證券代碼：００００９０ 證券簡稱：深天健 公告編號：２００８－３９
深圳市天健（集團）股份有限公司
第五屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市天健（集團）股份有限公司第五屆董事會第二十三次會議於２００８年１２月５日上午在深圳市福田區紅荔西路７０５８號市政大廈七樓中會議室召開，會議通知於２００８年１１月２５日以書面送達或電子郵件發出。會議應到董事１０人，實到董事１０人，公司４名監事及高建柏副總經理列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長陳潮主持，與會董事以舉手表決方式審議通過了如下議案並形成決議：
一、審議通過了《關於對深圳市市政工程總公司內部資產調整的議案》。
公司董事會同意對全資子公司深圳市市政工程總公司進行內部資產調整，以明晰產權結構和優化資源配置。
公司董事會授權經營班子及深圳市市政工程總公司按照董事會決議的要求，辦理本次內部資產調整的相關事宜。
（一）擬調整公司的基本情況
公司名稱：深圳市市政工程總公司（以下簡稱「市政總公司」）
註冊資本：人民幣３０８００萬元
成立時間：１９８３年１０月８日
註冊地址：深圳市福田區紅荔西路７０５８號市政大廈
經營範圍：市政公用工程施工總承包特級、房屋建築工程施工總承包一級、公路工程施工總承包一級、地基與基礎工程專業承包一級、土石方工程專業承包一級、公路路面工程專業承包一級、公路路基工程專業承包一級、城市軌道交通工程專業承包資質、水利水電工程施工總承包二級、機電安裝工程施工總承包二級等。
股權結構：本公司持有１００％股權
財務狀況：市政總公司施工業近兩年可比較的財務狀況如表所示：
| 項目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 總資產（元） | １，２３３，７０６，６９１．５０ | １，２１４，５１４，０６９．２４ |
| 淨資產（元） | ３３６，０７７，６４９．２２ | ６８８，１９６，７９８．３３ |
| 營業收入（元） | ２，０５２，３８８，８７２．５８ | １，４４３，６４８，３９１．５２ |
| 營業利潤（元） | －１０１，１１４，２０５．８８ | －１１，６３７，９０６．６５ |
| 淨利潤（元） | －１１５，４１７，６１４．９４ | －３４，９８３，６３０．４１ |
（二）資產調整內容
１、資產調整方式
除市政總公司名下三家上市公司股票以初始成本協議轉讓外，其他資產採用「按帳面價值協議轉讓」的交易方式進行相關資產調整。
２、資產調整的內容
（１）外部股權投資
① 將市政總公司名下三家上市公司股票以初始成本協議轉讓給本公司（母公司）
| 股份名稱 | 股份數量 （股） | 初始成本（元） | ２００８．１２．４． | 股份類型 | 佔上市 公司比例 | |
| 市價（元） | 帳面價值（元） | |||||
| 萊寶高科 ００２０１６ | ２４，５０２，３８０ | ２８，７０７，３１１．２５ | ７．６１ | ２１８，４６２，６３８．６１ | 無限售流通股 | ７．４３％ |
| ２６，１２０，６４０ | 限售流通股 | ７．９２％ | ||||
| 交通銀行 ６０１３２８ | ７，５２５，０００ | ９，０００，０００．００ | ４．８８ | ４３，９２０，０００．００ | 無限售流通股 | ０．０２％ |
| 海南高速 ０００８８６ | １，１７３，９２６ | ２，２５０，０００．００ | ２．５１ | ５，６４７，５００．００ | 無限售流通股 | ０．１２％ |
按照有關規定，公司對上述三家上市公司的股票劃歸可供出售金融資產核算，採用公允價值計量，以每月最後一個交易日的收盤價作為此類金融資產的公允價，每月末對公允價值調整一次，公允價值變動金額計入資本公積項目；持有期間取得的現金股利計入當期投資收益；處置此類金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額計入投資收益，同時將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入當期投資收益。本公司（母公司）受讓上述三隻股票後，對２００７年度的淨利潤不會產生影響，對合併報表也沒有影響。
② 將市政總公司持有的非上市公司股權協議轉讓給本公司（母公司）
以下七個外部非上市公司股權投資已全額計提減值準備，帳面餘額為零，轉讓價格為零。對於已吊銷公司營業執照的股權投資，本公司將按照清產核資的程序進行核銷。兩個三板上市公司股權，由市政總公司按相關規定協議轉讓給本公司。
| 股份名稱 | 投資成本（萬元） | 帳面餘額（萬元） | 公司現狀 |
| ①深圳市經緯實業股份有限公司１２．５０％股權 | ４００ | ０ | 已吊銷營業執照 |
| ②深圳特區對外經濟發展股份有限公司５．００％股權 | ２９２．６ | ０ | 已吊銷營業執照 |
| ③北京中鼎創業科技股份有限公司５．００％股權 | １４４ | ０ | 已吊銷營業執照 |
| ④深圳市輝虹實業有限公司２５％股權 | １２２ | ０ | 已吊銷營業執照 |
| ⑤深圳迪豪爾特種建築工程有限公司３０％股權 | ５４．２２ | ０ | 已吊銷營業執照 |
| ⑥深圳中浩（集團）股份有限公司０．７０２２％股權 | ６３６．９ | ０ | 三板上市公司 |
| ⑦陝西精密合金股份有限公司０．６９％股權 | １９０ | ０ | 三板上市公司 |
| 合 計 | １８３９．７２ | ０ |
（２）內部企業股權的調整
將與房地產開發及投資相關的內部企業股權從市政總公司協議轉讓給本公司（母公司），與工程施工相關的企業股權從本公司轉讓至市政總公司。下列內部企業股權以２００８年６月３０日帳面價值轉讓，未計提準備。
① 將市政總名下的內部企業股權協議轉讓給本公司（母公司）
| 資產名稱 | ２００８．６．３０帳面價值（元） |
| ①深圳市天健房地產開發實業有限公司１０％股權 | ６０，０００，０００．００ |
| ②深圳市天健龍崗房地產開發有限公司６０％股權 | ６，４８０，０００．００ |
| ③深圳市天健投資發展有限公司４０％股權 | ８０，０００，０００．００ |
| ④長沙市天健房地產開發有限公司６５％股權 | １３，０００，０００．００ |
| ⑤海南興隆天健花園酒店有限公司３０％股權 | ３，６００，０００．００ |
| ⑥中國廣東國際合作（集團）深圳公司１００％股權 | ０ |
| 帳面價值合計 | １６３，０８０，０００．００ |
② 將本公司（母公司）名下的內部企業股權協議轉讓給市政總公司
| 資產名稱 | ２００８．６．３０帳面價值（元） |
| ①深圳市天健運輸工程有限公司５％股權 | １，０５０，０００．００ |
| ②深圳市天健安裝工程有限公司３０％股權 | ７，８００，０００．００ |
| ③深圳市市政物資貿易有限公司７３．８１％股權 | ２，４２１，０００．００ |
| ④深圳市新力源建材實業有限公司３０％股權 | ６，２４０，０００．００ |
| ⑤深圳市天健瀝青道路有限公司３０％股權 | ６，２４０，０００．００ |
| ⑥深圳市天健工程檢測有限公司１００％股權 | １，１００，０００．００ |
| 帳面價值合計 | ２４，８５１，０００．００ |
（３）物業資產的調整
與房地產開發租賃相關的資產從市政總公司協議轉讓至本公司（母公司），與市政總公司生產經營相關的資產從本公司（母公司）協議轉讓至市政總公司。下列物業資產以２００８年６月３０日帳面價值轉讓，未計提準備。
① 協議轉入本公司（母公司）的資產
| 資產名稱 | ２００８．６．３０帳面價值（元） |
| 天然居商業中心（市政總公司名下） | ４２，４７６，８４３．２３ |
| 天健公寓（市政總公司名下） | ４２，１６７，４２７．３３ |
| 帳面價值合計 | ８４，６４４，２７０．５６ |
② 協議轉入市政總公司的資產
| 資產名稱 | ２００８．６．３０帳面價值（元） |
| 天健工業區（共１３棟廠房）（天健地產公司名下） | ５９，３３７，８７６．４０ |
| 市政大廈（天健地產公司名下） | ６，３３５，６１１．７７ |
| 帳面價值合計 | ６５，６７３，４８８．１７ |
（三）資產調整對本公司經營產生的影響
此次資產調整是在本公司範圍內進行的資產調整，有利於明晰所屬各企業的產權結構，理清所屬各企業之間的交叉持股，優化資源配置，不會給本公司經營造成負面影響。
（四）本次資產調整的可行性
本次資產調整的成本包括股權和物業更名過戶過程中的營業稅及附加、契稅、登記費等費用。涉及三家上市公司的股權按有關規定可以初始成本進行協議轉讓。本次資產調整符合相關政策要求，操作上可行。
（五）其他情況說明
本次資產調整是在公司內部進行的，以帳面價值協議轉讓，無需評估。
按照《公司章程》的有關規定，此議案經公司董事會審議通過即可，無需再提交股東大會批准。
（表決結果：同意１０票，反對０票，棄權０票）
二、審議通過了《關於對深圳市茂華裝飾工程有限公司相關資產調整的議案》。
公司董事會同意對所屬深圳市茂華裝飾工程有限公司進行相關資產調整，以明晰產權結構和優化資源配置。
公司董事會授權經營班子及深圳市茂華裝飾工程有限公司按照董事會決議的要求，辦理本次相關資產調整的事宜。
（一）擬調整公司的基本情況
公司名稱：深圳市茂華裝飾工程有限公司（以下簡稱「茂華公司」）
註冊資本：人民幣１２８０萬元
註冊地址：深圳市福田區商報路天健公寓五樓
成立時間：１９８４年１１月１６日
經營範圍：從事室內外裝飾工程等業務，目前主要承擔本公司房地產開發配套的幕牆、門窗、室內外裝飾裝修的生產加工、安裝施工，及交工後保修期的維修服務等。具有建築裝飾設計甲級、建築裝飾施工壹級、建築幕牆設計甲級、建築幕牆施工壹級等資質。
股權結構：本公司持有１０％，全資子公司深圳市市政工程總公司持有９０％
財務狀況：經審計，茂華公司近兩年的財務狀況如下表所示：
| 項 目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 總資產（元） | ２５，６１１，００１．４１ | ４２，２８２，３９２．８２ |
| 負債（元） | ２４，０１９，７３４．９５ | ３４，６６８，８４７．８６ |
| 股東權益（元） | １，５９１，２６６．４６ | ７，６１３，５４４．９６ |
| 營業收入（元） | １１６，８８７，４９４．２７ | ８１，７８５，９４９．２５ |
| 營業利潤（元） | －６，１０９，１７０．８４ | －１，６８１，５２０．８３ |
| 淨利潤（元） | －６，０２２，２７８．５０ | －１，６８１，５２０．８３ |
（二）資產調整內容
採用「按帳面價值協議轉讓」的交易方式進行相關資產調整，將市政總公司和天健地產公司名下的下述物業資產以２００８年６月３０日帳面價值協議轉讓至茂華公司名下。
| 資產名稱 | 建築面積（㎡） | ２００８．６．３０帳面價值（元） |
| 沙河工業廠房 （市政總公司名下） | ７０７５．１６ | ４，６４９，９８１．８２ |
| 香蜜新村２５棟一、二層（部分） （天健地產公司名下） | １２２７．１８ | ６４８，１５７．７６ |
（三）資產調整對本公司經營產生的影響
此次相關資產調整是在本公司範圍內進行的資產調整，有利於明晰所屬企業的產業結構，優化資源配置，不會對本公司經營產生負面影響。
（四）本次相關資產調整的可行性
本次相關資產調整的成本包括物業更名過戶過程中的營業稅及附加、契稅、登記費等費用，相關資產按帳面價值轉讓。本次相關資產調整符合有關政策要求，操作上可行。
（五）其他情況說明
本次資產調整是在公司內部進行的，以帳面價值協議轉讓，無需評估。
按照《公司章程》的有關規定，此議案經公司董事會審議通過即可，無需再提交股東大會批准。
（表決結果：同意１０票，反對０票，棄權０票）
三、審議通過了《關於解散深圳市天健建設工程勞務有限公司的議案》。
公司董事會同意解散所屬深圳市天健建設工程勞務有限公司，並授權經營班子及深圳市天健建設工程勞務有限公司按照董事會決議的要求，按規定辦理清產核資、財產清算、評估處置、員工安置及公司註銷等事宜。
解決員工安置的方案如下：根據深圳市國企改革的相關政策，勞務公司解散關閉後，企業與員工解除勞動合同關係，根據自願原則，員工申請改制後自謀職業，不要求公司安排工作。目前勞務公司有半數員工已接近退休年齡，根據市政府相關政策及解決基建工程兵歷史遺留問題的有關決定，員工安置經濟補償金由市政府提供。解散勞務公司對本公司（母公司）合併報表、財務狀況和經營成果不會構成大的影響。
（一）擬解散公司的基本情況
公司名稱：深圳市天健建設工程勞務有限公司（以下簡稱「勞務公司」）
註冊資本：人民幣２００萬元
成立時間：２００４年７月５日
註冊地址：深圳市福田區紅荔西路市政大廈６樓
經營範圍：建設工程勞務作業分包及建設工程勞務人員管理
股權結構：全資子公司深圳市市政工程總公司持有４０％，本公司工會持有６０％
企業規模：現有員工３８０多人
財務狀況：經審計，截止２００７年１２月３１日，勞務公司的財務狀況如下表所示：
| 項 目 | ２００７年１２月３１日 |
| 營業收入（元） | ５，２７２，９６１．９５ |
| 淨利潤（元） | －１，９８３，６２２．０６ |
| 總資產（元） | ４，１３１，３９９．２８ |
| 淨資產（元） | １６，３７７．９４ |
（二）解散原因
實施主輔分離，分流部分員工，使公司集中主要資源發展房地產主業。
（三）解散勞務公司對本公司產生的影響
清算關閉勞務公司是推動企業主輔分離工作的需要，符合公司實際，不會對本公司經營構成影響。
（四）法律意見
本公司聘請的常年法律顧問、廣東廣和律師事務所律師高全增對解散勞務公司出具的法律意見如下：
１、勞務公司作為一個獨立的有限公司企業法人，可以依照法律規定進行解散，不存在任何法律障礙。
２、勞務公司應通過召開股東會，以股東會決議的方式進行解散。（備註：該公司擬在近期召開股東會）。
３、勞務公司解散程序應嚴格按照《公司法》有關規定進行。
（五）其他情況說明
按照《公司章程》的有關規定，此議案經公司董事會審議通過即可，無需再提交股東大會批准。
（表決結果：同意１０票，反對０票，棄權０票）
四、審議通過了《關於對深圳市天健塗料科技開發有限公司增資的議案》。
公司董事會同意對所屬深圳市天健塗料科技開發有限公司增資的事項，即在主輔分離前對該公司進行債轉股增資，將本公司所持塗料公司的債權２７，６４２，９１１元全部轉為對該公司的投資（其中７，５００，０００元轉增實收資本，２０，１４２，９１１元作為資本公積）。
公司董事會授權經營班子及深圳市天健塗料科技開發有限公司按董事會決議的要求，按規定辦理評估和債轉股增資的相關事宜。
（一）擬增資企業的基本情況
公司名稱：深圳市天健塗料科技開發有限公司（以下簡稱「塗料公司」）
註冊資本：人民幣５００萬元
成立時間：２００１年２月２０日
註冊地址：深圳市龍崗區坑梓鎮沙田下廖村天健工業區１－５棟
經營範圍：塗料產品的技術開發和生產，化工材料購銷
股權結構：本公司控股子公司深圳市市政物資貿易有限公司持有６０％股權、控股子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司持有４０％股權。
財務狀況：經審計，塗料公司近兩年的財務狀況如下表所示：
| 項目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 總資產（元） | ３９，９３３，１１２．８３ | ４２，２３８，５３３．５５ |
| 負債（元） | ３９，１２７，７１１．２７ | ３７，０３５，３２５．６７ |
| 股東權益（元） | ８０５，４０１．５６ | ５，２０３，２０７．８８ |
| 營業收入（元） | ３２，１９０，９２４．０３ | ３０，７１５，４３４．６７ |
| 營業利潤（元） | －５，５２８，７７２．８０ | ２１，８２１．０６ |
（二）增資原因和考慮因素
１、清理主輔分離企業與本公司之間的債權債務。
２、保證本公司債權安全。待實施主輔分離時，通過出售塗料公司股權收回投資。
３、通過增資，減輕償債壓力，有利於塗料公司的發展。
（三）基本思路和原則
基本思路：通過實施主輔分離，使本公司集中主要資源發展房地產主業。
基本原則：
１、公開、公平、合法、合規、合理的原則，充分保障本公司投資人的利益。
２、集中優質資源，做大本公司優勢產業的原則。
３、滿足主輔分離企業生產經營的必備條件的原則。
４、企業自願的原則。
（四）增資方案
１、主要債權債務
本公司是塗料公司的主要債權人，截至２００８年１１月２０日，各項借款和應收款項總計為２７，６４２，９１１元，佔塗料公司負債總額的７８．５％。本公司將全部債權轉作對塗料公司的投資，其中７，５００，０００元轉增實收資本，２０，１４２，９１１元作為資本公積，轉增基準日期為２００８年１１月２０日。
２、債轉股增資後的股權結構
債轉股增資後，塗料公司的註冊資本金由５００萬元增至１２５０萬元，股權結構變為：本公司新增投資轉註冊資本金７５０萬元，佔６０％；原股東——深圳市市政物資貿易有限公司和深圳市天健房地產開發實業有限公司５００萬元的出資額不變，持股比例分別變為２４％和１６％。
（五）增資對本公司的影響
此次對塗料公司進行債轉股增資，有利於保證本公司的債權安全，減輕塗料公司償債壓力，提高其市場競爭力，同時不會對本公司經營構成影響。
（六）本次增資的可行性
綜上所述，本次對塗料公司進行債轉股增資，是推動塗料公司主輔分離工作的需要，符合本公司實際，操作上可行。
（七）律師意見
本公司聘請的常年法律顧問、廣東廣和律師事務所律師高全增出具的法律意見如下：
１、貴公司將擁有對塗料公司２７，６４２，９１１．００元債權轉為貴公司對塗料公司的股權投資行為是法律所許可的，沒有法律障礙。
２、貴公司用債權轉為股權投資時，塗料公司股東會應做出相關決議。（備註：該公司擬在近期召開股東會）。
３、貴公司作為入股的債權應當經過相關機構評估、作價、核實，不得高估或者低估作價。
（八）其他情況說明
公司本次入股的債權尚未完成評估，本公司將持續披露此事項的進展情況。
按照《公司章程》的有關規定，此議案經公司董事會審議通過即可，無需再提交股東大會批准。
（表決結果：同意１０票，反對０票，棄權０票）
五、審議通過了《關於對深圳證監局現場檢查提出問題的整改報告》。
整改報告的詳細內容已於同日（２００８年１２月６日）刊登在《證券時報》《上海證券報》及登載在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（表決結果：同意１０票，反對０票，棄權０票）
本公司獨立董事對提請本次會議審議的《關於對深圳市市政工程總公司內部資產調整的議案》《關於對深圳市茂華裝飾工程有限公司相關資產調整的議案》《關於解散深圳市天健建設工程勞務有限公司的議案》《關於對深圳市天健塗料科技開發有限公司增資的議案》及《關於對深圳證監局現場檢查提出問題的整改報告》，發表如下獨立意見：
１、經核查，公司關於對深圳市市政工程總公司內部資產調整的議案和關於對深圳市茂華裝飾工程有限公司相關資產調整的議案，是在公司範圍內進行的資產調整，有利於明晰所屬各企業的產權結構，優化資源配置，操作上可行，不會給公司經營造成負面影響。
２、關於解散公司控股子公司深圳市天健建設工程勞務有限公司的議案，是依照法律規定進行解散，解散程序嚴格按照《公司法》有關規定進行，律師已出具了法律意見，不存在任何法律障礙。
３、關於對深圳市天健塗料科技開發有限公司增資的議案，增資原因和考慮因素是清理主輔分離企業與公司之間的債權債務，有利於保證公司的債權安全，減輕塗料公司償債壓力，提高其市場競爭力，同時不會對公司經營構成影響。
４、關於深圳證監局現場檢查提出問題的整改報告，我們認為：公司對限期整改通知所提出的問題，採取了切實可行的整改措施，希望公司認真落實整改措施，進一步完善各項治理制度，規範公司運作，不斷提高公司治理水平。
特此公告。
深圳市天健（集團）股份有限公司
董事會
２００８年１２月６日
證券代碼：００００９０ 證券簡稱：深天健 公告編號：２００８－４０
深圳市天健（集團）股份有限公司關於
對深圳證監局現場檢查提出問題的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
深圳證監局於２００８ 年７月２２日至８月７日對本公司進行了現場檢查，檢查內容為公司２００５年以來在公司治理、信息披露、募集資金管理與財務會計核算方面的情況。２００８ 年１０月８日深圳證監局對本次現場檢查情況進行了通報，並於１１月１８下發了《關於要求深圳市天健（集團）股份有限公司限期整改的通知》（深證局發［２００８］４３９號）（以下簡稱「限期整改通知」），針對存在的問題，公司高度重視，制定了切實可行的整改措施，擬定了整改進度計劃，落實了整改責任人員。根據《限期整改通知》的要求，形成了《關於對深圳市證監局現場檢查提出問題的整改報告》，並經１２月５日召開的五屆二十三次董事會審議通過。現將整改措施報告如下：
一、公司治理及規範運作方面存在的主要問題
（一）控股股東直接決定、發放有關高管人員的薪酬
１、《限期整改通知》指出：董事、監事的薪酬直接由控股股東考核確定，未經股東大會審議。檢查發現，你公司董事長的薪酬由控股股東直接考核決定，在你公司內部領酬的其他董事、監事的薪酬按照董事長的薪酬標準逐級推定。上述董事、監事的薪酬從未經過股東大會審議，剝奪了中小股東對董監事薪酬的表決權利，違反了《公司法》第一百條關於應當由股東大會決定董事、監事薪酬的規定。
情況說明及整改措施：目前公司董事長的薪酬直接由控股股東深圳市國資委考核確定，在公司內部領取薪酬的董事、監事的薪酬以董事長的薪酬標準為依據，按照公司對管理人員的薪酬考核標準和各自的崗位職務領取薪酬。公司尚未制定針對董事、監事的薪酬考核標準。公司將與控股股東進行溝通，今後公司董事長的薪酬、以及按照崗位職務領取薪酬的董事、監事的薪酬，將由公司確定，並提交股東大會批准。２００８年１０月２２日五屆二十一次董事會審議通過了董事、監事、高管的薪酬，其中董事、監事薪酬已獲１１月１４日召開的２００８年度第一次臨時股東大會批准通過。
２、《限期整改通知》指出：財務總監的薪酬由控股股東發放。檢查發現，你公司財務總監的薪酬由控股股東按照相應薪酬的數額從你公司收取，然後通過其下屬的深圳市投資控股公司發放。財務總監在控股股東處領取薪酬，雖然薪酬本身來源於公司，但在獨立性方面仍會受控股股東的影響。你公司與控股股東在人員管理上沒有做到嚴格分開，違反《關於上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監公司字［１９９９］２２號）中關於總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水的規定。
整改措施：公司將與控股股東進行溝通，今後公司財務總監的薪酬將由公司確定並發放。
（二）經理層越權決策，董事會未能有效行使職權
１、《限期整改通知》指出：經理層越權決定為子公司提供借款。檢查發現，２００８年１月３日你公司總經理辦公會議決定為子公司深圳市市政工程總公司（以下簡稱「市政總公司」）提供５５００萬元一年期借款，用於支付深圳市糧食儲備庫工程履約保證金。該借款金額已超過總經理資金運用權限，但未提交董事會審議，違反你公司《總經理工作細則》關於公司內部借款以及所屬公司之間的經營性借款超過５００萬元，應當提交董事會審議的規定。鑑於市政總公司面臨改制剝離，能否按時償還你公司借款存在不確定性，經理層越權決策給你公司帶來了較大的財務風險。
情況說明及整改措施：２００８年１月３日公司向全資子公司深圳市市政工程總公司提供的５５００萬元一年期借款，用於支付深圳市糧食儲備庫工程履約保證金。工程投標屬於公司日常經營業務，該工程履約保證金的財務風險可控，且招標時間要求緊，來不及召開臨時董事會。公司總經理在徵得內部董事、監事同意後，以總經理辦公會的形式審議通過了上述事項。公司將進一步完善內部審批程序，及時履行信息披露義務，進一步細化和明確總經理、法定代表人、董事會的權限，修改《總經理工作細則》中關於總經理對公司資金運用、資產運用、籤訂重大合同的審批權限，避免此類事件的再次發生。
２、《限期整改通知》指出：部分重大投資事項在未經董事會審議的情況下，由經理層決策實施。如２００６年７月２４日，你公司總經理工作會議決定參與寶安區Ａ００４－０１０２地塊的競拍， ２００６年７月２８日你公司以３．２７億元的價款競拍土地成功，但直至２００６年８月８日，公司董事會才做出決議同意經營層參與該土地競拍；又如２００７年６月２１日，你公司總經理工作會議決定參與福田保稅區Ｂ１０５－１００土地的競拍，在競拍土地成功之後董事會才審議通過該競拍事項，決策程序倒置。
情況說明及整改措施：在參與競拍之前由於時間緊迫及考慮「保密」等原因，來不及召開臨時董事會，在事先徵得全體董事、監事口頭同意的前提下，總經理辦公會作出了參與土地競拍的決定。競拍成功後，履行了董事會審批程序，但已在客觀上造成決策程序倒置。２００７年８月落實了整改措施：８月１３日召開的五屆十四次董事會審議通過了《關於對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案》並形成決議，董事會對經營班子參與土地競拍事項進行了授權：「２００７年度公司參與土地公開掛牌競拍總額在１０億元以內，董事會授權經營班子全權處理，並注意控制風險，不再召開董事會審議，競拍成功後履行相關信息披露義務。今後每年度進行一次授權。」 ２００８年４月２２日五屆十七董事會對經營班子２００８年度參與土地競拍事項再次進行了授權。
３、《限期整改通知》指出：董事會專門委員會未開展工作。你公司在２００４年度股東大會上設立戰略委員會和提名委員會，檢查發現，戰略委員會和提名委員會一直未開展相關工作，在公司治理中未發揮作用，形同虛設。
情況說明及整改措施：公司董事會戰略委員會和提名委員會的成員分別參與了公司重大決策和提名事項的相關工作，但作為董事會的專門機構，開展工作的深度和力度還很不夠，沒有發揮應有的作用，形式上也未達到要求。２００８年４月１９日五屆十七次董事會審議通過了對董事會四個專門委員會人員的調整，對進一步發揮董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會的作用提出了新的要求。今後董事會專門委員會將嚴格按照《董事會專門委員會實施細則》的要求，積極開展工作，進一步發揮作用。
（三）公司制度建設不完善
１、《限期整改通知》指出：《公司章程》部分內容與法律規定不符。如《公司章程》第六十七條規定「股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由董事長指定的董事總經理主持……；監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會主席指定的監事主持」，違反了《公司法》第四十八條關於董事長及副董事長不能履行職務時由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務的規定及第一百一十八條關於監事會主席及監事會副主席不能履行職務時的類似規定。
整改措施：按照《公司法》的有關規定，對《公司章程》中不符合法律規定的條款作了修改，２００８年１０月２２日經五屆二十一次董事會審議通過，並經２００８年１１月１４日召開的２００８年度第一次臨時股東大會的批准。
２、《限期整改通知》指出：未制定證券投資管理制度。你公司持有萊寶高科、海南高速及交通銀行等上市公司股份，並在２００８年對萊寶高科股份進行了部分減持，但你公司一直未制定證券投資管理制度，對相關證券投資行為進行規範，內控制度不健全。
整改措施：為健全內部控制制度，規範公司證券投資行為，加強對萊寶高科、海南高速及交通銀行等上市公司股份的管理，公司制定了《證券投資管理暫行規定》，２００８年１０月２２日經五屆二十一次董事會審議通過。
（四）內部控制薄弱
１、《限期整改通知》指出：內部管理制度沒有執行。根據你公司《法律事務管理規定》第四條規定，公司下屬子公司籤訂金額超過５００萬以上的合同，應當報送公司法律事務部審核同意後方能籤訂。檢查發現，你公司下屬子公司存在重大合同不報送公司法律事務部審查自行籤訂的情況，合同風險控制薄弱。如你公司控股子公司深圳市茂華裝飾工程有限公司與北京捷立達酒店管理有限公司籤訂了５５００萬元裝修合同，與上海泰中投資管理有限公司籤訂的２，４００萬裝修合同，與蘇州工業園區建設發展集團有限公司籤訂的１，１７８萬元裝修合同均未報送集團法律事務部審核。
情況說明及整改措施：產生問題的原因是所屬深圳市茂華裝飾工程有限公司風險意識淡薄，自認為具有獨立的法人資格並能夠把關，因而未執行集團的內部管理制度。公司法律事務部對未報送審查的三份合同進行了嚴格審核，並將監督合同履行情況。公司在全集團範圍內對茂華公司進行通報批評，進一步加強合同籤訂和履行情況的監管和內部控制，杜絕此類問題的發生。
２、《限期整改通知》指出：股權管理不規範。你公司控股子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司（以下簡稱「天健房地產」）全資擁有香港匯金投資有限公司（以下簡稱「香港匯金」）的股權，但香港匯金的名義股東為公司的管理人員魏志和胡正東。你公司未對管理人員名義持股行為進行有關約束，籤訂相關代持股協議，股權管理不規範。
情況說明及整改措施：１９９２年天健房地產公司與香港匯金合作開發珠海市金灣區的一塊商住用地，後受１９９３年國家宏觀經濟的影響，該項目一直處於停滯狀態。１９９８年，因香港匯金原股東移民海外，為確保土地產權安全，天健房地產公司與香港匯金籤訂了股權轉讓協議，正式收購香港匯金公司。為加快辦理股權收購手續，公司指定２名管理人員（魏志和胡正東）代表公司持股。２００８年４月，鑑於原持股人工作發生變動，總經理辦公會決定變更名義持股人為付雄義和彭凌川。２００８年１０月１８日公司已按照整改要求與新持股人籤訂了代持香港匯金的《委託持股協議》，對管理人員名義持股的行為進行約束，確保香港匯金公司股權和資產的安全。
３、《限期整改通知》指出：承包合同執行流於形式。檢查發現，你公司下屬兩家子公司深圳市帝都酒店有限公司（以下簡稱「帝都酒店」）和海南興隆天健花園酒店有限公司（以下簡稱「海南酒店」）分別被公司兩名正式員工承包經營，按照風險抵押承包經營協議的約定，酒店承包人每年應上繳公司一定的淨利潤和房產折舊費。但除帝都酒店的房產折舊費有所收回外，公司對於其他應上繳的利潤、費用等均未強制要求承包方上繳，承包期結束後公司也承擔了酒店被承包期間的經營虧損，未按照承包合同約定維護公司利益，承包合同執行流於形式。
情況說明：帝都酒店和海南酒店是公司所屬全資子公司，兩家公司自成立以來，經營狀況一直很不理想，虧損越來越嚴重，為了改善經營管理，遏制虧損的局面，公司分別於２００４年９月、２００６年３月開始對兩家公司實行風險抵押承包經營至今。公司未收帝都酒店承包利潤的主要原因：一是該公司在實行承包經營之前嚴重虧損，根據《公司法》第１６７條規定，公司稅後利潤分配順序是先彌補虧損，否則「股東必須將違反規定分配的利潤退還公司」。帝都酒店公司在承包期間實現的利潤尚未將以前年度虧損彌補完畢，因此公司沒有按承包協議收繳承包利潤；二是該公司在承包經營期間，為公司承擔了部分成本費用，為公司承擔的成本費用已超過應上繳的承包利潤。公司未收海南酒店折舊費的主要原因：海南酒店帳上固定資產是海南酒店自有資金投入，權屬屬於海南酒店，從會計處理角度看，折舊攤銷額必須計入海南酒店成本費用，如果公司強制性收取海南酒店折舊費，也不會對公司損益產生影響，只是增加了公司與海南酒店的往來款。公司對海南酒店利潤的收繳情況：海南酒店自承包經營以來，並未完成承包利潤指標，根據公司內部審計部門的審計結論，承包人已於２００８年上半年將風險抵押金９萬元作為承包利潤上繳了公司。
整改措施：在遵守《公司法》和證券監管等相關法律法規的基礎上，嚴格按照承包協議的要求，對帝都酒店、海南酒店承包進行規範與管理。同時，承包協議到期後，由相關責任部門對承包協議的相關條款進行修訂和完善。
二、信息披露方面存在的主要問題
（一）重大事項未披露
１、《限期整改通知》指出：未披露稅務部門重大處罰有關情況。２００７年２月，深圳市地方稅務局第二稽查局向市政總公司下發《稅務處理決定書》（深地稅二稽處［２００６］５２０６０４０１號文），要求市政總公司補繳１９９９年各項欠稅（包括營業稅、房產稅、企業所得稅等）７０８．６１萬元，並以滯納稅款之日起至２００５年６月１日止確定補交欠稅產生的滯納金７３０．９１萬元，欠稅及滯納金合計１４３９．５２萬元。你公司對於稅務部門處罰決定未在臨時公告及定期報告中予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第三十三條關於公司及其控股子公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者收到重大行政處罰時，應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響的規定。同時，你公司有關部門沒有按照公司《重大信息內部報告制度》的要求向董事會秘書處報告稅務處罰情況，致使董秘聲稱對此不知情。
情況說明及整改措施：２００５年５月，公司所屬全資子公司市政工程總公司（以下簡稱「市政總公司」）被舉報１９９９年度有漏稅行為，因此，深圳市地方稅務局第二稽查局向市政總公司下發了稅務檢查的通知，並於２００７年２月出具了稅務檢查處理決定書，要求市政總公司補繳１９９９年欠稅款７０８．６１萬元及滯納金７３０．９１萬元。漏稅的主要原因是：市政總公司相關稅務經辦人員沒有全面掌握各項經營業務事項的性質，特別是對集團公司與子公司之間及子公司與子公司之間業務事項的發生是否納稅模糊不清，導致１９９９年漏繳了部分稅款。公司採取的整改措施：一是市政總公司已於２００７年３月及時補繳了１９９９年欠稅款及滯納金共計１４３９．５２萬元，公司在２００７年４月２４日披露的２００６年年度報告會計報表附註「營業外支出」項目下有相關說明；二是自此次稅務檢查後，公司就此問題進行了專門通報，要求公司及公司所屬各企業全面提高納稅意識，照章納稅；三是公司已加大了整個集團範圍內的合法經營、依法納稅宣傳力度，目前，各所屬企業都能及時、足額申報繳納各種稅款；四是公司財務部有組織地對所屬企業會計人員進行稅收知識培訓，參加各類稅收講座，提高辦稅技能；五是自２００６年開始，公司每年都聘請稅務代理機構對公司及部分所屬企業經營業務進行稅務鑑證；六是要求相關工作人員加強信息披露法規和內部信息傳遞程序的學習，提高認識，強化信息傳遞和披露的責任意識，一定要按照信息披露的有關規定，及時披露此類重大事項。此外，今後總經理辦公會等重要會議，通知董秘列席會議，以便了解更多的重大信息，從而保證公司信息披露的及時性，避免出現重大遺漏。
２、《限期整改通知》指出：２００７年年報沒有披露房地產收入確認政策。檢查發現，你公司２００７年房地產收入確認除繼續沿用２００６年度的收入確認標準外（２００６年的收入確認標準為通知業主入夥，由業主驗收房產後確認收入），另將視同驗收也作為確認收入的判斷標準。即業主在領取《入夥通知書》之日起１０日內按《收樓意見書》內容對房地產進行驗收，如有異議，應當在驗收期限屆滿之日起３日內以書面形式提出，逾期不提出，視為同意接收房產。但你公司２００７年年報沒有對房地產收入確認政策作出披露。
情況說明及整改措施：公司將在以後年度報告中對房地產收入確認政策進行詳細披露。
公司房地產收入確認政策： １、開發產品已竣工並經有關部門驗收合格，房屋面積業經有關部門測定；２、已與業主籤訂正式的房屋銷售合同，且已收清全款；３、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠的計量；４、向業主遞送了《入夥通知書》，且與業主辦妥了交付入住手續；５、對因業主原因未及時辦理入夥手續的，根據房屋銷售合同約定，業主在領取《入夥通知書》之日起１０日內按《收樓意見書》內容對房地產進行驗收，如有異議，應當在驗收期限屆滿之日起３日內以書面形式提出，逾期不提出，視同業主已辦理了入住手續。
（二）重要事項披露不完整
１、《限期整改通知》指出：深鹽二通道項目合同披露不完整。２００５年４月，你公司與深圳市交通局籤訂深圳市東部沿海高速公路蓮塘至鹽田段（又稱「深鹽二通道」）《委託代建管理合同》。合同約定，你公司作為受託人負責項目的建設管理工作，包括對工程進度及質量的統一管理、工程建設期間的造價控制等，你公司獲取的該工程收入由代建基本管理費和項目節餘分成（公司的分成比例為２８％）兩部分組成，其中項目節餘額以經審計的項目預算與經審計的項目竣工決算的差額確定。２００５年４月２７日，你公司對深鹽二通道項目合同的籤訂情況及主要內容作了公告，但沒有對合同中約定的你公司作為工程代建方獲取報酬的方式作出披露，信息披露不完整。
情況說明及整改措施：２００５年４月，公司與深圳市交通局籤訂深圳市東部沿海高速公路蓮塘至鹽田段（深鹽二通道）《委託代建管理合同》，公司作為受託人負責項目的建設管理工作。公司及時對合同籤訂情況及主要內容作了公告，但出於合同保密條款的要求，未完整披露獲取報酬的方式。現將合同情況給予補充說明：公司獲取的代建管理收入由代建基本管理費和項目節餘分成（２８％）兩部分組成，其中項目節餘額以經審計的項目預算與經審計的項目竣工決算的差額確定。
該項目２００７年度實現利潤總額３６，８４２，２６３．９５元，其中：項目節餘分成利潤３５，２８１，４６１．６０元、代建基本管理費節餘利潤１，５６０，８０２．３５元。２００８年度１－３季度實現利潤總額１２，５８９，５９５．０９元，其中：項目節餘分成利潤１０，６２９，６０５．０９元、管理費節餘利潤１，９５９，９９０．００元。
今後公司將加強信息披露的及時性和完整性。
２、《限期整改通知》指出：子公司信息披露不完整。你公司歷年報表中從未將香港匯金作為公司子公司披露。檢查發現，天健房地產全資擁有香港匯金的股權，但你公司一直未將香港匯金作為子公司進行披露。你公司稱， 香港匯金未建立會計帳冊核算，香港匯金名下除擁有珠海西區土地外，並無其他資產及債權債務，自成立以來也未開展任何業務。開發珠海西區土地的實際出資方為天健房地產，天健房地產將珠海西區土地作為存貨直接納入帳務核算。負責你公司年審的南方民和會計師事務所對於香港匯金系你公司子公司的事實也不知情，歷年來未對香港匯金實施審計。
情況說明及整改措施：１９９２年９月，公司下屬全資子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司（以下簡稱「天健房地產公司」）的前身「深圳市香蜜工程開發公司」與香港匯金投資有限公司（以下簡稱「匯金公司」）籤署了《共同開發建設紅旗區（西區）匯金投資有限公司商住樓宇合同書》，共同開發匯金公司位於珠海西區紅旗鎮的「匯金花園」商業地塊，用地面積３５２６７．５７㎡。此後不久，受當時國家宏觀經濟調控的影響，珠海市房地產開發熱潮驟然降溫，「匯金花園」項目在完成部分前期工作之後，其開發建設從１９９３年便處於停建狀態。１９９８年１２月，為避免合作開發可能產生的糾紛與風險，公司正式與匯金公司的股東籤訂了股權轉讓協議，從法律層面上正式收購了匯金公司。為了避免繁雜的報批手續，公司以員工代持股名義收購了匯金公司。考慮匯金公司總股本只有２股，公司從未以此公司名義建立過會計帳冊，其擁有的珠海西區土地實際出資方為天健房地產公司並已在天健房地產公司進行帳務核算，因此一直未將匯金公司納入合併報表披露。公司採取的整改措施：已將香港匯金公司情況告知年審會計師事務所，並在２００８年年度報告中對匯金公司進行詳細披露。
（三）信息披露的其他問題
１、《限期整改通知》指出：擔保情況披露存在錯誤。你公司２００５年、２００６年年度報告披露為市政總公司分別提供了３．８億、５．６億人民幣的債務擔保，並在年報中註明公司「未直接或間接向資產負債率超過７０％的被擔保對象提供債務擔保」，但在這兩年報告期內，市政總公司的資產負債率都超過了７０％，你公司對外擔保信息披露存在錯誤。另外，你公司２００６年年度報告披露為子公司天健房地產提供對外融資擔保餘額為２．８億人民幣，而根據你公司提供的銀行借款明細表，該項擔保餘額為４．５億人民幣，存在重大誤差。
情況說明及整改措施：公司相關業務部門在２００６年４月２５日披露的２００５年年度報告及２００７年４月２４日披露的２００６年年度報告「重要事項」中，將「未直接或間接向資產負債率超過７０％的被擔保對象提供債務擔保」理解為：是指公司與集團外部單位之間的債務擔保，不包括公司與全資子公司及全資子公司與全資子公司之間的債務擔保，因此造成披露的差錯。正確的披露方式為：「公司２００５年向資產負債率超過７０％的子公司提供債務擔保，提供的擔保餘額為３．８億元人民幣；公司２００６年向資產負債率超過７０％的子公司提供債務擔保，提供的擔保餘額為５．６４５億元人民幣。」
截止２００５年１２月３１日，本公司為資產負債率超過７０％的子公司對外融資提供擔保明細列示如下：
| 序號 | 擔保人 | 被擔保人名稱 | 金額 （萬元） | 擔保期限 | 是否仍存在擔保責任 |
| １ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ５０００ | ２００５．０３．１６－２００６．０１．１３ | 已解除 |
| ２ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | １００００ | ２００５．１０．０８－２００６．０８．０８ | 已解除 |
| ３ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ５０００ | ２００５．０７．１１－２００６．０１．１１ | 已解除 |
| ４ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ５０００ | ２００５．０８．０８－２００６．０２．０８ | 已解除 |
| ５ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ５０００ | ２００５．０５．１２－２００６．０５．１１ | 已解除 |
| ６ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ３０００ | ２００５．０６．１３－２００６．０６．１３ | 已解除 |
| ７ | 深圳市天健（集團）股份有限公司 | 深圳市市政工程總公司 | ５０００ | ２００５．１２．２２－２００６．０３．２２ | 已解除 |
| 合計 | ３８０００ |
截止２００６年１２月３１日，本公司為資產負債率超過７０％的子公司對外融資提供擔保明細列示如下：
| 序號 | 被擔保公司名稱 | 擔 保 期 限 | 擔保金額（元） | 是否仍存在擔保責任 |
| １ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．７．２１－２００７．１．２１ | ２，０００，０００．００ | 已解除 |
| ２ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．９．２７－２００７．３．２７ | １，０００，０００．００ | 已解除 |
| ３ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．９．２７－２００７．３．２７ | ３，０００，０００．００ | 已解除 |
| ４ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１０．２５－２００７．１．２５ | ６，０００，０００．００ | 已解除 |
| ５ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．９．２７－２００７．４．２５ | １，５００，０００．００ | 已解除 |
| ６ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．１７－２００７．５．１７ | ３，０００，０００．００ | 已解除 |
| ７ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．３０－２００７．２．２８ | ５，０００，０００．００ | 已解除 |
| ８ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．３０－２００７．５．３０ | １，０００，０００．００ | 已解除 |
| ９ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１２．０４－２００７．６．０４ | ３，０００，０００．００ | 已解除 |
| １０ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１２．２８－２００７．３．２８ | ５，０００，０００．００ | 已解除 |
| １１ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１２．２８－２００７．６．２８ | １，０００，０００．００ | 已解除 |
| １２ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１２．２８－２００７．６．２８ | ３，０００，０００．００ | 已解除 |
| １３ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．０３－２００７．０５．０３ | ８０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １４ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．３．２０－２００７．３．１９ | ６０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １５ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．７．３１－２００７．４．３０ | １４０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １６ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．２．８－２００７．２．７ | ５０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １７ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．７．３１－２００７．７．３１ | ５０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １８ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．３０－２００７．１１．２９ | ５０，０００，０００．００ | 已解除 |
| １９ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．２８－２００７．１１．２７ | ５０，０００，０００．００ | 已解除 |
| ２０ | 深圳市市政工程總公司 | ２００６．１１．２４－２００７．１１．２３ | ５０，０００，０００．００ | 已解除 |
| ２１ | 深圳市市政工程總公司 | ５６４，５００，０００．００ | 已解除 |
債務擔保情況：因以上債務擔保期限已過，擔保責任已解除。
擔保決策審批程序及信息披露的情況：２００６年５月２６日２００５年度股東大會審議通過了《關於２００６年度公司在銀行融資事項的議案》；２００７年５月１６日２００６年度股東大會審議通過《關於２００７年度公司在銀行融資事項的議案》。
在本次巡檢中，公司相關人員提供給貴局巡檢人員銀行借款明細表數據統計有誤，正確的銀行借款明細表擔保餘額為２．８億元，與２００６年年度報告中披露為子公司天健房地產開發公司提供對外融資擔保餘額２．８億元的數據一致。
公司將進一步加強相關工作人員對信息披露法規的學習，提高責任心，強化信息披露的及時性和準確性，進一步提高信息披露的質量。
２、《限期整改通知》指出：工程中標事項披露不規範。你公司下屬子公司市政總公司主要從事市政工程與建築施工業務，檢查發現，你公司對市政總公司部分預計盈利的中標工程對外披露，對部分預計虧損的中標工程不予披露。雖然市政總公司的中標工程均未達到重大事項的披露要求，但你公司以是否盈利為標準對中標工程進行選擇性披露的方式容易誤導投資者。
情況說明及整改措施：市政總公司主要從事市政工程與建築施工業務，由於低價中標和成本居高等原因，一直是微利經營甚至出現虧損。公司披露重大工程中標信息後，由於中標工程不一定盈利，因而對投資者產生了誤導，為此受到了投資者的投訴。為迎合投資者的訴求，公司對中標工程採取了選擇性披露，顯然，這種做法不夠規範。今後公司要按照《上市公司信息披露工作指引第６號——重大合同》的要求進行披露，並把公司《信息披露管理規定》的有關條款修改為：「對工程承包合同的金額佔公司最近一期經審計主營業務收入５０％以上，且絕對金額超過１０億元人民幣的，按要求進行披露；對可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的工程項目，按要求進行披露。」
三、募集資金管理方面存在的問題
《限期整改通知》指出：２００６年１２月２７日，你公司２００６年非公開發行股票募集資金淨額４．９８億元，主要通過向子公司天健房地產增資的方式最終用於天健房地產龍崗陽光天健城項目的開發和建設。檢查發現，你公司募集資金管理和使用存在以下問題：
（一）募集資金２００６年底到位後存放於你公司銀行存款基本帳戶，與日常支出混用，沒有進行專戶管理，直至２００７年４月１７日才全額轉出至天健房地產下設的募集資金專項帳戶。
（二）募集資金專項帳戶的設立程序不符合你公司管理制度的規定。經你公司財務總監、總經理、董事長批准，天健房地產分別在中國工商銀行深圳灣支行和上海浦東發展銀行深圳福強支行設有募集資金專項帳戶，不符合你公司《募集資金管理辦法（２００６年修訂）》關於在一家以上銀行開設專用帳戶須經董事會批准的規定。
（三）募集資金使用的事後監督工作沒有開展。根據天健房地產制定的《陽光．天建城項目募集資金管理細則》，天健房地產總經理應於每月末向集團公司總經理辦公會專項匯報募集資金使用情況，於每季末以書面形式向集團公司董事會專項報告募集資金使用情況，專項報告同時抄送集團公司監事會；集團公司計劃財務部、審計監察部每季度應對募集資金的存放和使用情況進行一次專項檢查，並將檢查結果報送集團公司董事會，同時抄送集團公司財務總監、監事會和總經理。但《陽光．天健城項目募集資金管理細則》規定的上述監督措施並未開展。
情況說明及整改措施：２００８年８月１１日召開的公司五屆二十次董事會審議通過了《關於公司募集資金使用情況的專項報告》《關於公司募集資金使用和存放情況的檢查報告》《關於公司募集資金帳戶設立的議案》，對上述存在的問題進行了整改：
（一）對募集資金存款基本帳戶與日常支出混用的情況進行了整改，加強對募集資金專項帳戶的管理，強化相關業務部門對募集資金有關管理規定的學習，提高認識，確保以後新增募集資金不再發生類似問題。
（二）對募集資金專項帳戶的設立程序不符合公司管理制度的情況進行了整改，根據《募集資金管理辦法（２００６年修訂）》有關規定，履行了審批程序，將公司在一家以上銀行開設專用募集資金專用帳戶的事項提交五屆第二十次董事會批准。
（三）強化了募集資金使用的監督檢查。此次現場檢查發現問題後，公司立即開始整改，根據《陽光天健城項目募集資金管理細則》的有關規定，對募集資金使用情況進行事後監督，即天健房地產公司總經理於每月末向集團公司總經理辦公會專項匯報募集資金使用情況，於每季末以書面形式向集團公司董事會專項報告募集資金使用情況，專項報告同時抄送集團公司監事會；集團公司計劃財務部、審計監察部每季度對募集資金的存放和使用情況進行專項檢查，並將檢查結果報送集團公司董事會，同時抄送集團公司財務總監、監事會和總經理。總經理每季度向公司董事會提交募集資金使用情況的專項報告以及募集資金使用和存放情況檢查的報告。
２００８年１０月２２日召開的公司五屆二十一次董事會審議通過了（截至第三季度）《關於公司募集資金使用情況的專項報告》《關於公司募集資金使用和存放情況的檢查報告》。
四、會計核算及財務管理方面存在的問題
（一）現金管理不規範
《限期整改通知》指出：你公司對集團內部各單位的貨幣資金管理主要集中在集團資金結算中心，集團所屬單位對資金結算中心進行資金結算，資金結算中心統一向銀行辦理集團所有單位的資金業務。檢查小組對資金結算中心的貨幣資金管理情況實施檢查，發現你公司現金管理存在缺陷。主要體現在你公司沒有加強現金庫存限額的管理，現金庫存量超過正常業務需要。如２００８年１月至４月期間，日平均現金庫存量達到６００萬以上，大大超出日常現金需求。另一方面，在現金庫存量過大的情況下，日常現金的管理（包括收支、盤點等工作）主要由出納負責，公司沒有建立日常交叉監督現金盤點的內部控制機制，現金安全存在風險隱患。
情況說明及整改措施：建築施工業是公司主業，因為工程施工的需要，公司所屬全資施工企業在施工過程中要聘用大量的外來勞務工，大部分勞務工向公司要求以現金方式發放工資，為了保證工程項目順利施工，避免因勞務糾紛造成的不穩定及經濟損失，公司一般情況下會滿足勞務工關於以現金發放工資的要求，從而造成公司每月現金支出量較大。每年春節前後時期，正是外來勞務工流動高峰期，退離施工現場的人員較多，因此每年１－４月份，公司現金支出量較日常會多些。公司採取的整改措施：根據《現金管理暫行條例》關於日常零星開支所需的庫存現金限額及現金使用範圍的規定，公司將採取相應措施逐步把現金庫存量降低在合理的範圍內，對施工單位勞務工的工資儘可能採取以存摺支付的轉帳方式進行結算，減少現金使用量，以確保現金安全？公司財務部已在資金結算中心建立了關於現金收支、盤點的內部控制機制，即每日的現金收支、盤點由出納和一名會計人員交叉盤點，組織人員不定期對現金收支、盤點情況進行抽查，並對抽查情況進行登記。
（二）合併範圍不正確
《限期整改通知》指出：你公司沒有對子公司報表進行完整合併。你公司２００７年度合併子公司帝都酒店和海南酒店的報表時，僅合併資產負債表，未將利潤表、現金流量表列入合併範圍。因你公司對兩家酒店的經營仍有控制權，兩家酒店屬於正常並表單位，但你公司在２００７年僅合併兩家酒店的資產負債表，合併範圍不完整。
情況說明及整改措施：帝都酒店和海南酒店分別於２００４年９月起、２００６年３月起實現對外承包經營，根據承包協議約定，承包企業的經營成果歸承包人。在現行會計準則和會計制度沒有明確規定對外承包企業的會計處理的情況下，公司對承包企業參照對外出租經營資產的方式核算，出租資產歸本公司擁有和控制，但出租資產的經營成果不屬於本公司，因此，２００７年只將其資產負債表納入合併範圍。自２００８年起，公司財務部門將根據內部審計部門對兩個酒店每一輪承包期的經營情況審計結論，正確地進行資產負債表、利潤表、現金流量表的合併。
（三）會計核算存在差錯，核算不規範
１、《限期整改通知》指出：你公司２００６年以前對於年終獎金沒有預提，待實際發生時計入成本費用，部分年份對報表損益影響較大，應作為重大會計差錯進行追溯調整。你公司２００６年以前對年終獎金沒有採用預提方式計提，待下年度實際發放時才計入成本費用。自２００６年起你公司及其下屬子公司開始對該問題進行糾正，直至２００７年你公司及所屬企業已全部採用以預提方式計提當年獎金的做法。檢查發現，你公司２００４年以前採用收付實現制核算年終獎金與權責發生制核算對公司報表影響並不大，但２００４－２００６年帳面影響損益金額與權責發生制下的應計提數差異較大（詳見下表），你公司應當按照《企業會計準則——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的要求予以追溯調整。
| 帳面影響損益金額（萬元） | 權責發生制下的應計提數（萬元） | 差異金額（萬元） | 影響當年淨利潤（％） | |
| ２００４年 | ２７６２（注１） | ３２２５ | ４６３ | １０．７２ |
| ２００５年 | ３２２５（注１） | ４２４０ | １０１５ | １４．７９ |
| ２００６年 | ７９１２（注２） | ４４０８ | －３５０４ | －２８．７３ |
注１：２００４年、２００５年帳面影響損益數均為當年發放的上年獎金數；
注２：２００６年發放２００５年獎金４２４０萬元，預提２００６年獎金３６７２萬元，共影響２００６年損益７９１２萬元。２００７年實發２００６年獎金４４０８萬元。
情況說明及整改措施：
公司自２００７年起，公司及所屬公司已經按權責發生制原則，對雖然沒有實際發生但應計入當期的成本費用進行正確預提，基本上杜絕了以收付實現制核算成本費用的會計處理方法。
公司將按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１９號－財務信息的更正及相關披露》和《企業會計準則——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的要求，對２００４年度、２００５年度、２００６年度、２００７年度財務報表進行追溯調整，更正後的相關財務數據待會計師審計完成後另行披露。
２、《限期整改通知》指出：跨期計提資產減值損失，違反會計估計的謹慎性原則。２００７年１２月９日，你公司子公司深圳天健塗料科技開發有限公司對截止２００６年１２月３１日因質量問題造成的所有退貨產品進行全面清理，對於其中屬變質、結塊、沉澱、膠化、過期等原因無法進行改造的產品共計６５２．２０萬元全額計提了存貨跌價準備，相應影響你公司２００７年度損益６５２．２０萬元。根據會計政策規定，公司應於每年年末，在對存貨全面盤點的基礎上，對已毀損、陳舊等原因造成預計不可收回的部分計提存貨跌價準備。而你公司在２００６年度以前未真實估計這部分損失，由２００７年度當期承擔２００６年度以前的損失，違反了會計估計的謹慎性原則。
整改措施：公司已根據《企業會計準則》的要求制定了《深圳市天健（集團）股份有限公司會計政策》，明確規定公司及所屬企業應於每年年末在對資產進行全面盤點的基礎上，進行減值測試，對確實有證據表明某項資產已經發生減值的，要合理地估計減值金額；公司財務部門及審計部門將對所屬企業每年的資產減值測試情況進行檢查和監督。
３、《限期整改通知》指出：銀行存款核算存在入帳不及時的現象。２００７年４月２８日，你公司將下屬公司天健房地產在中國工商銀行深圳灣支行的活期帳戶（尾號為６８８８）轉出資金５億至天健房地產在該支行的七天通知存款帳戶（尾號為９０２８），但集團結算中心遲至２００７年６月１３日才進行相關帳務處理，違反了會計核算的及時性原則。
整改措施：公司財務部門對此問題已進行了自我檢查，對相關會計人員進行了批評，公司結算中心已經沒有此類事項再發生。
五、前次現場檢查和公司治理專項活動的整改情況
《限期整改通知》指出：２００３年，我局對你公司進行了現場檢查，檢查中發現的主要問題有執行產權代表報告制度影響公司獨立性、個別董事不勤勉盡責、董事會會議資料存在缺漏、部分信息披露不充分、募集資金用途變更過於頻繁、工程施工會計處理不及時等。２００７年，結合上市公司治理專項活動我局對你公司進行了公司治理專項檢查。本次檢查發現，２００３年現場檢查和２００７年治理專項檢查發現的你公司獨立性不足問題仍然存在。
情況說明及整改措施：２００３年深圳證監局對公司現場檢查發現的問題現多數已得到整改。公司積極與控股股東深圳市國資委溝通，控股股東對上市公司與非上市公司的監管方式已區別對待；２００７年７月１０日起取消了實行多年的「產權代表報告制度」，公司的獨立性有了改進；增強了全體董事的勤勉盡責意識；董事會會議資料材料的完整性得到了加強；加強未公開信息的管理，對向控股股東報送的內幕信息每月１０日前向深圳證監局報備知情人名單等。獨立性不足問題是國有控股上市公司在公司治理方面存在的普遍問題，為此，公司將進一步與控股股東溝通，不斷提高規範運作水平。
通過此次深圳證監局對公司的現場檢查，公司對存在的問題要認真進行整改，抓好整改措施的落實，按照《公司法》《證券法》等有關法律法規的規定，不斷完善公司治理，規範公司運作，提高信息披露質量，確保公司穩定、健康地發展，切實維護廣大股東的利益。
深圳市天健（集團）股份有限公司
董事會
２００８年１２月６日
證券簡稱：深天健 證券代碼：００００９０ 編號：２００８－４１
深圳市天健（集團）股份有限公司
第五屆監事會第十五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司第五屆監事會第十五次會議於２００８年１２月５日在深圳市紅荔西路７０５８號市政大廈公司七樓會議室召開。會議應到監事５名，實到監事４名，監事趙寧、陳陽升、顏繼佩、王成美出席會議，監事黃一格因事請假，委託陳陽升監事代為行使表決權。本次監事會的召集召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司監事會議事規則》的有關規定。會議由監事會主席趙寧先生主持，與會監事以舉手表決方式通過如下議案並形成決議：
一、以５票同意、０票棄權、０票反對的表決結果審議通過《關於對深圳市市政工程總公司內部資產調整的議案》；
二、以５票同意、０票棄權、０票反對的表決結果審議通過《關於對深圳市茂華裝飾工程有限公司相關資產調整的議案》；
三、以５票同意、０票棄權、０票反對的表決結果審議通過《關於解散深圳市天健建設工程勞務有限公司的議案》；
四、以５票同意、０票棄權、０票反對的表決結果審議通過《關於對深圳市天健塗料科技開發有限公司增資的議案》；
五、以５票同意、０票棄權、０票反對的表決結果審議通過《關於對深圳證監局現場檢查提出問題的整改報告》。我們認為：針對深圳證監局現場檢查發現的問題，公司按照深圳證監局限期整改通知的要求，結合《公司法》、《證券法》以及中國證監會相關規章制度的要求，制定了切實可行的整改方案。我們希望公司相關責任單位和責任人按照整改方案和深圳證監局的要求認真落實整改措施，確保整改成效，進一步完善治理制度、規範公司運作、提高治理水平。
特此公告
深圳市天健（集團）股份有限公司
監事會
二○○八年十二月六日