證券代碼：000910 證券簡稱：大亞科技 公告編號：2015---030
大亞科技股份有限公司第六屆董事會
2015年第三次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
（一）發出董事會會議通知的時間和方式：大亞科技股份有限公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議通知於2015年5月1日以電子郵件及專人送達的方式發出。
（二）召開董事會會議的時間和方式：2015年5月7日以通訊方式召開。
（三）董事會會議應出席董事8人，實際出席董事8人，分別為翁少斌、陳紅兵、馬雲東、陳鋼、陳從公、蔣春霞、王永、張小寧。
（四）董事會會議由與會過半數董事推薦董事、總裁翁少斌先生召集和主持。
（五）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事審議，通過了如下議案：
（一）關於與大亞科技集團有限公司籤署《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、晟瑞國際發展有限公司和盛蕊國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》的議案
根據本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的整體方案，本次出售和收購資產（少數股東股權）方式為公司擬將非木業資產出售給大亞科技集團有限公司（以下簡稱「大亞集團」）及/或其指定的第三方，同時收購與木業相關的控股子公司的少數股東股權。具體方案如下：
（一）出售資產
1.1 出售丹陽濾嘴材料分公司、丹陽新型包裝材料分公司、丹陽印務分公司、丹陽鋁業分公司、上海印務分公司全部經營性資產及負債
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將丹陽濾嘴材料分公司、丹陽新型包裝材料分公司、丹陽印務分公司、丹陽鋁業分公司、上海印務分公司全部經營性資產及負債作價98,797.40萬元出售給大亞集團及/或其指定的第三方。
1.2出售上海大亞信息產業有限公司49%的股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將上海大亞信息產業有限公司49%的股權作價987.73萬元出售給大亞集團。
1.3出售大亞車輪製造有限公司51%的股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將大亞車輪製造有限公司51%的股權作價2,864.24萬元出售給大亞集團。
1.4出售常德芙蓉大亞化纖有限公司45%股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將常德芙蓉大亞化纖有限公司45%股權作價6,594.96萬元出售給大亞集團。
（二）收購資產（少數股東股權）
1.5 收購大亞（江蘇）地板有限公司25%股權
公司與中海國際貿易有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以17,076.70萬元的價格購買中海國際貿易有限公司持有的大亞（江蘇）地板有限公司25%股權。
1.6 收購大亞木業（江西）有限公司25%股權
公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以11,634.46萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的大亞木業（江西）有限公司25%股權。
1.7 收購大亞木業（茂名）有限公司25%股權
公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以12,546.99萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的大亞木業（茂名）有限公司25%股權。
1.8 收購大亞人造板集團有限公司25%股權
公司與晟瑞國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以52,873.32萬元的價格購買晟瑞國際發展有限公司持有的大亞人造板集團有限公司25%股權。
1.9 收購聖象實業（江蘇）有限公司25%股權
公司控股子公司聖象集團有限公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以5,947.67萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的聖象實業（江蘇）有限公司25%股權。
1.10 收購阜陽大亞裝飾材料有限公司25%股權
公司控股子公司大亞人造板集團有限公司與盛蕊國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以2,285.13萬元的價格購買盛蕊國際發展有限公司持有的阜陽大亞裝飾材料有限公司25%股權。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《大亞科技股份有限公司關於出售和收購資產暨關聯交易的公告》。
該議案表決情況：關聯董事翁少斌、馬雲東迴避表決，6票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）關於公司籤訂《資產出售協議》和《股權轉讓協議》涉及關聯交易的議案
本次《資產出售協議》籤訂方中，大亞科技集團有限公司目前持有公司251,367,200股股份，佔公司總股本的47.65%，系公司控股股東。本次《股權轉讓協議》籤訂方中，中海國際貿易有限公司系公司總裁、董事翁少斌控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，大亞科技集團有限公司及中海國際貿易有限公司為公司關聯方，公司與大亞科技集團有限公司籤訂《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司籤訂《股權轉讓協議》構成關聯交易。
獨立董事已對上述關聯交易事項進行了事前認可，並發表了獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《大亞科技股份有限公司關於出售和收購資產暨關聯交易的公告》。
該議案表決情況：關聯董事翁少斌、馬雲東迴避表決，6票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
（三）關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次出售資產和收購資產（少數股東股權）相關事宜的議案
為保證公司本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的順利進行，董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次出售和收購資產（少數股東股權）相關事宜，包括但不限於：
1、根據監管部門的要求，並按照股東大會決議，全權負責辦理和決定本次出售資產和收購資產（少數股東股權）具體相關事宜；
2、應監管部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次出售資產和收購資產（少數股東股權）方案進行相應調整，批准、籤署有關審計報告、評估報告等一切與本次出售和收購資產（少數股東股權）有關的協議和文件的修改；
3、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據監管部門新的政策規定和市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的具體方案作出相應調整；
4、本次出售資產和收購資產（少數股東股權）完成後，辦理相關工商變更登記以及資產、負債、業務、權益、移交變更登記手續；
5、授權聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所和評估事務所等中介機構；
6、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的其他事宜。
以上授權經董事會同意，可轉授權給一名董事行使。
上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
該議案表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
（四）關於授權籤署本次資產出售和收購資產（少數股東股權）的相關法律文件的議案
鑑於公司董事長突然身故，不能繼續履行職務，為保證公司本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的順利進行，根據《公司章程》的有關規定，經公司股東大會審議通過《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次出售資產和收購資產（少數股東股權）相關事宜的議案》後，將轉授權董事、總裁翁少斌先生按照股東大會授權的內容，修改、籤署與本次出售資產和收購資產（少數股東股權）相關的法律文件等。
以上授權未經董事會同意，不得轉授權第三人。
該議案表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
（五）關於召開2014年度股東大會的議案（詳見《證券時報》、《中國證券報》以及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《大亞科技股份有限公司關於召開2014年度股東大會的通知》）
該議案表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
三、備查文件
經與會董事籤字並加蓋董事會印章的董事會決議
大亞科技股份有限公司董事會
二0一五年五月八日
證券代碼：000910 證券簡稱：大亞科技 公告編號：2015---031
大亞科技股份有限公司第六屆監事會
2015年第三次臨時會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
（一）發出監事會會議通知的時間和方式：大亞科技股份有限公司第六屆監事會2015年第三次臨時會議通知於2015年5月1日以電子郵件及專人送達的方式發出。
（二）召開監事會會議的時間和方式：2015年5月7日以通訊方式召開。
（三）監事會會議應出席監事3人，實際出席監事3人，分別為韋繼升、茅智真、張海燕。
（四）監事會會議由公司監事會主席韋繼升先生召集。
（五）本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事審議，通過了如下議案：
（一）關於與大亞科技集團有限公司籤署《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、晟瑞國際發展有限公司和盛蕊國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》的議案
根據本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的整體方案，本次出售和收購資產（少數股東股權）方式為公司擬將非木業資產出售給大亞科技集團有限公司（以下簡稱「大亞集團」）及/或其指定的第三方，同時收購與木業相關的控股子公司的少數股東股權。具體方案如下：
（一）出售資產
1.1 出售丹陽濾嘴材料分公司、丹陽新型包裝材料分公司、丹陽印務分公司、丹陽鋁業分公司、上海印務分公司全部經營性資產及負債
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將丹陽濾嘴材料分公司、丹陽新型包裝材料分公司、丹陽印務分公司、丹陽鋁業分公司、上海印務分公司全部經營性資產及負債作價98,797.40萬元出售給大亞集團及/或其指定的第三方。
1.2出售上海大亞信息產業有限公司49%的股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將上海大亞信息產業有限公司49%的股權作價987.73萬元出售給大亞集團。
1.3出售大亞車輪製造有限公司51%的股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將大亞車輪製造有限公司51%的股權作價2,864.24萬元出售給大亞集團。
1.4出售常德芙蓉大亞化纖有限公司45%股權
公司與大亞集團籤署《資產出售協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，將常德芙蓉大亞化纖有限公司45%股權作價6,594.96萬元出售給大亞集團。
（二）收購資產（少數股東股權）
1.5 收購大亞（江蘇）地板有限公司25%股權
公司與中海國際貿易有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以17,076.70萬元的價格購買中海國際貿易有限公司持有的大亞（江蘇）地板有限公司25%股權。
1.6 收購大亞木業（江西）有限公司25%股權
公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以11,634.46萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的大亞木業（江西）有限公司25%股權。
1.7 收購大亞木業（茂名）有限公司25%股權
公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以12,546.99萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的大亞木業（茂名）有限公司25%股權。
1.8 收購大亞人造板集團有限公司25%股權
公司與晟瑞國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以52,873.32萬元的價格購買晟瑞國際發展有限公司持有的大亞人造板集團有限公司25%股權。
1.9 收購聖象實業（江蘇）有限公司25%股權
公司控股子公司聖象集團有限公司與斯瑪特賽特國際有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以5,947.67萬元的價格購買斯瑪特賽特國際有限公司持有的聖象實業（江蘇）有限公司25%股權。
1.10 收購阜陽大亞裝飾材料有限公司25%股權
公司控股子公司大亞人造板集團有限公司與盛蕊國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》，以截至2014年12月31日的評估值為定價依據，以2,285.13萬元的價格購買盛蕊國際發展有限公司持有的阜陽大亞裝飾材料有限公司25%股權。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《大亞科技股份有限公司關於出售和收購資產暨關聯交易的公告》。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）關於公司籤訂《出售資產協議》和《股權轉讓協議》涉及關聯交易的議案
本次《資產出售協議》籤訂方中，大亞科技集團有限公司目前持有公司251,367,200股股份，佔公司總股本的47.65%，系公司控股股東。本次《股權轉讓協議》籤訂方中，中海國際貿易有限公司系公司總裁、董事翁少斌控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，大亞科技集團有限公司及中海國際貿易有限公司為公司關聯方，公司與大亞科技集團有限公司籤訂《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司籤訂《股權轉讓協議》構成關聯交易。
獨立董事已對上述關聯交易事項進行了事前認可，並發表了獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《大亞科技股份有限公司關於出售和收購資產暨關聯交易的公告》。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
經與會監事籤字並加蓋監事會印章的監事會決議
大亞科技股份有限公司監事會
二0一五年五月八日
證券代碼：000910 證券簡稱：大亞科技 公告編號：2015---033
大亞科技股份有限公司關於
召開2014年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：本次股東大會是2014年度股東大會。
2、股東大會的召集人：本次股東大會由董事會召集，公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議於2015年5月7日召開，審議通過了《關於召開2014年度股東大會的議案》。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會召開符合《公司法》、《證券法》、《深交所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
4、會議召開的時間、方式：
（1）現場會議召開日期和時間：2015 年5月29日（周五）上午9:00。
（2）網絡投票起止日期和時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的起止日期和時間為2015 年5月29日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通過網際網路投票系統開始投票的時間為2015年5月28日下午3:00，結束時間為2015年5月29日下午3:00。
（3）會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
公司將通過深交所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東應選擇現場投票、網絡投票中表決方式的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
5、出席對象：
（1）本次股東大會的股權登記日：2015年5月20日。於股權登記日2015年5月20日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
6、現場會議地點：大亞科技股份有限公司丹陽濾嘴材料分公司會議室。
二、會議審議事項
（一）議案名稱：
1、審議公司2014年度董事會工作報告；
2、審議公司2014年度監事會工作報告；
3、審議公司2014年年度報告全文及摘要；
4、審議公司2014年度財務決算報告；
5、審議公司2014年度利潤分配預案；
6、審議關於續聘會計師事務所的議案；
（1）關於續聘會計師事務所的事宜
（2）關於支付會計師事務所2014年度審計費用的情況
7、審議董事會審計委員會關於立信會計師事務所（特殊普通合夥）2014年度審計工作的總結；
8、審議關於公司2015年度對外擔保計劃的議案；
（1）本公司為聖象集團有限公司27,000萬元人民幣貸款提供連帶責任續保
（2）本公司為大亞人造板集團有限公司10,500萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保
（3）本公司為大亞科技集團有限公司99,500萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保
（4）本公司為江蘇大亞家具有限公司9,000萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保
（5）本公司為江蘇合雅木門有限公司9,000萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保
（6）本公司為聖象實業（江蘇）有限公司6,000萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保
鑑於上述（3）、（4）、（5）項擔保是對關聯方提供的擔保，根據中國證監會和中國銀監會聯合下發的《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）要求，在股東大會表決時，關聯方股東大亞科技集團有限公司予以迴避。
9、審議關於會計政策變更的議案；
10、審議未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）；
11、審議關於修改《公司章程》的議案；
12、審議關於修改《股東大會議事規則》的議案；
13、審議關於與大亞科技集團有限公司籤署《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、晟瑞國際發展有限公司和盛蕊國際發展有限公司籤署《股權轉讓協議》的議案；
14、審議關於公司籤訂《資產出售協議》和《股權轉讓協議》涉及關聯交易的議案；
15、審議關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次出售資產和收購資產（少數股東股權）相關事宜的議案。
公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。
（二）特別強調事項：
1、《關於續聘會計師事務所的議案》、《關於公司2015年度對外擔保計劃的議案》需採取逐項表決方式進行。
2、《關於修改〈公司章程〉的議案》需要特別決議通過。
（三）披露情況：上述議案已分別由公司第六屆董事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議和第六屆董事會2015年第二次臨時會議、第六屆監事會2015年第二次臨時會議審議通過，有關本次提案的具體內容分別刊登在2015年3月24日和2015年5月8日的《證券時報》、《中國證券報》以及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《大亞科技股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告》、《大亞科技股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議公告》和《大亞科技股份有限公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議決議公告》、《大亞科技股份有限公司第六屆監事會2015年第三次臨時會議決議公告》。
三、會議登記方法
1、登記方式：
（1）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
（2）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
2、登記時間：2015年5月21日（上午8:00---12:00、下午2:00---5:00）
3、登記地點：大亞科技股份有限公司董事會秘書辦公室
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜具體說明如下：
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼：360910。
2、投票簡稱：大亞投票。
3、投票時間：2015年5月29日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票當日，「大亞投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。
5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
（2）在「委託價格」項下填報股東大會的議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。股東對「總議案」進行投票，視為對所有議案表達相同意見。
對於逐項表決的議案，如議案6中有多個需表決的子議案，6.00元代表對議案6下全部子議案進行表決，6.01元代表議案6中子議案①，6.02元代表議案6中子議案②，依此類推。
表1 股東大會議案對應「委託價格」一覽表
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（3）在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表2 議案表決意見對應「委託數量」一覽表
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（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對「總議案」進行投票。
如股東對「總議案」和單項議案重複投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（6）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
（二）通過網際網路投票系統的投票程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2015年5月28日下午3:00，結束時間為2015年5月29日下午3:00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
1、網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果，如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
五、其他事項
1、會議聯繫方式：
聯繫人姓名：宋立柱、戴柏仙
電話號碼：0511--86981046
傳真號碼：0511--86885000
電子郵箱：daibaixian@cndare.com
2、會議費用情況：與會股東食宿及交通費自理。
六、備查文件
大亞科技股份有限公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議決議
大亞科技股份有限公司董事會
二0一五年五月八日
附件：
授權委託書
茲委託 先生/女士代表本人（本單位）出席大亞科技股份有限公司2014年度股東大會，並代為行使表決權。
委託人股東帳戶： 委託人持股數量：
委託人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：
被委託人（籤名）： 被委託人身份證號碼：
委託書籤發日期： 委託書有效期：
委託人對下述提案的表決意見如下（請在相應的表決意見項下劃「√」）：
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如果委託人未對上述提案作出具體指示，被委託人是否可以按自己的意思表決： □是 □ 否
委託人籤名（法人股東加蓋公章）：
此授權委託書複印有效。
大亞科技股份有限公司董事會意見
本次出售資產和收購資產（少數股東股權）涉及標的資產的價格以中通誠資產評估有限公司（以下簡稱「中通誠」）出具的《資產評估報告》確認的評估結果為依據，由公司與交易對方協商確定，本次交易出售資產涉及標的資產的交易價格為109,244.32萬元，收購資產（少數股東股權）的交易總價為102,364.27萬元。
經審慎調查，公司董事會認為：
1、本次出售資產和收購資產（少數股東股權）的評估機構中通誠具有證券期貨從業資格。中通誠與本公司、交易對方、標的公司除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。
2、上述評估機構出具的評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、本次評估的目的是為確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。中通誠採用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產進行了評估，並最終根據標的資產的實際情況，除丹陽鋁業分公司、上海印務分公司和上海大亞信息產業有限公司確定以資產基礎法的評估值作為本次評估結果以外，其他標的資產均確定以收益法的評估值作為本次評估結果。
本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、本次評估假設前提、評估方法合理；預期未來收入增長幅度、折現率等重要評估參數的選取符合標的資產實際情況、數值合理，評估結果公允合理。本次交易以標的資產的評估結果為基礎確定交易價格，定價依據與交易價格公允。
綜上所述，公司董事會認為，本次交易的標的資產以資產評估值為基礎協商確定價格，本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
大亞科技股份有限公司
董事會
二0一五年五月七日
大亞科技股份有限公司獨立董事
關於公司籤訂《資產出售協議》和《股權轉讓協議》涉及關聯交易的事前認可意見
大亞科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬定於2015年5月7日召開第六屆董事會2015年第三次臨時會議審議公司籤訂《資產出售協議》和《股權轉讓協議》事宜。根據中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》、《獨立董事工作制度》的要求，我們作為公司的獨立董事，對公司提交的議案進行了事前審核，並出具意見如下：
1、本次《資產出售協議》籤訂方中，大亞科技集團有限公司目前持有公司251,367,200股股份，佔公司總股本的47.65%，系公司控股股東。本次《股權轉讓協議》籤訂方中，中海國際貿易有限公司系公司總裁、董事翁少斌控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，大亞科技集團有限公司及中海國際貿易有限公司為公司關聯方，公司與大亞科技集團有限公司籤訂《資產出售協議》及與中海國際貿易有限公司籤訂《股權轉讓協議》構成關聯交易。
2、本次出售和收購資產的評估機構中通誠資產評估有限公司具有證券業務資格，並具備充分的獨立性。本次出售和收購資產交易價格以評估值作為基礎確定，不會損害公司及其他股東的利益。本次交易公開、公平、公正，符合公司和全體股東的利益。
3、本次出售和收購資產符合公司發展戰略，有利於公司進一步強化和突出公司的主營業務，進一步提升公司的盈利能力和綜合實力。
4、公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議將審議的《關於與大亞科技集團有限公司籤署及與中海國際貿易有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、晟瑞國際發展有限公司和盛蕊國際發展有限公司籤署的議案》、《關於公司籤訂和涉及關聯交易的議案》等關聯交易相關議案已提交我們審核。我們認為，上述關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，未發現有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。我們一致同意提交公司董事會予以審議。
獨立董事：蔣春霞、王永、張小寧
二0一五年五月七日
大亞科技股份有限公司
獨立董事關於公司第六屆董事會
2015年第三次臨時會議的獨立意見
根據中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的要求，我們作為大亞科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，對公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議審議的關於公司籤訂《資產出售協議》和《股權轉讓協議》相關事項發表獨立意見如下：
1、《關於與大亞科技集團有限公司籤署及與中海國際貿易有限公司、斯瑪特賽特國際有限公司、晟瑞國際發展有限公司和盛蕊國際發展有限公司籤署的議案》已經公司第六屆董事會2015年第三次臨時會議審議通過。本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相關法律、法規及規範性文件的規定。我們會前已認真審議了擬提交本次董事會審議的議案及相關資料並出具了事前認可意見。
2、上述《資產出售協議》和《股權轉讓協議》中所述交易的對方包括大亞科技集團有限公司、中海國際貿易有限公司，系公司的關聯方，本次出售和收購資產構成關聯交易。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事迴避表決。本次董事會審議和披露程序符合國家法律法規、政策性文件和公司章程的有關規定。
3、公司此次籤署《資產出售協議》和《股權轉讓協議》是出於將由原來的多元化經營業務模式轉變為以木業為主營業務、以人造板、木地板為主要產品的經營模式的考慮，以期達到降低多業經營的風險，進一步強化和突出公司的主營業務的目的，符合公司及全體股東的利益。
4、本次交易事項的評估機構中通誠資產評估有限公司具有證券業務資格，並具備充分的獨立性。評估假設前提合理，本次出售和收購資產交易價格最終以評估值作為基礎確定，交易價格合理、公允，不會損害中小投資者利益，符合公司和全體股東的利益。
獨立董事：蔣春霞、王永、張小寧
二0一五年五月七日