無錫威孚高科技股份有限公司
收購無錫產業發展集團有限公司持有無錫威孚汽車柴油系統有限公司、
無錫威孚國際貿易有限公司、昆明錫通機械有限公司股權暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、 關聯交易概述
無錫威孚高科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「威孚高科」）擬收購無錫產業發展集團有限公司（原無錫威孚集團有限公司）
（以下簡稱「集團」）擁有的「無錫威孚汽車柴油系統有限公司（以下簡稱「威孚汽柴」）」30%的股權、「無錫威孚國際貿易有限公司（以下簡稱「威孚國貿」）」9.17%的股權、「昆明錫通機械有限公司（以下簡稱「昆明錫通」）」50%的股權，預計轉讓價為12,750.09 萬元，其中：「威孚汽柴」30%的股權轉讓價為 12,018.75 萬元、「威孚國貿」9.17%的股權轉讓價為 307.84 萬元、「昆明錫通」50%的股權轉讓價為423.50 萬元。
由於「集團」是國有獨資企業，其股權轉讓須掛牌交易，目前上述三家股權轉讓已在無錫市國聯產權交易所有限公司正式掛牌。
無錫產業發展集團有限公司是公司的大股東（持有公司17.63%的股份），是公司的關聯方。根據深圳證券交易所相關規定，本次交易構成了關聯交易。
公司於2010 年 1 月22 日召開了董事會六屆九次會議，以通訊表決的形式審議通過了《關於無錫威孚高科技股份有限公司收購無錫產業發展集團有限公司持有無錫威孚汽車柴油系統有限公司、無錫威孚國際貿易有限公司、昆明錫通機械有限公司股權暨關聯交易的議案》。在對本次關聯交易事項進行審議表決時，關聯董事王偉良先生、葛頌平先生進行了迴避，其餘七位董事全部參與了表決，7
票同意、0 票反對、0 票棄權。獨立董事出具了獨立意見。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，本次關聯交易需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹和關聯關係
1、關聯方介紹
公司名稱：無錫產業發展集團有限公司
法定代表人：蔣國雄
註冊資本：238,214.94072 萬元人民幣
經營範圍：授權範圍內的國有資產營運、重點項目的投資
管理、製造業和服務業的投入與開發、高新技術成果轉化
風險投資、受託企業和管理。
2、與上市公司的關聯關係
無錫產業發展集團有限公司為本公司大股東（持有本公司
17.63%的股份）。
3、關聯人的主要財務數據
截止 2008 年末，無錫產業發展集團有限公司總資產為
495,087.25 萬元，淨資產297,017.55 萬元，淨利潤8,928.29
萬元。
三、 關聯交易標的的基本情況
本次股權轉讓交易標的為「無錫產業發展集團有限公司」持有的「威孚汽柴」30%的股權、「威孚國貿」9.17%的股權、「昆明錫通」50%的股權。
1、 無錫威孚汽車柴油系統有限公司情況介紹
無錫威孚汽車柴油系統有限公司是由本公司與無錫產業發展集團有限公司（原無錫威孚集團有限公司）共同投資設立的有限公司，其中本公司持有該公司 70%的股權，「集團」持有30%的股權。主要從事內燃機燃油系統產品、燃油系統測試和設備製造。註冊資本：30,000 萬元。
威孚汽柴截止2008 年 12 月31 日主要財務指標
指標名稱 單位 2008 年 12 月31 日
資產總額 萬元 62035.24
負債總額 萬元 25064.04
應收款項總額 萬元 10656.03
或有事項涉及總額 萬元 0
淨資產 萬元 36971.20
營業收入 萬元 72193.85
營業利潤 萬元 1628.00
淨利潤 萬元 1178.46
經營活動產生的現金流量淨額 萬元 33934.31
是否經審計 是
由具有證券從業資格的「江蘇天衡資產評估有限公司」出具評估報告（天衡評報字[2009]0071 號），「威孚汽柴」公司股東全部權益在評估基準日2008 年 12 月31 日的公允價值為38,154.78
萬元，無錫產業發展集團有限公司擬轉讓的「威孚汽柴」30%股權的公允價值為11,446.43 萬元，具體如下：
單位：萬元
內容 帳面價值 評估價值 評估增減值 增值率%
長期投資 11,091.36 11,446.43 355.06 3.2
標的股權不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施情況。
2、 無錫威孚國際貿易有限公司情況介紹
無錫威孚國際貿易有限公司是由本公司、無錫威孚力達催化淨化器有限公司（本公司控股子公司）及無錫產業發展集團有限公司
（原無錫威孚集團有限公司）三方共同出資設立的有限責任公司，其中本公司持股 85.83%，集團持股9.17%，無錫威孚力達催化淨化器有限公司持股5%。主要從事柴油機相關零部件的出口業務，以及受客戶委託代理進出口業務。註冊資本3,000 萬元人民幣。
威孚國貿截止2008 年 12 月31 日主要財務指標
指標名稱 單位 2008 年 12 月31 日
資產總額 萬元 6342.44
負債總額 萬元 3069.86
應收款項總額 萬元 1962.30
或有事項涉及總額 萬元 0
淨資產 萬元 3272.58
營業收入 萬元 15381.54
營業利潤 萬元 199.86
淨利潤 萬元 144.15
經營活動產生的現金流量淨額 萬元 -4743.13
是否經審計 是
由具有證券從業資格的「江蘇天衡資產評估有限公司」出具評估報告（天衡評報字[2009]0038 號），「威孚國貿」公司股東全部權益在評估基準日 2008 年 12 月 31 日的公允價值為3,356.99
萬元，無錫產業發展集團有限公司擬轉讓的「威孚國貿」9.17%股權的公允價值為307.84 萬元。具體如下：
單位：萬元
內容 帳面價值 調整後帳 評估價值 評估增減值 增值率%
面價值
流動資產 6,296.36 6,296.36 6,405.80 109.44 1.74
非流動資產 46.08 46.08 21.05 -25.03 -54.32
資產合計 6,342.44 6,342.44 6,426.85 84.41 1.33
流動負債 3,069.86 3,069.86 3,069.86 0 0
淨資產 3,272.59 3,272.59 3,356.99 84.41 2.58
標的股權不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施情況。
3、 昆明錫通機械有限公司情況介紹
「昆明錫通」公司是由無錫產業發展集團有限公司（原無錫威孚集團有限公司）與昆明金利達機械有限公司共同出資設立的有限責任公司，雙方各持股 50%。註冊資本為400 萬元人民幣。主要從事燃油噴射系統產品生產和銷售。
昆明錫通截止2009 年6 月30 日主要財務指標
指標名稱 單位 2009 年6 月30 日
資產總額 萬元 1917.96
負債總額 萬元 947.59
應收款項總額 萬元 1021.54
或有事項涉及總額 萬元 0
淨資產 萬元 970.37
營業收入 萬元 4757.25
營業利潤 萬元 -415.72
淨利潤 萬元 -423.18
經營活動產生的現金流量淨額 萬元 -113.69
是否經審計 是
由「昆明安泰資產評估有限公司」出具評估報告（安泰評報字[2009]160 號），「昆明錫通」公司股東全部權益在評估基準日
2009 年 6 月30 日的評估結果是評估價為847 萬元，無錫產業發展集團有限公司（原無錫威孚集團有限公司）所佔 50%股權的權益價值為423.50 萬元。
標的股權不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施情況。
四、 本次交易的主要內容
雙方以評估價為定價依據，以產權交易所的掛牌價為實際成交價，預計轉讓價為 12,750.09 萬元，內容包括：(1) 「威孚汽柴」公司 30%股權評估價為 11,446.43 萬元，預計成交價為 12,018.75
萬元，比評估價上浮5%；(2) 「威孚國貿」公司9.17 股權評估價為307.84 萬元，預計成交價為307.84 萬元；(3) 「昆明錫通」50%股權評估價為423.50 萬元，預計成交價為423.50 萬元。
以現金方式受讓上述的股權，每一受讓項目，在公司摘牌時支付項目轉讓總金額的 10%作為定金，在產權交易合同生效後五個工作日內一次性付清。相關協議將在各項目摘牌後正式籤署。
五、 交易定價依據
本次關聯交易所涉及三個標的股權，以評估機構的評估價作為依據，除「威孚汽柴」轉讓價上浮 5%以外，「威孚國貿」、「昆明錫通」轉讓價均為評估值。
六、 本次交易涉及的其他事項
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
七、 本次交易的目的和對公司的影響
本次交易的目的：
1、解決與大股東關聯投資，有利於公司治理的進一步完善。
2、有利於公司進行產業結構和產品結構調整。通過實施收購上述三家目標公司股權，能有效提高公司決策的效率，確保公司發展戰略的全面推進和實施，為打造汽車（動力工程）核心零部件國內領軍者的戰略目標創造條件。
八、 獨立董事意見
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規要求，是以評估機構出具的評估告的評估價值為依據，定價公允，程序合法、完備、遵守公平、公正、公開的原則。
2、公司關聯董事在審議關聯交易時已進行了迴避表決，關聯交易表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定。九、 備查文件
1、 公司董事會六屆九次會議決議。
2、 江蘇天衡資產評估有限公司、昆明安泰資產評估有限公
司出具的評估報告。
無錫威孚高科技股份有限公司董事會
二 0一0年一月二十七日
中財網