[收購]威孚高科:董事會調整收購大股東無錫產業發展集團有限公司所...

[收購]威孚高科：董事會調整收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世汽車柴油系統股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世汽車柴油系統股份有限.

時間：2011年09月27日 15:01:11&nbsp中財網

證券代碼: 000581 200581 證券簡稱：威孚高科 蘇威孚B 公告編號: 2011-022

無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會

調整收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世汽車柴油系統

股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有

的博世汽車柴油系統股份有限公司的1%股權價格暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，

對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

根據公司2010年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權公司董事會

全權辦理本次發行工作相關事宜的議案》對董事會的授權，結合本公司實際情況和客

觀條件變化情況，董事會有權根據證券監管部門就本次非公開發行股票申請的反饋意

見，在保持本次非公開發行股票募集資金用途不變的前提下，對本次非公開發行股票

個別募投項目的募集資金投資額進行適當調整。

●調整股權收購價格的原因：由於博世汽車柴油系統股份有限公司（以下簡稱

「RBCD」）實施了2010年年度利潤分配方案，且原評估報告有效期即將屆滿，現重新

出具了評估報告，RBCD的評估價值有所變化，導致收購作價基礎發生變化。故需對原

股權收購項目擬投入的募集資金進行調整。

●關聯交易內容：本次非公開發行部分募集資金用於收購公司大股東無錫產業發展集

團有限公司（以下簡稱「產業集團」）所持有的RBCD的1.5%股權和境外戰略投資者

ROBERT BOSCH GMBH（以下簡稱「博世公司」）公司所持有的RBCD的1%股權。根據《深

圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易構成關聯交易。

●關聯董事迴避事宜：關聯董事均未行使表決權，也未代理其他董事行使表決權。

一、 關聯交易概述

因公司本次非公開發行需要，公司於2010年12月6日與產業集團和博世分別籤

署股份轉讓協議《無錫威孚高科技集團股份有限公司與無錫產業發展集團有限公司關

於博世汽車柴油系統股份有限公司股份的股份轉讓協議》和《無錫威孚高科技集團股

份有限公司與羅伯特〃博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH)關於博世汽車柴油系統股

份有限公司股份的股份轉讓協議》。

根據公司2010年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權公司

董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案》對董事會的授權，結合本公司實際情

況和客觀條件變化情況，董事會有權根據證券監管部門就本次非公開發行股票申請的

反饋意見，在保持本次非公開發行股票募集資金用途不變的前提下，對本次非公開發

行股票個別募投項目的募集資金投資額進行適當調整。

由於RBCD實施了2010年年度利潤分配方案，且原評估報告有效期即將屆滿，現

重新出具了評估報告，RBCD的評估價值有所變化，導致收購作價基礎發生變化。故需

對原股權收購項目擬投入的募集資金進行調整。

原股權收購項目擬投入的募集資金確定情況：

江蘇中天資產評估事務所有限公司（以下簡稱「江蘇中天」）對產業集團所持有

的RBCD的1.5%股權進行了評估（以2010年10月31日為基準日），並為此出具了蘇

中資評報字（2010）第149號《無錫產業發展集團有限公司轉讓持有博世汽車柴油系

統股份有限公司1.5%股權項目評估報告》，經評估，該等股權評估值為人民幣

22,310.57萬元。

江蘇中天對博世公司所持有的RBCD的1%股權進行了評估（以2010年10月31

日為基準日），並為此出具了蘇中資評報字（2010）第150號《無錫威孚高科技集團

股份有限公司收購羅伯特〃博世有限公司持有博世汽車柴油系統股份有限公司1%股權

項目評估報告》，經評估，該等股權評估值為人民幣14,873.71萬元。

2011年3月22日，RBCD董事會根據公司章程的規定審議並通過將其2010年的

未分配利潤，即1,105,223,257元分配給公司的股東。

根據以上情況，江蘇中天對產業集團所持有的RBCD的1.5%股權進行了評估（以

2011年6月30日為基準日），並為此出具了蘇中資評報字（2011）第116號《無錫

產業發展集團有限公司轉讓持有博世汽車柴油系統股份有限公司1.5%股權項目評估

報告》，經評估，該等股權評估值為人民幣20,628.90萬元。

江蘇中天對博世公司所持有的RBCD的1%股權進行了評估（以2011年6月30日

為基準日），並為此出具了蘇中資評報字（2011）第117號《無錫威孚高科技集團股

份有限公司收購羅伯特〃博世有限公司持有博世汽車柴油系統股份有限公司1%股權項

目評估報告》，經評估，該等股權評估值為人民幣13,752.60萬元。

為此，公司與產業集團和博世公司再分別籤署股份轉讓協議之補充協議《無錫威

孚高科技集團股份有限公司與無錫產業發展集團有限公司關於博世汽車柴油系統股

份有限公司股份的股份轉讓協議之補充協議》和《無錫威孚高科技集團股份有限公司

與羅伯特〃博世有限公司(ROBERT BOSCH GMBH)關於博世汽車柴油系統股份有限公司

股份的股份轉讓協議之補充協議》。

根據《深圳證券交易所上市規則》的相關規定，此次公司股權收購的事項構成關

聯交易。關聯董事王偉良先生、葛頌平先生、Rudolf Maier先生在審議上述議案時均

迴避表決。公司獨立董事對調整收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世

汽車柴油系統股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持

有的博世汽車柴油系統股份有限公司的1%股權價格暨關聯交易發表了獨立意見

本次交易完成前後，大股東不存在佔用上市公司的資金的情形，不會因此與上市

公司形成同業競爭，上市公司也不會因此次交易出現違規擔保的情形。

本次關聯交易尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯交易方介紹

本次關聯交易的交易方產業集團和博世公司相關情況如下：

（一）、關聯方基本情況介紹

1、產業集團基本情況

公司名稱：無錫產業發展集團有限公司

英文名稱：Wuxi Industry Deverlopment Group Co.,Ltd

企業性質：有限公司（國有獨資）

法定代表人： 蔣國雄

註冊資本： 320948.194146萬元

註冊地址：江蘇省無錫市縣前西街168 號

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：授權範圍內的國有

資產營運、重點項目投資管理、製造業和服務業的投入

和開發、高新技術成果轉化風險投資、受託企業的管理。

無錫產業發展集團有限公司是國有獨資企業，其實際控制人為無錫市人民政府國

有資產監督管理委員會（以下簡稱「無錫市國資委」）。根據產業集團審計報告，截

止2010年12月31日，資產總計188.12億元，淨資產90.81億元；2010年營業收入88.80

億元，淨利潤15.89億元。

2、博世公司基本情況

公司名稱：羅伯特〃博世有限公司

英文名稱：ROBERT BOSCH GMBH

企業性質：有限公司

法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth

註冊資本： 1,200,000,000.00EUR

註冊地址：德國巴登符騰堡州 Gerlingen-Schillerhoehe

羅伯特-博世廣場1號

經營範圍：開發，製造和銷售汽車裝備和發動機裝備的產品，從事電工技術，

電子技術。機械製造，精密機械和光學系統，生產鐵、金屬和塑料

製品以及與此相近似的商品。公司可從事直接或間接這為宗旨服務

的各種貿易業務，以及贏得在公司宗旨範圍內所存在的業務，加入

到這些業務中去，並建立這方面的企業

羅伯特〃博世有限公司是一家註冊在德國的有限公司，截止2010年12月31日，

總資產527億歐元, 淨資產262億歐元；2010年銷售收入472億歐元，淨利潤25億歐元

（二）關聯關係

截至本公告日，公司與本次交易關聯方關係圖如下：

無錫產業發展集團有限公司

無錫威孚高科技集團股份有限公司

無錫市國有資產監督管理委員會

ROBERT BOSCH GMBH100%

17.63%3.24%

三、關聯交易標的基本情況

（一）博世汽車柴油系統股份有限公司的概況

公司名稱：博世汽車柴油系統股份有限公司

工商註冊號：320200400029852

住 所：無錫新區新華路17號

註冊資本： 20000萬美元（實收資本20000萬美元）

法定代表人： BOHLER KLAUS

公司類型：股份有限公司（中外合資，未上市）

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：柴油燃油噴射系統及其組件的

開發、製造、應用、銷售和服務以及其他有關諮詢服務；以批發方

式在國內銷售、進口及出口非自產的柴油燃油噴射系統及組件。

（二）股東及股權結構

股東

股本（美元）

股權比例（%）

無錫產業發展集團有限公司

3,000,000

1.5

無錫威孚高科技集團股份有限公司

60,000,000

30

南京威孚金寧有限公司

3,000,000

1.5

羅伯特〃博世有限公司

82,000,000

41

博世（中國）投資有限公司

20,000,000

10

博世貿易（上海）有限公司

2,000,000

1

博世株式會社

30,000,000

15

合計

200,000,000

100

（三） RBCD財務狀況及經審計的經營狀況

根據普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天審字(2011)第

20739和審字(2011)第22878號審計報告，RBCD最近一年及一期的主要財務數據及財務

指標如下：

單位：人民幣萬元

項目

2010年12月31日末

2011年6月30日末

資產總額

504,214

538,544

負債總額

154,321

246,992

應收帳款

125,396

129,428

淨資產

349,893

291,553

2010年1-12月止

2011年1-6月止

主營業務收入

586,448

292,854

營業利潤

146,482

58,927

利潤總額

148,385

58,924

淨利潤

130,026

52,182

經營活動產生的現金流量淨額

110,950

14,949

（四） RBCD經評估情況

1、關於評估方法的說明

經多方比較，選擇江蘇中天作為本次非公開發行收購資產的評估機構，根據國家

有關資產評估的法律、法規和政策，遵循客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認

的評估方法，對RBCD相關標的股權進行評估。江蘇中天具有證券期貨相關業務資格，

評格人員按照必要的評估程序對委託評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與

詢證，並對本次資產評估採用市場法和收益法進行了評定估算，考慮到市場法是相對

的估值法，證券市場的價格容易受非理性因素影響，而收益法是絕對估值法，其評估

結果是企業的內在價值。

2、採用收益法進行評估的具體方法為：

（1）收益法評估基本思路：

收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法，本次評估中選

用具體評估方法為未來收益折現法，是指通過估算被評估企業在未來的預期收益，並

採用適當的折現率或資本化率折現成評估基準日的現值，然後累加求和，得出被評估

對象的評估值。評估人員依據國家宏觀經濟情況結合企業歷史發展、經營業績，經綜

合考慮後決定採用兩階段折現模型，即按照企業以前年度的實際收益狀況，結合企業

的經營計劃、管理層制定的未來年度企業發展方向等對評估基準日後預測年限內的預

期收益進行預測，分別將其折現至評估基準日並累加，同時將預測年度後一年的淨收

益作為永續年份收益，再折現至評估基準日，兩者加總計算得企業自由現金流量折現

值，在此基礎上需要扣減帶息負債、非經營性負債，加計非經營性資產、溢餘資產後

作為公司股東全部權益價值在評估基準日的評估結果。

計算企業自由現金流量折現值的基本公式為：

式中：Rt --- 第t年預測的企業自由現金流量

r ---- 折現率（資本化率）

nnnnttrgrRrPR...

.

.

.

....)1()1()1(

1＝

t---- 預測期年度

n---- 預測期末年

Rn+1---永續年企業自由現金流量

g-永續年增長率

P --- 企業自由現金流量折現值

股東全部權益價值＝企業自由淨現金流量折現值－帶息負債＋非經營性資產－

非經營性負債＋溢餘資產

根據計算公式：

股東全部權益價值（非流通狀態）＝（企業自由淨現金流量折現值－帶息負債）

×（1-流通性折扣率）＋非經營性資產價值－非經營性負債價值＋溢餘資產價值

＝（1,803,333.70萬元－75,861.91萬元）×（1-17.32%）+0.00萬元－52,977.09

萬元+0.00萬元

＝1,375,260.16萬元

（⒉）收益法評估中主要參數的選取

①預測期的確定

本次評估採用分段法對企業自由現金流進行預測，即將未來企業自由現金流分為

明確的預測期期間的自由現金流和明確預測期之後的自由現金流。根據企業提供的相

關資料、發展規劃等，預測期為2011 年7-12月-2016年。

②收益期限的確定

企業所處的行業發展前景良好，無特殊情況表明其未來難以持續經營。企業現有

以及未來年度中新增的各項固定資產將得以正常的維護、更新，設備及生產設施能持

續發揮效用，因此收益期按永續確定，即收益期限為持續經營假設前提下的無限經營

年期。

③預測期內企業自由現金流量的確定

本次採用收益法對博世汽柴股份公司在預測期內現金流量採用企業自由現金流

口徑，未來收益年限內的企業自由現金流預測是由委託方提供，評估人員根據相關的

行業發展趨勢等對預測資料的合理性進行了分析，未來收益年限內企業自由現金流的

採用以下方式確定：分別對預測期內各的營業收入、營業成本、稅金及附加、營業費

用、管理費用、所得稅、營運資本增加額、資本性支出進行預測，然後採用下述公式

計算：

未來收益年限內企業自由現金流等於：

＝淨利潤+利息支出×（1－企業所得稅率）+ 固定資產折舊及無形資產攤銷－營

運資本追加額－資本性支出

＝預測營業收入－預測營業成本－預測稅金及附加－預測營業費用－預測管理

費用－預測財務費用－預測企業所得稅＋利息支出×（1－企業所得稅率）+固定資產

折舊及無形資產攤銷－營運資本增加額－資本性支出

④終值的確定

本次評估設定收益期限為永續，即企業的終值等於Rn+1/r-g，Rn+1 按預測期年

末企業自由現金流。

⑤折現率

折現率是反映貨幣時間價值和資產特定風險的利率，按照收益額與折現率口徑一

致的原則，因本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，折現率選取加權平均資本成

本(WACC)。計算公式為：

WACC = R e×E/(E+D)+ R d×D/(E+D)×（1－T）

式中：

WACC ---加權平均資本成本

R e --權益資本成本

Rd --債務資本成本

E ----權益的市場價值

D ---債務的市場價值

T----被評估企業的企業所得稅率

權益資本成本按國際通常使用的CAPM 模型進行求取：

公式： Re =Rf+β×RPm+Rc

Rf ----無風險收益率

β----權益的系統風險係數

RPm ----市場風險溢價

Rc ----企業特定風險調整係數

其中，Rf 採用評估基準日存續期在5年以上的國債到期收益率，RPm採用股票市

場收益率與評估基準日無風險收益率的差額確定，β係數系查詢Wind資訊後換算為

適用被評估企業的β係數，Rc根據有關評估研究機構的經驗公式確定。計算過程如下：

WACC= R e×E/(E+D)+ R d×D/(E+D)×（1－T）

WACC=12.58%×95%＋6.56%×5%×(1-15%)

=12.23%

其中：Re=Rf+β×RPm+Rc

=4.08%+1.0457×7.5%+0.65%

=12.58%

⑥非經營性資產、非經營性負債和溢餘資產

所謂非經營性資產是指與企業的生產經營活動產生的收益無直接關係、企業自由

現金流量折現值不包含其價值的資產，對於企業合理、必要的運營來說是過剩的，此

類資產不產生利潤，只會增大企業資產規模，降低企業利潤率，通常為短期投資、長

期股權投資以及主營業務無關的其他應收款等。

非經營性負債是指與企業的生經營活動產生的收益無直接關係、企業自由現金流

量折現值不包含其價值的負債，通常為應付股利、應付利息和與主營業務無關的其他

應付款等。

經對博世汽柴股份公司評估基準日經審計後的財務報表進行分析並向管理層諮

詢後確定評估基準日博世汽柴股份公司的非經營性資產、非經營性負債。博世汽柴股

份公司在評估基準日無非經營性資產，非經營性負債為應付股利。

所謂溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，常

見的是超額持有的貨幣資金。

經對博世汽柴股份公司評估基準日的財務報表進行分析並向管理層諮詢，在評估

基準日結餘的貨幣資金中無溢餘的現金資產。

3、採用收益法和市場法初步評估結果的流通性狀態分析

我們採用上述收益法和市場法進行評估時，是將博世汽柴股份公司模擬為一家上

市公司進行的，有關參數是依據已上市對比公司的相關數據計算的，因此得到的初步

結果是股權流通狀態下的價值，具體分析如下：

採用收益法進行評估時，其風險因素主要反映在折現率中，因此收益法評估初步

結果是否代表股權流通性主要取決於折現率的估算方法，如果折現率的確定方式是通

過股權可流通的上市公司的期望投資回報率估算的，也就是說評估採用的折現率是代

表流通性的上市公司股權期望投資回報率，由於折現率中的投資風險因素代表的是上

市公司投資風險因素，因此評估結論應該是具有流通性的價值，否則就是缺少流通屬

性的價值。由於本次評估中採用的折現率是通過已上市對比公司的相關數據計算的，

按照上述分析，可以認為採用收益法的初步評估結果是股權流通狀態下的價值。

採用市場法（具體為參考企業比較法）評估時，是選擇上市公司作為對比公司，

分析計算對比公司市場價值與若干項財務指標的比率乘數，再將分析確定的比率乘數

應用到被評估企業中，也就是用對比公司中分析得出的比率乘數乘以被評估企業的相

關財務指標來確定被評估企業的評估值，該種方法計算對比公司市場價值是採用上市

公司流通股的交易價格，因此可以認為採用市場法得到的初步評估結果也是股權流通

狀態下的價值。

而RBCD在評估基準日的實際狀態是一家非上市公司，本次評估的產業集團持有

RBCD1.5%的股權為非流通股權，股權是否可以自由流通對其價值有重要影響，非上市

公司的股權不可以在股票交易市場交易，因此非上市公司的股權價值存在流通性折

扣，即可流通股權的交易價格會高於不可流通股權的交易價格，一般認為可流通股權

和不可流通股權的價格差異主要由以下因素造成：

〃承擔的風險：可流通股權的流通性很強，一旦風險發生後，流通股權的持有者

可以迅速出售所持有的股票，減少或避免風險，而不可流通股權的持有者遇到同樣情

況後，則不能迅速做出上述反映而遭受損失。

〃交易的活躍程度：可流通股權交易活躍，而不可流通股權缺乏必要的的交易人

數，並且不可流通股權的交易數額一般較大，普通投資者缺乏經濟實力參與此類股權

交易，因此與可流通股權交易相比，交易缺乏活躍，價格較低。

通過上述分析，我們需將收益法和市場法估算的流通狀態下的初步結果轉換為非

流通狀態下的結果，這種轉換需要估算流通性折扣率。

4、評估結果

根據江蘇中天對RBCD截止2011年6月30日的資產狀況出具的蘇中資評報字

（2011）116號、117號《評估報告》。RBCD股東權益帳面價值291,552.83萬元，採

用收益法評估價值1,375,260.16萬元，增值額1,083,707.33萬元，增值率371.70%；

此外，本次評估還採用市場法對該評估結果進行了驗證，在市場法下，RBCD的淨資產

價值評估值為1,447,723.14萬元。兩種方法評估結果相比，相差72,462.98萬元。

最終評估結果為收益法。

5、評估增值對公司財務狀況的影響

評估增值對公司財務狀況沒有直接影響

（五）標的公司與上市公司的關聯交易及同業競爭情況

RBCD與本公司存在業務上的配套關係，2011年1-6月發生日常關聯交易額

37,263.74萬元。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易作價採用以交易標的的市場法和收益法進行評估，以收益法評估為定價

依據。

五、關聯交易協議之補充協議的主要內容

1、公司（受讓方）擬與產業集團（轉讓方之一）籤署的《股權轉讓協議之補充

協議》主要內容如下：

（1）、《股份轉讓協議》中原第1.2條「雙方協議，本次股份轉讓價格由雙方以

評估師對目標股份的評估結果為基礎且不低於評估價格同時不低於德國博世轉讓價

格的原則確定。江蘇中天資產評估事務所有限公司（以下簡稱「評估公司」）對目標

股份進行了評估（以2010年10月31日為基準日），評估公司為此出具了蘇中資評

報字（2010）第149號《無錫產業發展集團有限公司轉讓持有博世汽車柴油系統股份

有限公司1.5%股權項目評估報告》，經評估，目標股份評估值為人民幣22310.57萬

元。經雙方協商，目標股份轉讓價格為人民幣22,350萬元（以下簡稱」產業集團轉

讓價款」）。鑑於目標股份需要履行國有股權轉讓相關程序，最終價格確定以履行該

程序確定的價格為準，但最低不低於雙方協商確定的產業集團轉讓價款，同時，產業

集團應該以雙方協商確定的產業集團目標股份轉讓價格為準履行國有股權轉讓的相

關程序。」變更為：「雙方協議，本次股份轉讓價格由雙方以評估師對目標股份的評

估結果為基礎且不低於評估價格同時不低於德國博世轉讓價格的原則確定。江蘇中天

資產評估事務所有限公司（以下簡稱「評估公司」）對目標股份進行了評估（以2011

年6月30日為基準日），評估公司為此出具了蘇中資評報字（2011）第116號《無

錫產業發展集團有限公司轉讓持有博世汽車柴油系統股份有限公司1.5%股權項目評

估報告》，經評估，目標股份評估值為人民幣20,628.90萬元。經雙方協商，目標股

份轉讓價格為人民幣20,628.90萬元（以下簡稱」產業集團轉讓價款」）。鑑於目標

股份需要履行國有股權轉讓相關程序，最終價格確定以履行該程序確定的價格為準，

但最低不低於雙方協商確定的產業集團轉讓價款，同時，產業集團應該以雙方協商確

定的產業集團目標股份轉讓價格為準履行國有股權轉讓的相關程序。」

（2）、原股份轉讓協議中第1.4條「雙方同意評估基準日至目標股份依據本協議

的約定成交日期間目標公司產生的利潤或者虧損由轉讓方享有或承擔。成交日後目標

公司產生的利潤或者虧損由受讓方按持股比例享有或承擔。」變更為「雙方同意評估

基準日後目標股份產生的利潤或虧損由受讓方享有或承擔。」

（3）、原股份轉讓協議中的第1.5條「自評估基準日至成交日期間目標股份產生

的利潤或虧損並不對本協議約定的轉讓價格產生影響。」廢止。

（4）、 轉讓方同意，對於目標公司自評估基準日至成交日期間產生的利潤，將促

成目標公司在目標股份成交日前不實施分配。

（5）、本補充協議未涉及的其他事宜，仍按照雙方此前籤署的《股份轉讓協議》

執行。

2、公司（受讓方）擬與博世公司（轉讓方之一）籤署的《股權轉讓協議之補充協

議》主要內容如下：

（1）、《股份轉讓協議》中原第1.2條「雙方協議，本次股份轉讓價格由雙方以

評估師對目標股份的評估結果為基礎協商確定。江蘇中天資產評估事務所有限公司

（以下簡稱「評估公司」）對目標股份進行了評估（以2010年10月31日為基準日），

評估公司為此出具了蘇中資評報字（2010）第150號《無錫威孚高科技集團股份有限

公司收購羅伯特〃博世有限公司持有博世汽車柴油系統股份有限公司1%股份項目評估

報告》，經評估，目標股份評估值為人民幣14873.71萬元。經雙方協商，目標股份

轉讓價格為人民幣壹億肆千玖佰萬圓（RMB149,000,000.00）（以下簡稱」轉讓價款」）。」

變更為：「雙方協議，本次股份轉讓價格由雙方以評估師對目標股份的評估結果為

基礎協商確定。江蘇中天資產評估事務所有限公司（以下簡稱「評估公司」）對目標

股份進行了評估（以2011年6月30日為基準日），評估公司為此出具了蘇中資評報

字（2011）第117號《羅伯特〃博世有限公司轉讓持有博世汽車柴油系統股份有限公

司1%股權項目評估報告》，經評估，目標股份評估值為人民幣13,752.60萬元。經雙

方協商，目標股份轉讓價格為人民幣壹億叄千柒佰伍拾貳萬陸仟圓

（RMB137,526,000.00）（以下簡稱」轉讓價款」）。」

（2）、原股份轉讓協議中第1.4條「雙方同意評估基準日至依據本協議約定成交日

期間目標股份產生的利潤或者虧損由轉讓方享有或承擔。成交日後目標股份產生的利

潤或者虧損由受讓方享有或承擔。」變更為「雙方同意評估基準日後目標股份產生的

利潤或虧損由受讓方享有或承擔。」

（3）、原股份轉讓協議中的第1.5條「自評估基準日至成交日期間目標股份產生的

利潤或虧損並不對本協議約定的轉讓價格產生影響。」廢止。

（4）、轉讓方同意，對於目標公司自評估基準日至成交日期間產生的利潤，將促成

目標公司在目標股份成交日前不實施分配。

（5）、本補充協議未涉及的其他事宜，仍按照雙方此前籤署的《股份轉讓協議》執

行。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次關聯交易不涉及其他事項的安排。

七、關聯交易的目的和對上市公司的影響

（一）本次關聯交易的目的

本次關聯交易的目的：一是解決了與產業集團的關聯投資，通過提高在RBCD的

股權份額，有利於公司增加對RBCD的投資收益；二是分享RBCD未來快速發展的成果有

效提升本公司的盈利能力；三是通過與RBCD的緊密合作，促進公司持續穩定發展。

（二）本次關聯交易對上市公司未來影響

1、對公司業務結構的影響

目前，公司的主營業務為汽車關鍵零部件。本次交易實施完成後，公司主營業務

不變，公司的經營能力將得到進一步提升。

2、公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

（1）對公司財務狀況的影響

本次交易對公司總資產和淨資產不發生變化。

（2）對公司盈利能力的影響

本次交易完成後，有利於提升對公司盈利水平。

八、公司與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2011 年年初至今，本公司與產業集團發生的關聯交易金額為650.63萬元；與博

世公司未發生其他關聯交易。

九、獨立董事獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、

《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的相關

規定，我們在認真查閱相關資料，聽取公司關於調整本次收購股權價格涉及關聯交易

的相關說明後，基於獨立、客觀、公正的判斷立場，發表獨立意見如下：

1、公司董事會第六屆第二十次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規

及《公司章程》的規定，會議履行了法定程序。

2、根據股東大會對董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的授權，董事

會有權根據證券監管部門就本次非公開發行股票申請的反饋意見，對本次發行相關具

體事項進行調整和作出修訂。由於RBCD實施了2010年年度利潤分配方案，且原評估報

告有效期即將屆滿，現重新出具了評估報告，RBCD的評估價值有所變化，導致收購作

價基礎發生變化。故需對原股權收購項目擬投入的募集資金進行調整。原股權收購項

目擬投入的募集資金37,250萬元調整為34,381.50萬元；上述調整不構成對此次非公

開發行股票相關議案的重大調整。

3、該關聯交易聘請了具有證券從業資格的中介機構進行評估，評估的結論合理，

評估價格公允。

4、該關聯交易事項公允、公平、合理，董事會表決程序合法，關聯董事迴避了

對相關關聯交易議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

綜上，我們就公司本次調整收購股權價格的事項發表同意的獨立意見。

十、備查文件

1、無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會第六屆第十四次會議決議；

2、無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會第六屆第十五次會議決議；

3、無錫威孚高科技集團股份有限公司2010年第二次臨時股東大決議；

4、無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會第六屆第二十次會議決議；

5、 獨立董事關於收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世汽車柴

油系統股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博

世汽車柴油系統股份有限公司的1%股權暨關聯交易的事前認可函；

6、獨立董事關於收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世汽車柴油

系統股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的博世

汽車柴油系統股份有限公司的1%股權暨關聯交易的獨立意見

7、獨立董事關於調整收購大股東無錫產業發展集團有限公司所持有的博世汽車

柴油系統股份有限公司1.5%股權和境外戰略投資者ROBERT BOSCH GMBH公司所持有的

博世汽車柴油系統股份有限公司的1%股權價格暨關聯交易的獨立意見

8、《無錫威孚高科技集團股份有限公司與無錫產業發展集團有限公司關於博世

汽車柴油系統股份有限公司股份的股權轉讓協議》

9、《無錫威孚高科技集團股份有限公司與羅伯特〃博世有限公司(ROBERT BOSCH

GMBH)關於博世汽車柴油系統股份有限公司股份的股份轉讓協議》

10、《無錫威孚高科技集團股份有限公司與無錫產業發展集團有限公司關於博

世汽車柴油系統股份有限公司股份的股權轉讓協議之補充協議》

11、《無錫威孚高科技集團股份有限公司與羅伯特〃博世有限公司(ROBERT BOSCH

GMBH)關於博世汽車柴油系統股份有限公司股份的股份轉讓協議之補充協議》

12、《博世汽車柴油系統股份有限公司截止2010年10月31日止10個月期間財務

報表及審計報告》

13、《博世汽車柴油系統股份有限公司截止2011年6月30日止6個月期間財務報

表及審計報告》

14、《無錫威孚高科技集團股份有限公司擬收購無錫產業發展集團有限公司持

有博世汽車柴油系統股份有限公司1.5%股權項目評估報告》

15、《無錫威孚高科技集團股份有限公司擬收購羅伯特〃博世有限公司持有博

世汽車柴油系統股份有限公司1%股權項目評估報告》

16、無錫威孚高科技集團股份有限公司監事會第六屆第七次會議決議

17、無錫威孚高科技集團股份有限公司監事會第六屆第十一次會議決議

特此公告

無錫威孚高科技集團股份有限公司董事會

二0一一年九月二十七日

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