原標題:
泉陽泉:
中信證券股份有限公司關於吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
中信證券股份有限公司
關於
吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書之
財務顧問報告
上市公司名稱：吉林
泉陽泉股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：
泉陽泉股票代碼：
600189
收購人財務顧問
廣東省深圳市福田區中心三路
8號卓越時代廣場（二期）北座
籤署日期：
2021年
1月
目錄
一、特別聲明
....................................................................................................................................2
二、釋義
............................................................................................................................................3
三、財務顧問承諾
.............................................................................................................................5
四、財務顧問核查意見
.....................................................................................................................6
（一）對收購報告書內容的核查
.................................................................................................6
（二）對收購人本次收購目的及未來
12個月內權益增減計劃的核查
..................................6
（三）收購人主體資格、經濟實力、管理能力及資信情況的核查
........................................7
（四）對收購人的輔導情況
.......................................................................................................10
（五）對收購人股權控制結構的核查
......................................................................................
10
（六）對收購人本次收購資金來源及合法性的核查
..............................................................10
（七）對本次收購的授權和批准程序的核查
..........................................................................11
（八）對過渡期安排的核查
.......................................................................................................11
（九）對收購人後續計劃的核查
...............................................................................................12
（十）本次收購對上市公司影響分析的核查
..........................................................................13
（十一）對收購人與上市公司之間重大交易的核查
..............................................................15
（十二）對收購標的權利限制及其他補償安排的核查
..........................................................16
（十三）對上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方未清償對上市公司的負債、未
解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情形的核查
..................17
（十四）對收購人免於發出要約情況的核查
..........................................................................17
（十五）前
6個月內買賣上市公司股份情況的核查
..............................................................
17
（十六）本次收購中，收購人、財務顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的情形
19
（十七）財務顧問結論意見
.......................................................................................................19
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中信證券股份有限公司關於吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
一、特別聲明
中信證券股份有限公司接受收購人吉林省吉盛資產管理有限責任公司的委
託，擔任本次收購的財務顧問。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披
露內容與格式準則第
16號——上市公司收購報告書》等法律法規和規範性文件
的有關規定，本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信
用、勤勉盡責的精神，經過盡職調查和審慎核查後出具本財務顧問報告，以供
廣大投資者及有關各方參考。
本財務顧問秉持獨立、客觀、公正的原則發表財務顧問意見，並在此特作
如下聲明：
（一）有關資料提供方已對本財務顧問保證，對其所提供的書面材料、文件
或口頭證言資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責；不存在任何可能導
致本財務顧問報告失實或產生誤導的重大遺漏。
（二）本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務和執業工作程序，對本財
務顧問報告的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務，所發表
意見的內容僅限《收購報告書》及其摘要正文所列內容。除非監管部門另有要
求，本財務顧問並不對本次收購行為有關的其他方面發表意見。
（三）對於對本財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法
律、審計等專業知識來識別的事實，本財務顧問依據有關政府部門、律師事務
所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。
（四）本財務顧問沒有委託或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問
報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。
（五）本財務顧問報告不構成對
泉陽泉投資建議，對於投資者根據本財務顧
問報告所做出投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔責任。本財務顧問
提請廣大投資者認真閱讀與本次收購相關的《收購報告書》以及上市公司其他
公告全文和備查文件。
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中信證券股份有限公司關於吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
二、釋義
本報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
本報告、本財務顧問報告指
《中信券股份有限公司關於吉林
泉陽泉股份有限公司收
購報告書之財務顧問報告》
收購報告書指《吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書》
吉盛公司
/收購人指吉林省吉盛資產管理有限責任公司
泉陽泉/上市公司指吉林
泉陽泉股份有限公司
森工集團指中國吉林森林工業集團有限責任公司
森工集團財務公司指吉林森林工業集團財務有限責任公司
債務人指森工集團以及森工集團財務公司
泉陽林業局指吉林省泉陽林業局
八大林業局指
吉林省灣溝林業局、吉林省紅石林業局、吉林省臨江林
業局、吉林省三岔子林業局、吉林森工松江河林業（集
團）有限公司、吉林省白石山林業局、吉林省泉陽林業
局及吉林省露水河林業局的統稱
吉林省國資委指吉林省人民政府國有資產監督管理委員會
長春中院指長春市中級人民法院
管理人指由長春中院指定的森工集團、森工集團財務公司管理人
重整計劃指
中國吉林森林工業集團有限責任公司、吉林森林工業集
團財務有限責任公司合併重整計劃
本次重整指
長春中院以（
2020）吉
01破
5號之一民事裁定書裁定
批准重整計劃
本次收購指
吉盛公司作為重整投資人參與本次重整，重整完成後將
持有森工集團
60%的股權，成為森工集團控股股東，從
而間接取得森工集團及其一致行動人泉陽林業局持有的
泉陽泉30.93%股份，對
泉陽泉實施控制的行為
中國證監會指中國證券監督管理委員會
上交所指上海證券交易所
中證登指中國證券登記結算有限責任公司
律師事務所、盈科律所指北京盈科（長春）律師事務所
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《格式準則
16號》指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
16
號—上市公司收購報告書》
《公司章程》、《章程》指《吉林
泉陽泉股份有限公司章程》
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本財務顧問、
中信證券指
中信證券股份有限公司
3
中信證券股份有限公司關於吉林
泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
本報告中部分合計數與各加數相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四
舍五入造成的。
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三、財務顧問承諾
本財務顧問：
（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與
收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
（二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規
定；
（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規
定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤
導性陳述和重大遺漏；
（四）就本次收購所出具的專業意見已提交內核機構審查，並獲得通過；
（五）在擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火牆
制度。
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四、財務顧問核查意見
本財務顧問就本次收購的以下事項發表專業意見如下：
（一）對收購報告書內容的核查
收購人吉盛公司已按照《證券法》、《收購管理辦法》、《準則第
16號》
等相關法律、法規編寫收購報告書及其摘要。在收購報告書中，吉盛公司對收
購人介紹、收購決定及目的、收購方式、資金來源、免於發出要約情況、後續
計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前
6個月內買賣
泉陽泉上市交易股份的情況、收購人的財務資料、其他重大事項等內容進行了
披露。
本財務顧問按照誠實信用和勤勉盡責的原則，對收購人吉盛公司《收購報
告書》的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，其所披露的內容真實、準確、完整。
（二）對收購人本次收購目的及未來
12個月內權益增減計劃的核查
森工集團是全國六大森工集團和全國製造業
500強之一。自
2015年年初國
家實施全面停伐政策以來，受行業產能過剩、歷史包袱沉重、前期項目投資回
報低等因素影響，森工集團虧損嚴重，面臨天然林停伐期、經營低迷期、還債
高峰期、改革滯後期四期疊加的困境，出現包括流動性風險、債務風險以及穩
定風險在內的綜合性風險。
2020年
5月
18日、
2020年
11月
24日，長春中院分別裁定受理森工集
團、森工集團財務公司破產重整。
2020年
12月
8日，長春中院裁定森工集團與
森工集團財務公司實質合併重整。
2020年
12月
31日，長春中院裁定批准合併
重整計劃。根據重整計劃安排，吉盛公司將作為重整投資人參與本次重整，重
整完成後將持有森工集團
60%的股權，成為森工集團控股股東，從而間接取得
森工集團及其一致行動人泉陽林業局持有的上市公司
泉陽泉30.93%的股份，對
上市公司實施控制。
截至本報告籤署日，吉盛公司尚無在未來
12個月內繼續增持
泉陽泉股份或
者處置已擁有權益股份的計劃。
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截至本報告籤署日，吉盛公司尚未與森工集團及管理人籤署《重整投資協
議》。如《重整投資協議》最終未能籤署，重整計劃無法推進執行，吉盛公司
將無法按重整計劃取得森工集團
60%的股權並成為其控股股東，本次收購將面
臨終止風險。
根據收購人承諾並經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司本次收購目
的及未來
12個月內權益增減計劃真實、客觀，不存在違反法律法規的情形。對
於如《重整投資協議》最終未能籤署，重整計劃無法推進執行，本次收購將面
臨的終止風險，已做充分披露。
（三）收購人主體資格、經濟實力、管理能力及資信情況的核查
根據收購人提供的所有必備證明文件，本財務顧問對收購人的實力、從事
的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行核查。
1、收購人的主體資格
公司名稱吉林省吉盛資產管理有限責任公司
註冊地址
吉林省長春市南關區人民大街與解放大路交會處長春國際金融中心
A
座
19層
法定代表人王喜東
註冊資本
1,000,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
91220000MA0Y5YBJ3K
企業類型有限責任公司
(國有獨資
)
成立日期
2016年
8月
25日
營業期限
2016年
8月
25日至無固定期限
經營範圍
實業投資與資產管理、吉林省人民政府授權範圍內的國有資產經營管
理、吉林省範圍內金融企業不良資產的批量收購、處置業務；受吉林
省國資委委託對相關企業債權、股權轉讓代理、經營；城市基礎設
施，社會公共產品和服務設施、水利水電水資源工程、土地整理開
發、環境保護與整治等項目投資建設及經營管理。企業和資產託管，
破產管理；財務顧問、進出口貿易及服務、投資諮詢業務
通訊地址吉林省長春市南關區民康街道民康路
1128號
聯繫電話
0431-80765390
郵政編碼
130000
吉盛公司不存在《收購管理辦法》第六條規定情形，並且已經按照《收購
管理辦法》第五十條的要求提供相關文件，並出具相關聲明。
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根據收購人承諾並經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司系在中華人
民共和國境內依法設立併合法存續的有限責任公司，截至本報告籤署日，不存
在《收購管理辦法》第六條規定情形及法律法規禁止收購上市公司的情形，具
備收購上市公司的主體資格。
2、收購人的經濟實力
吉盛公司是經吉林省人民政府批准設立的國有獨資企業，由吉林省國資委
履行出資人職責，註冊資本金
100億元，主體信用等級
AAA。吉盛公司功能定
位為政策性支持、市場化運營的國有獨資公司，主業定位為資產管理、產業投
融資和通用航空、鐵路、公路等大交通體系建設。
截至本報告籤署日，吉盛公司
2020年財務報表尚未完成編制及審計。其
2017至
2019年經審計合併財務報表主要財務數據和指標如下：
單位：萬元
項目
2019年
12月
31
日
2018年
12月
31
日
2017年
12月
31
日
資產總額
30,615,523.96
19,642,948.32
17,176,758.33
負債總額
18,551,831.81
8,505,972.83
6,385,777.91
淨資產總額
12,063,692.15
11,136,975.49
10,790,980.42
資產負債率
60.60%
43.30%
37.18%
歸屬於母公司所有者權益
11,745,681.69
10,838,292.83
10,515,187.95
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
781,974.70
462,323.90
292,970.99
淨利潤
341,430.41
340,975.72
332,774.85
歸屬於母公司所有者淨利潤
332,361.05
328,888.83
318,509.49
淨資產收益率
2.94%
3.08%
3.42%
注
1：資產負債率
=（總資產
–所有者權益）
/總資產
注
2：淨資產收益率
=歸屬於母公司所有者的淨利潤
/[（期末歸屬於母公司所有者權益
+期
初歸屬於母公司所有者權益）
/2]
經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司財務狀況正常，具備實施本次
收購的經濟實力。
3、收購人的管理能力
截至本報告籤署日，吉盛公司及其控股股東吉林省國資委持有、控制其他
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上市公司
5%以上股份的情況如下：
序號上市公司證券代碼註冊資本（萬元）經營範圍持股比例
1
吉林高速601518.SH
135,039.5121道路運輸業
吉林省高速公路集團
有限公司持股
54.35%
（注
1）
2
富奧股份000030.SZ
181,055.2111汽車製造業
吉林省國有資本運營
有限公司直接持股
10.03%，其通過吉
林省天億投資有限
公司間接持股
18.31%（注
2）
3
一汽富維600742.SH
66,912.0968汽車製造業
吉林省亞東國有資本
投資有限公司持股
16.32%（注
2）
注
1：吉林省高速公路集團有限公司為吉盛公司全資子公司。
注
2：吉林省國有資本運營有限公司由吉林省國資委持有
100%股權，吉林省亞東國有
資本投資有限公司為其全資子公司。
經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司熟悉有關法律、法規和監管部
門制定的部門規章的規定和要求，充分了解在本次收購後作為上市公司控股股
東應承擔的義務和責任，具備規範運作上市公司的管理能力。
同時，本財務顧問也將承擔起持續督導的責任，督促收購人吉盛公司遵守
上述有關規定和要求，協助其規範化運作和管理上市公司。
4、收購人的附加義務
經核查，本財務顧問認為，除已按要求披露的情況外，收購人吉盛公司不
存在需承擔其他附加義務的情況。
5、收購人的資信情況
根據收購人承諾並經核查，本財務顧問認為，截至本報告籤署日，收購人
吉盛公司不存在負有數額較大債務且到期不能清償的情形；不存在法律、法規
及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形；最近五年內，吉盛公司未受過
行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或仲裁；吉盛公司不存在不良誠信記錄。
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（四）對收購人的輔導情況
本次收購過程中，本財務顧問對收購人吉盛公司的主要負責人進行了《公
司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》
等相關法律法規的輔導，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。吉盛公
司的董事、監事和高級管理人員已熟悉有關法律、法規和監管部門的規定，充
分了解應承擔的義務和責任，具備進入證券市場應有的法律意識和誠信意識。
截至本報告籤署日，吉盛公司依法履行了報告、公告和其他法定義務。在
持續督導期間，本財務顧問仍將承擔持續督導責任，及時督促吉盛公司及其主
要負責人依法履行報告、公告和其他法定義務。
（五）對收購人股權控制結構的核查
截至本報告籤署日，吉林省國資委持有吉盛公司
100%股權，為吉盛公司的
控股股東和實際控制人。股權結構及控制關係如下：
經核查，本財務顧問認為，《收購報告書》中所披露的收購人股權控制結
構及其控股股東、實際控制人情況真實、完整和準確。
（六）對收購人本次收購資金來源及合法性的核查
吉盛公司作為重整投資人參與本次重整合計擬投資人民幣
33.0億元，其中
向森工集團以現金方式增資
26.2億元，另支付
6.8億元收購八大林業局對債務
人的關聯債權類資產。
吉盛公司用於本次重整所需的資金來源於自有資金或自籌資金，來源合法
合規，不存在資金直接或間接來源於上市公司
泉陽泉或其董事、監事、高級管
理人員及其他關聯方，或者利用本次收購的
泉陽泉股份向銀行等金融機構質押
取得融資的情形。
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上述資金的支付安排待吉盛公司與森工集團及管理人籤訂正式的《重整投
資協議》予以具體約定。
根據收購人承諾並經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司本次收購涉
及支付的款項全部來源於自有資金或自籌資金，來源合法合規，不存在直接或
者間接來源於上市公司及其關聯方的情形。具體資金支付安排待收購人與森工
集團及管理人籤訂正式的《重整投資協議》予以具體約定，已做充分披露。
（七）對本次收購的授權和批准程序的核查
1、本次收購已經履行的相關法律程序
（1）2020年
12月
24日，森工集團向長春中院遞交本次重整計劃草案；
（2）2020年
12月
28日，森工集團及森工集團財務公司實質合併重整債權
人會議審議通過本次重整計劃；
（3）2020年
12月
30日，吉盛公司第一屆董事會
2020年第十八次臨時會議
作出決議，同意吉盛公司作為重整投資人參與本次重整；
（4）2020年
12月
31日，長春中院裁定批准本次重整計劃。
2、本次收購完成尚需履行的相關法律程序
（1）吉盛公司與森工集團以及管理人籤訂《重整投資協議》；
（2）本次收購通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的審查；
（3）本次重整計劃執行完畢；
（4）按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求應履
行的相關程序。
（八）對過渡期安排的核查
為保證上市公司
泉陽泉的穩定經營，吉盛公司暫無在過渡期內對上市公司
資產、業務、員工等進行重大調整的安排。
根據收購人承諾並經核查，本財務顧問認為，上述安排有利於保持
泉陽泉的穩定經營，有利於維護
泉陽泉及其全體股東的利益，符合有關法律法規和
《公司章程》的規定。
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（九）對收購人後續計劃的核查
1、未來
12個月對上市公司主營業務的調整計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，吉盛公司暫無在未來
12個
月內對上市公司
泉陽泉主營業務進行改變或作出重大調整的計劃。吉盛公司將
按照有利於上市公司可持續發展、有利於全體股東利益的原則，繼續保持上市
公司生產經營活動的正常進行。
2、未來
12個月對上市公司的重組計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，吉盛公司暫無在未來
12個
月內對上市公司
泉陽泉或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資
或合作的計劃，也暫無使
泉陽泉購買或置換資產的重組計劃。
若未來涉及上述計劃，吉盛公司將嚴格按照相關法律法規要求，履行法定
程序並做好報批及信息披露工作。
3、對上市公司董事會、高級管理人員及員工聘用計劃的變更計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，吉盛公司暫無改變上市公
司
泉陽泉現任董事會或高級管理人員的組成，或者對其現有員工聘任計劃進行
重大變動的計劃。吉盛公司與
泉陽泉其他股東之間就
泉陽泉董事、高級管理人
員的任免不存在任何合同或者默契。
本次收購完成後，吉盛公司如考慮向
泉陽泉推薦董事或高級管理人員人
選，屆時將通過
泉陽泉的股東大會、董事會按照相關法律法規及《公司章程》
的規定規範運作，同時履行必要的法律程序和信息披露義務。
4、對上市公司章程條款的修改計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，
泉陽泉公司章程中不存在
可能阻礙本次收購的限制性條款。吉盛公司暫無對
泉陽泉公司章程相關條款進
行修改的計劃。
5、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，吉盛公司暫無對上市公司
12
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泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
泉陽泉章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款（如有）進行修改的計劃。
6、對上市公司分紅政策、業務和組織結構做出調整的計劃
根據收購人承諾並經核查，截至本報告籤署日，吉盛公司暫無對上市公司
泉陽泉分紅政策做出重大調整的計劃，亦無其他對
泉陽泉業務和組織結構有重
大影響的計劃。
經核查，本財務顧問認為，收購人吉盛公司對上市公司
泉陽泉的後續計劃
符合相關法律法規關於上市公司法人規範治理的相關要求，有利於穩定上市公
司的正常經營活動，有利於保護中小股東的利益，不會對上市公司持續發展產
生不利影響。
（十）本次收購對上市公司影響分析的核查
1、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成後，吉盛公司將成為
泉陽泉的間接控股股東，為了維護泉陽
泉的獨立性，吉盛公司承諾如下：
「（一）保證
泉陽泉人員獨立
1、保證
泉陽泉的高級管理人員在
泉陽泉專職工作及領取薪酬，不會在本公
司控制的其他企業（不含
泉陽泉及其下屬企業，下同）擔任經營性職務；
2、
泉陽泉具有完整的、獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立於本公
司。
（二）保證
泉陽泉資產獨立完整
1、保證
泉陽泉具有獨立完整的經營性資產；
2、保證
泉陽泉不存在資金、資產被本公司及本公司控制的其他企業違規佔
用的情形。
（三）保證
泉陽泉機構獨立
1、保證
泉陽泉擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證
泉陽泉的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法
律、法規和
泉陽泉章程獨立行使職權。
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泉陽泉股份有限公司收購報告書之財務顧問報告
（四）保證
泉陽泉業務獨立
1、保證本公司除通過行使合法的股東權利外，不違規幹預
泉陽泉的經營業
務活動；
2、保證規範本公司及本公司控制的其他企業與
泉陽泉之間的關聯交易（如
有）。對於確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按照公平合理及市場化
的原則確定，確保
泉陽泉及其他股東利益不受到損害並及時履行信息披露義務
（五）保證
泉陽泉財務獨立
1、保證
泉陽泉擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務
管理制度；
2、保證
泉陽泉獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行帳戶；
3、保證
泉陽泉獨立作出財務決策，本公司不違規幹預
泉陽泉的資金使用。
本承諾函自本公司籤章之日起生效，在本公司對
泉陽泉擁有控制力期間有
效且不可撤銷。
」
經核查，本財務顧問認為，本次收購不會影響上市公司
泉陽泉的獨立性。
2、收購人與上市公司的同業競爭情況
本次收購完成後，吉盛公司將成為
泉陽泉的間接控股股東，為最大限度保
障
泉陽泉的利益，避免同業競爭，吉盛公司承諾如下：
「（一）本次收購前，本公司及所控制的其他公司不存在從事與
泉陽泉相同
或相似業務的情形，與
泉陽泉不構成同業競爭。
（二）本次收購後，本公司將依法採取必要及可能的措施盡力避免發生與泉
陽泉主營業務產生實質性同業競爭及利益衝突的業務或活動，並按照有關法
規，促使本公司控制的其他企業避免與
泉陽泉主營業務產生實質性同業競爭或
利益衝突的業務或活動。
如本公司及所控制的其他公司、企業或其他經濟組織獲得從事新業務的商
業機會，而該等新業務與
泉陽泉業務產生同業競爭的，在符合
泉陽泉股東利益
及監管要求的條件下，本公司將採取包括但不限於停止經營相競爭的業務、資
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產整合、業務整合、託管等有效措施解決與
泉陽泉可能存在的同業競爭問題。
（三）本公司不會利用對
泉陽泉的控制關係進行損害
泉陽泉及其股東權益的
經營活動。
本承諾函自本公司籤章之日起生效，在本公司對
泉陽泉擁有控制力期間有
效且不可撤銷。
」
經核查，本財務顧問認為，本次收購不會新增收購人吉盛公司與上市公司
泉陽泉之間的同業競爭或潛在同業競爭。
3、收購人與上市公司的關聯交易情況
本次收購完成後，吉盛公司將成為
泉陽泉的間接控股股東，為保證
泉陽泉業務的持續發展，吉盛公司承諾如下：
「（一）本公司將誠信和善意履行作為
泉陽泉控股股東的義務，本公司及本
公司控制的其他企業將採取措施規範與
泉陽泉之間的關聯交易（如有）。
（二）對於正常範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將本著公
開、公平、公正的原則確定交易價格，依法與
泉陽泉籤訂規範的關聯交易合
同，保證關聯交易的公允性。
（三）嚴格按照國家有關法律法規、
泉陽泉公司章程和中國證監會的有關規
定履行批准程序，包括但不限於必要的關聯董事
/關聯股東迴避表決等義務，並
按照有關法律、法規和
泉陽泉公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。
（四）保證不通過關聯交易非法轉移
泉陽泉的資金、利潤，不利用關聯交易
損害
泉陽泉或
泉陽泉其他股東的合法權益。
本承諾函自本公司籤章之日起生效，在本公司對
泉陽泉擁有控制力期間有
效且不可撤銷。
」
經核查，本財務顧問認為，本次收購不會新增收購人吉盛公司與上市公司
泉陽泉之間的關聯交易。
（十一）對收購人與上市公司之間重大交易的核查
1、與上市公司及其子公司之間的重大交易
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根據收購人承諾並經核查，在本報告籤署日之前
24個月內，吉盛公司及其
董事、監事、高級管理人員在本報告書籤署日前
24個月內，不存在與
泉陽泉及
其子公司進行合計金額超過
3,000萬元或者高於
泉陽泉最近經審計合併財務報
表淨資產值
5%以上的交易。
2、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
根據收購人承諾並經核查，在本報告籤署日之前
24個月內，吉盛公司及其
董事、監事、高級管理人員不存在與
泉陽泉董事、監事、高級管理人員進行合
計金額超過人民幣
5萬元以上的交易。
3、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
根據收購人承諾並經核查，在本報告籤署日之前
24個月內，吉盛公司及其
董事、監事、高級管理人員不存在對擬更換的
泉陽泉董事、監事、高級管理人
員（如有）進行補償或者其他任何類似安排。
4、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
根據收購人承諾並經核查，在本報告書籤署日之前
24個月內，吉盛公司及
其董事、監事、高級管理人員不存在對
泉陽泉有重大影響的其他正在籤署或者
談判的合同、默契或者安排。
（十二）對收購標的權利限制及其他補償安排的核查
經核查，截至本報告籤署日，森工集團及其一致行動人泉陽林業局合計持
有
泉陽泉221,173,138股股份，其中
69,126,137股股份為有限售條件股份，
136,500,000股股份處於質押狀態，
153,626,137股股份處於司法凍結和輪候凍結
狀態。除上述限售、質押和凍結事項外，本次收購所涉及的森工集團及其一致
行動人泉陽林業局持有的
泉陽泉股份不存在其他權利限制的情形；收購人未在
收購標的上設定其他權利，未作出其他補償安排。上述限售、質押和凍結事項
不構成本次收購的障礙。
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（十三）對上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方未清償對
上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上
市公司利益的其他情形的核查
經核查，本次收購完成後，吉盛公司將成為森工集團控股股東，並成為泉
陽泉間接控股股東，未導致上市公司
泉陽泉的直接控股股東與實際控制人發生
變化。
（十四）對收購人免於發出要約情況的核查
2020年
5月
18日、
2020年
11月
24日，長春中院分別裁定受理森工集
團、森工集團財務公司破產重整。
2020年
12月
8日，長春中院裁定森工集團與
森工集團財務公司實質合併重整。
2020年
12月
31日，長春中院裁定批准合併
重整計劃。根據重整計劃安排，吉盛公司將作為重整投資人參與本次重整，重
整完成後將持有森工集團
60%的股權，成為森工集團控股股東，從而間接取得
森工集團及其一致行動人泉陽林業局持有的上市公司
泉陽泉30.93%的股份，對
上市公司實施控制。根據《收購管理辦法》的規定，本次收購已觸發吉盛公司
對
泉陽泉的要約收購義務。
根據《收購管理辦法》第六十二條第一款：
「有下列情形之一的，收購人可
以免於以要約方式增持股份：（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是
在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發
生變化
」。
經核查，吉盛公司系由吉林省人民政府單獨出資的國有獨資公司，由吉林
省國資委履行出資人職責，與
泉陽泉直接控股股東森工集團均為吉林省國資委
所控制企業。本次收購完成後，吉盛公司將成為森工集團控股股東，並成為泉
陽泉間接控股股東，未導致上市公司的實際控制人發生變化。因此，本次收購
符合《收購管理辦法》第六十二條第一款的相關規定，適用免於發出要約增持
股份的情形。
（十五）前
6個月內買賣上市公司股份情況的核查
1、收購人前
6個月內買賣上市公司股份的情況
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根據收購人自查報告、中證登查詢結果並經核查，在
2020年
12月
31日長
春中院裁定批准本次重整計劃之前
6個月內，吉盛公司買賣
泉陽泉股票情況如
下：
減持時間減持方式減持價格區間（元
/股）減持股數（股）
2020年
8月
26日至
2020年
8月
28日
集中競價
5.95
-6.73
7,160,000
2020年
11月
24日至
2020年
11月
25日
集中競價
8.84
-9.10
30,300
2020年
12月
9日至
2020年
12月
16日
集中競價
8.87
-11.75
7,114,680
2、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前
6個月買賣上市公
司股份的情況
根據相關方的自查報告、中證登查詢結果並經核查，在
2020年
12月
31日
長春中院裁定批准本次重整計劃之前
6個月內，吉盛公司的董事、監事、高級
管理人員及其直系親屬不存在買賣
泉陽泉股票的情況。
3、律師事務所及其相關人員前
6個月買賣上市公司股份的情況
根據相關方的自查報告、中證登查詢結果並經核查，在
2020年
12月
31日
長春中院裁定批准本次重整計劃之前
6個月內，盈科律所及其相關人員不存在
買賣
泉陽泉股票的情況。
4、本財務顧問及其相關人員前
6個月買賣上市公司股份的情況
根據相關方的自查報告並經核查，在
2020年
7月
1日至
2021年
1月
6日
的查詢期間，財務顧問
中信證券自營業務股票帳戶累計買入
泉陽泉股票
9,096,239股，累計賣出
泉陽泉股票
4,666,685股，截至查詢期末持有
泉陽泉股
票
4,429,554股；信用融券專戶在查詢期間無買賣，不持有
泉陽泉股票；資產管
理業務股票帳戶累計買入
泉陽泉股票
104,700股，累計賣出
泉陽泉股票
104,700
股，截至查詢期末不持有
泉陽泉股票。
中信證券在上述期間買賣股票的自營業務帳戶，為通過自營交易帳戶進行
ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資，以及依法通過自營交易帳戶進
行的事先約定性質的交易及做市交易，根據中國證券業協會《
證券公司信息隔
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離牆制度指引》的規定，該類自營業務帳戶可以不受到限制清單的限制。上述
帳戶已經批准成為自營業務限制清單豁免帳戶。
根據相關方的自查報告、中證登查詢結果並經核查，在
2020年
12月
31日
長春中院裁定批准本次重整計劃之前
6個月內，
中信證券的相關人員不存在買
賣
泉陽泉股票的情況。
（十六）本次收購中，收購人、財務顧問不存在直接或間接有償聘
請其他第三方的情形
根據中國證監會發布的《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三
方等廉潔從業風險防控的意見》第五條規定，
證券公司在投資銀行類業務中不
存在各類直接或間接有償聘請第三方行為的，項目申請時應在披露文件中說明
不存在未披露的聘請第三方行為；第六條規定，
證券公司應對投資銀行類項目
的服務對象進行專項核查，關注其在律師事務所、會計師事務所、資產評估機
構、評級機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，是否存在直接或間
接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，及相關聘請行為是否合法合規。證
券公司應就上述核查事項發表明確意見。
本次收購中，本財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人的
情況。根據收購人承諾並經核查，本次收購中，收購人吉盛公司除聘請財務顧
問、律師事務所，即該類項目依法需聘請的證券服務機構以外，不存在直接或
間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強
證券公司在投資
銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
（十七）財務顧問結論意見
本財務顧問已履行勤勉盡責義務，對本次收購的相關情況和資料進行審慎
核查後認為，收購人吉盛公司的主體資格符合《收購管理辦法》的規定，本次
收購遵守了相關法律、法規的要求；收購人吉盛公司已就本次收購按照《收購
管理辦法》、《格式準則
16號》等相關規定編制了《收購報告書》。經本財務
顧問核查與驗證，《收購報告書》所述內容真實、準確、完整，未發現虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（以下無正文）
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