原標題:
華工科技:
中信證券股份有限公司關於公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見（修訂稿）
中信證券股份有限公司
關於
華工科技產業股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見（修訂稿）
財務顧問
2021年1月
修訂說明
本財務顧問已於2020年12月28日公告了《
中信證券股份有限公司關於華
工科技產業股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》，現就本次
交易主體和交易相關情況進行補充說明和修訂，主要修訂內容如下：
一、補充披露了國恒基金控股股東認定的結論性意見，即東湖創投和國創
創新是上市公司的共同間接控股股東。
補充披露了東湖創投與國創創新構成法定一致行動關係的內容；補充披露
了國創創新控制的核心企業和核心業務情況、主要業務及最近三年及一期財務
狀況的簡要說明、違法違規情況、在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份
達到或超過該公司已發行股份5%的情況等內容。
詳見本核查意見之「二 對信息披露義務人基本情況的核查」之「（二）對
信息披露義務人股權控制關係的核查」 、「（三） 對信息披露義務人控制的主
要核心企業的核查」、「（四） 對信息披露義務人最近三年及一期財務狀況的核
查」、「（五）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項
及誠信記錄的核查」、「（七）對信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有
權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%情況的核查」
二、更新了本次交易後信息披露義務人對穩定上市公司控制權的相關措施。
補充披露了《合夥協議》到期後的安排，對上市公司治理的後續計劃以及本次
權益變動的實施對上市公司控制權穩定性及上市公司治理結構的影響。
詳見本核查意見之「二 對信息披露義務人基本情況的核查」之「（二）對
信息披露義務人股權控制關係的核查」、「六、對信息披露義務人後續計劃的
核查」之「（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃」與
「七、本次權益變動對上市公司的影響的核查」之「（四） 本次權益變動的實
施對上市公司控制權穩定性及上市公司治理結構的影響」。。
三、補充披露了關於潤君達對國恒基金構成重大影響，不構成一致行動關
系的論述，並補充披露了關於本次交易不構成管理層收購的論證和分析。
詳見本核查意見之「二 對信息披露義務人基本情況的核查」之「（二）對
信息披露義務人股權控制關係的核查」。
四、補充披露了國恒基金各合伙人本次收購的最終資金來源內容。
詳見本核查意見「五、對信息披露義務人資金來源的核查」。
具體修訂內容請詳見本核查意見楷體加粗部分。
聲明
根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》等法律法規和規
範性文件的規定，
中信證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）按照行業公
認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的
相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《
華工科技產業股份有限
公司詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方
參考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
1、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《
華工科技產業股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信披露文件
內容與格式符合規定，並有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露義務人披
露的文件內容不存在實質性差異；
2、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規
定，有充分理由
確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏；
3、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、完
整性和合法性負責；
4、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務
顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
5、本財務顧問在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴
格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐問題；
6、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相
關各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資
決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
7、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《
華工科技產業股份有限公司詳式
權益變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。
目錄
修訂說明 ......................................................................................................................................... 1
聲明 ................................................................................................................................................. 3
目錄 ................................................................................................................................................. 5
釋義 ................................................................................................................................................. 7
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 ................................................... 9
二、對信息披露義務人基本情況的核查 ....................................................................................... 9
（一）對信息披露義務人基本情況的核查 ........................................................................... 9
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查 ................................................................. 10
（三）對信息披露義務人控制的主要核心企業的核查 ..................................................... 28
（四）對信息披露義務人最近三年及一期財務狀況的核查 ............................................. 32
（五）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及誠信記錄
的核查 ................................................................................................................................... 34
（六）對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況的核查 ................................. 34
（七）對信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公
司已發行股份5%情況的核查 .............................................................................................. 35
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 37
（一）對本次權益變動目的的核查 ..................................................................................... 37
（二）對是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已有權益的股份的核
查 ........................................................................................................................................... 38
（三）對信息披露義務人本次權益變動決定所需履行的相關程序的核查 ..................... 38
四、對本次權益變動的方式的核查 ............................................................................................. 39
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查 ................................................................. 39
（二）對本次權益變動方式的核查 ..................................................................................... 39
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況 ..................................................... 43
五、對信息披露義務人資金來源的核查 ..................................................................................... 43
六、對信息披露義務人後續計劃的核查 ..................................................................................... 44
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的
計劃 ....................................................................................................................................... 44
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、與他人合
資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 ......................................... 44
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃 ..................................... 45
（四）對公司章程條款進行修改的計劃 ............................................................................. 45
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃 ............................................. 45
（六）上市公司分紅政策的重大變化 ................................................................................. 45
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的變化 ............................................. 46
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查 ............................................................................. 46
（一）對上市公司獨立性的影響 ......................................................................................... 46
（二）對上市公司同業競爭的影響 ..................................................................................... 48
（三）對上市公司關聯交易的影響 ..................................................................................... 48
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查 ..................................................... 50
（一）與上市公司及其子公司之間的交易 ......................................................................... 50
（二）與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易 ..................................................... 51
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排 ............................. 51
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或安排 ................. 52
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查 ..................................... 52
（一）對信息披露義務人前六個月買賣上市公司股票情況的核查 ................................. 52
（二）對相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股票情
況的核查................................................................................................................................ 52
（三）其他相關機構及人員買賣上市公司股份的情況 ..................................................... 52
十、 對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查 ..................................................... 55
十一、財務顧問意見 .................................................................................................................... 55
釋義
在本核查意見中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本核查意見
指
中信證券股份有限公司關於
華工科技產業股份有限公司詳
式權益變動報告書（修訂稿）之財務顧問核查意見（修訂稿）
詳式權益變動報告書
指
華工科技產業股份有限公司詳式權益變動報告書（修訂稿）
財務顧問、本財務顧問、
中信證券指
中信證券股份有限公司
信息披露義務人、國恒基
金、受讓方
指
武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）
上市公司、
華工科技、標
的公司
指
華工科技產業股份有限公司
東湖創投
指
武漢東湖
創新科技投資有限公司
武漢商貿集團
指
武漢商貿集團有限公司
國恆科技
指
武漢國恆科技管理合夥企業（有限合夥）
國創創新
指
武漢國創創新投資有限公司
旅遊體育集團
指
武漢旅遊體育集團有限公司
碧水集團
指
武漢碧水集團有限公司
地鐵集團
指
武漢地鐵集團有限公司
武科投
指
武漢科技投資有限公司，武漢市科技創業投資引導基金名義出
資人及受託管理機構
潤君達
指
武漢潤君達企業管理中心（有限合夥）
引導基金
指
武漢市科技創業投資引導基金
轉讓方、出讓方、產業集
團
指
武漢華中科技大產業集團有限公司
交易雙方/雙方
指
受讓方與轉讓方
《股份轉讓協議》
指
2020年12月24日，國恒基金與轉讓方籤署的《股份轉讓協
議》
本次交易
指
國恒基金擬從轉讓方處受讓其持有的
華工科技191,045,514股
股份，佔
華工科技總股本的19.00%
本次權益變動
指
國恒基金擬通過協議轉讓方式從轉讓方處受讓其持有的華工
科技191,045,514股股份
標的股份
指
轉讓方所持擬轉讓的
華工科技191,045,514股股份，佔華工科
技總股本的19.00%
武漢市國資委
指
武漢市人民政府國有資產監督管理委員會
教育部
指
中華人民共和國教育部
財政部
指
中華人民共和國財政部
深交所
指
深圳證券交易所
國家/中國
指
中華人民共和國，就本核查意見而言，除非特別說明，特指中
華人民共和國大陸地區
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《15號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號
——權益變動報告書》
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
註：本核查意見所涉及數據的尾數差異系四捨五入所致。
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
《
華工科技產業股份有限公司詳式權益變動報告書（修訂稿）》共分為十二
個部分，分別為：釋義、信息披露義務人介紹、本次權益變動的目的及履行程序、
本次權益變動方式、資金來源、後續計劃、本次權益變動對上市公司的影響分析、
與上市公司之間的重大交易、前6個月內買賣上市交易股份的情況、信息披露義
務人的財務資料、其他重大事項及備查文件。
本財務顧問對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查並認真閱讀了信息披
露義務人提供的相關資料。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳
式權益變動報告書所披露的內容真實、準確、完整，符合《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權
益變動報告書》等法律、法規及規範性文件對上市公司詳式權益變動報告書的信
息披露要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人基本情況的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的基本情況如下：
名稱
武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）
類型
有限合夥企業
註冊地址
武漢東湖新技術開發區高新大道818號高科醫療器械園B地塊一期
B8幢4層1號（自貿區武漢片區）
通訊地址
武漢市江漢區唐家墩路32號國創大廈B座3層
聯繫電話
027-85613217
執行事務合伙人委派代表
艾嬌
認繳出資額
450,000萬元
統一社會信用代碼
91420100MA49JYKU1X
中國證券投資基金業協會
備案編碼
SLN812
執行事務合伙人/基金管
理人
東湖創投
設立日期
2020年9月1日
備案日期
2020年12月18日
營業期限
2020年9月1日至2026年8月31日
經營範圍
一般項目：股權投資（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁
止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸
收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業
務）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（除
依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立並有效存續的法人，
不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的應當終止或解散的情
形。
同時，依據網絡公開信息查詢和信息披露義務人出具的相關聲明和承諾，信
息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的下列情形：
1、利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
2、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
3、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
4、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，本財務顧問認為，截至本核
查意見出具日，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定不得收購上市公
司的情形，具備本次權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人合伙人及出資情況如下所示：
合伙人名稱
認繳出資（億元）
佔比
合伙人類型
東湖創投
0.100
0.22%
普通合伙人、
執行事務合伙人
國恆科技
0.100
0.22%
普通合伙人
國創創新
23.345
51.88%
有限合伙人
武科投
8.500
18.89%
有限合伙人
地鐵集團
4.490
9.98%
有限合伙人
碧水集團
4.000
8.89%
有限合伙人
48fae06e101a77577b864312892c5c1
旅遊體育集團
3.000
6.67%
有限合伙人
潤君達
1.465
3.26%
有限合伙人
合計
45.000
100.00%
-
武漢商貿集團直接、間接合計持有國創創新100%股權、直接持有東湖創投
100%股權並間接持有國恆科技65%財產份額。武漢市國資委直接、間接持有武
漢商貿集團、碧水集團、旅遊體育集團、武科投100%股權，並直接持有地鐵集
團88.06%股權。武科投為引導基金的名義出資人及受託管理機構。
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的執行事務合伙人為東湖創投東湖
創投、國創創新通過合伙人會議、執行委員會對於國恒基金實施控制，為上市
公司共同間接控股股東，武漢商貿集團通過東湖創投、國創創新間接控制國恆
基金，為上市公司間接控股股東。信息披露義務人的間實際控制人為武漢市國資
委。信息披露義務人的產權控制關係結構圖如下所示：
國創創新、旅遊體育集團、碧水集團、地鐵集團、武科投已籤署《一致行
動協議》，其主要約定如下：
（1）協議各方的權利義務
1）協議各方均同意，自本協議生效之日起，各方建立一致行動關係，行使
表決權時採取相同的意思表示。
2）本協議所稱一致行動，是指協議各方應當就有關國恒基金合伙人會議表
決事項在相關合伙人會議上行使表決權時保持一致。
3）協議各方應當確保按照達成的一致行動決定行使合伙人權利，承擔合夥
人義務。各方可以親自參加合伙人會議，也可以委託本協議他方代為參加合伙人
會議並行使表決權。
（2）一致行動的特別約定
1）若協議各方就第一條第二款所列事項行使合伙人權利無法達成一致意見
時，各方應按照甲方（即國創創新）的意向進行表決。
2）各方承諾，本協議各方持有國恒基金出資份額或其比例的變化（除因轉
讓等原因導致喪失合伙人身份）不影響協議各方在一致行動期限內遵守本協議全
部約定。
除上述《一致行動協議》外，東湖創投與國創創新構成法定一致行動關係。
東湖創投是武漢商貿集團直接持股100%的控股子公司，根據《上市公司收購管
理辦法》第八十三條規定，「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有
一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形
之一的，為一致行動人：……（二）投資者受同一主體控制……」。東湖創投
與國創創新均受武漢商貿集團控制，屬於法定一致行動人，因此，東湖創投與
國創創新及其上述一致行動人共同構成一致行動人關係。
經核查，信息披露義務人現行的《合夥協議》已於2020年12月21日經各
合伙人籤署並通過。信息披露義務人《合夥協議》的主要內容為：
第十一條 存續期
本基金存續期限為自基金成立日（即本協議籤署之日）起5年，自基金成立
之日起至滿3年之日為基金投資期，投資期屆滿之日起至基金成立日滿5年之日
為退出期，退出期內基金不得進行對外投資。經全體合伙人一致同意，本基金存
續期限可以延長。
第十二條 合伙人姓名或名稱、住所、類別
類型
合伙人名稱
住所
法定代表人/執
行事務合伙人
普通合伙人/執行事務
合伙人
東湖創投
武漢市洪山區珞瑜路399號
（三樓）
艾嬌
普通合伙人
國恆科技
武漢東湖新技術開發區高
新大道818號高科醫療器械
園B8幢4層1號（自貿區
武漢片區）
武漢東湖創新
科技投資有限
公司
有限合伙人
國創創新
武漢市江漢區唐家墩路32
號B棟4層2室
艾嬌
有限合伙人
旅遊體育集團
東湖生態旅遊風景區磨山
碧波賓館內
董志向
有限合伙人
碧水集團
武漢市江岸區沿江大道江
灘32號
黃兆義
有限合伙人
地鐵集團
礄口區京漢大道99號
張軍
有限合伙人
潤君達
武漢東湖新技術開發區大
學園路13-1華中科技大學
科技園現代服務業基地的1
號研發樓/單元2-3層5-15
層215-07（一址多照）
馬新強
有限合伙人
引導基金
江漢區發展大道164號科技
大廈9層1室
沈曉健
第十三條 合伙人出資額、出資方式和繳付期限
1.出資總額：
本合夥企業認繳出資總額為45億元人民幣，全部為貨幣出資；
各合伙人認繳出資額和出資方式如下表所示：
合伙人名稱
類型
出資
方式
認繳出資額
（億元）
認繳比例
（%）
東湖創投
普通合伙人/執行
事務合伙人
貨幣
0.100
0.22
國恆科技
普通合伙人
貨幣
0.100
0.22
國創創新
有限合伙人
貨幣
23.345
51.88
地鐵集團
有限合伙人
貨幣
4.490
9.98
旅遊體育集團
有限合伙人
貨幣
3.000
6.67
碧水集團
有限合伙人
貨幣
4.000
8.89
潤君達
有限合伙人
貨幣
1.465
3.26
引導基金
有限合伙人
貨幣
8.500
18.89
合計
45.000
100.00
2.出資順序和繳付期限：
基金採取分期繳付的方式，前三期實繳出資安排如下：
合伙人名稱
首次實繳（億元）
第二次實繳（億元）
第三次實繳（億元）
國創創新
2.654
6.378
13.247
旅遊體育集團
0.208
0.643
2.012
碧水集團
0.138
0.996
2.683
地鐵集團
0
1.273
3.011
潤君達
0
0.435
1.030
引導基金（武科投名義出資）
0
0
8.112
東湖創投（管理人）
0
0.100
0
國恆科技
0
0.100
0
合計
3.000
9.925
30.095
各合伙人籤署本協議後，執行事務合伙人將根據以上出資安排向部分或全體
合伙人發出出資繳付通知書；剩餘出資由基金執行事務合伙人根據投資項目及基
金運營費用支出需要，經全體合伙人一致同意後向部分或全體合伙人發出出資繳
付通知書。各合伙人應在收到出資繳付通知書五（5）工作日內，按照通知書上
列明的金額支付至執行事務合伙人指定的帳戶。全部實繳出資時間不晚於2025
年11月30日，全體合伙人另有約定的除外。武科投在其他合伙人完成實繳後最
後出資。
本基金存續期內封閉運作，備案完成後不得開放認繳和退出，但是基金存續
期間的分紅、退出投資項目減資、對違約合伙人除名或者替換以及基金份額轉讓
除外。
第十四條 基金收入、利潤與可分配資金
1.基金收入：包括股權或其他投資退出變現後收到的扣除本金之後的收入、
股權投資的分紅、送股和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經實現的其他合
法收入等。
2.基金淨利潤：為基金收入扣除基金費用和各項稅收後的餘額。具體須依據
合夥企業會計核算辦法規定的科目和口徑進行處理。
3.可分配資金：指不需或不能再用於投資或其他支付的、可分配給合伙人的
基金資產，包括實現的基金淨利潤和回收的原始出資額。
4.政府獎勵：經執行事務合伙人爭取，基金獲得的落戶獎勵、投資專項獎勵、
募資獎勵等政府補貼不納入可分配資金，在基金收到現金後30日內，平均分給
執行事務合伙人和國恆科技。
第二十六條 合夥事務執行
1.基金全體合伙人一致同意聘請東湖創投為基金管理人，並與其籤署《委託
管理協議》。除非根據相關約定提前終止，委託管理期限與基金的存續期限一致。
2.基金全體合伙人一致同意東湖創投擔任本基金合夥企業的執行事務合夥
人，也即本基金的基金管理人。
3.除非本協議另有規定，執行事務合伙人（基金管理人）有權以基金之名義，
本著勤勉盡責的善良管理人職責，出於維護或實現本合夥企業或合伙人利益之目
的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為基金締結及達成合同、
約定、承諾，管理及處置基金之財產，以實現基金宗旨和合夥目的。
4.執行事務合伙人除名條件見本協議第三十四條「退夥及清算」對普通合夥
人退夥的有關規定。
5.除本協議另有規定外，在該執行事務合伙人因故不再承擔執行事務合伙人
職責時，經合伙人會議同意另行選定執行事務合伙人。
6.執行事務合伙人對外代表基金並執行合夥事務，其他合伙人不再執行合夥
事務。執行事務合伙人執行合夥事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損
按照本協議規定的方式承擔，債務由普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人以認
繳出資額為限承擔有限責任。
7.執行事務合伙人的權利和義務見本協議第二十四條「普通合伙人的權利和
義務」有關規定。
第二十八條 執行委員會
1.基金設立執行委員會，執行委員會根據本協議獲得對基金相關投資和退出
決策的最終決策權。基金管理人內設的法定權力機構不得妨礙執行委員會根據本
協議行使投資決策權。
2.執行委員會由設5名委員，其中國創創新委派2名委員，東湖創投委派1
名委員，潤君達委派2名委員。委派單位向基金髮送書面推薦函確定委派人選。
執行委員會主任由東湖創投委派的委員擔任，負責召集並主持執行委員會會議。
3.執行委員會職責及表決方式
（1）執行委員會職責包括：對合夥企業對外投資及退出進行決策；對被投
資企業擬提交董事會表決的事項進行決策，形成相關意見後，由基金委派至被投
資企業的董事根據執委會決議進行表決。
（2）執委會每名委員享有1票表決權。執行委員會決策事項需經全體有表
決權委員一半以上表決同意方為有效。如發生因關聯交易需迴避表決情況，由非
關聯委員一半以上表決同意。
（3）委員應當親自出席執行委員會會議，因故不能出席會議的，可將書面
表決意見及委託函委託其他人員代為出席。特殊情況下，可採取電話會議、傳籤
等通訊方式進行。
第二十九條 合伙人會議
1.合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為企業、有限責任公司或其他組織
的，應以書面委託形式確定一名代表出席合伙人會議。
2.合伙人會議每年至少舉行一次定期會議，經執行事務合伙人或代表實繳出
資額比例三分之一以上的其他合伙人提議，可舉行合伙人會議。
3.合伙人會議由執行事務合伙人召集並主持，如果執行事務合伙人怠於履行
其職責，代表實繳出資額比例三分之一以上的有限合伙人有權自行召集和主持會
議。
4.執行事務合伙人應當在會議召開的三（3）日前書面通知會議召開的時間、
地點及審議事項。
5.基金合伙人會議由合伙人按照實繳出資比例行使表決權，表決可以傳真等
書面通訊方式進行。
6.除另有約定外，以下事項須經全體合伙人一致同意：
（1）修改本合夥企業的合夥協議；
（2）基金名稱、經營範圍、主要經營場所地點的變更；
（3）基金存續期限、投資期或退出期的延長；
（4）普通合伙人、有限合伙人基於出資份額轉讓的入夥或退夥（普通合夥
人、有限合伙人的退夥，經該普通合伙人或有限合伙人外的其他合伙人一致同意）；
（5）有限合伙人轉讓或出質財產份額；
（6）合伙人增加或減少對基金的出資；
（7）通過可分配資金的分配方案，清算方案及清算價格；
（8）聘任和解聘基金的管理人；
（9）聘任和解聘基金託管人（託管銀行），決定支付基金託管人的報酬數額；
（10）審議批准清算報告；
（11）決定審計基金財務情況或者可分配資金的註冊會計師的聘任和解聘；
（12）審議批准基金的年度財務預算方案、決算方案；
（13）審議批准基金管理年度報告；
（14）法律、行政法規、部門規章及本協議規定應當由合伙人會議全體合夥
人一致同意的其他事項。
7.以下事項，須經代表實繳出資比例三分之二以上的合伙人同意通過：
（1）基金進行分配、退夥或清算時，選擇對基金持有資產（含持有的未變
現股權資產）的價值評估方式和進行評估的中介機構；
（2）對被投資企業提交股東（大）會審議的事項進行審議，形成相關意見
後由執行事務合伙人根據合伙人大會決議在被投資企業股東（大）會上進行表決。
8.對上述事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，
直接做出合伙人決議，並由全體合伙人籤名、蓋章。
第三十一條 合伙人出資份額的轉讓
1. 在本基金存續期內，基金普通合伙人不得先於有限合伙人轉讓出資份額。
經全體合伙人同意，有限合伙人可以向基金其他有限合伙人及滿足條件的其他自
然人、法人或其他組織轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額，本協議另
有約定的除外。
2. 有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同
等條件下，國創創新指定主體有優先購買權，除國創創新指定主體外，如兩個以
上合伙人主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例，如協商不成的，按
照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
4、信息披露義務人《合夥協議》到期後的安排
基金合夥協議到期後，如全體合伙人未達成關於基金存續期限延長的一致
意見，國恒基金將解散並執行清算程序。基金清算原則上採取股票分配方式，
即基金各合伙人按《合夥協議》約定的可分配資金的分配順序分配上市公司股
票（對應市值），股票分配及交割應按照主管部門的相關規定進行並承擔相應繳
稅義務（如有）。本次交易經武漢市國有資產監督管理委員會批覆且基金清算完
畢後，東湖創投、國創創新、旅遊體育集團、碧水集團、地鐵集團、武科投將
就其所持有的上市公司股份繼續保持一致行動關係，武漢商貿集團預計將繼續
通過國創創新、東湖創投對
華工科技實施間接控制，武漢市國資委預計將繼續
保持
華工科技實際控制人身份。
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的執行事務合伙人為東湖創投，東
湖創投、國創創新通過合伙人會議、執行委員會對於國恒基金實施控制，為上
市公司共同間接控股股東，武漢商貿集團通過東湖創投、國創創新間接控制國
恒基金，為上市公司間接控股股東，武漢市國資委為
華工科技實際控制人。
東湖創投基本情況如下所示：
名稱
武漢東湖
創新科技投資有限公司
註冊地址
洪山區珞喻路399號（三樓）
法定代表人
艾嬌
註冊資本
32,257.61萬元
統一社會信用代碼
91420100717945693P
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
設立日期
1999年12月27日
經營範圍
創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資
業務，創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；
參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限
1999年12月27日到2049年12月26日
國創創新基本情況如下所示：
名稱
武漢國創創新投資有限公司
主要經營場所
武漢市江漢區唐家墩路32號B棟4層2室
法定代表人
艾嬌
註冊資本
140,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
91420100MA4KMDDK43
企業類型
其他有限責任公司
設立日期
2016年4月18日
經營範圍
股權投資；對科技產業項目和企業投資；企業管理諮詢服務。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限
2016年4月18日至2046年4月17日
武漢商貿集團基本情況如下所示：
名稱
武漢商貿集團有限公司
註冊地址
湖北省武漢市江漢區唐家墩路32號B座5-9層
法定代表人
王建國
註冊資本
413,856.40萬元
統一社會信用代碼
91420100177758917D
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
設立日期
1994年8月12日
經營範圍
授權範圍內的國有資產經營管理及投資；股權投資；物業管理；
倉儲、物流信息服務；物流實施服務方案諮詢；道路貨物運輸（不
含危險貨物）；代理進出口、貨物進出口、技術進出口（國家禁
止或涉及行政審批的貨物或技術除外）。（涉及許可經營項目，應
取得相關部門許可後方可經營）
經營期限
1994-08-12至無固定期限
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的普通合伙人為東湖創投與國恆科
技，有限合伙人包括國創創新、武科投、地鐵集團、碧水集團、旅遊體育集團、
潤君達。
國恆科技基本情況如下所示：
名稱
武漢國恆科技管理合夥企業（有限合夥）
主要經營場所
武漢東湖新技術開發區高新大道818號高科醫療器械園B地塊一
期B8幢4層1號（自貿區武漢片區）
執行事務合伙人
武漢東湖
創新科技投資有限公司
認繳出資額
1000萬元人民幣
統一社會信用代碼
91420100MA49J98R2Q
企業類型
有限合夥企業
設立日期
2020年8月5日
經營範圍
企業管理諮詢。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方
可經營）
經營期限
2020年8月5日至2026年8月4日
武科投基本情況如下所示：
名稱
武漢科技投資有限公司
主要經營場所
武漢市江岸區臺北路91號
法定代表人
沈曉健
註冊資本
39,614.73萬元人民幣
統一社會信用代碼
9142010017767668X6
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
設立日期
1992年05月06日
經營範圍
為高新技術產業和科技型
中小企業提供創業投資；創投資金與基
金管理；科技項目諮詢；科技企業經營管理。（以上經營範圍中
國家有專項規定的項目經審批後或憑許可證在核定的範圍與期
限內方可經營）
經營期限
2010年5月21日至2030年5月20日
地鐵集團基本情況如下所示：
名稱
武漢地鐵集團有限公司
主要經營場所
礄口區京漢大道99號
法定代表人
張軍
註冊資本
880,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
914201007246906844
企業類型
其他有限責任公司
設立日期
2000年11月02日
經營範圍
軌道交通建設、營運及管理（國家有專項規定的項目經審批後方
可經營）；設計、製作、發布路牌、燈箱、霓虹燈、車票、車身
廣告業務；房地產開發、商品房銷售；市政道路橋梁建設；物業
管理；園林綠化；工程項目的承建與總承包；軌道工程諮詢（國
家有專項審批的項目經審批後方可經營）。
經營期限
2000年11月02日至2100年11月02日
碧水集團基本情況如下所示：
名稱
武漢碧水集團有限公司
主要經營場所
武漢市江岸區沿江大道江灘32號
法定代表人
黃兆義
註冊資本
500,000萬元人民幣
統一社會信用代碼
914201003335682007
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
設立日期
2015年3月30日
經營範圍
水
環境治理，水資源保護及利用，河道堤防、水務基礎設施、生
態農業項目的勘察、設計、投資、建設、營運及管理；對建設項
目投資；市政公用工程施工總承包；旅遊、餐飲、娛樂服務及綜
合開發；土地儲備及開發；房地產開發，商品房銷售，物業管理；
廣告設計、製作、代理、發布；金屬材料、普通機械、百貨、五
金交電、建築及裝飾材料、汽車配件批發兼零售；倉儲服務；出
租車營運。（國家有專項規定的項目經審批後或憑許可證在核定
的期限內方可經營）
經營期限
2015年3月30日至無固定期限
旅遊體育集團基本情況如下所示：
名稱
武漢旅遊體育集團有限公司
主要經營場所
東湖生態旅遊風景區磨山碧波賓館內
法定代表人
董志向
註冊資本
154,083.48萬元人民幣
統一社會信用代碼
91420100725768965H
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
設立日期
2001年1月11日
經營範圍
授權範圍內國有資產經營管理、資產租賃、對外投資、城市建築
投資、建築項目承包、房地產開發、物業管理、房屋拆遷、停車
服務，建築材料、裝飾材料、機械設備銷售（國家有專項規定的
項目經審批後方可經營）。
經營期限
2001年1月11日至無固定期限
潤君達系由
華工科技董事長馬新強作為普通合伙人，以及其他39名管理團
隊成員、核心骨幹員工作為有限合伙人共同出資設立的合夥企業。受國恒基金邀
請參與本次權益變動。國恒基金申請參與本次公開徵集轉讓時，曾提出邀請華工
科技管理團隊及核心骨幹員工參與投資國恒基金，後經產業集團評審委員會綜合
評審，產業集團於2020年11月23日向國恒基金髮函，確定國恒基金符合本次
公開徵集轉讓的受讓方基本條件。基於此，國恒基金於2020年11月25日向華
工科技管理團隊發出合作邀請。經國恒基金與
華工科技管理團隊溝通協商，華工
科技管理團隊於2020年11月26日向國恒基金回函，接受國恒基金的合作邀請，
華工科技管理團隊及核心骨幹員工共同出資設立的合夥企業潤君達對國恒基金
及其普通合伙人國恆管理的出資合計人民幣1.5億元，其中作為國恒基金有限合
夥人，對其出資人民幣1.465億元；作為國恆管理的有限合伙人，對其出資人民
幣0.035億元。
潤君達基本情況如下所示：
名稱
武漢潤君達企業管理中心（有限合夥）
主要經營場所
武漢東湖新技術開發區大學園路13-1華中科技大學科技園現代
服務業基地的1號研發樓/單元2-3層5-15層215-07（一址多照）
執行事務合伙人
馬新強
認繳出資額
21,470萬元人民幣
統一社會信用代碼
91420100MA49LHA4XB
企業類型
有限合夥企業
設立日期
2020年11月04日
經營範圍
企業管理諮詢；商務信息諮詢（不含商務調查）；企業事務代理；
商業運營管理。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方
可經營）
經營期限
2020年11月04日至2030年10月15日
（1）潤君達合伙人出資情況
截至本核查意見出具日，潤君達全體合伙人出資情況如下：
序號
合伙人姓名
普通或有限
認繳出資額（萬元）
認繳出資比例
1
馬新強
普通合伙人
1,700
7.92%
2
王建剛
有限合伙人
1,525
7.10%
3
胡長飛
有限合伙人
1,030
4.80%
4
聶 波
有限合伙人
1,000
4.66%
5
張 勤
有限合伙人
900
4.19%
6
劉含樹
有限合伙人
800
3.73%
7
熊 文
有限合伙人
800
3.73%
8
王瑞兵
有限合伙人
710
3.31%
9
王 霞
有限合伙人
640
2.98%
10
魯 琴
有限合伙人
640
2.98%
11
鄒 勇
有限合伙人
570
2.65%
12
庫東峰
有限合伙人
530
2.47%
13
鄧家科
有限合伙人
500
2.33%
14
李梓文
有限合伙人
500
2.33%
15
楊 肖
有限合伙人
500
2.33%
16
王 敏
有限合伙人
500
2.33%
17
魏家新
有限合伙人
460
2.14%
18
王紅玲
有限合伙人
455
2.12%
19
靖國安
有限合伙人
440
2.05%
20
楊志光
有限合伙人
430
2.00%
21
江 堃
有限合伙人
425
1.98%
22
黃 晶
有限合伙人
420
1.96%
23
楊 波
有限合伙人
420
1.96%
24
張麗華
有限合伙人
420
1.96%
25
牟靖文
有限合伙人
415
1.93%
26
陳謝國
有限合伙人
410
1.91%
27
王 徵
有限合伙人
410
1.91%
28
張 宇
有限合伙人
405
1.89%
29
胡利軍
有限合伙人
400
1.86%
30
陳森華
有限合伙人
400
1.86%
31
王 莉
有限合伙人
390
1.82%
32
馮書雲
有限合伙人
370
1.72%
33
夏 勇
有限合伙人
355
1.65%
34
任擁軍
有限合伙人
340
1.58%
35
楊興國
有限合伙人
300
1.40%
36
孔 帆
有限合伙人
300
1.40%
37
董 義
有限合伙人
260
1.21%
38
秦成英
有限合伙人
200
0.93%
39
楊樂天
有限合伙人
100
0.47%
40
張 坤
有限合伙人
100
0.47%
合計
21,470
100.00%
（2）潤君達對國恒基金構成重大影響，但不會影響國恒基金控制權認定。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》相關規定，重大影響是指
投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或
者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
根據《合夥協議》約定，國恒基金主要通過合伙人會議、執行委員會會議
執行決策。合伙人會議由合伙人按照實繳出資額行使表決權，主要負責修改合
夥企業協議、基金名稱、經營範圍、地點變更、存續期投資期退出期延長、合
夥人出資份額轉讓、入夥或退夥事項，依據實繳出資份額行使表決權。執行委
員會主要負責對合夥企業對外投資及退出、對被投資企業擬提交董事會表決的
事項進行決策，形成相關意見後，由基金委派至被投資企業的董事根據執行委
員會決議進行表決。執行委員會共設5名委員，執行委員會每名委員享有1票
表決權。國創創新委派2名、東湖創投委派1名、潤君達委派2名，執行委員
會決策事項須經全體有表決權委員一半以上表決同意方為有效。
潤君達直接持有國恒基金3.26%的財產份額，通過國恆科技間接持有國恒基
金0.08%的財產份額，同時擁有國恒基金執行委員會5名委員中的2名席位，對
於國恒基金的財務和經營政策有參與決策的權利，因此潤君達對國恒基金構成
重大影響。
但是，考慮到武漢商貿集團通過東湖創投及國創創新（含一致行動合伙人）
間接控制國恒基金96.67%合伙人會議表決權，擁有對於合伙人會議的控制權；
同時通過東湖創投及國創創新合計擁有執行委員會3個席位，擁有執行委員會
的控制權，實際擁有國恒基金的控制權，故儘管潤君達對國恒基金構成重大影
響，但不會影響國恒基金控制權認定。
（3）潤君達與國恒基金一致行動關係的說明
1）根據逐條對比，潤君達與國恒基金存在《上市公司收購管理辦法》八十
三條第三款、第四款規定的一致行動情形。具體條文對照情況如下：
序
號
項目
是否存在
相關情形
具體說明
1
投資者之間有股權控制關係
否
不適用
2
投資者受同一主體控制
否
不適用
3
投資者的董事、監事或者高級管理人員
中的主要成員，同時在另一個投資者擔
任董事、監事或者高級管理人員
是
潤君達執行事務合伙人馬新強
在國恒基金中擔任執行委員會
委員職務
4
投資者參股另一投資者，可以對參股公
司的重大決策產生重大影響
是
潤君達是國恒基金的有限合夥
人，直接持有國恒基金3.26%的
財產份額，對國恒基金構成重大
影響
5
銀行以外的其他法人、其他組織和自然
人為投資者取得相關股份提供融資安
排
否
不適用
6
投資者之間存在合夥、合作、聯營等其
他經濟利益關係
否
不適用
7
持有投資者30%以上股份的自然人，與
投資者持有同一上市公司股份
否
不適用
8
在投資者任職的董事、監事及高級管理
人員，與投資者持有同一上市公司股份
否
不適用
9
持有投資者30%以上股份的自然人和
在投資者任職的董事、監事及高級管理
人員，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者
持有同一上市公司股份
否
不適用
10
在上市公司任職的董事、監事、高級管
理人員及其前項所述親屬同時持有本
公司股份的，或者與其自己或者其前項
所述親屬直接或者間接控制的企業同
時持有本公司股份；
否
不適用
11
上市公司董事、監事、高級管理人員和
員工與其所控制或者委託的法人或者
其他組織持有本公司股份
否
不適用
12
投資者之間具有其他關聯關係
否
不適用
2）儘管根據上表，潤君達與國恒基金存在《上市公司收購管理辦法》第八
十三條第三款、第四款、第八款所規定的一致行動情形，但基於以下理由，潤
君達與國恒基金在涉及上市公司的相關決策過程中並不必然一致行動：
其一，國恒基金受武漢商貿集團控制，實際控制人為武漢國資委，具有明
確控制關係。考慮到武漢商貿集團通過東湖創投及國創創新（含一致行動合夥
人）間接控制國恒基金96.67%合伙人會議表決權，擁有對於合伙人會議的控制
權；同時通過東湖創投及國創創新合計擁有執行委員會3個席位，擁有執行委
員會的控制權，實際擁有國恒基金的控制權，國恒基金控制關係清晰。
其二，潤君達與國恒基金存在上表中的一致行動情形，系國恒基金在產業
集團公開徵集受讓方過程中，基於維護上市公司經營、組織結構穩定目的，響
應產業集團相關具體要求所形成。根據2020年9月14日
華工科技《關於控股
股東擬通過公開徵集受讓方式協議轉讓公司部分股份的公告》（公告編號
2020-45），本次公開徵集的受讓方應與
華工科技經營管理團隊充分溝通，形成
基本共識，保持
華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍的穩定，充分保護員工
合法利益，並制定具體有效的經營管理團隊激勵方案或長效激勵措施；保證華
工科技現有主營業務不發生重大變化，保證
華工科技發展戰略的穩定性和延續
性，並提出具體有效的措施或方案。基於此，國恒基金於2020年11月25日向
華工科技管理團隊發出合作邀請，並經雙方協商，
華工科技管理團隊及核心骨
幹員工共同出資設立的合夥企業潤君達對國恒基金及其普通合伙人國恆科技進
行的出資，並根據《合夥協議》同意由潤君達委派2名執行委員會委員。因而
導致潤君達與國恒基金之間產生《上市公司收購管理辦法》八十三條第三款、
第四款所規定的一致行動情形。
其三，武漢商貿集團通過東湖創投、國創創新實現控股國恒基金，不存在
與潤君達進行一致行動的動機，在實際的投資決策中也不會產生一致行動。盡
管潤君達可在國恒基金執行委員會、合伙人會議發表意見，根據此前論述，武
漢商貿集團實際擁有國恒基金的控制權，該控制權不受潤君達對國恒基金的影
響而改變。如武漢商貿集團與潤君達出現不同意見，根據控制關係，國恒基金
將受到武漢商貿集團意見控制。
同時，由於潤君達僅持有國恒基金的財產份額而並未直接持有
華工科技股
份，其不存在所能夠支配的
華工科技表決權，且潤君達相關決策均需國恒基金
基於合夥事務決策程序，由各合伙人依規獨立表決後根據決策結果進行，上述
情形並無法導致國恒基金、潤君達雙方達成《上市公司收購管理辦法》八十三
條規定的共同擴大其所能夠支配的
華工科技股份表決權的數量的情形。
綜上，儘管潤君達與國恒基金存在《收購管理辦法》第八十三條第三款、
第四款所規定的一致行動情形，但該等一致行動關係是基於上市公司經營、組
織結構穩定目的，響應產業集團公開徵集相關具體要求所形成，另外在武漢商
貿集團通過東湖創投、國創創新實現控股國恒基金，不存在與潤君達進行一致
行動的動機，國恒基金與潤君達不構成一致行動關係。
（4）本次權益變動不會構成管理層收購
根據《上市公司收購管理辦法》第五十一條規定，管理層收購定義為「上
市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其
他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控
制權（以下簡稱管理層收購）。」而本次交易並非由上市公司董事、監事、高
級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織實施，據此並綜
合本次交易的啟動背景、交易程序等各方面的因素來看，本次交易不構成管理
層收購，具體分析如下：
1）從實質而言，上市公司管理層並未取得上市公司控制權
本次交易購買上市公司股份的主體為國恒基金，其合伙人及其控制關係情
況，《詳式權益變動報告書》第一節「信息披露義務人介紹」之「二、信息披
露義務人產權控制關係」進行了具體的披露，國恒基金由武漢商貿集團間接控
制，武漢市國資委為實際控制人，上市公司管理層並未取得上市公司的控制權。
2）從背景而言，本次權益變動是國資參與的校企改革
根據信息披露義務人說明，本次權益變動的目的，是為了加快習總書記和
中央關於校企改革和國資
國企改革的決策部署在武漢落實落地，對武漢的國資
國企改革、校企分離改革起到示範引領作用。在這一背景下，產業集團以公開
徵集受讓方的形式向國恒基金轉讓其持有的
華工科技股份，並非由
華工科技管
理層發起或主導的收購。
3）從定義而言，本次權益變動並非由上市公司董事、監事、高級管理人員、
員工或其所控制或者委託的法人或者其他組織實施
潤君達參與本次權益轉讓系國恒基金基於維護上市公司經營、組織結構穩
定目的邀請參與，並未組織實施本次權益變動。國恒基金申請參與本次公開徵
集轉讓時，曾基於維護上市公司經營、組織結構穩定目的，提出邀請
華工科技管理團隊及核心骨幹員工參與投資國恒基金。經產業集團評審委員會綜合評審，
產業集團於2020年11月23日向國恒基金髮函，確定國恒基金符合本次公開徵
集轉讓的受讓方基本條件。基於此，國恒基金於2020年11月25日向
華工科技管理團隊發出合作邀請。經國恒基金與
華工科技管理團隊溝通協商，
華工科技管理團隊於2020年11月26日向國恒基金回函，接受國恒基金的合作邀請，參
與本次權益變動。潤君達並未主導本次交易決策。
綜上所述，本次權益變動不構成管理層收購。
經核查，信息披露義務人的執行事務合伙人為東湖創投，間接控股股東為武
漢商貿集團，實際控制人為武漢市國資委。武漢商貿集團擁有國恒基金的控制權，
潤君達對國恒基金構成重大影響，但不會對於國恒基金的經營、決策構成實質
影響，不影響國恒基金控制權認定。儘管潤君達與國恒基金存在《收購管理辦
法》第八十三條第三款、第四款所規定的一致行動情形，但該等一致行動關係
是基於上市公司經營、組織結構穩定目的，響應產業集團公開徵集相關具體要
求所形成，另外在武漢商貿集團通過東湖創投、國創創新實現控股國恒基金，
不存在與潤君達進行一致行動的動機，國恒基金與潤君達不構成一致行動關係。
本次權益變動不構成管理層收購。
（三）對信息披露義務人控制的主要核心企業的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人國恒基金未控制任何核心
企業或核心業務。
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的執行事務合伙人東湖創投所投資、
控制的核心企業和核心業務基本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
武漢東湖科創投資有
限公司
1,000
100.00%
對高新技術產業投資
以及相關諮詢服務。
2
武漢華泰典當有限責
2,000
75.50%
動產質押典當業務；財
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
任公司
產權利質押典當業務；
房地產（外省、自治區、
直轄市的房地產或者
未取得商品房預售許
可證的在建工程除外）
抵押典當業務；限額內
絕當物品的變賣；鑑定
評估及諮詢服務；商務
部依法批准的其他典
當業務。
3
武漢新創創業投資有
限公司
6,000
61.25%
創業投資業務；代理其
他創業投資企業等機
構或個人的創業投資
業務；為創業企業提供
創業管理服務業務；參
與設立創業投資企業
與創業投資管理顧問
機構。
4
武漢東湖國隆股權投
資基金管理有限公司
1,000
49.00%
管理或受託管理股權
類投資並從事相關諮
詢服務業務
5
武漢東湖華珈投資管
理有限公司
1,000
45.00%
管理或受託管理股權
類投資並從事相關諮
詢服務業務
截至本核查意見出具日，國創創新所投資、控制的核心企業和核心業務基
本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
武漢東創光電子產業
投資基金合夥企業
（有限合夥）
75,000
79.47%
從事非證券類股權投
資活動及相關的諮詢
服務業務
2
武漢國恆科技投資基
金合夥企業（有限合
夥）
450,000
51.88%
股權投資
3
湖北長江中信科移動
通信技術產業投資基
金合夥企業（有限合
夥
500,000
10.00%
從事信息通信技術相
關領域的股權投資、投
資諮詢業務及創業管
理服務業務
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的間接控股股東武漢商貿集團所
投資、控制的核心企業和核心業務基本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
1
武漢商聯（集團）股
份有限公司
53,089.65
94.18
法律、法規禁止的，不
得經營；須經審批的，
在批准後方可經營；法
律、法規未規定審批
的，企業可自行開展經
營活動。
2
武漢東湖
創新科技投
資有限公司
32,257.61
100.00
創業投資業務；代理其
他創業投資企業等機
構或個人的創業投資
業務；創業投資諮詢業
務；為創業企業提供創
業管理服務業務；參與
設立創業投資企業與
創業投資管理顧問機
構。
3
武漢國創創新投資有
限公司
140,000.00
100.00
股權投資；對科技產業
項目和企業投資；企業
管理諮詢服務。
4
武漢國創資本投資有
限公司
226,888.89
45.00
對金融服務業投資、實
業投資；受託資產管理
與諮詢（不得從事吸收
公眾存款或變相吸收
公眾存款，不得從事發
放貸款等金融業務）。
5
武漢華漢地產集團有
限公司
10,000.00
100.00
地產開發；物業管理；
安裝工程承包及設計，
室內外裝飾裝修；商業
地產經營；對企業和各
類市場進行相關投資，
資產委託管理；財務顧
問，信息諮詢，中介代
理。
6
武漢國創金融服務有
限公司
66,234.16
100.00
為金融企業提供商務
服務；房地產開發經
營；物業管理（國家有
專項規定的項目經審
批後方可經營）。
7
武漢華漢投資管理有
限公司
24,200.00
100.00
對企業和各類市場進
行相關投資；對創業企
業和科技企業進行風
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
險投資；資產委託管
理、財務顧問、信息諮
詢、中介代理；房地產
開發、商品房銷售。
8
供銷中百支付有限公
司
10,000.00
51.00
湖北省內預付卡發行
與受理。（國家有專項
規定的項目經審批後
或憑許可證在核定的
期限內方可經營）；日
用百貨、預包裝食品、
散裝食品批發兼零售、
針紡織品、服裝鞋帽、
五金父電、工藝品、文
具、體育用品、禮品、
辦公用品、家用電器、
電子產品、健身器材、
汽摩配件、建築裝飾材
料批發兼零售、計算機
系統服務、計算機軟體
開發、計算機技術諮詢
服務、計算機、通訊設
備租賃；電子卡設計、
製作、批發兼零售及相
關服務；國內廣告設
計、製作、代理、發布；
經濟信息諮詢服務、貨
物配送及信息服務（不
含運輸）、會議服務；
票務代理、貿易代理、
技術代理及諮詢服務；
物業管理；酒店管理；
湖北省內預付卡發行
與受理；第二類増值電
信業務中的信息服務
業務（僅限網際網路信息
服務）（網際網路信息服
務不含新聞、出版、教
育、醫療保健、藥品和
醫療器械、文化、廣播
電影電視節目、電子公
告內容）。
9
武漢新興醫藥科技有
8,000.00
91.88
中成藥、西藥、生物化
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
（%）
主營業務
限公司
學藥、生物工程藥物及
保健品的研發、管理；
物業管理；蒸汽供應；
房屋出租。
10
武漢鑫科投資有限公
司
2,900.00
100.00
投資管理；實業投資；
自有房屋租賃；物業管
理；機電產品銷售。
11
武漢華煜託管有限公
司
3,000.00
100.00
企業託管、管理諮詢。
12
武漢醫藥產業基地投
資有限責任公司
4,500.00
100.00
工業園區醫藥產業項
目的投資；園區內企業
管理配套服務。
（四）對信息披露義務人最近三年及一期財務狀況的核查
經核查，信息披露義務人國恒基金為2020年9月1日新成立的有限合夥企
業，截至本核查意見出具日，國恒基金僅進行單一項目投資，未開展其他經營活
動或對外投資。其經營範圍為：一般項目：股權投資（不含國家法律法規、國務
院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸
收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）。（涉及許可經
營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（除依法須經批准的項目外，憑營業
執照依法自主開展經營活動）。截至本核查意見出具日，信息披露義務人各合夥
人認繳出資45億元，已實收出資12.925億元，全部為貨幣出資。
經核查，信息披露義務人的執行事務合伙人東湖創投主營業務涵蓋股權投資、
資產管理和投資服務。其中，股權投資主要是通過發起設立基金方式，圍繞武漢
商貿集團進行產業投資及資源整合；資產管理主要是受託管理運作政府引導基金，
引導社會資本共同支持武漢市戰略性新興產業發展；投資服務主要是為武漢商貿
集團產投融一體化提供基金投資及增值服務。
最近三年及一期，東湖創投經審計的合併口徑主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020.09.30/
2020年1-3季度
2019.12.31/
2019年度
2018.12.31/
2018年度
2017.12.31/
2017年度
總資產
55,679.20
54,798.97
57,656.26
61,880.50
淨資產
54,063.58
53,497.49
36,884.80
40,920.85
資產負債率
2.90%
2.38%
36.03%
33.87%
營業收入
287.35
2,299.69
1,506.03
1,033.47
利潤總額
396.36
88.65
1,011.12
1,643.43
淨利潤
396.34
82.77
935.40
1,636.42
淨資產收益
率
0.73%
0.15%
2.54%
4.00%
註：以上財務數據由中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017-2019年審計報告
號分別為「眾環審字（2018）011863號」、「眾環審字（2019）011093號」、「眾環審字（2020）
011960號」，2020年1-9月財務數據未經審計。
經核查，國創創新由武漢商貿集團和東湖創投共同設立，其中武漢商貿集
團直接持股99.21%，直接、間接持股合計100%。依託武漢商貿集團的資金實力
及產業背景，公司在近年來發展迅速，已參與投資了多支股權投資基金，投資
領域涵蓋光電子信息、新一代信息技術、大數據、
生物醫藥、智能製造、文化
創意等。
最近三年及一期，國創創新經審計的合併口徑主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020.09.30/
2020年1-3季度
2019.12.31/
2019年度
2018.12.31/
2018年度
2017.12.31/
2017年度
總資產
141,281.48
83,818.06
72,774.92
72,040.70
淨資產
141,281.48
83,815.18
72,499.49
72,040.70
資產負債率
0.00%
0.00%
0.38%
0.00%
營業收入
0.00
0.00
6.67
0.00
利潤總額
63.33
-179.67
822.89
1,923.81
淨利潤
66.30
-184.30
596.65
1,465.04
淨資產收益
率
0.05%
-0.22%
0.82%
2.03%
註：以上財務數據由中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017-2019年審計報告
號分別為「眾環審字（2018）011888號」、「眾環審字（2019）011147號」、「眾環審字
（2020）011971號」，2020年1-9月財務數據未經審計。
經核查，武漢商貿集團主營業務為商業零售業，此外還包含醫藥、金融、
地產等業務板塊。2017-2019年，武漢商貿集團主營業務收入分別為3,830,703
萬元、3,803,719萬元和3,825,944萬元。其中商業零售收入分別為3,732,481萬
元、3,695,776萬元和3,688,572萬元，在主營業務收入中處於絕對主體地位，連
續三年佔比超過96%。
武漢商貿集團商業零售板塊主要以控股子公司武漢商聯（集團）股份有限
公司為主體，武漢商貿集團擁有武漢商聯（集團）股份有限公司94.18%的股權。
武漢商聯（集團）股份有限公司主要依託旗下的2家國內A股上市公司鄂武商
（SZ000501）和
中百集團（SZ000759）開展商業零售業務。
武漢商貿集團連續多年入選中國企業500強、中國服務業企業500強和武
漢市百強企業，國內主體信用評級AAA。
最近三年及一期，武漢商貿集團經審計的合併口徑主要財務數據如下：
單位：萬元
財務數據
2020.09.30/
2020年1-3季度
2019.12.31/
2019年度
2018.12.31/
2018年度
2017.12.31/
2017年度
總資產
6,050,231.93
5,966,132.38
5,978,544.90
5,603,671.94
淨資產
2,257,828.75
2,223,419.09
2,069,863.67
1,795,012.70
資產負債率
62.68
62.73%
65.38%
67.97%
營業收入
1,515,848.66
3,825,943.64
3,803,719.22
3,830,703.37
利潤總額
47,681.34
289,012.39
285,882.23
275,788.39
淨利潤
34,991.60
209,612.80
204,046.86
209,781.57
淨資產收益
率
1.55%
9.43%
9.86%
11.69%
註：以上財務數據由中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2017-2019年審計報告
號分別為「眾環審字（2018）011862號」、「眾環審字（2019）011092號」、「眾環審字（2020）
011959號」，2020年1-9月財務數據未經審計。
（五）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及誠
信記錄的核查
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，本財務顧問認為：國恒基金、
東湖創投、國創創新最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（六）對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人主要負責人的基本情況如
下：
姓名
職位
性別
國籍
長期居住地
其他國家或
地區居留權
艾嬌
執行事務合伙人委派代表、執
行委員會主任
女
中國
武漢
無
湯俊
執行委員會委員
男
中國
武漢
無
張志宏
執行委員會委員
男
中國
武漢
無
馬新強
執行委員會委員
男
中國
武漢
無
劉含樹
執行委員會委員
男
中國
武漢
無
2016年3月18日，
榮豐控股集團股份有限公司收到中國證券監督管理委員
會上海監管局下發的《行政處罰決定書》（滬[2016]1號），因
榮豐控股集團股份
有限公司未按規定及時披露與關聯法人之間的大額非經營性資金往來，以及在
2012、2013兩個年度的相關定期報告中存在虛假記載，湯俊作為其他直接責任
人員受到警告並處以3萬元罰款。截至本核查意見出具日，上述處罰已執行完畢。
根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，除上述情況外，截至本核查意見
出具日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、
刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（七）對信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超
過該公司已發行股份5%情況的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人國恒基金不存在境內、境
外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
經核查，截至本核查意見出具日，國創創新不存在境內、境外其他上市公
司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人的執行事務合伙人東湖創
投不存在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情況。
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人的間接控股股東武漢商貿
集團擁有權益的股份達到或超過上市公司已發行股份5%的情況如下：
序號
公司簡稱
股票代碼
持股比例
主營業務
1
鄂武商A
000501.SZ
27.01%
商業零售
2
中百集團000759.SZ
34.00%
商業零售
3
天風證券601162.SH
11.42%
證券類業務
4
馬應龍600993.SH
5.11%
醫藥
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人、信息披露義務人的執
行合伙人東湖創投、國創創新不存在持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司
及其他金融機構5%以上股份的情況。
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人的間接控股股東武漢商
貿集團持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份
情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
持股比例
主營業務
1
天風證券股份有限公司
666,596.73萬元
11.42%
為期貨公司提供中
間介紹業務；證券
經紀；證券投資諮
詢；與證券交易、
證券投資活動有關
的財務顧問；證券
投資基金代銷；證
券承銷與保薦；證
券自營；融資融券；
代銷金融產品
2
漢口銀行股份有限公司
412,784.60萬元
7.69%
吸收公眾存款；發
放短期、中期和長
期貸款；辦理國內
結算；辦理票據貼
現；發行金融債券；
代理發行、代理兌
付、承銷政府債券；
買賣政府債券；從
事同業拆借；提供
擔保；代理收付款
項及代理保險業
務；提供保管箱業
務；代理地方財政
信用周轉使用資金
的委託存貸款業
務；外匯存款；外
匯貸款；外匯匯款；
外幣兌換；外匯擔
保；資信調查、諮
詢、見證業務；國
際結算；同業外匯
拆借；結匯、售匯、
自營外匯買賣或者
代客外匯買賣；外
匯借款、買賣或代
理買賣股票以外的
外幣有價證券；辦
理政策性住房金融
業務；經湖北銀監
局和國家外匯管理
局批准的其他業
務。
3
武漢農村商業銀行股份
有限公司
485,962.43萬元
7.56%
經營
中國銀行業監
督管理委員會依照
有關法律、行政法
規和其他規定批准
的業務；基金銷售
業務
三、對本次權益變動的目的及批准程序的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
華工科技作為武漢市部屬高校校企，是我國第一家以「雷射」為主業的上市
公司、國家高新技術企業、雷射行業的領軍企業，產業前景廣闊、行業地位突出、
研發創新較強、團隊穩定高效、資產質地優良、具備較強的戰略投資價值。國恆
基金本次投資
華工科技，是為了加快習總書記和中央關於校企改革和國資國企改
革的決策部署在武漢落實落地，對武漢的國資
國企改革、校企分離改革起到示範
引領作用；是為了將
華工科技繼續做大做強，打造成區域產業聚集高地，推進武
漢市重大產業發展戰略落實落地，壯大「光芯屏端網」數字產業；也是為了通過
市場化方式獲取
華工科技控制權並創新管理體制機制，推進武漢國資國企綜合改
革落實落地，優化國有資本布局。本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行
了必要的溝通。經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人本次權益變動的目的
明確、理由充分，未有與現行法律、法規的要求相違背的情形，與信息披露義務
人既定戰略相符。
（二）對是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已有權益的股
份的核查
信息披露義務人在其編制的《詳式權益變動報告書》中對未來12個月內繼
續增持上市公司股份或處置其已有權益的股份的計劃進行了陳述：截至詳式權益
變動報告書籤署日，國恒基金無明確在未來12個月內對
華工科技增持股份或處
置本次權益變動取得股份的計劃。如果根據後續實際情況需要繼續增持
華工科技股份，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和
義務。
經核查，截至本核查意見出具日，國恒基金除上述陳述內容外，無明確在未
來12個月內對上市公司增持股份或處置本次權益變動取得股份的其他計劃。如
果根據後續實際情況需要繼續增持
華工科技股份，信息披露義務人承諾將按照有
關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務。
（三）對信息披露義務人本次權益變動決定所需履行的相關程序的核查
經核查，2020年10月14日，國恒基金召開合伙人會議，審議通過國恒基
金作為意向受讓方，參與產業集團擬轉讓持有的
華工科技191,045,514股股份，
佔
華工科技總股本19.00%的公開徵集。
2020年12月4日，國恒基金召開合伙人會議，審議通過合伙人變更並調
整出資的議案。2020年11月23日，
華工科技公告稱經綜合評審，國恒基金符
合本次公開徵集轉讓的受讓方基本條件，國恒基金合伙人依據承諾邀請潤君達成
為國恒基金新合伙人。
2020年12月22日，國恒基金召開執行委員會會議，同意以協議轉讓方式
收購
華工科技19.00%的股份，並與產業集團籤署《股份轉讓協議》。
2020年12月24日，國恒基金與出讓方籤訂了《股份轉讓協議》。
（四）本次權益變動尚需取得的外部批准
經核查，本次權益變動尚需取得教育部、財政部及武漢市國資委的批覆，並
需在取得深交所合規性確認、國家市場監督管理總局反壟斷局對經營者集中反壟
斷申報的批准，以及在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份
登記過戶等手續後，方可實施完畢。本次交易尚存在不確定性，提請投資者關注
相關風險。
四、對本次權益變動的方式的核查
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
經核查，本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有
華工科技的
股份或其表決權。
本次權益變動後，信息披露義務人將持有
華工科技191,045,514股股份，佔
華工科技總股本的19.00%，成為
華工科技的控股股東，武漢市國資委成為華工
科技實際控制人。
（二）對本次權益變動方式的核查
本次權益變動方式為協議轉讓。
2020年12月24日，國恒基金與產業集團籤署《股份轉讓協議》，國恒基
金擬以4,290,882,244.44元的價格（折合每股22.46元）受讓產業集團持有的華
工科技191,045,514股普通股，佔
華工科技總股本的19.00%。
信息披露義務人與轉讓方之間不存在回購、保底等特殊協議安排。
本次交易《股份轉讓協議》主要內容如下：
當事人
甲方（轉讓方）：武漢華中科技大產業集團有限公司
乙方（受讓方）：武漢國恆科技投資基金合夥企業（有限合夥）
籤訂時間
2020年12月24日
本次股份轉讓
甲方同意根據本協議約定的條款和條件將其持有的
華工科技191,045,514股股份（佔
華工科技股份總數的19.00%）以及由此所衍生
的所有股東權益轉讓給乙方。乙方同意按照本協議約定的條款和條件，
以支付現金的方式受讓標的股份。
自轉讓完成日起，與標的股份相關的全部權利、義務、風險和責任一
並轉移給受讓方，相關權利包括但不限於：表決權、分紅權、知情權，
具體以
華工科技章程以及相關法律、法規或規範性文件的規定為準；
相關義務包括但不限於限制轉讓義務、信息披露義務以及其他與本次
股份轉讓相關的證券監管合規義務等。
本次轉讓的方式
經雙方友好協商，甲方同意按本協議約定的條件及方式，將其持有的
華工科技191,045,514股股份（佔
華工科技總股本的19.00%）轉讓給
乙方，乙方同意按本協議約定的條件及方式受讓股份。
本次轉讓價款
經甲方與乙方協商一致，本次標的股份轉讓價款在滿足法律、行政法
規、規章、規範性文件、交易所規則的相關規定的前提下，標的股份
的每股轉讓價格為人民幣貳拾貳元肆角陸分（￥22.46元），股份轉讓總
價款為人民幣肆拾貳億玖仟零捌拾捌萬貳仟貳佰肆拾肆元肆角肆分
（￥4,290,882,244.44元）。
本次轉讓價款的
支付
雙方同意，標的股份的轉讓價款按照如下方式支付：
自本協議成立後5個工作日內，乙方應向甲方支付上述股份轉讓總價
款金額的30%，即人民幣1,287,264,673.33元作為締約保證金，其中乙
方已支付的人民幣30,000萬元申請保證金（不計利息）自動轉為同等
金額的締約保證金。
締約保證金（不計利息）於本協議生效後，自動轉為同等金額的股份
轉讓價款。
自本協議生效後10個工作日內，乙方應全部結清剩餘70%股份轉讓總
價款，向甲方支付股份轉讓價款人民幣3,003,617,571.11元。
股份轉讓數量和
價款的調整
自本協議成立之日起至本次股份轉讓完成前，若
華工科技發生送股、
轉增股本、配股等除權事項導致甲方持有的股份數量變動的，則本次
股份轉讓數量相應調整增加從屬於標的股份而自然形成的送股、轉增
股本、配股的股份數額。如發生派發現金股利的，則本次股份轉讓數
量不作調整。
自本協議成立之日起至本次股份轉讓完成前，若
華工科技發生送股、
轉增股本、配股以及現金股利分配等除權、除息事項，則本次股份轉
讓價格和股份轉讓總價款也應作相應調整。具體調整方式如下：
派發現金股利：P＝Po-D；
送紅股、配股或轉增股本：P＝Po/（1＋N）；
兩項同時進行：P=（Po-D）/（1＋N）；
T= P*（191,045,514＋N）
其中，Po為調整前每股轉讓價格，D為每股派發現金股利，N為每股
送股、轉增股本或配股的數量，P為調整後每股轉讓價、T為調整後的
股份轉讓總價款。
除本協議約定的相關事項外，雙方同意本協議約定的股份轉讓數量及
每股轉讓價格不再因任何事由進行調整。
鎖定期
乙方承諾，在本次股份轉讓完成之日起36個月不減持所受讓的股份，
在取得目標公司控制權後，不採取任何方式直接或間接影響目標公司
控制權的穩定，包括但不限於將所持目標公司股份轉讓給第三方或者
將表決權委託給第三方、放棄有關表決權等影響目標公司控制權穩定
的行為。
稅費
因標的股份轉讓及過戶產生的相關稅費（包括但不限於所得稅、印花
稅、營業稅、券商佣金、過戶費用等），由甲方和乙方各自根據相關法
律、法規及規範性文件等規定予以承擔。
生效
本協議自以下條件全部獲得滿足並按照本協議第十二章約定通知對方
之日起生效（第五十七條約定的事項除外）：
（1）甲方取得財政部、教育部批准本次股份轉讓的批覆；
（2）乙方取得武漢市國資委批准本次股份轉讓的批覆；
（3）乙方取得市場監管總局審核同意本次股份轉讓相關的經營者集中
事項的批覆。
第五十七條 雙方在《股份轉讓協議》中就締約保證金設立的權利、義
務及其相關的違約責任條款自本協議成立之日起即發生法律效力。
承諾保證
轉讓方的承諾與保證：
（1）轉讓方為依法設立並有效存續的企業法人，有權籤署本協議，至
協議書約定事宜完成之日仍將持續具有充分履行本協議項下各項義務
的必要權利與授權。轉讓方籤訂和履行本協議不違反中國的法律、法
規、規範性法律文件和政府主管部門的有關規定；
（2）轉讓方籤署、交付及履行本協議，不違反任何法律法規、規範性
文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人籤署的合同（已經
取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲
裁機構發出的判決、命令或裁決等、公告等程序。
（3）轉讓方不存在任何針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、
司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存
在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查並可能導致
的股份被凍結、查封的任何情形或者風險。
（4）轉讓方對標的股份數量擁有完整的所有權，在標的股份上並未設
置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益，其他任何形
式的限制或擔保權益及其他任何形式的優先安排。標的股份過戶後，
受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
（5）轉讓方承諾協助
華工科技、受讓方向監管機構辦理審批、信息披
露等各項事項，並依法履行自身的信息披露義務。
（6）在本協議生效後，按本協議的約定及時籤署、提供相關文件，盡
最大努力促進完成股份過戶手續。
（7）在本協議成立後，轉讓方不得與本協議之外的任何第三人就標的
股份轉讓事項籤署任何協議、合同或其他任何關於處置標的股份的文
件，確保標的股份在過戶日前不被凍結，查封、拍賣、變賣、折價或
以其他任何方式加以處置。
（8）轉讓方在本協議籤署之前和之後向受讓方提供的所有文件、資料
和信息均真實、準確、完整。
（9）過渡期間內維護
華工科技及其下屬企業生產經營的穩定，除華工
科技及其下屬企業正常經營所需或雙方另有約定以外，
華工科技不得
為其股東或其他關聯方提供資金或擔保，不得從事導致
華工科技財務
狀況、經營狀況發生重大不利變化的交易、行為。
（10）及時履行法律法規、本協議其他條款約定的各項義務。
受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
（1）受讓方為依法設立並有效存續的企業主體，有權籤署本協議，至
本協議約定事宜完成之日仍將持續具有充分履行本協議各項義務的必
要權利與授權，並已就本次受讓股份履行了必要的決策及批准程序。
（2）受讓方保證其在本協議提交相關審核和批准機關批准時符合相關
法律規定關於受讓主體的各項資格要求。不存在《上市公司收購管理
辦法》及《上市公司國有股權監督管理辦法》規定的不得收購上市公
司的情形。
（3）受讓方保證具有合法資金來源，受讓標的股份的資金來源合法合
規，不存在非法募集資金的情形，也不存在接受他人委託代為購買並
持有標的股份的情形，已具備按時足額支付股份轉讓價款的資金實力。
（4）受讓方保證已就本協議涉及的有關情況向轉讓方作了充分披露，
受讓方及其穿透後的股東及實際控制人不存在有損上市公司利益的關
聯關係和利害關係，不存在對本協議的履行存在重大影響而未披露的
任何情形（包括但不限於已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。
向轉讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的。
（5）受讓方籤署及履行本協議，不違反任何法律法規、規範性文件，
不違反自身的合夥協議，不違反與第三人籤署的合同（已經取得第三
人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發
出的判決、命令或裁決等。
（6）受讓方保證將按照誠實信用原則，就本協議約定事宜積極辦理及
配合其他相關方辦理申請、申報、批准等相關手續，並及時履行法定
的信息披露義務。協助
華工科技、轉讓方向監管機構辦理審批、信息
披露等各種事項。
（7）受讓方承諾在本協議生效後，及時履行法律法規、本協議其他條
款約定的各項義務。按本協議的約定及時籤署，提供相關文件，盡最
大努力促進完成股份過戶手續。
（8）受讓方承諾並保證在籤署本協議之前，受讓方參加公開徵集程序
時向轉讓方提交的相關聲明和承諾均真實、合法和有效，在本協議籤
署後具有持續法律約束力。
如任何一方未履行本協議的承諾及保證的，則應按照本協議約定向其
他方承擔違約責任。
違約責任
（1）本協議成立後，除本協議另有約定和不可抗力以外，任何一方不
履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反
其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約。
任何一方發生違約行為的，除應按照下述約定承擔違約責任外，違約
方須向守約方承擔損害賠償責任（包括但不限於守約方為此支付的律
師費、訴訟費等處理糾紛所發生的相關費用）。
（2）除另有約定外，任何一方因不履行報批、過戶手續，單方面終止、
解除或不再履行本協議的，或任何一方未能履行其聲明、保證和承諾
而導致本協議無法繼續履行或者被解除、撤銷、終止的，該等情況下
守約方有權要求違約方承擔賠償責任。但是因不可抗力、監管機構停
止或拖延辦理股份過戶登記手續、非因任何一方消極辦理報批手續而
未能獲得主管機構審批通過的除外。
發生本條協議約定的情形，雙方應充分協商溝通相關解決辦法，如該
等損失難以計量且雙方未能就損失金額達成一致的，雙方同意共同提
交爭議解決機構裁決。
（3）除不可抗力外，若受讓方未能按照本協議約定向轉讓方及時足額
支付股份轉讓價款則構成違約，每逾期一日，受讓方應以逾期支付股
份轉讓價款為基數，按每日萬分之五比例向轉讓方支付違約金。如受
讓方逾期支付超過30個工作日的，轉讓方有權選擇單方面解除本協議。
如轉讓方選擇受讓方繼續履行本協議的，受讓方除繼續履行本協議外，
還應按照本條約定向轉讓方支付違約金，直至完全履行。
（4）若轉讓方未按本協議約定配合受讓方辦理股份轉讓申請或過戶登
記手續則構成違約，每逾期一日，轉讓方應以股份轉讓總價款為基數，
按每日萬分之五比例向受讓方支付違約金。如轉讓方逾期辦理超過30
個工作日的，受讓方有權選擇單方面解除本協議。
在受讓方按照本條約定書面通知轉讓方解除本協議之日起10個工作日
內，轉讓方應一次性退還受讓方已支付的所有款項（含利息，按本協
議生效之日起按照中國人民銀行同期存款利率計算）。如受讓方選擇轉
讓方繼續履行本協議的，轉讓方除繼續履行本協議外，還應按照本條
約定向受讓方支付違約金，直至完全履行。
（5）除因任何一方不履行或消極履行報批程序的情形外，若本次股份
轉讓在本協議籤署後6個月內未能獲得轉讓方或受讓方的上級國資管
理部門及其他有權政府機構審批通過的，雙方有權選擇終止交易，互
不承擔違約責任。
（6）雙方同意本協議自任何政府審批部門不予以批准的決定作出之日
起解除。在雙方書面一致同意解除本協議或終止交易之日起10個工作
日內，轉讓方應一次性退還受讓方已支付的所有款項（不計利息）
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動的方式符合相關法律法規的規定。
（三）本次權益變動的股份是否存在權利限制的情況
截至《股份轉讓協議》籤署日，轉讓方產業集團擬轉讓的流通股不存在被限
制轉讓的情況及其他特殊安排。
根據本次權益變動雙方籤署的協議、上市公司公開披露信息並經核查，本財
務顧問認為：截至本核查意見出具日，交易雙方除本次權益變動已披露的相關信
息外，未在本次交易標上設定其他權利。
五、對信息披露義務人資金來源的核查
國恒基金擬以22.46元/股，合計4,290,882,244.44元的價格受讓產業集團持
有的
華工科技191,045,514股普通股，佔
華工科技總股本的19.00%。
信息披露義務人本次權益變動涉及支付的款項均來源於各合伙人以自有資
金或自籌資金的投入。截至本報告出具日，信息披露義務人各合伙人的認繳出資
總額為45億元，其中武漢商貿集團控制的國創創新認繳出資為23.345億元，佔
認繳出資總額的51.88%。
信息披露義務人承諾上述資金來源合法，除潤君達外，各合伙人出資不存
在直接或間接來源於
華工科技及其關聯方的情況。潤君達系由
華工科技董事長馬
新強作為普通合伙人，以及其他39名管理團隊成員、核心骨幹員工作為有限合
夥人共同出資設立的合夥企業，受國恒基金邀請參與本次權益變動。根據各合夥
人出具的說明，各合伙人資金最終來源如下：
合伙人名稱
最終資金來源
籌資對象
利率
期限
東湖創投
自有資金
-
-
-
國恆科技
籌集自潤君達及東湖創投，最終資金
來源與潤君達及東湖創投最終資金來
源一致
潤君達、
東湖創投
-
-
國創創新
股東借款。根據商貿集團出具的《關
於給予武漢國創創新投資有限公司流
動性支持的承諾函》，武漢商貿集團同
意向國創創新提供不超過31.5億元的
流動性資金支持，用於認購國恒基金
份額，並承諾將根據國恒基金合夥協
議約定的出資時間及時足額支付相應
款項
武漢商貿
集團
8.00%
無固定期
限
武科投
武科投作為引導基金的名義出資人及
受託管理機構，其最終資金來源於武
漢市財政局撥付資金
武漢市財
政局
-
-
地鐵集團
自有資金
-
-
-
碧水集團
自有資金
-
-
-
旅遊體育集
團
自有資金
-
-
-
潤君達
80%（即人民幣1.2億元）為合伙人自
有資金
-
-
-
20%（即人民幣0.3億元）為武漢東湖
新技術開發區管委會股權激勵專項基
金向轄區企業提供的借款
武漢東湖
新技術開
發區管委
會
第1、2年
為3%，第
3年為5%
3年
根據信息披露義務人出具的相關聲明並經核查，本財務顧問認為：信息披露
義務人本次交易的資金來源於其自有資金或自籌資金，除潤君達外，各合伙人不
存在直接或間接來源於
華工科技及其關聯方的情況。潤君達系
華工科技管理團隊
及核心骨幹員工共同出資設立的合夥企業，受國恒基金邀請參與本次權益變動。
信息披露義務人不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金的情形。
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人對上市公司的後續計劃如
下：
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大
調整的計劃
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內改
變
華工科技主營業務或者對
華工科技主營業務作出重大調整的具體明確計劃。如
果根據
華工科技後續實際情況需要進行資產、業務調整，信息披露義務人將按照
有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、與
他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對
華工科技或其子公司的資產和業務進行調整的具體明確計劃。如果根據
華工科技的實際情況，需要籌劃相關事項，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要
求，履行相應法律程序和信息披露義務。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
信息披露義務人與產業集團在《股份轉讓協議》中約定，本次股份轉讓完
成後，將維持
華工科技董（監）事會基本穩定，保持董（監）事會人員數量和結
構基本不變，保持
華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍穩定，支持產業集團及
華工科技核心經營團隊成員提名成為上市公司董事、監事和高級管理人員；共同
促進和推動
華工科技召開股東大會進行換屆選舉以及履行其他必要程序。
華工科技在董事會換屆完成後，將繼續由9名董事構成，其中包括3名獨
立董事以及6名非獨立董事。根據《股份轉讓協議》約定，6名非獨立董事中，
由國恒基金提名5名董事，並支持、促成產業集團提名推薦1名董事。為保持
華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍及業務戰略與經營的持續穩定，國恒基
金擬提名現有上市公司核心經營團隊成員繼續作為上市公司董事候選人。
截至詳式權益變動報告書籤署日，除上述承諾外，信息披露義務人將按照國
家相關法律法規與
華工科技《公司章程》規定的程序和方式，推進董事、監事和
高級管理人員換屆事項。信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行
相應法律程序和信息披露義務。
（四）對公司章程條款進行修改的計劃
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有對
華工科技章程條款
進行修改的計劃。如果根據
華工科技實際情況需要進行相應調整，信息披露義務
人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有對
華工科技現有員工
聘用計劃作出重大變動的計劃。如果根據
華工科技實際情況需要進行相應調整，
信息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策
進行重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露
義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的變化
截至詳式權益變動報告書籤署日，信息披露義務人沒有提出對
華工科技現有
業務和組織結構作出重大調整的明確計劃。以後若由於實際經營情況需要對華工
科技業務和組織結構進行重大調整的，將嚴格按照相關法律法規要求，依法執行
相關審批程序，及時履行信息披露義務。
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查
（一）對上市公司獨立性的影響
截至本核查意見出具日，信息披露義務人按照《公司法》、《證券法》等有關
法律、法規和其《公司章程》的要求規範運作，具有完善的法人治理結構和獨立
的經營能力。
信息披露義務人已出具承諾，本次權益變動完成後，將維護
華工科技的獨立
性。
華工科技將繼續保持完整的採購、生產、銷售體系，擁有獨立的組織機構、
財務核算體系和勞動、人事管理制度，與信息披露義務人及其控制的其他企業在
人員、財務、資產、業務和機構等方面完全分開，保持獨立經營能力。
信息披露義務人為保證
華工科技在人員、財務、資產、業務和機構等方面的
獨立性，已經出具如下承諾：
1、保證
華工科技資產獨立、完整
本次權益變動完成後，
華工科技仍對其全部資產擁有完整、獨立的所有權，
與信息披露義務人的資產嚴格分開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明
晰、資金或資產被信息披露義務人佔用的情形。
2、保證
華工科技人員獨立
本次權益變動完成後，
華工科技將繼續擁有獨立完整的勞動、人事管理體
系，該等體系與信息披露義務人完全獨立：
（1）保證
華工科技的高級管理人員不在信息披露義務人及其除
華工科技以
外的全資附屬企業或控股公司任除董事、監事或等同職務以外的其他職務。
（2）保證
華工科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系
和信息披露義務人、信息披露義務人控制的其他企業之間完全獨立。
（3）保證信息披露義務人推薦出任
華工科技董事、監事和高級管理人員的
人選均通過合法的程序進行，信息披露義務人不幹預
華工科技董事會和股東大會
行使職權做出人事任免決定。
3、保證
華工科技的財務獨立
（1）保證
華工科技及其控制的子公司繼續保持獨立的財務會計部門，運行
獨立的會計核算體系和獨立的財務管理制度。
（2）保證
華工科技及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預華工
科技的資金使用。
（3）保證
華工科技及其控制的子公司繼續保留獨立的銀行帳戶，不存在與
信息披露義務人共用銀行帳戶的情況。
（4）保證
華工科技及其控制的子公司依法獨立納稅。
4、保證
華工科技業務獨立
（1）保證
華工科技在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴信息披
露義務人。
（2）保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少
華工科技及其控制的子公司與
信息披露義務人及信息披露義務人的關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法
佔用
華工科技資金、資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著公平、公正、
公開的原則定價。同時，對重大關聯交易按照
華工科技章程、《深圳證券交易所
上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的規
定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及時進行相關信息披露。
（3）保證不通過單獨或一致行動的途徑，用依法行使股東權利以外的任何
方式，幹預
華工科技的重大決策事項，影響
華工科技資產、人員、財務、機構、
業務的獨立性。
5、保證
華工科技機構獨立
（1）保證
華工科技繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完
整的組織機構，與信息披露義務人及信息披露義務人控制的其他企業之間不產生
機構混同的情形。
（2）保證
華工科技的股東大會、董事會、監事會、高級管理人員等依法律
法規和公司章程獨立行使職權。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動不會對上市公司的獨立性帶來實質
性不利影響。
（二）對上市公司同業競爭的影響
1、本次權益變動前，信息披露義務人及其關聯方所從事的業務與上市公司
不存在同業競爭。
2、本次權益變動完成後，在間接或直接持有
華工科技的股份期間，信息披
露義務人及其關聯方保證不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單
獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份或其他權益），直接或間接
參與與
華工科技業務構成競爭的任何業務或活動，亦不生產、開發任何與華工科
技生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動不會對上市公司的同業競爭的合規
性帶來實質性不利影響。
（三）對上市公司關聯交易的影響
1、本次權益變動前，信息披露義務人及其實際控制的企業與
華工科技之間
不存在關聯交易或依照法律法規應披露而未披露的關聯交易。
2、本次權益變動完成後，信息披露義務人及其實際控制的企業將儘可能避
免與
華工科技之間的關聯交易。如信息披露義務人及其實際控制的企業將來無法
避免或有合理原因與
華工科技及其控股子公司之間發生關聯交易事項，信息披露
義務人或者實際控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公
允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律法規的規定履行關聯交易決策程
序，依法履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害
華工科技及其股東的合法
權益。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動不會對上市公司的關聯交易的合規
性帶來實質性不利影響。
（四）本次權益變動的實施對上市公司控制權穩定性及上市公司治理結構
的影響
（1）本次權益變動的實施不會對公司控制權穩定性造成重大不利影響。
本次權益變動完成後，國恒基金將持有
華工科技191,045,514股股份，佔
華工科技總股本的19.00%，成為
華工科技的控股股東，武漢商貿集團將成為華
工科間接控股股東，武漢市國資委成為
華工科技實際控制人。國恒基金在《股
份轉讓協議》中承諾，在本次股份轉讓完成之日起36個月不減持所受讓的股份，
在取得上市公司控制權後，不採取任何方式直接或間接影響上市公司控制權的
穩定，包括但不限於將所持上市公司股份轉讓給第三方或者將表決權委託給第
三方、放棄有關表決權等影響上市公司控制權穩定的行為。
同時根據國恒基金出具的說明，本次交易經武漢市國有資產監督管理委員
會批覆後，在國恒基金完成清算後，東湖創投、國創創新、旅遊體育集團、碧
水集團、地鐵集團及武科投將繼續保持一致行動關係，武漢商貿集團預計將通
過國創創新、東湖創投繼續對上市公司實施控制，保持上市公司間接控股股東
身份，武漢市國資委將保持
華工科技實際控制人身份。根據《合夥協議》約定
及基金共同控股股東東湖創投、國創創新說明，即36個月內，不會發生轉讓基
金財產份額的行為，武漢市國資委作為國恒基金實際控制人的身份將維持不變。
綜上，本次權益變動的實施不會對公司控制權穩定性造成重大不利影響。
（2）本次權益變動不會對公司治理結構造成重大不利影響
上市公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證
券交易所上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、
法規以及監管部門的規章、規範性文件的要求，建立了完整的法人治理結構，
形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制，並取得了良好的效果。本次權
益變動將不會對於公司的治理結構造成重大不利影響。
董事會、監事會改選方面及高級管理人員選聘方面，本次權益變動完成後，
國恒基金將維持
華工科技董（監）事會基本穩定，保持董（監）事會人員數量
和結構基本不變，保持
華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍穩定，支持產業
集團及
華工科技核心經營團隊成員提名成為上市公司董事、監事和高級管理人
員；共同促進和推動
華工科技召開股東大會進行換屆選舉以及履行其他必要程
序。
華工科技在董事會換屆完成後，將繼續由9名董事構成，其中包括3名獨
立董事以及6名非獨立董事。根據《股份轉讓協議》約定，6名非獨立董事中，
由國恒基金提名5名董事，並支持、促成產業集團提名推薦1名董事。為保持
華工科技經營管理團隊和核心員工隊伍及業務戰略與經營的持續穩定，國恒基
金擬提名現有上市公司核心經營團隊成員繼續作為上市公司董事候選人。
股東大會表決機制、重大事項決策機制等方面，根據信息披露義務人說明，
截至詳式權益變動報告的出具日，其沒有對
華工科技章程條款進行修改的計劃，
亦無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。國恒基金將在確保上
市公司治理結構、業務戰略與經營繼續保持穩定的基礎上，履行並發揮好股東
職責和作用，助推企業做大做強。
綜上，本次權益變動不會對公司治理結構造成重大不利影響。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動的實施不會對上市公司控制權穩
定性及上市公司治理結構造成重大不利影響。
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
國恒基金的實際控制人為武漢商貿集團，前身為武漢國有資產經營有限公司。
2017年10月，原武漢國有資產經營有限公司出資1億元認購「武漢東湖華工定
增私募投資基金」，參與
華工科技非公開發行股票。該基金獲配
華工科技定向增
發股份22,183,543股，認購價格15.8元/股，配售金額350,499,979.40元。2019
年9月至2020年1月，商貿集團通過贖回基金份額的方式分次從該基金全部退
出。
2014年12月，
華工科技全資子公司武漢
華工科技投資管理有限公司與武漢
市戰略性新興產業專項引導基金、其他社會出資人共同發起設立東湖華科基金。
國恒基金的基金管理人東湖創投為武漢市戰略性新興產業專項引導基金在東湖
華科基金的名義出資人，出資額3,000萬元，認繳比例16.28%，同時東湖創投以
其自有的3,000萬元出資，認繳比例16.28%。2020年7月，武漢
華工科技投資
管理有限公司根據協議約定，以3,412.5萬元回購了武漢市戰略性新興產業專項
引導基金出資的16.28%東湖華科基金份額。
除上述事項外，在本核查意見籤署日前24個月內，信息披露義務人、執行
事務合伙人委派代表、執行事務合伙人董事、監事、高級管理人員與
華工科技及
其子公司不存在發生合計金額超過3,000萬元或者高於
華工科技最近一期經審計
的合併財務報表的淨資產5%以上交易的情形。
（二）與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
2020年12月4日，國恒基金召開合伙人會議，審議通過合伙人變更並調
整出資的議案，邀請潤君達成為國恒基金新合伙人。
潤君達系由
華工科技董事長馬新強作為普通合伙人，以及其他39名管理團
隊成員、核心骨幹員工作為有限合伙人共同出資設立的合夥企業，通過直接及間
接的方式對國恒基金合計出資人民幣 1.5億元，其中對國恒基金直接的認繳出資
為人民幣 1.465 億元、對國恒基金普通合伙人之一的國恆管理的認繳出資為人
民幣 0.035 億元。
除上述事項外，在本核查意見籤署日前24個月內，信息披露義務人、執行
事務合伙人委派代表、執行事務合伙人董事、監事、高級管理人員不存在與華工
科技的董事、監事和高級管理人員進行交易的情形。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人、執行事務合伙人不存在對擬更換
的
華工科技董事、監事和高級管理人員進行補償或其他類似安排。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或安排
截至本核查意見籤署日，除詳式權益變動報告書所披露的內容以外，信息披
露義務人、執行事務合伙人不存在對
華工科技有重大影響的其他正在籤署或者談
判的合同、默契或者安排。以後若由於實際經營情況需要，信息披露義務人、信
息披露義務人執行事務合伙人或其他合伙人存在對上市公司有重大影響的其他
正在籤署或談判的合同、默契或安排，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規
要求，依法執行相關審批程序，及時履行信息披露義務。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查
（一）對信息披露義務人前六個月買賣上市公司股票情況的核查
根據中國證券登記結算有限責任公司查詢結果及信息披露義務人出具的自
查報告，在本次權益變動事實發生日之前6個月內，信息披露義務人不存在通過
證券交易所的證券交易系統買賣上市公司股票的情形。
（二）對相關董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司
股票情況的核查
根據中國證券登記結算有限責任公司查詢結果及信息披露義務人、執行事務
合伙人委派代表、執行委員會委員、執行事務合伙人董事、監事、高級管理人員
出具的自查報告，在本次權益變動事實發生日之前6個月內，信息披露義務人執
行事務合伙人委派代表、執行委員會委員、執行事務合伙人董事、監事、高級管
理人員及其直系親屬沒有通過證券交易所買賣
華工科技股票的情況。
（三）其他相關機構及人員買賣上市公司股份的情況
自本次權益變動發生之時起前6個月內，根據中國證券登記結算有限責任
公司查詢結果及自查結果，除財務顧問
中信證券、東湖創投經辦人員吳昊的父親
吳嘉宏、武漢商貿集團經辦人員邱宏清的配偶汪勇琴存在買賣
華工科技股票的情
況外，本次收購其他內幕信息知情人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證
券交易買賣上市公司股票的情況。
1、根據
中信證券出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司出具的證明文件，在上述核查期間內，
中信證券股份有限公司擁有的自營
交易股票帳戶、資產管理部門管理的相關股票帳戶有買賣
華工科技股票的情況，
具體如下：
查詢區間
上市公司
中信證券股份有限公司持倉（單位：股）
自營業務股票帳戶
信用融券專戶
資產管理業務股票
帳戶
累計
買入
累計
賣出
期末
持有
累計
買入
累計
賣出
期末
持有
累計
買入
累計
賣出
期末
持有
2020年6月
24日
-2020年12
月24日
華工科技（000988.SZ)
23,956,556
22,156,029
4,585,783
0
0
309,300
751,000
771,600
0
根據
中信證券股份有限公司針對上述股票買賣情況的說明，公司在上述期
間買賣股票的自營業務帳戶（除股東帳號為0899046274、0899046278的自營帳
戶外），為通過自營交易帳戶進行ETF、LOF、組合投資、避險投資、量化投資，
以及依法通過自營交易帳戶進行的事先約定性質的交易及做市交易，根據證券業
協會《
證券公司信息隔離牆制度指引》的規定，該類自營業務帳戶可以不受到限
制清單的限制。上述帳戶已經批准成為自營業務限制清單豁免帳戶。
股東帳號為0899046274、0899046278的自營帳戶在上述期間的買賣交易，
部分發生在上市公司首次公告信息披露義務人收購意向之後。公司建立了《信息
隔離牆制度》、《未公開信息知情人登記制度》等制度，公司投資銀行、自營業務
之間，在部門、人員、資金、帳戶等方面獨立運作、分開管理，辦公場所相互隔
離，能夠實現內幕信息和其他未公開信息在公司相互存在利益衝突的業務間的有
效隔離，控制上述信息的不當流轉和使用，防範內幕交易的發生，避免公司與客
戶之間、客戶與客戶之間以及員工與公司、客戶之間的利益衝突。
2、根據吳昊出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司出具的證明文件，在上述核查期間內，吳昊父親吳嘉宏通過自有股票帳戶有買
賣
華工科技股票的情況，具體為：
名稱
內幕信息知
情人關係
交易時間
證券帳戶號
碼
累計買入
（股）
累計賣出
（股）
期末持股
數量
吳嘉宏
父親
2020年7
0022228473
51,400
51,400
0
月29日
-2020年10
月9日
吳昊對上述交易情況進行了確認並作出如下承諾：
自查期間，除上述披露的情況外，本人及本人直系親屬沒有其他買賣華工
科技股票的行為。自查期間，本人及本人直系親屬亦無洩漏有關信息或者建議他
人買賣
華工科技股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。
吳昊及其父親吳嘉宏對上述交易情況進行了確認並作出如下承諾：
（1）上述股票變動行為系基於公開市場信息進行市場判斷而進行的買入/
賣出行為；上述行為發生時，本人及本人直系親屬未知悉任何與本次權益變動事
項相關的內幕信息或其它內幕信息，不存在利用內幕信息買賣股票的情況。
（2）在自查報告籤署完成直至
華工科技本次權益變動事項實施完畢或華工
科技宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及
證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再買賣
華工科技股票，但因
股權激勵行權、限制性股票授予、限制性股票回購及員工持股計劃引致的持股變
動除外。
3、根據邱宏清出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司出具的證明文件，在上述核查期間內，邱宏清配偶汪勇琴通過自有股票帳戶
有買賣
華工科技股票的情況，具體為：
名稱
內幕信息知
情人關係
交易時間
證券帳戶號
碼
累計買入
（股）
累計賣出
（股）
期末持股
數量
汪勇琴
配偶
2020年7
月9日
-2020年7
月10日
0123101806
800
800
0
邱宏清對上述交易情況進行了確認並作出如下承諾：
自查期間，除上述披露的情況外，本人及本人直系親屬沒有其他買賣華工
科技股票的行為。自查期間，本人及本人直系親屬亦無洩漏有關信息或者建議他
人買賣
華工科技股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。
邱宏清及其配偶汪勇琴對上述交易情況進行了確認並作出如下承諾：
（1）上述股票變動行為系基於公開市場信息進行市場判斷而進行的買入/
賣出行為；上述行為發生時，本人及本人直系親屬未知悉任何與本次權益變動事
項相關的內幕信息或其它內幕信息，不存在利用內幕信息買賣股票的情況。
（2）在自查報告籤署完成直至
華工科技本次權益變動事項實施完畢或華工
科技宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及
證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再買賣
華工科技股票，但因
股權激勵行權、限制性股票授予、限制性股票回購及員工持股計劃引致的持股變
動除外。
十、 對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定
的情形，並能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務
人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對
權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會
或者證券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、財務顧問意見
中信證券按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的
精神，依照《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等有關法律、法規的要求，對本
次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查和驗證後認為：本次權益變動符合相
關法律、法規的相關規定，權益變動報告書的編制符合法律、法規和中國證監會
及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，未發現虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
華工科技產業股份有限公司詳式
權益變動報告書之財務顧問核查意見（修訂稿）》之籤章頁）
法定代表人（授權代表）：
張佑君
財務顧問主辦人：
馮新徵
羅亢績
張子暉
項目協辦人：
張昕
李晛
張璐
常迪
匡飛聿
中信證券股份有限公司
2021年1月6日
中財網