深圳市今天國際物流技術股份有限公司簡式權益變動報告書

2021-01-08 網易

  上市公司名稱:深圳市今天國際物流技術股份有限公司

  股票上市地點:深圳證券交易所

  股票簡稱:今天國際

  股票代碼:300532

  信息披露義務人:邵健偉

  住所:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座F、G

  通訊地址:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座FGH

  一致行動人一:邵健鋒

  住所:深圳市羅湖區人民北路書院街11號

  通訊地址:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座FGH

  一致行動人二:深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)

  住所:深圳市羅湖區洪湖路東側湖景花園湖清閣24D房

  通訊地址:深圳市羅湖區洪湖路東側湖景花園湖清閣24D房

  股份變動性質:信息披露義務人通過協議轉讓引起的股份減少

  籤署日期:2020年12月22日

  信息披露義務人聲明

  一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》及相關法律、法規和規範性文件編寫。

  二、信息披露義務人籤署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款。

  三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在深圳市今天國際物流技術股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

  四、截至本報告書籤署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在今天國際中擁有權益的股份。

  五、本次權益變動尚需在深交所進行合規性確認後,方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續,提請投資者注意相關風險。

  六、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外,沒有委託或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

  七、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。

  釋義

  本報告書中,除非另有說明,以下簡稱在本報告書中作如下釋義:

  ■

  本報告書中若出現合計數的尾數與各分項數字之和的尾數不一致的情況,系由四捨五入的原因所引起。

  第一節 信息披露義務人介紹

  一、信息披露義務人基本情況

  (一)邵健偉先生基本情況

  姓名:邵健偉

  性別:男

  身份證號碼:440301******18

  曾用名:無

  國籍:中國

  其他國家和地區永久居留權:擁有中國香港居民身份證

  住所:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座F、G

  通訊地址:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座FGH

  通訊方式:0755-25161222

  (二)邵健鋒先生基本情況

  姓名:邵健鋒

  性別:男

  身份證號碼:440303*******15

  曾用名:無

  國籍:中國

  其他國家和地區永久居留權:擁有中國澳門永久居民身份證

  住所:深圳市羅湖區人民北路書院街11號

  通訊地址:深圳市羅湖區筍崗東路1002號寶安廣場A座FGH

  通訊方式:0755-25161222

  (三)深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)

  1、合夥企業基本情況

  ■

  2、合夥企業普通合伙人基本情況

  深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)普通合伙人為邵健偉先生,其基本情況詳見「第一節 一、信息披露義務人基本情況中(一)邵健偉先生基本情況」。

  二、信息披露義務人之間的一致行動關係

  信息披露義務人邵健偉先生為公司控股股東、實際控制人;邵健偉先生與自然人股東邵健鋒系兄弟關係;公司股東深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)為邵健偉先生實際控制的合夥企業。

  截至本報告書籤署日,邵健偉先生直接持有公司47.11%的股份,邵健鋒先生直接持有公司6.27%的股份,深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)直接持有公司3.13%的股份。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條對一致行動人的定義,邵健偉、邵健鋒、深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)互為一致行動人。三者之間的股權關係如下:

  ■

  三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中持有、控制權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

  截至本報告書籤署之日,信息披露義務人邵健偉先生及其一致行動人邵健鋒先生、深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)不存在在境內、境外其他上市公司中持有、控制權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

  第二節 權益變動目的及持股計劃

  一、本次權益變動的目的

  本次權益變動系今天國際控股股東、實際控制人邵健偉先生擬為公司引進戰略股東而做出的安排。邵健偉先生與深圳遠致富海併購股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「遠致富海併購基金」)於2020年12月22日籤署了《股份轉讓協議書》,擬將其持有的公司股份1,980萬股協議轉讓給遠致富海併購基金。

  遠致富海併購基金成為公司股東後,將通過提供戰略規劃、併購整合、財務優化、管理提升等措施,優化公司治理,培養和深化公司的核心競爭優勢,夯實公司的行業地位。同時借力其在產業基併購基金優勢資源,幫助公司有效整合外部資源,助力公司主營業務健康穩步發展。

  二、信息披露義務人在未來12個月內增加或減少其已擁有權益的股份的計劃

  截至本報告書籤署之日,除上述計劃外,信息披露義務人不排除在未來12個月內增加或減少其在今天國際擁有權益股份的可能;若發生相關權益變動事項,信息披露義務人將嚴格按照有關規定履行信息披露義務。

  第三節 權益變動方式

  一、信息披露義務人持有上市公司權益的情況

  本次權益變動完成前,邵健偉持有上市公司股份128,692,352股;邵健鋒持有上市公司股份17,125,344股;深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)持有上市公司股份8,562,672股。邵健偉、邵健鋒、深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)合計持有上市公司股份154,380,368股,佔權益變動完成前上市公司總股本的56.51%。

  2020年12月22日,邵健偉與深圳遠致富海併購股權投資基金合夥企業(有限合夥)籤署了《股份轉讓協議書》,邵健偉將其持有的1,980萬股股份(佔公司總股本的7.25%)今天國際股票協議轉讓給深圳遠致富海併購股權投資基金合夥企業(有限合夥)。

  本次權益變動後,公司股份總數不變,本次權益變動完成後,邵健偉持有上市公司股份108,892,352股;邵健鋒持有上市公司股份17,125,344股;深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)持有上市公司股份8,562,672股。邵健偉、邵健鋒、深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)合計持有上市公司股份134,580,368股,佔權益變動完成後上市公司總股本的49.27%。

  本次權益變動前後,信息披露義務人權益變動情況如下:

  ■

  二、股份轉讓協議書的主要內容

  1、協議轉讓主體

  甲方(轉讓方):邵健偉

  乙方(受讓方):深圳遠致富海併購股權投資基金合夥企業(有限合夥)

  協議籤署日期: 2020年12月22日

  2、標的股份轉讓

  2.1 甲方將其所持有的今天國際1,980.00萬股無限售流通股股份(以下簡稱「標的股份」),通過協議轉讓的方式,以每股10.10元,轉讓總價款為人民幣19,998.00萬元(大寫:人民幣壹億玖仟玖佰玖拾捌萬元整)轉讓給乙方,乙方同意受讓。

  3、股份轉讓價款支付

  3.1 經雙方協商一致,本次股份轉讓價款按以下方式支付:

  (1)自本次轉讓獲得深圳證券交易所合規審核確認並取得書面確認函5個工作日內,乙方向甲方指定的銀行帳戶支付20%股份轉讓價款,即人民幣3,999.60 萬元(大寫:人民幣叄仟玖佰玖拾玖萬陸仟元整);

  (2)自甲方向乙方提供本次轉讓涉及個人所得稅完稅憑證複印件和標的股份過戶登記至乙方名下之日起25個工作日內,乙方向甲方指定的銀行帳戶支付剩餘80%股份轉讓價款,即人民幣15,998.40萬元(大寫:人民幣壹億伍仟玖佰玖拾捌萬肆仟元整)。

  3.2 受讓方根據第3.1條的約定將股份轉讓款支付至甲方如下帳戶,視為受讓方已完成相應的支付義務:

  開戶名稱:邵健偉

  開 戶 行:中國工商銀行深圳寶湖支行

  帳 號:622202******47

  4、標的股份交割

  4.1 雙方同意在本協議籤訂之日起3個工作日內,向深圳證券交易所提交本次轉讓申請及其他相關材料。

  4.2 雙方同意在取得深圳證券交易所對本次轉讓合規確認函,且在甲方收到乙方支付的第一筆股份轉讓價款後10個工作日內,向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請並辦理完成過戶登記手續。

  4.3 標的股份交割手續由甲方負責辦理,乙方應就辦理標的股份交割提供必要的協助。

  5、聲明、保證與承諾

  5.1 甲乙雙方共同聲明,甲乙雙方均具有完全民事行為能力的自然人、組織,有權籤訂並履行本協議。

  5.2 甲方向乙方保證:

  (1)甲方合法持有且有權轉讓標的股份,標的股份不存在任何權屬糾紛或潛在權屬糾紛,標的股份上不存在任何權利限制,包括但不限於質押、查封、凍結、表決權限制等情形。

  (2)甲方或上市公司提供的相關文件、資料、信息均是真實、有效、完整、準確的。

  5.3 乙方向甲方保證:乙方支付標的股份轉讓價款的資金來源合法,並按照本協議約定足額向甲方支付股份轉讓價款。

  6、其他約定

  6.1 本次轉讓交割完成後60個交易日內,甲方應配合乙方向上市公司提名1名董事,甲方應督促上市公司召開董事會、股東大會審議乙方提名董事相關議案並對該等議案投贊成票。

  6.2 自本協議籤署之日起至標的股份過戶登記至乙方名下之日為過渡期,過渡期內如今天國際發生送股、公積金轉增股本、配股、分紅等除權、除息事項,標的股份因上述事實新增股份或股東權益歸屬乙方,標的股份的轉讓總價款不增加。

  7、信息披露

  雙方應按照相關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及要求就本次轉讓事宜及時履行信息披露義務。甲方應敦促上市公司協助乙方完成信息披露義務。

  8、其他

  8.1 本協議自雙方籤字蓋章之日起成立並生效。

  8.2 經雙方協商一致,雙方可以以書面形式變更、修改本協議。本協議未盡事宜,雙方協商一致,可籤訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

  8.3 本協議一式捌份,甲乙雙方各執一份,其餘用於辦理股份過戶登記手續。每份正本均具有同等法律效力。

  三、信息披露義務人為上市公司董事、高級管理人員的情況

  信息披露義務人邵健偉先生為今天國際董事長,其一致行動人邵健鋒先生為今天國際常務副總裁,深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)為今天國際股東。截至本報告出具日,信息披露義務人在上市公司履職過程中不存在《公司法》第一百四十八條規定的情形;最近3年無證券市場不良誠信記錄的情形,且信息披露義務人已經履行誠信義務,不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。

  四、信息披露義務人所持股份權利被限制情況、信息披露義務人擁有權益的股份是否存在任何權利限制的說明

  截至《股份轉讓協議》籤署日,本次權益變動涉及的上市公司股份不存在任何質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔,不存在任何權利限制。

  截至本報告書籤署日,除在本報告書中披露的以外,本次股份轉讓未附加其

  他特殊條件、不存在補充協議及就今天國際股份表決權的行使達成的其他安排、亦不存在就轉讓方在今天國際中擁有權益的其餘股份存在的其他安排。

  五、本次權益變動對上市公司的影響

  本次權益變動不會導致上市公司控制權發生變更,不會導致上市公司實際控制人發生變化,也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形,不會對公司治理結構、股權結構及持續性經營產生重大不利影響。

  信息披露義務人及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債,未解除上市公司為其負債提供的擔保,或者損害上市公司利益的其他情形。

  第四節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

  除本報告書中所披露的信息外,信息披露義務人不存在披露本報告書之日前6個月買賣上市公司股份的情況。

  第五節 其他重大事項

  截至本報告籤署之日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實的披露,不存在根據法律及相關規定或為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他重大事項,也不存在依照中國證監會和深圳證券交易所規定應披露而未披露的其他信息。

  第六節 信息披露義務人聲明

  本人(以及本人所代表的機構) 承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  信息披露義務人及其一致行動人:邵健偉 邵健鋒

  深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)

  籤署日期:2020年12月22日

  第七節 備查文件

  1、信息披露義務人身份證複印件;

  2、信息披露義務人聲明;

  3、本報告書提及的《股份轉讓協議書》;

  4、信息披露義務人籤署的《簡式權益變動報告書》。

  附表:簡式權益變動報告書

  ■

  信息披露義務人及其一致行動人:邵健偉 邵健鋒

  深圳市華銳豐投資合夥企業(有限合夥)

  籤署日期:2020年12月22日

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