| 時間：2016年07月04日 23:00:55 中財網 |
股份有限公司
關於
太原獅頭水泥股份有限公司
重大資產出售及購買暨關聯交易預案
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
說明: 說明: sinolink logo-4
籤署日期：二〇一六年六月
重大風險提示
本部分所述詞語或簡稱與本核查意見「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、與本次交易相關的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成。經審計的
財務數據、資產評估結果將在《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買
暨關聯交易報告書》中予以披露。上市公司及董事會全體董事保證重組預案中所
引用的相關數據的真實性和合理性。
二、本次交易相關事項已經上市公司第六屆董事會第十五次次會議審議通過，
尚需呈報的批准、核准程序包括但不限於：1、上市公司股東大會審議通過上市
公司參與競買掛牌標的；2、國資監管部門對本次交易相關事項的備案核准；3、
上市公司再次召開董事會審議批准本次交易的正式方案；4、上市公司股東大會
審議通過本次交易；5、法律、法規所要求的其他相關有權機構的審批、許可或
同意。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的時間均
存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
本核查意見根據目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次交易的
有關風險因素做出特別提示，提醒投資者認真閱讀重組預案，注意投資風險。
目 錄
重大風險提示 ................................................................................................................................. 2
釋 義 ............................................................................................................................................. 4
第一節 緒言 ................................................................................................................................... 8
一、本次交易的具體方案 ....................................................................................................... 8
二、獨立財務顧問................................................................................................................... 9
第二節 獨立財務顧問聲明及承諾 ............................................................................................. 10
一、獨立財務顧問聲明 ......................................................................................................... 10
二、獨立財務顧問承諾 ......................................................................................................... 10
第三節 獨立財務顧問核查意見................................................................................................... 12
一、 關於重組預案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》及《格式準則26
號》的要求之核查意見 ......................................................................................................... 12
二、 關於交易對方是否已根據《若干問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲
明，該等承諾和聲明是否已明確記載於交易預案中的核查意見 ..................................... 12
三、 關於附生效條件的交易合同合規性之核查意見 ................................................. 13
四、 關於
獅頭股份董事會是否已按照《若干問題的規定》第四條的要求對相關事項作
出明確判斷並記載於董事會決議記錄之核查意見 ............................................................. 14
五、 關於本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條和《若干問題的規
定》第四條所列明的各項要求之核查意見 ......................................................................... 15
六、 關於本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完
備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙之核查意見
19
七、 關於重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項之
核查意見 ................................................................................................................................ 19
八、 關於重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之核查意見 . 20
九、 關於上市公司本次重大資產重組信息公布前股票價格波動達到《關於規範上市公
司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的核查
意見 20
十、 本次核查結論性意見 ............................................................................................. 23
第四節 獨立財務顧問內核情況說明 ........................................................................................... 24
一、 獨立財務顧問內部審核程序 ................................................................................. 24
二、 獨立財務顧問內核意見 ......................................................................................... 24
釋 義
除非文中另有所指，本核查意見中下列詞語具有如下含義：
公司、上市公司、獅頭股
份
指
太原獅頭水泥股份有限公司
獅頭中聯
指
太原獅頭中聯水泥有限公司，
獅頭股份的控股子公司
獅頭集團
指
太原獅頭集團有限公司
海融天
指
蘇州海融天投資有限公司，本次股份轉讓的受讓方之一
智海實業
指
蘇州智海實業有限公司，海融天控股股東
潞安工程
指
山西潞安工程有限公司，本次股份轉讓的受讓方之一
潞安集團
指
山西潞安礦業（集團）有限公司，潞安工程控股股東
潞安納克
指
山西潞安納克碳一化工有限公司，購買標的公司
潞安煤基油
指
山西潞安煤基合成油有限公司，潞安納克股東之一
上海納克
指
上海納克潤滑技術有限公司，潞安納克股東之一
出售標的、出售資產、出
售標的資產
指
獅頭股份所有的水泥相關的業務、資產和負債，包括所持有
的獅頭中聯51%的股權
購買標的、購買資產、購
買標的資產
指
潞安納克100%股權，包括協議購買和競價購買兩部分
購買標的公司
指
潞安納克
協議購買部分
指
獅頭股份以支付現金方式向上海納克購買其持有的潞安納
克50%股權
競價購買部分
指
獅頭股份在股東大會授權範圍內參與競買公開掛牌轉讓的
潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權
交易標的、標的資產
指
出售標的與購買標的的合稱
本次出售、本次資產出
售、本次重大資產出售
指
獅頭股份向獅頭集團出售公司水泥主業相關的業務、資產和
負債，包括所持有的獅頭中聯51%的股權
本次購買、本次資產購
買、本次重大資產購買
指
獅頭股份以支付現金方式購買上海納克持有的潞安納克
50%股權並在股東大會授權範圍內參與競買公開掛牌轉讓
的潞安煤基油持有的潞安納克50%股權
本次交易、本次重組、本
次重大資產重組、本次重
大資產出售及購買
指
獅頭股份向獅頭集團出售公司水泥主業相關的業務、資產和
負債，包括所持有的獅頭中聯51%的股權，以及
獅頭股份以支付現金方式購買上海納克持有的潞安納克50%股權並
在股東大會授權範圍內參與競買公開掛牌轉讓的潞安煤基
油持有的潞安納克50%股權
本次出售交易對方、出售
資產交易對方
指
獅頭集團
本次購買交易對方、購買
資產交易對方
指
潞安煤基油和上海納克
交易對方
指
本次出售交易對方、本次購買交易對方的合稱
交易各方
指
本次出售的轉讓方、本次出售的受讓方、本次購買的轉讓方、
本次購買的受讓方的合稱
本次股份轉讓
指
獅頭集團將其持有的
獅頭股份5,277.00萬股，佔
獅頭股份總
股本22.94%的股份轉讓給海融天和潞安工程，其中向海融
天轉讓2,691.27萬股，佔
獅頭股份總股本11.70%，向潞安
工程轉讓2,585.73萬股，佔
獅頭股份總股本11.24%
中聯水泥
指
中國聯合水泥集團有限公司
寬遠投資
指
蘇州寬遠投資中心（有限合夥）
昱融創投
指
蘇州昱融創業投資中心（有限合夥）
雲開投資
指
蘇州雲開投資中心（有限合夥）
四季海融
指
蘇州四季海融投資中心（有限合夥）
預案、本預案
指
《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯
交易預案》
《出售協議》、《資產出售
協議》
指
《太原獅頭水泥股份有限公司與太原獅頭集團有限公司關
於太原獅頭水泥股份有限公司相關業務、資產及負債之資產
出售協議》
《購買協議》、《資產購買
協議》
指
《太原獅頭水泥股份有限公司與上海納克潤滑技術有限公
司公司關於山西潞安納克碳一化工有限公司之資產購買協
議》
《盈利預測補償協議》
指
獅頭股份與本次購買交易對方籤署的《關於山西潞安納克碳
一化工有限公司之盈利預測補償協議》
《框架協議》、《框架協議
書》
指
交易各方籤署的《關於太原獅頭水泥股份有限公司之重大資
產出售及購買之框架協議書》
《股份轉讓協議》
指
獅頭集團分別與海融天和潞安工程籤署的《關於太原獅頭水
泥股份有限公司之股份轉讓協議》的合稱
《產權交易合同》
指
公司在成功摘牌後與潞安煤基油就購買潞安納克50%的股
權所籤署的《產權交易合同》
出售資產評估報告
指
評估機構出具的出售標的資產在基準日的資產評估報告
購買資產評估報告
指
評估機構出具的購買標的資產在基準日的資產評估報告
評估報告
指
評估機構出具的標的資產在基準日的資產評估報告的合稱
出售資產審計報告
指
審計機構出具的出售標的資產在基準日的審計報告
購買資產審計報告
指
審計機構出具的購買標的資產在基準日的審計報告
審計報告
指
審計機構出具的標的資產在基準日的審計報告的合稱
基準日
指
為實施本次交易而對標的資產進行審計、評估所選定的基準
日，即2016年1月31日
交割日
指
本次交易各方將標的資產過戶至對方名下並完成工商變更
登記之日
過渡期
指
審計、評估基準日至交割日的期間
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》、《重組管理
辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》
《收購辦法》、《收購管理
辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《通知》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
《暫行規定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》
《若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—
—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》
《財務顧問管理辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監
督管理委員會令第54號）
《財務顧問業務指引》
指
《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
上交所、交易所
指
上海證券交易所
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
山西省國資委
指
山西省人民政府國有資產監督管理委員會
太原市國資委
指
太原市人民政府國有資產監督管理委員會
國金證券、獨立財務顧問
指
國金證券股份有限公司
律師、法律顧問
指
北京市天元律師事務所
中喜會計師
指
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）
華寅五洲
指
華寅五洲
會計師、審計機構
指
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）、華寅五洲的合稱
京都中新
指
北京京都中新資產評估有限公司
中和誼
指
北京中和誼資產評估有限公司
評估、評估機構
指
京都中新、中和誼的合稱
最近一期
指
2016年1月
最近一年及一期
指
2015年度及2016年1月
最近兩年及一期、報告期
指
2014年度、2015年度及2016年1月
報告期末
指
2016年1月31日
元、萬元、億元
指
人民幣元、萬元、億元
本核查意見中，除特別說明外，所有貨幣單位均為人民幣元，所有數值保留
兩位小數，均為四捨五入。若本預案中中部分合計數與各加數直接相加之和在尾
數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
第一節 緒言
一、本次交易的具體方案
本次重組包括重大資產出售及重大資產購買兩項內容：
1、重大資產出售
獅頭股份將水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%
的股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款。根據《資產出售協
議》，出售資產最終的交易價格將依據具有證券期貨業務資格的評估機構出具的
出售資產評估報告確定的價值，由交易雙方協商確定，評估基準日為2016年1
月31日。
2、重大資產購買
獅頭股份以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞
安納克100%股權，包括協議購買和競價購買兩部分組成：
（1）協議購買部分
獅頭股份以支付現金方式向上海納克購買其持有的潞安納克50%股權。根據
《資產購買協議》，協議購買資產最終的交易價格將依據
獅頭股份競價購買部分
的交易價格確定；如
獅頭股份未能成功摘牌，協議購買資產的最終交易價格為競
價購買資產的掛牌價格，即15,600.00萬元。
（2）競價購買部分
除協議購買部分的股權外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權資產，潞
安煤基油將公開掛牌轉讓，上市公司擬在股東大會授權範圍內參與競買，交易價
格以經山西省國資委核准的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基
價，在掛牌價格（15,600.00萬元）的基礎上並通過山西省產權交易市場掛牌競
價最終確定。
重大資產出售和重大資產購買之協議購買部分為公司本次重大資產重組中
不可分割的組成部分，互為前提、同步實施。其中的任何一項交易因未獲得所需
的批准（包括政府主管部門或監管機構的批准）而無法付諸實施，則本次重大資
產重組終止。重大資產購買之競價購買部分能否成功實施不構成本次重大資產重
組的必要前提條件。
本次重大資產重組之前，公司控股股東獅頭集團將其所持有的
獅頭股份5,277.00萬股，佔
獅頭股份總股本22.94%的股份分別轉讓給海融天和潞安工程，
其中向海融天轉讓2,691.27萬股，佔
獅頭股份總股本11.70%，向潞安工程轉讓
2,585.73萬股，佔
獅頭股份總股本11.24%。本次股份轉讓是本次重大資產出售及
購買的前提，目前已經國務院國有資產監督管理委員會的審核批准，正在辦理過
戶手續。
二、獨立財務顧問
獅頭股份於2016年6月23日召開第六屆董事會第十五次會議，審議並通過
了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案》，國金證
券接受
獅頭股份董事會的委託，
國金證券擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，
就本次重大資產重組出具本核查意見。
國金證券依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、
《上市規則》、《格式準則26號》等法律、法規、規範性文件的有關規定和要求，
根據本次交易各方提供的有關資料和承諾，按照行業公認的業務標準、道德規範，
本著誠實信用和勤勉盡責的精神，以及遵循客觀、公開、公平、公正的原則，在
認真審閱各方提供的資料並充分了解本次交易行為的基礎上，對本次重組預案發
表核查意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資
者及有關各方參考。
第二節 獨立財務顧問聲明及承諾
一、獨立財務顧問聲明
作為本次交易之獨立財務顧問，
國金證券聲明如下：
（一）本獨立財務顧問與上市公司及交易各方無其他關聯關係，完全本著客
觀、公正的原則對本次重組出具獨立財務顧問核查意見；
（二）本獨立財務顧問所依據的文件、材料由
獅頭股份及交易對方所提供。
有關資料提供方已作出承諾，保證其所提供的信息的真實性、準確性和完整性，
保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的
任何風險和責任；
（三）本獨立財務顧問所發表的意見是基於本次重組各方當事人均按相關協
議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎而出具的；
（四）本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本核查
意見中列載的信息，以作為本核查意見的補充和修改，或者對本核查意見作任何
解釋或者說明；
（五）本核查意見不構成對
獅頭股份的任何投資建議或意見，對於投資者根
據本核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任
何責任；
（六）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀
獅頭股份就本次交易事
項披露的相關公告，查閱有關文件；
（七）本獨立財務顧問同意將本核查意見作為本次交易必備的法定文件上報
上海證券交易所並上網公告，未經本獨立財務顧問書面同意，本核查意見不得被
用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、獨立財務顧問承諾
依照相關法律、法規、規範性文件的有關規定和要求，
國金證券出具本獨立
財務顧問核查意見，並作出如下承諾：
（一）本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行了盡
職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及交易對方披露的文
件內容不存在實質性差異；
（二）本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行了充分核查，
確信披露文件的內容與格式符合要求；
（三）本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意
見的本次重大資產重組預案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規
定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；
（四）本獨立財務顧問出具的有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交
本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
（五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任本次重大資產重組獨立財
務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存
在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
第三節 獨立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問本著誠信信用和勤勉盡責的精神，遵循客觀、公開、公平、
公正的原則，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、
《上市規則》、《格式準則26號》等相關法律、法規、規範性文件的有關規定和
要求，
國金證券通過盡職調查和對預案以及信息披露文件的審慎核查，並與獅頭
股份、
獅頭股份所聘請的律師事務所、審計機構及評估機構經過充分溝通後，發
表如下核查意見。
一、 關於重組預案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》
及《格式準則26號》的要求之核查意見
獅頭股份董事會已按照《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準
則26號》等相關規定編制了重組預案，並經第六屆董事會第十五次會議審議通
過。
經核查，該重組預案包含了本次交易概況、上市公司基本情況、交易對方基
本情況、擬出售資產的情況、擬購買資產的情況、交易標的預估作價及定價公允
性、管理層討論與分析、風險因素、其他重要事項及保護投資者合法權益的相關
安排等主要章節。
經核查，獨立財務顧問認為：
獅頭股份董事會編制的重組預案內容及格式均
符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》及《格式準則26號》的要求。
二、 關於交易對方是否已根據《若干問題的規定》第一條的要求出
具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載於交易預
案中的核查意見
根據《若干問題的規定》第一條的要求，「重大資產重組的交易對方應當承
諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當
與上市公司董事會決議同時公告。」
作為本次重組的交易對方，獅頭集團、潞安煤基油、上海納克均已承諾，保
證所提供信息的真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
上述承諾內容已明確記載於重組預案的「交易對方聲明」中。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組交易對方出具的書面承諾符合中國
證監會《若干問題的規定》第一條的要求且該等承諾已明確記載於預案中，並與
上市公司董事會決議同時公告。
三、 關於附生效條件的交易合同合規性之核查意見
就本次交易，獅頭集團與
獅頭股份於2016年6月23日籤署了《資產出售協
議》。協議在以下先決條件全部滿足後生效：（1）
獅頭股份按照法律法規及其
公司章程的規定獲得其董事會、股東大會對本次交易的批准；（2）獅頭集團按
照法律法規及其公司章程的規定獲得其董事會、股東會對本次交易的批准；（3）
中聯水泥股權轉讓事宜已取得其股東會同意且其他股東放棄優先購買權；（4）
本次交易獲得太原市國資委等國有資產主管部門核准；（5）本次交易獲得證券
監管部門的同意。《資產出售協議》的主要條款包括：標的資產轉讓、過渡期間
損益安排及期間損益、標的資產的交割、債權債務處理及員工安置、陳述、保證
及承諾、稅費、違約責任、不可抗力、變更和終止等。
獅頭股份與上海納克於
2016年6月23日籤署了《資產購買協議》。協議在以下先決條件全部滿足後生
效：（1）受讓方按照法律法規及其公司章程的規定獲得其董事會、股東大會對
本次交易的批准；（2）目標公司按照法律法規及其公司章程的規定獲得其董事
會、股東會對本次交易的批准；（3）本次交易獲得證券監管部門的同意。《資
產購買協議》的主要條款包括：本次交易的安排、過渡期間安排及期間損益、標
的股權的交割、盈利承諾及業績補償、債權債務處理及員工安置、陳述、保證及
承諾、稅費、違約責任、變更和終止等。鑑於潞安煤基油所持潞安納克50%的股
權通過山西省產權交易市場公開掛牌轉讓，上市公司擬在股東大會授權範圍內參
與競買，將在成功摘牌後與潞安煤基油籤署《產權交易合同》。
經核查，獨立財務顧問認為：交易雙方已就本次交易事項籤訂了附條件生效
的《資產出售協議》及《資產購買協議》，《資產出售協議》及《資產購買協議》
的生效條件符合《若干問題的規定》第二條的要求；交易合同主要條款齊備，符
合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》及相關法律、
法規和規範性文件的規定；截至本核查意見出具日，《資產出售協議》及《資產
購買協議》未附帶除上述生效條件以外的對本次交易進展構成實質性影響的其他
保留條款、補充協議和前置條件。
四、 關於
獅頭股份董事會是否已按照《若干問題的規定》第四條的
要求對相關事項作出明確判斷並記載於董事會決議記錄之核查
意見
2016年6月23日，
獅頭股份第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關於
本次重大資產重組符合第四
條規定的議案》，就本次交易按照《若干問題的規定》第四條的要求逐一對相關
事項做出了明確判斷。具體決議內容如下：
「1、公司本次重大資產重組不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、
建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組尚須提交公司股東大會等有權機構
或監管機關的核准或同意，上述報批事項已在《太原獅頭水泥股份有限公司重大
資產出售及購買暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險作
出特別提示。
2、本次重大資產購買系以現金協議購買上海納克持有的潞安納克50%股權，
並參與競買潞安煤基油公開掛牌轉讓的潞安納克50%股權，上海納克、潞安煤基
油合法擁有標的股權的完整權利，標的股權之上不存在質押、查封、凍結等限制
或禁止轉讓的情形，潞安納克亦不存在股東出資不實或影響其合法存續的情況；
本次交易完成後，上市公司將成為持股型公司，潞安納克將成為上市公司的全資
子公司。
3、本次重大資產重組完成後，有利於繼續提高公司資產的完整性，也有利
於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
4、本次重大資產重組有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，
有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，本次重大資產重組不會與獅頭集團
形成同業競爭；本次重大資產重組完成後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的
要求，增強獨立性、嚴格規範關聯交易，避免同業競爭。」
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會已按照《若干問題的規定》
第四條的要求對相關事項作出明確判斷並記載於上市公司第六屆董事會第十五
次會議決議中。
五、 關於本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條和
《若干問題的規定》第四條所列明的各項要求之核查意見
經核查，
獅頭股份本次重大資產出售及購買資產方案，符合《重組管理辦法》
第十一條和《若干問題的規定》第四條所列明的各項要求，具體說明如下：
（一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求
1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定。
本次交易標的潞安納克致力於全合成潤滑油基礎油的研發和生產，是煤基合
成油的深加工應用，屬於以煤為原料的高端精細化工行業，符合國家產業政策。
本次交易購買資產潞安納克目前在環境保護方面能嚴格按照環保部門的各
項規定，做好環境保護的相關工作，報告期內不存在重大違法違規行為。
本次交易購買資產潞安納克生產經營所用土地均為向其母公司租賃取得，土
地的使用符合土地管理的相關規定。
本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定「具有或者可能具有排除、
限制競爭效果的經營者集中」的情形；本次交易完成後，潞安納克不具有壟斷力，
從事的各項生產經營業務亦不構成壟斷行為。
綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規規定的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、
土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
根據《證券法》、《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具
備上市條件是指「社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，公司股本總額
超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監
事、高級管理人員及其關聯人。」
本次交易方案不涉及發行股份，交易完成後社會公眾持股比例仍超過總股本
的25%，符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定。因此，本次交易不會
導致上市公司不符合股票上市條件。
經核查，本獨立財務顧問認為：根據《上市規則》，本次交易不會導致上市
公司不符合股票上市條件。
3、本次資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法
權益的情形
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，
並聘請具有證券從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關
報告。本次交易出售標的資產的價格，將由交易雙方參考具有證券業務資格的評
估機構為出售標的資產出具的資產評估報告中確認的評估結果，由公司與本次出
售交易對方協商確定。本次交易競價購買部分資產的交易價格以經山西省國資委
核准的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基價，在掛牌價格的基
礎上通過山西省產權交易市場掛牌競價最終確定；協議購買部分資產最終的交易
價格將依據
獅頭股份競價購買部分的交易價格確定；如
獅頭股份未能成功摘牌，
協議購買資產的最終交易價格為競價購買資產的掛牌價格。
截至本核查意見出具之日，標的資產審計、評估工作尚未全部完成。獅頭股
份將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，編制並披露重大資產重組報告書
及其摘要，標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書
中予以披露。獨立財務顧問也將在獨立財務顧問報告中對此項內容發表明確意見。
此外，本次交易中涉及關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並依照
獅頭股份之《公司章程》履行合法程序，關聯董事在審議預案的董事會會議上回
避表決，關聯股東將在股東大會上迴避表決。
綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權
益的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損
害上市公司和股東合法權益的情形。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法
（1）出售資產
本次交易的擬出售資產為水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的
獅頭中聯51%的股權。其中涉及的
獅頭股份債務的轉移需取得債權人同意方可進
行。截至本核查意見籤署日，
獅頭股份正在就上述事宜積極與債權人溝通。
綜上，擬出售資產權屬清晰，未發現資產過戶或者轉移存在重大實質性法律
障礙，基於
獅頭股份與債權人的溝通，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手
續。
（2）購買資產
本次交易的擬購買資產為上海納克和潞安煤基油二者合計持有的潞安納克
100%股權。根據各交易對方的承諾，潞安納克股權權屬清晰、完整，不存在質
押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利限制。
綜上，購買資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債
務處理合法。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶
或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易完成後，上市公司全資子公司潞安納克主要從事合成基礎油和環保
溶劑油的生產銷售，上市公司將具有相當規模並具有一定行業競爭優勢。本次重
組將改善上市公司的資產質量，提高上市公司的盈利能力和可持續發展能力，有
利於上市公司規避可能面臨的暫停上市或退市風險，有利於保護上市公司及廣大
中小股東的利益。
因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公
司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，
不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形。
6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規範的獨立運營
的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人
及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範。本次交易不會對現有的管理體
制產生不利影響。
因此，本次交易後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方
面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相
關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成前，上市公司在業務、資產、
財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，
上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國
證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理結構，有完善的股東大會、董事
會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與生產經營相適應的、能充分獨立
運行的組織職能機構，並保障了上市公司的日常運營。本次交易後，上市公司將
繼續保持健全、高效的法人治理結構。
經核查，本獨立財務顧問認為：
獅頭股份建立了以法人治理結構為核心的現
代企業制度，並逐步按上市公司治理標準規範了法人治理結構。本次交易完成後，
獅頭股份將繼續保持健全有效的法人治理結構。
（二）本次交易整體方案符合《若干問題的規定》第四條的要求
詳見本核查意見「四、 關於
獅頭股份董事會是否已按照《若干問題的規定》
第四條要求對相關事項作出明確判斷並記錄於董事會會議決議記錄之核查意見。」
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第
十一條和《若干問題的規定》第四條所列明的各項要求。
六、 關於本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相
關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或
轉移是否存在重大法律障礙之核查意見
本次交易的標的資產權屬情況及獨立財務顧問的意見詳見本節之「五、關於
本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條和《若干問題的規定》第
四條所列明的各項要求之核查意見」之「（一）本次交易整體方案符合《重組管
理辦法》第十一條的要求」之「4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶
或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法」。
七、 關於重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性
因素和風險事項之核查意見
上市公司就本次重大資產重組編制了重組預案，該重組預案已經
獅頭股份第
六屆董事會第十五次會議審議通過。在該重組預案「重大風險提示」及「第七章
風險因素」部分，已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：重組預案已充分披露本次交易存在的重大不
確定性因素和風險事項。
八、 關於重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
之核查意見
本次重組預案已經過
獅頭股份第六屆董事會第十五次會議審議通過，根據重
組預案「上市公司聲明」部分：「
獅頭股份及全體董事、監事、高級管理人員保
證本預案內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏負連帶責任。全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關
立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓
其在
獅頭股份擁有權益的股份（如有）。與本次交易相關的審計、評估工作尚未
完成，
獅頭股份董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理
性。」
本次交易的交易對方亦出具了承諾，保證所提供資料和信息的真實性、準確
性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔法律
責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：重組預案中不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
九、 關於上市公司本次重大資產重組信息公布前股票價格波動達
到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監
公司字[2007]128號）第五條相關標準的核查意見
（一）公司股票停牌前股價發生異動的基本情況
因籌劃上述重大資產重組事項，
獅頭股份股票於2016年1月18日開始連續
停牌，停牌前一個交易日（2016年1月15日）收盤價格為10.68元，停牌前第
21個交易日（2015年12月17日）收盤價格為13.31元，該20個交易日內獅頭
股份股票收盤價格累計跌幅為19.76%。
該區間段內上市公司A股股票（股票簡稱：
獅頭股份，股票代碼：600539）、
上證綜指（代碼：000001）以及申萬三級水泥製造行業指數（代碼：801711）的
累積漲跌幅情況如下：
日期
獅頭股份股票收盤價
（元/股）
上證指數（點）
申萬三級水泥製造
行業指數（點）
2015年12月17日
13.31
3580
4935.773
2016年1月15日
10.68
2900.97
3924.385
波動幅度
-19.76%
-18.97%
-20.49%
數據來源：Wind資訊
註：按照申萬行業分類，上市公司屬於水泥製造行業，行業指數對應申萬三級水泥製造
行業指數
同期的上證綜指（代碼：000001）累計下跌約18.97%；同期的申萬三級水
泥製造行業指數（代碼：801711）累計下跌約20.49%。剔除大盤因素和同行業
板塊因素影響，
獅頭股份股票價格在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超
過20%，股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通
知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
綜上，上市公司在本次重組方案信息公布前公司股票價格波動未達到《關於
規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。
（二）買賣股票相關機構及人員作出的陳述和承諾
（1）陶曄
變更日期
交易類型
變更股數
交易價格(元)
變更摘要
2015-10-13
競價交易
5,000
9.68
買入
2015-10-14
競價交易
5,000
9.80
賣出
2015-10-23
競價交易
10,000
10.25
買入
2015-10-26
競價交易
5,000
10.31
賣出
2015-10-27
競價交易
5,000
10.59
賣出
（2）黃蘇
變更日期
交易類型
變更股數
交易價格(元)
變更摘要
2015-10-13
競價交易
3,200
9.68
買入
變更日期
交易類型
變更股數
交易價格(元)
變更摘要
2015-10-14
競價交易
3,200
9.80
賣出
2015-10-23
競價交易
10,000
10.25
買入
2015-10-26
競價交易
5,000
10.31
賣出
2015-10-27
競價交易
5,000
10.59
賣出
陶曄是本次重大資產重組的信息知情人，黃蘇為其配偶。陶曄及其配偶黃蘇
已作出如下承諾：
「1、本人自查期間買賣
獅頭股份股票時未獲知關於
獅頭股份本次重組的任
何內幕消息；
2、本人買賣
獅頭股份股票是基於市場情況判斷的正常操作行為，不存在利
用本次重組之內幕消息進行交易的情形；
3、本人嚴格遵守相關法律和法規的規定，不利用任何便利獲取有關內幕信
息進行股票買賣行為；
4、本人承諾若在自查期間的交易違反相關法規，則將本人在上述期間買賣
獅頭股份股票所獲得的全部收益交由
獅頭股份所有。」
上市公司核實後認為，陶曄和黃蘇上述買賣
獅頭股份掛牌交易股票行為與本
次重大資產重組無關聯關係，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息進行交易
的情形。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
上市公司在本次重組方案信息公布前公司股票價格波動未達到《關於規範上
市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。
上市公司已經採取了相關保密措施，包括上市公司已進行了內幕信息知情人
登記、相關中介機構已與上市公司籤署保密協議、相關交易談判僅局限於少數核
心人員、相關人員及時籤署了交易進程備忘錄等。根據本次重組相關方出具的自
查報告、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股票交易查詢信息以
及在自查期間內幕信息知情人或其直系親屬曾買賣公司股票的相關人員已出具
的聲明和承諾，在本次重組首次停牌前六個月內，存在部分自查範圍內人員買賣
公司股票的情況。經核查，上述主體買賣股票行為不屬於利用本次重大資產重組
的內幕信息進行交易的情形，不構成本次重大資產重組的重大法律障礙。
十、 本次核查結論性意見
獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問
題的規定》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等有關法律、
法規要求，通過對本次重大資產重組的有關事項進行審慎核查後認為：
獅頭股份本次重大資產重組預案符合上市公司重大資產重組相關法律、法規
和規章，所披露的信息真實、準確、完整，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏的情況。本次交易有利於
獅頭股份改善財務狀況，提升盈利能力，增強持
續經營能力，提高上市公司價值，有利於保護
獅頭股份廣大股東的利益。
鑑於相關的盡職調查工作仍在進行中，
獅頭股份將在相關審計、評估工作完
成後再次召開董事會審議本次重大資產重組方案，屆時獨立財務顧問將根據《重
組管理辦法》及相關業務準則，對本次重大資產重組方案出具獨立財務顧問報告。
第四節 獨立財務顧問內核情況說明
一、 獨立財務顧問內部審核程序
國金證券按照《財務顧問業務指引》、《財務顧問管理辦法》等相關規定的
要求成立內核工作小組，對本次交易預案文件實施了必要的內部審核程序。
獨立財務顧問核查意見進入內核程序後，首先由內核工作小組專職審核人員
初審，並責成項目人員根據審核意見對相關材料做出相應的修改和完善，然後經
內核工作小組討論並通過後，最終出具財務顧問核查意見。
二、 獨立財務顧問內核意見
內核工作小組成員在仔細審閱了重組預案及相關文件和本核查意見的基礎
上，同意出具本核查意見並上報上海證券交易所審核。經過對重組預案及相關文
件的審核，
國金證券內核小組對本次交易的核查意見如下：同意就《太原獅頭水
泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案》出具獨立財務顧問核查意
見，並將本核查意見上報相關證券監管部門審核。
（以下無正文）
E:\項目協作\publicbox\【重組】
獅頭股份\S-申報文件\98.預案申報文件\籤字頁\01
國金證券申報籤章\11-2
國金證券股份有限公司關於太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見.jpg
（此頁無正文，為《
國金證券股份有限公司關於太原獅頭水泥股份有限公司重大
資產出售及購買暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》之籤章頁）
財務顧問主辦人 ______________ ______________
朱國民 江國榮
項目協辦人 ______________
柳泰川
部門負責人 ______________
韋 建
內核負責人 ______________
廖衛平
法定代表人 ______________
冉 雲
國金證券股份有限公司
年 月 日
中財網