獅頭股份董事、董秘郝瑛：
尊敬的中證中小投資者服務中心有限公司副總經理徐明總，媒體代表、各位領導、各位來賓：
大家下午好！
因重大資產重組停牌歷經5個多月的獅頭股份迎來了在上海證券交易所交易大廳召開的本次媒體說明會。獅頭股份股票自2016年1月18日因重大事項停牌，1月25日正式進入重大資產重組，4月8日，原控股股東獅頭集團與蘇州海融天、山西潞安工程籤訂了《股份轉讓協議》， 4月11日，公司與上海納克、山西潞安煤基油、獅頭集團就公司本次重大資產重組相關事宜籤署了《重大資產出售及購買之框架協議》，6月8日，國務院國資委批准了獅頭集團協議轉讓全部5277萬股股份,其中蘇州海融天受讓2691.27萬股，成為公司的第一大股東，山西潞安工程受讓2585.73萬股，成為公司的第二大股東。6月29日，上述協議轉讓股份完成過戶登記。
6月23日，公司召開第六屆十五次董事會審議通過了《關於<重大資產出售及購買暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，7月8日，公司收到上交所《關於對公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函》,同時收到上交所《關於要求公司召開媒體說明會的監管工作函》，按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》、《監管工作函》的要求,今天，公司在此召開媒體說明會。同時，我們也是《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》發布以來首家召開媒體說明會的公司，今天，中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、受邀參會，旨在確保投資者通過今天參會的媒體全面了解公司本次資產重組整體情況。
首先由我按照大會的議程，介紹本次大會議程的第一項
一、介紹本次重大資產重組方案；本次重組包括重大資產出售及重大資產購買兩項內容：
1、重大資產出售
獅頭股份將與水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%的股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款。出售資產最終的交易價格將在資產的評估值的基礎上由雙方協商確定，評估基準日為2016年1月31日。
2、重大資產購買
獅頭股份以支付現金的方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克100%股權，包括協議購買和競價購買兩部分組成：
（1）協議購買部分
獅頭股份以支付現金方式向上海納克購買其持有的潞安納克50%股權。協議購買資產的交易價格將依據公司競買潞安煤基油公開掛牌轉讓的潞安碳一50%股權的最終交易價格確定協議價格；
（2）競價購買部分
除協議購買部分的股權外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權資產是山西省國資委的國有資產，潞安煤基油將公開掛牌轉讓，上市公司擬在股東大會授權範圍內參與競買，交易價格以經省國資委核准的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基礎價格，在掛牌價格（15,600.00萬元）的基礎上通過山西省產權交易市場掛牌競價最終確定交易價格。
本次重大資產重組之前，公司控股股東獅頭集團將其所持有的全部獅頭股份5,277.00萬股，分別轉讓給蘇州海融天和潞安工程，本次股份轉讓是本次重大資產出售及購買的前提，目前已經由國務院國資委的審核批准，並且股份過戶手續已經完成。
本次交易，公司將水泥主業相關的業務、資產和負債，包括對獅頭中聯51%的股權剝離出本公司；同時購買致力於合成基礎油的技術研究和產品提供的潞安納克100%的股權，公司主營業務因此將變更為以煤為原料的高端全合成潤滑基礎油的生產和銷售。未來，公司將依託山西資源優勢，以潤滑油基礎油為產品先導，致力於將公司主營業務轉型升級為以煤為原料的高端精細化工產品的生產和銷售業務。根據購買資產承諾淨利潤，上市公司的淨利潤規模將有較大規模的提升，歸屬於上市公司股東的每股收益得到增厚，上市公司盈利能力顯著提升。通過上述舉措，將更好地維護公司廣大股東的利益。
郝瑛：下面說明會的第二項由太原獅頭水泥股份有限公司董事、原控股股東代表閆振華對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。
閆振華：尊敬的各位領導、各位來賓、媒體代表：
大家下午好！
請允許我代表太原獅頭水泥股份有限公司（下稱股份公司）控股股東太原獅頭集團有限公司就本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況陳述如下：
一、本次重大資產重組的必要性
股份公司自設立以來，一直致力於水泥系列產品的生產與銷售。公司所處水泥行業與國民經濟的增長速度關聯度較高，尤其與固定資產投資增速緊密相關。中國經濟結構的調整使得固定資產投資增速減緩，國內水泥產能嚴重過剩，水泥行業面臨著巨大的競爭壓力，公司原有業務發展面臨挑戰，對公司進行業務轉型、升級已迫在眉睫。
潤滑油被譽為工業發展的「催化劑」，隨著節能、環保與機械技術的進步，對整個潤滑油工業提出了更加苛刻的要求。潤滑油產品需要具有更高的抗氧化性、更好的粘溫性、更好的低溫流動性以及優良的剪切穩定性與抗磨性，依靠調整添加劑配方來提高傳統礦物潤滑油性能的方式已很難達到要求。而煤制全合成潤滑油基礎油以其純淨的原料可生產品質更優的產品，滿足潤滑油高性能的要求，並將逐漸替代低等級潤滑油基礎油產品，市場前景廣闊。山西省擁有豐富的煤炭資源，面對突出的生態環境問題，以「黑色能源綠色發展、高碳能源低碳發展」為原則推行能源供給革命，積極推進現代煤化工項目建設，重點發展高端精細化工產品。本次重組後，公司未來致力於以煤為原料的高端精細化工產品的生產和銷售，符合我省的戰略發展規劃，從而優化業務結構，改善資產質量和財務狀況質量，增強公司競爭能力，提高公司盈利能力和持續發展能力，有利於保護廣大投資者以及中小股東的利益，提升上市公司股東回報。
二、交易定價原則
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由股份公司董事會提出方案，並聘請具有證券從業資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關報告。
本次交易出售標的資產的價格，將由交易雙方依據具有證券期貨業務資格的評估機構為出售標的資產出具的資產評估報告確定評估結果，由交易雙方協商確定。
本次交易競價購買部分資產的交易價格以經山西省國資委核准的中和誼評估出具的《評估報告》所載明評估價值為基價，在掛牌價格的基礎上通過山西省產權交易市場掛牌競價最終確定；
協議購買部分資產最終的交易價格將依據股份公司競價購買部分的交易價格確定；
如股份公司未能成功摘牌，協議購買資產的最終交易價格為競價購買資產的掛牌價格。
獅頭股份將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，編制並披露重大資產重組報告書及其摘要，標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。獨立財務顧問也將在獨立財務顧問報告中對此項內容發表明確意見。
此外，本次交易中涉及關聯交易的處理，遵循公開、公平、公正的原則並依照獅頭股份之《公司章程》履行合法程序，關聯董事在審議預案的董事會會議上迴避表決，關聯股東將在股東大會上迴避表決。
綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害股份公司和股東合法權益的情形。
三、標的資產的估值合理性
本次重組的擬購買資產系潞安煤基油和上海納克持有的潞安納克100%股權。本次交易的評估基準日為2016年1月31日。截至預案出具之日，擬購買資產涉及的審計、評估工作尚未完成。擬購買資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中所確定的評估價為基礎，經獅頭股份與交易標的全體股東協商，確定不高於評估價。
標的資產估值市盈率22.77倍，低於同行業平均水平。本次交易作價符合行業定價規則，充分考慮了上市公司及中小股東的利益，交易定價公允。
綜上所述，本次標的資產的作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東的合法權益。
陳述完畢，謝謝大家。
獅頭股份獨立董事索振華對評估機構獨立性等發表意見
太原獅頭水泥股份有限公司獨立董事關於公司重大資產出售及購買暨關聯交易的獨立意見
太原獅頭水泥股份有限公司擬進行重大資產出售及購買暨關聯交易，本次重組的主要內容包括：(1) 重大資產出售，即公司擬將其水泥主業相關的業務、資產及負債，包括所持有的太原獅頭中聯水泥有限公司51%股權出售予太原獅頭集團有限公司，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款；(2) 重大資產購買，分為以下兩部分：(i) 協議購買部分，公司以支付現金方式購買上海納克潤滑技術有限公司持有的山西潞安納克碳一化工有限公50%股權；(ii) 競買部分，除協議購買部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡稱「潞安煤基油」）將公開掛牌轉讓其持有的潞安納克50%股權，公司擬在股東大會授權範圍內參與競買。上述重大資產出售與重大資產購買之協議購買部分互為前提、同步實施，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於政府部門或監管機構的批准）而無法付諸實施，則本次重組終止。重大資產購買之競買部分能否成功實施不構成本次重大資產重組的必要前提條件。
我們作為公司的獨立董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規章、規範性文件及《太原獅頭水泥股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，本著認真、負責的態度，基於獨立判斷的立場，現發表獨立意見如下：
一、本次重組方案、《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產出售及購買暨關聯交易預案》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的監管規則，具備重大資產重組的實質條件，本次重組方案合理、切實可行，具備可操作性，沒有損害中小股東的利益。
二、同意公司與交易對方獅頭集團籤署附生效條件的《資產出售協議》、公司與交易對方上海納克籤署附生效條件的《資產購買協議》及《盈利預測補償協議》；同意公司以參與公開競價的方式現金購買潞安煤基油持有的潞安納克50%股權，並在摘牌成功後，與潞安煤基油籤署正式生效的《產權交易合同》及《盈利補償協議》；同意公司董事會就本次重組事項的總體安排。待本次重組事項的全部審計、評估等相關工作完成後，公司就本次重組的相關內容再次召開董事會會議進行審議時，我們將就相關事項再次發表意見。
三、本次重大資產出售的交易對方為公司原控股股東獅頭集團，本次重大資產購買協議購買部分的交易對方上海納克與其同受陳海昌先生控制的蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱「海融天」）自獅頭集團受讓公司11.70%股份、競買部分的交易對方潞安煤基油與其同為山西潞安礦業（集團）有限責任公司全資子公司的山西潞安工程有限公司（以下簡稱「潞安工程」）自獅頭集團受讓公司11.24%股份，據此，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，本次重大資產重組系公司與原控股股東、關聯方之間的交易，因此，本次重組構成關聯交易。
四、本次重組已聘請具有證券業務資格的評估機構對標的資產進行評估，該等評估機構及其經辦評估師與本次重組各方及公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
五、本次重大資產出售涉及的標的資產最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構對標的資產截至評估基準日進行評估而出具的、經有權國有資產監督管理部門核准備案的評估報告確定的評估值為依據，並經公司與交易對方協商確定，本次重組的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及公眾股東利益的情形。
六、本次重大資產購買中已聘請具有證券業務資格的評估機構對擬購買資產進行評估。本次重大資產購買的協議購買部分交易價格參考前述擬購買資產評估值，並參考其他各項相關因素由交易雙方公平協商確定；本次重大資產購買的競買部分交易價格以具有證券業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告確定的擬購買資產評估值為依據，並通過山西省產權交易市場掛牌競價最終確定。本次重大資產購買的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及公眾股東利益的情形。
七、本次重組的相關議案經公司第六屆董事會第十五次會議審議通過，且關聯董事就有關關聯交易事項迴避表決；董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合相關法律法規和公司章程的規定。
八、我們經審慎研究和獨立判斷，認為本次重組符合公司戰略規劃，有利於優化公司資產結構和財務結構，增強公司的持續經營能力和核心競爭力，也有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
潞安納克碳一化工有限公司董事長黃開華：
尊敬的各位領導、各位來賓、同行朋友、媒體朋友們：
大家下午好！
非常高興能與各位相聚在這裡。感謝大家在百忙之中參加這次見面會，首先，請允許我代表潞安納克碳一化工有限公司，向所有參會朋友的到來表示誠摯的歡迎，向各位媒體朋友對潞安納克所給予的高度關注和大力支持表示衷心的感謝！
下面，我先介紹一下潞安納克碳一化工有限公司目前的產品情況。
潞安納克主要生產兩種產品，一種是PAO，一種為環保溶劑油。
一．PAO
潞安納克利用費託技術煤制a烯烴，合成聚a烯烴，由此公司成為全球第一家基於煤制a烯烴生產PAO的公司。潞安納克生產的PAO為Ⅳ類基礎油，屬於合成基礎油領域應用最廣的原材料。
中國現為全球第二大潤滑油市場，預計到2020年，我國的潤滑油將達到1000萬噸，消費量會超過美國。目前，中國潤滑油市場構成中，礦物潤滑油佔據了近99%的市場，合成基礎油佔比還不到1%，遠低於日本20%、歐美10-15%的比例。從世界發展潮流看，合成潤潤滑油替代礦物潤滑油的趨勢大勢所趨，PAO基礎油發展市場潛力巨大。潞安納克生產的PAO產品具有廣闊的發展前景。
合成潤滑油具有無可比擬的優勢，粘度指數高，低溫流動性好，高溫粘度保持力強等特點，適用於各種惡劣環境，換油周期長，節能降耗，減少汙染排放。
二．環保溶劑油
潞安納克生產的溶劑油具有不含芳烴、環烷烴、硫、氮等結構特點，表觀為無色、無味、透明。與石油基的溶劑油相比較，屬於高端產品，主要應用於氣霧劑、金屬加工、水處理、油田鑽井、脫模劑、潔淨原料、日化行業及工業清洗等。目前，我公司溶劑油產品的推出力度不斷加大，其性能和品質都可與國外進口的同類產品相媲美，得到了越來越多行業客戶的認可和支持。而且我們產品的價格遠低於國外同類產品，這不僅降低了客戶的生產成本，大大減少了對國外高價格原料的依賴，更迫使同類進口產品大幅度降價，甚至退出中國市場，這從另一個層面上也反映出我公司溶劑油產品的競爭力。
為進一步提高業績，在今後的工作中，我們將從以下幾個方面創新完善。
1.加大PAO和溶劑油的市場推廣力度，提升產品售後服務水平，積極與客戶溝通，通過技術改進，生產適合客戶需求的新產品。目前，潞安納克PAO產品的目標市場主要是以生產車用潤滑機油為主的基礎油客戶，其後將逐步拓展到工業齒輪油、液壓油等行業，未來欲向風電等壟斷行業的設備用油進軍。在溶劑油產品方面，潞安納克已經開發出多種匹配客戶需求的專用溶劑油產品，公司和客戶取得雙贏。
2.進一步落實公司內部的降本增效工作。新裝置需要一定磨合期，通過生產不斷了解和掌握裝置的性能，總結生產經驗，優化工藝，以達到提高產量，降低消耗的目的。潞安納克將進一步完善降本增效管理辦法，更加有效地激勵員工將降本增效落實到工作的各個層面，以小投入換取更大的收益。
最後，請允許我介紹一下我們潞安納克的員工。公司員工是一批富有化工生產經驗的年輕人，至少有2套新裝置的開車經驗，平均年齡不到30歲，大部分都是大專學歷。他們陪伴著潞安納克從無到有、從小到強，懷揣著對公司的熱情和信心，積極努力忘我工作，每一個人心裡都有一個願望：若干年後，站在輝煌的潞安納克的土地上，有為之努力的豪邁。有這樣的一群年輕人，有這樣一個青春的團隊，潞安納克將帶著活力與激情從容地面對未來道路上的困難和挑戰。我們同舟共濟，眾志成城。
謝謝大家！
潞安納克碳一化工有限公司董事總經理吳躍迪：
以碳一化工命名的企業非常少，我們用碳一化工命名，很明確指出我們的原來是一氧化碳和氫氣，合成氣三個方向可以獲得，中國煤炭資源非常豐富，可以獲得大量的質優價廉的合成氣。傳統的練油工廠必須使用原油為原料，通過溫度的不同變化得到不同的汽油、煤油的油分。這種反映可以得到最理想的結構。第三個關鍵詞是合成基礎油，全球有3500萬噸基礎油的消費量，這是一個巨大的市場，中國排名世界第二，7600萬噸潤滑油的消費量，中國預計2020年超過美國成為第一大潤滑油消費國。潤滑油消費級別上面中國遠遠落後，發達國家合成潤滑油比例超過10%，充分到百分之一，核心原因是中國沒有合成基礎油的原料。合成基礎油的典型代表就是第四類合成基礎油，我們叫做PAO。核心原料就是α烯烴，碳一化工出現之前，全世界必須以烯為原料才可以獲得，我們可以先獲得合成氣一氧化碳，合成基礎油經過適當的配方，可以得到最頂級的合成潤滑油，其中一個重要的應用2300萬噸柴油發動機的市場，這種路線只需要60萬噸，剩下的潤滑油都需要生產不需要搬運，對環境、氣候節能減排具有重大的意義。
碳一化工是世界上第一個煉成這種氣的公司，原來的產業是以汽油、柴油、煤油進行清洗，溶劑油沒有芳烴，雖然芳烴可以除去，但是味道沒有辦法除掉，因此我們通過合理的優化，合適的處理技術，成為中國第一個異構烷烴的公司，其他幾個公司分別是日本的，飛利浦等等。使得我們在這兩個領域裡面具有非常大的先機。山西和中國有大量的煤和膠的資源，我們在一個龐大的市場，我們的技術和原材料在節能減排方面發揮最明顯的效益，這就是碳一化工所在行業的背景和基本情況，謝謝大家。
蘇州海融天董事長陳海昌：
尊敬各位領導，各位媒體、記者朋友下午好，我代表海融天、上海納克對業績補償承諾的可行性及保障措施進行說明。
1、業績承諾及補償:
為保證上市公司及其全體股東的合法權益，上海納克就本次交易自願作出業績承諾並承擔相應的補償義務，利潤補償安排如下：
（1）承諾年度
本次交易業績承諾的承諾年度為2016年度、2017年度和2018年度。
（2）承諾淨利潤
購買資產在2016年度、2017年度、2018年度實現的合併報表和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣1,923.84萬元、3,923.02萬元、5,801.72，且購買資產2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實際淨利潤將不低於當期期末累積承諾淨利潤。
（3）實際淨利潤的確定
在各承諾年度，公司應在其當年年度審計報告中對購買資產實現的扣除非經常性損益後的當期期末累積實際淨利潤與當期期末累積承諾淨利潤的差異情況進行單獨披露，並聘請具有證券從業資格的會計師事務所出具專項審核意見，且該等專項審核意見應當與公司當年的年度審計報告同時出具。
（4）補償及業績獎勵
①利潤補償
在承諾年度內，若購買資產實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的當期期末累積實際淨利潤低於當期期末累積承諾淨利潤的，上海納克應按照如下公式計算的金額對本公司進行現金補償：當期應補償總金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實際淨利潤）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤總和×標的資產交易對價－出讓方已補償金額
②業績獎勵
若購買資產承諾年度累計淨利潤實現額（即扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤）超出三年累計淨利潤承諾數（以下簡稱「超額部分」），超額部分的25%可用於獎勵潞安納克管理團隊及員工，該等獎勵金額不得超過本次交易對價的20%。前述具體獎勵人員的範圍、獎勵時間、獎勵金額由購買資產董事會作出決議後報告本公司，經本公司批准且在依法公布購買資產2018年年度《專項審核報告》及標的資產《減值測試報告》後，分別代扣代繳個人所得稅後的獎勵金額支付給各獎勵人員。
③減值測試
承諾年度屆滿後，本公司和上海納克共同商定和委託一家具有證券期貨業務資格的會計師事務所依照中國證券監督管理委員會的規則及要求對購買資產進行減值測試，並出具《減值測試報告》。如果：標的資產期末減值額＞承諾年度內已補償現金的總金額，則上海納克應按照如下計算公式對本公司另行進行現金補償。
購買資產減值應補償的金額=標的資產期末減值額－承諾年度內已補償現金總金額。
（5）補償實施
在承諾年度內，若購買資產當期期末累積實際淨利潤未達到當期期末累積承諾淨利潤，則上海納克應在根據約定的計算出淨利潤差額後3個工作日內將該等淨利潤差額以書面方式通知上海納克。
若購買資產在承諾年度內實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的實際淨利潤低於承諾淨利潤，本公司應當按照協議約定的計算方式計算當期應補償總金額，且該等應補償總金額自從事證券業務資格的會計師事務所就購買資產出具的當期《專項審核報告》出具之日起10個工作日內由上海納克一次性支付至本公司指定的銀行帳戶。在逐年補償的情況下，購買資產各承諾年度當期期末累積實際淨利潤大於當期期末累積承諾淨利潤時，上海納克已向本公司作出的現金補償不予退回。
承諾年度屆滿後，若上海納克按照協議約定應向本公司予以減值補償的，則上海納克應自購買資產《減值測試報告》出具之日起10個工作日內將應補償的現金一次性支付至本公司指定的銀行帳戶。
雙方同意，上海納克依據協議對受讓方進行的補償，不應超過本公司實際支付給對方的股權收購對價。
上海納克應以自有或自籌現金對受讓方進行上述補償。
根據《轉讓公告》，受讓方與轉讓方可就盈利承諾及業績補償事宜與本次競價購買部分的《產權交易合同》一併籤署《盈利預測補償協議》。
2、業績承諾補償的保障措施
（1）上海納克的經營業績和財務情況
上海納克主要從事潤滑油、潤滑油脂的開發、加工、銷售，是領先的合成潤滑油基礎油供應商，目前已發展成為中國高端潤滑油企業的先鋒。上海納克2014年實現銷售額45,384.16萬元，2015年實現銷售額49,801.45萬元。
（2）上海納克實際控制人是陳海昌，其持有江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司（股票代碼：SH600074）4.72%股份，另外其控制的海融天持有上市公司11.70%的股份，因此，上海納克及其實際控制人陳海昌具有足夠的經濟實力及合法來源的資金，具備按時足額對上市公司進行補償。
（3）上海納克實際控制人陳海昌控制的海融天為持有上市公司11.70%股份的股東。在承諾年度內，若潞安納克實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的當期期末累積實際淨利潤低於當期期末累積承諾淨利潤的，上海納克應對上市公司進行現金補償。如上海納克不能依據承諾進行補償，將損害上市公司的利益，作為股東，海融天及其實際控制人陳海昌有義務、有動力去督促上海納克履行業績補償承諾。
（4）上海納克實際控制人陳海昌、及陳海昌控制的海融天出具承諾，在承諾年度內，如觸發業績補償承諾，將督促上海納克及時、足額的履行業績補償承諾，並承諾，在承諾年度內，海融天所持上市公司股份不轉讓，不委託第三方管理。
獨立財務顧問國金證券業務董事朱國民：
各位來賓，下午好！非常高興能有這個機會和各位媒體記者見面，也非常感謝上海證券交易所、獅頭股份公司提供了這個平臺。近年來，上市公司重大資產重組成為了證券市場的熱點，原因是資產重組是市場資源優化配置的重要手段，是上市公司做大做強的重要途徑。但是，在證券市場的重大資產重組中，也出現了一些不和諧的聲音，就是市場也出現了「炒殼」、「忽悠式重組」等爭議行為，嚴重損害了上市公司和廣大投資者的利益。證監會和交易所為了維護證券市場的平衡有序運行，為了保護中小投資者的合法權益，制訂了一系列的措施來規範資本市場的收購兼併行為，其中要求重組項目召開媒體說明會就是重要的舉措。通過媒體說明會這種形式，上市公司、重組各方、中介機構及其它利益相關方能向社會公眾和投資者詳細說明重組的具體內容和相關情況，有利於維護和推動證券市場的「三公」原則，也有利於調動社會力量對資產重組進行監督，促進證券市場穩健發展。
國金證券作為本次重組的獨立財務顧問，秉承「誠實守信、勤勉盡責」的原則，對本次重組相關情況進行了充分的盡職調查，對相關風險也進行了完整的披露和揭示，切實維護中小投資者的合法權益。我相信，通過本次獅頭股份重大資產重組媒體說明會，國金證券擔任本次重大資產充足的獨立財務顧問，並就本次重大資產重組出具了核查意見，國金證券作為本次重組的獨立財務顧問做出如下生命，本獨立財務顧問和交易各方無其他關聯關係，對本次重組出具獨立財務核查意見，所預計的文件、材料由獅頭股份所提供，其保證資料不存在虛假記載或者重大遺漏，願意對所提供信息的真實準確完整性承擔個別連帶的法律責任。本獨立財務顧問發表的意見是基於本次重組各方當事人按照相關協議和條貫和承諾全面履行所有義務的基礎上出具的。
本獨立財務顧問按照法律法規中國證監會的規定履行義務，確定發表的意見和上市公司交易對方所披露的文件內容不存在實質性差異，本獨立財務顧問對交易公司和上市方材料進行核查，確認符合要求本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的本次重組預案符合法律法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的內容、信息，真實準確完整，不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏。
本獨立財務顧問出具的本次重大財務重組事項的專業意見以提交專業機構審核，本獨立財務顧問擔任本次重大資產重組獨立財務顧問之間採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部文明制度，不存在變相交易操縱失常和證券欺詐行為。
接下來我就本次國金證券作為本次重大資產重組財務顧問對本次重組預案是否如何證監會的相關規定，發表如下的核查意見。
第一，本次重組預案符合重組管理辦法，若干問題的規定及合適準則中介機構工作情況，經核查本重組議案包含了本次交易的概況，上市公司基本情況，交易對方基本情況，逆出售資本基本情況，高買資產的情況，交易標的作價和定價管理層討論和分析，風險因素其他重要事項，保護投資者合法權益相關安排的主要章節。
第二，本次交易對方以按照若干問題的規定第一條的要求出具書面承諾和聲明，以明確記載交易預案中的核查意見。
第三，本次交易獅頭股份獅頭集團2016年6月23日籤署了資產出售協議，該協議在以下條件全部滿足之後生效。
1、獅頭股份按照法律法規和公司章程的規定獲得董事會股東大會對本次交易的批准。
2、獅頭集團按照法律法規和公司章程的規定獲得董事會或者股東會對本次交易的批准。
3、獅頭中聯水泥股權轉讓事宜取得股東會的同意，其他股份放棄優先購買權。
上市公司將在成功摘牌之後與潞安煤基油籤署產權交易活動。
第四，關於獅頭股份董事會按照若干問題的規定，第四條的要求對相關事項做出明確判斷，並記載以董事會決議記錄。
第五，本次交易重組方案符合重組管理辦法第11條若干問題規定第四條所列的各項要求，符合重組管理辦法第11條的要求，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，本次資產重組所涉及的資產定價公允不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 本次交易所涉及的資產權屬清晰。本次交易有利於上市公司增強持續經營能力不存在可能導致上市公司重組或者主要資產的現金或者無具體經營業務的情形。
本次交易有利於上市公司的獨立符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，本次交易有利於上市公司形成或者保護建立有效的法人治理結構。
第六，本次交易標的資產完整，權屬清晰，不存在重大法律障礙。
第七，關於重組預案已充分披露不確定因素和風險事項。
第八，本次重組預案中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第九，關於上市公司本次重組信息公布前股票價格波動，未達到關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知的標準，本獨立財務顧問根據以上核查參照《公司法》《證券法》《重組管理法》《若干問題規定》《財務顧問業務指引》等有關法律法規要求，認為獅頭股份本次重大財產重組預案符合上市公司重大資產重組相關法律法規章程所披露的情形，本次交易有利於獅頭股份改善財務顧問，提升盈利能力，增強持續經營能力，提高上市公司價值，有利於保護獅頭股份廣大股東的利益。
以上是獨立財務顧問國金證券股份有限公司關於獅頭股份重大資產出售及購買及關連交易議案獨立核查相關意見。下面由我介紹一下參與本次重大資產重組的中介結構，並代表中介機構匯報一下本次重大資產重組中各中介機構的工作情況。
參與本次重大資產重組的中介機構有：擔任本次重大資產重組獨立財務顧問的國金證券股份有限公司，擔任本次重大資產重組的專項法律顧問北京市天元律師事務所，擔任本次置出資產審計工作的中喜會計師事務所（特殊普通合夥），擔任本次置出資產評估工作的北京京都中新資產評估有限公司，擔任本次置入資產審計工作的中審華寅五洲會計師事務所，以及擔任本次置入資產評估工作的北京中和誼資產評估有限公司。
在本次重大資產重組工作中，中介機構誠實守信、勤勉盡責。首先，各中介機構謹守職業底線，保護客戶機密信息，避免內幕交易；其次，勤勉盡責，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等有效手段進行盡職調查；其三，忠於客戶、嚴守價值底線，在方案擬訂、方案討論等過程中，以保護上市公司和中小股東利益、保護國有資產不流失的準繩，協調各方進行協商和談判，爭取達到多贏的效果；其四，恪守職業道德，認真核查相關情況，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關材料真實、準確、完整。最後預祝獅頭股份本次資產重組順利成功，謝謝大家。
現場提問環節
徐明：獅頭公司相關方的領導、媒體朋友大家下午好，非常高興能參加這個媒體說明會，再次來到交易大廳很有感慨，不過我是第一次以投資中心代表的身份參加這個媒體說明會。大家知道獅頭股份重大資產重組不但引起了獅頭股份股東關心，也引起了監管者、市場方方面面的關注。今天這個會議很有意義，這是上交所新規後第一次的重大資產重組媒體說明會，也是投服中心第一次參加重大資產重組媒體說明會。
會前我們對獅頭股份重大資產重組的問題不但關注了也進行了研究，我們根據報紙、媒體公開報導的一些信息，進行了研究。剛才各位獅頭公司及相關方做了一些說明，但是作為中小股東的代表，我們還是有一些疑問或者擔憂。仍然想提出來。今天我提出四個方面的問題，希望公司及相關方能夠進一步的說明。
1、本次重組我們認為可能存在著重大的不確定性，可能給投資者帶來較大的風險，公司的管理層，對此是否有考慮？如果被認定為「借殼」，管理層對此有沒有進一步的具體措施？
本次重大資產重組的交易，是否「借殼」恐怕是問題關鍵所在，一旦構成借殼，這次重大資產重組將失敗。因為公司重組如果是借殼，那等同於IPO的要求，按照借殼的標準和IPO的標準，我們認為這次重大資產重組達不到IPO這樣的標準。
是否構成「借殼」最關鍵的我們認是否有實際控制人的轉移。實際控制人涉及到一致行動人，我們研究下來之後這次可能涉及到海融天和潞安工程是否是一致行動人。認定一致行動人的因素有兩個，一個是主觀的意識聯動，第二是客觀行動一致。從目前公告的信息來看，海融天和潞安工程兩家機構存在很多聯動行動，是不是一致行動、主觀的意識聯動有時候很難判斷，除非自己說。它的商談、商議有時候很難獲得證明，一致行動更多從客觀行為上表現出來了，對於這次重大資產重組我們認為兩家公司的客觀聯動性還是比較多的。體現在四個方面我們認為是聯動甚至是一致行動。
（1）兩家機構與第三年共同出資設立了本次購買標的公司潞安納克。（2）兩家機構一方提供資本，一方提供專利技術，共同經營潞安納克。（3）兩家機構同時參與獅頭集團股權轉讓。 （4）兩家機構共同參與上市公司購買潞安納克公司。
兩家機構的客觀行動比較一致，很容易讓市場認為兩家存在一致行動的可能性，有可能被監管部門認可為一致行動人，本次重組實際控制人按照這樣的邏輯來說會發生變更，構成了重大資產重組，按照目前預案的內容將無法通過，上市公司在制定重組方案管理層是否對這樣的風險進行過預判？是否有相應的補救措施來保護廣大中小投資者的合法權益？
我們研究了一下獅頭股份歷史的情況，2007年股改的時候，獅頭集團承諾在股改完成後將其所擁有的相關礦山資源擇機轉讓給上市公司，後來因無法取得相關監管部門批覆的採礦許可證，致使承諾無法如期履行，大股東申請豁免。 作為專門從事礦產資源經營的企業管理層知道或者應當知道礦產開採是需要國家相關部門許可後才能進行的前置條件，但是承諾方案當中沒有對此進行明確的約定，最終因為這個原因讓大股東豁免了承諾義務。當年方案的制定沒有考慮全體股東的利益，尤其是廣大中小股東的利益，當時投票的時候全體中小股東一致反對。因為中小股東力量相對比較弱，佔的股份相對比較少，大股東佔的方案比較多，使這個方案通過了。
公司的管理層或者相關方，有沒有考慮這樣一個因素？如果說被監管層否了這個方案，怎樣維護投資人尤其是中小投資人的利益？這是我的第一個問題。
2、出售資產估值是否合理，業績是否合理？
公司以及相關方有了一些說明，但是這裡面還是應該提出來。根據公司的公告購買資產採用收益法評估，評估的增值達到了500%多，5.16倍。而置出資產採用資產基數法評估，評估增值率僅僅為0.36倍。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》20條的規定，評估機構、估值機構，原則上應該採用兩種以上的方法進行評估或者估值。
公司在估值過程當中，有沒有採取兩種方法對出售或者購入資產進行評估？如果有的話，我希望進一步披露另一種評估方法評估的估值結果、評估的依據，兩種差距是多少？為什麼最終選擇了該項估值作為資產定價的依據？因為我們了解對資產的評估方式方法是多樣的，收益法是基於企業未來預期活力能力評價企業的價值，市場法是根據現實市場的參照物來評估對象的價值，相對來說比較公平。其估值數據市場評估法也是直接取材於市場，通常估值結果具有比較強的說服力，本次的資產定價採用的資產基數法，購買資產採用收益定價法，出於什麼考慮？是不是有說服力？
3、信息披露是否存在誇大？信息披露的內容能否實現？
我看預案披露購買的資產，潞安納克擁有國內第一座煤基合成聚α烯烴（PAO）的裝置，打破了國外壟斷，填補了國內潤滑油市場的空白。用了這樣的表述，「打破壟斷」、填補行業的空白，「獲得第一」這樣的詞語使用很容易使投資者有預期的導向，在信息披露當中我們認為應當慎用。
從信息披露來看沒有對標的資產潞安納克的行業以及該公司在行業的水平做詳細的披露，相反我們發覺披露潞安納克核心技術團隊只有6個人，平均年齡31歲，學歷構成為碩士一名、本科一名、大專四名，我們想這樣的技術團隊很難與預案所披露的作為潤滑油市場中的成熟企業、公司的產品的研發、生產等方面均積累了豐富的經驗是不相匹配的。披露的潞安納克2014年-2016年第一季度，15家主要銷售信息來看，除了公司股東潞安煤基油，潞安礦業集團之外，其他的銷售對象工商查詢註冊，這些銷售對象註冊資本金是50萬-1000萬不等，潞安納克產品銷售情況和公司披露企業和產品在中下遊市場當中認可度較高，可能存在不一致，我們也希望公司進一步說明，行業平均情況如何？
4、收購完成獲得批准了，關聯交易如何規範？
公告顯示標的公司潞安納克使用土地歸屬股東，潞安煤基油使用的核心專利技術歸屬股東上海納克，一個股東歸屬上海浦東潞安煤基油，核心技術歸屬股東上海納克，公司80%以上原材料採購由股東潞安煤基油供應，潞安集團又是公司主要的銷售對象之一。這一系列的關聯關係，都會影響公司，有可能影響公司股東獨立性，一旦對公司獨立性造成影響，如何避免利益訴輸送？公司未來的市場經營，利潤預期，可持續發展如何保證，這些都與中小投資人利益息息相關，公司有什麼措施進一步規範關聯交易？
近年來上市公司併購重組越來越多，資本市場對上市公司實現結構轉型、產業升級、資源整合、優勢互補發揮了重大的作用，促進了上市公司做優做大做強，但也出現了一些上市公司及其控股股東、實際控制人利用併購重組規避高價估值、虛假承諾、誇大信披、抬高股價、巨額套利，掏空上市公司等行為虛假重組，使廣大中小投資人的合法權益受到了嚴重損害，這些既是監管部門關注的，也是投服中心關注的重點。
中小投資者是支持上市公司資源整合的，支持上市公司轉型升級，鼓勵上市公司併購重組，使上市公司做優做大做強，從中得到回報，我們更希望，上市公司尤其大股東和關聯方在公司發展經營和資源整合併購重組過程當中，確實考慮廣大中小投資者的合法權益，自覺維護廣大中小投資者的合法權益。衷心希望獅頭股份公司可以持續健康穩定的發展！
郝瑛：我回答一下在股權分置改革承諾礦山資產注入的實際情況。
股權分置改革2007年開始做的，當時因為我們上市的時候，資產完整性不是那麼高。在2001年上市的時候，把礦山這塊的資產放在了股份公司，股份公司通過購買集團公司開採礦石作為股東公司的原材料，是這樣的方式。
從2001年到現在一直是這樣運行的方式，隨著證監會對關聯交易方面的約束，我們一直也在設想，因為畢竟礦山是水泥行業的一個必須原材料，所以礦山資產的注入勢在必行，所以在做股權分置改革是把這個作為一個承諾的。但是其實從2010年尤其到了2010年開始，應該算是2009年、2010年，太原市作為一個重化工的基地，對環境的要求越來越高，所以獅頭股份在各方面壓力下，太原市政府要求包括獅頭，重工業都要逐步搬出六城區。當時開始做搬遷改造的規劃，太原市政府要求我們在最短的時間內選擇一個新的廠址，當時選擇新廠址這樣的一個規劃，是需要經過太原市批准的。
當時太原市給我們指定的新廠址基本上是脫離出去，從2012年建設的獅頭中聯場地的範圍，應該在六城區之外，包括比較遠的婁煩縣或者古交市，離現在獅頭集團的礦山所在地非常遠，照太原市的安排當時注入資產就沒有意義了。本身礦山的資源不是像煤礦或者其他有色金屬礦是可以單獨進行運行的，我們石灰礦就是哪裡有水泥廠就是為水泥廠提供原材料的。
這樣的前提下，再單獨把礦山資源硬性注入股份公司，應該是對股份公司巨大的傷害，這樣礦山注入就是一個無效的資產。這樣的前提下，我們在通過公司的股東大會決策程序下，取消了礦山資源的注入，當時是這樣的情況。
國金證券：您提到關於納克碳一建立了國內第一座PAO基礎裝置，請吳總、黃總做一個解釋。
吳躍迪：除了中國，世界範圍內大規模商業化進行的只有兩個公司，都在國外，中國大規模商業化四家公司分別在內蒙和銀川，進行了大規模的投資，潞安集團，一太還有貴州省都在批覆中。世界範圍看其他公司雖然在做，但是沒有分離烯烴，國外5個公司生產阿爾法烯烴得到的都是偶數的烯烴，廢脫法沒有人想去利用，當成土地的汽油油料燒掉沒有價值，通過特殊技術分離再利用再聚合就得到了價值十倍以上汽油產品的高附加值合成基礎油，這不是我們在自己定義，美國的權威媒體在2014年、2015年多次報導，中國馬上要出現煤基PAO裝置。所以我們的定位很精準，我們確實是世界首套綜合利用廢脫法的裝置之一。
廢脫法是單一原料，一個碳聚合起來非常純淨，通過特殊工藝才可以得到異構化的結構，這個領域裡面潞安納克是名副其實第一個併購溶劑油的公司。2013年10月份成立公司，2013年6月溶劑油裝置投產，到現在已經在國內高端溶劑油市場是首要的供應商。我們的對手僅僅是國際石油公司幾個有限的公司。2014年之前原油價格80美金一路下滑到30-40，2013、2014年環保溶劑油價格很高，潞安納克的出現成為首要的供應商。
雖然價格嚴重下滑，但是依然處於高端價格，業務邏輯不到兩年在溶劑油產品上首先佔到領先地位，2015年12月底PAO裝置建成，2015年10月28號進行了新聞發布會和產品推進會，第一批產品2016年發給客戶，得到非常好的反饋，我們的業務邏輯已經表達過，由於煉油工藝的進步，所有煉油廠都為了生產20個碳以前的產品，使得超過30的產品沒有辦法獲得原料。
利用中國超豐富的烯烴，另闢蹊徑彌補了空白，到2020年超過30的硫分基礎油至少缺乏100萬噸-200萬噸，沒有一個可行的技術可以大規模彌補這個缺口。根據化工企業客觀的運營規律，一般三年才可以平穩運行達廠，環保溶劑油和基礎油在各種應用配方當中會得到穩定的市驗證和回報，這個業務邏輯是靠譜的，這是我的匯報。
媒體提問
《中國證券報》記者作為媒體代表首先提問，問題如下：
第一，我們關注到本次交易的標的資產，潞安納克每年4萬噸的合成基礎油和每年2萬噸的環保溶劑油兩個項目目前都沒有辦理環保驗收手續。按照證監會有關IPO以及重大資產重組的有關規定，如果項目存在環保的重大問題，可能遭到「一票否決」。請問存在的環保問題對公司本次交易影響的程度以及解決方案。
第二，有關毛利率的問題。本次交易的標的資產潞安納克2014年、2015年到2016年1月毛利率存在大幅上升態勢，請公司說明原因。另外，煤制烯烴和油制烯烴行業平均毛利率是多少？公司產品和油制烯烴產品相比，競爭優勢是否明顯？
第三，有關陳海昌先生。過去兩年陳海昌先生分別參與了保千裡重組中達股份和舉牌重組宏磊股份，給市場資本運作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份並推進公司重大資產重組。當前，證監會大力強化重組項目的監管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號在市場玩套利遊戲，陳海昌先生之前在證券市場上的形象是否會成為影響獅頭本次重組的障礙？
國金證券：謝謝這位記者朋友，關於您提到的第一個問題，目的標的資產兩個項目，目前尚未辦理環保驗收手續的這個問題，我給您做一下解答。
潞安納克2萬噸溶劑油和4萬噸合成基礎油項目於2015年6月10號取得了長治市環境保護局頒發《關於山西潞安納克碳一有限公司項目的環境影響報告書的批覆》，目前目前該項目正在辦理試生產手續，環境部門正在對這個項目的試生產進行一個公示。
關於安全生產的問題，2007年長治市安全管理監督局也出示了安全生產保持狀態的生命，證明潞安納克已經組織專家進行安全生產現狀評價，專家對潞安納克的安全生產情況出具了審核意見，認為潞安納克的現狀基本符合安全生產的條件，同意生產。因此就標的資產來說，環保手續目前來說是符合相關法律法規的要求，對本次重大資產重組不存在重大的障礙。
關於第二個問題，報告期內標的資產毛利率上升的問題，剛才也有提到潞安納克這個項目是2014年才開始投產生產，基礎油2014年，PAO是2016年才進行正式生產的。之前毛利率低的原因一個是自主生產的產品比較低，是外貿產品和委託加工的一塊產品。從2014年6月份開始投產之後，潞安納克產品當中的溶劑油產品開始逐漸增加，在報告期內銷售收入佔營業收入比例分別是38%、86%和99%。
生產原料是液體石蠟，受到石油價格走低的影響，潞安納克的採購成本是逐年下降的，因此導致毛利率逐年的有上升，還有一個原因是隨著產量的增加，每個固定成本的分攤單位固定成本會降低，導致產品毛利率上升。關於第三個問題，請陳總本人給您做一個解釋。
陳海昌：我做一個簡單的闡述，你可能在公開那些媒體的報導看到我可能對一些上市公司的收購以及對於重組參與上市公司股權投資方面比較多。其實我在實業介入非常早，特別是納克公司，我發現吳總創業團隊是2011年的時候，當時我發現這樣一個優秀企業在上海他們有良好的技術，未來市場非常廣闊。當時我們從2011年先後增資，一共到現在為止我先後投了5個億左右，一直從事高端科技技術企業的投資，特別是實業。
海融天公司一直奔著對高科技企業的投資以及加資本。這次通過對獅頭股份的收購，為我們搭建了一個良好的平臺，為中國合成潤滑油的生產商以及目前是亞洲最大的PAO落戶在金山化工區，這是國內值得驕傲的產業，並且通過上市公司收購為未來擴大生產。擴大生產一部分在上海金山化工區，有二期工程，還有低密度的PAO建設，另外在山西準備建設全亞洲最大的三類基礎油公司，105萬噸。先後要投入巨資大概100億左右，未來這麼大量的投資我們需要一個上市公司的平臺，需要為我們做募資，做未來產業的規劃、發展以及為我們國家節能減排和去產能進行供給側改革，提供一個非常好的樣本。
目前我們在山西作為一個省重點工程，在陸續的推進，在未來1-2年會建成，並且實現未來的一些規劃，以及達到獅頭股份預期的利潤，會對所有的股東，所有關注我們的人，都會有一個很好的回報。
《上海證券報》：我想問一下關於控制權方面的問題。證監會出臺了新的重組辦法正在徵求意見，按照新的《重組辦法》這次重組會不會構成借殼上市？公司在控制權方面的認定是不是存在一些規避借殼的設計？包括目前來說公司稱現在沒有控股股東、沒有實際控制人，未來我們目前董事會的構成是什麼樣的情況？第一、第二大股東在董事會推薦的席位數什麼情況，兩大股東擔任大股東期間是否將一直沒有實際控制人？如果公司沒有控股股東是否是管理層控股，而且關注到海融天在詳細權益報告書對12個月內是否進行重大資產重組，以及有增持計劃進行過表述，如果有增持計劃的話，是否會對現在的控制權結構產生影響，同時如果有重組計劃是否限於本次重組，如果不限於未來推動的重組假設有是不是歸對控制權的認定發生改變？謝謝。
國金證券：關於這個問題我來做一個解答，關於上市公司目前董事會的構成有三位是獅頭集團推薦的，包括董事長等三位，董事會推薦一位，原來第二、第三大股東各推薦了一位董事，還有三位獨立董事，這是目前董事會構成。
後續董事的規劃，根據海融天和潞安工程提供董事安排的說明，本次重組完成之後公司董事會由9名成員組成，包括6名非獨立董事和3名獨立董事，其中海融天和潞安工程將向獅頭股份提名各不超過2名的非獨立董事。海融天和潞安工程已經確認將獨立行使投票權和其他股東權益，不會和公司其他股東籤訂涉及公司的一致行動協議和作出類似的安排，也不會向投票權委託給任何其他的股東方。這是海融天和潞安工程就董事會擬推薦的安排。
關於您提到的是否構成借殼上市的問題，2016年6月17號證監會發布了新修訂的《重組管理辦法徵求意見稿》第13條對原有借殼上市的指標增加了包括營業收入、淨利潤、淨資產以及發行股份在內的其他一些指標。根據本次重組的預案，就相關的指標測算來說，購買標的資產只有一項營業收入是超過了獅頭股份控制權發生變更前的100%。其餘的指標包括資產總額、營業收入淨利潤淨資產股份數均沒有達到獅頭股份控制權發生變更之前一年度相應的指標。
關於本次交易是否構成借殼上市。首先控制權發生變更，這個是毫無疑問確實原來上市公司的控股股東是獅頭集團，實際控制人是太原市國資委，本次股份轉讓就是本次重組之前的股份轉讓，獅頭集團將其所持有的股份已經轉讓給了海融天和潞安工程，分別持股11.7%、11.24%，持股比較接近，包括股權結構和對照收購辦法的關於一致行動人的認定以及他們各自的決策程序和相關的實際控制人情況來說，是無法認定為一致行動人，公司目前是按照這樣的股權結構下是處於無實際控制人的狀態，相當於上市公司從有實際控制人，變更為無實際控制人。
關於本次《徵求意見稿》當中對借殼上市的認定還有上市公司自控制權發生變更60個月之內，購買交易的對象為關聯方或者收購方，潞安工程和海融天兩方均未達到標準，本次收購的交易對方應該不屬於上市公司的收購人，根據這些論點可以說本次交易不構成《徵求意見稿》規定的借殼上市。
您提到本次交易股權控制的設計是否是為了刻意規避借殼上市。我講述一下重組的過程。上市公司從2016年1月18號開始停牌，籌劃本次重大資產重組，同時獅頭集團這邊籌劃的股權轉讓以及對上市公司重大資產重組，2016年3月3號上市公司這邊公告控股權轉讓的預公告，3月7號得到了太原市國資委的同意公開徵集了受讓方，海融天和潞安工程作為共同受讓方受讓了獅頭股份部分股份，本次重組各相關方根據當地的產業政策以及根據當地的一些資源環境，確定了本次交易的重組框架。重組框架的出具籤訂時間是2016年4月份，那會兒確定了上市公司以將主業相關資產出售給獅頭集團用現金方式收購上海納克和潞安煤基油100%的股權。
涉及到潞安煤基油持有的潞安納克50%股權是屬於國有資產，這一塊國有資產根據國資委的相關溝通，按照國資的相關監管程序需要在產權交易所掛牌，因為這麼一個程序，所以我們整個重組的預案包括重組方案最終的確定，董事會的召開，一直到6月下旬才公告，但是不巧6月17號證監會出了這個《徵求意見稿》營業收入指標超過了100%，媒體比較關注，覺得我們刻意規避了借殼上市。4月11號籤署框架協議按照那個時候的辦法，我們的資產總額是5億4千萬，上市公司2015年資產總額是9億7千萬，佔比55.56%，按照當時重組辦法的管理標準完全構不上借殼。
關於控制權變更的問題。您提到關於後續的《權益變動報告書》中，提到海融天未來12個月內的增持計劃。目前的股權結構來說，雙方都沒有辦法對上市公司這邊，按照他們的持股比例，對上市公司進行控制，包括股東大會、董事會進行控制。未來有可能，剛才陳總也提到會在山西建設相關的包括基礎油在內的產業，未來的股權變化如果涉及到股權變化上市公司也會及時進行公告。未來股權結構的安排要看未來這兩個相關股東在整個股權結構的情況，來認定是否存在實際控制人或者無實際控制人。
郝瑛：按照上海證券交易所指引的要求，我們在昨天就是7月13號對中小投資者設立了問題收集的過程，收集問題的平臺上面我們昨天共收集到了一個問題，我把這個問題還有我們的答覆宣讀一下。
7月11日召開的股東大會公司規避中小股東單獨計票，內容只是表決是否同意定買潞安納克工程的50%，不涉及購買另外的潞安納克50%的股權，也不涉及原大股東獅頭集團購買原獅頭股份水泥資產事項，由於所購資產規模小不構成重大資產購買，巧妙規避了規則，規避中小股東單獨計票。但是事實上這次資產出售購買和競買是不可分割的事件，自己也設定了互為前提條件，應該一起通過一次股東大會表決來是否實施。
公司重組方案已出完全具備一起表決的條件，公司這麼做是有益迴避規則變相侵害了中小股東合理合法權益，未達到預先設定的目的對嗎？這是我們收集的問題，我把我們的回覆宣讀一下。
回覆：2016年4月11日，獅頭股份與上海納克，潞安煤基油、獅頭集團籤署了重大資產出售及購買框架協議，公司擬將其水泥主業相關的業務及資產負債按照符合國有資產處置相關方式出售給獅頭股權。公司初步計劃以協議轉讓方式購買潞安納克100%的股權，2016年5月20日山西省國資委批覆同意陝西潞安煤基油公司股權轉讓，嚴格按照有關規定履行相關轉讓程序在省國資委指定的山西省產權交易市場進行公開交易，潞安煤基油根據法律法規的要求，將持有潞安納克50%的股權在山西省產權交易市場公開掛牌交易在實施本次重組前需要通過決議購買潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權。2016年7月11日公司2016年第二次臨時股東大會決議通過《關於公司參與山西潞安納克50%股權公開競價的議案》，律師事務所發表了2016年第二次臨時股東大會的意見書，本次臨時股東大會召開符合有關章程的規定，召集人資格合法有效，股東大會的表決程序和表決成果合法有效。公司本次臨時股東大會並未刻意迴避規則，並未侵害中小股東合法權益，就本次重大資產重組的股東大會需在公司出具草案之後另行召開，屆時會發布股東大會通知，公司將依據股東大會規則，關於加強社會公眾股東權益保證的若干規定和法律法規依法召開股東大會，通過中小股東單獨計票方式保證中小股東合理合法的權益。
蘇州海融天副總經理陶曄：今天媒體朋友提問回答過程當中未必很完善和充分，會後我們會根據提問的情況進行必要的整理，公司會以公告形式進行發布下面進入下一個環節，有請本次說明會的見證律師山西華炬律師事務所住辦律師陰春霞女士發表說明。
陰春霞：各位來賓朋友們下午好，我是山西華炬律師事務所的律師，今天接受太原獅頭水泥有限公司的委託根據證券法，公司法媒體說明會的指引，就獅頭水泥召開重大資產重組的媒體說明會的有關事宜出具法律意見，鑑於時間原因我就簡單敘述。第一節關於本所律師事務所的聲明事項，關於職業操守的說明會在本次的法律意見書作為本次說明書公告的法定文件隨同其他公告文件一併提交上海證券交易所予以審核就不再予以追述。
本所律師根據媒體說明會指引的要求，按照律師行業公認的業務標準，道德規範查證出席本次說明會，本所出具法律意見如下：
一、本次說明會的召集召開程序，本次說明會根據媒體說明會指引要求召集，2016年7月12日公司分別在上海證券交易所網站，中國證券報和上海證券報上公開了太原獅頭水泥股份有限公司召開重大資產重組的公告，本次說明會的召開時間和通告方式符合法律法規和媒體說明會的指引規定。項下所列內容也符合關於說明會會議公告內容規定。
本次說明會的現場會議已按照公交的召開時間，就是2016年7月14日下午3點在上海證券交易所交易大廳召開，本次說明會公司邀請到了中國證券報上海證券報等等指定信息披露媒體，參加本次重大資產重組的媒體說明會。剛才我們進現場核實身份看到了參加本次說明會的各位記者朋友。同時，本次說明會也為媒體投資者提供了通過上海證券交易所上證易訪談網絡提問平臺將需要了解的情況和關注的問題提供給了公司。公司媒體說明會上就投資者和股東關心的問題進行了公布。
二、會議參會人員，一共分為幾個部分，媒體代表，中證中投資者服務中心有限公司，相關中介機構的代表以及重組各方代表。在此不再贅述。
三、本次說明會各相關人員的主要發言，也是剛才參會的五部分人員的發言也不再贅述。
四、本次說明會媒體提問和現場答覆問題，一類是對會前整理匯總的問題進行了現場的答覆，對現場媒體進行了答覆，三將現場答覆的情況通過上證路演的網址對本次網絡文字進行了文字的直接披露。四對現場沒有答覆的問題將之後總結答覆。
本次公司重大重組媒體說明會的通知、召開程序，參會人員和信息披露等符合法律法規和媒體說明會指引的有關規定。
陶曄：下面是本次說明會的最後一個環節，致感謝詞由本人來致。
各位領導、各位來賓、各位朋友：
剛才各中介機構介紹了本次重大資產重組預案做了介紹，對其職責範圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表了意見。獨立董事對評估工作和交易定價的獨立性、合理性、公允性發表了意見。標的資產的主要負責人對標的資產的行業狀況及生產情況、發展規劃做了說明；標的資產原股東代表對業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等進行了說明。
標的資產可用三句話來總結，潞安碳一是國有民營資本對等出資混合所有制改革的踐行者；是把煤從傳統能源作為工業原料，實現去產能化的先行者；是替代進口、節能減排實現供給側改革的探索者。
作為本次重大資產重組的參與者，不經意間收穫了幾個第一。我們是山西省第一家以公開徵集方案形式完成了國有股權協議轉讓；是國務院國資委審核的第一家以國有資本和民營資本共同協議受讓國有股權；如上交所法律部常老師所說的，是上交所第一家經國務院國資委審核的國有股權協議轉讓；同樣也是上交所第一家召開重大資產重組媒體說明會的上市公司。同樣值得欣慰的是標的資產擁有全球第一座煤基合成聚α烯烴(PAO)裝置，打破了國外壟斷，填補了國內空白。
潞安集團在利用高端技術帶動傳統煤化工轉型升級方面勇於先行、敢於投入。合成基礎油研發團隊和蘇州海融天陳海昌董事長在產品研發過程中投入了巨大的資金、傾注了全部的心血，打破了國外的壟斷、培養了民族品牌。因此，本次重大資產重組我們謀求的是利用資本市場平臺加速產業的發展提升，實現上市公司的涅槃，成為真正的公眾公司。
基於標的公司目前的現狀，掌握核心關鍵技術，我們沒有盲點；參與國際市場競爭，我們有勝算；支持國家轉型戰略，我們有把握；引領創新發展，我們有信心。希望資本市場能給我們一次機會。
謝謝大家。