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今天的三國成語故事見於《三國志·馬超傳》，時間是在獻帝建安十八年（公元213年），主人公為馬超。原文如下：
超自稱徵西將軍，領并州牧，督涼州軍事。康故吏民楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等，合謀擊超。阜、敘起於滷城，超出攻之，不能下；寬、衢閉冀城門，超不得入。進退狼狽，乃奔漢中依張魯。魯不足與計事，內懷於邑，聞先主圍劉璋於成都，密書請降。
這段記載的大意是：馬超自封徵西將軍，兼任并州牧，總督涼州軍事。韋康手下的官吏和百姓楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等人合謀進攻馬超。楊阜、姜敘在滷城起兵，馬超率部進攻，無法攻克；梁寬和趙衢關閉冀城城門，馬超進不了城，進退兩難，便逃往漢中投奔張魯。但他又認為張魯不足以與自己一起圖謀大業，內心鬱鬱不樂，聽說劉備在成都圍攻劉璋，便寫了密信請求歸順。
本文要說的成語，便是馬超兵敗涼州後面臨的窘境，叫做「進退狼狽」，意為進退兩難，陷入困境。這也是由《三國志》作者陳壽首創的成語之一。
馬超是盤踞關中的一股割據勢力。獻帝建安十六年（公元211年），曹操曾經率部親徵關中，與馬超、韓遂等西北割據勢力進行了一場大戰，結果馬超慘敗。不過，由於曹操擔心中原有失，不久後便率領主力撤走，這給了馬超喘息的機會。在隨後的兩年中，馬超迅速攻佔了涼州的部分地區，大有東山再起的跡象。
不過，有勇無謀的馬超做了一件蠢事，殺死了在西北地區極具聲望並已經下令投降的涼州刺史韋康，引發涼州當地士民的強烈憤慨。楊阜、姜敘、梁寬、趙衢等當地官吏及豪強勢力聯合起來對抗馬超。在不到半年的時間裡，竟然將馬超打得在涼州無法立足，最終不得不投靠了漢中割據勢力張魯集團。由此可見馬超在涼州有多麼不得人心。最終，馬超在漢中圖謀張魯，又被張魯擊敗，再度陷入「進退狼狽」的窘境，這才不得不逃離漢中歸順劉備。
參考書籍：《三國志》