三江購物俱樂部股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
浙江素豪律師事務所
浙豪律（2020）證字第101－1116號
浙 江 素 豪 律 師 事 務 所
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三江購物俱樂部股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
致：三江購物俱樂部股份有限公司
浙江素豪律師事務所（以下簡稱：本所）接受三江購物俱樂部股份有限公司（以下簡稱：公司）的委託，就公司2020年第一次臨時股東大會（以下簡稱：本次大會）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱：《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱：《規則》）等法律、法規及《三江購物俱樂部股份有限公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次大會並審閱了公司提供的關於召開本次股東會議的有關文件的原件或影印件，包括但不限於公司召開本次股東會議的公告、公司本次會議的議程及相關決議等文件，同時聽取了公司高級管理人員就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所保證和承諾：所提供的文件與所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的籤字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅就公司本次大會所涉及到的法律問題發表意見，並僅供公司為本次大會之目的而使用。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，並依法對發表的法律意見承擔責任。
一、關於本次大會的召集和召開
（一）會議的召集
本次大會由公司董事會決議召集並召開。根據公司董事會刊登於2020年10月30日的《中國證券報》和《上海證券報》上的《三江購物俱樂部股份有限公
司關於召開2020年第一次臨時股東大會的會議通知》（以下簡稱：《會議通知》），公司董事會已就本次大會的召開作出了決議並以公告形式通知了股東。據此，公司本次大會召集人的資格符合《公司法》第101條的規定，召集符合《規則》第6條的規定。
（二）會議的召開
1、根據《會議通知》，公司定於2020年11月16日召開本次大會。據此，本次大會召開和通知的時間符合《公司法》第102條、《規則》第4條、第15條及《公司章程》第54條的規定。
2、根據《會議通知》，會議關於本次大會通知的主要內容有：會議主要議程、出席會議人員、會議登記辦法、會議表決方式、會議地點和時間、會務常設聯繫人姓名和電話號碼等。符合《公司法》第102條、《公司章程》第55條的規定。
3、根據本所律師現場核實，本次大會召開的實際時間、地點與《會議通知》中所告知的時間、地點一致，會議由公司董事長陳念慈先生主持。符合《公司法》第101條、《規則》第20條、第27條、《公司章程》第44條、第67條的規定。
二、關於出席本次大會人員的資格
（一）公司董事、監事及董事會秘書和高級管理人員。
經本所律師核查，出席會議的公司董事、監事均系依法產生、有權亦按規定出席了本次大會；公司部分高級管理人員列席了本次大會。符合《規則》第26條的規定。
（二）截止2020年11月9日下午交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其授權委託的代理人。
經本所律師及大會秘書處查驗：
1、出席本次大會現場會議的股東及股東代理人共4名；
2、根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，參與公司本次會議網絡投票的股東共6名。
以上合計，出席公司本次會議的股東及股東代理人共10名。股東的姓名、股東卡、居民身份證號及持股數量等與登記機構的記載一致；股東代理人持有的《授權委託書》合法有效。據此，該等股東或其代理人的資格符合法律及《公司章程》的相關規定，並有權出席本次大會並對大會的議案進行審議、表決。
三、關於本次大會的提案
根據會議通知，公司董事會已公布了本次大會將予以審議的議案的名稱及相關內容。
經本所律師核查，大會所審議的議案與相關公告的內容一致，公司的其他股東亦未在本次大會上提出新的議案；交付表決的議案未有修改。符合《規則》第14條、第34條的規定。
四、關於本次大會的表決程序
（一）根據大會秘書處所作的統計並本所律師核查、出席本次大會現場會議之股東或股東代理人所持有的股份合計為220,163,212股；
網絡投票結束後，根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的數據，參與公司本次會議網絡投票的股東所持有的股份共計175,388,206股；
以上合計為395,551,418股，佔公司總股本547,678,400的72.2233%。
（二）現場會議表決前，出席本次現場大會的股東推舉了2名股東代表及1名監事參加計票和監票；表決時，本所律師與股東代表及監事一起進行了計票、監票。符合《規則》第37條、《公司章程》第87條的規定。
（三）本次大會現場會議的投票表決採取記名方式。出席會議的股東及股東代理人就列入本次大會議程的提案進行了表決。
投票活動結束後，合併統計了現場投票和網絡投票表決結果，表決結果如下：
1、審議公司《關於獨立董事津貼的議案》為普通決議，以395,551,418股（佔出席本次股東大會的全體股東及股東代理人持有表決權總數股的100.00%）同意並通過；
其中中小投資者的表決情況為：同意17,012,918股，佔出席會議中小股東所持股份的100.00%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0%；棄權0
股，佔出席會議中小股東所持股份的0%。
2、審議公司《關於修訂公司章程的議案》為特別決議，以395,551,418股（佔出席本次股東大會的全體股東及股東代理人持有表決權總數股的100.00%）同意並通過；
其中中小投資者的表決情況為：同意17,012,918股，佔出席會議中小股東所持股份的100%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0%。
3、審議公司《關於選舉非獨立董事的議案》為普通決議，對該議案以累積投票的方式進行了表決，表決結果為：
⑴選舉陳念慈為公司非獨立董事。
陳念慈獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑵選舉徐潘華為公司非獨立董事。
徐潘華獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑶選舉李永和為公司非獨立董事。
李永和獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑷選舉莊海燕為公司非獨立董事。
莊海燕獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑸選舉鄭慶軍為公司非獨立董事。
鄭慶軍獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑹選舉泮霄波為公司非獨立董事。
泮霄波獲得的同意股份數為220,214,336股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
4、審議公司《關於選舉獨立董事的議案》為普通決議，對該議案以累積投票的方式進行了表決，表決結果為：
⑴選舉董望為公司獨立董事。
董望獲得的同意股份數為220,214,333股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑵選舉吳建依為公司獨立董事。
吳建依獲得的同意股份數為220,214,333股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
⑶選舉閆國慶為公司獨立董事。
閆國慶獲得的同意股份數為220,214,333股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6727%。
5、審議公司《關於選舉監事的議案》的議案為普通決議，對該議案以累積投票的方式進行了表決，表決結果為：
⑴選舉裘無恙為第三屆監事會監事。
裘無恙獲得的同意股份數為220,214,632股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6728%。
⑵選舉金桑為第三屆監事會監事。
金桑獲得的同意股份數為220,214,032股，佔出席會議有效表決權股份總數的55.6726%。
據此，上述表決結果符合《公司法》、《公司章程》的規定，為合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司2020年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、會議召集人和出席人員的資格及表決程序等事宜符合法律法規及《公司章程》的有關規定；會議的表決結果合法有效。
本法律意見書一式三份，公司持兩份，本律師事務所保留一份存檔，經本所律師籤字並加蓋公章後生效。
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