（原標題：中國外運股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）募集說明書摘要）
(上接25版)
截至2015年12月31日，公司前十名股東持股情況如下：
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註：為中國外運長航集團的全資附屬公司中國外運（香港）集團有限公司持有。
註：以上數據源自香港縱橫財經。
三、發行人對其他企業的重要權益投資情況
（一）發行人重要權益投資基本情況
1、截至2016年3月31日，本公司納入合併報表範圍的重要子公司基本情況如下：
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本公司於2014年3月25日向中國外運長航集團及同系子公司出售中國外運陽光速航運輸有限公司及中外運貨櫃運輸有限公司全部股權。
本公司於2014年11月30日向中國外運長航集團及其附屬公司收購獲得宏光發展有限公司、國際貨櫃租賃有限公司、中國外運（日本）有限公司及中國外運韓國船務有限公司100%股權。
2、截至2016年3月31日，本公司直接及通過子公司間接持有下列主要合營公司：
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3、截至2016年3月31日，本公司直接及通過子公司間接持有下列主要聯營公司：
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本公司於2015年12月23日宣告本公司全資子公司中外運香港物流有限公司（以下簡稱「香港物流」）已就處置其所持有的InterBulk Group plc（以下簡稱「InterBulk」）35.26%股份向Den Hartogh Holding B.V（以下簡稱「Den Hartogh」）提供不可撤銷的承諾決定。香港物流的董事已批准該決議。同日，InterBulk與Den Hartoh就Den Hartoh建議現金收購InterBulk全部已發行股本的條件達成協議，收購價為每股9便士，收購總價為人民幣135,022千元。
（二）發行人重要權益投資企業近一年主要財務數據
1、截至2015年12月31日，本公司納入合併報表範圍的重要子公司近一年的財務數據如下：
單位：千元
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2、截至2015年12月31日，本公司直接及通過子公司間接持有主要合營公司近一年的財務數據如下：
單位：千元
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3、截至2015年12月31日，本公司直接及通過子公司間接持有的主要聯營公司近一年的財務數據如下：
單位：千元
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四、公司控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東和實際控制人的基本情況
截至本募集說明書籤署日，公司的控股股東為中國外運長航集團有限公司，實際控制人為國務院國資委。
中國外運長航集團有限公司由中國對外貿易運輸（集團）總公司與中國長江航運（集團）總公司於2009年3月重組成立，註冊資本745,985萬元。主營業務涵蓋物流、航運和船舶工業等多個業務板塊，是我國央企體系中從事綜合物流及運輸業務的主要企業之一，是我國最大的國際貨運代理公司和國際速遞公司、第二大船舶代理公司、三大航運公司之一。其綜合物流業務經多年積累在國內同業中居領先地位，是中國物流標準委員會審定的我國唯一的集團整體5A級綜合服務型物流企業；中國外運長航在國際幹散貨運輸、油品運輸、貨櫃班輪和滾裝船運輸方面具有領先優勢，是相關業內重要的承運人之一，擁有和控制各類船舶運力1,800多萬載重噸，是國內唯一能實現遠洋、沿海、長江、運河全程服務的航運供應商；船舶製造業務在長江流域造船企業中排名居前，位於我國造船工業第二梯隊前列，在國內外享有知名聲譽。目前，中國外運長航下屬境內企業1,000餘家，境外企業100餘家，網絡遍及全國和美洲、歐洲、非洲、亞洲等重要經濟區域，與400多家知名境外運輸與物流服務商建立了業務代理和戰略合作夥伴關係。
截至2015年12月31日，中國外運長航資產總計為114,150,463,213.94元，歸屬於母公司所有者權益合計為35,077,057,478.39元；2015年度營業總收入為89,172,478,685.08元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為2,597,769,163.56元。
截至本募集說明書籤署日，中國外運長航持有的本公司股份不存在質押、凍結和其他有權屬爭議的情況。
（二）本公司與實際控制人之間的產權及控制關係
根據發行人2015年12月29日發布的公告，發行人母公司中國外運長航集團有限公司接到通知，經國務院國有資產監督管理委員會研究並報國務院批准，同意中國外運長航集團與招商局集團有限公司實施戰略重組。中國外運長航集團有限公司以無償劃轉方式整體劃入招商局集團，成為其全資子企業。
重組完成後，中國外運長航集團有限公司將不再作為國資委履行出資人職責的企業。但中外運長航集團有限公司仍為發行人的控股股東，國資委仍為發行人的最終控制人。公司與實際控制人之間的產權和控制關係如下圖所示：
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截至本募集說明書籤署日，中外運長航集團有限公司股權劃轉工作尚未最終完成。
註：中國外運長航集團有限公司持有公司53.44%股權，通過全資附屬公司中國外運（香港）集團有限公司持有公司2.32%股權，合計為55.75%。
（三）本公司與控股股東之間的獨立性情況
1、人員方面：本公司在勞動、人事及工資管理等方面實行獨立。公司總裁、副總裁、財務總監等高級管理人員均在本公司領取薪酬，未在控股股東單位領取報酬。公司高級管理人員均未在集團擔任重要職務。
2、資產方面：本公司擁有獨立的經營性資產。不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況，公司與股東之間產權明晰，資產獨立登記、建帳、核算和管理。
3、財務方面：本公司設有獨立的財務部門和財務人員，並建立了獨立會計核算系統和財務管理制度，開設有獨立的銀行帳戶，依法單獨納稅。
4、機構獨立方面：本公司有獨立的管理決策機構和完整的生產單位，機構設置完整健全。與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立運行。
5、業務經營方面：本公司具有良好的業務獨立性及自主經營能力，具有完整的業務流程、獨立的採購、銷售系統，生產經營活動由公司自主決策、獨立開展。
五、發行人現任董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
截至本募集說明書籤署日，本公司董事、監事及高級管理人員基本情況如下：
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根據本公司章程，所有董事及監事任期均為三年，任期屆滿後可經選舉連任
（二）董事、監事、高級管理人員簡介
趙滬湘，本公司執行委員會主席、提名委員會主席。趙先生畢業於美國路易斯維爾大學，工商管理碩士，高級工程師。趙先生歷任交通部海洋運輸局幹部、香港海通有限公司副總經理、總經理、招商局國際有限公司董事總經理、招商局集團有限公司總裁助理、董事、副總裁等職務。二零零五年十二月，趙先生任中國對外貿易運輸（集團）總公司董事、總裁。二零零八年十二月，趙先生任中國外運長航集團副董事長、總裁。二零一一年一月起，趙先生任中國外運長航集團董事長。趙先生亦擔任中外運—敦豪國際航空快件有限公司董事長。二零零七年八月至二零一三年十一月，趙先生亦擔任中外運航運有限公司非執行董事、董事長。趙先生於二零零七年二月當選為中國國際貨運代理協會會長並於二零一五年九月擔任國際貨代協會聯合會（FIATA）主席。二零零六年三月，趙先生獲委任為本公司執行董事、董事長。二零壹六年三月,國務院國資委任命趙滬湘任招商局集團副董事長。
張建衛，本公司執行委員會委員。自一九八零年加入中國外運（集團）總公司，相繼任職於財務部、海外企業管理部和租船部。一九八八年獲調派到美國華運公司擔任總裁助理。一九九三年回國擔任中國租船公司副總經理，其後擔任該公司總經理。一九九六年擔任中國外運（集團）總公司總裁助理。一九九七年擔任中國外運（集團）總公司常務董事兼副總裁。二零零六年十月，被國有資產監督管理委員會任命為中國外運（集團）總公司董事。二零零八年十二月起，張先生任中國外運長航集團董事，二零一六年六月起，張先生任中國外運長航集團副董事長。張先生同時擔任中外運空運發展股份有限公司的董事長。現還擔任中國物流與採購聯合會副會長等職務。張先生一九八零年畢業於對外經濟貿易大學，並於一九九八年在中歐國際工商學院獲得工商管理碩士學位。二零零二年十一月，張先生獲委任為本公司董事。二零一四年三月，張先生獲委任為本公司副董事長。二零一六年七月，張先生獲任招商局蛇口工業區控股股份有限公司監事會主席。
李關鵬，本公司總裁、執行委員會委員、提名委員會委員。李先生一九八九年加入中國外運（集團）總公司，任職於中國外運廣東有限公司黃埔分公司，並於一九九四年及一九九八年先後擔任珠海船務代理有限公司及廣東船務代理公司總經理。一九九九年九月，李先生出任中國外運廣東有限公司副總經理。二零零九年一月至二零一零年一月，借調至交通運輸部掛職司長助理。二零一零年三月，李先生獲任為中國外運廣東有限公司總經理。李先生於一九八九年畢業於中山大學，獲得語言文學類（英語）學士學位。二零一三年八月至二零一四年一月，李先生出任本公司副總裁。二零一四年二月，李先生獲委任為本公司總裁。二零一四年三月，李先生獲委任為本公司董事。
王林，本公司副總裁。王先生在一九八三年加入中國外運（集團）總公司，任職於中外運浙江有限責任公司寧波分公司。一九九六年擔任中國外運寧波（集團）公司總經理。一九九八年擔任中外運浙江有限責任公司總經理（該公司同年與中國外運寧波公司合併）。一九九九年出任中外運江蘇公司總經理。二零零二年擔任本公司副總裁和中國外運華東有限公司總經理。二零零三年三月起擔任中國外運華東有限公司董事長。二零零二年十一月，王先生獲委任為本公司副總裁。二零一四年三月，王先生獲委任為本公司董事。
虞健民，本公司副總裁。一九九零年加入中國外運（集團）總公司遠洋處工作。一九九三年獲調派到中國外運（集團）總公司義大利代表處擔任總代表。一九九八年回國擔任中國外運（集團）總公司投資管理部副總經理。一九九九年起擔任中國外運（集團）總公司物流發展部總經理。虞先生於一九九零年在大連海事大學獲得碩士學位，二零零二年在中歐國際工商學院獲得工商管理碩士學位。二零零二年十一月至二零零八年九月，虞先生擔任本公司總裁助理。二零零八年十月，虞先生獲委任為本公司副總裁。二零一四年三月，虞先生獲委任為本公司董事。
吳學明，本公司副總裁。吳先生於一九八七年加入中國外運（集團）總公司。先後任職於管船部、租船部、人事部、班輪二部。一九九七年任日中物流株式會社社長。二零零二年四月任中國經貿船務公司副總經理。二零零二年十月任中國船務代理公司總經理。吳先生於一九八七年畢業於大連水產學院，並於二零零五年獲長江商學院高級管理人員工商管理碩士。二零零七年四月至二零一零年七月，吳先生擔任本公司總裁助理。二零一零年八月，吳先生獲委任為本公司副總裁。二零一五年六月，吳先生獲委任為公司董事。
許克威，現任DHL全球管理委員會顧問。許先生常駐香港，負責中國、香港、臺灣、日本、韓國、東南亞、印度、南亞、大洋洲以及其它區域和市場。在二零零二年九月之前，許先生擔任敦豪國際區域總監，負責敦豪國際在香港、新加坡、臺灣、韓國、蒙古和朝鮮等國家或地區的經營。許先生在二零零一年一月加入敦豪國際以前，在戴姆勒克賴斯勒公司擔任過若干高級管理職務。許先生具有國際經濟與政治學學士和碩士學位。許先生也是DPWN Group旗下多家公司的董事。二零零三年六月，許先生獲委任為本公司非執行董事。
郭敏傑，本公司審計委員會主席、薪酬委員會委員、提名委員會委員，高級工程師。郭先生現擔任中國交通運輸協會物流技術裝備委員會會長、運輸與物流研究會常務副會長、北京中交協物流研究院顧問。郭先生歷任烏魯木齊鐵路局分局長、局長和南昌鐵路局局長等職務。二零零三年七月至二零零六年二月，郭先生擔任中鐵貨櫃公司董事長兼總經理及中鐵鐵龍貨櫃物流股份有限公司董事長。二零零六年三月至二零零六年十一月，郭先生任中鐵貨櫃公司調研員。郭先生曾任全國人民代表大會第九屆及第十屆代表。郭先生一九七零年畢業於西安交通大學。二零一二年八月，郭先生獲委任為本公司獨立非執行董事。
陸正飛，本公司薪酬委員會主席、審計委員會委員、提名委員會委員，經濟學博士。北京大學光華管理學院會計學教授，北京大學財務分析與投資理財研究中心主任。陸先生同時擔任財政部會計準則委員會諮詢專家、中國會計學會常務理事及財務管理專業委員會副主任等學術及社會職務。陸先生同時還出任中國銀行股份有限公司、中國生物製藥股份有限公司、中國中材股份有限公司、利安人壽保險股份有限公司及麥特汽車股份有限公司的獨立非執行董事（中國銀行股份有限公司在香港和上海上市、中國生物製藥股份有限公司及中國中材股份有限公司在香港上市）及中國人民財產保險股份有限公司的獨立監事（中國人民財產保險股份有限公司在香港上市）。陸先生一九八八年畢業於中國人民大學會計學系會計學專業，獲經濟學碩士學位；一九九六年畢業於南京大學商學院企業管理專業，獲經濟學博士學位。陸先生一九九七年至一九九九年在中國人民大學經濟（會計）學博士後流動站從事博士後研究。二零零四年九月，陸先生獲委任為本公司獨立非執行董事。
韓小京，本公司審計委員會委員、薪酬委員會委員、提名委員會委員，法學碩士，中國執業律師，北京市通商律師事務所創始合伙人之一。韓小京先生一九八二年於中南財經政法大學（原湖北財經學院）獲得法學學士學位，一九八五年於中國政法大學獲法學碩士學位。一九八五年至一九八六年任中國政法大學講師，一九八六年至一九九二年任中國法律事務中心律師，一九九二年至今任北京市通商律師事務所合伙人，主要從事銀行、項目融資、證券、公司、外商投資、房地產等方面的法律服務業務。韓小京先生同時還擔任遠洋集團控股有限公司、遠東宏信有限公司、平安銀行股份有限公司以及北京三聚環保新材料股份有限公司的獨立非執行董事（遠洋集團控股有限公司及遠東宏信有限公司在香港上市，平安銀行股份有限公司及北京三聚環保新材料股份有限公司在深圳上市）。二零一四年十月，韓小京先生獲委任為本公司獨立非執行董事。
劉俊海，本公司審計委員會委員、薪酬委員會委員、提名委員會委員，民商法博士。劉先生現為中國人民大學法學院教授、博士生導師，博士後工作站導師，中國人民大學商法研究所所長。劉先生同時還擔任中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長、中國政法大學等多所大學兼職教授等社會職務。二零一四年三月至二零一四年十二月，劉先生擔任中國源暢光電能源控股有限公司獨立非執行董事。劉先生於一九八九年在河北大學法律系獲法學學士學位，一九九二年在中國政法大學研究生院獲經濟法碩士學位，一九九五年在中國社會科學院研究生院獲民商法博士學位。二零一二年十二月，劉先生獲委任為本公司獨立非執行董事。二零一五年十月，劉先生獲任啟迪桑德環境資源股份有限公司獨立董事，二零一五年十二月，劉先生任職恆泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司董事，二零一六年三月，劉先生獲任中國中投證券有限責任公司獨立董事。
吳東明，本公司監事。一九八六年，吳先生加入中國外運（集團）總公司。一九八八年至一九九零年，出任中外運─天地快件有限公司全國作業經理、總經理助理。一九九零年出任中國航空貨運代理公司部門經理。一九九五年出任合力國際貨運代理有限公司總經理。一九九七年起擔任中外運─敦豪國際航空快件有限公司董事副總經理、董事總經理。二零零二年十一月，吳先生獲委任為本公司副總裁併於二零一二年三月離任。二零一二年六月，吳先生獲委任為本公司非執行董事並於二零一四年二月辭任。二零一四年三月，吳先生獲委任為本公司監事。
周放生，本公司獨立監事。周先生曾長期在企業工作，具有較豐富的企業實踐。一九九一年至一九九七年，周先生先後擔任國家國有資產管理局副處長、處長、國有資產管理研究所副所長。一九九七年至二零零一年，周先生任國家經貿委國有企業脫困工作辦公室副主任。二零零一年至二零零三年，周先生任財政部財政科學研究所國有資產管理研究室主任。二零零三年至二零零九年，周先生任國務院國資委企業改革局副巡視員。現已退休。自二零一三年一月，周先生獲委任為恆安國際集團有限公司（一間在香港上市，股票代碼為01044的公司）的獨立非執行董事。周先生於一九八五年畢業於湖南大學管理工程專業，其後於一九九六年在中國人民大學工業經濟系企業管理專業在職研究生班畢業。二零一一年十二月，周先生獲委任為本公司獨立監事。
任東曉，本公司職工監事。一九九七年加入中國外運（集團）總公司工作，擔任中外運國際貿易公司副總經理。二零零八年七月任本公司市場營銷部大客戶經理。二零一零年九月，任女士擔任本公司工會副主席。二零一零年十月至今，先後擔任本公司總裁辦公室主任助理、黨群工作部總經理助理、副總經理。任女士一九八八年畢業於大連外國語大學日本語系。二零一四年一月，任女士獲委任為本公司監事。
宋嶸，本公司副總裁。宋先生於一九九五年加入中國外運（集團）總公司，任職於班輪一部，並於二零零零年擔任中國外運加拿大公司經理。二零零六年八月，宋先生擔任中外運貨櫃運輸有限公司副總經理。二零零八年一月，宋先生擔任本公司運營部總經理。二零一二年六月，宋先生獲任為中國外運山東有限公司總經理。宋先生於一九九五年畢業於對外經濟貿易大學，獲得經濟學學士學位，並於二零零八年十二月獲得華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位。二零一五年十二月，宋先生獲委任為本公司副總裁。
高偉，本公司董事會秘書、總法律顧問，香港特許秘書公會資深會員，以及英國特許秘書及行政人員公會資深會員(FCIS,FCS)。高先生自一九九三年開始任職中國外運（集團）總公司法律部。一九九七年出任中國外運（集團）總公司法律部副總經理。同年出任中國外運（集團）總公司股改辦公室副主任。一九九九年起擔任中國外運（集團）總公司企業管理部副總經理。同年擔任中外運空運發展股份有限公司副總經理，二零零一年起擔任中外運空運發展股份有限公司總經理。高先生於一九八九年在北京科技大學獲得工學學士學位，一九九三年在中央財經大學獲得貨幣銀行學碩士學位，一九九九年在對外經濟貿易大學獲得法律博士學位。高先生於一九九六年獲得中華人民共和國律師資格。二零零二年十一月，高先生獲委任為本公司董事會秘書，二零一零年一月獲委任為本公司總法律顧問。高先生自二零一一年十一月起擔任中外運空運發展股份有限公司董事，並於二零一六年一月十一日被聘任為中外運空運發展股份有限公司總經理。高先生是中國上市公司協會董事會秘書委員會副主任委員，香港特許秘書公會理事會成員、副會長、專業發展委員會副主席。
（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況
截至本募集說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況如下：
1、在控股股東任職情況
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2、在其他單位任職情況
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3、截至本募集說明書籤署日，除上述披露情況外，本公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等其他高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。
（四）董事、監事、高級管理人員持有發行人股份情況
截至本募集說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員未持有公司股份。
六、發行人主要業務
（一）發行人的主營業務
中國外運以綜合物流為主業，集海、陸、空貨運、倉儲碼頭服務、快遞、船務代理及貨運代理業務為一體。在多年的營運實踐中培育和形成了綜合物流所必須的全程方案設計、組織、協調、管理等綜合服務能力。中國外運建立起了覆蓋中國、遍及全球主要經濟區域的服務網絡。除公司自身擁有一個覆蓋中國重要戰略和沿海地區的服務網絡外，通過控股子公司中外運空運發展股份有限公司設立的4家區域分公司和和171家分支公司（其中包含6家境外機構），擁有覆蓋國內主要城市和經濟活躍地區的航空貨運和快遞服務網絡；通過與母公司中國外運長航訂立的多項服務協議，得以利用其所擁有的龐大服務網絡；通過與國際戰略合作夥伴結成的同盟關係，得以享用他們的海外網絡。
2014年以前，中國外運基於內部組織管理架構劃分對外經營分部如下：貨運代理、船務代理、海運、倉儲和碼頭服務、其他服務。2014年，公司出售了絕大部分的國內和國際海運業務，調整內部管理架構，同時對經營分部進行了修改，其中貨運代理與船務代理將統一在貨運代理板塊進行披露：
1、貨運代理
貨運代理業務主要是接受貨主、貿易商和貨代公司的貨運代理委託，代其辦理貨物的國內和國際段的水路、公路、鐵路、航空等運輸，將貨物從指定交貨地運至指定目的地。
（1）經營情況
經過業務板塊調整後，公司貨運代理業務主要包括海運代理、航空代理、船代訂艙、船舶代理等業務。該公司依託規模較大的自有物流網絡及覆蓋全國、輻射全球的服務網絡開展貨代業務。2014年以來，通過深挖供應商資源成為貨運代理業務創新的著力點之一。在海運代理方面，公司主要為客戶提供零擔、存儲、聯運、清關和倉位預訂等服務，各口岸公司加大與馬士基、陽明海運的業務合作。2015年公司海運貨代箱量市場佔有率約為12%。2013-2015年，公司海運貨櫃貨運量分別為883.50萬TEU、928.50萬TEU和952萬TEU，呈現增長態勢。在航空代理方面，公司通過與15家航空運輸公司和57家海外貨運代理商合作，為客戶提供進出口貨物的貨運代理、包租和門對門服務。2013-2015年，公司空運貨運量分別為399.40百萬公斤、481.90百萬公斤和522.6百萬公斤。船代業務主要包括船舶進出港業務、貨物裝卸中轉業務、各類燃料物資供應業務和其他服務性業務等，在大連、天津、青島、連雲港、上海、寧波、福州、廈門、廣州、深圳等70多個對外開放口岸設有分支機構。2015年公司船代業務佔我國船代市場份額的19%。
該公司貨運代理業務主要包括海運代理、空運代理、船代訂艙、船舶代理等業務。近年來，公司各塊代理業務的運量均呈穩步上升的趨勢，但貨運代理業務收入受「營改增」政策及業務板塊重新分類等因素影響而有所下降。2015 年實現貨運代理業務收入 350.12 億元，較上年同期下降 2.34%；貨運代理業務毛利率5.10%，較上年同期略微減少0.08個百分比，主要原因系海運貨櫃運價下降所致。
2013-2015年公司貨代業務結構情況
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在貨物運輸方面，該公司海運、航空貨代主要通過外部企業承運，少量海運貨代通過中外運集運及中外運陽光速航承運，2014年7月公司出讓中外運集運及中外運陽光速航的全部股權後，海運業務全部由外部企業承運。憑藉較強的攬貨能力及部分自有運力，公司與承運企業的談判能力相對較強。同時由於航運業明顯的規模效應特徵，較大的業務規模也有利於公司降低主業成本，增強競爭優勢。
在鞏固原有進出口貿易物流業務的同時，目前該公司正逐步調整發展思路，加強對內貿物流的重視程度，並開始增加相關投入。2014年以來，公司高度重視網際網路經濟對業務的影響，提出了「天網地網相結合、線上線下一體化」的發展思路，從物流電商和電商物流兩個方面，全面推進電商業務的發展。目前，公司三大物流電商平臺（海運訂艙網平臺、運易通平臺、esinotrans平臺）的服務功能都有了新拓展。中外運空運發展股份有限公司作為唯一一家以技術平臺承接海關所有跨境電商試點城市的物流企業，先後打造了「跨境電商綜合服務平臺」、「跨境海淘物流平臺」和「陽光海淘電子商城」三大平臺。
（2）經營模式
貨運代理交易在接收到客戶訂單後開始，安排貨物在指定的日期由某地運送至另一地點交予收貨人。貨運服務供應商會向公司發出運費報價和運輸條件，並與本公司比較和磋商，達成一致後本公司將安排取貨和出運。按照業務性質區分，公司貨代業務的經營模式主要為操作代理、訂艙代理和無船承運人三種。
操作代理：以進出口商或貨主代理人身份，辦理開展相關的海運貨代業務。
A、一般海運業務操作。業務範圍包括進出口貨物的接單、發貨、訂艙、繕制有關單據、安排產地裝箱及短途運輸、倉儲、集港等，代貨主向船公司、堆場、海關等有關方支付一系列相關費用。
B、報關代驗代理。業務範圍包括代辦一關三檢（動檢、衛檢、植檢），協助驗貨、代繳關稅、辦理燻蒸等一系列與之相關的業務。
C、港口轉運代理。業務範圍包括為抵達沿海、沿江口岸的貨櫃貨物、大宗進出口散貨（如鋼材、礦石等）、重大設備等提供裝卸（船）、堆存、轉運、訂艙等環節的業務服務。
訂艙代理：與船公司籤訂訂艙代理協議，代表貨主向船公司訂艙並收取一定的費用。
無船承運人：按照海運公共承運人的運價本或其與海運公共承運人籤訂的服務合同支付運費，並根據自己運價本中公布的費率向託運人收取運費，從中賺取運費差價。
（3）服務價格
公司的運力、庫容的採購價格一般按協議價格向供應商採購；銷售價格主要依據外部採購成本、公司服務成本、合理的利潤水平及市場價格等因素綜合衡量後確定。
公司貨運代理收益包括本公司運送貨物向客戶收取的運費、向承運人收取的佣金和提供配套服務收取的費用。
結算方式和帳期：與客戶的結算方式分為現結和期結，在期結方式下，平均帳期為45天。結算方式主要以電匯為主。
2、專業物流
主要為客戶提供定製化、專業化的全程物流服務。中國外運基於海、陸、空貨運代理、倉儲、運輸等業務，為客戶提供的全程物流解決方案。從國際段的海運/空運、進出口清關到國內段的倉儲和運輸，中國外運整合原本分割的各段業務，為客戶提供一站式的物流服務，在提高供應鏈整體效率的同時，幫助客戶降低了整體物流成本。
為提升業務抗風險能力，提高服務專業化及多元化水平，響應國家發展專業物流的相關號召，公司近年來大力拓展合同物流、工程物流等專業物流業務。在專業物流業務方面，公司持續拓展合同物流、工程物流等專業物流業務，2015年本集團專業物流服務的對外營業額為69.210億元人民幣，較2014年的62.439億元人民幣上升10.8%，2015年本集團專業物流服務的業務量由2014年的1,420萬噸增加至1,560萬噸，增長9.9%，主要原因是公司繼續加強行業經驗和能力的複製推廣，並加大對原有大客戶的深入開發。
中國外運服務過的客戶包括：中化、中石化、中海殼牌、拜耳、陶氏化學、巴斯夫、瓦克、BP、米其林、庫珀成山、韓泰、德爾福、卡夫、寶潔、喜力啤酒、可口可樂、家樂福、麥德龍、宜家、聯想、先鋒、清華紫光、宏圖三胞、明基、BLACKWOODS。
3、倉儲和碼頭服務
公司擁有豐富的倉庫、碼頭和貨櫃場站資源，倉儲和碼頭服務是公司提供優質、高效貨運和物流服務重要依託。倉儲和碼頭服務是指利用公司自有或租入的倉庫、貨場、貨櫃堆場、碼頭和鐵路專用線等港口和倉儲設施為客戶提供貨物裝卸、倉儲、搬運等服務。由於新增、擴建了部分堆場和碼頭，公司倉儲碼頭業務的整體運營能力有所增加。
2015年來自倉儲和碼頭服務的對外營業額為19.356億元人民幣，較2014年的20.987億元人民幣下降7.8%；本集團來自倉儲和碼頭服務的分部利潤為3.540億元人民幣，較2014年的3.750億元人民幣下降5.6%，主要原因是個別下屬公司部分業務重組至合營公司所致。2015年本集團倉庫處理的貨櫃量由2014年的899.0萬標準箱下降至769.8萬標準箱，下降14.4%，主要是受個別下屬公司業務重組影響所致；倉庫作業的散貨量由2014年的1,400萬噸減少至1,160萬噸，下降17.1%，主要原因是受碼頭散貨量下降及個別倉庫拆遷影響；碼頭處理的貨櫃量由2014年的362.3萬標準箱增加至363.7萬標準箱，增長0.4%，主要原因是公司積極開拓市場，成功克服部分內貿船公司破產停業影響，業務規模實現增長；碼頭散貨處理量由2014年的220萬噸減少至120萬噸，下降45.5%，主要原因是受廣東港監局限制1.5萬噸以上船舶掛靠二類碼頭的政策限制及現有碼頭產能轉向貨櫃業務影響。
為支持主業發展，該公司多年來積累了規模較大的自有物流資產。在倉儲碼頭方面，公司目前擁有自營碼頭7座，泊位33個，主要分布在珠三角地區；貨櫃場站43個，建築面積223萬平方米；倉庫474座，倉儲面積309萬平方米。
2013-2015年公司倉碼業務情況
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4、其他服務
除向客戶提供綜合貨代服務的同時，該公司還針對貨代業務的部分環節向客戶提供專項服務，包括汽車運輸和快遞服務等。
汽車運輸作為公司貨運代理和綜合物流的支持業務，公司在核心業務的所有經營地區提供汽車運輸服務。中國外運致力於建設全國性跨區域的幹線網絡，提高區域內網絡的覆蓋密度。公司從事跨區域長途運輸與區域內配送業務、JIT運輸、逆向物流、幹線運輸、下線入庫、全國零擔快運及倉儲管理業務，並根據客戶需要，為客戶設計和提供物流解決方案。在運輸管理中，公司已成功應用了運輸管理系統（Transportation Management System）、全球衛星定位系統（Global Position System）、位置追蹤（Tracking and Tracing）、地理信息系統（Geography Information System）。
中國外運已形成了較完備的陸上物流作業網絡體系。在交通運輸方面，公司目前擁有營運車輛2479輛；鐵路專用線5條，累計長度約6公裡，吞吐能力為172萬噸。此外，公司在北京、廣州、成都、上海、瀋陽和南京設有貨物分撥中心，為地區貨物調撥提供支持。
2013-2015年公司其他服務情況
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（二）營業收入及構成
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2013年至2016年一季度，本公司合併口徑下分類營業收入如下表所示（2014年度，公司對主營業務收入分類口徑進行了調整，表中2013年數據為根據新分類口徑調整重述數）：
單位：千元
（三）我國物流行業概況
物流業是融合運輸業、倉儲業、貨代業和信息業等的複合型服務產業，是國民經濟的重要組成部分。近年來，隨著世界經濟分工布局的進一步細化及部分製造業向發展中國家的不斷轉移，國際間產業合作不斷加強，全球產業資源呈集中整合態勢。同時，隨著我國改革開放的不斷推進及與發達國家產業合作不斷深入，基於不同區域的不同經濟、社會及環境特點，我國區域經濟分工布局也不斷深化，各類物資、服務貿易不斷發展。
近年來，我國物流業總體保持穩定發展，增速放緩，運行質量逐步提升。在市場競爭的壓力和經濟結構調整的倒逼機制下，物流資源整合加速，社會物流資源集約化運行的趨勢明顯。
1、物流業總收入平穩增長
根據國家發展改革委、國家統計局、中國物流與採購聯合會聯合發布的《2015年全國物流運行情況通報》顯示，2015年物流業總收入7.6萬億元，同比增長7.04%。
2、社會物流總費用與GDP的比率有所下降
2015年社會物流總費用10.8萬億元，同比增長1.89%。其中，運輸費用5.8萬億元，同比增長3.57%，佔社會物流總費用的比重為53.7%；保管費用3.7萬億元，與上年持平，佔社會物流總費用的比重為34.3%；管理費用1.4萬億元，同比增長7.69%，佔社會物流總費用的比重為12.96%。
3、社會物流總額增速放緩
2015年，我國社會物流總額219.2萬億元人民幣，按可比價格計算，同比增長5.8%，增速平穩。從各季度情況看，一季度為49.4萬億元，增長5.6%；上半年為104.7萬億元，增長5.7%；前三季度為162.8萬億元，增長5.8%。與發達國家相比，我國物流業整體發展水平仍較低，社會物流運營效率不高。
近年來，物流業作為支撐國民經濟發展的基礎性、戰略性產業，產業地位顯著提升。在經濟平穩較快增長和發展環境持續改善的推動下，我國物流業也取得了新的進展。根據物流與採購聯合會發布的數據，2015年12月我國物流業景氣指數為55%，較上月回升0.8 個百分點。這是物流業景氣指數自2015年8月觸底之後連續第四月回升，2016年4月份中國物流業景氣指數為54.2%，較上月回升1.3個百分點，物流業需求繼續向好，保持穩中趨升的態勢；但物流業景氣指數全年平均水平仍位於2014年12月的57.5%，表明我國物流行業轉型升級繼續推進，物流運行處於「增速減緩、結構調整」的發展格局。2016年是我國十三五規劃的開局之年，據國家發改委網站消息，發改委表示，「十三五」期間，國家發展改革委將按照引領經濟新常態、貫徹發展新理念的要求，進一步把物流業降本增效和服務國家重大戰略，作為降成本、補短板，推進供給側結構性改革的重點任務，著力推動物流業創新發展。
4、國際需求下滑
受全球經濟整體復甦乏力，國際需求下滑以及國內經濟增速趨緩影響，我國外貿經濟進一步承壓。2015年以來，進出口增速明顯回落，但外貿質量效益有所改善。2015年，我國貨物貿易進出口總值 24.59萬億元人民幣，比 2014年下降7%。其中，出口14.14萬億元，下降1.8%；進口10.45萬億元，下降13.2%。不過，我國對外貿易在貿易方式結構、市場多元化、產品結構和貿易條件等方面有不同程度優化和改善，並且在提質增效升級、優進優出等方面取得一定成效。一是一般貿易比重穩步提升，貿易方式結構不斷優化。二是對新興市場和部分「一帶一路」沿線國家出口增勢良好，貿易夥伴多元化取得成效。三是進出口產品結構持續優化升級。四是民營企業佔外貿主體比重顯著提升，內生動力進一步增強。五是貿易價格條件明顯改善。當期，我國出口價格總體下跌1.20%，進口價格總體下跌11.60%，貿易價格條件指數為 111.80，對外貿易效益進一步提升。總體來看，我國外貿經濟面臨較大下行壓力，進出口規模增速明顯回落，但外貿質量效益有所改善，在提質增效升級、優進優出等方面取得一定成效。
（四）行業競爭狀況
1、公司所處行業地位
中國最大的國際貨運代理公司、第二大船務代理公司，在合同物流、工程物流、化工物流等專業領域居國內領先地位， 2014年公司榮獲中國交通運輸協會頒發的「2014年度中國物流百強企業第一名」、「2014年度全國先進物流企業」稱號和中國物流與採購聯合會頒發的「2014中國物流傑出企業」稱號。2015年，國際諮詢機構Armstrong & Associates公布的全球第三方物流企業50強名單中，公司成為國內唯一一家入圍單位，名列第8位。
2、行業競爭狀況
從參與我國物流市場的主體來看，目前我國物流行業的競爭呈現「四足鼎立」的格局：一是傳統國有企業轉型的物流企業，仍佔市場的主導地位；二是新興民營物流企業，市場份額快速上升；三是外資物流企業，市場份額逐步擴大，並主要佔據高端市場；四是源自生產流通企業的物流企業，利用其與生產企業的密切聯繫發展供應鏈服務。國內目前的物流服務商的規模和服務內容以及關注的行業都有很大的區別，這四類企業各有特點、也各有自己的市場定位。
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目前外資物流企業在中國已經鋪設起了龐大的物流網絡，發展速度甚至遠超過了絕大多數本土物流企業。儘管外資物流企業的進入加劇了國內物流市場的競爭，但與其相比，國內物流企業在競爭中具有下列比較優勢：
（1）豐富的物流資源優勢。由於物流運作需要一定的載體，國內物流企業擁有豐富的資源（如倉儲等），並且成本較低，具有較強的競爭力；
（2）服務網絡優勢。物流服務對網絡的依賴性極強，國內物流企業經過長期的經營，業務網絡已初具規模。外資企業若要在短期內迅速建立自己的網絡，在資源和成本方面都要付出較大的代價；
（3）本土化優勢。國內物流企業因文化背景的原因，更易於了解客戶的需求，更容易形成供求雙方的良好溝通，對國家政策的把握也更準確。
與普通私營企業相比，國有物流企業佔有的資源優勢較為突出，如倉儲土地、郵政系統渠道等；但國有物流企業也存在組織冗雜和管理能力不足的問題，需要進一步高效整合資源。
3、公司的主要競爭對手
貨代和物流業務：主要競爭對手分為三類，第一類德迅、辛克、泛亞班拿等大型跨國物流公司。第二類是馬士基等船公司型物流企業。第三類是中遠物流、嘉裡大通等國內大型貨代企業。
船代業務：班輪代理方面主要競爭對手是外代、聯代等；散雜貨船代理方面主要競爭對手是外代、聯代、中海、泛海、靖海等。這些對手或有船公司、港口背景做依託或專攻某些貨種。
倉碼業務：公司自有經營的倉碼資產主要集中在廣東珠三角地區。同時，公司在長江沿線還參股經營武漢、馬鞍山、南京、江陰等一系列碼頭。珠三角地區的主要競爭對手為廣州港、中山港航、江門高沙等。長江沿線的主要競爭對手為集海、浦海等。
七、發行人法人治理結構及內部組織設置
八、根據《公司法》等有關法律法規的規定，本公司建立了較完整的內部組織結構。本公司的內設部門組織結構關係如下圖所示：
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九、公司關聯方關係及關聯交易
（一）關聯方關係
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除上表中的關聯方外，發行人關聯方還包括納入合併報表的發行人所有控制的各子公司、合營公司及聯營公司。
（二）關聯交易定價政策
本公司於關聯方交易的定價以適用於本集團所有客戶一致的正常商業條款為定價基礎。
（三）關聯交易情況
1、與中國外運長航集團極其同系子公司的交易
於2014年11月6日，本公司與最終控股公司中國外運長航集團籤訂了綜合服務協議，規定本公司成員公司與中國外運長航集團（包括其子公司、合營及聯營企業）之間，互相提供運輸物流服務和配套業務。綜合服務協議列明本公司有關成員公司和中國外運長航集團（包括其子公司、合營及聯營企業）將會根據綜合服務協議的條款，按需求就特定服務籤訂合同。綜合服務協議之期限為期三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
此外，於2014年11月6日本公司與中國外運長航集團（包括其子公司、合營及聯營企業）訂立了一項總租約，約定由本公司租入若干辦公室物業、倉庫、堆場、貨櫃裝卸站和其他物業，租約為期三年。租約之期限為期三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
於2012年11月14日，本公司與中國外運長航集團的子公司中外運長航財務有限公司訂立金融服務協議，中外運長航財務有限公司為本集團提供包括存款服務、貸款服務和其他金融服務在內的一系列金融服務。協議自2013年1月1日期生效，為其三年。本集團與中外運長航財務有限公司於2015年4月16日重新籤訂新金融服務協議，取代原金融服務協議，協議期限自2015年4月16日起至2017年12月31日止。
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2、與本公司合營企業的交易
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3、與本公司聯營企業的交易
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4、重大關聯方借款
於2015年12月31日，本公司新增對中國外運長航集團及其同系子公司應付款人民幣17,422,000元，償還應付款人民幣161,228,000元。
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5、關聯方擔保情況
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對合營企業提供的貸款擔保已計提預計負債人民幣12,241千元。另外，在一般業務過程中，本公司所屬子公司為了使其若干合營企業和第三方客戶取得空運貨運代理許可，而向中國航空運輸協會發出了若干無具體金額的有關業務及責任的擔保函，上述擔保最長持續至2015年。本公司為第三方客戶提供的上述擔保，由這些客戶的股東向本公司提交了全部擔保責任的反擔保。同集團為同系子公司提供內貨海運貨櫃業務履約擔保，上述擔保無具體金額，持續至2016年。
第四節 發行人的資信情況
一、發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
本公司在各大銀行的資信情況良好，並一直保持長期合作夥伴關係，獲得較高的授信額度，間接債務融資能力較強。
截至2015年12月31日，本公司合計擁有多家銀行共計132.00億元的貸款授信額度，其中尚未使用的授信額度為108.00億元。
二、最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有違約現象
最近三年公司與主要客戶發生業務往來時，未曾出現違約。
三、最近三年發行的債券以及償還情況
1、超短期融資券
公司於2013年6月8日發行2013年第一期超短期融資券，期限為180天，發行金額為20億元，票面利率為4.00%；該期超短期融資券已經按期兌付。
公司於2015年3月13日發行2015年第一期超短期融資券，期限為90天，發行金額為20億元，票面利率為5.15%；該期超短期融資券已經按期兌付。
公司於2015年5月27日發行2015年第二期超短期融資券，期限為270天，發行金額為20億元，票面利率為3.60%；截至本募集說明書籤署日，該期超短期融資券已經按期兌付。
公司於2016年1月13日發行2016年第一期超短期融資券，期限為270天，發行金額為15億元，票面利率為2.60%；截至本募集說明書籤署日，該期超短期融資券還未到期。
2、公司債券
公司於2013年11月8日發行2013年中國外運股份有限公司公司債券（第一期），期限為3年，發行規模為20億元，票面利率為5.70%；截至本募集說明書籤署日，該期公司債券還未到期，已按時付息。
公司於2016年3月2日發行2016年中國外運股份有限公司公司債券（第一期），期限為5年，發行規模為20億元，票面利率為3.20%；截至本募集說明書籤署日，該期公司債券還未到付息日。
3、海外債券
公司的海外子公司於2014年6月10日發行期限為3年，發行規模為10億元的點心債，票面利率為4.50%，由公司作為擔保；截至本募集說明書籤署日，該期公司債券還未到期，已按時付息。
四、公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例
如本次申請的公司債券經中國證監會核准並全部發行完畢後，本公司並表範圍內的累計公司債券餘額為64.93億元，佔本公司2016年3月31日合併報表（未經審計）所有者權益合計190.31億元的比例為34.12%，不超過40%；佔本公司2015年12月31日經審計合併報表所有者權益合計187.19億元的比例為34.69%，不超過40%。
五、主要財務指標
根據本公司2013年至2015年審計報告，本公司合併報表口徑下主要財務指標如下：
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註：流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債
資產負債率=總負債/總資產
貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
利息倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出
利息償付率=實際支付利息/應付利息
第五節 財務會計信息
以下信息主要摘自本公司財務報告，其中關於本公司2013年、2014年以及2015年財務數據均摘引自經審計的財務報告；該等財務報表均經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了「德師報（審）字（14）第P1010號」、「德師報（審）字（15）第P0153號」及「德師報（審）字（16）第P0158號」標準無保留意見的《審計報告》。2016年1-3月的財務數據，摘引自本公司2016年未經審計的第一季度財務報表。
本募集說明書所載2013、2014、2015年度財務報告和2016年1-3月財務報表均按照企業會計準則編制。除特別說明外，本節分析披露的財務會計信息以公司按照企業會計準則編制的最近三年和2016年1-3月財務報表為基礎進行。
一、最近三年一期財務會計資料
(下轉28版)