[公告]天馬科技:公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要

[公告]天馬科技:公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要

時間：2018年04月12日 21:32:07&nbsp中財網

福建

天馬科技

集團股份有限公司

FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY

GROUP CO., LTD.

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書摘要

股票簡稱：

天馬科技

股票代碼：603668

註冊地址：福清市上逕鎮工業區

保薦人（主承銷商）

募集說明書摘要籤署時間：二零一七年十月 389378946054775147

1

聲 明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何

虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證

募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者

在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換

公司債

券時，應特別關注下列重大事

項：

一、關於公司本次發行的可轉換

公司債

券的信用評級

本次可轉換

公司債

券經鵬元資信評估有限公司評級，根據鵬元資信評估有限

公司出具的鵬信評（2017）第Z478號02《福建

天馬科技

集團股份有限公司2017

年公開發行可轉換

公司債

券信用評級報告》，

天馬科技

主體長期信用等級為AA-，

本次可轉換

公司債

券信用等級為AA-，評級展望穩定。

公司本次發行的可轉換

公司債

券（下稱「

可轉債

」、「本期

可轉債

」）上市後，

鵬元資信評估有限公司將在每年公司公布年報後2個月內出具定期跟蹤評級報

告。

二、公司本次發行可轉換

公司債

券的擔保事項

本次

可轉債

採用股份質押和保證的擔保方式。出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、

何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅將其合法擁有的部

分公司股票作為質押資產進行質押擔保。同時，實際控制人陳慶堂為本次發行可

轉債提供連帶保證責任。擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的

可轉債

本金及

利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持

有人，以保障本次

可轉債

的本息按照約定如期足額兌付。

投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的

可轉債

，即

視同認可並接受本次

可轉債

的擔保方式，授權本次

可轉債

保薦機構（主承銷商）

作為質權人和債權人的代理人代為行使擔保權益。

三、公司的股利分配政策和現金分紅比例

根據公司章程的規定，公司的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配基本原則

公司應當重視對投資者的合理投資回報，保護投資者合法權益，制定持續、

穩定的利潤分配政策，健全現金分紅制度。公司在選擇利潤分配方式時，相對於

股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。採用股票股利進行利潤

分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

（二）股利分配基本條款

1、現金分紅政策

公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的

其他方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配，以現金

方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。原則上公司每年進行一次

利潤分配，主要以現金分紅為主，但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況

進行中期現金分紅。

董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

重大資金支出安排是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設

備累計支出超過公司最近一期經審計的合併報表淨資產的百分之二十。

2、現金及股票分紅的條件

如公司滿足下述條件，則實施現金分紅：

（1）公司該年度或半年度實現的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損後仍

為正值；

（2）審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意見的審計報

告；

（3）公司無重大資金支出安排；

（4）採用現金分紅政策不會對公司的經營及現金流量安排產生重大不利影

響；

（5）公司累計可供分配利潤為正值，當年每股累計可供分配利潤不低於0.1

元。

如公司未滿足上述條件，或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不

匹配、發放股票股利更有利於公司全體股東整體利益時，可採取發放股票股利方

式進行利潤分配。

（三）股利分配的程序

公司董事會應於年度報告或半年報告公布後兩個月內，根據公司的利潤分配

政策並結合公司當年的利潤實現情況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以

實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案。公司董事會在利潤

分配方案論證過程中，需與獨立董事、監事會充分討論，在考慮對全體股東持續、

穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，方能提交公司股東大會審議並經出

席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。

（四）股利分配政策的調整

公司應當嚴格執行章程規定的利潤分配政策以及現金分紅方案。公司根據生

產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策和現金分紅方

案的，調整後的利潤分配政策和現金分紅方案不得違反證券監督管理部門和證券

交易所的有關規定。公司董事會在調整利潤分配政策的論證過程中，需充分聽取

獨立董事、監事和中小股東的意見，有關調整利潤分配政策的議案需提交董事會、

監事會審議，分別經二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，並由獨立

董事對此發表獨立意見，方能提交公司股東大會審議並及時公告披露相關信息。

公司股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，公司應當向股東提供股東大會

網絡投票系統，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股

東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆

中小股東關心的問題。

（五）未來三年分紅回報具體計劃（2017-2019年）

發行人在綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、經營現金流等

因素基礎上制定了《公司未來三年股東回報規劃（2017-2019年）》。2017年至

2019年期間，發行人將根據公司的利潤分配政策並結合公司當年的利潤實現情

況、現金流量狀況及未來發展規劃等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂

公司當年的利潤分配預案。公司在具備現金分紅條件時，應當採用現金分紅進行

利潤分配，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。

（六）最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用安排情況

發行人最近三年的股利分配情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

合計

合併報表中歸屬於上市公司股東的淨

利潤

8,029.35

6,604.66

5,954.44

20,588.45

現金分紅（含稅）

1,696.00

1,431.00

1,272.00

4,399.00

當年現金分紅佔歸屬於上市公司股東

的淨利潤的比例

21.12%

21.67%

21.36%

21.37%

最近三年累計現金分配合計

4,399.00

最近三年年均可分配利潤

6,862.82

最近三年累計現金分配利潤佔年均可

分配利潤的比例

64.10%

公司一向重視對股東的回報，尤其是現金分紅回報，多年來致力於保持利潤

分配政策的連續性與穩定性。報告期內，公司在制定各年度利潤分配預案的過程

中，參考投資者意見，並充分考慮了公司的資金需求與未來發展投入、股東短期

現金分紅回報與中長期回報之間的平衡。公司主業發展良好，對資金均有較高的

需求，因此公司留存未分配利潤用於特種水產配合飼料業務發展，其效益體現在

公司的總體效益之中。

四、本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書「風險因素」全

文，並特別注意以下風險:

（一）市場競爭風險

公司是特種水產配合飼料專業生產企業，由於特種水產養殖品種的生態習

性、生理特性各異，其養殖呈現出較為突出的區域性分布特徵。目前，業內多數

企業根據所在地養殖品種經營相對應的飼料產品，品種較為單一，市場區域較窄。

公司為應對養殖品種周期性波動採取養殖品種全覆蓋的發展戰略，產品系列已覆

蓋我國北起渤海灣南至北部灣的大部分特種水產養殖品種的養殖全過程，但全面

的產品系列也使公司同一時期內不僅需面對來自業內其他全國性綜合性水產配

合飼料企業的競爭，區域性龍頭企業或以單一特定品種的生產企業也會對公司某

些產品銷售施加競爭壓力。

如果公司不能採取有效措施積極應對激烈的市場競爭，不能充分發揮公司在

技術、質量、營銷、服務、品牌、管理等方面的優勢，無法持續保持優勢主導產

品的領先地位，無法進一步擴大重點發展品種的市場份額，公司將面臨較大的同

業企業競爭風險。

（二）主要原材料價格波動的風險

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，原材料成本佔公司主營業務成

本的比重分別為92.16%、93.87%、93.76%及93.55%。公司生產特種水產配合飼

料所需的主要原材料為魚粉、其他蛋白類原料（主要為豆粕、花生粕、菜粕、玉

米蛋白等）以及澱粉類原料（主要為澱粉、麵粉），其中魚粉是公司產品最主要

的單項原材料，其成本在上述期間中佔公司原材料成本的比重分別為56.87%、

62.74%、63.13%及58.32%。

公司主要原材料會受海洋氣候影響導致漁業資源衰減、主要魚粉生產國捕撈

配額下降、農作物欠收、期貨及短期市場投機炒作等因素影響，市場價格出現較

大波動。如主要原材料市場價格出現異常上漲，公司產品售價未能作出相應調整

轉移成本上漲的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化並及時合理安排採

購計劃，公司有可能面臨原料採購成本上升從而影響經營業績的風險。

（三）應收帳款風險

飼料行業的回款速度與下遊水產養殖動物養殖周期緊密相關，由於特種水產

養殖動物生長周期較長，資金投入大，養殖戶資金回收速度較慢，降低了上遊特

種水產配合飼料企業的資金回籠速度，從而使公司各期末應收帳款餘額隨著銷售

收入的上升而增長。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司應收帳款餘額分別

為16,818.30萬元、19,317.38萬元、20,026.51萬元及29,859.13 萬元，應收帳款

淨額分別為15,904.53萬元、18,206.43萬元、18,707.50萬元及27,960.23 萬元。

隨著公司業務的快速發展，公司應收帳款金額可能將進一步上升。如果客戶信用

管理制度未能有效執行，或者養殖戶經營過程中因受自然災害、養殖病害、水產

品價格不理想等因素影響導致養殖戶資金無法正常回籠從而拖欠飼料帳款，將會

導致公司應收帳款存在無法及時收回或者不能收回的風險，從而對公司的收入質

量及現金流量造成不利影響。

（四）存貨金額較大的風險

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存貨的帳面餘額

分別為11,746.35萬元、14,239.89萬元、17,884.87萬元及44,657.78 萬元，公司

存貨的主要構成為原材料，各期末原材料佔存貨帳面餘額的比重分別為86.61%、

87.35%、84.33%及86.34%。期末存貨餘額較大主要由於公司生產原材料以進口

魚粉為主，容易受海洋氣候影響漁業資源、魚粉生產國捕撈配額波動、運輸周期

較長等因素的影響，因此為滿足正常的生產需求，公司需對進口魚粉進行提前備

貨管理。同時考慮到魚粉具有12~18個月較長的保質期，在魚粉價格短期出現回

調的情況下，公司通常會進一步提高魚粉存貨數量，以實現成本的有效控制。公

司積極的魚粉備貨策略使得期末存貨餘額較高。

（五）募集資金投資項目的風險

1、本次發行攤薄即期股東收益的風險

公司報告期內扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的加權平均淨資

產收益率分別為17.82%、15.93%、16.93%及5.31%，2017年上半年公司淨資產

收益率有所下降原因主要系公司首次公開發行股票並上市後淨資產規模上升，募

投項目效益尚未完全釋放導致股東收益被攤薄等因素所致。本次發行後，公司可

轉債投資者持有的可轉換

公司債

券將可能部分或全部轉股，公司的總股本和淨資

產將會有一定幅度的增加，而募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益亦需

要一定時間，公司收益增長可能不會與淨資產增長保持同步，因此公司存在短期

內淨資產收益率下降的風險。

2、募集資金投資項目不能達到預期效益的風險

公司本次募集資金將投資於「特種水產配合飼料生產項目（三期）」，該項目

將新建種苗料、高端膨化料（主要為石斑魚、鮃鰈鰨等養殖品種飼料）、海參及

鮑魚料生產線，項目預計將為公司新增特種水產配合飼料實際生產能力6.26萬

噸/年。如果本次募集資金投資項目不能夠順利實施、生產線未能按期達到可以

使用狀態、產能消化不及預期，或者投產時假設因素發生了重大不利變化，可能

導致募集資金投資項目實際盈利水平達不到預期的收益水平。

3、募投項目產能消化風險

本次募投項目將新增特種水產配合飼料實際生產能力6.26萬噸/年。為有效

消化募集資金投資項目新增產能，公司已在人員儲備、市場開拓等方面進行了市

場調研、營銷團隊構建、意向客戶洽談等準備工作。在項目實施過程中，若市場

環境、下遊需求、競爭對手策略、相關政策或者公司市場開拓等方面出現重大不

利變化，則公司可能面臨募投項目新增產能不能及時消化的風險。

（六）與本次

可轉債

發行相關的主要風險

1、本息兌付風險

在

可轉債

存續期限內，公司需對未轉股的

可轉債

償付利息及到期時兌付本

金。此外，在

可轉債

觸發回售條件時，若投資者行使回售權，則公司將在短時間

內面臨較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。因此，若公司經營

活動出現未達到預期回報的情況，不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能

影響公司對

可轉債

本息的按時足額兌付，以及投資者回售時的承兌能力。

2、

可轉債

到期未能轉股的風險

本次

可轉債

轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、投資者偏好及預

期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致

可轉債

未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的

可轉債

償付本金和利息，從而

增加公司的財務費用負擔和資金壓力。

3、未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度

存在不確定性的風險

本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。在本次發行的

可轉債

存續期

間，當公司A股股票在任意連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤價低

於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公

司股東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通

過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。

修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交

易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價。同時，修正後的轉股價格不得

低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

可轉債

存續期內，本次

可轉債

的轉股價格向下修正條款可能因修正轉股價格

低於公司最近一期經審計的每股淨資產而無法實施。此外，在滿足

可轉債

轉股價

格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司的實際情況、股價走勢、

市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格

向下調整方案但方案未能通過股東大會表決，或向下修正幅度存在不確定性、股

票價格仍低於向下修正後的轉股價格。因此，存續期內

可轉債

持有人可能面臨未

來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定

性的風險。

4、

可轉債

轉換價值降低的風險

公司股價走勢受公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影

響。本次

可轉債

發行後，如果公司股價持續低於本次

可轉債

的轉股價格，

可轉債

的轉換價值將因此降低，從而導致

可轉債

持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行

設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及時向

下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格股價仍低於轉股價格，仍可能

導致本次發行的

可轉債

轉換價值降低，

可轉債

持有人的利益可能受到重大不利影

響。

5、

可轉債

轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險

本次發行募集資金投資項目需要一定的建設期，在此期間相關的募集資金投

入項目尚未產生收益。如

可轉債

持有人在轉股期開始後的較短期間內將大部分或

全部

可轉債

轉換為公司股票，公司將面臨當期每股收益和淨資產收益率被攤薄的

風險。

6、股權質押與擔保風險

（1）擔保人資產狀況及支付能力發生負面變化的風險

本次

可轉債

採用股份質押和保證的擔保方式。出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、

何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅將其合法擁有的部

分公司股票作為質押資產進行質押擔保。同時，實際控制人陳慶堂為本次發行可

轉債提供連帶保證責任。擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的

可轉債

本金及

利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持

有人，以保障本次

可轉債

的本息按照約定如期足額兌付。

但是在本次

可轉債

債券存續期間，如擔保人的資產狀況及支付能力發生負面

變化，可能影響到擔保人對本期債券履行其應承擔的擔保責任，進而影響本次可

轉債投資人的利益。

（2）實際控制人質押股份導致的控股權變更風險

截至目前，陳慶堂直接持有發行人85,534,050股股份，通過天馬投資間接持

有發行人23,456,475股股份，合計持有發行人108,990,525股股份，佔發行人總

股本的36.72%。陳慶堂及天馬投資合計質押發行人85,667,549股股份（其中

23,249,549股係為本次發行提供質押擔保），佔陳慶堂及天馬投資合計持股的

78.60%，佔發行人總股本的28.86%。如存在質權人行使股票質權之情形，則發

行人存在控股權發生變更的風險。

就前述情形，陳慶堂承諾如下：(1) 本人資信狀況良好，無失信記錄，不存

在重大訴訟、仲裁及其他糾紛；(2) 本人不存在到期未償還債務的情形；(3) 股

權質押相關的融資合同到期後，本人將按時償還質押借款本息並解除相關股權質

押；若公司股價下跌導致質押股份的風險監控指標觸平倉線時，本人將積極採取

追加保證金、提前還款等相關措施，履行合同義務；(4) 本人具備按期對所負債

務進行清償並解除股權質押的能力，本人將以自有及自籌資金按期清償相關債

務，確保本人名下的股權質押不會影響本人對發行人的控制權，確保發行人的控

制權不發生變更。

7、信用評級變化風險

經鵬元資信評估有限公司評級，發行人的主體信用等級為AA-，本期債券的

信用等級為AA-。在本期債券的存續期內，鵬元資信評估有限公司將持續關注公

司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如

果由於公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素，導致本次

可轉債

的信用

評級級別變化，將會增大投資者的風險，對投資人的利益產生一定影響。

8、

可轉債

價格波動的風險

可轉債

是一種具有債券特性且賦有股票期權的混合性證券，其二級市場價格

受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股價、贖回條款、回售條款、向下

修正條款以及投資者的預期等多重因素影響，需要持有

可轉債

的投資者具備一定

的專業知識。在上市交易、轉股等過程中，

可轉債

價格可能出現較大波動，若公

司

可轉債

票面利率大幅低於可比公司

可轉債

票面利率，或轉股價格顯著高於正股

價格，公司

可轉債

市場價格將可能低於面值，從而可能使投資者遭受損失。

請投資者關注以上重大事項提示，並仔細閱讀募集說明書中「風險因素」等有

關章節。

五、關於跨年發行的重大事項提示

公司已於2017年1月9日披露《福建

天馬科技

集團股份有限公司2017年度

業績快報公告》（公告編號2018-001）。

本公司2017年年報的預約披露時間為2017年4月27日。根據2017年業績

快報，預計2017年全年淨利潤為9,126.11萬元，較上年同期預計增長13.98%。

根據業績預告及目前情況所作的合理預計，本公司2017年年報披露後，2015、

2016、2017年相關數據仍然符合公開發行可轉換

公司債

券的發行條件。

目錄

聲 明............................................................................................................................ 1

重大事項提示 ............................................................................................................... 2

目錄.............................................................................................................................. 11

第一節 本次發行概況 ............................................................................................. 12

一、發行人基本情況 ........................................................................................................... 12

二、本次發行概況 ............................................................................................................... 12

三、承銷方式及承銷期 ....................................................................................................... 27

四、發行費用 ....................................................................................................................... 27

五、主要日程與停復牌示意性安排.................................................................................... 28

六、本次發行證券的上市流通 ........................................................................................... 28

七、本次發行的有關機構 ................................................................................................... 28

第二節 主要股東基本情況 ..................................................................................... 31

一、發行人的股本總額及前十名股東的持股情況 ............................................................ 31

二、公司控股股東、實際控制人基本情況........................................................................ 31

第三節 財務會計信息 ............................................................................................. 33

一、會計師事務所的審計意見類型.................................................................................... 33

二、發行人財務報表 ........................................................................................................... 33

三、公司報告期內的主要財務指標及非經常性損益明細表 ............................................ 34

第四節 管理層討論與分析 ..................................................................................... 37

一、財務狀況分析 ............................................................................................................... 37

二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 44

三、現金流量分析 ............................................................................................................... 63

四、資本性支出分析 ........................................................................................................... 67

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析................................................................ 68

第五節 募集資金運用 ............................................................................................. 69

一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................................... 69

二、本次募集資金投資項目概況 ....................................................................................... 69

三、本次募集資金投資項目對財務狀況和經營成果的影響 ............................................ 84

第六節 備查文件 ..................................................................................................... 88

第一節 本次發行概況

一、發行人基本情況

公司名稱：福建

天馬科技

集團股份有限公司

英文名稱：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY

GROUP CO., LTD.

法定代表人：陳慶堂

成立日期：2005年12月13日

股份公司設立日期：2012年8月2日

註冊地址：福建省福清市上逕鎮工業區

股本總額：29,680萬元

經營範圍：飼料、飼料添加劑、水產養殖的技術研發、技術服務；飼料添加

劑、水產品批發；對外貿易；商務信息諮詢（不含出國留學中介）；貨物運輸代

理；倉儲服務（不含危險品）；水產養殖；動物保健品銷售（含網上銷售）；配

合飼料（粉料、顆粒料、片狀料、糜狀料）生產、銷售（含網上銷售）。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、本次發行概況

（一）本次發行的核准情況

本次

可轉債

的發行於2017年7月12日經公司第二屆董事會第十七次會議審

議通過，於2017年7月28日經公司2017年度第二次臨時股東大會審議通過。

本次

可轉債

的發行尚需經中國證監會核准。

（二）本次

可轉債

基本發行條款

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換

公司債

券，該可轉

債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發行規模

根據有關法律法規規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行的

可轉債

擬募集資金總額為3.05億元。

3、票面金額和發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的

可轉債

期限為自發行之日起6年，即2018年4月17日至2024

年4月16日。

5、票面利率

本次發行的可轉換

公司債

券票面利率為：第一年0.4%、第二年0.6%、第三

年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年

利息。

（1）年利息計算

年利息指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總金額自

可轉債

發行首日起每

滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：年利息額；

B：本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息

債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：

可轉債

的當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉債

發行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當日。

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每

相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的

可轉債

，公司不再向

可轉債

持有

人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

4）

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日（2018年4月23日，即募

集資金劃至發行人帳戶之日）起滿6個月後的第1個交易日起至

可轉債

到期日止。

（即2018年10月23日至2024年4月16日止）

8、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式

為：Q＝V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：V為

可轉債

持有人申請轉股

的

可轉債

票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍，轉股時不足轉換為一股

的

可轉債

餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在

可轉債

持有人

轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該部分

可轉債

的票面餘額及其所對應的

當期應計利息。

9、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的

可轉債

的初始轉股價格為11.04元/股，不低於募集說明書公告日

前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、

除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息

調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公

司股票交易額/該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方法及計算公式

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述

公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1＝ P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A

為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告

中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日

為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有

人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操

作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

10、轉股價格的向下修正

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司A股股票在任意連續20個交易日中

至少有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出

轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有公司本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股

價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前一

交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期

經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收

盤價格計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披

露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。

從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行

修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之

前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後5個交易日內，公司將按債券面值的108%（含

最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換

公司債

券。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的

可轉債

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董

事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可

轉債：

1）在本次發行的

可轉債

轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中

至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。

2）當本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收

盤價格計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續30個

交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，

可轉債

持有人有權將其持有的可

轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不

包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而

調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整

後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的

情況，則上述30個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，

可轉債

持有人在每年回售條件首次滿

足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而

可轉債

持有人

未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回

售權，

可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

在本次發行的

可轉債

存續期內，若公司根據中國證監會的相關規定被視作改

變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有人享有

一次回售的權利。

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或部分按債券面值加

當期應計利息的價格回售給公司。

可轉債

持有人在附加回售條件滿足後，可以在

公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售

的，不應再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的

權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因

可轉債

轉

股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

本次發行的天馬轉債向發行人在股權登記日（即2018年4月16日，T-1日）

收市後登記在冊的原A股股東實行優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分

（含原A股股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上定價發行。

本次

可轉債

的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家

法律、法規禁止者除外）。

15、向原股東配售的安排

本次發行的可轉換

公司債

券給予原 A 股股東優先配售權。

原A股股東可優先配售的

可轉債

數量上限為其在股權登記日收市後登記在

冊的持有發行人股份數按每股配售1.027元

可轉債

的比例計算可配售

可轉債

金

額，再按每1,000元為1手轉換成手數。

天馬科技

現有A股總股本296,800,000

股，按本次發行優先配售比例計算，原A股股東可優先認購的

可轉債

上限總額

約304,813手，約佔本次發行的

可轉債

總額的99.939%。

原A股有限售條件股東的優先認購通過網下認購的方式，在主承銷商處進

行。

原A股股東除可參與優先配售外，還可參加優先配售後餘額的網上申購。

16、本次募集資金用途

本次發行募集資金總額不超過3.05億元，扣除發行費用後全部用於以下項

目：

單位：億元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金投入金額

1

特種水產配合飼料生產項目（三期）

4.41

3.05

合計

4.41

3.05

若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入

總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司

將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到

位後按照相關法規規定的程序予以置換。

公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行

可轉債

的募集資金將存放於公

司董事會決定的專項帳戶中，本次發行的募集資金專項帳戶已開立完畢。

17、擔保事項

本次

可轉債

採用股份質押和保證的擔保方式。出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、

何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅將其合法擁有的部

分公司股票作為質押資產進行質押擔保。同時，實際控制人陳慶堂為本次發行可

轉債提供連帶保證責任。擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的

可轉債

本金及

利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持

有人，以保障本次

可轉債

的本息按照約定如期足額兌付。

投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的

可轉債

，即

視同認可並接受本次

可轉債

的擔保方式，授權本次

可轉債

保薦機構（主承銷商）

作為質權人和債權人的代理人代為行使擔保權益。

18、債券持有人會議相關事項

依據《福建

天馬科技

集團股份有限公司A股可轉換

公司債

券持有人會議規

則》（下稱「本規則」），債券持有人的權利與義務、債券持有人會議的召開情形

等相關事項如下：

（1）債券持有人的權利與義務

可轉債

債券持有人的權利如下：

1）依照相關法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理人參與債

券持有人會議並行使表決權；

2）根據《

可轉債

募集說明書》約定的條件將所持有的本期

可轉債

轉為公司

A股股票；

3）根據《

可轉債

募集說明書》約定的條件行使回售權；

4）依照相關法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有

的本期

可轉債

；

5）依照相關法律、公司章程的規定獲得有關信息；

6）按《

可轉債

募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期

可轉債

本

息；

7）依照其所持有的本期

可轉債

數額享有約定利息；

8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權人的其他權利。

可轉債

債券持有人的義務如下：

1）遵守公司發行本期

可轉債

條款的相關規定；

2）依其所認購的本期

可轉債

數額繳納認購資金；

3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

4）除相關法律法規規定及《

可轉債

募集說明書》約定之外，不得要求公司

提前償付本期

可轉債

的本金和利息；

5）相關法律、行政法規及公司章程規定應當由本期

可轉債

持有人承擔的其

他義務。

（2）債券持有人會議的權限範圍

債券持有人會議的權限範圍如下：

1） 當公司提出變更《

可轉債

募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司

的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期可轉 債

本息、變更本期

可轉債

的債券利率和期限、取消《

可轉債

募集說明書》中的贖回

或回售條款等；

2）當公司未能按期支付本期

可轉債

本息時，對是否同意相關解決方案作出

決議，對是否委託債券受託管理人通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償

還本期

可轉債

的本息作出決議，對是否委託債券受託管理人參與公司的整頓、和

解、重組或者破產的法律程序作出決議；

3）當公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、

分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人

依法享有的權利方案作出決議；

4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券

持有人依法享有權利的方案作出決議；

5）對變更、解聘債券受託管理人作出決議；

6）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法

享有權利的方案作出決議；

7）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；

8）相關法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議

的其他情形。

（3）債券持有人會議的召集

債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債

券持有人會議的提議之日起 30 日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召

開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

在本期

可轉債

存續期間內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：

1）公司擬變更《

可轉債

募集說明書》的約定；

2）公司未能按期支付本期

可轉債

本息；

3）公司發生減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合

並、分立、解散或者申請破產；

4）公司擬變更、解聘本期

可轉債

的債券受託管理人；

5）本期

可轉債

擔保人（如有）或者擔保物（如有）發生重大變化；

6）其他對本期

可轉債

持有人權益有重大影響的事項；

7）修訂本規則；

8）根據法律、行政法規、中國證監會、本期

可轉債

上市交易的證券交易所

及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

公司董事會、單獨或合計持有本期

可轉債

未償還債券面值總額10%以上的債

券持有人或相關法律法規、中國證監會規定的其他機構或人士可以書面提議召開

債券持有人會議。

本規則第十條規定的事項發生之日起15日內，或者單獨或合計持有本期可

轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人或相關法律法規、中國證監會規

定的其他機構或人士向公司董事會書面提議召開債券持有人會議之日起15日

內，如公司董事會未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面

值總額10%以上的債券持有人或相關法律法規、中國證監會規定的其他機構或人

士有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

（4）債券持有人的出席人員

債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出

席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，

均由債券持有人自行承擔。

債券受託管理人和公司可以出席債券持有人會議，但無表決權（債券受託管

理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、

或上述股東、公司及擔保人（如有）的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人

會議上可發表意見，但無表決權，並且其代表的本期

可轉債

的張數在計算債券持

有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本期

可轉債

張數。確定上述公司

股東的股權登記日為債權登記日當日。

經會議主席同意，本期

可轉債

的擔保人（如有）或其他重要相關方可以參加

債券持有人會議，並有權就相關事項進行說明，但無表決權。

（5）債券持有人會議的召開

債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。

債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席並

主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人

代理人）以其所持有的本期

可轉債

債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人

（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後 1 小

時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期可

轉債未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主 席並

主持會議。

（6）債券持有人會議的表決、決議

向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人

或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣 100 元）

擁有一票表決權。

公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議

題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出

決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同

一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審

議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個

新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

債券持有人會議採取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事

項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表

決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票

視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。

債券持有人為持有公司 5%以上股份的股東或該等股東、公司及擔保人（如

有）的關聯方可以在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，並且其所代表

的本期

可轉債

張數不計入出席債券持有人會議的出席張數。

除本規則另有規定外，債券持有人會議對表決事項作出決議，須經出席（包

括現場、通訊等方式參加會議）本次會議並有表決權的債券持有人（或債券持有

人代理人）所持未償還債券面值總額超過二分之一同意方為有效。

關於債券持有人會議規則的詳細內容，請投資者參閱本公司在上海證券交易

所網站公告的《福建

天馬科技

集團股份有限公司A股可轉換

公司債

券持有人會

議規則》。

19、本次發行

可轉債

方案的有效期限

自公司股東大會通過本次發行

可轉債

方案相關決議之日起十二個月內有效。

（三）債券評級情況及擔保情況

1、評級情況

本次可轉換

公司債

券經鵬元資信評估有限公司評級，根據鵬元資信評估有限

公司出具的鵬信評（2017）第Z478號02《福建

天馬科技

集團股份有限公司2017

年公開發行可轉換

公司債

券信用評級報告》，

天馬科技

主體長期信用等級為AA-，

本次可轉換

公司債

券信用等級為AA-。

公司本次發行的可轉換

公司債

券上市後，鵬元資信評估有限公司將在每年公

司公布年報後2個月內出具定期跟蹤評級報告。

2、擔保情況

（1）被擔保的主債權及擔保範圍

被擔保的主債權為

天馬科技

本次發行不超過3.05億元的可轉換

公司債

券。

被擔保的擔保範圍包括

天馬科技

經中國證券監督管理委員會核准發行的可

轉換

公司債

券本金及利息、因

天馬科技

違約而產生的違約金、損害賠償金以及可

轉換

公司債

券持有人為實現債權而產生的一切合理費用，其中，可轉換

公司債

券

持有人為實現債權而產生的一切合理費用包括但不限於訴訟費、仲裁費、律師費、

評估費、拍賣費等。

（2）擔保方式

本次

可轉債

採用股份質押和保證的擔保方式。出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、

何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅（下稱「擔保方」、

「出質人」）將其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保。同時，

實際控制人陳慶堂為本次發行

可轉債

提供連帶保證責任。

（3）擔保期限

發行人實際控制人陳慶堂提供保證擔保的期間為本次發行可轉

公司債

券的

存續期及該等可轉換

公司債

券履行期限屆滿之日起兩年。

出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮森、林成長、沈玉福、張蕉霖、

劉寶榮、吳景紅提供質押擔保的期限為至債務人履約期限屆滿之日起兩年內或主

債權消滅之日（以先到者為準）。

（4）合同變更和其他擔保

如本次發行可轉換

公司債

券持有人、

天馬科技

均同意變更募集說明書約定的

方案，實際控制人陳慶堂及出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮森、林

成長、沈玉福、張蕉霖、劉寶榮、吳景紅同意對變更後的《

可轉債

募集說明書》

項下的可轉換

公司債

券承擔擔保責任，無需另行取得擔保方同意。

擔保方承諾，無論債務人或第三方是否為主債權提供其他擔保，不論籤署其

他擔保何時成立、是否有效、可轉換

公司債

券持有人是否向其他擔保人提出權利

主張，亦不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，擔保方均對

擔保範圍內的全部債權承擔擔保責任，並且同意由債權人在各項擔保中自主選擇

實現擔保的順序和額度。

（5）保證責任的承擔

天馬科技

本次發行的可轉換

公司債

券履行期限屆滿、或本次發行可轉換公司

債券持有人在滿足相關條件情形下向

天馬科技

回售可轉換

公司債

券時，如天馬科

技不能全部兌付未轉股的可轉換

公司債

券本息，陳慶堂應主動承擔保證擔保責

任，將兌付資金劃入本次發行可轉換

公司債

券登記機構或

海通證券

指定的帳戶。

可轉換

公司債

券持有人可分別或聯合要求陳慶堂承擔保證責任，且

海通證券

有義務代理可轉換

公司債

券持有人要求陳慶堂承擔保證責任。

（6）質押財產及質押財產價值發生變化的後續安排

在辦理初始股份質押手續時，初始質押股份總數為出質人合計持有的天馬科

技市值為4.27億元的限售股份，該等初始質押股份的價值系按照辦理股份質押

登記的前一交易日收盤價計算，即：初始質押股份總數=4.27億元÷辦理質押登記

的前一交易日

天馬科技

收盤價。出質人按照其於《股份質押合同》籤署日在天馬

科技的持股比例計算出質人各自需要質押的股份數量，如出質人中的任何一方於

辦理股份質押登記日所持

天馬科技

的股份數量少於前述出質人各自需要質押的

股份數量，則出質人按照其於《股份質押合同》籤署日所持

天馬科技

的股份個別

及連帶地提供質押股份。

《股份質押合同》項下的質押財產為乙方合計持有的

天馬科技

市值4.27億

元的限售股份。初始質押股份數、追加質押股份數及解除質押股份數以甲方與乙

方辦理質押登記手續時按照《股份質押合同》確定的標準計算並相應籤署的《股

份質押合同補充協議》中確定的股份數為準。

《股份質押合同》籤訂後及主債權有效存續期間，如

天馬科技

進行權益分派

（包括但不限於送股、資本公積金轉增股本等）導致出質人所持

天馬科技

的股份

增加，出質人應當同比例增加質押的股份數量；如

天馬科技

實施現金分紅，上述

質押股份所分配的現金紅利不作為《股份質押合同》項下的質押財產，出質人有

權領取並自由支配。

《股份質押合同》籤訂後及主債權有效存續期間，如在連續30個交易日內，

質押股份的市場價值（以每一交易日收盤價計算）持續低於本次發行的可轉換公

司債券尚未償還本息總額的110%，

海通證券

有權要求出質人個別或連帶的在30

個工作日內追加擔保物，以使質押財產的價值與本次發行的可轉換

公司債

券未償

還本金的比率不低於140%；追加的質押財產限於

天馬科技

人民幣普通股，追加

股份的價值為連續30個交易日內

天馬科技

收盤價的均價。在出現上述須追加擔

保物情形時，出質人應追加提供相應數額的

天馬科技

股份作為質押財產，以使質

押財產的價值符合前述約定。在追加擔保時，出質人按照其當時所持

天馬科技

的

股份個別及連帶地提供質押財產。

若質押股份的市場價值（以每一交易日收盤價計算）連續30個交易日超過

本次發行的可轉換

公司債

券尚未償還本息總額的170%，出質人有權請求對部分

質押股份通過解除股份質押方式釋放，但釋放後的質押股份的市場價值（以辦理

解除質押股份登記手續前一交易日收盤價計算）不得低於本次發行的可轉換公司

債券尚未償還本金總額的140%。

根據《股票質押合同》及出質人就本次發行的股票質押事項出具的專項承諾，

公司將聘請有資格的資產評估機構對質押股票的估值進行評估，確保質押股票的

評估值不低於當期擔保金額。具體如下：

在辦理質押股票初始登記時，將由公司聘請有資格的資產評估機構對質押股

票的估值進行評估，確保初始質押股票的評估值不低於當期擔保金額。

未來在出現質押物市場價值下降時，將按照資產評估機構對追加質押後質押

股票的估值進行評估，確保追加後的質押股票的估值不低於當期擔保金額；在出

現質押物市場價值上升時，將按照資產評估機構對解除質押後剩餘質押股票的估

值進行評估，確保解除質押後剩餘質押股票的估值不低於當期擔保金額。

（7）股份質押的辦理情況

目前，出質人陳慶堂、鄭坤、林家興、何修明、章禮森、林成長、沈玉福、

張蕉霖、劉寶榮、吳景紅合計持有的40,321,060股

天馬科技

質押股票的質押登記

手續已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。

（四）募集資金存放專戶

公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行

可轉債

的募集資金將存放

於公司董事會指定的募集資金專項帳戶中。

三、承銷方式及承銷期

本次發行由主承銷商以餘額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自2018年

4月13日至2018年4月23日。

四、發行費用

發行費用：

11,783,962.25元

其中：承銷保薦費用

9,433,962.26元

會計師費用

600,000.00元

律師費用

566,037.73元

資信評級費用

250,000.00元

用於本次發行的信息披

露及其他發行費用

933,962.26元

五、主要日程與停復牌示意性安排

本次發行期間的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力則順延）：

日期

發行安排

停牌安排

T－2日

（2018年4月13日）

刊登募集說明書及摘要、發行公告、網上路演

公告

正常交易

T－1日

（2018年4月16日）

網上路演；

原股東優先配售股權登記日

正常交易

T日

（2018年4月17日）

刊登發行提示性公告；

原股東優先配售（繳付足額資金）；

網上申購（無需繳付申購資金）；

確定網上中籤率

正常交易

T＋1日

（2018年4月18日）

刊登《網上中籤率及優先配售結果公告》；

網上發行搖號抽籤

正常交易

T＋2日

（2018年4月19日）

刊登《網上中籤結果公告》；

網上申購中籤繳款(投資者確保資金帳戶在

T+2日日終有足額的

可轉債

認購資金）；

正常交易

T＋3日

（2018年4月20日）

根據網上資金到帳情況確定最終配售結果

和包銷金額

正常交易

T＋4日

（2018年4月23日）

刊登《發行結果公告》；

募集資金劃至發行人帳戶

正常交易

註：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇

重大突發事件影響發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商後修改發行日程並

及時公告。

六、本次發行證券的上市流通

本次發行的證券無持有期限制。發行結束後，本公司將儘快向上海證券交易

所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

七、本次發行的有關機構

（一）發行人

名稱：

福建

天馬科技

集團股份有限公司

法定代表人：

陳慶堂

註冊地址：

福建省福清市上逕鎮工業區

辦公地址：

福建省福清市上逕鎮工業區

聯繫人：

陳延嗣

郵政編碼：

350308

聯繫電話：

0591-85628333

傳真：

0591-85622233

（二）保薦人（主承銷商）

名稱：

海通證券

股份有限公司

法定代表人：

周杰

住所：

上海市廣東路689號

郵政編碼：

200001

聯繫電話：

021-23219000

傳真：

021-63411627

保薦代表人：

王莉、劉賽輝

項目協辦人：

楊陽

項目經辦人：

何思遠、宋子文、葛龍龍

（三）律師事務所

名稱：

北京市天元律師事務所

負責人：

朱小輝

住所：

北京市西城區豐盛胡同28號

太平洋

保險大廈10層

聯繫電話：

0755-83228977

經辦律師：

周陳義、蔡家文、張冉瞳

（四）會計師事務所

名稱：

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人：

徐華

住所：

北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

聯繫電話：

010-85665588

傳真：

010-85665120

經辦註冊會計師：

胡素萍、吳莉莉

（五）資信評級機構

名稱：

鵬元資信評估有限公司

法定代表人：

張劍文

住所：

深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

聯繫電話：

0755-82872863

傳真：

0755-82872338

經辦評級人員：

楊再昆、董斌

（六）申請上市的證券交易所

申請上市的證券交易所：

上海證券交易所

住所：

上海市浦東南路528號證券大廈

聯繫電話：

021-68808888

傳真：

021-68804868

（七）股票登記機構

股票登記機構：

中國證券登記結算有限公司上海分公司

聯繫地址：

上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈36樓

聯繫電話：

021-58708888

傳真：

021-58899400

（八）收款銀行

開戶行：

招商銀行

上海分行常德支行

戶名：

海通證券

股份有限公司

帳號：

0109 0012 0510 531

第二節 主要股東基本情況

一、發行人的股本總額及前十名股東的持股情況

截至2017年6月30日，公司總股本為29,680萬股，股本結構如下：

序號

股份類型

數量（萬股）

比例

1

有限售條件股份

22,260

75.00%

2

無限售條件股份

7,420

25.00%

其中：人民幣普通股

7,420

25.00%

3

股份總數

29,680

100.00%

截至2017年6月30日，公司前十名股東持股情況如下：

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

（%）

股東性質

限售股份數量（股）

陳慶堂

85,534,050

28.82

境內自然人

85,534,050

華寶投資

27,825,000

9.38

境內非國有法人

27,825,000

天馬投資

23,456,475

7.90

境內非國有法人

23,456,475

鄭坤

19,366,200

6.53

境內自然人

19,366,200

林家興

12,910,800

4.35

境內自然人

12,910,800

何修明

12,910,800

4.35

境內自然人

12,910,800

章禮森

8,876,175

2.99

境內自然人

8,876,175

林成長

4,034,625

1.36

境內自然人

4,034,625

沈玉福

4,034,625

1.36

境內自然人

4,034,625

張蕉霖

4,034,625

1.36

境內自然人

4,034,625

劉寶榮

4,034,625

1.36

境內自然人

4,034,625

吳景紅

4,034,625

1.36

境內自然人

4,034,625

合計

211,052,625

71.11

211,052,625

二、公司控股股東、實際控制人基本情況

截至本募集說明書摘要籤署日，陳慶堂先生直接持有發行人28.82%的股權，

通過其獨資的天馬投資持有發行人7.90%的股權，合計持有發行人36.72%的股

權，為公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長、總經理。

截至本募集說明書摘要籤署日，陳慶堂先生直接持有的公司股權中

65,087,549股股票被質押（其中23,249,549股係為本次發行提供質押擔保），其

全資持股的天馬投資持有的公司股權中20,580,000股股票被質押，合計佔發行人

總股本的28.86%。

截至2017年6月30日，陳慶堂先生還擁有如下公司的股權：

公司名稱

出資金額（萬元）

出資比例

天馬投資

2,800.00

100.00%

西龍食品

1,350.00

90.00%

泉州

房地產

2,340.00

78.00%

第三節 財務會計信息

本節引用的財務會計數據中，除2017年1-6月的財務數據未經審計外，均

引自公司經審計的財務報告。

一、會計師事務所的審計意見類型

公司已聘請致同會計師事務所對本公司2014年度、2015年度及2016年度

的財務報表進行審計，並出具了致同審字（2015）第350ZA0264號、致同審字

（2016）第350ZA0254號、致同審字（2017）第350ZA0035號標準無保留意見

的審計報告。

二、發行人財務報表

（一）最近三年及一期簡要合併報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總計

1,374,399,648.21

983,832,616.84

848,886,847.69

627,284,688.77

負債合計

597,972,924.71

524,952,436.91

458,453,656.97

290,504,072.19

歸屬於母公司股東

權益合計

773,059,319.41

455,336,467.36

386,666,753.37

332,867,004.79

少數股東權益

3,367,404.09

3,543,712.57

3,766,437.35

3,913,611.79

股東權益合計

776,426,723.50

458,880,179.93

390,433,190.72

336,780,616.58

負債和股東權益總

計

1,374,399,648.21

983,832,616.84

848,886,847.69

627,284,688.77

2、簡要合併利潤表

單位：元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

441,962,480.56

843,663,373.78

808,604,845.42

699,395,484.21

營業利潤

46,112,944.44

84,124,536.13

64,734,133.41

65,901,280.17

利潤總額

54,270,399.28

92,996,594.01

76,705,119.67

69,955,451.13

歸屬於母公司股東的

淨利潤

46,476,035.80

80,293,463.34

66,046,600.84

59,544,391.77

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨

-271,737,955.39

32,299,033.03

142,784,090.35

102,838,729.91

額

投資活動產生的現金流量淨

額

-37,199,958.29

-38,977,929.26

-149,423,170.66

-65,507,265.22

籌資活動產生的現金流量淨

額

303,632,649.81

26,538,123.11

-4,437,678.01

-22,191,531.62

匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-210,818.69

-211,836.87

-626,312.66

-165,409,27

現金及現金等價物淨增加額

-5,516,082.56

19,647,390.01

-11,703,070.98

14,974,523.80

期末現金及現金等價物餘額

74,184,182.28

79,700,264.84

60,052,874.83

71,755,945,81

（二）最近三年及一期簡要母公司報表

1、簡要母公司資產負債表

單位：元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產總計

1,123,823,865.48

895,787,495.57

746,816,396.98

490,089,805.98

負債合計

389,833,682.69

473,684,201.61

400,897,476.55

209,882,930.74

股東權益合計

733,990,182.79

422,103,293.96

345,918,920.43

280,206,875.24

負債和股東權益

總計

1,123,823,865.48

895,787,495.57

746,816,396.98

490,089,805.98

2、簡要母公司利潤表

單位：元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

營業收入

387,792,858.65

743,290,875.15

606,409,342.88

518,990,970.97

營業利潤

36,239,141.56

93,763,749.00

74,662,978.98

32,637,576.32

利潤總額

44,307,956.96

102,163,868.34

86,410,214.26

35,960,816.64

淨利潤

37,985,988.83

90,494,373.53

78,432,045.19

30,709,323.49

3、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流

量淨額

-291,049,374.54

958,874.55

105,738,083.59

116,282,397.40

投資活動產生的現金流

量淨額

-28,568,147.69

2,236,314.34

-138,067,768.66

-96,801,464.20

籌資活動產生的現金流

量淨額

305,559,211.52

36,833,557.24

10,223,475.90

-6,262,180.91

匯率變動對現金及現金

等價物的影響

-205,007.74

-206,068.61

-626,522.16

-169,144.54

現金及現金等價物淨增

加額

-14,263,318.45

39,822,677.52

-22,732,731.33

13,049,607.75

期末現金及現金等價物

餘額

54,856,887.56

69,120,206.01

29,297,528.49

52,030,259.82

三、公司報告期內的主要財務指標及非經常性損益明細表

（一）主要財務指標

報告期內，公司主要財務指標如下表：

主要財務指標

2017年1-6月

/2017年6月30

日

2016年度/

2016年12月31

日

2015年度/

2015年12月31

日

2014年度/

2014年12月31

日

流動比率（倍）

1.72

1.36

1.24

1.59

速動比率（倍）

0.93

0.96

0.92

1.19

資產負債率（母

公司）

34.69%

52.88%

53.68%

42.83%

應收帳款周轉

率（次）

1.77

4.29

4.48

4.52

存貨周轉率

（次）

1.07

4.09

4.99

4.20

每股經營活動

產生的現金流

量（元）

-0.92

0.20

0.90

0.65

每股淨現金流

量（元）

-0.02

0.12

-0.07

0.09

研發費用佔營

業收入

3.91%

3.83%

3.35%

3.57%

（二）最近三年扣除非經常性損益前後的每股收益和淨資產收益

率

項目

2017年1-6月

2016年

2015年

2014年

基本每股收益（元/股）

0.16

0.50

0.42

0.37

扣除非經常性損益後的基本每股

收益（元/股）

0.13

0.45

0.36

0.35

歸屬於公司普通股股東的加權平

均淨資產收益率

6.48%

19.13%

18.36%

18.99%

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的加權平均淨資產收

益率

5.31%

16.93%

15.93%

17.82%

注1：最近三年淨資產收益率相關指標已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同專字

（2017）第350ZA0194號審核報告專項審核。

注2：2017年，公司以總股本21,200萬股為基數，向股東每股分配利潤人民幣0.08元（含

稅），同時以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 4 股。上述利潤分配已於2017年5月實

施完畢。公司2017年1-6月的每股收益體現了上述利潤分配的影響。實施送轉股方案後，

按新股本總額296,800,000 股攤薄計算的 2016 年度每股收益為 0.36 元。

（三）公司最近三年一期的非經常性損益明細表

單位：元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

非流動性資產處置損益，包

括已計提資產減值準備的衝

-13,271.86

-8,565.68

84,892.30

-5,473.05

銷部分

計入當期損益的政府補助

（與公司正常經營業務密切

相關，符合國家政策規定、

按照一定標準定額或定量持

續享受的政府補助除外）

8,568,436.29

9,034,498.39

11,895,662.76

4,165,289.61

處置以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資

產、金融負債和可供出售金

融資產取得的投資收益

—

69,409.45

56,923.58

單獨進行減值測試的應收款

項減值準備轉回

—

—

23,700.00

除上述各項之外的其他營業

外收入和支出

-397,709.59

-153,874.83

-9,568.80

-105,645.60

其他符合非經常性損益定義

的損益項目

1,913,900.98

2,232,875.92

-1,989,714.80

237,032.59

非經常性損益總額

10,071,355.82

11,104,933.80

10,050,680.91

4,371,827.13

減：非經常性損益的所得稅

影響數

1,685,837.84

1,893,370.13

1,313,794.21

678,088.68

非經常性損益淨額

8,385,517.98

9,211,563.67

8,736,886.70

3,693,738.45

減：歸屬於少數股東的非經

常性損益淨影響數（稅後）

-35.35

2,156.00

6,913.30

15,341.09

歸屬於公司普通股股東的非

經常性損益

8,385,553.33

9,209,407.67

8,729,973.40

3,678,397.36

註：公司2014年、2015年、2016年三年的非經常性損益明細已經致同會計師事務所（特殊

普通合夥）致同專字（2017）第350ZA0195號審核報告專項審核。

第四節 管理層討論與分析

本公司董事會提請投資者注意：以下討論與分析應結合公司經審計的財務報

表及報表附註和本募集說明書摘要揭示的財務及其他信息一併閱讀（財務數據尾

數差異為四捨五入引起）。

一、財務狀況分析

（一）資產構成及變化情況分析

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

98,873.75

71.94

62,357.56

63.38

54,161.75

63.80

46,257.76

73.74

非流動資產

38,566.21

28.06

36,025.70

36.62

30,726.94

36.20

16,470.71

26.26

資產總額

137,439.96

100.00

98,383.26

100.00

84,888.68

100.00

62,728.47

100.00

公司系一家以特種水產配合飼料為主導產品的現代化飼料工業企業。特種水

產配合飼料行業特性以及公司的實際運營管理策略決定了報告期內公司應收帳

款、存貨等流動資產項目金額較高，從而形成了以流動資產為主的資產結構。

報告期內公司資產總額呈增長趨勢，2015年末、2016年末及2017年6月末，

公司資產總額分別增長35.33%、15.90%及39.70%，規模增長與業務擴張趨勢相

匹配。2017年6月末，公司因年中產銷高峰期的到來以及IPO募投項目帶來的

產能擴張，大幅增加了原材料備貨，使得流動資產增長較快。除生產經營規模增

長相應帶來的流動資產增加外，公司因產能擴張需求進行新的廠房、生產線項目

的投入建設，在建工程及固定資產餘額增長較快，亦帶來非流動資產及資產總額

整體的上升。

1、主要流動資產分析

報告期內，公司的流動資產結構如下：

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

16,221.47

16.41

14,194.76

22.76

14,292.99

26.39

12,616.15

27.27

應收票據

123.00

0.12

3,985.00

6.39

11.42

0.02

41.00

0.09

應收帳款

27,960.23

28.28

18,707.50

30.00

18,206.43

33.61

15,904.53

34.38

預付帳款

7,158.37

7.24

5,550.50

8.90

6,353.12

11.73

5,102.05

11.03

其他應收款

1,733.77

1.75

1,538.01

2.47

1,159.55

2.14

935.72

2.02

存貨

44,657.78

45.17

17,884.87

28.68

14,133.22

26.09

11,606.89

25.09

其他流動資產

1,019.13

1.03

496.91

0.80

5.02

0.01

51.42

0.11

流動資產合計

98,873.75

100.00

62,357.56

100.00

54,161.75

100.00

46,257.76

100.00

報告期內，公司流動資產主要由貨幣資金、預付帳款、應收帳款和存貨構成，

四項資產合計總額佔流動資產的比重分別為97.78%、97.83%、90.35%及97.09%。

2、主要非流動資產分析

報告期內，公司非流動資產的構成如下：

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

固定資產

21,592.70

55.99

20,727.62

57.54

9,645.36

31.39

8,492.02

51.56

在建工程

9,568.43

24.81

8,945.02

24.83

12,830.04

41.76

732.37

4.45

可供出售金融資產

900.00

2.33

900.00

2.50

900.00

2.93

900.00

5.46

無形資產

4,472.28

11.60

4,541.73

12.61

4,638.17

15.09

1,969.21

11.96

遞延所得稅資產

674.68

1.75

397.30

1.10

416.38

1.36

370.03

2.25

商譽

78.48

0.20

78.48

0.22

78.48

0.26

—

—

其他非流動資產

1,279.64

3.32

435.56

1.21

2,218.51

7.22

4,007.08

24.33

非流動資產合計

38,566.21

100.00

36,025.70

100.00

30,726.94

100.00

16,470.71

100.00

（二）負債構成及變化情況分析

報告期內，公司流動負債與非流動負債的構成如下：

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

2014年12月31

日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債

57,360.13

95.92

45,714.38

87.08

43,565.03

95.03

29,009.84

99.86

非流動負債

2,437.16

4.08

6,780.87

12.92

2,280.34

4.97

40.57

0.14

負債總額

59,797.29

100.00

52,495.24

100.00

45,845.37

100.00

29,050.41

100.00

從結構上看，公司的負債主要由流動負債構成。2014年末、2015年末、2016

年末及2017年6月末，流動負債佔總負債的比重分別為99.86%、95.03%、87.08 %

及95.92%。

1、主要流動負債分析

報告期內，公司流動負債的構成如下表：

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

15,746.80

27.45

8,433.76

18.45

5,096.81

11.70

5,089.98

17.55

衍生金融負債

342.17

0.60

100.40

0.22

227.84

0.52

500.74

1.73

應付票據

13,492.36

23.52

23,535.09

51.48

28,332.47

65.03

18,724.92

64.55

應付帳款

20,217.29

35.25

8,850.47

19.36

6,204.12

14.24

2,789.65

9.62

預收款項

4,438.01

7.74

1,819.04

3.98

1,561.61

3.58

877.74

3.03

應付職工薪酬

230.34

0.40

374.16

0.82

370.24

0.85

379.90

1.31

應交稅費

963.18

1.68

392.44

0.86

665.14

1.53

467.62

1.61

應付利息

47.38

0.08

15.93

0.03

6.78

0.02

7.34

0.03

其他應付款

121.12

0.21

431.98

0.94

240.98

0.55

153.66

0.53

一年內到期的非流

動負債

1,574.82

2.75

1,625.76

3.56

831.69

1.91

8.60

0.03

其他流動負債

186.67

0.33

135.35

0.30

27.34

0.06

9.67

0.03

流動負債合計

57,360.13

100.00

45,714.38

100.00

43,565.03

100.00

29,009.84

100.00

報告期內，公司流動負債主要由短期借款、應付票據、應付帳款和預收款項

構成，上述四項負債佔流動負債比重分別為94.73%、94.56%、93.27 %及93.96%。

2、非流動負債分析

報告期公司非流動負債構成如下：

單位：萬元、%

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期借款

-

-

3,950.00

58.25

-

-

-

-

長期應付款

2,050.49

84.13

2,803.22

41.34

2,234.09

97.97

-

-

遞延收益

386.67

15.87

27.65

0.41

34.11

1.50

40.57

100.00

遞延所得稅負債

-

-

-

-

12.14

0.53

-

-

非流動負債合計

2,437.16

100.00

6,780.87

100.00

2,280.34

100.00

40.57

100.00

（三）償債能力分析

1、償債能力指標分析

報告期內，本公司與償債能力相關的主要財務指標如下表所示：

償債能力指標

2017年6月30

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

2014年12月31

日

資產負債率（母公

司）

34.69%

52.88%

53.68%

42.83%

資產負債率（合併）

43.51%

53.36%

54.01%

46.31%

流動比率

1.72

1.36

1.24

1.59

速動比率

0.93

0.96

0.92

1.19

償債能力指標

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

利息保障倍數

16.79

11.04

14.85

16.48

報告期內，公司根據實際經營情況，合理使用財務槓桿，保持穩健的資產負

債結構。

2、與同行業上市公司的對比分析

報告期內，發行人與同行業上市公司償債能力指標比較如下：

年度

指標

海大集團 天邦股份 通威股份

算術平

均

本公司

2017年6月末

資產負債率

（母公司）

43.65%

22.36%

34.51%

33.51%

34.69%

資產負債率

（合併）

52.87%

24.72%

48.93%

42.17%

43.51%

流動比率

1.11

1.87

0.90

1.29

1.72

速動比率

0.63

1.15

0.66

0.81

0.95

2016年度

資產負債率

（母公司）

37.65%

50.93%

30.62%

39.73%

52.88%

資產負債率

（合併）

43.54%

42.80%

44.85%

43.73%

53.36%

流動比率

1.23

0.93

0.99

1.05

1.36

速動比率

0.75

0.47

0.81

0.68

0.96

2015年度

資產負債率

（母公司）

37.36%

43.62%

54.29%

45.09%

53.68%

資產負債率

（合併）

37.72%

42.79%

57.61%

46.04%

54.01%

流動比率

1.28

1.06

0.91

1.08

1.24

速動比率

0.72

0.64

0.60

0.65

0.92

2014年度

資產負債率

（母公司）

34.20%

68.62%

56.24%

53.02%

42.83%

資產負債率

（合併）

42.58%

67.10%

61.15%

56.94%

46.31%

流動比率

1.67

0.67

1.04

1.12

1.59

速動比率

0.83

0.34

0.67

0.61

1.19

數據來源：Wind資訊。

（1）資產負債率

報告期內，公司資產負債率有所波動，截至2017年6月30日，公司資產負

債率（合併口徑）為43.51%，與同行業上市公司水平保持一致，財務結構良好。

綜上，發行人不存在重大償債風險。

（2）流動比率和速動比率

報告期內發行人流動比率、速動比率略高於同行業上市公司平均水平，主要

系公司所處的特種水產配合飼料行業與同行業上市公司主要從事的普通水產配

合飼料行業特點存在一定差異。一方面，特種水產養殖動物生長周期長，資金投

入大，養殖戶資金回收速度較慢，飼料企業應收帳款金額較高；另一方面，特種

水產配合飼料行業主要原材料魚粉的價格波動大、運輸周期長，企業需進行提前

備貨，存貨金額通常較高，上述原因使得特種水產配合飼料企業流動資產佔比較

高，流動比率與速動比率高於同行業普通水產配合飼料上市公司水平。

（四）資產周轉能力分析

1、資產周轉能力指標分析

報告期內，公司有關資產周轉率的指標如下表：

單位：次/年

財務指標

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率

1.77

4.29

4.48

4.52

存貨周轉率

1.07

4.09

4.99

4.20

註：2017年1-6月份的應收帳款周轉率和存貨周轉率為半年度指標。

（1）應收帳款周轉率

2014年-2016年，公司每年應收帳款周轉率保持在4.5左右，整體回款速度

較為穩定。

2017年半年度應收帳款周轉率相對較低，主要系公司進入產銷兩旺季節，

執行高峰期信用政策，臨時提高部分客戶信用額度，使得2017年6月30日應收

帳款餘額較高所致。

（2）存貨周轉率

公司採購中心根據魚粉的耗用需求、實際庫存量、新鮮度和市場行情等情況，

結合魚粉貿易業務對魚粉原料進行靈活的庫存管理，因此公司各期末魚粉庫存量

數據存在一定波動，也相應導致各期公司存貨周轉率略有波動。

2015年下半年公司魚粉備貨季時魚粉價格均處於高位運行階段，公司未對

第二年的魚粉生產需求提前進行大量備貨，因此2015年末的魚粉庫存水平相對

較低，使得2015年存貨周轉率較高。

2017年上半年，由於IPO募投項目生產線陸續調試且預計三季度末即可全

部完成試生產驗收，發行人基於原料耗用量增長預測及低價位戰略性魚粉備貨策

略增加了原料採購，使得2017年6月末的存貨金額高於往年同期，故半年度存

貨周轉率有所下降。

2、同行業上市公司的比較分析

報告期內，發行人與同行業上市公司資產周轉能力指標對比如下：

單位：次/年

年度

指標

海大集團 天邦股份 通威股份

算術平均

本公司

2017年

1-6月

應收帳款周轉率

16.26

11.55

17.09

14.96

1.89

存貨周轉率

4.97

1.74

4.77

3.83

1.07

2016年度

應收帳款周轉率

48.05

27.29

42.20

39.18

4.29

存貨周轉率

13.34

3.87

15.84

11.02

4.09

2015年度

應收帳款周轉率

48.59

34.06

35.30

39.32

4.48

存貨周轉率

12.88

4.46

12.57

9.97

4.99

2014年度

應收帳款周轉率

43.67

39.87

42.54

42.02

4.52

存貨周轉率

11.26

5.67

12.77

9.90

4.20

數據來源：Wind資訊。

（1）應收帳款周轉率

飼料企業回款速度很大程度上取決於養殖戶的回款周期。從飼料投餵對象上

看，大多數特種水產養殖動物養殖周期較長，一般從投苗到出魚需要一年半左右

的時間，同時養殖戶也會視市場價格行情調整出魚時點，其資金回籠期間較長；

畜禽和普通水產養殖動物養殖周期相對較短，養殖戶的資金回收周期也較短。對

此，特種水產配合飼料企業主要採用現銷與賒銷相結合的銷售模式，受終端特種

水產養殖動物養殖周期長、下遊養殖戶回款速度慢的影響，形成一定比例的飼料

銷售欠款，進而影響了應收帳款周轉次數。而普通水產飼料企業一般採用現銷為

主的銷售模式，應收帳款周轉率通常較高。

同行業上市公司中，

海大集團

主要以蝦料和畜禽料為主，

通威股份

主要以普

通水產飼料和畜禽飼料為主，兩家公司應收帳款周轉率較高。

天邦股份

上市前主

營業務與發行人較為類似，根據

天邦股份

披露的《首次公開發行股票招股說明書》

顯示，2003年和2004年，

天邦股份

特種水產配合飼料銷售額比重分別為92.23%

和86.54%，而同期應收帳款周轉率分別為4.41次/年和6.24次/年，與發行人應

收帳款周轉率水平基本一致。2005年，

天邦股份

特種水產配合飼料銷售額比重

下降至52.96%，其應收帳款周轉次數上升至11.01次/年。上市後

天邦股份

普通

水產飼料和畜禽料的銷售比重進一步上升，應收帳款周轉速度也逐年加快。

綜上所述，飼料行業細分領域的差異化特徵系導致現有同行業上市公司應收

帳款周轉次數指標與發行人存在差距的主要原因。

（2）存貨周轉率

與同行業上市公司相比，公司存貨周轉率處於較低水平，主要原因為：本公

司與同行業上市公司相比，在產品結構、產品特點上存在一定區別，公司根據特

種水產配合飼料的產品特性建立了適合自身生產經營的存貨管理模式，因此公司

存貨周轉率與同行業上市公司相比存在較大的差異。

同行業上市公司配合飼料產品以畜禽飼料、普通水產配合飼料為主。畜禽飼

料、普通水產配合飼料原材料主要為豆粕、菜粕、玉米、麥麩等，上述原材料佔

原料成本比達通常到90%左右。豆粕、菜粕、玉米、麥麩這些原料市場採購渠道

多、供應量充足、價格相對穩定，可以在國內市場實現即時採購。同時，國內已

建立成熟的豆粕、菜粕期貨市場，企業可利用期貨工具進行成本控制。因此，以

畜禽飼料、普通水產配合飼料為主的配合飼料生產企業原材料持有量可以控制在

維持生產經營的最低安全備貨水平。

公司配合飼料產品結構中90%左右系特種水產配合飼料，產品原材料以進口

魚粉為主，魚粉佔原料成本比達到50%以上，因此存貨結構也以魚粉為主。由於

魚粉是季節性很強的商品，且進口魚粉市場存在採購成本高、採購入庫運輸時間

長、供給因出口國捕撈配額限制波動性大等特徵，公司魚粉原材料通常維持在相

對較高的庫存量水平。同時，公司在進口魚粉價格低點會進一步增加備貨量，以

最大限度鎖定生產成本，也會使得報告期內部分時點存貨餘額進一步增大。綜上，

與公司生產經營相適應的魚粉採購策略是導致期末存貨餘額較大的主要原因，也

是導致公司存貨周轉率低於同行業上市公司平均水平的重要因素。

此外，根據已披露年報顯示，同行業上市公司經營範圍更為廣泛，除飼料銷

售外，還涵蓋其他業務。如

海大集團

主營業務範圍還包括

農產品

銷售業務、飼料

機械業務、微生態製劑銷售業務和動保產品銷售業務等；

天邦股份

主營業務還包

括生物製品業務、生豬育種養殖業務、食品加工業務、油脂業務等；

通威股份

的

業務範圍還包括食品加工、畜禽養殖、動物藥品和光伏發電等，經營其他存貨周

轉速度較快的業務對同行業上市公司存貨周轉率的提高也有一定的影響。

二、盈利能力分析

（一）營業收入分析

報告期內，公司營業收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

43,843.78

99.20

82,498.61

97.79

74,294.01

91.88

62,337.20

89.13

其他業務收入

352.47

0.80

1,867.73

2.21

6,566.48

8.12

7,602.35

10.87

營業收入合計

44,196.25

100.00

84,366.34

100.00

80,860.48

100.00

69,939.55

100.00

公司主營業務收入全部為水產配合飼料銷售收入，其他業務收入主要為原料

銷售收入。報告期內，公司飼料銷售收入不斷增加， 2015年度及2016年度，

主營業務收入分別較上年度同期增加11,956.81萬元和8,204.60萬元，年度複合

增長率為15.04 %。2017年上半年，隨著公司IPO募投項目部分生產線投產運營，

募投項目效益開始釋放，主營業務收入進一步提升，較上年同期增長30.09%。

1、主營業務收入分析

（1）主營業務收入結構分析

公司生產基地位於福建省，成立初期以鰻鱺配合飼料為主導產品，以福建省

為銷售中心，逐漸向華東、華南各省擴張。近年來，公司將鰻鱺配合飼料產品積

累的研發經驗及市場推廣經驗複製到其他飼料品種，研發、推廣了石斑魚、大黃

魚、龜、鱉、金鯧等二十多個優勢特種養殖動物的水產配合飼料，逐步實現多品

種全國性擴張的戰略目標。

目前，公司已在華東地區的鰻鱺、鱉、大黃魚、黃顙魚和鮃鰈鰨等配合飼料

市場，華南地區的鰻鱺、金鯧和石斑魚等配合飼料市場，華中地區的鱘魚和鱉等

配合飼料市場形成了一定的競爭優勢。跨區域的多品種經營策略，有效地降低了

因單一品種周期性調整對公司業績產生的不利影響，並為公司主營業務規模的擴

大奠定了良好基礎。

①主營業務收入按產品結構劃分

單位：萬元、%

產品系列

2017年1-6月

2016年

2015年

2014年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

鰻鱺料、鱉料系列

21,424.12

48.86

43,103.17

52.25

49,324.28

66.39

37,068.63

59.46

海水魚料系列

14,266.15

32.54

26,602.38

32.25

15,929.07

21.44

10,974.15

17.60

淡水品種料系列

3,861.83

8.81

6,829.25

8.28

5,059.00

6.81

4,917.31

7.89

蝦料系列

1,202.20

2.74

2,967.59

3.60

1,558.16

2.10

3,182.27

5.10

種苗料系列

2,415.76

5.51

1,769.45

2.14

1,451.89

1.95

1,779.25

2.85

其他

673.72

1.54

1,226.76

1.49

971.61

1.31

4,415.58

7.08

合計

43,843.78

100.00

82,498.61

100.00

74,294.01

100.00

62,337.20

100.00

報告期內，公司的水產飼料銷售以鰻鱺料、鱉料系列和海水魚料系列為主，

佔主營業務收入的比例合計均在70%以上。

A、鰻鱺料、鱉料系列銷售收入及佔比分析

報告期內，發行人鰻鱺料、鱉料系列產品銷售保持穩步發展態勢。2015年，

發行人鰻鱺料、鱉料系列銷售佔比較高，主要因新客戶拓展情況良好，產品因魚

粉漲價而售價上調，以及2015年鰻鱺養殖存塘量高三方面原因所致。

2016年，發行人鰻鱺料、鱉料系列銷售收入佔比下降主要系浙江區域甲魚

養殖量減少使得鱉料銷量下降所致。同時由於海水魚料系列、淡水品種料系列及

種苗料系列的銷售收入增長較快，鰻鱺料、鱉料系列收入佔比略有下降。

B、海水魚料系列銷售收入及佔比分析

隨著公司主打產品鰻鱺料、鱉料系列已奠定了堅實的市場基礎以及優良的產

品競爭力，公司發展戰略也開始從聚焦拳頭產品向重點產品全覆蓋的方向轉變，

力爭在中短期內將細分領域龍頭地位擴充到十個特種水產配合飼料品種。在此背

景下，公司金鯧魚、石斑魚、大黃魚等配合飼料發展勢頭良好，助力海水魚料系

列報告期內增長迅速。

2015年及2016年，公司華南片區海水魚料系列的市場開拓較好，新增部分

養殖規模較大的金鯧魚配合飼料客戶，故海水魚料系列銷售收入及收入佔比持續

提升。

2017年上半年，由於公司在福建地區大黃魚配合飼料市場認可度的提高，

以及國家從2017年5月1日起為期四個月的海洋伏季休漁期的嚴格執行，使得

鮮雜魚的捕撈受限，公司大黃魚配合飼料的銷售增長較快，帶動海水魚料系列銷

售收入增長。

C、種苗料系列銷售收入及佔比分析

隨著公司種苗配合飼料工藝的日趨成熟和產品的升級換代，市場認可度和接

受度不斷提高，報告期除2015年由於鰻鱺投苗量有所下降導致種苗料系列產品

銷售收入受到一定影響外，種苗料系列產品的銷售收入及收入佔比均保持良好的

上升態勢。種苗料系列的成功推廣，不僅有利於提高發行人整體盈利水平，更有

利於增強客戶粘性，對新市場開拓及老客戶維護具有重要的戰略意義。

2017年上半年，隨著鰻鱺投苗量的上升以及公司種苗料產品的市場認可度

提高，公司種苗料系列中育苗寶等產品的銷量增長較快，該系列產品銷售收入相

較上年同期增長67.97%。

②主營業務收入按區域劃分

單位：萬元、%

地區

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

華東地區

33,537.93

76.49

53,000.01

64.24

54,583.46

73.47

45,275.80

72.63

華南地區

8,195.08

18.69

26,513.71

32.14

17,602.08

23.69

14,306.58

22.95

華中地區

802.86

1.83

1,259.17

1.53

1,457.89

1.96

2,089.94

3.35

華北地區

907.48

2.07

1,095.67

1.33

606.32

0.82

564.29

0.91

西北地區

2.81

0.01

11.89

0.01

15.98

0.02

—

—

東北地區

211.47

0.48

242.90

0.29

28.28

0.04

—

—

外銷

186.16

0.42

375.26

0.45

—

—

100.59

0.16

合計

43,843.78

100

82,498.61

100.00

74,294.01

100.00

62,337.20

100.00

報告期內，公司產能有限，主要以特種水產養殖最為集中的華東、華南地區

沿海省市為市場開拓重點，因此主營業務收入區域結構中華東、華南重點地區銷

售收入佔比較高，增長態勢良好。在鞏固重點區域優勢的同時，發行人亦同步推

進華中、華北地區的市場開拓，並在報告期內新開闢了部分西北、東北、海外區

域的配合飼料銷售客戶，以求拓展業務領域全面發展。

③主營業務收入季節性分析

單位：萬元、%

季度

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

一季度

15,705.59

35.82

12,908.74

15.65

13,460.79

18.12

9,056.96

14.53

二季度

28,138.19

64.18

20,793.00

25.20

18,447.83

24.83

16,608.23

26.64

三季度

-

-

29,870.68

36.21

24,772.55

33.34

20,694.29

33.20

四季度

-

-

18,926.19

22.94

17,612.84

23.71

15,977.72

25.63

合計

43,843.78

100.00

82,498.61

100.00

74,294.01

100.00

62,337.20

100.00

從季節上看，通常每年第二、第三季度是大多數特種水產養殖動物的投餵高

峰期，為公司飼料產品銷售旺季，因此公司第二、第三季度銷售收入佔比較高。

報告期內，公司一季度銷售收入佔比相對較低，存在季節性差異，主要原因

為：春節假期是大多數養殖戶的出魚期，養殖動物存塘量降低導致飼料投餵需求

減少，因此公司通常情況下一季度銷售收入相對較低。

與普通水產配合飼料公司相比，公司產品銷售季節性差異不顯著，主要原因

為公司目前產品結構以鰻鱺配合飼料為主，近年來公司積極主動引導下遊鰻鱺養

殖客戶採用工廠化養殖模式，在保溫養殖環境下，越冬季節仍然維持較高的攝食

量，降低了季節因素的影響。同時公司亦積極通過種苗配合飼料、冷水性魚類配

合飼料的推廣，提高傳統淡季產能利用率，降低銷售收入季節性影響。

（2）主營業務收入變動分析

報告期內，公司主營業務收入分別為62,337.20萬元、74,294.01萬元，82,498.61萬元及43,843.78萬元。其中， 2015年和2016年主營業務收入分別較

上年同期增加11,956.81萬元和8,204.60萬元，增長率分別為19.18%和11.04 %。

2017年6月末，主營業務收入較上年同期增加10,142.04萬元，增長率為30.09%。

總體來說，公司產品的市場認可度提高、產品多樣化及市場開拓策略行之有

效是主營業務收入逐年增長的根本原因。2015年及2016年，飼料品種年均單價

和銷售總量變動對公司主營業務收入變化的影響如下：

項目

2016年度

2015年度

2014年度

銷售量（噸）

84,104.73

67,371.41

65,518.90

平均銷售單價（元/噸）

9,809.03

11,027.53

9,514.39

銷售量對銷售收入增長的貢獻（萬元）

18,452.72

1,762.55

-

單價對銷售收入增長的貢獻（萬元）

-10,248.13

10,194.25

-

註：銷量增長對收入的影響＝（本年度銷售數量－上年度銷售數量）×上年

度銷售價格；售價增長對收入的影響＝（本年度銷售價格－上年度銷售價格）×

本年度銷售數量

A、銷量變化對主營業務收入變動的影響

報告期內，公司一方面積極開發新產品並不斷提升產品質量及附加值，滿足

養殖戶的各種需求，在客戶群中樹立了良好的市場口碑及品牌形象；另一方面不

斷開拓新的銷售市場，將公司銷售渠道整合為華東、華南、華中、華北、西北、

東北等地區，並在重要區域設立銷售子公司，銷售網絡基本覆蓋我國特種水產養

殖區域，公司的市場佔有率不斷上升，飼料產品銷售量逐年增長。

2014年度至2016年度，公司飼料總銷量分別為65,518.90噸、67,371.41噸

及84,104.73噸，年均複合增長率為13.30 %；銷量的增長為2015年及2016年貢

獻的主營業務收入增長額分別為1,762.55萬元及18,452.72萬元，是公司主營業

務收入增長的重要因素。

B、銷售價格變化對主營業務收入變動的影響

從產品定價上看，隨著公司市場規模的不斷擴大，市場定價能力不斷增強。

部分優勢產品（如鰻鱺配合飼料、大黃魚配合飼料、種苗配合飼料）在已經形成

銷售規模的省份具備了較強的定價能力，公司可以根據生產成本對飼料產品的售

價進行調整。

2015年，由於新客戶開拓較好、鰻鱺存塘量較高等多因素影響，售價較高

的鰻鱺料、鱉料系列產品佔公司總銷量比重進一步提升，導致公司產品的平均銷

售單價高於去年，當期產品售價變動對主營業務收入的貢獻為10,194.25萬元。

2016年，一方面由於主要原材料魚粉的採購價格下降，成本下降因素使得

公司鰻鱺料、鱉料系列等產品售價略有下調；另一方面由於售價較低的金鯧魚配

合飼料在華南地區的銷售量大幅上升，產品結構變化的因素使得公司當期平均產

品售價下降，對主營業務收入的貢獻為-10,248.13萬元。

2、其他業務收入分析

報告期各期，公司其他業務收入金額分別為7,602.35萬元、6,566.48萬元、

1,867.73萬元及352.47萬元，主要為原料銷售收入。由於公司原料銷售更多是作

為控制庫存商品質量的手段，因此主要視庫存原料數量和質量情況而定，並非常

態化的原料貿易業務，故各期的原料銷售收入存在較大差異。

（二）營業成本分析

報告期內，公司營業成本構成如下：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

33,132.64

99.04

63,935.14

97.29

58,557.13

90.24

48,446.17

87.37

其他業務成本

320.45

0.96

1,777.89

2.71

6,331.45

9.76

7,000.33

12.63

營業成本合計

33,453.09

100.00

65,713.03

100.00

64,888.58

100.00

55,446.50

100.00

與營業收入結構相對應，營業成本以主營業務成本為主，變動幅度也與營業

收入的變動基本一致。

1、主營業務成本

報告期內公司主營業務成本構成明細如下：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

直接材料

30,997.07

93.55

59,946.69

93.76

54,969.22

93.87

44,650.09

92.16

其中：魚粉

18,078.86

54.57

37,846.32

59.19

34,489.93

58.90

25,390.53

52.41

其他蛋白類

5,032.84

15.19

8,297.60

12.98

8,021.34

13.70

8,393.90

17.33

澱粉類

4,094.90

12.36

7,478.67

11.70

7,464.12

12.75

6,817.64

14.07

直接人工

366.76

1.11

895.98

1.40

777.54

1.33

794.00

1.64

製造費用

1,768.81

5.34

3,092.47

4.84

2,810.37

4.80

3,002.08

6.20

合計

33,132.64

100.00

63,935.14

100.00

58,557.13

100.00

48,446.17

100.00

公司飼料產品的成本構成與產品配方有關，特種水產配合飼料以高品質魚粉

為主要原材料，因此魚粉成本系公司主營業務成本的主要構成部分。2014年度、

2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司魚粉成本佔主營業務成本的比重分

別為52.41%、58.90%、59.19 %及54.57%。除魚粉外，公司主要的原材料還包括

其他蛋白類原料和澱粉類原料。

從主營業務成本變動上看， 2015年度、2016年度主營業務成本的增長率分

別為20.87%和9.18 %，而公司同期主營業務收入增長率分別為19.18%和

11.04 %，主營業務成本與收入的增長率基本一致。

2、其他業務成本

報告期各期，公司其他業務成本分別為7,000.33萬元、6,331.45萬元、1,777.89

萬元及320.45萬元。其他業務成本構成與其他業務收入構成基本一致。

（三）營業毛利分析

1、營業毛利總額

報告期內，公司毛利總額構成如下：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比重

金額

比重

金額

比重

金額

比重

毛利總額

10,743.16

100.00

18,653.31

100.00

15,971.91

100.00

14,493.05

100.00

其中：主營業

務毛利總額

10,711.14

99.70

18,563.46

99.52

15,736.88

98.53

13,891.04

95.85

其他業務毛利

總額

32.01

0.30

89.84

0.48

235.02

1.47

602.01

4.15

在飼料銷售規模逐年擴大的帶動下，公司毛利總額穩步上升。

2、主營業務毛利額分析

報告期內，公司各系列飼料品種毛利總額及其佔比如下：

單位：萬元、%

產品類別

2017年1-6月

2016年

2015年

2014年度

毛利總額

佔比

毛利總額

佔比

毛利總額

佔比

毛利總額

佔比

鰻鱺料、鱉料系列

5,381.88

50.25

9,980.17

53.76

10,998.55

69.89

9,868.14

71.04

海水魚料系列

3,291.42

30.73

5,705.88

30.74

2,802.77

17.81

2,110.09

15.19

淡水品種料系列

858.75

8.02

1,468.64

7.91

1,079.48

6.86

804.56

5.79

蝦料系列

276.10

2.58

680.66

3.67

255.14

1.62

372.76

2.68

種苗料系列

816.34

7.62

567.68

3.06

494.15

3.14

762.21

5.49

其他

86.65

0.81

160.43

0.86

106.80

0.68

-26.72

-0.19

合計

10,711.14

100.00

18,563.46

100.00

15,736.88

100.00

13,891.04

100.00

報告期，公司傳統優勢產品鰻鱺料、鱉料系列是公司毛利總額的主要貢獻項，

整體趨勢保持平穩。2015年及2016年，由於海水魚料系列等產品銷售收入、毛

利增速快於鰻鱺料、鱉料系列產品，公司鰻鱺料、鱉料系列的毛利佔比略有下降。

2015年以來，公司華南地區的海水魚料系列市場開拓較好，新增部分金鯧

魚養殖大戶，帶動海水魚料系列毛利總額、佔比持續上升。

2016年，淡水品種料系列毛利總額及佔比上升主要系黃顙魚配合飼料銷量

隨著下遊黃顙魚價格回暖養殖量上升而增加所致。

種苗料系列產品從特種水產養殖動物幼齡階段即開始切入，有利於增強客戶

粘性。報告期內，除2015年由於鰻鱺投苗量的減少使得種苗料系列產品毛利總

額下降外，發行人種苗料系列產品在華東、華南等主要銷售區域的新客戶開拓及

老客戶認可度均穩步提升，毛利額、佔比保持持續增長態勢。

3、主營業務毛利率分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司主營業務毛利率分

別為22.28%、21.18%、22.50 %及24.43%。

（1）公司主營業務毛利率水平符合特種水產配合飼料行業特徵

本公司主要以特種水產配合飼料為主。從經濟價值和技術水平角度看，特種

水產配合飼料屬於水產飼料行業中的高端產品，主要服務對象集中於海水魚及

「名、特、優」淡水產品，終端產品市場價格遠遠高於普通水產品。下遊特種水產

動物養殖周期長、養殖環境複雜多樣、資金投入大，要求特種水產配合飼料企業

具備較強的研發創新能力、技術服務能力、資金管理能力，同時也賦予了特種水

產配合飼料細分領域高毛利率的行業特徵。

相較於普通水產配合飼料，特種水產配合飼料在生產技術、飼料技術配方、

原材料等多方面均有較高要求，形成了該行業的技術門檻。發行人憑藉自身儲備

的技術水平，在拓展產品品種的同時，加強對水產動物習性及飼料配方的研究，

掌握豐富的養殖信息，並通過「技術+服務」持續培育客戶黏性，形成了較好的品

牌效應，擁有穩定的市場佔有率，從而有利於保持較高毛利率水平。

（2）公司主營業務毛利率水平整體較為穩定

報告期內，公司上遊原材料價格尤其是魚粉價格波動幅度較大，下遊特種水

產養殖行業受氣候條件影響及養殖產品市場行情的影響較大。在上述較為複雜的

經營環境下，公司主營業務毛利率仍然保持在較為穩定的水平，顯示了公司規避

市場風險的能力較強、較好地保持了盈利能力的穩定性。公司毛利率水平較為穩

定的原因如下：

①產品議價能力較強

公司自成立以來一直從事特種水產配合飼料的生產和銷售，多年來積累了較

為明顯的競爭優勢，技術水平、產品質量、服務水平均處於行業領先地位，在下

遊養殖戶中享有良好的口碑和市場美譽度。同時，公司產品種類豐富，能夠滿足

養殖戶不同品種、不同階段的多樣化需求，客戶的忠誠度較高。因此，公司銷售

環節的議價能力較強，能夠靈活根據行業上下遊情況制定價格策略，在生產成本

下降時降價銷售以擴大銷售規模。在成本上升時通過提價適當轉嫁成本，上述策

略有利於保持穩定的毛利率水平。

②成本控制能力較強

經過多年經驗積累，公司制定了多層次的採購成本控制措施，使用集中+授

權採購的採購管理模式，並視原材料市場價格行情、庫存情況與產銷需求，執行

計劃採購與即時採購相結合、魚粉貿易與魚粉存貨管理相結合、現貨市場與期貨

市場相結合的採購操作方式。公司能夠有效應對原材料價格的大幅波動，保障毛

利率水平的穩定。

③產品多樣化有利於毛利率的穩定

公司一直堅持多品種的發展戰略，通過技術研發不斷豐富產品種類，通過銷

售網絡建設不斷拓展新的市場。截至目前，公司已形成了鰻鱺料、鱉料系列、海

水魚料系列、淡水品種料系列、蝦料系列、種苗料系列等5個系列產品，並將積

極開拓鮑魚料、海參料等藍海產品，有利於分散行業風險。從下遊養殖行業來看，

不同特種水產養殖動物間的市場行情關聯度較低，當某個系列產品受市場行情影

響較大時，其他系列產品可能保持穩定或趨勢向好，因此不同產品之間可以達到

風險對衝、風險分散的作用。

（3）分產品的主營業務毛利率

報告期內，公司各系列飼料品種毛利率及其變動如下：

產品類別

2017年

1-6月

變動（百

分點）

2016年

度

變動（百

分點）

2015年

度

變動（百

分點）

2014年

度

鰻鱺料、鱉料系列

25.12%

1.97

23.15%

0.85

22.30%

-4.32

26.62%

海水魚料系列

23.07%

1.62

21.45%

3.85

17.60%

-1.63

19.23%

淡水品種料系列

22.24%

0.73

21.51%

0.17

21.34%

4.98

16.36%

蝦料系列

22.97%

0.03

22.94%

6.57

16.37%

4.66

11.71%

種苗料系列

33.79%

1.71

32.08%

-1.95

34.03%

-8.81

42.84%

其他

12.86%

-0.22

13.08%

2.09

10.99%

11.60

-0.61%

主營業務毛利率

24.43%

1.93

22.50%

1.32

21.18%

-1.10

22.28%

報告期內，鰻鱺料、鱉料系列與海水魚料系列產品毛利合計佔毛利總額的

80%以上，其毛利率的變動趨勢是影響公司主營業務毛利率波動的主要項目。

針對鰻鱺料、鱉料系列產品，2015年，魚粉採購價格上漲速度較快，使得

該系列單位成本增長較多，發行人價格上調滯後，單位售價增長幅度低於單位成

本增長幅度，從而導致2015年該系列產品毛利率較前期出現一定程度的下降。

2016年，發行人鰻鱺料、鱉料系列產品毛利率保持穩定。2017年上半年，由於

該系列中毛利較高的鰻鱺料產品銷量佔比提升，產品結構變化因素導致鰻鱺料、

鱉料系列毛利率上升。

海水魚料系列產品單位成本的波動除受魚粉等原材料平均採購成本變動影

響外，產品配方的調整、細分品種結構性差異均會對該系列整體毛利率水平產生

影響。2015年，海水魚料系列主要原材料魚粉的平均採購成本有所上升，其他

蛋白類原料中佔比較高的豆粕價格處於下降通道，因此海水魚料系列產品單位成

本保持平穩。同時，2015年公司為了擴大該系列銷量，提升市場佔有率，適度

下調了金鯧魚配合飼料的售價，導致海水魚料系列的單位售價略有下降，毛利率

略有下降。2016年，海水魚料系列主要原材料魚粉的平均採購成本有所下降，

使得其產品單位成本下降，同時主要品種金鯧魚、石斑魚飼料售價略有提升，使

得毛利率略有上升。2017年上半年，由於國家從2017年5月1日起為期四個月

的海洋伏季休漁期的嚴格執行使得鮮雜魚的捕撈受限，該系列毛利較高的大黃魚

配合飼料的銷售佔比提升，產品結構變化因素使得海水魚料系列產品毛利率上

升。

發行人種苗料系列產品應用於鰻鱺、大黃魚、石斑魚、金鯧魚等多個養殖品

種。2014年，由於單位售價及毛利率水平較高的玻璃鰻種苗飼料銷售規模較大，

產品結構因素導致2014年種苗料系列產品毛利率水平高於報告期其他年度。

2015年以來，發行人種苗料系列產品毛利率整體保持穩定水平。

4、主營業務毛利總額對魚粉價格變動的敏感性分析

報告期內公司主要原材料為魚粉，魚粉成本佔主營業務成本的比例分別為

52.41%、58.90%、59.19 %及54.57%，假設公司主要原材料魚粉價格上漲1%，

其他條件不變，以此對公司主營業務毛利額的影響作敏感性分析，具體分析如下

表：

魚粉上漲1%對公司主營業務毛利額的影響表

單位：萬元

年度

原主營業

務成本

魚粉成本

魚粉單價上漲1%後

的主營業務成本

上漲後的

毛利總額

毛利總額

變動

毛利總額

變動率

2014年度

48,446.17

25,390.53

48,700.07

13,637.13

-253.90

-1.83%

2015年度

58,557.13

34,489.93

58,902.02

15,391.98

-344.90

-2.19%

2016年度

63,935.14

37,846.32

64,313.61

18,185.00

-378.46

-2.04%

2017年1-6

月

33,132.64

18,078.86

33,313.43

10,530.36

-180.79

-1.69%

由上表可知，在公司產品主要原材料魚粉價格上漲1%的情況下，報告期內

公司主營業務毛利總額將分別減少253.90萬元、344.90萬元、378.46萬元及180.79

萬元，敏感係數分別為-1.83、-2.19、-2.04及-1.69。

5、主營業務毛利率與同行業上市公司比較

報告期內，發行人與同行業上市公司飼料產品毛利率對比情況如下：

可比上市公司

2017年1-6

月

2016年度

2015年度

2014年度

同行業上市公司

海大集團

11.60%

9.69%

11.14%

9.73%

天邦股份

11.96%

12.52%

16.02%

13.99%

通威股份

14.49%

11.83%

13.43%

11.55%

算術平均值

12.68%

11.35%

12.29%

11.76%

發行人

24.43%

22.50%

21.18%

22.28%

數據來源：wind資訊、可比公司定期報告。

報告期內，發行人主營業務毛利率高於同行業上市公司的平均水平，主要系

以下差異性因素導致：

（1）下遊養殖對象經濟價值等差異決定了不同配合飼料品種毛利率差異

從配合飼料養殖對象角度,配合飼料產業可劃分為畜禽飼料行業、普通水產

飼料行業和特種水產飼料行業等。相對於豬、雞、鴨等畜禽產品以及四大家魚等

普通水產品，特種水產養殖動物具有營養價值高、養殖規模相對較小、養殖技術

要求高同時市場定位相對高端的特徵。同時，由於特種水產養殖動物的種苗價格、

養殖技術、養殖設施條件、飼料營養需求、投資規模和風險等較普通水產養殖動

物高，特種水產品的市場售價和養殖回報率一般也顯著高於畜禽產品和普通水產

品，與之相關產業各環節如種苗、飼料、加工等的利潤水平也顯著高於畜禽產品

和普通水產品的相關環節。因此，特種水產品較高養殖經濟價值是上遊特種水產

配合飼料企業更高利潤空間的保障。

（2）特種水產養殖動物的攝食需求對特種水產配合飼料提出了更高的產品

要求，也決定了產業高毛利率特徵

畜禽產品、普通水產品食性偏草食性、雜食性，特種水產養殖動物食性基

本為肉食性或偏肉食性，導致其配合飼料產品在配方設計、飼料原料篩選等方面

比畜禽飼料和普通水產飼料要求更高，尤其是對優質動物蛋白的需求使飼料中魚

粉使用量遠高於畜禽飼料和普通水產飼料。同時，由於特種水產養殖周期相對較

長，特種水產配合飼料的品質、安全對於養殖戶的養殖收益有較大的影響，因此

養殖戶對於特種水產配合飼料的營養指標、投餵效果指標、環境影響及質量安全

等方面都更為嚴格，需要飼料生產企業綜合考慮養殖動物攝食習性、養殖動物各

生長階段營養需求、養殖環境差異進行特種水產配合飼料的配方設計及生產工藝

設計。

上述差異綜合體現在各配合飼料產品銷售成本、銷售價格差異中，並最終

導致不同配合飼料產品的毛利率存在較大的區別。畜禽配合飼料、普通水產配合

飼料以植物蛋白類原料為主，成本、售價均遠低於以動物蛋白源為主要原料的特

種水產配合飼料。

（3）配合飼料品種結構差異導致發行人毛利率水平高於其他水產配合飼料

上市公司

從配合飼料品種構成上看，同行業上市公司

海大集團

、

天邦股份

、

通威股份

配合飼料產品主要以畜禽飼料和普通水產飼料為主，發行人以特種水產配合飼料

為主。

根據同行業上市公司

天邦股份

2007年披露的《首次公開發行股票招股說明

書》，2003年和2004年，

天邦股份

特種水產配合飼料銷售額比重分別為92.23%

和86.54%，同期

天邦股份

特種水產配合飼料毛利率分別為19.67%和19.98%，與

本公司較為接近。但隨著其上市後飼料品種的拓寬，根據2011年

天邦股份

年報

數據顯示，當年特種水產配合飼料銷售額佔其飼料產品收入的比重已下降為

39.25%，當年其飼料品種毛利率為14.77%。由此看出，特種水產配合飼料銷售

收入比重較高系發行人報告期內主營業務毛利率保持較高水平的主要原因。

（4）經營模式區別導致發行人毛利率水平與其他水產配合飼料上市公司存

在差異

①為提高客戶服務質量，增強客戶忠誠度，發行人較為重視與養殖戶建立直

接合作關係，直銷客戶佔比高

公司一直採取直銷為主經銷為輔的銷售模式，一方面可以縮短養殖戶需求反

饋時間，加強服務競爭優勢，從而增強客戶忠誠度，另一方面通過加強與終端養

殖戶的合作，形成良好的市場口碑，有利於擴大對公司產品的認可，對同類養殖

戶具有帶動作用。而同行業其他上市公司主要以經銷商模式為主。

發行人報告期內直銷客戶銷售佔比較高。發行人在這種銷售模式下，公司更

加貼近於終端養殖戶並減少了產品的銷售環節，縮減了因為經銷商環節而產生的

讓利空間，也相應增厚了發行人的毛利率水平。

②貼合特種水產養殖行業特性，發行人採取現銷、賒銷相結合的結算方式

由於特種水產養殖戶養殖過程中資金投入大且周轉速度較慢，基於下遊市場

的實際情況，以及發行人多年以來與客戶建立的信任、雙贏合作關係，發行人配

合飼料銷售採用現銷、賒銷相結合的方式，對於長期合作客戶給予一定的信用額

度和信用期。賒銷是特種水產配合飼料行業通行的銷售結算方式，而同行業上市

公司因普通水產養殖周期短、周轉快的特點則採用現銷為主的銷售模式。

特種水產配合飼料企業定價時會考慮賒銷模式對其資金的佔用成本，通過較

高的毛利率覆蓋資金佔用的成本和風險。因此結算模式的區別，亦是導致發行人

與同行業上市公司毛利率差異的原因之一。

（5）產品品牌和服務優勢，維持了發行人較高的利潤率水平

國內特種水產配合飼料的生產因起步較晚，行業整體集中度較低，其生產與

推廣正處於快速成長階段，具有較大的市場空間。相比目前價格競爭激烈的普通

水產配合飼料，產品的市場競爭主要集中在技術競爭和服務競爭，這進一步保障

了特種水產配合飼料具有較高的毛利率水平。

公司自成立以來致力於特種水產配合飼料的研發。每年投入較高的研發費用

對飼料產品進行創新與改進，產品技術和質量具有較強的市場競爭力。同時，公

司通過「技術+服務」的經營策略，維護現有的客戶群體和開拓新客戶，對客戶實

施從投苗到出魚的養殖全過程服務支持。通過提升養殖戶的價值創造能力和提高

養殖戶的養殖效益，實現與客戶共贏的經營理念。技術競爭優勢和服務競爭優勢

這也為公司飼料產品維持較高的毛利率提供了有力支持。

（四）費用分析

報告期內，公司的費用總額隨公司營業收入的增加而增加，三項費用及費用

率情況如下表所示：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

費用率

金額

費用率

金額

費用率

金額

費用率

銷售費用

1,640.84

3.71

2,740.28

3.25

2,225.66

2.75

1,994.89

2.85

管理費用

3,525.83

7.98

5,602.51

6.64

4,869.00

6.02

4,612.04

6.59

財務費用

381.08

0.86

1,754.15

2.08

1,919.61

2.37

1,102.77

1.58

合計

5,547.74

12.55

10,096.94

11.97

9,014.27

11.15

7,709.70

11.02

註：費用率=期間費用/當期營業收入

1、銷售費用

（1）銷售費用構成分析

報告期內，公司銷售費用分別為1,994.89萬元、2,225.66萬元、2,740.28萬

元及1,640.84萬元，銷售費用率分別為2.85%、2.75%、3.25 %及3.71%。公司銷

售費用主要包括運雜費、職工薪酬和交通差旅費，報告期內上述三項費用合計佔

銷售費用的比例分別為84.45%、85.89%、87.29 %及77.44%。

報告期內，公司銷售費用明細如下：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

運雜費

416.12

25.36

785.93

28.68

515.99

23.18

327.74

16.43

職工薪酬

671.67

40.93

1,293.46

47.20

1,159.07

52.08

1,125.42

56.42

交通差旅費

182.88

11.15

312.56

11.41

236.48

10.63

231.45

11.60

招待費

100.20

6.11

184.06

6.72

174.44

7.84

169.55

8.50

其他

269.96

16.45

164.26

5.99

139.68

6.28

140.73

7.05

合計

1,640.84

100.00

2,740.28

100.00

2,225.66

100.00

1,994.89

100.00

（2）銷售費用變動分析

運雜費和職工薪酬的金額變動系報告期內公司銷售費用總額變動的主要原

因。公司運雜費主要由飼料銷售業務和原料銷售業務產生。隨著發行人飼料銷售

規模的不斷增長，以及2015年開始新設廣東湛江、廣東臺山、山東萊州、湖北

荊州、浙江德清、海南海口、河北秦皇島等物流中轉站後發行人承擔由生產總部

送貨至產生的集中運輸費，運雜費逐年有所增長。

隨著飼料銷售業務的拓展，公司對銷售團隊進行擴充的同時，為了吸引更多

的銷售人才，公司也適當地提高了營銷人員基本工資。營銷人員數量的增多以及

基本工資的提升，使得報告期內營銷人員職工薪酬逐年增長。

2、管理費用

（1）管理費用構成分析

公2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的管理費用分別為

4,612.04萬元、4,869.00萬元、5,602.51萬元及3,525.83萬元，管理費用率分別

為6.59%、6.02%、6.64%及7.98%。公司管理費用主要包括研發費用、職工薪酬、

折舊與攤銷和業務招待費，報告期內上述費用合計佔管理費用的比例分別為

83.61%、85.94%、86.92 %及77.59%。

報告期內，公司管理費用明細如下：

單位：萬元、%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

研發費用

1,730.06

49.07

3,231.49

57.68

2,711.46

55.69

2,495.00

54.10

職工薪酬

674.54

19.13

1,113.64

19.88

1,001.16

20.56

969.25

21.02

業務招待費

91.34

2.59

170.33

3.04

139.05

2.86

132.49

2.87

中介機構費

376.30

10.67

89.82

1.60

71.41

1.47

132.48

2.87

辦公費

87.55

2.48

117.30

2.09

94.01

1.93

103.33

2.24

折舊與攤銷

239.62

6.80

353.99

6.32

332.54

6.83

259.24

5.62

稅費

3.21

0.09

68.41

1.22

200.65

4.12

145.60

3.16

其他

323.22

9.17

457.52

8.17

318.72

6.55

374.66

8.12

合計

3,525.83

100.00

5,602.51

100.00

4,869.00

100.00

4,612.05

100.00

（2）管理費用變動分析

研發費用支出和職工薪酬逐年增長，系報告期內公司管理費用總額逐年增長

的主要原因。

由於不同特種水產動物養殖品種、養殖區域與氣候等因素變化對水產配合飼

料的需求不同，以及公司戰略目標的不斷深化執行，公司對飼料新品種以及現有

產品性能改良的研發費用投入逐年增多。同時，隨著公司規模的擴大，管理人員

的數量和薪酬均有所增加，使得報告期內職工薪酬逐年增長。

3、財務費用

報告期內，公司財務費用主要包括銀行借款利息支出和票據貼現利息支出，

具體構成如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

利息支出

343.75

926.31

554.00

452.00

減：利息收入

115.98

98.29

171.95

93.27

減：利息資本化

14.70

93.02

承兌匯票貼息

38.15

400.49

706.36

665.69

匯兌損益（收益為負數）

-384.78

267.45

600.74

-37.94

手續費及其他

514.64

351.22

230.46

116.29

合計

381.08

1,754.15

1,919.61

1,102.77

報告期內，公司承兌匯票貼息金額較高，主要原因為：發行人主要通過採購

平臺廈門金嶼進行魚粉、豆粕等原材料的集中採購，集團內原材料貿易大部分以

銀行承兌匯票方式進行結算。為了緩解資金壓力，廈門金嶼將票據貼現後向終端

供應商支付採購款。

2016年，公司利息支出增加原因主要系借款餘額上升及融資租賃分攤的未

確認融資費用增加所致。

（五）利潤表其他項目分析

1、資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

壞帳損失

580.89

183.91

217.62

73.01

存貨跌價損失

-

-0.85

61.73

139.46

合計

580.89

183.07

279.35

212.47

報告期內，公司資產減值損失包括壞帳損失和存貨跌價損失。

2、營業外收支

報告期內，公司營業外收支情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

營業外收入

861.35

921.86

1,202.29

431.27

營業外支出

45.60

34.66

5.19

25.85

營業外收支淨額

815.75

887.21

1,197.10

405.42

報告期內，公司營業外收支淨額分別為405.42萬元、1,197.10萬元、887.21

萬元及815.75萬元，佔當年利潤總額比重分別為5.80%、15.61%、9.54%及15.03%。

報告期內營業外收支的變化主要系政府補助收入變化引起。

（1）營業外收入

報告期內，公司營業外收入主要由政府補助構成，具體明細如下：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年

2014年度

政府補助

856.84

903.45

1,189.57

416.53

固定資產處置利得

-

-

10.01

1.25

賠償金、違約金收入

-

3.42

—

—

其他

4.50

14.99

2.71

13.49

合計

861.35

921.86

1,202.29

431.27

（2）營業外支出

報告期內，公司營業外支出主要為對外捐贈支出，具體明細如下：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

非流動資產處置損失合計

1.33

0.86

1.52

1.80

其中：固定資產處置損失

1.33

0.86

1.52

1.18

對外捐贈

44.00

33.50

3.50

23.50

其他

0.28

0.30

0.17

0.55

合 計

45.60

34.66

5.19

25.85

3、投資收益

報告期內，公司投資收益具體明細如下：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

可供出售金融資產持有

期間取得的投資收益

-

2.10

7.94

9.19

套期工具利得或損失中

屬於無效套期的部分

191.39

223.29

-198.97

23.70

處置理財產品投資收益

-

-

6.94

5.69

合 計

191.39

225.39

-184.09

38.58

4、所得稅費用分析

報告期內，公司所得稅費用明細如下:

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

按稅法及相關規定計

算的當期所得稅

1,014.01

1,319.45

1,186.67

1,105.72

遞延所得稅調整

-216.94

-26.87

-102.43

-39.47

合 計

797.07

1,292.59

1,084.23

1,066.25

5、淨利潤

報告期內，公司利潤情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

營業利潤

4,611.29

8,412.45

6,473.41

6,590.13

利潤總額

5,427.04

9,299.66

7,670.51

6,995.55

淨利潤

4,629.97

8,007.07

6,586.28

5,929.29

報告期內，隨著公司飼料銷售規模的不斷擴大，利潤指標整體趨勢良好。

（六）非經常性損益分析

公司報告期非經常性損益情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

非流動性資產處置損益，包括已計提

資產減值準備的衝銷部分

-1.33

-0.86

8.49

-0.55

計入當期損益的政府補助（與公司正

常經營業務密切相關，符合國家政策

規定、按照一定標準定額或定量持續

享受的政府補助除外）

856.84

903.45

1,189.57

416.53

處置以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產、金融負債和可供

出售金融資產取得的投資收益

-

-

6.94

5.69

單獨進行減值測試的應收款項減值準

備轉回

-

-

-

2.37

除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

-39.77

-15.39

-0.96

-10.56

其他符合非經常性損益定義的損益項

目

191.39

223.29

-198.97

23.70

非經常性損益總額

1,007.14

1,110.49

1,005.07

437.18

減：非經常性損益的所得稅影響數

168.58

189.34

131.38

67.81

非經常性損益淨額

838.55

921.16

873.69

369.37

減：歸屬於少數股東的非經常性損益

淨影響數（稅後）

-0.01

0.22

0.69

1.53

歸屬於公司普通股股東的非經常性損

益

838.56

920.94

873.00

367.84

註：公司2014年、2015年、2016年三年的非經常性損益明細已經致同會計師事務所（特殊

普通合夥）致同專字第（2017）350ZA0195號審核報告專項審核。

報告期內，公司非經常性損益波動主要系各期收到政府補助波動所致。公司

盈利能力較為穩定，不存在依賴非經常性損益的情形。

三、現金流量分析

報告期內，公司現金流量構成如下所示：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

-27,173.80

3,229.90

14,278.41

10,283.87

投資活動產生的現金流量淨額

-3,720.00

-3,897.79

-14,942.32

-6,550.73

籌資活動產生的現金流量淨額

30,363.26

2,653.81

-443.77

-2,219.15

現金及現金等價物淨增加額

-551.61

1,964.74

-1,170.31

1,497.45

（一）經營活動產生的現金流量分析

報告期內，公司淨利潤和經營性現金流量淨額之間的影響因素如下表所示：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

淨利潤

4,629.97

8,007.07

6,586.28

5,929.29

加：資產減值準備

580.89

183.07

279.35

212.47

固定資產折舊

789.19

1,292.02

1,146.53

859.25

無形資產攤銷

70.00

135.04

103.47

50.62

長期待攤費用攤銷

-

-

—

—

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產的損失（收益

以「－」號填列）

-

0.29

-9.96

0.55

固定資產報廢損失（收益以

「－」號填列）

1.33

0.56

1.47

—

公允價值變動損失（收益以

「－」號填列）

-

-

—

—

財務費用（收益以「－」號填

列）

307.97

1,254.95

1,447.48

1,134.23

投資損失（收益以「－」號填

列）

-191.39

-225.39

184.09

-32.89

遞延所得稅資產減少（增加

以「－」號填列）

-216.94

-12.78

-114.57

-39.47

遞延所得稅負債增加（減少

以「－」號填列）

-

-12.14

12.14

—

存貨的減少（增加以「－」號

填列）

-26,772.92

-3,928.90

-2,144.34

2,885.91

經營性應收項目的減少（增

加以「－」號填列）

-8,296.46

-2,159.60

-6,390.87

-5,761.10

經營性應付項目的增加（減

少以「－」號填列）

1,924.56

-1,304.29

13,177.34

5,045.01

其他

-

-

—

—

經營活動產生的現金流量

淨額

-27,173.80

3,229.90

14,278.41

10,283.87

報告期內，公司經營活動現金流量淨額分別為10,283.87萬元、14,278.41萬

元、3,229.90萬元及-27,173.80萬元，與淨利潤之間差異的主要影響因素具體分

析如下：

1、2014年末存貨較年初減少2,885.91萬元，經營性應收項目比年初增加

5,761.10萬元，經營性應付項目比年初增加5,045.01萬元，累計淨增加經營活動

現金流2,169.82萬元。

2、2015年末存貨較年初增加2,144.34萬元，經營性應收項目比年初增加

6,390.87萬元，經營性應付項目比年初增加13,177.34萬元，累計淨增加經營活

動現金流4,642.13萬元。

3、2016年末存貨較年初增加3,928.90萬元，經營性應收項目比年初增加

2,159.60萬元，經營性應付項目比年初減少1,304.29萬元，累計淨減少經營活動

現金流7,392.79萬元。

4、2017年6月末存貨較年初增加26,772.92萬元，經營性應收項目比年初

增加8,296.46萬元，經營性應付項目比年初增加1,924.56萬元，累計淨減少經營

活動現金流33,144.82萬元。

2017年上半年公司經營活動產生現金流量淨額下降原因分析：

（1）由於發行人行業以及經營特點，半年度經營活動產生的現金流量淨額

通常較低

特種水產飼料銷售回款通常在下半年養殖戶出魚銷售時完成，每年5-10月

為特種水產養殖動物的快速生長期，養殖戶用料需求量，資金壓力大，公司在此

期間執行高峰期授信額度，使得半年度銷售商品、提供勞務收到的現金通常較低；

同時由於公司在產銷高峰期到來前需進行魚粉等主要原材料的備貨，使得半年度

購買商品、接受勞務支付的現金較高，故半年度經營活動產生現金流量淨額通常

較低。2016及2017年半年度公司經營活動現金流主要科目情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年1-6月

營業收入

44,196.25

34,792.43

銷售商品、提供勞務收到的現金

40,507.60

30,268.32

購買商品、接受勞務支付的現金

60,654.53

28,961.02

經營活動產生的現金流量淨額

-27,173.80

-270.48

2017年上半年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金相較上年同期的增長

幅度與營業收入增長幅度保持一致，銷售回款正常，符合公司自身的經營特點。

經營活動產生的現金流量淨額下降原因主要系採購支出現金增加所致。

（2）由於產銷高峰期的到來、IPO募投項目部分達到預定可使用狀態以及

魚粉價格較為經濟等多因素影響，公司大幅增加了原材料備貨

截至2017年6月30日，公司IPO募投項目「特種水產配合飼料生產項目」

已部分達到預定可使用狀態，剩餘部分預計將在下半年陸續通過試生產驗收並達

到預定可使用狀態。該項目預計將為公司大幅提高產能，故公司在上半年度加大

了各類主要原材料的採購。

與此同時，2017年上半年，國際魚粉價格處於低位運行區間，由於魚粉是

發行人產品的主要原材料，出於經濟性考慮，發行人在市場價格相對低位時加大

了對於魚粉的備貨，上述因素使得公司2017年上半年採購量大幅增長，相應增

加了購買商品、接受勞務支付的現金，故經營活動產生的現金流量淨額下降。

2014年-2017年6月秘魯優質、普通魚粉價格走勢圖

數據來源：WIND

1,000.001,200.001,400.001,600.001,800.002,000.002,200.002,400.002,600.002014-01-312015-01-312016-01-312017-01-31

秘魯65%蛋白普通魚粉FOB價格（美元/噸）

秘魯67%蛋白優質魚粉FOB價格（美元/噸）

（二）投資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司的投資活動產生的現金流量均為淨現金流出，主要系現有廠

房改造、生產線新增與改造和IPO募投項目用地支付、建設開工投入的現金，支

付股權投資現金以及支付的期貨套期保值業務保證金等。重大的資本性支出參加

本節之「四/（一）報告期內重大資本性支出」。

（三）籌資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司的籌資活動產生的現金流入主要為股東增資、銀行借款以及

首次公開發行A股股票募集資金等帶來的現金流入；籌資活動產生的現金流出

主要系償還債務、利息及分配股利帶來的現金流出。

四、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

報告期內，公司主要資本性支出明細如下（合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

房屋建築物

1,296.08

1,907.24

7,311.01

4,073.32

機器設備

1,735.81

2,129.46

5,440.99

887.94

對外股權投資

—

—

1,550.00

1,250.00

1、房屋建築物、機器設備建設投入

為解決公司現有生產能力、倉儲空間不足等問題，公司報告期內持續進行廠

房及生產線等建設，包括IPO募投項目以及其他項目的建設。

2、對外股權投資

（1）2014年度，公司對外股權投資系

天馬科技

向臺山市徐南水產養殖有限

公司收購臺山市福馬飼料有限公司90%的股權，依據協議預付的部分股權收購

款。

（2）2015年度，公司對外股權投資系

天馬科技

支付向臺山市徐南水產養殖

有限公司收購臺山福馬90%股權的剩餘款項以及支付次輪收購臺山福馬剩餘

10%股權的收購款。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

除本次發行募集資金有關投資外，發行人無可預見的其它重大資本性支出計

劃。

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

報告期內，公司主營業務和盈利水平穩定增長，2014年至2016年，公司主

營業務收入年複合增長率為15.04%，淨利潤年複合增長率為16.21%，公司主營

特種水產配合飼料業務的毛利率保持在20%以上的穩定水平，盈利能力較強。

基於打造特種水產飼料行業全球最大供應商的戰略目標，報告期內，公司首

次公開發行股票募集資金投資項目 「特種水產配合飼料生產項目」的3條生產線

已通過試生產驗收達到量產狀態，其餘部分亦於2017年9月末前完成生產驗收，

使公司產能得到提升，產品結構進一步完善。未來公司將充分發揮在技術、品牌、

產品質量等方面的核心優勢，為客戶提供優質的產品以及技術型營銷服務。同時，

公司擬通過本次發行募集資金實施特種水產配合飼料生產線三期擴產項目，一方

面進一步擴充種苗料、高端膨化料生產線，滿足現有市場需求，穩固並提升上述

產品細分市場競爭地位；另一方面，增加海參及鮑魚料生產線，進行前瞻性市場

布局，持續做精、做大、做強公司主業。

本次發行募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，短期

內淨資產收益率和每股收益指標將存在被攤薄的可能。隨著本次發行募集資金投

資項目的全部建成及達產，公司的產品結構將進一步完善，公司綜合毛利率水平

將有所提升，淨資產收益率和每股收益也將穩步提高並推動公司業績穩定增長。

第五節 募集資金運用

一、本次募集資金使用計劃

公司本次公開發行可轉換

公司債

券的募集資金總額不超過3.05億元，扣除

發行費用後全部用於以下項目：

單位：億元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金投入金額

1

特種水產配合飼料生產項目（三期）

4.41

3.05

合計

4.41

3.05

若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入

總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司

將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到

位後按照相關法規規定的程序予以置換。

公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行

可轉債

的募集資金將存放於公

司董事會決定的專項帳戶中，本次發行的募集資金專項帳戶已開立完畢。

二、本次募集資金投資項目概況

（一）項目概況

特種水產配合飼料生產項目（三期）由

天馬科技

負責實施，地點位於福清市

上逕鎮工業區。公司已通過購買方式取得上述項目用地的土地使用權，購買價款

已全額支付，並取得閩（2017）福清市不動產權第0009700號《不動產權證書》。

本項目建設期2年（不含調試生產階段），建設內容為新建種苗料、高端膨

化料（主要為石斑魚、鮃鰈鰨等魚種飼料）、海參及鮑魚料生產線。項目建成並

全部達產後，將增加上述品種配合飼料的設計產能13.11萬噸/年、增加實際產能

6.26萬噸/年，其中達產第一年達產率為70%，達產第二年開始達產率為100%。

本項目總投資為44,059.65萬元，擬使用募集資金額不超過30,500.00萬元，

募集資金全部用於資本性支出。具體投資估算如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資金額

擬使用募集資金額

是否屬於資本

性支出

1

廠房、土地、設備等資本性投資

38,363.42

30,500.00

是

1.1

其中：建築工程費

13,673.28

30,500.00

是

1.2

設備購置費

18,071.46

是

1.3

工程建設其他費用

1,318.68

-

1.4

收購廠房、土地等相關費用

5,300.00

-

2

預備費

752.03

-

3

鋪底流動資金

4,944.20

-

合計

44,059.65

30,500.00

投資數額的測算依據和測算過程如下：

1、建築工程費

本次募投項目的建築工程包含廠房、車間、機修房、鍋爐房、凍庫、員工宿

舍、配套設施等項目的建設，建設費用根據建設面積參照當地實際情況進行計算。

其中，廠房、車間、機修房及鍋爐房造價為10,343.01萬元，凍庫造價2,400.00

萬元，員工宿舍造價840.00萬元，圍牆、綠化、地坪、消防、排水等配套設施

造價為90.27萬元。

2、設備購置費

項目的設備主要由生產線設備、配套輔助設備、環保設備、辦公及信息化設

備構成，購置費用參考同類產品的市場價格以及所需數量進行測算，具體如下：

設備類別

名稱

數量（臺/套）

金額（萬元）

生產線設備

烘乾機、膨化機、破碎系統等設備

18

4,320.00

電控設備、凍庫等設備

8

1,480.00

配料系統相關設備

4

1,000.00

其他生產線設備

216

5,255.00

配套輔助設備

發電機、高低壓櫃、電纜等設備

7

1,020.00

冷凍設備

3

300.00

水、電、照明、消防設備

-

460.00

蒸汽鍋爐等設備

3

540.00

其他配套輔助設備

33

1,788.00

環保設備

廢氣收集系統等設備

2

900.00

其他環保設備

144

495.00

辦公及信息化設備

監控系統等設備

1

100.00

其他辦公及信息化設備

391

413.46

合計

18,071.46

3、工程建設其他費用

項目的工程建設其他費用包括勘察設計費、造價審計費、招標代理服務費、

建設管理費、工程建設監理費、其他建設相關費用組成，具體明細及測算依據如

下：

項目

金額（萬元）

測算依據

勘察設計費

410.20

按建築工程費3.00%測算

造價審計費

109.39

按建築工程費0.80%測算

招標代理服務費

27.35

按建築工程費0.20%測算

建設管理費

136.73

按建築工程費1.00%測算

工程建設監理費

273.47

按建築工程費2.00%測算

其他建設相關費用

361.55

按建築工程費2.65%測算

合計

1,318.68

4、收購土地及所附著廠房等相關費用

本次募投項目用地系發行人於2017年6月購置取得，購置成本為5,300萬

元，發行人已全額支付相關價款並取得閩（2017）福清市不動產權第0009700號

《不動產權證》。

5、預備費

預備費按建築工程費、工程建設其他費用的5%測算，為752.03萬元。

6、鋪底流動資金

在項目建設期以及運營初期，為保證項目正常運轉，存在的現金流缺口將由

鋪底流動資金補足。鋪底流動資金按照項目達產後所需流動資金投入的30%測

算，為4,944.20萬元。

（二）項目必要性分析

1、實現公司戰略目標的需要

經過多年的發展，公司在特種水產配合飼料技術領域和市場規模方面奠定了

良好的發展基礎，產品線正處於從聚焦重點向全面覆蓋轉變的階段。目前，公司

的產品雖然已覆蓋鰻鱺、石斑魚、大黃魚、龜、鱉、鱘魚、鮭鱒、鮃鰈鰨等特種

水產動物從種苗期至養成期的人工養殖全階段，但從具體細分品類上，仍以鰻鱺

料、鱉料系列產品為主，該系列產品2016年的銷售收入佔公司營業收入的比重

高達52.25%。在主力品種的穩步發展以及公司上市後資本實力增強的背景下，

公司計劃依託良好的市場口碑、龐大的客戶群體以及高效的營銷技術團隊，逐步

培育其他潛力產品市場，力爭在中短期內將細分領域龍頭地位擴充到十個特種水

產配合飼料品種。

本次募集資金投資項目建成後將新增種苗料、高端膨化料（主要為石斑魚、

鮃鰈鰨等魚種飼料）、海參及鮑魚料生產線，其中，種苗料、高端膨化料為公司

現有飼料品種的進一步市場拓展與深化；海參及鮑魚料為公司在細分競爭藍海市

場的前瞻性布局，均圍繞著公司新階段的戰略發展目標展開。募投項目將以生產

廠房、倉儲物流倉庫、辦公用房及配套設施等硬體建設為基礎，以人才、技術、

銷售、服務、管理等軟體建設為重點，達產後利於穩步擴充產品線搶佔藍海市場

先機，並擴大現有重點發展產品的產銷規模，提高市場份額和品牌知名度，提升

公司產品盈利水平，增強公司業務經營抗風險的能力。

2、滿足現有市場需求的需要

公司本次募投新建種苗料、高端膨化料（主要為石斑魚、鮃鰈鰨等魚種飼料）

生產線主要基於滿足現有市場需求，穩固並提升上述產品細分市場競爭地位的目

的。

發展種苗料市場對於公司發展戰略具有重要意義。一方面，種苗料產品的單

價通常較高，能夠有效提升公司的盈利水平；另一方面，種苗料應用於水產動物

的早期養殖階段，開拓該市場能夠使得客戶在水產動物的養殖起點就與公司產品

建立聯繫與依賴，能夠有效增強客戶粘性。根據公司未來業務發展的戰略規劃，

未來除繼續保持鰻鱺、鱉、大黃魚等主導優勢飼料產品競爭地位外，重點發展石

斑魚、鮃鰈鰨、鮭鱒等高檔海、淡水魚配合飼料及種苗早期配合飼料。因此，在

現有的市場基礎上，通過募投項目的建設進一步提升公司種苗料產品的產銷量與

市場份額，將有助於公司增強客戶粘性，對新市場開拓及老客戶維護具有重要的

戰略意義。

公司募投項目建設高端膨化料（主要為石斑魚、鮃鰈鰨等魚種飼料）生產線

亦是基於充足下遊市場需求，保障公司該類產品市場競爭地位的目的。從魚種自

身的消費需求上看，以石斑魚為例，隨著石斑魚養殖技術的提升、養殖範圍的擴

大及新品種的開發，石斑魚中主要養殖品種的價格較早年大幅降低，已成為大眾

消費型水產品。其中如青斑、珍珠龍膽等種苗生產和養殖技術都比較成熟的石斑

魚售價不高，在當前經濟情況下，市場需求未受影響，石斑魚的消費依然處於持

續增長的態勢。

與此同時，石斑魚、鮃鰈鰨等高端海水魚配合飼料的普及率與滲透率亦有上

升空間。根據中國飼料工業協會提供的數據，目前養殖的主要特種水產動物中，

石斑魚、大黃魚等海水魚配合飼料普及率僅在20%左右，傳統的養殖方式主要採

取投餵冰鮮雜魚。隨著高端海水魚從酷漁濫捕到規模化養殖的轉變，在漁業增效、

漁民增收方面起到的顯著示範效應，未來高端海水魚規模化養殖將進一步提升，

配合飼料的普及率與滲透率仍有較大的提升空間。綜上，在現有的市場基礎上，

通過募投項目的建設進一步提升公司高端膨化料（主要為石斑魚、鮃鰈鰨等魚種

飼料）的產銷量及市場份額，有助於提升公司的盈利能力，並實現戰略發展目標。

3、拓展產品線，為未來新品種的競爭先發布局的需要

公司前期經過充分的市場調研，結合自身的經營情況及區位優勢，將鮑魚、

海參配合飼料作為下一階段重點拓展的細分配合飼料產品品種。因此，本次募投

將新建海參及鮑魚料生產線，為公司在上述領域的競爭提前進行布局。

近年來，海參、鮑魚等高端水產品價格有所下降，走進更多尋常百姓的餐桌，

因此消費量不斷上升，市場存在旺盛的消費需求。我國特種水產配合飼料現有結

構中，海參飼料佔比約為5.72%，鮑魚飼料佔比約為2.37%，均為特種水產配合

飼料中的主要品種，且海參、鮑魚養殖業的配合飼料普及率目前在20%—30%左

右，行業在環保性、安全性、經濟效益以及可持續發展變革的推動下，對於配合

飼料的滲透率、普及率仍有廣闊的上升空間。

2015年中國特種水產配合飼料產品結構

數據來源：中國飼料工業協會，截至本募集說明書摘要籤署日，中國飼料工業協會未提供2016

年度數據

從細分市場的競爭格局上看，對於國內主要的水產飼料企業而言，海參、鮑

魚配合飼料屬於新興市場，國內企業尚未開始進行大規模生產與布局，產品競爭

格局尚未確定，公司的提前布局將有助於搶佔細分市場的先發優勢。

海水魚飼料

33.19%

鮑飼料

2.37%

海參飼料

5.72%

鰻鱺飼料

10.00%

鱘魚飼料

5.16%

黃鱔飼料

5.25%

鮭魚飼料

0.14%

鱒魚飼料

3.20%

烏龜飼料

3.17%

鱉飼料

19.58%

其他

12.23%

（三）項目可行性分析

1、政策可行性分析

當前，我國水產養殖仍然面臨著生態環境、產品質量安全、飼料成本等問題，

提升水產養殖經濟效益，杜絕食品安全隱患，開發安全、高效、環境友好的水產

配合飼料已成為產業發展的必然趨勢。《全國飼料工業「十三五」發展規劃》（下

稱「《規劃》」）指出：「十三五」期間，飼料工業的發展原則是創新驅動，提質增

效。以提高飼料轉化率、節約生產銷售成本、提升服務質量為目標，加強技術創

新和經營模式創新，促進傳統技術與網際網路、智能裝備等新技術融合。以安全高

效環保為目標，加強技術創新和集成應用，推動飼料產品升級。《規劃》同時指

出：「十三五」期間，福建省重點是大力培育具有國際競爭力的飼料企業和全產業

鏈企業，加快發展安全高效環保配合飼料和特色海水養殖用水產飼料，提升飼料

添加劑工業和飼料機械製造業綜合實力。公司通過本次募投項目進一步擴大特種

水產配合飼料生產能力，繼續推動下遊養殖業的變革路徑，符合行業發展的政策

導向。

2、技術可行性分析

公司自成立以來即專注於特種水產配合飼料的科技研發，採取養殖品種、養

殖周期全覆蓋的配合飼料產品研發戰略。多年來，公司針對各類特種水產養殖品

種較為系統地開展了營養需求、飼料原料篩選、配方優化及生產工藝參數等研究，

建立了《特種水產動物的營養需求、飼料原料及配方、生產工藝資料庫》，並獲

得了40項配方技術發明專利和1項加工工藝技術發明專利，具備充分的技術基

礎儲備。

本次募投項目所涉產品中，種苗料、高端膨化料是公司已量產的產品，所採

用的生產方法及工藝流程均為公司成熟技術；針對海參料、鮑魚料，公司已具備

相應的產品配方技術及生產工藝技術，募投項目具備技術可行性。

3、市場可行性分析

（1）種苗料系列產品市場廣闊，公司經過多年培育的客戶群體為種苗料市

場的進一步推廣奠定堅實基礎

隨著特種水產養殖的興起，育苗規模的擴大，種苗配合飼料的需求量將不

斷增加。生物餌料轉化率低、營養不全面，易導致苗種品質下降，且生物餌料容

易感染病菌，直接影響苗種安全。進口配合飼料飼養投餵效果好，安全性高，但

價格昂貴，用戶面臨較高的養殖成本風險。以鰻鱺苗種培育為例：鰻鱺種苗早期

玻璃鰻階段目前基本依賴水蚯蚓養殖。玻璃鰻階段配合飼料技術原主要掌握在日

本少數頂尖飼料生產企業，進口成本大約是水蚯蚓價格的20倍，養殖成本差異

導致長期以來玻璃鰻階段大部分仍依賴水蚯蚓養殖。但水蚯蚓存活環境差，容易

攜帶大量的病原微生物，投餵前需經過耗時費力的清洗去雜質過程，極易引發鰻

鱺後期養殖病害，且帶來環保、食品安全問題。玻璃鰻配合飼料替代水蚯蚓是行

業未來的發展方向。

隨著國產苗種配合飼料認知度的提升以及產業化生產技術的提高，國產苗

種配合飼料將會逐步替代進口配合飼料和生物餌料。掌握苗種配合飼料研發和生

產技術的企業，未來市場發展空間巨大。

公司的「益多美」玻璃鰻配合飼料是目前國內唯一具有自主智慧財產權、能替代

水蚯蚓的鰻鱺種苗開口配合飼料，「魚貝貝」種苗料亦代表著公司最頂尖的科研技

術和成果，在多種特種水產養殖動物種苗培育中廣泛使用。隨著公司種苗早期飼

料工藝的日趨成熟和產品的升級換代，市場認可度和接受度不斷提高，銷量亦有

所增長。公司種苗料系列產品銷量由2014年的879.19噸增長至2016年的1,226.01

噸，複合增長率18.09%，2017年上半年，公司種苗料系列銷量1,607.51噸，較

上年同期的1,032.34噸增長55.72%，市場需求旺盛。綜上，公司經過多年培育

的客戶群體為公司種苗料系列產品的進一步推廣奠定了堅實基礎。

（2）石斑魚、鮃鰈鰨、大黃魚等特種水產動物養殖規模與飼料需求量不斷

增長，助力公司依託現有客戶群體進一步拓展高端膨化料市場

特種水產配合飼料需求量增長主要受特種水產養殖量與配合飼料普及率兩

方面推動，上述兩因素未來的持續向好為公司產品銷售提供了廣闊的市場空間。

從特種水產養殖量上看，高端膨化料所針對的魚種為包括石斑魚、鮃鰈鰨等

高檔海水魚類，隨著養殖技術的提升、養殖範圍的擴大、新品種的開發，高檔海

水魚的養殖規模亦不斷增長，以石斑魚為例，其海水養殖量從2010年的49,360

噸增長至2016年的100,006噸，複合增長率15.17%。高檔海水魚養殖規模的不

斷擴張為是配合飼料市場增長的堅實基礎。

2010年-2016年全國石斑魚海水養殖量（噸）

數據來源：WIND、《中國漁業統計年鑑》

49,360.00

59,534.00

72,785.00

82,434.00

88,130.00

100,006.00

108,319.00

-

20,000.00

40,000.00

60,000.00

80,000.00

100,000.00

120,000.002010201120122013201420152016

石斑魚海水養殖量（噸）

與此同時，特種水產配合飼料普及率的巨大提升空間亦為公司產品提供了長

足的發展空間。以石斑魚為例，根據中國飼料工業協會提供的數據，2015年石

斑魚養殖中配合飼料普及率僅在25%左右，養殖戶主要採用鮮雜魚餵養的方式進

行養殖。鮮雜魚因易腐敗變質、攜帶病原體，易導致養殖動物疾病的發生（如肝

膽綜合症、諾卡氏菌病、弧菌病等），增加了藥品使用機率，易造成水體環境及

水產品的安全問題。同時，隨著鮮雜魚的大量捕撈，資源減少，價格上升，鮮雜

魚投餵養殖的低成本優勢正逐步喪失，安全、高效、環保型配合飼料替代冰鮮雜

魚勢在必行。在養殖戶主動進行轉變的同時，隨著下遊消費者更加重視水產養殖

動物養殖方式環保性與安全性，以及主管部門對於養殖產業環保檢查力度的進一

步提升，都將倒逼養殖戶加快從傳統養殖模式向更具安全性、環保性的現代養殖

模式進行轉變，從而提升配合飼料普及率。若未來配合飼料實現對鮮雜魚養殖的

完全替代，以石斑魚、鮃魚及鰈魚2016年的養殖量為基數計算，上述三類高檔

海水魚類2016年對於配合飼料的需求量分別為15.16萬噸、14.16萬噸及1.61萬

噸，市場空間廣闊。

因此，在高檔海水魚類的養殖量、及配合飼料普及率上升的推動下，本次募

投項目產出的高端膨化料具有廣闊的發展空間，具備充分的市場可行性。

（3）鮑魚、海參養殖規模不斷增長，公司的區位優勢將為海參、鮑魚飼料

市場的先發布局提供全方位的有力支撐

鮑魚、海參的養殖量與配合飼料普及率提升同樣也將推動鮑魚配合飼料、海

參配合飼料需求量的不斷增長。2014-2016年，全國鮑魚海水養殖量與海參養殖

量均保持穩定向好態勢，具體如下：

2014-2016年全國鮑魚、海參海水養殖量（萬噸）

11.54

12.80

13.97

20.10 20.58 20.44

-

5.00

10.00

15.00

20.00

25.002014年2015年2016年

全國鮑魚海水養殖量全國海參海水養殖量

數據來源：《中國漁業統計年鑑》

依據中國飼料工業協會提供的數據， 2015年，鮑魚配合飼料與海參配合飼

料的普及率分別為26.10%及32.15%，若未來配合飼料實現對鮮雜魚養殖的完全

替代，以鮑魚、海參2016年的養殖量為基數計算，鮑魚、海參2016年對於配合

飼料的需求量分別為16.76萬噸及26.57萬噸，市場空間廣闊。

因此，公司本次募投項目產出的鮑魚料、海參料，在對應品種養殖量、配合

飼料普及率不斷增長的趨勢下，市場需求量將不斷提升，具備充分的市場可行性。

公司傳統的經營優勢區域福建省是海參、鮑魚的養殖大省。福建省2015年

海參海水養殖量約為2.44萬噸，相較2014年增長9.69%，為我國海參養殖的第

三大區域，亦為增長最快的區域之一；省內2015年鮑魚海水養殖量約10.10萬

噸，佔全國總量比重為78.91%，為鮑魚養殖的第一大區域。福建省龐大的海參、

鮑魚養殖規模為配合飼料的市場提供了天然的需求基礎。

公司坐落於福建省，福建省亦為公司的傳統優勢區域。2016年度公司飼料

銷售收入中，福建省銷售佔比53.62%，為公司第一大銷售區域。公司在省內擁

有極高的品牌知名度、市場認可度、強大的營銷與技術服務團隊以及養殖戶之間

的口碑效應，為公司在海參、鮑魚飼料的推廣提供了良好的先天優勢與協同效應。

與此同時，公司為切入鮑魚、海參飼料藍海市場，已進行了詳細的市場調研，儲

備了潛在客戶，並開始構建相應的專業市場與技術服務團隊，將充分發揮區位優

勢為產品未來的銷售保駕護航，具備良好的市場可行性。

（四）新增產能消化方式分析

1、報告期內產能及產能利用率情況

報告期內，公司產品產能、產量、銷量、產能利用率及產銷率情況如下：

單位：噸

項 目

2017年1-6月

2016年

2015年度

2014年度

設計產能

79,245.00

129,245.00

127,245.00

116,045.00

實際產能

49,485.00

81,261.00

75,707.00

68,547.00

產量

49,073.13

89,867.89

70,886.50

68,066.10

實際產能利用率

99.17%

110.59%

93.63%

99.30%

銷量

42,304.88

84,104.73

67,371.41

65,518.90

產銷率

86.21%

93.59%

95.04%

96.26%

注1：關於設計產能與實際可利用產能之間差異的原因，參見募集說明書「第四節 發行人基

本情況」之「七/（四）公司主要產品的生產及銷售情況」。

注2：公司IPO募投項目設計產能與實際產能從生產線通過量產合格驗收時計算開始計算，

轉固前該等生產線即存在調試、試生產情形，故存在部分產量超過實際產能的情形。

報告期內，公司依靠自身經營積累，每年均新增機器設備投資擴大生產能力

或替換部分老舊生產設備，並通過首次公開發行募集資金投資項目實現產能的提

升。新增產能部分均得到了有效的利用，報告期內實際產能利用率均在90%以上。

2、本次募集資金投資項目新增產能情況

本次募集資金投資項目達到預定可使用狀態後將新增設計產能13.11萬噸/

年。其中，由於水產養殖動物的稚、幼齡攝食周期較短，因此種苗料生產線實際

產能利用率較低。預計項目整體完全達產後可實現年產各類特種水產配合飼料

6.26萬噸。

序號

產品類別

設計產能（萬噸）

年產量（萬噸）

1

種苗料

2.55

0.77

2

海參配合飼料

4.32

2.16

3

鮑魚配合飼料

1.92

0.96

4

高端膨化料

4.32

2.38

合計

13.11

6.26

3、新增產能的消化方式

本次募集資金投資項目除政策、技術、市場均具備可行性外，發行人亦將採

取如下措施保障新增產能的順利消化：

（1）積極執行營銷網絡建設計劃，完善產品的營銷網絡

營銷網絡的建設是公司既有產品銷售與新產品拓展的工作重點。公司針對特

種水產養殖品種在全國範圍內的養殖布局及市場特點，將全國市場劃分為九大區

域，即海南、廣西、廣東、福建、浙江、兩湖（湖南、湖北）、上海、江蘇、山

東，並設立營銷事業部（分、子公司）進行市場規範管理。為保障本次募集資金

項目新增產能的順利消化，公司將積極執行營銷網絡建設計劃，重點發展種苗料

系列、高端膨化料、鮑魚配合飼料、海參配合飼料的營銷網絡：從廣度上，以營

銷事業部作為區域中心點，輻射區域內的省、市、縣、鄉、村，擴大營銷網絡廣

度；從深度上，重點開發上述產品的大客戶、專業合作社從而帶動分散養殖戶，

實現縱向精耕市場，形成立體化的營銷網絡體系。

（2）充分發揮技術服務優勢，提高客戶粘性

由於特種水產養殖動物的經濟價值高，營養需求、攝食習性更為多樣，養殖

周期長，養殖風險大，故特種水產動物對飼料的物理性狀、營養與衛生指標要求

更高，養殖戶亦對飼料企業的技術服務能力有著更高的需求。公司在提供安全高

效飼料產品的同時，為養殖戶提供養殖規劃、苗種投放、飼料投餵、環境調節、

病害防控到養殖產品銷售信息等服務，提高養殖戶的抗風險能力和養殖效益，從

而提升客戶粘性。在募投項目實施後，公司將進一步加大技術服務的力度和深度，

充分發揮技術服務優勢，提高客戶粘性，從而保障新增產能的順利消化。

（3）優化激勵機制，充分發揮人才潛力

公司已制定了《天馬薪酬管理制度》。根據該薪酬管理制度，公司將部門考

核指標與員工薪酬相聯繫，以增強各層級、各崗位員工的工作積極性，達到正向

激勵員工、提升銷售業績、增厚公司業績的效果。與此同時，發行人亦已開始構

建針對本次募投項目所涉產品的專業化市場與技術服務團隊，並同樣將對其進行

正向激勵，以保障新增產能的順利消化。

（五）項目審批情況

公司本次發行募集資金投資項目的審批情況如下：

項目名稱

項目備案

環保批覆

特種水產配合飼料生產項目（三

期）

閩發改備【2017】A06204

號

融環評表【2017】91號

（六）生產工藝和主要設備

1、工藝流程及生產技術

本項目所採用的生產方法及工藝流程主要為公司成熟技術，其中鮑魚料涉及

片狀料工藝，該工藝具體是在常規的制粒工序中，以特製的片狀模具替換常規的

顆粒料模具而進行。公司的工藝流程及生產技術情況詳見募集說明書「第四節 發

行人基本情況」之「七/（二）公司主要產品工藝流程圖」。

2、項目主要設備

本項目所需設備包括生產設備、輔助及配套設備、環保設備、辦公信息化設

備等，設備投資合計為18,071.46萬元，其中主要設備明細如下：

序號

設備名稱

數量（套）

金額（萬元）

1

膨化機

7

2,100.00

2

烘乾機

7

1,750.00

3

配料倉儲罐

4

1,000.00

4

廢氣收集系統

2

900.00

5

高低壓櫃、電纜

6

900.00

6

電控設備

3

900.00

7

全自動打包稱

10

800.00

8

低壓配電櫃

10

800.00

9

超微粉碎機

15

600.00

10

蒸汽鍋爐

3

540.00

11

鐵質墊倉板

10,000

500.00

12

變壓器

6

480.00

13

安裝材料

4

460.00

14

脈衝除塵器

114

435.00

15

消防設施

1

310.00

16

真空噴塗機

3

300.00

17

冷凍設備

3

300.00

18

傻瓜分級篩

18

250.00

19

碼垛機

6

240.00

20

逆流式冷卻塔

9

240.00

21

空壓機系統

6

210.00

22

其餘設備

1

170.00

23

破碎系統

1

170.00

24

水電照明

1

150.00

25

鬥式提升機

12

144.00

26

制粒機

2

140.00

27

滾筒噴塗機

7

140.00

28

軟體

140

140.00

29

發電機

1

120.00

30

凍庫

1

120.00

31

貨物電梯

2

120.00

32

提升機

10

120.00

33

液體添加系統

3

120.00

34

微粉碎機

3

120.00

35

膏體添加系統

3

120.00

36

真空包裝機

3

105.00

37

過濾機

3

105.00

38

絞肉機

3

105.00

39

監控系統

1

100.00

（七）主要原材料及能源供應情況

1、主要原材料供應

公司主要原材料包括魚粉、其他蛋白類原料（主要為豆粕、花生粕、菜粕、

玉米蛋白等）以及澱粉類原料（主要為澱粉、麵粉）。其中，魚粉原材料以進口

魚粉為主（包括國內、國外採購），其他蛋白類原料及澱粉類原料以國內採購為

主。

經過多年的發展，公司已形成一套成熟、有效、規範的採購流程。公司主要

原料實行集中採購，執行統一的原料採購標準。在供應商選擇方面，公司儘量減

少中間環節走向源頭採購，直接生產企業、大型貿易企業是主要選擇對象，公司

將經營各類原料的行業前列企業作為首選供應商。

2、能源供應

本項目消耗的能源品種主要有電、煤，市場供應充足，項目所在地供應有保

障。

（八）項目環境保護

公司在生產過程中嚴格執行ISO9001:2008質量管理體系、ISO22000:2005

食品安全管理體系和ISO14001:2004環境管理體系，在生產區安裝了除塵器、除

異味設備等環保設備，生產工藝合理，生產工序明晰。募集資金投資項目的生產

過程主要是原料的粉碎、配製、混合、加熱、再成型過程，主要汙染物為粉塵、

廢氣和噪音，不產生其它有毒有害廢水、廢料。公司的主要原材料為魚粉、其他

蛋白類原料（主要為豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及澱粉類原料（主要

為澱粉、麵粉），均為天然、無毒、無害材料。因此，募集資金投資項目對環境

基本不產生汙染。

公司在本項目建設過程中將重點做好以下環保措施：

1、對生產車間等進行合理布局，生產車間外設置衛生防護距離；

2、雨汙水分流。生活汙水和廢氣處理系統的清洗廢水經處理達標後回用；

3、各生產裝置產生的廢氣和粉塵按照相關規定進行集中收集處理達標後排

放，嚴格控制廢氣和粉塵的無組織排放；加強鍋爐運行的管理工作，確保煙氣穩

定達標排放；

4、選用低噪聲型設備，並採取隔聲、減震等綜合措施使得廠界噪聲達標；

5、固體廢物分類管理，生產性固廢回收利用，爐渣等綜合利用，生活垃圾

委託環衛部門清理外運；

6、加強施工期的環境保護，採取防範措施防止施工過程產生的噪聲、揚塵、

汙水等，確保不對周邊環境造成影響。

本項目已於2017年8月24日獲得福清市環境保護局出具的《關於馬科技集團股份有限公司年產13.11萬噸特種水產配合飼料擴建項目環境影響報

告表>的批覆意見》。

（九）組織方式與人力資源配置

公司針對本項目成立了工作組，專門負責該項目的相關工作，確保項目所必

須的人力、物力和資金投入，確保項目平穩推進及順利實施。

本項目需新增人員約160餘名。本項目所需的員工按照公司現行管理模式進

行培訓，由公司人力資源部組織相關部門協同完成。同時，公司將針對生產的各

關鍵環節對相關人員進行專門的崗位培訓。

（十）預計項目建設進度安排及預計募集資金使用進度

1、項目預計建設進度：

項目

月份

1

2

3~12

13

14

15

16

17

18

廠房、辦公樓及配

套設施設計

建築施工

設備的採購、安裝

與調試

人員招聘與培訓、

生產準備

2、預計募集資金使用進度

單位：萬元

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

建築工程費

30,500.00

6,800.00

23,700.00

設備購置費

（十一）項目經濟效益

本項目達產第一年達產率為70%，第二年開始達產率100%。全部達產後新

增設計產能13.11萬噸/年，實際產能6.26萬噸/年，項目經濟效益具體如下：

序 號

財務評價指標

單位

數額

備註

1

營業收入

萬元

73,515.00

正常年份

2

利潤總額

萬元

9,576.85

正常年份

3

淨利潤

萬元

8,105.03

正常年份

4

項目投資靜態回收期（稅前）

年

6.99

含建設期

5

項目投資靜態回收期（稅後）

年

7.63

含建設期

5

項目投資內部收益率（稅前）

%

17.67

6

項目投資內部收益率（稅後）

%

14.89

1、營業收入測算

本次募集資金投資項目營業收入按照銷售單價乘以產量測算，已有產品的銷

售單價以發行人現有產品售價作為測算依據，新產品的銷售單價參照目前競爭產

品的市場價格和公司計劃定價策略為測算依據。本項目達產後正常年份營業收入

為73,515.00萬元，具體收入構成如下：

序號

產品類別

產量（萬噸）

營業收入（萬元）

1

種苗料

0.77

12,807.00

2

海參配合飼料

2.16

23,112.00

3

鮑魚配合飼料

0.96

10,272.00

4

高端膨化配合飼料

2.38

27,324.00

合計

6.26

73,515.00

2、營業成本測算

本項目達產後正常年份營業成本為56,355.81萬元，其具體明細及測算依據

如下：

序

號

項目

正常年份

（萬元）

測算依據

1

原材料成本

52,308.00

按各產品所耗用原材料情況，結合原材料單價測算

2

燃料及動力成本

1,470.30

按所需燃料及動力情況，結合能源單價測算

3

人工成本

350.92

按照生產相關人員的人均薪酬、人數測算

4

折舊費用

1,507.86

以固定資產原值按直線法測算

5

修理費用及其他

製造費用

718.74

按生產用固定資產成本的一定比例測算

合計

56,355.81

3、期間費用及所得稅測算

項目期間費用明細及測算依據如下：

序

號

項目

正常年份

（萬元）

測算依據

1

銷售費用

3,853.03

其中：職工薪酬按照銷售人員數量及人均薪酬測算；運雜費、

交通差旅費、招待費、其他等按照收入一定比例測算

2

管理費用

3,037.13

其中：折舊與攤銷按相關固定資產原值以直線法測算；職工薪

酬按照相關人員數量及人均薪酬測算；業務招待費、辦公費等

按收入一定比例測算

3

財務費用

692.19

按照項目測算所需資金、借款利息測算

4

所得稅

15%

因發行人為高新技術企業，按照15%稅率進行測算

（五）本次募投項目收益情況與行業主要企業的比較情況

1、本次募投項目效益測算與同行業上市公司的比較情況

單位：萬元

財務評價指標

發行人本次募投項目

天邦股份

IPO募投項目

營業收入

73,515.00

61,380

利潤總額

9,576.85

6,187

利潤總額/營業收入

13.03%

10.08%

項目投資內部收益率（稅後）

14.89％

12.70%-18.70%

數據來源：

天邦股份

招股說明書

發行人同行業公司為

海大集團

、

通威股份

與

天邦股份

。其中，

海大集團

飼料

產品主要以畜禽料、蝦料為主，

通威股份

飼料產品主要以普通水產飼料和畜禽飼

料為主，與發行人特種水產配合飼料的產品結構存在差異，產品的效益無法直接

比較。

發行人本次募投項目產品為特種水產配合飼料，與

天邦股份

IPO募投項目類

似，發行人本項目稅後投資內部收益率14.89%與

天邦股份

IPO募投項目接近。

2、本次募投項目效益測算與發行人自身情況一致

本次募投產品

類型

本次募投測

算毛利率

現有產品報告期毛利率

現有產品系列

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

種苗料

32.03%

種苗料

33.79%

32.08%

34.03%

42.84%

高端膨化料

21.93%

高端膨化料產品

22.03%

20.93%

18.55%

20.35%

鮑魚料

21.22%

-

-

-

-

-

海參料

21.14%

-

-

-

-

-

本次募投項目

整體毛利率

23.34%

主營業務毛利率

24.43%

22.50%

21.18%

22.28%

由上表可知，本次募投項目整體毛利率水平與目前公司主營業務毛利率水平

基本一致。其中：種苗料、高端膨化料產品測算毛利率與現有產品系列銷售毛利

率近似；鮑魚料、海參料由於屬於公司的新產品市場領域，在效益測算過程中，

產品定價端是參照同類產品市場定價及公司新產品推廣定價策略保守估計，因此

毛利率水平略低於公司整體主營業務毛利率。

綜上，發行人本次募投項目效益測算具備合理性。

三、本次募集資金投資項目對財務狀況和經營成果的影響

本次募集資金投資項目已經過公司詳細的市場調研、充分的科學論證。項目

建成後，將有助於增強發行人的核心競爭力、產品生產能力、市場影響力，從而

進一步提高發行人的盈利能力。

（一）助力公司實現戰略目標、提升公司的品牌和市場影響力

本次募集資金投資項目成功實施後，將有利於公司種苗料、高端膨化料（主

要為石斑魚、鮃鰈鰨等魚種飼料）等現有飼料品種市場份額的進一步拓展與深化，

有利於公司在海參及鮑魚料等細分競爭藍海市場進行前瞻性布局，整體助力公司

實現將細分領域龍頭地位擴充到十個特種水產配合飼料品種的戰略目標。同時，

本次募集資金投資項目的成功實施亦將增強公司資金實力，進一步提升公司在福

建省內以及全國其他省市的品牌和市場影響力，為公司未來持續發展打下堅實基

礎。

（二）對盈利能力的影響

發行人目前盈利能力較強， 2015年及2016年主營業務收入較上年分別增

長19.18%及11.04%，淨利潤分別較上年增長11.08%及21.57%，收入、利潤均

呈持續增長態勢。隨著本次募投項目達到預定可使用狀態，公司預計年均可實現

新增銷售收入73,515.00萬元，年均新增淨利潤8,105.03萬元，發行人的盈利能

力將大幅增強。

（三）對資產負債率和淨資產收益率的影響

本次發行後，短期內公司的資產負債率將會有所上升；轉股期開始後，如果

本次發行的

可轉債

大部分轉換為股份，公司的淨資產和每股淨資產將會增加，但

在募集資金到位至各投資項目開始產生效益的期間，將使公司的淨資產收益率短

期內有所降低。未來隨著本次募集資金投資項目逐步達到預定可使用狀態，公司

的淨資產收益率將穩步提高。

第六節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指

定網站上披露，具體如下：

（一）發行人最近三年的財務報告及審計報告、最近一期的財務報告；

（一）保薦機構出具的發行保薦書及發行保薦工作報告；

（三）法律意見書及律師工作報告；

（四）註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告

（五）中國證監會核准本次發行的文件；

（六）資信評級機構出具的資信評級報告；

（七）擔保合同和擔保函；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

投資者於本次發行承銷期間，可在上海證券交易所網站查閱，也可至本公司

及保薦人（主承銷商）住所查閱。查閱時間為工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。

（本頁無正文，為《福建

天馬科技

集團股份有限公司2017年公開發行可轉

換

公司債

券募集說明書摘要》之蓋章頁）

福建

天馬科技

集團股份有限公司

年 月 日

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