募集說明書摘要
第一節 發行概況
一、 本次發行的基本情況及發行條款
債券名稱： 2008 年北京北辰實業股份有限公司公司債券
發行總額： 不超過 17 億元
票面金額： 100 元
發行價格： 票面金額
債券期限： 5 年期
回售選擇權： 本期債券持有人有權在第 3 個付息日將其持有的全部或部
分本期債券按票面金額回售給發行人
計息方式： 採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息
發行首日： 本期債券發行期限的第 1 日，即2008 年7 月 18 日
計息期限（存續期 若投資者放棄回售選擇權，則計息期限自 2008 年 7 月 18 日
間）： 至 2013 年 7 月 18 日；若投資者部分行使回售選擇權，則回
售部分債券的計息期限自 2008 年 7 月 18 日至2011 年 7 月
18 日，未回售部分債券的計息期限自2008 年 7 月 18 日至
2013 年 7 月 18 日；若投資者全部行使回售選擇權，則計息
期限自2008 年7 月 18 日至2011 年7 月 18 日
還本付息方式： 在本期債券的計息期限內，每年付息一次；若投資者放棄
回售選擇權，則至2013 年 7 月 18 日一次兌付本金；若投資
者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金在
2011 年 7 月 18 日兌付，未回售部分債券的本金至2013 年 7
月 18 日兌付。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的
第 1個交易日
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起息日： 本期債券自發行首日開始計息，本期債券計息期限內每年
的7 月 18 日為該計息年度的起息日
付息日： 在本期債券的計息期間內，每年 7 月 18 日為上一計息年度
的付息日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1
個交易日
利息登記日： 2009 年至 2012 年間，每年 7 月 18 日之前的第 1 個交易日
為本期債券利息登記日
回售登記日： 投資者擬部分或全部行使回售選擇權，須按發行人發布的
關於投資者行使債券回售選擇權的提示性公告，在第 3 個
付息日之前進行登記，回售登記經確認後不能撤銷，相應
的公司債券票面總額將被凍結交易；若投資者未在回售登
記日進行登記的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有全部
本期債券至第 5 個付息日
到期償付本息登記日： 第 5 個付息日前第 6 個交易日為未回售的本期債券的到期償
付本息登記日，在到期償付本息登記日當日及該日至第 5
個付息日期間，本期債券停止交易
支付方式： 本期債券本息的償付方式按照債券登記機構的相關規定辦
理
利息支付金額： 本期債券的利息支付金額為投資者於利息登記日交易結束
時持有的本期債券票面總額×票面利率
本金兌付金額： 若投資者放棄回售選擇權，則本期債券的本金兌付金額為
投資者於本金兌付日持有的本期債券票面總額；若投資者
部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金兌付
金額為回售部分債券的票面總額，未回售部分債券的本金
兌付金額為投資者於本金兌付日持有的本期債券票面總額
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債權登記日： 確定有權出席債券持有人會議的債券持有人的日期
票面利率確定方式： 發行人和主承銷商根據市場詢價確定，在本期債券存續期
間固定不變
保證人： 北辰集團
擔保方式： 無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保
擔保範圍： 本期債券的全部本金及利息，以及違約金、損害賠償金、
實現債權的全部費用和其他應支付的費用
資信評級機構： 中誠信證券評估有限公司
信用級別： 發行人的主體信用級別為AA-，本期債券的信用級別為AA
債券受託管理人： 瑞銀證券
發行方式： 本期債券發行採取網上面向社會公眾投資者公開發行和網
下面向機構投資者協議發行相結合的方式，不向發行人原
有股東進行配售
發行對象： 網上發行：在債券登記機構開立合格證券帳戶的社會公眾
投資者（有關法律法規禁止購買者除外）
網下發行：在債券登記機構開立合格證券帳戶的機構投資
者（有關法律法規禁止購買者除外）
承銷方式： 由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷方式承銷
募集資金用途： 本期債券募集資金擬用 8 億元償還商業銀行貸款，擬用剩
餘資金補充公司營運資金
發行費用概算： 本期債券發行費用不超過募集資金總額的2.5%
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募集說明書摘要二、 本次公司債券上市的地點和時間安排
上市地點： 上海證券交易所
發行公告刊登日期： 2008 年7 月 15 日
預計發行日期： 2008 年7 月 18 日
網上申購日期： 2008 年7 月 18 日
網下申購日期： 2008 年7 月 18 日、7 月21 日三、 本次發行的有關機構
(一)發行人
名稱： 北京北辰實業股份有限公司
法定代表人： 賀江川
住所： 北京市朝陽區北辰東路 8 號
電話： 010-64991277
傳真： 010-64991352
聯繫人： 郭川、胡浩
(二)保薦機構(主承銷商)
名稱： 瑞銀證券有限責任公司
法定代表人： 劉弘
住所： 北京市西城區金融大街7 號英藍國際金融中心 12、15層
電話： 010-58328888
傳真： 010-58328999
項目主辦人： 方志超
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項目經辦人： 丁曉文、龍麗、賈楠、金娜、龍凌、申文波
(三)分銷商
名稱： 國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市浦東新區商城路618 號
電話： 010-59312889
傳真： 010-59312892
聯繫人： 趙潁楠
名稱： 民生證券有限責任公司
法定代表人： 嶽獻春
住所： 北京市朝陽區朝外大街 16號
電話： 010-85252650
傳真： 010-85252644
聯繫人： 吉愛玲
名稱： 長城證券有限責任公司
法定代表人： 黃耀華
住所： 深圳市福田區深南大道6008 號特區報業大廈 16層
電話： 010-88366060-8728、0755-83516551
傳真： 010-88366686、0755-83516551
聯繫人： 王曉瑩、許彥
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(四)發行人律師
名稱： 北京市大成律師事務所
負責人： 彭雪峰
住所： 北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈 12層
電話： 010-58137799
傳真： 010-58137788
經辦律師： 張洪 、高美麗
(五)會計師事務所
名稱： 普華永道中天會計師事務所有限公司
法定代表人： 楊紹信
住所： 上海市湖濱路202 號普華永道中心 11樓
電話： 021-61238888
傳真： 021-61238800
註冊會計師： 陳靜、徐濤
(六)保薦人（主承銷商）律師
名稱： 北京市天元律師事務所
負責人： 王立華
住所： 北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座 11 層
電話： 010-88092188
傳真： 010-88092150
經辦律師： 劉豔、陳華、李海江
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(七)保證人
名稱： 北京北辰實業集團公司
法定代表人： 沙萬泉
住所： 北京市朝陽區北四環中路北辰東路 8號
電話： 010-84980325
傳真： 010-84970327
聯繫人： 李吉恕
(八)資信評級機構
名稱： 中誠信證券評估有限公司
法定代表人： 毛振華
住所： 上海市青浦區新業路 599 號 1 幢968 室
電話： 010-66428855
傳真： 010-66420866
籤字評級人員： 朱建華、李敏
(九)債券受託管理人
名稱： 瑞銀證券有限責任公司
法定代表人： 劉弘
住所： 北京市西城區金融大街7 號英藍國際金融中心 12、15層
電話： 010-58328888
傳真： 010-58328999
聯繫人： 丁曉文、龍麗、方志超、賈楠、金娜、申文波
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(十)申請上市的證券交易所
名稱： 上海證券交易所
法定代表人： 張育軍
住所： 上海市浦東南路 528 號證券大廈
電話： 021-68808888
傳真： 021-68804868
(十一) 公司債券登記機構
名稱： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人： 王迪彬
住所： 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈36 樓
電話： 021-38874800
傳真： 021-68870059
(十二) 保薦人（主承銷商）收款銀行
名稱： 交通銀行北京海澱支行
地址： 北京市海澱區蘇州街 16 號神州數碼大廈一層
電話： 010-82608170
傳真： 010-82608171
四、 發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。
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第二節 擔保事項
一、 保證人的基本情況
(一)基本情況簡介
1、公司名稱：北京北辰實業集團公司
2、註冊資本：700,000,000元
3、住所：北京市朝陽區北四環中路北辰東路8號
4、法定代表人：沙萬泉
5、經營範圍：承接會議、展覽；接待國內外旅遊者；出租汽車運營，房地產開發；商品房銷售；承包土木建築工程與綠化工程；設備維修、安裝；經營代理國內和外商來華廣告；技術開發、技術服務、技術轉讓；進口本公司自用建築材料、維修用設備及配件、零件及經貿部批准的其他商品的進出口業務；銷售汽車（不含小轎車）、針紡織品、百貨、食品、五金交電化工、家具、金銀首飾、工藝美術品、音像製品、字畫、廚房洗衣、機械電器設備、石油及製品、金屬材料、木材、電子計算機設備、建築材料、裝飾材料、房屋鍋爐管道維修；日用品修理；建築機械、五金製品加工；倉儲服務，場地、辦公用房的出租；文化娛樂；劇場；飲食；電訊服務；電影放映等。
(二)最近一年的主要財務指標
由中瑞嶽華會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告（中瑞嶽華審字[2008]第 10797 號），北辰集團主要財務數據及財務指標如下：
1、財務數據
單位：萬元
項目 2007 年 12 月31 日
總資產 2,297,919.07
所有者權益（剔除未處理資產損失後的金額） 1,015,395.64
主營業務收入 462,056.88
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淨利潤 40,609.25
2、財務指標
資產負債率 55.81%
淨資產收益率 4.00%
流動比率 1.89
速動比率 0.42
(三)資信狀況
北辰集團1997年4月發起設立北辰實業。北辰實業同年5月即在香港發行H股，成為在香港上市的第一家國內房地產公司。北辰實業於2006年9月發行A股，並於
2006年10月在上證所掛牌上市，從而使北辰集團成為國內第一家擁有A+H股房地產類上市公司的國有獨資企業。
北辰集團作為北京市國資委下屬的國有大型獨資企業，資信狀況良好，與國內主要銀行保持著長期合作夥伴關係，報告期內在償還銀行債務方面未發生違約行為。截至2007年12月31 日，北辰集團銀行存款中到期日在三個月以上的定期存款為
621,880,000元，現金較為充沛。
(四)累計對外擔保情況
北辰集團目前仍就06北辰債向保證人中國銀行提供連帶責任反擔保。具體情況為：北辰實業於2006年5月29 日發行了15億元的06北辰債，並由中國銀行提供為期
12年的全額連帶責任保證擔保。根據反擔保約定，從發債擔保函生效之日至國家會議中心項目竣工後，到北辰實業辦妥該項目房屋及土地抵押登記手續之日之期間，北辰集團向中國銀行提供連帶責任反擔保。
在國家會議中心項目建設期內，北辰實業以國家會議中心土地及在建工程向中國銀行奧運村支行提供抵押，並已於2008年2月28 日籤署了《抵押合同》，並於3月
20 日辦理了抵押登記。在國家會議中心項目竣工後，北辰實業以該項目中價值不低於25億元的房產及土地向中國銀行提供抵押並辦妥抵押登記手續，原土地及在建工程抵押予以解除，北辰集團反擔保合同同時終止。除此之外，北辰集團未提供其他對外擔保。
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(五)償債能力分析
北辰集團具有龐大的資產規模，資產在近年來產生了較大升值，且自身盈利能力良好，整體償債能力較強，能為北辰實業的債務償付提供有效的保障。
北辰集團除控股北辰實業外，還經營國內外旅遊、汽車租賃、劇場、電影放映、物業出租及管理等，主要經營地為北京。截至2007年12月31 日，北辰集團總資產229.79億元，比2006年增長32.23% ；主營業務收入46.21億元，比2006年增長
46.30%；淨利潤為4.06億元，比2006年增長了54.21%。
北辰集團在亞奧商圈持有總面積約19.50萬平方米的土地使用權，其帳面價值較低，目前其市場價值增值明顯，尚未在北辰集團財務報表中得到體現。截至2008
年3月31 日，北辰集團持有512萬股招商銀行股票（已於2008年2月28 日流通）和203
萬股北京銀行股票（將於2008年9月19日流通），具有較好的變現價值。此外，北辰集團還擁有知名度很高的亞運村汽車交易市場，由全資子公司北京亞運村汽車交易市場中心經營管理，該市場目前已成為北辰集團穩定的租金收入來源。
北辰集團秉承「打造品牌地產，爭創一流會展」的經營理念，經過十餘年的發展，品牌影響力逐漸加強，企業實力顯著提升，資產規模和盈利水平在北京市國有大型企業中名列前茅，未來的發展趨勢良好，具有較強的償債能力。
二、 擔保函的主要內容
1、被擔保的債券種類、數額
被擔保的債券為5年期公司債券（附投資者在第3個付息日回售選擇權），發行面額總計為不超過17億元。
2、保證的方式
保證人承擔保證的方式為無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
3、保證責任的承擔
如發行人不能在募集說明書規定的期限內償付本期債券本息，保證人應在收到債券持有人的書面索賠要求後，根據《擔保函》向債券持有人履行擔保義務。債券
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募集說明書摘要受託管理人有權代理債券持有人要求保證人履行保證責任，債券受託管理人代理債券持有人發出的書面索賠要求為符合《擔保函》規定的書面索賠要求。
4、保證範圍
保證人保證的範圍包括本期債券的全部本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的全部費用和其他應支付的費用。
5、保證的期間
保證人承擔保證責任的期間為本期債券存續期間及本期債券到期之日起兩年。債券持有人在此期間內未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。
6、財務信息披露
本期債券有關主管部門、債券持有人及債券受託管理人有權對保證人的財務狀況進行監督，並要求保證人定期提供會計報表等財務信息，保證人應當按照要求提供會計報表等財務信息。
7、債券的轉讓或出質
債券持有人依法將本期債券轉讓或第三方通過合法方式取得該債券權利的，保證人按照《擔保函》的規定繼續承擔保證責任。
8、主債權的變更
經本期債券有關主管部門和債券持有人會議批准，本期債券利率、期限、還本付息方式等發生變更時，不需另行經過保證人同意，保證人繼續承擔《擔保函》項下的保證責任。
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第三節 評級情況
一、 本期債券的信用評級情況
-
經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA ，本期債券的信用級別為AA 。二、 信用評級報告的主要事項
(一)信用評級結論及標識所代表的涵義
本期債券的信用級別為AA， 根據中誠信評估債券信用級別的符號及定義，該級別反映了本期債券信用質量很高，信用風險很低。由於北辰集團為本期債券提供了無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保，使得本期債券的信用級別上升為AA 。
評級報告的內容摘要及揭示的主要風險：
作為本期債券的資信評級機構，中誠信評估出具了信用評級報告。基於對發行人內部運營實力和外部環境的綜合評估，中誠信評估肯定了發行人較好的區位優勢、合理的產業布局、較強的行業競爭力以及較強的融資能力。同時，中誠信評估也關注到國家對房地產業加強宏觀調控的背景下，房地產開發企業所面臨的政策性風險；以及發行人為了增加房地產項目投入、擴大經營規模，債務規模相應增長所帶來的財務風險。
1、優勢
（1）區位優勢。公司主要業務位於北京，區域內經濟發展水平及居民收入水平、消費能力均居全國前列。2008年北京奧運會將進一步促進地區經濟的發展，未來亞奧商圈發展前景較好，為公司發展創造了良好的外部環境。
（2）合理的產業布局。經過多年發展，公司已形成發展物業、投資物業和零售商業三大業務板塊，並具有一定競爭力，為公司未來發展奠定了良好基礎；發展物業近年來快速發展，投資型物業和零售商業位於亞奧商圈，隨著未來經營規模擴大，能夠為公司提供穩定的利潤和現金流。
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募集說明書摘要
（3 ）持續增強的盈利能力。公司2007年營業收入（合併財務報表口徑下）為
43.54億元，同比增長53.12%，最近三年淨利潤（含少數股東損益）的複合增長率達43.25%，盈利能力顯著增強。
（4 ）較強的融資能力。公司為上海、香港兩地上市公司，同時與商業銀行保持良好合作關係，融資渠道通暢，對公司的償債能力形成良好保障。
2、關注
（1）國家對行業調控政策趨緊。針對房地產市場中房屋銷售價格上漲過快、住房供應結構不合理的現象，近年一系列較嚴厲的行業調控措施相繼出臺，對公司的發展帶來一定的不確定性。
（2）債務規模增長，債務壓力加大。公司近三年為了增加房地產項目投入，擴大經營規模，公司通過銀行信貸、發行06北辰債等途徑籌措資金，截至2007年12月
31 日，借款及應付債券（合併財務報表口徑下）合計已達71.32億元，償債壓力加大。
（3）資金需求較大。為保證公司發展物業的持續發展，公司加大了土地儲備力度，而隨著土地儲備支出增加和開發規模不斷擴大，公司未來仍將面臨較大的資金需求。
(二)跟蹤評級的有關安排
根據監管部門的要求，中誠信評估將在本期債券的存續期間對本期債券每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。
中誠信評估在本期債券的存續期間將對其風險程度進行全程跟蹤監測，密切關注發行人公布的定期報告及相關信息。發行人同意配合中誠信評估跟蹤評級有關的工作，向中誠信評估提供相關信息，中誠信評估將進行實地調查或電話訪談，及時進行分析，確定是否要對信用級別進行調整，並在中誠信評估網站和上證所網站對外公布。
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第四節 發行人基本情況
一、 公司概況
(一)基本情況
1、名稱：北京北辰實業股份有限公司
名稱縮寫：北辰實業
2、法定代表人：賀江川
3、董事會秘書：郭川
電話：010-64991277
傳真：010-64991352
E-mail ：northstar@beijingns.com.cn
4、住所：北京市朝陽區北辰東路8號
郵政編碼：100101
網址：http://www.beijingns.com.cn
電子信箱：northstar@beijingns.com.cn
5、信息披露報紙名稱：《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》
信息披露網址：http://www.sse.com.cn
6、 A股上市交易所：上海證券交易所
A股簡稱：北辰實業
A股代碼：601588
H股上市交易所：香港聯合交易所
H股簡稱：北京北辰實業股份
H股代碼：0588
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(二)設立及上市情況
1、設立
本公司是經國家體改委體改生（1997）32號文《關於設立北京北辰實業股份有限公司的批覆》批准，由北辰集團於1997年4月2 日獨家發起設立的股份有限公司。
2、上市
經本公司1997年第一屆股東大會決議、國家體改委體改生（1997）45號文《關於同意北辰實業股份有限公司轉為境外募集股份並上市公司的批覆》和國務院證券委員會證委發（1997）18號文《關於同意北京北辰實業股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》批准，本公司於1997年5月發行H股，並在香港聯交所掛牌上市。
經本公司2003年類別股東大會、2003年臨時股東大會批准，本公司於2006年9
月發行A股，並於2006年10月在上證所掛牌上市。
(三)股本變化情況
1、股份公司成立。本公司於1997年4月2 日成立，總股本為116,000萬股。
2、H股首次公開發行。本公司於1997年5月以每股2.40港元發行H股61,480萬股。後本公司又行使了超額配售權，超額配售9,222萬股後，本公司的總股本為
186,702萬股。
3、A股首次公開發行。本公司於2006年10月以每股2.40元發行A股150,000萬股，發行後總股本為336,702萬股。
(四)重大資產重組情況
本公司設立後未發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。
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(五)股本總額及前十大股東持股情況
1、本次發行前公司的股本結構
截至2008年3月31 日，本公司股本結構情況如下：
單位：股
股份類型 持股數量 持股比例
A 股 2,660,000,000 79.002%
其中：有限售條件的流通股份 1,160,000,000 34.452%
無限售條件的流通股份 1,500,000,000 44.550%
H 股 707,020,000 20.998%
其中：有限售條件的流通股份 - -
無限售條件的流通股份 707,020,000 20.998%
合計 3,367,020,000 100.00%
2、本次發行前公司前十大股東持股情況
截至2008年3月31 日，本公司前十大股東持股情況如下：
單位：股
股東名稱 股份性質 持股比例 持股總數 持有有限售條件股份數量
北京北辰實業集團公司 國有法人股 34.452% 1,160,000,000 1,160,000,000
HKSCC NOMINEES
境外上市外資股 20.428% 687,814,498 0
LIMITED北京王府井百貨（集團）
未知 4.425% 149,000,000 0
股份有限公司
中航鑫港擔保有限公司 未知 2.821% 95,000,000 0
中國石化財務有限責任公
未知 1.247% 42,000,000 0
司
浙江海越股份有限公司 未知 0.891% 30,000,000 0
深圳市龍發國泰投資有限
未知 0.742% 25,000,000 0
公司
浙江農資集團有限公司 未知 0.399% 13,443,800 0
中國工商銀行-上證50 交
易型開放式指數證券投資 未知 0.318% 10,698,335 0
基金中國銀行-嘉實滬深300 指
未知 0.303% 10,191,090 0
數證券投資基金註：深圳市龍發國泰投資有限公司所持25,000,000 股被質押或凍結。
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二、 發行人的組織結構
截至2008年3月31 日，本公司組織結構圖如下：
股東大會
監事會
董事會
審計委員會 戰略發展委員會 薪酬與考核委員會 總經理
董事會秘書 副總經理
董事會秘書處 發展物業部 人力資源部
資本市場部投資物業部 商業發展部 審
計劃財務部 工程預算部 安全保衛部
總經理辦公室
計
部
分公司 子公司 參股
北京康樂宮有限公司 北京北辰嘉權時代名門商業有限公司
北京北辰信通網絡技術服務有限公司北京五洲美樂啤酒餐廳有限公司北京北辰信和物業管理有限責任公司北京北辰信誠物業管理有限責任公司北京北辰綠洲商貿有限公司北京北辰會議中心發展有限公司
長沙北辰房地產開發有限公司 北京北北辰北辰購物廣場管理分公司北辰百貨分公司北辰超市連鎖分公司北辰商業發展分公司 北京五洲皇冠假日酒店北京五洲大酒店北京國際會議中心北辰置地分公司
匯欣國際健身俱樂部匯園國際大廈匯園公寓匯賓大廈
亞運村賓館
公用設施管理分公司公寓經營管理分公司 國家會議中心
寫字樓經營管理分公司 辰
房
購物 地產
中 開發
心
股份有
7
2
.
3
5
% 限公司
8
0
8 %
0
% 5 1
9 0
.8 9 0
1 1 8 8 .1 % 3
0 % 0 0 5 6
0 % % 8 %
% %
發有限公司北京興榮基房地產開發有限公司北京天成天房地產開
北京姜莊湖園林別墅
開發有限公司
5 9
1 5
5 % %
1
%
1-2-18
募集說明書摘要
三、 公司控股股東及實際控制人的基本情況
(一)公司控股股東情況介紹
截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集團持有本公司股份 1,160,000,000 股，佔股份
總數的 34.452%，北辰集團為本公司控股股東，北辰集團基本情況請見第二節「擔
保事項」。
根據中瑞嶽華會計師事務所標準無保留意見的審計報告（中瑞嶽華審字[2008]
第 10797 號），截至 2007 年 12 月 31 日，北辰集團總資產為22,979,190,662 元，
所有者權益為 10,153,956,360 元；2007 年度實現營業收入 4,632,082,384 元，淨利
潤406,092,484 元。
截至 2008 年 3 月 31 日，北辰集團所持有的本公司股票不存在被質押、凍結情
況和權屬糾紛。
(二)公司實際控制人情況介紹
本公司的實際控制人為北京市國資委。
(三)公司、公司控股股東及實際控制人的股權關係
截至2008 年3 月31 日，本公司、控股股東及實際控制人的股權關係如下：
100% 34.452%
北京市國資委 北辰集團 本公司
四、 公司董事、監事、高級管理人員基本情況
2007 年從公司 是否在股東單位
姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 領取的報酬總額 或其他關聯單位
(萬元)(稅前) 領取報酬、津貼
賀江川 董事長 男 44 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 50.9100 否
趙惠芝 董事、總經理 女 54 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 49.5090 否
劉建平 董事 男 54 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是
陳冀 董事 男 56 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是
孟焰 獨立非執行董事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否
餘勁松 獨立非執行董事 男 55 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 8.5714 否
1-2-19
募集說明書摘要
符耀文 獨立非執行董事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 否
何文玉 監事會主席 男 54 2007 年7 月2 日 2009 年 5 月 16 日 0 是
陳援朝 監事 男 55 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是
柳耀中 監事 男 53 2006 年 5 月 16 日 2009 年 5 月 16 日 0 是
劉煥波 副總經理 男 50 2002 年9 月24 日 至今 42.6778 否
劉鐵林 副總經理 男 45 2002 年9 月24 日 至今 52.6500 否
司海群 副總經理 男 53 2004 年6 月2 日 至今 48.8200 否
郭川 董事會秘書 男 39 2004 年2 月27 日 至今 34.0473 否
五、 公司主營業務基本情況
(一)公司的主營業務
公司的經營範圍：房地產開發、建設、物業購置及商品房銷售；出租寫字間、
公寓、客房；住宿服務；物業管理；承接國際國內會議、出租展覽場地及設施、提
供會務服務，出租出售批發零售商業用、餐飲娛樂業用場地及設施；餐飲服務、文
體娛樂服務（國家禁止的項目除外）；商業零售（包括代銷、寄售）等。
公司的主營業務為：發展物業、投資物業和零售商業，其中發展物業包括多檔
次、多元化的房地產開發和經營；投資物業包括寫字樓和公寓出租、酒店及會展業
經營；零售商業目前以北辰購物中心為經營實體，未來將進行連鎖發展，並重點經
營亞奧商圈的零售商業項目。
(二)開發資質
本公司於 2003 年 9 月獲得建設部頒發的房地產開發企業國家一級資質證書
（建開企[2003]368 號），根據《房地產開發企業資質管理規定》（中華人民共和
國建設部令第 77 號）規定，一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規
模不受限制，可以在全國範圍承攬房地產開發項目。
(三)公司營業收入構成
1、公司最近三年主營業務收入（合併財務報表口徑下）構成情況
單位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
出售開發產品 營業收入 2,794,978,166 1,608,887,472 1,329,817,587
1-2-20
募集說明書摘要
營業成本 1,804,047,962 1,058,712,219 1,017,168,602
營業收入 312,241,901 321,304,302 307,078,233
租賃業務
營業成本 137,276,974 146,703,993 148,487,029
營業收入 741,309,067 449,517,641 854,208,608
購物中心業務
營業成本 588,770,192 289,032,954 699,403,734
營業收入 378,851,127 351,366,128 293,318,460
酒店業務
營業成本 154,647,020 159,049,564 144,853,194
2、公司最近三年主要產品的銷售收入（合併財務報表口徑下）情況表
單位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
綠色家園一期 - 5,798,277 4,270,311
綠色家園二期 600,000 21,075,693 47,626,797
綠色家園三期(B1) 11,879,117 30,710,035 335,908,316
綠色家園三期(B1)商業 32,100,616 15,615,539 -
綠色家園四期(C2) 6,492,125 24,416,719 358,792,779
綠色家園四期(C2)商業 54,790,371 - -
綠色家園B3 區 14,974,434 351,099,169 76,275,760
綠色家園C1 區 419,265,805 - -
綠色家園C3 區 397,193,815 280,268,922 -
長島瀾橋一期 - - 113,909,503
長島瀾橋二期河西區 4,375,002 366,319,018 156,654,262
長島瀾橋二期河東區 34,286,208 247,696,448 -
姜莊湖別墅南區 68,230,700 209,851,000 205,905,700
姜莊湖別墅公寓 141,386,163 - -
清琴山莊 1,289,656,887 - -
長河花園 287,646,923 - -
匯欣大廈 - 25,210,709 13,378,159
合計 2,762,878,166 1,578,061,529 1,312,721,587
3、主營業務分地區情況
截至2008 年3 月31 日，本公司的主營業務主要集中在北京地區。
(四)公司最近三年及一期房地產開發情況
公司最近三年及一期主要業務指標具體情況如下：
1-2-21
募集說明書摘要
新開工面積 施工面積 竣工面積 銷售面積 銷售金額 結算面積 結算金額
年份
(萬平方米) (萬平方米) (萬平方米) (萬平方米) (億元) (萬平方米) (億元)
2008 年 1-3 月 8.98 160.67 0.00 3.82 4.92 2.38 5.86
2007 年度 0.00 179.66 27.97 20.80 31.11 16.61 27.95
2006 年度 60.00 192.17 11.18 20.90 31.61 13.68 16.09
2005 年度 126.89 149.26 17.56 13.81 13.32 13.00 13.30
1-2-22
募集說明書摘要
第五節 公司的資信情況
一、 發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
發行人在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作夥伴關係，獲得各銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。
2007年1月1日至2008年3月31 日期間，發行人擁有中國銀行、建設銀行、工商銀行、招商銀行、中信銀行、北京銀行等多家銀行共計68.24億元的授信額度。二、 與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象
最近三年，發行人與主要客戶發生重要業務往來時，未曾發生嚴重違約行為。三、 最近三年發行的債券以及償還情況
經發改委「發改財金[2005]2800號」文核准及「發改財字[2006]952號」文批覆，發行人於2006年5月29 日發行06北辰債，發行總額為1,500,000,000元，期限為
10年，此債券採用單利按年計息，固定年利率為4.1%，每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。發行人發行該債券所得資金主要用於國家會議中心項目。
06北辰債由中國銀行提供為期12年的全額連帶責任保證擔保。從中國銀行06北辰債發債擔保函生效之日起，北辰集團向中國銀行提供連帶責任保證作為反擔保。
在國家會議中心項目建設期內，發行人以國家會議中心土地及在建工程向中國銀行奧運村支行提供抵押，並已於2008年2月28 日籤署了《抵押合同》，並於3月20
日辦理了抵押登記。根據發行人與中國銀行的書面約定，國家會議中心項目竣工後，由發行人和中國銀行認定的評估機構對國家會議中心項目進行評估，發行人以該項目中不低於25億元的房產及土地向中國銀行提供抵押並辦妥抵押登記手續，原土地及在建工程抵押予以解除，北辰集團反擔保合同同時終止。
截至2008年3月31 日，公司已嚴格遵守《2006年北京北辰實業股份有限公司公司債券發行章程》按約定支付利息。
1-2-23
募集說明書摘要四、 本次發行後的累計公司債券餘額
截至本次債券發行完成後，發行人的累計公司債券餘額不超過32億元，發行人最近一期經審計歸屬於母公司的淨資產為82.32億元，累計公司債券餘額不超過最近一期經審計歸屬於母公司的淨資產的40%。
1-2-24
募集說明書摘要
第六節 財務會計信息
一、 最近三年及一期主要財務指標
1、合併財務報表口徑
2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
項目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流動比率 2.17 1.99 2.21 1.44
速動比率 0.43 0.34 1.21 0.26
資產負債率 59.15% 58.41% 43.93% 44.11%
每股淨資產（元） 2.47 2.44 2.39 2.26
項目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
24.07
應收帳款周轉率（次/年） 118.33 68.66 -
（次/季度）
0.04
存貨周轉率（次/年） 0.32 0.42 -
（次/季度）
每股經營活動現金流量淨額（元） (0.12) (1.74) 0.26 0.25
每股淨現金流量（元） 0.10 (0.79) 1.31 0.02
每股收益（元） 0.03 0.10 0.10 0.11
2、母公司財務報表口徑
2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
項目
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流動比率 2.05 2.09 3.17 1.52
速動比率 1.40 1.37 2.26 0.87
資產負債率 62.22% 58.05% 36.30% 39.03%
每股淨資產（元） 2.36 2.36 2.34 2.22
項目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
15.98
應收帳款周轉率（次/年） 96.64 75.77 -
（次/季度）
0.05
存貨周轉率（次/年） 0.39 0.56 -
（次/季度）
每股經營活動現金流量淨額（元） (0.05) (1.97) (0.04) (0.34)
每股淨現金流量（元） 0.23 (0.86) 1.19 (0.02)
1-2-25
募集說明書摘要
二、 最近三年加權平均淨資產收益率和非經常性損益明細表
1、加權平均淨資產收益率
單位：元
2006 年度 2005 年度
項目 2007 年度
調整後 調整前 調整後 調整前
歸屬於母公司的所有者權益 8,231,593,767 8,039,795,230 8,044,771,529 4,214,556,717 4,224,486,070
歸屬於母公司的所有者淨利潤 328,131,407 339,115,348 335,173,574 213,987,110 209,034,057
全麵攤薄淨資產收益率(%) 3.99% 4.22% 4.17% 5.08% 4.95%
加權平均淨資產收益率(%) 4.03% 6.85% 6.76% 5.04% 4.91%歸屬於母公司股東的非經常性損
(1,861,117) (801,713) 38,463,339 (685,301) 992,645
益淨額歸屬於母公司所有者的扣除非經
329,992,524 339,917,061 296,710,235 214,672,411 208,041,412
常性損益淨額後的淨利潤扣除非經常性損益後全麵攤薄淨
4.01% 4.23% 3.69% 5.09% 4.92%資產收益率(%)扣除非經常性損益後加權平均淨
4.06% 6.87% 5.99% 5.05% 4.88%資產收益率(%)
2、非經常性損益明細表
單位：元
2006 年度 2005 年度
項目 2007 年度
調整後 調整前 調整後 調整前
處置非流動資產損失 (906,818) (1,531,504) - (180,661) -
其他營業外收支淨額 (6,423,608) 396,948 (998,364) -按新
企業 向少數股東收購其持有的子公司股權之
會計 收購成本小於收購時應享有的可辨認淨 3,364,873 - - - -
準則 資產公允價值份額產生的損益相關
非經常性損益對所得稅的影響數 1,454,550 366,403 - 389,078 -規定
非經常性損益對少數股東損益影響數 649,886 (33,560) - 104,646 -
歸屬於母公司股東的非經常性損益合計 (1,861,117) (801,713) - (685,301) -
處置非流動資產損失 - - (1,531,504) - (180,661)
營業外收入 - - 1,341,330 - 810,451
按原
企業 營業外支出 - - (944,382) - (1,808,815)
會計 以前年度已經計提各項減值準備的轉回 - - 43,624,268 - 2,805,913
準則
相關 非經常性損益對所得稅的影響數 - - (3,709,105) - (536,873)規定
非經常性損益對少數股東損益影響數 - - (317,268) - (97,370)
歸屬與母公司股東的非經常性損益合計 - - 38,463,339 - 992,645
1-2-26
募集說明書摘要三、 發行人資產負債結構變化
本期債券發行完成後，將引起發行人資產負債結構的變化。假設發行人的資產負債結構在以下假設基礎上發生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2008 年3 月31 日；
2、假設不考慮融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，募集資金淨額為 17 億元；
3、本期債券募集資金擬用 8 億元償還商業銀行貸款，減少流動負債，調整債務結構；擬用剩餘資金補充公司營運資金；
4、假設公司債券發行在2008 年3 月31 日完成。
基於上述假設，本期債券發行對公司財務結構的影響如下表：
合併資產負債表
單位：億元
2008 年3 月31 日 本期債券發行後
流動資產合計 156.70 165.70
非流動資產合計 53.24 53.24
資產總計 209.94 218.94
流動負債合計 72.14 64.14
非流動負債合計 52.04 69.04
負債合計 124.18 133.18
資產負債率 59.15% 60.83%
母公司資產負債表
單位：億元
2008 年3 月31 日 本期債券發行後
流動資產合計 164.21 173.21
非流動資產合計 46.23 46.23
資產總計 210.43 219.43
流動負債合計 79.92 71.92
非流動負債合計 51.02 68.02
負債合計 130.94 139.94
資產負債率 62.22% 63.77%
1-2-27
募集說明書摘要
第七節 本次募集資金運用
一、 募集資金運用計劃
根據發行人第四屆董事會第五十次會議審議通過的《北京北辰實業股份有限公司關於不超過 17 億元公司債券發行方案的議案》，本期債券募集資金擬用 8 億元償還商業銀行貸款，調整債務結構；擬用剩餘資金補充公司營運資金。通過上述安排，可以在一定程度上降低公司財務成本，改善公司債務結構。二、 募集資金運用對發行人財務狀況的影響
1、對發行人負債結構的影響
本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人合併財務報表的資產負債率水平將由本期債券發行前的 59.15%，略微增加至 60.83%；非流動負債佔總負債的比例由本期債券發行前的41.91%，增加至51.84%。
由於長期債權融資比例有所提高，降低了綜合付息債務成本，發行人債務結構將逐步得到改善。
2、對發行人財務成本的影響
自2004 年 10 月至2007 年 12 月，央行 9 次宣布上調一年期存貸款基準利率，一年期貸款基準利率由 5.31%提高到 7.47%；自2004 年 4 月至 2008 年 5 月，央行
18 次宣布上調銀行存款準備金率，由 7%上調至 16.5%，未來市場利率仍存在上升的可能。發行固定利率的公司債券，有利於發行人鎖定公司的財務成本，避免由於貸款利率上升帶來的風險。
3、對於發行人短期償債能力的影響
本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，發行人合併財務報表的流動比率將由本期債券發行前的2.17 增加至2.58。
發行人流動比率有了較為明顯的提高，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。
1-2-28
募集說明書摘要
綜上所述，本次募集資金用於償還商業銀行貸款、調整債務結構和補充公司營運資金，可降低公司資金成本，節約財務費用，提高公司盈利能力，滿足公司的營運資金要求。
1-2-29
募集說明書摘要
第八節 備查文件
投資者可以查閱與本次發行有關的所有正式文件，具體如下：
一、 發行人2005 年、2006 年和2007 年的財務報告和審計報告；
二、 保薦機構出具的發行保薦書；
三、 發行人律師出具的法律意見書；
四、 資信評級機構出具的資信評級報告；
五、 擔保協議書和擔保函；
六、 中國證監會核准本次發行的文件。
投資者可在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本次發行的募集說明書及上述備查文件。
1-2-30
中財網