[發行]諾邦股份:首次公開發行股票招股說明書摘要

[發行]諾邦股份:首次公開發行股票招股說明書摘要

時間：2017年02月09日 01:01:35&nbsp中財網

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

發行人聲明

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包

括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於

http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書

全文，並以其作為投資決定的依據。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計資料真實、完整。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠付投資者損失。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反

的聲明均屬虛假不實陳述。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

釋義

發行人、本公司、

公司、

諾邦股份

指杭州諾邦無紡股份有限公司

老闆無紡布指杭州老闆無紡布有限公司，發行人前身

諾邦有限指杭州諾邦無紡布有限公司，發行人前身

老闆集團指杭州老闆實業集團有限公司，發行人控股股東

金諾創指

杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥），持有發行人

5%以

上股份的股東

銀諾創指杭州銀諾創投資管理合夥企業（有限合夥），發行人股東

合諾創指

杭州合諾創投資管理合夥企業（有限合夥），持有發行人

5%以

上股份的股東

科技風投指浙江省科技風險投資有限公司

金橋創投指浙江金橋創業投資有限公司

邦怡科技指杭州邦怡日用品科技有限公司，發行人全資子公司

老闆電器

指杭州

老闆電器

股份有限公司

家電廚衛指杭州老闆家電廚衛有限公司，

老闆電器

前身

老闆加油站指杭州餘杭老闆加油站有限公司

安泊廚具指杭州安泊廚具有限公司

北京老闆指北京

老闆電器

銷售有限公司

上海老闆指上海

老闆電器

銷售有限公司

帝澤家電指帝澤家用電器貿易（上海）有限公司

金創投資指杭州金創投資有限公司

浦發銀行

餘杭支行指上海浦東發展銀行股份有限公司餘杭支行

寧波銀行

餘杭支行指

寧波銀行

股份有限公司杭州餘杭支行

三友化纖指唐山三友集團興達化纖有限公司

福伊特指

一家世界範圍的從事能源、石油與天然氣、造紙等領域的機械

設備製造集團

特呂茨勒指一家世界範圍的從事紡織機械生產的企業

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日本旭成公司指

一家從事化學、紡織，住宅、建築，電子和醫藥等領域的研發、

生產、銷售於一體的的跨國企業

欣龍控股

指

欣龍控股

（集團）股份有限公司

金春股份

指 安徽金春無紡布股份有限公司

潔諾股份

指 杭州潔諾清潔用品股份有限公司

公司章程指杭州諾邦無紡股份有限公司章程（草案）

中國證監會指中國證券監督管理委員會

國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

交易所指

上海證券交易所，指公司擬上市的證券交易所，具體由監管部

門的核准確定

保薦人、主承銷商、

國金證券

指

國金證券

股份有限公司

發行人會計師、天健指天健會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師、國楓指北京國楓律師事務所

A股指每股面值為 1.00元之人民幣普通股

元指人民幣元，特別註明的除外

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

報告期指 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的會計期間

本次發行指

本公司擬首次公開發行 3,000萬股人民幣普通股（ A股）的行

為

股東大會指杭州諾邦無紡股份有限公司股東大會

董事會指杭州諾邦無紡股份有限公司董事會

監事會指杭州諾邦無紡股份有限公司監事會

專業術語

非織造材料指又稱非織造布、非織布、非織造織物、無紡織物或無紡布

SMS卷材指一種聚丙烯（丙綸）紡粘無紡三層複合材料

福耐克指公司一種超強吸塵、吸液水刺非織造產品的商品名及註冊商標

艾迪克指公司一種精密無塵擦拭水刺非織造產品的商品名

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散立衝指公司一種可衝散環保水刺非織造產品的商品名及註冊商標

隱絲寶指

公司一種用於美容面膜、衛生護理、醫用的水刺非織造產品的

商品名及註冊商標

絲絨紡指

公司一種用於醫用敷料、衛生護墊、美容幹巾的水刺非織造產

品的商品名及註冊商標

荷綸紡指

公司一種用於手術衣專用面料的水刺非織造產品的商品名及

註冊商標

粘膠纖維指人造纖維的一個主要品種，分為粘膠長絲和粘膠短纖

滌綸纖維指

也稱聚酯纖維，指以聚對苯二甲酸乙二醇酯（簡稱聚酯）為原

料生產合成纖維的活動

超細纖維素指細度為

0.3旦以下纖維的總稱

海鞘纖維指從海鞘中提煉出海鞘纖維素，並經紡絲而成的纖維

木槳指以木材為原料製成的紙漿

INDA 指美國非織造材料行業協會

EDANA 指歐洲非織造材料行業協會

細旦指一般細度為

0.4-1旦的纖維均可稱為細旦纖維

PP 指聚丙烯短纖維，也稱丙綸短纖維

PET 指聚酯短纖維，也稱滌綸短纖維

bar 指壓強單位，1 bar=105Pa

PVC 指聚氯乙烯

PU 指聚氨酯

CTP 指法國

Centre Technique du papier公司

NTU 指

散射濁度單位，濁度是指水中懸浮物對光線透過時所發生的阻

礙程度，1NTU=1JTU=1mg/L白陶土懸浮體，生活飲用水的濁

度不可超過

1NTU）

CV值指

變異係數，是一組數據的變異指標與其平均指標之比，是一個

相對變異指標。

雷諾係數指一種可用來表徵流體流動情況的無量剛數

旦指

旦尼爾，纖維細度單位，旦尼爾(D) =g/L*9000 其中

g為絲線

的重量(克),L為絲線的長度(米)

CF3基團指一種化學基團，三氟甲基

Kw.h 指千瓦.小時，一度電

Kg/a 指千克/年

熱泳移原理指在烘乾時，隨著水分蒸發，被染物內部的水分子不斷沿毛細管

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流向蒸發麵，當毛細管直徑大於染料分子的直徑，毛細管又被

水充滿時，染料分子可隨水分子一起，移向蒸發麵，即發生所

謂的熱泳移現象

是 Original Equipment Manufacturer（原始設備製造商）

OEM 指的縮寫，它是指一種「代工生產」方式，依據品牌商提供的

產品樣式生產製造產品，並銷售給品牌商的業務模式

註：本招股說明書摘要除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和的尾數不符的情況，

均為四捨五入原因造成。

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目錄

發行人聲明

............................................................................................................2

釋義

........................................................................................................................3

目錄

........................................................................................................................7

第一節重大事項提示

..........................................................................................9

一、股份流通限制和自願鎖定股份的承諾.................................................9

二、穩定股價的預案及承諾.......................................................................12

三、發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人

員關於招股說明書真實性的承諾.......................................................................15

四、中介機構關於發行上市申請文件真實性的承諾...............................17

五、持股

5%以上股東的持股及減持安排

................................................17

六、公司股利分配政策及上市前滾存利潤的分配...................................18

七、本次發行攤薄即期回報有關事項.......................................................21

八、公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險...................26

第二節本次發行概況

........................................................................................29

第三節發行人基本情況

....................................................................................33

一、發行人基本資料...................................................................................33

二、發行人歷史沿革及改制重組情況.......................................................33

三、有關股本的情況...................................................................................35

四、發行人的主營業務情況.......................................................................37

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況...................................43

六、同業競爭和關聯交易情況...................................................................59

七、董事、監事、高級管理人員...............................................................72

八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況...................................76

九、財務會計信息及管理層討論與分析...................................................77

第四節募集資金運用

......................................................................................96

一、募集資金投資項目的具體安排和計劃...............................................96

二、募集資金投資項目發展前景的分析...................................................96

第五節風險因素和其他重要事項

..................................................................98

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一、原材料價格波動風險...........................................................................98

二、「散立衝」產品的銷售風險...............................................................98

三、財務風險...............................................................................................98

四、募集資金投資項目的風險.................................................................100

五、海外市場政策風險.............................................................................100

六、技術風險.............................................................................................101

七、稅收政策風險.....................................................................................101

八、融資渠道單一風險.............................................................................102

九、實際控制人控制風險.........................................................................102

十、專利侵權風險.....................................................................................102

十一、其他重要事項.................................................................................103

第六節本次發行各方當事人和發行時間安排............................................108

一、本次發行各方當事人的情況.............................................................108

二、本次發行上市的重要日期.................................................................108

第七節備查文件............................................................................................109

一、本招股說明書的備查文件.................................................................109

二、查閱時間.............................................................................................109

三、查閱地點.............................................................................................109

四、查閱網址.............................................................................................109

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第一節 重大事項提示

一、股份流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司實際控制人任建華先生承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月

內，本人不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人持有的發行人股份，也不由

發行人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易

日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人現

間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。上述股份鎖定承諾期限屆滿

後，本人將根據商業投資原則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關規則

的前提下，確定後續持股計劃；擬減持發行人股票的，將提前三個交易日通知

發行人並予以公告，並按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所

相關規定辦理。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人在擔任董事

/監事/高級管理

人員職務期間，將向公司申報直接和間接持有的公司的股份及其變動情況；在

任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有股份公司股份總數的百分

之二十五；本人作為董事/監事/高級管理人員在離職後半年內，不轉讓本人直接

和間接持有的股份公司股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌

交易出售的股票數量佔本人直接和間接持有的股份公司股份總數的比例不超過

百分之五十。本人現間接持有發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價

格不低於發行價。如遇除權除息事項，上述發行價應作相應調整。本人不會因

職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。若本人未履行上述承諾，本人將

在符合法律、法規及規範性文件規定的情況下十個交易日內回購違規賣出的股

票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期三個月。如果本人因

未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本人將在獲得

收入的五日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本人未履行上述承諾

事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依

法承擔賠償責任。」

公司控股股東杭州老闆實業集團有限公司承諾：「自發行人股票上市之日

起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前本公司持有的發

行人股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行人股

票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低

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於發行價，本公司現持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。上述股份鎖

定承諾期限屆滿後，本公司將根據商業投資原則，在嚴格遵守中國證監會、證

券交易所相關規則的前提下，確定後續持股計劃；擬減持發行人股票的，將提

前三個交易日通知發行人並予以公告，並按照《公司法》、《證券法》、中國證

監會及證券交易所相關規定辦理。本公司現持有發行人股票在鎖定期滿後兩年

內減持的，減持價格不低於發行價。如遇除權除息事項，上述發行價應作相應

調整。若本公司未履行上述承諾，本公司將在符合法律、法規及規範性文件規

定的情況下十個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長

持有全部股份的鎖定期三個月。如果本公司因未履行上述承諾事項而獲得收入

的，所得的收入歸發行人所有，本公司將在獲得收入的五日內將前述收入支付

給發行人指定帳戶；如果因本公司未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資

者造成損失的，本公司將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。」

公司股東杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥）、杭州合諾創投資管

理合夥企業（有限合夥）承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，本企

業不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企業持有的發行人股份，也不由發行

人回購該部分股份。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本企業將根據商業投資原

則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關規則的前提下，確定後續持股計

劃；擬減持發行人股票的，將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並按照

《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。如果本企業

因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本企業將在

獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本企業未履行上

述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或者其他

投資者依法承擔賠償責任。」

公司股東杭州銀諾創投資管理合夥企業（有限合夥）承諾：「自發行人股

票上市之日起三十六個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本次發行前本企

業持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。如果本企業因未履行上

述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本企業將在獲得收入的

五日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本企業未履行上述承諾事項

給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或者其他投資者依法

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

承擔賠償責任。」

直接或間接持有公司股份的董事、高級管理人員張杰、任富佳、王剛、龔

金瑞、任建永、鍾偉成、陳偉國、陸年芬承諾：「自發行人股票上市之日起三十

六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人持有的發行人股份，

也不由發行人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十

個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，

本人現持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。上述股份鎖定承諾期限屆

滿後，本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向公司申報持有的公司

的股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份

總數的百分之二十五；本人作為董事/監事/高級管理人員在離職後半年內，不轉

讓本人持有的發行人股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交

易出售的股票數量佔本人持有的發行人股票總數的比例不超過百分之五十。本

人現持有發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。如

遇除權除息事項，上述發行價應作相應調整。本人不會因職務變更、離職等原

因而拒絕履行上述承諾。若本人未履行上述承諾，本人將在符合法律、法規及

規範性文件規定的情況下十個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之

日起自動延長持有股份的鎖定期三個月。如果本人因未履行上述承諾事項而獲

得收入的，所得的收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的五日內將前述收入

支付給發行人指定帳戶；如果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投

資者造成損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。」

直接或間接持有公司股份的監事張國富、朱慧泉、王秋霞承諾「自發行人

股票上市之日起三十六月內，本人不轉讓或者委託他人管理本次發行前本人持

有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。上述股份鎖定承諾期限屆滿

後，本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向公司申報持有的公司股

份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份總數

的百分之二十五；本人作為董事/監事/高級管理人員在離職後半年內，不轉讓本

人持有的發行人股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出

售的股票數量佔本人持有的發行人股票總數的比例不超過百分之五十。若本人

未履行上述承諾，本人將在符合法律、法規及規範性文件規定的情況下10個交

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易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期3

個月。如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所

有，本人將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本人

未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或

者其他投資者依法承擔賠償責任。」

二、穩定股價的預案及承諾

（一）發行人穩定股價的預案

1、啟動穩定股價措施的條件

公司股票自掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續二十個交易日公司股票

收盤價均低於公司上一個會計年度末經審計的每股淨資產（每股淨資產 =合併財

務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）情形

時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每

股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），公司應啟動穩定股價

措施。

2、穩定股價的具體措施

公司將根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定向社會公眾股

東回購公司部分股票，同時保證回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市

條件。公司將依據法律、法規及公司章程的規定，在啟動穩定股價措施的條件

成就之日起三十日內召開董事會討論穩定股價方案，並提交股東大會審議。具

體實施方案將在股價穩定措施的啟動條件成就時，公司依法召開董事會、股東

大會做出股份回購決議後公告。

在股東大會審議通過股份回購方案後，公司將依法通知債權人，並向證券

監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。

公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度

經審計的每股淨資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券

監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經不滿

足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。

若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不

包括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並公告日後開始

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

計算的連續二十個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨

資產的情形），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：

（1）單次用於回購股份的資金金額不低於上一個會計年度經審計的歸屬於母公

司股東淨利潤的20%；（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過

上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%。超過上述標準的，有

關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股

價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該

等新聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的

相應承諾。

3、相關約束措施

在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如公司不履行穩定股價措施，公

司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東

和社會公眾投資者道歉，並將以單次不低於上一會計年度經審計的歸屬母公司

股東淨利潤的20%、單一會計年度合計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母

公司股東淨利潤的50%的標準向全體股東實施現金分紅。

（二）發行人控股股東杭州老闆實業集團有限公司穩定股價預案

發行人股票自掛牌上市之日起三年內，出現以下情況時：

1、發行人為穩定股價實施股份回購方案屆滿之日後的連續二十個交易日

發行人股票收盤價均低於其上一個會計年度末經審計的每股淨資產（每股淨資產

=合併財務報表中歸屬於母公司股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）情

形時（以上簡稱「啟動條件」，若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與發行

人上一會計年度末經審計的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相

應調整）；

2、發行人不再啟動股份回購事宜的三個月內，啟動條件再次被觸發時；

3、因法律法規限制導致發行人不能實施為穩定股價的股份回購方案時；

在不影響發行人上市條件的前提下，杭州老闆實業集團有限公司將在上述

條件滿足之日起十個交易日內提出增持發行人股份的方案（包括擬增持股份的數

量、價格區間、時間等），發行人應按照相關規定披露老闆集團增持股份的計

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

劃。杭州老闆實業集團有限公司為穩定股價的增持股份方案實施完畢後，未來

三個月內不再啟動增持股份事宜。

杭州老闆實業集團有限公司為穩定股價實施增持股份方案時，除應符合相

關法律法規要求外，還應符合下列各項：

1、單次增持股份的總金額不應少於人民幣1,000萬元；

2、單次增持股份數量不超過發行人總股本的2%；

3、杭州老闆實業集團有限公司用於增持股份的資金總額累計不超過自發

行人上市後本公司累計從發行人所獲得現金分紅總額。

杭州老闆實業集團有限公司承諾：在啟動股價穩定措施的前提條件滿足

時，如本公司未按照上述預案採取穩定股價的具體措施，本公司將在前述事項

發生之日起暫停在發行人處獲得股東分紅，直至本公司按上述預案的規定採取

相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。

（三）發行人董事（不包含獨立董事）、高級管理人員穩定股價預案

發行人股票自掛牌上市之日起三年內，出現以下情況時：

1、發行人及其控股股東實施穩定股價方案屆滿之日後的連續二十個交易

日發行人股票收盤價均低於其上一個會計年度末經審計的每股淨資產（每股淨資

產=合併財務報表中歸屬於母公司股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）

情形時（以上簡稱「啟動條件」，若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與發

行人上一會計年度末經審計的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做

相應調整）；

2、發行人及其控股股東不再啟動穩定股價事宜的三個月內，啟動條件再

次被觸發時；

3、因法律法規限制導致發行人及其控股股東不能實施穩定股價事宜時；

董事、高級管理人員將在上述條件滿足之日起十個交易日內提出增持發行

人股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），發行人應按照相

關規定披露董事、高級管理人員增持股份的計劃。

董事、高級管理人員為穩定股價實施增持股份方案時，除應符合相關法律

法規要求外，還應符合下列各項：

1、單次增持總金額不應少於在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

計年度從發行人領取的稅後薪酬及股東分紅金額的10%。

2、董事、高級管理人員用於增持股份的資金總額累計不超過自發行人上

市後本人累計從發行人領取的稅後薪酬及股東分紅金額的30%。

董事、高級管理人員承諾：在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如未

採取上述穩定股價的具體措施，則將在前述事項發生之日起暫停在發行人處領

取薪酬或津貼及股東分紅，同時持有的發行人股份不得轉讓，直至按上述預案

內容的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。上述承諾不因職務變

更或離職而免於履行。

三、發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

關於招股說明書真實性的承諾

（一）發行人關於招股說明書真實性的承諾

發行人承諾：「如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公

司將在中國證監會對上述事項做出有法律效力的認定後六十天內啟動依法回購

首次公開發行的全部新股工作。回購價格以本公司股票發行價格和有關違法事

實被中國證監會認定之日前三十個交易日本公司股票交易均價的孰高者確定。

公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量應做相應調

整。

如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者

在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。損失根據與投資者協商確

定的金額或者中國證監會、其他有權部門認定的方式或金額確定。

如果因未履行上述公開承諾事項給投資者造成損失的，本公司將依法向投

資者賠償相關損失。」

（二）發行人控股股東杭州老闆實業集團有限公司關於招股說明書真實性

的承諾

發行人控股股東杭州老闆實業集團有限公司承諾「如發行人招股說明書有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行

條件構成重大、實質影響的，本公司將在中國證監會對上述事項做出有法律效

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

力的認定後六十日內啟動依法購回發行人首次公開發行股票時本公司公開發售

股份的工作，督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，並在前述期限內

啟動依法購回本公司已轉讓的原限售股份工作。購回價格以發行人股票發行價

格和有關違法事實被中國證監會認定之日前三十個交易日發行人股票交易均價

的孰高者確定。如遇除權除息事項，上述發行價格及購回股份數量應作相應調

整。

如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者

在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

若本公司違反上述承諾，在違反上述承諾發生之日起五個工作日內，暫停

在發行人處獲得股東分紅，同時本公司持有的發行人股份將不得轉讓，直至本

公司按上述承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。」

（三）發行人實際控制人任建華先生關於招股說明書真實性的承諾

發行人實際控制人任建華先生承諾：「如發行人招股說明書有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重

大、實質影響，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者

損失。本人將在中國證監會或其他有權部門認定發行人招股說明書存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏後的十個工作日內，啟動賠償投資者損失的相關工

作。損失根據與投資者協商確定的金額或者中國證監會、其他有權部門認定的

方式或金額確定。

若本人違反上述承諾，在違反上述承諾發生之日起暫停在發行人處獲得股

東分紅，同時本人持有的發行人股份將不得轉讓，直至本人按上述承諾採取相

應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。」

（四）發行人董事、監事、高級管理人員關於招股說明書真實性的承諾

發行人董事、監事、高級管理人員承諾：「如發行人招股說明書有虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將

依法賠償投資者損失。本人將在中國證券監督管理委員會對上述事項做出有法

律效力的認定後六十日內依法賠償投資者損失。

若本人違反上述承諾，本人將暫停在發行人處領取薪酬或津貼及股東分紅

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

（如有），直至本人按上述承諾採取相應的賠償措施並實施完畢時為止。」

四、中介機構關於發行上市申請文件真實性的承諾

（一）發行人保薦機構關於發行上市申請文件真實性的承諾

發行人保薦機構

國金證券

股份有限公司做出承諾：「本公司已對發行人申

請首次公開發行A股股票並上市的招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相

應的法律責任。如因本公司為發行人申請首次公開發行A股股票並上市而制

作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失

的，本公司將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。

因本保薦機構為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。」

（二）發行人審計機構、驗資機構關於發行上市申請文件真實性的承諾

發行人審計機構、驗資機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：「如

承諾人為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將根據中國證監會或人民

法院等有權部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。」

（三）發行人律師關於發行上市申請文件真實性的承諾

發行人律師北京國楓律師事務所承諾：「本所為發行人首次公開發行制

作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所

為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔相應法律責任。」

五、持股 5%以上股東的持股及減持安排

杭州老闆實業集團有限公司、杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥）、

杭州合諾創投資管理合夥企業（有限合夥）作為發行人持股5%以上股東的持股

及減持安排參見「重大事項提示」之「一、股份流通限制和自願鎖定股份的承

諾」。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

六、公司股利分配政策及上市前滾存利潤的分配

（一）公司股利分配政策

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利

潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分

配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司

資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資

本的25%。

公司的利潤分配原則為：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的

合理投資回報，兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展，並保持利潤分配的

連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害

公司持續經營能力。

公司的利潤分配形式：公司採取現金、股票或二者相結合的方式分配股

利，但優先採用現金分紅的利潤分配方式。

公司利潤分配的具體條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司

成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行

業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等

因素，區分下列情形，並按照章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。

公司發放股票股利的條件：若公司快速成長，且董事會認為公司股票價格

與公司股本規模不匹配時，在確保上述現金利潤足額分配的前提下，可以提出

股票股利分配方案。

公司現金分紅的條件為：如公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取

法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，單一年度以現金方式分配的利潤

不少於當年度實現的可分配利潤的10%。

公司的利潤分配方案由董事會制訂。

在具體方案制訂過程中，董事會應充分研究和論證公司現金分紅的時機、

條件、最低比例以及決策程序要求等事宜，通過多種渠道充分聽取中小股東、

獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配方案發表

明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審

議。

利潤分配方案經董事會通過後，交由股東大會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過現場、電話、公司網

站及交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分

聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

股東大會審議通過利潤分配方案2個月內，董事會必須實施利潤分配方案。

如公司自身生產經營狀況或外部經營環境發生重大變化、公司現有利潤分

配政策將影響公司可持續經營的，或者依據公司投資規劃和長期發展確實需要

調整公司利潤分配政策的，公司可以對利潤分配政策進行調整。

公司對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的，調整後的利潤

分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤分配

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過

後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3

以上通過。

董事會應就調整利潤分配政策做專題討論，通過多種渠道充分聽取中小股

東、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配調整

方案發表明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意

見。

股東大會對利潤分配政策進行審議時，應當通過現場、電話、公司網站及

交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取

中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

審議利潤分配政策調整方案應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為

中小股東提供便利。必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。

公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下

列事項進行專項說明：

1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

2、分紅標準和比例是否明確和清晰；

3、相關的決策程序和機制是否完備；

4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否

得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否

合規和透明等進行詳細說明。

（二）本次發行完成前滾存利潤的分配政策

根據本公司2015年2月4日召開的公司2015年第一次臨時股東大會審議通

過的《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配的議案》：公司在本次發行上

市前實現的滾存未分配利潤由本次發行上市完成後的新老股東共享。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

七、本次發行攤薄即期回報有關事項

（一）本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

1、假設條件

（1）假定本次發行方案於 2016年 12月實施完畢，本次發行 3,000萬股（即

發行後總股本的 25%），募集資金總額約為 39,930.00萬元，扣除發行費用後募

集資金淨額約為 35,140.10萬元；

（2）本次公開發行的股份數量、募集資金總額和發行完成時間僅為假設，

最終以經中國證監會核准發行的股份數量和實際募集資金總額、實際發行完成

時間為準；

（3）上述測算未考慮本次公開發行股票募集資金到帳後，對公司生產經營

和財務狀況等的影響；

（4）公司 2015年度歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,399.55萬元；假設公司

2016年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為 6,000.00萬元。

（5）在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他

因素對淨資產的影響。

2、對公司主要財務指標的影響

根據以上假設，公司測算了本次發行對投資者即期回報的影響，具體如

下：

項目

2015年度/2015年

2016年度/2016年 12月 31日

（預測）

12月 31日

不考慮本次發行考慮本次發行

總股本（萬股） 9,000.00 9,000.00 12,000.00

歸屬於母公司股東的淨利

潤（萬元）

7,399.55 6,000.00 6,000.00

期末歸屬於母公司的所有

者權益（萬元）

32,578.67 38, 578.67 73,718.77

基本每股收益（元/股） 0.82 0.67 0.65

加權平均淨資產收益率

（%）

25.62 16.86 15.58

公司首次公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司的股本及淨資產均

將大幅增長。但由於募集資金投資項目的建設及產能的完全釋放需要一定時

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

間，公司每股收益和淨資產收益率等指標將在短期內出現一定幅度的下降，公

司投資者即期回報將被攤薄。

（二）本次公開發行的必要性和合理性

公司本次公開發行，將改變過去主要依靠自有資金以及銀行貸款進行發展

的現狀，以滿足經營發展計劃對資金的需求。募集資金投資項目的順利實施，

不僅將擴大公司現有的經營規模、提高公司盈利能力，而且會進一步完善公司

的產業布局，提升經營管理水平，增強公司核心競爭力，鞏固公司的行業地位

和優勢，為公司長遠可持續發展提供有力保障。

（三）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次募集資金投資項目將緊密圍繞公司現有水刺非織造材料主業，實現產

能擴充、技術改造和產品升級，投資於年產5,000噸水刺複合環保非織造材料技

改項目、年產 15,000噸產業用水刺複合非織造材料項目和研發中心建設項目。

此外，剩餘募集資金將用於歸還銀行借款，以改善公司財務結構，降低財務費

用。

（四）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司已對募集資金投資項目的可行性做了充分調研，對實施募投項目人

員、技術和市場開拓做了相應儲備。公司聚焦水刺非織造材料及其製品，通過

募投項目的實施將進一步提高工藝水平，解決產能瓶頸，優化產品結構，突出

核心優勢。公司還將進一步完善人力資源管理制度，實施吸引人才、培訓人

才、留住人才的政策，以合理的激勵和約束機制保證核心技術團隊和管理團隊

的穩定。公司業已制定了完整的市場開發計劃，以擴大產品的銷售渠道和規

模。

（五）填補被攤薄即期回報的措施

為降低本次公開發行股票對公司即期回報攤薄的風險，公司擬通過大力發

展主營業務提高公司整體市場競爭力和盈利能力、加強募集資金管理、完善利

潤分配等措施，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。公司擬採取的具體

1-2-22

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

措施如下：

1、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益

本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調

配資源，力爭以自有或自籌資金現行展開投資項目的前期準備和建設工作；本

次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達

產並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報

攤薄的風險。

2、加強對募集資金投資項目的監管，保證募集資金合理合法使用

為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高

效，公司制定了《募集資金管理辦法》、《信息披露管理辦法》、《對外投資

管理辦法》等內控管理制度。本次公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續

監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定用途、配合銀行和

保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理

防範募集資金使用風險。

3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司過去的經營積累和技術儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公

司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金

使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升經營效率，節

省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司的經營風險，提升公司的盈利能

力。

4、保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制

根據《上海證券交易所股票上市規則》、中國證券監督管理委員會《關於進

一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關規則，公司為完善和健全持

續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，積極回報投資者，切實保護全體

股東的合法權益，公司在《公司章程》（草案）中規定了利潤分配製度，並制

訂了《關於公司未來三年分紅回報規劃的議案》。

1-2-23

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

綜上，本次發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效

率，採取多種措施持續改善經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推

動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期

回報被攤薄的風險。公司將根據中國證監會、上海證券交易所後續出臺的實施

細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。

上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此做出

投資決策。

（六）公司關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

公司承諾：「1、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益

本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調

配資源，力爭以自有或自籌資金先行展開投資項目的前期準備和建設工作；本

次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達

產並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報

攤薄的風險。

2、加強對募集資金投資項目的監管，保證募集資金合理合法使用

為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高

效，公司制定了《募集資金管理辦法》、《信息披露管理制度》、《投資管理制

度》等內控管理制度。本次公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公

司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定用途、配合銀行和保薦機

構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募

集資金使用風險。

3、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司過去的經營積累和技術儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公

司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金

使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升經營效率，節

省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司的經營風險，提升公司的盈利能

力。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

4、保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制

根據《上海證券交易所股票上市規則》、中國證券監督管理委員會《關於進

一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關規則，公司將完善和健全持

續、科學、穩定的股東分紅機制和監督機制，積極回報投資者，切實保護全體

股東的合法權益。」

（七）公司董事及高級管理人員關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾

公司董事及高級管理人員承諾：「1、不得無償或以不公平條件向其他單位

或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束，必要的職務消費行為應低於平均水

平。

3、不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合攤薄即期填補回報的要求；

支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補

回報措施的執行情況相掛鈎，並在董事會上對相關議案投贊成票。

5、在推出公司股權激勵方案（如有）時，應使股權激勵行權條件與公司填

補回報措施的執行情況相掛鈎，並在董事會上對相關議案投贊成票。

6、在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承

諾的相關意見及實施細則後，如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符

時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，

並積極推進公司作出新的規定，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。

7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人

對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者

股東造成損失的，本人願意：（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出

解釋並道歉；（2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任；（3）無條件接受中

國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、

規則，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」

1-2-25

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

八、公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

（一）原材料價格波動風險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，原材料在公司生產成本中的佔比

分別為78.48%、77.58%、75.35%和75.22%，其中粘膠纖維和滌綸纖維等主要原

材料的價格變動對公司生產成本造成較大影響。近年來，受石油等基礎化工原

料的價格波動影響，上述主要原材料的價格有所下降，從而降低了公司產品成

本，提高了公司盈利水平。反之，若未來主要原材料價格持續上升，將對公司

盈利能力造成不利影響，公司面臨主要原材料價格波動導致盈利能力變化的風

險。

（二）「散立衝」產品的銷售風險

「散立衝」作為公司近年來投放市場的新型水刺環保非織造材料，是公司

的主要產品之一，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分別實現銷售收入

1,545.13萬元、10,003.39萬元、13,420.96萬元和5,787.27萬元，佔同期主營業務

收入的比例分別為3.91%、20.59%、26.36%和23.67%。其中，美國Nice-pak

products,inc.是公司報告期內「散立衝」產品的第一大客戶，報告期內對其銷售

金額佔「散立衝」各期銷售總額的比例分別為89.22%、93.94%、80.69%和

72.92%。公司與美國Nice-pak products,inc.籤訂有銷售「散立衝」產品的《戰略

合作協議》，但美國Nice-pak products,inc.在滿足協議約定採購量的同時，2016

年開始已部分轉向國際上其他生產商採購。儘管公司其他客戶對「散立衝」採

購量已顯著增加，「散立衝」的客戶基礎逐漸多元化，但如果美國Nice-pak

products,inc.的採購量持續下降，其他客戶的需求規模沒有足夠增長，將對公司

「散立衝」產品的銷售帶來衝擊，並對公司業績造成不利影響。

（三）業績下滑風險

2016年1-9月，受原材料成本增加和「散立衝」等產品價格下調的影響，公司

主營業務毛利率僅為25.92%，與2015年同期毛利率31.88%相比有所下降。公司

營業利潤為4,534.71萬元，比2015年同期減少24.71%；淨利潤為4,606.98萬元，

比2015年同期減少12.25%；扣除非經常性損益後的淨利潤為 3,804.64萬元，比

2015年同期減少24.83%。2016年度，公司預計可實現營業收入為 51,000-55,000

1-2-26

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

萬元，較2015年變動幅度為-1.21%至6.53%；預計可實現歸屬於母公司股東的淨

利潤5,800-6,300萬元，較2015年變動幅度為-21.62%至-14.86%；預計可實現扣

除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤5,100-5,600萬元，較2015年變動

幅度為-26.58%至-19.38%。上述數據未經註冊會計師審計，但公司提醒投資者關

注公司業績下滑的風險。

（四）短期償債風險

報告期內，公司固定資產投資規模較大，流動資金較為緊張。為維持生產

經營的正常運轉，公司保持一定規模的短期借款。2013年末、2014年末、2015

年末和2016年6月30日，公司流動比率分別為0.57、0.55、0.77和0.94，速動比率

分別為0.31、0.33、0.47和0.59，短期償債能力指標偏低。未來，隨著公司營業

規模的擴張，資金仍將是業務發展的瓶頸。若公司不能順利實施本次公開發行

股票以優化資本結構，將面臨一定的短期償債風險。

（五）匯率變動風險

公司進出口貿易主要以美元或歐元結算，結算貨幣與人民幣之間的匯率可

能隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有較大的不確定性，使公司面

臨匯率變動風險。報告期內，一方面公司出口銷售佔比提高，公司在建生產線

和本次募集資金投資項目達產後，出口銷售的比重預計還將進一步提高；另一

方面，由於生產規模擴大和產品結構變化，公司從國外採購原材料和設備的金

額日益增加。出口銷售和海外採購規模的增長，將進一步擴大人民幣匯率變動

風險對公司業務的影響，可能使公司的匯兌損失增加。

（六）募集資金投資項目的產能消化風險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司水刺非織造材料的產量分別

為17,751.41噸、22,224.93噸、23,489.44噸和11,753.14噸，呈現持續增長態勢。

2013年，公司「散立衝」等新產品投放市場後出現供不應求的局面。2014年，公司

七條生產線的產能利用率總體超過100%，公司原有生產線產能不足的問題日益

突顯。「散立衝」作為公司自主研發的可衝散全降解環保水刺材料，公司認為其符

合未來市場的需求方向。因此，公司於2014年下半年開始，投建8號生產線用於

進一步擴充「散立衝」等溼法產品的產能。8號線建成投產後，公司「散立衝」等溼

法產品的產能已達到15,000噸。本次發行股票募集資金擬投資於「年產5,000噸水

1-2-27

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

刺複合環保非織造材料技改項目」和「年產15,000噸產業用水刺複合非織造材料

項目」建設，其中預計新增「散立衝」產量13,000噸。雖然「散立衝」產品的市場前景

廣闊，但與推出之初相比，國內外的供應商已有所增加，市場競爭在所難免。

「散

立衝」等目標產品的市場需求和銷售價格，不僅可能受經濟環境和行業波動的不

利影響，還可能受到競爭對手擴張產能或跟進效仿的不利影響。上述項目建成

達產後，公司「散立衝」等目標產品的產能將在短期內大幅提高，若目標產品的

市場供求關係改變，將會對項目取得預期回報產生不利影響，使公司面臨募集

資金投資項目的產能消化風險。

（七）技術風險

技術創新驅動行業進步是國內非織造材料行業發展的必然趨勢，個性化、

功能化的複合非織造材料研發及應用涉及到紡織工程學、紡織材料學、流體力學、

化學、高分子材料、製漿與造紙、微生物、水處理等多個領域的諸多理論及應用

技術。產品品質、成本控制和產品創新均較大程度上依賴於生產企業的技術水平

和工藝創新能力。如果公司不能進行持續技術創新，不能持續進行產品性能提升

和產品結構升級，則可能會使公司逐漸喪失市場競爭力，影響公司盈利能力。公

司存在技術和產品不能持續創新而可能引致的相關風險。

1-2-28

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

第二節 本次發行概況

發行股票類型人民幣普通股（A股）

每股面值人民幣1.00元

本次發行股數、佔發行後總

股本的比例

3,000萬股，佔發行後總股本的 25.00%。本次發行全部為公開

發行新股，發行人原股東在本次發行中不公開發售股份。

每股發行價格 13.31元/股

發行市盈率

22.99倍（按扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發

行後總股本計算）

發行前每股淨資產 3.95元（按 2016年 6月 30日經審計的歸屬於母公司股東權

益除以本次發行前總股本計算）

發行後每股淨資產 5.89元（按照 2016年 6月 30日經審計的歸屬母公司股東權

益加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）

發行市淨率 2.26倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

發行方式

採用網下向詢價對象配售發行和網上按市值申購方式向社會

公眾投資者定價發行相結合的方式進行；或採用中國證監會

核准的其他發行方式

發行對象

符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的投資者（國

家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會認可的其他對

象

本次發行前股東所持股份的

流通限制、股東對所持股份

自願鎖定的承諾

公司實際控制人任建華先生承諾：「自發行人股票上市

之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本次發

行前本人持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收

盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行

價，本人現間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月。

上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將根據商業投資原則，

在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關規則的前提下，確

定後續持股計劃；擬減持發行人股票的，將提前三個交易日

通知發行人並予以公告，並按照《公司法》、《證券法》、

中國證監會及證券交易所相關規定辦理。上述股份鎖定承諾

期限屆滿後，本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，

將向公司申報直接和間接持有的公司的股份及其變動情況；

在任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有股份

公司股份總數的百分之二十五；本人作為董事 /監事/高級管理

人員在離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的股份公

司股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交

易出售的股票數量佔本人直接和間接持有的股份公司股份總

數的比例不超過百分之五十。本人現間接持有發行人股票在

1-2-29

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。如遇除

權除息事項，上述發行價應作相應調整。本人不會因職務變

更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。若本人未履行上述承

諾，本人將在符合法律、法規及規範性文件規定的情況下十

個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動

延長持有全部股份的鎖定期三個月。如果本人因未履行上述

承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本人將

在獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如

果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成

損失的，本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責

任。」

公司控股股東杭州老闆實業集團有限公司承諾：「自發

行人股票上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託

他人管理本次發行前本公司持有的發行人股份，也不由發行

人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行人股票連

續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月

期末收盤價低於發行價，本公司現持有發行人股票的鎖定期

限自動延長六個月。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本公司

將根據商業投資原則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所

相關規則的前提下，確定後續持股計劃；擬減持發行人股票

的，將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並按照《公

司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦

理。本公司現持有發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的，

減持價格不低於發行價。如遇除權除息事項，上述發行價應

作相應調整。若本公司未履行上述承諾，本公司將在符合法

律、法規及規範性文件規定的情況下十個交易日內回購違規

賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的

鎖定期三個月。如果本公司因未履行上述承諾事項而獲得收

入的，所得的收入歸發行人所有，本公司將在獲得收入的五

日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本公司未履

行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公

司將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。」

公司股東杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥）、

杭州合諾創投資管理合夥企業（有限合夥）承諾：「自發行

人股票上市之日起三十六個月內，本企業不轉讓或者委託他

人管理本次發行前本企業持有的發行人股份，也不由發行人

回購該部分股份。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本企業將

根據商業投資原則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相

關規則的前提下，確定後續持股計劃；擬減持發行人股票的，

將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並按照《公司法》、

1-2-30

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。如果

本企業因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸

發行人所有，本企業將在獲得收入的五日內將前述收入支付

給發行人指定帳戶；如果因本企業未履行上述承諾事項給發

行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或者其

他投資者依法承擔賠償責任。」

公司股東杭州銀諾創投資管理合夥企業（有限合夥）承

諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，本企業不轉

讓或者委託他人管理本次發行前本企業持有的發行人股份，

也不由發行人回購該部分股份。如果本企業因未履行上述承

諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，本企業將

在獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如

果因本企業未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造

成損失的，本企業將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償

責任。」

直接或間接持有公司股份的董事、高級管理人員張杰、

任富佳、王剛、龔金瑞、任建永、鍾偉成、陳偉國、陸年芬

承諾：「自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉

讓或者委託他人管理本次發行前本人持有的發行人股份，也

不由發行人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行

人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市

後六個月期末收盤價低於發行價，本人現持有發行人股票的

鎖定期限自動延長六個月。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，

本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向公司申報

持有的公司的股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股

份不超過本人持有發行人股份總數的百分之二十五；本人作

為董事/監事/高級管理人員在離職後半年內，不轉讓本人持有

的發行人股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所

掛牌交易出售的股票數量佔本人持有的發行人股票總數的比

例不超過百分之五十。本人現持有發行人股票在鎖定期滿後

兩年內減持的，減持價格不低於發行價。如遇除權除息事項，

上述發行價應作相應調整。本人不會因職務變更、離職等原

因而拒絕履行上述承諾。若本人未履行上述承諾，本人將在

符合法律、法規及規範性文件規定的情況下十個交易日內回

購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份

的鎖定期三個月。如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收

入的，所得的收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的五日

內將前述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本人未履行上

述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向

發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。」

1-2-31

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

直接或間接持有公司股份的監事張國富、朱慧泉、王秋

霞承諾「自發行人股票上市之日起三十六月內，本人不轉讓

或者委託他人管理本次發行前本人持有的發行人股份，也不

由發行人回購該部分股份。上述股份鎖定承諾期限屆滿後，

本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向公司申報

持有的公司股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份

不超過本人持有發行人股份總數的百分之二十五；本人作為

董事/監事/高級管理人員在離職後半年內，不轉讓本人持有的

發行人股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛

牌交易出售的股票數量佔本人持有的發行人股票總數的比例

不超過百分之五十。若本人未履行上述承諾，本人將在符合

法律、法規及規範性文件規定的情況下

10個交易日內回購違

規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖

定期

3個月。如果本人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，

所得的收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的

5日內將前

述收入支付給發行人指定帳戶；如果因本人未履行上述承諾

事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人

或者其他投資者依法承擔賠償責任。」

承銷方式餘額包銷

預計募集資金總額 39,930.00萬元

預計募集資金淨額 35,140.10萬元

發行費用概算

承銷與保薦費用

3,400萬元、審計及驗資費用

630萬元、律師

費用

308萬元、信息披露費用

425萬元、其他發行手續費用

26.90萬元

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

第三節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

中文名稱：杭州諾邦無紡股份有限公司

英文名稱： HangZhou Nbond Nonwovens Co., Ltd.

註冊資本： 9,000萬元

法定代表人：任建華

成立日期：

2002年 11月 27日（有限公司成立）

2007年 12月 27日（整體變更設立股份公司）

住所：杭州市餘杭經濟技術開發區宏達路 16號

郵政編碼： 311102

電話號碼： [phone]

傳真號碼： [phone]

公司網址： http://www.nbond.cn

電子郵箱： [e-mail]

二、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）發行人的設立方式

本公司系由杭州諾邦無紡布有限公司依法整體變更設立的股份公司。公司以

截至2007年11月30日經

浙江東方

會計師事務所有限公司審計的淨資產

72,570,896.37元，按1:0.41338886的比例折為股份公司的股本3,000萬股，每股面

值1元。其餘淨資產42,570,896.37元計入資本公積。2007年12月27日，公司取得

了杭州市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，註冊號為

330184000012885，註冊資本為人民幣3,000萬元。

（二）發起人及其投入的資產內容

公司的發起人為諾邦有限的全體股東，即：杭州老闆實業集團有限公司、浙

江省科技風險投資有限公司、浙江金橋創業投資有限公司及龔金瑞等33個自然

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

人。

各發起人的持股情況如下：

序號股東持股數額（萬股）股份比例（

%）

1 杭州老闆實業集團有限公司 2,323.6835 77.4561

2 浙江省科技風險投資有限公司

184.2105 6.1404

3 浙江金橋創業投資有限公司 184.2105 6.1404

4 龔金瑞 26.3158 0.8777

5 張國富 15.7895 0.5263

6 蔣曉清 15.7895 0.5263

7 何亞東 15.7895 0.5263

8 沈月明 15.7895 0.5263

9 朱慧泉 13.1579 0.4386

10 陸年芬 13.1579 0.4386

11周麗萍 13.1579 0.4386

12 劉維國 13.1579 0.4386

13 吳濱 13.1579 0.4386

14 翁烈 10.5263 0.3509

15 伍國平 10.5263 0.3509

16 何正良 10.5263 0.3509

17 吳偉良 10.5263 0.3509

18 餘國成 10.5263 0.3509

19 曹永祥 10.5263 0.3509

20 鬱明躍 5.2632 0.1754

21 沈強 5.2632 0.1754

22 何翔 5.2632 0.1754

23 馮建華 5.2632 0.1754

24 張國良 5.2632 0.1754

25 王國棟 5.2632 0.1754

26 滕國紅 5.2632 0.1754

27 葛皓 5.2632 0.1754

28 張松堂 5.2632 0.1754

29 張香根 5.2632 0.1754

1-2-34

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

30 張劍 5.2632 0.1754

31 張永濤 5.2632 0.1754

32 張惠芬 5.2632 0.1754

33 鍾偉成 5.2632 0.1754

34 陳建華 5.2632 0.1754

35 孫建峰 5.2632 0.1754

36 陳衛平 5.2632 0.1754

合計 3,000.0000 100.0000

公司由杭州老闆無紡布有限公司依法整體變更設立，繼承了有限公司的全部

資產、負債、權益，有限公司所有的資產已全部進入股份公司並按法定程序辦理

權屬變更手續。

三、有關股本的情況

（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

公司本次發行前總股本為9,000萬股，本次擬發行人民幣普通股3,000萬股，

發行後總股本12,000萬股。

本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾詳見本招股說明

書摘要「第一節重大事項提示」之「一、股份流通限制和自願鎖定承諾」。

（二）持股數量及比例

1、發起人及前十名股東持股數量及比例

股東名稱股數（萬股）比例（％）

杭州老闆實業集團有限公司 6,691.50 74.3500

杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥） 910.50 10.1167

杭州銀諾創投資管理合夥企業（有限合夥） 363.00 4.0333

杭州合諾創投資管理合夥企業（有限合夥） 660.00 7.3333

張杰 75.00 0.8333

任富佳 60.00 0.6667

王剛 60.00 0.6667

任建永 60.00 0.6667

龔金瑞 75.00 0.8333

1-2-35

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

張國富 45.00 0.5000

合計 9,000.00 100.0000

2、前十名自然人股東持股數量及比例

股東名稱股數（萬股）比例（％）

張杰 75.00 0.8333

任富佳 60.00 0.6667

王剛 60.00 0.6667

任建永 60.00 0.6667

龔金瑞 75.00 0.8333

張國富 45.00 0.5000

3、國家股、國有法人股股東持股數量及比例

本次發行前公司不存在國家股、國有法人股股東。

4、外資股股東持股數量及比例

本次發行前公司不存在外資股股東。

（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係

公司實際控制人任建華與自然人股東任富佳為父子關係，與自然人股東任建

永為兄弟關係，與通過老闆集團、合諾創間接持有公司 5%以上股份的自然人股

東任羅忠為連襟關係；自然人股東任建永與任富佳為叔侄關係。

通過合諾創間接持有公司股份的股東沈國良系實際控制人任建華之妻弟；通

過合諾創間接持有公司股份的股東張國良與自然人股東張國富為兄弟關係；通過

合諾創間接持有公司股份的股東葛皓與通過銀諾創間接持有公司股份的股東周

麗萍為夫妻關係；通過銀諾創間接持有公司股份的股東俞一瑛與吳軍為夫妻關

系。

除上述情形外，

諾邦股份

其他股東之間不存在關聯關係。

1-2-36

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

四、發行人的主營業務情況

（一）公司的主要業務、主要產品及其用途

本公司是一家專業從事差異化、個性化水刺非織造材料及其製品研發、生產

和銷售業務的企業。

公司主要產品為水刺非織造材料。水刺非織造材料根據應用領域和客戶需求

的不同，採用不同原材料，經過幹、溼法成形，再經過水刺固結加工形成結構各

異、功能各異的特性化中間產品，最終由下遊製造企業根據終端客戶的需求進行

深加工以製成各類製品。公司生產的水刺非織造材料主要應用於美容護理類、工

業用材類、民用清潔類及醫用材料類等四大產品領域。

基於公司發展戰略，公司於 2006年 4月設立全資子公司邦怡科技，主要從

事非織造材料製品的研發和生產加工業務，將公司的產業鏈向下遊延伸。邦怡科

技的主要產品包括溼巾、幹巾、功能性擦拭材料等多種類產品，通過 OEM以及

自有品牌銷售等模式進行生產經營，產品直接面向最終消費者。

目前，公司產品分為水刺非織造材料和水刺非織造材料製品兩大類，主要產

品及用途如下表：

產品種類主要產品及用途

水刺非織

造材料

美容護理類面膜系列、幹巾等的基材

民用清潔類衛用抹布、除塵材料、普通溼巾材料及散立衝等溼巾材料

工業用材類工業清潔、裝飾材料、汽車用材、環保過濾材料、合成革基布等

醫用材料類醫用防護材料、醫用輔料等

水刺非織造材料製品

工業用擦拭材料；個人衛生護理產品，包括：嬰兒溼巾、成人潔

膚溼巾、幹巾、化妝棉等

（二）產品銷售方式和渠道

公司主要產品分為水刺非織造材料及水刺非織造材料製品。其中水刺非織造

材料均為自有品牌銷售，採取直銷模式，不存在 OEM模式。

子公司邦怡科技銷售的水刺非織造材料製品，實行 OEM和自有品牌兩種銷

售模式，因邦怡科技自有品牌尚處於初創階段，市場影響力相對有限，故水刺非

織造材料製品大部分採用 OEM模式。另一部分自有品牌的銷售採用直銷模式、

經銷模式和代銷模式。

1-2-37

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

報告期內，公司產品按不同銷售模式下的銷售金額及佔比情況如下：

單位：萬元

產品類別/銷售模式

2016年 1-6月 2015年度

銷售收入佔比（%）銷售收入佔比（%）

一、水刺非織造材料： 21,158.28 86.54 43,496.98 85.45

自有品牌銷售 21,158.28 86.54 43,496.98 85.45

二、水刺非織造材料製品： 3,290.92 13.46 7,409.41 14.55

1. OEM 3,105.23 12.70 7,080.07 13.91

2.自有品牌銷售 185.70 0.76 329.33 0.65

其中：直銷模式 133.62 0.55 161.05 0.32

經銷模式 46.51 0.19 161.84 0.32

代銷模式 5.56 0.02 6.44 0.01

合計 24,449.20 100.00 50,906.39 100.00

產品類別/銷售模式

2014年度 2013年度

銷售收入佔比（%）銷售收入佔比（%）

一、水刺非織造材料： 41,325.69 85.04 32,430.05 82.14

自有品牌銷售 41,325.69 85.04 32,430.05 82.14

二、水刺非織造材料製品： 7,269.07 14.96 7,050.34 17.86

1. OEM 6,593.30 13.57 6,533.88 16.55

2.自有品牌銷售 675.77 1.39 516.45 1.31

其中：直銷模式 532.22 1.10 458.84 1.16

經銷模式 140.62 0.29 57.03 0.14

代銷模式 2.93 0.01 0.58 0.00

合計 48,594.76 100.00 39,480.39 100.00

1、水刺非織造材料的銷售模式

公司水刺非織造材料的銷售全部採取直銷模式。在直銷模式下，一般公司與

客戶先行籤訂《產品購銷協議》確定合作關係，然後由客戶根據需求通過郵件、

傳真等方式下達訂單，公司根據用戶要求填寫訂單確認書後交客戶籤署確認。

2、水刺非織造材料製品的銷售模式

子公司邦怡科技銷售的水刺非織造材料製品，大部分產品採用 OEM模式，

根據OEM客戶的訂單需求，由邦怡科技負責原材料採購（主要向母公司採購）

和生產的全部環節，產品以客戶的品牌或按其指定的品牌包裝交付。

1-2-38

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

報告期內，邦怡科技OEM客戶主要為國外客戶，各年度OEM收入前五名客

戶及其佔比情況如下：

單位：萬元

年度序號客戶名稱金額佔比（%）

1 日本

Mizutanitec Corporation 1,078.80 34.74

2 日本

Hashimoto Cloth Corporation 257.64 8.30

2016年

3 澳大利亞

Gaia Skin Naturals 213.84 6.89

1-6月4 肯亞

Aryuv Agencies Limited 107.45 3.46

5 紐西蘭

The Warehouse Limited 98.00 3.16

合計

— 1,755.74 56.54

1 日本

Mizutanitec Corporation 2,174.40 30.71

2 日本

Hashimoto Cloth Corporation 903.59 12.76

2015年

3 澳大利亞

Gaia Skin Naturals 467.84 6.61

4 澳大利亞

Bunzl Australasia Limited 317.94 4.49

5 美國

Dynarex Corporation 235.93 3.33

合計

— 4,099.69 57.90

1 日本

Mizutanitec Corporation 1,743.16 26.44

2 日本

Hashimoto Cloth Corporation 952.77 14.45

2014年

3 澳大利亞

Bunzl Australasia limited 750.12 11.38

4 日本

Jnc Corporation 460.70 6.99

5 巴西

Bombril 352.92 5.35

合計

— 4,259.66 64.61

1 日本

Mizutanitec Corporation 1,595.78 24.42

2 日本

Hashimoto Cloth Corporation 1,205.23 18.45

2013年

3 澳大利亞

Bunzl Australasia Limited 672.45 10.29

4 日本

Jnc Corporation 588.91 9.01

5 巴西

Bombril 286.70 4.39

合計

— 4,367.33 66.56

另一部分產品則使用「邦怡」商標在國內銷售，近年來，邦怡科技充分利用

網際網路等信息化手段，通過網上、網下兩種渠道，採用直銷與經銷相結合的方

式，積極推動自有品牌產品在國內的銷售。線上渠道主要是利用「天貓」

（http://www.tmall.com/）及「淘寶網」（http://www.taobao.com/）等B2C網上交

1-2-39

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

易平臺，通過開設直營網店或授權淘寶店、天貓商戶經銷、代銷的方式，實現

網上銷售；線下渠道主要採取經銷模式。

報告期內，邦怡科技經銷商渠道銷售比例佔比很小，單個經銷商的銷售金

額並不大，具體情況如下：

項目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年

經銷商數量（家） 25 47 31 8

經銷金額（萬元） 46.51 162.91 140.62 57.10

佔銷售收入比例（%） 0.19 0.32 0.28 0.14

平均單個經銷商的銷

售金額（萬元） 1.86 3.47 4.54 7.14

本年新增（家） 8 29 25 -

本年退出（家） 30 13 2 -

3、公司主要銷售推廣途徑

（1）加強展會推廣。非織造材料的專業展覽會是讓客戶認識公司的一個有

效途徑，通過展會，客戶可以更為直接的了解到公司的實力與產品。

（2）充分運用網際網路技術等現代信息技術，積極開展電子商務、網絡營銷，

與國內外著名搜尋引擎、B2B網站建立了長期的合作關係，顯著提升了公司的銷

售效率和品牌形象；同時，不斷完善營銷信息資料庫，對市場數據進行更加完整、

系統的分析，利用信息系統對營銷人員的日常工作進行管理，跟蹤銷售計劃的執

行與落實，進而實現對市場的動態管理。

（3）加強營銷人才建設，擴充銷售隊伍；同時，加強各級銷售人員的績效

考核。公司將考核重點放在市場開拓和新品種市場推廣，提高銷售費用資金的使

用效率，強化對營銷過程的考核，並加大考核的力度，充分發揮考核的激勵作用。

採取季度和年度的關鍵業績指標（KPI）專項考核和銷量獎勵考核。KPI可以各

級銷售人員明確主要責任，並以此為基礎，明確各部門人員的業績衡量指標，使

業績考評建立在量化的基礎之上。

經過多年不懈努力，公司在規模、產品質量、信用、品牌聲譽等方面已經取

得了廣大客戶的認可，通過客戶間信息的相互傳播，在行業間樹立了較好口碑，

形成了較為顯著的品牌優勢。

4、產品銷售定價政策

1-2-40

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

公司實行成本加成並綜合考慮市場競爭情況、客戶銷售規模等因素的浮動定

價策略。公司優良的產品質量、到位的售後服務和良好的品牌效應使公司與多家

客戶建立了穩定的合作關係，科學合理的定價機制和明確及時的價格調整體系確

保公司能夠較大程度上控制產品毛利率下跌的風險。公司的定價流程如下圖所

示：

（三）主要原材料

公司的主要原材料有粘膠纖維和滌綸纖維。

（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

1、發行人的行業地位

公司系中國產業用紡織品行業協會的副會長單位，2012-2013及 2014-2015

中國非織造布行業十強企業之一和2014年中國產業用紡織行業競爭力20強企業

之一。多年來，公司以水刺工藝為核心，發展個性化、功能化、多種複合技術的

非織造材料及其製品，形成差異化競爭模式。公司現有八條水刺生產線，產能 3

萬多噸，用戶遍及全球 40多個國家和地區。

產業用紡織品是技術密集型行業，應用領域分布又比較廣，一般採取多批次、

小批量的採購模式，用戶往往會對產品提出一些獨特要求，所以，研發創新能力

是企業的核心競爭力之一。近年來，公司通過與國外客戶的交流與合作，實現優

勢互補，提高了公司多渠道運用技術資源的能力，取得了較強的技術及產品優勢，

開發出「散立衝」、「隱絲寶」、「絲絨紡」等新型功能性複合水刺非織造產品，並

持續轉化為生產力。公司憑藉生產規模、技術、品牌和綠色環保等方面的領先優

1-2-41

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

勢，入選

2012-2013及

2014-2015年中國非織造布行業十強企業和

2014年中國

產業用紡織品行業競爭力

20強企業。

公司近年所獲得的部分企業榮譽/產品榮譽，如下表所示：

序號年份企業榮譽/產品榮譽頒發單位

1 2016 2014-2015中國非織造布行業十強企業中國產業用紡織品行業協會

2 2016 2016年度國家紡織行業節能減排技術

應用示範企業

中國紡織工業聯合會

3 2016 產品開發貢獻獎中國紡織工業聯合會

4 2015 2014年中國產業用紡織品行業競爭力

20強企業

中國產業用紡織品行業協會

5 2014 高新技術企業

浙江省科學技術廳、浙江省財

政廳、浙江省國家稅務局、浙

江省地方稅務局

6 2014 2012-2013中國非織造布行業十強企業中國產業用紡織品行業協會

7 2014

可衝散全降解環保水刺材料（散立衝）

為

2014年中國產業用紡織品行業十大

創新產品/技術

中國產業用紡織品行業協會

8 2014 省級企業技術中心

浙江省經濟和信息化委員會、

浙江省財政廳、浙江省國稅局、

浙江地方稅務局、杭州海關

9 2012 浙江省著名商標浙江省工商行政管理局

10 2011 杭州市著名商標杭州市工商行政管理局

11 2010 諾邦牌水刺無紡布為浙江名牌產品浙江省質量技術監督局

2、行業內的主要企業

國內除本公司外，也有多家企業從事水刺非織造材料生產與銷售，主要包括

欣龍控股

（集團）股份有限公司（

SZ.000955）、杭州潔諾清潔用品股份有限公司

（NEEQ:836182）和安徽金春無紡布股份有限公司（NEEQ:835140），該等企業

的簡要情況如下：

（1）

欣龍控股

（集團）股份有限公司

該公司主營水刺、熱軋、漿點等非織造布卷材產品及其深加工產品的生產和

銷售，是國內較早引進水刺非織造材料製造技術的企業之一，具有行業先入優勢，

「欣龍」品牌，在國際國內市場已形成了良好的品牌認知度。根據該公司公開披

露的《2015年度報告》，2015年水刺產品的銷售收入為

16,837.63萬元；非織造

布深加工產品的銷售收入為

3,665.29萬元。根據該公司公開披露的《2016年半

年報》，2016年

1-6月水刺產品的銷售收入為

11,285.73萬元。

1-2-42

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

（2）杭州潔諾清潔用品股份有限公司

該公司主營業務是無紡布以及無紡布制清潔擦拭用品的生產和銷售。公司長

期專注於工業擦拭用、醫療清潔用等領域無紡布的研究及生產，其主打產品是無

紡布制清潔擦拭用品系列。根據該公司公開披露的《 2015年度報告》，2015年該

公司實現營業收入 4,102.17萬元。根據該公司公開披露的《2016年半年度報告》，

2016年 1-6月該公司實現營業收入 1,759.98萬元。

（3）安徽金春無紡布股份有限公司

該公司主營業務是水刺無紡布的研發、生產和銷售。根據該公司公開披露的

《2015年度報告》，2015年該公司實現營業收入 29,805.25萬元。根據該公司公

開披露的《2016年半年度報告》，2016年 1-6月該公司實現營業收入 16,915.96

萬元。

發行人經過多年的經營和積累，已經在功能性生產線數量、產能規模、產品

結構、工藝技術水平、管理水平、盈利能力等方面均具有明顯的競爭優勢。

五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

（一）主要固定資產

公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、其他設備。截

至 2016年 6月 30日，公司固定資產的總體情況如下：

單位：萬元

類別折舊年限原值累計折舊淨值成新率（%）

房屋及建築物 10—30年 11,843.76 2,078.43 9,765.33 82.45

機器設備 5—12年 30,354.18 11,801.27 18,552.91 61.12

運輸工具 5年 93.43 79.99 13.44 14.38

其他設備 5—10年 504.09 304.66 199.43 39.56

合計 — 42,795.47 14,264.35 28,531.12 66.67

（二）公司所有的房屋及建築物

1、發行人擁有的房產情況

截至本招股說明書摘要籤署日，公司擁有的房產情況如下：

序

號

房屋所

有權人

房地產

權證號房屋坐落取得方式

建築面積

（m2）

他項

權利

1發行人

餘房權證運更字第

08029169號

餘杭區運河鎮大來橋村原始取得 6,401.81抵押

1-2-43

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

序

號

房屋所

有權人

房地產

權證號房屋坐落取得方式

建築面積

（m2）

他項

權利

2發行人

餘房權證運更字第

08029170號

餘杭區運河鎮大來橋村原始取得 6,401.81抵押

3發行人

餘房權證運更字第

08029171號

餘杭區運河鎮宏達路

16號原始取得 7,671.17抵押

4發行人

餘房權證運更字第

08029172號

餘杭區運河鎮大來橋村原始取得 94.95抵押

5發行人

餘房權證運更字第

08029173號

餘杭區運河鎮大來橋村原始取得 1,388.80抵押

6發行人

餘房權證運更字第

08029174號

餘杭區運河鎮大來橋村原始取得 2,252.80抵押

7發行人

餘房權證運更字第

08029175號

餘杭區運河鎮宏達路

16號原始取得 7,671.17抵押

8發行人

餘房權證運更字第

08029176號

餘杭區運河鎮宏達路

16號原始取得 1,613.48抵押

9發行人

餘房權證餘字第

12118796號

餘杭經濟開發區宏達路

16號

1

幢

原始取得 19,457.55無

10發行人

餘房權證餘移字第

14293188號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區昌達路

8號

1幢

繼受取得 21,148.23無

11發行人

餘房權證餘移字第

14293189號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區昌達路

8號

2幢

繼受取得 274.98無

12發行人

餘房權證餘移字第

14293191號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區昌達路

8號

3幢

繼受取得 1,814.40無

13發行人

餘房權證餘移字第

14293192號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區昌達路

8號

4幢

繼受取得 3,360.70無

14發行人

餘房權證餘移字第

14293193號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區昌達路

8號

5幢

繼受取得 6,761.34無

15發行人

餘房權證餘字第

15379905號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區宏達路

16號

1幢

繼受取得 26.82無

16發行人

餘房權證餘字第

15379906號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區宏達路

16號

2幢

繼受取得 4,053.70無

17發行人

餘房權證餘字第

15379907號

杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技

術開發區宏達路

16號

3幢

繼受取得 12,852.47無

2、房屋租賃情況

截至本招股說明書摘要籤署日，本公司及控股子公司租賃房產情況如下表：

出租

方

承租方房屋地址面積（m2）

年租金

（萬元）

租賃期間

公司金諾創

杭州餘杭經濟技術開

發區昌達路

8號

1幢

25.00 0.96 2014.11.10-2017.11.09

公司銀諾創

杭州餘杭經濟技術開

發區昌達路

8號

1幢

25.00 0.96 2014.11.10-2017.11.09

公司合諾創

杭州餘杭經濟技術開

發區昌達路

8號

1幢

25.00 0.96 2014.11.10-2017.11.09

（三）公司的主要生產設備

截至

2016年

6月

30日，本公司及子公司邦怡科技的主要生產設備（原值

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

50萬元以上）如下：

單位：萬元

序號 設備名稱

取得

方式

數量單位帳面原值 帳面淨值

成新率

（%）

1 第八條全自動生產流水線 購買 1 條 10,057.32 9,461.00 94.06

2 第七條生產流水線 購買 1 條 2,795.05 2,241.87 80.21

3 第五條生產流水線 購買 1 條 4,697.61 1,970.52 41.95

4 第六條生產流水線 購買 1 條 2,962.54 1,810.09 61.10

5 第四條生產流水線 購買 1 套 2,923.37 839.84 28.73

6 實驗室裝修淨化工程 購買 1 個 79.00 77.75 98.42

7 氣旋隆購買 2 臺 66.84 62.08 92.88

8 第二條生產流水線 購買 1 條 1,134.74 56.74 5.00

9 第三條生產流水線 購買 1 條 1,123.24 56.16 5.00

10 七號線分切機 購買 1 臺 65.14 53.11 81.53

11空調 購買 1 套 114.45 51.93 45.37

12 第一條生產流水線 購買 1 條 1,005.74 50.29 5.00

13 交叉鋪網機 購買 1 臺 336.81 16.84 5.00

14 羅拉式梳理機 購買 1 臺 117.68 5.88 5.00

註：截至本招股說明書摘要籤署日，上述設備不存在抵質押的情形

上述生產設備中，成新率為 5%的設備為早期購置的，已提完折舊但仍正常

運行的水刺生產線，以及交叉鋪網機、羅拉式梳理機等輔助設備，其用於生產環

節中的纖維平鋪和梳理等工序。截至報告期末，該批生產設備使用狀態良好，生

產運營正常，暫無報廢計劃，其在機器設備帳面價值中的佔比也很小。此外，上

述已提完折舊的第一、二、三條生產線在公司整體產能中的佔比僅為 11.76%，

對生產能力的影響不大。為進一步提高生產能力，提供更有市場競爭力的高附加

值產品，公司擬將本次公開發行的部分募集資金用於對第一條生產線的技改投

入，依託現有廠房，淘汰部分舊設備，並引入先進設備，實現工藝和產品升級。

截至報告期末，公司機器設備的總體成新率為 61.12%，能夠支持公司生產業務

的正常運轉。

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（四）土地使用權

截至 2016年 6月 30日，本公司所屬土地使用權情況如下表：

國有土地

使用證號

座落用途

使用權

面積（㎡）

取得

方式

終止日期權利人

他項

權利

杭餘出國用

（2008）第

105-292號

餘杭區經濟開

發區興旺村

工業 41,103.8出讓 2053.05.18發行人抵押

杭餘出國用

（2008）第

105-293號

餘杭區經濟開

發區灘裡村

工業 30,487.6出讓 2053.09.28發行人抵押

杭餘出國用

（2014）第

105-199號

餘杭區運河街

道章家河村

工業 84,833.9出讓 2063.11.20發行人無

（五）軟體

截至 2016年 6月 30日，公司及子公司擁有的軟體情況如下：

單位：萬元

項目

攤銷

年限

原值累計攤銷淨值

剩餘攤銷期限

（月）

用友軟體 5年 27.88 27.88 0 0

檔案管理軟體 5年 2.85 1.52 1.33 28

金蝶 K/3企業管

理軟體 5年 20.55 6.51 14.04 41

大天圖文檔安全

管理系統軟體

V8.0

5年 2.22 0.74 1.48 40

微軟正版化系統

軟體授權 5年 59.83 13.96 45.87 46

成本核算信息優

化項目 5年 23.58 0.42 23.16 59

合計 -136.91 51.03 85.88 -

（六）商標

1、國內註冊商標

截至本招股說明書摘要籤署之日，公司及子公司擁有的註冊商標情況如下：

序號商標

商標註冊

證號

核定類

別

權利期限權利人

取得

方式

1 11528537第 5類 2014.04.21

-2024.04.20 發行人

原始

取得

2 11528546第 24類 2014.02.28

-2024.02.27 發行人

原始

取得

1-2-46

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3 11528569第

5類

2014.04.21

-2024.04.20 發行人

原始

取得

4 11555606第

3類

2014.03.14

-2024.03.13 發行人

原始

取得

5 11555612第

5類

2014.03.14

-2024.03.13 發行人

原始

取得

6 11555624第

24類

2014.03.07

-2024.03.06 發行人

原始

取得

7 11555655第

3類

2014.03.07

-2024.03.06 發行人

原始

取得

8 11555661第

5類

2014.03.07

-2024.03.06 發行人

原始

取得

9 11555667第

24類

2014.03.07

-2024.03.06 發行人

原始

取得

10 3843984 第

24類

2006.12.28

-2016.12.27 發行人

繼受

取得

11 3843985 第

10類

2015.05.28

-2025.05.27 發行人

繼受

取得

12 3843986 第

24類

2006.12.28

-2016.12.27 發行人

繼受

取得

13 3843987 第

10類

2015.9.14

-2025.9.13發行人

繼受

取得

14 3843999 第

10類

2015.12.21

-2025.12.20 發行人

繼受

取得

15 3844000 第

24類

2009.01.28

-2019.01.27 發行人

繼受

取得

16 4617257 第

25類

2009.02.07

-2019.02.06 發行人

原始

取得

17 4617258 第

21類

2008.09.14

-2018.09.13 發行人

原始

取得

18 4744420 第

25類

2009.02.28

-2019.02.27 發行人

原始

取得

19 4744421 第

21類

2008.12.07

-2018.12.06 發行人

原始

取得

20 4744422 第

5類

2008.12.07

-2018.12.06 發行人

原始

取得

21 7580513 第

10類

2010.11.07

-2020.11.06 發行人

原始

取得

22 7580540 第

3類

2011.02.07

-2021.02.06 發行人

原始

取得

1-2-47

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

23 7582053 第

3類

2010.10.28

-2020.10.27 發行人

原始

取得

24 7582075 第

10類

2010.11.07

-2020.11.06 發行人

原始

取得

25 7582122 第

5類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

26 7582137 第

5類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

27 7582165 第

24類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

28 7582193 第

24類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

29 7582220 第

25類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

30 7582233 第

25類

2010.11.14

-2020.11.13 發行人

原始

取得

31 7744391 第

24類

2010.12.07

-2020.12.06 發行人

原始

取得

32 11528553第

3類

2014.06.21

-2024.06.20 發行人

原始

取得

33 4617256 第

5類

2008.09.14

-2018.09.13 發行人

原始

取得

34 11528588第

3類

2014.02.28

-2024.02.27 發行人

原始

取得

35 11528618第

5類

2014.02.21

-2024.02.20 發行人

原始

取得

36 11528627第

24類

2014.02.21

-2024.02.20 發行人

原始

取得

37 16730399第

5類

2016.06.07

-2026.06.06 發行人

原始

取得

38 16730417第

10類

2016.06.07

-2026.06.06 發行人

原始

取得

39 16730461第

24類

2016.06.07

-2026.06.06 發行人

原始

取得

40 16730507第

25類

2016.06.07

-2026.06.06 發行人

原始

取得

41 11502998第

25類

2014.02.21

-2024.02.20

邦怡

科技

原始

取得

1-2-48

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

42 11512402第

5類

2014.02.21

-2024.02.20

邦怡

科技

原始

取得

43 11512403第

5類

2014.02.21

-2024.02.20

邦怡

科技

原始

取得

44 4617251 第

5類

2008.09.14

-2018.09.13

邦怡

科技

原始

取得

45 4617252 第

3類

2008.09.14

-2018.09.13

邦怡

科技

原始

取得

46 4617253 第

25類

2009.02.07

-2019.02.06

邦怡

科技

原始

取得

47 4617254 第

24類

2009.02.07

-2019.02.06

邦怡

科技

原始

取得

48 4617255 第

16類

2008.09.14

-2018.09.13

邦怡

科技

原始

取得

49 4744417 第

16類

2008.12.07

-2018.12.06

邦怡

科技

原始

取得

50 4744418 第

5類

2008.12.07

-2018.12.06

邦怡

科技

原始

取得

51 4744419 第

3類

2008.12.07

-2018.12.06

邦怡

科技

原始

取得

52 4744435 第

24類

2009.02.28

-2019.02.27

邦怡

科技

原始

取得

53 4744436 第

21類

2008.12.07

-2018.12.06

邦怡

科技

原始

取得

54 4744446 第

25類

2009.05.07

-2019.05.06

邦怡

科技

原始

取得

55 14246220第

5類

2015.05.07

-2025.05.06

邦怡

科技

原始

取得

56 14246194第

5類

2015.05.07

-2025.05.06

邦怡

科技

原始

取得

57 15668193第

5類

2016.01.07

-2026.01.06

邦怡

科技

原始

取得

58 15668077第

5類

2016.01.07

-2026.01.06

邦怡

科技

原始

取得

59 16459128第

5類

2016.04.21

-2026.04.20

邦怡

科技

原始

取得

60 16459134第

5類

2016.04.21

-2026.04.20

邦怡

科技

原始

取得

1-2-49

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

61 16459460第

5類

2016.04.21

-2026.04.20

邦怡

科技

原始

取得

公司不存在已過期的商標，即將過期的商標如下：

序

號

商標

商標註冊

證號

核定類

別

權利期限權利人

取得

方式

1 3843984 第

24類

2006.12.28

-2016.12.27 發行人

繼受

取得

2 3843986 第

24類

2006.12.28

-2016.12.27 發行人

繼受

取得

公司已根據《中華人民共和國商標法》的規定，向國家工商總局商標局遞交

上述三項商標的續展申請文件，並於

2016年

7月

22日收到受理文件，後續辦理

完成商標續展手續不存在實質性法律障礙，上述商標將於

2016年

12月到期不會

對公司源的正常生產經營產生重大不利影響。

2、國際註冊商標

發行人擁有的國際註冊商標情況如下：

商標

商標註

冊號

核定類別權利期限

權利

人

核准國家

取得

方式

澳大利亞、德國、西班牙、

NBOND 1186662第

24類

2013.11.12

-2023.11.12

發行

人

法國、英國、義大利、日

本、波蘭、新加坡、葡萄

牙、美國、韓國、瑞士、

原始

取得

俄羅斯

（七）專利

截至本招股說明書摘要籤署之日，發行人及子公司邦怡科技擁有發明專利

16項，實用新型專利

49項，外觀設計

10項，具體情況如下：

序號專利號專利名稱

專利

類型

申請日期

有效

期

專利

權人

取得

方式

1 ZL200810006670.9立體水刺提花無紡布抹

布

發明

2006-04-29 20年發行人

原始

取得

2 ZL200610076681.5立體水刺提花鼓及製作

方法

發明

2006-04-29 20年發行人

原始

取得

3 ZL200910098493.6雙面提花無紡布成型裝

置及成型方法

發明

2009-05-11 20年發行人

原始

取得

4 ZL200910098494.0仿真毛巾及製作方法發明

2009-05-11 20年發行人

原始

取得

5 ZL201010107370.7福耐克無紡布成型裝

置、成型方法及無紡布

發明

2010-01-30 20年發行人

原始

取得

1-2-50

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

6 ZL201010107358.6大百葉無紡布及製作方

法

發明

2010-01-30 20年發行人

原始

取得

7 ZL 201110363320.X 泡沫染色無紡布成型裝

置及染色成型方法

發明

2011-11-16 20年發行人

原始

取得

8 ZL 201110363326.7 一種水刺無紡布彩色印

花裝置及印花方法

發明

2011-11-16 20年發行人

原始

取得

9 ZL 201310033065.1 微膠囊填充無紡布及制

作方法

發明

2013-01-29 20年發行人

原始

取得

10 ZL 201310013825.2 心形嬰兒潔膚無紡布發明

2013-01-15 20年發行人

原始

取得

11 ZL 201310339813.9 一種纖維網溼態成型技

術及其專用裝置

發明

2013-08-07 20年發行人

原始

取得

12 ZL 201310013984.2 心形嬰兒潔膚無紡布成

型模

發明

2013-01-15 20年發行人

原始

取得

13 ZL 201310330912.0 可衝散全降解水刺無紡

布及製作方法和生產線

發明

2013-08-01 20年發行人

原始

取得

14 ZL 201310339878.3 一種廢纖維漿回收再利

用的裝置和方法

發明

2013-08-07 20年發行人

原始

取得

15 ZL 201310352330.2

印花無紡布、印花無紡

布的加工方法及加工裝

置

發明

2013-08-14 20年發行人

原始

取得

16 ZL 201310339826.6 一種水刺植絨裝置及方

法

發明

2013-08-07 20年發行人

原始

取得

17 ZL 201120454242.X 一種卸妝專用清潔巾

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

18 ZL 201120454233.0 一種廚用洗潔無紡布

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

19 ZL 201320466438.X可衝散全降解水刺無紡

布

實用

新型

2013-08-01 10年發行人

原始

取得

20 ZL 201120454243.4 一種洗手專用洗潔巾

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

21 ZL 201120454256.1 一種潔面專用清潔巾

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

22 ZL201320019707.8心形嬰兒潔膚無紡布成

型模

實用

新型

2013-01-15 10年發行人

原始

取得

23 ZL201320477821.5一種廢纖維漿回收再利

用裝置

實用

新型

2013-08-07 10年發行人

原始

取得

24 ZL 201320477717.6 一種水刺植絨裝置

實用

新型

2013-08-07 10年發行人

原始

取得

25 ZL 201420000251.5 多彩遇溼不褪色水刺非

織造布

實用

新型

2014-01-01 10年發行人

原始

取得

26 ZL 201420005458.1 多彩遇溼不褪色溼巾

實用

新型

2014-01-01 10年發行人

原始

取得

27 ZL 201320477798.X一種傳動軸內置軸承拆

卸工具

實用

新型

2013-08-07 10年發行人

原始

取得

28 ZL 201320477718.0 無紡布軋花裝置

實用

新型

2013-08-07 10年發行人

原始

取得

29 ZL 201320477822.X無紡布生產線上的吸移

傳送裝置

實用

新型

2013-08-07 10年發行人

原始

取得

1-2-51

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

30 ZL 201120454279.2 泡沫染色無紡布成型裝

置

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

31 ZL 201120454274.X 一種水刺無紡布彩色印

花裝置

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

32 ZL 201120454245.3 一種沐浴專用洗潔巾

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

33 ZL 201120454280.5 一種水刺彩印方格無紡

布

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

34 ZL 201120454278.8 泡沫染色無紡布

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

35 ZL 200820087486.7 高吸水性骨感無紡布

實用

新型

2008-05-18 10年發行人

原始

取得

36 ZL200920119747.3 瓦楞無紡布及成型模輪

組

實用

新型

2009-05-11 10年發行人

原始

取得

37 ZL200920119748.8 中空無紡布及中空無紡

布成型模輪組

實用

新型

2009-05-11 10年發行人

原始

取得

38 ZL 201120036157.1 一種水衝全分解潔廁無

紡布

實用

新型

2011-02-11 10年發行人

原始

取得

39 ZL 201120454283.9 一種水刺彩色條狀無紡

布

實用

新型

2011-11-16 10年發行人

原始

取得

40 ZL 2013204777195 一種纖維網溼態成型裝

置

實用

新型

2013.08.07 10年發行人

原始

取得

41 ZL 201320047940.7 微膠囊填充無紡布

實用

新型

2013-01-29 10年發行人

原始

取得

42 ZL 201020110458.X大百葉無紡布

實用

新型

2010-01-30 10年發行人

原始

取得

43 ZL 201020110446.7 8目凹凸抹布

實用

新型

2010-01-30 10年發行人

原始

取得

44 ZL 201020110444.8 凹凸抹布專用軋染機

實用

新型

2010-01-30 10年發行人

原始

取得

45 ZL201320048084.7微膠囊填充無紡布生產

線

實用

新型

2013-01-29 10年發行人

原始

取得

46 ZL201020110434.4 福耐克無紡布

實用

新型

2010-01-30 10年發行人

原始

取得

47 ZL201320019727.5心形嬰兒潔膚無紡布

實用

新型

2013-01-15 10年發行人

原始

取得

48 ZL201320019723.7心形嬰兒無紡布

實用

新型

2013-01-15 10年發行人

原始

取得

49 ZL 201420000245.X多彩不退色水刺非織造

布

實用

新型

2014-01-01 10年發行人

原始

取得

50 ZL 201420005459.6 多彩不退色溼巾

實用

新型

2015-01-01 10年發行人

原始

取得

51 ZL201420542508.X 仿生酶生物防護水刺材

料專用高密梳理機

實用

新型

2014-09-22 10年發行人

原始

取得

52 ZL 201420542499.4 仿生酶生物防護水刺材

料泡沫上漿整理機

實用

新型

2014-09-22 10年發行人

原始

取得

53 ZL 201320477720.8 水衝降解式無紡布

實用

新型

2014-08-07 10年發行人

原始

取得

1-2-52

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

54 ZL 201420515791.7 嬰兒紙尿褲透氣結構

實用

新型 2014-09-10 10年發行人

原始

取得

55 ZL 201420544262.X仿生酶生物防護水刺材

料專用微針高壓水刺板

實用

新型 2014-09-22 10年發行人

原始

取得

56 ZL 201420833930.0 全自動無紡布卷豎包機

實用

新型 2014-12-25 10年發行人

原始

取得

57 ZL 201420833986.6 無紡布卷豎包機

實用

新型 2014-12-25 10年發行人

原始

取得

58 ZL 201420863907.6 易去汙擦拭無紡布

實用

新型 2014-12-31 10年發行人

原始

取得

59 ZL 201420864293.3 一面吸水滲透一面防水

鎖水貼膚無紡布

實用

新型 2014-12-31 10年發行人

原始

取得

60 ZL 201420864234.6 一面吸水一面防水鎖水

微泡麵膜無紡布

實用

新型 2014-12-31 10年發行人

原始

取得

61 ZL 201320477777.8 高透面膜無紡布

實用

新型 2013-08-07 10年發行人

原始

取得

62 ZL 201420863906.1 易去汙無紡布

實用

新型 2014-12-31 10年發行人

原始

取得

63 ZL 201520707278.2 水刺頭防濺射自動潔漿

裝置

實用

新型 2015-09-14 10年發行人

原始

取得

64 ZL 201520715289.5 水刺頭防濺板

實用

新型 2015-09-14 10年發行人

原始

取得

65 ZL 201320477762.1 高柔性纏結無紡布

實用

新型 2013-08-07 10年發行人

原始

取得

66 ZL 201330493892.X軋花無紡布（散立衝）外觀 2013-10-19 10年發行人

原始

取得

67 ZL 201530231046.X無紡布面膜（螺旋緊膚）外觀 2015-07-02 10年發行人

原始

取得

68 ZL 201530345942.9 水刺無紡布（彩色印花）外觀 2015-09-09 10年發行人

原始

取得

69 ZL 201530345819.7 提花水刺無紡布（愛心

提花）

外觀 2015-09-09 10年發行人

原始

取得

70 ZL 201530345845.X提花水刺無紡布（大方

格）

外觀 2015-09-09 10年發行人

原始

取得

71 ZL 201530345649.2 水刺提花無紡布（S紋）外觀 2015-09-09 10年發行人

原始

取得

72 ZL 201530346011.0 提花水刺無紡布（小百

葉）

外觀 2015-09-09 10年發行人

原始

取得

73 ZL 201430516945.X 包裝袋-小翹鼻外觀 2014-12-11 10年

邦怡

科技

原始

取得

74 ZL 201530049431.2包裝袋-小植家 5P 外觀 2015-02-26 10年

邦怡

科技

原始

取得

75 ZL 201530049339.6包裝袋-小植家外觀 2015-02-26 10年

邦怡

科技

原始

取得

（八）非專利技術

公司主要產品經過多年研究開發和試製生產，已處於批量生產階段，其生產

1-2-53

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

技術和工藝均已成熟。

公司主要產品生產技術所處階段如下：

產品系列技術名稱技術來源產業化程度

水針搖擺技術自主研發批量生產

水處理機械過濾技術自主研發批量生產

專有設備技術

橄欖式餵入技術自主研發批量生產

提花鼓技術自主研發批量生產

水針腔體湍流控制技術自主研發批量生產

在線上漿泳移裝置技術自主研發批量生產

雙面提花技術自主研發批量生產

圓鼓打孔技術自主研發批量生產

特種纖維溼態纖網成形技術自主研發批量生產

超細纖維素的疏解成網及柔性水刺纏結

複合技術

自主研發批量生產

「超強靜電吸附百葉形一次成型提花」

工藝技術

自主研發批量生產

「多彩遇溼不褪色水刺材料」工藝技術自主研發批量生產

生產工藝技術

纖維液相分散混合技術自主研發批量生產

「福耐克」生產工藝技術 自主研發批量生產

「艾迪克」生產工藝技術 自主研發批量生產

水刺在線阻燃、拒水複合功能同浴整理

技術

自主研發批量生產

集束水針原紙漿粕預分解技術自主研發批量生產

仿真毛巾生產工藝技術自主研發批量生產

低壓多道緩和柔性水刺技術自主研發批量生產

目前公司正在使用的部分主要產品生產技術簡要情況如下：

1、專有設備技術

（1）水針搖擺技術

為適應水針連續噴射作用於纖網，採用固定水刺頭配合真空抽吸，完成水針

纏結。該技術是為豐富產品結構而創新的一項與工藝結合的技術。即在平簾結構

水刺機上的抽吸箱和水刺頭之間，抬空水針託網，抽吸箱與水刺頭安裝於同一機

構，通過偏心軸輪進行拖移，在水針噴射的作用下，在水刺布表面產生理想的針

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跡，同時由於水針噴射作用力方向的改變，加強了纖維之間的纏結作用。

（2）水處理機械過濾技術

水刺工藝的主要工作介質為水，流水線生產用水均採用循環用水，因此對水

質的要求很高。公司定製的設備以纖維球及石英石結合為過濾體，該濾料具有高

彈性、空隙可變、耐磨損、抗腐蝕等特點，在過濾過程中，濾層空隙率沿水流方

向逐漸變小，形成濾料上大下小、上稀下密的孔隙分布，過濾精度得以提高，水

中懸浮物的去除率接近

100%，經混凝處理的循環水，進水濁度

≤20NTU1時，出

水濁度可控制在零度。過濾速度快：設計流速為

30m/h，為傳統過濾器的

3～5

倍。截汙容量大：一般為

5～10Kg/m3，是傳統過濾器的

2～4倍。

（3）橄欖式餵入技術

交叉鋪網的生產工藝，在改善產品的縱橫向強度上起到了很好的作用，但存

在著一個產品基重兩邊重、中間輕的全球性技術難題。本技術的特點在於將直鋪

與交叉的生產方式進行結合，利用直鋪餵入可控原理，對直鋪梳理機的餵入裝置

進行改造，使得餵入的棉層結構呈橄欖狀，直接產生直鋪網的二邊輕中間重結構，

從而將二邊重中間輕的結構與二邊輕中間重的結構結合於一體，使得產品的克重

均勻性大大提升。

（4）提花鼓技術

充分利用凹版印刷與水針動能作用原理，將可鑄性的材料進行提花鼓的制

作，將凹版提花鼓安裝於水針圓鼓外進行水針纏結，纖網在凹版結構的圓鼓上與

高壓水針的雙重作用下，產生了各種可變的圖案及花紋，大大增強了產品美觀度。

（5）水針腔體湍流控制（減少）技術

水針的穩定，才能確保外觀布面的質量，有利於保證產品紋路整齊、均勻、

密度一致、木漿與滌綸短纖複合緊密，並為後道整理打下基礎鋪墊。水針在高速

流動及瞬時噴射時受到水流的反作用，當流速很小時，流體分層形成層流，逐漸

增加流速，流體的流線開始出現波浪狀的擺動，擺動的頻率及振幅隨流速的增加

而增加，此種流況稱為過渡流；當流速增加到很大時，流場中將產生有許多小漩

渦，稱為湍流，又稱為亂流、擾流或紊流。此湍流的產生擾亂了水針的集束，從

而影響了水針的質量。這種變化可以用雷諾數來量化。雷諾係數較小時，黏滯力

1NTU為散射濁度單位，濁度是指水中懸浮物對光線透過時所發生的阻礙程度，

1NTU=1JTU=1mg/L

白陶土懸浮體，生活飲用水的濁度不可超過

1NTU）

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對流場的影響大於慣性力，流場中流速的擾動會因黏滯力而衰減，流體流動穩定。

該技術有利於增大水針腔體流體容量，縮短流體流程加裝導流板與導流壓輥，能

最大程度地減少水針湍流的產生，保證水針的穩定性。

（6）在線上漿泳移裝置技術

特色化的功能產品，在生產過程中不可避免使用化學功能助劑，在特定的工

況條件下，完成某種特殊功能。本技術尤其適用於電子行業無塵擦拭中的產品，

對正反面的不同功能要求，利用熱泳移原理，將產品在浸軋工藝下完成上漿，更

改烘燥結構，在烘燥過程中以單面接觸狀在熱泳移作用下產生正反面不同的功

能。

2、公司主要生產工藝技術的領先性

（1）雙面提花技術

四針雙鼓雙面提花技術，是公司一項重大技術創新，它徹底改變了水刺非織

造布的產品風格，使得產品結構更為新穎，產品風格更為獨特。其花形結構可任

意設計。目前在國際市場上尚未出現類似產品和技術，本公司獨家擁有製造技術。

該技術採用二隻花型、結構、尺寸相同的水刺圓鼓，四支高壓水針頭，分別布置

於待提花的水刺布的兩邊，四支水針同時作用於夾持狀的水刺布，由特殊布置的

水針板噴射出不同形態的水針，在水針動能作用下，在纖網的表面產生不同的圖

案。

（2）圓鼓打孔技術

在本技術運用之前，行業內一般採用平網的傳輸簾，非織造布的纖網在輸送

程中，依靠輸送簾的上下不平整的編織結構，並在纖網上施加高壓力的水針穿刺，

根據不同編織網的結構產生不同網孔。該機型被稱為平網水刺機，需要約（機幅

按

3.5m計）400kw以上的裝機功率，在水刺非織造布的生產成本中電能損耗較

大。圓鼓打孔技術即在水針纏結的過程中實現打孔的功能，採用各種不同的可鑄

材料製成不同凸點結構，布置於纏結圓鼓中，高壓水針作用於纖網表面，實現一

邊纏結一邊打孔，不僅節約了很大的電能損耗，而且由於纖網狀態下的打孔更容

易實現，網孔更清晰，外型更美觀。

（3）特種纖維溼態纖網成形技術（「疏解短纖可衝散環保水刺材料」工藝技

術）

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應用於「疏解短纖可衝散環保水刺材料」，採用布纖、脫水、成形三步過程

控制，實現了纖維混合液中短纖維在成形網上有序均勻沉聚，提高了產品各向同

性。同時纖維雜亂分布，使產品具有更好的三維立體結構，提高了產品受水力衝

擊時的受力面積，更好的保障了產品可衝散性。

公司自主研發的特種纖維溼態纖網成形技術屬於國際領先水平，解決了溼法

成網工藝中存在常見問題，有效改善了纖維的定向選分和纖網的分層，並使產品

具有縱橫向強力差異小等更好的物理機械性能，保證了三維空隙結構在產品中的

均勻分布，實現了技術應用產品使用強力和分散性能兼得的獨特性能，為「疏解

短纖可衝散環保水刺材料」的批量生產突破了關鍵技術瓶頸。

（4）超細纖維素的疏解成網及柔性水刺纏結複合技術

公司研發的超細纖維素的疏解成網及柔性水刺纏結複合技術，實現產品具有

在溼態下柔軟、貼膚的特點，貼膚面在自主特殊技術下形成部分中空的微泡結構，

更有利於容納更多的精華液。並形成貼膚面和疏膚面的雙面結構，貼膚面優異的

吸水滲水性能，保證精華液能更好的被人體皮膚所吸收；疏膚面透氣保水不揮發，

可徹底解決薄型隱形面膜材料水分快速揮發的致命缺陷，為貼膚材料、醫用敷料、

美容面膜等行業提供了高功效的原料基材，實現了水刺非織造材料柔軟細膩、高

滲透、高鎖水的複合功能。

（5）「超強靜電吸附百葉形一次成型提花」工藝技術

公司的「超強靜電吸附百葉形一次成型提花」工藝技術，突破國外公司提花

產品傳統水刺技術局限，極大地增強了產品的

3D立體結構和容塵性，為水刺材

料提花技術的發展起到了積極的促進作用。

（6）「多彩遇溼不褪色水刺材料」工藝技術

在行業內首次將有色

PP材料複合技術應用到水刺非織造材料中，並實現生

產過程的無汙染、零排放，對水刺非織造材料賦予色彩的技術手段實現了全新的

工藝突破。

（7）纖維液相分散混合技術

採用溶液狀態碎纖、磨纖、混纖相結合，進行細旦粘膠短纖、木漿短纖等不

同類型短纖維在溶液裡更充分的由纖維塊、束疏解成適合均勻脫水、成網的單纖

化纖維溶液，並保持較高的均勻分散穩定性，使纖維在液相狀態下達到定容、定

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比分散要求。這一技術成功應用解決了在傳統非織造用短纖維無法開纖混合成網

技術難題，並實現細旦與木漿不同類型纖維的混合分散。

（8）「福耐克」生產工藝技術

「福耐克」是本公司一種產品的商品名，在國際市場上唯有杜邦公司的一款

「銼刀」產品相類似。該產品生產工藝較為複雜，市場價格很高，應用於無塵車

間電子、電路板的清潔擦拭，對產品的耐酸、鹼、防靜電、無掉屑等要求極高。

（9）「艾迪克」生產工藝技術

「艾迪克」是本公司一種產品的商品名，專用於電子行業，價格約為進口的

三分之一，該產品的開發成功一舉打破日本旭化成公司對該產品的市場壟斷，在

國內市場被迅速採用。它的主要技術難點在於防化學溶劑，防掉纖維絲。

公司專門組織技術力量進行技術攻關，利用了

PA纖維易熱溶及抗溶劑的特

點，採用熱溶噴塗技術，對纖網進行加固，起到抗溶劑的功能。

（10）水刺在線阻燃、拒水複合功能同浴整理技術

應用於水刺同浴附著

CF3基團的特種產業織物，採用定溫定序定量的「三

定法」，將特種阻燃整理劑、催化劑和拒水拒油整理劑進行同浴混配，形成穩定

的特種複合功能整理液，通過上漿輥自帶整理液及噴灑結合的整理方式，對水刺

產品進行在線阻燃、拒水拒油複合功能同浴整理。該同浴整理技術的實現，不僅

解決了阻燃和拒水拒油性能矛盾的問題，還提高了產品特種性能的穩定性，簡化

了水刺生產工藝流程，降低了生產成本。

（11）集束水針原紙漿粕預分解技術

應用於木漿複合水刺材料及手術衣面料，通過夾持式的木漿紙餵入機構，將

木漿紙的溼分解提升為集束水針分解，大大縮短了分解木漿紙的時間；確保木漿

紙還原分解的徹底、充分，提高了木漿紙分解後的均整度；解決了手術衣面料的

手感硬的問題，擁有了良好的舒適性。

該技術突破了溼分解木漿紙效率低、勻度低、流失率大的技術瓶頸，使紙面

結構更接近布感結構，大大提高了其柔軟性，特別是用於手術衣面料使用時，增

加柔軟性、透氣度以及結構阻隔性能。

（12）仿真毛巾生產工藝技術

非織造材料已應用於賓館、旅遊、魔術毛巾等清潔功能用品，但由於存在著

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不耐洗、毛感差而在推廣使用中遇到阻礙。

本技術的應用改善了產品的缺陷。採用公司自主研發複合技術與單級水刺結

合的工藝路線，定製 1.5d×75mm的長短纖維，在單級水刺上將纖網置於表面，

複合基布置於底面，進行多針複合穿刺，直至產品的非穿刺面產生類似於毛巾的

起絨。

（13）低壓多道緩和柔性水刺技術

採用多道低壓力水刺工藝和緻密柔性拖網簾相結合，減少了短纖維流失，同

時在水針和緻密柔性拖網簾雙重作用下，產品表現出緻密柔軟和良好三維結構。

使溼態纖維層在一定程度內得到有效固結，保證了產品使用強力的同時實現了其

水力衝擊下的分散性，解決了二者不可兼得的技術難題。

本技術突破傳統水刺工藝要求，較低的水刺壓力和更加細膩緻密的柔性拖網

簾的應用，降低了水針對纖維的切斷作用，保障了纖網結構完整性，減少了細旦

短纖維流失的同時使纖網得到較好的纏結。在整個水刺加固過程中均用低壓緩和

柔性水刺技術對其進行加固，在不破壞纖網表面平整度的基礎上，增強了纖網的

物理機械性能，並可以有效的避免起毛刺現象，實現產品的柔軟細膩感。在緻密

細小的水針網帶與極細水針相互作用下，所得到的溼法非織造材料紋路細膩平

整，比普通水刺產品手感更好。

該項創新技術的成功應用，提高了產品製成率，使生產過程更加的節能、降

耗、減排，增加經濟效益的同時大大降低了對環境的汙染。它不僅賦予了產品獨

樹一幟的表觀風格，更使產品滿足在溼態條件下使用強力要求的同時，避免纖維

之間的過分纏結，保障了其在水力衝擊作用下的迅速分解。

六、同業競爭和關聯交易情況

（一）發行人獨立經營情況

本公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公

司章程》的要求規範運作，逐步建立健全了公司法人治理結構，在業務、資產、

人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業

務，具備面向市場自主經營的能力。

1、業務獨立

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公司主營業務為差異化、個性化水刺非織造材料及製品的研發、生產和銷

售，公司已建立了較為完整的職能部門架構，擁有獨立的採購、生產、銷售和

產品研發隊伍，能夠獨立開展研發、生產、銷售等經營活動，在業務上獨立於

各股東和其他關聯方。公司具有獨立的主營業務及面向市場自主經營的能力。

2、資產獨立

公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁

有與生產經營有關的土地所有權、房屋所有權、機器設備、註冊商標以及專利

權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。

公司資產權屬清晰、完整，截至本招股說明書摘要籤署日，發行人不存在

產權歸屬糾紛或潛在的相關糾紛；不存在以自身資產、權益或信用為股東提供

擔保的情況；不存在資產、資金被控股股東佔用而損害公司利益的情況，公司

對所有資產有完全的控制支配權。

3、人員獨立

公司的董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的

有關規定產生，履行了合法程序，不存在控股股東超越本公司董事會和股東大

會作出人事任免決定的情況；公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負

責人未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其它職務，

未在控股股東及其控制的其他企業中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業中兼職。公司已建立獨立的勞動、人事、社會保障

體系及工資管理體系，與員工籤訂了勞動合同，並按國家和當地規定辦理了社

會保險。

4、機構獨立

公司依法設立了股東大會、董事會、監事會等機構，各機構均獨立運作，

依法行使各自職權。公司建立了獨立完整的組織機構，生產、辦公場所與股東

單位的辦公機構及生產經營場所分開，不存在與股東單位混合經營、合署辦公

的情況。

5、財務獨立

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公司設立後，已按照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》的要求

建立了一套獨立、完整、規範的財務會計核算體系和財務管理制度，並建立健

全了相應的內部控制制度，實施嚴格的財務監督管理。公司設立了獨立的財務

部門，配備了專職財務人員；公司在銀行獨立開立帳戶，擁有獨立的銀行帳

號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅；公司獨立做出財務決策，獨立對

外籤訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳

戶的情形。

經核查，保薦機構認為：上述內容是真實、準確、完整的，發行人的資

產、人員、財務、機構、業務均獨立於控股股東與實際控制人，發行人已達到

發行監管對公司獨立性的基本要求。

（二）同業競爭

為避免今後發生同業競爭，最大限度的維護本公司的利益，保證本公司的正

常經營，本公司控股股東老闆集團、實際控制人任建華先生分別出具了避免同業

競爭的承諾函，主要內容如下：「截至本承諾函出具之日，本公司/本人未曾直接

或間接投資於任何與

諾邦股份

現有業務存在競爭的公司、企業或其他經營實體；

本公司直接或間接投資的企業與

諾邦股份

不存在同業競爭。在今後的任何時間

內，本公司或本公司屆時控股或實際控制的公司將不會直接或間接從事任何與諾

邦股份現有主要業務存在競爭的業務活動。

本公司/本人或本公司/本人控股或實際控制的公司從事了對

諾邦股份

的業

務構成競爭的業務，本公司/本人將及時轉讓或者終止、或促成本公司/本人控股

或實際控制的公司轉讓或終止該等業務。若

諾邦股份

提出受讓請求，本公司/本

人將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓、或促成本公司/本人控

股或實際控制的公司將該等業務優先轉讓給

諾邦股份

。

若

諾邦股份

今後從事新的業務領域，則本公司/本人或本公司/本人控股、實

際控制的其他公司將不從事與

諾邦股份

新的業務領域相同或相似的業務活動。

如果本公司/本人或本公司/本人控股或實際控制的企業將來可能獲得任何

與

諾邦股份

產生直接或者間接競爭的業務機會，本公司將立即通知

諾邦股份

並盡

力促成該等業務機會按照

諾邦股份

能夠接受的合理條款和條件首先提供給諾邦

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股份。

本公司/本人將保證合法、合理地運用股東權利，不採取任何限制或影響諾

邦股份正常經營的行為。

如因本公司/本人或本公司/本人控股或實際控制的公司違反本承諾而導致

諾邦股份

遭受損失、損害和開支，將由本公司予以全額賠償。」

（二）關聯交易

（本節之「六、同業競爭和關聯交易情況」之「（二）關聯交易」要點內若

無特別註明，表格金額貨幣單位為人民幣萬元，比例均為%）

1、經常性關聯交易

（1）發行人將房產租賃給關聯方

①關聯租賃基本情況

報告期內，發行人將房產租賃給關聯方的具體情況匯總如下：

關聯方

名稱

關聯交

易內容

關聯交

易定價

方式

2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

金額

佔同類

業務比

金額

佔同

類業

務比

金額

佔同

類業

務比

金額

佔同

類業

務比

老闆電

器

房屋租

賃

市價 — — 355.29 99.20 550.98 99.91 59.22 100.00

金諾創

房屋租

賃

市價 0.48 33.33 0.96 0.27 0.16 0.03 — —

銀諾創

房屋租

賃

市價 0.48 33.33 0.96 0.27 0.16 0.03 — —

合諾創

房屋租

賃

市價 0.48 33.33 0.96 0.27 0.16 0.03 — —

合計 — 1.44 100.00 358.17 100.00 551.46 100.00 59.22 100.00

②關聯租賃具體分析

1）將房產租賃給

老闆電器

報告期內，發行人將房產租賃給

老闆電器

的具體情況如下：

2013年10月、2013年12月、2014年12月，發行人與

老闆電器

籤訂《租賃協

議》及《租賃協議之補充協議》，協議具體內容如下：

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出租方承租方房產地址租賃用途租賃期間

租賃面積

（平方米）

租金價格

2013年

11-12月

21,148.23

每月

14元/平

方米

發行人

老闆電

器

杭州餘杭經濟

技術開發區昌

達路

8號

用於倉庫

租賃

2014年

1-11月

33,359.65

2014年

12月 26,598.31

2015年

1-12月

21,148.23

註：2014年11月25日，發行人與

老闆電器

籤訂《租賃協議之補充協議》，約定自

2014年12

月起，發行人將上述廠房中的二車間（面積

6,761.34平方米）作為自用，

2014年12月租金差額

94,658.76元在2015年租金中扣除。

2013年6月13日，

老闆電器

和無關聯第三方杭州工電能源科技有限公司籤訂

《廠房租賃合同》，約定杭州工電能源科技有限公司將坐落在杭州市餘杭經濟開

發區昌達路126號廠區廠房出租給

老闆電器

做倉儲使用，租金為每月14元/平方

米。

老闆電器

向發行人租賃廠房的價格與租賃其他非關聯方廠房的價格一致，

發行人與

老闆電器

關聯租賃價格公允。

2）將房產租賃給金諾創、銀諾創、合諾創

報告期內，發行人將房產租賃給金諾創、銀諾創、合諾創的具體情況如

下：

2014年11月，發行人與金諾創、銀諾創、合諾創分別籤訂《房屋租賃合

同》，協議具體內容如下：

出租方承租方房產地址租賃用途租賃期間

租賃面積

（平方米）

租金價格

金諾創

2014年

25

每月

32元/平

方米

發行人合諾創技術開發區昌

達路

8號

1幢

杭州餘杭經濟

用於辦公

11-2017年

11

月

25

每月

32元/平

方米

銀諾創25

每月

32元/平

方米

上述房屋租金均由交易雙方參考房屋附近區域類似房屋的租金水平協商確

定，關聯交易價格公允。

（2）向關聯方採購成品油

發行人為加強對車輛使用的管理及控制，2011年12月30日，發行人與老闆

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加油站籤訂《加油站定點加油合同》，約定老闆加油站向發行人車輛提供符合國

家標準的成品油。雙方實行按月結算方式，於每月月初結算上月1日至上月月末

的油款，協議長期有效。

報告期內，發行人車輛在老闆加油站加油的具體情況如下：

關聯方

名稱

關聯交

易內容

關聯交易

定價方式

2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

金額

佔同類

業務比

金額

佔同類

業務比

金額

佔同

類業

務比

金額

佔同

類業

務比

老闆加

油站

汽油/柴

油

市價 5.52 100 13.28 100 22.09 100 20.58 100

合計 — 5.52 100 13.28 100 22.09 100 20.58 100

（3）關鍵管理人員薪酬

報告期內，公司支付關鍵管理人員薪酬情況如下：

年度 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

金額 111.17 278.25 290.13 230.60

2、偶發性關聯交易

報告期內，公司發生的偶發性關聯交易為如下：

（1）向關聯方銷售材料

報告期內，公司將生產過程中的廢棄材料銷售給關聯方，具體情況如下：

2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

關聯方

名稱

關聯交

易內容

關聯交

易定價

方式金額

佔同類業

務比

金額

佔同類業

務比

金額

佔同類業

務比

金額

佔同類業

務比

廢料市價 2.22 2.22 4.38 1.33 4.10 1.18 5.55 1.15

油杯墊市價 332.42 92.24 292.49 80.72 13.55 67.50 — —

老闆電

器

溼巾市價 — — 0.28 0.02 — — — —

安泊廚

具

廢料市價 — — 0.08 0.02 0.32 0.09 0.28 0.06

（2）向關聯方採購貨物

報告期內，公司向關聯方採購貨物的具體情況如下：

關聯方名關聯交易關聯交2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

稱內容易定價金額佔同類金額佔同類金額佔同類金額佔同類

1-2-64

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方式業務比業務比業務比業務比

老闆電器

廚房用品市價 1.00 2.24 0.11 100 — — 1.17 100

安泊廚具整體衣櫃市價 — 6.84 100 — — 51.83 100

（3）公司與城市花園酒店關聯交易的情況如下：

關聯

關聯交

關聯交2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

方名

稱

易內容

易定價

方式金額

佔同類

業務比

金額

佔同類

業務比

金額

佔同類

業務比

金額

佔同類

業務比

城市

花園會務費市價

— — 0.41 2.02 3.25 12.70 10.31 41.36

酒店

（4）為關聯方提供擔保

①2013年

4月

17日，公司與

北京銀行

股份有限公司杭州餘杭支行（債權人）

籤訂《最高額保證合同》（編號：13019989807300），為債權人給予杭州老闆實業

集團有限公司（債務人）的融資服務提供擔保。公司擔保的主債權為債務人與債

權人籤訂的《綜合授信合同》（編號：13011015847300）項下的全部債權，包括

主債權本金（最高限額為人民幣

5,000萬元整）以及利息、罰息、違約金、損害

賠償金、實現債權和擔保權益的費用等其他款項，擔保期限自

2013年

4月

17

日至

2014年

4月

16日止。截至本招股說明書摘要籤署日，老闆集團已歸還此保

證合同項下貸款，該《保證合同》已經履行完畢。

②2013年

4月

12日，公司與

寧波銀行

股份有限公司杭州餘杭支行（債權人）

籤訂《最高額保證合同》（編號：07105BY20130570）,為債權人給予杭州老闆實

業集團有限公司（債務人）的融資服務提供擔保。

諾邦股份

為債權人自

2013年

4月

12日至

2016年

4月

11日止的期間內，為債務人辦理約定的各項業務，所

形成的不超過等值人民幣

7,000萬元的最高債權限額的所有債權提供連帶責任保

證擔保。截至本招股說明書摘要籤署日，老闆集團已歸還此保證合同項下貸款且

寧波銀行

股份有限公司杭州餘杭支行已書面確認此《最高額保證合同》已解除。

③2013年

4月

12日，公司與上海浦東發展銀行股份有限公司餘杭支行籤訂

《最高額保證合同》（編號：ZB9511201300000125），為債權人給予杭州老闆實

業集團有限公司（債務人）的融資服務提供擔保。《保證合同》項下的被擔保主

1-2-65

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

債權為，債權人在自

2013年

4月

12日至

2014年

4月

11日止的期間內與債務人

辦理各類融資業務所發生的債權，以及雙方約定的在先債權。主債權餘額在債權

確定期間內以最高不超過等值人民幣

3,000萬為限。截至本招股說明書摘要籤署

日，老闆集團已歸還此保證合同項下貸款，該《保證合同》已經履行完畢。

④關聯擔保的內部決策程序

2012年12月10日，公司召開第二屆董事會第五次會議，全體董事出席會議，

審議通過《關於為老闆集團向

寧波銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保的議

案》、《關於為老闆集團向上海浦東發展銀行餘杭支行的借款提供最高額保證擔保

的議案》和《關於為老闆集團向

北京銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保的

議案》。

2013年1月8日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，全體股東出席會議，

審議通過《關於為老闆集團向

寧波銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保的議

案》、《關於為老闆集團向上海浦東發展銀行餘杭支行的借款提供最高額保證擔保

的議案》和《關於為老闆集團向

北京銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保的

議案》。

2013年12月21日，公司召開第三屆董事會第二次會議，全體董事出席會議，

審議通過《關於

2012年12月至2013年11月日常關聯交易的議案》、《關於2014年度

關聯交易預計的議案》，關聯董事迴避表決。

2015年1月19日，發行人召開第三屆董事會第八次會議，全體董事出席會議，

審議通過《關於確認2012年至2014年度關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決。

2015年2月4日，公司召開第一次臨時股東大會，全體股東出席會議，審議通

過《關於確認2012年至2014年度關聯交易的議案》，關聯股東迴避表決。

報告期初，公司董事會、股東大會在上述對關聯擔保議案進行表決時，關聯

董事、關聯股東未迴避表決，公司對外擔保決策程序存在一定的瑕疵，不符合《公

司章程》、《對外擔保管理辦法》等的規定，但相關董事會議案、股東大會議案已

經其他無關聯董事或股東100%同意，不存在損害其他股東利益的情況。此外，

2015年1月19日、2015年2月4日，發行人分別召開董事會、股東會對上述關聯擔

保進行了確認，關聯董事/關聯股東已迴避表決，決策程序合法合規，前述瑕疵

已經得到補正。

1-2-66

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

公司已規範各項內部控制制度，在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董

事會議事規則》、《對外擔保管理辦法》、《關聯交易管理辦法》等制度文件中，對

被擔保人的條件，擔保的審查、審批，擔保合同的訂立，擔保的日常管理和風險

控制，關聯方與關聯交易的界定，關聯交易的決策權限和程序，關聯股東及關聯

董事的迴避表決等做了詳細規定，明確了包括關聯方擔保在內的對外擔保的股東

大會表決程序和董事會表決程序，公司已建立防範違規對外擔保的長效機制。保

薦機構督促發行人董事、監事及高級管理人員認真學習各項內部控制制度並杜絕

再次發生類似情況。發行人之後發生的關聯交易已全部嚴格按照《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度文件，

相關關聯股東及關聯董事均履行了迴避表決程序，未再次出現相關程序性的瑕

疵。

綜上，保薦機構認為，發行人公司治理是有效的。

（5）關聯方為發行人提供擔保

報告期內，老闆集團為發行人流動資金貸款擔保的情況如下：

序

號

擔保合同編

號

擔保債務期

限

債權人擔保人

擔保方

式

擔保額度

履行情

況

1

07105BJ201

10112

2011.01.212012.01.16

寧波銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

500萬元

履行完

畢

2

07105BJ012

0010

2012.01.092013.01.08

寧波銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

500萬元

履行完

畢

3

07105BJ201

30036

2013.01.082014.01.08

寧波銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

500萬元

履行完

畢

4

ZB95112013

00000308

2013.11.182016.11.17

浦發銀行

餘杭支行

老闆集

團

第三方

保證

不超過

1,500萬元

正在履

行

5

07105BY201

38006

2013.10.112016.10.10

寧波銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

不超過

5,000萬元

正在履

行

6

ZB95112014

0008104

2014.04.28-

2017.04.27

浦發銀行

餘杭支行

老闆集

團

第三方

保證

不超過

8,500萬元

正在履

行

7

07105BY201

48006

2013.10.112016.10.10

寧波銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

不超過

20,000萬

元

正在履

行

1-2-67

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

8

2015年餘杭

（保）字

0011號

2015.03.242018.3.23

工商銀行

杭州餘杭

支行

老闆集

團

第三方

保證

不超過

5,000萬元

正在履

行

3、關聯方資金往來

（1）代收貨款

2011年，公司在淘寶開設店鋪。在店鋪開設初期，考慮到操作的便利性，由

公司董事兼副總經理任建永先生開設個人淘寶帳戶，用於公司電商業務的拓展，

並開設個人銀行帳戶用於公司淘寶店鋪交易。本保薦機構核查了發行人子公司邦

怡科技銀行帳戶交易明細、任建永個人銀行帳戶交易明細及任建永淘寶帳戶交易

明細，任建永將淘寶帳戶上的餘額定期全部存入發行人帳戶，並未通過該帳戶挪

用和佔用公司資金。報告期內，通過任建永個人帳戶結算的電商銷售金額如下：

單位：萬元

項目關聯方名稱

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

貨款任建永 — — 26.51 6.81

截至本招股說明書摘要籤署日，公司已關閉上述淘寶店鋪，任建永註銷了上

述銀行帳戶，公司已制定並加強營銷管理等內部控制制度體系建設，杜絕類似情

況再次發生。

（2）關聯方往來

報告期內，公司與關聯方的往來情況如下：

項目關聯方名稱款項性質

2016年

6

月

30日

2015年

12

月

31日

2014年

12

月

31日

2013年

12

月

31日

應收帳款

老闆電器

銷售貨款

122.26 —

—

—

預付款項

老闆電器

銷售貨款

— —

— 1.17

應付帳款老闆加油站加油款

— —

— 2.92

其他應付款

老闆電器

房租

— —

9.47 —

4、關聯交易的決策程序

2012年12月10日，公司召開第二屆董事會第五次會議，全體董事出席會

議，審議通過《關於為老闆集團向

寧波銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保

1-2-68

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

的議案》、《關於為老闆集團向上海浦東發展銀行餘杭支行的借款提供最高額保

證擔保的議案》和《關於為老闆集團向

北京銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證

擔保的議案》。

2013年1月8日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，全體股東出席會

議，審議通過《關於為老闆集團向

寧波銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證擔保

的議案》、《關於為老闆集團向上海浦東發展銀行餘杭支行的借款提供最高額保

證擔保的議案》和《關於為老闆集團向

北京銀行

餘杭支行的借款提供最高額保證

擔保的議案》。

2013年12月21日，公司召開第三屆董事會第二次會議，全體董事出席會

議，審議通過《關於2012年12月至2013年11月日常關聯交易的議案》、《關於2014

年度關聯交易預計的議案》，關聯董事迴避表決。

2015年1月19日，發行人召開第三屆董事會第八次會議，全體董事出席會

議，審議通過《關於確認

2012年至2014年度關聯交易的議案》，關聯董事迴避表

決。

2015年2月4日，公司召開第一次臨時股東大會，全體股東出席會議，審議

通過《關於確認2012年至2014年度關聯交易的議案》，關聯股東迴避表決。

2015年2月4日，發行人獨立董事針對發行人2012年至2014年度發生的關聯

交易發表獨立意見，認為發行人最近三年發生的關聯交易合法、有效，遵循了

公平、公正、合理的原則，未違反交易發生當時相關法律、法規和公司章程的

規定；關聯交易定價公允，交易條件不存在對交易之任何一方顯失公平的情

形，也不存在影響發行人獨立性的情形或損害公司及公司中小股東利益的內

容。

2015年4月30日，公司召開第三屆董事會第九次會議，全體董事出席會議，

審議通過《關於2015年度關聯交易預計的議案》，關聯董事迴避表決。

2015年4月30日，發行人獨立董事針對發行人2015年度關聯交易預計事項發

表獨立意見，認為發行人的2015年度擬發生的關聯交易均屬於公司正常的業務

範圍，依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損

害發行人和中小投資者的利益，董事會在表決過程中，關聯董事迴避表決，表

決程序合法有效，一致同意該關聯交易事項。

1-2-69

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

2016年3月5日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，全體董事出席會

議，審議通過《關於2016年度關聯交易預計的議案》，關聯董事迴避表決。

發行人獨立董事針對發行人2016年度關聯交易預計事項發表獨立意見，認

為發行人2016年度擬與關聯人發生的日常關聯交易均為公司日常經營活動所

需，對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響，發行人的關聯交易依據公

平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大

中小投資者的利益。董事會在表決過程中，關聯董事迴避表決，表決程序合法

有效，一致同意該關聯交易事項。

報告期初，發行人董事會、股東大會在上述對關聯擔保議案進行表決時，

關聯董事、關聯股東未迴避表決，公司對外擔保決策程序存在一定的瑕疵，不

符合《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等的規定，但相關董事會議案、股東

大會議案已經其他無關聯董事或股東100%同意，不存在損害其他股東利益的情

況。此外，2015年1月19日、2015年2月4日，發行人分別召開董事會、股東會對

上述關聯擔保進行了確認，關聯董事/關聯股東已迴避表決，決策程序合法合

規，前述瑕疵已經得到補正。

發行人已規範各項內部控制制度，在《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《對外擔保管理辦法》、《關聯交易管理辦法》等制度文

件中，對被擔保人的條件，擔保的審查、審批，擔保合同的訂立，擔保的日常

管理和風險控制，關聯方與關聯交易的界定，關聯交易的決策權限和程序，關

聯股東及關聯董事的迴避表決等做了詳細規定，明確了包括關聯方擔保在內的

對外擔保的股東大會表決程序和董事會表決程序，發行人已建立防範違規對外

擔保的長效機制。保薦機構督促發行人董事、監事及高級管理人員認真學習各

項內部控制制度並杜絕再次發生類似情況。發行人之後發生的關聯交易已全部

嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯

交易管理辦法》等制度文件，相關關聯股東及關聯董事均履行了迴避表決程序，

未再次出現相關程序性的瑕疵。

保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人關聯交易已經合法程序審議

通過或經合法程序審議確認，符合法律、法規、規範性文件及公司章程規定。

1-2-70

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

（三）獨立董事意見

1、2013年 12月 21日，獨立董事關於 2012年 12月至 2013年 11月日常關

聯交易發表了獨立意見：公司與關聯方發生的關聯交易對公司的財務狀況，經營

成果不構成重大影響，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴。

公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，

不會損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會表決過程中，關聯董事迴避表

決，表決程序合法有效。我們一致同意該關聯交易事項。

2、2015年 1月 19日，獨立董事關於最近三年關聯交易情況的獨立意見：

公司最近三年發生的關聯交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原則，未

違反交易發生當時相關法律、法規和公司章程的規定；關聯交易的決策和批准程

序符合公司章程及相關法律法規的規定，關聯交易定價公允，交易條件不存在對

交易之任何一方顯失公平的情形，也不存在影響發行人獨立性的情形或損害公司

及公司中小股東利益的內容。

3、2016年3月5日，獨立董事關於關於2015年度日常關聯交易發表了獨立意

見：公司2015年度發生的關聯交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原

則，未違反交易發生當時相關法律、法規和公司章程的規定；關聯交易的決策

和批准程序符合公司章程及相關法律法規的規定，關聯交易定價公允，交易條

件不存在對交易之任何一方顯失公平的情形，也不存在影響發行人獨立性的情

形或損害公司及公司中小股東利益的內容。

1-2-71

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

七、董事、監事、高級管理人員

姓名職務

性

別

出生

任期起止

日期

簡要經歷兼職情況

2015年領薪

情況(萬元)

持有公司

股份的數

量（萬股）

與公司

的其他

利益關

系

中國國籍，無境外永久居留權；初中學歷，中共黨員，經杭州安泊廚具有限公司、杭州

濟師。歷任餘杭紅星五金廠供銷科長、廠長，杭州老闆實

老闆電器

股份有限公司、杭州

業集團有限公司董事長、總經理兼黨支部書記，杭州老闆老闆實業集團有限公司董事

家電廚衛有限公司董事長兼總經理。曾先後榮獲全國優秀長，浙江杭州餘杭農村商業銀

任建華董事長男

1956

年

2016年 11

月 27日至

2019年 11

月 26日

青年企業家、全國鄉鎮企業家、浙江省優秀共產黨員等稱

號，並當選為浙江省第八屆、第十屆人大代表， 2015年被

授予全國勞動模範稱號。現任杭州諾邦無紡股份有限公

司、杭州安泊廚具有限公司、杭州

老闆電器

股份有限公司、

杭州老闆實業集團有限公司董事長，浙江杭州餘杭農村商

業銀行股份有限公司、杭州東明山森林公園有限公司、杭

行股份有限公司、杭州東明山

森林公園有限公司、杭州城市

花園酒店有限公司、浙江春風

動力股份有限公司董事，杭州

餘杭老闆加油站有限公司董

事長，杭州邦怡日用品科技有

-間接持有

5,918.60 無

州城市花園酒店有限公司、浙江

春風動力

股份有限公司董限公司執行董事，杭州金創投

事，杭州餘杭老闆加油站有限公司董事長，杭州邦怡日用資有限公司執行董事兼總經

品科技有限公司執行董事，杭州金創投資有限公司執行董理，杭州金諾創投資管理合夥

事兼總經理，杭州金諾創投資管理合夥企業（有限合夥）

執行事務合伙人，杭州市第十二屆人大代表。

企業（有限合夥）執行事務合

夥人。

張杰

董事、總

經理

男

1974

年

2016年 11

月 27日至

2019年 11

月 26日

中國國籍，無境外永久居留權；大學學歷。曾擔任杭州老

板實業集團有限公司公關部部長；現任杭州諾邦無紡股份

有限公司董事、總經理，杭州老闆實業集團有限公司董事、

杭州邦怡日用品科技有限公司監事、杭州市餘杭區職業經

理人協會會長。

杭州老闆實業集團有限公司

董事、杭州邦怡日用品科技有

限公司監事、杭州市餘杭區職

業經理人協會會長。

57.67 75.00無

任富佳董事男

1983

年

2016年 11

月 27日至

2019年 11

月 26日

中國國籍，無境外永久居留權；本科學歷。曾任杭州老闆

實業集團有限公司市場部產品經理、研發中心副總經理，

杭州老闆家電廚衛有限公司副總經理；現任杭州諾邦無紡

股份有限公司、杭州安泊廚具有限公司董事，杭州老闆電

器股份有限公司副董事長兼總經理，杭州名氣電器有限公

司執行董事兼總經理，帝澤家用電器貿易（上海）有限公

司董事。

杭州安泊廚具有限公司董事，

杭州

老闆電器

股份有限公司

副董事長兼總經理，杭州名氣

電器有限公司執行董事兼總

經理，帝澤家用電器貿易（上

海）有限公司董事。

-60.00無

1-2-72

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘

姓名職務

性

別

出生

任期起止

日期

簡要經歷兼職情

況

2015年領薪

情況(萬元)

持有公司

股份的數

量（萬股）

與公司

的其他

利益關

系

王剛董事

男

1975

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；碩士學歷，中共黨員，注

冊會計師、高級經濟師。歷任浙江省海寧市地方稅務局稽

查員，上海榮正投資諮詢有限公司研發總監，上海海隆軟

件股份有限公司（SZ 002195）董事會秘書、人力資源部

長、總經理助理，杭州老闆家電廚衛有限公司董事會秘書。

現任杭州

老闆電器

股份有限公司董事、副總經理、董事會

秘書、投資總監，上海

阿波羅

機械股份有限公司獨立董事，

帝澤家用電器貿易（上海）有限公司董事，杭州福斯達深

冷裝備股份有限公司監事會主席，杭州餘菁投資管理有限

公司董事長。

杭州

老闆電器

股份有限公司

董事、副總經理、董事會秘書、

投資總監，上海

阿波羅

機械股

份有限公司獨立董事，帝澤家

用電器貿易（上海）有限公司

董事，杭州福斯達深冷裝備股

份有限公司監事會主席，杭州

餘菁投資管理有限公司董事

長

。

-60.00無

任建永

董事、副

總經理

男

1969

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；大專學歷，曾在餘杭縣紅

星五金廠、杭州老闆實業集團有限公司工作；現任杭州諾

邦無紡股份有限公司副總經理，杭州老闆實業集團有限公

司董事。

杭州老闆實業集團有限公司

董事

。

48.39 60.00無

2016

年

11

中國國籍，無境外永久居留權；中專學歷，中共黨員。歷

任杭州育豪水刺布有限公司總經理助理，寧波育豪水刺布

龔金瑞

董事、副

總經理

男

1971

年

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

有限公司總經理助理，錦江水刺布有限公司總經理助理，

餘杭思進無紡布有限公司總經理助理，杭州諾邦無紡股份

有限公司副總經理，杭州諾邦無紡股份有限公司董事會秘

書。現任杭州諾邦無紡股份有限公司副總經理，且是公司

無

48.60 75.00無

技術的核心人物，擁有多項專利。

朱天

獨立董

事

男

1964

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國香港籍；經濟學博士，中歐國際工商學院教授。曾任

美國芝加哥第一國民銀行（後併入摩根大通銀行）產業分

析師、香港大學教師

；

2005年加盟中歐國際工商學院，擔

任中歐國際工商學院經濟學教授。現任杭州諾邦無紡股份

有限公司獨立董事。

中歐國際工商學院經濟學教

授

。

--無

王玉

獨立董

事

女

1953

年

2016

年

11

月

27日至

中國國籍，無境外永久居留權；上海財經大學博士，博士

生導師。曾任寶山交通建設局航運運輸管理所主辦會計。

1983年至今於上海財經大學國際工商管理學院任教，現任

上海財經大學國際工商管理

學院教授；上海海立（集團）

股份有限公司獨立董事

。

7.14 -無

1-2-73

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘

姓名職務

性

別

出生

任期起止

日期

簡要經歷兼職情

況

2015年領薪

情況(萬元)

持有公司

股份的數

量（萬股）

與公司

的其他

利益關

2019

年

11杭州諾邦無紡股份有限公司獨立董事；上海財經大學國際

月

26日

工商管理學院教授；上海海立（集團）股份有限公司獨立

董事。

李旭冬

獨立董

事

男

1970

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；本科學歷，高級會計師、

中國註冊會計師、中國註冊資產評估師及中國註冊稅務

師。現任杭州諾邦無紡股份有限公司獨立董事；大華會計

師事務所（特殊普通合夥）執行合伙人；鄭州煤礦機械集

團股份有限公司、

瀋陽隆基

電磁科技股份有限公司獨立董

事。

大華會計師事務所（特殊普通

合夥）執行合伙人；鄭州煤礦

機械集團股份有限公司、瀋陽

隆基電磁

科技股份有限公司

獨立董事

。

7.14 -無

張國富

監事會

主席

男

1969

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；本科學歷。歷任杭州老闆

實業集團有限公司資金科科長、財務中心主任，杭州老闆

家電廚衛有限公司財務負責人。現任杭州諾邦無紡股份有

限公司監事會主席，杭州

老闆電器

股份有限公司財務總

監，杭州名氣電器有限公司、帝澤家用電器貿易（上海）

有限公司監事。

杭州

老闆電器

股份有限公司

財務總監，杭州名氣電器有限

公司、帝澤家用電器貿易（上

海）有限公司監事

。

-45.00無

朱慧泉監事

男

1978

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；本科學歷。歷任杭州興源

過濾科技股份有限公司公關部主任兼團總支書記，杭州諾

邦無紡股份有限公司辦公室主任，杭州諾邦無紡股份有限

公司生產管理部經理；現任杭州諾邦無紡股份有限公司監

事、辦公室主任。

無

16.46間接持

21.00無

王秋霞

職工監

事

女

1976

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；本科學歷。曾任浙江港澳

家具有限公司人事行政經理、杭州奧坦斯布藝有限公司辦

公室主任；2009

年

3月至今任杭州諾邦無紡股份有限公司

人力資源部經理。

無

16.55間接持

52.50無

鍾偉成

副總經

理

男

1974

年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；高中學歷。曾任杭州育豪

水刺無紡布有限公司操作工，杭州思進無紡布有限公司操

作技術工，江蘇飛龍無紡設備有限公司工藝調試員，杭州

諾邦無紡股份有限公司車間主任助理、車間主任、生產管

理部經理。現任杭州諾邦無紡股份有限公司生產副總經

無

16.88間接持

21.00無

1-2-74

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘

姓名職務

性

別

出生

任期起止

日期

簡要經歷兼職情

況

2015年領薪

情況(萬元)

持有公司

股份的數

量（萬股）

與公司

的其他

利益關

系

理。

陳偉國

董事會

秘書

男

1979年

2016

年

11

月

27日

至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；大專學歷，中共黨員。曾

任杭州閒林食品有限公司財務科副科長，杭州老闆實業集

團有限公司財務中心會計科副科長，杭州

老闆電器

股份有

限公司財務中心會計科科長；現任杭州諾邦無紡股份有限

公司董事會秘書。

無

19.76間接持

31.50無

陸年芬

財務總

監

女

1970

年

2016年

11

月

27日至

2019

年

11

月

26日

中國國籍，無境外永久居留權；大專學歷。曾任餘杭博陸

鎮文化中心出納，杭州衛康電器有限公司會計，杭州老闆

集團有限公司稽核科科員，杭州諾邦無紡股份有限公司財

務負責人。現任杭州諾邦無紡股份有限公司財務總監。

無

18.48間接持

31.50無

1-2-75

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

（一）控股股東

老闆集團目前持有公司 6,691.50萬股，佔公司總股本的 74.35%，為本公司

的控股股東。該公司基本情況如下：

中文名稱杭州老闆實業集團有限公司

英文名稱 HangZhou Robam Industrial Group Co.,Ltd.

統一社會信用代碼 913301101438402503

成立時間 1995年 3月 22日

註冊資本 6,000萬元人民幣

法定代表人任建華

公司住所杭州餘杭區運河街道博陸南

經營範圍

一般經營項目：實業投資；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目

除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）；其他無需報

經審批的一切合法項目。

（二）實際控制人

任建華先生通過持有老闆集團 75%的出資及金諾創 98.8468%的出資，控制

本公司 84.4667%的股份，為本公司的實際控制人。

任建華先生，1956年 8月出生，中國國籍，無境外永久居留權；初中學歷，

中共黨員，經濟師。歷任餘杭紅星五金廠供銷科長、廠長，杭州老闆實業集團有

限公司董事長、總經理兼黨支部書記，杭州老闆家電廚衛有限公司董事長兼總經

理。曾先後榮獲全國優秀青年企業家、全國鄉鎮企業家、浙江省優秀共產黨員等

稱號，並當選為浙江省第八屆、第十屆人大代表，2015年被授予全國勞動模範

稱號。現任杭州諾邦無紡股份有限公司、杭州安泊廚具有限公司、杭州

老闆電器

股份有限公司、杭州老闆實業集團有限公司董事長，浙江杭州餘杭農村商業銀行

股份有限公司、杭州東明山森林公園有限公司、杭州城市花園酒店有限公司、浙

江

春風動力

股份有限公司董事，杭州餘杭老闆加油站有限公司董事長，杭州邦怡

日用品科技有限公司執行董事，杭州金創投資有限公司執行董事兼總經理，杭州

金諾創投資管理合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人，杭州市第十二屆人大代

表。

1-2-76

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九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）報告期財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

貨幣資金 26,280,207.56 22,719,471.50 17,152,138.56 18,336,745.19

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融資產

應收票據 2,083,267.45 13,943,514.38 13,045,000.00 3,100,000.00

應收帳款 39,552,783.98 26,380,737.30 19,411,753.13 19,548,520.26

預付帳款 4,224,830.85 6,640,709.55 5,445,176.36 2,224,278.80

應收利息 應

收股利 其

他應收款 3,656,098.66 3,519,504.63 835,819.25 2,045,165.90

存貨 47,798,819.79 46,317,307.92 45,176,253.87 40,478,992.91

劃分為持有待售的

資產

一年內到期的非流

動資產

其他流動資產 3,551,402.08 359,166.89 11,381,685.10 1,267,838.13

流動資產合計 127,147,410.37 119,880,412.17 112,447,826.27 87,001,541.19

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性

房地產

42,876,577.57 55,151,063.13 36,543,728.66

固定資產 285,311,152.34 261,173,724.42 161,889,976.61 179,402,321.17

在建工程 22,890,995.55 14,053,497.89 84,693,323.25

工程物資

固定資產清理

1-2-77

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項目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

生產性生物資產

無形資產 59,253,963.55 47,339,750.29 45,036,318.54 46,574,495.40

開發支出

商譽

長期待攤費用 862,680.10 913,840.06 764,826.68

遞延所得稅資產 1,901,230.30 1,982,993.74 1,787,642.98 1,624,850.91

其他非流動資產

非流動資產合計

370,220,021.84 368,340,383.97 349,323,151.19 264,145,396.14

資產總計

497,367,432.21 488,220,796.14 461,770,977.46 351,146,937.33

短期借款 85,000,000.00 90,000,000.00 137,000,000.00 98,000,000.00

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融負債

應付票據

應付帳款 25,091,426.05 30,195,838.15 34,028,670.25 30,594,110.88

預收帳款 11,939,484.84 8,888,584.66 12,669,324.77 10,697,536.44

應付職工薪酬 8,525,752.66 13,348,749.17 12,889,280.88 8,921,970.74

應交稅費 4,247,386.94 9,827,868.68 5,430,107.28 2,809,654.64

應付利息 128,789.28 151,785.70 236,797.94 149,677.06

應付股利

其他應付款 671,070.75 2,866,719.77 1,087,036.29 1,277,522.94

劃分為持有待售的

負債

一年內到期的非流

動負債

其他流動負債

流動負債合計

135,603,910.52 155,279,546.13 203,341,217.41 152,450,472.70

長期借款

應付債券

長期應付款 --

專項應付款 --

遞延收益 6,648,472.32 7,154,556.54 6,638,612.10 6,775,209.23

1-2-78

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

項目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

6,648,472.32 7,154,556.54 6,638,612.10 6,775,209.23

負債合計

142,252,382.84 162,434,102.67 209,979,829.51 159,225,681.93

股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 30,000,000.00

資本公積 3,394,110.38 3,394,110.38 3,394,110.38 43,424,822.00

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積 26,492,395.46 26,492,395.46 19,461,420.78 14,054,351.44

一般風險準備

未分配利潤 235,228,543.53 205,900,187.63 138,935,616.79 104,442,081.96

歸屬母公司所有者

權益合計

355,115,049.37 325,786,693.47 251,791,147.95 191,921,255.40

少數股東權益

所有者權益合計

355,115,049.37 325,786,693.47 251,791,147.95 191,921,255.40

負債和所有者權益

總計

497,367,432.21 488,220,796.14 461,770,977.46 351,146,937.33

2、合併利潤表

單位：元

項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

一、營業收入

245,753,444.26 516,269,656.72 495,376,424.64 400,570,975.18

減：營業成本 177,580,949.33 351,698,542.88 343,409,053.69 290,154,344.71

營業稅金及附加 2,010,184.87 2,460,003.76 2,938,547.38 2,001,534.02

銷售費用 12,735,423.94 38,701,799.97 35,009,595.35 30,928,021.42

管理費用 19,066,773.44 37,990,364.19 40,699,999.55 27,711,164.12

財務費用 1,998,916.02 1,607,276.77 7,496,937.12 4,126,302.87

資產減值損失 1,247,922.40 1,502,356.74 743,460.48 635,401.47

加：公允價值變動收益

1-2-79

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

投資收益（損失以

「－」號填列）

其中：對聯營企業

和合營企業的投資收

益

二、營業利潤

31,113,274.26 82,309,312.41 65,078,831.07 45,014,206.57

加：營業外收入 3,482,117.79 5,172,725.26 3,661,434.61 1,803,598.70

其中：非流動資產處置

利得

6,657.69

減：營業外支出 219,411.77 560,519.65 569,647.46 714,087.86

其中：非流動資產

處置損失

8,375.00

三、利潤總額

34,375,980.28 86,921,518.02 68,170,618.22 46,103,717.41

減：所得稅費用 5,047,624.38 12,925,972.50 10,270,014.05 6,630,931.63

四、淨利潤

29,328,355.90 73,995,545.52 57,900,604.17 39,472,785.78

歸屬母公司所有

者的淨利潤

29,328,355.90 73,995,545.52 57,900,604.17 39,472,785.78

少數股東損益

五、其他綜合收益的稅

後淨額

歸屬於母公司所有者

的其他綜合收益的稅

後淨額

（一）以後不能重分類

進損益的其他綜合收

益

（二）以後將重分類進

損益的其他綜合收益

歸屬於少數股東的其

他綜合收益的稅後淨

額

六、綜合收益總額

29,328,355.90 73,995,545.52 57,900,604.17 39,472,785.78

歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

29,328,355.90 73,995,545.52 57,900,604.17 39,472,785.78

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

七、每股收益

1-2-80

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

（一）基本每股收

益（元/股）

0.33 0.82 0.64 0.44（二）稀釋每股收

益（元/股）

0.33 0.82 0.64 0.44

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 231,147,444.93 485,100,299.79 519,672,865.79 430,792,973.64

收到的稅費返還 6,417,772.89 35,022,299.61 16,950,046.12 12,861,108.65

收到的其他與經營活動有關的現

金

1,642,142.78 6,063,980.23 12,780,802.93 4,711,754.74

經營活動現金流入小計

239,207,360.60 526,186,579.63 549,403,714.84 448,365,837.03

購買商品、接受勞務支付的現金 146,295,399.84 323,773,604.42 374,641,795.07 299,512,221.43

支付給職工以及為職工支付的現

金

29,877,029.45 52,922,268.68 41,832,004.53 30,872,402.83

支付的各項稅費 15,296,614.88 15,662,435.29 13,160,028.94 13,182,224.44

支付的其他與經營活動有關的現

金

16,992,424.89 40,795,893.78 49,104,606.48 39,079,061.14

經營活動現金流出小計

208,461,469.06 433,154,202.17 478,738,435.02 382,645,909.84

經營活動產生的現金流量淨額

30,745,891.54 93,032,377.46 70,665,279.82 65,719,927.19

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金

取得投資收益所收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

8,800.00 9,807.69

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現

金

1,435,500.00 736,700.00 1,942,200.00

投資活動現金流入小計

1,435,500.00 745,500.00 1,952,007.69

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產所支付的現金

20,277,358.39 36,211,472.07 104,935,727.75 113,412,627.99

投資支付的現金

1-2-81

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項目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現

金

投資活動現金流出小計 20,277,358.39 36,211,472.07 104,935,727.75 113,412,627.99

投資活動產生的現金流量淨額 -20,277,358.39 -34,775,972.07 -104,190,227.75 -111,460,620.30

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

取得借款收到的現金 14,500,000.00 504,000,000.00 190,000,000.00 133,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 14,500,000.00 504,000,000.00 190,000,000.00 133,000,000.00

償還債務支付的現金 19,500,000.00 551,000,000.00 151,000,000.00 83,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

1,813,915.80 6,327,227.93 5,880,626.69 32,314,284.43

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 405,725.31 2,604,271.37

籌資活動現金流出小計 21,719,641.11 559,931,499.30 156,880,626.69 115,314,284.43

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,219,641.11 -55,931,499.30 33,119,373.31 17,685,715.57

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

311,844.02 3,242,426.85 -779,032.01 -1,757,523.11

五、現金及現金等價物淨增加額 3,560,736.06 5,567,332.94 -1,184,606.63 -29,812,500.65

加：期初現金及現金等價物餘額 22,719,471.50 17,152,138.56 18,336,745.19 48,149,245.84

六、期末現金及現金等價物餘額 26,280,207.56 22,719,471.50 17,152,138.56 18,336,745.19

（二）報告期非經常性損益明細表及扣除非經常性損益後的淨利潤

單位：元

項目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

非流動資產處置損益，包括

已計提資產減值準備的衝銷

部分

-8,375.00 6,657.69

越權審批，或無正式批准文

1-2-82

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項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

件，或偶發性的稅收返還、

減免

計入當期損益的政府補助

（與公司正常經營業務密切

相關，符合國家政策規定、

按照一定標準定額或定量持

續享受的政府補助除外）

3,074,353.54 5,124,663.96 2,937,479.39 1,638,126.84

計入當期損益的對非金融企

業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業

及合營企業的投資成本小於

取得投資時應享有被合併單

位可辨認淨資產公允價值產

生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的

損益

因不可抗力因素，如遭受自

然災害而計提的各項資產減

值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工

的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產

生的超過公允價值部分的損

益

同一控制下企業合併產生的

子公司期初至合併日的當期

淨損益

與公司正常經營業務無關的

或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關

的有效套期保值業務外，持

有交易性金融資產、交易性

金融負債產生的公允價值變

動損益，以及處置交易性金

融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投

資收益

單獨進行減值測試的應收款

1-2-83

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項目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續

計量的投資性

房地產

公允價

值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法

規的要求對當期損益進行一

次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業

外收入和支出

407,764.25 48,061.30 709,295.74 -112,940.66

其他符合非經常性損益定義

的損益項目

-1,969,288.38

合計 3,482,117.79 5,172,725.26 1,669,111.75 1,531,843.87

減：所得稅費用（所得稅費

用減少以「-」表示）

450,733.94 642,296.99 518,221.15 448,357.03

少數股東損益

歸屬於母公司股東的非經常

性損益淨額

3,031,383.85 4,530,428.27 1,150,890.60 1,083,486.84

（三）報告期主要財務指標

財務指標 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流動比率（倍） 0.94 0.77 0.55 0.57

速動比率（倍） 0.59 0.47 0.33 0.31

資產負債率（%）（母公司） 28.07 33.21 46.38 45.33

歸屬於母公司普通股股東的每股

淨資產（元）

3.95 3.62 2.80 6.40

無形資產（扣除土地使用權）佔淨

資產比率（%）

0.25 0.23 0.12 0.07

財務指標 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

應收帳款周轉率（次/年） 7.45 22.55 25.43 24.36

存貨周轉率（次/年） 3.77 7.69 8.02 6.94

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 4,995.65 11,371.20 9,406.55 6,472.60

歸屬於母公司普通股股東的淨利

潤（萬元）

2,932.84 7,399.55 5,790.06 3,947.28

1-2-84

杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

扣除非經常性損益後歸屬於母公

司普通股股東的淨利潤（萬元）

2,629.70 6,946.51 5,674.97 3,838.93

利息保障倍數（倍） 20.19 14.92 12.42 20.85

每股經營活動產生的現金流量

（元）

0.34 1.03 0.79 2.19

每股淨現金流量（元） 0.04 0.06 -0.01 -0.99

（四）發行人盈利預測情況

本公司未編制盈利預測報告。

（五）管理層討論與分析

1、資產構成及變動分析

報告期內各期期末，公司主要資產金額及佔總資產的比例情況如下表：

單位：萬元

項目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

流動資產： 12,714.74 25.56 11,988.04 24.55 11,244.78 24.35 8,700.15 24.78

其中：貨幣資金 2,628.02 5.28 2,271.95 4.65 1,715.21 3.71 1,833.67 5.22

應收票據 208.33 0.42 1,394.35 2.86 1,304.50 2.82 310.00 0.88

應收帳款 3,955.28 7.95 2,638.07 5.40 1,941.18 4.20 1,954.85 5.57

預付款項 422.48 0.85 664.07 1.36 544.52 1.18 222.43 0.63

其他應收款 365.61 0.74 351.95 0.72 83.58 0.18 204.52 0.58

存貨 4,779.88 9.61 4,631.73 9.49 4,517.63 9.78 4,047.90 11.53

其他流動資產 355.14 0.71 35.92 0.07 1,138.17 2.46 126.78 0.36

非流動資產： 37,022.00 74.44 36,834.04 75.45 34,932.32 75.65 26,414.54 75.22

其中：投資性

房地產

--4,287.66 8.78 5,515.11 11.94 3,654.37 10.41

固定資產 28,531.12 57.36 26,117.37 53.50 16,189.00 35.06 17,940.23 51.09

在建工程 2,289.10 4.60 1,405.35 2.88 8,469.33 18.34 --

無形資產 5,925.40 11.91 4,733.98 9.70 4,503.63 9.75 4,657.45 13.26

長期待攤費

用

86.27 0.17 91.38 0.19 76.48 0.17 --

1-2-85

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遞延所得稅

資產

190.12 0.38 198.30 0.41 178.76 0.39 162.49 0.46

資產合計

49,736.74 100.00 48,822.08 100.00 46,177.10 100.00 35,114.69 100.00

註：由於上表所列金額以萬元為單位列示，相關數字經過四捨五入，而計算比例時，均

以元為單位精確計算，所以相關金額和比例的合計數可能存在尾差，本招股說明書其他表格

的情況類似。

報告期內，公司資產規模逐年穩中有升，2014年末、2015年末和2016年6月

30日，資產總額分別比上期末增長31.50%、5.73%和1.87%，主要由於公司擴大

經營規模，造成房屋建築物、機器設備等固定資產和土地使用權等無形資產增長

所致。由於上述原因，公司資產結構中的非流動資產比重佔到資產總額的大部分，

為解決產能瓶頸，優化產品結構，奠定了良好基礎。

2、負債構成及變動分析

報告期內，公司各期期末主要負債金額及佔總負債的比例情況如下表：

單位：萬元

項目

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）金額比例（

%）

流動負債：

13,560.39 95.33 15,527.95 95.60 20,334.12 96.84 15,245.05 95.74

其中：短期借款 8,500.00 59.75 9,000.00 55.41 13,700.00 65.24 9,800.00 61.55

應付帳款 2,509.14 17.64 3,019.58 18.59 3,402.87 16.21 3,059.41 19.21

預收款項 1,193.95 8.39 888.86 5.47 1,266.93 6.03 1,069.75 6.72

應付職工薪酬 852.58 5.99 1,334.87 8.22 1,288.93 6.14 892.20 5.60

應交稅費 424.74 2.99 982.79 6.05 543.01 2.59 280.97 1.76

應付利息 12.88 0.09 15.18 0.09 23.68 0.11 14.97 0.09

其他應付款 67.11 0.47 286.67 1.76 108.70 0.52 127.75 0.80

非流動負債：

664.85 4.67 715.46 4.40 663.86 3.16 677.52 4.26

其中：遞延收益 664.85 4.67 715.46 4.40 663.86 3.16 677.52 4.26

負債合計

14,225.24 100.00 16,243.41 100.00 20,997.98 100.00 15,922.57 100.00

報告期內，公司負債主要為流動負債，

2013年末、2014年末、2015年末和2016

年6月30日，流動負債佔負債總額的比例分別為95.74%、96.84%、95.60%和

1-2-86

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95.33%；非流動負債佔負債總額的比例很低。公司流動負債由短期借款、應付帳

款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息及其他應付款等項目構成，

其中短期借款在流動負債中所佔比重較大。

3、盈利能力分析

（1）營業收入

本公司專業從事差異化、個性化水刺非織造卷材及製品的研發、生產和銷售，

產品主要應用於民用清潔、美容護理、工業用材和醫用材料等領域。

報告期內，公司營業收入構成如下：

單位：萬元

項目

2015年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)金額佔比(%)

主營業務收入 24,449.21 99.49 50,906.39 98.60 48,594.76 98.10 39,480.39 98.56

其他業務收入 126.14 0.51 720.58 1.40 942.89 1.90 576.71 1.44

營業收入

24,575.34 100.00 51,626.97 100.00 49,537.64 100.00 40,057.10 100.00

公司營業收入98%以上來自於主營業務收入，主營業務十分突出。2013年、

2014年、2015年和2016年1-6月，主營業務收入佔營業收入的比例分別為

98.56%、

98.10%、98.60%和99.49%。其他業務收入主要為產品裁切後的邊角料銷售收入

和土地、廠房的租賃收入。

報告期內，公司主營業務收入分產品的銷售金額、構成和變動幅度如下：

單位：萬元

產品類別

2016年

1-6月

2015年度

金額

佔比

（%）

增長率

（%）

金額

佔比

（%）

增長率

（%）

水刺非織造

材料：

21,158.28 86.54 -43,496.98 85.45 5.25

民用清潔類 13,427.09 54.92 -26,557.43 52.17 11.04

美容護理類

3,952.67 16.17 -7,565.83 14.86 4.85

工業用材類 2,423.52 9.91 -6,556.57 12.88 -11.04

醫用材料類 1,354.99 5.54 -2,817.14 5.53 -0.22

1-2-87

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水刺非織造

材料製品：

3,290.92 13.46 -7,409.41 14.55 1.93

擦布 2,223.20 9.09 -5,456.33 10.72 -7.87

溼巾 707.32 2.89 -1,590.74 3.12 22.88

其他 360.40 1.47 -362.35 0.71 596.57

合計

24,449.21 100.00 -50,906.39 100.00 4.76

產品類別

2014年度

2013年度

金額

佔比

（%）

增長率

（%）

金額

佔比

（%）

增長率

（%）

水刺非織造

材料：

41,325.69 85.04 27.43 32,430.05 82.14 -

民用清潔類 23,916.14 49.22 52.37 15,696.23 39.76 -

美容護理類

7,215.61 14.85 14.52 6,300.61 15.96 -

工業用材類 7,370.59 15.17 0.46 7,336.71 18.58 -

醫用材料類 2,823.36 5.81 -8.82 3,096.50 7.84 -

水刺非織造

材料製品：

7,269.07 14.96 3.10 7,050.34 17.86 -

擦布 5,922.51 12.19 3.64 5,714.35 14.47 -

溼巾 1,294.54 2.66 1.00 1,281.76 3.25 -

其他 52.02 0.11 -4.07 54.23 0.14 -

合計

48,594.76 100.00 23.09 39,480.39 100.00 -

報告期內，水刺非織造材料銷售佔公司主營業務收入的

80%以上，構成公司

收入的主要來源。其中，民用清潔類材料的銷量佔比最高，構成公司水刺非織造

材料的最大品類，其次是工業用材類、美容護理類和醫用材料類產品。隨著新建

生產線達產及募投項目的實施，公司可衝散全降解環保水刺材料和高端美容複合

材料等高附加值產品的產量將進一步增加，公司產品結構將不斷優化。可以預計

未來數年內，民用清潔和美容護理類材料的銷售比重還將進一步提升。

公司的水刺非織造材料絕大部分直接對下遊企業銷售，其餘產品銷售給全資

子公司邦怡科技，由其根據終端用戶的需要生產水刺非織造材料製品，主要包括

擦布、溼巾等。其中，溼巾屬於民用清潔類產品，擦布則根據客戶需求分為工業

擦布和生活抹布等。從長期來看，隨著生產能力的不斷擴充，公司在滿足工業客

戶對材料需求的基礎上，將逐步提高製品尤其是高附加值製品的產銷量，延伸產

業鏈布局，努力打造「邦怡」品牌，為長遠發展打造新的增長空間。

1-2-88

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（2）公司利潤的主要來源

報告期內，公司利潤的主要構成如下：

單位：萬元

產品類別

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

主營業務

毛利

6,698.65 98.26 15,911.80 96.69 14,479.21 95.28 10,486.07 94.97

水刺非織

造材料

5,739.89 84.20 13,463.60 81.81 11,760.40 77.39 7,945.31 71.96

水刺非織

造布製品

958.76 14.06 2,448.20 14.88 2,718.80 17.89 2,540.75 23.01

其他業務

毛利

118.60 1.74 545.31 3.31 717.53 4.72 555.60 5.03

綜合毛利

6,817.25 100.00 16,457.11 100.00 15,196.74 100.00 11,041.66 100.00

營業利潤

3,111.33 90.51 8,230.93 94.69 6,507.88 95.46 4,501.42 97.64

營業外收

支淨額

326.27 9.49 461.22 5.31 309.18 4.54 108.95 2.36

利潤總額

3,437.60 100.00 8,692.15 100.00 6,817.06 100.00 4,610.37 100.00

註：上表中「主營業務毛利」與「其他業務毛利」佔比為其在

「綜合毛利」中佔比，

「營業利

潤」與「營業外收支淨額」佔比為其在利潤總額中佔比。

報告期內，公司實現的利潤主要來自於營業利潤，而營業利潤主要來源於主

營業務。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，營業利潤佔利潤總額的比例

分別為97.64%、95.46%、94.69%和90.51%。主營業務毛利佔綜合毛利的比例分

別為94.97%、95.28%、96.69%和98.26%，其中，水刺非織造材料毛利貢獻了綜

合毛利的71.96%、77.39%、81.81%和84.20%，是公司利潤的最主要來源。

4、現金流量分析

報告期內，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2016年

1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

經營活動產生的現金流量淨額

3,074.59 9,303.24 7,066.53 6,571.99

投資活動產生的現金流量淨額 -2,027.74 -3,477.60 -10,419.02 -11,146.06

籌資活動產生的現金流量淨額 -721.96 -5,593.15 3,311.94 1,768.57

1-2-89

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匯率變動對現金及現金等價物的

影響

31.18 324.24 -77.90 -175.75

現金及現金等價物淨增加額 356.07 556.73 -118.46 -2,981.25

報告期內，公司經營活動產生的現金流量為正，大部分年度隨著營業規模的

擴大而增長；投資活動產生的現金流量因資本性支出而持續為負；籌資活動產生

的現金流量，前期因新增銀行借款多於還貸金額而呈現淨流入，後期因還貸金額

多於新增借款而呈現淨流出，符合公司目前處於增長及擴張期間的資金運作特

點。

5、盈利能力未來趨勢分析

報告期內，公司營業收入和淨利潤穩步增長，主要得益於以下因素：（1）

近年來水刺非織造布行業的快速發展；（2）公司特性化、多樣化的產品結構和

市場優勢；（ 3）公司突出的自主創新能力和技術優勢；（ 4）管理團隊具有良好

的專業技術背景和豐富的管理經驗。

未來數年，尤其是本次發行募集資金項目建成後，公司競爭力將邁上新臺階，

主營業務盈利能力將保持較快增長，具體表現在：

（1）本次募集資金投資項目投產將使得公司高附加值產品具備相當的產量

規模，而高附加值產品具有較高的毛利率，將有利於提高公司盈利能力，進一步

提高公司的抗風險能力和盈利能力，提升公司在行業中的競爭優勢和領先地位。

（2）本次募集資金投資項目投產，公司的生產線數量將會擴充到 9條，產能

將進一步擴大，市場份額將進一步上升，產品結構將進一步優化，差異化競爭能

力將會顯著提高。此外，研發中心的投入也將有利於增強公司的研發和自主創新

能力，為公司持續成長提供充足動力。

（3）公司客戶群廣泛穩定且資信良好、銷售區域覆蓋率高、出口市場保持

健康快速發展，同時由於公司產品具有種類多、個性化強、質量控制體系健全等

優勢，公司將會繼續保持預收款、現款銷售為主，並對長期合作的大客戶適當給

予銷售信用政策，公司應收帳款將會保持較低水平，保證良好的收益質量。可以

預計，在盈利水平不斷提高的情況下，公司仍將保持健康的經營活動現金流量。

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（六）股利分配政策

1、最近三年的股利分配政策

根據

諾邦股份

《公司章程》及董事會決議的規定，公司分配當年稅後利潤時，

應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配。

2、發行前滾存利潤的分配政策

根據本公司2015年2月4日召開的公司2015年第一次臨時股東大會審議通

過的《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配的議案》：公司在本次發行上

市前實現的滾存未分配利潤由本次發行上市完成後的新老股東共享。

3、最近三年股利分配情況

根據公司 2013年 1月 8日通過的股東大會決議，以 2011年年末公司總股本

30,000,000股為基數，向公司全體股東每 10股派發現金股利 10元（含稅），共

計派發股利 30,000,000元。

4、發行後股利分配政策

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利

潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配，但章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分

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配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司

資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資

本的25%。

公司的利潤分配原則為：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的

合理投資回報，兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展，並保持利潤分配的

連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害

公司持續經營能力。

公司的利潤分配形式：公司採取現金、股票或二者相結合的方式分配股

利，但優先採用現金分紅的利潤分配方式。

公司利潤分配的具體條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司

成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素；公司董事會應當綜合考慮所處行

業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等

因素，區分下列情形，並按照章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。

公司發放股票股利的條件：若公司快速成長，且董事會認為公司股票價格

與公司股本規模不匹配時，在確保上述現金利潤足額分配的前提下，可以提出

股票股利分配方案。

公司現金分紅的條件為：如公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取

法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，單一年度以現金方式分配的利潤

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不少於當年度實現的可分配利潤的10%。

公司的利潤分配方案由董事會制訂。

在具體方案制訂過程中，董事會應充分研究和論證公司現金分紅的時機、

條件、最低比例以及決策程序要求等事宜，通過多種渠道充分聽取中小股東、

獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配方案發表

明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審

議。

利潤分配方案經董事會通過後，交由股東大會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過現場、電話、公司網

站及交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分

聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

股東大會審議通過利潤分配方案2個月內，董事會必須實施利潤分配方案。

如公司自身生產經營狀況或外部經營環境發生重大變化、公司現有利潤分

配政策將影響公司可持續經營的，或者依據公司投資規劃和長期發展確實需要

調整公司利潤分配政策的，公司可以對利潤分配政策進行調整。

公司對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的，調整後的利潤

分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；且有關調整利潤分配

政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過

後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3

以上通過。

董事會應就調整利潤分配政策做專題討論，通過多種渠道充分聽取中小股

東、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配調整

方案發表明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意

見。

股東大會對利潤分配政策進行審議時，應當通過現場、電話、公司網站及

交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取

中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

審議利潤分配政策調整方案應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為

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中小股東提供便利。必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。

公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下

列事項進行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（3）相關的決策程序和機制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是

否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否

合規和透明等進行詳細說明。

（七）發行人控股子公司或納入發行人合併會計報表的其他企業的基本情

況

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人擁有一家全資子公司，基本情況如下：

公司名稱杭州邦怡日用品科技有限公司

成立時間 2006年 4月 12日

註冊資本 100萬元人民幣

實收資本 100萬元人民幣

統一社會信用代碼 91330110785346254N

法定代表人任建華

住所杭州餘杭區餘杭經濟技術開發區宏達路 16號

企業類型有限責任公司

股東構成

諾邦股份

持股 100%

經營範圍生產：溼巾、衛生溼巾、化妝棉、紙巾、手（指）套、口罩、紙質

餐飲具（上述經營範圍中涉及前置審批項目的，在批准的有效期內

方可經營）銷售：衛生用品、紙巾、衛生棉、化妝棉、手（指）

套、口罩、紙質餐飲具；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目

除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）；其他無

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需報經審批的一切合法項目。

邦怡科技成立以來，主營業務是對公司非織造材料進行深加工，生產非織造

材料製品，如溼巾、化妝棉、抹布等，最近一年及一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016年

6月

30日

2015年

12月

31日

總資產 1,779.75 2,602.94

淨資產 1,071.43 1,789.16

項目

2016年

1-6月

2015年度

淨利潤 282.27 405.96

註：以上財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

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第四節 募集資金運用

一、募集資金投資項目的具體安排和計劃

經本公司2015年第一次臨時股東大會批准，公司擬公開發行新股3,000萬

股，募集資金數額將根據市場情況和向投資者詢價情況確定。

本次股票發行募集資金到位後，公司將採用專款專用、專戶存儲的方式管

理募集資金。本次發行募集資金擬投資於「年產5,000噸水刺複合環保非織造材

料技改項目」、「年產15,000噸產業用水刺複合非織造材料項目」、「研發中

心建設項目」和「償還銀行借款」，項目所需資金如下：

單位：萬元

序號項目名稱投資總額

使用募集資

金投入

備案情況

1 年產

5,000噸水刺複合環保非織造

材料技改項目

8,000.00 8,000.00餘經開備[2015]4號

2 年產

15,000噸產業用水刺複合非

織造材料項目

27,000.00 18,180.10餘經開備[2015]6號

3 研發中心建設項目 4,960.00 4,960.00餘經開備[2015]7號

4 償還銀行借款 10,000.00 4,000.00 —

合計

49,960.00 35,140.10 —

本次發行募集資金總額約為39,930.00萬元，扣除發行費用後募集資金淨額約

為35,140.10萬元，公司將按照輕重緩急順序依次投入上述項目。

二、募集資金投資項目發展前景的分析

（一）對財務狀況的影響

本次公開發行股票成功後，公司總資產和淨資產將有較大幅度增加，資產

負債率將有所下降，將進一步增強公司的後續持續融資能力和抗風險能力。

假設本次募集資金恰好能滿足募集資金需求，即為49,960萬元，償還銀行

貸款10,000萬元後，發行前後母公司的財務狀況簡要對比如下：

比較項目發行前（2016年

6月

30日）發行後（概算）

總資產（萬元） 49,736.74 89,696.74

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比較項目發行前（2016年

6月

30日）發行後（概算）

淨資產（萬元） 35,511.50 85,471.50

資產負債率

28.60% 4.71%

募集資金到位後，公司的總資產、淨資產都將大幅增加，資產負債率將明

顯下降，公司抗風險能力將得到提高。

（二）對公司經營成果的影響

根據募集資金投資項目立項的可行性研究報告，項目達產後，正常生產年

份公司每年預計將增加銷售收入63,185萬元，增加淨利潤10,884萬元；此外，若

每年相應減少銀行借款，可節約財務費用369.75萬元，從而提高公司的盈利水

平。

本次募集資金到位後，公司將新增固定資產37,660萬元，其中機器設備類

固定資產29,871.28萬元，房屋、建築物類固定資產7,788.72萬元（不含土地）。

完全達產年折舊費用約為3,346萬元，佔公司2015年度利潤總額38.49%。如果本

次募集資金投資項目不能按時產生效益，可能會對公司的未來收益形成一定的

壓力。

（三）對淨資產收益率和盈利能力的影響

本次募集資金投資項目建設期較長，募集資金到位後，項目達產實現預期

收益前，短期內公司的淨資產收益率有可能下降。本次募集資金投資計劃均通

過了較為充分的論證，通過項目的實施能夠擴大公司產能、優化產品結構、降

低生產成本，提高生產效率，從而提升公司的中長期盈利能力。待本次募集資

金投資項目陸續產生效益後，公司銷售收入及利潤水平將得到提高，淨資產收

益率將逐步回升。

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第五節 風險因素和其他重要事項

一、原材料價格波動風險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，原材料在公司生產成本中的佔比

分別為78.48%、77.58%、75.35%和75.22%，其中粘膠纖維和滌綸纖維等主要原

材料的價格變動對公司生產成本造成較大影響。近年來，受石油等基礎化工原

料的價格波動影響，上述主要原材料的價格有所下降，從而降低了公司產品成

本，提高了公司盈利水平。反之，若未來主要原材料價格持續上升，將對公司

盈利能力造成不利影響，公司面臨主要原材料價格波動導致盈利能力變化的風

險。

二、「散立衝」產品的銷售風險

「散立衝」作為公司近年來投放市場的新型水刺環保非織造材料，是公司

的主要產品之一，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分別實現銷售收入

1,545.13萬元、10,003.39萬元、13,420.96萬元和5,787.27萬元，佔同期主營業務

收入的比例分別為3.91%、20.59%、26.36%和23.67%。其中，美國Nice-pak

products,inc.是公司報告期內「散立衝」產品的第一大客戶，報告期內對其銷售

金額佔「散立衝」各期銷售總額的比例分別為89.22%、93.94%、80.69%和

72.92%。公司與美國Nice-pak products,inc.籤訂有銷售「散立衝」產品的《戰略

合作協議》，但美國Nice-pak products,inc.在滿足協議約定採購量的同時，2016

年開始已部分轉向國際上其他生產商採購。儘管公司其他客戶對「散立衝」採

購量已顯著增加，「散立衝」的客戶基礎逐漸多元化，但如果美國Nice-pak

products,inc.的採購量持續下降，其他客戶的需求規模沒有足夠增長，將對公司

「散立衝」產品的銷售帶來衝擊，並對公司業績造成不利影響。

三、財務風險

（一）業績下滑風險

2016年1-9月，受原材料成本增加和「散立衝」等產品價格下調的影響，公司

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主營業務毛利率僅為25.92%，與2015年同期毛利率31.88%相比有所下降。公司

營業利潤為4,534.71萬元，比2015年同期減少24.71%；淨利潤為4,606.98萬元，

比2015年同期減少12.25%；扣除非經常性損益後的淨利潤為 3,804.64萬元，比

2015年同期減少24.83%。2016年度，公司預計可實現營業收入為 51,000-55,000

萬元，較2015年變動幅度為-1.21%至6.53%；預計可實現歸屬於母公司股東的淨

利潤5,800-6,300萬元，較2015年變動幅度為-21.62%至-14.86%；預計可實現扣

除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤5,100-5,600萬元，較2015年變動

幅度為-26.58%至-19.38%。上述數據未經註冊會計師審計，但公司提醒投資者

關注公司業績下滑的風險。

（二）短期償債風險

報告期內，公司固定資產投資規模較大，流動資金較為緊張。為維持生產

經營的正常運轉，公司保持一定規模的短期借款。2013年末、2014年末、2015

年末和2016年6月30日，公司流動比率分別為0.57、0.55、0.77和0.94，速動比率

分別為0.31、0.33、0.47和0.59，短期償債能力指標偏低。未來，隨著公司營業規

模的擴張，資金仍將是業務發展的瓶頸。若公司不能順利實施本次公開發行股

票以優化資本結構，將面臨一定的短期償債風險。

（三）匯率變動風險

公司進出口貿易主要以美元或歐元結算，結算貨幣與人民幣之間的匯率可

能隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有較大的不確定性，使公司面

臨匯率變動風險。報告期內，一方面公司出口銷售佔比提高，公司本次募集資

金投資項目達產後，出口銷售的比重預計還將進一步提高；另一方面，由於生

產規模擴大和產品結構變化，公司從國外採購原材料和設備的金額日益增加。

出口銷售和海外採購規模的增長，將進一步擴大人民幣匯率變動風險對公司業

務的影響，可能使公司的匯兌損失增加。

（四）股東即期回報被攤薄的風險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的加權平均淨資產收益率（扣

除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤口徑）分別為21.98%、

25.69%、24.05%和7.72%。本次發行後，公司淨資產規模將大幅增長，總股本也

將相應增加，但由於募集資金投資項目存在一定的建設期及達產期，難以在短

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期內產生可觀的經濟效益，公司淨利潤增長幅度可能會低於淨資產和總股本的

增長幅度。因此每股收益、淨資產收益率等財務指標將可能出現一定幅度的下

降，公司存在股東即期回報被攤薄的風險。

四、募集資金投資項目的風險

（一）募集資金投資項目的產能消化風險

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司水刺非織造材料的產量分別

為17,751.41噸、22,224.93噸、23,489.44噸和11,753.14噸，呈現持續增長態勢。

2013年，公司「散立衝」等新產品投放市場後出現供不應求的局面。2014年，公司

七條生產線的產能利用率總體超過100%，公司原有生產線產能不足的問題日益

突顯。「散立衝」作為公司自主研發的可衝散全降解環保水刺材料，公司認為其符

合未來市場的需求方向。因此，公司於2014年下半年開始，投建8號生產線用於

進一步擴充「散立衝」等溼法產品的產能。8號線建成投產後，公司「散立衝」等溼

法產品的產能已達到15,000噸。本次發行股票募集資金擬投資於「年產5,000噸水

刺複合環保非織造材料技改項目」和「年產15,000噸產業用水刺複合非織造材料

項目」建設，其中預計新增「散立衝」產量13,000噸。雖然「散立衝」產品的市場前景

廣闊，但與推出之初相比，國內外的供應商已有所增加，市場競爭在所難免。 「散

立衝」等目標產品的市場需求和銷售價格，不僅可能受經濟環境和行業波動的不

利影響，還可能受到競爭對手擴張產能或跟進效仿的不利影響。上述項目建成

達產後，公司「散立衝」等目標產品的產能將在短期內大幅提高，若目標產品的

市場供求關係改變，將會對項目取得預期回報產生不利影響，使公司面臨募集

資金投資項目的產能消化風險。

（二）募集資金投資項目新增固定資產折舊的財務風險

本次募集資金投資項目建成後，根據公司現行的會計政策與會計估計，公

司每年的固定資產折舊將新增約3,346萬元，將對公司營業利潤造成相應影響。

在募集資金項目產生預期效益之前公司存在募投項目固定資產新增折舊而導致

利潤下滑的風險。

五、海外市場政策風險

2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司外銷收入佔營業收入比例

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分別為 46.69%、55.40%、56.78%和 50.68%。報告期內，公司產品主要銷往日本、

美國、哥倫比亞、德國、澳大利亞等國家和地區。目前公司出口的絕大部分國家

和地區政局較為穩定，經濟政策開放透明，不存在戰爭或者政治動亂，也不存在

惡意的國際競爭及貿易壁壘等障礙，政治和經濟政策具有連續性和一致性。但不

排除未來這些國家的產業政策或者經濟環境發生較大變化的可能，從而給公司經

營帶來潛在風險。

六、技術風險

技術創新驅動行業進步是國內非織造材料行業發展的必然趨勢，個性化、

功能化的複合非織造材料研發及應用涉及到紡織工程學、紡織材料學、流體力

學、化學、高分子材料、製漿與造紙、微生物、水處理等多個領域的諸多理論

及應用技術。產品品質、成本控制和產品創新均較大程度上依賴於生產企業的

技術水平和工藝創新能力。如果公司不能進行持續技術創新，不能持續進行產

品性能提升和產品結構升級，則可能會使公司逐漸喪失市場競爭力，影響公司

盈利能力。公司存在技術和產品不能持續創新而可能引致的相關風險。

七、稅收政策風險

（一）所得稅稅收優惠政策風險

2011年10月14日，公司被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家

稅務局及浙江省地方稅務局認定為高新技術企業，並頒發《高新技術企業證書》

（GF201133000668），有效期三年（ 2011年至2013年）。 2014年9月29日公司再

次通過認定，取得《高新技術企業證書》（GR201433000666），有效期三年（ 2014

年至2016年）。根據現行企業所得稅法的規定，公司在被認定為高新技術企業期

間，享受15%的企業所得稅稅率優惠政策。如果未來國家稅收政策變化或公司

未通過高新技術企業認定而不能持續獲得該項優惠，將對公司經營業績產生不

利影響。

（二）出口退稅政策風險

我國對外貿出口商品實行國際通行的退稅制度，將增值稅的進項稅額按產

品的退稅率退還企業。報告期內，公司出口商品適用「免、抵、退」稅政策，按

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照產品類別，出口退稅率分別為17%、16%和13%。2013年、2014年、2015年和

2016年1-6月，公司應收出口退稅不予抵扣或退稅（進項稅額轉出）額分別為

207.57萬元、293.90萬元、50.90萬元和17.32萬元，分別佔同期稅前利潤總額的

4.50%、4.31%、0.59%和0.50%，未來若相關產品涉及的外貿政策發生變化，出

口退稅率下調，將會影響公司的盈利水平，公司存在出口退稅政策變化的風

險。

八、融資渠道單一風險

公司目前正處於快速發展時期，投資規模的增長導致融資需求增加。目前

公司的主要融資渠道是銀行的短期借款。融資渠道單一可能會造成公司發展所需

資金不足的情形，從而影響公司的持續經營和長期發展。公司還存在融資渠道

單一進而導致融資成本上升的財務風險。

九、實際控制人控制風險

截至本招股說明書籤署日，公司實際控制人任建華先生控制公司 84.4667%

的股份，本次發行後仍將控制公司63.35%的股份（按發行3,000萬新股計算）。

如果實際控制人通過控股股東對公司的人事安排、經營決策、投資擔保、資產

交易、章程修改和分配政策等重大決策予以不當控制，則可能給公司和其他股

東帶來風險。

十、專利侵權風險

公司所擁有的專利技術均來源於研發團隊的自主研發，並依法申請取得合

法有效的專利權屬證書。近年來，國家支持企業創新，重視智慧財產權保護，加

大了對專利侵權違法行為的打擊力度，但市場上仍然存在專利侵權行為。公司

一貫重視專利保護，有專門小組負責各項專利的申請、取得以及後期維護，但

仍然無法排除公司現有的各項專利技術遭不法侵權給公司經營帶來不利影響的

風險。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

十一、其他重要事項

（一）重要合同

1、銷售合同

（1）2013年 8月 16日，公司與 Nice-Pak Products, Inc.籤訂《戰略合作協議》，

約定 Nice-Pak同意購買諾邦的「Sanlyzox」「散立衝」的分散性無紡型產品。協

議自雙方籤署後生效，初始期限為五年。

（2）2016年1月1日，公司與鶴山市舒柏雅實業有限公司籤訂《戰略夥伴全

年合作協議》，約定諾邦向舒柏雅提供的產品按諾邦標準生產，外觀以諾邦提供

樣品為準，保證面膜用非織造布在生產過程中不添加任何有害化學物質和任何

螢光增白化學材料。雙方具體操作時，以傳真件或合同為準。合作期限為 2016

年1月1日至2016年12月31日。合同還對付款方式、交貨時間、地點、驗收標準

及提出異議期限、解決合同糾紛的方式等事項進行了約定。

（3）2016年1月1日，公司與杭州邦怡日用品科技有限公司籤訂《全年銷售

協議》，約定諾邦向邦怡提供的產品按諾邦標準生產，外觀以諾邦提供樣品為

準，保證產品原材料配比嚴格按照需方要求生產。雙方具體操作時以傳真件或

合同為準。合同期限為2016年1月1日至2016年12月31日。合同還對產品價格、

交貨時間、地點、驗收標準及提出異議期限和解決合同糾紛的方式等事項進行

了預定。

2、原材料採購合同

（1）2016年1月8日，公司與南京天任化纖紡織品有限公司籤訂《採購合

同》，約定公司2016年全年向南京天任化纖採購滌綸短纖，數量和單價按訂單另

行商議。

（2）2016年1月8日，公司與南京新紡化纖有限公司籤訂《採購合同》，約

定公司2016年全年向南京新紡化纖採購滌綸短纖，數量和單價按訂單另行商

議。

（3）2016年1月8日，公司與儀徵中聯化纖有限公司籤訂《採購合同》，約

定公司2016年全年向南京新紡化纖採購滌綸短纖，數量和單價按訂單另行商

議。

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（4）2016年1月8日，公司與南京久是化纖產品有限公司籤訂《採購合同》，

約定公司2016年全年向南京久是化纖採購滌綸短纖，數量和單價按訂單另行商

議。

（5）2016年1月8日，公司與仙鶴股份有限公司籤訂《採購合同》，約定公

司2016年全年向仙鶴股份採購木漿紙，數量和單價按訂單另行商議。

（6）2016年9月8日，公司與德國

Kelheim Fibres GmbH籤訂《合同》，約

定公司向德國 Kelheim Fibres GmbH採購特種粘膠短纖，合同還對規格、數

量、總價、最遲裝運期等事項做出了約定。

3、借款合同

序

號

合同編

號

貸款人

金額

（萬元）

合同期限擔保方式擔保人

第三方連帶

1

9511201

6280700

上海浦東發展銀

行股份有限公司

杭州餘杭職場

600

2016.7.27

-2017.7.2

6

責任保證

（《最高額保

證合同》編號

ZB95112014

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

8,500萬）

00000104)

2

07105L

K20158

060

寧波銀行

股份有

限公司杭州餘杭

支行

950

2015.12.0

9-2016.12

.09

第三方連帶

責任保證

（《最高額保

證合同》編號

07105BY201

48006）

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

2億元）

3

07105L

K20168

002

寧波銀行

股份有

限公司杭州餘杭

支行

500

2016.1.22

-2017.1.2

2

第三方連帶

責任保證

（《最高額保

證合同》編號

07105BY201

48006）

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

2億元）

4

07105L

K20168

024

寧波銀行

股份有

限公司杭州餘杭

支行

600

2016.11.1

8-2017.11

.18

第三方連帶

責任保證

（《最高額保

證合同》編號

07105BY201

48006）

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

2億元）

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

序

號

合同編

號

貸款人

金額

（萬元）

合同期限擔保方式擔保人

5

2015年

（餘杭）

字 0391

號

中國

工商銀行

股

份有限公司杭州

餘杭支行

950

2015.12.2

1-2016.12

.20

第三方連帶

責任保證

（《最高額保

證合同》編號

2015年餘杭

（保）字

0011號）

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

5,000萬）

第三方連帶

2016年責任保證

6

（餘杭）

字

00049

中國

工商銀行

股

份有限公司杭州

餘杭支行

950

2016.3.21

-2017.3.2

0

（《最高額保

證合同》編號

2015年餘杭

杭州老闆實業集

團有限公司（額度

5,000萬）

號（保）字

0011號）

4、擔保合同

序號 合同編號 被擔保人債權人 擔保金額（萬元） 合同期限

1 ZB9511201400000012邦怡科技

浦發銀行

餘杭支行不超過 2,000 2014.01.13-2017.01.12

5、貨運合同

2016年 1月 1日，公司與浙江海洲國際貨運代理有限公司籤訂《出口貨運

代理協議》，約定公司委託海洲國際代為辦理訂艙、報關、報檢、運輸、拆裝箱、

保險、代墊代付海運運費等相關國際貨物運輸事宜。協議有效期自 2016年 1月

1日至 2017年 12月 31日止，期滿後如雙方均未提出異議，則自動延續一年，

延續次數不受限制。協議還對服務費用、費用結算等事項進行了約定。

6、熱力供用合同

2015年 4月 8日，公司與浙江海聯熱電股份有限公司籤訂《熱力共用合同》

及《熱力共用補充協議》，約定自 2015年 4月 8日起浙江海聯熱電股份有限公司

通過集中供熱設施向諾邦提供蒸汽，申請額定熱力用量 14噸/時。合同還對雙方

的責任、權利和義務做出了約定。

8、光伏示範應用項目協議書

2014年 5月 16日，公司與杭州

桑尼能源

科技有限公司在杭州餘杭經濟技術

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開發區管理委員會見證下簽訂《光伏示範應用協議書》及《補充協議》，約定杭

州

桑尼能源

科技有限公司在諾邦建築物屋頂上採用多晶矽電池組件建設光伏並

網電站，項目所發光伏電能有限供諾邦使用，公共電網作為諾邦的補充用電；約

定同意按照節能效益分享模式分享收益，節能效益分享的起始日為項目政府驗收

文件出具的次日，節能效益分享期為

25年。協議還對商業模式、權利與義務、

違約責任、解除協議等事項作出了約定。

2015年

3月

20日，公司與杭州呈瑞電力科技有限公司及杭州

桑尼能源

科技

有限公司籤訂《光伏示範應用項目協議書》（分布式），杭州呈瑞電力科技有限公

司是杭州

桑尼能源

科技有限公司之全資子公司，三方同意將

2014年

5月

16日籤

訂的《光伏示範應用協議書》及《補充協議》中原杭州

桑尼能源

科技有限公司享

受之權利及承擔之義務全部轉讓給杭州呈瑞電力科技有限公司，並擴大了建設範

圍及建設容量。

（二）對外擔保情況

截止招股說明書摘要籤署之日，公司不存在對外擔保情況。

（三）重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書摘要籤署日，發行人及其子公司不存在尚未了結的或可

預見的重大訴訟、仲裁的情形。

2016年11月16日，公司向杭州市中級人民法院遞交《起訴狀》，起訴杭州森

潤無紡布科技有限公司於2016年3月起未經本公司許可，私自使用本公司所有的

「ZL 201310339813.9一種纖維網溼態成型技術」、「ZL 201310339878.3一種廢

纖維漿回收再利用的裝置和方法」等兩項發明專利及「ZL 201320477719.5一種

纖維網溼態成型裝置」實用新型專利，從事侵權產品的製造和銷售。目前，杭

州市中級人民法院已受理該民事案件。

（四）公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情

況

截至本招股說明書摘要籤署日，本公司控股股東、實際控制人、控股子公

司、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未涉及重大訴訟和仲裁

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

事項，亦未有涉及刑事訴訟的情形。

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杭州諾邦無紡股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

一、本次發行各方當事人的情況

名稱住所聯繫電話傳真經辦人或聯繫人

發行人：杭州諾邦無紡股

份有限公司

杭州市餘杭經濟技

術開發區宏達路

16

號

0571-

89170100

0571-

89170100

陳偉國

保薦人（主承銷商）：國

金證券股份有限公司

四川省成都市東城

根上街

95號

0592-

5350605

0592-

5350511

徐青、郭聖宇、

陳志群、鄭珺文

律師事務所：北京國楓律

師事務所

北京市東城區建國

門內大街

26號新聞

大廈

7層

010-

88004488

010-

66090016

臧欣、劉斯亮

會計師事務所：天健會計

師事務所（特殊普通合

夥）

杭州市西溪路

128

號新湖商務大廈

4-10

0571-

88216888

0571-

88216999

施其林、章磊

資產評估機構：坤元資產

評估有限公司

杭州市教工路

18號

世貿麗晶城

A座歐

美中心

C區

1105室

0571-

88216944

0571-

88216944

呂躍明、周強

股票登記機構：中國證券

登記結算有限責任公司

上海分公司

上海市浦東新區陸

家嘴東路

166號中

國保險大廈

36樓

021-

58708888

021-

58899400

收款銀行：中國

建設銀行

成都市新華支行

擬上市的證券交易所：上

海證券交易所

上海市浦東南路

528號上海證券大

廈

021-

68808888

021-

68804868

二、本次發行上市的重要日期

發行安排日期

詢價推介時間 2017年

2月

6日至

2017年

2月

7日

定價公告刊登日期 2017年

2月

9日

申購日期 2017年

2月

10日

繳款日期 2017年

2月

14日

預計股票上市日期

本次股票發行結束後將儘快在上海證券交易

所掛牌交易

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第七節 備查文件

一、本招股說明書的備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的正式法律文件，該等文件也在指定

的網站上披露，具體如下：

1、發行保薦書及發行保薦工作報告；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制鑑證報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程（草案）；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間

本次發行承銷期間，除法定節假日以外的每日上午9:00-11:30，下午

13:30-16:30。

三、查閱地點

投資者可於本次發行承銷期間，到本公司或保薦人（主承銷商）的辦公地點

查閱。

四、查閱網址

上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

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