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方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-2聲明本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於巨潮網站http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對招股意向書及本招股意向書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 發行人鄭重承諾： 1、若本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，本公司將按公司股票的二級市場價格回購首次公開發行時的全部新股。 2、若本公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-3第一節重大事項提示一、公司股東關於限售安排和股份鎖定承諾1、公司控股股東、實際控制人張慶華承諾：其所持有首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，在下述情況下，均不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資及開舜投資回購其所持有的股份：(1)自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內；(2)從公司離職後六個月內。其在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的25%。 2、公司控股股東、實際控制人張慶華之妻周曉莉承諾，自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資回購其所持有的股份。 3、公司股東方錦程、譚淵明、方傳龍、梁焯森、邱敏芝，以及共生投資股東周偉恩、唐敏、肖漢卿、李升恆（原董事）、何方承諾：其所持有首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，在下述情況下，均不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資及開舜投資回購其所持有的股份：(1)自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內；(2)從公司離職後六個月內。其在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的25%。 4、公司股東九鼎醫藥、共生投資、楊小尉、黃海軍、李飛飛、李克麗、何曄、李欣及崑崙南海承諾：本股東所持有公司首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、開舜投資或共生投資回購其所持有的股份。 5、公司控股股東張慶華以及其他直接或間接持有公司股份的董事、高級管湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-4理人員方錦程、譚淵明、梁焯森、邱敏芝、周偉恩、唐敏、肖漢卿、李升恆（原董事）進一步保證並承諾：在公司上市後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價（若公司上市後發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則發行價格按照上述條件出現的先後順序進行累積調整，下同），或者公司上市後6個月期末收盤價低於發行價，其持有公司股票的鎖定期限在前述鎖定期的基礎上自動延長6個月；上述承諾在其董事、高級管理人員職務變更或離職後依然生效。 二、公司、控股股東、董事及高級管理人員關於股份減持和穩定股價預案的承諾1、公司控股股東、董事及高級管理人員股份減持的承諾公司控股股東張慶華以及持股的董事、高級管理人員在所持公司股份鎖定期滿後兩年內減持的，須不存在違反其在公司首次公開發行時所作出公開承諾的情形，且轉讓價格不低於發行價；上述承諾在其董事、高級管理人員職務變更或離職後依然生效。 2、公司、控股股東、董事以及高級管理人員穩定股價預案的承諾如果上市後三年內公司連續20個交易日收盤價均出現低於每股淨資產（與前一年度經審計的每股淨資產比較）的情況時，公司將啟動穩定公司股價的預案： （1）啟動股價穩定措施的具體條件： ①預警條件：當股價低於每股淨資產的120%時，在10個工作日內召開投資者見面會，與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通；②啟動條件：當連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產時，在30日內實施相關穩定股價的方案。 （2）穩定股價所採取的具體措施上市公司及相關責任主體將綜合採用多種方案穩定股價，包括但不限於： ①公司回購公司股票：如果上市後三年內連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產時，公司以自有資金在二級市場回購公司股份，公司回購價格不高於每湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-5股淨資產的120%（以最近一期審計報告為依據）且回購金額不高於公司未分配利潤的30%（以最近一期審計報告為依據）；②公司控股股東、實際控制人張慶華承諾：如果上市後三年內連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產，在符合相關買賣公司股票規定等前提下，將積極通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。在公司通過相關股價穩定預案當年，以不低於其上一年度公司現金分紅的30%增持公司股份；在增持計劃完成後的十二個月內將不出售其所持新增公司股份；③直接持有公司股份董事、高級管理人員方錦程、譚淵明、梁焯森、邱敏芝承諾：如果上市後三年內連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產，將通過增持股票的方式來穩定公司股價，在公司通過相關股價穩定預案當年，所增持公司股票不低於2萬股或50萬元；在增持計劃完成後的十二個月內將不出售其所持新增公司股份；④公司其他董事、高級管理人員唐敏、李升恆（原董事）、肖漢卿、周偉恩和陳波承諾：如果上市後三年內連續20個交易日收盤價均低於每股淨資產，將通過增持股票的方式來穩定公司股價，在通過穩定股價預案後當年，以不超過上一年度從公司所領取貨幣薪酬的30%增持公司股票；在增持計劃完成後的十二個月內將不出售所持新增公司股份；公司上市後三年內入職的董事、高級管理人員也將追加上述承諾。 三、公司、控股股東、董事、監事以及高級管理人員、證券服務機構關於信息披露違規、違反公開承諾約束性措施的承諾1、公司及其控股股東、董事、監事以及高級管理人員關於信息披露違規的承諾公司及其控股股東、實際控制人張慶華承諾：若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，將依法回購首次公開發行的全部新股，且控股股東張慶華將按公司股票的二級市場價格回購在首次公開發行時公開發售的全部股份和已轉讓的原限售股；若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-6證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 公司董事、監事、高級管理人員承諾：若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 2、公司、控股股東、董事、監事以及高級管理人員關於違反公開承諾約束性措施的承諾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾： （1）其將依照規定履行公司首次公開發行股票所作出的公開承諾事項。 （2）若未履行首次公開發行股票所作公開承諾事項，其將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定信息披露報刊上公開說明具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。 （3）其將在前述事項發生之日起10個交易日內，停止在公司領取薪酬，同時本人持有的公司股份（若有）不得轉讓，直至本人履行完成相關承諾事項。 （4）若因未履行首次公開發行股票所作公開承諾事項，給公司或者其他投資者造成損失的，其將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。 若其未承擔前述賠償責任的，則其所持公司股份將不得轉讓，直至其履行完畢前述賠償責任。在獲得足額賠償之前，公司有權扣減其所獲分配現金紅利用於承擔前述賠償責任。 3、發行人保薦機構
廣發證券股份有限公司、發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合夥）、發行人律師湖南啟元律師事務所分別承諾：因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 四、持股5%以上股東的持股意向及減持意向1、公司控股股東、實際控制人的持股意向及減持意向公司控股股東、實際控制人張慶華承諾：其將嚴格遵守首次公開發行股票時湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-7對股份限售和自願鎖定的要求。在股份鎖定期滿後，須不存在違反本人在公司首次公開發行時所作出公開承諾的情形下方可轉讓公司股份。 在所持公司股份鎖定期滿後2年內，其轉讓公司股份總額不超過其在股份鎖定期滿前所持有公司股份的20%；其違反上述減持承諾的，就公司股票轉讓價與首次公開發行股份時發行價的差價所獲得的收益全部歸屬於公司（若轉讓價格低於發行價的，其將發行價與轉讓價格之間的差價交付公司），其所持剩餘公司股份鎖定期限自動延長6個月。 2、其他持股5%以上股東的持股意向及減持意向（1）公司股東方錦程承諾：將嚴格遵守首次公開發行股票時對股份限售和自願鎖定的要求。在股份鎖定期滿後，須不存在違反本人在公司首次公開發行時所作出公開承諾的情形下方可轉讓公司股份。 在所持公司股份鎖定期滿後2年內，其轉讓公司股份總額不超過其在股份鎖定期滿前所持有公司股份的50%；其違反上述減持承諾的，就公司股票轉讓價與首次公開發行股份時發行價的差價所獲得的收益全部歸屬於公司（若轉讓價格低於發行價的，其將發行價與轉讓價格之間的差價交付公司），其所持剩餘公司股份鎖定期限自動延長6個月。 （2）公司股東九鼎醫藥承諾：其計劃在所持公司股份鎖定期滿後12個月內減持完畢，減持價格不低於每股淨資產（指最近一期經審計的合併報表每股淨資產）的150%。 （3）公司股東共生投資承諾：將嚴格遵守首次公開發行股票時對股份限售和自願鎖定的要求。在所持公司股份鎖定期滿後2年內，其轉讓公司股份總額不超過其在股份鎖定期滿前所持有公司股份的50%。 五、本次發行前公司滾存未分配利潤的分配安排根據公司2014年2月27日召開的2014年度第一次臨時股東大會決議，公司股份首次公開發行前的滾存未分配利潤由發行後的所有新老股東共享。 六、本次發行後公司股利分配政策、現金分紅比例規定湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-82011年11月9日，公司召開2011年第四次臨時股東大會審議通過了上市後生效的《湖南
方盛製藥股份有限公司章程(草案)》的議案，公司相應制定了《公司未來分紅回報規劃》。根據證監會的規定，公司於2012年6月30日召開2012年第二次臨時股東大會，審議修改了《公司未來分紅回報規劃》。根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等規定，2014年2月27日，公司召開2014年第一次臨時股東大會審議修改了《公司章程(草案)》和《公司未來分紅回報規劃》。 1、本次發行完成後公司股利分配政策（1）公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%。 董事會制定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素制定公司的利潤分配政策。利潤分配方案遵循以下原則：在公司發展階段屬於成長期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到20%；在公司發展階段屬於成熟期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到40%；在公司發展階段屬於成熟期且無重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到80%。 公司董事會在制定利潤分配方案時應結合公司在同行業的排名、競爭力、利潤率等因素論證公司所處的發展階段。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議。 在公司經營環境出現重大變化時，如需調整利潤分配政策，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，利潤分配政策調整議案需經董事會全體成員過半數（其中包含三分之二以上獨立董事）表決通過並經半數以上監事表決通過。經董事會、監事會審議通過的利潤分配政策調整方案，由董事會提交公司股東大會審議。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-9董事會需在股東大會提案中詳細論證和說明調整原因，獨立董事、監事會應當對利潤分配政策調整方案發表意見。公司利潤分配政策調整方案需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）三分之二以上表決通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。 （2）公司分紅可以採取現金或股票形式，但優先採用現金分紅，可以進行中期現金分紅。公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金；（3）公司具體分配事宜由董事會根據公司經營情況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議批准；（4）會計年度內盈利公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因，未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；（5）存在股東違規佔用公司資金時，公司應當扣除該股東所分配的現金紅利以償還其佔用的資金。 2、未來三年分紅回報規劃未來三年，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年採取現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%。 關於公司股利分配政策和未來分紅回報規劃的具體內容，請參閱招股意向書「第十四節股利分配政策」和「第十一節管理層討論與分析」之「六、發行人未來分紅回報規劃及分析」。 七、股東公開發售股份安排本次公開發行中，不安排公司股東公開發售股份。 八、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況公司已在招股意向書「第十一節管理層討論與分析」之「八、財務報告審湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-10計截止日後主要財務信息及經營狀況」中披露財務報告審計截止日（2014年6月30日）後的主要財務信息及經營狀況，2014年7-9月財務報表的相關財務信息未經審計，但已經申報會計師審閱。2014年1-9月營業收入30,155.18萬元，較上年同期增長5.44%；2014年7-9月營業收入10,230.46萬元，較上年同期增長0.81%。2014年1-9月扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤為5,918.80萬元，較上年同期增長約17.93%；2014年7-9月扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤為2,065.82萬元，較上年同期增長5.04%。 公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已認真審閱了公司2014年7-9月財務報表，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已認真審閱了公司2014年7-9月財務報表，保證該等財務報表真實、準確、完整。 九、請投資者認真閱讀招股意向書「風險因素」一節的全部內容，並特別關注公司的下述風險因素： 1、中藥材由於多為自然生長、季節採集，產地分布帶有明顯的地域性，其產量與品質會受自然氣候、土壤條件以及採摘、晾曬、切片加工方法的影響，價格容易波動，報告期內公司中成藥製劑原材料價格波動較大。而公司化學藥原材料價格在報告期內穩中有降，但也不排除未來價格上漲的可能。如果未來原材料價格大幅上漲，且公司不能有效地消化原材料價格上漲的壓力，則原材料價格的上漲將對公司經營成果產生不利影響。 2、目前，總代理銷售是公司產品採取的主要銷售模式之一，報告期內公司總代理銷售產品收入佔當期營業收入的比例平均為24.31%。總代理銷售的業務模式使公司短時間內拓展了營銷渠道和下遊終端，也獲得穩定的利潤來源，增強了抗風險能力。但總代理銷售模式對代理商的依存度較高，公司總代理業務收入存在一定的波動風險。 3、截至招股意向書籤署日，公司共有24種產品處於申報臨床研究、臨床試驗或申報藥品批件階段。新藥註冊一般需經過臨床前基礎研究工作、臨床研究審湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-11批、臨床研究、生產審批等階段，如果最終未能通過新藥註冊審批，則可能影響到公司前期投入的回收和公司效益的實現。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-12第二節本次發行概況股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元公開發行股份數量不超過2,726.00萬股，全部為公司公開發行新股，不安排公司股東公開發售股份。 公開發行比例25.00%每股發行價：【】元（通過向詢價對象初步詢價確定發行價格）市盈率：【】倍發行前每股淨資產：4.89元（按照2014年6月30日經審計的歸屬於母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）預計發行後每股淨資產：【】元（按照2014年6月30日經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）預計發行市淨率：【】倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）發行方式：網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式。發行對象：符合資格並在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。承銷方式：餘額包銷預計募集資金總額：【】萬元預計募集資金淨額：【】萬元上市地點：上海證券交易所公司發行費用概算：承銷保薦費用：2,728.87萬元審計及驗資費用：268.00萬元律師費用：140.00萬元用於本次發行的信息披露費用：380.00萬元上市初費：30.00萬元印花稅：18.18萬元證券登記費：10.90萬元網上網下驗資費：4.00萬元搖號費：3.90萬元招股說明書印刷：2.00萬元公證費：1.00萬元湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-13第三節發行人基本情況一、發行人基本信息1、發行人名稱：湖南
方盛製藥股份有限公司2、註冊資本：8,176.48萬元3、法定代表人：張慶華4、成立日期：2000年6月15日5、整體變更為股份公司日期：2009年9月29日6、公司住所：長沙市河西麓谷麓天路19號7、電話號碼：0731-889971358、傳真號碼：0731-889086479、網際網路網址：http://www.fangsheng.com.cn10、電子信箱：Fs88997135@126.com11、經營範圍：片劑(含頭孢菌素類)、硬膠囊劑(含頭孢菌素類)、顆粒劑(含頭孢菌素類)、口服混懸劑（頭孢菌素類)、散劑、栓劑、粉針劑(頭孢菌素類)、酊劑(外用)、噴霧劑(外用)、洗劑(含中藥提取)的生產、銷售；片劑、硬膠囊劑、散劑、顆粒劑（含中藥提取）、栓劑、丸劑、小容量注射劑、原料藥的生產、經營(在本企業許可證書核准的生產地址和生產範圍內經營，有效期至2015年12月31日)；教學用模型及教具的生產、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進口的商品和技術除外)。 二、發行人設立情況（一）發行人的設立方式湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-14公司是由方盛有限整體變更而設立的股份有限公司。 2009年9月5日，方盛有限股東會作出決議，同意方盛有限以截至2009年8月31日經審計的帳面淨資產值為基礎折股，整體變更設立湖南
方盛製藥股份有限公司。整體變更後，公司的註冊資本為6,300.00萬元，未折股的差額部分704,714.37元列入資本公積。 2009年9月23日，開元信德會計師事務所有限公司（以下簡稱「開元信德」）對方盛有限的整體變更情況出具了開元信德湘驗字(2009)第025號《驗資報告》，審核確認已收到全體股東繳納的註冊資本6,300.00萬元。2009年9月29日，公司在湖南省工商行政管理局完成工商變更登記，並領取了註冊號為430000000017049的企業法人營業執照。 （二）發起人及投入的資產內容
方盛製藥設立時共有9位自然人作為發起人，各發起人及持股比例如下： 序號股東名稱折合認購股份數(萬股)佔總股本的比例1張慶華4,000.5063.50%2方錦程1,228.5019.50%3李飛飛283.504.50%4黃海軍252.004.00%5譚淵明126.002.00%6何曄126.002.00%7梁焯森110.251.75%8李克麗110.251.75%9邱敏芝63.001.00%合計6,300.00100.00%公司以方盛有限截至2009年8月31日經審計的淨資產值63,704,714.37元折股整體變更為股份公司，股本總額為6,300萬股，由全體發起人按在方盛有限所佔出資比例分別持有，發起人投入資產的計量屬性未發生變化。 三、發行人股本情況（一）發行前後的股本、股份流通限制和鎖定安排湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-151、發行人總股本、本次發行的股份本公司本次發行前總股本為8,176.48萬股，本次公開發行股份數量不超過2,726.00萬股，其中：發行新股數量不超過2,726.00萬股，預計股東擬公開發售股份數量不超過1,400.00萬股，公開發行股份比例為25.00%。 2、發行人股份流通限制和鎖定安排本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾情況如下： （1）公司控股股東、實際控制人張慶華承諾：其所持有首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，在下述情況下，均不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資及開舜投資回購其所持有的股份：(1)自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內；(2)從公司離職後六個月內。其在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的25%。 （2）公司控股股東、實際控制人張慶華之妻周曉莉承諾，自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資回購其所持有的股份；（3）公司股東方錦程、譚淵明、方傳龍、梁焯森、邱敏芝，以及共生投資股東周偉恩、唐敏、肖漢卿、李升恆（原董事）、何方承諾：其所持有首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，在下述情況下，均不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司、共生投資及開舜投資回購其所持有的股份：(1)自公司首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內；(2)從公司離職後六個月內。其在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的25%。 （4）公司股東九鼎醫藥、共生投資、楊小尉、黃海軍、李飛飛、李克麗、何曄、李欣及崑崙南海承諾：本股東所持有公司首次公開發行股票前的已發行股份，除將在公司首次公開發行股票時公開發售部分股份（如有）外，自公司上市湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-16之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司、開舜投資或共生投資回購其所持有的股份。 （5）公司控股股東張慶華以及其他直接或間接持有公司股份的董事、高級管理人員方錦程、譚淵明、梁焯森、邱敏芝、周偉恩、唐敏、肖漢卿、李升恆（原董事）進一步保證並承諾：在公司上市後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價（若公司上市後發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則發行價格按照上述條件出現的先後順序進行累積調整，下同），或者公司上市後6個月期末收盤價低於發行價，其持有公司股票的鎖定期限在前述鎖定期的基礎上自動延長6個月；上述承諾在其董事、高級管理人員職務變更或離職後依然生效。 （二）發行前各股東的持股情況發行前各股東的持股情況如下表：序號股東名稱股權性質持股數（萬股）持股比例1張慶華自然人股4,000.5048.93%2九鼎醫藥法人股1,226.4815.00%3方錦程自然人股1,028.5012.58%4共生投資法人股500.006.12%5黃海軍自然人股235.502.88%6李飛飛自然人股200.002.45%7楊小尉自然人股150.001.83%8譚淵明自然人股126.001.54%9何曄自然人股126.001.54%10梁焯森自然人股110.251.35%11李克麗自然人股110.251.35%12方傳龍自然人股100.001.22%13李欣自然人股100.001.22%14崑崙南海法人股100.001.22%15邱敏芝自然人股63.000.77%合計8,176.48100.00%（三）公司發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係股東姓名持股數量(萬股)佔總股本比例關聯關係張慶華4,000.5048.93%黃海軍系張慶華之姐夫湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-17黃海軍235.502.88%方錦程1,028.5012.58%方傳龍系方錦程之兄；李欣系方傳龍之妻方傳龍100.001.22%李欣100.001.22%李飛飛200.002.45%姐妹關係李克麗110.251.35%除上述股東之間存在關聯關係外，其他股東之間不存在任何關聯關係。 四、發行人主營業務情況（一）發行人主營業務和主要產品發行人是主要從事心腦血管中成藥、骨傷科藥、兒科藥、抗感染藥等藥品的研發、生產與銷售的高新技術企業，主要產品有血塞通分散片、血塞通片、藤黃健骨片、賴氨酸維B12顆粒、頭孢克肟片、金英膠囊等。 發行人自設立以來，一直從事相關藥品的研發、生產、銷售，主營業務未發生重大變化。 （二）產品銷售方式和渠道醫藥生產企業將藥品銷售給醫藥商業企業，再由醫藥商業企業銷售至醫療機構終端或者零售藥店等終端，實現藥品的最終銷售。本公司基本採用買斷銷售方式將產品銷售給醫藥商業批發企業或醫藥商業連鎖企業，根據產品的不同終端方向選擇了不同的營銷途徑，報告期內主要形成三種不同的具體模式包括合作經銷模式、OTC模式、總代模式。 公司銷售處方藥主要採用合作經銷模式，由醫藥商業批發企業代理銷售，主要銷售終端為醫院、衛生院所等醫療機構；公司銷售兒童用藥主要採用OTC模式，由醫藥連鎖企業銷售，銷售終端為零售藥店；還有部分藥品採用總代理模式，由經銷商獨家代理，再銷售到全國各終端。 （三）主要原材料公司的主要原材料分為和中成藥原材料和化學藥原材料兩種。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-18公司採購中成藥製劑的原材料主要為中藥材及中藥提取物，具體有三七總皂苷、銀杏葉提取物、黃藤素、燈盞細辛提取物等。中藥材製劑部分原材料在報告期內價格漲幅較大，對於大宗原料，公司在每年末與藥材供應商商議下一年的採購數量及品質要求，並根據公司的生產安排分批籤訂供應合同，以有效保證大宗原材料全年供應的優質、充足和及時；常用藥材產地廣泛、產量巨大，各地藥材集散生產供應流暢，完全可滿足公司生產發展的需要。 公司採購化學藥原材料主要包括頭孢克肟、頭孢丙烯、頭孢匹胺、氟羅沙星、奧硝唑等，公司生產化學藥普藥的原料藥品種繁多，單個品種的需求量不大，而該類原料的生產商數量較多或規模較大，公司與原料藥生產商建立的穩定合作關係，能夠確保採購的持續穩定。 （四）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位1、
醫藥行業的競爭情況我國
醫藥行業市場規模大，但由於長期無序發展，市場競爭整體激烈，製藥行業的集中度仍然很低。截至2012年底，全國實有原料藥和製劑生產企業4,747家（數據來源：國家藥監局《2012年度統計年報》），而全國製藥行業的集中度較低，2010年，由小型企業產生的銷售收入達到製藥行業銷售總規模的38%。 經過幾十年的行業積累，我國已逐漸形成了一批具備一定的科研能力、較為先進的管理和生產經驗的優秀製藥企業。據統計數據表明：2010年，我國醫藥工業百強企業累計實現合計主營業務收入4,029.40億元，同比增長35.20%，高於行業平均水平近10%，近兩年的增長率已有不少提高。隨著我國製藥工業的競爭加劇，行業集中程度將會不斷提高。2011年製藥工業領域五個子行業（化學原料藥工業、化學藥品製劑工業、生物製劑工業、中成藥工業和中藥飲片工業）產品銷售收入為12,503.03億元，百強整體的集中度增長至44.18%。若不計算跨國藥企在華設立的子公司，中國本土製藥百強企業合計銷售規模達5,007.93億元，佔全國製藥工業的集中度為40.05%。根據醫藥「十二五」規劃，十二五期間全國醫藥工業總產值目標年均增長20%以上，到2015年，全國醫藥工業總產值將達到30,000億元。截至2015年，全國銷售收入居前100位的企業將佔到全行業銷售收入的40%以上，而在基本藥物領域，將保證主要品種的前20家生產湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-19企業所佔市場份額達到80%以上。 在中藥行業，綜合政府監管、政策支持的影響，中藥行業中的優質企業將在今後的競爭中勝出，優質企業積累起來的競爭優勢會在未來幾年得到更充分的展現，進入更高速的發展期。 2、細分製藥行業的競爭情況（1）心腦血管用藥行業的競爭情況目前用於治療心腦血管疾病的藥物以化學藥佔主導，隨著中國心腦血管疾病的發病率快速增長，用於治療心腦血管疾病的中成藥市場的需求也將迅速上升。作為我國傳統的疾病治療手段，中成藥以其適應症廣泛、耐受性好、毒副作用小等特殊優勢在我國心腦血管疾病用藥市場中佔據相當重要的位置。 2008-2012年間，我國心腦血管疾病中成藥市場規模由376.14億元增長到783億元，年複合增長率為20.13%。一直以來，心腦血管中成藥在整個中成藥市場獨佔鰲頭，遙遙領先於其它類別的中成藥。2012年，我國心腦血管中成藥市場規模783億元，增長速度較快。業內預測數據表明，到2015年我國心血管、腦血管市場規模將分別達到530億元和340億元。 用於預防、治療心腦血管疾病的中成藥，常見的主要成分有如丹參提取物製劑、三七提取物製劑、銀杏葉提取物製劑等，這些天然植物提取物製劑因其療效可靠、價格低廉，成為我國心腦血管疾病患者廣泛使用的藥物，具有良好的市場基礎和潛在需求。 （2）抗感染行業的競爭情況在公共衛生和經濟基礎相對薄弱等諸多因素影響下，抗感染類藥物一直是我國醫藥市場的領軍品種。從產品生命周期來看，抗感染藥類產品已處於較為成熟的階段，但作為一種必需藥品，其市場容量還有一定的增長空間。 在抗感染藥中，抗細菌藥物約市場中最盈利的類別之一，也佔據中國藥物市場的最大份額。據中國藥品零售發展研究中心(MDC)分析，2010年我國醫院全身用抗感染藥物市場規模達到了972.00億元，預計2011年我國醫院全身用抗感染藥市場規模將超過1,064億元。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-20頭孢類藥物由於抗菌譜廣、療效可靠、毒性低及不良反應少，在我國抗細菌藥物製劑市場中穩佔市場老大地位。2009年，頭孢類藥物我國醫院終端市場規模約426億元，同比增長8.90%。但隨著頭孢類藥物市場進入成熟時期，加之國家對抗菌藥物使用實行較為嚴格的分級管理制度，頭孢菌素類藥物市場規模增長放緩。 （3）兒童用藥行業的競爭情況兒童患者群體常規治療類用藥包括解熱鎮痛類、感冒類、抗感染類、消食定驚類、呼吸系統類和營養類等六大類。在我國，兒童專用藥屬於近十年逐步興起的藥品種類，目前，部分常見藥品如感冒藥、解熱鎮痛藥、抗感染藥、兒童營養類用藥，由於生產企業較多、品牌份額較為分散，市場競爭比較激烈。整體來看，我國兒童用藥已形成了國產品牌藥生產企業與合資、外資製藥企業相互競爭的市場格局。而一些兒童特殊的非常規疾病治療藥品中，如兒童哮喘藥、兒童抗過敏藥等，由於對製藥企業的研發和資金實力要求較高，進而形成了寡頭壟斷式的競爭格局，研究和資金實力雄厚的合資和外資企業在競爭中佔據優勢。 近年來，隨著我國一批專業的兒童用藥企業的快速崛起，憑藉自身銷售渠道優勢和成本優勢等，國產自有兒童用藥品牌開始嶄露頭角。 （4）婦科用藥行業的競爭情況婦科用藥的主體是口服用藥，從適應症看，婦科口服用藥可具體分為婦科炎症類用藥、婦科血瘀證用藥和痛經用藥三大類，其中婦科炎症藥超過半數。婦科炎症市場產品基本分為外用藥和口服藥兩大類，產品數量達60多種。外用藥主要分為洗劑類、栓劑類和泡騰片類。由於婦科疾病往往需要長期用藥，中成藥因其成本低、副作用小，在治療婦科疾病方面發揮著重要作用，中成藥在口服用婦科用藥市場佔有明顯優勢。在婦科炎症治療藥物中，中成藥佔據了71%的市場份額，而化學藥物製劑僅佔29%，中成藥與西藥的比例基本上為7:3。在終端流向方面，目前，我國婦科炎症用藥的銷售終端主要分布在零售和醫院市場。其中零售市場是主要的銷售終端，約佔整個婦科炎症用藥比例的68%；而醫院市場則約佔整個婦科炎症用藥的32%。 我國婦科用藥市場容量大，但市場競爭較為激烈，生產廠家較多，同時，缺湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-21乏市場表現突出的領導性品牌。婦科中成藥零售市場的品牌集中度不高，市場較為分散，銷量前十大產品的合計市場份額約為28%。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況（一）主要固定資產公司現有主要固定資產有房屋建築物、機器設備、運輸工具、辦公設備等，截至2014年6月30日，公司擁有的固定資產情況如下： 1、固定資產總體情況單位：萬元類別原價累計折舊減值準備帳面價值成新率房屋及建築物12,059.682,208.34—— 9,851.3481.69%機器設備4,484.572,113.107.842,363.6352.71%運輸工具460.12214.61—— 245.5153.36%辦公及試驗設備957.36492.93—— 464.4348.51%電子設備及其他239.30135.71—— 103.5943.29%合計18,201.035,164.697.8413,028.5071.58%2、主要生產設備情況序號設備名稱原值(萬元)淨值(萬元)成新率可用年限歸屬1口服液生產線376.25214.7857.08%6.0湘雅製藥2淨化設備191.4215.738.22%0.5
方盛製藥3淨化工程180.0056.5831.43%1.4
方盛製藥4配電工程138.3026.9319.47%1.2
方盛製藥5溶糖罐及配料罐88.0250.2457.08%5.5湘雅製藥6高速壓片機65.5660.3892.11%9.2
方盛製藥7油氣兩用鍋爐65.4755.6484.99%8.4
方盛製藥8中藥浸膏專用噴霧乾燥機59.4050.4985.00%8.4
方盛製藥9貝園空調冷水機組36.807.1419.40%1.5
方盛製藥10全自動膠囊充填機31.605.3817.03%1.3
方盛製藥11全自動硬膠囊充填機25.2121.4384.99%8.4
方盛製藥12雙級反滲透系統23.932.088.69%0.3
方盛製藥13高效液相色譜儀（配電腦） 23.5017.1372.89%7.0湘雅製藥14高效包衣機（電加熱） 23.0821.4392.88%9.3湘雅製藥15高效液相色譜儀22.9513.1057.08%5.5湘雅製藥16ZP49'旋轉式壓片機22.6520.3289.71%8.9湘雅製藥17二級反滲透裝22.2218.8985.01%8.4
方盛製藥18智能化精態微波真空乾燥機21.7921.2897.66%9.8
方盛製藥湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-2219水冷螺杆冷水機組20.2817.3796.78%8.4
方盛製藥20水冷螺杆冷水機組20.2817.3796.78%8.4
方盛製藥21燃油蒸汽鍋爐20.055.5327.58%1.6
方盛製藥3、房屋所有權情況截至2014年6月30日，本公司及控股子公司共擁有13處房屋所有權，具體情況如下： (1)
方盛製藥方盛製藥共擁有取得產權證的房屋9處，具體情況如下： 序號房產證號用途面積(m2)位置1長房產證嶽麓字第709178226號工廠廠房2,346.42長沙市高新區麓谷麓天路19號車間全部2長房產證嶽麓字第709178235號辦公1,685.20長沙市高新區麓谷麓天路19號綜合樓全部3長房產證嶽麓字第709178217號工廠廠房7,025.21長沙市高新區麓天路19號
方盛製藥第二製劑樓全部4長房產證嶽麓字第711181906號質檢樓1,287.01長沙市高新區麓天路19號質檢樓1015長房產證嶽麓字第713152083號其他49.29長沙市高新區麓松路789號門衛全部6長房產證嶽麓字第713152105號工業7,762.51長沙市高新區麓松路789號提取車間全部7長房產證嶽麓字第713152095號工業270.40長沙市高新區麓松路789號泵房全部8長房產證嶽麓字第713152077號工業7,191.58長沙市高新區麓松路789號綜合樓全部9長房產證嶽麓字第713152072號工業14,192.29長沙市高新區麓松路789號固體製劑車間全部此外，
方盛製藥2014年6月末尚有未取得房屋產權證的房產如下： ①
方盛製藥由政府專項資金用於補助安置引進人才而購置商品房一套，建築面積為149.56平米，購房價款總金額88.11萬元，位於長沙市嶽麓區金星中路288號的西子湖畔沃府，目前該房屋產權證正在辦理之中。 ②
方盛製藥在位於長沙市高新區麓松路的廠區，2014年6月末已建成轉為固定資產的房屋建築物包括廠房、甲類倉庫各一棟，該等房屋的產權證於2014年9月16日取得，房產證號分別為長房產證嶽麓字第714224029號、長房產證湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-23嶽麓字第714224033號，建築面積分別為2,529.51平米、68.75平米。 (2)湘雅製藥湘雅製藥共擁有房屋4處，具體情況如下： 序號房產證號用途面積(m2)位置1長房權其他字第000211號提取車間1,790.30長沙市高新區西區桐梓坡路2長房權其他字第000212號製劑車間4,155.74長沙市高新區西區桐梓坡路3長房權其他字第000210號前處理車間1,658.87長沙市高新區西區桐梓坡路4長房權證嶽麓字第00293798號辦公樓2,001.71長沙市高新區西區桐梓坡湖醫新區此外，湘雅製藥的廠區建有綜合樓，主要用於員工宿舍和對外出租，該房屋已取得長沙市規劃局嶽麓分局核發的嶽建（2008）字第（2008）96號《長沙市嶽麓區建設工程規劃許可證》，有效期至2012年6月3日。該許可證到期後已無法辦理延期，故該綜合樓暫無法辦理相關房屋產權證。該房屋專門用於員工宿舍和對外出租，並非用於公司主業的生產經營，且帳面價值較小，對公司的生產經營無重大不利影響，也不構成本次公開發行上市的實質障礙。 發行人實際控制人張慶華承諾，若因上述建築無法辦理產權證導致公司財產損失的，其本人將承擔公司由此遭受的相應經濟損失。 （二）主要無形資產1、商標截至本招股意向書摘要籤署日，發行人及控股子公司共有註冊商標所有權共計102項，其中，有四項商標已到期，正在辦理續展之中。 2、專利截至本招股意向書摘要籤署之日，發行人擁有發明專利9項(有效期為自申請日起20年)、外觀設計專利2項(有效期為自申請日起10年)，另有1項發明專利（ZL 200710111567.6）已轉讓但未辦理權屬變更登記手續，具體如下： 序號專利名稱類型專利號申請日所屬主體1一種治療骨性關節炎的發明ZL 2005 1 0031873.X2005-07-15
方盛製藥湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-24藥物及製法2一種治療陰道炎的藥物及製法發明ZL 2005 1 0031874.42005-07-15
方盛製藥3元七骨痛製劑及其製備方法發明ZL 2006 1 0086566.62006-06-22
方盛製藥4用於治療血管性痴呆症的藥物發明ZL 2007 1 0111567.62007-06-19
方盛製藥5用於治療小兒外感咳嗽的藥物及製備方法發明ZL 2007 1 0111566.12007-06-19
方盛製藥6藥物組合物及其應用發明ZL2010 1 0148280.22010-04-16
方盛製藥7一種治療心腦血管疾病中藥製劑發明ZL2006 1 0090786.62006-06-30
方盛製藥8塞來昔布及其製備方法發明ZL201210004023.02012-01-06
方盛製藥9利奈唑胺的製備方法發明ZL201110448182.52011-12-29
方盛製藥10N-（2-茚滿基）氨酸烷基酯製備方法發明ZL201110306326.32011-10-11
方盛製藥11包裝盒外觀設計ZL2012 3 0522302.72012-10-30湘雅製藥12藥品包裝盒外觀設計ZL201330335194.72013-7-17湘雅製藥註：發行人於2012年5月與廣州博濟
醫藥生物技術股份有限公司籤訂專利轉讓合同，約定發行人將上述專利「用於治療血管性痴呆症的藥物」無償轉讓給廣州博濟
醫藥生物技術股份有限公司。由於2011年12月10日發行人與廣州博濟
醫藥生物技術股份有限公司籤署《複方銀杏葉片技術轉讓合同》約定：發行人將已取得臨床研究批件的中藥6類複方銀杏葉片（批件號：2008L11159）轉讓給廣州博濟，轉讓費總額為人民幣100萬元，該複方銀杏葉技術對應的專利為「用於治療血管性痴呆症的藥物」。目前，該專利轉讓的變更登記手續尚未辦理。 3、土地使用權截至本招股意向書摘要籤署之日，發行人及其控股子公司擁有土地使用權4宗，均以出讓方式取得，具體情況如下： 序號土地使用權證號用途面積(m2)位置使用終止期限所屬主體1長國用(2009)第063421號工業用地12,300.21嶽麓區麓谷2052年11月13日
方盛製藥2長國用(2010)第072595號工業用地52,450.26嶽麓區麓谷產業基地2060年8月17日3長國用（2014）第020292號工業用地44,392.70長沙市高新區東慶路2063年9月27日4長國用(2011)第工業用地18,151.17嶽麓區桐梓2060年12月28日湘雅製藥湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-25000391號坡4、業務資質（1）發行人擁有血塞通分散片、元七骨痛酊等產品新藥證書共計17件。 （2）發行人及其控股子公司湘雅製藥擁有藥品註冊證或藥品批件共計114個，部分藥品批准文號已超過5年，發行人及其控股子公司已向湖南藥監局提起了再註冊申請，並取得了《再註冊批件》或《藥品再註冊申請受理通知書》。 （三）特許經營權1、藥品生產許可證（1）
方盛製藥的藥品生產許可證2006年1月1日，湖南省藥監局向方盛有限核發了《藥品生產許可證》(湘HbZb20050004)，該許可證記載生產範圍為「硬膠囊劑(含頭孢菌素類)、片劑(含頭孢菌素類)、顆粒劑(含頭孢菌素類)、散劑、栓劑、粉針劑(頭孢菌素類)、酊劑(外用)、噴霧劑(外用)、洗劑(中藥提取)」，有效期至2010年12月31日。2009年11月12日，鑑於方盛有限更名為
方盛製藥，湖南省藥監局核發了更名的《藥品生產許可證》。2011年1月1日，湖南省藥監局向
方盛製藥核發了新的《藥品生產許可證》(湘20100114)，該證書有效期至2015年12月31日。2012年7月25日，
方盛製藥因新增生產地址和生產範圍，湖南省藥監局核發了變更的《藥品生產許可證》。2013年2月6日，
方盛製藥因新廠區新增生產範圍，湖南省藥監局核發了變更的《藥品生產許可證》。2013年11月25日，因公司位於長沙市麓松路789號新廠區新增生產範圍，湖南省藥監局核發了變更後的《藥品生產許可證》。 （2）湘雅製藥的藥品生產許可證2006年1月1日，湖南省藥監局向湘雅製藥核發了《藥品生產許可證》(湘HbZb20050117)，該許可證記載的生產範圍為「片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服溶液劑(含中藥)」，該證書有效期至2010年12月31日。2011年1月1日，湖南省藥監局向湘雅製藥核發了新的《藥品生產許可證》(湘20100126)，該證書有效期至2015年12月31日。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-262、藥品GMP證書
方盛製藥及其控股子公司湘雅製藥按要求對相關生產線申請了GMP認證，並取得了相應的《藥品GMP證書》。 （1）
方盛製藥的藥品GMP證書
方盛製藥本部現有劑型通過國家藥品GMP認證，具體情況如下： 序號證書編號認證範圍到期時間發證日期1湘K0292、湘延2014067硬膠囊劑(頭孢菌素類)、片劑(頭孢菌素類)、顆粒劑(頭孢菌素類)、酊劑(外用)(含中藥提取)2014-06-23、延期至2015-12-312009-06-242湘N20130024片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑（含中藥提取） 2018-02-042013-02-053湘HN20140062栓劑2019-4-72014-4-8公司持有編號為湘K0292的《藥品GMP證書》（頭孢菌素類硬膠囊劑、頭孢菌素類片劑、頭孢菌素類顆粒劑、酊劑）原於2014年6月到期，公司及時辦理延期，並於2014年6月12日取得湖南省藥監局頒發的《藥品GMP證書延期批件》（湘延2014067），有效期延期至2015年12月31日。該批件到期前，公司將及時新建設GMP生產車間。 此外，依照國家藥監局《關於貫徹實施的通知》的規定，公司原有粉針車間《藥品GMP證書》（證號為M0061）於2013年12月31日失效，並停止相關劑型藥品的生產，公司將通過委託生產方式生產相關藥品。2014年3月31日、2014年7月22日和2014年9月8日，公司分別取得國家藥監局頒發的《藥品委託生產批件》（WT20140260、WT20140585和WT20140634），同意委託湖南科倫製藥有限公司生產注射用頭孢匹胺和注射用頭孢地嗪吶，有效期至2014年12月31日。 （2）湘雅製藥的藥品GMP證書湘雅製藥於2008年取得了湖南省藥監局核發的《藥品GMP證書》(湘J0270)，認證範圍片劑、膠囊劑、顆粒劑(含中藥提取)，證書有效期至2013年12月14日。在該證書到期前，湘雅製藥對生產線進行更新改造並申請GMP認證。2013年12月12日，湖南省藥監局向湘雅製藥核發了新的《藥品GMP證書》湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-27(HN20130047)，認證範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑，證書有效期至2018年12月11日。 3、對外貿易經營者備案登記表2010年11月16日，長沙市商務局向
方盛製藥頒發了《對外貿易經營者備案登記表》(編號00951740)，
方盛製藥由此可依法從事貨物進出口業務。 2010年12月31日，長沙海關向
方盛製藥頒發了《海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》（編碼4301962263），有效期至2013年12月31日。在該證到期前，
方盛製藥取得長沙海關頒發了更新的《海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》（編碼4301962263），有效期至2016年12月13日。 六、同業競爭和關聯交易（一）同業競爭1、同業競爭情況公司控股股東、實際控制人張慶華除直接控制本公司外，還持有維邦新能源90%的股權並擔任其董事長及法定代表人。維邦新能源主要從事全釩液流電池及其配件、新能源產品、環保產品的研究、開發業務，其參股子公司麻陽金江從事礦業開發，目前尚未開展實際業務，與發行人的業務不存在同業競爭。此外，張慶華控制的開舜投資和共生投資均為管理公司股份所設，未從事其他實際業務。 綜上，發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人之間不存在同業競爭。 2、關於避免同業競爭的承諾為了避免未來可能發生的同業競爭，公司控股股東、實際控制人張慶華先生已向公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾「只要本人仍為
方盛製藥的實際控制人或持有
方盛製藥5%以上股份的關聯方，則本人不會、亦將促使並保證本人之關聯方不會在承諾函日期後直接或間接擁有、投資於、參與或經營任何直接或間接與
方盛製藥及/或其控股子公司相競爭的業務，或與
方盛製藥及/或湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-28其控股子公司計劃發展的任何其它業務相競爭的業務，或為任何第三方從事與
方盛製藥及/或其控股子公司相競爭的業務提供金錢、技術、商業機會、信息、經驗等方面的支持、諮詢或服務。」（二）關聯交易1、經常性關聯交易（1）關聯銷售
方盛製藥向廣東康裕藥業有限公司的藥品銷售情況如下： 2013年度2012年度2011年度金額（萬元） 佔同類交易金額的比例金額（萬元） 佔同類交易金額的比例金額（萬元） 佔同類交易金額的比例--117.050.35%20.420.08%2013年初至本招股意向書摘要籤署日，公司與廣東康裕藥業有限公司未再發生藥品銷售等交易事項。 （2）支付薪酬報告期內，公司為董事（包含獨立董事）、監事、高級管理人員支付薪酬情況如下： 報告期間關鍵管理人員人數在公司領取報酬人數報酬總額(萬元)2014年1-6月1715111.162013年度1715181.382012年度1715141.312011年度1715109.402、偶發性關聯交易公司現使用的圖形商標「」（註冊證號為3257322），由於公司發展初期管理不規範，該商標申請時由副董事長方錦程以個人名義申請並註冊，該商標自申請以來一直僅為公司專門使用，方錦程從未自用、也未許可任何第三方使用該商標。為保證公司資產的完整性，方錦程與公司籤訂轉讓協議，將該商標無償轉讓給公司。國家商標局於2011年11月8日受理了該商標權轉讓申請，並於2012年1月13日核准了上述商標權變更。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股意向書摘要1-2-29（三）關聯交易決策程序履行情況及獨立董事意見2014年2月12日，發行人召開第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關於2011—2013年關聯交易的議案》，董事會認為，公司2011年至2013年與關聯方發生的關聯交易，均依照公司關聯交易規定履行相應的程序，關聯交易遵循了公平合理原則，不存在損害公司和其他股東利益的行為。 獨立董事認為，公司2011年至2013年與關聯方發生的關聯交易，關聯交易價格合理，審批程序符合《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》的有關規定，不存在損害公司和其他股東利益的行為。 （四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響報告期內，2011年至2012年，發行人對廣東康裕藥業有限公司存在藥品銷售，其銷售價格參考市場價格確定，交易金額較小，且佔發行人主營業務比例很低。2013年起，發行人與廣東康裕不存在關聯交易。上述關聯交易並未產生損害中小投資者利益的情況，而且也未對發行人獨立性產生影響。 報告期內，公司發生的商標受讓交易，是公司為保持資產完整性、完善公司治理的整改措施。此外，公司發生的支付董事、監事、高級管理人員薪酬事項系公司按勞動法規規定和勞動及服務合同約定，正常履行義務的行為。上述關聯交易未產生損害中小投資者利益的情況，也未對發行人獨立性產生不利影響。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-30七、董事、監事、高級管理人員姓名職務性別年齡任期起止日期簡歷兼職情況2013年稅前薪酬（萬元）持股數（萬股）與公司的其他利益關係張慶華董事長男402012.10.10-2015.10.9曾任廣州經濟技術開發區醫藥實業有限公司任業務經理，廣州瑞日藥業有限公司任營銷部經理、總經理、董事長，瑞興醫藥總經理，湖南方盛堂製藥有限公司董事長、總經理，方盛有限董事長、總經理。 湖南湘雅製藥有限公司董事長、湖南方盛華美醫藥科技公司董事、湖南開舜投資諮詢有限公司董事長、湖南維邦新能源有限公司董事長。 34.194,000.50通過開舜投資及共生投資間接持股方錦程副董事長男412012.10.10-2015.10.9曾任《家家樂》編輯，中山醫科大學《家庭醫生》專家門診主管、辦公室主任，方盛有限副董事長，瑞興醫藥董事、副總經理。 廣東商易數碼科技有限公司董事長、長沙宏雅生物科技有限公司董事長、湖南宏雅基因技術有限公司董事13.361,028.50通過開舜投資間接持股譚淵明副董事長男442012.10.10-2015.10.9曾任中南大學湘雅二醫院醫生、
中國平安保險公司長沙公司副總經理、湖南生物藥品有限公司分公司經理、湖南新生界藥業有限公司總經理、方盛有限董事。 湖南方盛華美醫藥科技有限公司董事13.12126.00通過開舜投資間接持股邱敏芝董事女612012.10.10-2015.10.9曾任湖南益陽製藥廠副廠長、湖南
漢森製藥有限公司副總經理、湖南湘雅製藥有限公司開發部主任、長沙市利星醫藥科技開發有限公司副總經理、方盛有限監事、副總經理，華美醫藥總經理。 湖南方盛華美醫藥科技有限公司董事10.7363.00通過開舜投資及共生投資間接持股湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-31梁焯森董事男522012.10.10-2015.10.9曾任瑞興醫藥銷售部經理、方盛有限董事。 無-110.25通過開舜投資間接持股唐敏董事女392012.10.10-2015.10.9曾任湖南兆佳實業有限公司人力資源部經理、湖南天大天財有限公司綜合副總、方盛有限副總經理、
方盛製藥副總經理。 湖南湘雅製藥有限公司董事、湖南開元盛世投資公司綜合管理總監15.00—— 通過共生投資間接持股唐紅獨立董事男492012.10.10-2015.10.9歷任天職孜信會計師事務所副董事長兼湖南分所所長、湖南財政經濟學院教授。 江蘇
連雲港、
山河智能機械、長沙
三諾生物的獨立董事3.60—— 無楊勇獨立董事男462012.10.10-2015.10.9歷任深圳先鋒企業顧問有限公司總經理、廣州效果諮詢公司、湖南效果諮詢有限公司總架構師職務、執行董事湖南效果諮詢有限公司執行董事3.60—— 無羅傑英獨立董事男722012.10.10-2015.10.9歷任世界中醫藥聯合會中藥製劑委員會榮譽會長、中華中醫藥學會製劑分會主委員等職務湖南中醫藥大學藥學院教授3.60—— 無方傳龍監事會主席男492012.10.10-2015.10.9曾任湖南郴州市疾病預防控制中心科長、廣東瑞日藥業有限公司副總經理、廣東瑞興醫藥有限公司副總經理—— 16.41100.00通過共生投資間接持股何方職工監事女332012.10.10-2015.10.9歷任湖南頤而康保健有限責任公司內刊主編、總經理助理。2008年-2009年在方盛有限任總經辦督導主任。 無8.60—— 通過共生投資間接持股韓丹監事女322012.10.10-2015.10.9歷任長沙隆泰微波熱工有限公司ISO專員、計量工程師，現任職於公司運營管理部。 無5.85—— 無周偉恩副總經理男412012.10.15-2015.10.14歷任懷化正好製藥有限公司製造總監、湖南康壽製藥有限公司任生產副總。 無14.22—— 通過共生投資間接持股肖漢卿財務總監、董事會秘書男402012.10.15-2015.10.14曾任湖南安邦製藥有限公司財務總監、副總經理，方盛有限副總經理。 湖南湘雅製藥有限公司監事會主席27.00—— 通過共生投資間接持股湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-32八、發行人控股股東及實際控制人的基本情況公司的控股股東及實際控制人為張慶華先生。張慶華先生直接持有公司48.93%股份，還通過開舜投資以及共生投資間接持有公司2.62%股份，為公司的控股股東和實際控制人。 張慶華先生，身份證號：43022119740827****，住所：湖南省株洲縣長衝鄉黃泥村，無境外居留權。 九、財務會計信息和管理層討論和分析（一）簡要財務數據1、簡要合併資產負債表數據單位：萬元項目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流動資產合計23,266.7623,650.5117,972.5017,257.14資產總計50,089.1746,634.4337,581.4032,738.19負債合計6,952.967,949.605,698.236,888.69歸屬於母公司所有者權益合計39,955.1535,716.5529,375.2923,512.922、簡要合併利潤表數據單位：萬元項目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度營業總收入19,924.7240,026.1833,230.5426,267.55營業利潤4,892.318,497.787,575.435,937.06利潤總額5,352.778,882.157,834.526,213.34歸屬於母公司所有者的淨利潤4,238.607,343.506,611.365,187.593、簡要合併現金流量表數據單位：萬元項目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度經營活動產生的現金流量淨額2,878.8912,296.642,420.916,516.34湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-33投資活動產生的現金流量淨額-5,258.04-3,843.10-4,532.01-3,390.53籌資活動產生的現金流量淨額-46.71-760.00-937.95-783.48現金及現金等價物淨增加額-2,425.867,693.19-3,049.972,339.474、主要財務指標主要財務指標2014年1-6月/2014年6月30日2013年度/2013年12月31日2012年度/2012年12月31日2011年度/2011年12月31日流動比率(倍)4.964.204.763.28速動比率(倍)2.842.842.782.52資產負債率（母公司） 14.21%17.54%15.18%20.59%資產負債率（合併） 13.88%17.05%15.16%21.04%應收帳款周轉率(次)43.99151.14118.9187.68存貨周轉率(次)1.253.103.214.10息稅折舊攤銷前利潤(萬元)6,115.3710,243.958,719.947,055.12利息保障倍數(倍)—— — 2,820.98442.35每股經營活動產生的現金淨流量(元)0.351.500.300.80每股淨現金流量(元)-0.300.94-0.370.29基本每股收益(元)0.520.900.810.63加權平均淨資產收益率11.20%22.31%24.77%24.41%無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)佔淨資產的比例1.34%1.65%2.30%3.28%（二）管理層討論與分析1、報告期內，公司資產規模增長較快，各期末餘額分別為32,738.19萬元、37,581.40萬元、46,634.43萬元和50,089.17萬元，2012年末、2013年末和2014年6月底資產規模分別較上期末增長14.79%、24.09%和7.41%。公司資產規模的擴大主要是由於公司經營規模擴張、銷售收入快速增加以及搬遷與技改工程的建設。 報告期內，公司流動資產佔總資產的比重分別為52.71%、47.82%、50.71%和46.45%，整體相對平穩。 2、報告期內，公司主營業務突出，主營業務收入增長較快，公司實現主營業務收入分別為26,195.44萬元、33,092.63萬元、39,922.73萬元和19,758.32萬元，2012年同比增長26.33%，2013年同比增長20.64%。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-34報告期內，公司主營業務突出，公司收入主要來源於心腦血管、抗感染、兒科、婦科和骨傷科五大系列產品的銷售。報告期內，五大系列產品銷售收入分別為24,215.93萬元、29,825.10萬元、35,723.91萬元和17,917.95萬元，佔主營業務收入比例分別為92.44%、90.13%、89.48%和90.69%。 3、報告期內，公司主營業務收入全部來自中成藥和化學藥的生產和銷售，主打產品血塞通產品的銷售收入逐年增加。 心腦血管類藥品是公司目前的主打產品，主要品種有血塞通分散片、血塞通片和銀杏葉分散片，其銷售收入一直保持快速增長的勢頭，2012年、2013年同比分別增長19.69%、25.86%。報告期內，公司心腦血管類藥品銷售收入佔主營業務收入的比例保持相對穩定，分別為37.45%、36.12%、37.66%和38.57%，成為公司主營業務收入和利潤增長的支柱。 骨傷科類藥品是公司近年來銷售增加較快的產品，主要產品為藤黃健骨片，其銷售收入一直保持快速增長。報告期內，藤黃健骨片2011-2013年的銷售金額分別為767.95萬元、1,867.92萬元、3,291.50萬元，2012年、2013年同比分別增長143.23%、76.21%。該產品銷售快速增長的主要原因:我國骨傷科疾病尤其是骨關節炎疾病在中老年人群中發病率高，治療骨關節炎用藥需求旺盛，公司藤黃健骨片專門用於骨關節炎治療且屬全國獨家劑型的醫保產品，具有一定的市場競爭優勢。 抗感染類藥品是公司傳統產品，主要品種中的頭孢克肟片和頭孢丙烯片，其銷售收入保持穩定。報告期內，抗感染類藥品銷售收入佔主營業務收入的比例分別為25.84%、19.88%、15.90%和16.12%，整體呈下降趨勢，主要是由於抗感染類藥物市場處於飽和狀態，生產廠家數量較多，市場競爭激烈；同時，衛生部出臺了抗菌藥物分類管理措施，致使抗感染類產品的銷售受到一定影響。 報告期內，公司主營業務毛利率分別為41.57%、44.53%、41.34%和45.24%，2012年綜合毛利率增加主要原因是毛利率較高的血塞通產品和藤黃健骨片銷售收入快速增加；2013年度毛利率有所下降主要是因為公司毛利貢獻較大的心腦血管類藥品毛利率下降較多，從2012年度的35.95%下降至29.24%；2014年1-6月，公司毛利率較2013年度上升較多，主要是因為心腦血管類藥主導產品的原湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-35材料價格下降導致該類產品毛利率提高，而心腦血管類的毛利貢獻較大。 十、股利分配政策（一）近三年及一期利潤分配情況2011年8月6日，根據公司2011年第三次臨時股東大會作出決議，公司實施2011年中現金分紅，每股稅前派現0.061元，共計500萬元；2012年10月31日，根據公司2012年第四次臨時股東大會作出決議，公司實施2012年中現金分紅，每股稅前派現0.092元，共計750萬元；2013年10月16日，根據公司2013年第二次臨時股東大會作出決議，公司實施2013年中現金分紅，每股稅前派現0.093元，共計760萬元。 （二）本次發行前滾存利潤的分配安排經公司2014年2月27日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過，本公司在本次公開發行前的滾存利潤分配遵循如下原則：公司股份首次公開發行前的滾存未分配利潤由發行後的所有新老股東共享。 （三）本次發行上市後的股利分配根據本次公開發行股票並上市後生效的《公司章程(草案)》，公司股利分配政策為： 「公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-36股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，並遵守下列規定： 「（一）公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%；董事會制定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素制定公司的利潤分配政策。利潤分配方案遵循以下原則：在公司發展階段屬於成長期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到20%；在公司發展階段屬於成熟期且有重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到40%；在公司發展階段屬於成熟期且無重大資金支出安排的，利潤分配方案中現金分紅所佔比例應達到80%。 公司董事會在制定利潤分配方案時應結合公司在同行業的排名、競爭力、利潤率等因素論證公司所處的發展階段。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議。 在公司經營環境出現重大變化時，如需調整利潤分配政策，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，利潤分配政策調整議案需經董事會全體成員過半數（其中包含三分之二以上獨立董事）表決通過並經半數以上監事表決通過。經董事會、監事會審議通過的利潤分配政策調整方案，由董事會提交公司股東大會審議。 董事會需在股東大會提案中詳細論證和說明調整原因，獨立董事、監事會應當對利潤分配政策調整方案發表意見。公司利潤分配政策調整方案需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）三分之二以上表決通過。為充分聽取中小股東意湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-37見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。 （二）公司分紅可以採取現金或股票形式，但優先採用現金分紅。公司可以進行中期現金分紅。公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金；（三）公司具體分配事宜由董事會根據公司經營情況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議批准；（四）會計年度內盈利，公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因，未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；（五）存在股東違規佔用公司資金時，公司應當扣除該股東所分配的現金紅利以償還其佔用的資金。」十一、控股子公司基本情況（一）湘雅製藥湘雅製藥成立於1993年5月，2010年4月被
方盛製藥收購53.29%的股權，成為
方盛製藥的控股子公司。湘雅製藥的註冊資本和實收資本均為2,922.50萬元，住所及主要生產經營地均為湖南省長沙嶽麓區桐梓坡湖南醫科大學新區，法定代表人為陳愛春。該公司的經營範圍為片劑、膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服溶液劑的生產銷售，主要產品有血塞通片、益脈康片/分散片、健胃愈瘍顆粒/膠囊等。 截至本招股意向書摘要籤署之日，湘雅製藥股權結構如下： 序號股東名稱出資額(萬元)出資比例1湖南
方盛製藥股份有限公司1,557.28353.29%2湖南湘雅集團有限公司1,365.21746.71%合計2,922.500100.00%（二）華美醫藥湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-38
方盛製藥與加拿大籍醫藥化學專家周文強博士於2009年12月共同出資設立華美醫藥，該公司以新藥研發為主營業務，註冊資本及實收資本均為1,000萬元，註冊地和主要生產經營地為湖南省長沙市高新技術開發區麓天路19號。目前主要進行用於治療癌症的新藥研發。2013年8月15日，
方盛製藥股東大會和華美醫藥董事會分別作出決議，由
方盛製藥以現金800萬元對華美醫藥進行增資，對應出資額為300萬元，註冊資本及實收資本變更為1,000萬元，
方盛製藥和周文強的出資比例分別變更為72.00%和28.00%。2013年8月26日，長沙高新區管委會批覆同意上述變更，2013年8月28日，華美醫藥取得變更後的外商投資企業批准證書，並於2013年9月4日完成工商變更登記。 截至本招股意向書摘要籤署之日，華美醫藥的股權結構如下： 序號股東名稱或姓名出資額(萬元)出資比例1湖南
方盛製藥股份有限公司720.0072.00%2Zhou Wenqiang（周文強） 280.0028.00%合計1,000.00100.00%（三）長沙葆元2013年9月，公司以貨幣出資100萬元設立全資子公司長沙葆元，註冊資本和實收資本均為100萬元，經營範圍為中藥材收購與研發、初級農副產品的銷售。該公司於2013年9月29日完成工商主管部門的設立登記，住所地為長沙高新開發區麓松路789號。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-39第四節募集資金運用一、募集資金投資項目簡介公司本次擬申請發行新股不超過2,726.00萬股，實際募集資金將根據實際發行新股數量和詢價結果商定的發行價格確定。經公司2012年第一次臨時股東大會和2014年度第二次臨時股東大會批准，審議通過了本次發行股票募集資金用途的相關議案。 根據股東大會授權，公司第二屆董事會第十七次會議審議了《關於調整公司首次公開發行股票募集資金用途的議案》，經調整後本次發行股票募集資金淨額擬全部投入下列項目（按投資項目的輕重緩急排序）： 序號項目名稱投資額度投資備案項目環評批文1公司固體製劑生產基地及研發中心建設項目27,413.16萬元長沙市發展和改革委員會2011027號、2013023號和2014027號《長沙市企業投資項目備案證》湖南省環境保護廳以湘環評[2011]22號、湘環評函[2014]19號批覆意見2補充流動資金9,481.09萬元—— —— 合計36,894.25萬元—— —— 本次公開發行募集資金尚未到位之前，公司可以按計劃啟動項目建設；公司以自有資金或銀行貸款墊付項目建設所需資金，再以實際募集資金置換前期投入的自有資金或歸還銀行貸款。本次公開發行募集資金到位之後，若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若實際募集資金滿足上述項目投資後尚有剩餘，將用於補充公司流動資金。為滿足業務發展需要，截至2014年6月30日，公司以自有資金先行投入1,785.32萬元用於「公司固體製劑生產基地及研發中心建設項目」建設。 二、固體製劑生產基地及研發中心建設項目前景分析1、募投項目符合國家產業和技術政策：製藥行業是國家產業政策重點支持的行業，符合國家相關技術政策。在國家推行醫療體制改革和促進位藥現代化的政策下，本項目的實施將通過投產高效能的現代化多劑型的GMP生產線，促進公司藥物的創新研究工作，實施高效的生產管理模式，有利於推動我國製藥產業湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-40的現代化建設。 2、公司已經具備了項目實施的人才儲備、土地儲備、設備和原材料採購渠道、能源供應和公司治理方面的必要條件。 3、項目的實施有助於解決公司因業務高速發展而帶來的產能不足問題。公司現有生產廠房、設施、設備與市場需求嚴重不相匹配，急需建設新的生產線，擴大主要劑型的產能，以滿足日益增長的市場需求。 4、在治療慢性心腦血管方面，中藥的功效更加顯著，逐漸成為患者的首選。中藥佔據了慢性心臟病市場的主要份額。血塞通分散片、銀杏葉分散片作為公司此次片劑項目擴產的主要產品之一，正是治療慢性心臟病的良藥，在心腦血管用藥市場銷量增長迅速。 中成藥因其成本低、副作用小在治療婦科疾病方面發揮著重要的作用，中成藥在口服用婦科用藥市場佔有明顯的優勢。公司此次募投擴產的婦科產品包括產婦安膠囊、金英膠囊、止血寧膠囊，均為中成藥婦科用藥。 國內市場對於治療骨關節炎用藥需求巨大且在進一步擴大，市場前景良好，本次募投項目投產的藤黃健骨片為骨傷科藥，屬於骨性關節炎中成用藥，有很大的市場容量和發展前景。 三、補充流動資金的必要性1、補充流動資金是公司整體經營快速發展的基本保障報告期內，發行人營業收入分別26,267.55萬元、33,230.54萬元、40,026.18萬元和19,924.72萬元，保持較快增長，資產總額分別為32,738.19萬元、37,581.40萬元、46,634.43萬元和50,089.17萬元，資產規模也在不斷增長。隨著業務規模的不斷擴大，公司整體對於主營業務有關流動資金的需求隨之增加。 （1）在採購方面，公司主要採購原料包括中藥材及其提取物，我國國內中藥材市場近年來整體呈現上漲趨勢，且中藥材的產量和品質不穩定、市場供需變化大，可能對公司的生產經營產生重大不利影響。報告期內，發行人採購的主要中藥材及中藥提取物金額分別為7,599.82萬元、11,697.91萬元、13,723.06萬元湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-41和7,817.58萬元，採購規模增長較快，預計未來兩到三年，隨著業務擴張，公司採購中藥材及中藥提取物的規模還將增加。為應對中藥材的市場變化，有效保障原料的供應量和品質，公司通過與大型中藥原料製造商、原產地藥品供應商，深入開展原料採購合作，因此，公司未來用於中藥原料採購的資金需求將持續增長。 （2）在銷售和管理方面，為更好地應對未來的市場競爭，公司也需要進一步提升資金實力，擴建適應業務快速發展的營銷隊伍；積極籌建為客戶有效服務的辦事處等網點，完善全國性的市場開拓和服務的營銷網絡；推進公司信息化建設，加強公司信息現代化管理以及集團內部管控，提高公司管理效率。通過營銷隊伍和網絡建設、市場擴張、品牌推廣等方面大量投入，以提升在行業內的競爭優勢地位，搶佔市場份額。 （3）在研發投入方面，一般性的新藥研發具有周期長、投入大，新藥註冊需經過臨床前基礎研究工作、臨床研究審批、臨床研究、生產審批等階段，整個過程一般需經歷5-10年時間。新藥研發過程風險大、新藥註冊審批存在很大不確定性。報告期內，公司投入研發費用規模較大，分別為1,263.34萬元、1,411.75萬元、1,636.14萬元和379.40萬元。未來幾年，公司在推進現有研發項目的基礎上，將逐步加大與重點市場和重大疾病有關的產品研發力度，促進公司產品升級，公司整體研發費用投入將保持較快增加。 2、補充流動資金是推進募投項目順利實施的重要措施公司擬使用募集資金投資「固體製劑生產基地及研發中心建設項目」，預計投資金額27,413.15萬元，均為固定資產投資，投資估算範圍包括建築工程費、設備購置費、安裝工程費等。該項目投資預算未專門配備鋪底流動資金，為推進該項目的順利實施，該項目的建設、生產、產品市場開發和銷售過程，公司需投入一定比例的流動資金作為支持。根據該項目的投資情況進行測算，公司需提供配套支持的流動資金為2,327.24萬元。 3、補充流動資金是公司適應
醫藥行業深度整合和產業集中化的需要我國
醫藥行業市場競爭整體激烈，製藥行業的集中度仍然較低。隨著市場深化發展和國家政策引導，我國國內市場集中不斷提升。根據醫藥「十二五」規劃，湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-42截至2015年，全國銷售收入居前100位的企業將佔到全行業銷售收入的40%以上，而在基本藥物領域，將保證主要品種的前20家生產企業所佔市場份額達到80%以上。 隨著新藥審批速度放緩、新版GMP認證時限臨近，以及新醫改的不斷推進，我國
醫藥行業市場競爭不斷加劇，不論是生產環節還是流通環節都具備推動行業整合的內在動力，產業升級和集中度提升已是大勢所趨。同時，資本的介入成為
醫藥行業重組整合的催化劑。新醫改以來的各項政策明顯支持規模以上企業做大做強，與行業領先製藥企業相比，公司現有業務規模、資金實力等方面尚有較大差距，公司使用募集資金補充流動資金，將進一步充實資本實力，可通過購買生產批件等方式整合行業資源，擴張業務規模，豐富主導類別產品結構。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-43第五節風險因素和其他重要事項一、風險因素(一)市場風險1、原材料供應及價格波動風險公司所需原材料主要包括三七總皂苷、黃藤素、頭孢丙烯、頭孢克肟等，國內市場供應整體較為充足。中藥材由於多為自然生長、季節採集，產地分布帶有明顯的地域性，其產量與品質會受自然氣候、土壤條件以及採摘、晾曬、切片加工方法的影響，價格容易波動，報告期內公司中成藥製劑原材料價格波動較大。而公司化學藥原材料價格在報告期內穩中有降，但也不排除未來價格上漲的可能。如果未來原材料價格大幅上漲，且公司不能有效地轉移原材料價格上漲的壓力，則原材料價格的上漲將對公司經營成果產生不利影響。 2、產品最高零售價限價導致無法有效消化成本壓力的風險根據《藥品政府定價辦法》規定，國家對列入定價藥品目錄的藥品價格進行政府管制，將藥品區別原研製與仿製藥品、新藥和名優藥品與普通藥品進行定價，實行優質優價，凡進入醫保目錄的藥品實施政府定價，由價格主管部門制定最高零售價。 公司現有產品中，有25種藥品被列入國家醫保目錄或者國家基本藥物目錄，上述產品目前銷售價格距政府制定的最高零售價尚有較大空間，被實施降價的可能性較小。但考慮到國家推行藥品降價措施的力度不斷加大，公司現有產品存在進一步降價風險。 3、行業標準修改的風險目前我國的中藥行業尚未具備與國際接軌的中藥檢測標準，國產中藥的生產檢測標準一直採用《中國藥典》所規定的標準。國家通過制定實施《藥品管理法》湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-44以及GMP、GSP等，加強對藥品的管理，並同國際行業接軌。未來，現有中藥檢測標準的調整是必然趨勢。若本公司不能及時完善生產加工工藝和檢測手段，生產經營將受到較大的不利影響。 4、嚴格的抗菌藥分級管理法規實施的風險為有效控制抗生素濫用問題，我國實施嚴格管理抗菌藥的使用，對抗菌藥物實行嚴格的分級管理制度。根據2012年4月頒布的《抗菌藥物臨床應用管理辦法》（衛生部令第84號），我國對抗菌藥物臨床應用實行分級管理，將抗菌藥物分為非限制使用級、限制使用級與特殊使用級，抗菌藥物分級管理目錄由各省級衛生行政部門制定。該法規於2012年8月1日起施行，省級衛生部門已制定具體的抗菌藥分級管理目錄，對醫院在抗生素的種類、品種和使用率等實行嚴格管理。隨著我國嚴格的抗菌藥分級管理制度進一步實施，將深入影響抗生素行業的產品結構、發展方向，改變行業的現有競爭格局。本公司的抗生素產品注射用頭孢匹胺在許多省份被列入分級管理的特殊使用級，其他部分產品多被列入限制使用級，若本公司未來未能及時調整產品品種和拓展市場，將會對公司經營產生一定的不利影響。 5、醫改政策影響的風險2009年以來，中共中央國務院連續發布了《關於深化
醫藥衛生體制改革的意見》、《
醫藥衛生體制改革近期重點實施方案(2009—2011年)》等指導意見，新醫療改革正式推行，與此相適應的配套改革措施也陸續出臺。深化
醫藥衛生體制改革是一場深層次的改革，新醫改將對醫藥和醫療產業鏈條各個環節以及醫藥產業發展模式產生深遠影響。 （1）國家和各級政府通過建立完善醫療體系，提高醫保覆蓋率和醫保補助標準，醫藥市場將進一步擴容，促進醫藥產品的需求。 （2）新醫改措施重點加強縣級醫院(含中醫院)、鄉鎮衛生院、邊遠地區村衛生室和困難地區城市社區衛生服務中心建設。 （3）在藥品定價領域，新醫改合理調整政府定價範圍，改進藥品定價方法，利用價格槓桿鼓勵企業自主創新。藥品生產流通領域的變革方向是使公立醫院實湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-45行醫藥收入分開、取消醫院藥品價格加成，徹底打破以藥養醫體制，促進臨床合理用藥。定價改革等措施，可能在短期內降低藥品價格。 隨著醫療改革措施的深入，藥品生產企業仍面臨因藥品價格下調而利潤率下降等風險。目前，國內部分地方正在進行取消藥品加成和實行「兩票制」試點，若試點措施在全國推廣實施，將可能對公司產生不利影響。取消藥品加成將可能在短期內降低藥品價格，影響公司一定期間的經營業績；而「兩票制」將促使藥品生產企業轉型，公司現行銷售模式將可能面臨一定的調整變化，如果公司未能及時調整並快速適應市場需求，也可能影響公司的經營業績。 （二）經營風險1、總代理業務模式帶來的業績波動風險
醫藥行業在長期的發展中，形成了生產和銷售的專業分工，提高了整個市場的運行效率。公司將更多的資源集中在產品研究、生產環節，而通過擁有全國市場網絡的總代理經銷商實現相當部分產品的銷售，構建和完善銷售網絡，加快新產品對國內市場的滲透速度。總代理銷售已成為公司產品採取的主要銷售模式之一，報告期內公司總代理銷售產品收入佔當期營業收入的比例平均為24.31%。總代理銷售的業務模式使公司短時間內拓展了營銷渠道和下遊終端，也獲得穩定的利潤來源，增強了抗風險能力。但總代理銷售模式對總代理商的依存度較高，將會在一定程度上依賴其銷售渠道，導致公司無法及時、準確了解終端客戶信息，如果總代理商自身管理出現混亂或者代理競爭對手產品，可能導致公司產品銷售下滑，對公司經營產生一定負面影響。 2、新藥研發投入及市場培育風險公司已形成了以心腦血管科、婦科、兒科、骨傷科等具有競爭優勢的藥品領域為未來發展重點的研發格局，截至本招股意向書摘要籤署日，公司擁有處於申報臨床研究、臨床試驗或申報藥品批件階段的在研藥品24項。由於醫藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，新藥的前期研發以及產品從研製、臨床試驗報批到投產的周期長、環節多，容易受到一些不可預測因素的影響，公司存在新產品開發風險。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-46另外，新藥產品從研發成功到市場培育，最終產生良好的市場認知度，需要經歷較長的時間。如果公司研發的新藥市場開拓未及預期，亦將無法使先期投入的研發支出產生合理回報。 3、生產資質申請風險根據國內
醫藥行業的監管法規，醫藥生產企業經營期間必須取得國家和各省藥品監管部門頒發的相關證書和許可證。截至本招股意向書籤署日，公司已取得生產藥品所必須的全部證書和許可證，包括醫藥生產企業藥品生產許可證、GMP認證及藥品生產批件等。公司新建生產車間以及新藥產品，均應依法向藥品監管部門提起申請取得GMP認證及藥品生產批件，而上述相關證書及許可證具有有效期，為使生產得以持續進行，公司需在所有證書及許可證的有效期屆滿前向監管部門申請重續。同時，根據SFDA《關於貫徹實施〈藥品生產質量管理規範（2010年修訂）的通知》要求，現有藥品生產企業血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產，應在2013年12月31日前達到新修訂藥品GMP要求。其他類別藥品的生產均應在2015年12月31日前達到新修訂藥品GMP要求。未達到新修訂藥品GMP要求的企業（車間），在上述規定期限後將不得繼續生產藥品。 依照上述規定，公司原有用於生產無菌藥品的粉針GMP證書於2013年12月31日失效，公司已通過委託其他製藥企業生產方式進行粉針劑產品的生產，目前公司正在新廠區建設粉針GMP生產車間。 在新申請或者重續該等證書和許可證時，公司需受頒發和許可的監管部門按當時實行的相關規定及標準評估，如果未能及時取得證書或許可證，公司的生產經營將受到一定影響。 4、環境保護風險公司系製藥類企業，屬於國家環保要求較高的行業。公司一直十分重視環保工作，並按照高於國家環保要求的標準處理公司生產帶來的汙染問題。公司目前「三廢」排放量很小，且符合國家環保部門規定標準，並得到了湖南省環境保護廳的環保核查驗收。隨著我國對環境保護問題的日益重視，國家可能將會制訂更嚴格的環保標準和規範，這將增加公司的環保支出，從而對公司的經營利潤產生一定影響。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-47（三）財務風險1、稅收優惠政策變化風險發行人於2008年被湖南省科技廳、財政廳、國家稅務局和地方稅務局批准認定為高新技術企業，並於2011年11月4日通過高新技術企業覆審，有效期為3年，公司報告期內的所得稅減按15%的優惠稅率執行。此外，發行人子公司湘雅製藥於2011年11月28日被湖南省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局批准認定為高新技術企業，有效期為3年，該公司報告期內的所得稅按照15%的優惠稅率執行。發行人及子公司湘雅製藥在高新技術企業證書到期前，分別向湖南省高新技術企業認定領導小組辦公室提起申請認定和覆審，2014年8月28日、2014年9月23日，湖南省高新技術企業認定管理領導小組辦公室分別發布《關於公示湖南省2014年第一批擬認定高新技術企業的通知》（湘高企業辦字[2014]9號）、《關於公示湖南省2014年擬通過覆審高新技術企業的通知》（湘高企[2014]10號），發行人及子公司湘雅製藥在認定和覆審公示名單之列。 若未來國家的稅收政策、高新技術企業認定的條件發生變化導致公司不符合高新技術企業的認定條件，或公司因自身原因不再符合高新技術企業認定條件而在現有稅收優惠到期後不能被認定為高新技術企業，或未來國家稅收優惠政策出現不可預測的不利變化，將對公司的盈利能力產生一定的不利影響。 2、財政補助波動風險報告期內，發行人及其子公司獲得多項財政補助及稅收優惠，政府補助佔公司利潤總額比例為4.34%、3.48%、3.95%和8.46%。公司收到各項財政補助及稅收優惠情況及其對發行人業績影響情況如下： 項目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度政府補助(萬元)453.07351.16272.83269.78所得稅優惠(萬元)523.47888.60796.52612.62利潤總額(萬元)5,352.778,882.157,834.526,213.34歸屬於母公司的淨利潤（萬元） 4,238.607,343.506,611.365,187.59兩項佔利潤總額的比例（%） 18.2413.9613.6514.20兩項佔歸屬於母公司的淨利潤的比例（%）*21.3816.1615.5616.19*已扣除政府補助所得稅影響。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-48如果未來國家及地方政府對企業的財政補助政策發生變化，發行人不能再享受相應補助，將對發行人未來經營產生一定不利影響。 3、採購主要原材料規模較大的風險為緩解主要原材料三七總皂苷價格上漲帶來的成本壓力，發行人從2010年起加大了三七總皂苷材料的儲備，截至2014年8月31日，發行人庫存三七總皂苷1,731.80公斤。如果未來三七價格下降較大，可能導致發行人預訂的三七總皂苷材料面臨跌價，從而對公司盈利產生不利影響。 4、淨資產收益率下降風險本次發行完成後，公司淨資產將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益尚需一段時間。預計本次發行後，公司全麵攤薄淨資產收益率與過去年度相比將有較大幅度下降。因此，公司存在短期內淨資產收益率被攤薄的風險。 （四）技術及產品質量風險1、技術人員流失風險作為高新技術企業，擁有穩定、高素質的技術人才隊伍對公司的發展壯大至關重要。雖然本公司一直注重人力資源的科學管理，按照價值規律，參照本地區、同類企業人力資源價值水平，制定了較為合理的員工薪酬方案，建立了公正、合理的績效評估體系，對管理人員實現目標管理，提高技術人才尤其是技術骨幹的薪酬、福利待遇水平，科研人員的利益直接與年度技術創新目標掛鈎，但仍然存在技術人才流失的風險。 2、產品質量風險醫藥產品關係到社會公眾健康，國家對藥品的生產工藝、原材料、儲藏環境等均有嚴格的條件限制，在藥品生產、運輸、儲藏過程中，外部環境變化可能對藥品本身成分、含量等產生影響，從而使藥品的功效、性質發生變化，不再符合國家相關標準。雖然公司在產的藥品生產車間已通過國家GMP認證，並嚴格按照國家GMP認證要求建立了完善的質量保證體系，使從原材料進廠到產成品出湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-49廠的全生產過程均處於受控狀態，保證了產品質量，但如果公司的質量管理工作出現紕漏或因經銷商不當儲藏、銷售等因素導致發生產品質量問題，不但可能會產生賠償風險，還可能影響公司的信譽和產品銷售。 （五）管理風險1、控股股東及實際控制人控制風險本公司的控股股東、實際控制人張慶華是本公司董事長兼總經理，在本次發行前直接持有本公司48.93%股權，還通過開舜投資及共生投資間接持有本公司2.62%的股權，張慶華可能會通過行使表決權對公司重大資本支出、人事任免、發展戰略等重大事項施加影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，存在公司決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。 2、資產規模擴大導致的管理風險報告期內，公司保持了良好的發展勢頭，經營規模和業務範圍不斷擴大。如果公司成功發行股票並上市，公司的資產規模將大幅增加，公司的人員也將適當擴充，公司組織結構日益複雜，這些重大變化對公司的管理將提出更高的要求。雖然公司管理層在企業經營管理方面積累了一定經驗，但如果不能及時調整原有的管理體系和經營模式，以適應資本市場運作和公司業務發展的要求，將可能帶來規模擴大導致的管理風險。 （六）募集資金投資項目的實施風險1、募投項目建設以及資質認定風險公司本次首次公開發行股票募集資金將主要用於公司主導產品的擴產項目以及配套研發技術中心建設項目，上述項目均已經過充分論證，並取得項目立項備案證和環保部門的環境評價批覆文件。雖然本次募集資金投資項目經過科學縝密的論證，做了詳細投資預算，但由於存在基建材料和設備漲價、項目建設周期延長的可能性，導致項目建設成本提高，從而影響項目投入產出回報水平。 另外，公司募集資金投資項目新建的生產車間需通過GMP認證後方可投入生產，雖然公司現有在產的生產車間均已通過GMP認證，並已按標準完善了相湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-50應的質量控制流程及規範，而且公司從未出現未通過GMP認證的情況，但仍無法完全保證募集資金投資項目新建的生產車間能夠及時通過GMP認證。 2、產能擴張引至的銷售風險本次募集資金投資項目實施並達產後，相對於公司現有業務規模，公司產能將大幅提升。雖然公司對募集資金投資項目的市場前景和市場容量變化、公司與同類產品的競爭性、公司實際經營狀況等方面進行了較為深入的分析論證，但是由於競爭對手的發展、產品價格的變動、消費習慣的變化、替代產品的出現、宏觀經濟形勢的變動以及銷售渠道、營銷力量的配套變化等原因，可能導致項目新增產能的消化和項目的實際投資回報低於預期，從而對公司的生產經營帶來不利影響。 3、募投項目折舊攤銷對公司經營業績的影響風險募集資金投資項目建成後，公司的年折舊和年攤銷費用將合計增加1,835.53萬元，如果投資項目不能按照計劃產生效益，將會對公司的經營業績造成一定不利影響。 二、其他重要事項（一）重要合同本公司的重要合同包括與重大經銷協議、技術合作和轉讓協議、商標許可合同、工程建設合同、專利轉讓合同等。 （二）重大仲裁和訴訟事項截至本招股意向書摘要籤署之日，公司無重大仲裁和訴訟事項。 湖南
方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-51第六節本次發行各方當事人和發行時間安排一、本次發行各方當事人主體名稱住所聯繫電話傳真聯繫人發行人湖南
方盛製藥股份有限公司長沙市河西麓谷麓天路19號0731-889971350731-88908647肖漢卿保薦人（主承銷商）
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方盛製藥股份有限公司招股說明書摘要1-2-52第七節備查文件本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦人(主承銷商)辦公地址查閱招股意向書全文及備查文件，查閱時間為法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。 投資者也可在巨潮網站http://www.cninfo.com.cn查閱招股意向書摘要以及發行保薦書、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查文件。
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