瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2011年06月24日 06:00:37&nbsp中財網

　　【本次發行基本情況】

　　發行股票類型人民幣普通股（A股）

　　發行股數不超過2,700萬股發行後的總股本10,700萬股每股面值人民幣1.00元每股發行價預計發行日期2011年月日擬上市證券交易所深圳證券交易所本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾1、本公司控股股東、實際控制人龔偉斌和本公司股東東莞康佳電子有限公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。2、本公司股東深圳市領瑞投資有限公司、林常、吳強、周文浩、苟華文、鄭更生、胡建華、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲各自承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起12個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。3、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東龔偉斌、林常、吳強、周文浩、胡建華承諾：其持有的本公司股份在任職期間每年轉讓的數額不超過其直接或者間接所持本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其直接或者間接所持本公司的股份；在申報離任六個月後的十二月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其直接或者間接所持本公司股票總數的比例不超過50%。

　　保薦機構（主承銷商）

　　華龍證券有限責任公司招股意向書籤署日期2011年6月22日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3【發行人聲明】

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-4【重大事項提示】

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書的"風險因素"部分，並特別注意下列事項：

　　一、發行前滾存利潤的分配政策經發行人2010年第5次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發行前的滾存未分配利潤由發行後的新老股東共享，截至2010年12月31日，經審計的未分配利潤為39,746,595.15元。瑞豐有限自設立以來未分配現金股利或股票股利，也未以資本公積轉增股本。

　　二、股份鎖定承諾本公司控股股東、實際控制人龔偉斌和本公司股東東莞康佳電子有限公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。本公司股東深圳市領瑞投資有限公司、林常、吳強、周文浩、苟華文、鄭更生、胡建華、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲各自承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起12個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東龔偉斌、林常、吳強、周文浩、胡建華承諾：其持有的本公司股份在任職期間每年轉讓的數額不超過其直接或者間接所持本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其直接或者間接所持本公司的股份；在申報離任六個月後的十二月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其直接或者間接所持本公司股票總數的比例不超過50%。

　　三、主要風險因素1、行業競爭加劇的風險隨著綠色環保、節能低碳生活理念的推廣，由於LED光源具有節能、長壽命、易集成、快響應、利環保、光分布易於控制、色彩豐富等優勢，屬於綠色光源，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-5因此LED照明被稱為第四代光源革命，產品應用日益普及，需求量迅速增長。LED封裝行業開始吸引各類社會資本進入，LED封裝企業數量逐年增加，另一方面LED產業轉移加速，目前臺灣約有80%的LED封裝產能已經轉移到大陸，加劇了國內封裝行業的競爭。目前，國內封裝行業的競爭主要體現在中低端LED封裝器件的競爭，主要應用於顯示、指示用途，中大尺寸LCD背光源LED、照明LED及汽車電子LED等高端封裝器件的生產技術及市場由臺資企業及包括公司在內的國內少數幾家企業掌握。隨著新的競爭者尤其是具備資金實力和行業上下遊產業背景的競爭者加入，行業競爭日趨激烈，將會對公司未來盈利產生不利影響。針對LED行業競爭加劇以及原材料價格波動對公司未來盈利能力可能帶來的不利影響，公司將持續強化"技術研發、市場應用為先導，整體解決方案提供"的核心競爭優勢，針對不同客戶的差異化需求，結合公司創新的"三級立體研發機制"積累的基礎研究、產品研究、應用研究的研發成果，為客戶提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，通過整體解決方案提供服務來提升公司價值和客戶價值，應對和化解上述風險，實現公司可持續發展。2、原材料和產品價格波動的風險2008年至2010年，公司LED晶片平均採購價格每K分別為76.32元、54.13元和55.27元，支架平均採購價格每K為96.97元、55.62元和39.65元。2008年至2010年，公司產品平均銷售價格每KK分別為33.69萬元、29.52萬元、22.12萬元。報告期內，公司主要原材料採購價格和產品銷售價格呈現大幅下降的趨勢。

　　主要原材料晶片和支架等的採購價格持續下降，主要是由於MOCVD設備和晶片製造技術日趨成熟，行業技術壁壘逐步降低，MOCVD設備得到大規模投入，LED晶片的產業化速度加快，促進了LED晶片價格的持續降低；國內模具產業的發展促進了國內支架企業迅速崛起，同時臺灣支架大廠在大陸設廠生產，進一步促使支架價格下降。由於上遊原材料採購價格的下降以及行業競爭的加劇，報告期內公司產品平均售價呈下降趨勢，符合LED行業發展的規律。從上遊LED晶片、中遊LED封裝產品、下遊LED應用產品的銷售價格均呈現出逐年下降的趨勢。隨著行業的發展和行業競爭的加劇，LED封裝產品的成本在降低的同時，銷售價格也會相應呈下降趨勢。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-6作為國內SMD LED封裝領域的先行者，公司始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，迅速發展成為國內前三大SMD LED封裝商之一和國內高端背光源LED和照明LED封裝領域的技術領先者，成為國內少數幾家能批量提供中大尺寸液晶電視背光源用LED器件的企業之一，具有較強的市場競爭力和議價能力。針對公司產品和原材料價格下降對公司未來盈利能力可能帶來的不利影響，公司將持續強化"技術研發、市場應用為先導，整體解決方案提供"的核心競爭優勢，針對不同客戶的差異化需求，結合公司創新的"三級立體研發機制"積累的基礎研究、產品研究、應用研究的研發成果，為客戶提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，通過整體解決方案提供服務來提升公司價值和客戶價值，應對和化解上述風險，實現公司可持續發展。3、公司對康佳集團及其子公司康佳視訊可能產生銷售依賴的風險2010年發行人向康佳集團及其控股子公司康佳視訊銷售金額為1,002.91萬元，佔發行人主營業務收入4.16%，其中：中大尺寸LCD背光源LED交易金額893.54萬元，佔康佳集團採購同類型產品比例為5.49%；顯示應用LED交易金額109.37萬元，佔康佳集團採購同類型產品比例為4.73%。2010年末發行人對康佳集團及康佳視訊的應收帳款及應收票據佔發行人當期對其的銷售收入比例為78.15%，佔發行人當期銷售收入的3.00%。發行人預計未來向康佳集團及康佳視訊銷售佔比不超過10%。發行人已成功拓展中大尺寸LCD背光源LED領域的其他下遊客戶，2010年實現了向長虹、創維等液晶電視廠商的供貨，目前正在開拓TCL、華星光電、海爾、格爾泰、京東方等客戶，處於產品送樣測試階段。雖然目前發行人向康佳集團及康佳視訊銷售金額佔發行人主營業務收入比例較小，但仍然不排除將來可能產生對康佳集團及其控股子公司康佳視訊的銷售依賴。

　　四、寧波瑞康收購寧波公司LED封裝經營性資產寧波公司主要從事LED封裝業務，為發行人的前身瑞豐有限提供外協生產。2008年-2010年1-5月，發行人向寧波公司採購產成品金額分別為797.74萬元、4,104.83萬元、2,601.98萬元。為進一步規範股份公司運作，減少關聯交易、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-7避免同業競爭，2010年6月，發行人全資子公司寧波瑞康以天津華夏金信資產評估有限公司經評估的價值2,262.39萬元的價格收購了寧波公司的全部生產設備和存貨等LED封裝經營性資產，同時寧波公司將兩項LED封裝相關的專利權無償轉讓給寧波瑞康，寧波公司與LED封裝業務相關的人員全部進入寧波瑞康，與寧波瑞康重新籤署勞動合同。2010年7月，以經寧波甬興土地評估有限公司評估的價值為基礎，寧波瑞康以1,600萬元的價格收購了寧波公司擁有的土地使用權22,116平方米，並取得了國有土地使用權證。寧波瑞康收購的資產具有完整的生產工藝流程，在採購、生產、銷售等經營環節上具有獨立性，具有完整的業務體系，不存在對原企業的依賴。本次收購完成後，寧波公司不再擁有與LED封裝生產相關的經營性資產，不再從事LED封裝及與LED行業上下遊相關的業務。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-8目錄【重大事項提示】.......................................................................................................... 4一、發行前滾存利潤的分配政策.......................................... 4二、股份鎖定承諾...................................................... 4三、主要風險因素...................................................... 4四、寧波瑞康收購寧波公司LED封裝經營性資產............................ 6第一節釋義............................................................................................................... 12第二節概覽.............................................................................................................. 16一、發行人基本情況................................................... 16二、控股股東及實際控制人的簡要情況................................... 21三、發行人的主要財務數據及主要財務指標............................... 21四、本次發行情況..................................................... 22五、募集資金用途..................................................... 23六、發行人競爭優勢................................................... 23第三節本次發行概況................................................................................................... 28一、發行人基本資料................................................... 28二、發行人本次發行的基本情況......................................... 28三、本次發行的有關機構............................................... 29四、重要利益關係..................................................... 30五、本次發行有關時間安排............................................. 30第四節風險因素.......................................................................................................... 32一、行業競爭加劇的風險............................................... 32二、原材料和產品價格波動的風險....................................... 33三、公司對康佳集團及其子公司康佳視訊可能產生銷售依賴的風險............ 34四、短期內主要原材料供應緊張的風險................................... 35五、租賃房產的風險................................................... 35六、稅收優惠政策變化的風險........................................... 36七、核心骨幹人員和技術人才流失的風險................................. 38八、應收帳款發生壞帳損失的風險....................................... 38九、存貨餘額較高的風險............................................... 39瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-9十、募集資金投資項目風險............................................. 39第五節發行人基本情況............................................................................................... 40一、發行人改制重組及設立情況......................................... 40二、發行人獨立運營情況............................................... 44三、發行人設立以來的重大資產重組情況................................. 45四、發行人的組織結構圖............................................... 63五、發行人控股子公司、參股公司簡要情況............................... 67六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況............. 68七、發行人的股本情況................................................. 93八、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況................ 99九、發行人員工及社會保障情況........................................ 100十、持股5%以上的股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況..............................................................106第六節業務和技術.................................................................................................... 107一、發行人主營業務及變化情況........................................ 107二、發行人所處行業基本情況.......................................... 108三、發行人在行業中的競爭地位........................................ 130四、發行人主營業務具體情況.......................................... 141五、主要固定資產及無形資產.......................................... 162六、特許經營權...................................................... 173七、發行人生產技術及研發情況........................................ 173八、境外經營情況.................................................... 189第七節同業競爭與關聯交易.................................................................................... 190一、同業競爭........................................................ 190二、關聯方與關聯關係................................................ 192三、關聯交易........................................................ 194四、公司章程、其他制度對關聯交易決策權限與程序的規定................. 202第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員................................................. 208一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介....................... 208二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況......... 214瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-10三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員其他對外投資情況........... 215四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員收入情況................... 215五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況................... 216六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員之間的親屬關係............. 217七、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與公司協議籤署情況......... 217八、董事、監事、高級管理人員任職資格................................ 217九、董事、監事、高級管理人員近二年內變動情況......................... 218第九節公司治理...................................................................................................... 220一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況. 220二、發行人近三年不存在違法違規情況.................................. 230三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況............................ 230四、管理層及註冊會計師對內部控制的意見.............................. 230五、對外投資、擔保事項的制度安排.................................... 231六、投資者權益保護的制度安排及具體措施.............................. 238第十節財務會計信息與管理層分析.......................................................................... 242一、財務報表........................................................ 242二、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化......................... 254三、主要會計政策和會計估計.......................................... 255四、報告期內主要稅收情況............................................ 258五、最近一年及一期收購兼併情況...................................... 261六、非經常性損益明細表.............................................. 262七、主要財務指標.................................................... 264八、資產評估情況.................................................... 265九、公司歷次資本變動情況............................................ 265十、財務狀況分析.................................................... 265十一、盈利能力分析.................................................. 291十二、現金流量分析.................................................. 316十三、重大資本支出.................................................. 319十四、盈利預測報告.................................................. 319十五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.............................. 319瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-11十六、股利分配政策.................................................. 320十七、其他事項說明.................................................. 321第十一節募集資金運用............................................................................................. 322一、本次發行募集資金運用概況........................................ 322二、募集資金投資項目的具體情況...................................... 325三、募集資金投資項目新增產能的消化能力分析.......................... 353四、新增固定資產折舊及研發支出對公司經營狀況的影響................... 357五、固定資產與產能之間的關係........................................ 358六、本次募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響................... 359第十二節未來發展與規劃......................................................................................... 361一、公司發展戰略和發展目標.......................................... 361二、公司實現發展目標的具體計劃...................................... 362三、擬定上述計劃所依據的假設條件.................................... 366四、實施上述計劃將面臨的主要困難.................................... 366五、公司確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑................. 367六、業務發展計劃與現有業務關係...................................... 367第十三節其他重要事項............................................................................................. 368一、重大合同........................................................ 368二、對外擔保........................................................ 375三、重大訴訟或仲裁事項.............................................. 375第十四節有關聲明.................................................................................................. 377一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.......................... 377二、保薦人（主承銷商）聲明.......................................... 378三、發行人律師聲明.................................................. 379四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.................................. 380五、承擔評估業務的資產評估機構聲明.................................. 381六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.................................. 382第十五節附件.......................................................................................................... 383一、備查文件........................................................ 383二、查閱時間及地點.................................................. 383瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-12第一節釋義在本招股意向書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：

　　一般釋義發行人、本公司、公司、股份公司、瑞豐光電指深圳市瑞豐光電子股份有限公司有限公司、瑞豐有限指發行人前身深圳市瑞豐光電子有限公司寧波公司指瑞豐光電（寧波）有限公司，2010年7月2日更名為"寧波南鵬電子有限公司"寧波瑞康指發行人全資子公司寧波市瑞康光電有限公司香港公司指瑞豐光電（香港）有限公司，2010年10月更名為南鵬光電實業（香港）有限公司，綠色照明指深圳市綠色半導體照明有限公司，原名稱為深圳市瑞豐顯示技術有限公司挪亞公司指深圳市挪亞光電科技有限公司量子公司指深圳市量子光電子有限公司DYNAHERO、達諾奇指DYNAHERO INVESTMENTS LIMITED（中文名稱為"達諾奇投資有限公司"）

　　康佳集團指康佳集團股份有限公司康佳視訊指深圳市康佳視訊系統工程有限公司，系康佳集團股份有限公司的控股子公司東莞康佳指東莞康佳電子有限公司領瑞投資指深圳市領瑞投資有限公司華迅投資指浙江華迅投資有限公司董事或董事會指本公司董事或董事會監事或監事會指本公司監事或監事會股東大會指本公司股東大會瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-13深圳市市場監督管理局指經中央編委批准於2009年9月設立，該局承繼了原深圳工商行政管理局、深圳市質量技術監督局、深圳市知識產權局的職責，以及衛生局餐飲環節的食品安全監管職責。

　　證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所工信部指中華人民共和國工業和信息化部元指人民幣元《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》保薦機構（主承銷商）、華龍證券指華龍證券有限責任公司發行人律師指北京市凱文律師事務所五洲松德、審計機構指五洲松德聯合會計師事務所CSA指國家半導體照明工程研發及產業聯盟，英文為"China Solid State Lighting Alliance"Nichia指日亞化學工業株式會社（日本）

　　Toyoda Gosei指豐田合成株式會社（日本）

　　Cree指Cree Inc.（美國）

　　Philips Lumileds指Philips Lumileds Lighting Company（美國）

　　Osram指Osram Opto Semiconductors，德國歐司朗光電半導體公司Seoul Semiconductor指首爾半導體（株）（韓國）

　　Avago指安華高科技(Avago Technologies)，全球LED大廠ABB指全稱為Asea Brown Boveri Ltd，電力和自動化技術領域的全球領導廠商ASM指全稱為ASM Assembly Automation Ltd，系全球最大的瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-14半導體行業集成和封裝設備供應商ASM ASSEMBLY AUTOMATION LTD的全資子公司。

　　專業術語釋義LED、發光二極體指Light-emitting diode，當被電流激發時通過傳導電子和空穴的再複合產生自發輻射而發出非相干光的一種半導體二極體半導體照明指semiconductor lighting，採用發光二極體作為光源的照明方式發光二極體晶片指light-emitting diode chip，具有PN結結構、有獨立正負電極、加電後可輻射發光的分立半導體晶片單色光LED指monochromatic light LED，發出單一顏色光的LED，有紅色、綠色、藍色、黃色、紫色等白光LED指white light LED，用單色晶片加螢光粉或多色晶片組合合成白色光的LED直插式LED指Dual In-Line Package LED，帶有正負極引線、適用於通孔插入安裝工藝的LEDSMD LED、貼片式LED指Surface Mounted Devices LED，正負電極在封裝基板上、適用於表面安裝工藝的LED小功率LED指low power LED，單晶片工作電流在100 mA（含100 mA）以下的發光二極體功率LED指power LED，工作電流在100 mA以上的發光二極體LED模塊指LED module，由單個或多個發光二極體晶片和驅動電路、控制電路封裝在一起，帶有連接接口並具有發光功能且不可拆卸的整體單元LED組件指LED discreteness，由LED或LED模塊和電子元器件組合在一起，具有一定功能並可維修或拆卸的組合單元LED封裝指LED package，將LED晶片和焊線包封起來，並提供電連接、出光和散熱通道、機械和環境保護及外形尺寸瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-15K指LED通用的數量單位千顆，1 KK等於一百萬顆GaN指氮化鎵GaP指磷化鎵SiC指碳化矽GaAsP指鎵砷磷A1GaAs指鋁鎵砷InGaN指銦鎵氮光通量指表示可見光對人眼的視覺刺激程度的量，單位：流明（Lm）

　　Lm/W指流明/瓦，衡量發光效率的單位光強指單位立體角內的光通量，通常是指法線（對圓柱形發光管是指其軸線）方向上的發光強度，單位：坎德拉（cd）

　　普通亮度LED指器件法向光強≤10mcd的LED高亮度LED指指10mcd＜器件法向光強≤100mcd的LED超高亮度LED指器件法向光強＞100mcd的LED顯色指數指表徵在特定條件下，經某光源照射的物體所產生的心理感官顏色與該物體在標準光源照射下的心理顏色相符合的程度的參數，衡量光源質量的指標RGB指Red（紅）、Green（綠）、Blue（藍）三基色外延片指在單晶襯底上沿其表面提供的擇優位置延續生長，具有特定晶面的單晶薄層，是用於製造LED晶片的基本材料LCD指全稱"Liquid Crystal Display"，指液晶顯示器CCFL指全稱"Cold Cathode Fluorescent Lamp"，指冷陰極螢光燈管背光源指為LCD提供背部光源的發光組件，是一種能把點光源或線光源發出的光通過漫反射使之成為面光源的發光組件光源模塊指發行人生產的一種具有良好散熱性能和防水性能、可用於城市亮化、室內照明等用途的LED組件瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-16第二節概覽本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人基本情況（一）公司設立情況發行人是由深圳市瑞豐光電子有限公司整體變更設立的股份有限公司。瑞豐有限成立於2000年1月24日，成立時主要從事LED晶片的代理銷售，自2002年開始逐步轉型為專業的LED封裝商。2010年3月10日，瑞豐有限股東會通過決議，以2009年12月31日為基準日，經五洲松德審計，瑞豐有限的淨資產為152,585,992.52元，將經審計的淨資產折為8,000萬股，每股面值人民幣1.00元，股本總額與淨資產的差額72,585,992.52元計入資本公積，將瑞豐有限整體變更設立為深圳市瑞豐光電子股份有限公司。2010年3月18日，五洲松德出具了"五洲松德證驗字[2010]第3-0001號"《驗資報告》，驗證各股東出資到位。2010年3月26日，發行人在深圳市市場監督管理局完成了工商註冊登記，取得註冊號為440301103038480的營業執照。

　　（二）主營業務概況發行人主營業務突出，主要從事LED封裝技術的研發和LED封裝產品製造、銷售，提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，是專業的LED封裝商和LED光源的系統集成商。

　　發行人的產品主要為高端背光源LED器件及組件（中大尺寸液晶電視背光源、電腦背光源、手機背光源等）、照明用LED器件及組件、顯示用LED器件及組件等，廣泛應用於電視、電腦及手機的背光源、日用電子產品、城市亮化照明、室瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-17內照明、各類顯示屏、工業應用和汽車等。從封裝結構來分，發行人的產品全部為先進的SMD LED。發行人是國內前三大SMD LED製造商之一。從全國範圍來講，我國LED產業已經形成了四大片區（珠三角、長三角、福建江西地區、北方地區）、七大基地（大連、上海、深圳、南昌、廈門、揚州、石家莊）的產業格局，深圳市的LED企業數量佔全國的44.3%、產值規模佔全國的60%以上。依據封裝結構形式，可將LED劃分為Lamp LED和SMD LED，目前先進的、主流的封裝形式是SMD LED。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)數據統計，在SMD LED細分市場，2009年國內位列前三的企業為國星光電、九洲光電和瑞豐光電。目前液晶電視背光源LED主要由日本、韓國、臺灣地區的LED企業提供，國內企業中有能力生產電視背光源LED的企業極少，發行人是少數幾家可批量提供電視背光源LED的國內企業之一，是國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業，發行人已向康佳、創維、長虹等電視機廠家批量提供液晶電視背光源LED，成為其合格供應商。在照明LED方面，根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟（CSA）統計，國星光電、九洲光電、瑞豐光電居2009年照明LED市場佔有率前三位。在汽車應用LED方面，發行人是目前國內品牌汽車生產商的光電器件主流供應商，在汽車應用的耐高溫材料開發、螢光粉配色技術、產品耐振動性能等方面居於國內領先水平。2005年開始發行人為松下電器提供LED產品的配套。經過嚴格的審核和認證，2008年9月，發行人成為AVAGO(原美國HP光電子事業部)的國內SMD LED合作夥伴，為其配套提供LED產品。2010年公司產品進入全球前三大電子元器件代理商安富利、大聯大的代理配送體系，由其代理公司產品在全球的銷售。

　　發行人是國家級高新技術企業，深圳市LED產業聯合會副會長單位，發行人及其全資子公司寧波瑞康擁有27項專利（其中1項發明專利、19項實用新型專利、7項外觀設計專利），已受理的專利申請33項（其中發明專利18項、實用新型專利10項、外觀設計專利5項），囊括了可靠性、光效、顯色性、壽命等瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-18LED封裝的核心技術。發行人建立了具有獨特優勢的三級立體研發機制，實現了"來源於客戶、集成於公司、服務於客戶"的良性循環，實現了LED封裝技術的持續創新。發行人研發的LED陶瓷封裝方法取得了發明專利（專利號ZL 2004 1 0051133.8），處於國際先進水平；單電極LED晶片加底線封裝工藝專利技術（專利號ZL200820094260.X）解決了顯示應用LED封裝器件的可靠性技術難題；公司的LED器件表面粗化技術（專利號ZL 200620015489.0）解決了白光光源中存在的黃色光圈問題，成為LED進入室內照明領域的關鍵技術；在LED光源和器件中填充保護氣體的技術（專利號ZL 200920205596.3）解決了LED光源在空氣中的氧化而導致的衰減問題；用藍光LED晶片激發填充了螢光粉外殼的白光LED技術（發明專利申請號200910110036.4），大大降低了LED照明的成本，是LED照明的主流解決方案之一；共晶和覆晶技術極大提升了產品的可靠性和壽命，使LED可在更高電流使用；螢光粉薄膜技術突破了國際大廠對螢光粉薄膜技術僅用於晶片的局限；TV用高色域LED封裝及分選技術提高了色域覆蓋率，解決了"同色異譜"問題，實現了LED在液晶電視上的高色域應用；照明用面光源技術在不降低光效的情況下解決眩光問題；金屬封裝技術為超大功率LED器件（〉5W）提供了解決方案。發行人技術水平在國內同行業處於領先位置，達到國際先進水平，是國內高端背光源LED和照明LED封裝細分領域的技術領先者。發行人是半導體照明技術標準工作組2009年度成員單位，發行人已承擔了"十二五"國家科技支撐計劃半導體照明重大項目的研發任務，是LED行業中承擔國家科技支撐計劃的為數較少的幾家企業之一。在LED封裝領域，發行人取得的榮譽：

　　序號榮譽名稱授予單位授予時間1深圳市LED產業聯合會副會長單位深圳市LED產業聯合會2009年4月2深圳市LED產業標準聯盟核心會員單位深圳市LED產業標準聯盟2009年8月3國家半導體照明工程研發及產業聯盟成員單位國家半導體照明工程研發及產業聯盟2009年9月4半導體照明技術標準工作組2009年度成員單位工信部電子工業標準化研究所2009年5中國國際光電博覽會（CIOE）特別貢獻獎中國國際光電博覽會（CIOE）常務委員會2008年9月6深圳市高新技術產業協會會員單位深圳市高新技術產業協會---7國家級高新技術企業深圳市科技和信息局、深圳市財政局、2008年12月瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-19深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局8廣東省現代產業500強項目之戰略性新興產業項目廣東省發展改革委、廣東省經濟和信息化委、廣東省科學技術廳、廣東省農業廳、廣東省國土資源廳、省統計局2010年5月9"十二五"國家科技支撐計劃半導體照明重大項目承擔單位科技部委託半導體照明產業技術創新戰略聯盟負責2010年11月102010年度中國LED照明應用百強企業中國建築裝飾與照明設計師聯盟2011年1月發行人是獨立的、專業的LED封裝企業，從事專業化的LED封裝業務，提供LED光源的整體解決方案，是綠色光源的專業提供者和光源革命的積極推動者。發行人的願景是成為基於先進封裝技術的LED光源和照明解決方案提供商。

　　（三）發展LED民族產業的意義重大半導體技術已經改變了世界，半導體照明技術將再一次改變世界。隨著半導體照明光源在城市景觀、商業大屏幕、交通信號燈、室內外照明、手機及背光源、醫療和農業等特殊照明領域的應用，以其飽滿色光、無限混色、迅速切換、耐震、耐潮、冷溫、超長壽、少維修的優勢，半導體光源已成為全球最熱門、最矚目的光源，特別是LED的發光效率正在大幅度提高，半導體照明被認為是21世紀最具發展前景的高技術領域之一。面對這場產業革命和巨大的市場空間，美國、日本、歐盟、韓國、中國臺灣等國家和地區相繼推出了發展半導體照明產業的國家和地區計劃。照明和世界級半導體公司紛紛搶佔市場，世界三大照明廠商Pillips、GE、Osram為代表的下遊公司積極與上遊半導體公司整合，成立了Lumileds、GElcore（現已更名為Lumination）、Osram Opto Semiconductors等公司，紛紛投入到氮化鎵基LED照明光源的研發和產業中來。

　　我國是世界照明電器第一大生產國、第二大出口國，半導體照明產業有著一定的產業基礎。面對半導體照明的歷史機遇，2003年6月17日成立了國家半導體照明工程協調領導小組，正式啟動國家半導體照明工程。發展我國LED民族產瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-20業有積極和重要的意義。1、節約能源，保護國家安全。我國是僅次於美國的第二發電大國，2010年照明用電量將達到3000億千瓦時，如果三分之一的照明市場採用半導體照明，每年可節電30％，即年節電1000億千瓦時，是三峽電站年總發電量847億千瓦時的一倍還多。國家發改委根據"十六大"提出的到2020年我國GDP翻兩番、達到4萬億美元的經濟發展目標估計，全國約需發電裝機容量為8億-8.5億千瓦。目前國內已有裝機容量是3.5億千瓦，需要新增量4.5億-5億千瓦。而從我國目前的資源看，按水電資源已探明儲量和以天然氣與煤為燃料的火電最多可提供的裝機容量計算，將會有3200萬-4000萬千瓦的缺口。解決我國能源危機的辦法除了進行電站建設和新能源開發外，比較可行的辦法是節約能源。2、綠色環保。我國的電力生產中約80％為火力發電，燃燒大量的原煤和石油，產生大量的粉塵、二氧化碳和二氧化硫等氣體，環境汙染嚴重，LED產品的應用可以減少電力使用，也間接減少了環境汙染。同時LED具有無頻閃、耐震、耐衝擊、廢棄物可回收等特點，沒有白熾燈泡易碎及螢光燈廢棄物含汞汙染的問題等缺點。3、符合走新型工業化道路。我國是照明生產和出口大國之一，發展半導體照明可以提高我國照明電器行業中高端產品、高技術產業的比重，提升照明電器行業的國際競爭力。同時半導體照明產業具有技術密集和勞動密集型雙重特點，在我國發展半導體照明產業，不僅可以形成新的產業和出口增長點，而且可以節約能源、減少環境汙染並充分發揮我國勞動力資源優勢，符合走新型工業化道路的指導思想。4、為發展具有自主智慧財產權的半導體照明新興產業提供了機遇。半導體照明是目前世界研發的重點領域，許多技術正在發展，有形成自主智慧財產權的機會，尤其是在深紫外技術、SiC/Si及GaN襯底、GaN外延層雷射剝離、ZnO單晶膜上生長GaN外延層等方面有可能取得關鍵技術突破。發展半導體照明對節約能源、減少汙染、保護環境，帶動新型製造業的發展，促進國民經濟的可持續發展具有巨大的推動作用。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-21二、控股股東及實際控制人的簡要情況本公司控股股東及實際控制人為龔偉斌，身份證號碼33011219700120XXXX，住所為廣東省深圳市，中國國籍，無永久境外居留權，現任公司董事長、總經理，持有本公司股份4,202.4364萬股，佔本次公開發行前總股本的52.54%。截至本招股意向書籤署之日，龔偉斌所持股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

　　三、發行人的主要財務數據及主要財務指標根據五洲松德聯合會計師事務所出具的"五洲松德證審字[2011]3-0003號"《審計報告》，本公司報告期主要財務數據如下：

　　（一）簡要合併資產負債表單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產總額29,642.5320,747.888,633.06負債總額9,984.635,489.281,963.03股東權益總額19,657.9115,258.606,670.03其中：少數股東權益總額0.000.000.00歸屬於母公司股東的權益19,657.9115,258.606,670.03（二）簡要合併利潤表單位：萬元項目2010年2009年2008年營業總收入26,160.8018,666.3710,481.08營業利潤5,081.162,490.101,900.68利潤總額5,123.792,527.811,903.23淨利潤4,399.312,199.151,737.98其中：歸屬於母公司股東的淨利潤4,399.312,199.151,737.98少數股東損益0.000.000.00扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤4,354.762,198.041,567.13瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-22（三）簡要合併現金流量表單位：萬元項目2010年2009年度2008年度經營活動現金流量淨額764.844,015.961,207.07投資活動現金流量淨額-9,700.20-1,834.97-576.22籌資活動現金流量淨額2,572.136,389.420.00現金及現金等價物淨增加額-6,379.428,565.31632.17（四）主要財務指標項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12年31日流動比率2.243.363.20速動比率1.502.802.50資產負債率（母公司）

　　31.42%26.46%22.74%應收帳款周轉率6.155.684.42存貨周轉率3.886.244.78歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

　　4,399.312,199.151,737.98扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

　　4,354.762,198.041,567.13每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　0.101.130.60每股淨現金流量（元/股）

　　-0.802.410.32歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股）

　　2.464.293.34無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例0.21%0.21%--四、本次發行情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：1.00元3、發行股數：不超過2,700萬股（含2,700萬股）4、每股發行價格：通過向詢價對象初步詢價，由發行人和主承銷商根據初步詢價情況直接確定發行價格。

　　5、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-23合的方式。6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。7、承銷方式：主承銷商組織的承銷團餘額包銷。

　　五、募集資金用途經2010年11月6日召開的公司2010年第5次臨時股東大會決議通過，發行人本次募集資金全部用於主營業務發展，擬投資於以下項目：

　　序號項目名稱總投資（萬元）

　　備案單位及備案號1中大尺寸LCD背光源LED封裝技術改造項目7,348.97寧波市發展和改革委員會甬發改備【2010】73號2照明LED產品技術改造項目12,324.26寧波市發展和改革委員會甬發改備【2010】74號3LED封裝技術及產業化研發中心項目4,361.20深圳市發展和改革委員會深發改備案【2010】0174號4其他與主營業務相關的營運資金六、發行人競爭優勢1、行業先入優勢2002年底瑞豐有限建立SMD LED生產線，成為國內最早從事SMD LED封裝的兩家企業之一。本公司作為國內SMD LED封裝領域的先行者，能夠始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，並在整個行業的快速發展中，迅速成長為國內前三大SMD LED封裝商，是國內封裝企業中少數幾家能批量提供中大尺寸液晶電視背光源用LED器件的企業之一，是國內高端背光源LED和照明LED封裝領域的技術領先者。2、技術優勢公司作為專業的高端SMD LED器件供應商，封裝技術水平在國內同行業中處於領先地位，達到國際先進水平，尤其是以電視為代表的大尺寸LCD背光源瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-24LED封裝技術和通用照明LED封裝技術領先於行業，先後被認定為深圳市高新技術企業、國家高新技術企業。2008年成為全球LED大廠安華高科技(Avago Technologies)的國內SMD LED合作夥伴。發行人及其子公司已獲授權的專利27項、已申請的專利33項。發行人研發的LED陶瓷封裝方法取得了發明專利（專利號ZL 2004 1 0051133.8），處於國際先進水平；單電極LED晶片加底線封裝工藝專利技術（專利號ZL200820094260.X）解決了顯示應用LED封裝器件的可靠性技術難題；公司的LED器件表面粗化技術（專利號ZL 200620015489.0）解決了白光光源中存在的黃色光圈問題，成為LED進入室內照明領域的關鍵技術；在LED光源和器件中填充保護氣體的技術（專利號ZL 200920205596.3）解決了LED光源在空氣中的氧化而導致的衰減問題；用藍光LED晶片激發填充了螢光粉外殼的白光LED技術（發明專利申請號200910110036.4），大大降低了LED照明的成本，是LED照明的主流解決方案之一；共晶和覆晶技術極大提升了產品的可靠性和壽命，使LED可在更高電流使用；螢光粉薄膜技術突破了國際大廠對螢光粉薄膜技術僅用於晶片的局限；TV用高色域LED封裝及分選技術提高了色域覆蓋率，解決了"同色異譜"問題，實現了LED在液晶電視上的高色域應用；照明用面光源技術在不降低光效的情況下解決眩光問題；金屬封裝技術為超大功率LED器件（〉5W）提供了解決方案。公司的技術優勢源於公司"立足於基礎理論研究的封裝技術與應用市場緊密結合"的三級立體研發機制，公司自成立以來與清華大學等科研院所進行了卓有成效的合作研發，使公司能夠始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，實現技術領先和產品領先。3、工藝品質優勢自2002年引進SMD LED生產線開始，經過近十年行業經驗的積累和技術的沉澱，公司掌握了先進的SMD LED封裝技術。建立了一套完整的工藝流程和質量管理辦法，並通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系認證。2008年本公司與AVAGO進行合作，進一步提升了公司製程的工藝水平和品質控制能力。公司LED封裝器件的優秀品質，得到客戶的廣泛認可，並在許多知名企業的產品和上海世博會等大型活動中使用，公司產品進入全球前三大電子元器件代理瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-25商安富利、大聯大的代理配送體系。因此，公司具有SMD LED產品工藝和品質上的優勢。

　　產品客戶或使用者備註大尺寸LCD背光源LED康佳集團、創維、長虹著名彩電生產商室外照明LED（LED路燈）

　　"十城萬盞"計劃江西景德鎮10公裡路燈改造東莞長安街道路燈改造室內照明、商業照明重慶大劇院、華潤連鎖超市國美電器、蘇寧電器萬達廣場地下車庫著名劇院、商業連鎖店和廣場汽車應用LED現代汽車、一汽、哈飛汽車著名汽車生產商工業應用LEDAVAGO全球LED大廠SIEMENS（西門子）

　　全球著名的電氣和電子公司ABB全球電力和自動化技術領域的領導廠商手機應用LEDZET中興著名手機廠商顯示屏LED上海世博會世博軸、卡達館、南非館（130平米弧形顯示屏）

　　LED封裝產品安富利、大聯大安富利、大聯大分別為全球第一大和第三大電子元器件代理商。

　　4、專業細分市場優勢經過10年的發展，公司在通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽車電子應用LED等封裝細分領域形成了獨特的技術優勢和核心競爭力。領先的技術優勢使公司在國內形成了通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽車電子應用LED的專業細分市場優勢。照明LED市場優勢據國家半導體照明工程研發及產業聯盟（CSA）統計數據顯示，國星光電、九洲光電、瑞豐光電位居2009年照明LED市場佔有率前三位。瑞豐光電則是國內前三名企業中唯一專注LED器件封裝的企業，注重核心技術研發，在共晶技術、二次光學、高導熱材料的開發、表面粗化技術、產品的顯色指數、無光點面光源、矽膠molding、陶瓷產品開發等技術方面居國內領先水平。

　　中大尺寸LCD背光源LED市場優勢在中大尺寸LCD背光源方面，瑞豐光電是國內名列前茅的高質量LED封裝器件供應商，也是國內少數幾家可批量提供電視背光源LED的企業之一。公司先後成功解決了"同色異譜"現象，保證最後產品的顏色穩定性和一致性，以及具備高可靠性的全系列產品開發能力，同時在色域瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-26覆蓋率控制技術方面包含到了整體液晶模組的透過性和LED的開發技術。汽車應用LED市場優勢Dominant和OSRAM(歐司朗)兩家公司目前在全球汽車電子市場佔據60%的份額，瑞豐光電在汽車應用LED方面是目前國內品牌汽車生產商的光電器件主流供應商，在汽車應用的耐高溫材料開發、螢光粉配色技術、產品耐振動性能等方面居於國內領先水平。5、規模優勢公司作為國內最早從事SMD LED封裝的企業之一，經過十年的發展和積累，已形成了較大規模，是國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)數據統計，在SMD LED細分市場，2009年國內位列前三的企業為國星光電、九洲光電和瑞豐光電。6、管理團隊優勢發行人擁有一支經驗豐富的管理團隊，公司的大部分中高層管理人員均有多年的從業經驗，成為公司從研發到生產銷售等關鍵部門的主要負責人。同時，通過中高層人員的持股和具有吸引力的激勵措施，加強了管理層對本公司的歸屬感，增強了管理層的穩定性。穩定的管理團隊確保本公司可落實長期發展計劃，並維持穩定的工作環境，吸引更多優秀人才加入。7、供應鏈管理優勢公司使用的生產設備主要來自國際設備大廠，公司通過與ASM、日本武藏高科技公司在國內的代理商籤訂採購合同，確保公司能夠獲得高精密的LED封裝設備，為公司提高產品品質和生產效率奠定了堅實的基礎。

　　LED封裝器件的性能50%取決於LED晶片，公司作為高端SMD LED器件的主流供應商，對晶片的選擇提出了更高的要求，目前公司與LED知名晶片廠家廣鎵光電股份有限公司、晶元寶晨光電（深圳）有限公司等籤訂了主要原材料的供應合同，保證了高品質LED晶片的供應。同時，與全球輔助材料大廠一詮精密工業股份有限公司（供應支架）、大連路明發光科技股份有限公司（供應螢光粉）籤訂了供應合同，保證了高品質LED封裝輔助材料的供應。公司有效整合了設備供應、主要原輔材料供應的資源，保證了產品的高品質，具有設備和原材料採購瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-27的供應鏈管理優勢。8、深厚的股東背景優勢基於對LED液晶電視發展前景的前瞻性把握和對LED液晶電視應用市場的準確定位，2009年公司成功增資引進電視機行業巨頭康佳集團下屬子公司東莞康佳電子有限公司，並與康佳集團就大尺寸LCD電視背光源用LED的研發和產業應用進行合作。康佳集團的成功引進，將使公司加深與電視業巨頭在LED液晶電視領域的合作研究，將實現LED封裝技術與大尺寸液晶電視背光源應用的密切結合，將使公司在技術研發和產品應用上進一步提升。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-28第三節本次發行概況一、發行人基本資料1、中文名稱：深圳市瑞豐光電子股份有限公司英文名稱：SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO., LTD. 2、註冊資本：8,000萬元3、法定代表人：龔偉斌4、成立日期：2000年1月24日5、住所：深圳市南山區松白公路百旺信工業園二區第6棟郵政編碼：518108 6、電話號碼：[phone]傳真號碼：[phone]、網際網路網址：http://www.refond.com8、電子信箱：refond @refond.com 9、信息披露、投資者關係部門：董事會辦公室負責人：王玉春聯繫電話：[phone]投資者關係郵箱：[e-mail]二、發行人本次發行的基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）；2、每股面值：1.00元；3、發行股數：不超過2,700萬股（含2,700萬股），按2,700萬股計算佔發行後總股本的比例為25.23%；4、每股發行價格：通過向詢價對象初步詢價，由發行人和主承銷商根據初瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-29步詢價情況直接確定發行價格；5、發行市盈率：6、發行前每股淨資產：元；7、發行後每股淨資產：8、市淨率：9、發行方式與發行對象：採用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式，發行對象為符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；10、承銷方式：主承銷商組織的承銷團餘額包銷11、預計募集資金總額萬元，預計募集資金淨額萬元12、發行費用概算：預計發行費用萬元，主要包括：保薦及承銷費用：萬元審計費用：萬元律師費用：萬元發行手續費用：萬元（交易所上網手續費）

　　三、本次發行的有關機構1、保薦人（主承銷商）：華龍證券有限責任公司地址：甘肅省蘭州市靜寧路308號法定代表人：李曉安電話：[phone]傳真：[phone]保薦代表人：郭喜明、張城鋼聯繫人：陳青、石培愛、董燈喜、石天平、侯海濤、閻緒奇2、分銷商：地址：法定代表人：電話：聯繫人：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-303、發行人律師：北京市凱文律師事務所地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心1930室負責人：曹雪峰電話：[phone]傳真：[phone]經辦律師：曲凱、蔡文力、饒曉敏4、財務審計機構：五洲松德聯合會計師事務所地址：深圳市福田區八卦二路旭飛花園C座15樓法定代表人：方文森電話：[phone]傳真：[phone]經辦註冊會計師：蘇洋、黃聲森5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司地址：深圳市深南路1093號中信大廈18樓電話：[phone]傳真：[phone]、保薦人（主承銷商）收款銀行：收款銀行：中國民生銀行北京金融街支行戶名：華龍證券有限責任公司帳號：0114014040000193四、重要利益關係發行人與本次發行有關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

　　五、本次發行有關時間安排1、發行公告刊登時間：年月日2、詢價推介時間：年月日--年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-313、定價公告刊登日期：年月日4、申購日期和繳款日期：年月日5、預計股票上市日期：年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-32第四節風險因素投資者在評估發行人此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

　　一、行業競爭加劇的風險隨著綠色環保、節能低碳生活理念的推廣，由於LED光源具有節能、長壽命、易集成、快響應、利環保、光分布易於控制、色彩豐富等優勢，屬於綠色光源，因此LED照明被稱為第四代光源革命，產品應用日益普及，需求量迅速增長。LED封裝行業開始吸引各類社會資本進入，LED封裝企業數量逐年增加，另一方面LED產業轉移加速，目前臺灣約有80%的LED封裝產能已經轉移到大陸，加劇了國內封裝行業的競爭。目前，國內封裝行業的競爭主要體現在中低端LED封裝器件的競爭，主要應用於顯示、指示用途，中大尺寸LCD背光源LED、照明LED及汽車電子LED等高端封裝器件的生產技術及市場由臺資企業及包括公司在內的國內少數幾家企業掌握。隨著新的競爭者尤其是具備資金實力和行業上下遊產業背景的競爭者加入，行業競爭日趨激烈，將會對公司未來盈利產生不利影響。經過十年的發展和積累，作為國內SMD LED封裝領域的先行者，公司始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，迅速發展成為國內前三大SMD LED封裝商之一和國內高端背光源LED和照明LED封裝領域的技術領先者，成為國內少數幾家能批量提供中大尺寸液晶電視背光源用LED器件的企業之一。

　　針對LED行業競爭加劇以及原材料價格波動對公司未來盈利能力可能帶來的不利影響，公司將持續強化"技術研發、市場應用為先導，整體解決方案提供"的核心競爭優勢，針對不同客戶的差異化需求，結合公司創新的"三級立體研發機制"積累的基礎研究、產品研究、應用研究的研發成果，為客戶提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，通過整體解決方案提供服務瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-33來提升公司價值和客戶價值，應對和化解上述風險，實現公司可持續發展。公司LED光源整體解決方案服務流程圖：

　　二、原材料和產品價格波動的風險2008年至2010年，公司LED晶片平均採購價格每K分別為76.32元、54.13元和55.27元，支架平均採購價格每K為96.97元、55.62元和39.65元。2008年至2010年，公司產品平均銷售價格每KK分別為33.69萬元、29.52萬元、22.12萬元。報告期內，公司主要原材料採購價格和產品銷售價格呈現大幅下降的趨勢。主要原材料晶片和支架等的採購價格持續下降，主要是由於MOCVD設備和晶片製造技術日趨成熟，行業技術壁壘逐步降低，MOCVD設備得到大規模投入，LED晶片的產業化速度加快，促進了LED晶片價格的持續降低；國內模具產業的發展促進了國內支架企業迅速崛起，同時臺灣支架大廠在大陸設廠生產，進一步促使支架價格下降。由於上遊原材料採購價格的下降以及行業競爭的加劇，報告期內公司產品平均售價呈下降趨勢，符合LED行業發展的規律。從上遊LED晶片、中遊LED封裝產品、下遊LED應用產品的銷售價格均呈現出逐年下降的趨勢。隨著行業的發展和行業競爭的加劇，LED封裝產品的成本在降低的同時，銷售價格也會相應呈下降趨勢。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-34作為國內SMD LED封裝領域的先行者，公司始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，迅速發展成為國內前三大SMD LED封裝商之一和國內高端背光源LED和照明LED封裝領域的技術領先者，成為國內少數幾家能批量提供中大尺寸液晶電視背光源用LED器件的企業之一，具有較強的市場競爭力和議價能力。針對公司產品和原材料價格下降對公司未來盈利能力可能帶來的不利影響，公司將持續強化"技術研發、市場應用為先導，整體解決方案提供"的核心競爭優勢，針對不同客戶的差異化需求，結合公司創新的"三級立體研發機制"積累的基礎研究、產品研究、應用研究的研發成果，為客戶提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，通過整體解決方案提供服務來提升公司價值和客戶價值，應對和化解上述風險，實現公司可持續發展。

　　三、公司對康佳集團及其子公司康佳視訊可能產生銷售依賴的風險2010年發行人向康佳集團及其控股子公司康佳視訊銷售金額為1,002.91萬元，佔發行人主營業務收入4.16%，其中：中大尺寸LCD背光源LED交易金額893.54萬元，佔康佳集團採購同類型產品比例為5.49%；顯示應用LED交易金額109.37萬元，佔康佳集團採購同類型產品比例為4.73%。2010年末發行人對康佳集團及康佳視訊的應收帳款及應收票據佔發行人當期對其的銷售收入比例為78.15%，佔發行人當期銷售收入的3.00%。發行人預計未來向康佳集團及康佳視訊銷售佔比不超過10%。發行人已成功拓展中大尺寸LCD背光源LED領域的其他下遊客戶，2010年實現了向長虹、創維等液晶電視廠商的供貨，目前正在開拓TCL、華星光電、海爾、格爾泰、京東方等客戶，處於產品送樣測試階段。雖然目前發行人向康佳集團及康佳視訊銷售金額佔發行人主營業務收入比例較小，但仍然不排除將來可能產生對康佳集團及其控股子公司康佳視訊的銷售依賴。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-35四、短期內主要原材料供應緊張的風險公司生產LED產品所需的原材料主要為封裝用LED晶片、各類支架、矽膠、PCB板材、螢光粉等，其中LED晶片為生產所需的主要原材料。全球的LED晶片生產商主要集中在日本、韓國、美國和中國臺灣地區。近幾年國內企業也逐步涉足LED晶片的設計和製造並加大投入力度，但國內生產的LED晶片在規模、品質、檔次和技術含量等方面與境外產品尚有相當大的差距，國內晶片製造商目前的生產規模尚小，大部分生產線在建設之中。公司封裝用LED晶片主要採購自臺灣地區，約佔公司全部晶片用量的70%，也有部分晶片使用國內產品。隨著LED產品在照明、背光源、汽車、顯示指示和城市亮化等的應用範圍和領域的不斷拓寬，尤其是2009年LED TV的爆發性增長，導致對LED晶片的需求劇增。由於LED晶片主要生產設備MOCVD由兩家國外主要廠商提供，採購和建設需要1-2年時間，因此從2009年初開始國內LED晶片供應出現緊張情況。根據LEDinside統計數據，截止2010年12月31日，全球新增MOCVD設備訂購數量2500臺左右，其中大陸新增訂購1466臺，上述設備將在2013年底前陸續裝機，全球LED晶片產能將翻番，因此預計LED晶片緊張情況將在2011年下半年得到緩解。因此，在全球LED晶片新增產能釋放前，短期內公司存在主要原材料LED晶片供應緊張的風險。

　　五、租賃房產的風險發行人母公司的生產經營用房和職工宿舍全部位於深圳市南山區百旺信工業園區內，系向深圳市百旺鑫投資有限公司租賃取得，租賃生產廠房10,308平方米、租賃期限自2007年12月10日至2013年12月9日，租賃職工宿舍3,226.44平方米、租賃期限自2007年10月20日至2013年12月19日，按照深圳市房屋租賃管理辦公室的統一規定和要求籤署了《深圳市房地產租賃合同書》。深圳市百旺鑫投資有限公司為村辦企業，由於歷史原因，其負責開發和管理的百旺信工業園區內的工業廠房和宿舍未取得房屋所有權證。雖然此種現象在深圳較為普遍，但若租賃的廠房近期被強制拆遷，將對公司的生產經營造成不利瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-36影響。2010年8月11日出租方深圳市百旺鑫投資有限公司出函證明發行人租用的廠房和職工宿舍未列入政府拆遷規劃，也未納入城市更新改造拆遷範圍。2010年9月9日，深圳市南山區城中村（舊村）改造辦公室出函證明發行人租用的生產廠房及職工宿舍所處的百旺信工業園未列入近期城市更新改造計劃。發行人全資子公司寧波瑞康已在寧波市鄞州區經濟開發區取得了面積22,116平方米的國有土地使用權，本次公開發行股票三個募集資金投資項目中的兩個將在該地塊上實施，募集資金投資項目中包括廠房建設，將在2012年9月建成投產，用於生產規模的擴大。同時公司正爭取在深圳或深圳周邊購置自有土地並建造廠房，以求從根本上解決租賃經營場地對公司經營造成的可能影響。另外，2010年10月11日，公司與深圳中核興業實業有限公司籤署《深圳市房地產買賣合同（預售）》及補充協議，發行人購買由深圳中核興業實業有限公司開發的位於深圳市南山區智慧廣場A棟6層02號房，建築面積為765.53平方米（以測繪報告為準），於2011年7月31日前交付，公司將在該房產內建設技術研發中心。深圳將成為發行人的技術研究和新產品開發基地以及營銷中心，充分利用深圳的人才優勢，實現技術研發的持續創新。深圳市工業廠房的租賃市場交易活躍，公司可以在較短時間內找到符合條件的替代廠房。由於發行人的核心生產設備固晶機、焊線機、分光機等搬遷難度較小，且實際操作過程中可採用分批搬遷的方式進行，因此即使租賃廠房被迫搬遷也不會對公司持續經營產生重大影響。此外，發行人的實際控制人龔偉斌承諾，如果本公司新廠區建成竣工前因租賃上述廠房拆遷或其他原因致使本公司無法繼續承租上述廠房導致生產經營受損，其將承擔因搬遷而造成的全部損失。

　　六、稅收優惠政策變化的風險發行人註冊地在深圳市，在2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》和"國發【2007】39號"《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》之前，即在2008年1月1日之前，深圳特區的企業原執行15%的企業所得稅率。

　　根據《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-37【1988】232號）第八條的規定，2005年10月14日，深圳市地方稅務局第五稽查局"深地稅五函【2005】152號"《關於深圳市瑞豐光電子有限公司申請減免企業所得稅問題的復函》，同意公司自開始獲利年度起，第一年和第二年免繳企業所得稅，第三年至第五年減半繳納企業所得稅。2006年1月13日，深圳市地方稅務局第五稽查局出具"深地稅五獲字【2006】

580001

號"《獲利年度確認通知書》確認深圳市瑞豐光電子有限公司自2004年度開始獲利，2004年、2005年免繳企業所得稅，2006年、2007年和2008年減半徵收企業所得稅。公司自2004年開始享受的上述"兩免三減半"的稅收優惠，屬於深圳市政府的地方稅收優惠政策，在國家稅法政策中無明確規定，存在被追繳的風險。2007年度和2008年度，公司因享受上述稅收優惠政策對利潤總額的影響金額分別為164.64萬元和168.68萬元，分別佔當期利潤總額的比例為7.63%和8.87%。對於公司已享受的上述地方稅收優惠政策，發行人控股股東、實際控制人龔偉斌承諾："若在今後深圳市瑞豐光電子股份有限公司被相關稅務部門追繳以上已享受的企業所得稅，將由我個人承擔需要補繳的稅金、滯納金及相應罰款的責任。"根據新的《中華人民共和國企業所得稅法》和"國發【2007】39號"《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，自2008年1月1日起，在新稅法施行後的5年內深圳特區的企業將逐步過渡到法定稅率，2008年執行18%的企業所得稅率，2009年按20%的稅率執行，2010年執行22%的稅率，2011年執行24%的稅率，2012年執行25%的稅率。2008年12月16日，深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局確認發行人為國家級高新技術企業，高新技術企業證書號GR200844200238，有效期三年。根據《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函【2009】203號）的規定，2009年3月25日，公司取得深圳市南山區地方稅務局"深地稅南減備告字【2009】第（09184）號"《稅收減免登記備案告知書》，確認2008年度、2009年度、2010年度公司享受國家級高新技術企業按15%稅率徵收企業所得稅的優惠。

　　公司享受的國家級高新技術企業所得稅優惠政策將於2011年到期，自2011瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-38年起，若公司無法繼續取得國家級高新技術企業資格，將按國家統一的所得稅過渡政策繳納企業所得稅，即2011年執行24%的稅率，2012年起執行25%的稅率。所得稅優惠政策變化將對公司的經營業績帶來一定的影響。

　　七、核心骨幹人員和技術人才流失的風險LED封裝行業不僅是資金密集型而且是技術密集型行業，對封裝技術的要求非常高，封裝技術水平的高低直接決定著產品的光通率、發光率和散熱性等技術指標，決定產品品質的高低，進而影響公司的市場地位。在多年的發展中，公司非常重視技術人才、管理人才等骨幹人員的引進和培養，正是公司對技術研發的重視，才取得了多項專利和非專利技術，產品的技術含量在國內處於領先水平，公司也培養了一支管理先進、高效，技術研究開發能力強大的管理和研發團隊，保證了公司的可持續發展。由於LED行業的快速發展，對LED研發、管理、市場開發及營銷人才的需求強勁，行業內新進入者不惜以高薪等方式到實力雄厚的LED企業挖掘人才。核心骨幹人員和技術人才的流失，將嚴重影響公司的技術創新和業務發展，甚至可能引起公司核心技術的洩露。儘管公司制定了在行業內有相當吸引力的薪酬制度，與相關人員籤署了技術保密協議，但公司仍存在能否穩定現有的核心骨幹人員和技術人才不流失，並不斷吸納和培養公司發展所需的技術和管理人才的風險。

　　八、應收帳款發生壞帳損失的風險2008年末、2009年末和2010年末，公司應收帳款淨額分別為2,462.67萬元、4,112.98萬元和4,395.77萬元，佔流動資產的比例分別為39.16%、22.63%和23.01%。應收帳款餘額與公司業務規模、發展速度是相匹配的，2008年、2009年和2010年公司營業收入環比分別增長26.34%、78.10%和40.15%，而同期應收帳款的增幅分別為8.15%、67.01%和6.88%，營業收入的增幅遠高於應收帳款的增幅。隨著公司業務規模的不斷擴大，應收帳款淨額將保持在一定的水平。儘管公司應收帳款單位的財務狀況良好，壞帳風險相對較小，但若應收帳款不能如期收回，將對公司的正常生產經營造成不利影響。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-39九、存貨餘額較高的風險2008年至2010年末，存貨淨額分別為1,383.81萬元、3,009.79萬元和6,286.77萬元，佔流動資產的比例分別為22.01%、16.56%和32.91%，隨著生產經營規模的不斷擴大，期末存貨餘額逐年增長，但與公司營業收入的增長是相匹配的，存貨餘額佔流動資產的比例控制在合理範圍內。公司存貨主要由原材料和產成品構成，2008年至2010年末，原材料佔存貨的比例分別為10.65%、37.29%和33.88%，產成品佔存貨的比例分別為77.03%、44.95%和51.99%。2008年至2010年，發行人存貨佔年銷售收入比例分別為16.01%、18.21%和24.14%，平均為19.45%，低於同行業上市公司水平（雷曼光電23.54%、國星光電21.95%），庫存水平符合行業特性。若存貨水平持續升高，將對公司經營帶來一定影響。

　　十、募集資金投資項目風險公司本次發行募集資金項目總投資額為24,034.43萬元，其中LED封裝技術及產業化研發中心項目投資額為4,361.20萬元，擴建廠房、擴大產能項目投資額為19,673.23萬元。上述募集資金使用計劃的制定是在綜合考慮當前國內政策環境、市場需求、行業趨勢、技術發展方向、產品價格以及原材料供應等諸多相關因素，並結合公司自身發展需求及所處行業特有經營模式的情況下合理做出的。由於上述募集資金投資項目的實施需要一定時間，若本次發行股票的募集資金不能及時到位，或在上述項目實施過程中受到不可預見因素的影響，或國家產業政策、市場需求發生不可預見的重大變，則可能會對上述項目預期收益的實現產生一定影響。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-40第五節發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況（一）發行人設立方式及發起人1、設立方式本公司是由深圳市瑞豐光電子有限公司整體變更設立的股份有限公司。2010年3月10日，深圳市瑞豐光電子有限公司召開股東會，決議以截至2009年12月31日經審計的淨資產折股依法整體變更設立股份有限公司。經五洲松德審計，截至2009年12月31日，深圳市瑞豐光電子有限公司淨資產值為152,585,992.52元，按比例折成股本80,000,000股，每股面值1.00元，股本總額為80,000,000元，淨資產與股本總額的差額計入資本公積，整體變更後股份有限公司的註冊資本為人民幣80,000,000元。2010年3月26日，公司取得深圳市市場監督管理局核發的註冊號為440301103038480的《企業法人營業執照》。根據深圳市人民政府辦公廳2009年4月23日的《市政府辦公會議紀要》（190）作出的"關於擬上市企業改制時轉增股本自然人股東繳納個人所得稅問題。總的原則是要給予一定的寬限期，或延至成功上市時再繳納"的要求，2010年3月發行人整體變更設立時，發行人實際控制人及其他自然人股東未繳納個人所得稅。但發行人實際控制人及其他自然人股東均已作出承諾："發行人成功上市之後繳納深圳市瑞豐光電子有限公司整體變更為發行人時以未分配利潤等轉增股本應繳納的個人所得稅稅款。本人保證按整體變更時所持公司股份比例以現金方式及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及/或因此產生的所有相關費用，與發行人無關。"保薦機構經核查認為，深圳市人民政府辦公廳2009年4月23日的《市政府辦公會議紀要》（190），是深圳市人民政府在創業板即將推出之際，為了協調解決深圳市企業上市過程中普遍存在的問題而做出的，在深圳市範圍內具有普遍適用瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-41性。發行人實際控制人及其他自然人股東出具的發行人成功上市後繳納整體變更時應繳納的個人所得稅稅款的承諾，真實合法有效，發行人不會因此遭受經濟損失，亦不會對本次發行上市構成實質性障礙。發行人律師經核查認為，鑑於：（1）2010年3月發行人整體變更設立時，實際控制人及其他自然人股東因轉增股本所產生的個人所得稅延至發行人成功上市後再繳納的做法符合當時深圳市的有關要求；（2）針對實際控制人及其他自然人股東因轉增股本所產生的個人所得稅延至發行人成功上市後再繳納的情形，發行人實際控制人及其他自然人股東已作出承擔由此產生的費用及責任的承諾，發行人不會因此遭受經濟損失。發行人實際控制人及其他自然人股東因轉增股本所產生的個人所得稅延至發行人成功上市後再繳納的做法不會對本次發行上市構成實質性障礙。2、發起人本公司的發起人為龔偉斌、林常、吳強、周文浩、苟華文、鄭更生、胡建華、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲等12名自然人和東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司等2名法人。公司設立時各發起人及其出資情況如下表：

　　股東名稱持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　龔偉斌4,202.436452.54東莞康佳電子有限公司2,069.353325.87深圳市領瑞投資有限公司794.75169.93林常224.92972.81吳強149.95321.87周文浩146.20431.83苟華文108.71601.36鄭更生93.72081.17胡建華44.98590.56宋聚全37.48840.47任鳳琪37.48840.47李緬花37.48840.47瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-42龍勝29.99060.37黃聞雲22.49300.28合計8,000.0000100.00（二）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務本公司的主要發起人包括龔偉斌、東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司。由於本公司為有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，龔偉斌、東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因本公司改制而發生變化。上述主要發起人目前擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下：1、龔偉斌發行人控股股東、實際控制人龔偉斌除持有本公司52.54%的股權外，龔偉斌控制的其他企業詳見招股意向書第五節之"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"之"（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況"。2、東莞康佳電子有限公司東莞康佳的主要資產為與生產和銷售彩色電視機等相關的各種設備和房屋、建築物，以及持有的本公司25.87%的股權。東莞康佳從事的主要業務為生產和銷售彩色電視機。3、深圳市領瑞投資有限公司領瑞投資的主要資產為持有的本公司9.93%的股權、持有深圳茂碩電源科技股份有限公司1.70%的股權、持有北京中證萬融醫藥投資集團有限公司0.70%的股權。從事的主要業務為實業投資。

　　（三）發行人成立時，擁有的主要資產和從事的主要業務本公司設立時，承繼了瑞豐有限的全部資產、負債及業務。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-432010年3月發行人成立時，公司主要資產為用於生產SMD LED（即貼片式發光二極體）的固晶機、分光機、焊線機、切割機、包裝機等生產設備，用於研發、檢測的儀器等專用設備，運輸設備以及存貨、應收帳款等。主要業務為SMD LED的生產和銷售。

　　（四）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程、以及原企業和發行人業務流程間的聯繫本公司設立前後業務流程無重大變化，本公司的業務流程詳見本招股意向書"第六節業務和技術"的相關內容。

　　（五）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況本公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人龔偉斌、深圳市領瑞投資有限公司不存在關聯交易。2009年12月東莞康佳入股發行人前，發行人實際控制人及創業團隊，以及公司發展過程中新進股東及核心團隊人員，均無在康佳集團及東莞康佳任職或兼職的經歷。發行人在東莞康佳入股前未與康佳集團及東莞康佳發生過業務往來，其業務和核心競爭力的形成均獨立於康佳集團及東莞康佳。發行人資產全部為自購或股東投入，獨立於東莞康佳和康佳集團，未借用或使用過東莞康佳和康佳集團的資產。因此，2009年12月東莞康佳投資瑞豐有限之前和之後，發行人人員、業務、資產、核心技術及形成過程完全獨立於康佳集團和東莞康佳。報告期內,發行人在生產經營方面與東莞康佳之控股股東康佳集團（包括康佳集團的控股子公司康佳視訊）存在關聯交易,具體關聯交易的情況請參見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"二、關聯方及關聯交易"。

　　（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況本公司設立時，承繼了瑞豐有限的全部資產和負債，瑞豐有限相應的資產及權利證書由本公司辦理更名和過戶手續。截止本招股意向書籤署日，瑞豐有限擁有的運輸設備、機器設備等固定資產、負債也全部轉入本公司名下。瑞豐有限擁瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-44有的專利、商標等無形資產已變更到股份公司名下，該等資產的詳細情況見本招股意向書"第六節業務和技術"之"五、主要固定資產及無形資產"之"（二）無形資產"。

　　二、發行人獨立運營情況發行人成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規及《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　（一）業務獨立本公司主營業務為LED封裝技術的研發和LED封裝產品的製造、銷售，提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案。公司擁有從事上述業務完整、獨立的產、供、銷系統和人員，不存在依賴股東單位及其他關聯方的情況。本公司控股股東和實際控制人龔偉斌先生出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與本公司經營業務相同或相近的業務。

　　（二）資產完整本公司設立時，瑞豐有限的全部資產和負債均由本公司承繼，公司資產與股東資產嚴格分開，並完全獨立運營。目前公司業務和生產經營相關的全部資產權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東單位共用的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。

　　（三）人員獨立本公司的研發、採購、生產、銷售、行政管理和財務人員均完全獨立於股東，公司所有員工均與公司籤訂了勞動合同。公司根據工資管理制度按月發放員工工資，並代扣代繳個人所得稅。公司總經理、副總經理、財務總監、營銷總監、董事會秘書均專職在公司工作並領取薪酬，均未在控股股東、實際控制人及其控制瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-45的其他企業中擔任除董事以外的其他職務；公司的財務人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情況。

　　（四）財務獨立本公司設有獨立的財務部門，有獨立的財務核算體系，具有獨立、規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。本公司開設有獨立的銀行帳戶，作為獨立的納稅人，依法獨立納稅。本公司不存在為股東提供擔保，也不存在資產、資金被股東佔用或其它損害公司利益的情況。本公司在銀行開設了獨立帳戶，作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。

　　（五）機構獨立本公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。公司依法設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，並設有研發、供應鏈管理、製造、銷售、品質、市場等業務部門及財務部、人力資源部等管理部門。各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體。控股股東根據公司章程行使股東權利；公司內部職能部門與控股股東及實際控制人控制的其他企業完全分開，獨立運作，不受控股股東和實際控制人的幹預。

　　三、發行人設立以來的重大資產重組情況2010年6月，為進一步規範股份公司運作，減少關聯交易、避免同業競爭，發行人全資子公司寧波瑞康對寧波公司擁有的全部LED封裝經營性資產及部分土地使用權實施收購。本次資產收購完成後，寧波公司不再從事LED行業相關的經營活動，龔偉斌將寧波公司的股權全部轉讓，退出寧波公司，徹底解決寧波公司與發行人存在的關聯交易和同業競爭問題。

　　（一）寧波公司設立背景1、龔偉斌和應國平合作設立寧波公司1993年，龔偉斌在深圳市愛力海爵科技有限公司擔任總經理助理期間結識瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-46了時任該公司銷售工程師的應國平，兩人同為浙江同鄉並成為交往密切的朋友。1994年應國平回家鄉寧波市發展，兩人分別在深圳和寧波工作和創業，並保持密切聯繫。2006年，寧波市鄞州投資創業中心招商引資，希望具有LED行業背景的LED企業落戶中心，並提供土地及其他投資的便利條件和優惠措施。經應國平介紹，龔偉斌和應國平達成在寧波合作開展LED業務的意向。基於龔偉斌豐富的LED行業從業經驗和深厚的行業背景，應國平在資金籌集、寧波當地社會資源上的優勢，以及寧波市政府對外資的優惠政策，龔偉斌和應國平雙方於2006年12月1日籤訂《合作投資協議》，約定通過龔偉斌控股的香港公司投資設立寧波公司開展LED業務，由龔偉斌負責技術支持，由應國平負責籌集所需資金，並在寧波公司註冊資本到位後以寧波公司為主要業務平臺完成瑞豐有限與寧波公司的業務整合。《合作投資協議》具體約定如下：（1）雙方通過香港公司在創業中心設立寧波公司，註冊資本2050萬美元，香港公司持有寧波公司65.28%的股權，其他投資人合計持有寧波公司34.72%的股權，龔偉斌任寧波公司法定代表人。（2）應國平負責籌集香港公司向寧波公司投資所需的的全部外匯資金。香港公司所持寧波公司股權中33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌，龔偉斌投資所需的款項由應國平向龔偉斌提供借款的方式解決。（3）龔偉斌同意以其持有的香港公司股權作為歸還應國平借款的擔保。（4）龔偉斌同意在寧波公司註冊資本到位後完成瑞豐有限與寧波公司的業務整合，並同意使寧波公司作為雙方合作的主要業務平臺。（5）由於客觀原因導致上述整合無法實施時，雙方可協商終止合作關係。由龔偉斌收購應國平所持有的寧波公司全部股權，並歸還應國平全部借款本金，或者龔偉斌將其所持有的香港公司全部股權轉讓給應國平，並歸還應國平全部借款本金。屆時股權轉讓的價格將以寧波公司和香港公司的淨資產值為基礎協商確定。2、寧波公司設立出資情況2007年3月，經寧波市對外貿易經濟合作局"甬外經貿資管函[2007]135號"《關於同意成立瑞豐光電（寧波）有限公司的批覆》同意、寧波市人民政府瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-47"商外資甬資字[2007]0110號"《臺港澳僑投資企業批准證書》批准，瑞豐光電（寧波）有限公司在寧波市工商行政管理局登記註冊成立，註冊資本2050萬美元。

　　根據龔偉斌和應國平2006年12月1日籤署的《合作投資協議》以及2010年2月2日籤署的《合作投資補充協議》，龔偉斌和應國平通過香港公司投資於寧波公司，香港公司對寧波公司的出資，以及香港公司受讓達諾奇所持寧波公司股權所需資金均由應國平負責籌集。香港公司對寧波公司的投資額中33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌，龔偉斌投資所需的款項由應國平向龔偉斌提供借款的方式解決。

　　寧波公司歷史沿革及股東出資、減資情況如下表：

　　2007年3月設立至2009年年２月註冊資資本實繳情況2010年2月股權轉讓2010年4月減資香港公司、達諾奇、應海平共同出資設立寧波公司，註冊資本2,050萬美元達諾奇將其持有的寧波公司23%股權轉讓給香港公司寧波公司減資，註冊資本減少至1,251萬美元註冊資本實繳情況：

　　香港公司註冊資本認繳情況：

　　達諾奇應海平65.28% 23.00% 11.72%達諾奇8.44%173萬美元應海平11.72%240.26萬美元香港公司應海平88.28% 11.72%香港公司49.30%1010.74萬美元實收資本：1251萬美元應海平11.72%240.26萬美元香港公司應海平80.79% 19.21%應海平19.21%240.26萬美元香港公司80.79%1010.74萬美元實收資本：1251萬美元註冊資本：2050萬美元香港公司40.86%837.75萬美元實收資本：1251萬美元註冊資本：2050萬美元註冊資本：1251萬美元香港公司投資款由應國平負責籌集，龔偉斌以向應國平借款的形式投入，應國平和龔偉斌分別享有香港公司33.3%和66.7%的投資權益2010年4月寧波公司減資完成之後，香港公司對寧波公司的出資情況如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-48寧波公司註冊資本：1,251萬美元應海平香港公司80.79%出資：1010.74萬美元19.21%出資：240.26萬美元龔偉斌100.00%應國平龔偉斌33.30% 66.70%3、應國平的簡歷，與發行人及其實際控制人其他合作或對外投資情況應國平，男，漢族，身份證號碼：32041119611006XXXX，身份證住所為廣東省深圳市南山區，經常居住地為浙江寧波，中國國籍，擁有境外居住權（持有加拿大政府頒發的編號為4219-3820綠卡）。

　　主要工作經歷如下：

　　1978-1982年就讀於浙江大學內燃機專業；1983-1989年就職於江蘇省常州林業機械廠；1989-1993年就職於深圳市南山區光大木材公司；1993-1994年就職於深圳市愛力海爵科技有限公司任銷售工程師；1994年至今，自行創業先後投資設立浙江省寧波現代工程機械有限公司、寧波大榭開發區新現代工程機械有限公司。

　　除在2007年-2010年期間與龔偉斌合作投資設立寧波公司外，應國平與發行人及其實際控制人不存在其他合作或對外投資情況。

　　（二）報告期寧波公司為發行人提供配套外協生產加工的情況1、寧波公司為發行人提供外協生產的必要性寧波公司主要從事LED封裝業務，在業務關係上為發行人的前身瑞豐有限提供外協生產。2007年瑞豐有限向寧波公司零星採購了38.49萬元的產品。2008年開始直至2010年上半年，瑞豐有限向寧波公司按採購原價銷售LED晶片、支瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-49架、PCB板材等主料，螢光粉、固晶膠、封裝膠、金線、包裝材料等輔料由寧波公司自行採購，同時瑞豐有限採購寧波公司生產的LED封裝產品，寧波公司在生產管理上按照瑞豐有限的工藝流程組織生產。寧波公司為瑞豐有限提供外協生產的必要性如下：（1）瑞豐有限產能利用率高，業務發展受產能限制的影響較大，寧波公司提供外協生產可彌補瑞豐有限的產能不足。順應LED行業的快速發展，發行人不斷擴大產能和規模，2008年至2010年1-5月發行人產能利用率都較高，但整體產能規模仍較小，寧波公司為發行人提供配套生產可有效擴大發行人的規模、彌補產能不足，實現發行人的快速發展。寧波公司提供的配套生產服務，對瑞豐有限擴大銷售規模、提高市場佔有率和競爭力起到了非常重要的作用。2008年至2010年1-5月發行人產能利用率情況如下表：

　　單位：kk項目2010年1-5月2009年2008年產能252.00410.00318.00產量241.64367.78289.71產能利用率95.89%89.70%91.10%（2）可有效利用瑞豐有限已建立並逐步完善的供應鏈、銷售渠道、市場和良好的品牌，實現LED封裝業務的協同發展。瑞豐有限是國內較早從事LED封裝業務的公司之一，經過多年的穩步發展，已建立並逐步完善了供應鏈管理體系、銷售渠道，在照明LED和中大尺寸LCD背光源LED細分市場具有領先優勢，在行業內樹立了良好的品牌形象，寧波公司通過為瑞豐有限提供外協生產服務，可利用瑞豐有限現有的成熟渠道和市場，有效降低運營成本，實現兩家公司業務的協同發展。（3）藉助瑞豐有限的先進技術和嚴格的工藝控制，提高了產品的技術含量和產品品質。

　　瑞豐有限的技術水平在行業內處於領先地位，並有嚴格的生產工藝流程控制體系，生產的產品具有較高的品質，寧波公司完全按照瑞豐有限的工藝流程組織瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-50生產，產品具有較高的技術含量，並保證了產品的高品質。

　　綜上，寧波公司為瑞豐有限提供配套生產是必要的。

　　2、寧波公司與發行人的業務關係與業務流程發行人與寧波公司實際為外協加工關係，發行人向寧波公司採購的全部為產成品。發行人根據訂單情況向寧波公司下達外協訂單，同時將發行人統一採購的LED晶片、支架、PCB板材等主料按照採購原價銷售給寧波公司（螢光粉、固晶膠、封裝膠、金線、包裝材料等輔料則由寧波公司自行採購），在寧波公司生產完畢後，由發行人向寧波公司購買產成品。

　　2010年6月前，發行人與寧波公司的業務關係及業務流程圖如下：

　　發行人（對外銷售）

　　寧波公司（生產）銷售LED封裝用原材料：晶片、支架等購買LED產成品：

　　照明用LED、中大尺寸L C D背光源LED等銷售原材料購買產成品發行人取得訂單訂單分解發行人自行組織生產給寧波公司下訂單寧波公司組織生產寧波公司交貨發行人驗貨並籤收與寧波公司結算產能不足產能充足瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-513、寧波公司為發行人配套外協加工生產的具體情況單位：萬元項目2010年2009年2008年銷售原材料金額1,168.742,443.75128.94採購產成品金額2,601.984,104.83797.74採購的產成品具體情況如下：

　　項目2010年2009年2008年數量（KK）

　　金額（萬元）

　　數量（KK）金額（萬元）

　　數量（KK）金額（萬元）

　　照明LED52.95868.1834.79926.8224.70495.27中大尺寸LCD背光源LED34.88546.8028.54341.7722.75185.55顯示應用LED86.181,172.09179.562,836.249.81107.97汽車應用LED0.7914.91----0.258.95合計174.802,601.98242.894,104.8357.51797.744、從寧波公司採購的產品的毛利率低於主營業務毛利率的原因2008年--2010年，從寧波公司採購的產品實現銷售後的毛利率、寧波公司銷售的毛利率情況如下：

　　項目2010年2009年2008年發行人指標外協生產LED器件毛利率17.65%15.28%24.12%自產LED器件毛利率35.75%37.54%33.61%公司主營業務毛利率33.38%30.62%33.36%寧波公司指標主營業務收入2,601.984,104.83797.74主營業務成本2,307.353,655.76687.65毛利率11.32%10.94%13.80%銷售產品的製造成本加成率12.77%12.28%16.01%2008年至2010年5月，寧波公司為發行人提供部分LED器件外協生產加工，發行人從寧波公司採購的全部為產成品，和發行人自產產品一起直接對外銷售，銷售價格與自產產品一致。報告期內，發行人從寧波公司採購產品實現銷售的毛利率低於主營業務毛利率和自產LED器件毛利率的原因，是由於經雙方協商按照市場通行的外協加工費率確定寧波公司為發行人進行外協加工的產成品價格，從而使得外協產品採購成本高於自產產品的生產成本所致。

　　由於寧波公司的主要原材料由發行人以採購原價提供、寧波公司的技術和瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-52工藝流程均來自發行人，生產中的物料消耗與發行人一致，寧波公司產品成本構成與發行人基本一致。發行人從寧波公司採購的外協產品按照製造成本加成的方法確定價格，參照電子行業通行的10-15%的外協加工費率經雙方協商確定加成率，2008年至2010年1-5月加成率分別為16.01%、12.28%和12.79%，三年平均13.69%。根據行業資訊《高工LED》提供的資料，近十年臺灣光寶科技為同行代工成本加成率在13%左右，深圳LED封裝企業藍科電子、科納實業為臺灣LED封裝企業億光等同行代工成本加成率一般10-15%。從上述比較可見，從寧波公司採購產品時根據行業發展和市場情況具體協商確定的加成率符合行業一般情況，加成比例合理、公允。5、寧波公司提供外協生產對發行人報告期經營業績和財務狀況的影響報告期內，發行人從寧波公司採購的LED產品實現銷售後對發行人的經營業績影響情況如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比收入3,159.7812.08%4,845.4425.96%1,051.3510.03%毛利557.796.88%740.6114.91%253.617.43%註：佔比是指從寧波公司採購的產品實現銷售後佔發行人總的營業收入和營業毛利的比例。2010年6月前，發行人向寧波公司採購產成品的關聯交易，彌補了發行人的產能不足，對發行人擴大銷售規模、提高市場佔有率起到了非常重要的積極作用，除2009年佔比較高外，從寧波公司採購的產成品對外銷售實現的收入和毛利佔發行人當期的比例均不超過15%，未對發行人經營業績和財務狀況產生重大影響。

　　（三）寧波瑞康收購寧波公司資產的具體方案1、寧波瑞康收購寧波公司生產設備、土地等資產的具體內容及定價情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-53（1）寧波瑞康收購寧波公司生產設備和存貨等經營性資產情況單位：萬元項目具體內容帳面價值評估價值增值率收購價格作價依據生產設備LED封裝的固晶設備、自動測試分類機、焊線設備及檢測設備等生產設備152套1,948.121,808.68-7.71%1,808.68評估值；依據天津華夏金信資產評估有限公司出具"華夏金信評報字[2010]055號"《資產評估報告》（評估基準日2010年2月28日）

　　其他資產生產經營和辦公所用的電腦、空調、印表機、複印機等電子設備共計84臺（套），車輛1輛。

　　60.4851.08-15.54%51.08存貨電阻、晶片、支架等原材料、包裝物、周轉材料307.07402.6331.12%402.63合計2,315.672,262.39-2.30%2,262.39A、生產設備單位：萬元資產名稱數量（臺）

　　原值淨值評估值自動固晶機7 413.99 330.15 280.24自動焊線機8322.17264.77246.49自動切割機4135.29106.27146.71點膠機362.1949.4246.45測試分類機11768.17603.85498.54包裝機5348.57280.93256.69模壓機161.3148.1621.08等離子清洗機321.9017.2013.81LED測試儀24247.73202.64263.44其他生產設備8656.1444.7335.23合計1522,437.461,948.121,808.68B、存貨單位：萬元資產類別帳面價值評估價值增值額增值率%包裝物1.722.010.2917.00原材料296.62347.8751.2517.28在庫周轉材料8.7311.743.0134.48在用周轉材料-41.0141.01合計307.07402.6395.5631.12C、收購價格公允性寧波瑞康收購寧波公司生產設備及存貨的價格，以天津華夏金信資產評估有限公司經評估的價值為準，採用的方法為重置成本法，並考慮資產的成新率和相瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-54關稅費，價格公允。（2）寧波瑞康收購寧波公司部分土地使用權的情況2010年7月8日，寧波瑞康與寧波公司籤署《土地使用權轉讓合同》，由寧波瑞康收購寧波公司擁有的部分土地使用權共計22,116平方米。經寧波甬興土地評估有限公司"甬興估[2010]評(估)字第1030號"《評估報告》評估（2010年6月30日為基準日），面積22,116平方米，評估方法為基準地價係數修正法和市場比較法，評估地價總額為1,753.80萬元。綜合考慮寧波市光電產業發展規劃、所在園區土地定位等因素，收購雙方在上述評估值的基礎上協商確定收購價格為1,600萬元。本次土地使用權的收購價格在評估的基礎上協商確定，價格公允。（3）資產交割2010年6月1日，寧波瑞康與寧波公司辦理了收購的LED封裝設備資產交割手續。在收購前，寧波公司從事LED封裝生產的人員為74人，本次資產收購後，與LED封裝業務相關的人員全部進入寧波瑞康，與寧波瑞康重新籤署勞動合同。2010年10月25日，寧波市人民政府向寧波瑞康頒發了"甬鄞（2010）第09-0511號"《國有土地使用證》。2、收購寧波公司資產對發行人生產經營的影響（1）發行人全資子公司寧波瑞康收購寧波公司全部與LED相關的經營性資產，徹底消除發行人與寧波公司存在的關聯交易和同業競爭問題，有利於發行人規範運作的同時，本次資產收購對於發行人的生產經營具有深遠意義。（2）從短期分析，發行人實現產能迅速擴張，緩解產能不足，抓住目前國內LED行業發展機遇，實現公司的快速發展。公司報告期內經營規模迅速擴展，銷售收入保持高速增長，年複合銷售增長率達到58.11%。由於LED生產設備主要為進口設備，生產設備採購周期較長，通過收購寧波公司的全部設備並新添設備，公司短期內迅速形成新增年產能600kk，滿足公司近期發展的需要。2010年6-12月寧波瑞康累計生產LED產品294.60kk。

　　（3）從長期分析，寧波瑞康本次收購整合寧波公司全部LED封裝經營性資產，是公司進行全國產業布局的戰略考慮。作為國內前三大SMD LED製造商之瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-55一，公司目前生產基地位於珠三角片區核心城市深圳，寧波瑞康生產基地使得公司進入LED產業長三角片區，形成珠三角和長三角生產基地南北呼應的戰略布局，為公司募集資金投資項目在寧波實施進行了前期準備和鋪墊。（4）收購資產的總金額及其產生的收入和利潤總額佔發行人收購前一年末或前一年相應項目的比例較小。

　　項目金額（萬元）或比例收購資產的總金額收購金額3,862.39發行人2009年末/2009年指標資產總額20,747.88收入18,666.37利潤總額2,527.81寧波公司2009年財務指標收入4,212.24利潤總額-11.34收購資產佔收購前發行人相應項目的比例收購資產總額佔比18.62%收購資產產生的收入佔比（按扣除對寧波公司的材料銷售收入）

　　25.97%收購資產產生的利潤總額佔比--註：寧波公司的產品由發行人收購，將2009年寧波公司的收入作為收購資產產生的收入計算相應項目的佔比。從上表可見，收購資產的收購總金額、收購資產在2009年產生的收入、利潤總額佔發行人2009年末（或2009年）相應項目的比例較小，均未超過50%，其中收購資產佔比和利潤佔比在20%以下。

　　（四）資產收購完成後，寧波瑞康與寧波公司的獨立性本次資產收購前，寧波公司擁有的主要資產為兩棟廠房及宿舍等建築物（建築面積59,406.28平方米），兩宗土地使用權（面積共計75300平方米），LED封裝的生產設備以及存貨。2010年6月寧波瑞康收購寧波公司LED經營性資產及土地使用權後，寧波公司擁有的資產主要為兩棟廠房、一棟宿舍，以及廠房和宿舍佔用的土地使用權。資產收購前寧波公司土地使用權為75300平方米，收購了22116平方米，收購後剩餘的土地使用權面積53184平方米。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-56本次收購了寧波公司的全部LED封裝生產設備和存貨，以及一宗土地使用權，兩項LED封裝相關的專利權無償轉讓給寧波瑞康。收購的資產具有完整的生產工藝流程，在採購、生產、銷售等經營環節上具有獨立性，不存在對原企業的依賴。寧波瑞康收購寧波公司LED封裝生產設備和存貨後，寧波公司不再擁有與LED封裝生產相關的經營性資產，不再從事LED封裝及與LED行業上下遊相關的業務。2010年6月收購完成後，寧波公司的主要業務是廠房租賃。根據2010年6月寧波瑞康與寧波公司籤署的《收購協議》，寧波瑞康除收購寧波公司LED封裝生產設備和存貨等經營性資產外，與LED封裝生產相關的人員全部進入寧波瑞康，與寧波瑞康重新籤訂勞動合同，寧波瑞康的採購和銷售均通過發行人深圳本部進行。因此，本次收購完成後，寧波瑞康與寧波公司在資產、設備、人員、採購和銷售渠道方面已經徹底分開。報告期內，發行人、寧波公司均獨立經營並進行獨立財務核算，不存在寧波公司為發行人承擔生產經營費用的情況。為保證生產的持續性和穩定性，在寧波瑞康廠房建成之前，寧波瑞康暫時向寧波公司租賃廠房和宿舍。根據寧波瑞康與寧波公司2010年3月和5月籤訂《房屋租賃協議》及《房屋租賃補充協議》，2010年6月1日至2013年12月31日，寧波瑞康向寧波公司租賃廠房，租金每月38960元，按季支付；根據寧波瑞康與寧波公司2010年10月1日和2010年12月1日籤訂兩份關於宿舍的《房屋租賃協議》，租賃期至2011年9月30日，租金每月合計25560元，按季支付。截至2010年12月31日寧波公司的總資產為9,389.11萬元、淨資產為8,630.04萬元，2010年全年營業收入3,186.58萬元，實現淨利潤為-186.08萬元，其中2010年7-12月實現營業收入141.73萬元，實現淨利潤為-267.38萬元。在寧波瑞康的自有廠房建成投入使用前，目前寧波瑞康租賃寧波公司的廠房用於生產，發行人承諾，本次募集資金投資項目將在寧波瑞康擁有的土地上建設，寧波瑞康的自有廠房建成投入使用後，目前租用廠房內的產能將全部遷入自有廠房，屆時將不再租賃寧波公司的廠房，與寧波公司之間不再有交易。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-57（五）核查意見發行人保薦機構經核查認為：2010年6月本次資產收購前，發行人向寧波公司採購產成品的關聯交易，價格公允，彌補了發行人的產能不足，對發行人擴大銷售規模、提高市場佔有率起到了非常重要的積極作用，除2009年佔比較高外，從寧波公司採購的產成品對外銷售實現的收入和毛利佔發行人當期的比例均不超過15%，未對發行人經營業績和財務狀況產生重大影響。本次資產收購履行了必要的決策程序，收購的資產具有完整性和經營獨立性、對原企業不存在依賴；收購資產總額、產生的收入、利潤佔發行人2009年末（或2009年）相應項目的比例較小，對發行人的資產負債結構無重大影響。發行人律師認為，寧波瑞康上述資產收購符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續。

　　（六）發行人未收購寧波公司廠房及廠房佔用土地使用權的原因1、從實質判斷，寧波公司的實際控制人為應國平根據2006年12月1日雙方籤署的《合作投資協議》，應國平、龔偉斌合作與其他投資者設立了寧波公司，並通過龔偉斌持股100%的香港公司持有寧波公司股權，香港公司所持的寧波公司股權中，33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌。應國平負責籌集二人投資於寧波公司的全部資金，龔偉斌投資所需資金由應國平提供借款的方式解決，同時龔偉斌以香港公司股權作為擔保質押。保薦機構核查了寧波公司在工商管理部門登記的《公司章程》、寧波公司歷次董事會決議、龔偉斌與應國平之間往來的電子郵件記錄，保薦機構和律師對應國平和龔偉斌分別進行了訪談，應國平出具聲明在寧波公司日常經營活動中由其控制公司財務、負責寧波公司的經營管理等。經核查，保薦機構認為，從實質上判斷，應國平實際控制寧波公司。具體原因如下：①根據公司章程的規定，龔偉斌無法通過董事會來控制寧波公司寧波公司為中外合資經營企業，董事會為公司最高權力機構，公司的一切重瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-58大事務須經公司董事會審議通過。2007年3月26日，寧波市對外貿易經濟合作局批覆同意了寧波公司的《公司章程》、並於次日在寧波市工商局對公司章程備案登記。根據寧波公司歷次經寧波市對外貿易經濟合作局批准、寧波市工商局備案的《公司章程》第18條、27條、29條、30條的規定，寧波公司董事會共設置了9名董事，董事會會議應當有80%以上董事出席方能舉行，董事會做出決議，除章程的修改、公司的終止和解散、註冊資本的增減需要全體董事一致通過外，其他事項須經80%以上董事通過。寧波公司設立以來，董事會構成情況如下：

　　董事會人數龔偉斌委派人數應國平委派人數其他投資者委派人數寧波市對外貿易經濟合作局批覆工商局備案時間2007年3月，寧波公司設立94322007年3月2007年3月2010年2月，達諾奇股權轉讓73402010年4月2010年4月2010年6月，香港公司股權轉讓50502010年10月2010年10月從上述董事會變化過程來看，寧波公司自2007年3月設立以來，龔偉斌委派的董事人數佔比分別為4/9、3/7、0/5，均未超過80%，且佔比逐次下降。因此，龔偉斌無法通過董事會控制寧波公司。經保薦機構核查，寧波公司按照公司章程的規定召開了歷次董事會，並按公司章程的規定做出了董事會決議。寧波公司董事會按照公司章程的規定運行。②應國平籌集了二人投資寧波公司的全部款項，為保證資金的安全，應國平通過管理、控制公司的各類印章等來控制公司的日常經營活動，保持了對寧波公司的實際控制。在公司的日常經營活動中，應國平管理公司公章，其胞弟應海平為副董事長，胞妹應賽萍管理公司的財務專用章和法定代表人私章，龔偉斌從未經手過代表公司權力的印章。寧波公司所有對外合同的籤署、各類款項的支付，須經應國平同意後方可蓋章並支付。因此，在應國平和龔偉斌合作期間，應國平通過控制公司各類印章，實際控制了寧波公司。③應國平負責寧波公司日常經營管理應國平原籍浙江寧波，畢業於浙江大學，於1989年至1994年在深圳市工作，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-59其戶籍轉入了深圳市，1994年離開深圳市回寧波創業，先後設立了浙江省寧波現代工程機械有限公司和寧波大榭開發區新現代工程機械有限公司，並擔任法定代表人和總經理，目前已經成為日立建機在中國10大優秀代理商之一。由於龔偉斌絕大部分時間在深圳負責發行人生產經營管理活動，沒有時間和精力負責寧波公司日常經營管理；另一方面，由於應國平絕大部分時間都在寧波，在寧波積累了豐厚的社會資源，所以，應國平全面負責寧波公司土地申請、廠房建設、項目審批、與寧波市當地政府的協調溝通、日常經營管理等各項工作。④香港公司代龔偉斌持有的寧波公司股權，其權利的行使受應國平限制2006年12月1日，應國平、龔偉斌籤署《合作投資協議》，約定"應國平負責籌集香港公司向寧波公司投資所需的全部外匯資金，香港公司對寧波公司的投資中，33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌。龔偉斌投資所需的款項由應國平提供借款的方式解決"，"龔偉斌同意以其持有的香港公司股權作為歸還應國平借款的擔保"。由於香港公司所持寧波公司股權中屬於龔偉斌的部分，其資金來源於應國平借款，應國平出於資金安全的考慮，要求龔偉斌以香港公司的股權作為擔保；如果應國平和龔偉斌終止合作，龔偉斌通過轉讓香港公司100%股權的方式償還借款。因此，從法律形式上看，龔偉斌持有香港公司100%股權，但從實質上判斷，由於香港公司股權擔保給應國平，在龔偉斌未償還借款前，香港公司持有的寧波公司的股權行使受應國平限制。⑤應國平出具聲明的主要內容2011年1月21日，保薦機構對應國平進行了訪談，應國平講"我們之間（指應國平與龔偉斌）只有合作投資協議，只是規定了香港公司替我們倆持有寧波公司的股權，沒有其他的委託持股協議"。2011年3月26日，應國平出具了聲明"本人通過《合作投資協議》和寧波公司的財務控制實際控制寧波公司。"⑥保薦機構核查了2007年4月至2009年9月間，龔偉斌與應國平往來的電子郵件記錄。從郵件內容來看，在對寧波公司的管理和發展定位、瑞豐有限和寧波公司相互之間的整合、兩家公司的估值等方面，雙方的認識分歧較大，隨著時瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-60間的推移，分歧越來越嚴重，最終導致合作關係終止，龔偉斌退出寧波公司。從往來郵件分析，龔偉斌對寧波公司不具有控制力，寧波公司由應國平實際控制。綜上所述，龔偉斌無法通過董事會來控制寧波公司。同時，應國平出於資金安全的考慮，控制了寧波公司的各類印章，並負責寧波公司日常經營管理。因此，應國平是寧波公司的實際控制人。保薦機構經核查認為，寧波公司章程規定，董事會做出決議，除章程的修改、公司的終止和解散、註冊資本的增減需要全體董事一致通過外，其他事項須經80%以上董事通過。寧波公司設立以來，董事會中龔偉斌委派的董事人數佔比均未達到80%以上，因此龔偉斌無法通過控制董事會來控制寧波公司。由於應國平籌集了香港公司投資寧波公司的全部資金，為保證其資金的安全，應國平及其胞弟應海平、其胞妹應賽萍通過管理公司的公章、財務專用章、法人代表私章來控制了公司的日常活動，控制了公司的財務管理，且應國平負責寧波公司日常經營管理。因此，應國平實際控制寧波公司。發行人律師經核查認為，在龔偉斌和應國平的合作期間，龔偉斌無法通過董事會控制寧波公司。應國平負責籌集香港公司向寧波公司投資所需的全部資金，應國平通過《合作投資協議》和控制寧波公司的財務，實際控制寧波公司。因此，在龔偉斌和應國平的合作期間，應國平為寧波公司的實際控制人。2、發行人未收購寧波公司廠房及廠房佔用土地使用權的原因2008年金融危機的影響，以及股東之間的分歧，導致寧波公司股東之一的達諾奇退出。龔偉斌和應國平對寧波公司的未來發展戰略和定位、以及寧波公司和瑞豐有限的整合方案分歧加劇，龔偉斌決定退出寧波公司。經寧波市鄞州開發區多次協調，鄞州區政府同意，2010年2月2日雙方就終止合作達成框架協議。2010年6月初，寧波瑞康完成了對寧波公司的封裝設備等經營性資產的收購。2010年6月底，龔偉斌完成了香港公司股權（暨香港公司持有的寧波公司全部股權）的轉讓。隨著2010年6月封裝設備等經營性資產收購、香港公司股權轉讓等事宜的完成，龔偉斌完全退出了香港公司和寧波公司。

　　經鄞州開發區多次協調，並經鄞州區政府同意，2010年7月初，雙方最終達成一致由寧波公司保留現有廠房、宿舍及其佔用的土地，用於應國平在寧波當瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-61地生產經營業務的需要；寧波瑞康收購空餘的土地使用權面積22116平方米，用於建設廠房從事LED業務。寧波瑞康未收購寧波公司廠房及廠房佔用土地的主要原因如下：（1）由於寧波公司LED項目是寧波市鄞州開發區作為重點項目引進，寧波公司所取得的土地使用權作為LED封裝和照明的專項土地，因此寧波公司的變更須徵得寧波市鄞州開發區、鄞州區政府的同意。寧波市鄞州開發區、鄞州區政府雖然同意龔偉斌和應國平終止合作，但仍然希望引進的該LED項目能夠留在寧波，而發行人從布局長三角的戰略高度考慮，也希望在寧波建設自己的生產基地。（2）由於應國平擁有對寧波公司的實際控制權，應國平一方面出於自身在寧波的長期發展需要，以及廠房再造成本的上漲，再加上寧波市土地資源的稀缺等因素的考慮；另一方面寧波公司現有的廠房和宿舍均臨大路，地理位置優越，價值較高，因此應國平堅決不願意放棄寧波公司廠房和宿舍及土地使用權。而寧波瑞康收購的土地西臨128工業園，北臨河流，只適合工業用途（詳見下圖）。經寧波市鄞州區政府、鄞州開發區相關部門的多次協調，應國平最終只同意將尚未建設的土地使用權22116平方米轉讓給寧波瑞康，同時為保證寧波瑞康生產經營的穩定性，應國平也同意寧波瑞康在其生產廠房完工前租用寧波公司一層廠房和部分宿舍進行生產經營。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-621-1-63寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝設備等經營性資產及一宗土地使用權，寧波瑞康具有完整的業務體系，發行人及其實際控制人與寧波公司、應國平之間無關聯關係。2011年1月21日，應國平來深圳出席日立優秀代理商年度表彰大會時，華龍證券、凱文律師事務所共同對應國平進行了當面訪談，確認了22116平方米土地使用權轉讓前後的實際情況。確認了本次土地轉讓是雙方真實意圖的反映，是政府協調、雙方共同協商的結果。寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝生產設備等經營性資產和一宗土地使用權，新建廠房用於生產。雖然寧波瑞康未收購寧波公司的廠房，但其所收購的寧波公司封裝設備、土地等資產已構成完整的業務體系，且發行人新建廠房預期於2012年9月建成投產。因此，未收購廠房對發行人的生產經營不會產生實質性影響。保薦機構、發行人律師經核查認為，寧波瑞康收購了寧波公司的LED封裝設備等經營性資產及一宗土地使用權，寧波瑞康具有完整的業務體系。寧波公司的實際控制人應國平不同意轉讓寧波公司的廠房及廠房佔用的土地，寧波瑞康未收購寧波公司廠房不影響其生產經營。

　　四、發行人的組織結構圖（一）發行人股權結構圖1-1-64深圳市瑞豐光電子股份有限公司100％100％股權已轉深圳市綠色半導體照明有限公司寧波市瑞康光電有限公司融合置地有限公司50%嘉銘投資有限公司王廷月李秀芬100% 95% 5%深圳市恆動貿易有限公司50%何大慶100%深圳市領瑞投資有限公司9.93%東莞康佳電子有限公司25.87% 75% 100% 25%康佳集團股份有限公司（香港）康電投資發展有限公司龔偉斌52.54%林常等其他11位自然人股東11.66%1-1-65（二）發行人內部組織結構圖（三）公司各職能部門的職責人力資源部：員工培訓；人力資源管理；公司薪酬和績效考核的方案制定和實施等。研發中心：新產品的設計和開發；組織新產品的試製、新技術、新材料的採用和技術認證；產品的設計更新、優化；為產品的銷售、維修、客戶服務提供技術支持；產品專利申請或智慧財產權的技術檔案的編制等。

　　財務部：組織編制公司年度綜合財務計劃和控制標準，對年度計劃進行總體控制；組織公司的年度、月度資金預算，對預算執行情況進行跟蹤管理；建立、健全財務管理體系，保障公司資產安全、完整；及時、準確完成公司的會董事會辦公室股東大會監事會董事會總經理董事會秘書審計部薪酬與考核委員會審計委員會提名委員會戰略委員會市場部財務部品質部製造部人力資源部銷售部研發中心高功率事業部總經理辦公室供應鏈管理部瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-66計核算工作，為公司決策提供會計信息；進行財務分析，為公司的各項決策提供財務支持。製造部：產品生產過程控制管理；按照生產計劃要求安排生產，保障生產計劃如期完成；負責生產過程產品的貯存和管理；生產線設備的使用維護和保管等。市場部：負責公司品牌策劃推廣及展會等活動的組織與開展；負責制定和完善公司各種產品的整體營銷策劃和具體實施方案等。銷售部：負責產品的銷售，貨款回收；負責執行市場策略，準確掌握市場信息；負責提出客戶新產品需求，並組織評審；負責對客戶滿意度的調查、分析、反饋並監督改進等。品質部：負責生產現場標識的監督和可追溯性的管理；負責對質量目標分解，收集目標完成情況並進行統計分析、定期考核；負責組織較重大不合格品的評審處置；負責組織產品來料、製程的監視和測量，組織採取糾正和預防措施並實施等。供應鏈管理部：制定生產計劃和物料需求計劃，並跟蹤生產進度和物料進度；管理外發生產，協調及跟進在外發過程中遇到的生產、物料、品質等問題；負責供應商的開發、評選、管理；負責外協加工採購等。高功率事業部：負責高功率產品的市場調研、分析，確定市場、產品和服務定位等。董事會辦公室：負責董事會和股東大會會議材料準備；負責籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件的保管；負責投資者關係管理工作，負責公司與證券監管部門的聯繫和溝通工作以及其他證券事務。審計部：制定公司審計制度及審計部工作規定、工作計劃；全面審計公司財務收支及各項經營管理活動；審計公司預算報告及內外經濟合同；審計預測、決策方案及經濟活動分析報告。總經理辦公室：負責公司公章的使用和管理；負責公司重要內部運營會議的籌備、記錄和會議紀要的整理；對公司的重大決策、重要會議的決議、決定及相關重要事項跟蹤督辦，及時反饋督辦結果等。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-67五、發行人控股子公司、參股公司簡要情況截止目前，發行人參股、控股公司只有一家，為寧波瑞康光電有限公司。1、基本情況名稱：寧波市瑞康光電有限公司住所：寧波市鄞州區金源路669號（鄞州投資創業中心）法定代表人：龔偉斌註冊資本：4,000萬元實收資本：4,000萬元公司類型：有限責任公司（法人獨資）成立日期：2010年3月8日營業執照註冊號：330212000138581經營範圍：粘著型發光二極體、半導體照明燈具的製造、加工；電子產品的研發、製造、加工、批發、零售；自營或代理貨物和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）2、設立和歷史演變情況寧波瑞康是由發行人前身瑞豐有限出資於2010年3月8日在寧波市工商行政管理局鄞州分局登記註冊成立的法人獨資有限責任公司，註冊資本為1,000萬元。2010年7月23日，經瑞豐光電2010年第4次臨時股東大會審議通過《關於向全資子公司寧波市瑞康光電有限公司增加註冊資本的議案》，發行人決定對全資子公司寧波瑞康增資3,000萬元，增資後寧波瑞康註冊資本增加為4,000萬元。2010年9月6日，五洲松德聯合會計師事務所出具"五洲松德證驗字[2010]第3-0004號"《驗資報告》，驗證寧波瑞康已收到發行人以貨幣方式繳納的新增註冊資本3,000萬元。2010年9月9日，寧波瑞康就上述增資事宜在寧波市工商行政管理局鄞州分局辦理了工商變更登記手續，註冊資本、實收資本變更為4,000萬元。寧波瑞康設立以來未發生過股權轉讓。公司設執行董事一名由龔偉斌擔任、設監事一名由林常擔任、設經理一名由龔偉斌擔任。3、實際從事的業務情況以及寧波瑞康在公司未來持續發展方面的安排瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-682010年3月，寧波瑞康成立。2010年6月寧波瑞康收購寧波公司全部LED經營性資產，正式開始從事LED封裝器件的生產。寧波瑞康目前主營業務為LED封裝器件的生產、銷售，主要產品為照明LED和中大尺寸LCD背光源LED。發行人將寧波瑞康定位為寧波生產基地。發行人及寧波瑞康的的研發、市場、採購、銷售等職能由深圳總部進行統籌，同時利用寧波的區位優勢建立與寧波生產基地配套的長三角物流配送中心、區域銷售中心和客戶服務中心，輻射長三角地區。寧波瑞康設立日常運營所需的行政、製造、財務和人力資源等部門。4、主要財務狀況經五洲松德審計，截止2010年12月31日，寧波瑞康總資產61,969,606.38元，淨資產41,623,883.18元，2010年實現收入31,124,396.58元，淨利潤1,623,883.18元。報告期內發行人子公司寧波瑞康的產能、產量及銷量情況如下：

　　項目2010年2009年2008年2007年產能（KK）

　　336.00-產量（KK）

　　294.60-銷量（KK）

　　292.75-註：寧波瑞康2010年產能系按照其實際生產的月份6-12月計算。截止2010年12月31日，寧波瑞康產能為600KK/年。2010年6月發行人全資子公司寧波瑞康收購寧波公司的LED資產後，通過新購置生產設備等，使寧波瑞康的年產能在原寧波公司產能432KK的基礎上增加到了600KK，2010年6-12月寧波瑞康產量為294.60KK。

　　2008-2010年寧波公司的產能、產量及銷量單位：kk項目2010年1-5月2009年2008年產能180.00432.00100.00產量174.80242.8957.51銷量174.80242.8957.51產能利用率97.119%56.22%57.51%六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況截至本招股意向書籤署之日，發行人共有自然人股東12位，法人股東2位。持股5%以上的股東為自然人龔偉斌、法人股東東莞康佳、領瑞投資。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-69（一）控股股東、實際控制人的基本情況發行人的控股股東、實際控制人龔偉斌，持有4,202.4364萬股，佔發行前總股本的52.54%。龔偉斌，男，身份證號碼：3301131970012XXXXX，住所：廣東省深圳市南山區，中國國籍，無永久境外居留權。現任本公司董事長、總經理。該股東的具體情況參見"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"的相關內容。截至本招股意向書籤署日，龔偉斌持有的本公司股份不存在被質押、凍結或其他爭議的情況。

　　（二）持股5%以上其他股東的基本情況1、東莞康佳電子有限公司成立時間：1993年4月21日註冊資本：26,667萬元實收資本：21,582.9560萬元註冊地址：東莞市鳳崗鎮三聯村法定代表人：姚健平公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）股東構成及實際控制人：康佳集團股份有限公司持股75%，（香港）康電投資發展有限公司持股25%【（香港）康電投資發展有限公司為康佳集團股份有限公司在香港設立的全資子公司】，其實際控制人為康佳集團股份有限公司。經營範圍：生產和銷售彩色電視機、組合音響、收錄機、複印機、無繩電話、圖文傳真機、插件、消磁線圈、五金件、塑膠件、包裝材料（不含塑料編織袋）、模具、微型電子計算機零部件、電腦顯示器；LED（OLED）大屏幕顯示設備、背光源、照明燈具、電源、應用控制系統設備、發光器件（涉及許可證除外）。截止2010年12月31日，東莞康佳的總資產為450,349,058.98元，淨資產271,771,178.94元，2010年實現收入271,694,590.89元，淨利潤19,926,642.87元。（上述數據未經審計）

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-702、深圳市領瑞投資有限公司成立時間：2009年12月10日註冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元註冊地址：深圳市寶安區西鄉街道黃麻布社區第二工業區第6棟三樓B法定代表人：何大慶經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申辦），投資諮詢（不含證券、期貨諮詢），國內貿易，貨物及技術進出口。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）領瑞投資自成立以來至2010年12月31日除投資瑞豐光電外，還投資了另外二家公司，其中：持股深圳茂碩電源科技股份有限公司1.6964%的股份，該公司註冊資本7280萬元；持有北京中證萬融醫藥投資集團有限公司0.70%的股權，該公司註冊資本1.4286億元。領瑞投資註冊資本1000萬元，領瑞投資的控制結構見下圖：

　　何大慶通過持有深圳市恆動貿易有限公司100%的股權而控制領瑞投資50%的股權、王廷月通過持有嘉銘投資有限公司95%的股權而控制領瑞投資50%的深圳市領瑞投資有限公司融合置地有限公司深圳市恆動貿易有限公司50%50%嘉銘投資有限公司王廷月李秀芬100%95%5%何大慶100%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-71股權。因此，領瑞投資系何大慶、王廷月共同控制的企業。領瑞投資的股東及實際控制人基本履歷如下：（1）融合置地有限公司成立於2000年6月28日，註冊資本10,000萬元，註冊地址：北京市平谷區興谷經濟開發區，法定代表人王廷月，主營業務為房地產開發。嘉銘投資有限公司持有融合置地有限公司100%的股權。融合置地有限公司除投資於領瑞投資外，還投資了另外兩家公司，具體情況如下：北京天利德機電設備有限公司，註冊資本1000萬元，融合置地有限公司持股80%，該公司主要從事加工、製造工具機電器業務；北京恆世華融房地產開發有限公司，註冊資本10000萬元，融合置地有限公司持股40%，該公司主要從事房地產開發，銷售自行開發的商品房業務。（2）嘉銘投資有限公司成立於1999年7月5日，註冊資本10,000萬元，註冊地址：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈B2101-2105，法定代表人王廷月，主營業務為投資管理。王廷月持有嘉銘投資有限公司95%的股權，李秀芬持有5%的股權。（3）深圳市恆動貿易有限公司成立於2005年5月13日，註冊資本100萬元，註冊地址：深圳市南山區科技南十路深圳國際技術創新研究院研發大樓A403-404，法定代表人何大慶，主營業務為國內貿易。何大慶持有深圳市恆動貿易有限公司100%的股權。深圳市恆動貿易有限公司除投資於領瑞投資外，未投資其他公司。（4）王廷月，男，中國國籍，無永久境外居留權，碩士研究生學歷，身份證號碼：11022619650904XXXX。現任第十一屆北京市政協委員,北京市青聯副主席、中華全國青聯委員、中央直屬機關青年聯合會常委、中國青年企業家協會副會長、全國工商聯執委、北京市工商聯常委，1993年創立北京嘉銘建築工程公司，擔任總經理，1996年開始任北京嘉銘房地產開發有限公司總經理，現任嘉銘投資有限公司董事長。（5）何大慶，男，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，身份證號碼：43042619780928XXXX。1999年至2007年任中聯重工科技發展股份有限公司江門分公司營銷部副總經理，2007年至2009年任株洲市興亞機械有限公司總經理，現任深圳市領瑞投資有限公司總經理。

　　（6）李秀芬，女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-7211022619380818XXXX，無職業。截止2010年12月31日，領瑞投資的總資產為37,282,333.16元，淨資產8,929,744.11元，2010年實現收入0.00元，淨利潤-1,070,255.89元。（上述數據未經審計）最近三年內，發行人上述法人股東東莞康佳、領瑞投資的控股股東、實際控制人與發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，上述法人股東最近三年內註冊資本和法定代表人未發生變化。

　　（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況發行人實際控制人龔偉斌1994年開始進入LED行業，分別在深圳聯寶北路科技有限公司（1994年-1997年）、深圳威瑞實業有限公司（1997年-2000年）從事與LED有關的工作，主要從事臺灣國聯光電LED晶片在國內的代理銷售工作。2000年，龔偉斌開始自行創業，先後投資設立發行人、量子公司、挪亞公司、香港公司、寧波公司、綠色照明六家與LED業務相關的公司。龔偉斌設立上述6家公司的原因及各自業務演變情況說明如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-731、香港公司（香港註冊的公司）（1）基本情況名稱：瑞豐光電（香港）有限公司（現更名為南鵬光電實業（香港）有限公司）地址：香港九龍九龍灣宏冠道6號鴻力工業中心B座9樓901號註冊日期：2004年10月8日發行人瑞豐有限：龔偉斌控股，貼片式LED封裝業務2009年1月成為發行人全資子公司，發行人2009年7月轉讓。

　　龔偉斌未參與實際經營，2010年6月持股轉讓。

　　2010年6月龔偉斌將持股全部轉讓給應國平龔偉斌從業起點：1994-1997深圳聯寶北路公司；1997-2000深圳威瑞實業公司；主要從事臺灣國聯光電晶片代理業務。

　　2000年1月2003年7月量子公司：龔偉斌參股，從事直插式LED封裝。

　　2004年4月挪亞公司：龔偉斌控股，從事晶片代理貿易業務。

　　2007年6月龔偉斌將持股全部轉讓2004年10月香港公司：龔偉斌控股，從事貿易業務。

　　2007年3月寧波公司：與應國平合作設立，香港公司控股，出資由應國平籌集，SMD LED封裝。應國平實際控制。

　　2010年6月,發行人子公司寧波瑞康收購了寧波公司全部LED經營性資產。目前寧波公司從事廠房租賃業務。

　　2007年8月綠色照明：龔偉斌控股，從事LED照明應用產品生產。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-74業務性質：CORP(指沒有限定某一項業務，只要符合法律規定的業務都可以經營)法律地位：BODY CORPORATE（公司性實體）

　　法定股本：HK$100,000.00（港幣10萬元）

　　註冊編號：926569商業登記證號碼：34979572-000-10-09-3（2）2004年10月香港公司設立為方便發行人直接向臺灣和國外廠商採購晶片等主要原材料和設備以降低成本，2004年10月，龔偉斌出資10萬元港幣在香港註冊成立香港公司，通過香港公司代理發行人向臺灣和國外廠商採購。香港公司主要從事商品貿易業務。

　　報告期內，香港公司股本未發生變化。

　　（3）香港公司出資設立寧波公司的情況根據龔偉斌和應國平2006年12月1日籤署的《合作投資協議》以及2010年2月2日籤署的《合作投資補充協議》，龔偉斌和應國平通過香港公司投資於寧波公司，香港公司對寧波公司的出資，以及香港公司受讓達諾奇所持寧波公司股權所需資金均由應國平負責籌集。香港公司對寧波公司的投資額中33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌，龔偉斌投資所需的款項由應國平向龔偉斌提供借款的方式解決。

　　2010年4月寧波公司減資完成之後，香港公司對寧波公司的出資情況如下：

　　寧波公司註冊資本：1,251萬美元應海平香港公司80.79%出資：1010.74萬美元19.21%出資：240.26萬美元龔偉斌100.00%應國平龔偉斌33.30% 66.70%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-75（4）2010年6月龔偉斌將持有香港公司100%股權轉讓給應國平2010年6月30日，龔偉斌、應國平、羅革籤署《股權轉讓協議》，龔偉斌將其所持香港公司100%股權轉讓予應國平，應國平指定羅革代其持有香港公司股權。轉讓價格為香港公司註冊資本10萬元港幣。2011年1月25日，羅革與應國平、應海平籤訂《股權轉讓協議》，羅革將其代持的香港公司80.45%股權轉讓給應國平、其餘19.55%股權轉讓給應海平（應海平系應國平之弟）。香港公司股權結構圖如下：

　　A、香港公司股權轉讓原因2008年金融危機的影響導致股東達諾奇退出，龔偉斌和應國平對寧波公司的未來發展戰略和定位以及寧波公司和瑞豐有限的整合方案產生分歧。2010年2月2日，龔偉斌與應國平籤署《合作投資補充協議》，約定龔偉斌將其所擁有的香港公司的股權全部轉讓給應國平，龔偉斌完全退出香港公司和寧波公司，鑑於香港公司投資寧波公司的所有資金為應國平籌集，雙方約定轉讓價格為香港公司的註冊資本10萬元港幣，轉讓完成後，應國平不再要求龔偉斌歸還借款本金和利息。B、本次股權轉讓定價情況2010年6月30日，龔偉斌、應國平、羅革籤署《股權轉讓協議》，約定龔偉斌將其所持香港公司100%股權轉讓予應國平，同時應國平指定羅革代其持有香港公司股權，轉讓價格為香港公司註冊資本10萬元港幣，定價依據為在香港公司2009年底的淨資產基礎上協商確定，雙方意思表示真實，轉讓價格公允。具體分析如下：

　　①香港公司的主要資產是代表龔偉斌和應國平持有的寧波公司股權。香港公司是龔偉斌於2004年10月在香港設立的貿易性公司，註冊資本10萬元港幣。

　　應國平應海平香港公司80.45%19.55%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-76設立的目的主要是作為窗口公司，及時了解臺灣及國外關於LED原材料和相關機器設備的信息並代理瑞豐有限採購生產所需的LED晶片、支架和相關機器設備，降低採購成本。2008年以前，香港公司按購買原價向瑞豐有限再銷售LED晶片、支架和機器設備，不收取代理費，未產生損益。2008年以後停止了上述代理採購行為，實際不再從事經營活動。因此香港公司的主要資產是代龔偉斌和應國平持有的寧波公司股權。②香港公司對寧波公司的全部出資1,010.74萬美元由應國平負責籌集。根據龔偉斌與應國平籤署的《合作投資協議》，香港公司對寧波公司的出資中33.3%的份額屬於應國平所有，66.7%的份額屬於龔偉斌所有，龔偉斌投資所需的款項由應國平以提供借款的方式解決。③根據2010年2月2日龔偉斌與應國平籤署的《合作投資補充協議》，龔偉斌將其所持香港公司股權（暨香港公司持有的寧波公司全部股權）轉讓予應國平，龔偉斌完全退出香港公司和寧波公司，應國平不再要求龔偉斌歸還投資於寧波公司時向龔偉斌提供的借款本金和利息。C、中介機構核查意見經核查，華龍證券認為：香港公司對寧波公司出資真實合法，龔偉斌將香港公司100%股權以10萬元港幣轉讓給應國平是雙方真實意思表示，價格公允。經核查，發行人律師認為：香港公司對寧波公司的出資已全部實繳到位，香港公司出資所履行的程序符合《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》等相關法律法規的規定。龔偉斌將香港公司100%股權轉讓給應國平的轉讓價格系雙方根據《合作投資協議》和《合作投資補充協議》而確定，上述協議系當事人的真實意思表示，因此，本次交易符合公允性原則。

　　發行人委託的香港楊漢源林炳坤律師事務所對香港公司的合法合規經營情況、委託持股、是否有債權債務糾紛等進行了核查，並發表法律意見如下：香港公司的股票結構及股票持有關係是合法、合規的，應國平(Ying Guo Ping)持有80,450普通股，而應海平(Ying Hai Ping)持有19,550普通股，兩位股東為該些股份的實益擁有人(即沒有信託持股的情況)，並享有該股份所有的權益、權力及義務；截止法律意見書發表之日，香港公司的經營活動沒有涉及違反香港法律之行為的法庭訴訟，亦沒有尚未解決之債權債務糾紛的法庭訴訟。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-77經核查，華龍證券認為：龔偉斌將香港公司股權轉讓予應國平後，雙方之間不存在債權債務關係及潛在糾紛；報告期內香港公司合法合規經營，香港公司股權不存在委託持股、信託持股情況。經核查，發行人律師認為：2010年6月30日，龔偉斌將香港公司股權轉讓予應國平後，雙方之間不存在債權債務關係及潛在糾紛；香港公司合法設立且有效存續，報告期內香港公司的經營活動沒有涉及違反香港法律之行為的法庭訴訟，亦沒有尚未解決之債權債務糾紛的法庭訴訟，香港公司的股票結構及股票持有關係合法、合規，應國平與應海平為所持香港公司股份的實益擁有人，並享有該股份所有的權利義務。2、綠色照明（1）基本情況名稱：深圳市綠色半導體照明有限公司法定代表人：陳寶東註冊資本：500萬元實收資本：500萬元公司類型：有限責任公司成立日期：2007年8月16日營業執照註冊號：440306102784061經營範圍：LED顯示屏、LED半導體照明燈具的生產、銷售（憑深環批[2008]100897號經營）；貨物及技術進出口。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）（2）設立和歷史沿革情況綠色照明原名稱為"深圳市瑞豐顯示技術有限公司"，成立於2007年8月16日。2008年8月22日更名為"深圳市綠色半導體照明有限公司"。A、深圳市瑞豐顯示技術有限公司的設立深圳市瑞豐顯示技術有限公司是龔偉斌、林常、黃承希三名股東共同出資300萬元於2007年8月16日在深圳市工商行政管理局登記註冊成立的。設立時名稱為"深圳市瑞豐顯示技術有限公司"，法定代表人為龔偉斌，經營範圍為"LED顯示屏的生產、銷售；貨物及技術進出口。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）"，主要從事LED室內照明燈具的生產、銷瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-78售。設立時，該公司設執行董事一名由龔偉斌擔任、設監事一名由林常擔任、設經理一名由黃承希擔任。2007年7月25日，深圳嘉達信會計師事務所出具"深嘉達信驗字[2007]第219號"《驗資報告》，驗證註冊資本繳納完畢。深圳市瑞豐顯示技術有限公司設立時的出資情況如下：

　　出資人出資方式出資額(萬元)佔註冊資本的比例龔偉斌貨幣資金23177%黃承希貨幣資金4515%林常貨幣資金248%合計

300100

%B、黃承希將所持深圳市瑞豐顯示技術有限公司股權轉讓給龔偉斌2008年6月13日，綠色照明召開股東會，一致同意股東黃承希將其所持該公司15%股權以45萬元的價格轉讓給龔偉斌，其他股東放棄優先購買權。2008年6月19日，黃承希與龔偉斌籤訂協議，黃承希將所持綠色照明15%股權轉讓給龔偉斌。同日，該股權轉讓協議在深圳國際高新技術產權交易所進行了見證。本次股權轉讓方黃承希與發行人及其實際控制人龔偉斌不存在關聯關係。本次股權轉讓的定價依據為綠色照明實繳註冊資本。2007年12月31日，綠色照明淨資產274.99萬元（實收資本300萬元，未分配利潤-25.01萬元，上述數據未經審計）。由於綠色照明設立營業不足一年，處於市場開拓期，轉讓價格與2007年12月31日淨資產的差額較小。因此該等股權轉讓價格是公允的。本次股權轉讓後的出資情況如下：

　　出資人出資額(萬元)佔註冊資本的比例龔偉斌27692%林常248%合計

300100

%2008年8月10日，深圳市瑞豐顯示技術有限公司召開股東會變更經營範圍並將公司名稱變更為"深圳市綠色半導體照明有限公司"。C、綠色照明成為瑞豐有限全資子公司2008年12月11日，綠色照明召開股東會，一致同意龔偉斌將其所持92%股權、林常將其所持8%股權轉讓給瑞豐有限，轉讓價格為276萬元和24萬。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-792008年12月22日，龔偉斌、林常與瑞豐有限籤訂《股權轉讓協議書》，同日，該股權轉讓協議在深圳國際高新技術產權交易所進行了見證。自此，綠色照明成為瑞豐有限全資子公司。本次股權轉讓原因是發行人希望實現其LED封裝業務和綠色照明下遊應用業務有效整合。本次股權轉讓時，轉讓方龔偉斌系發行人實際控制人，林常系發行人副總經理，與發行人存在關聯關係。本次股權轉讓定價依據為綠色照明註冊資本額300萬元。2008年12月30日，深圳市工商行政管理局辦理了上述工商變更登記手續，換發了營業執照。D、瑞豐有限轉讓綠色照明的股權由於在發行人2008年12月至2009年7月全資控股綠色照明期間，未能有效解決綠色照明與發行人原有下遊客戶發生競爭的矛盾，不利於發行人主營業務LED封裝的發展。經過慎重研究和充分的調研論證，瑞豐有限確立了做專業的LED封裝商、LED光源系統集成商、提供LED光源整體解決方案的發展戰略，重點發展背光源LED和照明LED，不再涉足應用領域，決定將所持LED下遊企業綠色照明的股權全部轉讓。2009年7月16日，綠色照明的唯一股東瑞豐有限做出決議，將所持綠色照明100%股權以300萬元的價格轉讓給挪亞公司。2009年7月16日，挪亞公司召開股東會，同意受讓綠色照明100%的股權。2009年7月17日，挪亞公司與瑞豐有限籤訂《股權轉讓協議書》，瑞豐有限將所持綠色照明100%的股權以300萬元轉讓給挪亞公司。同日，該股權轉讓協議在深圳國際高新技術產權交易所進行了見證。本次股權轉讓時，受讓方挪亞公司與發行人及其控股股東和實際控制人不存在關聯關係。本次股權轉讓定價依據為綠色照明註冊資本額300萬元。

　　從2008年12月公司收購綠色照明股權到2009年7月將綠色照明股權轉出，時間間隔僅6個月。2009年1-6月，綠色照明實現的銷售收入為814.79萬元、淨利潤僅36.42萬元，對其淨資產影響較小。因此，瑞豐有限將綠色照明股權轉讓給挪亞公司時採取了與收購綠色照明時相同的定價依據，均為綠色照明的註冊資本額300萬元。兩次股權轉讓價格相同，對發行人的影響較小，未對發行人的利潤造成實質性的不利影響。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-802009年7月18日，綠色照明的唯一股東挪亞公司做出決議，免去龔偉斌的執行董事、法定代表人職務，林常的監事職務。E、綠色照明目前股權情況經過2010年6月、9月兩次股權轉讓以及2010年11月的增資，截止報告期末，綠色照明的出資情況如下：

　　出資人出資額(萬元)佔註冊資本的比例陳寶東174.9934.998%趙瓊超75.0015.000%楊敬紅50.0110.002%孫巖50.0010.000%王紅波40.008.000%閻永平40.008.000%蔣雅35.007.000%北京明石信遠創業投資中心30.006.000%王順東5.001.000%合計500.00100.000%（3）最近三年的經營情況綠色照明的主營業務為LED顯示屏、LED半導體照明燈具的生產、銷售，屬於LED產業鏈下遊照明應用領域。發行人屬於LED產業中遊LED封裝，因此發行人與綠色照明為上下遊關係，不存在同業競爭。報告期內，綠色照明實際經營情況如下表（單位：萬元）：

　　項目2010.12.312009.12.312008.12.31資產3982.301182.23605.30負債1491.551040.01494.69淨資產2490.75142.21110.61項目2010年2009年2008年營業收入5117.812278.34276.21營業利潤430.8131.24-165.31利潤總額454.8531.61-164.38淨利潤348.5431.61-164.38註：上述數據未經審計。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-81保薦機構和發行人律師經核查認為，報告期內，綠色照明合法合規經營，不存在重大違法違規行為。3、寧波公司（1）基本情況公司名稱：瑞豐光電（寧波）有限公司（現更名為寧波南鵬電子有限公司）住所：寧波市鄞州區投資創業中心法定代表人：應海平註冊資本：1,251萬美元實收資本：1,251萬美元公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）成立日期：2007年3月27日營業執照註冊號：330200400000303經營範圍：電子產品的技術開發、技術諮詢、技術服務；電子產品、普通機械設備、數碼產品、工藝品，電子元器件的製造、加工；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。從實質判斷，應國平實際控制寧波公司，具體分析情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況三（六）"（2）設立和歷史沿革情況寧波公司系經寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意成立合資企業瑞豐光電（寧波）有限公司的批覆》（甬外經貿資管函[2007]135號）批准，由瑞豐光電（香港）有限公司【外方】、DYNAHERO INVESTMENTS LIMITED【外方，中文名稱為"達諾奇投資有限公司"】與應海平【中方】共同出資設立的中外合資經營企業，成立日期2007年3月27日，住所為"寧波市鄞州區投資創業中心"，法定代表人為龔偉斌，註冊資本2,050萬美元，實收資本240.26萬美元，公司類型為"有限責任公司（中外合資）"，經營範圍為"光電半導體器件、光電顯示器件、LED顯示屏、光電半導體照明燈具、燈飾、光電模塊的開發、製造、加工及相關技術諮詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限制或禁止進出口的商品和技術除外"。主要從事SMD LED的生產。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-82根據寧波公司合資章程規定，寧波公司註冊資本為2,050萬美元，其中應海平認繳出資240.26萬美元，佔註冊資本的11.72%，以人民幣投入，在工商登記前全部到位；達諾奇認繳出資471.50萬美元，佔註冊資本的23%，以美元現匯投入，自營業執照領取之日起三個月內到位15%，其餘部分在兩年內繳付完畢；香港公司認繳出資1,338.24萬美元，佔註冊資本的65.28%，以美元現匯投入，自營業執照領取之日起三個月內到位15%，其餘部分在兩年內繳付完畢。

　　根據龔偉斌和應國平2006年12月1日籤署的《合作投資協議》以及2010年2月2日籤署的《合作投資補充協議》，龔偉斌和應國平通過香港公司投資於寧波公司，香港公司對寧波公司的出資，以及香港公司受讓達諾奇所持寧波公司股權所需資金均由應國平負責籌集。香港公司所持寧波公司股權中，33.3%屬於應國平，66.7%屬於龔偉斌，龔偉斌投資所需的款項由應國平向龔偉斌提供借款的方式解決。

　　寧波公司股東出資、減資情況如下表：

　　2007年3月設立至2009年年２月註冊資資本實繳情況2010年2月股權轉讓2010年4月減資香港公司、達諾奇、應海平共同出資設立寧波公司，註冊資本2,050萬美元達諾奇將其持有的寧波公司23%股權轉讓給香港公司寧波公司減資，註冊資本減少至1,251萬美元註冊資本實繳情況：

　　香港公司註冊資本認繳情況：

　　達諾奇應海平65.28% 23.00% 11.72%達諾奇8.44%173萬美元應海平11.72%240.26萬美元香港公司應海平88.28% 11.72%香港公司49.30%1010.74萬美元實收資本：1251萬美元應海平11.72%240.26萬美元香港公司應海平80.79% 19.21%應海平19.21%240.26萬美元香港公司80.79%1010.74萬美元實收資本：1251萬美元註冊資本：2050萬美元香港公司40.86%837.75萬美元實收資本：1251萬美元註冊資本：2050萬美元註冊資本：1251萬美元香港公司投資款由應國平負責籌集，龔偉斌以向應國平借款的形式投入，應國平和龔偉斌分別享有香港公司33.3%和66.7%的投資權益A、分期繳納出資的驗資情況瑞豐光電（寧波）有限公司設立以來，合營各方共繳納了8期出資（包括設立時的出資），均由寧波聯眾會計師事務所有限公司驗資並出具驗資報告，具體驗資情況如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-83序號驗資報告出具日期驗資報告出資方出資額（美元）

　　累計實收資本（美元）

　　12007.03.20聯眾驗字[2007]1007號應海平2,402,600.002,402,600.0022007.06.26聯眾驗字[2007]1018號達諾奇1,000,000.005,131,000.00香港公司1,728,400.0032007.07.11聯眾驗字[2007]1019號香港公司280,000.005,411,000.0042008.01.31聯眾驗字[2008]1006號香港公司241,600.005,652,600.0052008.06.23聯眾驗字[2008]1018號達諾奇730,000.007,512,800.00香港公司1,130,200.0062008.09.10聯眾驗字[2008]1021號香港公司1,223,228.648,736,028.6472009.01.04聯眾驗字[2009]1001號香港公司2,774,068.0011,510,096.6482009.02.23聯眾驗字[2009]1003號香港公司1,000,000.0012,510,096.64B、香港公司受讓達諾奇持有的寧波公司173萬美元股權2010年2月2日，達諾奇將其所持香港公司23%的股權（即認繳註冊資本471.5萬美元，其中實繳註冊資本173萬美元，未繳註冊資本298.5萬美元）以173萬美元的價格轉讓給香港公司。基於2006年12月1日龔偉斌和應國平籤署的《合作投資協議》，2010年2月2日龔偉斌與應國平籤署《合作投資補充協議》，約定香港公司收購寧波公司23%的股權所需資金173萬美元由應國平負責籌集。本次股權轉讓的定價依據為按該等23%股權所對應的實繳註冊資本173萬美元。受金融危機影響，達諾奇出現資金緊張，無法完成對寧波公司的後續出資，達諾奇主動提出退出寧波公司，將股權轉讓給香港公司，其未繳註冊資本由香港公司履行出資義務。經過轉讓雙方自願協商同意按上述定價依據進行交易，因此本次股權轉讓價格是公允的。C、2010年4月寧波公司延期出資申請及批覆2010年4月6日，瑞豐光電（寧波）有限公司向寧波市對外經濟貿易局、寧波市工商行政管理局鄞州分局申請註冊資本繳納期限由2009年12月31日延長至2010年12月31日。

　　2010年4月12日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意合資企業瑞豐光電（寧波）有限公司股權轉讓的批覆》（甬外經貿資管函【2010】222號），瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-84同意香港公司認繳註冊資本的其餘部分在2010年12月31日前全部繳清。2010年4月14日，寧波市人民政府換發了投資者變動後的《臺港澳僑投資企業批准證書》。D、寧波公司減資2010年4月8日,寧波公司董事會決議，將註冊資本由2,050萬美元減至1,251美萬元。其中應海平認繳註冊資本不變；香港公司認繳註冊資本由1,809.74萬美元減至1,010.74萬美元。2010年4月10日，寧波公司在《寧波晚報》發表了減資公告。2010年5月31日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《關於同意合資企業瑞豐光電（寧波）有限公司減資的批覆》（甬外經貿資管函【2010】348號），同意註冊資本由2,050萬美元減至1,251萬美元，其中應海平出資240.26萬美元；香港公司出資額由1,809.74萬美元減至1,010.74萬美元。2010年6月10日，寧波聯眾會計師事務所有限公司出具"聯眾驗字[2010]1002號"《驗資報告》驗證。2010年6月21日，寧波市工商行政管理局核准了上述變更，註冊資本和實收資本變更為1,251萬美元。

　　股東名稱認繳註冊資本累計實收資本金額（美元）佔比金額（美元）

　　佔比瑞豐光電（香港）有限公司10,107,400.0080.79%10,107,400.0080.79%應海平2,402,600.0019.21%2,402,600.0019.21%合計12,510,000.00100.00%12,510,000.00100.00%（3）2010年6月，龔偉斌轉讓香港公司100%股權，並退出寧波公司2008年金融危機的影響，以及股東之間的分歧，導致寧波公司股東之一的達諾奇退出。龔偉斌和應國平對寧波公司的未來發展戰略和定位、以及寧波公司和瑞豐有限的整合方案分歧加劇，龔偉斌決定退出寧波公司。經雙方協商，龔偉斌同意向應國平轉讓香港公司100%股權，退出寧波公司經營，應國平同意由龔偉斌成立寧波瑞康收購寧波公司全部LED經營性資產，寧波公司不再從事與LED封裝及上下遊相關的業務。2010年6月龔偉斌轉讓香港公司100%股權的具體情況參見本招股意向書本部分"香港公司"的相關內容。寧波瑞康收購寧波公司資產的情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"三、發行人設瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-85立以來的重大資產重組情況"。本次股權轉讓後，寧波公司的股權結構圖如下：

　　2010年6月28日,瑞豐光電（寧波）有限公司董事會決議，通過公司章程修正案及合同修正案，公司名稱變更為"寧波南鵬電子有限公司"、經營範圍變更為"電子產品的技術開發、技術諮詢、技術服務。電子產品、普通機械設備、數碼產品、工藝品、電子元器件的製造、加工。自營和代理各類商品和技術的進出口業務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）"。2010年6月29日，寧波市對外貿易經濟合作局出具《外商投資企業合同、章程簡要事項變更、審批表》，同意寧波公司名稱變更和經營範圍變更。2010年7月2日，寧波市工商行政管理局核准了上述變更。自此，寧波公司不再從事LED封裝業務。（4）最近三年的經營情況2010年6月，發行人全資子公司寧波瑞康收購寧波公司全部LED封裝業務資產和存貨前，寧波公司的主要經營業務是為發行人提供配套生產；本次資產收購後，寧波公司擁有的資產僅為土地使用權及其上附著的兩棟廠房及宿舍，不再擁有與LED封裝生產相關的經營性資產，不再從事與LED封裝業務及LED封裝上下遊相關的業務，目前主要業務為出租廠房。報告期，寧波公司實際經營情況如下表（單位：萬元）：

　　項目2010.12.312009.12.312008.12.31資產9,389.1111,095.9210,535.89應國平應海平香港公司寧波公司應海平80.45%19.55%80.79%19.21%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-86負債759.072,279.802,391.77淨資產8,630.048,816.128,144.12項目2010年2009年2008年營業收入3,186.584,212.24797.74營業利潤－133.04－44.36－135.30利潤總額－186.08－11.34－120.29淨利潤－186.08－11.34－120.29註：2010年數據未經審計，2008年、2009年的數據經五洲松德審計。（5）報告期內寧波公司虧損原因分析2008-2010年，寧波公司經營利潤分別為-120.29萬元、-11.34萬元和-186.08萬元，具體經營情況如下：單位：元項目2010年2009年2008年一、營業總收入31,865,789.7942,122,350.427,977,418.35二、營業總成本33,196,194.7042,565,938.009,330,438.28其中：營業成本27,987,648.6337,293,673.876,876,280.18營業稅金及附加85,260.2461,657.7222,508.57銷售費用15,750.00管理費用4,562,773.833,948,354.182,421,778.72財務費用241,343.911,043,941.93-5,879.19資產減值損失319,168.09218,310.30三、營業利潤(虧損以"-"填列)-1,330,404.91-443,587.58-1,353,019.93加：營業外收入59,000.00330,188.92150,130.84減：營業外支出589,395.37四、利潤總額(虧損總額以"-"填列)-1,860,800.28-113,398.66-1,202,889.09虧損原因分析如下：A、2008-2009年虧損原因分析①產量遠低於設備設計產能。寧波公司2008年、2009年設計產能分別為100KK/年和432KK/年，而2008年和2009年實際產量分別為57.51KK和242.89KK；產能利用率僅為57.51%和56.22%，遠低於生產設備的設計產能，導致生產設備閒置，銷售收入無法達到寧波公司盈虧平衡。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-87②期間費用居高不下。由於廠房大量閒置和支付高額的土地使用稅，導致管理費用居高不下，2008-2009年分別為242.18萬元和394.84萬元（其中折舊和土地使用稅合計為132.61萬元和224.96萬元）。B、2010年虧損原因分析2010年1-5月，寧波公司產能利用率達97.11%，截止2010年6月末，寧波公司財務報表反映淨利潤為81.30萬元，而全年淨利潤為-186.08萬元，其虧損原因為：①寧波瑞康收購寧波公司生產設備後，寧波公司的收入僅為廠房和宿舍租賃收入，2010年7-12月收入僅141.73萬元，該部分業務利潤僅為39.05萬元；而2010年7-12月管理費用為186.67萬元；②處置固定資產的損失共計58萬元。（6）寧波公司報告期是否存在重大違法違規行為根據寧波市鄞州區環保局、寧波市鄞州區地方稅務直屬分局、寧波市鄞州區國家稅務局城區分局以及寧波市鄞州區勞動和社會保障局等相關部門出具的證明文件，保薦機構和發行人律師經核查認為，報告期內寧波公司合法合規經營，不存在重大違法違規行為。4、挪亞公司（1）基本情況公司名稱：深圳市挪亞光電科技有限公司住所：深圳市福田區泰然蒼松大廈南座1901室註冊資本：人民幣100萬元實收資本：人民幣100萬元法定代表人：楊敬紅公司類型：有限責任公司成立日期：2004年4月15日營業執照註冊號：4403012139700經營範圍：電子產品的銷售及其他國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；進出口業務。

　　（2）設立及歷史沿革情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-88挪亞公司是於2004年4月15日在深圳市工商行政管理局登記註冊成立的，成立時註冊資本100萬元，其中龔偉斌出資90萬元，佔註冊資本的90%，並擔任執行董事、總經理和法定代表人；李長秀出資10萬元，佔註冊資本的10%，擔任監事。挪亞公司自設立以來註冊資本未發生變化。2007年5月15日，經挪亞公司股東會決議免去龔偉斌執行董事兼法定代表人職務。2007年6月1日，龔偉斌與李長友籤訂《股權轉讓協議書》將其所持該公司90%的股權以90萬元轉讓給李長友。本次股權轉讓協議經深圳市公證處公證，並於2007年7月25日經深圳市工商行政管理局核准。本次股權轉讓的受讓方與發行人及其控股股東和實際控制人不存在關聯關係。經核查，保薦機構和發行人律師認為：本次股權轉讓的受讓方與發行人及其控股股東和實際控制人不存在關聯關係。本次股權轉讓的定價依據為挪亞公司實繳註冊資本，經雙方自願協商確定轉讓價格，轉讓價格是雙方真實意思的表示。本次股權轉讓後，挪亞公司的股權結構如下：

　　出資人出資額(萬元)佔註冊資本的比例李長友9090%李長秀1010%合計100100%2009年3月18日，經挪亞公司執行董事決議免去龔偉斌總經理職務，自此，挪亞公司不再是公司的關聯方。截至目前挪亞公司的股權結構如下：

　　出資人出資額(萬元)佔註冊資本的比例楊敬紅8080%趙瓊超2020%合計100100%（3）最近三年的經營情況挪亞公司主營業務為LED晶片代理銷售，為貿易型公司。挪亞公司為發行人上遊晶片廠商的代理商，與發行人不存在直接的上下遊業務關係，不存在同業競爭的關係。報告期內，挪亞公司實際經營情況如下表（單位：萬元）：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-89項目2010.12.312009.12.312008.12.31資產651.251098.55730.74負債-11.08520.64341.07淨資產662.34577.91389.67項目2010年2009年2008年營業收入3190.993894.882626.28營業利潤109.52235.71224.28利潤總額109.52235.71224.28淨利潤85.53188.57184.25註：上述數據未經審計。報告期內，挪亞公司主要財務指標如下表（單位：萬元）：

　　項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日母公司合併母公司合併資產651.25651.251,098.551,980.78730.74負債-11.08-11.08520.641,560.65341.07淨資產662.34662.34577.91420.13389.67項目2010年2009年2008年母公司合併母公司合併營業收入3,190.996,773.293,894.886,173.222,626.28營業利潤109.52454.26235.71266.95224.28利潤總額109.52474.03235.71267.31224.28淨利潤85.53450.04188.57220.17184.25註：上述數據未經審計。2009年合併綠色照明資產負債表和利潤表、2010年合併綠色照明1-9月利潤表。保薦機構和發行人律師經核查認為，報告期內挪亞公司合法合規經營，不存在重大違法違規行為。5、量子公司（1）基本情況公司名稱：深圳市量子光電子有限公司住所：深圳市南山區僑香東路華僑城中航南沙河工業區1號廠房四層註冊資本：人民幣200萬元實收資本：人民幣200萬元法定代表人：劉鎮公司類型：有限責任公司成立日期：2003年7月30日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-90營業執照註冊號：440301103579156經營範圍：光源管、發光二極體、數碼管、像素管、LED整燈產品燈具及系統的研發、生產及銷售；電子產品、音響器材、通訊設備的銷售。（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。（2）設立及歷史沿革情況A、龔偉斌參股量子公司的緣由2001年8月，龔偉斌與裴小明參股深圳市量子光電有限公司(系量子公司前身，2000年5月由劉鎮創立，簡稱老量子)涉足直插式LED封裝及應用。2002年，貼片LED在手機按鍵、背光領域開始大量應用，而國內技術空白。老量子的其他股東劉鎮和裴小明覺得投資額大、技術不成熟，風險很高。龔偉斌就與老量子的其他股東商量，退出老量子的日常經營。同時龔偉斌決定將瑞豐有限轉型從事貼片式LED的製造。由此老量子公司由劉鎮和裴小明共同控制和經營，2003年方大集團股份有限公司（SZ

000055

）100%收購了老量子及其LED應用業務。考慮到老量子原有直插式LED封裝業務仍具有一定發展前景，劉鎮和裴小明擬成立新公司即量子公司承繼老量子直插式LED封裝業務，為避免權益糾紛，龔偉斌、劉鎮、裴小明協商新成立的量子公司仍保留老量子公司股權結構，量子公司繼續由劉鎮和裴小明共同控制和經營，龔偉斌不參與具體經營管理。B、成立及歷史沿革量子公司是於2003年7月30日在深圳市工商行政管理局登記註冊成立的，成立時註冊資本200萬元，其中龔偉斌出資80萬元，佔註冊資本的40%，擔任董事；劉鎮出資60萬元，佔註冊資本的30%，並擔任董事長、總經理，系該公司法定代表人；裴小明出資60萬元，佔註冊資本的30%，並擔任董事。量子公司自設立以來註冊資本未發生變化。

　　2006年9月12日，量子公司股東會決議，同意裴小明將其所持量子公司21%的股權以42萬元轉讓給劉鎮、9%的股權以18萬元的轉讓給龔偉斌。本次股權轉讓協議經深圳市福田區公證處公證，並於2006年12月11日經深圳市工商行政管理局核准。本次股權轉讓後，劉鎮持有量子公司51%的股權，並繼續擔任董事長、總經理，法定代表人，系該公司的控股股東；龔偉斌持有量子公司49%的股權。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-912010年6月25日，量子公司股東會決議，同意龔偉斌將其所持量子公司39%的股權轉讓給劉鎮；10%的股權轉讓給李鵬（股東劉鎮自願放棄對該等10%股權的優先購買權）。2010年6月28日，龔偉斌分別與劉鎮、李鵬籤訂《股權轉讓協議書》，將其所持量子公司39%的股權以78萬元轉讓給劉鎮、10%的股權以20萬元轉讓給李鵬。本次股權轉讓協議經深圳聯合產權交易所見證。2010年6月29日，經量子公司股東會決議免去龔偉斌董事職務。本次股權受讓方劉鎮、李鵬與發行人不存在關聯關係。本次股權轉讓的定價依據為量子公司實繳註冊資本。2010年7月6日，深圳市市場監督管理局核准了上述股東變更，並對董事任免事宜進行了備案。本次股權轉讓後，量子公司不再是龔偉斌參股的公司。（3）最近三年的經營情況量子公司主營業務為直插式LED，與發行人SMD LED不完全相同。2010年6月30日前，量子公司與發行人存在同業競爭的關係。報告期內，量子公司實際經營情況如下表（單位：萬元）：

　　項目2010.12.312009.12.312008.12.31資產3,081.512,687.732,513.83負債2,311.721,953.911,476.68淨資產769.80733.831,037.15項目2010年2009年度2008年度營業收入1,451.871,209.121,465.01營業利潤30.50-113.0112.69利潤總額30.45-113.1769.77淨利潤30.45-113.1769.77註：上述數據未經審計。（4）量子公司報告期是否存在重大違法違規行為根據深圳市市場監督管理局、深圳海關辦公室、深圳市地方稅務局等相關部門出具的證明文件，經核查，在龔偉斌持股量子公司期間，量子公司除2009年9月受到稅務機關行政處罰外，無其他違法違規行為。

　　量子公司受到稅務機關行政處罰的具體情況為：2006年量子公司因財務人員更換頻繁，導致該年度企業所得稅申報有誤以及2008年因管理不善導致原材料報廢未作進項稅額轉出等原因，深圳市南山區國家稅務局於2009年9月15日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-92對量子公司作出決定：追繳增值稅419,094.04元及企業所得稅15,067.63元，依法加收滯納金；追繳2006年度企業所得稅172,743.13元；對上述行為並處罰款350,329.34元。量子公司在規定時間繳清了上述款項。2011年3月1日，深圳市南山區國家稅務局出具了《關於深圳市量子光電子有限公司有關稅務情況的說明》，專函說明量子公司在2009年至2010年期間無重大稅務違法違規，2008年、2007年因管理不善導致原材料報廢未做進項稅轉出等原因致使受到上述處罰，所涉款項已全部繳清。自2003年7月設立至2006年9月，量子公司股權結構為龔偉斌持股40%、劉鎮持股30%、裴小明持股30%，由劉鎮和裴小明共同控制；2006年9月裴小明將股權轉讓後劉鎮持股51%、龔偉斌持股49%，實際控制人為劉鎮。量子公司自成立以來劉鎮一直擔任法人代表和總經理，並負責公司經營管理，龔偉斌未在量子公司擔任管理職務、從未參與量子公司經營活動，量子公司的上述稅收行為與龔偉斌個人無關，龔偉斌不承擔任何責任。A、保薦機構核查意見經核查，華龍證券認為：量子公司除2009年9月受到稅務機關行政處罰外，無其他違法違規行為，該處罰系2009年以前因企業管理不善的過失行為所致。深圳市國稅局出具專函說明量子公司2009年、2010年無重大稅務違法違規。該等處罰與發行人控股股東、實際控制人龔偉斌個人無關，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。B、律師核查意見經核查，發行人律師認為：報告期內量子公司除2009年9月受到稅務機關行政處罰外不存在重大違法違規行為。龔偉斌未實際參與量子公司的經營管理，量子公司在報告期內控股股東和實際控制人為劉鎮，前述稅務處罰系量子公司過失行為所致，與龔偉斌個人無直接關係，量子公司的前述稅務處罰對發行人本次發行與上市不構成實質性障礙。

　　此外，龔偉斌持有浙江華迅投資有限公司5.78%的股權，華迅投資主要業務為實業投資，成立於2007年12月20日，註冊資本3000萬元，股權結構為：周福雲佔註冊資本比例為22.80%；陶仲興佔註冊資本比例為20.05%；郭忠佔註冊資本比例為18.97%；楊忠東佔註冊資本比例為10.11%；龔偉斌5.78%；其他7名自然人股東佔註冊資本比例為22.29%。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-93七、發行人的股本情況（一）本次擬發行股份及發行後公司的股本結構本次發行前公司總股本為8,000萬股，本次擬發行不超過2,700萬股（含2,700萬股）。按發行2,700萬股計算，本次發行前後公司股本情況如下：

　　股東名稱本次發行前本次發行後股數（萬股）

　　比例（%）

　　股數（萬股）

　　比例（%）

　　龔偉斌4,202.436452.544,202.436439.27東莞康佳電子有限公司2,069.353325.872,069.353319.34深圳市領瑞投資有限公司794.75169.93794.75167.43林常224.92972.81224.92972.10吳強149.95321.87149.95321.40周文浩146.20431.83146.20431.37苟華文108.71601.36108.71601.02鄭更生93.72081.1793.72080.88胡建華44.98590.5644.98590.42宋聚全37.48840.4737.48840.35任鳳琪37.48840.4737.48840.35李緬花37.48840.4737.48840.35龍勝29.99060.3729.99060.28黃聞雲22.49300.2822.49300.21社會公眾股東----2,700.

000025

.23合計8,000.0000100.0010,700.0000100.00（二）發行人前十名股東本次發行前,公司前十名股東持股情況如下:序號股東姓名或名稱股數(萬股)佔比(%)1龔偉斌4,202.436452.542東莞康佳電子有限公司2,069.353325.873深圳市領瑞投資有限公司794.75169.934林常224.92972.815吳強149.95321.87瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-946周文浩146.20431.837苟華文108.71601.368鄭更生93.72081.179胡建華44.98590.5610宋聚全37.48840.47本次發行前，公司共有12名自然人股東，2名法人股東。根據國務院國有資產監督管理委員會辦公廳《關於施行〈上市公司國有股東標識管理暫行規定〉有關問題的函》（國資廳產權[2008]80號）的規定，東莞康佳、領瑞投資不屬於國有股東，其所持發行人股權不屬於國有股。2011年2月24日，華僑城集團公司出具《關於東莞康佳電子有限公司持有深圳市瑞豐光電子股份有限公司股權性質問題的意見》，確認東莞康佳所持發行人股權不屬於國有股。經核查，發行人律師認為：東莞康佳、領瑞投資所持有的發行人股權不屬於國有股權。

　　（三）發行人前10名自然人股東及在發行人處擔任職務情況發行人前10名自然人股東及在公司任職情況如下：

　　序號股東姓名性別持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　在發行人任職的情況1龔偉斌男4,202.436452.54董事長、總經理2林常男224.92972.81董事、副總經理3吳強男149.95321.87董事、審計部經理4周文浩男146.20431.83董事、營銷總監5苟華文男108.71601.36未在發行人任職6鄭更生男93.72081.17未在發行人任職7胡建華男44.98590.56監事、光源開發部經理8宋聚全男37.48840.47未在發行人任職9任鳳琪女37.48840.47未在發行人任職10李緬花女37.48840.47未在發行人任職發行人前10名自然人股東的國籍均為中國國籍，均無境外居留權。

　　（四）最近一年發行人新增股東及其相關情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-951、最近一年內增資情況最近一年內，發行人引進新股東的相關情況見下表：

　　新增股東名稱出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　取得股權的時間取得股權的價格/定價依據是否戰略投資者及關係東莞康佳920.

000025

.872009年12月24日每股4.0135元/協議定價是領瑞投資353.33339.932009年12月24日每股4.4148元/協議定價否吳強66.66671.872009年12月24日每股4.0135元/協議定價否苟華文48.33331.362009年12月24日每股4.0135元/協議定價否鄭更生41.66671.172009年12月24日每股4.0135元/協議定價否宋聚全16.66670.472009年12月24日每股4.0135元/協議定價否任鳳琪16.66670.472009年12月24日每股4.0135元/協議定價否李緬花16.66670.472009年12月24日每股4.0135元/協議定價否龍勝13.33330.372009年12月24日每股4.0135元/協議定價否黃聞雲10.00000.282009年12月24日每股4.0135元/協議定價否2009年12月15日，瑞豐有限召開股東會，決議同意瑞豐有限註冊資本由2,000萬元增加到3,556.6667萬元,龔偉斌、東莞康佳、領瑞投資、吳強、苟華文、鄭更生、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲以現金分別認購瑞豐有限增資的註冊資本為53.3333萬元、920.0000萬元、353.3333萬元、66.6667萬元、48.3333萬元、41.6667萬元、16.6667萬元、16.6667萬元、16.6667萬元、13.3333萬元、10.00萬元。2009年12月18日，五洲松德聯合會計師事務所出具了"五洲松德深驗字[2009]第008號"《驗資報告》確認，截至2009年12月17日止，瑞豐有限已收到龔偉斌、吳強、龍勝、李緬花、任鳳琪、宋聚全、黃聞雲、東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司、鄭更生和苟華文繳納的增資款人民幣6,389.420361萬元整，其中：1556.6667萬元增加註冊資本（實收資本），4,832.753661萬元轉入資本公積。

　　2009年12月24日，發行人在深圳市市場監督管理局完成了工商變更登記，領取新的營業執照，公司註冊資本變更為3,556.6667萬元。吳強、龍勝、李緬花、任鳳琪、宋聚全、黃聞雲、東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司、鄭更生和苟華文等10名股東成為發行人新股東。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-962010年3月，瑞豐有限整體變更為股份有限公司時，東莞康佳、領瑞投資、吳強、苟華文、鄭更生、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲等10名股東持有的瑞豐有限股權分別折合為發行人2,069.3533萬股、794.7516萬股、149.9532萬股、108.7160萬股、93.7208萬股、37.4884萬股、37.4884萬股、37.4884萬股、29.9906萬股、22.4930萬股，持股比例保持不變。截至本招股意向書書籤署之日，上述10名新增股東的持股數量和持股比例未發生變動。2、最近一年內增資的原因及引入的新股東情況2009年12月深圳市瑞豐光電子有限公司增資擴股引入新股東，主要原因：一是出於改善公司治理結構、實現股權多元化、促進公司實現規範運作；二是引入電視機巨頭康佳集團，與其在電視背光源LED的研發和市場開拓方面進行合作，提高公司的整體實力；三是對公司的部分核心人員進行激勵；四是對公司的市場開拓、管理改進、業務發展等曾做出貢獻的人員給予激勵。東莞康佳的簡介詳見本節"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"之"（二）持股5%以上其他股東的基本情況"。東莞康佳是康佳集團下屬的企業，為國內電視機行業巨頭，目前電視機發展的趨勢是採用LED作為液晶電視的背光源，引入康佳集團作為戰略投資者，可以實現雙方在液晶電視背光源LED方面的合作開發及市場開拓，提高公司的綜合實力和市場佔有率。領瑞投資的簡介詳見本節"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"之"（二）持股5%以上其他股東的基本情況"。領瑞投資系財務投資者，與發行人及實際控制人之間沒有特殊的安排。吳強，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：44050419740729XXXX。2003年起就職於深圳市瑞豐光電子有限公司，2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事，現任本公司審計部經理。吳強是龔偉斌早年創業時的下屬，一直在公司工作，對公司的發展做出了重大貢獻。苟華文，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：51310119700208XXXX。1986-2000年在部隊服役，期間在南洋商貿管理學院取得大專文憑。2001-2004年，在四川國貝實業有限公司工作。2004年至今，在四川西部電子機械裝備有限公司工作。苟華文是龔偉斌的朋友，在開拓公司的客戶方面給予公司很大的支持。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-97鄭更生，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：44052419690901XXXX。2004年7月至今就職於深圳市益生堂藥業有限公司。鄭更生是龔偉斌的朋友，在其早期創業時給予了資金的支持。宋聚全，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：41030519500927XXXX。2004年至2008年在鄭州中南鋁業公司工作，2008年末至2010年9月在洛陽有色金屬加工設計研究院工作，現已退休。宋聚全是龔偉斌的朋友，為工程師，在公司引入LED封裝生產線時，其對封裝設備線的引進、生產工藝的改進做出了貢獻。任鳳琪，女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：32050219451103XXXX。1995年退休至今。任鳳琪是公司股東、董事、副總經理林常朋友的母親。李緬花，女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：44142319791029XXXX。2002年至今為自由職業者，從事電子元器件及其他貿易業務。李緬花從事電子元器件的銷售，對公司市場的開拓和銷售曾經做出了貢獻，未來還將對公司的業務開展有幫助。龍勝，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：43070219720911XXXX。2001年-2008年任北京安德魯科技發展有限公司總經理，2008年4月7日至今任本公司品質總監，為公司引入的核心人才。黃聞雲，女，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：44030119570418XXXX。2005年至今任深圳海進電子科技有限公司董事長。黃聞云為龔偉斌EMBA班的同學，其對公司的內部管理改進提供了積極幫助。上述8名自然人股東中，吳強和龍勝作為公司員工入股，其具體入職時間、職務和出資來源如下：吳強作為公司創業初期管理團隊成員，於2003年5月開始任職於瑞豐有限，歷任銷售部經理、人力資源部總監、總經理助理，現任董事、審計部經理。吳強2009年12月投資瑞豐有限的資金來源於其個人積蓄和家庭財產。龍勝於2008年4月開始任職於瑞豐有限，一直擔任品質總監，為公司生產工藝和產品品質提升做出了重要貢獻。龍勝2009年12月投資瑞豐有限的資金來源於個人積蓄。3、瑞豐有限本次增資依據及增資價格不一致的情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-982009年12月瑞豐有限增資擴股以2009年10月31日經審計的淨資產作為基準，綜合考慮新增股東投資目的、歷史貢獻等因素協商確定增資價格。截止2009年10月31日瑞豐有限經審計淨資產81,063,733.28元，每股淨資產4.05元。以經審計的淨資產為基礎，經綜合考慮協商確定東莞康佳及其他8名自然人股東增資價格為每股4.0135元，領瑞投資增資價格為每股4.4148元。本次增資，不同的出資者按照不同的價格出資，主要原因如下：東莞康佳系瑞豐有限基於公司發展戰略引進的戰略投資者；吳強、龍勝系公司骨幹和核心人才，對公司發展做出了貢獻；苟華文、鄭更生、宋聚全、任鳳琪、李緬花、黃聞雲在公司發展過程中提供過不同程度的幫助和支持；領瑞投資作為財務投資者，且自願接受本次增資價格，因此增資價格較高。4、核查情況經核查，華龍證券認為：本次增資以經審計淨資產作為定價基準，綜合考慮新增股東投資目的、歷史貢獻等因素後協商確定，定價依據合理。吳強、龍勝以個人積蓄出資，出資資金來源合法。本次增資不同的投資者按照不同的價格出資，新增股東按其持股比例享有股東權利，不存在與其他股東同股不同權的情況，不違反《公司法》關於同股同權的規定，對本次發行上市不構成實質性障礙。經核查，發行人律師認為：本次增資時不同的投資者按照不同的價格出資，不違反《公司法》關於同股同權之規定，不會對本次發行上市構成實質性障礙。經核查，保薦機構和發行人律師認為：2009年12月發行人增資擴股新引入的法人股東東莞康佳系康佳集團股份有限公司的全資子公司。除發行人董事柯漢華任康佳集團股份有限公司投資發展中心副總監；發行人董事葉向陽任深圳華僑城控股股份有限公司（2010年6月更名為深圳華僑城股份有限公司，系康佳集團第一大股東華僑城集團公司的控股子公司）監事、審計部總監；東莞康佳系上述兩名董事的提名人以及本次增資持有發行人股權外，東莞康佳與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行上市的中介機構及相關籤字人員不存在關聯關係或相關利益關係。

　　2009年12月發行人增資擴股新引入的自然人股東吳強，除擔任發行人董事、審計部經理職務；發行人實際控制人龔偉斌系其董事提名人以及本次增資持有發行人股權外，與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及本次瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-99發行上市的中介機構及相關籤字人員不存在關聯關係或相關利益關係。2009年12月發行人增資擴股新引入的自然人股東龍勝，除擔任發行人品質總監，以及本次增資持有發行人股權外，與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行上市的中介機構及相關籤字人員不存在關聯關係或相關利益關係。2009年12月發行人增資擴股新引入法人股東領瑞投資和其他6名自然人股東苟華文、鄭更生、宋聚全、任鳳琪、李緬花、黃聞雲，除本次增資持有發行人股權外，與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行上市的中介機構及相關籤字人員不存在關聯關係或相關利益關係。

　　（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股比例本公司各股東之間不存在關聯關係。

　　（六）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾1、本公司控股股東、實際控制人龔偉斌和本公司股東東莞康佳電子有限公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。2、本公司股東深圳市領瑞投資有限公司、林常、吳強、周文浩、苟華文、鄭更生、胡建華、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲各自承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起12個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或者間接持有的本公司股份，也不由發行人回購其持有的該等股份。3、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東龔偉斌、林常、吳強、周文浩、胡建華承諾：其持有的本公司股份在任職期間每年轉讓的數額不超過其直接或者間接所持本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其直接或者間接所持本公司的股份；在申報離任六個月後的十二月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其直接或者間接所持本公司股票總數的比例不超過50%。

　　八、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況報告期內，發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-100或股東數量超過200人的情況。發行人各股東、股東內部股權均系本人真實持有，不存在委託持股、信託持股等引起股權所有權糾紛的情形。發行人各股東符合《公司法》等法律、法規關於擔任股東條件的規定，發行人不存在其他身份不適合投資的人士持有發行人股份的情形。經核查，保薦機構認為，發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過200人的情況，不存在其他身份不適合投資的人士持有發行人股份的情形。經核查，發行人律師認為，發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過200人的情況，其股東均為實際持有發行人股份的股東，不存在其他身份不適合投資的人士持有發行人股份的情形。

　　九、發行人員工及社會保障情況（一）報告期內員工變化情況1、發行人母公司報告期內員工變化情況2008年末、2009年末和2010年12月31日，本公司員工人數分別為254人、346人和628人。截至2010年12月31日，本公司員工專業、年齡構成等情況如下：

　　（1）專業結構類別人數（人）

　　比例研究技術人員10015.92%銷售人員609.55%生產人員39362.57%管理及行政人員7511.94%合計628100.00%（2）受教育程度類別人數（人）

　　比例本科及以上10516.72%大專9014.33%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-101高中及中專30147.93%高中以下13221.02%合計628100.00%（3）年齡分布類別人數（人）

　　比例50歲以上10.16%41-50142.23%31-40467.32%30歲及以下56790.29%合計628100.00%2、寧波瑞康報告期內員工變化情況發行人全資子公司寧波瑞康成立於2010年3月，主要業務為生產LED封裝器件。截至2010年12月31日，寧波瑞康的員工人數為130人，其公司員工專業、年齡構成等情況如下：（1）專業結構類別人數（人）

　　比例研究技術人員75.39%銷售人員32.31%生產人員8666.15%管理及行政人員3426.15%合計130100.00%（2）受教育程度類別人數（人）

　　比例本科及以上53.84%大專1914.62%高中及中專8263.08%高中以下2418.46%合計130100.00%（3）年齡分布瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-102類別人數（人）

　　比例50歲以上10.77%41-5000.00%31-4096.92%30歲及以下12092.31%合計130100.00%（二）社會保障與醫療制度執行情況本公司勞動用工實行全員勞動合同制，依照《中華人民共和國勞動法》以及深圳市和寧波市的相關規定，本公司與員工籤訂了勞動合同，雙方按照勞動合同規定履行權利和義務。按照國家、深圳市和寧波市的相關規定為發行人及其子公司寧波瑞康參加社會保障體系，為員工辦理了養老、醫療、工傷、失業、生育保險。寧波瑞康為員工繳存了住房公積金。深圳市社會保險基金管理局出具了公司2007年1月1日至今按時繳納社會保險費，沒有因違法違規而被處罰的情形。寧波市鄞州區勞動和社會保障局出具了寧波瑞康自設立至今，嚴格遵守勞動及社會保險方面的法律法規，尊重職工合法權益，依法辦理參保手續，及時並足額繳納各項社會保險費，未受到該局的行政處罰。1、社會保險和住房公積金繳納情況（1）發行人報告期內社會保險和住房公積金實際繳納情況A、繳納金額2008年度社會保險和住房公積金繳費情況項目繳費比例繳費金額（元）

　　合計公司員工合計公司員工養老保險深戶19%11%8%648,402.48361,214.48287,188非深戶18%10%8%失業保險0.4%0.4%－607.14607.14－醫療保險綜合醫療8.5%6.5%2%21,460.9016,439.855,021.05住院醫療1%0.8%0.2%勞務工醫療12元8元4元生育保險0.5%0.5%－1,253.801,253.80－工傷保險0.5%0.5%－20,734.4220,734.42－住房公積金－－－－－－2009年度社會保險和住房公積金繳費情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-103項目繳費比例繳費金額（元）

　　合計公司員工合計公司員工養老保險深戶19%11%8%699,272.72390,153.68309,119.04非深戶18%10%8%失業保險0.4%0.4%－691.45691.45－醫療保險綜合醫療7%5%2%28,308.3519,777.338,531.02住院醫療0.9%0.7%0.2%勞務工醫療10元6元4元生育保險0.5%0.5%－2,133.292,133.29－工傷保險0.5%0.5%－12,715.5512,715.55－住房公積金－－－－－－2010年度社會保險和住房公積金繳費情況項目繳費比例繳費金額（元）

　　合計公司員工合計公司員工養老保險深戶19%11%8%1,714,300.95915,544.07738,756.88非深戶18%10%8%失業保險0.4%0.4%－55,502.9855,502.98－醫療保險綜合醫療7%5%2%142,305.55109,829.9932,475.56住院醫療0.9%0.7%0.2%勞務工醫療10元6元4元生育保險0.5%0.5%－18,413.9918,413.99－工傷保險0.25%0．25%－21,460.5521,460.55－住房公積金13%13%－166,432.08166,432.08－注1：深圳市醫療保險分為綜合醫療保險、住院醫療保險和勞務工醫療保險。深戶必須購買綜合醫療保險，非深戶城鎮戶籍也可以購買綜合醫療，非深戶農業戶籍只能購買住院醫療或勞務工醫療。綜合醫療保險含生育險，住院醫療保險和勞務工醫療保險不含生育險。注2：深戶指深圳戶籍員工，非深戶指非深圳戶籍員工，以下同。B、繳納人數單位：人項目2008年度2009年度2010年度應繳實繳應繳實繳應繳實繳養老保險深戶131321193333非深戶241214325242595595失業保險25433466628628醫療保險254254346346628628生育保險15152121628628工傷保險254254346346628628住房公積金－－－3333C、繳納基數年度繳納基數1-6月7-12月2008年度基數1850元139人1000元127人基數21756元132人1756元114人基數3--1940元13人2009年度基數11000元177人1000元208人基數21756元111人1756元117人基數31940元15人2173元20人基數4--3500元1人2010年度基數11000元432人1100元454人基數22173元110人2336元132人基數33621元29人3894元42人瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-104（2）寧波瑞康報告期內社會保險和住房公積金實際繳納情況項目養老保險失業保險醫療保險生育保險工傷保險住房公積金繳納金額總額147,844元22,282.80元39,701.5元10,758元12,225元81,070元公司141,959.60元21,953.10元38,480.8元10,758元12,225元40,535元員工5,884.4元329.70元1,220.70元－－40,535元繳納人數應繳130人130人130人130人130人112實繳130人130人130人130人130人112繳納基數基數11565元1565元1565元1565元1565元3000基數21100元1100元－－－2000基數3－－－－－1100繳納比例公司本市：12%外來務工：13%2%本市：11%外來務工：2%0.7%0.8%5%員工8%1%2%－－5%註：按照寧波市社會保險的規定，外來務工人員社會保險費全部由用人單位繳納。發行人報告期內2008年和2009年存在未為部分員工繳納養老和失業保險的情況。原因是該部分員工主要為非深圳戶籍的來深務工人員，將來是否會在深圳定居具有較大的不確定性，因跨地區養老保險統籌制度的不完善等原因而不願意參加社會保險。為進一步規範為員工繳納社會保險費用的行為，發行人從2010年開始為公司全體員工繳納養老和失業保險。針對上述情況，發行人實際控制人龔偉斌出具承諾：若經有關主管部門認定發行人需補繳2010年前未繳存的社會保險金，其將無條件全額承擔經有關主管部門認定並要求發行人補繳的社會保險金款項及由此產生的應由發行人負擔的其他所有相關費用。如發行人由於上述情形受到經濟處罰，其將無條件全額承擔發行人所應負擔的全部經濟處罰。2、為非深戶籍員工提供集體宿舍及辦理住房公積金繳納的情況2010年7月以前，發行人未為職工繳納住房公積金，但向職工提供了集體宿舍，以解決職工住房問題。自2010年7月開始辦理住房公積金繳存登記，按照深圳市的相關規定為深圳戶籍員工繳存住房公積金，為其他戶籍員工繼續提供集體宿舍。2010年7月之前，公司為所有員工提供集體宿舍，未為深圳戶籍員工繳存住房公積金的做法存在補繳2010年7月前未繳存的住房公積金的風險。

　　公司從2010年7月起為深圳戶籍員工繳存住房公積金、為其他員工繼續提供集體宿舍的做法符合深圳市普遍適用的關於住房公積金繳存制度的地方政府規章規定。根據深圳市人民政府發布的《深圳市社會保險暫行規定》（深府【1992】

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-105128號）第二條規定"職工住房公積金的規定適用於有本市常住戶口的企業固定職工和合同制職工。"，深圳市人民政府同年發布的《深圳市社會保險暫行規定職工養老保險及住房公積金實施細則》（深府【1992】179號）第十八條規定，有深圳市常住戶口的固定工、合同制職工可以依照《暫行規定》規定的辦法使用住房公積金支付租用或購買住房的費用。報告期內由於深圳市社會保險基金管理局暫不受理非深圳戶籍人員繳納住房公積金，為保障非深圳戶籍員工的居住條件，發行人為非深圳戶籍員工提供了宿舍，這也是深圳市企業的普遍做法。針對上述情形，為維護髮行人的利益，發行人控股股東龔偉斌先生已出具《關於深圳市瑞豐光電子股份有限公司住房公積金問題的承諾函》，不可撤銷地承諾若經有關主管部門認定發行人需為深圳戶籍員工補繳2010年7月以前未繳存的住房公積金或需為非深圳戶籍員工補繳住房公積金時，龔偉斌先生將無條件全額承擔經有關主管部門認定並要求發行人補繳的全部住房公積金款項及由此產生的應由發行人負擔的其他所有相關費用。如發行人由於上述情形受到經濟處罰，龔偉斌先生將無條件全額承擔發行人所應負擔的全部經濟處罰。2010年12月20日深圳市開始實施《深圳市住房公積金管理暫行辦法》，將住房公積金繳納對象擴大到非深圳戶籍企業職工，作為過渡，企業可以在2011年6月前辦理非深圳戶籍員工住房公積金繳存登記，並補繳2011年1月至6月的住房公積金。目前發行人正在辦理非深圳戶籍員工的住房公積金繳存登記，尚未正式繳存，發行人已就非深圳戶籍員工住房公積金繳納出具《住房公積金補繳承諾書》，為不可撤銷的承諾，自公司非深圳戶籍員工住房公積金繳存登記辦理完畢之日起10個工作日內，公司為非深圳戶籍員工補繳2011年1月至補繳日期間的住房公積金，並在此後期間，為員工正常繳納住房公積金。3、中介機構核查意見經核查，保薦機構認為，發行人為非深圳戶籍員工提供集體宿舍的方式，符合當時深圳市住房公積金管理的相關規定，不構成重大違法行為，對本次發行上市無實質性法律障礙。

　　經核查，發行人律師認為，發行人對非深圳戶籍員工提供集體宿舍的方式符合深圳市的相關規定，不會對本次發行上市構成法律障礙。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-106十、持股5%以上的股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況（一）公司控股股東、實際控制人的承諾發行人控股股東、實際控制人龔偉斌做出了以下承諾：1、股份鎖定承諾（詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況七、（六）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾"）；2、不從事同業競爭承諾函（詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易一、（二）不從事同業競爭的承諾"）。3、承擔可能補繳住房公積金的承諾（詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況九、（二）社會保障與醫療制度執行情況"）。4、承擔可能補交地方性所得稅優惠的承諾（詳見本招股意向書"第四節風險因素六、稅收優惠政策變化的風險"）。5、承擔公司租賃房產可能拆遷、公司搬遷而給公司造成損失的承諾（詳見本招股意向書"第四節風險因素五、租賃房產的風險"）。

　　（二）持股5%以上的其他股東承諾1、持有5%以上股份的其他股東東莞康佳作出了不從事同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易一、（二）不從事同業競爭的承諾"。股份鎖定承諾詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況七、（六）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾"。2、持有5%以上股份的其他股東領瑞投資作出了不從事同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易一、（二）不從事同業競爭的承諾"。股份鎖定承諾詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況七、（六）本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾"。

　　（三）作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾龔偉斌等持有股份的董事、監事及高級管理人員承諾詳見本招股意向書"本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-107第六節業務和技術一、發行人主營業務及變化情況（一）發行人經營範圍發行人經營範圍為：電子產品的購銷及其它國內商業、物資供銷業。（不含專營、專控、專賣商品）。興辦實業（具體項目另行申報）；進出口業務（按深貿管準字證字第2002-1501號資格證書辦）；生產工藝生產粘著型發光二極體（按深環批[2005]90243號文辦）。

　　（二）發行人主營業務及主要產品公司的主營業務為從事LED封裝技術的研發和LED封裝產品製造、銷售，提供從LED封裝工藝結構設計、光學設計、驅動設計、散熱設計、LED器件封裝、技術服務到標準光源模組集成的LED光源整體解決方案，發行人是專業的LED封裝商、LED光源的系統集成商。主要產品為高端背光源LED器件及組件（中大尺寸液晶電視背光源、電腦背光源、手機背光源等）、照明用LED器件及組件、顯示用LED器件及組件等，廣泛應用於液晶電視、電腦及手機的背光源、日用電子產品、城市亮化照明、室內照明、各類顯示屏、工業應用和汽車等。從封裝結構來分，發行人的產品全部為先進的SMD LED。

　　（三）發行人設立以來主營業務變化情況1、2000年初--2002年末，代理銷售LED晶片階段2000年初瑞豐有限設立時的經營範圍為電子產品的購銷及其它國內商業、物資供銷。主營業務為代理臺灣國聯光電（後與晶元合併）的藍、黃、紅、綠等各色LED晶片在國內的銷售。2、2002年末--2005年末，逐步轉型為專業的LED封裝商通過LED晶片代理業務，瑞豐有限對LED行業有了深入的了解和認識、看好其未來發展，決定進入LED封裝領域。當時國內封裝技術還停留於直插式LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-108封裝階段，先進的貼片式封裝尚未起步，而廣泛應用於手機、液晶面板等領域的LED需要採用貼片式封裝，才能實現更薄、體積更小、發光效率更高的目標，貼片式封裝將是市場主流選擇。鑑於貼片式LED封裝廣闊的應用前景和國內市場尚處於空白階段，瑞豐有限決定引進先進的SMD LED封裝線進入LED封裝領域。2002年底，瑞豐有限在龍華特發科技園建立SMD LED生產線，2003年初瑞豐有限設立龍華分公司，招聘生產、技術及研發人員，正式投產貼片式LED封裝，成為國內最早從事SMD LED封裝的兩家企業之一（另一家為國星光電），奠定了發行人的行業先入優勢。當時主要產品為Chip LED（片式LED），主要用於手機背光源和工業應用領域。2005年5月註銷從事SMD LED封裝生產的龍華分公司，將其業務納入公司本部，並決定不再從事LED晶片代理業務，自此瑞豐有限主營業務為專業從事LED封裝。3、2006年以來，主營業務快速發展，確立核心競爭優勢自2006年以來LED行業發展迅速，公司主營業務實現了快速增長，營業收入從2007年8,295.90萬元增長至2010年26,160.80萬元。基於對行業發展的深刻認識，公司決定將中大尺寸LCD背光源LED和照明LED作為未來發展的重點方向，在SMD LED細分市場上公司是國內前三大封裝商之一，是少數幾家可批量提供電視背光源LED的國內企業之一，也是國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業，公司已確立了在照明LED和中大尺寸LCD背光源LED領域的核心競爭優勢。經核查，保薦機構認為，發行人的主營業務是在生產經營過程中通過自身的努力和對市場的準確把握，獨立自主逐步形成的。

　　二、發行人所處行業基本情況（一）行業主管部門、監管體制及主要法律法規公司主要從事LED封裝技術研發及其產品的生產銷售。按照國民經濟行業分類標準，半導體照明（發光二極體）行業屬於電子器件製造業中的半導體光電器件製造業，被《產業結構調整指導目錄（2005年本）》列為鼓勵類產業。公司瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-109的行業主管部門是國家工業和信息化部，負責制定我國電子元器件行業的產業政策、產業規劃，對行業的發展方向進行宏觀調控。中國光學光電子行業協會（China Optics and Optoelectronics ManufacturesAssociation，簡稱"COEMA"）是全國從事光學光電子科研、生產和教學的企、事業單位自願組合的，經民政部批准的具有法人資格的社會團體，由工業和信息化部歸口管理，接受工業和信息化部的業務指導和民政部的監督管理。中國光學光電子行業協會光電器件分會是該行業協會下的一個分會，主要負責開展全國行業調查、召開專業學術會議（每兩年一次）、制定行業標準，接受主管部門工業和信息化部的領導。公司所處行業市場化程度較高，各企業面向市場自主經營，政府職能部門進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規範。與半導體照明行業有關的法律、法規及產業政策主要有：2006年2月國務院頒布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》；2006年7月國家建設部發布的《"十一五"城市綠色照明工程規劃綱要》；2007年1月國家發改委、科技部、商務部和國家知識產權局聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》；2008年1月財政部、國家發改委聯合發布了《高效照明產品推廣財政補貼資金管理暫行辦法》；2009年3月深圳市政府發布的《深圳市LED產業發展規劃（2009-2015年）》、《深圳市促進半導體照明產業發展的若干措施》、《深圳市推廣高效節能半導體照明（LED）產品示範工程實施方案》；2009年4月國務院發布的《電子信息產業調整和振興規劃》；2009年5月，科技部在21個城市啟動"十城萬盞"半導體照明應用工程試點工作；2009年9月國家發改委、科技部、工業和信息化部、財政部、住房和城鄉建設部、國家質檢總局聯合發布的《半導體照明節能產業發展意見》等。

　　（二）行業發展概況1、LED的概念及應用領域（1）LED的概念及其發光原理LED是"Light-emitting diode"的縮寫，中文譯為"發光二極體"，是一種當被電流激發時通過傳導電子和空穴的再複合產生自發輻射而發出非相干光的半導體二極體。它將電能轉化為光能，故稱為半導體照明。LED的核心部分是由瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-110p型半導體和n型半導體組成的晶片，在p型半導體和n型半導體之間有一個p-n結，當注入的少數載流子與多數載流子複合時會把多餘的能量以光的形式釋放出來，從而把電能轉換為光能，不同材料的晶片可以發出紅、橙、黃、綠、藍、紫色等不同顏色的光。

　　LED的構造圖和發光原理半導體照明是人類照明史上繼白熾燈、螢光燈之後的重大技術飛躍，具有發光效率高、耗電量少、使用壽命長、光色純、穩定性高、安全性強、環保等諸多傳統光源不可比擬的優越性，是一種低碳、綠色、環保的照明技術，被譽為21世紀新固體光源時代的革命性技術，被公認為21世紀最具發展前景的高技術領域之一。我國是僅次於美國的第二發電大國，2010年照明用電量將達到3000億千瓦時，如果三分之一的照明市場採用半導體照明，每年可節電30％，即年節電1000億千瓦時，是三峽電站年總發電量847億千瓦時的一倍還多。以LED路燈為例，如下表：

　　傳統路燈與LED路燈運行數據對比杆高7米9米光源高壓鈉燈LED高壓鈉燈LED功率（W）250 60 400 90價格（元）1,500 4500 2,000 6,000年用電（度）912.5 219 1,460 328.5年電費（元）912.5 219 1,460 328.5年維護費（元）200 0 250 0年節約運行費用（元）893.5 1,381.5資料來源：中國機電數據網整理瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-111傳統路燈與LED路燈5年總體費用對比單位：元公裡數3公裡（202盞）

　　5公裡（333盞）

　　10公裡（666盞）

　　傳統路燈LED路燈傳統路燈LED路燈傳統路燈LED路燈光源費用303,

000909

,000499,5001,498,500999,0002,997,000電纜鋪設費用360,00036,

000900

,000125,0003,600,

000600

,000五年的電費921,625221,1901,519,315364,6353,038,625729,270變壓器費用無無無五年維護費用幾乎為0幾乎為0幾乎為0合計1,584,6251,166,1902,918,8151,988,1357,637,6254,326,270節省費用418,435930,6803,311,355資料來源：中國機電數據網整理根據LED發光亮度的不同，可將LED分為普通亮度、高亮度和超高亮度三大類，具體如下表所示。LED分類及用途分類發光強度主要用途具體普通亮度<10mcd指示燈儀器儀表的指示光源、LED發光點陣組成的小型字符或數字顯示器，用於計算器、測試儀器、指示牌等電子設備高亮度10mcd～100mcd顯示屏背光源景觀照明特殊照明全彩顯示屏、交通信號燈、汽車車燈、背景光源、景觀照明、特種工作照明（如強調安全生產、特殊用途的礦燈、警示燈、防爆燈、救援燈、野外工作燈等）、軍事及其它應用（玩具、禮品、輕工產品等）

　　超高亮度>100mcd通用照明各種民用及工業用照明，替代現有白熾燈和螢光燈註：1cd（坎德拉）=1000mcd（毫坎德拉）（2）LED的應用領域LED最初用於儀表儀器的指示性照明，隨後擴展到交通信號燈，再到景觀照明、車用照明和手機鍵盤及背光源。LED作為一種綠色光源，其應用範圍極其廣泛，目前，在我國應用的主要領域包括LCD背光源、照明、工業應用、手機、汽車應用、顯示屏等。

　　2009年，我國半導體照明應用在擺脫金融危機的影響後取得了較快的增長，整體增長30%以上，產值達到600億元。LED全彩顯示屏、太陽能LED、景觀照瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-112明、消費類電子背光、信號、指示等應用領域，增長較為平穩。在LED液晶電視加速應用的背景下，我國LED大尺寸背光應用取得了重要進展，主要電視品牌均推出了LED液晶電視，並作為今後幾年的重點開發和推廣產品。在我國"十城萬盞"應用示範工程的帶動下，LED路燈等道路照明、LED射燈等室內照明應用發展迅速。LCD背光和照明在2009年的增長明顯，正在逐步成為我國半導體照明的主要應用領域。（資料來源於CSA、麥肯橋資訊）2009年國內半導體照明應用構成序號項目產值（億元）

　　份額（%）

　　1景觀裝飾照明140232顯示屏

120203

照明75134手機等便攜電子65115LCD背光60106交通信號3567指示2548汽車1229其他6811合計

600100

數據來源：CSA、麥肯橋資訊（3）LED的產業鏈2009年9月國家發改委、科技部、工業和信息化部、財政部、住房和城鄉建設部、國家質檢總局聯合發布《半導體照明節能產業發展意見》（以下簡稱"意見"），《意見》將LED產業分為上、中、下遊，上遊產業是外延材料與晶片製造，屬於技術和資金密集行業；中遊產業是器件與模塊封裝，下遊是顯示與照明應用，屬於技術和勞動密集行業。

　　LED產業鏈從上遊到下遊行業的進入門檻逐步降低，上遊產業外延材料與晶片製造的技術含量最高，資本投入密度大，為國際競爭最激烈、經營風險最大領域；其次是中遊產業器件與模塊封裝；下遊產業顯示與照明應用進入容易。目前，封裝對於高亮度晶片的散熱、發光提出了更高的要求，技術上的要求和重要性也越來越高。行業呈現出上遊企業數量相對較少，而中下遊企業眾多的金字塔瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-113形態。LED產業上下遊產品分類及投資規模產業鏈節點產品類別投資規模上遊（外延片和晶片）

　　GaN基外延片1億元以上(P\AL\As\Ga)四元外延片6000萬元以上藍綠晶片5000萬元以上紅黃晶片3000萬元以上中遊（封裝）各種LED燈頭2000萬元以上下遊（應用產品）

　　如手電筒、指示燈、信號燈等幾十萬或上百萬資料來源：中國光電子協會（4）LED的封裝公司主要從事LED封裝技術研發及其產品的生產銷售。LED封裝是將LED晶片和焊線包封起來，並提供電連接、出光和散熱通道、機械和環境保護及外形尺寸的過程。LED封裝的任務是將外引線連接到LED晶片的電極上，同時保護好LED晶片，並且起到提高光取出效率的作用。LED封裝技術大都是在半導體分立器件封裝技術基礎上發展與演變而來的，但卻有很大的特殊性。一般情況下，半導體分立器件的晶片被密封在封裝體內，封裝的作用主要是保護晶片和完成電氣互連。而LED封裝則是完成輸出電信號，保護晶片正常工作、輸出可見光的功能，既有電參數，又有光參數的設計及技術要求，無法簡單地將半導體分立器件的封裝用於LED封裝。在LED產業鏈中，LED封裝是連接產業與市場的紐帶。LED封裝涉及到光、熱、電等領域的知識，是一個綜合複雜的課題，其中LED晶片、散熱設計、封裝材料等一直是影響LED封裝質量的主要因素。

　　按封裝形式劃分，LED封裝主要有直插式LED、貼片式LED兩大類。直插式LED發展比較早，設計和製造的工藝技術已比較成熟，其缺點在於封裝熱阻較大(一般高於100K／W)，壽命較短。由於應用受局限，且市場較成熟，直插式LED發展空間有限；貼片式LED尤其是頂部發光的TOP SMD處在不斷發展之中，封裝支架尺寸、封裝結構設計、材料選擇、光學設計、散熱設計等不斷創新，具有廣闊的市場潛力；大功率LED是新近出現的封裝形式，由於功率型大尺寸晶片制瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-114造還處於發展之中，使得功率型LED的結構、光學、材料、參數設計也處於發展之中，不斷有新型的設計出現，由於其封裝形式多樣，目前以貼片式為主，通常將其列入SMD LED系列。

　　按封裝形式與特徵劃分的LED器件分類器件類型外形特徵主要光電特徵典型圖片示例Lamp LED（支架式LED或直插式LED）

　　直插式、線路板過孔焊接、金屬支架、反射杯、彈頭型的環氧樹脂封裝、2腳熱阻>250K/W功率<70mW工作電流<30mA直插式（食人魚）、線路板過孔焊接、金屬支架、反射杯、4腳熱阻約125K/W功率100-200mW工作電流<70mASMDLED（貼片式LED）

　　Chip LED（片式LED）

　　貼片式、線路板支架、體積小熱阻>250K/W功率<70mW工作電流<30mAPLCCLEDTop LED（頂部發光）

　　貼片式、金屬支架塑膠反射腔或陶瓷基板反射腔、頂部發光熱阻約150K/W功率60-200mW工作電流<70mASideview LED（側面發光LED）

　　貼片式、金屬支架塑膠反射腔、側面發光熱阻約180K/W功率<70mW工作電流<30mAHigh Power LED（大功率LED）

　　封裝形式多樣，以貼片式為主，具有熱沉、金屬支架、塑膠反射腔或陶瓷基板或金屬基板，半包封多層封裝結構，具有光學透鏡，單晶片封裝或多晶片集成熱阻＜20K/W功率＞0.5W工作電流＞100mA本公司作為專業的SMD LED器件生產商，主要器件類型為SMD LED器件中的Chip LED（片式LED）、Top LED（頂部發光）、High Power LED（大功率LED）。

　　按照應用範圍，公司封裝的SMD LED產品可分為中大尺寸LCD背光源LED、照明LED、汽車應用LED、顯示應用LED等。

　　公司生產的LED器件，按應用類型的分類產品分類器件類型主要應用領域照明LED SMD LED以街道、廣場等公共場所裝飾照明為主的景觀照明和以道路照明、室內照明為主的普通照明等中大尺寸LCD SMD LED電紙書、GPS、可攜式DVD等中尺寸LCD背光源，液晶電視等大瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-115背光源LED尺寸LCD背光等汽車應用LEDSMD LED汽車儀表、汽車音響、車載DVD等顯示應用LEDSMD LED手機按鍵指示、來電顯示、閃光燈等手機應用LED；開關指示、設備指示等工業應用LED和顯示屏LED等2、全球LED行業概況（1）全球LED行業總體發展概況半導體照明是繼白熾燈、螢光燈之後照明光源的又一次革命。半導體照明技術發展迅速、應用領域廣泛、產業帶動性強、節能潛力大，被各國公認為最有發展前景的高效照明產業。20世紀90年代以來，半導體照明技術不斷突破，應用領域日益擴展。在指示、顯示領域的技術基本成熟，已得到廣泛應用；在中大尺寸背光源領域的技術日趨成熟，市場佔有率逐步提高；在功能性照明領域的技術發展迅速，處於大力推廣階段。此外，醫療、農業等特殊領域的半導體照明技術方興未艾。近年來由半導體照明產業而誘發的巨大商機催生了日本的"21世紀照明"計劃、美國的"下一代照明計劃"、歐盟的"彩虹計劃"、韓國的"固態照明計劃"、中國臺灣的"新世紀照明光源開發計劃"和中國大陸的"國家半導體照明工程"計劃等國家級照明規劃，促使日本、美國、歐洲、韓國、中國臺灣和中國大陸等國家或地區攜巨資前赴後繼地在上遊的外延和晶片製造，中遊的器件封裝以及下遊的應用等各個環節展開了激烈的競爭。近幾年，半導體照明產業發展迅速，美國、日本、歐洲、韓國、我國臺灣地區在不同領域具有較強優勢，全球產值年增長率保持在20%以上。(資料來源：《半導體照明節能產業發展意見》) (2)全球LED封裝產業發展概況從封裝產值區域分布來看，日本為全球最大封裝地區，近幾年其全球市場佔有率約為40%，但呈現逐年下降趨勢，預計2010年下降至38%；臺灣封裝總產值居全球第二，全球市場佔有率約為20%，呈逐年上升趨勢；歐洲LED封裝產業近幾年發展迅速，預計2010年其封裝產值約佔全球15%；美國封裝產業的全球市場佔有率近幾年呈下降趨勢，預計2010年其封裝產業的全球市場佔有率將由瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1162005年的的12.5%下降到6.9%；韓國封裝產業的全球市場佔有率近幾年基本維持在8.6%；隨著中國大陸封裝企業及其產能的快速擴張，近幾年中國大陸封裝產業的全球市場佔有率穩步上升，預計2010年將達到8%。總體而言，從區域產值來看，全球LED封裝行業正在形成"日本獨大、臺灣地區與歐洲齊進、美韓中平分秋色"的競爭格局。從SMD LED封裝器件應用領域來看，未來幾年中大尺寸LCD背光源、照明、汽車應用等細分市場需求強勁。

　　（三）我國LED行業發展1、我國LED行業現狀自2003年6月科技部聯合信息產業部、建設部等部門啟動"國家半導體照明工程"後，國家相關部門、行業和地方政府非常重視LED產業的發展。科技部已經將"半導體照明產業化技術開發"項目列入國家科技攻關重大項目計劃。2006年初，國務院發布了《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》，"高效節能、長壽命的半導體照明產品"被列入中長期規劃第一重點領域（能源）的第一優先主題（工業節能），在國內外引起廣泛關注，我國LED產業正在進入自主創新、實現跨越式發展的重大歷史機遇期。目前，我國的LED產業已形成了較為完整的產業鏈，我國的LED產業已初步形成了包括上遊外延材料與晶片製造、中遊產業器件與模塊封裝以及下遊產業顯示與照明應用在內的較為完整的產業鏈。深圳市、南京市等各大城市也紛紛響應號召，斥巨資組建LED產業園和產業基地，並頒布相關LED產業發展規劃。目前，我國的LED產業已經形成了4大片區（珠三角、長三角、福建江西地區、北方地區）、7大基地（深圳、大連、上海、南昌、廈門、揚州、石家莊）的產業格局。珠三角、長三角、北方地區、江西及福建地區四大區域，每一區域都初步形成了比較完整的產業鏈，85%以上的LED企業分布在這些地區。

　　珠三角地區珠三角半導體照明產業主要集中於深圳、廣州、佛山、東莞等地，最明顯的競爭優勢就是應用市場較大和封裝、應用企業的集聚，是國內封裝瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-117規模最大、投資最集中的區域；深圳形成了"藍寶石-外延-晶片-封裝-應用"的完整產業鏈，在封裝和應用方面具有領先優勢，成長了一批知名企業。

　　長三角地區長三角LED產業主要集中於上海、江蘇和浙江。上海已經在半導體晶片製造和封裝應用方面呈現出良好的產業發展態勢，並形成了比較完整的產業鏈與企業群；江蘇在LED封裝及應用方面已經初具規模；寧波具有很好的產業基礎和經濟區位優勢，是國內主要的特種照明燈具生產基地，發展潛力很大。長三角半導體照明產業的優勢是擁有大量的技術和商業人才，產業化經驗較豐富，資本力量較為雄厚。江西及福建地區江西省從外延材料和晶片製造到器件封裝都實現了規模化生產；福建的廈門已經擁有晶片製造、封裝及應用產品研發和生產的企業數十家，具有集群優勢、人才優勢和區位優勢，形成了比較完整的產業鏈條和較大的產業規模。廈門將其與臺灣的區位優勢納入其產業發展的總體規劃，希望吸引臺資形成完整的產業鏈條和產業規模。北方地區以北京、大連為代表的北方地區研發機構最集中，研發力量最強，擁有外延晶片的國內最好技術；大連在產業化方面則具有明顯的區位優勢和非常強的產業實力，通過技術引進和產業化，大連已經成為我國重要的LED產業基地。北方地區的半導體照明產業的優勢是研發機構和人才較多。2009年，我國大陸LED產業的研究機構20多家，企業4000多家；其中上遊企業50餘家，封裝企業1000餘家，下遊應用企業3000餘家。隨著行業技術的不斷突破，新的應用不斷出現，相關扶持政策的逐步出臺，LED產業競爭在技術、市場、產品等層面均出現了新的形態，但從產業發展趨勢來看，我國半導體照明產業發展機遇明顯大於挑戰，整體產業環境和產業競爭進一步完善，產業發展前景更加明朗。受到2008年金融危機導致出口下降的持續影響，2009年第一季度LED產業發展放緩。從第二季度開始，隨著中大尺寸背光源LED需求增加，帶動LED產業快速回溫，成為最先擺脫金融危機影響的產業之一。2009年下半年，我國半導體照明產業形勢持續向好，在節能減排和低碳經濟概念的推動下，半導體照明開始成為熱點產業。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1182009年，受到晶片需求快速增加的影響，我國外延晶片產能增加迅速。據統計，國內從事LED晶片生產的企業超過40家，企業的MOCVD擁有量超過150臺，其中已經安裝的生產型GaN MOCVD超過135臺，生產型四元系MOCVD 18臺左右，國內科研院所的研究型設備也有所增加。各企業的外延晶片投資計劃進一步加快，據初步統計，計劃中的設備在100臺左右，其發展大大超出2009年初預計。2009年，我國晶片產值增長25%達到23億元，與2008年26%的增速基本持平。2009年國產GaN晶片產能增加非常突出，較2008年增長60%，國產率也提升到了46%。國產晶片的性能得到較大提升，在顯示屏、信號燈、戶外照明、中小尺寸背光等高端應用獲得認可，大功率晶片的性能和產量也得到很大提升。2009年，隨著金融危機的影響逐步減弱和企業經營狀況的迅速好轉，國內晶片企業在2009年獲得了一個較好的經營環境，預計未來幾年，國內晶片產能和企業經營狀況仍將處於一個快速的提升過程之中。在投資方面，國內大企業、大資本開始大力介入半導體照明產業，產業投資力度明顯加大。據公開資料統計，2009年全國各地LED項目總投資額（包括計劃投資額）已超過200億元，多家上市公司通過收購或募集資金投入進入半導體照明領域，也有多家半導體照明企業積極準備上市以募集資金擴大規模。在技術方面，國內量產的小功率晶片的發光效率已經達到120lm/W、功率型晶片的發光效率達到80-100lm/W，與國際產業化水平逐步接近。我國自主智慧財產權的Si襯底晶片光效達到70lm/W，並實現規模化生產。我國大功率LED封裝水平與國際一流水平基本同步，在小品種、多批量的生產能力處於國際先進水平，如礦燈、景觀燈等特種需求的LED封裝產品。國內外功率型白光LED技術指標對比（2009年12月）

　　分類發光效率（lm/W）@350mA顯色指數目前國內產業水平90～100＞80"十五"末國內產業水平30～40＞70韓國、我國臺灣地區110＞80美、日、歐120＞80數據來源：CSA、麥肯橋資訊2、中國大陸LED封裝行業現狀瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-119相對於上遊的外延和晶片製造產業，中國大陸的LED封裝業最具競爭力和規模，技術水平也最接近國際先進水平，已成為世界重要的中低端LED封裝生產基地，並初步形成了珠三角、長三角及福建地區等三大LED密集區域。2009年，我國LED封裝產值達到204億元，較2008年的185億元增長10%。其中高亮度LED產值達到186億元，佔LED封裝總銷售額的90%。同時從產品和企業結構來看國內也有較大改善，SMD和大功率LED封裝增長較快。我國LED封裝市場規模及增長率變化數據來源：CSA、麥肯橋資訊近年來，我國大陸地區LED封裝行業現狀概括如下：封裝產品種類齊全，產能擴張迅速。LED封裝產品主要分為直插式、貼片式兩大類，各有不同尺寸、不同形狀、不同顏色等產品。我國的LED封裝產品經過十多年的發展，已形成門類齊全的各類封裝型號，與國外的封裝產品型號基本同步，在國內基本能找到各類進口產品的替代產品。中國已逐漸成為世界LED封裝器件的製造中心，其中包括臺資、港資、美資等企業在中國的製造基地。隨著LED產業的聚集度在中國的增加以及更多資本進入大陸封裝產業，LED封裝產能將會快速擴張。

　　封裝輔助材料供應鏈已較完善，大部分材料已能由國內企業生產供應。封裝輔助材料包括支架、金線、環氧樹脂、矽膠、模條等。目前國內的封裝輔助材料如支架、金線、環氧樹脂、矽膠、模條等供應鏈已較完善，大部分材料已能由國內企業生產供應。但高性能的環氧樹脂和矽膠以進口居多，這兩類材料主要是要求耐高溫、耐UV、優異折射率及良好膨脹係數等。隨著全球一體化的進程，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-120中國大陸LED封裝企業已能應用到世界上最新和最好的封裝輔助材料。封裝應用領域不斷擴大。目前，我國的LED封裝產品已廣泛地應用在指示、背光、顯示、照明等應用方向，應用領域涵蓋消費類電子業、汽車業、廣告業、交通業、體育業、娛樂業、建築業等全方位領域。我國LED封裝器件應用領域的廣度將會更加拓展，我國在LED的應用上已走在世界的前列。封裝業人才狀況不容樂觀。我國LED封裝業的人才是建立在消化吸收臺、港、美資LED企業的技術和管理人才基礎上再培養和成長起來的。行業的中、高層技術及管理人才滿足不了現有LED行業快速發展的需要，行業內經驗型人才偏多，技術型、學術型人才偏少。隨著產業的發展，部分高校已設置相關光電專業培養人才，產學研的合作深入也為我國LED封裝企業輸送和培養了一批人才。

　　（四）LED行業發展前景與市場容量從長遠發展看，世界照明工業正在轉型，許多國家提出淘汰白熾燈、推廣節能燈計劃，將半導體照明節能產業作為未來新的經濟增長點。隨著我國產業結構調整、發展方式轉變進程的加快，半導體照明節能產業作為節能減排的重要措施迎來了新的發展機遇期。據CSA（國家半導體照明工程研發及產業聯盟）估計2010年全球LED需求量將突破1000億顆，供應面臨短缺。2010年我國LED市場總體規模將達到1,000億元左右，景觀照明、顯示屏、交通信號燈、背光源等應用領域市場規模仍將保持較快增長，在這些領域，紅、黃光LED晶片被廣泛應用。2015年國內LED市場規模將達到5,000億元以上，應用將以照明為主，重要的應用領域包括景觀裝飾、市政照明、背光應用、商業照明、家居照明，汽車應用等。2010-2012年全球LED按應用領域需求量預測單位：百萬顆應用領域2009年2010E2011E2012E筆記本背光4,2357,0008,4009,200液晶電視背光2,26520,00035,52560,287手機背光15,49417,50018,05019,845顯示器背光4704,87911,67515,918瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-121工業屏背光7,4928,1308,9949,598顯示管11,58412,94116,80924,481信號燈8,2549,02310,23511,772車燈5,9297,4179,08410,809照明2,8454,0845,5438,157其他8,57810,51812,90215,834合計67,146101,492137,217185,901隨著國家節能環保政策的大力實施和LED技術的飛速發展，市場將呈爆炸式增長態勢。受益於整個LED行業高速發展，我國LED封裝行業取得了較快發展，正處於行業的快速增長期，照明應用LED封裝和大尺寸液晶電視背光源用LED封裝將成為封裝行業的強勁增長點。隨著經濟的復甦及2010年上海世博會、廣州亞運會的召開，LED下遊應用市場需求強勁，預計2010-2012年中國LED封裝產量年均複合增長率將達到18.3%，產值增長率將達到11.3%。2006--2012年中國LED封裝產值規模資料來源：據CSA（國家半導體照明工程研發及產業聯盟）產業研究所（五）行業利潤水平的變動趨勢及原因我國LED封裝生產廠家較多，但大部分企業規模小、實力弱，在研發能力、裝備水平、生產工藝、產品質量等方面差距比較大，因此，封裝行業內的利潤水平差距較大。擁有較強的研發能力、生產裝備水平領先、市場形象和品牌良好的企業盈利能力強，盈利水平高。隨著LED封裝行業的快速發展和行業競爭的加瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-122劇，行業利潤將出現向具有競爭優勢的企業集中，優勢企業的市場佔有率將不斷擴大，行業的集中度也會逐步提高。

　　（六）影響行業發展的有利和不利因素及進入行業的主要障礙1、影響行業發展的有利因素（1）國家政策支持為我國LED產業發展創造了良好的環境半導體照明作為新一代革命性照明技術，憑藉其節能環保的優勢得到了各級政府的大力支持，國家和各省、市紛紛出臺大力扶持半導體照明產業發展的政策。半導體照明的應用已經與節能減排、環境保護等國家戰略目標緊密聯繫在一起，推進半導體照明產業發展已經成為國家意志，特別是在我國針對全球金融危機實施的產業振興計劃中，半導體照明也被作為提升傳統產業、培育新興產業的重點領域之一，這為半導體照明產業的發展提供了極好的機會。（2）資源優勢為我國LED產業的長期發展提供穩固基礎我國基礎原材料資源非常豐富我國具有豐富的有色金屬資源，鎵、銦儲量豐富，佔世界儲量的80%。另外，我國也有極為豐富的矽資源，僅江西省初步探明的儲量就達2億噸以上。所有這些豐富的礦產資源都為我國LED產業的發展提供了非常穩固的原材料基礎。我國勞動力人才資源非常豐富由於LED產業上遊的外延晶片環節具有技術密集型的特點，而中下遊封裝、應用環節，則具有典型的勞動密集型特點，因此整個產業的發展不僅需要有大量的技術人才，而且需要眾多的優質勞動力。我國是世界上人口最多的國家，目前我國國民人均受教育年限達到8.5年，新增勞動力平均受教育年限提高到10年以上，而且我國每年大學畢業生達600萬人，我國已經從一個人口大國轉變成為一個人力資源大國。因此不論是LED產業發展所需的普通勞動力還是高技術人才都有充足的來源和保證。（3）巨大的市場潛力是我國LED產業不斷向前發展的強大驅動力我國照明升級量大面廣我國是世界照明電器生產、出口大國，又是消費大國。2007年銷售額2000億元，出口為130億美元，約佔全球市場12％。僅我國每年白熾燈銷量達到20億隻，中小城市居民白熾燈的使用比例大約在50%以上，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-123農村使用白熾燈的比例更大。在我國節能環保的國家政策和各地地方政府的推動下，升級或淘汰現有落後耗能的照明器具是一個大的趨勢。據預測，未來五年內國內節能照明產業的年均增長率將達到27%，而根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟的統計和預測，到2010年，我國僅LED在普通照明領域的市場規模就將超過120億元。各種應用方興未艾目前，國內LED逐漸形成了指示、信號與顯示，背光，照明等數百種LED應用產品，廣泛用於景觀裝飾照明、大屏幕顯示、交通信號燈、家電數碼顯示與指示燈、汽車燈、手機、數位相機、電腦、液晶電視背光等領域。隨著技術的發展，LED還出現了新的應用方向，例如航空航天、醫療、農業等領域。LED各類應用的市場份額穩步增長和新興應用領域的不斷出現和發展，為LED產業的發展創造了良好的市場空間。國家基礎建設進一步擴大大宗需求面對金融危機，在國家"擴大內需、促進增長"的宏觀調控政策之下，未來我國將加快建設保障性安居工程、加快農村基礎設施建設、加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設、加快地震災區災後重建，投資規模將有較大幅度提高。這些重大投資將產生對包括顯示屏、特殊照明、普通照明、景觀照明等在內的各種LED應用產品的大宗需求。2、影響行業發展的不利因素目前，影響我國LED產業進一步發展的主要問題包括：（1）產業整體水平較低我國半導體照明生產企業超過4000家，其中70%集中於下遊產業，且技術水平和產品質量參差不齊。國產LED外延材料、晶片以中低檔為主，80%以上的功率型LED晶片、器件依賴進口。企業規模小，集中度低，產品不定型，不利於形成競爭優勢和知名品牌。（2）標準和檢測體系尚未建立檢測設備、檢測方法研發和標準制定工作不能適應產業快速發展的要求。半導體照明產品的標準與檢測體系建設亟待完善，權威檢測平臺尚未建立，無法對現有半導體照明產品進行質量評價或認證。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-124（3）低水平盲目投資現象嚴重目前不少地方將半導體照明節能產業作為發展的重點產業，加大支持力度，但也同時存在盲目投資、低水平建設的現象，一些地方政府不顧經濟效益對道路照明進行盲目改造，過度投入景觀照明，導致產業無序競爭，產品質量良莠不齊，資源浪費嚴重，影響消費者信心，不利於產業健康發展。3、進入LED行業的主要障礙LED行業的主要進入障礙在於技術水平。同時，產品的同質性使得規模效應十分明顯，規模大小也成為了進入LED行業的一個障礙。進入LED封裝領域的主要障礙包括：（1）產品生產技術LED封裝行業作為技術密集型行業，其器件的品質取決於企業能否在散熱、二次光學設計、靜電防護、篩選與可靠性保證等關鍵技術上取得突破。而這些技術取得需要行業經驗的積累以及持續不斷的研發投入，新進入的企業要在短時間內掌握這些技術是非常困難的。產品生產技術是進入LED封裝行業的最主要障礙。（2）工藝流程的管理和控制能力SMD LED封裝技術難度大、封裝環節多而複雜，某一個生產細節的處理不當有可能導致大量產品的不合格，給企業帶來重大損失。因此，SMD LED封裝不但對封裝設備和封裝技術提出了更高要求，而且還需要很強的工藝流程的控制和管理能力，嚴格控制好每個生產細節。完善的工藝流程管理和控制需要企業長期實踐經驗的積累，這是新進入企業難以在短時間內做到的。（3）企業規模中國作為全球最大LED封裝基地，封裝企業1000餘家，市場競爭日趨激烈，只有形成規模優勢，企業才能有效降低生產成本，及時更新設備，持續進行較大規模研發投入。而企業的生產規模擴大和資金實力的積累是要一個長期的過程，新進入者在短期內難以做到。（4）客戶資源優質而穩定的客戶資源是LED封裝企業建立市場品牌，佔領市場的基礎。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-125而優質而穩定的客戶資源是建立在雙方長期合作的基礎之上的。對新進入企業而言，這種基於長期合作而形成的穩定的客戶關係是其進入高端LED封裝器件領域的重要障礙。（5）產品質量和品牌效應產品質量和品牌是企業得以生存發展壯大的基礎。卓越的產品質量和良好的品牌效應是企業獲得客戶的信賴、增加產品銷量、提高市場佔有率的重要方法。對於新進入企業而言，能否生產出高品質的產品並樹立企業自身的品牌，是其進入行業的障礙之一。

　　（七）行業技術水平及技術特點1、LED封裝技術水平LED從上世紀六十年代研製出來並逐步走向市場化，其封裝技術也在不斷改進和發展。近年來，隨著LED晶片及材料技術研發的突破，LED封裝技術也得到了突破性的提高，貼片式LED（SMD LED）是市場主流。最近幾年，外資LED封裝企業不斷進入大陸，內資封裝企業不斷成長發展，技術不斷成熟和創新。近年來，我國LED封裝企業技術取得了快速發展，與國外行業巨頭的差距日益縮小。我國企業在封裝結構設計、封裝工藝控制、封裝器件性能指標（主要包括亮度/光通量、光衰、失效率、光效、一致性、光學分布等）等方面取得了很大的進步，有些企業甚至達到了國際先進水平。總體而言，在中低端LED器件封裝領域，中國大陸LED封裝企業的市場佔有率較高；在高端LED器件封裝領域，部分國內企業有較大突破。2、LED封裝的技術特點LED的封裝技術是半導體封裝技術與光源技術的複雜結合。首先，作為半導體器件，封裝技術的核心是保障產品的電性能、半導體特性和可靠性；其次，作為光學器件（可見光/不可見光），需要解決光強、色溫、衍色性、一致性、抗紫外、衰減等系列光學問題。

　　從LED的封裝工藝過程看，在晶片的擴片、備膠、點晶環節，有可能對芯瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-126片造成損傷，對LED的所有光、電特性產生影響；而在支架的固晶、壓焊過程中，則有可能產生晶片錯位、內電極接觸不良，或者外電極引線虛焊或焊接應力，晶片錯位影響輸出光場的分布及效率，而內外電極的接觸不良或虛焊則會增大LED的接觸電阻；在灌膠、固化工藝中，則可能產生氣泡、熱應力，對LED的輸出光效產生影響。因此，LED晶片與封裝工藝皆會對其光、電特性產生影響。因此，LED的封裝技術涉及半導體、光學、照明等諸多領域，是多學科技術，尤其是材料技術的有機結合。LED封裝設計工藝及技術配方具有高新技術特點。3、LED封裝的發展趨勢隨著LED應用面的不斷擴大，對LED封裝技術也不斷提出新的要求。隨著國家和各個地方LED產業鼓勵政策的出臺和綠色照明工程的實施，未來幾年，LED封裝產品的發展趨勢將主要圍繞以下幾個方面展開：（1）以LED液晶電視為代表的大尺寸LCD背光源用LED的加速發展，使得顯色指數高的白光LED (藍光晶片加黃色螢光粉)成為大尺寸LCD背光源LED封裝產品的主流。隨著各大電視品牌廠家紛紛推出LED液晶電視，預期2010年全球LED液晶電視市場將由2009年的360萬臺暴增至3,500萬臺，2011年將倍增至6,800萬臺。LED作為大尺寸LCD的背光源將成為背光源市場的主流。目前以LED液晶電視為代表的大尺寸LCD背光源用LED產品主要存在兩種技術，一種是白光LED (藍光晶片加黃色螢光粉)，另一種則是三基色LED(即紅光、綠光和藍光混合成白光)。與白光LED相比，三基色LED的成本高、產品穩定性低，存在發光散熱問題，但白光LED需要提高畫面顯示效果，達到既定顯色指數，才能作為液晶電視的背光源，以提升液晶電視的色彩表現力。公司研究生產的液晶電視背光源LED成功解決了白光LED的顯色效果低的問題，顯色指數達到95以上，遠大於行業對照明LED要求的80，成為國內少數幾家可批量提供液晶電視背光用LED的廠商之一，已向康佳、創維、長虹等廠家批量供貨。

　　（2）LED路燈推廣和普及，使得大功率LED的集成式封裝成為發展趨勢瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-127目前市場上的LED路燈主要有兩種：多顆小功率LED組合路燈和大功率集成封裝式LED路燈。多顆小功率LED組合路燈容易解決散熱，單個晶片封裝流明值高，但是視覺效果差，滿天星，路面影子重疊，容易造成司機的視覺疲勞或眼花，且燈具電路系統複雜，燈具電路埠較多，可靠性降低，電路不易實現調光，容易損壞，電源轉換率低（85%左右）。大功率集成封裝式LED路燈視覺效果好，有反光杯的遮擋，避免眼睛直視強光點，但是對散熱的要求很高。在光色和照明質量上，集成封裝式LED光源表現出獨特的優勢：同一個燈具中不會出現光色不均勻的現象，光源發射出的光在照射平面內均勻透徹，具有很好的視覺舒適性，不會出現困擾組合式燈具的重影現象，由單一驅動器驅動，埠少，可靠性強，線路布置在光源內部不會出現電磁幹擾；可方便地實現無極調光功能；電源轉換率高（95%左右）等優點。因此，城市照明LED路燈採用大功率集成式封裝LED是發展的趨勢。發行人自成立以來，基於對LED晶片、封裝材料、導熱材料等基礎理論的研究和LED封裝實踐經驗的積累，2009年起公司加大對大功率產品的投入，組織具有豐富經驗的大功率研發團隊，進行出光模擬、散熱模擬、防水、降低衰減等方面的研究，使產品的可靠性遠高於國內行業水平，並嚴格按照公司標準對大功率產品生產進行管控，以保證大功率產品與公司其它產品一樣達到國際水準、領先於國內行業水平。公司大功率產品除了在路燈方面的應用之外，將來會更多地使用在室內照明方面。（3）LED室內照明的迅速發展，推動了LED封裝向模塊化方向發展世界各國紛紛倡導使用節能環保型光源，白熾燈由於發光效率低、耗電量大、壽命短，將逐步被淘汰。螢光燈因其具有節能、高效等優勢，已成為照明界的佼佼者，在照明設計方面，業已形成了一套豐富的經驗。LED的出現將給白熾燈和螢光燈帶來巨大挑戰，被認為是下一代高效的綠色照明光源。照明市場將成為白光LED最具潛力的應用領域。LED模塊化封裝是由LED模塊組成標準光源，其形狀、大小具有很大的靈活性，非常適合於日光燈、筒燈、射燈等室內照明設計。模塊化封裝是解決LED產品成本高、散熱難、眩光、光效低的有效解決方案。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-128目前，發行人已經開發和正在開發的1W以上的標準化結構LED光源模塊有10多種，將首先應用在日光燈、筒燈、射燈市場，未來將啟動格柵燈等室內照明市場。（4）以全彩顯示屏為主要發展方向的LED顯示屏，對RGB三合一貼片式LED的封裝技術提出了更高的要求近幾年，隨著性價比的提高，全彩LED顯示屏已取代單雙色顯示屏成為戶外顯示屏的主流產品，在戶外廣告、信息顯示、舞臺背景、樓宇裝飾、戶外招牌等領域迅速普及。全彩顯示屏對RGB三合一貼片式LED的封裝技術提出了更高的要求，如降低成本、提高產品穩定性，解決發光散熱等問題。發行人針對戶內顯示屏推出的RGB三合一貼片LED，已經成為國內LED顯示屏主流客戶的首選。（5）封裝新材料的採用，提高了LED產品的可靠性和發光效率目前，封裝新材料的採用主要集中在高導熱率、高折射率、耐熱、耐UV和日光輻射及抗潮等方面。首先，開發新的安裝在LED晶片底板上的高導熱率的材料，如鋁、銅甚至陶瓷材料等，使LED晶片的工作電流密度約提高5～10倍，以解決產品的可靠性問題；其次，開發新的塗覆於LED晶片表面的高折射率矽類透明樹脂，使光線能夠高效照射出來，可將發光效率大約提高到原來的2倍；再次，開發高透過率、耐熱、高導熱率、耐UV和日光輻射及抗潮的封裝樹脂，以解決傳統環氧樹脂封裝產品熱阻高，抗紫外老化性能差的缺點；第四，開發無鉛低熔點焊料，並進一步開發具有更高導熱係數和對LED晶片應力小的焊料也是未來LED封裝材料發展的一個重要趨勢。發行人十分重視對LED封裝材料的研究，並成功開發了獲得發明專利的高可靠性陶瓷封裝技術，以及高可靠度矽膠、高折射率封裝材料、高導熱銀膠、高導熱固晶材料等封裝材料。目前，公司正在進行低熱阻固晶材料、玻璃封裝材料（已申請發明專利）的開發。通過對封裝材料的開發，降低了公司產品的熱阻、提高了發光效率，提升了產品的可靠性。公司產品使用無鉛工藝、原材料，符合歐盟ROHS及REACH標準。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-129（八）行業的周期性、區域性和季節性特徵1、周期性LED產業的周期性與國民經濟周期基本一致，受產業技術進步影響。2、區域性全球LED產業主要分布在日本、中國臺灣地區、歐美和中國大陸等國家與地區。其中日本約佔50%的份額，是全球LED產業最大生產國，其動向幾乎為LED行業的指針。我國臺灣地區產值第二。由於臺灣是全球消費電子產品生產基地，其LED產業以可見光LED為主，目前是全球第一晶片生產地。目前，我國的LED產業已形成了較為完整的產業鏈，我國的LED產業已初步形成了包括上遊外延材料與晶片製造、中遊產業器件與模塊封裝以及下遊產業顯示與照明應用在內的較為完整的產業鏈。近幾年，在"國家半導體照明工程"的推動下，我國LED產業已經形成了四大片區（珠三角、長三角、江西及福建地區、北方地區）、七大基地（深圳、大連、上海、南昌、廈門、揚州、石家莊）的產業格局。3、季節性由於光源是人類生活的普遍需求，不會因季節的變換而減弱和發生明顯變化。LED作為節能環保的新一代光源，其產品廣泛應用於背光源、照明、汽車電子、手機、指示燈、顯示屏等工作生活的各個方面，避免了單個下遊應用領域的季節性波動所帶來的影響。由於公司產品的消費群體主要是室內外照明用戶、手機廠商、汽車廠商、液晶電視機廠商、顯示屏用戶等，公司對上述客戶的銷售不存在季節性。但是受春節影響，放假期間及節前節後共約20天的時間基本無銷售，同時春節過節費、廠慶活動費和員工春節往返路費等費用增加，導致報告期內公司每年第一季度的營業收入和淨利潤金額佔全年比例較小。2008年-2010年公司第一季度的營業收入分別為1,965.01萬元、3,285.96萬元、4,811.92萬元，佔當年收入比分別為18.75%、17.60%、18.39%，平均佔比為17.86%；淨利潤分別為201.12萬元、210.53萬元、552.31萬元，佔當年淨利潤比分別為11.57%、9.57%、12.55%，平均佔比為11.56%。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-130（九）LED封裝行業與上下遊行業之間的關係LED產業鏈包括上遊產業外延材料與晶片製造，中遊產業器件與模塊封裝以及下遊產業顯示與照明應用。作為LED產業鏈中承上啟下的LED封裝產業，在整個產業鏈中起著十分重要的作用。所有LED應用產品均需使用高品質的LED封裝器件及模塊和組件，LED封裝器件佔應用產品總成本的比例為40%至70%，且LED應用產品的各項性能往往70%以上由LED封裝器件的性能決定。

　　三、發行人在行業中的競爭地位（一）LED行業競爭狀況分析1、全球LED行業競爭分析全球LED產業主要分布在日本、歐美、中國臺灣地區和中國大陸等國家與地區。日本、歐美企業擁有LED的核心技術，在GaN基藍光LED和白光LED等技術上處於領先地位。臺灣和大陸的企業從產業鏈的上遊晶片生產和中遊封裝環節起步，生產能力逐漸超過歐美國家。歐美廠家逐步集中於上遊外延和晶片技術的研發，通過專利授權的方式獲取產業發展的利益，而產能逐步萎縮。目前，中國大陸已經成為世界上重要的中低端LED封裝生產基地。從LED產品市場份額來看，幾乎95%以上被日本、臺灣、美國、歐洲所壟斷，其中日本佔51%，臺灣佔21%，美國佔14%，歐洲佔10%。全球LED的主導廠商是日本的日亞化學(Nichia)和豐田合成(Toyoda Gosei)、美國的Cree以及歐洲的PhilipsLumileds和歐司朗(Osram)五大廠商。臺灣地區目前上遊已有多家較有實力的外延片廠商，其中最大的是晶元(Epistar)。2、中國大陸LED行業競爭分析LED行業是一個快速成長的行業，隨著市場規模的不斷擴大，行業內生產企業數量逐年增長，市場競爭也日趨激烈。

　　目前，我國的LED產業已形成了較為完整的產業鏈，我國的LED產業已初步形成了包括上遊外延材料與晶片製造、中遊產業器件與模塊封裝以及下遊產業顯示與照明應用在內的較為完整的產業鏈。近幾年，在"國家半導體照明工程"瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-131的推動下，我國LED產業已經形成了四大片區（珠三角、長三角、江西及福建地區、北方地區）、七大基地（深圳、大連、上海、南昌、廈門、揚州、石家莊）的產業格局。截至2009年，我國LED產業研究機構20多家，企業4000多家。2009年，我國LED封裝產值達到204億元，較2008年的185億元增長10%，其中高亮LED產值達到186億元，佔LED總銷售額的90%。同時從產品和企業結構來看國內也有較大改善，SMD和大功率LED封裝增長較快。3、公司所處區域的LED行業競爭情況分析發行人所在地深圳位於LED封裝產業密集區域之一的珠三角地區。珠三角LED產業主要集中於深圳、廣州、佛山、東莞等地，最明顯的競爭優勢就是應用市場較大和中下遊企業的集聚，是國內封裝規模最大、投資最集中的區域。深圳LED產業始於上世紀90年代初。經過十幾年的發展，深圳LED產業發展迅速，從事半導體照明技術及產品研究、開發、生產及應用的企業已達700多家，佔全國近半壁江山。目前，深圳已成為太陽能LED燈具全球最大的生產和供應基地、LED背光源全球主要的生產和供應基地、LED顯示屏國內最大的生產和供應基地，LED封裝和特種工業照明國內主要生產地區。據不完全統計，深圳LED企業中，應用產品企業、封裝企業、配套企業各約佔33%，外延晶片等上遊企業約佔1%。在市政府鼓勵科技創新政策的推動下，深圳LED產業的技術創新能力逐步增強，已出現了一批自主創新的企業，承擔了一批晶片、封裝、太陽能LED應用、LED特種工業照明等領域的國家級科研項目和示範工程，參與了國家標準制定，在功率型封裝、太陽能LED應用、全彩顯示屏、LED特種工業照明應用等領域已處於國內先進水平。截止2008年6月，深圳LED企業共申請專利1121件，位居全國之首。（資料來源：深圳市LED產業發展規劃（2009-2015年））

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-132國內LED行業企業分布註：廣東省數據不含深圳市。資料來源：深圳市LED產業發展規劃（2009-2015年）深圳LED主要產品佔國內總量的比重資料來源：深圳市LED產業發展規劃（2009-2015年）深圳LED產品專利申請統計資料來源：深圳市LED產業發展規劃（2009-2015年）

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-133（二）發行人競爭優勢1、行業先入優勢2002年底瑞豐有限建立SMD LED生產線，成為國內最早從事SMD LED封裝的兩家企業之一。本公司作為國內SMD LED封裝領域的先行者，能夠始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，並在整個行業的快速發展中，迅速成長為國內前三大SMD LED封裝商，是國內封裝企業中少數幾家能批量提供中大尺寸液晶電視背光源用LED器件的企業之一，是國內高端背光源LED和照明LED封裝領域的技術領先者。2、技術優勢公司作為專業的高端SMD LED器件供應商，封裝技術水平在國內同行業中處於領先地位，達到國際先進水平，先後被認定為深圳市高新技術企業、國家高新技術企業，並於2008年成為全球LED大廠安華高科技(Avago Technologies)的國內SMD LED合作夥伴。公司及子公司寧波瑞康已獲授權專利27項、已申請專利33項，囊括了可靠性、光效、顯色性、壽命等LED封裝的核心技術。發行人研發的LED陶瓷封裝方法取得了發明專利（專利號ZL 2004 1 0051133.8），處於國際先進水平；單電極LED晶片加底線封裝工藝專利技術（專利號ZL200820094260.X）解決了顯示應用LED封裝器件的可靠性技術難題；公司的LED器件表面粗化技術（專利號ZL 200620015489.0）解決了白光光源中存在的黃色光圈問題，成為LED進入室內照明領域的關鍵技術；在LED光源和器件中填充保護氣體的技術（專利號ZL 200920205596.3）解決了LED光源在空氣中的氧化而導致的衰減問題；用藍光LED晶片激發填充了螢光粉外殼的白光LED技術（發明專利申請號200910110036.4），大大降低了LED照明的成本，是LED照明的主流解決方案之一；共晶和覆晶技術極大提升了產品的可靠性和壽命，使LED可在更高電流使用；螢光粉薄膜技術突破了國際大廠對螢光粉薄膜技術僅用於晶片的局限；TV用高色域LED封裝及分選技術提高了色域覆蓋率，解決了"同色異譜"問題，實現了LED在液晶電視上的高色域應用；照明用面光源技術在不降低光效的情況下解決眩光問題；金屬封裝技術為超大功率LED器件（〉5W）提供了解決方案。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-134公司的技術優勢源於公司"立足於基礎理論研究的封裝技術與應用市場緊密結合"的三級立體研發機制。公司自成立以來與清華大學集成光電子學國家重點實驗室聯合成立"半導體照明封裝技術研發中心"、與深圳大學化學與化工學院成立聯合實驗室，進行封裝材料改進、封裝技術改善及批量化工藝、照明及液晶電視背光源LED專項材料等方面的研發，同時聯合康佳集團等國內知名電視企業和深圳市賽迪歐照明科技有限公司等國內知名照明企業，針對以液晶電視為代表的大尺寸LCD背光源LED和通用照明LED等未來發展的重點領域進行包括材料合成、封裝結構設計、光學匹配等關鍵技術的合作研發、實驗，使公司能夠始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流，實現技術領先和產品領先。同時，公司不斷加大研發投入，2009年、2010年用於研發的投入分別達到845.44萬元、1,249.77萬元，從而確保公司能夠緊跟LED行業的發展趨勢，加快技術創新和產品升級步伐，不斷適應LED行業發展的需要。3、工藝品質優勢自2002年引進SMD LED生產線開始，經過近十年行業經驗的積累和技術的沉澱，公司掌握了先進的SMD LED封裝技術。建立了一套完整的工藝流程和質量管理辦法，並通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系認證。2008年本公司與AVAGO進行合作，進一步提升了公司製程的工藝水平和品質控制能力。公司LED封裝器件的優秀品質，得到客戶的廣泛認可，並在許多知名企業的產品和上海世博會等大型活動中使用，公司產品進入全球前三大電子元器件代理商安富利、大聯大的代理配送體系。如下表所示：

　　產品客戶或使用者備註大尺寸LCD背光源LED康佳集團、創維、長虹著名彩電生產商室外照明LED（LED路燈）

　　"十城萬盞"計劃江西景德鎮10公裡路燈改造東莞長安街道路燈改造室內照明、商業照明重慶大劇院、華潤連鎖超市國美電器、蘇寧電器萬達廣場地下車庫著名劇院、商業連鎖店和廣場瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-135汽車應用LED現代汽車、一汽、哈飛汽車著名汽車生產商工業應用LEDAVAGO全球LED大廠SIEMENS（西門子）

　　全球著名的電氣和電子公司ABB全球電力和自動化技術領域的領導廠商手機應用LEDZET中興著名手機廠商顯示屏LED上海世博會世博軸、卡達館、南非館（130平米弧形顯示屏）

　　LED封裝產品安富利、大聯大安富利、大聯大分別為全球第一大和第三大電子元器件代理商。

　　因此，公司具有SMD LED產品工藝和品質上的優勢。4、專業細分市場優勢照明LED市場優勢據國家半導體照明工程研發及產業聯盟（CSA）統計數據顯示，國星光電、九洲光電、瑞豐光電位居2009年照明LED市場佔有率前三位。瑞豐光電則是國內前三名企業中唯一專注LED器件封裝的企業，注重核心技術研發，與內地多所高校、科研院所建立技術合作，在共晶技術、二次光學、高導熱材料的開發、表面粗化技術、產品的顯色指數、無光點面光源、矽膠molding、陶瓷產品開發等技術方面居國內領先水平。中大尺寸LCD背光源LED市場優勢在中大尺寸LCD背光源方面，瑞豐光電是國內名列前茅的高質量LED封裝器件供應商，也是國內少數幾家可批量提供電視背光源LED的企業之一。公司先後成功解決了"同色異譜"現象，保證最後產品的顏色穩定性和一致性，以及具備高可靠性的全系列產品開發能力，同時在色域覆蓋率控制技術方面包含到了整體液晶模組的透過性和LED的開發技術。汽車應用LED市場優勢據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)公布的數據顯示，Dominant和OSRAM(歐司朗)兩家公司目前在全球汽車電子市場佔據60%的份額。瑞豐光電在汽車應用LED方面是目前國內品牌汽車生產商的光電器件主流供應商，在汽車應用的耐高溫材料開發、螢光粉配色技術、產品耐振動性能等方面居於國內領先水平。

　　經過10年的發展，公司在通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽車電子應用LED等封裝細分領域形成了獨特的技術優勢和核心競爭力。領先的技術優瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-136勢使公司在國內形成了通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽車電子應用LED的專業市場優勢。5、規模優勢公司作為國內最早從事SMD LED封裝的企業之一，經過十年的發展和積累，已形成了較大規模，是國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)數據統計，在SMD LED細分市場，2009年國內位列前三的企業為國星光電、九洲光電和瑞豐光電。6、管理團隊優勢發行人擁有一支經驗豐富的管理團隊，公司的大部分中高層管理人員均有多年的從業經驗，成為公司從研發到生產銷售的關鍵部門的主要負責人。同時，通過中高層人員的直接持股和具有吸引力的激勵措施，加強了管理層對本公司的歸屬感，增強了管理層的穩定性。穩定的管理團隊確保本公司可落實長期發展計劃，並維持穩定的工作環境，吸引更多優秀人才加入。7、供應鏈管理優勢公司使用的生產設備主要來自國際設備大廠，如固晶機、焊線機來自ASM，分光機、包裝機來自單井工業股份有限公司，灌膠機來自日本武藏高科技公司等。公司通過與ASM、日本武藏高科技公司在國內的代理商籤訂採購合同，確保公司能夠獲得高精密的LED封裝設備，為公司提高產品品質和生產效率奠定了堅實的基礎。LED封裝器件的性能50%取決於LED晶片。公司作為高端SMD LED器件的主流供應商，對晶片的選擇提出了更高的要求，目前公司與LED知名晶片廠家廣鎵光電股份有限公司（臺資）、晶元寶晨光電（深圳）有限公司（臺資）、廈門市三安光電科技有限公司、杭州士蘭明芯科技有限公司等籤訂了主要原材料的供應合同，保證了高品質LED晶片的供應。同時，LED封裝的輔助材料是LED器件綜合性能表現的一個重要基礎，目前公司與全球輔助材料大廠一詮精密工業股份有限公司（供應支架）、大連路明發光科技股份有限公司（供應螢光粉）籤訂了供應合同，保證了高品質LED封裝輔助材料的供應。

　　因此，公司具有設備和原材料採購的供應鏈管理優勢。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1378、深厚的股東背景優勢基於對LED液晶電視發展前景的前瞻性把握和對LED液晶電視應用市場的準確定位，2009年公司成功增資引進電視機行業巨頭康佳集團下屬子公司東莞康佳電子有限公司，並與康佳集團就大尺寸LCD電視背光源用LED的研發和產業應用進行合作。康佳集團的成功引進，將使公司加深與電視業巨頭在LED液晶電視領域的合作研究，將實現LED封裝技術與大尺寸液晶電視背光源應用的密切結合，將使公司在技術研發和產品應用上進一步提升。

　　（三）發行人競爭劣勢1、生產規模較小目前全球LED封裝的前五大廠商為Nichia、Cree、三星、Lumileds以及臺灣億光，其中臺灣億光專注於封裝，是全球最大的SMD LED封裝企業，是LG、夏普、三星等LED液晶電視廠商的主要供應商，月產能約為10億顆，年銷售額近3億美元。臺灣第三大LED封裝廠商東貝的產能也提升至5億顆/月。與上述國際封裝大廠相比，公司生產規模偏小。2、資金實力不足LED封裝屬於資金密集型行業。近幾年來公司迅速發展，需要不斷加大對新技術和新產品的開發、研究以及引進高級人才，這些措施都依賴於大量資金的支持，僅靠公司自身的資金積累難以滿足企業快速發展的需求，有必要拓寬融資渠道，以利於擴充公司資金實力。3、關鍵生產設備及高檔原材料依賴進口由於中國大陸LED行業與日本、歐美、臺灣等地區存在一定差距，本公司所需關鍵生產設備及晶片、支架、環氧樹脂、矽膠等高檔原輔材料國產化率比較低，為了保障公司高端SMD LED器件的品質，公司上述高檔原輔材料依賴進口，不利於公司控制成本。

　　（四）發行人在行業中的地位及主要競爭對手1、行業地位據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)數據統計，2009年SMD LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-138細分市場前三名分別為國星光電、九洲光電和瑞豐光電。在照明LED方面，據國家半導體照明工程研發及產業聯盟（CSA）統計，國星光電、九洲光電、瑞豐光電居2009年照明LED市場佔有率前三位。瑞豐光電則是國內前三名企業中唯一專注LED器件封裝的企業，注重核心技術研發，在共晶技術、二次光學、高導熱材料的開發、表面粗化技術、產品的顯色指數、無光點面光源、矽膠molding、陶瓷產品開發等技術方面居國內領先水平。（資料來源：LED環球在線）在中大尺寸LCD背光源LED方面，瑞豐光電是國內名列前茅的高質量LED封裝器件供應商，也是國內少數幾家可批量提供液晶電視背光源LED的企業之一。（資料來源：高工LED新聞中心）在汽車應用LED方面，據國家半導體照明工程研發及產業聯盟(CSA)公布的數據顯示，Dominant和OSRAM(歐司朗)兩家公司目前在全球汽車電子佔據60%的份額。瑞豐光電在汽車應用LED方面是目前國內品牌汽車生產商的光電器件主流供應商，在汽車應用的耐高溫材料開發、螢光粉配色技術、產品耐振動性能等方面居於國內領先水平。(資料來源：電子工程世界-汽車電子) 2、國內的主要競爭對手公司作為專業封裝廠商，其國內主要競爭對手來自於珠三角、長三角及福建地區等三大LED封裝密集區域的企業，其簡要情況如下：

　　區域企業名稱簡要情況產品應用範圍珠三角佛山市國星光電股份有限公司成立於2002年，註冊資本21,500.00萬元，主要從事SMD LED、LAMP LED生產家用電器、顯示屏等廣州市鴻利光電子有限公司成立於2004年，註冊資本9,173.30萬元，主要產品包括SMD LED、LAMPLED和不可見光LED等系列，以及各種應用產品。

　　背光、汽車行業、照明等深圳市國冶星光電子有限公司成立於2000年，註冊資本5,196.98萬元，主要產品包括SMD LED、LampLED、LED模組、LED單元板、LED點陣、LED數碼顯示管、LED顯家電、手機、交通、廣告、銀行、城市亮化、節能照明等領域瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-139示屏、LED大屏幕、LED點光源、LED照明等產品。

　　長三角江蘇穩潤光電有限公司成立於2002年，註冊資本1.35億元，主要從事SMD LED生產。

　　數碼顯示器、照明等寧波升譜光電半導體有限公司成立於2003年，產品包括LAMP LED、SMD LED、LED顯示產品、LED照明光源與模組等。

　　交通號誌、看板顯示、戶內戶外照明、汽車照明與裝飾、手機及PDA背光、家電和監控領域等。

　　福建地區福建福日科光電子有限公司成立於2001年，註冊資本為5,800萬元，主要產品為高亮度藍、綠LED、大功率LED及其應用產品照明系統、電子顯示屏、交通燈、警示燈、廣告、建築物裝飾等領域廈門華聯電子有限公司成立於1984年，註冊資本為8,897萬元，主要產品包括白光LED、功率型LED等。

　　顯示器、背光源、路燈、檯燈、射燈、全彩LED像素屏等資料來源：佛山市國星光電股份有限公司資料來自其《招股說明書》、福建福日科光電子有限公司資料來自福日電子（

600203

）《2009年年度報告》、其他公司資料來自其公司主頁。目前國內資本市場上從事LED封裝業務的上市公司共三家，分別為國星光電（

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）主要從事中遊LED器件封裝，雷曼光電（

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）主要從事中遊LED器件封裝及下遊應用產品顯示屏的生產，鴻利光電（

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）主要從事LED器件封裝及下遊照明應用產品的生產。發行人與國內證券市場LED封裝行業上市公司比較：

　　國星光電雷曼光電鴻利光電瑞豐光電產業鏈位置中遊中下遊中下遊中遊上市前股本16,000萬元5,020萬元9,173.30萬元8,000萬元主營業務LED器件及其組件的研發、生產與銷售LED器件封裝及應用產品的生產LED器件及其應用產品的研發、生產與銷售LED器件封裝產品研發、製造、銷售。

　　主要產品LED封裝器件，涵蓋LED背光源、顯示模塊、光源模塊。

　　LED器件封裝產品有直插式LED、貼片式LED；應用產品主要為LED顯示屏。

　　LED器件包括LAMPLED器件、SMD LED器件；應用產品主要包括：LED燈條、日光燈管、筒燈、面板燈、射燈及各種汽車燈（含行車、剎車、轉向、倒車、警燈等）。

　　高端背光源LED器件及組件、照明LED器件及組件、顯示用LED器件及組件、汽車用LED等，全部為先進的SMD LED。

　　核心技術超薄片式LED製造技術；PLCC LED製造技術；螢光粉塗敷技術；無鉛化生產技術；應用於顯示屏的SMD LED器件製造技術。

　　戶外顯示屏用橢圓形紅、綠、藍LED配光技術；低光衰無黃斑白光LED封裝技術；戶外SMD全彩顯示屏應用技術；戶外顯示屏用貼片式LED封裝技術；廣色域白光LED（SMD）封裝技術。

　　大功率晶片的螢光粉塗布工藝、白光LED分選方法、過熱保護功能的大功率LED、LCD專用背光LED的製造技術、功率型LED共晶焊的量產技術、功率型白光LED螢光粉圖形化塗布技術、功率型白光螢光粉分布控制技術、共晶技術、表面粗化技術、陶瓷產品開發技術、螢光粉配色技術、色域覆蓋率控制技術（提升液晶電視產品的色域覆蓋率和色彩飽和度）等十多項瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-140LED色溫在線控制技術等19項採購模式若製造商在國內生產原材料向其直接採購，若製造商在境外生產原材料，則通過代理商進行採購。

　　直接採購若製造商在國內生產原材料，則全部向其直接採購；若製造商在境外生產原材料，則大部分通過代理商採購，少部分直接採購。

　　直接採購生產模式自行生產自行生產自行生產自行生產，其中2008年至2010年5月由寧波公司提供了部分外協加工生產，2010年6月後全部為自行生產。

　　銷售模式國內市場直接銷售，國外市場代理商銷售國內市場直接銷售，國外市場為直銷和代理銷售國內、外銷售均採取直銷模式直接銷售佔97%以上，經銷佔3%研發模式自主研發為主，開展"產學研"合作自主研發為主，開展"產學研"合作自主研發為主，開展"產學研"合作,並成立外部專家委員會自主研發為主，開展"產學研"合作,並成立內外部專家委員會。同時採用立體研發機制，將材料開發建在前，將需求開發同時建立在客戶端。

　　產能規模截止2009年底，SMD LED器件2570kk,Lamp LED器件360kk截止2010年6月，SMD LED為540kk，直插式LED為420kk；顯示屏產能為6000平方米截止2010年底，LAMP LED為460.69kk,SMDLED為1,340.32,通用照明產品729.66萬點，汽車信號/照明產品1.35KK截止2010年底，擁有SMD LED產能為1920kk原材料供應情況原材料主要為LED晶片、支架等，供應無限制。

　　主要原材料為晶片、支架、集成電路、線路板、箱體、控制系統等，供應無限制。

　　原材料主要包括LED晶片、支架、螢光粉、PCB、環氧樹脂、金線，主要原材料貨源充足。

　　原材料主要為LED晶片、支架等，供應無限制。

　　原材料價格LED晶片和支架的價格逐年下降主要原材料價格逐年下降原材料的價格近幾年呈現下降趨勢主要原材料價格逐年下降資料來源：招股說明書3、臺灣地區的主要競爭對手企業名稱簡要情況億光電子工業股份有限公司成立於1983年，截至2010年4月註冊資本為新臺幣41.87億元，該公司為臺灣LED封裝行業的龍頭企業，2009年營業收入為新臺幣112.08億元，產品包括發光元件（主要用於手機、電子電器、LCD背光源、交通信號等）和感測元件（主要用於滑鼠、光電開關位置檢測、紅外線接收器）兩大類，其營業收入比重分別為84%和15%。

　　佰鴻工業股份有限公司成立於1981年，截至2009年12月31日註冊資本為新臺幣19.47億元，該公司2009年營業收入為新臺幣42.83億元，產品包括可見光LED（營業收入比重64.20%）、不可見光LED（營業收入比重30.20%），產品應用領域以手機按鍵、交通號誌以及政府標案為主。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-141宏齊科技股份有限公司成立於1995年，截至2009年12月31日註冊資本為新臺幣18.35億元，該公司2009營業收入為27.04億新臺幣，產品以SMD LED為主，佔營業收入的94.54%。

　　光寶科技股份有限公司由臺灣光寶集團旗下四家上市公司：光寶電子股份有限公司、旭麗橡膠股份有限公司、源興科技股份有限公司、致福股份有限公司在2002年合併而成，產品主要有影像產品、電源供應器、機殼產品和LED四大板塊，其中LED產品線涵蓋Lamp LED、片式LED、點陣數碼管、光耦合器、紅外線元件等半導體產品。

　　資料來源：億光、佰鴻、宏齊等公司的資料來自各公司2009年年報，光寶的資料來自《中國半導體照明產業發展年鑑（2006）保薦機構經核查認為，發行人關於主要競爭對手具體情況的分析，包括與國內同行業上市公司的比較分析符合實際情況。

　　四、發行人主營業務具體情況（一）主要產品用途公司的主要產品按應用範圍來劃分，公司生產的LED器件及組件，按用途分類及具體應用範圍如下：

　　產品分類器件類型主要應用領域照明LEDSMD LED以街道、廣場等公共場所裝飾照明為主的景觀照明和以道路照明、室內照明為主的普通照明等中大尺寸LCD背光源LEDSMD LED電紙書、GPS、可攜式DVD等中尺寸LCD背光源，液晶電視等大尺寸LCD背光等汽車應用LEDSMD LED汽車儀表、汽車音響、車載DVD等顯示應用LEDSMD LED手機按鍵指示、來電顯示、閃光燈等手機應用LED；開關指示、設備指示等工業應用LED和顯示屏LED等（二）主要產品工藝流程圖公司作為專業LED封裝商，通過貼片式（SMD）封裝方法為照明、中大尺寸LCD背光源、顯示屏、汽車、手機等應用領域提供高端LED器件，貼片式LED（SMD LED）封裝工藝按公司產品的封裝形式分類的工藝流程如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1421、中大尺寸LCD背光源LED、汽車應用LED工藝流程圖2、顯示應用LED生產工藝流程圖材料準備固晶焊線模壓切割分光包裝成品檢查入庫成品圖材料準備固晶焊線灌膠分離分光包裝成品檢查入庫成品圖中大尺寸LCD背光源LED汽車應用LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1433.照明LED生產工藝流程圖照明LED用大功率封裝工藝流程圖照明LED用模組光源工藝流程圖工藝術語解釋：固晶：將LED晶片固定在引線框（支架）之上，固定LED晶片的材質可以使用含銀粉的環氧樹脂，矽膠等材質，銀膠通常起到固定和導電的作用，固晶材質也可以使用晶片底部背鍍的共晶材料，通過加熱使共晶材質熔化以後，與引線框架形成結合，將LED晶片固定於支架之上。焊線：將LED晶片的電極與引線框架的電極相連，以達到導線框架與LED晶片電性上的連通。

　　灌膠：將膠體覆蓋於LED周圍，並形成一定形狀。灌膠有多重作用，大概分為三類，保護LED晶片和金線結構，避免外部應力、水汽和塵埃的影響；二材料準備注塑固晶焊線漏電檢查點螢光膠分光包裝成品檢查成品圖入庫材料準備固晶焊線螢光粉塗布LENS molding切割分光包裝成品檢查成品圖入庫瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-144是在白光產品，通過點LED晶片周圍或者上方覆蓋含有螢光粉材質的矽膠體，螢光粉發出的光與LED自身的光混合後形成特定的白光；三是通過LED上方的膠體，使LED發光點形成一定分布。分離：採用分離設備切斷LED與支架的連接模壓：將已完成固晶、焊線工序的PCB板放入模具中，將上下兩副模具用液壓機合模並抽真空，將固態環氧放入注膠道的入口、加熱用液壓頂杆壓入模具膠道中，環氧順著膠道進入各個LED成型槽中並固化。切割：由於LED在生產中是連在一起的（不是單個），切割則是用切割機將一片PCB板切分成若干個。分光：測試LED的光電參數、檢驗外形尺寸，同時根據客戶要求對LED產品進行分選。包裝：將成品進行計數包裝。注塑：在基板上用模具成型一個光學反射杯。LENS molding：在晶片上方用模具成型一個光學透鏡，實現設計的光強分布。螢光粉塗布：在晶片的表面均勻分布一層螢光粉物質。點螢光膠：在反射杯中填充螢光體物質。漏電檢查：判斷模組光源中是否有漏電的LED晶片。

　　（三）主要業務模式及盈利模式1、經營模式發行人作為專業從事SMD LED封裝的企業，擁有獨立完整的採購、生產和營銷及管理模式，公司根據自身情況、市場動態，獨立自主開展生產經營活動。（1）採購模式公司原材料採購由供應鏈管理部根據公司生產計劃、需求和原材料市場的變化情況，自行組織採購，主要以如下方式進行：定期採購：供應鏈管理部根據每季度的原材料需求及銷售訂單，基於對合格供應商交貨期限、貨物品質的信任，結合價格採取每月下訂單的方式採購除晶片、支架等核心原材料以外的原材料及其他小批量的原材料，保證了公司非核心原材料的定期足量供應。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-145無定額/定額合同採購：供應鏈管理部根據每季度晶片、支架等核心原材料需求及銷售訂單，考慮到核心原材料的市場供需狀況，基於對合格供應商生產能力、貨物品質及服務能力的信任，結合價格採取定額或不定額的方式採購大批量的晶片、支架等核心原材料，保證了核心原材料能夠適時滿足生產需要。（2）生產模式公司主要生產SMD LED ,全部用於對外銷售，公司主要自行組織產品生產，同時2008年起至2010年上半年寧波公司為公司生產產品。根據協議，發行人採購晶片、支架、PCB板材等主料以原價出售給寧波公司並提供生產技術支持，寧波公司按照公司提供的供應商名錄採購螢光粉、固晶膠、封裝膠、金線、包裝材料等輔料，進行生產，按照發行人提交的檢驗標準進行產品檢驗，並出售給發行人。2010年6月，公司全資子公司寧波瑞康投產後，發行人與寧波公司的採購協議終止。（3）銷售模式公司產品的銷售由銷售部負責。公司的銷售模式以直接銷售為主，代理銷售（經銷）為輔。直接銷售主要面對絕大部分大陸地區市場終端客戶，根據客戶要求提供產品，能更好地建立客戶關係，更好地為客戶提供相關服務。代理銷售主要針對大陸以外地區市場和小部分的大陸地區市場，公司為更有效的實現銷售，通過代理商等渠道進行分銷來完成產品銷售。報告期內，經銷的比例均未超過3%。經銷商主要是廈門向高電子有限公司和天津開發區大新工程技術有限公司，經銷商未發生重大變化。報告期內，直銷和經銷的的基本情況如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比經銷商廈門向高491.831.88%347.681.86%8.320.08%天津大新186.120.71%0.12-經銷小計677.952.59%347.801.86%8.320.08%直銷小計25,482.8597.41%18,318.5898.14%10,472.7699.92%銷售合計26,160.80100.00%18,666.37100.00%10,481.08100.00%註：廈門向高全稱"廈門向高電子有限公司"，天津大新全稱"天津開發區大新工程技術有限公司"報告期內，發行人與經銷商採取的均是買斷式經銷的方式，不存在合同有效期內經銷商將商品退換給發行人的條款即經銷商籤收後無質量問題不可退換貨。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-146報告期內主要的經銷協議內容如下：（1）廈門向高電子有限公司代理期限2010年1月1日-2010年12月31日代理區域廣東、福建、江蘇、四川、山東、浙江、陝西、北京、天津、上海代理金額800萬元代理金額發行人授權範圍內的LED產品權利義務責任發行人廈門向高電子有限公司1、提供產品、控制產品性能和質量，提供技術支持、產品配送；對代理商進行技術、服務、營銷培訓；協助指導代理商完善渠道建設和渠道保護；2、考核代理指標完成情況，代理商沒有履行主要義務或連續2個季度沒有完成代理指標80%以上的，有權取消代理商資格；3、代理商嚴重違反發行人市場管理規定或違反協議約定，有權要求支付違約金、賠償損失等；4、代理商和發行人及發行人的其他代理商發生市場衝突時，發行人有權進行協調，做出合理裁決。

　　1、代理商應從發行人直接採購所有產品；2、在指定區域銷售產品，確保代理目標按進度或提前完成，維護髮行人品牌形象；3、及時提供準確的市場信息；4、不得低價銷售產品；不得詆毀發行人及其其他代理商的名聲，維護髮行人品牌形象；5、不得跨區域竄貨和（或）低價傾銷；6、代理商應從發行人直接採購所有產品；7、要求發行人提供銷售和技術服務支持；8、要求發行人共同參與在指定區域內開展的產品宣傳活動。

　　價格及結算價格協商確定，每月末為貨款結算日，次月25日前付清貨款。

　　退貨條款無退換貨條款（2）天津開發區大新工程技術有限公司代理期限2010年1月1日-2010年12月31日代理區域京津冀地區代理金額800萬元代理金額發行人授權範圍內的LED產品權利義務責任發行人天津開發區大新工程技術有限公司1、提供產品、控制產品性能和質量，提供技術支持、產品配送；對代理商進行技術、服務、營銷培訓；協助指導代理商完善渠道建設和渠道保護；2、考核代理指標完成情況，代理商沒有履行主要義務或連續2個季度沒有完成代理指標80%以上的，有權取消代理商資格；3、代理商嚴重違反發行人市場管理規定或違反協議約定，有權要求支付違約金、賠償損失等；4、代理商和發行人及發行人的其他代理1、代理商應從發行人直接採購所有產品；2、在指定區域積極銷售產品，確保代理目標按進度或提前完成，維護髮行人品牌形象；3、及時提供準確的市場信息；4、不得低價銷售產品；不得詆毀發行人及其他代理商的名聲，維護髮行人品牌形象；5、不得跨區域竄貨和（或）低價傾銷；6、代理商應從發行人直接採購所有產品；7、要求發行人提供銷售和技術服務支持；8、要求發行人共同參與在指定區域內開展的產品宣傳活動。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-147商發生市場衝突時，發行人有權進行協調，做出合理裁決。

　　價格及結算價格協商確定，代理商應在採購單確認後的三天內將總價15%（常規產品）或30%（非常規產品）的定金匯至發行人指定帳戶，餘款在發貨前一次付清。

　　退貨條款無退換貨條款2、盈利模式發行人通過向國內外應用端的客戶如液晶電視機廠家、顯示屏製造商、路燈製造商、室內照明製造商以及景觀照明廠家銷售SMD LED器件及組件取得產品銷售收入而實現盈利。3、公司業務及其模式具有的創新性（1）發行人所處產業鏈環節及封裝生產的行業定位LED產業鏈包括上遊產業外延材料與晶片製造，中遊產業器件與模塊封裝和下遊產業顯示與照明應用，發行人處於產業鏈中遊LED光源器件封裝製造環節。從LED產業鏈各環節的不同特點以及日本、臺灣LED產業的發展歷程分析，LED封裝是區別於上下遊的獨立產業鏈環節，LED產業鏈各環節的內容和特點如下圖：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-148瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-149綜上，根據LED產業鏈特點以及發行人的業務發展目標，發行人行業定位為專注於LED封裝器件的研發、生產，逐步發展成為LED光源整體解決方案提供商。（2）報告期內，發行人不存在為上遊晶片廠商代工封裝的情形報告期內，公司生產的LED光源封裝器件全部為根據下遊LED應用客戶需求和訂單進行生產，並直接銷售，不存在為上遊晶片廠家代工封裝的情況。（3）代工封裝不是行業的主流生產模式LED封裝起源於集成電路封裝，區別於集成電路封裝行業普遍實行代工模式，代工封裝不是LED封裝行業的主流生產模式，LED封裝與集成電路封裝的區別對比如下：由上圖可以看出，集成電路封裝過程需要封裝技術，實現封裝器件的固定性和可靠性，產品標準化；LED封裝則除要求封裝技術實現LED光源封裝器件的固定、散熱、可靠等基本要求外，還要實現色溫、顯色還原、光效等光源特性。同時由於下遊應用的廣泛性，產品體現為差異化產品。因此代工封裝是集成電路封裝的主流生產模式，不是LED封裝行業的主流生產模式，主要原因是：（1）從行業產品集中度特性分析瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-150LED晶片是個高度同質化、對資本高度依賴的產業。主要晶片只有7種顏色、加上尺寸不同（5-8種常用尺寸）。臺灣的晶片企業從2000-2005年前後的15家左右，被整合到剩下晶元等少數2、3家。目前，隨著LED照明的興起，更大的資本（臺基電、奇美、友達、富士康等）開始逐鹿LED晶片市場。而LED晶片的同質化趨勢日趨明顯。LED器件作為顯示、指示、背光和照明等各種光源器件，下遊應用的廣泛性導致LED器件的高度差異化，高度同質化的晶片公司無法做高度差異化的產品。（2）從封裝技術層面看LED作為照明光源，整體解決方案是LED照明成敗的關鍵。新材料、新技術的應用使LED封裝技術飛速發展，而基於先進封裝技術的光源整體解決方案的提供者是LED照明的關鍵因素。A、LED封裝技術是集成電路封裝技術與光源技術的複雜結合，涉及光學、電子、材料、散熱、驅動等多學科。其中光學性能是LED器件的主要功能，照明特性是LED光源的核心訴求。作為光源的LED需要同時滿足以上3種特性的訴求。LED封裝技術和工藝直接影響LED光源器件的穩定性、光效性能和顯色還原性等光學性能。因此封裝環節具有技術要求高的特點，具有自身獨立的技術體系。B、LED應用對LED器件的性能要求呈現差異化特徵，因此LED封裝器件為非標準品，LED封裝企業需要根據客戶特定需求生產產品。隨著LED器件由最初的簡單指示、顯示功能逐步成為照明和背光源等應用產品中的主動器件，LED應用產品生產廠家圍繞LED器件及模組來選擇、設計和製造其他部件，作為中遊行業的LED封裝企業對應用領域具有引導作用。

　　（四）主要產品生產銷售情況1、報告期內主要產品產能、產量、銷量及銷售收入項目2010年2009年2008年照明LED產能(KK)516.00209.0083.00產量(KK)405.50187.6075.73產能利用率78.59%89.76%91.24%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-151銷量（KK）

　　438.27200.1778.45產銷率108.08%106.70%103.59%銷售收入（元）

　　123,725,671.5780,546,131.8846,028,772.65主營業務收入佔比51.29%49.65%44.99%中大尺寸LCD背光源LED產能(KK)277.3370.0075.00產量(KK)278.5762.8968.14產能利用率100.45%89.84%90.85%銷量（KK）

　　271.9472.2883.02產銷率97.62%114.93%121.84%銷售收入（元）

　　63,349,873.5320,014,716.2323,255,570.85主營業務收入佔比26.26%12.34%22.73%汽車應用LED產能(KK)17.3312.006.00產量(KK)15.9510.575.35產能利用率92.04%88.08%91.23%銷量（KK）

　　13.408.905.83產銷率84.01%84.20%108.97%銷售收入（元）

　　5,233,933.574,529,335.024,459,800.28主營業務收入佔比2.17%2.79%4.36%顯示應用LED產能(KK)341.33119.00154.00產量(KK)300.08106.72140.49產能利用率87.91%89.68%91.23%銷量（KK）

　　366.89247.90123.44產銷率122.26%232.29%87.86%銷售收入（元）

　　48,930,854.4651,129,774.5824,199,331.71主營業務收入佔比20.28%31.52%23.66%合計產能(KK)1,152.00410.00318.00產量(KK)1,000.10367.78289.71產能利用率86.81%89.70%91.10%銷量（KK）

　　1,090.50529.25290.74產銷率109.04%143.90%100.36%銷售收入（元）

　　241,240,333.13156,219,957.7197,943,475.49主營業務收入佔比100.00%96.30%95.74%註：產銷率=銷量/產量；1、銷量包括從寧波公司採購的產品的銷售量。

　　2、由於2010年6-9月發行人購置了大量設備並逐步投入生產，為便於比較，上表中2010年產能1152KK是按2010年9月末固定資產計算的加權平均產能。按2010年年末固定資產計算，發行人全年產能為1,920KK，其中照明LED1,056KK，中大尺寸LCD背光源LED576KK，顯示應用LED230.40KK，汽車應用LED57.60KK。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-152公司作為高端SMD LED的提供者，致力於為企業生產和居民生活提供綠色光源，公司產品的主要銷售目標群體是行業下遊的LED照明廠商、LED顯示屏生產廠商、LED背光源生產廠商及汽車應用LED產品生產廠家等。2、報告期內主營業務收入地區分布情況區域2010年2009年2008年金額(元)比例(%)金額(元)比例(%)金額(元)比例(%)中國大陸珠三角142,835,349.8759.20115,646,916.2471.2955,613,327.6254.36長三角30,120,122.1512.4915,347,746.579.4613,525,687.8413.23其他25,909,165.4710.7412,418,197.077.656,735,454.726.58大陸以外地區42,375,695.6417.5718,813,271.4311.6026,425,847.8225.83合計241,240,333.13100.00162,226,131.31100.00102,300,318.00100.003、報告期內向前5名客戶銷售情況2008年銷售前5大客戶單位：萬元序號客戶名稱銷售額所佔比例定價原則銷售內容是否關聯方1深圳市深華龍科技實業有限公司492.27 4.81%市場價中大尺寸LCD背光源LED否2寧波百銳照明科技有限公司421.91 4.12%市場價照明LED否3深圳市建滔科技有限公司299.22 2.92%市場價中大尺寸LCD背光源LED否4LKER ELECTRONICS 294.36 2.88%市場價照明和顯示應用LED否5深圳市挪亞光電科技有限公司238.24 2.33%市場價照明和顯示應用LED是合計1,746.0017.06%2009年銷售前5大客戶單位：萬元序號客戶名稱銷售額所佔比例定價原則銷售內容是否關聯方1深圳市洲明科技有限公司1,883.74 11.84%市場價照明和顯示應用LED否2深圳市日上光電有限公司884.51 5.56%市場價照明LED否3深圳思坎普科技有限公司860.34 5.41%市場價照明LED否4深圳市綠色半導體照明有限公司740.76 4.66%市場價照明LED2009年1-6月為發行人全資子公司，2009年7月起瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-153為非關聯方5深圳市建滔科技有限公司449.02 2.82%市場價中大尺寸LCD背光源LED否合計4,818.37 30.29%2010年銷售前5大客戶單位：萬元序號客戶名稱銷售額所佔比例定價原則銷售內容是否關聯方1深圳思坎普科技有限公司1,807.947.49%市場價照明LED否2深圳市建滔科技有限公司1,507.866.25%市場價中大尺寸LCD背光源LED否3深圳市綠色半導體照明有限公司1,177.574.88%市場價照明LED否4康佳集團股份有限公司893.543.70%市場價中大尺寸LCD背光源LED是5AvagotechnologiesTrading ltd893.443.70%市場價顯示應用LED否合計6,280.35 26.02%報告期內，本公司不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售收入50%的情況。保薦機構經核查認為，報告期內除上述與綠色照明、康佳集團、挪亞公司的關聯關係外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方或持有公司5%以上股份的股東與上述客戶沒有任何關聯關係，也未在其中佔有權益。

　　（五）主要原材料採購和能源供應情況公司LED器件封裝用的主要原材料包括晶片、PCB板材、支架、金線、膠水、螢光粉等。公司使用的主要能源為電和水。1、報告期內，原材料和能源採購情況2010年主要原材料和能源採購情況如下：

　　項目採購數量採購金額（元）

　　佔主營業務成本比重單位均價（元）

　　原材料晶片（千顆）

　　1,834,192.32101,371,882.4662.99%55.27PCB板材（千顆）

　　552,754.176,636,046.564.12%12.01支架（千顆）

　　745,770.2429,566,339.2618.37%39.65金線（米）

　　3,269,022.007,438,039.444.62%2.28膠水（克）

　　4,848,326.4012,912,013.318.02%2.66螢光粉（克）

　　250,203.005,557,991.543.45%22.21瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-154合計--163,482,312.56101.57%--水(噸)37,923.39153,740.520.10%4.05電力(度)2,959,176.783,228,758.842.01%1.09合計--3,382,499.36103.68%--2009年主要原材料和能源採購情況如下：

　　項目採購數量採購金額（元）

　　佔主營業務成本比重單位均價（元）

　　原材料晶片（千顆）

　　991,133.4553,653,332.0147.67%54.13PCB板材（千顆）

　　239,906.823,372,608.703.00%14.06支架（千顆）

　　442,099.5124,590,124.1721.85%55.62金線（米）

　　1,469,000.002,713,057.872.41%1.85膠水（克）

　　1,370,577.897,684,854.876.83%5.61螢光粉（克）

　　72,043.001,828,044.031.62%25.37合計--93,842,021.6583.38%--水(噸)21,431.3485,725.370.08%4.00電力(度)1,639,802.421,738,190.571.54%1.06合計--1,823,915.941.62%--2008年主要原材料和能源採購情況如下：

　　項目採購數量採購金額（元）

　　佔主營業務成本比重單位均價（元）

　　原材料晶片（千顆）

　　337,190.8525,733,063.2037.75%76.32PCB板材（千顆）

　　143,148.572,275,576.853.34%15.9支架（千顆）

　　125,584.4712,177,642.9417.86%96.97金線（米）

　　741,500.001,253,430.621.84%1.69膠水（克）

　　1,016,318.893,899,063.375.72%3.84螢光粉（克）

　　51,005.001,100,808.761.61%21.58合計--46,439,585.7468.12%--水(噸)21,967.6287,870.490.13%4.00電力(度)1,262,054.071,337,777.311.96%1.06合計--1,425,647.802.09%--瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1552、報告期內，主要原材料和能源的供應情況和價格變動情況（1）主要原材料供應情況A、主要原材料採購渠道報告期內，公司主要原材料晶片和支架的採購主要來自臺灣廠商，也有部分來自國內廠商，採購渠道和主要供應商如下：

　　項目臺灣廠商或其國內公司國內廠商晶片臺灣廣鎵光電股份有限公司；奇力光電科技股份有限公司晶元寶晨光電（深圳）有限公司佛山市奇明光電有限公司東莞晶銳光電科技有限公司寧波璨元光電有限公司杭州士蘭明芯科技有限公司廈門市三安光電科技有限公司上海藍光科技有限公司支架一詮精密工業股份有限公司中山品佳光電有限公司連展科技(天津)有限公司深圳長盈精密股份有限公司廣東宏磊達光電科技有限公司B、發行人2010年採購晶片的種類、對應的公司產品2010年發行人晶片採購情況如下：

　　供應商品名種類（尺寸）

　　對應公司產品有能力提供替代產品的國內廠商是否存在上遊供應限制佛山市奇明光電有限公司晶片藍色、12*12mil顯示應用LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在佛山市奇明光電有限公司晶片藍色、20*38mil中大尺寸背光源LED(TV專用)廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在廣鎵光電股份有限公司晶片藍色、10*16mil照明LED和中大尺寸背光源LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在晶元寶晨光電（深圳）有限公司晶片藍色、20*38mil中大尺寸背光源LED(TV專用)廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在晶元寶晨光電（深圳）有限公司晶片藍色、10*23mil照明LED和中大尺寸背光源LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在奇力光電科技股份有限公司晶片藍色、10*23mil照明LED和中大尺寸背光源LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在奇力光電科技股份有限公司晶片藍色、20*38mil中大尺寸背光源LED(TV專用)廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在奇力光電科技股份有限公司晶片藍色、8*15mil照明LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在奇力光電科技股份有限公司晶片藍色、10*16mil照明LED和中大尺寸背光源LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在奇力光電科技股份有限公司晶片藍色、20*38mil中大尺寸背光源LED(TV專用)廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在杭州士蘭明芯科技有限公司晶片綠色、10*12mil顯示應用LED國產品不存在杭州士蘭明芯科技有限公司晶片藍色、10*12mil顯示應用LED國產品不存在廈門市三安光電科技有限公司晶片藍色、13*12mil顯示應用LED和汽車應用LED國產品不存在瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-156東莞晶銳光電科技有限公司晶片藍色、7*9mil顯示應用LED廈門三安、武漢華燦、上海藍光等不存在一詮精密電子工業（中國）有限公司支架3.0mm*2.0mm*1.2mm中大尺寸背光源LED(TV專用)長盈精密、廣東宏磊達不存在一詮精密工業股份有限公司支架3.5mm*2.8mm*1.9mm照明LED和中大尺寸背光源LED長盈精密、廣東宏磊達不存在一詮精密工業股份有限公司支架5.0mm*5.0mm *1.5mm顯示應用LED和汽車應用LED長盈精密、廣東宏磊達不存在一詮精密工業股份有限公司支架5.7mm*3.0mm*0.9mm中大尺寸背光源LED(TV專用)長盈精密、廣東宏磊達不存在中山品佳光電有限公司支架3.5mm*2.8mm*1.9mm照明LED長盈精密、廣東宏磊達不存在連展科技(天津)有限公司支架14.2mm*8.0mm*2.7mm照明LED長盈精密、廣東宏磊達不存在注1、晶片的種類按顏色和尺寸（即長寬）劃分，1mi=l0.001英寸；支架的種類按尺寸（即長寬高）劃分，1mm為1毫米。注2、佛山市奇明光電有限公司為臺灣晶片廠商奇力光電科技股份有限公司（屬於臺灣奇美集團光電成員）在國內設立的晶片加工廠；廣鎵光電股份有限公司為臺灣晶片廠商；晶元寶晨光電（深圳）有限公司是臺灣晶元光電股份有限公司在深圳設立的控股公司；一詮精密電子工業（中國）有限公司系臺灣支架廠商一詮精密工業股份有限公司在中國設立的支架生產企業；中山品佳光電有限公司香港品高集團（控股）有限公司在大陸設立的加工廠；連展科技(天津)有限公司系臺灣連展科技股份有限公司在國內設立的製造企業；東莞晶銳光電科技有限公司系臺灣上市公司新世紀光電在國內設立的企業。

　　C、主要原材料晶片和支架等不存在上遊行業供應的限制（2）主要原材料價格變動情況晶片是公司最主要的原材料，晶片根據產品應用範圍的不同而有多種類型，不同類型的晶片其價格差異很大，從每顆0.01元到數十元不等。2010年公司LED晶片採購額佔主營業務成本比重62.99%。支架作為公司主要原材料，前幾年主要由日本、韓國、臺灣地區供應商提供，供應緊張。近年來，隨著國內模具產業的高速發展，國內支架產業發展迅速，特別是近三年惠州、東莞、深圳、大連等國內支架生產廠商的迅速崛起，以及臺灣大廠如一詮精密工業股份有限公司等移廠大陸生產，支架供應環境優良，採購價格持續下降。（3）主要能源供應及價格變動情況公司使用的主要能源為電和水。生產用水、電從外部購入，供應充足，價格保持穩定。

　　3、報告期內向前5名供應商採購原材料的情況2008年前5大供應商單位：萬元序號供應商名稱採購額佔比定價原則採購內容是否關聯方1一詮精密工業股份有限公司656.318.90%市場價支架否瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1572寧波璨圓光電有限公司640.068.68%市場價晶片否3深圳市寶和林光電有限公司556.297.55%市場價晶片否4南鵬光電實業（香港）有限公司444.325.90%市場價晶片是5深圳市挪亞光電科技有限公司348.314.62%市場價晶片是合計2,645.2935.65%2009年前5大供應商單位：萬元序號供應商名稱採購額佔比定價原則採購內容是否關聯方1一詮精密工業股份有限公司1,784.6311.08%市場價支架否2晶元寶晨光電（深圳）有限公司1,442.358.95%市場價晶片否3杭州士蘭明芯科技有限公司916.525.69%市場價晶片否4格雷蒙科技（深圳）有限公司909.455.65%市場價晶片否5佛山市奇明光電有限公司518.453.22%市場價晶片否合計5,571.4034.59%2010年前5大供應商單位：萬元序號供應商名稱採購額佔比定價原則採購內容是否關聯方1奇力光電科技股份有限公司2,307.419.08%市場價晶片否2晶元寶晨光電（深圳）有限公司2,016.987.93%市場價晶片否3一詮精密工業股份有限公司1,989.827.83%市場價支架否4佛山市奇明光電有限公司1,852.027.29%市場價晶片否5廣鎵光電股份有限公司868.663.42%市場價晶片否合計9,034.8935.55%註：奇力光電科技股份有限公司系臺灣晶片廠商，成立於2006年9月。佛山市奇明光電有限公司系其在國內設立的晶片加工廠，格雷蒙科技（深圳）有限公司系其在國內的晶片代理商。晶元寶晨光電（深圳）有限公司是臺灣晶元光電股份有限公司在深圳設立的控股公司。深圳市寶和林光電有限公司原為其在大陸的代理商。2009年，臺灣晶元光電股份有限公司整合其在大陸的銷售網點後由晶元寶晨光電（深圳）有限公司代理其在大陸的全部LED晶片銷售業務。報告期內，本公司不存在向單個供應商的採購比例超過50%的情況。保薦機構經核查認為，報告期內除上述與香港公司、挪亞公司的關聯關係外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方或持有公司5%以上股份的股東與上述供應商沒有任何關聯關係，也未在其中佔有權益。

　　（六）發行人質量控制1、質量控制標準發行人建立了完善的產品質量控制體系，制定了生產管理和質量管理文件系統。嚴格按照國家標準和行業標準以及嚴於上述標準的企業內控標準進行質量評瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-158估和控制，發行人引用的質量標準主要有：中華人民共和國電子行業標準《半導體光電子器件半導體發光二極體測試方法》（SJ/T11393-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體發光二極體測試方法》（SJ/T11394-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體照明術語》（SJ/T11395-2009）、中華人民共和國電子行業標準《氮化鎵基發光二極體藍寶石襯底片》（SJ/T11396-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體發光二極體用螢光粉》（SJ/T11397-2009）、中華人民共和國電子行業標準《功率半導體發光二極體晶片技術規範》（SJ/T11398-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體發光二極體晶片測試方法》（SJ/T11399-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體光電子器件小功率發光二極體空白詳細規範》（SJ/T11400-2009）、中華人民共和國電子行業標準《半導體發光二極體產品系列型譜》（SJ/T11401-2009）。公司所有產品均制定了生產工藝規程，對生產全過程制定了詳細的技術要求和工藝驗證方法。公司還制訂了產品檢驗標準操作程序，產品的抽樣、檢驗以及檢測儀器、設備的標準操作程序。公司從行業和自身實際出發，建立健全質量管理體系，分別於2005年通過ISO14001:2004環境管理體系認證（2010年籤發到期後的新證），2007年通過ISO9001:2000質量管理體系認證，2008年通過ISO/TS16949:2002質量管理體系認證。通過國外高端客戶嚴格的體系與現場審核過程，公司的管理能力與產品品質水準得到極大的提升，公司的研發體系、產品品質體系獲得AVAGO、松下、現代汽車、康佳、ABB等知名客戶認同，並成為其合格供應商。

　　2、質量控制措施公司遵循"完美、快速、領先"的質量方針，以客戶需求為中心，實施全方位、全過程、全員參與的全面質量管理體系，所採取的質量控制措施主要包括：（1）制度保證公司制定了《採購管理程序》、《供應商管理程序》、《進料檢驗管理程序》《生產設備工裝管理程序》、《生產過程管理程序》、《製程檢驗管理程序》、《成品檢驗管理程序》、《產品防護及倉庫管理程序》、《不合格品管理程序》、《數據分析與持瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-159續改進管理程序》、《客戶抱怨退貨管理程序》、《客戶滿意管理程序》等涵蓋採購、生產、銷售全過程的質量管理文件，並嚴格執行，保證了產品質量符合標準並穩步提高。（2）機構和人員保證公司設置有品質部，專門負責產品質量檢驗和控制，並專門成立了由總經理負責的質量管理委員會，建立了質量目標管理體系，制定年度質量目標與具體的改善措施，並落實到責任人，每月對目標的完成情況進行檢討與總結，保障了公司的良品率、可靠性、客戶滿意度等質量指標的不斷提高。公司制定了完善的員工培訓體系，所有員工上崗前必須通過上崗培訓及上崗資格考核。同時公司堅持"全員參與"的質量管理思想，倡導質量是每一個員工的責任，持續推行"提案改善獎勵制度"，以切實提升產品質量與公司管理水平。（3）供應商和原材料保證公司主要原材料大部分採購自美國、日本、臺灣等國際知名供應商。公司建立了合格供應商管理體系，只有獲得ISO9000認證證書及列入合格供應商目錄的供應商才具有供貨資格。新的供應商必須通過嚴格的審核流程及資格認定才能進入合格供應商目錄。同時，公司定期、不定期對供應商的經營管理水平、質量體系、設計能力及生產製造系統等進行審核，對審核未達標的供應商取消其供貨資格。此外，所有原材料入庫前由來料檢驗部門按照國家抽樣檢驗標準實施進料檢驗，判定合格後方可辦理入庫手續，從而確保原材料質量。（4）研發質量保證公司秉承產品質量是"設計、製造出來的，而非檢驗出來"的理念，讓研發質量工程師全面參與新產品研發。從了解客戶需求並將客戶需求轉化為產品設計方案、制定產品設計質量標準，到原材料的選用、研發驗證試驗、設計失效模式與效應分析文件的制訂、小批量試產過程的監控及可靠性試驗等，實施新產品研發全過程的質量預防與控制，在確保新產品順利導入量產的同時，保證了新產品的高品質與可靠性。（5）工序保證瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-160公司通過長期的經驗積累，並借鑑和總結客戶的審核標準，制定了1000多項過程控制項目，持續開展滾動式審核，確保公司的品質體系與品質水準不斷提升與改善。公司根據產品的設計要求，編制過程失效模式與效應分析文件，並針對各個工序制定了詳細的控制項目、關鍵參數、判定標準等稽查清單。同時，公司採用統計過程控制等預測質量趨勢的動態控制技術對晶片推力、金線拉力、金球大小、金球高度、膠體推力、焊線設備溫度等影響產品質量的關鍵參數進行嚴格控制，形成了一整套用於指導操作和過程控制的工藝文件，確保產品質量持續穩定地符合設計規格與內控標準的要求。（6）設備保證公司主要生產設備如固晶機、焊線機、點膠機、切割機、分光機等均採購自美國、日本、德國、臺灣等國際設備大廠。通過對關鍵生產設備自主改造，廣泛採用各種接觸式感應檢測裝置和防錯設施，實時進行自動化檢測。當生產設備或產品出現異常時，進行自動化報警和停機，實現產品的自動化控制，從而降低了人工依賴與出錯的可能性。同時，當設備報警時，現場管理人員與維修技術員能夠迅速分析異常原因，並採取改善措施，從而提升設備的效率、產品品質，提高生產效率。公司不斷改善檢測條件,增添先進的檢測儀器，定期對產品進行相關可靠性試驗。同時，每年定期邀請獲得國家認可的第三方檢驗機構對設備儀器進行校驗，確保測試試驗數據的可靠性。

　　3、質量糾紛處理公司建立了客戶信息反饋制度並成立了專門的客戶服務團隊，主動收集、分析公司產品在客戶端使用的質量數據信息，包括必要時駐客戶現場了解客戶使用情況，持續滿足客戶需求、切實提升客戶滿意度。當產品質量出現異議或糾紛時，公司立即組成專門小組，分析問題原因，明確責任歸屬，並提交分析與改善對策報告，避免問題再次發生，切實提升產品質量。本公司產品符合國家、行業技術標準，報告期內，公司未因產品質量問題而受到質量技術監督部門的處罰，也未出現重大質量糾紛。

　　（七）安全生產及環境保護瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-161本公司在生產過程中不存在高危險的情況。為了保證安全生產，公司制定了《安全生產責任制度》、《安全培訓教育制度》、《事故隱患排查治理制度》、《事故管理與事故報告調查處理制度》、《總事故應急救援預案》、《工傷事故應急預案》、《設備安全管理制度》、《設備維修安全操作規程》、《特種設備管理制度》、《其他設備及崗位安全操作規程樣本》、《危險化學品管理制度》、《易燃危險化學品使用安全操作規程》、《用電安全管理制度》等相關的安全生產管理制度和嚴格的安全生產操作規範，要求員工嚴格按照操作規範按章操作，保證了公司生產的安全性，並獲得"2004年度寶安區安全生產規範化管理合格企業"稱號和"2008年度安全管理工作先進單位"稱號。本公司在生產過程中不存在重汙染的情況，所生產產品亦為節能環保產品。公司為了對生產過程中產生的廢水、固體廢棄物、噪聲等進行有效的預防和治理，制定了環境管理手冊，包括《環境因素識別與評價程序》、《噪聲控制程序》、《廢氣控制程序》、《廢棄物處理程序》、《化學品管理程序》、《環境監測與測量控制程序》、《環境巡迴檢查控制程序》、《環境不符合糾正與預防控制程序》、《有害化學物質管理程序》等，並於2005年通過了ISO14001:2004環境管理體系認證。公司每年都會對產品進行定期檢測，經SGS(通標標準技術服務有限公司，著名檢驗、鑑定、測試和認證服務機構)檢測，公司產品符合歐盟RoHS標準（全稱為《Restriction of Hazardous Substances》，譯為《關於限制在電子電器設備中使用某些有害成分的指令》）及REACH標準（全稱為《REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals》，譯為《化學品註冊、評估、許可和限制》），不含有鉛、鎘、汞等有害成分和有害化學品。2011年1月30日，深圳市人居環境委員會出具證明，發行人自2007年1月1日起至2010年12月31日未發生環境汙染事故和環境違法行為；現階段未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。2011年1月18日，寧波市鄞州區環境保護局出具證明：寧波市瑞康光電有限公司的生產經營活動符合有關環境保護的要求，自設立以來未發生因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到環保部門行政處罰的情形。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-162五、主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產1、固定資產概況公司的固定資產主要為LED封裝生產設備，包括固晶機、焊線機、分光機、灌膠機、包裝機等，用於研發、檢測的儀器等專用機器設備和辦公、運輸設備等。經五洲松德審計，截止2010年12月31日，公司固定資產如下：單位：萬元類別原值累計折舊淨值成新率(%)機器設備9,330.621,233.438,097.2086.78%辦公設備216.2883.61132.6661.34%運輸設備119.1539.9579.2066.47%其他設備354.67130.99223.6763.06%合計10,020.721,487.988,532.7385.15%註：成新率=淨值/原值。發行人擁有的上述固定資產中，不存在抵押、質押等權利限制的情形。2、主要生產設備截止2010年12月31日，公司主要生產設備,具體情況如下：（1）發行人主要生產設備情況序號主要機器設備取得時間取得方式臺數支付對價（元）

　　已用年限剩餘年限1分光機（分類機）

　　2005購入21,484,757.93642006購入21,346,052.4955投資1521,205.71552007購入1327,906.60462009購入1656,204.70282010購入168,640,814.32192焊線機2004購入1745,463.99732006購入2144,6293.2055投資1874,060.80552007購入31,737,176.80462008購入41,502,336.00372009購入2682,610.00282010購入227,782,737.56193固晶機2004購入11,036,025.50732006購入31,463,838.4055投資1589,648.4855瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1632007購入31,525,015.00462008購入31,188,211.20372009購入2531,217.56282010購入257,761,798.30194包裝機（編帶機）

　　2003購入1373627.45822006購入31,634,891.9755投資1394,669.12552009購入31,110,998.80282010購入93,558,679.21195切割機2006投資21,089,068.26552008購入1295,000.00372010購入41,408,661.88196灌膠機（點膠機）

　　2006購入1103,880.0055投資199,558.59552007購入191,000.00462008購入193,000.00372009購入4313,446.98282010購入163,306,330.7519公司的上述主要生產設備中，以投資方式取得的生產設備，系2007年1月發行人註冊資本由1000萬元增資至2000萬元時，公司控股股東投入的設備。3、主要房產截至本招股意向書籤署之日，本公司及全資子公司購買和租賃的房產，具體情況如下：（1）發行人在深圳購買的房產2010年10月11日，公司與深圳中核興業實業有限公司籤署《深圳市房地產買賣合同（預售）》及補充協議（註：《房地產預售許可證》號為深房許字（2010）南山005號），發行人購買由深圳中核興業實業有限公司開發的位於深圳市南山區智慧廣場A棟6層02號房，建築面積為765.53平方米（以測繪報告為準），總價款2,752.23萬元，用途為科研廠房，於2011年7月31日前交付。截至本招股意向書籤署日，公司已付清全部購房款。（2）發行人在深圳租賃的房產2007年9月20日，瑞豐有限與深圳市百旺鑫投資有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》及《租賃合同補充條款》，深圳市百旺鑫投資有限公司將其位於深圳市南山區松白公路百旺信工業園二區第6棟房地產出租給瑞豐有限使用，建築面積10,308平方米，租賃期限自2007年12月10日起至2013年12月9日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-164止，租金自2007年12月20日--2010年12月19日：18元／㎡.月，月總額185,544元；2010年12月20日--2013年12月19日：19.8元／㎡.月，月總額204,098元，用途為廠房。2007年11月8日，瑞豐有限與深圳市百旺鑫投資有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》，深圳市百旺鑫投資有限公司將其位於深圳市南山區松白公路百旺信工業園八區32#五至七層宿舍出租給瑞豐有限使用，建築面積3,226.44平方米，租賃期限自2007年12月20日起至2013年12月19日止，租金自2007年12月20日--2010年12月19日：18元／㎡.月，月總額58,076元；2010年12月20日--2013年12月19日：19.8元／㎡.月，月總額63,884元，用途為職工宿舍。公司所租賃的物業，系根據南山區政府"深南府常紀重[2004]18號"文及其他相關文件，由深圳市百旺鑫投資有限公司（以下簡稱"百旺鑫"）投資建設，用於實施共同富裕工程，扶持村集體經濟發展，但至今仍未取得相關的產權證明。深圳市南山區城中村（舊村）改造辦公室已出具說明，發行人租用的生產廠房及職工宿舍所處的百旺信工業園未列入近期城市更新改造計劃。深圳市百旺鑫投資有限公司已出具說明，證明其出租給公司的物業已通過政府組織的竣工驗收和消防驗收，其出租行為獲得全部的政府許可；其出租給公司的物業現在未列入政府拆遷規劃，也未列入城市更新改造拆遷範圍。至2013年12月，百旺鑫沒有改變其用途或者拆遷計劃。（3）寧波瑞康在寧波租賃的房產2010年3月15日，寧波瑞康與寧波公司籤訂《房屋租賃協議》，寧波公司將其擁有的廠房一樓租賃給寧波瑞康作光電產品生產車間、倉庫和辦公用房，用於生產經營。租賃面積4,870平方米，租賃期限自2010年2月15日起至2013年12月31日止，租金38,960元／月。2010年10月1日和2010年12月1日，寧波瑞康與寧波公司籤訂兩份關於宿舍的《房屋租賃協議》，租賃期至2011年9月30日，租金每月合計25560元，按季支付。

　　寧波瑞康現已取得位於寧波市鄞州區的一塊土地使用權，用於公司生產規模瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-165的擴大及募集資金投資項目，屆時寧波瑞康將不再租賃寧波公司廠房。4、瑞豐有限設立以來所使用廠房的來源、租金費用等相關情況瑞豐有限設立以來廠房租賃具體情況如下：

　　租賃期間租金（元）

　　出租方地址用途2000年1月-2001年8月36,669.60深圳市物業管理有限公司新洲廣場管理處深圳福田區華豐大廈辦公場所2001年7月-2004年12月28,344.55深圳市泰然物業管理有限公司深圳福田區蒼松大廈辦公場所2002年10月-2004年12月671,000.00深圳奧普光電子有限公司深圳寶安區龍華特發科技園A1棟1樓廠房2005年1月-2007 12月1,311,516.00深圳市特發集團有限公司深圳寶安區龍華特發科技園B2棟1樓辦公場所廠房2007年1-3月40,686.00深圳市經盛實業有限公司龍華街道華旺路經盛工業區5棟4樓廠房2007年4月-2008年2月513,452.00深圳市鴻鵬飛實業有限公司深圳寶安區龍華英泰工業區英泰路3號廠房一、二樓A區廠房2007年12月-2010年12月5,228,726.52深圳市百旺鑫投資有限公司深圳南山區松白公路百旺信工業園二區6棟辦公場所廠房2010年6-12月272,720.00寧波南鵬電子有限公司浙江省寧波市鄞州區投資創業中心金源路669號寧波瑞康廠房總計8,103,114.67自瑞豐有限設立以來，沒有發生因辦公場所或廠房租賃原因對公司正常生產經營造成影響的情形。報告期內，發行人的生產經營主要位於深圳南山區松白公路百旺信工業園二區6棟的廠房內。根據2009年2月11日深圳市公安局消防支隊南山大隊出具的"深公消BE（建驗）字【2009】第0319號"《關於深圳市瑞豐光電子有限公司消防復驗收合格的意見》，認為該廠房的工程滿足防火設計要求，在消防安全方面具備使用條件。根據《安全生產法》、《安全生產許可證條例》等法律法規的規定，發行人的生產經營不需要安全生產監督管理部門的批准或驗收。5、公司未來的生產發展規劃的說明公司本次募投項目新增產能的兩個項目均由寧波瑞康在寧波實施，項目實施瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-166完畢後，寧波生產基地將新增2,106KK產能，產能由現有的600KK增加到2，706KK。根據公司整體生產發展規劃，公司仍將保留深圳現有生產基地，從而形成深圳和寧波兩個生產基地在珠三角和長三角南北呼應的戰略布局。項目實施前後寧波和深圳生產基地產能分布如下：單位：KK項目募投項目實施前本次增加募投項目實施後深圳基地（租賃廠房）

　　1,320---1,320寧波基地（自有廠房）

　　6002,1062,706合計1,9202,1064,026自有廠房產能佔比-67.21%從上表可以看出，本次募集資金投資項目實施完畢後，公司自有廠房的產能佔公司全部產能達到67.21%，因此如果未來深圳基地廠房面臨被動搬遷，也不會對公司生產經營產生重大不利影響。如果深圳基地廠房面臨被動搬遷，公司將採取如下措施積極應對：一方面積極尋找其他租賃廠房，儘快搬遷恢復生產；另一方面充分利用寧波現有基地產能，加大生產負荷，彌補由於深圳廠房搬遷產生的產能缺口。此外，公司目前已經開始在深圳積極尋找和申請工業用地，公司正在聯繫和準備深圳光明新區LED產業園土地使用權競標工作。如果競標順利，公司將適時啟動深圳生產基地自有廠房建設項目，從而徹底解決深圳基地廠房租賃可能面臨的風險。發行人的實際控制人龔偉斌承諾，如果租賃上述廠房拆遷或其他原因致使公司無法繼續承租上述廠房導致生產經營受損，其將承擔因搬遷而造成的全部損失。經核查，保薦機構認為，自瑞豐有限設立以來，發行人一直租賃廠房用於生產經營活動，未對發行人正常生產經營造成影響；發行人租賃的現有廠房取得了消防安全驗收；根據相關規定，發行人的生產經營不需要安全生產監督管理部門的批准或驗收。發行人的新增產能將全部投往寧波子公司，寧波瑞康將成為發行人的生產基地。發行人已採取了有效措施應對租賃廠房搬遷可能面臨的風險，租賃廠房不會對發行人造成重大不利影響。

　　經核查，發行人律師認為，發行人租賃的現有廠房取得了消防安全驗收；根據相關規定，發行人的生產經營不需要安全生產監督管理部門的批准或驗收。發瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-167行人在生產經營過程中均未出現安全生產事故。

　　（二）無形資產1、土地使用權截至本招股意向書籤署日，發行人全資子公司寧波瑞康擁有一宗國有土地使用權，並取得"甬鄞（2010）第09-0511號"《國有土地使用證》。根據該國有土地使用證的記載，土地使用權人為寧波市瑞康光電有限公司、座落於寧波市鄞州區下應街道團橋村、地號為09-41-023-02、地類（用途）為工業用地、使用權類型為國有出讓、終止日期為2058年11月25日、使用權面積22,116平方米。2、註冊商標發行人擁有的註冊商標情況如下：（1）國內註冊商標序號商標形式商標證號權利期限取得方式商品分類136539982005.05.21-2015.05.20申請第9類：幻燈248250272008.11.07-2018.11.06申請第9類：集成電路；閃光信號燈；閃光燈（信號燈）；霓虹燈廣告牌；信號燈；閃光燈（攝影電泡）

　　352406502009.04.21- 2019.04.20申請第9類：集成電路；計算機周邊設備；電子二極體；閃光信號燈；電子管；半導體器件；霓虹燈廣告牌；閃光燈(信號燈)；信號燈；閃光燈(攝影電泡)註：上述商標系瑞豐有限申請，截止本招股意向書籤署日，已辦理完成權利人名稱由"深圳市瑞豐光電子有限公司"變更為"深圳市瑞豐光電子股份有限公司"的手續。（2）在國內已受理註冊申請的商標序號商標形式申請號申請日期商品分類167219152008.05.15第9類：閃光信號燈；霓虹燈廣告牌；集成電路；閃光燈（信號燈）；閃光燈（攝影電泡）；信號燈267219142008.05.15第9類：閃光信號燈；電子管、半導體器件、霓虹燈廣告牌；集成電路；閃光燈（信號燈）；閃光燈（攝影電泡）；電子二極體、信號燈註：上述商標系瑞豐有限申請，截止本招股意向書籤署日，已辦理完成權利人名稱由"深圳市瑞豐光電子有限公司"變更為"深圳市瑞豐光電子股份有限公司"的手續。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1683、專利和非專利技術（1）專利權截止本招股意向書籤署日，發行人及其子公司寧波瑞康擁有的27項專利權具體情況如下：

　　序號專利名稱專利類型專利號申請日及權利期限發行人的專利權1陶瓷封裝發光二極體的封裝方法發明ZL 2004 1 0051133.82007年10月10日(自申請日起算20年)2貼片式發光二極體實用新型ZL 2004 2 0082987.82004年8月11日(自申請日起算10年)3大功率發光二極體封裝結構實用新型ZL 2005 2 0119301.22005年11月25日(自申請日起算10年)4一種高出光率的LED封裝結構實用新型ZL 2006 2 0015489.02006年10月27日(自申請日起算10年)5發光二極體實用新型ZL 2006 2 0014898.92006年9月22日(自申請日起算10年)6LED封裝結構實用新型ZL 2007 2 0119417.52007年4月13日(自申請日起算10年)7LED光學裝置實用新型ZL 2007 2 0121853.62007年7月27日(自申請日起算10年)8高功率發光二極體實用新型ZL 2007 2 0196374.02007年12月24日(自申請日起算10年)9一種防水燈條實用新型ZL 2007 2 0122364.22007年8月22日(自申請日起算10年)10柔性LED燈具實用新型ZL 2008 2 0093544.72007年4月23日(自申請日起算10年)11一種LED封裝結構實用新型ZL 2008 2 0094260.X2008年5月30日(自申請日起算10年)12一種大功率LED實用新型ZL 2009 2 0135276.52009年2月27日(自申請日起算10年)13液態膠封裝裝置實用新型ZL 2009 2 0205169.52009年9月17日(自申請日起算10年)14一種LED燈具實用新型ZL 2009 2 0205596.32009年10月14日(自申請日起算10年)15一種LED封裝單元及發光裝置實用新型ZL 2009 2 0260064.X2009年11月05日(自申請日起算10年)16LED燈組件外觀設計ZL 2006 3 0018570.X2006年9月5日(自申請日起算10年)17燈（LED）

　　外觀設計ZL 2005 3 0079368.32005年11月16日(自申請日起算10年)瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-16918發光二極體外觀設計ZL 2007 3 0132609.52007年4月13日(自申請日起算10年)19發光二極體（高功率）

　　外觀設計ZL 2007 3 0342810.62007年12月13日(自申請日起算10年)20表貼三合一發光二極體外觀設計ZL 2007 3 0342489.12007年11月20日(自申請日起算10年)21一種發光二極體及LED燈具實用新型ZL 2010 2 0120843.22010年2月25日(自申請日起算10年)22發光二極體（5730）

　　外觀設計ZL 2010 3 0180492.X2010年5月21日(自申請日起算10年)23一種液冷LED封裝器件實用新型ZL 2010 2 0194469.02010年5月19日(自申請日起算10年)24一種LED封裝器件實用新型ZL 2010 2 0195613.22010年5月19日(自申請日起算10年)25一種LED模組光源實用新型ZL 2010 2 0195786.42010年5月19日(自申請日起算10年)寧波瑞康的專利權26一種發光二極體組件實用新型ZL 2008 2 0093695.22008年4月28日(自申請日起算10年)27發光二極體外觀設計ZL 2008 3 0105968.62008年4月10日(自申請日起算10年)註：1、發行人的專利權系公司前身瑞豐有限自主研發形成。截止本招股意向書籤署日，已完成權利人名稱由"深圳市瑞豐光電子有限公司"變更為"深圳市瑞豐光電子股份有限公司"的手續。2、寧波瑞康的專利權系隨收購的寧波公司的LED封裝資產進入寧波瑞康。截止本招股意向書籤署日，已完成權利人名稱由"瑞豐光電（寧波）有限公司"變更為"寧波市瑞康光電有限公司"的手續。發行人母公司擁有的上述25項專利，全部為通過自主研發申請取得，寧波瑞康擁有的2項專利，為受讓取得。發行人及寧波瑞康擁有的專利權均屬於職務發明，不存在專利權屬糾紛。以下專利是發行人核心專利、大量應用於發行人主要產品，對發行人業務有重要影響，具體情況如下：

　　序號專利類別名稱專利號技術描述1發明陶瓷大功率發光二極體的封裝200410051133.8採用陶瓷材料製作的發光二極體。實現亮度高、發光角度大、光衰小、散熱性能好、耐焊接溫高、適宜於自動化作業的效果。

　　2實用新型一種高出光率LED的封裝結構200620015489.0一種提高LED出光效率的封裝結構，通過在LED的光學表面部分形成一定的微結構，提高整體產品的出光效率10%以上。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1703實用新型LED光學裝置200720121853.6採用矽膠材料一體成型的高功率LED結構，由於其高壓成型，使封裝材料和支架形成良好的接觸，因此得到產品的高可靠性。

　　4實用新型一種LED封裝結構200820094260.X加底線結構，通過在單電極LED晶片底部添加一條保護性金線，以降低產品的不良比率，該專利被廣泛應用在顯示屏5實用新型一種LED封裝單元及發光裝置200920260064.X照明模組設計，通過在模組設計過程中增加獨立反光杯提升產品的光效20%以上，同時模組的設計減少應用的材料。增加實用性及導熱效果。

　　6實用新型一種LED模組光源201020195786.4針對模組上設計雙層反射杯，以滿足照明應用的面光源的效果，實現減少眩光的作用。

　　7實用新型貼片發光二極體200420082987.8採用陶瓷內帶反射杯的結構，方便自動化作業。

　　8實用新型大功率發光二極體封裝結構200520119301.2全金屬基材的LED產品，採用光學材料加金屬散熱結構，形成極好的散熱結構。光學材料同時起到包封的作用，該產品具有散熱、發光效率高、封裝牢靠等特點。

　　9實用新型高功率發光二極體200720196374.0一種高功率發光二極體結構，包括發光晶片、透鏡、支架及電極引腳，於支架上開設有凹槽，透鏡罩設在凹槽的槽口上；所述支架上設有導熱金屬。由於其獨立的導熱金屬設計可獲得良好的可靠性。

　　10實用新型一種大功率LED200920135276.5採用陶瓷材料為基材的高功率LED結構，陶瓷材料的使用，使原有的大功率晶片性能更好的發揮，提升到產品的可靠性及壽命。

　　11實用新型一種發光二極體組件200820093695.2一種高功率發光二極體結構，包括發光晶片、透鏡、支架及電極引腳，於支架上開設有凹槽，透鏡罩設在凹槽的槽口上；所述支架上設有導熱金屬。由於其獨立的導熱金屬設計可獲得良好的可靠性。

　　截止本招股意向書籤署日，國家知識產權局已受理的發行人及其子公司寧波瑞康的33項專利申請情況如下：

　　序號申請的專利名稱類型申請號申請日期發行人的專利申請1LED光學裝置及其製備方法發明2007 1 0075333.02007年7月27日2液態膠封裝裝置及採用該裝置的封裝方法發明2009 1 0190331.52009年9月17日3一種交流LED模組光源發明2009 1 0110682.02009年10月20日4一種LED封裝方法及LED裝置發明2009 1 0110036.42009年11月9日5一種PCB板、晶片型LED及LED裝置發明2010 1 0195337.42010年6月8日6LED封裝方法及採用該方法封裝成的LED封裝結構發明2010 1 0203732.22010年6月18日7LED模組及LED照明裝置發明2010 1 0204723.52010年6月21日8LED螢光粉的噴塗方法及採用該方法噴塗的螢光粉層發明2010 1 0207573.32010年6月22日9一種PLCC LED、LED背光模塊及手機發明2010 1 0207645.42010年6月22日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-17110LED模組和LED照明裝置發明2010 1 0207780.92010年6月23日11一種LED晶片的製造方法、LED晶片及LED發明2010 1 0510058.22010年10月15日12LED引線框架及包括該LED引線框架的LED燈實用新型2010 2 0234998.92010年6月22日13一種晶片型LED、LED背光模塊、MP3及手機實用新型2010 2 0235026.12010年6月22日14一種LED引線框架及包括該引線框架的LED燈實用新型2010 2 0235012.X2010年6月22日15一種LED模組、LED模條及LED照明裝置實用新型2010 2 0235396.52010年6月23日16一種LED模組及LED照明裝置實用新型2010 2 0242074.32010年6月28日17一種LED燈管實用新型2010 2 0242071.X2010年6月28日18LED燈（背光型）

　　外觀設計2010 3 0187531.92010年6月1日19LED模組光源（矩形）

　　外觀設計2010 3 0187533.82010年6月1日20LED模組光源（圓形II）

　　外觀設計2010 3 0187535.72010年6月1日21LED模組光源（拼接型）

　　外觀設計2010 3 0187536.12010年6月1日22LED模組光源（圓形I）

　　外觀設計2010 3 0187538.02010年6月1日23一種LED封裝方法、LED及LED照明裝置發明2010 1 0534924.12010年11月8日24一種黃綠光二極體、背光源、手機及照明指示裝置發明2010 1 0545684.52010年11月16日25一種LED基板及其製造方法和LED發明2010 1 0540362.12010年11月11日26一種LED模組及LED照明裝置實用新型2010 2 0604879.82010年11月12日寧波瑞康的專利申請27一種LED封裝方法、封裝結構、LED燈及照明設備發明2010 1 0229393.52010年7月16日28一種LED封裝方法、LED及LED照明裝置發明2010 1 0230828.82010年7月19日29一種LED封裝方法、LED和LED照明裝置發明2010 1 0235561.12010年7月23日30一種LED背光組件、液晶顯示屏及顯示終端發明2010 1 0245415.72010年7月31日31一種LED支架、LED及LED照明裝置實用新型2010 2 0271272.22009年7月26日32一種LED及LED照明裝置實用新型2010 2 0276217.22009年7月29日33一種LED背光模組、顯示器及電視機實用新型2010 2 0272316.32010年7月27日註：發行人的專利申請均系發行人自主研發形成。截止本招股意向書籤署日，以"深圳市瑞豐光電子有限公司"名義申請的專利申請，已完成申請人名稱由"深圳市瑞豐光電子有限公司"變更為"深圳市瑞豐光電子股份有限公司"的手續。

　　上述專利申請"LED光學裝置及其製備方法"，經發行人提出實質審查申請，於2009年2月1日進入實質審查程序。截至2010年12月31日國家知識產權局已向發行人出具了三次審查意見，認為發行人申請的該專利不具備授予專利的前景，發行人該項發明專利申請能否獲得授權具有不確定性。該項申請的專利目前只用於發行人一款高功率產品上，為特定型號產品所使用，如未獲得授權，不會對發行人的生產經營造成實質性影響。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-172經核查，保薦機構認為，發行人專利權取得途徑合法，發行人的專利權全部屬於職務發明，專利權屬無糾紛。發行人申請的專利"LED光學裝置及其製備方法"，目前處於國家專利局實質審查階段，能否獲得授權存在不確定性，若不能取得授權，不會對公司生產經營造成實質性影響。經核查，發行人律師認為，發行人及其子公司合法擁有專利的專用權，該等權利的取得方式均合法合規，不存在專利權屬糾紛。發行人申請號為200710075333.0的發明專利申請"LED光學裝置及其製備方法"能否獲得授權具有不確定性。（2）非專利技術發行人擁有的非專利技術如下：

　　序號技術內容優勢點應用產品1螢光粉分布控制技術提升產品的出光效率降低產品的衰減，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED照明LED2交流LED技術提升產品的電流利用效率降低照明產品使用段的成本照明LED3共晶技術降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED照明LED4高導熱固晶材料的開發降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED照明LED、手機應用LED5高導熱耐壓金屬基板開發降低產品熱阻，提升可靠性照明LED6高導熱陶瓷材料開發降低產品熱阻，提升可靠性照明LED7色域覆蓋率控制技術提升液晶電視產品的色域覆蓋率和色彩飽和度中大尺寸LCD背光源LED8顏色穩定性及分BIN技術提升產品的顏色一致性中大尺寸LCD背光源LED照明LED、手機應用LED汽車應用LED9高折射率封裝材料的開發提升產品的出光效率中大尺寸LCD背光源LED照明LED10高顯色指數技術的開發提升產品的品質照明LED11提升產品的MSL技術提升產品的可靠性中大尺寸LCD背光源LED汽車應用LED、顯示應用LED12螢光粉配色技術提升整體產品色系照明LED、手機應用LED汽車應用LED13超薄貼片LED模具開發技術提升產品的精度及穩定性手機應用LED14超高精度焊線技術提升焊線穩定性公司所有LED15超高產品亮度控制技術提升產品光效公司所有LED發行人的註冊商標、專利權和非專利技術，不存在許可他人使用的情況。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1734、發行人獲得的各項榮譽、獎勵序號榮譽名稱授予單位授予時間1深圳市LED產業聯合會副會長單位深圳市LED產業聯合會2009年4月2深圳市LED產業標準聯盟核心會員單位深圳市LED產業標準聯盟2009年8月3國家半導體照明工程研發及產業聯盟成員單位國家半導體照明工程研發及產業聯盟2009年9月4半導體照明技術標準工作組2009年度成員單位工信部電子工業標準化研究所2009年5中國國際光電博覽會（CIOE）特別貢獻獎中國國際光電博覽會（CIOE）常務委員會2008年9月6深圳市高新技術產業協會會員單位深圳市高新技術產業協會---7國家級高新技術企業深圳市科技和信息局、深圳市財政局、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局2008年12月8廣東省現代產業500強項目之戰略性新興產業項目廣東省發展改革委、廣東省經濟和信息化委、廣東省科學技術廳、廣東省農業廳、廣東省國土資源廳、省統計局2010年5月9"十二五"國家科技支撐計劃半導體照明重大項目科技部委託半導體照明產業技術創新戰略聯盟負責2010年11月10控股股東龔偉斌榮獲2010年LED企業新銳CEO2010LED照亮中國評選活動2010年12月112010年度中國LED照明應用百強企業中國建築裝飾與照明設計師聯盟2011年1月六、特許經營權發行人無特許經營權。

　　七、發行人生產技術及研發情況（一）主要產品的核心技術情況1、主要產品的生產技術情況發行人主要產品為應用於中大尺寸LCD背光源、照明、工業應用、汽車應用、手機、顯示屏等領域的LED器件及組件、模組。公司主要產品的生產技術情況如下：

　　產品產品的生產技術技術水平所處階段中大尺寸LCD背光源LED大尺寸液晶電視LCD背光源LED通過實驗形成了一套完整的理論和算法，解決了以LED液晶電視為代表的大尺寸LCD背光源LED封裝存在的"同色異譜"現象，縮短了開發周期，提高了產品的顏色穩定性和一致性；提升了色域覆蓋率控制技術，穩定控制產品色域；實現了高可靠性的全系列產品開發。

　　國內領先大批量生產其他中大尺寸LCD背光源LED通過高折射率材料的開發，提升背光源LED業界整體發光強度的10%；顏色穩定性及分BIN技術提高了產品的一致性產品整體光效國內領先大批量生產瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-174照明LED公司通過對共晶、表面粗化、二次光學、高導熱材料、高顯色指數、無光點面光源、矽膠molding等提升產品光效、降低熱阻的技術和陶瓷產品的開發，提升整體產品出光效率30%以上，產品的顯色指數最高達95以上，遠遠超過規定的80的標準國際先進水平，形成TOP、陶瓷、高功率1w、3w、5w、10w等多種規格的產品大批量生產汽車應用LED針對汽車應用的耐高溫特性，形成了耐高溫材料開發技術，開發出耐高溫的膠材；針對汽車廠商對獨立顏色和色系的要求，形成了螢光粉配色技術，形成類似於"skyblue"、"大眾藍"等各種特殊的顏色。針對汽車應用的耐振動特性，形成了產品耐振動性能提升技術國內領先水平，獨特的顏色開發的能力，給予客戶與眾不同的體驗大批量生產顯示應用LED通過對PCB材料、產品模具的開發，實現手機等電子產品用LED封裝器件產品的小型化；解決了產品小型化、超薄化後的工藝精度難題，提升了產品的可靠性國內領先水平，0.2mm側光產品是國內的高精度、超薄產品，並獲得客戶認可大批量生產通過實施R/G/B分光方案，有效解決產品顏色均勻性即不花屏的問題；光譜混色技術有效解決了在客戶使用過程中的白平衡問題；通過對材料的自主研發，形成了耐UV的技術，解決了不同膠材和塑膠在戶外易老化的問題，提升了產品的可靠性；通過提升產品的MSL，解決了戶內外顯示屏LED防水問題，提升了產品的可靠性國內領先水平。其中5050高杯戶外全彩產品，為國內首先用於戶外顯示屏的貼片LED產品。

　　大批量生產公司自主研發的提升產品MSL技術、產品一致性控制技術、引線鍵合技術等技術，實現了工業應用LED封裝的關鍵技術突破國內領先水平，工藝控制的高信賴性得到了ABB等高端客戶的認可，並形成了單色、全彩等多種產品規格。

　　大批量生產2、核心技術來源及技術水平情況公司擁有的核心技術主要是"陶瓷封裝材料和技術"、"共晶技術"等。其核心技術的來源、技術水平等情況如下：

　　序號核心技術名稱來源成熟程度技術水平主要內容1陶瓷封裝材料和技術自主開發成熟國際先進實現了LED在高溫、高功率下的高可靠性2共晶技術自主開發成熟國際先進提高導熱係數10倍以上，使LED可在更高電流使用，極大提升產品的可靠性和壽命3覆晶技術自主開發成熟國際先進免去焊線工序，降低成本；導熱係數提高到300 W/mK以上，是共晶技術的升級4螢光粉薄膜技術自主開發成熟國際先進提升光效10%以上，有效防止螢光粉的熱衰減，提升器件使用壽命10%左右，突破了國際大廠對螢光粉薄膜技術僅用於晶片的局限5表面粗化技術自主開發成熟國內領先提升光效10%以上，解決光斑問題，無需二次光學設計，降低設計難度和生產成本6照明用面光源技術自主開發成熟國內領先在不降低光效的情況下，解決眩光問題；創新性地把紅光集成在模組中，提升了產品的顯色性；大幅降低了光源成本和客戶的研發成本7TV用高色域LED封裝及分選技術自主開發成熟國內領先提高了色域覆蓋率，解決了"同色異譜"問題，實現了LED在液晶電視上的高色域應用8高耐熱封裝技術自主開發成熟國際先進降低熱阻30%以上，提高電流負荷能力30%以上，節省光源成本25%以上；常溫6000小時的老化測試衰減率4%以下瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1759單電極LED底線技術自主開發成熟國內領先降低了失效比率，提升了LED的可靠性，10金屬封裝技術自主開發小量生產國內領先導熱係數提高到250 W/mK以上，為超大功率LED器件（〉5W）提供了解決方案11導熱基板材料開發自主開發成熟國際先進降低產品熱阻，提升可靠性12高折射率材料的開發自主開發成熟國內領先提升產品的出光效率13矽膠molding技術自主開發成熟國內領先提升產品的出光效率及可靠性14高顯色指數技術的開發自主開發成熟國內領先顯色指數遠大於行業對照明LED要求的80,最高可達95以上15防潮等級2級以上控制技術自主開發成熟國內領先提升產品的可靠性16螢光粉配色技術自主開發成熟國內領先提升整體產品色系A、主要核心技術的具體情況（1）陶瓷封裝材料和技術公司成功實現將陶瓷材料用於LED封裝，解決了貼片LED光效偏低和高溫高溼環境不適應性問題，成為LED封裝材料發展的重要趨勢。在此基礎上公司開發了一款高集成化的陶瓷封裝大功率LED產品，尺寸僅為3.45mm見方，功率可達3W (一般TOP LED為0.06W)，使照明LED在有限的空間發揮更高光效，以更小的體積獲得更廣泛的使用範圍。陶瓷封裝材料和技術實現了LED在高溫、高功率下的高可靠性，是LED用於照明的根本解決方案之一。普通材料封裝與陶瓷材料封裝對比如下：

　　一般材料封裝公司陶瓷封裝封裝結構導熱係數0.5～10(W/mK)18～150(W/mK)膨脹係數約50（αx 10-6K）

　　約9.0（αx 10-6K）晶片膨脹係數為8.8，與陶瓷匹配度高可操作環境溫度-30～85 oC-40～110 oC（2）共晶技術共晶技術就是通過合金將晶片焊接在支架或基板上，使固晶厚度僅為2-3um，有效解決了傳統固晶工藝存在的導熱率過低、厚度不易控制的問題，形成一整套適合共晶作業的設備標準和工藝流程，提高導熱係數10倍以上，使LED可在更高電流使用，極大提升產品的可靠性和壽命。共晶工藝與其他工藝對比如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-176共晶工藝環氧樹脂固晶銀膠固晶高導熱銀膠固晶示意圖導熱係數>200(W/mK)0.1-0.3(W/mK)1-2(W/mK)10-25(W/mK)固晶厚度2-3(um)4-10(um)5-10(um)4-15(um)（3）覆晶技術公司在陶瓷封裝專利的基礎上，成功開發了免焊線的陶瓷覆晶技術，將LED兩個電極直接與陶瓷基板電路共晶，免去了焊線製成工序，降低了成本。同時將導熱係數由25 W/mK提高到300 W/mK以上，是共晶技術的升級。特別在與螢光粉薄膜技術結合使用時，產品光效、可靠性、壽命、均勻性、負荷能力同時得到極大的提升。覆晶工藝與傳統固晶焊線工藝對比如下：

　　（4）螢光粉薄膜技術螢光粉的分布控制技術是提升LED光效的核心技術。晶片固晶後，通過在晶片及膠體表面生長微米級螢光粉薄膜，使光效提升10%以上，光色完全均勻。同時有效防止螢光粉的熱衰減，提升器件使用壽命10%左右，突破了國際大廠對螢光粉薄膜技術僅用於晶片的局限。螢光粉傳統分布技術和薄膜技術對比如下：

　　傳統螢光粉分布技術螢光粉薄膜技術結構示意圖產品圖效率90~100 (流明/每瓦)100~120 (流明/每瓦)光衰2000小時，5~10%光衰2000小時，"零"光衰（5）表面粗化技術表面粗化技術是一種提高產品發光效率的基礎性技術，通過納米級光學微處理技術對透鏡表面進行粗化，提升光效10%以上，同時解決瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-177光斑（即顏色分布不均勻）問題。由於光色分布均勻，無需二次光學設計，降低了設計難度和生產成本，是LED封裝技術的一次革命性創新。表面粗化技術與傳統技術對比如下：

　　傳統技術表面粗化技術結構和效果圖一般亮面結構有明顯黃斑表面粗化結構無黃斑效率90~100 (流明/每瓦)100~120 (流明/每瓦)（6）照明用面光源技術目前業界普遍採用的是將多顆LED貼片排列的面光源技術雖然可以減少眩光（即局部亮度過高給人造成不舒適感），但會降低20%以上的光效。而公司的面光源技術，在不降低光效的情況下，解決眩光問題，將LED封裝從電子器件提升到整體照明光源及其解決方案的高度。同時創新性地把紅光集成在模組中，提升了產品的顯色性。由於無需多顆LED貼片排列，大幅降低了光源成本和客戶的研發成本。傳統面光源和公司面光源封裝技術對比如下：

　　傳統面光源公司面光源結構光效80 (流明/每瓦)>100 (流明/每瓦)顯色性70～80（與自然光的相似度）

　　90以上（與自然光的相似度）

　　（7）TV用高色域LED封裝及分選技術公司通過自主創新掌握了以液晶電視為代表的中大尺寸LCD背光源LED封裝的核心技術，形成一套提高色域覆蓋率的核心技術，解決了"同色異譜"即"色差"（人眼所感覺的顏色差異，表現為不自然、不一致）問題，實現了LED在液晶電視上的高色域應用，使LED TV較傳統LCD TV（CCFL作為背光源）的優勢更加突出。不同色域顯示效果和光譜圖如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-178不同色域效果圖低色域TV高色域TV光譜圖同色異譜，色坐標與光譜不一致光譜分選，色坐標與光譜一致（8）高耐熱封裝技術公司通過在矽膠內添加導熱劑作為固晶材料，利用矽膠的耐黃變特性和導熱性，同時配合對應的封裝工藝，使器件的熱阻由業界的110K/W降為75K/W，降幅高達30%以上；可操作電流由業界的20mA提升到30mA，提高電流負荷能力30%以上，節省光源成本25%以上。在常溫6000小時的老化測試中衰減率在4%以下，遠超業界3000小時衰減6-10%的水平，也優於美國能源之星（美國高效能源利用產品標準）對照明LED產品的衰減標準。高耐熱封裝技術示意圖如下：

　　金線固晶材料晶片電極引腳塑膠PCB焊錫膏矽膠封裝材料註：固晶材料是LED的導熱瓶頸瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-179（9）單電極LED底線技術公司通過在LED底部電極增加金線鍵合處理，實現了雙保險（即銀膠粘和與金線鍵合，在銀膠與支架剝離時，通過與銀膠相連的金線與支架連接），有效防止了LED斷路，使顯示應用產品的失效比率，由1000ppm降為5~20ppm，極大提升了LED的可靠性，成為行業標杆，使國內LED顯示屏可靠性迅速趕超國際水平。

　　（10）金屬封裝技術金屬封裝是公司在業界率先提出的一種封裝形式，其特點是除光學部分外，整體LED的封裝結構全部採用金屬，使導熱係數從非金屬封裝的25 W/mK提高到250 W/mK以上，使產品壽命可達LED100,000小時的理論高值，為超大功率LED器件（〉5W）提供了解決方案。

　　B、核心技術形成過程發行人是在引進臺灣封裝技術的基礎上，通過加大研發投入、進行創新形成了自主的核心技術。（1）2002年底--2003年，發行人建立SMD LED生產線並聘請臺灣貼片式封裝的行業專家作為顧問，引進臺灣先進的SMD LED封裝技術，積極學習臺灣封裝大廠的生產經驗，掌握了先進的封裝技術。隨著生產的穩定運行，通過學習、消化吸收臺灣廠商的先進經驗，公司逐步掌握了SMD LED封裝生產技術，培養了自己的生產技術骨幹和研發人員。

　　（2）2004年--2005年，組建研發團隊，進行創新、實現專利技術的突破。在完全掌握引進技術的基礎上，公司於2004年組建了自己的研發團隊，並加大研發投入，學習國際最新的SMD LED產品，從基礎材料特性開始研究，吸收、消化關鍵技術，並依據材料特性開發生產工藝。根據貼片式封裝的技術特性和下遊應用產品的特點，針對材料、工藝流程和封裝結構進行重點研發，2004年，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-180瑞豐有限成功完成了"陶瓷封裝發光二極體的封裝方法"的研發，並於2004年8月申請發明專利，2007年10月獲得專利授權。（3）2006年以來，以自主研發為基礎，並積極與科研機構開展合作，形成了自主的核心技術。2006年公司確立了自主研發的方向，建立了三級立體研發機制，全方位研究LED封裝關鍵技術，並積極與外部科研機構如清華大學電子系等開展合作研究。發行人將研發的重點集中到封裝材料以及相關的工藝流程、封裝結構的開發，先後完成了"高導熱固晶材料"、"導熱基板材料"、"高折射率材料"等基礎封裝材料的開發，形成了"螢光粉分布控制"、"共晶"、"色域覆蓋率控制"、"矽膠molding"、"高顯色指數"、"防潮等級2級以上控制"、"螢光粉配色"技術等核心工藝技術，並根據客戶需求和市場發展趨勢成功開發了"無光點面光源"LED模組結構產品、"表面粗化"結構提升整體出光效率，2009年公司成功研發了滿足液晶電視用寬色域高亮度貼片式LED，在國內同行業中率先進入液晶電視背光源市場，這些核心技術均是公司自主研發取得的，具有自主智慧財產權，部分核心技術已申請了專利保護。經核查，保薦機構認為，發行人的核心技術是在引進、消化吸收臺灣封裝技術的基礎上，通過組建自己的研發團隊、加大研發投入進行技術創新，在材料、結構、工藝等方面實現突破，形成了自主的核心封裝技術。3、核心技術產品收入佔主營業務收入的比例報告期內，發行人主營業務收入分別為2010年24,124.03萬元、2009年16,222.61萬元、2008年10,230.03萬元。發行人核心技術產品收入佔主營業務收入的比例如下：單位：萬元核心技術產品2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比中大尺寸LCD背光源LED6,334.9826.26%2,001.4712.34%2,325.5622.73%照明LED12,372.5751.29%8,054.6149.65%4,602.8844.99%顯示應用LED4,893.0920.28%5,112.9831.52%2,419.9323.66%汽車應用LED523.392.17%452.932.79%445.984.36%合計24,124.03100.00%15,621.9996.30%9,794.3595.74%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-181（二）公司技術儲備情況近幾年，公司在生產過程中不斷開展技術創新、難題攻關等技術開發活動，並積極加強與科研院所的合作，先後完成了多項產品的研究及開發工作，部分研究開發成果已取得了國家專利，部分正在申報國家專利。發行人為國家級高新技術企業，是深圳市LED產業聯合會副會長單位、深圳市LED產業標準聯盟核心會員單位、國家半導體照明工程研發及產業聯盟成員單位、半導體照明技術標準工作組2009年度成員單位、深圳市高新技術產業協會會員單位。1、研發機構設置公司下設研發中心負責研究開發工作，其主要職責是：新產品的設計、開發和試製；新技術、新材料的採用和認證；產品設計更新、優化；為產品的銷售、維修、客戶服務提供技術支持；負責產品專利申請或智慧財產權的技術檔案的編制等。研發中心下設光源開發部負責SMD LED器件及其模組的開發；下設結構材料部負責LED封裝材料和結構的研發；下設應用開發部負責售前售後的技術支持服務，積極參與客戶新產品的開發並即時反饋市場技術信息。2、研發人員情況公司擁有一支創新能力較強、專業素質和水平較高的研發隊伍，截至2010年12月31日，公司擁有研發技術人員100人、佔員工總數的15.92%，其中核心技術人員5人。研發隊伍年齡結構和知識結構均比較合理。公司核心技術人員和研發人員取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項如下：

　　龔偉斌男，1970年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，國家半導體照明產業聯盟會員、深圳照明行業協會副理事長、深圳市LED產業聯盟副理事。1991年畢業於上海交通大學機械工程系流體傳動及控制專業，2004年11月-2006年3月就讀清華大學研究生院高級工商管理精品課程研修班。1991年-1993年任杭州鍋爐廠助理工程師，1993年-1997年任深圳市聯寶北路科技有限公司銷售工程師，1997年-2000年任深圳市威瑞實業有限公司經理。現任公司董事長、總經理。主要研究成果有發明專利"陶瓷封裝發光二極體的封裝方法"；實用新型專利"一種高出光率的LED封裝結構"、"大功率發光二極體封裝結構"、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-182"LED光學裝置"、"貼片式發光二極體"、"發光二級管"；外觀設計專利"LED燈組件"等。胡建華男，1982年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。2003年畢業於長春理工大學光信息科學與技術專業，輔修法律專業。2007年10月-2009年8月就讀於清華大學深圳研究生院，現任公司監事會主席、研發中心經理，發表了《Power Top LED的封裝》、《電視背光用LED的選型》等論文，參與了"大功率表面灌注貼片型發光二極體研製技術"、"應用於半導體照明的高功率LED產品合作開發項目"、"120lm/W高光效低熱阻交流驅動LED照明模組"等技術開發項目。任職期間參與了PCB生產線的改擴建、COOL LED的研發，開發了"陶瓷中功率LED"、"手機、MP3用側發光三色貼片LED"、"金屬基板LED"、"TOP VIEW LED"、"超小型陶瓷封裝LED"、"超薄LED(0.3mm)"、"SIDE VIEW LED"、"PT系列、PW系列的高功率LED"、"照明系列LED模組"、"TV用LED"、"照明用LED"等產品。劉鑫男，1984年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，高級工程師。2007年畢業於海南大學材料科學與工程系(電子材料方向)，輔修國際金融與貿易。2006年10月-2007年7月任李洲科技股份有限公司研發部助理工程師，負責公司內部重點物料的驗證與導入，協助項目組進行產品開發與實驗。2007年7月-2009年5月任弘凱光電（深圳）有限公司工程主管/高級研發工程師，負責公司重要原物料的統合與規劃，及大功率產品的開發；2009年5月至今任本公司研發部高級工程師，主要負責大功率LED產品和模組光源產品及相關技術的研發；組織並參與了本公司交流模組LED光源、雙層反射杯結構LED、帶共晶結構LED導線架等多項專利產品的研發。韓婷婷女，1985年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，R&D工程師。2007年畢業於寧波大學理學院物理系。2007年至今任職於本公司。任職期間開發或組織開發完成sideview PLCC產品、PCB TYPE A系列產品，PLCC類顯示系列產品、PLCC類照明用高亮小功率產品、PCB類小功率系列產品，上述產品均實現量產和市場銷售。被本公司評為2009年度最具創新能力員工。

　　肖兆新男，1981年生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷，工程師。2005年畢業於湖北大學應用化學專業，2008年畢業於湖北大學材料學專業，在瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-183校期間發表學術論文8篇，並於2006年獲湖北省重大科學技術成果證書(EK06Y114)。2007年10月-2008年9月實習及任職於德昌電機（深圳）有限公司，擔任材料工程師。2008年11至今任本公司研發工程師，任職期間成功開發完成公司MA30/HA30/SC50產品，並形成多項技術專利（發明專利4項，實用新型1項，均在申請或審核過程中）。最近兩年本公司的核心技術人員未發生變動。3、研發經費投入公司將不斷加大對研究開發的投入力度，使研發中心成為公司創新的源泉，為新產品的推出和工藝的改進提供更大的保障。近三年研發投入如下：

　　期間研發投入（萬元）

　　佔營業收入百分比2008年208.191.99%2009年845.444.53%2010年1,249.774.78%4、新產品研發情況（1）已經完成的項目近年來，公司完成了"高導熱固晶材料"、"高折射率封裝材料"、"高導熱銀膠"、"廣色系產品"、"高亮側光貼片產品"、"高色域電視用LED產品"、"高可靠性陶瓷產品"、"超薄LED產品"、"全金屬高功率產品"、"路燈用LED"等基礎材料和產品的開發，公司已完成的研發項目如下：

　　序號完成時間項目名稱產品應用主要研究項目成果12007年12月廣色系產品開發汽車應用LED開發天空藍、藍白、綠白等不同顏色的產品，擴充整體汽車產品應用的產品線22008年1月高亮側光貼片產品開發中大尺寸LCD背光源LED提高產品光通量32004年1月高可靠性陶瓷封裝材料開發顯示應用LED照明LED國內率先將陶瓷產品應用於LED封裝體，產品壽命增加2倍以上，並成功獲得發明專利42005年12月側發光三色燈的開發顯示應用LED國內率先將三色產品做到寬度1.0mm以內，並實現量產52008年12月超薄LED產品開發顯示應用LED產品最薄做到0.3mm62009年2月超薄側光LED產品開發顯示應用LED產品最薄做到0.2mm72009年7月高色域電視用LED產品開發大尺寸液晶電視背光源LED色彩飽和度可達到NTSC(美國國家電視系統委員會)規定的105%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-184以上82006年5月全金屬高功率產品開發照明LED提升產品壽命92006年5月高可靠度矽膠的開發照明LED中大尺寸LCD背光源LED提升產品可靠性，增加壽命2倍以上102008年6月高折射率封裝材料的開發照明LED中大尺寸LCD背光源LED顯示應用LED折射率＞1.5112009年5月高導熱銀膠的開發公司所有LED可提升現有銀膠導熱率5倍以上122009年10月高導熱固晶材料的開發公司所有LED可提升現有絕緣固晶材料導熱率2倍以上132009年12月路燈用LED的開發照明LED符合戶外產品使用的142009年12月戶外顯示屏用LED產品開發顯示應用LED提升整體產品的耐UV、耐潮溼特性，提升產品的可靠性152010年10月超薄螢光粉塗層技術所有LED（主要是照明和TV背光源LED）

　　提升白光產品的光效，光效提升10%,色均勻性良好162010年11月低熱阻固晶材料的開發所有LED降低整體產品的熱阻；導熱率提升100%172010年11月120lm/W高光效低熱阻交流驅動LED照明模組照明LED模組用於戶內外照明LED；使用交流電的LED，實現發光效率120lm/W182010年12月高可靠度照明產品開發照明LED新的封裝結構，將LED器件的概念擴展到整體LED光源。

　　192010年12月色溫可調產品封裝技術照明LED實現色溫可調，改變照明應用過程中受色溫的影響而局限其用途的情況（2）正在研究與開發的新技術新產品目前，公司正進行MR14照明模組、MC40照明集成光源、LED TV底部背光、大尺寸背光源產品（7020）、TV用4014/3020/4020產品、玻璃封裝等基礎材料、封裝工藝、集成模組光源和整體方案設計等項目的研發，公司正在進行的主要研發項目如下：

　　序號項目名稱項目性質具體開發內容及目標進展情況是否與他人合作1玻璃封裝材料基礎材料及工藝研發用於照明LED，徹底解決水汽和UV黃化（即產品在紫外線的照射作用下有發黃的情形）的問題，提升產品的可靠性申請專利，原型樣品階段自主研發2矽膠材料基礎材料及工藝研發在450nm波長、1mm厚度下，矽膠透光率高於93%：折射率符合要求，粘接力、信賴性符合標準，粘度滿足使用需求樣品試製和測試反饋與深圳大學化學與化工學院合作3MR14照明模組產品開發針對LED日光燈管模塊化設計；光效超過100lm/W原型設計階段與清華大學電子系合作瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1854IA30照明產品產品開發設計新結構符合照明產品用途；光通量超過7.5lm、光效超過120lm/W原型樣品完成，導入小批量生產階段自主研發5MC40照明集成光源產品開發30W的集成產品開發、設計目標3000lm，成本不超過80元正在進行散熱優化自主研發6高顯色性照明產品材料和工藝基礎材料、工藝開發適合照明應用的顯色指數超過80，亮度不低於理論最高值95%顯色指數超過80，亮度達到理論最高值92%自主研發7LED TV底部背光產品和方案產品開發、整體方案針對中大尺寸背光源所選擇的底部背光方案進行開發，包含到所配套的光學透鏡及散熱整體方案樣品裝機試製自主研發8大尺寸背光源產品（7020）開發產品（含TV和照明用LED晶片）開發適合TV使用的新結構設計，具有獨立的散熱通道；產品光通量超過38lm@180mA，符合TV應用的光譜設計；高溫壽命超過3萬小時晶片高溫使用測試與晶元寶晨光電合作9TV用4014/3020/4020產品產品開發針對TV用的3mm導光板，開發60mA的產品模具成型，待送樣測試自主研發5、公司的技術創新機制和技術創新安排（1）三級立體研發機制（TMRD：TRI-MATRIX RESERCH AND DESIGN）三級立體研發管理機制（TMRD：TRI-MATRIX RESERCH AND DESIGN）是發行人在多年的採購、生產、銷售等生產經營活動經驗積累的基礎上，建立的一套完整的獨具競爭力的研發體系，其核心是根據LED行業的上遊、中遊和下遊三個環節，將公司的研發活動分解成上遊結構材料開發、中遊LED封裝器件開發和下遊封裝器件應用開發三個層級，進行有效管理。按照三級立體研發機制，公司研發中心下設光源開發部、結構材料部和應用開發部3個部門，根據市場對LED封裝器件多樣化和個性化的需求，進行有針對性的研發活動。結構材料部：致力於原材料和LED封裝結構的研發。公司通過自主研發與原材料供應商聯合開發的方式，對晶片、膠水、螢光粉、PCB板材、支架等上遊原材料以及LED封裝結構及其光學、散熱、應力等關鍵技術環節進行研究，為公司的原材料採購以及LED封裝器件結構的優化提供技術支持和信息支持。

　　應用開發部：致力於照明、背光源、汽車電子、顯示屏等LED下遊應用產品瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-186及其驅動電源、控制器件的研究。主要由現場技術支持工程師管理，負責售前客戶需求的確認，並根據客戶需求，對客戶進行技術引導或者技術交流，同時反饋市場信息給研發人員；負責處理客戶使用公司產品所遇到的技術問題並協助提供配套的技術解決方案；通過售前售後的技術支持服務積極參與客戶新產品的開發工作。光源開發部：致力於SMD LED器件及其模組的開發。在結構材料部相應的材料工程師、工藝工程師、結構工程師、應力工程師嚴謹專業的設計論證基礎上，結合應用開發部即時反饋的市場信息和客戶要求，提出新產品設計方案並進行試驗分析。在上述三個層級研發部門設置的基礎上，公司研發機制運行模式如下：首先，將應用開發部提供的市場信息和客戶需求、結構材料部從供應商獲得的信息以及公司從其他渠道獲得的市場信息反饋到光源開發部；其次，光源開發部在匯總信息的基礎上制定新產品的整體設計方案，並根據新產品在原材料以及下遊應用上的特殊要求，相應分解到結構材料部、應用開發部；最後，光源開發部根據結構材料部對新產品所需原材料的選擇和應用開發部對客戶具體需求的確認進行試製分析，最終定型新產品。公司研發流程如下：公司研發流程圖三級立體研發機制的核心優勢在於：

　　A、通過對原材料和封裝結構的研發，加深了公司對原材料的工藝特性的了解，確保公司實時掌握LED行業上遊的最新資訊，使公司在原材料供應方面始終瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-187保持領先優勢，並實現LED封裝器件結構的優化，為公司高端LED封裝器件的生產奠定堅實的基礎。B、三級立體研發機制實現了公司與供應商和客戶及時有效的信息溝通，提高了公司對市場的反應速度，確定了公司產品的市場領先優勢。C、三級立體研發機制實現了新產品設計與結構材料研究和下遊應用開發的有效互動和結合，確保公司能夠為客戶提供高品質的產品，最大限度地滿足不斷變化的市場需求，確定了公司產品的品質優勢。D、通過三級立體研發機制，公司實現了嚴謹專業的研發分工管理，使得公司能夠始終掌握行業總體發展趨勢，實現了"來源於客戶、集成於公司、服務於客戶"的良性循環，確保公司能夠為客戶提供高品質的產品，提高了客戶的忠誠度。（2）技術創新機構設置、人員配備及經費保障發行人現設有研發中心，負責新技術、新產品的研究開發及現有產品的完善和升級，下設光源開發部、結構材料部和應用開發部。截至2010年12月31日，發行人共有研發技術人員100人，佔員工總人數的15.92%，其中核心技術人員5人；2009年發行人研發投入845.44萬元，佔營業收入的比重達4.53%；2010年發行人研發投入1,249.77萬元，佔營業收入的比重達4.78%。（3）技術創新措施①股權激勵公司部分高級管理人員、核心技術人員、關鍵管理人員和技術骨幹持有本公司股份。通過持股安排，上述人員的個人利益與公司利益的結合更加緊密。這不僅能夠進一步激發其技術創新熱情，從而不斷提高公司整體的技術水平，而且還能鼓勵其增強技術保密意識，自覺遵守公司的各項技術保密規定，防止技術洩密對公司利益的損害。

　　②績效考核和獎勵首先，將技術創新納入研發人員的日常考核範圍，根據研發人員一定周期所完成的項目和整體的項目進度進行考評，重點考核技術突破難度、完成進度和實際效果等幾個方面，形成日常考核的結果，進而對研發人員的工資進行績效調整；其次，公司制定了研發成果轉化為生產力虛擬外包績效模式：公司每個季度組織公司相關職能部門對季度內的研發成果進行評估，評定出瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-188符合公司標準的研發成果，每年年底按照虛擬外包的模式對這些研發成果轉化為生產力的效益進行計算，提取固定比例的收益作為研發人員激勵，保障研發人員分享研發成果帶來的經濟收益；最後，公司設立專門的技術創新獎項，鼓勵員工進行技術創新。③與科研院所合作研發公司積極與高等院校、科研院所進行基礎理論、結構及材料等基本方面的研究，確保公司研發方向的準確性和前瞻性。

　　（三）發行人技術保護措施為了防止技術流失，保持競爭優勢，發行人採取了嚴密的技術保護措施，具體如下：1、技術保密制度和技術保密協議本公司已制訂了《保密制度》，對保密機構、保密部位、涉密人員作出了詳細的規定。並與公司所有技術人員及相關人員籤訂了《員工保密及競業限制協議書》，涉及保密責任、保密期限、競業限制、技術秘密和商業秘密等條款，以保證公司核心技術的安全。2、對核心技術人員採取的激勵和穩定措施通過公司高級管理人員、核心技術人員、關鍵管理人員和技術骨幹持有本公司股份的安排，上述人員的個人利益與公司利益的結合更加緊密。這不僅能夠進一步激發其技術創新熱情，從而不斷提高公司整體的技術水平，而且還能鼓勵其增強技術保密意識，自覺遵守公司的各項技術保密規定，防止技術洩密對公司利益的損害。3、完善技術管理制度（1）嚴格控制各部門計算機與網際網路的連接，將連接網際網路和公司內部網的計算機嚴格分開，並在ERP系統中嚴格界定各部門的使用權限；（2）對於各種技術文件的編寫和保存進行嚴格管理，防止私自對外提供各種技術資料；（3）明確界定一般技術人員和技術工人的崗位職責，並將技術密集部分分解為多個單元，由不同的人員掌握，避免因為個別人員流失而造成全套技術洩密。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1894、申請專利公司通過申請專利保障公司的智慧財產權。截至本招股意向書籤署之日，發行人及其全資子公司寧波瑞康共擁有專利權27項，專利申請權33項，具體見本招股意向書"五、發行人主要無形資產"之（四）"專利技術情況"。5、在與高等院校、科研院所及其他企業聯合進行項目攻關時，對項目實施過程所取得的智慧財產權歸屬進行嚴格界定。

　　八、境外經營情況公司產品主要通過代理商銷售至境外，並未在境外進行生產經營活動。目前，公司產品已出口至新加坡、美國、韓國、土耳其等數個國家和地區。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-190第七節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）不存在同業競爭的情況1、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭（1）報告期內的同業競爭及其解決情況報告期內，龔偉斌一直是本公司的控股股東和實際控制人。報告期內，寧波公司和量子公司均從事LED封裝業務，與發行人存在同業競爭的問題。寧波公司和量子公司的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"。寧波公司：成立於2007年3月，主要從事LED封裝業務，與發行人形成了同業競爭。2010年5月、7月，發行人全資子公司寧波瑞康對寧波公司全部LED封裝設備資產、存貨、部分土地使用權進行了收購；2010年6月，龔偉斌將其所持香港公司股權全部轉讓（香港公司持有寧波公司股權）。通過上述資產收購和股權轉讓行為，龔偉斌徹底退出寧波公司，寧波公司亦不再從事LED封裝業務相關的經營活動，發行人與寧波公司不再存在同業競爭的問題。量子公司：成立於2003年7月，曾系龔偉斌參股的企業，主要從事LED封裝業務，與發行人形成了同業競爭。2010年6月，龔偉斌將其所持量子公司49%股權全部轉讓。本次股權轉讓後，量子公司不再是龔偉斌參股的企業。（2）截至本招股意向書籤署日，除了在本公司持股52.54%和在浙江華迅投資有限公司持股5.78%（未擔任任何職務）外，龔偉斌不持有其他企業股權。由於華迅投資經營範圍和主營業務是實業投資（國家法律、法規禁止的除外），不存在與發行人從事相同、相似業務的情況，因此控股股東、實際控制人與本公司不存在同業競爭，亦不存在競業禁止的情形。2、持股5%以上的其他股東與本公司不存在同業競爭持有發行人5%以上股份的其他股東為東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-191投資有限公司。東莞康佳持有本公司總股本的25.87%,其主營業務為生產和銷售彩色電視。康佳集團及下屬企業不具有生產中大尺寸LCD背光源LED和顯示應用LED等產品的能力，不生產中大尺寸LCD背光源LED和顯示應用LED等產品，因此東莞康佳與發行人所從事的主營業務不存在相同、相似的情況，不存在同業競爭。領瑞投資持有本公司總股本的9.93%,其主營業務為投資興辦實業，與發行人所從事的主營業務不存在相同、相似的情況，不存在同業競爭。

　　（二）不從事同業競爭的承諾1、本公司控股股東、實際控制人龔偉斌為避免今後可能與公司發生的同業競爭，作出承諾如下：（1）不直接或間接從事與發行人主營業務相同或相似的生產經營和銷售。（2）不從事與發行人主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，也不以獨資經營、合資經營的方式從事與發行人的主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。（3）在今後的經營範圍和投資方向上，避免與發行人相同或相似；對發行人已經進行建設或擬投資興建的項目，將不會進行同樣的建設或投資。（4）在生產、經營和市場競爭中，不與發行人發生任何利益衝突。2、持有發行人5%以上股份的其他股東東莞康佳、領瑞投資承諾如下：（1）不直接或間接從事與發行人主營業務相同或相似的生產經營和銷售。（2）不從事與發行人主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，也不以獨資經營、合資經營的方式從事與發行人的主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。（3）在今後的經營範圍和投資方向上，避免與發行人相同或相似；對發行人已經進行建設或擬投資興建的項目，將不會進行同樣的建設或投資。（4）在生產、經營和市場競爭中，不與發行人發生任何利益衝突。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-192二、關聯方與關聯關係（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，以及其關聯自然人1、控股股東、實際控制人控制的其他企業本公司控股股東、實際控制人為龔偉斌，其持有本公司的股份佔發行前總股本的52.54%。截至本招股意向書籤署日，除控股本公司外，龔偉斌先生沒有直接或間接控股的其他企業。報告期內，控股股東、實際控制人控股的其他企業情況及任職情況：

　　序號公司名稱擁有權益情況任職情況備註控股股東、實際控制人曾控制企業情況1香港公司2004.10.08-2010.06.30龔偉斌持股100%董事控股股東控制的企業，發行人關聯方2010.06.30股權轉讓後龔偉斌未持股2010年6月26日後，不再擔任董事股權轉讓、不再擔任董事後不再是控股股東控制的企業，不再是發行人關聯方2綠色照明2007.08.16-2008.08.22龔偉斌持股77%執行董事控股股東控制的企業，發行人關聯方2008.08.22-2008.12.30龔偉斌持股92%執行董事控股股東控制的企業，發行人關聯方2008.12.30-2009.07.17瑞豐有限持股100%2009年7月18日後，不再擔任執行董事股權轉讓後該公司成為發行人的全資子公司2009.07.17瑞豐有限轉讓所持全部股權--股權轉讓、不再擔任執行董事後不再是發行人的關聯方3寧波公司2007.03.27-2010.06.30龔偉斌通過香港公司持有寧波公司股權董事長從實質上判斷，寧波公司實際控制人為應國平，具體情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況三（六）"2010.06.30龔偉斌所持香港公司股權全部轉讓後，未再直接或間接持有股權2010年2月2日後，不再任董事長、法定代表人股權轉讓後寧波公司不再是發行人關聯方4挪亞公司2004.04.15-2007.07.25龔偉斌持股90%執行董事總經理控股股東控制的企業，發行人關聯方2007.07.25-2009.03.18股權轉讓後，龔偉斌未再持有股份總經理股權轉讓後不再是控股股東控制的企業2009.03.18至今龔偉斌不再任總經理--不再擔任總經理後不再是公司的關聯方控股股東、實際控制人參股企業情況1量子公司2003.07.30-2006.12.11龔偉斌持股40%（劉鎮、裴小明各持股30%）

　　董事劉鎮擔任董事長、總經理、法定代表人；龔偉斌股權轉讓後，量子公司不再是瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-1932006.12.11-2010. 6.28龔偉斌持股49%（劉鎮持股51%）

　　董事龔偉斌參股的企業，不再擔任董事後不再是發行人的關聯方。

　　2010.6.28至今龔偉斌未持股--2華迅投資2007.12.20至今龔偉斌持股5.78%--控股股東參股的企業，發行人關聯方上述公司的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"。2、控股股東、實際控制人及其關聯自然人龔偉斌持有本公司的股份佔發行前總股本的52.54%，任公司董事長、總經理，是本公司控股股東、實際控制人。龔偉斌關係密切的家庭成員情況見下表：

　　關聯方關聯方關係對外投資情況在本公司任職的情況龔劍戟龔偉斌之父無對外投資不在發行人處任職樓金娥龔偉斌之母無對外投資不在發行人處任職龔偉衛龔偉斌之兄無對外投資不在發行人處任職龔玲玲龔偉斌之姐無對外投資不在發行人處任職龔亞玲龔偉斌之姐無對外投資寧波瑞康普通員工龔蓉蓉龔偉斌之姐無對外投資不在發行人處任職（二）對本公司有重大影響的投資方關聯方名稱與本公司關係東莞康佳公司法人股東，持有本公司25.87%的股權，推薦董事二名領瑞投資公司法人股東，持有本公司9.93 %的股權東莞康佳、領瑞投資的基本情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"。

　　（三）發行人控股或參股公司報告期內，發行人擁有2家全資子公司綠色照明、寧波瑞康。2009年7月，本公司將所持綠色照明100%的股權轉讓給挪亞公司。截至本招股意向書籤署日，發行人擁有1家全資子公司寧波瑞康。

　　綠色照明、寧波瑞康的基本情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-194況"之"五、發行人發行人控股子公司、參股公司簡要情況"。

　　（四）董事、監事和高級管理人員公司董事、監事及高級管理人員是公司的關聯自然人，該等人員的基本情況參見本招股意向書"第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

　　（五）董事、監事、高級管理人員或其關係密切的家庭成員控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業截至本招股意向書籤署日，不存在發行人董事、監事、高級管理人員或其關係密切的家庭成員控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業（不包括發行人全資子公司寧波瑞康）。

　　三、關聯交易（一）經常性關聯交易報告期內，發行人與關聯方的經常性關聯交易主要是與寧波公司、綠色照明、挪亞公司和香港公司之間發生的。寧波公司：為解決公司產能不足，寧波公司從2008年開始為發行人提供LED封裝器件配套生產，即發行人以採購原價向寧波公司銷售LED封裝用的晶片、支架等主要原材料，寧波公司採購輔助材料，加工生產後由發行人收購產品對外銷售。2010年5月發行人全資子公司寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝設備、存貨後，寧波公司不再從事LED業務，從2010年6月開始寧波公司與發行人不再有原材料銷售和產品收購的交易。2010年6月末龔偉斌轉讓了香港公司的股權（香港公司持有寧波公司股權），寧波公司不再成為公司關聯方。寧波公司的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況六（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況"。綠色照明：綠色照明為公司客戶，發行人向其銷售產品，來自綠色照明的收入佔比較小。2009年7月發行人將綠色照明的股權轉讓後，綠色照明不再成為公司關聯方。綠色照明的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況五（一）綠色照明"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-195挪亞公司：2007年--2009年挪亞公司為發行人代理採購晶片，但交易量逐年降低，2009年只有109.54萬元，發行人自2010年開始不再通過挪亞公司採購晶片。除2008年發行人向挪亞公司銷售少量產品外，報告期內的其餘期間未進行過銷售。2009年3月龔偉斌不再擔任總經理後，挪亞公司不再成為公司關聯方。挪亞公司的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況六（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況"。香港公司：2007年、2008年，瑞豐有限向從事貿易業務的香港公司購買了晶片等原材料，以及LED封裝設備，2009年開始發行人與香港公司之間不再發生交易。2010年6月末龔偉斌轉讓了對香港公司的股權，香港公司的詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況六（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況"。報告期內的關聯交易情況如下：1、向關聯方購買商品（註：比例①為關聯方採購金額佔當期同類型交易的比重；比例②為關聯方採購金額佔當期營業成本的比重）

　　關聯方名稱2010年2009年2008年金額（元）

　　比例①比例②金額（元）

　　比例①比例②金額（元）

　　比例①比例②寧波公司26,019,829.9110.24%14.41%41,048,295.4931.31%29.96%7,977,418.3510.59%11.29%綠色照明--2,508,981.613.33%3.55%挪亞公司-1,095,406.860.84%0.80%3,483,096.844.62%4.93%香港公司--4,443,248.215.90%6.29%合計26,019,829.9110.24%14.41%42,143,702.3532.15%30.76%18,412,745.0124.44%26.06%與香港公司的關聯交易情況：（1）關聯交易具體內容材料採購項目2008年數量（KK）

　　金額（元）

　　晶片45.024,443,248.21支架----合計45.024,443,248.21註：晶片來自臺灣廣鎵光電股份有限公司，支架來自臺灣一詮精密工業股份有限公司。2007年的設備採購：

　　設備種類數量（臺）

　　金額（元）

　　固晶機2999,334.40瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-196固晶機1525,680.80焊線機1562,125.60焊線機1618,448.00焊線機1556,603.20分光機1327,906.60測試儀1124,916.80合計83,715,015.40（2）關聯交易的原因2008年以前，大陸LED封裝廠使用的晶片、支架、設備主要來自臺灣廠家及國外廠家。大陸封裝企業如果直接向臺灣廠商採購晶片、支架、設備，需經香港或澳門轉運，極為不便，如果通過臺灣晶片廠商在大陸地區指定代理商進行採購則增加晶片等的採購成本。為方便直接向臺灣和國外廠商採購晶片等主要原材料和設備以降低成本，2004年10月，龔偉斌設立香港公司，通過香港公司代理發行人向臺灣和國外廠商採購。發行人（含寧波瑞康）目前共有5條生產線和1條試驗生產線，其中發行人母公司有3條生產線和1條試驗生產線，寧波瑞康有2條生產線。上述生產線的設備有4臺固晶機、3臺焊線機和1臺分光機從香港公司採購。2008年通過香港公司的採購金額下降，2009年以後發行人不再通過香港公司採購晶片等材料、設備。（3）定價原則及公允性香港公司按照採購原價直接銷售給發行人，未收取代理手續費。發行人與香港公司發生的代理採購原材料和設備的關聯交易定價公允，未損害發行人及其股東利益。2、向關聯方銷售商品（註：比例①關聯方銷售金額佔當期同類型交易的比重；比例②為關聯方銷售金額佔當期營業收入的比重）

　　關聯方名稱2010年2009年2008年金額（元）

　　比例①比例②金額（元）

　　比例①比例②金額（元）

　　比例①比例②綠色照明--31,396.130.03%0.03%挪亞公司--2,382,356.872.27%2.27%康佳集團8,935,394.333.42%3.42%--康佳視訊1,093,721.960.42%0.42%--寧波公司11,687,363.774.47%4.47%24,437,524.8113.09%13.09%1,289,364.341.23%1.23%合計21,716,480.068.30%8.30%24,437,524.8113.09%13.09%3,703,117.343.53%3.53%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-197（1）與康佳集團和康佳視訊的關聯交易2009年隨著國內主要電視生產廠家規模型推出LED電視，康佳集團與長虹、創維等液晶電視廠商同為發行人發展中大尺寸LCD背光源LED的重點目標客戶。發行人作為國內少數幾家可批量提供電視背光源LED的企業之一，通過引進東莞康佳作為戰略股東，可以實現雙方在液晶電視背光源LED領域的深度技術合作，保持產品的技術領先優勢。2010年發行人向康佳集團及其下屬企業康佳視訊銷售的產品主要是中大尺寸LCD背光源LED，顯示應用LED，金額較小。發行人定位於發展照明LED和背光源LED兩大業務領域，未來發行人向康佳集團持續銷售的產品主要是液晶電視背光源LED（屬於發行人產品中大尺寸LCD背光源LED的類別）。發行人發展中大尺寸LCD背光源LED是基於公司對LED行業應用趨勢的判斷，是公司的戰略選擇。發行人未來向康佳集團的持續銷售主要是為發行人開拓液晶電視背光源LED領域的其他客戶奠定基礎。2010年發行人與康佳集團及其下屬企業康佳視訊交易金額為1,002.91萬元，佔發行人主營業務收入4.16%，其中，中大尺寸LCD背光源LED交易金額893.54萬元，佔康佳集團採購同類型產品的5.49%；顯示應用LED交易金額109.37萬元，佔康佳集團採購同類型產品的4.73%，預計發行人未來向康佳集團及康佳視訊的年銷售收入的比例不會超過10%。2010年除康佳集團外，發行人實現了向長虹、創維等液晶電視廠商的供貨，發行人發展中大尺寸LCD背光源LED產品不依賴於康佳集團，與康佳集團的合作不會產生影響發行人的成長性和持續盈利能力的重大依賴。

　　在鞏固、加強現有客戶關係和市場份額的基礎上，公司不斷開拓其他下遊客戶，實現了收入的快速增長。在中大尺寸LCD背光源LED領域，除康佳集團外，2010年實現了向長虹、創維等電視機廠商的供貨，目前正在開拓TCL、華星光電、海爾、格爾泰、京東方等客戶，處於產品送樣測試階段；在照明LED領域，除原有客戶外，發行人實現了向TCL照明、英飛特、陽光照明（國內上市公司）、賽爾富、中電照明、雪萊特、創維、美的等大規模照明企業的批量供貨。2010年下半年，發行人成功進入全球前三大電子元器件代理商安富利、大聯大（通過友尚綠能股份有限公司）的代理配送體系，由其代理公司照明LED和中大尺寸瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-198LCD背光源LED產品在全球的銷售，目前已籤訂合同，正處於培訓人員和小量供貨階段。綜上，發行人發展中大尺寸LCD背光源LED是基於公司對LED行業應用趨勢的判斷，是公司的戰略選擇。照明LED業務在未來仍然是公司的第一大業務模塊，發行人未來向康佳集團的銷售佔比較小。與康佳集團的合作，有利於公司發展主營業務，但不會產生對發行人成長性和持續盈利能力產生影響的重大依賴。2010年發行人向康佳集團及其下屬企業康佳視訊銷售的交易金額為1,002.91萬元，對康佳集團的銷售按市場價執行，交易價格公允。以不同型號產品為例，向康佳集團的銷售與向第三方銷售價格的比較如下：RF- WRNA57產品價格比較客戶收入（元）成本（元）毛利率康佳集團4,141,049.38 2,778,094.89 32.91%創維集團483,736.75 319,557.77 33.94%RF-WRNA20產品價格比較客戶單價（元/K）金額（元）康佳集團239.32 4,794,344.95上海凡鳥光電科技有限公司222.22 678,448.89安德顯示器（深圳）有限公司239.32 957.26杭州瑞顯光電有限公司239.32 957.26北京堯鼎廣告製作有限公司239.32 37,811.97崑山彩麒麟光電子産品有限公司239.32 2,393.16寧波市鄞州廣匯裝飾製品廠239.32 25,530.26深圳啟亮科技有限公司239.32 127,529.23深圳市伯仕達克電子有限公司243.31 39,460.17深圳市建滔科技有限公司264.07 31,735.73深圳市惠美奇科技有限公司239.32 117,133.33RF-W2SA30產品價格比較2010年2-7月客戶單價（元/K）金額（元）深圳市康佳視訊系統工程有限公司299.15 420,590.36深圳市艾比森實業有限公司299.15 736,492.74深圳市邁銳光電有限公司299.17 964,367.52深圳市洲明科技有限公司299.15 5,881,989.32合計8,003,439.93 2010年11-12月客戶單價（元/K）金額（元）深圳市康佳視訊系統工程有限公司257.40 673,131.60瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-199深圳市玖明光電有限公司256.41 1,025.64合計674,157.24從上述比較可見，發行人向康佳集團的銷售與對第三方的銷售價格一致，交易公允。（2）2009年、2010年發行人對綠色照明的銷售情況2008年綠色照明系發行人關聯方。2009年1-6月綠色照明為發行人全資子公司，2009年7月發行人轉讓綠色照明股權後其不屬於發行人關聯方。2008年、2009年、2010年發行人向綠色照明銷售的金額分別為3.14萬元、740.76萬元和1,177.57萬元，分別佔發行人主營業務收入的0.03%、4.57%和4.88%。經核查，華龍證券認為：2009年、2010年發行人按市場價格向綠色照明銷售產品，價格公允。

　　（二）偶發性關聯交易1、綠色照明的股權轉讓綠色照明成立於2007年8月16日，註冊資本300萬元，龔偉斌持股77%、黃承希持有15%、林常持有8%。2008年6月9日，黃承希將15%股權轉讓予龔偉斌。2008年12月22日，龔偉斌將綠色照明92%股權以276萬元、林常將綠色照明8%股權以24萬元的價格轉讓予瑞豐有限。綠色照明股權的變化詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況六（三）"。2、寧波瑞康收購寧波公司LED封裝設備資產、存貨及部分土地使用權寧波瑞康收購寧波公司的生產設備、存貨和部分土地使用權等資產的情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況三、發行人設立以來的重大資產重組情況"。3、發行人全資子公司寧波瑞康租賃寧波公司的房產2010年3月15日，寧波瑞康與寧波公司籤訂《房屋租賃協議》，寧波公司將其照明車間廠房一樓租賃給寧波瑞康作光電產品生產車間、倉庫和辦公用房。租賃面積合計4,870平方米，租賃期限自2010年2月15日起至2013年12月31日止，租金38,960元／月。

　　4、關聯擔保情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2002010年6月30日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂了編號為"2010年圳中銀額協字第000148號"《授信額度協議》，授信額度共計7750萬元，分別為：借款額度6000萬元；銀行承兌匯票額度1750萬元。同時，由龔偉斌和寧波瑞康對上述《授信額度協議》及其單項協議提供最高額保證，承擔連帶責任保證，並分別與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂了"2010年圳中銀司保額字第0097號"和"2010年圳中銀司保額字第0098號"最高額保證合同。2010年9月14日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳南頭支行籤訂了上述《授信額度協議》項下的單項協議即《借款合同》，編號為"2010年圳中銀南借字第000148"，借款金額為2000萬元，借款期為12個月，借款用途為流動資金借款。同時，合同規定本公司自2010年9月起4個月內提清借款，2010年9月17日，本公司在提款期內第一次提款，金額為720萬元；2010年12月16日，公司第二次提款，金額為500萬元。2010年10月09日,本公司與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了編號為2010年蛇字第001240059號《授信額度協議》，授信額度共計2000萬元。由龔偉斌和寧波市瑞康光電有限公司提供最高額保證，承擔連帶責任，並分別與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了《2010年蛇字第0010240059-01號》和《2010年蛇字第0010240059-02》最高額不可撤銷擔保書。2010年10月18日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了上述《授信額度協議》項下的單項協議即《固定資產借款合同》，編號為2010年蛇字第1010240060號，借款金額為1376萬元，借款期限自2010年10月18日起至2012年10月09日止，借款用途為固定資產借款，用於購買科研廠房"華僑城智慧廣場A棟6層2號房"。

　　（三）與上述關聯交易相關的應收應付款項餘額1、關聯方應收票據單位：元關聯方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日康佳集團6,257,746.03----2、關聯方應收帳款瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-201單位：元關聯方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日寧波公司-綠色照明----24,873.12挪亞公司----1,273,305.44康佳集團792,006.81----康佳視訊787,598.00----合計1,579,604.81--1,298,178.563、關聯方其他應收款單位：元關聯方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日寧波公司--39,640.88712,647.05香港公司--366,882.922,999,483.88綠色照明----2,056,731.22挪亞公司----67,474.26合計--406,523.805,836,336.414、關聯方應付帳款單位：元關聯方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日寧波公司--10,759,478.56--（四）關聯交易對發行人獨立性的影響及發行人獨立董事對關聯交易發表的獨立意見報告期內，發行人與香港公司發生的購買材料和機器設備的關聯交易主要是為了滿足擴大生產和緩解進口晶片供應緊張的需要而發生，為公司正常生產經營活動所必需。2009年到報告期末，公司未再通過香港公司購買材料和設備。2010年6月，發行人控股股東龔偉斌轉讓其所持香港公司全部股權後，香港公司不再是發行人的關聯方。

　　報告期內，發行人與寧波公司發生的原價銷售原材料和採購產成品的關聯交易主要是為了滿足各交易當期產能擴張的需要而發生。2010年6月通過全資子公司寧波瑞康收購寧波公司全部LED封裝生產設備，解決了與其存在的同業瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-202競爭和關聯交易問題，同時也有利於公司開拓長三角市場。2009年7月通過轉讓綠色照明股權，公司解決了產業鏈過長而與下遊客戶形成競爭的問題，有利於公司做深做精主營業務--LED封裝。報告期內，公司與挪亞公司（為貿易性公司）發生的關聯交易主要是2007年-2009年採購晶片等原材料及2008年銷售產品。2007年到2009年的採購金額佔同期同類型交易的比重分別為8.28%、4.62%、0.84%，逐年降低；2008年銷售金額佔同期同類型交易的比重為2.27%，比重很小。2009年3月後發行人未再通過挪亞公司採購晶片等原材料；除2008年有少量銷售外，報告期內的其餘期間未進行過銷售。2010年1-9月，公司與康佳集團及其控股子公司康佳視訊發生的關聯交易主要是銷售液晶電視所需的中大尺寸LCD背光源LED和顯示應用LED，該交易已按照公司章程的規定履行了相關程序。發行人獨立董事對發行人報告期內的關聯交易發表如下意見："公司近三年與關聯方發生的關聯交易因正常生產經營需要而發生的，關聯交易的發生有其必要性和合理性；關聯交易事項遵循公平、公開、公正的市場原則，參照公司與市場獨立第三方的交易價格標準定價，關聯交易價格公允，交易公平，不存在損害公司及投資者利益的情形；未發現通過關聯交易轉移公司利益的情況；公司關聯交易表決程序符合有關法律、法規的規定；公司為減少和規範關聯交易所採取的措施可行、有效。"。發行人律師認為：發行人的關聯交易遵循了市場原則，關聯交易必要和公允，上述關聯交易不存在損害發行人及其股東利益的情形，發行人為減少和規範關聯交易所採取的措施可行、有效。

　　四、公司章程、其他制度對關聯交易決策權限與程序的規定（一）公司章程的規定《公司章程》第八十二條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-203在對有關關聯交易事項進行表決前，會議主持人應向出席會議的股東說明公司章程規定的關聯股東迴避制度並宣布需迴避表決的關聯股東的名稱。需迴避表決的關聯股東不應參與投票表決，如該關聯股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。公司獨立董事應對重大關聯交易的程序及公允性明確發表獨立意見。《公司章程》第一百二十一條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　（二）董事會、股東大會議事規則的規定《股東大會議事規則》第十六條規定：公司股東及其關聯企業與公司之間的關聯交易應當遵循所籤訂的協議，協議內容應貫徹公允、穩定、明確具體的原則，並有明確的定價、支付、權利義務、違約責任等條款。公司應將該協議的訂立、變更、終止或事實不履行等事項予以披露。《股東大會議事規則》第十七條規定：公司股東不得採取壟斷採購、銷售業務渠道等方式幹預公司的生產經營。關聯交易活動應遵循商業原則，做到公正、公平、公開，並要充分披露已採取或將採取的保證交易公允的有效措施。關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，公司應對此予以披露。《股東大會議事規則》第七十一條規定：股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當放棄表決權，其所代表的股份不計入該項表決有效票總數內。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動提出迴避，或知情的其它股東口頭或書面提出關聯股東迴避的申請，股東大會會議主持人根據情況與現場董事、監事及相關股東等會商討論並作出迴避與否的決定。如有特殊情況關聯瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-204股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明。關聯股東迴避表決時，其所議事項由出席會議的其他有表決權的非關聯股東過半數通過方為有效。《董事會議事規則》第四十三條規定：在董事會審議有關關聯交易事項時，對關聯交易事項的表決，與該等關聯關係有關的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，且應當迴避。對有關關聯事項表決，該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　（三）獨立董事工作制度的規定《獨立董事工作制度》第十六條規定，重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。同時規定獨立董事行使上述重大關聯交易職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。《獨立董事工作制度》第十七條規定，獨立董事應當對重大關聯交易；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款等事項向董事會或股東大會發表獨立意見。《獨立董事工作制度》第十八條規定，獨立董事應當以書面形式就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　（四）關聯交易管理制度的規定公司制定了《關聯交易公允決策制度》，對關聯方和關聯關係的界定、關聯交易的範圍和原則、關聯交易的定價原則和定價方法、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露作出了詳細的規定。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-205《關聯交易公允決策制度》第六條：公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）符合市場公正、公平、公開的原則，關聯交易定價主要根據市場價格確定，與對非關聯方的交易價格基本一致；（三）關聯方如享有股東大會表決權，應當迴避表決；（四）與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避；（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問；（六）需要董事會、股東大會審批的關聯交易事項，須經過半數以上的獨立董事認可才能提交董事會審議。獨立董事須對董事會、股東大會審議的關聯交易事項明確發表獨立意見。《關聯交易公允決策制度》第七條：公司應採取有效措施防止關聯人以各種方式幹預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。《關聯交易公允決策制度》第九條：公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。《關聯交易公允決策制度》第十二條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東在公司股東大會審議有關關聯交易之前，應事先將其關聯關係向股東大會充分披露；關聯股東事先未告知公司董事會，董事會在得知其與股東大會審議事項有關聯關係時，應及時向股東大會說明該關聯關係。

　　若股東對自身關聯關係提出異議，股東大會可就其異議進行表決，該股東不瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-206參與此事項表決。若參加表決的股東以所持表決權的三分之二以上通過其異議，則該股東可以參加該事項的表決。《關聯交易公允決策制度》第十三條：股東大會的決策權限：（一）公司與關聯人12個月內累計發生的金額在3000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金資產、提供擔保除外），應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議。（二）公司為關聯方提供擔保的，無論數額大小，均應在董事會審議通過後提交股東大會審議；（三）公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。（四）雖然按照第十四條的規定屬於董事會審議批准的關聯交易，但獨立董事、監事會或董事會認為應該提交股東大會表決的，由股東大會審議並表決；（五）雖然按照第十四條的規定屬於董事會審議批准的關聯交易，但董事會非關聯董事少於3人的。《關聯交易公允決策制度》第十四條：董事會的決策權限：（一）未達到第十三條第一款交易額的其他關聯交易。（二）達到股東大會審議標準的事項應該在董事會審議後提交股東大會審議批准。《關聯交易公允決策制度》第十五條：獨立董事應當就以下關聯交易事先認可或發表獨立意見：獨立董事應當就公司股東、實際控制人及其關聯企業現有或擬新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款的情況發表獨立意見。《關聯交易公允決策制度》第十八條：日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

　　《關聯交易公允決策制度》第十九條：監事會對需董事會或者股東大會批准的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-207確發表意見。《關聯交易公允決策制度》第二十條：股東大會、董事會依據《公司章程》和三會議事規則的規定，在各自權限範圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，並遵守有關迴避條款的規定。《關聯交易公允決策制度》第二十一條：關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批准或確認的，不得執行；已經執行但未獲得批准或確認的關聯交易，公司有權終止。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-208第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介（一）發行人董事情況序號姓名職務提名人董事任期1龔偉斌董事長、總經理龔偉斌2010年3月至2013年3月2柯漢華董事東莞康佳2010年3月至2013年3月3林常董事、副總經理龔偉斌2010年3月至2013年3月4吳強董事、審計部經理龔偉斌2010年3月至2013年3月5葉向陽董事東莞康佳2010年3月至2013年3月6周文浩董事、營銷總監龔偉斌2010年3月至2013年3月7葛光銳獨立董事全體發起人2010年3月至2013年3月8李麗獨立董事全體發起人2010年3月至2013年3月9張會生獨立董事全體發起人2010年3月至2013年3月公司董事會現有9名成員，均由公司股東大會選舉產生。上述董事簡歷如下：1、龔偉斌男，1970年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，國家半導體照明工程研發及產業聯盟會員、深圳市照明行業協會副理事長、深圳市LED產業聯盟副理事。1991年畢業於上海交通大學機械工程系流體傳動及控制專業，2004年11月-2006年3月就讀清華大學研究生院高級工商管理精品課程研修班。1991年-1993年任杭州鍋爐廠助理工程師，1993年9月－1994年3月任深圳市愛力海爵科技有限公司總經理助理，1994年-1997年任深圳市聯寶北路科技有限公司銷售工程師，1997年-2000年任深圳市威瑞實業有限公司經理。2000年創辦深圳市瑞豐光電子有限公司，並一直任執行董事（董事長）、總經理，2010年3月至今任本公司董事長、總經理。

　　2、柯漢華男，1981年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。1999年-2003年就讀於華南理工大學工商管理專業，2007年-2009年就讀清華大學深圳研究生院私募股權投資與創業上市總裁班。2003年至今就職於康佳集團投資瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-209發展中心。2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事，未擔任本公司其他職務。3、林常男，1968年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。1987年9月-1991年7月就讀於福建省師範大學音樂系，1991年9月-1996年7月就職於福建南平劍津中學，1996年8月-1998月3月就讀於日本筑波大學外國語學院，1998年3月-2000年1月就讀於二松學舍，2006年-2008年就讀清華大學深圳研究生院高級工商管理精品課程研修班。1999年8月-2000年8月就職於日本柳川會社，2000年8月-2000年10月就職於大連三愛電子株式會社，2000年11月-2004年4月就職於廈門寶龍工業股份有限公司，2004年8月就職於深圳市瑞豐光電子有限公司，2007年6月起任深圳市瑞豐光電子有限公司副總經理，並於2009年12月起擔任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事、副總經理。4、吳強男，1974年生，中國國籍，無境外居留權，專科學歷，工程師。1992年-1995年年就讀於長沙鐵道學院電子工程系電力牽引與傳動控制專業，2007年-2009年就讀清華大學深圳研究生院高級工商管理精品課程研修班，並獲得《企業經營戰略管理》結業證書。1995年-1998年任奇品塑料有限公司工程師，1999年-2000年任威力科技有限公司工程師，2003年起就職於深圳市瑞豐光電子有限公司，2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事、審計部經理。5、葉向陽男，1968年生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷。1992年7月畢業於中山大學，獲學士學位；2002年7月畢業華南理工大學，獲碩士學位；歷任康佳集團股份有限公司企業管理部副總監、總監，康佳集團股份有限公司審計及法務中心總監，現任華僑城控股股份有限公司審計部總監。2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事，未擔任本公司其他職務。

　　6、周文浩男，1969年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。1987年-1991年就讀於上海交通大學機械工程系，1991年8月-1998年2月任湖南省交通設計院工程師，1998年2月-1999年7月任威健科技深圳辦事處銷售工程師，1999年7月-2000年4月任世平科技深圳辦事處高級銷售工程師，2000年4月-2002年12月任飛利浦半導體深圳辦事處營銷經理，2002年12月-2008年12月任益瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-210登科技深圳辦事處銷售和市場經理，2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司董事，2010年3月至今任本公司董事、營銷總監。7、葛光銳女，1967年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，高級工程師、中國註冊會計師、國際註冊內部審計師、會計師。1990年7月畢業於中山大學物理系。歷任廣東愛德電器集團公司科協理事、計量經理、高級工程師，廣東省大日生化製藥有限公司營銷中心財務經理、會計師，廣東信華會計師事務所註冊會計師、高級工程師等。現任順德職業技術學院審計系主任。2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司獨立董事。2010年3月至今擔任本公司獨立董事。8、李麗女，1966年生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，執業律師，廣東省律師協會房地產專業委員會和廣州市律師協會房地產專業委員會委員。1988年畢業於中山大學法律系，2002年-2004年就讀於西南政法大學經濟法研究生班。1988年-1994年就職於廣東省第二輕工業廳法制科，1994年-1995年就職於中國工商銀行廣州市第一支行，1995年8月至今任廣東太平洋聯合律師事務所律師、合伙人。2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司獨立董事。2010年3月至今擔任本公司獨立董事。9、張會生男，1965年生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。1989年7月-1992年5月任深圳市三龍科技實業有限公司工程師，1992年5月-1995年7月任深圳大學應用化學系儀器檢測中心教師，1995年7月-1997年12月任深圳大學計算機中心教師，1997年12月-2007年8月任深圳大學信息工程學院計算機科學與技術系教師，2007年9月至今任深圳大學醫學院生物醫學工程系副教授，2009年12月起任深圳市瑞豐光電子有限公司獨立董事。2010年3月至今擔任本公司獨立董事。

　　（二）發行人監事情況序號姓名職務提名人任期1胡建華監事會主席龔偉斌2010年3月至2013年3月2劉雅芳職工監事職工代表大會選舉2010年3月至2013年3月3秦暢監事東莞康佳2010年3月至2013年3月瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-211公司監事會現有3名成員，其中劉雅芳女士為職工代表監事，由公司職工代表大會選舉產生，胡建華先生、秦暢先生由公司股東大會選舉產生。上述監事簡歷如下：1、胡建華男，1982年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。2003年畢業於長春理工大學光信息科學與技術專業，輔修法律專業。2007年-2009年就讀清華大學深圳研究生院高級工商管理精品課程研修班，並獲得《企業經營戰略管理》結業證書。2003至今任深圳市瑞豐光電子有限公司研發中心及光源開發部經理，任職期間參與或主持了多項新產品開發及研發項目。2004年參與大功率表面灌注貼片型發光二極體研製技術的開發，獲得深圳市科學技術研究成果登記，2008年主持"應用於半導體照明的高功率LED產品"的國際技術合作項目，2009年主持"120lm/W高光效低熱阻交流驅動LED照明模組開發"項目。2009年12月－2010年3月任深圳市瑞豐光電子有限公司監事，2010年3月至今任本公司監事會主席。2、劉雅芳女，1989年生，中國國籍，無境外居留權，本科在讀。目前在職就讀於深圳大學金融管理專業（本科）。2006年7月至今就職於深圳市瑞豐光電子有限公司。2010年3月至今任本公司職工監事。3、秦暢男，1973年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，會計師。1995年畢業於中南工業大學，1998年12月任廣東德賽集團視聽科技有限公司財務部經理，2003年6月任研祥集團有限公司財務部經理，2008年5月任創維集團有限公司計劃財務部經理，2009年8月至今任職於深圳市瑞豐光電子有限公司，現任供應鏈總監。2010年3月至今任本公司監事。

　　（三）發行人高級管理人員情況根據《公司章程》，本公司的高級管理人員為公司的總經理、副總經理、財務負責人與董事會秘書，高級管理人員全部專職在公司工作並領取薪酬，其基本情況如下：1、龔偉斌本公司總經理。詳見本節董事簡介。2、林常本公司副總經理。詳見本節董事簡介。

　　3、莊繼裡男，1971年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，會計師。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-212歷任廣東肇慶鼎湖酒廠主辦會計，廣東汕尾市金屬材料公司財務經理，康佳集團分公司財務經理、區域財務經理、事業部計財部副總、集團審計及法務中心副總監。2009年12月起擔任瑞豐有限財務總監，2010年3月至今擔任本公司財務總監。4、王玉春男，1954年生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，高級經濟師。1982年畢業於吉林工學院管理工程系，獲學士學位；1987年碩士研究生畢業於清華大學經濟管理學院。曾任吉林省經濟管理幹部學院講師、經濟教研室主任，長城證券研究部、投行事業部、資產管理總部總經理助理。曾受國家經委委派作為國家訪日研修團成員赴日本生產性本部研修"企業經營與診斷"課題，獲"企業診斷士"資格。受國家教委委派作為訪問學者赴日本一橋大學進修"證券投資和產業投資"課程。受長城證券委派赴日本大和證券考察日本證券市場業務及風險管理情況。出版編著有《股份制企業與證券投資》、《實用證券大辭典》、《中國行業研究》等。2010年3月至今擔任本公司董事會秘書。

　　（四）發行人其他核心人員情況1、肖兆新男，1981年生，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷，工程師。2005年畢業於湖北大學應用化學專業，2008年畢業於湖北大學材料學專業，在校期間發表學術論文8篇，並於2006年獲湖北省重大科學技術成果證書(EK06Y114)。2007年10月－2008年9月實習及任職於德昌電機（深圳）有限公司，擔任材料工程師。2008年11月至今任本公司研發工程師，任職期間成功開發完成公司MA30/HA30/SC50產品，並形成多項技術專利（發明專利4項，實用新型1項，均在申請或審核過程中）。

　　2、劉鑫男，1984年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，高級工程師。2007年畢業於海南大學材料科學與工程系(電子材料方向)，輔修國際金融與貿易。2006年10月－2007年7月任李洲科技股份有限公司研發部助理工程師，負責公司內部重點物料的驗證與導入，協助項目組進行產品開發與實驗。2007年7月－2009年5月任弘凱光電（深圳）有限公司工程主管/高級研發工程師，負責公司重要原物料的統合與規劃及大功率產品的開發；2009年5月至今任本公司研發部高級工程師，主要負責大功率LED產品和模組光源產品以及相關技術的研發；組織並參與了本公司交流模組LED光源、雙層反射杯結構LED、帶瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-213共晶結構LED導線架等多項專利產品的研發。3、韓婷婷女，1985年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。2007年畢業於浙江寧波大學理學院物理系。2007年至今任職於本公司。在本公司任職期間開發或組織開發完成sideview PLCC產品、PCB TYPE A系列產品，PLCC類顯示系列產品、PLCC類照明用高亮小功率產品、PCB類小功率系列產品，上述產品均實現量產和市場銷售。被本公司評為2009年度最具創新能力員工。4、龍勝男，1972年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，工程師。畢業於中國人民大學工商管理專業，中國人民大學《哈佛管理導師》課程和北京航空航天大學《PMP項目管理》課程結業。2001年-2008年任北京安德魯科技發展有限公司總經理，2008年4月至今任本公司品質總監。

　　（五）董事、監事的提名及選聘情況1、董事的提名和選聘情況2010年3月18日公司召開創立大會暨第一次臨時股東大會，全體股東一致同意選舉龔偉斌先生、柯漢華先生、林常先生、吳強先生、葉向陽先生、周文浩先生為董事，葛光銳女士、李麗女士、張會生先生為獨立董事，前述9人共同組成股份公司第一屆董事會。董事的提名情況見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（一）發行人董事情況"。2、監事的提名和選聘情況2010年3月18日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉胡建華先生、秦暢先生為公司監事，與職工代表監事劉雅芳女士一起組成股份公司第一屆監事會。監事的提名情況見本節"一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介"之"（二）發行人監事情況"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-214二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況（一）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有公司股份情況截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員直接或間接持有公司股份情況如下：

　　序號姓名職務持股數（萬股）

　　持股比例（%）

　　方式1龔偉斌董事長、總經理4,202.436452.54直接持股2林常董事、副總經理224.92972.81直接持股3吳強董事、審計部經理149.95321.87直接持股4周文浩董事、營銷總監146.20431.83直接持股5胡建華監事、光源開發部經理44.98590.56直接持股6龍勝品質總監29.99060.37直接持股除上述持股情形外，本公司其餘董事、監事、高級管理人員與其他核心人員不存在直接或間接持有本公司股份的情況。此外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在以其授權或指示他人代其持有本公司股份的情況；不存在家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有本公司股份的情況；不存在法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

　　（二）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份的質押或凍結情況截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有的本公司股份無質押或凍結情況。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-215（三）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其親屬持有本公司股份的變動情況上述人員所持有發行人股份最近三年的增減變動情況如下：

　　姓名2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日出資額（萬元）出資比例（%）

　　出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　龔偉斌4,202.436452.541,868.333352.541,900.0095.00林常224.92972.81100.00002.810.00―吳強149.95321.8766.66671.870. 00―周文浩146.20431.8365.00001.8365.003.25胡建華44.98590.5620.00000.560.00―龍勝29.99060.3713.33330.370.00―註：（1）2009年7月14日張林、張馨月、龔偉斌分別將其持有的瑞豐有限0.875%、0.875%、3.25%的股權轉讓給林常；龔偉斌將其所持有的瑞豐有限1%的股權轉讓給胡建華；（2）2009年12月24日，瑞豐有限註冊資本由2,000萬元變更為3,556.67萬元，龔偉斌、東莞康佳電子有限公司、深圳市領瑞投資有限公司、吳強、苟華文、鄭更生、宋聚全、任鳳琪、李緬花、龍勝、黃聞雲以現金出資的方式認購新增資本；（3）2010年3月26日，瑞豐有限以截止2009年12月31日經審計淨資產152,585,992.52元折合80,000,000股，原股東持股比例不變。

　　三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員其他對外投資情況截止本招股意向書籤署日，除龔偉斌持有華迅投資5.78%的股權外,本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無其他對外投資。

　　四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員收入情況姓名在發行人任職情況2010年在公司領取收入情況（萬元）

　　2010年在關聯企業領取收入情況（萬元）

　　龔偉斌董事長、總經理32.96-

　　柯漢華董事--

　　林常董事、副總經理29.18-

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-216上述人員除取得表中所示薪酬、津貼等收入外，未享受公司的其他待遇，公司也未為其安排除國家規定的社會統籌、養老保險之外的退休金計劃等。以上人員因參加公司董事會、股東大會等會議而發生的差旅費用由本公司承擔。

　　五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況如下：

　　姓名在發行人擔任的職務在其他單位兼職情況兼職單位與發行人關係龔偉斌董事長、總經理寧波瑞康執行董事、經理髮行人全資子公司柯漢華董事康佳集團投資發展中心發行人關聯方林常董事、副總經理寧波瑞康監事發行人全資子公司吳強董事、審計部經理無--葉向陽董事深圳華僑城控股股份有限公司發行人的關聯方周文浩董事、營銷總監無-葛光銳獨立董事順德職業技術學院與本公司無關聯關係李麗獨立董事廣東太平洋聯合律師事務所與本公司無關聯關係張會生獨立董事深圳大學醫學院與本公司無關聯關係吳強董事、審計部經理4.60-

　　葉向陽董事--

　　周文浩董事、營銷總監12.61-

　　葛光銳獨立董事5.00-

　　李麗獨立董事5.00-

　　張會生獨立董事5.00-

　　胡建華監事會主席、光源開發部經理16.53-

　　劉雅芳職工監事5.03-

　　秦暢監事、供應鏈總監14.43-

　　莊繼裡財務總監19.96-

　　王玉春董事會秘書13.33-

　　肖兆新其他核心人員8.38-

　　劉鑫其他核心人員9.98-

　　韓婷婷其他核心人員9.53-

　　龍勝其他核心人員16.34-

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-217胡建華監事會主席、光源開發部經理無-劉雅芳職工監事無-秦暢監事、供應鏈總監無-莊繼裡財務總監無-王玉春董事會秘書無-肖兆新其他核心人員無-劉鑫其他核心人員無-韓婷婷其他核心人員無-龍勝其他核心人員無-六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員之間的親屬關係本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心技術人員之間不存在親屬關係。

　　七、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與公司協議籤署情況公司與各高管人員和其他核心人員籤署了勞動合同，與核心技術人員籤訂了《員工保密及競業限制協議》，除此之外不存在籤署其他協議和承諾的情況。截止目前，上述協議履行情況良好。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格公司董事、監事、高級管理人員符合《公司法》第一百四十七條至第一百四十九條、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及其他相關法律法規規定的任職資格。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-218九、董事、監事、高級管理人員近二年內變動情況（一）董事變動情況瑞豐有限2009年12月15日之前未設董事會，由龔偉斌先生擔任執行董事。2009年12月15日瑞豐有限召開股東會，決議設立董事會，選舉龔偉斌先生、林常先生、周文浩先生、吳強先生、葉向陽先生、柯漢華先生為公司董事，選舉葛光銳女士女士、李麗女士、張會生先生為獨立董事，共同組成瑞豐有限董事會。2010年3月18日瑞豐光電召開創立大會，選舉以上人員為公司董事，組成股份公司第一屆董事會，任期自2010年3月18日至2013年3月17日。

　　（二）監事變動情況2009年6月16日瑞豐有限召開股東會，鑑於原監事李敏女士因病去世，故免去李敏女士監事的職務，任命吳強先生擔任監事。2009年12月15日瑞豐有限召開股東會，選舉胡建華先生為監事。2010年3月18日，瑞豐光電召開創立大會，選舉胡建華先生、秦暢先生為公司監事，與職工代表監事劉雅芳女士一起組成公司第一屆監事會。同日召開的第一屆監事會第一次會議，選舉胡建華先生為第一屆監事會主席。

　　（三）高管人員變動情況龔偉斌一直擔任瑞豐有限總經理，2007年6月至2009年12月16日林常為瑞豐有限副總經理。2009年12月16日瑞豐有限召開董事會，同意聘任龔偉斌先生為公司總經理，聘任林常先生為公司副總經理，聘任莊繼裡先生為公司財務總監。2010年3月18日，瑞豐光電召開第一屆董事會第一次會議，聘任龔偉斌先生為公司總經理，王玉春先生為公司董事會秘書；根據總經理的提名，聘任林常先生為公司副總經理，聘任莊繼裡先生為公司財務總監。

　　發行人於2009年12月設立董事會，2010年3月設立監事會，是對公司治理結構的完善，有利於促進公司規範運作。報告期內，龔偉斌一直擔任公司董事長、總經理，林常自2007年起擔任公司副總經理，其他董事和獨立董事的當選有利瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-219於公司治理制度的完善。發行人近二年增加財務總監莊繼裡和董事會秘書王玉春為公司高級管理人員。財務總監莊繼裡為瑞豐有限2009年12月引入東莞康佳作為戰略股東後，為促進公司財務工作的規範性，由東莞康佳推薦，並經瑞豐有限總經理提名經董事會同意聘任。董事會秘書王玉春是公司為促進規範運作，由發行人第一屆董事會同意聘任。發行人近二年內董事、監事、高級管理人員的變化，不屬於董事、監事和高級管理人員發生重大變化的情形，不會影響公司的經營穩定，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的規定。經核查，保薦機構華龍證券認為：發行人先後設立董事會和監事會，是對公司治理結構的完善，有利於促進公司規範運作。董事會中龔偉斌一直擔任公司董事長、總經理，林常自2007年起擔任公司副總經理，其他董事和獨立董事的當選及高管人員的聘任有利於公司治理制度的完善和規範運作。發行人近二年內董事、監事、高級管理人員的變化，不屬於董事、監事和高級管理人員發生重大變化的情形，不會影響公司的經營穩定。符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的規定。經核查，發行人律師認為，發行人的董事、監事及部分高級管理人員的變動均按照法律、法規及發行人《章程》有關規定進行，合法、有效。發行人最近兩年內除因公司形式變化而致部分董事和部分高級管理人員發生變化外，董事、監事和高級管理人員沒有發生重大變化。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-220第九節公司治理公司已按照《公司法》的要求建立了比較規範的治理結構。2010年3月26日瑞豐光電成立以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年）、《上市公司治理準則》等其他有關法律法規的要求，建立健全了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易公允決策制度》等法人治理結構的制度基礎，股東大會、董事會和監事會依法規範運作、各盡其職，建立了符合上市公司要求的公司治理結構。

　　一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況（一）股東大會建立健全及運行情況股東大會由全體股東組成，是發行人的最高權力機構。1、股東的權利與義務根據《公司章程》，公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　根據《公司章程》，公司股東承擔下列義務：遵守法律、行政法規和本章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其它股瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-221東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其它義務。2、股東大會的職權根據《公司章程》規定，股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批准董事會的報告；（5）審議批准監事會的報告；（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改本章程；（12）審議擬與關聯人達成的關聯交易總額在連續12個月內累計高於人民幣3000萬元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易；（13）公司在一年內單次或累計購買、出售資產超過最近一期經審計總資產30%的事項；（14）決定公司子公司、分公司的設立及對其他實體的投資或參股，處置公司在其子公司或對其他實體的股權投資或參股，決定公司及控股子公司單項投資超過公司上一會計年度末經審計的淨資產20%的事項；（15）審議批准本章程第四十三條規定的擔保事項；（16）審議股權激勵計劃；（17）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（18）審議批准變更募集資金用途；（19）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其它事項。3、股東大會議事規則根據《公司章程》的規定，《股東大會議事規則》對股東大會的召集、提案與通知、召開、表決和決議做出了詳細和明確的規定，以確保股東大會規範、高效運作。4、股東大會運行情況股份公司成立之前，瑞豐有限股東會的通知、召開、召集、決議符合《公司法》的規定。自發行人2010年3月18日召開創立大會暨2010年第一次臨時股東大會以來，已召開六次股東大會（含臨時股東大會），分別對股份公司的設立、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-222章程的訂立和修改，董事、監事人員選舉、投資和財務決策、發行授權、募集資金投向、股利分配等事項作出決議。股東大會的通知、召開和決議的做出嚴格按《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定規範運行。

　　（二）董事會建立健全及運行情況公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使權利。1、董事會的構成發行人董事會對股東大會負責，由9名董事組成，由股東大會選舉產生，任期三年，連選可以連任。設董事長1人，獨立董事3名。發行人董事會已設立了董事會秘書，對董事會負責，由董事會聘任。2、董事會的職權根據公司《公司章程》規定，董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經理；根據董事長的提名，聘任或者解聘董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-223財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（15）向股東大會提請選舉和更換公司董事和獨立董事；（16）審議批准公司需要股東大會審議批准之外的其他關聯交易；（17）審議批准除本章程規定的須提交股東大會審議批准以外的對外擔保事項；（18）決定公司除需要股東大會審議批准之外的公司其他對外融資、借款事項；（19）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之十但不到百分之三十的交易；（20）出售、轉讓、許可、抵押公司擁有的任何商標、技術、專利或其他智慧財產權，在公司擁有的任何商標、技術、專利或其他智慧財產權上設置擔保權益，或通過其他方式處置公司擁有的任何商標、技術、專利或其他智慧財產權。（21）審議批准金額不超過公司上一會計年度末經審計淨資產20%的公司及控股子公司的單項投資；（22）法律、法規或本章程規定以及股東大會授予的其它職權。3、董事會的議事方式公司制定的《董事會議事規則》對董事會會議的提案、召集、召開、議事程序和決議等內容作了明確規定，以確保董事會能高效運作和科學決策。4、董事會規範運作情況2009年12月15日之前瑞豐有限設一名執行董事，未設董事會。2009年12瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-224月15日瑞豐有限召開股東會，決議公司設立董事會，選舉龔偉斌、柯漢華、林常、吳強、葉向陽、周文浩、葛光銳、李麗、張會生為公司董事。公司設立董事會後至今共召開了11次會議，其中設立股份公司之前召開4次董事會，設立股份公司後召開了7次董事會，就公司生產經營方案、管理人員任命、公司內部管理制度制訂等事項進行審議，並作出相關決議，確保了董事會的工作效率和科學決策。歷次董事會的通知方式、召開方式、表決方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的規定，會議記錄完整規範，董事會成員依法忠實履行了《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》所賦予的權利和義務。

　　（三）監事會制度的建立健全及運行情況公司制定了《監事會議事規則》，公司監事嚴格按照公司章程和監事會議事規則的規定行使自己的權利，監事會運作規範，具體情況如下：1、監事會構成公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人，不設副主席。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會包括二名股東代表監事和一名公司職工代表監事。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會選舉產生。2、監事會職權根據公司章程的規定，監事會依法行使下列職權：

　　（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-225（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（9）列席董事會會議；（10）公司章程規定或股東大會授予的其它職權。3、監事會議事規則公司制定的《監事會議事規則》對監事會會議的提案、召集、召開、議事程序和決議等內容作了明確規定，以確保監事會能高效運作和科學決策。4、監事會的召開情況自公司創立大會成立監事會以來，監事會共召開了2次會議，依法行使了公司章程規定的權利、履行相應的義務。

　　（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況本公司的《公司章程》、《董事會議事規則》和根據《公司章程》制定的《獨立董事工作制度》對獨立董事的職權和制度安排做出了相關的規定。1、獨立董事情況2009年12月15日，瑞豐有限召開股東會，選舉葛光銳、李麗、張會生3人為公司獨立董事。發行人2010年3月18日創立大會選舉上述3人為瑞豐光電第一屆董事會獨立董事，與其他6名董事組成公司第一屆董事會。其中李麗為法律專業高級職稱人士，葛光銳為會計專業高級職稱人士，獨立董事人數佔董事會成員總數的三分之一。公司於2010年第三次臨時股東大會通過了《獨立董事工作制度》，保障獨立董事履行職責，按規則的規定行使權利。2、獨立董事的職權和制度安排根據《公司章程》和《獨立董事工作制度》的規定，獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-226求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）有足夠的時間和精力履行獨立董事職責，具有本制度要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；（4）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）有履行職責所需要的時間和精力。獨立董事與公司之間不應存在任何影響其獨立客觀判斷的關係，以保證獨立董事的獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；（2）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東的單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員；（6）有關證券管理部門或機構認定的其它人員；（7）中國證監會認定的其他人員。3、獨立董事的職責獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還行使以下職權：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-227（1）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）重大關聯交易（6）變更募集資金用途（7）股權激勵計劃（8）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（9）公司章程規定的其他事項；4、獨立董事實際發揮作用的情況本公司獨立董事在完善公司治理結構、公司戰略發展選擇等方面起到了促進作用。公司全體股東和董事會認為，獨立董事對公司重大事項和關聯交易的決策、公司法人治理結構的完善起到了積極的作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-228和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、生產經營決策以及確定募集資金投資項目等方面發揮了良好的作用，有力地保障了公司經營決策的科學性和公正性。隨著獨立董事制度的建立，獨立董事將在公司法人治理結構的完善、公司發展方向和戰略的選擇、內部控制制度的完善以及中小股東權益的保護等方面發揮作用。

　　（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況1、董事會秘書制度安排公司董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。2、董事會秘書的職責根據《公司章程》和《董事會秘書工作細則》的規定，董事會秘書的主要職責是：（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（2）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字確認；（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時向交易所報告並公告；（5）關注公共媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復交易所所有問詢；（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、股票上市規則及交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-229（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、股票上市規則、交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向交易所報告；（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和交易所要求履行的其他職責。3、董事會秘書履行職責情況本公司董事會秘書自聘任以來，有效履行了公司章程賦予的職責，對公司法人治理結構的完善，董事、監事、高級管理人員的系統培訓，與監管部門的積極溝通，與中介機構的配合協調，公司主要管理制度的制定等方面作出了積極而富有成效的工作。

　　（六）董事會專門委員會的設置情況本公司董事會下設四個專門委員會，分別為：（1）戰略委員會，成員五人，由龔偉斌先生、柯漢華先生、張會生先生、林常先生、吳強先生組成，龔偉斌先生擔任主任委員（召集人）；（2）提名委員會，成員三人，由龔偉斌先生、李麗女士、葛光銳女士組成，李麗女士擔任主任委員（召集人）；（3）審計委員會：發行人董事會專門委員會根據發行人2009年年度股東大會審議通過的《關於董事會增設專業委員會的議案》設立，審計委員會成員三人，其中葛光銳女士、李麗女士為獨立董事，葛光銳女士為會計專業人士，並擔任主任委員（召集人）。發行人第一屆董事會第四次會議審議通過了《董事會審計委員會工作細則》。董事會審計委員會設立以來，在履職期內，根據《公司章程》、《董事會審計委員會工作細則》所規定的職責和程序開展工作，共召開二次會議，先後審議通過了發行人2010年年度財務報告、2010年度會計師事務所從事本公司審計工作總結報告、2011年審計工作計劃及聘用2011年度會計師事務所共4項議案。審計委員會能夠就公司的財務管理、資金管理、內控制度建設、風險管理等方面的工作提出要求並向公司董事會提出了建設性意見。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-230（4）薪酬與考核委員會，成員三人，由張會生先生、吳強先生、李麗女士組成，張會生先生擔任主任委員（召集人）。

　　二、發行人近三年不存在違法違規情況公司嚴格遵守國家的有關法律與法規，近三年不存在重大違法違規的行為，也未受到任何國家行政及行業主管部門的重大處罰。

　　三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況除本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"三、關聯交易"所披露的情況外，公司近三年不存在資金被控股股東和其它關聯方以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。本公司的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，近三年不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

　　四、管理層及註冊會計師對內部控制的意見（一）公司管理層對內部控制的自我評估意見發行人管理層認為：公司已經建立起的內部控制體系在完整性、合規性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由於內部控制固有的局限性、內部環境以及宏觀環境、政策法規持續變化，可能導致原有控制活動不適用或出現偏差，對此公司將及時進行內部控制體系的補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營等目標的實現提供合理保障。

　　（二）註冊會計師對本公司內部控制的鑑證意見五洲松德聯合會計師事務所對公司內部控制進行了專項審核，出具了"五洲松德證專字[2011]3-0009號"《內部控制鑑證報告》，認為："瑞豐光電於2010年12月31日在所有重大方面保持了按照財政部頒布的《內部會計控制規範-基本規範》標準建立的與財務報表相關的有效的內部控制"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-231五、對外投資、擔保事項的制度安排（一）《公司章程》等制度關於對外投資的規定1、《公司章程》的規定《公司章程》第四十二條（一）規定：股東大會決定公司的經營方針和投資計劃。2、《股東大會議事規則》的規定《股東大會議事規則》規定：股東大會決定公司子公司、分公司的設立及對其他實體的投資或參股，處置公司在其子公司或對其他實體的股權投資或參股，決定公司及控股子公司單項投資超過上一會計年度末經審計的淨資產20%的事項。3、《董事會議事規則》的規定（1）董事會審議批准金額不超過上一會計年度末經審計淨資產20%的公司及控股子公司的單項投資；（2）董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，對需要報股東大會的事項報股東大會批准；（3）公司根據業務需要，可以向其他企業投資，並以該出資額為限對其所投資企業承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　（二）《公司章程》等制度對擔保的規定1、《公司章程》的規定《公司章程》第四十三條對擔保事項的規定：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期末經審計淨資產的50％以後提供的任何擔保。

　　（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期末經審計總資產的30％以瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-232後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過人民幣500萬元或最近一期經審計淨資產10%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會審議前款第（4）項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。2、《董事會議事規則》的規定（1）除《公司章程》規定的須提交股東大會審議批准的對外擔保事項外，其他對外擔保事項由董事會審議批准。應由股東大會審議批准的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審議批准。應由董事會審議批准的對外擔保，必須經董事會全體成員2/3以上同意並經全體獨立董事2/3以上同意審議通過並做出決議。（2）公司對外擔保的被擔保方須未曾發生導致擔保方為其實際履行擔保責任的記錄；且被擔保方經營穩健，管理規範，無重大違規違法行為。公司對外擔保的被擔保方須提供反擔保，且反擔保的提供方應當具備實際承擔能力。（3）董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，對需要報股東大會的事項報股東大會批准。公司根據業務需要，可以向其他企業投資，並以該出資額為限對其所投資企業承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2333、《對外擔保管理辦法》的規定發行人為了加強對公司擔保行為的管理，股東大會審議通過了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司對外擔保管理辦法》，規定了對外擔保的管理原則、受理和審核、決策權限、審議程序、對外擔保的審查、對外擔保的風險審查及信息披露等。（1）對外擔保的原則①公司對外擔保由公司統一管理，未經公司批准，公司之下屬部門及各子公司不得以任何形式對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外部單位為其提供擔保。②財務部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；董事會秘書為公司對外擔保的合規性覆核及信息披露負責人，負責公司對外擔保的合規性覆核、組織履行董事會或股東大會的審批程序以及進行信息披露。③公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。被擔保人為公司提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的數額相等。（2）對外擔保申請的受理和審核①公司對外擔保申請由財務部統一負責受理，被擔保人應當至少提前10個工作日向財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：a)被擔保人的基本情況；b)擔保的主要債務情況說明；c)擔保類型及擔保期限；d)擔保協議的主要條款；e)被擔保人對於擔保債務的還款計劃及來源的說明；f)反擔保方案，反擔保提供方要有實際承擔能力的證明。②被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括：a)被擔保人的企業法人營業執照複印件；瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-234b)被擔保人經審計的上一年度及最近一期的財務報表；c)擔保的主債務合同及相關資料；d)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明e)財務部認為必須提交的其他資料；③財務部在受理被擔保人的申請後應及時對被擔保人的資信情況進行核實、調查，包括但不限於：a)被擔保人為依法設立並有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；b)經營運作狀況和財務狀況良好，信譽、信用良好，並具有較為穩定的現金流量或良好的公司發展前景及行業前景；c)被擔保人在其開戶銀行、業務往來單位等各方面的償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時由公司內部審計部或聘請中介機構對其進行審計；d)已被提供過擔保的，應沒有發生債權人要求其擔保人承擔擔保責任的情形；e)具有相應的反擔保能力；f)提供的財務資料真實、準確、完整、有效；g)經營穩健，管理規範，無重大違規違法行為；h)沒有其他法律風險。並對其提供擔保的利益及風險進行評估，財務部在完成調查評估並形成書面報告後（連同擔保申請書及附件的複印件）送交董事會秘書。④董事會秘書在收到財務部的書面報告及擔保申請相關資料後應當進行合規性覆核。⑤董事會秘書應當在擔保申請通過其合規性覆核之後根據公司章程的相關規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。（3）公司對外擔保的決策權限①公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。未經董事會或股東大會瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-235審議批准，公司不得對外提供擔保。②公司對外擔保應取得董事會全體成員2/3以上同意並經全體獨立董事2/3以上同意或者經股東大會批准。董事會具有單次不超過公司最近一期末經審計淨資產10%或單筆擔保額不超過人民幣500萬元，以及除需要股東大會審議批准之外的公司其他對外擔保審批權限。③下列對外擔保須經股東大會審批通過：

　　a)公司及其控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；b)公司的對外擔保總額達到或者超過公司最近一期經審計資產總額30%以後提供的任何擔保；c)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；d)單筆擔保額超過人民幣500萬元或最近一期末經審計淨資產10%的擔保；e)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會審議前款第b)項、d）項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。（4）公司對外擔保的審議程序①公司董事會審核被擔保人的擔保申請應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會作出決策的依據。公司獨立董事應就擔保事項發表專項意見。②公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關係的董事或股東應迴避表決。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-236③公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請（含兩項）時，應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得董事會全體成員2/3以上同意並經全體獨立董事2/3以上同意。若某對外擔保事項因董事迴避表決導致參與表決的董事人數不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保事項交由股東大會表決。④董事會秘書應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況並應及時履行信息披露的義務。⑤公司控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程的規定由控股子公司的董事會或股東大會審批，公司委派的董事、監事或股東代表，在控股子公司的董事會、股東大會上對有關擔保事項發表意見前，應取得公司相關有權審批對外擔保的機構同意。（5）關於對外擔保的審查規定①公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合《擔保法》等相關法律、法規的規定且主要條款應明確無歧義，並經公司法務部門或聘請的法律顧問審查。擔保合同中應當明確以下條款：a)債權人，債務人；b)被擔保的主債權的種類、金額；c)債務人履行債務的期限；d)保證的範圍、方式和期間，抵押擔保的範圍及抵押物的名稱數量、質量、狀況、所在地、所有權權屬或者使用權權屬，質押擔保的範圍及質物的名稱、數量、質量、狀況；e)雙方認為需要約定的其他事項。②擔保合同訂立時，財務部、董事會秘書和公司法律部門或聘請的法律顧問必須對擔保合同的有關內容進行認真審查。對於明顯不利於公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應當要求合同對方修改或拒絕為被擔保人提供擔保。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-237③擔保期間，如需修改擔保合同中擔保的範圍、責任和期限等主要條款時，應按重新籤訂擔保合同的審批權限報批，同時法律部門或聘請的法律顧問應就變更內容進行審查。④被擔保債務到期後需展期並需由公司繼續提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規定程序履行擔保申請審核批准程序。（6）關於對外擔保的風險管理規定①財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限於擔保申請書及附件、財務部、公司其他部門以及董事會/股東大會的審核意見、經籤署的擔保合同等）,並應按季度填報公司對外擔保情況表並抄送公司董事會以及董事會秘書。②財務部應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況、資產負債變化、對外擔保和其他負債，以及合併、分立、法定代表人變更、對外商譽的變化等情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制，並將相關情況填報於對外擔保情況表。在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當向公司董事會匯報。（7）關於對外擔保的信息披露規定①為保證公司按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定及時履行信息披露義務，公司對外擔保應及時通知公司董事會秘書。董事會秘書負責有關公司對外擔保披露信息的披露、保存、管理、登記工作。②公司董事會和股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊和網站上及時披露，披露內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額，公司對控股子公司提供擔保總額。③當被擔保人於債務到期後十五個工作日內未履行還款義務應及時通知董事會秘書，保證上述期限屆滿後兩個工作日內進行披露；被擔保人出現破產、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件及時通知公司董事會秘書，保證董事會秘書知悉該事件後的兩個工作日內及時進行披露。④公司提高經營性擔保除應披露相關董事會決議外還應按照要求在定期報告中披露經營性擔保的累計總額。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-238⑤公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當前對外擔保的情況、執行本制度的情況進行專項說明，並發表專門意見。

　　（三）報告期執行對外投資和擔保制度的情況報告期內，發行人嚴格執行了《公司章程》等制度關於對外投資審批的規定。自2008年1月1日至2010年12月31日，公司審議批准的對外投資有：1、2008年12月11日瑞豐有限股東會決議，公司受讓由龔偉斌和林常分別持有的深圳市綠色半導體照明有限公司92%的股權和8%的股權，受讓價格共計人民幣300萬元；2、2010年2月26日，瑞豐有限股東會審議通過《關於在寧波成立子公司及其相關事項的議案》，決議公司在寧波投資設立全資子公司寧波市瑞康光電有限公司，註冊資本為人民幣1,000萬元；3、2010年7月23日，瑞豐光電股東大會審議通過《關於向全資子公司寧波市瑞康光電有限公司增加註冊資本的議案》，由於生產經營的需要，全資子公司寧波市瑞康光電有限公司註冊資本需增加到人民幣4,000萬元，即新增註冊資本人民幣3,000萬元。最近三年，發行人沒有對外提供擔保的情況。

　　六、投資者權益保護的制度安排及具體措施（一）保障投資者獲取公司信息的制度安排和具體措施為保障發行人信息披露真實、準確、及時、規範，保證公司全體股東的平等知情權，發行人制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》，對發行人股票上市後的信息披露、重大信息的內部控制和報告作出具體的規定。發行人為了加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，制定了《投資者關係管理制度》。《信息披露管理制度》的內容包括發行人信息披露的原則，信息披露的範圍，信息披露的標準，財務管理和會計核算的內部控制和監督機制，信息披露的事務管理，信息披露的工作程序及責任、檔案管理等。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-239《重大信息內部報告制度》的內容包括重大信息的範圍，重大信息的內部報告程序和形式，重大信息內部報告的管理和責任等內容。《投資者關係管理制度》規定：公平、平等對待所有投資者；充分保障投資者知情權等合法權益；採用先進的溝通手段，努力提高溝通效果，降低溝通成本；嚴格遵守法律、法規、規章及證券交易所關於投資者關係管理的規定。公司與投資者溝通的方式包括但不限於：公告（包括定期報告和臨時報告）；股東大會；業績說明會；一對一溝通；電話諮詢；郵寄資料；廣告、媒體、報刊或其他宣傳資料；路演；現場參觀；公司網站等。《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》和《投資者關係管理制度》的實施，完全可以保證發行人的全體股東平等獲取公司相關信息。

　　（二）保障投資者參與重大決策和選擇管理者等方面權利的措施1、發行人《公司章程》對股東參與重大決策的規定股東可以通過參加股東大會、行使表決權的方式來參與公司重大決策。《公司章程》規定，股東可以依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢。2、發行人《公司章程》對股東其他權利的規定公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者章程，或者決議內容違反章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-240監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。3、《公司章程》對股東選擇管理者的權利規定董事會、單獨或合併持有公司百分之五以上股份的股東，有權提出普通董事候選人。每一提案中候選人人數不得超過章程規定的普通董事人數。董事會、監事會、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-241單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。每一提案中候選人人數不得超過章程規定的獨立董事人數。董事候選人可以由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份3%以上的股東提出，並經股東大會選舉決定。監事候選人由股東代表和公司章程規定比例的公司職工代表組成。監事會中的股東代表可由董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份3%以上的股東提出候選人，並經股東大會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。股東大會採取累積投票制選舉董事、獨立董事、監事。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-242第十節財務會計信息與管理層分析本公司已聘請五洲松德聯合會計師事務所審計了公司最近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表，並出具了"五洲松德證審字[2011]3-0003號"標準無保留意見的《審計報告》。非經特別說明，以下引用的財務數據，均引自經註冊會計師審計的財務報告。投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果、現金流量和會計政策等進行更詳細的了解，應當認真閱讀備查文件--《審計報告及財務報告》全文。

　　一、財務報表（一）合併財務報表1、合併資產負債表單位：元資產2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產：

　　貨幣資金35,869,496.3897,429,193.8311,776,119.31交易性金融資產---應收票據14,951,135.73208,525.614,095,266.10應收帳款43,957,686.1341,129,825.4224,626,678.65預付款項30,624,550.629,477,031.331,267,984.02應收利息---應收股利---其他應收款2,767,496.233,425,239.227,280,627.81存貨62,867,706.4430,097,923.0113,838,095.22一年內到期的非流動資產---其他流動資產---流動資產合計191,038,071.53181,767,738.4262,884,771.11非流動資產：

　　可供出售金融資產---持有至到期投資---瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-243長期應收款---長期股權投資---投資性房地產---固定資產85,327,342.9022,488,034.1920,763,584.56在建工程---工程物資---固定資產清理---生產性生物資產---油氣資產---無形資產16,709,120.48323,639.96-開發支出---商譽---長期待攤費用2,972,999.342,520,279.082,517,921.18遞延所得稅資產377,797.73379,113.06164,351.00其他非流動資產---非流動資產合計105,387,260.4525,711,066.2923,445,856.74資產總計296,425,331.98207,478,804.7186,330,627.85瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-244合併資產負債表（續）單位：元負債和股東權益2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動負債：

　　短期借款14,428,633.89--交易性金融負債---應付票據1,317,985.28--應付帳款68,237,730.5046,826,437.2313,941,288.56預收款項2,091,976.051,243,422.062,157,169.19應付職工薪酬325,094.165,985.286,468.83應交稅費-1,640,394.815,873,069.353,437,275.60應付利息---應付股利---其他應付款525,254.00143,898.2788,113.02一年內到期的非流動負債---其他流動負債---流動負債合計85,286,279.0754,092,812.1919,630,315.20非流動負債：

　　長期借款13,760,000.00--應付債券---長期應付款---專項應付款---預計負債---遞延所得稅負債---其他非流動負債800,000.00800,000.00-非流動負債合計14,560,000.00800,000.00-負債合計99,846,279.0754,892,812.1919,630,315.20股東權益：

　　股本(實收資本）

　　80,000,000.0035,566,667.0020,000,000.00資本公積72,585,992.5248,436,873.97109,337.36減：庫存股---盈餘公積4,246,465.246,706,181.674,507,034.04一般風險準備---瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-245未分配利潤39,746,595.1561,876,269.8842,083,941.25外幣報表折算差額---歸屬於母公司股東權益小計196,579,052.91152,585,992.5266,700,312.65少數股東權益---負債和股東權益總計296,425,331.98207,478,804.7186,330,627.85瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2462、合併利潤表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、營業總收入261,607,996.42186,663,656.12104,810,775.35其中：營業收入261,607,996.42186,663,656.12104,810,775.35二、營業總成本210,894,216.62161,398,546.3285,803,996.22其中：營業成本180,571,980.62136,997,074.7770,679,619.05營業稅金及附加127,659.79306,886.18201,376.09銷售費用9,106,415.327,867,405.106,144,644.20管理費用21,294,342.9514,658,005.858,817,754.32財務費用-653,884.07137,427.25-268,123.38資產減值損失447,702.011,431,747.17228,725.94加：公允價值變動收益---投資收益97,806.96-364,159.01-其中：對聯營企業和合營企業的投資收益---三、營業利潤50,811,586.7624,900,950.7919,006,779.13加：營業外收入491,027.15605,168.60152,256.72減：營業外支出64,720.83227,987.56126,706.17其中：非流動資產處置損失64,720.83126,114.07-四、利潤總額51,237,893.0825,278,131.8319,032,329.68減：所得稅費用7,244,832.693,286,655.571,652,499.68五、淨利潤43,993,060.3921,991,476.2617,379,830.00其中:歸屬於母公司股東的淨利潤43,993,060.3921,991,476.2617,379,830.00同一控制下企業合併合併日前淨利潤---少數股東損益---六、每股收益：

　　(一）基本每股收益0.551.100.87(二）稀釋每股收益0.551.100.87七、其他綜合收益---八、綜合收益總額43,993,060.3921,991,476.2617,379,830.00其中：歸屬於母公司所有者的綜合收益總額43,993,060.3921,991,476.2617,379,830.00歸屬於少數股東的綜合收益總額---瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2473、合併現金流量表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金317,591,790.57208,708,234.00111,638,861.57收到的稅費返還1,872,785.07313,277.91327,865.89收到其他與經營活動有關的現金2,717,367.141,944,731.62817,382.91經營活動現金流入小計322,181,942.78210,966,243.53112,784,110.37購買商品、接受勞務支付的現金267,520,114.19137,251,345.4472,237,104.01支付給職工以及為職工支付的現金25,467,476.5712,146,844.3910,280,146.10支付的各種稅費10,300,657.826,189,276.154,016,110.55支付其他與經營活動有關的現金11,245,253.5115,219,214.1614,180,026.04經營活動現金流出小計314,533,502.09170,806,680.14100,713,386.70經營活動產生的現金流量淨額7,648,440.6940,159,563.3912,070,723.67二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金50,000,000.00--取得投資收益收到的現金97,806.96--處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額-55,500.0061,000.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額---收到其他與投資活動有關的現金---投資活動現金流入小計50,097,806.9655,500.0061,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金97,099,780.9113,931,966.815,823,223.96投資支付的現金50,000,000.00--取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額-2,351,622.88-支付其他與投資活動有關的現金-2,121,604.49-投資活動現金流出小計147,099,780.9118,405,194.185,823,223.96投資活動產生的現金流量淨額-97,001,973.95-18,349,694.18-5,762,223.96三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金-63,894,203.61-其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金---取得借款收到的現金35,841,021.08--瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-248收到其他與籌資活動有關的現金22,353,838.21--籌資活動現金流入小計58,194,859.2963,894,203.61償還債務支付的現金7,628,284.65--分配股利、利潤或償付利息支付的現金256,888.25--其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤---支付其他與籌資活動有關的現金24,588,338.21--籌資活動現金流出小計32,473,511.11--籌資活動產生的現金流量淨額25,721,348.1863,894,203.61-四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-162,012.37-50,998.3013,164.53五、現金及現金等價物淨增加額-63,794,197.4585,653,074.526,321,664.24加：期初現金及現金等價物餘額97,429,193.8311,776,119.315,454,455.07六、期末現金及現金等價物餘額33,634,996.3897,429,193.8311,776,119.31（二）母公司財務報表1、母公司資產負債表單位：元資產2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產：

　　貨幣資金35,746,824.3697,429,193.8311,776,119.31交易性金融資產---應收票據14,951,135.73208,525.614,095,266.10應收帳款43,957,686.1341,129,825.4224,626,678.65預付款項30,608,114.459,477,031.331,267,984.02應收利息---應收股利---其他應收款2,572,493.933,425,239.227,280,627.81存貨57,318,202.4130,097,923.0113,838,095.22一年內到期的非流動資產---其他流動資產---流動資產合計185,154,457.01181,767,738.4262,884,771.11非流動資產：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-249可供出售金融資產---持有至到期投資---長期應收款---長期股權投資40,000,000.00--投資性房地產---固定資產56,250,166.3922,488,034.1920,763,584.56在建工程---工程物資---固定資產清理---生產性生物資產---油氣資產---無形資產411,984.54323,639.96-開發支出---商譽---長期待攤費用2,290,321.332,520,279.082,517,921.18遞延所得稅資產321,583.50379,113.06164,351.00其他非流動資產---非流動資產合計99,274,055.7625,711,066.2923,445,856.74資產總計284,428,512.77207,478,804.7186,330,627.85瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-250母公司資產負債表（續）單位：元負債和股東權益2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動負債：

　　短期借款14,428,633.89--交易性金融負債---應付票據1,317,985.28--應付帳款56,932,100.1046,826,437.2313,941,288.56預收款項2,091,976.051,243,422.062,157,169.19應付職工薪酬5,736.495,985.286,468.83應交稅費4,002.235,873,069.353,437,275.60應付利息---應付股利---其他應付款37,433.85143,898.2788,113.02一年內到期的非流動負債---其他流動負債---流動負債合計74,817,867.8954,092,812.1919,630,315.20非流動負債：

　　長期借款13,760,000.00--應付債券---長期應付款---專項應付款---預計負債---遞延所得稅負債---其他非流動負債800,000.00800,000.00-非流動負債合計14,560,000.00800,000.00-負債合計89,377,867.8954,892,812.1919,630,315.20股東權益：

　　股本(實收資本）

　　80,000,000.0035,566,667.0020,000,000.00資本公積72,585,992.5248,436,873.97109,337.36減：庫存股---盈餘公積4,246,465.246,706,181.674,507,034.04一般風險準備---瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-251未分配利潤38,218,187.1261,876,269.8842,083,941.25股東權益合計195,050,644.88152,585,992.5266,700,312.65負債和股東權益總計284,428,512.77207,478,804.7186,330,627.85瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2522、母公司利潤表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、營業總收入276,537,964.95183,576,222.25104,810,775.35其中：營業收入276,537,964.95183,576,222.25104,810,775.35二、營業總成本227,911,900.11158,671,443.3885,803,996.22其中：營業成本198,797,210.45135,778,106.9570,679,619.05營業稅金及附加74,004.90306,886.18201,376.09銷售費用9,022,531.886,993,306.336,144,644.20管理費用20,215,904.9914,023,832.488,817,754.32財務費用-644,866.42137,564.27-268,123.38資產減值損失447,114.311,431,747.17228,725.94加：公允價值變動收益---投資收益97,806.96--其中：對聯營企業和合營企業的投資收益---三、營業利潤48,723,871.8024,904,778.8719,006,779.13加：營業外收入491,027.15601,253.22152,256.72減：營業外支出64,720.83227,900.26126,706.17其中：非流動資產處置損失64,720.83126,114.07-四、利潤總額49,150,178.1225,278,131.8319,032,329.68減：所得稅費用6,685,525.763,286,655.571,652,499.68五、淨利潤42,464,652.3621,991,476.2617,379,830.00六、每股收益：

　　(一）基本每股收益(二）稀釋每股收益七、其他綜合收益---八、綜合收益總額42,464,652.3621,991,476.2617,379,830.00瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2533、母公司現金流量表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金300,080,528.00198,382,673.92111,638,861.57收到的稅費返還1,872,785.07313,277.91327,865.89收到其他與經營活動有關的現金2,697,631.772,230,093.02817,382.91經營活動現金流入小計304,650,944.84200,926,044.85112,784,110.37購買商品、接受勞務支付的現金249,929,072.19133,829,521.9572,237,104.01支付給職工以及為職工支付的現金22,961,951.6611,163,588.7410,280,146.10支付的各種稅費9,471,384.666,189,276.154,016,110.55支付其他與經營活動有關的現金10,704,905.0914,096,925.9514,180,026.04經營活動現金流出小計293,067,313.60165,279,312.79100,713,386.70經營活動產生的現金流量淨額11,583,631.2435,646,732.0612,070,723.67二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金50,000,000.00--取得投資收益收到的現金97,806.96--處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額-55,500.0061,000.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額-3,000,000.00-收到其他與投資活動有關的現金---投資活動現金流入小計50,097,806.963,055,500.0061,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金61,157,643.4813,892,362.855,823,223.96投資支付的現金50,000,000.00--取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額40,000,000.003,000,000.00-支付其他與投資活動有關的現金---投資活動現金流出小計151,157,643.4816,892,362.855,823,223.96投資活動產生的現金流量淨額-101,059,836.52-13,836,862.85-5,762,223.96三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金-63,894,203.61-其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金---取得借款收到的現金35,841,021.08--瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-254收到其他與籌資活動有關的現金22,353,838.21--籌資活動現金流入小計58,194,859.2963,894,203.61-償還債務支付的現金7,628,284.65--分配股利、利潤或償付利息支付現金256,888.25--其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤---支付其他與籌資活動有關的現金24,588,338.21--籌資活動現金流出小計32,473,511.11--籌資活動產生的現金流量淨額25,721,348.1863,894,203.61-四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-162,012.37-50,998.3013,164.53五、現金及現金等價物淨增加額-63,916,869.4785,653,074.526,321,664.24加：期初現金及現金等價物餘額97,429,193.8311,776,119.315,454,455.07六、期末現金及現金等價物餘額33,512,324.3697,429,193.8311,776,119.31二、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化（一）財務報表編制基礎本公司作為獨立會計主體進行核算並編制會計報表，從2007年1月1日起執行財政部頒布的企業會計準則（財政部2006年2月15日頒布），對本公司涉及《企業會計準則第38號--首次執行企業會計準則》第五條至第十九條及財政部發布的企業會計準則指南、講解、解釋、專家意見等規定追溯調整的經濟事項進行了追溯調整。

　　（二）合併財務報表範圍及變化2008年發行人沒有納入合併報表範圍的子公司。

　　2008年12月22日，龔偉斌和林常分別將其持有的深圳市綠色半導體照明有限公司92.00%和8.00%股權轉讓給本公司，轉讓價格分別為276萬元和24萬元，雙方協商確定股權交割日為2009年1月1日。2009年7月17日，本公司將持有的深圳市綠色半導體照明有限公司100%股權轉讓給深圳市挪亞光電科技有限公司，轉讓價格為300萬元。雖然2009年1月1日之前本公司和深圳市綠色半導體照明有限公司同受龔偉斌控制，但由於本公司受讓該股權之後在一年內轉讓，故不符合同一控制下企業合併的要求，因此本公司僅合併深圳市綠色半導瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-255體照明有限公司2009年1-6月利潤表及現金流量表，未追溯調整2008年合併報表。2010年3月8日發行人投資設立全資子公司寧波市瑞康光電有限公司，新設立全資子公司自2010年起納入合併財務報表範圍。

　　三、主要會計政策和會計估計（一）收入的確認和計量本公司以發出商品並取得對方驗收確認時就已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本公司，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量的商品銷售確認收入。公司銷售按照區域可以分為國內銷售和國外銷售。國內銷售收入確認的具體方法：產品已經發出並取得買方籤收的送貨單或託運單時，憑相關單據確認收入；國外銷售收入確認的具體方法：國外銷售全部採用FOB(Free On Board離岸價,指當貨物在指定的裝運港越過船舷，賣方即完成交貨)結算，在辦理完畢報關和商檢手續時確認收入。公司的銷售模式以直接銷售為主，經銷銷售為輔。直接銷售模式收入確認的具體原則是：產品已經發出並取得買方籤收的送貨單或託運單時，憑相關單據確認收入；經銷銷售模式收入確認的具體原則是：公司在與經銷商籤訂訂單，產品已經發出並取得經銷商籤收的送貨單或託運單時，憑相關單據確認收入。公司的經銷銷售方式均系經銷商買斷形式即經銷商籤收後無質量問題不可退貨。

　　（二）壞帳準備提取政策公司對應收款項按備抵法計提壞帳準備，除各種押金性質的應收款項不計提壞帳準備外，其餘應收款項劃分為單項金額重大及非重大兩類,對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，對預計回收時間可確定的應收款項，按其未瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-256來現金流量現值低於帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；單項金額非重大的應收款項及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項一起先按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再對這些組合在帳齡分析的基礎上並結合實際情況按一定比例確認減值損失，計提壞帳準備，計提比例如下：

　　帳齡計提比例1年以內3%1-2年10%2-3年20%3-4年50%4-5年80%5年以上100%上述壞帳準備提取政策和提取比例的制定與公司應收款項的實際情況相符，符合謹慎性原則。保薦機構和會計師經核查認為，公司應收帳款壞帳準備提取政策和提取比例的制定與公司應收款項的實際情況相符，符合謹慎性原則。

　　（三）存貨1、存貨的分類存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程中或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括原材料、輔助材料、在產品、產成品等。2、存貨的計價存貨盤存制度採用永續盤存法。主要庫存材料的取得按實際成本核算，發出採用加權平均法核算；低值易耗品在領用時採用一次性攤銷法核算。3、存貨跌價準備的計提方法本公司於每年中期及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並計入當期損益。確定可變現淨值時，除考慮持有目的和資產負債表日該存貨的價格與成本波動外，還需要考慮未來事項的影響。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-257存貨可變現淨值系根據本公司在正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用後的價值。

　　（四）固定資產固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產按成本進行初始計量。購置固定資產的成本包括買價、相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的其他支出，如運輸費、裝卸費、安裝費、專業人員服務費等。確定固定資產成本時，需考慮棄置費用因素。與固定資產有關的後續支出，符合固定資產的確認條件的，計入固定資產成本；不符合固定資產確認條件的，在發生時計入當期損益。固定資產折舊採用年限平均法計算，並根據各類固定資產的原值、預計使用壽命和預計淨殘值（預計淨殘值率為原值的5%）確定折舊率。已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產尚可使用年限、預計殘值重新計算確定折舊率。已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。現行分類折舊率如下：

　　類別使用年限（年）

　　殘值率年折舊率房屋建築物205.00%4.75%機器設備7-105.00%13.57%-9.50%辦公設備2-55.00%47.5%-19.00%運輸設備2、55.00%47.5%、19.00%其他設備2-55.00%47.5%-19.00%本公司之子公司寧波市瑞康光電有限公司向瑞豐光電(寧波)有限公司購買的舊設備折舊年限，按剩餘使用年限計提折舊。剩餘使用年限按本公司同類資產使用年限扣減已經使用的年限，確定剩餘使用年限。無法為本公司產生收益或暫時未使用（季節性停用除外）的固定資產，作為閒置固定資產。閒置固定資產需重新估計預計使用壽命和折舊率，折舊直接計入當期損益。

　　如果與某項租入固定資產有關的全部風險和報酬實質上已經轉移，本公司認瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-258定為融資租賃。融資租入固定資產需按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中的較低者，加上可直接歸屬於租賃項目的初始直接費用，作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。未確認融資費用採用實際利率法在租賃期內分攤。租入固定資產按租賃期和估計淨殘值確定折舊率，計提折舊。符合持有待售條件的固定資產，以帳面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示。公允價值減去處置費用低於原帳面價值的金額，確認為資產減值損失。當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

　　（五）無形資產無形資產按照實際成本進行初始計量。無形資產於取得時分析判斷其使用壽命，使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。具體攤銷年限如下：

　　類別攤銷年限土地使用權使用年限軟體10（六）政府補助政府補助是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產。本公司收到的與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均計入各期損益，相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益；收到的與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

　　四、報告期內主要稅收情況本公司適用的主要稅種有增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、企業所得瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-259稅等。

　　（一）增值稅1、本公司為增值稅一般納稅人。按產品銷售收入17%的稅率計算銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。（1）根據財政部、國家稅務總局《關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅〔2002〕7號）的規定：實行免、抵、退稅辦法的"免"稅，是指對生產企業出口的自產貨物，免徵本企業生產銷售環節增值稅；"抵"稅是指生產企業出口自產貨物所耗用的原材料、零部件、燃料、動力等所含應予退還的進項稅額，抵頂內銷貨物的應納稅額；"退"稅，是指生產企業出口的自產貨物在當月內應抵頂的進項稅額大於應納稅額時，對未抵頂完成的部分予以退稅，按規定本公司銷售商品的增值稅應實行"免、抵、退"稅管理辦法。（2）本公司銷售商品和銷售材料的銷項稅率為17%。（3）本公司出口商品及其退稅率情況如下:本公司出口商品編碼：8531200000，商品名稱：液晶裝置或發光管的顯示板出口退稅率為13%。自2008年起本公司已無此種商品出口；本公司出口商品編碼：9405990000，商品名稱：編號9405所列物品其他材料制零件（發光二極體（含2個以上晶片））出口退稅率為13%；本公司出口商品編碼：8541401000，商品名稱：發光二極體（含1個晶片）出口退稅率為17%。2、本公司全資子公司寧波市瑞康光電有限公司為增值稅一般納稅人，按產品銷售收入17%的稅率計算銷項稅額，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。

　　（二）城市維護建設稅本公司2010年12月1日前按照1%繳納城市維護建設稅。根據國發[2010]35號《關於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知》及深圳市地方稅務局深地稅告〔2010〕8號《關於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的公告》規定，自2010年12月1日起，本公司按照7%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-260繳納城市維護建設稅。本公司之子公司寧波市瑞康光電有限公司按照7%繳納城市維護建設稅。

　　（三）教育費附加本公司、全資子公司寧波市瑞康光電有限公司按3%繳納教育費附加。

　　（四）企業所得稅報告期內，發行人全資子公司寧波瑞康無稅收優惠，發行人母公司享受企業所得稅優惠政策，具體如下：發行人註冊地在深圳市，在2008年1月1日之前，深圳特區的企業原執行15%的企業所得稅率。根據深圳市地方稅務局第五稽查局"深地稅五函[2005]152號文"復函，發行人屬於生產性企業，經營期限10年以上，按照《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府[1988]232號）規定，享受生產性企業所得稅優惠，從開始獲利年度起，第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。2004年為發行人第一個獲利年度，2004年、2005年免徵企業所得稅，2006年、2007年、2008年減半徵收企業所得稅。根據2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱《企業所得稅法》）第五十七條規定：本法公布前已經批准設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行後繼續享受到期滿為止。根據《企業所得稅法》的規定，自2008年1月1日起企業所得稅稅率統一為25%。2007年12月26日，國務院下發"國發[2007]39號"《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》規定，深圳市經濟特區內屬於《企業所得稅法》實施前根據法律和行政法規享受企業所得稅低稅率優惠政策的企業，自2008年起執行如下企業所得稅過渡優惠政策：2008年按18%稅率執行，2009年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011年按24%稅率執行，2012年按25%稅率執行。

　　同時，根據國家《高新技術企業認定管理辦法》，發行人被認定為國家級高新技術企業，已取得《高新技術企業證書》，證書編號：GR200844200238，證書籤發日期為2008年12月16日，有效期3年，減免稅所屬年度為2008年、2009瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-261年、2010年。據此，發行人享受國家級高新技術企業所得稅優惠，減按15%稅率執行。因此發行人2007年減按7.5%計繳企業所得稅，2008年減按9%計繳企業所得稅，2009年、2010年按高新技術企業優惠稅率15%計繳企業所得稅。公司自2004年開始享受的上述"兩免三減半"的稅收優惠，屬於深圳市政府的地方稅收優惠政策，在國家稅法政策中無明確規定，因此2007年、2008年將減半徵收的企業所得稅優惠計入非經常性損益扣除。報告期內，公司享受的稅收優惠佔利潤總額的比例如下：單位：萬元項目類別2010年2009年2008年相關指標收入26,160.8018,666.3710,481.08利潤總額5,123.792,527.811,903.23母公司應納稅所得額4,418.662,334.281,874.23母公司實際稅率15%15%9%母公司實際繳納稅額662.80350.14168.68全國統一稅率口徑計算的母公司稅收優惠額全國統一稅率25%25%25%按全國統一稅率計算的稅額1,104.67583.57468.56稅收優惠金額441.87233.43299.88稅收優惠佔利潤總額比例8.62%9.23%15.76%經核查，保薦機構認為：發行人2004年至2008年享受的"兩免三減半"稅收優惠的依據是全國人民代表大會常務委員會1980年8月26日頒布的《廣東省經濟特區條例》、《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府[1988]232號）、2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》，並得到了主管稅務機關的批准，2007年和2008年享受的減半徵收企業所得稅優惠系深圳市地方稅收優惠政策；2008年、2009年、2010年享受高新技術企業所得稅優惠政策屬於國家稅收優惠政策，符合國家關於稅收優惠的規定。報告期內所得稅優惠佔利潤總額的比例較小且逐年降低，發行人對稅收優惠無依賴。經核查，發行人會計師認為：發行人報告期內所獲得的稅收優惠佔利潤總額的比例呈逐年下降的趨勢，發行人對稅收優惠不存在依賴。

　　五、最近一年及一期收購兼併情況2010年6月發行人全資子公司寧波瑞康收購寧波公司全部LED封裝設備及瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-262存貨等經營性資產、2010年7月寧波瑞康購買寧波公司的土地使用權，詳細情況見本招股意向書"第五節發行人基本情況三、發行人設立以來的重大資產重組情況"。

　　六、非經常性損益明細表根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經常性損益[2008]》，發行人會計師出具了"五洲松德證專字[2011]3-0006號"《非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的鑑證報告》，經核驗的發行人近三年非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的淨利潤金額如下表：單位：元項目2010年度2009年度2008年度1、非流動資產處置損益-18,424.55-97,416.1719,316.702、越權審批或無正式批准文件或偶發性的稅收返還、減免----1,686,808.583、計入當期損益的政府補助(不包括與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助)20,799.00440,000.0096,470.004、計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費，-5、非貨幣性資產交換損益-6、委託他人投資或管理資產的損益-7、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備-8、債務重組損益-9、企業重組費用-10、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益-11、同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益-12、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益-13、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交97,806.96----瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-263易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益14、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響-15、除上述各項之外的其他營業外收入和支出423,931.8734,597.21-90,236.1516、其他符合非經常性損益定義的損益項目---364,159.01--合計524,113.2813,022.031,712,359.13減：所得稅影響額78,616.991,953.303,832.58歸屬於少數股東的非經常性損益淨額---歸屬於母公司股東非經常性損益淨額445,496.2911,068.731,708,526.55扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤43,993,060.3921,991,476.2617,379,830.00扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤43,547,564.1021,980,407.5315,671,303.45歸屬於母公司的非經常性損益淨額佔當期淨利潤比例1.01%0.05%9.83%從上表可見，報告期內非經常性損益金額較小，佔公司同期淨利潤的比例較低，對公司經營成果影響不大。2010年，公司的非經常性損益淨額為44.55萬元，其中包括處置交易性金融資產所取得投資收益97,806.96元，具體為：（1）公司於2010年2月2日委託中國銀行股份有限公司深圳分行代其作人民幣結構性理財按期滾動產品業務，交易本金為2,000萬元，約定期限14天，約定基數為3期，預期收益率1.7%（年率）。2010年3月17日公司收回上述投資資金及收益，形成投資收益39,140.29元。（2）公司於2010年2月26日向中融國際信託有限公司認購3,000萬元"融裕72號開放式集合資金",合同約定本金為3,000萬元，到期日為2010年4月1日，年化預期收益率2.2%。2010年3月30日公司收回上述資金及收益，形成投資收益58,666.67元。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-264七、主要財務指標（一）主要財務指標項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12年31日流動比率2.243.363.20速動比率1.502.802.50資產負債率（母公司）

　　31.42%26.46%22.74%應收帳款周轉率6.155.684.42存貨周轉率3.886.244.78歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

　　4,399.312,199.151,737.98扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

　　4,354.762,198.041,567.13每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　0.101.130.60每股淨現金流量（元/股）

　　-0.802.410.32歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股）

　　2.464.293.34無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例0.21%0.21%--（二）淨資產收益率和每股收益按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率的計算及披露（2010修訂版）》規定，計算的淨資產收益率和每股收益如下：1、加權平均淨資產收益率報告期利潤2010年度2009年度2008年度歸屬於母公司股東的淨利潤25.20%28.30%29.96%扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤24.94%28.29%27.01%2、每股收益單位：元報告期利潤2010年度2009年度2008年度基本每股收益稀釋每股收益基本每股收益稀釋每股收益基本每股收益稀釋每股收益歸屬於母公司股東的淨利潤0.550.551.101.100.870.87扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤0.540.541.101.100.780.78瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-265註：為了便於理解，在計算2008年、2009年基本每股收益、稀釋每股收益時，均按各期實收資本模擬計算。

　　八、資產評估情況（一）2006年12月瑞豐有限增資時的資產評估2006年12月瑞豐有限註冊資本增加至2,000萬元，股東以現金和機器設備投入，對用於增資的機器設備進行了評估，具體評估情況詳見本招股意向書附件之《發行人對公司設立以來股本演變情況的說明》。

　　（二）2010年購買寧波公司的機器設備及土地使用權時的評估2010年6月，發行人全資子公司寧波瑞康購買了寧波公司的全部LED封裝機器設備及存貨，2010年8月寧波瑞康購買了寧波公司的土地使用權，具體評估情況詳見本招股說明"第五節發行人基本情況三、發行人設立以來的重大資產重組情況"。

　　九、公司歷次資本變動情況出資時間（驗資報告時間）出資金額（註冊資本，萬元）

　　出資後註冊資本（萬元）

　　出資方式驗資情況2000年1月13日5050貨幣資金深長驗字（2000）第012號驗資報告2002年7月12日280330貨幣資金深同驗字[2002]第088號驗資報告2004年7月22日6701,000貨幣資金眾環驗字[2004]第159號驗資報告2006年12月25日1,0002,000貨幣資金及實物資產深正聲內驗字[2006]第117號驗資報告2009年12月18日1,556.66673,556.67貨幣資金五洲松德深驗字[2009]第008號《驗資報告》詳細情況請參見本招股意向書附件《發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明》。

　　十、財務狀況分析（一）資產構成及減值準備分析1、資產構成基本情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-266報告期內，公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額比例%金額比例%金額比例%流動資產19,103.8164.4518,176.7787.616,288.4872.84非流動資產長期股權投資--固定資產8,532.7328.792,248.8010.842,076.3624.05在建工程--無形資產1,670.915.64%32.360.16----長期待攤費用297.301.00252.031.21251.792.92遞延所得稅資產37.780.1337.920.1816.430.19非流動資產合計10,538.7335.552,571.1112.392,344.5827.16資產總計29,642.5310020,747.881008,633.06100從上表可見，報告期內公司資產結構中流動資產佔比較高，公司資產以流動資產為主，這主要是由於公司的主營業務是LED封裝，對流動資金的需求量較大，存貨和應收帳款佔用了較多的流動資金，同時公司目前的生產經營場所以租賃方式取得，固定資產全部為機器設備和運輸設備等，佔用在廠房上的資金主要是廠房裝修費用、金額較小，從而使得資產結構中流動資產佔比較高。目前國內證券市場主營業務為LED行業的上市公司有三安光電、乾照光電、國星光電和雷曼光電，其中國星光電和雷曼光電以LED封裝為主，三安光電、乾照光電以晶片生產為主，為增強可比性，與同行業上市公司比較時，以國星光電和雷曼光電作為比較對象。與之相比，公司的資產結構相似，隨著本次公開發行股票募集資金項目的建成投產，公司資產結構中流動資產佔比將會有所降低。與國星光電和雷曼光電的資產結構比較如下：

　　公司流動資產佔總資產比例2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日國星光電83.34%62.49%59.88%雷曼光電69.63%71.26561.35%瑞豐光電70.05%87.61%72.84%註：雷曼光電2010年的流動資產佔比為2010年6月30日數據。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2672、流動資產分析公司流動資產主要是與生產經營活動相關的貨幣資金、存貨、應收帳款和預付款項，各項流動資產的金額及佔流動資產總額的比例如下：單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額比例%金額比例%金額比例%貨幣資金3,586.9518.789,742.9253.601,177.6118.73應收票據1,495.117.8320.860.11409.536.51應收帳款4,395.7723.014,112.9822.632,462.6739.16預付款項3,062.4616.03947.705.21126.802.02其他應收款276.751.45342.521.89728.0611.57存貨6,286.7732.913,009.7916.561,383.8122.01流動資產合計19,103.81100.0018,176.77100.006,288.48100.00發行人流動資產主要由貨幣資金、應收帳款和存貨構成，其他項目佔比較小，2010年12月31日這三項佔流動資產比例為74.69%。報告期內，隨著公司經營規模的不斷擴大，流動資產迅速增加，2009年末和2010年末分別比上年末增長189.05%和5.10%，與公司主營業務收入的快速增長是相適應的，尤其是2009年末流動資產增長189.05%，主要是由於2009年12月瑞豐有限增資擴股，股東以現金投入6,389.42萬元，使得2009年末貨幣資金大幅增長。（1）貨幣資金2008年---2010年，隨著公司資產規模、銷售收入的不斷擴大，貨幣資金規模也有較大幅度的增長。2009年末貨幣資金較上年末增加8,565.31萬元，主要是2009年12月24日瑞豐有限增資擴股，股東以現金投入6,389.42萬元，同時公司營業收入和淨利潤均較上年大幅增長，其中營業收入增長78.10%、淨利潤增長26.53%，2009年經營活動產生的現金淨流量較上年增加2,808.88萬元。

　　2010年末貨幣資金較上年末減少6,155.97萬元，主要是公司為擴大生產規模，在2010年採購了大量生產設備等固定資產，包括購買寧波公司的LED封裝設備在內，2010年為購買設備、預付購房款及土地使用權款共支付現金9,709.98萬元，同時為應對生產規模的擴大，公司還採購了大量原材料，從而使瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-268貨幣資金餘額較上年末大幅減少。（2）應收票據報告期內，公司的應收票據均為銀行承兌匯票，均能按期收回。同時，承兌匯票可用於背書轉讓或向銀行申請貼現，從而使公司資產保持適當的流動性。2010年末應收票據1,495.11萬元、全部為銀行承兌匯票，較上年末增加1,474.26萬元，主要是公司大客戶採用票據結算方式產生的，其中康佳集團股份有限公司出具的銀行承兌匯票為625.77萬元，深圳市建滔科技有限公司背書而來的銀行承兌匯票738.64萬元，2010年末公司已背書給他方但尚未到期的票據金額為710.86萬元。（3）應收帳款公司以直銷為主、經銷商銷售為輔。根據客戶財務狀況、經濟實力、資信等級、過往合作情況等綜合分析後，給予客戶不同金額的信用額度，信用額度從5萬元到700萬元不等，並在合同中約定貨款回收周期，公司的貨款回收期一般為90天以內。公司對老客戶與新客戶分別不同的信用政策，對不能通過公司信用評估或資信狀況存在不確定性的客戶，公司要求採用現金或票據結算的方式，不適用信用銷售政策。報告期內，應收帳款淨額與營業收入情況如下（萬元）：

　　項目2010年2009年2008年金額增長率金額增長率金額增長率應收帳款4,395.776.88%4,112.9867.01%2,462.67140.28%營業收入26,160.8040.15%18,666.3778.10%10,481.0826.34%2009年應收帳款淨額增長較大，增長1,650.31萬元、增幅為67.01%，而2010年銷售收入增長40.15%，應收帳款僅增長6.88%，銷售收入增長高於應收帳款增長，主要原因如下：2009年，LED行業受國家推進"節能減排"政策影響，照明和顯示應用LED市場需求明顯增長；公司為搶佔市場先機，對部分信用良好的老客戶增加信用額度，對部分新開發且資信狀況良好的客戶進行信用銷售，新增應收款項1,833.90萬元。公司嚴格控制應收帳款風險，截止2009年12月31日，1年以內應收帳款佔97.64%，回收的風險較小。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-2692010年，市場保持穩定增長，公司總信用額度增加1,040萬元，新增信用客戶當年增加銷售收入9,213.52萬元，產生應收款項2,615.77萬元。此外，由於公司加強了應收帳款的回收管理，對更多客戶實施了票據（銀行承兌匯票）結算的方式，2010年末應收票據餘額為1,495.11萬元,較2009年末增加1,474.26萬元，而應收帳款期末餘額則僅增加282.79萬元。截止2010年12月31日，1年以內應收帳款佔97.02%，回收的風險較小。報告期內，公司的應收帳款帳齡較短，1年以內的佔95%以上。由於公司制訂了較完善的應收帳款回收管理制度並加強管理和監督，採取了一系列措施提高回收效率和回收質量，以保證應收帳款的安全性，公司的應收帳款回收情況一直較好，發生壞帳的風險較小，報告期內應收帳款周轉率較高，應收帳款質量優良。報告期內應收帳款帳齡情況：單位：萬元帳齡2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比1年以內4,437.2997.02%4,233.6897.64%2,446.7495.85%1-2年43.810.96%36.070.83%81.253.18%2-3年28.600.63%57.891.33%8.850.35%3-4年55.041.20%8.850.20%15.870.62%4-5年8.850.19%---合計4,573.59100.00%4,336.49100%2,552.71100.00%註：上表中應收帳款為帳面餘額，未扣除提取的壞帳準備。①2010年12月31日應收帳款前5名金額單位名稱金額（萬元）

　　帳齡佔比是否關聯方深圳市建滔科技有限公司699.881年以內15.30%否深圳思坎普科技有限公司406.781年以內8.89%否深圳市鑫勤利科技有限公司270.111年以內5.91%否深圳市四海合力科技有限公司218.301年以內4.77%否Avago technologies Trading co.,ltd194.271年以內4.25%否合計1,789.3439.12%②2009年12月31日應收帳款前5名金額瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-270單位名稱金額（萬元）

　　帳齡佔比是否關聯方深圳市綠色半導體照明有限公司625.071年以內14.41%2009年7月18日以前為關聯方，以後為非關聯方深圳市洲明科技有限公司599.581年以內13.83%否深圳市聯建光電股份有限公司265.681年以內6.13%否深圳思坎普科技有限公司215.681年以內4.97%否深圳市建滔科技有限公司186.551年以內4.30%否合計1,892.5643.64%③2008年12月31日應收帳款前5名金額單位名稱金額（萬元）

　　帳齡佔比是否關聯方深圳市建滔科技有限公司204.421年以內8.01%否深圳市光祥科技有限公司168.451年以內6.60%否深圳市挪亞光電科技有限公司127.331年以內4.99%是深圳市深華龍科技實業有限公司89.411年以內3.50%否杭州倍麗光電技術有限公司88.751年以內3.48%否合計678.3626.57%（4）預付款項報告期內各期末，公司預付款項構成情況如下：單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度科研廠房款2,752.23----原材料貨款163.4815.4183.82設備款122.30932.292.55廣告費22.00----參展費----4.47軟體款2.44--35.96合計3,062.46947.70126.802009年末預付款項較2008年末增加820.90萬元，主要是由於公司擴大生產規模、購置機器設備，預付的設備採購款較上年末增加929.74萬元。

　　2010年末預付款項為3,062.46萬元、較上年末增加2,114.76萬元，主要是由於公司於2010年8月25日與深圳市中核興業實業有限公司籤訂了《深圳市房地產認購書》，購買其開發的位於深圳市南山區僑香路的智慧廣場項目第A棟06層02號房，用於募投項目"LED封裝技術及產業化研發中心項目"的建設。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-271截止2010年12月31日,公司已全額支付房款2,752.23萬元，但暫末取得房地產證書，導致2010年末預付款項大幅增加。（5）其他應收款報告期內各期末，公司其他應收款餘額構成情況如下：單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日上市費用145.5035.00-押金97.0274.1876.84代收代付8.7921.95-備用金8.695.612.65個人借款19.8422.298.28保證金4.99-9.46單位往來款-176.30650.36預付裝修費-15.05-合計284.83350.37747.582008年末，公司其他應收款餘額為747.58萬元，主要是由於包含公司應收關聯方寧波公司、香港公司、綠色照明、挪亞公司往來款項583.63萬元所致。2009年末及2010年末，公司其他應收款餘額分別較上年減少了397.21萬元和65.54萬元，主要是由於公司於2009年和2010年陸續收回關聯方所欠往來款項。截止2010年末，公司其他應收款餘額中無應收關聯方的款項。2010年12月31日，公司其他應收款前五名如下：單位：萬元單位名稱金額帳齡佔其他應收款餘額的比例上市費用145.502年以內51.08%深圳市百旺鑫投資有限公司73.093-4年25.66%浙江省寧波市鄞州區供電局17.601年以內6.18%中華人民共和國深關機場4.831年以內1.70%石飛躍2.411年以內0.85%合計243.4385.47%（6）存貨報告期內各期末，存貨淨額分別為1,383.81萬元、3,009.79萬元和6,286.77萬元，佔流動資產的比例分別為22.01%、16.56%和32.91%，隨著生產經營規模的不斷擴大，期末存貨餘額逐年增長，與公司營業收入的增長是相匹配的，存貨餘額佔流動資產的比例控制在合理範圍內。報告期各期末，存貨餘額明細如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-272單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比原材料2,139.3733.88%1,130.4637.29 %147.3610.65%輔助材料37.410.59%8.010.26%9.780.71%在產品855.3513.54%530.5917.50%160.6411.61%產成品3,283.1851.99%1,362.1144.95%1,066.0377.03%合計6,315.31100.00%3,031.17100.00%1,383.81100.00%存貨減值準備28.54--21.38-存貨帳面價值6,286.77--3,009.79--1,383.81--註：提取的存貨減值準備為產成品的跌價準備。從上表可見，公司存貨主要由原材料和產成品構成，具體分析如下。A、存貨構成分析①2010年公司產銷率為91.56%，存貨金額仍然較大的原因2010年發行人產量1,000.10KK，產銷率為91.56%，扣減樣品後，年末較年初庫存增加81.49KK，庫存金額增加1,921.07萬元。主要原因是公司持續走產品技術領先的道路，2010年在高功率產品、TV產品上得到市場的高度認可。這部分產品的單價較傳統產品高出很多，雖然數量不多，但金額較高。新增庫存明細如下：單位：KK、萬元產品型號產品分類產品規格新增庫存數量平均單位成本新增庫存金額A50照明LED中功率產品5.5531.82176.60A57中大尺寸LCD背光源LED中功率產品8.4770.27595.15PW16照明LED高功率產品1.19228.67272.12其他產品66.2813.23877.20新增庫存合計81.4923.571,921.07②2010年末存貨比2009年末大幅增加的原因由於2010年5月前，寧波公司只為發行人進行配套生產，但其存貨未併入發行人報表。為更準確分析存貨的變動情況和原因，將寧波公司的存貨併入發行人報表進行分析。報告期內，發行人與寧波公司存貨具體構成及增長情況如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-273單位：萬元發行人項目2010年2009年2008年金額佔比增長率金額佔比增長率金額佔比1、原材料2,139.37 33.88% 89.25% 1,130.46 37.29% 666.24% 147.53 10.68%其中：（1）晶片1,208.22 19.13% 76.38% 685.02 22.60% 919.54% 67.19 4.86%（2）支架441.32 6.99% 39.57% 316.21 10.43% 392.00% 64.27 4.65%（3）其他489.83 7.20% 279.04% 129.23 4.09% 34.12% 16.07 1.16% 2、在產品855.35 13.54% 61.21% 530.59 17.50% 230.30% 160.64 11.63% 3、產成品3,283.18 51.99% 141.04% 1,362.11 44.94% 27.77% 1,066.03 77.15% 4、輔助材料37.41 0.59% 367.04% 8.01 0.26% 5.26% 7.61 0.55%小計6,315.31 100.00% 108.35% 3,031.17 100.00% 119.36% 1,381.81 100.00%寧波公司項目2010年2009年2008年金額佔比增長率金額佔比增長率金額佔比1、原材料-- -- -- 367.05 24.08% 295.81 --其中：（1）晶片-- -- -- 251.23 23.56% 203.32 --（2）支架-- -- -- 78.79 17.67% 66.96 --（3）其他-- -- -- 37.03 45.02% 25.53 --小計-- -- -- 367.05 24.08% 295.81 --合併寧波公司存貨後，發行人2008年末、2009年末及2010年末存貨餘額分別為1,677.62萬元、3,398.22萬元和6,315.31萬元，具體構成及增長情況如下：單位：萬元合併項目2010年2009年2008年金額佔比增長率金額佔比增長率金額佔比1、原材料2,139.37 33.88% 42.86%1,497.5144.07%237.78%443.34 26.43%其中：（1）晶片1,208.22 19.13% 29.05%936.2527.55%246.10%270.51 16.12%（2）支架441.32 6.99% 11.73%395.0011.62%201.00%131.23 7.82%（3）其他489.83 7.20% 194.62%166.264.89%299.64%41.60 2.48% 2、在產品855.35 13.54% 61.21% 530.59 15.61% 230.30% 160.64 9.58% 3、產成品3,283.18 51.99% 141.04% 1,362.11 40.08% 27.77% 1,066.03 63.54% 4、輔助材料37.41 0.59% 367.04% 8.01 0.24% 5.26% 7.61 0.45%合計6,315.31 100.00% 85.84% 3,398.22 100.00% 102.56% 1,677.62 100.00%從上表可以看出，報告期內隨著公司銷售規模的增長，發行人存貨餘額逐年增加，其中2009年較2008年增加102.56%，2010年較2009年增加85.84%。從存貨具體構成情況分析，原材料和產成品是公司報告期內存貨餘額的主要構成項目，也是發行人存貨餘額大幅增長的主要原因。③報告期內原材料餘額逐年大幅增加的主要原因發行人2008年、2009年和2010年原材料期末餘額分別為443.34萬元、1,497.51萬元和2,139.37萬元，佔存貨餘額的比例分別為26.43%、44.07%和33.88%。2009年以來，發行人存貨中原材料餘額大幅增加，其中2009年較2008瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-274年增加1,054.17萬元，增幅為237.78%；2010年較2009年增加641.86萬元，增幅42.86%。a、2009年末較2008年末原材料增長的主要原因是：2008年的前十大供應商，除了一銓精密的支架、三安光電和廣鎵光電的晶片是原廠供應外，其它都是通過其在大陸的代理商向發行人供應原材料，由於代理商有一定的備貨庫存，發行人可以拿到現貨，故在2008年發行人對原材料基本不備庫存；同時，因擔心金融危機影響，發行人嚴格控制原材料庫存，導致年底庫存較少。2009年開始隨著公司規模的擴大，為降低採購成本，發行人的大部分主要原材料均與原廠直接交易，但由於原廠的交貨期需要30~60天不等，同時2009年晶片和支架出現供應緊張局面，因此發行人需要自己備一個月左右的安全庫存，約增加原材料庫存650萬元；另外，公司生產經營規模的擴大增加原材料庫存約400萬元。b、2010年末原材料較2009年末增加641.86萬元，增幅42.86%，主要是公司生產經營規模的擴大增加原材料庫存，與2010年主營業務收入48.71%的增長速度相匹配。④報告期內產成品餘額波動的主要原因公司2008年、2009年和2010年末產成品期末餘額分別為1,066.03萬元、1,362.11萬元和3,283.18萬元，佔存貨餘額的比例分別為63.54%、40.08%和51.99%。其中2009年末較2008年末增加296.08萬元，增幅為27.77%；2010年末較2009年末增加1,921.07萬元，增幅141.04%。報告期內，根據LED行業和市場的快速發展及公司業務規模的迅速增長，發行人對生產組織方式進行了適當調整，導致期末產成品存貨餘額發生變動，具體情況如下：2009年以前，公司嚴格按照訂單組織生產，期末產成品主要為按照訂單生產但尚未發貨的產成品，因此公司2008年和2009年末產成品庫存規模與訂單規模相匹配。

　　由於LED行業迅速發展，公司客戶訂單大幅增加，客戶群體和銷售規模也相應擴大，交貨期限縮短。為抓住這一市場發展機遇，從2010年6月開始，公司適當調整了訂單交付方式，在原有純訂單生產的基礎上對客戶有共同需求的通瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-275用產品進行適量備貨，同時對AVAGO專用產品進行備貨，以便及時供貨。報告期內訂單交付方式變化"蓄水池"示意圖如下：

　　材料和成品安全庫存的模式會在一定周期內對公司的庫存和現金流產生影響。但隨著該模式的穩定運行，極大縮短客戶的交貨周期，會促進公司銷售額的快速提升，使庫存周轉率和現金流恢復正常。截止2010年12月31日，公司產成品餘額中訂單庫存和備貨庫存具體內容和金額如下：

　　項目金額（萬元）

　　訂單生產庫存備貨生產庫存通用品備貨AVAGO專用品備貨照明LED1,809.281,236.79572.49--中大尺寸LCD背光源LED738.35581.93156.42--顯示應用LED650.53179.9228.54242.09汽車應用LED85.028.8476.18--合計3,283.182,007.471,033.63242.09公司2010年末通用產品備貨及期後銷售情況如下：產品分類前3月通用品月均銷售對應成本通用品備貨產成品成本金額2011年1-3月實現銷售的通用品對應的產成品成本金額照明LED 590.65 572.49 1,629.91中大尺寸LCD背光源LED 224.31 156.42 441.74顯示應用LED 271.12 228.54 661.93汽車應用LED 113.08 76.18 170.82合計1,199.16 1,033.63 2,904.40⑤與同行業上市公司存貨水平比較公司項目2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比瑞豐光電存貨原材料（含輔助材料）

　　2,176.788.32%1,505.528.07%450.954.30%在產品855.353.27%530.592.84%160.641.53%產成品3,283.1812.55%1,362.117.30% 1,066.0310.17%小計6,315.3124.14%3,398.2218.21%1,677.6216.01%通用品備貨材料備貨2010年2009年2008年純訂單生產有材料安全庫存的訂單生產材料安全庫存+通用品備貨生產材料備貨瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-276銷售收入26,160.8024.14%18,666.3718.21%10,481.0816.01%國星光電存貨原材料4,012.984.57%1,820.192.90%1,398.312.47%在產品3,392.973.87%2,599.984.14%2,048.983.62%產成品16,519.1418.83%7,102.3211.31%8,012.6014.14%小計23,925.0927.27%11,522.4918.35%11,459.8920.22%銷售收入87,746.5527.27%62,791.0918.35%56,672.3920.22%雷曼光電存貨原材料1,081.425.25%590.095.81%276.553.66%在產品853.014.14%206.562.03%252.733.34%產成品3,886.6218.86%1,435.1514.12%1,016.3913.44%小計5,821.0528.24%2,231.8021.96%1,545.6720.43%銷售收入20,610.2628.24%10,164.1721.96%7,564.6620.43%註：佔比為各類存貨佔當期銷售收入比重。從上表分析可以看出，發行人存貨佔年銷售收入比例在報告期內分別為16.01%、18.21%和24.14%，均比同行業上市公司（國星光電和雷曼光電）略低，庫存水平符合行業特性。經核查，保薦機構認為：報告期內，為適應LED市場爆發性增長的市場形勢變化，發行人增加了晶片、支架等主要原材料和通用產成品備貨庫存，雖然在短期內導致公司存貨水平大幅上升，現金流量下降，但從公司長遠發展分析，上述原材料及產成品備貨大幅縮短通用品交貨周期，及時滿足客戶需求，提升公司競爭力，實現公司經營規模持續增長。同時，對比同行業可比上市公司，公司2010年總體存貨水平與行業平均水平相當。因此，發行人報告期內尤其是2010年存貨大幅增加符合公司生產經營實際情況，是合理的。

　　B、存貨增長高於收入增長的原因分析2008年-2010年，存貨期末庫存明細如下表：單位：萬元項目2010年2009年2008年帳面餘額增長率佔比帳面餘額增長率佔比帳面餘額1、原材料2,139.37 89.25% 33.88% 1,130.46 666.24% 37.29% 147.53其中：晶片1,208.22 76.38% 19.13% 685.02 919.54% 22.60% 67.19支架441.32 39.57% 6.99% 316.21 392.00% 10.43% 64.27其他489.83 20.30 7.20% 129.23 34.12 4.09% 16.07 2、輔助材料37.41 367.04% 0.59% 8.01 5.26% 0.26% 7.61 3、在產品855.35 61.21% 13.54% 530.59 230.30% 17.50% 160.64 4、產成品3,283.18 141.04% 51.99% 1,362.11 27.77% 44.94% 1,066.03合計6,315.31 108.35% 100.00% 3,031.17 119.36% 100.00% 1,381.81瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-277報告期內，公司存貨期末餘額逐年增加，2009年和2010年存貨增長顯著高於收入增長。其中：2009年末存貨較2008年末增加1,625.98萬元、增長117.50%，同期收入增長為78.10%；2010年末存貨較2009年末增加3,284.14萬元、增長108.35%，同期收入增長40.15%。①2009年存貨增長高於銷售收入增長的原因公司2009年存貨餘額為3,031.17萬元，較2008年增加1,625.98萬元，主要是原材料晶片和支架較2008年大幅增長所致。2009年初，受國家節能減排、擴大內需政策影響，LED照明和LED顯示應用市場快速增長，LED封裝企業訂單較2008年大幅增加，大多LED封裝企業為滿足訂單需求，加大對上遊原材料的採購，導致晶片和支架等原材料出現供不應求局面。為保證訂單的及時交付，公司對晶片和支架等原材料進行了儲備，導致晶片和支架較2008年出現較大幅度的增長。②2010年存貨增長高於銷售收入增長的原因公司2010年末存貨餘額為6,315.31萬元，較2008年大幅增加3,284.14萬元，除由於原材料供應緊張進行儲備導致原材料增加外，主要是產成品較2009年大幅增加1921.07萬元所致。2010年末公司存貨中產成品增長的具體情況參見本節產成品存貨分析內容。此外，2009年寧波公司為公司進行配套生產，其存貨未併入公司報表。2010年，公司子公司收購寧波公司LED生產設備，其存貨合併入發行人報表，上述合併事項導致公司2010年存貨增長592.33萬元。C、存貨減值準備提取情況近年來，隨著LED產業新技術的不斷湧現、各個環節競爭的加劇，LED行業相關產品價格呈現逐步下降的態勢。發行人從事中高端LED器件封裝的生產，隨著原材料價格不斷下降，以及生產規模逐漸擴大，規模效益日益提升，公司生產成本呈下降趨勢，在LED器件銷售價格逐年下降的情況下仍保持較高水平的毛利率，LED器件的可變現淨值遠高於其成本。發行人持有的原材料、在產品都是為生產而持有，雖然原材料、在產品的期末市場價格下跌，但使用庫存原材料及在產品生產的產成品可變現淨值預計高於成本，按企業會計準則的規定，公瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-278司存貨除產成品外，不存在減值跡象，無須計提存貨跌價準備。對於產成品中的殘次品，已按照其可變現淨值低於成本部分計提了存貨跌價準備，存貨減值準備計提審慎合理。報告期內各期末，公司經對存貨進行盤點清理，2009年、2010年分別提取存貨跌價準備21.38萬元和28.54萬元。D、中介機構核查意見保薦機構經核查認為：公司報告期內產成品存貨波動符合公司及行業的實際情況；2009年和2010年存貨增長高於收入增長符合實際情況；存貨減值準備計提審慎合理，符合公司實際情況。發行人會計師認為：發行人存貨波動並大幅增長的原因主要是由於2010年末訂單的增多及為了避免集中供貨給老客戶進行產品備貨引起的；由於產品毛利率較高，原材料及產成品周轉較快，其可變現淨值遠高於其成本，不存在減值情形。公司對於產成品中的殘次品，已按照其可變現淨值低於成本部分計提了存貨跌價準備，存貨減值準備計提審慎合理。3、非流動資產分析報告期內各期末，公司非流動資產情況如下：單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比固定資產8,532.7380.97%2,248.8087.46 %2,076.3688.56%無形資產1,670.9115.85%32.361.26%長期待攤費用297.302.82%252.049.81%251.7910.74%遞延所得稅資產37.780.36%37.911.47%16.440.70%合計10,538.73100.00%2,571.11100.00%2,344.59100.00%報告期內，公司非流動資產主要是固定資產，由於公司的生產經營場所以租賃方式取得，固定資產主要是生產設備、檢測設備、辦公設備和運輸設備。（1）最近一期末固定資產情況2008年末、2009年末公司固定資產增加金額較小，保持在比較穩定的水平。2010年末固定資產明細如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-279單位：萬元項目原值累計折舊減值準備淨額機器設備9,330.621,233.43--8,097.19辦公設備216.2883.61--132.67運輸設備119.1539.95--79.20其他設備354.67130.80--223.87合計10,020.721,487.98--8,532.742010年末固定資產淨值較上年末增加6,283.93萬元，增長279.43%，增幅較大，主要是由於發行人子公司寧波瑞康於2010年6月購買了寧波公司的全部LED封裝生產設備及電子設備等1,808.14萬元，詳情見本招股意向書"第五節發行人基本情況之"三、發行人設立以來的重大資產重組情況"，同時為利用全球LED產業發展的良好時機，公司決定擴大生產規模，購買了新的生產設備固晶機、焊線機、分光機、測試設備等共計5,045.55萬元。截止2010年末，公司固定資產主要為生產經營用機器設備，佔固定資產的比重為93.11%，其具體情況如下：

　　序號主要設備數量原值淨值成新率折舊年限*1分光機（分類機）

　　382160.531938.2989.71%7-10年其中：購入372,108.411,905.5690.38%投資152.1232.7362.79%2固晶機501,833.281,553.8484.76%7-10年其中：購入491,774.321,516.8285.49%投資158.9637.0362.79%3焊線機491,945.151,659.9985.34%7-10年其中：購入481,857.741,605.1186.40%投資187.4154.8862.79%4其他機器設備2631435.851251.3587.15%7-10年其中：購入2621,433.841,250.0987.18%投資12.011.2662.79%5包裝機（編帶機）

　　251103.98951.5886.20%7-10年其中：購入241,064.51926.887.06%投資139.4724.7862.79%6灌膠機（點膠機）

　　27447.17398.0389.01%7-10年其中：購入26437.21391.7889.61%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-280投資19.966.2562.79%7切割機11404.67344.1285.04%7-10年其中：購入9295.76275.7493.23%投資2108.9168.3862.79%總計4639,330.628,097.2086.78%其中：購入4558,971.797,871.8887.74%投資8358.83225.3262.79%註：成新率=淨值/原值。公司外購的機器設備主要包括直接從市場新購置的機器設備及從寧波公司購買的機器設備，其折舊年限主要為7~10年。其中，公司新購置的機器設備大多為通用設備，折舊年限為10年。由於公司產品的升級與更新主要是產品的工藝更新，不需要更新機器設備，因此按機器設備的使用壽命折舊符合謹慎性原則。公司2010年6月向寧波公司購買的機器設備則按其剩餘使用年限計提折舊，剩餘使用年限按本公司同類資產使用年限（10年）扣減已經使用的年限確定為7~10年，按機器設備的壽命折舊符合謹慎性原則。報告內，公司固定資產的變化與產能變動的匹配關係如下表所示：

　　2010年2009年2008年產能（KK）

　　1,920410318固定資產（萬元）

　　8,532.732,248.802,076.36每萬元固定資產的產能（kk/萬元）

　　0.230.180.15從上表可見，報告期內每萬元固定資產對應的產能基本均衡，公司固定資產的變動與產能是相匹配的。經核查，華龍證券認為：發行人報告期末主要固定資產的取得方式合法、折舊年限符合謹慎性原則；發行人固定資產變化與產能變動相匹配。經核查，發行人會計師認為：按生產設備的壽命折舊符合謹慎性原則；公司固定資產的變動與產能變動是相匹配的。（2）長期待攤費用長期待攤費用主要是公司在深圳租賃的生產經營用房的裝修費，在租賃期內將全部攤銷完畢。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-281單位：萬元項目原始發生額累計攤銷2009-12-31本期增加本期攤銷2010-12-31剩餘攤銷月份裝修費370.6895.52228.03110.5963.45275.1736項目合作開發費30.0018.0024.00--12.0012.0012系統服務費12.802.67--12.802.6710.1318合計413.48116.18252.03123.3978.12297.30（3）最近一年末遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據企業會計準則的規定，本公司在每期末對可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異進行覆核，並依此確認相關的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。對於遞延所得稅資產，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。2010年末公司確認的可抵扣暫時性差異及遞延所得稅資產如下：單位：萬元可抵扣暫時性差異項目暫時性差異金額適用稅率遞延所得稅資產壞帳準備185.9115%27.89存貨跌價準備28.5415%4.28未實現的內部利潤37.3815%5.61合計251.8337.784、資產減值準備提取情況從審慎性原則出發，公司制訂了符合實際情況的資產減值準備計提政策，嚴格按減值準備提取政策足額地計提各項資產減值準備，相關的各項減值準備計提比例充分、合理，公司將來不會因為資產突發減值而導致重大財務風險。公司資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公司的資本保全和持續經營能力。根據公司資產質量的實際情況，截至2010年12月31日，公司對應收款項提取了壞帳準備177.82萬元、對其他應收款提取了壞帳準備8.08萬元，對存貨提取了跌價準備28.54萬元，由於固定資產和無形資產不存在減值的因素，故對該兩類資產未計提減值準備。

　　①2010年資產減值準備提取情況瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-282單位：元項目2009年12月31日本期計提數本期轉回數本期轉銷數2010年12月31日壞帳準備2,313,628.59162,295.76--616,852.931,859,071.42存貨跌價準備213,791.89285,406.25--213,791.89285,406.25合計2,527,420.48447,702.01--830,644.822,144,477.67②2009年資產減值準備提取情況單位：元項目2008年12月31日本期計提數本期轉回數本期轉銷數2009年12月31日壞帳準備1,095,673.311,217,955.28----2,313,628.59存貨跌價準備--213,791.89----213,791.89合計1,095,673.311,431,747.17----2,527,420.48③2008年資產減值準備提取情況單位：元項目2007年12月31日本期計提數本期轉回數本期轉銷數2008年12月31日壞帳準備866,947.37228,725.94----1,095,673.31（二）負債構成分析報告期內，發行人負債構成如下：單位：萬元報告期內，公司負債呈總體增長趨勢，負債增長主要是因為公司業務規模的項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比流動負債短期借款1,442.8616.92%---應付票據131.801.55%應付帳款6,823.7780.01%4,682.6486.57%1,394.1371.02%預收款項209.202.45%124.342.30%215.7210.99%應付職工薪酬32.510.38%0.600.01%0.650.03%應交稅費-164.04-1.92%587.3110.85%343.7317.51%其他應付款52.530.62%14.390.27%8.800.45%合計8,528.63100.00%5,409.28100.00%1,963.03100.00%非流動負債長期借款1,376.0094.51%其他非流動負債80.005.49%80.00100.00%----合計1,456.00100.00%80.00100.00%----總計9,984.63100.00%5,489.28100.00%1,963.03100.00%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-283不斷擴大和公司融資能力的不斷增強。從負債結構來看，公司負債以流動負債為主，流動負債中又以應付帳款所佔比重最大，報告期內應付帳款佔流動負債的70%以上，2010年末應付帳款佔流動負債80.01%。1、流動負債（1）短期借款2008年和2009年，公司未從銀行借入款項。2010年末短期借款1,442.86萬元，系公司從中國銀行股份有限公司深圳南頭支行取得的流動資金借款，具體情況如下：①2010年6月30日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂了編號為"2010年圳中銀額協字第000148號"《授信額度協議》，授信額度共計7,750萬元，分別為：借款額度6,000萬元；銀行承兌匯票額度1,750萬元。同時，由龔偉斌和寧波市瑞康光電有限公司提供最高額保證，承擔連帶責任，並分別與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂了《2010年圳中銀司保額字第0097號》和《2010年圳中銀司保額字第0098號》最高額保證合同。2010年9月14日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳南頭支行籤訂了上述《授信額度協議》項下的單項協議即《借款合同》，編號為"2010年圳中銀南借字第000148"，借款金額為2,000萬元，借款期為12個月，借款用途為流動資金借款。同時，合同規定本公司自2010年9月起4個月內提清借款，2010年9月17日，本公司在提款期內第一次提款，金額為720萬元；2010年12月16日，公司第二次提款，金額為500萬元。②2010年11月2日，本公司與中國銀行股份有限公司深圳南頭支行籤訂了編號為"2010年圳中銀南匯利售字008號"《遠期結匯/售匯、人民幣與外幣掉期總協議》，申請敘做遠期結匯/售匯、人民幣與外幣掉期業務，協議有效期自協議生效日起三年。2010年11月2日本公司存入定期存款金額為2,234,500.00元，存款期限自2010年11月2日至2011年11月2日止，並以此定期存款單作為質押以融資貸款，貸款金額為333,089.30美元，折合人民幣2,228,633.89元，融資編號為"2010年圳中銀南匯利字0092號"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-284（2）應付票據2010年起公司開始採用票據結算的方式支付貨款，2010年末應付票據131.80萬元，全部為銀行承兌匯票。（3）應付帳款報告期內各期末，應付帳款具體構成如下：單位：萬元項目2010年末2009年末2008年末材料款5,117.333,562.151,371.55土地款1,000.00----設備款677.6344.5422.58廠房裝修款28.81----產品款（注）

　　--1,075.95--合計6,823.774,682.641,394.13註：全部系寧波公司銷售給公司的產品款2009年末、2010年末應付帳款較上年末分別增加3,288.51萬元和2,141.13萬元，增長幅度較大，主要是由於為滿足生產規模擴大的需求，公司採購了晶片和支架等大量原材料，以及對部分供應商的貨款結算期限從月結45天延長至月結75天結算期限增長所致。2010年末還增加了發行人子公司寧波瑞康應付寧波公司的土地使用權轉讓款1,000萬元。從而使得2009年末和2010年末應付帳款的增加幅度較大。報告期內各期末，應付帳款前五名如下：單位：元2010年末序號供應商名稱期末應付金額佔應付帳款總額的比例具體內容是否關聯1奇力光電科技股份有限公司15,103,119.6522.13%材料款否2寧波南鵬有限公司10,000,000.0014.65%土地款否3晶元寶晨光電（深圳）有限公司6,890,623.5210.10%材料款否4Nihon Garter Co.,Ltd.4,839,826.197.09%設備款否5佛山市奇明光電有限公司2,452,065.853.59%材料款否合計39,285,635.2157.57%2009年末序號供應商名稱期末應付金額佔應付帳款總額的比例具體內容是否關聯1瑞豐光電(寧波)有限公司10,759,478.5622.98%產品款是2一詮精密工業股份有限公司7,310,087.4715.61%材料款否3晶元寶晨光電（深圳）有限公司4,191,612.718.95%材料款否4杭州士蘭明芯科技有限公司4,053,819.998.66%材料款否5佛山市奇明光電有限公司3,792,817.548.10%材料款否瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-285合計30,107,816.2764.30%2008年末序號供應商名稱期末應付金額佔應付帳款總額的比例具體內容是否關聯1一詮精密工業股份有限公司3,103,192.7422.26%材料款否2深圳市寶和林光電有限公司2,259,574.6216.21%材料款否3寧波璨圓光電有限公司1,467,104.8810.52%材料款否4深圳市信睿進出口有限公司794,433.805.70%材料款否5深圳市寶安區新安億光電子商務部582,266.004.18%材料款否合計8,206,572.0458.87%經核查，保薦機構和會計師認為：發行人關於報告期內應付帳款的情況及應付帳款增長原因的分析符合實際情況，報告期內應付帳款的波動正常。（4）預收款項2008年末、2009年末及2010年末，公司預收款項金額分別為215.72萬元、124.34萬元和209.20萬元，預收款項主要為預收國外客戶貨款，公司對於國外客戶的銷售，大部分採取預收全額或部分貨款的方式。2009年末預收款項較上年末減少91.38萬元，主要是由於2008年金融危機以來，國外市場受到影響，來自國外客戶的預收款項減少所致。2010年末較上年末增加84.86萬元，是由於隨著全球經濟回升、國外市場回暖，預收的國外客戶貨款增加。報告期內，預收帳款佔公司業務收入比較小，處於合理波動範圍內。報告期內各期末預收款項前五名金額如下：單位：萬元2010年末序號客戶名稱金額佔預收款總額的比例款項性質1Electromagnetica29.2113.96%預收貨款2天津開發區大新工程技術有限公司26.3512.60%預收貨款3sistemas electronicos rosario SA17.558.39%預收貨款4航天科技控股集團股份有限公司13.306.36%預收貨款5e-neon Ltd (neosvet)12.255.85%預收貨款合計98.6547.16%2009年末序號客戶名稱金額佔預收款總額的比例款項性質1Avago technologies co.,ltd35.4128.47%預收貨款2鄭州依蘭達科技有限公司12.7110.23%預收貨款3深圳市越光正電子有限公司8.426.77%預收貨款4港利科技5.244.22%預收貨款5ACUSTICA4.973.99%預收貨款合計66.7553.68%2008年末瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-286序號客戶名稱金額佔預收款總額的比例款項性質1ROGER MEL0633 SW 4TH STB29.2913.58%預收貨款2Puyo Electronics Co.,Ltd22.8210.58%預收貨款3PANASONIC ELECTRONIC DEVICES SINGAPORE PTE.LTD20.469.49%預收貨款4RPM-TRONICS,INC.18.678.65%預收貨款5Digilite co.,Ltd18.428.54%預收貨款合計109.6750.84%經核查，華龍證券認為：發行人對報告期內預收款項的確認、計量及列報真實、完整，符合會計準則的要求，對其波動原因的分析符合公司實際情況。經核查，發行人會計師認為：報告期內預收帳款的波動正常，符合公司實際情況。（5）最近一期末對內部員工的負債項目金額（萬元）

　　佔比工資、獎金、津貼和補貼32.51100%報告期末公司無拖欠性質的應付職工薪酬。2、非流動負債（1）長期借款2010年末長期借款1,376.00萬元，全部為保證借款。2010年10月9日,本公司與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了編號為"2010年蛇字第001240059號"《授信額度協議》，授信額度共計2,000萬元。由龔偉斌和寧波瑞康提供最高額保證，承擔連帶責任，並分別與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了"2010年蛇字第0010240059-01號"和"2010年蛇字第0010240059-02"最高額不可撤銷擔保書。

　　2010年10月18日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂了上述《授信額度協議》項下的單項協議即《固定資產借款合同》，編號為"2010年蛇字第1010240060號"，借款金額為1,376.00萬元，借款期限自2010年10月18日起至2012年10月9日止，借款用途為固定資產借款，用於先行購買本次公開發行股票募投項目研發中心建設的科研廠房購置，即購買"華僑城智慧廣場A棟6層2號房"。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-287（2）其他非流動負債報告期末其他非流動負債80萬元，系公司2009年收到的深圳市科技和信息局無償資助的科技研發資金。根據計劃合同書的約定，深圳市科技和信息局有權對該筆資金的使用情況及項目實施情況進行跟蹤評價或項目審計，如本公司未按合同的約定使用該資金，深圳市科技和信息局有權通知深圳市財政局停止資助或收回已劃入監管帳戶尚未使用完畢的資金，且本公司在規定時間完成任務後半年內，應主動向深圳市科技和信息局提出項目驗收，並提交相關驗收資料。

　　（三）償債能力分析報告期內公司主營業務發展良好，獲取現金的能力較強，公司利潤的質量較高，經營活動現金流量有保證。公司報告期償債能力財務指標如下：

　　項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動比率2.243.363.20速動比率1.502.802.50資產負債率(母公司)31.42%26.46%22.74%貨幣資金餘額（萬元）

　　3,586.959,742.921,177.61經營活動現金淨流入（萬元）

　　764.844,015.961,207.07銷售商品、提供勞務收到的現金（萬元）

　　31,759.1820,870.8211,163.89營業收入（萬元）

　　26,160.8018,666.3710,481.08最近三年，公司營運資金分別為4,325.45萬元、12,767.49萬元和10,575.18萬元，佔同期流動資產的68.78%、70.24%和55.36 %，長期資本提供了公司經營所需的大部分營運資金，公司保持了較為穩健的財務結構。報告期內，公司的流動比率和速動比率均保持在較高水平，資產負債率有所升高，主要是公司根據業務發展需要從銀行借入了長短期貸款2,818.86萬元，以及更多地利用了無息的經營性負債，但整體資產負債率水平並不高。2008年-2010年，公司貨幣資金充足。各期經營活動產生的現金淨流量均為正，銷售商品、提供勞務收到的現金高於當期營業收入，表明公司盈利質量較高，有充足的資金來源償還債務。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-288因此，公司具有較強的長短期償債能力。與同行業其他上市公司償債能力指標的比較：

　　項目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流動比率國星光電2.11.671.25雷曼光電2.191.972.49瑞豐光電3.363.22.33速動比率國星光電1.541.130.79雷曼光電1.551.191.63瑞豐光電2.82.51.57資產負債率國星光電35.12%41.60%54.33%雷曼光電33.03%32.32%32.72%瑞豐光電26.46%22.74%29.72%從上表可見，公司的流動比率、速動比率數值較高，公司資產的流動性、安全性較好。公司與同行業上市公司的資產負債率均較低，表明所處行業景氣度較高，公司具有良好的長短期償債能力。

　　（四）資產管理周轉能力分析1、報告期內公司資產周轉能力報告期內，反映公司資產周轉能力的財務指標如下：

　　項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日應收帳款周轉率6.155.684.42存貨周轉率3.886.244.782008年--2010年，公司應收帳款周轉率指標較高且逐年不斷提高，存貨轉轉率雖2010年有所降低、但報告期內保持了較高水平，表明公司的資產管理效率較高。2010年存貨周轉率有所下降，主要是由於公司經營規模擴大，2010年末為生產儲備和採購了較多的原材料、以及為發貨準備的產成品較多，從而使得存貨周轉率有所下降。

　　報告期內，公司的經營規模不斷擴大，銷售收入快速增長，市場份額穩步提高。在大力發展生產經營的同時，公司十分注重對應收帳款和存貨的管理工作，制定了完善的應收帳款和存貨管理制度，將銷售人員的銷售業績與貨款回收情況掛鈎，及時督促應收帳款回收，在保證應收帳款安全的前提下加快了回收速度。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-289在存貨管理上，一方面公司不斷加強預算管理，實行存貨精細化管理；另一方面公司對原材料的市場價格實時跟蹤，在原材料市價相對較低的時段進行儲備，以降低經營成本。總體來講，公司應收帳款和存貨管理良好，應收帳款周轉率和存貨周轉率不斷提高，隨著公司競爭實力與市場地位的不斷提升，公司的資產周轉能力將進一步提高。2、與同行業上市公司的比較以在國內上市的國星光電和雷曼光電為例，對資產周轉能力進行比較如下：

　　公司名稱項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日國星光電應收帳款周轉率6.254.855.64存貨周轉率3.443.663.21雷曼光電應收帳款周轉率7.846.819.04存貨周轉率3.333.263.41瑞豐光電應收帳款周轉率6.155.684.42存貨周轉率3.886.244.78從上表可見，與同行業上市公司相比，發行人的應收帳款周轉率和存貨周轉率較高，表明公司的資產管理能力和效率相對較高。

　　（五）所有者權益變動情況報告期各期末，本公司所有者權益變動情況如下：單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本8,000.003,556.672,000.00資本公積7,258.604,843.6910.93盈餘公積424.65670.61450.71未分配利潤3,974.666,187.634,208.39屬於母公司股東權益合計19,657.9115,258.606,670.03少數股東權益-股東權益合計19,657.9115,258.606,670.03截至報告期末，公司股本總額為8,000萬元，五洲松德出具了"五洲松德證驗字[2010]第3-0001號"《驗資報告》。報告期內公司股本/實收資本的變化情況請參瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-290見本招股意向書附件《發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明》。1、資本公積變化情況截至2010年12月31日資本公積為7,258.60萬元，變動情況如下表：單位：萬元類別2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本溢價7,258.604,843.6910.93合計7,258.604,843.6910.932009年12月15日，瑞豐有限召開股東會，同意註冊資本由2,000萬元變更為3,556.6667萬元，增資股東共計出資6,389.420361萬元，其中1,556.6667萬元為新增註冊資本（實收資本），差額4,832.753661萬元計入資本公積。2010年3月10日，瑞豐有限股東會通過決議，以2009年12月31日為基準日，經五洲松德審計的淨資產152,585,992.52元折合80,000,000股，每股面值1元，將瑞豐有限整體變更設立為深圳市瑞豐光電子股份有限公司，經審計淨資產與股本的差額72,585,992.52元計入資本公積。2、盈餘公積及未分配利潤截至2010年12月31日，本公司的盈餘公積為424.65萬元，變動情況見下表：單位：萬元類別2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日法定盈餘公積金424.65670.61450.71合計424.65670.61450.71截至2010年12月31日，公司未分配利潤為3,974.66萬元，變動情況見下表：單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度未分配利潤期初餘額6,187.634,208.392,644.21加：淨利潤4,399.312,199.151,737.98減：提取法定盈餘公積424.65219.91173.80淨資產折股轉出6,187.63----未分配利潤期末餘額3,974.666,187.634,208.39報告期內法定盈餘公積按照淨利潤的10%提取。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-291報告期內未分配利潤持續增長來自於公司實現的淨利潤。報告期未分配利潤減少主要是因為公司以2009年12月31日為基準日整體變更為股份公司，以前公司累積的未分配利潤轉為實收資本和資本公積。

　　十一、盈利能力分析（一）營業收入情況1、營業收入構成報告期內，公司營業收入構成如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額比例金額比例金額比例主營業務收入24,124.0392.21%16,222.6186.91%10,230.0397.60%其他業務收入2,036.777.79%2,443.7613.09%251.052.40%合計26,160.80100.00%18,666.37100.00%10,481.08100.00%公司主營業務為LED封裝技術的研發和LED封裝產品製造、銷售。從上表可見，公司營業收入主要源自於主營業務，2008年、2009年和2010年主營業務收入佔營業收入的比例分別為97.60%、86.91%和92.21%，主營業務非常突出。其他業務收入主要是LED封裝材料的銷售，從2007年開始，關聯方寧波公司為發行人提供產品配套生產，即由發行人採購晶片等主要原材料、然後按採購價銷售給寧波公司，寧波公司加工生產成產品後再銷售給發行人，2010年6月發行人全資子公司寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝生產設備，因此2010年6月後不再有對寧波公司的材料銷售業務，公司營業收入將全部來自於主營業務收入。保薦機構經核查認為：發行人收入確認的具體原則和程序與公司的業務特點相適應，符合企業會計準則的規定；報告期內各月之間銷售收入的波動符合公司實際情況，不存在異常波動現象；報告期內發行人的收入確認符合其確認原則，不存在推遲或提前確認收入的情況。

　　發行人會計師經核查認為：發行人收入確認的具體原則和程序符合企業會計準則的規定；發行人收入確認時間符合收入的確認原則，報告期內不存在推遲或瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-292提前確認收入的情況。2、主營業務收入分類（1）按生產模式分類公司的主營業務收入由自產的LED器件及從寧波公司外協採購的LED器件構成，報告期內，2008年至2010年從寧波公司外協採購的產品實現的銷售收入分別為1,051.35萬元、4,845.44萬元和3,159.78萬元，佔主營業務收入的10.28%、29.87%和13.10%。

　　2008-2010年主營業務收入按自產和外協分類匯總表單位：萬元項目2010年2009年2008年金額或比率佔比金額或比率佔比金額或比率佔比1、主營業務收入24,124.03100.00%16,222.61100.00%10,230.03100.00%其中：自產LED器件20,964.2586.90%10,776.5566.43%8,742.9985.46%(1)照明LED11,247.0646.62%6,765.2641.70%3,950.5638.62%(2)中大尺寸LCD背光源LED5,602.6923.22%1,519.259.37%2,070.6520.24%(3)汽車應用LED491.572.04%452.932.79%426.864.17%(4)顯示應用LED3,622.9315.02%2,039.1112.57%2,294.9322.43%外協採購LED器件3,159.7813.10%4,845.4429.87%1,051.3510.28%(1)照明LED1,125.514.67%1,289.367.95%652.316.38%(2)中大尺寸LCD背光源LED732.293.04%482.222.97%254.912.49%(3)汽車應用LED31.820.13%0.000.00%19.120.19%(4)顯示應用LED1,270.155.27%3,073.8718.95%125.011.22%其他0.000.00%600.623.70%435.694.26%2、主營業務毛利率33.38%30.62%33.36%其中：自產LED器件35.75%37.54%33.61%(1)照明LED37.69%38.32%34.04%(2)中大尺寸LCD背光源LED42.99%45.63%44.53%(3)汽車應用LED58.38%60.56%47.70%(4)顯示應用LED15.47%23.83%20.37%外協採購LED器件17.65%15.28%24.12%(1)照明LED22.86%28.12%24.08%(2)中大尺寸LCD背光源LED25.33%29.13%27.21%(3)汽車應用LED53.15%53.19%(4)顯示應用LED7.72%7.73%13.62%其他0.00%30.01%50.81%（2）按產品種類分類報告期內，各類產品收入佔主營業務收入比重的情況如下:瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-293單位：萬元項目2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比照明LED12,372.5751.29%8,054.6149.65%4,602.8844.99%中大尺寸LCD背光源6,334.9926.26%2,001.4712.34%2,325.5622.73%顯示應用LED4,893.0920.28%5,112.9831.52%2,419.9323.66%汽車應用LED523.392.17%452.932.79%445.984.36%燈條-27.320.17%435.684.26%燈管及其他應用-573.303.53%----合計24,124.03100.00%16,222.61100.00%10,230.03100.00%報告期內，公司根據市場狀況和發展趨勢以及戰略發展目標，適時對產品結構進行了調整，使得各類產品的收入及佔比呈現一定的波動性。公司主要產品收入波動情況具體分析如下：a)照明LED報告期內，受國家"節能減排"政策影響，LED照明市場迅速增長，公司以此為契機，加大照明LED市場的開拓，使得照明LED的收入大幅增長。報告期內銷售收入增加均超過3,400萬元，主營業務收入增長率保持50%以上，從2008年開始一直是公司主導產品，主營業務收入佔比在50%左右。b)中大尺寸LCD背光源LED 2008年、2009年中大尺寸LCD背光源LED的銷售收入變動不大。2010年公司開始切入液晶電視背光市場，以及重點開拓冰箱、空調等白色家電背光市場，中大尺寸LCD背光源LED銷售收入較2009年大幅增加4,333萬元，佔主營業務收入增長的55%，銷售佔比也從2009年的12.34%提高至2010年的26.26%，成為公司主營業務收入的第二大類產品。c)顯示應用LED顯示應用LED從2007年公司最主要產品（佔47.81%）下降為2010年的第三大類產品（佔20.28%），主要是由於在報告期內公司不斷調整、優化和完善產品結構，加大盈利能力強、技術含量高、能充分體現公司競爭優勢，同時市場空間大、應用範圍廣的照明LED產品和中大尺寸LCD背光源LED的生產銷售比重，降低市場已成熟、利潤水平相對較低的顯示應用類LED產品的比重所致。

　　（3）按銷售地域分類瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-294按產品銷售區域分類，本公司最近三年主營業務收入的構成情況如下：單位：萬元地域2010年2009年2008年金額比例金額比例金額比例長三角3,012.0112.49%1,534.779.46%1,352.5713.22%珠三角14,283.5359.21%11,564.6971.29%5,561.3354.36%中國大陸其他地區2,590.9210.74%1,241.827.65%673.556.58%中國大陸以外地區4,237.5717.57%1,881.3311.60%2,642.5825.84%合計24,124.03100.00%16,222.61100.00%10,230.03100.00%報告期內，公司主營業務收入主要集中在珠三角，來自長三角地區的收入佔比在逐年提高，來自這兩個地區的收入合計佔主營收入的70%以上，這兩個地區也是我國LED產業發展的兩大重點片區，上下遊企業多，產業規模大、配套能力強。隨著公司全資子公司寧波瑞康的全面運營，公司在長三角地區的業務規模將會得到較快提升，成為公司新的業務增長地區，從而完善公司的業務布局。3、從寧波公司收購的資產對發行人收入的影響2010年6月，發行人子公司寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝設備、存貨等資產，收購後寧波公司不再從事LED相關的業務。收購後，發行人從子公司購買的產品對外的銷售情況如下：

　　項目2010年發行人收入26,160.80從子公司採購產品實現的收入4,249.00佔比16.24%發行人子公司收購寧波公司的LED封裝設備後，彌補了發行人產能不足，發行人從子公司採購產品實現的收入佔2010年銷售收入增長的56.70%，幫助發行人2010年銷售收入實現大幅增長。4、產品銷量增長與收入增長關係分析報告期內主要產品銷量及收入增長情況如下：

　　項目2010年2009年2008年照明LED銷量（KK）

　　438.27200.1778.45銷量增長118.95%155.16%--瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-295銷售收入（元）

　　123,725,671.5780,546,131.8846,028,772.65收入增長53.61%74.99%--中大尺寸LCD背光源LED銷量（KK）

　　271.9472.2883.02銷量增長276.23%-12.94%--銷售收入（元）

　　63,349,873.5320,014,716.2323,255,570.85收入增長216.52%-13.94%汽車應用LED銷量（KK）

　　13.408.95.83銷量增長50.56%52.66%--銷售收入（元）

　　5,233,933.574,529,335.024,459,800.28收入增長15.56%1.56%--顯示應用LED銷量（KK）

　　366.89247.9123.44銷量增長48.00%100.83%--銷售收入（元）

　　48,930,854.4651,129,774.5824,199,331.71收入增長-4.30%111.29%--合計銷量（KK）

　　1,090.50529.25290.74銷量增長106.05%82.04%--銷售收入（元）

　　241,240,333.13156,219,957.7197,943,475.49收入增長54.42%59.50%--從上表可見，報告期內隨著公司產品銷量的不斷增長，實現了收入的快速增長。但收入增長速度低於產品銷量的增長，如2009年銷量增長82.04%、收入增長59.50%，2010年銷量增長106.05%、收入增長54.42%，其主要原因是報告期由於原材料成本的變動、技術的進步、市場拓展的需要等因素的影響，公司根據實際情況對產品價格進行調整，各類單位產品銷售價格的下降所致。報告期內公司產品平均售價呈下降趨勢，符合LED行業發展的規律。從上遊LED晶片、中遊LED封裝產品、下遊LED應用產品如照明LED燈、LED電視、LED顯示類應用產品的銷售價格均呈現出逐年下降的趨勢。由於成本的降低，擴大了LED產業規模，帶動了LED照明、LED電視等消費市場的迅速發展，使得包括公司在內的LED產業相關公司實現了銷量、收入和利潤的快速增長。報告期內公司四大類產品平均售價波動情況如下：單價：萬元/KK產品種類2010年2009年2008年價格下降價格下降價格照明LED28.23-29.85%40.24-31.41%58.67中大尺寸LCD背光源LED23.30-15.85%27.69-1.14%28.01汽車應用LED39.06-23.25%50.89-33.48%76.5瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-296顯示應用LED13.34-35.34%20.635.26%19.6（二）公司利潤的主要來源1、公司主要利潤來源分析單位：萬元項目2010年2009年2008年金額比例金額比例金額比例營業利潤5,081.1699.17%2,490.1098.51%1,900.6899.87%營業外收支淨額42.630.83%37.711.49%2.550.13%利潤總額5,123.79100.00%2,527.81100.00%1,903.23100.00%報告期內，公司營業收入主要來自主營業務LED封裝產品的銷售收入，營業利潤佔同期利潤總額的99.87%、98.51%和99.17%，主營業務利潤是公司利潤的主要來源。公司盈利對於關聯方或不確定的客戶不存在依賴，也不依賴於對外投資收益等非經常性損益項目，盈利具有連續性和穩定性，具有持續的經營能力和盈利能力。公司在報告期內經營業績快速增長的內在驅動因素是其研究開發實力的不斷增強、生產工藝的不斷改善、行業經驗的逐步積累以及良好的外部環境，這也是未來影響公司持續盈利的主要因素。2、公司主要產品利潤來源分析單位：萬元項目2010年2009年2008年毛利佔比毛利佔比毛利佔比中大尺寸LCD背光源LED2,594.2432.22%833.6716.79%991.5029.05%照明LED4,495.9755.83%2,954.9359.50%1,501.9844.01%顯示應用LED658.498.18%723.5114.57%484.4914.19%汽車應用LED303.913.77%274.285.52%213.776.26%燈條--6.57-0.13%221.386.49%燈管及其他應用-186.843.75%-合計8,052.60100.00%4,966.66100.00%3,413.12100.00%從上表可見，報告期內自2008年以來，公司毛利結構發生了相應變化，中大尺寸LCD背光源LED和照明LED的毛利佔比不斷提高，2010年二者毛利合瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-297計佔總毛利88.05%，這兩大類產品成為公司最主要的利潤來源。這主要是由於公司擁有中大尺寸LCD背光源LED和照明LED的核心技術，技術水平國內領先並達到國際先進水平，這兩大類產品的毛利率高、盈利能力強，且應用市場空間廣闊，公司加大了對中大尺寸LCD背光源LED和照明LED的投入，擴大了其生產規模，相應降低了技術含量較低、盈利能力弱的顯示應用LED的佔比。未來公司將以中大尺寸LCD背光源LED和照明LED為發展重點，隨著本次募集資金投資項目的建成投產，公司中大尺寸LCD背光源LED和照明LED的生產規模將得以擴展，發行人在該領域的市場佔有率將不斷提高。

　　（三）經營成果分析1、經營成果報告期內，公司經營成果如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額增長金額增長金額1、營業收入26,160.8040.15%18,666.3778.10%10,481.08減：營業成本18,057.2031.81%13,699.7193.83%7,067.96營業稅金及附加12.77-58.39%30.6952.38%20.14期間費用2,974.6931.26%2,266.2854.23%1,469.43資產減值損失44.77-68.73%143.17526.02%22.87加：公允價值變動收益投資收益9.78126.85%-36.42----2、營業利潤5,081.16104.05%2,490.1031.01%1,900.68加：營業外收入49.1-18.87%60.52297.37%15.23減：營業外支出6.47-71.62%22.879.95%12.673、利潤總額5,123.79102.70%2,527.8132.821,903.234、淨利潤4,399.31100.05%2,199.1526.53%1,737.98歸屬於母公司股東淨利潤4,399.31100.05%2,199.1526.53%1,737.982、按利潤表項目逐項分析（1）營業收入和營業成本由於LED燈具有低碳、環保等優良特點，應用範圍也不斷拓寬到各個領域，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-298國家先後出臺一系列政策扶持LED產業發展，近幾年LED產業發展迅速，LED行業面臨難得的發展良機。報告期內，面對產業大發展的有利時機，公司不斷擴大規模，重點開拓照明、中大尺寸LCD背光源等市場，實現了營業收入的快速、持續增長，2009年、2010年營業收入同比分別增長78.10%和40.15%，2008年---2010年營業收入複合增長率為57.99%。在實現營業收入快速增長的同時，營業成本也同步增長。2009年營業成本的增長稍高於營業收入的增長幅度，主要是由於為擴大生產規模，公司每年均投入巨額資金購置固晶機等生產設備，為保證產品線的先進性和產品的高品質，公司採購的LED封裝設備均為國外知名廠家生產，採購成本較高，相應計入產品的折舊成本也較高，同時為開拓新的市場、提高市場佔有率，公司對產品銷售價格進行了適當調整，根據具體市場情況降低了部分產品的售價。2010年營業收入增長40.15%、高於營業成本31.81%的增長率，主要是由於公司盈利能力進一步增強，主營業務毛利率較上年提高了2.76個百分點。（2）期間費用單位：萬元項目2010年2009年2008年金額增長%金額增長%金額期間費用銷售費用910.6415.75%786.7428.04614.46管理費用2,129.4345.27%1,465.8066.23881.78財務費用-65.39-575.91%13.74---26.81合計2,974.6931.26%2,266.2854.231,469.43項目2010年2009年2008年收入費用率銷售費用/營業收入3.48%4.23%5.86%管理費用/營業收入8.14%7.87%8.41%財務費用/營業收入-0.25%0.07%-0.26%期間費用合計/營業收入11.37%12.17%14.01%2008年-2010年，公司的期間費用合計分別為1,469.43萬元、2,266.28萬元和2,974.69萬元，分別佔當期營業收入的14.01%、12.17%和11.37%，平均為12.52%，一直保持在比較穩定的水平。

　　A、管理費用的構成及其分析瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-299報告期內公司管理費用構成情況如下表：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比研發費用1,249.7758.69%845.4457.68%208.1823.61%工資、福利費351.0916.49%220.5815.05%202.2222.93%房租、水電費等78.393.68%125.218.54%202.6322.98%社會保險費76.743.60%50.913.47%46.385.26%辦公費71.883.38%55.323.77%48.585.51%裝修費43.042.02%21.751.48%28.273.21%物料消耗32.831.54%23.181.58%19.852.25%折舊費30.421.43%29.111.99%21.622.45%運輸費38.761.82%23.071.57%28.033.18%通訊費18.820.88%14.340.99%12.791.45%業務招待費18.640.88%21.971.50%17.221.95%差旅費12.970.61%10.290.70%8.590.97%中介費10.560.50%4.830.33%13.551.54%培訓費6.000.28%2.810.19%9.611.09%董事費用21.881.03%---無形資產攤銷10.510.49%---其他57.132.68%16.991.16%14.261.62%合計2,129.43100.00%1,465.80100.00%881.78100.00%公司管理費用主要由研發費用、管理人員薪酬及房租等組成，報告期內公司管理費用隨營業收入的增長呈逐年上升趨勢。2009年和2010年公司管理費用分別較上年增長66.23%和45.27%，增幅較大，主要原因為：第一，持續的技術創新是企業發展的靈魂和核心的內在驅動力，只有實現不斷的技術創新才能加快企業的發展，為此公司每年都投入巨額資金用於新產品、新技術和新工藝等的研究開發。

　　第二，報告期內隨著公司營業規模的快速增大，公司相應擴充了採購部、人事部、財務部等管理部門人員；同時，為完善公司治理結構和進行精細化管理，提高公司管理水平，公司於2010年增設了董事會秘書辦公室及審計部等部門，管理人員有所增加，導致公司管理人員薪酬增加。2008年、2009年及2010年，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-300公司管理人員薪酬分別為202.22萬元、220.58萬元和351.09萬元。

　　B、研發費用的構成及其分析公司的研究開發費用主要用於新技術研究和新產品開發。報告期內，公司新技術研究主要集中於封裝結構、封裝方式、螢光粉噴塗方式、外觀設計、光效實驗等，共申請專利52項。上述新技術主要應用於新產品開發，近年來公司新增了高功率產品、多晶片產品、TV專用產品、高顯色性產品、高光效產品等，為公司業務的高速發展奠定了基礎。報告期內，公司研發費用構成情況如下：

　　項目2010年2009年2008年度材料680.81490.4025.78長期待攤費用攤銷14.5013.12-房租、水電費等33.1553.13-工資、福利費322.92140.48142.42模具費85.3678.600.10其他78.5450.6938.03折舊14.4713.91-專利申請費及年費20.035.121.85總計1,249.77845.44208.18C、報告期內銷售費用構成情況如下：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比工資、福利費365.2640.11%228.6929.07%217.7235.43%廣告、展覽費163.5717.97%142.6718.13%72.8211.86%差旅費61.216.72%47.426.03%38.166.21%運輸費78.828.66%68.528.71%61.249.97%業務招待費55.056.05%87.7311.15%84.0213.67%房租、水電費、管理費53.225.84%45.035.72%8.681.41%辦公費41.794.59%39.254.99%29.34.77%交通費28.813.16%28.893.67%27.444.47%通訊費12.061.32%25.663.26%25.24.10%折舊費6.190.68%3.060.39%6.481.05%培訓費5.820.64%6.730.86%3.320.54%律師費7.580.83%6.150.78%0.120.02%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-301其他31.263.43%56.947.24%39.966.50%合計910.64100.00%786.74100.00%614.46100.00%註：律師費產生的原因是採取法律手段催收客戶欠款而發生的律師費用。2009年和2010年，銷售費用分別較上年增長了28.04%和15.75%，均遠低於當年銷售收入的增長速度，主要是隨著公司銷售收入的增長而自然增加。報告期內，公司財務費用主要是金融機構手續費、利息收入及外幣匯兌損益，金額均不高，對公司經營成果影響非常小。保薦機構經核查認為：發行人報告期內管理費用、銷售費用的構成及管理費用波動符合實際情況，發行人研究費用的組成和具體內容符合公司實際情況。經核查，發行人會計師認為：報告期內發行人銷售費用和管理費用的大幅增長主要是由發行人銷售規模與業務規模的擴張、員工人數的增加和發行人繼續加大對研發的投入所致，相關費用的確認和計量符合企業會計準則的規定。（3）資產減值損失2008年、2009年和2010年，資產減值損失均為提取的壞帳準備及存貨跌價準備，分別為22.87萬元、143.17萬元和44.77萬元，佔同期營業利潤的比重分別為1.20%、5.75%和0.88%，對當期營業利潤影響較小。（4）營業外收支A、報告期內營業外收入具體構成內容如下：單位：元名稱2010年度2009年度2008年度政府補助20,799.00440,000.0096,470.00處置固定資產利得46,296.2828,697.9019,316.70其他423,931.87136,470.7036,470.02合計491,027.15605,168.60152,256.72政府補助明細列示如下：

　　項目依據2010年度2009年度2008年度深圳市民營及中小企業補助款深貿工企字【2009】57號20,799.00----瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-302中小企業信息化補助款深科工貿信中小企字【2009】5號--140,000.00--應對金融危機企業扶持專項資金深南應對金融危機組紀[2009]2號--300,000.00--中小企業國際市場開拓項目資助財企【2000】467號外經貿計財發【2001】270號----65,000.00國內市場開拓項目資助深貿工企字【2008】40號----31,470.00中小企業國際市場開拓項目資助財企【2000】467號外經貿計財發【2001】270號-政府補助合計20,799.00440,000.0096,470.00處置固定資產利得系公司對變賣、報廢固定資產進行銷售而取得的利得，其中：2010年度實現46,296.28元，2009年度實現28,697.90元，2008年度實現19,316.70元。其他主要系供應商提供材料質量問題的賠款或不需支付的零星款項。B、報告期內營業外支出具體構成內容如下：單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度非流動資產處置損失64,720.83126,114.07--其中：固定資產處置損失64,720.83126,114.07--其他--101,873.49126,706.17合計64,720.83227,987.56126,706.173、成本構成分析（1）成本構成情況報告期內，發行人自產LED器件成本構成情況如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年金額比例金額比例金額比例1、原材料12,774.5382.36%5,961.2582.95%4,741.7782.96%其中：晶片7,290.5147.00%3,356.7146.71%2,583.7745.21%支架3,068.3119.78%1,520.1921.15%1,295.1722.66%小計10,358.8266.79%4,876.9067.86%3,878.9467.87%2、直接人工1,009.376.51%441.986.15%309.305.41%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3033、製造費用1,726.3611.13%783.5210.90%664.3811.62%合計15,510.26100.00%7,186.75100.00%5,715.45100.00%從上表可見，報告期內原材料成本佔發行人LED器件總成本80%以上，晶片和支架合計佔原材料成本約80%。（2）成本中各因素價格的變動A、主要原材料價格波動影響：

　　項目2010年2009年2008年單價變動率單價變動率單價晶片（萬元/KK）

　　7.96-32.08%11.725.81%11.08支架（萬元/KK）

　　3.35-36.88%5.31-4.40%5.55註：2009年晶片加權平均採購價格上升5.81%，主要是由於公司產品結構的變化,銷售了單價較高的產品所致。公司主要原材料晶片的市場價格很大程度上受制於LED行業的技術發展和生產設備的投入規模。由於生產LED晶片的關鍵設備MOCVD的資金和技術壁壘較高，主要為美國、日本和德國的少數公司掌握，其他國家MOCVD設備基本依靠進口，導致晶片價格較高。近年來，隨著MOCVD設備和晶片製造技術的日趨成熟，行業技術壁壘逐步降低，MOCVD設備得到大規模投入，MOCVD設備和LED晶片供需不平衡的矛盾得到緩解，LED晶片的產業化速度加快。特別是2008年金融危機以來，一方面國外需求迅速萎縮，國外各企業資金鍊緊張，另一方面美元對人民幣匯率下降，兩方面的原因加快了LED晶片價格的下降趨勢。除此之外，支架等其他原材料價格也逐年下降。B、主要原材料敏感性分析晶片和支架價格變動1%對毛利潤的影響如下：

　　項目2010年2009年2008年1、原材料-晶片採購單價變動1%對自產LED器件總成本的影響0.47%0.47%0.45%採購單價變動1%對自產LED器件毛利潤的影響-0.97%-0.83%-0.88%2、原材料-支架採購單價變動1%對自產LED器件總成本的影響0.20%0.21%0.23%採購單價變動1%對自產LED器件毛利潤的影響-0.41%-0.38%-0.44%兩種原材料採購單價變動1%對自產LED器件毛利潤的影響-1.38%-1.21%-1.32%所有原材料採購單價變動1%對自產LED器件毛利潤的影響-1.70%-1.47%-1.61%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-304晶片和支架價格變動對毛利潤的影響較大。以2010年為例，晶片和支架採購單價若分別上升1%，則毛利潤分別下降0.97%和0.41%。C、直接人工波動情況項目2010年2009年2008年金額/數量同比增長率金額/數量同比增長率金額/數量人工總成本（萬元）

　　1,009.37128.37%441.9842.90%309.30入庫數量(KK)1,000.10171.93%367.7826.95%289.71單位人工成本(萬元/KK)1.01-16.02%1.2012.56%1.07報告期內，公司生產規模不斷擴大，生產員工的人數逐年增加的同時，員工平均工資水平有所上升，導致自產LED器件人工總成本逐年增加。2009年由於銷量的增長率低於人工總成本的增長率，導致單位人工成本上升，2010年公司自產LED器件銷售快速增長，規模效應顯現，單位人工成本開始下降。D、製造費用波動情況項目2010年2009年2008年金額/數量同比增長率金額/數量同比增長率金額/數量製造費用總額（萬元）

　　1,726.36120.33%783.5217.93%664.38入庫數量(KK)1,000.10171.93%367.7826.95%289.71單位製造費用(萬元/KK)1.73-18.97%2.13-7.10%2.292008年和2009年製造費用總額的差距不大。2010年，公司在原有基礎上大量增加生產設備,擴大主要產品產能，並相應增加生產管理人員，導致製造費用總額較上年同期增加120.33%，但產銷量大幅增長的同時，實現了單位製造費用較上年降低18.97%。保薦機構和會計師經核查認為，發行人報告期內成本中各因素價格波動正常，符合公司實際情況。

　　（四）毛利率分析公司的營業收入構成中，主要是主營業務實現的收入，其他業務收入主要是發行人向寧波公司銷售晶片等LED封裝材料的收入，佔比較小，且公司銷售材料時不加價，是按採購價原價銷售，2010年5月後不再有材料銷售業務，因此在下面分析毛利率時，以主營業務毛利率為口徑分析。2008-2010年，公司的主營業務毛利率如下表：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-305單位：萬元項目2010年2009年2008年金額或比例佔比金額或比例佔比金額或比例佔比主營業務收入24,124.03100.00%16,222.61100.00%10,230.03100.00%其中：自產LED器件20,964.2586.90%10,776.5566.43%8,742.9985.46%外協LED器件3,159.7813.10%4,845.4429.87%1,051.3510.28%其他0.00%600.623.70%435.684.26%主營業務毛利率33.38%30.62%33.36%其中：自產LED器件35.75%37.54%33.61%外協LED器件17.65%15.28%24.12%其他0.00%30.01%50.81%註：其他產品主要為"燈條"與"燈管及其他應用"等產品2008-2010年，公司的主營業務毛利率分別為33.36%、30.62%和33.38%，基本保持穩定。其中，2009年毛利率較2008年下降了2.74個百分點，2010年主營業務毛利率則上升恢復到33.38%，較2009年上升2.76個百分點。1、2009年主營業務毛利率下降原因（1）公司外協產品對毛利率的影響報告期內，公司銷售的LED器件主要包括自行生產和由寧波公司外協生產兩部分。隨著營業規模的擴大，公司產能不足瓶頸凸現，外協採購成為公司彌補產能不足的一種途徑，2008年、2009年，外協LED器件的銷售收入佔比逐年增加，分別為10.28%和29.87%；由於通過外協加工生產的LED器件被外協加工單位分享了一部分毛利，外協LED器件的銷售毛利率低於自產LED器件毛利率，2008-2009年，銷售外協LED器件的毛利率分別為24.12%、15.28%，而銷售自產LED器件的毛利率均在33%以上。由於外協LED器件銷售佔比的增加及其銷售毛利率的降低，使得主營業務毛利率下降。（2）公司產品種類的構成對毛利率的影響公司的主營產品包括中大尺寸LCD背光源LED、照明LED、顯示應用LED、汽車應用LED及其他產品，不同產品類別之間毛利率差距較大，報告期內各類產品銷售佔比和毛利率情況如下：單位：萬元產品類別2010年2009年2008年金額或比例佔比金額或比例佔比金額或比例佔比主營業務收入24,124.03100.00%16,222.61100.00%10,230.03100.00%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-306其中：照明LED12,372.5751.29%8,054.6149.65%4,602.8844.99%中大尺寸LCD背光源LED6,334.9926.26%2,001.4712.34%2,325.5622.73%顯示應用LED4,893.0920.28%5,112.9831.52%2,419.9323.66%汽車應用LED523.392.17%452.932.79%445.984.36%其他600.623.70%435.684.26%主營業務毛利率33.38%30.62%33.36%其中：照明LED36.34%36.69%32.63%中大尺寸LCD背光源LED40.95%41.65%42.64%顯示應用LED13.46%14.15%20.02%汽車應用LED58.06%60.56%47.93%其他30.01%50.81%2009年，受國家"節能減排"政策影響，LED照明和LED顯示屏市場迅速增長，2009年收入的增長主要來源於照明LED和顯示應用LED的增長，由於照明LED毛利率較2008年上升4.06個百分點，而顯示應用LED毛利率較2008年下降5.87個百分點，因此銷售結構的變動不是2009年毛利率下降的主要因素，外協LED器件銷售佔比從2008年的10.28%上升至2009年的29.87%是2009年毛利率下降的主要原因。2、2010年主營業務毛利率較2009年上升原因（1）公司外協產品對毛利率的影響由於2010年6月，子公司寧波瑞康收購了寧波公司的全部LED封裝設備，公司的產能得到了補充，不再外協加工LED器件，因此2010年外協LED器件的銷售收入較2009年減少1,685.67萬元，而外協LED器件的銷售毛利率從15.28%上升17.65%，受該兩個因素影響，毛利率較2009年上升。從寧波公司採購產品結構的變化是2010年外協LED器件毛利率提高的主要原因。外協LED器件中，照明LED和中大尺寸LCD背光源LED的毛利率均超過20%，而顯示應用LED毛利率僅為7.7%，因此，銷售結構的比重決定了外協LED器件綜合毛利率的變化。2010年照明LED和中大尺寸LCD背光源LED的銷售比重從2009年的36.56%上升至58.8%，而顯示應用卻從63.44%下降至40.20%，導致2010年外協LED器件的綜合毛利率有所上升。（2）公司產品種類的構成對毛利率的影響2010年公司根據市場狀況和發展趨勢以及戰略發展目標，適時對產品結構進行了調整，加大盈利能力強、技術含量高、能充分體現公司競爭優勢，同時市場瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-307空間大、應用範圍廣的照明LED產品和中大尺寸LCD背光源LED的生產銷售比重，降低市場已成熟、利潤水平相對較低的顯示應用類LED產品的銷售比重。照明LED和中大尺寸LCD背光源LED的收入佔比從2009年61.99%上升2010年的77.55%，顯示應用LED銷售佔比從2009年31.52%下降至2010年的20.28%，由於照明LED和中大尺寸LCD背光源LED的毛利率明顯高於顯示應用LED,因此毛利率同比上升。3、產品銷售價格和成本分析報告期內，隨著晶片製造設備MOCVD的大規模投入和晶片製造技術的日趨成熟，行業技術壁壘逐步降低，LED晶片的產業化速度加快，加快了LED晶片價格的下降，支架等其他原材料價格也逐年下降，受此影響，產品生產成本呈現下降。隨著LED產業新技術的不斷湧現、各個環節競爭的加劇，以及LED上遊原材料價格的不斷下降，公司主營產品的銷售價格也呈現出一定的下降趨勢。雖然產品銷售價格與銷售成本均呈現逐年下降趨勢，由於下降的幅度不同，因此，毛利率出現一定的波動性公司不同產品的毛利率受產品價格、成本變動影響如下：單位：萬元/KK項目2010年度2009年度2008年度金額同比增長率對毛利率的影響金額同比增長率對毛利率的影響金額照明LED產品銷售價格28.23-29.84%-26.93%40.24-31.42%-30.86%58.67產品銷售成本17.97-29.46%26.58%25.48-35.55%34.92%39.53平均毛利率36.34%-0.35%36.69%4.05%32.63%中大尺寸LCD背光源LED產品銷售價格23.30-15.87%-11.01%27.69-1.15%-0.67%28.01產品銷售成本13.76-14.86%10.31%16.160.55%-0.32%16.07平均毛利率40.95%-0.70%41.65%-0.98%42.64%汽車應用LED產品銷售價格39.06-23.25%-11.95%50.89-33.47%-26.20%76.50產品銷售成本16.38-18.40%9.46%20.07-49.60%-118.33%39.83平均毛利率58.06%-2.49%60.56%12.62%47.93%顯示應用LED產品銷售價格13.34-35.34%-46.92%20.635.21%3.96%19.60產品銷售成本11.54-34.82%46.22%17.7112.93%-9.83%15.68平均毛利率13.46%-0.69%14.15%-5.87%20.02%綜合瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-308產品銷售價格22.12-25.05%-23.19%29.52-12.38%-9.52%33.69產品銷售成本14.74-28.02%25.93%20.47-9.85%7.58%22.71平均毛利率33.38%2.74%30.64%-1.95%32.59%隨著公司逐步調整和優化產品結構，加大發展技術含量高、盈利能力強、公司具有技術優勢的產品，未來公司的銷售收入仍將以照明LED、中大尺寸LCD背光源LED為主，汽車應用LED的銷售收入也將逐步增長，公司毛利率將維持基本穩定。4、中大尺寸LCD背光源LED毛利率分析公司報告期內中大尺寸LCD背光源LED銷售單價、單位成本及毛利率情況如下：

　　項目2010年2009年2008年金額增長金額增長金額銷售單價23.3-15.87%27.69-1.14%28.01單位成本13.76-14.86%16.160.56%16.07毛利率40.95%-0.70%41.65%-0.98%42.64%註：上述表格中包括自產與外協中大尺寸LCD背光源LED的情況（1）報告期內，自產中大尺寸LCD背光源LED單位售價及單位成本波動對毛利率的影響情況如下：單位：萬元/KK項目2010年2009年2008年金額同比增長對毛利率的影響金額同比增長對毛利率的影響金額產品銷售價格23.63-31.96%-25.54%34.731.10%0.60%34.36產品製造成本13.47-28.66%22.90%18.89-0.90%0.49%19.06其中：直接材料11.09-29.04%19.21%15.630.35%-0.16%15.58直接人工0.88-37.43%2.24%1.4124.76%-0.81%1.13製造費用1.50-18.65%1.45%1.84-21.54%1.46%2.35平均毛利率42.99%-2.64%45.63%1.09%44.53%A、產品銷售價格和成本的影響2009年LED行業在國家節能減排、擴大內需的政策帶動下，需求快速增長，公司中大尺寸LCD背光源LED的銷售價格下降幅度減小,但由於公司產品結構的變化,銷售了價格較高的產品,使得2009年的產品銷售價格較2008年上升1.10%,導致2009年毛利率相應上升0.60%。產品銷售成本下降了0.90%,導致毛利率上升0.49%,綜合產品銷售價格和成本的影響,導致毛利率上升1.09%。

　　2010年度,產品結構在相對2009年穩定的情況下,產品銷售價格下降了瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-30931.96%,導致毛利率相應下降25.54%。產品銷售成本下降了28.66%,導致毛利率上升22.90%,綜合產品銷售價格和成本的影響,導致毛利率下降2.64%。B、原材料價格下降。報告期內，公司中大尺寸LCD背光源LED的主要直接材料成本構成情況如下：萬元/KK主要材料2010年2009年2008年金額同比增長率對毛利率的影響數金額同比增長率對毛利率的影響數金額同比增長率對毛利率的影響數晶片7.00-29.30%12.27%9.906.71%-1.79%9.28-17.37%5.67%支架2.03-24.88%2.85%2.71-21.88%2.18%3.47-8.26%0.91%報告期內，2010年主要原材料LED晶片和支架的市場價格顯著下降，分別下降了29.30%和24.88%，2009年由於公司產品結構的變化,銷售了價格較高的產品,晶片同比上升6.71%，支架同比下降21.88%，其他輔助材料則漲跌互現，綜合計算，2010年中大尺寸LCD背光源LED的直接材料成本下降29.04%，毛利率因此上升19.21%。2009年直接材料成本上升0.35%，毛利率因此下降0.16%。C、直接人工成本和製造費用2009年，銷量下降27.43%,同時,直接人工下降9.46%,由於直接人工下降的幅度小於銷量下降的幅度,使得單位人工成本上升24.76%,毛利率相應下降0.81%。同時，公司在原有設備、廠房規模的基礎上大力挖掘生產潛力，單位製造費用較2008年下降21.54%,毛利率相應上升1.46%。2010年，公司業務快速成長,生產規模擴大,中大尺寸LCD背光源LED銷量較2009年增長441.98%,與此同時，中大尺寸LCD背光源LED的直接人工和製造費用增長率僅為239.10%和340.89%，低於銷售數量的增長率，原因是公司加強生產管理，推行了全員成本管理等成本控制措施，公司產銷量持續擴大的同時，直接人工和製造費用支出得到良好控制，單位產品固定成本逐年降低，上述情況導致分攤到單位產品的直接人工和製造費用較2009年分別下降37.43%和18.65%,毛利率相應上升2.24%和1.45%。（2）報告期內，外協中大尺寸LCD背光源LED單位售價及單位成本波動對毛利率的影響情況如下：2008年至2010年的外協LED器件毛利率變動情況表如下：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-310項目2010年2009年2008年金額同比增長率對毛利率的影響數金額同比增長率對毛利率的影響數金額產品銷售價格20.9924.26%13.84%16.9050.79%24.52%11.20產品成本15.6830.91%-17.63%11.9846.83%-22.60%8.16平均毛利率25.33%-3.80%29.13%1.92%27.21%2009年公司外協LED的銷售價格下降幅度減小,但由於公司產品結構的變化,銷售了價格較高的產品,使得2009年的產品銷售價格較2008年上升50.79%,影響毛利率上升24.52%，同時,由於產品結構的變化,2009年的產品成本價格較2008年上升46.83%,影響毛利率下降22.60%，綜合產品銷售價格和成本的影響,導致毛利率上升1.92%。2010年度,需求快速增長，公司中大尺寸LCD背光源LED的銷售價格下降幅度減小,同時,由於公司產品結構的變化,銷售了價格較高的產品,產品銷售價格上升了24.26%,導致毛利率相應上升13.84%，產品銷售成本上升了30.91%,導致毛利率下降17.63%,綜合產品銷售價格和成本的影響,導致毛利率下降3.80%。保薦機構經核查認為：發行人關於中大尺寸LCD背光源LED毛利率下降原因的分析符合實際情況。發行人會計師經核查認為：發行人報告期內中大尺寸LCD背光源LED的產品毛利率變動主要系產品銷售價格和原材料價格以及產品品種差異等因素導致，從整體而言，中大尺寸LCD背光源LED的毛利率維持在較高水平，自2008年以來，該類產品的毛利率保持在較穩定的水平。5、與同行業上市公司毛利率的比較國星光電、雷曼光電毛利率如下：

　　項目2009年2008年2007年國星光電SMD LED毛利率32.33%34.88%30.45%雷曼光電LED器件毛利率35.81%34.59%40.10%瑞豐光電自產LED器件毛利率37.54%33.61%37.80%註：本表和招股書中引用的國星光電財務數據來源於深圳證券交易所網站披露的報告，國星光電的產品分為Lamp LED和SMD LED，Lamp LED的毛利率在12-15%，瑞豐光電的產品全部為SMD LED，為使比較基礎一致，選用國星光電的SMD LED進行比較。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-311從上表可見，2007年公司毛利率高於國星光電，主要是在產品結構中公司毛利率高的中大尺寸LCD背光源LED的收入和毛利佔比較高。2008年和2009年兩者的毛利率基本一致。與同行業上市公司相比，公司的毛利率水平與其一致，盈利能力強。

　　（五）淨利潤率分析報告期內淨利潤率指標情況如下表：

　　項目2010年2009年2008年營業收入（萬元）

　　26,160.8018,666.3710,481.08其他業務收入（萬元）

　　2,036.772,443.76251.05主營業務毛利率33.38%30.62%33.36%淨利潤（萬元）

　　4,399.312,199.151,737.98淨利潤率16.82%11.78%16.58%扣除其他業務利潤後的淨利潤（萬元）

　　4,348.312,199.151,737.98扣除其他業務收入後的淨利潤率18.02%13.56%16.99%報告期內公司淨利潤率出現波動，2009年下降，2010年淨利潤率回升至16.82%。1、2008年-2009年淨利潤率下降的原因。2008年、2009年發行人對寧波公司按採購價格原價銷售原材料形成其他業務收入，不產生其他業務利潤，對淨利潤率產生一定的影響。扣除其他業務收入和其他業務利潤後的淨利潤率分別為16.99%、13.56%，主要原因是：

　　（1）外協LED器件毛利率影響由於從寧波公司採購的LED器件成本高於自產LED器件的生產成本，使得外協LED器件的毛利率低於自產LED毛利率。2007年末寧波公司試生產，從其採購的外協件非常少、外協件收入佔比僅為0.69%，2008年、2009年的外協件採購量逐步加大，實現的收入佔比也呈現增長，分別為10.28%和29.87%，淨利潤率受此影響呈現下降。外協LED器件毛利率和銷售佔比如下表：

　　項目2010年2009年2008年自產LED器件收入（萬元）

　　20,964.2610,776.558,742.99毛利率35.75%37.54%33.61%外協LED器件收入（萬元）

　　3,159.784,845.441,051.35毛利率17.65%15.28%24.12%其他收入（萬元）

　　-600.62435.68毛利率-30.01%50.81%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-312合計主營收入（萬元）

　　24,124.0316,222.6110,230.03毛利率33.38%30.62%33.36%外協LED器件收入佔比13.10%29.87%10.28%（2）期間費用影響2008年、2009年，期間費用分別為1,469.43萬元、2,266.28萬元，由於期間費用上升，導致淨利潤下降，淨利潤率下滑。2、2010年扣除其他業務收入和其他業務利潤後的淨利潤率為18.02%，較2009上升4.46個百分點，原因分析如下：（1）2010年外協LED採購的銷售佔比為13.10%，遠低於2009年的29.87%，且2010年外協LED器件的銷售毛利率高於2009年，因此淨利潤率同比上升。（2）2010年公司根據市場狀況和戰略發展目標，對產品銷售結構進行了調整，毛利率較高的照明LED和中大尺寸LCD背光源LED的銷售佔比從2009年的61.99%上升至2010年77.55%，受此影響，毛利率同比上升2.76個百分點，淨利潤率受毛利率影響同比上升。經核查，保薦機構和會計師認為：發行人關於報告期內淨利潤率波動的分析符合公司的實際情況。

　　（六）非經常性損益分析2008年、2009年和2010年，公司稅後非經常性損益分別為170.85萬元、1.11萬元和44.55萬元，2008年的非經常性損益主要是根據深圳市"兩免三減半"的地方稅收優惠政策產生的企業所得稅優惠，由於該優惠不符合國家相關規定而將其列入非經常性損益項目，自2009年起不再享受該地方稅收優惠政策。報告期內非經常性損益金額較小，佔公司同期利潤總額的比例較低，對公司的盈利穩定性不構成影響。

　　（七）公司納稅情況發行人應繳納的稅種主要有增值稅、城建稅、教育費附加、企業所得稅，報告期內各稅種繳納情況如下：1、分稅種最近三年公司繳納的稅額瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-313（1）增值稅納稅情況單位：元期間期初未交數本期應交數本期已交數期末未交數2008年度-4,114.744,103,590.141,208,758.672,890,716.732009年度2,890,716.734,797,318.984,043,886.553,644,149.162010年度3,644,149.16-4,749,827.071,978,724.68-3,084,402.59合計-4,114.744,151,082.057,231,369.90-3,084,402.59（2）城市維護建設稅納稅情況單位：元期間期初未交數本期應交數本期已交數期末未交數2008年度1,721.4550,344.0347,975.864,089.622009年度4,089.6276,721.5468,405.7912,405.372010年度12,405.3733,326.3042,104.953,626.72合計1,721.45160,391.87158,486.603,626.72（3）教育費附加納稅情況單位：元期間期初未交數本期應交數本期已交數期末未交數2008年度5,164.38151,032.07143,927.6012,268.852009年度12,268.85230,164.64205,217.3837,216.112010年度37,216.1160,976.1096,637.901,554.31合計5,164.38442,172.81445,782.881,554.31（4）企業所得稅納稅情況單位：元期間期初未交數本期應交數本期已交數期末未交數2008年度1,439,501.701,686,808.582,615,448.43510,861.852009年度510,861.853,501,417.631,871,766.432,140,513.052010年度2,140,513.057,243,317.368,086,579.101,297,251.31合計1,439,501.7012,431,543.5712,573,793.961,297,251.312、所得稅費用（收益）與會計利潤的關係單位：萬元項目2010年2009年度2008年度會計利潤4,915.022,527.811,903.23加：納稅調增項目合計81.37148.1868.56瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-314減：納稅調減項目合計577.72341.7297.56應納稅所得額4,418.662,334.281,874.23適用所得稅稅率15.00%15.00%18.00%應納所得稅額662.80350.14337.36減：減免所得稅額----168.68減：抵免所得稅額-當期應交所得稅662.80350.14168.68加：遞延所得稅費用5.75-21.48-3.43當期所得稅費用668.55328.67165.25（八）公司享受的企業所得稅優惠及政府補貼分析1、所得稅優惠及財政補貼2008年、2009年及2010年，本公司實際執行的企業所得稅稅率分別為9%、15%和15%，本公司之全資子公司寧波瑞康無企業所得稅優惠情形，具體情況請參見招股意向書本節之"四、報告期內主要稅收情況"的相關內容。此外，本公司在報告期內獲得了金額不等的政府補貼，並按照會計準則的要求確認為營業外收入。報告期內，公司所享受的企業所得稅優惠及政府補貼金額及其佔當期利潤總額的比重如下表：單位：萬元類別項目2010年2009年2008年企業所得稅優惠收入26,160.8018,666.3710,481.08利潤總額5,123.792,527.811,903.23本公司應納稅所得額4,418.662,334.281,874.23本公司實際稅率15%15%9%本公司實際繳納稅額662.80350.14168.68全國統一稅率25%25%25%按全國統一稅率計算的稅額1,104.67583.57468.56稅收優惠金額441.87233.43299.88稅收優惠佔利潤總額比例8.62%9.23%15.76%政府補貼政府補貼金額2.0844.009.65政府補貼佔利潤總額比例0.04%1.74%0.51%政府補貼和稅收優惠合計佔利潤總額的比例8.67%10.98%16.26%2008年、2009年及2010年，公司所享受的企業所得稅優惠及政府補貼金額瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-315佔當期利潤總額的比重分別為16.26%、10.98%和8.67%，佔比較小，且呈現出逐年下降的趨勢，公司經營業績對稅收優惠及政府補貼不存在重大依賴。2、財政補貼及稅收優惠的持續性分析報告期內，公司所獲得的政府補貼均為政府補助或獎勵款，具有較大的偶然性，不具有可持續性。報告期內，公司所享受的企業所得稅優惠主要包括按照《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府[1988]232號）的規定所享受的自盈利年度開始"兩免三減半"的稅收優惠和作為高新企業所得稅所享受的15%的所得稅優惠政策。其中，自盈利年度開始"兩免三減半"的稅收優惠政策已於2008年享受完畢，不具有可持續性。根據國家《高新技術企業認定管理辦法》的規定，公司於2008年12月16日被認定為國家級高新技術企業，並取得《高新技術企業證書》，有效期為2008年-2010年，將於2011年11月到期。目前公司正在按照《高新技術企業認定管理辦法》再次申請認定為國家級高新技術企業。目前公司已經完成國家級高新技術企業申請材料的準備工作，待相關部門開始接收申報材料的工作後，公司將及時上報申請材料。公司主營業務和主要產品屬於《國家重點支持的高新技術領域》的內容，各項指標符合國家高新技術企業的認定標準和條件，因此，預計公司將會繼續取得國家高新技術企業資格認證，可以持續享受高新技術企業所得稅優惠。經核查，華龍證券認為：發行人對政府補貼和稅收優惠不存在依賴；報告期內，發行人所獲得的政府補貼具有一定的偶然性，政府補貼的會計處理符合企業會計準則的規定；發行人享受的高新技術企業所得稅優惠所屬年度為2008年、2009年和2010年，目前正在申請再次認定為高新技術企業，發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》所規定的條件，預計將繼續取得國家高新技術企業資格認證，持續享受高新技術企業所得稅優惠。

　　經核查，發行人律師認為：2008年享受的稅收優惠不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。2009年瑞豐有限、發行人的企業所得稅稅率為15%，2010年度發行人的企業所得稅稅率為15%，符合《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定。2011年及2011年後發行人能否實際享受國家級高新技術企業所得稅優惠具有不確定性。發行人是否享受所得稅優惠將主要取決於發行人是否瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-316持續符合國家級高新技術企業的認定條件並取得高新技術企業證書。發行人及其前身瑞豐有限及其子公司享受的財政補貼是依據深圳市地方政府對企業的支持政策，該等規範性文件不違反相關法律、行政法規及規範性文件的規定。發行人2011年及2011年以後能否享受財政補貼具有不確定性，將主要取決於能否持續符合財政補貼的條件和政府部門的批准。經核查，發行人會計師認為：發行人報告期內所獲得的稅收優惠、政府補貼佔利潤總額的比例呈逐年下降的趨勢，發行人對稅收優惠、政府補貼不存在依賴，各項政府補貼會計處理符合《企業會計準則第16號--政府補助》的規定。

　　十二、現金流量分析（一）現金流量分析報告期內公司現金流量情況如下：單位：萬元項目2010年2009年2008年一、經營活動現金流量淨額764.844,015.961,207.07銷售商品提供勞務收到的現金31,759.1820,870.8211,163.89收到的稅費返還187.2831.3332.79收到的其他與經營活動有關的現金271.74194.4781.74購買商品接受勞務支付的現金26,752.0113,725.137,223.71支付給職工以及為職工支付的現金2,546.751,214.681,028.01支付的各項稅費1,030.07618.93401.61支付的其他與經營活動有關的現金1,124.531,521.921,418.00二、投資活動產生的現金流量淨額-9,700.20-1,834.97-576.22三、籌資活動產生的現金流量淨額2,572.136,389.42--四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-16.20-5.101.32五、現金及現金等價物淨增加額-6,379.428,565.31632.17單位：萬元項目2010年2009年度2008年度銷售商品、提供勞務收到的現金31,759.1820,870.8211,163.89營業收入26,160.8018,666.3710,481.08收入收現比（銷售取得的現金/收入）

　　1.211.121.07瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3171、經營活動現金流量分析報告期內公司經營活動現金淨流量均為正數，除2010年經營活動現金淨流量較2009年小外，2008年、2009年經營活動現金淨流量金額較大且逐年增加。各期銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比例分別達到了107%、112%和121%，表明公司資產管理水平較高，應收帳款的回收情況良好，公司營業收入的收現率高。經營活動現金淨流量2009年較2008年增加2,808.89萬元、增長232.70%，主要原因是LED在照明、背光、顯示等領域持續發展，公司的生產經營規模快速擴大，在多年積累的技術領先優勢和已經奠定的行業地位基礎上，公司加強對市場的拓展，客戶應用範圍不斷擴大，從而實現了報告期內業務收入的大幅增長，在收入增長的同時，公司合理安排給予客戶一定的信用周期，加強對應收帳款的管理，使得報告期內營業收入收現情況良好，實現了經營活動現金淨流量持續不斷增長。2010年經營活動現金淨流量較2009年減少3,251.11萬元、下降80.95%，主要是由於為應對生產規模的擴大、保障晶片和支架等原材料的供應，以及保證2010年新增訂單的及時發貨，公司採購了較多原材料。面對行業快速發展的良好形勢，2010年公司加大投入購置了大量機器設備，使得公司產能從2009年410kk增加至2010年1920KK，2010年公司收到的訂單金額39,198.00萬元，較2009年增加13,617.06萬元，為此2010年採購原材料支付的現金較2009年增加了13,026.88萬元，同時由於經營規模擴大、銷售收入的增長，支付給職工的現金增加了1,332.07萬元，雖然2010年銷售商品的收現金額較上年增加了10,888.36萬元，上述增減因素相抵後使2010年經營活動現金淨流量減少3,251.11萬元。2、投資活動現金流量分析公司原來的生產設備規模較小，面對日益增長和旺盛的市場需求，報告期內公司不斷加強對設備的投入，每年都投入巨額資金購置固晶機、焊線機、分光機等LED封裝生產設備，擴大公司的生產規模，保證了公司主營業務的持續快速發展和行業地位的逐步提高，購置生產設備等2008年投入582.32萬元，2009年投入1,393.20萬元，2010年購置設備、研發科研用房及土地使用權投入9,709.98瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-318萬元，由於每年購置生產設備等的現金支出較大，從而使得報告期內每期的投資活動淨現金流量金額均為負數且金額較大，這也與公司處於快速成長期，以及收入和利潤的持續增長是相匹配的。2010年收回投資所收到的現金為5,000萬元、投資支付的現金為5,000萬元，這主要是2010年公司利用暫時閒置的資金投資融裕72號開放式集合資金信託和人民幣結構性理財按期滾動產品，並取得了投資收益9.78萬元。3、融資活動現金流量分析2008年以前公司更多地利用自身的內部積累實現不斷的發展，基本沒有使用債務融資等金融工具籌集資金。從2009年開始，公司進行增資擴股、實現股權多元化，引入對公司的長遠發展具有重大意義的康佳集團下屬企業東莞康佳，雙方將在液晶電視背光源LED的研發、市場開拓等方面進行合作，並更多地使用銀行承兌匯票、取得銀行借款等多種方式取得公司業務發展所需要的資金，利用財務槓桿實現公司業務的快速發展。2009年籌資活動現金淨流量為6,389.42萬元，主要是2009年12月瑞豐有限增資擴股所收到的股東入股資金6,389.42萬元。2010年籌資活動現金淨流量為2,572.13萬元，主要是取得銀行借款3,584.10萬元、收回借款保證金2,235.38萬元，歸還借款762.83萬元，支付借款保證金2,235.38萬元。

　　（二）經營活動現金淨流量與淨利潤關係分析報告期內，經營活動現金淨流量與淨利潤情況如下表：單位：萬元項目2010年2009年2008年一、經營活動現金流量淨額764.844,015.961,207.07二、淨利潤4,399.312,199.151,737.98三、營業收入26,160.8018,666.3710,481.08從上表可見，除2010年經營活動現金淨流量金額較小、與淨利潤的差距較大外，報告期內其他各期經營活動現金淨流量金額均較大，與淨利潤及營業收入的增長趨勢一致，公司營業收入獲取現金的能力較強，公司實現的淨利潤質量較高。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-319十三、重大資本支出（一）報告期內重大資本支出2008年購置生產設備支出582.32萬元，2009年購置生產設備支出1,393.20萬元，2010年購置生產設備、科研用房及土地使用權支出9,709.98萬元。2010年7月8日，發行人子公司寧波瑞康與寧波公司籤署《土地使用權轉讓合同》，購買寧波公司擁有的位於寧波市鄞州區的土地使用權22,116平方米，購買價格1,600萬元，該土地使用權經寧波甬興土地評估有限公司"甬興估[2010]評(估)字第1030號"《評估報告》評估，以2010年6月30日為基準日，評估值為1753.80萬元，土地使用權證已經取得。2010年10月11日，公司與深圳市中核興業實業有限公司籤訂《深圳市房地產買賣合同（預售）》及補充協議，購買深圳市南山區智慧廣場項目第A棟06層0602號房，用途為科研廠房，房屋價款為27,522,335元。

　　（二）未來可預見的重大資本支出除本次發行募集資金有關投資外，本公司近期無可預見的重大資本性支出計劃。

　　十四、盈利預測報告本公司未編制盈利預測報告。

　　十五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析根據公司現有業務架構、在行業內的競爭優勢，以及未來可預見的計劃和安排，對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析如下：1、財務狀況趨勢在公司目前的資產結構中，流動資產佔比相對較高。由於公司加強了對應收帳款的監督管理、對銷售人員採取獎懲措施提高銷售回款率，公司的應收帳款周轉率比較高，並且應收帳款的質量也較高，發生壞帳的風險很小。

　　本次募集資金到位後，將增加公司資產規模、降低資產負債率、改善資產負債結構，將增強公司的綜合實力和競爭能力。隨著募集資金投資項目的建成和逐瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-320步投產，公司的固定資產將大幅增加，固定資產成新率在現有基礎上會有較大幅度提高，公司生產裝備的技術水平在行業內將保持領先地位，為公司生產出高品質的產品提供裝備保障。2、盈利能力趨勢公司目前的主營業務毛利率和主要產品的毛利率保持在較好水平，盈利能力較強。本次募集資金投資項目建成投產後，公司規模和產能將擴大，公司的生產設備將得到進一步更新、設備成新率將會提升，項目建設將採用國際先進、國內一流的設備，公司設備的技術水平在行業內將保持領先地位，使公司的生產規模成為公司市場佔有率不斷擴大的堅實基礎，進一步提升自身的行業地位和競爭能力，從而獲得更大的成長空間。當然，固定資產投資增加將增加公司每年的折舊費用，如果產能不能得到充分利用，公司盈利將面臨較大壓力。募集資金項目達產前，公司的每股收益由於總股本增加將面臨稀釋，淨資產收益率也將有所降低；但隨著募集資金項目的達產，每股收益和淨資產收益率將長期得到改善。

　　十六、股利分配政策（一）近三年股利分配政策公司實施積極的利潤分配辦法，重視對股東的合理回報。根據實際情況採取現金或股票方式分配股利。根據《公司章程》規定，本公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：1、彌補以前年度的虧損；2、提取法定公積金百分之十；3、經股東大會決議，提取任意公積金；4、按照股東持股比例支付股東股利。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-321派發事項。

　　（二）近三年實際股利分派情況公司最近三年未分配現金股利或股票股利，也未以資本公積轉增股本。

　　（三）發行後的股利分配政策本次公開發行股票完成後，除保持公開發行前的股利分配政策外，《公司章程》還規定現金分紅政策：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司將在發行後第一個會計年度派發一次股利，預計採用現金股利或股票股利的派發方式。派發對象為本公司全體股東，按照同股同利的原則進行分配。詳細的股利派發計劃將由董事會制定，並報請股東大會批准。

　　（四）本次發行完成前滾存利潤的分配安排根據本公司於2010年11月6日召開的2010年度第5次臨時股東大會決議，為保證公司現有股東和公司公開發行股票後的新股東都能夠公平的享有股東權益，公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。

　　十七、其他事項說明截至本招股意向書籤署日，發行人不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項，也不存在影響對財務報表閱讀和理解的其他重大事項。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-322第十一節募集資金運用一、本次發行募集資金運用概況根據公司第一屆董事會第6次會議及2010年第5次臨時股東大會通過的有關募集資金投資項目的決議，本次擬申請公開發行人民幣普通股（A股）不超過2,700萬股（含2,700萬股），實際募集資金扣除發行費用後的淨額將全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　（一）募集資金使用計劃公司的募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用，開戶銀行為【】，帳號為【】。本次募集資金投資項目經公司股東大會審議確定，由董事會實施，將按輕重緩急順序依次投資以下項目：

　　項目名稱項目總投資（萬元）

　　建設期項目備案情況實施主體1中大尺寸LCD背光源LED技術改造項目7,348.9712個月寧波市發展和改革委員會甬發改備【2010】73號寧波瑞康2照明LED產品技術改造項目12,324.2612個月寧波市發展和改革委員會甬發改備【2010】74號寧波瑞康3LED封裝技術與產業化研發中心4,361.2012個月深圳市發展和改革委員會深發改備案【2010】0174號瑞豐光電4其他與主營業務相關的營運資金在本次募集資金到位前，公司將以自有資金先行投入上述項目的建設。本次募集資金投資項目中，由寧波瑞康作為中大尺寸LCD背光源LED技術改造項目和照明LED產品技術改造項目的實施主體，以對寧波瑞康增資方式實施。

　　（二）募集資金與項目資金需求不符的解決辦法若募集資金滿足上述項目投資後尚有節餘，則節餘資金將用於公司主營業務發展所需的營運資金；若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-323通過公司自籌解決。

　　（三）異地實施募投項目的原因及能力1、異地實施募投項目的原因本次募集資金投資項目中的"中大尺寸LCD背光源LED封裝技術改造項目"和"照明LED產品技術改造項目"安排寧波瑞康在寧波實施，兩個項目總投資金額為19,673.23萬元，佔募集資金投資總額的81.86%。本次募投項目中兩個擴產項目均由寧波瑞康在寧波實施，主要原因如下：（1）作為國內前三大SMD LED製造商之一，公司目前主要生產基地位於LED產業珠三角片區核心城市深圳，公司需要在長三角建設生產基地，從戰略高度進行全國產業布局，符合公司整體發展戰略。（2）2010年6月，寧波瑞康收購寧波公司全部LED封裝經營性資產，發行人初步形成珠三角和長三角生產基地南北呼應的戰略布局，發行人具備在寧波實施本次募投項目的前期準備和基礎，本次募投項目實施將進一步提升公司寧波製造基地的產能和綜合競爭力，為公司在全國的產業布局戰略推進奠定良好基礎。（3）本次募投項目在寧波實施具備其他地區無可比擬的優勢，具體如下：A、長三角地區LED背光源和照明客戶資源豐富。長三角是全球筆記本電腦、液晶電視、大尺寸背光源製造的聚集地，具有完備的液晶面板產業鏈，長三角地區LED背光源市場潛力巨大；同時，長三角地區LED照明產業鏈完整，是我國照明產業發源地，長三角地區的照明以及相關的配件企業約1200家，其中上海約300家，江蘇約600家，浙江約300家，主要以原材料和零配件生產為主，長三角地區LED照明市場潛力巨大。

　　B、長三角地區尤其是寧波的LED產業配套齊全，LED產業環境良好。寧波市是浙江省的三大經濟中心之一，地理位置優越，物流配送體系完善，具有大量的技術、商業人才。寧波市政府非常重視照明與LED產業的發展，將LED半導體照明產業列入寧波市"十一五"期間五大優勢產業科技專項。寧波市的LED產業瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-324配套體系非常完備，在LED封裝方面有良好的產業基礎，從原材料生產、採購到包裝運輸等已經形成了完善的供應體系。藉助於良好的產業基礎和經濟區位優勢，寧波已成為國內主要的照明燈具生產基地，發展潛力很大。2、發行人具備異地實施募投項目的能力本次募集資金投資項目中的"中大尺LCD背光源LED封裝技術改造項目"和"照明LED產品技術改造項目"安排寧波瑞康在寧波實施，上述項目均為公司現有成熟產品的擴產項目，項目技術成熟，市場前景廣闊，項目實施具備可行性。鑑於本次募投項目總投資19,673.23萬元，金額較大，且實施地址寧波市距離公司本部深圳較遠，項目異地實施對員工培訓、技術支持、產品品質把控、營銷管理以及財務管理等方面提出更高的要求，為此發行人已經進行充分準備，具體體現在以下方面：（1）人員培訓：募投項目實施後，寧波公司將參照公司本部設立以"內部培訓師"為主的培訓機構，建立"三級培訓制度",將員工個人的發展目標與企業的戰略發展目標統一起來，開展技術能力、管理能力、綜合素質等方面的培訓，建立培訓、考核、晉升和淘汰制度，既能滿足員工自我發展的需要，同時也能調動員工工作的積極性和熱情，增加公司的競爭力。（2）技術支持：公司本部將培養一批技術骨幹，在募投項目實施後派往寧波擔任技術人員，與子公司現有技術骨幹一起，負責新進員工技能培訓，確保募投項目實施後生產經營的正常運行。（3）產品品質把控：嚴格執行TS16949品質控制體系，建立人員培訓、設備運行、物料控制、環境安全等品質控制措施，確保產品質量優良。（4）財務管理：由公司本部招聘並培養財務主管，在募投項目實施後派往寧波瑞康擔任財務負責人，建立財務人員牽制制度，加強內部控制制度，公司本部財務和審計人員定期對寧波瑞康進行稽核，保證寧波瑞康核算準確真實、資產安全可靠。

　　此外，2010年6月寧波瑞康收購寧波公司全部與LED封裝相關的經營性資產和人員後，2010年下半年生產經營順暢；同時寧波瑞康在寧波及長三角地區已經初步樹立品牌形象，與項目實施地寧波市鄞州區投資創業中心規劃的LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-325產業園區當地政府建立了良好的溝通渠道，為本次募投項目實施奠定了基礎。綜上所述，發行人具備在寧波異地實施募投項目的能力，本次募投項目通過寧波瑞康在寧波實施是可行的。3、本次募投項目投產後深圳原有產能後續計劃發行人本次募集資金投資項目全部為新建產能。根據發行人整體戰略規劃，發行人深圳基地將保持現有產能，未計劃將現有產能轉移到寧波瑞康，本次寧波募投項目實施完畢後，發行人將形成深圳和寧波兩個生產基地。

　　二、募集資金投資項目的具體情況（一）中大尺寸LCD背光源LED技術改造項目1、項目概況本項目的建設內容是投資建設年產756KK中大尺寸LCD背光源LED器件生產線。項目總投資為7,348.97萬元，其中固定資產投資5,870.20萬元，土地使用權投資262.37萬元，鋪底流動資金1,216.40萬元。項目建設期為12個月。本項目三年達產，達產後新增產能756KK，公司中大尺寸LCD背光源LED器件的產能將由目前全年576KK增加到1,332KK，公司的生產工藝將得到進一步優化。2、立項審批情況本項目於2010年9月7日經寧波市發展和改革委員會"甬發改備【2010】73號"《寧波市企業投資項目備案登記表》備案。本項目由深圳市新產業投資諮詢有限公司編制項目可行性研究報告。3、項目實施的必要性（1）LED作為中大尺寸LCD的背光源已經成為應用趨勢LED具有節能、綠色、環保等顯著優點，目前LED在液晶電視等領域的廣泛應用，使得LED作為中大尺寸LCD的背光源已經成為大勢所趨。中大尺寸LCD背光源LED屬於高端的LED器件，目前主流供應商仍然為臺灣、日本等瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-326國際知名封裝廠商。公司作為國內SMD LED封裝領域的先行者，始終把握LED封裝行業的技術發展趨勢和產品應用潮流。（2）產能和產品種類不足成為制約企業做大做強的重要因素公司目前是少數幾家可批量提供電視背光源LED的國內企業之一，是國內中大尺寸LCD背光源領域最大的LED封裝企業，已具備和國際封裝大廠同臺競爭的基礎和實力，但與國際封裝大廠相比，公司生產規模較小，產品結構較為單一。為抓住機遇，實現企業做大做強，公司迫切需要增加中大尺寸LCD背光源LED產品的產能，豐富該產品系列的產品種類。本項目的實施將進一步提升公司在LED封裝行業的整體實力，鞏固和突出公司在中大尺寸LCD背光源LED細分市場的領先優勢。4、項目投資概算本項目的總投資為7,348.97萬元，其中固定投資合計5,870.20萬元，土地投資262.37萬元，鋪底流動資金1,216.40萬元，本項目計劃使用募集資金額為7,348.97萬元，項目固定資產投資具體情況見下表：

　　序號項目投資額（萬元）

　　所佔比例1建築工程費2,187.5037.26%2設備購置費3,245.3455.28%3安裝工程費97.361.66%4工程建設其他費用140.002.38%4.1生產籌備費20.000.34%4.2辦公及生活家具購置費30.000.51%4.3勘察設計費40.000.68%4.4工程監理費30.000.51%4.5工程保險費20.000.34%5基本預備費200.003.41%固定資產投資合計5,870.20100%5、項目的技術方案和主要設備選擇（1）項目的技術方案①產品技術瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-327本項目液晶電視用中大尺寸LCD背光源LED的技術核心在於公司成功地解決了"同色異譜"現象、色域覆蓋率控制技術，以及高可靠性的全系列產品開發。公司是國內第一家成功批量生產並用於液晶電視背光源的LED封裝廠商，產品包含TOP系列MK35、RA57、RA20等多種產品規格。此外，公司成功解決了中大尺寸LCD背光源用LED產品高折射率材料的開發，以及發光顏色的穩定性及分BIN技術，整體提升了業界LED封裝光強和產品的整體光效。公司發展中大尺寸LCD背光源用LED產品取決於LED行業的發展趨勢及公司產品的市場定位。針對本項目產品的長期研發投入，公司已經形成了本項目產品開發及生產的核心技術優勢，本項目產品集合了公司多項自主智慧財產權。a)目前，公司已取得本項目產品生產涉及的多項核心專利。已獲授權或已申請的主要專利明細如下：

　　b)公司擁有的涉及本項目產品的非專利技術：

　　序號技術內容優勢點應用產品1螢光粉分布控制技術提升產品的出光效率降低產品的衰減，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED2共晶技術降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED3高導熱固晶材料的開發降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED4色域覆蓋率控制技術提升液晶電視產品的色域覆蓋率和色彩飽和度中大尺寸LCD背光源LED5顏色穩定性及分BIN技術提升產品的顏色一致性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED、手機應用LED、汽車應用LED序號專利名稱權利狀態專利號（或申請號）

　　說明1一種高出光率LED的封裝結構已授權ZL 200620015489.0針對產品表面粗化的結構專利2LED光學裝置及其製作方法已申請200710075333.0針對矽膠透鏡的專利3LED光學裝置已授權ZL 200720121853.64一種LED封裝結構已授權ZL200820094260.X加底線工藝專利。有效改善目前產品的失效問題，為國內首創。

　　5一種LED封裝方法及LED裝置已申請200910110036.4一種高效螢光粉噴塗到玻璃表面的封裝結構，國內首創。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3286高折射率的封裝材料的開發提升產品的出光效率中大尺寸LCD背光源LED、照明LED7提升產品的MSL技術提升產品的可靠性中大尺寸LCD背光源LED、工業應用LED、汽車應用LED、顯示屏LED8超高精度焊線技術提升焊線穩定性公司所有LED9超高產品亮度控制技術提升產品光效公司所有LEDc）公司已完成的涉及本項目產品及材料開發的研發項目情況：

　　序號項目名稱產品應用主要研究項目成果1高亮側光貼片產品開發中大尺寸LCD背光源LED提升產品光通量2高色域液晶電視用LED產品開發大尺寸液晶電視背光源LED色彩飽和度可達到NTSC(美國國家電視系統委員會)規定的105%以上3高可靠度矽膠的開發中大尺寸LCD背光源LED照明LED提升產品可靠性，增加壽命2倍以上4高折射率封裝材料的開發照明LED、顯示屏LED中大尺寸LCD背光源LED折射率＞1.55高導熱銀膠的開發公司所有LED可提升現有銀膠導熱率5倍以上6高導熱固晶材料的開發公司所有LED可提升現有絕緣固晶材料導熱率2倍以上②生產工藝流程本項目產品的生產工藝流程請參見本招股意向書"第六節業務與技術"之"四、發行人主營業務情況"之"（二）主要產品的工藝流程圖"中的相關內容。③產品選型本項目產品均為高端SMD LED。TOP產品主要包括MK35、RA57、RA20等產品系列。本項目實施後，公司將根據市場需求不斷推出富有競爭力的產品。（2）主要設備選擇本項目擬新增各類生產設備382臺(套)，主要新增生產設備清單如下表所示：單位：萬元設備設備型號生產廠商產地臺數單價總金額自動固晶機AD860/830Assembly Automation香港144.20（USD）

　　58.80（USD）

　　自動焊線機EAGLE60Assembly Automation新加坡95.50（USD）

　　49.50（USD）

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-329推拉力測試機-

　　DAGE德國15.15（EUR）

　　5.15（EUR）

　　模壓機-

　　-

　　-

　　414.40（RMB）

　　57.60（RMB）

　　切割機DAD321DISCO日本554.45（RMB）

　　272.25（RMB）

　　分離機-

　　-

　　-

　　51.00（RMB）

　　5.00（RMB）

　　自動分光機-

　　-

　　-

　　1510.80（USD）

　　162.00（USD）

　　分光測試儀-

　　-

　　-

　　1511.00（RMB）

　　1,65.00（RMB）

　　自動包裝機-

　　-

　　-

　　88.00（USD）

　　64.00（USD）

　　等離子清洗機-

　　-

　　臺灣65.50（USD）

　　33.00（USD）

　　烤箱-

　　-

　　-

　　501.00（RMB）

　　50.00（RMB）

　　乾燥箱-

　　-

　　中國501.00（RMB）

　　50.00（RMB）

　　顯微鏡-

　　-

　　-

　　2000.50（RMB）

　　100.00（RMB）

　　合計人民幣3,245.346、主要原材料、輔助材料和能源供應情況本項目產品主要原材料為晶片、PCB板材、支架，重要輔助材料為金線、膠水、螢光粉。具體情況見本招股書"第六節業務與技術"之"四、發行人主營業務情況"之"（五）主要原材料採購和能源供應情況"中的相關內容。7、項目的實施進度本項目擬用12個月完成生產廠房、配套工程的建設以及生產設備的購置和安裝調試，具體進度安排如下：階段序號工作內容工期（月）備註前期工作1項目可行性研究及申報立項1 4、5、6、7之間可根據實際建設情況存在部分工程同時進行建設2方案設計、初步設計及審批2施工建設3施工招標1 4廠房施工6 5綜合樓及輔助建築施工2 6設備採購1 7設備安裝、調試1後期工作8竣工驗收1瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3308、環境保護本項目生產過程中產生的汙染物主要有廢水、固體廢棄物、噪聲。本項目汙水排放量少，僅為少量的生活汙水，經處理後排入城市管網。本項目生產線排出需處理的廢物僅為辦公、生活垃圾，均為無毒廢料，可由當地廢棄物處理部門統一外運至垃圾填埋場處理。本項目噪聲值較大的生產設備包括各類機械加工設備，最大噪聲值約為70分貝，對噪聲值較大的區域，對各設備採用減震、隔聲、消聲等有效措施，空壓機加裝高效消聲器(消聲量可達10～30dB)。本項目環境影響報告表已取得寧波市環境保護局同意批准建設。9、項目的選址及用地發行人全資子公司寧波瑞康在寧波市鄞州區投資創業中心已取得了面積22,116平方米的土地使用權，本項目將在該地塊上建設。本項目佔地面積約為4,375平方米。10、項目經濟效益分析本項目建設期為12個月，項目計算期為10年。第1年為建設期，第2年可達產60%,第3年可達產80%,第4年完全達產。本項目全部達產後，年均新增營業收入16,388.97萬元，年平均淨利潤4,105.53萬元。項目投資財務內部收益率34.83%（所得稅後）,含建設期在內的全部投資回收期（所得稅後）4.38年。11、項目市場前景分析本募集資金投資項目產品為中大尺寸LCD背光源LED，其市場前景分析如下：（1）市場容量目前中大尺寸LCD背光源LED廣泛應用於筆記本電腦、液晶顯示器、液晶電視等領域。隨著LED筆記本電腦及LED電視滲透率快速竄升，LED背光源將從過去的小尺寸市場轉向中大尺寸市場。

　　隨著LED技術的進一步發展，未來LED的應用市場規模和結構將發生較大的變化。根據六部委聯合發布的"[2009]2441號"《半導體照明節能產業發展意見》提出的發展目標，到2015年我國LED產品滲透率功能性照明達到20%左右，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-331液晶背光源達到50%以上、景觀裝飾達到70%以上。圖：2007-2012年中國LED市場下遊分布及市場規模（單位：億元）資料來源：中國國家半導體照明工程研發及產業聯盟據市場調研機構Display Search報告顯示，2011年LED背光源將超越傳統大尺寸液晶顯示器背光源，到2013年其市場滲透率將會達到74%。就各應用領域而言，大尺寸LED背光產品的需求將從2009年的1.14億片增長到2015年的7.7億片。Display Search預測，就液晶電視而言，LED背光出貨量將會從2010年的3650萬片（市場滲透率達到20%）增長到2015年的1.849億片（市場滲透率達到72%）；就筆記本電腦而言，2010年LED背光將在筆記本電腦出貨量中佔有84%的市場份額，到2011年將接近95%。資料來源：市場調研機構Display Search①大尺寸液晶電視背光源LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3322009年上半年三星、LG等韓國電視巨頭率先在中國市場大規模推出LED電視，到下半年包括康佳、創維、海信在內的其他液晶電視品牌也開始規模性的推出了各自的LED液晶電視。按照消費電子行業普遍的規律，當替代性產品的價格達到被替代產品價格的1.3-1.5倍時，類似LED液晶電視這樣的替代性產品將進入高速增長期。根據高工LED產業研究所統計數據顯示，2009年中國液晶電視市場整體銷量為2,166.8萬臺，比2008年增長80.5%，其中LED液晶電視銷售45萬臺。LED背光液晶電視滲透率達到2%。2010年在家電下鄉、以舊換新等一系列擴大內需政策的影響下，國內液晶電視市場發展加快。預計到2010年底，中國液晶電視零售市場銷量將突破3,500萬臺，其中LED背光源液晶電視的零售量將達到400萬臺，較2009年增長780%，LED背光液晶電視滲透率將超過11%。從全球市場看，2010年全球LED背光液晶電視出貨量有望達到3500萬臺，佔全球液晶電視的20%。與2009年360萬臺相比，增長870%。就每臺LED液晶電視需要LED數量580顆來推算，預估2010年的LED背光用晶片需求約200億顆。②筆記本電腦背光源LED市場調研公司iSuppli報告稱，受全球經濟回暖的影響，未來幾年筆記本電腦的銷售情況將十分樂觀。iSuppli預計，2010年全球筆記本出貨量將達到2.095億臺，比2009年的1.669億臺增長22.5%。Display Search每季LED背光面板出貨與預測報告指出，LED背光在筆記本電腦面板的滲透率由2009年第一季的36％擴大到2010年第一季的81.5％，到2010年年底預計滲透率將高達97.7％，傳統的CCFL背光將幾乎退出市場。全球筆記本電腦大廠戴爾筆記本總出貨量的80%在2009年底前實現標配LED背光，並計劃2010年達到100%。就目前每臺筆記本LED背光屏幕需要LED晶片數量40顆來推算，預估2010年的筆記本LED背光用晶片需求約70億顆。（2）主要競爭對手請參見本招股意向書"第六節業務與技術"之"三、發行人在行業中的競爭地位"之"（四）發行人在行業中的地位及主要競爭對手"中的相關內容。（3）中大尺寸LCD背光源LED的發展趨勢①LED背光源向薄型化、高功率方向發展瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-333LED背光的液晶電視擁有傳統產品難以比擬的纖薄機身，目前大部分著名廠家生產的LED電視的厚度都在2cm左右，這樣的厚度是傳統液晶電視無法比擬的。此外，更為經濟、節能的電力消耗，更為出色的畫質，諸多方面的技術性能優勢是LED電視市場快速增長的核心原因。②側發光式動態背光源以及低功耗技術現在普遍量產的大尺寸液晶電視產品，都是使用直下式CCFL作為光源，此種驅動需要Invertor（反用變流）技術，由於功率的問題，使用CCFL作為光源功耗比較大，隨著技術的不斷提高，此種技術所達到的功耗已經接近極限值。高端產品直下式LED背光源的推出，尤其是local dimming（區域控制）技術（也就是所說的動態背光技術），很大程度降低了背光源的功耗，提高了電視產品的對比度。後期推出的側發光式LED大尺寸背光源技術，集合了超薄、美觀、低功耗的優勢。預期在側發光式LED大尺寸背光源上，引用local dimming技術，能夠大大降低背光源的功耗。③LED背光源符合綠色、環保理念目前大尺寸液晶電視背光源主要還是以直下式為主，按歐盟標準和國內標準要求，產品都必須符合RoHS標準、UL標準，後期又加入了無滷素要求。目前大量使用的CCFL產品，燈管中都含有Hg的物質與環境保護要求相違背。大尺寸LED背光源的出現正好符合綠色、環保的要求。綜上所述，LED背光源對傳統液晶背光的滲透率極高，LED背光源將徹底代替傳統背光，中大尺寸液晶背光源用LED的發展空間廣闊，公司實施本項目具有良好的市場前景。

　　（二）照明LED產品技術改造項目1、項目概況本項目的建設內容是投資建設年產1,350KK照明LED器件生產線。項目總投資為12,324.26萬元，其中固定資產投資9,825.00萬元，土地使用權投資437.78萬元，鋪底流動資金2,061.48萬元。項目建設期為12個月。本項目三年達產，達產後新增產能1,350KK，公司照明LED器件的產能將由全年1056KK增加到瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3342,406KK，公司的生產工藝將得到進一步優化，產品主要技術指標達到國際先進水平，公司將成為國內照明市場主要的LED光源及解決方案提供者。2、立項審批情況本項目的可行性研究報告於本項目於2010年9月7日經寧波市發展和改革委員會"甬發改備【2010】74號"《寧波市企業投資項目備案登記表》備案。本項目由深圳市新產業投資諮詢有限公司編制項目可行性研究報告。3、項目實施的必要性（1）抓住LED照明市場機遇，做強封裝產業的需要相對於白熾燈，LED照明不但發光效率高、耗電量小，而且使用壽命長，LED照明被公認為是下一代高效的綠色照明光源。照明市場將成為白光LED最具潛力的應用領域。受制於產能不足，公司現有LED照明封裝器件的產量及產品結構與公司的技術實力及市場容量不相匹配。公司需要進一步擴充產能，增加照明LED產品生產的專用設備以及檢測設備，提升公司的規模優勢，從而進一步增強公司在LED封裝行業的整體競爭力。（2）將技術優勢轉化為市場優勢的需要照明LED一直以來作為公司封裝器件的主要應用方向，公司生產的照明LED封裝器件有效地提升了LED光源的發光效率和顯色性，有效地改善了目前產品的失效問題，降低產品熱阻，提升了產品可靠性和使用壽命。本項目實施後公司的供貨能力將大幅度提升，產品種類更加豐富，可以滿足照明市場客戶對LED光源多元化的需求，公司在照明LED領域的技術優勢將有效轉化為市場優勢。4、項目的投資概算本項目的總投資為12,324.26萬元，其中固定資產投資合計9,825.00萬元，土地投資437.78萬元，鋪底流動資金2,061.48萬元，本項目計劃使用募集資金額12,324.26萬元，項目固定資產投資具體情況見下表：

　　序號項目投資額（萬元）

　　所佔比例1建築工程費3,650.0037.15%2設備購置費5,500.0055.97%瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3353安裝工程費165.001.68%4工程建設其他費用210.002.14%4.1生產籌備費30.000.31%4.2辦公及生活家具購置費40.000.41%4.3勘察設計費60.000.61%4.4工程監理費50.000.51%4.5工程保險費30.000.31%5基本預備費300.003.05%固定資產投資合計9,825.00100%5、項目的技術方案和主要設備選擇（1）項目的技術方案①產品技術本項目照明用LED的核心技術在於有效提升了產品的光效、降低產品的熱阻，以及提升發光品質等方面。公司一直將發展照明用LED產品作為主要方向，長期以來形成了多項自主智慧財產權和核心技術。a)本項目產品涉及的多項核心技術已取得國家專利，已獲授權或已申請的主要專利明細如下：

　　序號名稱權利狀態專利號說明1陶瓷封裝發光二極體的封裝方法已授權ZL200410051133.8國內首先開發成功陶瓷封裝產品，整體產品2005年通過專家評審，為國內先進2貼片發光二極體已授權ZL200420082987.83大功率發光二極體封裝結構已授權ZL200520119301.2全金屬封裝的兩個不同的封裝外形，國內領先水平4燈（LED）

　　已授權ZL

200530

079368.35發光二極體已授權ZL200620014898.96LED燈組件已授權ZL200630018570.X7一種高出光率LED的封裝結構已授權ZL200620015489.0針對產品的表面粗化的結構專利，該專利的效果被廣泛的證明8LED封裝結構已授權ZL200720119417.59發光二極體已授權ZL200730132609.510LED光學裝置及其製作方法已申請200710075333.0針對矽膠透鏡的專利，該專利的效果被廣泛的證明11LED光學裝置已授權ZL200720121853.612發光二極體(高功率)已授權ZL200730342810.6幾種可應用於照明的高功率瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-33613高功率發光二極體已授權ZL200720196374.0LED封裝結構14一種大功率LED已授權ZL200920135276.515發光二極體已授權ZL200830105968.616一種發光二極體組件已授權ZL200820093695.217一種LED封裝結構已授權ZL200820094260.X加底線工藝專利。有效解決目前產品的失效問題，為國內首創。

　　18一種LED燈具已授權ZL200920205596.3玻璃封裝及保護氣體的專利，國內領先19一種交流LED模組光源已申請200910110682.0交流模組光源，採用交流的方式來製作LED模組。國內領先20一種LED封裝單元及發光裝置已授權ZL 200920260064.X一種徹底改變照明用LED光源的方法，採用模組的方法將LED的封裝升級成LED的光源21一種LED封裝方法及LED裝置已申請200910110036.4一種高效螢光粉噴塗到玻璃表面的封裝結構，國內首創b)公司擁有的涉及本項目產品的非專利技術：

　　序號技術內容優勢點應用產品1螢光粉分布控制技術提升產品的出光效率降低產品的衰減，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED2交流LED技術提升產品的電流利用效率降低照明產品使用段的成本照明LED3共晶技術降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED4高導熱固晶材料的開發降低產品熱阻，提升可靠性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED手機應用LED5高導熱耐壓金屬基板開發降低產品熱阻，提升可靠性照明LED6高導熱陶瓷材料開發降低產品熱阻，提升可靠性照明LED8顏色穩定性及分BIN技術提升產品的顏色一致性中大尺寸LCD背光源LED、照明LED手機應用LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-337汽車應用LED9高折射率的封裝材料的開發提升產品的出光效率中大尺寸LCD背光源LED、照明LED10高顯色指數技術的開發提升產品的品質照明LED12螢光粉配色技術提升整體產品色系照明LED、手機應用LED汽車應用LED14超高精度焊線技術提升焊線穩定性公司所有LEDc)公司已完成的涉及本項目產品及材料開發的研發項目情況：

　　序號項目名稱產品應用主要研究項目成果1高可靠性陶瓷產品開發工業應用LED、照明LED國內首家將陶瓷產品應用在LED封裝體上的企業，其壽命增加2倍以上2全金屬高功率產品開發照明LED提升產品壽命3高可靠度矽膠的開發照明LED中大尺寸LCD背光源LED提升產品可靠性，增加壽命2倍以上4高折射率封裝材料的開發照明LED、顯示屏LED中大尺寸LCD背光源LED折射率＞1.55高導熱銀膠的開發公司所有LED可提升現有銀膠導熱率5倍以上6高導熱固晶材料的開發公司所有LED可提升現有絕緣固晶材料導熱率2倍以上7路燈用LED的開發照明LED符合戶外產品使用的②生產工藝流程本項目產品的生產工藝流程請參見本招股意向書"第六節業務與技術"之"四、發行人主營業務情況"之"（二）主要產品的工藝流程圖"中的相關內容。③產品選型本項目產品均為高端SMD LED，產品包含TOP系列（頂部發光）、陶瓷系列，以及高功率1W、3W、5W、10W等多種產品規格。其中TOP產品包含MK35、MA57、RA20、RA30、MA30、HA30、IA30等系列產品。高功率產品包括PT61、PW16、XC35、MX16等系列產品。本項目實施後公司將根據市場需求狀況，不斷推出具有競爭力的新產品。（2）主要設備選擇本項目擬新增各類生產設備447臺(套)，主要新增生產設備清單如下表所示：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-338單位：萬元設備設備型號生產廠商產地數量單價總金額焊底線專用焊線機-

　　-

　　-

　　155.50（USD）

　　82.50（USD）

　　自動固晶機AD860/830Assembly Automation香港254.20（USD）

　　105.00（USD）

　　自動焊線機EAGLE60Assembly Automation新加坡285.50（USD）

　　154.00（USD）

　　推拉力測試機-

　　DAGE德國25.15（EUR）

　　10.30（EUR）

　　自動灌膠機SHOT MASTER 300MUSASHI日本2223.40（RMB）

　　515.90（RMB）

　　自動分離機-

　　-

　　-

　　61.65（RMB）

　　9.90（RMB）

　　自動分光機-

　　-

　　-

　　1612.80（USD）

　　204.80（USD）

　　LED測試儀616/638維明臺灣1611.00（RMB）

　　176.00（RMB）

　　自動包裝機-

　　-

　　-

　　1545.05（RMB）

　　675.75（RMB）

　　等離子清洗機-

　　-

　　-

　　25.50（USD）

　　11.00（USD）

　　烤箱-

　　-

　　中國501.00（RMB）

　　50.00（RMB）

　　乾燥箱CMT500A-

　　中國501.00（RMB）

　　50.00（RMB）

　　顯微鏡-

　　-

　　-

　　2000.50（RMB）

　　100.00（RMB）

　　合計人民幣5,462.896、主要原材料、輔助材料和能源的供應情況本項目產品主要原材料為晶片、PCB板材、支架，重要輔助材料為金線、膠水、螢光粉。具體情況見本招股書"第六節業務與技術"之"四、發行人主營業務情況"之"（五）主要原材料採購和能源供應情況"中的相關內容。7、項目的實施進度本項目擬用12個月完成生產廠房、配套工程的建設以及生產設備的購置和安裝調試，具體進度安排如下：階段序號工作內容工期（月）備註前期工作1項目可行性研究及申報立項1 4、5、6、7之間可根據實際建設情況存在部分工程同時進行建設2方案設計、初步設計及審批2施工建設3施工招標1 4廠房施工6瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3395綜合樓及輔助建築施工2 6設備採購1 7設備安裝、調試1後期工作8竣工驗收18、環境保護本項目生產過程中產生的汙染物主要有廢水、固體廢棄物、噪聲。汙水主要為生活汙水經處理後排入城市管網，固體廢棄物為辦公和生活垃圾，在垃圾填埋場處理。在噪聲值較大的區域，對各設備採用減震、隔聲、消聲等有效措施，空壓機加裝高效消聲器(消聲量可達10～30dB)可達標。本項目環境影響報告表已取得寧波市環境保護局同意批准建設。9、項目的選址及用地發行人全資子公司寧波瑞康在寧波市鄞州區投資創業中心已取得了面積22,116平方米的土地使用權，本項目將在該地塊上建設。本項目佔地面積約為7300平方米。10、項目經濟效益分析本項目建設期為12個月，項目計算期為10年。第1年為建設期，第2年可達產60%,第3年可達產80%,第4年完全達產。本項目全部達產後，年均新增營業收入27,775.00萬元，年平均淨利潤5,098.87萬元。項目投資財務內部收益率25.18%（所得稅後）,含建設期在內的全部投資回收期（所得稅後）5.3年。11、項目市場前景分析本募集資金投資項目產品為照明LED產品，其市場前景分析如下：

　　（1）市場容量隨著對環境保護和節能減排的日益重視，世界各國紛紛倡導使用節能環保型光源。特別是2009年12月召開的《聯合國氣候變化框架公約》締約方第15次會議（哥本哈根氣候會議）中各國就應對氣候變化提出了切實的減排承諾和減排目標。為履行節能減排的義務，各國相繼推出限制傳統光源的使用和鼓勵新型環保型光源產品使用的政策，主要國家提出的鼓勵新型環保光源的政策情況見下瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-340表：

　　國家（地區）

　　預計禁用（禁售）時間情況介紹澳大利亞2009年停止生產，最晚在2010年逐步禁止使用傳統白熾燈澳大利亞是世界上第一個計劃全面禁止使用傳統白熾燈的國家。澳大利亞政府2007年2月20日宣布一項計劃，將最晚在2010年開始逐步禁止使用傳統的白熾燈，代之以更加節能的日光燈等節能燈具。這是澳大利亞倡議的減排溫室氣體以阻止全球氣候變暖的措施之一。

　　加拿大2012年前禁用白熾燈加拿大自然資源部部長加裡-倫恩2007年4月25日宣布，加拿大定於2012年開始禁止銷售白熾燈。加拿大是繼澳洲後第二個宣布將禁用白熾燈的國家。

　　日本到2012年止，停止製造銷售高能耗白熾燈日本政府決定，截至2012年日本將全面禁止使用白熾燈。專家預計，該禁令將使螢光燈、緊湊型螢光燈的使用數量大幅增加，並最終隨著LED效率的提高以及成本的降低，增加LED照明的需求。

　　美國2012年1月到2014年1月，大多數白熾燈泡將於2014年在美國市場上禁止銷售。

　　2007能源獨立和安全法案規定：從2012年1月到2014年1月間，美國要逐步淘汰40W、60W、75W及100W白熾燈泡，以節能燈泡取代替換。

　　中國發改委預計10年內禁用（禁售）白熾燈為加快推進節能減排，逐步淘汰白熾燈，加快推廣節能燈，國家發改委與聯合國開發計劃署（UNDP）、全球環境基金（GEF）合作共同開展"中國逐步淘汰白熾燈、加快推廣節能燈"項目，支持研究編制《中國逐步淘汰白熾燈、加快推廣節能燈行動計劃》。

　　歐盟各國歐盟2009年9月起禁止銷售100瓦傳統燈泡，2012年起禁用所有瓦數的傳統燈泡。

　　歐盟於2009年9月起禁止銷售100瓦傳統燈泡，2012起禁用所有瓦數的傳統燈泡。英國首相布朗2007年上任後也宣布英國將一體遵行，改用省電日光燈。2008年，零售商開始停賣150瓦燈泡，2009年停賣60瓦燈泡。目前，零售賣場停止100瓦燈泡補貨，自願停售期到2012年結束，之後政府頒懲罰規則。

　　韓國2013年底前禁止使用白熾燈韓國第四次能源利用合理化基本計劃決定，將階段性地調高光能源僅佔5%、而熱散發量高達95%的白熾燈的最低能耗標準，並在2013年底前予以淘汰。

　　相對於白熾燈，LED照明不但發光效率高、耗電量小，而且使用壽命長，LED照明被公認為是下一代高效的綠色照明光源。照明市場將成為白光LED最具潛力的應用領域。根據美國市場調研機構Strategies Unlimited預測，2012年全球LED照明市場將突破50億美元，相當於2008到2012年28%的複合年均增長率，約佔全球照明市場比例4%-5%。根據國家統計局統計，2005年至2008年我國照明產業整體市場的增長速度在25%左右。

　　2009年10月，國家發改委、科技部等六部委聯合發布的《半導體照明節能瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-341產業發展意見》提出明確目標：到2015年，半導體照明節能產業產值年均增長率在30%左右；功能性照明達到20%左右；企業自主創新能力明顯增強，上遊晶片規模化生產企業3-5家；產業集中度顯著提高。擁有自主品牌、較大市場影響力的骨幹龍頭企業10家左右；實現年節電400億千瓦時，相當於年減排二氧化碳4000萬噸。與LED電視相比，LED照明領域的長期增長潛力更大。高工LED產業研究所預計，2010年-2015年用於照明的LED晶片需求年複合增速可達30%，考慮到LED本身光效持續提升及有關政府節能的法規與政策，實際增速可能更高。①道路照明國內城市道路LED照明應用，正在從示範工程順利過渡到主要照明階段。據高工LED產業研究所統計,2009年中國的LED路燈市場規模（包括隧道燈8萬盞）約為30.4萬盞。隨著國家及地方政府推廣LED照明產品政策的力度不斷加大，以及LED技術的不斷改善，科技部在2009年正式啟動了"十城萬盞"半導體照明示範工程，擴大試點範圍，包括上海、深圳、寧波、成都、天津在內的16個省、直轄市的21個城市獲批開展試點工作。高工LED產業研究所預計2010年21城市LED路燈裝燈量將達到50萬盞左右（包括隧道燈），2011年21城市的LED路燈安裝數量將達到80萬盞。裝燈較多的城市將有深圳、上海、天津、重慶、西安、東莞等，預計這六座城市的LED路燈裝燈量達到50萬盞。預計2012年21城市將開始大規模裝燈，總裝燈量達到150萬盞，預計到2012年,LED路燈市場規模將由2008年的5.6億元增長至39.6億元,年複合增長率達到63.0%。據高工LED產業研究所統計，中國目前共有各類型路燈超過1.01億盞，全球路燈總數超過5億盞，中國每年路燈市場需求量都在2050萬盞以上。全球LED路燈出貨規模由2007年的70萬盞升至2009年的220萬盞，滲透率超過1.1%，到2012年可望達850萬盞，滲透率8.6%。②室內照明根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計，截至2009年2月底，全國共安裝和使用LED室內照明燈具20萬盞以上。在未來3年內，LED將主要在工礦企業、商業辦公、公共照明等領域繼續得到大規模應用；在3-5年內，將從高瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-342檔居家裝飾照明到功能性室內外照明得到逐步應用，預計2015年將佔通用照明20%的市場份額。高工LED產業研究所預計，中國是未來世界最大的LED室內照明市場,預計2015年有12億盞的LED室內燈需求,市場規模將超過780億元。③景觀裝飾照明根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟統計，中國已成為世界最大的景觀裝飾照明產品生產和出口國，年增長率20%以上。據我國《半導體照明節能產業發展意見》數據，到2015年功能性照明、液晶背光源、景觀裝飾等市場的LED產品滲透率將分別達到20%、50%和70%以上。④車用照明據我國臺灣地區工研院IEK預計，全球LED車燈市場規模將從2007年的6.9億美元，成長到2011年的12億美元，市場滲透率達8%，年複合增長率達13%。其中，LED剎車燈目前全球滲透率已高，預計後續成長相對減緩，頭燈目前LED燈尚難與HID競爭，預計到2011年滲透率僅3%左右。LED尾燈將是未來幾年內成長最快的車用燈，隨著汽車普及2011年LED尾燈市場滲透率將由目前的15%左右大幅提高到28%，亞洲將是成長性最快的地區。根據Strategies Umlimited研究顯示，目前LED應用在車內光源市場佔有率達60%，在第三剎車燈市場滲透率方面，在歐洲的車內儀器儀表燈等應用市場滲透率已高達90%，而全球LED第三剎車燈市場滲透率則約50%。（2）主要競爭對手請參見本招股意向書"第六節業務與技術"之"三、發行人在行業中的競爭地位"之"（四）發行人在行業中的地位及主要競爭對手"中的相關內容。（3）LED照明的發展趨勢①LED照明從一般工程走向國家重點工程隨著LED照明技術的日趨成熟和產品成本的不斷下降，自2003年6月由科技部組織實施了"國家LED照明工程"以來，水立方、"鳥巢"等國家重點工程項目也相繼開始大規模使用LED照明產品，LED照明在國家的一些重點項目中開始嶄露頭角，扮演越來越重要的角色，2010年上海世博會85%以上的光源為瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-343LED光源。②LED照明由景觀照明走向道路照明2009年4月28日，科技部189號文同意在上海、深圳、寧波、成都、天津等21個城市開展半導體照明應用工程（簡稱"十城萬盞"）試點工作。早在2008年12月，廣東省大規模更換LED路燈計劃和LED路燈重大科技專項示範工程也開始實施，即兩年內在東莞、佛山、惠州、肇慶、中山等10個城市，實現1500公裡十萬盞LED路燈的更換，LED照明由傳統景觀照明走向道路照明，並順利走向規模化使用。③LED照明由特殊照明走向普通照明隨著晶片技術、封裝技術的不斷提高和完善，LED的光效、顯色指數等性能穩步提升，LED光源品質日趨完善，應用範圍也快速擴展，而生產成本也逐步降低，為LED光源的推廣奠定了基礎，LED照明已從特殊照明大規模地向室內外照明普及，國內地鐵、列車、工廠和大型超市中也開始大規模啟用LED照明。綜上所述，LED照明市場基礎雄厚、市場容量大，增長空間廣，公司實施該項目具有良好的發展前景。

　　（三）LED封裝技術及產業化研發中心項目1、項目概況本項目是在公司現有的三維立體研發體系的基礎上，通過購置先進研發設備，擴大研發團隊，進一步整合組織結構並提高運營效率來提升企業整體的研發實力。本項目的總投資為4,361.20萬元，其中固定資產投資合計4,321.20萬元，鋪底流動資金40萬元。2、立項審批情況本項目於2010年9月8日取得深圳市發展和改革委員會"深發改備案【2010】0174號"《社會投資項目備案通知》。本項目由深圳市新產業投資諮詢有限公司編制項目可行性研究報告。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3443、項目實施的必要性（1）公司產品定位決定了公司需要具有持續的創新能力和研發實力做保障。技術領先作為公司的發展戰略，也是LED封裝企業核心競爭力所在。公司定位於發展中大尺寸LCD背光源LED和大功率照明LED等高端LED封裝器件，是建立在公司已有的技術儲備和市場競爭優勢的基礎上。公司已經根據LED封裝行業的特性和市場發展，建立了三級立體研發機制，該機制下公司將研發分為結構研發、材料研發、應用研發和光源新產品設計，研究領域涵蓋光學、散熱、防水、防塵、防紫外、驅動電源、顯色能力、效率、兼容等綜合領域。LED封裝技術及產業化研發中心的建立可以系統提升公司的研發實力，增強自主創新能力，形成國內LED封裝行業在全球市場的核心技術優勢。（2）從技術追隨者轉變為技術領導者的需要LED封裝位於LED產業鏈的中遊，LED產業的技術、產品的革新受制於上遊外延、晶片的技術發展和下遊產品的應用方向和範圍。公司專注於LED封裝工藝及產品研發的同時，需要採取合作研發、自主研發等多種形式對LED產業上遊原材料和下遊應用領域進行研發投入，改變公司由被動的技術追隨者，變為技術的領導者，始終掌握LED封裝技術和市場最前沿的實現方式和應用方向。4、LED封裝技術及產業化研發中心機構設置與人員配備（1）機構設置LED封裝技術及產業化研發中心組織架構如下圖：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-345技術部產品部支持部門研發中心技術戰略委員會新技術研發技術組合應用市場研究部技術測試新產品開發產品升級產品測試品質部財務部各項目小組市場部銷售部人力資源部註：上圖中的銷售部、市場部、品質部、人力資源部和財務部是公司的職能部門，對公司的研發活動起支持作用。

　　（2）人力資源配置根據研發中心建成後的業務需求，研發中心擬配置103人，具體人員情況如下：

　　人員類型人數高級工程師12材料工程師35研發工程師15光學工程師4結構工程師6熱力學工程師4技術員15瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-346管理人員6其他人員6合計103（3）運行機制①科學合理的研發管理流程公司具有全面、系統的研發能力，多年以來形成了一套以項目運作為核心的產品研發管理流程，實現了產品的系統設計、開發的項目化運作，以提高研發效率，提高公司技術和產品開發的及時性。公司LED封裝技術與產業化研發中心的研發管理流程將整個產品研發過程劃分為概念、計劃、開發、測試驗證、市場推廣五個階段，定義了每個階段在市場、硬體與軟體開發、測試、客戶服務、物料採購、製造裝備試製、財務等領域具體的流程和操作指導，嚴格按照項目方式運作，將有效縮短研發周期。具體見下圖：研發中心在產品研發過程中，為確保技術的成長性和成功率，在研發流程上進行了一系列的創新，具體包括：

　　強化流程控制：作為一種基於市場驅動的開發模型（IPD研發流程），整個開發流程中，進行關鍵節點的裡程碑設定與評審，發行人管理層及時參與評估和瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-347監控項目開發的狀態，有效降低項目運作風險；強化質量控制：在產品設計質量控制方面，產品開發流程中設置了四級評審制度，包括項目決策評審（一級評審）、技術可行性評審（二級評審）、產品可量產評審（三級評審）和產品終止評審（四級評審），最大限度地降低產品設計缺陷，提高產品質量。產品質量保證的另一個重要環節是產品測試，發行人擁有專業的測試隊伍和多種先進測試設備，在LED產品封裝的研究開發過程中積累了豐富的測試經驗，建立了全面的產品測試規範和完整的測試平臺。②以市場為導向的研發機制LED封裝技術及產業化研發中心將建立以市場為導向的項目研發小組人員結構，項目研發小組除了產品和技術研發人員外，還將包括市場、採購、製造、技術服務、財務等部門的代表，組成跨部門的綜合研發團隊，充分適應照明LED器件下遊客戶的應用需求，提升對客戶需求的響應能力和需求引導能力。該研發機制以適應LED下遊客戶對照明LED器件的應用現狀為目標，形成與公司客戶開發管理系統的有效對接，實現LED器件由被動器件向主動器件的轉化，從根本上提升公司照明LED產品的供貨能力和市場佔有率，公司將不僅作為LED器件的提供者，而且是LED光源整體解決方案的提供者。5、研發方向根據公司目前的產品規劃，LED封裝技術及產業化研發中心將在公司原有研發機構的基礎上進一步加強以下幾個技術方向和研發系統的建設：（1）基礎材料開發。包括高導熱的基礎材料的設計開發、防水、抗紫外線、耐高溫的材料的開發，以及玻璃封裝形式等開發方向，形成對公司新產品及後續產品開發的有力支撐；（2）模塊化光源的開發。根據LED照明器件在下遊應用中需要解決的壽命短、成本高、開發周期長等問題，通過模塊化光源的開發，將LED照明器件應用變得簡單化，將照明LED由目前的器件層面提升到光源模塊層面，提供包括封裝、驅動、散熱、光學設計等系統集成的LED光源模塊，模塊化的LED光源是LED照明應用的方向和主流；（3）照明系統設計。在LED光效達到一定程度以後，整體照明系統的開發，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-348將推動照明行業的二次革命；（4）實驗室建設。根據後續側重的材料方面的研發，建立完善的材料分析、光電測試、信賴性實驗室；（5）CAE仿真模擬的設計。將有效縮短產品開發周期，降低產品開發成本，將原來需要試驗、開模的工作，採用計算機輔助實現。6、項目的投資概算本項目的總投資為4,361.20萬元，其中固定資產投資合計4,321.20萬元，鋪底流動資金40萬元，項目固定資產投資具體情況見下表：

　　序號項目投資額（萬元）

　　所佔比例1辦公場地費用2,832.0065.54%1.1場地購置費2,752.2063.79%1.2工程裝修費80.001.85%2設備購置及安裝費1,459.0033.76%3其他預備費30.000.70%合計4,321.20100%（1）投資具體內容本項目購置位於深圳市南山區智慧廣場建築面積約765平方米的科研用房作為LED封裝技術及產業化研發中心辦公場地，並對該場地進行裝修改造（層高約為5米，根據需要可改造擴大使用面積）。另外，本項目將購置安裝1,459萬元的研發設備，容納約100人的科研人員從事LED封裝領域的技術研發工作。①研發中心辦公場地購置合計投資2,752.20萬元，購置建築面積約765平方米的辦公樓,作為LED封裝技術與產業化研發中心行政辦公室、材料分析實驗室、光電測試實驗室、信賴性實驗室、檔案圖書資料室和會議室的辦公場所。②研發設備、儀器投資總額1,459萬元，詳細情況見下表：

　　序號設備名稱設備參數設備說明價格（萬元）

　　1靜電仿真器(Electorstatic Discharge Simulator)人體靜電(HBM):0~8000V,設備靜電(MM):0~2000V可對LED及成品等做設備靜電和人體靜電測試.5瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3492IS光譜測試系統(IS Spectrum Test System)光譜範圍:200~790nm,積分時間:8 msec to 20sec,波長誤差:±0.5nm,Iv﹑Φv:≦±5%可測試LED及成品的光強度、光通量、波長、色坐標(X,Y,Z)、色溫、顯色指數、發光角度等各種光學參數.603分光亮度計(SPECTROPHOTOMETER)1.測量/照明面積:Φ30mm ,Φ8mm ,andΦ3mm 2.波長範圍:400nm to 700nm 3.光諳反射比標準偏差在0.20%以內,色度值標準偏差在E*a.b 0.05以內1.獲取一個色樣的色度指標. 2.分析二個色樣之間的色差及多個樣品與標樣的色差情況. 3.可測試物體的反射率、流體透明的透射率204各種調溫調溼箱、高低溫箱、冷熱衝擊箱等溫度測試範圍:-70℃~+250℃,溫度誤差±2℃,溼度範圍:25%~98%RH,溼度誤差:±3%RH可做LED及成品的各種恆溫恆溼試驗、高低溫循環試驗﹑冷熱衝擊試驗等1805粉塵試驗箱(DUST TEST CABINET)內裝4kg Portland水泥,試驗時每15分鐘用壓縮空氣使粉塵完全地、均勻地擴散在箱體空間內,時間為5小時.用於粉塵試驗126噴水試驗箱(MOISTURE TEST CABINET)水向下以45度的方向噴在汽車燈上,水沉降的速度為2.5mm/min,車燈以其垂直軸旋轉,轉速為4rpm,噴水時間為12小時.用於噴水試驗57鹽霧實驗箱(Salt spray chamber)試驗箱溫度:35±2℃,鹽溶液濃度:5±0.1%.用於鹽霧實驗128推拉力計(Force meter)使用範圍:0~30Kgf用於膠體、金線、金球等推拉力實驗409半導體熱阻分析儀(Semiconductor thermal analyzer)1.電流範圍為0~1A或0~2A的測量精確度為±5mA或±10mA 2.熱電偶檢測器精確度為:±0.5℃3.溫度傳感信道精確度:±0.5%可測試半導體﹑二極體﹑三極體﹑IC﹑LED等的Tj﹑Rjθ和阻抗指標1010鍍層厚度測試儀(The coating thickness measurement instrument)1.測量面積:0.05*0.25mm. 2.X光功率:1mW 3.誤差範圍:±5%(表層),±10%(次層)可測試鍍Cu、Ni、Sn、Pb、Au、Ag、SnPb厚度和SnPb比例.65瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-35011工業顯微鏡(Industrial Inspection Microscope)放大倍數有:Τ=50X、100X、200X、500X(Τ=100X的刻度為0.01mm)1.可測量物體的尺寸, 2.對LED燈的燈杯、支架、晶片等內部結構以及其它產品、零部件進行觀察、測量以及拍照.2012研磨機(Specimen Mover)轉速:50~500rpm可對LED進行打磨分析.513振動臺(Vibration & Shake Environmental Machime)頻率範圍:2~2000HZ,加速度:0~60g,振幅:30mm(max),適用範圍:隨機波振動測試,正弦波振動測試用於LED及成品或半成品的振動測試.1014差式掃描量熱儀( Differential Scanning Calorimeter )1.溫度範圍: Room Temperature to 725℃2.溫度:±0.1℃(repeatability) 3.熱量計的敏感常數:±2.5% from -100 to 500℃4.熱量計的敏感度: 1μW (rms) 5.基線噪聲: 0.5μW (rms) 6. Etc.1.測試環氧樹脂的Tg點2.測試塑膠材料的熔融點3.測試低熔點金屬的熔點6015掃描電子顯微鏡包含能量色散X射線螢光光譜儀(SEM with EDX)1.最大計數率500,000cps對固體材料進行分析的儀器，分析表面成分3002.最大圖象採集解析度8192x6400象素3.最大面分布圖採集解析度2048x1600象素16熱機械分析儀( Thermomechanical Analyzer )1.溫度範圍: -150℃to 1000℃2.溫度精度:±2℃3.測量(轉換)範圍:±2.5mm 4.加熱速率: 0.01 to 200℃/min 5.線性度:±0.5% 6.敏感度: 100 nanometers 7.承載: 0.001 to 1.0 Newtons 8. Etc.測試分析樣品的熱變形係數7017超聲波掃描顯微鏡（C-SAM）

　　頻率範圍：1～500MHz針對半導體器件,晶片，材料內部的失效分析．其可以檢查到:１.材料內部的晶格結構，雜質顆粒．夾雜物．沉澱物．2.內部裂紋. 3.分層缺150換能器選擇：5～400MHz掃描範圍：0.25×0.25mm～300×300mm掃描速度：1000mm/秒瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-351掃描機構解析度：0.1μm陷.4.空洞,氣泡,空隙18半導體管特性圖示儀(Semiconductor curve tracer instrument)垂直偏轉因子:IC:誤差不超過±3%;IR:誤差不超過±5%水平偏轉因子:集電極電壓/基極電壓:誤差不超過±3%對各類二級管、三級管、場效應管等進行靜態參數測試,顯示其特性曲線3019跌落測試機(Drop tester)1.最大承載重量:60kg 2.跌落高度:40~150cm可做平面,對邊及對角的自由跌落試驗1520回流焊機八個溫區獨立調節可針對產品進行耐熱性分析2021高精度電源5022三次元5023螢光粉測試螢光粉測試針對螢光粉的特性採用無破壞性的測試5024錫爐直徑30耐高溫測試525樣品生產線樣品測試20026表面粗糙度測試儀測試表面粗糙度15合計1,459（2）具體資金使用計劃公司計劃在本次發行募集資金到位後12個月內完成LED封裝技術與產業化研發中心的建設及整合工作，並開始正式運行，具體進度安排如下：階段序號工作內容工期（月）備註前期工作1項目可行性研究及申報立項1 4、5、6、7階段可根據實際建設情況存在部分工作同時交叉進行2場地購置、方案設計、初步設計及審批9施工建設3施工招標1 4改造工程施工6 5裝飾工程施工2 6設備採購1 7設備安裝、調試1後期工作8竣工驗收17、環境保護根據深圳市南山區環境保護局深南環批[2010]52567號《建設項目環境審查批覆》，本項目不需環保部門前置審批。8、項目的選址及用地瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-352本項目選址於深圳市南山區智慧廣場A棟6層0602號房。2010年10月11日，發行人與深圳中核興業實業有限公司籤署了《深圳市房地產買賣合同（預售）》，發行人購買由深圳中核興業實業有限公司開發的位於深圳市南山區智慧廣場A棟6層0602號房。該房產建築面積為765.53.平方米（層高約為5米，根據需要可改造擴大使用面積），用途為科研廠房，將於2011年7月31日前交付使用。智慧廣場位於深圳南山區僑香路以北，深雲路以西，被譽為"低生態辦公群落"，該處選址位於深圳市繁華地段，交通便利，基礎配套齊全，同時，建築群內環境優雅、商務配套設施先進，十分適合高端人才辦公，同時也是提高企業品牌形象的理想地點。9、項目的效益評價LED封裝技術與產業化研發中心項目，是在公司現有研發部門的基礎上，對公司研發和創新資源進行整合，通過購置新的研發設備和引進優秀的技術人才，以市場為導向，對研發資源進行合理配置。項目雖然不直接產生經營效益，但卻對公司的盈利能力具有十分重要的影響。（1）開發周期縮短，研發成本降低本項目建成後，將增強公司CAE仿真模擬實驗的技術實力。目前，眾多LED封裝企業在模塊開發時都是利用實體的模具進行研發，產品開發時間約為3個月。開發周期受到模具不斷測試、修改的限制，同時開發模具也增加了研發的成本。本項目CAE仿真模擬實驗室建成後將通過CAE電腦仿真的方式替代實體模具的開發，可以將開發周期縮短至2個月左右，同時也大幅度地節省了開發模具的消耗。（2）提升產品性能，提高產品價值LED封裝產品種類繁多，但無論何種產品都對產品的可靠性、穩定性有著極大的要求，LED封裝產品的品質優劣也主要是通過可靠性及穩定性來判別。而LED封裝產品的質量在很大程度上是由材料的特性決定的。本項目將專門建設完善的材料分析實驗室、光電測試實驗室以及信賴性實驗室。這三個實驗室的主要研發方向在於深入研究各種材料的品質特徵、優化材料使用工藝，加強產品穩定性的測試，進而全面提升公司LED封裝產品的品質，實現在相同單位投入下生產出的瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-353產品具有更高的價值。（3）增強了基礎技術研發能力，為提供技術服務創造了條件本項目建成後，公司的產品開發、性能測試等多方面的研發能力都將得到提升。目前，深圳很多中小型企業以委託或合作研發的形式藉助公共研究機構（例如深圳先進技術研究院）的實力和平臺來完成在模具開發等方面的研發工作。公共研究機構將根據項目情況對中小企業收取技術服務費。本公司一直倡導核心技術以自主研發為主，同時也注重與實力雄厚的科研單位進行合作開發。本項目建成後，瑞豐光電的研發平臺將得到本質上的提升，一方面增強了自主研發的實力，另一方面也拓寬了合作研發的範圍，同時，也具備了在未來為其他中小企業提供技術服務的能力，具有創造效益的潛在能力。

　　三、募集資金投資項目新增產能的消化能力分析（一）新項目產能設計穩健公司募集資金投資項目產能設計，是基於公司報告期內照明LED器件和中大尺寸LCD背光源LED器件的銷售增長情況，以及對LED封裝器件在室內外照明、景觀照明、液晶電視背光等應用領域巨大的市場前景的判斷。公司根據不同LED封裝客戶群體的使用特性，採取差異化的營銷戰略，積累了豐富的營銷經驗。公司報告期內照明LED器件和中大尺寸LCD背光源LED器件產銷情況見下表：

　　項目2010年2009年2008年照明LED產量（KK）

　　405．50187.675.73銷量(KK)438．27200.1778.45中大尺寸LCD背光源LED產量（KK）

　　278．5762.8968.14銷量(KK)271．9472.2883.02從公司2008年至2010年的銷售業績來看，照明LED器件銷售量由2008年的78.45KK增加到2010年的438.27KK，2008年至2010年銷售增長率分別達到155%和119%；中大尺寸LCD背光源LED器件2008年至2009年銷售基本穩定，2009年下半年隨著國內主要電視生產廠家規模性的推出LED電視，以及LED瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-354電視逐漸得到市場的認可，公司中大尺寸LCD背光源LED器件2010年銷量達到271.94KK，同比2009年增長率達到276%.根據本次募集資金投資項目的產能設計，項目投產至達產期新增產能如下表：

　　募集資金投資項目產品運營期第一年（KK）

　　運營期第二年（KK）

　　運營期第三年(KK)照明LED810.001,080.001,350.00中大尺寸LCD背光源LED453.60604.80756.00註：募集資金投資項目建設完成後達產期為三年，運營期第一年達產60%，運營期第二年達產80%，運營期第三年達產100%本次募集資金項目實施達產後，公司將新增照明LED產品產能1,350KK，新增中大尺寸LCD背光源LED產品產能756KK。表面上看，公司產能擴充較快，但根據目前LED產品應用所處的階段和公司既往的銷售業績，公司募集資金投資項目產能設計較為穩健：1、募集資金投資項目預計三年逐步達產，項目產品的銷售增長與中大尺寸LCD背光源LED產品和照明LED產品的市場滲透率增長趨勢一致。根據Display Search預測，就液晶電視而言，LED背光出貨量將會從2010年的3650萬片（市場滲透率達到20%）增長到2015年的1.849億片（市場滲透率達到72%）；根據Strategies Unlimited預測，2012年全球LED照明市場將突破50億美元，相當於2008到2012年28%的複合年均增長率，約佔全球照明市場比例4-5%。2009年10月，國家發改委、科技部等六部委聯合發布的《半導體照明節能產業發展意見》提出明確目標：到2015年，半導體照明節能產業產值年均增長率在30%左右；功能性照明達到20%左右。可見，本次募集資金投資項目產品銷售具有良好的市場預期。2、從2009年開始LED背光的快速增長帶動LED器件從引入期進入成長期，LED器件需求呈爆發式增長，並且企業進入壁壘提高。發行人作為國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業和照明LED領域的領先企業，產能擴充速度與市場需求增長速度相匹配（中大尺寸LCD背光源LED和照明LED市場容量和發展趨勢詳見本節之"二、募集資金投資項目的具體情況"之"（一）中大尺寸LCD背光源LED技術改造項目"和之"（二）照明LED產品技術改造項目"中市場前景的相關內容）。

　　3、中大尺寸LCD背光源LED產品主要應用於液晶電視、液晶顯示器和筆記瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-355本電腦等消費電子領域，消費電子行業的產業升級和技術革新是典型的內生驅動型，消費需求受市場導向明顯，LED作為液晶電視、液晶顯示器和筆記本電腦背光源，已經成為主流趨勢，市場容量可以較為準確的預計。本次募集資金投資中大尺寸LCD背光源LED產品，不僅建立在公司對該產品的市場定位和產品巨大的市場潛力基礎上，而且建立在公司在中大尺寸LCD背光源LED領域的技術優勢和和市場領先的基礎上。在LED液晶電視領域，公司已經與日本、韓國、臺灣等國際LED封裝大廠一起，躋身中大尺寸LCD背光源LED主流供應商的行列，公司生產的中大尺寸LCD背光源LED從原材料選用、封裝工藝到品質控制，完全符合LED液晶電視主流品牌廠商的檢驗標準，且具有成本低和供貨及時的優勢。公司已成為康佳、創維、長虹等電視業巨頭的合格供應商，是少數幾家可批量提供電視背光源LED的國內企業之一，是國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝企業。4、公司三維立體研發機制下，設置專門的光源開發部，形成與客戶開發管理體系的有效對接，專門針對照明LED下遊的應用特性和客戶的應用需求，通過光源模組的開發，解決照明LED應用過程中的散熱、光效、折射等問題，將照明LED的應用變得簡單化，從根本上提升了公司照明LED產品的供貨能力和市場佔有率。

　　（二）加強產品銷售的具體措施1、銷售渠道的拓展（1）加強珠三角以外區域的銷售布局報告期內公司銷售地域主要以珠三角為主，長三角的銷售額穩步提升，2010年來自長三角地區的銷售金額佔到公司主營收入的12.5%。長三角、江西及福建地區和北方地區同為我國四大LED產業集群，近年來LED產業發展非常迅猛。未來公司將在穩固珠三角市場份額的同時，加強在長三角、江西及福建地區和北方地區銷售力量和銷售資源的分布，通過本次募集資金投資項目在寧波基地的順利實施，將提高公司就近供應、服務客戶的能力，公司將形成深圳和寧波二個增瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-356長極，銷售地域輻射珠三角、長三角及二翼，產品銷售網絡基本能夠覆蓋國內主要的LED產業集群，為募集資金投資項目實施後產能消化提供銷售保障。（2）加強銷售代理網絡的建設目前公司在江蘇、浙江、福建、重慶、上海、天津、北京、武漢、西安等國內市場和美國、歐洲、日本、韓國等海外市場，建立了代理銷售渠道。未來公司在代理渠道的建設方面，在增加渠道覆蓋面的同時，著力完善客戶營銷開發管理系統（CRDM），對代理商進行規劃管理，主要包括代理商安全庫存管理、代理商激勵機制、產品售後服務保障等，加強公司在供應鏈管理、產品響應速度、售後服務等環節的領先優勢，增加產品的市場佔有率。2、發展優質客戶，提升品牌效應隨著公司知名度的提升和憑藉產品良好的市場口碑，公司已經躋身國際知名電子廠商LED封裝器件供應體系。目前，公司作為ABB、松下、西門子的指定供貨商，並且為安華高（Avago）等國際知名LED企業提供產品配套，建立了良好的合作關係。2010年公司授權全球前三大電子元器件代理商安富利（AVNET）和大聯大作為公司產品在亞太地區的指定經銷商，將有效擴大公司產品的銷售半徑和市場份額。上述優質客戶對公司產品的認可，為募集資金投資項目新增產能的消化提供了銷售保障，也為公司進一步的銷售開拓建立了良好的客戶基礎和市場基礎。3、加強研發合作，提高配套能力目前為康佳、創維、長虹等國內液晶電視生產廠商提供液晶電視背光源LED的企業，主要為瑞豐光電和首爾半導體、億光等韓國、臺灣的封裝大廠。公司在相同性能和品質的條件下，成本更低、供貨條件更為靈活、響應速度更快，具有比較優勢。發行人通過與康佳集團建立聯合實驗室，在LED背光源應用領域進行應用開發等深度合作，有效促進了相關產品的銷售。公司將憑藉在LED封裝行業的技術優勢，繼續加強與其他液晶電視生產大廠之間合作開發的深度與廣度，為募集資金投資項目增加的中大尺寸LCD背光源LED產能消化奠定良好的市場基礎。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-357四、新增固定資產折舊及研發支出對公司經營狀況的影響1、固定資產折舊對公司經營狀況的影響本次募集資金投資項目實施後，公司固定資產規模將大幅上升，相應折舊費用上升會給公司帶來一定影響。公司本次募集資金投資項目，將有較大部分用於固定資產投資，以公司現行固定資產折舊政策，按直線法計算折舊，房屋及建築物、機器設備分別按20年、10年的折舊年限，公司預計房屋及建築物、機器設備殘值率為5%，項目建成後項目的新增年折舊費用如下：單位：萬元項目名稱房屋建築物機器設備其他固定資產合計投資額年折舊投資額年折舊投資額年折舊投資額年折舊中大尺寸LCD背光LED技術改造項目2,187.50103.913,342.70317.56340.0032.305,870.20453.77照明LED產品技術改造項目3,650.00173.385,500.00522.50675.0064.139,825.00760.01LED封裝技術與產業化研發中心項目2,862.20135.951,459.00138.61-

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　　4,321.20274.56本次募集資金投資項目預計增加的淨利潤與固定資產折舊費用比較如下：單位：萬元項目名稱運營期第一年運營期第二年運營期第三年到第十年年折舊年淨利潤年折舊年淨利潤年折舊年淨利潤中大尺寸LCD背光LED技術改造項目453.772,336.87453.773,221.20453.774,105.53照明LED產品技術改造項目760.012,850.56760.013,974.71760.015,098.87LED封裝技術與產業化研發中心274.56－274.56－274.56－合計1,488.345,187.431,488.347,195.911,488.349,204.40從上表可以看出，雖然項目實施過程中和完成後會新增一定的折舊費用，但項目給公司帶來的經營業績完全可以承擔固定資產擴大後新增的折舊費用。2、研發支出對公司經營狀況的影響本次募集資金投資項目中的LED封裝技術與產業化研發中心，是在公司現有研發體系的基礎上，通過購置先進研發設備，進一步整合組織結構並提高運營瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-358效率來提升企業整體的研發實力。該項目實施後，公司研發設備將大幅增加，研發規模大幅擴大，研發支出增加較大。LED封裝技術與產業化研發中心項目建成運行後，預計每年研發支出為2,598.56萬元，其中：固定資產折舊274.56萬元，新增研發人員工資按每人每年6萬元計算103人共計618萬元，差旅費等按人均每年2萬元計算103人共計206萬元，材料及模具費預計年均投入1,200萬元，其他費用300萬元。2010年發行人研發費用1,249.77萬元，本次募投研發中心項目建成後，現有研發體系將併入研發中心項目，因此實際年新增研發支出1,348.79萬元。本次募集資金投資項目實施後公司研發支出對經營成果影響如下：單位：萬元項目2010年運營期第1年運營期第2年運營期第3到10年營業收入募投項目收入－26,498.3835,331.1844,163.97營業收入總額26,160.8052,659.1861,491.9870,324.77研發費用1,249.772,598.562,598.562,598.56研發費用佔收入比4.78%4.93%4.23%3.70%註：以2010年的收入為基準，加上募投項目投產後運營期內產生的收入測算項目運營期內研發投入佔比。因此，募投項目實施完成後，公司研發支出佔營業收入的比重仍處於合理水平，項目給公司帶來的經營業績完全可以承擔研發費用對公司的影響。經核查，華龍證券認為：發行人募集資金項目投產後，新增固定資產折舊及研發支出對公司經營業績無重大不利影響。經核查，發行人會計師認為：發行人募投項目中新增固定資產折舊、研發支出佔運營期內營業收入總額的比例逐年減少，對發行人未來經營成果的影響不大。

　　五、固定資產與產能之間的關係由於公司的生產辦公場所系租賃取得，報告期內公司的固定資產主要是生產用機器設備。本次募集資金投資項目投入的機器設備總額為13,163.90萬元，達產後年均實現銷售收入為44,163.97萬元。機器設備的變化與銷售收入的變化情況如下表：

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-359年度/項目機器設備原值（萬元）

　　銷售收入（萬元）

　　匹配關係值2010年期末9,330.6226,160.782.80募集資金投資項目機器設備13,163.9044,163.973.35註：2010年度匹配關係值＝2010年度銷售收入/2010年12月31日機器設備原值；募集資金投資項目匹配關係值＝達產後年均新增銷售收入/機器設備投資;公司2010年末機器設備原值為9,330.62萬元，實現銷售收入26,160.78萬元，匹配關係值為2.80。本次募集資金投資項目的實施將大規模增加機器設備投入，機器設備與銷售收入的匹配關係值增加到3.35，可見本次募集資金投資項目的機器設備投資產生收入的能力有所提高。

　　六、本次募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響（一）本次募集資金投資項目的效益募集資金投資項目達產後，公司年均新增銷售收入和淨利潤見下表：

　　序號項目名稱年均新增銷售收入（萬元）

　　年均新增淨利潤（萬元）達產時間投資回收期（所得稅後）

　　1中大尺寸LCD背光源LED項目16,388.974,105.5336個月4.38年2照明LED產品技術改造項目27,775.005,098.8736個月5.3年（二）本次募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響本次發行募集資金投入使用後，對公司的經營和財務狀況將產生積極影響，主要表現在以下幾個方面：1、對公司競爭能力的影響本次募集資金投資項目建成後，將大幅度提高公司中大尺寸LCD背光源LED和照明LED產品的生產能力，形成規模優勢，進一步鞏固公司在SMD LED高端封裝器件領域的競爭力，國際競爭力也將進一步增強。2、對淨資產和總資產的影響本次股票發行後，公司的淨資產和全麵攤薄的每股淨資產將大幅度增長，公司資產規模將顯著擴大。3、對淨資產收益率的影響瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-360本次發行募集資金到位後發行人淨資產將大幅提高，募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，發行人存在發行當年淨資產收益率大幅下降的風險。但是隨著公司募集資金投資項目的展開，公司整體盈利仍將維持在合理的水平。4、對銷售收入及盈利能力的影響若募集資金項目能按時順利實施，將有助於增強公司的整體規模和擴大公司銷售收入規模，增加公司產品產能以及提升產品技術水平，從而進一步提高公司的市場競爭能力和盈利能力。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-361第十二節未來發展與規劃一、公司發展戰略和發展目標（一）公司發展戰略公司將堅持產品領先和技術領先，集中優勢研發、生產和銷售資源，立足於LED封裝，定位於背光源LED、照明LED兩大核心領域，通過數年發展成為國內LED照明、LED背光源領域的領軍企業。通過與上遊晶片供應商和下遊客戶的定向合作、共同開發，在LED背光源領域成為中大尺寸LCD背光源的主要供應商之一，並且在LED電視背光源領域成為國內第一；在LED照明領域，成為國內照明市場主要的LED光源整體解決方案提供者、主要的LED光源系統集成商。發行人的願景是成為基於先進封裝技術的LED光源和照明解決方案提供商。

　　（二）發行當年和未來三年公司具體業務發展目標公司未來三年的業務發展目標為：（1）專注於LED封裝器件的研發、生產和一體化解決方案的提供，不斷推進技術創新和提升市場快速反應能力。優化產品結構，進一步擴大公司在大功率、大尺寸背光源LED封裝器件產品上的領先優勢，鞏固和提升公司封裝器件在LED照明和中大尺寸LCD背光源領域的市場佔有率和附加值，縮小與國際封裝大廠在供貨能力、響應速度及新產品開發能力上的差距，具備與國際封裝大廠同臺競爭的能力；（2）根據LED照明封裝器件兼具被動器件與主動器件的特徵，優化客戶銷售開發，在下遊應用的設計導入環節提供LED照明整體解決方案。從LED的光源設計開始，系統地解決LED作為主動器件在應用端的光學設計、熱學模擬和設計、結構、驅動等一系列的問題；（3）根據LED封裝行業技術發展和產品應用的特點，加強在材料、光學、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-362散熱等基礎領域的研發投入，引進國際和國內優秀的技術人才，形成一支具有國際化視野和掌握最新LED封裝技術發展方向的研發團隊；（4）成為以中大尺寸LCD背光源LED和照明LED市場為核心，LED產品涵蓋電視、筆記本電腦、顯示器、手機、監視器、汽車應用、各類按鍵的背光源和商業照明、家用照明、室外（道路、建築、景觀等）照明等應用領域，大型、綜合化的LED光源系統集成商。綜合考慮2010年公司自身的積累、發展速度以及募集資金投資項目完成後公司規模的擴張，到2013年公司力爭實現年銷售收入10億元的目標。

　　二、公司實現發展目標的具體計劃（一）市場定位及產能、產品結構調整計劃作為高品質SMD LED專業封裝商，國內中大尺寸背光源領域最大的LED封裝器件供應商以及室內照明LED器件的領先者，公司立足於封裝技術、新材料、新工藝、新的應用領域和新產品的持續創新，產品性能和品質不斷提升。隨著LED背光源在液晶電視和筆記本電腦領域的廣泛應用，以及LED照明產品產業化的日趨成熟，結合公司技術儲備和持續創新能力較強的資源稟賦，公司將產品市場定位於發展中大功率LED封裝器件和光源模組。發行當年及未來三年，隨著公司募集資金投資項目的順利實施，公司中大尺寸LCD背光源LED產品和照明LED產品產能將大幅提升，公司將形成以中大尺寸LCD背光源LED和照明LED產品為主，汽車應用LED、顯示應用LED產品為輔的產品結構。

　　（二）研發和技術發展計劃為保證公司在LED背光、LED照明領域的核心競爭力，公司將進一步完善研發組織結構和激勵制度，將研發市場最前沿技術與市場規劃相結合，研發組織架構中針對LED背光與LED照明設置單獨的研發模塊，將器件優勢與下遊應用相結合，推出系列化LED背光、LED照明的專業化解決方案，涵蓋光學、散熱、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-363防水、防塵、防紫外，電源、驅動、顯色能力、效率、兼容等綜合領域，使LED器件生產與應用變為有機結合的整體。在產學研合作方面，公司在與清華大學集成光電子學國家重點實驗室聯合成立"半導體照明封裝技術研發中心"，與深圳大學成立半導體封裝材料聯合試驗室的基礎上進一步擴大與高校及科研院所合作研發的領域。新產品研發方面，公司將建立契合市場的產品開發模式，在已經與康佳集團成立應用於液晶電視的LED聯合實驗室的基礎上，公司將通過與原材料、設備供應商就專用材料、專用工具、專用器具進行合作開發，增強公司的研發成果轉化能力，優化生產工藝，提升產品品質。隨著募集資金投資項目的實施，公司將通過整合內部研發和創新資源，引進外部技術人才成立LED封裝技術和產業化研發中心，形成從基礎研發、技術研發、工藝研發、產品研發到應用研發的完整的研髮結構，並通過與銷售開發管理營銷系統（CRDM）的有效對接，建立更加符合LED封裝行業特性和發展趨勢的研發體系。

　　（三）人才發展計劃公司作為半導體光電器件製造行業專業從事LED封裝技術研發及其產品生產、銷售的高新技術企業，高級管理、技術人才的引進、培養和使用，是公司保持持續創新能力的保障。公司將根據行業特點和公司業務組織形式，進一步完善員工考核、晉升、培訓和獎懲、激勵機制，形成具有行業競爭力的薪資結構、福利制度和員工發展機會。發行當年及未來三年，隨著公司規模的擴大、技術升級和產品結構調整，公司員工數量將大幅增加，人員素質將大幅提升，人才結構將進一步優化。

　　1、研發團隊建設。未來公司將建成以國內領軍LED封裝技術人才為依託，通過適量國際化LED封裝技術人才引進，建立起具有國際化視野、掌握市場最前沿技術信息和技術方向，能夠與國際知名LED企業開展技術合作，適應全球化技術競爭的研發平臺。隨著公司LED封裝技術和產業化研發中心設立，公司將根據產品的市場定位和銷售開發管理（CRDM）營銷系統的特點，形成100人左瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-364右的研發團隊，涵蓋基礎材料開發、技術開發、產品開發和應用開發等領域。2、人員擴充計劃。隨著公司募集資金投資項目在子公司寧波瑞康的順利實施，公司產能將持續擴大，公司急需與公司技術水平、業務開拓模式相適應的生產、銷售和管理人才。公司及子公司身處LED產業集中的珠三角、長三角地區，為公司生產、技術人才的擴充提供了充分保障。此外，根據公司的營銷戰略，公司還將建立研發部門和銷售部門之間合理的人才流動機制，培養一大批既懂技術又懂市場的複合型人才隊伍。3、人才結構優化。未來根據公司的發展定位和產品結構的調整，公司將通過外部引進和內部培養的方式，改善人才結構，增加高端技術、管理人才所佔比重。通過制度化的人才激勵和培訓機制，留住並培養一大批生產和技術骨幹，為其提供繼續深造和崗位交流的機會，持續提高員工的文化素養和業務能力。

　　（四）市場開拓與營銷網絡建設計劃發行當年和未來三年，公司將秉承以目標客戶為中心，建立品牌、整合資源、領導營銷的銷售理念，根據LED照明和LED背光不同的市場屬性和客戶結構，有針對性地進行市場開拓和營銷網絡建設：1、LED照明市場繼續鞏固和發展與下遊應用客戶及經銷商建立的穩固合作關係，發揮技術優勢和深化業務模式創新，挖掘潛在客戶市場。一方面，通過積極參加國內外LED照明的相關展會、國家和地方LED照明示範工程等方式與重要目標市場客戶建立合作關係；另一方面，針對客戶不同的應用需求，進行差異化的市場開拓和營銷。通過提供模組化的照明封裝器件，減少客戶在應用領域的技術投入，擴大公司LED照明封裝器件的市場佔有率。2、LED背光市場在電視、筆記本、顯示器、手機、監視器等LED背光應用領域，至少各發展2－3家核心客戶，尤其在中大尺寸LCD背光源LED領域，繼續加強與康佳、創維、長虹等國內主要液晶電視生產廠商在中大尺寸LCD背光源LED領域的技瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-365術合作，通過完善供應鏈管理，提高響應速度等措施，擴大向主要液晶電視生產廠商的銷售份額。3、大客戶營銷戰略目前，公司已具有相對穩定的客戶結構，國內市場包括洲明科技、思坎普等LED照明應用領域的知名企業作為公司的主要客戶，公司向大客戶銷售份額逐漸提高，並趨於穩定。國外市場，公司作為ABB、松下、西門子的指定供貨商，已躋身國際知名電子廠商LED封裝器件供應體系。發行當年及未來三年，公司將建立戰略性營銷的理念和體系，通過技術、研發、品質領先的優勢和對大客戶需求的快速反應機制，進一步增強服務大客戶的能力。通過與特定的客戶進行定向合作、共同開發、共同推廣，與目標客戶建立穩固的業務合作關係。4、銷售網絡建設（1）自有銷售網絡建設以深圳和寧波作為基地和銷售總部，銷售分部涵蓋江西福建地區和北方地區等LED產業重點片區和基地（大連、南昌、廈門、揚州、石家莊等），積極與新興市場客戶建立合作關係。（2）代理銷售和經銷網絡建設國內市場計劃增加30－50家區域代理商，培育和建立自有品牌獨家代理商。國外市場繼續加強與安富利（AVNET）、大聯大等全球知名電子元器件代理商的合作，並依託良好品牌形象，繼續開拓具有市場影響力的經銷商。著力完善客戶營銷開發管理系統（CRDM），對代理商進行規劃管理，主要包括代理商安全庫存管理、代理商激勵機制、產品售後服務保障等。擴大公司在供應鏈管理、產品響應速度、售後服務等環節的領先優勢，增加產品的市場佔有率。

　　（五）內部治理計劃良好的治理結構是公司實行制度化管理和有效激勵的保證。公司將繼續推進位度建設，實施管理提升工程，以崗位規範化和業務流程標準化為重點，形成規範化、標準化管理體系，完善目標管理和績效考核，建立按崗位、技能、業績、瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-366效益決定薪酬的分配製度和多元化的員工價值評價體系。在公司治理結構上，公司將按照現代企業制度要求，著力構建規範、高效的公司治理模式：1、發揮董事會決策中心作用。公司的重大經營決策、投資決策由董事會提出或決定並監督實施；董事會按照《公司章程》、《董事會議事規則》的規定進行日常運作，並將充分發揮獨立董事的作用；在董事會內部將充分發揮各專門委員會的作用，加強對公司各項事務的決策、管理和監督，確保公司經營戰略目標的實現。2、發揮經理層管理中心作用。公司經理層根據董事會授權實施公司的經營管理計劃和投資方案，建立職能清晰、信息暢通、機制靈活、運作高效的經營管理系統；提高總經理工作班子的整體運作水平；完善公司內部制度建設，提高規範化、制度化管理水平。

　　三、擬定上述計劃所依據的假設條件（一）國內經濟、政治形勢穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢，沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力現象發生；（二）本公司所屬行業處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突變情形；（三）與本行業密切相關的國家法律法規、行業發展政策沒有重大變化；（四）募集資金投資項目能按計劃組織實施並如期完工；（五）公司所預期的風險得到有效控制，且不發生其他足以對公司生產經營產生根本性影響的風險；公司不發生重大經營決策失誤。

　　四、實施上述計劃將面臨的主要困難（一）本次募集資金到位後公司資產規模和業務收入均將呈現高速增長，公司在資源配置、運營管理，特別是資金管理和內部控制等方面都將面臨更大挑戰。

　　（二）背光源LED和照明LED作為公司發展的二大核心領域，未來將處於高速發展階段，公司為保持持續的創新能力和新產品開發能力，以及與公司規模所瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-367匹配的管理模式和營銷戰略，迫切需要高層次技術、營銷和管理人才的引進和培養，這將是公司發展過程中的重中之重。

　　五、公司確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑（一）本次募集資金計劃的成功實施是實現上述業務發展目標的重要基礎，公司將認真組織項目的實施，儘快實現投產，促進生產規模的擴大和設備技術水平的提高。（二）實行自身培養與人才引進相結合的人力資源開發方針，加強對內部員工的專業培訓，同時將適時引進優秀的專業技術人才、營銷人才和管理人才，提高公司的人才競爭優勢，確保總體經營目標的實現。（三）加強與高等院校和核心客戶之間的合作關係，積極推進由單純的製造型企業向"製造+服務型"企業轉變，以服務換市場。

　　六、業務發展計劃與現有業務關係（一）上述業務發展計劃是以現有業務為基礎，按照產品領先、技術領先的發展戰略要求制定的，要實現上述業務發展計劃，必須依託公司現有的管理體制、人才儲備、科研創新實力、客戶資源等。（二）上述業務發展計劃是現有業務的拓展和延伸。業務發展計劃的實施將進一步強化公司背光源LED和照明LED器件產品的研發和生產優勢，並且有效地將生產、技術優勢轉化為市場優勢，擴大市場份額。公司將形成以技術換市場，以市場促研發的良性可持續的發展模式，從總體上提高公司的核心競爭力。本次公開發行上市後，發行人將通過年度報告、半年度報告、季度報告等定期報告的形式，持續公告規劃實施和目標實現的情況。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-368第十三節其他重要事項一、重大合同截至本招股意向書籤署日，本公司正在履行或將要履行的金額在500萬元以上，或對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同如下：（一）原材料採購合同1、2010年2月1日，瑞豐有限與廣鎵光電股份有限公司（下稱供應商）籤訂《年度採購協議》，約定瑞豐有限按照協議單價向供應商採購716-SB光罩，並保證每季最低採購數量為100,000,000/PCS。瑞豐有限於每月20日前提供次月及此後30天的交貨計劃及產品需求預測表，並且根據需求向供應商提出一次批量三個月之採購訂單，供應商按照約定的數量、規格、品質交貨。供應商給予瑞豐有限優惠季報價，且不高於對他方相同標準的相應報價。瑞豐有限達到每季最低採購量時，供應商給予價差優惠，並於每季次月的出貨單價中直接抵扣。雙方於每月20日作為結算日，月結後瑞豐有限以T/T付款方式付款。2、2010年7月1日，瑞豐光電與一詮精密工業股份有限公司（下稱供應商）籤訂《年度採購協議》，約定瑞豐光電向供應商採購導線架產品，雙方根據採購訂單確定採購價款、數量、規格等事項。瑞豐光電保證每季度最低採購數量為36KK，供應商同意給予優惠季報價，並承諾銷售單價不高於市場同類產品價格。瑞豐光電每季度前30天向供應商提交需求預測。供應商正常供貨周期為30天，最長交期為90天。本協議有效期為1年，自2010年7月1日至2011年6月30日止。

　　3、2010年7月5日，瑞豐光電與大連路明發光科技股份有限公司（下稱供應商）籤訂《年度採購協議》，約定瑞豐光電向供應商採購LED用螢光粉，並保證每季度最低採購數量為30公斤。雙方根據採購訂單確定採購價格、數量、規格等事項。供應商同意給予優惠季報價，並承諾銷售單價不高於市場同類產品價格。瑞豐光電每季度前30天向供應商提交需求預測。供應商正常供貨周期為30天，最長交期為50天。本協議有效期為1年，自2010年7月5日至2011年7瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-369月4日止。4、2010年7月21日，瑞豐光電與格雷蒙科技（深圳）有限公司（下稱供應商）籤訂《年度採購協議》，約定瑞豐光電向供應商採購LED相關產品（LED晶片、LED支架、LED螢光粉、LED膠水），雙方根據採購訂單確定採購價格、數量、付款、交貨等事項。供應商同意給予瑞豐光電優惠季報價，銷售給瑞豐光電的產品單價不高於當時市場同類產品之價格。瑞豐光電每季度開始前30天向供應商提交需求預測。供應商供貨周期為30天。本協議有效期為1年，自2010年7月21日至2011年7月20日止。5、2010年7月9日，瑞豐光電與廈門市三安光電科技有限公司（下稱供應商）籤訂《採購協議》，約定供應商按照生效訂單約定產品型號、數量、價格、交貨條款、支付條款等內容向瑞豐光電供應產品。協議約定了供應商的報價原則、價格保護政策（即廈門三安保證以最優惠的價格向瑞豐光電報價，如廈門三安向任何第三方提供優惠於其向瑞豐光電供貨的價格或供貨條件，則瑞豐光電有權要求以同樣的價格或交貨條件進行結算；在供貨數量發生較大增長時，瑞豐光電有權要求廈門三安重新調整產品的價格）、訂單確認、交貨、驗收及檢驗等事項。協議有效期為3年，自2010年7月9日至2013年7月8日止。6、2010年7月27日，瑞豐光電與杭州士蘭明芯科技有限公司（下稱供應商）籤訂《採購協議》，約定供應商按照生效訂單約定產品型號、數量、價格、交貨條款、支付條款等內容向瑞豐光電供應產品。協議約定了供應商的報價原則、價格保護政策（即士蘭明芯保證以最優惠的價格向瑞豐光電報價，如士蘭明芯向任何第三方提供優惠於其向瑞豐光電供貨的價格或供貨條件，則瑞豐光電有權要求以同樣的價格或交貨條件進行結算；在供貨數量發生較大增長時，瑞豐光電有權要求士蘭明芯重新調整產品的價格）、訂單確認、交貨、驗收及檢驗等事項。協議有效期為3年，自2010年7月27日至2013年7月26日止。（二）銷售合同1、2008年4月11日，瑞豐有限與安華高科技（Avago Technologies）籤訂《原創設計生產協議》，約定由瑞豐有限根據安華高科技提出的要求，進行設計、生產、銷售和支持附件所列產品，向符合條件的買方（安華高和安華高附屬公司瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-370以及附件I列明的經授權有權定購本協議或第1.6條所描述的產品附錄中規定的產品和服務的安華高分包商）提供產品和服務。產品價格按照最新報價協商確定，供方自通知之日起兩周星期內交付產品。協議對供應商存貨管理，技術、質量、響應度、交付、成本和環境目標進行了約定。協議期限為五年。除非協議一方在第一個或第一個之後的協議期限結束前六十日日以書面方式通知另一方不再續約，本協議將以一年協議期自動續約五年。2、2010年6月4日，瑞豐光電與深圳市賽迪歐照明科技有限公司（下稱甲方）、廣州光太照明科技有限公司（下稱乙方）籤訂《合作協議》，約定甲方、乙方2010年6月共向瑞豐光電購買特供產品（瑞豐光電在廣東地區僅向甲方、乙方專項提供的產品，白光為RF-WNRA30DS-EB，自然光為RF-INRA30DS-EB 3528）在10KK、2010年7月12KK以上、2010年8月及以後15KK每月。產品價格按照採購合同，由三方協商確定。協議有效期自2010年6月5日至2011年6月4日。3、2010年7月1日發行人與EDE electronics Ltd（下稱"EDE"）籤訂獨家代理協議，約定EDE負責實施以營銷、分銷、銷售為目的的市場營銷開發與商業計劃；如果未能在約定期限完成600,000美元的銷售額，EDE將失去獨家代理權。在代理期間，發行人按要求提供免費的樣品、小額訂單與印刷科技與商業文檔。協議有效期為一年，自2010年7月至2011年7月。4、2010年8月26日發行人與AVNET ASIA PTE LTD（下稱"AVNET"或"經銷商"）籤訂《總經銷合同》，公司指定AVNET擔任經銷商品（附件A所列商品：Power LED，Power Top LED,Top LED,Ceramic LED,Chip LED）於亞太地區（即附件B所列地區）的經銷商。經銷商維持合理的存貨數量，並於每月終了之日起三十個工作日內向發行人提供銷售活動報告。經銷商同意按照附件A所約定的進貨價格向發行人付款。經銷商品的運送條件按照2000年國際貿易術語解釋通則規定的DDU方式。本合同授權期間為24個月，自本合同生效之日起算。除任何一方依本合同規定終止本合同外，經銷期間每一次屆滿後自動延長一年。

　　5、2010年7月1日瑞豐光電與深圳市思坎普科技有限公司（下稱甲方）籤訂《採購合同》，約定甲方按照確認的型號規格向瑞豐光電採購LED發光二極體，瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-371具體採購數量和單價以甲方的訂單和瑞豐光電的報價單為準。瑞豐光電保證30KK/月的供貨能力，後續每年增加30KK/月的供貨能力。本協議有效期自2010年7月1日至2013年7月1日。6、2010年6月3日瑞豐光電與廈門陽光恩耐照明有限公司（下稱甲方）籤訂《採購合同》，約定甲方按照確認的型號規格向瑞豐光電採購LED發光二極體，具體採購數量和單價以甲方的訂單和瑞豐光電的報價單為準。瑞豐光電保證30KK/月的供貨能力，後續每年增加30KK/月的供貨能力。本協議有效期自2010年6月3日至2013年6月3日。（三）合作協議1、2010年6月30日，瑞豐光電與深圳大學化學與化工學院（以下簡稱"深大化工學院"）籤訂《聯合實驗室合作協議》，約定雙方建立聯合實驗室，共同研究開發：（1）封裝材料的改進；（2）封裝工藝技術的改善及批量化工藝的研究；（3）針對照明和液晶電視背光源用專項材料開發。瑞豐光電的權利義務為：（1）提供所需材料的信息、樣品、技術需求；（2）對深大化工學院提供的產品和技術方案進行測試，提供測試結果；（3）負責整體聯合實驗室的運行。深大化工學院的權利義務為：（1）負責材料技術工藝指標的開發；（2）提供必要的實驗條件與資源，對封裝材料進行測試；（3）提供材料應用的方案；（4）提供材料製件應用的培訓；（5）參與聯合實驗室的運營。雙方就合作研發過程中形成的智慧財產權約定為：合作研發中產生的智慧財產權歸雙方共有，雙方均有優先於第三方產業轉化的權利，在雙方書面同意的前提下，共有技術可以轉讓給第三方，所獲收益由雙方協商確定。截至本招股意向書披露之日，雙方合作處於LED矽膠材料開發和測試反饋階段，發行人已支出費用16萬元。協議有效期為一年。2、2009年7月1日，瑞豐有限與清華大學電子系籤訂《技術開發合同書》，瑞豐有限與清華大學電子系（集成光電子國家重點實驗室及其分室清華大學深圳研究生院半導體照明實驗室）就半導體室內照明模塊及燈具進行合作研發。瑞豐有限提供資金，清華大學電子系提供技術協作和技術指導，雙方共同研發室內半導體照明封裝器件。

　　雙方的權利義務為（1）經費和報酬由瑞豐光電提供；（2）瑞豐光電共同參瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-372與項目的研發工作，負責半導體照明模塊中封裝部分的結構、電路、外形設計和研發工作，並負責項目相關技術的批量化、產業化；（3）清華大學電子系協助申報國家、地方半導體照明科技項目，提供相關資料、實物、測試報告等；（4）清華大學電子系協助開發半導體室內照明模塊及燈具系列產品，負責新型半導體室內照明光源光學系統和散熱結構的設計研發工作；雙方就合作研發過程中形成的智慧財產權約定為：合作研發過程中形成的智慧財產權由雙方共同申請專利，雙方享有優先於第三方的產業轉化權利，技術許可或轉讓收益平均分配。截至本招股意向書披露之日，雙方合作研發的照明用LED模組產品處於原型設計階段，合同研發經費、報酬共計人民幣50萬元，已經支付30萬元。本合同有效期自2009年7月1日至2011年12月31日。3、2010年7月9日，瑞豐光電與晶元寶晨光電（深圳）有限公司（以下簡稱"晶元寶晨"）籤訂《合作協議》，雙方同意在LED封裝用晶片開發和供應方面建立合作夥伴關係，開發符合高效、高品質LED背光源及照明用途的晶片。具體合作範圍包括：（1）LED晶片及封裝工藝技術和新產品開發；（2）LED晶片應用演示合作；（3）LED晶片供應。瑞豐光電的權利義務為：（1）派遣技術人員接受培訓；（2）協助進行晶片封裝實驗；（3）提供封裝案例和樣本，協助分析；（4）協助進行新產品測試。晶元寶晨的權利義務為：（1）派遣技術人員接受培訓；（2）提供技術支持；（3）按要求供貨，提供試樣。雙方就合作過程中形成的智慧財產權約定為：封裝部分智慧財產權以瑞豐光電為主，晶片外延和工藝部分智慧財產權以晶元寶晨為主。截至本招股意向書披露之日，雙方主要開展符合高溫條件下使用的TV和照明用LED晶片的合作開發，發行人支出費用為8萬元。發行人以訂單方式向晶元寶晨採購LED背光源晶片。本協議有效期自2010年7月9日至2011年7月8日。

　　4、2010年7月5日，瑞豐光電與大連路明發光科技股份有限公司籤訂《合作協議》，雙方就LED產品研發與螢光粉供應進行合作。雙方的合作範圍包括螢光粉生產及封裝工藝技術和新產品開發、螢光粉測試及應用演示合作和螢光粉供瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-373應。大連路明按照瑞豐光電訂單要求的產品規格優先生產、優先供貨，並確保產品都經過充分的檢測。本協議有效期為1年，自2010年7月5日至2011年7月4日。5、2010年9月16日發行人與康佳集團股份有限公司籤訂《戰略合作協議》，雙方就TV背光用LED新產品開發、照明用LED產品開發、LED產品測試及應用演示、SMD LED及大功率LED供應領域開展合作。協議就雙方技術培訓、新產品研發、測試、產品供貨等方面雙方的權利義務進行約定。協議有效期至2013年9月15日。（四）房產租賃合同1、2007年9月20日，瑞豐有限與深圳市百旺鑫投資有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》及《租賃合同補充條款》，深圳市百旺鑫投資有限公司將其位於深圳市南山區松白公路百旺信工業園二區第6棟房地產出租給瑞豐有限使用，建築面積合計10,308平方米，租賃期限自2007年12月10日起至2013年12月9日止，租金自2007年12月20日--2010年12月19日：18元／㎡.月，月總額185,544元；2010年12月20日--2013年12月19日：19.8元／㎡.月，月總額204,098元，用途為廠房。2、2007年11月8日，瑞豐有限與深圳市百旺鑫投資有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》，深圳市百旺鑫投資有限公司將其位於深圳市南山區松白公路百旺信工業園八區32#五至七層宿舍出租給瑞豐有限使用，建築面積合計3,226.44平方米，租賃期限自2007年12月20日起至2013年12月19日止，租金自2007年12月20日--2010年12月19日：18元／㎡.月，月總額58,076元；2010年12月20日--2013年12月19日：19.8元／㎡.月，月總額63,884元，用途為職工宿舍。3、2010年3月15日，寧波瑞康與寧波公司籤訂《房屋租賃協議》，寧波公司將其擁有的廠房一樓租賃給寧波瑞康作光電產品生產車間、倉庫和辦公用房。租賃面積合計4,870平方米，租賃期限自2010年2月15日起至2013年12月31日止，租金38,960元／月。（五）房產及土地使用權購買合同瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-3741、2010年10月11日發行人與深圳市中核興業實業有限公司籤訂《深圳市房地產買賣合同（預售）》及補充協議，約定發行人向深圳市中核興業實業有限公司認購深圳市南山區智慧廣場項目第A棟06層0602號房，建築面積為765.53平方米（以測繪報告為準），套內建築面積560.89平方米，用途為科研廠房，房屋價款為27,522,335元。房屋交付日期為2011年7月31日前。2、2010年7月8日，寧波瑞康與寧波公司籤署《土地使用權轉讓合同》。由寧波瑞康受讓寧波公司位於寧波市鄞州區下應街道團橋村，土地編號為甬鄞國用（2008）第09－05119號，面積為22,116平方米的土地使用權。受讓價格為1,600萬元。以2010年6月30日為基準日，經寧波甬興土地評估有限公司"甬興估[2010]評(估)字第1030號"《評估報告》評估，上述轉讓的土地使用權評估值為1,753.80萬元。（六）授信、借款及擔保合同1、2010年6月30日瑞豐光電與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂編號：2010年圳中銀額協字第000148號《授信額度協議》。協議約定，由中國銀行股份有限公司深圳市分行向瑞豐光電提供人民幣7,750萬元的授信額度,其中借款額度6000萬元，銀行承兌匯票額度1750萬元。授信額度的使用期限自本協議生效之日起至2011年止。本協議和單項協議下發生的債務，由龔偉斌和寧波市瑞康光電有限公司提供最高額保證。2、2010年9月14日瑞豐光電與中國銀行股份有限公司深圳南頭支行籤訂編號：2010年圳中銀南借字第000148號《人民幣借款合同》。合同約定，瑞豐光電向中國銀行股份有限公司深圳南頭支行借款人民幣2,000萬元，借款人自2010年9月起4個月內提清借款。借款期限為12個月，自第一個實際提款日起算。借款利率為浮動利率，按照實際提款日中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率執行，浮動周期為3個月。

　　3、2010年6月30日寧波瑞康與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂編號：2010年圳中銀司保額字第0098號《最高額保證合同》。合同約定，由寧波瑞康為瑞豐光電與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂編號：2010年圳中銀額協字第000148號《授信額度協議》下發生的債務提供最高額為人民幣7,750瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-375萬元的連帶責任保證。4、2010年6月30日龔偉斌與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂編號：2010年圳中銀司保額字第0097號《最高額保證合同》。合同約定，由龔偉斌為瑞豐光電與中國銀行股份有限公司深圳市分行籤訂編號：2010年圳中銀額協字第000148號《授信額度協議》下發生的債務提供最高額為人民幣7,750萬元的連帶責任保證。5、2010年10月9日瑞豐光電與招商股份有限公司深圳景田支行籤訂編號：2010年蛇字第0010240059號《授信協議》。協議約定，由招商股份有限公司深圳景田支行向瑞豐光電提供人民幣2,000萬元的循環授信額度。授信期間自2010年10月9日起至2012年10月9日止。本協議項下瑞豐光電所欠一切債務由龔偉斌和寧波市瑞康光電有限公司提供連帶責任保證，並籤署了《最高額不可撤銷擔保書》。6、2010年10月18日瑞豐光電與招商銀行股份有限公司深圳景田支行籤訂編號：2010年蛇字第1010240060號《固定資產借款合同》。合同約定，瑞豐光電向招商銀行股份有限公司深圳景田支行借款人民幣1,376萬元，借款期限自2010年10月18日起至2012年10月9日止。此項借款用於瑞豐光電支付華僑城智慧廣場A棟6層2號房購房款。借款利率為浮動利率，按照中國人民銀行公布的1－3年期金融機構人民幣貸款基準利率執行，浮動周期為3個月。

　　二、對外擔保截至本招股意向書籤署日，本公司無對外擔保事項。

　　三、重大訴訟或仲裁事項（一）本公司的重大訴訟或仲裁事項2009年12月15日，深圳市中級人民法院受理瑞豐有限訴深圳市斯邁得光電子有限公司專利侵權糾紛，被告涉嫌侵犯發行人已獲授權專利"一種LED封裝結構"實用新型專利（專利號ZL200820094260.X）。瑞豐有限請求法院判令被告立即停止侵權糾紛、銷毀侵權生產的LED發光二極體專用設備、模具、成品瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-376和半成品，判令被告向賠償經濟損失人民幣100萬元。2010年8月22日深圳市中級人民法院委託的科華智慧財產權司法鑑定中心出具鑑定報告，認為被告未侵犯瑞豐有限專利權。2010年10月25日，深圳市中級人民法院同意瑞豐有限的申請，對涉嫌侵權產品重新鑑定。目前，第二次鑑定結論尚未確定，本案正在訴訟之中。本案被告涉嫌侵權專利僅用於公司特定型號產品，訴訟結果不影響發行人繼續對該項專利技術的使用，不會對發行人生產經營造成實質性影響。除上述訴訟外，截至本招股意向書籤署日，本公司不涉及重大訴訟或仲裁事項。（二）本公司控股股東、實際控制人的重大訴訟或仲裁事項截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東及實際控制人不涉及重大訴訟或仲裁事項。本公司控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。本公司控股股東、實際控制人龔偉斌已作出以下聲明：本人作為瑞豐光電控股股東、實際控制人，現鄭重作出聲明：本人最近三年內不存在重大違法行為。（三）本公司控股子公司的重大訴訟或仲裁事項截止本招股意向書籤署日，本公司控股子公司寧波瑞康不涉及重大訴訟或仲裁事項。（四）本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的重大訴訟或仲裁事項及刑事訴訟事項截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不涉及重大訴訟或仲裁事項，也不存在刑事訴訟事項。

　　瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-377第十四節有關聲明一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤名：龔偉斌柯漢華林常吳強葉向陽周文浩葛光銳李麗張會生全體監事籤名：胡建華劉雅芳秦暢全體高級管理人員籤名：龔偉斌林常莊繼裡王玉春深圳市瑞豐光電子股份有限公司年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-378二、保薦人（主承銷商）聲明本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。項目協辦人：董燈喜保薦代表人：郭喜明張城鋼法定代表人：李曉安華龍證券有限責任公司年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-379三、發行人律師聲明本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。律師事務所負責人（籤名）：曹雪峰經辦律師（籤名）：曲凱蔡文力饒曉敏北京市凱文律師事務所年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-380四、承擔審計業務的會計師事務所聲明本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊會計師（籤名）：蘇洋黃聲森會計師事務所負責人：（籤名）：方文森五洲松德聯合會計師事務所年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-381五、承擔評估業務的資產評估機構聲明本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊資產評估師（籤名）：劉立王海霞評估機構負責人（籤名）：施耘清天津華夏金信資產評估有限公司年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-382六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。籤字註冊會計師（籤名）：蘇洋黃聲森會計師事務所負責人（籤名）：方文森五洲松德聯合會計師事務所年月日瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-383第十五節附件一、備查文件投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：（一）發行保薦書（附：瑞豐光電成長性專項意見）及發行保薦工作報告；（二）瑞豐光電關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事、高級管理人員的確認意見；（三）瑞豐光電控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；（四）財務報表及審計報告；（五）內部控制鑑證報告；（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；（七）法律意見書及律師工作報告；（八）公司章程（草案）；（九）中國證監會核准本次發行的文件；（十）其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、查閱時間及地點查閱時間：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。發行人：深圳市瑞豐光電子股份有限公司辦公地址：深圳市南山區松白公路百旺信工業園二區第六棟電話：[phone]傳真：[phone]瑞豐光電首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書1-1-384聯繫人：王玉春、劉雅芳保薦人（主承銷商）：華龍證券有限責任公司聯繫地址：蘭州市靜寧路308號電話：[phone] 4890266傳真：[phone]聯繫人：董燈喜、石天平、閆緒奇、侯海濤

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