[發行]康 得新(002450)首次公開發行股票招股說明書

[發行]康 得 新(002450)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年07月02日 10:47:11&nbsp中財網

北京市昌平區昌平科技園區振興路 26 號

北京康得新複合材料股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

保薦機構（主承銷商）

上海市常熟路171 號

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

【發 行 人 聲 明 】

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其它政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

【發 行 概 況 】

（一）發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

（二）發行股數： 4,040 萬股

（三）每股面值： 每股人民幣 1.00 元

（四）每股發行價格： 14.20 元

（五）發行日期： 2010 年 7 月5 日

（六）擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所

（七）發行後總股本： 16,160 萬股

（八）本次發行前股東所持股 根據《公司法》的規定，發行人本次發行前全體

份的流通限制、股東對所持股 股東所持股份自公司股票上市之日起十二個月內不得

份自願鎖定的承諾： 轉讓。

實際控制人鍾玉、控股股東康得集團、鍾凱分別

承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也

不由公司收購該部分股份。作為公司董事長，鍾玉同

時承諾：前述限售期滿後，在任職期間每年轉讓的股

份不超過其直接或間接持有公司股份總數的25%；離

職後六個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份；

離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易

出售公司股份數量佔其直接或間接持有公司股份總數

的比例不超過50%。

擔任發行人董事、監事以及高級管理人員的公司

股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉

讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，

也不由公司收購該部分股份。前述限售期滿後，在任

職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公

司股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其直接

或間接持有的公司股份；離職六個月後的十二個月內

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其直接

或間接持有公司股份總數的比例不超過50%。（九）保薦機構（主承銷商）： 申銀萬國證券股份有限公司（十）招股說明書籤署日期： 2010 年 7 月 1 日

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

【重 大 事 項 提 示 】

1、根據《公司法》的規定，發行人本次發行前全體股東所持股份自公司股票上市之日起十二個月內不得轉讓。

實際控制人鍾玉、控股股東康得集團、鍾凱分別承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。作為公司董事長，鍾玉同時承諾：前述限售期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其直接或間接持有公司股份總數的比例不超過50%。

擔任發行人董事、監事以及高級管理人員的公司股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。前述限售期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其直接或間接持有公司股份總數的比例不超過50%。

2、經發行人2009年6月16日召開的2008年度股東大會審議通過，本次股票發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截至2009年12月31 日，公司未分配利潤為76,101,692.50元。

3、發行人近年來生產經營規模不斷擴大，銷售收入逐年增長，2007～2009

年度營業收入分別達到16,393.34萬元、25,967.70萬元及36,439.93萬元，2008、

2009年度營業收入環比分別增長58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，發行人預塗膜的產能分別為0.67萬噸/年、0.85萬噸/年及1.63萬噸/年。本次公開發行股票募集資金擬投資項目達產後，發行人預塗膜實際產能預計將達到3.05

萬噸/年，比2009年末擴大87.12%。

發行人產能的快速提高是基於對預塗膜國內外需求形勢及公司競爭優勢的

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康得新 首次公開發行股票招股說明書判斷。同時，面對產能的快速提高，發行人正通過積極拓展市場、加大新產品的研發及產業化力度、改進生產工藝等途徑不斷降低單位生產成本，進一步提高綜合競爭能力。如果發行人的判斷和努力未能達到預期，可能會導致發行人產能閒置，從而影響發行人的經營狀況和盈利水平。

4、近年來，發行人的資產總量及經營規模不斷擴大。本次公開發行股票並上市後，隨著募集資金的到位和投資項目的逐步達產，發行人的資產和經營規模又將進一步擴展，管理難度將進一步增加。預塗膜生產設備高速運轉，生產過程各個環節必須同時保持高效和精確才能保證產品質量的穩定性，如果管理水平不能同步提高，發行人的產品質量將會受到影響。不僅發行人的盈利能力會出現下降，其名譽和品牌形象也會受到牽連。

5、原材料佔發行人預塗膜產品成本的比例超過80%，發行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA熱熔膠、BOPET薄膜和LDPE熱熔膠均為石油加工行業的下遊產品，國際原油價格的起伏將通過原材料採購價格直接影響產品的生產成本，從而對發行人的盈利能力產生不利影響。

發行人目前的原材料採購主要採取委託原材料生產企業對其產品按照發行人的要求進行加工的方式。如上述原材料生產企業提供的原料無法達到發行人的質量標準或不能及時供貨，發行人將面臨一定的原材料供應風險。

6、目前發行人所採用的預塗技術較溶劑型即塗技術和水溶性即塗技術有著明顯的比較優勢。但預塗膜新產品的研發日新月異，若發行人對技術、產品和市場的發展趨勢不能正確判斷，可能導致發行人未來的市場競爭能力下降，發行人因而存在一定的技術風險。

此外，發行人在原材料的採購環節面臨著技術失密風險。發行人在原材料採購過程中需要向原材料生產企業提供一定的技術支持、配方以及添加劑，這些自有技術和配方都屬於發行人的核心技術，是構成發行人核心競爭力的重要因素。雖然發行人與原材料生產企業籤訂了保密協議，但在原材料採購環節仍然存在技術失密風險。

發行人提請投資者認真閱讀招股說明書「第四節 風險因素」，並特別注意上述事項的描述。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

康得新 首次公開發行股票招股說明書

十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的

重要承諾及其履行情況............................................................................................. 84

重要承諾及其履行情況第六節 業務與技術 ......................................................................................85

第六節 業務與技術

一、主營業務及主要產品概述 .................................................................................. 85

一、主營業務及主要產品概述

二、預塗膜產業基本情況 ......................................................................................... 86

二、預塗膜產業基本情況

三、公司面臨的競爭情況 ....................................................................................... 109

三、公司面臨的競爭情況

四、主營業務具體情況 .............................................................................................114

四、主營業務具體情況

五、主要固定資產和無形資產 ................................................................................ 135

五、主要固定資產和無形資產

六、特許經營許可權................................................................................................ 137

六、特許經營許可權

七、發行人技術情況................................................................................................ 138

七、發行人技術情況

八、技術研發情況和技術創新安排........................................................................... 140

八、技術研發情況和技術創新安排

九、質量控制情況................................................................................................... 142

九、質量控制情況

第七節 同業競爭與關聯交易......................................................................147

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭 ......................................................................................................... 147

一、同業競爭

二、關聯交易......................................................................................................... 147

二、關聯交易第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員..................................161

第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況.................................. 161

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況.................... 164

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況

三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況.................... 165

三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況

四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員2009 年度收入情況..................... 166

四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員2009 年度收入情況

五、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員兼職及相互關係........................... 167

五、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員兼職及相互關係

六、發行人與董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所籤定的協議................ 168

六、發行人與董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所籤定的協議

七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾........................... 168

七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾

八、董事、監事和高級管理人員的任職資格........................................................... 169

八、董事、監事和高級管理人員的任職資格

九、董事、監事、高級管理人員在近三年內變動情況............................................. 169

九、董事、監事、高級管理人員在近三年內變動情況第九節 公司治理........................................................................................172

第九節 公司治理

一、概述 ................................................................................................................ 172

一、概述

二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況............................................................................................................................... 172

三、最近三年違法違規行為的情況......................................................................... 182

三、最近三年違法違規行為的情況

四、最近三年資金佔用和對外擔保的情況 .............................................................. 182

四、最近三年資金佔用和對外擔保的情況

五、關於內部控制完整性、合理性和有效性的評估意見......................................... 182

五、關於內部控制完整性、合理性和有效性的評估意見第十節 財務會計信息.................................................................................184

第十節 財務會計信息

一、註冊會計師的審計意見及簡要會計報表........................................................... 184

一、註冊會計師的審計意見及簡要會計報表

二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況 ..................................... 191

二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

三、主要會計政策和會計估計 ................................................................................ 192

三、主要會計政策和會計估計

四、稅項 ................................................................................................................ 201

四、稅項

五、主要會計項目注釋........................................................................................... 202

五、主要會計項目注釋

六、公司最近三年非經常性損益情況...................................................................... 208

六、公司最近三年非經常性損益情況

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七、公司最近三年的主要財務指標......................................................................... 210

七、公司最近三年的主要財務指標

八、公司歷次資產評估、驗資情況......................................................................... 212

八、公司歷次資產評估、驗資情況第十一節 管理層討論與分析........................................................................213

第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析.................................................................................................. 213

一、財務狀況分析

二、盈利能力分析.................................................................................................. 234

二、盈利能力分析

三、現金流量分析.................................................................................................. 250

三、現金流量分析

四、資本性支出情況分析 ....................................................................................... 251

四、資本性支出情況分析

五、財務狀況和盈利能力的趨勢分析...................................................................... 253

五、財務狀況和盈利能力的趨勢分析第十二節 業務發展目標................................................................................254

第十二節 業務發展目標

一、公司發展計劃.................................................................................................. 254

一、公司發展計劃

二、實施上述計劃可能面臨的主要困難.................................................................. 257

二、實施上述計劃可能面臨的主要困難

三、上述業務發展計劃與現有業務的關係 .............................................................. 257

三、上述業務發展計劃與現有業務的關係

四、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用................................................ 258

四、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用第十三節 募集資金運用.............................................................................259

第十三節 募集資金運用

一、募集資金投資項目概況.................................................................................... 259

一、募集資金投資項目概況

二、募集資金投資項目的必要性和可行性 .............................................................. 259

二、募集資金投資項目的必要性和可行性

三、募集資金投資項目新增固定資產情況 .............................................................. 266

三、募集資金投資項目新增固定資產情況

四、募集資金投資項目對發行人財務狀況和經營成果的影響.................................. 267

四、募集資金投資項目對發行人財務狀況和經營成果的影響

五、募集資金投資項目的具體情況......................................................................... 268

五、募集資金投資項目的具體情況第十四節 股利分配政策 .............................................................................274

第十四節 股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策及分配情況 .............................................................. 274

一、最近三年的股利分配政策及分配情況

二、發行後的股利分配政策.................................................................................... 274

二、發行後的股利分配政策

三、本次發行前滾存利潤的分配政策...................................................................... 274

三、本次發行前滾存利潤的分配政策第十五節 其他重要事項 .............................................................................275

第十五節 其他重要事項

一、本公司有關信息披露和投資者關係的部門和負責人......................................... 275

一、本公司有關信息披露和投資者關係的部門和負責人

二、重大合同.........................................................................................................275

二、重大合同

三、公司對外擔保.................................................................................................. 277

三、公司對外擔保

四、重大訴訟或仲裁事項 ....................................................................................... 278

四、重大訴訟或仲裁事項第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.......................279

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.................................................... 279

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

二、保薦機構、主承銷商聲明................................................................................ 280

二、保薦機構、主承銷商聲明

三、發行人律師聲明............................................................................................... 281

三、發行人律師聲明

四、審計機構聲明.................................................................................................. 282

四、審計機構聲明

五、評估機構聲明.................................................................................................. 283

五、評估機構聲明

六、驗資機構聲明.................................................................................................. 284

六、驗資機構聲明第十七節 備查文件 ....................................................................................286

第十七節 備查文件

一、備查文件目錄.................................................................................................. 286

一、備查文件目錄

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康得新 首次公開發行股票招股說明書二、備查文件的查閱時間與查閱地點...................................................................... 286

二、備查文件的查閱時間與查閱地點三、信息披露網址.................................................................................................. 286

三、信息披露網址

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第一節 釋 義

本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或詞組具有如下涵義：

發行人、股份公司、公 指 北京康得新複合材料股份有限公司。司、本公司

有限公司、公司、本公 指 北京康得新印刷器材有限公司。司

股票或A 股 指 發行人本次發行的每股面值為人民幣 1.00 元的普通

股。

本次發行 指 發行人根據本招股說明書所載條件公開發售 A 股的

行為。

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。

保薦機構、主承銷商、 指 申銀萬國證券股份有限公司。申銀萬國

交易所 指 深圳證券交易所。

上市 指 發行人股票獲準在交易所上市。

公司章程 指 經北京康得新複合材料股份有限公司 2008 年度股

東大會審議通過的上市後啟用的《公司章程》。

公司法 指 中華人民共和國公司法。

證券法 指 中華人民共和國證券法。

股東大會、董事會、監 指 北京康得新複合材料股份有限公司股東大會、董事

事會 會、監事會。

發行人律師 指 北京市天銀律師事務所。

發行人會計師 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司。

利安達會計師事務所 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司的現用名

有限責任公司 稱，2008 年 7 月28 日經北京市工商行政管理局核

準變更名稱。

中國會計準則 指 中國會計規章制度，包括《企業會計準則》及相關

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規定。

元 指 人民幣元。

康得集團 指 康得投資集團有限公司。

通用技術集團 指 通用技術集團香港國際資本有限公司。

太平洋電纜 指 安徽太平洋電纜集團有限公司。

慧潮共進 指 上海慧潮共進投資有限公司。

湧金慧泉 指 上海湧金慧泉投資中心（有限合夥）。

科聯創業 指 北京科聯創業科技有限責任公司。

恆豐醫藥 指 恆豐醫藥器材（集團）有限公司。

中國機電集團 指 中國機電集團（香港）有限公司。

澳中技術 指 澳中技術發展有限責任公司，英文名稱 Auschina

Technology Development Corporation Pty

Limited。

雲南信託 指 雲南國際信託投資有限公司。

博大萬邦 指 北京博大萬邦國際中小企業投資顧問有限公司。

商悅投資 指 上海商悅投資諮詢有限公司。

北京康得菲爾 指 北京康得菲爾新技術有限責任公司，2009 年8 月 18

日經北京市工商行政管理局核准更名為「北京盛凱

得新技術有限公司」。

張家港康得菲爾 指 張家港保稅區康得菲爾實業有限公司。

康得新能源、康得環保 指 北京康得新能源科技股份有限公司（由北京康得環

保科技股份有限公司更名而來）。

康得通用設備、北京康 指 北京康得通用設備有限公司（由北京康電技術信息

電 有限公司更名而來）。

康得新電 指 康得新電（北京）科技有限公司。

中關融鑫 指 北京中關融鑫互助擔保有限公司。

北京大興 指 北京大興經濟開發區建設投資有限公司。

寧夏節能 指 寧夏節能投資有限公司。

康得工業園 指 位於北京市昌平區科技園區振興路 26 號的

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26,666.73 平方米土地使用權和建築面積 18,455.39

平方米的鋼結構廠房。

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會。

原國家經貿委 指 原中華人民共和國經濟貿易委員會。

COSMO 指 COSMO Films Limited，一家印度預塗膜、BOPP

薄膜製造企業，世界最主要的預塗膜供應商之一。

GBC 指 General Binding Corporation，一家美國預塗膜製造

企業，世界最主要的預塗膜供應商之一。

DEPROSA 指 DEPROSA FILMS S.L.，一家西班牙預塗膜製造企

業。

GMP 指 GMP Co.,Ltd.，一家韓國預塗膜、覆膜機製造企業。

J-FILM 指 J-Film Corporation，一家日本預塗膜製造企業。

TRANSILWRAP 指 Transilwrap Company, Inc.，一家美國預塗膜製造、

銷售企業。

ACCO 指 ACCO Brands Corporation，一家美國辦公用品製造

企業，是GBC 的母公司。

韓國三星 指 Samsung Total Petrochemicals Co.,LTD，一家韓國

石化企業。

預塗膜 指 將薄膜基材與熱熔膠層複合在一起形成的能夠與所

需貼合物質（如印刷品）進行熱複合的產品。

溶劑型即塗技術 指 將黏合劑與溶劑調配成膠液，在覆膜機生產線上塗

覆於塑料薄膜的表面，經加熱烘乾、加壓，使塑料

薄膜和印刷品黏合的覆膜工藝。

水性即塗技術 指 利用水性膠調配膠液，在覆膜機上塗覆於塑料薄膜

的表面，經過加溫加壓使薄膜和印刷品粘合的一種

覆膜技術。

UV 上光 指 以UV專用的特殊塗劑精密、均勻地塗於印刷品的表

面或局部區域後，經紫外線照射，在極快的速度下

乾燥硬化而成的一種印後加工技術。

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工業印刷市場 指 在專用印刷廠印製的各類出版物、包裝品等印刷品

的覆膜應用市場。

商用印刷市場 指 利用數碼列印技術印製的數碼快印、卡證、防偽、

商業廣告等新興領域的覆膜應用市場。

RoHS 指 《電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指令》

☆ （The Restriction of the use of certain hazardous

substances in electrical and electronic

equipment），是歐盟對進入歐洲的電子產品限制使

用六種有害物質的禁止性規定，於 2006 年 7 月 1

日起正式生效。

BOPP、BOPP 薄膜 指 雙向拉伸聚丙烯薄膜。

BOPET、BOPET 薄膜 指 雙向拉伸聚酯薄膜。

BOPA 指 雙向拉伸尼龍薄膜。

PVC 指 聚氯乙烯薄膜。

BOVMPET 指 雙向拉伸真空鍍鋁薄膜。

EVA 指 由乙烯（E）及乙烯基醋酸鹽（VA）所組成的固體可

熔性共聚物。

LDPE 指 低密度聚乙烯。

底塗劑 指 在預塗膜加工過程中，使基材和熱熔膠能夠複合在

一起的物質。

金屬膜 指 以BOVMPET為基材生產的預塗膜。

尼龍膜 指 以BOPA為基材生產的預塗膜。

壓紋膜 指 對基材進行特殊處理，壓出各種紋路的預塗膜。

防劃膜 指 對基材進行特殊處理，使其表面具有一定防劃功能

的預塗膜。

絲光膜 指 以光學性能方面介於亮光和亞光之間，也可以稱之

為半亞光的膜為基材的預塗膜。

塑塑複合技術 指 就是將不同性能的塑料膜複合在一起製成複合材

料，充分利用每種薄膜材料的優點，從而滿足包裝

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的工藝、成本和性能要求。

流涎 指 是一種製取薄膜的方法。製造時，先將液態樹脂、

樹脂溶液或分散體流布在動行的載體上，隨後用適

當的方法將其熟化，最後即可從載體上剝離薄膜。

擠出複合 指 將一層或以上的物質經過擠出成薄膜狀再與另一種

薄膜複合在一起製造多層薄膜的過程。

μm 指 微米。

KWH 指 千瓦時，俗稱度，電量計算單位。

KW 指 千瓦，功率單位。

H 指 小時。

令 指 500張紙，紙張數量的計量單位。

霧度 指 透明或半透明材料的內部或表面由於光漫射造成的

雲霧狀或混濁的外觀。它以漫射的光通量與透過材

料的光通量之比的百分率表示，是透明或半透明材

料光學透明性的重要參數。

剝離強度 指 單位寬度薄膜從印品表面成90度或180度剝離時

所需要的力，單位為克/英寸。它反映粘膠的粘結

強度。

電暈處理 指 通過高頻高壓電擊處理，使熱熔膠層表面的大分子

鏈被打斷，以破壞其結構。

前T/T 指 買方先將貨款以電匯（T/T）方式匯入賣方帳戶，賣

方收到貨款後再發貨。相當於常規意義上的預付款

提貨。

L/C 指 信用證，是指開證銀行應申請人的要求並按其指示

向第三方開立的載有一定金額的，在一定的期限內

憑符合規定的單據付款的書面保證文件。

Standby L/C 指 備用信用證，指開證行根據開證申請人的請求對受

益人開立的承諾承擔某項義務的憑證。即開證行保

證在開證申請人未能履行其義務時，受益人只要憑

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備用信用證的規定並提交開證人違約證明，即可取

得開證行的償付。

T/T 指 Telegraphic Transfer，電匯，國際貿易術語。其含

義是匯出行應匯款人的申請，拍發加押電報或電傳

（Tested Cable/Telex）或者通過SWIFT給國外匯入

行，指示其解付一定金額給收款人的一種匯款結算

方式。

D/P 指 Documents against Payments，常見的國際貿易支

付方式之一，通常稱為即期付款交單，或見票即付

的付款交單。其含義是賣方的交單必須以買方的付

款為條件，即出口人將匯票連同貨運單據交給銀行

託收時，指示銀行只有在進口人付清貨款時才能交

出貨運單據。

FOB 指 Free On Board，國際貿易術語，貨價的構成因素中

不包括從裝運港至約定目的港的通常運費和約定的

保險費。

CIF 指 Cost，Insurance and Freight，國際貿易術語，貨價

的構成因素中包括從裝運港至約定目的港的通常運

費和約定的保險費。CIF通常等於FOB+運費+保險

費。

本招股說明書任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入

所致。

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第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、公司簡介

（一）公司概況

發行人名稱：北京康得新複合材料股份有限公司

英文名稱 ：Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.

註冊地址 ：北京市昌平區昌平科技園區振興路26 號

法定代表人：鍾玉

註冊資本 ：12,120 萬元

經營範圍 ：許可經營項目：生產環保用有機膜、印刷器材。一般經營項目：開發環保用有機膜、印刷器材；提供自產產品的技術諮詢和技術服務；銷售自產產品。

（二）公司設立情況及股權結構

發行人系根據中華人民共和國商務部 《商務部關於同意北京康得新印刷器材有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批【2008】94 號），於

2008 年 2 月 22 日由北京康得新印刷器材有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司，營業執照註冊號為 110000410161601。

本次發行前，發行人的股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（股） 股權比例（%）

1 康得集團 53,686,550 44.296

2 通用技術集團 18,150,710 14.976

3 太平洋電纜 14,140,000 11.666

4 慧潮共進 8,304,220 6.851

5 科聯創業 6,060,000 5.000

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

6 恆豐醫藥 4,537,930 3.744

7 中國機電集團 4,537,930 3.744

8 博大萬邦 2,974,450 2.454

9 朱永亮 2,876,480 2.373

10 商悅投資 2,372,490 1.958

11 王鳳華 1,928,090 1.591

12 徐曙 385,820 0.318

13 袁偉 237,350 0.196

14 盧明 213,110 0.176

15 劉忠保 177,760 0.147

16 何文西 148,470 0.123

17 楊振興 136,350 0.113

18 路易斯（Luis K.Joson） 130,290 0.108

19 曹建林 107,060 0.088

20 金大鳴 94,940 0.078

合 計 121,200,000 100

（三）公司業務概況

發行人主營業務為預塗膜及覆膜設備的開發、生產及銷售。預塗膜是通過專用設備將熱熔膠或低溫樹脂與薄膜基材複合而成的一種無汙染、粘度強的環保型覆膜材料。發行人是中國首家具有自主智慧財產權的從事預塗技術研發和預塗膜生產的企業，是國家預塗膜行業標準及國家覆膜工藝標準的主要起草單位。經過多年的努力和積累，發行人已成長為國內最大的預塗膜生產廠家，產品銷往30多個國家和地區。

發行人是根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火【2008】172號）由北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局認定的高新技術企業。發行人已通過ISO9001:2000國際質量體系認證及ISO14001:2004環境管理體系認證，以及歐盟RoHS認證，產品質量達到國際先進水平。二、控股股東及實際控制人

（一）控股股東

康得集團為發行人的控股股東，持有發行人股份 53,686,550 股，佔發行前

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康得新 首次公開發行股票招股說明書公司總股本的44.296%。

康得集團前身是北京市海澱區康得機電技術開發公司，成立於 1988 年 12

月20 日。目前，康得集團註冊資本9,367 萬元，法定代表人為鍾玉，主要從事投資及投資管理業務。

截至2009 年 12 月31 日，康得集團的股權結構如下表：

股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

鍾 玉 74,936,000 80.00

韓 於 13,113,800 14.00

那寶立 2,810,100 3.00

韓 珠 1,405,050 1.50

李力楠 1,405,050 1.50

合 計 93,670,000 100

（二）實際控制人

鍾玉先生為發行人的實際控制人，持有公司控股股東康得集團 80%的股權。

鍾玉，男，中國國籍，1950 年出生，高級工程師，北京航空航天大學系統管理工程碩士研究生。曾任航空部曙光電機廠研究所副所長。現任發行人董事長、康得集團董事長、中華全國工商業聯合會執委、中華全國工商業聯合會直屬商會副會長、北京企業聯合會副會長等職。三、主要財務數據

根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的審計報告（深鵬所股審字

【2010】007 號），發行人最近三年的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動資產合計 275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96

非流動資產合計 283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62

資產總計 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

流動負債合計 233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25

非流動負債合計 51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89

負債總額 285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14

歸屬於母公司股東

272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44

權益合計

股東權益合計 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49

營業利潤 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01

利潤總額 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17

淨利潤 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

歸屬於母公司所有

46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

者的淨利潤（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度經營活動產生的現金

46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08

流量淨額投資活動產生的現金

12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49

流量淨額籌資活動產生的現金

74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68

流量淨額現金及現金等價物淨

132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03

增加額（四）主要財務指標 （除資產負債率指標外，其他全部為合併報表數）

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度

流動比率 1.18 0.96 1.00

速動比率 1.02 0.81 0.81

資產負債率（%） 母公司 42.99 47.19 41.01

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合併 51.15 56.95 40.91

應收帳款周轉率（次） 13.17 11.99 8.01

存貨周轉率（次） 8.68 8.48 5.99

每股經營活動現金流量（元） 0.38 0.34 0.04

基本每股收益（元） 0.3983 0.2861 0.1695

扣除非經常性損益後的基本每股

0.3776 0.2751 0.1685

收益（元）

淨資產收益率（%） 19.51 16.37 11.55

扣除非經常性損益後的淨資產收

18.50 15.74 11.49

益率（%）四、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）。

2、每股面值：人民幣1.00 元。

3、發行股數： 4,040 萬股，發行股數佔發行後總股本的25%。

4、發行後總股本：16,160 萬股。

5、定價方式：通過向詢價對象詢價或中國證監會核准的其它方式來確定發行價格。

6、發行方式：採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式。

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設A 股股票帳戶的自然人、法人（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象。

8、保薦機構（主承銷商）：申銀萬國證券股份有限公司。

9、承銷方式：餘額包銷。

10、承銷期：2010 年6 月25 日起九十天。

11、預計發行時間表：

詢價推介時間：2010 年6 月28 日至2010 年6 月30 日

定價公告刊登日期：2010 年 7 月2 日

申購日期和繳款日期：2010 年 7 月5 日

預計股票上市日期：發行完成後儘快上市

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12、擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所五、募集資金的運用

本次募集資金擬全部用於向發行人全資子公司張家港康得菲爾增資，投入年產 1.8 萬噸環保型印刷用預塗膜項目，總投資 16,075.8 萬元。該項目於2009 年

4 月2 日獲得張家港市環境保護局對環境影響評價報告表的批覆。2010 年 1 月

9 日，江蘇省張家港保稅區管理委員會為該項目出具了《關於核准張家港保稅區康得菲爾實業有限公司年產 18,000 噸環保型印刷用預塗膜項目的批覆》（張保

（生）發【2010】3 號）核准文件。

上述募集資金投資項目已經發行人2008年度股東大會批准，投資總額為

16,075.8萬元人民幣。若募集資金金額小於上述項目擬投資金額，不足部分由發行人或張家港康得菲爾自籌資金進行投資；若募集資金金額大於上述項目擬投資金額，超過部分將用於補充流動資金。

項目情況詳見本招股說明書「第十三節 募集資金運用」。

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第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 人民幣 1.00 元

本次發行規模： 4,040 萬股（發行股數佔發行後總股本的25%）

發行後總股本： 16,160 萬元

每股發行價格： 通過向詢價對象詢價或中國證監會核准的其它方式

來確定發行價格

發行市盈率： 52.59 倍（每股收益按照 2009 年度扣除非經常性損

益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

發行前每股淨資產： 2.25 元（按2009 年 12 月31 日經審計的淨資產除以

本次發行前總股本計算）發行後預計每股淨資產： 5.02 元（按2009 年 12 月31 日經審計的淨資產加上

本次發行募集資金淨額，除以本次發行後總股本計

算）

發行市淨率： 2.83 倍（按發行後預計每股淨資產確定）

發行方式： 採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公

眾投資者定價發行相結合的發行方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A 股

股票帳戶的自然人、法人（國家法律、法規禁止購買

者除外）或中國證監會規定的其他對象

承銷方式： 餘額包銷

預計募集資金總額： 57,368 萬元

預計募集資金淨額： 53,802 萬元

發行費用概算： 共計約 3,566 萬元，其中：

承銷、保薦費用合計約2,121 萬元；審計、評估、驗

資費用約 150 萬元；律師費用約55 萬元；路演推介

及信息披露費用約 1,191 萬元；股權登記費用約 20

萬；印花稅約29 萬。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書二、本次發行的有關當事人

（一）發行人：北京康得新複合材料股份有限公司

住 所：北京市昌平區昌平科技園區振興路26 號

法定代表人：鍾玉

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

聯 系 人：金大鳴

（二）保薦機構 （主承銷商）：申銀萬國證券股份有限公司

住 所：上海市常熟路 171 號

法定代表人：丁國榮

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

保薦代表人： 邱楓、葉強

項目協辦人： 羅霄

項目經辦人： 韓楊、陳曉光、李慧、顧晶晶、趙春暉

（三）發行人律師：北京市天銀律師事務所

住 所：北京市海澱區高粱橋斜街 59 號中坤大廈 15 層

負 責 人：朱玉栓

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

經 辦 律 師 ：彭山濤、張宇、陳蓓

（四）審計機構：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

住 所：深圳市福田區濱河大道 5022 號聯合廣場A 座 7 樓

法定代表人：饒永

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

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經辦會計師：劉勇、盧劍波

（五）評估機構：長城會計師事務所有限責任公司

住 所：北京市海澱區紫竹院路車道溝甲八號

法定代表人：宇永傑

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

經辦評估師：黃承華、汪悅農

（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地 址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

（七）保薦機構 （主承銷商）收款銀行：022210——中國工商銀行上海市淮海中路第二支行

戶 名：申銀萬國證券股份有限公司投資銀行總部

帳 號：1001221029013333490

住 所：上海市淮海中路 1028 號

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

（八）股票上市交易所：深圳證券交易所

地 址：深圳市深南東路5045 號

總 經 理：宋麗萍

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等的情況

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

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康得新 首次公開發行股票招股說明書間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。四、有關本次發行的重要時間安排

詢價推介時間： 2010 年6 月28 日至2010 年6 月30 日

定價公告刊登日期： 2010 年 7 月2 日

申購日期和繳款日期： 2010 年 7 月5 日

預計股票上市日期： 發行完成後儘快上市

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。

一、市場風險

發行人近年來生產經營規模不斷擴大，銷售收入逐年增長，2007～2009年度營業收入分別達到16,393.34萬元、25,967.70萬元及36,439.93萬元，2008、

2009年度營業收入環比分別增長58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，發行人預塗膜的產能分別為0.67萬噸/年、0.85萬噸/年及1.63萬噸/年。本次公開發行股票募集資金擬投資項目達產後，發行人預塗膜實際產能預計將達到3.05

萬噸/年，比2009年末擴大87.12%。

發行人產能的快速提高基於對預塗膜國內外需求形勢及公司競爭優勢的分析：在國內，目前正處於預塗技術對即塗技術替代的初期階段，在國家相關政策的大力推動下，增量需求可觀，預塗膜市場將步入快速增長期；在國際上，對預塗膜的需求已處於穩定增長階段，新產品、新需求不斷湧現，且全球的印刷產業和預塗膜產業重心都在向亞洲轉移，以COSMO和發行人為代表的亞洲企業將不斷佔據更多的市場份額；另外，發行人的預塗膜產品憑藉良好的性價比、持續的品質穩定性、良好的售後服務，在國內外市場都具備較強的競爭優勢。

面對產能的快速提高，發行人正積極拓展市場，加大新產品的研發及產業化力度，並通過生產工藝的改進、規模經濟效應的逐漸呈現等途徑不斷降低單位生產成本，進一步提高綜合競爭能力。

如果上述分析和努力未能達到預期，可能會導致發行人產能閒置，從而影響發行人的經營狀況和盈利水平。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書二、業務規模迅速擴大導致的管理風險

近年來，發行人的資產總量及經營規模不斷擴大。本次公開發行股票並上市後，隨著募集資金的到位和投資項目的逐步達產，發行人的資產和經營規模又將進一步擴展，管理難度將進一步增加。預塗膜生產設備高速運轉，生產過程各個環節必須同時保持高效和精確才能保證產品質量的穩定性，如果管理水平不能同步提高，發行人的產品質量將會受到影響。不僅發行人的盈利能力會出現下降，其名譽和品牌形象也會受到牽連。為了避免上述風險，發行人將繼續加強制度建設，不斷完善組織設置、營運管理、財務管理及募集資金管理等管理機制，同時加快健全與完善激勵與約束機制，並加強政策與規章制度的執行力度，確保管理體制的有效實施。三、原材料價格和供應風險

原材料佔發行人預塗膜產品成本的比例超過80%，發行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA熱熔膠、BOPET薄膜和LDPE熱熔膠均為石油加工行業的下遊產品，國際原油價格的起伏將通過原材料採購價格直接影響產品的生產成本，從而對發行人的盈利能力產生不利影響。在2009年度公司財務數據基礎上所作的敏感性分析顯示，當基材價格上漲5%時，公司的利潤總額將下降8.63%，當熱熔膠價格上漲5%時，公司的利潤總額將下降6.80%。具體分析詳見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「二、（六）3、（2）原材料價格波動」。

發行人一方面通過控制原材料的庫存量來降低原材料價格波動風險，另一方面，由於預塗膜產品在下遊廠商的成本中佔比不高，發行人的品牌、產品品質在行業內也居於領先地位，因此，在原材料價格上漲的背景下，發行人有能力通過與經銷商、用戶之間的協商相應提高售價，將部分風險進行轉移。

發行人目前的原材料採購主要採取委託原材料生產企業對其產品按照發行人的要求進行加工的方式。由於發行人生產所用的基材必須具有適當的物理性能、光學性能和加工性能，這些特性都需要原材料生產企業根據發行人在委託加工生產過程中向其提供的技術支持、配方以及添加劑進行加工才能得以實現，否則將無法適應發行人生產線的生產要求，發行人也就無法生產出高質量的預塗膜

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康得新 首次公開發行股票招股說明書產品。如上述原材料生產企業提供的原料無法達到發行人的質量標準或不能及時供貨，發行人將面臨一定的原材料供應風險。四、技術風險

從上世紀50年代覆膜技術誕生以來，覆膜技術經歷了溶劑型即塗技術、水溶性即塗技術、預塗技術三個重要的發展階段，目前發行人所採用的預塗技術較其他兩種覆膜技術有著明顯的比較優勢。但預塗膜新產品的研發日新月異，商用印刷市場就屬於新的市場，將預塗膜廣泛運用於數碼快印、卡證、防偽、商業廣告以及海報等覆膜市場，此外，建築保溫材料等特殊目的預塗膜的需求量也在快速提高。若發行人對技術、產品和市場的發展趨勢不能正確判斷，可能導致發行人未來的市場競爭能力下降，發行人因而存在一定的技術風險。

此外，發行人在原材料的採購環節面臨著技術失密風險。發行人在原材料採購過程中需要向原材料生產企業提供一定的技術支持、配方以及添加劑，這些自有技術和配方都屬於發行人的核心技術，是構成發行人核心競爭力的重要因素。雖然發行人與原材料生產企業籤訂了保密協議，但在原材料採購環節仍然存在技術失密風險。五、人力資源風險

由於發行人預塗膜生產過程的特殊性，需要技術人員在不同的生產條件下依靠自身的技術能力和生產經驗對設備的各種參數進行針對性的調節，以保持產品質量的穩定性。發行人的核心技術，包括原材料配方、預塗膜生產工藝與設備改造技術等都掌握在核心技術人員和部分中、高級管理人員手中。若人才的流失嚴重，不僅會使發行人面臨技術洩密的風險，還會使發行人的日常經營活動受到嚴重影響。此外，發行人面對國內、國外兩個市場，對營銷及管理的要求較高。因此，發行人在完成本次發行後，能否繼續保留並引進優秀的技術人員和營銷、管理專業人才，是影響公司未來發展的關鍵因素。

☆ 1 - 1 - 29

康得新 首次公開發行股票招股說明書六、募集資金投資項目的風險

發行人本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢等因素做出的，投資項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，但仍存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能產生預期收益的可能性。

發行人本次發行募集資金投資項目的風險主要表現為：

（一）市場拓展風險

本次募集資金項目順利達產後，發行人合計產能達到3.05 萬噸/年，產能較

2009 年末將擴大87.12%。

雖然，從行業發展的總體趨勢來看，公司處於一個比較有利的市場環境之中。一方面，國內目前正處於預塗技術對即塗技術替代的初期階段，預塗膜需求在可預見的未來將會有快速增長；另一方面，國際上對預塗膜的需求處於穩定增長階段，且全球的印刷產業和預塗膜產業重心都在向亞洲轉移，亞洲企業正不斷佔據更多的國際市場份額。同時，從行業地位來看，發行人目前已經在國內外預塗膜市場具有較高的知名度，核心競爭能力強，處於市場領先水平。但是，面對募投項目所帶來的產能快速擴張，公司仍然面臨較大的市場拓展壓力，並存在市場容量增長未達到預期，市場開拓計劃未能如期實施等不利情況帶來的市場拓展風險。

（二）原材料採購風險

本次募集資金項目順利實施後，公司預塗膜的產能將迅速擴大，所需原材料的採購量將大幅度增加。本次募投項目所需原材料仍然為BOPP薄膜、BOPET薄膜及EVA熱熔膠等石油加工行業的下遊產品，並同樣面臨石油價格波動所帶來的價格風險。另外，若原材料供應商由於某種原因無法保質、保量供貨，發行人仍存在原材料無法及時供貨的風險。

（三）固定資產折舊上升的風險

本次募投項目中固定資產投資總額為13,075.80萬元，主要包括廠房和機器設備。募投項目達產後，預計每年將新增固定資產折舊683.27萬元。如募投項目新增的產能不能順利實現銷售，將存在固定資產折舊增加而導致淨利潤下滑的風險。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書七、公司法人治理風險

本次發行前，鍾玉間接控制發行人的股份比例達到44.296%，為發行人的實際控制人。本次發行後，鍾玉仍間接控制發行人合計33.222%以上的股份。因此，發行人存在實際控制人利用其持股比例優勢行使表決權，對公司經營決策加以控制，並利用關聯交易損害公司中小股東利益的可能性。雖然發行人已經建立了較為完善的內部決策及管理制度，包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》及《獨立董事工作制度》等，但如果實際控制人利用其控制地位，從事有損於發行人利益的活動，將對發行人和其他投資者的利益產生不利影響。八、淨資產收益率下降的風險

發行人2009年、2008年及2007年的淨資產收益率分別為19.51%、17.77%及12.44%。發行人完成本次發行後，淨資產將有大幅度的提高。由於發行人募集資金擬投資項目需要一定的實施期，預計在第三年方可建成並完全達產，因此，發行人本次發行後的淨資產收益率預計在短期內較發行前將會有一定程度的下降。九、匯率風險

發行人的部分生產設備如擠出複合生產線、分切機等依賴進口，發行人的主要原材料之一EVA需要進口，同時，發行人生產的部分產品用於出口，2007 年～

2009年，發行人產品出口的銷售收入佔主營業務收入的比例分別為49.97%、

40.52%和25.74%。發行人外匯收支存在一定的抵銷作用，在一定程度上減小了匯率風險，但匯率的波動仍然會對發行人的成本和收入產生一定影響。2007年、

2008年和2009年，發行人匯兌損失分別達到104.82萬元、200.83萬元和20.18

萬元。發行人主要通過及時結匯、貿易融資等方式規避匯率風險，同時，發行人針對國外客戶分布在北美、歐洲、南亞以及南美、中東等多個地區的特點，逐步採用多幣種結算方式，以降低單一幣種結算帶來的匯率風險。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書十、出口退稅率變動的風險

報告期內，發行人出口退稅率變動情況如下表：

期 間 退稅率 變動相關政策文件

財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局2006

2007 年 1 月 1 日～

11% 年 9 月 14 日《關於調整部分商品出口退稅率和增補加

2007 年6 月30 日

工貿易禁止類商品目錄的通知》（財稅【2006】139 號）

2007 年 7 月 1 日～ 財政部、國家稅務總局 2007 年 6 月 19 日《關於調低

5%

2009 年 3 月31 日 部分商品出口退稅率的通知》（財稅【2007】90 號）

財政部、國家稅務總局 2009 年 3 月 27 日《關於提高

2009 年4 月 1 日～

11%、5% 輕紡、電子信息等商品出口退稅率的通知》（財稅【2009】

2009 年 5 月31 日

43 號）

財政部、國家稅務總局2009 年6 月3 日《關於進一步

2009 年6 月 1 日～ 13%、5%

提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅【2009】88 號）

註：2009 年4 月 1 日及2009 年 6 月 1 日，海關商品號3920109090 （非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率分別上調為 11%及 13%，海關商品號3920209090

（非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率仍為5%。

出口退稅率的頻繁調整對公司出口業務的成本帶來一定影響。為此，公司一方面對出口產品積極採用加工貿易出口退稅方式，以降低退稅率變化對公司經營業績的影響程度。具體而言，由於公司的主要原材料 EVA 主要依靠進口，BOPP中有部分也是由供應商從國外進口原材料加工後再出售給本公司的，而公司產品又有相當部分用於出口，因此，公司採用加工貿易或深加工結轉等出口退稅方式，使進口的原材料在整個過程中處於保稅狀態，不受退稅率調整的影響；另一方面，發行人還採取適時調整外銷價格等方式，降低出口退稅率變化對公司經營業績的影響。十一、稅收優惠政策變動的風險

發行人在報告期內享受一定的所得稅優惠政策，具體如下表：

期間 優惠稅率 相關政策文件

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

北京市昌平區國家稅務局京國稅昌外稅【2002 】第

4005 號文《關於對北京康得新印刷器材有限公司申

2007 年度 7.5% 請享受新技術企業所得稅減免稅問題的批覆》及《北

京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（國函【1988】

74 號）

北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的京科高發

2008 、 2009 、

15% 【2008】469 號《關於公示北京市2008 年度首批擬

2010 年度

認定高新技術企業名單的通知》及北京市昌平區國家

稅務局第 75002 號《企業所得稅減免稅備案登記書》

如國家所得稅優惠政策在未來發生變化或2011年以後發行人無法繼續獲得高新技術企業的資格認定，將對發行人的經營業績產生一定影響。

另外，作為外商投資企業，發行人還曾享受進口設備免徵關稅、增值稅的優惠。根據北京市人民政府2009年3月30 日籤發的外商投資企業批准證書，發行人從外商投資企業轉為外資持股比例低於25%的外商投資企業，2009年5月14日，發行人完成相關的工商變更登記手續。截至2009年5月14日，發行人尚未超過海關監管期的進口設備涉及的補稅完稅價格約78萬元，發行人存在稅收主管部門因發行人從外商投資企業轉為外資持股比例低於25%的外商投資企業而要求補繳的可能性。

截至2009年12月31 日，發行人的進口設備全部超過海關監管期並已辦理完畢解除監管手續。為消除被海關追繳從外商投資企業轉為外資持股比例低於25%的外商投資企業所涉及監管期內稅款的可能性，2010年3月10日，發行人向中關村海關補繳了從外商投資企業轉為外資持股比例低於25%的外商投資企業所涉及監管期內的剩餘稅款共計16.47萬元，其中關稅和增值稅分別為4.21萬元和

12.26萬元。根據發行人控股股東康得集團在2009年8月作出的承諾：「如北京康得新複合材料股份有限公司因2009年增資後外資持股比例低於25%，不能享受外商投資企業稅收優惠而被稅收主管部門追繳減免稅款，本公司承諾將以現金方式全額承擔北京康得新複合材料股份有限公司應補交的稅款及/或因此所產生的所有相關費用。」 2010年3月12日，發行人控股股東康得集團向發行人支付

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康得新 首次公開發行股票招股說明書上述補繳稅款共計16.47萬元。

2010年1月10日，北京海關企業管理處出具證明：自2007年1月1日至今，公司不存在違反我國進出口法律法規的情形，且未受到相關的行政處罰。十二、資產權利受限制的風險

發行人對土地使用權、廠房、設備、在建工程、商標等主要資產設置了抵押、質押等他項權利，用作銀行借款的擔保。若發行人未能在約定期限內償還銀行借款，則發行人將面臨被債權人主張擔保債權而導致資產被折價抵償或拍賣、變賣的風險，從而給公司帶來財產上的損失，並影響公司正常的生產運營。同時，由於公司主要資產均已設定了他項權利，發行人繼續進行債權融資的能力受到限制。十三、環保要求提升的風險

與國內佔據大部分比例的溶劑型即塗技術相比，預塗技術是環保型的新興技術。但是，預塗膜作為一種紙塑複合產品，存在所有塑料製品普遍存在的不可降解的難題。隨著人類生產力水平的持續提高，未來社會對可持續發展的關注也將持續提升，所有塑料加工工業的發展都可能因不可降解而遭遇瓶頸，發行人的預塗膜產品也面臨著被更符合環保要求的產品替代的風險。不過，人們對紙塑分離技術、塑料降解技術的研究已經形成階段性成果，這些技術有望在不久的將來從實驗室走向產業化，對塑料降解難題給出解決方案。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

第五節 發行人基本情況一、發行人的基本情況

發行人名稱： 北京康得新複合材料股份有限公司

英文名稱： Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.

註冊資本： 12,120萬元

法定代表人： 鍾玉

設立日期： 2001年8月21 日

住所： 北京市昌平區昌平科技園區振興路26號

郵政編碼： 102200

電話號碼： （010） 89710777

傳真號碼： （010） 80107261

網際網路網址： www.kangdexin.com

電子信箱： [e-mail]二、發行人的改制重組情況

（一）設立方式

根據中華人民共和國商務部《商務部關於同意北京康得新印刷器材有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批【2008】94 號），北京康得新印刷器材有限公司以經審計的淨資產中的人民幣101,000,000 元折為股本，餘額計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。2008 年 2 月 22 日，發行人在北京市工商行政管理局註冊登記，註冊資本為 10,100 萬元，營業執照註冊號為

110000410161601。

（二）發起人

發行人共有十八名發起人，分別為：康得集團、通用技術集團、湧金慧泉、恆豐醫藥、中國機電集團、博大萬邦、商悅投資等七名法人股東，以及朱永亮、

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康得新 首次公開發行股票招股說明書王鳳華、徐曙、袁偉、盧明、劉忠保、何文西、楊振興、路易斯（Luis K.Joson）、曹建林、金大鳴等十一名自然人股東。

（三）在改制設立發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在改制設立發行人之前，主要發起人康得集團主要從事投資及投資管理業務，其擁有的主要資產為投資性房地產，以及北京康得新印刷器材有限公司、北京康得環保科技股份有限公司（現更名為北京康得新能源科技股份有限公司）、北京世博置業有限公司、北京康得通用設備有限公司、北京康得菲爾新技術有限責任公司、康得新電（北京）科技有限公司等公司的部分股權。

在改制設立發行人之後，康得集團擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人是整體變更設立的股份公司，承繼了原有限公司的全部資產、負債和業務。股份公司成立時，發行人擁有的主要資產是貨幣資金、應收帳款、存貨等流動資產，以及房屋建築物、機器設備、土地使用權等非流動資產，從事的主要業務是預塗膜及覆膜設備的開發、生產及銷售。

（五）發行人改制前後的業務流程變化情況

改制前原有限公司的業務流程與改制後發行人的業務流程無本質變化，具體的業務流程詳見本招股說明書「第六節 業務與技術」之「四、（二）生產工藝流程」。

（六）發行人在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

報告期內，康得集團與發行人在生產經營方面未發生關聯交易。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人由有限公司整體變更設立，有限公司的所有資產、負債均由發行人承繼，產權變更手續已全部完成。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

（八）發行人獨立運行的情況

發行人在資產、人員、財務、機構和業務等方面與控股股東、實際控制人分開，並具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。

1、資產的完整性

發行人是以有限公司經審計的淨資產折股，整體變更設立的股份有限公司，未進行任何資產及負債的剝離重組，有限公司的債權債務全部由發行人承繼。發行人擁有的土地使用權、房屋所有權、商標使用權、機器設備等財產的產權證明的取得手續完備，資產完整，權屬清晰。

發行人股東的資產與發行人的資產嚴格劃分，不存在佔用發行人資產的行為。發行人擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地使用權、房屋建築物、設備以及商標、技術等資產。發行人具有獨立的採購和銷售系統，獨立進行原材料和產品的採購和銷售。

2、人員的獨立性

發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員和財務人員均專職在發行人處工作並領取薪酬，沒有在股東單位擔任除董事、監事以外的其它職務。發行人的員工獨立於股東或其他關聯方，已經建立並執行獨立的勞動、人事及薪酬管理制度。

3、財務的獨立性

發行人及其控股子公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度。

發行人擁有獨立的銀行帳戶，基本存款帳戶設在中國農業銀行北京分行昌平支行沙河分理處，銀行帳號為081001040005365。

發行人獨立進行納稅申報並履行納稅義務。發行人稅務登記證號碼為京稅證字110114600091495號。

4、機構的獨立性

發行人根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及有關法規，建立健全了股東大會、董事會、監事會以及經營管理層的運作體系，制定了相關議事規則和工作細則，並規範運作。發行人建立了完整、高效的組織結構，成立了獨立的管理部門和業務部門。各職能部門在人員、辦公場所、管理制度等方面均獨立，

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康得新 首次公開發行股票招股說明書不存在與股東混合經營、合署辦公等情況。

5、業務的獨立性

（1）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。發行人目前從事預塗膜及覆膜設備的開發、生產及銷售業務，而控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均不從事同類業務。發行人的控股股東、實際控制人均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與股份公司相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動。

（2）發行人擁有獨立完整的研發、供應、生產和銷售業務體系，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在其他需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營活動的情況。三、發行人股本形成、變化情況和重大資產變化情況

（一）發行人股本形成、變化情況

1、有限公司2001 年設立

（1）有限公司的設立

發行人的前身是於2001 年8 月21 日成立的北京康得新印刷器材有限公司。

2001 年 8 月6 日，北京市昌平區對外經濟貿易委員會出具《關於中外合資經營「北京康得新印刷器材有限公司」合同、章程及董事會組成人員的批覆》（昌經貿資發【2001】33 號）同意：北京市康得機電發展總公司與澳中技術發展有限責任公司共同投資建立合資企業北京康得新印刷器材有限公司；其中，北京市康得機電發展總公司以相當於 300 萬美元的人民幣現金出資，佔註冊資本的

75%；澳中技術發展有限責任公司以技術折合 80 萬美元及 20 萬美元現金，共計 100 萬美元出資，佔註冊資本的25%。

北京市康得機電發展總公司用於出資的資金來源於其自有資金。澳中技術用於出資的預塗膜技術是其自主研發形成的專有技術，用於出資的現金來源於澳中技術2001 年 1 月向香港新技術國際公司的借款，借款總金額 150 萬美元。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

根據北京市人民政府頒發的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（外經貿京字【2001】0655 號），北京康得新印刷器材有限公司註冊資本400 萬美元，投資總額650 萬美元，股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%）

北京市康得機電發展總公司（中方） 300 75.00

澳中技術發展有限責任公司（外方） 100 25.00

合 計 400 100

2001 年8 月21 日，北京市工商行政管理局頒發《企業法人營業執照》（企合京總字第016160 號）。

2001 年 9 月 14 日，北京全企會計師事務所有限責任公司對有限公司股東第 1 期出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（京全企驗字號【2001】第264

號）。

根據北京中威華德誠資產評估有限公司《資產評估報告書》（中威評報字

【2001】第026 號），澳中技術作價出資的預塗膜技術評估值為 6,633,200 元人民幣（折合800,000 美元）。

2002 年 7 月 18 日，北京燕平會計師事務所有限責任公司對有限公司股東第2 期出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（燕會涉驗字【2002】第015

號）。

（2）預塗膜技術的基本情況

預塗膜是在專業生產廠把熱熔膠黏合劑在熱熔狀態下預先塗覆在薄膜上，冷卻固化後成為一種經再度加熱、加壓即可實現粘合的新型覆膜產品。

20 世紀 90 年代，北京市康得機電發展總公司是美國 GBC 公司的辦公設備產品的代理商，了解到 GBC 公司發明的預塗膜這一新型覆膜產品，及其對印後處理工業的重大影響，決定與國外企業、機構進行合作，自主研發預塗膜產品，填補國內空白。北京市康得機電發展總公司的預塗膜開發項目被原國家經貿委列入2000 年國家重點技術創新項目計劃（國經貿技術【2000】312 號）。北京市康得機電發展總公司的控股股東鍾玉以個人名義於2000 年在澳大利亞珀斯設立

了澳中技術發展有限責任公司（英文名稱 Auschina Technology DevelopmentCorporation Pty Limited），利用當地一些機構的技術人才、試驗設備，完成了預塗膜生產技術的研發。2001 年，澳中技術發展有限責任公司以預塗膜技術作

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康得新 首次公開發行股票招股說明書價 800,000 美元，與北京市康得機電發展總公司共同設立北京康得新印刷器材有限公司。

該項技術是有限公司創立初期從事生產經營的主要技術來源，在此基礎上，公司在實際生產過程中，繼續深入進行了原材料工藝配方、工藝參數改進、設備技改等各方面的研究開發，研製出一套適應各種外界因素變化、適應不同領域需求的預塗膜生產技術和工藝。預塗膜的基材也從最初的 BOPP 膜，延伸到現在的BOPET 膜、金屬膜、尼龍膜等。通過多年不斷的技術研發投入，發行人現已成長為代表國際先進水平的預塗膜生產廠家，已申請註冊 13 項專利技術，是預塗膜行業兩項國家標準的主要起草單位。

2、有限公司2003 年增資

為了充實生產運營資金，購買新的生產線，公司決定增加資金投入。2003

年 10 月28 日，有限公司董事會通過決議，同意有限公司增資400 萬美元。2003

年 11 月 13 日，北京市昌平區對外經濟貿易委員會出具《關於北京康得新印刷器材有限公司增資、變更註冊地址及中方投資者名稱的批覆》（昌經貿企發

【2003】99 號）同意：公司投資總額增至 1,000 萬美元，註冊資本增至800 萬美元；增資部分由原投資中方以相當於 300 萬美元的人民幣現金出資，原投資外方以 100 萬美元現金出資，雙方所佔註冊資本比例不變；原投資中方「北京市康得機電發展總公司」名稱變更為「北京康得投資有限公司」。

北京康得投資有限公司和澳中技術均以自有資金按各自所佔註冊資本比例分別出資300 萬美元和 100 萬美元，增資價格為 1 美元/單位出資額。

根據北京中威華浩會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（京中審字

【2003 】第 1121 號），截至 2002 年 12 月 31 日，有限公司的總資產為

38,451,284.05 元，淨資產總額為 30,105,909.15 元（按照 2002 年 12 月31 日美元對人民幣的中間價8.2773 人民幣/美元計算，折合3,637,165.398 美元，即每單位出資額對應的淨資產為 0.91 美元），2002 年度的淨利潤為-3,070,095.72

元。

本次增資完成後有限公司的股權結構如下表：

股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例（%）

北京康得投資有限公司（中方） 600 75.00

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

澳中技術發展有限責任公司（外方） 200 25.00

合 計 800 100

2003 年 11 月27 日，有限公司完成了本次增資的工商變更登記。

本次增資由股東分兩期以現金繳納出資金額，嶽華會計師事務所有限責任公司對股東出資情況進行了審驗，並分別於2004 年 4 月 15 日出具《驗資報告》

（嶽總驗字【2004】第B048 號）、2004 年 6 月 29 日出具《驗資報告》（嶽總驗字【2004】第B050 號）。

3、有限公司2006 年增加投資總額

2006 年3 月30 日，有限公司董事會通過增加公司投資總額的決議。

2006 年 5 月 31 日，北京市昌平區商務局出具《關於北京康得新印刷器材有限公司增加投資總額的批覆》（昌商發【2006】068 號），同意公司投資總額增至2,000 萬美元，註冊資本不變。

4、有限公司2007 年增資及股權轉讓

為了進一步擴大生產規模、滿足不斷增長的市場需求，公司決定增資擴股進行資本性投入，包括購買機器設備和建設張家港生產基地。同時，公司決定引進新的股東以進一步完善公司治理結構。2007 年6 月8 日，有限公司董事會通過關於公司增資及澳中技術轉讓所持公司全部股權的決議。

2007 年 6 月 27 日，北京市昌平區商務局出具《關於北京康得新印刷器材有限公司增資擴股、股權轉讓、變更投資方名稱及董事會組成人員的批覆》（昌商發【2007】075 號）同意：

（1）公司註冊資本由800 萬美元增至 1,270 萬美元，增資部分由新的投資方通用技術集團以 400 萬美元現匯、恆豐醫藥以 100 萬美元現匯、中國機電集團以100 萬美元現匯、商悅投資以折合52.288 萬美元的人民幣現金、博大萬邦以折合 65.359 萬美元的人民幣現金、中國自然人王鳳華以折合 42.484 萬美元的人民幣現金、中國自然人朱永亮以折合63.399 萬美元的人民幣現金共同出資，溢價部分列入公司資本公積金；

（2）澳中技術將其所持公司全部股權分別轉讓給康得集團、雲南信託、徐曙等八位中國自然人及美國自然人路易斯（Luis K.Joson）。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

（3）原投資中方「北京康得投資有限公司」名稱變更為「康得投資集團有

限公司」。

2007 年9 月6 日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司對本次增資的出

資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（利安達驗字【2007】第1056 號）。

發行人本次增資的具體情況如下表：

增資價款

佔增資

新增註冊 增資價格

序 後註冊

號 增資方名稱 資本 資本比 折合美元 人民幣 （美元/單 資金來源 股東背景

（萬美元） 例（%） （萬美元） （萬元） 位 出 資

額）

1 通用技術集團 228.232 17.971 400.000 ―― 1.75 自有資金 外資新進股

2 恆豐醫藥 57.061 4.493 100.000 ―― 1.75 自有資金 東，投資前

與公司無關

3 中國機電集團 57.061 4.493 100.000 ―― 1.75 自有資金 聯關係

發行人、康

得集團、康

4 博大萬邦注 37.400 2.945 65.359 500.000 1.75 自有資金 得通用設備

的部分員工

成立的公司

家庭積累及 境內個人投

5 朱永亮 36.170 2.848 63.399 485.000 1.75

借款 資者，投資

開辦公司經 前與公司無

6 王鳳華 24.244 1.909 42.484 325.000 1.75

營所得 關聯關係

內資新進股

東，投資前

7 商悅投資 29.832 2.349 52.288 400.000 1.75 自有資金

與公司無關

聯關係

合計 470.000 37.008 823.530 ――

註：博大萬邦股東具體情況參見本節「八、（五）發行人股東間的關聯關係」。

根據澳中技術與股權受讓方籤訂的轉讓合同及章程修改協議，各受讓方的具

體受讓情況如下表：

受讓價款

佔增資後序 受讓方名稱 受讓出資額 註冊資本 折合美元 人民幣 受讓價格

號 （萬美元） 比例（%） （萬美元） （萬元） （美元/單 資金來源 股東背景

位出資額）

1 康得集團 75.069 5.911 131.563 1,006.750 1.75 自有資金 公司控股股東

內 資 新 進 股

2 雲南信託 104.419 8.222 183.007 140.000 1.75 信託產品

東，信託計劃

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

涉及 20 名受

益人，投資前

與公司無關聯

關係

3 徐曙 4.851 0.382 8,497 65.000 1.75 自有資金 公司總經理

4 曹建林 1.346 0.106 2.353 18.000 1.75 自有資金 公司副總經理

公司核心技術

5 劉忠保 2.235 0.176 3.922 30.000 1.75 自有資金

人員

☆ 公司核心技術

6 盧明 2.680 0.211 4.706 36.000 1.75 自有資金

人員

公司國際營銷

7 何文西 1.867 0.147 3.268 25.000 1.75 自有資金

中心總監

公司國內營銷

8 袁偉 2.985 0.235 5.229 40.000 1.75 自有資金

中心總監

9 楊振興 1.715 0.135 3.007 23.000 1.75 自有資金 財務經理

公司董事、董

10 金大鳴 1.194 0.094 2.092 16.000 1.75 自有資金

事會秘書

路 易 斯

公司核心技術

11 （ Luis 1.638 0.129 2.876 22.000 1.75 自有資金

人員

K.Joson）

合計 200.000 15.748 350.520 2,681.750 ―― ―― －－

根據北京森和光會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》 （森會審字

【2007】第 02-187 號），截至 2006 年 12 月 31 日，有限公司的總資產為

172,559,794.15 元，淨資產總額為 82,303,570.24 元（按照 2006 年 12 月 31

日美元對人民幣的中間價7.8087 人民幣/美元計算，折合 10,539,983.64 美元，

即每單位出資額對應的淨資產為 1.32 美元），2006 年度的淨利潤為

15,118,522.86 元。有限公司本次增資及轉讓價格是在公司淨資產的基礎上，考

慮盈利能力作適當溢價後，由股東之間協商確定，股權轉讓款已支付完畢。

2007 年 9 月 17 日，有限公司完成本次增資及股權轉讓的工商變更登記。

本次增資及股權轉讓完成後，有限公司的股權結構如下表：

序號 股東名稱 出資額（美元） 出資比例（%）

1 康得集團 6,750,685 53.155

2 通用技術集團 2,282,317 17.971

3 雲南信託 1,044,194 8.222

4 恆豐醫藥 570,611 4.493

5 中國機電集團 570,611 4.493

1 - 1 - 43

康得新 首次公開發行股票招股說明書

6 博大萬邦 374,015 2.945

7 朱永亮 361,696 2.848

8 商悅投資 298,323 2.349

9 王鳳華 242,443 1.909

10 徐曙 48,514 0.382

11 曹建林 13,462 0.106

12 劉忠保 22,352 0.176

13 盧明 26,797 0.211

14 何文西 18,669 0.147

15 袁偉 29,845 0.235

16 楊振興 17,145 0.135

17 金大鳴 11,938 0.094

18 路易斯（Luis K.Joson） 16,383 0.129

合計 12,700,000 100

5、有限公司2007 年增加投資總額及股權轉讓

由於信託公司持股容易產生股份代持等易導致股權糾紛的情形，同時由於信託公司的內部治理機制不利於公司的規範治理，為了進一步明晰公司的股權、完善公司治理，解決雲南信託用信託產品資金投資入股的問題，公司股東協商一致同意，雲南信託將其持有的全部出資額轉讓給湧金慧泉。根據云南信託與湧金慧泉籤訂的轉讓協議，轉讓款總額為 1,400 萬元，股權轉讓款已支付完畢。湧金慧泉的基本情況詳見本節「七、（二）3、上海湧金慧泉投資中心（有限合夥）」。

2007 年 9 月 26 日，有限公司董事會通過關於增加投資總額及雲南信託轉讓所持公司全部股權的決議。

2007 年 11 月 8 日，北京市昌平區商務局出具《關於北京康得新印刷器材有限公司增加投資總額及股權轉讓的批覆》（昌商發【2007】137 號）同意：公司投資總額由2,000 萬美元增至2,990 萬美元；雲南信託將其所持公司全部股權轉讓給湧金慧泉。

2007 年 11 月 12 日，有限公司完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓後，有限公司的股權結構如下表：

序號 股東名稱 出資額（美元） 出資比例（%）

1 - 1 - 44

康得新 首次公開發行股票招股說明書

1 康得集團 6,750,685 53.155

2 通用技術集團 2,282,317 17.971

3 湧金慧泉 1,044,194 8.222

4 恆豐醫藥 570,611 4.493

5 中國機電集團 570,611 4.493

6 博大萬邦 374,015 2.945

7 朱永亮 361,696 2.848

8 商悅投資 298,323 2.349

9 王鳳華 242,443 1.909

10 徐曙 48,514 0.382

11 曹建林 13,462 0.106

12 劉忠保 22,352 0.176

13 盧明 26,797 0.211

14 何文西 18,669 0.147

15 袁偉 29,845 0.235

16 楊振興 17,145 0.135

17 金大鳴 11,938 0.094

18 路易斯（Luis K.Joson） 16,383 0.129

合計 12,700,000 100

6、有限公司整體變更為股份公司

2007 年 11 月30 日，作為擬整體變更設立的股份有限公司的發起人，公司的全體股東共同籤署了《發起人協議書》。

2008 年 1 月3 日，有限公司董事會決議，同意有限公司以2007 年 8 月31

日經審計的淨資產中的人民幣101,000,000 元折為股本，餘額計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司2007 年

9 月 13 日出具的《審計報告》（利安達審字【2007】第A1428 號），有限公司截至2007 年8 月31 日的淨資產為人民幣137,966,057.51 元。

2008 年 1 月29 日，中華人民共和國商務部出具《商務部關於同意北京康得新印刷器材有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批【2008】

94 號），批准同意北京康得新印刷器材有限公司整體變更設立為北京康得新複合材料股份有限公司。

2008 年2 月5 日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司對股東出資情況

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康得新 首次公開發行股票招股說明書進行了審驗，並出具《驗資報告》（利安達驗字【2008】A1016 號）。

2008 年 2 月22 日，股份公司在北京市工商行政管理局註冊登記，註冊資本為 10,100 萬元，營業執照註冊號為 110000410161601。

各發起人的持股數量及股權比例如下：

序 號 股東名稱 持股數量（股） 股權比例（%）

1 康得集團 53,686,550 53.155

2 通用技術集團 18,150,710 17.971

3 湧金慧泉 8,304,220 8.222

4 恆豐醫藥 4,537,930 4.493

5 中國機電集團 4,537,930 4.493

6 博大萬邦 2,974,450 2.945

7 朱永亮 2,876,480 2.848

8 商悅投資 2,372,490 2.349

9 王鳳華 1,928,090 1.909

10 徐曙 385,820 0.382

11 袁偉 237,350 0.235

12 盧明 213,110 0.211

13 劉忠保 177,760 0.176

14 何文西 148,470 0.147

15 楊振興 136,350 0.135

16 路易斯（Luis K.Joson） 130,290 0.129

17 曹建林 107,060 0.106

18 金大鳴 94,940 0.094

合計 101,000,000 100

7、股份公司增資擴股及股權轉讓

由於有限合夥企業不屬於法人或自然人，當時尚不能開立證券帳戶，湧金慧泉系有限合夥企業，如作為發行人股東將不利於公司股票發行上市。鑑於此原因，湧金慧泉將其持有發行人的全部股權 830.422 萬股轉讓給慧潮共進，轉讓款總額為 1,400 萬元。慧潮共進的基本情況參見本節「七、（一）4、上海慧潮共進投資有限公司」。同時，根據企業發展戰略需要，發行人決定增資擴股，用於收購 BOPP 基材生產線，進一步降低生產成本，促進技術研發。

2009 年3 月20 日，發行人2009 年第一次臨時股東大會通過關於增資擴股

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康得新 首次公開發行股票招股說明書及湧金慧泉轉讓所持公司全部股權的決議。

2009 年3 月24 日，太平洋電纜、科聯創業與發行人原有18 名股東籤署了

《北京康得新複合材料股份有限公司增資擴股協議》，太平洋電纜、科聯創業以

2.475 元/股分別認購發行人 1,414 萬股和606 萬股，出資額和持股比例如下表：

股東名稱 出資額（萬元） 持股數量（萬股） 佔總股本比例（%）

太平洋電纜 3,500 1,414 11.666

科聯創業 1,500 606 5.000

合計 5,000 2,020 16.666

發行人本次增資價格是在截至2008 年 12 月31 日公司的帳面淨資產的基礎上，考慮公司的盈利能力後適當溢價，由股東之間協商確定的。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司為有限公司出具的《審計報告》（深鵬所股審字【2009】第 103 號），截至2008 年 12 月31 日，公司總資產為409,857,405.81 元，淨資產總額為 176,463,328.60 元（每股淨資產為 1.75 元），2008 年度的淨利潤為

28,895,166.16 元。

2009 年 3 月 28 日，北京市商務局出具《北京市商務局關於北京康得新複合材料股份有限公司修改章程的批覆》（京商資字【2009】386 號）同意：（1）湧金慧泉將其持有發行人的股權轉讓給慧潮共進；（2）公司新增投資方太平洋電纜及科聯創業；（3）公司總股本由原 10,100 萬股增加為 12,120 萬股，本次新增股本由太平洋電纜認購 1,414 萬股、科聯創業認購606 萬股。

2009 年 3 月 31 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對新增股東的出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（深鵬所驗字【2009】29 號）。

2009 年 5 月 14 日，股份公司完成本次增資擴股及股權轉讓的工商變更登記。本次變更後，發行人的股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（股） 股權比例（%）

1 康得集團 53,686,550 44.296

2 通用技術集團 18,150,710 14.976

3 太平洋電纜 14,140,000 11.666

4 慧潮共進 8,304,220 6.851

5 科聯創業 6,060,000 5.000

6 恆豐醫藥 4,537,930 3.744

7 中國機電集團 4,537,930 3.744

8 博大萬邦 2,974,450 2.454

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

9 朱永亮 2,876,480 2.373

10 商悅投資 2,372,490 1.958

11 王鳳華 1,928,090 1.591

12 徐曙 385,820 0.318

13 袁偉 237,350 0.196

14 盧明 213,110 0.176

15 劉忠保 177,760 0.147

16 何文西 148,470 0.123

17 楊振興 136,350 0.113

18 路易斯（Luis.K.Joson） 130,290 0.108

19 曹建林 107,060 0.088

20 金大鳴 94,940 0.078

合計 121,200,000 100

8、歷次股權變動對業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

公司設立至今，一直致力於預塗膜及覆膜設備的開發、生產及銷售，主營業務未發生變化。

公司歷次股權結構的變動不涉及控股股東及實際控制人的變化，管理層和核心技術人員保持穩定。

公司通過三次增資，淨資產規模迅速擴大，間接融資能力顯著提高，為公司擴大生產經營規模創造了基礎條件。特別是，通過2007年的增資，為公司購置第5、6條生產線及張家港生產基地基礎設施及部分廠房建設提供了資金支持；而通過2009年的再一次增資，為公司控制一條BOPP生產線的計劃提供了資金支持，公司加快基材研發、控制基材質量、降低原材料成本的發展戰略成為可能。

（二）重大資產變化情況

1、通過以資抵債方式受讓康得工業園土地使用權及房產

發行人的前身北京康得新印刷器材有限公司自成立後一直從事預塗膜產品的研發、生產和銷售。但是，有限公司所使用的康得工業園生產廠房卻由康得集團的另一控股子公司北京康得菲爾負責建設，有限公司僅負責預塗膜設備的購置、安裝、調試；建成後的康得工業園廠房及其所在土地由北京康得菲爾擁有產權，由有限公司實際使用。這種組織架構及職能分工不僅造成了有限公司未能完整擁有與其生產經營密切相關的資產權屬，還形成了大量關聯資金往來，有限公

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康得新 首次公開發行股票招股說明書司對北京康得菲爾及其它關聯企業存在著與建安成本相當的其他應收款。

為解決上述問題，2006年12月31 日，有限公司、康得集團以及北京康得菲爾、康得環保、康得新電、北京康電等一系列關聯企業籤定了《債權轉讓協議》、

《債務轉讓協議》，對上述主體在歷史上形成的債權債務關係進行了清理，最終發行人依法對北京康得菲爾享有57,977,670.76元的債權。同日，有限公司與北京康得菲爾籤定了《以資抵債協議》，北京康得菲爾用其依法擁有的土地使用權及房產以帳面價值抵償對發行人的等額債務，債務的剩餘部分以現金補齊。

通過上述以資抵債的交易，發行人清理了與關聯方之間在歷史上形成的債權債務關係，並取得了與生產經營相關的土地和房產等重要資產的完整產權，完善了獨立經營能力。

（1）北京康得菲爾基本情況

北京康得菲爾成立於2001 年2 月21 日，註冊資本100 萬元，法定代表人為鍾玉。住所為北京市昌平區水庫路57 號西6 間平房。經營範圍：電子水處理設備、中水處理設備、油氣液清洗分離設備的技術推廣服務與銷售；普通貨運；貨物專用運輸（貨櫃）。

北京康得菲爾成立時的股東、出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

北京市康得機電發展總公司 80.00 80.00

韓 於 20.00 20.00

合 計 100.00 100

北京康得菲爾成立後主要負責康得工業園廠房的建設及其土地使用權的購置，在廠房建成後，基本無實際經營活動。

經過股權轉讓及名稱變更，截至本招股說明書出具日，北京康得菲爾已更名為北京盛凱得新技術有限公司，其股東、出資額及出資比例如下表所示，與發行人之間已不存在關聯關係：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

宋 楠 80.00 80.00

綦開琴 20.00 20.00

合 計 100.00 100

（2）債權債務清理過程

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

2006年12月31 日，針對關聯往來過程中形成的債權債務關係，發行人與康得集團及其他關聯方就債權債務關係進行了清理，具體步驟如下：

A、2006 年 12 月31 日，康得環保、北京康得菲爾與發行人籤訂《債權轉讓協議》，約定康得環保將對發行人債權其他應收款6,286,037.12 元，轉讓給北京康得菲爾。

B、2006 年 12 月31 日，康得新電、北京康得菲爾與發行人籤訂《債權轉讓協議》，約定康得新電將對發行人債權其他應收款300,000 元，轉讓給北京康得菲爾。

C、2006 年 12 月31 日，康得集團、北京康得菲爾與發行人籤訂《債務轉讓協議》，約定康得集團將對發行人債務其他應付款 36,614,066.95 元，轉讓給北京康得菲爾。

D、2006 年 12 月31 日，北京康電、北京康得菲爾與發行人籤訂《債務轉讓協議》，約定北京康電將對發行人債務其他應付款 20,285,204.05 元，轉讓給北京康得菲爾。

通過上述債權債務轉讓協議，最終確定，發行人依法享有北京康得菲爾的債權其他應收款 57,977,670.76 元。

康得新

康得環保 康得新電

以資抵債57,977,670.76 元

現金 現金

北京康得菲爾

對康得新應收帳款6,286,037.12 元 對康得新應收帳款30 萬元

對康得新應付帳款 36,614,066.95 元 對康得新應付帳款20,285,204.05 元

康得集團 北京康電

現金 現金

（3）以資抵債交易過程

2006 年 12 月31 日，北京康得菲爾與發行人籤定《以資抵債協議》，約定北京康得菲爾以其依法擁有的土地使用權及房產以帳面價值（數值以獨立第三方所作《廠房財務決算審核報告》為準）抵償對發行人的等額債務，差額部分以現

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康得新 首次公開發行股票招股說明書金補齊。該等資產主要是位於北京市昌平區科技園區振興路 26 號的 26,666.73

平方米土地使用權和建築面積 18,455.39 平方米的鋼結構廠房。2007 年 1 月 10

日，北京康得新印刷器材有限公司召開董事會就上述以資抵債事項進行表決，一致同意公司與北京康得菲爾籤訂《以資抵債協議》。

2007 年 4 月 30 日，北京興華會計師事務所有限責任公司出具《北京康得菲爾新技術有限責任公司廠房財務決算審核報告》（【2007】京會興審字第3-2534

號），審核結果為：（1）北京康得菲爾新技術有限責任公司組織建設的北京康得菲爾新技術有限責任公司廠房工程位於北京市昌平區科技園區振興路26 號，該工程主要內容為一、二期廠房及其附屬設施，包括廠房工程、室外道路管線工程、各項配套的設備呵廠區綠化工程。廠區佔地面積 26,666.67 平方米，廠房主體結構為鋼筋混凝土及鋼結構，一期建築面積 6,631.2 平方米，二期建築面積

11,850 平方米，總建築面積 18,481.2 平方米。工程於 2000 年 1 月5 日開工，竣工日期為2006 年 12 月31 日。（2）北京康得菲爾新技術有限責任公司廠房工程實際完成投資為 5,785.92 萬元。

2009 年 4 月 10 日，發行人辦理完畢康得工業園廠房（北京市昌平區振興路 26 號 1 幢、2 幢）房屋建築物產權過戶手續，領取房屋所有權證（X 京房權證昌字第 385692 號）；2009 年4 月29 日，發行人辦理完畢康得工業園廠房土地（北京市中關村科技園區昌平園第【54－10】號）使用權產權過戶手續，領取土地使用證（京昌國用2009 出變第013 號）。

2、收購張家港康得菲爾股權

張家港康得菲爾設立於2005 年 10 月27 日，註冊在江蘇張家港保稅區，該公司具體情況參見本節「六、子公司情況」。當時，北京康得投資有限公司（康得集團原名稱）考慮到北京康得工業園的場地空間已無法進一步擴展產能，決定在張家港保稅區建設新的生產基地，因此，設立了張家港康得菲爾專門負責新基地建設工作。

張家港康得菲爾自設立後至2007 年被發行人收購期間，未經營其他業務，主要從事基地建設的前期工作，完成了生產基地土地使用權的購置，並形成了少量的在建工程。根據北京中興源資產評估有限公司2006 年 11 月 17 日出具的中興源評字【2006】第008 號資產評估報告，截至 2006 年 10 月31 日，張家港

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康得新 首次公開發行股票招股說明書康得菲爾的淨資產評估值為4,805.98 萬元，增值率為60.33%。

為解決同業競爭問題，發行人分別於2007 年 7 月8 日和2007 年 12 月31

日與康得集團籤訂協議，按出資額收購了其持有的張家港康得菲爾的股權。明細如下（具體過程參見本節「六、子公司情況」）：

協議籤訂時間 收購股權比例（%） 作價（萬元）

2007 年 7 月8 日 98.00 2,940

2007 年 12 月31 日 2.00 86

通過將張家港康得菲爾收購為發行人的全資子公司，一方面，發行人擁有了張家港生產基地的土地使用權及在建工程，為發行人實現發展戰略、擴大業務規模奠定了良好的現實基礎；另一方面，康得集團不再從事與發行人相近的業務，有效地避免了發行人與大股東之間的同業競爭。

張家港康得菲爾被收購後，繼續進行新生產基地的建設工作，截至報告期末，已完成了23,474.67 平方米廠房的建設，形成了兩條生產線共計 6,000 噸/年的預塗膜生產能力。四、發行人歷次驗資情況

（一）有限公司設立時的驗資

2001 年 8 月 21 日，北京市康得機電發展總公司（中方）、澳中技術發展有限責任公司（外方）共同出資設立北京康得新印刷器材有限公司，註冊資本

400 萬美元，出資比例分別為 75% （中方）、25% （外方）。

2001 年 9 月 14 日，北京市全企會計師事務所對股東第1 期出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（京全企驗字號【2001】第 264 號），結論為：截至 2001 年 9 月 11 日，有限公司已收到股東以貨幣投入的資本510,000 美元和以技術折價投入的800,000 美元，佔註冊資本總額的32.75%。具體出資情況為：北京市康得機電發展總公司出資人民幣3,724,605 元，折合450,000 美元；澳中技術發展有限責任公司出資 60,000 美元，並於 2001 年 9 月6 日與北京康得新印刷器材有限公司籤訂技術轉讓合同，以預塗膜技術作價 800,000 美元出資投入有限公司。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

2002 年 7 月 18 日，北京市燕平會計師事務所對股東第2 期出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（燕會涉驗字【2002】第 015 號），結論為：截至

2002 年 7 月 15 日，有限公司已收到北京市康得機電發展總公司、澳中技術發展有限責任公司第2 期繳納的註冊資本合計2,690,000 美元，佔註冊資本總額的

67.25%。具體出資情況為：北京市康得機電發展總公司出資人民幣21,175,400

元，折合 2,558,389.8 美元，其中 2,550,000 美元用於註冊資本，剩餘 8,389.8

美元計入公司其他應付款項下；澳中技術發展有限責任公司出資 140,000 美元整。

（二）有限公司第一次增資時的驗資

2003 年 11 月27 日，有限公司註冊資本增至800 萬美元，增資部分由原投資中方以相當於 300 萬美元的人民幣現金出資，原投資外方以 100 萬美元現金出資，雙方所佔註冊資本比例不變。

2004 年 4 月 15 日，嶽華會計師事務所有限責任公司對股東出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（嶽總驗字【2004】第 B048 號），結論為：截至

2004 年 3 月 31 日，有限公司已收到北京康得投資有限公司第1 期繳納的註冊資本300 萬美元、澳中技術發展有限責任公司第 1 期繳納的註冊資本 15 萬美元，新增註冊資本合計315 萬美元。變更後的累計實收資本金額為 715 萬美元。

2004 年 6 月 29 日，嶽華會計師事務所有限責任公司對股東出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（嶽總驗字【2004】第 B050 號），結論為：截至

2004 年 6 月 28 日，有限公司已收到北京康得投資有限公司第2 期繳納的註冊資本300 萬美元、澳中技術發展有限責任公司第 2 期繳納的註冊資本 100 萬美元，新增註冊資本合計400 萬美元。變更後的累計實收資本金額為800 萬美元。

（三）有限公司第二次增資時的驗資

2007 年 9 月 17 日，公司的註冊資本由800 萬美元增至 1,270 萬美元。增資部分由新的投資方――通用技術集團以 400 萬美元現匯、恆豐醫藥以 100 萬美元現匯、中國機電集團以 100 萬美元現匯、商悅投資以折合52.288 萬美元的人民幣現金、博大萬邦以折合 65.359 萬美元的人民幣現金、中國自然人王鳳華以折合42.484 萬美元的人民幣現金、中國自然人朱永亮以折合 63.399 萬美元

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的人民幣現金共同出資，溢價部分列入公司資本公積金。

2007 年9 月6 日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司對股東出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（利安達驗字【2007】第1056 號），結論為：截至2007 年 8 月 10 日，公司收到新增註冊資本470 萬美元，各股東繳納出資具體情況如下：

單位：美元

序號 股東名稱 認繳新增註冊資本 新增註冊資本實際出資金額

1 通用技術集團 2,282,317 4,000,000

2 恆豐醫藥 570,611 1,000,000

3 中國機電集團 570,611 1,000,000

4 博大萬邦 373,999 653,595

5 商悅投資 298,323 522,875

6 朱永亮 361,696 633,987

7 王鳳華 242,443 424,837

合計 4,700,000 8,235,294

（四）有限公司整體變更為股份公司時的驗資

2008 年2 月22 日，有限公司以2007 年 8 月31 日經審計的淨資產折股，整體變更為股份公司。

2008 年2 月5 日，利安達信隆會計師事務所有限責任公司對股東出資情況

進行了審驗，並出具《驗資報告》（利安達驗字【2008】A1016 號），結論為：

截至 2008 年 2 月 5 日，公司已實際收到出資各方繳納的股本合計為人民幣

101,000,000.00 元，系以淨資產出資。

（五）股份公司增資擴股時的驗資

☆ 2009 年 5 月 14 日，公司的註冊資本由101,000,000 元增至 121,200,000

元。增資部分由新的投資方――太平洋電纜和科聯創業以每股2.475 元人民幣的價格以現金方式分別向發行人增資3,500 萬元和 1,500 萬元，對應的註冊資本分別為 1,414 萬元和606 萬元，溢價部分列入公司資本公積金。

2009 年 3 月 31 日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對新增股東的出資情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（深鵬所驗字【2009】29 號），結論為：

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康得新 首次公開發行股票招股說明書截至 2009 年 3 月30 日，公司已實際收到太平洋電纜和科聯創業繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣2,020 萬元，新增實收資本佔註冊資本的 100%。太平洋電纜實際繳納新增出資額3,500 萬元，其中人民幣1,414萬元為註冊資本，溢繳人民幣2,086 萬元轉為資本公積；科聯創業實際繳納新增出資額1,500萬元，其中人民幣 606 萬元為註冊資本，溢繳人民幣894 萬元轉為資本公積。五、發行人的組織結構

（一）發行人股權架構圖

（二）發行人內部組織結構圖

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（三）發行人職能部門運行情況

1、國際營銷中心

對國際市場進行分析與銷售預測，確定銷售目標，制定國際銷售策略和計劃、銷售配額與銷售預算；對部門國際銷售人員進行培訓、管理，製作各種銷售規章制度，對業績進行考察評估；銷售渠道管理，大客戶銷售；協調生產、發運等安排，監控並確保貨款的及時回收；對銷售效益進行分析與評估。

2、國內營銷中心

對國內市場進行分析與銷售預測，確定銷售目標，制定國內銷售策略和計劃；制定銷售配額與銷售預算；對部門銷售人員進行培訓；對部門銷售人員進行管理，製作各種銷售規章制度，設計銷售人員薪金方案和激勵方案，銷售渠道管理，大客戶銷售；協調生產、發運等安排，監控並確保貨款的及時回收；對銷售效益進行分析與評估。

3、覆膜機事業部

根據公司的發展戰略和年度工作計劃，進行覆膜機產品的研發、生產組織、售前售後的服務，確保覆膜機各階段生產任務順利達成；持續優化、改進已有覆膜產品，提高產品性能，確保產品質量並積極降低生產成本；並積極設計、開發更具市場競爭力的新覆膜設備。

4、計劃中心

負責生產計劃部的管理，依據公司經營目標及市場需求計劃編制公司生產計

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康得新 首次公開發行股票招股說明書劃，並組織實施；負責依據市場需求計劃制定生產季度滾動計劃、月度作業計劃及周作業計劃，組織實施並跟蹤考核；負責依據生產計劃、庫存情況及技術文件制定物料需求計劃，組織實施並跟蹤考核；全面負責生產統計工作，全面、及時收集各類生產信息，按時出具生產統計報表；負責編制並完善生產計劃體系文件；負責生產業務流程的設計與改進；協助中心領導合理調配生產資源，完成公司各項生產經營指標。

5、採購部

制定採購計劃，控制採購價格，控制和評審合格供應商：申購方式與存量基準的設定；生產用料統計及預估；生產用料申購與餘料轉用；進料異常與生產採購協調處理；建立供應廠商與價格記錄；採購方式設定及市場行情調查；詢價比價議價定購作業；交料進度控制和逾交督促；進料質量數量異常處理；內外銷差價及退稅資料提供；付款整理審查。

6、品管部

確保質量方針、質量計劃和質量目標的實現以及持續改進活動得以實施，提高客戶對公司產品的滿意度。負責組織建立公司品質管理體系；策劃並監督和推進全公司的質量控制和質量改善活動；負責組織進行供應商品質管理活動；組織和策劃客戶品質改善活動，提高客戶對產品質量的滿意度；組織策劃並參與重大的質量改善項目，尋求相關部門的支持和配合；組織並指導公司內部質量管理評審活動。每月向管理層提交品質分析報告和品質改善計劃。

7、倉儲部

負責物料庫房的管理工作，合理控制庫存；及時、準確發備貨；不斷提高基礎統計工作質量，保證帳實相符；堅持先進先出原則，提高公司效益；及時、準確反饋倉儲出入庫信息；嚴格設備管理，保障設備安全。

8、審計部

負責對公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度、各類費用的支出以及資產的保護等進行監督評價；提出改善經營管理的建議；提出糾正、處理違反制度規定等行為的意見等。

9、證券部

負責公司上市前後證券部的整體運營工作，按照相關證券法規規範公司的上市運營活動，配合公司整體戰略制定上市規劃，重大信息的披露與發布。

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10、財務部

根據公司中、長期經營計劃，組織編制年度綜合財務計劃和控制標準；建立、健全財務管理體系，對財務部門的日常管理、年度預算、資金運作等進行總體控制；主持財務報表及財務預決算的編制工作，進行有效地監督檢查財務制度、預算的執行情況以及適當及時的調整；對公司稅收進行整體籌劃與管理，精確監控和預測現金流量，統籌管理和運作公司資金並對其進行有效的風險控制；對公司重大的投資、融資、併購等經營活動提供建議和決策支持，參與風險評估、指導、跟蹤和控制；向上級主管匯報公司經營狀況、經營成果、財務收支及計劃的具體情況，提出有益的建議。

11、人事行政部

搭建人力資源管理平臺，制定和執行人力資源管理規範；制定人力資源規劃，進行人力資源需求分析；實施工作分析,推進公司崗位責任體系建設並持續優化；建立和優化公司績效管理體系，組織實施績效考核；組織實施人員招募甄選和文化培訓工作；建立與調整公司薪酬福利體系；辦公秩序及行政事務管理；司機與車輛管理。

12、物業部

負責組織廠區各類非生產性設備及配套管網的檢查維修，確保正常的經營與生產活動，公司食堂、班車等與員工福利相關的部分工作，廠區的保安、保潔、消防、車輛、環保等相關支持性服務人員的管理，對廠區物業的管理，協調處理與廠區客戶之間的關係，解決突發問題，策劃、統籌物業管理相關工作。

13、生產技術中心

根據公司的企業發展戰略和年度工作計劃，確保公司各階段生產任務順利達成；保障生產設備安全、有效運轉；保障生產環境安全，保證產品質量，控制產品合格品率在允許範圍內；持續改進現有產品品質及工藝；負責新品研發和實驗；技術標準化建立。

14、駐外辦事處

建立華南辦事處、華東辦事處、西南辦事處根據全國區域市場發展和公司的戰略規劃，完成公司制定的總體銷售戰略中銷售計劃的量化目標；按照銷售費用預算，完成公司下達的銷售任務，制定銷售額、市場覆蓋率、市場佔有率等各項

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康得新 首次公開發行股票招股說明書評價指標；分解銷售任務指標、制定責任、費用評價辦法；制定、調整銷售運營政策；組織、領導銷售隊伍完成銷售目標，協調處理各類市場問題；匯總、協調貨源需求計劃以及制定貨源調配計劃；協調銷售關係。

六、子公司情況

（一）子公司基本情況

發行人擁有一家子公司——張家港康得菲爾，主要從事預塗膜生產業務，發行人持有其 100%股權。

張家港康得菲爾成立於2005 年 10 月27 日，註冊資本4,300 萬元。註冊地址：張家港保稅區臺灣路西側，和鑫化學南側；經營範圍：自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），開發、生產環保用預塗膜，印刷器材及材料的技術開發，技術轉讓，技術諮詢，技術服務，銷售自行開發的產品（涉及專項審批的，憑許可證經營）；法定代表人：鍾玉。

（二）子公司設立及歷次股權變動情況

2005 年 10 月27 日，北京康得投資有限公司（康得集團原名稱）與自然人那寶立共同以現金出資設立張家港康得菲爾，股權比例分別為 98%、2%，註冊資本3,000 萬元。具體如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例（%）

北京康得投資有限公司 2,940.00 98.00

那寶立 60.00 2.00

合 計 3,000.00 100

2007 年 7 月8 日，康得集團與發行人、那寶立與康得集團分別籤訂《關於張家港保稅區康得菲爾實業有限公司的股權轉讓合同》，康得集團將其所持張家港康得菲爾 98%的股權轉讓給發行人，那寶立將其所持張家港康得菲爾2%的股權轉讓給康得集團，本次股權轉讓的交易金額分別為2,940 萬元、60 萬元。2007

年 7 月26 日，該次股權轉讓在江蘇省張家港保稅區工商行政管理局完成變更登

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康得新 首次公開發行股票招股說明書記。

本次轉讓完成後，股東出資額及出資比例如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例（%）

北京康得新印刷器材有限公司 2,940.00 98.00

康得集團 60.00 2.00

合 計 3,000.00 100

2007 年 12 月 17 日，張家港康得菲爾召開股東會，審議通過將公司註冊資本增至4,300 萬元，增資部分由原投資方按照原所佔註冊資本比例以現金出資。

2008 年 3 月4 日，張家港康得菲爾完成工商變更登記。增資完成後，股東出資額及出資比例如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例（%）

北京康得新複合材料股份有限公司 4,214.00 98.00

康得集團 86.00 2.00

合 計 4,300.00 100

2007 年 12 月31 日，發行人與康得集團籤訂《關於張家港保稅區康得菲爾實業有限公司的股權轉讓合同》，收購康得集團持有的張家港康得菲爾2%的股權。本次股權轉讓的交易金額為 86 萬元。

2008 年 6 月 10 日，張家港康得菲爾完成工商變更登記，成為發行人的全資子公司。

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例（%）

北京康得新複合材料股份有限公司 4,300.00 100

（三）子公司最近一年的基本財務狀況

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，張家港康得菲爾最近一年的基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

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總資產 170,454,721.74

淨資產 41,654,425.84

營業收入 45,912,101.98

淨利潤 238,087.65

七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）主要股東基本情況

截至報告期末，持有發行人5%以上股份的主要股東為：康得集團、通用技術集團、太平洋電纜、慧潮共進、科聯創業。

1、控股股東——康得投資集團有限公司

（1）基本情況

公司名稱：康得投資集團有限公司。

註冊資本：9,367萬元。

法定代表人：鍾玉。

住所：北京市海澱區上地六街17號。

經營範圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

（2）股權結構

截至2009 年 12 月31 日，康得集團的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

鍾 玉 7,493.600 80.00

韓 於 1,311.380 14.00

那寶立 281.010 3.00

韓 珠 140.505 1.50

李力楠 140.505 1.50

合 計 9,367.000 100

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（3）康得集團設立及股權變更情況

1988年12月20 日，康得集團的前身北京市海澱區康得機電技術開發公司成立。法定代表人為鍾玉，註冊資本50萬元人民幣，住所為海澱區成府街甲56號，經濟性質為集體所有制（民辦），經營範圍：主營機械通用設備、電機、輸配電及控制設備、儀器儀表的技術開發、轉讓及諮詢；兼營電動車（除汽車、摩託車）技術開發及銷售主兼營範圍內自己研製的新產品。1988年12月9 日，北京會計師事務所第三分所出具《驗資報告書》（【88】京會三字第151號）。

1993年4月2 日，北京市海澱區康得機電技術開發公司註冊資本由50萬元增至120萬元。1993年3月12日，北京會計師事務所第九分所出具《驗資報告書》

（【1993】資字第271號）。

1994年6月2 日，北京市海澱區康得機電技術開發公司名稱變更為北京市海澱區康得機電技術總公司，註冊資本由120萬元增至500萬元。1994年3月30 日，北京市中關村審計事務所出具《企業變更事項註冊資本驗證報告》 （海審事換驗字第【00029】號）。

1997年12月23 日，北京市海澱區康得機電技術總公司的名稱變更為北京市康得機電發展總公司。

2002年9月23 日，北京中昊信泰會計師事務所出具《審計報告》（中昊【2002】審字第0137號），同時確認了北京市康得機電發展總公司的原始投資主體，出具意見如下：北京市康得機電發展總公司（原北京海澱區康得機電工程公司）系集體所有制企業（民辦），設立時的註冊資金50萬元系1998年8月由鍾玉先生向北京西城現代電子儀器經營部借入並由其分期歸還，確認初始投資為鍾玉先生個人投入，又據1996年12月27 日國經貿企【1996】895號《城鎮集體所有制企業單位清產核資產權界定暫行辦法》第8條「各類企業、單位或法人、自然人對集體企業的投資及其投資形成的所有者權益，其產權歸投資的企業、單位或法人、自然人所有」之規定，北京市康得機電發展總公司淨資產歸原始投資人鍾玉先生所有。

2002年11月6 日，北京市康得機電發展總公司召開職工代表大會，全體10

名職工一致通過如下決議：北京市康得機電發展總公司組建初期的註冊資金是由鍾玉自籌形成，其他部門和個人未對該企業投資；同意企業改制為有限公司；經

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康得新 首次公開發行股票招股說明書評估後的淨資產為93,677,690.96元，產權歸屬鍾玉所有，鍾玉將其中20%轉讓給韓於、那寶立、韓珠、李力楠；上述五人成為改制後的企業股東，企業註冊資本為9,367萬元。

根據2002年10月10日北京中恆永誠資產評估有限公司出具的《北京市康得機電發展總公司企業改制資產評估報告書》（永誠評報字【2002】007號），在評估基準日2002年8月31 日，北京市康得機電發展總公司資產評估值為人民幣

296,543,580.04元；負債評估值為人民幣202,865,889.08元；淨資產評估值為人民幣93,677,690.96元；淨資產評估增值主要源於房地產的大幅度增值。評估方法為重置成本法。

2002年11月13 日，北京中昊信泰會計師事務所出具《驗資報告》（中昊

【2002】驗字第1976號），結論如下：改制後的北京康得投資有限公司投入淨資產9,367.769096萬元，其中註冊資本為9,367萬元，0.769096萬元轉作資本公積，已全部到位。

2002年12月6 日，北京市康得機電發展總公司改制為北京康得投資有限公司的工商變更登記完成，經濟性質由集體所有制企業變更為有限責任公司，註冊資本由500萬元增至9,367萬元，股東出資金額及出資比例如下：

股 東 出資額（元） 出資比例（%）

鍾 玉 74,936,000.00 80.00

韓 於 13,113,800.00 14.00

那寶立 2,810,100.00 3.00

韓 珠 1,405,050.00 1.50

李力楠 1,405,050.00 1.50

合 計 93,670,000.00 100

2006年12月6 日，北京康得投資有限公司的名稱變更為康得投資集團有限公司。

2009年4月21 日，北京市人民政府辦公廳出具了《關於康得投資集團有限公司改制產權有關事項的通知》（京政辦函【2009】35號），確認了北京市集體改制企業上市產權確認工作聯席會議辦公室《關於確認康得投資集團有限公司改制產權的請示》（京產權確認辦文【2009】1號），確認：「康得投資集團2002

年的改製程序和結果合法有效，產權清晰，歸屬明確，無國有資產和集體資產。」

2010年3月23 日，北京市人民政府辦公廳出具《關於康得投資集團有限公司改制

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康得新 首次公開發行股票招股說明書產權有關事項的通知》（京政辦函【2010】22號），確認了北京市集體改制企業上市產權確認工作聯席會議辦公室《關於補充確認康得投資集團有限公司改制產權的請示》（京產權確認辦文【2010】1號），確認：「康得集團在成立之初屬於市工商局1987年11月3 日《關於加強社會集資興辦的集體所有制企業登記管理的暫行規定》所規定的無主管部門的集體所有制企業，實質系民營企業，其設立時由鍾玉、韓於、魯正強、韓珠、那寶立、王文斌、李力楠、江宇、張雪影、張曉蓮10人共同申請，註冊資金實際由鍾玉1人自籌形成。」

截至2009年12月31 日，康得集團的股權結構未再發生變化。

（4）經營情況

康得集團歷年的經營範圍和主營業務有一定調整和變化，具體情況如下：

1988 年，經營範圍為：主營機械通用設備、電機、輸配電及控制設備、儀器儀表的技術開發、轉讓、諮詢；兼營電動車（除汽車、摩託車）技術開發及銷售主兼營範圍內自己研製的新產品。

1990 年，經營範圍變更為：主營機械通用設備、儀器儀表、汽車配件、現代辦公設備用品的技術開發、轉讓、諮詢；兼營電動車（除汽車、摩託車）技術開發及銷售主兼營範圍內自己研製的新產品。

1997 年，經營範圍增加了清潔設備的租賃業務。

2000 年，經營範圍增加了物業租賃業務。

2002 年，經營範圍變更為投資管理。

2006 年，經營範圍變更為：投資及投資管理；環保用有機膜、印刷材料的技術開發；技術服務；技術諮詢（中介除外）；銷售機械電器設備、五金交電、儀器儀表。

2008 年，經營範圍變更為：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

康得集團目前主要從事投資、節能環保產業，經營通用設備、環保節能設備、電力檢修設備、機電產品設備及物業管理。康得集團對外投資情況詳見本節「七、

（三）控股股東控制的其他企業」。

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（5）財務狀況

康得集團2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 1,116,158,719.84

淨資產 503,160,987.58

淨利潤 23,025,868.23

註：上表財務數據經北京中燕通會計師事務所有限公司審計。

2、通用技術集團香港國際資本有限公司

通用技術集團成立於1994年3月24 日，註冊資本5,000萬港元，住所為香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓3302－03室，法定代表人為姜鑫。

通用技術集團的股東為中國通用技術（集團）控股有限責任公司和華洋國際有限公司，持股比例分別為95%和5%。通用技術集團的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

通用技術集團主要從事投資業務。

通用技術集團2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元港幣

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 1,103,370,421.75

淨資產 370,381,000.55

淨利潤 14,766,255.76

註：上表財務數據未經審計。

3、安徽太平洋電纜集團有限公司

太平洋電纜成立於2000年2月21 日，註冊資本18,686萬元，住所為安徽省無為縣高溝高新技術園，法定代表人黃誠。

太平洋電纜的股東為黃誠和吳克青，出資比例分別為70%、30%。太平洋電纜的實際控制人為黃誠。

太平洋電纜的經營範圍為電線電纜製造；儀器儀表、橋架、進口配件銷售；農副產品收購。

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太平洋電纜2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 400,402,748.54

淨資產 165,927,498.23

淨利潤 756,522.42

註：上表財務數據未經審計。

4、上海慧潮共進投資有限公司

慧潮共進成立於2008年8月28 日，註冊資本2,935萬元，住所為上海市浦東新區海徐路2577號5幢115室，法定代表人高冬。

慧潮共進的股東為湧金慧泉和上海湧金理財顧問有限公司，持股比例分別為

99.323%、0.677%。慧潮共進的控股股東湧金慧泉，是根據《合夥企業法》成立的有限合夥企業，具體情況參見本節「七、（二）發起人股東基本情況」。

慧潮共進的主營業務為實業投資、實業投資管理、投資諮詢（除經紀）。

慧潮共進2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 43,988,756.28

淨資產 43,928,756.28

淨利潤 622,281.73

註：上表財務數據未經審計。

5、北京科聯創業科技有限責任公司

科聯創業成立於2001年8月3 日，註冊資本500萬元，住所為北京市東城區遂安伯胡同19號B228室，法定代表人李兵。

科聯創業的股東為王馨蕾和李兵，持股比例分別為68%、32%。科聯創業的實際控制人為王馨蕾。

科聯創業的主營業務為技術開發；網絡技術服務（不含網際網路上網服務）；圖文設計製作；會議服務；承辦展覽展示；家居裝飾；貨物進出口；銷售百貨、通訊器材（不含無線電發射設備）、電子計算機、建築材料、五金交電、機電設

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科聯創業2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 33,534,130.04

淨資產 4,960,038.85

淨利潤 -1,429.52

註：上表財務數據未經審計。

（二）發起人股東基本情況

發行人共有十八名發起人，分別為：康得集團、通用技術集團、湧金慧泉、恆豐醫藥、中國機電集團、博大萬邦、商悅投資等七名法人股東，以及朱永亮、王鳳華、徐曙、袁偉、盧明、劉忠保、何文西、楊振興、路易斯（Luis K.Joson）、曹建林、金大鳴等十一名自然人股東。

1、康得投資集團有限公司

基本情況參見本節「七、（一）主要股東基本情況」

2、通用技術集團香港國際資本有限公司

基本情況參見本節「七、（一）主要股東基本情況」

3、上海湧金慧泉投資中心（有限合夥）

湧金慧泉成立於2007年9月12日，住所為上海市浦東新區海徐路939號3幢

103室，執行事務合伙人為上海湧金理財顧問有限公司（委派代表沈正寧）。

湧金慧泉的合伙人出資方式、出資數額如下：

（1）普通合伙人

單位：萬元

名稱 認繳出資額 實繳繳付出資 出資形式

上海湧金理財顧問有限公司 1 1 貨幣

（2）有限合伙人

單位：萬元

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姓名或名稱 認繳出資額 實際繳付出資 出資形式

陳金霞 2,300 1,150 貨幣

談悅園 630 315 貨幣

沈 靜 610 305 貨幣

劉先震 1,250 680 貨幣

魏 鋒 310 160 貨幣

傅予珍 500 270 貨幣

王孝安 500 270 貨幣

周擁平 300 160 貨幣

關繼峰 100 50 貨幣

徐 迅 200 100 貨幣

李玉茹 200 100 貨幣

楊月萍 800 400 貨幣

吳 凡 500 270 貨幣

汪靜波 200 100 貨幣

王曙光 100 50 貨幣

仁和東方投資(北京)有限公司 500 270 貨幣

喬志城 200 100 貨幣

陶 林 350 190 貨幣

黃德峰 350 190 貨幣

黃海峰 100 50 貨幣

湧金慧泉主營業務為實業投資，投資管理，投資諮詢（除經紀）（涉及行政

許可的，憑許可證經營）。

湧金慧泉2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 100,391,666.60

淨資產 97,302,863.60

淨利潤 -1,373,084.68

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註：上表財務數據未經審計。

4、恆豐醫藥器材（集團）有限公司

恆豐醫藥成立於1999年8月2 日，註冊資本1萬元港幣，住所為香港灣仔軒尼詩路302號集成大廈1901室，法定代表人為童民偉。

恆豐醫藥的股東為福鵬實業有限公司，持股比例100%。

恆豐醫藥主營業務為醫藥器材進出口。

恆豐醫藥2009年基本財務狀況如下表：

單位：元港幣

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 7,800,000.00

淨資產 -108,948.98

淨利潤 -12,960.00

註：上表財務數據未經審計。

5、中國機電集團（香港）有限公司

☆ 中國機電集團成立於2002年1月23 日，註冊資本1萬元港幣，住所為香港洛克路洛克中心7樓B室，法定代表人為王亞彬。

中國機電集團的股東為SUNNY EA、WONG AH BUN （王亞彬）、WU LI LI

（吳莉莉），CHEN JIANJUN （陳建軍）股權比例分別為25%、25%、25%、和25%。

中國機電集團2009 年4 月1 日～2009 年3 月31 日的基本財務狀況如下表：

單位：元港幣

項 目 2009 年4 月 1 日～2009 年 12 月31 日/2009 年 12 月31 日

總資產 8,036,769.87

淨資產 7,881,505.90

淨利潤 91,505.90

註：中國機電集團註冊地在香港，會計財年是前一年的4 月 1 日至本年的3 月31 日，上表數據為最近一期未經審計的財務數據。

6、北京博大萬邦國際中小企業投資顧問有限公司

博大萬邦成立於2000年9月7 日，註冊資本500萬元，住所為北京市海澱區上地六街17號6603房間，法定代表人為劉曉平。

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博大萬邦主營業務為投資管理。博大萬邦股東、出資金額及出資比例參見本節「八、（五）發行人股東間的關聯關係」。

博大萬邦2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 7,069,060.57

淨資產 4,903,764.18

淨利潤 -3,692.13

註：上表財務數據未經審計。

7、上海商悅投資諮詢有限公司

商悅投資成立於2007年6月11日，註冊資本50萬元，住所為上海奉賢區四團鎮五古村二組214號，法定代表人為顧心宇。

商悅投資的股東為顧心宇、許晶晶、王振忠，朱擁軍，股權比例分別為50%，

20%，15%和15%。

商悅投資主營業務為投資諮詢（除經紀），財務信息諮詢，為企業提供資產重組、兼併、收購方案設計諮詢。

商悅投資2009年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 6,314,417.64

淨資產 550,385.05

淨利潤 285,840.42

註：上表財務數據未經審計。

8、朱永亮

朱永亮，男，中國國籍，身份證號碼：11010819650503****，住所：北京市海澱區阜成路28 號，無永久境外居留權。

9、王鳳華

王鳳華，女，中國國籍，身份證號碼：21132319620523****，住所：北京市延慶縣康莊鎮住宅小區，無永久境外居留權。

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10、徐曙

徐曙，女，中國國籍，身份證號碼：42010619620324****，住所：北京市海澱區上地佳園，無永久境外居留權。

11、袁偉

袁偉，男，中國國籍，身份證號碼：11010419711118****，住所：北京豐臺區和義東裡，無永久境外居留權。

12、盧明

盧明，男，中國國籍，身份證號碼：21010219610323****，住所：北京豐臺區長辛店杜家坎，無永久境外居留權。

13、劉忠保

劉忠保，男，中國國籍，身份證號碼：42050019680504****，住所：北京昌平區郝莊家園，無永久境外居留權。

14、何文西

何文西，男，中國國籍，身份證號碼：51010219720627****，住所：北京海澱世紀城遠大園，無永久境外居留權。

15、楊振興

楊振興，男，中國國籍，身份證號碼：64222219750704****，住所：北京昌平寧馨苑，無永久境外居留權。

16、路易斯（Luis K.Joson）

路易斯（Luis K.Joson），男，美國國籍，護照號：42630****。住所：北京昌平科技園富宮泉花園雅典園。

17、曹建林

曹建林，男，中國國籍，身份證號碼：11010119530917****，住所：北京東城區興化東裡，無永久境外居留權。

18、金大鳴

金大鳴，男，中國國籍，身份證號碼：11010419571214****，住所：北京翠微路4 號，無永久境外居留權。

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（三）實際控制人基本情況

鍾玉先生為發行人的實際控制人，持有公司控股股東康得集團 80%的股權。

鍾玉，男，中國國籍，1950 年出生，高級工程師，北京航空航天大學系統管理工程碩士研究生。曾任航空部曙光電機廠研究所副所長。現任發行人董事長、康得集團董事長、中華全國工商業聯合會執委、中華全國工商業聯合會直屬商會副 會 長 、 北 京 企 業 聯 合 會 副 會 長 等 職 。 鍾 玉 先 生 身 份 證 號 碼 為

11010219500322****，住所為北京市海澱區東升園公寓宿舍，無永久境外居留權。

（四）控股股東控制的其他企業

康得集團為發行人的控股股東，持有發行人44.296%的股份，其控股或控制、參股的企業如下圖所示：

1、北京康得通用設備有限公司

康得通用設備成立於1998年1月9 日，註冊資本1,000萬元，法定代表人為鍾

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康得新 首次公開發行股票招股說明書玉。住所為北京市海澱區上地六街17號6211A房間。經營範圍：銷售機械設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。該公司主要產品為快裝腳手架。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

康得集團 910.00 91.00

劉 燕 90.00 9.00

合 計 1,000.00 100

該公司2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 35,586,312.91

淨資產 28,363,820.27

淨利潤 523,072.53

註：上表財務數據未經審計。

2、北京康得新能源科技股份有限公司

康得新能源成立於1994年12月8 日，註冊資本3,720.094萬元，法定代表人為韓於。住所為北京市海澱區上地信息產業基地上地六街17號康得大廈第一、六、七層。經營範圍：工業環保設備、高壓變頻調速設備、工業自動化控制系統、電子計算機系統集成、電力檢修設備的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；環保系統工程的設計；銷售自行開發後的產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；節能技術服務；餘熱發電技術的開發與運營管理。該公司主要從事變頻設備生產、節能技術服務等。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

康得集團 2,429.46 65.31

鍾玉 596.3578 16.03

韓於 463.6394 12.45

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北銀集團股份有限公司 132.8605 3.57

那寶立 97.7763 2.64

合 計 3,720.0940 100

康得新能源2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 138,275,680.15

淨資產 88,012,369.88

淨利潤 2,016,285.20

註：上表財務數據未經審計。

3、康得新電（北京）科技有限公司

康得新電成立於2000年12月29 日，註冊資本800萬元，法定代表人為鍾玉。住所為北京市海澱區上地六街17號三層。 經營範圍：高壓變頻調速設備、電力電子產品、工業自動化控制產品、計算機工業監控系統技術開發；銷售開發後的產品、機械電器設備、計算機、電子元器件；計算機系統集成；承接計算機網絡工程。法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

康得集團 600.00 75.00

高冬青 200.00 25.00

合 計 800.00 100

康得新電 2009 年度的基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 3,735,898.17

淨資產 2,348,160.36

淨利潤 -100,605.42

註：上表財務數據未經審計。

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4、寧夏節能投資有限公司

寧夏節能成立於2009 年6 月26 日，註冊資本 5,000 萬元，實收資本 1,000

萬元。法定代表人為鍾玉。公司住所為銀川市黃河東路開發區科技園69 號。經營範圍：電站與餘熱利用項目投資與管理，資源綜合利用，工業環保設備，高壓變頻調速設備，工業自動化控制系統，電子計算機系統集成，電力檢修設備的技術開發，技術諮詢、技術轉讓、技術服務，環保系統工程的設計（不含專項審批）；銷售自行開發的產品，貨物進出口、技術進出口、代理進出口。該公司主要從事節能環保項目投資。目前該公司正在進行餘熱利用項目的前期準備工作。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）

康得集團 4,500.00 900.00 90.00

寧夏回族自治區經委

500.00 100.00 10.00

新技術推廣站

合 計 5,000.00 1,000.00 100

寧夏節能2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 10,186,297.22

淨資產 10,000,000.00

淨利潤 ――

註：上表財務數據未經審計。

5、北京中關融鑫互助擔保有限公司

中關融鑫成立於2006年8月31 日，註冊資本1,800萬元，法定代表人為鍾玉。住所為北京市海澱區上地六街17號6515室。經營範圍：為中小企業提供貸款、融資租賃及其他經濟合同的擔保；個人消費信貸擔保、汽車消費信貸擔保；項目投資。該公司最近一年無實際經營活動。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

康得投資集團有限公司 500.00 27.78

信心控股有限公司 500.00 27.78

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時代集團公司 200.00 11.11

北京格林威爾科技發展有限公司 200.00 11.11

北京亞都科技股份有限公司 200.00 11.11

北京中科希望軟體股份有限公司 200.00 11.11

合 計 1,800.00 100

中關融鑫2009 年基本財務狀況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度/2009 年 12 月31 日

總資產 18,587,089.00

淨資產 18,000,000.00

淨利潤 ――

註：上表財務數據未經審計。

6、北京大興經濟開發區建設投資有限公司

北京大興成立於2008年4月21 日，註冊資本20,000萬元，法定代表人為張崇陽。住所為北京市大興區黃村鎮工業開發區廣茂大街9號。經營範圍：項目投資；房地產開發；銷售自行開發的商品房；物業管理；信息諮詢；技術服務；施工總承包；專業承包。該公司主要從事房地產開發。

股東出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

泛海建設集團股份有限公司 14,000.00 70.00

北京大興經濟開發區開發經營總公司 4,000.00 20.00

康得集團 2,000.00 10.00

合 計 20,000.00 100

（五）實際控制人控制的其他企業

鍾玉先生為發行人的實際控制人，持有發行人控股股東康得集團80%的股份。其控股或控制、參股的企業如下圖所示：

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除康得集團控股或控制、參股的企業外，鍾玉控股或控制、參股的其他企業基本情況如下：

1、澳中技術發展有限責任公司

澳 中 技 術 發 展 有 限 責 任 公 司 （ AUSCHINA TECHNOLOGYDEVELOPMENT CORPORATION PTY LTD）成立於2000年12月1日，註冊於澳大利亞珀斯，住所：442 Murray Street Perth WA。2007年9月3 日，澳中技術更名為AUCHIN TECHNOLOGY DEVELOPMENT CORPORATION PTY LTD。

該公司最近一年無實際經營活動。

股東、出資額及出資比例如下表所示：

股東名稱 股本（澳元） 比例（%）

鍾 玉 12,000 60.00

劉 燕 7,000 35.00

陳 雄 1,000 5.00

合 計 20,000 100

（六）控股股東、實際控制人所持股份的質押或其他爭議情況

發行人控股股東康得集團所持有的發行人股份不存在質押、凍結和其他限制

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康得新 首次公開發行股票招股說明書權利的情況，亦不存在權屬糾紛。八、發行人有關股本情況

（一）發行人本次發行前後的股本情況

發行人本次發行前總股數為121,200,000股，本次發行40,400,000股，發行後總股數為161,600,000股，本次發行的股份佔發行後總股數的比例為25.00%。

本次發行前後發行人股本變動情況如下表：

發行前 發行後

序號 股份類別/股東名稱

股數（股） 比例（%） 股數（股） 比例（%）

一 有限售條件股份 121,200,000 100.000 121,200,000 75.000

1 康得集團 53,686,550 44.296 53,686,550 33.222

2 通用技術集團 18,150,710 14.976 18,150,710 11.232

3 太平洋電纜 14,140,000 11.666 14,140,000 8.750

4 慧潮共進 8,304,220 6.851 8,304,220 5.139

5 科聯創業 6,060,000 5.000 6,060,000 3.750

6 恆豐醫藥 4,537,930 3.744 4,537,930 2.808

7 中國機電集團 4,537,930 3.744 4,537,930 2.808

8 博大萬邦 2,974,450 2.454 2,974,450 1.841

9 朱永亮 2,876,480 2.373 2,876,480 1.780

10 商悅投資 2,372,490 1.958 2,372,490 1.468

11 王鳳華 1,928,090 1.591 1,928,090 1.193

12 徐曙 385,820 0.318 385,820 0.239

13 袁偉 237,350 0.196 237,350 0.147

14 盧明 213,110 0.176 213,110 0.132

15 劉忠保 177,760 0.147 177,760 0.110

16 何文西 148,470 0.123 148,470 0.092

17 楊振興 136,350 0.113 136,350 0.084

18 路易斯（Luis.K.Joson） 130,290 0.108 130,290 0.081

19 曹建林 107,060 0.088 107,060 0.066

20 金大鳴 94,940 0.078 94,940 0.059

二 無限售條件股份 0 0 40,400,000 25.000

本次發行社會公眾股 0 0 40,400,000 25.000

合 計 121,200,000 100 161,600,000 100

（二）前十名自然人股東在發行人處擔任的職務

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序號 姓名 持股數量（股） 持股比例（%） 在發行人任職情況

1 朱永亮 2,876,480 2.373 無

2 王鳳華 1,928,090 1.591 無

3 徐 曙 385,820 0.318 董事、總經理

4 袁 偉 237,350 0.196 國內營銷中心總監

5 盧 明 213,110 0.176 品管部經理

6 劉忠保 177,760 0.147 生產技術中心總監

7 何文西 148,470 0.123 國際營銷中心總監

8 楊振興 136,350 0.113 財務部經理

9 路易斯（Luis K.Joson） 130,290 0.108 生產技術中心總工程師

10 曹建林 107,060 0.088 副總經理

（三）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

根據《公司法》的規定，發行人本次發行前全體股東所持股份自公司股票上

市之日起十二個月內不得轉讓。

實際控制人鍾玉、控股股東康得集團、鍾凱分別承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不

由公司收購該部分股份。作為公司董事長，鍾玉同時承諾：前述限售期滿後，在

任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有公司股份總數的 25%；離職

後六個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份；離職六個月後的十二個月內

通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔其直接或間接持有公司股份總數

的比例不超過50%。

擔任發行人董事、監事以及高級管理人員的公司股東承諾：自公司股票上市

之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也

不由公司收購該部分股份。前述限售期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過

其直接或間接持有的公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓其直接或

間接持有的公司股份；離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售

公司股份數量佔其直接或間接持有公司股份總數的比例不超過50%。

（四）國有股東、外資股東情況

發行人本次發行前不存在國有股。

通用技術集團持有發行人 14.976%的股份，其股東中國通用技術（集團）

控股有限責任公司直接和間接持有通用技術集團的股權比例為 100%，中國通用

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康得新 首次公開發行股票招股說明書技術（集團）控股有限責任公司是經國務院批准，由國家投資組建的國有獨資公司，國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責。2010 年 3 月

22 日，國務院國有資產監督管理委員會產權管理局出具《關於中國通用技術（集團）控股有限責任公司境外子公司投資境內企業上市涉及國有股轉持政策有關問題的函》（產權函【2010】8 號），確認：中國通用技術（集團）控股有限責任公司「在港子公司通用技術集團香港國際資本有限公司應為外資企業，不界定為國有股東，在其投資的企業首發上市時應不承擔國有股轉持義務。」除通用技術集團以外的發行人其他股東無國資背景，因此，發行人不存在《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》規定的國有股東，不存在應轉持國有股的情形。

發行人現有如下外資股東：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 股權比例（%）

1 通用技術集團 18,150,710 14.976

2 恆豐醫藥 4,537,930 3.744

3 中國機電集團 4,537,930 3.744

4 路易斯（Luis K.Joson） 130,290 0.108

合 計 27,356,860.00 22.572

上述外資股份經《商務部關於同意北京康得新印刷器材有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批【2008】94 號）批准。

（五）發行人股東間的關聯關係

發行人控股股東康得集團持有發行人44.296%的股權，鍾玉持有康得集團

80%的股權，並同時擔任發行人及康得集團的法定代表人，為發行人的實際控制人。

發行人股東博大萬邦持有發行人2.454%的股權，博大萬邦的股東情況及其股東在關聯企業的任職情況如下表：

發行人 康得集

序號 股東 出資額（元） 出資比例（%） 康得通用設備員工

員工 團員工

1 韓 於 550,000 11.00 √

2 鍾 凱 500,000 10.00 √

3 那寶立 400,000 8.00 √

4 劉 燕 345,000 6.90 √

5 王建麗 300,000 6.00 √

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6 劉曉平 300,000 6.00 √

7 姚 遠 160,000 3.20 √

8 劉連平 160,000 3.20 √

9 渠開航 150,000 3.00 √

10 孫建新 140,000 2.80 √

11 扶 新 120,000 2.40 √

12 李元富 120,000 2.40 √

13 孫克森 120,000 2.40 √

14 王豔豔 100,000 2.00 √

15 李 輝 90,000 1.80 √

16 吳曉雁 90,000 1.80 √

17 姚祖榮 90,000 1.80 √

18 傅奎禧 90,000 1.80 √

19 馮華進 90,000 1.80 √

20 賈法順 70,000 1.40 √

21 高志松 70,000 1.40 √

22 趙渝軍 60,000 1.20 √

23 徐曉娟 60,000 1.20 √

24 吉萬林 50,000 1.00 √

25 張 豔 50,000 1.00 √

26 趙琳琳 50,000 1.00 √

27 馬果成 45,000 0.90 √

28 吳可佳 40,000 0.80 √

29 李海俠 40,000 0.80 √

30 張麗雄 40,000 0.80 √

31 王慧榮 40,000 0.80 √

32 楊豔軍 40,000 0.80 √

33 周光貴 40,000 0.80 √

34 楊 正 40,000 0.80 √

35 馮 威 40,000 0.80 √

36 盧三軍 30,000 0.60 √

37 劉 鵬 30,000 0.60 √

38 程 健 30,000 0.60 √

39 石建軍 30,000 0.60 √

40 王明建 30,000 0.60 √

41 李秋鳳 30,000 0.60 √

42 姚 林 30,000 0.60 √

43 王繼平 20,000 0.40 √

44 史桂磊 20,000 0.40 √

45 盧麗傑 20,000 0.40 √

46 張豔華 20,000 0.40 √

47 齊燕宇 20,000 0.40 √

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合計 5,000,000 100

博大萬邦的股東中有部分是康得集團的員工，共計9人，持有博大萬邦44.7%的股權。

除此之外，發行人的股東之間不存在其他關聯關係。九、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

發行人未發行過內部職工股，不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。十、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

截至 2009 年 12 月 31 日，發行人（含子公司）共有員工422 人。發行人最近三年的員工變化情況如下表：

年度 期初人數（人） 期末人數（人）

2007 229 341

2008 341 337

2009 337 422

（二）員工專業結構

截至2009 年 12 月31 日，公司員工的專業結構如下表：

項目 人數（人） 佔員工比例（%）

☆ 技術人員 70 16.59

銷售人員 25 5.92

管理及財務人員 47 11.14

生產工人 280 66.35

合 計 422 100

（三）員工受教育程度

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截至2009 年 12 月31 日，公司員工的受教育程度如下表：

項目 人數（人） 佔員工比例（%）

碩士研究生及以上學歷 10 2.37

大學本科學歷 48 11.37

大專學歷 71 16.82

大專以下學歷 293 69.43

合 計 422 100

（四）員工年齡分布

截至2009 年 12 月31 日，公司員工的年齡分布如下表：

項目 人數（人） 佔員工比例（%）

40 歲以上 41 9.72

30 歲～39 歲 151 35.78

30 歲以下 230 54.50

合計 422 100

（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況

發行人實行全員勞動合同制，員工的聘用和解聘均根據《中華人民共和國勞動合同法》等有關法律、法規和規範性文件辦理；發行人根據相關規定，參加包括養老保險、工傷保險、失業保險、城鎮職工基本醫療保險等在內的社會保障計劃。

北京市昌平區人力資源和社會保障局於2010 年 1 月7 日出具關於發行人社會保險繳納情況的證明：公司近三年以來，未出現因發生違反勞動法律法規而受到我局行政處罰的記錄。

北京住房公積金管理中心昌平管理部也於2010 年 1 月7 日出具了關於發行人住房公積金繳納情況的證明：公司近三年未發生因違反住房公積金管理條例而被我中心處罰的情況。

保薦機構申銀萬國認為：發行人的勞動用工符合我國勞動及社會保障等相關法律制度的規定，對與其建立勞動關係的員工均按照相關規定籤訂了《勞動合同》，並已根據國家和北京市的相關規定執行了社會保障制度，為員工足額繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。

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發行人律師經核查，認為：發行人已足額、及時繳納社會保障基金、醫療保險基金、住房公積金，該等費用的繳納符合國家有關勞動保障的法律法規。十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

（一）避免同業競爭的承諾

發行人實際控制人鍾玉、控股股東康得集團已分別向發行人出具了《避免同業競爭承諾書》，具體詳見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、

（二）實際控制人及控股股東作出的避免同業競爭的承諾」。

（二）鎖定股份的承諾

詳見本節「八、（三）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」 。

（三）董事、監事、高管及核心技術人員競業禁止的承諾

發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員分別承諾：「本人及近親屬在本人任職期間及離職後半年內，不從事自營或為他人經營與發行人同類的業務，也不從事與發行人利益發生衝突的對外投資。」

截至報告期末，上述承諾人履行承諾的情況良好。

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第六節 業務與技術一、主營業務及主要產品概述

（一）主營業務

發行人主要從事預塗膜及覆膜設備的開發、生產和銷售。

預塗膜是通過專用設備將熱熔膠或低溫樹脂與薄膜基材複合而成的一種無汙染、粘度強的環保型覆膜材料，在使用時可通過專用覆膜設備直接黏附於物品表面，對物品起到裝飾和保護作用。預塗膜產業屬於高分子複合材料的細分行業。

（二）主要產品

發行人的主要產品包括預塗膜和預塗覆膜機。根據所用基材不同，預塗膜產品還可以分為BOPP 預塗膜、BOPET 預塗膜兩類。

1、BOPP 預塗膜

即以 BOPP 薄膜（或稱雙向拉伸聚丙烯薄膜）為基材生產的預塗膜，可用於各類書本，刊物，食品、藥品、日用品等包裝物的覆膜。主要品種有亮光預塗膜、亞光預塗膜、絲光預塗膜、金屬預塗膜、鐳射預塗膜、防劃預塗膜、壓紋預塗膜。

2、BOPET 預塗膜

即以BOPET 薄膜（或稱聚酯薄膜）為基材生產的預塗膜，具有亮度高、硬度高、黏合力強的特點。BOPET 產品又可按厚度劃分為薄、中等、厚三大類，其中薄的 BOPET 預塗膜應用範圍與 BOPP 預塗膜相同，中等和厚的 BOPET預塗膜用於商用印刷市場如廣告製品、宣傳製品和各種卡證等。主要品種有亮光預塗膜、亞光預塗膜、半亞預塗膜、金屬預塗膜、鐳射預塗膜。

3、預塗覆膜機

預塗覆膜機是預塗膜複合到被覆物品（如印刷品）上的專用設備。發行人經過多年的自主研發，從2007 年開始正式批量生產該產品，目前已形成手動、半自動、全自動覆膜機的系列產品。

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（三）主營業務變化情況

發行人自設立以來，其主營業務未發生重大變化。二、預塗膜產業基本情況

（一）預塗膜產業發展概況

1、預塗膜產業發展歷程

通過專業覆膜設備將印品和薄膜複合在一起，形成紙塑合一的產品，這種技術叫做覆膜技術（lamination）。經過覆膜的印刷品，其表面更加光亮、平滑，圖案更加鮮豔，耐磨、耐折、抗拉、耐溼、耐化學腐蝕等性能也都得到加強，甚至在印刷過程中的一些表觀缺陷都可以在很大程度上被彌補，因此，不僅使用壽命延長，產品的美觀性也大大提高了。從上世紀50 年代覆膜技術誕生以來，覆膜技術經歷了溶劑型即塗技術、水溶性即塗技術、預塗技術三個重要的發展階段。

（1）包裝材料的革命帶動了溶劑型即塗技術的誕生

20 世紀 50、60 年代，BOPET （雙向拉伸聚酯）、BOPP （雙向拉伸聚丙烯）、BOPA （雙向拉伸尼龍）等薄膜產品的相繼誕生推動了世界包裝材料的革命，從而帶動了針對印後覆膜加工的即塗技術的誕生。其中 BOPP 薄膜由於價格合理、應用廣泛，對這場變革起到了至關重要的作用。

BOPP 薄膜是 1958 年由義大利蒙特卡蒂公司發明的，並於 1962 年實現工業化，隨後在全球得到迅速發展。BOPP 薄膜具有質輕、無毒、無臭、防潮、機械強度高、尺寸穩定、印刷性能好、透明性好、價格合理、汙染低等優點，而且減少了紙質包裝物的使用，加強了對森林資源的保護，BOPP 薄膜的誕生迅速帶動包裝材料產業的變革，並開始廣泛應用於食品、藥品、日用品等的包裝。

隨著包裝行業的迅速發展，溶劑型即塗技術（Solvent LaminatingTechnology）也在50 年代末在美國被發明出來，並於 60 年代末期進入中國，目前仍佔據著我國覆膜市場主導地位。溶劑型即塗技術是利用專用即塗覆膜設備將經苯溶劑勾兌的溶劑型即塗膠塗覆在薄膜上，經烘乾以及加熱、加壓，與印品複合。經過覆膜的包裝物，其表面光亮、平滑、圖案更加鮮豔、耐磨、耐折、抗拉、耐溼、耐化學腐蝕，因此使即塗技術得以迅速推廣。

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（2）發達國家環保要求提高帶動了水性即塗技術的發展

進入 20 世紀 70 年代後，發達國家對環境保護的意識和治理逐漸增強，溶劑型即塗技術由於所使用的苯溶劑會對生產者、消費者的健康形成嚴重損害，易導致白血病、不孕症等疾病，同時有機溶劑在加工車間也潛在著火災隱患，發達國家對其危害的重視程度日益提高。

為解決上述汙染問題，水性即塗技術於70 年代後期在歐美國家應運而生。水性即塗技術是在原溶劑型即塗技術的基礎上，用無毒無害的水性膠（即水性丙稀酸酯膠黏劑）取代有機溶劑膠，從而解決溶劑型即塗技術存在的汙染問題。由於其具有較溶劑型即塗技術環保的優點，迅速得到推廣，並於90 年代中期進入中國，目前在歐洲市場仍佔有約35%市場份額。

（3）環保要求提高及印刷工業革命推動了預塗技術的誕生和發展

水性即塗工藝雖然解決了溶劑型即塗的苯汙染問題，但它存在需要大量水清洗和排放清洗汙水後的汙染問題，仍不是最理想的環保型覆膜解決方案，同時，它在產品質量和生產效率方面仍有一定的缺陷。

20 世紀 80 年代，伴隨著雷射照排技術和膠印技術的誕生，印刷工業迎來一場革命，從此進入高速化（從2,000 印/小時提高到 18,000 印/小時）、自動化、信息化的時代。另外，印後加工要求更加精美，市場印品訂單需求也從原來長版化（即單一品種、大批量、長時間）轉向短版化（多品種、小批量、快捷甚至

24 小時交付）。

傳統的即塗技術由於自身的技術瓶頸，已經難以適應印刷技術發展的要求：首先，即塗技術覆膜效率低。由於覆膜過程中均需經塗膠、烘乾等環節，因此覆膜速度受到限制，僅為 15-30 米/分鐘，遠不能滿足高速印刷之後的印後加工需求。其次，質量精美度低。即塗技術易造成起泡、皺摺問題、色彩發灰、紙張變形、圖文變色的問題。再次，數碼列印技術的出現，對覆膜提出了新的要求，即塗技術不可能用於數碼列印，只能使用預塗技術。

1989 年美國 GBC 公司順應印刷技術變革的需求，經過多年研究，成功地開發了預塗膜技術，開創了印後覆膜技術的新時代。

預塗膜是將適應於被貼合物質的無毒、無害的熱熔膠層，通過特殊工藝，與滿足相應技術要求的薄膜基材複合而成的覆膜產品。其生產過程為，預塗膜製造

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康得新 首次公開發行股票招股說明書廠將滿足特定技術要求的薄膜材料，如 BOPP、BOPET 等，通過專門設備進行電處理和加溫、加壓處理後，與通過擠出機經高溫高壓流涎生成的熱熔膠複合，製成半成品，而後根據客戶產品尺寸的要求，經分切機加工成符合印刷包裝覆膜產品尺寸要求的成品。印刷包裝企業在對印品覆膜過程時無需再對薄膜做任何塗膠工序，僅需通過專用覆膜機加熱加壓即可，其操作過程簡單，無汙染。

預塗膜特有的生產工藝和覆膜過程使得其具有環保、能夠高速覆膜（60-100

米/分鐘）、覆膜質量高、粘結強度高、印後精美、覆膜後加工性能好等優點，所以一經推出便在美國得到了迅速推廣。美國於1996 年實現了預塗技術對即塗技術的全面替代，目前約佔覆膜市場 95%。歐洲由於是水性即塗技術的發源地，預塗膜的推廣起初緩慢，但近年來預塗技術市場份額逐步穩步提高，目前已達

65%。日本、韓國於20 世紀 90 年代開始推廣預塗膜，目前已分別達到了約70%和 50%的市場份額。1同時，預塗膜的誕生使得數碼列印產品的覆膜成為可能，從而催生了商用列印覆膜這一新興的細分市場。

印刷行業革命中不只誕生了預塗膜，其他一些印後表面修飾加工技術也隨之發展起來，其中就包括目前應用較為廣泛的 UV 上光技術。UV 上光是指將專用的特殊塗劑精密、均勻地塗於印刷品的表現或局部區域後，經紫外線照射，在極快的速度下使塗劑在印品表面乾燥硬化而成的一種印後加工技術。UV 上光技術可用於對印品表面整版進行修飾，也可在覆膜後的印品上進行局部 UV 上光處理，以達到特殊的藝術效果。UV 上光技術對印品可以起到一定的保護和增光作用。不過，UV 上光沒有發生和薄膜的複合過程，耐磨、耐折性較差，雖然可以帶來良好的外觀效果，但是在保護印品，延長使用壽命，以及覆膜後再加工等方面卻無法勝任。同時，UV 上光後的印品不利於在其表面進行進一步的後期處理

（如壓痕、擊凸、燙金等），因此，其印品的精美度和藝術效果也受到影響和限制。因此，UV 上光一般多用於短期閱讀物和簡易包裝物上，在高端印刷市場的空間較為有限。

以上四類技術優缺點對比如下：

1 國家信息中心產業報告2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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項目 溶劑型即塗技術 水性即塗技術 UV 上光 預塗技術

需大量用水，且

產生危害身體的

膠水混合物排放 UV 油固化前存 不產生有害物

環保性 有害物質，耗能

會產生汙染，能 在一定的汙染 質，能耗低

高，有火災隱患

耗高

繁瑣（與溶劑型

繁瑣（膠、膜、 需投入專用 UV 方便（僅需預塗

採購環節 即塗一樣，只是

溶劑） 固化設備 膜即可）

採用水性膠）

省去了黏合劑的

同溶劑型即塗技 介於預塗技術與 塗覆、調配及烘

操作程序 操作複雜

術 即塗技術之間 幹，操作更簡單

方便

高，採用自動覆

低，採用手動加 低，出膜後需晾

生產效率 因設備而異 膜機，並省去了

工，速度低 幹

即塗的多道工序

區域性限制強，

易發生起泡、脫 保質期短，存放 質量穩定，適用

產品質量穩定，

產品質量 膜、霧點、捲曲 要求高，產品易 範圍受限制，效

品質高

等質量問題 發生變形、發灰 果差於覆膜

等問題

預塗膜技術自發明以來一直為發達國家掌握， 1998 年發行人的控股股東北京市康得機電發展總公司（現名「康得集團」）著手該技術的研發工作，並被原國家經貿委列入2000 年國家重點技術創新項目計劃，予以扶持。歷經四年的努力，通過自主研髮結合技術合作的方式，發行人掌握了具有自主智慧財產權的預塗膜生產技術，並於2002 年 10 月 16 日建成投產中國第一條預塗膜生產線。近年來，伴隨著國民環保意識的增強，國家印刷技術水平及質量要求的提升所帶來的市場需求以及國家逐步出臺的相關政策推動，我國的預塗膜產業取得了長足進步。

2、預塗膜產品的分類

根據基材劃分，預塗膜可分為 BOPP 預塗膜、BOPET 預塗膜以及 BOPA預塗膜。關於 BOPP 預塗膜和 BOPET 預塗膜請詳見本節「一、（二）主要產品」。BOPA 預塗膜是以 BOPA 薄膜（或稱雙向拉伸尼龍薄膜）為基材生產的預塗膜，具有良好的阻隔性、抗穿刺性能和耐衝擊性能、高亮度、較好的熱封性與吸溼性、

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康得新 首次公開發行股票招股說明書可印刷性，能滿足一些高檔客戶對覆膜後產品要求。

根據市場應用劃分，則可分為工業印刷預塗膜、商用印刷預塗膜以及特殊用途類預塗膜。其中工業印刷市場主要指出版物印刷品以及食品、藥品、日用品等消費品包裝物覆膜市場；商用印刷市場主要指數碼列印、卡證、防偽、商業廣告等新興領域的應用覆膜市場；特殊用途市場主要是指建築材料。其中後兩類市場均是伴隨預塗技術的產生和發展而催生出的新興市場。

（二）行業管理體制

在我國，預塗膜產業並無專門的行政主管部門，由國家發改委宏觀管理。在行業標準方面，涉及塑料製品的由中國輕工業聯合會管理的全國塑料製品標準化技術委員會進行歸口管理，涉及印刷技術的由新聞出版總署、國家標準化委員會管理的全國印刷標準化技術委員會進行歸口管理。

（三）相關產業政策法規

1、2002 年 6 月 2 日，原國家經貿委發布《第三批淘汰落後生產能力、工藝和產品的目錄》（國家經貿委令第32 號），將溶劑型即塗覆膜機列入其中。

2、2005 年 12 月 2 日，國家發改委發布《產業結構調整指導目錄（2005

年本）》（國家發改委令第40 號），將溶劑型即塗覆膜機列入「已明令淘汰或立即淘汰」的範圍。目前國內溶劑型即塗覆膜機已基本停產，仍在使用中的都是舊設備。

3、2007 年5 月31 日，新聞出版總署發布《印刷業貫徹落實〈新聞出版業

「十一五」發展規劃〉實施意見》（新出印【2007】623 號），明確將環保要求列入印刷行業發展的指導方針，「鼓勵建設符合環保要求，節約能源，資源回收利用的項目，以降低環境汙染，降低成本消耗；控制低水平重複建設，禁止使用有毒害副作用的原材料。」

4、2007 年 10 月6 日，國家發改委批准《雙向拉伸聚丙烯（BOPP）預塗

膜》（QB/T 2889-2007）行業標準，規範了 BOPP 預塗膜的定義、分類、質量要求、試驗方法、檢驗規則、包裝、運輸、貯存，適用於利用塑料薄膜生產的最終產品的品質檢驗。

5、2007 年 11 月 21 日，新聞出版總署批准實施《紙質印刷品覆膜過程控

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康得新 首次公開發行股票招股說明書制及測試方法第 1 部分：基本要求》（CY 42-2007）、《紙質印刷品覆膜過程控制

及測試方法第2 部分：EVA 型預塗覆膜》（CY/T 43-2007），以強制標準的形式規定了覆膜過程中苯、甲苯、二甲苯的總含量應小於 1,000mg/kg，其中苯的含量應小於 100mg/kg，並且對預塗膜與紙質印刷品複合的技術過程控制進行了嚴格的規範。

6、2007 年 12 月 1 日，國家發改委、商務部發布《外商投資產業指導目錄》中，將「環保用無機、有機和生物膜開發與生產」列入國家鼓勵外商投資產業類。

7、2009 年6 月 1 日，《中華人民共和國食品安全法》開始施行，其中規定：貯存、運輸和裝卸食品的容器、工具和設備應當安全、無害，直接入口的食品應當有小包裝或者使用無毒、清潔的包裝材料、餐具，禁止生產、經營被包裝材料、容器、運輸工具等汙染的食品。

（四）預塗膜製造行業現狀及競爭格局

1、世界預塗膜製造行業現狀及競爭格局

（1）需求狀況

2

預塗膜自產生以來經歷了快速的推廣過程。據國家信息中心統計 ，2005 年以來全球預塗膜消費量如下表所示：

單位：萬噸

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

歐洲 15 16 18 19

北美 21 23 24 24

亞洲 10 12 15 17

其他 4 5 8 10

合計 50 56 65 70

現階段預塗膜需求量的大部分來自發達國家。預塗膜產品無汙染，產品質量高，自發明起很快就在環保要求較高的歐美國家及日本、韓國得到了大力推廣和使用。雖然預塗膜的價格相對分開採購即塗技術所需塑料薄膜和膠的成本稍高，但即塗技術使用中需要手工送紙，且設備運行較慢，對於產業集中度高、人工成本高以及設備自動化程度高的發達國家大型印刷企業來說，預塗膜的生產成本總

2 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書額反而並不高。另外，發達國家商用印刷市場較為發達，商用印刷預塗膜的規模也遠大於其他國家和地區。

在亞洲和其他地區的發展中國家，預塗膜產品進入規模化應用的時間較晚，限於成本因素未能及時推廣。但隨著居民和政府環保意識的加強，各國印刷技術水平的發展和進步，以及亞洲預塗膜生產廠家的崛起帶來的預塗膜整體成本的降低，預塗膜在這些國家的需求量在未來幾年預計也將進入快速上升階段。

據國家信息中心預測3，未來幾年，全球的預塗膜需求量發展趨勢將呈現以下特點：

①預塗膜使用率較低的國家和地區，進入預塗技術對即塗技術快速替代時期，預塗膜的需求量呈快速增長。其中，中國是增長最快最大的市場。

②全球各地區數碼列印市場的迅速發展，將大大帶動預塗膜在商用印刷市場的需求增長。

③在亞洲低成本預塗膜廠商逐步取代原歐美廠商成為國際預塗膜主流供貨商的過程中，全球預塗膜的成本將總體下降，接近水性即塗的成本，從而在歐洲及其它市場進一步替代水性即塗，預塗膜的需求量也將隨之增長。

具體預測數據如下表所示：

單位：萬噸

2010 年(E) 2011 年(E) 2012 年(E)

歐洲 22 23 24

北美 26 27 27

亞洲 30 36 42

其他 15 18 20

合計 93 104 113

（2）供應狀況

4

據國家信息中心統計 ，2008 年世界預塗膜總產能為 715,500 噸/年左右，主要供應商分布在北美洲、歐洲和亞洲。其中北美洲和歐洲地區廠商的產能約佔世界預塗膜總產能的 59%，亞洲地區廠商的產能約佔35%。近年來隨著亞洲國家和地區預塗膜技術的提升和價格優勢越發明顯，其在世界預塗膜市場的產能份

3 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

4 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書額正在迅速提高。截至2009 年4 月，世界產能和產值分布如下圖所示：

世界預塗膜產能分布 世界預塗膜產值分布

亞洲 （噸） 其他地區 （百萬美元）

250,425 42,930 亞洲 其他地區

530

35% 6% 169

25%

8%

歐洲

614 北美洲

北美洲 29% 805

歐洲 243,270 38%

178,875 34%

25%

（3）競爭格局

以GBC 公司為代表的歐、美、日、韓企業由於起步較早，技術比較成熟，一直在國際市場中，尤其是中高端市場中佔據著主導地位。但近年來，以發行人為代表的中國預塗膜產業和以 COSMO 為代表的印度預塗膜產業憑藉其較低的產品價格和接近 GBC 等企業的產品質量水平迅速崛起，目前世界預塗膜產業已經在向亞洲轉移。可以預見，隨著生產經營規模進一步擴展、技術的持續進步，未來三年亞洲將領軍世界預塗膜行業，中國將成為世界預塗膜製造中心和最大應用市場之一。

目前世界範圍內的預塗膜企業數量較多，產業集中度相對較低。根據國家信

5

息中心統計 ，截至 2009 年 4 月，國際上主要預塗膜生產廠家的產能及產值情況如下：

序號 廠商 產能（噸） 所在國家或地區

1 GBC 45,000 美國

2 COSMO 22,000 印度

3 TRANSILWRAP 18,000 美國

4 D&K 16,000 美國

5 FLEX 14,000 印度

6 北京康得新複合材料股份有限公司 13,300 中國

7 DEPROSA 12,500 西班牙

8 GMP 12,000 韓國

9 ROYAL SOVENEION 9,000 韓國

10 IPAK 9,000 韓國

合 計 168,800

5 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

上表所列國際上主要大型預塗膜生產商總產能為 16.88 萬噸/年，總產值佔全球預塗膜總產值的 20%以上。另外，分布在世界各地的小型預塗膜生產商超過 110 家，他們通常擁有 1-2 條中、小型生產線，產能在 1 萬噸/年以下，且產品質量通常較低。

2、國內預塗膜製造行業現狀及競爭格局

（1）需求狀況

根據國家信息中心測算6，2008 年中國覆膜市場約為 45 億元，其中溶劑型即塗技術和水性即塗技術分別佔國內覆膜市場的68%和 22%，預塗膜佔比不到

10%。

國內覆膜市場格局（萬元）

預塗膜

水性即塗膜 43,600

97,110 10%

22% 溶劑型即塗膜

309,290

68%

預塗膜市場份額在整個覆膜市場中的佔比仍然較小，預塗技術的替代程度遠低於發達國家。這主要是因為國民環保意識的提高是一個漸進的過程，同時預塗技術相對即塗技術略高的使用成本一定程度上延緩了全面替代的進程。

隨著當前國民環保意識大幅增強，國內印刷行業技術進步對覆膜質量的要求不斷提高，在預塗膜產業通過規模效益、產品技術提升而進一步降低預塗膜成本的影響下，以及國家產業政策及標準的推動下，預塗技術對溶劑型即塗技術的替代是中國覆膜市場發展的必然趨勢。根據新聞出版總署《紙質印刷品覆膜過程控制及測試方法第 1 部分：基本要求》（CY 42-2007）、《紙質印刷品覆膜過程控制

及測試方法第2 部分：EVA 型預塗覆膜》（CY/T 43-2007），溶劑型即塗技術實際上已無法達到其關於苯、甲苯、二甲苯的總含量小於1,000mg/kg 的要求，面臨被強制淘汰的境地。同時，根據原國家經貿委《第三批淘汰落後生產能力、工藝和產品的目錄》（2002 年國家經貿委令第 32 號）和國家發改委《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》（國家發改委令第40 號），溶劑型即塗覆膜機也早已

6 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書全面停產。

根據國家信息中心的統計和預測7，國內2009、2010、2011 年的預塗膜需求總量可分別達到5 萬噸、8.5 萬噸和 11.5 萬噸。

（2）供應狀況

8

根據國家信息中心統計 ，截至 2009 年 4 月，國內主要預塗膜生產廠商的產能分布見下表：

序號 名 稱 區域 產能（噸/年）

1 北京康得新複合材料股份有限公司 北京 13,300

2 廣東新紀源實業有限公司 廣東 4,000

3 浙江溫州康隆包裝材料有限公司 浙江 4,000

4 山東煙臺鴻慶包裝材料有限公司 山東 3,000

5 廣東佛山市伊路順軟包裝材料有限公司 廣東 2,160

（3）競爭格局

發行人是國內起步最早、目前產量最大、市場佔有率最高的預塗膜生產廠家，產品還銷往北美、歐洲、亞洲的 30 多個國家和地區。國內其他廠商由於受到技術和資金的限制，主攻中、低端市場，其產品除供應國內以外，有的也出口東南亞地區。

9

根據國家信息中心統計 ，2008 年國內各預塗膜及覆膜機生產廠家的國內市場佔有率情況如下：

序號 名 稱 市場佔有率

1 北京康得新複合材料股份有限公司 20%

2 廣東新紀源實業有限公司 13%

☆ 3 浙江溫州康隆包裝材料有限公司 13%

4 山東煙臺鴻慶包裝材料有限公司 10%

5 廣東佛山市伊路順軟包裝材料有限公司 7.2%

（五）上遊行業發展現狀分析

預塗膜製造行業的主要原材料為 BOPP 薄膜、EVA 熱熔膠、BOPET 薄膜、和 LDPE 熱熔膠，其行業發展現狀分別如下：

7 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

8 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

9 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

1、BOPP 行業現狀

BOPP 薄膜（或稱雙向拉伸聚丙烯薄膜）是由聚丙烯顆粒經共擠形成片材後，再經縱橫兩個方向的拉伸而製得的，在 BOPP 預塗膜生產中被用作基材。BOPP薄膜質輕、無毒、無臭，物理穩定性、機械強度、氣密性較好，透明度和光澤度較高，印刷性能好，而且生產工藝簡單、汙染小、價格適宜，被廣泛應用於食品、醫藥、日用輕工、服裝、香菸等產品的包裝印刷。

中國的 BOPP 薄膜總產量已佔到全球產量的四成，是世界第一大生產國。根據中國塑料加工工業協會的統計，2008 年，國內BOPP薄膜總產能達到231.59

萬噸/年，較2007 年增長 11.11%；總產量為 195.80 萬噸，較2007 年增長3.25%。

2009 年新增產能較多，估計超過 70 萬噸，能夠充分供應下遊產業的需求。10

BOPP 作為石油生產的下遊產品，受原油價格變化影響很大。2006～2009

年發行人 BOPP 薄膜採購價格與原油價格的相關性如下圖所示11：

BOPP與布倫特原油期貨價格對比圖

28000 160

26000 140

24000 120

22000 100

20000 80

18000 60

16000 40

14000 20

12000 0

2006.01 2006.07 2007.01 2007.07 2008.01 2008.07 2009.01 2009.07

BOPP( ): / ( ): /

左軸 元 噸 布倫特 右軸 美元 桶

2、EVA 行業現狀

EVA 是由乙烯（E）及乙烯基醋酸鹽（VA）所組成的固體可熔性共聚物，乙烯基醋酸鹽的含量（VA 含量）越高，其透明度、柔軟度、堅韌度會越高，而熔點越低。根據VA 含量不同，EVA 產品可分為發泡級、電線電纜級、塗覆級、熱熔級等不同級別，應用領域涉及包裝、黏合劑、印刷、電線電纜、鞋類和服裝等。

10 數據整理自中國塑料加工工業協會副秘書長孫冬泉《我國塑料包裝行業2008 年發展概況與2009 年創新發展探討》。

11 布倫特原油價格數據來自於WIND 資料庫。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書在預塗膜生產中，塗覆級 EVA 是最常用的一種熱熔膠，它與基材在加熱加壓的過程中複合在一起成為預塗膜產品。

目前全球的塗覆級EVA 產品主要由美國加拿大、德國、日本、韓國等國的大型化工企業提供，國內企業尚不具備生產能力。不過，中國石油化工股份有限公司正在與美國杜邦公司合資建設具備塗覆級 EVA 生產能力的 EVA 工廠，該工廠位於中國石油化工股份有限公司北京燕山分公司，現已進入試生產階段，其全面投產後將極大改善國內塗覆級 EVA 長期依賴進口的局面。

由於EVA 生產商可以靈活調整生產線上各級別 EVA 的產量分配，因此，塗覆級 EVA 的價格容易受到國際市場對其他級別EVA 需求變動的影響。另外，作為石油化工的下遊產品，EVA 價格與原油價格也存在著密切的聯繫。2006～2009

12

年發行人塗覆級 EVA 採購價格與原油價格的相關性如下圖所示 ：

塗覆級EVA與布倫特原油期貨價格對比圖

3000 160

140

2500

120

100

2000

80

1500

60

40

1000

20

500 0

2006.01 2006.07 2007.01 2007.07 2008.01 2008.07 2009.01 2009.07

EVA( ): / ( ): /

塗覆級 左軸 美元 噸 布倫特 右軸 美元 桶

3、BOPET 行業現狀

BOPET 薄膜（或稱聚酯薄膜）是以聚酯（即聚對苯二甲酸乙二醇酯）為原料，採用擠出法製成厚片，再經雙向拉伸製成的薄膜材料，在 BOPET 預塗膜生產中被用作基材。BOPET 薄膜是一種無色透明、有光澤的薄膜，機械性能優良，剛性、硬度及韌性高，耐穿刺，耐摩擦，耐高溫和低溫，耐化學藥品性、耐油性、氣密性和保香性良好，是常用的阻透性複合薄膜基材之一。

中國是全球第二大BOPET 薄膜生產國，年產量僅次於美國。根據中國塑料

12 布倫特原油價格數據來自於WIND 資料庫。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書加工工業協會的統計，2008 年中國 BOPET 總產能達到 64.99 萬噸，較 2007

年增長8.90%，總產量為54.25 萬噸，較2007 年增長0.63%13。與BOPP 薄膜類似，BOPET 薄膜的國內供應充足，和原油的價格走勢也具有較高的相關性。

4、LDPE 行業現狀

LDPE （即低密度聚乙烯）是高壓下乙烯自由基聚合而獲得的熱塑性塑料，由於具有良好的柔軟性、抗衝擊韌性、密封性、電絕緣性、化學穩定性和成型加工性，LDPE 被廣泛應用於各種高分子加工工藝中，主要用途是生產薄膜產品，包括農業用膜、包裝用膜以及工業和建築用膜等。另外，在預塗膜生產中，LDPE被用於 BOPET 預塗膜的熱熔膠。

作為一種較早就開始使用的聚乙烯產品，LDPE 的生產工藝已經十分成熟。目前國外大型化工企業，如巴斯夫、日本住友、韓國LG 等，以及國內的石化企業，如上海石化、揚子石化等，均可為國內市場提供穩定的 LDPE 供應。同時，由於屬於石油加工的下遊產品，與 EVA 類似，LDPE 的價格走勢受原油價格波動的影響較大。

（六）下遊行業發展現狀分析

預塗膜下遊應用分為工業印刷市場和商用印刷市場以及特殊用途市場。特殊用途市場屬於新興市場，目前僅應用於電子類產品和建築保溫材料，由於目前市場容量較小，下面暫不進行詳細分析。根據國家信息中心的測算14，目前國內外工業印刷市場和商用印刷市場對預塗膜的需求總額及其變化情況如下表所示：

單位：萬噸

2008 年 2009 年(E) 2010 年(E) 2011 年(E) 複合增長率

工業印刷市場 42 47 50 55 9.41%

國際

商用印刷市場 26 30 34.5 37.5 12.98%

（除中國）

合 計 68 77 84.5 92.5 10.80%

中國 工業印刷市場 1.7 3 5 7 51.83%

商用印刷市場 0.6 2 3.5 4.5 65.10%

13 數據整理自中國塑料加工工業協會副秘書長孫冬泉《我國塑料包裝行業2008 年發展概況與2009 年創新發展探討》。

14 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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合 計 2.3 5 8.5 11.5 56.50%

1、工業印刷市場現狀

（1）出版物印刷品市場

目前，出版業廣泛採用落後的溶劑型即塗技術，預塗膜所佔比例很低，今後

發展空間很大。國家新聞出版總署統計數據顯示，圖書、期刊的總印張數基本保

15

持穩中有升的格局，2008 年為 718.71 億印張，折合用紙量 168.97 萬噸 。

16

歷年全國出版圖書、期刊印數統計

單位：億印張

年度 2004 2005 2006 2007 2008

出版物總印張數 2,100.90 2,231.67 2,307.83 2,345.20 2,649.26

其中：

圖書 465.59 493.29 511.96 486.51 560.73

期刊 110.51 125.26 136.94 157.93 157.98

合計 576.10 618.55 648.9 644.44 718.71

（2）各類包裝品市場

近年來，中國包裝工業總產值快速遞增，2008 年已達到8,600 億元，到2010

17

年可望超過 12,000 億元。 由於覆膜具備可防水、便於運輸、利於儲存等優點，

許多產品如酒類、食品、醫藥、服裝、鞋帽、電子、家電等的紙製品外包裝都大

量使用覆膜，蔬菜、水果、農藥、糧食、種子、飼料、化妝品、小五金、日用百

貨、軟飲料、工藝品等行業的包裝物也逐漸開始使用覆膜。我國每年包裝產品覆

膜量估計在 60 億平方米以上，包裝市場年增長率達到 12%，與此相應的覆膜市

場也以每年 8.2%的速度穩定增長。18

2、商用印刷市場

（1）數碼快印領域市場

隨著近幾年數碼印刷技術的發展，廣告及數碼快印領域開始採用覆膜技術。

對數碼印刷品表面進行覆膜加工，特別是大面積印刷後再進行覆膜加工，有助於

在印後加工中，特別是裁切或包裝時增強對印刷品的保護作用，並能使印品更美

15 數據整理自新聞出版總署2008 年《全國新聞出版業基本情況》。

16 數據整理自新聞出版總署2004、2005、2006、2007、2008 年《全國新聞出版業基本情況》。

17 2009 年6 月24 日中國包裝聯合會會長石萬鵬在2010 年世界包裝大會新聞發布會上的講話。

18 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書觀耐用。數碼印刷覆膜分厚膜和薄膜兩種，前者主要使用 BOPET 預塗膜，後者則使用 BOPP 預塗膜。其中，BOPET 預塗膜強度更高，能對印品起到更好的保護作用，同時價格也略高。根據著名印刷業諮詢機構 Pira International 的《2015

年全球數碼印刷市場報告》，數碼印刷正處於飛速發展階段，全球數碼印刷市場總值 2010 年將達 592.27 億歐元，2015 年將達 1,248.78 億歐元，佔據印刷行業總量的比例將從目前的 10%左右增加到 30%左右。19

（2）卡證市場

中國的IC 卡市場存在著巨大的發展空間。隨著社會進步和網絡化建設加快，國內IC 卡出貨數量在近年來迅速膨脹，如身份證卡、全國社會保障卡、會計卡、有線電視收費卡、加油卡、稅務卡等政府項目或公用事業項目，銀行卡、網上銀行 PKI 卡等商用項目都在近年得到了快速發展。根據中國信息產業商會智慧卡專業委員會的統計，2008 年國內 IC 卡出貨量達到 19.46 億張，受金融危機影響，較2007 年下降2.4%，但較2006 年高出 16.1%；與此同時，2008 年全球 IC 卡

20

出貨量達到50.85 億張，較2007 年增長了 18.7%。

（3）防偽覆膜市場

隨著我國經濟的發展，社會、企業和廣大消費者在與假冒偽劣產品的鬥爭中自我保護意識逐漸增強，同時社會公共安全防偽的需求也在不斷上升，政府開始大力提倡採用防偽技術打擊制假行為。目前我國防偽產品已從採用單一防偽手段發展到採用綜合防偽手段來保護。近幾年，國內的防偽印刷技術，主要圍繞各種證券和商品商標、高檔包裝等領域進行研究、開發和應用。

（4）商業廣告、海報市場

戶外廣告是大幅面廣告印刷的一個重要組成部分，廣義地說，凡在戶外設置或出現的廣告均可列入戶外廣告的範疇。比如各類路牌廣告、海報、燈箱、霓虹燈、顯示屏、條幅、旗幟、候車亭廣告、氣球、車身廣告等等。隨著人們生活節奏的加快，外出機會的增多，戶外廣告多年來一直保持著快速增長勢頭，其在媒介發布市場中的地位將日益凸顯。

19 晁水，《數碼印刷在書刊印刷應用中的整體解決方案簡述》，《數碼印刷》雜誌2008 年第 3 期。PiraInternational 公司始建於 1937 年，位於英國倫敦，是一家以出版及包裝產品測試和技術諮詢等為主營業務的國際性公司，是國際包裝研究機構協會（IAPRI）的創始者之一以及國際安全運輸協會（ISTA）董事會成員。

20 中國信息產業商會智慧卡專業委員會：http://www.smartcard.org.cn/。

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2007 年、2005 年全國戶外廣告經營基本情況對比表21

項 目 單位 2007 年 2005 年 變動幅度

戶外廣告經營單位戶數 戶 87,768 71,785 22.27%

戶外廣告經營額 萬元 1,813,734 1,445,507 25.47%

戶外廣告媒體數 個 3,057,980 1,938,088 57.78%

（七）行業利潤水平變動趨勢及其原因

預塗膜行業利潤水平的影響因素主要是：

第一，原材料和產品價格的變化。兩者都與原油價格有非常密切的關係，原油價格的變動會沿著產業鏈向下遊傳導。不過，對預塗膜行業較為有利的是，預塗膜在下遊產品的總成本中的佔比通常很小，下遊用戶具有較低的需求彈性，即使預塗膜生產企業因為上遊原材料價格上漲而提價，下遊印刷企業和經銷商也不會為此而減少預塗膜的採購量，預塗膜生產企業從而可以有效將成本壓力轉移至下遊，進而確保自身的利潤率。而反過來看，預塗膜上遊原材料呈現供大於求的狀態，屬於充分競爭的市場，預塗膜企業對中低端原材料供應商有較強的議價能力。

第二，技術進步。通常，領先的預塗膜企業可以通過研發新的技術，降低生產成本，提高利潤率。不過，當先進技術逐漸為大多數企業掌握，利潤率水平又會重新歸於平均化。

（八）進入預塗膜產業的主要壁壘

1、持續研發壁壘

覆膜技術的發展歷程和上、下遊產業的變革可以說息息相關：包裝材料的革命催生了溶劑型即塗技術，發達國家對環保事業的重視推動了水性即塗技術的發展，印刷工業革命又帶動了預塗技術的產生，而預塗技術本身還推動了商用印刷市場的發展。目前，預塗膜產業的產品和技術創新仍在繼續，比如無底塗技術、特種材料基材、塑塑複合等多種新興技術正在日新月異地發展進步。一個成功的預塗膜生產企業必須能夠把握下遊行業的發展趨勢，緊跟市場的發展步伐，而這需要有強大的持續創新能力，而且是建立在人力資源、組織知識以及資金投入等

21 數據整理自2008年《中國廣告年鑑》、2006年《中國廣告年鑑》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書多方因素基礎上的綜合型的創新能力。作為一個專業化程度較高的細分行業，擁有上述綜合能力的預塗膜生產企業的數量是有限的。

2、生產組織壁壘

預塗膜生產是24 小時的不間斷連續高速作業，而且生產過程會受到各種外界因素的影響，生產者必須根據外界環境的溫度、溼度變化為工藝參數及配料準備多套方案，否則產品的質量穩定性會受到影響。因此，質量長期穩定的保障只可能來源於規範的管理體系和富於經驗的隊伍，這兩者都需要長時間的積累才能建立起來。

3、資金壁壘

預塗膜企業的前期投入主要來自於生產線的購置。企業一般可以通過購買國產生產線來實現預塗膜的生產，其成本僅為 400 萬元/條左右。但國產生產線由於技術含量不足，其生產出的產品往往不能達到高端市場的標準。企業若想進入高端市場，就需要購置價格較高的進口預塗膜生產線，美國產生產線每條價格在

2,000 萬元以上，臺灣產生產線價格也達到了每條 1,000 萬元。另外，對臺灣線的技改需要聘請經驗豐富和技術能力強的高級技術人員，也會造成較大的人力資源投入。這對一般的中小企業形成了較高的進入障礙。

另外，目前預塗膜企業大多採用委託加工的方式外購基材，但是自有基材生產線可以享有成本降低、質量控制、自主研發、技術保密等多重優勢，而 BOPP基材生產線的投資高達上億元，這也進一步提升了預塗膜產業的資金門檻。

（九）行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國內印刷行業保持著較高增速

作為預塗膜使用最為廣泛的下遊行業，近年來，我國印刷行業一直保持著較高的增長率，據中國印刷及設備器材工業協會統計，印刷工業產值（不含印刷設備和器材）自2005、2006、2007 年連續三年增長率在 10%以上，2008 年受金融危機的影響增長速度放緩22，但仍有接近 8%的增幅。印刷行業的發展將直接帶動預塗膜行業的發展。

22 數據整理自中國印刷及設備器材工業協會歷年發布數據。

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2008 2007 2006 2005

產值（億元） 4,750 4,400 3,800 3,100

增速 7.95% 15.79% 22.58% 10.71%

（2）市場認知

自1989 年發明至今，預塗膜憑藉其方便易用、較高的覆膜質量以及對環境的友好性已經得到了各國消費者的廣泛認同，並在一些發達國家得到了普及。雖然目前在一些發展中國家，即塗技術憑藉其成本優勢仍佔主流地位，但是隨著環保意識的加強以及預塗膜製造成本的降低，預塗技術在世界範圍內的市場份額將逐年擴大。

（3）有利的政策導向

隨著經濟增長和人民生活水平的提高，政府和民眾開始關注與環保、健康有關的產品質量問題。根據新聞出版總署、國家發改委出臺的相關政策（詳見本節

「二、（三）相關產業政策法規」），溶劑型即塗技術無法滿足環保要求，將被強制淘汰。預塗技術對溶劑型即塗技術的替代進程已經啟動。

（4）穩定上升的替代性需求

在國內市場，預塗膜在未來幾年內不僅將會以即塗技術替代品的角色出現，還會因商用印刷市場的發展迎來新的發展機遇。由於被替代產品對應著明確穩定的市場需求，產品性能已為人熟知，市場渠道也已非常成熟，因此，替代產品只需沿著被替代產品的原有路徑進行推廣，不需要象完全陌生的新產品那樣花費大量人力、物力成本和時間周期，從而意味著替代產品的生產廠商具有快速的成長性和穩定的收益率。

在國際市場，目前除歐美一些發達國家以及日本、韓國外，溶劑型即塗技術仍在一些國家和地區被廣泛使用，而歐洲市場也正在經歷預塗膜替代水性即塗技術的階段。這都將在未來給預塗膜廠商帶來穩定上升的市場需求。

（5）廣闊的產業外延

包裝材料的革命中誕生了即塗技術，但是即塗技術卻因為技術上的局限性，只能應用於工業印刷市場。相較起來，誕生於印刷革命中的預塗技術的應用範圍卻要廣許多。預塗技術在滿足高速印刷工業的同時，還催生出了商用印刷市場，而且該市場還在不斷擴大，包括塑塑複合技術等，都將為預塗膜產業帶來未來較

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大的發展空間。除此之外，隨著預塗膜的應用方法和生產工藝不斷推陳出新，預

塗膜在一些特殊用途市場也逐漸開始發揮作用。譬如預塗膜可在房屋建築中作為

輔助材料起到保溫防潮的作用，目前在國際上已經得到了一定規模的應用。

2、不利因素

（1）原油價格波動影響

預塗膜產品生產所用的原材料均為石油加工的下遊產品，近年國際市場上原

油價格波動劇烈，導致預塗膜的原材料價格也隨之發生較大變化。儘管其變化幅

度小於原油價格的變化幅度，而且也可以通過預塗膜產品價格的變化傳導到下遊

產業，但畢竟加大了預塗膜生產企業成本控制和庫存控制的難度。

但是另一方面，由於預塗膜作為生產輔料在下遊企業的成本結構中所佔比例

很低，下遊企業較低的需求彈性可以使預塗膜企業較為靈活地調整產品的定價，

對轉移上遊原材料價格波動的風險以及保持利潤水平都有很大的幫助。

（2）全面替代需有過程

預塗技術替代即塗技術的阻力主要來自於成本上的差異。目前，綜合考慮產

品價格、人力成本以及能源消耗，預塗技術的覆膜成本相對溶劑型即塗技術高出

約8%，相對水性即塗技術高出約 13%。具體而言，以787×1092mm 用紙、即

塗技術使用 BOPP 薄膜為例，根據國家信息中心測算23，預塗技術和即塗技術的

成本對照情況如下：

溶劑型即塗技術 水性即塗技術 預塗技術類別

單價及用量 金額（元） 單價及用量 金額（元） 單價及用量 金額（元）

BOPP 薄膜單價： BOPP 薄膜單價：

15.00 元/KG 15.00 元/KG

120.00 120.00

BOPP 薄膜用量： BOPP 薄膜用量： 預塗膜單價：

8KG/令 8KG/令 25 元/KG材料 黏合劑單價：

250.00

耗用 11.00 元/KG 預塗膜用量：

77.00

黏合劑用量： 10KG/令

水性膠 90.00

7KG/令

溶劑單價：

24.00

6.00 元/ KG

23 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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溶劑用量：

4KG/令

小計 221.00 210.00 250.00

主電機 1.5KW 主電機 1.5KW

塗膠電機 1.0KW 塗膠電機 1.0KW

膠泵電機 0.2KW 膠泵電機 0.2KW

電能 主電機 1.5KW

耗用 吹風電機0.5KW 吹風電機0.5KW 加熱輥筒6KW

加熱輥筒6KW 加熱輥筒6KW

加熱炭道 9.6KW 加熱炭道 9.6KW

排風電機 0.5KW 排風電機 0.5KW

總功率：7.5KW

總功率：19.3KW 總功率：19.3KW 電價：0.7 元

小計 電價：0.7 元/KWH 11.25 電價：0.7 元/KWH 11.25 /KWH 3.50

用電量：1.2 令/H 用電量：1.2 令/H 用電量：1.5 令

/H

20.00 元/人 20.00 元/人 25.00 元/人

人工 4 人/班 4 人/班 3 人/班

8.89 8.89 7.14

工資 80.00 元/班 80.00 元/班 75.00 元/班

9 令/班 9 令/班 10.5 令/班

小計 8.89 8.89 7.14

合計 241.14 230.14 260.64

註：上述合計值未考慮生產效率、次品率及質量穩定性的影響。

覆膜設備方面，下遊用戶改用預塗膜並不一定需要支付額外的購置成本。即

塗覆膜設備只需關閉烘道就可以直接用於預塗覆膜，但是，即塗覆膜機的使用效

率明顯低於預塗膜覆膜機，即塗覆膜機只能手動放紙，運轉速度僅能達到 15-30

米/分鐘，而預塗覆膜機卻能達到60-100 米/分鐘。

綜合而言，即塗覆膜成本略低於預塗覆膜，而覆膜效率、覆膜質量都明顯劣

於預塗覆膜。隨著預塗膜本身的生產效率不斷提高以及規格朝薄型化方向發展，

預塗覆膜的成本正在不斷向即塗覆膜接近。所以，從綜合角度出發，預塗膜產品

可為下遊企業提供更高的實用性和經濟性，即使不考慮國家和社會的環保要求，

僅從商業價值出發，溶劑型即塗技術也面臨逐漸被預塗膜替代的境地。

（十）行業特性

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1、國內預塗膜產業處於快速成長階段

預塗膜的下遊行業正在經歷快速發展。在工業印刷領域，國內的印刷產業近年來保持了平均 10%以上的增長率；在商用印刷領域，目前使用較為廣泛的僅為卡證和海報廣告等，而發展潛力巨大的數碼快印等業務領域則還處於起步階段。

除了下遊市場的快速發展之外，預塗膜本身的替代性也決定了其在未來幾年在國內市場的高速發展。據國家信息中心統計24，目前覆膜市場中仍有68%在使用溶劑型即塗技術，預塗膜僅佔不到 10%，剩餘的為水性即塗技術。溶劑型即塗技術現在已經被國家相關政策限制使用，未來將被徹底淘汰，這為預塗技術和水性即塗技術帶來了巨大的市場空間。

2、季節性特徵

預塗膜產品的銷售有一定的季節性。由於受聖誕、春節等禮品銷售旺季的影響，四季度往往為包裝物生產的高峰期，所以作為包裝原材料的預塗膜的四季度銷量也會大幅高於其他季度，節後的一季度銷售收入則較低。此外，由於預塗膜在學生用品以及課本等市場用途較廣，所以學校假期所在的一、三季度是相應預塗膜產品的銷售淡季。總體而言，每年四季度往往銷售收入較高，一季度相對較差。

（十一）主要進口國的相關政策、競爭格局

1、主要進口國的相關政策

目前發行人的出口產品主要銷往美國、歐洲市場。美國、歐洲政府對預塗膜產品進口並沒有特別的規定，但用戶通常會要求 ISO9000、ISO14000 環境認證；美國的部分用戶還會要求聯邦鉛含量合格認證（Federal children’s products lead

content 300 ppm standard （CPSIA § 101））、社會責任監測及標準及製造商安全評估（Social Accountability Standards and Security （C-TPAT） Assessment ）等，歐洲的部分用戶還會要求 RoHS 認證（適宜於歐盟電子電器產品使用的六種有害物質不超標的檢測報告）、鄰苯二甲酸鹽檢測報告（特指產品適宜於玩具和個人護理用品使用）、八種重金屬不超標的檢測報告（特指適宜於玩具）等。

預塗膜作為環保型替代產品，全球貿易總量又較小，因而我國與進口國之間

24 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書出現貿易摩擦的可能性比較小。目前美國、歐盟未在進口政策方面對中國的預塗膜產品設置任何關稅等貿易壁壘和限制，也未曾與中國就預塗膜產品貿易有過任何形式的爭端或摩擦。

2、主要進口國同類產品的競爭格局

（1）美國市場

美國是全球預塗膜使用最早、最廣泛的國家，約 95%以上覆膜技術均使用預塗膜。25

在工業印刷市場方面， BOPP 預塗膜供應商過去主要有 GBC、COSMO 和發行人三家，其中發行人的產品主要通過TRANSILWRAP 經銷。受全球金融危機的影響，2009 年美國 BOPP 預塗膜的消費略有萎縮，但 COSMO 對 GBC 的收購在某種程度上卻為發行人創造了市場機遇，以前有的客戶同時從 GBC 和COSMO 進貨，現在這些客戶必須再尋找一家新的供應商，防止 COSMO 由於種種原因不能按要求供貨。

在商用印刷市場方面，BOPET 預塗膜、尼龍膜的主要供應商為 GBC 和TRANSILWRAP，其中 TRANSILWRAP 的市場份額遠大於 GBC。發行人在商用市場中的 School film 這個品種上成為美國市場的重要供應商之一。

（2）歐洲市場

歐洲是全球預塗膜發展最為迅速的市場，使用量僅次於美國，約 65%左右的覆膜技術使用預塗膜。

歐洲市場主要以 BOPP 預塗膜為主，約佔使用量的 85%以上，其餘部分為種類繁多的特殊用膜，比如，金屬預塗膜，壓紋預塗膜，數碼預塗膜等等。歐洲的主要供應商為GBC、COSMO、發行人、DEPROSA，還有部分日韓的廠家。但與美國情況類似，GBC 和 COSMO 業務整合以後，給其他企業留下了市場空間。

（十二）預塗膜產業的發展趨勢

☆ 1、全球預塗膜製造重心向亞洲轉移

隨著近幾年亞洲新興廠商的強勁發展和歐美地區廠商的轉產重組，整個產業結構向亞洲傾斜，全球預塗膜產品需求對亞洲的依賴程度將進一步加大。在工業

25 國家信息中心2009 年4 月《預塗膜產業現狀及發展趨勢研究報告》。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書應用領域的高端產品市場上，印度 COSMO 公司和發行人已成長為領軍者。在商用印刷市場，歐美廠商由於發展經驗豐富，技術含量較高，仍然具有一定競爭優勢，但由於歐美廠商產品成本較高的問題依然存在，隨著亞洲廠商技術升級以及產能增加，歐美廠商將繼續在商用印刷市場上面對亞洲廠商的嚴峻挑戰。

2、預塗技術將繼續替代即塗技術

溶劑型即塗技術因其對環境和人體健康的危害性，在世界範圍內被淘汰已是大勢所趨；水性即塗技術雖然覆膜質量不如預塗膜，但因其基本符合環保要求且成本較低，在低端市場還有其生存空間，但隨著預塗膜成本的降低，其生存空間將不斷受到擠壓。

3、基材技術日新月異

（1）基材品種趨於多樣化

隨著基材生產技術和市場需求的發展，基材品種和功能變得越來越豐富。在BOPP、BOPET 的基礎上，又增加了BOPA、PVC 等；BOPP 預塗膜也由亮光、亞光兩個品種，發展到了壓紋膜、防劃膜、絲光膜等多功能的新品種。

（2）基材厚度越來越薄

為了降低成本，提升質量，多年來，基材薄型化一直是預塗膜技術的發展方向。最薄的基材已從最初的20μm 降至現在的12μm，現正往 10μm 的方向發展。

（3）無底塗技術

目前業內已形成一種新型預塗膜生產技術，由基材、熱熔膠兩層組成，不使用底塗劑。該技術的使用可簡化預塗膜的生產過程，使設備利用率提高 30%，同時，預塗膜的加工性能及物理性能可以得到很大的改善。發行人已通過自主研發掌握了該項技術，並已投入實際生產。

（4）基材可降解化

基材可降解技術將逐漸從實驗室走向產業化，解決基材可降解問題，更有利於環境保護。

4、數碼列印市場將成為預塗膜未來最重要的新興市場

伴隨著數碼列印市場的迅速發展，以及預塗膜技術與之配套的日益完善，數碼列印覆膜市場將為預塗膜產業提供巨大發展空間。

5、預塗技術不斷外延

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預塗技術將不斷提升，並進一步拓展到更多的應用領域，例如塑塑複合技術。塑塑複合就是將不同性能的塑料膜複合在一起製成複合材料，充分利用每種薄膜材料的優點，從而滿足包裝的工藝、成本和性能要求。塑塑複合在食品、醫藥、化妝品、衛生用品乃至電子器件等產品的包裝中都得到了廣泛應用，是複合軟包裝袋製作中重要工序，有著巨大的市場需求。塑塑複合預塗膜是在複合所用的基材上複合一層可與被貼合物質很好結合的黏合劑層。該技術可以將塑塑複合由繁複的即塗技術改革為簡單的預塗技術，減少即塗技術對環境造成的汙染。三、公司面臨的競爭情況

（一）發行人行業地位

發行人是我國首家引進預塗膜生產線並利用自主創新工藝從事預塗膜生產的高新技術企業，是中國預塗膜產業的開創者和領先者。

目前，發行人擁有6 條預塗膜生產線，年生產能力 16,300 噸，長期保持國內預塗膜產業排名第一的地位。發行人還是國家預塗膜行業標準（《雙向拉伸聚丙烯 （BOPP）預塗膜》（QB/T 2889-2007）行業標準）和國家覆膜技術標準 （《紙質印刷品覆膜過程控制及測試方法第 1 部分：基本要求》（CY42-2007））、《紙質印刷品覆膜過程控制及測試方法第2 部分：EVA 型預塗覆膜》（CY/T 43-2007）的主要起草單位。

發行人生產的預塗膜產品每年銷往世界上30 多個國家和地區，是全球預塗膜產品的主要供應廠商之一。相對於發達國家的預塗膜企業，發行人的產品在品質接近的情況下，其銷售價格具有很強的競爭力，正在逐漸取代歐美傳統企業的行業地位和市場份額。

（二）主要競爭對手情況

1、國際市場主要競爭對手情況

（1）美國GBC 公司

GBC 公司是世界著名的預塗膜及覆膜機、包裝、辦公產品及設備提供商，成立於 1947 年，總部位於美國伊利諾州。GBC 公司僱員超過 5,000 人，分

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康得新 首次公開發行股票招股說明書支機構遍布80 多個國家。26

GBC 公司是預塗膜技術的發明者，在 2009 年出售工業印刷市場業務之前也一直是全球最大的預塗膜供貨商，其產品遠銷歐美、亞洲很多國家。2004 年以前，GBC 公司一直保持著世界預塗膜產業的領先地位。2004 年之後，由於亞洲預塗膜製造業的興起，並帶動了預塗膜市場整體價格水平的下降，致使 GBC公司市場份額開始萎縮。

2005 年，GBC 公司與ACCO 公司進行重組，其辦公裝訂業務融入ACCO公司，膜業務作為子公司獨立運營。但膜業務隨著亞洲競爭者的滲透仍繼續下滑，到2009 年6 月，其工業印刷市場的預塗膜生產業務宣告被COSMO 公司收購，隨後GBC 公司在預塗膜領域會將業務重點放在商用印刷市場的開拓之上。

GBC 的競爭優勢主要在於其品牌和技術的先發優勢、生產規模優勢以及母公司 ACCO 公司通過多年積累而建立起的遍布全球的採購和銷售網絡。但其生產成本過高，和發行人同檔次的產品相比，GBC 預塗膜的售價要高 15%～20%，價格上缺乏競爭力。

（2）印度COSMO 公司

COSMO 公司 （COSMO Films Limited）成立於1981 年，總部位於印度新德裡，是印度最大的 BOPP 塑料薄膜製造和出口企業。27

截至 2008 年 12 月底，COSMO 公司的 BOPP 薄膜生產能力為56,000 噸/年，預塗膜生產能力為 22,000 噸/年。2009 年 3 月，該公司新建生產線投產，BOPP 薄膜生產能力增加到96,000 噸/年。2009 年6 月 12 日，COSMO 公司宣

28

告完成了對美國 GBC 公司工業印刷市場業務的收購 。待資產整合完成後，其預塗膜生產能力將有大幅提升。

相對於發行人，COSMO 公司具有 BOPP 基材的自主生產能力，能夠降低原材料成本，使得其生產成本較低。另外，COSMO 是印度上市公司，具有良好的直接融資渠道。

（3）日本J-FILM 公司

J-FILM 公司成立於 1955 年，目前有 3 條預塗膜生產線，主攻日本和歐洲

26 資料來自GBC 公司網站www.gbc.com。

27 資料來自COSMO 公司網站www.cosmofilms.com。

28 COSMO 公司於2009 年6 月 12 日，ACCO 公司於2009 年6 月 11 日，分別就該項資產交易發布了公告。公告內容見紐約泛歐證券交易所網站www.nyse.com、孟買證券交易所網站www.bseindia.com。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書市場。該公司最突出的優勢是產品質量，但產品價格過於昂貴，因而僅限於日本本土市場以及國際市場中的最高端客戶。

（4）美國TRANSILWRAP 公司

美國 TRANSILWRAP 公司成立於 1931 年，主要生產 BOPET 預塗膜，以厚膜為主，以及一些特殊用途膜。另外，TRANSILWRAP 還是美國最大的預塗膜經銷商，也是發行人在美國的主要代理商。

上述公司的產品目前均未進入國內市場，與發行人的競爭主要發生在國際市場。

2、國內市場主要競爭對手情況

目前，發行人在我國預塗膜產業內佔據領先地位。其他生產廠商約20 餘家，其產品通常面向對使用性能要求不高但成本敏感度較高的客戶，這些廠商發展良好，目前已有部分出口東南亞地區，說明我國中端預塗膜廠商產品質量在不斷進步和完善。國內市場的主要廠商情況詳見本節「二、（四）2、國內預塗膜製造行業現狀及競爭格局」。

由於產品定位不同，發行人和國內其他廠商之間在高端市場未形成直接競爭，在中低端市場有一定的競爭關係。在產品外銷方面，目前國內僅有發行人一家能夠滿足出口歐美等國家的質量要求；其他公司除少數出口到東南亞地區之外，尚未進入歐美市場。

（三）競爭優勢與競爭劣勢

1、公司核心競爭力

（1）品牌知名度

自2002 年首條預塗膜生產線投產以來，經過多年的發展，公司憑藉過硬的產品質量以及較為適中的價格，目前已經在國內高端市場牢牢佔據領先地位，在國外市場也享有了較高的知名度。「康得菲爾」品牌已經被國內外大多數客戶以及經銷商所熟知，這對公司今後拓展自身的市場空間，提高自身的市場份額極為有利。

（2）技術與研發

①原材料配方

為了生產高品質的預塗膜產品，發行人在原材料供應商的配合下，對於薄膜

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康得新 首次公開發行股票招股說明書基材、熱熔膠、底塗劑開發出了獨特的配方和工藝，而且目前仍在不斷改進和完善。

其中，應用該配方生產的基材具有優良的加工性能，已達到國際先進水平，適合高速加工生產，線速度可達 300 米每分鐘，而國內普通廠家僅能達 80-100

米每分鐘；其次，用該基材生產出來的預塗膜產成品能滿足自動高速覆膜設備的生產要求，且方便進行覆膜後續工藝的自動化加工；再次，產成品色彩飽和度高，還原性好，光澤度高，與紙張油墨黏合牢固，表面還能進行一些特殊處理。

而在熱熔膠方面，發行人通過向其中添加一定配方，使其滿足了自身高速生產線的需要。除此之外，發行人與美國杜邦、韓國三星等世界知名公司配合不斷進行預塗膜熱熔膠樹脂性能的改進以滿足新產品開發和產品質量的改進。

同樣，在底塗劑方面，發行人經過反覆摸索，歷時數年，對擠出複合工藝中的底塗劑進行自主創新，已開發出穩定性較好的綠色環保的專有工藝配方，既保證基材和熱熔膠能夠完美貼合，又不會對環境造成汙染。

②工藝技術

預塗膜的生產需要經過多道工藝，其中涉及多點壓力溫度控制技術、EVA均勻流涎技術以及基材表面處理技術等。這些生產工藝涉及到溫度、壓力、速度等近千項工藝參數。預塗膜產品的質量和性能對這些參數的變化非常敏感，需要根據生產條件的變化對這些參數進行及時、恰當的設定和調整。發行人經過多年的努力和嘗試，在幾百次試驗的基礎上，已經形成了一整套完整的工藝參數，積累了大量的工藝訣竅，具備了持續穩定地生產優質產品的能力。

③設備技改能力

發行人目前使用的進口預塗膜生產線在投產前需要進行大量的技術調整才能適應國內的生產條件。同時，為了能使產品質量滿足國際市場競爭的需要，以及提高生產和研發效率，發行人有針對性地對外購設備進行了數十項額外的技術改進，形成了自身在設備技改方面的專有技術。另外，由於國產設備在速度、精度以及原材料規格應用範圍方面較差，為此，發行人組織專業技術力量，將部分設備經過重新調整、設計、改造，極大地擴展了原材料規格的應用範圍，提高了國產設備的生產質量。

④研發能力

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發行人將預塗技術進行拓展應用，通過對擠出複合工藝中工藝配方的調整，產生新的工藝、製造新的具有高科技含量的、具有特殊功能的複合新材料，比如金屬膜、尼龍膜、數碼膜等，可廣泛應用在紡織品、廣告裝潢、數碼產品、建築材料等領域，技術附加值高，產品具有廣闊的市場前景。

（3）人才團隊

發行人擁有一支掌握了最先進的預塗膜生產技術的技術人員隊伍、一支對生產設備具有持續改進能力的設備維護人員隊伍、以及一支24 小時不間斷生產高品質產品的熟練操作工人隊伍，這三者一起構成了發行人的技術團隊優勢。

發行人在國內預塗膜市場居於主導地位，能夠給予優秀人才以優厚的待遇和廣闊的發展空間，組建了一支國內領先、具有國際先進水平的預塗膜研發團隊，他們能夠幫助發行人在各個環節不斷優化生產技術。發行人經常針對在崗職工舉行各種技術技能、職業道德培訓，培養了大量有經驗的設備人員和生產工人。預塗膜的生產過程是不斷調試設備、解決各種問題的過程；發行人又由於產能有限一直採用24 小時不間斷的方式組織生產，熟悉業務、操作熟練且分工明確的員工隊伍為生產運營提供了堅實保障。

（4）產品質量

發行人依靠自身在原材料配方，設備以及技術人員生產經驗方面的優勢，生產出的產品的質量水平已經和GBC 等老牌企業持平。同時發行人又由於原材料、人力、運營等方面的成本優勢，其產品在同等品質下售價較歐美廠商低 15%～

20%，性價比優勢較為突出。另外，與COSMO 相比，發行人儘管售價上略高，但產品品質的穩定性更強，更符合高端客戶的要求。

（5）生產規模

作為國內最早進入、也是目前最大的預塗膜生產企業，發行人牢牢佔據著國內高端市場，並和下遊客戶之間保持著良好的供貨關係。此外，由於已經在國外市場樹立起良好的產品和企業形象，國外的經銷商也對發行人的產品保有較大的需求量。發行人對上、下遊客戶具有一定的議價能力。

（6）銷售渠道

發行人目前已在國內外建立了較完整的銷售網絡，「康得菲爾」品牌也具有了很高的知名度。在國際市場方面，憑藉產品良好的性價比，公司佔位式的銷售

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康得新 首次公開發行股票招股說明書策略執行情況良好，如今已初步形成覆蓋北美、歐洲、南亞以及南美、中東等的國際銷售網絡。

2、競爭優劣勢分析

（1）國際市場

面對 GBC 公司等歐美企業，發行人在生產成本方面具有一定優勢，同時，產品質量、售後服務接近甚至超過其中部分競爭對手；與 GBC 公司相比，發行人在生產規模、品牌知名度上仍有明顯差距。

面對 COSMO 公司等新興企業，發行人具有持續的品質穩定性、良好的售後服務，產品總體性價比較高，而且擁有本土市場巨大的成長空間；另外，COSMO 在收購 GBC 的工業印刷市場業務後，其業務、資產整合進程較為緩慢，也一定程度上影響了 COSMO 的發展速度。與COSMO 公司相比，發行人的競爭劣勢在於缺少基材生產線。若能具有基材生產能力，發行人就能更好地降低生產成本、控制產品質量，加快研發進度。為此，發行人正在計劃通過收購、入股等方式形成一定規模的 BOPP 基材生產能力。

（2）國內市場

發行人是國內領先的預塗膜生產企業，面對國內同行業競爭對手，發行人在品牌、技術、研發、質量、服務、營銷、生產規模等各方面都具有較大優勢。

另一方面，國內市場正處於預塗技術對即塗技術進行替代的初期階段，即塗技術約佔整個覆膜市場的 90%。發行人的預塗膜產品對於即塗技術擁有較強的競爭力：首先，預塗膜產品更符合環保要求；其次，預塗膜產品印刷品質、耐用性能都更好；再次，預塗膜的覆膜效率更高。雖然即塗覆膜的成本略低於預塗覆膜，但是隨著發行人產品規格薄型化的研發工作取得成果，以及預塗膜生產效率不斷提高，預塗覆膜的成本正在不斷向即塗覆膜接近。四、主營業務具體情況

（一）主要產品的用途

發行人的主要產品包括預塗膜和預塗覆膜機。預塗膜主要用於各種書刊、包裝物、廣告製品的覆膜，提高其表面強度、光潔度、清晰度和色彩鮮豔程度。預塗覆膜機則是將印刷品和預塗膜複合到一起的專用設備。

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（二）生產工藝流程

1、預塗膜生產流程

發行人預塗膜產品的生產過程主要分為三個階段：

第一階段為前處理，利用放卷機將基材展開，對 BOPP、BOPET、BOPA等基材進行電暈處理，將基材表層的高分子鏈段擊斷，同時在周圍空氣產生一定量特種物質，該物質會與被打斷的分子鏈段相結合，產生一些極性基團。

第二階段為擠出複合，在預處理過的基材表面塗覆底塗劑，以便於基材與底塗劑結合；同時，用作熱熔膠的 EVA 或 LDPE 在擠出機中被剪切熔融，經過特殊裝置過濾雜質後擠出成流涎，並將一種特殊氣體，以一定的風速、流量和角度從特殊裝置噴吹到流涎出的熱熔膠熔體表面，使熱熔膠表面被氧化，而後，流涎出的熱熔膠熔體與塗有底塗劑的基材在一定的壓力下複合；並經過快速冷卻形成預塗膜。

第三階段為後處理，複合後的預塗膜將經過對熱熔膠層表面的進一步處理以增加其表面張力，然後切邊，在收卷機處卷取成一定長度、寬度的母卷，母卷再根據定單分切包裝成成品。

預塗膜生產工藝及流程圖見下：

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原材料檢驗

合格 不合格

基材上卷、接卷 按不合格品控制程序處理

底塗劑調配 前處理

底塗劑入槽 基材表面上底塗劑

特殊氣體發生器 烘乾箱

擠出機 複合

熱熔膠上料 切邊

後處理

收卷

檢驗

合格 不合格

分切 按不合格品控制程序處理

檢驗

合格 不合格

檢斤記錄

產品包裝入庫

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2、預塗覆膜機生產流程

發行人通過系統集成的方式來生產覆膜機，即外購或委託加工主要組件並進行組裝的方式組織生產，產品附加值主要來自工藝設計和軟體編制。

（三）業務經營模式

1、採購模式

（1）採購模式

發行人的原材料採購主要有兩種模式。

一種模式是向一些特定的供應商提供配方，並與其合作研發原材料生產技術，使其生產出滿足發行人的工藝要求的產品。通過這種模式採購的原材料品質高，具有更好的物理性能、光學性能、加工性能，主要用於高等級預塗膜的生產。

另一種模式是普通的採購，不向其提供配方，通過這種模式採購的原材料主

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康得新 首次公開發行股票招股說明書要用於低端產品的生產。發行人主要通過建立供應商檔案，編制供應商清單，記錄主要供應商的表現和交易情況等方式加強供應商的管理，以選擇最優質的供應商，保證穩定的原材料供應。

（2）供貨商管理

由採購部對同類物資的質量、價格進行比較，對供應商的質量保證能力進行調查，然後由採購部經理、生產技術中心和品管部經理共同確定候選供應商。新選入的供應商的樣品經品管部鑑定合格後小批試用，品管部根據其供貨質量做出評定結論，報總經理審批。經批准確認的供應商即為發行人的合格供應商，由採購部列入《合格供應商名錄》，每年複評一次。對於長期合作的供應商，公司根據其質量記錄進行業績評定，業績好的可直接選作合格供應商。

（3）採購實施

由採購部根據計劃中心、倉儲部或使用部門提出的採購計劃或《請購單》填寫採購單，經部門經理審批後實施採購，重要物資或超過限額的請購需經總經理批准後方可實施。

2、生產模式

根據產能情況，發行人每年制訂原材料採購計劃和生產計劃，對當年生產的品種、產量、規格做出合理預估；每月根據銷售部門的近期市場預測和歷史銷售數據編制當月的生產計劃，同時對於當月產能富餘部分根據中期市場預測和歷史銷售數據編制當月的存貨生產計劃，二者合併為全面的月生產計劃。

發行人生產部門根據上述生產計劃、按照規範的生產流程組織批量連續生產，並根據質量控制部門對產品的檢測結果，對產品進行標籤標示後入半成品庫或成品庫。

發行人在接到客戶的訂單時，將按照訂單要求的品種和規格，或從成品存貨中直接銷售，或對半成品進行分切，以滿足客戶的需要。如遇實際銷售情況與每月銷售預測差別較大時，經溝通情況後立即調整採購計劃和生產計劃，在最短的時間內、最大限度地滿足市場需要。

3、銷售模式

（1）出口業務的銷售模式

①銷售模式

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目前，發行人的出口業務主要通過各國的本地經銷商進行間接銷售。覆膜是

印刷包裝行業的輔料，用戶一般不希望保有較多庫存，因而對供應商的服務要求

較高，要求供應商能夠快速響應、及時送貨、質量穩定。因此，經銷模式是國際

市場上預塗膜銷售的主要模式，由經銷商從廠家採購母卷，保持一定庫存，根據

用戶需求，分切包裝後，配送給用戶，並由經銷商完成最終用戶的服務。

國際經銷商非常看重廠家穩定的供貨能力、穩定的質量、良好的信譽、周到

的服務，一旦選定就將長期保持供貨關係。為了擴大市場覆蓋面，為今後佔領更

大範圍的市場做準備，發行人目前對國際市場採取的是佔位式銷售策略，已經擁

有 30 個國家和地區的 30 多個經銷商構成的經銷商網絡，但因受產能限制，對

各經銷商只能滿足其部分採購需求。

②結算方式

報告期內，發行人出口業務的結算方式主要是 T/T、L/C 和 D/P。T/T 以前

TT 為主，前 TT 不存在收款風險；對極個別經過評估信用很好的客戶，適當給

予帳期，但通過第三方物流監控、控制提單等方式，以及緊密跟蹤回款情況、客

戶財務狀況，在很大程度上降低了壞帳風險。對於 L/C 中的即期信用證，由於是

在付款後交付對方提單，所以發生壞帳的可能性極小，對於遠期信用證，發行人

在發貨後向銀行申請辦理貿易融資，實現提前收匯，收款和匯率風險由銀行承擔。

採用 D/P 結算方式的客戶較少，到2009 年度已不採用此種結算方式。總體來說，

以上幾種方式發生壞帳的風險很小，截至報告期末，未發生外銷壞帳。

下表是公司出口業務按照結算方式進行統計的銷售收入：

外銷總收入 T/T 結算方式 L/C 結算方式 D/P 結算方式

金額（元） 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％

2007 年度 78,189,698.89 30,216,315.72 38.64 40,085,099.08 51.27 7,888,284.09 10.09

2008 年度 103,099,614.56 57,813,103.34 56.06 43,099,645.21 41.80 2,197,176.01 2.13

2009 年度 92,760,475.43 69,449,913.99 74.87 23,310,561.44 25.13 - -

（2）內銷業務的銷售模式

①銷售模式

國內市場則分直銷和經銷兩種銷售模式。根據國內印刷包裝市場格局，發行

人在長三角、珠三角、西南地區建立了3 個辦事處以及相應的服務體系，每個辦

事處都有倉庫，加上北京總部（華北市場），對這四個地區的大客戶採用直銷模

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康得新 首次公開發行股票招股說明書式。對於其他地區客戶和中小客戶，發行人則採取委託經銷商代為銷售的方式。

從渠道來看，目前公司已在國內建成由200 多家直銷客戶和 10 多家區域經銷商構成的銷售網絡，客戶遍及各個行業，其中包括以五糧液酒廠、劍南春酒廠為代表的酒類包裝用戶；新華印刷系統的課本用戶；大型包裝、書刊出口型企業等。

②結算方式

在國內銷售結算方面，公司遵循行業慣例，對直銷客戶設置一定的帳期和額度，例如月結 30 天、45 天、60 天，而對經銷商則採取原則上現款現貨的結算方式，部分經銷商會有些帳期，但金額很小。公司有時會根據資金狀況，適當調整直銷和經銷的比例。

（3）公司自有品牌的銷售情況

報告期內，公司分產品的營業收入構成情況如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％

預塗膜 267,189,631.68 73.32 189,545,694.46 72.99 149,399,833.42 91.13

覆膜機 27,826,538.28 7.64 36,560,806.80 14.08 7,088,556.75 4.32

BOPP 原材料 65,306,193.03 17.92 28,339,669.84 10.91 - -

其他 4,076,909.85 1.12 5,230,792.48 2.01 7,445,021.32 4.54

合 計 364,399,272.84 100.00 259,676,963.58 100 163,933,411.49 100

發行人的預塗膜產品銷售情況如下：

單位：元、%

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售模式

金額 比例 金額 比例 金額 比例

直銷 68,508,592.61 25.64 58,481,936.42 30.85 35,000,419.41 23.43

自有品牌

內銷 經銷 105,941,118.93 39.66 27,964,143.48 14.76 36,209,715.12 24.23

小計 174,449,711.54 65.30 86,446,079.90 45.61 71,210,134.53 47.66

自有品牌 87,597,575.71 32.78 93,545,188.73 49.35 69,531,232.34 46.54

經銷

外銷 貼牌 5,142,344.43 1.92 9,554,425.83 5.04 8,658,466.55 5.80

小計 92,739,920.14 34.70 103,099,614.56 54.39 78,189,698.89 52.34

預塗膜銷售合計 267,189,631.68 100 189,545,694.46 100 149,399,833.42 100

預塗膜自有品牌銷售佔比 98.08 94.96 94.20

發行人的覆膜機幾乎全部為內銷，採用公司自有品牌，銷售情況如下：

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單位：元、%

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售模式

金額 比例 金額 比例 金額 比例

直銷 652,136.79 2.35 764,102.57 2.09 470,085.47 6.63

自有品牌

內銷 經銷 27,153,846.20 97.58 35,796,704.23 97.91 6,618,471.28 93.37

小計 27,805,982.99 99.93 36,560,806.80 100 7,088,556.75 100

外銷 自有品牌 直銷 20,555.29 0.07

覆膜機銷售合計 27,826,538.28 100 36,560,806.80 100 7,088,556.75 100

覆膜機自有品牌銷售佔比 100 100 100

發行人的 BOPP 原材料全部採用公司自有品牌，利用經銷方式在國內市場銷售。

（4）公司貼牌銷售的情況

報告期內，發行人的部分預塗膜外銷產品採用了貼牌方式進行對外銷售。

2007 年～2009 年發行人外銷貼牌收入佔預塗膜收入比重分別為5.80%、5.04%和 1.92%，呈逐年下降的趨勢。

2007 年，發行人貼牌銷售的國際經銷商主要有美國 TRANSILWARP

COMPANY,INC.、日本 Sanyo trading co,ltd、墨西哥 CIASA COMERCIAL,S.A./C.V.三家。上述三家經銷商分別在美國、日本和墨西哥印刷市場佔有一定的市場份額。發行人為了公司產品的前期市場推廣，依據佔位銷售策略分別對上述三家經銷商進行了貼牌銷售。

2008 年，由於發行人產品的品質得到以上三家客戶的認可，公司後續的銷售大部分是使用自有品牌進行銷售，發行人對原有的三家貼牌銷售的客戶的貼牌銷售額有所減少。2008 年度發行人增加了兩家貼牌銷售的國際經銷商。其中，ACCO Brands Corporation 是GBC 的母公司，其多年積累而建立起了遍布全球

的採購和銷售網絡；CHINA EDUCATIONAL INSTRUMENT （HONGKONG）LIMITED 在美國教育市場佔有很大的市場份額，發行人為了進入美國教育印刷市場，與CHINA EDUCATIONAL INSTRUMENT （HONGKONG）LIMITED 達成合作協議，進行貼牌銷售。

2009 年，公司貼牌銷售集中在ACCO Brands Corporation 一家，主要是出於利用其廣闊的銷售網絡的目的。發行人自有品牌已經逐漸得到國際市場的認可，貼牌銷售也在逐步減少，2009 年貼牌銷售總額較2008 年下降了46.18%。

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（四）主要產品生產與銷售情況

1、主要產品產能、產量、銷量、銷售收入、主要消費群體情況

（1）報告期公司主要產品產量、銷量、銷售收入

BOPP 預塗膜

期間 產量（公斤） 銷量（公斤） 銷售額（元） 均價（元/公斤）

2009 年 12,588,669.39 11,950,412.89 243,439,166.85 20.37

2008 年 6,656,627.00 6,730,206.52 175,489,021.81 26.07

2007 年 5,937,396.00 6,100,315.15 139,501,897.54 22.87

BOPET 預塗膜

期間 產量（公斤） 銷量（公斤） 銷售額（元） 均價（元/公斤）

2009 年 1,074,023.96 1,058,971.69 23,750,464.83 22.43

2008 年 709,379.00 564,859.31 14,056,672.65 24.89

2007 年 495,273.00 461,209.24 9,897,935.88 21.46

覆膜機

期間 產量（臺） 銷量（臺） 銷售額（元） 均價（元/臺）

2009 年 172 183 27,826,538.28 152,057.59

☆ 2008 年 104 89 36,560,806.80 410,795.58

2007 年 31 43 7,088,556.75 164,850.16

（2）報告期內公司產品主要消費群體

產品 主要消費群體

BOPP 預塗膜 印刷廠、各類企事業單位

BOPET 預塗膜 印刷廠、各類企事業單位、學校、個人

覆膜機 印刷廠、各類企事業單位

（3）主要出口國家和地區

發行人產品銷往全世界30 多個國家和地區，最近一年銷售收入前十位的國家和地區明細如下：

單位：元

2009 年度

序號

國家、地區名稱 銷售金額

1 美國 38,527,833.32

2 荷蘭 31,500,220.76

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3 墨西哥 5,507,946.57

4 澳大利亞 4,149,355.86

5 香港 2,027,830.37

6 俄羅斯 3,147,010.59

7 南非 1,655,604.49

8 英國 1,557,259.10

9 伊朗 1,307,425.41

10 新加坡 1,087,779.79

合 計 90,468,266.26

2、前5 大客戶的銷售情況

報告期內，發行人對前五大客戶的銷售明細分別如下：

2007 年度前五大客戶

銷售金額 佔營業收 主要銷 所在國家、

排名 客戶名稱

（萬元） 入比例 售產品 地區

1 TRANSILWARP COMPANY,INC. 3,557.41 21.70% 預塗膜 美國

2 北京金冠方舟紙業物流有限公司 1,533.42 9.35% 預塗膜 中國

3 北京得昌利緣印刷材料有限公司 795.42 4.85% 預塗膜 中國

4 四川省宜賓麗彩集團有限公司 730.48 4.46% 預塗膜 中國

5 NEW-TECH International 648.64 3.96% 預塗膜 香港

合計 7,265.37 44.32%

2008 年度前五大客戶

銷售金額 佔營業收 主要銷 所在國家、

排名 客戶名稱

（萬元） 入比例 售產品 地區

1 北京實創科技產業發展公司 4,460.75 17.18% 預塗膜 中國

2 TRANSILWARP COMPANY,INC. 4,288.16 16.51% 預塗膜 美國

3 KANGDEXIN EUROPE 2,060.01 7.93% 預塗膜 荷蘭

4 北京景華印通商務有限公司 2,051.28 7.90% 覆膜機 中國

5 LOMOFILM COMPANY 1,224.17 4.71% 預塗膜 俄羅斯

合計 14,084.37 54.24%

2009 年度前五大客戶

銷售金額 佔營業收 主要銷 所 在 國

排名 客戶名稱

（萬元） 入比例 售產品 家、地區

1 無錫市聯華印刷包裝材料有限公司 6,203.56 17.02% 預塗膜 中國

2 Kangde xin Europe 3,150.02 8.64% 預塗膜 荷蘭

3 張家港保稅區強峰國際貿易有限公司 3,057.13 8.39% 預塗膜 中國

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4 TRANSILWARP COMPANY,INC. 2,242.81 6.15% 預塗膜 美國

預塗膜

5 北京北達興科科技有限公司 1,044.79 2.87% 中國

覆膜機

合計 15,698.31 43.08%

報告期內發行人不存在向單一銷售客戶銷售金額超過銷售總額 50%的情

況，不存在嚴重依賴個別客戶的情況。公司董事、監事、高級管理人員、核心技

術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東與上述客戶不存在直接或間

接的股權關係或其他權益關係。

報告期內，發行人的前五大客戶基本上都是穩定合作的經銷商。

（五）原材料供應情況

1、主要原材料及能源耗用情況

主要原材 耗量 平均價格 總金額 佔預塗膜產品

期間

料和能源 （噸、度） （元/噸、元/度） （元） 營業成本的比例

BOPP 6,858.45 12,891.00 88,412,270.28 44.75%

BOPET 488.62 11,406.10 5,573,193.49 2.82%

EVA 6,443.06 10,840.00 69,842,787.41 35.35%

2009 年

LDPE 520.92 7,980.20 4,157,021.84 2.10%

電力 7,322,538.61 0.736 5,386,772.54 2.73%

水 7,515.50 4.005 30,101.26 0.02%

BOPP 3,618.13 17,068.16 61,754,807.28 41.05%

BOPET 310.56 16,514.03 5,128,577.86 3.41%

EVA 3,494.85 15,711.21 54,908,320.27 36.50%

2008 年

LDPE 433.68 12,755.56 5,531,843.53 3.68%

電力 5,784,502.00 0.590 3,584,601.76 2.38%

水 6,561.20 3.900 25,590.37 0.02%

BOPP 3,167.33 15,909.12 50,389,418.59 42.11%

BOPET 211.46 15,335.21 3,242,847.01 2.71%

EVA 3,188.74 13,030.72 41,551,537.88 34.72%

2007 年

LDPE 319.65 11,399.45 3,643,863.15 3.04%

電力 5,113,840.00 0.557 2,847,503.24 2.38%

水 6,543.60 3.866 25,296.23 0.02%

2、原材料供應和價格波動情況

報告期內，發行人生產預塗膜所需的原材料主要包括 BOPP、BOPET、EVA

和 LDPE 四類。BOPP 主要從蘇州昆嶺薄膜工業有限公司和其他國內廠商採購；

BOPET 主要來自天津萬華股份有限公司；由於國內現有化工廠不具備生產塗覆

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級 EVA 的能力，發行人的EVA 原料主要依靠進口，從韓國三星公司、陶氏化學

公司等公司採購；LDPE 主要來自於韓國 LG 公司。上述原材料均為石油加工的

下遊產品，所以在今後仍將持續受到原油價格波動的影響。

發行人報告期內的能源消耗佔營業成本比重較小，對盈利能力影響有限。發

行人用電以工業用市場價格向北京市供電局採購。公司用電來自華北電網，供應

有保障，能滿足生產和發展需要。

3、前五大供應商的採購情況

報告期內，發行人對前五名供應商的採購情況匯總如下：

向前五大供貨商採購總額（萬元） 佔當期採購總額比例

2009 年度 14,965.32 63.78%

2008 年度 12,714.90 67.67%

2007 年度 8,501.85 77.68%

發行人針對上述各種原材料至少有兩家備選供應商，EVA 和 LDPE 供應商

均為大型跨國公司，足以保證原材料的長期、穩定供應。BOPP、EVA 在發行人

原材料採購總額中所佔權重最大，公司對主要供應商的採購金額和佔比情況如

下：

主要原材料採購金額 蘇州昆嶺薄膜工業有限公司 韓國三星公司 陶氏化學公司

佔同類採 佔同類採 佔同類採

種類 金額（元） 金額（元） 金額（元） 金額（元）

購比例 購比例 購比例

BOPP 88,412,270.28 53,297,817.80 60.28%

2009 年

EVA 69,842,787.41 12,264,981.70 17.56% 26,788,049.46 38.35%

BOPP 61,754,807.28 44,741,956.29 72.45%

2008 年

EVA 54,908,320.27 28,032,500.00 51.05% 14,780,100.00 26.92%

BOPP 50,389,418.59 48,065,266.19 95.39%

2007 年

EVA 41,551,537.88 15,120,272.11 36.39% 10,523,202.63 25.33%

發行人報告期內不存在向單一供應商的採購比例超過採購總額 50%的情

形。不存在發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持

有公司5%以上股份的股東在上述供應商中佔有權益的情況。

報告期內，從前五大供應商處合計採購金額佔當期採購總額比例較高的原因

在於，BOPP、BOPET、EVA 的採購涉及特殊配方授權和保密事宜，不適宜過

度分散。

（六）覆膜機業務簡介

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1、行業發展簡況

覆膜機行業的發展是伴隨著覆膜行業的進步而發展的。隨著上世紀60 年代油性覆膜工藝的出現，歐美生產出了世界上第一臺油性覆膜機（溶劑型即塗覆膜機）。但溶劑型即塗覆膜機需要使用苯溶劑，對生產者、消費者的健康形成嚴重損害，同時有機溶劑在加工車間也潛在著火災隱患。因此 70 年代後期歐美國家開始應用推廣水性即塗技術，水性即塗覆膜機也相應出現。水性即塗覆膜機採用水性黏合劑，基本解決了溶劑型即塗的苯汙染問題。但水性即塗覆膜機在使用過程中需要大量水清洗，存在排放清洗汙水後的汙染問題，同時水性覆膜機仍然存在加工速度慢、不便於再加工等局限性。因此，80 年代末，伴隨下遊印刷、包裝等行業高速化和信息化發展的要求，美國率先採用工藝更先進預塗膜技術，預塗覆膜機也應運而生。

隨著預塗覆膜技術的不斷發展，預塗覆膜設備也不斷更新換代，產品應用更廣泛、更高效，滿足了不同行業領域的各種使用需求。

2、覆膜機行業情況

（1）覆膜機的分類及工作原理

覆膜機按工藝所採用的原材料及設備的不同分為即塗覆膜機和預塗覆膜機。

即塗覆膜機包括溶劑型即塗覆膜機和水性即塗覆膜機。即塗覆膜機在覆膜操作時，以塑料薄膜為原材料，先在它上面塗布黏合劑，經乾燥處理後，緊接著將塑料薄膜與印品熱壓複合。即塗覆膜機的構成包括上膠、烘乾、熱壓三大部分。上膠部位裝有調節裝置，用以調節上膠量來滿足不同印品的覆膜要求。烘乾部位的烘道一般長2～3 米左右，烘道口裝有紅外燈管和吹風機，以使粘合劑乾燥和排除廢氣。熱壓部位的輥輪可自動控制溫度和壓力，是覆膜的關鍵部位，直接關係到產品覆膜的粘結牢度。

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預塗覆膜機是將預塗膜複合到印品上的專用設備，分工業覆膜機和商用覆膜機兩大類。

預塗覆膜機覆膜是以預先塗布熱融膠塑料薄膜為原材料，直接與印品進行熱壓複合。預塗覆膜機沒有上膠裝置和乾燥裝置，體積小、操作極為靈活方便、工作性能穩定、適應範圍較廣，它不僅適用於大批量印刷品的覆膜加工，還特別適合自動化辦公系統等小批量零散印刷品的覆膜加工。

預塗覆膜機由預塗塑料薄膜放卷、印刷品自動輸入、熱壓區複合、自動收卷等四個主要部分組成，以及機械傳動、預塗塑料薄膜展平、縱橫向分切、計算機控制系統等輔助裝置組成。

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因預塗覆膜機不需黏合劑加熱乾燥系統，操作方便，可隨用隨開機，生產靈活性大，同時無溶劑氣味，無環境汙染，更重要是能完全避免氣泡、脫層等故障，其成品各項指標均遠高於即塗覆膜機。

以上兩類覆膜機優缺點對比如下：

生產

項 目 環保性 採購環節 操作程序 產品質量 其他

效率

使 用 有 害 輔 有 5 道程 易產生皺褶、氣

即 塗 採購 3 種

料，能耗高， 序，操作 低 泡、捲曲、紙膜 體積大

覆膜機 原材料

有火災隱患 複雜 分離等現象。

不使用有害物 有 3 道程 基本無皺褶、氣

預 塗 採購 1 種

質，能耗低， 序，操作 高 泡、捲曲、紙膜 體積小

覆膜機 原材料

火災隱患小 簡便 分離等現象。

從即塗覆膜機和預塗覆膜機的工藝圖解比較可知，兩類覆膜機工藝上的主要區別在於黏合劑加熱乾燥系統。預塗覆膜機分自動和手動，覆膜效率高，且印刷質量較好。即塗覆膜機經過適當改造後可以滿足預塗覆膜機的大部分功能，部分使用預塗膜的生產廠家並未立即更換覆膜機。但經過改裝的即塗覆膜機生產出的印品質量和覆膜效率均低於直接使用預塗覆膜機生產的印品。

（2）預塗膜、覆膜機生產企業的發展戰略

預塗覆膜機的發展與預塗膜的發展是密切相關的，目前國際上預塗膜和覆膜

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康得新 首次公開發行股票招股說明書機的廠商大致分以下四種類型：

A、以生產預塗膜為主導，以覆膜機為輔，例如美國GBC 公司；

B、以生產覆膜機為主導，預塗膜為輔，例如GMP 公司；

C、專門研製產銷預塗膜，如Transwrap 公司和COSMO 公司；

D、專門研製產銷覆膜機，全世界有幾百家公司。

發行人在進入預塗膜生產行業之初的發展模式屬上述的 C 類，即專門研製產銷預塗膜。隨著預塗膜銷售的推進，為了加速推廣預塗膜的使用，發行人鼓勵並指導客戶改進原有的即塗覆膜設備，採用關閉熱幹道、改裝熱壓滾的方式。這既為客戶節省固定資產投入，同時又能促進客戶使用預塗膜。這為當時預塗膜的推廣起到了良好的促進作用。

2005 年 12 月2 日，國家發改委發布《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》

（國家發改委令第40 號）將溶劑型即塗覆膜機列入已明令淘汰或立即淘汰的範圍，同時發行人在銷售預塗膜的過程中，發現客戶使用的老式覆膜機面臨更新換代，而經改裝的覆膜機速度慢，工藝老化，使用預塗膜受到局限。國外的預塗覆膜機覆膜質量好但價格十分昂貴，市場急需質優價廉的預塗膜覆膜機。發行人考慮到自身的客戶基礎和品牌優勢及對預塗膜性能的了解，決定自行研發預塗覆膜機。目前，發行人形成了以生產預塗膜為主導，以覆膜機為輔，實現了以膜帶機，以機促膜的經營格局。

（3）覆膜機行業主要競爭情況

在國際市場，歐美等發達國家的工業覆膜機已基本完成替代，目前的需求由存量更新以及對水性覆膜機的替代而產生，商用覆膜機的需求量則較大。歐美等國目前主要使用的是歐洲產品，歐洲有6～7 家主流覆膜機生產企業，其設備特點是全自動、速度高、質量好，但價位較高，一般工業用大型覆膜機均在 20～

30 萬美元不等。

亞洲覆膜機生產企業以韓國和中國較多，韓國GMP 是知名覆膜機生產企業，但產品價位也較高。

在國內市場，由於即塗覆膜機經過改裝後可以在一定程度上滿足預塗膜的使

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康得新 首次公開發行股票招股說明書用要求，目前使用預塗膜的部分廠商仍然利用原有的即塗覆膜機進行生產。隨著

2005 年 12 月2 日國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》（國家發改委令第40 號），將溶劑型即塗覆膜機列入已明令淘汰或立即淘汰的範圍。目前國內溶劑型即塗覆膜機已基本停產，仍在使用中的都是舊設備。未來幾年國內將有近十萬臺溶劑型即塗覆膜機面臨更新換代，同時預塗膜市場本身也在持續增長，為預塗覆膜機提供了廣闊的市場空間。

國內主要的的覆膜機生產商如下：

A、溫州光明印刷機械有限公司

公司成立於 1978 年，位於溫州經濟技術開發區。主要生產無膠覆膜機、多用途覆膜機、預塗膜覆膜機、水溶性覆膜機、上光機及其他設備，年銷售額約

7,100 萬元左右。

B、浙江黎明印刷包裝機械有限公司

公司成立於2000 年，位於浙江溫州工業園區內。主要生產水性覆膜機、預塗膜覆膜機和多功能機，覆膜機產品年銷售額約4,200 萬元左右。

C、上海歐麗達機械設備製造有限公司

公司成立於2006 年，位於上海嘉定區。主要生產快速覆膜機、水溶性覆膜機、全自動型和半自動型預塗覆膜機，覆膜機產品年銷售額約 3,800 萬元左右。

目前國內覆膜機產品仍然是高、中、低檔並存，以滿足不同層次用戶的需求。國內的覆膜機生產企業目前競爭處於全面開放，主要屬於技術競爭狀態。

（4）進入預塗覆膜機行業的主要壁壘

目前覆膜機的基本技術原理已公開化，不存在基礎技術壁壘，一般機械加工企業均可生產。但覆膜設備需要能高質量、高速度、長期穩定運行，才能產生良好的生產質量和效率。國產覆膜機在不同油墨的印刷品上覆膜適用性方面與國外產品存在一定差距，而在自動控制、輥輪液壓技術、對不同控制點的覆膜溫度控制上差距較大。

（5）預塗覆膜機行業發展的有利和不利因素

預塗覆膜機行業發展的有利因素主要包括：

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①國內印刷設備業有較大發展空間

國家制訂的宏觀調控政策正在對該行業產生積極的影響，國家發展和改革委員會發布2008 年第 11 號公告，4 項印刷機械標準獲得通過，並自2008 年 7 月

1 日起實施，同時獲準的共有351 項行業標準，這將推動整個行業產品質量和技術水平的提高，同時促進設備自動化、數位化、高質化水平的提高。

②市場認知度逐漸提高

自發明至今，預塗覆膜機憑藉其方便易用、較高的覆膜質量以及對環境的友好性已經得到了各國廠商的廣泛認同，並在一些發達國家得到了普及。雖然目前在一些發展中國家，即塗覆膜機憑藉其成本優勢仍佔主流地位，但是隨著環保意識的加強以及預塗膜製造成本的降低，預塗覆膜機在世界範圍內的市場份額將逐年擴大。

③有利的政策導向

隨著國民經濟的增長和人民生活水平的提高，政府和民眾開始關注與環保、健康有關的產品質量問題。根據新聞出版總署、國家發改委出臺的相關政策（詳見招股說明書「第六節 業務和技術」之「二、（三）相關產業政策法規」），目前被廣泛應用的溶劑型即塗覆膜機無法滿足環保要求，將被強制淘汰。

④替代性需求

在國內市場，即塗覆膜機雖然經過改造後可以用於預塗膜的覆膜加工，但在速度和質量的穩定性上，與預塗覆膜機存在一定差距。隨著預塗膜對即塗工藝的替代，國內預塗覆膜機有著廣闊的替代市場。

預塗覆膜機行業發展的不利因素主要包括：

①裝備技術水平的影響

預塗覆膜機生產所涉及的核心技術為數字自動控制系統和電機。近年來，國外數位化印後加工設備及其配套的數位化印刷工作流程技術已發展成熟，並開始為市場提供實用化的數位化印刷設備。在國外已有眾多的印刷企業選用了具有數位化、網絡化功能的印前、印刷和印後加工設備，並通過數位化工作流程實現了印前、印刷及印後加工的一體化集成。我國目前數位化印刷設備的應用水平相對較低，市場需求也呈現快速增長的趨勢，但是裝備研究和開發技術水平一直不高，

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康得新 首次公開發行股票招股說明書落後於發達國家，無法有效發揮出預塗覆膜機印刷效率高的優勢。

②全面替代的進程較慢

覆膜機的使用壽命較長，且即塗覆膜機經過改造後可以在一定程度上代替預塗覆膜機的作用，而預塗覆膜機替代即塗覆膜機需要一定的資金投入，因此全面替代的進程較慢。

（6）預塗覆膜機產業的發展趨勢

①功能特點向集成化、自動化、緊湊化發展

功能集成化：一臺覆膜機具備多種功能，可供定製或選擇。採用自動送紙、自動切紙、自動收紙等先進結構，降低了人工操作的勞動強度，提高生產效率,保證產品的質量；採用掃粉和壓粉結合的除粉機構，保證除粉效果。機器多功能化，適應多種膜處理。

操作自動化：隨著勞動力成本的不斷提高，如果在保證連續覆膜的情況下，能增加不停機續紙、不停機收紙，則更能有效地提高產品的競爭力；

結構緊湊化：覆膜機結構緊湊，佔地面積小，將成為用戶的選擇條件之一。

②覆膜機結構和工藝更加先進和完善

通過改善覆膜機的結構和工藝，一些不會對成本構成較大影響但會對操作帶來方便的附加功能將會對覆膜機的性價比會有較大的提升。具體表現在：

安全可靠，程序的細化和整機的協調日趨完善；

3、公司覆膜機業務情況

發行人自 2005 年起開始進行預塗覆膜機的研究工作，於 2007 年成功研製出「AF1120 全自動覆膜機」，該產品有兩項技術獲得專利申請保護。除全自動預塗膜覆膜機之外，發行人還針對市場需求相繼開發研製出「半自動覆膜機」和

「手動覆膜機」等機型，形成了三大系列的預塗膜覆膜機產品，基本覆蓋了預塗

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康得新 首次公開發行股票招股說明書膜行業的應用範圍。發行人的覆膜機產品在 2007 年形成批量生產，2008 年銷售收入大幅增加，成為發行人一個新的經濟增長點。發行人最近三年覆膜機銷售情況如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售收入（元） 27,826,538.28 36,560,806.80 7,088,556.75

4、發行人預塗覆膜機生產流程

發行人的預塗覆膜機是通過自主設計數字控制系統後，外購或委託加工主要組件、自行裝配並調試的系統集成方式生產，預塗覆膜機的產品附加值主要來自工藝設計和軟體編制。

發行人預塗覆膜機生產零部件組成

生產環節 負責部門 主要零部件組成

牆（面）板、操作面板、機器外罩、各類輥軸、加壓膠輥

機械部（機加） 和加熱鏡面輥、鏈輪、齒輪、傳動組件、供膜系統、護板

外協部分

類、撕裂組件、收紙部組件

電氣部（機加） 電氣控制櫃、電氣面板

液壓（泵）系統、氣動系統、標準件（螺栓、螺母、軸承、

機械部 墊圈、卡圈、銷、鍵等）傳送帶、橡膠類滾輪、油管、加

外購部分 熱箱、機械設備輔料

變頻器、顯示屏、各類開關按鈕、溫控器、保護器、傳感

電氣部

器、線材、護套、電纜、接線端子、電氣輔料

機械部 整機裝配與調試、裝配工藝與流程

自主研發

電氣部 控制邏輯、控制電路、程序軟體、電氣櫃安裝調試

發行人預塗覆膜機的具體生產流程為發行人按照預塗膜客戶的需求設計圖紙和生產方案並委託河北青縣三星機械廠、常熟市康達輥業有限公司等公司加工製造覆膜機機械加工件，其他電氣、液壓、氣動及標準件由發行人向國內外各個供應商進行採購；發行人將各零配件現場進行裝配、設計數字控制系統並調試，待整機調試完成後裝箱出廠。

5、公司覆膜機產品主要特點

發行人的覆膜機產品吸取了國內外主流機型的優點和特長，具有技術含量高、工藝水平強、產品質量優秀、產品性價比高、售後服務好的優勢。技術特點具體包括：

（1）溫度、壓力、覆膜速度等可準確均勻調節；

（2）部分機型使用磁粉離合器，能夠方便、快速地調整收紙張力，保證收

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康得新 首次公開發行股票招股說明書紙過程平穩有序；

（3）全自動覆膜機結構緊湊，自動化程度高，適用於超大幅面印刷品的覆膜，且擁有多項專有技術，能夠保證覆膜溫度的精準、產品的裁切效果以及人員和機器的安全。

6、發行人預塗覆膜機的技術情況

發行人的技術主要體現在設備設計、控制程序、設備改造技術三個方面。

（1）設備設計

發行人可針對不同客戶需求進行產品的設計、定製。發行人已獲得 「磁粉離合器收卷裝置」、「手動覆膜機電加熱鏡面輥」和「自動預塗覆膜機膜切斷刀」等3 項實用新型專利以及「手動覆膜機」的外觀設計專利。

（2）控制程序

控制程序的好壞對預塗覆膜機質量有著極大的影響，根據產品種類的不同如熱輥溫度的均勻性、熱輥壓力、速度協調性、控制步驟的差異，工藝控制參數都需要作出相應的調整。發行人經過幾百次的試驗，形成了不同品種在不同環境條件下的工藝參數控制程序技術。

（3）設備改造技術

目前國內大多廠家都使用的是即塗覆膜機，雖然從長遠看是會用預塗覆膜機逐漸替代，但短期內還會繼續被部分廠家所使用。發行人利用自有技術幫助客戶對其現有的即塗覆膜機實施改造後，用於預塗膜的覆膜加工，從而在一定程度上提高客戶的生產質量和生產效率，同時促進了發行人預塗膜銷售的增長。

（七）環境保護

發行人主要從事預塗膜及覆膜設備的開發、生產和銷售，所處的預塗膜產業屬於高分子複合材料的細分行業。預塗膜是一種無汙染、粘度強的環保型覆膜材料，預塗膜的生產操作過程無汙染。

北京市昌平區環境保護局2010 年 1 月5 日為發行人出具了《證明》：「北京康得新複合材料股份有限公司，主要從事生產環保用有機膜、印刷器材等。該單位能夠遵守環境保護的相關法律、法規，截至本證明出具之日，未列入我區重點汙染源單位。」

2010 年 1 月8 日，江蘇省張家港保稅區安全環保局為發行人子公司張家港

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康得新 首次公開發行股票招股說明書康得菲爾出具了《關於張家港保稅區康得菲爾實業有限公司環保核查情況的證明》：「經核查，自2007 年 1 月 1 日至今，未發現張家港保稅區康得菲爾實業有限公司有違反環境保護有關法律法規的行為，其『預塗膜生產基地』項目符合有關規定。」

此外，發行人本次募集資金投資項目也於2009 年4 月2 日獲得張家港市環境保護局對環境影響評價報告表的批覆。五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

報告期末，公司固定資產基本情況如下：

單位：元

項目 原值 累計折舊 減值準備 淨額

房屋建築物 126,718,772.29 3,772,298.15 ―― 122,946,474.14

機器設備 139,810,753.65 20,183,761.19 ―― 119,626,992.46

運輸工具 3,279,953.77 952,028.21 ―― 2,327,925.56

電子設備 1,027,541.45 501,133.13 ―― 526,408.32

辦公設備及其他 293,774.80 169,724.95 ―― 124,049.85

合 計 271,130,795.96 25,578,945.63 ―― 245,551,850.33

報告期末，發行人無固定資產可收回金額低於帳面價值的情況，所以未計提固定資產減值準備。

1、主要生產設備

生產線名稱 產能（噸/年） 設備分布 成新率 投產時間

1 號擠出複合生產線 3,200 北京 70% 2002 年 10 月

2 號擠出複合生產線 3,500 北京 80% 2005 年 1 月

3 號擠出複合生產線 1,800 北京 95% 2008 年 12 月

4 號擠出複合生產線 1,800 北京 95% 2009 年 3 月

5 號擠出複合生產線 3,000 張家港 100% 2009 年 5 月

6 號擠出複合生產線 3,000 張家港 100% 2009 年8 月

2、房屋建築物

截至招股書籤署日，發行人擁有一項房屋所有權，房屋所有權證為 X 京房權證昌字第 385692 號，地理位置為北京市昌平區振興路 26 號 1 幢、2 幢，建

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☆ 築面積為 18,455.39 平方米，系發行人通過以資抵債方式取得，目前處於正常使

用狀態。

另外，發行人子公司張家港康得菲爾興建的一期廠房已竣工，地理位置為張

家港保稅區臺灣路西側，建築面積23,474.67 平方米，現正在辦理房屋產權證書，

目前處於正常使用狀態。

（二）主要無形資產

1、土地使用權

截至報告期末，發行人擁有2 宗土地使用權，面積共計 113,333.13 平方米。

具體情況為：

2 取得方式

序號 土地證號 使用面積（M ） 頒發時間 使用期限

京昌國用 2009 出變

1 26,666.73 2009 年4 月29 日 2053 年 5 月5 日 受讓

第（013）號

張 國 用 (2007) 第

2 86,666.40 2007 年 1 月 10 日 2055 年 12 月15 日 出讓

350008 號

2、商標權

截至報告期末，發行人持有以下2 個註冊商標，如下所示：

序號 商標名稱 註冊證號 類別 取得方式 註冊有效期限

2004 年2 月 14 日起

1 第 3221077 號 第 7 類 受讓取得

2014 年2 月 13 日止

2003 年 11 月21 日起

2 第 3221078 號 第 16 類 受讓取得

2013 年 11 月20 日止

上述兩商標權原註冊人為康得集團，2005 年 6 月 30 日康得集團與公司籤

訂《商標轉讓協議書》，將上述兩商標權無償轉讓給公司，國家工商行政管理總

局商標局於2005 年 8 月21 日核准上述轉讓。

發行人持有的上述註冊商標，均已依法履行相關手續並取得相關權屬證書，

不存在產權糾紛或潛在糾紛。

2010 年4 月，發行人新增2 項註冊商標，如下所示：

序號 商標名稱 申請號 類別 取得方式 註冊有效期限

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2010 年4 月7 日起

1 第 6767084 號 第 16 類 註冊取得

2020 年4 月6 日止

2010 年4 月21 日起

2 第 6767085 號 第 7 類 註冊取得

2020 年4 月20 日止

截至本招股說明書籤署日，該2 項商標的註冊公告已分別刊登在國家工商行

政管理總局商標局 2010 年 4 月 7 日第1210 期《商標公告》、2010 年 4 月21

日第1212 期《商標公告》上，商標註冊證尚未頒發。

3、專利

截至報告期末，發行人有 11 項專利已取得專利證書，另有2 項專利處於申

請過程中，具體情況如下：

序號 專利名稱 專利類型 申請日期 專利號\ 申請號 申請階段

1 雙向拉伸聚丙烯預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080387.6 已獲證書

2 雙向拉伸增粘預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080388.0 已獲證書

3 雙向拉伸尼龍預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080389.5 已獲證書

4 雙向拉伸聚酯預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080390.8 已獲證書

5 雙向拉伸聚酯預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080391.2 已獲證書

6 金屬化雙向拉伸聚酯預塗膜 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080392.7 已獲證書

無底塗劑雙向拉伸聚丙烯預 實用新型 2008 年 5 月5 日

7 ZL 2008 2 0080393.1 已獲證書

塗膜

8 自動預塗膜覆膜機膜切斷刀 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080394.6 已獲證書

9 手動覆膜機電加熱鏡面輥 實用新型 2008 年 5 月5 日 ZL 2008 2 0080395.0 已獲證書

10 磁粉離合器收卷裝置 實用新型 2008 年 5 月 15 日 ZL 2008 2 0080661.x 已獲證書

11 手動覆膜機 外觀設計 2008 年 5 月 15 日 ZL 2008 3 0085312.2 已獲證書

12 一種雙向拉伸增黏預塗膜 發明專利 2008 年 10 月22 日 申請號2008102248256 初審合格

一種化學處理金屬化雙向拉

13 發明專利 2008 年 10 月22 日 申請號200810224824.1 初審合格

伸聚酯（BOPET）預塗膜

六、特許經營許可權

發行人不存在特許經營許可權情形。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書七、發行人技術情況

（一）發行人核心技術

發行人生產預塗膜的核心技術來源於澳中技術用作出資投入發行人的預塗膜生產技術，並在此基礎上通過自主研發不斷改進、創新，形成了新的技術和工藝，推出了新的產品，發行人現已成長為代表國際先進水平的預塗膜生產廠家，已申請註冊13 項專利技術，是預塗膜行業兩項國家標準的主要起草單位。

發行人的核心技術主要體現在原材料配方、預塗膜生產工藝與設備改造技術三個方面。

1、原材料

原材料的性能對於預塗膜產品的品質具有關鍵性作用，因此掌握獨特的原材料配方工藝是發行人產品質量高於其他廠商的主要原因之一。

（1）基材配方

預塗膜所用的基材主要是 BOPP、BOPET 等。基材通常由三層組成，即兩層表層和一層芯層。隨著各種新產品的出現，也可以達到五層。

預塗膜原材料技術的配方，需要滿足以下的要求：①生產預塗膜所需滿足的工藝及加工性能要求；②用戶在使用預塗膜加工性能要求；③最終產品（被覆膜的產品）的物理性能及其它的要求；④最大化的生產效率和低的生產消耗。

原材料技術是在滿足以上各項要求下進行反覆優化而形成，由於上述要求是相互衝突的，如何滿足這些要求，尋找平衡點（加入合適的添加劑和添加量）是原材料配方的難點所在。

舉例而言：首先，要獲得高的生產速度，基材必須擁有低的摩擦係數，因為摩擦係數太高，高速生產時基材在與設備的接觸中極易產生劃傷，影響最終產品的外觀，所以 BOPP 基材在生產中會加入一定量的爽滑劑；但是，析出到表面的爽滑劑同時也會影響產品的印刷性、電暈處理強度及與其它物質的結合性能，而且容易造成設備汙染而導致產品質量問題，影響產品的外觀和加工的效率。其次，為了防止基材和熱熔膠之間出現粘連，基材中還要加入一定的防粘連劑，但防粘連劑添加太多會增大產品的霧度，降低光澤度，影響產品的外觀。再次，為了避免下遊用戶在使用過程中受到靜電的幹擾，基材中還應加入一定量的抗靜電

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康得新 首次公開發行股票招股說明書劑，而不同的氣候、不同的地域加入量是不相同的，比如北方乾燥的地域就應多加些，而抗靜電劑過多會影響到產品的霧度、光澤度、可印刷性、強度等，使之達不到最終產品的物理要求。

在供應商的配合下，發行人經過多年摸索和試驗，掌握了生產符合自身需求的、有良好加工性能和質量效果的基材生產技術。

（2）熱熔膠配方

預塗膜生產使用的熱熔膠主要有 EVA、LDPE 等。首先，和基材類似，發行人使用的熱熔膠必須滿足高速生產的需要，如果不對熱熔膠的成分和配方——比如，對 EVA 來說，需要選用不同 MI （融熔指數）、不同VA （醋酸乙烯酯）含量或不同添加劑——進行改進，往往就會在流涎過程中出現流涎不均勻甚至出現破損等現象，直接影響預塗膜產品的質量和合格率。其次，某些具有特殊功能的預塗膜也需要專用的 EVA 進行生產，如發行人已經研發成功的金屬膜，就需要在EVA 中加入某種添加劑，才能符合生產需要。

（3）底塗劑配方

為了使基材和熱熔膠有很好的黏合力，並且在後續的加工和應用中不影響使用效率和產品的外觀，以及降低成本，底塗劑的配方具有重要意義。底塗劑的種類主要有有機鈦系、聚氨酯系、聚乙烯亞醯胺系和聚丁二烯類，前兩種屬溶劑型，後兩種具有水溶性，屬於環保型。

發行人的底塗劑配方是經過多年摸索開發出來的，不僅在生產過程中用量少，而且環保，符合全世界對環境保護的要求。使用該底塗劑配方生產出的預塗膜，長時間不變黃，且剝離強度高。

2、生產工藝

工藝控制的好壞對預塗膜質量有著極大的影響，根據產品種類的不同（如基材不同、熱熔膠種類不同、厚度不同），氣候、季節的變化，環境溫度、溼度的差異，工藝控制參數都需要作出相應的調整。發行人經過幾百次的試驗，形成了不同品種在不同環境條件下的工藝參數控制技術。

3、設備改造技術

要製造優質的產品，先進的設備和完善的工藝是必不可少的。發行人在外購高速生產線的基礎上，對設備進行了上膠、冷卻、測厚、收卷、電暈等各個環節

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康得新 首次公開發行股票招股說明書幾十項重要技改，大幅提高了生產質量和生產效率，擴展了原材料應用範圍。

（二）技術儲備

發行人在對下遊產業和市場需求進行分析的基礎上，結合自身實際情況，對預塗膜生產技術進行了一些具有前瞻性、開創性的研究。其中，有些研究成果現在已經進入小批量生產階段，在市場條件成熟時，可以迅速大規模產業化，是公司重要的技術儲備：

1、第二代 BOPP 預塗膜（已獲實用新型專利授權，專利號 ZL 2008 2

0080393.1）：即無底塗劑預塗膜，由基材和熱熔膠兩層組成。該產品具有高色彩飽和度、高亮度、厚度規格多、應用領域廣、在高速覆膜過程中無析出物、基材面潤溼張力保持持久、覆膜後印刷品外觀效果較普通 BOPP 預塗膜更佳等特點，提高了印品的精美程度。目前主要應用於一些高檔客戶群，其要求包括：覆膜速度快；覆膜過程中膜表面無析出物產生；基材面潤溼張力要保持持久，以利於覆膜後的 UV 上光、燙金、磨砂等後處理工藝的進行。

2、雙向拉伸尼龍（BOPA）預塗膜（已獲實用新型專利授權，專利號ZL 2008

2 0080389.5）：具有良好的阻隔性、抗穿刺性能和耐衝擊性能、高亮度、較好的熱封性與吸溼性、可印刷性，能滿足一些高檔客戶對覆膜後產品要求。

3、雙向拉伸真空鍍鋁（BOVMPET）預塗膜（已獲實用新型專利授權，專利號ZL 2008 2 0080392.7）：該產品在對印刷品進行覆膜後，在BOVMPET 基材表面化學層上可以進行各種印刷，這是其它任何預塗膜無法做到的，又由於基材被金屬化處理過，具有高阻隔性（阻隔空氣與水蒸氣）、遮光性；同時該預塗膜還具有高亮度、高抗張強度，這是普通 BOPET 預塗膜無法比擬的，可以在藥品包裝等領域應用。八、技術研發情況和技術創新安排

（一）技術研究開發機構

公司產品研發採取的是自主研發的模式。以市場需求為主導，與原材料生產廠商進行配合進行自主研發。目前公司主要研發機構為公司生產技術中心下設的研發中心，負責組織編制產品研發戰略規劃，為公司組織新產品的開發和新技術、

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康得新 首次公開發行股票招股說明書新材料的應用，統籌產品研發管理工作等。

（二）公司目前技術研究與開發情況

目前正處於研發階段的項目簡要情況見下表：

項目名稱 擬達到的目標 開發進展情況

絲光膜 國際先進水平 主要研發工作已基本完成，預計2010 年可投入生產

高粘性膜 國際先進水平 已小批量試生產，預計2010 年進入批量生產和銷售

建築用膜 國際先進水平 主要研發工作已基本完成，擬批量生產和銷售新一代數碼膜、

國際先進水平 預計2010 年可完成研發，進入生產

特種鍍鋁膜等

（三）合作開發和研究

發行人的對外技術合作主要是在供應商提供設備的配合下，由發行人進行投入，從事改進原材料配方的研發工作。發行人不存在和其他公司或機構聯合開發技術的情況。

（四）報告期研發投入情況

公司近三年研發費用投入如下表所示：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

研發費用 11,914,540.89 8,250,521.03 7,165,251.60

營業收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49

研發費用佔營

3.27% 3.18% 4.37%

業收入的比例

（五）技術創新機制

發行人一直堅持長效性、靈活性相結合的創新機制。長效性是指公司將長期堅持「以創新為動力」的發展方針，始終把創新作為推動企業發展的根本性因素。靈活性是指公司可以憑藉其對預塗膜行業的敏感性，根據市場需求的變動，靈活的調整自己的研發戰略，並依靠自己強大的研發能力在儘可能快的時間裡生產出符合市場需要，具有發展前途的新產品。目前公司的研發實力主要來自於一支由世界知名專家領軍的，位居國內首位的預塗膜技術研發隊伍。

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其次，為了充分調動研發人員的積極性、主動性和創造性，提高新產品研發效率和創新能力，增強企業的凝聚力和市場競爭力，發行人制定了《研發人員獎勵辦法》，設立了自主研發類新品（非公司指令性研發產品）獎、技術改進類創新獎、合理化建議獎、年度最佳技術創新獎以及年度最佳合理化建議獎等5 項獎勵，獎金額度包括固定獎勵和按照經濟效益按比例提取兩種，以獎勵在新產品研發和生產工藝改進、降低成本、提高生產效率等方面做出突出貢獻的人員。九、質量控制情況

（一）質量控制標準

公司於 2003 年 8 月 7 日獲得了ISO14025 環境標誌國際標準 III 型環境標誌證書，範圍包括國基亮光、國基亞光、進基亮光、進基亞光四類 BOPP 預塗膜產品。經檢驗，公司在生產過程中節約用水，且產品均未被檢出含苯、甲苯、二甲苯、滷代烴等有害物質。

公司於 2005 年 2 月 1 日獲得了ISO9001 （2000）標準的質量體系認證，範圍包括預塗膜產品的生產、銷售和服務，目前公司全面建立和推行 ISO9001

（2000）質量體系的管理模式，並承諾在證書有效期內每年至少接收一次監督審查。

公司於2005 年 3 月31 日獲得了ISO14001 （2004）標準的環境管理體系認證，範圍包括預塗膜產品的生產、銷售和服務及其所涉及場所的相關環境管理活動，目前公司已經建立起了符合ISO14001 （2004）環境管理體系的管理模式，並承諾在證書有效期內每年至少接收一次監督審查。

（二）質量控制體系

發行人根據 ISO9001:2000 的要求建立了覆蓋整個預塗膜產品生產、銷售、服務各領域的質量管理體系，確定了質量管理體系所需的各個環節以及這些環節的順序和相互關係，並制定了相應的執行準則和控制方法，以確保質量管理體系的有效運行。

另外，為了進一步促進該質量管理體系的有效性，發行人還根據實際需要明確規定了各部門及相應人員在該體系中的職責、權限和相互關係，並經常性地組

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康得新 首次公開發行股票招股說明書織員工進行培訓教育工作，增強其責任意識和產品質量意識。整個質量管理體系的最高負責人為總經理，下設管理者代表、生產技術中心和品管中心配合各個職能部門對具體質量控制要求進行歸口管理。發行人的質量控制體系如下：

序號 質量控制要求 質量控制程序 職責部門或人員

文件控制程序

1 質量管理體系 人事行政部

記錄控制程序

2 管理承諾 ――

3 以顧客為關注焦點 ―― 總經理

4 質量方針 質量方針、目標

5 策劃 ――

6 職責、權限和溝通 各部門職責 總經理、管理者代表

7 管理評審 管理評審程序

人員管理及培訓程序 總經理、人事行政部

8 資源管理

設備、設施控制程序 生產技術中心

9 產品實現的策劃 ―― 總經理、管理者代表

與顧客有關的過程

10 與客戶有關的過程 國內營銷中心、國際營銷中心

控制程序

11 採購 採購控制程序 採購部

生產和服務過程

12 生產和服務的提供 生產技術中心

控制程序

測量和監視裝置 生產技術中心、品管部、

13 測量和監控裝置的控制

控制程序 倉儲部

管理者代表、生產技術中心、

14 測量、分析和改進的策劃 ――

品管部

內部審核程序 管理者代表、品管部

15 監測和測量

檢驗和試驗控制程序 品管部

16 不合格品控制 不合格品控制程序 品管部

國內營銷中心、國際營銷中心、

17 數據分析 數據分析控制程序

生產技術中心、採購部、品管部

不符合、糾正和預防

18 改進 管理者代表、品管部

措施控制程序

環境因素識別與 各個部門自主管理、

19 其他

評價控制程序 品管部負責匯總

廢水、廢氣、廢棄物、

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噪音控制程序

節能降耗控制程序

環境運行控制程序

信息交流控制程序

環境監控與測量

控制程序

危險品控制程序

應急準備和響應

管理者代表、人事行政部

控制程序

合規性評價控制程序 品管部發行人質量控制流程圖如下：

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客戶要求

生產技術中心

制定標準

基材入庫檢驗 熱熔膠入庫檢驗

不合格 不合格

品管中 會審

廢品退回

心檢驗

合格

入 庫 採購部

原材料上線放行

母卷的檢驗

分切產品的檢驗

包裝的檢驗

庫房搬運、保管、

註： 表示信息反饋

發貨（三）產品質量糾紛情況

基於公司健全有效的質量認證體系，在取得各項認證後，公司的生產環境、

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康得新 首次公開發行股票招股說明書工藝和產品質量均一直能夠完全符合認證的要求。自2007 年以來，產品產量穩步上升，合格率、返修率基本穩定。詳見下表：

年度 合格率 返工/返修率

2007 年 99.8% 0.52%

2008 年 99.9% 0.44%

2009 年 99.6% 0.45%

另外，公司還建立了售後服務制度、客戶回訪制度，定期調查客戶的滿意程度，及時幫助客戶解決生產過程中存在的問題，至今未出現過質量訴訟及產品質量糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）發行人與控股股東及實際控制人之間不存在同業競爭的情況

發行人的控股股東為康得集團，實際控制人為鍾玉。

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人主營業務均不相同，與發行人均不存在同業競爭。

控股股東康得集團主要從事投資、節能環保產業，經營通用設備、環保節能設備、電力檢修設備、機電產品設備及物業管理。

控股股東控制的其他企業康得新能源主要從事工業環保設備、高壓變頻調速設備、工業自動化控制系統、電子計算機系統集成、電力檢修設備的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；環保系統工程的設計。康得通用設備主要從事工業企業檢修設備（快裝腳手架）的開發、銷售。寧夏節能主要從事節能環保項目的投資。

控股股東控制的其他企業康得新電以及實際控制人控制的其他企業澳中技術等目前未開展實際業務。

（二）實際控制人及控股股東作出的避免同業競爭的承諾

發行人實際控制人鍾玉、控股股東康得集團已向發行人出具了《避免同業競爭承諾書》，承諾將不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與發行人相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與發行人存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。二、關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

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根據《公司法》、《企業會計準則》等規範性文件的有關規定，發行人的關聯方及關聯關係如下：

關聯方名稱 關聯關係

1、控股股東

康得集團 控股股東，持股比例44.296%

2、實際控制人

鍾玉 實際控制人，持有康得集團80%的股權

3、持有公司5%以上股份的其他股東

通用技術集團 持股比例 14.976%

太平洋電纜 持股比例 11.666%

慧潮共進 持股比例6.851%

科聯創業 持股比例5.000%

4、發行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的企業康得通用（原名北京康電） 康得集團持有其 91%的股權

康得新電 康得集團持有其 75%的股權康得新能源（原名康得環保） 康得集團持有其 65.31%的股權，鍾玉持有其16.03%的股權

寧夏節能 康得集團持有其 90%的股權

澳中技術 鍾玉持有 60%的股權

5、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

鍾 玉 董事長

徐 曙 董事、總經理

金大鳴 董事、董事會秘書

高 巍 董事

於 明 董事

趙曉巖 董事

包冠乾 獨立董事

呂曉金 獨立董事

高永清 獨立董事

那寶立 監事會主席

李元富 職工代表監事

袁 媛 監事

曹建林 副總經理

路易斯（Luis K.Joson） 生產技術中心總工程師

劉忠保 生產技術中心總監

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盧明 品管部經理

6、公司的全資、控股企業

張家港康得菲爾 公司全資子公司

（二）關聯交易

根據深圳市鵬城會計師事務所有限責任公司出具的深鵬所股審字【2010】

007 號審計報告，並經發行人律師核查，報告期內，發行人與關聯方之間發生

的關聯交易事項如下：

1、經常性關聯交易

單位：元

關聯交易項目 2009 年 2008 年 2007 年

關聯交易收入：租賃收入

康得環保 0 0 1,400,000.00

康得通用 1,400,000.00 1,400,000.00 0

佔營業收入的比例 0.38% 0.54% 0.85%

上述關聯交易系由康得環保、康得通用設備租賃發行人廠房所致。

（1）發行人向關聯方出租房屋

2007 年，發行人向康得環保出租位於北京市昌平區振興路 26 號的 6,000

平方米廠房，租金 1,400,000 元/年。

2008 年、2009 年，發行人向康得通用設備出租位於北京市昌平區振興路

26 號的6,000 平方米廠房，租金 1,400,000 元/年。

另外，2009 年 12 月31 日，發行人與康得通用設備籤訂《租賃合同書》，

向後者續租上述廠房，租賃期限為2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日，租金 1,400,000 元/年。

（2）代繳水電費

康得環保、康得通用設備租用北京市昌平區振興路26 號的廠房，其水電費

由發行人統一繳付，因此，發行人與康得環保及康得通用設備之間存在以下代繳水電費的情形：

①2007 年度發行人為康得環保代繳水電費434,714.40 元；

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②2008 年度發行人為康得通用設備代繳水電費494,162.18 元；

③2009 年發行人為康得通用設備代繳水電費672,626.04 元。

2、偶發性關聯交易

（1）與北京康得菲爾之間以資抵債

2006年12月31 日，有限公司、康得集團以及北京康得菲爾、康得環保、康得新電、北京康電等一系列關聯企業籤訂了《債權轉讓協議》、《債務轉讓協議》，對上述主體在歷史上形成的債權債務關係進行了清理，最終有限公司依法對北京康得菲爾享有57,977,670.76元的債權。同日，有限公司與北京康得菲爾籤訂了

《以資抵債協議》，北京康得菲爾用其依法擁有的土地使用權及房產以帳面價值抵償對發行人的等額債務，債務的剩餘部分以現金補齊。

通過上述以資抵債的交易，發行人清理了與關聯方之間在歷史上形成的債權債務關係，並取得了與生產經營相關的土地和房產等重要資產的完整產權。以資抵債的具體過程詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、（二）1、通過以資抵債方式受讓康得工業園土地使用權及房產」。

（2）股權收購及增資

2007 年 7 月8 日，發行人與康得集團籤訂《關於張家港保稅區康得菲爾實業有限公司的股權轉讓合同》，收購康得集團持有的張家港康得菲爾 98%的股權，收購價款為 2,940 萬元。2007 年 7 月 26 日，張家港康得菲爾完成工商變更登記。

2007 年 12 月 17 日，張家港康得菲爾召開股東會，審議通過將公司註冊資本增至4,300 萬，增資部分由原投資方即發行人和康得集團按照原所佔註冊資本比例以現金出資。

2007 年 12 月31 日，發行人與康得集團籤訂《關於張家港保稅區康得菲爾實業有限公司的股權轉讓合同》，收購康得集團持有的張家港康得菲爾2%的股權，收購價款為 86 萬元。2008 年6 月 12 日，張家港康得菲爾完成工商變更登記，成為發行人的全資子公司。

（3）接受關聯方擔保

①截至報告期末仍在執行中的關聯方擔保

A、2008 年 8 月 19 日，康得集團及鍾玉分別與華夏銀行股份有限公司北

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京中關村支行籤訂最高額保證合同（合同編號：YYB2720080011）及個

人最高額保證合同（合同編號：YYB2720080012），為發行人與華夏銀

行股份有限公司北京中關村支行籤訂的《最高額融資合同》提供擔保。該《最高

額融資合同》約定華夏銀行股份有限公司北京中關村支行向發行人提供4,000 萬

元人民幣最高額融資額度，融資額度期限從 2008 年 8 月 19 日起至2009 年 8

月 19 日止。上述最高額融資額度下的貸款發生情況如下：

序號 借款合同編號 金額（元） 借款銀行 借款人 借款期限

1 YYB271011090022 10,000,000 華夏銀行 本公司 2009年4月17日-2010年2月17日

2 YYB271011090023 8,000,000 北京中關 2009年4月23 日-2010年1月23 日

☆ 3 YYB271011090024 6,000,000 村支行 2009年4月30 日-2010年1月30 日

4 YYB271011090028 4,000,000 2009年5月13日-2010年2月13日

5 YYB271011090040 4,000,000 2009年7月28 日-2010年1月28 日

B、2008 年4 月28 日，康得集團與建設銀行張家港支行籤訂最高額保證合

同（合同編號2008080428），為張家港康得菲爾與建設銀行張家港支行於2008

年4 月28 日至2012 年4 月27 日期間籤訂的借款合同提供最高額保證，限額為

7,500 萬元人民幣。上述最高額保證合同下的貸款發生情況如下：

序號 借款合同編號 金額（元） 借款銀行 借款人 借款期限

1 200812700908 5,800,000 建設銀行張 張家港康得 2008年9月8 日-2012年4月27 日

2 200812700728 3,200,000 家港支行 菲爾 2008年7月28 日-2012年4月27 日

3 200812700430 41,000,000 2008年4月30 日-2012年4月29 日

4 200912301020 25,000,000 2009年10月20 日-2010年10月19日

C、關聯方提供的其他擔保

序號 借款銀行 擔保合同編號 擔保額（元） 借款人 擔保期限 關聯擔保

北京農村商業銀

2009玉淵潭企保 2009年6月18日- 鍾玉提供保

1 行股份有限公司 20,000,000 本公司

00014 2010年6月17日 證擔保

玉淵潭支行

興銀京亞（2009）

興業銀行股份有 康得集團、

保字第7-1號 2009年7月24 日-

2 限公司北京亞運 10,000,000 本公司 鍾玉為其提

興銀京亞（2009） 2010年7月23 日

村支行 供擔保

保字第7-2號

循 環 信 用 額 度

華僑銀行（中國）

10,000,000； 2009年11月17日- 康得集團提

3 有限公司天津分 LO/TJ/2009021 本公司

循 環 貿 易 額 度 2010年3月17日 供擔保

行

20,000,000

②截至報告期末已執行完畢的關聯方擔保

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序號 借款銀行 擔保合同編號 擔保額（元） 借款人 擔保期限 關聯擔保

華夏銀行北京 2006 年 6 月30 日 鍾 玉 提 供

1 YYB27 （高保）2006004 25,000,000 本公司

中關村支行 -2007年6月30 日 保證擔保

康 得 集 團

華夏銀行北京 YYB27 （高保）2007003 2007 年 7 月 12 日 及 鍾 玉 分

2 45,000,000 本公司

中關村支行 YYB27 （高保）2007004 -2008年7月12日 別 提 供 保

證擔保

張 家 港 康 得 集 團

建設銀行張家 2008 年10月27 日

3 2008080428 25,000,000 康 得 菲 提 供 保 證

港支行 -2009年10月26 日

爾 擔保

康得集團、

華夏銀行北京 YYB27 （高保）20080011 2008 年 8 月 19 日

4 40,000,000 本公司 鍾 玉 提 供

中關村支行 YYB27 （高保）20080012 -2009年8月19日

保證擔保

北京農村商業 鍾 玉 提 供

2008 年 玉 淵 潭 企 保 2008 年 3 月 10 日

5 銀行玉淵譚支 14,000,000 本公司 保證擔保

00010-2 -2009年3月9 日

行

北京農村商業 鍾 玉 提 供

2008 年 3 月31 日

6 銀行玉淵譚支 2008玉淵潭企保00017 20,000,000 本公司 保證擔保

-2009年3月30 日

行

康 得 集 團

中國進出口銀 2008進出銀京信保字第 2009 年2 月25 日

7 10,000,000 本公司 提 供 保 證

行北京分行 18070號 -2009年10月29 日

擔保

交通銀行北京 2008 年 7 月25 日 鍾 玉 提 供

8 26810001 10,000,000 本公司

中科院支行 -2009年7月25 日 保證擔保

南京銀行股份 康得集團、

Ea1180109091500020 2009 年 9 月 15 日

9 有限公司北京 30,000,000 本公司 鍾 玉 提 供

Ea1180109091500019 -2009年12月15日

分行 保證擔保

截至報告期末，康得集團及鍾玉為公司提供總額 17,500 萬元的擔保額度，

其中，已發生的貸款總額為 14,700 萬元，佔公司報告期末全部銀行借款24,700

萬元的59.51%。

2008 年末公司固定資產和無形資產分別為9,694.19 萬元和 1,660.39 萬元；

2009 年末，公司固定資產和無形資產分別為24,555.19 萬元和 1,935.67 萬元，

增加額主要來自張家港康得菲爾的新增廠房和設備，其中廠房於2009 年 12 月

才竣工決算，目前正在辦理權屬證明。由於報告期內公司資產規模相對較小，為

取得公司發展所需要的銀行資金支持，應貸款銀行要求，公司控股股東康得集團

及實際控制人鍾玉為公司提供了擔保，同時未收取相關擔保費用及要求發行人提

供反擔保，未損害公司其他股東的利益。

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（4）關聯資金往來

①關聯資金往來明細表

報告期內，除收購張家港康得菲爾的關聯交易之外，發行人與各關聯方之間資金往來情況明細如下（其中包括了本節「二、（二）1、經常性關聯交易」所述及的代繳水電費、收取租金等經常性關聯交易引起的資金往來，以及非經營性資金往來）：

單位：元

其他應收款 2006.12.31 本期借方 本期貸方 2007.12.31

北京康得菲爾 118,427.50 1,608,652.35 1,727,079.85 ―

康得集團 ― 127,263,659.91 127,263,659.91 ―

北京康電 ― 4,417,288.00 4,417,288.00 ―

康得環保 ― 10,507,274.15 10,507,274.15 ―

合計 118,427.50 143,796,874.41 143,915,301.91 ―

單位：元

其他應收款 2007.12.31 本期借方 本期貸方 2008.12.31

北京康得菲爾 ― 529,776.38 529,776.38 ―

康得集團 ― 5,492,824.50 5,492,824.50 ―

合計 ― 6,022,600.88 6,022,600.88 ―

其他應付款 2007.12.31 本期借方 本期貸方 2008.12.31

康得通用設備 ― 1,968,509.48 2,015,017.09 46,507.61

合計 ― 1,968,509.48 2,015,017.09 46,507.61

單位：元

其他應付款 2008.12.31 本期借方 本期貸方 2009.12.31

康得通用設備 46,507.61 2,072,626.04 2,026,118.43 ―

合計 46,507.61 2,072,626.04 2,026,118.43 ―

報告期內發行人與關聯方資金往來根據業務性質分類情況如下：

單位：元

2007 年 代繳水電費 收取租金 非經營性資金往來 匯總數

北京康得菲爾 ― ― 1,608,652.35 1,608,652.35

康得集團 ― ― 127,263,659.91 127,263,659.91

北京康電 ― ― 4,417,288.00 4,417,288.00

康得環保 531,988.55 1,400,000.00 8,575,285.60 10,507,274.15

合計 531,988.55 1,400,000.00 141,864,885.86 143,796,874.41

2008 年 代繳水電費 收取租金 非經營性資金往來 匯總數

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北京康得菲爾 ― ― 529,776.38 529,776.38

康得集團 ― ― 5,492,824.50 5,492,824.50

康得通用設備 568,509.48 1,400,000.00 - 1,968,509.48

合計 568,509.48 1,400,000.00 6,022,600.88 7,991,110.36

2009 年 代繳水電費 收取租金 非經營性資金往來 匯總數

康得通用設備 672,626.04 1,400,000.00 ― 2,072,626.04

合計 672,626.04 1,400,000.00 ― 2,072,626.04

2007 年，發行人與各關聯方非經營性資金往來累計發生額 141,864,885.86

元，其中上半年主要是發行人佔用關聯方資金，下半年主要是關聯方佔用發行人資金，並均在當年處理完畢，此外發行人為關聯企業代繳水電費、收取廠房租金共 1,931,988.55 元（具體參見下面的「2007 年度各月康得集團及其關聯方與發

行人資金往來明細表」）。2008 年，各關聯方佔用發行人資金累計發生額

6,022,600.88 元，並在當年一季度處理完畢，此外發行人代繳水電費、收取租金共 1,968,509.48 元，12 月發行人預收康得通用設備當月的水電費46,507.61 元，形成對康得通用設備的其他應付款（具體參見下面的「2008 年度各月康得集團及其關聯方與發行人資金往來明細表」）。2009 年，發行人與關聯企業未發生相互佔用資金的行為，當年發行人為關聯企業代繳水電費、收取廠房租金共

2,072,626.04 元，並於年末結清。

2007 年度各月康得集團及其關聯方與發行人資金往來明細表

單位：元

發行人對康得集團及其關聯方其他應收（應付）款明細

項目

期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

2007 年 1 月 118,427.50 274,161.33 753,964.50 -361,375.67

2007 年2 月 -361,375.67 22,448,840.84 24,265,125.00 -2,177,659.83

2007 年3 月 -2,177,659.83 13,637,405.43 28,603,035.89 -17,143,290.29

2007 年4 月 -17,143,290.29 2,091,712.49 522,802.00 -15,574,379.80

2007 年5 月 -15,574,379.80 14,284,460.20 2,279,118.61 -3,569,038.21

2007 年6 月 -3,569,038.21 4,546,237.57 14,840,919.00 -13,863,719.64

2007 年7 月 -13,863,719.64 65,691,045.19 30,787,844.00 21,039,481.55

2007 年8 月 21,039,481.55 971,386.06 9,191,364.25 12,819,503.36

2007 年9 月 12,819,503.36 13,829,944.06 13,641,553.33 13,007,894.09

2007 年 10 月 13,007,894.09 160,375.49 29,854.00 13,138,415.58

2007 年 11 月 13,138,415.58 83,126.27 5,203,360.00 8,018,181.85

2007 年 12 月 8,018,181.85 5,778,179.48 13,796,361.33 0.00

合計 ―― 143,796,874.41 143,915,301.91 ――

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2008 年度各月康得集團及其關聯方與發行人資金往來明細表

單位：元

發行人對康得集團及其關聯方其他應收（應付）款明細

項目

期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

2008 年 1 月 0 1,328,666.55 37,485.71 1,291,180.84

2008 年2 月 1,291,180.84 173,640.82 132.26 1,464,689.40

2008 年3 月 1,464,689.40 4,570,669.80 6,000,000.00 35,359.20

2008 年4 月 35,359.20 42,487.98 77,847.18

2008 年5 月 77,847.18 35,839.15 113,686.33

2008 年6 月 113,686.33 395,687.57 509,373.90

2008 年7 月 509,373.90 530,601.68 1,039,975.58

2008 年8 月 1,039,975.58 37,540.15 1,077,515.73

2008 年9 月 1,077,515.73 42,086.66 1,119,602.39

2008 年 10 月 1,119,602.39 44,005.31 1,163,607.70

2008 年 11 月 1,163,607.70 37,933.25 1,201,540.95

2008 年 12 月 1,201,540.95 751,951.44 2,000,000.00 -46,507.61

合計 - 7,991,110.36 8,037,617.97 -

註：

1、期初、期末餘額如為負數，表示貸方餘額。

2、發行人向康得環保、康得通用設備收取租金、代繳水電費均包含在上述表格中。收

購張家港康得菲爾的交易金額未包含在上述表格內。

3、 2008 年二季度起資金往來主要內容系發行人收取租金和代繳水電費。2009 年的資

金往來全部是發行人向康得通用設備收取租金和代繳水電費，不再列示各月明細

表。

②關聯資金往來形成原因

報告期內，發行人與關聯方之間，除收取租金和代繳水電費之外，還存在其他關聯資金往來情況，其形成原因主要在於：在股份公司變更設立之前，有限公司的獨立性不強，首先是在主觀意識上，未將有限公司作為獨立的法律及會計主體來對待，而是與其他關聯方模糊界限；其次，在制度建設及法人治理結構完善方面成效甚微，內部缺乏有效的控制制度，外部又沒有強有力的監督。

有限公司與康得集團及其關聯方的資金往來主要發生在有限公司 2007 年增資及股權轉讓之前，該等資金往來未計資金成本，且未經過內部決策程序。其時，有限公司的兩個股東北京康得投資有限公司和澳中技術發展有限責任公司同受鍾玉控制，沒有其他中小股東。

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③保證康得集團及其控制的公司不佔用發行人資金的措施

為保證康得集團及其控制的公司不再佔用發行人的資金，主要採取了以下三個方面的措施：

A、提高獨立性意識

申銀萬國作為發行人的輔導機構，將促進發行人形成獨立運營和持續發展的能力定為輔導工作的主要目標之一。在輔導期間，發行人律師向輔導對象詳細講述了《公司法》及《首次公開發行股票並上市管理辦法》中關於獨立性的具體要求，發行人會計師重點介紹了內部控制制度的重要性、關聯交易的認定及信息披露制度，申銀萬國輔導人員向輔導對象講解了股份公司董事、監事、高級管理人員的義務與責任。

通過輔導，發行人董事、監事及高級管理人員的獨立性意識顯著提高，認識到發行人作為獨立的法律及會計主體，必須獨立運營，在人、財、物及產、供、銷等各個方面必須與康得集團及其他關聯方完全分開。

B、完善股份公司各項內部決策及控制制度

2008 年2 月，股份公司創立大會審議通過了《公司章程》。在輔導期間，發行人先後制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《關聯交易管理制度》、《內部審計制度》、《公司重大經營與投資決策管理制度》、《資金管理辦法》、《審批權限一覽表》以及《審批流程及審批責任規定》等多項內部決策及控制制度，為發行人獨立運作，減少關聯交易提供了制度支持。

C、加大外部監督的力度

a、增選獨立董事

輔導期間，發行人增選了3名獨立董事，包括一名註冊會計師。按照《獨立董事工作制度》的規定，發行人的獨立董事將關聯交易的決策並對其必要性、合規性及公允性發表獨立意見作為工作重點之一。

《獨立董事工作制度》第十八條規定獨立董事具有以下特別職權：「重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。」

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《獨立董事工作制度》第十九條規定獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：「公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款。」

b、中小股東委派董事及監事，積極監督

除獨立董事外，發行人現有三名外部董事，其中，郭海濱先生來自通用技術集團的推舉，於明先生來自雲南信託及受讓股權後的慧潮共進的推舉，趙曉巖先生來自科聯創業的推舉，是代表中小股東參與公司治理的董事。發行人的監事袁媛女士同樣來自於中小股東的推舉。總之，通過2007 年及2009 年的兩次增資，發行人控股股東康得集團的持股比例降為 44.296%，而通用技術集團等中小股東的持股比例大幅提高，並推舉人選進入發行人董事會及監事會，直接參與發行人的經營決策及規範運作的監督。從一股獨大到股權相對分散，中小股東及其代表對發行人監督力度的加大促進了發行人獨立性的進一步提高。

c、中介機構加大核查力度

發行人聘請的保薦機構、會計師及律師工作團隊，按照《公司法》、《企業會計準則》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規的要求，並結合發行人的實際情況，擬定了具體的核查計劃，通過訪談、抽查等有效的方式，定期、不定期地對發行人的獨立性進行核查，避免關聯方資金佔用的再次發生。

④關聯方應收應付款項餘額

單位：元

項目 單位名稱 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

其他應付款 康得通用設備 0 46,507.61 0

（三）關於關聯交易決策權力與程序的規定

1、《公司章程》中關於關聯交易決策權力及程序的規定

第七十九條：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

第一百一十九條：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，

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康得新 首次公開發行股票招股說明書不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。」

第一百四十一條：「監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

2、《股東大會議事規則》中關於關聯交易決策權力及程序的規定

第三十三條：「在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向召集人提出迴避申請；在對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，並且由監票人予以監督；在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，任何其他參加股東大會的股東或股東代理人有權向召集人提出關聯股東迴避該項表決的要求並說明理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票。」

3、《董事會議事規則》中關於關聯交易決策權力及程序的規定

第十三條：「（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。」

第二十條：「出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：（一）法律法規規定董事應當迴避的情形；（二）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。」

第二十一條：「（三）公司與關聯人發生的關聯交易達到下列標準的，應提交董事會審議批准：1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5% 以上的關聯交易。公司與關聯人發生的交易金額在

3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，須經董事會審議通過後，提交股東大會審議。」

4、《關聯交易管理制度》中關於關聯交易決策權力及程序的規定

第十一條：「公司與關聯方之間的單次或連續十二個月內發生交易標的相關

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康得新 首次公開發行股票招股說明書的同類關聯交易累計關聯交易金額在人民幣 3,000 萬元以上且佔公司最近經審計淨資產絕對值的 5%以上的關聯交易協議，由董事會向股東大會提交議案，由股東大會審議批准。」

第十二條：「公司與關聯人發生的關聯交易未達到第十一條標準而達到下述標準的，應提交董事會審議批准：1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。」

第十三條：「除第十一條、十二條以外的關聯交易協議，由總經理批准；相關協議經總經理或其授權代表籤署並加蓋公司公章後生效。」

第十四條：「公司與關聯人達成本制度第十一條、第十二條規定的關聯交易，應由二分之一以上獨立董事認可後，方可提交董事會討論。」

第十五條：「公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。」

第十六條：「公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。公司在與控股股東及其他關聯方發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制其佔用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其它資源。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

（一）有償或無償拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；（三）委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；（四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（五）代控股股東及其他關聯方償還債務。」

第十七條：「公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制

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康得新 首次公開發行股票招股說明書的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。」

第十八條：「股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的； （六）可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。」

5、《對外擔保管理制度》中關於關聯交易的規定

第十八條：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會批准：（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保」。

6、報告期關聯交易履行決策程序的情況及獨立董事的核查意見

發行人 2009 年 6 月 16 日召開的2008 年度股東大會在關聯股東迴避表決的情況下通過了《關於公司近三年及一期關聯交易審核的議案》，股東大會認為

「公司近三年及一期發生的關聯交易內容公允，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。」

發行人獨立董事包冠乾、呂曉金、高永清於 2010 年 1 月 19 日出具了《獨立董事關於北京康得新複合材料股份有限公司關聯交易的意見》，對發行人報告期內的關聯交易情況發表意見如下：「公司報告期內發生的關聯交易公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。」

（四）規範和減少關聯交易的措施

公司擁有獨立、完整的業務經營體系，其營銷、服務、技術、財務、行政等系統均獨立於主要股東。同時，公司通過修訂《公司章程》、完善《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》等制度性建設，對關聯交易的決策權力與程序作出了嚴格規定，減少和規範關聯交易。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡要情況

（一）董事

根據《公司章程》，發行人董事會由9 名董事組成。現任董事基本情況如下：

姓 名 職 位 任期 董事選任情況

經股東提名，於2008 年2 月3 日創立大

鍾 玉 董事長 2008.2-2011.2

會暨第一次股東大會當選。

徐 曙 董事、總經理 2008.2-2011.2 同上

金大鳴 董事、董事會秘書 2008.2-2011.2 同上

於 明 董事 2008.2-2011.2 同上

經第一屆董事會提名，於2010 年 5 月5

郭海濱 董事 2010.4-2011.2

日2009 年度股東大會當選。

經第一屆董事會提名，於2009 年4 月 16

趙曉巖 董事 2009.4-2011.2

日2009 年第二次臨時股東大會當選。

包冠乾 獨立董事 2009.4-2011.2 同上

呂曉金 獨立董事 2009.4-2011.2 同上

高永清 獨立董事 2009.4-2011.2 同上

☆ 鍾玉先生，中國國籍，1950 年出生，高級工程師，北京航空航天大學系統管理工程碩士研究生。曾任航空部曙光電機廠研究所副所長。現任發行人董事長、康得集團董事長、中華全國工商業聯合會執委、中華全國工商業聯合會直屬商會副會長、北京企業聯合會副會長等職。

徐曙女士，中國國籍，1962 年出生，武漢工業大學機械基礎碩士。歷任華中理工大學教師、華建集團事業部總經理。現任發行人董事、總經理，負責主持了中國第一條預塗膜生產線的建設、原材料國產化研發、預塗膜生產工藝研發等項目。

金大鳴先生，中國國籍，1957 年出生，首都經貿大學學士。歷任北京國際信託投資公司國際金融部經理、中國金谷國際信託有限公司投資銀行部經理、北京丹絡生物工程有限公司副總經理。現任發行人董事、董事會秘書。

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於明先生，中國國籍，1973 年出生，北京交通大學工學學士，中國人民大學國際經濟學碩士，中國註冊會計師。歷任廣發證券投行北京業務部副總經理，海峽會計師事務所審計部部長。現任發行人董事、國金證券投資銀行部董事總經理，北京碧水源科技股份有限公司董事、青島高校軟控股份有限公司董事。

趙曉巖先生，中國國籍，1967 年出生，日本國帝京平成大學學士。歷任日本 High Tech System 株式會社社員，日本產能 Consulting 株式會社社員，北京科聯創業科技有限責任公司總經理。現任發行人董事、北京同方時訊有限公司總經理。

郭海濱先生，中國國籍，1969 年 11 月出生，清華大學博士研究生。歷任通用技術集團投資管理有限公司（金融事業本部）投資銀行部項目經理、股權投資部項目經理。現任發行人董事，通用技術集團投資管理有限公司（金融事業本部）股權投資部副總經理。

包冠乾先生，中國國籍，1937 年出生，畢業於北京清華大學機械系，律師、專利代理人。歷任北京機械局農機工業公司幹部、北京油泵油嘴廠工程師、中國貿促會專利代理部副部長、中國貿促會駐加拿大首席代表、中國貿促會專利商標事務所顧問。現任發行人獨立董事、北京市高默克律師事務所主任、中國國際貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員。

呂曉金女士，中國國籍，1951 年出生，畢業於中央財政金融學院會計專業，中國註冊會計師。曾任內蒙古中華會計師事務所審計部主任，現任發行人獨立董事、安徽省科苑（集團）股份有限公司獨立董事、內蒙古三一信會計師事務所有限公司主任會計師。

高永清先生,中國國籍，1937 年出生，畢業於中央工藝美術學院。歷任中國人民志願軍印刷廠統計員、中國科學院印刷廠車間生產調度、中央工藝美術學院印刷系負責人、北京印刷學院教務處副處長、文化部出版事業管理局處長、國家出版局印刷局局長、新聞出版署技術發展司司長。現任發行人獨立董事、中國印刷技術工業協會副理事長。

（二）監事

根據《公司章程》，發行人監事會由3名監事組成，截至報告期末，現任監事基本情況如下：

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姓 名 職 位 任 期 監事選任情況

於2008 年2 月3 日創立大會暨第一次股

那寶立 監事會主席 2008.2-2011.2

東大會當選

於2008 年2 月3 日第一次職工代表大會

李元富 職工代表監事 2008.2-2011.2

當選

於 2009 年 6 月 16 日2008 年度股東大

袁 媛 監事 2009.6-2011.2

會當選

那寶立先生，中國國籍，1950 年出生，北京航空航天大學本科畢業。曾在航空部曙光電機廠研究所工藝室主任。現任發行人監事會主席、康得集團副總裁。

李元富先生，中國國籍，1975 年出生，首都經濟貿易大學人力資源管理本科畢業。曾先後任職聯想集團、臺灣聖德製藥有限公司、DMAX 投資集團有限公司。現任發行人監事、人事行政部經理。

袁媛女士，中國國籍，1979 年出生，中央財經大學投資專業碩士。現任發行人監事、通用技術集團投資管理有限公司股權投資部項目經理。

（三）高級管理人員

姓 名 職 位

徐 曙 董事、總經理

曹建林 副總經理

金大鳴 董事、董事會秘書

王 瑜 財務負責人

徐曙女士，詳見本節「一、（一）董事」。

曹建林先生，中國國籍，1953 年出生，中國人民大學學士。歷任中國光大集團公司人事局副處長，北京三環電氣有限公司董事、財務經理，北京天利深冷設備股份有限公司副總經理。現任發行人副總經理。

金大鳴先生，詳見本節「一、（一）董事」。

王瑜女士，中國國籍，1974 年出生，美國百林頓大學工商管理碩士。歷任北京明天控股有限公司會計部總經理、建銀國際投資諮詢有限公司財務總監、投資銀行部高級副總裁。現任發行人財務負責人。

（四）核心技術人員

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姓 名 職 位

鍾玉 董事長

徐曙 總經理

路易斯（Luis K.Joson） 生產技術中心總工程師

劉忠保 生產技術中心總監

盧明 品管部經理

鍾玉先生，詳見本節「一、（一）董事」。

徐曙女士，詳見本節「一、（一）董事」。

路易斯（Luis K.Joson）先生，美國國籍，1944 年出生。曾在美國 GBC公司工作 23 年，任美國 GBC 公司膜集團副總裁。現任發行人生產技術中心總工程師。

劉忠保先生，中國國籍，1968 年出生，大學本科學歷。曾任宜昌棉紡織品集團副總經理。現任發行人生產技術中心總監。

盧明先生，中國國籍，1961 年出生。歷任瀋陽真空研究所產品設計師、北京亞新特種材料公司技術支持工程師、法國聖戈班公司工程部經理。現任發行人品管部經理。

除路易斯（Luis K.Joson）先生為美國國籍之外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均無境外居留權。二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況

（一）直接持股

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員直接持有公司股份情況如下：

姓 名 任職情況 持股數量（股） 持股比例（%）

徐 曙 董事、總經理 385,820 0.318

盧 明 核心技術人員 213,110 0.176

劉忠保 核心技術人員 177,760 0.147

路易斯（Luis K.Joson） 核心技術人員 130,290 0.108

曹建林 副總經理 107,060 0.088

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金大鳴 董事、董事會秘書 94,940 0.078

合 計 1,108,980 0.915

上述人員獲得發行人股份的情況詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、（一）發行人股本形成、變化情況」。

上述人員所持有的發行人股份均不存在質押或凍結情況。除上表所示之外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬未有直接持有公司股份的情況。

（二）間接持股

發行人部分董事、監事、高級管理人員通過持有公司股東的股權間接持有公司股份。

1、通過康得集團間接持有公司股份的情況

康得集團為發行人的控股股東，持有發行人 53,686,550 股股份，持股比例為 44.296%。截至2009 年 12 月 31 日，發行人董事長鍾玉、監事會主席那寶立分別持有康得集團 7,493.60 萬元、281.01 萬元的出資額，佔康得集團80%、

3%的出資比例。

2、通過博大萬邦間接持有公司股份的情況

博大萬邦為發行人股東，持有發行人 2,974,450 股股份，持股比例為

2.454%。截至2009 年 12 月 31 日，發行人監事會主席那寶立、監事李元富分別持有博大萬邦40 萬元、12 萬元的出資額，佔博大萬邦8.00%、2.40%的出資比例。鍾凱持有博大萬邦50 萬元出資額，佔博大萬邦 10%的出資比例，鍾凱與公司董事長鍾玉之間為父子關係。

上述人員所持有的上述股份均不存在質押或凍結情況。

除上述事項之外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬無間接持有公司股份的情況。三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況

發行人董事長鍾玉的對外投資情況詳見本招股說明書「第五節 發行人基本

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康得新 首次公開發行股票招股說明書情況」之「七、（五）實際控制人控制的其他企業」。

發行人監事會主席那寶立持有康得集團3%的股權，持有康得新能源2.64%的股權，持有博大萬邦8%的股權。

除上述事項外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在其他對外投資。四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員 2009 年度收入情況

（一）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員2009 年度從公司領取收入的情況

序號 姓名 職位 從公司領取收入（元）

1 鍾 玉 董事長 340,000.00

2 徐 曙 董事、總經理、核心技術人員 300,000.00

3 金大鳴 董事、董事會秘書 205,680.00

4 於 明 董事 -

5 郭海濱 董事 -

6 趙曉巖 董事 -

7 包冠乾 獨立董事 -

8 呂曉金 獨立董事 -

9 高永清 獨立董事 -

10 那寶立 監事會主席 -

11 李元富 監事 80,640.00

12 袁 媛 監事 -

13 曹建林 副總經理 198,000.00

14 王 瑜 財務負責人 154,000.00

15 路易斯（Luis K.Joson） 核心技術人員 713,160.00

16 劉忠保 核心技術人員 164,112.00

17 盧 明 核心技術人員 156,336.00

註：鍾玉2009 年 5 月開始未從公司領取收入，王瑜2009 年6 月開始從公司領薪。

（二）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在公司所享受的其

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他待遇

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未在公司享受其他待遇或

退休金計劃。

（三）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在公司關聯企業所

享受的待遇

發行人董事長鍾玉在康得集團領薪，2009 年 5 月開始未在公司領薪。監事

會主席那寶立在康得集團領薪。

除此之外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在在公司

關聯企業領取薪金或報酬的情況。

（四）獨立董事薪金、其他報酬和福利政策情況

根據發行人2009 年第二次臨時股東大會決議，獨立董事每人每年度津貼標

準為4.8 萬元（含稅）。除此之外，獨立董事未在公司享有其他報酬和福利。

五、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員兼職及相互

關係

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員兼職情況如下：

序號 姓名 兼職情況

康得集團董事長、康得通用設備董事長、康得新電董事長、中關融鑫董事

長、張家港康得菲爾董事長、康得新能源董事、寧夏節能董事長、中華全

1 鍾 玉

國工商聯合會執委、中華全國工商聯合會直屬商會副會長、北京企業聯合

會副會長。

2 徐 曙 張家港康得菲爾董事。

國金證券投資銀行部董事總經理，北京碧水源科技股份有限公司董事、青

3 於 明

島高校軟控股份有限公司董事。

4 郭海濱 通用技術集團投資管理有限公司（金融事業本部）股權投資部副總經理。

5 趙曉巖 北京同方時訊有限公司總經理。

北京市高默克律師事務所主任、中國國際貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲

6 包冠乾

裁委員會仲裁員。

7 呂曉金 安徽省科苑（集團）股份有限公司獨立董事、內蒙古三一信會計師事務所

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有限公司主任會計師。

8 高永清 中國印刷技術工業協會副理事長。

9 那寶立 康得集團副總裁、張家港康得菲爾董事。

10 袁 媛 通用技術集團投資管理有限公司股權投資部項目經理。

除此之外，發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未在其他任何經濟組織擔任職務。

發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間不存在三代以內直系和旁系親屬關係。六、發行人與董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所籤定的協議

發行人高級管理人員、核心技術人員均與公司籤訂了勞動合同和保密協議。

除此以外，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未與公司籤訂其他任何協議。七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾

（一）避免同業競爭的承諾

發行人董事長、實際控制人鍾玉已分別向發行人出具了《避免同業競爭承諾書》。

（二）鎖定股份的承諾

董事、監事、高級管理人員、核心技術人員作出的鎖定股份承諾具體詳見「第五節 發行人基本情況」之「八、（三）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

（三）競業禁止的承諾

發行人董事、監事、高管及核心技術人員作出的競業禁止承諾具體詳見「第

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康得新 首次公開發行股票招股說明書五節 發行人基本情況」之「十一、（三）董事、監事、高管及核心技術人員競業禁止的承諾」。八、董事、監事和高級管理人員的任職資格

發行人董事、監事、高級管理人員符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的任職資格。九、董事、監事、高級管理人員在近三年內變動情況

（一）董事變動情況

自2001年8月21 日有限公司成立至2007年6月，公司董事會成員為鍾玉、陳雄、徐曙，其中鍾玉為董事長。

2007年6月8 日，有限公司召開董事會，審議通過關於公司增資、原股東澳中技術轉讓所持公司全部股權的決議以及《公司合同修改協議》、《公司章程修改協議》。根據《公司合同修改協議》，公司董事會成員由原來的3名增加到5名，陳雄不再擔任董事，康得集團委派鍾玉、徐曙、金大鳴為董事，通用技術集團委派高巍為董事，雲南信託委派於明為董事，共同組成董事會，鍾玉為董事長。北京市昌平區商務局2007年6月27 日出具了《關於關於北京康得新印刷器材有限公司增資擴股、股權轉讓、變更投資方名稱及董事會組成人員的批覆》（昌商發

【2007】075號）。

2008年2月3 日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉鍾玉、徐曙、金大鳴、高巍、於明為第一屆董事會成員。2008年2月3 日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉鍾玉為董事長。

2009年4月16日，發行人2009年第二次臨時股東大會審議通過，公司董事會成員由5名增加到9名，並選舉趙曉巖為公司董事，選舉包冠乾、呂曉金、高永清為公司獨立董事。

2010年4月9 日，高巍向發行人董事會提交辭去董事職務的報告。發行人於

2010年5月5 日召開2009年度股東大會審議通過，增選郭海濱為發行人董事。

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發行人設立至今董事變化情況

2001.8～2007.6 2007.6～2009.4 2009.4～2010.4 2010.5～

姓名 職位 姓名 職位 姓名 職位 姓名 職位

鍾 玉 董事長 鍾 玉 董事長 鍾 玉 董事長 鍾 玉 董事長

徐 曙 董事 徐 曙 董事 徐 曙 董事 徐 曙 董事

陳 雄 董事 金大鳴 董事 金大鳴 董事 金大鳴 董事

高 巍 董事 高 巍 董事 郭海濱 董事

於 明 董事 於 明 董事 於 明 董事

趙曉巖 董事 趙曉巖 董事

包冠乾 獨立董事 包冠乾 獨立董事

呂曉金 獨立董事 呂曉金 獨立董事

高永清 獨立董事 高永清 獨立董事

（二）監事變動情況

2008年2月3 日，發行人創立大會暨第一次股東大會暨2008年第一次股東大

會選舉那寶立、何俊為公司第一屆監事會成員，同日召開的發行人職工代表會議

選舉李元富為職工代表監事，那寶立、何俊、李元富共同組成第一屆監事會。同

日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉那寶立為監事會主席。

2009年6月16日，發行人2008年度股東大會選舉袁媛為公司監事，何俊不

再擔任發行人監事。

發行人設立至今監事變化情況

2008.2～2009.6 2009.6～

姓 名 職 位 姓 名 職 位

那寶立 監事會主席 那寶立 監事會主席

何 俊 監 事 袁 媛 監 事

李元富 職工監事 李元富 職工監事

（三）高級管理人員變動情況

2008年2月3 日，發行人第一屆董事會第一次會議審議通過聘任徐曙為總經

理。

2008年5月29 日，發行人第一屆董事會第二次會議審議通過聘任曹建林為副

總經理，金大鳴為董事會秘書。

2008年11月20 日，發行人第一屆董事會第四次會議審議通過關於聘任金大

鳴為財務負責人的議案。

2009年5月25 日，發行人第一屆董事會第八次會議審議通過關於更換公司財

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務負責人的議案，聘任王瑜為發行人財務負責人，金大鳴不再擔任發行人財務負

責人。

發行人設立至今高級管理人員變化情況

2001.8～2008.5 2008.5～2008.11 2008.11～2009.5 2009.5～

姓名 職位 姓名 職位 姓名 職位 姓名 職位

徐 曙 總經理 徐 曙 總經理 徐 曙 總經理 徐 曙 總經理

曹建林 副總經理 曹建林 副總經理 曹建林 副總經理

董事會秘書、

金大鳴 董事會秘書 金大鳴 金大鳴 董事會秘書

財務負責人

王 瑜 財務負責人

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第九節 公司治理一、概述

發行人擁有獨立完整的資產、人員、財務、業務、機構和體系，是自主經營、自擔風險、自負盈虧、獨立納稅的法人。

發行人按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，完善了由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間的相互協調和相互制衡機制，為公司高效經營提供了制度保證；根據有關法律、法規，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《獨立董事管理制度》、《關聯交易管理制度》、《內部控制制度》、《對外擔保管理制度》、《重大經營與投資決策管理制度》、《控股子公司管理制度》、《內部審計制度》等規則和制度；同時，發行人聘任了三名專業人士擔任公司獨立董事，參與決策和監督，增強董事會決策的客觀性、公正性、科學性。二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

1、股東的權利和義務

（1）股東的權利

《公司章程》第三十條規定：「股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。」

《公司章程》第三十二條規定：「公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定

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康得新 首次公開發行股票招股說明書轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。」

《公司章程》第三十四條規定：「公司股東大會、董事會決議違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。」

《公司章程》第三十五條規定：「董事、高級管理人員執行公司職務時違反

法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。」

《公司章程》第三十六條規定：「董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。」

（2）股東的義務

《公司章程》第三十七條規定：「公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規及本章程規定

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康得新 首次公開發行股票招股說明書應當承擔的其他義務。」

《公司章程》第三十八條規定：「持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。」

《公司章程》第三十九條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用

其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。」

2、股東大會的職權

《公司章程》第四十條規定：「股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。」

《公司章程》第四十一條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

3、股東大會的議事規則

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《公司章程》第四十二條規定：「股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。」

《公司章程》第四十三條規定：「有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定董事會組成人數的2/3 （即6 人）時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。」

《公司章程》第七十五條規定：「股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。」

《公司章程》第七十六條規定：「下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。」

《公司章程》第七十七條規定：「下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、合併、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」

4、股東大會的運行情況

截至報告期末，發行人按照法律、法規和《公司章程》的規定履行了歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄程序。歷次股東大會對訂立《公司章程》，選舉董事會、監事會成員，建立《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《獨立董事管理制度》等制度，聘請獨立董事，發行授權，

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☆ 康得新 首次公開發行股票招股說明書募集資金投向以及董事會工作報告、監事會工作報告、財務預算、財務決算、利潤分配方案等事項均做出有效決議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

1、董事會的構成

《公司章程》第一百零五條規定：「公司設董事會，對股東大會負責。」

《公司章程》第一百零六條規定：「董事會由9名董事組成，其中獨立董事

3人。設董事長1人。」

2、董事會的職權

《公司章程》第一百零七條規定：「董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。」

《公司章程》第一百一十條規定：「董事會應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」

3、董事會的議事規則

《公司章程》第一百一十四條和第一百一十五條規定：「董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前以專人送出、傳真或郵件方式通知全體董事和監事。代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、1/2 以上的獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

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康得新 首次公開發行股票招股說明書後 10 日內，召集和主持董事會會議。」

《董事會議事規則》第三條規定：「董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。」

《董事會議事規則》第五條規定：「有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。」

《董事會議事規則》第十一條規定：「董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。」

《董事會議事規則》第十七條規定：「提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以記名投票方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。」

《董事會議事規則》第十九條規定：「董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。」

4、董事會的運行情況

截至報告期末，發行人歷次董事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司各項事務進行討論決策，會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

1、監事會的構成

發行人《公司章程》第一百四十三條規定：「公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。」

2、監事會的職權

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《公司章程》第一百四十四條規定：「監事會行使下列職權：（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。」

3、監事會議事規則

《公司章程》第一百四十五條：「監事會每6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。」

《監事會議事規則》第三條：「監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：（一）任何監事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）《公司章程》規定的其他情形。」

《監事會議事規則》第十條：「監事會會議應當由全體監事的二分之一以上出席方可舉行。董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。」

《監事會議事規則》第十二條：「監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監事會決議應當經半數以上監事通過。」

4、監事會運行情況

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康得新 首次公開發行股票招股說明書

截至報告期末，發行人歷次監事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司重大事項進行審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事的設立情況

2009年4月1日，發行人第一屆第六次董事會審議通過了《關於聘請包冠乾、呂曉金、高永清為公司獨立董事的議案》，選舉包冠乾、呂曉金、高永清為公司獨立董事，達到董事總數的三分之一，其中呂曉金為註冊會計師。

包冠乾、呂曉金、高永清三位獨立董事的簡歷請見本招股說明書「第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

2、獨立董事發揮作用的制度安排

發行人《獨立董事工作制度》第十八條：「獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）提議召開董事會；（四）向董事會提請召開臨時股東大會；（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。」

《獨立董事工作制度》第十九條：「獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款」

《獨立董事工作制度》第二十四條規定：「凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事

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康得新 首次公開發行股票招股說明書會應予以採納。」

3、獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》等工作要求，積極出席各次董事會會議，審議公司重大關聯交易，為公司重大決策提供專業性、建設性意見，認真監督管理層的工作，對完善公司法人治理結構、規範公司生產經營活動、提高董事會決策的科學性、保護股東（特別是中小股東）的合法權益，起到了積極的作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

《董事會秘書工作制度》第十四條規定：「董事會秘書履行如下職責：（一）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司的資料；（二）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（三）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；（四）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施；（五）負責保管公司股東名冊、董事名冊以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（六）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章及其他規定和公司章程；（七）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章及其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上；（八）《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程要求履行的其他職責。」

（六）保護中小股東權益的舉措

《公司章程》第三十九條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損

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康得新 首次公開發行股票招股說明書害公司和其他股東的利益。」

《公司章程》第四十八條規定：「單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。」

《公司章程》第五十三條規定：「公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。」

《公司章程》第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

《獨立董事工作制度》第三條和第四條規定：「獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照國家相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。」

上述制度的制定和有效執行，對保護公司中小投資者的合法權益起到積極作用。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書三、最近三年違法違規行為的情況

發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，依法開展經營活動。近三年內，發行人不存在重大違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。四、最近三年資金佔用和對外擔保的情況

公司報告期內與控股股東康得集團及其關聯方之間發生的資金往來情況詳見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、（二）關聯交易」。

截至報告期末，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保情形。

公司與控股股東及其他關聯方之間曾存在資金往來。股份公司設立後，發行人對關聯方資金往來及時進行了清理。通過提高公司董事、監事及高級管理人員的獨立性意識，完善公司各項內部決策及控制制度，增選3 名獨立董事並嚴格執行《獨立董事工作制度》，並由中小股東加大對公司的監督力度等各項措施，公司的獨立性顯著提高，且未再發生新的資金往來。五、關於內部控制完整性、合理性和有效性的評估意見

（一）自我評估意見

公司結合自身的具體情況，建立了適應現代企業發展要求的內部控制制度。這些內部控制制度覆蓋了公司經營管理各方面，並已得到了有效遵循，保證了公司經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用。公司目前的內部控制制度將隨著情況的變化和執行中發現的問題，不斷改進、充實和完善。實踐證明，公司內部控制制度具備了完整性、合理性、有效性。

（二）註冊會計師的審核意見

深圳市鵬城會計師事務有限公司出具的《內部控制鑑證報告》 （深鵬所股專字【2010】【023】號）認為：發行人已按照《內部會計控制規範（試行）》及

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康得新 首次公開發行股票招股說明書其他內部控制制度標準，於2009年12月31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。

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第十節 財務會計信息

一、註冊會計師的審計意見及簡要會計報表

（一）註冊會計師的審計意見

深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司截至2009 年 12 月31 日前三個

會計年度，即2007 年度、2008 年度和2009 年度的財務報告出具了標準無保留

意見的《審計報告》（深鵬所股審字【2010】007 號）。

深圳市鵬城會計師事務所有限公司認為，公司財務報表已經按照企業會計準

則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2009 年 12 月31 日、2008 年

12 月31 日、2007 年 12 月31 日的財務狀況以及2009 年度、2008 年度、2007

年度的經營成果和現金流量。

（二）簡要會計報表

1、合併財務報表

（1）合併資產負債表

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.94

交易性金融資產 - - -

應收票據 800,000.00 570,000.00 1,070,000.00

應收帳款 33,708,208.58 21,610,589.60 21,711,897.66

預付款項 40,007,126.87 92,297,982.37 22,928,298.07

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 3,717,178.02 4,272,647.96 2,814,082.67

存貨 35,777,972.33 27,429,417.10 19,587,683.62

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

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持有至到期投資 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 - - -

投資性房地產 17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66

固定資產 245,551,850.33 96,941,926.76 93,197,793.25

在建工程 - 99,407,640.39 16,274,266.27

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - -

油氣資產 - - -

無形資產 19,356,691.87 16,603,857.32 17,528,892.40

開發支出 - 3,868,494.09 1,855,130.99

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 688,489.81 557,275.95 258,118.05

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62

資產總計 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58

合併資產負債表（續）

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

負債和權益

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日流動負債：

短期借款 197,000,000.00 156,000,000.00 89,100,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 - - 2,900,000.00

應付帳款 26,368,793.11 13,466,587.42 6,925,663.18

預收款項 246,752.76 4,701,503.28 564,086.50

應付職工薪酬 714,705.04 418,926.08 178,829.58

應交稅費 3,413,347.91 5,214,053.13 1,736,553.09

應付利息 446,376.58 271,430.50 208,946.71

應付股利 - - -

其他應付款 5,629,645.03 1,472,687.49 771,968.19

一年內到期的非流動負債 - - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計 233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25

非流動負債：

長期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 100,000.00 100,000.00 -

預計負債 - - -

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遞延所得稅負債 18,765.64 1,389.31 919.89

其他非流動負債 1,660,291.67 1,747,500.00 187,500.00

非流動負債合計 51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89

負債合計 285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14

股東權益：

股本 121,200,000.00 101,000,000.00 101,000,000.00

資本公積 66,814,142.02 37,014,142.02 37,614,142.02

減：庫存股 - - -

專項儲備 - - -

盈餘公積 8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08

一般風險準備 - - -

未分配利潤 76,101,692.50 34,436,374.91 8,498,960.34

外幣財務報表折算差額 - - -

歸屬於母公司股東權益合計 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44

少數股東權益 - - -

股東權益合計 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44

負債及股東權益總計 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58

（2）合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49

其中：營業收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49

二、營業總成本 312,768,193.69 226,852,376.91 145,445,055.48

其中：營業成本 274,436,681.07 199,359,707.38 128,316,202.27

營業稅金及附加 70,000.00 70,000.00 70,000.00

銷售費用 10,127,758.24 9,445,406.28 5,025,537.62

管理費用 15,234,670.18 7,973,823.16 5,128,016.94

財務費用 11,904,496.16 9,630,938.27 7,605,214.87

資產減值損失 994,588.04 372,501.82 -699,916.22

加：公允價值變動收益(損失以「-」號填列) - - -

投資收益(損失以「-」號填列) - - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

三、營業利潤(損失以"-"號填列) 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01

加：營業外收入 2,830,033.33 1,337,819.57 156,115.00

減：營業外支出 19,503.86 22,579.80 11,272.84

其中：非流動資產處置損失 - - -

四、利潤總額(損失以"-"號填列) 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17

減：所得稅費用 8,179,057.59 5,244,660.28 1,518,619.71

五、淨利潤(損失以"-"號填列) 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

同一控制下合併前的淨利潤 - - -45,235.10

少數股東損益 - - -

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六、每股收益 - - -

（一）基本每股收益 0.3983 0.2861 0.1695

（二）稀釋每股收益 0.3983 0.2861 0.1695

七、其他綜合收益 - - -

八、綜合收益總額 46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96

歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - -

（3）合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 390,611,279.65 291,975,059.07 173,409,984.89

收到的稅費返還 69,003.53 510,882.29 1,629,990.21

收到的其他與經營活動有關的現金 4,877,191.84 5,628,916.18 1,906,208.42

現金流入小計 395,557,475.02 298,114,857.54 176,946,183.52

購買商品、接受勞務支付的現金 302,988,591.59 226,608,831.63 149,805,499.38

支付給職工以及為職工支付的現金 15,439,636.98 11,963,771.67 8,413,820.26

支付的各項稅費 20,992,400.58 14,373,688.91 9,039,267.56

支付的其他與經營活動有關的現金 10,056,945.45 10,377,228.96 5,708,963.24

現金流出小計 349,477,574.60 263,323,521.17 172,967,550.44

經營活動產生的現金流量淨額 46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收 - - -到的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - -

收到的其他與投資活動有關的現金 27,920,000.00 - 17,411,244.79

現金流入小計 27,920,000.00 - 17,411,244.79

購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支

15,681,648.71 150,388,382.76 27,849,507.28

付現金淨額

投資所支付的現金 - - 29,400,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - 860,000.00 -

支付的其他與投資活動有關的現金 - - -

現金流出小計 15,681,648.71 151,248,382.76 57,249,507.28

投資活動產生的現金流量淨額 12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49

三、籌資活動產生的現金流量

☆ 吸收權益性投資所收到的現金 50,000,000.00 260,000.00 61,391,405.98

其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的 - - -現金

取得借款收到的現金 312,000,000.00 258,347,071.45 139,100,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - -

1 - 1 - 187

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現金流入小計 362,000,000.00 258,607,071.45 200,491,405.98

償還債務支付的現金 271,000,000.00 141,447,071.45 115,900,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,352,821.55 7,048,501.97 19,725,371.30

其中：子公司支付少數股東的股利 - 1,250,000.00 -

支付的其他與籌資活動有關的現金 3,778,999.60 30,000.00 1,385,824.00

現金流出小計 287,131,821.15 148,525,573.42 137,011,195.30

籌資活動產生的現金流量淨額 74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68

四、匯率變動對現金的影響額 -198,486.39 -274,865.04 -230,973.24

五、現金及現金等價物淨增加額 132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03

加:期初現金及現金等價物餘額 28,111,040.54 34,761,453.94 7,371,845.91

六、期末現金及現金等價物餘額 161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.94

2、母公司財務報表

（1）母公司資產負債表

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

資產

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 161,022,500.42 27,633,512.60 31,672,624.26

交易性金融資產 - - -

應收票據 800,000.00 570,000.00 1,070,000.00

應收帳款 36,648,020.69 21,178,600.03 21,711,897.66

預付帳款 37,930,826.85 28,146,291.01 21,299,200.60

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 49,600,000.77 63,429,224.69 2,471,576.04

存貨 26,130,336.52 25,178,306.26 19,587,683.62

一年內到期的非流動資產 - - -

其他流動資產 - - -

流動資產合計 312,131,685.25 166,135,934.59 97,812,982.18

非流動資產：

可供出售金融資產 - - -

長期應收款 - - -

長期股權投資 41,959,053.70 41,959,053.70 28,379,872.63

投資性房地產 17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66

固定資產 98,949,406.27 96,711,061.79 92,937,563.02

在建工程 - 3,292,664.12 4,823,314.74

工程物資 - - -

固定資產清理 - - -

無形資產 7,494,811.75 4,484,110.24 5,151,278.36

開發支出 - 3,868,494.09 1,855,130.99

商譽 - - -

長期待攤費用 - - -

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遞延所得稅資產 672,969.81 529,523.21 253,571.87

其他非流動資產 - - -

非流動資產合計 166,694,296.38 169,031,440.88 152,155,744.27

資產總計 478,825,981.63 335,167,375.47 249,968,726.45

母公司資產負債表（續）

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

負債和權益

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日流動負債：

短期借款 172,000,000.00 131,000,000.00 89,100,000.00

交易性金融負債 - - -

應付票據 - - 2,900,000.00

應付帳款 21,582,529.26 12,819,587.42 6,925,663.18

預收款項 246,752.76 4,701,503.28 564,086.50

應付職工薪酬 520,772.04 418,926.08 178,829.58

應交稅費 3,698,507.89 5,643,773.82 1,736,553.09

應付利息 446,376.58 271,430.50 208,946.71

應付股利 - - -

其他應付款 5,596,540.86 1,462,778.19 721,968.19

一年內到期的非流動負債 - - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計 204,091,479.39 156,317,999.29 102,336,047.25

非流動負債：

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款 100,000.00 100,000.00 -

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 1,660,291.67 1,747,500.00 187,500.00

非流動負債合計 1,760,291.67 1,847,500.00 187,500.00

負債合計 205,851,771.06 158,165,499.29 102,523,547.25

股東權益：

股本 121,200,000.00 101,000,000.00 101,000,000.00

資本公積 65,773,195.72 35,973,195.72 35,994,014.65

減：庫存股 - - -

專項儲備 - - -

盈餘公積 8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08

一般風險準備 - - -

未分配利潤 77,390,969.74 36,015,868.79 9,396,104.47

股東權益合計 272,974,210.57 177,001,876.18 147,445,179.20

負債及股東權益總計 478,825,981.63 335,167,375.47 249,968,726.45

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（2）母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 376,783,973.90 241,931,620.13 163,933,411.49

減：營業成本 293,261,660.91 181,725,766.81 128,316,202.27

營業稅金及附加 70,000.00 70,000.00 70,000.00

銷售費用 10,127,758.24 9,445,406.28 5,025,537.62

管理費用 12,148,543.67 7,416,477.71 4,646,256.85

財務費用 8,822,791.65 9,464,620.18 7,605,544.14

資產減值損失 1,043,518.99 279,675.59 166,184.79

加：公允價值變動收益(損失以「-」號填列) - - -

投資收益(損失以「-」號填列) - - -

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤(損失以"-"號填列) 51,309,700.44 33,529,673.56 18,103,685.82

加：營業外收入 2,829,083.33 1,337,819.57 156,115.00

減：營業外支出 17,000.86 22,579.80 11,272.84

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額(損失以"-"號填列) 54,121,782.91 34,844,913.33 18,248,527.98

減：所得稅費用 8,149,448.52 5,267,397.42 1,232,516.59

四、淨利潤(損失以"-"號填列) 45,972,334.39 29,577,515.91 17,016,011.39

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.3958 0.2928 0.1685

（二）稀釋每股收益 0.3958 0.2928 0.1685

六、其他綜合收益 -87,208.33 1,326,000.00 173,437.50

七、綜合收益總額 45,885,126.06 30,903,515.91 17,189,448.89

（3）母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 401,729,576.82 270,287,252.07 173,409,984.89

收到的稅費返還 69,003.53 510,882.29 1,629,990.21

收到的其他與經營活動有關的現金 4,873,051.72 5,625,571.75 1,906,208.42

現金流入小計 406,671,632.07 276,423,706.11 176,946,183.52

購買商品、接受勞務支付的現金 323,973,085.29 202,887,707.71 149,805,499.38

支付給職工以及為職工支付的現金 13,265,469.35 11,880,240.31 8,413,820.26

支付的各項稅費 20,437,647.40 14,369,217.16 9,039,267.56

支付的其他與經營活動有關的現金 9,338,270.77 10,217,288.61 5,645,526.13

現金流出小計 367,014,472.81 239,354,453.79 172,904,113.33

經營活動產生的現金流量淨額 39,657,159.26 37,069,252.32 4,042,070.19

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

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取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收 - - -到的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - -

收到的其他與投資活動有關的現金 72,024,321.99 - -

現金流入小計 72,024,321.99 - -

購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支

3,359,450.69 35,973,765.90 13,537,262.82

付現金淨額

投資所支付的現金 - - 29,400,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - 13,600,000.00 -

支付的其他與投資活動有關的現金 55,304,419.18 - -

現金流出小計 58,663,869.87 49,573,765.90 42,937,262.82

投資活動產生的現金流量淨額 13,360,452.12 -49,573,765.90 -42,937,262.82

三、籌資活動產生的現金流量

吸收權益性投資所收到的現金 50,000,000.00 - 61,391,405.98

其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的 - - -現金

取得借款收到的現金 287,000,000.00 183,347,071.45 139,100,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - -

現金流入小計 337,000,000.00 183,347,071.45 200,491,405.98

償還債務支付的現金 246,000,000.00 141,447,071.45 115,900,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 7,051,137.57 6,879,733.04 19,725,371.30

減少註冊資本支付的現金 - - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 3,378,999.60 26,280,000.00 1,385,824.00

現金流出小計 256,430,137.17 174,606,804.49 137,011,195.30

籌資活動產生的現金流量淨額 80,569,862.83 8,740,266.96 63,480,210.68

四、匯率變動對現金的影響額 -198,486.39 -274,865.04 -230,973.24

五、現金及現金等價物淨增加額 133,388,987.82 -4,039,111.66 24,354,044.81

加:期初現金及現金等價物餘額 27,633,512.60 31,672,624.26 7,318,579.45

六、期末現金及現金等價物餘額 161,022,500.42 27,633,512.60 31,672,624.26

二、財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

財政部於2006 年相繼頒布了《企業會計準則——基本準則》、《企業會計準

則第 1 號——存貨》等 38 項具體準則以及《企業會計準則——應用指南》，形

成了新會計準則體系。本公司從2007 年 1 月 1 日起全面執行新企業會計準則體

系。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1 - 1 - 191

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1、合併報表範圍

本公司將控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。本公司不存在股

權比例超過 50%未納入合併範圍及股權比例在 50%以下納入合併範圍的情形。

目前納入公司財務報表合併範圍的僅為全資子公司張家港康得菲爾。

2、變化情況

報告期內，本公司納入合併範圍的子公司發生變化。本公司2007 年從控股

股東康得集團收購張家港康得菲爾 98%的股權，本次收購為同一控制下的企業

合併，收購合併日為2007 年 7 月26 日。2008 年公司對其增資並向控股股東康

得集團收購其另外2%股權，增持至 100%股權。子公司具體情況見下表：

本公司實

子公司名稱 註冊地 註冊資本 主營業務 表決權比例 合併報表範圍

際投資額

2007年度、2008年度、

開發生產

張家港康得菲爾 張家港市 4,300萬元 4,300萬元 100% 2009年度全部財務報

預塗膜

表

三、主要會計政策和會計估計

（一）收入

1、收入確認原則

（1）銷售商品收入

在已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給購貨方，本公司不再對該商品

實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的憑據，並且

與銷售該商品的成本能夠可靠的計量時，確認收入的實現。

（2）提供勞務收入

對在同一會計年度內開始並完成的勞務，於完成勞務時確認收入；如果勞務

的開始和完成分屬不同的會計年度，則在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情

況下，於期末按完工百分比法確認相關的勞務收入。

（3）讓渡資產使用權收入。

讓渡資產使用權收入包括利息收入和使用費收入等。利息收入金額，按照他

人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關

合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

1 - 1 - 192

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（二）金融工具

1、金融資產核算

（1）金融資產的分類：

金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項和可供出售金融資產四類。

（2）金融資產的計量：

初始確認金融資產按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用應當直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用應當計入初始確認金額。

本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：

①持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量；

②在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

（3）金融資產公允價值的確定：

存在活躍市場的金融資產，將活躍市場中的報價確定為公允價值。

金融資產不存在活躍市場的，採用估值技術確定公允價值。採用估值技術得出的結果，反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。

（4）金融資產轉移：

本公司於將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方或已放棄對該金融資產的控制時，終止確認該金融資產。

（5）金融資產減值：

在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：

①發行方或債務人發生嚴重財務困難；

②債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

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③本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

④債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

⑤因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

⑥債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

⑦權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

⑧其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

（6）金融資產減值損失的計量：

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試。

持有至到期投資按預計未來現金流現值低於期末帳面價值的差額計提減值準備。

可供出售的金融資產減值的判斷：若該項金融資產公允價值出現持續下降，且其下降屬於非暫時性的，則可認定該項金融資產發生了減值。

2、金融負債核算

（1）金融負債的分類：

金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）和其他金融負債兩類。

（2）金融負債的計量：

初始確認金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用應當直接計入當期損益；對於其他類別的金融負債，相關交易費用應當計入初始確認金額。

本公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量。但是，下列情況除外：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；

②與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；

1 - 1 - 194

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③不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》確定的金額；初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。

（三）存貨

存貨主要包括原材料、自製半成品、產成品、在產品、包裝物、低值易耗品、發出商品、庫存商品等。

1、存貨發出的計價及攤銷

各類存貨的購入與入庫按實際成本計價，發出採用加權平均法計價；低值易耗品於其領用時採用一次性攤銷法攤銷。

2、存貨盤存制度及存貨跌價準備計提方法

存貨盤存制度採用永續盤存法；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時等原因導致可變現價值低於成本的部分，提取存貨跌價準備。提取時按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額確定。

3、存貨可變現淨值的確認方法

存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

（四）長期股權投資

1、初始計量

長期股權投資在取得時按照初始投資成本核算。

2、後續計量和收益確認

（1）對被投資單位具有控制權的子公司的長期股權投資在母公司採用成本法核算,編制合併報表時按權益法進行調整。母公司採用成本法核算的,在子公司宣告分派利潤或現金股利時確認當期投資收益；

（2）對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算，在被投資單位宣告分派利潤或現金股利時確認當期投資收益；

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（3）對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算；中期期末或年度終了按應分享或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認為當期投資收益（在確認被投資單位發生的淨虧損時，以該投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限）；

（4）長期股權投資取得時的初始投資成本與其應享有的被投資單位可辨認淨資產公允價值份額產生差額的，對於借方差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；對於貸方差額，計入當期損益；對在非同一控制下的企業合併中取得的長期股權投資，其合併成本與合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，分別確認為商譽或計入當期損益。

（五）投資性房地產

指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

1、初始計量

按照取得時的成本進行初始計量。

2、後續計量

本公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量；與投資性房地產有關的後續支出，如果其有關的的經濟利益可能流入企業並能夠可靠計量，則計入投資性房地產成本，除此之外的後續支出確認為當期損益。

3、投資性房地產折舊及攤銷政策

與固定資產、無形資產的折舊、攤銷政策一致。

（六） 固定資產

1、確認標準

為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

2、初始計量

各類固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量。

3、折舊政策

固定資產折舊採用直線法計算，按各類固定資產估計的使用年限扣除殘值

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（原值的10%）後，確定折舊率如下：

類 別 使用年限 殘值率 年折舊率

房屋建築物 30 10% 3.00%

機械設備 10—20 10% 4.50%—9.00%

運輸設備 10 10% 9.00%

電子設備 5 10% 18.00%

辦公設備及其他 5 10% 18.00%

每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值。

（七）在建工程

在建工程按照實際發生的支出分項目核算，並在工程達到預定可使用狀態時結轉為固定資產。與在建工程有關的借款費用（包括借款利息、溢折價攤銷、匯兌損益等），在相關工程達到預定可使用狀態前的計入工程成本，在相關工程達到預定可使用狀態後的計入當期財務費用。

（八）無形資產

無形資產指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括專有技術、商標、專利權、土地使用權等。

1、初始計量

無形資產按取得成本進行初始計量。

2、無形資產攤銷政策

對使用壽命確定的無形資產，自無形資產可供使用時起，在使用壽命內採用直線法攤銷，計入當期損益。對使用壽命不確定的無形資產不攤銷；公司於年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，則改變攤銷期限和攤銷方法。

3、開發支出的確認和攤銷

內部研究開發項目開發階段的支出，能夠滿足下列條件的，確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售在技術上的意圖；

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（3）無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

開發支出形成的無形資產開始進行攤銷的條件如下：

（1）能夠獲得可證明產品或者技術的證明文件；

（2）能夠使用並能獲得經濟利益。

（九）除存貨、長期股權投資及金融資產外，其他主要資產的資產減值準備確定方法

1、應收款項減值損失的計量

單項金額重大的，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；單項金額不重大的和經單獨測試未減值的應收款項，採用帳齡分析法，按應收款項的帳齡和規定的提取比例確認減值損失，計提壞帳準備，具體標準如下：

帳 齡 計提比例

一年以內 5%

一至二年 10%

二至三年 20%

三年以上 100%

2、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產等資產減值準備的計提依據、確定方法

（1）減值測試的範圍

報告期末，對於因企業合併形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象都進行減值測試。除此之外，對於存在下列跡象表明資產可能發生了減值資產進行減值測試：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

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☆ ②企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

⑥企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（2）資產減值損失的確認

資產減值損失是根據期末各項資產預計可收回金額低於其帳面價值的差額確認。

（3）預計可收回金額的確定方法

根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定估計其可收回金額。

（4）有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

（十）借款費用

企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：

1、資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

2、借款費用已經發生；

3、為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

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康得新 首次公開發行股票招股說明書款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（十一）企業所得稅

本公司所得稅的會計處理採用資產負債表債務法。

資產的帳面價值小於其計稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎的，確認所產生的遞延所得稅資產；資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於其計稅基礎的，確認所產生的遞延所得稅負債。

（十二）預計負債

與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠的計量。

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時，才能作為資產單獨確認，同時對該項單獨核算的資產確認的補償金額不超過對應的預計負債的帳面金額。

（十三）長期待攤費用的攤銷政策

長期待攤費用指應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。

長期待攤費用在取得時按照實際成本計價，長期待攤費用按項目的受益期平均攤銷。對於在以後會計期間已無法帶來預期經濟利益的長期待攤費用，本公司對其尚未攤銷的攤餘價值全部轉入當期損益。

（十四）合併財務報表編制方法

合併財務報表以本公司和納入合併財務報表範圍的各子公司的財務報表及其他有關資料為合併依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，將本公司和納入合併財務報表範圍的各子公司之間的投資、交易及往來等全部抵銷，並計算少數股東損益及少數股東權益後合併編制而成。

合併時，如納入合併範圍的子公司與本公司會計政策不一致，按本公司執行的會計政策對其進行調整後合併。

1 - 1 - 200

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（十五）報告期內會計政策和會計估計變更及其對發行人的影響

本公司2007 年 1 月 1 日執行新的企業會計準則。

本公司2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日會計政策無變化，會計估計無變更。四、稅項

（一）增值稅

1、本公司按商品銷售收入的17%計算銷項稅，按銷項稅抵扣進項稅後繳納增值稅。

2、本公司預塗膜產品出口適用「免抵退」政策。報告期內，本公司主營產品出口退稅率變化情況如下：

期 間 退稅率 退稅率變動的相關政策文件

財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局2006

2007 年 1 月 1 日～

11% 年 9 月 14 日《關於調整部分商品出口退稅率和增補加

2007 年6 月30 日

工貿易禁止類商品目錄的通知》（財稅【2006】139 號）

2007 年 7 月 1 日～ 財政部、國家稅務總局 2007 年 6 月 19 日《關於調低

5%

2009 年 3 月31 日 部分商品出口退稅率的通知》（財稅【2007】90 號）

財政部、國家稅務總局 2009 年 3 月 27 日《關於提高

2009 年4 月 1 日～

11%、5% 輕紡、電子信息等商品出口退稅率的通知》（財稅【2009】

2009 年 5 月31 日

43 號）

財政部、國家稅務總局2009 年6 月3 日《關於進一步

2009 年6 月 1 日～ 13%、5%

提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅【2009】88 號）

註：2009 年4 月 1 日及2009 年 6 月 1 日，海關商品號3920109090 （非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率分別上調為 11%及 13%，海關商品號3920209090

（非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率仍為5%。

3、本公司控股子公司張家港康得菲爾於2008 年 9 月被認定為增值稅一般納稅人，適用 17%的增值稅率。

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（二）營業稅

本公司報告期內營業稅率為5%。

（三）企業所得稅

1、本公司2007 年所得稅稅率為7.5%，2008 年、2009 年所得稅稅率為 15%。

根據《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（國函【1988】74 號）的規定，設立在北京市新技術產業開發試驗區的新技術企業減 15%稅率徵收所得稅，自開辦之日起，三年內免徵所得稅，經北京市人民政府指定的部門批准，第四至第六年減半徵收所得稅。根據北京市昌平區國家稅務局京國稅昌外稅【2002】第4005 號文《關於對北京康得新印刷器材有限公司申請享受新技術企業所得稅減免稅問題的批覆》，本公司減按15%稅率繳納企業所得稅，自2002 年至2004

年免繳企業所得稅，2005 年至2007 年減半繳納企業所得稅。

根據北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的京科高發【2008】469 號《關於公示北京市2008 年度首批擬認定高新技術企業名單的通知》，本公司列入北京市 2008 年度首批認定高新

技術企業，於 2008 年 12 月 18 日獲高新技術企業證書（證書編號GR200811000238，有效期3 年）。根據《企業所得稅法》及北京市昌平區國家稅務局 2009 年 4 月 1 日下發的企業所得稅減免稅備案登記書（編號75002），公司自2008 年 1 月1 日至2010 年 12 月31 日享受國家高新技術企業15%的所得稅稅率優惠政策。

2、本公司控股子公司張家港康得菲爾根據國家稅法於2007 年執行 33%的所得稅稅率，2008 年、2009 年執行25%的所得稅稅率。

（四）其它稅項

按照國家和地方有關規定計算繳納。五、主要會計項目注釋

（一）最近一期末主要資產情況

1、固定資產

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截至2009 年 12 月31 日，本公司固定資產的基本情況如下表：

固定資產類別 折舊年限 原值（元） 淨值（元）

房屋、建築物 30 126,718,772.29 122,946,474.14

機器設備 10—20 139,810,753.65 119,626,992.46

運輸工具 10 3,279,953.77 2,327,925.56

電子設備 5 1,027,541.45 526,408.32

辦公設備及其他 5 293,774.80 124,049.85

合 計 271,130,795.96 245,551,850.33

本公司報告期末對各項固定資產進行檢查，不存在資產發生減值的跡象。期末固定資產的抵押情況參見本節「五、（二）1、銀行借款」。

2、在建工程

單位：元

2008 年 本期轉 本期 2009 年

工程項目 本期增加

12 月31 日 固定資產 其他轉出 12 月31 日康得工業園

3,292,664.12 874,693.58 4,126,718.28 40,639.42 -第四生產線張家港一期

96,114,976.27 48,096,410.15 144,211,386.42 - -生產基地

合 計 99,407,640.39 48,971,103.73 148,338,104.70 40,639.42 -

報告期末，在建工程全部轉入固定資產，餘額為 0。其中，張家港一期生產

基地於 2009 年 6 月至 12 月陸續達到預定可使用狀態，轉入固定資產

144,211,386.42 元，其中房屋建築物為 87,293,554.21 元，機器設備為

56,917,832.21 元；本公司預塗膜生產線4 號線在2009 年 3 月達到預定可使用狀態，轉入固定資產，轉入固定資產價值為4,126,718.28 元。

3、無形資產

截至2009 年 12 月31 日，本公司無形資產的基本情況如下表：

單位：元

無形資產名稱 取得方式 原值 累計攤銷 攤餘價值

土地使用權 受讓、出讓 15,299,425.23 950,559.44 14,348,865.79

專有技術 股東出資 6,621,600.00 5,518,000.00 1,103,600.00

專利權 申請取得 3,868,494.09 236,141.42 3,632,352.67

其它無形資產 外購軟體 462,578.00 190,704.59 271,873.41

合 計 26,252,097.32 6,895,405.45 19,356,691.87

本公司及子公司張家港康得菲爾共擁有兩宗土地使用權：本公司通過以資抵

1 - 1 - 203

康得新 首次公開發行股票招股說明書債方式取得座落於北京市中關村科技園區昌平園第【54-10】號的26,666.73 平方米土地使用權，土地使用證號為京昌國用 2009 出變第（013）號，受讓過程詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、（二）1、通過以資抵債方式受讓康得工業園土地使用權及房產」；張家港康得菲爾通過出讓方式取得座落於張家港保稅區臺灣路西的 86,666.4 平方米土地使用權，土地使用權證號為張國用（2007）第350008 號。

上表中的專有技術為澳中技術發展有限責任公司於2001 年作價800,000 美元投入公司的預塗膜生產技術，詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、（一）1、有限公司2001 年設立」。

報告期末，本公司無形資產使用權受限制的具體情況詳見本節「五、（二）1、銀行借款」。

本公司無形資產不存在因市價下跌、技術落後及不受法律保護等風險因素的影響而導致其預計創造的價值小於其帳面價值的情況，故未計提無形資產減值準備。

4、對外投資

截至2009 年 12 月31 日，本公司對外投資基本情況如下表：

被投資單位 初始投資額（元） 期末餘額（元） 持股比例 會計核算方法

張家港康得菲爾 43,000,000 41,959,053.70 100% 成本法核算

張家港康得菲爾由康得集團與那寶立於2005 年 10 月27 日共同出資設立，註冊資本 3,000 萬元人民幣，康得集團持有其98%的股份，那寶立持有其2%的股份。2007 年 7 月8 日本公司與康得集團籤訂《股權轉讓合同》，受讓康得集團持有的張家港康得菲爾 98%股權，受讓價格為 2,940 萬元。同日，康得集團與那寶立籤訂合同，受讓那寶立持有的張家港康得菲爾2%股權。2007 年 7 月26

日，該次股權轉讓在江蘇省張家港保稅區工商行政管理局完成變更登記。

本公司對張家港康得菲爾的收購為同一控制下的企業合併，長期股權投資初始成本按照購買日帳面淨資產確定。張家港康得菲爾納入合併範圍的購買日確定為2007 年 7 月26 日，購買日淨資產為28,959,053.70 元。收購日張家港康得菲爾的財務報表主要項目列示如下：

單位：元

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報表項目 列示金額 報表項目 列示金額

流動資產 9,015,915.63 流動負債 0

非流動資產 19,943,871.06 股東權益 28,959,053.70

收入 0 經營活動產生的現金流量淨額 -135,386.15

淨利潤 -45,235.10 淨現金流量 1,892.21

此後，經2007 年 12 月 17 日張家港康得菲爾股東會決議同意，本公司與康

得集團共同對張家港康得菲爾同比例增資，將註冊資本增至4,300 萬元人民幣，

其中本公司對張家港康得菲爾增資 1,274 萬元。該次增資經蘇州勤業會計師事務

所有限公司於2008 年 1 月2 日出具蘇勤內驗【2008】第004 號驗資報告驗證。

2007 年 12 月 31 日，本公司與康得集團籤訂《股權轉讓合同》，受讓康得

集團持有的張家港康得菲爾其餘2%股權，受讓價格為 86 萬元。2008 年6 月，

該次股權轉讓在江蘇省張家港保稅區工商行政管理局完成變更登記。本公司持有

的張家港康得菲爾股權增至100%。

（二）主要債項

1、銀行借款

（1）短期借款

截至2009 年 12 月31 日，本公司及子公司的短期借款餘額為 19,700 萬元，

其中：抵押借款 8,500 萬元（其中部分借款同時提供了保證擔保），保證借款

11,200 萬元。具體情況如下：

序 金額

借款銀行 擔保方式 借款人 年利率 借款期限

號 （萬元）

1 華夏銀行北 藍景麗家物流有限 2009年4月17日-

1,000 本公司 5.841%

京中關村支 公司、康得集團和 2010年2月17日

2 行 鍾玉提供保證擔保 2009年4月23 日-

800 本公司 5.841%

2010年1月23 日

3 2009年4月30 日-

600 本公司 5.841%

2010年1月30 日

4 2009年5月13日-

400 本公司 5.841%

2010年2月13日

5 2009年7月28 日-

400 本公司 5.346%

2010年1月28 日

6 北京農村商 發行人以抵押價值

業銀行股份 為5,004.0365萬元 2009年6月18日-

2,000 本公司 7.1685%

有限公司玉 的機器設備（位於 2010年6月17日

淵潭支行 康得工業園第一、

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二生產線）提供抵

押擔保；鍾玉提供

保證擔保

7 興業銀行股 康得集團、鍾玉為

每季確定，

份有限公司 其提供擔保 2009年7月24 日-

1,000 本公司 為基準利率

北京亞運村 2010年7月23 日

上浮20%

支行

8 中國進出口 發行人以抵押價值

銀行北京分 為11,594.97 萬元 出口賣方信

2009年11月5 日-

行 的康得工業園廠 6,500 本公司 貸利率，每

2010年10月23 日

房、土地使用權提 季確定

供抵押擔保

9 金達信用擔保有限 出口賣方信

2009 年12月21 日

公司 3,500 本公司 貸利率，每

-2010年10月20 日

季確定

10 華 僑 銀 行 康得集團提供擔保

（中國）有 2009 年11月17 日

1,000 本公司 5.346%

限公司天津 -2010年3月17日

分行

11 中國建設銀 發行人提供保證擔 張家港

2009年10月20 日-

行張家港支 保，康得集團提供 2,500 康得菲 基準利率

2010年10月19日

行 保證擔保 爾

（2）長期借款

截至2009 年 12 月31 日，本公司合併報表的長期借款餘額為5,000 萬元，

全部是子公司張家港康得菲爾建設張家港一期生產基地的項目貸款。具體情況如

下：

序號 借款銀行 擔保方式 金額（萬元） 年利率 合同期限

張家港康得菲爾以抵押價值

為4,333.32萬元的生產基地

土地使用權和抵押價值為

2,729.79萬元的生產基地一 2008年4月30 日-

1 4,100 基準利率

期在建工程房屋建築物（截 2012年4月29 日

至報告期末，已竣工決算，

建設銀行

轉為固定資產）提供抵押擔

張家港支

保，康得集團提供保證擔保

行

張家港康得菲爾以抵押價值

為2,394.75萬元的設備提供 基準利率 2008年9月8 日-

2 580

抵押擔保，康得集團提供保 上浮10% 2012年4月27 日

證擔保

張家港康得菲爾以抵押價值 基準利率 2008年7月28 日-

3 320

為3,657.26萬元的設備提供 上浮10% 2012年4月27 日

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抵押擔保，康得集團提供保

證擔保

本公司最近三年均未發生過逾期借款，截至本招股說明書籤署日也不存在逾期借款。

2、對內部人員及關聯方的負債

截至2009 年 12 月31 日，除了按期計提並支付的應付職工薪酬71.47 萬元以外，本公司沒有其他對內部人員及關聯方的負債。

3、應付帳款

單位：元

帳齡 金額 比例

1年以內 23,071,907.69 87.50%

1-2年 2,160,303.99 8.19%

2-3年 716,027.94 2.72%

3年以上 420,553.49 1.59%

合 計 26,368,793.11 100%

截至2009 年 12 月31 日，應付帳款餘額26,368,793.11 元，其中 1 年以內的應付帳款佔比為87.50%。應付帳款前五名單位金額合計19,585,052.46 元，佔期末應付帳款總額的74.27%。

本公司期末應付帳款均屬正常欠款，期末應付帳款中不存在因拖欠供應商款項而引起法律糾紛的情況。

（三）期後事項、或有事項及其他重大事項

1、期後事項

本公司無期後事項。

2、或有事項

本公司無或有事項。

3、未決訴訟

（1）（香港）英發紙品製造廠有限公司於2008 年 2 月 19 日與本公司籤署

《購銷協議》，從本公司多次購進預塗膜產品，其中有價值人民幣共計417,105.8

元的貨款一直未予支付。經多次催討未果，本公司對此提起訴訟，要求償還拖欠貨款及利息。北京市第一中級人民法院於 2008 年 11 月 13 日受理此案，2009

1 - 1 - 207

康得新 首次公開發行股票招股說明書

年 11 月3 日作出（2008）一中民初字第15766 號民事判決書，判令英發紙品制

造廠有限公司給付本公司貨款人民幣417,105.8 元並賠償相應的利息損失。本公

司於2009 年 12 月 18 日收到對方致北京市高級人民法院的民事上訴狀，現該案

二審程序尚未開庭。

（2）深圳市華風彩印刷有限公司於2008 年 1 月 1 日與本公司籤署《購銷

協議》，於2008 年4 月至2008 年 7 月從本公司多次購進預塗膜產品，其中有價

值人民幣共計 169,461.91 元的貨款一直未予支付。在2008 年 12 月致本公司的

《關於供應商付款承諾函》中，深圳市華風彩印刷有限公司對該筆欠款予以確認

並承諾分期支付。經多次催討未果，本公司對此提起訴訟，要求償還拖欠貨款及

利息，於 2009 年4 月在北京市昌平區人民法院立案。2010 年 3 月 1 日，北京

市昌平區人民法院公開開庭審理了此案並作出（2009）昌民初字第6139 號民事

判決書，判令深圳市華風彩印刷有限公司償還本公司欠款 169,461.91 元及利息。

目前深圳市華風彩印刷有限公司尚未執行上述判決。

（3）張今傑系掛靠上海博康環保機電設備有限公司從事預塗膜貿易活動的

個人，曾用名「張照陽」，於2004 年至2005 年以上海博康環保機電設備有限公

司的名義從本公司多次購進預塗膜產品，其中有價值人民幣共計29,268.08 元的

貨款一直未予支付。經多次催討未果，本公司提起訴訟，要求償還拖欠貨款及利

息。南京市棲霞區人民法院於 2009 年 8 月 12 日受理此案，2009 年 10 月 15

日作出（2009）棲民一初字第2886 號民事判決書，判令張今傑償還本公司欠款

人民幣29,268.08 元及利息。本公司現已向法院申請強制執行判決。

六、公司最近三年非經常性損益情況

根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計的本公司非經常性損益表，本公

司最近三年發生的非經常性損益情況如下表：

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分 - - -

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 - - -計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合

2,829,083.33 1,337,819.57 156,115.00

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

1 - 1 - 208

康得新 首次公開發行股票招股說明書

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費； - - -企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時

- - -應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益；

非貨幣性資產交換損益； - - -

委託他人投資或管理資產的損益； - - -

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； - - -

債務重組損益 - - -

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - -

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 - - -

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 - - -45,235.10

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金

融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易 - - -性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - -

對外委託貸款取得的損益 - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產

- - -生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對

- - -當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - - -

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -18,553.86 -22,579.80 -11,272.84

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - -

非經常性損益合計 2,810,529.47 1,315,239.77 99,607.06

減：所得稅 411,518.75 200,672.94 8,315.99

少數股東損益 - - -

扣除所得稅及少數股東損益後的非經常性損益 2,399,010.72 1,114,566.83 91,291.07

註：政府補助是指計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量

享受的政府補助除外。

公司最近三年的非經常性損益主要來自政府補助。相對於公司的資產規模和

盈利水平，公司非經常性損益對當期經營成果影響較小。2009 年度、2008 年度、

2007 年度扣除非經常性損益歸屬母公司普通股股東的淨利潤分別為

43,863,540.31 元、27,780,599.33 元、17,023,287.39 元。2007 年 7 月26 日公

司收購張家港康得菲爾98%的股權，公司將報告期初至收購合併日（2007 年 7

月26 日）張家港康得菲爾的虧損45,235.10 元計入同一控制下企業合併產生的

子公司期初至合併日的當期淨損益。

1 - 1 - 209

康得新 首次公開發行股票招股說明書七、公司最近三年的主要財務指標

（一）主要財務指標

項目 2009年度 2008年度 2007年度

流動比率 1.18 0.96 1.00

速動比率 1.02 0.81 0.81

資產負債率（母公司） 42.99% 47.19% 41.01%

應收帳款周轉率 13.17 11.99 8.01

存貨周轉率 8.68 8.48 5.99

息稅折舊攤銷前利潤（元） 72,468,204.36 47,801,783.01 31,122,919.80

利息保障倍數 5.35 4.62 4.03

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.38 0.34 0.04

每股淨現金流量（元） 1.10 -0.07 0.27

無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資產的比例 1.84% 3.29% 2.97%

☆ 上述財務指標除特別說明外，均以合併財務報表數據為基礎計算。相關計算公式如下：

流動比率=期末流動資產÷期末流動負債

速動比率= （期末流動資產－期末存貨）÷期末流動負債

資產負債率= （期末負債÷期末資產）×100%

應收帳款周轉率=營業收入÷應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本÷存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息支出+固定資產折舊+無形資產攤銷

利息保障倍數＝（費用化利息支出+資本化利息+利潤總額）÷（費用化利息支出+資本化利息）

每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額÷期末股本總額

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額÷期末股本總額

無形資產佔淨資產比例= （期末無形資產淨值+期末開發支出-期末土地使用權淨值）÷期末淨資產×100%

（二）淨資產收益率和每股收益

本公司按照《企業會計準則第34 號——每股收益》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010

1 - 1 - 210

康得新 首次公開發行股票招股說明書年修訂）計算的最近三年的淨資產收益率和每股收益如下表：

加權平均淨 每股收益（元/股）

期間 報告期利潤

資產收益率 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 19.51% 0.3983 0.3983

2009年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

18.50% 0.3776 0.3776

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 17.77% 0.2861 0.2861

2008年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

17.08% 0.2751 0.2751

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 12.44% 0.1695 0.1695

2007年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

12.37% 0.1685 0.1685

普通股股東的淨利潤註：加權平均淨資產收益率=P /(E ＋NP÷2＋E ×M÷M – E ×M÷M ±E ×M ÷M )

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；E 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M 為報告期月份

j 0

數；M 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期

i j末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

基本每股收益=P ÷S，S=S ＋S ＋S × ÷M – ×M÷M -S

0 0 1 i Mi 0 Sj j 0 k

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；S 為報告期因回購等減少股份數；S 為報告期縮股數；M 報告期月份數；M 為增加股份次

j k 0 i月起至報告期期末的累計月數；M 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

j

稀釋每股收益=P /(S ＋S ＋S ×M÷M –S ×M÷M –S +認股權證、股份期權、可轉換債

1 0 1 i i 0 j j 0 k券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的

1 - 1 - 211

康得新 首次公開發行股票招股說明書淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。八、公司歷次資產評估、驗資情況

（一）資產評估情況

為了整體變更設立股份公司，本公司聘請長城會計師事務所有限責任公司對本公司的整體資產和負債進行了評估。本次資產評估的基準日為2007 年8 月31

日，長城會計師事務所有限責任公司2007 年 9 月30 日出具了《北京康得新印刷器材有限公司資產評估報告書》（長會評報字第7142 號）。本次評估主要採用單項資產加和法。對委估資產中的流動資產及負債採用歷史成本法、對固定資產採用重置成本法進行評估，對土地採用基準地價法和成本逼近法進行評估。評估結果為：資產總額帳面淨值24,839.81 萬元，調整後帳面淨值24,839.81 萬元，評估值 28,253.91 萬元，增值 3,414.10 萬元；負債總額帳面淨值 11,043.20 萬元，調整後帳面淨值 11,043.20 萬元，評估值 11,043.03 萬元，減值0.17 萬元；淨資產總額帳面淨值 13,796.61 萬元，調整後帳面淨值 13,796.61 萬元，評估值

17,210.88 萬元，增值3,414.27 萬元。

上述資產評估報告僅作為本公司整體變更設立股份公司時供工商登記部門參考，本公司並沒有根據上述資產評估結果調整相關的帳面餘額。

（二）驗資情況

公司的歷次驗資情況請詳見本招股說明書「第五節發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資情況」。

1 - 1 - 212

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第十一節 管理層討論與分析一、財務狀況分析

（一）資產負債總體結構分析

報告期內，本公司主要資產、負債構成情況如下：

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

流動資產 275,109,470.51 49.27 174,291,677.57 42.52 102,873,415.96 41.03

非流動資產 283,215,086.86 50.73 235,565,728.24 57.48 147,869,213.62 58.97

資產總計 558,324,557.37 100 409,857,405.81 100 250,742,629.58 100

流動負債 233,819,620.43 41.88 181,545,187.90 44.29 102,386,047.25 40.83

非流動負債 51,779,057.31 9.27 51,848,889.31 12.65 188,419.89 0.08

股東權益 272,725,879.63 48.85 176,463,328.60 43.05 148,168,162.44 59.09

負債及權益

558,324,557.37 100 409,857,405.81 100 250,742,629.58 100

合計

本公司資產總額在報告期內呈現逐年增長趨勢，報告期末資產規模達到

558,324,557.37 元，較報告期初增長 176.88%，主要系本公司在報告期內不斷擴大資本規模，經營業績保持快速增長所致。

報告期內，本公司在 2007 年、2009 年進行了兩次增資，增資股東分別以貨幣資金折合 823.5294 萬美元的人民幣及美元、5,000 萬元人民幣出資，最近三年本公司的淨利潤總額也達到 9,227.23 萬元，因此，公司股東權益在此期間快速增加。

另一方面，報告期內，本公司債權融資規模也大幅增加，報告期末的銀行借款總額達到2.47 億元人民幣，較報告期初的6,590 萬元增長了274.81%，構成公司負債的主要部分。其中，大部分的銀行借款是短期借款，長期借款是張家港生產基地建設的項目貸款，因此，公司在報告期內基本保持以流動負債為主的負債結構。

1 - 1 - 213

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本公司通過股權融資、債權融資獲得的資金主要用於擴大生產規模。本公司報告期末的非流動資產較報告期初增加了 123.91%，其主要構成為廠房、機器設備、土地使用權。本公司的全資子公司張家港康得菲爾已經建成可供8 條生產線使用的基礎設施、可容納4 條生產線的廠房，本公司及張家港康得菲爾投入使用的預塗膜生產線已從報告期初的2 條增加到報告期末的6 條，形成 1.63 萬噸/年的總產能。另外，本公司計劃將2009 年增資的資金用於控制一條 BOPP 原材料生產線，進一步降低成本、促進研發，加強競爭實力。

總體而言，本公司的資產規模與自身的業務規模、盈利水平是相匹配的。從流動資產、非流動資產的構成比例來看，2007 年末~2009 年末非流動資產佔總資產的比例分別為 58.97%、57.48%、50.73%，基本保持較為穩定的比例，逐年略有降低。從資產負債構成比例來看，2007 年末~2009 年末合併報表股東權益佔資產總額的比例分別為 59.09%、43.05%、48.85%，基本保持較為穩定的比例，略有波動。公司注意了股權融資和債權融資之間的配比關係，兩次股權增資既為公司提供了發展資金，也改善了資產負債率，增強了公司債權融資能力和償債能力，使公司保持較為健康的資本結構。

（二）資產結構及其變化分析

1、流動資產結構及其變化分析

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％

貨幣資金 161,098,984.71 58.56 28,111,040.54 16.13 34,761,453.94 33.79

應收票據 800,000.00 0.29 570,000.00 0.33 1,070,000.00 1.04

應收帳款 33,708,208.58 12.25 21,610,589.60 12.40 21,711,897.66 21.11

預付帳款 40,007,126.87 14.54 92,297,982.37 52.96 22,928,298.07 22.29

其他應收款 3,717,178.02 1.35 4,272,647.96 2.45 2,814,082.67 2.74

存貨 35,777,972.33 13.00 27,429,417.10 15.74 19,587,683.62 19.04

流動資產合計 275,109,470.51 100 174,291,677.57 100 102,873,415.96 100

（1） 貨幣資金

單位：元

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日期 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日項目

幣種 原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

￥ 34,769.89 34,769.89 65,279.23 65,279.23 931,928.48 931,928.48

庫存

$ 786.42 5,369.83 6,013.59 41,100.48 15,394.91 112,453.66

現金

€ 2,910.85 28,517.89 2,360.85 22,803.45

￥ 155,336,523.01 155,336,523.01 23,457,546.63 23,457,546.63 24,047,599.99 24,047,599.99

銀行

$ 533,843.45 3,645,189.84 118,137,79 807,424.54 733,964.18 5,361,314.75

存款

€ 40,031.73 392,194.86

其他 ￥ 1,656,419.39 1,656,419.39 3,716,886.22 3,716,886.22 4,308,157.06 4,308,157.06

合計 - 161,098,984.71 - 28,111,040.55 - 34,761,453.94

註：表中￥代表人民幣，$代表美元，€代表歐元

本公司貨幣資金以銀行存款為主，報告期末的其他貨幣資金 1,656,419.39

元為信用證保證金。2009 年末貨幣資金大幅增加，主要有三方面原因：2009 年

增資股東繳納了 5,000 萬元出資，公司擬用於收購 BOPP 生產線，尚未使用；

2009 年新投產三條預塗膜生產線，生產經營規模擴大，需要更多的營運資金，

因此公司增加了銀行貸款合計4,100 萬元；2009 年公司經營情況良好，收入大

幅增長，經營性現金流入較大。充裕的貨幣資金為公司做好募集資金投資項目前

期準備工作，以及收購 BOPP 生產線的計劃提供了充分保障。

（2） 應收票據

本公司報告期內各期末的應收票據金額較小，2007 年末~2009 年末佔流動

資產的比例僅 1.04%、0.33%、0.29%。具體金額如下表：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

銀行承兌匯票 800,000.00 570,000.00 1,070,000.00

（3） 應收帳款

①應收帳款金額變動分析

2007 年末~2009 年末，本公司應收帳款佔流動資產的比例分別為21.11%、

12.40%、12.25%，佔當年營業收入的比例分別為 13.24%、8.32%、9.25%。本

公司在營業收入增長較快的情況下，面對旺盛的客戶需求，通過執行嚴格的信用

政策，將應收帳款控制在較低規模，應收帳款佔流動資產、營業收入的比例呈現

出穩中有降的變化趨勢，體現了公司良好的風險意識和管理能力。近三年應收帳

1 - 1 - 215

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款和營業收入增長趨勢如下圖：

最近三年營業收入與應收帳款增長趨勢對比圖（單位：萬元）

40,000

30,000

20,000

10,000

0

2007年 2008年 2009年

營業收入 應收帳款

②應收帳款帳齡分析

報告期內，本公司應收帳款帳齡結構如下：

單位：元、%

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡 金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年

33,421,475.36 92.54 1,671,073.77 21,904,040.82 94.61 1,095,202.04 21,551,298.97 93.49 1,077,564.95

以內

1～2

1,904,381.83 5.27 190,438.18 399,681.30 1.73 39,968.13 1,194,446.92 5.18 119,444.69

年

2～3

304,829.18 0.84 60,965.84 552,547.06 2.39 110,509.41 203,951.76 0.88 40,790.35

年

3 年

485,378.35 1.34 485,378.35 294,810.58 1.27 294,810.58 101,430.38 0.44 101,430.38

以上

合

36,116,064.72 100 2,407,856.14 23,151,079.76 100 1,540,490.16 23,051,128.03 100 1,339,230.37

計

由上表可見，報告期末帳齡在一年以內的應收帳款佔92.54%，報告期內各

期期末該比例均保持在相近水平，公司對應收帳款帳期的管理體現出長期一貫、

嚴格有效的特點。應收帳款發生大額壞帳損失的可能性很小，並且，本公司已充

分計提了壞帳準備，應收帳款的資產質量較高。

③應收帳款大額欠款單位明細

截至2009 年 12 月31 日，本公司應收帳款前五名欠款單位情況如下：

單位名稱 金額（元） 佔應收帳款總額比例 帳齡

KANGDEXIN EUROPE 7,982,337.19 22.10% 1 年以內

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TRANSILWRAP 4,930,095.33 13.65% 1 年以內

無錫市聯華印刷包裝材料有限公司 2,467,833.50 6.83% 1 年以內

GENERTEC AMERICA,INC 2,450,241.60 6.78% 1 年以內

張家港保稅區強峰國際貿易有限公司 1,534,720.91 4.25% 1 年以內

合計 19,365,228.53 53.62%

本公司應收帳款前五名欠款單位欠款金額佔到53.62%，均為本公司的經銷

商。其中，KANGDEXIN EUROPE 是本公司在歐洲的經銷商，本公司允許KANGDEXIN EUROPE 使用「KANGDEXIN」的公司名稱字樣，為本公司在歐洲地區拓展市場，推廣品牌。

（4） 預付款項

2007 年末~2009 年末，本公司預付款項佔流動資產的比例分別為22.29%、

52.96%、14.54%。報告期內，公司預付帳款帳齡結構如下：

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 38,277,894.90 95.68 91,520,664.76 99.16 22,073,217.34 96.27

1～2 年 970,621.23 2.43 475,213.51 0.51 854,080.73 3.73

2～3 年 474,599.34 1.19 301,104.10 0.33 1,000.00 0.00

3 年以上 284,011.40 0.71 1,000.00 0.00

合 計 40,007,126.87 100 92,297,982.37 100 22,928,298.07 100

2008 年末預付款項較多，增加的部分主要是張家港一期生產基地建設預付的設備、工程款。2009 年末公司預付款項主要是向供應商訂購原材料的款項。

截至2009 年 12 月31 日預付款項前五名單位情況如下：

單位名稱 內容 金額（元） 時間

中國大恆(集團)有限公司 原材料供應商 12,067,623.28 1 年以內

北京富煜佳通商貿有限公司 原材料供應商 2,265,124.18 1 年以內

Office Supplies 原材料供應商 1,297,358.00 1 年以內

北京輝普發製冷設備安裝有限公司 設備供應商 747,701.00 1 年以內

Wavy Ocean Investment Limited 原材料供應商 709,692.00 1 年以內

合計 17,087,498.46

（5） 其他應收款

報告期內，各期期末的其他應收款均保持在較低水平。截至 2009 年 12 月

31 日，本公司其他應收款為3,717,178.02 元，佔流動資產比例為 1.35%，其帳

1 - 1 - 217

康得新 首次公開發行股票招股說明書齡結構如下：

單位：元

帳齡 金額 比例 壞帳準備 淨額

1 年以內 2,456,335.60 58.52% 122,816.78 2,333,518.82

1～2 年 30,000.00 0.71% 3,000.00 27,000.00

2～3 年 1,695,824.00 40.40% 339,164.80 1,356,659.20

3 年以上 15,416.00 0.37% 15,416.00 0

合 計 4,197,575.60 100% 480,397.58 3,717,178.02

截至2009 年 12 月31 日，本公司其他應收款主要是張家港生產基地的建設押金、上市費用等，前五名欠款單位情況如下：

單位名稱 金額（元） 佔其他應收款比例 帳齡 內容

張家港保稅區建築業管理處 300,000.00 7.15% 2-3 年以內 建設押金款

深圳第一亞太物業管理有限公司 12,332.00 0.29% 1 年以內 押金款張家港城市管理監察大隊保稅區

10,000.00 0.24% 2-3 年以內 綠化押金款中隊

四川宜賓三倒拐國家糧食儲備處 3,240.00 0.08% 1 年以內 押金款北京市新科工信息諮詢有限責任

2,000.00 0.05% 3 年以上 單位往來公司

合 計 327,572.00 7.80%

（6） 存貨

報告期內，本公司面對快速變化的原材料和產品價格走勢，嚴格控制存貨規模，降低存貨價值變動風險，存貨餘額基本保持穩定中略有波動的變化規律。

2007 年末~2009年末，存貨佔流動資產的比例分別為19.04%、15.74%、13.00%，隨著公司經營規模的增加而逐年降低。本公司通過控制原材料備貨和庫存商品的規模，有效化解了石油價格大幅波動帶來的石化產品價格波動的風險。

各期存貨構成如下表所示：

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原材料 9,660,920.84 6,292,461.12 8,917,932.74

低值易耗品 1,224,640.71 1,131,314.11 946,939.54

自製半成品 4,173,374.38 5,444,085.10 2,228,534.60

產成品 4,618,796.60 5,371,433.53 2,233,373.72

在產品 - 1,100,584.51 -

庫存商品 16,100,239.80 8,089,538.73 5,260,903.02

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合計 35,777,972.33 27,429,417.10 19,587,683.62

2、非流動資產結構及其變化分析

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％

投資性房地產 17,618,054.85 6.22 18,186,533.73 7.72 18,755,012.66 12.68

固定資產 245,551,850.33 86.70 96,941,926.76 41.15 93,197,793.25 63.03

在建工程 - - 99,407,640.39 42.20 16,274,266.27 11.01

無形資產 19,356,691.87 6.83 16,603,857.32 7.05 17,528,892.40 11.85

開發支出 - - 3,868,494.09 1.64 1,855,130.99 1.25

遞延所得稅資產 688,489.81 0.25 557,275.95 0.24 258,118.05 0.17

非流動資產合計 283,215,086.86 100 235,565,728.24 100 147,869,213.62 100

（1） 投資性房地產

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

一、投資性房地產原價合計 19,325,890.25 19,325,890.25 19,325,890.25

1、房屋、建築物原價 17,989,824.48 17,989,824.48 17,989,824.48

2、土地使用權原價 1,336,065.77 1,336,065.77 1,336,065.77

二、投資性房地產累計折舊（攤銷） 1,707,835.40 1,139,356.52 570,877.59

1、投資性房地產累計折舊 1,619,084.19 1,079,389.47 539,694.73

2、投資性房地產累計攤銷 88,751.21 59,967.05 31,182.86

三、減值準備累計金額 - - -

四、投資性房地產帳面價值 17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66

1、房屋、建築物帳面價值 16,370,740.29 16,910,435.01 17,450,129.75

2、土地使用權帳面價值 1,247,314.56 1,276,098.72 1,304,882.91

本公司的投資性房地產為康得工業園廠房對外出租的部分，出租面積為

6,000 平方米。交易情況具體詳見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、（二）1、（1）發行人向關聯方出租房屋」。

本公司投資性房地產期末未發生減值，故沒有計提減值準備。投資性房地產抵押情況詳見本節「一、（二）4、資產抵押情況」。

（2） 固定資產

報告期內，本公司固定資產變動情況如下：

1 - 1 - 219

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單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

一、固定資產原價合計 271,130,795.96 115,631,702.25 106,935,129.94

其中：房屋、建築物 126,718,772.29 37,575,213.28 35,869,408.78

機器設備 139,810,753.65 74,744,614.61 67,957,792.60

運輸工具 3,279,953.77 2,171,564.26 2,145,064.26

電子設備 1,027,541.45 852,035.30 694,182.50

辦公設備及其他 293,774.80 288,274.80 268,681.80

二、累計折舊合計 25,578,945.63 18,689,775.49 13,737,336.69

其中：房屋、建築物 3,772,298.15 2,152,164.54 1,076,082.27

機器設備 20,183,761.19 15,333,669.32 11,816,140.19

運輸工具 952,028.21 699,575.66 503,640.59

電子設備 501,133.13 381,500.99 267,179.50

辦公設備及其他 169,724.95 122,864.98 74,294.14

三、減值準備累計金額 - - -

四、固定資產帳面價值 245,551,850.33 96,941,926.76 93,197,793.25

其中：房屋、建築物 122,946,474.14 35,423,048.74 34,793,326.51

機器設備 119,626,992.46 59,410,945.29 56,141,652.41

運輸工具 2,327,925.56 1,471,988.60 1,641,423.67

電子設備 526,408.32 470,534.31 427,003.00

辦公設備及其他 124,049.85 165,409.82 194,387.66

本公司的固定資產主要是與生產經營相關的房屋建築物和機器設備。

房屋建築物明細情況如下：

2

建築物名稱 地理位置 建築面積（M ） 產權人 產權證號

北京市昌平區 X 京房權證昌字第

康得工業園 18,455.39 本公司

振興路26 號 385692 號

張家港一期生產 張家港保稅區 張家港康得 已竣工決算，產權證

23,474.67

基地 臺灣路西側 菲爾 書正在辦理過程中

機器設備主要是位於康得工業園和張家港一期生產基地的預塗膜生產設備。

明細情況如下：

名稱 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 剩餘折舊年限 位置

1 號擠出複合生產線 23,004,873.41 6,811,034.50 16,193,838.91 160 月

2 號擠出複合生產線 27,283,631.12 5,907,792.45 21,375,838.67 183 月

3 號擠出複合生產線 4,777,005.61 214,965.24 4,562,040.37 228 月

康得工業園

4 號擠出複合生產線 3,872,749.12 129,861.54 3,742,887.58 231 月

分切機6 臺 6,458,113.65 1,588,984.26 4,869,129.39 79-183 月

小計 65,396,372.91 14,652,637.99 50,743,734.92 -

1 - 1 - 220

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5 號擠出複合生產線 9,926,122.40 235,745.41 9,690,376.99 234 月

6 號擠出複合生產線 10,019,650.51 118,983.35 9,900,667.16 237 月 張家港一期生

分切機3 臺 4,384,330.24 51,838.21 4,332,492.03 234-240 月 產基地

小計 24,330,103.15 406,566.97 23,923,536.18 -

合計 89,726,476.06 15,059,204.96 74,667,271.10 - -

報告期內，固定資產逐年增加，變動情況主要如下：

2008 年，公司預塗膜生產線 3 號線和康得工業園房屋建築物改造工程達到

預定可使用狀態，轉入固定資產，其中預塗膜生產線 3 號線及其輔助設備轉入價

值為6,261,512.78 元，康得工業園房屋建築物改造工程轉入價值為1,705,804.50

元。

2009 年，公司預塗膜生產線4 號線達到預定可使用狀態，轉入固定資產，

主線及輔助設備轉入價值合計 4,126,718.28 元。張家港生產基地的廠房和生產

設備達到預定可使用狀態，在建工程轉入固定資產價值為 144,211,386.42 元，

其中房屋建築物為 87,293,554.21 元，機器設備為56,917,832.21。

報告期末，本公司對各項固定資產進行檢查，不存在資產發生減值的跡象。

固定資產抵押情況詳見本節「一、（二）4、資產抵押情況」。

（3） 無形資產

☆ 單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

一、原價合計 26,252,097.32 22,227,953.23 22,122,935.23

土地使用權 15,299,425.23 15,299,425.23 15,299,425.23

專有技術 6,621,600.00 6,621,600.00 6,621,600.00

專利權 3,868,494.09 - -

其它無形資產 462,578.00 306,928.00 201,910.00

二、累計攤銷額合計 6,895,405.45 5,624,095.91 4,594,042.83

土地使用權 950,559.44 635,300.54 320,041.60

專有技術 5,518,000.00 4,855,840.00 4,193,680.00

專利權 236,141.42 - -

其它無形資產 190,704.59 132,955.37 80,321.23

三、減值準備累計金額 - - -

四、無形資產帳面價值 19,356,691.87 16,603,857.32 17,528,892.40

土地使用權 14,348,865.79 14,664,124.69 14,979,383.63

專有技術 1,103,600.00 1,765,760.00 2,427,920.00

專利權 3,632,352.67 - -

1 - 1 - 221

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其它無形資產 271,873.41 173,972.63 121,588.77

報告期末，本公司無形資產主要由土地使用權、專有技術、專利權構成，其它無形資產主要是外購財務軟體。

其中，土地使用權是康得工業園、張家港生產基地的土地使用權，明細如下：

2 取得方式

名稱 土地證號 面積（M ） 使用期限

京昌國用 2009 出變

康得工業園 26,666.73 2053 年 5 月5 日 受讓

第（013）號

張 國 用 (2007) 第

張家港生產基地 86,666.40 2055 年 12 月 15 日 出讓

350008 號

專有技術是澳中技術於2001 年投入公司的預塗膜生產技術，按 10 年攤銷，截至2009 年 12 月31 日，剩餘攤銷期限為20 個月，攤餘價值 1,103,600.00 元。

專利權是公司自行研發形成的 School Film 和無底塗預塗膜等專利技術，已獲得專利權證書，滿足攤銷條件。自2009 年6 月起，公司將形成該等技術的資本化金額 3,868,494.09 元從開發支出轉入無形資產，進行攤銷，攤銷年限設定為5 年。

本公司無形資產不存在因市價下跌、技術落後及不受法律保護等風險因素的影響而導致其預計創造的價值小於其帳面價值的情況，故未計提無形資產減值準備。無形資產抵押情況詳見本節「一、（二）4、資產抵押情況」

（4） 遞延所得稅資產

報告期末，本公司的遞延所得稅資產及其相應的暫時性差異項目如下表：

單位：元

遞延所得稅資產項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

資產減值準備 439,446.06 295,150.95

政府補助 249,043.75 262,125.00

合 計 688,489.81 557,275.95

單位：元

暫時性差異項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

資產減值準備 2,888,253.72 1,893,665.68

政府補助 1,660,291.67 1,747,500.00

合 計 4,548,545.39 3,641,165.68

本公司於報告期內獲得的政府補助1,747,500.00元，列入遞延收益，自2009

1 - 1 - 222

康得新 首次公開發行股票招股說明書年 6 月起按 5 年分期轉為營業外收入。根據稅法規定，政府補貼收入應於取得當期繳納全部所得稅，因此形成暫時性差異。參見本節「一、（三）2、（4 ）其他非流動負債」。

3、資產減值準備情況

報告期內公司資產質量良好，除應收款項和其他應收款外，其他資產無減值跡象，未提取減值準備。各期主要資產減值準備情況如下：

單位：元

項目 2006-12-31 本期計提 本期轉回 2007-12-31

應收帳款壞帳準備 1,177,024.38 162,205.99 - 1,339,230.37

其他應收帳款壞帳準備 1,044,055.71 - 862,122.22 181,933.49

合 計 2,221,080.09 162,205.99 862,122.22 1,521,163.86

單位：元

項目 2007-12-31 本期計提 本期轉回 2008-12-31

應收帳款壞帳準備 1,339,230.37 201,259.79 - 1,540,490.16

其他應收帳款壞帳準備 181,933.49 171,242.03 - 353,175.52

合 計 1,521,163.86 372,501.82 - 1,893,665.68

單位：元

項目 2008-12-31 本期計提 本期轉回 2009-12-31

應收帳款壞帳準備 1,540,490.16 890,102.27 22,736.29 2,407,856.14

其他應收帳款壞帳準備 353,175.52 153,416.72 26,194.66 480,397.58

合 計 1,893,665.68 1,043,518.99 48,930.95 2,888,253.72

結合本公司應收帳款帳齡結構、債務單位的信用狀況、財務狀況和現金流量狀況、歷史壞帳損失情況來看，公司應收帳款發生壞帳損失的風險很小，壞帳準備計提較為充分合理。

本公司各項資產減值準備的計提政策是穩健和公允的，截至 2009 年 12 月

31 日，公司已按《企業會計準則》的有關規定足額計提了資產減值準備，與資產質量實際狀況相符，未來不存在影響公司持續經營能力的風險。

4、資產抵押情況

（1）本公司以康得工業園廠房（房屋所有權證為X 京房權證昌字第385692

號）、康得工業園土地使用權（土地使用證號為京昌國用2009 出變第（013）號）為公司在中國進出口銀行北京分行6,500 萬元借款提供抵押擔保。

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（2）本公司以抵押價值為5,004.04 萬元的機器設備（位於康得工業園）為公司在北京農村商業銀行玉淵潭支行2,000 萬元借款提供抵押擔保。

（3）本公司全資子公司張家港康得菲爾以抵押價值為4,333.32 萬元的生產基地土地使用權（土地使用權證號為張國用（2007）第350008 號）、抵押價值為2,729.79 萬元的生產基地一期在建工程房屋建築物（截至報告期末，已竣工決算，轉為固定資產）為其在建設銀行張家港支行4,100 萬元長期借款提供抵押擔保。

（4）本公司全資子公司張家港康得菲爾以抵押價值為2,394.75 萬元的機器設備為其在建設銀行張家港支行580 萬元項目貸款提供抵押擔保。

（5）本公司全資子公司張家港康得菲爾以抵押價值為3,657.06 萬元的機器設備為其在建設銀行張家港支行320 萬元項目貸款提供抵押擔保。

（三）負債、權益結構及其變化

1、流動負債結構及其變化分析

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％

短期借款 197,000,000.00 84.25 156,000,000.00 85.93 89,100,000.00 87.02

應付票據 - - - - 2,900,000.00 2.83

應付帳款 26,368,793.11 11.28 13,466,587.42 7.42 6,925,663.18 6.76

預收款項 246,752.76 0.11 4,701,503.28 2.59 564,086.50 0.55

應付職工薪酬 714,705.04 0.31 418,926.08 0.23 178,829.58 0.17

應交稅費 3,413,347.91 1.46 5,214,053.13 2.87 1,736,553.09 1.70

應付利息 446,376.58 0.19 271,430.50 0.15 208,946.71 0.20

其他應付款 5,629,645.03 2.41 1,472,687.49 0.81 771,968.19 0.75

流動負債合計 233,819,620.43 100 181,545,187.90 100 102,386,047.25 100

（1） 短期借款

報告期內，本公司的短期借款逐年以較快速度增長，2009 年末、2008 年末分別比上一年末增長26.28%、75.08%。與此同時，2007 年末~2009 年末短期借款佔流動負債的比例則基本保持穩定，分別為 87.02%、85.93%、84.25%。

本公司借款增加的原因主要是產能擴建的需要。鑑於公司產品具有出色的性價比和良好的口碑，國內外客戶對公司產品的需求量很大，本公司大力推進了張家港生產基地的建設，同時在康得工業園原有廠房內增設了兩條國產生產線。為

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康得新 首次公開發行股票招股說明書提供上述工程建設及新增生產線營運所需資金，本公司採取了股權融資與債權融資相結合的辦法，一方面引入新的股東增加註冊資本，另一方面加大了銀行貸款的力度。

（2） 應付帳款

2007 年末~2009 年末，本公司應付帳款佔流動負債的比例分別為6.76%、

7.42%、11.28%，是除短期借款之外佔比最大的流動負債。應付帳款的帳齡結構如下所示，從表中可見其帳齡結構基本保持以 1 年以內為主。

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 23,071,907.69 87.50 12,067,278.28 89.61 6,485,466.09 93.64

1～2 年 2,160,303.99 8.19 1,012,514.97 7.52 440,197.09 6.36

2～3 年 716,027.94 2.72 357,342.29 2.65 - -

3 年以上 420,553.49 1.59 29,451.88 0.22 - -

合 計 26,368,793.11 100 13,466,587.42 100 6,925,663.18 100

2009 年末、2008 年末應付帳款分別比上一年末增長95.81%、94.44%，應付帳款快速增加的原因主要是公司銷售擴大帶動了採購的增加，同時，隨著資產規模和經營規模的逐步擴大，供貨方願意給予本公司更寬鬆的信用政策。

截至2009 年 12 月31 日，應付帳款前五名單位金額合計 19,585,052.46 元，佔期末應付帳款總額的74.27%。

（3） 應交稅費

報告期末，本公司應交稅費明細情況如下：

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

增值稅 -687,434.58 2,955,611.83

營業稅 5,833.35 35,000.01

企業所得稅 4,067,924.19 2,206,120.04

個人所得稅 27,024.95 17,321.25

合 計 3,413,347.91 5,214,053.13

2009 年末應交稅費比2008 年末減少 34.54%，主要是2009 年底收到較多採購原材料的增值稅發票，經抵扣後產生增值稅進項餘額。

（4） 其他應付款

1 - 1 - 225

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳齡

金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 5,513,370.21 97.93 1,253,643.41 85.12

1～2 年 3,392.98 0.06 128,980.52 8.76

2～3 年 57,211.46 1.02 5,728.12 0.39

3 年以上 55,670.38 0.99 84,335.44 5.73

合計 5,629,645.03 100 1,472,687.49 100

2009 年末其他應付款比2008 年末增長 282.27%，主要是應付供暖費用、電費和運雜費增加所致。

（5） 其他流動負債項目

本公司的預收款項、應付職工薪酬、應付利息等其他流動負債項目，其金額均較小，期末餘額合計僅佔流動負債的 0.60%，各期增減變化也不大。

2、非流動負債結構及其變化分析

單位：元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％

長期借款 50,000,000.00 96.56 50,000,000.00 96.43 - -

專項應付款 100,000.00 0.19 100,000.00 0.19 - -

遞延所得稅負債 18,765.64 0.04 1,389.31 0.00 919.89 0.49

其他非流動負債 1,660,291.67 3.21 1,747,500.00 3.37 187,500.00 99.51

非流動負債合計 51,779,057.31 100 51,848,889.31 100 188,419.89 100

（1） 長期借款

報告期末，本公司合併報表的長期銀行貸款餘額為 50,000,000 元，是全資子公司張家港康得菲爾於2008 年向建設銀行張家港支行的項目借款，用於建設張家港一期生產基地。期末長期借款佔非流動負債的96.56%，是構成非流動負債的主要部分。

（2） 專項應付款

報告期末，本公司專項應付款為 100,000 元，系2008 年收到的北京市昌平區科學技術委員會科技經費撥款。根據北京市昌平區科學技術委員會2008 年 6

月5 日《關於下達科技專項經費指標的通知》要求，列入專項應付款，待項目完成後，計入「資本公積」科目。

（3） 遞延所得稅負債

報告期末，本公司的遞延所得稅負債及其相應的暫時性差異項目如下表：

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單位：元

遞延所得稅負債項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

合併調整 18,765.64 1,389.31

合 計 18,765.64 1,389.31

單位：元

暫時性差異項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

合併調整 75,062.56 5,557.24

合 計 75,062.56 5,557.24

根據企業會計準則第 33 號-合併財務報表規定，張家港康得菲爾按照本公司固定資產折舊政策，將固定資產折舊殘值率5%調整為 10%，因此形成暫時性差異。

（4） 其他非流動負債

本公司的其他非流動負債由遞延收益構成，報告期內收到的劃歸為遞延收益的財政補助明細如下：

收到 2009 年轉入營業外 期末金額

財政補助內容 補助金額（元） 文件依據

年度 收入金額（元） （元）

北京技術交易 2007 年度北京市科委

促進中心知識 2007 「企業創新應用自主

187,500.00 21,875.00 165,625.00

產權專項支持 年 智慧財產權與技術標準

經費 試點」專項項目協議書

京工促發【2008】136

北京工業促進 號《北京市工業促進局

局市級企業技 2008 關於下達北京市第十

1,000,000.00 - 1,000,000.00

術中心專項補 年 一批市級企業技術中

助款 心專項補助經費預算

的通知》北京高技術創

北京市高成長企業自業服務中心自 2008

560,000.00 主創新科技專項協議 65,333.33 494,666.67

主創新科技專 年

書項資金

合 計 1,747,500.00 87,208.33 1,660,291.67

上表中，由於本公司自2009 年6 月起將前期資本化的開發支出轉入無形資產，按 5 年進行攤銷，因此相應的政府補助按5 年分期轉入營業外收入。

3、股東權益結構及其變化分析

單位：元

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％

股本 121,200,000.00 44.44 101,000,000.00 57.24 101,000,000.00 68.17

資本公積 66,814,142.02 24.50 37,014,142.02 20.98 37,614,142.02 25.39

盈餘公積 8,610,045.11 3.16 4,012,811.67 2.27 1,055,060.08 0.71

未分配利潤 76,101,692.50 27.90 34,436,374.91 19.51 8,498,960.34 5.74

歸屬於母公司

272,725,879.63 100 176,463,328.60 100 148,168,162.44 100

股東權益合計

少數股東權益 - - - - - -

股東權益合計 272,725,879.63 100 176,463,328.60 100 148,168,162.44 100

（1） 股本和資本公積

根據 2007 年 11 月30 日籤署的發起人協議書及章程、2008 年 1 月3 日通過的有限公司董事會決議，商務部 2008 年 1 月29 日《商務部關於同意北京康得新印刷器材有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批［2008］

94 號），本公司於2008 年 2 月以整體變更的方式轉制為股份公司，以2007 年

8 月31 日經審計的淨資產中的人民幣101,000,000 元折為股本，餘額計入資本公積。

2009 年 3 月，本公司再次進行了增資，增資股東以溢價方式入股，股本增加至 121,200,000.00 元，溢價部分形成資本公積29,800,000.00 元。

上述股本演變的具體情況詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之

「三、（一）發行人股本形成、變化情況」。

另外，本公司於2007 年、2008 年分兩次收購了張家港康得菲爾的 100%股權。根據《企業會計準則》第 33 號合併財務報表有關同一控制下企業合併的規定，本公司編制合併財務報表時，採用追溯調整法，調增 2007 年初資本公積

30,000,000.00 元，調減2007 年末資本公積29,400,000.00 元，調減2008 年末資本公積600,000.00 元。

報告期內各期資本公積變化情況如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

期初餘額 37,014,142.02 37,614,142.02 30,000,000.00

本期增加 29,800,000.00 - 37,014,142.02

本期減少 - 600,000.00 29,400,000.00

期末餘額 66,814,142.02 37,014,142.02 37,614,142.02

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（2） 盈餘公積

報告期內，本公司盈餘公積變化情況如下表：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

期初餘額 4,012,811.67 1,055,060.08 2,360,027.43

本期增加 4,597,233.44 2,957,751.59 1,055,060.08

本期減少 - - 2,360,027.43

期末餘額 8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08

盈餘公積各年增加數均系本公司從稅後利潤中提取的法定盈餘公積。

本公司整體變更為股份公司時，將 2007 年 8 月31 日的淨資產轉為股本和資本公積，其中減少盈餘公積2,360,027.43 元。

（3） 未分配利潤

報告期內，本公司未分配利潤變化情況如下表：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

淨利潤 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

減：少數股東損益 - - -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 - 28,895,166.16 17,114,578.46

加：年初未分配利潤 34,436,374.91 8,498,960.34 12,646,852.87

加：會計政策變更影響數 - - -

減：計提法定盈餘公積 4,597,233.44 2,957,751.59 1,055,060.08

減：應付普通股股利 - - 13,608,971.33

減：轉作股本的普通股股利 - - -

減：其他 - - 6,598,439.58

期末未分配利潤 76,101,692.50 34,436,374.91 8,498,960.34

上表中涉及的未分配利潤變動因素主要是：本公司根據《公司章程》在稅後

利潤中提取法定盈餘公積；本公司於 2007 年向股東分配 2006 年度股利

13,608,971.33 元；本公司整體變更為股份公司時，將2007 年8 月31 日的淨資產轉為股本和資本公積，其中減少未分配利潤6,598,439.58 元。

（四）償債能力與經營現金流量分析

1、負債水平及償債能力指標

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2009 年度/ 2008 年度/ 2007 年度/

財務指標

2009 年末 2008 年末 2007 年末

流動比率 1.18 0.96 1.00

速動比率 1.02 0.81 0.81

資產負債率（母公司） 42.99% 47.19% 41.01%

資產負債率（合併） 51.15% 56.95% 40.91%

息稅折舊攤銷前利潤（元） 72,468,204.36 47,801,783.01 31,122,919.80

利息保障倍數 5.35 4.62 4.03

2、償債能力分析

本公司2007 年末~2009 年末，資產負債率（母公司）基本保持在40%~50%

的區間內波動，在確保財務安全的前提下適度使用了財務槓桿，合理提高資金使

用效率，償債風險較小。本公司流動比率、速動比率均保持在 1 倍上下，具備良

好的償還短期債務的能力。

報告期內，公司的經營業績逐年提升，2008年、2009年息稅折舊攤銷前利

潤分別較上一年度增加53.59%、51.60%，良好的經營業績為償債能力提供了最

根本的保障。公司的利息保障倍數逐年上升，這是因為隨著公司經營規模的擴大，

息稅前利潤的增加快於利息費用的增加，從而令利息保障倍數逐漸提升，這說明

本公司對財務槓桿的運用是與公司經營業績的增長相適應的。

3、償債能力指標對比

國內上市公司中從事BOPP、BOPET生產的大東南（002263.SZ）、中達股

份（600074.SH）、國風塑業（000859.SZ）、佛塑股份（000973.SZ）以及印

29

度COSMO公司的償債能力指標如下所示 ：

指 標 公司名稱 2009年末/2009年度 2008年末/2008年度 2007年末/2007年度

大東南 0.58 0.70 0.49

中達股份 2.22 1.30 0.49

國風塑業 0.88 0.72 0.76

流動比率 佛塑股份 0.67 0.63 0.71

COSMO 2.98 2.95 3.58

平均值 1.47 1.26 1.21

康得新 1.18 0.96 1.00

速動比率 大東南 0.30 0.46 0.33

中達股份 1.56 1.00 0.22

國風塑業 0.62 0.56 0.63

29 國內上市公司數據來自WIND 資料庫，COSMO 公司數據根據其年報整理。

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佛塑股份 0.47 0.48 0.51

COSMO 1.88 2.01 2.49

平均值 0.97 0.90 0.84

康得新 1.02 0.81 0.81

大東南 2.40 1.93 2.45

中達股份 -0.99 1.07 0.13

國風塑業 -4.14 1.11 1.55

利息保障

佛塑股份 1.48 -0.34 1.38

倍數

COSMO 4.52 5.74 3.08

平均值 0.65 1.90 1.72

康得新 5.35 4.62 4.03

大東南 54.00% 45.54% 69.31%

中達股份 74.62% 69.27% 75.73%

國風塑業 37.58% 42.39% 43.85%

資產負債

佛塑股份 66.21% 66.99% 65.87%率（合併）

COSMO 62.53% 58.39% 63.40%

平均值 58.99% 56.52% 63.63%

康得新 51.15% 56.95% 40.91%

註：COSMO公司以每年3月31 日為財年的年末。

與表中的上市公司償債能力指標相比，本公司的資產負債率與其平均水平基

本相近，流動比率略低，但速動比率與其平均水平基本持平；本公司的利息保障

倍數與COSMO公司相近，高於國內上市公司。總體而言，本公司的償債能力指

標符合行業特點，資產債務結構健康良好。

（五）資產周轉能力分析

1、資產周轉能力指標

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率 13.17 11.99 8.01

應收帳款周轉天數 27.33 30.03 44.94

存貨周轉率 8.68 8.48 5.99

存貨周轉天數 41.47 42.45 60.10

營運周期 68.81 72.48 105.04

總資產周轉率 0.75 0.79 0.72

註：應收帳款周轉天數=360÷應收帳款周轉率，其中應收帳款周轉率=營業收入÷應收帳款平均餘額

☆ 存貨周轉天數=360÷存貨周轉率，其中存貨周轉率=營業成本÷存貨平均餘額

營運周期=應收帳款周轉天數+存貨周轉天數

總資產周轉率=營業收入÷總資產平均餘額

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2、資產周轉能力指標分析

本公司的應收帳款周轉率在報告期內保持不斷提升趨勢。領先的行業地位和良好的品牌使公司在業務方面有較強的談判能力，可以要求客戶以較快速度回款，這是公司應收帳款周轉率不斷提高的根本因素。此外，公司執行嚴格的應收帳款管理政策，出口業務主要採用前 T/T、L/C 方式結算，降低收款風險，僅對少數優質客戶給予信用帳期；國內客戶則進行差別化管理，給予不同的信用期，新客戶要求款到發貨，老客戶按信用等級給予不同的回款期，公司每季按回款比例對客戶和銷售人員進行考核。報告期內，銷售貨款基本上能夠實現當年收回，公司營業收入增長的同時，應收帳款並未同比例提高，應收帳款周轉率得以不斷提升。

本公司的存貨周轉率在報告期內同樣保持不斷提升趨勢。近年來，公司產品銷售順暢，隨著產能的擴張、產品的豐富，銷售收入逐漸增長；與此同時，公司採用科學的存貨管理方法努力加快交貨速度，根據採購下單、生產、運輸等天數，把存貨控制在合理範圍之內，既保障了生產、銷售需要，又努力減少無效庫存的資金佔用，提高了存貨周轉速度。

本公司的總資產周轉率在報告期內基本穩定，隨著張家港生產基地新購生產線全部投入生產，公司的總資產周轉率將會進一步提高。

總體而言，經過多年發展，公司已經建立了適合公司發展、市場要求的應收帳款和存貨管理方式，並得到了良好的執行，具備了較強的資產管理能力。

3、資產周轉能力指標對比

國內上市公司中從事BOPP、BOPET生產的大東南（002263.SZ）、中達股份（600074.SH）、國風塑業（000859.SZ）、佛塑股份（000973.SZ）以及印

30

度COSMO公司的資產周轉能力指標如下所示 ：

30 國內上市公司數據來自WIND 資料庫，COSMO 公司數據根據其年報整理。

1 - 1 - 232

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指 標 公司名稱 2009年度 2008年度 2007年度

大東南 10.68 19.24 27.25

中達股份 14.73 14.63 7.73

國風塑業 7.15 9.69 7.68

應收帳款

佛塑股份 10.55 11.04 12.22

周轉率

COSMO 8.72 6.69 6.76

平均值 10.37 12.26 12.33

康得新 13.17 11.99 8.01

大東南 4.32 7.16 8.70

中達股份 11.10 3.50 2.14

國風塑業 10.07 14.83 11.26

存貨周轉

佛塑股份 7.16 8.76 8.17

率

COSMO 6.48 6.05 7.19

平均值 7.83 8.06 7.49

康得新 8.68 8.48 5.99

大東南 116.99 69.00 54.61

中達股份 56.88 127.50 214.79

國風塑業 86.12 61.44 78.88

營運周期 佛塑股份 84.41 73.71 73.51

COSMO 96.84 113.32 103.32

平均值 88.25 88.99 105.02

康得新 68.81 72.48 105.04

大東南 0.56 0.68 0.74

中達股份 0.54 0.50 0.40

國風塑業 0.78 0.94 0.63

總資產周

佛塑股份 0.88 0.98 1.00

轉率

COSMO 1.14 1.37 1.33

平均值 0.78 0.89 0.82

康得新 0.75 0.79 0.72

註：COSMO公司以每年3月31 日為財年的年末。

與表中的上市公司資產周轉能力指標相比，本公司的應收帳款周轉率、存貨周轉率與其平均水平基本相近，不過，公司在收入快速增長的同時仍保持了較低的應收帳款餘額，報告期內應收周轉率逐年上升，2009 年已明顯高於相似行業上市公司的平均水平，反映公司資產管理能力相對較強。本公司的總資產周轉率相對略低，這主要是因為在報告期內，張家港一期生產基地還處在建設過程中，新生產線雖陸續投產，但其生產速度還未完全達到理想狀態，而且未能貢獻全年產能。截至 2009 年末，張家港一期生產基地已進行竣工決算，預計 2010 年的總資產周轉率將有所提升。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書二、盈利能力分析

（一）營業收入和利潤的總體變動趨勢分析

報告期內公司營業收入構成如下表所示：

單位：元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額 比例％ 金額 比例％ 金額 比例％主營業務收入 360,322,362.99 98.88 254,446,171.10 97.99 156,488,390.17 95.46

其他業務收入 4,076,909.85 1.12 5,230,792.48 2.01 7,445,021.32 4.54

營業收入合計 364,399,272.84 100 259,676,963.58 100 163,933,411.49 100

期間費用 37,266,924.58 10.23 27,050,167.71 10.42 17,758,769.43 10.83

淨利潤 46,262,551.03 12.70 28,895,166.16 11.13 17,114,578.46 10.44

註：上表中比例指相對於營業收入的比例。

營業收入逐年上升，2008 年度、2009 年度營業收入年增幅分別為58.40%、

40.33%。公司營業收入中95%以上來自主營業務收入，主營業務突出，增長主要來自於產品銷量的增加以及品種的豐富。其他業務收入主要為康得工業園廠房出租以及出售切邊材料的收入，在營業收入中佔比很小。

期間費用在營業收入中所佔比例保持在 10%左右，各期變化不大。2007 年度~2009 年度的公司銷售淨利率分別為 10.44%、11.13%、12.70%，基本保持穩中有升。

（二）主營業務收入的結構及其變化分析

1、按照產品分類

報告期內，公司主營業務收入的產品構成如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％BOPP 亮光預塗膜 122,859,783.55 34.10 93,726,812.50 36.84 85,440,211.59 54.60

BOPP 亞光預塗膜 120,579,383.30 33.46 81,762,209.31 32.13 54,061,685.95 34.55

BOPET 預塗膜 23,750,464.83 6.59 14,056,672.65 5.52 9,897,935.88 6.33

預塗膜產品小計 267,189,631.68 74.15 189,545,694.46 74.49 149,399,833.42 95.47

覆膜機 27,826,538.28 7.72 36,560,806.80 14.37 7,088,556.75 4.53

BOPP 原材料 65,306,193.03 18.12 28,339,669.84 11.14 - -

合 計 360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100

1 - 1 - 234

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公司主營業務收入的產品構成基本保持穩定，主營業務收入主要來自於

BOPP 預塗膜，同時，公司近年來加大附加值較高產品的研發力度，先後成功開

發覆膜機、School Film 等產品並實現了批量生產，改善了產品結構，提高了產

品競爭力，增強了增長後勁。

（1）預塗膜產品

2007 年度~2009 年度，公司預塗膜產品銷售收入分別為149,399,833.42元、

189,545,694.46 元、267,189,631.68 元，2008 年度、2009 年度的收入增幅分

別為26.87%、40.96%。

2008 年的預塗膜收入增長除了銷量增長 11.18%的因素之外，平均銷售價格

也增長了 14.11%。2008 年銷量增長的原因一方面來自於原有生產線經技改調試

後的提速導致產量增加，另一方面是 2008 年 12 月預塗膜生產線3 號線正式投

產，公司形成增量產能。2008 年銷售價格增長的原因一方面來自於當年原油價

格大幅波動且大部分時間處於高位運行，導致化工產品整體價格上漲，另一方面

是公司致力於產品規格薄型化以降低材料成本，在這種情況下，出現以重量計價

的產品單價有所升高的局面。

2009 年的預塗膜收入主要來自產銷量的增加。公司在2009 年內新投產了3

條預塗膜生產線，加上2008 年末投產的 3 號線，產能較2008 年大幅增加。在

產能擴張的同時，公司積極開拓內銷市場，並充分發揮技術優勢和品牌優勢，開

發了適合國內市場的薄規格新型產品，覆蓋了更多的潛在客戶需求。同時，由於

政府和社會對環保的要求日趨提高，新聞出版署、高教出版管理部門、各區域印

刷行業協會也積極推動了環保材料在印刷工業中的應用。因此，公司2009 年銷

量實現了大幅增長。2009 年銷售價格有所降低，主要是原油價格下降，導致石

化產品整體價格水平下降。

近三年預塗膜銷售額增長的量化分析見下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

數值 增幅 數值 增幅 數值 增幅

產能（噸） 13,250.00 93.43% 6,850 2.24% 6,700 0.00%

產量（噸） 13,662.69 85.48% 7,366.01 14.51% 6,432.67 -1.52%

銷量（噸） 13,009.38 78.33% 7,295.07 11.18% 6,561.52 10.56%

BOPP 預塗膜價格（元/噸） 20,370.77 -21.88% 26,074.83 14.02% 22,867.98 -0.02%

BOPET 預塗膜價格（元/噸） 22,427.86 -9.87% 24,885.26 15.96% 21,460.84 1.61%

1 - 1 - 235

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平均銷售價格（元/噸） 20,538.23 -20.95% 25,982.73 14.11% 22,769.08 0.19%

預塗膜銷售額（元） 267,189,631.68 40.96% 189,545,694.46 26.87% 149,399,833.42 10.77%

註：上表中的產能是以生產線在當年運行期間為權重計算的加權平均值。其中：

1、預塗膜3 號生產線實際產能為 1,800 噸/年，於2008 年 12 月份投產，2008 年計算 1 個月的產能；

2、預塗膜4、5、6 號生產線實際產能分別為 1,800 噸/年、3,000 噸/年和 3,000 噸/年，分別於 2009

年3、5、8 月投產，2009 年分別計算 10、8、5 個月的產能。

（2）覆膜機產品

公司的覆膜機產品從 2005 年開始研發，2007 年形成規模化生產，主要通

過組件系統集成的方式組織生產，已形成從每臺幾萬元的手動機到每臺幾十萬元

的自動機的多個產品系列，市場推廣取得較好成效，2008 年銷售收入大幅增長。

不過，覆膜機業務雖取得長足發展，但預塗膜產品仍是公司的主要業務方向。

從利潤貢獻角度而言，覆膜機業務只是有益的補充，其更重要的作用是通過預塗

覆膜機的普及來促進預塗膜的應用。

2009 年覆膜機銷售收入較 2008 年有所下降，但產銷量大幅上升。這主要

是因為在金融危機的影響下，下遊客戶對高檔設備投資較為謹慎，更傾向於購置

中低檔的覆膜機產品。

2008 年、2009 年覆膜機產品銷售收入細分情況如下：

期間 產量（臺） 銷量（臺） 規格 銷售金額（元）

自動機 35,811,111.00

2008 年 104 89 手動機 749,695.80

小計 36,560,806.80

半自動機 5,720,512.82

自動機 18,717,948.77

2009 年 172 183

手動機 3,388,076.69

小 計 27,826,538.28

（3）BOPP 原材料銷售

BOPP 薄膜原材料的銷售是本公司為 BOPP 薄膜原材料生產線所做的市場

準備。本公司計劃通過控股、收購等方式控制一條 BOPP 薄膜生產線，以降低

生產成本、促進研發進度。BOPP 薄膜生產線的產能一部分用於自給，另一部分

用於對外銷售。因此，本公司提前進行市場開拓，通過外購 BOPP 薄膜的方式

進行供貨，開發和培養客戶。BOPP 原材料銷售在2009 年佔主營業務收入總量

1 - 1 - 236

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的18.12%。

2、按照銷售地區分類

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區

金額（元） 比例（%） 金額（元） 比例（%） 金額（元） 比例（%）

華北 103,032,998.04 28.59 69,439,671.14 27.29 33,468,184.89 21.39

華東 104,952,684.81 29.13 29,949,025.89 11.77 7,960,619.14 5.09

華南 25,581,130.91 7.10 19,842,096.78 7.80 13,102,309.72 8.37

華中 8,294,699.12 2.30 8,772,199.63 3.45 5,106,608.23 3.26

西北 3,345,777.16 0.93 4,317,604.79 1.70 2,311,404.14 1.48

西南 22,354,597.51 6.20 19,025,958.31 7.48 16,349,565.16 10.45

內銷小計 267,561,887.56 74.26 151,346,556.54 59.48 78,298,691.28 50.03

歐洲 36,722,215.86 10.19 36,682,953.19 14.42 22,304,529.43 14.25

美國 30,457,222.67 8.45 45,103,449.69 17.73 28,678,347.01 18.33

其他地區 25,581,036.90 7.10 21,313,211.68 8.38 27,206,822.45 17.39

出口小計 92,760,475.43 25.74 103,099,614.56 40.52 78,189,698.89 49.97

合計 360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100

報告期內，總體而言公司在國內外市場都保持了較強的市場開拓能力，其中

內銷收入在主營業務收入中的比重超過50%，且逐年增加。

在主營業務收入的細分類別中，覆膜機銷售收入、BOPP 原材料銷售收入都

基本來自於國內市場，2009 年預塗膜產品銷售收入中來自國內市場的佔

65.29%。在內銷收入中，公司生產基地所在的華北、華東地區所佔比例最高，經濟相對較發達的華南地區以及酒廠分布較集中的西南地區也佔有一定的比例，其他地區則佔比較小。

報告期內，公司出口業務呈現平穩態勢。2009 年外銷收入有所下降，這與

國際金融危機的爆發對發達國家總體消費水平有所抑制有一定關係。

（三）營業成本的結構及其變化分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％

主營業務成本 273,539,850.86 99.67 195,871,148.67 98.25 123,313,852.63 96.10

其他業務成本 896,830.21 0.33 3,488,558.71 1.75 5,002,349.64 3.90

營業成本合計 274,436,681.07 100 199,359,707.38 100 128,316,202.27 100

報告期內，公司營業成本與營業收入存在緊密的配比關係，主營業務成本佔營業成本的 96%以上，2008 年、2009 年營業成本增長率分別為 55.37%、

1 - 1 - 237

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37.66%，同期營業收入增長率分別為 58.40%、40.33%，二者基本保持同步變

化。

從下表可見，按照產品分類的主營業務成本構成與主營業務收入構成保持一

致性，預塗膜產品的生產成本構成主營業務成本的主要部分。

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％ 金額（元） 比例％

BOPP 亮光預塗膜 94,117,353.53 34.41 76,744,436.82 39.18 71,169,747.65 57.71

BOPP 亞光預塗膜 86,843,685.29 31.75 62,941,644.10 32.13 40,647,253.81 32.96

BOPET 預塗膜 16,616,258.00 6.07 10,745,502.94 5.49 7,855,737.93 6.37

預塗膜產品小計 197,577,296.82 72.23 150,431,583.86 76.80 119,672,739.39 97.05

覆膜機 15,687,398.38 5.73 18,519,894.65 9.46 3,641,113.24 2.95

BOPP 原材料 60,275,155.66 22.04 26,919,670.16 13.74 - -

主營業務成本合計 273,539,850.86 100 195,871,148.67 100 123,313,852.63 100

在預塗膜產品的生產成本中，原材料是最重要的構成部分，基材和熱熔膠的

採購成本佔生產成本的80%以上，水、電消耗則僅佔不到3%，人工費用佔約3%。

覆膜機的成本主要是為生產而採購的組件；BOPP原材料銷售的成本主要是貨物

的採購成本。

（四）毛利率分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額（元） 增長率% 金額（元） 增長率% 金額（元） 增長率%

營業收入 364,399,272.84 40.33 259,676,963.58 58.40 163,933,411.49 18.23

主營業務收入 360,322,362.99 41.61 254,446,171.10 62.60 156,488,390.17 15.66

營業成本 274,436,681.07 37.66 199,359,707.38 55.37 128,316,202.27 18.58

主營業務成本 273,539,850.86 39.65 195,871,148.67 58.84 123,313,852.63 17.24

總體毛利率 24.69 23.23 21.73

主營業務毛利率 24.08 23.02 21.20

1、按產品分類的毛利率水平分析

報告期內，公司主營業務毛利率基本保持穩中有升。從下表按品種分析情況

來看，預塗膜產品的毛利率基本保持在20%以上左右；覆膜機的毛利率較高，在

40%以上，由於設備業務的穩定性弱於耗材，因此，作為風險補償，行業內對毛

利率的要求也相對較高；BOPP原材料銷售的毛利率很低，對公司利潤的貢獻非

常微小。

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2009年度 2008年度 2007年度

主營業務毛利率 24.08% 23.02% 21.20%

BOPP 亮光預塗膜 23.39% 18.12% 16.70%

BOPP 亞光預塗膜 27.98% 23.02% 24.81%

BOPET 預塗膜 30.04% 23.56% 20.63%

預塗膜產品小計 26.05% 20.64% 19.90%

覆膜機 43.62% 49.34% 48.63%

BOPP 原材料 7.70% 5.01% -

2009年預塗膜產品毛利率較2008年上升較為明顯，這主要有三點原因：第一，公司預塗膜產品和主要原材料的價格與原油價格變化密切相關，2008年原油價格劇烈波動，不利於公司把握產品價格與原材料價格之間的關係，而2009

年原油價格基本上呈穩中有升的走勢，有利於全年毛利率的提升；第二，公司加強技術研發，開發出適合客戶需要的新品種，毛利率較高的BOPET預塗膜、BOPET亞光預塗膜在預塗膜銷售收入中所佔比重增加；第三，公司在2009年對一些供貨價較低的供應商適當增加了採購量，在控制質量的前提下，降低採購成本。

預塗膜產品售價與基材價格對比圖

40

30

20

10

0

07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-04 08-07 08-10 09-01 09-04 09-07 09-10

: / : /

產品售價 元 公斤 基材價格 元 公斤

報告期內公司主要產品、原材料價格變化情況

單位：元/公斤

期間 2009 年 2008 年 2007 年

主要產品 價格 增幅 價格 增幅 價格 增幅

1 - 1 - 239

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BOPP 預塗膜 20.3708 -21.88% 26.0748 14.02% 22.8680 -0.02%

BOPET 預塗膜 22.4279 -9.87% 24.8853 15.96% 21.4608 1.61%

主要原材料 價格 增幅 價格 增幅 價格 增幅

BOPP 12.8910 -24.47% 17.0682 7.29% 15.9091 12.57%

PET 11.4061 -30.93% 16.5140 7.69% 15.3352 -5.16%

EVA 10.8400 -31.00% 15.7112 20.57% 13.0307 8.45%

LDPE 7.9802 -37.44% 12.7556 11.90% 11.3994 11.99%

2、按內外銷市場分類的毛利率水平分析

報告期內，預塗膜產品的內銷、外銷市場的銷售收入、毛利率水平情況如下：

內銷 外銷 合計

收入（元） 毛利率 收入（元） 毛利率 收入（元） 毛利率

2009 年度 174,454,161.74 22.24% 92,735,469.94 33.23% 267,189,631.68 26.05%

2008 年度 86,446,079.90 12.27% 103,099,614.56 27.65% 189,545,694.46 20.64%

2007 年度 71,210,134.53 11.43% 78,189,698.89 27.61% 149,399,833.42 19.90%

總體來看，外銷毛利率高於內銷毛利率。原因主要是，預塗膜已經被歐美國家普遍接受，已發展成為一個成熟的市場；而國內市場大部分仍採用廉價的即塗技術，受此制約，預塗膜產品的銷售價格低於國際市場。針對這種情況，發行人已開發了薄規格的新產品，既降低生產成本，提高毛利率水平，又滿足了相應客戶的需求。

（五）期間費用情況

報告期內，期間費用佔營業收入的比例基本保持穩定，期間費用隨營業收入的增長而同步增長。詳見下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 佔營業收 佔營業收 佔營業收

金額（元） 金額（元） 金額（元）

入比例 入比例 入比例

銷售費用 10,127,758.24 2.78% 9,445,406.28 3.64% 5,025,537.62 3.07%

管理費用 15,234,670.18 4.18% 7,973,823.16 3.07% 5,128,016.94 3.13%

財務費用 11,904,496.16 3.27% 9,630,938.27 3.71% 7,605,214.87 4.64%

合 計 37,266,924.58 10.23% 27,050,167.71 10.42% 17,758,769.43 10.83%

1、銷售費用

隨著業務增長，2009 年銷售費用較2008 年有所增加。不過，由於2009 年

1 - 1 - 240

康得新 首次公開發行股票招股說明書銷售收入增長主要來自內銷市場，其運雜費多由客戶承擔，同時公司通過加強管理，提高了規模效益，因此，銷售費用增長幅度遠低於銷售收入，銷售費用佔營業收入的比例明顯降低。

2008 年銷售費用與 2007 年相比，增長了 441.99 萬元，幅度達 87.95%。主要增長因素來自人工費用和運雜費，其中運雜費增長了 230 萬元。同時，公司參加了四年一度的國際大型展覽會以及國內各類展會，展會及差旅費等費用達

149 萬元，比2007 年高出90 萬元。

2、管理費用

報告期內，管理費用隨經營規模的擴大而有所增長，但佔營業收入的比例基本保持穩定。2009 年管理費用相對2008 年、2007 年上升較明顯，這主要是因為2008 年、2007 年有一部分研發費用資本化轉入開發支出，而2009 年的研發費用屬於研究階段的支出，全部計入當期管理費用，以致2009 年的管理費用增加較多。

3、財務費用

報告期內，財務費用逐年增長， 2008 年、2009 年的財務費用分別較上一年度增長26.64%、23.61%。這主要是因為，隨著業務規模的擴大和張家港生產基地的建設，公司增加銀行貸款導致利息增加。

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利息支出 9,866,116.06 7,110,985.76 6,145,846.17

減：利息收入 78,248.41 86,303.14 162,593.42

加：匯兌損失 201,796.54 2,008,341.46 1,048,224.06

手續費 987,331.97 597,914.19 573,738.06

其他 927,500.00 - -

合 計 11,904,496.16 9,630,938.27 7,605,214.87

（六）經營成果、主要利潤來源及影響因素分析

1、經營成果分析

報告期內，本公司的淨利潤保持增長趨勢，影響淨利潤的各項目變動情況如下表：

單位：元

1 - 1 - 241

康得新 首次公開發行股票招股說明書

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49

營業成本 274,436,681.07 199,359,707.38 128,316,202.27

毛利總額 89,962,591.77 60,317,256.20 35,617,209.22

期間費用總額 37,266,924.58 27,050,167.71 17,758,769.43

營業利潤 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01

營業外收支淨額 2,810,529.47 1,315,239.77 144,842.16

利潤總額 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17

淨利潤 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46

從上表可以看出，期間費用與營業收入基本保持穩定比例，營業外收支對公

司經營業績的影響很小，公司淨利潤大致等於：毛利總額-期間費用+營業外收支

淨額-所得稅，因此，公司淨利潤的增長動力主要來自業務經營產生的毛利總額

的增加，從下圖可以更直觀地看到毛利總額和淨利潤之間的變動關係。

最近三年毛利總額與淨利潤增長趨勢對比圖（單位：萬元）

10000

8000

6000

4000

2000

0

2007年度 2008年度 2009年度

毛利總額 淨利潤

2、主要利潤來源分析

本公司各類產品的毛利貢獻情況如下表，從表中可見，預塗膜產品是公司主

要的利潤來源。

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額（元） 佔比% 金額（元） 佔比% 金額（元） 佔比%

主營業務毛利 86,782,512.13 96.47 58,575,022.43 97.11 33,174,537.54 93.14

BOPP 亮光膜 28,742,430.02 31.95 16,982,375.68 28.16 14,270,463.94 40.07

BOPP 亞光膜 33,735,698.01 37.50 18,820,565.21 31.20 13,414,432.14 37.66

BOPET 預塗膜 7,134,206.83 7.93 3,311,169.71 5.49 2,042,197.95 5.73

預塗膜產品毛利小計 69,612,334.86 77.38 39,114,110.60 64.85 29,727,094.03 83.46

覆膜機 12,139,139.90 13.49 18,040,912.15 29.91 3,447,443.51 9.68

1 - 1 - 242

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BOPP 原材料 5,031,037.37 5.59 1,419,999.68 2.35 - -

其他業務毛利 3,180,079.64 3.53 1,742,233.77 2.89 2,442,671.68 6.86

毛利總額 89,962,591.77 100 60,317,256.2 100 35,617,209.22 100

3、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）國內外市場環境的變化及金融危機的影響

目前，國內正處於預塗技術對即塗技術替代的初期階段，預塗膜需求在可預

見的未來會有確定性較強的快速增長；國際上對預塗膜的需求已處於穩定增長階

段，但是全球的印刷產業和預塗膜產業重心都在向亞洲轉移，亞洲企業正不斷佔

據更多的國際市場份額。因此，從行業發展的總體趨勢來看，公司處於一個比較

有利的市場環境之中。

2008 年，美國次貸危機引發了全球性的金融危機，並從 2008 年下半年開

始向實體經濟蔓延，令世界經濟陷入衰退，對公司的內、外銷經營環境也產生了

不同程度的不利影響。受歐美地區需求萎縮的影響，國內的出口導向型行業也受

到了明顯衝擊。在預塗膜的下遊行業中，包裝業受影響較大，而印刷業則相對較

穩定。

面對金融危機的影響，公司適時採取了應對策略。一方面，公司強化了客戶

細分管理和信用風險控制，對發生壞帳風險較大的下遊行業、企業採取更加嚴格

的信用政策。另一方面，公司加強了研發創新和市場開拓：在外銷方面，公司加

強了對國外中小企業客戶的開拓；在內銷方面，推出可替代水性即塗技術的新型

產品，生產成本大幅下降，在更廣大的範圍內挖掘客戶需求，同時，加大了對課

本、書刊印刷等受金融危機影響較小的下遊企業的開拓力度。由於採取了正確的

應對策略，充分發揮了公司在產品和營銷方面的優勢，2009 年公司預塗膜產品

收入實現增長40.96%。隨著國際金融危機逐漸緩和，公司經營將繼續保持良好

勢頭。

（2）原材料價格波動

原材料佔公司預塗膜產品成本的比例超過 80%，而且主要原材料價格都與

石油價格密切相關。原材料價格波動對公司盈利能力的持續性、穩定性存在較大

影響。不過，由於預塗膜產品在下遊廠商的成本中佔比不高，本公司的品牌、產

品品質在業內也居於領先地位，因此，在原材料價格上漲的背景下，公司有較強

的議價能力，有能力通過與經銷商、用戶之間的協商相應提高售價，化解風險。

1 - 1 - 243

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另一方面，本公司嚴格控制庫存，將存貨餘額一直保持在較低水平。即使在

2008 年出現了石油價格在短期內快速下滑的極端情況，公司的損失也可以降低

到最低水平，仍然能夠在全年取得較好的經營成果。

公司盈利情況對原材料價格的敏感性分析如下表（假設在2009 年度的基礎

上其他條件均不發生變化，當基材、熱熔膠價格變動時，計算其對公司利潤總額、

毛利率的影響）：

單位：元

材料價格變動率 -5.00% -1.00% 0.00% 1.00% 5.00%

基 基材價格變動時的毛利率 27.81% 26.41% 26.05% 25.70% 24.29%

材 毛利率變動值 1.76% 0.35% 0.00% -0.35% -1.76%

價 毛利率的變動率 6.75% 1.35% 0.00% -1.35% -6.75%格 基材價格變動時的利潤總額 59,140,881.81 55,381,463.26 54,441,608.62 53,501,753.98 49,742,335.43

變 利潤總額變動額 4,699,273.19 939,854.64 - -939,854.64 -4,699,273.19

動

利潤總額的變動率 8.63% 1.73% 0.00% -1.73% -8.63%

熱 熱熔膠價格變動時的毛利率 27.44% 26.33% 26.05% 25.78% 24.67%

熔 毛利率變動值 1.38% 0.28% 0.00% -0.28% -1.38%

膠 毛利率的變動率 5.32% 1.06% 0.00% -1.06% -5.32%價

熱熔膠價格變動時的利潤總額 58,141,599.08 55,181,606.71 54,441,608.62 53,701,610.53 50,741,618.16

格

利潤總額變動額 3,699,990.46 739,998.09 - -739,998.09 -3,699,990.46

變

動 利潤總額的變動率 6.80% 1.36% 0.00% -1.36% -6.80%

（3）匯率波動

本公司出口業務佔比較大（主要針對歐美市場，以歐元、美元結算），因此

存在一定的匯率風險敞口。不過，公司在外銷收匯的同時，另一方面也有外購材

料付匯，主要原材料 EVA 全部需要進口（以美元結算），外匯收支存在一定的抵

銷作用，從一定程度減小了匯率風險。報告期內，公司出口業務收入、EVA 採

購額情況如下：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口業務收入 92,760,475.43 103,099,614.56 78,189,698.89

EVA 採購額 69,842,787.41 54,908,320.27 41,551,537.88

報告期內，公司匯兌損失情況如下：

單位：元

1 - 1 - 244

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

匯兌損失 201,796.54 2,008,341.46 1,048,224.06

由上表可以看出，2007 年、2008 年的匯兌損益相對較大。2007 年主要是因為當年增資資金到位時鎖定期較長，導致外幣出現貶值；2008 年主要是因為當年4 季度歐元突發貶值，導致歐洲客戶應收款減值。本公司主要通過及時結匯、貿易融資等方式規避匯率風險。總體而言，匯兌損益對公司經營業績不構成重大影響。

（4）出口退稅政策

報告期內，本公司預塗膜產品出口退稅率有過多次變化，具體情況如下：

期間 退稅率 退稅率變化的相關政策文件

財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局 2006 年 9 月 14

2007 年 1 月 1 日

11% 日《關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的-2007 年6 月30 日

通知》（財稅【2006】139號）

2007 年 7 月 1 日 財政部、國家稅務總局 2007 年 6 月 19 日《關於調低部分商品出口退

5%

-2009 年 3 月31 日 稅率的通知》（財稅【2007】90號）

2009 年4 月 1 日～ 財政部、國家稅務總局2009 年3 月27 日《關於提高輕紡、電子信息

11%、5%

2009 年 5 月31 日 等商品出口退稅率的通知》（財稅【2009】43 號）

財政部、 國家稅務總局2009 年 6 月3 日《關於進一步提高部分商品

2009 年6 月 1 日～ 13%、5%

出口退稅率的通知》（財稅【2009】88 號）

註：2009 年4 月 1 日及2009 年 6 月 1 日，海關商品號3920109090 （非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率分別上調為 11%及 13%，海關商品號3920209090

（非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁條）出口退稅率仍為5%。對本公司來說，簡單言之，當熱熔膠的重量大於基材時，適用 3920109090 的商品號；反之，適用 3920209090 的商品號。

出口退稅率向下調整對公司出口業務的成本帶來一定影響。不過，公司對出口產品採用加工貿易出口退稅方式，因此，退稅政策的變化對公司經營業績並不會產生嚴重衝擊。

具體而言，由於公司的主要原材料 EVA 主要依靠進口，BOPP 中有部分也是由供應商從國外進口原材料加工後再出售給本公司的，而公司產品又有相當部分用於出口，且被列入加工貿易產品目錄，因此，可採用加工貿易出口退稅方式

（其中BOPP 可按深加工結轉方式開展加工貿易）。下表列示了一般貿易和加工

1 - 1 - 245

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貿易的稅負差異，可見採用加工貿易的情況下，當出口退稅率調低時，僅銷售額

和材料成本之間的價差受到影響，而本公司的原材料成本佔產品成本的 80%以

上，毛利率在 20%左右，所以實際受到影響的部分是比較小的。當退稅率達到

17%，即完全退稅時，一般貿易和加工貿易的稅負是完全一致的。

貿易方式 材料成本 增值稅徵稅率 退稅率 可抵減稅額 外銷實際稅負

一般貿易 有關稅 17% X 0 銷售額* （17%-X）

加工貿易 免關稅 17% X 材料成本* （17%-X） （銷售額-材料成本）* （17%-X）

另外，在多年的國際貿易中，公司憑藉著良好的產品質量、商業信譽，與一

大批境外客戶形成了長期、穩定的合作關係。當出現退稅率政策調整時，公司在

一定範圍內也具備協商調整產品價格的能力。

（5）覆膜機業務的發展情況

本公司的覆膜機業務報告期內得到快速發展，尤其是在2008 年，覆膜機業

務貢獻的毛利佔毛利總額的近 30%，對公司經營業績的提升起到了很好的推動

作用。覆膜機業務快速發展的原因主要是兩點：一是公司在正式推出覆膜機之前

做了長時間的研發工作和市場準備工作；二是溶劑型即塗覆膜機已於2002 年被

國家發改委列入淘汰類產品並禁止生產，存量覆膜設備陸續到了更新換代的時

間，為預塗覆膜機打開了市場空間。

但是，從另一方面來看，由於覆膜機作為一個新產品在公司整個業務體系中

已經佔到相當比例，其快速增長的勢頭是否可持續也給公司經營業績的穩定帶來

了一定的不確定因素。對用戶而言，覆膜機屬於一次性投資品，而預塗膜屬於持

續消耗的耗材。設備的這種固有特點決定了其銷售收入的穩定性和持續性弱於預

塗膜，而且，公司的覆膜機業務仍尚處於起步階段，因此，不排除會因為內、外

部原因出現較大的起伏，從而對公司的淨利潤產生影響。

針對這一情況，本公司主要從兩方面來防範風險：第一，從業務定位上，公

司仍然堅持以預塗膜產品為主的業務方向，覆膜機業務從利潤貢獻角度而言只是

有益的補充，更重要的是通過預塗覆膜機的普及來促進預塗膜的應用，在合適的

時機和必要的情況下，公司可能會向客戶提供預塗膜銷售和覆膜機銷售相結合的

某種模式，通過商業策略的創新更有力地佔領覆膜市場；第二，從生產方式上，

覆膜機事業部選擇採用組件系統集成方式，而非直接投資購買專業設備的方式組

1 - 1 - 246

康得新 首次公開發行股票招股說明書織生產，主要以生產工藝、系統軟體的設計為核心競爭力，以避免出現專業設備利用率不飽滿的問題，以及相應的投資風險。

（6）季節性變化

公司產品銷售存在一定的季節性，1 季度是全年的淡季，而4 季度是全年旺季。其原因大致是：東西方國家的重大節日（聖誕節、新年、春節）都集中在每年的年終歲初，節前的消費需求比較旺盛，經銷商會提前儲備庫存，所以造成4

季度為旺季，1 季度受假日影響為淡季的局面。

報告期內，本公司各季度的營業收入、淨利潤情況如下圖。從下圖可以看出，從單一年度來看，各季營業收入和淨利潤有明顯的波動規律，而與上一年度同期相比，又基本上都有較明顯的增長。

最近三年每季度營業收入與淨利潤對比圖（單位：萬元）

15,800

13,800

11,800

9,800

7,800

5,800

3,800

1,800

-200

07-01 07-02 07-03 07-04 08-01 08-02 08-03 08-04 09-01 09-02 09-03 09-04

營業收入 淨利潤

（七）非經常性損益的影響

2007 年、2008 年和2009 年公司扣除所得稅影響後的非經常性損益分別是

91,291.07 元、1,114,566.83 元和2,399,010.72 元，主要來自政府補助，絕對金額較小，佔同期淨利潤的比例也不大，非經常性損益對公司淨利潤的影響較小。

報告期內，列入營業外收入的財政補助明細如下：

期 間 財政補助內容 補助金額（元）

2007 年度 中小企業國際市場開拓資金 28,615.00

1 - 1 - 247

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昌平區科學技術委員會撥付科技經費 20,000.00

中關村高科技產業促進中心創新基金撥款 100,000.00

中國國際貿易促進委員會機械行業分會補貼款 7,500.00

小 計 156,115.00

中小企業國際市場開拓資金 19,000.00

北京市標準制修訂補助費 100,000.00

昌平財政科技扶持資金 58,819.57

中關村管委會改制資助款 200,000.00

北京市昌平區質量技術監督局標準資金補助費 100,000.00

2008 年度

北京市人事局補貼款 150,000.00

昌平區發展和改革委員會上市輔導資金 400,000.00

中關村智慧財產權促進局智慧財產權質押貸款貼息專項資金 110,000.00

昌平區工業局技術中心認定及商標獎勵款 200,000.00

小 計 1,337,819.57

昌平財政局昌平區財政所2008 年財政扶持資金 86,905.00

中國國際貿易促進委員會機械行號分會國際印刷展覽會

32,000.00

項目補助資金款

中關村科技園區昌平園管理委員會高新審計專項補貼款 50,000.00

中關村科技管理委員會標準補助資金 62,500.00

北京高技術創業服務中心智慧財產權質押貸款補貼 337,000.00

2009 年度 北京市昌平區科學技術委員會支持中小企業發展專項資

80,000.00

金

北京市中關村科技擔保有限公司瞪羚計劃的貸款貼息款 253,470.00

昌平區經濟和信息化委員會優秀企業創新獎 500,000.00

北京市經濟和信息化委員會流動資金貸款貼息補助資金 340,000.00

中關村科技園區管理委員會上市補助款 1,000,000.00

小計 2,741,875.00

註：2007 年、2008 年收到北京技術交易促進中心智慧財產權專項支持經費、北京高技術創業服務中心自主創新科技專項資金共計 747,500 元，並歸入遞延收益，按 5 年分期轉為營業外收入，2009 年轉入營業外收入的金額共計 87,208.33 元。該兩筆政府補助未列入上表，詳細情況參見本節「一、（三）2、（4）其他非流動負債」。

（八）合併報表範圍以外投資收益的影響

報告期內，本公司不存在合併報表範圍以外的投資收益。

（九）與同行業上市公司盈利能力的比較

1、與相似上市公司盈利能力指標對比

1 - 1 - 248

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國內上市公司中沒有從事預塗膜生產的企業，大東南（002263.SZ）、中達

股份（600074.SH）、國風塑業（000859.SZ ）、佛塑股份（000973.SZ ）從事

BOPP、BOPET 薄膜生產，印度COSMO 公司生產預塗膜和 BOPP 薄膜，在孟

買上市。上述公司與本公司的盈利能力指標如下所示：

名 稱 營業收入增長率% 淨利潤增長率% 淨資產收益率% 毛利率% 銷售淨利率%

大東南 -18.28 7.55 7.38 15.11 6.11

中達股份 -10.92 -1,139.49 -37.89 6.61 -14.17

國風塑業 -26.57 -2,982.77 -14.43 6.77 -10.34

佛塑股份 -14.03 103.21 0.55 11.37 1.02

COSMO 7.71 -33.50 11.80 20.00 4.61

本公司 40.33 60.10 19.51 24.69 12.70

註：1、COSMO 公司的盈利能力指標為2009 年財年數據（2008 年4 月 1 日-2009 年

31

3 月31 日）。

2、大東南、中達股份、國風塑業、佛塑股份、本公司盈利能力指標為2009 年數據。32

3、本公司 2009 年淨資產收益率指標按《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9

號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）計算，其它公司按攤薄計算。

2、印度COSMO，美國GBC 公司盈利情況

（1）印度COSMO 公司盈利情況

33

印度COSMO 公司2007 年-2009 年的盈利情況如下表 ：

單位：十萬盧比

2009 財年 2008 財年 2007 財年

數額 增幅% 數額 增幅% 數額 增幅%

營業收入 63,719 7.71 59,156 9.57 53,987 26.15

稅前利潤 4,933 -18.52 6,054 92.13 3,151 87.45

稅後淨利潤 2,938 -33.50 4,418 71.11 2,582 99.23

銷售淨利率 4.61% -38.12 7.45% 55.86 4.78% 57.76

註：1、印度COSMO 公司的財年是前一年的4 月 1 日至本年度的3 月31 日。

2、以人民幣對美元的匯率和美元兌盧比的匯率套算的人民幣對盧比的匯率，2009 年 3

月31 日為7.4434 盧比/元，2008 年3 月31 日為5.7209 盧比/元，2007 年3 月31 日為5.6208

盧比/元。

31 COSMO 公司數據根據其年報整理。

32 國內上市公司數據來自WIND 資料庫。

33 根據路透社披露的 COSMO 公司2007-2009 財年年報數據整理。

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從表中可見，印度 COSMO 公司的營業收入逐年不斷增長，但銷售淨利率不高，2009 財年因受國際金融危機影響，阻礙了其淨利潤繼續增長的趨勢。

COSMO 公司在2009 年6 月12 日宣告完成了對美國GBC 公司工業印刷市場業務的收購，該公司的業務規模將有大幅擴大，主要產品也從原來的 BOPP膜、預塗膜延伸到了覆膜機。

（2）美國GBC 公司盈利情況

受到亞洲預塗膜新興廠商崛起的影響，美國GBC 公司近年的經營情況不佳，已於2009 年 6 月出售了其工業印刷市場業務。美國GBC 公司並非上市公司，不公開披露財務信息。但美國GBC 公司的母公司ACCO 公司是上市公司，因上述出售資產事件，ACCO 公司在2009 年第 1、2 季度的季報中單獨列示了出售

34

標的資產（即 GBC 公司的工業印刷市場業務）的相關財務信息。具體如下 ：

單位：百萬美元

2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月

收入 29.4 53.0

淨利潤 -8.0 -40.6

註：2009 年 6 月30 日，人民幣兌美元的匯率中間價為6.8319 元人民幣/美元。三、現金流量分析

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08

投資活動產生的現金流量淨額 12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49

籌資活動產生的現金流量淨額 74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68

匯率變動對現金的影響額 -198,486.39 -274,865.04 -230,973.24

現金及現金等價物淨增加額 132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03

（一）經營活動產生的現金流量

報告期內的經營現金流量的整體情況與經營狀況基本相符。2007年度經營性現金流量淨額偏低的主要原因是：2007年增資完成後，公司加快了對前期欠款的償付進度，同時為取得更有利的材料價格，加大了預付貨款比例，因此，2007

年的期末和期初相比，經營性應付項目大幅減少，由於當時公司經營規模相對較

34 根據紐約泛歐證券交易所披露的ACCO 公司季報數據整理。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書小，對當年經營活動現金流量造成的影響比較明顯。2008年度、2009年度的經營活動現金流量淨額逐年增加，基本反映了淨利潤的增長情況。

（二）投資活動產生的現金流量

報告期內，本公司興建了張家港一期生產基地，購置安裝了4條預塗膜生產線，投資規模較大，投資活動現金淨流出金額近三年合計17,884.83萬元。持續性的大額投資支出使公司生產、研發能力迅速增強。

2007年收到其他與投資活動有關的現金1,741.12萬元，系發行人收購張家港康得菲爾之前，張家港康得菲爾所收回的對康得集團的往來款。

2009年收到其他與投資活動有關的現金2,792萬元，系張家港康得菲爾收回的預付設備採購款。2008年10月，張家港康得菲爾預付上海中銀實業有限公司

2,792萬元，委託其為張家港一期生產基地購買分切機、模頭等輔助設備，後因主生產線交貨延遲，張家港康得菲爾相應變更了輔助設備採購計劃，對交貨時間、採購對象、採購方式都作了一定調整。因此，張家港康得菲爾與上海中銀實業有限公司協商終止了設備購銷合同，並於2009年3月收回全部預付款。

（三）籌資活動產生的現金流量

2007年~2009年，公司通過銀行借款新增資金流入分別為0.23億元、1.17

億元、0.41億元，合計1.81億元；通過股東增資等方式吸收權益性投資收到現金合計1.12億元。公司的籌資活動保持了健康的股權融資和債權融資結構，滿足了投資擴大和經營發展的需要。四、資本性支出情況分析

（一）報告期內重大資本性支出

報告期內，為擴大生產規模、滿足不斷增長的市場需求，公司不斷加大投資力度，具體情況如下：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合 計

廠房建設 4,909,437.11 73,904,150.44 9,264,947.46 88,078,535.01

機器設備 9,568,495.50 51,286,712.62 8,993,125.10 69,848,333.22

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購買土地使用權 - - 6,561,520.50 6,561,520.50

長期股權投資 - 860,000.00 29,400,000.00 30,260,000.00

合 計 14,477,932.61 126,050,863.06 54,219,593.06 194,748,388.73

上述資本性支出包括：

1、2007 年，向康得集團收購張家港康得菲爾 98%的股權，收購款 2,940

萬元。2008 年本公司向張家港康得菲爾增資並向康得集團收購其另外2%股權，增持至 100%股權，支付收購款 86 萬元。收購張家港康得菲爾使發行人擁有了張家港生產基地，奠定進一步擴張業務規模的基礎，並解決了大股東的同業競爭問題。

2、2007 年，張家港康得菲爾廠房建設支出 775.07 萬元，購置康得工業園第 3、4 號生產線機器設備支出899.31 萬元，改擴建廠房支出 151.42 萬元。

3、2007 年，張家港康得菲爾購買土地使用權支付656.15 萬元。此前，2005

年支付土地款607.40 萬元，先後共計支付 1,263.55 萬元，獲得張家港保稅區臺灣路西的 86,666.4 平方米的土地使用權。

4、2008 年，張家港廠房建設支出 7,363 萬元，機器設備投資5,028 萬元。康得工業園第 3、4 號生產線設備技改投資 100 萬元，該兩條生產線已於 2008

年 12 月、2009 年3 月調試完畢，正式投產。

5、2009 年張家港廠房建設支出 314 萬元，張家港廠房於2009 年 12 月轉固，轉固金額是8,729 萬元。

6、2009 年張家港機器設備投資918 萬元。張家港康得菲爾第5、6 號生產設備共投資 2,432 萬元，該兩條生產線已於 2009 年 5 月、2009 年 8 月調試完畢，正式投產。

報告期內，發行人不斷擴建產能，累計資本性支出已達約 2 億元。2007 年末、2008 年末、2009 年末的產能分別為 0.67 萬噸/年、0.85 萬噸/年、1.63 萬噸/年。這些資本性支出形成的產能擴張對公司的經營業績正在產生重要的積極影響。

（二）未來可預期的重大資本性支出

1、募集資金投資項目支出

發行人根據市場需求和自身情況，確定將本次募集資金用於向張家港康得菲

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康得新 首次公開發行股票招股說明書爾增資，投入年產 1.8 萬噸環保型印刷用預塗膜項目，項目總投資 16,075.80 萬元。

2、其他資本性支出項目

除募集資金投資項目外，公司還計劃以收購或入股等方式控制一條 BOPP生產線。

目前，公司需要委託供應商使用本公司提供的配方和技術對生產所需基材進行加工，以滿足預塗膜生產要求。這種模式存在一定的不足：第一，委託加工加大了技術失密的風險；第二，公司的新產品研發受到供應商生產計劃的約束，影響研發進程；第三，若基材生產線為公司自有資產，公司更容易對基材品質進行直接控制；第四，擁有基材生產線將使企業更有利於規避上遊價格波動的風險，降低生產成本。為此，公司計劃控制一條 BOPP 基材生產線以進一步加強競爭力。五、財務狀況和盈利能力的趨勢分析

（一）盈利能力的未來趨勢分析

印刷及包裝行業的持續穩步發展以及預塗技術對即塗技術的替代性，將會為公司帶來廣闊的發展空間。公司目前在品牌、技術、營銷渠道等方面擁有領先優勢，公司產銷規模正在不斷增長，盈利能力也將相應持續穩步增長。一旦公司募集資金到位，後續的投資項目陸續建成，將使本公司的規模和實力更上一個臺階，盈利能力和抗風險能力也將進一步增強。

（二）公司目前面臨的主要困難

近年來，本公司根據市場發展情況和公司實際情況，加大了技改投入和新項目的投資力度。儘管公司已通過股權增資、銀行借款等方式為上述項目籌集了所需資金，但是，本公司仍然面臨著融資渠道較少，融資成本較高的財務困難。公司當前正處於成長發展階段，包括本次募集資金投資項目在內的項目投資需求較大，而財務風險承受能力卻比較低。如果公司不能獲得其他有效的融資渠道，將可能影響本公司未來幾年的發展速度。

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第十二節 業務發展目標一、公司發展計劃

（一）發展戰略

發行人未來將繼續專注於預塗膜及其相關產品的生產和研發，秉承「以市場為導向，以創新為動力」的指導思想，通過大力推動自主創新，加大人力、物力、資金的投入力度，在提高生產效率和經濟效益的前提下不斷研發和生產適應社會發展和產業需要的新產品，通過產品創新、市場創新、管理創新，實現市場佔有率和經濟效益的增長，成為全球預塗膜產業的領導者。在產業鏈建設方面，發行人將延續橫向拓展和縱向延伸相結合的思路：一方面，不斷研發特種預塗膜新產品，豐富產品線，增加盈利點；另一方面，儘早形成上遊 BOPP 薄膜等原材料的自給能力，通過降低成本和提高產品質量增強公司的核心競爭力。

（二）主要業務經營目標

發行人將穩步實施發展戰略，在保持國內市場佔有率第一的基礎上，通過產品創新、市場推廣、產能擴大以及品牌提升等方式不斷擴大其在國際、國內市場上的影響力和份額，在未來幾年繼續實現主營業務收入和營業利潤的持續穩定增長。

（三）經營理念

公司將秉承「激情，創新，和諧，共贏」的經營理念，本著開拓進取、鍥而不捨的工作態度，憑藉機制創新、管理創新、技術創新、文化創新等創新機制，依靠良好的團隊合作精神，為實現產品質量的提高和各方的協同共贏而努力。

（四）具體發展計劃

1、產品開發計劃

根據國內預塗膜產業的發展方向，發行人將加大先進設備的投入，持續進行技術創新、質量改進，持續發揮質量穩定的優勢，並不斷推出適應市場需求的高

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康得新 首次公開發行股票招股說明書附加值產品，如無底塗劑預塗膜、雙向拉伸尼龍（BOPA）預塗膜以及雙向拉伸真空鍍鋁（BOVMPET）預塗膜等。同時，公司將繼續推廣自主開發的預塗覆膜機，不斷完善其自動、半自動和手動三大系列產品，依靠產品的高質量和易用性強化客戶的依賴性。

除新產品開發之外，發行人將進一步拓展預塗技術在商業覆膜市場的應用範圍，擴大其在卡證、電子工業產品、防偽包裝、廣告製品等領域的市場份額，不斷提高企業在各個層面的核心競爭力。

2、技術開發與創新計劃

☆ 發行人將立足現有產業基礎，根據自身發展戰略規劃及行業未來發展方向，依靠自主創新與引進吸收相結合的方式，進行新技術、新設備的研製開發，以支撐公司未來可持續發展。發行人將充分和及時地了解市場信息及客戶需求，集中優勢資源開展適合市場需要的產品研發，以及對公司未來發展具有前瞻性的產品研發。

在上述技術創新方針的指導下，目前發行人正在四個方面開展研發工作：首先是基材多樣化，公司目前產品所用基材中 BOPP 和 PET 佔據絕大部分，未來將逐漸更多地使用 BOPA 薄膜、PVC 薄膜等材料，生產具有特殊用途或質量品質更高的預塗膜產品；其次是基材、熱熔膠薄型化，公司使用的基材現已經從最初的20μm 降至12μm 厚，將來還要往10μm方向發展，同時熱熔膠最薄可向8μm方向發展，薄規格的預塗膜產品的成本將很接近水性覆膜的成本，加速水性覆膜的替代過程；再次是生產高效化，公司已經研發成功無底塗技術，該技術的使用可使設備利用率提高 30%，同時也可使預塗膜的工藝性能及物理性能得到較大的改善；最後，公司將研究開發針對塑塑複合工藝的產品，使塑塑複合能夠早日藉助預塗技術完成。

3、上下遊資源整合計劃

發行人目前採取委託加工的方式對上遊 BOPP 原材料進行採購。發行人計劃通過換股、購貨契約、投資等方式，控制一條 BOPP 生產線，從而加快基材研發工作的進度，控制基材質量，降低成本，增加利潤。這項工作正在有條不紊的進行之中。

4、再融資計劃

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本次融資若能順利完成，發行人將得以進一步提高在預塗膜生產領域的技術優勢和產業優勢，壯大自身的綜合實力。未來發行人將繼續以規範的運作、良好的經營業績和穩定持續的發展回報廣大投資者，在資本市場上保持持續融資的能力，適時通過增發、配股、發行可轉換公司債券、企業債券等直接融資方式以及向國內商業銀行貸款等間接融資方式籌集資金，以滿足公司在擴大產能、產品開發、技術改造等方面的資金需要，推動公司業務更加快速、健康地發展，保證股東利益的最大化。

5、市場開發與營銷網絡建設計劃

目前發行人的銷售模式為：對國外市場主要通過經銷商進行銷售，對國內市場則採用經銷和直銷相結合的方式。

出口業務主要採用經銷方式的原因是公司產能規模有限，還不能負擔國外市場的直銷成本。在未來幾年中，發行人在產能擴大、品牌知名度提升、市場熟悉程度提高的基礎上，將實施營銷方式的多樣化戰略，例如，開發對大客戶的直供模式，增設境外分子公司，拓展直銷渠道，從而進一步開拓國外直銷市場，降低營銷成本，增強客戶忠實度。

6、人員培訓與擴充計劃

目前公司核心競爭力的重要一環就是有一支技術水平高且經驗豐富的管理和技術團隊。為了鞏固此項優勢，發行人將持續加大人力資源的開發、配置和儲備力度，完善人才培養引進機制，擴大適應公司發展需要的員工隊伍，並創造各種機會培養、鍛鍊人才，例如對部分高級管理人員、核心技術人員的學歷進修計劃，對普通員工定期進行崗位培訓等等，提高全體員工的整體素質和技術水平，從而為公司的總體發展戰略提供強大的人力資源保障。另外，公司將適時推出員工職業生涯規劃，對員工實施有效的職業輔導設計，將企業的長期發展目標和員工的個人職業規劃相結合，讓員工能更發掘並實現自身的價值。最後，公司將在上市後繼續完善股權激勵和薪酬福利等激勵機制。

7、內部管理和組織結構優化調整計劃

目前發行人已經基本具備了建立完善的現代企業制度的基礎，但是隨著公司未來經營規模的不斷擴大，公司在組織結構的運行效率方面有可能會面臨一些新的問題。為了更好地發揮內部管理機制的作用，發行人將在維持現有組織結構基

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康得新 首次公開發行股票招股說明書本穩定的基礎上，根據生產經營管理的需要，不斷深化公司內部改革，建立更為完善、靈活、高效的現代經營管理體制。二、實施上述計劃可能面臨的主要困難

（一）擬訂上述計劃所依據的假設條件

1、本次發行能如期完成，募集資金能順利到位並投入使用。

2、國家對發行人所處行業的產業政策沒有重大改變。

3、發行人所處行業及主營業務領域的市場均保持正常發展狀態，沒有出現危及本行業發展的重大市場突變。

4、國家宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態，且沒有發生會對發行人產生重大不利影響的事件。

（二）實施上述計劃面臨的主要困難

在目前條件下，發行人實施上述計劃所面臨的挑戰主要有以下幾個方面：

1、預塗膜製造行業屬於資金密集型行業，項目具有投入高、周期較長的特點，維持對原材料的採購以及設備的技術改造都必須有強有力的資金保證。如果不能解決多種渠道持續融資的問題，上述計劃的實施將會面臨很大困難。

2、隨著主要產品需求的變化以及國際市場競爭的日益加劇，發行人產品結構的調整以及生產規模的擴大都將對生產計劃的組織和管理提出越來越高的要求。是否能夠按計劃地培養、吸引並且留住核心技術人才以及一批熟練的技術工人，是公司實施上述計劃的關鍵。

3、隨著資金運用規模的擴大和業務的急速擴展，以及本次募集資金到位後公司淨資產規模的大幅增長，發行人今後在資源配置及運營管理，特別是資金管理和內部控制等方面都將面臨新的挑戰。三、上述業務發展計劃與現有業務的關係

發行人的業務發展計劃是建立在客觀分析公司現有業務和資產規模基礎之上，結合行業發展趨勢和公司發展情況，針對公司發展戰略制定出來的。公司現

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康得新 首次公開發行股票招股說明書有業務是上述發展計劃的基礎，而這些發展計劃也是對現有業務的擴展和延伸，充分利用了公司發展過程中積累的業務優勢和經驗，能夠大力推動公司業務創新和技術創新，不斷培育新的利潤增長點，提高盈利能力和抗風險能力，從而全面提升發行人的核心競爭力和管理水平。四、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用

本次股票發行，對於實現公司以上業務目標和發展計劃具有重要的戰略意義，可解決目前企業發展所遇到的資金瓶頸，提高公司的經營規模和綜合實力，主要體現在：

1、目前公司產品和技術都已趨於成熟，其發展過程中遇到的最大阻礙就是產能不足。本次作為募投項目的張家港 1.8 萬噸預塗膜生產線項目若能順利實施，將有效擴大公司產能，並可使公司擁用更多的資金來提高新產品和新技術的持續研發能力，有利於公司經營目標的實現，為公司的可持續發展奠定基礎。

2、本次發行成功後，本公司將成為公眾上市公司，將接受投資者和新聞輿論的直接監督，這將推動本公司進一步健全法人治理結構、提高經營效率，通過引進科學的管理體制和靈活的經營機制，使企業真正做到自我約束、自我發展；公眾上市公司的身份將進一步提高本公司的公信力和知名度，有利於本公司擴大市場份額、吸引優秀人才、提升經營管理水平，成為本公司實現整體經營目標的有力保證。

因此，本次發行並上市對實施公司發展戰略、實現公司業務目標有至關重要的作用。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金投資項目概況

經發行人2008 年年度股東大會審議通過，本次募集資金擬全部用於向張家港康得菲爾增資，投入年產 1.8 萬噸環保型印刷用預塗膜項目，總投資 16,075.80

萬元，項目建設期為2 年。該項目於2009 年4 月2 日獲得張家港市環境保護局對環境影響評價報告表的批覆。2010 年 1 月9 日，江蘇省張家港保稅區管理委員會為該項目出具了《關於核准張家港保稅區康得菲爾實業有限公司年產

18,000 噸環保型印刷用預塗膜項目的批覆》（張保（生）發【2010】3 號）核准文件。

本次募集資金投資項目的實施將進一步增強發行人主要產品的生產能力，提升發行人的行業地位，提高發行人的盈利能力和核心競爭力。若募集資金金額小於上述項目擬投資金額，不足部分由發行人或張家港康得菲爾自籌資金進行投資；若募集資金金額大於上述項目擬投資金額，超過部分將用於補充流動資金。

張家港康得菲爾已通過自有資金和銀行貸款開展了張家港生產基地的前期建設，建成可容納8 條生產線的基礎設施、可容納4 條線的廠房及2 條生產線。本次募集資金主要用於建設可容納 2 條線的廠房和 4 條生產線，項目建成後，與前期工程合計可形成6 條生產線的生產能力。張家港康得菲爾目前的銀行貸款金額較大，資產負債率較高，生產線正式運行後還需要大量的營運資金，若募集資金金額大於項目擬投資金額，多餘部分可用於補充其流動資金，緩解其資金壓力。二、募集資金投資項目的必要性和可行性

（一）項目背景情況

1、下遊行業穩步發展

本項目對應的主要用戶群為印刷包裝市場，包括工業印刷市場和數碼列印市場。我國的印刷行業總量巨大，隨著國民經濟的快速發展和國際印刷工業中心向

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康得新 首次公開發行股票招股說明書亞洲的轉移，我國印刷行業保持了超過 10%的平均年增長率。數碼列印是一個高速增長的新興市場，可廣泛應用於快印、廣告、攝影、卡證等等，在發達國家和地區，數碼列印已經形成相當可觀的市場總量。

2、國內外預塗膜使用現狀

覆膜技術在工業印刷市場分為三種：溶劑型即塗技術，水性即塗技術以及預塗技術。溶劑型即塗技術及設備存在許多弊端，例如：塗膠溶劑中含苯，對生產現場操作人員、後續使用者和大氣環境造成嚴重汙染，並存在火災隱患；設備的自動化程度低，手工操作多，生產效率低，能耗大；設備和耗材工藝水平低，致使產品質量不穩定，易起泡、褶皺；光澤度、清晰度和色彩鮮豔度差。水性即塗技術可以有效解決環保問題，但覆膜質量較差，生產效率較低，應用範圍受到地域局限。

由於在環保、覆膜質量及生產效率上有明顯優勢，所以預塗膜自1989 年發明以後，就在歐美國家得到了廣泛的應用，溶劑型即塗技術已全面禁用。自 90

年代末期，預塗技術開始進入亞洲，日本、韓國等國現已得到普及。我國現處在預塗技術對即塗技術的全面替代過程中，預塗膜在我國覆膜市場的份額僅佔不到

10%，具有較大的發展空間。

3、競爭格局

歐美日韓的預塗膜生產企業由於起步較早，一直在技術和產品質量上佔據著行業的領先地位。但近年來印度和中國的預塗膜企業憑藉成本上的優勢，以及日漸提高的產品質量，在工業印刷市場發展迅速，正逐步取代這些老牌預塗膜生產企業的統治地位。而在商用印刷市場上，歐美企業仍然在技術和經驗上擁有較大優勢，短期內地位不會發生動搖。但由於其無法擺脫成本問題，隨著亞洲企業的產業升級和生產效率的提高，商用印刷市場在未來也將逐漸被亞洲廠商覆蓋。

（二）必要性

1、實施募集資金投資項目的外部原因

（1）有效改善印刷包裝行業苯汙染狀況的需要

在我國，雖然溶劑型即塗技術的危害性已經逐漸被人們所熟知，但是由於目前下遊印刷企業多數都擁有溶劑型即塗覆膜設備，且國內對低端低價覆膜產品需求量較高，所以大部分下遊企業出於成本的考慮仍在繼續使用溶劑型即塗技術。

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康得新 首次公開發行股票招股說明書溶劑膠中的苯將會隨著時間逐漸揮發，讓長期接觸該覆膜產品的人群患病機率增大。尤其在課本封面使用的溶劑型即塗技術，會影響青少年的正常發育；而在食品和藥品包裝上使用的溶劑型即塗技術，則會對消費者健康造成直接損害。所以在國內，淘汰落後的溶劑型即塗技術，減少印刷包裝行業的苯汙染，目前已經成為覆膜領域的當務之急。本項目將通過擴大產能，降低產品成本，加速預塗技術在國內市場對即塗技術的替代，有效改善印刷包裝行業的苯汙染狀況。

（2）發展我國印後覆膜技術的需要

我國印刷工業技術水平近十幾年得到了大幅的提升，但印刷技術發展並不平衡，「印前」、「印中」技術發展較快，「印後」技術發展相對較慢，與國際水平差距較大，主要表現為不環保、產品質量低、生產效率低。為此，中國印刷及設備器材工業協會的印刷工業發展方針對印後工業提出「印後精美自動化」的要求。預塗技術省去了繁瑣工序，可以使用自動覆膜設備，加快了覆膜速度，提高了覆膜質量，符合社會分工和生產專業化的發展需求，是我國印後覆膜技術發展的必經之路。

（3）壯大我國預塗膜產業的需要

作為印刷和包裝等行業的一個下遊加工環節，覆膜對改善印品質量，延長其使用壽命等方面有著十分重要的意義。而預塗膜又以其環保型和覆膜高效性成為覆膜行業發展的必然趨勢。目前，國際預塗膜產業格局正在經歷較大的變化，歐美的老牌預塗膜企業由於其成本上的劣勢正逐步被印度和中國等亞洲國家的預塗膜企業所取代，世界預塗膜產業正逐漸向亞洲國家轉移。我國的預塗膜產業發展歷史較短，總體產能較低，產品品種有待發展，各生產企業技術水平參差不齊。發行人作為國內預塗膜製造行業的領軍企業，在國際市場也已經具有了較高的知名度，產品遠銷多個國家和地區，品牌影響力日益擴大。但由於產能限制，公司無法充分發揮自身優勢，來滿足廣大客戶的需求。若發行人能有效解決產能問題，把握生產格局交替的歷史機遇，就能奠定未來在全球預塗膜製造行業的領先地位，並有效帶動國內預塗膜製造行業的產業升級。

2、實施募集資金投資項目的內部原因

（1）提升公司競爭力的需要

公司經過多年發展，目前在技術、品牌、渠道及管理等方面都形成了適合自

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康得新 首次公開發行股票招股說明書身發展的競爭優勢。發行人迫切需要抓住機遇，擴大產能，從而保持在國內國際領先的市場競爭地位。隨著本項目的投產後產能問題的有效解決，公司將有更多的資金和精力來進行新技術和新生產工藝的研發，幫助公司提高生產效率，降低生產成本，進一步提升內在競爭力。

（2）優化公司產品結構的需要

發行人目前僅能專注於工業印刷市場的中高端需求以及少量的商用印刷產

品，而在工業印刷的相對低端市場以及除school film 以外的商用印刷市場卻很難顧及。本項目的投產將緩解公司目前面臨的生產壓力，並可使公司將部分生產能力轉向更具有發展前景的尼龍膜、金屬膜等新產品，進一步豐富公司的產品系列。

（三）新增產能適應性分析

下遊行業的穩步增長以及預塗膜的替代優勢將使得預塗膜在未來幾年保持較快的增長態勢。據國家信息中心統計，2008 年世界預塗膜總產能只有 71.55

萬噸，其中北美洲和歐洲地區廠商的產能佔世界預塗膜總產能的 59%，亞洲地區廠商的產能佔 35%。近年來隨著亞洲國家和地區預塗膜技術的提升和價格優勢越發明顯，其在世界預塗膜市場的份額正在迅速提高。到2012 年，國際市場上的預塗膜年需求量將達到 113 萬噸，增量需求將主要出現在歐洲以及亞洲國家。歐洲是由於預塗膜對水性即塗技術的替代，而亞洲國家，尤其是中國，則面臨著溶劑型即塗技術在未來的逐步淘汰以及商用印刷市場的快速發展。

伴隨著世界預塗膜行業的持續穩定發展，發行人的產品由於自身的競爭優勢，近年來產銷兩旺。公司近三年的預塗膜產、銷量等情況如下表所示：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

產能（噸） 13,250 6,850 6,700

產量（噸） 13,662.69 7,366.00 6,432.67

產量/產能 1.03 1.08 0.96

銷量（噸） 13,009.38 7,295.07 6,561.52

產銷率 0.95 0.99 1.02

預塗膜產品收入（萬元） 26,718.96 18,954.57 14,939.98

註：上表中的產能是以生產線在當年運行期間為權重計算的加權平均值。其中：

1、預塗膜3 號生產線實際產能為 1,800 噸/年，於2008 年 12 月份投產，2008 年計算

1 個月的產能；

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2、預塗膜4、5、6 號生產線實際產能分別為 1,800 噸/年、3,000 噸/年和 3,000 噸/年，分別於2009 年 3、5、8 月投產，2009 年分別計算 10、8、5 個月的產能。

從上表可見，公司近三年的產銷率、產量產能比都在 100%上下，產能已經飽和。本項目若能在 2010 年順利啟動，將於 2012 年全部達產。本項目的設計產能為 18,000 噸/年，但這是在全部運用無底塗技術不間斷運轉情況下的理想產能，如果不考慮無底塗技術對生產效率的提升因素，本項目實際可增加的產能預計為 14,175 噸/年，加上 2009 年末的產能 16,300 噸/年，發行人的預塗膜產能預計將於2012 年達到30,475 噸/年。而根據預測，2012 年全球市場總需求量為

113 萬噸，發行人市場佔有率將達到2.70%。公司管理層認為，該項目產能建設與預塗膜市場的發展趨勢和未來的市場容量相匹配，同時也符合公司整體發展戰略的安排。

伴隨著市場份額的提升，發行人行業地位和品牌影響也將得到進一步提升。公司將憑藉自身日益提高的市場影響力大力開拓國內外銷售渠道，並嘗試海外直銷等新的銷售方式，以實現自身業務發展和規模經濟的良性循環。此外，公司日益提高的市場地位將使公司在與經銷商以及客戶談判時擁有更強的議價能力，這將使公司在面臨原材料價格劇烈波動時能夠更為靈活及迅速的轉嫁自身的風險。同時，隨著募投項目實施所帶來的公司在預塗膜行業市場地位的進一步提升及在供貨量、產品性價比及研發能力等方面綜合實力的不斷加強，將對國內預塗膜產業的發展帶來積極的影響。

在銷售區域方面，發行人一直堅持國內、國外兩手抓，依靠兩條腿走路的銷售策略。在國內銷售區域方面，華北區域一直在發行人的國內業務中佔據重要地位。而華東和華南地區屬於經濟較發達地區，近年來一直是發行人開拓市場的重點區域。華東區域的銷售佔比在2008、2009 年度均保持較大幅度的增長，體現出發行人開發華東市場的戰略決策取得了良好的效果。張家港地處江蘇省，緊鄰長江，募投項目的實施將更有利於發行人利用長三角經濟圈的優勢，降低原材料運輸成本，擴大市場開拓範圍，使得發行人在華東市場的銷量和銷售額能夠隨著企業產能和規模的擴大得到更快的增長。在外銷方面，因受金融危機的影響，公司近年來外銷收入佔比下降較為明顯，但外銷收入總量基本保持穩定。

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2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區

金額（元） 比例（%） 金額（元） 比例（%） 金額（元） 比例（%）

華北 103,032,998.04 28.59 69,439,671.14 27.29 33,468,184.89 21.39

華東 104,952,684.81 29.13 29,949,025.89 11.77 7,960,619.14 5.09

華南 25,581,130.91 7.10 19,842,096.78 7.80 13,102,309.72 8.37

華中 8,294,699.12 2.30 8,772,199.63 3.45 5,106,608.23 3.26

西北 3,345,777.16 0.93 4,317,604.79 1.70 2,311,404.14 1.48

西南 22,354,597.51 6.20 19,025,958.31 7.48 16,349,565.16 10.45

內銷小計 267,561,887.56 74.26 151,346,556.54 59.48 78,298,691.28 50.03

歐洲 36,722,215.86 10.19 36,682,953.19 14.42 22,304,529.43 14.25

美國 30,457,222.67 8.45 45,103,449.69 17.73 28,678,347.01 18.33

其他地區 25,581,036.90 7.10 21,313,211.68 8.38 27,206,822.45 17.39

出口小計 92,760,475.43 25.74 103,099,614.56 40.52 78,189,698.89 49.97

合計 360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100

伴隨著預塗膜成本的下降及性價比優勢的凸現，歐洲目前正處於預塗技術加速替代水性覆膜技術的關鍵階段，這將對公司未來在歐洲市場的業務發展形成強有力的支撐。而在美國，隨著老牌預塗膜生產企業如 GBC 迫於成本壓力而部分業務被兼併收購，發行人正憑藉其同等質量水平下的成本優勢逐漸提高其國際市場地位和市場份額。發行人在國際市場上的影響力提升將在一定程度上影響世界預塗膜產業的競爭格局。本次募投項目建成後，發行人將使自身的生產能力在目前的基礎上大幅增長，鑑於發行人產品目前在世界市場上已經具有較高的知名度，需求量較大，新增產能在得到消化之後，在滿足生產需要的同時，將使發行人擁有更多的流動資金投入產品研發。

從競爭對手來分析，在國內，發行人處於絕對領先地位，並將隨著發行上市及募投項目的實施而進一步鞏固並擴大競爭優勢；在國際市場，隨著預塗膜產業逐漸向中國、印度等亞洲國家轉移，發行人和印度 COSMO 今後將成為世界預塗膜產業的主流企業，COSMO 公司也將成為發行人最強有力的競爭對手。截至

2008 年 12 月底，COSMO 公司預塗膜生產能力為2.2 萬噸/年。2009 年6 月，COSMO 公司宣告完成了對美國GBC 公司工業印刷市場業務的收購，待其資產整合完成後，其預塗膜生產能力將有大幅提升。

COSMO 對 GBC 部分業務的收購在某種程度上為發行人創造了市場機遇，

以前有的客戶同時從GBC 和COSMO 進貨，現在這些客戶從分散採購風險考慮，需要再尋找一家新的供應商，發行人將是較理想的選擇。

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GBC 公司今後在預塗膜領域會將業務重點放在商用印刷市場的開拓之上，並具有品牌和技術的先發優勢、生產規模優勢以及母公司 ACCO 公司通過多年積累而建立起的遍布全球的採購和銷售網絡。但其生產成本過高，和發行人同檔次的產品相比，GBC 預塗膜的售價要高 15%～20%，價格不具備優勢。

與 COSMO 相比較，本公司具備較強的技術研發能力和較穩定的產品質量控制能力。在同一檔次的產品上，本公司具有較強的競爭力。發行人將憑藉成本優勢和技術優勢，加快佔領國際高端市場。

（四）可行性

1、行業和政策優勢

在國內，有關機構和部門已經出臺了相應的政策和法規，推動溶劑型即塗技術儘早退出市場，並促進預塗膜產業的發展。請詳見「第六節 業務和技術」之

「二、（三）相關產業政策法規」。

2、公司本身優勢

（1）已具備實施募投項目的技術基礎

公司是國內最早進入預塗膜製造行業的廠家之一，通過引進關鍵設備並加以技術改造，成功開發出了我國第一條預塗膜生產線，掌握了產品生產的核心技術，也積累了豐富的技術開發經驗及成果。

同時，公司還匯集了一大批長期從事預塗膜產品研發和技術跟蹤的資深技術人員，使公司能夠憑藉穩定的產品質量以及較強的創新能力，保持其在國內預塗膜行業的領先地位。

（2）公司已具備良好的市場基礎和銷售網絡

公司目前在國外已經建立起了覆蓋30 多個國家和地區的經銷網絡，在國內也組建起了包含200 多家直銷客戶和 10 多家區域經銷商的網絡平臺。

（3）發行人的行業地位及競爭優勢

發行人為國內預塗膜製造行業的領軍企業。由於產品性價比較高，在國際市場上也有一定影響力。目前發行人的競爭對手主要在國外，包括 COSMO 和以GBC 為代表的國際老牌預塗膜生產企業。發行人相對COSMO 的優勢在於良好而且穩定的產品質量；相對於 GBC 的優勢則在於同檔次產品具有較低的價格。

3、項目本身具有區位優勢

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張家港位於長三角經濟圈內，是上海經濟圈的重要組成部分，是長江流域經

濟發展的重要樞紐和窗口。保稅區位於張家港市的西北面，規劃面積4.1 平方公

裡，是全國唯一的內河港型保稅區。在保稅區建廠的優勢如下：

（1）原材料及人力成本低廉

張家港保稅區距離原材料產地和港口較近，原材料的運輸成本和稅收成本將

會明顯降低。另外，張家港還具有較低的人力資源成本。

（2）交通便捷

保稅區緊靠長江，水路運輸十分方便。另外，南距滬寧高速公路、滬寧鐵路

僅 38 公裡，西離京滬高速和新長鐵路僅 10 公裡，到上海只需一小時車程，因

此可享受更為便捷的陸上運輸。

（3）產業政策優惠

保稅區的園區管委會負責行政審批，實行申報、審批、立項等手續一條龍服

務。本投資項目享受國家級保稅區政策，貨物進入保稅物流園區可視同出口，有

利於促進進出口貿易。

（4）貼近華東市場

以上海為中心的長三角，是我國最重要的印刷包裝生產基地之一。

三、募集資金投資項目新增固定資產情況

（一）募集資金投資項目實施後新增固定資產及折舊對公司盈利水平

的影響

本次募投項目中固定資產投資總額為 13,075.8 萬元，主要包括廠房和機器

設備，其中廠房折舊年限為30 年，主要設備為20 年，其他設備為 10 年。計提

折舊起始年限均為本項目建成後第一年，每年新增折舊費用為 683.27 萬元。募

投項目的折舊費用對公司的盈利造成的影響如下：

單位：萬元

投產 達產

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年

銷售收入 945.00 16,740.70 29,767.50 29,767.50 29,767.50 29,767.50 29,767.50

折舊費用 0 401.0932 683.2717 683.2717 683.2717 683.2717 683.2717

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利潤總額 339.79 2,340.80 4,277.70 4,277.70 4,277.70 4,277.70 4,277.70

淨利潤 288.82 1,989.70 3,636.04 3,636.04 3,636.04 3,636.04 3,636.04

按照預計，募投項目在啟動後第3 年實現達產，增量營業收入可完全覆蓋增

量折舊費用，因此，新增的固定資產折舊費用對公司未來盈利水平的影響有限。

（二）募投項目完成前後產能與固定資產匹配的對比情況分析

公司本次募集資金投資項目中固定資產投資總額為 13,075.8 萬元，佔總投

資的81.34%，其中，設備購置和安裝共計8,919 萬元，佔固定資產總投資額的

68.21%。募投項目達產後的設計產能為 18,000 噸/年，在不考慮無底塗技術因

素的情況下預計實際增加產能 14,175 噸/年。

而截至 2009 年 12 月 31 日，公司的固定資產投資原值為271,130,795.96

元，公司的產能為 16,300 噸/年。

與公司現狀相對比，募投項目單位產能的固定資產投資略低，其原因主要是

子公司張家港康得菲爾已完成了包含募投項目 4 條生產線中的 2 條生產線所需

廠房的建設工程，以及整個張家港生產基地（設計容納8 條生產線）的公用基礎

工程。

四、募集資金投資項目對發行人財務狀況和經營成果的影響

（一）對公司淨資產和淨資產收益率的影響

本次發行後，淨資產總額得到大幅提升，由於募投項目從建設到達產需要一

定時間，在項目建設初期，發行人淨資產收益率將被稀釋。但隨著募股資金投資

項目的逐步達產，公司的盈利能力持續提升，對公司淨資產收益率的負面影響將

被消除。

（二）降低財務風險，優化資本結構

募集資金到位後，隨著公司的淨資產的大幅增加，公司的資產負債率將會下

降，可進一步優化公司的資產負債結構，改善財務狀況，提高公司抵禦風險的能

力。同時募股資金到位後，多元投資主體的引入也會使公司的股權結構得到進一

步優化。

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（三）進一步提高公司核心競爭力

募集資金投資項目成功實施後，公司將進一步擴大生產規模，提高產能、增加產品技術含量、提高產品附加值，增強公司的核心競爭力，進一步提高其國際市場知名度，並鞏固其在預塗膜行業的領先地位。五、募集資金投資項目的具體情況

（一）項目建設內容

本次募集資金擬用於購買四條預塗膜生產線，建設位於張家港保稅區的兩條生產線廠房及其它配套設施。

（二）張家港康得菲爾情況

張家港康得菲爾目前為公司全資子公司。本次增資完成後，發行人仍將持有該公司 100%的股權。經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，張家港康得菲爾最近一年的財務狀況如下：

1、最近一年資產負債表

單位：元

☆ 資產類 2009 年 12 月31 日 負債類 2009 年 12 月31 日

流動資產： 流動負債：

貨幣資金 76,484.29 短期借款 25,000,000.00

應收帳款 應付帳款 7,726,075.96

預付帳款 2,076,300.02 應付職工薪酬 193,933.00

其他應收款 249,520.00 應交稅費 -285,159.98

存貨 9,647,635.81 其他應付款 46,165,446.92

流動資產合計 12,049,940.12 流動負債合計 78,800,295.90

非流動資產： 非流動負債：

長期股權投資 長期借款 50,000,000.00

投資性房地產 非流動負債合計 50,000,000.00

固定資產 146,527,381.50 負債合計 128,800,295.90

在建工程 股東權益：

無形資產 11,861,880.12 實收資本 43,000,000.00

遞延所得稅資產 15,520.00 未分配利潤 -1,345,574.16

非流動資產合計 158,404,781.62 股東權益合計 41,654,425.84

資產總計 170,454,721.74 負債及股東權益總計 170,454,721.74

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2、最近一年利潤表

單位：元

項目 2009 年度

一、營業收入 45,912,101.98

減：營業成本 39,471,823.20

營業稅金及附加

銷售費用

管理費用 3,155,631.83

財務費用 3,081,704.51

資產減值損失 -48,930.95

加：公允價值變動收益(損失以「-」號填列)

投資收益(損失以「-」號填列)

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（損失以"-"號填列） 251,873.39

加：營業外收入 950.00

減：營業外支出 2,503.00

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（損失以"-"號填列） 250,320.39

減：所得稅費用 12,232.74

四、淨利潤（損失以"-"號填列） 238,087.65

（三）項目投資概算及資金使用計劃

1、項目投資概算

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資 投資比例（%）

1 土建工程 3,621 22.52

2 公用工程 184.6 1.15

3 設備及安裝工程 8,919 55.48

4 其他費用 151.2 0.94

5 基本預備費 200 1.24

6 流動資金 3,000 18.66

合 計 16,075.80 100

2、資金使用計劃

土建工程和設備安裝等項目建設資金使用計劃將根據本節「五、（五）建設周期及實施進度」進行安排。計劃在項目建設期當年陸續投入 13,075.80 萬元。

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（四）項目選址情況和組織方式

本項目擬建廠於張家港保稅區內，佔地 86,666.4 平方米，張家港康得菲爾於 2007 年 1 月 10 日獲得該地塊的《國有土地使用權證》（張國用（2007）第

350008 號），用途為工業用地。

本項目由張家港康得菲爾組織實施。

（五）項目工藝技術情況

1、項目產品工藝流程

本項目將根據市場需要生產包括現有產品和尼龍膜、金屬膜等新產品。現有產品生產技術已經十分成熟，為發行人在最初設立時，由國外合作方作為出資形式投入的技術，並經發行人自主研發及完善，已經達到了世界先進水平，詳情請詳見「第六節 業務與技術」之「四、（二）生產工藝流程」。目前發行人已經研製成功新產品的生產技術，可隨時投產。

2、項目主要工藝設備

本項目擬引進擠出複合生產線、分切機等設備以及相關配套設備。具體組成見下表：

序號 項目 單價 數量 小計（萬元）

1 擠出複合生產線(美國) 2,380 2 4,760

2 擠出複合生產線(臺灣) 1,000 2 2,000

3 分切機 99.5 8 796

4 模頭 120 4 480

5 車間空調 40 4 160

6 冷凍機組 46 2 92

7 過濾器 38 2 76

8 高位叉車 42 4 168

9 打包機 10 4 40

10 貨架 5 4 20

11 天車 25 2 50

12 車間通風機組 23 2 46

13 實驗室設備 20 2 40

14 貨物風淋門 16 4 64

15 壓縮機 15 2 30

16 平衡重叉車 19 2 38

17 人用風淋門 3 2 6

18 循環水箱（含水泵） 3 2 6

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19 風機 2 2 4

20 電子秤 1 2 2

21 其他配件備件 -- -- 41

合 計 -- -- 8,919

3、主要原材料、輔助材料及能源的供應情況

本項目主要原材料為 BOPP、BOPET 薄膜、EVA、LDPE 熱熔膠等，原材料使用及供應情況如下表所示：

名 稱 年用量（噸） 來 源

BOPP 8,696.32 浙江/江蘇

BOPET 434.82 浙江/江蘇

EVA 5,534.02 韓/ 日等地

LDPE 652.00 韓 國

合 計 15,317.16

目前本公司同原材料主要供應商，如蘇州昆嶺薄膜工業有限公司，韓國三星公司等，都保持著長期的戰略合作關係，確保了本項目投產後原材料的穩定供應。

本項目使用的輔材主要有大母卷架、紙箱、紙管以及木檔板等，均屬於常規材料，國內生產廠家眾多，公司有很強的選擇優勢，可以利用現有供應渠道得以解決。本項目主要動力需求情況如下表所示：

名 稱 規 格 用 量 用 戶 來 源

新鮮水 飲用水標準 平均 38t/h 最 76t/h 生產、生活 城市自來水

蒸汽 0.2、0.8Mpa 冬季最大 11t/h 生產、空調 園區供

熱水 95/700C 熱負荷200KW 冬季採暖 園區供

冷凍水 7-120C 平均 144m3/h 生產系統 冷水機組供

循環水 32-370C 0.5Mpa 最大800m3/h 生產系統 自備

消防水 0.5Mpa 最大 144m3/h 室內、外消防 消防水池

電 380/220V 最大 1,074.6Kw 全廠 園區供

目前張家港廠區的水、電等配套設施已經建成完畢，生產動力和安全保障能力完全符合本項目建設標準，且接入與擴容均較為便利，可滿足項目建設要求。

（六）建設周期及預計產量

本項目總建設周期約為 2 年。其中，廠房建設期 8 個月，設備採購、安裝及調試 10 個月，試生產 3 個月。本項目的設計產能為 18,000 噸/年，但這是在全部運用無底塗技術不間斷運轉的情況下的產能，如果不考慮無底塗技術對生產

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效率的提升因素，本項目實際每年可增加的產能預計為 14,175 噸。

第一年 第二年

工作內容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

廠房建設

設備採購、安裝、調試-生產線I

試生產-I

設備採購、安裝、調試-生產線Ⅱ

試生產-生產線Ⅱ

設備採購、安裝、調試-生產線Ⅲ

試生產-生產線Ⅲ

設備採購、安裝、調試-生產線Ⅳ

試生產-生產線Ⅳ

（七）經濟效益分析

本項目達產時的主要財務數據和技術經濟指標（按新增計）詳見下表：

序號 主要經濟指標 數據

1 年營業收入 29,767.50 萬元

2 年利潤總額 4,277.70 萬元

3 年淨利潤 3,636.04 萬元

4 財務內部收益率（稅後） 22.12%

5 靜態投資回收期（稅後） 4.58 年

（八）環境保護

預塗膜本身是一種環保產品，它的原材料主要為 BOPP、BOPET 薄膜和

EVA、LDPE 熱熔膠，無毒無害。在預塗膜生產過程中，沒有廢水產生，只有少

量的生活汙水，大約 28 立方米/天，經化糞池、隔油池處理後排入汙水幹管；

採用熱熔膠，不使用溶劑，因此也不會有任何有害氣體產生，可以達到《大氣汙

染物綜合排放標準》（GB16297-1996）的一級標準；生產過程中剩餘的邊角廢

料可以全部回收再利用，少數固體廢棄物，主要是廢棄的包裝材料和生活垃圾，

年產量約為0.2 噸，由園區統一管理和和處理。發行人具體執行的環保標準如下：

大氣環境採用《環境空氣品質標準》（GB3095-1996）中的2 級。

地表水執行《地表水環境質量標準》（GB3838-2002）中的IV 類標準。

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地下水執行《地下水水質標準》（GB/T14848-93）中的III 類標準。

環境噪聲執行《城市區域環境噪聲標準》（GB3096-93）中的2 類區標準。

廠界噪聲執行《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）中的3 類區標準。

外排廢氣執行《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）中的 2 級標準。

生活汙水執行排入市政汙水管網的A 級排放標準。

另外，發行人還針對環保設施進行專項投資，投資估算如下：

序 號 項 目 投資 (萬元)

1 生活汙水處理設備 20

2 廠房降噪設備 9

3 機器降噪設備 5

4 植被綠化 6

合 計 40

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第十四節 股利分配政策一、最近三年的股利分配政策及分配情況

（一）股利分配政策

最近三年，根據《公司法》和公司章程規定，發行人依法繳納所得稅後的利潤按以下順序分配：1、彌補上一年度的虧損；2、提取法定公積金10%；3、提取任意公積金；4、分配股利。公司在彌補虧損和依法提取法定公積金前，不分配股利。法定公積金按照稅後利潤的百分之十提取，當法定公積金累計達到公司註冊資本的百分之五十時，可不再提取。

（二）近三年實際股利分配情況

近三年發行人未進行股利分配。二、發行後的股利分配政策

根據發行人2009 年6 月 16 日召開的2008 年度股東大會審議通過的上市後啟用的《公司章程》，公司在發行上市後的利潤分配政策為：採取現金或股票方式分配股利，在資金充裕，無重大技改投入或其它投資計劃等情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十。三、本次發行前滾存利潤的分配政策

經發行人2009年6月16日召開的2008年度股東大會審議通過，本次股票發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截至2009年12月31 日，公司未分配利潤為76,101,692.50元。

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第十五節 其他重要事項

一、本公司有關信息披露和投資者關係的部門和負責人

負責信息披露和投資者關係工作的部門：董事會辦公室

負責人、董事會秘書：金大鳴

聯繫人：金大鳴

聯繫電話：（010） 89710777

傳真：（010） 80107261

地址：北京昌平科技園區振興路26號

二、重大合同

重大合同是指截至2009年12月31 日，發行人及其子公司已籤署，正在履行

或將要履行的金額在人民幣500萬元以上的重大合同，或者金額在人民幣500萬

元以下但對公司的生產經營具有重要影響的合同。

（一）重大借款合同及相關擔保合同

序號 借款銀行 合同編號 擔保方式 金額（元） 借款人 年利率 借款期限

1 華夏銀行北 YYB271011090022 藍景麗家物流有限 10,000,000 本公司 5.841% 2009年4月17日-

京中關村支 公司、康得集團和 2010年2月17日

2 行 YYB271011090023 鍾玉提供保證擔保 8,000,000 本公司 5.841% 2009年4月23 日-

2010年1月23 日

3 YYB271011090024 6,000,000 本公司 5.841% 2009年4月30 日-

2010年1月30 日

4 YYB271011090028 4,000,000 本公司 5.841% 2009年5月13日-

2010年2月13日

5 YYB271011090040 4,000,000 本公司 5.346% 2009年7月28 日-

2010年1月28 日

6 北京農村商 2009玉淵潭企借00014 發行人以機器設備 20,000,000 本公司 7.1685% 2009年6月18日-

業銀行股份 提供抵押擔保；鍾 2010年6月17日

有限公司玉 玉提供保證擔保

淵潭支行

7 興業銀行股 興銀京亞（2009 ）短期 康得集團、鍾玉為 10,000,000 本公司 每季確定， 2009年7月24 日-

份有限公司 字第7號 其提供擔保 為 基 準 利 2010年7月23 日

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北京亞運村 率 上 浮

支行 20%

8 中國進出口 2009進出銀京信合字第 發行人以廠房及土 65,000,000 本公司 出 口 賣 方 2009年11月5 日-

銀行北京分 19088號 地使用權提供抵押 信貸利率， 2010年10月23 日

行 擔保 每季確定

9 2120001022009110627 金達信用擔保有限 35,000,000 本公司 出 口 賣 方 2009年12月21 日-

公司 信貸利率， 2010年10月20 日

每季確定

10 華僑銀行（中 LO/TJ/2008008 康得集團提供擔保 循環信用額度 本公司 5.346% 2009年11月17日-

國）有限公司 LO/TJ/2009004 10,000,000 2010年3月17日

天津分行 LO/TJ/2009021 循環貿易額度 循環期限最長4個月

20,000,000

11 建設銀行張 200912301020 發行人提供保證擔 25,000,000 張 家 港 基準利率 2009年10月20 日-

家港支行 保，康得集團提供 康 得 菲 2010年10月19日

保證擔保 爾

12 建設銀行張 200812700430 張家港康得菲爾以 41,000,000 張 家 港 基準利率 2008年4月30 日-

家港支行 抵 押 價 值 為 康 得 菲 2012年4月29 日

4,333.32萬元的生 爾

產基地土地使用權

和 抵 押 價 值 為

2,729.79萬元的生

產基地一期在建工

程房屋建築物提供

抵押擔保，康得集

團提供保證擔保

13 建設銀行張 200812700908 張家港康得菲爾以 5,800,000 張 家 港 基 準 利 率 2008年9月8 日-2012

家港支行 抵押財產價值為 康 得 菲 上浮10% 年4月27 日

2,394.75萬元的設 爾

備提供抵押擔保，

康得集團提供保證

擔保

（二）重大銷售合同

數量 總金額

序號 合同對方 標的 數量（卷） 籤約日期

（萬平方米） （美元）

Genertec

1 預塗膜產品 12,960 ―― 10,007,300 2009-11-11

America,INC.

Made in China

2 Consulting Group 預塗膜產品 2,533.57 ―― 2,000,972 2009-11-12

Limited

TRANSILWRAP

3 預塗膜產品 8,336.52 265,000 8,188,833.97 2009-11-15

COMPANY,INC.

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China Educational

4 Instrument(Hong 預塗膜產品 ―― 330,000 2,970,000 2009-12-7

Kong) Limited

CIASA EQUIPOS Y

5 SERVICIOS S.A. 預塗膜產品 2,580 ―― 2,025,400 2009-12-8

DE C.V.

ACCO BRANDS

6 預塗膜產品 1,300 ―― 1,017,000 2009-12-10

JAPAN KK

7 Lomofilm Company 預塗膜產品 7,115.84 ―― 5,000,318 2009-12-12

8 Ultralen Italia Srl 預塗膜產品 6,580.36 ―― 5,000,625 2009-12-12

9 Jet Technologies 預塗膜產品 3,000 ―― 2,385,000 2009-12-15

10 Lomofilm Company 預塗膜產品 長期供貨合同（有效期至2012 年） 2008-11-21

TRANSILWRAP

11 預塗膜產品 長期供貨合同（有效期至2011 年） 2005-4-1

COMPANY,INC.

12 Kangde Xin Europe 預塗膜產品 長期供貨合同（有效期至2011 年） 2008-7-1

無錫市聯華印刷包

13 預塗膜產品 長期供貨合同（三年） 2009-12-16

裝材料有限公司

北京北達興科科技 預塗膜產品、

14 長期供貨合同（三年） 2009-12-22

有限公司 覆膜機

（三）重大採購合同

序號 合同對方 標的 籤約日期 備註

天津萬華股份有限 按發行人提供的技術性能要求

1 BOPP 2009-12-1

公司 進行產品試製、產品生產

長期採購合同，按本合同提供的

蘇州昆嶺薄膜工業 工藝配方，技術性能要求及驗收

2 BOPP 2004-11-18

有限公司 標準進行生產，並對發行人所提

供的工藝配方進行嚴格保密

三、公司對外擔保

2009年10月20 日，發行人子公司張家港康得菲爾與建設銀行張家港支行籤

訂《人民幣資金借款合同》（合同編號：200912301020）。約定建設銀行張家

港支行向張家港康得菲爾提供2,500萬元人民幣貸款，貸款利率為基準利率。貸

款期限從2009年10月20 日起至2010年10月19日止。同日，發行人與建設銀行張

家港支行籤訂《保證合同》（合同編號20090131020），發行人為上述借款合

同提供連帶責任保證。

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除上述對外擔保事項外，公司不存在其他對外擔保。

四、重大訴訟或仲裁事項

截至2009 年 12 月31 日，發行人及其子公司不涉及任何重大訴訟或仲裁事項；發行人控股股東、發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不涉及任何重大訴訟或仲裁事項；發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員

及有關中介機構聲明一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤名：

鍾 玉 徐 曙 金大鳴

郭海濱 於 明 趙曉巖

包冠乾（獨立董事） 呂曉金（獨立董事） 高永清（獨立董事）

全體監事籤名：

那寶立 李元富 袁 媛

不擔任董事、監事的其他高級管理人員籤名：

曹建林 王 瑜

北京康得新複合材料股份有限公司

年 月 日

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康得新 首次公開發行股票招股說明書二、保薦機構、主承銷商聲明

本保薦機構已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。保薦代表人：

邱 楓 葉 強

項目協辦人：

羅 霄

法定代表人：

丁國榮

申銀萬國證券股份有限公司

年 月 日

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康得新 首次公開發行股票招股說明書三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦律師：

彭山濤 張 宇 陳 蓓

負責人：

朱玉栓

北京市天銀律師事務所

年 月 日

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康得新 首次公開發行股票招股說明書四、審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制評價報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制評價報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。註冊會計師：

劉 勇 盧劍波

法定代表人：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務有限公司

年 月 日

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康得新 首次公開發行股票招股說明書五、評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。註冊資產評估師：

黃承華 汪悅農

法定代表人：

宇永傑

長城會計師事務有限責任公司

年 月 日

1 - 1 - 283

康得新 首次公開發行股票招股說明書六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。註冊會計師：

李耀堂 劉福林

法定代表人：

黃錦輝

利安達會計師事務所有限責任公司

年 月 日

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本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。註冊會計師：

劉 勇 盧劍波

法定代表人：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

年 月 日

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第十七節 備查文件一、備查文件目錄

（一）發行保薦書及發行保薦工作報告

（二）財務報表及審計報告

（三）內部控制審核報告

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

（五）法律意見書及律師工作報告

（六）公司章程（草案）

（七）中國證監會核准本次發行的文件二、備查文件的查閱時間與查閱地點

投資者可於本次發行承銷期間（除法定節假日以外的每日9：00～11：30，

13：30～16：30），到本公司及主承銷商住所查閱。三、信息披露網址

深圳證券交易所指定披露網站：www.cninfo.com.cn 。

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