【案情】
被告曾某系某物資公司法定代表人。2014年以來，原告武某分別轉款5萬元、10萬元至曾某個人帳戶，雙方約定為該筆款轉入被告曾某註冊登記的某物資公司，性質為理財款。為此，武某（甲方）、某物資公司（乙方）、案外人某交易市場（丙方）籤訂協議書，約定：甲方與乙方籤署保本理財協議，乙方使用甲方資金在丙方交易中心開戶投資，且該投資帳戶已到期。因國家整頓導致丙方無法順利出金，現三方協商決定，由乙方支付甲方本金及約定收益。2016年1月31日，曾某向武某出具欠條一張,該欠條內容為：「今欠武某本金15萬元，2016年5月底歸還，利息按季支付。欠款人：曾某」。後雙方就款項返還產生爭議，為此涉訴。
【分歧】
本案中，法定代表人使用私人帳戶收取公司理款項的行為的性質如何認定，對此，存在以下不同意見：
第一種意見認為，法定代表人對外出具欠條以及款項匯入法定代表人個人帳戶，應屬職務行為，並不構成人格混同。依照法律或者法人章程的規定，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。
第二種意見認為，涉案款項在實際支付時打入了法定代表人個人帳戶而非公司帳戶，違反了公司法第171條「對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲」之規定，混同了公司與個人的人格身份及資產，嚴重損害債權人利益，應適用法人人格否認，法定代表人與公司對該項債務承擔連帶責任。
【管析】
《中華人民共和國公司法》第一百七十一條第二款規定：「對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲」，該條款為法律的強制性規定，公司法作出這樣的規定，其目的在於規範公司的財務、會計管理，一是保護債權人利益，防止公司股東、高管或控制人濫用公司獨立地位，轉移公司財產逃避債務；二是維護國家利益，遏制公司在經營過程中的偷稅漏稅行為，保障國家經濟發展相應審計統計數據的準確性。三是保護公司利益，防止股東逃避契約或法律義務、謀取非法利益。
如果因股東原因造成股東與公司之間資產不分、人事交叉、業務相同等情形，會造成法人人格混同，導致相對人對其享有的民事權利和承擔的民事義務產生混淆，同時容易架空公司，導致公司空心化。
法定代表人使用私人帳戶收取公司款項行為，嚴重地違背了公司與股東分離原則，導致人格混同，財產喪失獨立化，權利義務關係模糊，必然使利益失衡，從而需要否認公司獨立人格，對債權人的損失進行彌補，實現一種利益平衡。
為此，2005年10月公司法修訂，增加了否認公司法人獨立地位和股東有限責任條款。第20條第3款規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，規避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」。第63條規定：「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。當然，主張被告一方存在人格混同的當事人，應當對被告存在資產混同、人員混同、業務混同以及濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的情形承擔舉證責任」。
具體在本案中，曾某本應監督公司財務按照公司法規定嚴格執行，以保持公司獨立法人地位。但曾某為該公司的股東和法定代表人，在與武某籤訂解決糾紛協議、出具欠條時，均以個人身份籤名確認，未加蓋公司印章，且在接受武某委託理財款項時，使用個人銀行帳戶，違反了《中華人民共和國公司法》第一百七十一條的規定，混同了公司與個人的人格身份及資產，該行為已經超出職務行為的範疇，嚴重損害債權人利益，依法應適用公司法中的法人人格否認，法定代表人曾某應與某物資公司公司對該項債務承擔連帶責任。
綜上，筆者同意第二種意見。
（作者單位：江西省南昌市西湖區人民法院）