原標題:
君實生物:上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於上海
君實生物醫藥科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予相關事項之獨立財務顧問報告
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
關於
上海
君實生物醫藥科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃
限制性股票首次授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
微信圖片_20200813161600
二〇二〇年十一月
目 錄
第一章 聲 明 .................................................... 3
第二章 釋 義 .................................................... 5
第三章 基本假設 .................................................. 7
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容 .............................. 8
一、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源 ................................ 8
二、擬授予的限制性股票數量 ................................................ 8
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期 .................. 8
四、限制性股票的授予價格及其確定方法 ..................................... 11
五、限制性股票的授予與歸屬條件 ........................................... 12
六、限制性股票計劃的其他內容 ............................................. 18
第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序 ..................... 19
第六章 本次限制性股票的授予情況 ................................. 21
一、限制性股票授予的具體情況 ............................................. 21
二、關於本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激勵計劃存
在差異的說明 ............................................................. 22
第七章 本次限制性股票授予條件說明 ............................... 23
一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明 ................... 23
第八章 獨立財務顧問的核查意見 ................................... 24
第一章 聲 明
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「信公軼禾」）接受委託，擔
任上海
君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「
君實生物」或「上市公司」、「公
司」）本次限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的獨立財務顧問（以下簡
稱「本獨立財務顧問」），並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民
共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上
海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號
——股權激勵信息披露》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在
君實生物提
供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供
君實生物全體股東及有關各
方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
君實生物提供，
君實生物已
向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和
完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依
據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確信
所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財
務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、
法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市公
司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
君實生物及有關各方提供的文件資料
真實、準確、完整；本次限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計
劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批准，不
存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無
重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全
本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財
務顧問提請廣大投資者認真閱讀《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激勵計劃（草案）》等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、授
予價格定價合理性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以
及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對
君實生物的任何投資建議，對投資
者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任
何責任。
第二章 釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項
釋義內容
君實生物、上市公司、公司
指
上海
君實生物醫藥科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、
本計劃
指
上海
君實生物醫藥科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激勵計劃
本報告、本獨立財務顧問報告
指
《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於上
海
君實生物醫藥科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激勵計劃限制性股票首次授予相關事項
之獨立財務顧問報告》
獨立財務顧問、信公軼禾
指
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
限制性股票、第二類限制性股票
指
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足
相應獲益條件後分次獲得並登記的本公司股票
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人
員以及董事會認為需要激勵的其他人員
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予
日必須為交易日
授予價格
指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、
激勵對象獲得公司股份的價格
歸屬
指
限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公
司將股票登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬日
指
限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股
票完成登記的日期，必須為交易日
歸屬條件
指
限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲
得激勵股票所需滿足的獲益條件
有效期
指
自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢失效之日止
薪酬委員會
指
公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《業務指南》
指
《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號—
—股權激勵信息披露》
《公司章程》
指
《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》
指
《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司 2020 年
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元/萬元指人民幣元
/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
IND指
Investigational New Drug Application，指新藥研
究申請，於開始人體臨床試驗之前所需的申請
及批准過程
NDA指
New Drug Application，指新藥申請
6
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）
君實生物提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批
準，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權
激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容
君實生物本次限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬
定，經第二屆董事會第二十七次會議和2020年第三次臨時股東大會、2020年第
二次A股類別股東大會及2020年第二次H股類別股東大會審議通過。
一、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源
本激勵計劃採用的激勵方式為第二類限制性股票，股票來源為公司向激勵對
象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 3,573.65 萬股，佔本激勵計
劃草案公告日公司股本總額 87,127.65 萬股的 4.10%。其中，首次授予限制性股
票 2,858.95 萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 3.28%，佔本激勵計
劃擬授予限制性股票總數的 80.00%；預留 714.70 萬股，佔本激勵計劃草案公告
日公司股本總額的 0.82%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的
20.00%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標
的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本
激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股
票數量未超過公司股本總額的 1.00%。
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。
（二）本激勵計劃的授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內（有獲授權益條
件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成
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公告等相關程序。公司未能在
60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成
的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期
間不計算在
60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日
必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其後的
第一個交易日為準。
（三）本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起
12個月後，且在激勵對象滿足
相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易
日，但下列期間內不得歸屬：
1、公司年度報告公告前
60日內（含年度報告公告當日），或有關財政年度
結束之日起至年度報告公告之日止期間（以較短者為準）；
2、公司審議半年度報告或季度報告公告前
30日內（含半年度報告、季度報
告公告當日），或有關季度或半年度期間結束之日起至該定期報告公告之日止期
間（以較短者為準）；
3、公司業績預告、業績快報公告前
10日內；
4、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後
2個交易日內；
5、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重
大事項。
首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
歸屬安排歸屬期間歸屬比例
第一個歸屬期
自首次授予部分限制性股票授予日起
12個月後的
首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起
24個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二個歸屬期自首次授予部分限制性股票授予日起
24個月後的
30%
9
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司獨立財務顧問報告
首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起
36個月內的最後一個交易日當日止
第三個歸屬期
自首次授予部分限制性股票授予日起
36個月後的
首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起
48個月內的最後一個交易日當日止
30%
預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：
歸屬安排歸屬期間歸屬比例
第一個歸屬期
自預留授予部分限制性股票授予日起
12個月後的
首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日
起
24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個歸屬期
自預留授予部分限制性股票授予日起
24個月後的
首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日
起
36個月內的最後一個交易日當日止
50%
在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年
歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票
歸屬事宜。
（四）本激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證
券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有
的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後
6個月內又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政
法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的
有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時
符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章
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程》的規定。
四、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股
55.50元，即滿足授予條件和歸屬條
件後，激勵對象可以每股
55.50元的價格購買公司股票。
預留部分限制性股票授予價格與首次授予的限制性股票的授予價格相同。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1、定價方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格為公司首次公開發行價格，即
55.50元/
股。
本激勵計劃草案公布前
1個交易日的公司股票交易均價為每股
85.46元，本
激勵計劃限制性股票的授予價格佔前
1個交易日公司股票交易均價的
64.94%；
本激勵計劃草案公布前
20個交易日的公司股票交易均價為每股
90.25元，
本激勵計劃限制性股票的授予價格佔前
20個交易日公司股票交易均價的
61.50%；
截止本激勵計劃草案公告日，公司上市尚未滿
60及
120個交易日。
2、定價依據
本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價
格的目的是為了促進公司發展、維護股東權益，為公司長遠穩健發展提供機制和
人才保障。
公司屬於人才技術導向型企業，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才
的重要途徑。公司所處經營環境面臨諸多挑戰，包括行業周期、技術革新、人才
競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利於公司在不同周期和經營環
境下有效地進行人才激勵，使公司在行業競爭中獲得優勢。
此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃公司在設置了具有一定挑
戰性的業績目標的情況下，採用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發
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激勵對象的主觀能動性和創造性。以此為基礎，本次激勵計劃將為公司未來持續
發展經營和股東權益帶來正面影響，並推動激勵目標的順利實現。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次限制性
股票的授予價格確定為
55.50元/股。此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，
實現骨幹員工利益與股東利益的深度綁定。
五、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近
36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
12
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
1、公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第 1 條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸
屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2、激勵對象未發生如下任一情形
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第 2 條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計
劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，
並作廢失效。
3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足 12 個月以上的任職期限。
4、公司層面的業績考核要求
本激勵計劃在 2020 年-2022 年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行
考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃業
績考核目標及歸屬係數如下表所示：
歸屬安排
業績考核目標 A
業績考核目標 B
業績考核目標 C
公司歸屬係數 100%
公司歸屬係數 80%
公司歸屬係數 60%
首次
授予
的限
制性
股票
第
一
個
歸
屬
期
公司需同時滿足以下
條件：
1、營業收入：2020 年
度，公司營業收入不低
於 14.5 億元；
2、臨床前項目：2020 年
度，申報並獲得受理的
公司佔有不低於 50%
權益的藥物 IND 申請
不少於 2 個；
3、臨床開發：2020 年
度，申報並獲得受理的
公司佔有不低於 50%
權益的新藥物 NDA 或
者擴展適應症（sNDA）
不少於 2 項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：2020 年度，
公 司營業 收入 不低於
13.5 億元；
2、臨床前項目：2020 年
度，申報並獲得受理的
公司佔有不低於 50%權
益的藥物 IND 申請不少
於 2 個；
3、臨床開發：2020 年度，
申報並獲得受理的公司
佔有不低於 50%權益的
新藥物 NDA 或者擴展
適應症（sNDA）不少於
2 項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：2020 年度，
公司營業收入不低於 12
億元；
2、臨床前項目：2020 年
度，申報並獲得受理的
公司佔有不低於 50%權
益的藥物 IND 申請不少
於 1 個；
3、臨床開發：2020 年度，
申報並獲得受理的公司
佔有不低於 50%權益的
新藥物 NDA 或者擴展
適應症（sNDA）不少於
2 項。
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第
二
個
歸
屬
期
公司需同時滿足以下
條件：
1、營業收入：
20202021
年度，公司累積營
業收入不低於
36億元；
2、臨床前項目：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的藥
物
IND申請不少於
9
個；
3、臨床開發：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的新
藥物
NDA或者擴展適
應症（
sNDA）不少於
6
項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2021
年度，公司累積營業收
入不低於
33億元；
2、臨床前項目：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
7個；
3、臨床開發：
2020-2021
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
5項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2021
年度，公司累積營業收
入不低於
28億元；
2、臨床前項目：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
6個；
3、臨床開發：
2020-2021
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
4項。
第
三
個
歸
屬
期
公司需同時滿足以下
條件：
1、營業收入：
20202022
年度，公司累積營
業收入不低於
66億元；
2、臨床前項目：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的藥
物
IND申請不少於
16
個；
3、臨床開發：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的新
藥物
NDA或者擴展適
應症（
sNDA）不少於
11
項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2022
年度，公司累積營業收
入不低於
57億元；
2、臨床前項目：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
13個；
3、臨床開發：
2020-2022
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
9項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2022
年度，公司累積營業收
入不低於
48億元；
2、臨床前項目：20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
11個；
3、臨床開發：
2020-2022
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
7項。
15
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司獨立財務顧問報告
預留
授予
的限
制性
股票
第
一
個
歸
屬
期
公司需同時滿足以下
條件：
1、營業收入：
20202021
年度，公司累積營
業收入不低於
36億元；
2、臨床前項目：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的藥
物
IND申請不少於
9
個；
3、臨床開發：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的新
藥物
NDA或者擴展適
應症（
sNDA）不少於
6
項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2021
年度，公司累積營業收
入不低於
33億元；
2、臨床前項目：
20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
7個；
3、臨床開發：
2020-2021
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
5項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2021
年度，公司累積營業收
入不低於
28億元；
2、臨床前項目：20202021
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
6個；
3、臨床開發：
2020-2021
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
4項。
第
二
個
歸
屬
期
公司需同時滿足以下
條件：
1、營業收入：
20202022
年度，公司累積營
業收入不低於
66億元；
2、臨床前項目：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的藥
物
IND申請不少於
16
個；
3、臨床開發：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有
不低於
50%權益的新
藥物
NDA或者擴展適
應症（
sNDA）不少於
11
項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2022
年度，公司累積營業收
入不低於
57億元；
2、臨床前項目：
20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
13個；
3、臨床開發：
2020-2022
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
9項。
公司需同時滿足以下條
件：
1、營業收入：
2020-2022
年度，公司累積營業收
入不低於
48億元；
2、臨床前項目：20202022
年度，累積申報並
獲得受理的公司佔有不
低於
50%權益的藥物
IND申請不少於
11個；
3、臨床開發：
2020-2022
年度，累積申報並獲得
受理的公司佔有不低於
50%權益的新藥物
NDA
或者擴展適應症
（sNDA）不少於
7項。
註：上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。
歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸
屬期內，公司當期業績水平未達到或部分達到業績考核目標條件的，激勵對象對
應考核當年不得歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
16
5、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個
人考核評價結果分為「優秀」、「良好」、「合格」、「不合格」四個等級，對應的可
歸屬情況如下：
評價標準
優秀
良好
合格
不合格
個人歸屬係數
100%
80%
60%
0
在公司業績達到業績考核目標 C（含）以上的前提下，激勵對象當年實際可
歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司歸屬係數×個人歸屬系
數。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能全部歸屬
的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是一家創新驅動型生物製藥公司，產品主要為創新型生物製品，大部分
為源頭創新、自主研發，同時通過合作開發引進與公司原創產品線有協同作用的
產品。截至 2020 年 6 月 30 日，公司有 1 項產品獲得國家藥監局有條件批准上
市；此外，包括此項已上市銷售產品的拓展適應症研究在內，公司共有 21 項在
研產品，其中 19 項為創新藥、2 項為生物類似藥。為實現公司戰略及保持現有
競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業收入、臨床前項目及臨床開發項
目數量指標，該指標能夠真實反映公司的經營情況、市場情況和研發進展情況，
是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。
根據本激勵計劃業績指標的設定，公司業績考核指標包含公司營業收入、公
司申報並獲得受理的 IND 項目數量、公司申報並獲得受理的新藥物 NDA 或者擴
展適應症（sNDA）項目數量。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、
行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設
定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的
挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰
略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考
核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃（草案）》。
18
第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序
1、2020 年 9 月 29 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監
事會第二十二次會議，審議通過了《關於案）>及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立非執行董事對該事項發表了同意
的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意
見。2020 年 9 月 30 日，公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了相
關公告。
2、2020 年 9 月 30 日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露
了《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司關於獨立非執行董事公開徵集委託投票
權的公告》，根據公司其他獨立非執行董事的委託，獨立非執行董事張淳先生作
為徵集人就公司 2020 年第三次臨時股東大會、2020 年第二次 A 股類別股東大會
審議的公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體 A 股股東徵集投票
權。
3、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司在公司內部對本次擬激勵
對象的姓名和職務進行了公示，公示期共計 10 天，公司員工可向公司監事會提
出意見。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。
2020 年 10 月 15 日，公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司監事會關於公司 2020 年限制性股票激勵計劃首
次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召開 2020 年第三次臨時股東大會、2020 年第
二次 A 股類別股東大會及 2020 年第二次 H 股類別股東大會，審議通過了《關於
及其摘要的議案》等相關議案。公
司實施本激勵計劃獲得股東大會批准，董事會被授權確定限制性股票授予日、在
激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需
的全部事宜。2020 年 11 月 17 日，公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
披露了《上海
君實生物醫藥科技股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會、2020
年第二次 A 股類別股東大會及 2020 年第二次 H 股類別股東大會決議公告》。同
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
時，公司就內幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計劃草案公告前
6個月內買賣
公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。
2020年
11月
17日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《上海君實生
物醫藥科技股份有限公司關於
2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激
勵對象買賣公司股票的自查報告》。
5、2020年
11月
16日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監
事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整
2020年限制性股票激勵計劃首次
授予激勵對象名單及授予數量的議案》《關於向激勵對象首次授予限制性股票的
議案》等相關議案。公司獨立非執行董事對該事項發表了同意的獨立意見。公司
監事會對前述相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
20
第六章 本次限制性股票的授予情況
一、限制性股票首次授予的具體情況
（一）本次限制性股票的授予日：2020 年 11 月 16 日；
（二）本次限制性股票的授予價格：55.50 元/股；
（三）本次限制性股票的授予數量：2,851.90 萬股；
（四）本次限制性股票的授予人數：1,933 人；
（五）授予股票的來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普
通股股票；
（六）激勵對象名單及授予情況：
姓名
國籍
職務
獲授的限制
性股票數量
（萬股）
獲授限制性股
票佔授予總量
的比例
獲授限制性股
票佔當前總股
本比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
熊俊
中國
董事長
82.00
2.30%
0.09%
LI NING
（李寧）
美國
執行董事、總
經理
156.00
4.38%
0.18%
馮輝
中國
執行董事、核
心技術人員
82.00
2.30%
0.09%
YAO
SHENG
（姚盛）
美國
執行董事、副
總經理、核心
技術人員
200.00
5.61%
0.23%
張卓兵
中國
執行董事、副
總經理、核心
技術人員
82.00
2.30%
0.09%
WANG
GANG（王
剛）
美國
副總經理
27.00
0.76%
0.03%
段鑫
中國
副總經理
36.00
1.01%
0.04%
殷侃
中國
副總經理
30.00
0.84%
0.03%
謝皖
中國
副總經理
30.00
0.84%
0.03%
馬駿
中國
副總經理
15.00
0.42%
0.02%
原璐
中國
原財務總監
8.00
0.22%
0.01%
許寶紅
中國
財務總監
8.00
0.22%
0.01%
陳英格
中國
董事會秘書
8.00
0.22%
0.01%
二、董事會認為需要激勵的其他人員
（共 1,920 人）
2,087.90
58.57%
2.39%
預留
712.90
20.00%
0.82%
合計
3,564.80
100.00%
4.09%
註：1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所
致，下同。
2、原璐女士於近日辭任公司財務總監，詳見本公司同日披露的《上海
君實生物醫藥科技股份有限公
司關於變更財務總監的公告》（臨2020-039）。
（七）本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予日起滿 12 個月後，分 3 期
歸屬，每期歸屬的比例分別為 40%、30%、30%。
（八）本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司股權分布不符合上市
條件要求。
二、關於本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激
勵計劃存在差異的說明
71 名激勵對象因離職失去激勵資格或因其他原因自願放棄激勵資格，公司
董事會根據股東大會的授權，對本激勵計劃首次授予激勵對象人數及擬授予數量
進行調整。本次調整後，本激勵計劃首次授予人數由 2,004 人調整為 1,933 人，
首次授予限制性股票數量由 2,858.95 萬股調整為 2,851.90 萬股，預留部分數量由
714.70 萬股調整為 712.90 萬股，限制性股票授予總數由 3,573.65 萬股調整為
3,564.80 萬股。
本次調整後的激勵對象屬於經公司 2020 年第三次臨時股東大會、2020 年第
二次 A 股類別股東大會及 2020 年第二次 H 股類別股東大會批准的本激勵計劃
中規定的激勵對象範圍。除上述調整內容外，本激勵計劃其他內容與公司 2020
年第三次臨時股東大會、2020 年第二次 A 股類別股東大會及 2020 年第二次 H
股類別股東大會審議通過的內容一致。
第七章 本次限制性股票授予條件說明
一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明
《公司 2020 年限制性股票激勵計劃》規定，只有在同時滿足下列條件時，
公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向
激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
董事會認為公司 2020 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同
意確定以 2020 年 11 月 16 日為首次授予日，向 1,933 名激勵對象授予 2,851.90
萬股限制性股票，授予價格為 55.50 元/股。
第八章 獨立財務顧問的核查意見
本獨立財務顧問認為，
君實生物本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批
準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以
及本次限制性股票激勵計劃的調整及授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦
法》《上市規則》《業務指南》等法律法規和規範性文件的規定，
君實生物不存在
不符合公司 2020 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
中財網