峰巒如聚，波濤如怒，山河表裡潼關路。望西都，意躊躇（chú）。傷心秦漢經行處， 宮闕萬間都做了土。興，百姓苦。亡，百姓苦。
群峰眾巒連綿起伏，波濤如黃河奔騰，潼關內有華山，外有黃河，地勢堅固。遙望古都長安，思緒起起伏伏。令人傷心的是途中所見的秦漢宮殿遺址，萬間宮殿早已化作了塵土。唉！大興土木之時，百姓服勞役；一朝滅亡，百姓流離失所。
在中國古代文學中，宋朝不僅繼承了唐朝的詩而形成了宋詩獨具的特點，而且又有詞的興起。到了元代，另一種新興的體裁是曲。曲大致分為兩種：一種是戲曲，另一種是散曲。散曲沒有動作、說白，便於清唱，包括套曲和小令。套曲由若干曲子組成，小令以一支曲子為獨立單位。小令以一支為限，如果兩三支合為一個單位，叫做帶過曲。課題的《山坡羊》都是標有題目的小令。
作者這時正行進在潼關的路上，峰巒、波濤都是親眼見到，「如聚」「如怒」都染上了作者的感情色彩。作者心情不愉快(意踟躇)的原因是：災難頻繁，百姓受苦。
這首小令是元文宗天曆年間，關中大旱，張養浩被徵召任陝西行臺中丞，在他赴任途中經過潼關時觸發了追念古代情懷而作的，表現了作者對民間疾苦的關心和同情。這支流傳的小令，以深邃的歷史眼光揭示出一條顛撲不破的真理：「興，百姓苦；亡，百姓苦！」即不管封建王朝如何更迭，在他們的爭城奪地的戰爭中蒙受災難的，還是那些無辜的老百姓。它像一支高燒的紅燭，照亮了人們的眼睛，使之認識到象徵封建政權的宮闕，它的興建是無數老百姓的白骨壘起來的；它的倒塌也有無數老百姓的白骨做了它的殉葬品。這便是它所閃耀的思想光輝。至於鑄辭精當，造型生動，有強烈的抒情色彩乃其餘事。
張養浩的《山坡羊 潼關懷古》把潼關的地形與歷史巧妙地結合在一起，寓情於景，觸景生情，以潼關作為歷史的見證者，發出一聲沉甸甸的「興，百姓苦；亡，百姓苦」的千古奇嘆。
「峰巒如聚，波濤如怒，山河表裡潼關路，望西都，意躊躕。傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。興，百姓苦，亡，百姓苦。」
全曲分三層：第一層（頭三句）：寫潼關雄偉險要的形勢。峰巒如聚，波濤如怒，山河表裡潼關路，峰巒如聚：形容重巖疊嶂，群山密集，綿亙不斷。②「山河」句：言潼關外有黃河，內有華山，形勢十分險要。潼關：在今陝西潼關縣北，歷代皆為軍事要地。
張養浩於天曆二年（公元1329年），因關中旱災，任陝西行臺中丞以賑災民。途經潼關，看到的是「峰巒如聚，波濤如怒」的景象。本層描寫潼關壯景，生動形象。第一句寫重重疊疊的峰巒，潼關在重重山巒包圍之中，一「聚」字讓讀者眼前呈現出華山飛奔而來之勢、群山攢立之狀；因地勢險要，為古來兵家必爭之地。山本是靜止的，「如聚」化靜為動，一個「聚」字表現了峰巒的眾多和動感。第二句寫怒濤洶湧的黃河，潼關外黃河之水奔騰澎湃，一「怒」字讓讀者耳邊迴響千古不絕的滔滔水聲。黃河水是無生命的，而「如怒」則賦予河水以人的情感和意志，一個「怒」字，寫出了波濤的洶湧澎湃。「怒」字還把河水人格化，「怒」字注入了詩人弔古傷今而產生的滿腔悲憤之情。為此景所動，第三句寫渲關位於群山重重包圍、黃河寒流其間那除隘之處。「山河表裡潼關路」之感便油然而生，至此潼關之氣勢雄偉窺見一斑，如此險要之地，暗示潼關的險峻，乃為歷代兵家必爭之地，也由此引發了下文的感慨。
第二層（四一七句）：望西都，意踟躇。傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。③西都：指關中一帶，周、秦、漢、北朝、隋、唐等朝均在這裡建都。④踟躇：原指猶豫不決，徘徊不前。這裡形容思潮起伏，陷入沉思。⑤「傷心」句：言經過秦漢的故都，想起那「你方唱罷我登場」的興亡往事，引起無窮的傷感。⑥「宮闕「句：言在無數的戰亂中，過去的宮殿已經化為了一片焦土。宮，宮殿。闕，王宮前的望樓。
寫從關中長安萬間宮闕化為廢墟而產生的深沉的感慨。第四、五句點出作者遙望古都長安，憑弔古蹟，思緒萬千，激憤難平。「望西都，意躊躇」，寫作者駐馬遠望、感慨橫生的樣子。作家身處潼關，西望舊朝故都長安，西都」即長安，長安不僅是秦漢都城，魏、晉、隋、唐都建都長安。作為六朝古都，當年是何等的繁華、昌盛。現在，昔日的奢華早已灰飛煙滅不復存，只剩下一片殘垣斷壁的衰敗景象，怎能不令詩人躊躕傷心呢？曾經是好幾個朝代的都城，它的繁榮昌盛的景象在古籍中也曾有過記載，可如今眼前只剩下一片荒涼，萬千滋味湧上心頭，遙想當年，秦之阿房，漢之未央，規模宏大，彌山縱谷，可如今崇麗之宮闕，寸瓦尺專皆蕩然無存，想到今番前去的任務，他不禁感慨萬千。第六、七句「傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土」點出無限傷感的原因。「官闕萬間都做了土」，「宮闕萬間都作了土」，便是這由盛到衰的過程的真實寫照，是何等令人「傷心」啊!這一層看起來只是回顧歷史，而沒有直接提到戰爭，然而歷代改朝換代的戰爭的慘烈圖景讀者很容易想像。在這裡概括了歷代帝業盛衰興亡的滄桑變化。這裡作家面對繁華過後的廢墟所發出的「傷心」實乃悲涼。為秦漢舊朝統治者悲涼，恐怕「宮闕萬間都做了土」《三輔黃圖》：「阿房宮，亦曰阿城。惠文王造宮未成而亡，始皇廣其宮，規恢三百餘裡。離宮別館，彌山跨谷，輦道相屬，閣道通驪山八百餘裡。」後來項羽引兵西屠鹹陽，「燒秦宮室，火三月不滅」。見《見記•項羽本楊》。故曰：「阿房一炬」。這種局面是他們不曾想到的吧！同時亦為百姓悲涼，秦漢的一宮一闕都凝聚了天下無數百姓的血和汗，像秦王朝為彰顯一個時代的輝煌，集國之全力塑起阿房、未央之建築，但它卻隨著秦王朝的滅亡而化為焦土。輝煌過去，隨即而來是朝代的變換.王朝的興替固然令人傷感，但作者最傷心的卻是百姓之苦。秦王朝為彰顯一個時代的輝煌，集國之全力塑起阿房、未央之建築，民之苦不可言；然而輝煌過去，隨即而來是朝代的變換，百姓在戰爭中苦不堪言 。此情此景，讓作家沉重的說出第三層「興，百姓苦；亡，百姓苦」這句千古流傳的語句。
第三層（末四句）：興，百姓苦，亡，百姓苦。寫作者沉痛的感慨：歷史上無論哪一個朝代，它們興盛也罷，敗亡也罷，老百姓總是遭殃受苦。一個朝代興起了，必定大興土木，修建豪華的宮殿，從而給人民帶來巨大的災難；一個朝代滅亡了，在戰爭中遭殃的也是人民。他指出歷代王朝的或興或亡，帶給百姓的都是災禍和苦難。這是作者從歷代帝王的興亡史中概括出來的一個結論。三層意思環環相扣，層層深入，思想越來越顯豁，感情越來越強烈，渾然形成一體。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
怎樣理解「興，百姓苦；亡，百姓苦。」這句話？
興，百姓苦；亡，百姓苦。」是全曲之眼，是全曲主題的開拓和深化。如果這首曲子的曲意僅僅停留在 「宮闕萬間都做了土」上，那麼它僅僅宣揚了佛家「一切皆空的思想」，它與其它懷古詩（與《洛陽懷古》「功，也不久長！名，也不久長！」 與陳草庵《山坡羊 嘆世》「興，也任他；亡，也任他。」 與《驪山懷古》「贏，都變做了土；輸，都變做了土。」與趙慶善《長安懷古》「山，空自愁；河，空自流。」與楊慎《臨江仙》「是非成敗轉頭空」）的主題並無多大區別。在否定歷史的同時，也否定了積極有為的人生態度。正因為最後兩句就使得這首曲的境界大大高出同題材的其它作品。這首曲可貴之處在於它有深切的人文關懷，有對老百姓疾苦深切同情與關懷。
「亡，百姓苦」好理解。王朝滅亡之際戰亂頻仍，民不聊生。「興」，怎麼也「百姓苦」呢？王朝之「興」必大興土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝興起時，築長城，開馳道，造官室，勞役繁重，百姓受盡了苦。「興，百姓苦」一句，發人所未發，深刻而警策。興則大興土木，亡則兵禍連結，不論「興」、「亡」受苦的都是百姓。歸納總結：這首小令語言精練，形象鮮明且富有人民性，是整個元散曲中的優秀作品。。
《潼關懷古》中對歷史的概括，顯指元代現實生活：懷古實乃傷今，沉重實乃責任。這種複雜的感情要結合作家的生平經歷才能理解。張養浩自幼才學過人，曾向平章不忽木獻書，被提拔，後任堂邑縣尹、監察御史等職，因評時政，得罪當權者被罷官，為避禍不得不隱姓埋名；後被召起，官至禮部尚書。50歲時辭官歸隱於濟南雲莊，關中旱災時被重新任命，趕赴陝西救賑災民。多年的宦海沉浮，讓他把功名富貴都參破，不再在意統治者對自己的評判；濟南雲莊的歸隱生活，不僅讓他欣賞禮讚自然的風光，更讓他體察民生只艱辛；尊奉孟子民本之思想，讓他深深懂得民生之重要；剛正不阿、仗義執言的性格，讓他有勇氣面對現實說出心中真實的想法。元代百姓生活之苦被作家以懷古的形式表現出來。這種憂民之心使他「到官四月，傾囊以賑災民，每撫膺痛哭，遂得病不起。」這是一個有良知的讀書人真實的本性和真實的生活，也是當時社會所難得一見的。
張養浩特殊的仕途經歷，決定了他的懷古散曲中有一種參破功名富貴的思想，《驪山懷古》中寫到「贏，都做了土；輸，都做了土。」 《洛陽懷古》中寫到「功，也不長；名，也不長。」 《北邙山懷古》中寫到「便是君，也喚不應；便是臣，也喚不應。」這些曲中張養浩把勝負之數、功名之分、生死之際，看成了毫無差別的，只是借古人古事述說富貴無常、人生如夢。只有《潼關懷古》以難得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社會裡一條顛撲不破的真理「興，百姓苦；亡，百姓苦。」
元的統治者對讀書人實行民族歧視政策，直到元仁宗延祐二年（公元1315年）才正式實行科舉取士制度，況且這種制度也是不公平的，這就造成下層讀書人在很大程度上對元統治者失去信心，對社會缺少責任感，所以同時期其他作家懷古作品都深刻地打上時代地烙印：他們或感傷古王朝之覆，發一通思古之幽情；或感嘆古今之巨變，流露對世事人生把握不定之惶恐；或有感於歲月流逝，抒發個人沉淪不遇之憂情。惟有《潼關懷古》洋溢著沉重的滄桑感和時代感。
從作品內容、作家其他懷古作品、同時期其他作家懷古作品三個層面上看，《潼關懷古》都表現為 一份難得的沉重。
本篇在寫法上層層深入，由寫景而懷古，再兒議論。意蘊深邃，感情沉鬱，雄渾蒼茫的景色、真摯深沉的情感和精闢的議論三者完美結合，使得全曲具有強烈的藝術感染力。這首散曲字裡行間充溢著歷史的滄桑感和時代感，既突現了懷古詩的特色，又別具沉鬱風格。
1．張養浩（1270-1329），字希孟，號雲莊，元代濟南（今屬山東）人。曾任監察御史，因批評時政為權貴所忌，被罷官。復職後官至禮部尚書，參議中書省事。後因上疏諫元夕內庭張燈得罪，辭官歸隱，屢召不赴。1329年關中大旱，應召出任陝西行臺中丞，忙於賑災事宜，積勞成疾，任職僅四個月，死於任所。
張養浩能詩，尤長於散曲，是元代著名的散曲家。著有《雲莊休居自適小樂府》一卷，主要是歸隱期間的作品，反映了樂於隱居思想，有時也流露出對官場的不滿。晚年目擊人民的苦難，寫了一些揭露社會黑暗、同情民生疾苦的作品，格調較高。這首《山坡羊·潼關懷古》就是其中之一。
2．《山坡羊·潼關懷古》是作者路過潼關時寫的。《元史·張養浩傳》說："天曆二年，關中大旱，饑民相食，特拜張養浩為陝西行臺中丞。登天就道，遇飢者則賑之，死者則葬之。"張養浩在"關中大旱"之際寫下了這首《山坡羊》。