新疆西部牧業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

新疆西部牧業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年07月29日 20:30:10&nbsp中財網

新疆西部牧業 股份有限公司
　　XINJIANG WESTERN ANIMAL HUSBANDRY Co., Ltd.
　　（新疆石河子市西四路5-2 號）
　　首次公開發行股票並在創業板上市
　　招股意向書

　　保薦人（主承銷商）

　　（註冊地址：深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈）

　　分本績不了次穩股解創定票、業發經板行營後市風場擬險在的高創投、業資退板風市市險風及場險上本大公市等，司該特所市點披，場露投具的資有風者較險面高因臨的素較投，大資審的風慎市險作。場出創風投業險資板。決投公定資司。者具 應有充業

　　西部牧業 招股意向書

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　　發行概況

　　發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

　　發行股數： 不超過3,000萬股

　　每股面值： 人民幣1.00元

　　發行價格： 【 】元/股

　　預計發行日期： 2010年8 月9日

　　擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

　　發行後總股本： 不超過11,700萬股

　　本次發行前股東所持股

　　份的流通限制、股東對所

　　持股份自願鎖定的承諾

　　1、本公司控股股東石河子國資公司承諾：本公

　　司持有共計54,856,138股的發行人股份，自發行人股

　　票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉

　　讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股

　　份，也不由發行人回購該部分股份。本次發行後，石

　　河子國資公司將按規定將不超過300萬股轉持予全國

　　社會保障基金理事會，全國社會保障基金理事會將承

　　繼石河子國資公司的禁售期義務。

　　2、徐義民、吳文壽、吳曉軍、楊文博、李永剛、

　　楊禕、陳建防、範素梅承諾：（1）自西部牧業股票在

　　證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人持有的

　　西部牧業股份，自願接受鎖定，不進行轉讓；（2）在

　　遵守上述承諾的前提下，本人在擔任西部牧業董事、

　　監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不

　　超過所持有西部牧業股份總數的百分之二十五，並在

　　離職後半年內不轉讓所持有的西部牧業股份。

　　3、其餘股東承諾：本人持有的發行人股份自發

　　行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，

　　自願接受鎖定，不進行轉讓。

　　保薦人、主承銷商： 國信證券股份有限公司

　　招股意向書籤署日期： 2010年7 月5日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-2

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記

　　載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

　　帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書

　　中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表

　　明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

　　之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，

　　由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　聲 明

　　西部牧業 招股意向書

　　1-3

　　重大事項提示

　　一、滾存利潤的分配安排

　　根據公司2009年第二次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上市

　　成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東依其所持股份

　　比例共同享有。

　　二、主要風險因素

　　1、由於我國的法制建設仍處在不斷完善過程中，市場各類參與主體的誠信

　　和道德水準仍有待提高，使得近年來我國食品安全問題頻發，"蘇丹紅"、"三

　　聚氰胺"等事件的爆發，使食品安全問題成為社會各界和廣大民眾關注的焦點。

　　公司依託自然資源和技術管理優勢，致力為市場提供優質的乳品原料，通過

　　統一的管理、嚴格的監控和先進的檢測手段，報告期內公司銷售的生鮮乳未發生

　　過重大食品安全問題。雖然公司高度重視生鮮乳的質量控制，但不排除由於工作

　　疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全問題，如果發生食品安全問題，會給公司

　　的運營和經營業績帶來負面影響。

　　2、近年來，動物疫病如口蹄疫、禽流感等在國際、國內養殖業中時有爆發，

　　在一定程度上影響了畜牧業的發展。如果爆發大規模的動物疫病，將會對公司及

　　養殖戶的奶牛養殖產生影響，從而影響公司自產及外購生鮮乳等業務。

　　3、公司屬現代畜牧業，且地處西北享受國家所得稅減免的稅收優惠政策。

　　2007年、2008年、2009年，公司的減免稅款分別為250.71萬元、641.88萬元和

　　691.99萬元，減免稅款佔利潤總額的比例分別為26.62%、28.34%和22.86%。如

　　果上述稅收優惠政策發生變化，將直接影響公司的淨利潤。

　　4、本次發行前，石河子國資公司持有公司63.05%的股權，公司實際控制人

　　為農八師國資委。農八師國資委可能利用其對公司的控制地位，對本公司發展戰

　　略、人事任免、生產經營決策、對外投資、利潤分配等重大問題施加決定性的影

　　西部牧業 招股意向書

　　1-4

　　響。如果本公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規範，信息披露不夠及時全面，

　　則有可能產生損害公司和中小股東利益的風險。

　　5、目前，公司從奶牛養殖戶購買的生鮮乳的奶款結算主要通過團場進行，

　　由於奶牛養殖戶尚未還清所欠團場的欠款（購牛款及圈舍款），公司將應付奶牛

　　養殖戶的奶款先劃轉至團場，再由團場扣除奶牛養殖戶當期應付團場的奶牛和圈

　　舍款、應付種植戶的飼草料款後將餘額劃轉至奶牛養殖戶。上述結算方式經奶牛

　　養殖戶同意，並且奶牛養殖戶就此與團場、西部牧業籤訂了三方協議。但如果奶

　　牛養殖戶未能及時收到奶款，奶牛養殖戶的利益可能會受到損害，並對公司的生

　　產經營產生間接影響。

　　請投資者仔細閱讀"風險因素"章節全文，並特別關註上述風險。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-5

　　目 錄

　　第一節 釋 義 ........................................................................................................... 9

　　第二節 概 覽 ......................................................................................................... 12

　　一、發行人簡介 ...................................................................................................... 12

　　二、實際控制人、控股股東簡介 .......................................................................... 16

　　三、本次發行概況 .................................................................................................. 17

　　四、本次募集資金運用 .......................................................................................... 17

　　第三節 本次發行概況 ............................................................................................. 21

　　一、發行人基本資料 .............................................................................................. 21

　　二、本次發行的基本情況 ...................................................................................... 21

　　三、本次發行有關當事人 ...................................................................................... 22

　　四、本次發行相關事項 .......................................................................................... 24

　　五、本次發行上市的重要日期 .............................................................................. 24

　　第四節 風險因素 ..................................................................................................... 25

　　一、食品安全風險 .................................................................................................. 25

　　二、動物疫病爆發的風險 ...................................................................................... 26

　　三、自然災害風險 .................................................................................................. 26

　　四、公司快速發展引發的管理風險和人力資源風險 .......................................... 27

　　五、實際控制人風險 .............................................................................................. 27

　　六、結算模式的風險 .............................................................................................. 28

　　七、客戶相對集中的風險 ...................................................................................... 28

　　八、奶業專業化經營模式的風險 .......................................................................... 28

　　九、募集資金投資項目的風險 .............................................................................. 29

　　十、稅收優惠政策變化的風險 .............................................................................. 29

　　十一、淨資產收益率下降風險 .............................................................................. 30

　　第五節 公司基本情況 ............................................................................................. 31

　　西部牧業 招股意向書

　　1-6

　　一、發行人改制重組及設立情況 .......................................................................... 31

　　二、公司設立以來重大資產重組情況 .................................................................. 34

　　三、發行人的股權結構圖和組織結構圖 .............................................................. 41

　　四、發行人控股、參股子公司的情況 .................................................................. 44

　　五、發行人主要股東及實際控制人的基本情況 .................................................. 59

　　六、發行人股本情況 .............................................................................................. 65

　　七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況 ...................... 67

　　八、發行人員工及其社會保障情況 ...................................................................... 67

　　九、重要承諾及其履行情況 .................................................................................. 69

　　第六節 業務和技術 ................................................................................................. 70

　　一、發行人主營業務及變化情況 .......................................................................... 70

　　二、發行人所處行業的基本情況 .......................................................................... 71

　　三、發行人在行業中的競爭地位 .......................................................................... 94

　　四、發行人主營業務情況 ...................................................................................... 97

　　五、發行人的主要固定資產和無形資產 ............................................................ 127

　　六、特許經營權情況 ............................................................................................ 135

　　七、發行人核心技術及研發情況 ........................................................................ 136

　　八、境外經營及境外資產狀況 ............................................................................ 145

　　第七節 同業競爭與關聯交易 ............................................................................... 146

　　一、同業競爭情況 ................................................................................................ 146

　　二、關聯方與關聯關係 ........................................................................................ 148

　　三、關聯交易 ........................................................................................................ 149

　　第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 ....................................... 158

　　一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況 ........................ 158

　　二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股情況 ............................ 164

　　三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情況 ............ 165

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況 ........................ 165

　　西部牧業 招股意向書

　　1-7

　　五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況 ............................ 166

　　六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係情況

　　............................................................................................................................... 167

　　七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及作出的承諾情況

　　............................................................................................................................... 168

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況 ................................................ 168

　　九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況 ............................................ 168

　　第九節 公司治理 ................................................................................................... 171

　　一、公司法人治理結構建立健全情況 ................................................................ 171

　　二、公司三會、獨立董事及董事會秘書制度的運行情況及履行職責情況 .... 172

　　三、審計委員會的設置及運行情況 .................................................................... 177

　　四、公司近三年合法合規情況 ............................................................................ 179

　　五、公司近三年資金被佔用或為控股股東、實際控制人及其控制企業提供擔保

　　情況 ........................................................................................................................ 179

　　六、公司管理層和註冊會計師對公司內部控制的評價 .................................... 179

　　第十節 財務會計信息與管理層分析 ................................................................... 183

　　一、近三年經審計的財務會計報告 .................................................................... 183

　　二、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表 ................................................ 211

　　三、主要財務指標 ................................................................................................ 213

　　四、資產評估情況 ................................................................................................ 215

　　五、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性 ................................................ 216

　　六、財務狀況分析 ................................................................................................ 218

　　七、盈利能力分析 ................................................................................................ 232

　　八、資本性支出分析 ............................................................................................ 248

　　九、現金流量分析 ................................................................................................ 251

　　十、股東權益變動情況 ........................................................................................ 253

　　十一、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .................................................... 254

　　十二、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項 ........................ 254

　　西部牧業 招股意向書

　　1-8

　　十三、股利分配 .................................................................................................... 255

　　第十一節 募集資金運用 ....................................................................................... 256

　　一、概述 ................................................................................................................ 256

　　二、6,000頭高產奶牛標準化養殖基地建設項目 .............................................. 257

　　三、生鮮乳綜合服務體系升級改造項目 ............................................................ 274

　　四、牛、羊良種繁育技術工程研究中心擴建項目 ............................................ 279

　　五、其他與主營業務相關的營運資金 ................................................................ 286

　　第十二節 未來發展與規劃 ..................................................................................... 288

　　一、公司未來三年的發展規劃和發展目標 ........................................................ 288

　　二、為實現規劃和目標擬採取的措施 ................................................................ 288

　　三、本次募集資金項目對公司成長性和自主創新的作用 ................................ 292

　　四、擬定上述規劃所依據的假設條件 ................................................................ 292

　　五、實施上述規劃面臨的主要困難和擬採用的措施 ........................................ 293

　　六、發展規劃與現有業務的關係 ........................................................................ 294

　　第十三節 其他重要事項 ....................................................................................... 295

　　第十四節 有關聲明 ................................................................................................. 301

　　第十五節 附 件 ................................................................................................... 307

　　西部牧業 招股意向書

　　1-9

　　第一節 釋 義

　　在本招股意向書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定意義：

　　發行人、公司或西部

　　牧業 指 新疆西部牧業股份有限公司

　　西部有限 指 發行人前身新疆西部牧業有限責任公司

　　新疆、自治區 指 新疆維吾爾自治區

　　兵團 指 新疆生產建設兵團

　　農八師 指 新疆生產建設兵團農業建設第八師

　　師市 指 農八師石河子市，新疆部分區域實行師市合一的

　　管理體制

　　農八師國資委、實際

　　控制人 指 新疆生產建設兵團農八師國有資產監督管理委

　　員會

　　石河子國資公司、控

　　股股東 指 石河子國有資產經營（集團）有限公司

　　聯創永宣 指 上海聯創永宣創業投資企業

　　恆和源 指 新疆恆和源投資有限公司

　　西牧天山 指 石河子西牧天山食品有限公司

　　泉牲牧業 指 新疆泉牲牧業有限責任公司

　　天源奶業 指 石河子市天源奶業有限責任公司

　　喀爾萬 指 新疆喀爾萬食品科技有限公司

　　澳瑞新 指 新疆澳瑞新生物科技有限公司

　　綠洲牧業 指 石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公司

　　瑪納斯養殖 指 瑪納斯西牧養殖有限責任公司

　　萬邦牧業 指 石河子萬邦牧業有限責任公司

　　斯達瑞德 指 斯達瑞德（中國）有限公司

　　明旺乳業 指 新疆明旺乳業有限責任公司

　　乳旺乳業 指 新疆乳旺乳業有限責任公司

　　石河子伊利乳業 指 石河子伊利乳業有限責任公司

　　花園乳業 指 新疆花園乳業有限責任公司

　　麥趣爾乳業 指 新疆麥趣爾乳業有限責任公司

　　西部牧業 招股意向書

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　　興誠信設備 指 烏魯木齊興誠信機械設備有限公司

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　保薦人、主承銷商、

　　國信證券 指 國信證券股份有限公司

　　發行人律師 指 北京市國楓律師事務所

　　利安達 指 利安達會計師事務所有限公司

　　新疆華信 指 新疆華信資產評估有限公司

　　報告期 指 2007年度、2008年度、2009年度

　　股東大會、董事會、

　　監事會 指 發行人股東大會、董事會、監事會

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　公司章程 指 《新疆西部牧業股份有限公司章程》

　　A股 指 本次發行的面值為人民幣1.00元的普通股

　　元 指 人民幣元

　　生鮮乳、原奶 指 擠奶之後所收集的未經殺菌消毒的牛奶

　　DHI測定 指

　　集奶牛品種改良、系譜登記、線性鑑定、良種推

　　廣、乳品質量監測、疫病防治和疫情預警為一體

　　的綜合評價體系。DHI測定因能顯著提高奶牛場

　　經濟效益及牛群品質而被世界各國紛紛採用

　　TMR 指 全混合日糧技術，是一種將粗料、精料、礦物質、

　　維生素和其他添加劑充分混合，能夠提供足夠的

　　營養以滿足奶牛需要的飼餵技術

　　冷鏈 指

　　易腐食品從產地收購或捕撈之後，在產品加工、

　　貯藏、運輸、分銷和零售、直到消費者手中，其

　　各個環節始終處於產品所必需的低溫環境下，以

　　保證食品質量安全，減少損耗，防止汙染的特殊

　　供應鏈系統

　　胚胎移植 指

　　又稱受精卵移植，俗稱人工授胎或借腹懷胎，是

　　指將雌性動物的早期胚胎，或者通過體外受精及

　　其他方式得到的胚胎，移植到同種的、生理狀態

　　相同的其他雌性動物體內，使之繼續發育為新個

　　體的技術

　　性控胚胎技術 指

　　利用精子性別控制技術，使奶牛等動物生產高產

　　優質母犢牛，性控胚胎技術是當今獲得良種母牛

　　後代的最先進、最快的一種良種繁育技術，它可

　　以最大限度地發揮良種牛的繁殖潛力，加快奶牛

　　西部牧業 招股意向書

　　1-11

　　品種結構調整，提高良種牛繁育速度

　　級進雜交 指 兩個品種雜交，其雜種後代連續幾代與其中一個

　　品種進行回交，最後所得的畜群基本上與此品種

　　相近，同時亦吸收了另一品種的個別優點

　　犢牛 指 0－6月齡的小牛

　　育成牛 指 是指斷奶後到性成熟配種前的牛，在年齡上一般

　　為6－18月齡階段

　　青年牛 指 指懷孕後到產犢前的頭胎母牛，在年齡上一般為18月齡至初產

　　成乳牛 指 第一次產犢並開始泌乳的母牛

　　本《招股意向書》除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分

　　項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-12

　　第二節 概 覽

　　本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真

　　閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人簡介

　　（一）發行人概況

　　本公司作為專業的優質生鮮乳供應商，採取規模化經營策略，構築種畜良種、

　　飼料、集約化養殖及銷售縱向一體化產業鏈，憑藉領先的種畜繁育及養殖實力、

　　高效的供應效率為乳品企業提供安全、健康及高質量的生鮮乳，在源頭上保證消

　　費者消費乳製品的健康和安全。

　　公司擁有種畜良種繁育、飼料生產加工、奶牛集約養殖、牲畜屠宰加工、鮮

　　奶收購及冷鏈配送等完整的畜牧經濟產業鏈，是新疆地區集奶牛集約化養殖、種

　　畜繁育、優質生鮮乳供應於一體的畜牧業產業化龍頭企業。公司以為市場提供安

　　全、可靠、高品質的生鮮乳為己任，致力於帶動廣大奶農實現增收致富。由於公

　　司對奶牛養殖戶提供產前、產中、產後服務，為石河子地區的奶牛養殖業向現代

　　畜牧業轉變奠定了堅實的基礎，基本實現了規模化、標準化、優質化和產業化，

　　其指標遠遠高於全國水平。公司憑藉自身多年營運經驗和科技實力，在吸收借鑑

　　國外成熟奶業發展經驗的基礎上，結合我國國情和新疆當地的實際情況，探索出

　　一條實現奶業良性發展的經營模式。

　　公司於2006 年被兵團認定為農業產業化兵團重點龍頭企業，公司下屬的優

　　良奶牛、種羊繁育中心被兵團批准為"畜牧科技示範園"。2009年11 月，公司被

　　評為兵團首批創新型企業試點單位。2010 年3 月，公司良繁中心牛場作為學生

　　飲用奶基地通過了國家學生奶協調領導小組驗收，這是新疆學生飲用奶奶源基地

　　首次通過國家級驗收。 2010 年4 月，兵團科技局批准公司成立兵團畜牧工程技

　　術研究中心。

　　公司始終把技術創新和服務模式創新作為經營戰略的重要組成部分，公司立

　　西部牧業 招股意向書

　　1-13

　　足已形成的牛羊良種繁育、集約化養殖、專業技術服務的業務基礎，把集成創新、

　　引進技術消化、吸收再創新作為提升企業自主創新能力的主要途徑。公司積極營

　　造自主創新環境，不斷加大研發和模式創新投入，制訂創新激勵制度和創新人才

　　開發機制。公司廣泛開展國內、國際合作交流，與新疆農科院、石河子大學、中

　　國農業大學和加拿大、澳大利亞部分院校等國內外知名院校建立了穩定合作關

　　系。公司下設技術開發中心、新疆澳瑞新生物科技有限公司等研究部門和實體，

　　構建成新疆生產建設兵團畜牧業科技創新平臺，包括畜禽良種繁育技術研發平

　　臺、畜禽高效飼養與管理技術研發平臺、飼草料生產技術平臺、畜禽副產品資源

　　化利用技術研發平臺、畜禽屠宰與精深加工技術研發平臺。公司建立了8個產學

　　研相結合創新基地，形成了產學研相結合的技術創新體系。公司積極參與或承擔

　　國家、自治區、兵團重點科技項目以及推廣項目，掌握了一批具有自主智慧財產權

　　的核心技術。

　　（二）發行人的設立情況

　　公司系由西部有限整體變更設立的股份有限公司。

　　2008年12月2日，西部有限全體股東籤訂《發起人協議》，根據利安達會計師

　　事務所有限公司出具的利安達審字[2008]第A1555號《審計報告》，以截至2008

　　年8月31日的淨資產113,516,413.70元為基數，按1:0.7664的折股比例折合為股本

　　8,700萬股，折股溢價26,516,413.70元計入資本公積。2008年12月16日，利安達會

　　計師事務所有限公司出具了利安達驗字[2008]第A1129號《驗資報告》，驗證截至

　　2008年12月15日，公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計8,700萬元。

　　2008年12月26日，公司在新疆石河子工商行政管理局依法辦理了工商註冊登

　　記，取得註冊號為659001031000366的企業法人營業執照，公司註冊資本為8,700

　　萬元。

　　（三）發行人的主營業務

　　1、公司的主營業務

　　公司經營範圍為：許可經營項目：（具體經營項目以有關部門的批准文件或

　　西部牧業 招股意向書

　　1-14

　　頒發的許可證、資質證書為準）種畜繁育及銷售；生鮮乳收購與銷售；獸藥銷售。

　　一般經營項目：（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）牲畜飼養；畜牧

　　機械生產；牧草收割服務；農產品銷售；畜牧技術諮詢服務；進出口業務。

　　作為專業的優質生鮮乳供應商，公司主要從事優質生鮮乳的供應及輔助產品

　　的生產與銷售。公司的業務分為：外購生鮮乳業務、自產生鮮乳業務、種畜良種

　　繁育業務、飼料業務、牧草收割及機耕服務。

　　2、公司各項業務之間的聯繫

　　公司的主營業務是優質生鮮乳的供應，外購生鮮乳和自產生鮮乳是其組成部

　　分。

　　公司通過對奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、

　　冷鏈運輸等專業服務，對生鮮乳生產進行源頭控制、過程控制、質量控制。只要

　　符合質量標準，加入到公司專業服務體系的奶牛養殖戶生產的生鮮乳全部由公司

　　收購，並由公司負責冷鏈運輸及最終銷售。公司與乳品加工企業建立了長期穩定

　　的合作關係，並具有一定的議價能力，公司收購生鮮乳的價格高於奶牛養殖戶自

　　行對外銷售的價格，從而使奶農獲得穩定的收入和合理利潤，並免除了產品滯銷

　　的後顧之憂。公司收購奶牛養殖戶的生鮮乳對外銷售後形成外購生鮮乳收入。

　　公司自產生鮮乳收入來源於公司自有牛場的集約化養殖，在奶牛產奶的過程

　　中，奶牛懷孕並生下牛犢。因此，公司自產生鮮乳業務與奶牛良種繁育業務存在

　　交叉，公司集約化養殖業務的主產品是生鮮乳，副產品是良種奶牛犢。

　　公司飼料業務是為納入公司專業服務體系的奶牛養殖戶提供飼料及個性化

　　的飼料配方。奶牛養殖戶飼餵奶牛需要大量的苜蓿、青貯等牧草，為更好給奶牛

　　養殖戶提供支持，公司購買了50 餘臺（套）的牧草收割及機耕設備，為農戶提

　　供牧草收割及機耕服務。

　　種畜良種繁育業務是公司的先導性業務。公司繁育的良種主要銷售給公司提

　　供專業服務的奶牛養殖戶，種畜繁育水平的不斷提高大大增加了公司專業服務體

　　系對於奶農的吸引力，對於拓展公司專業服務體系的市場空間發揮了重要的作

　　用。公司對外生產的飼料主要銷售給納入公司專業服務體系的奶牛養殖戶，同時

　　西部牧業 招股意向書

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　　為給奶牛養殖戶提供充足的牧草，公司還提供牧草收割及機耕服務。因此，公司

　　業務的核心是優質生鮮乳的供應，種畜良種繁育、飼料、牧草收購及機耕均是優

　　質生鮮乳供應業務的重要支持，公司的各項業務是有機結合在一起，並互相支撐、

　　互相促進。

　　（四）合併報表主要財務數據及財務指標

　　1、資產負債表主要數據

　　負資產債項總總 額額 目 2130570099,,.27111226.3,,89136 78..3944 2021014868.,,112253.083,,129 1893..3926 20012723.361,,203.08308單1,, 58位3789：..4911元 歸有股東者屬權的於權益母合益公 計司 所116700,,486966,,192888..2408 112318,,680877,,242838..2316 9933,,02517,,675868..5803 2、利潤表主要數據

　　營營業業項利收 入潤 目 220260679,,62年0301度,,88 9236..6730 220230258,,年2632度67,,82 6003..4406 2060747年,,2765度63單,, 74位1831：..4750元 淨利歸有利潤者屬總潤的於 淨額母 利公潤司 所333000,,,242477023,,,48100706...202078 222223,,,566115059,,,449258011...367288 999,,,447118477,,,339115899...088225 3、現金流量表主要數據

　　流經量營淨活項額動 產 生目的 現金2-01019,9年76度,9 97.48 202038,年70度2,9 98.40 202027,5年43單度,9位 59：.47元 投流流籌量量資資淨淨活活額額動動 產產生生的的現現金金-3576,,144495,,769692..1983 -1-19,,972742,,079857..0294 -13,640607,,797704..1980 現金及現金等價物淨7,329,058.99 2,006,16.07 9,676,754.75

　　西部牧業 招股意向書

　　1-16

　　項 增加額 目 2009年度 2008年度 2007年度 4、主要財務指標

　　流資速產動動比比負債率率（（率（倍倍財母））務 公指司標） 2年00912年月度53/112.03日0102..689% 18 2年00812年月度436/1.28010日5..005%845 2年00712年月度538/12.8000日1..047%789 存應歸息屬收稅貨於周折帳發舊款轉周攤率行 人轉銷前率股 東利潤的（淨元利）潤（ 元） 4340,,945492,,381904250....24706007 2335,,351435,,441246201....20035424 290,,748040,,39592287....14006857 利歸損每息益股屬保後經於的營障發倍淨活行利動數人 潤的股（現東元金扣）淨除 流非量經（常元性） 27,110,517-047...128400 23,709,212038...226750 7,633,12078...260598 淨無每每股股資形產淨淨資現的資產產比金（（例流土 元量地（）使 元用）權 除外）佔01..0858- 01..0428- 01..1129- 二、實際控制人、控股股東簡介

　　公司實際控制人為新疆生產建設兵團農八師國資委。

　　公司的控股股東為石河子國資公司，石河子國資公司系國有獨資公司，營業

　　執照註冊號為659001030000489，工商登記機關為新疆石河子工商行政管理局（以

　　下簡稱"石河子工商局"）。該公司成立於1996年5月13日，註冊地址為新疆石河子

　　市北四路23小區工商銀行辦公樓六樓，法定代表人為崔鋒軍，註冊資本及實收資

　　本均為人民幣145,549萬元；經營範圍為：許可經營項目：無。一般經營項目（國

　　家法律、行政法規有專項審批規定的項目除外）：國有資產產權（股權）經營、

　　引資、投資、諮詢。

　　截至2009年12月31日，石河子國資公司總資產為1,290,137.33萬元，淨資產

　　為420,765.17萬元；2008年度實現淨利潤6,424.96萬元（以上數據經新疆公信天辰

　　有限責任會計師事務所審計）。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-17

　　三、本次發行概況

　　股票種類： 人民幣普通股（A 股）

　　每股面值： 人民幣1.00 元

　　發行股數： 不超過3,000 萬股，以發行3,000 萬股測算佔發行後總股本的

　　25.64%

　　每股發行價格： 通過向詢價對象詢價確定發行價格

　　發行方式： 網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合

　　發行對象： 符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶並符合創業板投資相

　　關規定的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　四、本次募集資金運用

　　根據公司的發展戰略，公司本次擬向社會公眾公開發行不超過3,000萬股人

　　民幣普通股，佔發行後總股本的比例不超過25.64%，實際募集資金扣除發行費

　　用後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所

　　需的營運資金。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行

　　為___________，帳號為__________。

　　本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，用於：

　　序1號 6基,0地00建頭設高項項產目目奶 名牛稱標 準化養殖投（9萬資,0元金73）額）.24 （建年設2 ）期 0八師12發號改 項（目農備經案）號備 〔2009〕23 中牛生造、心項鮮羊擴目乳良 建綜種項合繁目服育 務技體術系工升程級研改究2,41,7101.53 11 00八八師師1134發發號號改改 （（農農經經））備備〔〔22000099〕〕4 其資他金 與主營業務相關的營運- - - 在本次公開發行股票募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，暫

　　西部牧業 招股意向書

　　1-18

　　以自有資金或負債方式籌集資金，先行投入。本次發行股票募集資金到位後，再

　　予以置換。如本次發行的實際募集資金量少於項目需要的投資總額，公司將通過

　　自有資金或銀行貸款解決。

　　五、發行人的核心競爭優勢

　　1、區位優勢

　　新疆是我國三大牧區之一，發展畜牧業具有得天獨厚的區位優勢。新疆飼草

　　料資源豐富，新疆的天山、崑崙山、阿爾泰山和準噶爾、塔裡木盆地周圍，擁有

　　大片優良的牧場，新疆天然草場總面積5,139.77 萬公頃，佔全國草場總面積約

　　20%，居全國第二位，其中可用草場面積5,130.14 萬公頃；人工草場面積9.62

　　萬公頃，人均佔有草場面積達44.04畝。新疆牧草資源豐富，牧草品種多、質量

　　好，新疆有各類牧草植物108科、687屬、3,270種（包括亞種和變種），分別佔

　　全國植物區系總科數的30.5%，屬數的21.6%和種數的12.1%。世界著名的優良

　　牧草，在新疆均有大面積野生分布。（資料來源：新疆招商網）

　　新疆天山北坡是業內公認的全國最優質天然牧場之一，所產生鮮乳品質優

　　異，公司地處的石河子市位於天山北坡經濟帶的中心，優良的奶源基地吸引了伊

　　利、娃哈哈、旺旺等多家知名乳製品生產企業在石河子市投資建廠，使石河子市

　　成為了我國重要的奶業生產基地。優越的自然地理位置為公司業務的發展提供了

　　良好的外部條件。

　　2、技術實力雄厚

　　公司擁有雄厚的技術研發團隊，中國工程院院士劉守仁為公司首席科學家和

　　總畜牧師。同時公司與中國農業大學合作成立了研究發展中心和人才培訓中心；

　　與新疆農墾科學院和石河子大學合作成立了畜禽工程技術研究中心等研發機構；

　　與加拿大、澳大利亞等國家的院校和企業在良種繁育、飼養管理等領域建立了廣

　　泛的合作。通過與國內外知名院校、企業技術合作及知名專家的聘用，公司的研

　　發實力得到很大提高。公司已掌握了大規模實施性控凍精技術和胚胎移植技術，

　　並成功應用於下屬奶牛養殖基地。實施性控凍精技術和胚胎移植技術需要大量的

　　西部牧業 招股意向書

　　1-19

　　專業獸醫技術人員和專用設備，包括本公司在內目前新疆僅有3家單位掌握以上

　　技術。

　　此外，公司先後承擔了"規模化奶牛高效養殖技術集成與示範"、"奶牛性控

　　繁育產業化技術研究"等多項國家級星火計劃項目，在畜牧科技領域始終處於業

　　內領先地位。

　　3、營運模式創新

　　公司在致力自身牲畜繁育及養殖基地建設的同時，通過借鑑和吸收國外先進

　　奶業運營模式，結合我國的國情和新疆當地的實際情況，在充分發揮自身技術及

　　營運優勢的基礎上，經過多年的實踐和總結，已形成了良性發展的專業服務模式。

　　鑑於我國目前奶牛養殖仍以家庭及個體化養殖為主的現狀，公司通過對分散

　　養殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、冷鏈運

　　輸等專業服務，成為了連接眾多奶農與下遊乳製品加工企業的紐帶，不僅解決了

　　農戶分散養殖存在的原奶品質難以控制等問題，同時通過專業服務也為乳品企業

　　提供了穩定可靠的奶源保證，也有利於政府職能部門對牛奶品質實行全程的監

　　管。在"三聚氰胺"事件發生後，公司的業務模式更得到了政府和社會的認同，經

　　過市場的檢驗，公司的業務模式得到持續發展，適應了我國國情和新疆的實際情

　　況，具有良好的發展前景。

　　4、供應商及客戶穩定

　　2009 年末，石河子市奶牛存欄量約5 萬頭，已有規模化奶牛養殖場和奶牛

　　養殖小區60 多個，是新疆天山北坡經濟帶奶牛數量最多的區域。公司為分散養

　　殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶廳設備等專業服務，

　　奶牛養殖戶 專業服務 西部牧業 安全、優質原奶銷乳售品 企業

　　全程監控

　　西部牧業 招股意向書

　　1-20

　　與奶牛養殖戶建立了緊密的合作關係。由於採取標準化的飼餵技術和嚴格監控措

　　施，公司對外提供的生鮮乳未被檢測出三聚氰胺，未發生重大質量安全問題。

　　由於新疆乳品具有優質和安全的優勢，全國知名乳品企業紛紛在北疆建設乳

　　品供應基地和加工企業。公司與伊利、旺旺、娃哈哈、麥趣爾、花園等知名乳品

　　企業採取合資建廠、供銷協議等方式建立了長期穩定的合作關係。

　　5、生產管理優勢

　　公司管理層在奶牛養殖及種畜繁育等方面具有豐富的經驗，主要管理成員在

　　畜牧養殖及深加工行業具有10年以上的經驗。公司實施奶牛場的人力資源管理、

　　生產定額管理，完善牛群檔案和生產記錄。公司積極推廣標準化規模飼養技術，

　　做到飼料營養平衡、調製科學、飼餵精心、管理精細，確保奶牛的遺傳潛力得到

　　充分發揮。同時，公司積極應用青貯和優質牧草生產加工技術，飼草料質量不斷

　　提高。公司在奶牛品種改良、繁育、飼養等方面積累了豐富的實踐經驗。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-21

　　第三節 本次發行概況

　　一、發行人基本資料

　　1、中文名稱： 新疆西部牧業股份有限公司

　　2、英文名稱： Xinjiang Western Animal Husbandry Co.,Ltd.

　　3、法定代表人： 徐義民

　　4、註冊資本： 8,700萬元

　　5、成立日期： 2003年6月18日

　　6、公司住所： 新疆石河子市西四路5-2號

　　7、郵政編碼： 832000

　　8、聯繫電話： [phone]

　　9、傳 真： 0993-2516883

　　10、網際網路網址： www.xjxbmy.com

　　11、電子信箱： [e-mail]

　　12、負責信息披露和投資關係的部門： 證券投資部

　　該部門負責人： 董鳳華

　　聯繫電話： [phone]

　　二、本次發行的基本情況

　　1．股票種類 人民幣普通股（A股）

　　2．每股面值 1.00元

　　3．發行股數 擬發行3,000 萬股，佔發行後總股本的比例為25.64%

　　4．每股發行價格 通過向詢價對象詢價確定發行價格

　　5．發行市盈率 【 】倍（每股收益按照2009年12月31日經審計的扣

　　除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後

　　總股本計算）

　　6．發行前每股淨資產 1.85元/股（不含少數股東權益，以2009年12月31日

　　經審計的淨資產值除以本次發行前總股本計算）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-22

　　7．發行後每股淨資產 【 】元/股（以2009年12月31日經審計的歸屬於母

　　公司所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除

　　以本次發行後總股本計算）

　　8、市淨率 【 】倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產確

　　定）

　　9．發行方式 採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定

　　價發行相結合的方式

　　10．發行對象

　　符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對

　　象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易帳戶

　　的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規

　　和規範性文件禁止購買者除外）

　　11．承銷方式 主承銷商餘額包銷

　　12．募集資金總額 【 】萬元

　　13．募集資金淨額 【 】萬元

　　14．發行費用 【 】萬元

　　其中：承銷保薦費用 【 】萬元

　　審計費用 【 】萬元

　　律師費用 【 】萬元

　　發行手續費用 【 】萬元

　　三、本次發行有關當事人

　　（一）發行人：

　　1、名 稱： 新疆西部牧業股份有限公司

　　2、法定代表人： 徐義民

　　3、住 所： 新疆石河子市西四路5-2號

　　4、聯繫電話： [phone]

　　5、傳 真： 0993-2516883

　　6、聯 系 人： 董鳳華

　　（二）保薦人（主承銷商）

　　1、名 稱： 國信證券股份有限公司

　　2、法定代表人： 何如

　　西部牧業 招股意向書

　　1-23

　　3、住 所： 深圳市紅嶺中路1012號

　　4、聯繫電話： [phone]

　　5、傳 真： 021-60936933

　　6、保薦代表人： 董宇、馬軍

　　7、項目協辦人： 董加武

　　8、項目經辦人： 董宇、馬軍、董加武、寧良國、徐頔

　　（三）律師事務所

　　1、名 稱： 北京市國楓律師事務所

　　2、負 責 人： 張利國

　　3、住 所： 北京市西城區金融大街一號寫字樓A座12層

　　4、聯繫電話： [phone]

　　5、傳 真： 010-66090016

　　6、經辦律師： 朱明、崔白

　　（四）會計師事務所

　　1、名 稱： 利安達會計師事務所有限責任公司

　　2、法定代表人： 黃錦輝

　　3、住 所： 北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區20層

　　4、聯繫電話： [phone]

　　5、傳 真： 010-85866877

　　6、經辦註冊會計師： 孫莉、王曉波

　　（五） 資產評估機構

　　1、名 稱： 新疆華信資產評估有限公司

　　2、法定代表人： 陳建新

　　3、住 所： 烏魯木齊中山路49號

　　4、聯繫電話： [phone]

　　5、傳 真： 0991-2835141

　　6、經辦評估師： 陳建新、李萍

　　西部牧業 招股意向書

　　1-24

　　（六）股票登記機構

　　1、名 稱： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　2、住 所： 深圳市深南路1093號中信大廈18樓

　　3、聯繫電話： [phone]

　　4、傳 真： 0755-25988122

　　（七）收款銀行：

　　1、名 稱： 工商銀行深圳市分行深港支行

　　2、戶 名： 國信證券股份有限公司

　　3、帳 號： 4000029119200021817

　　四、本次發行相關事項

　　發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人

　　員不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

　　五、本次發行上市的重要日期

　　1 詢價公告的刊登日期 2010年7月30 日

　　2 詢價推介時間 2010年8月2日-2010年8月4日

　　3 定價公告的刊登日期 2010年8月6日

　　4 申購日期和繳款日期 2010年8月9日

　　5 股票上市日期 發行完成後儘快安排在深圳交易所上市

　　西部牧業 招股意向書

　　1-25

　　第四節 風險因素

　　投資者在評價發行人本次發行新股時，除本招股意向書提供的其他資料外，

　　還應特別認真考慮本節以下各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發

　　行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。以下排序遵循重

　　要性原則或可能影響投資決策的程度大小，但該排序並不表示風險因素會依次

　　發生。

　　一、食品安全風險

　　隨著社會經濟的快速發展，人們對食品的要求已不僅僅是滿足溫飽，而是更

　　加注重清潔衛生，健康安全。人們的消費觀念開始從溫飽性向營養性、安全性方

　　向轉變。食品安全關係到民眾的日常生活和身體健康，與千家萬戶的切身利益息

　　息相關。但由於我國的法制建設仍處在不斷完善過程中，市場各類參與主體的誠

　　信和道德水準仍有待提高，使得近年來我國食品安全問題頻發，"蘇丹紅"、"三

　　聚氰胺"等事件的爆發，使食品安全問題成為社會各界和廣大民眾關注的焦點。

　　"三聚氰胺"事件對我國乳品行業的發展打擊巨大，事件的發生也引起了政府

　　和公眾對奶業及整個食品行業發展的反思。食品安全的保障一方面要靠加強法制

　　建設，另一方面要切實解決導致食品安全出現問題的癥結所在。近期國家已公布

　　並實施了《食品安全法》等一系列法律法規，而在乳品行業內，建立各參與體合

　　理的利益分配體系、對原先乳製品企業"重營銷、輕奶源建設"的積習的改造將是

　　個漫長的過程。

　　公司依託自然資源和技術管理優勢，致力為市場提供優質的乳品原料，通過

　　統一的管理、嚴格的監控和先進的檢測手段，報告期內公司銷售的生鮮乳未發生

　　過重大食品安全問題。雖然公司高度重視生鮮乳的質量控制，但不排除由於工作

　　疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全問題，如果發生食品安全問題，會給公司

　　的運營和經營業績帶來負面影響。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-26

　　二、動物疫病爆發的風險

　　近年來，動物疫病如口蹄疫、禽流感等在國際、國內養殖業中時有爆發，在

　　一定程度上影響了畜牧業的發展。如果爆發大規模的動物疫病，將會對公司及養

　　殖戶的奶牛養殖產生影響，從而影響公司自產及外購生鮮乳等業務。

　　新疆是我國面積最大的省級區域，地域廣闊，目前新疆主要的養殖基地均相

　　隔幾十公裡，分離養殖的飼養方式可以有效降低疾病傳播的風險，將動物疫病產

　　生的損失降低到最低限度。同時，新疆的動物防疫水平較高，已在全區初步形成

　　統一指揮、反應快捷的動物防疫網絡體系，可以有效防止疾病的蔓延。

　　公司自身擁有大型的牛、羊良種繁育中心，可以通過品種改良的方式有效預

　　防疾病的發生。同時，公司主要管理層和骨幹員工都具有多年的畜牧養殖工作經

　　驗，對牲畜疾病的預防和治療都具有豐富的應對經驗。但如發生牲畜疫情，仍會

　　給公司的經營帶來負面影響。

　　三、自然災害風險

　　公司所處的畜牧行業屬於大農業範疇，牲畜的生長繁育對自然條件有較大的

　　依賴性，同時天氣等自然條件的變化也會對牲畜牧養所需的牧草、秸稈及青貯飼

　　料的原料植物生長產生影響，從而影響畜牧企業的經營成果。如果發生雪災、旱

　　災等重大自然災害，將會對公司飼養的牲畜造成損失，同時也會影響到公司提供

　　專業服務的養殖戶的經營，從而對公司的經營業績產生較大的影響。

　　2009年末至2010年初，新疆部分地區出現暴雪等惡劣天氣，對阿勒泰地區

　　和塔城地區影響較大，也波及到石河子地區。根據石河子市抗災救災工作會議公

　　布的數據，本次雪災對石河子地區造成的總損失為1,100萬元，其中牛舍和牛棚

　　垮塌22 座，奶牛死亡26 頭，壓傷30 餘頭。本公司在此次雪災中有一幢牛舍的

　　部分建築出現垮塌，造成一頭牛犢死亡，預計經濟損失60 萬元。其中公司服務

　　的奶牛養殖戶中，有18座老式牛捨出現坍塌，21頭奶牛死亡，22頭奶牛受傷。

　　此次雪災發生後，石河子地區又發生了3 次厚度為15 釐米的強降雪，由於準備

　　充分，這三次強降雪均未造成牛舍坍塌。石河子地方政府已決定對此次雪災造成

　　西部牧業 招股意向書

　　1-27

　　的損失撥款500萬元救助，同時結合各級政府及民政部門的救助，力爭將此次雪

　　災的損失降到最低。

　　公司高度重視雪災對生產經營的影響。公司集約化養殖牛場均為鋼架結構，

　　抗壓性能較好。公司為部分集約化養殖圈舍鋪設了地暖設備，為奶牛提供良好的

　　生產繁育環境，能夠保證在發生極端寒冷的情況下不影響奶牛的生產繁育。同時，

　　接受公司專業服務的奶牛養殖戶大多採用集中圈養的養殖方式，具有較強抵禦自

　　然災害的能力。

　　本次雪災雖然降雪量較大，但未出現極端低溫天氣，對奶牛的生長和產奶未

　　造成重大影響。石河子地區交通基礎建設發達，各牛場的交通便利，雪災對道路

　　交通的影響有限，根據公司的統計資料，公司收購的生鮮乳量僅在2010 年2 月

　　23日因道路不通出現較大幅度的下降，2010年2月24 日公司生鮮乳收購量即恢

　　復正常。

　　石河子地區屬於人工灌溉區，水利設施較為齊全，近年來未出現洪水造成重

　　大損失的情況，截至2010 年4 月底，天山融雪未對石河子畜牧業生產造成重大

　　損失。

　　四、公司快速發展引發的管理風險和人力資源風險

　　公司近三年發展速度較快，子公司數量也在逐步增加，公司目前共有6家子

　　公司。隨著生產經營規模的擴大，公司人員和部門機構相應擴大，公司在戰略規

　　劃、制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面將面臨更大的

　　挑戰，公司經營規模的快速增長，給公司建立適應企業發展需要的管理體系和制

　　度及在新的條件下完善激勵和約束機制帶來壓力。儘管本公司已積累了豐富的企

　　業管理經驗，建立了規範的法人治理結構、質量管理體系，生產經營能保持有序

　　運行，但存在現有管理體系不能完全適應未來公司快速擴張的可能性，並給公司

　　正常的生產經營帶來風險。

　　五、實際控制人風險

　　本次發行前，石河子國資公司持有公司63.05%的股權，公司實際控制人為

　　西部牧業 招股意向書

　　1-28

　　農八師國資委。農八師國資委可能利用其對公司的控制地位，對本公司發展戰略、

　　人事任免、生產經營決策、對外投資、利潤分配等重大問題施加決定性的影響。

　　如果本公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規範，信息披露不夠及時全面，則

　　有可能產生損害公司和中小股東利益的風險。

　　六、結算模式的風險

　　目前，公司從奶牛養殖戶購買的生鮮乳的奶款結算主要通過團場進行，由於

　　奶牛養殖戶尚未還清所欠團場的欠款（購牛款及圈舍款），公司將應付奶牛養殖

　　戶的奶款先劃轉至團場，再由團場扣除奶牛養殖戶當期應付團場的奶牛和圈舍

　　款、應付種植戶的飼草料款後將餘額劃轉至奶牛養殖戶。上述結算方式經奶牛養

　　殖戶同意，並且奶牛養殖戶就此與團場、西部牧業籤訂了三方協議。但如果奶牛

　　養殖戶未能及時收到奶款，奶牛養殖戶的利益可能會受到損害，並對公司的生產

　　經營產生間接影響。

　　七、客戶相對集中的風險

　　2009 年、2008 年和2007 年，公司向前五名客戶銷售總額分別為21,396.66

　　萬元、20,087.43 萬元和3,635.23 萬元，分別佔發行人當期營業收入的80.07%、

　　85.25%和56.14%。發行人的客戶相對集中，主要是由於公司的生鮮乳產品不作

　　為最終消費品直接面向消費者，而是作為原料奶供應給下遊乳製品企業。由於乳

　　製品產業的集中度較高，並且生鮮乳的運輸半徑和保存時間有較嚴格的限制，因

　　此公司的客戶相對集中。如果公司主要客戶採購計劃發生變動或生產經營狀況發

　　生不利的變化，將會引起公司收入和利潤的波動。

　　八、奶業專業化經營模式的風險

　　2007年，國務院發布了《關於促進奶業持續健康發展的意見》，文件指出：

　　"奶業是農業現代化的重要標誌，保持我國奶業持續健康發展，是優化農業結構、

　　建設現代農業的需要，是促進產業進步、增加農民收入的需要，是改善居民膳食

　　結構、增強國民體質的需要。"2008 年"三聚氰胺"事件爆發後，國務院辦公廳、

　　農業部先後頒布了《奶業整頓和振興規劃綱要》、《生鮮乳生產收購管理辦法》

　　西部牧業 招股意向書

　　1-29

　　等政策法規，其中對生鮮乳的收購、運輸等環節進行了嚴格的規定，對奶站進行

　　規範和整頓，提高奶站準入門檻。本公司在不斷擴大自身奶牛養殖基地、提高自

　　產生鮮乳的基礎上，積極探索通過為奶農、奶牛養殖場提供統一良種繁育、養殖

　　技術、疾病防治、擠奶設施、冷鏈運輸等專業服務，集中收購及銷售分散的奶牛

　　養殖戶的生鮮乳，並獲得穩定的購銷差價。通過專業化分工，公司起到了眾多奶

　　牛養殖戶與乳製品企業的中間橋梁作用。公司的專業化運營模式通過多年的運作

　　已形成了良性循環並獲得了較好的經濟效益，但此種專業化運營模式是否會成為

　　中國奶業發展的主流或重要模式，將對公司未來發展的前景帶來一定的影響。

　　九、募集資金投資項目的風險

　　公司本次發行募集資金將用於投資6,000頭高產奶牛標準化養殖基地建設項

　　目、生鮮乳綜合服務體系升級改造項目和牛、羊良種繁育技術工程研究中心擴建

　　項目。上述項目完成後，公司的集約化養殖規模將得到進一步擴大，主要營運設

　　備將得到全面升級，專業服務的水平進一步提高，並擴大奶牛性控胚胎等高技術

　　產品。雖然本公司對此次投資項目進行了慎重的可行性研究論證，但不排除由於

　　市場環境的變化，使募集資金投資項目的實際效益與招股意向書披露的預測效益

　　存在一定的差異。

　　十、稅收優惠政策變化的風險

　　我國農業龍頭企業大多地處國家的東北、華北、西北等傳統農牧區和西部地

　　區、少數民族自治地區，一般享受國家多種稅收優惠政策。

　　在增值稅方面，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和石河子經濟技術

　　開發區國家稅務局"開國稅[2004]30 號"文件批覆，從2004 年2 月1 日起，公司

　　動物飼養銷售取得的收入免徵增值稅。根據石河子國家稅務局"石國稅辦

　　[2008]13號"文件通知，從2007年1 月1日起，公司從事種植業、養殖業的經營

　　所得屬於免徵企業所得稅的範圍。

　　2007年、2008年、2009年，公司的減免稅款為250.71萬元、641.88萬元和691.99

　　萬元，減免稅款佔利潤總額的比例為26.62%、28.34%和22.86%。如果上述稅收

　　西部牧業 招股意向書

　　1-30

　　優惠政策發生變化，將直接影響公司的淨利潤。

　　十一、淨資產收益率下降風險

　　公司2009年、2008年、2007年歸屬於母公司普通股股東的加權平均淨資產

　　收益率分別為21.12%、21.61%和10.31%。預計本次發行後公司淨資產增幅較大，

　　而募集資金投資項目產生效益需要一定的時間，公司將面臨淨資產收益率下降的

　　風險。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-31

　　第五節 公司基本情況

　　公司前身為新疆西部牧業有限責任公司，成立於2003年6月18日，由新疆天

　　融投資（集團）有限公司和新疆西部大眾（集團）有限公司共同出資設立。公司

　　設立時註冊資本為660萬元，其中新疆天融投資（集團）有限公司以現金出資610

　　萬元，佔註冊資本的92.42%；新疆西部大眾（集團）有限公司以現金出資50萬元，

　　佔註冊資本的7.58%。

　　一、發行人改制重組及設立情況

　　（一）設立方式及發起人

　　公司系由新疆西部牧業有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。

　　2008年12月2日，西部有限全體股東籤訂《發起人協議》，根據利安達會計師

　　事務所有限公司出具的利安達審字[2008]第A1555號《審計報告》，以截至2008

　　年8月31日的淨資產113,516,413.70元為基數，按1:0.7664的折股比例折合為股本

　　8,700萬股，折股溢價26,516,413.70元計入資本公積。

　　2008年12月16日，利安達會計師事務所有限公司出具了利安達驗字

　　[2008]A1129號《驗資報告》，驗證截至2008年12月15日，公司已收到全體股東繳

　　納的註冊資本合計8,700萬元。2008年12月26日，公司在新疆石河子工商行政管

　　理局依法辦理了工商註冊登記，取得註冊號為659001031000366的企業法人營業

　　執照。

　　各發起人持股數量及持股比例如下：

　　序12號 石上河海子聯國創有有股永資限東宣產公名創經司稱業營 投（資集企團業） 股1546份,,89數5568（,,1139股89 ） 持（股％16比39）..04例 59 國非股有法法權人人性股股質 345 新疆恆和李辛源幸獻投明民資 有限公司 19,,708408048,,,227683919 1020...804574 一自自般然然法人人人股股股

　　西部牧業 招股意向書

　　1-32

　　序678號 木沙股丁徐江東義斌?名克雙民稱力 木 股份634數777219（,,,904446股401 ） 持（股％比000）...745例 744 自自自股然然然權人人人性股股股質 1119012 李石羅陳建永永法剛宇波防 111100230147,,,,156934780119 0000....11111245 自自自自然然然然人人人人股股股股 11113456 姜王程郭 暐穩紅 宏中勇航 78880004,,,,077725553334 0000....00009999 自自自自然然然然人人人人股股股股 11120789 王王王祝 學振廣 學江進春 77774444,,,,000022224444 0000....00009999 自自自自然然然然人人人人股股股股 22221234 孫康範陳 素金建 勇梅榮明 66667777,,,,222299995555 0000....00008888 自自自自然然然然人人人人股股股股 22225678 吳楊楊邵 永文曉 禕新軍博 66667777,,,,222299995555 0000....00008888 自自自自然然然然人人人人股股股股 23330129 吳戴王郭志樹壯文強傑壽懷 45560037,,,,145803671556 0000....00005667 自自自自然然然然人人人人股股股股 33333456 劉張李蘇安 準軍斌民軍 33343337,,,,166604446777 0000....00004445 自自自自然然然然人人人人股股股股 3378 合孟徐計 祥 明栓 87,0230030,,,160480780 10000...000240 自自然然-人人 股股 （二）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　主要發起人石河子國資公司主要從事國有資產產權（股權）經營、引資、投

　　資、諮詢。2008年12月，石河子國資公司以擁有的西部有限權益發起設立本公司，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-33

　　在發行人成立之後，石河子國資公司擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未

　　發生重大變化。

　　（三）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

　　發行人成立時，原西部有限的資產和債務全部由發行人承繼，發行人設立前

　　主要從事生鮮乳供應、集約化養殖和良種繁育業務，並擁有相應的生產設施及資

　　產，發行人在設立前後擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生重大變

　　化。

　　（四）發行人成立前後的業務流程情況

　　發行人由西部有限整體改制設立，設立前後的業務流程沒有發生重大變化。

　　具體的業務流程參閱本招股意向書"第六節 業務和技術"之"四、發行人主營業務

　　情況"。

　　（五）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

　　發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人完全分開，不存在依賴主要

　　發起人的情形。

　　（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

　　發行人為西部有限整體變更設立的股份有限公司，整體變更時西部有限的全

　　部資產由發行人承繼，房產、土地使用權、車輛等資產的產權變更手續已辦理完

　　畢。

　　（七）公司獨立運營情況

　　1、資產獨立情況

　　公司系由西部有限整體改制而來，原西部有限的資產和人員全部進入本公

　　司。整體改制後，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記。公司合法擁有與

　　生產經營有關的土地、房屋、機器設備的所有權或使用權。

　　公司資產權屬清晰、完整，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他

　　西部牧業 招股意向書

　　1-34

　　企業的依賴情況，不存在資金或其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其

　　他企業佔用而損害公司利益的情況。

　　2、人員獨立情況

　　本公司的科研、生產、採購、銷售和行政管理人員均完全獨立。公司總經理、

　　副總經理、財務負責人、董事會秘書均專職在公司工作並領取薪酬；公司的財務

　　人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

　　3、財務獨立情況

　　公司設立了財務部及審計部，配備了專門的財務人員和審計人員，建立了獨

　　立的會計核算體系，並制定了完善的財務管理制度、內部審計制度。公司在銀行

　　開設了獨立的帳戶。公司作為獨立納稅人，獨立進行納稅申報及履行納稅義務。

　　4、業務獨立情況

　　本公司是獨立從事生產經營的企業法人，擁有獨立、完整的研發、生產、採

　　購、銷售體系。公司獨立對外籤訂所有合同，具有獨立做出生產經營決策、獨立

　　從事生產經營活動的能力，所有業務環節均不存在依賴控股股東及主要股東的情

　　況。

　　5、機構獨立情況

　　公司根據經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、健全的內部管

　　理機構，獨立行使管理職權，發行人的生產經營和辦公場所與控股股東、實際控

　　制人及其控制的其他企業嚴格分開，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的

　　其他企業混合經營、合署辦公的情形。

　　綜上所述，本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與股東及其關聯方

　　相互獨立，擁有獨立完整的資產結構和生產、供應、銷售系統，具有直接面向市

　　場獨立經營的能力。

　　二、公司設立以來重大資產重組情況

　　2007年4月，公司對天源奶業增資，增資完成後公司持有天源奶業31.77%的

　　西部牧業 招股意向書

　　1-35

　　股權，成為第一大股東。2007年11月，公司收購石河子炮臺農場等12名股東持有

　　的天源奶業68.23%的股權，天源奶業成為公司全資子公司。

　　（一）天源奶業基本情況

　　根據師市大力發展畜牧業龍頭企業的規劃，2006年3月18日，農八師國資委

　　出具《關於組建天源奶業有限公司的批覆》（師國資發[2006]19號），同意"由新

　　疆西部牧業出資設立天源奶業公司，作為其全資子公司"。

　　西部牧業擬以部分固定資產（主要是從以色列進口的擠奶設備）作為出資，

　　由於進口設備未實際到位，導致西部牧業擬用作出資的資產未按時完成評估工

　　作，因此先由石河子炮臺農場、石河子東野農場出資組建天源奶業。天源奶業成

　　立後承接西部有限原奶業部門業務，並運營西部有限擠奶廳等奶業資產。

　　1、天源奶業成立

　　天源奶業成立於2006年4月17日，設立時註冊資本為100萬元，其中，石河子

　　炮臺農場以現金出資90萬元，佔註冊資本的90%；石河子東野農場以現金出資10

　　萬元，佔註冊資本的10%。

　　2006年4 月12日，新疆公信天辰會計師事務所有限公司對各股東投入天源

　　奶業的註冊資本到位情況進行了審驗，並出具了新公會所驗字（2006）081號《驗

　　資報告》，驗資報告確認天源奶業的實收資本為100萬元。

　　天源奶業設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序12號 合石石 河河 股 子子計東炮東 名野臺稱農農 場場 出資額1（19（0000萬 元） 出資比119例0000（ %） 2、第一次增資

　　2006年4 月28日，經天源奶業股東會決議通過，石河子鍾家莊農場、石河

　　子十戶灘農場、石河子北野農場、石河子西古城農場、石河子總場、新疆華僑農

　　場、石河子下野地農場、石河子西營農場、石河子桃花農場、石河子新安農場各

　　西部牧業 招股意向書

　　1-36

　　以貨幣出資25萬元，增資完成後天源奶業註冊資本增至350萬元。

　　新疆公信天辰會計師事務所有限公司對前述增資行為進行了審驗並於2007

　　年2 月8 日出具了新公會所驗字（2007）030 號《驗資報告》，確認新增註冊資

　　本已全部繳足。

　　增資後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序123號 石石石河河河股子子子東鍾炮東名家野臺莊稱農農 農場場場 出資額（129（005萬元） 出資比2275例..18.746（1 %） 4567 石石石河河石河子子河子十西北子古戶野總城灘農場農農 場場場 22225555 7777....11114444 118901 石石石新河河河疆子子子下華桃西僑野花營農地農農場農場場 場 22225555 7777....11114444 12 合石 河 子計新 安農場 32550 71.0104 3、第二次增資

　　2007年4月15日，天源奶業股東會決議通過，西部有限以價值163萬元的固定

　　資產對天源奶業增資。2006年9月20日，新疆公信天辰有限責任會計師事務所對

　　西部有限擬出資固定資產出具了新公會所評報字（2006）057號《部分資產評估

　　報告書》。

　　新疆公信天辰會計師事務所有限公司對本次增資情況進行了審驗，並於2007

　　年5月18日出具了新公會所驗字（2007）101號《驗資報告》，驗證截至2007年5

　　月15日，天源奶業已收到新股東以實物繳納的新增註冊資本合計163萬元。

　　增資後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序1號 股西東部名有限稱 出資額1（63萬 元） 出資比31例.7（7 %）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-37

　　序234號 石石石河河河股子子子東鍾炮東名家野臺莊稱農農 農場場場 出資額129（005萬元） 出資比1147例..89.557（4 %） 5678 石石石河河石河子子河子十西北子古戶野總城灘農場農農 場場場 22225555 4444....88887777 1119012 石石石新河河河疆子子子下華桃西僑野花營農地農農場農場場 場 22225555 4444....88887777 13 合石 河 子計新 安農場 52153 41.0807 4、股權轉讓

　　2007年11月8日，天源奶業股東會決議通過，石河子炮臺農場、石河子東野

　　農場、石河子鍾家莊農場、石河子十戶灘農場、石河子北野農場、石河子西古城

　　農場、石河子總場、新疆華僑農場、石河子下野地農場、石河子西營農場、石河

　　子桃花農場、石河子新安農場等12名股東將其所持天源奶業股權全部轉讓給西部

　　有限。

　　股權轉讓後，天源奶業成為西部有限全資子公司。

　　（二）收購天源奶業所履行的程序

　　2007年4月15日，經天源奶業股東會決議通過，西部有限以價值163萬元的固

　　定資產對天源奶業增資。

　　2007年11月8日，經天源奶業股東會決議通過，石河子炮臺農場、石河子東

　　野農場、石河子鍾家莊農場、石河子十戶灘農場、石河子北野農場、石河子西古

　　城農場、石河子總場、新疆華僑農場、石河子下野地農場、石河子西營農場、石

　　河子桃花農場、石河子新安農場等12名股東將其所持天源奶業股權全部轉讓給西

　　部有限。天源奶業原12名股東分別與西部有限籤訂《股權轉讓協議》。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-38

　　（三）收購天源奶業的原因

　　天源奶業原本由公司奶業部門分離成立，天源奶業成立時經營所用的設備均

　　來自公司。天源奶業專門從事對分散養殖戶的生鮮乳的購銷經營。2007年4月，

　　公司原擬出資的實物資產已實際到位並完成了評估工作，公司將該部分實物資產

　　作價163萬元對天源奶業增資，增資完成後，公司成為天源奶業第一大股東。為

　　進一步加強奶業專業服務體系，2007年11月，公司以現金將剩餘股權全部收購。

　　（四）天源奶業的業務、資產及人員自成立以來的發展變化情況

　　天源奶業成立於2006年4月，主要從事生鮮乳的收購與銷售，擠奶廳的維修、

　　畜牧機械的銷售及技術服務。截至2007年12月31日，天源奶業總資產為671.75萬

　　元，其中固定資產原值235.66萬元。上述固定資產中西部有限以投資入股的形式

　　投入了2臺擠奶機，1臺自動清洗設備，總價值163萬元。2006年天源奶業購置的

　　擠奶機、製冷罐作為投資轉入西部有限。2007年度，天源奶業實現營業收入

　　12,344.01萬元，淨利潤269.29萬元。2007年，天源奶業共有員工11人。

　　2008年天源奶業從事的業務沒有發生變化。截至2008年12月31日，天源奶業

　　總資產為1,291.45萬元，其中固定資產原值265.13萬元。2008年度，天源奶業實

　　現營業收入18,831.53萬元，淨利潤1,647.36萬元。2008年天源奶業聘任李永剛為

　　總經理，其餘員工不變。

　　2009年年初，天源奶業將從事的生鮮乳購銷業務轉給發行人，僅保留了奶廳

　　維修、畜牧機械銷售及技術服務業務，2009年下半年發行人將自產生鮮袋裝乳銷

　　售業務轉入天源奶業。同時天源奶業通過拍賣收購了從事糧油生產的資產，但由

　　於天源奶業尚未取得從事糧油加工的相關業務許可，因此暫時將該資產租賃給新

　　業糧油經營。天源奶業收購糧油生產資產，旨在為發行人子公司泉牲牧業及下屬

　　牛、羊場提供原料和飼料。2009年度，天源奶業實現營業收入71.76萬元，淨利

　　潤3.94萬元。2009年，天源奶業共有員工15人。

　　2009年天源奶業將其生鮮乳購銷業務及相關資產全部轉移給發行人，導致其

　　收入大幅減少。天源奶業不存在應交未交的稅項。2010年1月15日，石河子地方

　　稅務局出具《證明》，"經查驗，石河子市天源奶業有限責任公司成立至今所執行

　　西部牧業 招股意向書

　　1-39

　　的稅種、稅率和享受的有關稅收優惠政策符合我國法律、法規和規範性文件的要

　　求。經查驗，石河子市天源奶業有限責任公司成立至今，能夠遵守國家和地方各

　　項稅收法律、法規的規定，依法按時申報且足額繳納各項應繳稅款，不存在拖欠、

　　漏繳或偷逃稅及其他任何違反稅收法律、法規的情形，亦不存在因稅務問題而受

　　到任何行政處罰的情形，也不存在任何有關稅務的爭議。"

　　2010年1月22日，石河子國家稅務局出具《證明》，"經查驗，石河子市天源

　　奶業有限責任公司成立至今所執行的稅種、稅率和享受的有關稅收優惠政策符合

　　我國法律、法規和規範性文件的要求。經查驗，石河子市天源奶業有限責任公司

　　自成立至今，能夠按照稅收法律、法規的規定，按時申報。足額繳納稅款，沒有

　　因偷、逃、抗、騙稅行為而受到稅收行政處罰。"

　　（五）收購天源奶業對本公司的影響

　　1、2009年度的影響

　　單位：萬元

　　流流非動動流動負資20產債資09產合合年合計計度 計 天源奶業11,,539 519627...313029 合併報11995表,,,391710 525...570036 所佔比例（%11224）...769 915 股營資非業東產流動總收權入益計負 債合合計 計 12,,047670118....07040623 1238567,,,,500792249139....03669018 0067....00220578 淨利綜營業利合潤利總收潤 潤益額 總額 3344....22991144 2333,,,,000622260777....00131449 0000....11113346 2、2008年度的影響

　　單位：萬元

　　流流非動動流動負資20產債資08產合合年合計計度 計 天源奶業1,220 226446...368560 合併報1776表,,,589191 476...601458 所佔比例（%1123）...395 391 股非東流動權益負債合合計 計 1,0607..0009 134,,11818..0752 08..0009

　　西部牧業 招股意向書

　　1-40

　　營營資業業產利總收20入潤計0 8年度 天源奶1業118,,,268 493171...544153 合併報22234表,,,258216 323...687922 所佔比例（%77549）...209 028 淨利綜利合潤總收潤 益額 總額 111,,,666444777...333666 222,,,222666225...

000005

777222...788333 3、2007 年度的影響

　　單位：萬元

　　流流非動動流動負資20產債資07產合合年合計計度 計 天源奶業-224 825701...233469 合併報1795表,,,124684 772...738263 所 佔 比 例 （ % -316）...124 038 股營資非業東產流動總收權入益計負 債合合計 計 2,6745791892...07950595 24692,,,,034624731150....00133785 3 2488....19964570 淨利綜營業利合潤利總收潤 潤益額 總額 111100007777....77771111 979942441116....76773334 11114111....8444442

　　西部牧業 招股意向書

　　1-41

　　三、發行人的股權結構圖和組織結構圖

　　（一）發行人的股權結構圖

　　聯創永宣 石河子國資公司 恆和源 35位自然人

　　19.49% 63.05% 新疆西部牧業股份有限公司 7.02%

　　天源奶業

　　綠洲牧業

　　喀爾萬 澳瑞新

　　泉牲牧業

　　100% 100% 68.75% 60% 75.8%

　　農八師國資委

　　10.44%

　　瑪納斯養殖

　　100%

　　100%

　　西部牧招股意向業書

　　1-42

　　（二）發行人的組織結構圖

　　技術開發中心

　　戰略委員會

　　薪提酬與名考委核員委會 員

　　審計委員會 股董東事大會會 董事監會事辦會公 室

　　總經理 副總經理

　　財務部

　　項目開發中心

　　人力資源部

　　企管部

　　公司辦公室

　　審計部

　　西部牧業 招股意向書

　　1-43

　　（三）發行人主要內部職能部門的工作職責

　　1、技術開發中心

　　負責公司科技興牧及科技進步工作；負責新技術的引進、消化及吸收工作；

　　負責公司科研項目與科研課題的組織、實施、總結及驗收工作；負責制定畜、禽

　　飼養技術規程，建立健全公司技術和產品質量標準體系；負責建立健全公司畜禽

　　防疫體系，制定並實施防疫規程；負責制定公司技術培訓計劃，並組織實施培訓

　　工作；負責制定符合國際、國內質量標準的公司產品質量標準，制定並落實質量

　　標準體系建設方案；負責做好畜牧技術服務工作，及時解決生產中存在的技術問

　　題；負責建立健全公司飼料生產及原料採購過程中的品質保證及控制方法；負責

　　制定技術考核標準及辦法，並負責下屬企業每月的定期考核工作；根據公司生產

　　和經營情況，負責編寫各種技術資料；負責公司科技項目申報材料的編寫。

　　2、企管部

　　負責公司年度生產經營指標的制定工作；負責公司年度經營責任書的制定工

　　作；負責公司與所屬企業經營責任合同書的籤訂與歸檔工作；負責公司對下屬企

　　業綜合經營指標的定期檢查與考核工作；負責公司各類生產報表的匯總及分析，

　　為公司領導提供解決辦法；負責公司經營管理各種信息、資料的收集、整理及綜

　　合分析；負責公司安全生產及綜合治理工作，開展普法教育，增強公司員工法制

　　觀念。

　　3、項目開發中心

　　負責公司的項目規劃工作；負責公司項目可行性研究報告的編制工作；負責

　　公司項目的立項審批工作；負責公司項目的初步設計、施工圖設計的審查工作；

　　負責公司項目的工程造價工作；負責公司建設項目的招投標、施工設計、開工審

　　批、施工現場的質量、安全、進度及項目竣工驗收工作；負責公司建設項目資料

　　的整理及建檔工作。

　　4、貿易部

　　西部牧業 招股意向書

　　1-44

　　根據公司經營管理目標，負責企業年度內外貿易計劃的編制工作；負責公司

　　年度內外貿易計劃的貫徹落實；負責公司產品的營銷與策劃工作；負責公司生產

　　所需原料市場價格等綜合信息的收集與考察，並將有關信息以書面形式及時向公

　　司主管領導進行反饋；根據公司決策意見，負責或協助有關單位做好生產所需原

　　料的採購工作；負責公司產品市場綜合信息的考察與調研工作，並將有關信息及

　　時向公司主管領導遞交調研報告；根據公司決策意見，負責或協助有關單位做好

　　公司產品市場營銷工作；負責公司產品國際市場的開拓工作。

　　5、人力資源部

　　負責公司人事、勞資、福利管理，制訂人力資源規劃，建立及維護公司人力

　　資源管理體系並監督指導各部門有效實施，提供專業的人力資源諮詢服務。

　　6、財務部

　　負責成本核算、計劃統計、負債管理、損益核算、納稅申報、資產保險、現

　　金出納、銀行業務、資金平衡計劃、固定資產清算、財務決算等。

　　7、審計部

　　負責行使內部審計職能，負責審查公司財務收支及有關經濟活動的真實性、

　　合理性、效益性，鑑證和評價公司經營狀況及經營成果，保護公司財產安全。

　　8、公司辦公室

　　負責公司檔案管理、工作協調、檢查督辦及處理公司的日常管理工作。

　　9、證券投資部

　　負責公司信息披露及投資者關係的管理。

　　四、發行人控股、參股子公司的情況

　　截至本招股意向書籤署日，發行人共有6家控股子公司，無參股公司。各控

　　股子公司及公司自有奶牛養殖場分布圖如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-45

　　（一）新疆泉牲牧業有限責任公司

　　1、公司概況

　　成立時間：2004年7月28日

　　註冊資本：1,688萬元

　　實收資本：1,688萬元

　　西喀部爾牧萬業

　　澳瑞新 泉種牲羊牧場業

　　天源奶業

　　良1,7繁65牛頭場

　　瑪納51斯5頭養 殖

　　（奶在牛建場） 綠5洲95牧頭業

　　奶38牛8頭場

　　（奶在牛建場）

　　紫泥泉種羊場

　　西部牧業 招股意向書

　　1-46

　　法定代表人：徐義民

　　註冊地和主要生產經營地：石河子北泉鎮八一路口東側

　　泉牲牧業主要從事飼料、飼料原料生產、加工銷售業務，目前是西部牧業的

　　全資子公司。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，泉牲牧業總資產為3,246.50萬元，淨資產為2,563.68

　　萬元；2009年度實現淨利潤524.33萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限

　　公司審計）

　　（二）新疆喀爾萬食品科技有限公司

　　1、公司概況

　　成立時間：2006年8月30日

　　註冊資本：800萬元

　　實收資本：800萬元

　　註冊地和主要生產經營地：石河子市西四路5-2號

　　喀爾萬主要從事牛羊屠宰分割加工業務，目前的股東為一名法人和二名自然

　　人，持股比例分別為：西部牧業持有75.8%的股權，李獻民持有12.1%的股權，

　　木沙江?克力木持有12.1%的股權。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，喀爾萬總資產為2,232.72萬元，淨資產為609.74萬元；

　　2009年度實現淨利潤-39.81萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限公司審

　　計）

　　（三）石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公司

　　2008 年9 月，農八師為招商引資與內蒙古伊利實業集團股份有限公司（以

　　下簡稱"伊利集團"）籤訂合作協議書，約定伊利集團在日處理200噸的基礎上，

　　再擴建一條日處理300噸的奶粉生產線，項目達產後日處理生鮮乳達500噸。目

　　西部牧業 招股意向書

　　1-47

　　前石河子地區奶源供應無法滿足伊利集團的加工能力，為保證奶源供應，2009

　　年4 月西部牧業與石河子伊利乳業有限責任公司共同投資設立綠洲牧業。石河子

　　伊利乳業有限責任公司為伊利集團全資子公司，與公司不存在關聯關係。

　　石河子伊利乳業有限責任公司主要從事嬰幼兒奶粉及其他奶粉的生產加工，

　　不會出現鮮奶加工企業經常出現的淡旺季收購量的波動，能夠有效消化公司的產

　　能。公司與石河子伊利乳業有限責任公司合資設立綠洲牧業有利於公司與乳品企

　　業建立長期密切的合作關係，擴大公司的銷售和利潤。

　　1、公司概況

　　成立時間：2009年4月9日

　　註冊資本：2,000萬元

　　實收資本：2,000萬元

　　法定代表人：徐義民

　　註冊地：石河子開發區63小區54號

　　綠洲牧業主要從事奶牛的養殖與銷售，畜產品的銷售業務，目前的股東為兩

　　名法人，持股比例分別為：西部牧業持有60%的股權，石河子伊利乳業有限責任

　　公司持有40%的股權。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，綠洲牧業總資產為2,870.30萬元，淨資產為2,001.10

　　萬元；2009年實現淨利潤1.10萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限公司

　　審計）

　　（四）石河子市天源奶業有限責任公司

　　1、公司概況

　　成立時間：2006年4月17日

　　註冊資本：513萬元

　　實收資本：513萬元

　　法定代表人：張安民

　　西部牧業 招股意向書

　　1-48

　　註冊地和主要生產經營地：石河子市西四路5-2號

　　天源奶業是西部牧業的全資子公司，2009年以前主要從事鮮奶的收購與銷售

　　業務，2009年以後上述業務已由西部牧業直接經營，天源奶業轉型從事飼料原料

　　的生產。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，天源奶業總資產為2,468.42萬元，淨資產為1,071.03

　　萬元；2009年度實現淨利潤3.94萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限公

　　司審計）

　　（五）新疆澳瑞新生物科技有限公司

　　1、公司概況

　　成立時間：2007年7月2日

　　註冊資本：100萬元

　　實收資本：100萬元

　　註冊地：新疆石河子開發區63小區54號

　　澳瑞新主要從事性控胚胎、良種繁育業務，目前的股東為兩名法人，持股比

　　例分別為：西部牧業持有68.75%的股權，斯達瑞德（中國）有限公司持有31.25%

　　的股權。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，澳瑞新總資產為324.32萬元，淨資產為47.74萬元；2009

　　年度實現淨利潤-18.73萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限公司審計）

　　（六）瑪納斯西牧養殖有限責任公司

　　1、公司概況

　　成立時間：2009年7月20日

　　註冊資本：100萬元

　　實收資本：100萬元

　　西部牧業 招股意向書

　　1-49

　　註冊地和主要生產經營地：瑪納斯縣廣東地鄉三棵樹村

　　瑪納斯養殖主要從事奶牛養殖業務，是公司的全資子公司。

　　2、財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，瑪納斯養殖總資產為1,098.62萬元，淨資產為119.87

　　萬元；2009年度實現淨利潤19.87萬元。（以上數據經利安達會計師事務所有限公

　　司審計）

　　（七）各子公司以及原控股子公司西牧天山的歷史沿革、股權結構及演變情況

　　1、新疆泉牲牧業有限責任公司

　　（1）設立

　　泉牲牧業成立於2004年7月28日，設立時註冊資本為1,688萬元，其中，西部

　　有限以實物出資1,668萬元，佔註冊資本的98.82%，新疆天物科技發展有限公司

　　以貨幣出資20萬元，佔註冊資本的1.18%。公信天辰對西部有限的實物資產出資

　　進行了評估，並出具了新公會所評報字（2004）052號《部分資產評估報告書》。

　　2004年7月19日，公信天辰對各股東出資到位情況進行了審驗，並出具了新

　　公會所驗字（2004）145號《驗資報告》，驗證截至2004年7月12日泉牲牧業已收

　　到全體股東繳納的註冊資本。

　　泉牲牧業設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序12號 新疆天合物 股 西科計技部東 發有名展限稱 有限公司 出資額11,,2（66068 萬88 元） 出資比9118例.01.808（2 %） （2）股權轉讓

　　2007年12月8日，經泉牲牧業股東會決議通過，新疆天物科技發展有限公

　　司將其持有的泉牲牧業1.18%的股權作價20 萬元轉讓給西部有限。本次轉讓完

　　成後，泉牲牧業變更為一人有限責任公司（法人獨資）。

　　2、新疆喀爾萬食品科技有限公司

　　西部牧業 招股意向書

　　1-50

　　（1）設立

　　新疆喀爾萬食品科技有限公司成立於2006年8月30日，設立時註冊資本800

　　萬元，其中，石河子開發區雪山畜牧有限責任公司（以下簡稱"雪山畜牧"）認繳

　　出資407萬元，西部有限認繳出資392萬元，自然人艾力?克力木認繳出資1萬元。

　　首期出資200萬元，其中雪山畜牧繳納出資101萬元，西部有限繳納出資98萬元，

　　艾力?克力木出資1萬元。

　　2006年8 月28日，公信天辰對各股東首期出資到位情況進行了審驗，並出

　　具了新公會所驗字（2006）172 號《驗資報告》，驗證截至2006 年8 月28 日喀

　　爾萬已收到全體股東繳納的第一期出資200萬元，各股東均為貨幣出資。

　　喀爾萬設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序123號 艾股西雪力東山部?克名有畜力牧限稱木 出資額34（109 27萬 元） 出資比500.4例1.8927 （55 %） 合 計 800 100 （2）第二期出資到位

　　2008年4 月20日，喀爾萬召開股東會，全體股東同意將喀爾萬實收資本全

　　部到位，雪山畜牧新增實收資本306萬元，西部有限新增實收資本294萬元，艾

　　力?克力木實收資本不變。

　　2008年4 月14日，公信天辰對各股東新增的實收資本進行了審驗，並出具

　　了新公會所驗字（2008）080號《驗資報告》，驗證截至2008年4月8日喀爾萬

　　已收到雪山畜牧、西部有限繳納的第二期出資600萬元，各股東均為貨幣出資。

　　（3）第一次股權轉讓

　　2008年4 月25日，經喀爾萬股東會決議通過，艾力?克力木將其持有的喀爾

　　萬0.125%的股權作價1 萬元轉讓給自然人木沙江?克力木，雪山畜牧將其持有的

　　喀爾萬24.475%的股權作價195.8 萬元轉讓給木沙江?克力木、將其持有的1.8%

　　的股權作價14.4萬元轉讓給西部有限、將其持有的24.6%的股權作價196.8萬元

　　西部牧業 招股意向書

　　1-51

　　轉讓給自然人李獻民。

　　本次轉讓完成後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序123號 木沙股西李江東部獻?名有克民限稱力 木 出資額114099（666...萬488 元） 出資比225例044...668（ %） 合 計 800 100 （4）第二次股權轉讓

　　2009年6月20日，經喀爾萬股東會決議通過，李獻民將其持有的喀爾萬12.5%

　　的股權作價81.19萬元轉讓給西部有限，木沙江?克力木將其持有的喀爾萬12.5%

　　的股權作價81.19萬元轉讓給西部有限。

　　本次轉讓完成後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序123號 木沙股西李江東部獻?名有克民限稱力 木 出資額6990（666..88.萬4 元） 出資比117例225...118（ %） 合 計 800 100 3、石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公司

　　（1）設立

　　石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公司成立於2009年4月9日，設立時

　　註冊資本為2,000萬元，其中，西部牧業以貨幣出資1,200萬元，佔註冊資本的60%；

　　石河子伊利乳業有限責任公司以貨幣出資800萬元，佔註冊資本的40%。

　　2009年3 月26日，公信天辰對各股東首期出資到位情況進行了審驗，並出

　　具了新公會所驗字（2009）055 號《驗資報告》，驗證截至2009 年3 月26 日綠

　　洲牧業已收到全體股東繳納的第一期出資1,000萬元。

　　綠洲牧業設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序1號 股西東部名有限稱 出資額1,（20萬0 元） 出資比6例0 （%）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-52

　　序2號 合 股伊計東 利名乳業稱 出資額28,（0000萬0 元） 出資比14例000 （ %） （2）第二期出資到位

　　2009 年10 月23 日，綠洲牧業召開股東會並作出決議，將其章程中規定的

　　實收資本變更為2,000 萬元，並要求股東第二期出資應於2009 年10 月31 日前

　　足額繳納。

　　2009 年10 月30 日，公信天辰對上述股東新增的實收資本進行了審驗，並

　　出具了新公會所驗字[2009]239 號《石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公

　　司驗資報告書》，對上述股東新增實收資本予以了驗證確認，確認綠洲牧業已收

　　到西部有限第二期貨幣出資600萬元、收到石河子伊利乳業繳納的第二期貨幣出

　　資400萬元，共計1,000萬元，綠洲牧業的實收資本變更為2,000萬元。

　　本次出資完成後，綠洲牧業的註冊資本及實收資本均為2,000萬元。

　　4、石河子市天源奶業有限責任公司

　　（1）設立

　　石河子市天源奶業有限責任公司成立於2006年4月17日，設立時註冊資本為

　　100萬元，其中，石河子炮臺農場以貨幣出資90萬元，佔註冊資本的90%；石河

　　子東野農場以貨幣出資10萬元，佔註冊資本的10%。

　　2006年4 月12日，新疆公信天辰會計師事務所有限公司對各股東投入天源

　　奶業的註冊資本到位情況進行了審驗，並出具了新公會所驗字（2006）081號《驗

　　資報告》，驗資報告確認天源奶業的實收資本為100萬元。

　　天源奶業設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序12號 合石石 河河 股 子子計東炮東 名野臺稱農農 場場 出資額119（0000萬 元） 出資比119例0000（ %） （2）第一次增資

　　西部牧業 招股意向書

　　1-53

　　2006年4 月28日，經天源奶業股東會決議通過，石河子鍾家莊農場、石河

　　子十戶灘農場、石河子北野農場、石河子西古城農場、石河子總場、新疆華僑農

　　場、石河子下野地農場、石河子西營農場、石河子桃花農場、石河子新安農場各

　　以貨幣出資25萬元，增資完成後公司註冊資本增至350萬元。

　　新疆公信天辰會計師事務所有限公司對前述增資行為進行了審驗並於2007

　　年2 月8 日出具了新公會所驗字（2007）030 號《驗資報告》，確認新增註冊資

　　本已全部繳足。

　　增資後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序123號 石石石河河河股子子子東鍾炮東名家野臺莊稱農農 農場場場 出資額（129（005萬元） 出資比2275例..18.746（1 %） 4567 石石石河河石河子子河子十西北子古戶野總城灘農場農農 場場場 22225555 7777....11114444 118901 石石石新河河河疆子子子下華桃西僑野花營農地農農場農場場 場 22225555 7777....11114444 12 合石 河 子計新 安農場 32550 71.0104 （3）第二次增資

　　2007年4月15日，經天源奶業股東會決議通過，西部有限以價值163萬元的固

　　定資產對天源奶業增資。2006年9月20日，新疆公信天辰有限責任會計師事務所

　　對西部有限擬出資固定資產出具了新公會所評報字（2006）057號《部分資產評

　　估報告書》。

　　新疆公信天辰會計師事務所有限公司對本次增資情況進行了審驗，並於2007

　　年5月18日出具了新公會所驗字（2007）101號《驗資報告》，驗證截至2007年5

　　月15日，天源奶業已收到新股東以實物繳納的新增註冊資本163萬元。

　　增資後各股東的出資額及出資比例如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-54

　　序123號 石石河河股西子子東部炮東名有臺野限稱農農 場場 出資額119（6003萬 元） 出資比13171例.9..575（47 %） 4567 石石石石河河河河子子子子十鍾西北古家戶野城莊灘農農農農場場場場 22225555 4444....88887777 118901 石石新河石河疆子河子下華西子僑野總營農地農場場農 場 場 22225555 4444....88887777 1123 合石石 河河 子子計桃新 花安農農場場 5221553 441..088077 （4）股權轉讓

　　①基本情況

　　2007年11月8日，經天源奶業股東會決議通過，石河子炮臺農場、石河子東

　　野農場、石河子鍾家莊農場、石河子十戶灘農場、石河子北野農場、石河子西古

　　城農場、石河子總場、新疆華僑農場、石河子下野地農場、石河子西營農場、石

　　河子桃花農場、石河子新安農場等12名股東將其所持天源奶業股權全部轉讓給西

　　部有限。

　　股權轉讓後，天源奶業成為西部有限全資子公司。

　　本次股權轉讓時，股權轉讓方炮臺農場、東野農場等12 家農場的股東均為

　　農八師國資委，西部有限的股東為農八師國資委獨資設立的石河子國資公司，因

　　此本次股權轉讓為農八師國資委所出資企業內部的國有產權交易。

　　2010 年7 月1 日，新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會籤發了《關

　　於新疆西部牧業股份有限公司國有股權轉讓有關問題的批覆 》，對本次國有產權

　　轉讓予以確認。

　　②發行人律師意見

　　經核查，本次股權轉讓時所涉及的各方均為農八師國資委所出資企業，因此，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-55

　　本次股權轉讓為農八師國資委所出資企業內部的國有產權交易。

　　經核查，本次國有產權轉讓系以協議方式進行。根據《企業國有產權轉讓管

　　理暫行辦法》第三十條的規定及《國務院國有資產監督管理委員會、財政部關於

　　企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權〔2006〕306號）的相關規定，

　　本次國有產權轉讓可以採取協議轉讓的方式進行，但是須經省級國有資產監督管

　　理機構批准。

　　經核查，2010 年7 月1 日，兵團國資委籤發了《關於新疆西部牧業股份有

　　限公司國有產權轉讓有關問題的批覆》（兵國資發[2010]108 號），對本次國有股

　　權轉讓予以了審核同意並確認。

　　綜上所述，本所律師認為，本次國有產權轉讓以協議方式進行時，在只取得

　　了農八師國資委批准而未取得省級國有資產監督管理機構（兵團國資委）批准的

　　情形下，即予以實施，在程序上存在瑕疵，但是由於本次國有產權轉讓屬於可以

　　以協議方式進行的國有產權轉讓，且本次國有產權轉讓已經於2010 年7 月1 日

　　取得了兵團國資委審核同意並確認，因此，在取得兵團國資委同意後，本次國有

　　產權轉讓即已經履行了必要的程序，符合法律、法規及規範性文件的規定。因此，

　　本所律師認為，上述瑕疵對發行人本次發行上市不構成法律障礙。

　　③保薦機構意見

　　經核查，本保薦機構認為，本次國有產權轉讓以協議方式進行時，在只取得

　　了農八師國資委批准而未取得省級國有資產監督管理機構（兵團國資委）批准的

　　情形下，即予以實施，在程序上存在瑕疵，但是由於本次國有產權轉讓屬於可以

　　以協議方式進行的國有產權轉讓，且本次國有產權轉讓已經於2010 年7 月1 日

　　取得了兵團國資委審核同意並確認，因此，在取得兵團國資委同意後，本次國有

　　產權轉讓即已經履行了必要的法律程序，符合法律、法規及規範性文件的規定。

　　因此，本保薦機構認為，上述瑕疵對發行人本次發行上市不構成法律障礙。

　　5、新疆澳瑞新生物科技有限公司

　　（1）設立

　　西部牧業 招股意向書

　　1-56

　　新疆澳瑞新生物科技有限公司成立於2007年7月2日，設立時註冊資本為100

　　萬元，其中，西部有限以貨幣出資34萬元，佔註冊資本的34%；斯達瑞德（中國）

　　有限公司以貨幣出資66萬元，佔註冊資本的66%。

　　2008年6 月17日，公信天辰對各股東首期出資到位情況進行了審驗，並出

　　具了新公會所驗字（2008）126 號《驗資報告》，驗證截至2008 年5 月30 日澳

　　瑞新已收到全體股東繳納的第一期出資65.25萬元，其中西部有限以貨幣出資34

　　萬元，斯達瑞德以貨幣出資31.25萬元。

　　（2）股權轉讓及第二期出資到位

　　2008 年9 月15 日，斯達瑞德與西部有限籤訂《股權轉讓協議》，斯達瑞德

　　將其沒有到位註冊資本34.75萬元對應的股權轉讓給西部有限。

　　2008 年10 月28 日，公信天辰對西部有限繳納的第二期出資進行了審驗，

　　並出具了新公會所驗字（2008）196 號《驗資報告》，驗證截至2008 年10 月28

　　日澳瑞新已收到西部有限以貨幣繳納的第二期出資34.75萬元。

　　本次轉讓完成後各股東的出資額及出資比例如下：

　　序12號 合 股斯西計東 達部名有瑞德限稱 出資額36118（0..270萬55 元） 出資比36118例0..270（55 %） 6、瑪納斯西牧養殖有限責任公司

　　瑪納斯西牧養殖有限責任公司成立於2009年7月20日，設立時註冊資本為100

　　萬元，是由西部牧業獨資設立的有限公司。

　　2009 年6 月8 日，新疆正祥有限責任會計師事務所對西部牧業出資到位情

　　況進行了審驗，並出具了新正會驗字[2009]15-12號《驗資報告》，驗證截至2009

　　年5 月11 日瑪納斯養殖已收到西部牧業以貨幣繳納的出資100萬元。

　　7、石河子西牧天山食品有限公司

　　（1）設立

　　西部牧業 招股意向書

　　1-57

　　石河子西牧天山食品有限公司成立於2004年12月17日，設立時註冊資本為

　　100萬元，其中，西部有限以貨幣出資60萬元，佔註冊資本的60%；石河子開發

　　區北極神食品科技開發有限責任公司以貨幣出資40萬元，佔註冊資本的40%。

　　2004 年12 月10 日，公信天辰對各股東投入西牧天山的註冊資本到位情況

　　進行了審驗，並出具了新公會所驗字（2004）204號《驗資報告》，驗證截至2004

　　年12月10日西牧天山已收到全體股東繳納的註冊資本100萬元，各股東均為貨

　　幣出資。

　　西牧天山設立時各股東的出資額及出資比例如下：

　　序12號 石河子開開發發股西有區東部限北名責有極任限稱神 公食司品 科技出資額（46（00萬元） 出資比46例00（%） 合 計 100 100 （2）股權轉讓

　　2009年6 月24日，西部牧業將其持有的西牧天山60%的股權以零價格轉讓

　　給石河子國資公司，轉讓後西部牧業不再持有西牧天山股權。

　　（八）各子公司實際從事的主要業務與發行人主要業務的關係及分工

　　泉牲牧業主要從事飼料及飼料原料的生產、加工與銷售業務。泉牲牧業作為

　　發行人的飼料加工基地，主要為發行人及加入發行人專業服務體系的奶牛養殖戶

　　提供優質飼料；泉牲牧業依託自身多年從事飼料加工業務積累的經驗和相關技

　　術，不斷改良飼料配方，其所生產的優質飼料對於提高奶牛的牛奶單產水平、增

　　加發行人專業服務體系對於奶牛養殖戶的吸引力發揮了重要作用。而發行人自身

　　的養殖基地也為泉牲牧業不斷改良其飼料質量提供了基礎。

　　新疆喀爾萬食品科技有限公司主要從事牛羊屠宰分割加工業務。為了進一步

　　完善畜牧產業鏈，加強各項業務之間的協作，發行人於2006年成立了喀爾萬，進

　　入肉食品加工領域。發行人利用其良種繁育技術進行高產奶牛的培育及養殖，並

　　將其培育、養殖過程中產生的低產奶牛淘汰後銷售給喀爾萬用於肉製品加工，使

　　西部牧業 招股意向書

　　1-58

　　發行人自身的資源得到充分利用。

　　2008年9月，農八師為招商引資與內蒙古伊利實業集團股份有限公司籤訂合

　　作協議書，約定伊利集團在日處理200噸的基礎上，再擴建一條日處理300噸的奶

　　粉生產線，項目達產後日處理生鮮乳達500噸。目前石河子地區奶源供應無法滿

　　足伊利集團的加工能力，為保證奶源供應，2009年4月西部牧業與石河子伊利乳

　　業有限責任公司共同投資設立石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公司。公

　　司與石河子伊利乳業有限責任公司合資設立綠洲牧業有利於公司與乳品企業建

　　立長期密切的合作關係，保障公司生鮮乳的銷售，同時也提高了公司的銷售額和

　　利潤規模。綠洲牧業主要從事奶牛養殖業務，綠洲牧業從事的業務系發行人主營

　　業務的組成部分，是發行人為提高自產生鮮乳的產量、滿足乳製品加工企業的生

　　產需要而進行的主要業務的擴張。其生產的生鮮乳主要供應石河子伊利乳業。

　　2009年以前，石河子市天源奶業有限責任公司主要從事生鮮乳的收購與銷售

　　業務，2009年以後上述業務已由發行人直接經營。2009年7月，天源奶業通過拍

　　賣方式，獲得了與榨油相關的資產，目的是通過榨油獲得相關飼料原料，天源奶

　　業擬轉型從事畜牧飼料原料加工業務，對保證發行人飼料原料的供應及提高發行

　　人飼料品質將起到積極的作用，目前，天源奶業正在辦理上述相關業務的許可手

　　續。

　　新疆澳瑞新生物科技有限公司主要從事性控胚胎、良種繁育業務。澳瑞新實

　　際從事的主要業務系發行人主要業務的組成部分，主要為發行人及奶牛養殖戶提

　　供高產奶牛良種及相關技術研發與服務。

　　瑪納斯西牧養殖有限責任公司目前主要從事奶牛養殖業務。瑪納斯養殖實際

　　從事的主要業務系發行人主要業務的組成部分，系發行人為提高自產生鮮乳的產

　　量、滿足乳製品加工企業的生產需要而進行的主要業務的擴張。發行人成立瑪納

　　斯養殖主要是為了滿足下遊乳製品加工企業對生鮮乳日益增長的需求，並且擴大

　　公司自產生鮮乳業務的規模，從而提高公司營業收入和利潤規模。

　　（九）子公司的其他出資人與發行人和實際控制人的關聯關係

　　李獻民目前持有發行人740,239 股股份，佔發行人總股本的0.85%，並擔任

　　西部牧業 招股意向書

　　1-59

　　發行人子公司喀爾萬的董事長、法定代表人，除此之外李獻民及其直系親屬（配

　　偶、子女、父母）與發行人不存在其他關聯關係。李獻民及其直系親屬未在石河

　　子國資公司及其實際控制人擔任職務。

　　木沙江?克力木目前持有發行人672,944股股份，佔發行人總股本的0.77%，

　　除此之外木沙江?克力木及其直系親屬（配偶、子女、父母）與發行人不存在其

　　他關聯關係。木沙江?克力木及其直系親屬未在石河子國資公司及其實際控制人

　　擔任職務。

　　石河子伊利乳業有限責任公司是內蒙古伊利實業集團有限公司的子公司，與

　　發行人和實際控制人不存在關聯關係。

　　斯達瑞德（中國）有限公司與農八師下屬團場（牛場）不存在任何關聯關係

　　（包括但不限於投資與被投資等任何產權關係及其他關係）。斯達瑞德與發行人

　　及其實際控制人不存在關聯關係。

　　五、發行人主要股東及實際控制人的基本情況

　　（一）主要股東及實際控制人

　　本公司實際控制人為農八師國資委，控股股東為石河子國資公司。

　　1、石河子國資公司

　　石河子國資公司持有本公司63.05%的股權，為本公司的控股股東。

　　（1）公司概況

　　成立時間：1996年5月13日

　　註冊資本：145,549萬元

　　實收資本：145,549萬元

　　法定代表人：崔鋒軍

　　註冊地和主要生產經營地：石河子市北四路23小區工商銀行辦公樓六樓

　　石河子國資公司主要從事實業投資，其唯一出資人為農八師國資委。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-60

　　（2）財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，石河子國資公司總資產為1,290,137.33萬元，淨資產

　　為420,765.17萬元；2008年度實現淨利潤6,424.96萬元（以上數據經新疆公信天辰

　　有限責任會計師事務所審計）。

　　2、上海聯創永宣創業投資企業

　　聯創永宣目前持有本公司19.49%的股權，為本公司第二大股東。

　　（1）概況

　　成立時間：2006年2月24日

　　出資總額：7,000萬美元

　　實收資本：5,388.3938萬美元

　　註冊地址：上海市閔行區劍川路468號

　　主要辦公地址：上海市興國路78號興國賓館3號樓

　　主營業務：以全部自有資金進行高科技公司投資；高增長和具高潛力公司投

　　資；公司兼併收購；投資管理和投資諮詢顧問。

　　（2）企業類型和性質

　　上海聯創永宣創業投資企業是一家按照《中華人民共和國中外合作經營企業

　　法》和《外商投資創業投資企業管理規定》和其他中國適用法律、法規設立的非

　　法人制中外合作創業投資企業。

　　（3）各出資者及其出資比例

　　聯創永宣各出資者及其出資比例如下：

　　上普海通合聯夥創人投 資管理有限出公資司者 出資額（70萬 美元） 出資比1.0例0（%）

　　上有海限仰合夥印人投 資管理有限公司 700 10.00

　　常州投資集團有限公司 700 10.00

　　江蘇瑞華投資發展有限公司 700 10.00

　　西部牧業 招股意向書

　　1-61

　　蘇州海競信息科技集團有限公司 700 10.00

　　Asiagrowth Investments Limited 700 10.00

　　Kingland Overseas Development Inc 700 10.00

　　Motorola Inc 700 10.00

　　The Pride Venture Capital Fund 700 10.00

　　國金委家員計會委 國家經貿委中國科學院科技促進經濟基665 9.50

　　上海念平投資管理諮詢有限公司 350 5.00

　　C2C INTERNATIONAL LIMITED 315 4.50

　　合計 7,000 100 （4）財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，聯創永宣總資產為42,333.90萬元，淨資產為39,956.75

　　萬元；2009年度實現淨利潤-238.93萬元。（以上數據業經上海眾和會計師事務所

　　有限公司審計）

　　3、新疆恆和源投資有限公司

　　恆和源目前持有本公司10.44%的股權，為本公司第三大股東。

　　（1）公司概況

　　成立時間：2008年3月3日

　　註冊資本：3,000萬元

　　實收資本：3,000萬元

　　註冊地和主要生產經營地：烏魯木齊經濟技術開發區廣州路8號新能大廈509

　　室

　　主營業務：實業投資。

　　恆和源目前的股東為兩名自然人，持股比例分別為：陳炯仁持有80%的股權，

　　林建國持有20%的股權。

　　（2）財務狀況與經營成果

　　截至2009年12月31日，恆和源總資產為9,169.36萬元，淨資產為3,039.96萬元；

　　2009年度實現淨利潤84.52萬元。（以上數據業經新疆馳遠天合有限責任會計師事

　　務所審計）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-62

　　4、2008年8月公司增資時未在公司擔任職務的8名自然人股東的簡歷

　　2008年8 月公司增資引入35位自然人，其中27 位為公司員工，8人未在公

　　司任職。未在公司任職的8 人為公司的養殖、飼料、乳業的技術及經營等方面做

　　出過貢獻，8人簡歷如下：

　　辛幸明先生：1965年8月出生，大學學歷，中共黨員。1987年至2004年曆

　　任中國石油天然汽運輸總公司基建辦主任工程師、新疆德隆房地產開發有限公司

　　工程部經理、總經理；2005 年至今任新疆屯河華美達酒店公司董事長，2008 年

　　3 月至今任新疆恆和源投資有限公司總經理，2009年7月至今任新疆石河子恆和

　　房地產開發有限公司總經理。

　　丁斌雙先生： 1971年12月出生，大學學歷。1992年8月至2000年7月為

　　農九師162團加工廠工人，2000年至今任新疆現代農莊機械有限公司總經理。

　　王暐航先生： 1963 年11 月出生，大學學歷。2005 年至今歷任王朝建材公

　　司經理、斯達瑞德（中國）有限公司經理，2007 年至今兼任新疆澳瑞新生物科

　　技有限公司董事。

　　康金明先生： 1959年3月出生，大學學歷，中共黨員。1977年8 月至2000

　　年3 月曆任農八師135 團職工、副連長、科員、副科長、科長、副團長；2000

　　年3 月至2003年12月任農八師132團副團長；2003年12月至今任石總場畜牧

　　中心主任、黨委委員。

　　邵永新先生： 1965年3月出生，大學學歷。2000年-2005 年任石河子糧食

　　局莫索灣分局局長；2005年至2009年任石河子糧油收儲有限公司副總經理。

　　郭志強先生：1963年8月出生，大專學歷，中共黨員。1980年至1999年曆

　　任頭屯河水泥廠車間主任、副廠長，昌隆白水泥有限公司總經理兼任活性石灰廠

　　廠長；2000年1月至2002年11 月任新疆屯河水泥廠有限公司總經理助理；2002

　　年12 月至2006 年12 月任新疆德隆畜牧有限公司副總經理兼任石河子兵地天元

　　乳業有限公司總經理；2006年12月至今任石河子伊利乳業有限公司總經理。

　　蘇斌先生：1966年8 月出生，大學學歷，中共黨員。1989年至2005年曆任

　　西部牧業 招股意向書

　　1-63

　　石河子農學院實驗場工貿總公司總經理、石河子大學神內食品中心副主任、神內

　　公司副董事長、新疆神內生物製品公司總經理、新天科牧苜蓿有限公司總經理；

　　2005年1 月至2006年9月曆任新天國際葡萄酒業有限公司總經理、新天國際葡

　　萄酒銷售有限公司董事長、新天國際葡萄酒業股份有限公司董事；2006年10 月

　　至2008 年3 月曆任新天國際葡萄酒業股份有限公司董事、總經理、新天國際葡

　　萄酒銷售有限公司董事長；2008 年4 月至今任中信國安葡萄酒業股份有限公司

　　副董事長。

　　徐明先生：1960年5月出生，大學學歷，中共黨員。1977年-1985 年曆任農

　　八師150團畜牧連技術員、十連技術員、園藝連技術員、供銷科科員；1985年1

　　月至1987 年1 月在石河子農學院牧醫系脫產學習；1987 年1 月至2000 年4 月

　　歷任150團畜牧科科員、科長及畜牧獸醫站站長；2000年5月至2003年5月任

　　134團工會副主席；2003年5 月至今任141團畜牧中心主任。

　　（二）控股股東控制的其他企業的情況

　　本公司控股股東石河子國資公司控制的其他企業簡要情況如下：

　　序號 公司名稱

　　成立時間

　　注（萬冊元資）本

　　實（萬收元資）本

　　主要注生冊產地經和營 地 主營業務

　　12 （新新集疆疆團石西）河部有子銀限造力紙公棉廠司業 12月月090815390日年年日 78 2436,,081647..0900 2436,,081647..0900三小石石區路河河 子子79市市號北工 三二路區西23件棉棉機種，植短花制、包、絨紙辦裝，、籽公材棉棉造用料收紙花品銷加原購、售加料工學；的工設生倉開銷備用儲發售及品。配；與、 3 司新設 疆（石集團河）子天有築限建公12日00 01月年31 7,487.53 7,487.53小石區河子228市號北 一路4裝工飾化工工工民程產程建。品築， 、工抗房程震屋加承租固包賃工，。裝程 ；修安裝45 新石管限公理河疆有司子金 限天市公興陽司發紡 資織有產262月00月009339日年日 年4 5,163706..0805 5,163706..0805小石三石區區河河子子1689市1市號號北西 四三路路工22不處油毛精置良脂紡線或；的、呢廢閒毛生絨舊置、條產資物、羊和產資毛洗絨管收淨面紡購理原料毛、。、料，回 的精羊收毛粗銷、售。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-64

　　序號 公司名稱

　　成立時間

　　注（萬冊元資）本

　　實（萬收元資）本

　　主要注生冊產地經和營 地 主營業務

　　67 新石限（公集河疆司糰子新 ）澤絲有眾路限水旅公務司有遊 月22月0000226476年年日日 44 37,,562526..4607 37,,562526..4607小小石石區區河河子子170號市市9 號北西 環二路路1134城賓管道鎮館工服供務程水、、施排工餐水。飲、 。汙 水處理； 89 開新有石發限河疆有公子西限司部金 公綠龍司房珠 地果產蔬月月220000110457年年日日 58 11,,045509..0506 11,,045509..0506東號石石 路河河子子9-烏2開號伊發 公區路北四13農銷果房副地售蔬；產產批房品開發屋的發；租、加種賃銷工條；售銷、物與售苗業。租木管 賃種理。植； 110 營石石限責有河河任限子子公公萬糧司司油邦 收牧儲業經有122月02000月2778年4日年日 3 1,500000..0000 530000..0000小石團石區三河河營子子143莫市西號北管營 環處鎮路小1區418業售糧、油，養收農殖副購業產。，品糧倉的油儲收銷，儲售租，加賃種工。植銷 12 品石有河限子公西司牧 天山食12日02 04月1年7 100.00 100.00區石1-2河534子棟號開 發區63小務除畜種豬。禽外 飼養），養殖農、，牧銷畜技售禽。術屠 的宰推（廣生服豬上述各公司2009年的財務狀況如下：

　　序1號 新疆西部銀力公棉司業名（稱集 團）有限公截至200總9年資產12 月31日 截至200淨9年資產12 月31單日位：2萬0淨元9利 年潤度 23 公司新新 疆疆司 石石河河子子天造紙築建廠①設 （集團）有限2685117,,,290487538...199161 26882,,,096728246...621092 -13,,485018333...828110 456 公新新石河疆疆司 子西金天市部興陽新絲髮紡資路織有產旅管限遊（理公集有司團 限）公有司限 63,,79634077...179627 3,46232996...807653 -1,1640098...670929 17890 新石石石河河河疆子子子西澤糧部金綠龍眾油收房珠水儲務地果經產有蔬開有營限發限有公有公限司 限司公 公司 司 1112173,,,,868835212122....06833614 195-,,,224444323668....80735620 -34489649327....63171386 112 石石河河子子萬西邦牧牧天業山有食限品責有任限公公司司 ② 1,170085..0912 --3209..9947 -4-1706..9103

　　西部牧業 招股意向書

　　1-65

　　註：①新疆石河子造紙廠2009年度數據尚未經過年月/16-②月6月石30/河6日月子。西3 0牧日天。山 食品有限公司2009年度數據尚審未計經，過因審此計該，公因司此數該據公仍司為數據20仍09為年2010-69 ③其餘各公司2009年度財務數據業經新疆公信天辰有限責任會計師事務所審計。 （三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人股份的質押或其他有爭議的

　　情況

　　截至本招股意向書籤署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的

　　股份不存在質押或其他有爭議的情況。

　　六、發行人股本情況

　　（一）本次發行前後股本的情況

　　發行人本次發行前總股本8,700萬股，本次擬發行人民幣普通股3,000萬股，

　　佔發行後總股本的25.64%。發行前後發行人股本結構如下：

　　股東名稱 股數（發萬行股前）股 本比結例構（ %） 股數 發（行萬後股股） 本比結例構（ %） 上公新石司海疆河（恆聯子S創和國永源有）宣投資 創資產業有經投限營公資（企司集 業團 ）有限15,,946089855...468128 116039...044459 15,,961098855...486281 14744...734629 全本辛國幸次社發明等會行3保的5名障股份自基 然金理人 事會(SS) 610.09 7.01 3,360010000...

000090

2255...256164 合 計 8,700.00 100.00 1,700.00 100.00

　　註：上表中"SS"為State-owned Shareholder的縮寫，表示國有股東。 發行人國有股權的比例在發行前為63.05%，為國有股東絕對控股；發行後為

　　44.32%，國有股東處於相對控股地位。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-66

　　（二）前十名股東持股情況

　　本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：

　　序1號 石河子國有股資東產名經稱營 （集團） 持股數量（萬 股） 持股比例（%） 234 上新海疆聯恆創和有永辛源限宣幸投公創明資司業 有 投限資公企司業 15,,196480980855....84862381 1612039....04047459 567 木沙丁李江斌獻?克雙民力 木 764477...02129 000...587457 1890 徐李陳義建永剛民防 131372...49146 000...114445 合 計 8,522.68 97.92 （三）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況

　　本次發行前，公司前十名自然人股東持股及其在發行人處擔任職務情況如

　　下：

　　序 1號 股辛東幸名明稱 持股數1量80（.83萬 股） 持股比2例.0（7 %） 在公司無任 職情況 234 木沙丁李江斌獻?克雙民力 木 674477...02129 000...578457 喀喀爾爾萬萬無副董 董事事長長 567 徐李陳義建永剛民防 131372...49146 000...114445 副副董總總事經經長理理 1890 石程羅永法穩中宇波 11800...007869 000...011921 項喀目種爾開羊發萬場總中經心長理經 理 合 計 461.69 5.28

　　西部牧業 招股意向書

　　1-67

　　（四）最近一年發行人新增股東的基本情況

　　最近一年發行人無新增股東。

　　（五）發行前股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

　　本公司各股東中，辛幸明（持股2.07%）擔任恆和源（持股10.44%）總經理。

　　除上述關聯關係外，各股東間無其他關聯關係。

　　（六）發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾

　　承諾人 承諾內容

　　石河子國資公司 國按由他自社規西人西定會管部部保將理牧牧不障本業業超基回次股過金購發票理該行上30事部前市0會直起分萬將三接股股承份和十轉繼。間六持石本接個予河次持月全子有發內國國，的行社資本西後會公，公部保司石司牧障的河不業基禁子轉的金售讓國股理期份或資事義，者公會務也委，司。將不全託 軍徐楊、禕義、楊民、文陳吳博建、文防、李壽範、永素吳剛、梅曉 並讓擔有（在1的任的）離西股西自職份部部西後不牧牧部半得業業牧年超董的業內過事股股不所、份票轉；持監上（讓有事市2所西或）起持高部在一有級牧遵年的管業守內西理上股，部份人述本牧總員承人業的數諾不股任的的轉份百職前讓。分期提本 之間下次二，，發十每本行五年人前，轉持在其他自法然人人股股東、東 其他自前持西有部的牧西業部股牧票業上的市股起份一。年 內，本公司（人）不轉讓本次發行七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

　　發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量

　　超過二百人的情況。

　　八、發行人員工及其社會保障情況

　　（一）發行人員工情況

　　截至2009年12月31日，本公司在冊員工總數為396人，其中少數民族員工77

　　人，佔19.44%。員工專業結構、受教育程度及年齡分布情況如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-68

　　1、專業結構

　　專技生業產術分人人員員工 人 數（198人69 ） 佔員工總數24比47..例2734（ %） 管營財務理銷人人人員員員 226029 1557...054562 合 計 396 100.00 2、受教育程度

　　受本碩教科士育學學程歷歷度 人 數（5人54 ） 佔員工總數1比13..例2664（ %） 專合科 及 以計下 333976 18050..1000 3、年齡分布

　　年33 01齡歲－ 4以區0下歲 間 人 數（185人14 ） 佔員工總數的2308比..48例59 （%） 合4511歲－ 5以 0 上歲計 13239926 130730...330230 （二）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況

　　本公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘依據《中華人民共和國勞動法》

　　的規定辦理。公司按國家法律法規及石河子市社會保險政策，為員工辦理了基本

　　養老保險、工傷保險、失業保險和醫療保險，至今未發生因違反國家、地方有關

　　社會保險方面的法律、法規、規章而受到行政處罰的情況。

　　公司已根據《住房公積金管理條例》的相關規定，在住房公積金管理中心辦

　　理了住房公積金繳存登記，並經住房公積金管理中心審核後，在受委託銀行為本

　　西部牧業 招股意向書

　　1-69

　　單位職工辦理了住房公積金帳戶設立手續，且依法為符合條件的員工繳納了住房

　　公積金。報告期內，公司員工人數及繳納住房公積金的金額如下：

　　繳員繳納工納住金人房額數 公（（積人元金））的 230502791,年197 度 6202011800,年174 度 020104709,3年6 4度8 包括個人備-繳注納 的部分 2007 年以前，泉牲牧業符合條件的員工由發行人繳納住房公積金；2007 年

　　起，泉牲牧業在住房公積金管理中心辦理了住房公積金繳存登記，開始獨立繳納

　　住房公積金；2008 年以前，喀爾萬符合條件的員工由發行人繳納住房公積金，

　　2008 年起，喀爾萬在住房公積金管理中心辦理了住房公積金繳存登記，開始獨

　　立繳納住房公積金；目前，發行人其他子公司符合條件的員工仍由發行人繳納住

　　房公積金。

　　新疆生產建設兵團住房公積金管理中心農八師管理分中心出具說明認為：發

　　行人自2006 年1 月1 至今、泉牲牧業自2007 年1 月1 日至今，喀爾萬自2008

　　年1 月1日至今，能夠遵守住房公積金管理方面的法律法規，已在住房公積金管

　　理中心辦理了住房公積金繳存登記，並為符合條件的員工辦理了住房公積金帳戶

　　設立手續，且依法為其繳納住房公積金，不存在因違反住房公積金管理方面的法

　　律、法規而受到處罰的記錄，亦不存在住房公積金方面的爭議案件。

　　九、重要承諾及其履行情況

　　（一）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

　　公司控股股東石河子國資公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，具體內容

　　參見"第七節 同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭情況（四）控股股東關於避

　　免同業競爭的承諾"。

　　（二）有關股份鎖定的承諾

　　公司股東有關股份鎖定的承諾詳見本節之"六、發行人股本情況"之"（六）

　　發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-70

　　第六節 業務和技術

　　一、發行人主營業務及變化情況

　　（一）公司的經營方針

　　本公司作為專業的優質生鮮乳供應商，採取規模化經營策略，構築種畜良種、

　　飼料、集約化養殖及銷售縱向一體化產業鏈，憑藉領先的種畜繁育及養殖實力、

　　高效的供應效率為乳品企業提供安全、健康及高質量的生鮮乳，在源頭上保證消

　　費者消費乳製品的健康和安全。

　　公司擁有種畜良種繁育、飼料生產加工、奶牛集約養殖、牲畜屠宰加工、鮮

　　奶收購及冷鏈配送等完整的畜牧經濟產業鏈，是新疆地區集奶牛集約化養殖、種

　　畜繁育、優質生鮮乳供應於一體的畜牧業產業化龍頭企業。公司以為市場提供安

　　全、可靠、高品質的乳品為己任，致力於帶動廣大奶農實現增收致富。公司憑藉

　　自身多年營運經驗和科技實力，在吸收借鑑國外成熟奶業發展經驗的基礎上，結

　　合我國國情和新疆當地的實際情況，探索出一條實現奶業良性發展的經營模式。

　　（二）公司的主營業務

　　作為專業的優質生鮮乳供應商，公司主要從事優質生鮮乳的供應及輔助產品

　　的生產與銷售。公司的業務分為：外購生鮮乳業務、自產生鮮乳業務、種畜良種

　　繁育業務、飼料業務、牧草收割及機耕服務。

　　公司通過對奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、

　　冷鏈運輸等專業服務，對生鮮乳生產進行源頭控制、過程控制、質量控制。只要

　　符合質量標準，加入到公司技術支持體系的奶牛養殖戶生產的生鮮乳全部由公司

　　收購，由西部牧業負責冷鏈運輸及最終銷售。公司與乳品加工企業建立了長期穩

　　定的合作關係，並具有一定的議價能力，公司收購生鮮乳的價格高於奶牛養殖戶

　　自行對外銷售的價格，從而使奶農獲得穩定的收入和合理利潤，並免除了產品銷

　　售的後顧之憂。公司收購奶牛養殖戶的生鮮乳對外銷售後形成外購生鮮乳收入。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-71

　　公司自產生鮮乳收入來源於公司自有牛場的集約化養殖，在奶牛產奶的過程

　　中，奶牛懷孕並生下牛犢。因此，公司自產生鮮乳業務與奶牛良種繁育業務存在

　　交叉，公司集約化養殖業務的主產品是生鮮乳，副產品是良種奶牛犢。

　　公司飼料業務是為納入公司技術支持體系的奶牛養殖戶提供飼料及個性化

　　的飼料配方。奶牛養殖戶飼餵奶牛需要大量的苜蓿、青貯等牧草，為更好給奶牛

　　養殖戶提供支持，公司購買了50 餘臺（套）的牧草收割及機耕設備，為農戶提

　　供牧草收割及機耕服務。

　　公司的主營業務是優質生鮮乳的供應，外購生鮮乳和自產生鮮乳是其組成部

　　分。

　　種畜良種繁育業務是公司的先導性業務。公司繁育的良種主要銷售給公司提

　　供專業技術支持的奶牛養殖戶，種畜繁育水平的不斷提高大大增加了公司專業服

　　務對於奶農的吸引力，對於拓展公司專業服務的市場空間發揮了重要的作用。公

　　司對外生產的飼料主要銷售給納入公司技術支持體系的奶牛養殖戶，同時為給奶

　　牛養殖戶提供充足的牧草，公司還提供牧草收割及機耕服務。因此，公司業務的

　　核心是優質生鮮乳的供應，種畜良種繁育、飼料、牧草收購及機耕均是優質生鮮

　　乳供應業務的重要支持，公司的各項業務是有機結合在一起，並互相支撐、互相

　　促進。

　　二、發行人所處行業的基本情況

　　（一）現代畜牧業概況

　　公司所在行業為現代畜牧業。現代畜牧業是"新農業"的重要組成部分，其核

　　心是科學化，特徵是市場化，途徑是產業化，本質要求是集約、規模、效益。

　　現代畜牧業具有"科學化、標準化、規模化、良種化、產業化、生態化"等基

　　本特徵，強調機制、體制創新。現代畜牧龍頭企業對畜牧生產統一規劃、統一種

　　源、統一防疫規程，統一飼料、統一回收加工、統一品牌銷售，以生產優質、安

　　全的畜牧產品。現代畜牧業依靠科學合理的機制，把分散在不同環節的生產者聯

　　結成一個緊密的利益整體，從良種繁育、飼草種植到養殖管理、產品加工、銷售

　　西部牧業 招股意向書

　　1-72

　　網絡等各個環節，都實現集約化、一體化經營。

　　現代畜牧業堅持以市場為導向，強化現代營銷意識，著力於打造產、供、銷，

　　科、工、貿為一體的完整產業鏈，是一種新型的現代產業組織形式。

　　（二）行業監管體制、主要法律法規及產業政策

　　1、行業監管體制

　　我國畜牧行業實行國家統一領導，分級管理體制。行業主管部門為農業部畜

　　牧業司，農業部畜牧業司負責產業政策的研究和制定、行業結構與布局調整、組

　　織擬定行業標準與技術規劃、專業生產許可的管理等工作。縣級以上地方人民政

　　府畜牧行政主管部門負責本行政區域內的畜牧業監督管理工作。

　　中國奶業協會是中國奶業各方參與主體組織的行業協會，主要負責產業及市

　　場研究、代表會員企業向政府有關部門提出產業發展建議與意見、對會員企業的

　　公共服務以及行業內部規範和自律管理等。

　　2、主要法律法規

　　近年來，我國對畜牧業的行業規範不斷健全和完善，逐步建立了多層次的法

　　律法規體系。主要相關法律法規如下表所示：

　　《（2中0華09人年2民月主共2要和8日法國頒律食布法品）規 安全法》 對理生等食產作品經安出營、全了食規風品定險檢。監驗 測主、和食要評品內估安容、全 食事品故安處全置標及準監、督食管品（《《法2中》中（0華華25人年0人01民6民年2共月共42和月和92日國國9日畜頒農牧頒布產）布法品 》）質 量安全營和對對農、標畜畜識產禽禽及品遺養質監傳殖督量資、檢安源畜查全保禽等標護交作準、易、出種與農了畜運產規禽輸品定品、產。種畜地 選禽、育產生與品產生質、產量包裝安經《（1種9畜94年禽4管月理15條日例頒》布 ） 全對禽生畜保產禽障品經等種營作資等出了源作相保出護關了規、規畜定定禽。。品 種培育和審定、種畜《展的國意務見院》關（於20促07進年9奶月業27持日續頒健布康）發 務奶對導的、保扶業和政持持持工策力奶續作落度重業健實康持點，等恢、發續加作復展健大出養康的奶了殖發指業規信展導發定心的思展。，重想的要穩和要求政定性基加策奶和本大扶牛緊原對持存則迫奶及欄、性組業主；、發促著織要任展領眼進

　　西部牧業 招股意向書

　　1-73

　　主要法律法規 制生奶，產業推能長進力遠奶。發牛 展生，產建方立主式奶要轉業變內持，容續全 健面康提發升展奶的業長的效綜機合《（2乳0品08年質1量0月安9全日監頒督布管）理 條例》 主對環奶節體、畜的養標程序殖準、和和生各規鮮參範乳與進收方行購的了、規法乳定律制，責品明任生確。了產 監和督銷檢售查等各的《（2生00鮮8年乳1生月產1收日購頒管布理）辦 法》 企定對條符部合生門。業件規、和的相鮮定奶管許乳關開畜條可理生養辦要，件產生殖符、，求鮮場合收對；或生乳購建生者鮮收設、鮮購奶運乳規乳站輸農收劃的及應購專布運當站監業局輸應督取生，進當達檢得產行到由畜查合了乳牧相等作規應獸制社作範醫品開出的。技主生辦了 並管規產術《（2奶00業8年整1頓月和7振日興頒規布劃）綱 要》 化化持收競要爭力購建求，加、、度以設加工。處完和推布工管善置廣、局嬰質理銷生優。幼量售要鮮化兒標等求乳、奶準各全在生粉體環行推產事系節業進技件等進標養術方為行準規殖契面全化程規取機，面模，，得以加整化對實及強改、乳質奶規產，品進站加範銷生展市規大一。產扶場範體、 布《（）2全0 國8-2奶015牛年優）》勢（2區00域9年布2月局4規日頒劃殖蒙疆選古基、擇；陝北地華縣京西北（、和上的團寧海河場夏、北）13天、作個津山為省；西奶（東、牛區北河生、的南產市黑、優）山龍勢的東江區31，、域3個遼西。奶北寧 牛和的內新養《訂）乳》（制2品00工9年業6產月2業6日政頒策布（）20 09年修勵合堅資對具持融加政扶資有工策、優目地資質方汰標源量特，、劣安產提的色全業升的原、布則產奶消局，業源費提、水基與高行平地流資業；建通源準優設等利入化及作、用全乳奶出效制國源了率品奶供規；開業適應定發布度、。。局整鼓投 ， 現代畜牧業是新農業產業體系的重要組成部分。大力發展畜牧業，對促進農

　　業結構優化升級，增加農民收入，改善人們膳食結構，提高國民體質具有重要意

　　義。自2006 年以來，國務院及國家農業部、發改委等部委頒布了一系列發展畜

　　牧業的鼓勵政策，如《國務院關於促進畜牧業持續健康發展的意見》、《國務院關

　　於促進奶業持續健康發展的意見》、《農業部關於貫徹　　健康發展的意見>的通知》等，從區域發展、養殖模式、財稅金融支持等方面給

　　予了畜牧業企業發展政策鼓勵，明確提出要加快良種繁育和推廣，提高奶牛生產

　　水平並推進養殖方式轉變，不斷提高畜牧業集約化、產業化、專業化生產水平。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-74

　　（三）競爭格局和市場狀況

　　1、我國畜牧業整體狀況

　　（1）我國畜牧業發展狀況

　　改革開放以來，我國畜牧業生產基礎條件不斷改善、生產方式快速轉變，畜

　　牧業綜合生產能力和保障市場有效供應能力進一步加強。2007 年全國肉類產量

　　達到6,865.7萬噸、禽蛋產量2,513.4萬噸，分別佔世界產量的24.7%和37.7%，

　　居世界第一位；奶類產量3,633.4萬噸，佔世界產量的5.4%，居世界第三位。隨

　　著產量的增長，人均畜產品佔有量持續上升。1978 年，全國人均肉、蛋、奶佔

　　有量分別只有8.9 公斤、2.4 公斤和1.0 公斤，到2007 年，人均佔有量已分別達

　　到52.0公斤、19.0公斤和27.5公斤，分別是1978年的5.8倍、7.9倍和27.5倍。

　　畜牧業產值由1978年的209.3億元增加到2007年的16,125.2億元，佔農業總產

　　值的比重由1978 年的15%上升到2007 年的33%，畜牧業已成為我國農業和農

　　村經濟的支柱產業。（資料來源：《農民日報》2008年12月11 日）

　　2008年我國肉類總產量7,269萬噸，比上年增長5.9%。其中，豬肉產量4,615

　　萬噸，增長7.6%；牛肉產量610萬噸，下降0.5%；羊肉產量376萬噸，下降1.8%。

　　生豬年末存欄46,264萬頭，增長5.2%；生豬出欄60,960萬頭，增長7.9%。牛奶產

　　量3,651萬噸，增長3.6%；禽蛋產量2,638萬噸，增長4.3%。（資料來源：中國肉

　　類協會）

　　改革開放30 年，也是我國畜牧業標準化、產業化加快推進的30 年。2007

　　年初，全國畜牧業產業化組織已達7 萬多個，約佔全國農業產業化組織的50%

　　以上。帶動牲畜飼養量14.6億頭，帶動禽類飼養量113.4億隻。畜牧科技對畜牧

　　業的貢獻率已由"六五"末期的34%提高到目前的50%以上。（資料來源：《農民日

　　報》2008年12月11日）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-75

　　我國畜牧業主要產品產量（萬噸）

　　1230000000000 4567000000000000 8000

　　2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年

　　牛肉奶類

　　數據來源：國家統計局 （2）我國畜牧業發展存在的問題

　　目前我國畜牧產業的現代化程度不高，以傳統的農戶小規模散養為主，現代

　　化養殖業的基礎薄弱，缺乏規模效應；養殖科技含量低，動物防疫條件差；各類

　　資源的整體利用率低，尤其表現在糧食資源、土地資源利用率較低。為了提升我

　　國畜牧產業的競爭力，近年來政府對畜牧業扶植與監管雙管齊下，在加大對規模

　　化養殖企業補貼扶助的同時，對企業各類技術設施、衛生防疫標準及環保要求不

　　斷增加。因此，未來畜牧產業的進入門檻將不斷提高：對養殖環境和養殖技術的

　　要求不斷增加，擁有土地資源、養殖技術資源的畜牧企業將獲得較大的市場份額。

　　土地資源決定了養殖環境。擁有良好的土地資源是提升畜牧產品生產品質的

　　先決條件。以牛奶為例，內蒙古、黑龍江、河北、山東、河南、新疆為我國牛奶

　　產量最多的地區，其中新疆、內蒙古、黑龍江生產的牛奶以高品質而著稱。幅員

　　遼闊、自然條件優越的新疆、內蒙古、黑龍江等地區是我國傳統優勢畜牧業優勢

　　地區。這些地區發展畜牧業有地理優勢。

　　養殖技術資源決定了企業競爭力。隨著我國畜牧業的發展，養殖技術低下帶

　　來的瓶頸與劣勢開始逐步體現：①動物防疫控制水平低下使得企業養殖風險無法

　　分散；②良種繁育技術不發達制約我國畜牧業進一步發展，畜牧行業利潤空間受

　　限。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-76

　　（3）現代畜牧業是我國畜牧業的發展趨勢

　　一方面，雖然我國畜牧業取得了巨大成就，但傳統落後的生產和經營方式並

　　沒有得到根本改變。目前，我國絕大部分地區畜牧生產仍以一家一戶分散經營為

　　主，生產規模小，組織化程度低，生產能力、商品率及飼料轉化率都處於較低水

　　平，飼養技術和經營管理方式也相對落後，抗風險能力較差。我國畜牧業良種繁

　　育體系不健全，品改工作力度不強；畜牧業防疫密度不高，動物重大疫情時有發

　　生。多年以來，由於投入不足和體制、機制等原因，動物疫病防治工作面臨壓力

　　較大。我國畜牧業質量控制手段落後，食品安全問題日益突出。

　　我國畜牧業傳統落後的生產和經營方式目前還沒有得到根本改變，畜牧業產

　　業化整體水平低，龍頭企業市場開拓能力不強。畜牧業產業化的重要環節連接不

　　緊密，龍頭企業、基地建設、中介組織和農牧戶這四個環節之間缺乏有機的聯繫。

　　現代畜牧業具有"科學化、標準化、規模化、良種化、產業化、生態化"等基

　　本特徵，強化現代營銷意識，著力於打造產、供、銷，科、工、貿為一體的完整

　　產業鏈。通過發展現代畜牧業，樹立綠色產業理念，推動畜牧業持續穩定發展，

　　並從根本上解決食品安全問題。

　　因此，未來能夠擁有領先於行業水平的養殖技術資源--完善的動物防疫技

　　術和先進的良種繁育技術將決定養殖企業是否具備可持續發展的競爭力。此外，

　　規模效應是畜牧企業未來發展的必然趨勢，規模化、集約化是未來畜牧業發展的

　　一個重要方向，同時畜牧產業的專業化和精細化也為各類有專業特長的公司提供

　　了廣闊的發展空間。

　　2、種畜良種繁育行業概況

　　（1）良種繁育概況

　　良種繁育體系建設是畜牧業持續發展的重要保證，是一個國家畜牧業發達程

　　度的重要標誌。良種繁育體系由原種場（核心群）、擴繁場（繁殖群）和商品場

　　（生產群）組成。核心場和擴繁場主要從事測驗和選育工作，並為商品場服務。

　　①原種場（核心群）

　　西部牧業 招股意向書

　　1-77

　　原種場（核心群）處於繁育體系的最高層，其主要任務是根據繁育體系和育

　　種方案的要求，進行純種（系）的選育和新品種（系）的培育，開展細緻的性能

　　測定、遺傳評定和選種提純工作，以期獲得最大的遺傳進展。為此原種場必須有

　　專門的育種技術力量，具備高水平或者某方面特長的畜群，擁有完善的測定設施。

　　在其繁殖的後代中，經過性能測定後，除保證核心群更新外，主要向擴繁場提供

　　後備公、母畜、胚胎和種源，擴大或更新繁殖群，也可直接向生產群提供終端父

　　本和種源。

　　②擴繁場（繁殖群）

　　擴繁場（繁殖群）處於繁育體系的中間層，起著承上（核心群）啟下（生產

　　群）的重要作用。其主要任務是擴繁生產純種母畜和雜種母畜，為商品場（生產

　　群）提供優秀種源。繁殖群選種的重點放在繁殖性能上。繁殖群更新所需的後備

　　公母畜應來源於核心群，不允許接受商品場的畜禽，也不允許向核心群提供種畜。

　　③商品場（生產群）

　　商品場（生產群）處於繁育體系的底層，構成繁育體系的基礎。其主要任務

　　是按照雜交計劃要求，組織好父、母代的雜交，生產雜優商品代，為市場提供優

　　質的畜產品。商品場的工作重點是提高畜群生產效率上，保證生產環境和畜群健

　　康，及時淘汰性能低下、體質差、有外傷和老齡的種畜，組織好配種工作。

　　（2）我國種畜良種繁育狀況

　　畜禽良種繁育是現代畜牧業生產的基礎，體現了畜牧業科技水平的高低，也

　　是畜牧業生產能否取得高效益的關鍵。目前，在我國畜牧業生產中所使用的品種

　　大多是國外現代品種，國內自主掌握的良種繁育技術有限，每年花費的良種引進

　　費用嚴重擠壓了畜牧養殖產業的利潤空間。

　　經過多年的發展，目前在我國畜牧業較發達的省市已經建立了若干種畜禽場

　　和家畜品種改良站，引進和培育了一些新品種（系），培養了一批專業技術人才，

　　帶動了我國畜牧業的發展。

　　我國在奶牛繁育領域的高新技術也獲得重大突破，1978年通過手術獲得胚胎

　　西部牧業 招股意向書

　　1-78

　　移植牛犢，1980年非手術胚胎移植成功，1982年冷凍胚胎移植成功。1991～1995

　　年間，中國年平均超排供體牛300～500頭次，移植1,000餘頭次。1996～2000年

　　間，奶牛胚胎移植受體牛3,964頭次，妊娠率為51.5%（以凍胚為主）。（資料來源：

　　中國奶業協會）近幾年來，我國在供體奶牛超數排卵技術、胚胎冷凍保存技術和

　　受體牛移植技術等常規技術方面已經達到世界先進水平；在體外受精胚胎生產技

　　術、胚胎性別鑑定技術等方面接近世界先進水平。

　　雖然我國良種繁育取得很大的成就，但仍存在眾多問題。我國的原種場設備

　　簡陋，選育力量薄弱、規模小、數量多，與擴繁場、商品場的數量不成比例。繁

　　育品種質量與市場脫節，不適應畜牧業發展的需要，出現一些種畜禽生產過剩的

　　現象。同時我國種畜禽市場存在嚴重的以假充真現象，缺乏不同類型種畜禽的質

　　量標準。

　　隨著我國畜牧業的發展和生產格局的變化，良種繁育體系的薄弱環節日趨明

　　顯，難以適應當前畜牧業的發展需要，良種化程度低已成為制約我國畜牧業發展

　　的瓶頸問題。以奶牛為例，我國奶牛良種覆蓋率和單產水平都處於較低水平，奶

　　牛平均每年單產為4.8噸，僅為世界平均水平的70%，發達國家平均水平的50%。

　　世界各國奶牛平均年產奶量（噸）

　　4.8 5.1 5.5 7.5 7.5 8.6 1

　　02468

　　1102

　　數據來源：中公國司根據澳各大類利資亞料整理歐 盟加拿大荷蘭美國以色列 3、我國生鮮乳行業概況

　　（1）我國生鮮乳行業發展迅速

　　西部牧業 招股意向書

　　1-79

　　奶業是農業的重要組成部分，是農業現代化的重要標誌，是農民增收的重要

　　渠道；乳製品是營養最為豐富的食品之一，是人民生活不可或缺的"菜籃子"產品，

　　與提高生活質量和增進身體健康密切相關。

　　經過改革開放以來30年的發展，我國奶牛養殖業持續發展，並成為畜牧業發

　　展的突破口。主要表現在以下幾個方面：一是奶牛存欄快速增長。2007年，我國

　　奶牛存欄1,218.9萬頭，比1978年的47.5萬頭增長了24.7倍，年遞增率為11.8%。二

　　是奶類總產量持續上升，已躍居世界第3位。2007年我國奶類總產量3,633.4萬噸，

　　比1978年的97.1萬噸增長了36.4倍，年遞增率為13.3%，分別比肉蛋高5.3個百分

　　點和4.0個百分點。其中牛奶產量3,525.2萬噸，比1978年的88.3萬噸增長了38.9倍，

　　年遞增率達到13.6%。三是奶牛單產水平有所提升。2007年我國奶牛單產水平為

　　4.8噸，比1978年的3噸提高了60%。四是奶類人均佔有量有較大增長。2007年我

　　國奶類人均佔有量為27.5千克，比1978年的10.1千克增長了1.7倍。五是奶牛養殖

　　業產值佔畜牧業產值和農業產值的比重逐步提高。2007年奶牛養殖業產值達847

　　億元，已佔畜牧業產值的5.25%，佔農業產值的1.73%。（資料來源：中國奶業協

　　會）

　　我國奶牛存欄和牛奶產量增長情況 城鎮居民人均乳製品消費量（千克）

　　數據來源：國家統計局 （2）"三聚氰胺"事件促使我國乳品行業發展模式變革

　　2008年9月，有關部門調查發現石家莊三鹿集團生產的部分批次的嬰幼兒奶

　　粉中含有化學原料三聚氰胺，之後國家質檢總局通報對國內奶粉的三聚氰胺專項

　　西部牧業 招股意向書

　　1-80

　　檢查結果，有22家奶粉企業生產的部分批次奶粉中含有三聚氰胺。調查結果表明，

　　三聚氰胺來自於原料奶供應和收購環節，原料奶供應安全堪憂。

　　行業專家指出，造成"三聚氰胺"奶粉事件發生的主要原因有三個：即乳品質

　　量安全管理及監督存在漏洞、奶站間存在無序市場競爭以及奶業產業化經營模式

　　存在缺陷。"三聚氰胺"事件暴露出我國奶業生產模式的痼疾，我國奶業的經營模

　　式面臨著根本性的變革。

　　（四）我國奶業產業組織模式的發展趨勢

　　1、我國奶業原有經營模式及弊端

　　從1998年至2007年，我國奶製品工業生產總值從120億元增至1,300億元。中

　　國幾大乳業巨頭在市場競爭中大多選擇了積極搶佔下遊的低成本擴張模式，也在

　　不同階段推動形成了中國以散養為主的奶源結構，以及以私人奶站為主體的原料

　　奶收購模式。

　　中國目前主體的奶業經營模式為"公司＋奶站＋奶農"的模式，在此模式下，

　　乳品企業一方面主要通過眾多私人運營奶站從散養農戶手中收購原奶，以進行加

　　工生產；另一方面，又傾全力打廣告搞營銷，以市場銷售來拉動上遊生產，品牌、

　　營銷和價格戰成了各家乳業公司競爭的關鍵，而對奶源基地建設的投資嚴重不

　　足。

　　在"公司＋奶站＋奶農"的經營模式下，為數眾多的私人奶站難以形成統一管

　　理、規模經濟的運營，相互之間產生無序競爭，而由於質量監管存在嚴重缺失，

　　尤其是對奶站監管的缺失，導致在生鮮乳收購和運輸時產生了諸多的摻雜使假行

　　為，而一些乳製品企業缺乏職業道德和社會責任感，淪為摻雜使假的幫兇，最終

　　在一夜之間毀壞了業界和政府經過長期努力才培育出來的乳品市場。

　　我國奶業產業鏈利益分配嚴重失衡，在整個奶業縱向產業鏈中，奶牛養殖、

　　奶品加工、奶製品銷售三個環節的投入比通常為7.5 1.5 1 ∶ ∶ ，利潤比則為

　　1 3.5 5.5 ∶ ∶ （資料來源：《中國奶業發展的新問題和對策及未來趨勢》，《農業展

　　望》2008年04期）。其中，原奶生產環節成本最高、利潤最低、風險也最大。奶

　　業價值鏈利益分配失衡將嚴重影響奶業的持續、健康、穩定發展。正是由於目前

　　西部牧業 招股意向書

　　1-81

　　奶農投入和產出的巨大懸殊，每次出問題受害最深的也是奶農。

　　"公司＋奶站＋奶農"模式下投入、利潤分配圖

　　奶業產業鏈投入之比 奶業產業鏈利潤之比

　　2、我國奶業產業組織模式的發展趨勢

　　"三聚氰胺"事件的爆發使很多乳製品企業認識的奶源基地建設的重要性，開

　　始重視自身奶源基地的建設。但由於奶牛養殖的投入高、效益周期較長，奶牛集

　　約化養殖對管理運營和技術準備都有較高的要求，因此在我國，在相當長一段時

　　期內，乳製品企業大規模介入前端的奶牛養殖行業的可能性較小。

　　發展中國奶業的出路一方面是推進養殖方式轉變，通過發展規模養殖小區

　　（場）等方式，加快推進養殖環節的規模化、集約化、標準化，逐步解決奶牛養

　　殖規模小而散問題。另一方面，要創新產業組織模式，形成合理的原料奶定價機

　　制。

　　（1）奶牛集約化養殖

　　規模化、集約化、標準化是發展現代奶牛養殖業的重要道路，也是我國畜牧

　　業實現現代化的重要途徑。實行奶牛規模化養殖後，可以最大限度地引進改良奶

　　牛品種，能有效進行疫病防治，加之可以隨時監測原奶各項指標，使生產能夠更

　　多、更快地滿足市場或企業對原奶的要求。

　　《國務院關於促進奶業持續健康發展的意見》指出：支持建設標準化奶牛養

　　殖小區。國家對養殖小區（場）的水電路、糞汙處理、防疫、擠奶設施及飼草料

　　奶奶製品品加銷工售：：35..55 奶奶品牛養加工殖：：：：：：17..55 奶牛養殖：1 奶製品銷售：1

　　西部牧業 招股意向書

　　1-82

　　基地建設等給予適當補助。地方人民政府要統籌規劃，優化布局，合理安排奶牛

　　養殖小區建設用地。

　　《奶業整頓和振興規劃綱要》指出：到2011年10月底前，在推進養殖規模化、

　　產銷一體化、加工布局優化、全行業標準化，以及規範市場競爭、完善質量標準

　　體系等方面取得實質進展。力爭使100頭以上規模化養殖場（小區）奶牛比重由

　　目前的不足20%提高到30%左右。奶業的質量標準體系、檢測監管體系、質量管

　　理體系基本建立，乳製品質量安全水平顯著提升，奶業的整體素質和效益達到新

　　水平，現代奶業基礎格局初步形成。

　　（2）對於分散的奶牛養殖戶，政府鼓勵創新產業組織模式，形成合理的利

　　益分配機制

　　奶牛養殖難度較大，技術要求較高，要求從業者具備較高的素質，並經過一

　　定的學習和技術培訓。目前，我國奶牛養殖戶普遍缺乏有效的技術支持與服務，

　　他們在奶牛購買、育種、飼養管理、擠奶、防疫等方面的技術匱乏，在購買飼料、

　　凍精、獸藥及奶牛健康等方面較為被動，在原奶銷售方面更缺乏話語權。但是，

　　在許多低收入地區，飼養奶牛帶來的收入是許多低收入家庭的主要生活來源。雖

　　然散養戶確實存在著管理困難等問題，但決不能因此把他們排擠出牛奶生產者的

　　行列。

　　一方面，目前我國小規模經營的奶農（散養戶）生產的牛奶約佔市場供應總

　　額的60%。我國小規模養殖的奶牛單產水平較低，目前很多地區散養奶牛產奶量

　　只有3噸/年。如能選用高產奶牛品種並採取科學飼喂，單產水平可達到6噸/年的

　　水平。

　　"三聚氰胺"事件之後，我國政府大力扶持奶農合作社、奶牛協會等農民專業

　　合作組織的發展，希望其在維護奶農利益、協商原料奶收購價格、為奶農提供服

　　務等方面充分發揮作用，但奶農合作社模式的發展在我國還有待市場和時間檢

　　驗。

　　另一方面，以西部牧業為代表的部分現代畜牧龍頭企業在政府的引導和支持

　　下，正在大力發展以奶業專業化服務帶動奶農共同發展的經營模式。對分散養殖

　　西部牧業 招股意向書

　　1-83

　　的奶牛養殖戶統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶廳設備，形成奶業產業鏈

　　各個環節相互促進、共同發展的格局。

　　通過創新產業組織模式，形成合理的利益分配機制，充分實現社會分工的專

　　業化及規模化，才能從根本上解決我國奶業存在的問題。

　　（五）進入本行業的壁壘

　　現代畜牧業產業組織化水平較高，同時對飼餵、防疫、檢測、良種培育等技

　　術要求較嚴格，進入現代畜牧業主要存在以下障礙：

　　1、生產經營許可制度

　　（1）生鮮乳收購市場準入制度

　　生鮮乳收購是奶農和乳製品生產者的中間環節，國務院2008年10月頒布的

　　《乳品質量安全監督管理條例》明確規定生鮮乳收購市場準入制度。條例規定，

　　開辦生鮮乳收購站應當取得畜牧獸醫主管部門的許可，符合建設規劃布局，有必

　　要的設備設施，達到相應的技術條件和管理要求；生鮮乳收購站應當由乳製品生

　　產企業、奶畜養殖場或者奶農專業生產合作社開辦，其他單位與個人不得從事生

　　鮮乳收購。

　　（2）種畜良種繁育生產經營許可

　　2006年7月1日開始施行的《中華人民共和國畜牧法》明確規定，從事種畜禽

　　生產經營的單位、個人，應當取得種畜禽生產經營許可證，並在種畜禽的品種和

　　配套系、經營單位的技術力量、繁育設施設備、防疫條件等方面提出了具體要求，

　　種畜良種繁育存在一定的行業準入壁壘。

　　2、技術壁壘

　　在良種繁育方面，要成為龍頭企業需要多年的實驗數據積累和眾多的技術人

　　才儲備，新進企業要介入良種繁育領域存在較高的技術壁壘。

　　在養殖技術方面，現代畜牧業養殖技術不單是程序化的流程，更是科技生產

　　人員多年摸索積累的結果。牛羊飼養的各個環節，比如繁育、飼料、飼養、防疫

　　西部牧業 招股意向書

　　1-84

　　等各方面都必須依循科學的生產技術管理模式，任何生產管理措施或技術水平不

　　到位，都有可能造成較大的損失。飼養企業必須經過長期的摸索，積累豐富的技

　　術、經驗並不斷總結完善，才能形成符合自身實際情況的、成熟的生產技術管理

　　模式。因此，是否擁有成熟的養殖技術也是進入本行業的障礙之一。

　　3、規模化養殖的進入壁壘

　　近年來國家對畜牧業的監管日益加強，尤其是對規模化養殖企業的技術設

　　施、衛生防疫標準及環保要求更加嚴格，行業進入壁壘逐步提高。

　　規模化養殖場所要求地勢平坦，乾燥、背風、向陽、排水通暢、環境安靜，

　　遠離山區無風口。規模化養殖場所要有充足良好的水源和優質的草場基地，以保

　　證生活、生產及人畜飲水和牧草供應。

　　規模化養殖場將產生汙水、糞汙等汙染物，同時動物排洩物及廢水中含有大

　　量的氮、磷、懸浮物及致病菌，容易造成水質汙染。規模化養殖場需要採用機械

　　清理方式，對動物糞汙定時清理，及時收集，並利用其製作有機肥或製作沼氣和

　　沼渣沼液。規模化養殖需要大量的資金投入和專業人員團隊，因此形成一定的進

　　入壁壘。

　　4、自然環境壁壘

　　對於大規模奶牛飼養而言，防疫是關鍵，對飼養環境要求較高。奶牛飼養場

　　地一般要選擇在地勢高、隔離條件好、周邊人員活動少、汙染源少的區域。對於

　　大規模生產企業來說，需要奶牛飼養所在地具備較大環境可承載負荷。

　　（六）市場供求狀況及發展趨勢

　　1、生鮮乳需求狀況

　　牛乳被譽為營養價值最接近於完善的食物，人均乳製品消費量是衡量一個國

　　家人民生活水平的主要指標之一。在我國，乳製品逐漸成為人民生活必需食品。

　　改革開放特別是近幾年以來，我國奶牛養殖業和乳製品工業發展迅速，奶牛存欄、

　　奶類產量、乳製品產量成倍增長，乳製品消費穩步提高，成為僅次於印度、美國

　　的世界第三大牛奶生產國。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-85

　　目前，我國人均奶類佔有水平僅27.5千克，相當於世界平均水平的1/4，發達

　　國家的1/12。隨著城鄉居民收入的提高和飲食習慣的改變，乳製品作為重要的動

　　物蛋白和鈣質來源，將成為城鄉居民的日常食品。國家學生飲用奶計劃的實施將

　　推動消費市場的發展。目前全國有中小學生2億多人，預計到2015年有望實現

　　2,500萬中小學生在校喝奶，年消費牛奶約200萬噸。同時，城鎮化進程的加快也

　　擴大了對乳製品的需求。據測算，每增加一個城鎮居民，將會多消費乳製品5公

　　斤。日益擴大的乳製品消費需求，為原料乳生產企業提供了廣闊的發展空間。

　　預計中國奶業發展增速平穩，其中液態奶的發展速度在近5年內可保持在

　　20%-40%。近期出臺的《國家糧食安全中長期規劃綱要》中，我國的原奶產量規

　　劃從2007年的3,500萬噸，提高到2010年的4,410萬噸，預計到2020年將到達6,700

　　萬噸。

　　2、對奶牛養殖戶專業服務的市場前景

　　（1）分散養殖是我國的國情

　　我國廣大農村地區實行包產到戶的分散經營政策。目前，我國小規模經營的

　　奶農（散養戶）生產的牛奶約佔市場供應總額的60%。另外，在許多低收入地區，

　　飼養奶牛帶來的收入是許多低收入家庭的主要生活來源。雖然，這些散養戶目前

　　確實存在諸多問題，但是，決不能因此把他們排擠出牛奶生產者的行列。

　　（2）為分散養殖的農戶提供專業服務是適應我國國情的必然選擇

　　我國廣大分散養殖戶飼養規模小、養殖條件差，他們大多不掌握現代飼餵、

　　防疫技術，為廣大分散養殖戶提供專業服務是我國農村經濟發展的迫切要求。國

　　外的經驗也表明，建立和健全從配種、飼料、防疫治病到奶產品的質量控制等一

　　整套技術、生產資料供應和產品流通領域的社會化服務體系，可以有利地促進奶

　　業的整體發展。

　　作為連接奶牛養殖戶與乳品企業的橋梁，現代畜牧綜合龍頭企業為分散養殖

　　的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶廳設備等專業服務，

　　形成奶業產業鏈各個環節相互促進、共同發展的格局。專業服務為奶農提供了一

　　個可以獲取穩定可持續回報的投資機會，不僅解決了農戶分散養殖存在的諸多問

　　西部牧業 招股意向書

　　1-86

　　題，而且為廣大農戶提供了一條穩定的增收之路。

　　專業服務符合社會分工精細化、專業化發展的整體趨勢，符合中國奶業發展

　　的國情，在加強監管和自律的基礎上，具有廣闊的發展空間

　　。

　　3、良種繁育需求狀況

　　目前，我國優勢區純種荷斯坦奶牛不到50%。成年牛平均單產較低，與世界

　　平均水平6噸、發達國家8.5噸相比，差距十分明顯。高產奶牛核心群較少，優質

　　奶牛數量增長緩慢。優勢區域內大部分種公牛站的種公牛培育體系尚未建立，同

　　時缺乏自主種公牛培育能力，種公牛的質量還不高。良種化程度低已成為制約我

　　國奶牛養殖業發展的瓶頸問題。

　　國家農業部於2009年2月4日發布了《全國奶牛優勢區域布局規劃（2008-2015

　　年）》（以下簡稱"規劃"），對奶牛優勢區域布局與發展重點、建設重點和主推技

　　術等作出了明確規劃。規劃明確提出，2008-2015年期間，我國奶業的建設重點

　　之一就是奶牛良種繁育。具體內容包括：加強奶牛良種的繁育和推廣，適當引進

　　國外優良種牛遺傳物質，提高高產核心群奶牛質量；推廣人工授精、胚胎移植等

　　繁育技術，提高區域內奶牛的良種化水平。

　　根據規劃，新疆屬於西北奶牛優勢區，本區域包括新疆、陝西、寧夏三省（區）

　　的68個縣（團場）。2007年，68個縣奶牛存欄250.9萬頭，牛奶產量352.6萬噸，分

　　別佔全國總量的18.4%和11.1%。該區域特點是奶牛養殖和牛奶消費歷史悠久，但

　　牛奶商品率偏低，奶牛品種雜，荷斯坦奶牛數量少，養殖技術落後，單產水平低。

　　根據規劃，2008-2015年期間，該優勢區的主攻方向為：著力改良品種，大幅提

　　高單產水平。發展目標是：發展特色奶業，大幅提高奶牛單產水平。規劃到2015

　　年，奶牛存欄量達到390萬頭，年均遞增5%；牛奶產量達到800萬噸，年均遞增

　　9%；產奶牛年平均單產從現在的1,400公斤提高到3,300公斤。

　　2007年發布的《國務院關於促進奶業持續健康發展的意見》所確定的促進奶

　　業持續健康發展的主要任務和重點工作之一就是加強良種繁育和推廣，提高奶牛

　　生產水平。具體內容包括：加強奶牛良種繁育，加大良種推廣力度，優化奶牛群

　　體結構，不斷提高奶牛單產水平。到2012年，力爭奶牛良種覆蓋率提高到60%，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-87

　　奶牛年平均單產水平提高到5.5噸。

　　目前新疆奶牛年均單產約2-5噸，而公司培育的良種奶牛年均單產達到7-8

　　噸，公司繁育的良種奶牛經濟效益明顯。公司周邊地區是我國重要的奶牛養殖區，

　　對奶牛良種需求巨大。

　　（七）行業利潤水平的變動趨勢及原因

　　1、生鮮乳行業利潤水平變動趨勢及原因

　　2000-2006 年我國散養奶牛成本收益情況如下表所示：

　　淨總成成本利本利潤（（潤元元率 //頭頭）） 2260,,0090428822年%..59 2260,,0581418368年%..48 20360,,692516年218%..12 2270,,0383359904年%..79 20270,,466309年403%.. 00 20270,,055225年737%..36 2270,,0092646624年%..23 生鮮乳價數格據（來元源/公：《斤全）國 農產品1.7成 本收益1匯.7 編》，2010.18- 2007年1 .8 1.8 1.8 1.9 通過上表可以看出，近年來生鮮乳銷售價格基本穩定並小幅上漲。但奶牛的

　　飼養成本上升較快，從而奶牛養殖的成本利潤率呈現下跌態勢。主要原因是奶農

　　處在乳業產業鏈的最底端，數目眾多且分散的奶農根本無法與乳品企業平等談

　　判，從而無法掌握生鮮乳的定價權。在整個乳業產業鏈中，雖然生鮮乳生產環節

　　成本最高，但利潤最低、風險也最大。

　　2、良種繁育行業利潤水平變動趨勢及原因

　　我國良種繁育行業多側重種畜禽場（包括核心場和擴繁場），而商品場往往

　　被忽視。近年來，一些畜牧業龍頭企業逐步重視良種繁育的市場價值，開始增加

　　對良種繁育和投入，並逐步取得可觀的經濟效益。

　　（八）影響行業發展的主要因素

　　1、影響本行業發展的有利因素

　　現代畜牧業是新型朝陽產業，是節糧、高效、產業鏈關聯度高的產業。隨著

　　我國法律法規的完善，政策的落實，以及城鄉居民收入水平的提高，我國現代畜

　　牧業市場空間將進一步拓展，發展前景將更加廣闊。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-88

　　（1）國家政策的支持

　　我國人口眾多，農業是我國國民經濟的基礎，而畜牧業是農業的重要組成部

　　分。為保證居民的食物供應，改善居民的飲食結構，提高生活水平，國家在區域

　　發展、養殖模式、稅收優惠、資金扶持等方面出臺了諸多政策，鼓勵畜產品養殖

　　服務企業向規模化、產業化、標準化的方向發展。

　　2004-2007 年我國相繼出臺了《關於促進農民增加收入若干政策意見》、《關

　　於進一步加強農村工作提高農業綜合生產能力若干政策的意見》、《關於推進社會

　　主義新農村建設的若干意見》和《關於積極發展現代農業紮實推進社會主義新農

　　村建設的若干意見》四個中央一號文件，從上市融資、信貸、財政、稅收、投資

　　等多方面為我國現代畜牧企業發展提供了良好的政策保障。

　　目前，各級政府加大了對畜牧業的支持力度，不僅出臺了許多加速畜牧業發

　　展的政策，而且加大了資金和技術的投入，為中國未來畜牧業的持續增長提供了

　　良好的發展環境。預計未來現代畜牧業生產將繼續保持高速增長態勢。

　　（2）國民經濟的發展和居民收入的增長

　　隨著經濟的發展，人民生活水平的不斷提高，中國城鄉居民膳食結構趨向更

　　富營養、合理、科學化，動物性食品的消費比重將逐步提高，這為發展畜牧業創

　　造了良好的條件。

　　隨著農村經濟的發展和農民收入水平的提高，農村居民的畜產品消費量將出

　　現穩定上升的趨勢，佔中國人口總量60%的農村居民將成為未來畜產品消費增長

　　的主體。此外，隨著中國城市化進程的進一步加快和小城鎮建設的發展，全國將

　　有更多的農村居民轉入城鎮，這將為未來畜牧產品的需求增長注入新的活力。

　　（3）居民飲食結構的改變

　　隨著生活水平的改善，人們飲食結構正在逐步發生轉變，營養豐富、易烹飪

　　的牛羊肉和乳製品不僅能滿足人們對健康的需求，也適應人們日益加快的生活節

　　奏。牛、羊肉和乳製品在居民消費總量中的佔比呈現持續上升趨勢，在較長一段

　　時間內將會保持穩步上升。

　　西部牧業 招股意向書

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　　2、影響本行業發展的不利因素

　　（1）生鮮乳及乳製品市場不規範

　　目前，我國大多數乳製品加工企業自有奶源基地薄弱，短期收購行為嚴重，

　　收購秩序不規範。在乳製品消費旺季提高原料奶價格，爭搶奶源；在消費淡季，

　　壓級壓價，損害奶農利益。在乳製品銷售市場方面，乳製品加工企業惡性競爭，

　　捆綁銷售，大打廣告戰和價格戰，甚至低於成本價格傾銷，擾亂了正常市場秩序。

　　不規範的市場環境將影響本行業的發展。

　　（2）標準體系不完善

　　我國生鮮乳管理、乳製品質量安全監管、液態奶標識管理等方面配套的標準

　　和規範不完善，乳製品質量安全檢測機構不健全，手段落後，認證能力不足，監

　　督約束機制不健全，難以適應我國奶業發展和國際市場競爭的需要。

　　（3）專業人才的短缺

　　隨著經濟的發展，現代畜牧業對專業人才的要求越來越高。技術勞動者尤其

　　是高技能人才的匱乏，已經成為制約我國現代畜牧業持續發展和阻礙產業升級的

　　瓶頸。

　　（九）行業技術水平及特點

　　1、現代畜牧養殖行業技術水平

　　（1）標準化規模飼養技術

　　TMR 飼養技術目前在我國正在逐步推廣。TMR 是一種將粗料、精料、礦物

　　質、維生素和其他添加劑充分混合，能夠提供足夠的營養以滿足奶牛需要的飼餵

　　技術，TMR 飼養技術在配套技術措施和性能優良的TMR 機械設備的基礎上能夠

　　保證奶牛採食的日糧都是精粗比例穩定、營養濃度一致的全價日糧。目前這種成

　　熟的奶牛飼餵技術在以色列、美國、義大利、加拿大等國已經普遍使用，我國現

　　正在逐漸推廣使用中。

　　（2）DHI 測定技術

　　西部牧業 招股意向書

　　1-90

　　DHI 測定技術是集奶牛品種改良、系譜登記、線性鑑定、良種推廣、乳品質

　　量監測、疫病防治和疫情預警為一體的綜合評價體系。DHI 測定因能顯著提高奶

　　牛場經濟效益及牛群品質而被世界各國紛紛採用。

　　（3）青貯加工技術

　　青貯技術就是把新鮮的秸稈填入密閉的青貯窖或青貯塔內，經過微生物發酵

　　作用，達到長期保存其青綠多汁營養特性之目的的一種簡單、可靠、經濟的秸稈

　　處理技術。青貯的發酵作用可以把適口性差、質地粗硬、木質素含量高的秸稈變

　　成柔軟多汁、氣味酸甜芳香、適口性好的粗飼料。

　　（4）奶牛疫病防治技術

　　加強奶牛結核病、布病的檢疫和防控，逐步淨化結核病和布病。加強乳房炎、

　　子宮內膜炎、肢蹄病、繁殖障礙、代謝病等疾病的防治；推廣科學的免疫程序，

　　堅持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的損失。

　　（5）生鮮乳質量控制技術

　　採用先進的現場快速檢測技術及標準，加快機械化、標準化生鮮乳收購站建

　　設，確保生鮮乳質量和安全。

　　（6）奶牛小區（場）經營管理技術

　　實施奶牛小區（場）的人力資源管理、生產定額管理，完善牛群檔案和生產

　　記錄，推廣和普及計算機應用軟體技術在奶牛生產經營管理各個環節中的應用，

　　提高管理水平和效益。

　　2、良種繁育行業技術水平

　　近年來，人工授精技術、胚胎移植技術、計算機技術的成功應用為良種繁育

　　工作注入了強大的動力，推動種畜品質不斷提升。近10年，遺傳標記輔助育種、

　　轉基因技術、克隆技術等高新生物技術的研究取得突破性進展，給良種繁育工作

　　帶來了新的希望。目前，良種繁育行業普遍採用下列技術：

　　（1）人工授精技術

　　西部牧業 招股意向書

　　1-91

　　人工授精技術於20世紀40年代問世並首先在奶牛中得到應用，最初採用的

　　是新鮮精液。精液低溫冷凍保存技術對人工授精的發展產生了深刻的影響，並迅

　　速得到推廣普及，成為迄今為止畜牧育種中最重要的生物技術。在良種繁育中應

　　用人工授精技術，可使優秀種畜獲得更多的後代，迅速地擴大其高產特性在群體

　　中的影響；通過精液低溫冷凍保存，使得優秀種畜的使用不受時間和地域的限制，

　　最大限度地擴大了優秀種畜在遺傳基因改良中的作用。20世紀60年代，具有精

　　子凍後活力好、易標準化、衛生狀況好、使用方便等特點的細管凍精技術逐步替

　　代了原來的顆粒凍精技術，使人工授精的應用效果得到進一步提高。

　　中國在奶牛生產中使用人工授精技術始於50年代，中國於70年代中期開始

　　細管精液的引進與開發，到1996年推廣量超過55%。總體來看，經過50多年的

　　發展，中國的奶牛人工授精技術開發與應用已經非常成熟，但與國外相比還存在

　　一定差距。國外1 頭良種公牛年產凍精平均為2.5萬－5萬份，中國平均只有1.0

　　萬－1.5萬份；每頭公牛平均授精母牛數，國外為1,500－3,000頭，國內為1,000

　　－1,200 頭；人工授精的情期受胎率，國外一般為60%－70%，中國平均在50%

　　－60%。

　　（2）胚胎生物技術

　　哺乳動物胚胎移植技術研究已有100多年的歷史，胚胎移植技術的產業化應

　　用於20 世紀70 年代，目前有13 個國家成立了數百家商業化胚胎移植公司。美

　　國每年生產10餘萬枚胚胎。日本於1984年開始推廣胚胎移植技術，目前每年出

　　生的胚胎移植犢牛在10,000 頭以上。當前商業性胚胎移植的水平，非手術移植

　　鮮胚妊娠率已超過60%，凍胚移植妊娠率平均在50%。90 年代以來，在世界範

　　圍內家畜胚胎移植技術的發展已經從鮮胚移植髮展到凍胚移植，從整胚移植髮展

　　到分割胚、嵌合胚、核移植胚及轉基因胚胎移植。與此同時，為了進一步提高胚

　　胎移植的效率，體外胚胎生產技術、胚胎性別鑑定技術、X-Y 精子分離技術也逐

　　漸成熟，並已經開始在生產中應用。發情控制藥物以及胚胎產業相關設備的開發

　　也伴隨著胚胎技術的發展不斷前進。

　　中國牛胚胎移植的研究工作始於70年代後期，經過20多年來的摸索實踐，

　　已經掌握了家畜胚胎移植技術，在小群體範圍內，牛鮮胚移植成功率為50%-60%，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-92

　　凍胚移植成功率為40%-50%。從20 世紀80 年代以來，中國學者緊密追蹤國際

　　科學技術信息，積極開展以胚胎移植技術為基礎的高新生物工程技術的研究，胚

　　胎分割技術已趨於成熟；體外受精鮮胚、凍胚移植羊羔、牛犢相繼問世，牛體外

　　受精技術已進入中試階段。進入新世紀，中國胚胎移植技術開始從實驗研究階段

　　進入大規模推廣應用階段。2002 年，農業部組織實施萬枚胚胎計劃，帶動全國

　　全年完成胚胎移植25,000枚，獲得5,000頭左右的高產母牛，成功率在45%左右。

　　胚胎移植技術無論在國外還是國內都已經是一項成熟的技術，就研究水平而

　　言，中國已經與發達國家比較接近，但在胚胎性別鑑定、X-Y 精子分離、體外胚

　　生產等技術領域離產業化還有相當的距離，落後於發達國家；在胚胎移植相關藥

　　物與設備的開發方面，還存在依賴國外的問題；胚胎移植技術的大規模應用，還

　　存在技術人才缺乏的問題。

　　（3）基因、克隆等前沿技術

　　當前國外育種繁育前沿技術的研究熱點領域主要包括遺傳標記輔助育種技

　　術、基因工程技術和克隆技術等，各個領域都已經取得突破性的進展。

　　中國在奶牛遺傳標記輔助育種領域的研究正處於追趕國外先進水平的階段，

　　目前就血清中代謝物濃度與產奶量的關係、激素濃度與產奶量關係、血液與奶中

　　蛋白多態性與產奶性能的關係、血液紅細胞性與產奶性能關係及血液白細胞性與

　　生產性能和抗病力間的關係等進行的研究取得了有價值的結果，但與國外相比，

　　在分子育種領域的研究水平差距很大。20世紀80年代以來，中國利用克隆技術

　　成功克隆出了牛、羊、豬、兔及小鼠等多種動物，取得了一定科研成果。

　　（十）行業的周期性、區域性和季節性特徵

　　1、行業的周期性

　　畜牧業不存在明顯的周期性。

　　2、行業的區域性

　　我國畜牧業存在一定的區域性特徵，幅員遼闊、自然條件優越的內蒙古、新

　　疆、黑龍江等地區是我國傳統畜牧業優勢地區。以牛奶為例，內蒙古、黑龍江、

　　西部牧業 招股意向書

　　1-93

　　河北、山東、河南、新疆為我國牛奶產量最多的地區，其中新疆、內蒙古生產的

　　牛奶以高品質而著稱。

　　2007年我國各地區牛奶產量分布

　　數據來源：中國奶業協會 3、行業的季節性

　　由於牛、羊的發情配種一定程度上受溫度、天氣等外界因素影響，因此種畜

　　良種繁育存在一定的季節性。春、秋、冬季節奶牛產奶量較高，夏季奶牛產奶量

　　較低，奶牛的產奶量有一定季節性。

　　（十一）本行業與上下遊行業的關聯性及其影響

　　現代畜牧業上遊行業主要為牧草行業、飼料行業、獸藥疫苗和農戶分散養殖

　　等行業，下遊行業主要有乳品加工企業和商品流通企業，良種繁育行業的下遊行

　　業主要是畜牧養殖業。

　　1、上遊行業發展狀況

　　新疆幅員遼闊，擁有我國耐嚴寒性牧草最豐富的天然基因庫，在世界享有盛

　　名。新疆牧草地資源分布不均，若把新疆分為南疆、北疆和東疆三個區域，則北

　　疆地區擁有了新疆53.29%以上的牧草地資源，總面積達2,726.83 萬公頃。公司

　　所處新疆北部天山北坡牧草資源豐富。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-94

　　我國飼料工業經過近20 多年的發展，已經成為整個國民經濟結構中重要的

　　支柱產業。目前中國是僅次於美國的全球第二大飼料生產國。

　　2、下遊行業發展狀況

　　改革開放以來，特別是近幾年來，我國乳品加工業發展迅速，已經成為食品

　　工業中發展最快的產業，已形成具有一定規模的產業。其主要特點是：乳品企業

　　經濟總量增長；乳品企業規模不斷擴大；資本結構逐步多元化；裝備工藝水平和

　　自主創新能力逐步提高；乳製品產量持續增長，產品結構逐步優化。

　　三、發行人在行業中的競爭地位

　　（一）發行人競爭優勢

　　1、區位優勢

　　新疆是我國三大牧區之一，發展畜牧業具有得天獨厚的區位優勢。新疆飼草

　　料資源豐富，新疆三山和兩盆的周圍，擁有大片優良的牧場，全疆天然草場總面

　　積5,139.77萬公頃，佔全國草場總面積約20%，居全國第二位，其中可用草場面

　　積5,130.14萬公頃；人工草場面積9.62萬公頃，人均佔有草場面積達44.04畝。

　　新疆牧草資源豐富，牧草品種多、質量好，新疆有各類牧草植物108科、687屬、

　　3,270種(包括亞種和變種)，分別佔全國植物區系總科數的30.5%，屬數的21.6%

　　和種數的12.1%。世界著名的優良牧草，在新疆均有大面積野生分布。（資料來

　　源：新疆招商網）

　　新疆天山北坡是業內公認的全國最優質天然牧場之一，所產生鮮乳品質優

　　異，公司地處的石河子市位於天山北坡經濟帶的中心，優良的奶源基地吸引了伊

　　利、娃哈哈、旺旺等多家知名乳製品生產企業在石河子市投資建廠，使石河子市

　　成為了我國重要的奶業生產基地。優越的自然地理位置為公司業務的發展提供了

　　良好的外部條件。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-95

　　新疆優美的牧場

　　2、技術實力雄厚

　　公司擁有雄厚的技術研發團隊，中國工程院院士劉守仁為公司首席科學家及

　　總畜牧師。公司與中國農業大學合作成立了研究發展中心和人才培訓中心；與新

　　疆農墾科學院和石河子大學合作成立了畜禽工程技術研究中心等研發機構；與加

　　拿大、澳大利亞等國家的院校和企業在良種繁育、飼養管理等領域建立了廣泛的

　　合作。通過與國內外知名院校、企業技術合作及知名專家的聘用，公司的研發實

　　力得到很大提高。公司已掌握了大規模實施性控凍精技術和胚胎移植技術，並已

　　成功應用於下屬奶牛養殖基地。由於實施性控凍精技術和胚胎移植技術需要有大

　　量的專業獸醫技術人員和專用設備，目前在新疆僅有3家單位掌握以上技術。

　　公司以兵團（省級）優良種畜良繁中心和畜牧研究所為基地，與石河子大學、

　　西北農林科技大學、新疆農科院、新疆農墾科學院建立了產學研合作關係，運用

　　國內外先進的優良種畜繁育技術和設備儀器，開展了國家星火計劃項目"規模化

　　奶牛高效養殖技術集成與示範"、"奶牛性控繁育產業化技術研究"、"石河子墾區

　　奶牛標準化養殖技術集成與示範"研究；開展了國家科技計劃項目"奶業發展重大

　　關鍵技術研究與示範"；承擔了兵團工業科技項目"奶牛精細化養殖信息自動化控

　　制系統"的開發研究；開展了"北方高寒地區大型沼氣工程研究與示範"的研究。

　　3、營運模式創新

　　西部牧業 招股意向書

　　1-96

　　公司在致力自身牲畜繁育及養殖基地建設的同時，通過借鑑和吸收國外先進

　　奶業運營模式，結合我國的國情和新疆當地的實際情況，在充分發揮自身技術及

　　營運優勢的基礎上，經過多年的實踐和總結，已形成了良性發展的專業服務模式。

　　鑑於我國目前奶牛養殖仍以家庭及個體化養殖為主的現狀，公司通過對分散

　　養殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、冷鏈運

　　輸等專業服務，成為了連接眾多奶農與下遊乳製品加工企業的紐帶，不僅解決了

　　農戶分散養殖存在的原奶品質難以控制等問題，同時通過專業服務也為乳品企業

　　提供了穩定可靠的奶源保證，也有利於政府職能部門對牛奶品質實行全程的監

　　管。在"三聚氰胺"事件發生後，公司的業務模式更得到了政府和社會的認同，經

　　過市場的檢驗，公司的業務模式得到持續發展，適應了我國國情和新疆的實際情

　　況，具有良好的發展前景。

　　4、供應商及客戶穩定

　　2009 年末，石河子市奶牛存欄量約5 萬頭，已有規模化奶牛養殖場和奶牛

　　養殖小區60 多個，是新疆天山北坡經濟帶奶牛數量最多的區域。公司對分散養

　　殖的奶牛養殖戶統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶廳設備等專業服務，與

　　奶牛養殖戶建立了緊密的合作關係。由於採取標準化的飼餵技術和嚴格監控措

　　施，公司對外提供的生鮮乳未被檢測出三聚氰胺，未發生重大質量安全問題。

　　由於新疆乳品具有優質和安全的優勢，全國知名乳品企業紛紛在北疆建設乳

　　品供應基地和加工企業。公司與伊利、旺旺、娃哈哈、麥趣爾、花園等知名乳品

　　企業採取合資建廠、供銷協議等方式建立了長期穩定的合作關係。

　　5、生產管理優勢

　　奶牛養殖戶 專業服務 西部牧業 安全、優質原奶銷乳售品 企業

　　全程監控

　　西部牧業 招股意向書

　　1-97

　　公司管理層在奶牛養殖及種畜繁育等方面具有豐富的經驗，主要管理成員在

　　畜牧養殖及深加工行業具有10年以上的經驗。公司實施奶牛場的人力資源管理、

　　生產定額管理，完善牛群檔案和生產記錄。公司積極推廣標準化規模飼養技術，

　　做到飼料營養平衡、調製科學、飼餵精心、管理精細，確保奶牛的遺傳潛力得到

　　充分發揮。同時，公司積極應用青貯和優質牧草生產加工技術，飼草料質量不斷

　　提高。公司在奶牛品種改良、繁育、飼養等方面積累了豐富的實踐經驗。

　　（二）行業競爭狀況

　　目前，新疆地區從事奶牛良種繁育和生鮮乳生產的企業主要有呼圖壁種牛

　　場。

　　呼圖壁種牛場始建於1955年，是以種牛、奶牛業為中心，農業為基礎，乳品

　　加工、胚胎移植、飼草料生產為龍頭，農、林、牧全面發展的大型全民所有制企

　　業實體。呼圖壁種牛場胚胎工程中心，成立於1988年8月，是胚胎移植、科研、

　　生產、技術推廣相結合的經濟實體，是我國最早從事胚胎移植技術和推廣運用的

　　科研單位之一。該中心生產胚胎8,000餘枚，移植受體牛5,000餘頭。凍胚移植受

　　胎率平均達到52.3%以上（最高為64%），鮮胚移植受胎率平均達到60%以上。

　　四、發行人主營業務情況

　　公司主要從事優質生鮮乳的供應，公司收入主要來源於外購生鮮乳收入、自

　　產生鮮乳收入、種畜良種繁育收入。

　　公司為奶牛養殖戶提供專業技術服務，奶牛養殖戶生產的生鮮乳由公司統一

　　對外銷售，並形成公司的外購生鮮乳收入。

　　公司自產生鮮乳收入來源於公司自有牛場的集約化養殖，在奶牛產奶的過程

　　中，奶牛懷孕並生下牛犢。因此，公司自產生鮮乳業務與奶牛良種繁育業務存在

　　交叉，公司集約化養殖業務的主產品是生鮮乳，副產品是良種奶牛犢。

　　種畜良種繁育業務目前佔公司營業收入的比例較低，但種畜良種繁育業務是

　　公司的先導性業務。公司繁育的良種主要銷售給公司提供專業服務的奶牛養殖

　　戶，種畜繁育水平的不斷提高大大增加了公司專業服務對於奶農的吸引力，對於

　　西部牧業 招股意向書

　　1-98

　　拓展公司專業服務體系的市場空間發揮了重要的作用。

　　公司的各項業務是有機結合在一起，互相支撐、互相促進，公司現有的業務

　　模式具有較強的生命力。公司正與昌吉、塔城等地的牛場洽談，以逐步擴大奶牛

　　專業服務的市場空間，顯示出公司的經營模式具有一定的可複製性和持續發展能

　　力。

　　（一）主要產品及用途

　　招股意向書 西部牧業

　　1-99

　　技術服務部門

　　母牛

　　現代畜牧業龍頭企業

　　技術人員培訓

　　擠奶 運輸

　　選育

　　獸藥供應

　　自用

　　冷卻

　　產犢

　　培育

　　配種

　　奶牛集約化養殖

　　首席科學家

　　質檢

　　羊良種繁育

　　純繁

　　雜交

　　回收

　　下放

　　整群

　　公羔

　　乳品企業

　　奶牛良種繁育

　　出售

　　自產生鮮乳 外購生鮮乳

　　1、公司業務流程圖

　　西部牧業 招股意向書

　　1-100

　　2、外購生鮮乳收入

　　公司從分散的奶牛養殖戶採購生鮮乳並統一銷售給乳製品企業。公司通過

　　對奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、冷鏈運輸

　　等專業服務，對生鮮乳生產進行源頭控制、過程控制、質量控制。只要符合質

　　量標準，加入到公司專業服務體系的奶牛養殖戶生產的生鮮乳全部由公司收購，

　　並由公司負責冷鏈運輸及最終銷售。公司與乳品加工企業建立了長期穩定的合

　　作關係，並具有一定的議價能力，公司收購生鮮乳的價格高於奶牛養殖戶自行

　　對外銷售的價格，從而使奶農獲得穩定的收入和合理利潤，並免除了產品銷售

　　的後顧之憂。

　　公司外購生鮮乳業務能得到穩定發展得益於公司在實踐中逐步建立了一套

　　專業服務體系，實現了公司、奶農與乳品企業三方的利益平衡和多贏格局，使公

　　司擁有了穩定的外購奶源和銷售客戶。公司的專業服務運營模式是公司經過不斷

　　探索發展逐漸成熟的，經歷了初創、發展、成熟、拓展一系列發展過程。

　　（1）業務模式的初創

　　公司成立後即開始探索現代畜牧龍頭企業的經營模式。目前我國小規模經營

　　的奶農（散養戶）生產的牛奶約佔市場供應份額的60%，小規模分散養殖將是我

　　國的長期國情。目前我國小規模養殖的奶牛單產水平較低，很多地區散養奶牛產

　　奶量只有3噸/年，如果選用優質高產奶牛，採取科學飼喂，其單產水平可提高到

　　6噸/年的水平，奶農將獲得更高的收益。公司在借鑑國外先進奶業經營模式的基

　　礎上，結合我國國情和新疆本地情況，經過較長時間的實踐探索，開創了奶業專

　　業服務體系。

　　2004 年公司利用自有資金和銀行貸款從澳大利亞、紐西蘭購買奶牛17,000

　　餘頭，2005 年2 月上述奶牛陸續運達石河子，除公司飼餵外大部分出售給農戶

　　養殖。公司開始向奶農提供養殖技術培訓、疾病控制防疫及鮮奶收儲及運輸等服

　　務，專業化服務體系開始形成。

　　（2）業務模式的發展

　　公司不斷提升專業服務的水平，加快業務模式的創新與發展。公司制訂了統

　　西部牧業 招股意向書

　　1-101

　　一的擠奶廳生產、管理標準及規範操作流程，以達到提高乳品品質，降低成本，

　　增加效益的目的。公司聘請國內外著名奶牛養殖、管理、營養、診療等專家授課，

　　組織牛場管理、工作人員參加學習、培訓，對現場提出指導性意見，並現場解決

　　生產中的問題。公司設立一家專門從事奶牛精飼料生產加工的子公司--泉牲牧

　　業。專業生產犢牛、青年牛、泌乳牛的精飼料，科技含量高，針對生長階段性強，

　　為廣大奶牛養殖戶提供精飼料。

　　（3）業務模式的成熟

　　公司通過對分散養殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防

　　治、擠奶設施、冷鏈運輸等專業服務，成為了連接眾多奶農與下遊乳製品加工

　　企業的紐帶，不僅解決了農戶分散養殖存在的原奶品質難以控制等問題，同時

　　通過專業化服務也為乳品企業提供了穩定可靠的奶源保證，也有利於政府職能

　　部門對牛奶品質實行全程的監管。由於採取標準化的飼餵技術和嚴格監控措施，

　　公司對外提供的生鮮乳未被檢測出三聚氰胺，未發生重大質量安全問題。

　　在"三聚氰胺"事件發生後，公司的專業服務體系更得到了政府和社會的認

　　同，經過市場的檢驗，公司運營模式處於良性發展階段。

　　（4）業務模式的拓展

　　①業務模式的縱深拓展

　　當前是新疆大力發展畜牧業的重要時期，根據石河子市的畜牧業發展規劃，

　　未來幾年內石河子市的奶牛存欄量計劃達到10萬頭的規模，天山北坡其他地區

　　也在大力奶牛養殖業務。

　　本公司將依託先進的畜牧養殖、飼養、疾控技術，成熟規範的業務服務模

　　式，吸引更多奶牛養殖戶加入公司的專業服務體系。

　　②業務模式的橫向拓展

　　公司的專業服務體系適應中國國情和新疆實際情況，具有一定的創新性和

　　可複製性。新疆地域遼闊，自然條件優越，但由於養殖技術落後，新疆散養的

　　奶牛產奶量只有3-4 噸，且牛奶質量無法得到保證。目前，公司已經開始與新

　　西部牧業 招股意向書

　　1-102

　　疆昌吉、沙灣等地的牛場洽談，同時還在與兵團其他師市進行合作洽談，公司

　　將逐步擴大專業服務體系的區域。

　　（5）專業服務的內容

　　公司生鮮乳收儲、配送網絡體系是介於奶牛養殖戶和乳品加工企業之間的橋

　　梁和紐帶。公司在石河子周邊的奶牛養殖密集區已投資建立和管理了53家擠奶

　　廳，公司擁有先進的設備設施，並建立了規範的操作程序、專業的服務體系和全

　　面的質量監控體系。公司對分散養殖的奶牛養殖戶提供良種繁育、養殖技術、疾

　　病防治、奶廳設施、冷鏈運輸等專業服務，並對生鮮乳的生產、收購、儲運、配

　　送全過程實施有效監控，保證牛奶的品質和安全。

　　公司提供專業服務的養殖場的分布、奶牛頭數及擠奶廳的分布如下圖所示：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-103

　　註：目前納入公司專業服務體系的奶牛養殖牛理的養擠殖奶戶廳，公共有司5採3個取分，部批分擠距奶離，較分近批的檢養測殖留場樣存的在場樣共（式非用對自擠生有奶鮮廳養乳的殖質情場量）形進共。行對有控於6制5共個。用， 公擠司奶投廳的資管奶各項專業服務的具體內容如下：

　　①良種繁育

　　公司提供的良種繁育支持如下圖所示：

　　1萬0頭個，養9殖個場奶，廳0 .54

　　1萬2頭個，養9殖個場奶，廳0 .3

　　2萬個頭養，殖2場個，奶0廳.08 4萬個頭養，殖3場個，奶0廳.17

　　5萬個頭養，殖4場個，奶0廳.21

　　7萬個頭養，殖7場個，奶0廳.34

　　2萬個頭養，殖2場個，奶0廳.13

　　3萬個頭養，殖2場個，奶0廳.1

　　6萬個頭養，殖5場個，奶0廳.5

　　3萬個頭養，殖2個場奶0廳.15

　　1萬個頭養，殖1場個，奶0廳.04

　　7萬頭個，養4殖個場奶，廳0 .13 3萬個頭養，殖3個場奶，廳0.2 5

　　西部牧業 招股意向書

　　1-104

　　（A）高產奶牛引進和繁育

　　良種是提高奶牛生產水平的一個關鍵因素，是現代奶牛養殖的基礎條件，

　　2003-2005年發行人從國外購進荷斯坦奶牛1萬餘頭，在此基礎上，通過使用優

　　良種公牛凍精、體型鑑定、生產性能測定和綜合遺傳評定，選育出年產奶量比引

　　進奶牛高25%的群體，目前，公司的奶牛存欄量從2005年末的900頭增加到2009

　　年末的3,263頭，並且銷售單產8噸青年母牛逾1,000頭。報告期內，公司繁育的良

　　種奶牛主要用於擴大自身養殖規模。當公司奶牛存欄量達到適當規模後，公司繁

　　育的良種奶牛將大量對外銷售。

　　（B）後代性能測定和群體選育

　　當前新疆畜牧業的特點是奶牛養殖數量快速增長，但奶牛總體生產水平相對

　　比較落後，優良生產母牛群數量不足，生產牛群的遺傳質量和水平不高，更缺乏

　　高產核心群體和高品質的育種母牛群體。DHI已經由早期專門的生產性能測定逐

　　漸發展演變為綜合的奶牛記錄服務管理體系，是育種、飼養、繁殖、疾病控制、

　　牧場管理等多個部門共享的平臺，是輔助奶牛場管理的一個科學有效的工具，已

　　成為提高奶牛生產水平的有效途徑。DHI測定工作對於提升奶牛的生產水平，優

　　化奶牛的群體結構，提高奶牛單產，確保奶品的質量和安全，增強牛奶加工製品

　　的競爭力等能起到很好的作用。

　　後群代母體性牛能選產育測犢 定

　　養殖戶 人性工控凍授精精 產後保健

　　西購買部奶牧牛業統良一種 公司 母牛產犢 青年牛銷售給養殖戶

　　西部牧業 招股意向書

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　　為提高新疆地區奶牛的生產水平，優化奶牛的群體結構，公司的繁育專家深

　　入到奶牛養殖場，指導奶牛養殖戶選擇適合的種公牛凍精；通過DHI測定和群體

　　選育，幫助養殖戶選留高產奶牛，淘汰低產奶牛。經過品種改良，2009年石河子

　　地區荷斯坦奶牛平均單產達5噸以上，比全國平均水平高10%。

　　（C）性控凍精和性控胚胎服務

　　2006年公司在新疆地區率先批量使用性控凍精，通過反覆試驗，取得成功後

　　在服務區推廣使用。公司通過舉辦學習班和現場指導，培訓奶牛養殖場技術人員

　　利用性控凍精配種。2009年石河子地區約有2萬頭奶牛使用了性控凍精配種，使

　　用性控凍精的奶牛母犢率可從50%提高到85%,加快了良種奶牛的繁育速度，經濟

　　效益明顯。

　　（D）產後保健

　　奶牛分娩後，需要恢復體質、泌乳功能、繁殖功能。在分娩和泌乳雙重影響

　　下，奶牛營養處於負平衡狀態，體質虛弱，發病率高，死亡率高。公司經過反覆

　　試驗制定了冬季和夏季極端溫度下的奶牛產後保健措施，在奶牛養殖場推廣後減

　　少了母牛產後疾病的發生，提高了受孕率。

　　②飼養技術和管理

　　公司提供的飼養技術和管理支持如下圖所示：

　　西部牧業 招股意向書

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　　（A）優質飼料和飼料配方

　　奶牛的生產發育過程比較複雜，飼養效益受多種因素的影響，尤其對高產奶

　　牛，在其繁殖、飼養、管理和改良等方面技術性都較強，如飼養管理不當，將嚴

　　重影響奶牛的產奶量和經濟效益。一般奶牛個體產奶量的差異，30%是受遺傳影

　　響，70%是受外界環境條件影響。而在外界環境中，飼養管理是影響奶牛生產能

　　力最重要的因素，特別是飼養水平和餵飼飼料質量的影響很大。

　　公司擁有一家專門從事奶牛精飼料生產加工的子公司--泉牲牧業，專業生

　　產犢牛、青年牛、泌乳牛的精飼料，適應奶牛的不同生長階段，供應覆蓋範圍為

　　石河子墾區大、中型奶牛養殖場，為奶牛養殖戶提供養殖保障。

　　為提高加入公司專業服務體系的奶牛養殖戶的經濟效益，公司專家定期到奶

　　牛養殖戶指導飼餵技術。同時還組織牛場管理工作人員參加學習、培訓，聘請國

　　內外著名奶牛養殖、管理、營養、診療等方面的專家給奶牛養殖戶授課，現場提

　　出指導性意見，並解決生產中出現的問題。公司在推廣先進的TMR飼餵技術的

　　同時，指導養殖戶科學制定飼料配方，如將公司開發的"西紅柿皮渣作為奶牛飼

　　料補充料技術"、"葡萄籽、皮作為飼料添加料技術"推廣到奶牛養殖戶，提高了

　　養殖戶的養殖效益。公司根據奶牛養殖戶飼草料儲備情況和其奶牛營養狀況，為

　　牛場制定科學的營養配方，近年來公司為奶牛養殖戶制定了9個奶牛飼養配方，

　　養殖戶

　　優質飼料和配方

　　疾病防治

　　新技術推廣

　　養殖機械

　　西部牧業 招股意向書

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　　在公司牛場及40多個私人奶牛養殖場得到了廣泛應用，保障了奶牛的營養需求。

　　（B）新技術推廣

　　在奶牛養殖戶牛場推廣使用EM 菌，EM 菌主要用於提高飼草料在牛胃中

　　的轉化吸收率，目前這項新技術已在35個牛場推廣應用，應用後提高了牛奶單

　　產和生鮮乳中乳脂肪、乳蛋白的含量，並且降低了奶牛發病率。此外，公司主

　　持的智能化飼料補飼車科研課題成果達到了國內領先水平，通過差異供給飼料，

　　提高飼料的利用率，從而可以降低養殖成本。

　　公司邀請石河子大學、新疆農墾科學院和區外專家來公司開辦學習班，提供

　　技術指導。此外，公司還通過舉行研討會和新技術培訓班等方式，提高養殖戶的

　　養殖技術。2009年，公司共舉辦技術培訓班10餘起，參與培訓的養殖戶達150人。

　　發行人利用新疆北疆地區農產品加工後的廢棄料（如葡萄酒廠廢棄的葡萄

　　籽、葡萄皮、葡萄梗，西紅柿醬加工廠廢棄的皮、籽等），經過反覆研究和實驗，

　　開發出了新的飼料品種，作為飼料和飼草補充料，降低了奶牛養殖戶的養殖成本，

　　保護了環境，如2009年，發行人將1萬餘噸葡萄籽和葡萄皮、4千餘噸葡萄梗、2

　　萬餘噸西紅柿皮、籽加工成飼料，用於飼餵奶牛，使奶牛養殖戶養殖成本降低500

　　餘萬元。公司目前擁有裝載機、揉草機、打捆機、飼料配製機等各種養殖機械共

　　22臺，為奶牛養殖戶提供飼草粉碎和飼餵等服務。

　　（C）疾病防治

　　公司擁有牛場管理專家5人，疾病防治專家9人，良種繁育專家10餘人，營養

　　專家10餘人，定期和不定期到奶牛養殖戶牛場，根據牛場的具體情況，制定營養

　　配方，並提供治病和繁育技術服務。另外，公司每年舉行研討和新技術培訓班10

　　餘起，提高了牛場養殖人員的技術水平。針對牛場疑難問題，公司專家到牛場為

　　奶牛養殖戶提供現場指導並解決相關問題，取得了良好的社會效益和經濟效益。

　　③擠奶和冷鏈運輸

　　西部牧業 招股意向書

　　1-108

　　（A）擠奶廳建設、維護和人員培訓

　　公司為與之合作的奶牛養殖戶投資建設擠奶廳，並提供擠奶設備，同時派出

　　相關人員為奶牛養殖戶的擠奶工作進行技術指導，公司服務的對象均為集約化牛

　　場。截至2009年12月31日，公司共計投入2,000多萬元，建設了50餘座擠奶廳。

　　除投資建設擠奶廳外，公司還對奶牛養殖戶擠奶人員進行技術培訓，並承擔擠奶

　　設備的正常維護及維修工作。

　　奶牛養殖戶

　　擠奶廳擠奶

　　取留樣樣初封存檢

　　冷鏈運輸

　　復檢

　　乳品加工廠

　　如存果門異為初對準議檢留。，及樣則如復檢屬以檢測質運的結輸監果結過部由程公導司致承的擔質。量 問題

　　初檢合格

　　復檢合格 奶款

　　西部牧業

　　奶款

　　西部牧業 招股意向書

　　1-109

　　公司目前在石河子及周邊地區投資和管理50餘座擠奶廳，並制訂了統一的擠

　　奶廳生產、管理標準，規範操作流程，以達到提高乳品品質，降低成本，增加效

　　益的目的。公司擁有一支專業的技術服務團隊，專門從事擠奶設備的維護、保養

　　工作，並為擠奶廳工作人員進行業務培訓。"三聚氰胺事件"後，公司進一步加大

　　了對奶廳建設的投入，2009年公司先後投資200餘萬元對擠奶設備進行了升級改

　　造，改善擠奶廳周邊環境，使生鮮乳中微生物數量由100萬/毫升降低到50萬/毫升

　　以下。為此，奶牛養殖戶可以從乳品加工企業獲得平均約0.15元/千克的衛生獎勵

　　（奶牛養殖戶的生鮮乳銷售價格可平均提高約0.15元/千克），提高了奶牛養殖戶

　　的效益，受到奶牛養殖戶的歡迎。目前公司為奶牛養殖戶提供擠奶服務的人員有

　　40餘人，能夠正常、有序的保證擠奶服務的開展。

　　（B）運輸服務和管理

　　截至2009年12月31日，公司共計投資近300萬元，購買了生鮮乳運輸專用車

　　12輛。公司生鮮乳運輸車輛的奶罐材料無毒無害、保溫衛生，在運輸中將生鮮乳

　　溫度保持在4攝氏度。公司每輛生鮮乳運輸車輛均安裝有GPS系統，公司對生鮮

　　乳運輸實施全程監控管理。

　　（C）質量監控

　　公司對養殖場的擠奶廳進行定期和不定期監控，以確保擠奶廳的衛生符合標

　　準，擠奶工能夠按照操作規程要求進行擠奶，防止人為添加影響牛奶質量的物質。

　　生鮮乳裝車前公司工作人員對品質進行初檢，合格後才能裝車。

　　由於公司對奶牛養殖戶提供產前、產中、產後服務，為石河子地區的奶牛養

　　殖業向現代畜牧業轉變奠定了堅實的基礎，基本實現了規模化、標準化、優質化

　　和產業化，其指標遠遠高於全國水平。各項指標對比情況如下：

　　全石國河平子項平均目均水 水平 平 良牛93種比00%%奶例 量荷（斯噸坦/4奶頭5.5 牛 ，產年奶） 一犢、85二比80%%胎例 母殖規場模9220化比%% 例養 固擠定奶92擠00比%%奶 例廳

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　　1-110

　　密度蛋脂（白項2肪質0目℃，， %-4% ℃ ） 國家標1準23.0..192 058 西部牧業的指標1. 0333..381 對比率111 012023%%% 酸數度據（雜以來質源乳度酸：，國表p家示pm標） ，準為% 《生鮮牛乳0收.16購42 標準GB6914-86》。0 .1622 15000%% 由於實現了規模化和標準化養殖，以及品種改進，石河子地區的奶牛不僅年

　　產奶量高，而且質量優良。2008年"三聚氰胺事件"發生後，公司提供專業服務的

　　60餘座牛場所產牛奶均未檢測出三聚氰胺，在全國"倒奶"高峰期，公司提供專業

　　服務的牛場所產的生鮮乳均未被拒收。

　　2007 年、2008 年、2009 年，公司提供專業服務的奶牛養殖戶數量分別為

　　49家、53家和65家，上述奶牛養殖戶的奶牛養殖總數約為1.51萬頭、2.12萬

　　頭和3.03萬頭。本公司將依託先進的畜牧養殖、飼養、疾病防治技術，成熟規

　　範的業務模式，吸引更多奶牛養殖戶加入公司的專業服務體系。

　　（6）公司為農戶提供專業服務的意義

　　我國廣大農村地區實行的包產到戶的分散經營政策。目前，我國小規模經營

　　的奶農（散養戶）生產的牛奶約佔市場供應總額的60%。此外，在許多低收入地

　　區，飼養奶牛帶來的收入是許多低收入家庭的主要生活來源。雖然這些散養戶目

　　前確實存在諸多問題，但是，決不能因此把他們排擠出牛奶生產者的行列。

　　我國廣大分散養殖戶飼養規模小、養殖條件差，他們大多不掌握現代飼餵、

　　防疫技術，為廣大分散養殖戶提供專業服務是我國農村經濟發展的迫切要求。

　　國外的經驗也表明，建立和健全從配種、飼料、疾病防治到奶產品的消毒等一

　　整套技術、生產飼料供應和產品流通領域的社會化專業服務體系，促進了奶業

　　的整體發展。

　　公司外購生鮮乳對外銷售價格與同期市場價格的對比如下：

　　外市購場生價格鮮 乳 07年1季度11..79 09 07年2季度11..78 07 07年3季度11..78 59 07年4季度22..47 25

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　　1-111

　　外市 購場生價格鮮 乳 0098年年11季季度度22..58 55 08年2季度22..57 07 08年3季度22..47 58 08年4季度22..58 99 外市購場資生價料格鮮 來乳源 ：2007年至200922..年46 34生 鮮乳09市年場2價季格度22為..03 01新 疆自09治年區3昌季吉度22州..13 24價 格（09昌年吉4州季為度23距..19 08 離石河子市最近的地區），數據來自於新疆維吾爾自治區奶業辦公室。 由於公司建設的擠奶廳貼近奶牛養殖場，且公司對生鮮乳品質進行嚴格把

　　關，公司生鮮乳對外銷售價格高於市場平均價格，扣除公司收取的購銷差價之

　　後奶牛養殖戶實際獲得的銷售價格仍高於周邊地區的銷售價格，納入公司專業

　　服務體系的奶牛養殖戶獲得了較高的經濟效益。

　　3、自產生鮮乳收入

　　目前，公司共擁有6個規模化奶牛養殖場，存欄奶牛近3,300頭，公司自身擁

　　有的奶牛產奶形成公司自產生鮮乳收入。公司的每個牛場均建有標準成母牛舍、

　　後備牛舍、產房、育犢、治療圈，舍內暖氣、臥床、頸夾等設施齊全，牛舍通風、

　　保溫性能良好。場內均配有TMR飼餵機，可滿足全場奶牛每天3次飼餵需要，全

　　場奶牛舍每天可以清糞1次，並全部實現機械化擠奶。

　　公司良繁牛場擁有在新疆地區最為現代化的牛場圈舍和生產設施，擁有

　　1,600多頭優良澳大利亞荷斯坦奶牛，產奶牛900頭左右，奶牛單產7.5噸/年，其

　　中核心種群單產10噸/年，日產鮮奶24噸左右，奶牛單產居區內領先。良繁牛場

　　無論從圈舍條件、機械設施配置還是從牛群質量、奶牛產量上均在新疆乃至西北

　　處於領先地位。其主持的師市科技局科技攻關項目"石河子墾區高產奶牛高效養

　　殖技術集成與示範"獲得2007年師市科技進步二等獎和2008年兵團科技進步三等

　　獎。

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　　1-112

　　公司集約化養殖場

　　4、種畜良種繁育

　　公司主要採用體外受精技術進行性控胚胎生產和移植，此技術就是直接從供

　　體牛的卵巢中獲取卵細胞，每頭牛每周採集2次，可獲得10枚卵母細胞，通過實

　　驗室培養使卵細胞成熟，然後與優秀種公牛精子結合，形成受精卵，發育成早期

　　胚胎。然後通過胚胎性別鑑定技術，分離出雌性胚胎，剔除發育不良胚胎和雄性

　　胚胎，採用胚胎移植技術使受體牛受孕。每頭供體牛每年可以生產出50頭以上定

　　胎的母犢牛。

　　此方法的優點是不影響供體牛的正常生產，不易對供體牛造成損傷。孕牛和

　　空懷牛均可進行卵細胞採集，可進行大規模工廠化批量生產，利用低產母牛作為

　　受體牛，可使具有優良遺傳基因的優秀個體迅速擴群，而且生產成本較低。

　　利用性控凍精授精、性控胚胎移植等性控技術開展了高產奶牛品種改良和

　　良種繁育工作，加快了墾區高產奶牛品種改良和良種繁育速度。目前，公司選

　　育的高產奶牛核心群年產奶量平均達10噸以上，公司繁育的優良後備奶牛產奶

　　量達7.5噸以上。公司提供的優良奶牛已使當地的平均產奶量從2.1噸提高到了

　　5.2噸。

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　　1-113

　　公司良繁牛場自2005年開始，先後使用性控凍精、性控胚胎進行小群試驗和

　　大群推廣工作，截至2009年8月底，累計使用性控凍精3,600枚，性控胚胎480枚，

　　後代母犢率平均在90%以上。

　　（二）工藝流程介紹

　　1、奶牛集約化養殖流程圖

　　2、種畜良種繁育流程圖 原冷料鏈奶運冷輸卻

　　乳品加工廠

　　配種 產後產護犢理 培育

　　公犢牛育肥出售

　　母犢牛選育 選種留母斷後牛奶備出 母售牛

　　每天擠3次奶

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　　1-114

　　（三）主要經營模式

　　1、採購模式

　　公司奶牛養殖場、種羊場的飼草料、獸藥疫苗、燃料的採購實行年度計劃、

　　申請資金，報總經理辦公會審批，由技術部、企管部審查，由採購部與供應商籤

　　訂採購合同，按牛羊存欄量採購。

　　公司飼料原料主要包括玉米、豆粕、棉粕、麩皮、添加劑等，由生產部根據

　　產能、市場銷量、社會牲畜存欄量和發展規劃制定本年度、本月採購計劃，報總

　　經理辦公會審批，由採購部與供應商籤訂採購合同並組織統一採購。

　　2、銷售模式

　　公司各子公司設有銷售部，負責各類產品的銷售，以及市場調研、銷售計劃、

　　市場開發和維護、經銷商管理並提供技術支持。

　　（1）生鮮乳銷售方式

　　公司自產生鮮乳和外購生鮮乳主要銷售給國內各大乳品企業。公司與國內主

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　　1-115

　　要乳品企業如伊利、旺旺、花園、麥趣爾等公司定期籤訂銷售合同，並根據季節

　　等因素微調銷售價格。

　　目前落戶師市的乳品加工企業主要有石河子伊利乳業有限責任公司、新疆

　　明旺乳業有限責任公司、新疆麥趣爾乳業有限公司、石河子花園乳業有限公司，

　　目前落戶師市的乳品加工企業原料奶日需求為600 噸，各乳品企業正在擴建生

　　產線，預計2012年日處理能力可達1,200噸，而目前公司生鮮乳的日供應量僅

　　為250 噸左右，產品供不應求，未來發展空間巨大。目前公司與主要銷售客戶

　　均籤訂了銷售協議，客戶關係穩定。

　　（2）種羊、良種奶牛及胚胎銷售

　　公司與澳大利亞斯達瑞德合資成立的澳瑞新負責奶牛性控胚胎的生產、銷

　　售。銷售方式有：奶牛定胎後全額付款和奶牛定胎後償還母犢牛兩種方式。

　　種羊銷售方式有：全額付款和種羊下放償還母羔羊、回收育肥公羔羊兩種方

　　式。

　　3、盈利模式

　　公司的收入主要由外購生鮮乳購銷業務、自產生鮮乳業務和種畜良種繁育

　　等業務構成。

　　公司通過對奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、擠奶設施、

　　冷鏈運輸等專業服務，對生鮮乳生產進行源頭控制、過程控制、質量控制。只要

　　符合質量標準，加入到公司專業服務體系的奶牛養殖戶生產的生鮮乳全部由公司

　　收購，由西部牧業負責冷鏈運輸及最終銷售。公司外購生鮮乳購銷業務在財務核

　　算上表現為：公司按照合同從奶牛養殖戶收購生鮮乳，然後銷售給奶製品加工廠，

　　購銷差額形成公司利潤。

　　4、結算模式

　　（1）團場代理農戶結算方式產生的原因

　　2005年，為了規範和促進奶牛養殖業的發展、增加農戶收入，農八師要求

　　下屬各團（場）將其與奶牛養殖相關的資產轉讓給奶牛養殖戶，團場自身不再

　　西部牧業 招股意向書

　　1-116

　　從事奶牛養殖業務。因此，農八師下屬共計14 個團（場）將其所有的奶牛和圈

　　舍銷售給了奶牛養殖戶，各團場不再從事奶牛養殖業務。

　　2005年團場改制時，石河子地區的奶牛養殖業尚處於初始階段，奶牛養殖

　　戶從事奶牛養殖業務的時間較短，沒有足夠的資金積累，因而沒有充足的資金

　　一次性付清作價歸戶的奶牛款和圈舍款。為扶持當地奶牛養殖業發展，經協商，

　　奶牛養殖戶採取分期付款或貸牛的方式取得奶牛和圈舍。

　　奶牛養殖業務作為增加農民收入的重要途徑，我國各地政府均對奶牛養殖

　　業務提供大力支持。農八師各團場作為基層政府機構，制定了多項扶持政策和

　　畜牧業發展規劃，並為農戶的奶牛養殖提供政策指導和溝通協調工作，以提高

　　農民收入。為保障奶牛的粗飼料供應，團場協調種植戶種植相應面積的青貯、

　　苜蓿等作物。由於新疆地區的青貯、苜蓿、棉粕等飼草料均在秋季成熟，奶牛

　　養殖戶無法一次付清飼草料收購款，奶牛養殖戶採用分期付款的方式支付收購

　　款。

　　為了有效保障各方利益，奶牛養殖戶同意西部牧業將應收的奶款先劃轉至

　　團場，再由團場扣除當期應付團場的奶牛和圈舍款、應付種植戶的飼草料款後

　　將餘額劃轉至奶牛養殖戶。此種結算方式是適應新疆畜牧業發展現狀的一種結

　　算方式，提高了各方的結算效率，有利於畜牧業的產業化發展，對於促進奶牛

　　養殖業的健康發展、提高畜牧業的集約化程度發揮了重要作用。

　　上述結算事宜經奶牛養殖戶同意，奶牛養殖戶與團場、西部牧業籤訂了三方

　　協議。截至目前，上述結算方式未發生重大糾紛或訴訟事宜。對於部分與團場不

　　存在經濟往來的農戶，公司直接與其進行結算。

　　（2）公司、團場、奶牛養殖戶籤訂的三方協議的主要內容

　　公司與團場、奶牛養殖戶籤訂了三方協議，就公司應付給奶牛養殖戶的奶款

　　由團場代理結算事宜作出約定，協議主要內容如下：

　　為便於結算，維護協議各方的合法權益，根據合同法及其他有關法律、法規

　　的規定，協議各方經協商一致，現就西部牧業、農戶共同委託團場進行鮮奶收購

　　款結算事宜達成本協議如下：

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　　1-117

　　①根據西部牧業與農戶籤署的《技術服務與牛奶收購協議》的約定，農戶指

　　定團場為西部牧業向農戶支付的鮮奶收購款的收款人，即農戶同意將西部牧業每

　　月應當支付給農戶的鮮奶收購款以匯款方式匯至團場所開設的銀行帳戶。

　　②就農戶銷售給西部牧業的鮮奶，西部牧業、農戶應當每月結算一次，雙方

　　結算完成後，就西部牧業應支付給農戶的鮮奶收購款（結算款），西部牧業應當

　　於次月25日前將前述結算款項匯至團場所開設的上述銀行帳戶。

　　③團場收到上述款項後，扣除當期應付團場的奶牛款、圈舍款及代為結算

　　的飼草款後，應當在5 日內將應付給農戶的款項支付給農戶，不得挪用。

　　（四）原材料及能源供應、採購情況

　　1、主要原材料採購情況

　　名青稱 貯2009年度採購39數,3量26 .91 2008年度採購數量 2007年度採購數單量位 ：噸

　　26,100.05

　　9,606.49

　　玉米 8,097.52

　　4,988.89

　　4,544.68

　　棉粕 2,674.33

　　1,976.68

　　1,644.88

　　苜蓿 3,570.50

　　1,124.13

　　2,277.96

　　2、主要原材料及採購情況

　　奶牛養殖的主要原材料為精飼料和大宗原料（包括青貯、苜蓿、棉粕）等，

　　其中精飼料為核心料。為確保產品安全，公司內部使用的部分精飼料由子公司泉

　　牲牧業自行研製並生產，其餘大宗原料由本公司採購部門對外統一採購。

　　3、主要能源及供應情況

　　公司耗用的能源主要為電力，目前能源供應均有可靠保證。

　　4、前五大供應商情況

　　報告期內，本公司前五大供應商名稱、採購金額以及相應佔採購總額的比例

　　情況如下：

　　序號

　　供應商名稱 金額（萬元）佔20當09期年採 購總額的比例

　　西部牧業 招股意向書

　　1-118

　　1 234 阜雙陳馬新利利新 榮牛1牛牛場 場場 678925890356....45782446 2223....13790144%%%% 5 雙盈牛場 合計 3,475185..8462 121..6556%%

　　序號

　　1 阜新牛場 供應商名稱 金額（46萬5.3元8 ）佔20當08期年採 購總額2.的20比%例

　　2 陳新榮牛場 432.72 2.05%

　　3 雙利牛場 397.42 1.88%

　　4 雙盈牛場 348.26 1.65%

　　5 王愛國牛場 279.43 1.32%

　　合計 1,923.21

　　9.10%

　　序號

　　1 阜新牛場 供應商名稱 金額（34萬4.1元6 ）佔20當07期年採 購總額2.的34比%例

　　2 陳新榮牛場 317.42 2.16%

　　3 雙利牛場 267.50 1.82%

　　4 楊新河 257.68 1.75%

　　5 雙盈牛場 234.17 1.59%

　　合計 1,420.93

　　9.65% 近三年本公司不存在向單個供應商採購比例超過年度採購總額50%的情況。

　　（五）產品銷售情況

　　1、產品的主要客戶群體

　　公司的原奶主要銷售給明旺乳業、伊利乳業、花園乳業、麥趣爾等企業，公

　　司生產的種畜主要提供給石河子市及周邊地區廣大農戶，還有部分公司牛場自

　　用。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-119

　　2、產品銷售方式

　　原料奶主要通過與下遊乳品企業籤訂供銷協議的方式銷售。銷售價格除隨行

　　就市之外，公司還與農場及下遊乳品企業三方成立了價格委員會協商定價。

　　3、前五大銷售客戶情況

　　（1）發行人與乳品企業客戶的銷售量、銷售價格

　　公新司疆和乳限旺新責客乳疆任戶業明公 旺有司乳限 責業任有時222間000000 978年年年 銷售量334（099噸,,,567028）089... 389016 （銷元售/千價克12格2..38）.522 銷售金額1（790,,,121萬366563元...617）093 新石河疆花子伊園任利乳公乳業司業有 有限責限責任222000000978年年年 223137,,,189389488...036029 122...358117 567,,,004014234...016136 新疆麥趣任公爾公乳司司 業 有限責222222000000000000997788年年年年年年 111323,,,,170088050423....56590804-- 2322....18557967-- 133,,,300375795126....02332572-- 烏魯注為木：旺責齊上任伊述集公利價團司乳格的 業為子有不公限含司稅。 價格，222新000000疆978年年年乳 旺乳業有限責2,任51公0.2司4-- 和新疆明旺2.乳62--業 有限責任公6司56同.55-- （2）取得訂單的方式

　　公司與石河子當地及周邊的乳品企業長期開展業務往來，建立了良好的業

　　務合作關係，公司與當地及周邊乳品企業存在相互依賴的關係。由於目前天山

　　北坡的生鮮乳供應量低於乳品企業的加工能力，公司與乳品企業採取友好協商

　　的方式籤訂生鮮乳供應合同，合理分配對各家乳品企業的生鮮乳供應量。在供

　　應量不足的情況下，公司通常優先保證石河子當地乳品企業的需求量。

　　報告期內，本公司前五大銷售客戶的名稱、銷售金額以及佔營業收入比例

　　情況如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-120

　　序號

　　12 新石河疆乳子伊旺乳利業乳業有銷有限售責限客責任戶公任名公司稱 司 金額79（,,14萬0646元..6709） 佔20當09期年銷 售總額2347的..37比01%%例 345 烏新新魯疆疆木花麥園齊趣乳伊爾乳利業業乳有合業有限計責有限 責任限公責任公任司 公司 司 2131,,,600357996266....56335576 810241....00457691%%%%

　　序號

　　12 新石河疆子明伊旺乳利業乳業有銷有限售責限客責任戶公任名公司稱 司 金額160（,,01萬1623元..6013） 佔20當08期年銷 售總額2435的..15比23%%例 345 1新石50河疆團花子劉萬園建乳邦國牧業牛業有合場有限 計責限 責任公任公司 司 230,,133096583717....50423423 815014....25825262%%%%

　　序號

　　12 新石河疆子明伊旺乳利業乳業有銷有限售責限客責任戶公任名公司稱 司 金額1（,95萬8003元..5170） 佔20當07期年銷 售總額12的35..比1214例%% 345 111444899團團團方阜阜新新磊牛12牛牛場 場場合吳姜計南新 山春 3,424632936045....80723006 54666....45715594%%%% 近三年，本公司不存在向單個客戶的銷售比例超過年度營業收入50%的情

　　況。

　　（六）金融危機、三聚氰胺事件、口蹄疫等動物疾病、重大雪災等自然災害、

　　原奶及進口奶粉價格波動、發行人對主要客戶的依賴對公司的影響

　　1、"三聚氰胺事件"對公司的影響

　　2008年9月，有關部門調查發現國內有多家乳品企業生產的牛奶和嬰幼兒奶

　　粉中含有化學原料三聚氰胺，調查結果表明，三聚氰胺主要來自於原奶供應和收

　　西部牧業 招股意向書

　　1-121

　　購環節。"三聚氰胺事件"對我國乳品行業造成沉重打擊，石家莊三鹿集團因此破

　　產倒閉，同時有多家乳品企業生產銷售陷入困境，銷售收入和淨利潤均大幅下滑。

　　國產牛奶和奶粉也面臨嚴峻的信任危機，即使檢驗合格的國產牛奶和奶粉銷量也

　　出現一定幅度的下降。由於下遊乳品企業經營困難，2008年四季度開始，我國生

　　鮮乳銷售價格出現較大幅度的下降，部分地區甚至出現"殺牛倒奶"現象，業界和

　　政府經過多年努力培育出來的乳品市場面臨重大危機。

　　報告期內，公司對外銷售的生鮮乳均未被檢測出三聚氰胺。受國內乳品行

　　業大環境影響，國內生鮮乳銷售價格整體出現下降，"三聚氰胺事件"對公司的

　　收入利潤產生一定負面影響，但也給公司提供一個整合市場、擴大市場空間的

　　機遇。

　　2、國際金融危機、進口奶粉價格波動對公司業務的影響

　　由於牛奶為生活必需品，銷售者對牛奶的需求彈性較小，且我國乳品企業

　　的產品主要以內銷為主，國際金融危機對我國消費者的消費需求影響較小。但

　　作為深刻影響當今世界政治經濟格局的事件，國際金融危機對歐美、澳洲的乳

　　品企業產生較大的影響。受國際金融危機的影響，歐美、澳洲等地區的奶粉消

　　費量出現下降，同時由於我國境內爆發"三聚氰胺事件"，歐美、澳洲奶粉藉此

　　機會大量向我國出口。

　　受國際金融危機影響，天津港的FOB 奶粉價格由4萬元/噸降到2 萬元/噸，

　　低價奶粉的衝擊使中國乳製品業雪上加霜，國內生鮮乳銷售價格出現下降，對

　　公司的利潤產生一定影響。

　　3、"三聚氰胺事件"、國際金融危機和進口奶粉價格波動對公司利潤的影響

　　受"三聚氰胺事件"、國際金融危機和進口奶粉降價衝擊的共同影響，公司

　　生鮮乳的銷售價格出現一定程度的下降。2008年一季度至四季度，公司生鮮乳

　　的銷售價格為2.7-3.1 元/千克，自2009年初公司生鮮乳銷售價格開始下降，2009

　　年二季度生鮮乳價格跌至谷底，2009年二季度公司自產生鮮乳平均銷售價格為

　　2.7元/千克，外購生鮮乳對外銷售價格為2.3 元/千克。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-122

　　公司報告期內生鮮乳銷售均價（單位：元/千克）

　　01..0125523..355

　　外自產購

　　若2009年第一季度、第二季度公司自產生鮮乳對外銷售價格能夠保持在3

　　元/千克，比公司實際銷售價格高0.3 元/千克，則公司自產生鮮乳可增加120萬

　　元毛利。如果2009年第一季度、第二季度公司外購鮮乳對外銷售價格能夠保持

　　在2.7元/千克，根據公司與奶牛養殖戶的協議公司每千克牛奶可增收0.05元差

　　價，外購生鮮乳業務可增加200萬元毛利。

　　4、公司採取的應對措施

　　"三聚氰胺事件"、國際金融危機和進口奶粉價格波動給公司收入、利潤帶

　　來負面影響，公司積極採取應對措施，同時公司將上述事件視為一個整合市場、

　　擴大市場空間的機遇。

　　公司採取的措施主要有：（1）2008年末－2009年，公司投資200萬元，對

　　擠奶設備升級改造，改善周邊環境，同時加大對擠奶人員培訓，使生鮮乳質量

　　大幅提高，微生物指標由100 萬個/毫升減少到50 萬個/毫升以下。（2）公司繼

　　續執行嚴格的檢測檢驗手段，同時為進一步保證乳品質量，公司為每輛生鮮乳

　　運輸車都安裝了GPS 設備，對擠奶過程和生鮮乳的運輸進行全程監控。（3）公

　　司加大對養殖戶服務力度，提高養殖戶的飼餵技術，增加單產降低成本，養殖

　　戶的收益增加，從根本上杜絕摻雜使假的動機。

　　同時，我國各級政府積極採取措施，應對"三聚氰胺事件"和國際金融危機

　　對我國乳品行業的衝擊。為保證奶業健康發展，國家加大了國儲奶粉量，我國

　　西部牧業 招股意向書

　　1-123

　　各地都加大了對奶業的扶持力度，農八師給奶農補助0.20元/千克。經過我國各

　　級政府、乳品企業、奶牛養殖戶的共同努力，我國乳品行業已逐漸恢復。2009

　　年5 月，我國乳品銷售價格開始止跌回升，2009年8 月，生鮮乳銷售價格恢復

　　到"三聚氰胺事件"爆發前的水平，到2009 年10 月，生鮮乳銷售價格已經超過

　　歷史最高價格，國內著名乳品加工企業的產量和利潤都已恢復正常。

　　5、口蹄疫等動物疾病、重大雪災等自然災害對公司業務的影響

　　近年來，動物疫病如口蹄疫、禽流感等在國際、國內養殖業中時有爆發，

　　在一定程度上影響了畜牧業的發展。

　　公司地處的新疆為我國面積最大的省級區域，地域廣闊。目前新疆主要的

　　養殖基地均相隔幾十公裡，可以有效避免疾病傳播，新疆的養殖業具有得天獨

　　厚的自然環境優勢。同時，新疆的動物防疫水平較高，已在全區初步形成統一

　　指揮、反應快捷的動物防疫網絡體系，可以有效防止疾病的蔓延。公司自身擁

　　有大型的牛、羊良種繁育中心，可以通過品種改良的方式有效預防疾病的發生。

　　同時，公司主要管理層和骨幹員工都具有多年的畜牧養殖工作經驗，對牲畜疾

　　病的預防和治療都具有豐富的應對經驗。由於優越的自然地理條件以及公司積

　　極的防範措施，報告期內公司未發生口蹄疫等對牛、羊造成重大災害的疾病災

　　害。

　　新疆部分地區冬季易爆發雪災等自然災害。新疆爆發雪災的地區主要位於

　　阿爾泰山脈南坡的阿勒泰地區和塔城地區，來自北冰洋和大西洋的水汽，受地

　　形的抬升作用易爆發雪災。公司所在地石河子地處天山北坡，距離阿爾泰山脈

　　約700 公裡，多年的氣候資料表明石河子及周邊地區發生重大雪災等自然災害

　　的概率較小。

　　雖然石河子及周邊地區爆發重大雪災的可能性較小，但公司仍高度重視雪

　　災對生產經營的影響。公司集約化養殖牛場均為鋼架結構，抗壓性能較好。公

　　司對部分集約化養殖圈舍鋪設了地暖設備，為奶牛提供良好的生產繁育環境，

　　能夠保證在發生極端寒冷的情況不影響奶牛的生產繁育。同時，接受公司專業

　　服務的奶牛養殖戶大多為集中圈養，具有較強抵禦自然災害的能力。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-124

　　2009 年末至2010 年初，新疆部分地區出現暴雪等惡劣天氣，對阿勒泰地

　　區和塔城地區影響較大，也波及到石河子地區。根據石河子市抗災救災工作會

　　議公布的數據，本次雪災對石河子地區造成的總損失為1,100 萬元，其中牛舍

　　和牛棚垮塌22座，奶牛死亡26頭，壓傷30 餘頭。本公司在此次雪災中有一幢

　　牛舍的部分建築出現垮塌，造成一頭牛犢死亡，預計經濟損失60萬元。其中公

　　司服務的奶牛養殖戶中，有18 座老式牛捨出現坍塌，21 頭奶牛死亡，22 頭奶

　　牛受傷。此次雪災發生後，石河子地區又發生了3次厚度為15 釐米的強降雪，

　　由於準備充分，這三次強降雪均未造成牛舍坍塌。石河子地方政府已決定對此

　　次雪災造成的損失撥款500 萬元救助，結合各級政府及民政部門的救助，力爭

　　將此次雪災的損失降到最低。

　　本次雪災雖然降雪量較大，但未出現極端低溫天氣，對奶牛的生長和產奶

　　影響不大。石河子地區交通基礎建設發達，各牛場的交通便利，雪災對道路交

　　通的影響有限，根據公司的統計資料，公司收購的生鮮乳量僅在2010 年2 月

　　23 日因道路不通出現較大幅度的下降，2010 年2 月24 日公司生鮮乳收購量即

　　恢復正常。

　　石河子地區屬於人工灌溉區，水利設施較為齊全，近年來未出現洪水造成

　　重大損失的情況，截至2010年4月底，天山融雪未對石河子畜牧業生產造成重

　　大損失。

　　6、發行人客戶相對集中

　　2009年、2008年和2007年，公司向前五名客戶銷售總額分別為21,396.66

　　萬元、20,087.43萬元和3,635.23萬元，分別佔發行人當期營業收入的80.07%、

　　85.25%和56.14%。公司銷售的生鮮乳不作為最終消費品直接面向消費者，而是

　　作為原料奶供應給下遊乳製品企業。由於乳製品加工產業的集中度較高，並且

　　生鮮乳的運輸半徑和保存時間有嚴格的限制，因此公司的客戶相對集中。

　　天山北坡地處北緯44度，充足的日照和優良的牧草使其成為中國最優異的

　　牛奶產地之一，天山北坡的優質牛奶處於供不應求的狀態。雖然公司客戶相對

　　集中，但公司作為新疆地區最大的生鮮乳銷售企業，具有較強的談判能力和選

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　　1-125

　　擇客戶的權力。

　　公司的主要客戶為新疆乳旺乳業有限責任公司、石河子伊利乳業有限責任

　　公司、新疆花園乳業有限責任公司、新疆麥趣爾乳業有限責任公司、烏魯木齊

　　伊利乳業有限責任公司等。公司與上述企業長期開展業務往來，建立了良好的

　　業務合作關係，公司與上述客戶均友好協商籤訂銷售協議，報告期內公司銷售

　　的生鮮乳未出現被乳品企業拒收的現象。同時為擴大生產規模，建立長期合作

　　關係，公司與石河子伊利乳業有限責任公司共同投資設立綠洲牧業，從事奶牛

　　集約化養殖業務。

　　（七）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人

　　5%以上股份的股東在前五名供應商或前五名客戶中所佔權益的情況

　　公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%

　　以上股份的股東未在前五名供應商或前五名客戶中持有權益。

　　（八）發行人質量控制情況

　　1、質量控制標準

　　奶生牛產養環殖節 行業類標別準 《《《奶生畜牛禽鮮飼牛飲養用乳》獸水 藥名使質稱》用 準則》 NNNYYY 555000標244567準---編222000號000111 牛、羊屠宰 國家標準 《《《《奶奶奶羊屠牛牛牛飼飼飼宰養養養操作管管飼規料理理使獸準程》則醫用 》防準 則疫》準 則》 GNNNYYYB/ /55TT01 1544907844--797-22 002000110 1 牛、羊肉產品 國家標準 《《《《牛食鮮鮮屠、、品中凍凍宰操汙胴胴體體作染物規牛羊程肉肉限》》》量 》 GGGGBBBB //29TT79 1166791224--377822 -00002150 08 飼料加工 國家標準 《《飼預包料衛裝生食標品標準》籤 通則》 GGBB 173701788--2020040 1 2、質量控制措施

　　公司設技術部、企管部，負責公司下屬各分公司產品質量的全面控制，每月

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　　由主管領導帶領技術部、企管部相關人員對下屬企業進行三次生產檢查。各養殖

　　單位和泉牲牧業定期向師市獸醫站飼料獸藥檢測所送檢飼草料樣本，檢測營養成

　　分。

　　公司制定了涵蓋各個生產環節的一系列標準化生產管理制度、操作手冊和品

　　質控制規範。公司奶牛場和種羊場制定了《奶牛場技術操作手冊》、《種羊場技

　　術操作手冊》，對場內飼草料購進、獸藥凍精購進、技術崗位設置、飼養管理、

　　育種繁育、防檢驅治、奶廳管理等生產環節作出規定。

　　公司技術部在良繁牛場內設乳品分析室、微生物檢測室，負責各牛場原料乳

　　和奶牛健康控制。

　　公司建立了客戶質量信息反饋處理制度，技術部和奶源部負責與客戶溝通奶

　　牛胚胎、種羊、飼料、原料乳的質量標準，了解客戶對產品的質量要求，及時處

　　理客戶對產品的反饋信息，提高客戶對產品質量的滿意度。

　　3、質量糾紛

　　公司所產生鮮乳質量報告期內經國家各級監督檢查機構抽檢均合格，無因

　　違反產品質量與技術監督方面的法律法規而被國家有關部門處罰的不良記錄。

　　根據公司與奶牛養殖戶及乳品加工企業籤訂的協議，如對生鮮乳質量檢驗

　　結果存在爭議，以地方質量監管部門出具的檢驗報告為準。

　　（九）勞動安全和環境保護

　　公司的主營業務不屬於高危險、重汙染行業。自公司成立至今沒有因為安

　　全生產和環境保護原因而受到相關部門處罰，公司的勞動安全和環境保護情況

　　均符合中央和地方的相關法律法規的要求。

　　1、勞動安全

　　本公司主要生產環節不存在影響勞動安全的危險因素。

　　2、環境保護

　　公司所處行業為現代畜牧業，對周邊環境影響較小。

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　　（1）汙染源

　　發行人在業務經營過程中的汙染源主要有：

　　①牛、種羊飼養所產生的牛、羊糞及其散發的臭氣；

　　②牛、羊屠宰加工過程中所產生的內臟等廢棄物、血塊、廢水等。

　　（2）防治措施

　　①對牛、羊等種畜排洩汙染的處理：羊場每天清理糞便，牛場每天機械清糞，

　　收集並殺菌後用封閉車運輸給農戶做肥料；公司良繁中心牛場投資建設的沼氣生

　　產與綜合利用工程，不僅可以改善環境，還可以充分利用牛、羊糞發酵產生的能

　　源，沼氣發酵工程中產生的沼渣、沼液用於農作物的灌溉施肥，發展有機、綠色

　　和無公害農產品，不僅可以促進農業生態良性循環，又可從根本上解決汙染問題。

　　②對牛、羊屠宰過程中產生的腸胃內容物進行無害化處理。同時控制各種水

　　的用量，水中的固體廢棄物先行收集，同時採用沉澱達到排放標準進行排放。

　　綜上所述，本公司積極推行環保措施，並將廢物重新利用，實現綠色環保。

　　報告期內本公司生產經營未造成任何重大汙染環境的問題。目前，本公司的環保

　　措施符合有關環保法律法規的要求。為進一步降低環保風險，本公司將繼續重視

　　各良繁中心及養殖小區的的環境保護，嚴格執行相關環保法規，減少對環境的汙

　　染。

　　（3）當地環保部門對公司環保情況出具的意見

　　農八師環境保護局於2009年8月出具證明如下：西部牧業能夠遵守國家環保

　　方面的法律、行政法規及規範性文件的規定，最近三年不存在因違反環保法律、

　　法規而受到行政處罰的記錄。

　　五、發行人的主要固定資產和無形資產

　　（一）主要固定資產情況

　　公司固定資產包括房屋建築物、生產設備及設施、運輸工具及其他，其中主

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　　要是房屋建築物和機器設備。報告期末，公司固定資產原值、累計折舊及淨值情

　　況如下：

　　房機器屋建設項築備目 物 原88值,,5607 13..2505 累計3折,6296舊73.. 0122 帳面75,,93價0140值..50 38 成新單率位（9：6%11萬..99）04元 電運合子輸計工 設具備 及其他 17,249390477...884455 4,1770056...786149 13,238160790...017046 787347...380227 本公司定期對上述固定資產進行維修、保養和改造，上述固定資產使用狀況

　　良好，能夠滿足公司的日常生產的需要。

　　1、主要生產設備情況

　　青貯收割機名 稱 原值 1（,0萬40元.8）5 期末淨值 （69萬2.9元5） 成新率 6（6.%58） 分布情況

　　公司本部

　　農擠捆牛奶機奶草具制機機 冷罐 345901680235....02686679 123513471248....03692689 45560268....02257779 割收翻驅動獲轉草機機犁耙 械 112122614693....45730240 147860444....02702662 35661289....00891679 儲拖攪飼液拌料車 機罐配 制機 35572578....01350056 13331358....23583568 44560679....08891123 P顯青C微貯R電鍘儀合草視 機監 視 系計統 4, 1 1270252....52853199 2, 4 250740....49703422 56891188....01670236 澳瑞新 7C壓-O4縮2撿培機卵合養組 箱 計 364669....56580478 343549....47352857 78891223....12563457 喀爾萬 冷單真層風空分包機 割裝輸機 送機 113167...688009 121112...459078 667188...029227

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　　低同牛同壓步配步衛電衛檢櫃檢名24 線稱盤（ 24盤） 原值（ 萬111266元...246）069 期末淨值（ 11萬911...056元489） 成新率 777（111...%222248） 分布情況 七變毛液工牛壓壓放位器扯 皮胴血體機自 加動線工 輸送機 11110111....05880137 7788....24780046 77771111....12220477 冷加凝工器及合 附 屬 設 備計 12135069...539359 1 96848...414043 577199...007678

　　泉牲牧業

　　4無烘烘T 功乾鍋幹補鍋爐 機償爐A 櫃 23373446....45895699 11240359....68894478 55559999....00004667 電線膨配 化容電 機路 櫃櫃 11222378....78880579 11111354....14611455 55587999....00190267 冷制凝粒器機合 計 4 141170...028065 2117054...256574 689239...368029 2、房屋、建築物情況

　　本公司擁有59處房屋建築物的所有權，具體情況如下：

　　序1號 石第0市證房14權號5證 21號字 所發有行權人人 城區烏伊坐公落路 136號 建築3面,55積7.（58㎡ ） 辦用公途用房 23 石石第第00市市房房1144權權4466證證9934號號字字 發發行行人人 城城區區西西四四路路55--67號號 580309..5515 其車庫他 45 石石第第00市市房房1144權權4466證證9956號號字字 發發行行人人 城城區區西西四四路路55--45號號 1,9031.53.36 0 其其他他 6 石市房權證字 發行人 城區西四路5-3號 25.37 公廁

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　　序7號 石第第00市證房1144權號66證 9987號號字 所發有行權人人 城區西坐四落路 5-2號 建築5面84積.4（7 ㎡） 用其途 他89 新石第第0政市102房房1743權石4660房證919號號字字 發發行行人人 飼料城廠區（西石四河路子5-總1號場 ） 8956.803 車其間公他 房 110 新新第第政政1122房房7733石石6600房房23號號字字 發發行行人人 飼飼料料廠廠（（石石河河子子總總場場）） 122656 烘鍋幹爐房房 1123 新新第第政政1122房房7733石石6600房房45號號字字 發發行行人人 飼飼料料廠廠（（石石河河子子總總場場）） 453502 成輔品料庫庫 1145 新新第第政政1122房房7733石石6600房房78號號字字 發發行行人人 飼飼料料廠廠（（石石河河子子總總場場）） 27,,560205 輔料簡倉大 棚 1167 新新第第政政1122房房7733石石6601房房09號號字字 發發行行人人 飼飼料料廠廠（（石石河河子子總總場場）） 343518 辦簡公倉室 1189 新新第第政政1122房房7733石石6611房房12號號字字 發發行行人人 飼飼料料廠廠（（石石河河子子總總場場）） 25024 廁食堂所 2201 新新第第政政1122房房7733石石6816房房13號號字字 發發行行人人 飼料石廠石莫（河公石路子河總18子2場9總 號場 ） 3,08902 .26 修辦公理樓房 2223 新新第第政政1122房房7733石石8866房房23號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 274514..1426 宿鍋爐舍房樓

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　　序24號 新第政12證房73石號86房 4號字 所發有行權人人 石石莫河公坐路子落總1 82場9 號 建築9面41積.5（0 ㎡） 擠用奶途廳 2256 新新第第政政1122房房7733石石8866房房56號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 15100..9885 門地磅衛室房 2278 新新第第政政1122房房7733石石8866房房78號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 22,,116666..4455 圈圈舍舍 2309 新新第第政政1122房房7733石石8867房房09號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 22,,116666..4455 圈圈舍舍 3312 新新第第政政1122房房7733石石8877房房12號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 22,,116666..4455 圈圈舍舍 3334 新新第第政政1122房房7733石石8877房房34號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 29,18623.0.247 圈圈舍舍 3356 新新第第政政1122房房7733石石8877房房56號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 29,18643.4.287 圈圈舍舍 3378 新新第第政政1122房房7733石石8877房房78號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 795849..4968 圈圈舍舍 3409 新新第第政政1122房房7733石石8878房房09號號字字 發發行行人人 石石石石莫莫河河公公路路子子總總118822場場99 號號 773589..2579 圈圈舍舍 41 新政房石房字 發行人 石河子總場 739.27 圈舍

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　　序42號 新第第政1122證房7733石號8888房 21號號字 所發有行權人人 石石石莫莫河公公坐路路子落總11 8822場99 號號 建築7面39積.2（7 ㎡） 用圈途 舍4434 新新第第政政1122房房7733石石8888房房34號號字字 發發行行人人 石雙石河石泉莫子河公集總三路子場總1角北8地2場泉9 號村鎮 170369..2447 辦圈公舍室 4456 新新第第政政1122房房7733石石8888房房56號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 3427.425 消宿毒舍室 4478 新新第第政政1122房房7733石石8888房房78號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 15,12110.0.024 圈圈舍舍 4509 新新第第政政1122房房7733石石8889房房09號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 252947..4534 圈宿舍舍 5512 新新第第政政1122房房7733石石8899房房12號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 573889..5828 圈圈舍舍 5534 新新第第政政1122房房7733石石8899房房34號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 574508..3715 圈圈舍舍 5556 新新第第政政1122房房7733石石8899房房56號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 773704..0389 圈圈舍舍 5578 新新第第政政1122房房7733石石8899房房78號號字字 發發行行人人 石石雙雙河河泉泉子子集集總總三三場場角角北北地地泉泉村村鎮鎮 773725..0937 圈圈舍舍

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　　序59號 新第政12證房73石號89房 9號字 所發有行權人人 石雙河泉子集坐總三落場角北 地泉村鎮 建築7面32積.0（3 ㎡） 用圈途 舍（二）主要無形資產情況

　　公司無形資產包括土地使用權，截至2009 年12 月31 日，公司無形資產帳

　　面價值為2,624.93萬元。公司按照《企業會計準則第8號-資產減值》第五條的

　　規定對無形資產是否存在減值跡象進行了分析判斷，認為公司期末無形資產不存

　　在該條規定的各種減值跡象，未計提無形資產減值準備。

　　1、商標

　　公司控股子公司喀尓萬於2007年6月11日向國家工商行政管理總局商標局

　　申請註冊"喀爾萬"漢維雙語圖文商標，國家商標局於2007年9月19日向發行人

　　籤發了《註冊申請受理通知書》，申請號為6102222。

　　2、土地使用權

　　本公司擁有土地使用權4 宗，面積381,863.19平方米，具體情況如下：

　　序1號 師第1國45用0（37土2號0地 09證）號出 字 二石連河 子地總址 場三分場使出類用讓型權 工用業途 （土1平0地3方,5面米1積.6） 9 終20止56日.12期.0 5 23 師師第第11國國4455用用00（（342822號號00 0099））出出字字 四石石連河河 子子總總場場 二分場出出讓讓 工工業業 332,0620,85.5140 22005566..1122..0055 4 0石30市00國01用4號（ 2009）字第與石西河四子路市三31角2地國 道出讓 工業 42,209 2055.6.14 （三）發行人及其子公司租賃房屋、土地使用權情況

　　1、發行人及其子公司租賃房屋的具體情況及其合法性

　　（1）喀爾萬租賃西部有限的房屋

　　2006年8 月28日，西部有限與喀爾萬籤訂了《房屋租賃合同》，約定西部

　　有限將其擁有的位於石河子市西四路5-2 號的房屋建築物二樓三間辦公室租賃

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　　給喀爾萬，用途為辦公用房，租金為3,000元/年。

　　（2）西部有限租賃石河子開發區天禹置業有限公司（以下簡稱"天禹置業"）

　　的房屋

　　2007年1月3日，西部有限代表澳瑞新與天禹置業籤訂了《房屋租賃協議》，

　　西部有限為澳瑞新租賃了天禹置業擁有的位於石河子開發區63 小區54 號、建

　　築面積為70 平方米的兩間房屋，用途為澳瑞新的辦公用房，租金為4,000 元/

　　年，租賃期限自2007年1 月1 日至2017年1月1日。

　　2、發行人及其子公司租賃土地使用權的具體情況及其合法性

　　（1）西部有限租賃瑪河管理處的土地

　　2008 ① 年5 月21 日，西部有限與新疆瑪納斯縣瑪納斯河水利管理處（以

　　下簡稱"瑪河管理處"）籤訂了《土地租賃合同》，約定瑪河管理處將位於瑪納斯

　　縣新湖坪水庫以北的面積為2,700畝的土地及地上14間建築面積約450平方米

　　的房屋、面積約400 平方米的羊場、面積約1,000 平方米的曬場、變壓器及照

　　明設施等附著物租賃給西部有限，用途為農業種植，租賃期限為十年，自2008

　　年6 月1日至2018年5月31日，租金為30 萬元/年。

　　2008 ② 年5 月21 日，西部有限與瑪河管理處籤訂了《牛場及設施租賃合

　　同》，約定瑪河管理處將位於瑪納斯縣新湖坪水庫以北的牛場一座（該牛場所使

　　用的土地為上述《土地租賃合同》中租賃的土地）及設施租賃給西部有限，用

　　途為畜牧養殖，租賃期限為十年，自2008年6月1日至2018年5月31日，租

　　金為15萬元/年。

　　上述租賃土地為瑪河管理處以出讓方式取得的土地，瑪河管理處持有瑪納

　　斯縣土地管理局於2001年5月16日核發的土地使用權證，土地總面積為4,800

　　畝，使用期限為70年。

　　（2）西部有限租賃石河子市石河子鄉沙依巴克村的土地

　　2005 年5 月28 日，西部有限與石河子市石河子鄉沙依巴克村民委員會籤

　　訂了《土地租賃合同》，約定石河子市石河子鄉沙依巴克村民委員會將其擁有的

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　　1-135

　　用途為活畜交易市場用地的土地租賃給西部有限，該土地面積為32,668平方米，

　　坐落位置為石河子市活畜交易市場，租賃期限為30 年，自2005 年6 月1 日至

　　2035年5 月31日，租賃費用為20萬元/年，每四年遞增1萬元。

　　（3）發行人租賃農八師134團、農八師147團土地

　　2009年9 月，發行人租賃位於農八師134團、農八師147團的土地用於其

　　募集資金投資項目--6,000頭高產奶牛標準化養殖基地建設項目。

　　2009 年9 月18 日，發行人與新疆生產建設兵團農八師國土資源局（以下

　　簡稱"農八師國土資源局"）就發行人租賃農八師134 團土地、農八師147 團土

　　地分別籤訂了《國有土地使用權租賃合同》，約定發行人租賃農八師134 團

　　547.148畝土地、農八師147團170.688畝土地，土地年租金為農八師134團土

　　地380元/畝、農八師147團土地507元/畝，租賃期限為自2009年9月18日至

　　2029年9 月17日。上述租賃用地已取得土地使用權權屬證書。

　　六、特許經營權情況

　　發行人及控股子公司目前獲得的特許經營權證情況如下：

　　序12號 生生可特證鮮鮮許 乳乳經營收收名購購稱許許 0新667 5證90書01編（號20 09）農八頒師證農部林門牧 局 西單部位牧名業稱 牛乳經收營購範 圍 .21000.39有1.1 效期-2 011 3 證食可 證品 衛生許可6（（0新562698新 050090）901衛）0-010第食（01證23000字號9） 醫石石局河河 子子衛市生畜局牧 獸天西源部奶牧業業 牛生售 乳鮮收乳購收 購與銷12.22.001.0201599. 1..1292. 2.260-2-200113 45 證證食食 品品衛衛生生許許可可66（（（（552299新新00000000））6611衛衛））--0000第第食食0049證證0428字字號號 石石河河子子衛衛生生局局 喀天源爾奶萬 業 工牛鮮、乳羊定收屠型購宰與包分裝銷割 售加 .2.29100..22004367 ..91..2253--22001101 67 種種營營許許畜畜可可禽禽證證生生 產產經經CC（（002200000000239900））34編 新號兵新兵團團新新農農疆疆業業生生局局產產 建建設設兵兵西西部部牧牧業業 杜荷斯泊坦羊、奶道牛賽 特羊 2222.0.011002299..2.2.115522 ..2255--220011 8 獸證 藥經營許可證（字石0市2）4號獸 藥經營石局 河子畜牧獸醫西部牧業 獸生用殺素藥、化蟲中學劑成、藥藥品物、抗飼外至2014.2.10

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　　序號 特許經營名稱 證書編號 頒證部門 單位名稱 料添經加營劑範 圍 有效期 190 動動證證 物物防防疫疫合合格格字字（（石石第第22））0001動動0900防防00（（1134號號合合 ））生生石石監監河河督督子子管管市市理理獸獸所所醫醫 衛衛喀澳尓瑞萬新 基屠肉荷牛食因宰）斯、加品坦胚、工良奶胎畜種銷牛、產售繁（遺 品殖傳種 、2222000011110101....5555....7766 -- 1112 全清牌生 產真國許食工可品業證標產 品志00Q標03S志-160950 牌9000號 015為1 0：區局教新石 事質河疆務維量子 吾技市爾術民族自監治督宗喀喀尓尓萬萬 他加牛速凍工羊、屠食）品定宰（ 、型速包分凍割裝其、 至29 020081.120.7.-.22061 3. 1134 動審證飼 查料物合生防格疫產證合企 格業9字新（0飼1師第32審5） 0（0動921防100（0380）合號） 管自農局 理治八辦區師公畜飼室牧料 行獸業醫泉西牲部牧牧業業 料配動肉、合牛物 精飼飼料養、補－濃充飼縮料養飼 七、發行人核心技術及研發情況

　　（一）發行人核心技術

　　公司的主要核心技術如下：

　　序1號 成高石與效河技示養子術範墾殖名 區技稱奶術 牛集引收技進再術消創來化新源吸 技術國領內先領先程 度 場控集的、高生效疾產奶病水防牛平控生和等產經管技濟內理術效容，集益 成良。，種 提繁高育規、模環化境牛調23 推多葡廣胎萄 籽肉綜羊選合育利與用引收進再消創化新吸 國內領先 廣肉選模羊育式品出種常 。年並發建情立、完繁整育飼率養高、技屠術規宰率範及高推的技術研究 自主研發 國內領先 料生代利，部產用使葡葡分能萄萄籽量籽，油和的，蛋加綜其白工合副飼生利產料產用品，反價降也芻值可低動最作物大為飼化成牲料。本以畜 ，替飼4 奶術 牛性控繁育技收引再進創消新化 吸國內領先 植除胚植採技，用發胎術性從體育使別供外不受體受鑑良體胚定精牛牛技胎技的受和卵術術孕雄，巢進。性中行分 胚離獲性出胎取控，雌胚卵採性細胎用胚生胞，胎產通和剔移過移2009年，公司新模式收入（提供專業服務並形成外購生鮮乳收入）佔營業收

　　入的比例為82.98%，奶牛高效養殖技術產品收入佔營業收入的比例為9.15%，公

　　司良種繁育技術產品收入佔營業收入的比例為2.14%。

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　　（二）主要產品技術所處階段

　　序12號 與奶奶示業牛範發性 展控重繁大項育目技關 鍵術技集成術與研示究應農用業領 域 達國成內目領先標 目前試所生處產階 段 34 範北技石 術方河集高子成寒墾與地區示區奶範大牛 型標沼準氣化工養程殖農農業業 國國內內領領先先 基試礎生研產究 56 研選智石育究能河與與化子示示移墾範範動區 式肉個用體多奶胎牛細識毛別羊農農業業 國國內內領領先先 基基礎礎研研究究 飼餵裝置 農業 國內領先 基礎研究 （三）研究開發情況

　　1、研發機構設置

　　公司目前擁有的研發機構主要包括：技術開發中心、良種繁育中心（牛場）、

　　紫泥泉種羊場（綿羊）及肉種羊繁育基地。

　　公司良種繁育中心配合畜牧所對引進的澳大利亞荷斯坦奶牛（以下簡稱"澳

　　牛"）進行研究，根據進口澳牛的生長發育和營養需求，建立規範化奶牛場高效

　　繁育與管理配套技術；研究澳牛的常見病和高發病，制定奶牛高發疾病的控制

　　與獸醫保健配套措施；根據石河子墾區農副產品資源特點，制定奶牛飼餵日量

　　指導配方；利用石河子大學和農墾科學院的技術優勢，建立墾區奶牛專家服務

　　體系；通過先進的牛場配套設施的使用，提高牛場的生產水平和養殖奶牛的經

　　濟效益。

　　公司研究所取得的成果已經在墾區推廣應用。其中葡萄籽代替部分能量和

　　蛋白飼料的研究成果，在墾區規模牛場使用並取得了較好效益，性控凍精和EM

　　製劑的使用做為2008年石河子墾區奶牛推廣應用項目，墾區部分牛場已經開始

　　對牛場基礎設施進行改造，增加了牛頸夾、牛臥床等基礎設施。

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　　公司紫泥泉種羊場現有畜牧技術人員28 人、其中高級畜牧師6人、畜牧師

　　18人、技術員4人，培養了一批掌握同期發情、胚胎移植、子宮角內窺鏡輸精、

　　基因標記輔助選種等當代育種先進技術的骨幹力量，湧現出一批有突出貢獻的

　　科技人員，其中兵團學術帶頭人1人，農八師（石河子市）拔尖人才2人。紫

　　泥泉種羊場擁有全國最完整的綿羊育種技術資料。時間自建場至今，種類從文

　　字、圖片到展板，內容包括配種、產羔、鑑定整群、剪毛原始記錄及綜合統計

　　分析、種公羊卡片、種母羊卡片等。建立了綿羊育種資料庫，實現了微機化管

　　理。紫泥泉種羊場之所以能在較短時間內，育成眾多新品種、新品系，系統、

　　詳盡、準確的育種技術資料是其根本保證。

　　公司種羊場配合畜牧所進行多胎肉羊的選育，以杜泊×湖羊、道賽特×湖羊

　　雜交組合為主，採取級進雜交方式育種，輔以FecB 位點多胎基因檢測技術,根

　　據檢測結果，選取確定含有多胎基因的羊只建立育種核心群，對F3代進行橫交

　　固定，進而選育出多胎肉用綿羊並進行擴群、推廣，取得了良好的成績。

　　2、研發人員情況

　　（1）研發人員概況

　　研本發科本人員以科下 學 歷 人數25（26 人） 佔員工總 數163.比5.173例 （%） 合碩計 士853 210.2.966 （2）核心技術人員情況

　　公司核心技術人員主要包括：劉守仁、李永剛、楊禕、王惠、王學進、張永

　　勝，最近兩年核心技術人員沒有發生重大變動。

　　3、研發支出佔營業收入的比重

　　公司近三年的研發支出及佔營業收入的比例如下表所示：

　　年度 2009年 2008年 2007年

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　　研發支出（萬元） 803.12 營所業佔收比入例（（萬%元）） 26,7233..0018 23,7566732...126362 6,5487085...993678 4、正在從事的研發項目及進展情況

　　奶技術業研發項究展目與名重示稱大範 關 鍵技國支家級撐"十別計一類劃別 五"科20實06施-2年01限0年 式範建。基立 高地；產建奶立研牛發奶良目牛種標規繁 範育化體飼系養與模示奶集成牛與性示控範繁 育技術國家星火計劃 2007-2010年 集1年4,,00成生0000與產只枚示，性雌範建控性基立胚胚地奶胎胎。牛8， ,性0移控植枚繁產，育母其技犢中術與準石示化河範養子 墾殖區技奶術牛集成標國家星火計劃 2008-2010年 化術套構高規技建效程術奶養，體牛殖建系集示立，約範制化適區合定高。墾管效 區養理奶模殖牛式綜和集合約配技北沼範 方氣工高寒程地研區究大與型示技石計河划子 農業科2009-2010年 程的善季決消技的不北除高術效適能方氣系且宜運高候統具北寒對行及方地沼有的運多高區問氣行種寒大工題管功地型，程理能區形沼的技的成影推氣術沼較工響廣。應為，氣程 工完冬用解5、技術研發的對外合作情況

　　西部牧業產學研創新基地清單如下：

　　新新基生疆地名澳物稱科瑞 合作單位 合作單位信息 主要開展項目 研究範圍 司技西 有部牧限業公公斯澳司大達 利瑞亞德澳擁品技括技生：術術大有胚、產等先利血胎。技亞進清移 術斯的技植、達生養術技瑞物飼殖術德技料和、公術生乳加制包司產工奶目究、與牛奶示性牛範控性項胚控目胎繁。移育 植產技業術化示技範術項研技牛良荷種）術斯、繁、性坦育遺控奶技傳胚牛術基胎等（因移。、植種 良種羊繁新科學疆院農 墾新直屬疆的農綜墾合科性學科院研是單兵位團，肉項目種、羊多快胎繁肉及羊商新品品羊種養選殖育基與示地改良良種及羊優繁良育品、種品選種

　　西部牧業 招股意向書

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　　新育基基疆地地名泉 稱牲 合作單位 也是兵合團作最單高位學信術息機 構。 範項目。主 要開展項目 育。 研究範圍 牧責任業公有司限 學石 河子大家工石西程河部"子重重大點點學建建是設設國高高校家校和"。2國1 3劑技料草項萬產生術目食噸。開業產動苜 發化項物蓿與目項用顆、新目環粒利、型保反（用飼型塊葡芻料中動）萄項草籽飼物目藥深料用、新加年生精製產產工飼

　　培常術優、、規質非新飼飼型常草料獸規加高藥飼工產、料添、栽技品喀爾科技萬有食加劑生產技術。 限公司 學石 河子大家工石西程河部"子重重大點點學建建是設設國高高校家校和"。2國1 品新業術開化研疆發究項特、與目色牛、開肉羊牛發制屠羊產品宰骨業加精、化工分血項技割深目術加加。及工工 產產技現術肉術、。代蛋精 化奶細畜精分深禽割加屠技工宰術技技、

　　中兵種心團畜 繁優育良子學新科西院 、北疆大技農學石農、科業大河

　　"現育西21部北為1直農國工屬林家程全科""9國重8技5重點大工點建學程大設是"學和教高， 技技校位；。術部新 指的疆定全農的國科牛技院胚術是依胎國託移家植單科

　　與化墾規示技區模範術化奶項研奶牛目究標牛、與準高奶示效養牛範養殖性項殖技控目技術繁、術集石育成集河產與成子業與養術示應研範殖項用究信、目與息北、示自方奶範動高業項化寒發目控地展、制區重奶系大大牛統型精關研細鍵沼究化技氣工程研究與示範。

　　模及術高等式產奶。研奶牛 規究牛、範良化性種飼控繁養技育

　　所畜 牧研究新科學疆院農 墾新也直屬是疆兵的農團綜墾最合科高性學學科院術研是機單兵構位團。，

　　與業育規示與化模示範技化項範術奶項目研牛、目究高多、與效胎奶示養肉牛範殖羊性項技新控目術品繁、集種石育成選河產與化子技示術墾養範研區殖項究信奶目與息牛、示自標奶範動準業項化養發目控殖展、制技重奶系術大牛統集精關成研細鍵究與應用。

　　病飼牛肉養防羊羊治品與工、管廠種畜化理改、、禽良、多高標效疾胎準化飼養等。

　　紫羊場泥 泉種新科學疆院農 墾新也直屬是疆兵的農團綜墾最合科高性學學科院術研是機單兵構位團。，

　　優優奴技質術質羊細產高超毛業產細羊化超型的工細培推程毛育廣項羊和和目/細肉開、型綿中發羊羊國項毛生美目產物利、業羊肉肉用羊關化細鍵新基品毛礎配套種羊項技選的目、培育術超育與研細示項究型範目項選項等目育、多目多及、等綿胎胎。

　　羊的良綿品羊、培種新動育培品物及育種繁雜、、殖交、牲品肉改系畜疫病防治。

　　開畜發禽中技心術 中境大島限公天學工國司、人農程 環青業有

　　直中全程國屬"國和重、農"9點進業85大入大工學國學；程家是青""教建島21育設1天工人部的環境工程有限公司是一大羊石集型成的河培與沼子育示氣墾工項範區項程目奶目研等牛。、究標北多與準方胎示養高肉範殖寒用。技地細 區毛術 發現究和代、品繁應種育用改技等良術技。的術 研研

　　西部牧業 招股意向書

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　　基地名稱 合作單位 高家新專技業合術從作企事單業位環。信境 息產 業的主要開展項目 研究範圍 技術研發對外合作的具體安排如下：

　　①2007年2月8日，本公司與澳大利亞斯達瑞德公司籤訂《合資經營企業合

　　同》，合資成立新疆澳瑞新生物科技有限公司。根據該合同，公司負責提供廠房

　　等基礎設施；按合同規定出資並協助安排資金籌措；協助合資公司招聘中方管理

　　人員、技術人員、工人和所需的其他人員；協助外籍工作人員在國內的日常工作

　　事務；協助澳大利亞斯達瑞德公司辦理在中國境內運輸奶牛、機械設備和相關資

　　料等。澳大利亞斯達瑞德公司按合同規定出資並協助安排資金籌措；提供需要的

　　國外的奶牛養殖，設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　負責培訓合資公司的技術人員和工人；負責合資公司在規定期限內按設計能力穩

　　定地生產合格產品等。目前雙方主要開展的技術研發合作項目為"奶牛性控胚胎

　　移植技術示範項目"、"奶牛性控繁育產業化技術研究與示範項目"。

　　②2007年2月10日，本公司與新疆農墾科學院畜牧獸醫研究所籤訂《合作協

　　議》，共同進行"肉種羊快繁及商品羊養殖基地項目"、"多胎肉羊新品種選育

　　與示範項目"的課題研究。根據該協議，公司作為技術研發對外合作項目負責單

　　位，提供產學研、創新基地作為項目實施地點；提供項目實施所需的配套經費，

　　同時具有使用配套經費的審批權；提供項目實施期間所需的技術人員及其他工作

　　人員；負責項目的具體實施、技術數據、資料的收集、整理工作；為新疆農墾科

　　學院派出的科技人員提供辦公、食宿、交通等必要的工作、生活條件。新疆農墾

　　科學院派出科技人員負責項目實施期間工作計劃的安排、技術規程的制定、技術

　　人員的培訓等工作；項目實施期間，新疆農墾科學院為項目提供行業最新科技進

　　展和相關信息。項目完成後所產生的智慧財產權，包括技術專利、技術規範、發表

　　的學術論文等，由合作雙方共同擁有。

　　③2006年4月3日，本公司與石河子大學籤訂《項目合作協議書》，合作進行

　　"草食動物用環保型中草藥新製劑產業化示範項目"的課題研究。該項目獲得兵

　　團發改委批准，安排國家預算內資金200萬元。根據該協議書，公司作為項目承

　　西部牧業 招股意向書

　　1-142

　　擔單位，負責該項目的產業化實施及示範；購置200目以上的中草藥超細粉碎設

　　備；對石河子大學前期研發的四種中草藥試劑進行奶牛、犢牛（羔羊）臨床療效

　　實驗，並對使用的藥效和安全性出具試驗評價報告。石河子大學作為技術支撐單

　　位，承擔項目產品研發任務；派出專家指導公司建廠、生產和對技術人員進行培

　　訓；為公司提供研發的草食動物用四種中草藥製劑（散劑），用於公司對奶牛子

　　宮內膜炎、奶牛慢性乳房炎、犢牛腹瀉（羔羊腹瀉）、草食動物反芻減弱四種疾

　　病的療效實驗，並保證防止有效率達到80%以上。

　　2008年4月10日，本公司子公司泉牲牧業與石河子大學動物科技學院籤訂《合

　　作協議》，合作進行"反芻動物用精飼料生產項目"、"利用葡萄籽深加工技術

　　開發與新型飼料項目"、"年產三萬噸苜蓿顆粒（塊）飼料生產項目"的課題研

　　究。根據上述協議，公司作為項目負責單位，提供泉牲牧業公司飼料廠作為項目

　　實施地點；提供項目實施所需的配套經費，同時具有使用配套經費的審批權；提

　　供項目實施期間所需的技術人員及其他工作人員；負責項目的具體實施、技術數

　　據、資料的收集、整理工作；為石河子大學派出科技人員提供辦公、食宿、交通

　　等必要的工作、生活條件。石河子大學派出人員負責項目實施期間工作計劃的安

　　排、技術規程的制定、技術人員的培訓等工作；項目實施期間，石河子大學為項

　　目提供行業最新科技進展和相關信息。項目完成後所產生的智慧財產權，包括技術

　　專利、技術規範、發表的學術論文等，由合作雙方共同擁有。

　　④2008年3月18日，本公司子公司喀爾萬與石河子大學動物科技學院籤訂《合

　　作協議》，共同進行"牛羊屠宰精分割加工產業化項目"、"牛羊骨、血深加工

　　技術研究與開發產業化項目"的課題研究；2009年5月6日，本公司與石河子大學

　　動物科技學院籤訂《合作協議》，共同進行"新疆特色肉食品加工及產品開發"

　　的課題研究。根據上述協議，公司作為項目負責單位，提供喀爾萬公司屠宰場作

　　為項目實施地點；提供項目實施所需的配套經費，同時具有使用配套經費的審批

　　權；提供項目實施期間所需的技術人員及其他工作人員；負責項目的具體實施、

　　技術數據、資料的收集、整理工作；為石河子大學派出科技人員提供辦公、食宿、

　　交通等必要的工作、生活條件。石河子大學派出人員負責項目實施期間工作計劃

　　的安排、技術規程的制定、技術人員的培訓等工作；項目實施期間，石河子大學

　　西部牧業 招股意向書

　　1-143

　　為項目提供行業最新科技進展和相關信息。項目完成後所產生的智慧財產權，包括

　　技術專利、技術規範、發表的學術論文等，由合作雙方共同擁有。

　　⑤2007年5月，本公司與西北農業科技大學等共同參與《國家科技支撐計劃

　　課題任務書--奶業發展重大關鍵技術研究與示範項目》，進行"奶業發展重大

　　關鍵技術研究與示範項目"的課題研究；2007年12月20日，本公司與新疆農墾科

　　學院畜牧獸醫研究所籤訂《合作協議》，共同進行"奶牛性控繁育產業化技術研

　　究與示範項目"、"奶牛精細化養殖信息自動化控制系統研究與應用"的課題研

　　究；2009年1月13日，本公司與石河子大學動物科技學院籤訂《合作協議》，共

　　同進行"規模化奶牛高效養殖技術集成與示範項目"的課題研究；2009年6月2

　　日，本公司與石河子大學動物科技學院籤訂《合作協議》共同進行"石河子墾區

　　奶牛標準化養殖技術集成與示範"的課題研究。根據上述協議，公司作為項目負

　　責單位，提供優良種畜繁育中心作為項目實施地點；負責項目的具體實施、技術

　　數據、資料的收集、整理工作；為科研機構派出的科技人員提供辦公、食宿、交

　　通等必要的工作、生活條件。項目完成後所產生的智慧財產權，包括技術專利、技

　　術規範、發表的學術論文等，由合作各方共同擁有。

　　2008年8月14日，本公司與青島天人環境工程有限公司籤訂《沼氣工程合同

　　書》，新建公司大型沼氣工程，共同進行"北方高寒地區大型沼氣工程研究與示

　　範"項目的研究。根據該合同書，公司負責本工程的土建施工，提供安裝、調試

　　所需要的水、電、汽、場地、原料等，配備沼氣工程調試的操作人員，為合作方

　　免費提供倉儲、安全保衛工作，並為合作方安裝、調試及培訓的技術人員提供食、

　　宿便利條件，提供驗收條件並配合合作方進行工程調試和驗收；青島天人環境工

　　程有限公司負責沼氣站內的設計並按期交付設計圖紙，負責提供設備及其他安裝

　　材料，負責所供設備安裝、工程調試，並負責公司工作人員的培訓工作。

　　⑥2008年7月22日，本公司與新疆農墾科學院畜牧獸醫研究所籤訂《合作協

　　議》，共同進行"規模化奶牛高效養殖技術集成與示範項目"、"多胎肉羊新品

　　種選育與示範項目"、"奶牛性控繁育產業化技術研究與示範項目"、"石河子

　　墾區奶牛標準養殖技術集成與示範項目"、"奶業發展重大關鍵技術研究與示範

　　項目"、"奶牛精細化養殖信息自動化控制系統研究與應用"的課題研究。根據

　　西部牧業 招股意向書

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　　該協議，公司作為項目負責單位，提供畜牧研究所作為項目實施地點；提供項目

　　實施所需的配套經費，同時具有使用配套經費的審批權；提供項目實施期間所需

　　的技術人員及其他工作人員；負責項目的具體實施、技術數據、資料的收集、整

　　理工作；為新疆農墾科學院派出科技人員提供辦公、食宿、交通等必要的工作、

　　生活條件。新疆農墾科學院派出科技人員負責項目實施期間工作計劃的安排、技

　　術規程的制定、技術人員的培訓等工作；項目實施期間，新疆農墾科學院為項目

　　提供行業最新科技進展和相關信息。項目完成後所產生的智慧財產權，包括技術專

　　利、技術規範、發表的學術論文等，由合作雙方共同擁有。

　　⑦2007年4月13日，本公司與新疆農墾科學院籤訂《合作協議》，共同進行

　　"優質細毛羊的推廣和開發項目"、"優質高產超細毛羊/肉綿羊生物技術產業

　　化工程項目"、"中國美利奴羊超細型培育和細型羊毛產業化基礎項目"、"超

　　細型選育及綿羊關鍵配套技術研究項目"、"多胎肉用細毛羊的培育項目"、"多

　　胎肉羊新品種選育與示範項目"的課題研究。根據該協議，公司作為項目負責單

　　位，提供西部牧業紫泥泉種羊場內所有種羊及配套設施作為項目實施地點；提供

　　項目實施所需的配套經費，同時具有使用配套經費的審批權；提供項目實施期間

　　所需的技術人員及其他工作人員；負責項目的具體實施、技術數據、資料的收集、

　　整理工作；為派出科技人員提供辦公、食宿、交通等必要的工作、生活條件。新

　　疆農墾科學院派出的項目負責人，負責項目實施期間工作計劃的安排、技術規程

　　的制定、技術人員的培訓等工作；項目實施期間，新疆農墾科學院為項目提供行

　　業最新科技進展和相關信息。項目完成後所產生的智慧財產權，包括技術專利、技

　　術規範、發表的學術論文等，由合作雙方共同擁有。

　　⑧2007年4月17日，本公司與中國農業大學動物科技學院籤訂《技術合作意

　　向書》。根據該意向書，公司與中國農業大學動物科技學院在中國農業大學共同

　　建設"中國農業大學西部牧業研究發展中心"，公司提供種畜良繁基地和胚胎移

　　植中心作為中國農業大學動物科技學院實驗基地；中國農業大學協助公司制定、

　　完善石河子地區現代畜牧業發展的戰略目標、總體規劃及具體實施方案；中國科

　　技大學動物科技學院為公司培訓所需的各種專門人才，及在公司設博士後流動

　　站；並為公司提供奶牛、肉牛、綿羊的育種、飼養管理、胚胎移植、飼料生產、

　　西部牧業 招股意向書

　　1-145

　　草原建設、綠色食品生產等方面的先進、實用技術。雙方共同研發的科研技術成

　　果優先供公司區域性使用。目前，雙方共同進行"石河子墾區奶牛標準養殖技術

　　集成與示範項目"、"多胎肉用細毛羊的培育項目"的課題研究。

　　6、鼓勵開發創新的機制

　　為進一步完善創新激勵機制，提升公司自主創新能力，公司頒布了《西部牧

　　業技術創新獎勵制度（試行）》，對公司員工的技術創新制訂了明確的激勵措施，

　　有效激發了員工進行技術創新的熱情。

　　八、境外經營及境外資產狀況

　　截至2009年12月31日，本公司未在境外從事生產經營活動，無境外資產。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-146

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭情況

　　（一）與控股股東、實際控制人不存在同業競爭的情況

　　公司實際控制人為農八師國資委，為非法人單位。公司控股股東為石河子國

　　資公司，其為授權經營國有資產的控股公司，與本公司不存在同業競爭。

　　（二）與控股股東控制的其他企業不存在同業競爭的情況

　　石河子國資公司控制的企業參見"第五節 公司基本情況"之" 五、發行人主

　　要股東及實際控制人的基本情況（二）控股股東控制的其他企業的情況。"

　　控股股東控制的其他企業與本公司不存在同業競爭的情況。

　　（三）發行人與農八師各團（場）不存在同業競爭情況

　　農八師各團（場）與公司同受農八師國資委實際控制，但公司董事、監事

　　及高級管理人員目前均未在各團（場）擔任高級管理人員，公司與各團（場）

　　僅同受農八師國資委控制而不存在其他關聯關係，因此按照《公司法》第二百

　　一十七條、《企業會計準則第36號--關聯方披露》第六條、《深圳證券交易所

　　股票創業板上市規則》的相關規定，公司與各團場（場）不存在關聯關係，公

　　司與各團（場）不存在同業競爭。

　　（四）發行人與各供應商、客戶之間的關聯交易和同業競爭情況

　　發行人採購的主要原材料為玉米、青貯、苜蓿、豆粕、棉粕、麩皮等，主

　　要供應商為石河子地區及周邊地區的養殖戶；發行人收購的牛奶主要來自與發

　　行人合作的奶牛養殖戶，發行人銷售客戶主要為在石河子建廠的乳製品加工企

　　業及周邊地區的乳製品加工企業，同時發行人向奶牛養殖戶銷售飼料。發行人

　　生鮮乳主要供給新疆明旺乳業有限責任公司、新疆乳旺乳業有限責任公司、石

　　河子伊利乳業有限責任公司、新疆花園乳業有限責任公司、新疆麥趣爾乳業有

　　西部牧業 招股意向書

　　1-147

　　限責任公司等，飼料主要供給石河子萬邦牧業有限責任公司及石河子地區各私

　　人牛場。除萬邦牧業外，發行人與其他供應商、客戶之間不存在關聯關係。

　　（五）控股股東關於避免同業競爭的承諾

　　為了避免損害公司及其他股東利益，公司控股股東石河子國資公司承諾如

　　下：

　　1、石河子國資公司保證自本承諾書出具之日起，石河子國資公司及其除發

　　行人以外的其他控股子公司或下屬企業（以下統稱"下屬企業"）將不增加其對

　　與發行人生產、經營相同或類似業務的投入，以避免對發行人的生產經營構成

　　可能的直接或間接的業務競爭；石河子國資公司保證將促使石河子國資公司的

　　下屬企業不直接或間接從事、參與或進行與發行人的生產、經營相競爭的任何

　　活動，具體如下：

　　（1）在中國境內和境外，單獨或與他人，以任何形式（包括但不限於投資、

　　併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營等）直接或間接參與經營或

　　協助經營與發行人及其附屬公司主營業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭

　　的任何業務或活動；

　　（2）在中國境內和境外，以任何形式直接或間接支持發行人及其附屬公司

　　以外的他人從事與發行人及其附屬公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業

　　務；

　　（3）以其他任何方式（無論直接或間接）介入與發行人及其附屬公司主營

　　業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

　　2、如發生石河子國資公司及其下屬企業擁有與發行人之現代畜牧業專業服

　　務、奶牛集約化養殖、種畜良種繁育相關的專用經營性資產的情形，石河子國資

　　公司及其下屬企業將把該等資產以託管、租賃的方式交由發行人經營管理，或由

　　發行人收購、兼併，或通過股份認購的方式逐步投入發行人，或轉讓給無關聯關

　　系的第三方。

　　凡石河子國資公司及其下屬企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何

　　西部牧業 招股意向書

　　1-148

　　可能與發行人及其附屬公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務，

　　石河子國資公司及其下屬企業須將上述新商業機會無償轉讓予發行人及其附屬

　　公司。凡石河子國資公司及其下屬企業已經參與和發行人及其附屬公司主營業

　　務構成直接或間接競爭的業務，該部分業務收益無償轉讓予發行人，並且石河

　　子國資公司及其下屬企業承擔由此給發行人造成的全部損失。

　　二、關聯方與關聯關係

　　根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，截至本招股意向書籤署之

　　日，公司的主要關聯方包括：

　　1、控股股東

　　公司的控股股東為石河子國資公司，其持有本公司5,485.6138萬股股份，佔

　　本公司本次發行前的股權比例為63.05%。

　　2、控股股東控制或重大影響的其他企業

　　公司名稱

　　持（股%比）例

　　主營業務

　　新新有疆疆限公石石司河河 子子天造紙築建廠 設（集團） 19070..9020 固學工機工生制民用程建紙、品築；造、安工紙裝化程原工承工料包程產的。品，開裝 、發修房與裝屋種飾租植工賃、程。辦， 公抗用震品加、新有石河疆限公子金天司市 興陽發紡資織有產管限理公 司 15090..1090 不淨精資毛收紡良或購，呢。羊閒絨 、毛置羊資油絨產脂面的管料理生、、產精回和粗收毛毛、紡處線原置、料毛；的廢條銷舊、售洗物。 新有石河疆限公子西澤司部 眾新絲水務路有旅限遊（公集司 團） 5929..4502 城賓鎮館服供務水、、排餐水飲、。汙 水處理；管道工程施工。 責新石任河疆公子西司部金 綠龍房珠地果產蔬開有發限有公限司 7919..3511 物房果地業蔬管產批發開理；發；種農、條副銷、產售苗品與木的租種加賃植。工銷 銷售售；。房 屋租賃；

　　西部牧業 招股意向書

　　1-149

　　公司名稱

　　持（股%比）例

　　主營業務

　　石石石河河河子子子萬糧西油邦牧天收牧儲業山經有食營品限有責有任限限公公公司司司 699099...099000 畜種糧銷豬售油禽養收繁，購殖種育。。。植糧 業油、收養儲殖加業工，銷倉售儲，，農租副賃產。品 的有新疆限公西司部 銀力棉業（集團） 26.82 工棉花設、備籽及棉配收件購，加包工裝銷材售料；銷棉售短；絨倉，儲棉。花 加3、其他持股5%以上的股東

　　除石河子國資公司之外，聯創永宣持有公司1,695.8199萬股股份，佔總股本

　　的19.49%；恆和源持有公司908.4781萬股股份，佔總股本的10.44%。

　　4、控股及參股公司

　　本公司共有六家控股子公司，無參股公司。各控股子公司的詳細情況，請參

　　考本說明書"第五節 公司基本情況"之"四、發行人控股、參股子公司的情況"。

　　5、本公司董事、監事、高級管理人員

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其直接、間接持有本公司股份詳細情況

　　參見本招股意向書"第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

　　三、關聯交易

　　（一）報告期內發生的經常性關聯交易

　　1、銷售商品

　　報告期內，公司與石河子萬邦牧業有限責任公司存在的經常性關聯交易，詳

　　細情況如下：

　　關聯方名稱 金額 交2佔0易同9比年類例度 佔入營比業例收 金額 交2佔0易同8比年類例度 單佔位入營：比業萬例收元 有石限河責子萬任公邦牧司 業 160.87 4.82% 0.60% 367.04 16.86% 1.56%

　　西部牧業 招股意向書

　　1-150

　　萬邦牧業主要從事生豬養殖業務，報告期內，公司銷售向萬邦牧業銷售飼料，

　　銷售價格按照新疆當地市場價格確定。

　　（二）報告期內發生的偶發性關聯交易

　　1、採購商品

　　關聯方名稱 金額 交2佔0易同9比年類例度 佔本營比業例成 金額 交2佔0易同8比年類例度 單佔位本營：比業萬例成元 有石河限責子萬任公邦牧司 業 367.27 37.89% 1.62%

　　155.47 4.30% 0.76%

　　2009年6月30日，公司與萬邦牧業就銷售飼料所形成的欠款及借款事宜籤訂

　　了以資抵債協議，該抵債協議以截至2009年6月20日萬邦牧業尚欠的飼料款

　　285.74元及100萬元借款作為以資抵債協議的標的，雙方同意萬邦牧業以其經評

　　估價值為367.27元的生物資產抵償上述萬邦牧業對發行人的欠款共計393.12元

　　（含100萬元借款利息7.39萬元），不足部分以萬邦牧業的固定資產繼續抵償。

　　2008年公司向萬邦牧業採購商品的原因是：萬邦牧業用玉米衝抵所欠公司的

　　飼料銷售款155.47萬元。

　　（1）萬邦牧業以實物資產抵償對公司欠款的具體情況

　　萬邦牧業成立於2007年3月，主要從事生豬養殖業務。2008年、2009年萬邦

　　牧業分別從公司子公司泉牲牧業採購飼料367.04萬元和160.87萬元。2008年9月5

　　日，西部有限與萬邦牧業籤訂了借款協議，西部有限向萬邦牧業提供借款100萬

　　元，借款期限自2008年9月5日至2008年12月4日。由於萬邦牧業經營不善，截至

　　2009年6月30日，萬邦牧業共欠西部牧業393.12萬元飼料款和借款。

　　2009 年6 月30 日，公司與萬邦牧業就截至2009 年6 月20 日雙方銷售飼

　　料所形成的欠款及借款事宜籤訂了《資產抵債協議》，約定萬邦牧業以其經評估

　　的生物資產（種豬及生豬，評估價值為3,672,676.90元）作價3,672,676.90元，

　　抵償上述萬邦牧業對發行人的欠款共計3,931,231.38 元（含100 萬元借款利息

　　73,860.90元）,不足部分以萬邦牧業的固定資產繼續抵償。後因實際交接時間晚

　　西部牧業 招股意向書

　　1-151

　　於2009年6月20日，經雙方確認，實際利息確定為75,162.51元。萬邦牧業以

　　資抵債的生物性資產具體為哺乳仔豬1,028頭、中豬（斷奶仔豬）878 頭、肥豬

　　1,846頭、公豬15頭、母豬571頭。

　　上述以資抵債事宜在關聯董事迴避表決的情形下，經發行人於2009年8月

　　17日召開的第一屆董事會第六次會議確認並審議通過。

　　（2）抵債資產價格確定依據、公允性和會計處理

　　2009年6月28日，新疆金天辰資產評估有限公司出具了新金評報字（2009）

　　083 號《石河子萬邦牧業有限責任公司擬以生物性資產償還新疆西部牧業股份

　　有限公司欠款資產評估報告書》，對萬邦牧業擬以資抵債的資產進行了評估，萬

　　邦牧業抵債資產的價格以評估值為依據。

　　就此事項，公司會計處理為：將評估價值367.27 萬元確認為"消耗性生物

　　資產－豬"的入帳價值上，相應減少"其他應收款"萬邦牧業的借款107.52萬元，

　　減少"應收帳款"飼料款259.75 萬元。所欠飼料款餘額25.99 萬元，萬邦牧業已

　　於2010年4月償還。

　　（3）公司目前及今後與萬邦牧業的業務往來及相關計劃安排

　　萬邦牧業因經營不善，於2009年下半年已經停止了生產經營，公司目前與

　　萬邦牧業未發生業務往來，亦無相關計劃安排。針對萬邦牧業抵償的中豬、仔

　　豬，公司將根據市場行情及仔豬的生長情況擇機出售。自2009年6月至今，生

　　豬價格呈上漲趨勢，上述中豬、仔豬不存在減值情形。鑑於公司獲得萬邦牧業

　　抵債的生豬資產後並無從事生豬養殖業務的計劃，而萬邦牧業將其生物性資產

　　抵債之後已於2009年下半年停止了生產經營，因此萬邦牧業與公司不存在同業

　　競爭。

　　2、提供資金

　　本公司2008年9月向股東石河子國資公司分三次借款，合計33,765,950.00元，

　　借款期到2010年12月31日。上述借款用於本公司承擔師市多胎肉種羊快繁工程及

　　其他種畜、種禽的發展項目，在上述借款期限內免借款利息。合同約定於2011

　　西部牧業 招股意向書

　　1-152

　　年1月1日起償還全部本金，如未能按期償還，需按同期商業銀行貸款利率按季度

　　支付借款本金利息。截至2009年12月31日，本公司已償還18,016,866.81元，尚欠

　　15,749,083.19元。

　　2009年11月向股東石河子國資公司借款400萬元，用於流動資金周轉，並於

　　當月償還。

　　3、接受勞務

　　關聯方名稱 金額 200佔9交年年易度度比 同例類 金額 200佔8年年易度度比同 例類 交金額 2007交佔單年易年位度比度： 例同萬 類 元新設集疆團天公築司建 187 7.75% 17.22 1.93% 21.59 17.1% 上述關聯交易主要為新疆天築建設集團公司承建公司辦公樓等施工工程。

　　4、擔保

　　2009 年9 月27 日，石河子國資公司與中國建設銀行股份有限公司石河子

　　市分行（以下簡稱"建行石河子分行"）籤訂了《保證合同》，約定石河子國資公

　　司為發行人向建行石河子分行的4,000萬元借款提供連帶責任保證擔保。

　　2009 年12 月8 日，石河子國資公司與上海浦東發展銀行股份有限公司烏

　　魯木齊分行（以下簡稱"浦發銀行烏魯木齊分行"）籤訂了《最高額保證合同》，

　　約定石河子國資公司為發行人向浦發銀行烏魯木齊分行的2,000 萬元短期貸款

　　提供連帶責任保證擔保。

　　5、股權轉讓

　　2006 年12 月3 日，天源奶業向石河子國資公司轉讓其持有的西部牧業有

　　限公司350萬元的股權出資，本次股權轉讓事宜在全體股東一致同意的情形下，

　　經西部牧業有限公司召開的股東會審議通過。

　　本公司將持有的子公司石河子西牧天山食品有限公司60 萬元的出資（即

　　60%的股權）於2009 年6 月24 日零價格轉讓給石河子國資公司。轉讓後本公

　　西部牧業 招股意向書

　　1-153

　　司不再持有西牧天山股權，石河子國資公司自受讓上述股權後按其持股比例享

　　受相應的股東權利並承擔相應義務。

　　（1）報告期內西牧天山的經營情況

　　西牧天山主要從事肉雞養殖業務。2007年度實現肉雞及雞胗銷售收入23.82

　　萬元，由於公司養殖規模較小以及受到禽流感等疫病影響，西牧天山經營出現

　　虧損。2008年西部牧業為了突出主業，決定西牧天山不再從事肉雞的生產、銷

　　售業務，2008年以後西牧天山無實質性經營業務。

　　西牧天山的財務數據如下：

　　總項資目產 2009年年6月1-360月日 1/0220.0591 200/82年00182年月度311 0日8.01 200/72年00172年月單度3位11 日：23 萬.70元 營淨淨業利資收產潤入 -3-56..44082 --13002...992040 --292057...018452 註：以上數據業經利安達審計。 （2）轉讓原因、轉讓價格的確定依據、公允性及轉讓對發行人的影響

　　為了使主營業務更加集中，從而更好的發揮公司自身的優勢，西部牧業於

　　2009 年6 月24 日將持有的西牧天山60%的股權以零價格轉讓給石河子國資公

　　司。由於西牧天山帳面淨資產為負值，因此雙方協商確定轉讓價格為0 元。2009

　　年7 月7日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，同意將公司持有的西牧天

　　山60%的股權以零價格轉讓給石河子國資公司。

　　轉讓完成後，公司主營業務更加突出，業務結構更加合理，有利於公司長

　　遠發展。由於西牧天山的收入、利潤很小，因而轉讓西牧天山的股權不會對公

　　司的財務狀況造成明顯影響。

　　（三）與曾經的股東發生的交易

　　2007年-2008 年，公司與曾經的股東-9家企業及石河子總場發生的交易情

　　西部牧業 招股意向書

　　1-154

　　況如下：

　　1、經常性交易

　　號序 單位名稱 棉殼、棉20粕07 年 購牛 棉殼、棉2粕00 8年單 位購：牛萬 元 1234 農新白西古楊八疆師華實城業農僑14農（場2 團白場 楊農場） 0.47 5678 下北沙炮門臺野野農農地子農農場場 場場 1.03 4949..0700 190 東合石野河計 農子場總 場 - 1.03 0.47 143.70 2007 年至2008 年由於農八師部分團場的榨油廠尚未完成改制，故當時仍

　　為團場下屬企業，發行人從上述團場的榨油廠採購過棉殼、棉粕。由於農八師

　　各團場進行畜牧業改制時，將奶牛全部作價給農戶後，對於農戶未支付的價款，

　　約定採取以奶牛償還的方式來抵償，即所謂"貸牛"，上述團場向發行人銷售的

　　牛，即農戶向團場償還的奶牛。

　　2、偶發性交易

　　2007 年11 月8 日，天源奶業召開股東會並形成決議，炮臺農場將持有的

　　天源奶業90 萬元股權以90 萬元的價格轉讓給發行人，新疆華僑農場、下野地

　　農場、北野農場、石河子總場、西古城農場各自將持有天源奶業25萬元的股權

　　出資分別以25萬元的價格轉讓給發行人。

　　四、關於關聯交易決策權力和程序的規定

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯

　　交易管理制度》等內部規章制度中，規定了關聯股東、關聯董事對關聯交易的

　　迴避制度，明確了關聯交易公允決策的程序，採取必要的措施對其他股東的利

　　西部牧業 招股意向書

　　1-155

　　益進行保護。主要包括：

　　（一）《公司章程》中的相關規定

　　第三十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公

　　司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行

　　使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔

　　用、借款擔保等方式損害公司的合法權益，不得利用其控制地位損害公司的利

　　益。

　　第七十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投

　　票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應

　　當寫明非關聯股東的表決情況。

　　第一百一十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係

　　的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

　　會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關

　　聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事

　　項提交股東大會審議。

　　（二）《關聯交易管理制度》中的相關規定

　　第八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易，應

　　當及時披露。

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第九條 公司與關聯法人發生的交易金額在100 萬元以上，且佔公司最近

　　一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，或者公司與關聯自然人發生的

　　交易金額超過30萬元的關聯交易，應當由總經理向董事會提交議案，經董事會

　　批准後生效並及時披露。

　　第十條 公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）

　　金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯

　　西部牧業 招股意向書

　　1-156

　　交易，或者公司與關聯自然人發生的交易金額超過300 萬元的關聯交易，除應

　　當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對

　　交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議。

　　第二十條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也

　　不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可

　　舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯

　　董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　（一）前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1、交易對方；

　　2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該

　　交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

　　3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

　　4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員[具體範圍參

　　見本制度第四條第（二）項4 的規定]；

　　5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係

　　密切的家庭成員[具體範圍參見本制度第四條第（二）項4的規定]；

　　6、中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷

　　可能受到影響的人士。

　　（二）股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

　　1、交易對方；

　　2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

　　3、被交易對方直接或間接控制的；

　　4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

　　5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他

　　協議而使其表決權受到限制或影響的；

　　西部牧業 招股意向書

　　1-157

　　6、中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自

　　然人。

　　五、報告期內關聯交易的程序履行情況以及獨立董事的意見

　　本公司在報告期內發生的關聯交易已履行了《公司章程》規定的程序。

　　公司獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允進

　　行了核查驗證，發表意見如下：公司發生的關聯交易行為遵循了平等、自願、

　　等價、有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允的、合理的，關聯交

　　易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情

　　況。公司及關聯方之間前三年及最近一期的關聯交易已按照公司當時有效章程

　　及決策程序履行了相關審批程序。

　　六、減少關聯交易的其他措施

　　公司在業務、機構、資產、人員、財務上均獨立於各關聯方，公司具備面

　　向市場的獨立運營能力。公司將根據實際情況規範和減少關聯交易，杜絕發生

　　不必要的關聯交易。對於正常的、有利於公司發展的關聯交易，公司將繼續遵

　　循公開、公平、公正的市場原則，嚴格履行公司的有關決策程序，確保交易價

　　格的公允，並及時充分披露。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-158

　　第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的簡要情況

　　（一）董事

　　本公司董事會由9人組成，其中3名獨立董事，全部由董事會提名並經股東大

　　會選舉產生，無由關聯人直接或間接委派的情況。本屆董事的任期從2008年12

　　月18日開始至2011年12月18日。所有董事均為中國國籍，不具有境外居留權。

　　基本情況如下：

　　姓 名 職 務 吳吳徐義文曉軍壽民 副董董董事事事長 長 性女男男 別 111999出566061生年年年年792月月月月 石石石河河河提子子子名國國國人 資資資公公公司司司 李董陳韓鳳宇炯勝利華澤仁 獨立董董董董事事事 事 女男男男 1111999965675244年年年年13792月月月月 石河聯恆董子創和事國永源會資宣 公 司 姜沈方寶基祥 獨獨立立董董事事 男男 11994557年年38月月 董董事事會會 本公司各董事簡歷如下：

　　徐義民先生：本科學歷，副教授職稱，中共黨員。1982 年至1995 年曆任

　　石河子農學院園林系講師、副教授、系副主任；1995 年至2001 年任石河子科

　　林食品公司總經理；2001 年至2003 年曆任農八師149 團黨委委員、常委、副

　　團長；2003年6月至今，歷任西部有限總經理、副董事長、董事長，現任本公

　　司董事長。

　　吳文壽先生：本科學歷，畜牧師職稱，中共黨員。1969 年至2003 年曆任

　　紫泥泉種羊場科長、黨委常委、場長；2003 年12 月至今歷任西部有限董事、

　　副董事長，現任本公司副董事長。

　　吳曉軍女士：本科學歷，註冊稅務師，高級會計師，中共黨員。1987年至

　　西部牧業 招股意向書

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　　2001年曆任石河子棉麻公司財務科出納、會計、主辦會計，財務科副科長；石

　　河子果菜副食品公司副總經理兼財務科科長；供銷社副主任科員；石河子供銷

　　大廈副總經理兼財務科科長；石河子棉麻公司副總會計師兼財務科科長；2002

　　年起歷任石河子國有資產經營（集團）有限公司財務部副經理、經理、副總會

　　計師、總會計師兼財務部經理、副總經理；現任石河子金龍房地產開發有限公

　　司、本公司董事。

　　董鳳華女士：本科學歷，經濟師、人力資源管理師、助理會計師職稱、國

　　際財務管理師。1990 至2002 年曆任石河子第二毛紡織廠銷售部會計，新疆證

　　券公司石河子證券營業部資金管理、戶室管理、客戶經理。2002年2月至2008

　　年12月曆任石河子國有資產經營（集團）有限公司資本運作部科員、副經理，

　　新疆天方恆德醫藥有限公司董事，新疆西部牧業董事，石河子宏陽紡織有限公

　　司董事。2008年12月至今任公司董事、董事會秘書。

　　韓宇澤先生：工商管理博士，中共黨員。1995 至2002 年曆任新疆昌吉市

　　工商銀行書記、行長；特變電工股份公司董事、總經理助理；2002 至2006 年

　　歷任上海宏聯創業投資董事、總經理；上海邦聯資產公司副總經理、證券之星

　　董事長、上海國通網絡有限公司董事長、上海國通供應鏈有限公司董事長、上

　　海數訊信息技術有限公司副董事長；2007年至今任上海聯創投資管理有限公司

　　管理合伙人。現任本公司董事。

　　陳炯仁先生：大專學歷。曾任寶盛電子（深圳）有限公司總經理、閩星汽

　　車銷售服務有限公司董事長、恆強投資有限公司董事長，現任新疆恆和源投資

　　有限公司董事長、寶盛電子（漳州）有限公司董事長，並任本公司董事。

　　李勝利先生：博士研究生，教授職稱，中共黨員。歷任新疆呼圖壁種牛場

　　技術員、副場長，現任動物營養學國家重點實驗室副主任、中國農業大學動物

　　科技學院副主任、國家現代奶牛產業技術體系首席科學家、農業部第八屆科技

　　委委員、衛生部食品安全專家組成員、中國畜牧獸醫學會養牛分會常務理事、

　　動物營養學分會理事、農牧經濟研究學會常務理事、北京市第八屆政府顧問。

　　近年來，主持多項國家課題，發表研究論文40 多篇，其中SCI論文8 篇，獲得

　　國家發明專利1項，北京市科技進步二等獎1項。2009年7月至今任本公司獨

　　西部牧業 招股意向書

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　　立董事。

　　沈寶祥先生：大學學歷，副研究員，中共黨員。歷任農七師125團副團長、

　　團長，農七師黨委委員、常委、副師長，兵團國有資產經營公司黨委副書記、

　　董事、總經理，兵團國資委巡視員。2009年7月至今任本公司獨立董事。

　　姜方基先生：研究生學歷，高級會計師，中國註冊稅務師，中共黨員。歷

　　任新新會計師事務所主任、董事長，新疆新新資產評估有限責任公司董事長，

　　新疆新新工程造價諮詢有限公司董事長，新疆新新常通有限責任會計師事務所

　　董事長，曾任新疆中基實業股份有限公司、新疆伊力特實業股份有限公司及新

　　疆塔裡木河種業股份有限公司的獨立董事；現任新疆新新投資諮詢有限責任公

　　司董事長，新疆百花村股份有限公司獨立董事。2009年7月至今任本公司獨立

　　董事。

　　（二）監事

　　本公司監事會由3 人組成，監事吳文軍由職工代表大會選舉產生，其餘監

　　事由公司股東大會選舉產生，無由關聯人直接或間接委派的情況。本屆監事的

　　任期從2008年12月18日開始至2011 年12 月18日。所有監事均為中國國籍，

　　不具有境外居留權。

　　基本情況如下：

　　姓吳王湯躍文 澄 名 峰軍監職職事工監 會事 監務主事 席 性男男男 別 111999出776203生年年年年134月0月月月 石職河工聯提子代創名國表永人資大宣 公會 司 本公司各監事簡歷如下：

　　王躍峰先生：大學本科學歷，高級會計師職稱，中共黨員。1984年至1998

　　年曆任新疆葉城縣財政局財務管理人員、財政局預算股長、財政局副局長、局

　　長；2000 年至2002 年任新疆天業集團審計部負責人；2002 至今任石河子國有

　　資產經營（集團）有限公司審計部副部長、部長，新疆石河子銀河紡織有限責

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　　任公司董事，石河子金龍房地產開發有限公司監事，現任本公司監事會主席。

　　湯澄先生：系統工程博士，中共黨員。1997 至2006 年曆任上海延中實業

　　股份有限公司董事會秘書、董事會發展委副主任；金信上海證券總部財務顧問

　　部高級經理；上海頂峰創投公司總經理助理；上海邦聯資產公司資本管理部董

　　事，上海國通電信副總經理，上海國通網絡有限公司董事；2007年至今任上海

　　聯創投資管理有限公司高級副總裁，現任本公司監事。

　　吳文軍先生：大學本科學歷，助理會計師職稱，中共黨員。1995 至1998

　　歷任農八師121 團機耕連統計員兼工會主席、會計；2002 至2006 年曆任石河

　　子天宇建築工程安裝有限公司會計、副經理；石河子開發區天源奶業有限責任

　　公司會計；新疆西部牧業有限責任公司財務結算中心主任，現任本公司職工監

　　事。

　　（三）高級管理人員

　　本公司共有高級管理人員7名，均為中國國籍，不具有境外居留權。基本情

　　況如下：

　　姓 李楊楊文永 名 禕剛博副副職總總總 經 經經務理理理 性女男男 別 111999出666432生年年年年114月02月月月 劉範董陳鳳素守建仁華梅防 首席科董財副學務事總家負會、經秘責理總書人 畜 牧師 女女男男 1111999967734024年年年年12390月月月月 本公司各高級管理人員簡歷如下：

　　楊文博先生：在職研究生學歷，高級農藝師職稱，中共黨員。1982至2006

　　年曆任農八師141團13連技術員、生產科參謀、植保站站長、生產科科長、141

　　團黨委常委、副團長、149團黨委常委、副團長、121團黨委常委，122 團黨委

　　委員、副書記、團長、121團黨委常委、副團長（正處級）；2007年至今任本公

　　司總經理。

　　西部牧業 招股意向書

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　　楊 禕女士：大學本科學歷，高級獸醫師職稱，中共黨員。歷任農八師畜

　　牧獸醫站主任，石河子獸醫站衛檢所所長，西部有限副總經理。2008 年12 月

　　至今，任本公司副總經理。

　　曾參加全國畜禽疫病普查石河子地區疫病普查的工作，撰寫《中毒病、寄

　　生蟲病及蟲卵鑑定目錄整理編制》內容，文字萬餘字。1991年主持血清學流行

　　病學調查，發現並確診了石河子地區第一例雞法氏囊病的診斷，在生物學治療

　　的基礎上，和石河子大學一道研製中藥治療特效藥《理囊湯》，收到了良好的效

　　果。參加並主持《石河子地區奶牛子宮內膜炎病理學調查》課題榮獲石河子科

　　技進步三等獎，並發表系列論文，論文獲石河子科協優秀論文三等獎。《豬肝癌

　　病理學觀察》的研究論文發表後，在"中國醫學科學院協和醫學科學技術交流中

　　心"舉辦的"全國急診醫學學術研討會"上評為優秀論文獎，為人醫、獸醫研究肝

　　癌課題合作奠定了基礎。累計發表學術論文16篇。

　　李永剛先生：大學學歷，推廣研究員，中共黨員。歷任新疆農科院畜牧所

　　技術員，新疆農科院種豬場場長，新疆農科院畜牧獸醫所副研究員，農八師148

　　團副團長，西部有限副總經理。現任農八師農業產業協會養牛分會會長。2008

　　年12 月至今任本公司副總經理。任現職以來取得科研成果11 項，其中國家科

　　技部項目2 項，兵團科技局重點項目6 項，農墾科學院項目1 項，農八師石河

　　子市重點項目1 項。獲科技進步獎7 項，其中獲農業部農牧漁業豐收獎二等獎

　　1 項，農業部農牧漁業豐收獎三等獎1 項；獲兵團科技進步獎一等獎1 項，獲

　　兵團科技進步獎二等獎2 項；獲兵團農八師石河子市科技進步二等獎2 項。在

　　國內專業學術期刊上發表論文10餘篇。目前參加國家科技支撐計劃奶業專項子

　　課題《新疆農墾高產奶牛良種繁育及飼養管理技術集成及產業化示範》、兵團科

　　技攻關項目《牛羊優良品種高效養殖和產業化技術集成與示範》等課題工作。

　　陳建防先生：中共黨員，大專學歷，高級經濟師職稱。1982 至1985 年部

　　隊服役；1985年至2004年曆任財務科出納、勞動人事科科員、副科長、科長、

　　機關黨支部書記，石河子天富飯店人力資源部經理；2004年至今在本公司工作，

　　現任公司副總經理。

　　劉守仁先生：中國工程院院士。1955年畢業於南京農學院畜牧系，歷任兵

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　　團農八師總畜牧師、新疆農墾科學院院長、名譽院長。中國美利奴新疆軍墾型

　　的主要培育者之一。創立了"血親級進育種法"，育成"軍墾細毛羊"等5 個新品

　　系；提出了一整套符合我國綿羊育種、改良的品系繁育方法和理論，創建了三

　　級繁育工程體系，填補多項國家空白，為我國綿羊育種、細毛羊產業化生產等

　　作出傑出貢獻。現任本公司首席科學家、總畜牧師。

　　範素梅女士：中共黨員，大學學歷，助理會計師職稱，國際財務管理師。

　　1990至2003年曆任農八師134團14 連職工、統計、團財務科出納、總帳會計；

　　2003年至今歷任本公司財務部經理、總經理助理，現為本公司財務負責人。

　　董鳳華女士：簡歷詳見本節"（一）董事"。

　　（四）其他核心人員

　　王 惠先生：大學本科學歷，高級畜牧師，中共黨員。歷任紫泥泉種羊場

　　技術員、連長、書記，現任西部牧業畜牧研究所所長。主持或參與的"中成速效

　　止痢片推廣技術"項目2004 年通過兵團農八師、石河子市科學技術研究成果審

　　定。"新吉細毛羊選育研究"項目獲2007 年農業部科技進步獎二等獎。"中國美

　　利奴軍墾型細毛羊強毛品系選育"項目獲1988 年兵團農八師、石河子市科技成

　　果一等獎。"中國美利奴強毛品系的研究"項目獲得1988年兵團科技進步獎一等

　　獎，1988 年農業部科學技術進步獎二等獎。"綿羊多胎性狀基因檢測及牛胚胎

　　早期性別鑑定基因晶片的研製與應用"項目2007 年通過新疆生產建設兵團科學

　　技術研究成果審定。

　　王學進先生：大學本科學歷，高級畜牧師，中共黨員。歷任石河子食品公

　　司科員、副科長，新中基石河子華隆分公司養殖場副場長、場長，現任西部牧

　　業技術開發中心經理、書記。主持或參與的"葡萄籽綜合利用技術研究"，獲2006

　　年兵團農八師、石河子市科學技術進步獎二等獎。"石河子墾區奶牛高效養殖技

　　術集成與示範"， 獲2007年兵團農八師、石河子市科學技術進步獎二等獎。"多

　　胎肉羊選育與推廣"， 獲2008年兵團農八師、石河子市科學技術進步獎二等獎。

　　"石河子墾區奶牛高效養殖技術集成與示範"， 獲2008 年新疆生產建設兵團科

　　學技術進步獎三等獎。

　　西部牧業 招股意向書

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　　張永勝先生：大專學歷，高級畜牧師，中共黨員，歷任農八師紫泥泉種羊

　　場技術員，副連長，連長；紫泥泉綿羊研究所副所長，主任。現任西部牧業畜

　　牧研究所副所長、主任。主持或參與的"中國美利奴羊肉用品系、超細毛品系、

　　多胎肉用品系的培育"項目獲得2005年兵團科技進步一等獎，獲得2007年國家

　　科技進步二等獎。"綿羊痘的診斷及防治措施"一文2003年在全國優秀論文評選

　　中被評為一等獎。"中國美利奴新(疆軍墾型)毛密品系建立"研究項目獲得

　　1990-1991 年農八師、石河子市科學技術進步獎一等獎。

　　二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股情況

　　（一）發行前直接、間接持有發行人股份情況

　　序123號 股吳吳徐東義文曉名軍壽民稱 持（萬股3667股數...079）量）364 直接（持%股）比000 ...004例784 間接（持%股）比 例--- 合計（持%股）比000 ...例004784 4567 李楊陳楊建文永禕剛博防 116632....77413316 0000....00118845 ---- 0000....11004588 89 合併範陳 炯素梅仁 7822663...772387 01..0182- 88..3355- 089...034857 在公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員中，徐義民、吳文壽、

　　吳曉軍、楊禕、李永剛、陳建防、範素梅直接持有本公司股份；陳炯仁通過新

　　疆恆和源投資有限公司間接持有本公司股份。

　　除上述情形外，本公司不存在董事、監事、高級管理人員直接或間接持有

　　本公司股份的情況，也不存在其親屬直接或間接持有本公司股份的情況。

　　（二）近三年持股變動情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份比例近三年

　　增減變動情況如下表所示。間接持有股份是根據各自然人持有股東單位的股份比

　　西部牧業 招股意向書

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　　例以及股東單位持有本公司股份的比例相乘得出。

　　吳吳徐姓義文曉名軍壽民 持直直直有接接接方 式 2007/12/31--- 2008/12/30001...004 478 2009/12/30001...004 478 李楊楊陳 建文永 禕剛博防 直直直直接接接接 ---- 0000....11004588 0000....00114588 範陳炯素梅仁 合計 直間接接 --- 908.4..03758 908.4..03758 （三）所持股份的質押、凍結情況

　　截至招股文件籤署日，上述人員所持股份不存在質押、凍結或其他有爭議

　　的情況。上述人員與公司不存在借款、擔保等協議。

　　三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情況

　　截至本招股意向書籤署之日，除姜方基投資新疆新新投資諮詢有限責任公司

　　外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其它對外投資，不

　　存在與本公司有利益衝突的對外投資。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況

　　（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2009年度從發行人處領取收

　　入的情況

　　吳吳徐姓義文曉 名軍壽民 在本公司及副下董董董屬事事事子長 長公 司任職情況 2009年從未本在公本55司00公,,領0000司取00 領的薪收 入（元） 董陳韓鳳宇炯華澤仁 董事、董董董事事事 會秘書 未未在在本本40公公,00司司0 領領薪薪

　　西部牧業 招股意向書

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　　李姜沈王勝方躍寶利基祥峰 監獨獨獨事立立立會董董董主事事事席 未在本333000公,,,000000司000 領薪 吳楊楊湯文文澄禕軍博 副職總工總監經事監經理 事理 未在本245001公,,,000000司000 領薪 劉李範陳素守建永梅仁剛防 首席科財副副學務總總家負、經經責理理總人 畜 牧師 34440000,,,,000000000000 本公司於2009年4月12日召開的2008年度股東大會決定，給予獨立董事

　　每人每年3萬元（含稅）獨立董事津貼。

　　（二）公司對上述人員其他待遇和退休金計劃

　　除以上薪酬和津貼以外，發行人的董事、監事、高級管理人員和其他核心

　　人員未享受其他待遇。對於發行人的內部董事、內部監事、高級管理人員和其

　　他核心人員，公司按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理養老、醫療等保

　　險，不存在其它特殊待遇和退休金計劃。本公司也未制定董事、監事、高級管

　　理人員及其他核心人員的認股權計劃。

　　（三）上述人員在本公司關聯企業2009年度領薪情況

　　2009年度，董事吳曉軍從石河子金龍房地產開發有限公司領取薪酬50,000

　　元，監事王躍峰從本公司控股股東石河子國資公司領取薪酬30,000元。除以上

　　人員外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2009年未從控股股

　　東及其關聯企業領取收入。

　　五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況

　　徐姓義 名民 在本董公事司長職 務 綠泉瑪洲牲納牧牧斯養業業董董殖兼董事事職事長長單 長位 及所任職務 控控控兼發職股股股行單子子子人公公公位關與系

　　司司司

　　西部牧業 招股意向書

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　　吳曉軍 董事 新疆天石河子宏金紙龍業房地股份產有開發限有公限司董公事司 董事長 受控同股一他實控東企制質控業 制控 制的人其陳韓宇炯澤仁 董董事事 上新寶海疆盛電恆聯子創和（投源漳投資管州資）理有有有限限限公公公司董司司管董事理事長 合長 夥人 第二第無大三關公股大聯司東股關 之東系管 理姜李方勝利基 獨獨立立董董事事 中新動新新國疆物疆疆兵百農新營團花業養會學村大投學國股計資動諮份學家有重物詢會有科點限副技實限公會學責驗司長 室獨任院公立副副主主董司任董任事 事長 無無無無無關關關關關聯聯聯聯聯關關關關關係系系系系 吳湯王 躍文 澄峰軍 監職事工監會事監主 事席 上發石新石河海行河疆人子聯子石財創國河金務龍投資子銀部房公資管地河主司任紡理產審、有開織計天發有限部源有限公奶長責限司業、任公高及公監司級泉事副司監牲 總事董牧裁 事業 第無無控二關關股大聯聯股關關東東系系 李楊 永 禕剛 副副總總經經理理 農天監泉事源八牲 牧奶師農業業董董業產事事 、業協總會經養理 牛分會秘書長 控無控關股股-子聯子 公關公司系司 劉陳守建仁防 副總總畜牧經理師 喀新農瑪尓疆八納萬農師斯墾養農董科業殖事 產學監事業院 協名譽會院養長牛 分會長 控無控無關股關股子聯子聯公關公關司系司系 除以上人員外，發行人其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員沒

　　有兼職，並已發表聲明。

　　六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親

　　屬關係情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關

　　系。

　　西部牧業 招股意向書

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　　七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及作出

　　的承諾情況

　　發行人的內部董事、職工監事、高級管理人員及其他核心人員均與發行人籤

　　訂了《勞動合同書》。除此以外，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心

　　人員未與發行人籤訂其他協議。截至目前，上述《勞動合同書》得到了有效執行。

　　作為股東的董事、監事、高級管理人員，已就本次發行前所持本公司股份進

　　行鎖定的事項作出承諾，具體內容見"第五節 公司基本情況"之 "六、發行人股

　　本情況（六）發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　公司控股股東石河子國資公司已出具《避免同業競爭的承諾》，詳細情況請

　　參見本招股意向書"第七節 同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭情況（五）

　　控股股東關於避免同業競爭的承諾"。

　　截至本招股意向書籤署日，上述協議和承諾履行情況良好。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

　　九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況

　　（一）董事變動情況

　　1、2007 年3 月6 日，西部有限召開股東會，選舉徐義民、吳文壽、吳曉

　　軍、董鳳華、劉新建、康金明、李洋為董事。2007年3月6日，西部有限召開

　　董事會，選舉徐義民為董事長，吳文壽為副董事長。

　　2、2007 年11 月26 日，西部有限召開股東會，選舉徐義民、吳文壽、吳

　　曉軍、董鳳華、劉新建、康金明、李洋為股權變動後的董事會成員。

　　3、2008年8 月16日，西部有限召開股東會，選舉徐義民、吳文壽、吳曉

　　軍、韓宇澤、陳炯仁為董事。

　　西部牧業 招股意向書

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　　4、2008年12月18日，西部牧業召開創立大會，選舉徐義民、吳文壽、吳曉

　　軍、董鳳華、韓宇澤、陳炯仁為董事。

　　5、2009年7月7日，西部牧業召開2009年第一次臨時股東大會，增加選舉李

　　勝利、沈寶祥、姜方基為公司獨立董事。

　　（二）監事變動情況

　　1、2007年3月6日，西部有限召開股東會，選舉王躍峰、範素梅、吳文軍為

　　監事。

　　2、2007年11月26日，西部有限召開股東會，選舉王躍峰、範素梅、吳文軍

　　為監事。

　　3、2008年8月16日，西部有限召開股東會，選舉王躍峰、吳文軍、湯澄為監

　　事。

　　4、2008年12月18日，西部牧業召開創立大會暨第一次股東大會，選舉王躍

　　峰、湯澄為股份公司第一屆監事會股東代表監事，與職工代表大會選舉的職工代

　　表監事吳文軍共同組成股份公司第一屆監事會。2008年12月18日，西部牧業召開

　　第一屆監事會第一次會議，選舉王躍峰為第一屆監事會主席。

　　（三）高級管理人員變動情況

　　1、2007年3月6日，西部有限董事會作出決議，聘任楊文博為總經理。

　　2、2007年11月26日，西部有限董事會作出決議，聘任楊文博為總經理，楊

　　禕、李永剛、陳建防為副總經理。

　　3、2008年8月16日，西部有限董事會作出決議，聘任楊文博為總經理。

　　4、2008年12月18日，西部牧業第一屆董事會第一次會議作出決議，聘任楊

　　文博為總經理，楊禕、李永剛、陳建防為副總經理，範素梅為財務負責人，董鳳

　　華為董事會秘書。

　　5、2009年6月22日，西部牧業第一屆董事會第四次會議作出決議，聘任劉守

　　仁為本公司首席科學家、總畜牧師。

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　　綜上所述，發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

　　西部牧業 招股意向書

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　　第九節 公司治理

　　一、公司法人治理結構建立健全情況

　　自股份公司設立以來，本公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會等組

　　織機構，制定完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

　　《監事會議事規則》等各項管理制度，公司股東大會、董事會、監事會能夠按照

　　《公司法》和《公司章程》等有關規定規範有效地運作，規範的法人治理體系得

　　以逐步建立。

　　2008年12月18日，本公司創立大會召開，審議通過了《公司章程》、《股東大

　　會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，並選舉產生了公司第

　　一屆董事會、監事會成員。

　　2009年4月12日，公司2008年度股東大會審議通過了《獨立董事薪酬管理辦

　　法》。

　　2009年6月22日，公司一屆四次董事會審議通過了《財務管理制度》、《重大

　　信息內部報告制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》和《內部審計

　　管理制度》。

　　2009年7月7日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了《獨立董事制

　　度》、《對外投資與融資管理制度》和《關聯交易管理制度》。

　　2009年8月26日，公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了擬自公司股票

　　首次公開發行後正式生效的《公司章程（草案）》、《募集資金使用管理辦法》、《信

　　息披露管理制度》等公司基本管理制度。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-172

　　二、公司三會、獨立董事及董事會秘書制度的運行情況及履行職責

　　情況

　　（一）股東大會

　　2008年12月18日，公司審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》，從

　　而形成了較為完善的股東大會運行規範。根據《公司法》及有關規定，公司整體

　　改制後召開的歷次股東大會，在會議召集方式、議事程序、表決方式和決議內容

　　等方面，均符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　1、股東權利和義務

　　公司股東為依法持有公司股份的人，按照公司《章程》規定，依法享有收益

　　分配、參加股東大會並行使相應的表決權、對公司的經營進行監督等權利，並承

　　擔相應的義務。

　　2、股東大會的職責

　　根據《公司章程（草案）》的規定，股東大會作為公司的權力機構依法行使

　　下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事、非由職

　　工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報

　　告；（4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方

　　案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減

　　少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、

　　解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、

　　解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准職權範圍內的擔保事項；（13）審議

　　批准公司擬發生的下列交易：①交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資

　　產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作

　　為計算數據；②交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會

　　計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過人民幣3,000萬元；③交易標

　　的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的

　　50%以上，且絕對金額超過人民幣300萬元；④交易的成交金額（含承擔債務和

　　西部牧業 招股意向書

　　1-173

　　費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過人民幣3,000

　　萬元；⑤交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且

　　絕對金額超過人民幣300萬元；（14）審議批准公司擬與關聯法人發生的交易（公

　　司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣1,000萬元以上，且佔公司最近

　　一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；審議批准公司與同一關聯法人在

　　連續12個月內發生交易標的相關的同類關聯交易累計在人民幣1,000萬元以上，

　　且佔公司最近一期經審計淨資產值的5%以上的關聯交易；（15）審議批准公司

　　擬與關聯自然人發生的單筆或與同一關聯自然人連續12個月內累計計算的交易

　　金額在人民幣300萬元以上（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）的關聯交易；

　　（16）審議公司在一年內購買、出售重大資產達到公司最近一期經審計總資產

　　30%的；（17）審議批准公司對外投資（包括新設有限責任公司或對全資、控股、

　　參股及其他公司增資）單筆（或連續十二個月內累計）金額在人民幣500萬元以

　　上的對外投資事項；（18）審議批准全資和控股子公司的改制、分立、重組、解

　　散；（19）審議批准變更募集資金用途事項；（20）審議股權激勵計劃；（21）審

　　議批准公司年度貸款計劃；（22）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定

　　應當由股東大會決定的其他事項。

　　3、股東大會議事規則

　　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，

　　應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發

　　生之日起二個月以內召開臨時股東大會：董事人數不足《公司法》規定的法定最

　　低人數，或者少於公司章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股

　　本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董

　　事會認為必要時；監事會提議召開時；法律、行政法規、部門規章或本章程規定

　　的其他情形。

　　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每

　　一股份享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出

　　普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之

　　一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代

　　西部牧業 招股意向書

　　1-174

　　理人）所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議有關關聯交易事項時，關

　　聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

　　數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會應有會

　　議記錄，由董事會秘書負責。召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議

　　記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡

　　方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。

　　（二）董事會

　　公司制定了《董事會議事規則》，公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事

　　會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。公司整體變更後

　　召開的歷次董事會，在會議召集方式、議事程序、表決方式和決議內容等方面，

　　均符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，董事會運作規範。

　　1、公司董事會構成

　　公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，設董事長一人。

　　九名董事中有獨立董事三名，且獨立董事中包括一名會計專業人士。

　　2、董事會行使的職權

　　公司董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）

　　執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年

　　度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）

　　制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公

　　司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）

　　審議批准股東大會授權範圍內的、或章程規定的須由股東大會審議以外的對外投

　　資、收購出售重大資產、對外擔保事項及其他交易事項，以及本章程規定的由董

　　事會審議批准的關聯交易事項。上述收購出售重大資產不包括購買原材料、燃料

　　和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為。（9）

　　審議批准年度貸款計劃外該年度內新增貸款事項；（10）決定公司內部管理機構

　　的設置；（11）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘

　　西部牧業 招股意向書

　　1-175

　　任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎

　　懲事項；（12）制訂公司的基本管理制度；（13）制訂本章程的修改方案；（14）

　　管理公司信息披露事項；（15）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師

　　事務所；（16）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（17）制定董事

　　會各專門委員會的工作規則；（18）委派或更換全資子公司董事、股東代表監事，

　　更換或推薦控股子公司、參股子公司董事（候選人）、股東代表監事（候選人）；

　　（19）擬訂股權激勵計劃；（20）審議批准公司擬與關聯自然人發生的交易金額

　　低於300萬元的關聯交易；審議批准公司擬與關聯法人發生的交易金額低於1000

　　萬元的關聯交易，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值低於5%的關聯交易；

　　（21）法律、行政法規、部門規章、本章程或股東大會授予的其他職權。

　　3、董事會議事規則

　　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面

　　通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，

　　可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持

　　董事會會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，

　　必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應

　　當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上籤

　　名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。

　　（三）監事會

　　公司制定了《監事會議事規則》，公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事

　　會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。公司整體變更後

　　召開的歷次監事會，在會議召集方式、議事程序、表決方式和決議內容等方面，

　　均符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，監事會運作規範。

　　1、監事會構成

　　公司監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一人。職工代表監事由公

　　司職工代表大會選舉產生或更換，其餘監事會成員由股東大會選舉產生或更換。

　　公司監事會設主席一名，由所有監事會成員過半數選舉產生或更換。

　　西部牧業 招股意向書

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　　2、監事會行使的職權

　　公司監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審

　　核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行

　　公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議

　　的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損

　　害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東

　　大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主

　　持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條

　　的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以

　　進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工

　　作，費用由公司承擔。

　　3、監事會議事規則

　　監事會每6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會會議的表決實行一人一票，以記

　　名和書面或舉手表決方式進行。監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，

　　出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上

　　的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為

　　十年。

　　（四）獨立董事

　　公司制定了《獨立董事制度》，公司獨立董事嚴格按照《公司章程》、《董事

　　會議事規則》、《獨立董事制度》等相關制度的規定行使自己的權利，履行自己

　　的義務。

　　1、獨立董事聘任情況

　　公司現有獨立董事3名，分別為李勝利、姜方基、沈寶祥，佔公司董事人數

　　的1/3，獨立董事任期至第一屆董事會任期屆滿時止。3名獨立董事均系由董事會

　　提名，由公司2009年第一次臨時股東大會選舉產生。公司獨立董事的提名與任職，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-177

　　符合《公司章程》規定，符合《中國證監會關於在上市公司設立獨立董事指導意

　　見》所列基本條件。

　　2、獨立董事制度的運行

　　公司獨立董事按照《中國證監會關於在上市公司設立獨立董事指導意見》、

　　《公司章程》、《獨立董事制度》等的要求，履行獨立董事的職責。本公司獨立董

　　事積極出席公司董事會會議，參與討論決策有關重大事項；另外，獨立董事在公

　　司發展戰略、完善公司的內部控制、決策機制等方面提出了很多建設性意見，發

　　揮了重要作用。獨立董事亦參與董事會下設的提名委員會、審計委員會、戰略委

　　員會和考核與薪酬委員會工作。

　　隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，本公司獨立董事將更進一步地發

　　揮積極作用，本公司也將也將為獨立董事履行職責提供良好的制度環境和工作條

　　件。

　　（五）董事會秘書

　　本公司設董事會秘書1名，負責公司股東大會、董事會會議的籌備、文件的

　　保管及股東資料的管理，負責辦理公司信息披露事務。董事會秘書為公司高級管

　　理人員。

　　公司董事會秘書具備法律、行政法規及《公司章程》所規定的任職要求，並

　　嚴格按照《公司章程》、《董事會秘書工作細則》的相關規定履行職責，為促進

　　公司規範運作起到了重要作用

　　三、審計委員會的設置及運行情況

　　2009年6月22日，公司一屆四次董事會審議通過了《關於董事會設立戰略委

　　員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的議案》，並審議通過了各

　　專門委員會的《工作細則》。2009年7月7日，公司2009年第一次臨時股東大會審

　　議通過了董事會設立了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會的議案。

　　西部牧業 招股意向書

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　　（一）審計委員會的人員構成及職責

　　2009年6月22日，公司第一屆董事會第四次會議選舉獨立董事姜方基、獨立

　　董事沈寶祥、董事吳曉軍為董事會第一屆審計委員會委員，其中獨立董事姜方基

　　擔任董事會第一屆審計委員會召集人。審計委員會的設立已經發行人於2009年7

　　月7日召開的2009年第一次臨時股東大會審議通過。

　　審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部

　　審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息

　　及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；公司董事會授予的其

　　他事宜。

　　（二）審計委員會的議事規則

　　2009年6月22日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《董事會審計委

　　員會工作細則》，該細則對審計委員會的議事規則作出如下規定：

　　（1）審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開二次，每半

　　年度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全

　　體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立

　　董事）主持；（2）審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一

　　名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過；（3）

　　審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的

　　方式召開；（4）審計部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、

　　監事及其他高級管理人員列席會議；（5）如有必要，審計委員會可以聘請中介機

　　構為其決策提供專業意見，費用由公司支付；（6）審計委員會會議的召開程序、

　　表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定；

　　（7）審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會

　　議記錄由公司董事會秘書保存；（8）審計委員會會議通過的議案及表決結果，應

　　以書面形式報公司董事會；（9）出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，

　　不得擅自披露有關信息。

　　西部牧業 招股意向書

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　　（三）審計委員會的運行情況

　　根據發行人審計委員會的會議記錄，其設立至今運行情況如下：

　　（1）2009 年8 月18 日，發行人審計委員會預審了利安達於2009 年8 月

　　18日出具的審計基準日為2009年6 月30日的《新疆西部牧業股份有限公司審

　　計報告》（三年一期報告）的初稿，並同意將該審計報告提交發行人董事會審議。

　　（2）2010 年1 月15 日，發行人審計委員會預審了利安達於2010 年1 月

　　18 日出具的審計基準日為2009 年12 月31 日的《新疆西部牧業股份有限公司

　　審計報告》（2009 年度報告）的初稿，並同意將該審計報告提交發行人董事會

　　審議。

　　四、公司近三年合法合規情況

　　發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

　　制度，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》

　　及相關法律法規的規定開展經營，不存在重大違法違規行為。

　　五、公司近三年資金被佔用或為控股股東、實際控制人及其控制企

　　業提供擔保情況

　　公司目前不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情

　　況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。

　　六、公司管理層和註冊會計師對公司內部控制的評價

　　（一）公司管理層對內部控制的自我評估意見

　　公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：截至2009年12

　　月31日，公司在所有重大方面已建立了合理且較為完整的內部控制制度，並得到

　　了有效執行，能夠對公司各項業務活動的健康運行及執行國家有關法律法規提供

　　保證，能夠對編制真實、完整、公允的財務報表提供合理的保證。同時，公司將

　　根據業務發展和內部機構調整的需要，及時修訂並補充內部控制制度，提高內部

　　西部牧業 招股意向書

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　　控制制度的有效性和可操作性，有效地控制經營風險和財務風險，準確提供企業

　　的管理及財務信息，保證企業生產經營持續、穩健、快速發展。

　　（二）註冊會計師對內部控制的鑑證意見

　　利安達會計師事務所對本公司內部控制進行了專項審核，並出具了利安達

　　專字[2010]第1119號《內部控制鑑證報告》，認為公司董事會按照財政部頒布的

　　《企業內部控制基本規範》的標準於2009年12月31 日在所有重大方面保持了

　　與財務報表相關的有效的內部控制。

　　七、對外投資、擔保制度的建立及執行情況

　　（一）對外投資、擔保制度的建立情況

　　公司自設立以來，逐步建立健全了對外投資、對外擔保制度。發行人的《公

　　司章程（草案）》已經明確規定了對外投資、對外擔保在審批權限、審批程序方

　　面的一般原則。除此之外，公司2009 年第一次臨時股東大會審議通過了《對外

　　投資與融資管理制度》，詳細規定了公司對外投資、對外擔保的審批權限及程序。

　　1、《公司章程（草案）》中關於對外投資、對外擔保的規定

　　根據《公司章程（草案）》的規定，除為全資或控股子公司提供擔保外，公

　　司不得對外（包括但不限於公司股東、實際控制人及其控制的關聯方，其他企業、

　　組織、事業單位等）提供任何形式的擔保（包括抵押、質押和保證），公司為全

　　資或控股子公司的下列擔保行為，須經股東大會審議通過：（1）公司對全資或控

　　股子公司的擔保總額（包括控股子公司之間的擔保及控股子公司為公司擔保），

　　達到或超過最近一期公司經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（2）為資產

　　負債率超過70%的全資或控股子公司提供的擔保；（3）為全資或控股子公司提供

　　的單筆擔保額超過最近一期公司經審計淨資產10%的擔保；（4）連續十二個月內

　　擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（5）連續十二個月內擔保金額

　　超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3,000萬元；審議前款第

　　（4）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　西部牧業 招股意向書

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　　根據《公司章程（草案）》的規定，公司股東大會審議批准公司對外投資（包

　　括新設有限責任公司或對全資、控股、參股及其他公司增資）單筆（或連續十二

　　個月內累計）金額在人民幣500萬元以上的對外投資事項；公司董事會審議批准

　　股東大會授權範圍內的、或本章程規定的須由股東大會審議以外的對外投資、對

　　外擔保事項。

　　董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託

　　理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有

　　關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

　　2、《對外投資與融資管理制度》中關於對外投資的規定

　　根據《對外投資與融資管理制度》的規定，公司對外投資實行專業管理和逐

　　級審批制度，具體內容如下：（1）公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策

　　機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人

　　無權做出對外投資的決定；（2）公司總經理辦公會負責統籌、協調和組織對外投

　　資項目的分析和研究，為決策提供建議；（3）公司總經理是公司對外投資實施的

　　主要責任人，主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選

　　後建立項目庫，提出投資建議；（4）公司證券投資部是公司對外投資管理部門，

　　公司財務部是公司對外融資的管理部門；（5）公司證券投資部參與研究、制訂公

　　司發展戰略，對重大投資項目進行效益評估並提出建議；（6）公司證券投資部對

　　公司對外的基本建設投資、生產經營性投資和合營、租賃項目，以及股權投資、

　　產權交易、資產重組等投資項目負責進行預選、策劃、論證、籌備；（7）公司財

　　務部負責對外投資與融資的財務管理，負責協同相關方面辦理出資手續、工商登

　　記、稅務登記、銀行開戶等工作；（8）公司法律顧問負責對外投資與融資項目的

　　協議、合同和章程等的法律審核。

　　（二）對外投資、擔保制度的執行情況

　　公司設立以來，能夠有效的執行公司制定的對外投資制度、對外擔保制度，

　　股東大會、董事會及管理層在其職權範圍內決定對外投資、對外擔保的事項，並

　　履行相應的決策程序。不存在已經或可能對股東利益造成損害的對外投資，不存

　　西部牧業 招股意向書

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　　在違規對外擔保及可能影響公司持續經營的重大對外擔保事項。

　　八、投資者權益保護的情況

　　公司設立以來，建立健全了保護股東權益的內部管理制度如《信息披露事務

　　管理制度》、《關聯交易管理制度》，並通過建立科學、合理的法人治理結構來保

　　障股東行使權利，參與公司重大事項的決策。發行人在《公司章程（草案）》中

　　已經明確規定了股東享有的權利、承擔的義務、參與公司重大決策及選擇管理者

　　的權利。

　　根據《公司章程（草案）》的規定，公司股東享有如下權利：（1）依照其所

　　持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、

　　參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經

　　營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、

　　贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東

　　大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終

　　止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大

　　會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、

　　行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　公司的《信息披露事務管理制度》，對公司信息披露的內容、披露標準、披

　　露流程等作出了詳細規定，該制度的實施有效地保障了投資者能夠及時、準確、

　　完整的獲取公司信息。

　　為完善公司法人治理結構，規範關聯交易，充分保障商事活動的公允、合理，

　　維護公司及股東利益，公司制定了《關聯交易管理制度》，對公司關聯交易的審

　　核權限和表決、關聯交易的迴避制度、關聯交易的信息披露等內容作出了詳細規

　　定，明確了關聯交易公允決策的程序，體現了保護中小股東利益的原則。

　　目前，發行人能夠按照《公司法》、《公司章程（草案）》及公司內部管理制

　　度的相關規定履行保護投資者權益的義務，不存在侵害投資者合法權益的行為。

　　西部牧業 招股意向書

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　　第十節 財務會計信息與管理層分析

　　本公司已聘請利安達會計師事務所有限公司審計了最近三年的公司資產負

　　債表、利潤表和現金流量表，並出具利安達審字【2010】第1054號標準無保留意

　　見的《審計報告》。

　　本節財務會計數據及相關分析說明反映了本公司最近三年經審計的財務狀

　　況及經營成果，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。

　　投資人慾對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策等進行更詳細的了解，應當

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　　一、近三年經審計的財務會計報告

　　（一）近三年經審計的合併財務報表

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　　1-184

　　1、合併資產負債表

　　流貨動資幣資產項金： 目 201099,-4 1424-,3413 3.19 201028,-1 1125-,3317 4.20 201007,1- 102單9-,32位15 8：.1元3 交應應預付收收易帳性票帳據款金款 融資產 2316,,053455,,883968..2722-- 164,,809218,,959408..1128-- 221,,740422,,204017..2017-- 其存應應他收收貨 利應股利息收 款 658,,648444,,647936..0614-- 378,,718487,,403289..9968-- 1206,,785635,,794733..2927-- 動一其資流他產年動 流內資動到產資期合產的計非 流151,155,337.78-- 78,971,381.44-- 71,873,223.60-- 非可持長流供有期動資出至應售到收產期金款： 投融 資資 產 --- --- --- 固在投長定建期資股資工性房權產程 地投產資 11368,,005071,,852516..8990-- 117,,280995,,484531..2613-- 1231,,,062269466,,,771891294...405481- 固無生科定研產形開資性資發產產生 支清物出理資 產 1268,,220419,,234858..4656- 1245,,364659,,273756..3906- 216,,125075,,320904..0000- 其商遞長他延期譽 待所非得攤流稅費動用資資 產產 547,616.66 46,524.78 77,024.78 非流資動產資總產計合 計 139590,,021527,,692679..3546 124689,,113668,,281313..3828 122546,,340207,,351348..4811

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　　2、合併資產負債表（續）

　　流短動期負借債項款： 目 205049,-0 1020-,3010 0.00 202038,-4 1020-,3010 0.00 22090,74-2 10單2,0-3位010 ：.00元 交應應預付付收易票帳性帳據款金款 融負債 17,292425,,006318..0699-- 113,,211854,,469330..4153-- 13,253180,,196155..6284-- 應應應應交付付付利稅職股工費利息 薪酬 -4,935252,,614578..6390-- -4,59387,,213428..6278-- -3,740838,,077054..1076-- 負一其其債 他他年應流內付動到款負期 債的 非流動241,,648997,,124051..2631- 410,,626391,,678914..6222- 52,723,868.28-- 非應長流付期動流債借負動券款債負 ：債 合計 4903,,070109,,090506..0001- 75,140,515.81-- 922,,060708,,500800..3001- 專遞長預計延期項應所負應付付得債 款款稅 負債 348,,518124,,263520..3630-- 364,,467345,,863421..5632-- 325,,768282,,200909..6000-- 股其東非他權流益非負動流：債負 動合債負計合債 計 187359,,,397091606,,,880083028...990034 1461,,21500,,497849..9156- 14303,,401880,,289799..6901- 專減股資：本本項 庫儲公備存積 股 2857,,080508,,030505..0506- 2847,,

000401

,,060505..0506- 78,210808,,040209..0209- 歸外未盈屬餘分幣於公配報母利積表公 折潤司 算股差東額權 益434,,640071,,057611..6048- 116,,052395,,987575..3287- 131,,426036,,12416..4095- 負少債數股及股東股東合權東權益計權益 合益計總 計 1316579000,,,,682426196269,,,,991148620878....23412840 1122343188,,,,216870387789,,,,224731285338....23315126 2929363,,,103255013017,,,,867575831688....68457031

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　　3、合併利潤表

　　一、減營：營業業收成入項本 目 222620770,,21938年01,,89度2664 ..7000 222030350,,36822年36,,29度0635 ..0469 562240,,37055738單年,,78位18度15：.. 1407元 管營財銷務業售理費費費稅用用用金 及附加 372,,,0491226069,,,,906190137022....38577153 27,,5471456522,,,,991225265223....35056604 23,,52930240808,,,,840643070036....82269706 其加投資中產資：減：公收對允值益聯 價損營值失企 變業動和收合益營 企業221928,,570327..0709- -652,885.49-- -1,142527,,129062..1359- 二的、減加投營：：資收營業營業業益利 外外潤支 收出入 246,,406290351,,,780919043...762183- 2121,,,420635876,,,871016970...842020- 27,,4251666768,,,,794887185913....00078057 三四、、其減淨利：中：所利潤得非總潤 稅流額費動 用資 產處置損失 3300,,3229772003,,,,734119014067....22922780 2222,,86635150409,,,,434975586101....14670588 99,,344911877,,,433711599...088022- 五少、數基歸每屬本股股於每東母股損收益公收益 司益： 股東的淨利潤 30-,147422,,3890030...370597 23-,859155,,4442001...263942 9-,376874,,6935088...120335 七六、、歸稀其綜屬釋合每他於股母收綜收合益公益司總收 所益額有 者的綜合30,270,4006..3258 22,619,9800..2698 9,417,3109..1832 總收歸益額 屬總額於 少數股東的綜合收益30-,147422,,389030..7097 23-,859155,,444201..6342 9-,376874,,693588..2035 4、合併現金流量表

　　一銷、經售商營品活、動提產項供生 勞的 目務現 收金到流的量現：金 26290,09954年,5度54 .71 24200,07857年,5度32 .89 5250,09單721年位,4度0：2 .元13 收收到到的的其稅費他返與還經 營活動有關的現金 1,678,422.48- 9,064,754.81- 13,239,838.84-

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　　支購買付商給經品職營、工活接以動項受及現 為勞 金目務職流 支工入支付小的付計的現 現金 金 227827810,,,80605739127年,,,691077度807... 019169 224121940,,,28600218251年,,,029848度177... 667503 3623690,,,31703677801年,,,295804度204... 297278 支支經付付營的的經活各其營動項他活產稅與動生費經現的營金現活流金動出流有小量關計淨的 額現 金 2-91713,,,519652702996,,,,091945974074....96745587 222936,,,487136019229,,,,492769988289....04300200 24626,,,315655142537,,,,429354581319....04543707 二取處收、回投得置投投資固定資資活資收收動到產益產、的收生油到現的氣的金現資 現金產金流、 量無：形 資產-- -- -- 現和處收金其到淨他置長額其子 他期公資與司產投及收資其回活他的動營現有業金關單淨的位額現收 金到 的546,589.00-- 15,000.00-- --- 和投購其建資他長固支投定付期資資的資活現產產動、支金現油 付金氣的流資現入產金小、 計無 形資產37,564965,,518697..0302- 19,51857,,070807..0204- 12,127,974.90-- 現取支金付淨得額其子投 他公資與司活投及動資其現活金他動流營有出業關小單的計位現 支金付 的37,6916,,028541..9613- 19,270807,,070807..0204 113,,344607,,900704..9000 三其吸、投收籌中資：資投活子資活動公所動產司收產吸生到生收的的的少現現現數金金金股流流東量量投淨：資額 收 到-387,,010409,,

600602

..0903 -1149,,076722,,973887..0204 -123,,040607,,900704..0900 的借收現到款金 的所籌其收資到他活的與動現籌現金資金 活流動入有小關計的 現金 190886,,,000000000,,,000000000...000000- 56227,,,301696264235,,,,879963553801....60606006 2329,,725909213,,,101505505...606404- 現償分支金 配付還債的股其利務、他所利支與潤付籌或的資償現活付金動利 有息關所的支現付金的 426,,957768,,013654..9866- 626,,636860,,986796..8923- 238,,248083,,942595..7733- 五四、、籌匯現資率金籌活變及資動動現活產對金動生等現現的價金金現物的流金淨影出流增響小量額加計淨額 額 45769,,,3452459945,,,,927025090809....18292928 6-192,,,900240476,,,08194656...007795- 391,,666079062,,,737758045...147856- 六年、初年現末金現及金現及金現等金價等物價餘物額餘 額 1192,,41454,,347343..2109 1102,,110159,,235748..1203 10,413029,,520538..3183

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　　（二）近三年經審計的發行人母公司財務報表

　　1、母公司資產負債表

　　流貨動資幣資產項金： 目 201039,-4 1529-,3210 2.06 20088,-8 1021-,3316 8.53 2090,74-6單 152,位8-36：17 .5元9 交應應預付收收易帳性票帳據款金款 融資產 192,,942048,,134221..5545-- 23,,123746,,027915..9912-- 116,,472597,,778507..7004-- 其存應應他收收貨 利應股利息收 款 3455,,278937,,583739..2309-- 1279,,01634,,567024..9764-- 211,,162083,,247968..1854-- 資一其產 他年流流內動動到資資產期產合的 計非 流動16,873,078.74-- 60,389,914.06-- 60,385,180.32-- 非可持長流供有期動資出至應到售收產期金款： 投融 資資 產 --- --- --- 固在投長定建期資股資工性房權產程 地投產資 1140012,,,333596123,,,154445394...795028- 29157,,,233668988,,,402407113...205178- 29258,,,646335466,,,677948229...035428- 固無生科定研形物開資性資發產產生 支清物出理資 產 1255,,271947,,682328..0405- 1245,,364659,,273756..3906- 216,,125075,,320904..0000- 其商遞長他延期譽 待所非得攤流稅費動用資資 產產 547,616.66 非流資動產資總產計合 計 139152,,564607,,230245..0315 123744,,043400,,672428..1128 122644,,047905,,891978..2946

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　　2、母公司資產負債表（續）

　　流短動期負借債項款： 目 205009,-01020-,3010 0.00 21090,84-0102,0-3010 .00 202057,1-12單20-,位3010： 0.0元0 交應應預付付收易票帳性帳據款金款 融負債 10,161563,,418159..0302-- 5,946287,,041254..6592-- 8,293989,,166354..6882-- 應應應應交付付付利稅職股工費利息 薪酬 -824098,,783025..1727-- -53299,,190978..0468-- -422809,,105337..8282-- 負一其其債 他他年應流內付動到款負期 債的 非流動148,,668995,,424254..3631- 415,,606293,,678217..6223- 63,479,954.10-- 非應長流付期動流債借負動券款債負 ：債 合計 4803,,050103,,030400..0601- 71,979,739.64-- 97,706,631.26-- 專遞長預計延期項應所負應付付得債 款款稅 負債 342,,528048,,263624..8630-- 364,,467345,,863421..5632-- 325,,764282,,200909..6000-- 股其東非他權流益非負動流：債負 動合債負計合債 計 186303,,,306090602,,,820093078...400034 1431,,01900,,427143..7159- 13386,,307760,,299390..6806- 專減股資：本本項 庫儲公備存積 股 2857,,080508,,030505..0506- 2847,,

000401

,,060505..0506- 78,210808,,040209..0209- 外未盈餘分幣股公配報東利積表權 折潤益 算合差計額 134328,,,649063478,,,105736196...400411- 12191,,,023264089,,,488792578...325589- 8881,,,832090496,,,04226167...446290- 負債及股東權益總計 312,540,304.05 234,430,642.18 224,475,998.26

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　　3、母公司利潤表

　　一、減營：營業項業收 成入目本 2220040919,,96年3628度,,7691 18..5013 20230228,,12年6789度,,5815 17..4618 20220087,,39年69單79度,,位2647 ：59..35元44 管營財銷務業售理費費費稅用用用金 及附加 124,,,168338089,,,236258356...189145- 13,,135015878,,,114825501...068123- 11,,26831370803,,,,887918891634....50130844 益 加投資產資：減收公值益允 損價失值 變動收-610601,,080930..0010- 1-14,,083218,,757314..3217- 1-,705998,,278503..6401- 二合、其加營營：企中業業營：業的利對投外潤聯 收資營收入企 益業 和232,,837145,,666647..6281- 210,,270895,,897144..3569- 6,5647641,,,751848095...001805 三置、其減損利 失：中營潤：業總非外額流支 動出資 產處25,437197036,,,339993447...226772 210,,809554441,,,334526670...499569 6,348091580,,,442775550...001005 五四、、減基淨每：本股所利每得股收潤 稅益收費益： 用 25,776,937.62- 20,941,360.99- 6,810,250.15- 七六、、稀其綜釋合每他股綜收收合益益總收 益額 25,776,937.62 20,941,360.99 6,810,250.15 4、母公司現金流量表

　　一、銷經售商營品活、動提產項供生 勞的目務現 收金到流的量現：金 24230,50298 年,14度4. 17 3280,00281 年,04度8. 62 2250單,3087位8 年,：47度元3. 5 8 收收購買到到商的的經品其稅營、費他活接返與動受還經現 勞營金務活流支動入付有小的關計現的 金現 金 2225842,,,652800580,,,232468226...742471- 24937,,,001103607,,,373308438...467914- 113249,,,115678068,,,149036169...349068- 支付給職工以及為職工支付的現金 5,277,766.30 2,780,126.82 2,524,626.82

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　　1-191

　　支支付付的的經各其營項他活稅與動項費經現 營 金目活流 動出有小關計的 現金 2362450,,48104709205年,,,326071度975... 158894 142040,,23509578229年,,,302522度949... 313657 12380,,26503157653年,,,606605度447... 888204 二、取收經投回得營投投資活資資活動收收動產到益產生的收生的到現的現的金現金 現金流金流量 量淨：額 -12,892,229.43-- 164,,488258,,515394..2247- 211,,009105,,800502..1002- 產現處處和金置置其淨他額子固 長定公期資司資產及產、其收油他回氣營的資業現產單金、位淨無收額到形 的資546,589.00- 15,000.00- -- 產收購和到建其他其固投長他定資期與資活資投產動產資現、支活油金付動流氣的有入資現關小產金的計 、現 無金形 資18,564568,,588995..0202- 1146,,481436,,551345..0247- 111,,049920,,900709..9000- 現取投支金付得資淨額其支子 他付公的與司現投及金資其 活他動營有業關單的位現支金付 的13,000,000.00- 1,931,482.00- 1,340,000.00- 三、吸投籌收資資投投活資活資動所動活產收產動生到生現的的的金現現現流金金金出流 流小量量計淨：額 -3311,,615182,,839056..2222- 11-328,,,503004407,,,409609207...700704 -11221,,,087034022,,,909077099...909000 到借其收的到款中現金的所： 其收子到他公的與司現籌吸金資收 活少動數有股關東的投現資金收 94,000,000.00-- 48,665,950.00-- 25,120,000.00-- 的償分現配還金 債股籌務利資所、活支利動付現潤的或金現流償金入 付小利計 息所支付49224,,,750570980,,,005660540...908660 66202,,,206368005,,,991657806...087003 22347,,,013102200,,,000200500...000000 四、支籌匯付資率的籌活其變資動他動活產與對動生籌現現的資金金現活的流金動影出流有響小量關額計淨的 額現 金 4485,,636327,,366390..1882-- 6-34,,634151,,119455..5533-- 27-,139122,,

002255

..0000-- 五六、、年年現初現末金金及現及現金現及金金等現等價金價物等物淨價餘增物額餘加 額額 1843,,,864055179,,,238630832...055336 89-,,648606415,,,438966978...055639 99,,304868505,,,088246077...325 729

　　西部牧業 招股意向書

　　1-192

　　（三）股東權益變動表

　　合併股東權益變動表

　　一、本項年 初目餘 額 87,00股0,本00 0.00 24歸資,04屬本1,於公65母積52.05公 069 司1年,盈0股2 餘9東,8公權77積益.2 8 1未6,分53配5,9利55潤.3 7 少3,2數79益股, 7 東35權.15 1股31單東,8位權87：益,22元合3. 計36 額二（（（一、二減））本少淨年直以利增接"潤-減計"號 變入填動股列金東） 0.00 1,816,700.00 2,577,693.76 2307,,484625,,180006..0317 6-,137429,,349034..7997 3308,,260708,,490056..0248 權（（少四股益三）本的） 本利股年得東利和投潤損入失分和 配減 000...000000 1,816,70000...000000 2,577,69003...007006 -2,577,69003...007006 5,962010,,7090080...070060 15,,968201106,,,707900800...700600 三12．．、其提本取他年 盈期餘末公餘積額 87,000,000.00 25,858,355.56 23,,560777,,567913..0746 4-24,,547071,,609631..7668 9,962219,,719480..7162 170,942916,,7192088...074060

　　合併股東權益變動表

　　一、本年 項初 目餘 額 78,18股8,本42 9.29 資歸20本屬0,公於002積母00.00 公08 司年1盈,股度20餘東 6,公2權1積益.4 9 1未3,分46配3,1利46潤.0 5 少1數53益股,8 7 東1.權67 股93單東,2位權11：益,65元合8. 計50 二（（（減一、二少））本以淨年直"利增接-"潤減計號 入變填動股列金東）額權 8,811,570.71 23,841,655.56 -176,334.21 233,,057125,,480291..3322 3-,819255,,484603..6448 2328,,661759,,596804..6868 益股（（四本的三 ）利）得本股和年東利損投失潤入 分和配減 少8,000,00000...000000 4,000,00000...000000 1,029,87007...

002008

-1,02394,,8278070...

002068

4,0-3545,,2588004...001068 16,055,58004...001008 轉（11 ．．五其提）取他股 盈東餘權公益積內 部結881111,,557700..7711 1199,,884411,,665555..5566 --111,,,220002669,,,228117117...442899 --11-199,,,044244977,,,800711744...277888 0.00 000...000000 三、本年末餘額 87,000,000.00 24,041,655.56 1,029,877.28 16,535,955.37 3,279,735.15 131,887,223.36

　　西部牧業 招股意向書

　　1-193

　　合併股東權益變動表

　　一、本年 項初 餘目額 77,7股53本,55 1.91 3歸資,0屬本50於公,002母積00.0公 070司 年股度盈5東 2餘權,公1益8積6 .4 7 未4,5分09配,2利13潤.02 少5數21益股,5 0 東9.權90 股86單東,3位權59：益,46元合1. 計30 （二（（二減一、）少）本直以淨年接"利增-計"潤號減入 填變股列動東）金權 額益434,877.38 -2,850,000.00 681,025.02 89,,795834,,993538..0035 --336677,,663388..2233 69,,481527,,131979..2802 本的（（三四 利得））股和本東年損投利失入 潤和分減配少 股-17,785,12002...006002 15,370,00000...000000 681,02005...

000002

-831,02005...

000002

000...000000 -1175-,,173587050,,,001002002...006002 （123五．．．其對提）股取股他東 東盈權餘的益公分內積配部 結轉 18,220,000.00 -18,220,000.00 681,0205..0002 --165801,,0002005...

000002

0.00 -150,000000....00000000 三1．、資本本年公積末轉餘增額股 本 1788,,212808,,040209..0209 -18,220200,,000000..0000 1,206,211.49 13,463,146.05 153,871.67 93,211,6508..0500 （四）財務報表的編制基礎

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

　　則-基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財

　　務報表。

　　本公司原執行企業會計準則和《企業會計制度》及有關補充規定，自2007

　　年1 月1 日起，執行財政部2006 年頒布的《企業會計準則》及其應用指南。本

　　公司根據《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條

　　規定的原則，確定2007 年1 月1 日資產負債表期初數；同時，根據中國證券監

　　督管理委員會證監會計字（2007）10 號《公開發行證券的公司信息披露規範問

　　答第7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規

　　定，本公司按照中國證監會證監發（2006）136號《關於做好與新會計準則相關

　　財務信息披露工作的通知》及《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》

　　第五條至第十九條規定對可比期間利潤表和可比期間期初資產負債表的影響進

　　西部牧業 招股意向書

　　1-194

　　行了追溯調整，並按《企業會計準則第30 號-財務報表列報》、《企業會計準則

　　第31號-現金流量表》及《企業會計準則第33號-合併財務報表》的規定進行

　　列報。

　　（五）合併財務報表範圍及變化情況

　　1、2007年合併範圍

　　新石石河河疆泉子子市牲西天牧牧天源業子奶山有業食限公責品有司有任限名責公限稱任司公 公 司 司 持股比9186例0.080 2（ %） 備註 2、2008 年合併範圍

　　新石石河河疆泉子子牲市西天牧牧天源業奶子山有業食限公責有品司有任限名責公限稱任司公 公 司 司 持股比116例00000 （ %） 變更為備全注 資子公司 新新疆疆喀澳爾瑞新萬生食物品科科技技有有限限公公司司 5608..7805 持持股股比比例例增增加加，，納納入入合合併並 3、2009 年合併範圍

　　新石石河河疆泉子子牲市西天牧牧天源業奶子山有業食限公責有品司有任限名責公限稱任司公 公 司 司 持股比116例00000 （ %） 2009年備6注月 轉讓 新新瑪石河疆疆納喀澳子斯西爾瑞開新牧萬發生養食區物殖品綠科有科洲技技限牧責有有業任限限奶公公公牛司司司養 殖有限責671580..78005 持新股設比子例 公增司加 任公司 60 新設子公司 2009 年6 月，公司將所持西牧天山股權轉讓予石河子國資公司，西牧天山

　　不再納入合併報表範圍。

　　（六）報告期內採用的主要會計政策和會計估計

　　1、收入確認方法

　　收入確認原則和計量方法：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-195

　　（1）商品銷售收入

　　本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認：

　　① 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　② 本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

　　的商品實施有效控制；

　　③ 收入的金額能夠可靠地計量；

　　④ 相關的經濟利益很可能流入企業；

　　⑤ 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　（2）外購生鮮乳銷售業務

　　①外購生鮮乳的實質、特點

　　為提高養殖戶飼養水平，確保養殖戶生鮮乳的銷售，西部牧業向養殖戶提

　　供擠奶廳建設、生鮮乳運輸、養殖技術等服務，並對生鮮乳進行收購。

　　（A）擠奶廳的建設和維護、全程養殖技術服務

　　西部牧業建設擠奶廳並負責擠奶廳的維護，負責擠奶工的培訓，並提供全

　　程養殖技術服務。擠奶和貯奶設備應符合國家標準，並及時進行維護，否則造

　　成的牛奶質量不達標和奶牛損害，由西部牧業負責賠償。

　　（B）生鮮乳的運輸

　　西部牧業統一負責生鮮乳運輸和銷售給乳品加工企業。儲運過程中導致的

　　牛奶重量與質量的差異所造成的損失應由西部牧業承擔。

　　（C）生鮮乳的購銷、質量及收購價格及支付的約定

　　（a）養殖戶同意將生鮮乳全部銷售給西部牧業，未經西部牧業同意不得將

　　所產生鮮乳銷售給第三方；符合質量標準的生鮮乳由西部牧業全部收購。

　　（b）西部牧業對養殖戶每一批次的生鮮乳進行稱重計量及初檢，初檢合格

　　後西部牧業進行儲運，甲乙雙方對每一批次的生鮮乳留樣封存。雙方對初檢結

　　西部牧業 招股意向書

　　1-196

　　果存在異議的以地方質量監管部門出具的檢驗結果為準。

　　（c）西部牧業將收購的生鮮乳作為原料奶銷售給乳品加工企業時接受乳品

　　加工企業對生鮮乳的稱重計量及復檢。西部牧業須將復檢結果及時通知養殖戶。

　　雙方如對復檢結果與初檢結果差異存在異議的，則以地方質量監管部門出具的

　　檢驗結果為準。西部牧業在儲運過程中導致的牛奶重量與質量的差異所造成的

　　損失應由西部牧業承擔。

　　（d）原料奶的收購價格由西部牧業、養殖戶、加工企業等組成的價格委員

　　會確定，以質論價，優質優價。

　　②收入確認及成本結轉的會計政策

　　（A）採用全額法確認收入的依據。

　　從生鮮乳購銷業務的實質、特點中可以總結以下幾點：

　　（a）西部牧業負責銷售。養殖戶只負責將全部生鮮乳交給西部牧業，相關

　　運輸和銷售全部由西部牧業負責。即西部牧業不能拒收養殖戶符合質量標準的

　　生鮮乳，且當養殖戶將生鮮乳交給西部牧業時，就不再對生鮮乳實施控制，生

　　鮮乳的主要風險已經轉給西部牧業。

　　（b）賠償責任。儲運過程中導致的牛奶重量與質量的差異所造成的損失應

　　由西部牧業承擔。因擠奶和貯奶設備不符合國家標準，未進行及時維護，造成

　　的牛奶質量不達標以及對奶牛造成的損害，由西部牧業負責賠償。

　　（c）結算方式。生鮮乳銷售由西部牧業與乳製品加工企業進行結算。如遇

　　質量不符合要求的，乳製品加工企業直接與西部牧業進行結算，然後西部牧業

　　跟養殖戶進行結算。

　　從上面幾個方面可以確定，生鮮乳購銷業務主要風險源於購銷活動，而非

　　讓渡資產所用權和勞務活動，故按全額確認收入更能體現經營活動業務實質。

　　（B）同時滿足下列條件時才對相關收入成本予以確認：

　　（a）發行人已將生鮮乳交送到奶製品加工廠，並經對方籤字驗收，所有權

　　西部牧業 招股意向書

　　1-197

　　上的主要風險和報酬轉移給購貨方，不再對生鮮乳實施有效控制；

　　（b）養殖戶、奶製品加工廠、發行人三方對生鮮乳的數量和單價進行確認，

　　相應的收入和成本金額能夠可靠地計量；根據三方確認的生鮮乳數量、單價，

　　向奶製品加工廠開具發票確認收入，從養殖戶取得採購發票確認採購成本。

　　（c）相關的經濟利益很可能流入企業，西部牧業能收到相應款項。

　　③具體會計核算原則

　　發行人從供應商（奶牛養殖戶）購買並取得發票時，相關會計處理為：借

　　記"庫存商品"、"應交稅金－進項稅"，貸記"應付帳款"、"銀行存款"；

　　銷售給客戶時並開具發票，相關會計處理為：借記"銀行存款"、"應收帳款"，

　　貸記"主營業務收入"、"應交稅金－銷項稅"；

　　期末結轉成本，借"主營業務成本"，貸"庫存商品"。因外購生鮮乳是直接

　　從奶牛養殖戶農場運送到客戶，且相應各方籤字驗收，收入與成本相對應，期

　　末無庫存。

　　（3）牧草收割機耕等服務

　　①牧草收割及機耕服務的實質、特點

　　該業務系發行人為加快畜牧業發展，推進農牧業產業化進程，為各農牧團

　　場農場養殖戶提供牧草收割、機耕作業等有償服務。

　　②收入確認及成本結轉的會計政策

　　同時滿足下列條件時才對相關收入成本予以確認：

　　（A）已提供相應牧草收割、技術服務；

　　（B）與接收勞務方就收割量、單價或服務收費金額進行確認，相關收入

　　的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；

　　（C）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

　　③具體會計核算原則

　　西部牧業 招股意向書

　　1-198

　　（A）已提供相應牧草收割、技術服務，根據雙方認可的金額，達到收入確

　　認條件時，借"銀行存款"、"應收帳款"，貸"主營業務收入"。

　　（B）因牧草收割及機耕服務受季節的影響，發行人對季節性作業的牧草收

　　割機械採用工作量法計提折舊，加上與該項業務相關人工、物料消耗及其他與

　　之相關的稅費計入服務成本。借"主營業務成本"，貸"累計折舊"、"銀行存款"、

　　"應付職工薪酬"等。

　　（4）自產生鮮乳業務

　　①自產生鮮乳業務的實質、特點

　　發行人自身擁有多個奶牛養殖基地，每年會生成大量的生鮮乳，自產生鮮

　　乳業務即是指公司自身養殖基地所產生鮮乳的銷售業務。

　　②收入確認及成本結轉的會計政策

　　自產生鮮乳採用全額法確認收入。

　　③具體會計核算原則

　　將自產生鮮乳確認為存貨進行相關會計處理，存貨通過"庫存商品、生產成

　　本"科目進行核算，發出存貨確認收入"主營業務收入、應交稅金－應交增值稅

　　（銷項稅）、應收帳款、銀行存款"科目核算，自產生鮮乳是直接從公司良繁牛

　　場運送到客戶，且相關各方籤字驗收，收入與成本相對應。結轉成本時借"主營

　　業務成本"，貸"庫存商品"。

　　（5）種畜良種繁育業務

　　①種畜良種繁育業務的實質、特點

　　該業務是指發行人利用自身研發優勢，進行種畜良種的繁育和銷售。

　　②收入確認及成本結轉的會計政策

　　良種繁育採用全額法確認收入。

　　③具體會計核算原則

　　西部牧業 招股意向書

　　1-199

　　會計核算原則與自產生鮮乳會計核算原則一致。

　　（6）提供勞務收入的確認方法

　　本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分

　　比法確認提供勞務收入。本公司按照已完工作的計量確定提供勞務交易的完工進

　　度。

　　本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況

　　處理：

　　①已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認

　　提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

　　②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當

　　期損益，不確認提供勞務收入。

　　（7）讓渡資產使用權收入的確認方法

　　①讓渡資產使用權收入的確認原則

　　讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時，

　　才能予以確認：

　　A、與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

　　B、收入的金額能夠可靠地計量。

　　②具體確認方法

　　A、利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確

　　定；

　　B、使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　2、應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

　　期末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其

　　發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-200

　　計提壞帳準備。

　　對於期末單項金額非重大的應收款項，採用與經單獨測試後未減值的應收款

　　項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末餘額

　　的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目實際發生的減

　　值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

　　本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款

　　項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例。

　　112年年年以至至內23年年（含（（含含1年23帳年年） ）） 齡 計提13500%比%% 例 345年年年以至至上45 年年（（含含45年年）） 1580000%%% ①應收款項分類標準要求：

　　A、單項金額重大是指：應收款項餘額前五名的款項；

　　B、其他不重大的應收款項：除已包括在範圍"A"以外的應收款項。

　　②壞帳的確認標準

　　對因債務人撤銷、破產，依照法律清償程序後確實無法收回的應收款項；因

　　債務人死亡，既無遺產可清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；因

　　債務人逾期未履行償債義務並有確鑿證據表明，確實無法收回的應收款項，按照

　　本公司管理權限批准核銷。

　　3、存貨核算方法

　　（1）存貨的分類

　　本公司存貨分為原材料、在產品、低值易耗品、包裝物、庫存商品、發出商

　　品、消耗性生物資產等。

　　（2）存貨發出的計價及攤銷

　　西部牧業 招股意向書

　　1-201

　　本公司各類存貨取得時按實際成本計價，發出時採用加權平均法計價；對於

　　不能替代使用的存貨、為特定項目專門購入或製造的存貨以及提供勞務的成本，

　　採用個別計價法確定發出存貨的成本。

　　（3）周轉材料的攤銷方法

　　本公司周轉材料包括低值易耗品、包裝物。

　　低值易耗品採用一次轉銷法；包裝物採用一次轉銷法。

　　（4）存貨跌價準備計提方法

　　本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值

　　的，計提存貨跌價準備。本公司通常按照類別存貨項目計提存貨跌價準備，期末，

　　以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉

　　回。

　　（5）存貨可變現淨值的確認方法

　　存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估

　　計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

　　（6）存貨的盤存制度

　　本公司存貨採用永續盤存制。

　　4、長期股權投資核算方法

　　（1）長期股權投資的初始計量：本公司對企業合併取得的長期股權投資按

　　照企業合併的有關規定區分同一控制與非同一控制進行初始計量。其他方式取得

　　的長期股權投資，區分不同的取得方式以實際支付的購買價款、發行權益性證券

　　的公允價值、投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。與取得長期股權

　　投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也記入初始投資成本。實際支付的價

　　款或對價中包含的已宣告但尚未領取的現金股利或利潤，作為應收項目單獨核

　　算，不作為取得的長期股權投資的成本。

　　（2）長期股權投資的後續計量及收益確認

　　西部牧業 招股意向書

　　1-202

　　①長期股權投資的成本法核算

　　本公司對被投資單位能夠實施控制、不具有共同控制或重大影響，並且在活

　　躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。採

　　用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期

　　股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，除取得投資時實

　　際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有

　　被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

　　②長期股權投資的權益法核算

　　本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法

　　核算。

　　權益法核算的長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位

　　可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資

　　成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當

　　期損益，同時調整長期股權投資的成本。

　　本公司在取得長期股權投資後，按照享有或分擔的被投資單位實現的淨損益

　　的份額，確認投資損益，並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應分擔被投資

　　單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先衝減長期股權投資的帳面價值；

　　其次，如果長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資

　　單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失；第三，經過上述處理後，

　　按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負

　　債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，在扣除未確認的虧損

　　分擔額後，按照與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復

　　其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同

　　時確認投資收益。

　　本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位

　　各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

　　在進行有關調整時，一般只考慮取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公

　　西部牧業 招股意向書

　　1-203

　　允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及減值準備的金額對被投資單位淨利潤

　　的影響，其他項目如為重要的，也進行調整。本公司在無法可靠確定投資時被投

　　資單位各項可辨認資產等的公允價值、公允價值與其帳面價值之間的差額較小或

　　其他原因導致無法對被投資單位淨損益進行調整的，按照被投資單位的帳面淨損

　　益與持股比例計算確認投資損益，並披露此事實及其原因。

　　本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不

　　變的情況下，按照持股比例與被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動額

　　計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

　　③長期股權投資權益法核算與成本法核算的轉換

　　本公司對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的，

　　並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本

　　法核算。

　　本公司對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但

　　不構成控制的，改按權益法核算。

　　④長期股權投資的處置

　　本公司處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入投資收

　　益。對採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益

　　的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按

　　相應比例轉入投資收益。

　　⑤長期股權投資的減值

　　本公司在資產負債表日對長期股權投資的帳面價值進行檢查，在被投資單位

　　發生嚴重財務困難很可能倒閉或進行其他財務重組等原因導致其可收回金額或

　　預計未來現金流量的現值明顯低於帳面價值的，按單項投資分析提取減值準備。

　　其中對成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股

　　權投資，以該投資的帳面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流

　　量折現確定的現值之間的差額，確認減值損失。對其他股權投資，以該投資的帳

　　西部牧業 招股意向書

　　1-204

　　面價值與其可收回金額的差額，確認減值損失。長期股權投資減值準備一經提取

　　後不得轉回。

　　（3）對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

　　按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重

　　要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對

　　被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但

　　並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠

　　對被投資單位施加重大影響。

　　5、固定資產及其累計折舊的核算方法

　　（1）固定資產的確認條件

　　本公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使

　　用壽命超過一個會計年度的有形資產。

　　與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，並且該固定資產的成本能夠

　　可靠地計量時，固定資產才能予以確認。

　　（2）固定資產計價

　　本公司固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量。

　　（3）固定資產分類及折舊政策

　　本公司對各類固定資產採用年限平均法計提折舊，但對季節性作業的牧草收

　　割機械採用工作量法計提折舊。本公司對未計提減值準備的固定資產，按固定資

　　產類別、預計使用壽命和預計殘值計提折舊，本公司確定各類固定資產的年折舊

　　率如下：

　　電固房子機運定屋設器輸資及備設建產及備築類其 物別他 折舊年280限-58-13 0（0 年） 預計殘值5555率 （%） 年折93.舊.5110979率-.-5.10401（0. .7 85%8 ） 在使用年限內變更預計折舊年限或預計殘值率，以及已計提減值準備的固定

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　　1-205

　　資產，按照該固定資產的帳面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊

　　額。因固定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不

　　作調整。

　　對於實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，確認為融資

　　租賃；其他租賃為經營租賃。

　　融資租入的固定資產，能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權

　　的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得

　　租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提

　　折舊。

　　每年年度終了，本公司對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行

　　覆核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨

　　殘值預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值。

　　（4）固定資產的後續支出

　　本公司的固定資產後續支出是指固定資產在使用過程中發生的更新改造支

　　出、修理費用等。

　　固定資產的更新改造等後續支出，滿足上述固定資產確認條件的，計入固定

　　資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足上述固定資產確認條

　　件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益。

　　（5）固定資產減值準備

　　本公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，如由於市價

　　大幅度下跌，或陳舊過時、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價

　　值的，按單項固定資產可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備。

　　固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

　　6、無形資產核算方法

　　（1）無形資產的計價方法

　　西部牧業 招股意向書

　　1-206

　　本公司無形資產按照取得時的實際成本進行初始計量，並於取得無形資產時

　　分析判斷其使用壽命。使用壽命為有限的，自無形資產可供使用時起，採用能反

　　映與該資產有關的經濟利益的預期實現方式的攤銷方法，在預計使用年限內攤

　　銷；無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。

　　（2）無形資產使用壽命及攤銷

　　①來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不超過合同性

　　權利或其他法定權利的期限；如果合同性權利或其他法定權利能夠在到期時因續

　　約等延續，且有證據表明企業續約不需要付出大額成本，續約期計入使用壽命。

　　②合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面情況，聘請相關專家

　　進行論證、或與同行業的情況進行比較、以及參考歷史經驗等，確定無形資產為

　　本公司帶來未來經濟利益的期限。

　　③經過上述努力仍無法合理確定無形資產所帶來經濟利益期限的，將其作為

　　使用壽命不確定的無形資產。

　　（3）無形資產減值準備

　　本公司在資產負債表日對存在減值跡象的使用壽命有限的無形資產按單項

　　資產進行減值測試，如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額提取減值

　　準備，確認資產減值損失。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉

　　回。

　　本公司對使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，無論是否存在減值跡象，

　　每個會計期間都進行減值測試，並按其公允價值重新確定其成本，公允價值與原

　　帳面價值的差額提取減值準備，確認資產減值損失。在每個會計期間對使用壽命

　　不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是

　　有限的，重新估計其使用壽命，並按使用壽命有限的無形資產的規定處理。

　　（4）研究開發項目研究階段支出與開發階段支出的劃分標準

　　本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部

　　研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發

　　西部牧業 招股意向書

　　1-207

　　階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

　　①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

　　②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

　　③無形資產存在產生經濟利益的方式；

　　④有能力完成該無形資產的開發；有能力使用或出售該無形資產；

　　⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　7、生物資產核算方法

　　本公司生物資產包括消耗性生物資產和生產性生物資產，消耗性生物資產包

　　括牛、羊，生產性生物資產包括成乳牛、種羊。

　　（1）生物資產按歷史成本進行初始計量。

　　（2）公司對達到預定生產經營目的的生產性生物資產，按年限平均法按期

　　計提折舊，並根據用途分別計入相關資產的成本或當期損益。生產性生物資產的

　　預計使用年限和折舊率如下：

　　生物成資種乳羊產牛 類 別 折舊年6限4-8 （ 年） 預計殘值350率 （%） 年折8.舊7253率,.171（5.6 %7 ） 公司至少於每年年度終了對消耗性生物資產和生產性生物資產進行檢查，有

　　確鑿證據表明由於遭受自然災害、病蟲害、動物疫病侵襲或市場需求變化等原因，

　　使消耗性生物資產的可變現淨值或生產性生物資產的可收回金額低於其帳面價

　　值的，按照可變現淨值或可收回金額低於帳面價值的差額，計提生物資產跌價準

　　備或減值準備，並計入當期損益。

　　消耗性生物資產減值的影響因素已經消失的，減記金額予以恢復，並在原已

　　計提的跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

　　生產性生物資產減值準備一經計提，不得轉回。

　　8、政府補助

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　　1-208

　　（1）與資產相關的政府補助：本公司取得的用於購建或以其他方式形成長

　　期資產的政府補助，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金

　　額（1元）計量。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。對其他與

　　資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計

　　入當期損益。

　　（2）與收益相關的政府補助：本公司取得的與資產相關的政府補助之外的

　　政府補助，按照收到或應收的金額計量。用於補償本公司以後期間的相關費用或

　　損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償

　　企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　（3）政府補助的返還：本公司已確認的政府補助需要返還的，分別兩種情

　　況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期

　　損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

　　9、主要稅項

　　（1）主要稅種及稅率

　　城稅市（增營維費值業護） 稅建稅設種 稅 產品計應應、稅繳原稅（納材營費流料業）轉銷收稅依售入額據 收 入 17稅%、（571費%%3%） 、率3 % 企教育業費所得附加稅 應應繳納納稅流所轉得稅額額 235%% （2）發行人享受的稅收優惠政策

　　發行人各項業務收入免稅情況：

　　自牧產草生外收鮮割購乳業、及生務服鮮種類乳畜務型業技銷 售務術 、收飼入 料 免免稅增營收免值業優所稅稅惠得、、稅所所政 得得策 稅稅 其他（動物飼養銷售收入） 免增值稅、所得稅 發行人享受的稅收優惠政策已經相關稅務部門依據法律法規及規範性文件

　　西部牧業 招股意向書

　　1-209

　　的規定審批或備案，報告期內發行人享受的稅收優惠政策具體情況如下：

　　稅《限責石務局任河公關子司於經免對濟養稅技新殖文術疆收件開西入 免發部區徵牧國增業值家有審案批機或關備 免單位稅 免種稅 免入稅種收類 法律依據 稅《稅石務的局河批關子復於經》（對濟號開技石）國術河 稅開子[發開20區發04區國]3家西0 發濟石稅區技河務國術子局家開經 發行人 增值稅 動銷物售飼收養入 《第十增值六稅條暫第行（條一例）》項 牧免天徵山增食值[2品0稅有5的]1限批07公復號司》）（養 開殖國收稅入發濟石稅區技河務國術子局家開經 西山牧 天增值稅 家銷禽售飼收養入 《第十增值六稅條暫第行（條一例）》項

　　《子10開石戶發河國企區子稅業森國辦所德家[得20工稅稅07貿務的]3局有0批號關限復）於公》（ 石司石河等家石稅河務子局國 天業源 奶企得業稅所 收入

　　《於政見新策西》（有疆部新維關大政開問吾發爾發題[自的稅20治實收02區施優]2關惠意9 《於稅自調審批整治號企區權）國業限第家及所三得稅有條稅務關 減局問關免題新《石疆河西子部國牧家業稅有務限局責關任公於界司免定的通[20知03》]（13新4號國）稅 函徵企業國所稅得辦稅[20範08圍]1的3通號知）》 （石家石稅河務子局國 發行人 企得業稅所 種殖營植業收業的入、經養 《單號通知）關位》第徵於（一收國財條企有稅 業農字口所[1企得99事稅7]業的49 《公（石關司地於申稅新請開疆免發西徵[部營20牧0業8業]稅1有3的號限批）責復 任》發濟石稅區技河務地術子局開方經 發行人 城教營附加建業育 稅稅費、、

　　入農收牛割業養及為機費殖奶收械農戶技費收提術入供服 的務

　　六《稅條暫營第行業第（條稅二五例暫十）實行六項施條條、例細《 》則營》第業《公知》關司（免於石徵新國企疆稅泉業辦牲所[2得牧00稅業8]界有64定限號責的）通任 家石稅河務子局國 任新有牲公牧疆限司泉責業 企得稅業 所農加營產工收品的入初經 《單號通知）關位》第徵於（一收國財條企有稅 業農字口所[1企得99事稅7]業的49 《業所享得受稅農優、惠林政、策牧備、案漁表項》目 企區石務國河家局子 城稅發行人 企得稅業 所養初牲類加；初畜牧工加的草、飼工奶類 《得《業關稅企所得於優業惠稅發所政布得法實稅享策的施受法》條企農、例《業產》品企所、

　　西部牧業 招股意向書

　　1-210

　　免稅文件 審案批機或關備 免單位稅 免種稅 免入稅種收類 號通初）加知 工》（範法財圍律稅依（[據試20 行08）]1的49 《（瑪稅國收稅減減免免登備記[2備00案9]告94知號書）》 國局瑪 家納稅斯縣務司殖瑪西責 任有牧納公養斯限企得稅業 所農牧入 業 收十《收七企減條業行免第所）管》（得理第一稅辦五）法法項條》（、 第《試二稅[《（稅石收開減）免國年登稅1記減2備號免案]備 告字知(2書00》9) 發石稅務區河局國子 家開

　　業開石綠髮奶河洲區牧子牛公養限司責殖 任有企得稅業 所產初收加品 入銷工 畜售

　　通初《得知加關稅》工於優（範惠發財圍政布稅（享策[試的受20行企農08）業產]1品的所49 辦號法）（、試《行稅）收》減第免五管條理 發行人享受的上述稅收優惠政策符合法律、法規及規範性文件的規定。

　　（3）公司取得的收入與應納稅所得額之間的勾稽關係

　　公司取得的收入與應納稅所得額之間的勾稽關係如下：

　　一二、、營營業業利收潤入項 目 20 0 2926,,年6762度30..10 98 20 0 2823,,年2526度23..76 92 20單0 7位6 ,年74：27度65萬..36 元48 三五六四、、、、會納利應稅納計潤稅利所總得所潤額 得調總整額額 額 233-,,,300732667379....90131159 -1223,,,,325764662577....05980158 -178930451139....34771351 十七九八、、、、減減適應用納免免稅所所所得得得款佔稅稅稅額額利 潤率 總額的比例 2662 99.281256..29%%69 2668 44.231154..88%%88 2226 55.360032..77%%11 公司②因①備會納注營計稅：業利調 收潤整入總後、額無營加應業納納利稅稅潤所所、得得會調額計整，利額則潤不對總等應額於與應納合納稅並稅所報所得表得額利額按潤，零總原列額因示差為所異：致系。納合 入併合抵並消範數圍。的 子

　　西部牧業 招股意向書

　　1-211

　　（4）發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴

　　發行人2009-2007 年度減免所得稅款佔利潤總額的比例分別為22.86%、

　　28.34%、26.62%，對發行人經營成果不構成較大影響，對稅收優惠不存在嚴重

　　依賴。現國家經濟政策對農牧業大力扶持，且根據企業所得稅相關規定，發行

　　人主業符合國家長期免稅的條件。

　　10、報告期主要會計政策、會計估計的變更和重大會計差錯更正及其影響

　　（1）會計政策變更

　　本報告期內無會計政策變更事項。

　　（2）會計估計變更

　　本報告期內未發生會計估計變更。

　　（3）重大會計差錯更正

　　本報告期內無前期重大會計差錯更正事項。

　　二、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

　　（一）經會計師審計的非經常性損益明細表

　　按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號－非經常性

　　損益》的規定，根據利安達會計師事務所有限公司出具的利安達專字[2010]第

　　1121號《關於新疆西部牧業股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》，公司

　　報告期內非經常性損益明細如下：

　　(值1)準非備流的動衝資銷產部處分置 項損 益 目， 包括已計提資產減20-10496年,29度0. 90 20-80488年,80度0. 81 單2-03位0978：,年4元7度5 .0 0 經((的23))營稅計越業收權入返務當審密還期批切、損，相減或益關免無的 ，政正符府式合批補國準助家，文政但件策與，規或公定偶司、正發按常性照 一定標準定額或定量持續享受的政府補助除3,437,518.00 836,100.00 540,000.00

　　西部牧業 招股意向書

　　1-212

　　佔(外4) 用計 費☆入 當 ◎期 損益的項對 非 目金 融企業收取的資金200496年,12度1. 61 200289年,04度0. 90 2007年度 - 投((可56))辨資非企認成貨業淨本幣取資小性得產於資子公產取公允交得司價換投、值損資聯產益時營生 應企的享業收有及益被合 投營資企單業位的 2,024 ,341.07 的(((789)))各債委因項務託不資他重可產人組抗減損投力值益資因準 或素備管， 理如資遭產受的自損然益災 害而計提 允((費1101價用))企交值等業易部 重價分組格的費顯損用失益， 公如允安的置交職易工產的生支的出超、過整公合 生((至1123合的))與同損並一公日益控司 的制正當常下期企經淨損業營益合業 並務產無生關的的或子有公事司期項初產 易融(保14性負值)除業債金同融務產公資外生司，產的持正、公交有常允易交價經性易值營金性變業融金動務負融損相債資益關和產，的可以、有供及交效出處易套性售置期金交金轉融((1156回資))對單 產外獨取委進得託行的貸減投款值資取收測得益試的 的損應益收 款項減值準備 性((期1178房損))根採地益據用進產稅公行公收允允一、價價次會值值性計變調模等動整式法產對進律生當行、期的後法損損續規益益計的 的量要影的求響投對 當資 (((出122019 )))其受除託他上符經述合營各取非項得經之的營外託性的管損其費益他收定營入義業 的外損收益入項和目支 -1,4 96.44 -174 ,707.81 -14 ,960.00 減減：：扣歸非除屬經所於常得少性非稅數損經影股益常響對東性後應的損非的非經益所經常合得常性計稅損損影益益 響合數計 33,,3333355,,,688355022...022077 --11553885,,,334663779...577622 22,,115500,,99-9002663..00.977 扣除非歸經屬常於性母損公益司後股歸東屬的母非公經司常普損通益股 東237,,313120,,522727..8270 23-,179039,,820278..2680 27,,163513,,182289..0978

　　西部牧業 招股意向書

　　1-213

　　額或註定☆量：享計受入的的當政項淨期府 利損補目潤益助 的。政 府補助，不包括與2公00司9年業度務 密切相關20，08按年照度國 家統一20標07準年定度 設立注的◎有：經計營入資當格期的損金益融的機對構非金融企業收取的資金佔用費，不。包 括經國家有關部門批准（二）非經常性損益影響分析

　　歸歸屬屬于于母母公公司司所股項東有目的者 的非當經期常淨損利益 潤 32300,,34034922年,,8220度20.. 0277 2230-,15091835年,,8402度71.. 2382 2290,,17058單714年,,位8925度：89.. 09元57 歸歸所扣有屬屬除者于于非的母母經當公公常期司司性淨所損股利東有益潤後的者 歸的非當屬經期於常淨損母利公益潤佔司27,10,577.80 23,709,228.60 7,633,128.08 比例 10.95% -0.82% 21.99% 公司報告期內非經常性損益佔歸屬於母公司所有者的當期淨利潤的比例較

　　低，2009年度、2008年度和2007年度，非經常性損益淨額佔歸屬於母公司所有

　　者的當期淨利潤比例分別10.95%、-0.82%和21.99%。

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度，公司計入非經常性損益的政府補助為

　　343.75 萬元、83.61 萬元和54.00 萬元，公司主要將政府的資助用於公司當期的

　　科研支出和項目建設。2009年度、2008年度和2007年度，政府補貼不會對公司

　　合併報表範圍內歸屬於母公司所有者的當期淨利潤產生重大影響，公司不存在經

　　營成果對政府補助有重大依賴的情形。

　　三、主要財務指標

　　（一）主要財務指標

　　流資速產動動比比負債率率（（率（倍倍財母））務 公指司標） 2年00912年月度53/112.03日0102..689% 18 2年00812年月度436/1.28010日5..005%845 2年00712年月度538/12.8000日1..047%789 應收帳款周轉率 12.40 12.04 2.48

　　西部牧業 招股意向書

　　1-214

　　存歸息屬稅貨於周折發舊轉攤率行 人銷財前股務東利指潤的標（淨 元利）潤（ 元） 2年004391402年,,94月54度923,,/38129004日500...2970 6 07 2年02303581,,235年14月35度,,443/24126010日...02038524 2年0209071,,274年80月40度,,393/59122870日...01007657 利歸損每息益股屬保後經於的營障發倍淨活行利動數人 潤的股（現東元金扣）淨除 流非量經（常元性） 27,110,517-047...128400 23,709,212038...226750 7,633,12078...260598 淨無每股資形產淨資現的產比金（例流土 量地（使元用）權 除外）佔0.08- 0.02- 0.12- （二）主要財務指標計算公式

　　流動比率=流動資產/流動負債

　　速動比率=速動資產/流動負債=（流動資產-存貨-預付帳款）/流動負債

　　資產負債率=總負債/總資產

　　應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

　　存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

　　息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出＋折舊與攤銷

　　利息保障倍數＝息稅前利潤/利息支出

　　每股經營活動產生的現金流量＝經營活動現金淨流量/期末總股本

　　（三）淨資產收益率和每股收益

　　歸屬於報公淨告司普期利通利潤股 潤 東的報22告0000期89年年間度度 產加收權益平率均（淨2211%資..16）12 基本每每股股收00收..益2359益 （稀元釋/股每）股 收00..益2359 於扣公除司非普經通常潤股性 損東益的後淨歸利屬2222000000007789年年年年度度度度 1128018....03784019 0000....11230139 0000....11230139 （四）淨資產收益率及每股收益計算方法

　　加權平均淨資產收益率=P

　　0

　　/(E

　　0

　　＋NP÷2＋E

　　i

　　×M

　　i

　　÷M

　　0

　　-E

　　j

　　×M

　　j

　　÷M

　　0

　　±E

　　k

　　×M

　　k

　　÷M

　　0

　　)

　　西部牧業 招股意向書

　　1-215

　　其中：P

　　0

　　分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

　　後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；

　　E

　　0

　　為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；E

　　i

　　為報告期發行新股或債轉股等新

　　增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；E

　　j

　　為報告期回購或現金分紅等減少的、

　　歸屬於公司普通股股東的淨資產；M

　　0

　　為報告期月份數；M

　　i

　　為新增淨資產次月

　　起至報告期期末的累計月數；M

　　j

　　為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月

　　數；E

　　k

　　為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；

　　M

　　k

　　為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　基本每股收益=P

　　0

　　÷S

　　S=S

　　0

　　＋S

　　1

　　＋S

　　i

　　×M

　　i

　　÷M

　　0

　　-S

　　j

　　×M

　　j

　　÷M

　　0

　　-S

　　k

　　其中：P

　　0

　　為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

　　普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S

　　0

　　為期初股份總數；

　　S

　　1

　　為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；S

　　i

　　為報告期因發

　　行新股或債轉股等增加股份數；S

　　j

　　為報告期因回購等減少股份數；S

　　k

　　為報告期

　　縮股數；M

　　0

　　報告期月份數；M

　　i

　　為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；

　　M

　　j

　　為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　稀釋每股收益=P

　　1

　　/(S

　　0

　　＋S

　　1

　　＋S

　　i

　　×M

　　i

　　÷M

　　0

　　-S

　　j

　　×M

　　j

　　÷M

　　0

　　-S

　　k

　　+認股權證、股份期權、

　　可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

　　其中，P

　　1

　　為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

　　公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計

　　準則》及有關規定進行調整。

　　四、資產評估情況

　　（一）2007年增資資產評估情況

　　新疆公信天辰會計師事務所和新疆天盛不動產評估事務所對石河子國資公

　　司、新疆華僑農場、石河子總場出資的資產進行評估，並出具了新天盛評字新公

　　西部牧業 招股意向書

　　1-216

　　會評字（2006）26號評估報告、新公會評字（2006）29號評估報告、（2006）20

　　號評估報告和新天盛評字（2006）98號評估報告。

　　新疆天盛不動產評估事務所對用作出資的三宗土地採用基準地價係數修正

　　法，宗地一評估值為1,405.45萬元，宗地二評估值為243.66萬元，宗地三評估值

　　為473.14萬元。

　　新疆公信天辰會計師事務所對天源奶業擬出資的機器設備進行評估，評估方

　　法為成本法，該機器設備帳面價值254.10萬元，評估價值為252.77元，評估增值

　　率為-0.52%。

　　新疆公信天辰會計師事務所對石河子國資公司擬出資的房屋建築物進行評

　　估，評估方法為成本法，該房屋建築物帳面價值239.55萬元，評估價值為220.34

　　萬元，評估增值率為-8.02%。

　　（二）為整體變更為股份有限公司進行的資產評估

　　新疆華信資產評估有限公司以2008年8月31日為評估基準日，對西部有限擬

　　組建股份有限公司而涉及的資產及負債進行評估，並出具華信評報字（2008）070

　　號資產評估報告，評估方法採用成本法。西部有限資產帳面值為22,352.50萬元，

　　負債帳面值為11,000.86萬元，淨資產帳面值為11,351.64萬元，資產評估值為

　　23,198.32萬元，負債評估值為11,009.63萬元，淨資產評估值為12,189.09萬元，增

　　值率為7.38%。

　　五、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性

　　公司及前身成立以來，共進行了5次驗資，具體情況如下：

　　（一）2003年6月西部有限成立時驗資

　　2003 年6 月17 日，新疆瑞新會計師事務所有限公司出具了新瑞石審驗字

　　[2003]68 號《驗資報告》，確認西部有限660 萬元註冊資本已全部到位，其中新

　　疆天融投資（集團）有限公司以貨幣出資610萬元，新疆西部大眾（集團）有限

　　公司以貨幣出資50萬元。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-217

　　（二）2003年10月西部有限註冊資本由660萬元增資到7,775萬元的驗資

　　2003年9 月18日，新疆公信天辰會計師事務所有限公司出具了新公會所驗

　　字[2003]185號《驗資報告》，驗證石河子炮臺農場以實物資產出資955.31萬元，

　　石河子東野農場以實物資產出資353.01 萬元，石河子下野地農場以實物資產出

　　資186.80 萬元，石河子沙門子農場以實物資產出資134.72 萬元，石河子北野農

　　場以實物資產出資442.50 萬元，農八師142 團以實物資產出資1,205.56 萬元，

　　石河子華僑農場以實物資產出資1,447.77萬元，石河子西古城農場以實物資產出

　　資2,140.51萬元，石河子白楊農場以實物資產出資249.17萬元。

　　（三）2007年4月西部有限註冊資本由7,775萬元增資到7,818.84萬元的驗資

　　在前次增資過程中，除新疆華僑農場的951.3萬元實物出資到位之外，其餘

　　實物資產為國有用地上的建築物，無法辦理權屬變更手續，故未實際出資。

　　為彌補上述未到位的出資，石河子國資公司、新疆華僑農場、石河子總場等

　　單位以現金、實物資產等方式共計出資6,257.54 萬元（其中50 萬元為受讓新疆

　　西部大眾有限公司的出資而應當支付的股權轉讓款），上述實際用於彌補出資的

　　出資額為6,207.54 萬元，由於未到位出資額為6,163.7 萬元，因此，多出此部分

　　的出資43.84萬元，為對公司的新增出資。

　　新疆公信天辰會計師事務所有限公司對本次增資事項業已驗證，並於2007

　　年3 月19日出具了新公會所驗字[2007]068號《驗資報告》。

　　（四）2008年8月西部有限註冊資本由7,818.84萬元增資到8,618.84萬元的驗

　　資

　　2008 年8 月28 日，新疆公信天辰會計師事務所有限公司出具了新公會所

　　驗字[2008]157號《驗資報告》，驗證恆和源及徐義民等35名自然人按照每單位

　　註冊資本1.5 元的價格以現金方式對西部有限進行增資，增資完成後，西部有

　　限註冊資本變更為8,618.84萬元。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-218

　　（五）2008年12月變更設立股份公司註冊資本8,700萬元的驗資

　　2008年12月16日，利安達會計師事務所有限公司出具了利安達驗字[2008]

　　第A1129 號《驗資報告》，審驗確認：截至2008 年12 月15 日，公司已收到全

　　體股東繳納的註冊資本合計人民幣8,700萬元。

　　六、財務狀況分析

　　（一）資產狀況

　　公司近三年的各類資產金額及佔總資產的比例情況如下表：

　　單位：萬元

　　項 目 2009-12-31 2008-流動資產合計 （15金萬,1額1元5. ）53 比例（43%.1）6 （7萬金,89元額7. ）14 1比2-例31（ 31%.8）3 （7萬金,18元額72.0 ）3027 -1比2-例31（ 31%.7）6 固在無生定產建形資工性資產產生程 物資產 11123,,,,668802200450....71193386 34579....25540081 11121,,,,145723680469....55992489 144507....57345848 1211,,,261161226905....47658331 411419....19153888 非長長流期期動資資待股產攤權產總費合投計用資計 1395,9,0502451..77.366-0 150060..18.064-0 1264,9,811463..66.858-2 160080..01.027-0 1252,34,60437220...767.00835 1600180...032.03440 本公司資產結構中，非流動資產比重較高，流動資產比重相對較低，主要

　　因為公司集約化養殖和提供專業服務所需的固定資產和生產性生物資產投資較

　　大所致。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-219

　　近三年資產及其結構變化（單位：萬元）

　　11505,,,0000000000....00000000 22330055,,,,000000000000....00000000 40,0.0

　　207.12.31 208.12.31 209.12.31

　　流非動流動資產資產合合計計

　　2007 年末至2009 年末，公司總資產穩定增長。主要原因是公司處於業務

　　發展的高速期，公司專業服務體系和集約化養殖業務呈現快速發展，公司存貨

　　等流動資產和生產性生物資產、房屋、建築物、擠奶廳、冷鏈運輸車輛等非流

　　動資產不斷增加。

　　1、流動資產

　　公司近三年各類流動資產金額及其佔流動資產的比例情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　應貨幣收項資帳 金款目 （12金萬,,6904額元342.. ）0）45049 9 -12比3例111 （27..28%26） （11,,萬金4201元額122..058 ）0498 -12比3例1 11（57..%3746） （12,,萬金0114元額042..290 ）230 7 -12比3例1 12（49..%0837） 流其存預動付他貨資 帳應產款收合 款計 1365,,,518165418445....45545873 12403050....72806780 37,,678878198947....18710644 1408980....78303610 127,,,206177880567....23530982 11303470....79306680 （1）貨幣資金

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31 日，公司

　　貨幣資金分別為1,944.44 萬元、1,211.54 萬元和1,010.93 萬元，公司保持適度

　　的貨幣資金存量，以維持日常運營。2009年12月31 日，公司貨幣資金餘額較

　　西部牧業 招股意向書

　　1-220

　　2008年末增長60.49%，主要是由於銷售規模擴大及銀行短期借款增加。

　　（2）應收帳款

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31 日，公司

　　應收帳款分別為2,603.59 萬元、1,402.89 萬元和2,144.22 萬元，公司應收帳款

　　佔流動資產的比重分別為17.22%、17.76%和29.83%，最近兩年保持穩定。應

　　收帳款餘額佔流動資產的比重穩定保持在25%以下，比例相對較低，這主要與

　　公司的銷售模式、與客戶貨款的結算方式以及應收帳款賒銷政策有關。2009年

　　應收帳款比2008年增加1,200.70萬元，主要原因是隨著公司銷售規模的擴大，

　　公司對外銷售形成的應收生鮮乳款項有所增長。

　　公司嚴格執行應收帳款管理制度，落實催款回籠責任制度，並對以前年度

　　形成的應收帳款進行催收。公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。

　　如有客觀證據表明其發生了減值的，則根據其未來現金流量現值低於其帳面價

　　值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。單項金額重大是指應收款項餘額前

　　五名的款項。截至2009年12月31日，公司位列前五名的應收帳款情況如下：

　　新疆花園乳欠業款有人限名責稱任 公司 欠款金額31 5.22 計提比例- （%） 按連時續單業回原位款務因： ， 萬次元月 昌石吉河市子伊威利克飼乳料業有有限限責責任任公公司司 217738..7628 5- 1計按連年提時續以 業回內款務按 ，政次月策1烏4魯團木楊齊茂伊全利合牛食 場品 有計限 責任公司 19827446...120866 －5- 1計按連年提時續以 業回內－款務按 ，政次月策新疆花園乳業有限責任公司、石河子伊利乳業有限責任公司、烏魯木齊伊

　　利食品有限責任公司所欠公司貨款均為生鮮乳銷售款。昌吉市威克飼料有限責

　　任公司、144 團楊茂全牛場所欠公司貨款為飼料款。上述欠款人均是公司長期

　　客戶，與公司資金結算正常。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-221

　　（3）預付帳款

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31 日，公司

　　預付帳款餘額分別為3,154.58萬元、689.16萬元和270.20萬元，佔流動資產的

　　比重分別為20.87%、8.73%和3.76%。

　　2009年公司增加的預付帳款主要為預付農戶奶款420萬元，預付烏魯木齊

　　興誠信公司機械設備款362 萬元用於購置青貯機以及預付石河子新業糧油工貿

　　公司1,750.20萬元貨款。截至2009年12月31 日，公司大額預付帳款明細如下：

　　烏石魯河木子齊新興業糧誠欠信油款工機人械貿名公設稱司備 有限公司 金額1 ,476510..1280 性預預質付付或設貨單內備款位容 款： 萬元 烏農農石魯八八河師師木子錦齊1122現豐11代團團油農張脂陳國莊有新榮機民限械牛公牛設場司場 備有限公司 1285040204....03080802 預預預預付付付付玉設奶奶備米款款款款 合 計 2,688.58 － 公司於2009年7月通過拍賣獲得了石河子新業糧油工貿公司的部分土地及設

　　備，房產及土地的相關交割手續預計在2010年上半年完成，對應資產的生產許可

　　證正在辦理過程中。為充分發揮資產價值，該部分資產暫由石河子新業糧油工貿

　　公司生產經營，公司派駐廠長、財務、出納、保管員對生產經營進行監管，同時

　　公司預付部分原料收購款。

　　公司預付的原料收購款主要為棉籽、油葵收購款，2009年秋季，石河子市新

　　業糧油工貿有限公司共收購棉籽3,815噸，油葵885噸以及其他原料。截至2010年

　　2月28日，石河子市新業糧油工貿有限公司已經用棉粕、棉籽殼、葵粕等飼料原

　　料衝抵預付帳款614.63萬元。

　　（4）其他應收款

　　2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司其他應收款餘額

　　分別為568.45萬元、778.80萬元和1,075.39萬元。截至2009年12月31日，公司金額

　　較大的其他應收款如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-222

　　上農八市師籌備財務費欠局用款 人名稱 欠款2金4719額..85 80 計提比例-- （%） 上財市政撥籌備款單備 費位注用： 萬元 司新鄒建文疆華明正 義種業合（ 集 計團 ）有限公司 311176883....00150053 －1－550 111-年年2年以以按內內政按按－策政政 計策策提計計 提提 上市籌備費用為公司上市事宜向中介機構支出的中介費用等費用。

　　（5）存貨

　　2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，公司存貨

　　金額分別為6,844.47 萬元、3,814.74 萬元和2,686.58 萬元，公司存貨佔流動資

　　產的比重分別為45.28%、48.31%和37.38%。報告期內，公司存貨保持在較低

　　水平，主要是因為公司對外銷售的生鮮乳為生鮮商品，基本不會形成庫存商品。

　　同時公司加強對原材料庫存的管理，在保證正常生產經營條件下，儘量減少原

　　材料庫存對資金的佔用。公司與原材料供應商多年形成的穩定客戶關係保證了

　　公司庫存管理政策的實施。

　　2009年末公司存貨有一定幅度增加，主要原因是當期公司所需的各種原料

　　價格較低，為了抓住機遇，公司對下屬單位所需的各種原料加大了庫存量。另

　　外公司又採購了一定數量的後備母牛，以擴大種群數量，公司消耗性生物資產

　　增加。

　　公司最近兩年存貨明細如下：

　　原材料項 目 2金,4額01 .00 2跌00價9-準12備-31- 2淨,4值01 .00 1金,0額63 .16 2跌00價8-準12備-3單1- 位 ：萬1淨,0元值63 .16 周在庫消存耗產轉品商性材品 料生 物資產 3,157392680...370587- 1.73--- 3,157390688...373584- 2,50112194187....72406939 ---- 2,50112194187....72406939 合 計 6,856.20 1.73 6,844.47 3,814.74 - 3,814.74 從存貨結構來看，公司的存貨主要為原材料、庫存商品、周轉材料和消耗

　　西部牧業 招股意向書

　　1-223

　　性生物資產。公司原材料主要是玉米、青貯、苜蓿、棉粕等物資，主要從新疆

　　北疆各地採購，市場供應充足，公司多採取定單方式採購。

　　公司庫存商品主要為飼料和牛羊肉製品。目前，公司現有飼料加工能力不

　　能滿足公司及奶牛養殖戶的需要，公司庫存飼料大部分作為備用急需所用，不

　　存在銷售不暢的問題。同時為應對市場銷售旺季，公司在牛、羊肉價格較低的

　　時候適當增加部分庫存。

　　公司的消耗性生物資產主要由犢牛、育成牛、紅安格斯牛和羊（種羊除外）

　　構成。2009年末公司消耗性生物資產包括5,836隻羊、1,981頭牛和3,834頭豬，公

　　司種羊場消耗性生物資產主要包括雜交母羊和湖羊組成。

　　公司2009年存貨跌價準備明細如下：

　　消耗性項合生 物目計資 產 2008---1 2-31 本11年11..計7733提 本年--轉 回 本年--轉 銷 2單0011位911-..1：77233-萬 31元 為提高新疆肉用羊產量，抑制新疆快速上漲的羊肉價格，保障新疆廣大少數

　　民族居民的生活水平，公司加快肉用、毛用羊良種培育。同時，公司積極探索新

　　農業模式，在政府部門的支持下公司啟動"百萬隻肉羊工程"，公司將良種羊發放

　　給養殖戶，養殖戶先支付部分購買款，第二年後養殖戶用繁育的羔羊償還剩餘購

　　買款。

　　由於上述模式應用時間較短，對下放羊按帳面價值的10%計提壞帳風險準備

　　金，截至2009年12月31日，公司對上述羊只共計提減值準備11.73萬元，減值準

　　備計提充分。

　　（6）應收帳款、存貨周轉率分析

　　①應收帳款周轉率分析

　　報告期內，公司2009年、2008年、2007年應收帳款周轉率分別為12.40、12.04、

　　2.48，應收帳款周轉天數分別為29.44天、30.32天、60.93天。

　　在銷售收入大幅增長的情況下，應收帳款周轉率保持較快的增長，顯示了公

　　西部牧業 招股意向書

　　1-224

　　司對應收帳款回收風險的有效控制及在經營資金周轉、貨款回籠等方面的良好管

　　理能力，也體現出本公司產品在市場上具有較強的競爭力；應收帳款周轉天數未

　　超過公司規定的應收帳款天數，能夠減少壞帳損失，並且公司的應收帳款周轉天

　　數並非過短，表明公司奉行適中的銷售信用政策，付款條件不過於苛刻，不會限

　　制企業銷售量的擴大。

　　②存貨周轉率情況分析

　　報告期內，公司2009年、2008年、2007年的存貨周轉率分別為4.26、6.25、

　　2.16，存貨周轉天數分別為85.68天、58.40天、168.98天。2009年公司所需的

　　各種原料價格較低，為了抓住機遇，公司對下屬單位所需的各種原料加大了庫

　　存量。另外公司又採購了一定數量的後備母牛，以擴大種群數量，公司消耗性

　　生物資產增加。

　　200 ③ 9年末財務指標與同行業其他公司的比較：

　　存應應收收貨周帳帳財款款轉務周周率指 轉轉標天率 數 西部12牧429...244業604 聖農12發507...439展209 民和13股412...417份946 高金112食229...135品517 福成4五283...638豐032 年存財貨注注務周報轉21：：告天應聖。數收農 帳發款展周、轉民天和數股=份8計5、.算68高期 金天食數品÷應和67收福.34帳成 款五周豐轉的率8財1 .務29指 標取自3其0.公04開 披露的1402.03089 存貨周轉天數=計算期天數÷存貨周轉率 聖農發展的主營業務是肉雞飼養、肉雞屠宰加工和雞肉銷售；民和股份的

　　主營業務是種雞飼養、種蛋、雞苗銷售，肉雞加工、銷售；高金食品的主營業

　　務是生豬屠宰、加工、銷售，肉製品深加工、銷售，罐頭生產、銷售，種豬繁

　　育和生豬養殖及銷售；福成五豐的主營業務是畜禽養殖、繁育；畜禽屠宰加工

　　及冷藏；奶製品、肉類製品、冷凍食品的加工與銷售。通過與同行業其他公司

　　應收帳款周轉率、應收帳款周轉天數、存貨周轉率、存貨周轉天數的比較，可

　　以看出本公司四項比率相對適中，符合本公司生產模式、銷售模式的實際情況，

　　應收帳款周轉率並非一味求高。而採用較緊的銷售信用政策，嚴格控制應收帳

　　款周轉天數，反而會限制企業銷售量的擴大，影響企業的盈利水平。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-225

　　公司存貨周轉率、存貨周轉天數在同行業中處於中等水平，說明公司採用

　　適中的存貨管理政策，既保持了存貨的流動性，保證存貨變現能力較強；又不

　　致存貨儲存過少，從而導致生產中斷或者銷售緊張；符合公司生產模式、銷售

　　模式的特點，體現了企業銷售效率和存貨使用效率較高，企業的投資變現能力

　　和盈利能力較強。

　　2、非流動資產

　　公司的非流動資產主要為固定資產、在建工程、生產性生物資產及無形資產。

　　報告期內，公司非流動資產的具體構成及佔總資產的比例如下：

　　項 目 （金萬額元20 ）09 -12比31例 (%) （萬金2元額00 ）8 -12比31例 (%) （萬金元額20 ）07 -單12位比3：1例 萬 (%元) 固在無生定產建形資工性資產產生程 物資產 11213,,,,668802204500....71913836 168939....01134639 11121,,,,145723680469....55992489 166859....46168847 1211,,,261161226950....47658331 171726....27092377 長長非期期流待股動攤權資費投產用資合 計 19,95045..7766- 1000..20-80 16,9146..6658- 1000..0030- 15,3404722...767083 10010...090560 （1）固定資產

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31 日，公司

　　固定資產金額分別為13,800.76萬元、11,780.59萬元和11,129.61萬元，佔非流

　　動資產的比重分別為69.33%、69.64%和72.07%。

　　最近幾年公司主營業務發展迅速，公司資產規模隨之擴張。截至2009 年

　　12月31日，公司固定資產情況如下：

　　房機器屋設建築備項 物 目 原88,,56值7031 ..2505 累計3,折6296舊73..01 22 帳75面,,93價0140值..5038 折2單80-舊-位130年0：年年限萬 元 電運子輸工設具備合 及 其計他 17,249390477...884455 4,1770056...786149 13,238160790...017046 58－年年

　　西部牧業 招股意向書

　　1-226

　　（2）在建工程

　　公司處於快速發展期，為提高公司集約化養殖規模和專業服務水平，目前公

　　司正在投資建設良繁中心牛場工程、液態奶冷鏈項目、十戶灘農場牛舍、大型沼

　　氣項目等項目，公司近一年在建工程明細如下：

　　良食繁草中動心物工牛用程場名環工稱保程 型 中藥2008-21424-.3816 本期1增60加.65 本年3轉57固.62 2單00位9-：1427萬-.381元9 信十液廠態息 戶奶系灘農冷統 場鏈項牛舍目 122225901479....01171368 344181106....08060869 123540590658....07888102 3371973...840802- 各大良高農型產繁場沼中奶奶氣心牛宿站項基標目舍地 準樓項 化目 工程 ---- 1448020313....66230604 80.60--- 14402313...623604- 1其熟瑪3食他納4團零品斯牧加牛星場工舍工牛牛車程舍 舍間 工程 3.00--- 41144141949....65717197 1423107...606708- 4482909...511910- 合 計 1,129.94 2,414.22 1,938.98 1,605.18 （3）生產性生物資產

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司生產性生物

　　資產金額分別為1,820.13萬元、1,434.58萬元和1,115.73萬元，佔非流動資產的比

　　重分別為9.14%、8.48%和7.22%。公司近一年生產性生物資產明細如下：

　　一、原值 項成乳 目 牛20018,7-1620-.3010 本期3增53加.59 本期1減16少.13 2單00位91-,：9192萬7-3.41元6 二、累計合成種攤 乳銷 羊計牛 1,372650..4020- 137551792...749209 1321317...656603 2,433444975...493906 三、帳面合種價 值 羊計 325.42- 27364..8680 314..1840 57255..7243

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　　1-227

　　項 合 成種乳 目計 羊牛200118,,44-133244-..355188- 本期214增897258加...583279 本期減189022少...348673 200911-,,25817422270-3...1911673 公司生產性生物資產主要包括成乳牛（成年奶牛）和種羊，公司將消耗性生

　　物資產中達到一定的月齡、體重並定胎的後備母牛、後備母羊及生產公羊轉入生

　　產性生物資產。報告期內公司集約化養殖和種畜良種繁育規模不斷擴大，公司生

　　產性生物資產持續增加。同時，2009年初公司收購了國家級種羊基地紫泥泉綿羊

　　研究所和紫泥泉種羊場，公司生產性生物資產相應增加。

　　（4）無形資產

　　截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司無形資產金

　　額分別為2,624.93萬元、2,566.92萬元和2,620.53萬元，佔非流動資產的比重分別

　　為13.19%、15.17%和16.97%。公司無形資產全部為土地使用權，截至2009年12

　　月31日，公司無形資產情況如下：

　　一土、原地價使項 用 權 目 20082-,61625-3.210 本期增114加.9 3 本期減少 - 2單00位92-,：7182萬0-3.1元13 二土、累地計使合合用攤 銷 權計計 2,6996885...222880 1551664...999223 --- 2,117558550...221003 三土、無地形使合用資 權產 計 帳 面價值 22,,556666..9922 5588..0011 -- 22,,662244..9933 （二）負債結構

　　公司近三年各類負債金額及其佔負債總額的比例如下：

　　項 目 （萬金元額2）00 9-12比-3例 1(%) （萬金元額20 ）08 -12比3例1 ( %) （萬金元額20 ）0單7 -位12：比31萬例 元(% ) 應短付期借帳款款 15,,470904..0500 390..9095 12,,331408..0404 2101..1334 12,,394512..0009 1202..115

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　　1-228

　　項 目 2009-12-31 2008-預收帳款 （萬金元額22） .）21 比例(0%.1)2 （萬金12元額1. ）57 12比-3例1 ( 1%.0)5 （萬金2元額32.0 ）8027 -12比31例 (0%.1)8 一其應應交付年他稅職內應付到工費 期款薪 的酬 非2-,41934529...527621 1-201...719686 4-,4052933...871217 3-304...906631 5-,32747082...383179 3-209...736872 流長長動流期期負動債借應負 付款債 款合 計 493,,,403860718012....92002030 2252122....61221156 37,,145616634...905858- 26149...467449- 39,,225066027...028036- 26169...567047- 非專流項負動應債負付合債款計合 計 187,,459597891...466698 140270...580550 14,,661421715...401650 130550...530760 143,,203740818...880039 130200...030960 報告期內，公司負債主要為流動負債。2009 年12 月31 日、2008 年12 月

　　31 日和2007 年12 月31 日，公司流動負債佔負債總額的比重分別為52.15%、

　　64.64%和69.64%，流動負債中以短期借款、應付帳款和其他應付款為主。

　　1、銀行借款

　　報告期內公司正處於業務高速擴張期，營業收入的增長必定需要現金的支

　　撐，因此公司短期借款的規模呈遞增趨勢。截至2009年12月31日、2008年12

　　月31 日和2007 年12 月31 日，公司短期借款的金額分別為5,400 萬元、2,340

　　萬元和2,942 萬元，佔總負債的比重分別為30.05%、20.13%和22.11%。本公司

　　在銀行系統具有良好的信用記錄，期末貸款餘額中無逾期貸款。

　　2、應付帳款

　　截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，公司

　　應付帳款分別為1,794.50萬元、1,318.44萬元和1,351.09萬元，佔總負債的比重

　　分別為9.99%、11.34%和10.15%。

　　3、其他應付款

　　截至2009年12月31日，公司其他應付款為2,149.71萬元，較2008年末減

　　少1,873.46萬元。帳齡超過一年的大額其他應付款明細如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-229

　　農石八河子師財國務有局資 產單經位營名（稱集 團）有限公司 所欠1,25金0704額..09 01 21帳--32齡年年 款單借借項位款款性： 質萬 元 合 計 1,774.91 - - 4、長期應付款

　　截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，公司

　　長期應付款分別為3,811.23萬元、3,463.58萬元和3,562.23萬元，佔總負債的比

　　重分別為21.21%、29.79%和26.77%，明細如下：

　　芬蘭政府項援 助目貸 款 2餘,5額02 .332 009-未12確-31認 融資費用- 2餘,8額38 .582 008-未12確-單31認位 融：資萬費元用 - 農農貸牛八八師款師 財合14務 1 團局計 圈 舍款 4,582135114883....05310069 23360471...369606- 3,54868165...005008- 2222..0000-- （1）芬蘭政府援助貸款為免息貸款，由新疆生產建設兵團財務局提供連帶

　　責任擔保。借款用途為新疆兵團石河子墾區農業示範項目，總金額為4,397,633.00

　　美元。本金分18 次等額償還，每次償還金額為244,312.94 美元。根據國外貸款

　　機構的還款計劃，償還日為每年的5 月15 日和11 月15 日。第一次償還日為自

　　還款起算點後第48個月，即2009年11月15 日，本期已償還244,312.94美元，

　　尚欠4,153,320.06美元。

　　（2）農八師財務局款項為針對產業化經營項目提供的長期借款。

　　（3）截至2009年12月31 日，公司奶牛存欄量為3,263頭，其中512頭為

　　通過"貸牛"（融資租賃）的方式取得。

　　公司與134團、147團（以下簡稱"對方"）籤訂的貸牛協議，主要內容如下：

　　①對方在約定時間內向公司提供一定數量符合質量標準的奶牛。

　　②公司按照對方提供的奶牛數量，在6 年之內按照1：1.5 的比例還牛。公

　　司在養殖的第4 年開始還牛，第4、第5、第6 年分別按25%、35%、40%三次

　　西部牧業 招股意向書

　　1-230

　　還清貸牛數量，歸還的牛需符合一定的質量標準。

　　③對方按照市場價格向公司提供一定數量的草料。公司在對方所屬區域新建

　　一座牛場，對方按照有關政策提供建設用地。

　　目前，農八師各團場不具體從事奶牛養殖業務，其原擁有的奶牛大部分以分

　　期付款或融資租賃的方式交由奶牛養殖戶經營。為充分發揮西部牧業養殖技術優

　　勢，高效利用資產，134 團、147 團與公司協商將其貸牛回收的牛以融資租賃的

　　方式交由公司養殖。

　　《企業會計準則第21 號--租賃》規定：融資租賃，是指實質上轉移了與

　　資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。符合下列一項或數項標準的，應當認

　　定為融資租賃：

　　①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

　　②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選

　　擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使

　　這種選擇權。

　　③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。

　　④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃

　　資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開

　　始日租賃資產公允價值。

　　⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

　　據貸牛協議約定事項，公司向134團、向147 團貸入牛償還方式都是為：按

　　貸入奶牛的數量，在6 年內按1:1.5 的比例償還同等質量標準的奶牛。據此條件

　　可以判斷，在租賃開始日（即貸牛取得、移交日）就可以合理認定租入資產的所

　　有權轉移給承租人，已經承擔了奶牛的全部風險和報酬，實質上是一種融資租賃。

　　公司將貸牛認定為融資租賃涉及的主要會計處理如下：

　　①租賃期開始日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-231

　　在租賃期開始日，發行人將租賃開始日租賃資產公允價值（即協議價值）作

　　為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額

　　作為未確認融資費用。因租入資產的所有權從租賃開始日轉移給發行人，故企業

　　對租入資產按《企業會計準則第5號--生物資產》進行會計處理。

　　②未確認融資費用的分攤

　　發行人根據租賃協議實質，將租賃內含利率（為8.24%）作為未確認融資費

　　用的分攤率，確認為當期融資費用。在償還後備牛時，相應減少對應的長期應付

　　款。

　　（4）農八師141 團圈舍款為購買141 團圈舍等固定資產所欠款項，約定現

　　值金額2,556,000.40 元，當年付256,000.40 元。餘款從2009 年底開始分五期還

　　款，每期還款46 萬元。所欠金額按年利率7.47%計息。相對應未確認融資費用

　　的原始金額為515,430.00 元，分5 年按利率7.47%攤銷，本年攤銷金額為

　　171,810.00元，累計攤銷金額171,810.00元，剩餘攤銷期限為4年。

　　（三）償債能力分析

　　1、主要償債指標

　　流資速產動動比比負債率率 率財（務合指並標報 表） 2009年51度.3012 ..68%18 2008年46度.8015 ..05%45 2007年58度.8001 ..47%89 利息每息稅股保淨折舊資障產倍攤（數銷 元前）利 潤（萬元） 4,419145...829504 3,513134...423854 2,04170...160954 2、流動比率與速動比率分析

　　報告期內，公司流動比率和速動比率水平逐步改善。2009 年公司流動比率

　　和速動比率較2008年、2007年均有較大幅度的提高，主要是公司銷售收款方式

　　改變，並大幅降低了其他應付款，從而使流動比率與速動比率提高。

　　3、資產負債率分析

　　公司2009 年末、2008 年末、2007 年末資產負債率分別為51.32%、46.85%

　　西部牧業 招股意向書

　　1-232

　　和58.81%，資產負債率水平適中。報告期內，公司資產負債率呈下降趨勢。2008

　　年末公司資產負債率較之2007 年末下降11.96 個百分點，主要原因是當年公司

　　收到增資款1,200萬元及當年實現2,262.00萬元淨利潤所致。

　　4、償債能力的分析

　　公司自成立以來，一直有足夠的利潤和現金用以支付到期貸款的本金和利

　　息，無逾期貸款的情況。

　　5、與同行業上市公司的比較

　　由於新農業上市公司較少，本公司選取了畜牧業企業聖農發展、民和股份、

　　高金食品、福成五豐作為可比上市公司。聖農發展、民和股份主要經營雞苗、肉

　　雞宰殺加工銷售等；高金食品主要經營種豬繁育，生豬屠宰，肉製品深加工；福

　　成五豐主要經營肉牛養殖、屠宰、加工及活牛和牛肉產品的銷售。同行業可比上

　　市償債指標如下：

　　流資速產動動比比負債率率 率財 務指標 西51部.301牧2..68%業18 聖27農.511發0..16%展24 民4和3.701股5..07%份27 高5金8.700食0..58%品76 福2成.502五5..96%豐43 財利務息注報保：告障聖。倍農 數發 展、民和股份、高金1食4.2品0 和福成五豐-的 財務指-1.標15取 自其公開披- 露的2009- 年從上表比較可以看出，與可比上市公司比較，本公司流動比率、速動比率處

　　於中等水平。公司資產負債率在可比公司中處於中等水平，主要為公司銷售規模

　　擴大，為滿足生產經營支出需要，銀行借款逐步增加。但公司仍保持了較高的利

　　息保障倍數，公司長期償債能力較強。

　　七、盈利能力分析

　　（一）公司營業收入情況

　　公司主要從事優質生鮮乳的供應，公司的收入主要由外購生鮮乳銷售收入、

　　自產生鮮乳銷售收入、種畜良種繁育收入、飼料收入、牧草收割機耕服務收入等

　　西部牧業 招股意向書

　　1-233

　　構成。近年來公司營業收入保持持續高速增長態勢。公司自成立以來一直致力於

　　做大做強主營業務。報告期內，公司的主營業務收入佔營業收入的比重一直保持

　　在99%以上，公司利潤的增長來源於主營業務收入的增長。

　　公司近三年收入增長情況（單位：萬元）

　　150,,000000..00-00 122055,,,000000000...000000 30,0.0

　　207年度208年度209年度 1、按產品類別分析

　　報告期內公司的營業收入按產品類別劃分如下：

　　項 目 金額2 009比年例度（ %） 金額2 008比年例度（ %） 金額2 007單年比位度例： （萬%元） 1（（（、123）））主外種自營畜購產業生銷生務售鮮鮮收 乳乳入 小計 21269,,,546274500428....69882501 792919....11784548 12138,,,382472191123....64673759 791779....57363837 126,,,902450582179....14582079 13915594...257.7356 2（（（、456）））其飼其牧他草料他業 收務割收及入機小耕計 111,,,14776790223....13488138 0456....24463677 1,159424552490....11473588 0236....13692346 1,9214155773....28337868 110049....27133567 （1）其他小 計 26,77203..1088 01.0206 23,154692..1682 01.0603 6,41755..8388 01.0205 報告期內，公司主營業務收入增長迅速，主要得益於公司依託自身科研技術

　　優勢，積極拓展技術服務體系，同時擴大集約化養殖的規模。

　　2008年公司主營業務收入較2007年增加16,953.96萬元，增幅為262.47%，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-234

　　主要原因是公司合併範圍發生變化，天源奶業納入合併範圍之後公司外購生鮮乳

　　收入實現大幅增長，原因是公司提供專業服務並監控的原料奶銷量增加，同時

　　2008 年公司增加青貯收割機械，加大了青貯收割的量，青貯收割的面積和收入

　　較2007 年增長超過一倍。此外，公司下屬的種牛場泌乳牛頭數增加，並且銷售

　　價格從2008 年1 月起小幅提高，因此2008 年自產生鮮乳收入較2007 年增長了

　　80.77%。2009年公司實現主營業務收入26,652.90萬元，較2008年增加3,239.45

　　萬元，增幅為13.84%，主要是因為隨著公司集約化養殖規模擴大，奶牛存欄量

　　不斷增加，同時公司外購生鮮乳收入不斷增長。

　　（1）外購生鮮乳

　　公司對分散養殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶

　　廳設備等專業服務，並對牛奶生產、收購、儲運、配送全過程實施有效監控，保

　　證牛奶的品質和產量。公司外購生鮮乳收入在財務核算上表現為：公司按照合同

　　從奶牛養殖戶收購生鮮乳，然後銷售給奶製品加工廠，購銷差額形成公司利潤。

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度，公司外購生鮮乳的銷售收入分別為

　　19,208.81 萬元、18,292.69 萬元和2,281.57 萬元，佔主營業務收入的比重分別為

　　71.88%、77.63%和35.23%。2006年，公司原從事的外購生鮮乳業務改由天源奶

　　業經營，2007年11月收購天源奶業剩餘全部股權後，公司重新將天源奶業的外

　　購生鮮乳業務納入合併報表範圍（按非同一控制合併），因此2007 年公司外購

　　生鮮乳收入較低。

　　2008 年、2009 年公司不斷提升專業服務水平，外購生鮮乳收入不斷增長。

　　但隨著種畜良種繁育和集約化養殖的規模不斷擴大，2009 年公司外購生鮮乳收

　　入佔主營業務收入的比例小幅下降。

　　（2）自產生鮮乳

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度，公司自產生鮮乳的銷售收入分別為

　　2,444.85 萬元、1,821.77 萬元和1,007.80 萬元，佔主營業務收入的比重分別為

　　9.17%、7.78%和15.56%。報告期內，公司加大集約化養殖的規模，公司自產生

　　鮮乳銷售收入和生鮮乳收入佔主營業務收入的比例有較大增長。報告期內公司自

　　西部牧業 招股意向書

　　1-235

　　產生鮮乳詳細情況如下：

　　名 稱 自產收生入鮮（乳萬銷元量 （） 噸） 20092年,4度84,41 .3825 20081年,8度62,11 .7737 20071年,0度50,73 .0830 （3）種畜銷售

　　2009年度、2008年度和2007年度，公司種畜銷售的銷售收入分別為570.62

　　萬元、371.63萬元和952.12萬元，佔主營業務收入的比重分別為2.14%、1.59%

　　和14.70%。公司種畜銷售收入存在一定波動，主要原因為：報告期內，公司集

　　約化養殖規模迅速擴大，公司繁育的種畜以自用為主，自用多餘的情況下對外銷

　　售。

　　（4）飼料

　　2009年度、2008年度和2007年度，公司飼料銷售收入分別為1,772.83萬元、

　　1,450.78 萬元和1,253.38 萬元，佔主營業務收入的比重分別為6.63%、6.16%和

　　19.36%。隨著公司提供專業服務的奶牛養殖戶奶牛存欄量的不斷增加，報告期內

　　公司飼料收入持續增長。

　　（5）牧草收割及機耕

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度，公司牧草收割及機耕服務收入分別為

　　1,193.31萬元、924.43萬元和917.36萬元，佔主營業務收入的比重分別為4.47%、

　　3.92%和14.17%。奶牛養殖戶飼餵奶牛需要大量的苜蓿、青貯等牧草，為更好給

　　奶牛養殖戶提供支持，公司購買了50 餘臺（套）的牧草收割及機耕設備，為農

　　戶提供牧草收割及機耕服務。

　　（6）其他

　　公司主營業務收入的其他項目為分割肉銷售收入、生豬銷售收入、獸藥銷

　　售收入、機械配件銷售收入等。2007年、2008 年主營業務收入的其他項目金額

　　較小，2009年金額增長較快主要是因為公司控股子公司喀爾萬調整了產品結構，

　　加大了禮盒排酸牛羊肉的銷售，喀爾萬2009年實現排酸牛羊肉收入1,279.17萬

　　元。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-236

　　（7）公司主要客戶

　　本公司各年度前五名客戶營業收入及佔公司全部營業收入的比例如下：

　　前五名客戶項營 業 目收 入 200291年,39度6. 66 200280年,08度7. 43 20單07位年：度萬 元

　　佔全部營業收入的比例 80.07% 85.25% 35,663.154.2%3 2009 年、2008 年和2007 年，公司向前五名客戶銷售總額分別為21,396.66

　　萬元、20,087.43 萬元和3,635.23 萬元，分別佔發行人當期營業收入的80.07%、

　　85.25%和56.14%。發行人的客戶相對集中，主要是由於公司的生鮮乳產品不作

　　為最終消費品直接面向消費者，而是作為原料奶供應給下遊乳製品企業，而由於

　　乳製品產業的集中度較高，並且生鮮乳的運輸半徑和保存時間有較嚴格的限制，

　　因此公司的客戶相對集中。隨著公司種畜銷售的業務逐漸擴大，公司客戶的集中

　　度將呈下降趨勢。

　　2、主營業務收入變動的原因分析

　　公司營業收入的增長主要來源於主營業務收入的快速增長，報告期對外銷

　　售生鮮乳銷量和銷售價格呈增長態勢，其中毛利率較高的自產生鮮乳銷量快速

　　增長。公司主營業務收入的增長得益於公司進一步強化對生鮮乳的質量控制，

　　周邊乳品企業對公司銷售的生鮮乳更加認可。

　　（1）收入增長的價格因素

　　2007年公司自產生鮮乳銷售規模較小，同時公司為奶牛養殖戶提供的專業

　　服務體系尚處於快速發展期，公司下遊客戶對公司銷售生鮮乳品質的認可尚需

　　一個過程，因此2007 年公司對外銷售的生鮮乳價格較低。隨著公司集約化養殖

　　規模的擴大和專業服務體系的逐步成熟，乳品企業逐漸認識到公司銷售的生鮮

　　乳品質優良、質量可靠，乳品企業以公司銷售的生鮮乳加工的乳製品發生食品

　　安全問題的風險較小。因此，經過協商乳品企業逐步提高公司生鮮乳的銷售價

　　格，目前公司外購生鮮乳的平均收購價格要比公司周邊其他牛場的對外銷售價

　　格高0.1-0.2 元/千克。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-237

　　公司報告期內生鮮乳銷售均價（單位：元/千克）

　　01..0125523..355

　　外自產購

　　（2）收入增長的銷量因素

　　報告期，公司自產生鮮乳和外購生鮮乳銷量呈快速增長態勢。2009年，公

　　司自產生鮮乳銷售8,132 噸，比2008 年增長31.73%。2008 年，公司自產生鮮

　　乳銷售6,173噸，比2007年增長16.41%，主要原因是隨著公司集約化養殖規模

　　的不斷擴大，客戶對公司生鮮乳的品質更加認可，公司自產生鮮乳產銷量均快

　　速增長。2009年，公司外購生鮮乳銷售82,990噸，比2008年增長6.40%。2008

　　年，公司外購生鮮乳銷售78,001 噸，比2007 年增長16.97%。主要原因是隨著

　　公司專業服務水平的提升，公司已籤約的奶牛養殖戶不斷擴大養殖規模，同時

　　越來越多的新籤約奶牛養殖戶加入到與公司的業務合作當中。

　　（3）主要銷售客戶

　　外購生鮮乳主要銷售客戶為：新疆乳旺乳業有限責任公司、石河子伊利乳業

　　有限責任公司和烏魯木齊伊利乳業有限責任公司、新疆花園乳業有限責任公司。

　　自產生鮮乳主要銷售客戶為：新疆麥趣爾乳業有限責任公司、石河子伊利乳

　　業有限責任公司和烏魯木齊伊利乳業有限責任公司。

　　（4）成本的主要構成

　　外購生鮮乳主要成本為：從養殖戶收購鮮奶的採購成本。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-238

　　自產生鮮乳的主要成本為：成乳牛當期消耗的飼草料，人工費、生產性生物

　　資產累計攤銷、應分攤的間接費用等必要支出。

　　（5）對經營成果的影響

　　外自購產項生生 鮮鮮 乳乳 目毛毛 利利 2009年度1,89 7449..9667 2008年1度,6754 77..8503 2007年單度 位：1238萬16..元7939 自2006 年開始，公司原有外購生鮮乳業務由天源奶業經營，在2007 年11

　　之前天源奶業未納入公司合併範圍，因此公司報表反映的外購生鮮乳收入較小，

　　因而毛利也較小。2007 年公司集約化養殖業務規模尚小，因此自產生鮮乳毛利

　　較低。

　　2008 年，生鮮乳銷售價格出現上漲，公司毛利大幅增加。2009 年上半年，

　　受"三聚氰胺事件"的影響，國內生鮮乳銷售價格出現一定回落，對公司收入利潤

　　產生一定負面影響，2009 年四季度以來，在政府、乳品企業、奶牛養殖戶等多

　　方共同努力下，我國乳品行業逐步復甦，生鮮乳銷售價格不斷上升，並將增加公

　　司的利潤水平。

　　（二）營業成本分析

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度公司營業成本分別為22,718.20 萬元、

　　20,332.40萬元和5,235.88萬元；營業成本增加的主要原因是公司生產經營規模

　　擴大、產銷量增長。報告期內，公司營業成本構成基本保持穩定。

　　1、成本明細情況

　　報告期內公司的營業成本按產品類別劃分如下：

　　1．主營業項務 成目本小計 22金,67額0.2 7020 9年比度例 (9%9.)7 9 20金,20額5.2 1050 8年比度例 (9%9.)3 7 5金,22額22.0 1057 單年比位度例： 9(9萬%.7元)4 （（（123）））外種自畜購產生銷生售鮮鮮 乳乳 117,,552465499...018194 75.9267..39%19 116,,315064335...419376 81.3157..47%29 2,671254564...587178 4011.9236..58%46

　　西部牧業 招股意向書

　　1-239

　　（4）飼料 1,212.78 5.34% 1,023.17 5.03% 2（（．56））其其牧他草他業 收務割成及本機小耕計 1,73444740...444890 3.2085.2%.91 156025799...259115 3.2024..56%13 6919353788....37793522 1128..230101..28%%66 （1）其他合 計 22,74178..4280 01.0201 20,132372..2450 01.0603 5,21335..7838 01.0206 外購生鮮乳佔公司成本比重較高，公司在財務核算上將收購的生鮮乳作為

　　成本，因此鮮奶（外購）是公司營業成本的主要組成部分。

　　（三）經營成果來源與變動分析

　　項 目 金額2 009年度同（ 比％增）長 金額 2008年度同（ 比％增）長 單位20：0金7萬額年元 度 一營管銷、業毛售理稅利金費費 用用及 附加 4,2704900124....76980019 12-4139....34994548 3,2724730450....62229222 1 -76 97906....67661301 1 ,3229323492....80051860 投財資務產資減費收用值益 損失 3220192...820576 -144845..8339- -6551..2690- -4 11..4882- - 1520..8242

　　二減加、：：營營營業業業利外外支潤收 出入 2,46406290...351809 1-517998...868722 2,112042563...687179 12-405226...806347 27 44251566....78680249 三減、：利所得潤稅總費額 用 3,0207..2371 -9313..1655 2,2635..0055 140.52- 941.73

　　四歸東、屬的於淨淨母利利公潤潤 司股33,,004247..2084 2339..4826 22,,235612..0504 114400..2302 994718..5703- 1、毛利分析

　　公司主營業務突出，主要利潤來源於外購生鮮乳、自產生鮮乳，2009年度、

　　2008年度和2007年度，公司外購生鮮乳的毛利額分別為1,949.67萬元、1,747.53

　　萬元和136.79萬元。2009年度、2008年度和2007年度，公司自產生鮮乳的毛

　　利額分別為874.96萬元、657.80萬元和281.93萬元。

　　項 目 2009年度 2008年度 單20位07：年萬度元

　　西部牧業 招股意向書

　　1-240

　　外自種購產畜生生銷鮮鮮售乳乳 1毛,89利274649 ...696167 比例（25％002...）656917 1毛,67654利877... 285103 比例（25％205...）127508 毛122389利156... 679139 比例（

122012

％...699026） 牧草合收飼割 料計 及機 耕 3,458466800...801250 1110140...560130 3,241266476...690126 110830...350710 1,222798487...464464 1220120...680390 報告期內，公司自產生鮮乳業務毛利快速增長，2009 年、2008 年和2007

　　年，公司自產生鮮乳業務實現毛利分別為874.96萬元、657.80萬元和281.93萬

　　元，佔主營業務毛利總額的比例為22.67%、20.78%和21.90%。

　　2、期間費用

　　公司近三年銷售費用、管理費用、財務費用如下：

　　銷項售目 費用 金2額92 2.09019 年度同 比1增9.9長4% 金2額44 2.02028 年度同 比增9.6長1% 20單0金7位2額年：22 度萬.8 1元 管財合務理計 費費用用 1,373043126...065067 428-445...733949%%% 1,70577151...620024 69016...447093%%% 36569047...807416 公司2008 年期間費用較2007 年增長60.40%，主要是由於2008 年度管理

　　費用較2007 年度增長96.73%。公司2009 年期間費用較2008 年增長24.79%，

　　主要是由於2009年度財務費用較2008年度分別增長485.39%。

　　（1）銷售費用

　　2008 年公司銷售費用為244.22 萬元，2009 年度銷售費用為292.91 萬元，

　　有一定程度增長，主要原因是銷售人員增加帶來相關費用。

　　（2）財務費用

　　公司近三年財務費用明細如下：

　　利息類支 出 別 2009年31度6. 61 2008年26度6. 69 2007單年位2度6：6 .萬78元

　　西部牧業 招股意向書

　　1-241

　　減：利息手匯兌續合損費 支益 計 出收 入 310-3232....44506426 -20158521....67267910 -2511509....46872345 2005年11 月公司向芬蘭政府貸款440萬美元，期限8年，自第四年開始還

　　款。2008 年之前，由於人民幣匯率不斷升值，公司2009 年、2008 年和2007 年

　　分別確認匯兌收益3.46萬元，208.67萬元、219.75萬元，2008年、2007年匯兌

　　收益佔當期扣除非經常性損益後歸屬母公司普通股股東的淨利潤比例分別為

　　8.80%、28.79%，對公司利潤影響較大。隨著人民幣匯率趨於穩定，2009年公司

　　確定匯兌收益3.46萬元，對公司利潤影響較小。

　　（3）管理費用

　　2009 年度、2008 年和2007 年，公司管理費用分別為741.60 萬元、775.22

　　萬元和394.06萬元。2008年公司管理費用比2007年增加較多，主要原因是：

　　2008 ① 年喀爾萬、澳瑞新納入合併範圍的，管理費用同比增加182.94萬元。

　　②公司2008 年開展上市工作，較2007 年新增上市前期籌備費用125.61 萬

　　元。

　　③天源奶業2007年只合併了11-12 月兩個月，2008年相應增加76.24萬元。

　　隨著公司規模的穩定，公司的管理費用也趨於穩定。公司管理費用主要為支

　　付給員工的工資福利費用、業務招待費和折舊費用等。

　　3、資產減值損失

　　公司近三年資產減值損失明細如下：

　　壞存帳貨跌損失價 損項失 目 2009年11度17.. 5734 2008年-6度5. 29- 2007單年-位1度：2. 2萬2- 元 合 計 29.27 -65.29 -12.22 2009年度、2008年度和2007年度，公司資產減值損失分別為29.27萬元、

　　-65.29 萬元和-112.22 萬元。報告期內，公司資產減值損失主要為計提的壞帳損失，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-242

　　2009年公司計提了11.73萬元的存貨跌價損失。

　　4、營業外收支

　　（1）營業外收入

　　公司近三年營業外收入明細如下：

　　其處中置非：處流置動固資類定產 資利 別得產 小利計得 2009年度22..55 66 2008年度00..55 66 單20位07：年萬度元 -- 其政罰府他沒利補收得助入 利得合 計 44003039....01750950 11442036....51688317 22550462.0..880-9 9 公司的營業外收入主要由政府補助形成，公司近三年政府補助明細如下：

　　中小企業項開 拓目資 金 200度39. 年25 200度8 年- 200度7 年- 政來府源據補、 助依 師財企批[2準00文9]件21 號 單位農：八批萬師準元財機 務關局 奶改液科技業造態貸專項奶款項目冷 補貼鏈息貼物 流系統458021...050000 --- --- 政政政府府府補補補助助助 師師師財財財農建預（（[20000999））]211037號6號號 農農農八八八師師師財財財務務務局局局 農農奶現代業業產農品扶綜持業貿合開專易產促發項業貼進資技息資金術 金 136100060....05000000 ---- ---- 政政政政府府府府補補補補助助助助 師師師師財財財農企農農開（（[220000009999））]第157213661號號號號 農農農農八八八八師師師師財財財財務務務務局局局局 優財貼 政質貼後息備 母牛飼養補20.50- 46.00- -- 政政府府補補助助 號瑪石 牧財字建[20[0280]0581]1號9, 21 獸瑪石醫河納局子斯 財縣政畜局牧 農多小現代企業胎農肉業產開羊業業拓科產化研資業資金經技金 費術 ---- 1169007....80081000 ---- 政政政政府府府府補補補補助助助助 師師師預算財財財企農農20[[[02228000000047889]]]359號479號號號 農農農石八八八河師師師子財財財師務務務市局局局科 財政貼息合 計 403.75- 143.61- 5544..0000 政府－補 助 師財預[20－07 ]130號 局石技 局河 子－市 財政

　　西部牧業 招股意向書

　　1-243

　　（3）營業外支出

　　公司近三年營業外支出如下：

　　其處中置非：處流置動固資定產項資損 失產目小損 計失 2009年3度9.0 4- 2008年8度05..24 14 20單07位年：3度9萬.8 5元- 捐罰賠款 償贈損支 支出出失處 置生產性生物資產損失 30129....01200134 180455....06420513 3009...278055- 其他支出 合 計 402..0308 1005..1621 411..0800 處置生產性生物資產損失主要為成年奶牛死亡淘汰產生的損失。

　　5、所得稅費用

　　公司所得稅費用金額較小，僅2009年度所得稅費用2,710.92元、2008年度

　　所得稅費用30,471.10元，對公司利潤無重大影響。

　　（1）本公司所得稅費用組成

　　當遞期延項 所所得得 目 稅稅費費用用 2009年2,7度10 .92- 20083年0,4度71 .10- 2007年單度位 ：元-- 合 計 2,710.92 30,471.10 - （2）本年應交所得稅

　　一加、：納本年稅會所項得計 調利 目整潤 額總 額 2009 年 3-,度3036 73..9119 2008 -年13,,度3764 27..8980 200單7位年 -：度1830萬 13..34元51 三二四、、、本本本年年年應應適交用納所稅所得得所得稅 稅 額率 2,726059.2%.075 2,52365.70%.55 1 73539%.7- 1 公司注石：河①子2西00牧8天年山應食交品所有得限稅公為司：按喀收爾入萬的按2其%適計用徵所4得40稅.00元率。2 7%計徵30,031.10元；子

　　西部牧業 招股意向書

　　1-244

　　25%計②徵20029,7年10應.92交元所。得 稅為：子公司石河子市天源奶業有限責任公司按其適用所得稅率（四）主營業務毛利率分析

　　2007年－2009年，公司主營業務毛利率及分項業務的毛利率如下：

　　外種自畜購產生銷生售鮮鮮（乳乳項％（（ %％）目） ） 2009年度13405 ...617659 2008年度13986 ...531551 2007年度23617 ...009057 主牧飼草料營收（業%割務）及毛 利機耕率（（%%）） 133147...569149 221893...467670 231039...135156 1、外購生鮮乳毛利率增長的原因分析

　　2009年、2008年和2007年，公司外購生鮮乳毛利率分別為10.15%、9.55%

　　和6.00%。2007年公司外購生鮮乳業務毛利率稍低，主要原因是公司專業服務體

　　系尚處於拓展期。2004 年公司利用自有資金和銀行貸款從澳大利亞、紐西蘭購

　　買奶牛17,000 餘頭，2005 年2 月上述奶牛陸續運達石河子，除公司飼餵外大部

　　分出售給農戶養殖。由於奶牛到位到懷孕產奶需要一定周期，同時廣大奶牛養殖

　　戶對奶牛飼養技術的掌握需要一個過程，2007 年上述奶牛養殖戶生鮮乳銷售單

　　價較低，奶牛單產較低、奶牛養殖戶收益較小。為扶持公司周邊地區的奶牛養殖

　　業，為奶牛養殖戶樹立養殖信心，在專業服務體系拓展期，公司收取價差較低、

　　利潤率相對較低。2007 年之後，奶牛養殖戶初步掌握必要的飼養技術，奶牛單

　　產不斷提高，奶牛養殖戶開始獲得正常利潤。由於公司專業服務體系逐步成熟，

　　2007年10月之後，公司開始收取合理價差，外購生鮮乳業務毛利率小幅度提高。

　　2、自產生鮮乳毛利率增長的原因

　　自產生鮮乳報告期內情況如下：

　　成收數本入量（（（萬萬噸元元）項） ） 目 2009年812度,,,154264 394...688695 2008年611,,,118度762331 ...497177 200715年,,703200度537... 818017 銷售均價（元/千克） 3.01 2.95 1.90

　　西部牧業 招股意向書

　　1-245

　　單位成本（元毛利率（%） /千克） 315..9739 316..8191 217..3977 2009年、2008年和2007年，發行人自產生鮮乳毛利率分別為35.79%、36.11%

　　和27.97%。奶牛出生到產奶需要一定時間。發行人集約化養殖業務起始於2006

　　年，新建良繁牛場投入使用，奶牛開始產奶，初期產奶量較少。2007 年以後，

　　公司良繁牛場產奶量逐漸增加，並且鮮奶市場售價上升，自產生鮮乳毛利率逐步

　　上升，2007年自產生鮮乳毛利率達到27.97%，2008年達到36.11%。自2008年

　　四季度開始，受"三聚氰胺"事件影響，中國生鮮乳銷售價格整體出現一定下降，

　　2009年1-6 月公司自產生鮮乳毛利率小幅下降，為33.87%。2009年四季度開始，

　　生鮮乳銷售價格出現較大幅度的上漲，公司自產生鮮乳毛利率上升。

　　3、種畜銷售毛利率變動的原因

　　2009年度、2008年度、 2007年度，公司種畜銷售收入分別為570.62萬元、

　　371.63萬元、952.12萬元。公司種畜銷售收入存在一定波動，主要原因為：公司

　　集約化養殖規模迅速擴大，公司繁育的種畜以自用為主，自用多餘的情況下對外

　　銷售。

　　2009年、2008年、2007年，公司種畜銷售的毛利率分別為4.66%、18.35%、

　　31.05%。2007年度公司種畜銷售毛利率較高，主要原因是2007年公司對外銷售

　　的主要是優良青年牛，毛利率較高。2009 年，公司對外銷售的青年牛較少，導

　　致種畜銷售毛利率較低。

　　4、飼料毛利率變動的原因

　　2009 年、2008 年、2007 年，公司飼料的毛利率分別為31.59%、29.47%、

　　23.51%。2008 年、2009 年公司飼料毛利率有一定提高，主要是因為公司將開發

　　的"西紅柿皮渣作為奶牛飼料補充料技術"、"葡萄籽、皮作為飼料添加料技術"應

　　用到公司飼料生產中，新疆地區盛產西紅柿和葡萄，西紅柿皮渣和葡萄籽、皮作

　　為果醬、果汁及葡萄酒生產的渣料價格低廉且供應充足，使得公司飼料產品的成

　　本降低，毛利率相應上升。

　　5、牧草收割及機耕毛利率變動的原因

　　西部牧業 招股意向書

　　1-246

　　2009年、2008年、2007年，公司牧草收割及機耕的毛利率分別為37.61%、

　　28.66%、30.35%。2009 年公司牧草收割及機耕的毛利率有一定提高，主要是因

　　為公司改變了青貯收割的收費方式，收割費由按面積收費（60 元/畝）改為按重

　　量收費（20元/噸），由於靑貯的畝產量提高較快，公司收割的收費也增長較快。

　　6、外購生鮮乳業務與自產生鮮乳業務毛利率差異的原因

　　（1）奶牛養殖戶生產的生鮮乳與公司自產生鮮乳供應過程的比較

　　目前公司共擁有6個規模化奶牛養殖場，公司自身擁有的奶牛產奶形成自產

　　生鮮乳收入。公司每個牛場均建有標準成母牛舍、後備牛舍、產房、育犢、治療

　　圈，舍內暖氣、臥床、頸夾等設施齊全，牛舍通風、保溫性能良好，場內均配有

　　TMR飼餵機，並全部實現機械化擠奶。公司良繁牛場擁有在新疆地區最為現代

　　化的牛場圈舍和生產設施，奶牛單產7.5噸/年，其中核心種群單產10噸/年，日產

　　鮮奶24噸左右，奶牛單產居區內領先。

　　受資金、技術等條件的限制，公司提供專業服務的奶牛養殖戶的養殖規模較

　　公司相對較小，奶牛存欄量多在200-500頭左右。奶牛養殖戶採用價值相對較低

　　的飼餵機械，並根據自身條件給奶牛配制飼料，飼餵成本較公司相對較低。

　　先進的飼養設施和科學的飼餵技術，使公司自產生鮮乳的品質較高，主要技

　　術指標優於奶牛養殖戶的生鮮乳。2010 年3 月，公司良繁中心牛場作為學生飲

　　用奶基地通過了國家學生奶協調領導小組驗收，這是新疆學生飲用奶奶源基地首

　　次通過國家級驗收。在2008 年至今的大部分時間裡，公司自產生鮮乳的銷售價

　　格高於外購生鮮乳的銷售價格。

　　公司自產生鮮乳售價較高，但同時公司集約化養殖成本也較高。奶牛養殖戶

　　的生鮮乳售價較低，但其飼養成本也相對較低。

　　（2）公司外購生鮮乳業務與自產生鮮乳業務毛利率差異的具體原因

　　提供專業服務的養殖戶的生鮮乳銷售業務體現為發行人的外購生鮮乳業務，

　　與發行人自產生鮮乳業務為兩種不同業務，詳細情況如下：

　　西部牧業 招股意向書

　　1-247

　　①外購生鮮乳業務

　　公司對分散養殖的奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶

　　廳設備等技術支持，並對生鮮乳生產、收購、儲運、配送全過程實施有效監控，

　　保證生鮮乳的品質和產量。公司外購生鮮乳業務收入在財務核算上表現為：公司

　　按照合同從奶牛養殖戶收購生鮮乳，然後銷售給乳製品加工廠，購銷差額形成公

　　司利潤。

　　2009 年、2008 年和2007 年，公司外購生鮮乳業務毛利率分別為10.15%、

　　9.55%和6.00%。2007 年公司外購生鮮乳業務毛利率稍低，主要原因是公司技術

　　支持體系尚處於拓展期。2004 年公司利用自有資金和銀行貸款從澳大利亞、新

　　西蘭購買奶牛17,000 餘頭，2005 年2 月上述奶牛陸續運達石河子，除公司飼餵

　　外大部分出售給農戶養殖。由於從奶牛到位到懷孕產奶需要一定周期，同時廣大

　　奶牛養殖戶對奶牛飼養技術的掌握需要一個過程，2007 年上述奶牛養殖戶生產

　　的生鮮乳銷售單價較低，並且奶牛單產較低，使得奶牛養殖戶養殖收益較小。為

　　扶持公司周邊地區的奶牛養殖業，為奶牛養殖戶樹立養殖信心，在專業服務體系

　　拓展期，公司收取較低的價差，因而利潤率相對較低。2007 年之後，奶牛養殖

　　戶逐步掌握必要的飼養技術，奶牛單產不斷提高，奶牛養殖戶開始獲得正常利潤。

　　由於公司專業服務體系逐步成熟，2007年10 月之後，公司開始收取合理價差，

　　外購生鮮乳業務毛利率小幅提高。

　　公司外購生鮮乳業務毛利率低於自產生鮮乳毛利率，主要原因是公司只收取

　　了生鮮乳的購銷差價，奶牛養殖戶仍然獲得了養殖環節的合理利潤率。

　　②自產生鮮乳業務

　　自產生鮮乳業務為公司自有牛場集約化養殖奶牛所產的生鮮乳對外銷售業

　　務。

　　2009年、2008年和2007年，發行人自產生鮮乳業務毛利率分別為35.79%、

　　36.11%和27.97%。奶牛從出生到產奶需要一定時間，發行人集約化養殖業務起

　　始於2006年，新建良繁牛場剛投入使用，初期產奶量較少。2007年以後，公司

　　良繁牛場產奶量逐漸增加，並且生鮮乳市場售價上升，自產生鮮乳業務毛利率逐

　　西部牧業 招股意向書

　　1-248

　　步上升，2007 年自產生鮮乳業務毛利率達到27.97%，2008 年達到36.11%。自

　　2008 年第四季度開始，受"三聚氰胺"事件影響，我國生鮮乳銷售價格整體出現

　　一定下降，2009年1-6 月公司自產生鮮乳業務毛利率小幅下降，為33.87%。2009

　　年第四季度開始，生鮮乳銷售價格出現較大幅度的上漲，公司自產生鮮乳業務毛

　　利率上升。

　　綜上所述，外購生鮮乳與自產生鮮乳為兩種不同的經營業務，各自經營方式

　　不同，所以毛利率存在較大差異。

　　八、資本性支出分析

　　（一）報告期內重大資本性支出

　　報告期內，本公司充分發揮生產管理優勢，不斷加大投入，投資建設良繁

　　中心牛場項目、食草動物用環保型中藥廠、信息系統、十戶灘農場牛舍、大型

　　沼氣項目等項目。

　　1、購買新業糧油從事糧油生產的資產

　　發行人取得石河子新業糧油從事糧油生產的資產的具體情況如下：

　　石河子新業糧油工貿有限公司（以下簡稱"新業糧油"）原主要從事棉籽榨

　　油業務，2009年，石河子惠得擔保投資有限責任公司（以下簡稱"惠得擔保"）

　　將其持有的新業糧油抵債資產進行拍賣，發行人子公司天源奶業通過競拍的方

　　式取得。拍賣資產詳細情況如下：

　　固無定形資資資產產產--土房種地屋類建使 築用物權 配土榨電油地室車使、間用警、權衛鍋（室爐石、房市鏟、國車資浸用庫產出[2、明0車職細9間工]第 、食1溶堂45劑、00庫地、坪4辦及號公路）室面 、、評估值（萬10元6.3）9 回水池、鹽池、油渣大棚、廁所等共33項 229.52

　　固定資產-機器設備 他食振產榨堂儀油線設設、、設備輸鍋共備備送爐、生36機及油產項、配罐線 車套（、床精設4、臺煉施地）油、、磅鍋設電、爐備交腦、生流（化產弧3驗線臺焊設、）機、浸備、空出、氧調核設焊及磁備機其共生、158.92

　　西部牧業 招股意向書

　　1-249

　　合計 -- 494.83 該業務與發行人主要業務的關係如下：

　　公司主要從事優質生鮮乳供應業務，公司集約化牛場、周邊地區的奶牛養

　　殖戶每天需消耗大量的飼料。公司成立了專業從事飼料生產的子公司－泉牲牧

　　業，為滿足公司集約化牛場和周邊奶牛養殖戶的飼料供給，泉牲牧業每年需採

　　購大量的飼料原料，其中包括棉粕、棉籽殼，根據公司採購計劃，2010年公司

　　預計將採購1 萬噸棉粕，公司自有的養殖基地每年棉籽殼需求量就達到近萬噸。

　　棉粕和棉籽殼是榨油的主要產品，1噸棉籽經過加工可以生產約500 公斤

　　棉粕、300 公斤棉籽殼及120 公斤油脂。棉粕是飼料加工的主要原料之一，棉

　　籽殼是牛、羊的主要粗飼料，目前新疆主要飼料廠大多配套建有棉籽榨油廠。

　　收購新業糧油的榨油資產後，可為公司提供可靠的飼料原料保障。

　　本次收購的糧油加工資產與發行人子公司泉牲牧業（從事飼料業務）僅一

　　牆之隔，糧油加工過程中產生的棉粕、棉籽殼等飼料原料將主要供給泉牲牧業，

　　低廉的飼料原料成本以及穩定充足的供應為發行人業務規模的擴大及效益的提

　　高提供了強有力的保障。本次收購完成後，公司的產業鏈更加完善，對降低生

　　產成本、提高經營效益、保障原料供應具有重要意義。公司收購新業糧油的榨

　　油資產符合"主要經營一種業務的要求"。

　　2、收購紫泥泉種羊場

　　（1）收購行為是否屬於關聯交易，收購價格是否公允。

　　紫泥泉種羊場隸屬於143團，並非發行人的關聯方，因此該收購行為不屬於

　　關聯交易。

　　2009年2 月2 日，新疆金天辰資產評估有限公司對143團擬轉讓的部分實

　　物資產進行了評估，並出具了新金評報字（2009）013 號《新疆生產建設兵團

　　農八師一四三中心團場部分資產評估報告書》，詳細如下：

　　原材料 出資構成 評估值7（,0元65）.）58 抗源、防護服、麻醉具注體射明器細 、牛耳標、酒精、

　　西部牧業 招股意向書

　　1-250

　　消耗性生物資產（畜產品） 268,500 種針只璃頭注，公羊、射評耳器估10標價管8鉗、值只、，鉛5評2三封,5估聯鉗00價四、元值方獸。苗2用 1、6刀,0金片00屬、元注移；射液羊器器羔、等1玻0。5 房機用器的屋設土建備地築 使物用（權不）含 其所佔225,263,01.9742 快低羊速溫舍混測8均坐試儀，器、、牛液舍拖氮拉1罐機坐等。4個 。、 精扭天平、離心機、合計 506,990.30

　　2009 年2 月10 日，新疆聯合產權交易所有限公司石河子分所在《石河子

　　日報》刊登了《資產轉讓公告》。2009 年3 月6 日，新疆聯合產權交易所為本

　　次交易出具了《產權交易鑑證書》。

　　（2）本次收購標的紫泥泉種羊場、綿羊研究所、育種場等收購前的獨立運

　　營情況及本次收購對發行人的影響。

　　①獨立運營情況

　　本次收購標的紫泥泉種羊場、綿羊研究所、育種場等資產全部由143團所有，

　　143團合法擁有與收購標的相關的房屋建築物、設備等資產。標的資產的人員均

　　為143團職工，專職在143團工作並領取薪酬。標的資產為143團的下屬機構，相

　　當於143團的一個部門，其辦公場所均由143團提供，由143團財務科按部門核算，

　　並由143團負責其業務經營。

　　②本次收購對發行人的影響

　　紫泥泉種羊場是國家級種羊場，是我國四大細毛羊基地之一，擁有世界品

　　質一流的六個細毛羊品種和2 個多胎肉羊品系。其中細毛羊品質可與澳毛相媲

　　美，先後獲得過農業部、科技部、自治區、兵團等政府部門授予的成果獎、科

　　技進步獎項，是兵團唯一的綿羊、肉羊專業科研機構，為兵團畜牧產業發展做

　　出了突出貢獻。為進一步提高公司羊良種繁育能力，發行人2008 年10 月通過

　　掛牌交易方式從農八師一四三團收購了紫泥泉種羊場。

　　紫泥泉種羊場擁有大批優秀科研一線人才，中國工程院院士劉守仁先生大

　　部分研究成果產生於此。收購紫泥泉種羊場等資產對加強公司優良種羊繁育體

　　西部牧業 招股意向書

　　1-251

　　系建設，提高公司科研實力起到推動作用。

　　（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求

　　公司擬加大高產奶牛養殖場、專業服務體系設施的投入，除本次發行募集

　　資金計劃投資的項目外，如有合適的目標對象，公司不排除通過收購或合資的

　　方式擴大生產規模。

　　九、現金流量分析

　　投經營資活活動動產產生生項的的 現現目金金 流流量量淨淨額額 2009--年13,,17度1947 ..7907 2008-12年,,93度7770 ..2308 20 單0 7 -位12年,,32：度4564萬 ..84元00 現籌資金及活動現產金生等價的物現淨金增流加量淨額 額 5,763424..9518 -129020..4611 9 6607..0688 （一）經營活動產生的現金流量

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度公司經營活動產生的現金流量淨額分別

　　為-1,197.70 萬元、2,370.30 萬元和2,254.40 萬元。其中，公司經營活動現金流

　　入分別為28,163.30 萬元、24,982.23 萬元和6,916.12 萬元，經營活動現金流出

　　分別為29,361.00萬元、22,611.93萬元和4,661.73萬元。

　　2009年度，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-1,197.70萬元，主要原

　　因是存貨、應收帳款和預付帳款增加。相比2008年末，2009年公司存貨增加

　　3,029.73 萬元，應收帳款增加1,200.70萬元，預付帳款增加2,465.42 萬元。

　　1、存貨增加的原因

　　公司存貨主要為原材料和消耗性生物資產增加。

　　（1）新疆地區農作物一年一熟，秋季集中採購可降低採購成本

　　新疆地區農作物一年一熟，每年秋季為農作物收穫季節，此時收購價格較低，

　　其他季節收購價格則較高。2006年-2008 年，公司現金流相對緊張，公司在秋季

　　無法完成充足的飼料原料儲備，公司採取在不同季節分批採購的採購策略，採購

　　成本較高。2008 年之後，隨著公司生產規模的擴大以及引進戰略投資者，公司

　　西部牧業 招股意向書

　　1-252

　　能夠獲得較多的銀行融資，因此公司根據生產經營計劃在2009 年秋季集中批量

　　採購飼料原材料，以降低採購成本。2009年末公司庫存原材料為2,401.00萬元，

　　比2008年增加1,337.84萬元。

　　（2）隨著集約化養殖及服務的規模擴大，公司對飼料的需求量增加

　　公司2006年末至2009年末奶牛存欄數分別為1,773頭、1,664頭、2,180頭

　　和3,263頭，2010年公司預計奶牛存欄量將達到7,000頭左右。2009年，發行人

　　子公司泉牲牧業共生產飼料14,500 噸，2010 年，泉牲牧業計劃生產飼料25,000

　　噸，以滿足公司自用及周邊奶牛養殖戶的需要。

　　公司努力將原材料庫存量與公司生產經營發展計劃相匹配，同時在農業原材

　　料價格整體呈上漲趨勢的前提下，公司在秋季農產品價格相對較低的時期擴大了

　　原材料庫存量。

　　（3）消耗性生物資產增加

　　2008 年末公司消耗性生物資產為2,097.09 萬元，2009 年末消耗性生物資產

　　為3,708.34 萬元，比2008 年增加1,611.25 萬元。主要是因為隨著公司生產經營

　　規模的擴大，公司繁育的青年牛、青年羊數量不斷增加。

　　2、應收帳款增加的原因

　　2009 年應收帳款比2008 年增加1,200.70 萬元，主要原因公司銷售規模的

　　擴大以及結算方式的變化。2009年公司與乳品企業貨款結算方式由當月結算改

　　為次月結算，因此導致應收帳款增加。

　　3、預付帳款增加的原因

　　2009 年公司預付帳款增加主要是預付鮮奶收購款420 萬元；子公司天源奶

　　業公司預付石河子市新業糧油工貿有限公司貨款1,750.20萬元。

　　公司於2009 年7 月通過拍賣獲得了石河子新業糧油工貿公司的部分土地及

　　設備，房產及土地的相關交割手續預計在2010 年上半年完成，對應資產的生產

　　許可證正在辦理過程中。為充分發揮資產價值，該部分資產暫由石河子新業糧油

　　工貿公司生產經營，公司派駐廠長、出納、保管員負責對生產經營進行監管，同

　　西部牧業 招股意向書

　　1-253

　　時公司預付部分原料收購款。

　　公司預付的原料收購款主要為棉籽、油葵收購款，2009年秋季，石河子市新

　　業糧油工貿有限公司共收購棉籽3,815噸，油葵885噸以及其他原料。截至2010年

　　2月28日，石河子市新業糧油工貿有限公司已經用棉粕、棉籽殼、葵粕等飼料原

　　料衝抵預付帳款614.63萬元。

　　（二）投資活動產生的現金流量

　　2009 年度、2008 年度和2007 年度公司投資活動產生的現金流量淨額分別

　　為-3,714.97 萬元、-1,977.28 萬元和-1,346.80 萬元。報告期內，公司為抓住良好

　　的市場機遇，擴大產能產量，公司投資建設集約化奶牛養殖場工程、液態奶冷

　　鏈項目等項目，使得公司固定資產穩步增長。

　　（三）籌資活動產生的現金流量

　　2007年度公司籌資活動產生的現金流量淨額較少。2008年公司籌資活動產

　　生的現金流量淨額-192.41 萬元，主要原因是2008 年公司償還銀行貸款1,940

　　萬元。

　　隨著公司經營規模迅速擴大，對資金的需求也相應地不斷增加。2009年度

　　公司籌資活動產生的現金流量淨額5,644.58萬元，有效地增強了公司經營實力，

　　改善了公司的財務狀況。

　　十、股東權益變動情況

　　股資本本 公積 項目 2009 . 1822,,.7530815 0..8003 200 8 . 1282,,.47300140 ..1007 20單0 7位 . 1 ：72 ,.8 3萬1218 0元..80 40 少歸未盈餘分數屬公配股於利積東母 潤權公 益司 股東權益合計 1 64 ,,390466840260....79711610 1 21 ,,138602652703....99757959 19 ,,331 04125650....37361792 股東權益合計 17,049.61 13,188.72 9,321.16 公司2008年末股東權益為13,188.72萬元，較2007年末增加3,867.56萬元，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-254

　　增幅為41.49%，主要是由於2008 年度公司實現盈利2,262.00 萬元和公司增資

　　股東繳納1,200萬元出資款所致。2009年末公司股東權益為17,049.61萬元，較

　　2008 年末增加3,860.89 萬元，增幅為29.27%，主要是由於2009 年度公司實現

　　盈利3,027.04萬元。

　　十一、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

　　牛乳被譽為營養價值最接近於完善的食物，人均乳製品消費量是衡量一個國

　　家人民生活水平的主要指標之一。在我國，乳製品逐漸成為人民生活必需食品。

　　改革開放特別是近幾年以來，我國奶牛養殖業和乳製品工業發展迅速，奶牛存欄、

　　奶類產量、乳製品產量成倍增長，乳製品消費穩步提高，成為僅次於印度、美國

　　的世界第三大牛奶生產國。

　　目前，我國人均奶類佔有水平僅25.2公斤，相當於世界平均水平的1/4，發達

　　國家的1/12。隨著城鄉居民收入的提高和飲食習慣的改變，乳製品作為重要的動

　　物蛋白和鈣質來源，將成為城鄉居民的日常食品。國家學生飲用奶計劃的實施將

　　推動消費市場的發展。目前全國有中小學生2億多人，預計到2015年有望實現

　　2,500萬中小學生在校喝奶，年消費牛奶約200萬噸。同時，城鎮化進程的加快也

　　擴大了對乳製品的需求。據測算，每增加一個城鎮居民，將會多消費乳製品5公

　　斤。日益擴大的乳製品消費需求，為原料乳生產企業提供了廣闊的發展空間。

　　預計中國奶業發展增速平穩，其中液態奶的發展速度在近5年內可保持在

　　20%-40%。最近剛出臺的《國家糧食安全中長期規劃綱要》中，我國的原奶產量

　　規劃從2007年的3,500萬噸，到2010年的4,410萬噸，再到2020年的6,700萬噸。

　　本公司管理層認為：本公司所處行業發展前景良好，公司發展目標明確，

　　生產技術和裝備處於行業內領先地位，預期盈利良好，具有較強的可持續盈利

　　能力和發展前景。

　　十二、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項

　　本公司無應披露未披露的重大或有事項。本公司無應披露未披露的重大承

　　諾事項。本公司不存在需披露的資產負債表日後非調整事項。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-255

　　十三、股利分配

　　（一）股利分配政策

　　本公司股利分配的方式為現金或/和股票，股利分配遵循同股同利的原則。

　　公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會在股東大會召開後兩個月

　　內完成股利（或股份）的派發事項。

　　根據有關法律法規和本公司《公司章程》，公司分配當年稅後利潤時，按下

　　列順序分配：（1）彌補虧損；（2）提取10%的法定公積金；（3）提取任意公

　　積金；（4）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取

　　法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損

　　和提取法定公積金之前向股東分配利潤，違反規定分配的，股東必須將違反規定

　　分配的利潤退還公司。

　　（二）最近三年股利分配情況

　　最近三年公司未分配過股利。

　　（三）發行後的股利分配政策

　　本次發行後公司的股利分配政策與發行前將保持一致。

　　（四）本次發行完成前滾存利潤分配政策

　　根據公司2009年第二次臨時股東大會決議，若公司本次公開發行股票並上

　　市成功，則首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後新老股東依其所持

　　股份比例共同享有。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-256

　　第十一節 募集資金運用

　　一、概述

　　（一）募集資金項目

　　根據公司的發展戰略，公司本次擬向社會公眾公開發行不超過3,000 萬股

　　人民幣普通股，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【 】萬元，全部用於公

　　司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀

　　行為___________，帳號為__________。

　　本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，用於：

　　序1號 6基,0地00建頭設高項項產目目奶 名牛稱標 準化養殖投（9萬資,0元金73）額）.24 （建年設2 ）期 0八師12發號改 項（目農備經案）號備 〔2009〕23 中牛生造、心項鮮羊擴目乳良 建綜種項合繁目服育 務技體術系工升程級研改究2,41,7101.53 11 00八八師師1134發發號號改改 （（農農經經））備備〔〔22000099〕〕4 其資他金 與主營業務相關的營運- - - 在本次公開發行股票募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，

　　暫以自有資金或負債方式籌集資金，先行投入。本次發行股票募集資金到位後，

　　再予以置換。如本次發行的實際募集資金量少於項目需要的投資總額，公司將

　　通過自有資金或銀行貸款解決。

　　（二）本次募集資金投資項目投資計劃

　　序1號 6,000頭高產奶牛標項準目化名養稱殖 基地建設項目 第募4,一集48年資0. 6金2 投資第4計,5二9劃2年. 6 單位投：資萬總元額

　　2 生鮮乳綜合服務體系升級改造項目 4,115 - 9,047,31.1254

　　西部牧業 招股意向書

　　1-257

　　3 牛、羊良種繁育技術工程研究中心擴建項4 其他與主營業務相關的營運資金 目 2,170.3- - - 2-, 170.3 （三）募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

　　本次募集資金投資項目均是緊緊圍繞公司的主營業務展開，項目的建設符

　　合公司的發展戰略，項目的實施將使公司主營業務得到進一步發展，增強公司

　　綜合競爭實力，提高公司的盈利能力。本次股票發行後，公司的股權結構更趨

　　合理，公司的總資產和淨資產規模擴大並增強公司抗風險的能力。本次發行完

　　成後公司的資產負債率將得到下降，有利於降低公司的償債風險、減輕公司的

　　債務負擔，有利於公司保持持續穩健的發展。

　　二、6,000頭高產奶牛標準化養殖基地建設項目

　　（一）項目實施背景及必要性

　　1、項目實施背景

　　（1）奶業是畜牧業中最具發展潛力的產業

　　牛奶是世界公認的營養豐富的健康食品，是改善國民尤其是兒童青少年營

　　養與健康、強身益智的必然選擇。奶業是畜牧業中最具發展潛力的產業，加快

　　奶業發展，對於提高國民身體素質，調整畜牧業產業結構，增加農民收入具有

　　重要意義。2007 年，國務院發布了《關於促進奶業持續健康發展的意見》（國

　　發［2007］31號）。文件中指出："奶業是農業現代化的重要標誌，是我國農民

　　增收的重要渠道。保持我國奶業持續健康發展，是優化農業結構、建設現代農

　　業的需要，是促進產業進步、增加農民收入的需要，是改善居民膳食結構、增

　　強國民體質的需要"。

　　（2）新疆具備得天獨厚的自然條件

　　新疆是以農牧業為主的省區，發展奶業具有相當大的資源優勢，現有奶牛

　　品種以荷斯坦、西門塔爾、新疆褐牛為主，牛奶總產量居於全國前列。

　　公司所處區域位於天山北坡經濟帶的中心區域，是新疆重要的"菜籃子"基

　　地之一，承擔著北疆大中城市牛奶等農副產品的供應重任，擁有發展優質奶牛

　　西部牧業 招股意向書

　　1-258

　　基地的人才、技術、經驗、地域等優勢，現有奶牛的良種化、集約化生產水平

　　高於疆內其他地區，一直對新疆奶牛養殖業起著引領示範作用。

　　（3）公司具有豐富的良種繁育、養殖經驗

　　公司是新疆畜牧業的龍頭企業，公司管理層在奶牛養殖及種畜繁育等方面

　　具有豐富的經驗，大部分成員在畜牧養殖及深加工行業具有5 年以上的經驗。

　　公司實施奶牛場的人力資源管理、生產定額管理，完善牛群檔案和生產記錄。

　　公司積極推廣標準化規模飼養技術，做到飼料營養平衡、調製科學、飼餵精心、

　　管理精細，確保奶牛的遺傳潛力得到充分發揮。同時公司積極應用青貯和優質

　　牧草生產加工技術。公司在奶牛品種改良、繁育、飼養等方面積累了豐富的實

　　踐經驗。豐富的繁育、養殖經驗有助於本次募集資金投資項目的順利實施。

　　2、項目實施的可行性

　　（1）新疆具備得天獨厚的自然條件

　　新疆是以農牧業為主的省區，發展奶業具有相當大的資源優勢，現有奶牛

　　品種以荷斯坦、西門塔爾、新疆褐牛為主，牛奶總產量居於全國前列。

　　公司所處區域位於天山北坡經濟帶的中心區域，是新疆重要的"菜籃子"基

　　地之一，承擔著北疆大中城市牛奶等農副產品的供應重任，擁有發展優質奶牛

　　基地的人才、技術、經驗、地域等優勢，現有奶牛的良種化、集約化生產水平

　　高於疆內其他地區，一直對新疆奶牛養殖業起著引領示範作用。

　　（2）公司具有豐富的良種繁育、養殖經驗

　　公司是新疆畜牧業的龍頭企業，公司管理層在奶牛養殖及種畜繁育等方面

　　具有豐富的經驗，大部分成員在畜牧養殖及深加工行業具有5 年以上的經驗。

　　公司實施奶牛場的人力資源管理、生產定額管理，完善牛群檔案和生產記錄。

　　公司積極推廣標準化規模飼養技術，做到飼料營養平衡、調製科學、飼餵精心、

　　管理精細，確保奶牛的遺傳潛力得到充分發揮。同時公司積極應用青貯和優質

　　牧草生產加工技術。公司在奶牛品種改良、繁育、飼養等方面積累了豐富的實

　　踐經驗。豐富的繁育、養殖經驗有助於本次募集資金投資項目的順利實施。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-259

　　公司從事專業服務多年，積累了豐富的業務經驗，並且已經形成了較為完善

　　的專業服務體系，已有眾多奶牛養殖戶加入了公司的業務體系，樹立了良好的品

　　牌形象。本次募投項目的實施有利於提高當地奶牛養殖戶的養殖技術，提高當地

　　畜牧業的養殖水平和機械化水平，不但為奶牛提供了一條穩定的增收之路，而且

　　帶動了當地畜牧業的發展，對於加快傳統畜牧業向現代畜牧業的轉變發揮了重要

　　作用。

　　3、項目的必要性

　　（1）優化農業產業結構、實現區域"十一五"發展目標的需要

　　當前我國畜牧業以大力發展牛、羊等草食家畜作為結構調整的主要任務和

　　戰略方向。新疆自治區"十一五"規劃明確提出要重點發展天山北坡經濟帶，將

　　伊犁、石河子地區至烏蘇、烏魯木齊至昌吉作為三個重要發展區域。石河子地

　　區在"十一五"時期將實現超常規的發展速度，牛奶總產量要達到35萬噸以上。

　　在國家政策的引導、支持和自身努力下，新疆農區畜牧業得到了快速發展，

　　大農業框架正在初步形成之中，但比起現代大農業要求還有相當一段距離。本

　　項目注重發揮奶牛業龍頭企業優勢，依託國家級開發區的多家乳製品企業，打

　　牢畜牧業產業鏈。

　　（2）以規模效應和集約效應帶動區域經濟發展的需要

　　本項目為規模化、集約化項目，具有養殖標準化程度較高、能實現精細化

　　管理、節約養殖成本、體現規模效益等諸多特點。可發揮大畜牧的規模優勢，

　　還可提供環境保護、沼氣利用、青貯飼料種子等技術服務；可以帶動提高新疆

　　地區養牛技術水平和資源效益。

　　（3）牛奶製品安全管理的需要

　　從食品安全的角度來看，分散的小規模奶牛養殖容易造成食品安全監控困

　　難，規模化、集約化是構建奶業的安全產業鏈的重要途徑。本項目為規模化養

　　牛項目，將飼料生產加工、種牛引進繁育、犢牛供應、奶牛飼養、屠宰加工、

　　奶製品收購運輸鏈為一體，並輔之以綠色飼料安全保障、動物疾病防控保障、

　　西部牧業 招股意向書

　　1-260

　　政府部門監管保障，有利於牛奶製品的安全管理。

　　（4）發揮西部牧業龍頭企業示範、引領作用的需要

　　公司良繁牛場是省級良種奶牛繁育中心，公司從澳大利亞、紐西蘭等國引

　　進純種荷斯坦奶牛開展純種繁育，擁有的高產奶牛平均單產7.5 噸，核心群單

　　產達10噸，在區內外屬領先水平。公司在動物營養、養殖、家畜病防治、飼料

　　加工、動物育種與生產等領域新技術推廣應用方面已走在新疆的前列。公司大

　　力開展生鮮乳冷鏈物流配送體系建設，實現了機械化擠奶和生鮮乳收、儲、運

　　的全程監控，杜絕了在原料奶中摻雜使假的現象發生。本項目建設可有效發揮

　　公司的龍頭企業優勢作用和示範、引領作用，帶動新疆奶牛養殖業上一新臺階。

　　（5）集約化養殖對我國土地沙漠化防治具有重要意義

　　我國為水資源缺乏國家，且水資源分布不均，我國傳統畜牧區域--西北

　　地區更是為乾旱、半乾旱氣候。由於長期過度放牧，我國大部分地區的草原退

　　化、沙化、鹼化十分嚴重，有些地方已經變成了不毛之地。此外，根據科研部

　　門的調查，在放牧過程中，優質牧草如果被牲畜長期啃食，其草質會明顯下降。

　　面對日益惡化的生態環境，對草原實施休牧、禁牧，封區育草，大力發展集約

　　化養殖已經迫在眉睫。

　　（二）市場需求分析

　　1、我國乳業呈現快速增長態勢

　　牛乳被譽為營養價值最接近於完善的食物，人均乳製品消費量是衡量一個國

　　家人民生活水平的主要指標之一。在我國，乳製品逐漸成為人民生活必需食品。

　　改革開放特別是近幾年以來，我國奶牛養殖業和乳製品工業發展迅速，奶牛存欄、

　　奶類產量、乳製品產量成倍增長，乳製品消費穩步提高，成為僅次於印度、美國

　　的世界第三大牛奶生產國。

　　目前，我國人均奶類佔有水平僅25.2公斤，相當於世界平均水平的1/4，發達

　　國家的1/12。隨著城鄉居民收入的提高和飲食習慣的改變，乳製品作為重要的動

　　物蛋白和鈣質來源，將成為城鄉居民的日常食品。國家學生飲用奶計劃的實施將

　　西部牧業 招股意向書

　　1-261

　　推動消費市場的發展。目前全國有中小學生2億多人，預計到2015年有望實現

　　2,500萬中小學生在校喝奶，年消費牛奶約200萬噸。同時，城鎮化進程的加快也

　　擴大了對乳製品的需求。據測算，每增加一個城鎮居民，將會多消費乳製品5公

　　斤。日益擴大的乳製品消費需求，為原料奶生產企業提供了廣闊的發展空間。

　　預計中國奶業發展增速平穩，其中液態奶的發展速度在近5年內可保持在

　　20%-40%。最近剛出臺的《國家糧食安全中長期規劃綱要》中，我國的原奶產量

　　規劃從2007年的3,651萬噸，到2010年的4,410萬噸，再到2020年的6,700萬噸。收

　　入增長、城市化進程、人口增長、市場細化和宏觀政策，是當前影響我國奶類需

　　求的四大因素。

　　我國原奶產量及市場需求預測

　　單位：萬噸

　　3,63 3,651 4,410 6,70

　　123,,,0000000000 4567,,,,000000000000

　　數據來源：國家統計2局06、年《國家糧食20安07年全中長期規20劃10綱年要》 2020年 （1）收入增長仍是影響奶類需求的主要因素

　　我國城鎮居民是乳品消費的主要群體，目前我國農村居民收入絕對數僅為城

　　市居民的1/3多一點，城鎮居民的人均消費量在18.12公斤，是農村居民人均消費

　　量的10倍多。據測算，我國城鎮收入最高家庭鮮乳品消費數量是收入最低者的4.1

　　倍。目前，我國農村家庭乳品消費水平仍然很低，並且波動較大。據統計，我國

　　農村家庭人均消費量最高為1.46公斤，其餘多數年份不到1公斤。農村家庭奶類

　　人均消費量主要受農村家庭人均收入增長率的影響，增長高的年份奶類消費增長

　　西部牧業 招股意向書

　　1-262

　　幅度較大。

　　（2）城市化進程是乳類產品消費需求增長的新動因

　　近年，隨著我國城市化及小城鎮的迅速發展，城鎮人口增長明顯加快。城鎮

　　人口的迅速增長，成為我國乳類產品需求的新的增長點。由於城市居民在消費乳

　　類產品時，相對於農村市場具有更好的市場環境，因此，我國城鎮居民乳產品的

　　消費水平一直比農村居民高。如果新增加一個城鎮居民，每年就能夠新增加乳品

　　需求5公斤。城鎮人口增加1%，我國城鄉居民乳品的消費需求就會增加4,173萬公

　　斤。可見，城市化及城鎮人口的增加，將是未來我國乳品需求增長不可忽視的重

　　要因素。

　　（3）人口增長及其結構變化將是乳品需求的推動力

　　上世紀90年代以來，我國在控制人口數量，提高人口素質方面做出了極大的

　　努力，1998年全國的人口自然增長率首次降到1%以下，人口增長速度減緩對於

　　提高人民生活質量創造了條件。但由於我國人口基數大，尤其是農村人口出生率

　　比城鎮人口出生率高，因此，在2000年至2015年期間，我國每年新增人口還將達

　　到1,000萬人左右。由於我國奶類消費群體主要集中在嬰兒、老人和城鎮地區人

　　口，因此，人口增長及其結構變化仍是影響我國奶類產品需求的重要因素。

　　（4）市場細化和宏觀政策將有效促進消費需求

　　近幾年來，政府及各地行業協會會同乳品生產廠家通過各種形式大力宣傳牛

　　奶及乳製品的營養知識，消費者對牛奶及乳製品在膳食中的營養作用認識逐步增

　　強。此外，乳品市場競爭機制的導入，包括乳產品的多樣化，滿足了不同消費群

　　體的需求。而且，乳類產品流通渠道的改善，使消費者可以通過送奶上門、在雜

　　貨店、便利店、專賣店、超級市場等多種渠道方便地獲得乳制產品。從乳品企業

　　經營戰略和市場消費增長來看，國內乳品龍頭企業加大投資和市場開拓力度的步

　　伐不斷增加，大力發展新興的各具特色的產業化經營，同時加強市場銷售開拓力

　　度。從乳品消費市場增長來看，城鎮居民牛奶消費營養觀念的不斷增加和政府學

　　生奶計劃在各地的推廣，消費市場增長的勢頭將會得到進一步加強。

　　2、新疆生產的生鮮乳品質優良，市場需求巨大

　　西部牧業 招股意向書

　　1-263

　　新疆是我國三大牧區之一，發展畜牧業既有傳統特色優勢和資源優勢，又

　　有廣闊的市場前景。新疆飼草料資源豐富，全疆天然草場面積約佔全國草場總

　　面積的20%，僅次於內蒙古，居全國第二位。從2008年起新疆自治區政府每年

　　投入1,800萬元，支持奶業生產建設、產業化發展和消費市場培育。目前，新

　　疆已基本形成了以天山北坡、伊犁河谷、焉耆盆地為主的牛奶產業帶，而石河

　　子市就位於天山北坡經濟帶的中心，新疆自治區和石河子市已成為我國重要的

　　奶業生產基地。

　　"三聚氰胺"事件爆發後，三鹿集團破產倒閉，同時低品質牛奶的銷量也大幅

　　降低，而採用先進飼餵技術並對牛奶生產過程全程監控的高品質牛奶銷量未受到

　　很大影響。隨著人們安全意識的進一步提高，以西部牧業為代表的高品質牛奶市

　　場空間將更加廣闊。

　　近幾年，石河子地區奶牛養殖業發展迅速，但乳製品加工企業對牛奶原奶

　　需求旺盛，原奶供應缺口一直很大，石河子地方政府正努力加快石河子地區奶

　　牛業規模化、標準化養殖的速度，爭取在短期內達到存欄10萬頭的規模，中長

　　期規劃達到存欄20 萬頭的規模。目前，石河子地區已有規模化奶牛養殖場60

　　餘座，養殖數量近 4.5萬頭，養殖規模發展的前景巨大。

　　新疆石河子地區牛奶歷年產量及需求預測

　　單位：萬噸

　　051015202334005545

　　201年202年203年204年205年206年207年208年209年2010年201年2012年 石河子政府為進一步加快石河子市農業產業結構調整步伐，2003年出臺了

　　西部牧業 招股意向書

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　　《關於加快畜牧業發展的決定》，確立了石河子畜牧業發展的指導思想、基本方

　　針和任務目標。奶業生產成為石河子畜牧業結構調整的重點，通過五年的發展，

　　石河子奶牛業整體生產水平和產業化程度不斷提高，奶牛業生產步入良性循環

　　軌道。

　　2008年石河子市計劃生產生鮮牛奶8.2萬噸，實際完成9.25萬噸，超額13%。

　　目前，石河子地區各牛場每天向明旺乳業、石河子伊利乳業、花園乳業等乳制

　　品生產企業供應優質鮮奶近300 噸。由於石河子地區各牛場生產的生鮮牛乳原

　　料品質上乘，各個加工企業不同程度擴大了加工規模，2008年加工能力達到700

　　噸/日，為石河子地區墾區奶牛產業的發展創造了良好的市場空間，同時將拉動

　　石河子地區奶牛業的更快發展。杭州娃哈哈公司受石河子地區良好的政策環境

　　及資源優勢吸引，在石河子地區投資建設日處理生鮮牛乳400噸的乳品加工廠。

　　3、新疆地區乳品加工的發展情況

　　新疆是以農牧業為主的省區，發展奶業具有巨大的資源優勢，現有奶牛品

　　種以荷斯坦、西門塔爾、新疆褐牛為主，牛奶總產量居於全國前列。目前新疆

　　有乳品加工企業80 多家，生產7大類，近60 個品種，生產地集中在烏魯木齊、

　　石河子、昌吉、伊犁等地，生產能力佔全區80% 以上，基本滿足了本地市場需

　　求。新疆地區知名的乳品企業主要有新疆西域春乳製品有限公司、新疆麥趣爾

　　乳業有限責任公司、沙灣蓋瑞乳業有限責任公司、新疆乳旺乳業有限責任公司、

　　石河子伊利乳業有限責任公司、新疆花園乳業有限責任公司、烏魯木齊伊利乳

　　業有限責任公司、新疆維維天山雪乳業有限公司等。

　　國家規劃中將新疆天山北坡作為奶牛業的重點發展區域，全國各著名加工

　　企業紛紛來建廠，目前以石河子市為中心半經150 公裡的範圍內，已有加工企

　　業近15家，每天加工能力達3,000餘噸，而本區域內每天的原奶供應量不足2,000

　　噸；石河子市三家乳品加工企業目前的設備生產能力已達800噸，2012年將達

　　1,000噸，而發行人目前每天的供應奶量僅300噸，生鮮乳的供應始終有較大缺

　　口。

　　由於優越的自然環境，產自天山北坡的牛奶品質優良，除生產鮮牛奶外，

　　西部牧業 招股意向書

　　1-265

　　乳品加工企業還在天山北坡建有眾多的奶粉加工生產線。奶粉加工生產線能夠

　　化解生鮮乳產量的季節性變化與市場需求之間的矛盾，具有較強的消化吸收能

　　力。

　　4、公司主要客戶的消化能力

　　公司的主要客戶為新疆乳旺乳業有限責任公司、石河子伊利乳業有限責任

　　公司、新疆花園乳業有限責任公司、新疆麥趣爾乳業有限責任公司、烏魯木齊

　　伊利乳業有限責任公司，其生鮮乳加工能力如下：

　　旺旺集團從2005年開始，在天山北坡先後成立了新疆明旺乳業有限公司、

　　新疆旺旺乳業有限公司、新疆大旺乳業有限公司、新疆乳旺乳業有限公司。目

　　前旺旺集團在新疆下轄4 個生產廠，投資總額達到4,000 多萬美元。旺旺集團

　　在石河子的兩家子公司新疆明旺乳業有限公司、新疆乳旺乳業有限公司生鮮乳

　　日加工能力達300噸，由於供應量不足目前日收購量僅為150噸。

　　新疆麥趣爾集團有限責任公司下設乳業公司、食品公司、冰淇淋公司、連

　　鎖經營公司和新疆副食（集團） 5 個子公司。主要產品有"麥趣爾"乳製品系列、

　　烘焙食品系列、冰淇淋系列、速凍食品系列共 400 多個品種。乳業公司是麥趣

　　爾集團有限責任公司的龍頭企業，現有的年產 4.5 萬噸 UHT 乳製品加工生產

　　線是自治區重點建設項目之一，總投資 12,000 萬元。

　　伊利集團將天山北坡作為伊利集團重要的奶源基地。2006年伊利集團投資

　　1.67億元設立烏魯木齊伊利乳業有限責任公司，之後又投資2.08億元對石河子

　　伊利乳業有限責任公司生產線進行升級改造，主要生產中高檔配方奶粉，改造

　　完成後的年產能達2.5 萬噸。伊利集團在新疆的投資總額已接近4 億元，形成

　　了覆蓋液態奶、酸奶、冰淇淋及奶粉的全方位產品線。石河子伊利乳業有限責

　　任公司大包基礎奶粉生鮮乳日處理能力為300 噸，嬰幼兒奶粉生鮮乳日處理能

　　力為150噸，由於供應量不足目前日收購量未達到設計生產能力。

　　新疆花園乳業有限責任公司為新疆知名乳品企業，公司在原有產能基礎上

　　投資新上了一條攪拌型酸奶生產線，新上的兩條百利包和一條利樂枕生產線。

　　目前公司正加緊安裝奶粉生產線及配套設施，著手開發嬰兒奶粉和民用配方奶

　　西部牧業 招股意向書

　　1-266

　　粉，花園乳業目前擁有的液態奶生產線生鮮乳日處理能力為150 噸，由於供應

　　量不足目前日收購量僅為60噸。

　　5、主要競爭對手

　　在專業服務領域，公司的主要競爭對手是原有的奶站。在我國原有的"公司

　　＋奶站＋奶農"經營模式下，為數眾多的私人奶站難以形成統一管理、規模經濟

　　的運營，相互之間產生無序競爭，而由於質量監管存在嚴重缺失，尤其是對奶站

　　監管的缺失，導致在生鮮乳收購和運輸時產生了諸多的摻雜使假行為，最終導致

　　了"三聚氰胺事件"的爆發。

　　在集約化養殖方面，公司的競爭對手是奶牛養殖戶。公司集約化養殖基地生

　　產的生鮮乳比一般奶牛養殖戶生產的生鮮乳品質高，平均銷售價格也較一般奶牛

　　養殖戶的生鮮乳銷售價格高0.1-0.2元/千克左右，公司自產生鮮乳與收購生鮮乳在

　　品質上存在一定的差異。

　　6、與主要客戶籤訂的意向或協議等情況

　　由於新疆乳品具有優質和安全的優勢，"三聚氰胺事件"後銷量進一步增加。

　　公司生產的高品質生鮮乳一直處於供不應求狀態，銷售價格在新疆處於最高水

　　平。目前，全國知名乳品企業紛紛在北疆建設乳品供應基地和加工企業。公司與

　　伊利、旺旺、麥趣爾、花園等知名乳品企業籤訂了生鮮乳購銷合同，根據國家乳

　　品標準進行分級並確定收購價格。

　　由於原料奶質量好，供應有保障，同時為擴大生產規模，建立長期的合作關

　　系，伊利集團與公司共同投資設立的綠洲牧業，從事奶牛集約化養殖。同時明旺

　　乳業、西安銀橋乳業集團、麥趣爾乳業都在與發行人洽談，準備與發行人合資建

　　設奶牛養殖基地，滿足企業原料奶的需求。

　　7、募集資金投資項目的市場需求與發行人新增產能的匹配關係，募集資金

　　投資項目不確定性、市場推廣難度和風險

　　（1）市場需求與發行人新增產能的匹配關係

　　目前，石河子周邊地區的日生鮮乳加工能力為3,000 噸，其中新疆明旺乳

　　西部牧業 招股意向書

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　　業有限公司、新疆乳旺乳業有限公司生鮮乳日加工能力達300 噸，新疆麥趣爾

　　集團有限責任公司液態奶的日加工能力約為100 噸，日處理200 噸的奶粉生產

　　線正處於建設期，石河子伊利乳業有限責任公司大包基礎奶粉生鮮乳日處理能

　　力為300 噸，嬰幼兒奶粉生鮮乳日處理能力為150 噸，新疆花園乳業有限責任

　　公司日處理能力為150噸。目前，公司每天的生鮮乳供應能力僅為300噸左右。

　　公司本次建設的6,000 頭高產奶牛標準化養殖基地建設項目和生鮮乳綜合

　　服務體系升級改造項目達產後，公司每天的生鮮乳供應能力將增加200-300 噸，

　　仍無法滿足石河子周邊地區乳品加工企業的生產需要。

　　（2）募集資金投資項目不確定性、市場推廣難度和風險

　　公司本次募集資金投資項目已經過謹慎論證，公司管理層認為：新疆生鮮

　　乳市場需求充足，本次募集資金投資項目達產後，公司生鮮乳供應能力與周邊

　　乳品企業的加工能力尚存在一定差距。公司與周邊乳品企業建立了長期良好的

　　合作關係，並採取合資建廠的方式保證乳品企業奶源，因此公司管理層認為本

　　次募集投資項目的不確定性、市場推廣難度和風險較小。

　　8、公司生鮮乳的主要銷售對象

　　2009年，公司生鮮乳主要銷售給以下客戶：新疆乳旺乳業有限責任公司和新

　　疆明旺乳業有限責任公司日平均約108噸，石河子伊利乳業有限責任公司日平均

　　約85噸，新疆花園乳業有限責任公司日平均約33噸，新疆麥趣爾乳業有限責任公

　　司日平均約10噸，烏魯木齊伊利乳業有限責任公司日平均約7噸。

　　9、報告期內發行人銷售的生鮮乳是否存在被拒收的情況

　　報告期內，由於科學飼餵管理，公司集約化養殖生產的生鮮乳及其外購的生

　　鮮乳質量優良，蛋白質含量等主要指標高於國家標準。報告期內，公司自產生鮮

　　乳和外購生鮮乳均未被檢出三聚氰胺，公司自產和外購生鮮乳未發生被乳品企業

　　拒收的現象。

　　（三）投資概算及效益測算

　　1、投資概算

　　西部牧業 招股意向書

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　　2010-2012 年，本項目新建高產奶牛標準化養殖基地3 個，建築面積

　　78,864m

　　2，新建標準化擠奶廳9座，面積2,970m

　　2，以及其它配套設施。新存欄

　　奶牛6,000頭，其中能繁母牛4,200頭，成年母牛單產量由項目前的7 噸提高到

　　項目建成後的7.5噸。在新存欄6,000頭奶牛中，公司擬自繁3,000頭奶牛，外

　　購3,000頭奶牛，以上奶牛將在2010-2012 年分批到位。

　　（1）公司良種奶牛自繁情況

　　種畜良種繁育是公司的主要業務之一，公司設有兵團（省級）優良種畜繁

　　育中心。公司良種奶牛繁育情況如下表所示：

　　年期末末存的成欄乳總數牛項 （目能繁 母牛）數量 2009年31 ,,226832 2010年（預計25,,）02）00 2011年（單預位計：39,,）08）頭00 當年繁育的母犢數量 647 1,200 2,000 （2）公司外購奶牛情況

　　公司擬外購高產奶牛3,000頭，其中從國外進口年產10噸以上的良種奶牛

　　200頭，從新疆當地購買2,300頭，從北京購買500頭。

　　①委託代理進口意向書

　　2010 年3 月27 日，公司與北京雄特牧業有限公司籤訂了《委託代理進口

　　意向書》，約定公司委託北京雄特牧業有限公司從澳大利亞進口純種荷斯坦奶牛

　　200頭。

　　②商業買賣框架意向書

　　2010 年2 月27 日，公司與北京雄特牧業有限公司籤訂了《商業買賣框架

　　意向書》，約定公司向其購買數量暫定為 500 頭的純種荷斯坦奶牛，並且北京

　　雄特牧業有限公司出售的奶牛質量標準須是月齡為12 個月（正負值不大於20

　　天）的活體、健康、無品質缺陷且符合正常生長周期的純種荷斯坦奶牛。

　　2010 年3 月16 日，公司分別與農八師141 團、133 團、134 團、147 團籤

　　訂了《商業買賣框架意向書》，約定公司分別向其購買數量為600頭、600頭、

　　西部牧業 招股意向書

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　　800頭、300頭的純種荷斯坦奶牛，並且上述團場出售的奶牛質量標準須是月齡

　　為18 個月（正負值不大於20 天）的活體、健康、無品質缺陷且符合正常生長

　　周期的純種荷斯坦奶牛。

　　北京雄特牧業有限公司具備高產奶牛進口所需要的條件，並且已多次多批

　　從國外進口高產奶牛。此外，北京雄特牧業有限公司自身還擁有奶牛養殖場。

　　目前農八師各團場已不再從事奶牛養殖業務，從2010年開始團場將大量回收貸

　　牛應還的青年母牛，2010-2011 年團場預計將回收的青年母牛能夠滿足公司的需

　　求。公司已經與北京雄特牧業有限公司和農八師141 團、133 團、134 團、147

　　團籤訂了購買奶牛的意向性協議。根據公司2008、2009年奶牛繁育情況和公司

　　2009年底能繁母牛存欄數量，公司2010-2011 年的繁育計劃預計會如期實現。

　　（3）投資概算

　　本項目投資總額為9,073.24 萬元，其中：固定資產投資8,923.24 萬元，鋪

　　底流動資金150萬元。項目建設期為2年。項目投資構成如下表：

　　號序 一工程工或程費費用用名 稱 5,工建19程築.7 4 設及3備8安7購.5裝0置 3,其費00用他0.0 0 8,合58計7.2 4 42,021909.年6單2其 位中：42 ,02萬1817元.年6 2 1111...123 犢泌主購牛乳體牛舍奶工費、牛用產程舍 房 333,,605844 59 .0..21094 365 .00 33,,0000 00 ..0000 3373,,,00050454009.0...0120049 1131,,,45570287044.0...0350027 1131,,,55570267045.0...0590077 1111....4567 2廳×1牛（6拌拖奶含魚冷和拉待骨卻機機式 區罐擠 ）奶 282 .15 11934005 . 0..00000 21198340205.0...1000500 125550066...000.70005 178820545...000.40000 2222...123 幹輔草運青助料動貯工堆窖場程 場 123,51042306.70..00.0300 5 7. 5 0 123,51042406.40..00.0800 5 61120256503..0..3000000 51123256903..0..5000500 22..45 堆飼料糞場庫間、房 和沉配澱池料 6428..4000 6428..4000 3214..2000 3214..2000

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　　2.6 消毒池 1.20 22..78 生宿活舍鍋區、辦爐食房公堂 室等、 996.7.050 7. 5 0 19176...220050 61014...850000 3502..7.40500 222..3.119 10 其獸病圍它牛醫工牆室舍 程 3217796.782.0..0180 00 15 . 00 2317996.822.0..0810 00 124861..2080..0000 00 112838..6240..0081 00 3333....1234 道地配綠路電磅化地室間 坪 2127647.22..00.0400 0 15 . 00 212262472...002.40000 1117348.10..08.0200 0 17793...1004.0002 0 3333....5678 供供排採暖電水水管線管管線線路線 112622..00..000000 112622..00..000000 1366....00000000 1366....00000000 33二..190 工程警建機用衛設井 其 室他費340. 5. 000 168 .00 13460.85.0.000 0 29307.0..00000 17101．..00500 1234 前建期設勘設工期察計作管費費費理 用費 2458468.0...0000000 2458468.0...0000000 2224269.0...0000000 224029..00..000000 三567 職招工進預監標廠備代理及費理費培 費訓費 1115634.80..00.0000 0 1115634.80..00.0000 0 82674...505.00000 82674...505.00000 12 基漲投價本合資預預計比備備 例費費 5,5189 .9 3.07 4 3847. 3 .50 0 31,336738-.6.4 0.000 0 81,1906208-3 ..00.020 4 4,854408-..002 .006 2 4,844494-..20 8.006 2 2、效益測算

　　經測算，該項目建成達產後年增加銷售收入12,146.10 萬元，年新增利潤

　　2,046.58萬元，財務內部收益率為17.46%。

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　　（四）技術路線及流程圖

　　1、技術路線

　　本項目實行良種化、標準化、規模化養殖方式，以提高奶牛飼養管理水平

　　為核心，採用性控和非性控相結合的繁育技術、奶牛生產性能DHI 測定和TMR

　　飼餵方式等技術措施，增強奶牛健康，建立高產核心牛群，延長奶牛使用周期，

　　達到提高奶牛單產奶量的目標。

　　2、工藝流程

　　本項目工藝流程圖如下：

　　3、技術來源

　　公司建成了省級高產奶牛繁育中心和品種改良胚胎移植中心，是目前新疆

　　規模最大、設施最先進、奶牛品種最好的繁育場，繁育的高產純種荷斯坦奶牛

　　1,700頭，單頭奶牛年產奶量達7.5噸，高產奶牛核心群已形成，利用胚胎技術

　　擴繁高產高效奶牛，可提供項目建設所需的部分高產奶牛。

　　劉守仁院士為公司首席科學家、總畜牧師，同時公司還聘請了一批國內外

　　知名專家為技術顧問，解決公司發展中遇到的各種技術問題。公司擁有一隻精

　　幹的技術研發團隊，從2003年至今，公司在奶牛品種改良、繁育、飼養等方面

　　積累了豐富的實踐經驗。本項目利用公司現有的技術和管理模式，可以保證項

　　目的順利實施，建成後能正常運作，取得較好的經濟效益。

　　(產7天房) 育大成犢母育圈成牛 圈牛 （13-15-18育）犢 （泌7乳5-牛90群天 ） 小育幹成斷奶牛奶牛（犢群7牛- 1（26月月齡齡）） 青年牛 配種 臨產

　　西部牧業 招股意向書

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　　4、主要技術參數

　　成年母牛淘汰率15%。種群比例：生產牛群70%，後備牛群30%，其中後

　　備牛群中犢牛40%，育成牛35%，青年牛25%。犢牛斷奶期犢牛日增重900克；

　　育成牛日增重650-850 克；新產泌乳中期奶牛日增重300-500 克。奶牛單產7.5

　　噸。

　　（五）原材料、輔助材料及能源供應情況

　　本項目的主要原材料是飼草料，由石河子和周邊地區大型飼料廠供應。項

　　目區擁有飼草種植基地約10萬畝，除供應本地畜禽飼草還有富裕，而且可開發

　　利用作為飼料飼草地的潛力還非常大。本項目原材料有充分保障。

　　（六）營銷措施

　　由於新疆乳品具有優質和安全的優勢，"三聚氰胺"事件後銷量進一步增加。

　　公司生產的高品質生鮮乳一直處於供不應求狀態，銷售價格在新疆處於最高水

　　平。公司與伊利、旺旺、麥趣爾、花園等知名乳品企業籤訂了供銷協議，本項

　　目達產後生鮮乳將主要銷往上述乳品企業。

　　（七）環保措施

　　本項目產生的汙染物主要有汙水、固體糞便和惡臭氣體。

　　本項目按照減量化、資源化、循環化理念，以節能減排、綜合利用的方式

　　實現環境保護效果，達到環保目的。牛糞清理採用幹清糞方式，由機械自動定

　　時清理，及時收集，全部利用其製作有機肥或製做沼氣和沼渣沼液。

　　養殖場清洗採用節水型高壓微噴工具、汙水全部收集用於沼氣生產。加強

　　防滲，防止滲透汙染。為防止汙糞池和沼氣池水向地下滲透汙染土壤和地下水，

　　將汙糞池和沼氣池原料地面做成防滲砼地坪，並防雨水和雪溶水。

　　本項目新建一個1,000頭奶牛場沼氣工程，年產沼氣73萬立方米，按照熱

　　值及熱值利用率推算，1立方米沼氣相當於0.7 公斤普通煤，每年可替代煤511

　　噸。

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　　農八師環保局於2009年9 月籤發了《關於對　　準化養殖基地建設項目-十戶灘鎮鹼豐村建設項目環境影響報告書>的批覆》（師

　　環函[2009]50 號）、《關於對　　目-下野地鎮上遊村建設項目環境影響報告書>的批覆》（師環函[2009]51 號）、

　　《關於對　　建設項目環境影響報告書>的批覆》（師環函[2009]53號），同意本項目建設。

　　（八）項目建設選址

　　本項目標準化良種繁育奶牛場擬重點選定在奶牛數量較多，建址條件較好

　　的3 個鎮，分別是北泉鎮泉眼村、十戶灘鎮鹼豐村、下野地鎮上遊村架子地。

　　6,000 頭奶牛養殖項目所使用的土地為發行人向農八師國土資源部門租賃的土

　　地。根據農八師國土資源局出具的證明，農八師國土資源局同意將位於農八師

　　134 團451 畝的土地、農八師147 團170 畝的土地租賃給發行人作為該項目的

　　農業養殖業用地。上述土地系未開發的荒地，租賃期限為20年，用途為農業養

　　殖業用地。

　　該項目用地符合國家土地政策，租賃該等用地不存在法律障礙。

　　發行人該募集資金投資項目所需的土地均已取得了土地使用權證書，具體

　　情況如下：

　　出師師字國國第用用證（（1號3224 000110001））號 使發用行權人人 農八團坐師四落一連 三 四面36積4,（76m5.42）5 設用用施途地農 終止2月0期2/9日限/9）/（17 年 / 取方租得式 賃出字第147002號 發行人 農團八十師七一連四 七13,792 設用施地農 2029/9/17 租賃 （九）項目實施進度

　　本項目建設期為2 年。截至2009 年12 月31 日，公司自籌資金先期投入

　　1,167.37 萬元，本次募集資金到位後歸還先期投入，其餘資金用於該項目的建

　　設。

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　　三、生鮮乳綜合服務體系升級改造項目

　　（一）市場需求分析

　　1、政府政策支持

　　近年來，中共中央和國務院接連出臺加大對物流配送中心等流通基礎設施

　　建設投入力度的一系列文件，指出：要發展適應現代農業要求的物流產業，加

　　快建設 "新農村現代流通網絡"工程。要扶持農業產業化龍頭企業發展，龍頭企

　　業是引導農民發展現代農業的重要帶動力量，要支持龍頭企業開展技術引進和

　　技術改造。本項目的實施符合國家要求建立現代農業標準化流通產業的精神，

　　符合國家當前政策。

　　2、本項目適合我國國情和新疆實際情況

　　我國廣大農村地區實行的包產到戶的分散經營政策。目前，我國小規模經營

　　的奶農（散養戶）生產的牛奶約佔市場供應份額的60%。另一方面，在許多低收

　　入地區，飼養奶牛帶來的收入是許多低收入家庭的主要生活來源。雖然，這些散

　　養戶目前確實存在諸多問題，但是，決不能因此把他們排擠出牛奶生產者的行列

　　之外。

　　我國廣大分散養殖戶飼養規模小、養殖條件差，他們大多不掌握現代飼餵、

　　防疫技術，為廣大分散養殖戶提供專業服務是我國農村經濟發展的迫切要求。

　　國外的經驗也表明，建立和健全從配種、飼料、防疫治病到奶產品的消毒等一

　　整套技術、生產資料供應和產品流通領域的社會化服務體系，有力地促進了奶

　　業的整體發展。

　　作為奶牛養殖戶與乳品企業之間的紐帶，現代畜牧龍頭企業為分散養殖的

　　奶牛養殖戶提供統一良種繁育、養殖技術、疾病防治、奶廳設備等專業服務，

　　形成奶業產業鏈各個環節相互促進、共同發展的格局。專業服務為奶農提供了

　　一個獲取穩定可持續回報的投資機會，為農民提供了一條穩定的增收之路。

　　3、奶牛養殖戶從專業服務體系中獲益

　　西部牧業 招股意向書

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　　由於公司建設的擠奶廳貼近奶牛養殖場，且由於公司對生鮮乳品質嚴格把

　　關，公司對外銷售價格高於市場平均價格，相應也提高了生鮮乳的收購價。在

　　市場因素的驅動下，公司周邊的農戶紛紛與公司籤訂綜合服務合同，並獲得較

　　高的經濟效益。

　　4、公司周邊地區對專業服務的需求巨大

　　為實現"十一五"時期農業經濟結構調整的目標，石河子地區市編制了《石

　　河子地區優質奶牛發展規劃（2005－2010）》，並全面啟動。規劃的總體目標為：

　　到2010年建成優質高產奶牛生產基地15個，飼養規模達到60,000頭，培養奶

　　牛養殖大戶（10頭以上/戶）1,000戶，散養戶2,500戶（平均2頭/戶），形成5

　　萬頭奶牛的飼養規模；成年母牛產奶量單產水平達到5,000 公斤以上，牛奶總

　　產20萬噸以上，為石河子地區開發區三家大型奶製品廠及其他奶製品廠提供充

　　足的原料奶。

　　近幾年，北疆奶牛養殖業發展迅速，但乳製品企業對原奶需求旺盛，原奶

　　供應缺口一直很大，必須加快北疆地區奶牛業規模化、標準化養殖的速度。目

　　前，石河子地區已有規模化奶牛養殖場40餘座，養殖數量近4.5萬頭，為了應

　　對牛奶業發展的新形勢，根據奶業的現狀和發展要求，應及早對北疆地區的牛

　　奶產業進行全面合理、具前瞻性的規劃，有效整合現有資源，及時投入新的資

　　源，構建布局合理、體系完善的牛奶產業鏈。

　　目前新疆奶牛年均單產3-5 噸，而公司的奶牛年均單產卻達7-8 噸。究其

　　原因，主要是新疆良種奶牛數量不足，飼養管理比較粗放。因此可以通過進一

　　步發揮公司的引領示範作用，向奶牛養殖戶提供良種奶牛和專業服務，加快奶

　　牛養殖、管理方式的改變，提高奶牛養殖的規模化、集約化和標準化水平，保

　　證生鮮乳產量和產品質量。

　　（二）建設內容

　　本項目將改造擠奶廳40座，新建擠奶廳50座（配置2×16/32位或2×12/24

　　位魚骨式擠奶設備）和配套5噸或3 噸冷卻儲罐57個），在現有17 輛123個噸

　　位液態奶恆溫運輸車每天可配送220噸鮮奶的基礎上，再配套15輛（126個噸

　　西部牧業 招股意向書

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　　位）液態奶恆溫運輸車，形成日收購、儲運500 噸鮮奶的能力。服務覆蓋面達

　　到石河子地區奶牛飼養量的70%（即35,000頭奶牛）。建設牛奶質量控制系統，

　　購置牛奶質檢設備8臺（套）；建設奶牛營養檢測系統，購置飼料營養分析設備

　　15 臺（套）；購置奶牛防疫診治儀器設備13 臺（套）；建設奶牛飼養管理培訓

　　等服務系統，購置培訓設備7 臺（套）。

　　1、現有40 座擠奶廳提升改造

　　2005年5 月，公司在北泉鎮擠奶廳引進了一套以色列阿菲金智能管理系統

　　公司開發的帶有擠奶操作控制系統、牛奶電子計量、檢測系統、奶牛身份識別

　　發情檢測系統和奶牛擠奶管理和分析軟體系統的現代化擠奶設備，使用4年多，

　　效果良好，與現有的擠奶設備相比要科學、合理，能夠有效提高擠奶質量，科

　　學利用和保護奶牛，大幅度降低擠奶操作強度。2009年3月公司與新疆特順拓

　　科技有限公司合作，仿照阿菲金公司的擠奶智能管理系統，開發出了一套擠奶

　　自動計量及檢測系統，在北泉鎮擠奶廳擠奶設備上安裝試用已半年多，取得良

　　好成果，各項指標均已達到阿菲金公司產品的指標，但成套價格只有阿菲金公

　　司的2/3，公司現有40 座擠奶廳擬全部配套自己開發的擠奶自動計量及檢測系

　　統，進行提升改造，以達到國內先進水平。

　　2、新建現代化擠奶廳50 座

　　根據"十一五"奶牛飼養布局規劃要求，本項目擬新建50 座現代化擠奶廳，

　　配套國內先進的2×16/32位和2×12/24位魚骨式擠奶機50臺（套），罐體容積5

　　噸、3噸的封閉式牛奶冷卻暫儲罐57 個，並配套自己開發的擠奶自動計量、檢

　　測系統，滿足石河子地區奶牛業快速發展的需要。

　　3、購置液態奶恆溫運輸車15 輛

　　為保證收購的鮮奶能夠及時、均衡、保質保量的配送到奶製品加工企業，

　　本項目擬在現有17 輛液奶恆溫運輸車的基礎上，再購置15 輛（126 噸位）液

　　奶恆溫運輸車，形成日配送鮮奶500噸的能力。

　　4、牛奶質量檢測設備

　　西部牧業 招股意向書

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　　購置生鮮乳營養成分測試儀、體細胞計數儀、恆溫水浴箱、保鮮櫃、流量

　　計等牛奶質量檢測設備8臺（套）。

　　5、奶牛疫病防治

　　購置藥品櫃、消毒器、金屬注射器、手術器械等13臺（套）。

　　6、奶牛飼料營養檢測設備

　　購置分光光度計、電子天平、乾燥器等飼草料營養成分分析儀器和設備15

　　臺（套）。

　　7、奶牛飼養管理技術培訓

　　購置投影儀、筆記本電腦、光碟刻錄機、數位相機等設備7臺（套）。

　　（三）投資概算及效益測算

　　1、投資概算

　　項目總投資4,115萬元，其中固定資產投資3,815萬元，流動資金300萬元，

　　詳細如下：

　　序一12號 設新備新增設增施專冷項用及卻目擠車儲 奶輛奶購設罐備置 費 臺單（個 位 套） 數55 07量 投資估31算,,534737（490 萬元） 345 牛奶質檢液配、套奶牛儀檢擠病恆器測奶溫防系設治運自統備、輸控 飼車及 料檢測等臺（套輛套 ） 491035 1,32352465 三二16 設備其前安它鍋期裝費爐調費 用 試 費 臺 5 0 157250100 四23 設計、培預招備訓標、費費 監理費 1221010

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　　序五號 合項 目 計 單 位 數 量 投資估3算,81（5 萬元） 2、效益分析

　　本項目達產年運營收入1,932萬元，運營成本1,289.2萬元，利潤總額642.80

　　萬元。項目投資的財務內部收益率14.86%（所得稅後），財務淨現值（I＝8%）

　　1,617.02萬元（所得稅後），投資回收期6.18年（所得稅後），投資利潤率15.62%。

　　（四）環保措施

　　本項目基本上不會對周邊環境造成汙染。農八師環保局於2009年9月籤發

　　了《關於的

　　批覆》（師環函[2009]52號），同意本項目建設。

　　（五）項目建設選址

　　新建的50座擠奶廳分布在各鄉鎮養殖場，單座擠奶廳佔地面積較少，根據

　　公司與各鄉鎮養殖場籤訂的協議，本項目將由各鄉鎮奶牛養殖場按擠奶廳建設

　　要求提供土地和房屋，由西部牧業投資購置50 套擠奶設備。目前，公司已與各

　　養殖場籤訂相關協議。

　　公司與奶牛養殖戶籤訂了《擠奶廳建設協議》，對生鮮乳綜合服務體系升級

　　改造項目建設擠奶廳所用房屋進行了約定，具體如下：

　　2009年11 月-2010 年1月，公司分別與王義元、趙明義、馬輝、趙潔、趙

　　新軍、司英龍、任新華、張克仁、王永剛、鄒建華、姜新生、鄭志華、侯登山、

　　耿翠萍、擺欣等共計15 位奶牛養殖戶籤訂了《擠奶廳建設協議》，約定上述奶

　　牛養殖戶在2008 年12 月31 日前向發行人提供房屋（用地為其自有養殖場土

　　地），由發行人購買擠奶設備並在奶牛養殖戶提供的房屋內建設擠奶廳，擠奶廳

　　設備所有權為發行人所有，奶牛養殖戶享有擠奶廳的使用權。

　　（六）項目實施進度

　　本項目建設期1年。截至2009年12月31日，公司自籌資金先期投入677.26

　　萬元，本項目尚未實施的部分用本次募集資金進行建設。

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　　四、牛、羊良種繁育技術工程研究中心擴建項目

　　（一）項目實施背景

　　1、我國種畜繁育體系落後

　　畜禽良種是現代畜牧業生產的基礎，畜禽品種的良種化程度是畜牧業科技

　　水平高低的重要體現，也是畜牧業生產能否取得高效益的關鍵。目前，在我國

　　畜牧業生產中所使用的品種都是國外現代品種，每年都要花大量的外匯從國外

　　引進畜禽良種，對於種畜禽，我國都處於"引種M維持M退化M再引種"的惡性

　　循環，許多引進品種都沒有形成自己的體系，制約了我國現代畜牧業發展進程。

　　因此，充分利用我國優良畜禽品種資源，適當引進優良品種，培育出高產、優

　　質、低成本的適合我國市場需要與養殖國情的種畜禽，並利用先進的良種繁育

　　技術迅速擴大優良畜群規模，是畜牧業發展的需要。

　　2、政府對種畜繁育支持力度加大

　　《國務院關於促進畜牧業持續健康發展的意見》和《農業部畜牧業發展"十

　　一五"規劃》均提出完善畜禽良種繁育體系建設，指出建設畜禽改良中心，提高

　　畜禽自主繁育、良種供應，實現育種方法的自主創新，突破自有良種培育瓶頸，

　　建立完善的畜禽良種繁育體系。實現我國畜牧業增長方式由數量型向質量效益

　　型的轉變。

　　3、新疆地區牛、羊種群迫切需要升級換代

　　畜牧業是新疆最具特色的傳統產業，隨著新疆農業產業結構調整的不斷深

　　入和畜牧業內部結構調整的不斷加快，草食畜牧業特別是奶牛、肉羊產業得到

　　了持續發展，基本形成了以天山北坡經濟帶為主的奶牛產業帶和牛羊肉生產帶。

　　但目前，新疆奶牛、肉牛、肉羊還沒有形成完整的良種繁育生產體系，不

　　能夠滿足奶牛養殖規模的迅速擴張和商品化肉羊的生產。2008年，新疆奶牛存

　　欄數260萬頭，其中擁有產乳量較高的荷斯坦、西門塔爾等良種奶牛約30萬頭，

　　佔奶牛總數的14%，而產乳量較低的新疆褐牛及其改良牛佔到80%以上。新疆

　　只能算是奶牛業大省，而不是奶牛業強省。奶牛生產水平低成為區域內奶產業

　　西部牧業 招股意向書

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　　發展的主要制約因素，最重要原因是奶牛良種化程度低。隨著新疆奶牛養殖規

　　模的迅速擴張，迫切需要加快提高高產良種奶牛的擴繁速度，提高良種水平，

　　使奶業生產從數量型向質量效益型轉變。

　　多年來，新疆肉羊產業一直沿襲的是"毛主肉從"的生產格局，羊肉生產主

　　要是依靠淘汰羊來提供，作為肉用羊的品質較低，口感也不好，專門的肉用羊

　　生產不足，滿足不了對羊肉日益增長的市場需要。儘管陸續引進了一些專門的

　　肉用品種，但由於數量少、品種單一、生產方式落後，專業化、商品化的肉羊

　　生產仍未形成規模，區域和資源優勢沒有得到發揮。隨著肉羊養殖的快速發展，

　　種羊數量短缺，其品種急待改進。迫切需要培育優良肉用種羊，優化產業結構，

　　加快商品化肉羊生產。

　　為此，新疆自治區黨委、政府在自治區畜牧業工作會議和南北疆經濟工作

　　會議上，做出了加快傳統畜牧業的改造，全面推進畜牧業產業化經營，大力發

　　展現代畜牧業的戰略決策。把牲畜的良種繁殖和品種改良工作作為發展"高產，

　　優質，高效"畜牧業的突破口，強調繼續優化畜牧業結構，實施畜禽良種工程，

　　建立以自繁自育為主的良繁體系。充分利用新疆優良畜禽品種資源，並引進優

　　良品種，積極應用人工授精、胚胎移植等先進技術，迅速擴大優良畜群規模，

　　用3-5 年的時間，把牛羊良種化程度提高到70%以上。通過提高牲畜的質量和

　　生產性能，提高畜牧業綜合生產能力和市場競爭力，實現新疆從全國的畜牧業

　　大區向畜牧業強區的歷史性跨越，把新疆建成為我國優質畜產品生產基地。

　　2、項目建設的必要性

　　（1）是調整產業結構，促進農業經濟增長的需要

　　新疆農業生產多年以"棉花經濟"為主，農業受棉花市場變化的影響很大，

　　如何發展經濟，抵禦市場風險，已成為目前急需解決的問題。新疆地區有豐富

　　的牧草資源、充足的作物秸稈和農副產品資源，具有大力發展牛羊養殖的優勢

　　條件。本項目通過建設牛羊良種繁育中心，實施牛羊良種工程，完善牛羊良種

　　繁育體系，以發展奶牛、肉羊產業化為結構調整的突破口，加快發展畜牧業，

　　提高畜牧業生產水平，對於調整新疆農業種植結構，規避市場風險，實現農業

　　西部牧業 招股意向書

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　　經濟可持續增長，具有現實的意義。

　　（2）是促進畜牧業向技術集約、資源高效利用型轉變的需要

　　利用性控胚胎移植進行畜群改良，可快速提高高產奶牛群體數量，本項目

　　建設後，繁育成功的母牛犢遺傳基因平均產奶量達8 噸，較現有低產牛高3-5

　　噸，一頭高產奶牛相當於2 頭低產奶牛。滿足同樣的奶源規模，只需要擁有一

　　半的數量，更多的節約了飼料、糧食，推動了奶牛養殖向質量型的轉變。本項

　　目通過加強畜牧業科技創新技術的推廣應用，有利於促進新疆畜牧業向技術集

　　約型增長和產業轉型。

　　（3）是新疆畜牧業科技進步需要

　　本項目堅持自主創新與技術引進相結合，利用生物技術來加快奶牛、肉羊

　　良繁。提高畜牧企業創新能力建設，帶動區域內的畜牧業龍頭企業向畜牧業高

　　新科技企業發展。有利於提高區域內畜牧業發展的技術裝備水平，加快畜牧業

　　科技成果轉化，同時強化畜牧業科技教育和培訓，提高畜牧業技術人員和養殖

　　戶的整體素質，從而帶動畜牧業科技進步。

　　（4）是規模化肉牛、肉羊生產的需要

　　本項目建成後，還可利用體外受精性控胚胎生產技術，進行優質肉牛、肉

　　羊品種的生產，可根據市場訂單完成任何高檔肉牛品種的產品生產，或利用體

　　外受精性控胚胎生產技術進行體外肉種羊胚胎工廠化生產，使優秀肉種羊的種

　　群迅速擴大，做到一年四季均衡生產。本項目是新疆優質牛、羊肉產品實現規

　　模化生產的需要。

　　（5）是提高奶牛養殖收益，促進奶牛產業可持續發展的需要

　　進口純種奶牛胚胎折人民幣約1,500 元/枚，性控胚胎折人民幣約3,000 元/

　　枚。本項目利用人工授精和超數排卵技術獲得雌性奶牛胚胎，準確率大於95%，

　　每枚性控胚胎價格只有國外進口的50%，大量節約投資；按所產母牛犢成年後

　　每年增收2,000元計算，在8年的高峰產奶期內，每頭高產奶牛可實現增收1.6

　　萬元，提高了奶牛養殖受益，促進了奶牛產業的良性發展。

　　西部牧業 招股意向書

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　　（6）是養羊業專業化發展的方向

　　新疆及西部地區肉羊生產目前基本依靠傳統放牧生產經營方式，肉羊生產

　　水平較低，與發達國家相比尚存在較大差距。主要表現為①胴體偏小，②人均

　　佔有羊肉量低，③羊肉產量佔肉類總產量比例偏低。導致以上現象的原因包括

　　品種、生產方式、飼養條件等多方面因素。但品種落後，尤其是生長快、產肉

　　性能好的優良品種短缺是主要的因素，直接制約了新疆養羊業水平的提高。

　　當前提高肉羊生產的關鍵技術之一就是推行雜交改良技術。雜交後代不僅

　　表現出生長發育快，早熟性能好，同時產肉性能也得到了很大的提高。項目建

　　設完成後，利用優良種公羊，對雜交培育的高代種公羊擴繁，為養殖區提供良

　　種公羊，同時採用人工授精方式對本地羊進行改良，是一項投資經濟、見效快，

　　適宜畜牧業生產特點的工作，可使農區專業化養羊水平得到很大的提高。

　　（7）是提高畜牧養殖戶收入的需要

　　草食畜牧生產的主要動物品種有牛、羊、兔等，其中養羊投資小、見效快。

　　羊容易飼養、好管理，適於千家萬戶生產。以飼養小尾寒羊雜交一代羊來看，

　　母羊每年可產羔3.7 只，羔羊養到4 月齡－6 月齡出售時平均體重為40 千克，

　　市場上的活羊價為每千克15元。從農區飼養戶來看，利用農作物秸稈、雜草等

　　做飼料，加上防疫治療等費用，每隻羊的成本不超過100 元，按每個勞動力每

　　年飼養肉羊100 只計算，其產值達3 萬元以上，純收入在2 萬元左右。與飼養

　　豬、雞及其它飼養業相比，羊肉的市場相對穩定，價格波動較小，收益穩定。

　　養羊已成為廣大畜牧養殖戶投資少、風險低、見效快、收入穩定的致富門路。

　　本項目實施後，公司將以合同優惠價格為新疆各養殖場和養殖戶提供肉種

　　公羊，並按高於市場一定比例的價格回收商品羊羔，對促進新疆畜牧業的發展，

　　增加養殖戶收入具有重要意義。

　　（二）項目建設內容

　　項目主要建設內容為肉種羊繁育場和奶牛性控胚胎實驗室建設。

　　1、肉種羊繁育場

　　西部牧業 招股意向書

　　1-283

　　（1）本項目擬從國外（澳大利亞、紐西蘭等）或國內（山東、浙江等省）

　　引進肉羊種羊900隻，其中母羊760隻，公羊140隻，建設肉種羊快繁基地。

　　（2）養殖場區建設工程總建築面積24,131 平方米，包括羊舍、運動場、

　　乾草棚、青貯窖、飼料間、獸醫室、育種室等建設。輔助配套工程，建設管理

　　用房、公用工程等8,464平方米，包括配電房、供水房、圍牆、道路等。

　　（3）配備設施設備1,119臺/套，包括飼養工具，飼草飼料加工設備，糞汙

　　處理設備，育種、診療儀器等。

　　2、奶牛性控胚胎實驗室

　　（1）由公司良繁牛場提供150頭高產供體奶牛，不計入本項目投資。

　　（2）購置性控胚胎移植設備106臺（套）。

　　（3）新建牛舍面積2,106 平方米，運動場2,250 平方米，裝修改造性控胚

　　胎實驗室128平方米。

　　（4）購置胚胎移植車一輛。

　　3、項目投資估算

　　項目建設總投資2,170.3萬元，其中固定資產投資2,120.3萬元，流動資金

　　50萬元，詳細如下：

　　序一12號 設備肉設土種建施建羊設購工繁置內程殖及容費基 安 地裝 費 總費用（萬元）1 ,186473037...145 二123 奶牛優設性備質土控購種建置胚羊工胎及引程種安實 裝費驗 室 233760992..9488 三13 胚可胎其研移他、植初費專設用用 費車 155035

　　西部牧業 招股意向書

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　　四234 技招術建引標預設進、備管、監費理培理 費費訓 費 1528000 1 基合本預 備計 費 2,1205.03 項目完成後，將使公司在擴大核心技術應用領域的基礎上獲得有力的技術

　　基礎，將有力的促進公司持續不斷的自主技術創新能力，進一步增強公司核心

　　競爭能力。

　　4、效益測算

　　本項目建成後，投資利潤率為17.16%，靜態投資回收期6.68年（稅後），

　　財務內部收益率15.4%（稅後）。財務淨現值（I＝10%）700萬元（稅後）。

　　（三）研發方向及內容

　　1、研發方向

　　牛、羊良種繁育工程技術研究中心建設主要內容為高產奶牛性控繁殖技術

　　體系建設和肉羊良種擴繁技術體系建設。利用世界排名靠前的種公牛的凍精液，

　　以石河子地區高產奶牛為供體，體外受精製作胚胎，對附植前的胚胎進行性別

　　鑑定，以低產奶牛為受體實現純種高產良種奶牛母胚胎移植，加快高產良種奶

　　牛的快速繁殖；採用傳統的育種技術結合中國工程院劉守仁院士主持的"體細胞

　　遺傳基因片斷"晶片實驗室測定技術，對多胎基因進行篩選，實現快繁優育，生

　　產繁殖率高、生長速度快、產肉率高、肉品質好的多胎肉用種羊，並建設肉羊

　　良種擴繁場，通過示範和引導，使石河子地區肉羊產業持續穩定快速發展。

　　2、研發內容

　　項目利用先進的生物工程技術，開展良種肉羊和奶牛的繁育，為市場提供

　　優良的牛羊品種。

　　（1）肉種羊繁育

　　項目建成後，研究中心存欄基礎母羊可達1,800 只以上，種公羊120 只以

　　西部牧業 招股意向書

　　1-285

　　上，年生產羔羊3,462 只（按90%配種率、150%產羔率、年產1.5 胎、羔羊斷

　　奶成活率95%計算），細管冷凍精液2.6萬支，向社會推廣種羊2,000隻以上。

　　項目實施後在第4 年達到：①年存欄羊2,410 只，其中：基礎核心母羊群

　　1,800隻，公羊120隻。②年銷售羔羊2,972隻，其中母羊1,281隻，公羊1,691

　　只；③更新淘汰成年羊390隻，其中母羊360隻，公羊30隻；④淘汰後備種羊

　　100 只，其中母羊90 只，公羊10 只；⑤年銷售羊幹糞241 噸；⑥年製作銷售

　　細管冷凍精液2.6萬支。

　　（2）奶牛性控胚胎產品

　　項目利用世界排名前100 名種公牛的凍精液，以石河子區內外高產奶牛為

　　供體，體外受精製作胚胎，運用SRY-PCR 擴增法，對附植前的胚胎進行性別鑑

　　定，以低產奶牛為受體實現純種高產良種奶牛母胚胎移植，加快良種高產奶牛

　　的快速繁殖。

　　項目建成後，在不影響奶牛正常生產的情況下，研究中心平均年產優良高

　　產奶牛性控胚胎1,500-2,300 枚。在研究中心飼養的150頭高產奶牛，每頭每年

　　可提供高產定胎牛50-70 頭。

　　（四）環保措施

　　本項目建設期汙染主要為修建牛、羊舍及實驗室裝修過程中產生的建築垃

　　圾。本項目性控胚胎生產過程中會產生少量廢棄物，如所用培養卵泡的營養液、

　　試劑、壞胚胎以及其他實驗用具如不妥善處理會對環境造成汙染。種羊場建成

　　後對環境可能帶來危害的產物是羊糞、尿等，少量汙水和臭氣。如不妥善採取

　　有效措施，會對環境產生負面影響。

　　藥劑汙染的治理：要求實驗室使用過的試劑、營養液以及有害固定廢棄物

　　集中分類存放、定期處理。處理後的液體達到國家排汙標準後，方可排入基地

　　排水管；有害固體廢棄物集中定點深埋。

　　臭氣汙染的治理：本項目設計時儘量布局合理，經常打掃圈舍，集中統一

　　處理糞便及其排洩物，可解決臭氣汙染問題。

　　西部牧業 招股意向書

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　　水體汙染的治理：充分利用奶牛良繁中心和種羊場堆糞場，修建貯存汙水

　　的貯水池，貯存衝洗畜舍產生的汙水，消毒及沉澱處理後用於草地的灌溉，不

　　致使糞便由於雨水衝刷造成更多汙染。本項目實施後所產生的糞便，在堆糞場

　　晾曬後運往北泉鎮生物有機肥廠進行處理、加工。

　　農八師環保局於2009 年9 月籤發了《關於　　工程研究中心擴建項目環境影響報告表>的批覆》（師環函[2009]49號），同意本

　　項目建設。

　　（五）項目建設選址

　　肉種羊基地選址在北泉鎮活海子村境內。基地地勢開闊平坦，周圍3,000

　　米內無住戶，對周圍住戶不產生有害的汙染源；場區周圍有天然排鹼渠，具有

　　良好的防疫條件。

　　奶牛性控胚胎移植技術研究基地建在已建成的位於北泉鎮的西部牧業優良

　　種畜繁育中心辦公樓內，交通方便。優越的地理位置有利於市場信息的收集、

　　反饋和交流以及產品和生產原料的運輸。

　　上述項目用地均已取得土地使用權證。

　　（六）項目實施進度

　　本項目於2009年9月完成項目備案，2010年4月開始項目建設，建設期1

　　年。

　　五、其他與主營業務相關的營運資金

　　（一）增加營運資金的必要性

　　1、充足的營運資金是公司開展業務的需要

　　公司主要從事優質生鮮乳的供應，同時為奶牛養殖戶提供規劃、疾病防治、

　　飼料、擠奶、冷鏈運輸等專業服務。公司從事集約化養殖及飼料生產需要採購玉

　　米、棉粕等原材料。新疆地區農產品價格呈現明顯的季節性，在收穫季節農產品

　　價格較低，其他季節則價格上漲。如營運資金充足，公司可以原材料價格較低的

　　西部牧業 招股意向書

　　1-287

　　季節集中採購，並大量節省採購成本，充足的營運資金是公司業務快速發展的需

　　要。

　　2、充足的運營資金是抵禦市場競爭風險的需要

　　雖然現代畜牧專業服務在國外已發展多年，但國內畜牧業的專業化服務業務

　　起步較晚，目前公司在新疆區域內尚未有具有實力的競爭對手。但隨著現代畜牧

　　專業服務模式的經濟效益、社會效益逐步擴大，有部分潛在競爭對手擬進入現代

　　畜牧專業服務領域。公司必須擁有充足的運營資金，不斷提升服務的質量，以維

　　持行業龍頭地位，抵禦競爭風險。

　　（二）營運資金的管理

　　公司已建立募集資金專項存儲制度，公司將按照《募集資金管理制度》的

　　有關規定，將募集資金存放於董事會決定的專項帳戶集中管理。公司將在募集

　　資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。

　　對於該項目資金的管理運營安排，公司將嚴格按照證監會、深圳交易所頒

　　布的有關規定以及公司的《募集資金管理制度》，根據業務發展的需要使用該項

　　營運資金。

　　（三）營運資金對公司的影響

　　本次募集資金用於其他與主營業務相關的營運資金後，無法在短期內產生

　　經濟效益，因此在短期內面臨淨資產收益率下降風險。但從長期看，本次募集

　　資金用於其他與主營業務相關的營運資金，一方面可以減少公司財務費用，降

　　低公司資產負債率，優化資產結構；另一方面有利於進一步推進公司主營業務

　　的發展，提升公司資金實力，增強公司綜合競爭力和抗風險能力，實現公司穩

　　步健康的發展，為股東創造良好的投資回報。

　　西部牧業 招股意向書

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　　第十二節 未來發展與規劃

　　一、公司未來三年的發展規劃和發展目標

　　公司堅持以生物技術為先導，以種畜良種繁育為龍頭，以現代畜牧集約化

　　養殖為基礎，以為奶業養殖戶提供規劃、防疫、質量控制、飼餵、物流等專業

　　服務為支柱的經營方針，致力於將公司打造成"立足新疆、全國著名"的良種繁

　　育、集約化養殖和現代畜牧龍頭企業。

　　公司將進一步完善良種繁育體系，加快高產奶牛和優良絨羊、肉羊品種改

　　良速度，為養殖場、廣大牧民提供優良牛、羊品種。公司將充分發揮現代農業

　　龍頭企業的作用，以為廣大消費者提供安全、可靠、高質量的奶製品為己任，

　　致力於創新、規範和完善奶業產業組織鏈條，完善適合中國國情的奶業產業組

　　織模式。

　　公司將緊緊圍繞現代畜牧業開拓創新、傳統畜牧業改造提升兩大方向，致

　　力於推動建立整體協調、循環再生的現代畜牧業生產體系。公司將推動以企牧

　　利益聯結機制為主的市場化服務體系建設，建立農牧民收入持續快速增長的長

　　效機制，幫助農牧民實現"收入持續增長，生產生活改善"的目標。

　　二、為實現規劃和目標擬採取的措施

　　（一）奶業專業服務體系提升計劃

　　目前，新疆石河子地區現有純種荷斯坦奶牛約5 萬頭。但大部分牛場和農

　　戶管理方式粗放，養殖技術缺失，規模化、標準化程度較低，浪費了寶貴畜牧

　　業的資源，造成引進的良種奶牛不能更好的發揮其效益。

　　根據石河子地區"十一五"規劃，預計2012年石河子地區奶牛存欄數將達到

　　10 萬頭，每天產奶量1,000 噸。公司將加大石河子及周邊地區畜牧業的整合力

　　度，在技術上和飼養上採取管理規範化，科學化，技術化，專業化，集約化養

　　殖，確保原奶供應量和質量。公司採取與奶牛養殖戶籤訂協議的方式，對奶牛

　　西部牧業 招股意向書

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　　養殖戶統一飼草料檢測、飼養模式、疾病防治、冷鏈運輸。養殖戶只負責按照

　　公司規定模式養殖，生鮮乳的交售和質量問題全由公司負責。

　　未來三年內，公司計劃新建和改擴建擠奶廳50座，每天平均收購和銷售生

　　鮮乳360噸以上，全年131,400噸。公司將與18個大型牧場籤訂全程服務合同，

　　包括草料、飼養模式、防疫、繁育、牛乳質量和銷售，建立緊密服務和經濟關

　　系。

　　（二）高產奶牛集約化養殖計劃

　　公司目前擁有優良奶牛（純種進口荷斯坦）3,300 頭，擁有六個設施先進的

　　種牛場，均實行規模化養殖、科學餵養，奶牛的生產（產乳量）性能在西部地

　　區位列前茅。

　　公司與伊利集團合資成立的石河子開發區綠洲牧業奶牛養殖有限責任公

　　司，計劃建設存欄5,000 頭奶牛的標準化養殖場，鮮奶由伊利公司包銷，繁育

　　的高產牛犢由伊利公司購買。

　　2010年，公司用於良種繁育和規模化養殖場的奶牛存欄數計劃將達到6,000

　　頭，銷售單產8 噸/年以上的牛犢600 頭，公司規模化養殖場生產牛乳16,000

　　噸。2011年，公司高產奶牛存欄達到11,000頭，銷售牛犢1,500頭，牛乳22,000

　　噸。

　　（三）種畜良種繁育計劃

　　種畜良種繁育體系保障畜牧業持續發展的重要支柱。公司將進一步完善育、

　　繁、推、養良種推廣網絡，加快種畜良種繁育步伐，更新新疆現有品種，保護

　　和開發利用墾區優良種畜資源，充分利用雜交優勢，加速繁育和推廣適合不同

　　資源與生態條件的優良畜禽品種，提高畜禽生產率。

　　1、高產奶牛繁育計劃

　　胚胎移植是提高良種母畜繁殖力的有效措施，是發展奶牛生產，獲得優質

　　高產個體的一條快捷途徑。公司已與澳大利亞合資成立了澳瑞新生物科技公司，

　　充分發揮合作雙方的技術優勢。公司將採取胚胎移植、性控胚胎等技術，通過

　　西部牧業 招股意向書

　　1-290

　　活體取卵，體外授精，性別確定等生物技術快速繁育高產高效的奶牛品種，使

　　用此項科學技術將使公司繁育的奶牛單產達到8噸/年以上。

　　2010 年公司計劃生產性控高產奶牛胚胎3,000 枚。其中2,000 枚用於公司

　　養殖的受體牛，移植成功率43%以上。生產純種肉牛胚胎1,000枚，全部自用。

　　生產肉羊新品種凍精10,000隻，胚胎1,000枚。

　　2011 年公司生產性控高產奶牛胚胎10,000枚，其中4,000枚用於自己養殖

　　的受體牛，移植成功率45%以上。生產純種肉牛胚胎3,000 枚，全部自用。生

　　產肉羊新品種凍精18,000隻，胚胎1,600枚。

　　2、良種羊繁育計劃

　　公司總畜牧師劉守仁院士是國內羊育種方面的首席科學家，絨用羊育種已

　　取得多項科研成果（分別獲得國家一等獎、二等獎）。公司下轄的紫泥泉種羊場

　　為國家級種羊場，是劉守仁院士團隊的科學試驗基地，絨用和毛用種羊場均是

　　國家技術體系建設一類單位。

　　公司目前擁有絨用羊品種五個，品種質量處於國內領先水平，其中多胎和

　　超細絨用羊兩個品種潛力巨大，市場前景廣闊。公司目前採用傳統雜交育種和

　　轉基因育種相結合來培養新品種，利用胚胎移殖技術快速擴大新品種的種群，

　　目前可對多胎、雙肌臀等基因進行甄別，確保育種的效率和準確性。

　　公司肉用羊育種項目獲得國家大力支持，並獲得大量政府科研補助。2003

　　年開始公司從國外引進了世界上最優良的肉羊品種杜泊、薩福克和道塞特，同

　　時從浙江湖州和山東等地引進多胎羊，經過近幾年的雜交育種和繁育，優良品

　　種已經育成，其特性表現在：一是繁育率高（年繁育率可達到300%）；二是生

　　長周期短（150 天毛重達40 公斤）；三是出肉率高（50%以上）；四是肉質鮮美

　　（纖維中脂肪比例有所增加）。

　　2010年，公司計劃育成杜湖和陶湖兩個新品系，育種和良種繁育的存欄羊

　　3,800隻。出售純種肉羊種羊500隻，出售雜一代羊1,000隻以上。在絨毛用羊

　　方面，公司種羊核心群數量達到3,000隻以上，出售種羊5,000隻以上。

　　西部牧業 招股意向書

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　　2011 年，公司計劃肉羊存欄數達到4,500 只，出售種羊1,000 只，出售雜

　　交一代羊2,000 只。在絨毛用羊方面，2011 年公司核心群達到3,500 只，出售

　　種羊7,000隻以上。

　　（四）對外投資計劃

　　公司計劃遴選出若干硬體設施良好的養殖場，通過收購的方式擴大公司集

　　約化養殖規模，利用公司先進的繁育、養殖技術，提升收購養殖場的單產水平。

　　（五）人力資源發展計劃

　　公司遵循"以人為本"的用人原則，在選人、用人方面建立了雙向選擇制度；

　　逐步完善收入分配機制；對職業經理人的選擇、聘用實行量才使用、優化組合，

　　採取能上能下、優勝劣汰；充分調動公司的員工積極性，吸引各類社會優秀人

　　才加入本公司。同時，本公司十分注重創新人才的培養，倡導創業精神、鼓勵

　　技術創新、培養市場眼光、提升責任心。利用現有的研發平臺與獨特的產學研

　　機制，使公司成為人才的聚集地，最終體現為企業的競爭力。

　　此外，公司將利用與國際國內各大專院校、科研院所、跨國公司、中介機構

　　合作的機會，以短期聘用、兼職、顧問等各種形式擴充專業人才隊伍。

　　（六）深化改革和組織結構調整的規劃

　　公司將根據業務和市場發展的需要，適時對總部的組織架構、業務流程、運

　　行方式進行調整，進一步完善法人治理結構，建立健全現代企業制度，實現公司

　　管理的專業化、一體化和高效化。

　　（1）公司將在現有業務模式的基礎上，強化公司的專業服務能力，細化業

　　務流程，全面提升公司的核心競爭力。

　　（2）公司將採用扁平化的組織管理模式，精簡管理層次，提高管理信息化

　　水平。通過制度建設、文化建設和市場化的分配機制有效地激勵每一位員工，最

　　大限度地挖掘他們的潛力，提高組織運作效率。

　　（3）公司將聘請管理、財務、技術、資本運營等方面的專家擔任公司的獨

　　西部牧業 招股意向書

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　　立董事，藉助社會力量，增強決策的民主化、科學化。

　　三、本次募集資金項目對公司成長性和自主創新的作用

　　本次發行成功後，所募集的資金將全部用於公司主營業務相關的項目及主

　　營業務發展所需的營運資金。

　　牛、羊良種繁育技術工程研究中心擴建項目是公司技術創新和未來成長的

　　關鍵措施。通過實施該項目，公司將進一步擴大在性控胚胎繁育技術等方面的

　　優勢，不斷培育高產並且適應中國飼養環境的優良品種。

　　6,000 頭高產奶牛標準化養殖基地建設項目是擴大公司集約化養殖規模和

　　水平的重要措施，項目建設完成後，公司奶牛單產水平、規模化養殖水平和經

　　營管理水平將步入全疆和兵團領先水平，成為新疆和兵團重要的優質高產奶牛

　　示範基地和生鮮乳供應基地。

　　生鮮乳綜合服務體系升級改造項目是提升公司專業服務體系的重要步驟，

　　該項目的實施將幫助奶牛養殖戶提高飼養水平，提高奶牛單產水平，實現新疆

　　牛奶產業的超常規、跨越式發展，有力促進新疆天山北坡經濟帶產業結構的調

　　整與升級。

　　四、擬定上述規劃所依據的假設條件

　　1、本次股票發行能夠順利完成，募集資金及時到位；

　　2、國家宏觀政治、經濟和社會環境處於正常的發展狀態，沒有對發行人發

　　展產生重大影響的不可抗力因素出現；

　　3、發行人經營所遵循的現行法律、法規及國家有關行業政策無重大變化；

　　4、公司所處的行業處於正常的發展狀態，沒有出現重大的市場突變情況；

　　5、募集資金投資項目能按計劃組織實施並如期完工。

　　西部牧業 招股意向書

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　　五、實施上述規劃面臨的主要困難和擬採用的措施

　　（一）實施上述規劃面臨的主要困難

　　1、資金瓶頸

　　本公司未來發展計劃的實現，需要大量的資金投入作保障。如果為維持公

　　司快速發展所需的資金來源得不到充分保障，將影響到上述目標的實現。

　　2、管理水平的制約

　　現階段，本公司淨資產規模相對較小，管理架構相對簡單。如果公司本次

　　股票發行成功，隨著募集資金的運用和企業經營規模的擴展，本公司的資產規

　　模將發生重大變化，公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、資金

　　管理和內部控制等方面的管理水平將面臨更大的挑戰。

　　（二）確保實現上述規劃擬採用的措施

　　1、利用好募集資金

　　如果本次公開發行A股成功，將為公司實現上述業務目標提供資金支持，

　　公司將認真組織募集資金投資項目的實施，爭取儘快投產，促進公司生產規模

　　的擴大和設備技術水平的提高，增強公司在現代畜牧業領域的綜合競爭力。

　　2、進一步完善公司的法人治理結構

　　公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規對上市公司的要求規範

　　運作，進一步完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促

　　進公司的機制創新和管理升級。

　　3、加快對優秀人才的培養和引進

　　公司將加快對優秀人才，特別是管理人才和技術人才的培養和引進，進一

　　步提高公司創新能力和產品的銷售能力，確保公司業務發展目標的實現。

　　西部牧業 招股意向書

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　　六、發展規劃與現有業務的關係

　　本公司的業務發展計劃是依託公司在現代畜牧領域強大的研發實力，以公

　　司現有人才、技術、業務為基礎而作出的戰略規劃，是公司現有業務的全面拓

　　展和提升，符合公司的總體發展戰略。

　　西部牧業 招股意向書

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　　第十三節 其他重要事項

　　一、重大合同

　　公司除重大關聯交易事項及房屋、土地租賃合同/協議外，公司其他將要履

　　行和正在履行的重大合同主要如下：

　　（一）借款合同

　　1、2005 年，西部牧業與農行石河子兵團分行籤訂了《外國政府轉貸款二

　　類項目借款合同》，合同約定西部牧業向農行石河子分行轉借4,397,633 美元，

　　貸款本金分18 次償還，每次償還244,312.94 美元，償還日為每年5 月15 日和

　　11 月15日，自2009年11 月15日開始償還。

　　2、2007 年7 月，西部牧業與農八師農業綜合開發辦公室籤訂了《農八師

　　農業綜合開發有償資金借款合同》，借款用途為2007 年產業化經營項目，借款

　　金額為255萬元，還款方式為分年還款，至2011年11 月30 日還款128萬元，

　　2011 年11 月30日至2012年11月30 日還款127萬元，月佔用費率為2‰。

　　3、2009 年7 月1 日，發行人與建行石河子市分行籤訂了《人民幣資金借

　　款合同》，合同約定發行人向建行石河子市分行借款2,000萬元，借款用途為生

　　產經營周轉、收購牛奶，借款期限為2009年7月1日至2012年7月1日。

　　4、2009年9 月27日，發行人與建行石河子市分行籤訂了《人民幣資金借

　　款合同》，約定發行人向建行石河子分行借款2,000萬元，借款期限為2年，自

　　2009年9 月27日至2011 年9 月27 日。

　　5、2009年11 月9 日，泉牲牧業與中國銀行股份有限公司石河子市分行（以

　　下簡稱"中國銀行石河子分行"）籤訂了《人民幣借款合同（短期）》，約定泉牲

　　牧業向中國銀行石河子分行借款400萬元，用於購原料，借款期限為12個月。

　　6、2009 年12 月10 日，發行人與浦發銀行烏魯木齊分行籤訂了《短期貸

　　款協議書》，約定發行人向浦發銀行烏魯木齊分行貸款2,000萬元，借款期限為

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　　自2009年12月11 日至2010年12月11日。

　　7、2010年3 月2 日，發行人與交行新疆分行籤訂了《最高額借款合同》，

　　交行新疆分行向公司共計授信3,000萬元、授信期限為2010年2月11日至2011

　　年2 月11 日。

　　8、2010 年3 月2 日，石河子國資公司與交行新疆分行籤訂了《最高額保

　　證合同》，石河子國資公司為發行人於2010年3月2日向交行新疆分行共計3,000

　　萬元、授信期限為2010 年2 月11 日至2011 年2 月11 日的貸款提供了連帶責

　　任保證擔保。

　　9、2010 年2 月6 日，發行人與上海浦東發展銀行籤署了《短期貸款協議

　　書》，浦東發展銀行向發行人提供貸款1000萬元，到期日2011 年2月9日。

　　（二）技術服務及牛奶收購協議

　　2007年11 月15日，西部牧業分別與自然人王新宏、黃忠武、陸健、司建

　　國、王愛國、姜新生、周軍、易洪源、文多全、賈記和、馮金傑、宋軍、陳斌、

　　楊茂全、張克仁、顏昌賓、張志軍、劉衛東、彭建國、柳建新、房磊、劉建國、

　　楊璞等奶牛養殖農戶（以下簡稱"奶牛養殖農戶"）籤訂了《技術服務和牛奶收

　　購合同》，約定西部牧業為奶牛養殖農戶建設擠奶廳，並為奶牛養殖農戶的奶牛

　　提供養殖、育種、疾病防治、原料奶的運輸等方面的服務，奶牛養殖農戶須將

　　原料奶銷售給西部牧業。合同還約定了奶價及收購價格的確定方式等事項。

　　2009年10月10日至27日，公司分別與奶牛養殖戶張兆傑、唐波、唐斌、

　　陳來勇、陳紅偉、秦勇、楊清傑、付鍾、代微、鄧少勇、戶玉林、曾慶衛、鮑

　　高峰、張河江、謝飛、方建平、陳新榮、張國民、董軍民、王忠軍、廖振江、

　　劉新力、江發雲、任新華、劉昌文、劉忠新、冉海坤、邱祥紅、吳克平、冀東、

　　王新英、鄒建華、馬連海、馬保林、司文明、閆克文、齊曉峰、饒雲、王桂香、

　　徐風林、梅明強等籤訂了《技術服務與牛奶收購協議》，約定發行人為奶牛養殖

　　戶建設擠奶廳、提供相關擠奶方面的服務，並為奶牛養殖戶的奶牛提供養殖、

　　育種、疾病預防及治療等方面的服務，奶牛養殖戶須將其生鮮乳銷售給發行人，

　　發行人須收購奶牛養殖戶銷售給其的符合條件的全部生鮮乳；生鮮乳收購價格

　　西部牧業 招股意向書

　　1-297

　　由發行人、奶牛養殖戶、乳製品加工企業三方組成的價格委員會確定，以質論

　　價、優質優價。

　　（三）買賣合同

　　1、2009年3 月15日，喀尓萬與新疆航空食品有限責任公司籤訂了《工業

　　品買賣合同》，合同約定由喀尓萬向新疆航空食品有限公司供應牛肉，供應數量

　　為每月1萬公斤，價格為33元/公斤，合同期限為長期，質量標準為企業標準。

　　2、2010年5 月25日，發行人與明旺乳業、乳旺乳業籤訂了《生鮮乳購銷

　　合同》，約定由發行人向明旺乳業、乳旺乳業供應生鮮乳，每日供應量為13 萬

　　公斤（浮動範圍為10%），供應時間為2010年6 月1 日至2011 年5 月31 日，

　　價格為3 元/公斤，生鮮乳分級標準參考國家乳品標準，履行期限為2010 年6

　　月1 日至2011年5月31日。

　　3、2009年7 月28日，發行人與石河子伊利乳業於籤訂了《生鮮乳購銷合

　　同》，約定由發行人向石河子伊利乳業供應生鮮乳，每日供應量為9萬公斤（浮

　　動範圍為10%），供應時間為2009年8 月1 日至2010年7 月31日，供應價格

　　為2.1元/公斤，生鮮乳分級標準參考國家乳品標準，履行期限為2009年8月1

　　日至2010年7 月31日。

　　4、2009 年7 月25 日，發行人與花園乳業籤訂了《生鮮乳購銷合同》，約

　　定由發行人向花園乳業供應生鮮乳，每日供應量為4 萬公斤（浮動範圍10%），

　　供應時間為2009年8 月1 日至2010年7月31日，供應價格為2.1元/公斤，生

　　鮮乳分級標準參考國家乳品標準，履行期限為2009 年8 月1 日至2010 年7 月

　　31日。

　　5、2009 年10 月31 日，發行人與石河子伊利乳業籤訂了《生鮮乳購銷合

　　同補充協議》，約定發行人向石河子伊利乳業提供的生鮮乳基本價格調整為3.05

　　元/公斤，合同自2009年10月31日起執行。

　　6、2009年11 月1日，發行人與明旺乳業、乳旺乳業籤訂了《生鮮乳購銷

　　合同補充協議》，約定發行人向明旺乳業、乳旺乳業提供的生鮮乳基本價格調整

　　西部牧業 招股意向書

　　1-298

　　為3 元/公斤，合同自2009年11月1 日起執行。

　　7、2009年11 月1日，發行人與花園乳業籤訂了《生鮮乳購銷合同補充協

　　議》，約定發行人向花園乳業提供的生鮮乳基本價格調整為3 元/公斤，合同自

　　2009年11 月1日起執行。

　　（四）投資奶牛養殖場合同

　　1、2008年8 月11 日，西部牧業與農八師134團籤訂了《投資奶牛養殖場

　　合同》，合同約定由農八師134團提供土地，西部牧業在農八師134團投資建設

　　一座存欄數量為1,000 頭的牛場。2009 年8 月前農八師134 團向西部牧業提供

　　500頭奶牛，西部牧業按農八師134團提供給其的奶牛數量，在6年內（從第4

　　年開始歸還）按1:1.5的比例向農八師134團歸還奶牛（即農八師134團每向西

　　部牧業提供10頭奶牛，西部牧業需向其歸還15頭奶牛）。雙方並對農八師134

　　團交付奶牛及西部牧業歸還奶牛的質量標準進行了約定。

　　2、2008年9 月13日，西部牧業與農八師147團籤訂了合同，合同約定由

　　農八師147 團提供土地，西部牧業在農八師147 團投資建設一座存欄數量為

　　1,000頭的牛場。2009年10月底前農八師147團向西部牧業向提供不低於1,000

　　頭的奶牛，並根據奶牛數量提供飼草，西部牧業在6 年內（從第4年開始歸還）

　　按1:1.5 的比例向農八師147 團歸還奶牛（即農八師147 團每向西部牧業提供

　　10頭奶牛，西部牧業需向其歸還15 頭奶牛）。合同還約定了農八師147團向西

　　部牧業交付奶牛及西部牧業向其歸還奶牛的期限、質量標準等事宜。

　　2009年5 月25日，雙方籤訂了《補充協議》，就農八師147團向西部牧業

　　提供奶牛時對奶牛的鑑定方式、奶牛的運輸方式、償還奶牛的價格等事項進行

　　了補充約定。

　　（五）機耕作業和收割服務協議

　　2005年10月30日，西部牧業、興誠信設備分別與農八師144團場、農八

　　師150 團場、農八師147 團場、農八師122 團（121 中心）團場、農八師135

　　團（134 中心）團場、農八師142 團場、石總場籤訂了《農業機械設備機耕作

　　西部牧業 招股意向書

　　1-299

　　業和收割服務協議書》，約定由西部牧業提供農業機械，為上述各團場的農牧業

　　土地進行有償機耕作業和收割服務；興誠信設備為上述農業機械的指定代理服

　　務商，為上述農業機械提供配件供應及維修保養等服務；協議還約定了各農場

　　提供每臺農業機械作業的土地不低於4,000 畝，服務費為37.60 元/畝，合同期

　　限為西部牧業將農業機械交給各農場之日起至2010年12月31 日。

　　（六）保證合同

　　1、2009年11 月9日，發行人與中國銀行石河子分行籤訂了《保證合同》，

　　約定發行人為泉牲牧業向中國銀行石河子分行的400 萬元借款提供連帶責任保

　　證擔保。

　　2、2009年11 月27日，農八師一二一團與中國銀行石河子分行籤訂了《保

　　證合同》，約定農八師一二一團為泉牲牧業向中國銀行石河子分行的400萬元借

　　款提供連帶責任保證擔保。

　　（七）建築工程施工合同

　　2009 年8 月19 日，發行人與兵團第六建築安裝工程公司籤訂了《建築工

　　程施工合同》，約定發行人將其牛舍及犢牛舍工程承包給兵團第六建築安裝工程

　　公司，開工日期為2009年8月20日，竣工日期為2009年11 月29日，合同價

　　款為4,179,800元。

　　二、公司對外擔保情況

　　截至本招股意向書籤署之日，除控股子公司外，本公司無對外擔保事項。

　　三、重大訴訟事項

　　截至本招股意向書籤署日，本公司無任何對財務狀況、經營成果、聲譽、

　　業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東或實際控制人，控股子公司，

　　本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員無任何尚未了結的重大訴訟

　　西部牧業 招股意向書

　　1-300

　　或仲裁事項。發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未有涉及刑事

　　訴訟的情況。

　　根據農八師環境保護局、石河子工商行政管理局、石河子國家稅務局、石

　　河子地方稅務局等部門出具的證明及相關申明，公司控股股東石河子國資公司

　　最近三年不存在重大違法行為。公司實際控制人石河子國資委最近三年不存在

　　重大違法行為。

　　西部牧業 招股意向書

　　1-301

　　第十四節 有關聲明

　　發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、

　　誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

　　責任。

　　全體董事籤字（共計9人）：

　　徐義民 吳文壽

　　吳曉軍 韓宇澤 陳炯仁 董鳳華

　　李勝利 沈寶祥 姜方基

　　全體監事籤字（共計3人）：

　　王躍峰 湯澄 吳文軍

　　全體高級管理人員籤字（共計7 人）：

　　楊文博 李永剛

　　楊 禕 陳建防 範素梅 董鳳華

　　劉守仁

　　新疆西部牧業股份有限公司

　　年 月 日

　　1-302

　　西部牧業 招股意向書

　　1-302

　　保薦機構（主承銷商）聲明

　　本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或

　　重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　項目協辦人籤字：

　　董加武

　　保薦代表人：

　　董 宇 馬 軍

　　法定代表人籤字：

　　何 如

　　國信證券股份有限公司

　　年 月 日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-303

　　發行人律師聲明

　　本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意

　　見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用

　　的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容出

　　現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

　　的法律責任。

　　經辦律師籤字：

　　朱 明 崔 白

　　律師事務所負責人籤字：

　　張利國

　　北京市國楓律師事務所

　　年 月 日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-304

　　會計師事務所聲明

　　本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的

　　審計報告、盈利預測審核報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益

　　明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計

　　報告、盈利預測審核報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細

　　表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或

　　重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　籤字註冊會計師：

　　孫 莉 王曉波

　　會計師事務所負責人：

　　黃錦輝

　　利安達會計師事務所有限公司

　　年 月 日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-305

　　本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機

　　構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招

　　股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容

　　出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相

　　應的法律責任。

　　籤字註冊資產評估師：

　　陳建新 李 萍

　　單位負責人籤字：

　　陳建新

　　新疆華信資產評估有限公司

　　年 月 日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-306

　　驗資機構聲明

　　本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出

　　具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引

　　用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容出現虛假記載、誤

　　導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　籤字註冊會計師：

　　孫 莉 王曉波

　　單位負責人籤字：

　　黃錦輝

　　利安達會計師事務所有限公司

　　年 月 日

　　西部牧業 招股意向書

　　1-307

　　第十五節 附 件

　　一、附件內容

　　以下文件是與本次公開發行有關的所有正式法律文件，除在指定網站(巨潮

　　資訊網http://www.cninfo.com.cn)上披露外，並存放在發行人和保薦人(主承銷商)

　　的辦公地點，以備投資者查閱：

　　（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

　　（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級

　　管理人員的確認意見；

　　（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

　　（四）財務報表及審計報告；

　　（五）內部控制鑑證報告；

　　（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

　　（七）法律意見書及律師工作報告；

　　（八）公司章程（草案）；

　　（九）中國證監會核准本次發行的文件；

　　（十）其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、查閱地點和時間

　　1、新疆西部牧業股份有限公司董事會辦公室

　　地址： 新疆石河子市西四路5-2號

　　聯繫人： 董鳳華

　　電話： [phone]

　　查閱時間： 工作日上午9：00-12：00，下午1：00-5：00

　　2、國信證券股份有限公司投資銀行部

　　地址： 上海市浦東民生路1199弄證大五道口廣場1號樓15層

　　西部牧業 招股意向書

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　　聯繫人： 董宇、馬軍、董加武、寧良國、徐頔

　　電話： [phone]

　　查閱時間： 工作日上午9：00-12：00，下午1：00-5：00

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