證券代碼：000995 證券簡稱：
皇臺酒業編號：2014-39 甘肅
皇臺酒業股份有限公司關於籤署《湖南瀏陽河 酒業發展有限公司戰略合作框架協議》的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 風險提示： 1、本次與湖南瀏陽河酒業發展有限公司（以下簡稱「瀏陽河酒業」）股東及瀏陽河酒業籤署《湖南瀏陽河酒業發展有限公司戰略合作框架協議》並生效後，公司將以現金方式向瀏陽河酒業增資7,500萬元至2億元。公司對瀏陽河酒業100%股權的預估值為11億元整（實際評估價值以最終評估報告為準），按預估值11億元計算，公司增資7,500萬元至2億元佔瀏陽河酒業增資後的股權比例為6.38%至15.38%。增資前的整體估值按照具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定，評估基準日暫定為2013年12月31日。截至目前，相關評估工作尚未完成，公司增資後所佔股權比例尚不確定，敬請投資者注意相關投資風險。 2、本次與瀏陽河酒業股東及瀏陽河酒業籤署《湖南瀏陽河酒業發展有限公司戰略合作框架協議》並生效後，在此次增資完成之日起三年時間內當達到協議約定的情形時，公司有權收購瀏陽河酒業其他股東持有的瀏陽河酒業的股權。 瀏陽河酒業是國內知名的二線品牌白酒生產企業，主要從事「瀏陽河」牌系列白酒的研發、生產和銷售，產品以中端酒為主。 公司此次籤署合作框架協議，是在白酒行業深度調整，白酒消費向中端化轉移的大背景下做出的。本協議籤訂生效後公司與瀏陽河酒業將發揮各自優勢，在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣等領域展開廣泛深入合作；建立全方位溝通機制，就企業形象塑造、品牌宣傳推廣、新產品研發、生產技術與流程改造、銷售管理等方面進行深入探討，推動雙方共同發展。但約定的收購能否實現及公司的經營存在一定的風險，敬請投資者注意相關投資風險。 3、此次籤署戰略合作框架協議各方均與本公司不存在關聯關係，本次籤署戰略合作框架協議不構成關聯交易，如本次交易構成相關監管審批標準，本公司將按照相關法律法規履行相應的審批程序及信息披露義務後，方予以實施。 本次增資，相關成交金額及交易標的在最近一個會計年度相關的財務指標已達到《深圳證券交易所股票上市規則》9.3條之規定，本次事項在公司董事會同意通過後，將提交公司股東大會審議。 一、戰略合作基本情況 （一）增資及後續收購概述 2014年6月9日甘肅
皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「甲方」）與湖南瀏陽河酒業發展有限公司（以下簡稱「瀏陽河酒業」或「丙方」）及湖南瀏陽河酒業發展有限公司現主要股東（以下簡稱「瀏陽河酒業股東」或「乙方」）籤署《湖南瀏陽河酒業發展有限公司戰略合作框架協議》。 此次籤署《湖南瀏陽河酒業發展有限公司戰略合作框架協議》已經瀏陽河酒業2014年第三次臨時股東大會審議通過，瀏陽河酒業及其主要股東已籤署上述戰略合作框架協議。股東新疆嘉德創富股權投資合夥企業（有限合夥）尚未籤署，其佔瀏陽河酒業股權比例為0.39%。 戰略合作框架就公司與瀏陽河酒業的增資、合作、後續收購做了相關約定，具體情況如下： 1、增資 甲、乙、丙三方一致同意，甲方將以現金方式向丙方增資7,500萬元至2億元，丙方增資前的整體估值按照具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定，評估基準日暫定為2013年12月31日。甲方對瀏陽河酒業100%股權的預估值為11億元整（實際評估價值以最終評估報告為準），按預估值11億元計算，公司增資7,500萬元至2億元佔瀏陽河酒業增資後的股權比例為6.38%至15.38%。甲方對丙方的投資款中，部分計入丙方註冊資本，其餘部分全部計入丙方資本公積，由丙方本次增資後的全體股東按其屆時的出資比例共享。甲方對丙方的具體增資金額及丙方的整體估值待資產評估報告出具後由甲乙雙方協商確定。 2、後續收購的相關約定 甲方確認，在此次增資完成之日（以丙方完成本次增資並取得增資後的營業執照上記載的日期為準）起三年內，乙方有權要求甲方收購其持有的丙方股權，股權交易價格應按以下定價原則之最高者確定： 1）丙方當期淨利潤的12倍PE（市盈率）。前述淨利潤是指扣除非經常性損益後的淨利潤，以經甲方認可的具有證券從業資格的財務審計機構審定數據為準；或 2）本次增資時對丙方的估值，具體交易估值及交易價格由甲乙雙方協商確定；或 3）雙方另行協商確定的其他定價方式。 甲乙雙方確認，甲方收購乙方所持有的丙方股權應取決於以下前提條件： 1）丙方的年度淨利潤達到2億元； 2）乙方、丙方在本協議第8條「乙方與丙方分別（以以下各條的具體文字為準）向甲方承諾與保證」的內容真實、準確，無虛假或誤導性陳述並遵守本協議的其他相關約定； 3）甲乙雙方共同認可的合適的交易時機，具體交易方式符合屆時的法律法規之規定。 3、業務合作 各方確認，本協議籤訂生效後，甲、丙方將發揮各自優勢，在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣等領域展開廣泛深入合作；建立全方位溝通機制，就企業形象塑造、品牌宣傳推廣、新產品研發、生產技術與流程改造、銷售管理等方面進行深入探討，推動雙方共同發展。 4、戰略合作框架協議其它主要條款 乙方確認，於甲方持有丙方股權期間，如乙方擬向本協議以外的第三方（「股權受讓方」）轉讓其持有的丙方股權，在同等條件下甲方有權優先向股權受讓方售出或隨同售出其持有的全部或部分丙方股權，但在任何情況下，甲方擬售出的股權比例不應高於股權受讓方擬向乙方收購的丙方股權比例。 各方同意，甲方增資丙方後，可以向丙方委派1名董事，丙方應就該名董事委任事宜辦理工商備案手續。 於甲方持有丙方股權期間，非經甲方同意，丙方不得宣布、支付任何利潤或進行其他分配。 本框架協議有效期為3個月，自各方籤字、蓋章後生效。如本協議事宜達到甲方相關監管審批標準，需要在甲方按照相關法律法規履行相應的審批程序及信息披露義務後方可實施。本框架協議旨在確認相關事宜的基本原則，甲方增資及股權結構調整等實際條件，以各方另行籤署的正式協議為準。 （二）瀏陽河酒業情況介紹 1、瀏陽河酒業基本情況 公司名稱 湖南瀏陽河酒業發展有限公司 註冊號 430181000062173 公司住所 瀏陽製造產業基地南輔路1號 註冊資本 119,393,940元 成立日期 2011年11月17日 法定代表人 彭潮 公司類型 有限責任公司（私營） 經營範圍 預包裝食品（含酒類）批發兼零售（食品流通許可證有效期至2014年11月9日止）；農副產品、玻璃器皿、紙製品、塑料製品、陶瓷製品的銷售；實業投資。（法律、行政法規禁止的不得經營；涉及行政許可的憑許可證經營。） 瀏陽河酒業是國內知名的二線品牌白酒生產企業，主要從事「瀏陽河」牌系列白酒的研發、生產與銷售。 截至目前，瀏陽河酒業股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 彭潮 6,969.70 6,969.70 貨幣 58.38% 2 湖南高新創投太白投資企業（有限合夥） 1,853.94 1,853.94 貨幣 15.53% 3 中金佳泰（天津）股權投資基金合夥企業（有限1,515.15 1,515.15 貨幣 12.69% 合夥） 4 上海寶聿股權投資合夥企業（有限合夥） 825.363 825.363 貨幣 6.91% 5 深圳市架橋富凱股權投資企業（有限合夥） 305 305 貨幣 2.56% 6 蘇州農發創業投資中心（有限合夥） 303.03 303.03 貨幣 2.54% 7 南通中南工業投資有限責任公司 121.212 121.212 貨幣 1.02% 8 新疆嘉德創富股權投資合夥企業（有限合夥） 46 46 貨幣 0.39% 合計 11,939.39 11,939.39 - 100.00% 自然人彭潮為瀏陽河酒業的實際控制人。 經核查，瀏陽河酒業涉訴情況如下： 訴訟主體 訴訟地位 訴訟性質 受理法院 程序狀態 四川宜賓
五糧液集團有限公司 被告 因湖南瀏陽河酒業有限公司、湖南瀏陽河酒業發展有限公司酒類加工墊付款問題引起的債權清償糾紛 四川省高級人民法院 未開庭
興業銀行長沙分行 被告 因湖南瀏陽河酒業有限公司承兌業務，起訴湖南瀏陽河酒業有限公司、湖南瀏陽河酒業發展有限公司商標轉讓行為撤銷糾紛 長沙市芙蓉區法院 延期 龔德雄 原告 勞資糾紛 長沙市中級人民法院 二審未開庭 長沙市瀏陽河酒業有限公司（陳少全） 第三人 對湖南瀏陽河酒業發展有限公司相關商標侵權 長沙市中級人民法院 一審已開庭，但是尚未宣判 南京瀏陽河酒業有限公司、江蘇漢家酒業有限公司 原告 拖欠湖南瀏陽河酒業發展有限公司品牌使用費糾紛 長沙市中級人民法院 一審已開庭，但是尚未宣判 另瀏陽河酒業控股股東及實際控制人彭潮因各種債務糾紛，被各債權人訴訟，並凍結了其所持瀏陽河酒業的全部股權。彭潮承諾：在
皇臺酒業與瀏陽河酒業及其股東籤訂正式增資協議前取得凍結債權方對增資的書面同意；在
皇臺酒業正式收購對應瀏陽河酒業股權之前，將與相關債權方達成債權和解協議，解除相關司法凍結，確保不對上市公司增資、收購構成不利影響。 瀏陽河酒業有三家全資子公司，子公司業務定位及基本情況如下： 序號 子公司 持股比例 業務定位 1 湖南瀏陽河酒廠有限公司 100% 白酒研發、生產 2 湖南瀏陽河酒銷售有限公司 100% 酒業銷售 3 湖南瀏陽河國際名酒城銷售有限公司 100% 酒業銷售 2、瀏陽河酒業歷史沿革及估值情況 瀏陽河酒業歷史沿革如下： （1）2011年11月17日，瀏陽河酒業設立 瀏陽河酒業成立於2011年11月17日，由湖南瀏陽河酒業有限公司（以下簡稱「原瀏陽河酒業」）和彭潮出資設立，註冊資本為人民幣10,000萬元，其中原瀏陽河酒業以存貨資產出資，彭潮以現金出資。原瀏陽河酒業為彭潮及其關聯方實際控制的公司。法定代表人為彭潮，經營範圍為預包裝食品批發兼零售（食品流通許可證有效期至2014年11月9日止）；農副產品、玻璃器皿、紙製品、塑料製品、陶瓷製品的銷售；實業投資。（法律、行政法規禁止的不得經營；涉及行政許可的憑許可證經營。） 2011年11月14日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具國融興華評報字[2011]第377號《資產評估報告書》，經評估，原瀏陽河酒業截止評估基準日2011年10月31日以資產基礎法評估的擬出資存貨資產帳面價值為7,008.35萬元，評估價值為7,008.35萬元。2011年11月16日，湖南湘軍會計師事務所有限責任公司出具湘軍驗字[2011]第D11008號《驗資報告》，驗證截至2011年11月16日止，瀏陽河酒業已收到股東繳納的註冊資本10,000萬元，其中以貨幣出資3,000萬元，實物出資7,000萬元。 2011年11月17日，瀏陽河酒業取得了瀏陽市工商局核發的註冊號為430181000062173的《企業法人營業執照》。 瀏陽河酒業設立後，股權結構和出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 原瀏陽河酒業 7,000 7,000 實物 70% 2 彭潮 3,000 3,000 貨幣 30% 合計 10,000 10,000 - 100% （2）2012年1月9日，第一次股權轉讓和變更經營範圍 2011年12月29日，瀏陽河酒業召開股東會，同意原瀏陽河酒業將持有的瀏陽河酒業股權中的3,969.697萬股股權轉讓給彭潮。2011年12月29日，原瀏陽河酒業與彭潮籤訂《股份轉讓協議》，約定原瀏陽河酒業將持有的瀏陽河酒業股權中的3,969.697萬股股權作價3,969.697萬元轉讓給彭潮。 瀏陽河酒業就上述股權轉讓和經營範圍變更事宜辦理了變更登記手續並於2012年1月9日取得了變更後的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓完成後，瀏陽河酒業的股權結構、出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 彭潮 6,969.70 6,969.70 貨幣 69.70% 2 原瀏陽河酒業 3,030.30 3,030.30 實物 30.30% 合計 10,000 10,000 - 100.00% （3）2012年5月24日，第二次股權轉讓和第一次增資 2012年5月20日，瀏陽河酒業召開2012年第二次臨時股東會，同意原瀏陽河酒業將持有的瀏陽河酒業的1,853.9萬元的出資對應的股權作價30,590萬元轉讓給湖南高新太白太白投資企業（有限合夥）（以下簡稱「高新太白」）、305萬元出資對應的股權作價5,032.5萬元轉讓給深圳市架橋富凱股權投資企業（有限合夥）（以下簡稱「架橋富凱投資」）、303萬元出資對應的股權作價5,000萬元轉讓給蘇州農發創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「農發創投」）、157.6萬元出資對應的股權作價2,600萬元轉讓給上海寶聿股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寶聿投資」）、46萬元出資對應的股權作價759萬元轉讓給新疆嘉德創富股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉德創富投資」），同意將註冊資本由10,000萬元增加至11,515.152萬元，新增的1,515.152萬元註冊資本由中金佳泰（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中金佳泰投資」）以25,000萬元現金認購，其中1,515.152萬元計入公司註冊資本，23,484.848萬元計入資本公積。 2012年5月20日，原瀏陽河酒業分別與高新太白、架橋富凱投資、農發創投、寶聿投資、嘉德創富投資籤訂了《股權轉讓協議》，就上述股權轉讓事項進行了約定。2012年5月20日，中金佳泰投資與瀏陽河酒業及其原股東籤訂了《增資擴股協議》，就上述增資事項進行了約定。 2012年5月23日，利安達會計師事務所有限責任公司湖南分所出具利安達驗字[2012]第K1107號《驗資報告》，截至2012年5月22日止，瀏陽河酒業已收到中金佳泰投資繳納的以貨幣出資的新增投資款2,5000萬元，其中計入實收資本1,515.152萬元，計入資本公積23,484.848萬元。截至2012年5月22日止，變更後的累計註冊資本和實收資本為11,515.152萬元。 瀏陽河酒業就上述股權轉讓和增資事宜辦理了變更登記手續並於2012年5月24日取得了變更後的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓和增資完成後，瀏陽河酒業的股權結構、出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 彭潮 6,969.70 6,969.70 貨幣 60.53% 2 高新太白 1,853.94 1,853.94 貨幣 16.10% 3 中金佳泰投資 1,515.15 1,515.15 貨幣 13.16% 4 原瀏陽河酒業 364.757 364.757 實物 3.17% 5 架橋富凱投資 305 305 貨幣 2.65% 6 農發創投 303.03 303.03 貨幣 2.63% 7 寶聿投資 157.576 157.576 貨幣 1.37% 8 嘉德創富投資 46 46 貨幣 0.40% 合計 11,515.15 11,515.15 - 100.00% （4）2012年10月30日，第三次股權轉讓和第二次增資 2012年10月16日，瀏陽河酒業召開2012年第五次臨時股東會，同意股東原瀏陽河酒業將持有的瀏陽河酒業的316.970萬元出資對應的股權作價5,230萬元轉讓給寶聿投資，同意公司註冊資本由11,515.152萬元增加至11,636.364萬元，新增的121.212萬元註冊資本由南通中南工業投資有限責任公司（以下簡稱「中南工業投資」）以2000萬元現金認購，其中121.212萬元計入註冊資本，1878.788萬元計入資本公積。 2012年9月29日，利安達會計師事務所有限責任公司湖南分所出具利安達驗字[2012]第K1113號《驗資報告》，截至2012年9月28日止，瀏陽河酒業已收到中南工業投資繳納的以貨幣出資的新增投資款2,000萬元，其中計入實收資本121.212萬元，計入資本公積1,878.788萬元。截至2012年9月28日止，變更後的累計註冊資本、實收資本為11,636.364萬元。 2012年10月15日，原瀏陽河酒業與寶聿投資籤訂《股權轉讓協議》，就上述股權轉讓事項進行了約定。2012年10月16日，中南工業投資與瀏陽河酒業籤訂《增資擴股協議》，就上述增資事項進行了約定。 瀏陽河酒業就上述股權轉讓和增資事宜辦理了變更登記手續並於2012年10月30日取得了變更後的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓和增資完成後，瀏陽河酒業的股權結構、出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 彭潮 6,969.70 6,969.70 貨幣 59.90% 2 高新太白 1,853.94 1,853.94 貨幣 15.93% 3 中金佳泰投資 1,515.15 1,515.15 貨幣 13.02% 4 寶聿投資 474.546 474.546 貨幣 4.08% 5 架橋富凱投資 305 305 貨幣 2.62% 6 農發創投 303.03 303.03 貨幣 2.60% 7 中南工業投資 121.212 121.212 貨幣 1.04% 8 原瀏陽河酒業 47.787 47.787 實物 0.41% 9 嘉德創富投資 46 46 貨幣 0.40% 合計 11,636.36 11,636.36 - 100.00% （5）2012年12月3日，第四次股權轉讓和第三次增資 2012年11月22日，瀏陽河酒業召開2012年第七次臨時股東會，同意股東原瀏陽河酒業將持有的瀏陽河酒業47.787萬股股權作價788.5萬元轉讓給寶聿投資。同意公司註冊資本由11,636.364萬元增加到11,939.394萬元，新增的303.030萬元註冊資本由寶聿投資以5,000萬元現金認繳，其中303.030萬元計入註冊資本，4,696.970萬元計入資本公積。 2012年11月22日，原瀏陽河酒業與寶聿投資籤訂《股權轉讓協議》，就上述股權轉讓事項進行了約定。2012年11月22日，寶聿投資與瀏陽河酒業籤訂《增資擴股協議》，就上述增資事項進行了約定。 2012年11月28日，利安達會計師事務所有限責任公司湖南分所出具利安達驗字[2012]第K1117號《驗資報告》，截至2012年11月27日止，公司已收到寶聿投資以貨幣出資繳納的新增註冊資本303.03萬元，截至2012年11月27日止，變更後的累計註冊資本和實收資本為11,939.394萬元。 瀏陽河酒業就上述股權轉讓和增資事宜辦理了變更登記手續並於2012年12月3日取得了變更後的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓和增資完成後，瀏陽河酒業的股權結構、出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資形式 股權比例 1 彭潮 6,969.70 6,969.70 貨幣 58.38% 2 高新太白 1,853.94 1,853.94 貨幣 15.53% 3 中金佳泰投資 1,515.15 1,515.15 貨幣 12.69% 4 寶聿投資 825.363 825.363 貨幣 6.91% 5 架橋富凱投資 305 305 貨幣 2.56% 6 農發創投 303.03 303.03 貨幣 2.54% 7 中南工業投資 121.212 121.212 貨幣 1.02% 8 嘉德創富投資 46 46 貨幣 0.39% 合計 11,939.39 11,939.39 - 100.00% 瀏陽河酒業自設立以來，發生了四次股權轉讓、三次增資。第一次股權轉讓，湖南瀏陽河酒業有限公司將3,969.697萬股股權作價3,969.697萬元轉讓給彭潮，為同一實際控制人之間的轉讓，轉讓價格為平價。除第一次轉讓外，每次股權轉讓及增資為每股股權作價16.5元，按增資完成後總股權數11,939.394萬元計算，瀏陽河酒業整體估值為19.7億元。 3、瀏陽河酒業業務情況 瀏陽河酒業是國內知名的二線品牌白酒生產企業，主要從事「瀏陽河」牌系列白酒的研發、生產和銷售，產品以中端酒為主，主要包括瀏陽河.年份酒系列、瀏陽河.生態年份酒系列、瀏陽河.綿雅系列、瀏陽河.青花瓷系列、瀏陽河.金世紀系列、瀏陽河.曲系列、瀏陽河.醇香等30多個系列，曾獲得「中國馳名商標」、「全國重點保護品牌」等數十項殊榮。瀏陽河牌白酒以獨有的「偉人、名河、名歌」文化內涵、深厚的歷史底蘊和較高的品牌美譽度，以適合大眾主流消費市場的產品系列，在國內白酒市場贏得了消費者的廣泛認可，產品銷售市場不斷擴大。 瀏陽河酒業曾先後與
五糧液酒廠、四川賓宴酒廠、貴妃酒廠合作，採用湘牌川酒的運營模式以解決自身產量不足的問題，即由瀏陽河酒業進行新產品的研發，合作酒廠提供符合規格的基酒並按要求生產，瀏陽河酒業進行產品質量控制。隨著瀏陽河國際名酒城生產基地的逐步投產，瀏陽河酒業通過租賃名酒城的廠房和設備逐步形成從基酒到成品白酒完整的研發、生產體系，通過釀酒、貯存、勾兌、灌裝、包裝等工藝流程完成白酒的生產，實現自產自銷。瀏陽河酒業擁有國家級白酒釀造大師2人，高級職稱專家組10人，員工總數約為400人，在租賃生產基地建設完成後將達到年產5,000噸優質基酒、10萬噸優質白酒的產能和5萬噸優質基酒的儲存能力。 瀏陽河酒業通過構建包括直銷、分銷、直營團購、特殊渠道的立體式渠道進行產品銷售。最近兩年，還通過商標授權許可方式授權部分公司經營瀏陽河特定系列產品。瀏陽河銷售下設銷售管理部、市場部、市場監察部、綜合管理部、開發定製部，另根據地區設立17個銷售大區分部，目前已經形成覆蓋全國主要城市的銷售網絡。 4、瀏陽河酒業主要財務數據 （1）簡要資產負債表 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 流動資產小計 55,290.24 48,957.50 非流動資產小計 173.42 199.62 資產總計 55,468.23 49,157.12 流動負債小計 12,124.50 7,112.21 負債合計 12,124.50 7,112.21 股東權益合計 43,343.72 42,044.91 （2）簡要利潤表 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 營業收入 21,509.37 16,936.38 營業成本 11,108.88 8,184.52 營業利潤 1,952.39 464.09 利潤總額 1,960.67 466.37 淨利潤 1,298.82 126.56 註：瀏陽河酒業上述財務數據未經審計。 （三）本次增資對瀏陽河酒業的估值情況 公司此次對瀏陽河酒業的增資，預估瀏陽河酒業股權增資前價值為11億元，公司已聘請相關具證券期貨資格的評估師事務所進場評估，具體以相關評估報告為準。公司預估過程如下： 1、評估方法的選擇 公司此次預估採取收益法對瀏陽河酒業100%股權價值進行評估，以2013年12月31日為評估基準日。 2、評估的主要假設 公司此次對瀏陽河酒業股權價值的預估是建立在瀏陽河酒業資產持續經營、國內經濟環境未發生大的變化、白酒行業相關政策未發行大的調整等基本假設前提下的。 3、評估模型介紹 評估主要公式為：股東全部權益價值（E）＝企業整體價值(B)－付息債務價值(D)； 其中：企業整體價值（B）=評估對象的經營性資產價值（P）+評估對象基準日存在的溢餘或非經營性資產(負債)的價值(C)； 評估對象的經營性資產價值（P）以未來年度的企業自由現金流量採用對應的折現率折現計算而來。本次預估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為： 未來自由現金流量 = 淨利潤＋折舊攤銷＋扣稅後利息－營運資金追加－資本性支出； 折現率亦稱期望投資回報率，是採用收益法預估所使用的重要參數。本次預估所採用的折現率的估算，是在考慮預估基準日的利率水平、市場投資回報率、瀏陽河酒業特有風險收益率(包括規模超額收益率)和瀏陽河酒業的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model或CAPM)綜合估算其權益資本成本，並參照可比企業的資本結構等因素，綜合估算瀏陽河酒業的股權收益率，進而綜合估算全部資本加權平均成本(Weighted Average Cost of Capital或WACC)，並以此作為預估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。 4、簡要計算過程及參數選擇 （1）營業收入的預測 瀏陽河酒業的主營業務收入為白酒銷售收入。產品主要包括年份系列、生態年份酒系列、綿雅系列、青花瓷系列、正品金世紀系列、醇香系列、曲系列、新金世紀等11個系列53個產品。 主營業務收入的預測主要是基於預預估對象的歷史經營情況、自身發展狀況，所在地經濟發展計劃、企業的發展計劃資料等。 預計2014年-2018年瀏陽河酒業主營業務收入分別為58,979.41萬元、130,427.04萬元、181,396.29萬元、208,605.74萬元、225,294.19萬元，2018年後達到穩定狀態，並假設其後各年營業收入保持在2018年的水平。 （2）營業成本的預測 瀏陽河酒業的營業成本為白酒生產成本。本次預估根據各產品銷售數量及各產品成本計算未來各年營業成本。未來5年的營業成本預測詳見下表： 項目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 營業成本(萬元) 26,748.63 57,880.62 79,314.38 91,211.54 98,508.46 （3）期間費用的預測 瀏陽河酒業的銷售費用主要包括銷售人員工資及福利、業務招待費、廣告費、市場費、售後服務費、房租、運雜費、差旅費、不可預見費等。結合行業數據及瀏陽河酒業業務拓展的特點，根據其費用特性、費用預算資料進行預測，瀏陽河酒業2014—2018年銷售費用預計分別為9,589.31萬元、26,850.06萬元、39,316.16萬元、45,213.59萬元和48,830.67萬元。 瀏陽河酒業的管理費用主要包括工資及福利費、房租、差旅費、業務招待費、研發費用、長期待攤費用、不可預見費等。結合行業數據及瀏陽河酒業業務拓展的特點，根據其費用特性、費用預算資料進行預測，瀏陽河酒業2014—2018年管理費用預計分別為4,340.44萬元、6,329.30萬元、7,873.43萬元、9,054.45萬元和9,778.80萬元。 （4）營業資金增加淨額預測 營運資金（淨營運資金增加額）預測分為兩方面：首先分析瀏陽河酒業在現有經營規模條件下於預估基準日的營運資金實有量，分析時先對預估基準日流動資產、負債的情況進行分析，剔除非經營性佔用和非經營性負債及付息負債，將剔除後流動資產與非付息負債比較，其差額即為預估基準日實有營運資金；然後，根據瀏陽河酒業經營特點、年度付現成本及資金的周轉情況估算出以後各年度的合理營運資金，與上期末合理營運資金的差額（預測第一期的追加額為合理營運資金額與預估基準日實有營運資金的差額），即為當期追加營運資金數額。 （5）淨現金流預測結果 根據相關預估過程，得出淨現金流情況如下： 單位：萬元 項目/年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 一.營業收入 61,379.41 130,427.04 181,396.29 208,605.74 225,294.19 減：營業成本 26,748.63 57,880.62 79,314.38 91,211.54 98,508.46 營業稅金及附加 9,281.01 20,080.21 27,525.08 31,653.84 34,186.14 銷售費用 9,589.31 26,850.06 39,316.16 45,213.59 48,830.67 管理費用 4,340.44 6,329.30 7,873.43 9,054.45 9,778.80 財務費用 655.00 1,375.50 1,965.00 2,489.00 2,489.00 項目/年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 投資收益 - - - - - 二、營業利潤 10,765.02 17,911.34 25,402.24 28,983.33 31,501.11 加：營業外收入 - - - - - 減：營業外支出 - - - - - 三.利潤總額 10,765.02 17,911.34 25,402.24 28,983.33 31,501.11 減：所得稅費用 2,691.26 4,477.84 5,927.19 7,245.83 7,875.28 四.淨利潤 8,073.77 13,433.51 19,475.05 21,737.50 23,625.84 加：利息支出*(1-所得稅率) 491.25 1,031.63 1,473.75 1,866.75 1,866.75 加：折舊與攤銷 29.83 29.83 29.83 29.83 29.83 加：借入資本 - - - - - 減：營運資金增加 -26,614.77 20,393.60 14,296.28 7,701.45 4,723.56 減：資本性支出 29.83 29.83 29.83 29.83 29.83 五.自由現金流量 35,179.78 -5,928.47 6,652.52 15,902.79 20,769.03 （6）折現率的確定 權益資本成本按資本資產定價模型的估算公式計算得出，進而算出加權平均資本成本為14.87%。 （7）估值結果 在上述對瀏陽河酒業的未來收益期限、未來年度的企業自由現金流量、折現率、其他資產及負債、付息債務等進行估算的基礎上，根據收益法的估算公式得到瀏陽河酒業於預估基準日的企業整體價值和股東全部權益價值。 瀏陽河酒業於預估基準日的企業整體價值為145,501.72萬元，股東全部權益價值等於企業整體價值減去付息債務價值為113,902.90萬元。 5、敏感性分析 對各參數分別取±5%的相對變動幅度，計算各種變動情況下的預估值、預估值變動率，得到各參數的敏感性係數，如下表所示： 各參數的敏感性係數 項目 -5% 0% 5% 業務單價 503.89% - 503.89% 業務量 90.84% - 90.84% 單位成本 -413.05% - -413.05% 折現率 -142.77% - -128.05% （四）對瀏陽河酒業股權後續收購價格約定的合理性分析 通過此次與瀏陽河酒業及其股東籤署戰略合作框架協議，為公司在白酒行業擴張，收購同行業優秀標的資產，鎖定了一個預期標的。公司與瀏陽河酒業股東對收購的價格的約定是在白酒行業調整、中端白酒市場迎來歷史機遇的背景下，同時參考同行業可比上市公司估值、同行業併購估值水平約定的，其合理性分析如下： 1、瀏陽河酒業成長空間大 白酒是中國傳統蒸餾酒，工藝獨特，在我國具有悠久的歷史文化，民間素有「無酒不成席」之稱。白酒是中國傳統文化的重要組成部分，是社會生活不可缺少的飲品，具有龐大的消費需求，市場空間巨大。2012年下半年以來，隨著各項政策的推出，白酒業進入調整期，高端品牌市場下滑，中低端政商務消費和自飲消費將成為白酒消費主流，中端白酒市場有望迎來增長期。 瀏陽河酒業是國內知名的二線品牌白酒生產企業，主要從事「瀏陽河」牌系列白酒的研發、生產和銷售，產品以中端酒為主，主要包括瀏陽河.年份酒系列、瀏陽河.生態年份酒系列、瀏陽河.綿雅系列、瀏陽河.青花瓷系列、瀏陽河.金世紀系列等。瀏陽河酒曾獲得「中國馳名商標」、「全國重點保護品牌」、「中國十大新名酒」、上海世博會「千年金獎」、巴拿馬博覽會「金獎」等數十項殊榮，憑藉「偉人」、「名河」、「名歌」文化內涵，在國內白酒行業樹立了良好的品牌形象，具有較高的品牌認知度和美譽度，並建立了覆蓋全國主要城市的銷售網絡。 公司與瀏陽河酒業及其股東籤署戰略合作協議後，雙方將發揮各自優勢，在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣等領域展開廣泛深入合作。就企業形象塑造、品牌宣傳推廣、新產品研發、生產技術與流程改造、銷售管理等方面進行深入探討，推動雙方共同發展。在白酒行業向民酒消費回歸的大背景下，結合公司優秀的管理經驗及對瀏陽河酒品牌大力推廣產生的號召力，瀏陽河酒業業績將迎來新的快速增長期。 2、白酒行業市場平均估值及相關收購估值情況 公司約定將來對瀏陽河酒業的收購以收購當期淨利潤的12倍PE（市盈率）估值，是在瀏陽河酒業經營業績良好的基礎上參考行業平均估值水平確定的。白酒行業相關上市公司估值情況如下： 上市公司 動態市盈率（截至2014.6.17）
瀘州老窖11.6
古井貢酒7.8
洋河股份7.4
伊力特10.8
金種子酒30.8
老白乾酒46.1
山西汾酒8.3 平均市盈率 17.54 截至2014年6月17日，市場上可比白酒行業上市公司平均動態市盈率為17.54，隨著白酒行業的復甦，白酒行業整體估值呈上升趨勢。 另參考近期市場上酒類資產收購的估值情況，如
上海新梅（600732）間接收購河南省宋河酒業股份有限公司10%股權，按2012年淨利潤計算的收購標的市盈率倍數為11.82倍。 在白酒行業整體向中低端轉型的有利背景下，瀏陽河酒業有望抓住歷史機遇，迎來再次快速增長。參考同行業市場估值情況，公司設定了以後收購時按此次增資時對瀏陽河酒業的估值及按收購當前淨利潤的12倍市盈率估值的孰高者為收購價格。同時，戰略合作框架協議對收購價格約定了第三條：「（3）皇臺酒業與瀏陽河現股東雙方另行協商確定的其他定價方式」，定價又具有一定的靈活性。公司認為此次對瀏陽河酒業後續收購價值的約定是合理、可行的。 （五）本次合作目的及對上市公司影響 公司通過本次與瀏陽河酒業的戰略合作，雙方將發揮各自優勢，在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣等領域展開廣泛深入合作，就企業形象塑造、新產品研發、生產技術與流程改造、銷售管理等方面進行深入探討，有利於雙方及時和充分地把握白酒行業此次調整帶來的重大發展機遇。 此次合作，將提高公司銷售收入和盈利能力，提升公司的行業地位和影響力。待收購時機成熟後，公司能夠利用上市公司資本平臺、公司治理和管理經驗優勢，對瀏陽河酒業相關股權予以收購，實現公司主業的可持續發展，增強公司的抗風險能力和持續經營能力。 二、獨立董事意見 公司擬與湖南瀏陽河酒業發展有限公司及其股東籤署《湖南瀏陽河酒業發展有限公司戰略合作框架協議》，此次戰略合作是在白酒行業深度調整，高端白酒持續震蕩，中端白酒有望迎來持續發展的背景下做出的。湖南瀏陽河酒業發展有限公司是國內知名的二線品牌白酒生產企業，主要從事「瀏陽河」牌系列白酒的研發、生產和銷售，產品以中端酒為主。瀏陽河酒曾獲得「中國馳名商標」、「全國重點保護品牌」、「中國十大新名酒」等殊榮，憑藉「偉人」、「名河」、「名歌」文化內涵，在國內白酒行業樹立了良好的品牌形象，具有較高的品牌認知度和美譽度，並建立了覆蓋全國主要城市的銷售網絡。 通過此次增資，公司將與湖南瀏陽河酒業發展有限公司深入合作，發揮各自優勢，在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣、新產品研發等方面進行深入探討，推動雙方共同發展。 戰略合作框架協議對後續公司收購瀏陽河酒業的股權做了相關約定，股權交易價格應按以下定價原則之最高者確定： （1）瀏陽河酒業當期淨利潤的12倍PE（市盈率）。前述淨利潤是指扣除非經常性損益後的淨利潤，以經
皇臺酒業認可的具有證券從業資格的財務審計機構審定數據為準；或 （2）本次增資時對瀏陽河酒業的估值，具體交易估值及交易價格由雙方協商確定；或 （3）
皇臺酒業與瀏陽河現股東雙方另行協商確定的其他定價方式。 瀏陽河酒業作為國內知名的二線品牌白酒生產企業，在白酒行業深度調整，中端市場成為主流的大背景下，通過與
皇臺酒業的深入合作，有望抓住歷史機遇，迎來新的快速增長。公司對瀏陽河酒業未來的收購以當前淨利潤（扣非後）的12倍市盈率進行估值，參考了行業相關可比上市公司及收購的估值情況。通過戰略合作框架協議有助於公司鎖定預期收購標的，估值又具有一定的靈活性。我們認為此次對瀏陽河酒業後續收購價值的約定是合理、可行的。我們同意公司籤署上述戰略合作框架協議並同意將該議案提交公司股東大會進行審議。 三、備查文件 1、公司與對方籤訂的戰略合作框架協議； 2、公司第五屆董事會2014年第三次臨時會議決議。 特此公告 甘肅
皇臺酒業股份有限公司董事會 二0一四年六月十八日
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