終於講到指環王3了，所有的故事也都在這裡結束，最宏大的戰爭場面，最驍勇善戰的戰士，最真摯的兄弟之情，都將在第三部落幕。
影片一開始就講述了咕嚕以前的經歷，史麥戈是咕嚕以前的名字，他有一名兄弟叫德戈，在慶祝史麥戈生日的那天，他們在湖裡釣魚，德戈掉進了水裡，意外發現了魔戒，上岸後史麥戈沒有經受住魔戒的誘惑，殺死了德戈，為了躲避追捕，藏進了迷霧山脈，便有了後來的咕嚕。現在想要佔有魔戒的咕嚕再次甦醒，想要再次奪得魔戒，弗羅多的朋友山姆，一直都在弗羅多身邊，提防著咕嚕。
三人在剛鐸被釋放後，來到了米納斯魔窟，現在這裡已經是安格瑪巫的地盤，他們只有從一個山崖才能進入魔多，一路上，咕嚕不斷的挑撥弗羅多和山姆之間的關係，因受魔戒的影響，弗羅多認為咕嚕說的都是真的，為了進一步激化弗羅多，咕嚕偷走了乾糧，再次陷害山姆，弗羅多信以為真，便趕走了山姆。山姆失望地下山，卻看到了咕嚕偷走地乾糧，認定弗羅多有危險，便又折回過去。
聖盔谷戰役過後，甘道夫來到了艾辛格，現在的艾辛格已經被樹人佔領，但東邊的魔多還在組織著什麼計劃，他們向通過薩魯曼了解索倫的下一步計劃，薩魯曼死性不改，被旁邊有著積怨的格裡瑪一刀刺死，掉落在巨大的水車上，真知晶球從懷中掉落，被皮平撿到，皮平從真知晶球看到了索倫，甘道夫趕忙把真知晶球包裹上，一行人便回到洛汗商討下一步的計策。
現在的洛汗正在慶祝戰爭的勝利，索倫的半獸人大軍正在集結，昂巴海盜和哈拉德人加入了索倫的陣營，半獸人大軍正在急劇擴張，皮平再次抱起真知晶球，通過真知晶球得知了索倫下一步的行動，索倫的下一個目標就是剛鐸的首都，米納斯提力斯。眾人召開會議，甘道夫希望希優頓國王支援剛鐸，但希優頓拒絕了，無奈的甘道夫帶上了皮平趕往剛鐸的首都。
甘道夫見到了攝政王德內豪，想說明了如今的形式，請他立刻點燃烽火，和洛汗一起抵禦索倫的進攻，德內豪但心阿拉貢回來，自己攝政王的地位便不保了，所以不想要洛汗的支援，甘道夫無法勸動德內豪，看到索倫的大軍即將到來，便讓皮平偷偷的點燃了烽火，緊接著，遠處的山脈上也燃起了烽火，這團烽火很快就會到達洛汗的首都，伊多拉斯。希優頓得知烽火被點燃之後，立刻集結了洛汗所有的驃騎，千去拯救曾經的盟友，剛鐸，梅裡和伊歐文也偷偷進入了遠徵的大軍，洛汗的軍隊在丁霍山匯集，只有六千多人，根本不可能和半獸人軍隊相提並論，阿拉貢想要用以前剛鐸的士兵的亡靈大軍來支援，可是缺少了一件重要的信物，這裡的亡靈大軍因為被以前的國王詛咒，靈魂無法超度，只有阿拉貢血脈可以的破開這個詛咒，到了晚上，埃爾隆德給了阿拉貢一件信物，他重鑄了伊蘭迪爾之劍，將這把劍交給了阿拉貢，阿拉貢和金靂以及萊戈拉斯拿著這把劍趕往了死亡之谷。
索倫的大軍在戒靈的帶領下，越過了安達因河，攻佔了剛鐸的舊都，奧斯吉力亞斯，法拉墨帶領著殘存的部下逃向了白城，戒靈對他們緊追不捨，甘道夫來到，使用聖光術驅趕走了戒靈，德內豪因為法拉墨放棄了舊都十分不滿，他原本就討厭自己的小兒子，認定法拉墨就是個廢物，認為他應該代替博羅米爾去死，法拉墨面對父親，心中悲憤交加，向父親承諾，一定會奪回舊都，當法拉墨從舊都徵戰回來後，他和自己的哥哥弗羅米爾一樣，身中數箭，在他身後的，就是數以萬計的半獸人大軍。
德內豪看到這樣的場景，產生了棄城而逃的荒唐念頭，所幸甘道夫打暈了德內豪。半獸人大軍展開了進攻，甘道夫率領眾士兵，還以顏色，登城牆的樓梯一架架的搭了上去，巨大的攻城錘葛龍德也把大門撞開了，無數的半獸人湧了進來，和剛鐸的士兵們展開了廝殺，德內豪醒了之後想和自己的孩子進行火葬，甘道夫得知後，前去阻止，戒靈之首安格瑪巫王組織了去路，甘道夫不敵戒靈，節節敗退。這時，號角聲響了起來，洛汗的驃騎們終於趕到，在洛汗驃騎們強力的支援下，半獸人大軍被打開了一個缺口。德內豪已經在自己和法拉墨的身上灑滿了油，準備自焚，甘道夫與皮平及時趕到，阻止了德內豪，就出了法拉墨，德內豪想要再次自殺，被甘道夫的馬一腳揣進了火堆裡，終於，德內豪清醒了，他看了一眼法拉墨，跳下了懸崖。
驃騎們殺得半獸人潰不成軍，就在勝利在望時，遠處出現了猛獁巨象，那是投靠了索倫的哈拉德林人，洛汗的騎士們再次向哈拉德林人發起進攻，猛獁巨象輕易得就把他們擊敗，伊歐墨看到了一個接一個倒下的士兵，他拿著長矛射中了猛獁巨象的駕駛者，猛獁巨象便失去了控制，士兵們看到有效果後，便對猛獁巨象展開猛攻，戒靈之首也加入了戰鬥，他騎著墮落妖獸衝向了希優頓國王，伊歐文和梅裡聯合擊殺了墮落妖獸和安格瑪巫王。阿拉貢帶領著亡靈大軍殺入戰場，瞬間扭轉了局勢，在亡靈大軍的攻擊下，索倫的大軍瞬間被消滅，剛鐸月洛汗獲得了這次戰爭的勝利。
雖然獲得了勝利，索倫還是可以重新集結半獸人大軍，再次對人類展開攻擊，阿拉貢解除了亡靈大軍的詛咒，現在沒有了亡靈大軍，更無法對抗索倫了，唯一的希望就在弗羅多的身上，只有銷毀魔戒，才能獲得這場戰爭的勝利，為了轉移索倫的注意力，阿拉貢用真知晶球挑釁索倫，帶著剩餘的軍隊，前往了魔多。
弗羅多趕走了山姆之後，跟著咕嚕來到了一個山洞，裡面都是蜘蛛網，此時咕嚕也不見了，弗羅多知道自己被騙了，驚動了上古蜘蛛昂格利安的後代尸羅，尸羅非常懼怕埃蘭迪爾之光，弗羅多藉此機會逃跑，不幸被蛛網纏住，用刀斬斷了蛛網後，逃到了外面，咕嚕此時撲了上來，想要奪取魔戒，弗羅多拼命反擊，咕嚕不是弗羅多的對手，再次欺騙了弗羅多，弗羅多信以為真，放開咕嚕後，咕嚕再次撲了上來，卻掉進了深淵當中。弗羅多繼續上路，可尸羅就跟在他的身後，用毒針刺中了弗羅多，用蛛網將他纏住。山姆趕了過來，他用埃蘭迪爾之光和劍把尸羅趕進了洞穴。
山姆解開了蛛網，發現弗羅多沒有了氣息，半獸人來到這裡巡邏，發現了弗羅多，其實弗羅多並沒有死，只是中了尸羅的劇毒，進入了假死狀態，被半獸人抬走了，弗羅多醒來後發現掛在脖子上的魔戒不見蹤影，半獸人因為分贓不均打了起來，山姆進來後，殺掉了最後的幾個半獸人後，救下了弗羅多，並把魔戒交還給了弗羅多。
他們繼續前往末日火山，終於來到了山腳下，魔戒的力量越來越大，對弗羅多的侵蝕也越來越嚴重，他們爬上了末日火山，一股股炎熱的氣浪不斷拍打著他們，弗羅多終於站不住了，倒在了地上，好友山姆扛起了弗羅多，繼續前進。甘道夫來到了魔多，成功吸引了半獸人軍隊。山姆發現了一道門，那就是火山的入口，掉下深淵的咕嚕突然出現，山姆和咕嚕扭打在一起，弗羅多拿起魔戒進入了火山。
進入火山入口後，看到魔戒後，弗羅多猶豫了，山姆勸解無用，弗羅多戴上了魔戒消失了，索倫之眼也發現了魔戒的位置，和甘道夫戰鬥的戒靈也趕往了末日火山。咕嚕打暈了山姆後，發現了弗羅多，再次和弗羅多扭打在一起，咕嚕咬掉了弗羅多佩戴魔戒的手指，奪得魔戒，想要回魔戒的弗羅多撲向咕嚕，想奪回魔戒，兩人就在扭打的時候，一同掉下了懸崖，咕嚕和魔戒在巖漿中化為灰燼，索倫之眼崩塌，半獸人全部逃掉了，眾人知道，至尊魔戒被銷毀了，弗羅多抓住了懸崖上的巖石，山姆把弗羅多救起，甘道夫把他倆一起救了回去。