在東漢末年的時候,諸葛亮制定的三分天下的計劃被劉備接受了,於是就派關羽留在荊州守住,就安排其他軍隊去侵佔西川。諸葛亮命令張飛帶著一萬士兵從大路向巴州雄城走起,張飛走之前,諸葛亮告訴他說:"西川有好多豪傑,你一定要記住不可以看不起敵人,不要掉以輕心,而且不能騷擾老百姓,好好看住自己的士兵。"
張飛帶著命令率軍向西開往雄城。張飛很勇猛又能夠擅長打戰,一路都沒有遇到大麻煩,一直到達了巴郡。巴郡太守叫嚴顏,是一名在沙場戰鬥多年的老將。他武藝非常高強,雖然現在年紀大了,但還很有精力。他一直堅守城門,也不出來應戰,因為他知道張飛很厲害,而且軍隊人數又多,而自己的軍隊人少。嚴顏不僅不肯投降,而且不肯出城應戰,張飛很著急,每天叫人去城門前想要故意挑起戰爭,可是嚴顏就是半步都不出城門。
張飛雖然是個出了名的猛將,脾氣又暴躁,一直都缺少計謀,但這一次他見嚴顏死守城池就是不出城應戰,就想到了一個辦法。他讓一名士兵打扮成自己的樣子,帶領一隊人馬在夜晚從小路去攻打城牆,故意把這個消息放出去,讓嚴顏聽到。而自己就留在營中,安排下埋伏,等著嚴顏來自己營中。嚴顏真的上當了,他聽到消息後,就帶著人馬到張飛的營中來劫營,結果被張飛活生生地抓住了,巴郡被張飛就這樣霸佔了,他命令手下把嚴顏帶到面前大聲地說著:"大將軍來了,你為什麼不投降,還敢抵抗?"嚴顏一點也不怕,還很有道理地說:"我們的州郡已經被你們霸佔了還要我們投降,根本沒有道理,我們不會投降的,因為我們巴郡只有斷了頭的將軍,沒有會投降的將軍!"張飛聽了更加生氣了,就命令士兵將嚴顏拖出去斬頭。即使在死亡面前,嚴顏都不怕,臉上還很冷靜,冷笑著對張飛說:"要砍頭就砍,有什麼好發火的。"
嚴顏如此視死如歸,張飛覺得他是個真英雄,開始敬佩嚴顏了,也不生氣了。他很快地走到嚴顏面前,親自幫嚴顏解了身上的繩子,還將嚴顏扶著坐下,自己向嚴顏跪下:"老英雄真是豪傑呀!剛才對您太沒有禮貌了,希望老將士不要怪罪我,原諒我吧!"嚴顏看到張飛也是個直接有義氣有血性的漢子,很感動,於是就歸順了張飛。
嚴顏寧願做個斷頭將軍也不要做投降將軍,是個很有志氣的男子漢,不向勢力屈服。