剛轉讓了一部分股權,又要出讓控股權,上市不足五年的花王股份(603007.SH)控股股東這是要唱哪一出?
11月2日晚,花王股份發布「關於籌劃控制權變更的停牌公告」,公司控股股東花王國際建設集團有限公司(下稱花王集團)擬將其持有的公司部分股份轉讓給湖州協興投資發展有限公司(下稱湖州協興),並涉及非公開發行A股股票相關事宜。若上述事宜最終達成,將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。
2020年11月2日,花王集團與湖州協興籤署了《關於花王股份之控制權轉讓意向協議》,其中,「本協議籤訂當日,雙方應當共同配合開設共管帳戶,且乙方(即湖州協興)應在開設共管帳戶當日支付人民幣5000萬元定金到共管帳戶。(截至本公告披露日,訂金已全額匯入共管帳戶) 」,「本協議籤署後30日內,系本次交易的獨家談判期,在獨家談判期內,在未獲得對方事先書面同意的情況下,任何一方均不可親自或通過代理與其它任何機構或個人進行與標的公司相關的收購活動;若一方違反此排他性承諾的,需向對方支付人民幣1000萬元違約金。」
湖州協興成立於2018年11月26日,註冊資本為5億元,公司是湖州市國資委實際控制的國有獨資企業。
不過,啟信寶數據顯示,湖州協興曾於2019年7月被列入「經營異常」,原因是「2018年度未按照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告的」,該異常已在2020年3月24日被移出。
若上述股權轉讓事宜最終達成,將會導致花王股份的控股股東及實際控制人發生變更。
資料顯示,花王股份是2016年8月26日在上交所掛牌上市的,2016年至2019年的淨利潤分別是7194.81萬元、17068.02萬元、9993.07萬元和9739.30萬元。但是2020年前三季度,花王股份淨利潤大幅下降,僅為600.90萬元。
但是,就在半個月之前,花王集團剛籤署了一筆股權轉讓的協議。
2020年10月16日,花王集團與北京亞虎聚合生態集團有限公司(下稱北京亞虎集團)籤署了《關於戰略投資花王股份之框架協議》(下稱「框架協議」), 北京亞虎集團擬以現金支付方式收購花王集團所持有的2200萬股花王股份,約佔公司總股本的6.56%。本次股權轉讓的每股交易價格為15元,2200萬股花王股份的交易總價為3.3億元。
花王股份披露的信息顯示,北京亞虎集團隸屬於亞虎有限公司,法定代表人為王汝聰。北京亞虎集團為亞虎有限公司於2020年6月5日投資成立,註冊資本為5億元,實繳註冊資本為6000萬元。截至2020年9月30日,亞虎聚合生態資產總額為19882.29萬元,淨資產為6110.78萬元,營業收入為5626.25萬元,淨利潤為 441.85萬元。不過,上述數據均未經審計。
一個實繳資本只有6000萬元的公司如何耗資3.3億元收購2200萬股花王股份呢?其收購資金來源是哪裡呢?
花王股份的公告顯示,花王集團與北京亞虎集團確定,「本協議籤署當日甲方(即北京亞虎集團)支付乙方(即花王集團)3000萬元訂金,以乙方到帳為準,若截止上述約定日期未收到上述款項,則本協議作廢。」
亞虎集團已依《框架協議》約定支付給花王集團3000萬元訂金,因此,上述框架協議已正式生效。
花王股份10月19日披露的「關於控股股東籤署戰略投資框架協議的補充說明」顯示,「正式股權轉讓協議籤署及剩餘款項的支付最晚不遲於2020年11月30日,否則花王集團可單方終止本框架協議,訂金不予退還。」支付完畢後,花王集團將標的股權(即2200萬股花王股份)過戶登記至北京亞虎集團名下。
那麼,此次花王集團擬將控制權轉讓給湖州協興,是否會影響與北京亞虎集團的股權轉讓呢?
花王股份對此的解釋是「本次股份轉讓不會對花王集團有與北京亞虎集團之間的股權轉讓和戰略投資事宜造成影響。」
21世紀經濟報導記者注意到,截至11月2日,花王集團及其一致行動人共計持有花王股份13714.3萬股股份(其中花王集團持有公司13564.30萬股股份,一致行動人持有公司150萬股股份),佔公司總股本的40.92%。
剔除轉讓給北京亞虎集團的2200萬股,花王集團及其一致行動人還合計持有花王股份11514.3萬股。
值得注意的是,花王股份10月26日晚公告披露,花王集團計劃在未來3個月內減持不超335萬股,即不超過公司總股本的1%,減持原因為歸還股份質押借款。
既然想要將控股權轉讓,花王集團及其一致行動人為何不將持股權全部轉讓湖州協興呢?為何又要轉給北京亞虎集團一部分,又要自己減持一部分呢?
11月3日,花王股份董秘肖傑俊告訴21世紀經濟報導記者,「國資有國資的要求,以最終的交易為準。」
受此次股權轉讓影響,花王股份的股票、可轉換公司債券自2020年11月3日(星期二)上午開市起停牌,預計停牌時間不超過2個交易日。
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