來源：證券日報
作者：李亞男 蘭雪慶
15元買入，卻以5元低價「直播兜售」花王股份股票，這種虧本的買賣就發生在江蘇滬市主板園林第一股花王股份與擬入股的戰投亞虎聚合生態集團有限公司（以下簡稱「亞虎聚合生態」）的身上。
有業內人士告訴《證券日報》記者，「本次交易的定價也缺乏足夠的商業邏輯支持，溢價100%收購6.56%股權，即便是發收購要約，付出的代價也比現在的溢價100%要小得多。」
除了高溢價收購的合理性被質疑外，亞虎聚合生態其背後的「亞虎系」公司微信公眾號「愛上亞虎」，在直播時宣布將其以5元/股的價格出售給亞虎會員。而記者參與直播發現，僅需999元入會即可成為亞虎會員，並享受到低價購買花王股份的權益。
上市公司股票公然在其戰略投資方旗下直播平臺上兜售，該平臺也並未出示薦股資質，這樣一幕的背後，到底有何原因？《證券日報》記者聯繫上市公司高管及深入一線接觸「直播群」，挖掘事件背後真相。
上市公司大股東疑資金鍊斷裂
花王股份屬於生態建設行業，是全國第二家、江蘇首家滬市主板上市的園林公司。最新公告顯示，公司大股東花王國際建設集團有限公司（以下簡稱「花王集團」）計劃轉讓部分股權，擬引入亞虎聚合生態作為戰略投資者並籤署了《框架協議》。
截至上述公告日，大股東花王集團及一致行動人肖姣君合計持有的上市公司1.37億股股份，均處於質押狀態；其中5500萬股股份處於凍結狀態。
巨大的質押壓力似乎讓花王集團的資金鍊十分緊張。《證券日報》記者注意到，花王股份曾在今年7月份通過質押方中信建投減持337萬股股份，套現2275.31萬元，減持原因為歸還股東股票質押借款。
一次減持並未讓花王集團「緩過勁」，花王集團緊張的質押狀態依然未能得到緩解。8月27日，花王集團累計質押的1.31億股股份已到期，佔其持有公司股份總數的96.39%，佔公司總股本的38.79%。而剩餘質押股份489.80萬股將於未來半年內到期。
彼時，花王股份表示：「經與質權方中信建投證券(港股06066)股份有限公司初步協商，花王集團後續擬通過引入戰略投資者或辦理質押延期等方式處理上述股份質押事宜。」截至目前，未有質押延期公告發布。
花王股份相關高管在接受《證券日報》記者採訪時也肯定了資金鍊緊張的說法，「質押率還是很高的，這是看得到的。」
根據協議，亞虎聚合生態擬3.3億元受讓花王股份2200萬股股權（佔公司總股本6.56%），每股交易價格為15元，與花王股份近期股票均價7.5元/股相比，溢價率達100%。《框架協議》約定，亞虎聚合生態已支付給花王集團3000萬元訂金，正式股權轉讓協議籤署及剩餘款項的支付最晚不遲於2020年11月30日。
上述公司高管也確認了3000萬元訂金已經到帳，「亞虎3000萬元訂金都打了，他不至於訂金都不要了。」
業內人士則告訴記者，「可能存在用超高溢價去認購公司股權，讓市場覺得股價嚴重低估，這樣一來，股價要是上去了，大股東高位質押的風險也就解除了，或者高位減持好跑路。」無獨有偶，10月26日晚間，花王集團再次披露了減持計劃，擬減持數量不超過335.17萬股，不超過公司總股本的1%，減持原因為歸還股份質押借款。
《證券日報》記者注意到，花王集團實控人肖國強也因民間借貸糾紛被起訴，名下部分資產被凍結。訴訟信息顯示，王柳芳與花種投資、肖國強民間借貸糾紛已於2020年9月15日在常州市武進區人民法院開庭。在中國裁判文書網上，《證券日報》記者也查詢到，2020年8月20日發布的《結案通知書》顯示，王柳芳申請財產保全，凍結肖國強及花種投資部分資產，肖國強名下資產的凍結期限至2021年8月4日止。
除此之外，花王集團與肖國強同陷另一樁與丹陽市通泰房地產開發有限公司的民間借貸糾紛案，該案已在今年6月23日、8月19日及9月23日開庭。
低價「直播兜售」溢價收購股份
大股東「缺錢」套現，引入戰略投資者亞虎聚合生態，而亞虎聚合生態實控人王汝聰旗下的上海亞虎企業發展有限責任公司（簡稱「上海亞虎」）卻在其微信公眾號上低價「直播兜售」溢價收購來的股份。
10月19日，在微信公眾號「愛上亞虎」的亞虎商城-亞虎直播界面，一位女主播向參與者介紹花王股份時稱：「亞虎給到會員的價格是5元/股，歡迎大家在亞虎上去申購。最近，我們已經開始銷售這隻股票，還是用原來購買股權的APP。花王股份的購買門檻是1萬股、5萬元起售，零散的100股、200股不接納，對於這種股，買少了意義不大，不能解決大家的溫飽、致富問題。」該場直播人數在千人以上。
針對上述言論，王汝聰10月21日對外解釋稱：「亞虎是一家已經創業21年的網際網路公司，具有巨大的存量紅利空間；不是給亞虎會員出售股權，是對亞虎會員的內部激勵。直播中有關人員『以5元/股出售給亞虎會員』的言論不符合常識。」
面對王汝聰的否認，上述花王股份相關人士向記者表示：「我不了解，後來有報導出來，我就問了他們，他們說的是用來激勵的，但是估計份額會很少，就相當於跟我們做員工激勵有點像。」
10月22日，在亞虎直播平臺上，當參與者提及花王股份股票認購事宜，該女主播依然表示：「花王股份現在就可以認購，給你們團隊報單，現金購買，五萬元起投。」
記者在亞虎直播學習群內聯繫到女主播本人，當記者詢問是否能以5元錢一股購買花王股份時，該女主播表示：「內部認購為5元/股，過一陣亞虎有內部盤在內部交易，不過內部持有的股票要經過一段時間才能進入股權市場，並非馬上進入。」
怎樣可以內部認購呢？據女主播表述，需要先成為亞虎會員，而成為亞虎會員則需要花費999元。
10月28日，記者再次聯繫到該名女主播購買花王股份股票。記者根據該名女主播的指導註冊軟體，註冊者需提供身份證信息、聯繫電話。記者發現，該名女主播發送的連結顯示註冊軟體名為「亞虎金鴿3.0」。「掃碼註冊，金鴿的股權和花王股份都在這裡買。」該名女主播表示。
「至少一萬元投資，但如果你是買花王的話就是4萬元，買一萬股。」該名女主播向記者介紹了購買花王股份股票的情況，與此前5元/股的說法又變了樣。其表示，先在「亞虎金鴿」上以4元/股的價格購買1萬股，成為股東之後有資格再買1萬股，只需1萬元人民幣，不過需要下載註冊亞虎雲族軟體。「就等於5萬元買了兩萬股，2.5元/股（價格）就合適了。」該主播說道。
值得注意的是，上述軟體名「亞虎金鴿」正是王汝聰實控下的北京亞虎金鴿生物科技有限公司的簡稱，也是此前媒體報導的其原始股在網上兜售的企業。
一份PPT文件顯示，「為了感謝一路跟隨亞虎的會員，亞虎公司首期拿出5000萬股原始股惠及大家，以每股2元發售，每人最低認購五百股，最高可認購10萬股，同時在認購之日起按每周開始分紅，直到上市截止。」
據上述女主播表示，若花費999元購買「王者」會員，裡面也包含亞虎金鴿的股份。記者了解到，999元會員贈送的亞虎金鴿股權為500股。
購買股權之後收益如何呢？「從（股權）買完第一天就給你分利潤，第一天分1%，一周以後分2%，再過一周分3%，每周遞進1%，等到14周（也就是三個月），你的本錢就全部回來了，14周差不多三個月，15周開始你就賺錢了。」女主播告訴記者，「現在新認購股權都給正常提現。」
當記者問及公司是否有金融資質從事上述股權交易時，該名女直播則強調：「公司各種資質都有，有一個證券資質，是中金證券，王汝聰為董事長，基金公司也有。」
記者查詢則發現，王汝聰名下有一家名為中金（北京）證券諮詢有限公司，該女主播也向記者出示了該公司的營業執照。
該名女主播多次以2.5元/股價格優惠、機會難得，勸說記者此時註冊認購股票。當記者問及是否能在股票市場直接交易時，對方則表示：「暫時不能，（花王股份股票）有三個月凍結期。但是這三個月裡，可以在亞虎自己的盤面上交易。我們不是有證券交易的執照嗎？內部盤就是為了讓大家快速形成交易，要申請以後，才能變成正式大盤。到時候可以交易，現在只能在內部。」
女主播稱，「內部交易與大盤是一樣的走勢，它賣多少錢，咱們就賣多少錢。」
上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《證券日報》記者，主播的表述就是變相兜售行為。「從該信息來看，亞虎公司是以花王股份為掛鈎標的，實際銷售的是某一關聯公司的原始股份。根據《證券法》第9條的規定，向不特定對象或者向超過200人的特定對象發行證券的，均屬於公開發行。亞虎公司公開向不特定對象變相兜售公司股份，已涉嫌構成變相公開發行，這是一種嚴重的違規行為。根據《證券法》第180條的規定，監管部門可向亞虎公司處以最高500萬元的罰款。」
此外，王智斌還表示，「如果是公司自設虛擬盤交易A股股票，則涉嫌構成非法開設證券交易場所，這也是監管部門嚴厲打擊的違規行為。」
江蘇恆森律師事務所王成宇律師也認為，上述女主播表述屬於變相兜售行為。「從其『成為會員即可內部認購花王股份及亞虎金鴿』的表述來看，屬於公開對外出售兩家公司股權，出售股權的程序及對象均不合法。公開發售股權必須受到嚴格監管，在特定平臺交易，這種主播在平臺上兜售的行為屬於變相兜售。」
亞虎戰略投資者身份有爭議
據花王股份公告，本次股權交易完成後，亞虎聚合生態將作為戰略投資者加入公司。不過從雙方業務協同性看，亞虎聚合生態致力於打造一個網際網路開放生態的產業平臺，通過開放與共享打造亞虎金融服務生態圈，實現服務升級與價值再造。而花王股份主營業務為園林綠化工程施工和設計，兩者在產業鏈上並無較強的協同關係。
花王股份相關人士就此事向記者解釋稱：「亞虎這種戰投相當於是幫我們拓展業務，反正按照現在的定義，你可以先說他是財務投資，他以後有業務上面的拓展，再定性為戰略投資者也可以。」
記者了解到，亞虎聚合生態隸屬於亞虎有限公司（簡稱「亞虎公司」），法定代表人為王汝聰，目前，亞虎公司、上海亞虎分別持有亞虎聚合生態90%、10%的股權，王汝聰直接持有亞虎公司、上海亞虎80%、90%的股權。
近年來，王汝聰實控下的亞虎公司、上海亞虎的經營狀況並不盡如人意。據天眼查APP顯示，2017年8月份，亞虎公司因拒不履行生效法律文書確定義務而被列為失信被執行人；同年11月份，又因「通過登記的住所或者經營場所無法聯繫」而被列為經營異常名錄；亞虎公司實繳註冊資本10萬元，企業參保人數僅3人。今年8月份，上海亞虎及其法定代表人王汝聰又因「未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務」而被法院出具限制消費令，兩公司的司法風險警示已是屢見不鮮。
而此次3.3億元的交易對價，對於王汝聰控制下的「亞虎系」公司的資金實力似乎存在挑戰。10月22日，在亞虎直播平臺上，女主播多次提及此前購買股權的軟體，向會員解釋該軟體近期提現困難的原因。該女主播稱：「最近因為銀行的關係，對資金管控比較嚴格，然後我們提現比較困難，包括公司這一段時間我們要聚集力量在11月末，完成跟花王股份最後的對接，所以等等這些因素，最後給大家造成了大家可能提不到錢。」
亞虎公司實控人王汝聰曾公開表示，「收購資金來自亞虎重組的實業企業和孵化的科技企業。」對於花王股份的資金狀況，花王股份相關人士也曾公開表示：「花王股份對亞虎還是相對了解的，但是沒有義務去盡調它，畢竟它是股東。」
不過，上述業內人士並不這麼認為，「從法律和監管意義上，或許他們沒有這樣的義務，但從道義上來看，上市公司需要對全體股東負責，中小股東的利益應該得到保證，所以道義上他們有這樣的義務，本著對中小股東負責任的態度去做必要的基礎盡調。從公開信息來看，由於實控人被『限高』，他們自己的持續經營都可能存在巨大的不確定性，在這種情況下他們是否還真有能力對外輸出戰略資源幫助別人成長，這是值得懷疑的」。
對於上述事項進展，《證券日報》記者將持續保持關注。