IPO4過3:科創板2過2,精選層1過1暫緩,或因股權代持

9月14日，科創板上市委舉行了2020年第74次發審會議，審議了湖南長遠鋰科股份有限公司、安徽省通源環境節能股份有限公司的IPO申請，兩家企業均獲通過：

截止目前，2020年上市委共審核121家科創板IPO企業，118家獲通過，1家被否，2家取消審議，通過率為97.52%。

時隔75天，新三板掛牌委今日舉行了 2020 年第 17 次審議會議，這也是精選層開板後的首次發審會。在今日的發審會上，掛牌委審議了山東萬通液壓股份有限公司、山東數字人科技股份有限公司兩家公司的精選層掛牌申請。最終一家通過，一家暫緩審審議：

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湖南長遠鋰科股份有限公司

長遠鋰科是一家主要從事高效電池正極材料研發、生產和銷售的高新技術企業，致力於為新能源電池提供高安全性、高能量密度、高循環次數的正極材料，公司主要產品包括三元正極材料及前驅體、鈷酸鋰正極材料、球鎳等。

本次IPO發行保薦人為中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司，審計機構為天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所為北京市嘉源律師事務所。

2017年至2019年，長遠鋰科營業收入分別為：168566.89萬元、263890.52萬元、276586.12萬元，同期，扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為：8932.95萬元、17731.45萬元、18872.43萬元。

本次擬公開發行不超過48230.2萬股，預計募集資金21.18億元，其中，19.18億元用於車用鋰電池正極材料擴產一期項目，8000萬元用於補充營運資金。

長遠鋰科選擇適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》相關規定的上市標準中的「（四）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元」。本次IPO此次長遠鋰科擬募集資金約27.18億元，將用於車用鋰電池正極材料擴產一期項目及補充營運資金。

關注熱點：

（1）業績下滑：長遠鋰科2020年上半年未經審計的營業收入約為6.65億元，同比降幅達56.91%；2020年上半年未經審計的歸母淨利潤約為1566.57萬元，同比降幅達87.87%；未經審計的扣非後歸屬淨利潤更是大降91.05%。

（2）財務數據質疑：報告期內，長遠鋰科經營活動產生的現金流量淨額分別為662.94萬元、1.45億元和5574.64萬元。過去三年，其經營活動產生的現金流量淨額均不及同期淨利潤，差異金額分別為-1.73億元、-3631.79萬元和-1.50億元。

（3）應收帳款壞帳風險：報告期內，長遠鋰科應收帳款餘額分別為4.84億元、7.36億元和6.68億元，佔營業收入的比例分別為28.73%、27.91%和24.14%。報告期各期末，長遠鋰科信用期外應收帳款餘額分別5980.76萬元、2.24億元和2.00億元；逾期比例分別為12.35%、30.41%和29.99%；逾期應收帳款期後回款金額分別為4215.72萬元、2.07億元和1.76億元，逾期應收帳款期後回款比例分別為70.48%、92.23%和87.67%。

（4）客戶依賴：2017年、2018年和2019年，長遠鋰科前五大客戶（受同一實際控制人控制的企業合併計算）主營業務銷售金額分別為10.01億元、18.44億元和23.89億元，佔當期主營業務收入的比例分別為63.68%、72.41%和86.61%。

（5）供應商集中：2017年、2018年和2019年，長遠鋰科前五大原材料供應商採購金額分別為9.30億元、12.95億元和16.24億元，佔當期原材料採購總金額的比例分別為66.50%、66.94%和74.28%。其中，長遠鋰科第一大供應商連續三年均為寧德時代下屬企業，且採購金額及佔比逐年增加，2019年達53.09%。

上市委會議提出問詢的主要問題：

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安徽省通源環境節能股份有限公司

通源股份是一家專注於固廢汙染阻隔修復、固廢處理處置和水環境修復業務的高新技術企業。依託自主研發的固廢汙染阻隔修復系統構建、汙泥高幹脫水炭化處理處置、河湖底泥一體化處理處置等核心技術體系，公司主要為地方政府部門及下屬單位、大型企業等客戶提供集方案設計、裝備研製、項目建設、運營服務為一體的環境整體解決方案。

本次IPO發行保薦人為國元證券股份有限公司，審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所為安徽承義律師事務所。

2017年至2019年，通源股份營業收入分別為：42264.75萬元、59676.49萬元、77381.61萬元，同期，扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為：1532.17萬元、5916.79萬元、8411.77萬元。

本次擬公開發行不超過3292.24萬股，預計募集資金4.65億元，其中，6492.62萬元用於技術中心建設項目，4億元用於補充流動資金項目。

關注熱點：

（1）業務區域集中：2017年-2019年，通源環境營業收入主要來自華東地區，佔當期主營業務收入的比例分別為65.67%、76.12%和83.04%。其中，安徽地區業務收入佔主營業務收入比重分別為48.82%、64.97%和66.53%，安徽地區收入佔比較高。其他地區來看，華中地區、西南地區、華北地區、西北地區收入佔比下滑。

（2）應收帳款高：通源環境應收帳款金額持續增加，應收帳款周轉率不及同行業可比公司均值的一半。2017年末、2018年末、2019年末，通源環境應收帳款帳面餘額分別為3.08億元、4.15億元、4.18億元，佔同期營業收入比例分別為72.76%、69.54%、54.01%。報告期，公司應收帳款周轉率（次/年）分別為1.65、1.65、1.86，同行業可比公司應收帳款周轉率平均值分別為4.62、4.93、4.16。

（3）毛利低：2017年度、2018年度、2019年度，通源環境的主營業務毛利率分別為27.71%、28.20%、28.20%，同行業可比上市公司平均值分別為31.14%、30.87%、30.56%。

（4）競爭力質疑：2020年一季報顯示，高能環境、維爾利、博世科和萬德斯的總資產分別為119.72億元、80.83億元、98.65億元和14.19億元，營業總收入分別為8.13億元、5.21億元、6.32億元和0.68億元，同期歸母淨利潤分別為0.70億元、0.48億元、0.61億元和0.09億元。通源環境方面，截至2019年年底，其總資產為13.16億元，營業總收入為7.74億元，同期歸母淨利潤為0.87億元。在公司規模和盈利能力方面，通源環境與高能環境、維爾利、博世科的差距較大，這三家公司一個季度的營業總收入和歸母淨利潤幾乎與通源環境一年的數據相當。

（5）子公司行政處罰：通源環境共擁有10家全資子公司、7家控股子公司和7家分公司。報告期內公司子公司廣州綠冠、通源科技、西藏通源合計受到主管部門6項行政處罰。6項行政處罰共計罰款金額為19.23萬元。

上市委會議提出問詢的主要問題：

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山東萬通液壓股份有限公司

萬通液壓成立於2004年6月，專業從事液壓油缸的研發、生產和銷售，產品主要包括自卸車專用油缸、機械裝備用油缸和油氣彈簧。公司通過多年的自主研發及生產實踐經驗的積累，掌握了冷拔工藝技術、密封結構優化技術等核心液壓油缸及油氣彈簧生產技術，是國內中高壓油缸的專業供應商，其產品廣泛應用於汽車、採掘設備、工程機械、軍工裝備等領域。

2017年-2020年6月，萬通液壓實現營業收入分別為2.47億元、3.71億元、3.14億元和1.47億元，相應扣非歸母淨利潤分別為2496.5萬元、4348.7萬元、3386萬元和2250萬元。研發方面，公司2019年研發費用1292.13萬元。截至2020年3月31日，公司擁有32項專利權，其中發明專利7項，實用新型專利24項，外觀設計專利1項。另有申報中的發明專利6項，已取得國家知識產權局核發的《專利申請受理通知書》。

從萬通液壓的審查進展來看，顯得相當神速。5月18日，萬通液壓與長江證券籤署了《輔導協議》，並向山東證監局報送了精選層輔導備案材料。7天後，山東證監局對外公示了公司精選層輔導公告，公司進入精選層輔導期。

7月17日，萬通液壓表示，山東證監局下發了《關於對山東萬通液壓股份有限公司股票公開發行並在精選層掛牌輔導工作的無異議函》，公司通過精選層輔導驗收。7月21日，申報資料獲全國股轉公司受理。由此來算，自受理到上會，萬通液壓歷時不到兩個月，期間也僅經歷了一輪問詢。

在「上會」前夕，萬通液壓發布公告，對此前披露的「小IPO」方案發行數量進一步確定，並設置超額配售選擇權：發行數量由「擬發行不低於1380.80萬股」，進一步確定為「擬發行不超過1700萬股，公司和主承銷商可以採用超額配售選擇權，超額配售數量不得超過本次發行數量的15%」。

超額配售選擇權，又稱「綠鞋」，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，可以平衡市場對該股票的供求，起到穩定市價的作用。

根據萬通液壓最新的穩定股價預案，「門檻」更低了，連續5日收盤「破發」即觸發股價穩定條件：在精選層掛牌起1個月內，如果公司股票出現連續5個交易日的收盤價均低於此次發行價格，公司將啟動股價穩定預案。而此前擬申報精選層企業的穩價方案均為「公司股票出現連續20個交易日的收盤價均低於公司上一個會計年度經審計的每股淨資產」。

據悉，穩定股價的具體措施包括公司回購股票、控股股東、實際控制人增持公司股票、公司董事（獨立董事、控股股東、實際控制人除外）及高級管理人員增持公司股票。

今日審議會議上提出問詢的主要問題

1.發行人代陳修山持有宏豐典當 12%的股權，發行人實際控制人王萬法擔任宏豐典當總經理系被冒名登記。公開信息顯示，宏豐典當處於吊銷狀態，被法院列為限制高消費企業。請發行人補充說明：（1）發行人及其控股股東、實際控制人、董監高與陳修山是否存在關聯關係；發行人接受陳修山的委託代其持有宏豐典當股權的原因；代持是否存在其他利益安排。（2）宏豐典當股權對外轉讓給馮啟林後，相關工商變更手續後續辦理情況；馮啟林被羈押的原因，是否對股權變更及撤銷冒名登記造成影響。（3）王萬法被冒名登記為宏豐典當總經理的具體情況（包括但不限於被登記為宏豐典當的總經理任職期間、因何種事由被冒名登記、如何證明王萬法系被冒名登記、宏豐典當需由總經理籤署的相關文件的籤署情況、王萬法作為宏豐典當總經理對其經營不善是否負有責任等）。（4）王萬法在宏豐典當的履職情況，宏豐典當以發行人及王萬法名義從事的相關活動情況；宏豐典當面臨的風險及對發行人、王萬法的影響；發行人、王萬法可能承擔的責任及對發行人控制權的影響。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

2.報告期內，發行人銷售人員平均薪酬下降較多，2018年度、2019 年度均低於生產人員的平均薪酬，發行人研發人員平均薪酬 2017 年度低於生產人員。請發行人補充說明上述薪酬變化及銷售人員及研發人員工資低於生產人員的合

理性。請保薦機構和申報會計師核查並發表意見。

3.關於存貨。（1）報告期各期末，發行人存在已發出但尚未領用商品的情況，且報告期各期末發行人內部保存的對帳書面證據不完整。發行人稱對此類存貨擁有所有權，因此未在發出商品核算。發行人派對口銷售人員長期駐場。中介機構對期末發出但尚未領用商品的金額進行了函證核查，函證核查的比例分別為 36.69%、60.87%、78.82%、76.89%。請發行人說明銷售人員如何跟進庫存進出庫及結餘情況；發行人如何做到日常經營及管理過程中清晰、及時的了解異地庫存的具體情況；發行人提升財務核算規範性的具體舉措；異地庫存相關存貨的管控措施，相關保管方保管措施及責任；防止存貨舞弊舉措等。請保薦機構、申報會計師說明函證是否充分，對於未函證部分如何確認。請申報會計師進一步說明該模式下存貨盤點及減值測試的過程。（2）發行人根據客戶需求和訂單組織生產，實行「以銷定產」的生產模式。而發行人各期末存貨餘額較大，其中庫存商品佔各期期末存貨餘額的比例分別為 22.78%、37.88%、41.87%和 46.14%，截至 2020年 3 月末庫存商品訂單支撐比例僅為 38.32%。發行人部分庫存商品尚未有訂單匹配，主要系自卸車專用油缸，該產品2020 年 3 月末庫存商品餘額 2290 萬元，較 2019 年末大幅增長。請發行人說明存貨餘額合理性，截至目前庫存商品中自卸車專用油缸實現銷售情況。請申報會計師核查並發表意見。

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山東數字人科技股份有限公司

數字人是一家專注於數字醫學領域的軟體開發企業，從事「數字人體技術」的研發及應用推廣，並為客戶提供醫學教育信息化產品及整體解決方案。公司主要產品包括數字人解剖系統、形態學教學系統及數位化實驗室整體解決方案等，現有業務主要應用於醫學教育、臨床醫療及生命科教領域，致力於滿足醫學院校及醫療機構等客戶在教學及培訓過程中對教學方式、教學手段及師資條件等的數位化、信息化需求。

不過，數字人也表示：「在醫院客戶領域，公司當前尚處於開拓初期。目前，公司向醫院客戶出售的產品仍然是為滿足其培訓需求，與現有產品不存在明顯區別。」簡而言之，數字人目前產品主要是提供教學以及科普為主。

數字人2017年、2018年和2019年的營業收入分別為8033.34萬元、7404.05萬元和11152.92萬元，整體呈增長趨勢；淨利潤分別為2525.88萬元、2376.67萬元和3506.58萬元。公司產品毛利率較高，2017年、2018年和2019年綜合毛利率分別為 66.91%、73.72%和68.75%。

此外，公司保持較高的研發投入，2017年、2018年和2019年的研發費用分別為1554.3萬元、1578.61萬元和1748.81萬元，佔營業收入的比例分別為19.35%、21.32%和15.68%。

資料顯示，數字人於3月24日進入精選層輔導期，6月1日收到無異議函，通過精選層輔導驗收，申報材料於6月4日獲全國股轉公司受理，在6月30日收到問詢函。問詢函問題分為4大類共40問，分別是規範性問題共有2問；信息披露問題共有13問；與財務會計資料相關的問題共有13問；其他問題共有12問。

值得一提的是，在3月24日進入精選層輔導期時，數字人還只是基礎層公司，是在後續股轉的調層中才被調入創新層。在當時的公告中數字人提示稱，目前公司為基礎層掛牌公司，截止2月底，公司股東人數尚未達到50人，須進入創新層後方可申報公開發行並進入精選層。

據顯示，此次衝擊精選層，數字人擬募集資金1億元。其中，7500萬元用於高清晰度數字人體研發及產業化建設項目；2500萬元用於數字人云平臺建設項目。

在接受股轉系統掛牌委員會審議前，數字人曾接受兩輪問詢。其中，公司與主要客戶交易的可持續性連遭問詢。

事實上，數字人的主要客戶中，第二年很少再度採購，以數字人第一大業務為例，2017年數字人解剖教學系統及實驗室整體方案前五大客戶分別為泰山醫學院、南方醫科大學、廈門醫學院、重慶醫科大學和菏澤醫學專科學校，然而這5家客戶沒有一家繼續保留在2018年前五大客戶中，並且2019年、2020年1-6月的前五大客戶中，也沒有這5家客戶身影。

在第一輪問詢中，股轉系統要求數字人結合行業發展趨勢及競爭狀況、下遊信息化趨勢及需求情況等，詳細分析說明各業務條線主要客戶的穩定性、合作的可持續性。

在第二輪問詢中，股轉系統要求數字人計算公司主要客戶的復購率、一次性購買比率，並說明計算方式，結合上述計算結果以及客戶產品升級和版本更新周期、公司客戶開拓或者主要獲客途徑、對客戶的管理模式等分析公司與主要客戶交易的可持續性。

報告期內，以數字人復購客戶數量為口徑計算出的綜合復購比例為19.44%，一次性購買比例為 80.56%。數字人表示：「報告期內公司持續加大市場開拓力度，客戶數量逐漸增加，新增客戶數量也較多，因此按報告期內復購客戶數量計算出的復購比例總體相對較低。」

今日審議會議上提出問詢的主要問題

1.請發行人進一步說明現有業務的成長性，成熟條件下的市場空間規模，現有業務向外延展的方向和市場空間，雲化業務是否形成銷售及與現有業務之間的關係。請保薦機構核查並發表意見。

2.發行人報告期主要通過招投標獲取訂單，部分通過中間商銷售。報告期收入存在較強季節性，2017 年度至 2019年度，發行人下半年實現的主營業務收入佔全年主營業務收入的比例分別為 85.20%、80.47%和 80.91%。其中第四季度主營業務收入佔全年主營業務收入的比例分別為 70.07%、56.28%和 67.25%，且對應的收入確認全年佔比對比同行業可比公司明顯偏高。請發行人：（1）說明四季度收入佔比偏高的原因，銷售費用按季度的金額及佔收入的比例情況。（2）說明報告期中間商客戶變動頻繁的原因，對菏澤城建工程發展集團有限公司應收帳款及其他應收款長期掛帳的原因。（3）結合在手訂單及招投標情況，說明報告期內客戶變動較大的原因，對持續經營能力和營業收入的影響，穩定主要客戶的措施，獲取新客戶的措施，與長期大客戶合作情況。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。

3.發行人 2019 年 2 月設立控股子公司深圳易創，其中公司持股 60%，林松棋持股 35%且擔任深圳易創執行董事及總經理，王亞持股 5%。林松棋另外持有深圳市鑫飛精密設備有限公司 100%股權並擔任執行董事及深圳市聚力達電子有限公司 50%股權並擔任總經理、董事長。發行人 2017 年度、2018 年度向鑫飛精密採購 55 寸觸控一體機金額分別為333.31 萬元、208.35 萬元，深圳易創成立後向鑫飛精密收購其經營性資產，鑫飛精密已不再開展實質經營活動。（1）根據發行說明書，林松棋、王亞尚未出資，請發行人說明相關原因及林松棋、王亞報告期是否在發行人處任職。（2）請發行人說明鑫飛精密目前註銷進展；深圳易創的生產經營情況及內外部銷售情況；對比說明一體機自產或外購對毛利率的影響。請保薦機構核查並發表意見。