經濟導報記者 杜海
正完善玻璃製造和地理信息雙主業結構的山東華鵬(603021)，於12日披露，上交所就公司定增事項發出問詢函，要求說明分兩次收購山東天元信息技術集團有限公司(下稱「天元信息」)的決策過程等。
事實上，山東華鵬早就謀求跨界轉型，但從2017年至今，其跨界之路多有波折。
公司控制權穩定性引關注
山東華鵬曾於2019年4月底披露，公司以2.48億元收購了天元信息55%股權；同年11月14日，公司披露控制權發生變更的提示性公告，公司控股股東由張德華變更為舜和資本。2020年12月28日晚，山東華鵬公告，公司擬以發行股份方式購買天元信息剩餘45%股權，完成後，天元信息將成為公司全資子公司。
同時，山東華鵬還擬向兄弟公司舜和資本非公開發行股份募集配套資金不超過3億元，用於海洋信息科研與試驗保障平臺和數據中心等項目建設，支付本次交易中介機構費用及相關稅費等。
天元信息成立於2003年，位於東營市，是一家專門從事工程測量、地下管線探測、地理信息系統建設等的綜合性專業公司，同時涉足於無人機研發與航測技術服務、油田微地震服務、地質導向服務等領域。
對於公司兩次收購天元信息及控制權轉讓的決策過程，上交所要求山東華鵬予以補充披露，並說明公司對標的資產實施分步收購的原因及合理性，兩次收購及控制權轉讓是否構成一攬子交易安排，實施過程是否符合重組辦法相關規定;前次相關股權收購以來，公司對標的資產的管控整合情況等；公司對原有玻璃製品業務的定位及戰略規劃，是否已有處置計劃或相關安排。
公司前期收購天元信息55%股權過程中，部分交易對方承諾，在董事會決議公告後2個交易日起6個月內，以不低於5000萬元的金額購買上市公司股份且自願鎖定。另據披露，公司原實控人張德華及其一致行動人張剛目前持股26.62%，放棄20%股份對應的表決權，保留6.62%股份對應的表決權。對此，上交所提出了疑問：前次交易對方的承諾是否按時足額履行？公司控制權是否穩定，公司控股股東舜和資本的持股鎖定期是否符合相關規則？
標的資產「造血」能力存疑
財務數據顯示，2018年、2019年及2020年1-10月，標的資產天元信息分別實現營業收入1.28億元、2.15億元、2.28億元，淨利潤3574.64萬元、4508.32萬元、5004.47萬元。此外，在上述期間內該公司經營性現金流均為負數，分別為-1361.01萬元、-4505.44萬元和-5398.73萬元。其是否存在收入、利潤提前確認的情形？這也引起了交易所的關注。
「天元信息近幾年的經營現金流淨額為負，而且去年前10個月的該項數據擴大到接近-5400萬元的水平，說明該公司近年來的『造血』能力存在一定問題。」有財務專家對經濟導報記者分析說。
據定增預案，山東華鵬2019年玻璃製品相關業務收入佔比超過90%，是公司收入的主要來源。本次收購的天元信息的業務包括測繪技術及地理信息系統建設服務等，與玻璃製品相關業務相差較大。上交所要求公司補充披露，標的資產業務模式，包括各細分業務的產品及服務、經營環節、核心競爭資源及能力等，並說明未來盈利增長能力是否具有可持續性；標的資產所處行業上下遊情況，後續獲取訂單的能力是否具有持續性；標的資產運營是否對交易對方或管理層有較大依賴，收購後如何防範其核心人才流失等。
地理信息產業「補位」
山東華鵬主營業務領域為日用玻璃，產品以玻璃高腳杯為主，還有玻璃瓶罐等，按用途分為酒水飲料瓶、食品調味品瓶以及醫藥包裝瓶等三大類。公司2015年上市以來，經營業績並不理想，2017年至今業績震蕩下滑。2019年，山東華鵬歸母淨利為-0.97億元，首次陷入虧損。2020年前3季度，公司僅實現歸母淨利263.59萬元。
事實上，不只山東華鵬玻璃製造板塊收入增長乏力，在國內有效市場需求增長乏力及嚴峻的環保壓力、同質化無序競爭等多種因素影響下，近年來該行業大部分企業生產運行形勢嚴峻。
玻璃製品經營承壓，地理信息產業「補位」。
山東華鵬在2017年曾擬斥資不超過6.5億元，收購以化妝品產銷為主的上海巨擘億網實業51%股權，相關公告在2017年11月底出爐，但由於公司與巨擘億網主營業務存在較大差異，監管部門要求其說明是否具備跨界運營所需的條件等。結果未等跨年，山東華鵬就在當年12月初宣布放棄此項收購。
2018年12月，山東華鵬與山東振興產業發展股權投資基金籤訂戰略合作協議，後者同意向公司提供2億元資金支持。獲得資金馳援後，再加上手頭上的6500萬元貨幣資金，山東華鵬在2019年發起對天元信息的收購，斥資2.48億元獲得天元信息55%的股份，由此初步實現了玻璃製造與地理信息的「雙輪驅動」格局。
對於此番收購天元信息剩餘45%股權，山東華鵬稱，公司將進一步提升對地理信息業務板塊的資產完整性和業務布局，為未來進一步做優做強該板塊業務、提升公司整體競爭力奠定基礎。