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中國化工科學研究院轉讓 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 100%股權項目 資產評估報告 中發評報字[2012]第165號 （共3冊 第1冊 資產評估報告書） 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年五月十六日目錄 註冊資產評估師聲明 ...................................................................................................................... 1 資產評估報告書摘要 ...................................................................................................................... 1 一、緒言 ....................................................................................................................................... 3 二、委託方、被評估單位和其他報告使用者概況 ......................................................................... 3 三、評估目的 ............................................................................................................................... 11 四、評估對象和評估範圍 ............................................................................................................ 11 五、價值類型和定義 .................................................................................................................... 12 六、評估基準日 ........................................................................................................................... 12 七、評估假設及限定條件 ............................................................................................................ 12 八、評估依據 ............................................................................................................................... 13 九、評估方法 ............................................................................................................................... 16 十、評估程序實施過程 ................................................................................................................ 17 十一、評估結論 ........................................................................................................................... 26 十二、特別事項說明 .................................................................................................................... 28 十三、評估報告使用限制說明 ..................................................................................................... 32 十四、評估報告日 ........................................................................................................................ 33 資產評估報告書備查文件 ............................................................................................................ 34 註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 中國化工科學研究院轉讓 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 100%股權項目 資產評估報告書摘要 中發評報字[2012]第165號 重要提示 以下內容摘自資產評估報告書，報告使用者欲了解本評估項目的全面情況及評估結論成立的評估假設和限定條件，應認真閱讀資產評估報告書全文。 根據2012年11月7日青島黃海橡膠股份有限公司與中車汽修（集團）總公司及中國化工科學研究院籤署的《重大資產重組框架協議》，青島黃海橡膠股份有限公司擬非公開發行股票購買中國化工科學研究院持有的天華化工機械及自動化研究設計院有限公司100%股權。為此，需對天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的股東全部權益於評估基準日2012年10月31日的市場價值進行評估，為本次股權轉讓行為提供價值參考依據。 中發國際資產評估有限公司接受天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，對天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值作出了公允評估。 本次評估基準日為2012年10月31日。 本次資產評估對象為天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的股東全部權益，評估範圍為天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的全部資產及負債。具體包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。 本次評估的價值類型為市場價值。 本次評估以持續使用和公開市場假設為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，本次評估分別採用收益法和資產基礎法兩種方法進行總體評估，然後加以校核比較。考慮到各種影響因素對評估結果的影響及本次評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論。 根據以上評估工作，得出如下評估結論：天華化工機械及自動化研究設計院有限公司於評估基準日2012年10月31日經審計後的資產總額為110,556.55 萬元，負債為56,017.38 萬元，淨資產為54,539.17 萬元；經評估，天華化工機械及自動化研究設計院有限公司股東全部權益價值為60,195.59 萬元，增值5,656.42 萬元，增值率為10.37%。 在使用本評估結論時，請評估報告使用者注意報告中所載明的評估假設、評估限制條件、特別事項。 本資產評估報告使用有效期一年，自評估基準日2012年10月31日起，至2013年10月30日止。 本報告專為委託人及本報告所列明的評估目的以及報送相關國有資產監督管理部門、企業主管部門審查而做。評估報告使用權歸委託人所有，未經委託人及我們書面同意，此報告或者報告中的任何部分不得向他人提供，也不得公開。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。 二〇一三年五月十六日 中國化工科學研究院轉讓 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 100%股權項目 資產評估報告書正文 中發評報字[2012]第165號 一、緒言 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司： 中發國際資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，採用收益法和資產基礎法，依照必要的評估程序，對貴公司股東全部權益，在評估基準日2012年10月31日的市場價值進行評估，現將資產評估情況報告如下： 二、委託方、被評估單位和其他報告使用者概況 (一)委託方、被評估單位和其他評估報告使用者 本次評估的委託方和被評估單位均為天華化工機械及自動化研究設計院有限公司。 其它報告使用者包括天華化工機械及自動化研究設計院有限公司的股東、國有資產監督管理部門及本次經濟行為所涉及的相關方。 (二)委託方概況 委託方一：中國化工科學研究院 1).企業名稱：中國化工科學研究院 2).註冊地址：北京市海澱區北四環西路62號 3).註冊資本：249萬元 4).實收資本：249萬元 5).公司類型：全民所有制 6).法定代表人：肖世猛 7).經營範圍：許可經營範圍：無。一般經營範圍：工程技術研究；化學試驗；技術推廣、技術諮詢；科技項目招標代理。 委託方二：天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 (三)被評估單位概況 1、基本情況 1).企業名稱：天華化工機械及自動化研究設計院有限公司（以下簡稱「天華院」） 2).註冊地址：蘭州市西固區合水北路3號 3).註冊資本：壹億捌仟叄佰柒拾萬元整 4).實收資本：壹億捌仟叄佰柒拾萬元整 5).公司類型：一人有限責任公司 6).法定代表人：肖世猛 7).經營方式：研究、開發、設計、製造、服務 8).經營範圍：主營：石油化工、化工、冶金、建築行業的機器、單元設備、腐蝕與防護工程及設備、生產過程控制、自動化儀器儀表與系統控制設備、計算機及軟體工程開發、產品製造、檢驗與檢測、化工機械及自動化標準化、化工設計、工程諮詢、化工石化
醫藥行業主導工藝乙級設計；機械化工設備進出口（國家禁止和限制的除外）。 2、歷史沿革 天華院由化工部化工機械及自動化研究設計院專制而成，原為化工部化工機械研究院和化工部自動化研究所合併成立的化工部直屬科研機構，是原化工部十大重點科研院所之一、三個科技體制改革試點單位之一和國家級第一批轉制的242個科研機構之一。乾燥設備研究所是天華院的傳統優勢專業之一，承擔了我國石化裝置90%的大型乾燥設備國產化開發與研製工作。1994年至2011年期間，乾燥設備研究所共承擔了國家及省、部級委託的科研課題70多項，獲得國家及省、部級獎勵15項。 天華院成立於1958年，1965年由北京遷至蘭州，歷史演變如下： A.1958年化學工業部在北京成立了化工部化工機械研究院； B.1963年化學工業部在蘭州成立了化工部自動化研究所； C.1965年化工部化工機械研究院由北京遷至蘭州； D.1997年化工部化工機械研究院和化工部自動化研究所合併成立了化工部化工機械及自動化研究設計院； E.2000年化工部化工機械及自動化研究設計院完成企業化轉制工作，正式註冊為天華化工機械及自動化研究設計院。 公司主要從事化工機械、化學工程機設備、材料及腐蝕、生產過程自動控制、在線分析儀表、放射性檢測儀表及環保技術與設備的研究開發、工程設計、產品製造和推廣應用工作。持有國家統一頒發的中國工程諮詢（甲級）、建築企業防腐保溫工程專業承包（二級）、鍋爐壓力容器和壓力管道及特殊設備檢驗許可證、國家級實驗室認證證書、國家計量認證合格證、計量器具製造許可證、放射性同位素工作許可證等資格證書；通過了ISO9001質量體系認證；掛靠或設有中國化工學會化工機械專業委員會、化學工業設備質量監督檢驗中心、化學工業儀器儀表質量監督檢驗中心等15個行業工作機構。 2012年8月14日，根據中國化工集團公司文件《關於無償劃轉天華化工機械及自動化研究設計院國有產權的批覆》（中國化工發財[2012]298號），將中國化工裝備總公司持有的天華院100%國有產權無償劃轉至中國化工科學研究院。 2012年9月，根據中國化工集團公司文件《關於天華化工機械及自動化研究設計院改制的批覆》（中國化工發管信[2012]340號），天華院以2012年6月30日為評估基準日進行企業改制的評估工作，並以中發國際資產評估有限公司出具的《天華化工機械及自動化研究設計院改制項目資產評估報告書》（中發評報字[2012]第106號）為基礎驗證了註冊資本，改制為一人有限責任公司，公司更名為天華化工機械及自動化研究設計院有限公司。 於評估基準日，中國化工科學研究院持有天華院100%股權。 3、長期股權投資 於評估基準日，天華院有分支機構1家：天華化工機械及自動化研究院有限公司蘇州自動化研究所（以下簡稱「天華院蘇州所」），控股的長期投資單位共有2家，分別為南京三方化工設備監理有限公司和南京天華化學工程有限公司，持股比例均為100%。 4、財務狀況和經營情況 (1).主要財務和經營數據 歷年財務狀況 金額單位：人民幣萬元 財務指標 2010-12-31 2011-12-31 2012-10-31 母公司口徑 資產總計 83,061.00 100,462.67 110,556.54 股東全部權益合計 30,496.92 35,407.01 54,539.17 合併口徑 資產總計 98,504.68 119,047.84 124,105.72 股東全部權益合計 35,367.85 39,587.08 52,834.58 註：母公司數據，以上數據均來源於經過審計並出具無保留意見的審計報告。 歷年經營成果狀況 金額單位：人民幣萬元 財務指標 2010年 2011年 2012年1~10月 母公司口徑 營業收入 29,152.88 59,127.55 68,585.57 營業成本 22,644.97 47,715.65 57,809.60 淨利潤 1,836.71 4,610.71 2,164.96 財務指標 2010年 2011年 2012年1~10月 合併口徑 營業收入 42,396.30 73,400.60 83,536.01 營業成本 33,038.12 57,229.72 66,891.86 淨利潤 2,004.34 4,910.81 4,014.36 註：母公司數據，以上數據均來源於經過審計並出具無保留意見的審計報告。 (2).主要經營狀況 1).主營業務簡介 天華院為我國化工、石油化工裝備行業技術開發的重要力量，曾為我國大、中型乙烯及其下遊產品的生產裝置，大、中型合成氨及其下遊的尿素生產裝置，大、中型硫酸、氯鹼生產裝置中關鍵設備的研究開發和國產化做成了重大貢獻，對推動我國化工、石油化工裝備技術的發展發生了重要作用。建院以來，共取得重大科技成果400餘項，其中獲得全國科學大會獎、國家發明獎和國家進步獎34項，獲部、省級獎勵174項，獲國家專利約70項，獲美國專利3項。擁有成果轉化的技術產品80餘種，主要有：陽極保護濃硫酸冷卻器、防腐保溫直埋泡沫夾克管道、SHJ系列同向雙螺杆配混擠出機、乾燥器、化工設備清洗工程、翅片管和高效換熱器、工業爐及燃燒器、粉體造粒設備、過濾器、非金屬防腐材料及設備、壓縮機及配件、煙氣脫硫設備、工業色譜及樣品預處理裝置、工業PH計、微量氣相水分儀、工業電導儀、.射線料位計、料位開關盒密度計、核子稱、DCS控制系統、分析小屋及分析儀表成套系統等。其成果和產品已廣泛應用於化工、石油化工、油田、冶金、電力、煤炭、建築、輕工紡織、醫藥和環保等行業。 全院建有1個國家實驗室，2個中石化聯合研究所，22個專業實驗室，1個國家級檢驗檢測中心，1個國家級工程技術研究中心和3個部省級工程研究中心。設有南京、蘇州2個分部及15個行業依託機構。被認定為甘肅省省級企業技術中心、甘肅省首批創新型試點企業、甘肅省高新技術企業、蘭州市首批專利試點示範單位。榮獲甘肅省「高速度、高效益先進單位」，「重合同守信用企業」，「誠信納稅企業」等榮譽稱號。 2).主要經營資質 序號 經營資質名稱 1 管理體系認證證書（中、英文）（證書號{中文}：00206Q11047R2M） 2 中華人民共和國特種設備設計許可證（壓力容器）編號：TS1210397-2011 3 中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力容器）（編號：TS2210217-2014） 4 建築業企業資質證書（證書編號：B2131062010401）（正副本） 5 安全生產許可證（編號：（甘）JZ安許證字[2005]620100877） 6 工程設計資質證書專業乙級（證書編號：A262001938） 7 工程諮詢單位資格證書（甲級）（證書編號：工諮甲23320080002） 8 中華人民共和國製造計量器具許可證（甘制00000109號） 中華人民共和國製造計量器具許可證（甘制00000109-1號） 序號 經營資質名稱 9 計量器具樣機試驗合格證書[（2005）量機甘字第003號] 10 計量標準考核證書[（2006）甘量標企證字第155、156、157、159、160、161、162、360、361、832號] 11 防爆合格證 12 輻射安全許可證（證書編號：甘環輻證[A0022]） 13 全國工業產品生產許可證（機械密封）證書編號：XK06-007-00015 14 甘肅省高新技術企業（高新技術企業證書）證書編號：GF201162000064 15 職業健康安全管理體系認證證書(註冊號：03111S10153R0M) 16 職業健康安全管理體系認證證書附件(無損檢測) 17 環境管理體系認證證書（註冊號：03111E20160R0M） 18 環境管理體系認證證書（工業裝置清洗）（註冊號：03111E20160R0M） 19 環境管理體系認證證書附件(無損檢測) 20 健康安全環境管理體系評審證書（編號：SY110053R0M） 21 健康安全環境管理體系評審證書（編號：SH110031R0M） 22 健康安全環境管理體系評審證書附件(無損檢測) 3).主要產品 ①乾燥單元設備：乾燥設備、焙燒爐、摻混設備、塔器 A.無機鹽結片機：流化鹼、鉻酸酐、硫磺、氫硫化鈉、氫氧化鈣類物料結片； B.有機物結片機：苯酐、PE低聚物、氯乙酸、順酐、硬脂酸、苯甲酸、平平加、石油樹脂類物料結片機； C.聚稀烴乾燥機：聚丙烯、聚乙烯、3F、PTFE、SAN、ABS類物料乾燥； D.無機物乾燥機：分子篩、鈦白粉、磷酸鹽、元明粉、高嶺土、炭黑類物料乾燥； E.有機物乾燥機：聚乙烯醇、粉末丁睛、粉末丁苯類物料乾燥； F.真空乾燥機：香精、藥品、抗氧劑、不溶性硫磺類物料乾燥； G.顆粒離心乾燥成套設備：塑料造粒後離心脫水； H.漿液乾燥機：分子篩、染料類漿液乾燥； I.微粉乾燥機：氫氧化鋁、超細（納米）碳酸鈣、高嶺土類高溼含量物料乾燥； J.冷卻器：純鹼、尼龍鹽、分子篩、磷酸鹽類物料冷卻； ②陽極保護不鏽鋼濃硫酸設備 陽極保護不鏽鋼濃硫酸設備包括陽極保護管殼式換熱器、槽管式分酸器、管道及循環酸槽，廣泛應用於硫酸生產幹吸工段。該類設備採用304L/316L普通不鏽鋼施加陽極保護技術，可耐熱濃硫酸腐蝕（98%H2SO4使用溫度≤100℃，93%H2SO4使用溫度≤70℃），其中陽極保護管殼式換熱器為《國家科技成果重點推廣計劃》產品（單臺最大換熱面積1,550m2），陽極保護槽管式分酸器（最大直徑Φ8,600mm）、陽極保護管道（最大直徑Φ800mm）均獲得國家發明專利。迄今為止，已有300餘個國內外用戶選用了我院生產的2,000餘臺設備。 ③防腐保溫直埋泡沫夾克管道 鋼製管道防腐與保溫技術的研究和開發涵蓋基礎民用、化工、石油、天然氣以及煤漿的管道輸送和腐蝕防護。開發了鋼製管道聚氨酯保溫、2PE、3PE/PP塗層防腐、熔結環氧粉末內外防腐，液態環氧噴塗防腐技術，生產範圍φ20～φ1600年生產能力達1000km以上。現擁有「內定徑一步法」、「管中管法」、「大口徑3PE熱纏繞法」、「中小口徑3PE包覆法」、「管道內壁塗敷法」及其它工藝及生產設備。目前，管道所主要經營以直埋保溫管、2PE、3PE防腐及管道內外環氧粉末防腐、內液態環氧噴塗生產線的成套設備、技術轉讓及承攬相關工程。 ④SHJ高性能雙螺杆擠出機 SHJ高性能雙螺杆擠出機結構主機採用積木式設計原理，元件包括輸送元件、混煉元件、剪切元件、分散元件、密煉元件、阻力元件、密封元件等幾十種規格，筒體包括閉合筒體、主加料筒體、排氣筒體、側加料筒體、液體/固體助劑加入筒體等，可以很方便的根據用戶的不同作業要求調整螺杆及筒體組合。螺杆元件具有全嚙合自清理功能，芯軸、螺杆元件採用計算機輔助設計、三維動畫模擬及計算機仿真技術相結合，使設計更可靠。有限元分析軟體的使用確保了系統的強度與溫度場分布的均勻性。流動分析軟體的採用使得機頭流道的設計更合理，確保了出料的均勻性。採用PCC（計算機可編程控制系統）或PLC（邏輯可編程控制系統）控制模式結合溫度、壓力、轉速、流量、扭矩等傳感元件對運行參數進行監視、控制、數據採集及故障分析。 雙螺杆擠出機應用領域：橡塑共混、塑料合金、塑料著色；各種工程塑料的玻纖增強阻燃增強的造粒；抗菌、耐候、濃色、絕緣等特殊用途的專用母料；農用膜（降解膜、多功能防霧滴膜）的原料加工；汽車專用料、家電專用料；通訊、動力電纜料；TPR熱塑性彈性體；PVC密封條。 ⑤廢熱鍋爐及餘熱回收設備 廢熱鍋爐系統包括廢鍋、汽包、調節閥及其附件，整體設計並供貨。 技術特性： A.管板採用撓性薄管板； B.熱端管口採用熱保護技術； C.最高進氣溫度為1,200℃； D.最高使用壓力為12.0MPa； E.筒體直徑為800~2400mm； F.副產的飽和蒸汽含水量≤0.05%（wt）； G.廢鍋和汽包整套系統運行可靠。 應用領域：主要應用於甲醇、乙烯、合成氨、及脫硫等行業。 ⑥過程分析系統 過程分析系統是根據現場條件和分析要求，將過程分析儀表、取樣裝置、樣品處理系統、現場分析小屋及其附屬設備，進行系統設計、成套供貨、組合裝配和調試投運，為用戶提供整套分析儀系統和交鑰匙工程。主要應用於採油、煉油、化肥、石油化工、冶金、電力、輕工、製藥、環保等行業。 ⑦廢氣處理、煙氣脫硫設備 MLM系列規整蜂窩陶瓷：MLM系列填料是一種多層片狀組合式蜂窩陶瓷填料，作為廢氣處理設備填料床中蓄熱與傳熱性能優異的陶瓷介質，是我公司獲美國專利及中國實用新型專利的產品，專利證號（ZL96208291.0）。該產品是專為有機廢氣處理設備蓄熱式熱氧化器和蓄熱式換熱器而設計的規整蜂窩陶瓷填料，由多層齒狀陶瓷片組合而成。它獨特的結構設計既具有傳統蜂窩陶瓷比表面積大，高熱容、快傳熱、壓降低，抗汙堵的特點，又具有傳統的矩鞍環等散裝陶瓷填料蓄熱性能好，易成型的優點，為環保行業廢氣處理設備首選蓄熱填料。產品自問世以來，已遠銷歐美、東南亞等各國。 蓄熱式熱氧化器（RTO）：蓄熱式熱氧化器（RegenerativeThermalOxidizer,簡稱RTO），是一種用於處理中低濃度揮發性有機廢氣的節能型環保裝置。採用氣體焚燒爐與陶瓷蓄熱式換熱器一體化的結構，裝置熱回收率大於95%，處理有機廢氣（VOCs）時不用或使用很少的燃料,該裝置可廣泛應用於石油化工、表面塗裝、電子、木材工業、醫藥、農藥及染料等領域。 HCGP系列高溫耐腐蝕樹脂：一種新型耐高溫、耐酸鹼和有機溶劑腐蝕的可常溫固化的樹脂，長期使用溫度均在180℃。以上，廣泛應用於石油、冶金、電力、航空、等行業，可以做成多種玻璃鋼製品。 ⑧放射性檢測儀表 應用領域：主要適用於石油化工、化肥、化纖、煤化工、冶金、乙烯煉油等領域內密閉容器中的高溫、高壓、高粘度、腐蝕性、沸騰、毒性物料的連續料位（液位）、料位（液位）高低限報警、密度、濃度的在線測量。 技術特點：非接觸連續測量，精度高，重複性好，維護量小；料位開關系統採用PLC控制能完成多個點的料位（液位）高低限檢測報警。 ⑨工業爐設備 氣化關鍵設備：氣化關鍵設備是煤化工領域
煤氣化的關鍵核心設備,主要應用於電廠、合成氨、尿素、煤基烯烴項目中，其作用是將煤轉化為合成氣。國內19套殼牌氣化關鍵設備中16套由化學工業設備質量監督檢驗中心提供監理服務。 加氫反應器：加氫反應器是煉油裝置中的主體核心設備，主要用於石油煉化行業。化學工業設備質量監督檢驗中心是最早從事加氫反應器監理工作的單位，特別是從煉鋼開始監理，為國內第一家。 ⑩尿素設備 尿素合成塔、高壓洗滌器、高壓冷凝器、CO2汽提塔為尿素製備的四大關鍵設備，廣泛應用於農業尿素製造行業。化學工業設備質量監督檢驗中心是國內最早從事尿素設備監理的第三方公正檢驗機構。 4).歷年獲獎成果 A.1994年，噴射混合器，國家科技成果產品； B.1994年，轉鼓製片機研製，甘肅省科技進步三等獎； C.1995年，HDPE迴轉乾燥機，國家科技進步三等獎、中石化科技進步二等獎； D.1997年，SAN槳式乾燥機，中石化科技進步二等獎； E.1998年，14萬噸/年聚乙烯成套設備，「八五」國家技術創新優秀項目獎； F.1998年，碳鋼、不鏽鋼塔填料表面化學處理研究，中石化科技進步二等獎； G.1999年，槳式攪拌乾燥機，國家級火炬計劃高新技術產品； H.2001年，185m2大型聚丙烯粉末加熱器，被國家科技部、國家財政部、國家發展計劃委員會、國家經貿委評為「九五」國家重點科技攻關計劃優秀科技成果； I.2001年，揚子聚丙烯裝置擴容技術開發與應用，中石化科技進步一等獎； J.2005年，中石化技術發明專利獎； K.2006年，TA蒸汽管迴轉乾燥機研製，中石化科學進步三等獎； L.2007年，金川銅合成爐熔煉系統技術及裝備的開發與應用，中國有色金屬工業科學技術獎； M.2009年，35萬噸/年HDPE大型高內壓稱重倉，中石化科學進步三等獎； N.2010年，真空連續槳葉乾燥成套系統，被國家科技部評為國家重點新產品。 三、評估目的 根據2012年11月7日青島黃海橡膠股份有限公司與中車汽修（集團）總公司及中國化工科學研究院籤署的《重大資產重組框架協議》，青島黃海橡膠股份有限公司擬非公開發行股票購買中國化工科學研究院持有的天華院100%股權。為此，需對天華院的股東全部權益於評估基準日2012年10月31日的市場價值進行評估，為本次股權轉讓行為提供價值參考依據。 四、評估對象和評估範圍 本次資產評估對象為天華院股東全部權益價值，評估範圍為天華院全部資產及負債。具體包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。大信會計師事務所（特殊普通合夥）對天華院評估基準日上述資產及相關負債進行審計並出具了無保留意見專項審計報告，作為本次資產評估帳面價值依據。 本報告評估範圍中的資產及負債，評估前帳面價值與大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計後會計報表帳面價值一致。 評估範圍內主要資產情況： 列入評估範圍內的主要資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、無形資產和遞延所得稅資產等。具體資產類型和審計後帳面價值見下表： 金額單位：人民幣元 科目名稱 帳面價值 一、流動資產合計 649,732,852.49 貨幣資金 33,570,234.92 應收票據 15,830,683.52 應收帳款 293,006,309.85 預付帳款 81,858,669.16 其他應收款 67,687,873.06 存貨 157,779,081.98 二、非流動資產合計 455,832,594.85 長期股權投資 248,440,700.00 投資性房地產 1,820,306.24 固定資產 103,682,634.27 無形資產 95,063,856.31 遞延所得稅資產 6,825,098.03 三、資產總計 1,105,565,447.34 四、流動負債合計 537,356,619.34 短期借款 154,000,000.00 應付帳款 123,388,700.30 預收款項 201,624,016.01 科目名稱 帳面價值 應付職工薪酬 551,536.86 應交稅費 6,884,936.87 其他應付款 5,467,524.76 一年內到期的非流動負債 29,000,000.00 其他流動負債 16,439,904.54 五、非流動負債合計 22,817,166.13 長期應付款 3,622,898.64 遞延所得稅負債 19,194,267.49 六、負債總計 560,173,785.47 七、淨資產（所有者權益） 545,391,661.87 五、價值類型和定義 根據本次評估目的和評估對象的特點，確定所評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額。市場價值反映了市場整體而不是市場中的某些主體對資產價值的認識和判斷。 六、評估基準日 本次資產評估基準日是2012年10月31日。 評估基準日是由委託方根據經濟行為的需要，考慮本次經濟行為的實現、企業會計核算、會計資料的完整性、利率和匯率變化等因素確定的。 一切計價標準均為基準日的有效的價格標準。 本報告的評估基準日與業務約定書的評估基準日一致。 七、評估假設及限定條件 (一)特殊性假設與限制條件 1.本評估遵循持續使用的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等繼續使用，並相應確定評估方法、參數和依據； 2.本評估假定公司現有和未來的管理層是負責的，並能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢； 3.本評估結果為評估對象在評估基準日持續使用假設的市場價值，如改變經營方向，本評估結果會發生較大的變化； 4.本次評估未考慮流動性折價對評估結論的影響； 5.假設評估範圍內房屋建築物、土地使用權及車輛產權無爭議。 (二)一般性假設和限制條件 1.對企業存在的可能影響資產評估價值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，如被評估單位等有關方應評估人員要求提供而未提供，而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任； 2.由委託方及被評估單位提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料是形成本報告的基礎。委託方、被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任； 3.本評估報告沒有考慮將來可能出現的因資產拍賣、變賣抵（質）押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響； 4.本評估報告沒有考慮將來資產性質或產權發生變化可能繳納的相關稅費對評估結論的影響； 5.在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見。評估師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算並發表專業意見； 6.本評估報告僅供業務約定書中明確的報告使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。公司對任何個人或單位違反此條款的不當使用不承擔任何責任； 7.本次評估假定企業年末取得現金流； 8.本評估假定近期內國家現行利率、匯率、稅收政策等無重大改變； 9.本評估假定近期內國家產業政策無重大變化； 10.本評估假定公司未來的資本結構基本保持穩定。 八、評估依據 (一)行為依據 1. 青島黃海橡膠股份有限公司與中車汽修（集團）總公司及中國化工科學研究院籤署的《重大資產重組框架協議》。 (二)法規依據 1.《中華人民共和國公司法》（2006年度10月27日修訂）； 2.《中華人民共和國城市房地產管理法》（1994年7月5日）； 3.《國有資產評估管理辦法》（國務院第91號令，1991年）； 4.《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]第36號）； 5.《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院2003年第378號令）； 6.《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令）； 7.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）； 8.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國務院國有資產監督管理委員會文件國資委產權[2006]274號）； 9.財政部、中國人民銀行、國家稅務局和原國家國有資產管理局制定的有關企業財務、會計、稅收和資產管理方面的政策、法規。 (三)準則依據 1.《關於印發〈資產評估準則——基本準則〉和〈資產評估職業道德準則——基本準則〉的通知》（財政部財企[2004]20號文）； 2.《資產評估準則——評估報告》、《資產評估準則——評估程序》、《資產評估準則——業務約定書》、《資產評估準則——工作底稿》、《資產評估準則——不動產》、《資產評估準則——機器設備》和《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 3.《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）； 4.《企業會計準則第1號——存貨等38項具體準則的通知》（財政部財會[2006]3號）； 5.《中國資產評估協會關於印發的通知》（中評協[2008]218號）； 6.中國資產評估協會關於印發《資產評估準則——無形資產》。 (四)產權依據 1.房屋所有權證書或替代證明； 2.國有土地使用權證書或替代證明； 3.車輛行駛證或替代證明； 4.重大資產購置發票等產權證明文件； 5.被評估單位提供的各類資產清查評估申報明細表。 (五)取價依據 1.《房地產估價規範》GB/T50291-1999； 2.原城鄉建設環境保護部1984年11月發布的《房屋完損等級評定標準》、建設部（JZJ（125-2004））《危險房屋鑑定標準》； 3.中華人民共和國國家標準（GBJ114-90）：《工業廠房可靠性鑑定、標準》； 4.建設部《全國統一建築工程工期定額》（2000年）； 5.建設部頒發的《全國統一建築工程預算工程量計算規範的若干規定》； 6.《工程勘察設計收費管理規定》（國家計委、建設部[2002]10號文）； 7.《建設工程監理與相關服務收費標準》（發改價格[2007]670號）； 8.《機電產品報價手冊》——機械工業信息研究院編（2012年版）； 9.《汽車報廢標準》（國家經濟貿易委員會、國家計劃委員會、國內貿易部、機械工業部、公安部、國家環境保護局國經貿經[1997]456號）； 10.《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》（國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保總局國經貿資源[2000]1202號）； 11.評估人員查詢的市場價格信息及向主要設備製造廠商詢價資料； 12.甘肅省建設委員會甘建發（1996）250號文、甘建價（2001）84號文《甘肅省建築工程預算定額》及《甘肅省建築工程預算定額地區基價》； 13.甘肅省建設委員會甘建發（1999）394號文《甘肅省建築工程概算定額、地區基價》及《甘肅省安裝工程概算定額、地區基價》； 14.甘肅省建設廳甘建價發（2001）223號文《甘肅省建築工程費用定額》、甘建價（2000）95號《甘肅省建築安裝工程概算費用定額》； 15.甘肅省建設廳文件甘建價（2004）127號文、關於發布《甘肅省安裝工程消耗量定額》等五套定額的通知、甘肅省建設廳甘建發（2004）198號文關於發布《甘肅省安裝工程消耗量地區基價》等五套定額地區基價的通知； 16.甘肅省建設廳甘建價發（2009）358號文《甘肅省建築安裝工程費用定額》、甘建價（2000）95號《甘肅省建築安裝工程概算費用定額》； 17.甘肅省建設委員會甘建發（2009）358號文《甘肅省建築工程概算定額地區基價》及《甘肅省安裝工程概算定額地區基價》； 18.《甘肅工程造價信息》（2012）第二期； 19.《江蘇省建築與裝飾工程計價表》（2003）； 20.《江蘇省安裝工程計價表》（2003）； 21.《江蘇省建設工程費用定額》（2009）； 22.《南京工程造價信息》（2012年第6期）； 23.《蘭州市建設工程一類材料指導價格》（2012）第二期； 24.中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率； 25.被評估單位提供的財務會計經營方面的資料； 26.被評估單位提供的未來年度經營收益、投資預測有關資料； 27.基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指標； 28.國家宏觀、行業、區域市場及企業統計分析數據； 29.被評估單位提供的相關主要建築物的工程圖紙資料和概算、預決算資料； 30.評估人員現場勘察房屋記錄及評估機構掌握的其它資料； (六)其他依據 1.《資產評估》（[美]肯尼思R.費裡斯、芭芭拉S.佩舍雷.佩蒂著，劉祥亞、賈哲譯，機械工業出版社）； 2.《價值評估：公司價值的衡量與管理》（第3版）（[美]Copeland,T.等著，郝紹倫、謝關平譯，電子工業出版社2002年出版）； 3.大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的針對本次經濟行為的專項審計報告； 九、評估方法 (一)評估方法介紹 資產評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。資產基礎法一般不作為企業價值評估的首選和惟一方法。 收益法是指將被評估企業的預期未來收益依一定折現率或資本化率折現成現值以確定其價值的評估方法。收益法以決定企業內在價值的根本依據——未來盈利能力為基礎評價企業價值，反應了企業對於所有者具有價值的本質方面。但預測企業未來收益和選取折現率難度較大，採用收益法需要一定的市場基礎條件。 市場法是指將被評估企業與可比較的參考企業即在市場上交易過的可比企業、股權、證券等權益性資產進行比較，以參考企業的交易價格為基礎，加以調整修正後確定其價值的評估方法。常用的兩種市場法是參考企業比較法和併購案例比較法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數據取材於市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物。 (二)本次評估採用的方法 本次評估以持續使用和公開市場假設為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用收益法和資產基礎法兩種方法進行總體評估，然後加以校核比較。考慮各種影響因素對評估結果的影響，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論。 十、評估程序實施過程 (一)評估程序 1.接受委託 接受天華院的委託，確定評估範圍、評估目的和評估基準日等事項。 2.前期準備 根據項目總體安排，確定該項目負責人和各專業負責人，編制評估計劃。 3.資產清查及現場調查 評估人員抵達現場，指導被評估單位自行清查資產並填寫資產清查明細表。聽取委託方有關人員對企業情況以及待評估資產歷史狀況和現狀進行較為詳細的介紹，查閱有關會計帳表，根據被評估單位提供的資產清查評估明細表，進行帳帳、帳表、帳實核對，避免重複和遺漏，對被評估單位提供的法律性文件與會計記錄及相關資料進行驗證審核。 現場工作期間主要完成了以下工作：完善資產評估明細表；與企業管理層、財務部門、生產運行部門、計劃經營部門、生產技術部門、資產管理部門等進行訪談、了解有關企業管理、財務狀況、銷售情況、採購情況、生產組織情況和資產管理使用情況；分析企業的生產收入及各年費用的變化情況；收集資料，包括企業前兩年一期的會計報表及評估基準日報表、主要裝置、主要原材料等資料；現場勘察，主要對房屋建築物、設備等進行現場勘察。 4.評定估算 評估人員根據項目組制定的作價原則及主要參數，結合委估資產情況，進行進一步市場調查，搜集資料，開展評定估算工作。 5.內部審核和與委託方、被評估單位進行溝通與匯報 將報告初稿送公司進行三級審核，根據公司審核意見，修訂評估報告，出具評估報告徵求意見稿。 6.提交報告 根據各方修改意見調整評估報告，出具評估報告終稿提交委託方。 (二)資產基礎法運用 淨資產評估價值＝流動資產＋非流動資產－流動負債－非流動負債 1.流動資產 流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款和存貨。 1).貨幣資金，以核實後的帳面價值作為評估價值。 2).應收票據，以核實後的帳面價值作為評估價值。 3).應收帳款、其他應收款，按帳齡分析法及個別認定法綜合判斷應收款項收回的可能性，以預計可收回金額確定評估價值。 4).預付帳款：以核實後的帳面價值作為評估價值。 5).存貨：原材料和在產品科目以經核實後帳面價值作為評估價值；產成品以不含稅售價與各種應繳納的稅費、應扣除的利潤的差額確定其評估值。 2.非流動資產 非流動資產包括長期股權投資、投資性房地產、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產。根據各類資產的特點分別採用重置成本法、收益法、市場法等方法進行評估。 1).長期股權投資：因天華院對長期股權投資單位的持股比例均達到對被投資單位完全控制，根據其實際經營情況，採用資產基礎法和收益法對被投資單位進行整體評估。經過校核比較選取較為客觀公允的評估結果作為相應單位的整體評估結果，以整體評估結果與持股比例的乘積作為該項長期股權投資的評估結果。 2).投資性房地產 納入評估範圍的投資性房地產位於甘肅省蘭州市西固區福利西路，天華院職工居住區內。房屋分別建成於2003年和2005年，設計用途為住宅，現用做商鋪，全部對外出租。由於當地的租賃市場不發達，租金收入並不能反應房地產的市場價值，所以評估時採用市場法對投資性房地產進行評估，評估值為房地合一價值。 市場比較法是將委估房地產與在評估基準日近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產交易的已知價格作適當的修正，以此估算委估房地產價值的方法。執行中根據替代原則，將委估房地產設定在同一市場中，與具有相同使用價值、區域環境相似，且已經發生了交易的三個類似房地產交易實例加以比較對照，參照該房地產的交易情況、日期、區域以及個別因素與使用年期，修正得出委估對象在評估基準日房地產房地合一價值。 市場比較法的計算公式為： 案例修正價格=案例價格×a×b×c×d×e a＝[(交易日期修正)/100] b＝[100/(交易情況修正)] c＝[100/(區域因素修正)] d＝[100/(個別因素修正)] e＝土地使用年期修正係數 式中以委估對象為比照基準，分值為100，經過修正得出委估資產基準日的市場價值。 具體程序如下： a.選取交易實例 根據替代原則，在委估房產所在的同一地區或同一供求範圍內，選取與委估房地產相類似的房地產交易實例。實例選取的標準是：①參照物是鄰近地區或同一供需圈內類似的已交易房產；②參照物與委估房地產屬同一交易類型，且用地性質相同；③參照物的交易屬於正常交易或可修正為正常交易；④參照物為近期（一年內）發生交易的交易案例；⑤參照物的個別因素與委估房地產基本相同，可作比較。 b.進行交易時間修正 參照物的成交時間與委估房地產的交易時間不同，房地產的交易價格會有所差異，修正交易時間的差異其對價格的影響。 c.進行市場交易情況修正 剔除參照物的交易價格中包含的一些特殊交易因素，如交易雙方的關聯性、急於變現出售或急於購買、交易雙方的特殊偏好等。 d.進行區域因素修正 參照物所在區域與委估房地產所在區域的繁華程度、交通通達條件、環境質量等方面存在的差異，以委估房地產所在區域的區域因素為標準，按此修正參照物交易價格。 e.進行個別因素的修正 以委估房地產的個別因素為標準，如臨街狀況、建築結構、平面布置、設備及裝修、新舊程度、物業服務、配套服務設施等，修正參照物價格。 f.進行土地剩餘使用年期修正： nmrrK)1/(11)1/(11.....對土地剩餘使用年期按下式修正： 其中：r——折現率； n——案例土地剩餘使用年期； m——委估房地產土地剩餘使用年期。 分別計算比較案例的年期修正係數。 g.確定委估房地產價格 比較案例修正價格=比較案例的交易價格×（委估案例交易時間/參照物交易時間）×（正常交易情況/參照物交易情況）×（委估房地產區域因素值/參照物區域因素值）×（委估房地產個別因素值/參照物個別因素值）×土地年期修正係數 對比較案例的修正價格進行算術平均，計算得出委估房地產的評估單價。 以委估資產的面積乘以評估單價計算評估值。 3).固定資產 (1).房屋建築物類：根據本次評估目的和委估資產的實際現狀，對委估的房屋建築物採用重置成本法進行評估。 對重要的建築工程，重置成本的計算主要採用用「預決算調整法或「重編預算法」。即根據原概算或預決算工程量或圖紙等資料，進行適當調整計算，套用現行概預算定額及取費標準計算評估基準日工程造價的計算方法。 ①重置成本的確定 重置成本＝建安工程造價＋工程建設前期及其他費用＋資金成本 A.建安工程造價 建安工程造價：對於有概算、預決算資料的重點工程，採用預決算調整法，即評估人員根據預決算工程量，定額和評估基準日適用的價格文件，測算出該工程的建築安裝工程造價。 對於無概算、預決算資料的重點工程，採用重編預算法測算出評估基準日的建築安裝工程造價，即評估人員根據被評估單位提供的圖紙和現場勘察的實際情況測算工程量，根據有關定額和評估基準日適用的價格文件，測算出該工程的建築安裝工程造價。 對於一般的建築工程，評估人員參考同類型的建築安裝工程造價，根據層高、柱距、跨度、裝修標準、水電設施等工程造價的差異進行修正後得出委估建築的建安造價。 B.工程建設前期及其他費用 前期及其他費用包括建設單位管理費、設計費、工程監理費等。 前期及其他費用費率表如下： 項目名稱 計算公式 費率 序號 一、 按工程造價取費 1 建設單位管理費 工程費用×費率 0.87% 財建[2002]394號 2 勘察設計費 工程費用×費率 2.83% 計價格[2002]10號 3 工程監理費 工程費用×費率 1.97% 發改價格[2007]670號 4 環境影響諮詢費 工程費用×費率 0.14% 計價格[2002]125號 5 招標代理服務費 工程費用×費率 0.08% 計價格[2002]1980號 小計 5.89% 二、 按建築面積取費 6 牆體材料專項基金 建築面積×元/㎡ 8元 甘政辦發[2009]103號 7 散裝水泥專項基金 建築面積×元/㎡ 1元 甘政辦發[2006]第31號 8 城市基礎設施 建築面積×元/㎡ 80元 甘價服務[2002]216號 小計 89元/平方米 合計 工程造價×5.98%+建築面積×89元/平方米 C.資金成本 資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，以同期銀行貸款利率計算，利率以評估基準日時中國人民銀行公布的貸款利率為準；一般按照建造期資金均勻投入計算。 資金成本＝(建安工程造價＋工程建設前期及其他費用)×貸款利率×建設工期×1/2 ②成新率的確定 本次評估成新率的測定是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建築物的綜合成新率。 現場勘察成新率測定依據建築物的地基基礎、承重構件、牆體、屋面、樓地面等結構部分，內外牆面裝修、門窗等裝飾部分，以及水、電、衛等設備部分，各佔建築物造價比重確定其標準分值；再由現場勘察實際狀況確定各類的評估完好分值，根據此分值確定整個建築物的完好分值，計算該建築物的現場勘察成新率。 現場勘察成新率(%)＝Σ完好分值/標準分值×100% 理論成新率(%)＝(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100% 在計算房屋建築物的理論成新率時，房屋建築物的經濟壽命年限取房屋建築物經濟壽命年限與土地使用權出讓年限中較短者為房屋建築物的經濟壽命年限。 綜合成新率(%)＝現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40% 如某房屋建築物理論成新率低於30%，房屋建築物陳舊但是仍然正常在用的，按照30%確定綜合成新率。 ③評估價值的計算 評估價值＝重置成本×綜合成新率 2).機器設備：根據本次評估目的，機器設備評估主要採用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估價值。其計算公式為：設備評估價值＝設備重置成本×綜合成新率 A.重置成本的確定： 重置成本＝設備購置價＋運雜費＋安裝費＋基礎費＋其他費用＋資金成本-可抵扣的增值稅 設備購置價的確定：向設備生產廠家、銷售單位詢問設備現行市場價格信息，結合評估人員進行市場調研和收集現價資料，確定設備的購置價格。 運雜費及安裝費的確定：根據資產具體情況及特點，運雜費考慮運輸的行業計費標準、安裝費按行業概算指標中規定的費率計算。 基礎費的確定：根據設備的具體情況，無設備基礎的不考慮該項費用；小型設備的基礎費用含在設備安裝費中一併考慮；其他設備按照實際情況考慮基礎費率。 其他費用確定：根據資產具體情況考慮該項費用。 資金成本的確定：資金成本為正常建設工期內工程佔用資金的資金成本。資金成本費率為評估基準日正在執行的中國人民銀行貸款利率。按工程合理的建設工期，整個建設工期內資金均勻投入計算。計算公式如下： 資金成本＝合理工期×貸款利率÷2 對不需安裝的及安裝周期短的設備不考慮資金成本。 根據《財政部 國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號文件）的規定：自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進或者自製固定資產發生的進項稅額，可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第538號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務總局令第50號）的有關規定，憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據從銷項稅額中抵扣。 B.綜合成新率的確定：根據設備情況，對價值量高、重要及處於非正常使用狀態的設備，採用理論成新率和現場勘察成新率綜合確定；對價值量低、不重要且處於正常使用狀態的設備採用年限法確定成新率。 綜合成新率＝年限法成新率＋現場勘察調整值 理論成新率＝(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100% (3).車輛、電子設備：依據評估目的，車輛、電子設備主要採用重置成本法進行評估，即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估價值。其計算公式為：設備評估價值＝設備重置成本×綜合成新率 A.重置成本的確定： 車輛重置成本，根據委估資產所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上國家統一規定的車輛購置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置成本。 車輛重置成本＝汽車購置價＋車輛購置稅＋驗車及牌照等費用-可抵扣的增值稅 電子設備重置成本，根據生產廠家、銷售單位及設備現行市場價格信息確定。 由於運輸設備和電子設備更新換代較快，對於已退出主流市場的車輛和電子設備，採用市場法評估，即通過分析二手交易市場與估價對象類似的成交價格，根據估價對象與參照物之間的差異對成交價格進行調整，由此確定估價對象的價值。 B.綜合成新率的確定： 車輛成新率，按理論成新率與現場勘察成新率綜合確定。理論成新率，按年限法成新率與裡程法成新率孰低原則確定： 年限法成新率＝(規定使用年限－已使用年限)/規定使用年限×100% 裡程法成新率＝(規定行駛裡程－已行駛裡程)/規定行駛裡程×100% 根據孰低原則來確定其理論成新率，然後通過現場勘察車輛各組成部分現狀及查閱有關車管檔案，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。 電子設備成新率＝年限法成新率 在確定成新率時，對於基本能夠正常使用的車輛和電子設備，成新率不低於15%。 4).無形資產： ①土地使用權： 根據《城鎮土地估價規程》以及估價對象的具體條件、用地性質及評估目的，結合估價師收集的有關資料，考慮到當地地產市場發育程度，選擇評估方法。 對於採用市場法評估的房屋建築物所處土地，房屋建築物的評估價值中包含土地使用權的價值，土地不單獨進行評估；對於其他土地使用權，經過評估人員的實地勘察和認真分析，待估宗地均位於蘭州市基準地價覆蓋範圍內，且具有完整的修正體系，可以採用基準地價係數修正法，對待估宗地進行評估；考慮到待估宗地所在區域內拆遷補償安置費用容易收集，故可採用成本逼近法評估。 基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修訂係數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正係數表選取相應的修訂係數對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在估價期日價格的方法。基準地價係數修正法的一般公式為： 宗地地價=適用的基準地價×期日修正係數×年期修正係數×容積率修正×（1＋因素修正係數）+土地開發程度修正 成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。成本逼近法的一般公式為： 土地價格=土地取得費及相關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益 對於不同性質的土地使用權，其評估結果如下： A.出讓土地使用權：此類土地使用權為產權完善的資產，以該土地使用權的全價作為其評估值； B.劃撥土地使用權：此類土地使用權為產權有瑕疵的資產，以該土地使用權的全價與其應繳納的土地出讓金的差值作為其評估值。 ②其他無形資產：按評估基準日的市場價格確定其評估價值。 ③專利技術：按照持續使用原則，採用收益法進行評估，即在持續使用的前提下，對使用專利技術生產的產品未來年期的收入進行預測，並按一定的收入分成率，即該專利技術在未來年期收入中的貢獻率，用適當的折現率折現、加和確定專利技術的評估值。其計算公式為： 其中： P——專利技術評估值； n——專利技術受法律保護的年限； R——應用專利的產品每年的銷售收入； δ——收入分成率； r——折現率。 .......niirRP1)1(.5).遞延所得稅資產：以經核實後帳面價值作為評估價值。 3.流動負債 流動負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款和其他流動負債，以審定後的金額為基礎，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是被評估單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以基準日實際需要支付的負債額來確定評估價值。 4.非流動負債 非流動負債為長期應付款和遞延所得稅負債，以審定後的金額為基礎，對非流動負債進行核實，判斷各筆債務是否是被評估單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以基準日實際需要支付的負債額來確定評估價值。 (三)收益法運用 本次評估採用收益法對本次評估對象進行評估，採用模型為未來收益折現和收益資本化相結合的兩階段折現現金流模型，現金流採用企業自由現金流，折現率採用加權平均資本成本(WACC)。 1.評估模型：本次收益法評估模型選用企業自由現金流。 2.計算公式 企業價值＝營業性資產價值＋非經營性資產價值 股東全部權益價值＝企業價值－有息債務 其中：營業性資產價值按以下公式確定 營業性資產價值＝明確的預測期期間的現金流量現值＋明確的預測期之後的現金流量(終值)現值＋長期股權投資 3.預測期的確定 本次評估採用的預測期分為2012年11月1日至2017年12月31日，預測期共5年一期。 4.收益期的確定 收益期按永續確定。 5.企業自由現金流量的確定 本次評估採用企業自由現金流，企業自由現金流量的計算公式如下： 淨現金流量(預測期內每年)＝息稅前利潤×(1－所得稅率)＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金追加額 6.終值的確定 對於收益期按永續確定的，終值採用Gordon增長模型，公式為 Pn+1＝Rn＋1(1+g)/(i-g) g為預測期後的增長率，結合企業的實際情況以及長期預期的增長率確定g＝0。 公式可以簡化為Pn+1＝Rn＋1/i。 Rn＋1按預測末年現金流調整確定。 7.折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。 公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T) 式中：Ke為權益資本成本； Kd為債務資本成本； D/E：根據市場價值估計的被評估單位的目標債務與股權比率； 其中：Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc Rf＝無風險報酬率； βL＝企業風險係數； RPm＝市場風險溢價； Rc＝企業特定風險調整係數。 8.現金流折現時間的確定 折現時間按年末折現考慮。 9.非營業資產價值的確定 非營業資產價值包括溢餘貨幣資金、未投入生產運營的應收及應付款項等在未來預測中未考慮的項目。 十一、評估結論 (一)資產基礎法的評估結果： 天華院於評估基準日2012年10月31日經審計後的資產總額為110,556.55 萬元，負債為56,017.38 萬元，淨資產為54,539.17 萬元；經評估，資產總額為113,408.34 萬元，負債為54,885.24 萬元，淨資產為58,523.10 萬元，淨資產較帳面價值增值3,983.93 萬元，增值率為7.30 %。 評估結果如下： 資產評估結果匯總表 評估基準日：2012年10月31日 被評估單位：天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流動資產 64,973.29 65,969.72 996.43 1.53 2 非流動資產 45,583.26 47,438.62 1,855.36 4.07 3 其中：可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 5 長期應收款 0.00 0.00 0.00 0.00 6 長期股權投資 24,844.07 25,863.66 1,019.59 4.10 7 投資性房地產 182.03 829.60 647.57 355.75 8 固定資產 10,368.26 10,626.44 258.18 2.49 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 10 工程物資 0.00 0.00 0.00 0.00 11 固定資產清理 0.00 0.00 0.00 0.00 12 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 0.00 13 油氣資產 0.00 0.00 0.00 0.00 14 無形資產 9,506.39 9,530.73 24.34 0.26 15 開發支出 0.00 0.00 0.00 0.00 16 商譽 0.00 0.00 0.00 0.00 17 長期待攤費用 0.00 0.00 0.00 0.00 18 遞延所得稅資產 682.51 588.19 -94.32 -13.82 19 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 0.00 20 資產總計 110,556.55 113,408.34 2,851.79 2.58 21 流動負債 53,735.66 52,403.74 -1,331.92 -2.48 22 非流動負債 2,281.72 2,481.50 199.78 8.76 23 負債合計 56,017.38 54,885.24 -1,132.14 -2.02 24 淨資產（所有者權益） 54,539.17 58,523.10 3,983.93 7.30 評估結論詳細情況詳見資產評估明細表。 (二)收益法評估結果 評估後的天華院股東全部權益價值為60,195.59 萬元，增值5,656.42 萬元，增值率為10.37%。 (三)兩種方法評估結果差異的分析 資產基礎法與收益法評估結果相差1,672.49 萬元。我們認為採用兩種方法得到的評估結果存在差異的主要原因如下： 資產基礎法是以被評估單位資產負債表為基礎，從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值，收益法則是從資產的預期獲利能力的角度評價資產。兩種方法評估思路不同，得到的評估結果存在差異是必然的。 (四)最終評估結果的選取 本次評估目的是服務於青島黃海橡膠股份有限公司非公開發行股份購買中國化工科學院持有的天華院100%股權的經濟行為，資產基礎法無法體現一個持續經營企業價值的整體性，也很難把握各個單項資產對企業的貢獻及各單項資產間的有機組合因素可能產生出的整合效應；決定企業股東權益價值高低最重要的因素在於被評估單位的未來盈利能力。 結合本次評估目的，綜合考慮資產基礎法與收益法評估結果的準確性和適用性，本次以收益法評估結果作為最終評估結論，提供給委託方和本報告的使用者。 (五)評估結論 根據以上評估工作，得出如下評估結論：天華化工機械及自動化研究設計院有限公司於評估基準日2012年10月31日經審計後的資產總額為110,556.55 萬元，負債為56,017.38 萬元，淨資產為54,539.17 萬元；經評估，天華化工機械及自動化研究設計院有限公司股東全部權益價值為60,195.59 萬元，增值5,656.42 萬元，增值率為10.37%。 十二、特別事項說明 評估報告使用者應注意以下特別事項對評估結論所產生的影響。 1.被評估單位土地使用權權屬完善情況 天華院共有1家分支機構，2家長期投資單位，其中長期投資單位均為全資子公司。 土地使用權共13宗，土地使用權面積共106,401.96m2，所有土地使用權均辦理了土地使用權證書。各單位土地使用權屬完善情況統計如下： 金額單位：人民幣萬元 序號 單位名稱 土地權證編號 宗地名稱 證載土地使用權人 土地使用權類型 面積(m2) 帳面價值 評估價值 產權完善情況 1 天華院 蘭國用(2013)第X1081號 廠區用地-1 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 劃撥 11,360.80 1,156.17 1,191.74 完善 2 天華院 蘭國用(2013)第X1079號 廠區用地-2 劃撥 13,526.10 1,396.89 1,447.13 完善 3 天華院 蘭國用(2013)第X1080號 廠區用地-3 劃撥 28,504.60 2,912.19 3,005.31 完善 4 天華院 蘭國用(2013)第X1070號 出讓-1(124#商業用地) 出讓 239.63 160.11 0.00 完善 5 天華院 蘭國用(2012)第X1071號 出讓-2(125#商業用地) 出讓 235.43 130.84 0.00 完善 6 天華院 蘭國用(2013)第X1078(2-2)號 出讓-3(公園條形點式樓) 出讓 1,628.00 57.25 61.38 完善 7 天華院 蘭國用(2012)第X1069號 出讓-4(信息中心大樓) 出讓 2,334.80 909.19 910.81 完善 8 天華院 蘭國用(2013)第X1075號 出讓-5(實驗中心) 出讓 2,163.20 56.13 57.97 完善 9 天華院 蘭國用(2013)出讓-6(儀器出讓 3,567.40 60.89 79.55 完善 序號 單位名稱 土地權證編號 宗地名稱 證載土地使用權人 土地使用權類型 面積(m2) 帳面價值 評估價值 產權完善情況 第X1077號 儀表車間) 10 天華院 蘭國用(2013)第X1076號 出讓-7(容器車間二期) 出讓 2,604.60 26.55 35.16 完善 11 天華院 蘭國用(2013)第X1074號 出讓-8(容器車間一期) 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 出讓 3,781.80 0.00 0.00 完善 12 天華院蘇州所 吳國用(2013)字第0608118號 化工部自動化研究所 劃撥 2,876.10 518.02 525.07 完善 13 南京天華 寧江國用2010第26246號 廠區一期土地 南京天華化學工程有限公司 出讓 33,579.50 1,426.64 1,449.90 完善 合 計 106,401.96 8,810.87 8,764.02 2.被評估單位房屋建築物所有權完善情況 天華院及其控股長期投資單位，共有房屋建築物36棟，建築面積共115,081.54 m2，其中有房屋所有權證書的有21棟，建築面積共77,825.84 m2；無證房屋15棟，建築面積37,255.70m2，房屋所有權證書正在辦理過程中。各單位房屋建築物所有權完善情況統計如下： 單位：平方米 單位名稱 科目名稱 數量 有證 無證 面積 有證面積 無證面積 天華院 投資性房地產 2 2 0 1,277.38 1,277.38 0.00 房屋建築物 19 12 7 51,341.65 41,182.35 10,159.30 天華院蘇州所 房屋建築物 6 6 0 1,334.20 1,334.20 0.00 南京天華 房屋建築物 9 1 8 61,128.31 34,031.91 27,096.40 合 計 36 21 15 115,081.54 77,825.84 37,255.70 各單位房屋建築物所有權完善情況明細如下： 序號 單位名稱 權證編號 建築物名稱 建築面積m2 證載權利人名稱 產權完善情況 1 天華院 蘭房權證(西固區)字第293916號 容器加工車間 5,456.62 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 2 天華院 無證 管道彩板車間 803.60 無證 3 天華院 蘭房權證(西固區)字第293917號 實驗中心 1,922.33 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 4 天華院 無證 保溫活動房 10.56 無證 5 天華院 蘭房權證(西固區)字第293918號 儀表裝配車間 2,755.54 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 6 天華院 無證 橡塑彩板房 61.00 無證 7 天華院 蘭房權證(西固區)字第303912號 信息大樓 15,161.94 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 8 天華院 蘭房權證(西固區)字第293911號 圖書資料樓 3,257.10 完善 9 天華院 蘭房權證(西固區)字第293912號 CAD機房 497.25 完善 10 天華院 蘭房權證(西固區)字第293909號 化學工程樓 5,122.47 完善 序號 單位名稱 權證編號 建築物名稱 建築面積m2 證載權利人名稱 產權完善情況 11 天華院 無證 金工車間 2,080.00 無證 12 天華院 蘭房權證(西固區)字第293913號 變電所 215.90 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 13 天華院 無證 沿街二層樓 2,870.00 無證 14 天華院 蘭房權證(西固區)字第293915號 綜合辦公樓 4,861.03 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 15 天華院 蘭房權證(西固區)字第293910號 同位素樓 1,434.86 完善 16 天華院 蘭房權證(西固區)字第293914號 放射源庫 150.90 完善 17 天華院 無證 色譜樓 877.00 無證 18 天華院 蘭房權證(西固區)字第305417號 自動化條形樓 346.41 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 19 天華院 無證 6201南樓 3,457.14 無證 20 天華院 蘭房權證(西固區)字第303240\303247\303251\ 303246\303242\303245號 125#樓一層商鋪 755.00 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司 完善 21 天華院 蘭房權證(西固區)字第 303250\303238\303249\303241 \303239\303248\303244\303243號 124#樓一層商鋪 522.38 完善 22 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304495號 辦公樓 1,088.00 完善 23 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304496號 門衛室 13.86 完善 24 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304492號 宿舍 60.00 完善 25 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304493號 宿舍 60.00 完善 26 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304494號 宿舍 60.00 完善 27 天華院蘇州所 蘇房權證吳中字第00304491號 宿舍 52.34 完善 28 南京天華 寧房權證江初字第JN00253864號 第一生產車間 34,031.91 南京天華化學工程有限公司 完善 29 南京天華 無證 輔助車間 5,266.00 無證 無證 30 南京天華 無證 宿舍一 6,908.00 無證 無證 31 南京天華 無證 綜合樓 3,045.00 無證 無證 32 南京天華 無證 乙炔匯流排間1-2 208.40 無證 無證 33 南京天華 無證 變配電、變壓站、消防泵所 360.00 無證 無證 34 南京天華 無證 門衛1 45.00 無證 無證 35 南京天華 無證 門衛2 30.00 無證 無證 36 南京天華 無證 備料車間 11,234.00 無證 無證 合計 115,081.54 對於無證房產，此次評估以被評估單位申報的建築面積為準，如與辦理房屋產權證的實測建築面積有差異，評估報告使用者需相應調整評估結果。評估結果未考慮上述房屋建築物辦理房屋產權證的相關稅費。 天華院及南京天華已分別出具文件，聲明對上述無證房產實際擁有、控制和使用，並完全承擔因此由此產生的任何產權糾紛及相應的法律後果。 3.被評估單位期後產權完善情況 ①2013年1月16日，天華院與蘭州市國土資源局籤署了《蘭州市國有建設用地使用權出讓合同》（甘讓A(蘭[2013]2號)）、（甘讓A(蘭[2013]3號)）和（甘讓A(蘭[2013]4號)），將三宗劃撥土地（廠區用地-1、廠區用地-2和廠區用地-3）補辦出讓，天華院已全額繳納該三宗土地的土地出讓金。2013年3月8日，天華院取得了上述三宗土地的使用權證書，證書編號分別為《蘭國用(2013)第X1081號》、《蘭國用(2013)第X1079號》和《蘭國用(2013)第X1080號》。 ②2013年1月16日，天華院與蘭州市國土資源局籤署了《蘭州市國有建設用地使用權出讓補充合同》（甘讓A(蘭補)[2013]2號-實驗中心）、（甘讓A(蘭補)[2013]3號-容器車間二期）、（甘讓A(蘭補)[2013]4號-儀器儀表車間）、（甘讓A(蘭補)[2013]5號-容器車間一期）和（甘讓A(蘭補)[2013]6號-公園條形點式樓），蘭州市國土資源局同意天華院上述用地年限續期至法定最高年限，天華院已全額繳納土地續期出讓價款。 ③2013年1月18日，天華院與蘇州市國土資源局籤署了《國有土地使用權出讓合同》（行政劃撥土地使用權補辦出讓合同），將天華院蘇州所劃撥土地補辦出讓，天華院已全額繳納該宗土地的土地出讓金。 ④截至評估報告日，天華院取得了廠區用地-1、廠區用地-2、廠區用地-3、出讓-1(124#商業用地)、出讓-2(125#商業用地)、出讓-3(公園條形點式樓)、出讓-4(信息中心大樓)、出讓-5(實驗中心)、出讓-6(儀器儀表車間)、出讓-7(容器車間二期)、出讓-8(容器車間一期)和化工部自動化研究所12宗土地的使用權證書，證書編號分別為蘭國用(2013)第X1081號、蘭國用(2013)第X1079號、蘭國用(2013)第X1080號、蘭國用(2013)第X1070號、蘭國用(2012)第X1071號、蘭國用(2013)第X1078(2-2)號、蘭國用(2012)第X1069號、蘭國用(2013)第X1075號、蘭國用(2013)第X1077號、蘭國用(2013)第X1076號、蘭國用(2013)第X1074號和吳國用(2013)字第0608118號。 ⑤在評估報告出具之前，被評估單位已取得全部土地使用權證書，土地權證編號按照新取得的土地使用權證書填報，土地使用權面積按照證載面積確認。 ⑥本次評估未考慮期后土地使用權性質的變更和出讓土地使用權續期對評估基準日土地使用權評估結果的影響。 4.2013年5月16日，南京天華化學工程有限公司與南京市國土資源局江寧分局籤署了《國有建設用地使用權出讓合同》，將位於濱江開發區喜燕路以南、麗水大街以東，宗地編號為NO.寧2013JN011的地塊國有土地使用權出讓於南京天華化學工程有限公司，出讓土地使用權面積為46,868.80平方米，出讓價款為2,813.00萬元，該宗土地相關支出（出讓金及契稅）2,897.39萬元作為南京天華化學工程有限公司2013年資本性支出。 5.2013年5月5日，南京天華化學工程有限公司收到了江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》。2013年5月8日南京天華化學工程有限公司到南京市江寧區國家稅務局辦理了高新技術企業備案手續，確認享受15%的企業所得稅的優惠政策，有效期三年，從2012年至2014年。 本次評估，南京天華化學工程有限公司未來年度的企業所得稅率均按15%考慮。 6.根據甘肅省財政廳文件《甘肅省財政廳關於下達中央科技成果轉化項目補助資金的通知》（甘財建[2012]166號），天華院負責研發的項目（利用焦爐尾氣分級的新型蒸汽管迴轉圓筒乾燥法煤調溼技術）享有國家財政補助資金待遇，2013年確認875.37萬元的營業外收入。其餘的財政補助資金456.55萬元，由於無法確定可以確認為營業外收入的時間，本次評估不予考慮。 7.2013年1月，天華院蘇州所生產車間發生安全事故致一人死亡，蘇州市吳中區安監局進行了現場處理並出具了《現場處理措施決定書》（吳安監管理決[2013]001號），要求蘇州所進行停產整改。2013年3月4日，由蘇州市吳中區安監局副局長主持召開了《整改驗收檢查會議》，並現場宣布了同意天華院蘇州所復工的決定，天華院蘇州所於當日恢復了正常生產。本次評估，將天華院蘇州所對該事故的賠款和行政處罰款作為2013年營業外支出考慮。 8.報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備，也未考慮可能存在的抵押、擔保、或有負債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化和不可抗力對資產價格的影響。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委託時、出具期後事項和或有事項時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 十三、評估報告使用限制說明 (一)評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途； (二)評估報告只能用於評估報告載明的評估報告使用者使用； (三)未徵得出具報告的評估機構同意，評估報告不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外； (四)本評估報告在評估機構籤字蓋章後，依據法律法規的有關規定發生法律效力； (五)本評估報告需提交國有資產管理部門進行備案，在完成備案程序後方可正式使用； (六)本評估報告包含若干附件文件及資產評估說明和評估明細表，所有附件文件及資產評估說明和評估明細表亦構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等的法律效力； (七)本資產評估報告結論使用有效期為一年，自評估基準日2012年10月31日起，至2013年10月30日止； (八)本評估報告的使用權歸委託方所有。報告書的結論僅供委託方為本報告書所列明的評估目的使用，以及送交審查使用。未經委託方許可，本公司將不向他人提供或公開； (九)本評估報告所揭示的評估結論是評估基準日所評估資產價值的公允反映。評估機構對評估基準日以後該資產價值發生的重大變化不承擔任何責任。 十四、評估報告日 本次評估報告日為二〇一三年五月十六日。 謹此報告！ 評估機構法定代表人：陳 思 中國註冊資產評估師：朱樹武 中國註冊資產評估師：王麗華 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年五月十六日 資產評估報告書備查文件 1、青島黃海橡膠股份有限公司與中車汽修（集團）總公司及中國化工科學研究院籤署的《重大資產重組框架協議》 2、資產評估業務約定書 3、評估基準日被評估單位經審定的財務報表、審計報告及分公司、長期投資單位經審定的財務報表 4、評估委託方及被評估單位營業執照 5、評估對象涉及的主要權屬證明資料 6、評估委託方及被評估單位承諾函 7、資產評估人員和評估機構的承諾函 8、資產評估機構資格證書 9、評估機構從事證券業務資格許可證 10、資產評估機構營業執照 11、籤字註冊資產評估師資格證書 評估機構及籤字註冊資產評估師 承諾函 天華化工機械及自動化研究設計院有限公司： 受貴公司的委託，我們對貴公司擬進行股權轉讓所涉及的股東全部權益價值，以2012年10月31日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下： 一、具備相應的執業資格。 二、評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。 三、對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。 四、根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法。 五、充分考慮了影響評估價值的因素。 六、評估結論合理。 七、評估工作未受到幹預並獨立進行。 註冊資產評估師：朱樹武 註冊資產評估師：王麗華 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年五月十六日
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