[發行]同德化工(002360)首次公開發行股票招股說明書

[發行]同德化工(002360)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年02月08日 10:01:05&nbsp中財網

山西同德化工股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行概況

發行股票類型 人民幣普通股

發行股數 1,500萬股

每 股 面 值 人民幣 1元

每股發行價格 23.98元

預計發行日期 2010年 2 月9 日

發行後總股本 6,000 萬元

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

本公司控股股東張雲升（持股1,506萬股）承諾：自股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持

有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東張乃蛇、

鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、李文升、趙貴存、樊高偉、白

利軍、王建偉、鄔敦偉、樊有明、郭有泉、浙江天力、山東德利

承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理

其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股

股份限制流通及自願 份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。鎖定承諾

除上述承諾外，作為公司股東的董事、監事、高級管理人員張雲

升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、白利軍、趙貴存

同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股

份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的本公司股份；

在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售

本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過

50%。

保薦人（主承銷商）： 中德證券有限責任公司

招股說明書籤署日期 2010年1月17日

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招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

本招股說明書的所有內容，均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

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招股說明書

重大事項提示本公司提請投資者注意：

1、本公司控股股東張雲升（持股 1,506 萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、李文升、趙貴存、樊高偉、白利軍、王建偉、鄔敦偉、樊有明、郭有泉、浙江天力、山東德利承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

除上述承諾外，作為公司股東的董事、監事、高級管理人員張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、白利軍、趙貴存同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。

2、截至 2009年 12月31 日，發行人滾存未分配利潤為8,470.05 萬元。根據公司

2010年度第一次臨時股東大會決議，公司截止 2009年 12月31 日的滾存未分配利潤以及 2010 年 1月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤由新老股東按發行後的股權比例享有。

3、本公司工業炸藥產品所需的原材料主要為硝酸銨、乳化劑等化工產品，近三年工業炸藥產品原材料佔其主營業務成本的平均比例為 77.77%，其中硝酸銨所佔比重最大，佔其主營業務成本的平均比例為 47.35%。近三年公司硝酸銨的平均採購價格分別為 1,705.17元/噸、2,257.95 元/噸、1,541.25元/噸，2009 年比 2008 年、2008 年比

2007年上升幅度分別為-24.48%、46.50%。硝酸銨作為普通化工原料，市場上供應充足，報告期內硝酸銨價格波動幅度較大，由於硝酸銨是本公司最主要的原材料，其價格變動對公司經營業績影響較大，如果未來其價格繼續出現較大波動，將引起公司生產成本的變化，進而影響公司的經營業績。

4、本公司生產的膠狀乳化炸藥、粉狀乳化炸藥、膨化硝銨炸藥、銨油炸藥民用爆破器材產品，因其含水性和低感度的化學特性，在生產、儲存、運輸和使用等過程中具有很高的安全性，但不能排除因偶發因素引發的意外事故，從而對本公司的生產經營構成較大的影響。

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招股說明書

5、公司工業炸藥產品在 2006 年新的《民用爆炸物品安全管理條例》實施前，存在超出國防科工委準許生產的品種及核定生產能力生產的情形，但已經山西省國防科工辦和國防科工委同意不做處罰。公司自2007 年以來嚴格按照國防科工委準許生產的品種及核定生產能力進行生產。

6、根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]290號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》、國家稅務總局國稅發(2000)13號《關於印發《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法》的通知》，近三年公司分別抵免企業所得稅0元、

0 元和 4,386,365.75 元。本公司享有的該項所得稅優惠政策依賴於國家制定的優惠政策，若扣除上述稅收優惠，本公司近三年合併報表的淨利潤將分別下降 0、0和 15.84%，對公司的盈利能力造成一定的影響。根據國家稅務總局國稅發[2008]52 號《關於停止執行企業購買國產設備抵免企業所得稅政策問題的通知》，自 2008年 1月 1 日起，公司將不再存在該項稅收優惠。

7、公司目前持有黃河化工 10.04%的股權，但受行業管理體制的影響，黃河化工的安全生產許可包含在公司的生產許可證中，反映為公司的一個生產點。根據 《民用爆炸物品安全生產許可實施辦法》第 19條規定：「企業安全生產條件降低，或者發生安全生產事故造成人員死亡隱瞞不報的，由省級國防科技工業主管部門責令停止生產，處 3

萬元以下的罰款；情節嚴重的，報請國防科工委撤銷安全生產許可。」2009年4 月9 日，山西省民爆器材管理局出具《關於對山西同德化工股份有限公司所屬大寧生產點安全生產監管的說明》，「按照山西省民用爆破器材管理局分點、分線管理的思路，如果黃河化工發生重大安全生產事故，將按照《民用爆炸物品安全管理條例》及行業有關規定進行處理。需要黃河化工停產整頓的，責令其停產整頓。在停產整頓期間，不會影響同德化工其他生產線的生產。」2009年 12月 10 日，大寧縣人民政府出具了《大寧縣人民政府關於大寧黃河化工有限責任公司有關情況說明的函》，「如果大寧黃河化工有限公司一旦發生安全生產事故，事故引起的賠付損失由大寧黃河化工在其資產範圍內承擔，超過大寧黃河化工有限責任公司資產賠付能力的，在整合控股前，由大寧縣人民政府承擔相關責任；完成整合控股後，按公司股權設置，承擔相應責任。」如果黃河化工發生安全生產事故影響到黃河化工經營業績的，公司作為黃河化工股東之一將以其在黃河化工的股權比例承擔相應的損失。

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招股說明書招股說明書

六、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 ............62

七、發行人有關股本的情況...............................................63

八、發行人內部職工股的情況.............................................67

九、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況.................67

十、發行人員工及其社會保障情況.........................................73

十一、主要股東及作為股東的董事、監事等的重要承諾及其履行情況...........75

第六節 業務和技術 ..................................................... 76

一、發行人的主營業務及其變化情況.......................................76

二、所處行業有關狀況...................................................76

三、公司主營業務情況...................................................95

四、發行人與業務相關的主要固定資產及無形資產..........................109

五、發行人擁有的特許經營權的情況......................................113

六、發行人主要技術情況................................................115

七、發行人主營業務的質量控制..........................................118

第七節 同業競爭與關聯交易 ............................................ 120

一、發行人同業競爭情況................................................120

二、發行人關聯交易情況................................................120

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員......................... 125

一、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的情況................125

二、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持股、對外投資、領薪以及兼

職情況................................................................129

三、發行人董事、監事、高級管理人員變動情況............................130

四、其他情況..........................................................131

第九節 公司治理結構 ................................................... 132

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運

行情況................................................................132

二、發行人近三年違法違規行為情況......................................140

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況..............................140

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招股說明書

四、發行人內部控制制度情況............................................140

第十節 財務會計信息 .................................................. 142

一、財務報表..........................................................142

二、審計意見..........................................................151

三、會計報表的編制基準及合併財務報表範圍..............................151

四、主要會計政策和會計估計............................................151

五、最近一年收購兼併情況..............................................161

六、適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優惠政策......................161

七、經註冊會計師核驗的最近三年非經常性損益明細表......................162

八、最近一期末主要資產情況............................................163

九、最近一期末的主要債項..............................................166

十、所有者權益變動表..................................................171

十一、現金流量表......................................................172

十二、報告期內期後事項、或有事項和其他重要事項........................172

十三、發行人主要財務指標..............................................176

十四、發行人盈利預測披露情況..........................................178

十五、資產評估情況....................................................178

十六、驗資報告........................................................180

十七、備考利潤表......................................................180

第十一節 管理層討論與分析 ............................................ 181

一、財務狀況分析......................................................181

二、盈利能力分析......................................................192

三、重大資本性支出分析................................................208

四、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較表..................209

五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項........................209

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析..................................209

第十二節 業務發展目標 ................................................. 211

一、公司發行當年和未來兩年的發展計劃..................................211

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招股說明書

二、實現上述目標的假設條件、主要困難及解決措施........................213

三、上述發展計劃與現有業務的關係......................................214

第十三節 募集資金運用 ................................................. 215

一、募集資金運用計劃..................................................215

二、募集資金投資項目的批准............................................215

三、募集資金項目市場前景分析..........................................216

四、募集資金投入項目簡介及投資估算....................................222

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營業績的影響........................236

六、本次募投項目建成後，公司目前的供、產、銷模式是否將發生較大變化的分析說

明....................................................................237

第十四節 股利分配政策 ................................................. 239

一、股利分配政策......................................................239

二、近三年的股利分配情況..............................................239

三、發行後的股利分配政策..............................................240

四、本次發行前未分配利潤的分配政策....................................240

第十五節 其他重要事項 ................................................. 241

一、管理和責任........................................................241

二、重要合同..........................................................241

三、發行人對外擔保的有關情況..........................................243

四、發行人涉及的重大訴訟或仲裁事項....................................243

五、發行人控股股東等涉及的重大訴訟或仲裁事項..........................243

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況..........244

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明................... 245

第十七節 備查文件 .................................................... 252

一、備查文件..........................................................252

二、文件查閱時間......................................................252

三、文件查閱地址......................................................252

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招股說明書

第一節 釋 義在本招股說明書中，除非有說明，下列詞彙具有如下意義：

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

發行人/ 本公司/ 公司/ 同 指 山西同德化工股份有限公司德化工／股份公司

同德有限公司 指 山西同德化工有限公司

同蒙化工 指 清水河縣同蒙化工有限責任公司

黃河化工 指 大寧黃河化工有限責任公司

浙江天力 指 浙江天力工貿有限公司

山東德利 指 山東德利煤電工程有限公司

大同眾誠 指 大同市眾誠實業有限責任公司

董事會 指 山西同德化工股份有限公司董事會

監事會 指 山西同德化工股份有限公司監事會

股東大會 指 山西同德化工股份有限公司股東大會

保薦人、主承銷商、中德 指 中德證券有限責任公司證券

發行人律師 指 山西恆一律師事務所

審計機構 指 京都天華會計師事務所有限公司 （原北京京都

天華會計師事務所有限責任公司 ）

元 指 中華人民共和國的法定貨幣單位

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

社會公眾股 指 向境內社會公眾發售的人民幣普通股

A 股 指 每股面值為人民幣 1.00 元的記名式人民幣普

通股

工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部

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招股說明書

國防科工委 指 原中華人民共和國國防科學技術工業委員會,

為組建工業和信息化部之前 國家民用爆破器

材行業的管理部門

國防科工辦 指 指各省的國防科學技術工業辦公室 (民用爆破

器材行業的省級主管部門)

乳化炸藥 指 以氧化劑水溶液的微細液滴為分散相，懸浮在

含有水散氣泡或其他多孔性材料的似油物質

構成的連續介質中，形成的一種油包水型炸藥

銨梯炸藥 指 以硝酸銨為氧化劑，梯恩梯為敏化劑及其他可

燃物組成的爆炸性機械混合物

銨油炸藥 指 由硝酸銨和燃料油為主要成分的粉狀、粒狀和

多孔粒狀的爆炸性機械混合物

水膠炸藥 指 是以膠凝劑稠化的無機氧化劑鹽類水溶液為

連續相，燃料及敏化劑為分散相，通過交聯劑

形成網狀結構的凝膠炸藥

白炭黑 指 是一種無機精細化工產品，由液體矽酸鈉與優

質透明無機酸反應，經過濾、水洗、乾燥後制

成。又稱沉澱水合二氧化矽，在本招股說明書

中與二氧化矽同義

無機矽化物 指 無機矽化合物，是以矽酸鹽為基礎的無機化合

物的總稱

民用爆炸物品 指 用於非軍事目的、列入民用爆炸物品品名表的

各類火藥、炸藥及其製品和雷管、導火索等點

火、起爆器材，又稱民用爆破器材

新條例 指 2006 年 5 月 10 日國務院以國務院令第 466 號

發布並於 2006 年 9 月 1 日正式生效的《民用

爆炸物品安全管理條例》

集體基金會 指 河曲縣化工廠集體基金會

職工合股基金會 指 山西同德化工有限公司職工合股基金會

t/a 指 噸/年

近三年、報告期 指 2009 年度、2008 年度、2007 年度

近三年末 指 2009 年 12 月 3 1 日、2008 年 12 月 31 日、2007

年 12 月 31 日

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招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）概況

公司名稱： 山西同德化工股份有限公司

英文名稱： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.

公司住所： 山西省河曲縣文筆鎮焦尾城大茂口

法定代表人：張雲升

註冊資本： 4,500.00 萬元

（二）設立情況

同德化工是由山西同德化工有限公司整體變更設立的股份有限公司，股本總額

4,000.00 萬元。公司設立時股東為張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、李文升、趙貴存、樊高偉、白利軍、王建偉、鄔敦偉、樊有明、郭有泉等十四名自然人。

2006 年 1 月 18 日，同德化工在山西省工商行政管理局辦理了變更登記，註冊號為：

1400002004534。2007 年 12月20 日，公司註冊資本增加到4,500 萬元，並在山西省工商行政管理局辦理了變更登記，註冊號為 140000200045347。

（三）經營範圍和主營業務

公司經營範圍為：製造銷售硝銨、乳化、粉乳炸藥、二氧化矽系列產品、工程爆破設計施工及爆破技術諮詢服務（限分支機構使用）、進口本企業所需的原輔材料、儀器、儀表及零配件（國家禁止進口的品種除外）並為本企業生產的產品使用技術諮詢服務、售後服務。

公司主營業務為工業炸藥、白炭黑產品的生產與銷售。近三年，工業炸藥佔公司主營業務收入的平均比例為77.36%，是公司最主要的收入來源。

公司地處山西、陝西、內蒙三省區交界處，該區域是全國煤、鋁、鐵礦資源貯量和可開採量最豐富的地區之一，也是全國工業炸藥需求量位居前列的三個省。國家已正式啟動實施的中部崛起戰略，以及山西省實施的晉西北革命老區、太行山革命老區的「兩

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招股說明書區」建設和公司周邊地區正在開工建設的水利工程、鐵路工程、道路交通建設工程等也將持續不斷增加工業炸藥的需求。2008 年 11月，國務院推出十大擴大內需促進經濟平穩較快增長的措施，國家將加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設，這將大大增加工業炸藥的需求。根據《中國爆破器材行業工作簡報》，2008年山西省、內蒙古自治區、陝西省工業炸藥生產量在全國的排名分別為第 1位、第 3 位和第 17 位，目前公司所處山西省及周邊省份具有較大的市場優勢以及持久的開發優勢。隨著國家經濟的不斷發展，對資源的依賴性不可替代，由此開發後勁和開發總量會持續發展，進而加快了民爆產品的持續快速發展。公司在民用爆破器材行業的工業炸藥技術、品種、產銷量均處於領先的地位，「十一五」期間順應國家產業政策的要求以及公司所處區域經濟發展的推動，公司將面臨良好的發展機遇。

根據國家工業和信息化部安全生產司積極穩妥地推進民用爆破器材行業的調整重組、堅持「扶大限小，扶優扶強」的原則、鼓勵骨幹企業通過與科研院所、流通企業、爆破服務企業之間的縱向重組或聯合，實現科研、生產、流通、爆破服務的「一條龍」模式的精神，公司積極參與民爆行業內部的重組整合，通過收購兼併方式進一步擴大公司市場佔有率，提高公司的許可生產能力。經過新建擴產以及收購兼併，公司工業炸藥的核定生產能力已由2005 年度的24,000 噸/年迅速增長到2008 年度的54,000 噸/年 （包括本次發行募集資金投資項目形成的核定生產能力）。本公司生產能力的調整是在民爆行業著力培育大型企業集團、優化產品結構的背景下實現的。

《民用爆破器材行業產業政策綱要》、《民用爆破器材行業「十一五」規劃綱要》和

《民用爆炸物品安全管理條例》等與民爆行業企業發展密切相關的文件明確指出：支持開發和應用炸藥混裝車和其他混裝設備；鼓勵發展民用爆炸物品生產、配送、爆炸作業一體化的經營模式。2009 年 12 月9 日，工業和信息化部安全生產司召開全國民爆器材行業工作會議，部署的 2010 年民爆行業重點工作之一就是進一步深化行業重組，並指出「加大對大型企業集團和優勢企業的政策指導和扶持力度，不斷推進民爆企業做強做大，鼓勵企業跨地區兼併重組，著力推進企業在資本層面進行實質性整合。鼓勵民爆企業上市，支持以上市企業為龍頭實施兼併重組，形成具有國際競爭力的民爆骨幹企業」。順應國家產業政策要求以及公司自身發展的需要，公司本次發行募集資金投資項目之一就是投資年產 6,000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目。項目建成達產後將為公司培養新的利潤增長點，延伸公司的價值鏈，增強公司的競爭能力，實現公司的全面均衡發展。

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招股說明書

近年來，公司在民爆行業較早通過了 ISO9001：2000質量管理體系認證、ISO14001

環境管理體系認證和OHSM18001 職業安全健康管理體系認證，2005年被山西省科技廳認定為「高新技術企業」，被山西省經濟委員會認定為「省級企業技術中心」，公司炸藥車間榮獲全國「五一」勞動獎狀，2006年被山西省產學研工程領導組、山西省經濟委員會表彰「十五期間在推動產學研合作中做出了突出貢獻」；2007 年度被國家工商行政管理總局評為全國「守合同重信用」單位稱號；公司連續十年被山西省國防科工辦評為山西省民爆行業先進單位；2008 年 12月山西省科技廳會同山西財政廳、山西省國稅局、山西省地稅局認定公司為「高新技術企業」；2009 年公司擁有的「同德」、「同聲」品牌被中共忻州市委、市人民政府評為改革開放 30 周年名牌之星；公司被山西省發展改革委員會、山西省經濟委員會、山西省科技廳聯合表彰為高新技術產業化工作先進集體。

（四）發行人控股股東、實際控制人簡介

公司控股股東、實際控制人為本公司董事長張雲升，目前持有本公司 1,506 萬股股份，佔股本總額的 33.47%。張雲升先生的基本情況詳見本招股說明書第八節 「董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之 「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介」。

二、發行人主要財務數據

根據京都天華會計師事務所有限公司京都天華審字 （2010）第 0009 號 《審計報告》及會計報表附註，發行人近三年主要財務數據和財務指標如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

資 產 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

流動資產合計 106,021,776.31 81,918,674.56 109,071,941.95

其中：應收帳款 20,260,429.24 18,109,837.58 22,537,394.24

存貨 31,362,750.42 42,022,332.41 29,165,535.83

非流動資產合計 170,048,302.42 165,774,375.50 142,131,410.81

其中：長期股權投資 2,541,400.00 - -

固定資產 85,462,413.37 93,832,538.46 105,917,098.07

在建工程 44,812,023.09 34,174,715.31 4,988,671.71

資產總計 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76

流動負債合計 83,631,964.29 96,526,941.33 112,406,273.47

其中：短期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00

應付帳款 21,336,318.26 29,478,604.77 32,328,931.12

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招股說明書

應交稅費 7,234,226.15 8,201,627.86 9,536,083.33

非流動負債合計 6,314,210.25 7,210,005.13 8,034,292.39

負債合計 89,946,174.54 103,736,946.46 120,440,565.86

所有者權益合計 186,123,904.19 143,956,103.60 130,762,786.90

負債和所有者權益總計 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 230,417,229.06 247,551,063.91 208,805,278.75

營業利潤 52,335,395.82 32,237,838.87 35,333,551.01

利潤總額 53,729,429.58 32,476,982.49 35,081,233.10

淨利潤 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

☆ 項 目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 35,341,926.53 32,589,889.37 14,953,970.08

投資活動產生的現金流量淨額 -13,406,227.39 -34,630,177.73 -21,766,049.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,575,773.91 -19,428,534.45 30,641,120.91

現金及現金等價物淨增加額 11,359,925.23 -21,468,822.81 23,829,041.98

（四）主要財務指標

單位：元

財務指標 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

資產負債率（母公司） 33.49% 43.59% 49.05%

每股淨資產 4.14 3.20 2.91

財務指標 2009年度 2008 年度 2007 年度

以淨利潤計算的、歸

屬於普通股股東的基 1.0039 0.5930 0.6850

本每股收益

以扣除非經常性損益

後淨利潤計算的、歸

0.9723 0.5833 0.6465

屬於普通股股東的基

本每股收益

1-1-15

招股說明書

以淨利潤計算的、歸

屬於普通股股東的稀 1.0039 0.5930 0.6850

釋每股收益

以扣除非經常性損益

後淨利潤計算的、歸

0.9723 0.5833 0.6465

屬於普通股股東的稀

釋每股收益

以淨利潤計算的、歸

屬於普通股股東的全 24.27% 18.54% 21.17%

麵攤薄淨資產收益率

以扣除非經常性損益

後淨利潤計算的、歸

23.51% 18.23% 19.98%

屬於普通股股東的全

麵攤薄淨資產收益率

以淨利潤計算的、歸

屬於普通股股東的加 27.89% 20.37% 31.90%

權平均淨資產收益率

以扣除非經常性損益

後淨利潤計算的、歸

27.01% 20.04% 30.11%

屬於普通股股東的加

權平均淨資產收益率

三、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：1.00元

3、發行股數：1,500 萬股，佔發行後總股本的25%

4、定價方式：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內，由發行人與主承銷商確定發行價格

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

6、承銷方式：餘額包銷

7、本次發行前後公司股本結構如下表示：

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招股說明書

本次發行前 本次發行後

項目 股東名稱 股本數 持股比例 股本數 持股比例 鎖定限制及期限

（萬股） （%） （萬股） （%）

張雲升 1,506.00 33.47 1，506.00 25.10 自上市之日起鎖定36個月

張乃蛇 413.20 9.18 413.20 6.89 自上市之日起鎖定12個月

鄔慶文 263.60 5.86 263.60 4.39 自上市之日起鎖定12個月

浙江天力 260.00 5.78 260.00 4.33 自上市之日起鎖定12個月

鄔 卓 256.40 5.70 256.40 4.27 自上市之日起鎖定12個月

任安增 253.20 5.63 253.20 4.22 自上市之日起鎖定12個月

秦挨貴 244.01 5.42 244.01 4.07 自上市之日起鎖定12個月

有限 李文升 227.60 5.06 227.60 3.79 自上市之日起鎖定12個月

售條

件的 趙貴存 224.80 5.00 224.80 3.75 自上市之日起鎖定12個月

股份 樊高偉 184.00 4.09 184.00 3.07 自上市之日起鎖定12個月

白利軍 161.60 3.59 161.60 2.69 自上市之日起鎖定12個月

山東德利 150.00 3.33 150.00 2.50 自上市之日起鎖定12個月

王建偉 140.00 3.11 140.00 2.33 自上市之日起鎖定12個月

鄔敦偉 134.80 3.00 134.80 2.25 自上市之日起鎖定12個月

樊有明 53.80 1.19 53.80 0.90 自上市之日起鎖定12個月

郭有泉 26.99 0.59 26.99 0.45 自上市之日起鎖定12個月

本次發行的股份 0.00 0.00 1,500.00 25.00

總 股 本 4,500.00 100.00 6,000.00 100.00

四、募集資金投資項目

本次股票發行成功後，所募集資金淨額全部用於以下項目：

序 號 項 目 名 稱 預計投資額（萬元）

1 年產 12000 噸連續自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目 8,268.55

2 年產6000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目 5,047.00

總 額 13,315.55

項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比，如本次募集資金超過項目總投資，超過部分用於補充公司流動資金；如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，資金缺口由公司自籌解決。

1-1-17

招股說明書

第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：1.00元

3、發行股數：1,500 萬股，佔發行後總股本的 25%

4、每股發行價格：23.98元

5、發行前每股淨資產：4.14 元（按照 2009 年 12月 31 日經會計師事務所審計淨資產除以本次發行前總股本計算）

6、發行後每股淨資產：8.60 元（按照 2009 年 12月 31 日經會計師事務所審計的淨資產加上本次發行預計籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）

7、發行市盈率：32.85倍（每股收益按照 2009年末經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

8、發行市淨率：2.79倍 （按照每股發行價格除以本次發行後每股淨資產確定）

9、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式：餘額包銷

12：預計募集資金總額：35,970.00萬元

13、預計募集資金淨額：33,014.50 萬元

14、發行費用：本次發行費用總額約為2,955.50 萬元，主要包括以下內容：

費 用 名 稱 費用金額（萬元）

保薦和承銷費用 2,298.50

審計費用 130.00

律師費用 59.00

發行、路演和信息披露費等其他費用 468.00

合 計 2,955.50

二、本次發行有關機構的情況

1、發行人： 山西同德化工股份有限公司

英文名稱： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD.

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招股說明書

法定代表人： 張雲升

辦公地址： 山西省河曲縣文筆鎮焦尾城大茂口

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

聯 系 人： 鄔慶文、張寧

2、保薦人（主承銷商）：中德證券有限責任公司

法定代表人： 侯 巍

辦公地址： 北京市朝陽區建國路81 號20 辦公 1T01-06、07、08 號房屋

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

保薦代表人： 毛傳武 崔勝朝

項目協辦人： 牛崗

項目人員： 胡濤、田文濤、趙昕瓊、嶽強

3、律師事務所： 山西恆一律師事務所

負責人： 原建民

辦公地址： 山西省太原市平陽路2 號賽格商務樓五層A 座

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦律師： 孫水泉、張莉

4、審計機構： 京都天華會計師事務所有限公司

法定代表人： 徐華

辦公地址： 北京市建國門外大街22 號賽特廣場五層

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦註冊會計師：陳廣清、韓瑞紅

5、資產評估機構：山西中新資產評估有限公司

法定代表人： 劉鋒

辦公地址： 山西省太原市文源巷18號

聯繫電話： [phone]

經辦資產評估師：侯嵐、時光勝

1-1-19

招股說明書

6、土地評估機構： 山西至源不動產評估諮詢有限公司

法定代表人： 李俊山

辦公地址： 山西太原金剛裡2 號國土大廈九層

聯繫電話： [phone]

經辦土地估價師：申吉平、馬豔紅

7、主承銷商律師： 北京市海銘律師事務所

法定代表人： 王燕東

辦公地址： 北京市王府井大街 138號新東安寫字樓8層 829

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦律師： 鄭英華

8、發行人收款銀行：中國建設銀行河曲支行

帳號: 14001687408050011334

9、主承銷商收款銀行：中國工商銀行北京市分行華貿中心支行

帳號: 0200234529027300258

戶名： 中德證券有限責任公司

10、股份登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

聯繫地址： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

聯繫電話： [phone]

傳 真： [phone]

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等的情況

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、與本次發行上市有關的重要日期

1、詢價推介時間： 2010年 2 月3 日－2010年 2 月5 日

2、定價公告刊登日期： 2010年 2 月8 日

3、申購日期和繳款日期： 2010年 2 月9 日

4、預計股票上市日期：本次股票發行結束後發行人將儘快申請在深圳證券交易所掛牌上市

1-1-20

招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除了本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

一、業務經營風險

1、原材料價格波動風險

本公司工業炸藥產品所需的原材料主要為硝酸銨、乳化劑、純鹼等化工產品，近三年工業炸藥產品原材料佔其主營業務成本的平均比例為 77.77%，其中硝酸銨所佔比重最大，佔其主營業務成本的平均比例為47.35%。近三年公司硝酸銨的平均採購價格分別為

1,705.17元/噸、2,257.95元/噸、1,541.25元/噸，2009年比 2008年、2008年比 2007

年上升幅度分別為-24.48%、46.50%。硝酸銨作為普通化工原料，市場上供應充足，但自2008 年以來硝酸銨價格波動幅度較大，由於硝酸銨是本公司最主要的原材料，其價格變動對公司經營業績影響較大，如果未來其價格繼續出現較大波動，將引起公司生產成本的變化，進而影響公司的經營業績。

2、產品銷售市場較為集中的風險

公司地處山西、陝西、內蒙古三省區交界之處，工業炸藥主要銷往山西、陝西、內蒙三省區，並形成較為穩定的市場。近三年，公司工業炸藥在山西省的銷售額佔公司工業炸藥主營業務收入的平均比例為 67.66%。公司工業炸藥產品銷售市場較為集中，可能對本公司的生產經營產生不利影響。

3、公司經營業績依賴煤炭行業的風險

自國際金融危機爆發以來，國內煤炭市場供應相對寬鬆，山西省政府從源頭整頓煤炭供給市場，整頓的目標一是保留的煤礦數量從 1500座壓減到 1000座，二是單井規模從 30 萬噸提高到90 萬噸。如果山西省政府進一步加強對煤炭資源的整合力度，將會直接影響公司的煤炭用工業炸藥的銷售，從而進一步影響公司的經營業績。受此影響，公司 2009 年度煤炭用炸藥銷量大幅下降，近三年煤炭用炸藥佔工業炸藥銷售收入的比例分別為 16.85%、34.20%、43.34%，公司工業炸藥銷售對煤炭行業依賴較大，但所佔比例

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招股說明書不斷下降。

4、經營模式發生變化引起的風險

本次募投項目中混裝炸藥車項目為新建項目，不會改變公司的供給模式，但是會在一程度上改變公司現有的產、銷模式。混裝炸藥車地面製備站項目基於公司已掌握的現有產品核心技術，通過新的生產工藝和生產方式，帶來了由定點生產到現場生產的生產模式變化。混裝炸藥車項目的生產工藝流程與現有業務基本相同，只是增加了一些新的混裝工藝。營銷模式方面，公司以往採用的是通過經銷商經銷和向客戶直接銷售相結合的營銷模式。通過混裝炸藥車現場混裝炸藥，對公司的營銷模式帶來了新的突破，拓展了公司的銷售領域。通過現場混裝炸藥提供爆破服務，直接向客戶提供全方位、一體化、個性化的爆破工程服務，改變了以前只賣產品不賣服務的銷售模式，建立了面向客戶的全方位，一整套的爆破工程服務和產品的銷售模式。

5、產品銷售定價風險

民用爆破器材銷售價格一直以來都是由國家發改委進行定價，目前執行的是出廠基準價格在一定的幅度範圍內上下浮動（上浮 15%，下調 15%）。公司還沒有完全獨立的市場定價權，但從過去歷次調價看，行業均有一定的利潤空間，沒有出現大起大落。如果民用爆破器材的定價政策發生變化或者民用爆破器材生產用原材料供應價格出現較大幅度上漲而國家未能及時調整價格或放寬價格管制幅度，有可能會對本公司未來的經營發展構成不利的影響。

6、市場分割風險

民爆器材生產和流通企業歷史上曾分別由原煤炭部、物資部和兵器工業總公司等部門多頭管理，儘管 1998 年國務院決定由國防科工委作為全國民爆行業的主管部門，打破地區封鎖和行業壟斷，建立全國統一市場體系，但由於歷史原因，特別是法規建設的滯後，民爆行業企業跨省拓展市場難度較大。但是新的《民用爆炸物品安全管理條例》已於2006 年 9 月 1 日起正式實施，將為民用爆破器材行業的管理方式帶來新的契機，新《條例》賦予了民爆企業更多的自主權，特別是允許民用爆炸物品生產企業直接對用戶銷售自己的產品，將徹底打破區域封鎖和地方保護主義的限制，建立全國統一開放的市場體系，民用爆炸物品的產品價格也將逐步走向市場化，市場對工業炸藥產品價格的調控功能將日益顯現。新《條例》實施所帶來的民用爆炸物品行業的市場競爭的加劇，可能影響公司利潤的持續快速增長。

新《條例》的實施給予企業自產自銷的權利，歸還了民爆生產企業在市場經濟條件

1-1-22

招股說明書下應有的經營自主權；另一方面在企業購銷管理方面，由以往的事前審批，改為事後備案制度。這種管理模式的轉變，有利於打破地區封鎖，促進實現優勝劣汰。但民爆行業建立市場化競爭機制是一個長期的過程，民爆行業內的市場分割和地方保護還將在一定時期內存在，給本公司的市場拓展帶來一定的風險。

7、相關行業周期波動的風險

民爆器材廣泛應用於礦山開採及能源建設、建築、交通建設、農林水利建設、地震勘探及國防建設等領域，民爆行業對基礎工業、基礎設施建設等的依賴性較強，民爆行業與基礎設施相關行業投資水平關聯度較高，因此相關行業周期波動將對公司盈利的穩定性造成一定的影響。

二、財務風險

1、償債風險

公司成立以來，業務擴張較快，投資項目的資金需求主要通過自身積累和銀行債務融資解決。截至2009 年 12月 31 日，公司資產負債率 （母公司）為 33.49%，負債總額中流動負債所佔比例為92.98%。同時公司流動比率、速動比率偏低，近三年末流動比率分別為 1.27、0.85、0.97，速動比率分別為 0.72、0.41、0.71，公司存在一定的償債風險。

2、應收款項發生壞帳的風險

近三年末，本公司應收帳款與其他應收款合計分別為 3,299.98 萬元、2,234.24 萬元、2,478.15 萬元，佔當期末流動資產的比例分別為 31.13%、27.27%、22.72%，佔當期總資產的比例分別為 11.95%、9.02%、9.87%。隨著公司業務規模的不斷擴大，公司存在應收款項不能收回的壞帳風險。

3、稅收優惠政策風險

根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]290 號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》、國家稅務總局國稅發(2000)13 號 《關於印發 《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法》的通知》，近三年公司分別抵免企業所得稅 0 元、0 元、

4,386,365.75 元。本公司享有的該項所得稅優惠政策依賴於國家制定的優惠政策，若扣除上述稅收優惠，本公司近三年合併報表的淨利潤將分別下降0、0、15.84%，對公司的盈利能力造成一定的影響。根據國家稅務總局國稅發[2008]52 號《關於停止執行企業購買國產設備抵免企業所得稅政策問題的通知》，自2008 年 1 月 1 日起，公司將不再存在

1-1-23

招股說明書該項稅收優惠。

根據清水河縣國家稅務局清國稅綜字[2007]12 號批覆 2007 年度免徵本公司全資子公司清水河縣同蒙化工有限公司的企業所得稅。近三年子公司分別減免企業所得稅0 元、

0 元、548,875.36 元，若扣除上述稅收優惠，本公司近三年合併報表的淨利潤將分別下降0、0、1.98%。本公司全資子公司同蒙化工2008 年度不再享受免徵企業所得稅的優惠政策。

2008 年 1 月 1 日實施的新的《企業所得稅法》將企業所得稅稅率統一為 25%，新的《企業所得稅法》的實施也將對公司的經營業績產生一定的影響。2008 年 11 月 24

日，公司取得山西省科學技術廳頒發的高新技術企業證書，根據山西省科技廳會同山西財政廳、山西省國稅局、山西省地稅局印發的晉科工發【2008】109 號《關於認定晉西車軸股份有限公司等 22 家企業為高新技術企業的通知》享受企業所得稅優惠政策，有效期為2008 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日。依據相關規定，公司適用企業所得稅稅率為 15%。本公司享有的該項所得稅優惠政策依賴於高新技術企業資格的獲得，若扣除上述稅收優惠，本公司近三年合併報表的淨利潤將分別下降 3,388,482.44 元、

2,169,138.11元、0 元，降幅分別為7.50%、8.13%、0，如果2010年 12月31 日以後公司不能取得高新技術企業資格，將不能享受該項稅收優惠政策，公司的盈利能力將有可能受到一定的不利影響。

4、匯率風險

自2005 年7 月21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，形成了更富彈性的人民幣匯率機制。截至2009 年 12 月底，匯率制度改革以來人民幣相對美元累計升值幅度超過了 17.45%。隨著我國在國際經濟領域地位的不斷提高，未來一段時期內人民幣匯率仍將有可能出現上升的態勢。近三年，公司白炭黑產品出口實現銷售收入分別為 1,173.79萬元、1,711.99萬元、1,057.13萬元，分別佔白炭黑產品總銷售收入的 23.31%、29.95%、22.38%，主要出口到德國、美國、澳大利亞、新加坡等國家。

因此人民幣升值將會直接影響公司產品的世界市場價格競爭能力，影響公司產品出口的銷售量及公司外匯資產的價值。為應對人民幣不斷升值可能導致的匯率風險，對於以美元計價的國外客戶，公司與客戶籤訂的《銷售合同》明確規定以合同籤訂日的美元匯率為基準，客戶付款日匯率如降低，匯率損失由買方承擔；對於以歐元計價的國外客戶，以實際付款日匯率確定。報告期內，公司未因此發生匯兌損失。如果我國匯率政策

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招股說明書發生重大變化或者匯率出現大幅波動，公司存在因匯率波動而導致的財務風險。

5、淨資產收益率下降的風險

本公司發行前 2009 年末以扣除非經常性損益後淨利潤計算的、歸屬於普通股股東的全麵攤薄淨資產收益率為23.51%，本次發行募集資金到位後，公司淨資產將大幅度增加，由於募集資金投資項目建設需要一定的周期，短期內難以全部產生效益，公司存在發行當年淨資產收益率出現大幅下降的風險。

6、商譽減值的風險

本公司對購買方合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。公司僅在2007 年 7 月 1 日收購同蒙化工時，將合併成本大於可辨認淨資產公允價值的差額 6,847,865.38元確認為商譽。截至 2009年 12月31 日，商譽佔資產總額、淨資產的比例分別為 2.48%、3.68%。

就商譽減值而言，本公司至少每年對商譽是否發生減值進行測試。因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起分攤至相關的資產組。如相關資產組的可收回金額低於其帳面價值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至相關資產組中商譽的帳面價值。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司包含商譽的相關資產組的帳面價值不存在高於可收回金額的情形，故未計提商譽減值準備。但是不排除未來期間同蒙化工因經營不善、宏觀經濟變化等原因導致包含商譽的相關資產組帳面價值出現高於可收回金額的情況，從而引起商譽減值的風險。

三、募集資金投向風險

公司本次發行股票募集資金將投向年產 12,000 噸連續自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目、年產 6,000 噸混裝炸藥車地面製備站工程項目。公司擬投產的年產 12,000 噸連續自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目將進一步提高公司在膠狀乳化炸藥生產領域的優勢地位；年產6,000 噸混裝炸藥車地面製備站工程項目實施後，本公司將能夠為大型企業的礦山、大型爆破工程提供現場混裝炸藥服務，該項目是民爆行業鼓勵發展的經營模式。上述項目建成投產後，公司將實現產銷用一體化，成為集工業炸藥生產銷售、炸藥現場混裝、爆破工程施工為一體的民爆企業集團。

儘管本公司在確定投資該等項目之前對項目技術成熟性、先進性和市場前景等已經進行了充分論證，募集資金投向符合國家產業政策和民爆器材生產企業的未來發展方向，但在實際實施過程中仍然可能存在一些不確定因素會影響上述項目的正常實施，從

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招股說明書而影響本次募集資金投資項目預期收益的實現。

本公司將嚴格按照民爆行業管理的有關規定組織實施募集資金投資項目，確保募集資金投資項目預期收益的順利實現。

四、安全風險

1、發行人面臨的安全風險

本公司生產的膠狀乳化炸藥、粉狀乳化炸藥、膨化硝銨炸藥、銨油炸藥等民用爆破器材產品，因其含水性和低感度的化學特性，在生產、儲存、運輸和使用等過程中具有很高的安全性，但不能排除因偶發因素引發的意外事故，從而對本公司的生產經營構成較大的影響。多年來，本公司始終堅持 「安全第一，預防為主」的安全生產方針，通過 「科技興安」建設安全生產經營長效機制、引入先進安全管理模式、夯實班組安全基礎、實施安全閉環管理、採取有效措施保障安全，具備規避安全風險的能力，公司已實現連續5000天無重傷以上事故，並較早引入ISO9001：2000質量管理體系認證、ISO14001

環境管理體系認證和OHSM18001 職業安全健康管理體系的「三標」一體化認證作管理手段。

公司已按照國家行業標準提取了安全生產費用，並按時足額交納了員工各項保險費。本公司自設立以來，從未發生過人員傷亡事故、重大設備事故及爆炸事故。截至 2009

年，同德化工連續十年被山西省國防科工辦評為安全生產先進單位。

2、公司參股黃河化工所導致的安全風險

公司目前持有黃河化工 10.04%的股權，但受行業管理體制的影響，黃河化工的安全生產許可包含在公司的生產許可證中，反映為公司的一個生產點。根據 《民用爆炸物品安全生產許可實施辦法》第 19條規定：「企業安全生產條件降低，或者發生安全生產事故造成人員死亡隱瞞不報的，由省級國防科技工業主管部門責令停止生產，處 3 萬元以下的罰款；情節嚴重的，報請國防科工委撤銷安全生產許可。」2009 年 4 月9 日，山西省民爆器材管理局出具《關於對山西同德化工股份有限公司所屬大寧生產點安全生產監管的說明》：「按照山西省民用爆破器材管理局分點、分線管理的思路，如果黃河化工發生重大安全生產事故，將按照《民用爆炸物品安全管理條例》及行業有關規定進行處理。需要黃河化工停產整頓的，責令其停產整頓。在停產整頓期間，不會影響同德化工其他生產線的生產。」2009 年 12月 10 日，大寧縣人民政府出具了《大寧縣人民政府關於大寧黃河化工有限責任公司有關情況說明的函》，「如果大寧黃河化工有限公司一旦發生安

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招股說明書全生產事故，事故引起的賠付損失由大寧黃河化工在其資產範圍內承擔，超過大寧黃河化工有限責任公司資產賠付能力的，在整合控股前，由大寧縣人民政府承擔相關責任；完成整合控股後，按公司股權設置，承擔相應責任。」如果黃河化工發生安全生產事故影響到黃河化工經營業績的，公司作為黃河化工股東之一將以其在黃河化工的股權比例承擔相應的損失。

公司已組建專門工作小組負責對黃河化工的生產管理進行監督，確保黃河化工安全生產、安全管理，建立工傷保險制度、事故責任制度和事故處理機制等一系列安全生產管理制度。根據山西省民爆器材管理局 2009 年 3 月 18 日出具的《證明》，山西同德化工大寧生產點三年來認真執行國家及行業的各項規章制度，依法規範生產、規範經營，注重安全生產，未發生安全生產事故，無違紀違規行為。

五、公司規模快速擴張以及兼併收購帶來的管理風險

近年來，隨著國家民爆行業產業政策調整和企業重組的實施，公司抓住這一重要發展機遇，規模不斷發展壯大，各項經濟指標呈現出較快的發展速度，根據新《民用爆炸物品安全管理條例》，公司許可生產能力由 2005年的 2.4 萬噸調增為2008年的5.4 萬噸 （包括本次發行募集資金投資項目形成的核定生產能力）。隨著本公司募集資金投資項目達產後生產規模的擴張，公司將會面臨市場開拓、資源整合等方面的挑戰，如果本公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將在一定程度上影響本公司市場競爭力。

本公司經過多年發展，擁有一批精幹、富有開拓精神的管理團隊，公司管理團隊在長期從事民爆經營管理中積累的經驗，為公司在行業內業務的拓展提供了有力保障。按照上市公司規範運作的有關要求，公司建立了符合現代企業制度的決策運行機制，在內部管理方面，制定了嚴格的管理制度，保障了股東大會、董事會通過的決議得到嚴格執行和有效實施。目前，公司各項管理制度配套齊全，各部門職責分工明確，管理效率不斷提高，保障了公司各項生產經營活動的有序進行。

六、技術風險

本公司目前主導產品乳化炸藥、粉狀乳化炸藥、銨油炸藥、膨化硝銨炸藥的工藝技術水平、生產線的自動化程度、產品質量控制能力在我國民用爆破器材行業中處於領先地位；白炭黑產品也是符合國家產業政策和行業發展規劃的鼓勵產品，其產品技術含量

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招股說明書高，附加值高，工藝穩定，但隨著市場需求的不斷變化和客戶要求的不斷提高，本公司如不能加大新產品開發力度和技術創新能力，適時推出滿足客戶的新產品和新技術，屆時將可能存在產品落後的風險。

七、公司工業炸藥生產能力和品種超出核定範圍的風險

公司工業炸藥產品在 2006 年新的《民用爆炸物品安全管理條例》實施前，存在超出國防科工委準許生產的品種及核定生產能力生產的情形，但已經山西省國防科工辦和國防科工委同意不做處罰。公司自2007 年以來已經嚴格按照國防科工委準許生產的品種及核定生產能力進行組織生產，今後公司也不會進行違規生產、銷售。但如果公司今後仍發生超出許可的品種、產量進行生產、銷售的情形，仍存在會受到行業主管部門相應處罰的風險。根據 《民用爆炸物品安全管理條例》的規定，如果公司存在超出生產許可的品種、產量進行生產、銷售的，由國防科技工業主管部門責令限期改正，處 10 萬元以上 50 萬元以下的罰款；逾期不改正的，責令停產停業整頓；情節嚴重的，吊銷《民用爆炸物品生產許可證》或者《民用爆炸物品銷售許可證》。

八、股市風險

由於股票市場的價格不僅取決於企業的經營狀況，同時還會受到利率、匯率、宏觀經濟、通貨膨脹和國家有關政策等因素的影響，並與投資者的心理預期、股票市場的供求關係等因素息息相關，因此，股票市場存在著多方面的風險，投資者在投資本公司股票時可能因股價波動而帶來相應的投資風險。

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招股說明書

第五節 發行人基本情況

一、公司基本情況

中文名稱：山西同德化工股份有限公司

英文名稱：SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.

註冊資本: 人民幣4,500 萬元

法人代表：張雲升

成立日期：2006年 1月 18 日

註冊地址：山西省河曲縣文筆鎮焦尾城大茂口

郵政編碼：036500

電話號碼：[phone]

☆ 傳真號碼：[phone]

電子信箱：[e-mail]

二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

(一)發行人設立方式及發起人

本公司由山西同德化工有限公司依法整體變更設立，發起人為張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、白利軍、趙貴存、李文升、樊高偉、鄔敦偉、王建偉、樊有明、郭有泉共 14 名自然人。公司以截止2005 年 12 月31 日經審計的淨資產4,435.37

萬元按 1.1088：1 的比例折合股本4,000 萬股，於2006 年 1 月 18 日在山西省工商行政管理局登記註冊成立，企業法人營業執照註冊號為：1400002004534，註冊資本 4,000

萬元。

(二)發行人歷史沿革

1、股份公司設立以前的股權結構變化和驗資情況

公司的前身是隸屬於河曲縣第二輕工業局的集體企業河曲縣化工廠，最早可以追溯到 1956 年成立的河曲縣炮業生產合作社，河曲縣炮業生產合作社是合作性質的企業，主管部門為河曲縣手工業聯合社，主營業務為煙花炮竹的生產與銷售。1969 年河曲縣炮業生產合作社改制為河曲縣炸藥廠，所有權性質變更為集體企業，為全廠職工集體所有，

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招股說明書主管部門為河曲縣手工業管理局，主營業務為煙花炮竹、炸藥的生產與銷售；1975 年河曲縣炸藥廠更名為河曲縣化工廠，所有權性質仍為集體企業，主管部門變更為河曲縣第二輕工業局。在發展過程中，河曲縣化工廠的主營業務逐漸發展為包括工業炸藥、白炭黑、花炮紙箱、編織袋等產品在內的多品種經營格局，是河曲縣的支柱企業。

2001 年4 月，經原河曲縣化工廠第十屆三次職工代表大會審議通過，並經河曲縣人民政府河政發[2001]24 號《關於的批覆》批准，河曲縣化工廠以剝離花炮紙箱和編織袋等資產和業務後的全部生產經營性資產和業務為基礎，改制設立山西同德化工有限公司。其中河曲縣化工廠集體基金會以河曲縣化工廠截止2001 年 5 月31 日經審計的淨資產出資，公司全體職工通過設立的 14 個職工合股基金會以現金出資，張雲升等 14 位自然人以現金出資，出資總額共計663.55 萬元（有關集體基金會以及職工合股基金會的具體情況詳見本節「九、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況」）。上述出資已經山西河曲晉峰會計師事務所（2001 ）晉河事驗字第8 號《驗資報告》確認。山西同德化工有限公司於 2001 年 6 月 10 日領取了河曲縣工商行政管理局核發的、註冊號為 142232130012-1

的《企業法人營業執照》，法定住所地為山西省河曲縣城關鎮大茂口；法定代表人為張雲升；經營範圍為製造銷售硝銨炸藥、白炭黑產品。

2001 年 6 月 10 日，同德有限公司在河曲縣工商行政管理局註冊登記，設立時股權結構如下：

股東姓名 出資金額(萬元) 佔註冊資本比例(%)

張雲升 35.00 5.27

張乃蛇 25.00 3.77

鄔慶文 22.00 3.32

郭有泉 20.30 3.06

鄔 卓 20.00 3.01

任安增 20.00 3.01

趙貴存 20.00 3.01

白利軍 20.00 3.01

秦挨貴 20.00 3.01

樊有明 20.00 3.01

樊高偉 15.00 2.26

李文升 10.00 1.51

鄔敦偉 10.00 1.51

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招股說明書

翟豔芳 9.00 1.36

第一合股基金會 10.00 1.51

第二合股基金會 10.10 1.52

第三合股基金會 13.80 2.08

第四合股基金會 10.00 1.51

第五合股基金會 10.00 1.51

第六合股基金會 10.00 1.51

第七合股基金會 10.30 1.55

第八合股基金會 10.00 1.51

第九合股基金會 9.90 1.49

第十合股基金會 10.20 1.54

第十一合股基金會 10.20 1.54

第十二合股基金會 8.60 1.30

第十三合股基金會 10.00 1.51

第十四合股基金會 8.48 1.28

集體基金會 255.67 38.53

合 計 663.55 100.00

2008年8 月 1 日，山西省人民政府辦公廳出具晉政辦函[2008]114號 《關於反饋山西同德化工股份有限公司及其前身改制及產權界定有關事項的函》確認，河曲縣化工廠改制設立山西同德化工有限公司的方案、過程、結果合法合規。

（1）2004年第一次股權轉讓及增資：

2004年 1月3 日，河曲縣化工廠集體基金會全體會員召開會議審議通過以下事項：

1、全體會員同意其在山西同德化工有限公司的出資以原出資面額退出，河曲縣化工廠集體基金會不再擔任山西同德化工有限公司股東；2、同意河曲縣化工廠集體基金會解散；3、授權本基金會代表張雲升辦理本次股權退出的相關事宜。

2004 年 1月 11 日，同德有限公司第二屆第一次股東會議通過決議，同意集體基金會退出對同德有限公司的全部出資 255.67 萬元，由張雲升等自然人及 14個職工合股基金會對同德有限公司追加投資共 334.70 萬元。本次股權變動完成後，同德有限公司實收資本由663.55 萬元增至 742.58 萬元，增加 79.03萬元。同時，同德有限公司股東翟豔芳與王建偉籤訂《出資轉讓協議書》，約定翟豔芳將其所持有的同德有限公司佔註冊資本的 1.36%的股份轉讓給王建偉，每股轉讓價款1元/股，股權轉讓價款為 9 萬元；股東郭有泉與鄔敦偉籤訂《出資轉讓協議書》，約定郭有泉將其所持有的同德有限公司佔註冊資本的 1.51%的股份轉讓給鄔敦偉，每股轉讓價款 1元/股，股權轉讓價款為 10萬

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招股說明書元。

2004 年4 月2 日，山西大正會計師事務所對本次申請變更登記、增加註冊資本的情況進行了審驗，出具了晉大正會師業驗[2004]第0033 號《驗資報告》。根據該驗資報告：原股東翟豔芳持有的90,000 元、郭有泉持有的 100,000 元、河曲縣化工廠集體基金會持有的 2,496,186.05 元（原河曲縣化工廠集體基金會持有股金 2,556,665.05 元，依據河曲縣人民政府河政發[2001]70 號文件的規定，將河曲縣化工廠該項基金中用於職工工齡補償金剩餘的 60,479 元轉入支持企業新技術開發）股份轉讓，由新增股東王建偉和原 26

位股東購買同時增加出資額 790,334.95 元，其中：由張雲升等 14 名自然人以貨幣資金增加出資 2,870,000 元，增資後合計出資 5,533,000 元，佔出資總額的 74.51%；原化工廠在冊職工組成的 14 個職工合股基金會以貨幣增加出資 477,000 元，增資後合計出資

1,892,800 元，佔總出資額的25.49%；原河曲縣化工廠基金會變更後不再持股。

2004 年4 月7 日，同德有限公司在河曲縣工商行政管理局進行了變更登記。

本次股權變動及變動前後公司股權結構情況如下：

原出資額 原出資 本次減少 本次增加 變動後出資 變動後

股東名稱

（萬元） 比 例 額（萬元） 額（萬元） 額（萬元） 出資比例

張雲升 35.00 5.27% 180.00 215.00 28.95%

張乃蛇 25.00 3.77% 15.00 40.00 5.39%

鄔慶文 22.00 3.32% 15.00 37.00 4.98%

郭有泉 20.30 3.06% 10.00 10.30 1.39%

鄔 卓 20.00 3.01% 15.00 35.00 4.71%

任安增 20.00 3.01% 15.00 35.00 4.71%

趙貴存 20.00 3.01% 10.00 30.00 4.04%

白利軍 20.00 3.01% 10.00 30.00 4.04%

秦挨貴 20.00 3.01% 10.00 30.00 4.04%

樊有明 20.00 3.01% 20.00 2.69%

樊高偉 15.00 2.26% 5.00 20.00 2.69%

李文升 10.00 1.51% 5.00 15.00 2.02%

鄔敦偉 10.00 1.51% 15.00 25.00 3.37%

翟豔芳 9.00 1.36% 9.00

王建偉 11.00 11.00 1.48%

第一合股基金會 10.00 1.51% 5.00 15.00 2.02%

第二合股基金會 10.10 1.52% 5.00 15.10 2.03%

第三合股基金會 13.80 2.08% 11.00 24.80 3.34%

第四合股基金會 10.00 1.51% 1.90 11.90 1.60%

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招股說明書

第五合股基金會 10.00 1.51% 2.00 12.00 1.62%

第六合股基金會 10.00 1.51% 1.70 11.70 1.58%

第七合股基金會 10.30 1.55% 1.20 11.50 1.55%

第八合股基金會 10.00 1.51% 1.90 11.90 1.60%

第九合股基金會 9.90 1.49% 2.00 11.90 1.60%

第十合股基金會 10.20 1.54% 2.00 12.20 1.64%

第十一合股基金會 10.20 1.54% 4.00 14.20 1.91%

第十二合股基金會 8.60 1.30% 4.00 12.60 1.70%

第十三合股基金會 10.00 1.51% 2.00 12.00 1.62%

第十四合股基金會 8.48 1.28% 4.00 12.48 1.68%

集體基金會 255.67 38.53% 255.67

合 計 663.55 100.00% 274.67 353.70 742.58 100.00%

備註：王建偉除受讓翟豔芳9 萬元出資外，還增加對公司投資2 萬元。

根據翟豔芳、郭有泉分別於2008 年7 月8 日出具的說明，「本人由於個人原因自願將本人所持有的山西同德化工有限公司的股份進行了轉讓，轉讓價格為：每股 1 元。作為該公司股東，在出讓時，本人已充分知悉並了解該公司的財務情況並對公司的經營和發展狀況有充分了解，該轉讓行為系本人真實意思表示。就本次股權轉讓事項，本人無任何異議，並承諾將不會對股權受讓人提起訴訟或其他任何形式的申訴，本人願永久遵守此項承諾。」

保薦人認為：河曲縣化工廠集體基金會退出對同德有限公司的出資以及新增其他股東出資的行為已經履行了相應的法律程序，符合集體基金會和同德有限公司的內部決策程序；本次股權變動的相關手續已經全部履行完畢，轉讓雙方均籤字予以確認，河曲縣化工廠集體基金會已經辦理完畢註銷登記手續；本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程序，本次股權變動完成後至今已歷時五年，沒有出現糾紛，也不存在潛在糾紛等情形；經山西省人民政府辦公廳出函確認，集體基金會的設立、存續等行為合法合規。

發行人律師認為：集體基金會股權的轉讓履行了必要的決策程序，相關法律手續已履行完畢；《出資轉讓協議書》是雙方在平等自願的基礎上簽訂的；公司股權不會因上述股權的轉讓存在糾紛和潛在的風險。

（2）2005年第二次股權轉讓

經同德有限公司 2005 年 7 月 3 日召開的股東會審議通過以及2005 年 7 月 5 日14

個職工合股基金會所有合股職工授權同意，2005 年 7 月6 日同德有限公司14 個職工合

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招股說明書股基金會代理人分別與王建偉、張雲升等自然人籤訂《出資轉讓協議書》，將各自持有的同德有限公司全部股權分別轉讓給王建偉、張雲升等9 名自然人。本次股權轉讓完成後，14 個職工合股基金會均不再持有同德有限公司股權。

股權受讓對象確定依據如下：根據《公司法》的有關規定，有限責任公司原有股東轉讓股權時，其他股東享有優先購買權，故公司原有 9 名自然人股東分別認購了 14 個職工合股基金會的股權。

本次股權轉讓的定價是由相關各方協商確定的，轉讓價格為每份出資額 1.8 元，本次股權轉讓已履行了相應的法律程序，張雲升等9 人已足額支付了股權轉讓款，14 個職工合股基金會的合股職工已收到了相應的股權轉讓款，14 個職工合股基金會已於 2005

年 7 月 10 日完成工商註銷登記手續。本次股權變動完成後至今已歷時四年，未發生糾紛或不存在潛在糾紛。

14個職工合股基金會的股權轉讓情況如下表：

序 轉讓金額 轉 讓 股 權 受讓股權 受讓股權

股權轉讓方

號 （萬元） 股權比例 受讓方 （萬元） 比 例

1 第一職工合股基金會 15.00 2.02% 王建偉 15.00 2.02%

2 第二職工合股基金會 15.10 2.03%

李文升 27.30 3.67%

3 第十職工合股基金會 12.20 1.64%

4 第三職工合股基金會 24.80 3.34%

張乃蛇 36.70 4.94%

5 第八職工合股基金會 11.90 1.60%

6 第四職工合股基金會 11.90 1.60% 鄔慶文 11.90 1.60%

7 第五職工合股基金會 12.00 1.62% 任安增 12.00 1.62%

8 第六職工合股基金會 11.70 1.58% 趙貴存 11.70 1.58%

9 第七職工合股基金會 11.50 1.55%

10 第九職工合股基金會 11.90 1.60%

張雲升 47.88 6.45%

11 第十三職工合股基金會 12.00 1.62%

12 第十四職工合股基金會 12.48 1.68%

13 第十一職工合股基金會 14.20 1.91% 樊高偉 14.20 1.91%

14 第十二職工合股基金會 12.60 1.70% 鄔 卓 12.60 1.70%

合 計 189.28 25.49% 189.28 25.49%

上述股權轉讓已經同德有限公司於 2005 年 7 月 3 日召開的股東會審議通過。2005

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招股說明書年 7 月 10 日，同德有限公司在河曲縣工商行政管理局進行了股權變更登記。本次股權轉讓完成後公司股東結構如下：

股東姓名 出資金額(萬元) 佔註冊資本比例(%)

張雲升 262.88 35.40

張乃蛇 76.70 10.33

鄔慶文 48.90 6.59

鄔 卓 47.60 6.41

任安增 47.00 6.33

李文升 42.30 5.69

趙貴存 41.70 5.62

樊高偉 34.20 4.60

秦挨貴 30.00 4.04

白利軍 30.00 4.04

王建偉 26.00 3.50

鄔敦偉 25.00 3.37

樊有明 20.00 2.69

郭有泉 10.30 1.39

合 計 742.58 100.00

保薦人認為：職工合股基金會的章程和決策程序依據山西省有關職工合股基金會的規定製定，本次股權轉讓 14 個職工合股基金會所有合股職工均親自籤署或籤署授權委託書由受託人籤署《出資轉讓授權書》，同意本次股權轉讓並授權其各自代表人辦理出資轉移手續及相關事宜，在程序上完備、合法合規；同德有限公司原股東 14 個職工合股基金會分別將其持有同德有限公司的股權轉讓給同德有限公司原自然人股東的行為已經履行了相應的法律程序，符合職工合股基金會和同德有限公司的內部決策程序，合法合規；張雲升等9 人已足額支付了股權轉讓款，14個職工合股基金會的合股職工已收到了相應的股權轉讓款，本次股權轉讓每份出資額轉讓價格 1.8元系股權轉讓雙方協商確定的結果，不存在異議和糾紛。本次股權轉讓的相關手續已經全部履行完畢，14個職工合股基金會已經辦理完畢註銷登記手續；本次股權變動完成後至今已歷時四年，沒有出現糾紛，也不存在潛在糾紛的情況。經山西省人民政府出函辦公廳確認，14個職工合股基金會的設立、存續等行為合法合規。

發行人律師認為：本次股權轉讓履行了職工合股基金會和同德有限公司的內部決策程序，符合職工合股基金會和同德有限公司內部決策程序的有關規定,其程序完備、合

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招股說明書法合規；原股東 14 個職工合股基金會分別將其持有同德有限公司的股權轉讓給同德有限公司原自然人股東並籤訂《出資轉讓協議書》，該協議書是雙方在平等自願的基礎上簽訂的，均系本人真實意思表示；受讓方已足額、及時的支付了股權轉讓款；本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，轉讓價格為每份出資額 1.8元；公司的該次股權轉讓履行了必要的決策程序，上述股權轉讓的各方均籤訂了股權轉讓協議並在工商行政管理部門辦理了變更登記，公司股權不會因上述股權轉讓存在糾紛和潛在的風險。山西省人民政府辦公廳也已對 14 個職工合股基金會的設立、存續等行為的合法合規性出函進行了確認。

（3）2005年第三次股權轉讓

2005年 12月6 日，同德有限公司股東樊有明與秦挨貴籤訂《出資轉讓協議書》，約定樊有明將其所持有的同德有限公司佔註冊資本的 1.345%的股份轉讓給秦挨貴，每股轉讓價款 1.8元/股，股權轉讓價款為 18 萬元；股東郭有泉與秦挨貴籤訂《出資轉讓協議書》，約定將其所持有的同德有限公司佔註冊資本的 0.715%的股份轉讓給秦挨貴，每股轉讓價款 1.8元/股，股權轉讓價款為 9.54 萬元。

上述股權轉讓業經同德有限公司 2005年 12月30 日召開的股東會通過。2005年 12

月30 日，同德有限公司在河曲縣工商行政管理局進行了變更登記。

本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程序，不存在潛在的法律糾紛。本次股權轉讓完成後公司股東結構如下：

股東姓名 出資金額(萬元) 佔註冊資本比例(%)

張雲升 262.88 35.40

張乃蛇 76.70 10.33

鄔慶文 48.90 6.59

鄔 卓 47.60 6.41

任安增 47.00 6.33

秦挨貴 45.30 6.10

李文升 42.30 5.69

趙貴存 41.70 5.62

樊高偉 34.20 4.60

白利軍 30.00 4.04

王建偉 26.00 3.50

鄔敦偉 25.00 3.37

樊有明 10.00 1.345

1-1-36

招股說明書

郭有泉 5.00 0.675

合 計 742.58 100.00

根據樊有明、郭有泉分別出具的說明，「本人由於個人原因自願將本人所持有的山西同德化工有限公司的股份進行了部分轉讓，轉讓價格為：每股 1.8 元。作為該公司股東，在出讓時，本人已充分知悉並了解該公司的財務情況並對公司的經營和發展狀況有充分了解，該轉讓行為系本人真實意思表示。就本次股權轉讓事項，本人無任何異議，並承諾將不會對股權受讓人提起訴訟或其他任何形式的申訴，本人願永久遵守此項承諾。」

保薦人認為，發行人在設立前發生的兩次股權的變更登記手續合法、有效。發行人上述兩次股權轉讓已履行了相應的法律程序，股權轉讓協議真實、合法、有效，協議的定價依據合法，歷次股權轉讓不存在潛在的法律糾紛。

發行人律師認為，發行人的上述股權轉讓履行了必要的決策程序，上述股權轉讓的各方均籤訂了股權轉讓協議並在工商行政管理部門辦理了變更登記，發行人的股權不會因上述股權轉讓存在糾紛和潛在的風險。

2、股份公司設立及以後的情況

（1）2006 年 1 月以變更方式設立股份公司

2006 年 1 月 18 日，張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、趙貴存、白利軍、李文升、秦挨貴、樊高偉等 14 名自然人作為發起人，將山西同德化工有限公司依法整體變更為股份有限公司。

公司以截止 2005 年 12 月 31 日經北京京都會計師事務所有限責任公司審計的淨資產44,353,680.53 元，按 1.1088：1 的比例折合股本4,000 萬股。北京京都會計師事務所有限責任公司於 2006 年 1 月 16 日出具北京京都驗字（2006）第001 號《驗資報告》。

2006 年 1月 18 日，公司在山西省工商行政管理局進行了變更登記，並領取《企業法人營業執照》。

公司各發起人所認購股份和持股比例如下：

股東姓名 持股數(萬股) 佔總股本比例(%)

張雲升 1,416.00 35.40

張乃蛇 413.20 10.33

鄔慶文 263.60 6.59

鄔 卓 256.40 6.41

1-1-37

招股說明書

任安增 253.20 6.33

秦挨貴 244.01 6.10

李文升 227.60 5.69

趙貴存 224.80 5.62

樊高偉 184.00 4.60

白利軍 161.60 4.04

王建偉 140.00 3.50

鄔敦偉 134.80 3.37

樊有明 53.80 1.345

郭有泉 26.99 0.675

合 計 4,000.00 100.00

（2）2007 年 11 月增資

2007 年 11月22 日，股東張雲升、浙江天力、山東德利與公司籤訂 《增資協議》，以6.35元/股對公司進行增資。增資後公司註冊資本增加為4,500 萬元，股東人數增加為 14個自然人股東和 2家法人股東。上述事項已經公司2007年 11月20 日召開的2007

年第三次臨時股東大會決議通過並經北京京都會計師事務所有限責任公司京都驗字

〔2007〕067 號驗資報告驗證確認。2007年 12月20 日，公司完成工商變更登記手續，領取山西省工商行政管理局核發的變更後《企業法人營業執照》。

本次增資前後，公司股東所持股份及比例情況如下：

增 資 前 增 資 增 資 後

股東姓名

持股數(萬股) 比例(%) 股份（萬股） 持股數(萬股) 比例(%)

張雲升 1,416.00 35.40 90 1,506.00 33.47

張乃蛇 413.20 10.33 413.20 9.18

鄔慶文 263.60 6.59 263.60 5.86

浙江天力 -- -- 260 260.00 5.78

鄔 卓 256.40 6.41 256.40 5.70

任安增 253.20 6.33 253.20 5.63

秦挨貴 244.01 6.10 244.01 5.42

李文升 227.60 5.69 227.60 5.06

趙貴存 224.80 5.62 224.80 5.00

樊高偉 184.00 4.60 184.00 4.09

白利軍 161.60 4.04 161.60 3.59

山東德利 -- -- 150 150.00 3.33

1-1-38

招股說明書

王建偉 140.00 3.50 140.00 3.11

鄔敦偉 134.80 3.37 134.80 3.00

樊有明 53.80 1.345 53.80 1.19

郭有泉 26.99 0.675 26.99 0.59

合 計 4,000.00 100.00 4,500.00 100.00

公司本次增資發行500 萬股，共籌集資金3,175 萬元。本次增資資金主要用於：1、支付收購同蒙化工 51%股權的收購款項；2、由於公司積極參與民爆行業內部的重組整合，正處於快速擴張期，流動資金嚴重緊缺，本次增資剩餘資金將用於補充公司流動資金。

保薦人認為，發行人本次增資履行了必要的法律程序，定價合理；增資資金到位後，流動資金緊缺的狀況得到了一定程度的緩解；發行人的實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管與天力工貿、山東德利的原實際控制人、股東之間在本次增資之前不存在關聯關係。2009 年3 月、2009 年 11 月，天力工貿、山東德利股東分別進行了股權轉讓。天力工貿、山東德利的現有實際控制人、股東等與發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高級管理人員均不存在關聯關係。天力工貿、山東德利的本次股權轉讓及相關事宜，不構成本次發行的障礙。

發行人律師認為，發行人的該次增資擴股行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並且已履行了必要的法律手續。在浙江天力和山東德利對發行人增資前，發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管與天力工貿、山東德利的原實際控制人、股東等均不具有關聯關係。增資完成後，山東德利選派韋俊康在發行人處任董事。浙江天力和山東德利的新增股東在對該公司受讓股權前，與發行人的實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管均不具有關聯關係。山東德利仍將繼續選派韋俊康在發行人處任董事。

本公司股東均各自獨立，不存在關聯關係。

☆ 公司成立以來控股股東一直為張雲升，沒有發生變化，公司成立以來持續進行工業炸藥和白炭黑的研發、生產和銷售業務，業務沒有發生重大變化。

（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司 14 名發起人均為自然人，在同德有限公司改制設立本公司前，除持有同德有限公司股權並參與其經營外，並無任何其他投資和參與經營的事項。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1-1-39

招股說明書

本公司成立時擁有的主要資產為與工業炸藥和白炭黑產品生產銷售相關的經營性資產等，全部為設立股份公司時承繼的山西同德化工有限公司的整體資產。根據北京京都會計師事務所有限責任公司北京京都審字（2006）第0002 號《審計報告》，截止2005

年 12 月 31 日，本公司總資產為14,569.33 萬元，其中流動資產 6,160.43 萬元、固定資產7,935.33 萬元、無形資產及其他資產327.32 萬元，主要資產情況參見本招股說明書「第六節 業務和技術」之「四、發行人與業務相關的主要固定資產和無形資產」的有關內容。

本公司主營業務為工業炸藥和白炭黑產品的生產與銷售。在改制設立股份公司前後，公司的主要業務及經營模式均未發生重大變化，公司主要業務與流程參見本招股說明書「第六節 業務和技術」之「三、公司主營業務情況」的有關內容。

（五）發行人成立前收購山西同德粉乳化工有限責任公司資產的情況

公司前身同德有限公司存在向職工集資建設國防科工委批覆給其的粉狀乳化炸藥生產線的情形，具體情況如下：

1、同德有限公司集資興建生產線的相關程序

2003 年 7 月 14 日，國防科工委以委爆字[2003]61 號《關於山西同德化工有限公司調整乳化炸藥生產能力的批覆》同意同德有限公司新建一條生產能力為4000 噸/年的粉狀乳化炸藥生產線（以下簡稱「粉乳生產線」），項目預計投資 1200 萬元。由於缺少項目建設資金，同時為儘快實施項目建設，儘早償還集資本息，經2004 年 1 月 11 日股東會決議通過，同德有限公司決定採取向職工集資的方式籌集項目建設資金，並採取公司的形式實行獨立核算，具體事項授權董事會辦理。

2、同德有限公司建設粉乳生產線所集資金結算利率的確定依據

2004 年3 月，所有與粉乳生產線建設有關的集資款共 1,147.90 萬元全部到達同德有限公司帳戶。經董事會討論確定，同德有限公司建設粉乳生產線所集資金的結算利率參考公司所在地金融機構河曲縣信用聯社營業部一年期貸款利率 10.08%確定。上述集資款項自2004 年3 月起開始計算利息。

3、粉乳公司的設立所履行的法律程序

根據同德有限公司2004 年 1 月11 日股東會決議以及2004 年3 月18 日董事會決議，同德有限公司與參與粉狀乳化炸藥生產線集資的公司職工共同發起設立山西同德粉乳化工有限公司（以下簡稱「粉乳公司」）。

2004 年 10 月 15 日，粉乳公司（籌）召開第一次股東會，討論通過公司章程，選舉

1-1-40

招股說明書產生董事會、監事會。同日，粉乳公司（籌）召開第一次董事會，選舉產生董事長，聘任總經理。

2004 年 10 月 16 日，河曲晉峰會計師事務所出具河曲晉峰設驗（2004）0060 號《驗資報告》。根據該驗資報告，截止2004 年 10 月 16 日止，粉乳公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣壹仟叄佰肆拾捌萬元整，各股東全部以貨幣資金出資。粉乳公司註冊資本實收情況明細表如下：

股東名稱 金額（萬元） 出資比例（%） 股東名稱 金額（萬元） 出資比例（%）

山西同德化

288.00 21.36 張乃蛇 280.00 20.77

工有限公司

鄔 卓 40.00 2.97 鄔慶文 40.00 2.97

任安增 40.00 2.97 秦挨貴 40.00 2.97

趙貴存 40.00 2.97 白利軍 40.00 2.97

金富春 40.00 2.97 樊尚榮 40.00 2.97

樊尚斌 40.00 2.97 鄔敦偉 20.00 1.48

樊高偉 20.00 1.48 李文升 20.00 1.48

許新田 20.00 1.48 鄔尚斌 20.00 1.48

王二歡 20.00 1.48 郭晉芳 20.00 1.48

樊遠清 20.00 1.48 趙建明 20.00 1.48

王建偉 20.00 1.48 王愛蓮 20.00 1.48

王雪峰 20.00 1.48 孫紅宇 20.00 1.48

張 寧 20.00 1.48 郭永明 20.00 1.48

王智勇 20.00 1.48 段普照 20.00 1.48

雷雨春 20.00 1.48 李越峰 20.00 1.48

張有光 20.00 1.48 何愛軍 20.00 1.48

合 計 1,348.00 100.00

2004年 10月20 日，粉乳公司在河曲縣工商行政管理局註冊成立，領取河曲縣工商行政管理局核發的 1422322000078-1號營業執照。

4、同德有限公司與粉乳公司的關係

（1）同德有限公司與粉乳公司在生產經營、組織管理、股權結構方面存在的聯繫

根據 2004年 3 月 18 日同德有限公司董事會決議，同德有限公司對粉乳生產線以粉乳公司的形式實行單獨核算，但粉乳生產線的建設和生產經營仍由公司統一管理，其經營風險和收益由公司承擔。

自2004 年 3 月為建設粉乳生產線而籌集的集資款到位後，同德有限公司即開始了粉乳生產線的建設施工、技術轉讓、設備訂購和預付款項等工作。2004年 12月 15 日，

1-1-41

招股說明書粉乳生產線試車成功，隨後即正式投入運營。2005 年 5 月 31 日至6 月 1 日，山西省民爆器材管理局對粉乳生產線進行了驗收，並於 2005 年 6 月 2 日出具晉爆局函[2005]24

號《關於山西同德化工有限公司粉狀乳化炸藥生產線轉產驗收意見的函》同意通過粉乳生產線的驗收。

綜上所述，在生產經營方面，粉乳公司並不具備獨立經營的能力和資質，其原材料採購、生產管理、產品銷售、安全保衛、環境保護、財務管理等均由同德有限公司統一管理。

在組織管理方面，除在公司層面上擁有股東會、董事會、經理層等組織機構之外，粉乳公司的供應、生產、銷售以及財務管理等職能均由同德有限公司相關機構履行，粉乳公司並未設立相應的組織機構。

在股權結構方面，根據河曲晉峰會計師事務所於 2004 年 10 月 16 日出具的河曲晉峰設驗（2004）0060 號《驗資報告》，同德有限公司在粉乳公司設立時對粉乳公司的出資額為288 萬元，佔粉乳公司的股權比例為21.36%。粉乳公司設立後，同德有限公司的實際出資200.1 萬元被抽回，在粉乳公司解散之前，同德有限公司未再補足出資，未履行股東義務，在粉乳公司解散時未參與粉乳公司清算財產的分配。

（2）同德有限公司與粉乳公司的會計核算辦法及利潤分配情況

同德有限公司設有獨立的財務會計部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅，能夠做到財務獨立決策。同德有限公司依據《企業會計準則》、《工業企業會計制度》編制 2004 年度會計報表，依據《企業會計準則》和

《企業會計制度》編制2005年度會計報表。

粉乳公司沒有設立獨立的財務會計部門和獨立的會計核算體系和財務管理制度，其會計核算和財務管理職能均由同德有限公司財務部門單獨建帳管理，其會計核算辦法與同德有限公司一致。

有關同德有限公司的利潤分配情況，詳見本招股說明書「第十四節 股利分配政策」之「二、近三年的股利分配情況」。

粉乳公司自 2005年 1月至2005年 7月持續經營期間，未進行利潤分配，僅按照年利率 10.08%向集資方支付利息合計 1,639,201.20元（對應期間為 2004 年 3 月至 2005

年 7月），已計入粉乳公司2005年 1-7月財務費用。

5、粉乳公司註銷所履行的法律程序

為加強管理、規範運做，2005 年 6 月 18 日和7 月 3 日，同德有限公司分別召開二

1-1-42

招股說明書屆三次董事會和二屆三次股東會，審議通過《關於收購山西同德粉乳化工有限公司的全部資產並承接該公司全部負債的議案》。

2005年 7月3 日，粉乳公司召開股東會，審議通過《關於解散山西同德粉乳化工有限公司並成立清算組對公司進行清算的決議》；鑑於公司一直未能真正獨立經營並由山西同德化工有限公司進行實際管理的狀況，同意公司清算後的財產按照以下原則進行處理：以2005年 7月31 日為基準日，公司的資產由山西同德化工有限公司承債式收購；將公司未分配利潤作為管理費用交付山西同德化工有限公司；由公司清算組與山西同德化工有限公司籤訂相關協議書。

2005年8 月31 日，粉乳公司在河曲縣工商局進行註銷登記申請手續。

2005年9 月 1 日，粉乳公司在河曲電視臺予以公告，通知債權人和債務人進行登記。

2005年9 月30 日，同德有限公司與粉乳公司清算組籤訂《收購協議書》，約定同德有限公司以 2005年 7 月31 日為基準日，以承債方式收購粉乳公司全部資產，粉乳公司

2005 年 1-7 月的經營所得 1,740,699.65元作為經營管理費上交同德有限公司，同德有限公司將收到的粉乳公司 1,740,699.65 元作為營業外收入入帳；粉乳公司資產收購基準日至資產交割日之間的損益歸同德有限公司所有。

2005年9 月30 日，朔州敬業審計事務所出具朔敬業審字[2005]66號《關於對山西同德粉乳化工有限公司財務清算的審計報告》。根據該審計報告，截止 2005 年 7 月 31

日，粉乳公司的清算結果為：資產總額17,558,714.49元，負債總額 3,476,462.49元，所有者權益 14,082,252.00元。

2005年 12月25 日，粉乳公司領取2005第 112號《公司註銷登記審核表》，並於當天辦理完畢工商註銷登記手續。

6、粉乳公司的併入對同德有限公司人員、資產、收入、利潤的影響

（1）交易的價格及定價依據：依據本公司與粉乳公司清算組於 2005 年 9 月 30 日籤訂的《收購協議書》，交易雙方一致同意本次交易價格為 1,147.90萬元，定價依據為粉乳公司實際收到的股東出資額，沒有溢價。

（2）資產收購基準日：根據資產收購協議，交易雙方一致同意將收購基準日定為

2005年 7月31 日，即本次資產收購協議日。

（3）股權收購款的支付：按照收購協議，本次資產收購款以現金方式支付。截至

2006年 6 月30 日本公司已將上述資產轉讓款全部以現金方式支付完畢。

1-1-43

招股說明書

（4）根據朔州市敬業審計事務所朔敬業審字[2005]66號《關於對山西同德粉乳化工有限公司財務清算的審計報告》，資產交割日（2005年8 月31 日）粉乳公司的財務狀況如下所示：

單位：元

項 目 金 額 項 目 金 額

貨幣資金 391,583.81 應付帳款 1,254,846.83

應收款項 4,246,091.74 應付職工薪酬 356,052.90

預付款項 應交稅費 406,625.58

存 貨 1,212,864.84 其他應付款 1,257,885.38

流動資產合計 5,850,540.39 預提費用 201,051.80

固定資產原值 12,393,053.20 流動負債合計 3,476,462.49

累計折舊 639,231.15

固定資產淨值 11,753,822.05

工程物資 50,669.90 實收資本 11,479,000.00

在建工程 -96,317.85 未分配利潤 2,603,252.00

固定資產合計 11,525,582.30 所有者權益合計 14,082,252.00

資產合計 42,344,820.89 負債及所有者權益合計 54,737,874.09

（5）資產收購基準日（2005年 7月31 日）粉乳公司財務狀況如下

單位：元

項 目 金 額 項 目 金 額

貨幣資金 1,865,270.94 應付帳款 3,424,232.34

應收款項 1,403,983.83 應付職工薪酬 316,717.97

預付款項 356,902.00 應交稅費 446,042.67

存 貨 1,773,435.35 其他應付款 1,456,138.12

流動資產合計 5,399,592.12 預提費用 170,695.95

固定資產原值 12,329,809.11 流動負債合計 5,813,827.05

累計折舊 571,788.56

固定資產淨值 11,758,020.55

工程物資 1,831,619.03 實收資本 11,479,000.00

在建工程 44,295.00 未分配利潤 1,740,699.65

固定資產合計 13,633,934.58 所有者權益合計 13,219,699.65

資產合計 43,693,144.92 負債及所有者權益合計 56,022,954.03

（6）資產收購對本公司的影響

本次收購涉及的粉乳公司人員 95 人，佔公司 2005年度員工總數 612人的 15.52%。

本次收購涉及的資產總額 19,033,526.70元，佔本公司 2005 年 12月 31 日全部資

1-1-44

招股說明書產總額 147,145,354.22元的比例為 12.94%。

本次收購涉及的主營業務收入 12,063,522.98 元，佔本公司 2005 年度全部主營收入 162,348,515.16 元的 7.43%。

本次收購涉及的利潤總額 1,740,699.65 元，佔本公司 2005 年度全部利潤總額

20,514,732.11元的8.49%。

7、保薦人和發行人律師核查意見

保薦人認為：由於缺少項目建設資金，同時為儘快完成項目建設，經公司前身同德有限公司股東會決議通過，同德有限公司通過職工集資的方式籌集資金用以建設國防科工委批覆給其的生產能力為4000 噸/年的粉狀乳化炸藥生產線，並以粉乳公司的名義施行獨立核算。但是，粉乳生產線的建設、運行和管理均由同德有限公司負責，粉乳公司的股東僅按照同德有限公司向職工進行集資所承諾的年回報率10.08%收取固定的回報，粉乳生產線的實際經營權和經營收益與風險仍由同德有限公司承擔。為規範運作，經同德有限公司股東會決議以及粉乳公司股東會決議通過，同德有限公司於 2005 年 9 月與粉乳公司籤訂收購協議，收購粉乳公司所有資產，粉乳公司亦按照有關法律程序履行了註銷登記手續，不存在產權糾紛和其他可能導致糾紛的情形。至此，國防科工委批覆給同德有限公司的粉乳生產線以粉乳公司形式存在的問題得到了糾正，山西省民爆器材管理局已發函同意不對公司進行追究，不構成對本次發行上市的實質性障礙。發行人本次資產收購行為有利於強化公司的核心業務能力，拓寬業務發展空間，增強公司盈利能力和可持續發展能力。本次資產收購行為不屬於重大資產收購行為，對公司的上市條件不產生實質性影響。

申報會計師認為：本次資產收購所涉及的資產屬於優質資產，此項收購完全符合公司利益，將進一步強化公司的核心業務能力，突出公司主業，拓寬業務發展空間，增強公司盈利能力；本次資產收購不構成重大資產收購。

發行人律師認為：發行人前身同德化工有限公司通過職工集資的方式籌集資金建設國防科工委批覆給其的生產能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產線並以粉乳公司的形式實行獨立核算，不符合有關法律規定；同德化工於 2005 年 9 月與粉乳公司籤訂收購協議，收購粉乳公司所有資產，現該生產線已由同德化工經營管理，運轉正常，效益良好；粉乳公司按照有關的法律程序予以註銷，不存在產權糾紛和其他可能導致糾紛的情形；國防科工委批覆給同德有限公司的粉乳生產線以粉乳公司形式存在的問題亦隨該公

1-1-45

招股說明書司的註銷而得以糾正，發行人不存在因此被國防科技工業主管部門處罰的情形，不構成對本次發行上市的法律障礙；粉乳公司將未分配利潤作為管理費交由同德有限公司是該公司全體股東共同的真實意思表示，也不違反法律、法規及規範性文件的相關規定，對發行人不存在潛在的糾紛或法律風險。

（六）本公司成立後，主要發起人的主要資產和業務情況

公司全部發起人均為自然人，本公司設立時所有發起人已將其持有的同德有限公司的權益投入本公司。本公司成立後，所有發起人均未持有其他任何公司的股權或控制其他企業，不存在需要披露的擁有其他資產和業務的情況。

（七）公司成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人系有限責任公司整體變更設立，全部發起人均為自然人，公司成立後除有關發起人在公司中擔任董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員等職務外，公司成立後在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關係。公司發起人在公司中擔任的具體職務以及持有本公司的股權等情況請見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「二、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持股、對外投資、領薪以及兼職情況」。

（八）發起人出資資產的產權變更

發行人系同德有限公司整體變更設立，同德有限公司資產負債全部由發行人承繼，貨幣資金、房產、機器設備、無形資產等資產的產權變更手續已全部完成。同德有限公司擁有的 《民用爆破器材生產企業憑照》、《安全生產許可證》等特許經營權證書也已全部變更至本公司名下。

（九）公司的獨立經營情況

本公司控股股東為張雲升先生，除本公司外未持有其他任何公司的股權或控制其他任何企業。本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與公司所有股東之間相互獨立，具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力，具有完整的供應、生產和銷售系統。

1、業務獨立情況

本公司完整承繼了山西同德化工有限公司的全部業務，擁有完整的供應、生產和銷售系統，能夠獨立開展生產經營活動。公司在業務經營上與股東及其關聯方不存在同業競爭，同時本公司控股股東張雲升先生出具了《避免同業競爭承諾函》，保證不與本公司發生任何同業競爭。公司與關聯方之間的關聯交易履行了《公司章程》和《關聯交易

1-1-46

招股說明書決策制度》所規定的批准程序，交易行為遵循市場原則進行。

2、資產完整情況

（1）本公司與股東之間的資產產權界定明確，公司擁有生產經營所必需的全套生產設備，包括完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施。

（2 ）公司擁有獨立完整的生產經營場所，生產經營用地由公司以出讓方式取得，經營性房產均取得相應的產權證明，公司擁有和獨佔專屬使用「同德」、「同聲」註冊商標。

3、人員獨立

（1）本公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取報酬，不存在在股東單位中擔任除董事以外的任何行政職務以及在股東單位領薪的情形。

（2 ）本公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在大股東超越本公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。

（3）本公司員工獨立於各股東及其他關聯方，已建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。

4、機構獨立

本公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單位或個人幹預公司機構設置的情形。

5、財務獨立

本公司設有獨立的財務會計部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅，能夠做到財務獨立決策。

除此之外，本公司不存在貨幣資金或其他資產被股東或其他關聯方佔用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。

（十）發行人設立以來股本變化、資產重組情況

1、經 2007年 11月20 日發行人2007年第三次臨時股東大會通過，公司以6.35 元/股的價格向張雲升、浙江天力、山東德利募集股本 500 萬股，公司股本由4,000 萬元增加到4,500 萬元。

2、發行人收購大同眾誠持有的同蒙化工51%股權的有關情況

1-1-47

招股說明書

（1）同蒙化工的基本情況

同蒙化工成立於2005 年 5 月20 日，註冊資本：壹仟萬元。其中大同眾誠出資510

萬元，出資比例為51%；山西同德化工有限公司出資490 萬元，出資比例為49%。同蒙化工主營業務為民用工業炸藥。註冊地址：內蒙古自治區清水河縣城關鎮。

同蒙化工原控股股東大同眾誠成立日期為1998年3月31 日，註冊資本為500萬元，分別由李志剛（出資 380 萬元，佔 76%）、劉文忠（出資40 萬元，佔8%）、張君（出資

40 萬元，佔8%）、王東陽（出資40 萬元，佔8%）出資，法定代表人為李志剛。該公司經營範圍：銷售建築裝潢材料、化工產品（除國家限制的品種）、橡膠製品、輪胎、鋼材、汽車（不含九座以下乘用車）。大同眾誠的實際控制人為李志剛。大同眾誠及其控股股東李志剛與發行人及其股東不存在其他關聯關係。

（2）本次收購的具體情況

經公司2007年5月25 日三屆三次董事會以及2007年6 月9 日公司2007年第二次臨時股東大會決議通過，並經同蒙化工 2007 年 6 月 9 日臨時股東會決議同意，公司與同蒙化工另一股東大同眾誠於 2007年 6 月 15 日籤訂了《股權轉讓協議書》和《債權債務轉讓協議書》，約定公司出資收購大同眾誠持有的同蒙化工 51%的股權（含大同眾誠對同蒙化工的出資、對同蒙化工所享有的債權以及在同蒙化工應分配的利潤等權利），收購價款總額為人民幣 3,000 萬元。

具體付款進度為：協議生效後 10 日內，公司向大同眾誠支付500 萬元；剩餘的2,500

萬元由公司在協議生效後的兩年內按季度平均支付，即每季度支付 312.40 萬元。本協議自同蒙化工取得生產許可證之日起生效。

2007 年 7 月 5 日，國防科工委核定同蒙化工工業炸藥的生產能力為粉狀乳化炸藥

6000 噸/年，安全生產許可證已核發至公司名下。2007 年 7 月 24 日，同蒙化工的營業執照變更手續已辦理完畢，同蒙化工已成為公司的全資子公司。

（3）本次收購的評估、審計情況

根據北京京都會計師事務所有限責任公司北京京都審字[2007]第 1211 號《審計報告》，截止 2007 年 6 月 30 日，同蒙化工資產總額3,764.95 萬元，負債總額 2,639.99

萬元，淨資產 1,124.95萬元；同蒙化工 2007 年 1-6 月實現營業收入 1,040.81萬元，淨利潤40.09 萬元。

根據山西中新資產評估有限公司晉資評報字（2007）第44 號《資產評估報告書》，截止 2007 年 6 月 30 日，同蒙化工股東權益帳面價值 1,124.95萬元，調整後股東權益

1-1-48

招股說明書帳面價值 1,124.95萬元，評估價值 2,270.20 萬元，評估增值率 101.80%，主要是土地使用權的增值。

根據山西至源不動產評估諮詢有限公司晉至源（2007）（地估）字第 038 號《清水河縣同蒙化工有限責任公司國有土地使用權價格評估》評估報告，同蒙化工兩宗地土地面積共計 204674.30平方米（合 307.01畝），於評估基準日 2007年 6 月30 日的國有土地使用權評估價值 1,311.08 萬元，估價設定用途為工業用途。

（4）本次收購的的定價情況

本次收購價款是由雙方協商確定的，總額為 3,000 萬元，由於大同眾誠已為同蒙化工提供項目建設資金及流動資金合計 1,157.41 萬元，扣除上述款項後實際股權收購款為 1,842.59萬元。主要包括：（1）根據山西中新資產評估有限公司晉資評報字（2007）第 44 號《資產評估報告書》，以 2007 年 6 月 30 日為評估基準日，同蒙化工評估價值

2,270.20 萬元。大同眾誠持有同蒙化工51%的股權對應的淨資產1,157.80萬元 ；（2）股權收購溢價款 684.79 萬元，溢價率37.16%,股權溢價主要是考慮同蒙化工擁有的年產

6000 噸粉狀乳化炸藥生產線及其潛在的盈利能力。

（5）本次收購款項的支付情況

截止 2009年 12月31 日，公司已累計支付大同眾誠收購價款2,449.60 萬元，尚未支付 550.4 萬元。根據大同眾誠出具的承諾函，公司將於 2010 年 3 月底前支付完畢剩餘款項。

（6）相關會計處理

A、款項支付的會計處理

根據 2007年 6 月 15 日公司與大同眾誠籤訂的《股權轉讓協議書》、《債權債務轉讓協議書》，上述股權、債權以及應分配的利潤合計作價 3,000 萬元。根據審計結果，截至 2007年 6 月30 日大同眾誠對同蒙化工的債權為11,574,114.62元，因此股權轉讓價款 18,425,885.38元確定為合併成本。

根據山西中新資產評估有限公司出具的晉資評報字（2007）第 44 號評估報告書，截至評估基準日 2007年 6 月30 日，同蒙化工淨資產評估價值為2,270.20 萬元,按照收購股權比例 51%計算,同德化工合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值為

11,578,020.00元。

對於合併成本 18,425,885.38 元與合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

11,578,020.00元的差額部分，確認為商譽 6,847,865.38元並在合併會計報表中反映。

1-1-49

招股說明書

B、購買日的確定依據

2007 年 6 月9 日同德化工召開的2007 年第二次臨時股東會審議通過了同德化工與

大同眾誠籤訂的《股權轉讓協議書》、《債權債務轉讓協議書》。

2007年 7月，同德化工已與大同眾誠辦理了必要的財產權交接手續；按照《股權轉

讓協議書》的約定，同德化工已於2007年、2008年、2009年分別支付給大同市眾誠實

業有限公司股權轉讓及往來款 1,124.80 萬元、924.80 萬元、400.00 萬元；2007 年 7

月5 日經國防科工委批准，同蒙化工的安全生產許可證核發到同德化工名下；2007年 7

月 24 日，同蒙化工完成了股權變更、法定代表人的工商變更登記手續，法定代表人已

經變更為張雲升；2007年 7月，同德化工完成了對同蒙化工財務、經營、技術等高級管

理人員的重新選舉和委派，大同眾誠原派駐同蒙化工的高管人員全部撤離。

綜上所述，按照實質重於形式的原則，同德化工 2007 年 7 月已經實質上控制了同

蒙化工的財務和經營政策，並享有相應的收益和風險，因此將 2007 年 7 月 1 日確定為

購買日。

申報會計師認為，發行人出資收購大同眾誠持有的同蒙化工51％的股權相關會計處

理與準則規定一致。

（7）本次收購對公司的影響

自收購以來同蒙化工對公司的經營業績影響如下表：

2007年 7-12月 2008年 2009年

同蒙化工 佔公司（合併 同蒙化工 佔公司（合併 同蒙化工 佔公司（合併

實現數 數據）比例 實現數 數據）比例 實現數 數據）比例

工業炸藥產量（噸） 3,492.62 9.84% 5,685.90 16.13% 5,589.81 19.56%

工業炸藥銷量（噸） 3,025.12 8.51% 6,106.50 17.49% 5,814.68 19.88%

營業收入（萬元） 1,462.71 7.01% 3,780.88 15.27% 3,710.96 16.11%

淨利潤（萬元） 239.17 8.64% 542.40 20.33% 775.65 17.17%

同蒙化工2009年實現營業收入及淨利潤較 2008年分別增長-1.85%和43.00%，2008

年實現營業收入及淨利潤較 2007年分別增長 51.02%和94.23%。本次股權收購完成後，

同蒙化工已成為公司的新的盈利增長點，公司的工業炸藥生產能力得到進一步提高，公

司的主營業務和盈利能力進一步提升。

三、發行人歷次驗資情況

1、2001 年 6 月同德有限公司設立時的驗資情況

1-1-50

招股說明書

2001年 6 月9 日，山西河曲晉峰會計師事務所對同德有限公司設立時的股東出資進行審驗並出具了 （2001 ）晉河事驗字第 8 號《驗資報告》，根據該報告書，同德有限公司設立時已收到其股東投入的資本6,635,465.05 元，其中張乃蛇等 14名自然人以貨幣資金出資 2,663,000.00 元，由原化工廠職工組成的合股基金會以貨幣出資

1,415,800.00元（該兩項資金已全部轉化為實物資產），河曲縣化工廠集體基金會以化工廠淨資產出資2,556,665.05元。

2、2004 年4 月同德有限公司增資時的驗資情況

☆ 2004 年4 月2 日，山西大正會計師事務所對同德有限公司股權轉讓及增資時的股東出資進行驗證並出具了晉大正會師業驗[2004]第 0033 號 《驗資報告》。根據該報告書，根據同德有限公司 2004年 1月 12 日第二屆股東代表會第一次會議規定，同德有限公司申請增加註冊資本790,334.95元，其中原股東翟豔芳持有的90,000 元、郭有泉持有的

100,000元、河曲縣化工廠集體基金會持有的 2,496,186.05元（原河曲縣化工廠集體基金會持有股金 2,556,665.05 元，依據河曲縣人民政府河政發[2001]70號文件的規定，將河曲縣化工廠該項基金中用於職工工齡補償金剩餘的 60,479 元轉入支持企業新技術開發）股份轉讓，由新增股東王建偉和原 26位股東購買同時增加出資額 790,334.95元，其中：由張雲升等 14 名自然人以貨幣資金增加出資 2,870,000 元，增資後合計出資

5,533,000 元，佔出資總額的 74.51%；原化工廠在冊職工組成的 14個職工合股基金會以貨幣增加出資477,000 元，增資後合計出資 1,892,800元，佔總出資額的 25.49%；原河曲縣化工廠基金會變更後不再持股。變更後的註冊資本為 7,425,800元。經審驗，截止 2004年 2 月29 日，同德有限公司已收到上述股東新增註冊資本計790,334.95元。

3、2006 年 1月同德有限公司變更設立本公司時的驗資情況

2006 年 1 月 16 日，北京京都會計師事務所有限責任公司對公司設立時發起人投入的資產進行了驗證，出具了北京京都驗字（2006）第 001 號《驗資報告》，對本公司截至2005 年 12 月31 日止的註冊資本實收情況進行了審驗。按照《驗資報告》，山西同德化工有限公司經審計的2005 年 12 月31 日淨資產為人民幣44,353,680.53 元，根據同德

化工 2004 年第二屆第六次股東會決議及公司章程之規定折成股本為人民幣

40,000,000.00 元，其餘部分計入資本公積為人民幣4,353,680.53 元。與上述資本相關的資產總額為人民幣 145,693,273.53 元，負債總額為人民幣 101,339,593.00 元。本次變更前山西同德化工有限公司的註冊資本為人民幣 7,425,800.00 元，經山西大正會計師事務所有限公司2004 年4 月2 日晉大正會師業驗[2004]第 0033 號驗資報告驗證。本次新增

1-1-51

招股說明書註冊資本為人民幣 32,574,200.00 元，截至2005 年 12 月31 日止，變更後的累計註冊資本實收金額為人民幣40,000,000.00 元。

4、2007 年 12 月公司增資時的驗資情況

2007 年 11 月29 日，北京京都會計師事務所有限責任公司對公司新增註冊資本時股東以現金增資投入的貨幣資金進行了驗證，出具了北京京都驗字（2007）第067 號《驗資報告》，對本公司截至2007 年 11 月29 日止的註冊資本實收情況進行了審驗。按照《驗資報告》，本次申請增加註冊資本 500 萬元，由張雲升、浙江天力工貿有限公司、山東德利煤電工程有限公司於 2007 年 11月 29 日之前繳足，山西同德化工股份有限公司已收到各方繳納的新增實收資本款項合計人民幣3,175 萬元，其中股本5,000,000.00 元，資本公積26,750,000.00 元。截至2007 年 11 月29 日止，變更後的註冊資本和實收資本均為人民幣45,000,000.00 元。

四、發行人組織結構

(一)發行人股權結構

張 張 鄔 浙 鄔 任 趙 李 秦 樊 白 山 王 鄔 樊 郭

雲 乃 慶 江 安 貴 文 挨 高 利 東 建 敦 有 有

升 蛇 文 天 卓 增 存 升 貴 偉 軍 德 偉 偉 明 泉

力 利

3 9 5 5 5 5 5 5 5 4 3 3 3 3 1 0

3 . . . . . . . . . . . . . . .

. 1 8 7 7 6 4 0 0 0 5 3 1 0 1 5

4 8 6 8 0 3 2 6 0 9 9 3 1 0 9 9

7 % % % % % % % % % % % % % % %

%

山西同德化工股份有限公司

100% 10.04%

清水河縣同蒙化工有限責任公司 大寧縣黃河化工有限責任公司

(二)公司內部組織結構

1、本公司內部組織結構如下圖所示：

1-1-52

招股說明書

2、主要機構和部門簡介

（1）證券部：協助董事會秘書做好公司的信息披露和投資者關係管理工作，負責股東大會、董事會、監事會的會議籌備、記錄和檔案資料保管；負責公司股權管理和分紅派息的具體工作；了解證券市場運作動向，了解國家關於證券市場的政策法規，及時反饋給公司決策層並負責股東接待等工作。

（2 ）財務部：負責公司會計核算、財務預算、資金籌集和調配使用；公司年度財務指標和年度、季度、月度財務報表的編制；公司財務信息披露有關數據、資料的提供；及時對公司的財務活動進行分析和公司的經濟運行狀況作出預測。為生產經營管理和決策提供準確和及時的信息。

（3）安保部：負責公司生產、儲存、運輸、銷售等安全監督管理和公司內部治安保衛工作，按照民用爆破器材行業安全管理規範制訂公司的安全管理規章制度，實施對民用爆破器材生產現場和工程施工現場的安全監督檢查，執行安全管理的獎勵和處罰。公司安保部對公司本部、控股子公司和納入公司生產許可證管理的參股子公司全面納入公司安全管理範圍，實行總公司統一領導、子公司依章監管、責任人全面負責、通過全員、全過程、全方位的監督管理，確保公司、全資子公司、參股子公司的安全生產。

（4 ）炸藥車間、白炭黑車間：分別負責公司工業炸藥、白炭黑產品生產計劃的編制和執行；生產過程的監控；產品質量管理；為公司資本運作決策提供信息。

（5）供銷一部、供銷二部：分別負責公司工業炸藥車間、白炭黑車間的原材料採購計劃的編制，原材料的庫存管理，保證公司生產所需原材料的供應以及制定年度經營

1-1-53

招股說明書銷售計劃，負責產品銷售和售後服務、產品的庫存管理和新市場的開拓，對市場調查和研究分析，向管理層提供市場信息決策依據等。

（6）企管部：負責公司的總體經營目標分解，並對經營目標的完成情況進行考核；負責公司規範化管理體系的建設與完善，包括公司的ISO9000、ISO14000 等質量保證體系的建立和運行。

（7）技術中心：負責公司產品科研項目的研發，基礎技術平臺的建設，技術開發、科技創新和管理生產過程中各種技術難題的解決等工作。

（8）辦公室：負責公司人力資源計劃的制定、人力資源的內部調配以及員工的招聘、對上級文件的文書處理和督辦，公司文件的起草、文印、下發和督辦，檔案管理，保密工作管理，負責公司信息編報、信訪和接待；公司的行政事務性工作。

（9）技術質量部：負責公司產品質量、計量、標準管理工作。

（10）職教部：負責公司企業文化建設、職工教育和培訓的職能部門。

（11）審計部：負責對公司內部稽核、審計工作，直接對監事會負責。

（12）環保節能部：負責對公司環境保護、節能減排的職能部門。

（13）爆破分公司：負責公司爆破業務生產計劃的編制和執行；生產過程的監控等。

五、發行人控股子公司、參股子公司簡要情況

（一）發行人的全資子公司——清水河縣同蒙化工有限責任公司

同蒙化工成立於2005 年 5 月20 日，註冊資本：壹仟萬元。同蒙化工主營業務為民用工業炸藥，目前擁有一條6000 噸/年粉狀乳化炸藥生產線。

同蒙化工2005 年成立時大同市眾誠實業有限責任公司出資 510 萬元，出資比例為

51%；山西同德化工有限公司出資490 萬元，出資比例為49%。2007 年 6 月 15 日，公司收購大同眾誠持有的同蒙化工 51%的股權，收購完成後同蒙化工成為公司的全資子公司。

2009 年度，同蒙化工生產工業炸藥5,589.81 噸，銷售5,814.68 噸；截至 2009 年

12月31 日，該公司資產總額為5,110.01萬元，淨資產為2,982.41 萬元；2009年度實現營業收入 3,710.96 萬元，實現淨利潤775.65 萬元。

（二）發行人的參股子公司——大寧黃河化工有限責任公司

1、黃河化工的基本情況

1-1-54

招股說明書

（1）歷史沿革

黃河化工成立於 1994年 5 月 16 日，其前身為大寧化工廠，隸屬於大寧縣第二輕工業局的集體企業，1994年與大寧縣紙箱廠、機械廠合併組建大寧黃河化工機械股份合作總公司，2005 年 12月改制為大寧黃河化工有限責任公司，註冊資本 1,162萬元；2007

年 10月24 日根據大寧縣人民政府大政發[2007]23號《關於大寧黃河化工有限責任公司改制方案的批覆》，黃河化工再次進行改制並增資，改制和增資後黃河化工註冊資本增加為 2,275.86 萬元。

（2）主營業務

黃河化工主營業務為民用爆破器材（改性銨油炸藥、膨化銷銨炸藥）的生產、銷售，目前分別擁有年產6000 噸的改性銨油炸藥生產線、年產 12000 噸的膨化銷銨炸藥生產線。

2009年黃河化工生產工業炸藥 3,217.68 噸，銷售工業炸藥3,238.36 噸。

（3）許可證管理

黃河化工原擁有國防科工委於 2006 年 6 月 18 日頒發的編號為MB106026 的《民用爆破器材生產企業憑照》，準許生產品種及核定生產能力為年產膨化硝銨炸藥 4000 噸。

同德化工、黃河化工於2007 年 3 月 15 日籤署《重組整合協議書》，同德化工與黃河化工同意實施資產重組整合，並根據雙方實際情況分步實施，逐步到位，由同德化工向國防科工委申請民爆生產經營許可證、安全生產許可證等有關證照。原國防科工委於

2007年4 月 12 日頒發給同德化工MB 生許證字[049]號《民用爆炸物品生產許可證》，黃河化工（即同德化工位於山西省大寧縣城西 2 公裡的生產地址）目前的核定品種和生產能力如下：

安全生產許可品種 計量單位 年生產量 生產地址

改性銨油炸藥 噸 6,000 山西省大寧縣城西2 公裡

膨化硝銨炸藥 噸 12,000 山西省大寧縣城西2 公裡

雖然當時同德化工與黃河化工並無任何產權關係，但同德化工生產許可證中許可生產的品種和生產數量包括了公司擬收購的黃河化工的品種和生產數量，該等做法系民用爆破器材行業特定前置審批程序。

（4）股權結構

本次增資前黃河化工股東構成及控制情況：張月庭、馮玉廷等 13 名自然人合計出資2,275.86 萬元。具體股權結構如下：

1-1-55

招股說明書

金 額 出資比例 金 額 出資比例

股東名稱 股東名稱

（萬元） （%） （萬元） （%）

張月庭 702.76 30.87% 燕笑熊 300.80 13.20%

馮玉廷 300.00 13.20% 李衛平 202.80 8.90%

閆繼敏 150.00 6.60% 張成生 133.50 5.80%

王生喜 70.00 3.10% 賀劉鎖 70.00 3.10%

李建國 70.00 3.10% 郭紅平 70.00 3.10%

曹安寅 70.00 3.10% 王其兆 70.00 3.10%

馮常生 66.00 2.90% 合 計 2,275.86 100.00%

（5）主要財務情況

截止 2009 年 12 月 31 日，黃河化工資產總額6,487.53 萬元，負債總額 4,078.30

萬元，所有者權益 2,409.24 萬元；黃河化工 2009 年度實現營業收入 1,942.85 萬元，淨利潤-369.24 萬元。（以上數據未經審計）

（6）安全情況

近三年來，民爆行業管理部門對民爆生產流通企業，以本質安全為主要內容進行了大量的規範工作，現有從事民爆產品的企業，無論從硬體、軟體方面，安全工作均有大幅度提高，為民爆行業的發展奠定了一個良好的基礎。大寧黃河化工有限責任公司自從

1994年成立以來，連續 16 年安全生產無任何事故發生，是一個規範運行的民用炸藥生產企業。根據山西省民爆器材管理局 2009 年 3 月 18 日出具的《證明》，山西同德化工大寧生產點三年來認真執行國家及行業的各項規章制度，依法規範生產、規範經營，注重安全生產，未發生安全生產事故，無違紀違規行為。

（7）環保情況

根據 2007年 7月山西省臨汾市環境監測站臨站環監字（2007）第036 號監測報告，黃河化工通過達標驗收。2009 年 3 月 15 日、2009 年 3 月 16 日，大寧縣環保局、臨汾市環境保護局分別對上述驗收予以再次確認，黃河化工通過工業汙染源環保達標驗收。

根據 2009 年 3 月 15 日大寧縣環境保護局和臨汾市環境保護局出具的《證明》：黃河化工認真貫徹國家、地方各項環保法律、法規、政策和其他要求。根據《排汙費徵收管理辦法》，連續三年按期定額繳納排汙費，無違反有關環境保護法律、法規而受到處罰的記錄。

2、公司增資黃河化工的目的

公司主營業務為工業炸藥、白炭黑產品的生產與銷售。近三年，工業炸藥佔公司主營業務收入的平均比例為77.36%，是公司最主要的收入來源。公司銷售工業炸藥的最終

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招股說明書客戶大都為礦產開採企業。同時工業炸藥屬危險品、屬地管理，在運輸中按照危險品貨物進行計價，運價較高。因此，民爆產品具有較強的地域性特點，銷售半徑區域一般不超過 600 公裡，距離越遠運輸成本越高，同時受制於民用爆破器材行業目前的銷售體制，致使民爆行業長期存在市場分割和地區保護現象。

根據原國防科工委「積極推動行業內部企業結構的調整和整合重組、集中培育一批優勢骨幹企業、形成規模化、集約化生產格局」的精神，公司考慮到黃河化工所處區域是煤、鋁、鐵礦資源貯量和可開採量最豐富的地區之一，也是山西省炸藥需求量位居前列的地市，周邊地區正在開工建設的水利工程、鐵路工程、道路交通建設工程等也將持續不斷增加工業炸藥的需求，公司擬通過重組整合方式進一步擴大市場佔有率，提高公司的許可生產能力。同德化工、黃河化工於2007年 3 月 15 日籤署《重組整合協議書》，同德化工與黃河化工同意實施資產重組整合，並根據雙方實際情況分步實施，逐步到位，由同德化工向國防科工委申請民爆生產經營許可證、安全生產許可證等有關證照。2007

年4 月 18 日，公司與黃河化工籤署《補充協議》，約定黃河化工同意在公司收購工作完成之前，由公司組建工作小組對黃河化工的生產管理進行監督並承諾積極配合公司工作小組的相關工作，確保黃河化工的安全生產。原國防科工委於2007年4 月 12 日頒發給同德化工MB 生許證字[049]號《民用爆炸物品生產許可證》。

公司各生產點主要銷售區域及競爭對手分布如下圖所示：

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招股說明書

可以看出，同德化工大寧生產點對公司未來銷售區域的擴展和擴大市場佔有率具有重要意義。

3、2008 年 7 月同德化工終止收購黃河化工的有關情況

2008 年 3 月6 日，公司與黃河化工現有股東燕笑雄、張月庭、馮玉廷等13人籤署

《股權轉讓意向書》，約定公司將合計收購其持有的黃河化工1160.6886 萬股，收購完成後公司將持有黃河化工 51%的股權。

協議籤署後，同德化工組織發行人律師和財務顧問對黃河化工進行盡職調查，經盡職調查，公司發現黃河化工存在如下問題：（1）黃河化工作為集體企業，2006年改制過程不徹底；（2）黃河化工2007 年增資過程存在瑕疵，原 812 萬元工會持股存在委託持股的情形。

鑑於上述情形，經同德化工 2008年 7月22 日三屆八次董事會決議通過《關於公司終止收購大寧黃河化工有限責任公司的議案》，同日，同德化工與黃河化工籤署了《終

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招股說明書止股權轉讓協議書》。

4、公司2009 年 3 月增資黃河化工的具體情況

2009年全國民爆器材行業工作會議部署的民爆行業重點工作之一是「進一步深化行業重組，推進民爆企業跨地區重組，促進優良資產不斷向優勢企業集中，發展一批對行業發展有重大帶動作用的大公司、大企業集團，加快形成一批有自主智慧財產權和知名品牌的優勢企業」， 為進一步提高公司市場佔有率，同時考慮到黃河化工所處區域市場前景較好但黃河化工目前經營情況較差，經2009年 3 月 18 日同德化工三屆十次董事會決議通過，並經 2009年 3 月 17 日黃河化工2009年第一次股東會通過，公司於 2009年 3

月 18 日與黃河化工籤訂《山西同德化工股份有限公司向大寧黃河化工有限責任公司增資的協議書》，公司以現金出資 254.14 萬元對黃河化工進行增資，以黃河化工 2008 年經審計的每單位出資份額對應淨資產 1.03元/股為基礎，雙方協商確定公司對黃河化工的增資價格為每單位出資份額 1 元。本次增資完成後黃河化工的註冊資本為 2,530.00

萬元，其中同德化工出資254.14 萬元，佔 10.04%。

本次增資已經北京京都天華會計師事務所有限責任公司京都天華驗字〔2009〕第 012

號驗資報告驗證確認。2009 年 3 月25 日，黃河化工完成工商變更登記手續。本次增資後黃河化工股權結構如下：

金 額 出資比例 金 額 出資比例

股東名稱 股東名稱

（萬元） （%） （萬元） （%）

張月庭 702.76 27.78 燕笑雄 300.80 11.89

馮玉廷 300.00 11.86 同德化工 254.14 10.04

李衛平 202.80 8.02 閆繼敏 150.00 5.93

張成生 133.50 5.28 王生喜 70.00 2.77

賀劉鎖 70.00 2.77 李建國 70.00 2.77

郭紅平 70.00 2.77 曹安寅 70.00 2.77

王其兆 70.00 2.77 馮常生 66.00 2.61

合 計 2,530.00 100.00

5、公司對黃河化工安全生產的控制情況

（1）公司對黃河化工採取的安全管理措施

本著「安全第一、預防為主、綜合治理」的原則，2009 年 3 月 18 日公司與黃河化工籤訂《安全管理協議》，公司將組建專門工作組負責對黃河化工的生產管理進行監督，確保黃河化工的安全生產、安全管理，並不斷完善工傷保險制度等一系列安全生產管理制度的有效運行。

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招股說明書

2009年4 月3 日，公司總經理辦公會議通過了《山西同德化工有限公司及其控股、參股子公司安全生產管理暫行辦法》，辦法主要內容包括：「公司安保部對公司本部、控股子公司和納入公司生產許可證管理的參股子公司全面納入公司安全管理範圍，實行總公司統一領導、子公司依章監管、責任人全面負責、通過全員、全過程、全方位的監督管理，確保大寧黃河化工公司的安全生產。」

2009年4 月5 日，黃河化工董事會通過決議聘任賈瑞成 （此次調任之前，賈瑞成擔任同德化工炸藥車間分管安全生產工作的副主任）為黃河化工副總經理，主要負責黃河化工安全生產監管工作。對黃河化工的所有涉爆場所，硬體方面按照民爆安全規範加裝電子監控系統，實現 24 小時監控，並將監控畫面傳輸回同德化工安保部實施同步監控監督；軟體方面：根據國家安全生產法規和條例的要求，搞好兩個層次的安全教育培訓，一是企業內部的全員安全培訓和各種安全教育培訓，搞好企業安全文化建設，二是參加由國家有資質的培訓部門舉辦的上崗資格培訓。通過以上措施，使黃河化工安全生產宣傳教育和培訓工作經常化、制度化、規範化，從而進一步保證黃河化工的安全生產。同時，通過對黃河化工安全技術改造，努力提高工業炸藥生產線的自動化、連續化，人機隔離、遙控操作水平，實現安全發展和可持續發展。

2009 年 4 月6 日，黃河化工召開 2009 年第二次臨時股東會，增選張雲升、任安增為大寧黃河化工董事會成員，並對黃河化工的《公司章程》進行修改，新增一條「本公司在安全生產經營管理方面，如存在安全生產隱患或者違反有關民爆行業安全管理條例等規定，同德化工有權對其進行停產整頓並限期整改，待隱患徹底整改完成後讓其恢復正常生產。」對於黃河化工的安全運行問題，從決策過程、制度落實等多方面進行監管，確保黃河化工的安全生產。

（2）如果黃河化工發生安全生產事故，公司將要承擔的潛在風險和責任

根據《民用爆炸物品安全生產許可實施辦法》第 19條規定：「企業安全生產條件降低，或者發生安全生產事故造成人員死亡隱瞞不報的，由省級國防科技工業主管部門責令停止生產，處 3 萬元以下的罰款；情節嚴重的，報請國防科工委撤銷安全生產許可。」

2009年4 月9 日，山西省民爆器材管理局出具《關於對山西同德化工股份有限公司所屬大寧生產點安全生產監管的說明》，按照山西省民用爆破器材管理局分點、分線管理的思路，如果黃河化工發生重大安全生產事故，將按照《民用爆炸物品安全管理條例》及行業有關規定進行處理；需要黃河化工停產整頓的，責令其停產整頓；在停產整頓期間，不會影響同德化工其他生產線的生產。2009年 12月 10 日，大寧縣人民政府出具了《大

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招股說明書寧縣人民政府關於大寧黃河化工有限責任公司有關情況說明的函》，「如果大寧黃河化工有限公司一旦發生安全生產事故，事故引起的賠付損失由大寧黃河化工在其資產範圍內承擔，超過大寧黃河化工有限責任公司資產賠付能力的，在整合控股前，由大寧縣人民政府承擔相關責任；完成整合控股後，按公司股權設置，承擔相應責任。」

如果黃河化工發生安全生產事故影響到黃河化工經營業績的，公司作為黃河化工股東之一將以其在黃河化工的股權比例承擔相應的損失。

6、公司對黃河化工的未來相關安排

根據 2009年4 月8 日公司與黃河化工籤訂的《戰略合作框架協議》，雙方約定：

（1）在股權收購方面：待黃河化工徹底規範改制工作完成後，公司將通過股權轉讓或增資的方式增持黃河化工股權，以逐步達到控股地位。

（2）在安全生產管理方面：公司將充分利用在產品、技術、規模和管理等方面的優勢，協助提高黃河化工的生產技術及安全管理水平，統一考核標準、統一考核制度、明確管理職責，加強黃河化工的企業內部管理，盡最大可能降低產品生產成本，提高產品質量，確保黃河化工的經營業績穩步提升。

（3）在產品銷售方面：公司將利用已形成的銷售網絡，在保證黃河化工工業炸藥運輸安全的情況，協助擴大黃河化工產品的銷售半徑，逐步改善黃河化工的經營業績。

（4）在產品技術改造方面：公司將協助對黃河化工的現有兩條生產線進行技術改造，逐步使現有兩條炸藥生產線向自動化、連續化、人機隔離、遙控操作方向發展，減少在線工作人員，使其更加符合行業規範的要求。

7、中介機構核查意見

保薦人認為，發行人本次增資黃河化工符合原國防科工委「積極推動行業內部企業結構的調整和整合重組、集中培育一批優勢骨幹企業、形成規模化、集約化生產格局」的精神，也有利於公司進一步擴大市場範圍和提高市場佔有率，提高公司的許可生產能力；發行人目前擁有的《民用爆炸物品生產許可證》符合民爆行業主管部門對民爆生產企業生產許可證管理的要求；公司已經採取必要措施，確保公司對黃河化工的安全生產方面進行控制。根據山西省民爆器材管理局 2009 年 3 月 18 日出具的《證明》，山西同德化工大寧生產點三年來認真執行國家及行業的各項規章制度，依法規範生產、規範經營，注重安全生產，未發生安全生產事故，無違紀違規行為。根據 2009 年 4 月 9 日山西省民爆器材管理局出具的《關於對山西同德化工股份有限公司所屬大寧生產點安全生產監管的說明》，「按照山西省民用爆破器材管理局分點、分線管理的思路，如果黃河化

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招股說明書工發生重大安全生產事故，將按照《民用爆炸物品安全管理條例》及行業有關規定進行處理。需要黃河化工停產整頓的，責令其停產整頓。在停產整頓期間，不會影響同德化工其他生產線的生產。」2009 年 12月 10 日，大寧縣人民政府出具了《大寧縣人民政府關於大寧黃河化工有限責任公司有關情況說明的函》，「如果大寧黃河化工有限公司一旦發生安全生產事故，事故引起的賠付損失由大寧黃河化工在其資產範圍內承擔，超過大寧黃河化工有限責任公司資產賠付能力的，在整合控股前，由大寧縣人民政府承擔相關責任；完成整合控股後，按公司股權設置，承擔相應責任。」如果黃河化工發生安全生產事故影響到黃河化工經營業績的，公司作為黃河化工股東之一將以其在黃河化工的股權比例承擔相應的損失。

發行人律師認為，發行人對黃河化工增資的行為符合法律、法規的相關規定，同時也符合原國防科工委「積極推動行業內部企業結構的調整和整合重組、集中培育一批優勢骨幹企業、形成規模化、集約化生產格局」精神的要求；發行人目前取得的《民用爆炸物品生產許可證》符合民爆行業主管部門對民爆生產企業生產許可證管理的要求；發行人已採取必要措施，對黃河化工的安全生產進行了有效控制；山西省民爆器材管理局出具《關於對山西同德化工股份有限公司所屬大寧生產點安全生產監管的說明》：「按照山西省民用爆破器材管理局分點、分線管理的思路，如果黃河化工發生重大安全生產事故，將按照《民用爆炸物品安全管理條例》及行業有關規定進行處理。需要黃河化工停產整頓的，責令其停產整頓。在停產整頓期間，不會影響同德化工其他生產線的生產。」如果黃河化工發生安全生產事故影響到黃河化工經營業績的，公司作為黃河化工股東之一將以其在黃河化工的股權比例承擔相應的損失。

除此之外，發行人無其他控股、參股子公司。

六、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

公司 16 位股東中 14 位為自然人，均為中國國籍，未擁有永久境外居留權；法人股東2 位，均為自然人控股的企業。其基本情況如下表，

序號 姓名 身份證號碼或註冊號 住 所

1 張雲升 142232195207230338 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

2 張乃蛇 142232196508010018 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

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招股說明書

3 鄔慶文 14223219671120001X 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

4 鄔 卓 142232194705270012 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

5 任安增 142232195908170091 山西省河曲縣黃河大街平陽路

6 秦挨貴 142232195412080017 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

7 李文升 142232195202020278 山西省河曲縣文筆鎮新建路西樓口

8 趙貴存 142232195404010035 山西省河曲縣城關東門街

9 樊高偉 142232195206010018 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

10 白利軍 142232196508310010 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍

11 王建偉 142232197212110014 山西省河曲縣文筆鎮坪泉村

12 鄔敦偉 142232196312030017 山西省河曲縣文筆鎮稅務局宿舍樓

13 樊有明 142232194211240374 山西省河曲縣文筆鎮化工廠宿舍樓

14 郭有泉 142232196211110018 山西省河曲縣文筆鎮北元村

15 浙江天力 330481000046563 浙江省海寧市硤石鎮海昌路 26-28 號

16 山東德利 370000228042165 山東省煙臺市芝罘區勝利路56號二層北座

截至目前，公司所有股東持有的本公司股份未被質押，亦不存在其它爭議情況。

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業

控股股東和實際控制人無控制的其他企業。

七、發行人有關股本的情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本次發行前總股本為 4,500 萬股，本次發行股份 1,500 萬股，本次發行股份佔發行後總股本的25%，發行前後股本結構如下：

本次發行前 本次發行後

項

目 股東名稱 股本數 持股比例 股本數 持股比例 鎖定限制及期限

（萬股） （%） （萬股） （%）

張雲升 1,506.00 33.47 1,506.00 25.10 自上市之日起鎖定36個月

張乃蛇 413.20 9.18 413.20 6.89 自上市之日起鎖定12個月

鄔慶文 263.60 5.86 263.60 4.39 自上市之日起鎖定12個月

有 浙江天力 260.00 5.78 260.00 4.33 自上市之日起鎖定12個月

限 鄔 卓 256.40 5.70 256.40 4.27 自上市之日起鎖定12個月

售

條 任安增 253.20 5.63 253.20 4.22 自上市之日起鎖定12個月

件 秦挨貴 244.01 5.42 244.01 4.07 自上市之日起鎖定12個月

的

李文升 227.60 5.06 227.60 3.79 自上市之日起鎖定12個月

股

份 趙貴存 224.80 5.00 224.80 3.75 自上市之日起鎖定12個月

樊高偉 184.00 4.09 184.00 3.07 自上市之日起鎖定12個月

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招股說明書

白利軍 161.60 3.59 161.60 2.69 自上市之日起鎖定12個月

山東德利 150.00 3.33 150.00 2.50 自上市之日起鎖定12個月

王建偉 140.00 3.11 140.00 2.33 自上市之日起鎖定12個月

鄔敦偉 134.80 3.00 134.80 2.25 自上市之日起鎖定12個月

樊有明 53.80 1.19 53.80 0.90 自上市之日起鎖定12個月

☆ 郭有泉 26.99 0.59 26.99 0.45 自上市之日起鎖定12個月

本次發行的股份 0.00 0.00 1,500.00 25.00

總 股 本 4,500.00 100.00 6,000.00 100.00

（二）前十名股東

本次發行前，發行人前 10 名股東及持股情況如下：

序 號 股東姓名 持股數(萬股) 佔總股本比例(%)

1 張雲升 1,506.00 33.47

2 張乃蛇 413.20 9.18

3 鄔慶文 263.60 5.86

4 浙江天力 260.00 5.78

5 鄔 卓 256.40 5.70

6 任安增 253.20 5.63

7 秦挨貴 244.01 5.42

8 李文升 227.60 5.06

9 趙貴存 224.80 5.00

10 樊高偉 184.00 4.09

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

序號 股東姓名 持股數(萬股) 佔總股本比例(%) 在發行人單位任職情況

1 張雲升 1,506.00 33.47 董事長

2 張乃蛇 413.20 9.18 董事、總經理

3 鄔慶文 263.60 5.86 董事、副總經理、董事會秘書

4 鄔 卓 256.40 5.70 董事、副總經理

5 任安增 253.20 5.63 董事、副總經理

6 秦挨貴 244.01 5.42 董 事

7 李文升 227.60 5.06 職教部部長

8 趙貴存 224.80 5.00 監 事

9 樊高偉 184.00 4.09 安保部部長

10 白利軍 161.60 3.59 監事會主席

（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況

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招股說明書

1、浙江天力工貿有限公司：目前持有公司股份260 萬股，佔公司發行前總股本的

5.78%。

住 所： 浙江省海寧市硤石鎮海昌路26-28 號

註冊資本： 6,000 萬元

實收資本： 6,000 萬元

成立時間： 1999 年 7 月 28 日

法定代表人： 李明鎖

經營範圍： 高新技術、貿易業投資開發；電子產品、機械設備、製造、批發、

零售。

浙江天力的股東結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

潘建清 4,547.00 75.78%

李明鎖 342.00 5.70%

張桂寶 291.00 4.85%

張瑞標 188.00 3.13%

俞敏人 132.00 2.20%

郭 瑞 120.00 2.00%

徐春明 88.00 1.47%

段金柱 88.00 1.47%

許麗秀 72.00 1.20%

姚 躍 72.00 1.20%

徐應江 60.00 1.00%

合 計 6,000.00 100.00%

根據海寧正健會計師事務所出具的海正健會審字（2009）第 467 號《審計報告》，浙江天力 2009年 1-6 月、2008年財務狀況：截止 2009年 6 月30 日、2008年末總資產分別為 111,339.33萬元、53,513.57 萬元，淨資產分別為5,568.50 萬元、4,902.11 萬元，2009年 1-6 月、2008年度實現淨利潤分別為 666.38 萬元、-555.59 萬元。

2、山東德利煤電工程有限公司：目前持有公司股份 150 萬股，佔公司發行前總股本的3.33%。

住 所： 山東省煙臺市芝罘區勝利路56 號二層北座

註冊資本： 12,238 萬元

實收資本： 12,238 萬元

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招股說明書

成立時間： 2003年 12 月 26 日

法定代表人： 韋紅星

經營範圍： 煤電工程勘察設計、施工，計算機軟硬體技術、網絡工程技術的開

發、技術諮詢；建築裝飾材料、焦炭、冶金爐料、鋼材的銷售；能

源產品技術的開發（不含生產、銷售） （需經許可經營的，須憑

許可證、資質證經營）。

山東德利的股東結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

孫鵬 7,238.00 59.14%

北京魏公元鼎房地產開發集團有限公司 5,000.00 40.86%

合 計 12,238.00 100%

山東德利2009年 1-6 月、2008年財務狀況：截止 2009年 6 月30 日、2008年末總資產分別為 15,881.32萬元、20,877.33 萬元，淨資產分別為 15,308.03萬元、15,277.45

萬元，2009 年 1-6 月、2008 年度實現淨利潤分別為 30.57 萬元、199.04萬元（以上數據未經審計）。

根據公司的實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人以及天力工貿、山東德利的實際控制人、股東出具的承諾：在本次增資之前發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管與天力工貿、山東德利的原實際控制人、股東等均不存在關聯關係。天力工貿、山東德利的現有實際控制人、股東等與發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管均不存在關聯關係。

保薦機構認為：發行人的實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管與浙江天力、山東德利的原實際控制人、股東之間在本次增資之前不存在關聯關係。2009

年 3 月、2009 年 11月，浙江天力、山東德利股東分別進行了股權轉讓。浙江天力、山東德利的現有實際控制人、新增股東等與發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高級管理人員均不存在關聯關係。浙江天力、山東德利的本次股權轉讓及相關事宜，不構成本次發行的障礙。

發行人律師認為：在浙江天力和山東德利對發行人增資前，發行人實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管與浙江天力、山東德利的原實際控制人、股東等均不具有關聯關係。增資完成後，山東德利選派韋俊康在發行人處任董事。浙江天力和山東德利的新增股東在對該公司受讓股權前，與發行人的實際控制人、股東、董事、監事、財務負責人等高管均不具有關聯關係。山東德利仍將繼續選派韋俊康在發行人處任董

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招股說明書事。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前各股東間不存在關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司控股股東張雲升（持股 1,506 萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、李文升、趙貴存、樊高偉、白利軍、王建偉、鄔敦偉、樊有明、郭有泉、浙江天力、山東德利承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

除上述承諾外，作為公司股東的董事、監事、高級管理人員張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、白利軍、趙貴存同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的 25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。

承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

八、發行人內部職工股的情況

發行人沒有發行過內部職工股。

九、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

發行人曾經存在由集體基金會、職工合股基金會持股的情形，截止 2005 年 7 月，公司股東中所有集體基金會、職工合股基金會已將其原持有的公司股份全部轉讓完畢並完成各自的解散和註銷手續。有關集體基金會、職工合股基金會的具體情況如下。

（一）集體基金會的形成、人員組成及其演變情況

1、集體基金會成立及其人員組成

根據山西省工商行政管理局《山西省企業集體基金會設立登記暫行辦法》、河曲縣人民政府河政發[2001]24 號《關於的批覆》以及河曲縣二輕工業總公司對原河曲縣化工廠《關於成立河曲

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招股說明書縣化工廠集體基金會的申請》的批覆，原河曲縣化工廠在改制設立同德有限公司時以其截止2001 年5 月31 日經審計的淨資產255.67 萬元為基礎在河曲縣工商行政管理局註冊成立了河曲縣化工廠集體基金會，2001 年7 月4 日河曲縣化工廠集體基金會在河曲縣工商行政管理局註冊成立，集體基金會代表人為張雲升。根據改制方案和河曲縣人民政府河政發[2001]24 號文件，河曲縣化工廠的淨資產將用作河曲縣化工廠職工的身份置換工齡補償金，集體基金會的受益人為對應的應領取該等金額工齡補償金的所有員工。

（1）職工工齡補償金的計算依據和標準

根據 2001 年 10 月 20 日河曲縣勞動局、河曲縣二輕工業總公司聯合下發的河勞字

（2001）第 49 號《關於對化工廠《關於企業改制後職工身份轉換手續、養老金徵繳、勞動用工合同籤訂辦法的意見的報告》的批覆》以及河曲縣化工廠於2001 年 5 月30 日出具的河化發（2001 ）第 16 號《關於企業改制後職工身份轉換手續、養老金徵繳、勞動用工合同籤訂辦法的意見的報告》，河曲縣化工廠改制時職工工齡補償金的計算依據和標準如下：

根據「忻州市關於國有企業建立多元投資主體的指導意見」，對原在冊職工的身份全部進行置換，並按照本人工齡一次性給予經濟補償，具體原則為：1986 年 9 月30 日前參加工作的固定工每年 800 元；1986 年 9 月30 日至1998 年9 月30 日參加工作的，每年 500 元；1998 年 9 月30 日前入廠的臨時工每年300 元；1998 年9 月30 日至2000

年9 月30 日所有在冊、在崗的職工每年200 元。

根據以上原則，河曲縣化工廠截止2001 年 5 月31 日符合領取職工身份置換工齡補償金標準的 794 名員工應領取的工齡補償金總額為259.43 萬元，超過河曲縣化工廠截止

2001 年 5 月31 日經審計的淨資產255.67 萬元的部分由同德有限公司支付。

（2）是否存在將集體資產量化或獎勵到個人的情況的判斷

根據河曲縣人民政府河政發【2001】70 號《關於同意縣二輕工業總公司的批覆》，河曲縣化工廠集體淨資產被用於補償職工身份置換的工齡補償金，屬於按政策規定本應支付改制企業職工的資金，不屬於集體資產量化或獎勵給個人的情形。

2008 年 8 月 1 日，山西省人民政府辦公廳出具《關於反饋山西同德化工股份有限公司及其前身改制及產權界定有關事項的函》確認，河曲縣化工廠將改制時的淨資產作為職工身份置換的工齡補償金，其實施過程、結果合法合規。

保薦人認為，河曲縣化工廠改制設立山西同德化工有限公司時將集體淨資產作為職

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招股說明書工身份置換工齡補償金的情形，不屬於將集體資產量化或獎勵給個人的情況；職工工齡補償金的計算依據和標準依據有關規定製定並經河曲縣勞動局批覆同意，經山西省人民政府辦公廳出函確認，河曲縣化工廠將改制時的淨資產作為職工身份置換的工齡補償金，其實施過程、結果合法合規。

發行人律師認為，河曲縣化工廠改制時職工工齡補償金的計算依據和標準符合當時相關法律法規的規定且其具體補償數額已經河曲縣勞動局確認；河曲縣化工廠將集體淨資產用於職工身份置換工齡補償金的行為，不屬於集體資產量化或獎勵給個人的情形；山西省人民政府辦公廳已對其改制時將淨資產作為職工身份置換工齡補償金的過程出函，確認其實施過程、結果合法合規。

2、集體基金會章程的主要內容

同德有限公司在2001 年 5 月成立時，集體基金會成為同德有限公司的股東。集體基金會的章程主要內容為：

（1）宗旨、目的：集體基金會是由原河曲縣化工廠改組時部分職工用企業置換身份補償金及養老保障金投資成立。本基金會不得投資於本公司以外的企業和個人投資，只能在原化工廠改組時作為公司的股東，同時接受本基金會所投入公司的領導和監督。

（2）投資者的權利和義務：享受資產受益，承擔風險；有權選舉代表人；只與集體基金會及其代表人有權利義務關係，而與公司沒有直接的權利、義務關係；有權向本公司、本基金會其它職工轉讓股權，不得向社會上任何單位或個人轉讓，也不得把股權作為任何形式的抵押物。

（3）代表人產生程序、職能議事規則：本基金會的代表人由全體集體基金會職工選舉產生，任期三年；代表人是本基金會的合法代理人，是參加公司股東會的代表；每年召開一至二次會議，向職工報告營運情況，在公司召開臨時股東會後，對公司的經營作出的重大決策改變內容，可召開臨時會議，向職工報告公司的重大決議情況；代表集體基金會成員向公司提出職工的意見或建議。

（4）股權轉讓條件和程序：股權轉讓參照公司章程規定，經轉讓方向代表人提出，由代表人召集全體集體職工會，經半數以上同意方可轉讓給本基金會的其他職工，不得向社會上任何單位和個人轉讓。

3、集體基金會的存在

同德有限公司設立時集體基金會持有同德有限公司38.53%的股權（255.67 萬元）。根據集體基金章程的規定，除持有同德有限公司股權外，集體基金會未進行任何形式的

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招股說明書對外投資，集體基金會在存續期間的資產全部且僅為持有的同德有限公司股權。

2001年8 月24 日，河曲縣人民政府以河政發[2001]70號文《關於同意縣二輕工業總公司《關於化工廠 2001年 5 月31 日前淨資產確認及處置的請示》的批覆》對河曲縣化工廠 2001年 5 月31 日的淨資產及其處置方案進行了批覆，明確河曲縣化工廠淨資產中250 萬元用於職工身份置換工齡補償金，6.05 萬元作為企業新技術開發準備金，用於新技術開發。

2004 年 1月 11 日經集體基金會全體會議和同德有限公司股東會審議通過，集體基金會全部退出所有對同德有限公司的出資。集體基金會所有職工均已在集體基金會關於退資、解散的決議上簽字確認並授權集體基金會代表張雲升辦理本次股權退出的相關事宜。集體基金會退出出資的價格為原出資面額，即每份出資額的退出價格為 1元。該等價格系集體基金會全體職工共同商定和同意的定價結果。

4、集體基金會的撤消

根據2004年 1月3 日河曲縣化工廠集體基金會全體會員會議決議以及2004年 1月

11 日同德有限公司股東會決議，河曲縣化工廠集體基金會在退出對同德有限公司的所有出資後解散。

2004 年 1月，集體基金會持有的同德有限公司股權 255.67 萬元按原始出資額退出

（根據河曲縣人民政府河政發[2001]70號文的批覆將其中的 6.05 萬元轉入負債用於新技術開發），集體基金會退出持有同德有限公司股權所應收回的資金 249.62 萬元即構成集體基金會的所有財產。一部分在集體基金會退出對同德有限公司的股權投資後隨即支付給相應的員工，剩餘部分在職工自願的前提下全部轉為對公司的集資，公司已於 2006

年 6 月30 日之前將該等集資款本息全部償還完畢。

2004年4 月7 日，集體基金會在河曲縣工商行政管理局辦理完畢註銷手續。

2008年8 月 1 日，山西省人民政府辦公廳出具《關於反饋山西同德化工股份有限公司及其前身改制及產權界定有關事項的函》確認，河曲縣化工廠集體基金會的設立、存續、解散、持有、退出和轉讓公司股權的行為合法合規。

保薦人認為，集體基金會所有職工均已在集體基金會關於退資、解散的決議上簽字確認並授權集體基金會代表辦理本次股權退出的相關事宜。集體基金會退出出資的價格為原出資面額（每份出資額的退出價格為 1 元），該等價格系集體基金會全體職工共同商定和同意的定價結果。本次股權變動已經履行了相應的法律程序，符合集體基金會和同德有限公司的內部決策程序；本次股權變動的相關手續已經全部履行完畢，轉讓雙方

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招股說明書均籤字予以確認，河曲縣化工廠集體基金會已經辦理完畢註銷登記手續，所有集體基金會職工均已領取到了相應的資金；本次股權變動完成後至今已歷時五年，沒有出現糾紛，也不存在潛在糾紛等情形。經山西省人民政府辦公廳出函確認，集體基金會的設立、存續等行為合法合規。

發行人律師認為，河曲縣化工廠集體基金會以其原始出資金額退出對同德有限公司的所有出資的行為，履行了集體基金會和同德化工的內部決策程序，河曲縣化工廠集體基金會已經辦理完畢註銷登記手續，同德有限公司對該次股權變動已在工商行政管理部門辦理了變更登記手續，本次股權變動應履行的相關手續已全部履行完畢；集體基金會以原面值退出，是全體基金會成員的真實意思表示；山西省人民政府辦公廳也已出函確認：集體基金會的設立、存續等行為合法合規。集體基金會所有會員均已領取到了相應的款項。

（二）職工合股基金會的形成、人員組成及其演變情況

1、職工合股基金會成立及其人員組成

根據山西省工商行政管理局、山西省經濟貿易委員會、原山西省經濟體制改革委員會（95）晉工商企字第493 號文件《關於印發《山西省企業職工合股基金會設立登記暫行辦法》的通知》的有關規定，「國有企業整體改組為有限責任公司或發起設立股份有限公司時，改組企業的職工可集資入股成立企業職工合股基金會，以合股基金會的名義參加公司股東會」，「合股基金會應在企業領導下組建，不得吸收社會上任何單位或個人投資入股，也不得向本公司以外的任何企業事業單位投資。合股基金會只能在本企業改造為公司時作為公司的股東，不得從事任何其他經營活動」，同德有限公司在由河曲縣化工廠整體改組設立時成立了第一合股基金會至第十四合股基金會共 14 個職工合股基金會，所有職工合股基金會均於 2001年 7月4 日在河曲縣工商行政管理局註冊登記。

前述 14 個職工合股基金會的受益人均為公司職工，不存在吸收社會上其他單位或個人投資入股的情形。14個職工合股基金會的構成情況如下：

出資額 佔公司股

職工合股基金會名稱 職工構成 代表人

（萬元） 權比例（%）

第一職工合股基金會 金富春、李清秀等 12名職工 金富春 15.00 2.02%

第二職工合股基金會 張 寧、馬繼蓮等 12名職工 張 寧 15.10 2.03%

第三職工合股基金會 樊尚斌、鄔喜澤等 16名職工 樊尚斌 24.80 3.34%

第四職工合股基金會 李佔榮、張 平等 48 名職工 李佔榮 11.90 1.60%

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招股說明書

第五職工合股基金會 丁世文、劉小峰等 12名職工 丁世文 12.00 1.62%

第六職工合股基金會 賈瑞成、張有光等 32名職工 賈瑞成 11.70 1.58%

第七職工合股基金會 樊遠清、劉運華等 36名職工 樊遠清 11.50 1.55%

第八職工合股基金會 張順生、韓雲峰等29 名職工 張順生 11.90 1.60%

第九職工合股基金會 鄔外林、張金懷等41 名職工 鄔外林 11.90 1.60%

第十職工合股基金會 雷宇春、郭晉芳等49 名職工 雷宇春 12.20 1.64%

第十一職工合股基金會 張建軍、田瑞峰等36名職工 張建軍 14.20 1.91%

第十二職工合股基金會 鄔宇峰、王勝飛等 21 名職工 鄔宇峰 12.60 1.70%

第十三職工合股基金會 劉瑞珍、王茂華等 11名職工 劉瑞珍 12.00 1.62%

第十四職工合股基金會 樊尚榮、趙建明等 18名職工 樊尚榮 12.48 1.68%

合 計 373名職工 189.28 25.49

2、職工合股基金會章程的主要內容

同德有限公司在 2001 年成立時，職工合股基金會成為同德有限公司的股東。職工合股基金會的章程主要內容為：

（1）宗旨、目的：職工合股基金會是由原河曲縣化工廠職工以投資盈利為目的，自願組織，以投資為限享有資產受益、重大決策的權力，並對基金會承擔有限責任。本基金會是在原企業的領導下組建，不吸收本廠以外的任何單位和個人投資，並不得向本公司以外的企業和個人投資，只能在原化工廠改組為公司時作為公司的股東，同時接受本基金會所投入的公司的領導和監督。

（2）代表人或理事會產生程序、職能議事規則：本基金會的代表人或理事會成員由全體合股職工選舉產生，任期三年；由理事會選舉產生一名理事長，理事長或代表人是本基金會的合法代理人，是參加公司股東會的代表；每年召開一至二次合股職工會，向職工報告運營情況，在公司召開臨時股東會後，對公司的經營作出的重大決策改變內容，可召開臨時會議，向職工報告公司的重大決議情況；負責收集職工的投資，向職工開發收據，從公司分取紅利並及時向合股職工分配股利，財務手續可委託公司財務辦理；代表合股基金會成員向公司提出職工的意見或建議。

（3）股權轉讓條件和程序：股權轉讓參照公司章程規定，經轉讓方向理事長或代表人提出，由理事長或代表人召集全體合股職工會，經半數以上同意方可轉讓給本基金會的其他職工，不得向社會上任何單位和個人轉讓。

3、職工合股基金會的存在

同德有限公司設立時 14 個職工合股基金會共持有同德有限公司 21.34%的股權

（141.58萬元）。2005年 7月3 日，根據同德有限公司股東會決議，14個職工合股基金

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招股說明書會將其持有同德有限公司的全部股權分別轉讓給張雲升等9名自然人。本次轉讓完成後，

14個職工合股基金會均不再持有同德有限公司股權。

在存續期間，除作為同德有限公司的股東外，14個職工合股基金會未從事任何其他經營活動，也不存在向同德有限公司以外的任何企事業單位投資的情形。

4、職工合股基金會的撤消

2005 年 7 月，根據同德有限公司股東會決議，並經職工合股基金同意，14個職工合股基金會在轉讓持有的同德有限公司股權後全部解散。14 個職工合股基金會均已於

2005年 7月 10 日在河曲縣工商行政管理局辦理完畢註銷手續。

保薦人認為：同德有限公司設立的程序、資格、條件和方式符合當時法律、法規和規範性文件的規定；同德有限公司改制設立時依據國家以及山西省的有關規定設立了職工合股基金會並持有公司的股權，符合當時的有關規定。為規範治理結構和加強股權管理，同德有限公司已將集體基金會、職工合股基金會持有同德有限公司的股權分別予以清退和轉讓，規範後同德有限公司的股東已全部轉化為 14 名自然人股東，同德有限公司不再存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況。2006年 1月同德有限公司依法變更設立股份有限公司，符合公司法的有關規定並履行了相應的程序，公司的設立合法合規。經山西省人民政府辦公廳出函確認，河曲縣化工廠集體基金會、14

個職工合股基金會的設立、存續等行為合法合規。

發行人律師認為：發行人設立的程序、條件和方式符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並依法在工商行政管理機關登記註冊；設立過程中有關資產評估、驗資等事項均履行了必要程序，符合當時法律、法規和規範性文件的規定；集體基金會和職工合股基金會作為發行人的發起人符合當時法律、法規和規範性文件的規定。河曲縣化工廠集體基金會和 14個職工合股基金會分別於2001年7月4 日在河曲縣工商行政管理局註冊成立,分別領取了《集體基金會登記證書》、《職工合股基金會登記證書》。原集體基金會股權和 14 個職工合股基金會的股權轉讓均履行了必要的決策程序，相關法律手續已履行完畢；《出資轉讓協議書》是雙方在平等自願的基礎上簽訂的；公司股權不會因上述股權的轉讓存在糾紛和潛在的風險。

十、發行人員工及其社會保障情況

（一）人員構成

截至 2009年 12月31 日，本公司共有員工788 人，員工構成情況如下：

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招股說明書

1、按職稱劃分

職稱類別 職工人數 佔總人數比例

中級以上職稱 45 5.71%

初級職稱 67 8.50%

其 他 676 85.79%

合 計 788 100%

2、按學歷劃分

學歷類別 職工人數 佔總人數比例

本科以上 52 6.60%

大專學歷 142 18.02%

其 他 594 75.38%

合 計 788 100%

3、按年齡劃分

年齡類別 職工人數 佔總人數比例

30 歲以下 181 22.97%

31--40 歲 427 54.19%

41 歲以上 180 22.84%

合 計 788 100%

（二）員工社會保障情況

根據《中華人民共和國勞動合同法》和國家有關法律規定，本公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司籤訂的《勞動合同》享有權利和承擔義務，並按照國家和地方政府的有關規定依法為其在河曲縣社會勞動保險事業所辦理員工基本養老、失業、工傷、醫療和大病統籌保險。

公司在2008 年前未依照《住房公積金管理條例》為員工繳存住房公積金。自2008

年 1 月起，公司已按照規定為全體在冊員工建立住房公積金帳戶，繳存職工住房公積金。

以2008 年繳存基數為依據，經測算，公司 2004 年 8-12 月、2005 年、2006 年及 2007

年應繳住房公積金分別為 20.20 萬元、57.40 萬元、77.80 萬元及 81.60 萬元，其中公司及員工個人各應負擔 50%，即分別為 10.10 萬元、28.70 萬元、38.90 萬元、40.80 萬元。本公司實際控制人張雲升已承諾：「若公司被要求為其員工補繳或者被追償2008 年 1 月之前的住房公積金，本人將全額承擔該部分補繳和被追償的損失，保證公司不因此遭受任何損失」。

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招股說明書

2008 年 7 月 14 日忻州市住房公積金管理中心河曲管理部出具《關於河曲縣企業單位住房公積金繳存情況的說明》，「根據國務院、省、市關於加強住房公積金管理的有關要求，我部於2004 年4 月份在河曲縣掛牌成立。從2004 年 8 月份開始，我部逐步開展對河曲縣公積金的繳存、提取、使用、管理和監督工作。截止目前，由於河曲縣經濟尚不發達（屬於山西省貧困縣之一），加之公積金管理工作起步較晚等原因，河曲縣除財政供養人員建立推行住房公積金制度外，山西同德化工股份有限公司是河曲縣唯一一家為職工開始繳存住房公積金的縣屬（縣級）企業單位。該單位 2008 年前 6 個月的住房公積金已足額繳存。」

保薦人認為，公司在2008 年前未為員工繳存住房公積金。自2008 年 1 月起，公司已按照規定為全體在冊員工建立住房公積金帳戶，繳存職工住房公積金。發行人控股股東張雲升已出具承諾，確保發行人不因此遭受任何損失。該等情形對發行人本次發行不構成法律障礙。

發行人律師認為，發行人已於2008 年建立了住房公積金制度，實際控制人對 2008

年前的未為員工繳納住房公積金的行為也已出具了承諾，發行人的該行為對發行人的本次發行上市不會構成實質性的法律障礙。

十一、主要股東及作為股東的董事、監事等的重要承諾及其履行情況

公司控股股東張雲升於2008年 1月 18 日出具了避免同業競爭的承諾函，承諾在持有同德化工股權或擔任同德化工董事、監事、高級管理人員或核心技術人員期間及法定期限內，不經營或投資於任何與同德化工主營業務構成同業競爭的企業，與同德化工永不發生同業競爭。

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第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務及其變化情況

☆ 發行人的主營業務為工業炸藥和白炭黑產品的生產與銷售，分別從屬於民用爆破器材行業和無機矽化物行業，近三年，工業炸藥佔公司主營業務收入的平均比例為77.36%，是公司最主要的收入來源。

發行人自設立以來主營業務未發生重大變化。

二、所處行業有關狀況

（一）行業的基本情況

本節有關民用爆破器材行業的數據非經特別說明，均摘自國防科工委民爆器材監督管理局和中國爆破器材行業協會編制的《中國爆破器材行業工作簡報》。

1、民用爆破器材行業

（1）行業管理體制

民用爆破器材行業的行政主管部門現為中華人民共和國工業和信息化部，工業和信息化部安全生產司負責指導工業、通信業加強安全生產管理，指導重點行業排查治理隱患，參與重特大安全生產事故的調查、處理；負責民爆器材的行業及生產、流通安全的監督管理。各省國防科學技術工業辦公室負責本地區民用爆破器材科研、生產、銷售、儲運的管理工作。山西省的民用爆破器材生產和流通由山西省國防科工辦管理。民用爆破器材行業的自律管理機構為中國爆破器材行業協會。國家工業和信息化部組建之前的行政主管部門為原中華人民共和國國防科學技術工業委員會，原國防科工委民爆器材監督管理局作為全國民用爆破器材行業的職能管理部門，具體負責全國民用爆破器材科研、生產、銷售、儲運、工程設計、質量檢測、進出口的管理工作。

國家對民用爆炸物品的生產、銷售、購買、運輸和爆破作業實行許可證制度。國務院2006年5月10日以國務院令第466號發布了《民用爆炸物品安全管理條例》，2006年8月

31日國防科工委頒布了《民用爆炸物品生產許可證實施辦法》、《民用爆炸物品安全生產許可實施辦法》以及 《民用爆炸物品銷售許可證實施辦法》，2007年4月9日以國務院令第493號發布了《生產安全事故報告和調查處理條例》。原國防科工委2007年相繼發布了

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招股說明書產品質量監督檢驗、建設項目驗收、科技管理辦法等7個規範性文件，2008年又完善了

《民爆行業主要標準目錄》共包括202項行業標準，其中工業炸藥標準23項、安全衛生標準34項，進一步完善了民爆行業的法規標準和安全監督體系。

2006年12月8 日財政部、國家安全生產監督管理總局以財企[2006]第478號聯合發布了《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》，該《辦法》已於2007年1月1日正式施行。《辦法》規定了民爆企業安全生產費用的提取和使用，加強了對民爆企業安全生產費用的財務管理，形成了穩定的安全生產投入和保障渠道，進一步推進了民用爆破器材行業安全發展。

根據國家煤礦安全監察局和國防科工委煤安監技裝字[2002]34號下發的《關於煤礦許用爆破器材實施安全標誌管理有關問題的通知》要求，自2002年7月1日起，全國各類煤礦必須購買和使用有安全標誌的煤礦許用爆破器材。

（2）工業炸藥簡介

工業炸藥又稱民用炸藥，是以氧化劑和可燃劑為主體，按照氧平衡原理構成的爆炸性混合物，屬於非理想炸藥。工業炸藥具有成本低廉、製造簡單、應用可靠等特點，因而廣泛應用於煤礦冶金、石油地質、交通水電、農林建築、金屬加工和控制爆破等各方面。隨著各國經濟建設不斷發展，工業炸藥品種和產量的需求不斷增大，因此得到迅速發展。

工業炸藥品種繁多，按組成特點可分為銨梯炸藥 （又稱硝銨炸藥）、硝甘炸藥(硝化甘油類炸藥)、銨油炸藥、含水炸藥(乳化炸藥、水膠炸藥和漿狀炸藥)和特種炸藥(含鋁炸藥、液體炸藥等)。通常也按照使用場合分為巖石炸藥、煤礦許用炸藥和露天炸藥等。

2004 年—2008 年全國工業炸藥產量的結構情況如下表：

所佔比例（%）

炸藥品種

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

乳化炸藥 53.65 47.45 41.93 36.79 32.27

銨油炸藥 44.24 39.05 27.81 25.33 24.34

銨梯炸藥 0.19 11.58 28.41 36.31 41.84

水膠炸藥 1.46 1.45 1.31 1.14 1.13

硝化甘油炸藥 0.04 0.07 0.08 0.08 0.03

其 他 0.42 0.40 0.45 0.35 0.39

近三年來，隨著工業炸藥生產技術的進步以及國家產業政策的引導，我國工業炸藥的產品結構發生了較大的變化，總的趨勢是，銨梯炸藥所佔比重逐年下降，乳化炸藥和

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招股說明書銨油炸藥所佔比重逐年上升，從 2005 年開始，乳化炸藥已成為所佔比重最高的品種。

2008 年，乳化炸藥佔炸藥總量的比例達到 53.65%，同比增長 15.03%。

①含水炸藥

含水炸藥是 20世紀 50年代新興的工業炸藥。這類炸藥含有氧化劑、可燃劑、敏化劑及其它添加劑，其中的固體組分均勻地分散於可溶性組分水溶液中。含水炸藥的出現是自諾貝爾發明代拿買特 （Dynamite）以來的一個劃時代的事件，它突破了炸藥(特別是含有大量硝酸銨的炸藥)不能含水的傳統觀念，為工業炸藥的發展開闢了廣闊的前景，對工業炸藥的發展具有重大意義。

含水炸藥包括漿狀炸藥、水膠炸藥和乳化炸藥。

漿狀炸藥是最早開發的含水炸藥，其基本成分是氧化劑、可燃劑和水，其特點是將水作為炸藥的一種組分，它解決了工業炸藥的抗水問題，同時改善了工業炸藥的爆轟性能。它的發展大致經歷了 3個階段：初期階段漿狀炸藥的特徵是用爆炸物(如TNT)作為敏化劑，當時的膠凝技術也較原始；中期階段的漿狀炸藥用鋁粉取代TNT 作為可燃劑和敏化劑，此時的膠凝技術有了較大的發展。此外，為了增強體系的穩定性，不僅使用了古爾膠膠結，而且還使用了硼砂、重鉻酸鉀等使之交聯成網狀結構；近期的漿狀炸藥是用非金屬粉末和脂肪胺的硝酸鹽、醇類硝酸酯或乳化油等作為敏化劑，並輔助以氣泡敏化，產品具有較高的起爆感度。

水膠炸藥是在漿狀炸藥的基礎上利用有機胺硝酸鹽(如甲胺硝酸鹽)作為敏化劑，同時進一步使用和改進了化學交聯技術，生產出來的可用普通雷管起爆和具有較高雷管感度的炸藥。

乳化炸藥是含水炸藥的典型代表，是20世紀 70年代才發展起來的新產品。最早的乳化炸藥是非雷管敏感的，使用時必須藉助中繼起爆藥來引爆。後來，隨著對乳化炸藥研究的深入，後期研究出來的乳化炸藥同樣具有雷管感度，而且具有很好的抗水性，其爆炸性能好，機械感度低以及安全性好等優點，同時成本低於水膠炸藥。目前，乳化炸藥在國內外已得到廣泛的應用。與漿狀炸藥、水膠炸藥相比，它的物理性能穩定、原料成本降低、成形性能較低、爆炸威力適中。

含水炸藥的共同特點是體系中均含有水，水在含水炸藥具有很重要的作用。首先，水是含水炸藥的基本成分，水的存在使含水炸藥具有較好的流變性。在水膠炸藥中，水是膠結劑的主要溶劑，它可以保持炸藥性能的相對穩定；在乳化炸藥中，水是氧化劑的重要溶劑，是造成分散相為均勻溶液的唯一介質；其次，水的存在對含水炸藥的性能具

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招股說明書有一定的影響，它改變了人們對炸藥中不能含有水的傳統觀念，徹底改善了工業炸藥抗水性的難題。通過使炸藥中含有適量的水，可以增大或改變炸藥的密度、爆速、爆壓等爆炸示性數，提高炸藥的安全性。

含水炸藥與硝銨炸藥、銨油炸藥相比，具有優良的抗水性、幾乎不吸溼、不易結塊，可以較長時間浸泡在水中，特別適宜在有水場合爆破。

含水炸藥主要不足之處是不易裝填成藥卷和不便在炮孔中裝藥，影響生產效率。另外，貯存穩定性不利於長期貯存。

②銨油炸藥(ANFO)

銨油炸藥最顯著的特點包括：成本低廉、製作簡便和比較鈍感。這就決定了它只能採取強力起爆方式，在大孔徑、大藥量的露天大爆破場合使用。

多孔粒狀銨油炸藥是銨油炸藥的特徵品種，用多孔粒狀硝酸銨和柴油混製得到。多孔粒狀硝酸銨對柴油的吸附特性決定了混制過程既簡單又快速。所以一般多採用機械化的連續 「現場混制」的製作和裝藥相結合的方法。

無論是粉狀銨油炸藥，還是多孔粒狀銨油炸藥，它們結塊強度比硝銨炸藥小得多，尤其多孔粒狀銨油炸藥幾乎不結塊。但是，它們的貯存穩定性比較差，宜於「現混現用」或 「短期存放」。

為了增大爆轟感度、裝藥密度、爆炸威力和抗水性能，人們研製成功了 「重銨油炸藥」。它是多孔粒狀銨油炸藥(或多孔粒狀硝酸銨)和乳化炸藥(或乳膠基質) 的機械混合物，它具有這兩種炸藥的綜合特點，廣泛應用於水孔或非水孔的大爆破工程中。

③銨梯炸藥 （硝銨炸藥）

銨梯炸藥的組成特點是含有 7%～20%的單質炸藥梯恩梯作為敏化劑。由於具有起爆感度較高、爆炸性能較好、爆破威力較高的特點，銨梯炸藥不僅大量使用於土巖爆破、礦產開採、控制爆破和爆炸加工等各種民用爆破場合，同時也是重要的軍用炸藥，作為主裝藥裝填在炮彈、航彈、地雷和水雷等炸彈中。

銨梯炸藥爆破威力適中、原料來源廣泛、成本低廉的固有特點使其一度成為國內外廣泛使用的工業炸藥品種之一，並在我國工業炸藥生產和應用中曾經佔據了主導地位。但銨梯炸藥的生產工藝和裝備簡陋、生產安全性差、炸藥產品易吸溼和結塊、敏化劑TNT 對人體的毒害性和環境的汙染性較大。隨著我國民爆行業生產技術的進步和產品的不斷升級，國家民爆行業 「十一五」發展規劃明確提出，到 「十一五」末期，低感度、散裝、系列化的含水炸藥和環保型高性能粉狀包裝炸藥佔炸藥能力總量的 80%以上，逐

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招股說明書步淘汰銨梯炸藥。

（3）行業競爭狀況

由於易燃易爆的特殊屬性，民用爆破器材產品的運輸距離受到一定的影響，同時受制於民用爆破器材行業的集中管理體制，民用爆破器材的大範圍、遠距離經營現象較少，因此，長期以來在全國範圍內形成了民爆生產企業「小、散、低」的局面，從而致使民用爆破器材行業的競爭主要是一定區域範圍內的生產企業之間的競爭，競爭的焦點主要集中在民用爆破器材產品的規模、品種、質量、價格和服務上。

①同行業上市公司的有關情況

受民爆行業集中監管體制以及運輸半徑制約等因素的影響，民爆企業快速成長和競爭的最主要手段就是通過兼併重組以及新建生產線等方式擴大產能和市場區域。

下表是本行業已上市公司以及本公司有關信息的比較：

公司名稱 時間段 炸藥銷售收入（萬元） 銷售模式 銷售主要區域

2006年 40,267.79

久聯發展 2007年 45,653.95 經銷商為主 貴州省、甘肅省

2008年 67,303.44

2006年 11,980.39

雷鳴科化 2007年 15,303.16 經銷商為主 安徽省

2008年 20,438.59

2006年 23,440.19

南嶺民爆 2007年 28,720.75 經銷商為主 湖南省

2008年 33,467.07

2006年 12,548.47

江南化工 2007年 14,490.33 經銷商為主 安徽省

2008年 22,875.56

2006年 15,872.24

山西省、陝西省、內

同德化工 2007年 16,036.42 經銷商為主

蒙古自治區

2008年 18,921.62

受行業管理體制的影響，所有民爆行業的上市公司均採取經銷商為主的銷售模式，銷售區域也多集中在各公司所在省份。其中，久聯發展於 2007 年 2 月通過資產收購及合併成立甘肅久聯民爆有限責任公司的方式將市場範圍拓展至甘肅省。

從上表可以看出，由於民爆產品具有較強的地域性特點，同德化工與同行業上市公司之間不存在直接競爭的情況。

②發行人主要銷售區域內主要競爭對手情況

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招股說明書

民爆行業除長期處於銷售區域性分割的影響，加之長期以來在全國範圍內形成的民爆生產企業「小、散、低」的局面，從而致使該行業的競爭主要是一定區域範圍內的生產企業之間的競爭，競爭的焦點主要集中在民用爆破器材產品的規模、品種、質量、價格和服務上，特別是在規模上。區域內公司的主要競爭對手為山西精華諾威民爆器材有限責任公司、山西金恆化工集團股份有限公司、山西全盛化工有限責任公司。發行人目前在山西省是最大的民用爆炸物品生產企業，在產品的規模、銷售模式、品種、質量、服務上，尤其是在規模和爆破服務上具有較強的競爭力。

2006 到2008年公司與本地主要競爭對手的工業炸藥產量情況及銷售模式如下表：

單位：噸

主要競爭對手名稱 2008年 2007年 2006年 銷售模式

本公司（含全資子公司） 35,200.38 35,482.42 34,993.48 經銷商和直銷

山西精華諾威民爆器材有限責任公司 23,077 22,500 22,987 經銷商

山西金恆化工集團股份有限公司 20,814 16,989 12,030 經銷商

山西全盛化工有限責任公司 15,683 10,971 10,831 經銷商

備註：1、表中公司主要競爭對手產量數據由山西省民用爆破器材管理局提供；

2、山西精華諾威民爆器材有限責任公司的前身為山西廣靈精華化工有限責任公司；

3、山西全盛化工有限責任公司的前身為大同市雲威礦藥有限責任公司。

山西省少量大型礦業公司擁有自用炸藥廠，目前擁有自用炸藥廠的礦產企業主要有太原鋼鐵（集團）礦業民爆工程有限公司、山西焦煤集團化工有限責任公司、大同煤礦集團有限責任公司化工廠、山西國煤民爆器材有限責任公司、平朔煤炭工業公司（炸藥廠），其產能分別為 16000噸、34000 噸、10000噸、18000噸、70000 噸。

因此，在公司主要銷售區域，即山西省範圍內，除個別大型礦業生產集團擁有的自用炸藥廠之外，公司的生產能力位居第一，行業領先優勢明顯。考慮到公司已參股黃河化工以及黃河化工在所處區域的重要地位，公司在山西省內的市場佔有率有望進一步提高。

但是，隨著民爆行業全國性安全生產監管體系的建立與民爆行業法規標準建設的進一步加強，民用爆破器材行業的結構調整步伐顯著加快。2007 年，在新的 《民用爆炸物品安全管理條例》及其配套規則實施的基礎上，國防科工委又相繼發布了產品質量監督檢驗、建設項目驗收、科技管理辦法等 7 個規範性文件以及民用爆破器材工程設計安全規範等 15 項國家標準和行業標準。根據工信部安全生產司司長吳風來在2009 年全國民爆器材行業工作會議上的報告，2008 年民爆行業的結構調整工作取得了重大進展，通過

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招股說明書重組整合，民用爆炸物品生產企業已由405 家壓縮至 146 家。2009 年國家工業和信息化部安全生產司將繼續積極穩妥地推進民用爆破器材行業的調整重組，以兼併、重組、關閉為主要環節的結構調整是解決民爆行業「小、散、低」問題的根本方法，堅持 「扶大限小，扶優扶強」的原則，加快民爆行業發展方式的轉變，「鼓勵骨幹企業通過與科研院所、流通企業、爆破服務企業之間的縱向重組或聯合，實現科研、生產、流通、爆破服務的「一條龍」模式」，「鼓勵優質民爆產品的出口和有實力企業的跨國經營」，「著重在資本層面實質性整合，以資本為紐帶，以股份制為基礎，促進重組企業內部的融合和優勢互補」，「堅持以人為本、安全發展的理念」，同時要加快技術進步步伐，全面提升全行業技術水平，要理順政府管理職能，推進民爆行業市場化進場。

可以預期，隨著行業內結構調整和重組的推進，民爆行業的競爭格局將發生較為深刻的變化，原來以區域內競爭為主的局面將逐漸演化為在全國範圍內以具有相當規模、技術和資金優勢的企業競爭為主的局面。

民爆行業結構的優化升級和行業市場機制的日益完善對企業的經營管理模式提出了更高的要求，建立科研、生產、流通、爆破服務「一條龍」的經營模式既是我國民爆行業改革的主要方向，也是企業實現集約式發展的主要途徑。轉變經營模式，實現企業的均衡發展也將成為企業必須重點關注的內容。

（4）進入本行業的主要障礙

①行業準入壁壘

國家對民用爆破器材企業實行行政許可的行業準入制度，生產許可證的核准有著嚴格的審批程序。國家嚴格限制審批新的民用爆破器材生產企業，要求必須有健全的安全管理制度和完善的安全保障設施，能夠確保民用爆破器材科研、生產、銷售、儲運、使用全過程的安全管理，具有相當的生產工藝技術能力和相應的工藝裝備水平。嚴格的準入制度和安全管理要求是進入本行業的主要障礙。

②行業整合壁壘

根據《民用爆破器材行業「十一五」規劃綱要》，國家主要鼓勵有實力、有優勢的企業進行行業內併購和重組，大幅度縮減生產和經營企業（截止2008 年 11 月底生產企業由405 家減少到 146 家，經營企業由 1728 家減少到 500 家以內），實現規模化經營，並通過逐步制定行業標準來規範行業經營行為。這些措施將限制新企業的進入並增加新進入企業的投資成本和投資風險。

（5）市場供求情況

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招股說明書

民用爆破器材行業被稱為 「能源工業的能源，基礎工業的基礎」，該行業的發展狀

況對基礎工業、基礎設施建設業等行業的依賴性較強。作為基礎性行業，民用爆破器材

行業肩負著為國民經濟建設服務的重要任務，其產品廣泛應用於礦業開採及能源建設、

建築、交通建設、農林水利建設、地震勘探、化工以及國防建設等領域。

據《中國爆破器材行業工作簡報》（2009 年第2 期、第4 期）提供的統計數字顯示，

2008 年，全國民用爆破器材生產企業共完成生產總值 198.70 億元，銷售總值 185.76 億

元，同比分別增長 13.21%和 11.38%，實現利潤 18.20 億元，實現利稅 36.58 億元，同比

分別增長 6.88%、7.95%；累計生產工業炸藥 290.89 萬噸，同比增加 1.64%；工業雷管

24.20 億發，同比降低 19.25%；工業索類23.94 億米，同比降低 13.54%。總體來看，2008

年民爆產值保持穩定增長，產銷總量增長趨緩。

2004-2008 年工業炸藥生產企業的產量、銷量變動情況如下表：

單位：噸

指 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

標 平均增

名 完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 長％稱產

2908939 1.64% 2864906 9.28% 2615684 8.71% 2406217 11.42% 2160697 16.63% 9.54

量銷

2565779 -10.80% 2876534 9.56% 2625440 9.34% 2401278 11.21% 2160409 16.05% 7.07

量

（6）行業利潤水平的變動趨勢

從2004 年至2008 年5 年期間，工業炸藥生產企業利潤總額年平均增長率為28.25%，

行業盈利能力呈穩步上升的趨勢。

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 平均增

指標名稱

完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 完成 增幅 長％

利潤總額

18.20 6.88% 17.03 18.91% 14.32 76.57% 8.11 27.98% 6.34 10.92% 28.25

（億元）

2、無機矽化物行業

本公司主導產品之一白炭黑，又稱水合二氧化矽，屬於無機矽化物行業。本節有關

無機矽化物行業的數據非經特別說明，均摘自 《第十七屆全國無機矽化物技術與市場信

息交流大會論文彙編》以及山西泰華化工設計有限公司（太原化學工業集團公司設計研

究院）為本公司編制的《20,000t/a 沉澱二氧化矽技術改造項目可行性研究報告》。

（1）行業管理體制

無機矽化物行業的行業自律性組織是 1984 年經原化工部批准成立的全國無機矽化

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招股說明書合物協作組(CISCA)，主要是由無機矽化合物及相關產品生產、科研、經營、應用、管理等單位自願參加，同時酌量吸收部分專業從事相關化工設備、產品的生產、科研、經營單位聯合組建而成的，也是國內唯一專業從事無機矽化合物及相關產品技術、市場信息服務的全國性行業組織。

（2）無機矽化物簡介

無機矽化物是指以矽酸鹽為基礎的無機化合物，主要包括矽酸鈉（又稱泡花鹼或水玻璃、鈉水玻璃等）、二矽酸鈉(又稱層狀結晶矽酸鈉)、偏矽酸鈉、矽酸鉀、矽酸鉀鈉、矽酸鈣、矽酸鋁、矽酸鉛、矽酸鎂、矽酸鋰、矽酸鋯、其它矽酸復鹽、白炭黑、矽（氣凝、溶液）膠、沸石、分子篩、工業矽、碳化矽、氮化矽等。

白炭黑的成分是水合二氧化矽，因其微觀結構和聚集體形態和炭黑類似，並在橡膠中有相近的補強性能，故被稱為白炭黑。白炭黑按其生產方法可分為兩類，即氣相法白炭黑和沉澱法白炭黑。氣相法白炭黑是矽橡膠的補強材料，也被用於塗料、油墨和塑料工業做分散劑、抗沉降劑或消光劑，還可在許多行業做流動劑、吸附劑或載體等等，但是由於價格昂貴，總的用量不多，只有沉澱法白炭黑的約 1/10。沉澱法白炭黑作為橡膠補強原材料主要用於鞋類、輪胎和其它淺色橡膠製品。其他的用途是：在農藥、飼料等行業中用做載體或流動劑；在牙膏中用做摩擦劑；在塗料行業用做分散劑、抗沉降劑或消光劑等。

白炭黑產品自20 世紀 40 年代工業化生產以來，經過近 60 年的實踐和研究，其生產工藝日臻完善，品種已實現系列化和多元化。白炭黑是納米級材料之一，由於其具有粒徑小，易形成高結構的聚集體等特性，目前主要應用於橡膠產品。隨著生產技術和工藝的進步與發展，白炭黑在非橡膠領域正在獲得廣泛的應用，白炭黑的發展呈遞增趨勢。在國外，非橡膠領域的用量已上升到總用量的四分之一，並逐年遞增。

白炭黑通常按其表面積大小和用途進行分類，國際標準 ISO5794－1：1994 《橡膠配合劑沉澱水合二氧化矽》的附錄E 中規定了沉澱法白炭黑的分類及典型理化性能。分類是按白炭黑的表面積分為 A、B、C、D、E、F 等 6 類。國外主要廠家按產品的表面積、劑型（粉狀、粒狀、團粒狀）和用途對其品種進行了了分類，並給出了商品名稱和牌號。沉澱法白炭黑的表面積反映了其原生粒子的大小，是影響其應用性能的主要指標。一般說來，粒子越小，表面積越大，在橡膠中的補強作用越好，然而表面積過大時，粒子間內聚力增強，在膠料中不易分散，使膠料在加工過程中粘度大、生熱高、容易焦燒；另一方面會吸附較多的促進劑，加快促進劑的分解，從而延長硫化時間。

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招股說明書

（3）行業競爭狀況

截止 2008 年底，國內直接從事沉澱法白炭黑生產廠家共有 47 家，總生產能力為

83.95 萬噸,2008年實際產量64.38 萬噸,生產能力和產量均居世界第一位。白炭黑主要生產廠家有德固賽嘉聯化工公司、株洲興隆化工實業公司和無錫恆亨白炭黑有限公司。由於其用途廣泛，應用範圍不斷擴大，主要用於橡膠製品、農藥飼料等行業。白炭黑具體消費比例為：

行業 橡膠 農藥飼料 塗料 牙膏 其它 合計

消費比例 69% （其中輪胎 12%） 15% 4% 2% 10% 100%

由於近年來隨著石油價格的不斷攀升，以焦油為主要原料的炭黑價格持續走高，價格遠高於白炭黑價格，為了降低生產成本和改進產品質量，很多傳統橡膠製造廠家原先僅添加炭黑補強填料的客戶，現改為部分添加白炭黑代替炭黑作為補強填料，由此導致白炭黑需求增長，同時隨著我國汽車工業迅猛發展，白炭黑在輪胎行業中的需求持續增長，又進一步加劇了白炭黑的市場需求，尤其子午胎產量迅速增長，將佔據較大市場份額，成為白炭黑潛在的市場。國內白炭黑產量近三年年均增長率達到 20%以上。

（4）進入本行業的主要障礙

①技術壁壘

白炭黑的生產需要有較強的技術實力，其工藝技術和生產管理以及後續研發都非常重要，企業需要有長時間的積累。尤其是適用於輪胎、牙膏、塗料等高檔產品白炭黑的工藝技術更是需要長期試驗和實踐經驗的積累才能穩定生產。因此，對擬進入白炭黑行業的企業形成了一定的技術壁壘。

②資金壁壘

白炭黑的生產需要大量的設備、資金投入，對企業的資金實力要求較高。目前國內多數企業的規模偏小，2007 年全國產量在萬噸以上的白炭黑生產企業只有十多家。因此，對擬進入白炭黑行業的企業形成了資金壁壘。

（5）市場容量

白炭黑由一種化工填充料逐步發展為功能材料，其市場容量的發展和變化趨勢主要受應使用白炭黑的相關行業的發展趨勢影響，這些行業主要包括輪胎行業、製鞋行業、農藥和飼料行業、塗料行業和牙膏工業。但隨著白炭黑向功能材料的轉變，其附加值與發展前景將會大幅增加，預計今後幾年，國內白炭黑的需求將以年均遞增 8%－10%的速度增長。其中，輪胎行業材料的應用需求量增長較快。

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招股說明書

（二）影響行業發展的有利和不利因素

1、民用爆破器材行業

（1）產業政策

原國家經貿委國經貿投資[2001]314 號《關於編制第二批國家重點技術改造「雙高一優」項目導向計劃的通知》鼓勵發展乳化炸藥、水膠炸藥、膨化硝銨炸藥等高性能、高安全、低汙染的各類民用爆破器材。公司現有業務及擬投資項目符合國家相關的產業政策。

根據《民用爆破器材行業發展「十一五」規劃綱要》的有關規定，「十一五」期間民用爆破器材行業的指導思想、目標、主要任務為：

①企業數量大幅壓縮。通過深化結構結構調整，促進企業重組整合，培育一批十萬噸級炸藥的優勢骨幹企業，形成規模化、集約化生產格局。截止 2008 年底，生產企業數量已減少到 146 家。

②市場化程度明顯提高。打破地區分割和保護，促進生產流通使用環節的統一，強化企業市場主體地位，加快企業經營模式的轉變，培育一批跨地區、跨領域的生產、營銷和服務一體化的連鎖式企業集團，基本形成統一開放的市場體系。

③培育大型企業集團。在民用爆破器材企業重組整合的基礎上，通過鼓勵骨幹企業打破地區分割、實行跨省市區的兼併重組，培育若干大型企業集團，促進有序競爭、建立統一的市場體系。限制技術水平落後、科技人才匱乏、管理混亂的中小企業發展，關閉和取締不符合安全生產條件、安全生產投入沒有保障、安全生產隱患長期得不到有效治理的企業。

④優化產品結構。到「十一五」末期，低感度、散裝、系列化的含水炸藥和環保型高性能粉狀包裝炸藥佔炸藥能力總量的80%以上；基本淘汰銨梯炸藥、工業火雷管和高汙染的起爆藥劑；工業炸藥及其產品向多品種、系列化、低成本、低汙染、原材料來源豐富、性能優良、安全可靠的方向發展，以滿足各領域爆破作業要求。

⑤採用先進的設計、生產和管理方式。採用先進的設計理念和成熟的工程技術，提倡新型建築結構形式，提高工程設計水平。企業新建和改建、擴建應採用先進生產技術，增加在線自動檢測能力。工業炸藥、工業雷管等主要民用爆破器材產品要實現連續化、自動化生產。淘汰高汙染、高耗能型工業炸藥生產技術和落後的製藥、裝藥及包裝作業方式和工藝設備，鼓勵和推廣炸藥現場混裝作業方式。

（2）產品特性

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招股說明書

民用爆破器材具有易燃易爆危險屬性，民用爆破器材行業做為基礎性產業，承擔著為國民經濟服務，確保生產安全和社會公共安全的重要責任。國民經濟建設迫切要求提供多品種、系列化、低成本、低汙染、高性能、環保型工業炸藥，能夠滿足各種工程爆破作業、產業加工需要的工業炸藥。

（3）技術替代

民用爆破器材行業的技術替代表現在發展性能優良、技術先進、質量可靠、節能環保型產品，淘汰落後的技術和產品；發展連續化、自動控制生產線和現場混裝設施，淘汰落後的作業方式、包裝材料和裝藥方式。

（4）國際市場衝擊

隨著經濟全球化進一步加深，科技進步日新月異，生產要素流動和產業轉移加快，我國與世界經濟的相互聯繫和影響日益加深，世界經濟和國際貿易的增長，為民用爆破器材行業全方位、多層次的參與國際合作，開拓國際市場提供了機遇，為民用爆破器材行業進一步發展提供了廣闊的空間。同時，國際跨國公司對我國的全面滲透，國際市場日益激烈的競爭，以及目前我國民爆企業與國際同類企業在管理、技術、服務等方面存在的較大差距，使我國民爆企業面臨著更大挑戰。

2、無機矽化物行業

（1）產業政策

國家產業政策鼓勵發展白炭黑產品。2005 年 12 月國務院發布的《促進產業結構調整暫行規定》以及國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄 （2005 年本）》，均體現了鼓勵發展無機納米及功能性材料產品開發的戰略思路。

（2）國際市場衝擊

在世界範圍內，白炭黑從整體上是供大於求，而從我國白炭黑的總量上看，是供求基本平衡，結構性矛盾突出，部分高檔白炭黑依賴於進口。目前的競爭對手主要來自德國、法國、美國和日本等國家。

國外大型的白炭黑生產企業近年來看好國內市場，已在國內投資建廠，法國羅地亞在國內建立的羅地亞白炭黑（青島）有限公司等合資企業的加入加劇了行業的競爭。

（三）行業技術水平

1、工業炸藥行業

☆ 隨著經濟建設不斷發展、科學技術不斷進步，對工業炸藥的品種、性能、生產和使用等各方面都會提出不同要求。民用爆破器材行業的技術和產品發展趨勢如下：

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招股說明書

①連續化、自動化生產是炸藥生產發展的方向。我國炸藥生產長期以來比較落後，多為間斷生產方式，體力勞動強度大、生產效率不高、產品質量難穩定。近幾年來，已對這方面做了大量工作。例如，膨化硝銨炸藥、膠狀乳化炸藥、粉狀乳化炸藥等自動化全連續生產線已大量投入生產；

②現場混裝車是國際、國內普遍推廣採用的一種方式，也是大孔徑露天大爆破的捷徑，它將炸藥混合和炮孔裝填相結合，大大簡化了生產和使用過程，而且降低成本、提高效率，安全性能好；

③不同特殊場合需要不同的特殊品種炸藥，各種專用炸藥及其製品的系列化開發也是不可代替的。例如：高爆速炸藥、低爆速炸藥、耐熱炸藥、塑性炸藥等。

2、無機矽化物行業

我國的白炭黑產量 （不包括中國的外資企業）佔全世界產量的20% 以上。但是產品品種比較單一；我國的技術，特別是生產和應用技術與國外發達國家還有差距。我國沉澱法白炭黑是在上世紀 80 年代後期發展起來的，在中低端產品中已佔有絕對優勢，部分高端、高附加值產品已經上市，在相對集中的十幾家企業中，經過引進、消化、研發、創新，將會縮小與世界先進技術的差距，並爭取趕超世界先進技術水平。

沉澱法白炭黑主要生產廠商有德國的德固薩公司、法國的羅地亞公司、美國的PPG公司、荷蘭的阿克蘇公司。他們的生產裝置規模大，自動化程度高，產品成本低，牌號多，品質好。

近幾年國內在白炭黑工藝技術上有很大進展，工藝採用高濃度硫酸一步反應，在一個反應釜內完成全部反應過程，並且採用大型反應釜和DCS 計算機控制，實現連續化、自動化，大容量生產工藝裝置與國外接近，所用設備已國產化。

（四）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

1、工業炸藥行業

（1）與上遊企業的關聯性

工業炸藥所需的原材料主要為硝酸銨，近三年硝酸銨佔其總成本的平均比例為

47.35%。硝酸銨價格的走勢將直接影響公司的利潤水平。公司主要原材料硝酸銨價格從

2008 年 1 月份開始上漲，2008 年 8 月份公司最高採購硝酸銨價格達到 3,044 元/噸（不含稅價，含運費），較 2008 年初最低價格增加 102%，由於受國際國內經濟形勢的變化

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招股說明書以及供求關係變化等因素影響，自2008 年 8 月以後硝酸銨採購價格逐漸回落，公司2009

年硝酸銨平均採購價格為 1,705.17元/噸。

目前全國硝酸銨生產廠家共有54 家，6 萬噸／年以上的 18 家，5 萬噸／年以下的

35 家。據有關部門統計，2004 年全國硝酸銨產量為278 萬噸，2005 年全國硝酸銨產量達 320 萬噸，2006 年的硝酸銨生產量在 340 萬噸左右，2007 年硝酸銨生產量在 352 萬噸左右。硝酸銨作為工業炸藥生產的主要原料，近幾年市場需求一直比較穩定，國內工業炸藥用硝酸銨的年消耗量基本維持在216 萬噸／年左右。生產硝酸銨的企業有三分之二同時也在生產農用化肥，工業硝酸銨的價格與農用化肥價格存在極強的依存度，農資市場的變化直接影響著硝酸銨市場的變化。

（2）與下遊企業的關聯性

目前我國的民爆器材消費結構呈現多元化的特點，其產品廣泛應用於礦業開採、建築、交通建設、農林水利等領域。這些領域的發展速度直接影響著公司工業炸藥的發展速度。

2、無機矽化物行業

（1）白炭黑上、下遊主要行業的情況

①公司白炭黑產品所需的原材料主要為純鹼,佔其原材料成本的比例超過40%。

純鹼是重要的基礎化工原材料，素有「化工之母」之稱，下遊消費的主要領域是玻璃，佔42%。純鹼按照生產工藝可以分為天然鹼法、氨鹼法和聯鹼法三種，目前國內有近六成的純鹼產能是氨鹼法。整個純鹼行業的集中度較高，產量增長平穩，行業整體處於成熟穩定期。由於下遊需求的拉動，近年國內純鹼需求增長明顯，出口也保持良好態勢，而未來幾年純鹼的供給增長趨緩，這使得純鹼價格在原鹽價格走低的情況下將繼續保持高位。同時世界範圍內的有色金屬工業快速發展，也將有利於國內純鹼工業的發展。

我國目前已是世界最大的純鹼生產國與消費國，2007年我國純鹼產能基本上與歐洲總產量持平，高於美國生產能力及產量。2008年國內純鹼市場仍處於恢復階段，市場需求仍在不斷增強。作為基礎化工產業，在我國經濟快速發展的拉動和全球經濟整體向好的影響下，我國純鹼工業將繼續保持良好的發展勢頭，純鹼市場將繼續走強。

②白炭黑按生產方法大體分為沉澱法白炭黑和氣相法白炭黑。沉澱白炭黑主要用作天然橡膠和合成橡膠的補強劑、牙膏摩擦劑等。氣相白炭黑主要用作矽橡膠的補強劑、塗料和不飽和樹脂增稠劑，超細二氧化矽凝膠和氣凝膠主要用作塗料消光劑、增稠劑、塑料薄膜開口劑等。

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招股說明書

（2）與上遊企業的關聯性

白炭黑所需的原材料主要為純鹼,佔原材料成本的比例超過40%。原材料價格的走勢將直接影響公司的利潤水平。

2008年我國純鹼產量 1,881.33萬噸，同比增長6.40%。受下遊行業需求增長帶動，純鹼行業需求保持持續增長態勢。受國際國內經濟形勢的變化以及供求關係變化等因素影響，純鹼價格波動幅度較大，2008 年純鹼平均單價較 2007 年度、2009 年較 2008 年度增加分別43.78%、-37.09%。

（3）與下遊企業的關聯性

白炭黑作為一種化工填充料，其市場容量的發展和變化趨勢主要受應用白炭黑的相關行業的發展趨勢影響，通過對相關行業的發展趨勢的分析，預計今後幾年，國內白炭黑的需求將以年均 8%－10%的速度增長。其中，輪胎行業需求量增長將較快。具體情況如下：

①製鞋行業

我國是全球最大的鞋類生產大國、出口大國和消費大國，年產鞋 100億雙，約為全世界鞋產量的 60%以上，其中30%內銷、70%出口。中國生產鞋類以中低檔為主。皮鞋年產量約 30億雙，佔全球皮鞋總產量的40%，中低檔次皮鞋的市場佔有率達到85%。

②輪胎行業

隨著我國汽車工業和公路交通運輸的快速發展，各類輪胎需求亦將快速發展，各類輪胎需求量預測見下表：

單位:萬條

類 別 2010年 2015年

一、汽車輪胎 12000 15810

1、轎車輪胎 5400 7800

其中：子午胎 5400 7800

2、輕卡輪胎 3500 4360

其中：子午胎 2600 3720

3、載重輪胎 3100 3650

其中：子午胎 1600 2800

二、農業輪胎 5160 5150

三、工程、工業輪胎 390 540

四、全國輪胎總計 17550 21500

其中：子午胎總計 9830 15000

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招股說明書

從上表可以看出，到 2015 年我國輪胎總需求量將翻一番，其中目前使用白炭黑較多的載重子午胎將從 332 萬條增加到 2800 萬條，再加上汽車輪胎為降低生熱，降低滾動阻力而加大白炭黑用量的趨勢，輪胎用白炭黑需求將是白炭黑的主要增長點。

③農藥和飼料行業

我國是農藥生產和使用大國，現已形成包括原藥生產、製劑加工、原料中間體、科研開發在內完整的工業體系，已成為世界第一大農藥生產國，並且也是農藥出口大國。

2008年全國農藥原藥產量 190.24萬噸，同比增長9.9%，2007年全國農藥原藥產量 173.1

萬噸，同比增長 25.6%。今後發展趨勢是高效低毒農藥比重將繼續擴大。白炭黑主要用於粉劑型農藥中做載體和抗結塊劑，今後將由粉劑和可溼性粉劑、顆粒劑向懸浮劑和水分散劑方向發展，因此今後 5－10年農藥行業對白炭黑的需求，將保持現有水平。

飼料行業隨著我國禽畜飼養業的進一步發展，對白炭黑的需求也將趨於增加。

④塗料行業

2000 年我國塗料產量 184萬噸，到 2008 年達到 639 萬噸，較 2007 年增長 7%，連續8年保持較高的增長率。隨著住房建設的迅速發展，塗料特別是建築塗料需求總量將有較快發展。白炭黑作為塗料的消光劑其需求量將有較快發展。

⑤牙膏工業

我國牙膏工業發展迅速，產品更新換代快，品牌和檔次在逐年提高。預計到 2010

年中國牙膏市場規模將達到 180 億元左右，國內牙膏級白炭黑的產量只佔需求量的

30%～40%，其餘的用量需要從國外購進。

（五）本公司競爭優勢及劣勢

1、民用爆破器材產品領域：

（1）競爭優勢

①區域市場優勢

公司地處晉、陝、蒙三省交界處，煤炭資源極為豐富，神府東勝煤田、大同煤田、河東煤田、寧武煤田等大型煤田均在此區域之內，合計探明儲量超過 3000 億噸。該區域也是鋁土礦、鐵礦等其他礦產資源較為豐富的地區。山西省鋁土礦累計探明儲量 7.77

億噸，佔全國總量的 40%以上。其中，公司鄰近的保德—興縣、寧武—原平礦區均屬於山西省五大鋁土礦區之一。山西鐵礦儲量為 30.5 億噸，居全國鐵礦儲量的第 4 位，與公司同處山西省忻州市的繁峙、代縣、五臺、原平等地為山西鐵礦的主要產地。上述資源的開發對工業炸藥的需求量很大。

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招股說明書

根據國家和山西省「十一五」規劃，國家和山西省將繼續加強基礎產業基礎設施建設，建設大型煤炭基地，加強水利建設，完善公路等交通網絡。同時，國家已正式啟動實施中部崛起戰略，山西省委、省政府也出臺了「舉全省之力、加快晉西北、太行山革命老區開發建設」、「兩區」的決定，公司周邊地區正在以及即將開工建設的水利工程、道路交通建設工程等也將增加工業炸藥的需求。2008 年 11月，國務院推出擴大內需促進經濟平穩較快增長的措施，國家將加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設，這將大大增加工業炸藥的需求。

大規模的資源開發以及大量工程建設項目的實施將為公司帶來良好的發展機遇。

②行業地位領先

作為山西省同行業龍頭企業之一，公司工業炸藥的工藝技術水平、質量控制水平、自動化控制水平都居國內民用爆破器材行業領先地位，產品質量優良，產量銷量都名列前茅，卓越的行業地位為公司樹立了良好的市場形象和品牌。

根據《中國爆破器材行業工作簡報》專第 34、189期和 215期，2005年、2006年、

2008年公司工業炸藥生產量在「工業炸藥企業生產量前20名排名」中分別位列第 5位、第 11位和第 11位 （不含企業自用量）。

註：2007年未進行行業排名

③工業炸藥產品品種齊全，結構合理

目前公司工業炸藥主要包括乳化炸藥、粉狀乳化炸藥、銨油炸藥、膨化硝銨炸藥四大類共 14 個品種，可以為國家大型工程建設和民用所需提供一系列的配套產品和售後服務。其中又以國家鼓勵發展的乳化炸藥為主，近三年，公司乳化炸藥 （含粉狀乳化炸藥）佔工業炸藥主營業務收入的比例分別為62.30%、59.76%、57.89%，乳化炸藥佔工業炸藥主營業務收入的比例逐年提高。本次發行募集資金投資項目完成後，公司乳化炸藥的生產能力將顯著增加，公司工業炸藥的品種結構將更趨合理。

2008 年公司工業炸藥的品種結構與全國工業炸藥的品種結構對比情況如下表（以實際產量計算）：

所佔比例（%） 所佔比例（%）

工業炸藥品種

本 公 司 全 國

乳化炸藥 55.92 53.65

銨油炸藥 44.08 44.24

銨梯炸藥 -- 0.19

水膠炸藥 -- 1.46

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招股說明書

硝化甘油炸藥 -- 0.04

其 他 -- 0.42

④安全管理成績顯著

公司自從生產炸藥20 多年以來，已實現安全生產無任何事故，做到了生產、儲存、運輸等過程中無爆炸、無火災、無死亡等事故，多次受到山西省安全生產委員會及山西省國防科工辦的表彰，並連續 10 年被評為《安全生產工作先進單位》、《山西省民用爆破器材行業先進單位》。

⑤行業和企業經營管理優勢

公司生產工業火藥、炸藥的歷史可以追溯到20 世紀 60 年代，經過近半個世紀的總結和提高，已培養了一大批經驗豐富的工業炸藥生產和經營管理人員。而且，公司的核心管理層較為穩定，多年來一直從事工業炸藥行業的生產和經營管理，積累了豐富的行業經營管理經驗，能夠較好地應對市場的發展變化。尤其是公司董事長張雲升先生，進入工業炸藥行業已逾 30 年時間，對行業政策、市場特性、發展趨勢以及企業經營管理有著深刻的理解和較為準確的把握，能夠較好地駕馭企業的發展。

（2）競爭劣勢

①資產規模較小。公司與貴州久聯民爆器材發展股份有限公司、山東銀光化工股份有限公司等同行業企業相比，資產規模相對偏小，資金缺口較大，在國家推進產銷用一體化的進程中，這將在一定程度上限制公司橫向聯合和縱向聯合的步伐。

②高端人才相對不足。公司地處山西省西北部的忻州市河曲縣，交通條件不夠發達，經濟發展相對落後，較難吸引外部優秀人才，目前發行人的人員結構中，本科以上學歷僅佔 6.60%，核心技術人員、管理人員主要依靠內部培訓、培養，存在高端人才相對不足的問題，這將在一定程度上限制公司自主技術創新的能力。

2、無機矽化物（白炭黑）產品領域：

（1）競爭優勢

①符合國家和行業的產業結構、產品結構調整政策

在世界油價不斷上漲和我國能源短缺的情況下，白炭黑的使用逐步向功能材料的轉化，將替代部分高耗能材料的使用，其應用領域非常廣泛，市場十分看好，符合國家的產業政策和產品結構調整方向。

②比較成本優勢，能源供應充足

白炭黑產品生產的主要原材料為泡花鹼（矽酸鈉）和硫酸，泡花鹼生產的主要原材

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招股說明書料為石英砂和純鹼，本公司擁有從原材料製備、中間產品生產、終端產品完成的成套完整裝置，對白炭黑的工藝質量控制、成本降低具有比較優勢。

白炭黑產品生產所消耗的能源（包括煤、電、水）相對較高，公司地處產煤大省山西省，煤、電供應充足，價格低廉，同時公司所在地緊鄰黃河，工業用水有保障。

③技術優勢

公司為山西省高新技術企業、省級科技型中小企業、省級企業技術中心。公司已與南京理工大學、太原理工大學、天津化工研究院、中北大學、煤炭科學總院爆破技術研究所等科研院所建立了良好的協作關係，能夠緊跟世界白炭黑產品信息，掌握市場動態，不斷研發新的產品。

（2）競爭劣勢

①經營規模較小，尚未實現規模經濟

目前本公司白炭黑產品的生產經營規模較小（2008 年產量為 12,116.14 噸），白炭黑生產線主要工段的生產能力之間還存在一定程度的不匹配現象，白炭黑產品的生產尚未實現最佳經濟規模。

②距離客戶較遠，產品運輸費用較高

目前公司白炭黑產品的主要客戶全部在山西省以外，而且主要集中在華東各省，近三年公司白炭黑產品還有 25.21%比例出口銷售。由於公司地處山西省西北腹地，距離客戶較遠，導致公司白炭黑產品的運輸費用較高，直接影響了白炭黑產品的盈利能力。

（六）本公司產品市場份額變動的情況及趨勢

1、工業炸藥產品市場份額變動情況及趨勢

民用爆破器材行業在「十五」期間取得了很大的成就，為「十一五」期間的發展奠定了良好的基礎，也提供了新的起點。

根據《中國爆破器材行業工作簡報》，以產量為統計口徑，公司工業炸藥產品在全國以及山西省的市場份額及其變動情況如下表：

2004—2008年公司工業炸藥產品市場份額變動表

單位：噸

項 目 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年

全國產量 2,908,939 2,864,906 2,615,684 2,407,516 2,160,697

山西產量 294,120 293,255 239,684 271,627 238,021

公司產量 35,200.38 35,482.42 34,993.48 30,465.56 27,086.67

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招股說明書

公司佔全行業比重 1.21% 1.24% 1.34% 1.27% 1.25%

公司佔山西省比重 11.97% 12.10% 15.00% 11.23% 11.38%

2004 年—2008 年山西省工業炸藥產銷量均為全國第一，公司作為山西省內工業炸藥最大的生產廠家，其省內市場份額始終處於第一位；2004 年、2005 年公司佔全國的市場份額有所上升，2007年以來受民爆行業整合影響，公司佔全國市場份額有較小幅度的下降。隨著公司募集資金投資項目的建成投產、產品結構調整的逐步到位及生產規模的不斷擴大，公司的市場份額會得到較大幅度的提高，發展勢頭良好。

根據《中國爆破器材行業工作簡報》專第 34、189和 215期，本公司工業炸藥產銷量在全國的排名情況如下表：

企業名稱 2008年產量排名 2006年排名 2005年排名

雲南民爆集團有限公司 1 1 1

湖南南嶺民爆器材股份有限公司 5 4 3

陝西紅旗民爆集團有限責任公司 - 5 4

安徽江南化工股份有限公司 12 - -

本 公 司 11 11 5

備註：1、2007年沒有排名

2、雲南民爆集團有限公司於 2006 年 4 月 30 日成立，主要由雲南燃料一廠、雲南燃料二廠、雲南安寧化工廠、雲南包裝廠、海雲工貿公司等五家工廠重組合併而來。

3、以上排名不包括自產自用炸藥生產企業。

2、白炭黑產品市場份額變動情況及趨勢

2006 年、2007 年、2008 年我國白炭黑產量大約分別為55 萬噸、66 萬噸和64 萬噸，公司白炭黑產品的市場份額約為2%，基本保持穩定。

三、公司主營業務情況

（一）主要產品用途

公司主要產品為工業炸藥和白炭黑。產品主要用途見下表：

主 要 產 品 主 要 用 途

適用於露天爆破(也可用於無瓦斯、無粉塵爆炸危險的地下

銨油炸藥

工 中深孔爆破)的無雷管感度的銨油炸藥。

業 巖石膨化硝銨炸藥 適用於露天及無可燃氣和礦塵爆炸危險的地下爆破工程。

炸

煤礦許用膨化硝銨炸藥 適用於有可燃氣和煤塵爆炸危險的爆破工程。

藥

煤礦許用粉狀乳化炸藥 適用於有可燃氣和煤塵爆炸危險的爆破工程。

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招股說明書

巖石粉狀乳化炸藥 適用於露天及無可燃氣和礦塵爆炸危險的地下爆破工程。

巖石乳化炸藥 適用於無沼氣或礦塵爆炸危險的爆破工程。

煤礦許用乳化炸藥 適用於有沼氣或煤塵爆炸危險的爆破工程。

作為補強劑應用於橡膠等產品，如輪胎、鞋

作為磨擦劑、增稠劑應用於牙膏等產品

白 炭 黑

作為載體應用藥品、飼料、農藥等產品

作為消光劑應用於塗料、油漆等產品。

（二）主要產品的生產工藝流程

1、工業炸藥產品的生產工藝流程

（1）乳化炸藥：

硝酸銨

水相溶解

粉 碎

水、油相計量 預乳 精乳 基質計量

油相製備 油相熔化

成品

包裝 裝藥 敏化 涼藥

炸藥

捲筒

（2）粉狀乳化炸藥

硝酸銨 水相溶解

粉 碎

水、油相計量 預乳 精乳 基質計量

油相製備 油相熔化

成品 包裝 裝藥 制粉

炸藥

（3）銨油炸藥(銨油炸藥的工藝流程適用於銨梯炸藥、膨化硝銨炸藥，只是原材料有所不同)

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招股說明書

AN 破碎 計量 溶解 膨化

水 計量 計量

膨化劑 計量 混藥

柴油 計量

木粉 計量

入庫 包裝 裝藥 篩涼藥

2、白炭黑產品的生產工藝流程：

硫酸 反應釜 水洗過濾 打漿 噴幹 成品 包裝

泡花鹼

為充分利用公司接近石英沙、煤炭、水等資源供應地的優勢、有效降低生產成本，公司自行生產泡花鹼，泡花鹼由純鹼與石英砂經高溫煅燒生成。

（三）主要經營模式

1、採購模式

公司原材料主要通過公司供應部向國內廠商及經銷商採購。

2、生產模式

本公司產品全部由本公司自有設備自行組織生產。

3、銷售模式

①受行業管理體制的制約，在新的《民用爆炸物品安全管理條例》實施之前，工業炸藥產品的生產和銷售是分離的，即公司作為民用爆炸物品的生產企業將產品銷售給民用爆炸物品流通企業，再由流通企業銷售給最終用戶。民用爆炸物品生產企業與流通企業主要通過一年一度的全國民爆系統訂貨會（一般在前一年的 12 月份或當年的 1 月份舉行）籤署銷售合同。

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招股說明書

參加民爆產品 與客戶籤訂全年或半年 經國防科工委或省

訂 貨 會 銷售合同 國防科工辦鑑證

根據客戶提供的購買證、 根據客戶月底需求量

貨款回收 運輸證組織產品運輸 確定實際產量

在新的《民用爆炸物品安全管理條例》實施之前所有民用爆炸物品只能以民爆經營公司作為經銷商的模式和向大型民爆器材使用企業直供的模式銷售。隨著2006年9 月 1

日新的《民用爆炸物品安全管理條例》的實施，《民用爆炸物品安全管理條例》明確生產企業可以直銷給用戶，讓生產企業直接進入市場，直銷自己的產品，打破了多年來從生產到銷售環節的市場運行格局，對銷售企業是直接衝擊。同時新條例又規定民用爆炸物品的購銷經營管理模式，由以往的事前審批，改為事後備案制度，徹底打破了多年來的地區封鎖，形成民爆行業競爭機制，優勝劣汰。但民爆行業建立市場化競爭機制是一個長期的過程，目前絕大多數民爆器材的銷售仍然沿用以民爆經營公司作為經銷商的模式和向大型民爆器材使用企業直供的模式進行銷售，民爆行業的銷售模式尚未發生根本的變化。

新條例賦予民爆生產企業面向市場和面向用戶的經營權利，民爆生產企業因此也就有了真正意義上的銷售權，這種真正意義上經營權利的獲得，必然會徹底打破地區保護、壟斷經營的舊有格局，民爆市場將逐步由過去的不充分柔性競爭上升為包含價格、資本、規模、技術品牌等多種因素的充分性綜合競爭，在這種市場環境和市場競爭逼壓下，劣勢企業將會被淘汰。

針對這一政策變化，本公司將採取下述措施：

A、通過流通企業銷售與企業自行銷售兩種模式相結合。一方面，與經銷商建立長期穩定的戰略合作夥伴關係，通過民爆銷售公司將公司炸藥產品銷售到最終客戶，以保持公司經營政策與生產銷售的穩定性；另一方面，通過混裝炸藥車現場混裝炸藥，對公司的營銷模式進行根本性的變革，全面拓展公司的銷售領域。通過現場混裝炸藥提供爆破服務，直接向客戶提供全方位、一體化、個性化的爆破工程服務，改變以往只賣產品不賣服務的銷售模式，建立面向客戶的全方位、一體化的整套爆破工程服務和產品的銷售模式。

B、逐步建立自己的直銷部門，加強營銷隊伍建設。民爆條例增加了生產企業的直銷權，就是為了減少中間環節。公司在內部可以建立直銷部門，逐步由現有的經營模式

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招股說明書過渡到直銷經營模式，這樣在減少經銷環節的同時，可以給予最終用戶更好的技術支持。

C、收購銷售公司。根據新的條例，銷售企業只有在符合規劃和相關準入條件的前提下才能繼續存在。公司可以收購一些優秀的代理商，充當自己的銷售部門，利用銷售企業多年形成的客戶網絡以及銷售經驗，使公司的產品在市場中份額穩步提升。

②本公司白炭黑的銷售採用設立駐外銷售網點、直接向生產廠家銷售等多種方式，公司已先後在瀋陽、溫州、上海、北京、石家莊、西安等地建立銷售網點，主要銷售市場為我國的華東、華中等地區，另有小部分產品出口。

公司本次募投項目中年產6000噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目為新建項目，通過混裝炸藥車現場混裝炸藥，對公司的營銷模式帶來了新的突破，拓展了公司的銷售領域。通過現場混裝炸藥提供爆破服務，直接向客戶提供全方位、一體化、個性化的爆破工程服務，改變了以前只賣產品不賣服務的銷售模式，建立了面向客戶的全方位，一整套的爆破工程服務和產品的銷售模式。

（四）公司產地、產能及銷售情況

1、公司產地、產能情況

公司白炭黑產品均在公司註冊地生產，工業炸藥產品除全資子公司同蒙化工在內蒙古自治區清水河縣生產外，均在公司註冊地生產。

公司工業炸藥產品目前的核定產能為 54,000 噸/年，具體工業炸藥產品的品種及核定生產能力如下：

計量 生產許可能 是否標註安

許可品種 生產地址

單位 力 全生產許可

膨化硝銨炸藥 噸 10,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

其他銨油類炸藥 噸 6,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

乳化炸藥（膠狀） 噸 4,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

乳化炸藥（膠狀） 噸 12,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口（募投項目） 否

粉狀乳化炸藥 噸 6,000 內蒙古清水河縣宏河鎮高茂泉窯 是

粉狀乳化炸藥 噸 10,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

山西省河曲縣文筆鎮大茂口（現場混裝車

多孔粒狀銨油炸藥 噸 3,000 否

一臺，募投項目）

山西省河曲縣文筆鎮大茂口（現場混裝車

乳化炸藥（膠狀） 噸 3,000 否

一臺，募投項目）

合計 噸 54,000

備註：1、公司許可生產能力中包括了： 募集資金投資項目《年產 12,000 噸連續化自動化（含裝藥

包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目》的生產能力 12,000 噸、《年產6000 噸混裝炸藥車地面

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招股說明書

製備站建設工程項目》的生產能力 6,000 噸；公司全資子公司同蒙化工的生產能力 6000

噸。

2、上表中「安全生產許可」一欄填「是」，為現已投入正常生產；填「否」，為批覆的在建項

目。

3、上表不包括公司已經原國防科工委批覆納入公司生產許可證範圍內的公司參股子公司黃

河化工產能 18,000 噸（具體情況見本節之「五、發行人擁有的特許經營權的情況」之「1、

《民用爆炸物品生產許可證》」）。

公司工業炸藥產品在 2006 年新條例實施之前存在超出國防科工委準許生產的品種及核定生產能力生產的情形。

☆ 2007 年7 月 16 日，山西省國防科學技術工業辦公室以晉軍工辦發[2007] 67 號《關於山西同德化工股份有限公司超產能生產有關問題處置意見的報告》向國防科工委報告了同德化工在2004 年—2006 年期間存在超出國防科工委核定的生產能力和品種進行生產的情形及其處置意見，認為該種情形「不符合國家有關規定，但屬於歷史原因，未產生不良後果，屬情節輕微，我辦同意不對其進行處罰」、「2007 年未出現超產能的情形」。

2007 年7 月 17 日，國防科學技術工業委員會民爆器材監督管理局以委爆函[2007] 52 號

《關於山西同德化工股份有限公司超產能生產有關問題處置意見的復函》原則同意山西省國防科學技術工業辦公室提出的處置意見。

2007年以來，公司沒有出現超出核定生產能力的情形。報告期內公司分品種的工業炸藥核定生產能力、實際生產能力以及實際產量情況見下表：

公司報告期內產能、品種生產基本情況表 單位：噸

炸藥品種 期末核定能力 期末實際產能 實際產量

2007年

膨化硝銨 10,000 10,000 9,999.15

銨油炸藥 6,000 6,000 5,997.84

乳化炸藥（膠狀） 6,000 8,000 5,998.05

乳化炸藥（粉狀） 10,000 10,000 9,994.76

合計（公司本部） 32,000 34,000 31,989.80

粉狀乳化炸藥（同蒙化工） 6,000 6,000 3,492.62

合 計 38,000 40,000 35,482.42

2008年

膨化硝銨 10,000 10,000 9,739.18

銨油炸藥 6,000 6,000 5,776.95

乳化炸藥（膠狀） 4,000 8,000 3,999.88

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招股說明書

乳化炸藥（粉狀） 10,000 10,000 9,998.45

合計（公司本部） 30,000 34,000 29,514.49

粉狀乳化炸藥（同蒙化工） 6,000 6,000 5,685.90

合 計 36,000 40,000 35,200.38

2009年

膨化硝銨 10,000 10,000 9,175.15

銨油炸藥 6,000 6,000 2,425.56

乳化炸藥（膠狀） 4,000 8,000 3,923.02

乳化炸藥（粉狀） 10,000 10,000 7,470.16

合計（公司本部） 30,000 34,000 22,993.88

粉狀乳化炸藥（同蒙化工） 6,000 6,000 5,589.81

合 計 36,000 40,000 28,583.69

備註：1、年末核定生產能力包括：生產許可證（新條例實施前為生產憑照）載明核定生產能力、

年內追加批覆調整增加的生產計劃，不包括尚未建設的生產線的核定生產能力。

2、上表中同蒙化工 2007年產量僅包括該公司 2007年 7-12月數據，即其成為公司全資子

公司後的合併數據。2007 年度同蒙化工累計生產工業炸藥 5,492.62 噸，同蒙化工亦不

存在超過產能的情形。

3、2006 年 9 月 1 日新的《民用爆炸物品安全管理條例》的實施之前，國家對民爆生產企

業實行憑照管理；實施之後實行生產許可證管理，對符合安全生產條件的標註安全生產

許可。根據民爆行業權威認證機構北京國科宏達技術開發有限公司2007年6月出具的《山

西同德化工股份有限公司乳化炸藥、粉狀乳化炸藥生產線能力核定安全現狀評價報告》，

公司2007年度乳化炸藥（膠狀）、粉狀乳化炸藥的實際生產能力分別為8,000 噸、10,000

噸。國防科工委於 2007 年 12 月將公司本部 2007 年度膠狀乳化炸藥生產計劃由 4,000

噸調整為6,000 噸。

保薦人認為：公司在 2005 年、2006 年存在超出國防科工委核定的生產能力和品種進行生產的情況是由市場需求變化迅猛但核定生產能力的調整存在剛性所導致的。其主管部門山西省國防科學技術工業辦公室、國防科學技術工業委員會民爆器材監督管理局已發文認為該種情形屬歷史原因，未產生不良後果，屬情節輕微，同意不對公司進行處罰，因此公司不存在因該種情形而遭受行政處罰的風險。截至目前，國防科工委已對公司現有工業炸藥生產線的生產能力進行了重新核定，公司自2007 年及以後已不存在超產能生產的情形。

發行人律師認為：發行人在報告期內超出核定生產能力和品種進行生產的情形, 其主管部門山西省國防科工辦和國防科學技術工業委員會民爆器材監督管理局均已正式

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招股說明書出文同意不對其進行處罰, 發行人也已承諾今後將嚴格依照重新核定的生產能力進行生產，發行人的該行為對發行人的本次發行上市不構成實質性的法律障礙。

以白炭黑生產過程中反應釜的反應能力和乾燥線的乾燥能力為標準，公司白炭黑產品目前的實際產能約為15,000 噸/年。

2、公司產品銷售情況

（1）公司所處的地理位置、銷售區域

公司地處晉、陝、蒙三省交界處，是煤、鐵、鋁礦資源最豐富的地區，同時也是工業炸藥需求量最大的三個省，因此公司銷售炸藥的主要對象都是礦產開發企業。其次，工業炸藥屬危險品，在運輸中按照危險品貨物進行計價，運價較高。因此，民爆產品具有較強的地域性特點，銷售半徑區域一般不超過 600 公裡，距離越遠成本越高，同時受制於民用爆破器材行業的集中管理體制，致使民爆行業長期存在地區分割現象。受上述兩種因素共同影響，公司炸藥銷售主要在山西省、陝西省北部和內蒙古自治區中部。

（2）近三年公司主導產品實際產銷情況見下表：

單位：噸

2009 年

品 種

產 量 銷 量 產 銷 率

乳化炸藥

16,982.98 17,604.93 103.66%

（含同蒙化工）

工業炸藥 銨油炸藥 11,600.71 11,645.22 100.38%

小 計 28,583.69 29,250.16 102.33%

白 炭 黑 10,901.04 11,261.46 103.31%

2008 年

品 種

產 量 銷 量 產 銷 率

乳化炸藥

19,684.26 19,932.62 101.26%

（含同蒙化工）

工業炸藥

銨油炸藥 15,516.12 14,974.87 96.51%

小 計 35,200.38 34,907.50 99.17%

白 炭 黑 12,116.14 12,144.03 100.23%

2007 年

品 種

產 量 銷 量 產銷率

乳化炸藥

19,485.43 19,357.28 99.34%

（含同蒙化工）

工業炸藥

銨油炸藥 15,996.99 16,191.95 101.22%

小 計 35,482.42 35,549.23 100.19%

白 炭 黑 11,954.28 12,514.30 104.68%

備註：乳化炸藥包括粉狀乳化炸藥、膠狀乳化炸藥，銨油炸藥包括膨化硝銨炸藥。

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招股說明書

（3）近三年公司產品銷售收入及價格變動情況

2009 年

品 種 銷售收入 平均價格

價格變動比例

（萬元） （元/噸）

乳化炸藥

11,139.79 6,327.65 11.17%

(含同蒙化工)

工業炸藥 銨油炸藥 6,741.65 5,789.20 14.43%

小 計 17,881.44 6,113.28 12.78%

白 炭 黑 5,034.93 4,470.94 -5.00%

合 計 22,916.38 -

2008 年

品 種 銷售收入 平均價格

價格變動比例

（萬元） （元/噸）

乳化炸藥

11,345.83 5,692.09 18.68%

(含同蒙化工)工業炸藥

銨油炸藥 7,575.79 5,059.00 21.31%

小 計 18,921.62 5,420.50 20.16%

白 炭 黑 5,715.33 4,706.29 24.67%

合 計 24,636.95 -- --

2007 年

品 種 銷售收入 平均價格

價格變動比例

（萬元） （元/噸）

乳化炸藥

9,283.93 4,796.09 0.46%

(含同蒙化工)

工業炸藥

銨油炸藥 6,752.49 4,170.27 -1.16%

小 計 16,036.42 4,511.05 -1.09%

白 炭 黑 4,724.14 3,774.99 4.39%

合 計 20,760.55 -- --

報告期內，公司工業炸藥產品的銷售價格均逐年上漲，主要原因在於國家發展和改革委員會於 2008 年 8 月提高了民用爆破器材的出廠基準價格，同時提高了出廠指導價格允許上、下浮動的幅度，公司據此調高了工業炸藥產品的銷售價格。公司白炭黑產品的銷售價格也逐年上漲。具體情況詳見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「（一）主營業務收入構成分析」。

（4）本公司近三年向前五大客戶銷售情況如下：

銷售金額 佔主營業務

排名 客 戶 名 稱 銷售內容

（萬元） 收入比例

2009年

1 忻州同力民爆器材經營公司 炸藥 8,453.90 36.69%

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招股說明書

2 榆林民用爆破器材經營有限公司 炸藥 1,637.58 7.11%

3 呂梁民爆器材經營有限公司 炸藥 1,400.00 6.08%

4 浙江醫藥股份有限公司 白炭黑 802.29 3.48%

5 北京眾緣澤科工貿有限公司 白炭黑 526.52 2.29%

小 計 12,820.29 55.64%

2008年

1 忻州同力民爆器材經營有限公司 炸藥 7,043.05 28.59%

2 呂梁市民用爆破器材專營公司 炸藥 2,154.77 8.75%

3 榆林市正泰民爆物品專營有限公司 炸藥 1,969.55 7.99%

4 太原市民爆物品專營公司 炸藥 631.84 2.56%

5 大同市民用爆破器材專營公司 炸藥 601.15 2.44%

小 計 12,400.36 50.33%

2007年

1 忻州同力民爆器材經營有限公司 炸藥 5,670.67 27.21%

2 榆林市民爆物品專營公司 炸藥 2,905.54 13.94%

3 山西省呂梁地區民用爆破器材專營公司 炸藥 1,730.72 8.30%

4 大同市化工輕工總公司 炸藥 749.15 3.59%

5 新吉達貿易有限公司 白炭黑 686.81 3.30%

小 計 11,742.89 56.34%

公司不存在向任一單一客戶的銷售比例超過總額50%的情況。

（5）公司產品的最終使用客戶情況

發行人所處晉、陝、蒙三省的交界處是中國煤、鐵、鋁礦等礦產資源最豐富的地區，因此礦產開採用炸藥需求量巨大，公司工業炸藥產品也主要使用在礦產資源的開採上。近三年公司炸藥產品最終使用客戶前五名情況如下表：

年度 客戶名稱 地理位置

山西省代縣白峪裡礦山冶煉有限公司 山西省代縣

繁峙縣寶山礦業有限公司 山西省繁峙縣

2007 太原鋼鐵集團有限公司礦業公司 山西省忻州市

陝西省榆林市郭家灣煤礦 陝西省府谷縣

山西大土河焦化有限責任公司 山西省離石市

山西省代縣白峪裡礦山冶煉有限公司 山西省代縣

2008 繁峙縣寶山礦業有限公司 山西省繁峙縣

太原鋼鐵集團有限公司礦業公司 山西省忻州市

山西大土河焦化有限責任公司 山西省離石市

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招股說明書

陝西省南梁礦業公司 陝西省府谷縣

山西省代縣白峪裡礦山冶煉有限公司 山西省代縣

繁峙縣寶山礦業有限公司 山西省繁峙縣

2009年 太原鋼鐵集團有限公司礦業公司 山西省忻州市

陝西省南梁礦業公司 陝西省府谷縣

內蒙古烏拉特後旗金礦 內蒙古烏拉特後旗

註：由於各經銷商從不同炸藥生產企業購入炸藥，並銷售給不同的使用客戶，導致終端客戶使用公司工業炸藥數量難以量化。

（五）公司主要原材料和能源供應情況

1、公司主要原材料和能源供應情況

近三年，公司主要原材料、能源結構及價格變動情況如下表：

2009年

主要原材料和能源 金 額 佔其主營業務 單位價格

價格增幅

(萬元) 成本比重 （元/噸）

硝酸銨 4,100.07 43.32% 1,705.17 -24.48%

乳化劑 628.32 6.64% 16,276.87 7.51%

石 蠟 458.97 4.85% 7,470.34 -19.48%

硝酸鈉 169.60 1.79% 2,242.54 -25.06%

工業炸藥 包裝物 447.79 4.73% 4.16 -11.49%

原材料小計 7081.11 74.82%

燃料及動力 338.69 3.58%

其他成本 2043.84 21.60%

主營業務成本 9463.64 100%

純 鹼 539.26 14.62% 1,052.45 -37.09%

硫 酸 213.05 5.78% 416.08 -70.24%

石英砂 159.13 4.32% 159.78 -3.16%

包裝物 190.99 5.18% 2.40 -29.41%

原材料小計 1535.36 41.64%

白 炭 黑

燃料(煤) 616.92 16.73% 294.68 13.81%

動力(電) 123.39 3.35% 0.59 3.51%

燃料及動力 740.31 20.08%

其他成本 1411.79 38.29%

主營業務成本 3687.46 100.00%

2008年

主要原材料和能源 金 額 佔其主營業務 單位價格

價格增幅

(萬元) 成本比重 （元/噸）

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招股說明書

硝酸銨 6,361.11 54.86% 2,257.95 46.50%

乳化劑 502.14 4.33% 15,139.29 7.30%

石 蠟 492.38 4.25% 9,277.76 44.89%

硝酸鈉 106.79 0.92% 2,992.52 52.45%

工業炸藥 包裝物 556.78 4.80% 4.7 1.95%

原材料小計 9,357.01 80.70%

燃料及動力 556.88 4.80%

其他成本 1,680.96 14.50%

主營業務成本 11,594.85 100%

純 鹼 1,214.87 25.85% 1,672.88 43.78%

硫 酸 831.94 17.70% 1,398.09 143.43%

石英砂 226.23 4.81% 165.00 32.68%

包裝物 208.51 4.44% 3.40 8.62%

原材料小計 2,481.55 52.80%

白 炭 黑

燃料(煤) 447.34 9.52% 258.92 67.62%

動力(電) 269.16 5.72% 0.57 21.27%

燃料及動力 716.50 15.24%

其他成本 1,502.11 31.96%

主營業務成本 4,700.16 100%

2007年

主要原材料和能源 金 額 佔其主營業務 單位價格

價格增幅

(萬元) 成本比重 （元/噸）

硝酸銨 4,374.98 43.86% 1,541.25 -5.21%

乳化劑 612.04 6.14% 14,105.64 5.16%

石 蠟 504.88 5.06% 6,402.97 -13.31%

硝酸鈉 138.05 1.38% 1,962.87 0.12%

工業炸藥 包裝物 662.18 6.64% 4.61 1.32%

原材料小計 7,758.93 77.78%

燃料及動力 431.94 4.33%

其他成本 1,784.40 17.89%

主營業務成本 9,975.27 100.00%

純 鹼 840.05 23.77% 1,163.46 -8.34%

硫 酸 352.25 9.97% 574.33 -2.38%

石英砂 175.69 4.97% 124.35 3.37%

白 炭 黑

包裝物 197.33 5.58% 3.13 -3.69%

原材料小計 2,028.87 57.41%

燃料(煤) 328.62 9.30% 154.47 -4.95%

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招股說明書

動力(電) 278.31 7.88% 0.47 6.82%

燃料及動力 606.93 17.18%

其他成本 898.10 25.41%

主營業務成本 3,533.90 100.00%

備註:其他成本中包括直接人工和製造費用；包裝物在工業炸藥中指箱子；在白炭黑中指包裝袋，單位為元/只；動力的單價為元/度。

公司工業炸藥產品的原材料品種很多，主要包括硝酸銨、乳化劑、石蠟等，原材料及包裝物佔其主營業務成本的比例很高，近三年的平均比例為 77.77%，其中硝酸銨又是最主要的原材料，近三年佔其主營業務成本的比例為47.35%。報告期內，受金融危機的影響，主要原材料的價格變動頻繁，2008 年硝酸銨價格明顯上升，較 2007 年度價格增幅為 46.50%，2009 年以來價格又明顯回落，2009 年平均單位採購價格較 2008 年下降

24.48%。燃料及動力在工業炸藥產品主營業務成本中的比例很低（平均為4.28%）。

公司白炭黑產品的原材料品種也很多，最主要的是純鹼、硫酸和石英砂，原材料及包裝物佔其主營業務成本的比例不足 60%。燃料及動力在白炭黑產品主營業務成本中所佔的比例較高，近三年平均比例達17.51%。2008年純鹼價格大幅上升，較 2007年度價格增幅為 43.78%，2009 年以來純鹼價格回落明顯，2009 年平均單位採購價格較 2008

年下降 37.09%，煤炭和電力的單價在報告期內基本保持上升的趨勢，但相對其他地區而言，公司燃料用煤的價格仍處於一個相對較低的水平。

公司生產所耗能源主要有包括水、電、煤等，公司所在地山西省河曲縣，煤炭資源豐富，電力供應充足，同時公司所在地緊鄰黃河，水力供應有保障，完全能夠滿足公司生產經營的需要。

2、公司近三年向前五大供應商的採購情況

排 採購金額 佔原輔材料總採購

客 戶 名 稱 採購內容

名 （萬元） 金額比例

2009 年

1 北方爆破工程有限公司 硝銨 972.48 12.19%

2 內蒙烏拉山化肥有限責任公司 硝銨 738.38 9.25%

3 太原化工股份有限公司 硝銨 520.32 6.52%

4 河曲縣經緯塑編有限公司 包裝袋 428.05 5.36%

5 呼和浩特市北欣工貿有限公司 純鹼 407.37 5.11%

小 計 3,066.60 38.43%

2008 年

1 太原化工股份有限公司 硝銨 2,402.25 28.29%

1-1-107

招股說明書

2 北方爆破工程有限責任公司 硝銨 1,341.71 9.09%

3 烏海化工有限公司 純鹼 811.61 6.46%

4 北京眾緣澤科貿有限公司 石蠟 732.76 5.99%

5 內蒙古烏拉山化肥公司 硝銨 527.78 4.08%

小 計 5816.11 44.65%

2007 年

1 北方爆破工程有限責任公司 硝酸銨 2,595.34 30.39%

2 中國北方化學工業公司 硝酸銨 833.92 19.04%

3 北京眾緣澤科貿有限公司 石蠟 592.92 8.19%

4 烏海化工有限公司 純鹼 549.65 6.76%

5 河曲縣經緯塑編廠 編織袋 374.48 4.96%

小 計 4,946.32 53.92%

公司不存在向任一單一供應商的採購比例超過總額50%的情況。

（六）與主要供應商、客戶的權益關係

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東沒有在前五名客戶中佔有任何權益。

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東沒有在前五名供應商中佔有任何權益。

（七）安全情況

公司民用爆破器材產品的生產屬於高風險行業。針對公司所處行業的特點，在安全管理上，公司始終牢固樹立 「安全第一、預防為主」的思想，按照GB/T28001-2001 《職業健康安全管理體系規範》建立職業健康安全管理體系，確保安全生產；三條炸藥生產

線完全按照 GB50089 《爆破器材工廠設計安全規範》進行設計，生產過程嚴格執行WJ9049-2005 《爆破器材企業安全管理規程》；在環境管理上，公司堅持以保護環境為己任，按照GB/T24001—1996 《環境管理體系規範及使用指南》建立環境管理體系，關注環境影響，規範環境行為。對生產、儲存、運輸等各個環節中存在的危險源和環境因素進行了充分的識別、評價，確定了重大危險源和重要環境因素，進行重點控制，並制定了相應的應急救援預案。在具體工作中，公司嚴格執行國家安全生產的法律法規和行業有關標準和規範。

公司已按照國家行業標準提取了安全生產費用，並按時足額交納了員工各項保險費。本公司自設立以來，從未發生過人員傷亡事故、重大設備事故、爆炸事故及因安全

1-1-108

招股說明書生產受到處罰的情形。2009 年 12月，同德化工連續十年被山西省國防科工辦評為安全生產先進單位。

☆ 黃河化工自從 1994年成立以來，連續 16年安全生產無任何事故發生，是一個規範運行的民用炸藥生產企業。根據山西省民爆器材管理局2009 年3 月 18 日出具的《證明》，山西同德化工大寧生產點三年來認真執行國家及行業的各項規章制度，依法規範生產、規範經營，注重安全生產，未發生安全生產事故，無違紀違規行為。

（八）環保情況

1、發行人近年來各項汙染物達標排放情況

公司生產過程中排放的汙染物主要有廢水、廢氣、廢渣和噪聲等。廢氣汙染物主要為鍋爐、泡花鹼熔爐、煤氣發生爐所排放的煙塵和二氧化硫，廢水汙染物主要有化學需氧量、硫酸鹽等，廢渣主要是鍋爐爐渣等。

發行人利用白炭黑產品生產過程中產生的廢水回收硫酸鹽取得了較好的經濟效益、社會效益和環境效益，在同行業中處於先進水平。發行人生產過程中產生的鍋爐廢渣全部被用於製作空心磚，安全處置率達 100%。發行人16 臺（套）環保設施均能夠與生產設施同步運轉，運轉率達95%以上。發行人生產過程中不含有、也沒有使用國家法律、法規標準中禁用的物質及我國籤署的國際公約中禁用的物質。

根據山西省忻州市環保監測站2009 年出具的 《證明》，發行人主要汙染物均屬於達標排放。2009 年4 月28 日，發行人依法領取了由河曲縣環保局發放的編號為1422000093

的排汙許可證，河曲縣環保局、忻州市環保局的監測數據表明，發行人汙染物的排放總量達到了許可證的要求。

發行人新、改、擴建項目能嚴格執行環境影響評價及「三同時」，兩項制度執行率

100%。

發行人自設立至今沒有因發生違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。

2、環境保護主管部門的意見

2009 年6 月 15 日，國家環境保護部出具環函[2009]139 號文《關於山西同德化工股份有限公司上市環保核查情況的函》，同意發行人通過上市環保核查。

四、發行人與業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）發行人主要固定資產的情況

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招股說明書

發行人經營使用的主要固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備。截止 2009年 12月31 日，公司固定資產淨值為85,462,413.37 元。

1、公司主要機器設備情況如下表

序號 名 稱 規格型號 數量 成新率 尚可安全生產年限

1 自動裝藥機 ZY61135×20C 4 51% 5.1

2 乳化裝藥機 RHZ12A 1 32% 3.8

3 精乳機 SRF165-1WS 1 42% 5.0

4 精乳器 LRJ-11 1 44% 5.3

5 長城雙卡封口機 1 50% 6.1

6 空氣壓縮機 FHOG40A 1

7 空氣壓縮機 ZW10/10 3

8 膨化罐 殼/夾∮1250/1380×2500 3 40% 4.8

9 壓濾機 XM75/1000 5 46% 5.5

10 壓濾機 XAY500/1600 2

11 壓濾機 XAY500/1600 2 37% 4.5

12 壓濾機 XAY140/1250 2

13 反應釜 5M3 5

14 反應釜 Φ5500×3960 1 41% 4.3

15 反應釜 Φ5500×3960 1 1% 0.08

16 乾燥塔 DYP600 1

17 乾燥塔 1 52% 5.2

18 乾燥機 GLZ-6500 1

19 臥式快裝蒸汽鍋爐 DZL4-1.25-A 1

20 臥式快裝蒸汽鍋爐 DZL6-1.25-A 1

21 臥式內燃油燃汽鍋爐 WNS6-1.25-Y 1 37% 4.5

22 臥式組裝蒸汽鍋爐 DZL10-1.25 1 37% 4.5

23 攪拌系統 BLD17，BLD37-46A 5 37% 4.5

24 稀漿罐 Φ6000×6000 1 41% 5.0

25 制粒機 MT-2A-1 1 41% 5.0

26 布袋除塵器 1 47% 5.6

27 泡花鹼爐 38M2 1 47% 5.6

28 熱風爐 SMU005-80 1

29 反滲透設備 20M3/H 1 44% 5.3

30 氣流渦旋微粉機 WQJ-60 1 44% 5.3

31 除溼機 CKD-40-111 1 44% 5.3

1-1-110

招股說明書

32 螺杆空壓機 GA75-7.5 1 44% 5.3

33 水相溶解罐 1500L 2 50% 5.3

34 水相溶解罐 3000L 1 50% 5.1

35 預乳罐 1500L 2 50% 5.1

36 老化帶 1 21% 2.1

2、公司主要經營性房產情況如下表：

2

序號 座 落 房 產 證 用 途 建築面積（m ）

1 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001191 號 車間、庫房等 13,709.67

2 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001192 號 車間、辦公樓等 10,731.13

3 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001193 號 車間、宿舍等 5,648.56

4 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001194 號 車間、庫房等 4,459.70

5 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001195 號 車間、庫房等 3,557.72

6 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001196 號 車間、庫房等 2,242.11

7 文筆鎮焦尾城村 房權證河字第 00001197 號 庫房等 1,311.66

8 文筆鎮焦科村 房權證河字第 00001198 號 宿舍等 95.75

9 黃河大街北側 房權證河字第 00001199 號 商業、鍋爐房等 6,997.06

10 清水河城關太平莊 房權證清字第 007108號 車間、庫房等 8,612.29

清水河縣宏河鎮高 辦公、宿舍、食堂、

11 房權證清字第 0008417 號 9,185.64

茂泉村沙墕村 車庫、門房、鍋爐房

（二）發行人主要無形資產的情況

1、土地使用權

本公司已取得《土地使用權證》的與生產經營有關的土地使用權共有 12 處，均為

通過「出讓」方式取得，具體見下表：

序 用地面積 取得 土地 2009 年 12 月31

國有土地使用證號 2 終止日期

號 （m ） 方式 用途 日帳面價值（元）

1 河國用（2006）第021 號 25,591.95 2052 年 出讓 倉儲 133,924.72

2 河國用（2006）第022 號 844.05 2052 年 出讓 倉儲 5,951.99

3 河國用（2006）第028 號 34,136.29 2053 年 出讓 綜合 1,394,236.29

4 河國用（2006）第032 號 47,452.11 2055 年 出讓 工業 355,384.78

5 河國用（2006）第033 號 48,228.89 2055 年 出讓 工業 360,499.24

6 河國用（2006）第035 號 48,134.99 2055 年 出讓 工業 361,202.18

7 河國用（2006）第093 號 33,139.14 2046 年 出讓 工業 -

8 河國用（2006）第1222 號 6,290.00 2052 年 出讓 綜合 97,416.00

1-1-111

招股說明書

9 清國用（2006）第244 號 7,134.30 2046 年 出讓 工業 816,308.94

10 清國用（2007）第320 號 197,540.00 2057 年 出讓 工業 11,621,842.72

11 河國用（2007）第07-070 號 6,720.00 2056 年 出讓 倉儲 641,559.10

12 河國用（2009）第（y）09-020 號 40,000.00 2059 年 出讓 工業 4,501,599.34

合 計 20,289,925.30

註：1、第7號地入固定資產原因是土地價值已攤入房屋。

2、智慧財產權

（1）商標

本公司擁有的已註冊的商標權共 3項，具體情況如下：

商標註冊號 商標名稱及圖形 持有人 核定使用商品 註冊有效期限

第 1類「矽酸鹽、工業用炭 2008年 5月 14 日至

第 1174027號 「同德」圖文商標 同德化工

黑」 2018年 5月 13 日

第 13 類「炸藥、煙花、爆 2008年 5月 14 日至

第 1203705號 「同聲」圖文商標 同德化工

竹」 2018年 5月 13 日

第 1類「矽酸鹽、工業化學

品、硫酸鈉、矽膠、矽酸鉀、 2009年 8 月28 日至

第 5396322號 同德化工

矽酸鈣、矽酸鋁、工業用鹽、 2019年 8 月27 日

工業用碳黑、硝酸鹽」

（2）發明專利

2008年 1月 14 日，公司與殷海權先生共同向中華人民共和國國家知識產權局申請

「改良了的硝酸銨用防爆劑」發明專利，申請號為200810000654.9，已經受理並正在公

示之中；該項技術能夠提高硝酸銨的防爆性能。根據公司與殷海權先生籤訂的《防爆劑

技術推廣協作及專利轉讓協議書》，本技術成果為雙方共享，任何一方不得單獨將該成

果技術轉讓給第三方；如要轉讓，需經雙方協商同意，所得經濟效益雙方各佔 50%；如

公司未來生產 100 噸內銷售收入利潤分成比例另訂，但殷海權所得分成比例不超過 10

萬元，若其分成達到 10 萬元，則專利權歸公司所有；該項技術如形成批量生產（100

噸以上），公司付對方該專利權獨佔補償費 10萬元後，該專利權歸公司所有。

2007 年 2 月 28 日，公司董事長張雲升先生取得了專利號為 ZL200510012480.4 的

發明專利證書，專利名稱為：綠色高透明牙膏用二氧化矽的製備方法。2008 年 10 月 8

日，張雲升先生同公司籤訂了《專利權無償轉讓協議》，協議約定：將該專利無償轉讓

給公司，轉讓期限為專利使用期限。2008 年 11月雙方向知識產權局申請了所有人變更

登記，2009年 3 月20 日國家知識產權局對該智慧財產權進行了所有人變更登記。

1-1-112

招股說明書

2009 年 3 月 11 日，公司董事長張雲升先生取得了專利號為 200610102369.9 的發明專利證書，專利名稱為：沉澱法生產白炭黑過程中精確控制產品灼燒減量的方法。2009

年 3 月 15 日，張雲升先生同公司籤訂了《專利權無償轉讓協議》，協議約定：將該專利無償轉讓給公司，轉讓期限為專利使用期限。2009年 3 月雙方向知識產權局申請了所有人變更登記，2009年 5 月5 日國家知識產權局對該智慧財產權進行了所有人變更登記。

2009年4 月24 日，公司向中華人民共和國國家知識產權局申請「乳化炸藥生產自動控制系統」發明專利，申請號為 200920102482.6，已經受理並正在公示之中。

2009年 7月 10 日，公司向中華人民共和國國家知識產權局申請「生產膨化炸藥的自動控制裝置」發明專利，申請號為200920103672.X，已經受理並正在公示之中。

2009 年 7 月 15 日，公司取得專利號為ZL200610102347.2 的發明專利，專利名稱為：從沉澱法二氧化矽生產廢水中提取工業無水硫酸鈉的方法。

（3）實用新型專利

2007 年 12月 26 日，公司董事長張雲升先生取得了專利號為 ZL2006 2 0128593.0

的實用新型專利證書，專利名稱為：生產沉澱法二氧化矽的自動控制裝備。2008 年 10

月 8 日，張雲升先生同公司籤訂了《專利權無償轉讓協議》，協議約定：將該專利無償轉讓給公司，轉讓期限為專利使用期限。2008 年 11月雙方向知識產權局申請了所有人變更登記，2009年 3 月20 日國家知識產權局對該智慧財產權進行了所有人變更登記。

五、發行人擁有的特許經營權的情況

1、《民用爆炸物品生產許可證》

發行人主營業務之一為民用爆破器材（工業炸藥）的生產。根據2006 年 9 月 1 日正式生效的《民用爆炸物品安全管理條例》，從事民用爆炸物品生產的企業需要取得國防科工委核發的《民用爆炸物品生產許可證》並由國防科工委在其上標註安全生產許可，方可生產民用爆炸物品。煤礦許用炸藥還需要取得礦用產品安全標誌辦公室批准的《煤礦礦用產品安全標誌準用證書》。

公司已於2007 年4 月 12 日取得國防科工委頒發的MB 生許證字[049]號《民用爆炸物品生產許可證》。2007 年 7 月 5 日，國防科工委換發了公司的民用爆炸物品生產許可證。2008 年 1 月 15 日，國防科工委重新換發了公司的民用爆炸物品生產許可證。截至目前，公司許可證載明公司許可生產的民用爆炸物品的品種及核定生產能力如下：

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招股說明書

計量 是否標註安全

許可品種 年生產量 生 產 地 址

單位 生產許可

改性銨油炸藥 噸 6,000 山西省大寧縣城西2 公裡 是

膨化硝銨炸藥 噸 10,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

膨化硝銨炸藥 噸 12,000 山西省大寧縣城西2 公裡 是

其他銨油類炸藥 噸 6,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

乳化炸藥（膠狀） 噸 4,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

乳化炸藥（膠狀） 噸 12,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口（募投項目） 否

粉狀乳化炸藥 噸 6,000 內蒙古清水河縣宏河鎮高茂泉窯 是

粉狀乳化炸藥 噸 10,000 山西省河曲縣文筆鎮大茂口 是

山西省河曲縣文筆鎮大茂口（現場混裝車

多孔粒狀銨油炸藥 噸 3,000 否

一臺，募投項目）

山西省河曲縣文筆鎮大茂口（現場混裝車

乳化炸藥（膠狀） 噸 3,000 否

一臺，募投項目）

合計 噸 72,000

備註：1、公司核定產能中包括了：募集資金投資項目包括《年產 12,000噸連續化自動化（含裝藥

包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目》的生產能力 12,000噸、《年產6,000 噸混裝炸藥車地面

製備站建設項目》的生產能力6,000 噸；公司全資子公司的同蒙化工生產能力6,000 噸；

公司參股子公司黃河化工生產能力 18,000噸。

2、上表中「安全生產許可」一欄填「是」，為現已投入正常生產；填「否」，為批覆的在建項

目。根據《民用爆炸物品安全管理條例》的相關規定，取得《民用爆炸物品生產許可證》

的企業應當在基本建設完成後，向國務院國防科技工業主管部門申請安全生產許可。國務

院國防科技工業主管部門應當依照《安全生產許可證條例》的規定對其進行查驗，對符合

條件的，在《民用爆炸物品生產許可證》上標註安全生產許可。民用爆炸物品生產企業持

經標註安全生產許可的《民用爆炸物品生產許可證》到工商行政管理部門辦理工商登記後，

方可生產民用爆炸物品。

其中，除公司本次發行募集資金投資項目 12,000 噸/年乳化炸藥（膠狀）生產線、

年產 6000 噸混裝炸藥車地面製備站建設項目已取得生產許可證但尚未標註安全生產許可外，其他生產線均已獲得國防科工委標註安全生產許可。

保薦人認為，公司生產許可證由原國防科工委核發，具有《民用爆炸物品安全管理條例》規定的效力。公司生產許可證中許可生產的品種和生產數量包括了公司全資子公司同蒙化工以及參股子公司黃河化工的相關內容，該等做法符合民用爆破器材行業特定前置審批程序。

2、《煤礦礦用產品安全標誌證書》

公司已取得安全標誌編號分別為MJA030018、MJA060052、MJA060053、MJA060054、

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招股說明書MJA060055 的《礦用產品安全標誌證書》，具體情況如下：

證書編號 生產單位 產 品 名 稱 有效期

MJA030018 本公司 二級煤礦許用乳化炸藥 2009.12.18—2010.4.12

MJA060052 本公司 三級煤礦許用乳化炸藥 2009.12.18—2010.4.12

MJA060053 本公司 二級煤礦許用粉狀乳化炸藥 2009.12.18—2010.4.12

MJA060054 本公司 二級煤礦許用膨化硝銨炸藥 2009.12.18—2010.4.12

MJA060055 本公司 三級煤礦許用粉狀乳化炸藥 2009.12.18—2010.4.12

六、發行人主要技術情況

（一）核心技術來源

1、公司工業炸藥產品的生產技術分別通過與擁有技術所有權的南京理工大學、煤炭科學研究總院爆破技術研究所、中鋼集團馬鞍山礦山研究院等研究機構籤訂技術轉讓合同的方式取得，本公司擁有使用權。

本公司已分別與南京理工大學、煤炭科學研究總院爆破技術研究所籤訂《技術轉讓合同》，主要內容有：

（1）粉狀乳化炸藥

南京理工大學（乙方）負責巖石粉狀乳化炸藥生產的工藝設計，提供生產工藝參數及試生產調試、負責提供巖石粉狀炸藥的工藝配方、負責產品性能達到合同規定的技術指標、負責指導同德化工（甲方）操作人員熟悉操作程序；甲方可以無償使用乙方巖石粉狀乳化炸藥的最新技術；甲方支付乙方費用總數 190 萬元，其中技術轉讓費25 萬元，設備費 165 萬元。

（2）乳化炸藥

煤炭科學研究總院爆破技術研究所（乙方）負責提交與生產相適應的乳化炸藥配方技術、負責提供乳化炸藥生產線技術資料（主要包括：生產線技術介紹，生產線工藝流程及說明，生產線主要設備技術參數，生產線中主要設備與器具型號及數量，生產線操作規程等；甲方承擔該技術的保密義務，甲方只有使用權，不得對外轉讓及洩露該項技術秘密；甲方支付乙方配方及生產線工藝技術轉讓費、精乳機購置費共計 36 萬元，其中技術轉讓費30 萬元。

（3）膨化硝銨炸藥

南京理工大學（乙方）負責提供有關的技術資料，包括：硝酸銨的預處理、膨化硝酸炸藥的混制、生產工藝流程、檢測規程和分析方法、安全性研究，指導並與同德化工

1-1-115

招股說明書

（甲方）共同進行因地制宜的生產工藝路線和工藝設計，指導同德化工（甲方）生產線的建設和試生產、直到生產出合格的產品；技術轉讓後，甲方對乙方技術負有保密責任；甲方有償使用乙方專利技術，技術使用費28 萬元。

2、公司白炭黑產品的生產技術通過與擁有技術所有權的天津化工研究設計院等籤訂技術轉讓合同的方式取得，本公司擁有使用權。

本公司已與天津化工研究設計院籤訂《技術轉讓合同》，主要內容有：

天津化工研究設計院（乙方）向同德化工（甲方）提供乙方自主開發的硫酸法制高透明二氧化矽專有生產技術資料；甲方對乙方提供的技術及相關資料負有保密責任，不得以任何方式向第三方洩露，保密期限 20 年；甲方只有使用權，沒有轉讓權；甲方支付技術轉讓費 15 萬元。

發行人律師認為，發行人籤訂的上述技術轉讓合同合法有效，不存在潛在的風險和糾紛。

（二）公司主要產品技術水平

1、現有產品的技術水平

（1）乳化炸藥

公司乳化炸藥產品的生產技術自煤炭科學研究總院爆破技術研究所取得，技術成熟，處於國內領先水平。

乳化炸藥是是一種含水炸藥，也是民爆器材行業的重點發展產品，該產品的生產技術的主要特點包括：整個反應過程全部採用自動化控制，在乳化構成中，氧化劑水溶液的微細液滴為分散相，被由油性物質構成的連續相所包圍，形成一種油包水型的特殊乳化基質，保證了氧化劑與還原劑的緊密接觸和均勻分散，後經氣泡敏化是乳化炸藥具有理想的爆轟感度。主要生產技術採用乳化技術和先進的敏化技術。

（2）粉狀乳化炸藥

公司粉狀乳化炸藥產品的生產技術自南京理工大學取得，技術成熟，處於國內領先水平。

粉狀乳化炸藥既保持了膠狀乳化炸藥的抗水特性，又克服了膠狀乳化炸藥做功能力小的特點，該產品的生產技術的主要特點包括：整個反應過程全部採用自動化控制，在乳化及冷風乾燥過程中使得氧化劑與還原劑密切接觸和均勻分散，保證了粉狀乳化炸藥有合適的爆炸感度。主要生產技術採用乳化技術和噴霧乾燥法。

（3）膨化硝銨炸藥

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招股說明書

公司膨化硝銨炸藥產品的生產技術自南京理工大學取得，技術成熟，處於國內領先水平。

膨化硝銨炸藥的生產技術屬國內外首創，具有國際先進水平。膨化硝銨炸藥起爆感度和爆速高，物化性能良好，不含梯恩梯，因而消除了梯恩梯的汙染並節省了汙水處理費用，貯存性能優於銨梯炸藥，生產成本顯著降低，具有很強的推廣實用價值。該產品現成為粉狀銨梯炸藥的更新換代產品之一。

（4）白炭黑產品

公司白炭黑產品的生產能力是在多次進行技術改造的基礎上形成的。目前公司擁有的兩條白炭黑生產線均採用沉澱法生產技術，工藝路線採用硫酸法工藝，屬於國內各白炭黑生產企業廣泛採用的生產技術水平。目前公司的生產技術可以生產用作補強劑、載體、磨擦劑的各種白炭黑產品，生產技術和工藝在全國處於領先水平。

2、擬投資項目的技術水平

公司本次發行募集資金擬投資的項目為年產 12,000 噸連續化自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目和年產 6,000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目。

年產 12,000 噸連續化自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目採用中鋼集團馬鞍山礦山研究院M 型乳化炸藥微機控制連續化生產技術。2007 年 12 月3 日，本公司

（甲方）已經和中鋼集團馬鞍山礦山研究院（乙方）籤署了M 型膠狀乳化炸藥微機控制連續化生產技術的《技術轉讓（技術秘密）合同》，乙方將其擁有的 M 型乳化炸藥微機控制連續化生產線的技術秘密使用權（使用權、轉讓權）轉讓給甲方；甲方對乙方提供的生產技術和技術資料負有保密責任，保密期限 10 年；甲方向乙方支付技術秘密使用費總額為45 萬元。

年產6,000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目採用山西省特種汽車製造廠提供的並經國家有關部門進行鑑定的生產工藝技術及設備。該廠生產的現場混裝炸藥車及其地面輔助設施通過部級技術鑑定，連續化、自動化程度較高，生產過程由電子系統控制，生產工藝技術、生產設備和安全設施都已達到國內民爆行業的先進水平。該項目不需要和其他單位籤署技術使用或轉讓協議，基於發行人已經取得的技術即可順利通過混裝炸藥車進行炸藥混裝。

（三）主要產品生產技術所處階段

本公司現有產品均已進入大批量生產階段。

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招股說明書

（四）研究開發情況

1、研發機構

本公司於2005年12月經山西省科技廳認定為高新技術企業，2008年12月山西省科技廳會同山西財政廳、山西省國稅局、山西省地稅局認定公司為「高新技術企業」。公司於2002年被山西省經濟貿易委員會認定為「山西省科技型中小企業」，2006年被山西省經委認定為「省級企業技術中心」。公司承擔的「綠色高透明牙膏級二氧化矽」項目於

2004年由國家科技部、財政部以國科發計字[2004]460號文件批准為科技型中小企業技術創新基金立項項目，獲得了科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理中心的資助。

2、研發人員素質及構成

公司技術中心以天津化工研究設計院、太原理工大學、中北大學、煤炭科學研究總院爆破技術研究所為外部技術依託，在多年的技術改造和產品研發過程中積累了豐富的技術改造經驗，提高了公司研發人員的技術開發和新產品研製能力和水平，培養了一支勇於創新、實踐經驗豐富的研究開發隊伍。

公司技術中心現有科研開發人員88人，佔公司員工總數的11.17%。

3、研發費用投入情況

公司近三年研發費用投入情況如下表所示：

單位：元

項 目 2009年 2008年 2007年

研發費用 3,893,341.16 4,046,704.51 2,327,587.00

佔同期營業收入比例 1.69% 1.63% 1.11%

4、在研項目情況

公司技術中心圍繞炸藥和二氧化矽兩大主導產品，積極開展新產品、新技術、新工藝的引進和研究開發。

本公司技術中心正在研發的項目有：1、大比表面積、高分散疏水型白炭黑的研究開發；2、提高膨化和粉乳炸藥密度的研究；3、硝酸銨用防爆劑的改良；4、用於膨化硝酸銨炸藥生產的膨化劑。

七、發行人主營業務的質量控制

（一）質量控制標準

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招股說明書

公司在產品生產過程中，本著品質第一的思想，遵循 ISO9001：2000標準質量管理體系的要求，已建立了科學、合理、嚴格和完善的質量管理體系，並嚴格按其進行管理和控制，以保證公司的產品和服務充分滿足用戶的需求，並符合法律、相關標準的要求。

（二）質量控制措施

公司通過建立售後服務部門，以多種形式與用戶進行溝通，收集整理各種與用戶有關的信息，以滿足用戶的需求，在第一時間為用戶服務。公司按照 ISO9001：2000 標準質量管理體系的要求，對質量管理體系進行持續的改進，以滿足質量管理體系的適應性和有效性，確保質量管理體系的有效運行和產品質量的穩定。

截止本招股說明書籤署日，發行人未出現因產品質量而產生的糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、發行人同業競爭情況

（一）發行人與控股股東、實際控制人的同業競爭情況

公司第一大股東張雲升目前持有本公司 33.47%股權。根據《公司法》的規定，張雲升持有本公司股份的比例雖然不足百分之五十，但依其所持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響，本招股說明書認定張雲升為公司的控股股東、實際控制人。

發行人與控股股東、實際控制人不存在從事相同、相似業務的情況，不存在同業競爭。

（二）發行人與控股股東、實際控制人控制的其他企業的同業競爭情況

除本公司外，公司控股股東張雲升未直接或間接持有其他任何公司的股權和控制其他任何企業。

發行人不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業存在同業競爭的情形。

（三）避免同業競爭的承諾

為防止潛在的、可能的同業競爭，公司控股股東張雲升於2008 年 1 月 18 日做出了避免同業競爭的承諾，承諾內容如下：

本人（張雲升）承諾在持有同德化工股權或擔任同德化工董事、監事、高級管理人員或核心技術人員期間及法定期限內，不經營或投資於任何與同德化工主營業務構成同業競爭的企業，與同德化工永不發生同業競爭。

（四）保薦機構（主承銷商）及發行人律師對同業競爭發表的意見

保薦機構 （主承銷商）認為：股份公司與控股股東之間不存在同業競爭。

發行人律師認為：發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

二、發行人關聯交易情況

（一）關聯方、關聯關係

1、控股股東及其他持有公司5%以上股權的股東

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招股說明書

股 東 持股數(萬股) 佔總股本比例(%)

張雲升 1,506.00 33.47

☆ 張乃蛇 413.20 9.18

鄔慶文 263.60 5.86

浙江天力 260.00 5.78

鄔 卓 256.40 5.70

任安增 253.20 5.63

秦挨貴 244.01 5.42

李文升 227.60 5.06

趙貴存 224.80 5.00

2、對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人

本公司 2名法人股東的股東如下：

浙江天力的股東：潘建清、李明鎖、張桂寶、張瑞標、俞敏人、郭瑞、徐春明、段金柱、許麗秀、姚躍、徐應江。

山東德利的股東：孫鵬、北京魏公元鼎房地產開發集團有限公司。

3、本公司控股、參股、合營及聯營公司

本公司的全資子公司為同蒙化工。

本公司的參股子公司為黃河化工。

截至本招股說明書出具之日，本公司不存在參股或參與的合營企業及聯營企業。

4、本公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

上述人員的詳細情況參見本招股說明書「第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

5、其他關聯方

公司張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、白利軍、趙貴存、李文升、樊高偉、鄔敦偉、王建偉、樊有明、郭有泉 14 名自然人股東的配偶分別對應為：任月娥、孫小紅、任月波、樊瑞琴、許玉萍、李蘭英、李巧榮、鄔錦秀、韓愛榮、馬俊青、任君連、翟豔芳、張英英、郭淑梅。

除上述關聯方之外，公司不存在其他關聯方。

發行人與發行人關聯方的關聯關係況參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「四、（一）發行人股權結構」和「六、（二）發行人控股、參股子公司」以及「第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

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招股說明書

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

本公司無經常性關聯交易。

2、偶發性關聯交易

2009 年9 月 1 日，公司全資子公司同蒙化工向內蒙古銀行呼和浩特盛樂園支行 （呼和浩特市商業銀行於 2009年 11月更名為內蒙古銀行）借款 500 萬元人民幣，借款期限自2009 年9 月 1 日至2010 年9 月 1 日，月利率為7.5225‰，同德化工為其提供擔保。同蒙化工以其自有房權證清字第0008417 號房屋和清國用（2007）第320 號土地使用權進行抵押。

3、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

公司向關聯方集資按照公司向所有職工集資同樣的標準進行，不存在通過關聯交易侵害公司利益的情形。關聯方集資額佔公司借款總額的比例以及關聯方集資利息佔公司同期財務費用的比例不高，對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。截止2006 年6

月30 日，公司已將所有關聯方對公司的集資款全部清退完畢。

（三）發行人關聯交易決策程序

1、發行人在《公司章程》中規定了關聯交易的迴避制度

《公司章程》第八十條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中做出詳細說明。

公司關聯方的認定及關聯交易的審批權限按照公司上市後的證券交易所的《股票上市規則》規定的標準執行。

2、發行人在《公司章程》中規定了獨立董事對關聯交易審核的職責

《公司章程》第一百一十九條：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於

300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

《公司章程》第一百三十七條：獨立董事應當就公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

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招股說明書

3、發行人在《關聯交易決策制度》中規定了對關聯交易的決策程序

《關聯交易決策制度》第十條：對公司與關聯法人發生的金額在 300 萬元（不含300

萬元）至 3000 萬元（不含 3000 萬元） 之間，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5% （含0.5%）至 5% （不含5%）之間的關聯交易（公司提供擔保的除外）由獨立董事認可後方可提交董事會，由董事會批准。

《關聯交易決策制度》第十一條：公司與關聯法人發生的金額在3000 萬元以上（含

3000 萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外），由董事會審議通過後提交股東大會批准。

《關聯交易決策制度》第十二條：公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會批准，獨立董事發表獨立意見。公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。

4、發行人在《關聯交易決策制度》中規定了關聯交易的原則

《關聯交易決策制度》第九條：公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

（1）符合誠實信用的原則；

（2）關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避表決；

（3）與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當迴避；

（4 ）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

（四）獨立董事對關聯交易的意見

發行人獨立董事對公司關聯交易決策程序及其執行情況進行了核查並發表意見如下：

公司依據相關法律法規並結合公司實際情況建立了科學規範的關聯交易決策程序。近三年，公司與關聯方之間的偶發性關聯交易僅限於為同蒙化工借款提供擔保，履行了公司章程及《關聯交易決策制度》規定的決策程序，公司不存在關聯方因關聯關係損害公司及公司股東利益的情形。

（五）發行人減少關聯交易的措施

截止2006 年6 月30 日，公司已將關聯方全部集資款清償完畢，公司關聯方已承諾不再與公司發生類似的關聯交易。

（六）保薦機構及發行人律師對關聯交易的意見

保薦人認為：公司與關聯方之間的關聯關係簡單，公司與關聯方之間不存在重大的

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招股說明書採購和銷售等關聯交易，不存在關聯方通過該等關聯交易侵害公司利益的情形。

發行人律師認為：發行人關聯方不存在通過關聯交易侵害公司利益的情形，亦不存在損害其他股東利益的情況。

（七）發行人最近三年關聯交易的執行情況

公司近三年發生的關聯交易均已履行了公司章程及《關聯交易決策制度》規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。獨立董事認為：「公司在2007年、2008 年及 2009 年的所有重大關聯交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項重大關聯交易已履行法定批准程序。」

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術

人員

一、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的情況

（一）發行人董事情況

張雲升，董事長，男，58 歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師，在讀博士生，山西省第十屆人大代表。曾榮獲「輕工部全國勞動模範」、「山西省勞動競賽委員會特等功」、全國「五一」勞動獎章等榮譽稱號。歷任山西河曲縣化工廠副廠長、廠長，山西同德化工有限公司董事長、本公司董事長。現兼任同蒙化工董事長、全國民爆行業協會理事、全國矽化合物協作組和民用爆破器材行業專家組成員，火工爆破專委會副主任，山西省新材料技術中心研究員。2007 年2 月起任公司第三屆董事會董事長，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

張乃蛇，董事，男，45 歲，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，經濟師，在讀研究生。曾獲「山西省優秀企業經營者」、「山西省安委會安全生產先進個人」等榮譽稱號。歷任河曲縣化工廠副廠長、山西同德化工有限公司董事、總經理、本公司董事、總經理。現兼任公司總經理。2007 年 2 月起任公司第三屆董事會董事，任期自 2007 年

2 月至2010 年2 月。

鄔慶文，董事，男，43 歲，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，在讀研究生。高級商務職業經理人；歷任河曲縣經濟委員會計財科科長、河曲縣化工廠副廠長、山西同德化工有限公司董事、副總經理、本公司董事、副總經理、董事會秘書。現兼任公司副總經理、董事會秘書。2007 年 2 月起任公司第三屆董事會董事，任期自 2007 年 2 月至2010 年2 月。

鄔卓，董事，男，63 歲，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，助理經濟師。曾獲「山西省優秀企業經營者」、「山西省經濟貿易委員會新產品開發獎」等榮譽稱號，高級商務職業經理人。歷任河曲縣化工廠副廠長、山西同德化工有限公司董事、副總經理、本公司董事、副總經理。現任公司副總經理。2007 年2 月起任公司第三屆董事會董事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

任安增，董事，男，51 歲，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。曾榮獲國家級「企業檔案工作目標管理突出貢獻獎」等光榮稱號。歷任山西同德化工有限公司辦公

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招股說明書室主任、董事、副總經理、本公司董事、副總經理。現兼任公司副總經理。2007 年2 月起任公司第三屆董事會董事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

秦挨貴，董事，男，56 歲，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。歷任山西同德化工有限公司炸藥車間主任、監事會主席、本公司董事、監事會主席。2007 年2 月起任公司第三屆董事會董事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

韋俊康，董事，男，49 歲，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷。歷任山西星寶暖氣片有限公司董事長，山西生寶企業集團有限責任公司董事長，山西合寶鋼鐵有限責任公司總經理，北京魏公元鼎房地產開發集團有限公司董事長，北京鑫豐物業發展有限公司董事長。現任北京天璣投資有限公司執行董事，2007 年 11 月起任公司第三屆董事會董事，任期自2007 年 11 月至2010 年2 月。

汪旭光，獨立董事，男，71歲，中國國籍，無境外永久居留權，中國工程院院士、教授、博士生導師。曾任職於北京礦業研究總院副院長、總工程師、院學術委員會主任。現兼任中國工程爆破協會理事長、中國有色金屬工業協會副會長、中國爆破器材行業協會副理事長、中日韓炸藥與爆破技術委員會主席、國防科工委民爆器材專家委員會副主任、全國安全生產委員會專家兼非礦山專家組組長、公安部爆破專家組組長。2007年11

月起任公司第三屆董事會獨立董事，任期自2007年11月至2010年2月。

趙利新，獨立董事，男，42歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，具有中國註冊會計師、中國資產評估師、中國註冊稅務師、中國證券特許會計師、高級會計師、期貨經紀人資格。現任香港常盛投資有限公司總經理。2007年2月起任公司第三屆董事會獨立董事，任期自2007年2月至2010年2月。

王軍，獨立董事，男，44歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，高級律師。曾任職於山西省經濟律師事務所、山西抱陽律師事務所，現為山西抱陽律師事務所合伙人、太原仲裁委員會仲裁員。2007年1月起任公司第三屆董事會獨立董事，任期自

2007年2月至2010年2月。

苑改霞，獨立董事，女，48 歲，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，現任山西財經大學金融學教授、碩士研究生導師、MBA 導師、金融理論教研室主任。2007 年

1 月起任公司第三屆董事會獨立董事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

（二）發行人監事情況

白利軍，監事會主席，男，45 歲，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，在讀本科生，工程師。國防科工委民爆行業專家庫專家；歷任山西同德化工有限公司車間技

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招股說明書術員、技術開發部部長，公司監事會副主席、主席。2007 年 1 月起任公司第三屆監事會主席，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

趙貴存，監事，男，56 歲，中國國籍，無境外永久居留權，工程師。曾擔任山西同德化工有限公司工會主席、本公司監事。現兼任公司工會主席、同蒙化工監事。2007 年

1 月起任公司第三屆監事會監事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

許新田，職工監事，男，40 歲，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。曾擔任山西同德化工有限公司企管部長、本公司監事。現兼任公司企管部長。2007 年2 月起任公司第三屆監事會監事，任期自2007 年2 月至2010 年2 月。

（三）發行人高級管理人員情況

張乃蛇，總經理，簡歷同前。其擔任公司總經理的任期自2007 年 2 月至2010 年 2

月。

鄔慶文，副總經理、董事會秘書，簡歷同前。其擔任公司副總經理、董事會秘書的任期自2007 年2 月至2010 年2 月，擔任董事會秘書的任期自2007 年2 月至2010 年2

月。

鄔卓，副總經理，簡歷同前。其擔任公司副總經理的任期自2007 年2 月至2010 年

2 月。

任安增，副總經理，簡歷同前。其擔任公司副總經理的任期自 2007 年 2 月至2010

年2 月。

金富春，財務負責人，男，37 歲，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，統計師、會計師。現任本公司財務部長。其擔任公司財務負責人的任期自2007 年2 月至2010

年2 月。

（四）發行人核心技術人員情況

白利軍，監事會主席，簡歷同前。主要負責對公司現有產品的技術、工藝、質量的研究管理監督。

鄔敦偉，技術開發部部長，男，47歲，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷，在讀研究生，工程師。曾擔任山西同德化工有限公司技術開發部部長兼企業技術中心主任。主要負責公司現有產品的技術、工藝的研究與開發以及新產品研發儲備。

鄔宇峰，白炭黑車間主任，男，36歲，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷。歷任山西同德化工有限公司白炭黑車間技術員、車間副主任、車間主任。主要負責公司

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招股說明書工業炸藥產品技術、工藝的研究與開發。曾獲忻州市第八屆青工「五小」科技創新成果一等獎；忻州市第五屆「傑出青年創新能手」等稱號。

（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況

公司於2006年1月18日由有限責任公司依法整體變更設立股份有限公司，設立時原有限責任公司所有董事、監事仍在股份有限公司擔任相同的職務。

1、董事提名和選聘情況

2004 年 1 月 11 日，同德有限公司股東會審議通過《關於選舉公司第二屆董事會董事的議案》，選舉由同德有限公司上一屆董事會提名的張雲升先生、張乃蛇先生、鄔慶文先生、鄔卓先生、任安增先生為同德有限公司第二屆董事會董事。

2006 年7 月21 日，發行人2006 年第一次臨時股東大會審議通過《關於增補公司董事的議案》，選舉由公司董事會提名的趙利新先生、王軍先生、苑改霞女士為公司第二屆董事會獨立董事，選舉由公司董事會提名的秦挨貴先生為公司第二屆董事會董事。

2007 年 2 月6 日，發行人2006 年度股東大會審議通過《關於公司董事會換屆選舉的議案》，選舉由公司第二屆董事會提名的張雲升先生、張乃蛇先生、鄔慶文先生、鄔卓先生、任安增先生、秦挨貴先生為公司第三屆董事會董事，趙利新先生、王軍先生、苑改霞女士為公司第三屆董事會獨立董事。

2007 年 11 月20 日，發行人2007 年第三次臨時股東大會審議通過《關於增補董事

1 名、獨立董事 1 名的議案》，同意增補韋俊康為本公司董事，同意增補汪旭光為本公司獨立董事。

公司第三屆董事會於 2010 年 2 月 6 日到期，公司於 2010 年 1月 11 日召開三屆十四次董事會會議，會議通過了《關於公司董事會換屆選舉的議案》，提議選聘張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、韋俊康為公司第四屆董事會董事人選，汪旭光、趙利新、王軍、苑改霞為第四屆董事會獨立董事人選 （上述議案尚需經公司2009

年度股東大會決議通過）。

2、監事提名和選聘情況

2004 年 1 月 11 日，同德有限公司股東會審議通過《關於選舉公司第二屆監事會監事的議案》，選舉由同德有限公司股東提名的秦挨貴先生、白利軍先生為同德有限公司第二屆監事會監事。

2006 年 6 月 15 日，發行人職工代表大會會議選舉許新田先生為公司職工代表出任的公司第二屆監事會監事。

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招股說明書

2006 年7 月21 日，發行人2006 年第一次臨時股東大會審議通過《關於秦挨貴辭去公司監事和選舉公司監事的議案》，選舉由上一屆監事會提名的白利軍先生、趙貴存先生為公司第二屆監事會監事。

2006年 7月21 日，發行人第二屆監事會2006年第一次臨時會議選舉白利軍先生為公司第二屆監事會主席。

2007 年2 月6 日，發行人職工代表大會會議選舉許新田先生為公司職工代表出任的公司第三屆監事會監事。

2007 年 2 月6 日，發行人2006 年度股東大會審議通過《關於公司監事會換屆選舉的議案》，選舉由公司上一屆監事會提名的白利軍先生、趙貴存先生為公司第三屆監事會監事。

公司第三屆監事會於 2010 年 2 月 6 日到期，公司2010 年 1月 11 日召開三屆七次監事會會議，會議通過了《關於公司監事會換屆選舉的議案》，提議選聘白利軍、趙貴存為公司第四屆監事會監事人選（上述議案尚需經公司 2009年度股東大會決議通過）。

二、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持股、對外投資、領薪以及兼職情況

（一）持有公司股份及對外投資情況

截止本招股說明書籤署日，除部分董事、監事、高級管理人員以公司股東身份直接持有公司股份以外，其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及所有公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的近親屬未以任何形式直接或間接持有發行人股份。

具體情況如下表所示：

持有公司股份 佔公司總股本 2009年度薪酬

姓 名 職 務 任 期

數量（萬股） 比例（%） 總額（元）

張雲升 董事長 1,506.00 33.47 2007.2-2010.2 79,180.00

張乃蛇 董事、總經理 413.20 9.18 2007.2-2010.2 63,707.40

董事、副總經理、

鄔慶文 263.60 5.86 2007.2-2010.2 53,320.00

董事會秘書

鄔 卓 董事、副總經理 256.40 5.70 2007.2-2010.2 55,351.54

任安增 董事、副總經理 253.20 5.63 2007.2-2010.2 52,752.10

秦挨貴 董 事 244.00 5.42 2007.2-2010.2 53,055.20

韋俊康 董 事 -- -- 2007.11-2010.2 -

汪旭光 獨立董事 -- -- 2007.11-2010.2 45,000.00

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招股說明書

趙利新 獨立董事 -- -- 2007.2-2010.2 25,000.00

王 軍 獨立董事 -- -- 2007.2-2010.2 25,000.00

苑改霞 獨立董事 -- -- 2007.2-2010.2 25,000.00

監事會主席、

白利軍 161.60 3.59 2007.2-2010.2 52,752.10

核心技術人員

趙貴存 監 事 224.80 5.00 2007.2-2010.2 85,580.00

許新田 監 事 -- -- 2007.2-2010.2 39,581.00

金富春 財務負責人 -- -- 2007.2-2010.2 39,581.00

鄔敦偉 核心技術人員 134.80 3.00 2007.2-2010.2 41,632.10

鄔宇峰 核心技術人員 -- -- 2007.2-2010.2 45,765.00

持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員近三年持有公司股份

的增減變動情況詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況」。前述人員所持公司股份不存在質押或凍結的情況。

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在其他任何形式的對外投資。

（二）領取收入情況

除所有獨立董事僅在發行人領取津貼和董事韋俊康之外，2009 年度發行人其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均在公司領取收入，具體情況見上表。

上述董事、監事、高級管理人員除領取薪酬外未在發行人及其關聯企業享受其他待遇和退休金計劃等。

（三）兼職情況

公司董事長張雲升在公司全資子公司同蒙化工擔任董事長、在參股子公司黃河化工任董事，公司董事、副總經理任安增在黃河化工任董事，公司監事趙貴存在同蒙化工兼任監事。

除上述兼職及其他獨立董事的兼職之外，發行人其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員沒有在其他任何單位兼職。

三、發行人董事、監事、高級管理人員變動情況

2004 年 1 月 11 日，公司前身山西同德化工有限公司召開股東會，選舉產生了第二屆董事會，董事會成員為5 名，第一屆董事會的張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓繼續擔任公司董事，趙貴存不再擔任同德有限公司董事，改由任安增擔任。會議同時選舉產生了同德有限公司第二屆監事會，第一屆監事會的郭有泉不再擔任監事，監事會成員改為秦挨貴、白利軍。

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招股說明書

2004 年 1 月 11 日，同德有限公司第二屆董事會第一次會議增聘任安增為副總經理。

2006 年 1 月 16 日，同德有限公司召開股東會，決定由有限責任公司依法整體變更設立股份有限公司時，原在同德有限公司擔任董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的人員均以同等身份在股份有限公司任職，未發生任何變化。

2006 年3 月 1 日，公司第二屆董事會第七次會議決定增加董事會秘書一職，由公司董事、副總經理鄔慶文兼任。

2006 年 6 月 15 日，經公司職工代表大會決議通過，公司增加一名職工代表監事，由許新田擔任。

2006 年7 月21 日，公司召開2006 年第一次臨時股東大會，同意秦挨貴辭去公司監事，選舉白利軍、趙貴存為公司監事，增補三名獨立董事和一名董事分別由趙利新、王軍、苑改霞和秦挨貴擔任。

2007 年2 月6 日，公司召開2006 年度股東大會，對董事會、監事會進行換屆選舉，新的一屆董事會由張雲升、張乃蛇、鄔慶文、鄔卓、任安增、秦挨貴、趙利新、王軍、苑改霞等9 人組成，監事會由白利軍、趙貴存、許新田（職工監事）等三人組成。同日，公司召開第三屆董事會第一次會議，選舉張雲升為公司董事長，聘任鄔慶文為董事會秘書，聘任張乃蛇為公司總經理，聘任鄔慶文、鄔卓、任安增為公司副總經理，聘任金富春為公司財務負責人。同日，公司召開第三屆監事會第一次會議，選舉白利軍為監事會主席。

2007 年 11 月20 日，公司召開2007 年第三次臨時股東大會，增補韋俊康為公司董事，汪旭光為公司獨立董事。

公司上述董事、監事和高級管理人員的變化屬於工作的正常變動，符合《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序；公司董事會成員和核心管理層穩定。

四、其他情況

發行人董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格，且相互之間不存在親屬關係。

截止本招股說明書籤署日，上述本公司董事、監事、高級管理人員未與本公司籤署任何借款、擔保協議。

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招股說明書

第九節 公司治理結構

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

山西同德化工有限公司於2006年 1月 16 日召開股東會審議通過了適用於股份有限公司的《公司章程》並在股份有限公司設立後生效，2007 年 11月 20 日發行人2007 年第三次臨時股東大會審議通過了修改後的《公司章程》，2008 年 2 月 16 日發行人2007

年度股東大會審議通過了本次發行上市後適用的《公司章程》（草案）。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了健全的《股東大會議事規則》，且股東大會規範運行。根據《公司法》、

《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，發行人股東大會的運行情況如下：

1、股東權利和義務

發行人公司章程第三十三條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

發行人公司章程第三十八條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、法規和公司章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

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招股說明書

2、股東大會的職權

發行人公司章程第四十一條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准需要由股東大會審議通過的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會的議事規則

（1）會議的召開和舉行

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，並應於上一個會計年度完結之後的6 個月之內舉行。

獨立董事、監事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會提議或請求召開臨時股東大會。

召開股東大會，董事會應當在會議召開 20 日以前以公告方式通知公司股東。臨時股東大會應當於會議召開 15 日前以公告方式通知公司股東。

股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

（2）提案的提交與表決

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

年度股東大會和應股東或監事會的提議召開的股東大會不得採取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：（1）公司增加或者減少註冊資本；

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招股說明書

（2 ）發行債券及其他金融工具；（3）公司的分立、合併、解散和清算；（4 ）公司章程的修改；（5）利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）董事會和監事會成員的任免；（7）變更募集資金投向；（8）需股東大會審議的關聯交易；（9）需股東大會審議的收購或出售資產事項；（10）變更會計師事務所。

股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中做出詳細說明。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

（3）股東出席的方式

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；受託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。

☆ 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的代理委託書和持股憑證。

（4）大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：（1）董事會和監事會的工作報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4 ）公司年度財務預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：（1）公司增加或者減少註冊資本；（2）公司發行債券及其他金融工具；（3）公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式；（4 ）

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招股說明書公司章程的修改；（5）公司回購本公司股票；（6）本章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。股東大會對所有列入議事日程的議案應當逐項表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應當以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。發行人董事嚴格按照公司章程和董事會議事規則的規定行使自己的權利。

1、董事會構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由 11 名董事組成。公司董事會根據需要設立獨立董事4 名。公司設董事長 1 人。董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，協助董事會行使其職能。

2、董事會職權

公司章程第一百三十四條規定，董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；（2 ）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他金融工具及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；（8）在股東大會授權範圍內決定公司的投資、融資、資產處置、擔保等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14 ）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）根據公司股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會並由董事會制定相應的工作規則；（17）聽取關於董事、經理人員履行職責情況、績效評價結果及其薪酬情況的報告；（18）股東大會授予的公司當期淨資產百分之十以內的包括項目投資、資產處置和擔保等事項的資金運作權限。但有關法律、法規及規範性文件中特別規定的事項除外；（19）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

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招股說明書

董事會有權決定下列內容的交易：

（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔本公司最近一期經審計總資產的 10%以上、30%以下；

（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔本公司最近一期經審計淨資產的10%以上，50%以下，且絕對金額超過1000萬元、低於5000 萬元；

（3）交易產生的利潤佔本公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上、50%以下，且絕對金額超過 100萬元、低於500 萬元；

（4）交易標的（如股權）在最近的一個會計年度相關的主營業務收入佔本公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 10%以上、50%以下，且絕對金額超過 1000萬元、低於 5000 萬元；

（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔本公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上、50%以下，且絕對金額超過100萬元、低於500 萬元。

（6）本公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易；

（7）本公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上、3000 萬元以下，且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上、5%以下的關聯交易。

3、董事會議事規則

董事會每年召開兩次定期會議，每半年召開一次，由董事長召集，於會議召開 10

日以前書面通知全體董事。臨時董事會會議由董事長召集，於會議召開 5 日以前以書面通知全體董事。在保障董事充分表達意見的前提下，董事會臨時會議可以以通訊方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。

董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括但不限於前條會議通知中所列的相關背景材料及有助於董事理解公司業務進展的其他信息和數據。

當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納並在 10 個工作日內做出決定。

董事會會議應當由 1/2 以上的董事本人出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

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招股說明書

董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。發行人監事嚴格按照公司章程和監事會議事規則的規定行使自己的權利。發行人監事會構成與議事規則如下：

1、監事會構成

監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事佔監事人數的 1/3。監事每屆任期3 年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

公司設監事會。監事會由3 名監事組成，設監事會主席 1 名作為監事會召集人。監事會主席不能履行職權時，由其指定 1 名監事代行其職權。

2、監事會職權

公司章程第一百八十五條規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 ；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（9）列席董事會會議；（10）監事會發現董事、總經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以要求其停止該等行為，也可以向董事會、股東大會反映，並可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告；（11）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會的召開和表決

監事會每年召開2 次定期會議，每半年 1 次，並根據需要及時召開臨時會議。

定期會議通知應當在會議召開 10 日以前，臨時會議通知應當在會議召開5 日以前書面送達全體監事。監事會會議由監事會主席主持。

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招股說明書

監事會以舉手方式表決，每一監事享有一票表決權。監事會做出決議，必須經全體監事的 1/2 以上通過。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

發行人於 2006 年 7 月開始聘請了三名獨立董事（其中一名為會計專業人士）並於

2007 年 2 月在董事會換屆選舉時對三名獨立董事進行了續聘，2007 年 11 月 20 日發行人增補一名獨立董事。

發行人建立了獨立董事工作制度，獨立董事人數符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。

2、獨立董事發揮作用的制度安排

（1）公司章程與獨立董事工作制度

發行人根據《上市公司章程指引》（2006 修訂）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，於2006 年第一次臨時股東大會，修改了公司章程，增加了「獨立董事」一節，規定了獨立董事的權利與義務。董事會制訂了《獨立董事工作制度》，保障獨立董事履行職責。

公司章程規定，公司設獨立董事制度。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（1）公司與關聯人達成的單筆合同或同類合同累計總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4 ）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

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招股說明書

獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4 ）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的單筆或累計總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》等工作要求，履行了獨立董事的應盡的職責。

（五）董事會秘書的職責

董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

1、負責公司和相關當事人與交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡。

2、負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

3、協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司信息披露資料。

4、按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料。

5、參加董事會會議，製作會議記錄。

6、負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向交易所報告。

7、負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。

8、協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、上市規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容。

9、促使董事會依法行使職權；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規、部門規章、上市規則、交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所報告。

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招股說明書

10、《公司法》和交易所要求履行的其他職責。

（六）專門委員會的設置情況

發行人 2006 年第一次臨時股東大會同意在公司董事會下設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。各專門委員會的主要職責如下：

戰略委員會：對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

審計委員會：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；

（5）審查公司的內部控制制度。

薪酬與考核委員會：（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；

（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

提名委員會：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（4）對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；（5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議。

二、發行人近三年違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

四、發行人內部控制制度情況

（一）發行人內部控制制度的自我評估意見

發行人為保證經營業務活動的正常進行，根據公司的資產結構、經營方式，結合公

1-1-140

招股說明書司自身的具體情況制定了較為完整的企業管理內部控制制度，經實踐證明，公司內部控制制度具備了完整性、合理性、有效性。全體董事認為：

1、公司確知建立健全並有效執行內部控制是公司管理當局的責任，公司業已建立內部控制制度，其目的是在對保證公司業務活動的有效開展，保證資產的安全和完整，防止、發現和糾正舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整等目標的實現提供合理保證。

2、公司已建立了較為完善合理的內部控制制度，並在生產經營活動中得到了一貫的、嚴格的遵循，我們確信公司按照《企業內部控制基本規範》的控制標準在所有重大方面保持了對截至 2009年 12月31 日的會計報表有效的內部控制。

發行人認為：公司在截止 2009 年 12 月 31 日的內部控制的設計是完整和合理的，執行是有效的，能夠合理的保證內部控制目標的達成。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

京都天華會計師事務所有限公司京都天華專字 （2010）第 0022 號 《內部控制鑑證報告》的意見認為，公司按照《企業內部控制基本規範》的標準於 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

1-1-141

招股說明書

第十節 財務會計信息

以下引用的財務數據，非經特別說明，均依據公司經京都天華會計師事務所有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司 2007 年度、

2008 年度及 2009 年度經審計的會計報表及附註的主要內容，本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

一、財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

合併資產負債表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位：元

資 產 2009 年 12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 18,238,846.09 6,878,920.86 28,106,883.67

交易性金融資產

應收票據 8,762,782.50 1,326,000.00 7,807,691.50

應收帳款 20,260,429.24 18,109,837.58 22,537,394.24

預付款項 14,657,638.00 9,348,987.04 19,195,273.23

應收利息

應收股利

其他應收款 12,739,330.06 4,232,596.67 2,244,137.67

存貨 31,362,750.42 42,022,332.41 29,165,535.83

一年內到期的非流

動資產

其他流動資產 15,025.81

流動資產合計 106,021,776.31 81,918,674.56 109,071,941.95

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 2,541,400.00

投資性房地產 6,128,625.90 6,502,065.42 6,875,504.94

固定資產 85,462,413.37 93,832,538.46 105,917,098.07

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招股說明書

在建工程 44,812,023.09 34,174,715.31 4,988,671.71

工程物資 306,514.02 164,286.25

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 20,392,164.90 20,385,859.11 16,102,259.02

開發支出 2,840,024.87 2,840,024.87

商譽 6,847,865.38 6,847,865.38 6,847,865.38

長期待攤費用

遞延所得稅資產 1,023,784.91 884,792.93 1,235,725.44

其他非流動資產

非流動資產合計 170,048,302.42 165,774,375.50 142,131,410.81

資產總計 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76

合併資產負債表（續）

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

負債和所有者權益 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 21,336,318.26 29,478,604.77 32,328,931.12

預收款項 1,128,077.52 6,044,962.24 6,430,338.67

應付職工薪酬 3,654,679.55 1,022,655.67 2,565,733.84

應交稅費 7,234,226.15 8,201,627.86 9,536,083.33

應付利息 45,890.68

應付股利

其他應付款 10,232,772.13 16,779,090.79 26,545,186.51

一年內到期的非流

動負債

其他流動負債

流動負債合計 83,631,964.29 96,526,941.33 112,406,273.47

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款 3,950,000.00 3,950,000.00 3,950,000.00

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招股說明書

專項應付款 710,000.00 4,084,292.39

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 2,364,210.25 2,550,005.13

非流動負債合計 6,314,210.25 7,210,005.13 8,034,292.39

負債合計 89,946,174.54 103,736,946.46 120,440,565.86

股東權益：

股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00

資本公積 38,963,574.79 38,363,574.79 38,363,574.79

減：庫存股

專項儲備 6,735,875.06 4,492,441.82 2,233,111.03

盈餘公積 10,723,961.71 6,939,034.28 4,769,896.17

未分配利潤 84,700,492.63 49,161,052.71 40,396,204.91

外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權

186,123,904.19 143,956,103.60 130,762,786.90

益合計

少數股東權益

股東權益合計 186,123,904.19 143,956,103.60 130,762,786.90

負債和股東權益總計 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76

2、合併利潤表

合 並 利 潤 表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 230,417,229.06 247,551,063.91 208,805,278.75

減：營業成本 132,673,534.33 166,098,225.06 135,608,940.47

營業稅金及附加 1,435,894.67 1,114,321.87 919,430.02

銷售費用 22,519,311.59 27,224,993.16 22,425,510.39

管理費用 18,016,424.15 16,940,596.84 11,542,841.59

財務費用 2,531,737.85 3,340,234.85 2,603,469.80

資產減值損失 904,930.65 594,853.26 567,999.97

加：公允價值變動收益 （損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 196,464.50

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 52,335,395.82 32,237,838.87 35,333,551.01

加：營業外收入 1,582,628.55 1,437,187.97 634,375.07

1-1-144

招股說明書

減：營業外支出 188,594.79 1,198,044.35 886,692.98

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 53,729,429.58 32,476,982.49 35,081,233.10

減：所得稅費用 8,555,062.23 5,792,996.58 7,396,149.33

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77

歸屬於母公司所有者的淨利潤 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77

少數股東損益

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.00 0.59 0.68

（二）稀釋每股收益 1.00 0.59 0.68

六、其他綜合收益 5,611,694.26

七、綜合收益總額 45,174,367.35 26,683,985.91 33,296,778.03

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 45,174,367.35 26,683,985.91 33,296,778.03

歸屬於少數股東的綜合收益總額

3、合併現金流量表

合併現金流量表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 230,724,660.46 296,100,303.04 243,531,051.49

收到的稅費返還 191,596.00 563,290.00

收到的其他與經營活動有關的現金 3,401,403.48 546,203.95 2,506,486.17

經營活動現金流入小計 234,126,063.94 296,838,102.99 246,600,827.66

購買商品、接受勞務支付的現金 110,639,102.97 181,427,196.82 136,677,758.65

支付給職工以及為職工支付的現金 16,304,347.14 19,901,859.70 20,480,787.27

支付的各項稅費 36,213,936.74 27,773,278.02 35,556,980.69

支付的其他與經營活動有關的現金 35,626,750.56 35,145,879.08 38,931,330.97

經營活動現金流出小計 198,784,137.41 264,248,213.62 231,646,857.58

經營活動產生的現金流量淨額 35,341,926.53 32,589,889.37 14,953,970.08

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金

6,000.00 30,000.00 114,000.00

淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 939,913.36

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招股說明書

投資活動現金流入小計 6,000.00 30,000.00 1,053,913.36

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現

10,870,827.39 25,412,177.73 12,497,890.56

金

投資支付的現金 2,541,400.00 9,248,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 10,322,071.81

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 13,412,227.39 34,660,177.73 22,819,962.37

投資活動產生的現金流量淨額 -13,406,227.39 -34,630,177.73 -21,766,049.01

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 31,750,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金 60,000,000.00 35,700,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 102,764.20

籌資活動現金流入小計 60,000,000.00 67,552,764.20

☆ 償還債務支付的現金 55,000,000.00 31,720,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 7,225,773.91 18,428,534.45 5,191,643.29

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 8,350,000.00 1,000,000.00

籌資活動現金流出小計 70,575,773.91 19,428,534.45 36,911,643.29

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,575,773.91 -19,428,534.45 30,641,120.91

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 11,359,925.23 -21,468,822.81 23,829,041.98

加：期初現金及現金等價物餘額 6,878,920.86 28,347,743.67 4,518,701.69

六、期末現金及現金等價物餘額 18,238,846.09 6,878,920.86 28,347,743.67

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

母公司資產負債表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位：元

資 產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 8,296,375.38 4,163,159.78 25,932,603.18

交易性金融資產

應收票據 8,762,782.50 1,326,000.00 7,807,691.50

應收帳款 17,511,378.11 15,686,867.65 20,523,516.19

預付款項 10,654,159.19 7,517,233.06 17,858,505.65

1-1-146

招股說明書

應收利息

應收股利

其他應收款 25,373,873.86 20,228,725.61 24,604,501.10

存貨 26,969,391.74 36,657,901.32 25,055,613.76

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 97,567,960.78 85,579,887.42 121,782,431.38

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 25,867,285.38 23,325,885.38 23,325,885.38

投資性房地產 6,128,625.90 6,502,065.42 6,875,504.94

固定資產 59,951,954.66 67,140,989.18 76,414,727.20

在建工程 43,127,726.67 33,624,579.83 4,988,671.71

工程物資 306,514.02 164,286.25

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 7,935,346.49 7,652,975.44 3,093,309.83

開發支出 2,840,024.87 2,840,024.87

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 978,257.85 847,396.81 1,136,596.80

其他非流動資產

非流動資產合計 146,829,221.82 142,240,430.95 115,998,982.11

資產總計 244,397,182.60 227,820,318.37 237,781,413.49

母公司資產負債表（續）

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

負債和所有者權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 20,083,218.19 27,274,729.02 29,154,631.45

預收款項 1,128,077.52 5,998,551.91 6,285,201.48

1-1-147

招股說明書

應付職工薪酬 2,791,376.99 870,307.17 2,416,835.08

應交稅費 6,489,423.79 7,354,000.65 9,609,973.94

應付利息

應付股利

其他應付款 10,051,413.44 15,604,592.78 26,120,477.14

一年內到期的非流

動負債

其他流動負債

流動負債合計 75,543,509.93 92,102,181.53 108,587,119.09

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款 3,950,000.00 3,950,000.00 3,950,000.00

專項應付款 710,000.00 4,084,292.39

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 2,364,210.25 2,550,005.13

非流動負債合計 6,314,210.25 7,210,005.13 8,034,292.39

負債合計 81,857,720.18 99,312,186.66 116,621,411.48

股東權益：

股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00

資本公積 33,351,880.53 32,751,880.53 32,751,880.53

減：庫存股

專項儲備 4,454,327.18 3,022,270.77 1,615,522.12

盈餘公積 10,552,937.40 6,768,009.97 4,598,871.86

未分配利潤 69,180,317.31 40,965,970.44 37,193,727.50

外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權

162,539,462.42 128,508,131.71 121,160,002.01

益合計

少數股東權益

股東權益合計 162,539,462.42 128,508,131.71 121,160,002.01

負債和股東權益總計 244,397,182.60 227,820,318.37 237,781,413.49

2、母公司利潤表

母公司利潤表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1-1-148

招股說明書

一、營業收入 193,307,640.97 209,742,257.04 195,137,431.93

減：營業成本 115,425,441.22 144,109,331.28 126,768,834.89

營業稅金及附加 1,012,380.99 787,158.78 791,099.21

銷售費用 18,849,491.72 23,856,644.69 21,387,782.47

管理費用 12,175,443.86 12,073,478.13 9,425,597.52

財務費用 2,416,531.57 3,349,843.66 2,612,779.90

資產減值損失 872,406.93 853,304.74 320,633.40

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） 573,566.26

其中：對聯營企業和合營企業的投

資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 42,555,944.68 24,712,495.76 34,404,270.80

加：營業外收入 1,375,794.88 1,229,487.26 70,360.27

減：營業外支出 152,344.79 280,382.96 786,392.46

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 43,779,394.77 25,661,600.06 33,688,238.61

減：所得稅費用 5,930,120.47 3,970,219.01 7,666,413.51

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 37,849,274.30 21,691,381.05 26,021,825.10

歸屬於母公司所有者的淨利潤 37,849,274.30 21,691,381.05 26,021,825.10

少數股東損益

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.84 0.48 0.64

（二）稀釋每股收益 0.84 0.48 0.64

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 37,849,274.30 21,691,381.05 26,021,825.10

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜合收益總額

3、母公司現金流量表

母公司現金流量表

編制單位：山西同德化工股份有限公司 單位:元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 188,552,678.13 252,450,237.74 226,977,245.34

收到的稅費返還

收到的其他與經營活動有關的現金 3,182,902.08 5,852,382.13 3,431,915.36

經營活動現金流入小計 191,735,580.21 258,302,619.87 230,409,160.70

1-1-149

招股說明書

購買商品、接受勞務支付的現金 90,344,044.48 155,450,666.72 126,104,620.19

支付給職工以及為職工支付的現金 13,811,978.09 18,136,574.79 18,530,018.61

支付的各項稅費 28,122,303.01 22,691,832.06 33,604,697.34

支付的其他與經營活動有關的現金 28,236,315.50 30,330,787.52 37,820,159.03

經營活動現金流出小計 160,514,641.08 226,609,861.09 216,059,495.17

經營活動產生的現金流量淨額 31,220,939.13 31,692,758.78 14,349,665.53

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 6,000.00 30,000.00 114,000.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 6,000.00 30,000.00 114,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 9,056,789.62 25,056,527.73 12,280,700.75

投資支付的現金 2,541,400.00 9,248,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 11,248,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 11,598,189.62 34,304,527.73 23,528,700.75

投資活動產生的現金流量淨額 -11,592,189.62 -34,274,527.73 -23,414,700.75

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 31,750,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金 55,000,000.00 35,700,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 55,000,000.00

籌資活動現金流入小計 55,000,000.00 67,450,000.00

償還債務支付的現金 7,145,533.91 31,720,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 18,428,534.45 5,010,203.29

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 8,350,000.00

支付其他與籌資活動有關的現金 1,000,000.00

籌資活動現金流出小計 70,495,533.91 19,428,534.45 36,730,203.29

籌資活動產生的現金流量淨額 -15,495,533.91 -19,428,534.45 30,719,796.71

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 4,133,215.60 -22,010,303.40 21,654,761.49

加：期初現金及現金等價物餘額 4,163,159.78 26,173,463.18 4,518,701.69

六、期末現金及現金等價物餘額 8,296,375.38 4,163,159.78 26,173,463.18

1-1-150

招股說明書

二、審計意見

發行人委託京都天華會計師事務所有限公司對本公司2009 年 12 月31 日、2008 年

12 月31 日、2007 年 12 月31 日的資產負債表、2009 年度、2008 年度、2007 年度的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計，並出具了「京都天華審字 （2010）第 0009 號」標準無保留意見審計報告。

三、會計報表的編制基準及合併財務報表範圍

1、會計報表編制基礎

本公司原按照 2006年以前頒布的企業會計準則和《企業會計制度》（以下合稱「原會計準則和制度」）編制財務報表。

2006 年，財政部令第 33 號、財會（2006）3 號文件和財會（2006）18號文件頒布了修訂後的《企業會計準則－基本準則》、《企業會計準則第 1 號－存貨》等 38 項具體準則和《企業會計準則－應用指南》（以下簡稱「新會計準則」）。本公司自 2007年 1月

1 日起執行新會計準則。2007年度財務報表為本公司首份按照新會計準則編制的年度財務報表。

本公司採用新會計準則作為申報財務報表的編制基礎。

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。

2、合併報表範圍

2007 年 6 月 30 日本公司收購了同蒙化工51%股權（收購前持股比例為 49%），收購股權後同蒙化工成為本公司的全資子公司，並從 2007 年 7 月 1 日起將其納入合併報表範圍。

同蒙化工主要財務數據如下：

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

淨資產 29,824,101.08 21,256,255.46 14,979,692.74

2009年度 2008年度 2007年7-12月

淨利潤 7,756,468.78 5,423,980.58 2,040,360.43

四、主要會計政策和會計估計

（一）收入的確認原則和計量的具體方法

1、銷售商品收入的確認原則：對已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨

1-1-151

招股說明書方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據，且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，本公司確認商品銷售收入的實現。

2、提供勞務收入的確認原則：對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，本公司在期末按完工百分比法確認收入。

3、讓渡資產使用權收入的確認原則：與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收入。

（二）金融工具

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。

1、金融工具的確認和終止確認

本公司於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。

金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：

（1）收取該金融資產現金流量的合同權利終止；

（2）該金融資產已轉移，且符合下述金融資產轉移的終止確認條件。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。

2、金融資產分類和計量

本公司的金融資產於初始確認時分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產包括為了在短期內出售而取得的金融資產，以及衍生金融工具。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。

1-1-152

招股說明書

應收款項

應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產，包括應收帳款和其他應收款等。

可供出售金融資產

可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金融資產類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為資本公積的單獨部分予以確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，在此之前在資本公積中確認的累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。

3、金融負債分類和計量

本公司的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債。對於未劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的，相關交易費用計入其初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

其他金融負債

採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。

4、衍生金融工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同籤訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。

因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規定的利得或損失，直接計入當期損益。

5、金融工具的公允價值

本公司初始確認金融資產和金融負債時，應當按照公允價值計量。金融工具初始確認時的公允價值通常指交易價格（即所收到或支付對價的公允價值），但是，如果收到

1-1-153

招股說明書或支付的對價的一部分並非針對該金融工具，該金融工具的公允價值應根據估值技術進行估計。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

6、金融資產減值

本公司於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。

以攤餘成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試或單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

本公司對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

可供出售金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當

1-1-154

招股說明書期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

以成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

7、金融資產轉移

金融資產轉移，是指將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方）。

本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

（三）存貨的核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨分為原材料、低值易耗品、包裝物、庫存商品、自製半成品等。

2、存貨發出的計價及攤銷：本公司存貨盤存制度採用永續盤存制，存貨取得時按實際成本計價。原材料、在產品、庫存商品、發出商品等發出時採用加權平均法計價；低值易耗品領用時採用一次轉銷法攤銷。

3、存貨跌價準備計提方法：本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備。本公司通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，期末，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。

4、存貨可變現淨值的確認方法：存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

（四）長期股權投資的核算方法

1、長期股權投資的初始計量：本公司長期股權投資在取得時按初始投資成本計量。初始投資成本一般為取得該項投資而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性

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招股說明書證券的公允價值，並包括直接相關費用。但同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，其初始投資成本為合併日取得的被合併方所有者權益的帳面價值份額。

2、長期股權投資後續計量：本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算；對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

本公司長期股權投資採用權益法核算時，對長期股權投資初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；對長期股權投資初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，對長期股權投資的帳面價值進行調整，差額計入投資當期的損益。

本公司在按權益法對長期股權投資進行核算時，先對被投資單位的淨利潤進行取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值、會計政策和會計期間方面的調整，再按應享有或應分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期投資損益。

本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本公司與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8 號——資產減值》等規定屬於資產減值損失的，應當全額確認。

對於 2007 年 1月 1 日之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

（五）投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

本公司投資性房地產按照取得時的成本進行初始計量，並按照固定資產的有關規定，按期計提折舊。折舊年限、折舊率及殘值率如下：

投資性房地產類別 使用年限 殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20年 3% 4.85%

（六）固定資產

1、固定資產的確認條件：本公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經

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招股說明書營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，並且該固定資產的成本能夠可靠地計量時，固定資產才能予以確認。

本公司固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量。

2、固定資產分類及折舊政策

本公司採用年限平均法計提折舊。固定資產自達到預定可使用狀態時開始計提折舊，終止確認時或劃分為持有待售非流動資產時停止計提折舊。在不考慮減值準備的情況下，按固定資產類別、預計使用壽命和預計殘值，本公司確定各類固定資產的年折舊率如下：

固定資產類別 使用年限 殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20-40 年 3% 2.43-4.85%

機器設備 10 年 3% 9.7%

運輸設備 8 年 3% 12.13%

電子設備及其他 5 年 3% 19.4%

其中，已計提減值準備的固定資產，還應扣除已計提的固定資產減值準備累計金額計算確定折舊率。

（七）無形資產的計價方法和攤銷方法

☆ 本公司無形資產按照成本進行初始計量，並於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。使用壽命為有限的，自無形資產可供使用時起，採用能反映與該資產有關的經濟利益的預期實現方式的攤銷方法，在預計使用年限內攤銷；無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷；使用壽命不確定的無形資產，不作攤銷。

本公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，與以前估計不同的，調整原先估計數，並按會計估計變更處理。本公司期末預計某項無形資產已經不能給企業帶來未來經濟利益的，將該項無形資產的帳面價值全部轉入當期損益。

（八）資產減值

本公司對除存貨、按公允價值模式計量的投資性房地產、遞延所得稅、金融資產外的資產減值，按以下方法確定：

本公司於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽、使用壽命不

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招股說明書確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

當資產或資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本公司將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於本公司確定的報告分部。

減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其帳面價值與可收回金額，如可收回金額低於帳面價值的，確認商譽的減值損失。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（九）研究開發支出

本公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

本公司相應項目在滿足上述條件，通過技術可行性及經濟可行性研究，形成項目立項後，進入開發階段。

1-1-158

招股說明書

（十）借款費用資本化的依據與方法

1、借款費用資本化的確認原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；②借款費用已經發生；③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、借款費用資本化期間

本公司購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化；正常中斷期間的借款費用繼續資本化。

（十一）安全生產費用及維簡費

本公司依照財政部、國家安全生產監督管理總局關於印發《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》的通知(財企[2006]478號)的有關規定，從2007年 1月 1 日起按本年度實際銷售收入為計提依據，採取超額累退方式按照以下標準逐月提取安全生產費用：

1、全年實際銷售收入在 1000萬元及以下的，按照4%提取；

2、全年實際銷售收入在 1000萬元至 10000萬元（含）的部分，按照2%提取；

3、全年實際銷售收入在 10000萬元至 100000萬元（含）的部分，按照0.5%提取；

4、全年實際銷售收入在 100000萬元以上的部分，按照0.2%提取。

安全生產費用於提取時，計入相關產品的成本或當期損益，同時計入「專項儲備」科目。

提取的安全生產費按規定範圍使用時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備；形成固定資產的，通過「在建工程」科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。

1-1-159

招股說明書

（十二）重大會計判斷和估計

本公司根據歷史經驗和其它因素，包括對未來事項的合理預期，對所採用的重要會計估計和關鍵假設進行持續的評價。

很可能導致下一會計年度資產和負債的帳面價值出現重大調整風險的重要會計估計和關鍵假設列示如下：

商譽減值

本公司至少每年評估商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組的使用價值進行估計。估計使用價值時，本公司需要估計未來來自資產組的現金流量，同時選擇恰當的折現率計算未來現金流量的現值。

開發支出

確定資本化的金額時，管理層必須做出有關資產的預期未來現金的產生、應採用的折現率以及預計受益期間的假設。

遞延所得稅資產

在很有可能有足夠的應納稅利潤來抵扣虧損的限度內，應就所有未利用的稅務虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤發生的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。

（十三）報告期內會計政策或會計估計的變更情況

1、會計政策、會計估計變更

根據財政部財會[2009]8號關於企業會計準則解釋第 3 號的通知，本公司按照國家規定提取的安全生產費用，應當計入相關產品的成本或當期損益，同時記入「專項儲備」科目。

企業使用提取的安全生產費時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備。企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，應當通過「在建工程」科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。

「專項儲備」科目期末餘額在資產負債表所有者權益項下「減：庫存股」和「盈餘公積」之間增設「專項儲備」項目反映。

上述會計政策變更進行了追溯調整。

上述會計政策變更的累積影響數如下：

1-1-160

招股說明書

單位：元

2009.01.01 2008.01.01

專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤追溯調整

10,189,118.66 49,446,130.00 6,493,658.27 40,372,431.53

前餘額

追溯調整 4,492,441.82 -3,250,084.38 -285,077.29 2,233,111.03 -1,723,762.10 23,773.38

追溯調整

4,492,441.82 6,939,034.28 49,161,052.71 2,233,111.03 4,769,896.17 40,396,204.91

後餘額

上述會計政策和會計估計變更對各年度淨利潤的影響如下：

單位：元

項目 2008年度 2007年度

營業成本 2,457,350.63

管理費用 -198,019.84 2,233,111.03

所得稅 -424,157.84 -533,122.30

淨利潤 -1,835,172.95 -1,699,988.73

2、前期差錯更正

報告期內，本公司不存在重要的前期差錯更正。

五、最近一年收購兼併情況

2009年 3 月24 日，公司以現金出資254.14 萬元對黃河化工進行增資，佔黃河化工註冊資本的 10.04%。2009年 3 月25 日，黃河化工完成工商變更登記手續。

六、適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優惠政策

1.主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 應稅收入 17%

營業稅 應稅收入 5%

城市維護建設稅 應納流轉稅額 1%、5%

價格調控基金 應納流轉稅額 1.5%

教育費附加 應納流轉稅額 3%

企業所得稅 應納稅所得額 0、15%、25%、33%

本公司 2006年度、2007年度執行 33%的企業所得稅稅率。

根據 2008 年 12 月 10 日山西省科技廳、山西省財政廳、山西省國稅局、山西省地稅局「關於認定晉西車軸股份有限公司等 22家企業為高新技術企業的通知」（晉科工發

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招股說明書

(2008)109 號），本公司被確定為 2008 年度第二批認定的高新技術企業，因此自 2008

年 1月 1 日至2010年 12月31 日執行15%的企業所得稅稅率。

本公司全資子公司同蒙化工2007年度納入合併報表範圍，2007年度執行 0%的企業所得稅稅率，2008年度根據 2007年 3 月 16 日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》的規定執行25%的企業所得稅稅率。

「價格調控基金」系根據山西省人民政府晉政發（1995）71 號「關於進一步完善價格調控基金徵收管理工作的通知」規定，「凡在本省境內從事生產、經營、服務等項活動，有銷售營業收入的單位和個人，均應繳納價格調控基金，價格調控基金以應納消費稅、增值稅、營業稅稅額為計徵依據。徵收比例按稅前『三稅』額的 1.5%計徵」。

2.優惠稅負及批文

(1) 根據山西省河曲縣地方稅務局河地稅政發[2003]2號文「關於山西同德化工有限公司變更經營地址後調整城市維護建設稅及房產稅適用稅率和徵稅範圍的批覆」，從

2003 年 1月 1 日開始，本公司城市維護建設稅適用稅率由5%調整為 1%，所屬房產不屬於房產稅的徵稅範圍。

（2）根據「財政部、國家稅務局關於企業所得稅若干優惠政策的通知」(財稅字[94]001號)第一條第四款「國家確定的老、少、邊、窮地區新辦的企業,可在三年內減證或者免徵所得稅」和「國家稅務總局關於印發的通知」(國稅發[2005 年]129 號)的精神,內蒙古自治區清水河縣國家稅務局(清國稅綜字[2007]12號)批覆 2007年度免徵本公司全資子公司同蒙化工的企業所得稅。

(3) 根據《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火【2008】362 號）和《高新技術企業認定管理實施辦法》（晉科工發【2008】61 號）有關規定，經山西省科技廳、山西省財政廳、山西省國稅局、山西省地稅局共同組成的山西省高新技術企業認定管理機構批准認定並下發了「晉科工發(2008)109號」文件，本公司被認定為高新技術企業。認定有效期 3 年（自 2008 年 1月 1 日至2010 年 12月 31 日）。根據相關規定，高新技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅。在認定有效期內，本公司所得稅按 15%的比例徵收。

七、經註冊會計師核驗的最近三年非經常性損益明細表

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招股說明書

單位：元

金 額

明 細 項 目

2009年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -28,567.15 -1,029,321.35 -427,545.55

計入當期損益的政府補助 1,581,794.88 1,316,083.26 563,290.00

其他營業外收支淨額 -159,193.97 -47,618.29 -388,062.36

其他非經常性損益項目 2,662,033.22

小 計 1,394,033.76 239,143.62 2,409,715.31

減：企業所得稅影響數

-27,955.80 -195,759.86 854,617.57

（所得稅減少以「-」 表示）

非經常性損益淨額 1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

其中：歸屬於公司普通股股東的部分 1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

歸屬於少數股東的部分

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77

減：歸屬於公司普通股股東的非

1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

經常性損益

扣除非經常性損益後歸屬於公司普

43,752,377.79 26,249,082.43 26,129,986.03

通股股東的淨利潤

發行人報告期內的非經常性損益金額很小，對公司的經營成果影響不大。

八、最近一期末主要資產情況

（一）流動資產

截至 2009年 12月31 日，公司流動資產為106,021,776.31元，貨幣資金、應收帳款、其他應收款、預付款項、存貨等各項目情況如下：

近三年末公司貨幣資金分別為 18,238,846.09元、6,878,920.86 元、28,106,883.67

元，分別佔期末流動資產的 17.20%、8.40%、25.77%。貨幣資金 2009 年 12 月 31 日比

2008年 12月31 日增加11,359,925.23元，增幅為 165.14%，主要原因為本期工程支出減少，全資子公司同蒙化工新增銀行借款 500 萬元。貨幣資金2008年 12月31 日比2007

年 12月31 日減少68.51%的主要原因系本期工程投資增加所致。

近三年末公司應收帳款淨額分別為 20,260,429.24 元、18,109,837.58 元、

22,537,394.24 元，分別佔期末流動資產的 19.11%、22.11%、20.66%。截至2009 年 12

月 31 日，公司一年以內的應收帳款餘額為 20,057,034.19 元，佔期末應收帳款總額的比例為79.54%，公司應收帳款中無持本公司 5%或以上股份的主要股東欠款。

近三年末公司應收票據淨額分別為 8,762,782.50 元、1,326,000.00 元、

1-1-163

招股說明書

7,807,691.50 元，分別佔期末流動資產的 8.27%、1.62%、7.16%。應收票據 2009 年 12

月 31 日比2008 年 12月 31 日增加560.84%的主要原因系本期採用銀行承兌匯票結算方式增加所致。2008年 12月31 日比2007年 12月31 日減少83.02%的主要原因系當期銀行承兌匯票到期及背書轉讓增加所致。公司未發生無真實性交易開具、收受票據的情況。保薦人認為，發行人報告期內應收票據均為發生真實性交易開具，未發生無真實性交易開具、收受票據的情況。申報會計師認為，我們對 2005年度、2006年度、2007年度、

2008年 1-6 月應收票據進行了檢查，並與相關銷售合同或協議、銷售發票和出庫單等原始交易進行核對。根據我們的核查，同德化工不存在無真實交易收受票據的情況；同德化工無開具應付票據的情況。

近三年末公司其他應收款淨額分別為 12,739,330.06 元、4,232,596.67 元、

2,244,137.67 元，分別佔期末流動資產的 12.02%、5.17%、2.06%。截至2009 年 12 月

31 日，公司其他應收款無持本公司5%或以上股份的股東欠款。其他應收款 2009 年 12

月31 日比2008年 12月31 日增加200.98%，主要原因為有關中介機構費用增加所致。

近三年末公司預付款項分別為 14,657,638.00元、9,348,987.04 元、19,195,273.23

元，分別佔期末流動資產的 13.83%、11.41%、17.60%。截至2009 年 12月 31 日，公司預付款項中無持本公司 5%或以上股份的股東款項。預付款項 2009年 12月31 日比2008

年 12月31 日增加56.78%，主要原因為預付原材料款增加所致。預付款項 2008年 12月

31 日比2007 年 12月 31 日下降51.30%的主要原因為2008 年下半年原材料市場處於供大於求的狀態，公司原材料採購方式由原來的大額預付變為賒銷採購。

近三年末公司存貨分別為 31,362,750.42 元、42,022,332.41 元、29,165,535.83

元，分別佔期末流動資產的 29.58%、51.30%、26.74%。存貨 2009年 12月31 日比2008

年 12月31 日下降25.37%的主要原因是主要原材料硝酸銨、純鹼等價格下降，同時年末庫存商品減少。存貨2008 年 12 月31 日比2007 年 12 月31 日上升44.08%的主要原因是原材料價格上升和庫存商品增加所致。

（二）對外投資

截至 2009年 12月31 日，公司對外投資項目情況如下：

單位：元

投資項目 投資期限 初始投資額 期末投資額 佔被投資方比例 核算方法

同蒙化工 -- 980,000.00 23,325,885.38 100% 成本法

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招股說明書

黃河化工 -- 2,541,400.00 2,541,400.00 10.04% 成本法

（1）根據2007 年 6 月 15 日大同眾誠與公司籤訂的《股權轉讓協議》及《債權債

務轉讓協議》,大同眾誠將其持有同蒙化工 51%的股權依法轉讓給公司，轉讓後同蒙化工

成為本公司的全資子公司，公司所支付的轉讓價款 3000 萬元中包含大同眾誠所享有的

股權、債權及應分配利潤等的權利，其中投資成本 18,425,885.38 元、債權等款項

11,574,114.62 元。根據《企業會計準則第 2 號---長期股權投資》、《企業會計準則第

28 號---會計政策、會計估計變更和差錯更正》準則的規定，母公司對持有的子公司長

期股權投資在其日常核算及個別財務報表中採用成本法,編制合併財務報表時調整為權

益法，公司對該項會計政策的變更進行了相關項目的追溯調整。

（2）根據2009年 3 月黃河化工 2009年第一次股東會決議,公司出資254.14 萬元，

佔黃河化工註冊資本的 10.04%。

公司通過對對外投資的分析，未發現致使長期投資發生減值的因素，故未提取長期

投資減值準備。

（三）固定資產

截止 2009年 12月31 日，發行人固定資產的情況如下：

單位：元

固定資產 使用 原 值 累計折舊 減值準備 淨 值

殘值率 年折舊率

類 別 年限 （元） （元） （元） （元）

房屋及 20-40

60,831,689.76 20,364,148.27 -- 40,467,541.49 3% 2.43-4.85%

建築物 年

機器設備 10年 88,211,626.81 46,620,836.49 -- 41,590,790.32 3% 9.7%

運輸設備 8 年 7,669,738.02 4,901,944.57 -- 2,767,793.45 3% 12.13%電子設備

5年 2,706,407.18 2,070,119.07 -- 636,288.11 3% 19.40%

及其他

合 計 159,419,461.77 73,957,048.40 -- 85,462,413.37

本公司採用年限平均法計提折舊。

說明：本公司以固定資產中總部辦公區辦公樓、技術服務大樓和白炭黑生產區做抵

押，取得建行 5,000 萬存量額度授信（其中，流動資產貸款額度3,500 萬元，法人帳戶

透支額度 1,500萬元）。

同蒙化工以固定資產中房屋建築物做抵押，取得內蒙古銀行呼和浩特盛樂園支行

（呼和浩特市商業銀行於2009年 11月更名為內蒙古銀行）短期借款 500 萬元。

2007 年末減值準備餘額 300,076.97 元系子公司同蒙化工根據國防科學技術工業委

員會民爆器材監督管理局（委爆字[2005]40 號）《關於同意清水河同蒙化工有限責任公

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招股說明書

司整體搬遷改造的批覆》一文，新乳化炸藥生產線驗收投產後應拆除原建在清水河縣內

的生產線。該舊生產線已清理。

（四）無形資產

截止 2009 年 12 月 31 日，公司無形資產為20,392,164.90 元，主要是以出讓方式

取得的土地使用權。具體明細情況如下：

單位：元

項 目 取得方式 原值 攤銷年限 （年） 帳面價值 剩餘攤銷年限 （月）

土地使用權 購買

其中:膨化銨梯輔助生產區 購買 395,476.90 50 361,202.18 547

炸藥總庫門衛房 購買 6,921.20 50 5,951.99 516

炸藥總庫 購買 155,726.20 50 133,924.72 516

同得商城 購買 110,700.00 50 97,416.00 528

辦公區 購買 1,593,413.00 50 1,394,236.29 525

粉狀乳化 購買 394,706.92 50 360,499.24 547

乳化線 購買 389,107.30 50 355,384.78 547

新總庫用地 購買 696,800.00 50 641,559.10 564

炸藥地面站 購買 4,617,025.00 50 4,501,599.34 585

同蒙化工舊廠土地使用權 購買 867,490.63 50 816,308.94 441

同蒙化工新廠土地使用權 購買 12,251,020.49 50 11,621,842.72 569

金蝶軟體 1 購買 388,250.00 5 - --

金蝶軟體 2 購買 157,700.00 5 44,472.79 19

金蝶軟體（轉換工具包） 購買 46,000.00 39,100.06 102

金蝶軟體 3 購買 35,000.00 5 18,666.75 32

合計 22,105,337.64 20,392,164.90

備註：本公司以無形資產中同得商城土地、辦公區土地做抵押，取得建行 5,000 萬存量額度授

信 （其中，流動資產貸款額度3,500萬元，法人帳戶透支額度 1,500萬元）。

本公司通過對各項無形資產進行分析，未發現預計可收回金額低於帳面價值的情

況，故未計提無形資產減值準備。

九、最近一期末的主要債項

截至 2009 年 12 月 31 日，公司負債合計 89,946,174.54 元，其中，流動負債

83,631,964.29 元，非流動負債 6,314,210.25 元，佔總負債的比例分別為 92.98%和

7.02%。

1-1-166

招股說明書

（一）流動負債

公司流動負債主要包括短期借款、應付帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付

款等項目。

1、短期借款

截止 2009年12 月31 日，公司短期借款共2筆，合計4,000.00 萬元，明細如下：

貸款人名稱 借款期限 借款金額（元） 年利率 借款條件 備註

建設銀行河曲支行 2009.4.16-2010.4.15 3,500.00 5.31% 抵押 1

內蒙古銀行呼和浩特 7.5225‰

2009.9.1-2010.9.1 500.00 抵押、擔保 2

盛樂園支行 （月利率）

備註 1、公司以其自有房權證河字第 00001191 號、房權證河字第 00001192 號、房權證河字第

00001199 號房屋和河國用（2006）第 093 號、河國用（2006）第 028 號、河國用（2006）第 1222

號土地使用權進行抵押。

備註 2、同蒙化工以其自有房權證清字第 0008417 號房屋和清國用（2007）第 320 號土地使用

權進行抵押，並且同德化工為其提供擔保。

截止 2009 年 12 月 31 日，除兩筆短期借款外，公司無其他一年內到期的非流動負

債及長期負債，公司不存在逾期未還借款。

2、應付帳款

（1）帳齡分析及百分比

單位：元

2009.12.31 2008.12.31

帳 齡

金額 比例 （%） 金額 比例 （%）

一年以內 19,142,826.90 89.72 26,196,917.37 88.87

一至二年 922,427.88 4.32 2,005,183.26 6.80

二至三年 145,698.04 0.68 1,169,140.44 3.97

三年以上 1,125,365.44 5.27 107,363.70 0.36

合計 21,336,318.26 100.00 29,478,604.77 100.00

帳齡超過 1年的大額應付帳款主要系尚未結算的應付貨款。

截止 2009 年 12月 31 日，應付帳款期末餘額中無欠持本公司5%以上表決權股份的

股東單位的款項，無欠付本公司關聯方的款項。前五名具體情況如下：

名稱 內容 金額（元）

北方爆破工程有限責任公司 硝銨款 3,601,572.68

1-1-167

招股說明書

榆次市匯隆隆工業紙廠 包裝紙款 603,061.32

內蒙古科容包裝有限公司 紙箱款 520,366.20

河曲縣舊縣範家梁村石堡子煤礦 煤款 300,000.00

河曲縣金鑫紙業有限公司 包裝紙款 294,233.67

3、應付職工薪酬

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31

工資、獎金、津貼和補貼 2,182,420.72 612,714.60

職工福利費 -- --

社會保險費 78,636.20 232,370.00

住房公積金 863,712.00 --

工會經費和職工教育經費 529,910.63 177,571.07

合計 3,654,679.55 1,022,655.67

2009年 12月31 日公司應付職工薪酬餘額為365.47 萬元，較2008年 12月31 日的

102.27 萬元增加 257.36%，主要原因是年底職工工資尚未發放所致。2008 年 12 月 31

日公司應付職工薪酬餘額為 102.27萬元，較 2007 年 12月 31 日的256.57 萬元下降達

60.14%，主要原因是應付職工工資餘額減少所致。

4、應交稅費

單位：元

稅項 2009.12.31 2008.12.31

增值稅 743,307.89 2,173,332.63

所得稅 1,773,605.10 2,250,245.10

城建稅 460,757.18 443,288.80

營業稅 52,252.30 27,252.30

土地使用稅 2,402,195.39 1,305,016.99

其他 243,173.28 458,999.82

☆ 教育費附加 820,346.41 806,234.20

價格調控基金 734,776.82 734,683.07

地方水利建設基金 3,811.78 2,574.95

合計 7,234,226.15 8,201,627.86

2009年 12月31 日公司應交稅費餘額為723.42 萬元。2008年 12月31 日公司應交稅費餘額為 820.16 萬元，較2007年 12月31 日的953.61 萬元減少 133.45萬元，主要原因是企業所得稅稅率由2007年的 33%下降到2008年的 15%所致。

1-1-168

招股說明書

5、其他應付款

單位：元

2009.12.31 2008.12.31

帳 齡

金額 比例（%） 金額 比例（%）

一年以內 2,176,387.26 21.27 3,350,312.95 19.97

一至二年 885,035.20 8.65 10,604,381.56 63.20

二至三年 5,821,005.00 56.89 1,138,395.00 6.78

三年以上 1,350,344.67 13.20 1,686,001.28 10.05

合計 10,232,772.13 100.00 16,779,090.79 100.00

2009 年 12月 31 日公司其他應付款餘額為10,232,772.13元。2009 年 12月 31 日其他應付款比2008 年 12月 31 日減少39.01%的主要原因系公司支付大同眾誠實業有限公司的債務款400 萬元所致。2008 年 12月 31 日公司其他應付款比2007 年 12月 31 日減幅達 38.23%，主要原因是支付2007年收購同蒙化工股權投資款 924.80 萬元所致。

其他應付款期末餘額中無欠付持本公司 5%以上股份的股東單位的款項。

（二）非流動負債

截至 2009年 12月31 日，公司非流動負債餘額為6,314,210.25 元；其中，長期應付款 3,950,000.00元，其他非流動負債 2,364,210.25元。

1、長期應付款

截止 2009年 12月31 日，公司長期應付款餘額為395.00 萬元，系根據山西省財政廳晉財預字[1999]106號文《關於下達財源建設項目計劃的通知》，本公司收到河曲縣財政局撥付的財源建設項目資金。

2006年 12月31 日較2005年 12月31 日的2,982.12萬元大幅度下降的原因在於公司於2006年清退所有職工集資款和自其他企業的借款共 2,587.12 萬元所致。公司歷史上存在的集資情況如下：

（1）公司歷史上存在的集資情況

自2003 年以來，為快速擴大生產能力，在向金融機構融資困難的情況下，公司以向職工集資的方式建設了粉狀乳化炸藥生產線、膨化炸藥生產線、年產 1500 噸牙膏級白炭黑和1000噸高透明白炭黑技術改造項目，該等集資的年利率為 10.08%，與當地農村信用合作聯社利率相等。

為了規範該種借款行為，公司已於2006年6月30 日前將所有集資款清退完畢。2006

年 6 月 30 日以後，公司已不再存在集資的情況。歷年來公司向內部職工集資的具體情

1-1-169

招股說明書況如下表：

單位：元

2009 2008 2007

項 目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度

年度 年度 年度

期末集資

-- -- -- -- 18,271,175.00 13,979,050.00 3,369,000.00

款餘額

當期集資

-- -- -- 973,720.20 2,539,588.10 1,114,468.33 341,215.10

款利息

註：由於集資並無嚴格時間限制，集資存在在一年內不同時間分次入資和退資的情形，上表只反映了各報告期末的集資餘額。

（2）中介機構核查意見

保薦人認為，發行人在歷史上存在的向公司職工集資的行為是由公司所處的客觀條件決定的，發行人不存在向職工以外的不特定對象集資的情形，不構成違規集資；發行人面向職工的集資款項已於 2006年 6 月30 日前全額歸還，不存在任何糾紛。發行人歷史上存在的職工集資行為不會對本次公開發行股票構成實質性障礙。

發行人律師認為，該集資行為的對象全部為本企業職工、利息未超過銀行同類貸款利率的4 倍、發行人已全額返還了上述集資款的金額和利息、上述集資行為不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁等情形。我們認為：發行人所有集資款已清退完畢，該行為對發行人的本次發行上市不會構成實質性的法律障礙。

2、專項應付款

截止 2009年 12月31 日，公司專項應付款餘額為0。

單位：元

項 目 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 款項來源 備註

技術改造資金 -- --

科技創新基金 -- 710,000.00 撥款 備註 1

合 計 0 710,000.00 備註 2

備註 1.1：根據山西省財政廳及山西省科技廳晉財教[2007]58號文《關於下達2007年山西省科學技術發展計劃項目資金的通知》，山西省財政廳撥付資金 10萬元用於本公司科技開發；

備註 1.2：根據山西省財政廳晉財企[2007]196號文《關於下達 2007 年第二、三批科技型中小企業技術創新基金（撥款）通知》，山西省財政廳撥付資金 11萬元用於本公司技術創新；

備註 1.3：根據忻州市財政局忻財建[2007]180號文《關於下達 2007 年山西省技術創新項目資金計劃的通知》，忻州市財政局撥付資金 50 萬元用於本公司大比表面積、高分散性疏水型白碳黑的研究開發。

備註 2：本次減少 710,000.00元，其中：金蝶ERP 軟體工程 100,000.00元 2009 年公司已經投

1-1-170

招股說明書入運行應該轉入「資本公積」；用於沉澱法矽橡膠用白炭黑的研發 110,000.00 元，未形成資產應該衝銷相關費用（管理費用）；大比表面積高分散性疏水型白炭黑技術創新項目 500,000.00 元形成資產應該調入「資本公積」。

3、其他非流動性負債

截止 2009年 12月31 日，公司其他非流動性負債餘額為236.42 萬元。

單位：元

項目 2008.12.31 本期增加 本期減少 2009.12.31

遞延收益 2,550,005.13 - 185,794.88 2,364,210.25

合計 2,550,005.13 - 185,794.88 2,364,210.25

（三）對內部人員和關聯方的負債

1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司對內部人員的負債主要為應付職工薪酬365.47

萬元，其中主要為工資、獎金、津貼和補貼 218.24 萬元。

2、截至2009年 12月31 日，公司無對關聯方的負債。

十、所有者權益變動表

單位：元

項 目 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

股 本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00

資本公積 38,963,574.79 38,363,574.79 38,363,574.79

專項儲備 6,735,875.06 4,492,441.82 2,233,111.03

盈餘公積 10,723,961.71 6,939,034.28 4,769,896.17

未分配利潤 84,700,492.63 49,161,052.71 40,396,204.91

股東權益合計 186,123,904.19 143,956,103.60 130,762,786.90

1、報告期股本變化情況

本公司 2007 年第三次臨時股東大會決議通過了<>，公司增加註冊資金 500 萬元，其中自然人張雲升投入 90 萬元，山東德利投入 150 萬元，浙江天力投入 260 萬元，增資後註冊資金變更為4500 萬元。截至2007年 11月29 日止，本公司已收到各出資人繳納的貨幣資金 3175 萬元，其中 500 萬元增加股本，其餘 2675

萬元計入資本公積。

2、報告期資本公積變化情況

（1）2007年增加的其他資本公積項目 5,611,694.26元系採用權益法核算的子公司除淨損益外其他所有者權益項目的變動產生的股權投資準備。

（2）2009年增加的其他資本公積項目 600,000.00元，系按照財政部、科技部《科

1-1-171

招股說明書技型中小企業技術創新基金財務管理暫行辦法》（財企[2005]22號）的規定，對形成資產部分轉入資本公積，消耗部分予以核銷。其中：金蝶ERP 軟體工程 100,000.00元 2009

年已經投入運行轉入「資本公積」；大比表面積高分散性疏水型白炭黑技術創新項目

500,000.00元形成資產轉入「資本公積」。

3、報告期專項儲備變化情況

截止 2009年 12月31 日，公司專項儲備餘額為673.59 萬元。本公司依照財政部、國家安全生產監督管理總局關於印發《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》的通知(財企[2006]478號)的有關規定，從2007年 1月 1 日起按本年度炸藥產品實際銷售收入為計提依據，採取超額累退方式按照標準逐月提取安全生產費用。

根據財政部財會[2009]8號關於企業會計準則解釋第 3 號的通知，本公司按照國家規定提取的安全生產費用，應當計入相關產品的成本或當期損益，同時記入「專項儲備」科目。公司已根據上述會計政策變更進行了追溯調整。

4、報告期未分配利潤變化情況

（1）根據公司2007年度股東大會決議通過的利潤分配方案:以2007年末股本4500

萬股為基數，以每 10股 3.5元(含稅) 向全體股東派發現金股利1575萬元。

（2）根據公司2008年度股東大會決議通過的利潤分配方案：以 2008年末股本4500

萬股為基數，以每 10股 1.3元（含稅）向全體股東派發現金股利585 萬元。

（3）經 2010年 1月 11 日召開的同德化工三屆十四次董事會決議，決定2009年度不進行利潤分配 （尚需股東大會決議通過）。

十一、現金流量表

單位：元

項 目 2009年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 35,341,926.53 32,589,889.37 14,953,970.08

投資活動產生的現金流量淨額 -13,406,227.39 -34,630,177.73 -21,766,049.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,575,773.91 -19,428,534.45 30,641,120.91

現金及現金等價物淨增加額 11,359,925.23 -21,468,822.81 23,829,041.98

十二、報告期內期後事項、或有事項和其他重要事項

請投資者關注報告期內的期後事項、或有事項及其他重要事項。

（一）資產負債表日後事項

1-1-172

招股說明書

截至 2010年 1月 11 日，本公司不存在應披露的資產負債表日後事項。

（二）報告期內或有事項

截止 2009年 12月31 日，本公司不存在應披露的未決訴訟、對外擔保等或有事項。

（三）其他重要事項

1、改制過程中資產、負債、收入、費用、利潤項目的主要差異：

（1）本公司依據《企業會計準則》和《企業會計制度》編制2006年度會計報表，該會計報表已經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，並出具了北京京都審字

（2007）第0159 號審計報告。

（2）申報會計報表的編制

根據中國證券監督管理委員會 2006 年 11 月 27 日頒布的《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）和2007年 2 月 15 日頒布的

《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的有關規定，本公司為申報股票上市之目的，依據新會計準則編制了2007年度、2008年度和 2009年申報財務報表。該申報財務報表已經京都天華會計師事務所有限公司審計，並出具京都天華審字（2010）第0009

號審計報告。

（3）2007年度合併財務報表差異說明

①原始資產負債表與申報資產負債表差異說明

資產負債表差異說明

差異項目 金額 差異說明

其他應付款、長期應付款 -2,233,111.03 根據財政部財會[2009]8號文「關於企業會計準則解釋

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

專項儲備 2,233,111.03 根據財政部財會[2009]8號文「關於企業會計準則解釋

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

盈餘公積 -166,325.86 上述調整影響數

未分配利潤 166,325.86 上述調整影響數

②原始利潤表與申報利潤表差異說明

2007年度原始利潤表與申報利潤表不存在差異。

（4）2008年度合併財務報表差異說明

①原始資產負債表與申報資產負債表差異說明

資產負債表差異說明

1-1-173

招股說明書

差異項目 金額 差異說明

根據財政部財會[2009]8號文「關於企業會計準則解釋

應交稅費 -957,280.15

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

根據財政部財會[2009]8 號文「關於企業會計準則解釋

專項儲備 4,492,441.82

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

盈餘公積 -3,250,084.38 上述調整影響數

未分配利潤 -285,077.29 上述調整影響數

②原始利潤表與申報利潤表差異說明

利潤表差異說明

差異項目 金額 差異說明

根據財政部財會[2009]8號文「關於企業會計準則解釋

一、營業成本 2,457,350.63

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

根據財政部財會[2009]8號文「關於企業會計準則解釋

二、管理費用 -198,019.84

第 3 號的通知」的規定，調整影響數

三、營業利潤 -2,259,330.79

四、利潤總額 -2,259,330.79

減：所得稅費用 -424,157.84 以上項目影響的所得稅調整

五、淨利潤 -1,835,172.95

（5）2009年度合併財務報表差異說明

2009年度原始財務報表與申報報表不存在差異。

2、非同一控制下企業合併

收購清水河縣同蒙化工有限責任公司51%股權

2007 年 6 月 30 日本公司收購了清水河縣同蒙化工有限責任公司51%股權（收購前持股比例為49%），收購股權後清水河同蒙化工有限責任公司成為本公司的全資子公司。

2007年 6 月9 日本公司召開的2007年第二次臨時股東會審議通過了，《山西同德化工股份有限公司與大同眾誠實業有限公司股權轉讓協議》。2007年 6 月 15 日大同市眾誠實業有限公司與本公司籤訂了股權轉讓協議及債權債務轉讓協議:大同眾誠實業有限公司將其持有清水河同蒙化工有限公司51%的股權(510萬元)依法轉讓給本公司,本公司所支付的轉讓價款 3000 萬元中包含大同眾誠實業有限公司所享有的股權、債權及應分配利潤等的權利。其中股權轉讓款 18,425,885.38 元、承接清水河同蒙化工有限公司對大同眾誠實業有限公司的債務款 11,574,114.62元。收購 51%的股權後清水河縣同蒙化工有限責任公司成為本公司的全資子公司。

1-1-174

招股說明書

山西中新資產評估有限公司出具的晉資評報字（2007）第 44 號評估報告書反映：截至評估基準日2007年6月30 日清水河縣同蒙化工有限公司資產評估價值為4,910.19

萬元,負債評估價值為 2,639.99 萬元,淨資產為 2,270.20 萬元,按照收購股權比例 51%計算,本公司收購51%股權的公允價值為11,578,020元,與合併成本18,425,885.38元相差 6,847,865.38 元即為母公司對子公司長期股權投資(合併成本)大於在購買日子公司可辨認淨資產公允價值的份額，合併會計報表確認為商譽。

從 2007 年 7 月 1 日本公司實際上已經控制了清水河同蒙化工有限公司的財務和經營政策，並享有相應的收益和風險，因此購買日確定為2007年 7 月 1 日。

清水河縣同蒙化工有限責任公司的可辨認資產和負債於購買日的公允價值和帳面價值如下：

項目 （購買日公允價值） （購買日帳面價值）

流動資產 821.79 萬元 808.22 萬元

固定資產 2772.55 萬元 2720.06 萬元

無形資產 1311.08萬元 231.89 萬元

遞延所得稅資產 4.77 萬元 4.77 萬元

減：流動負債 2639.99 萬元 2639.99 萬元

購買取得淨資產 2270.2 萬元 1124.95萬元

購買產生的商譽 6,847,865.38元 --

合併成本 18,425,885.38元 --

清水河縣同蒙化工有限責任公司自購買日起至當年年末的經營成果和現金流量列示如下：

單位：元

項目 2007.7.1-2007.12.31

營業收入 14,627,103.23

淨利潤 2,391,685.56

現金流量淨額 2,174,280.49

取得上述子公司的現金流量淨額分析如下：

單位：元

項目 金額

取得子公司的價格 18,425,885.38

取得子公司支付的現金 11,248,000.00

減：子公司持有的現金 925,928.19

1-1-175

招股說明書

取得子公司支付的現金流量淨額 10,322,071.81

3、投資大寧黃河化工有限責任公司

2009 年 3 月，本公司以現金出資 254.14 萬元對大寧黃河化工有限責任公司進行增資，佔該公司變更後註冊資本的 10.04%。2009年 3 月25 日，該公司完成工商變更登記手續。

4、設立爆破分公司

本公司於 2008年 5 月28 日成立山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司，並在河曲縣工商行政管理局領取註冊號 140930160000496營業執照，在忻州市公安局領取編號 142200009120014爆破作業單位許可證。分公司經營範圍：工程爆破設計施工及爆破技術諮詢服務。

5、公司與中國建設銀行股份有限公司河曲支行籤訂了如下透支業務合同：

借款合同號 透支起止日期 年利率(%) 金額(萬元) 借款條件

TZ200905 2009.12.16-2010.2.15 4.86 1500 抵押 1

注 1：公司以其自有房權證河字第 00001191 號、房權證河字第 00001192 號、房權證河字第

00001199 號房屋和河國用（2006）第 093 號、河國用（2006）第 028 號、河國用（2006）第 1222

號土地使用權進行抵押。

6、截至 2009年 12月31 日止，公司無需要說明的其他重大事項。

十三、發行人主要財務指標

2009年 12月31 2008年 12月31 2007年 12月31

項 目

日或2009年度 日或2008年度 日或2007年度

流動比率（倍） 1.27 0.85 0.97

速動比率 （倍） 0.72 0.41 0.71

資產負債率（母公司） 33.49% 43.59% 49.05%

應收帳款周轉率（次/年） 12.01 12.18 9.18

存貨周轉率（次/年） 3.62 4.67 5.87

息稅折舊攤銷前利潤（元） 68,260,017.97 47,069,939.53 48,411,762.37

利息保障倍數（倍） 22.21 13.12 15.01

每股淨資產（元） 4.14 3.20 2.91

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.79 0.72 0.33

每股淨現金流量（元） 0.2524 -0.4771 0.5295

無形資產佔淨資產的比例

0.05% 0.15% 0.23%

（扣除土地使用權）

註：指標計算如下：

1-1-176

招股說明書

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產（為母公司口徑）

應收帳款周轉率=營業總收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+利息費用+折舊支出+長期待攤費用攤銷額+無形

資產攤銷

利息保障倍數= （稅前利潤+利息費用）/利息費用

每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

無形資產佔淨資產的比例=無形資產（不含土地使用權）/淨資產

按照 《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益的計

算及披露》 （2010年修訂）的規定，公司近三年主要指標見下表:

每股收益

加權平均淨資產收益率

報告期利潤 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年歸屬於公司普通股股

27.89% 20.37% 31.90% 1.0039 0.5930 0.6850 1.0039 0.5930 0.6850

東的淨利潤（元）扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股 27.01% 20.04% 30.11% 0.9723 0.5833 0.6465 0.9723 0.5833 0.6465

東的淨利潤（元）

備註：1、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk

÷M0）

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普

通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股

東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少淨資

產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股

股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月

1-1-177

招股說明書數。

2、基本每股收益的計算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

3、稀釋每股收益的計算公式如下：

稀釋每股收益=[P+ （已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十四、發行人盈利預測披露情況

發行人未製作盈利預測報告。

十五、資產評估情況

發行人設立時，山西中新資產評估有限公司接受公司前身山西同德化工有限公司的委託，以 2005 年 12 月 31 日為評估基準日，對山西同德化工有限公司的淨資產進行了評估，出具了晉資評字（2006）第 3 號《資產評估報告書》。資產評估報告中有關土地使用權的評估結果摘自山西至源不動產評估諮詢有限公司晉至源（2005）（估）字第055

號的《土地估價報告》，該土地估價報告已由山西省國土資源廳予以備案。

1-1-178

招股說明書

（一）資產評估結果

經北京京都會計師事務所有限責任公司審計後的評估前帳面總資產為 14,569.34 萬元，負債為 10,133.96 萬元，淨資產為4,435.38 萬元；調整後總資產帳面值為 14,580.33

萬元，負債為 10,147.31 萬元，淨資產為4,433.02 萬元；評估後的總資產為 16,253.67 萬元，負債為10,341.84 萬元，淨資產為5,911.83 萬元，增值為1,478.81 萬元，增值率33.36%。

具體評估結果如下表所示：

單位：萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面價值 評估價值 增減值 增值率(%)

流動資產 6,160.43 6,160.43 6,682.56 522.13 8.48

長期投資 146.25 146.25 146.25 0.00 0.00

固定資產 7,935.34 7,946.33 7,882.19 -64.14 -0.81

其中：在建工程 292.00 292.00 277.23 -14.77 -5.06

建築物 3,465.08 3,465.08 3,826.09 361.01 10.42

設備 3,910.71 3,908.35 3,497.97 -410.38 -10.50

無形資產 327.32 327.32 1,542.67 1,215.35 371.30

其中：土地使用權 295.23 295.23 1,508.67 1,213.44 411.02

資產總計 14,569.34 14,580.33 16,253.67 1,673.34 11.48

流動負債 5,747.41 5,760.76 5,942.10 181.34 3.15

長期負債 4,386.55 4,386.55 4,399.74 13.19 0.30

負債總計 10,133.96 10,147.31 10,341.84 194.53 1.92

淨資產 4,435.38 4,433.02 5,911.83 1,478.81 33.36

（二）評估方法

1、流動資產的評估

貨幣資金採用核實法；債權類資產按核實後可享有的權利價值評估；實物類資產主要採用成本法。

2、固定資產的評估

房屋建築物和機器設備均採用成本法，選用公式為：評估價值=重置價值*綜合成新率。房屋建築物的重置價值由建安綜合造價、前期及其他費用和資金成本構成，其綜合成新率運用權重法進行確定。機器設備的重置價值由設備購置價、運雜費、安裝調試費、前期及其他費用和資金成本構成，機器設備綜合成新率運用觀測分析法和使用年限法綜合確定，車輛以使用年限法、行使裡程法和觀測分析法孰低的方法確定成新率。

1-1-179

招股說明書

3、無形資產的評估

☆ 土地使用權的估價方法為：1 宗土地採用成本逼近法和基準地價係數修正法；1 宗土地採用基準地價係數修正法和收益還原法；其他 6 宗土地採用標準宗地法（市場比較法）。

4、負債的評估

根據資產佔有方提供的負債清查評估明細表，按在評估目的實現後產權持有者實際需要承擔的負債金額確定評估值。

（三）評估增值項目及增值原因

1、流動資產評估增值 8.48%，其主要原因在於應收帳款、其他應收款中公司計提的壞帳準備評估為零，造成應收帳款淨額和其他應收款淨額增值。

2、建築物評估增值 10.42%，其主要原因在於評估基準日建材價格的上漲及相關定額、取費標準的提高使房屋建築物的重置價值比原入帳價值、建造價格高而形成一部分增值，另外，採用年限法和觀測法經加權後確定的綜合成新率與企業會計折舊率之間存在差異也形成一部分評估增值。

3、土地使用權評估增值 411.02%，其主要原因在於公司在帳面反映的土地使用權價值系公司根據山西省晉政發[2004]46 號文《山西省人民政府關於進一步加快推進國有企業改革的意見》以及河曲縣人民政府河政發[2005]61 號文《關於同意對原河曲縣化工廠進行土地處置的通知》，在辦理土地使用權出讓手續時依據土地估價結果的 20%繳納出讓金所致。

十六、驗資報告

發行人設立前、設立時以及設立後歷次資金變動及資金到位情況詳見本招股說明書

「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人歷次驗資情況」。

十七、備考利潤表

公司從2007年 1月 1 日執行新會計準則，報告期內不需編製備考利潤表。

1-1-180

招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產負債結構分析

1、資產結構分析及資產減值準備提取情況

（1）報告期公司資產構成如下：

截至 2009 年 12 月 31 日，公司總資產 276,070,078.73 元，其中流動資產

106,021,776.31元，佔資產總額的 38.40%；非流動資產170,048,302.42元，佔資產總額的 61.60%。

單位：元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目 佔總資產 佔總資 佔總資

金額 金額 金 額

比例 產比例 產比例流動資產：

貨幣資金 18,238,846.09 6.61% 6,878,920.86 2.78% 28,106,883.67 11.19%

應收票據 8,762,782.50 3.17% 1,326,000.00 0.54% 7,807,691.50 3.11%

應收帳款 20,260,429.24 7.34% 18,109,837.58 7.31% 22,537,394.24 8.97%

預付款項 14,657,638.00 5.31% 9,348,987.04 3.77% 19,195,273.23 7.64%

其他應收款 12,739,330.06 4.61% 4,232,596.67 1.71% 2,244,137.67 0.89%

存貨 31,362,750.42 11.36% 42,022,332.41 16.97% 29,165,535.83 11.61%

其他流動資產 15,025.81 0.01%

流動資產合計 106,021,776.31 38.40% 81,918,674.56 33.07% 109,071,941.95 43.42%非流動資產：

長期股權投資 2,541,400.00 0.92%

投資性房地產 6,128,625.90 2.22% 6,502,065.42 2.63% 6,875,504.94 2.74%

固定資產 85,462,413.37 30.96% 93,832,538.46 37.88% 105,917,098.07 42.16%

在建工程 44,812,023.09 16.23% 34,174,715.31 13.80% 4,988,671.71 1.99%

工程物資 306,514.02 0.12% 164,286.25 0.07%

固定資產清理

無形資產 20,392,164.90 7.39% 20,385,859.11 8.23% 16,102,259.02 6.41%

開發支出 2,840,024.87 1.03% 2,840,024.87 1.15%

商譽 6,847,865.38 2.48% 6,847,865.38 2.76% 6,847,865.38 2.73%

遞延所得稅資產 1,023,784.91 0.37% 884,792.93 0.36% 1,235,725.44 0.49%

非流動資產合計 170,048,302.42 61.60% 165,774,375.50 66.93% 142,131,410.81 56.58%

資產總計 276,070,078.73 100.00% 247,693,050.06 100% 251,203,352.76 100%

1-1-181

招股說明書

發行人主要資產為應收帳款、存貨、固定資產、在建工程、無形資產等。

（2）近三年各期末流動資產構成如下表：

單位：萬元

2009 年 12月31 日 2008 年 12月31 日 2007 年 12月31 日

項目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

貨幣資金 1,823.88 17.20% 687.89 8.40% 2,810.68 25.77%

應收票據 876.28 8.27% 132.60 1.62% 780.77 7.16%

應收帳款 2,026.04 19.11% 1,810.98 22.11% 2,253.74 20.66%

預付款項 1,465.76 13.83% 934.90 11.41% 1,919.53 17.60%

其他應收款 1,273.93 12.02% 423.26 5.17% 224.41 2.06%

存 貨 3,136.28 29.58% 4,202.23 51.30% 2,916.55 26.74%

其他流動資產 1.50 0.01%

流動資產合計 10,602.18 100.00% 8,191.87 100.00% 10,907.19 100.00%

流動資產中主要是貨幣資金、應收帳款、存貨、預付款項，合計佔流動資產的比例在報告期內平均保持在90%左右。

A、貨幣資金

單位：元

項目 2009.12.31 2008.12.31

現金 434,350.48 94,674.70

銀行存款 17,804,495.61 6,784,246.16

其他貨幣資金 --- --

合計 18,238,846.09 6,878,920.86

貨幣資金2009年 12月31 日比2008年 12月31 日增加11,359,925.23元，增幅為

165.14%，主要原因為本期工程支出減少，全資子公司同蒙化工新增銀行借款 500 萬元。

B、應收帳款

近三年，公司應收帳款淨額較上期末增長幅度分別為 11.88%、-19.65%、-1.89%，近三年公司主營業務收入分別較上年增長-6.92%、18.56%、4.71%，具有較高的應收帳款管理水平。

截止 2009年 12月31 日，公司應收帳款餘額的帳齡及壞帳準備計提情況如下：

單位：元

帳 齡 金 額 比 例 （%） 壞帳準備 計提比例（%）

一年以內 20,057,034.19 79.54 1,002,851.71 5.00

一至二年 571,163.39 2.27 128,527.64 22.50

1-1-182

招股說明書

二至三年 418,781.69 1.66 83,756.34 20.00

三年以上 889,744.87 3.53 659,766.41 74.15

四至五年 422,191.60 1.67 223,584.40 52.96

五年以上 2,857,291.89 11.33 2,857,291.89 100.00

合 計 25,216,207.63 100.00 4,955,778.39

公司應收帳款中帳齡在 1 年以內的比例佔到 79.54%，截至 2009年 12月 31 日，公司計提壞帳準備 4,955,778.39 元，佔應收帳款餘額的 19.65%，截至 2009 年 12 月 31

日，應收帳款中應收下列公司款項 679,727.30 元。本公司認為該應收款項難以收回，因此全額計提壞帳準備。明細如下：

單位：元

客戶名稱 金額

江蘇貝貝集團有限公司 132,000.00

青州市對外貿易公司 79,345.89

石家莊福盛膠鞋廠 19,200.00

無錫昆達制球有限責任公司 2,000.00

原平日雜公司 537.20

山東蓬萊匯源實業公司 48,944.21

文登福利橡膠皮革廠 178,460.00

山東新泰魯新鞋廠 53,800.00

廊坊市新科體育塑膠有限公司 148,000.00

石莊亨達膠鞋廠 17,440.00

合計 679,727.30

公司已充分考慮應收帳款可能造成對公司的壞帳損失。

C、存貨

a、公司近三年各期末存貨主要為原材料、庫存商品，構成情況如下：

單位：元

項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

原材料 17,445,989.32 20,706,669.78 16,185,733.60

庫存商品 11,435,025.97 18,471,196.08 12,223,401.33

自製半成品 1,661,891.67 1,480,327.61 309,794.32

包裝物 671,276.21 1,215,571.69 298,039.33

低值易耗品 148,567.25 148,567.25 148,567.25

存貨合計 31,362,750.42 42,022,332.41 29,165,535.83

存貨佔流動資產的比例 29.58% 51.30% 26.74%

存貨佔總資產的比例 11.29% 16.97% 11.61%

公司存貨主要是生產加工所需的原材料、庫存商品；存貨佔公司總資產的比例與公

1-1-183

招股說明書司生產經營規模相適應。

存貨2009年12月31日比2008年12月31 日減少10,659,581.99元，減幅為25.37%，主要原因是主要原材料硝酸銨、純鹼等價格下降，同時年末庫存商品減少。公司存貨2008

年 12月31 日比2007 年 12 月31 日增加 12,856,796.58 元，增幅44.08%，主要是原材料和庫存商品的增加，其中原材料增加 4,520,936.18 元、庫存商品增加 6,247,794.75 元，原材料增加是由於公司主要原材料硝酸銨、純鹼等採購價格上升所致，公司 2008 年硝酸銨、純鹼平均採購價格分別上升 46.50%、43.78% ；庫存商品中炸藥產品庫存增加

4,685,753.72 元，主要是由於受國際金融危機影響導致銷量下降庫存積壓所致，白炭黑產品庫存增加2,106,028.24 元，主要是由於生產白炭黑所需主要原材料純鹼、硫酸平均採購價格分別上升43.78%、143.43%所致。

報告期內公司主要原材料平均單位採購價格比較如下：

單位：元

名稱 計量單位 2009年平均單位 2008年平均單位 2007年平均

採購價格 採購價格 單位採購價

硝酸銨 噸 1,705.17 2,257.95 1,541.25

乳化劑 噸 16,276.87 15,139.29 14,105.64

氯化鉀 噸 4,622.66 4,508.15 2,368.48

塊炭 噸 294.68 305.73 144.74

松香 噸 6,456.41 6,835.70 6,178.50

凡士林 公斤 6.79 8.02 7.34

硝酸鈉 噸 2,242.54 2,992.52 1,962.87

專用脂 噸 6,990.14 7,340.13 5,956.66

純鹼 噸 1,052.45 1,672.88 1,163.46

2009 年，硝酸銨佔公司工業炸藥產品主營業務成本的比重為 43.32%。硝酸銨2009

年平均單位採購價格較 2008 年度下降 24.48%。公司2008 年 8 月份最高採購價格達到

3,044元/噸（不含稅價，含運費），由於受2008年下半年以來國家宏觀政策調整以及供求關係變化等因素影響，自 2008年8 月以後硝酸銨採購價格逐漸回落，公司2009年硝酸銨平均採購價格為 1,705.17元/噸。

2009 年，純鹼佔公司白炭黑產品主營業務成本的比例為 14.62%。2008 年，純鹼佔公司白炭黑產品主營業務成本的比例為 25.85%。純鹼 2009 年平均單位採購價格為

1,052.45元/噸，比 2008 年下降了 37.09%。純鹼 2008 年平均單位採購價格較 2007 年增加 509.42元，增幅為43.78%。

1-1-184

招股說明書

b、公司的存貨周轉率與同行業可比公司相比處於正常水平

公司與同行業公司存貨周轉率如下表：

公司/可比公司 2009年 1-9 月 2008年度 2007年度 2006年度

3.55

同德化工 4.67 5.87 7.30

（2009年全年數據）

久聯發展 6.89 9.49 9.93 11.34

雷鳴科化 5.64 8.58 9.13 6.74

南嶺民爆 6.12 7.89 7.08 6.85

江南化工 6.39 12.55 9.67 10.56

近三年公司存貨周轉率低於同行業上市公司的平均水平。2009年存貨周轉率有所下降是因為公司2008年末存貨基數較大而 2009年末營業成本下降所致；2008年存貨周轉率有所下降是因為公司 2008 年原材料和庫存商品增加所致，原材料增加是由於公司主要原材料硝酸銨、純鹼等價格上升，庫存商品中炸藥產品庫存增加主要是由於受國際金融危機影響導致銷量下降庫存積壓所致。

c、公司已經充分考慮了存貨的成本和可變現淨值的差額，截止 2009年 12月31 日，公司存貨科目不存在需要計提減值準備的情況。

同德化工存貨跌價準備的計提方法如下：存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備。公司通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，期末，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。存貨可變現淨值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額予以計量。

2009年同德化工主要產品毛利率情況如下：

單位：元

2009年

名稱 收入 成本 毛利 毛利率

膨化炸藥 57,310,533.56 28,195,580.80 29,114,952.76 50.80%

銨油炸藥 10,105,989.01 6,610,273.61 3,495,715.40 34.59%

乳化炸藥 25,284,830.01 15,102,152.04 10,182,677.97 40.27%

粉乳炸藥 86,113,073.89 44,728,350.66 41,384,723.23 48.06%

白炭黑 50,349,324.28 36,874,592.88 13,474,731.40 26.76%

公司主要產品工業炸藥銷售毛利率相對較高，報告期內正常流轉存貨的帳面價值低於可變現淨值。截至 2009 年 12月 31 日，公司存貨均為公司正常生產、銷售用，無呆滯積壓現象，不需要計提跌價準備。

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招股說明書

申報會計師認為，同德化工報告期內存貨均為正常生產、銷售用，無呆滯積壓毀損等減值情況；2009年產品毛利率相對較高，庫存商品的帳面價值低於可變現淨值；因此不存在計提減值準備的情況。

D、預付款項

公司近三年末預付款項帳齡分析如下：

單位：元

帳 齡 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

一年以內 11,971,375.32 7,722,571.23 18,750,592.21

一至二年 1,485,813.45 1,303,432.89 421,975.86

二至三年 878,476.98 300,277.76 5,832.00

三年以上 321,972.25 22,705.16 16,873.16

合計 14,657,638.00 9,348,987.04 19,195,273.23

公司近三年末一年以內的預付款項所佔比例分別為 81.67%、82.60%、97.68%。公司預付款項主要是一年以內，帳齡結構合理。

預付款項 2009年 12月31 日比2008年 12月31 日增加56.78%，主要原因是預付原材料款增加 768.42 萬元所致；預付款項 2008 年 12月 31 日比2007 年 12月 31 日減少

9,846,286.19 元，減幅 51.30%的主要原因為：2008 年下半年原材料市場處於供大於求的狀態,原材料採購方式由原來的大額預付變為賒銷採購。僅以 2007年預付款項前三名列示，2007年預付太原化工股份有限公司硝銨款、烏海化工有限公司純鹼款、山西天脊煤化工集團有限公司硝銨款分別為 7,811,525.00 元、1,562,193.42元、2,627,157.50

元，2008 年僅預付太原化工股份有限公司 1,077,240.00 元,其他兩家沒有預付款項,共減少 10,923,635.92元。

公司金額較大的預付款項的性質、內容如下：

單位：元

名稱 性質 金額

山西天脊煤化工集團有限公司 預付材料款 3,399,761.50

太原化工股份有限公司 預付材料款 2,000,000.00

河曲縣同力機械配件加工廠 預付工程款 1,201,573.08

山西省環境保護局 預付監控設備款 834,000.00

呼和浩特市北欣工貿有限公司 預付材料款 510,630.00

E、其他應收款

截止 2009年 12月31 日，公司其他應收款餘額的帳齡及壞帳準備計提情況如下：

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招股說明書

單位：元

2009.12.31 2008.12.31

帳 齡

金額 比例% 壞帳準備 計提比例% 金額 比例% 壞帳準備 計提比例%

一年以內 10,667,614.62 73.63 87,080.73 0.82 3,200,785.55 56.02 64,048.75 2.00

一至二年 1,581,547.53 10.92 58,154.75 3.68 328,916.63 5.76 25,796.63 7.84

二至三年 265,966.33 1.84 53,193.27 20.00 87,060.00 1.52 17,412.00 20.00

三至四年 69,060.00 0.48 20,718.00 30.00 938,702.67 16.43 281,610.80 30.00

四至五年 748,576.67 5.17 374,288.34 50.00 132,000.00 2.32 66,000.00 50.00

五年以上 1,154,613.72 7.97 1,154,613.72 100.00 1,025,813.72 17.95 1,025,813.72 100.00

合計 14,487,378.87 100.00 1,748,048.81 5,713,278.57 100.00 1,480,681.90

其他應收款 2009年 12月31 日比2008 年 12月31 日增加200.98%的主要原因為有

關中介機構費用增加所致。其他應收款 2008 年 12 月 31 日比2007 年 12 月 31 日增加

58.87%的原因主要是將有關中介機構費用計入其他應收款所致。

其他應收款中無持本公司 5%以上股份的股東單位欠款。截至 2009年 12月 31 日，

本公司其他應收款項欠款金額前五名合計 11,122,120.00 元，佔其他應收款總額比例

76.77%，欠款年限為 1 年以內 10,246,603.00 元；2—3 年 200,000.00 元；4—5 年

675,517.00元。

（3）近三年公司固定資產構成情況如下：

單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金額 比例 金 額 比 例 金 額 比 例

固定資產淨額 8,546.24 65.60% 9,383.25 73.13% 10,591.71 95.36%

工程物資 - 30.65 0.24% 16.43 0.15%

在建工程 4,481.20 34.40% 3,417.47 26.63 498.87 4.49%

固定資產合計 13,027.44 100.00% 12,831.38 100.00% 11,107.01 100.00%

公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、在建工程等。近三年

末，公司在建工程帳面餘額分別為4,481.20 萬元、3,417.47萬元、498.87 萬元，2009

年末的在建工程餘額主要為在建的 12,000 噸/年膠狀乳化炸藥生產線項目、混裝炸藥車

地面製備站項目等。

近三年末房屋及建築物、機器設備、運輸設備等固定資產原值構成如下表：

單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金額 比例 金 額 比 例 金 額 比 例

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房屋及建築物 6,083.17 38.16% 6,029.13 38.48% 6,104.29 38.71%

機器設備 8,821.16 55.33% 8,624.46 55.04% 8,644.14 54.82%

運輸設備 766.97 4.81% 759.10 4.84% 770.32 4.88%

電子設備及其他 270.64 1.70% 257.20 1.64% 250.77 1.59%

固定資產原值合計 15,941.95 100.00% 15,669.90 100% 15,769.51 100%

近三年末固定資產淨值構成如下表：

單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

房屋及建築物 4,046.75 47.35% 4,274.36 45.55% 4,615.93 43.57%

機器設備 4,159.08 48.67% 4,700.91 50.10% 5,444.32 51.40%

運輸設備 276.78 3.24% 324.49 3.49% 402.18 3.80%

其他設備 63.63 0.74% 83.50 0.89% 129.29 1.22%

固定資產淨值合計 8,546.24 100.00% 9,383.25 100% 10,591.71 100%

（4）主要資產減值準備提取情況

公司於各報告期末分別對相關資產進行清查，除應收帳款、其他應收款、固定資產外，其他相關資產均未發現存在減值的情形，所以只對應收帳款、其他應收款、固定資產計提減值準備。公司近三年減值準備計提情況如下：

單位：元

項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

壞帳準備 6,703,827.20 5,798,896.56 4,903,966.32

其中：應收帳款 4,955,778.39 4,318,214.66 3,551,871.19

其他應收款 1,748,048.81 1,480,681.90 1,352,095.13

固定資產減值準備 -- -- 300,076.97

合 計 6,703,827.20 5,798,896.56 5,204,043.29

公司近三年減值準備餘額基本穩定，未發生重大變化。2008年子公司同蒙化工固定資產清理轉銷固定資產減值準備300,076.97元。

公司管理層認為，公司制定了穩健的會計估計政策，主要資產的減值準備充分、合理，與資產質量實際狀況相符。

2、負債結構分析

（1）報告期各期末發行人負債結構如下：

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單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金額 比例 金 額 比例 金 額 比例

流動負債 8,363.20 92.98% 9,652.69 93.05% 11,240.63 93.33%

非流動負債 631.42 7.02% 721.00 6.95% 803.43 6.67%

負債合計 8,994.62 100.00% 10,373.69 100% 12,044.07 100%

報告期內，公司流動負債佔負債合計的比例比較穩定，總體維持在 92%左右，非流動負債佔流動負債的比例總體維持在8%左右，公司的短期償債壓力較大。

（2）報告期各期末流動負債結構如下表：

單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金額 比例 金 額 比 例 金 額 比 例

短期借款 4,000.00 47.83% 3,500.00 35.90% 3,500.00 30.99%

應付帳款 2,133.63 25.51% 2,947.86 30.24% 3,232.89 28.62%

預收款項 112.81 1.35% 604.50 6.20% 643.03 5.69%

應付職工薪酬 365.47 4.37% 102.27 1.05% 256.57 2.27%

應交稅費 723.42 8.65% 820.16 8.41% 953.61 8.44%

其他應付款 1,023.28 12.24% 1,677.91 17.21% 2,654.52 23.50%

應付利息 4.59 0.05%

流動負債合計 8,363.20 100.00% 9,652.69 100.00% 11,240.63 100.00%

截止 2009年 12月31 日，公司應付帳款餘額 2,133.63 萬元。2007年以來，公司應付帳款餘額逐年下降。

截止 2009年 12月31 日，公司應交稅費餘額為723.42 萬元。近三年末，公司應交企業所得稅餘額分別為 177.36萬元、219.48 萬元、666.85 萬元。

截止 2009年 12月31 日，公司其他應付款餘額為1,023.28萬元。2009年 12月31

日比2008年 12月31 日減少39.02%，主要原因是公司支付收購同蒙化工債務款400.00

萬元所致。2008 年 12 月 31 日公司其他應付款餘額為1,677.91 萬元，較 2007 年 12 月

31 日的2,654.52 萬元減少 36.79%，主要原因是公司 2008 年支付收購同蒙化工債務款

924.8 萬元所致。

截至 2009年 12月31 日，公司其他應付款前五名具體情況如下：

☆ 科目名稱 內容 期末餘額 （元）

大同市眾誠實業有限責任公司 股權轉讓金 5,504,000.00

山西凱威民爆管理中心 管理費 1,552,793.85

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山西國有資產經營公司 項目借款 800,000.00

山西省信託投資公司 往來款 400,000.00

河曲縣國土資源局 往來款 271,359.42

（3）報告期公司非流動負債構成情況如下：

單位：萬元

2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日

項 目

金額 比例 金 額 比 例 金 額 比 例

長期借款

長期應付款 395.00 62.56% 395.00 54.79% 395.00 49.16%

專項應付款 71.00 9.85% 408.43 50.84%

其他非流動性負債 236.42 37.44% 255.00 35.36%

非流動負債

631.42 100.00% 721.00 100.00% 803.43 100%

合 計

公司2009年 12月31 日專項應付款餘額較2008 年 12 月31 日減少71.00 萬元，主要是按照財政部、科技部《科技型中小企業技術創新基金財務管理暫行辦法》（財企[2005]22 號）的規定，對形成資產部分轉入資本公積，消耗部分予以核銷。公司 2008

年 12 月31 日專項應付款餘額較2007 年 12 月31 日下降3,374,292.39 元，降幅為82.62%，

主要原因是作為企業新技術開發準備金的 64,292.39 元以及科技創新基金中的

3,310,000.00 元轉入其他非流動性負債核算所致。

公司2008 年 12 月31 日其他非流動性負債餘額為255.00 萬元，主要原因是從專項應付款轉入的科技創新基金 231.32 萬元、忻州市財政局撥付的應用金蝶 ERP 軟體工程款7 萬元以及山西省環保局在線監控設備補助款。

（二）償債能力分析

1、償債能力指標分析

2009年 12月31 2008年 12月31 2007年 12月31

項 目

日或2009年度 日或2008年度 日或2007年度

流動比率（倍） 1.27 0.85 0.97

速動比率（倍） 0.72 0.41 0.71

資產負債率（母公司） 33.49% 43.95% 49.05%

息稅折舊攤銷前利潤（元） 68,260,017.97 47,069,939.53 48,411,762.37

利息保障倍數（倍） 22.21 13.12 15.01

近三年末公司資產負債率 （母公司）分別為 33.49%、43.95%、49.05%，資產負債

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招股說明書率逐年下降，截止2009 年 12 月31 日，公司的資產負債率已相對合理。

近三年末公司流動比率分別為 1.27、0.85、0.97，速動比率分別為 0.72、0.41、

0.71，處於相對較低的水平，主要原因在於公司的負債結構中主要以流動負債為主，2009

年年末流動負債佔負債合計的比例為 92.98%，公司存在一定的短期償債能力不足的風險。

近三年公司利息支出分別為253.32 萬元、267.85 萬元、250.42 萬元，而同期公司息稅折舊攤銷前利潤分別為6,826.00 萬元、4,706.99 萬元、4,841.17萬元，公司息稅折舊攤銷前利潤大大高於同期利息支出；近三年公司利息保障倍數平均在 10 倍以上，

2009年利息保障倍數為22.21倍，公司的利息支付能力較強。

2、現金流量分析

公司經營活動產生的現金流量淨額一直保持了較高的水平，近三年公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 3,534.19 萬元、3,258.99 萬元、1,495.40 萬元，2008年經營活動產生的現金流量淨額比2007年增加 1,763.59 萬元,增幅 117.93%，主要原因是2008

年銷售收入增加相應導致經營活動產生的現金淨流入量增加所致。

近三年公司經營活動產生的現金流量淨額與營業收入的比率分別為 15.34%、

13.16%、7.16%；近三年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的比率為 0.78、1.22、

0.54，公司經營活動現金流量狀況較好，為公司償債提供了保障。

本次發行上市後，公司的資產負債結構將顯著改善，並將會提升公司的對外籌資能力，同時也將進一步增強公司的償債能力。

（三）資產周轉能力分析

公司2007 年、2008 年及 2009年資產周轉率指標與同行業上市公司比較如下：

項 目 公司/可比公司 2009年 1-9 月 2008年度 2007年度

12.01

同德化工 12.18 9.18

（2009年度數據）

應收帳款周轉率 久聯發展 7.12 8.62 8.50

雷鳴科化 4.55 10.52 10.15

（次）

南嶺民爆 14.43 24.31 25.11

江南化工 3.98 7.64 12.45

存貨周轉率 同德化工 3.62 4.67 5.87

（2009年度數據）

（次） 久聯發展 6.89 9.49 9.93

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招股說明書

雷鳴科化 5.64 8.58 9.13

南嶺民爆 6.12 7.89 7.08

江南化工 6.39 12.55 9.67

2007年-2009年公司應收帳款周轉率保持相對穩定，存貨周轉率逐年降低。與同屬民用爆炸物品生產行業的上市公司相比，應收帳款周轉率處於較好的水平，存貨周轉率相對較低。但 2009年末，公司的存貨餘額已較2008年末大幅下降。

（四）發行人的交易性金融資產

發行人不存在持有交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項或委託理財等財務性投資的情形。

二、盈利能力分析

（一）營業收入的構成分析

近三年公司營業收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009年度 比例（%） 2008年度 比例（%） 2007年度 比例（%）

主營業務收入 22,916.38 99.46 24,636.95 99.52 20,760.55 99.43

其他業務收入 125.35 0.54 118.16 0.48 119.97 0.57

合 計 23,041.72 100.00 24,755.11 100.00 20,880.53 100.00

近三年，公司營業收入持續上升，主營業務收入佔營業收入的比例均保持在99%以上，主營業務收入是公司最主要的收入來源，公司主業突出。

1、主營業務收入的構成分析

（1）按產品類別分類的情況

單位：萬元

比例 比 例 比 例

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

（%） （%） （%）

1、工業炸藥 17,881.44 78.03 18,921.62 76.80 16,036.42 77.24

1.1乳化炸藥 11,139.79 48.61 12,297.20 64.99 9,283.93 57.89

1.2銨油類炸藥 6,741.65 29.42 6,624.41 35.01 6,752.49 42.11

2、白炭黑 5,034.93 21.97 5,715.33 23.20 4,724.14 22.76

合 計 22,916.38 100.00 24,636.95 100.00 20,760.55 100.00

備註：表中工業炸藥下屬產品比例為各自主營業務收入分別佔工業炸藥主營業務收入的比例。

報告期內，工業炸藥銷售收入佔公司主營業務收入的比例平均在 77.36%的水平，是公司最主要的收入來源。白炭黑產品主營業務收入佔公司主營業務收入的比重維持

20%左右的水平。公司主營業務收入的構成比較穩定。

1-1-192

招股說明書

（2）按地區分部的情況

單位：萬元

產 品 區 域 2009年度 2008年度 2007年度

省內 10,738.78 13,177.46 11,750.67

比例 60.06% 69.64% 73.27%

工業炸藥 省外 7,142.66 5,744.16 4,285.75

比例 39.94% 30.36% 26.73%

小計 17,881.44 18,921.62 16,036.42

國內 3,861.13 4,003.35 3,667.01

比例 76.69% 70.05% 77.62%

白炭黑產品 出口 1,173.79 1,711.99 1,057.13

比例 23.31% 29.95% 22.38%

小計 5,034.93 5,715.34 4,724.14

近三年公司工業炸藥在山西省的銷售收入佔公司工業炸藥主營業務收入的平均比例為 67.66%，自2007 年以來所佔比例不斷下降；在山西省外的銷售收入主要集中在陝西省、內蒙古自治區，部分銷往蒙古國。

近三年公司白炭黑產品平均 74.79%比例在國內銷售，銷往全國各地處於不同行業的企業，目前主要集中在輪胎、製鞋、醫藥、日用品等行業；25.21%比例出口銷售，主要出口到德國、美國、澳大利亞、新加坡等國，近三年，公司白炭黑產品出口實現銷售收入分別為 1,173.79萬元、1,711.99萬元、1,057.13萬元，分別佔白炭黑總銷售收入的

23.31%、29.95%、22.38%。2009年以來受全球金融危機的影響，公司白炭黑出口所佔比例明顯下降。

為應對人民幣不斷升值可能導致的匯率風險，根據公司與客戶籤訂的《銷售合同》，對於以美元計價的國外客戶，《銷售合同》明確規定以合同籤訂日的美元匯率為基準，客戶付款日匯率如降低，匯率損失由買方承擔；對於以歐元計價的國外客戶，即以實際付款日匯率確定。報告期內，公司未發生匯兌損失。

2、其他業務收入的構成分析

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項 目

金額 比例 金 額 比 例 金 額 比 例

材料銷售 58.97 47.05% 27.66 23.43% 2.49 2.07%

運輸收入 16.37 13.06% 40.50 34.26% 67.48 56.25%

1-1-193

招股說明書

房租收入 50 39.89% 50 42.31% 50 41.68%

其 他 -- -- -- --

其它業務收入小計 125.35 100% 118.16 100% 119.97 100.00%

公司其他業務收入金額較小，對公司營業收入的影響不大。近三年公司其他業務收入主要由材料銷售、運輸收入、房租收入等構成。

（二）最近三年利潤的主要來源及可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、最近三年利潤的主要來源

近三年公司利潤主要來源於公司主導產品工業炸藥的生產和銷售帶來的主營業務利潤。近三年投資收益為公司利潤總額分別帶來 0 萬元、0 萬元、19.65 萬元的貢獻。

2、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）工業炸藥出廠基準價格的變化

由於國家目前仍然對工業炸藥產品實行指導定價的政策，公司並無完全獨立的定價權。在工業炸藥主營業務成本，特別是原材料價格持續上升的情況下，如果國家不能對出廠基準價進行及時調整，將對公司的主營業務利潤率構成影響。

（2）民用爆破器材行業內部競爭加劇和市場分割的影響

新的《民用爆炸物品管理條例》已於 2006 年 9 月 1 日起正式實施，將為民用爆破器材行業的管理方式帶來一次變革：在嚴格管理的前提下，新條例賦予了民爆企業更多的自主權，特別是允許民用爆炸物品生產企業直接對用戶進行銷售，將徹底打破區域封鎖和地方保護主義的限制，建立全國統一開放的市場體系，民用爆炸物品的產品定價也將逐步走向市場化，市場對工業炸藥產品價格的調控功能將日益顯現。新條例實施所帶來的民用爆炸物品行業的市場競爭的加劇，可能影響公司利潤的持續快速增長。

新《條例》的實施給予企業自產自銷的權利，歸還了民爆生產企業在市場經濟條件下應有的經營自主權；另一方面也促使企業的購銷管理制度由以往的事前審批改為事後備案。這種管理模式的轉變，有利於打破地區封鎖，實現優勝劣汰。但民爆行業建立市場化競爭機制是一個較長期的過程，民爆行業內的市場分割和地方保護還將在一定時期內存在，有可能影響本公司的市場快速拓展。

（3）白炭黑產品產能的擴張和客戶的開發

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招股說明書

白炭黑產品是公司另一重要產品，目前受產能不足的限制，尚未取得最優的規模經濟效應，毛利率仍然偏低，佔公司主營業務收入的比例也不高。公司將對原有白炭黑生產線進行持續的技術改造，改造完成後公司的白炭黑產能將得以有效擴張，並提高公司的規模經濟效益。因此公司白炭黑生產線技術改造的完成進度及產能擴張後的客戶開發將成為影響公司盈利能力穩定性的關鍵因素之一。

（4）成本與費用的控制

報告期內公司工業炸藥原材料價格持續上漲，公司存在較大的控制生產成本的壓力。同時公司在報告期內因進行大量的技術改造，對資金的需求很高，資金的籌集成本也對公司盈利能力產生較大影響。公司控制成本和費用的能力也是影響公司盈利能力連續性的重要因素之一。

（5）公司主要銷售區域資源整合政策調整

報告期內公司工業炸藥在山西省的銷售收入佔公司工業炸藥主營業務收入的平均比例為67.66%，山西省是公司民爆產品的主要銷售市場，煤炭用炸藥佔公司工業炸藥銷售收入的比例較高。山西省政府整頓煤炭供給市場的相關政策將會導致保留的煤礦數量下降、單井規模提高、煤炭產量下降，減少對公司煤炭用工業炸藥的需求，進而對公司盈利能力產生較大影響。

（三）報告期經營成果變化的原因分析

單位：萬元

項 目 2009年度 增長比例 2008年度 增長比例 2007年度 增長比例

一、營業收入 23,041.72 -6.92% 24,755.11 18.56% 20,880.53 4.72%

減：營業成本 13,267.35 -20.12% 16,609.82 22.49% 13,560.90 3.32%

營業稅金及附加 143.59 28.86% 111.43 21.11% 91.94 6.42%

銷售費用 2,251.93 -17.28% 2,722.50 21.40% 2,242.55 6.57%

管理費用 1,801.64 6.35% 1,694.06 46.77% 1,154.28 -7.67%

財務費用 253.17 -24.20% 334.02 28.30% 260.35 -34.53%

資產減值損失 90.49 52.13% 59.49 4.73% 56.80 2255.16%

加：投資收益 19.65 12.01%

二、營業利潤 5,233.54 62.34% 3,223.78 -8.76% 3,533.36 12.49%

加：營業外收入 158.26 10.12% 143.72 126.54% 63.44 187.81%

減：營業外支出 18.86 -84.26% 119.80 35.11% 88.67 35.45%

三、利潤總額 5,372.94 65.44% 3,247.70 -7.42% 3,508.12 13.25%

減：所得稅費用 855.51 47.68% 579.30 -21.67% 739.61 -20.04%

1-1-195

招股說明書

四、淨利潤 4,517.44 69.29% 2,668.40 -3.62% 2,768.51 27.42%

公司近三年主要經營成果變化情況見下圖：

1、營業收入變動趨勢及原因

近三年公司實現營業收入分別為 23,041.72 萬元、24,755.11 萬元、20,880.53 萬元，2009 年比 2008 年、2008 年比 2007 年分別增長-6.92%、18.55%。公司營業收入主要來自於主營業務收入，其他業務收入對營業收入的影響很小。公司營業收入的變動情況如下：

公司營業收入變動表

單位：萬元

項 目 2009年 增幅 2008年 增幅 2007年 增幅

主營業務收入 22,916.37 -6.98% 24,636.95 18.67% 20,760.55 4.50%

其中：工業炸藥 17,881.44 -5.50% 18,921.62 17.99% 16,036.42 1.03%

白 炭 黑 5,034.93 -11.90% 5,715.33 20.98% 4,724.14 18.28%

其他業務收入 125.35 6.09% 118.16 -1.51% 119.97 65.64%

合 計 23,041.72 -6.92% 24,755.11 18.56% 20,880.53 4.72%

近三年公司主營業務收入持續增長的主要原因具體分析如下：

（1）工業炸藥產品銷售收入變動原因分析

2009年比2008年、2008年比2007年工業炸藥銷售收入的環比增長率分別為-5.50%、

17.99%。2009年工業炸藥銷售收入為 17,881.44萬元，主要是由於公司工業炸藥平均銷售價格較 2008 年度增加 12.78%而銷量下降 16.21%所致；2008 年工業炸藥銷售收入為

1-1-196

招股說明書

18,921.62 萬元，主要是由於公司工業炸藥平均銷售價格較 2007 年度增加 20.16%，同時，雖然母公司炸藥產量和銷量有所下降，但是 2008 年同蒙化工新生產線投入生產，同蒙化工工業炸藥產量和銷量增加較快，使得公司2008 年炸藥產量和銷量基本與 2007

年相當（分別下降 0.79%和 1.81%）。公司工業炸藥產銷量和平均價格變化的具體情況如下：

工業炸藥產銷量和平均價格變動表

項 目 2009年度 增幅 2008年度 增幅 2007年度 增幅

主營業務收入(萬元) 17,881.44 -5.50% 18,921.62 17.93% 16,036.42 1.03%

產 量(噸) 28,583.69 -18.80% 35,200.38 -0.79% 35,482.42 1.40%

銷售量(噸) 29,250.16 -16.21% 34,907.50 -1.81% 35,549.23 2.15%

平均價格(元/噸) 6,113.28 12.78% 5,420.50 19.55% 4,511.05 -1.09%

根據國家政策，工業炸藥的銷售價格採取政府制定指導價格的形式，工業炸藥生產企業的產品銷售價格只能在國家制定的出廠基準價格的基礎上在一定的幅度範圍內有限上浮或下調。2008年8 月 12 日國家發展和改革委員會發改價格[2008]2079號《關於調整民用爆破器材出廠價格的通知》規定，自2008年8 月20 日起適當提高民用爆破器材出廠基準價格並制定民用爆破器材產品出廠基準價格目錄，擴大民爆破器材出廠指導價格允許浮動幅度至上下 15%。

從工業炸藥的品種結構看，自2007 年開始公司已不再生產銨梯炸藥，公司的工業炸藥品種全部為銨油炸藥和乳化炸藥，特別是粉狀乳化炸藥生產線的建成投產極大程度地提高了公司乳化炸藥的產能和銷量 （乳化炸藥主營業務收入佔工業炸藥主營業務收入的比例穩步提高，已由2006年的 54.38%提高到 2009年的 62.30%）。本次募集資金投資項目 12000t/a膠狀乳化炸藥生產線及年產6000噸混裝炸藥車地面製備站項目建設完成

1-1-197

招股說明書後，公司工業炸藥的品種、結構、產能、市場適應性將更趨完善，創收能力將進一步提高。

（2）白炭黑產品銷售收入變動原因分析

2009 年比 2008 年、2008 年比 2007 年白炭黑產品銷售收入的環比增長率分別為-11.90%、20.98%。2009年比 2008年白炭黑產品銷售收入下降的主要原因是平均價格的下降 （5.00%）和銷量的下降 （7.27%）所致。2008 年比 2007 年白炭黑產品銷售收入增長較快的主要原因是平均價格的上漲（24.67%）和銷量的增長（1.35%）。隨著2007年 6

月公司白炭黑生產線技術改造項目（乾燥能力擴產）的基本完成，公司白炭黑產品2008

的產銷量進一步增加。

白炭黑產品產銷量和平均價格變動表

項 目 2009年度 增幅 2008年度 增幅 2007年度 增 幅

主營業務收入(萬元) 5,034.93 -11.90% 5,715.33 20.98% 4,724.14 18.29%

產 量(噸) 10,901.04 -10.03% 12,116.14 1.35% 11,954.28 1.81%

銷售量(噸) 11,261.46 -7.27% 12,144.03 -2.96% 12,514.30 13.30%

平均價格(元/噸) 4,470.94 -5.00% 4,706.29 24.67% 3,774.99 4.39%

2、營業成本變動趨勢及原因

近三年公司營業成本分別為 13,267.35 萬元、16,609.82 萬元、13,560.89 萬元。

2009年營業成本比2008年下降21.53%，主要原因是產量下降和原材料價格下降導致。

2008年比 2007年增長 22.49%，主要原因是公司主要原材料價格上漲所致。

公司營業成本的上升主要來自於主營業務成本的上升，其他業務成本對營業成本的影響很小。公司營業成本的變動情況如下：

1-1-198

招股說明書

公司營業成本變動表

單位：萬元

項 目 2009年 增幅 2008年 增幅 2007年 增幅

主營業務成本 13,151.09 -20.49% 16,540.75 22.44% 13,509.17 2.98%

其中：工業炸藥 9,463.64 -20.07% 11,840.59 18.70% 9,975.27 0.17%

白 炭 黑 3,687.46 -21.55% 4,700.16 33.00% 3,533.90 11.83%

其他業務成本 116.26 68.30% 69.08 33.57% 51.72 714.49%

合 計 13,267.35 -21.53% 16,609.82 22.48% 13,560.89 3.32%

公司的主要原材料價格近年來波動幅度較大。2009 年硝酸銨平均採購價格為

1,705.17元/噸，較2008 年下降 24.48%；2008 年平均採購價格為 2,257.95 元/噸，較

2007 年增加 46.50%；2009 年純鹼平均採購價格為 1,052.45 元/噸，較 2008 年下降

43.78%，2008年平均採購價格為 1,672.88元/噸，較 2007年增加46.50%。

佔工業炸藥產品主營業務成本比重最高的原材料為硝酸銨，報告期內其用量、價格變動數據及其對公司工業炸藥產品主營業務成本的影響情況如下表所示：

硝酸銨用量及價格變動對工業炸藥主營業務成本變動影響表

項 目 2009年 2008年 2007年

硝酸銨用量（噸） 24,044.93 28,172.06 28,385.95

硝酸銨用量增加數（噸） -4,127.13 -213.89 214.99

硝酸銨平均單價(元/噸) 1,705.17 2,257.95 1,541.25

硝酸銨平均單價增加值（元/噸） -552.78 716.70 -84.79

硝酸銨消耗總金額（萬元） 4,100.07 6,361.11 4,374.98

硝酸銨消耗總金額增加值（萬元） -2,261.04 1,986.13 -205.73

其中：價格變動貢獻金額（萬元） -1,329.15 2,019.09 -238.86

用量變動貢獻金額（萬元） -931.89 -32.96 33.14

工業炸藥主營業務成本（萬元） 9,463.64 11,840.58 9,975.26

工業炸藥主營業務成本增加額（萬元） -2,376.94 1,865.32 16.48

硝酸銨消耗總額增加值佔工業炸藥主

95.12% 106.48% -1,248.36%

營業務成本增加額的比例

其中：價格變動影響的比例 55.92% 108.24% -1,449.39%

用量變動影響的比例 39.21% -1.76% 201.03%

由上表可知，2009 年比 2008 年、2008 年比 2007 年因用量和價格變動，硝酸銨消耗總金額分別減少 2,261.04 萬元、增加 1,986.13 萬元，佔同期工業炸藥產品主營業務成本增加額的比重分別為-95.12%、106.48%。其中因價格變動而導致的硝酸銨消耗變動

1-1-199

招股說明書額分別為-1,329.15萬元、2,019.09 萬元，佔同期工業炸藥產品主營業務成本增加額的比重分別為-55.92%、108.24%。因用量變動而導致的硝酸銨消耗增加額分別為-931.89

萬元、-32.96 萬元，佔同期工業炸藥產品主營業務成本增加額的比重分別為-39.21%、-1.76%。2009 年，硝酸銨佔公司主營業務成本的比重為43.32%,2009 年比 2008 年平均單位採購價格減少 552.78 元/噸，減幅為24.48%，硝酸銨 2008 年度平均單位採購價格較 2007年度增加 716.70元/噸，增幅為46.50%。

佔白炭黑產品主營業務成本比重最高的原材料為純鹼，報告期內其用量、價格變動數據及其對公司白炭黑產品主營業務成本的影響情況如下表所示：

項 目 2009年 2008年 2007年

純鹼用量（噸） 5123.85 7,262.15 7,220.27

純鹼用量增加數（噸） -2,138.3 41.87 596.62

純鹼平均單價(元/噸) 1,052.45 1,672.88 1,163.46

純鹼平均單價增加值（元/噸） -620.43 509.43 -105.93

純鹼消耗總金額（萬元） 539.26 1,214.87 840.05

純鹼消耗總金額增加值（萬元） -675.61 374.82 -0.75

其中：價格變動貢獻金額（萬元） -317.90 367.91 -76.48

用量變動貢獻金額（萬元） -357.71 6.91 75.73

白炭黑主營業務成本（萬元） 3,687.46 4,700.12 3,533.90

白炭黑主營業務成本增加額（萬元） -1,012.66 1,166.22 373.90

純鹼消耗總額增加值佔白炭黑主營業務

66.72% 32.14% -2.01%

成本增加額的比例

其中：價格變動影響的比例 31.39% 31.55% -20.45%

用量變動影響的比例 35.32% 0.59% 18.44%

由上表可知，2009 年比 2008 年、2008 年比 2007 年因用量和價格變動，純鹼消耗總金額分別增加-675.61 萬元、374.82 萬元，佔同期白炭黑產品主營業務成本增加額的比重分別為-66.72%、32.14%。其中因價格變動而導致的純鹼消耗增加額分別為-317.90

萬元、367.91 萬元，佔同期白炭黑產品主營業務成本增加額的比重分別為-31.39%、

31.55%。因用量變動而導致的純鹼消耗增加額分別為-357.71 萬元、6.91 萬元，佔同期白炭黑產品主營業務成本增加額的比重分別為-35.32%、0.59%。2009 年純鹼平均單價較

2008年度、2008年較 2007年度增加分別-37.09%、43.78%。

公司主營業務產品生產所需的原材料品種較多，有關主要原材料的價格變動情況及其佔主營業務成本的比例等數據詳見本招股說明書「第六節 業務與技術」之「三、公

1-1-200

招股說明書司主營業務情況」之「（五）公司主要原材料和能源供應情況」。

3、銷售費用變動趨勢及原因

公司近三年銷售費用分別為2,251.93 萬元、2,722.50萬元、2,242.55 萬元，2009

年比 2008年、2008年比2007年分別增長-17.28%、21.40%。

☆ 2009年銷售費用比 2008年同期下降470.57 萬元，降幅為 17.28%，主要原因為：（1）受國際金融危機的影響，2009 年較 2008 年工業炸藥和白炭黑銷量合計下降 13.90%,因銷量下降導致 2009年運費較 2008年下降 206.01萬元（以2009年公司工業炸藥和白炭黑產品銷量較2008 年下降數 6,539.91 噸×2008 年單位運輸成本 315.00元/噸計算）；由於2009年油價下跌等因素造成單位運輸成本下降，2009年、2008年公司產品單位運費分別為305.65元/噸、315.00元/噸，因單位運輸成本下降導致運費下降37.91 萬元

（以2009 年公司工業炸藥和白炭黑產品銷量合計數 40,511.62 噸×2009 年單位運輸成本較 2008年的差額9.36元/噸計算）。以上合計導致公司2009年運費較 2008年同期下降 243.92 萬元；（2）因銷量以及銷售收入下降導致公司 2009 年工資較 2008 年下降

133.90萬元；（3）因銷量、銷售收入下降以及白炭黑出口減少導致公司2009 年廣告、宣傳費較 2008 年下降 119.40萬元。以上因素合計減少銷售費用 497.22 萬元，構成了

2009年銷售費用較 2008年下降的主要原因。

2008年銷售費用較 2007年增加的主要原因為：（1）公司全資子公司同蒙化工2007

年合併下半年報表與 2008 年合併全年報表差額增加 2,040,651.11 元；（2）由於 2008

年物價的上漲，業務員的業務費用有所增加，增加總額為 2,597,431.89 元；（3）2008

年公司加大產品營銷力度，宣傳費、廣告費和代理費增加，增加總額為 829,539.16 元。上述因素合計增加銷售費用約 546.76 萬元，構成了2008年銷售費用增加的主要原因。

4、管理費用變動趨勢及原因

2009年管理費用為 1,801.64萬元。2009年比 2008年、2008年比 2007年公司管理費用分別增長 107.58萬元、539.78 萬元，增幅分別為6.35%、46.77%。2008年較 2007

年管理費用上升的主要原因為：（1）2007 年合併子公司同蒙化工管理費用發生期間為

2007 年 7-12月，2008 年合併報表相應增加管理費用 98.80 萬元；（2）公司2007 年度開始執行新會計準則，2007 年度應付職工福利衝減管理費用 233.26 萬元，導致 2007

年度管理費用基數下降；（3）根據山西省人民政府令第207 號《山西省實施〈中華人民

1-1-201

招股說明書共和國城鎮土地使用稅暫行條例〉辦法》,自2007 年 7 月 27 日辦法實施之日起，土地使用稅由0.8元/平方米增加為4.5元/平方米，相應增加2008年管理費用 155.21萬元；

（4）2008 年新增繳納住房公積金 86.37 萬元。上述因素合計增加管理費用約 573.65

萬元，構成了2008年管理費用增加的主要原因。

5、財務費用變動趨勢及原因

近三年公司財務費用的構成情況如下：

單位：元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

利息支出 2,533,194.22 2,678,534.45 2,504,192.08

減：利息收入 56,239.30 124,899.24 126,541.83

手續費 41,510.02 278,050.84 31,959.23

匯兌損益 13,272.91 508,548.80 193,860.32

合 計 2,531,737.85 3,340,234.85 2,603,469.80

公司財務費用最主要的構成部分是利息支出，近三年公司的利息支出分別為253.32

萬元、267.85 萬元、250.42 萬元。

2008年度利息支出較 2007年度上升 6.96%，主要原因為2008年8 月公司與中國建設銀行河曲支行續籤的 3,500 萬流動資金貸款，期限為一年，年利率 7.47%，比上期的利率高 0.63個百分點。

6、資產減值損失變動趨勢及原因

公司資產減值損失全部為計提的壞帳準備和固定資產減值損失。

單位：元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

壞帳損失 904,930.65 894,930.23 267,923.00

固定資產減值損失 -300,076.97 300,076.97

合計 904,930.65 594,853.26 567,999.97

公司資產減值損失2009年較 2008年增加 31.01 萬元的原因為：2008年子公司同蒙化工轉銷固定資產減值準備 30.01 萬元所致。2008年公司資產減值損失為 59.49 萬元，增加的主要原因為：公司銷售收入增加導致應收款項相應增加，壞帳準備相應增加 62.70

萬元以及子公司同蒙化工轉銷固定資產減值準備 30.01萬元所致。

7、營業利潤變動趨勢及原因

1-1-202

招股說明書

受以上因素的綜合影響，2009 年公司實現營業利潤 5,233.54 萬元；公司營業利潤

2009 年較 2008 年增加 2,009.76 萬元，增幅 62.34%。公司營業利潤 2008 年較 2007 年減少 309.57 萬元，減幅8.76%。

8、利潤總額變動趨勢及原因

2009年實現利潤總額5,372.94萬元。2009年較2008年公司利潤總額增加2,125.24

萬元，增幅 65.44%，主要原因是營業利潤增加 2,009.76 萬元所致。2008 年較 2007 年公司利潤總額減少260.43 萬元，減幅 7.42%，主要原因是營業利潤減少309.57 萬元所致。

9、淨利潤變動趨勢及原因

2009年實現淨利潤4,517.44 萬元，較2008年增加 1,849.04萬元，增幅為69.29%的主要原因是利潤總額增加 2,125.24 萬元所致；2008 年較 2007 年公司淨利潤減少

100.11萬元，減幅3.62%，主要原因是利潤總額減少260.42 萬元，同時公司2008年企業所得稅稅率從 2007年度的 33%下降到 15%所致。

10、報告期內綜合毛利率、分行業毛利率分析

近三年公司與同行業上市公司相關數據比較如下：

單位：萬元

銷售收入 毛利率 銷售收入 銷售價格

公司名稱 時間段

（綜合） （綜合） （炸藥） （炸藥）

2006年 60,576.80 32.55% 40,267.79 國拔價

2007年 65,528.66 30.27% 45,653.95 國拔價

久聯發展

2008年 85,464.59 31.00% 67,303.44 國拔價

2009年 1-9 月 80,940.64 32.17% -

2006年 15,386.86 34.27% 11,980.39 國拔價

2007年 21,827.91 26.31% 15,303.16 國拔價

雷鳴科化

2008年 31,006.70 30.79% 20,438.59 國拔價

2009年 1-9 月 30036.27 38.55% -

2006年 23,440.19 38.68% 23,440.19 國拔價

2007年 30,377.94 38.43% 28,720.75 國拔價

南嶺民爆

2008年 35,272.37 31.67% 33,467.07 國拔價

2009年 1-9 月 38359.59 50.72% -

江南化工 2006年 12,548.47 35.95% 12,548.47 國拔價

1-1-203

招股說明書

2007年 14,490.33 32.69% 14,490.33 國拔價

2008年 24,357.90 31.23% 22,875.56 國拔價

2009年 1-9 月 19090.06 52.19% -

2006年 27,988.08 35.36% 22,059.21 國拔價

2007年 33,056.21 31.93% 26,042.05 國拔價

平 均 數

2008年 44,025.39 31.17% 36,021.17 國拔價

2009年 1-9 月 42,106.64 43.41% -

2006年 19,938.85 34.17% 15,872.24 國拔價

2007年 20,880.53 35.05% 16,036.42 國拔價

同德化工

2008年 24,636.95 32.90% 18,921.62 國拔價

2009年 23,041.72 42.42% 17,881.44 國拔價

由上表可知，同德化工2006 年、2007 年全部產品銷售收入和炸藥產品銷售收入低於久聯發展、南嶺民爆，高於雷鳴科化、江南化工,但 2008年度同行業上市公司產品銷售收入平均數和炸藥產品銷售收入平均數分別較 2007 年度增長 33.18%、38.32%，均高於同德化工相關數據；公司2008 年平均毛利率（綜合）為 32.90%，略高於四家上市公司平均數31.17%；公司炸藥產品的毛利率處於較好的水平；報告期內公司炸藥的平均銷售價格分別為 6,113.28 元/噸、5,420.50元/噸、4,511.05 元/噸，分別上漲了 12.78%、

20.16%。四家上市公司的炸藥平均銷售價格暫無法取得。

近三年公司綜合毛利率基本保持穩定，但 2008 年有所下降。與同行業上市公司相比，公司毛利率處於較好的水平。從分行業的毛利率角度看，工業炸藥產品的毛利率較高，報告期內也保持了相對穩定的態勢；白炭黑產品的毛利率相對較低，但與同處於化工行業的其他三家上市公司（有白炭黑產品的生產）的綜合毛利率相比，仍處於良好的水平。

2009 年公司綜合毛利率為 42.42%，較2008年綜合毛利率 32.90%提高 9.52 個百分點。主要原因為：（1）2009 年主要原材料採購價格下跌，其中硝酸銨採購價格較 2008

年下跌 24.48%，純鹼、硫酸的採購價格分別較 2008年下降 37.09%、70.24%。（2）炸藥產品出廠基準價在 2008年8 月20 日國家發改委調增之後一直維持不變，2009年工業炸藥銷售價格較2008年平均價格上漲 12.78%。

（四）產品價格及原材料、燃料價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

1、產品價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

報告期內，公司白炭黑產品的平均價格加速上升，工業炸藥產品於 2008 年 8 月20

1-1-204

招股說明書

日起對民用爆破器材產品出廠基準價格進行上調。由於目前國家對工業炸藥產品仍實行

指導定價的政策，並不存在完全的廠商自主定價及通過市場競爭產生的市場價格。民用

爆破器材行業主管部門一般根據整個行業的經營狀況和成本變動情況適時適度調整工

業炸藥的出廠基準價格。根據現行政策，公司工業炸藥產品的自主定價範圍為在國家指

導出廠基準價格的基礎上上浮 15%和下調 15%，公司現行各個型號規格的工業炸藥銷售

價格基本接近國家指定出廠基準價格，具體敏感性分析結果如下：

工業炸藥銷售價格變動敏感性分析表

價 格 變 動 幅 度

項 目

15.00% 10.00% -10.00% -15.00%

變動的價格(元/噸) 916.99 611.33 -611.33 -916.99

變動的主營業務收入（萬元） 2,682.22 1,788.14 -1,788.14 -2,682.22

變動的利潤總額（萬元） 2,682.22 1,788.14 -1,788.14 -2,682.22

變動的利潤總額佔 2009 年度利

49.92% 33.28% -33.28% -49.92%潤總額的比例

以上敏感性分析，工業炸藥產品銷量以公司2009年數據（2.925 萬噸）為基礎進行

測算，平均價格以 2009 年平均價格（6,113.28 元/噸）為基礎。以 2009 年平均價格為

基礎進行計算的原因在於國家對民爆器材出廠基準價格進行了最近一次較大幅度的調

整，2009年的平均價格基本上能反映公司工業炸藥產品的現行平均價格。

根據上表，其他因素保持不變的情況下，如果公司工業炸藥產品平均價格上漲或下

降10%、15%，將為公司增加或減少利潤總額 1,788.14萬元、2,682.22 萬元，由於存在

價格管制，因工業炸藥產品價格下跌導致公司出現虧損的可能性很小。

2、原材料、燃料及動力價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

（1）主要原材料價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

公司工業炸藥產品中原材料（含包裝物，下同）是其主營業務成本的主要構成部分，

近三年原材料佔其主營業務成本的平均比例為 77.77%。原材料中佔比例最大的為硝酸銨,

佔其主營業務成本總額的平均比例為47.53%，其次為石蠟、乳化劑、包裝物等。工業炸

藥產品生產所需原材料品種較多，除硝酸銨外，其他原材料所佔比重均較低。報告期內，

公司硝酸銨的採購價格在經歷了持續上升後，從 2009 年上半年開始出現明顯回落，是

造成其主營業務成本回落的主要原因。近三年公司硝酸銨的平均採購價格分別為

1,705.17元/噸、2,257.95元/噸、1,541.25元/噸，2009年比2008年下降 24.48%，2008

年比 2007年上升46.50%。除硝酸銨外，工業炸藥其他原材料如石蠟、硝酸鈉等也在2009

1-1-205

招股說明書年出現大幅回落，回落幅度分別達 19.48%和 25.06%。工業炸藥原材料價格的變動對公司利潤存在較大程度的影響。

白炭黑產品中原材料（含包裝物，下同）佔其主營業務成本的比重近三年的平均值為 50.62%。白炭黑產品的原材料主要包括純鹼、硫酸、石英砂和包裝袋。其中，2009

年純鹼價格下降 37.09%，硫酸價格下降70.24%。

在其他因素不變的條件下，硝酸銨和純鹼的價格變動對公司利潤影響的敏感性分析如下：

價格變動幅度

項 目

50% 100% 124.47% 150% 180%

硝酸銨變動的價格（元/噸） 852.59 1,705.17 2,122.43 2,557.76 3,069.31

變動的主營業務成本（萬元） 2,050.04 4,100.07 5,103.36 6,150.11 7,380.13

純鹼變動的價格（元/噸） 526.23 526.23 526.23 526.23 526.23

變動的主營業務成本（萬元） 269.63 269.63 269.63 269.63 269.63

變動的主營業務成本合計 (萬

2,319.67 4,369.70 5,372.99 6,419.74 7,649.76

元)

變動的利潤總額（萬元） -2,319.67 -4,369.70 -5,372.99 -6,419.74 -7,649.76

變動的利潤總額佔 2009 年度利

-43.17% -91.25% -100.00% -119.48% -142.38%

潤總額的比例

以上敏感性分析，硝酸銨的用量 （24,044.93 噸）、平均價格（1,705.17 元/噸），純鹼的用量（5,123.85 噸）、平均價格（1,052.45元/噸）均以公司 2009 年 1-12 月數據為基礎進行測算。

根據上表，當兩種原材料的價格上漲和下跌 50%時，將減少或增加公司利潤總額

2,319.67 萬元，當價格上漲幅度達到 124.47%時，公司將出現虧損（按2009年 1-12月公司利潤總額5,372.94 萬元計算）。

（2）燃料及動力價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

燃料及動力佔公司工業炸藥產品主營業務成本的比例很低（報告期內平均比例為

4.28%），其價格變動對公司利潤影響程度較低。但是，燃料及動力佔公司白炭黑產品主營業務成本的比例較高（報告期內平均比例為 17.54%），燃料及動力價格的變動會對公司的利潤構成一定的影響。

在其他因素不變的條件下，燃料（煤）和動力（電）的價格變動對公司利潤影響的敏感性分析如下：

1-1-206

招股說明書

價格變動幅度

項 目

10% 30% 50% 70% 100%

燃料變動的價格（元/噸） 29.47 88.40 147.34 206.28 294.68

變動的主營業務成本（萬元） 61.69 185.08 308.46 431.84 616.92

動力變動的價格（元/噸） 0.06 0.18 0.30 0.41 0.59

變動的主營業務成本（萬元） 12.34 37.02 61.70 86.37 123.39

變動的主營業務成本合計(萬元) 74.03 222.09 370.16 518.22 740.31

變動的利潤總額（萬元） -74.03 -222.09 -370.16 -518.22 -740.31

變動的利潤總額佔 2009 年度利潤總額的

-1.38% -4.13% -6.89% -9.64% -13.78%比例

以上敏感性分析，燃料（煤）的用量（20,935.25 噸）、平均價格（294.68元/噸），動力（電）的用量（2,091,355.93千瓦時）、平均價格（0.59元/千瓦時）均以公司 2009

年白炭黑實際消耗的數據為基礎進行測算。

根據上表，當兩種燃料和動力的價格上漲和下跌 10%時，單從白炭黑產品的角度考慮，將減少或增加公司利潤總額 74.03萬元。

（五）報告期內非經常性損益及投資收益分析

單位：元

金 額

明 細 項 目

2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -28,567.15 -1,029,321.35 -427,545.55

計入當期損益的政府補助 1,581,794.88 1,316,083.26 563,290.00

其他營業外收支淨額 -159,193.97 -47,618.29 -388,062.36

其他非經常性損益項目 2,662,033.22

小 計 1,394,033.76 239,143.62 2,409,715.31

減：企業所得稅影響數

-27,955.80 -195,759.86 854,617.57

（所得稅減少以「-」 表示）

非經常性損益淨額 1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

其中：歸屬於公司普通股股東的

1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

部分

歸屬於少數股東的部分

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77

減：歸屬於公司普通股股東的非

1,421,989.56 434,903.48 1,555,097.74

經常性損益

扣除非經常性損益後歸屬於公司

43,752,377.79 26,249,082.43 26,129,986.03

普通股股東的淨利潤

近三年公司非經常性損益金額較小，對當期利潤產生的影響較小。公司近三年扣除

1-1-207

招股說明書非經常性損益後的淨利潤逐年上升，公司持續經營能力不斷提高。

（六）合併報表以外的投資收益和少數股東收益

除公司全資子公司同蒙化工在2007 年6 月之前為公司帶來數額不大的投資收益外，近三年公司無其他合併報表範圍以外的投資收益和少數股東收益。

同蒙化工在報告期內為公司帶來的投資收益情況如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

股權投資收益（元） 0.00 0.00 196，464．50

三、重大資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

公司報告期內的重大資本性支出主要是白炭黑技術改造項目、12000 噸膠狀乳化炸藥生產線項目、6000 噸混裝炸藥車地面製備站項目。具體情況如下：

重大資本性支出明細表

單位：萬元

項目名稱 項目內容 投入金額 開始時間 完成時間

擴大白炭黑生產線乾燥能

白炭黑擴產技術改造項目 1,118.70 2006 年3 月 2007 年 6 月

力 8000 噸

12000 噸膠狀乳化炸藥生 新建年產 12000 噸乳化炸

2,556.99 2007 年 10 月 -

產線項目 藥生產線及炸藥總庫區

6000 噸混裝炸藥車地面 兩臺年產3000 噸混裝炸藥

530.76 2008 年9 月 -

製備站 車及炸藥地面製備站

報告期內公司通過新建、技術改造以及收購等方式對公司各項主營業務產品進行產能擴張和結構調整，通過上述重大資本性支出的投入，公司粉狀乳化炸藥、乳化炸藥、白炭黑生產能力顯著提高，炸藥產品的品種結構得以完善，普通銨梯炸藥在公司炸藥產品中的比例顯著下降，2006 年下半年公司淘汰了銨梯炸藥產品。公司及全資子公司工業炸藥核定產能由報告期初的 2.4 萬噸迅速提升至 5.4 萬噸。白炭黑生產線通過多次技術改造逐漸解決了存在的瓶頸問題，白炭黑生產能力逐漸擴大、產品結構也逐漸完善，規模經濟效益初步顯現，為公司進一步擴大白炭黑產品的生產能力和產品升級換代提供了寶貴的經驗。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，除本次發行募集資金投資項目外，發行人無其他可預見的重大資本性支出計劃。

1-1-208

招股說明書

本次發行募集資金投資項目對公司主營業務和經營成果的影響參見第十三節「募集資金運用」之「四、募集資金對經營及財務狀況的影響」的有關內容。

四、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較表

本公司重大會計政策或會計估計目前不存在與可比上市公司有較大差異的情形。

五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項

本公司目前不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢可以從以下幾個角度進行分析：

1、國家產業政策變化帶來的機遇與挑戰

公司主導產品工業炸藥所處的民用爆破器材行業屬於國家行政管制的行業，在可預期的未來仍將實行生產許可的管理制度，行業進入的政策性壁壘較高，行業競爭程度相對較低，這將在一定程度上對公司起到一定的保護作用。但根據行業發展規劃，民用爆破器材行業內產品結構的升級換代以及行業內的兼併整合將成為業內競爭的重要砝碼。公司能否抓住產業政策調整賦予的機會，做好行業內結構調整，將成為影響公司財務狀況和持續盈利能力的關鍵影響因素。目前，在國內現有的技術水平條件下，公司已經擁有比較完整的工業炸藥產品結構，包括乳化炸藥含粉狀乳化炸藥、銨油炸藥、膨化硝銨炸藥。

本次募集資金投向的年產 12,000 噸膠狀乳化炸藥項目將進一步優化公司的產品結構，增強市場適應能力，提升公司在民爆市場中的競爭能力；年產 6,000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目通過混裝炸藥車現場混制混裝炸藥，對公司的營銷模式帶來了新的突破，拓展了公司的銷售領域。通過現場混裝炸藥提供爆破服務，直接向客戶提供全方位、一體化、個性化的爆破工程服務，改變了以前只賣產品的銷售模式，建立了直接面向客戶的全方位、一整套的爆破工程服務和產品銷售模式。

公司地處山西、陝西和內蒙古的交界處，面向得天獨厚的煤炭及其它資源儲量和國家中部崛起及西部大開發的戰略機遇帶來的基礎建設開發市場，公司的炸藥產品生產擁有持續而穩定增長的市場需求優勢。本次募集資金投向的膠狀乳化炸藥和混裝炸藥車地面製備站投產後，公司炸藥產品的結構將更趨合理，公司的盈利能力將得以穩固和提升。

1-1-209

招股說明書

目前，國家對爆破器材的銷售仍實行國家指導定價的政策。炸藥產品的市場價格須在國家制定的出廠基準價格的基礎上在一定的幅度範圍內有限上浮或下調。因此，國家對民用爆破器材定價權的政策因素將對公司的盈利能力構成較大影響。

2、融資能力

公司近三年來一直處於項目建設的集中積累階段，公司主導產品工業炸藥的產能取

得了快速的增長。大量建設性資金的投入使得公司的資金需求一直比較緊張，2009 年

12 月31 日公司的資產負債率（母公司）為 33.49%。本次發行後，隨著自有資本的增加，公司財務結構將得到優化，舉債能力將進一步增強，資金緊張狀況將得到緩解，現金流量狀況將會有明顯改善。

3、產品結構變化帶來的影響

公司主營業務產品主要包括工業炸藥和白炭黑兩部分，其中，白炭黑產品的毛利率較低。近三年，白炭黑產品佔公司主營業務收入的比例分別為21.97%、23.20%、22.76%。公司本次募集資金投資項目均為工業炸藥項目，項目投產後，公司工業炸藥產品的產銷量將會有較大增長。因此，上述投資項目的實施在進一步提升公司在民爆行業中地位的同時，也將改變公司目前的產品結構，從而提高公司的綜合盈利能力。

1-1-210

招股說明書

第十二節 業務發展目標

一、公司發行當年和未來兩年的發展計劃

(一)發行人的發展戰略

在國家產業政策指引下，公司抓住民爆行業產業結構調整和企業整合重組的有利時機，充分利用公司在產品、技術、規模和管理等方面的優勢，實現規模擴張、技術升級和產業優化。

加快轉變公司的發展模式，大力發展炸藥現場混裝車，拓展爆破工程服務領域，使公司業務從民用爆破器材產品生產向民用爆破器材經營、爆破工程服務領域延伸，形成民用爆破器材生產、科研、經營、爆破服務「一體化」的合理的經營格局。同時，公司要加強對白炭黑產品的研究開發投入和技術改造，使白炭黑產品成為國內檔次高、質量好，品種全、效益好、位居前列的重要生產基地。

在未來兩年內，公司將實施產品經營和資本經營相結合的發展戰略，不斷規範運營機制，完善現代企業制度，利用資本市場為公司快速發展提供資金保障和制度保障，通過兼併重組等方式，迅速擴大公司的生產經營規模，力爭到「十一五」末把公司發展成為炸藥產能達到十萬噸，國內最具影響力的民爆企業。

（二）產品開發計劃

1、工業炸藥方面

工業炸藥產品屬於高危產品，對生產技術和管理要求嚴格。公司要在市場競爭中通過技術改造、技術創新等措施，有步驟、有針對性地對產品結構進行調整和優化。要推廣新產品、新技術、新工藝和新材料，加大產品結構調整力度，淘汰落後產品、落後設備和落後的傳統手工作業方式；發展連續化、自動控制生產線和爆破服務；降低產品的能源消耗、原材料消耗。增加產品市場競爭力，擴大市場份額。通過技術創新和技術引進，開發具有世界先進水平，能夠代表產業發展方向的產品。

2、白炭黑產品方面

在充分調研市場的基礎上，利用公司「省級企業技術中心」的優勢，在現有研發人員素質、產品開發和創新能力的基礎上，加強與國際知名企業和國內高等院校、科研院所的合作與交流，跟蹤國內、國際同行業先進技術，引進吸收和研究開發新產品、新技術、新工藝、新設備，確保公司的產品和技術裝備居行業前列。

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招股說明書

在未來二年內，公司將以省級企業技術中心為基礎，推進國家級企業技術中心的建設，新建民用爆破器材企業技術中心以科技創新為引導，建成研發能力較強的、配套的研發體系，形成一支高水平的科研隊伍，不斷增強公司的自主創新能力，滿足各種用戶需求；使公司的產品開發、工藝裝備研究處於國內領先、國際一流水平；全面提升公司產品的科技含量，為公司的全面、協調、可持續發展增加強大的動力。

（三）人才引進及擴充計劃

公司將根據現有業務經營規模擴張和投資項目逐步達產的需要，有計劃地引進技術員工、專業技術人才和管理人才。在引進人才的學科背景方面，側重於引進工程技術、市場營銷和企業管理以及金融、法律、財務等方面的專業人才。公司擬儘快建立一支高級、中級、初級有機結合的人才隊伍。公司將加強人力資源開發和管理，加強員工培訓，與天津化工設計研究院、南京理工大學、太原理工大學、中北大學、淮北爆破研究所等聯合，通過短期培訓、定期學習、長期技術合作，在企業管理、技術改造、工藝創新、新產品研發上推陳出新，全面提高員工的整體管理、技術水平。

（四）技術開發和創新計劃

高度重視並逐漸完善技術創新機制，包括研發資金保障機制、技術合作機制、人才引進和培訓機制、內部競爭激勵機制等，充分激發科技人員的創造熱情，為科技人員創造良好的工作條件和環境。同時，有針對性地開展與國內外科研機構的項目合作，利用公司技術中心的平臺，爭創公司技術開發和新產品開發的優勢。

（五）市場和業務開拓計劃

在發行當年及未來兩年內，保持現有主導產品工業炸藥的省內市場份額逐年提高。維繫和服務老用戶，積極開發潛在用戶，根據用戶的需求，開發新產品、新品種，擴大產品使用量，使新老用戶全方位滿意。

本公司的現場混裝炸藥車和地面製備站項目建成後，將立足於省內外大型礦山和大型基礎設施建設項目，充分發揮現場混制混裝炸藥的優勢，提高公司的市場佔有率。同時，本公司將利用所處的區位優勢積極開拓爆破作業市場，實現產、銷、用一體化服務的模式，建立炸藥現場混裝和爆破施工有機融合的運營模式。

（六）再融資計劃

公司在本次發行上市後，將按規定認真管理和合理使用募集資金。在未來融資方面，公司將根據市場佔有率的提高和市場開拓的情況，繼續擴大公司生產規模。公司將本著

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招股說明書對廣大股東負責的態度，根據發展戰略對今後的再融資收購兼併及擴充方案進行深入研究，在適當時機實施債權股權融資計劃。

（七）組織結構改革和調整計劃

1、隨著業務的快速發展及規模的迅速擴大，公司將進一步完善法人治理結構和內部控制制度，確保經營管理和投資決策的科學性和準確性，降低經營風險。

2、公司將進一步深化勞動、人事和分配製度改革，建立完善的激勵和約束機制，根據公司業務發展需要適時調整和優化公司組織機構，完善各項管理規章制度。

3、根據公司的發展需要充分發揮公司董事會的獨立性，發揮獨立董事在公司法人治理結構中的作用。

（八）收購兼併及對外擴充計劃

公司將在《民用爆破器材行業「十一五」規劃綱要》關於「鼓勵骨幹企業打破地區分割、實行跨省市區的兼併重組，培育若干大型企業集團」，「推進產銷用一體化進程，促進生產企業之間、流通企業之間的橫向整合」，「促進生產企業與流通企業之間、流通企業與使用單位之間的縱向聯合；鼓勵生產經營企業向爆破服務的延伸，實行一體化經營模式」等精神的指導以及山西省國防科學技術工業辦公室的支持下，以兼併、收購、合作、控股等方式推進晉、陝、蒙民爆生產經營市場的一體化發展；通過內引外聯，實現產品研發、生產、使用的強強聯合，優化公司結構，發揮整體優勢，實現規模化、集約化經營。

二、實現上述目標的假設條件、主要困難及解決措施

（一）主要假設條件

本公司擬定上述業務發展計劃和目標，主要是基於以下假設條件：

1、本公司所處的宏觀經濟環境、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，沒有對公司產生重大不利影響的不可抗力事件發生；

2、公司所處民用爆炸行業、無機矽化物行業等相關領域處於正常發展狀態，沒有出現重大市場突變情形；

3、本次股票發行順利完成，募集資金能夠及時足額到位，且本次募股資金投資項目及其他在建項目可以有效地實施；

4、沒有其他將對公司發展產生重大影響的不可抗力因素發生。

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招股說明書

（二）實現業務發展目標面臨的主要困難及解決措施

1、目前本公司融資渠道主要依賴於銀行的借款融資,資金缺乏、融資渠道單一、資本性支出資金緊張，是本公司實施上述計劃的主要困難。

2、隨著本次募集資金的到位和投資項目的實施，公司經營規模將迅速擴張，公司在戰略規劃、制度建立、組織設計、運營管理、資金管理和內部控制等方面都面臨更大的挑戰，特別是對高級管理人才、營銷人才、研發人才和專業人才的引進和培養，提出了更高的要求。公司將通過切實可行的激勵制度，如股權激勵等形式，吸引、留住人才；建立人才培養制度，提升公司的人員素質和水平。

三、上述發展計劃與現有業務的關係

業務發展計劃與現有業務之關係，是相輔相成的。本公司的發展計劃是建立在現有業務基礎之上的，是民爆產品生產企業發展過程中向「現場混裝炸藥」和「產銷用一體化」經營模式發展的必然選擇。

公司發行當年及未來兩年的發展計劃是基於公司主營業務進一步發展和募集資金投資項目如期完成制訂的，現有業務的穩定發展和募集資金投資項目的如期完成，是實現上述計劃的前提。

公司如期上市並按計劃募集項目需要的資金，可保證公司發展計劃高質、高效、順利實施。

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招股說明書

第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

(一)募集資金數額及運用順序

公司本次擬公開發行人民幣普通股 1,500 萬股，具體募集資金總額將根據向詢價對象初步詢價確定的發行價格確定，募集資金將用於以下項目：

序 號 項 目 名 稱 預計投資額（萬元）

1 年產 12000 噸連續自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目 8,268.55

2 年產 6000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目 5,047.00

總 額 13,315.55

項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比，如本次募集資金超過項目總投資，超過部分用於補充公司流動資金；如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，資金缺口由公司自籌解決。

（二）募集資金年度投資計劃

假設本次公開發行股票實際募集資金額能夠滿足本次募集資金擬投資項目投資總額 13,315.55 萬元，則募集資金擬投資項目年度投資計劃安排如下：

序 募集資金投資額 募集資金年度投資計劃（萬元）

項 目 名 稱

號 （萬元） 第一年

年產 12000噸連續自動化（含裝藥包裝）

1 8,268.55 8,268.55

膠狀乳化炸藥生產線項目

年產 6000 噸混裝炸藥車地面製備站建

2 5,047.00 5,047.00

設工程項目

合 計 13,315.55 13,315.55

註：募集資金年度投資計劃中，「一年」指 12 個月，「第一年」是指募集資金到位日後 12 個月之內。

二、募集資金投資項目的批准

項 目 批 準 文 件

1、國防科工委委爆字[2007]6 號《關於山西同德化工股份有限公司工

業炸藥生產能力調整的批覆》

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招股說明書

2、山西省民爆器材管理局晉爆局函 [2007]22 號文件《關於對山西同

德化工股份有限公司新建炸藥總倉庫請示的批覆》年產 12000 噸連續自動化 （含裝藥包裝）膠狀 3、山西省環境保護局晉環函[2007]69 號《關於山西同德化工股份有限

乳化炸藥生產線項目 公司 12000t/a 乳化炸藥改擴建項目（10000t/a 水膠炸藥變更為

12000t/a 乳化炸藥）環境影響報告書的批覆》

4、公司2008 年度股東大會決議

5、公司2010年第一次臨時股東大會決議

1、國防科工委委爆字[2007] 110 號《關於同意山西同德化工股份有限

公司工業炸藥生產能力調整的批覆》年產 6000 噸混裝炸藥

2、山西省環境保護局對 《混裝炸藥車地面製備站建設工程建設項目環車地面製備站建設工程

境影響報告表》出具的審批意見項目

3、公司2008 年度股東大會決議

4、公司2010年第一次臨時股東大會決議

三、募集資金項目市場前景分析

（1）全國民爆產品市場需求分析

爆破器材是特殊商品，是國民經濟建設中不可替代的一種物資。民爆行業是特種行業，與其他行業相比雖小，但其市場相對穩定，產品應用廣泛，是我國基礎工業的基礎，具有廣闊的發展前景。

在我國，由於國民經濟的持續快速發展，鐵路、公路、水利、電力、煤炭、礦採、石油等基礎設施的建設加快，促使爆破工程量逐年增加。雷管、炸藥作為爆破器材，應用於各種爆破作業中，其消耗量隨著國家各行業工程建設規模的擴大而增加。根據中國爆破器材行業協會的統計，2004 年至2008 年，全國工業炸藥、工業雷管及工業索類火工品的生產量均呈逐年上升之勢。其中，工業炸藥生產量的年平均增長率為9.54%。

多年來，由於民用爆破器材行業受到過度保護，妨礙了市場競爭，國內爆破器材企業普遍存在生產規模小，科研開發能力不足，工藝裝備水平低，產品技術含量不高，產品結構不合理等諸多問題，國內民用爆破器材行業的發展質量在整體上落後於發達國家。2006年9 月 1 日，新的《民用爆炸物品安全管理條例》正式實施，原國防科工委也根據新條例的要求並結合我國民用爆破器材行業的現狀制定並發布了《民用爆破器材行

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招股說明書業「十一五」規劃綱要》，提出了優化產品結構，採用先進的設計、生產和管理方式，大幅度壓縮企業數量，培育大型企業集團，提高市場化程度等要求和目標。

因此，我國民用爆破器材行業的整體市場需求水平將在結構調整的基礎上保持持續快速增長的發展態勢。

（2）工業炸藥產品的市場需求分析

工業炸藥作為民用爆炸物品的最主要構成部分，其市場需求一方面會反映整個民用爆破器材行業的發展趨勢，另一方面也會受到工業炸藥產品自身特性的影響。因此，工業炸藥在保持總體需求持續上升的基礎上（近五年生產量的年平均增長率為 9.54%），產品結構調整將成為影響其市場需求結構的一個重要因素。

我國工業炸藥產品的發展趨勢主要體現在以下幾個方面：

①以性能優越，爆破效果好，安全性高的含水工業炸藥和無梯炸藥逐步取代銨梯炸藥。

從炸藥的品種和使用情況看，銨梯炸藥的生產由於受到陳舊設備及落後工藝的限制，生產過程中產生的有毒粉塵不能得到根本解決，既影響社會環境又危及工人健康，是民爆企業落後的標誌。國家早已制定了炸藥品種的發展格局即「大力發展含水炸藥，限制、淘汰銨梯炸藥的生產使用」。含水炸藥自問世以來，便以其爆炸性能好、無毒無害、安全度高、抗水性強等優點迅速成為具有廣闊發展前景的新型工業炸藥。同時，隨著乳化炸藥、水膠炸藥和改性粉狀硝銨炸藥的出現，工業炸藥生產過程的連續化、自動化生產技術不斷發展，生產線本質安全水平已明顯提高。工房聯建不但減少佔地面積、降低生產成本，而且對生產工藝改進及實現多品種共線生產提供了有利條件。故含水炸藥是工業炸藥生產企業技術改造的首選品種。

②開發適應於市場需求的特種產品，針對特殊條件的爆破需要，開發如高爆速、低爆速、耐熱、耐凍塑性等系列炸藥。

③要求實現規模競爭優勢，提高工藝裝備水平，建立具有國際競爭力的大型工業炸藥生產企業和企業集團。

（3）乳化炸藥的市場分析

乳化炸藥是一種含水炸藥，以其爆破性能好、無毒無害、安全度高、抗水性強等優點迅速成為具有廣闊發展前景的新型工業炸藥。

根據中國爆破器材行業協會的統計，2008 年國內民爆經營企業工業炸藥的銷售量和自用量合計為290.89 萬噸，其中乳化炸藥為 156.07 萬噸。根據《民用爆破器材行業「十

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招股說明書一五」規劃綱要》，到2010 年末，低感度、散裝、系列化的含水炸藥和環保型高性能粉狀包裝炸藥要佔炸藥能力總量的 80%以上，同時基本淘汰銨梯炸藥。因此，到「十一五」末期，無梯類炸藥每年至少將會增加 90 萬噸左右的市場空間。根據國家和山西省「十一五」規劃，國家和山西省將繼續加強基礎產業基礎設施建設，建設大型煤炭、鐵礦、鋁礦開採基地，加強水利建設，完善公路等交通網絡，這無疑將給民爆器材行業和無梯類炸藥的使用帶來巨大的市場空間。2008 年 11 月，國務院推出十大擴大內需促進經濟平穩較快增長的措施，國家將加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設，這將大大增加工業炸藥的需求。

作為國家鼓勵的含水炸藥品種，乳化炸藥在近幾年得到了很大的發展，產量逐年上升，截至2008 年乳化炸藥的產量為 1,560,667 噸，成為所有工業炸藥品種中產量最高的品種，所佔比例已達到53.65%。2005 年—2008 年全國不同工業炸藥品種的產量變動情況如下圖所示：

2005 年—2008 年全國不同工業炸藥品種的產量變動圖

單位：噸

可以預期，「十一五」期間，隨著國家產業政策關於基本淘汰銨梯炸藥的計劃的落實，預計乳化炸藥的市場需求將出現更為顯著的增長。

發行人處在晉、陝、蒙三省交界處，是煤、鐵、鋁礦資源最豐富的地區，同時也是工業炸藥需求量最大的三個省。與河曲縣緊鄰的神木縣、府谷縣年需求炸藥在 5 萬噸以

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招股說明書上，其中涉水的煤礦炸藥需求量在 1/3左右。目前，用戶只是用傳統的爆破方法，在非防水炸藥卷套上防水袋，這樣操作既麻煩，又起不到應有的效果，帶來很大的不安全性，山西很多煤礦因長年開採，大都是含水煤層，但仍用非防水炸藥，急需防水炸藥來代替。基礎建設中隧道開採、水利工程建設等都需要含水炸藥來滿足用戶的需求。總之，乳化炸藥具備抗水性能好、爆破威力大、施工效率高、爆破成本低、有毒氣體少，儲存、運輸、使用安全等諸多優點，取代傳統的工業粉狀炸藥勢在必行。

（4）銨油炸藥市場分析

根據《民用爆破器材行業「十一五」規劃綱要》，到2010 年末，低感度、散裝、系列化的環保型高性能粉狀包裝炸藥和含水炸藥要佔炸藥能力總量的 80%以上，同時基本淘汰銨梯炸藥。因此，到「十一五」末期，無梯類炸藥每年至少將會增加 90 萬噸左右的市場空間。根據國家和山西省「十一五」規劃，國家和山西省將繼續加強基礎產業基礎設施建設，建設大型煤炭基地，加強水利建設，完善公路等交通網絡，這無疑將給民爆器材行業和無梯類炸藥產品帶來巨大的市場空間。

由於成本低廉、製作簡便等優點，銨油炸藥在近幾年得到了很大的發展，產量逐年上升，截至2008 年銨油炸藥的產量為 1,286,998 噸，成為所有工業炸藥品種中產量最高的二大品種之一，所佔比例已達到44.24%。2005 年—2008 年情況如下圖所示：

2005 年—2008 年全國銨油炸藥的產量變動圖

單位：噸

銨油炸藥只能採取強力起爆的方式，在大孔徑，大藥量的露天大爆炸場合使用，而且它的儲藏穩定性較差，宜於「現混現用」或「短期存放」，銷售半徑有限。這就決定了銨油炸藥的生產最好臨近大型露天礦等銨油炸藥的使用地。公司處在晉、陝、蒙三省交界處，是煤、鐵、鋁礦資源最豐富的地區，同時也是全國大型露天礦的集

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招股說明書中地之一。上述各種因素共同決定公司通過混裝車現場混裝的多孔粒狀銨油炸藥有廣闊的市場前景。

（5）爆破工程服務及混裝炸藥車市場前景分析

國防科工委《全國民用爆破器材行業發展「十一五」計劃綱要》提出：「鼓勵生產經營企業向爆破服務的延伸，實行一體化經營模式」。公司於 2009 年 12 月 3 日換領了忻州市公安局籤發的編號為 142200009120014 的《爆破作業單位許可證（營業性）》，授予山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司B 級（拆除爆破、深孔爆破、土巖爆破）作業許可，有效期限至2012年 12月3 日。同德化工作為專業從事民爆器材生產的企業介入工程爆破產業，不僅符合國家產業政策的要求，而且可有效解決民爆產品生產企業與爆破工程及爆破技術脫節的問題，實現一體化經營，以高科技、優設備為依託形成本公司在爆破工程服務領域獨特的優勢。

保薦人認為，根據山西省公安廳2008 年7 月7 日出具的《證明》，發行人將待國家公安部《爆破作業分級管理辦法》頒布實施後，按照新的規定申請重新取得《山西省工程爆破設計施工資格證書》。發行人目前符合《民用爆炸物品安全管理條例》第三十一條所規定的申請從事爆破作業的單位應當具備的條件；根據《民用爆炸物品安全管理條例》的相關規定，發行人目前不存在取得《山西省工程爆破設計施工資格證書》的法律障礙。發行人律師認為，發行人目前不存在取得《山西省工程爆破設計施工資格證書》的法律障礙。

工業炸藥生產目前有兩種主要形式，一種是由工業炸藥生產企業生產，經裝藥包裝後運輸到爆破現場，另一種是現場混裝車生產工業炸藥。利用現場混制混裝生產工業炸藥的優勢在於可實現全藕合裝藥，提高單孔炸藥的爆炸威力，擴大孔網參數，降低了爆破成本。現場混裝炸藥在現場生產，配方簡單，減少了包裝、存儲、運輸環節，在炸藥成本降低同時，可降低爆破成本、提高效率；由於是現場混裝車生產炸藥，減少了作業人員及現場工人的勞動強度，提高了本質安全。這種炸藥生產方法在發達國家的採礦業得到了廣泛應用，如美國、澳大利亞等國家已大範圍採用現場混裝車生產炸藥。

本公司通過混裝炸藥車現場混裝適合爆破要求的不同威力和猛度的炸藥來實現個性化、低成本、高效率的爆破工程服務。混裝炸藥車生產的露天型乳化炸藥和多孔粒狀銨油炸藥因其特殊的化學穩定性和特殊的爆炸機理，在使用中具有很高的安全性，是專門針對露天礦設計的。其中乳化炸藥抗水性強，主要用於溼孔爆破。多孔粒狀銨油炸藥主要用於幹孔爆破。通過公司的一臺多孔粒狀銨油炸藥現場炸藥混裝車和一臺乳化炸藥

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招股說明書現場混裝車，可以同時滿足乾性爆破環境和溼性爆破環境的要求，實現不同爆破環境的全方位覆蓋。兩種炸藥配合使用爆破威力較大，可有效降低單位爆破成本，生產和使用無汙染，又符合國家的產業政策和環保要求。

我國自八十年代末引進炸藥現場混裝車以來，逐步在採礦業進行推廣，已有山西平朔煤礦、太原鋼鐵公司、江西德興銅礦、本鋼南芬鐵礦、首鋼水廠鐵礦、神華集團準格爾煤礦、三峽爆破公司等大型礦山和爆破公司使用了炸藥現場混裝車生產的工業炸藥。由於爆破服務具有相當大程度的市場條塊分割現象，國內各爆破服務企業的服務領域都局限在各自所在地周邊區域。本公司位於晉、陝、蒙三省區交界處，同時這三省也是全國大型露天礦的聚集地之一，2008 年晉、陝、蒙三省區的工業炸藥生產量分別為29.41

萬噸、7.72 萬噸、19.06 萬噸，位列全國第 1、17、3 位，擁有廣闊的市場前景，依託公司現有的銷售和服務體系，該地區對爆破服務的巨大需求可以充分滿足公司的供給。

（6）民爆行業的發展趨勢

①我國民爆器材行業發展趨勢主要體現在以下幾個方面：

A、以性能優越，爆破效果好，安全性高的含水工業炸藥和無梯炸藥逐步取代銨梯炸藥。

B、開發出適應於市場需求的好產品，針對特殊條件的爆破需要，開發如高爆速、低爆速、耐熱、耐凍塑性等系列炸藥品種。生產過程實現微機控制、連續作業和自動化作業。

C、要求實現規模競爭優勢，提高工藝裝備水平，建立具有國際競爭力的大型民爆器材生產企業和企業集團。

D、《民用爆炸物品安全管理條例》的實施給行業注入了新的生機活力，徹底打破了行業保護模式，使工業炸藥真正進入市場，適應市場。

②我國混裝炸藥車的發展趨勢

近年來，我國散裝炸藥生產工藝技術水平、安全性、自動化程度在不斷完善和提高，無論從產品品種或性能等方面，散裝炸藥已形成比較完整的系列。

八十年代中期，通過引進國外技術和現場混裝炸藥車的問世，給我國露天型工業炸藥生產帶來了新的創意，實現了製藥和裝藥機械化，取代了我國多年沿用的固定廠房製藥、包裝、運輸、人工製藥的傳統生產和裝藥方法。在露天爆破現場，炸藥的猛度和威力可根據現場的實際情況可調範圍較大，混裝炸藥車可根據巖石的不同，混裝不同威力配方的炸藥。混裝炸藥車自動化程度高，安全性能好，優化的炸藥配方，簡易、特殊的

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招股說明書生產形式，具有明顯的經濟效益和社會效益。混裝炸藥車自投放市場以來，以優良的穩定運行及爆破效果、低廉的價格贏得了廣大用戶的歡迎和信賴。

四、募集資金投入項目簡介及投資估算

（一）年產 12000噸連續自動化（含裝藥包裝）膠狀乳化炸藥生產線項目

1、項目投資概算

本項目總投資為 8,268.55 萬元，其中，固定資產投資7,816.55 萬元，鋪底流動資金需要量為 452.00 萬元。固定資產投資包括土建工程投資 2,732.09 萬元，設備購置投資

3,137.64 萬元，安裝工程投資 378.89 萬元，工程建設及其他費用 895.00 萬元，預備費

205.93 萬元。

項目投資概算具體情況如下表：

概 算 價 值 （萬元）

序

號 生產環節或費用名稱 土建工程 設備及工 安裝工程 其他費用 合 計

器具購置

Ι 新建乳化炸藥生產線

一 硝酸銨庫房 75.00 75.00

二 乳化炸藥製藥工房 120.00 1,486.00 136.00 1,742.00

三 乳化炸藥裝藥包裝工房 110.00 1,420.00 112.00 1,642.00

四 乳化炸藥生產線控制室 15.25 38.64 5.29 59.18

五 封閉運輸走廊 45.54 45.54

六 室外工程 1,547.3 76.00 99.60 1,722.90

1 鍋爐房 58.00 76.00 15.00 149.00

2 土石方工程及運輸 1,183.25 1,183.25

3 擋土牆 44.41 44.41

4 圍牆 31.50 31.50

5 地下排洪溝 37.14 37.14

6 廠區道路 120.00 120.00

7 廠區給排水及消防系統 48.00 48.00

8 廠區供熱系統 25.00 25.00

9 廠區供電及照明線路 56.60 56.60

10 避雷系統 28.00 28.00

小 計 1,913.09 3,020.64 352.89 5,286.62

七 工程建設其他費用

1 工藝技術轉讓、培訓費 200.00 200.00

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招股說明書

2 聯合試運轉費 30.00 30.00

3 工程監理費 80.00 80.00

4 工程勘察費 20.00 20.00

5 工程設計費 240.00 240.00

6 環境影響報告、安全評價費等 15.00 15.00

7 環保費 90.00 90.00

小 計 675.00 675.00

八 工程預備費(4%) 205.93 205.93

九 鋪底流動資金 349.00 349.00

乳化炸藥製藥生產線合計 1,913.09 3,020.64 352.89 1,479.93 6,766.55

Ⅱ 炸藥總倉庫區

一 炸藥庫 200.00 200.00

二 泵 房 10.00 12.00 5.00 5.00 32.00

三 消防蓄水池 30.00 10.00 40.00

四 門衛室 5.00 5.00 1.00 2.00 13.00

五 室外工程

1 土石方工程及運輸 500.00 500.00

2 擋土牆 20.00 20.00

3 圍 牆 22.00 22.00

4 地下排洪溝 35.00 35.00

5 庫區道路 41.00 41.00

6 庫區給排水及消防系統 51.00 51.00

7 庫區供電及照明線路 25.00 25.00

10 避雷系統 80.00 100.00 20.00 200.00

小 計 774.00 180.00 26.00 17.00 894.00

六 工程建設其他費用

1 培訓費 20.00 20.00

2 工程監理費 50.00 50.00

3 工程勘察費 30.00 30.00

4 工程設計費 100.00 100.00

5 環境影響報告、安全評價費等 10.00 10.00

6 環保費 10.00 10.00

小 計 220.00 220.00

七 鋪底流動資金 103.00 103.00

炸藥總倉庫區合計 1,019.00 117.00 26.00 340.00 1,502.00

工程總合計 2,732.09 3,137.64 378.89 1,819.93 8,268.55

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招股說明書

2、項目的工藝技術方案

（1）生產技術選擇和取得方式

本項目生產線採用中鋼集團馬鞍山礦山研究院 M 型乳化炸藥微機控制連續化生產技術。該技術是目前國內成熟的具有一定國際先進水平的乳化炸藥生產技術，其主要生產過程均由計算機控制，並具有自動檢測功能。該技術已通過國家有關部門鑑定。乳化炸藥生產中所需的通用性專用設備均由國防科工委指定的設備製造商提供。

2007 年 12 月3 日，本公司已經和中鋼集團馬鞍山礦山研究院籤署了 《M 型膠狀乳化炸藥微機控制連續化生產技術的轉讓合同》。

（2）工藝流程

膠狀乳化炸藥主要生產工序包括:水相原材料破碎、水相和油相製備、計量、連續乳化與泵送、連續敏化、出藥、裝藥、包裝等生產工序。其主要生產工藝流程詳見下圖：

膠狀乳化炸藥生產工藝流程圖

（3）主要設備

該項目擬選擇的主要設備如下表所示：

項目主要設備基本情況表

序號 設 備 名 稱 型號及規格 設備能力 （kg/h） 設備臺數

1 破碎機 N=11kw 4,000 1

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2 螺旋輸送機 N=5.5kw 配 套 1

3 水相溶解罐 N=3kw：V=5m2 2,000 1

4 水相儲存罐 N=3kw; V=5m2 配 套 1

5 油相熔解罐 N=4kw：L=1000 500 1

6 油相儲存罐 N=4kw：L=1000 配 套 1

7 水相泵 N=4kw 配 套 1

8 水相過濾器 配 套 2

9 油相過濾器 配 套 1

10 水相計量泵 N=4kw 配 套 1

11 油相計量泵 N=1.1kw 配 套 1

12 乳化機 N=7.5kw 配 套 1

13 一級乳膠泵 N=3kw 配 套 1

14 二級乳膠泵 N=4kw 配 套 2

15 三級乳膠泵 N=4kw 配 套 1

15 精乳機 N=15kw 配 套 1

16 一級冷卻器 配 套 2

17 二級冷卻器 配 套 1

18 注入系統計量泵 N=1.1kw 配 套 1

19 循環水箱 V=6m2 配 套 1

20 敏化機 N=7.5kw 配 套 2

21 微機控制系統 配 套 1

膠狀乳化炸藥自動裝

22 N=7.5kw 1,000 4

藥機

23 藥卷帶式輸送機 N=3kw 配 套 1

24 熱合機 N=0.27kw 配 套 2

25 綑紮機 配 套 1

（4）輔助生產設施

①炸藥試驗站。膠狀乳化炸藥成品的密度、組份、猛度、作功能力、爆速、和殉爆距離等性能的檢測均利用公司現有的炸藥試驗站進行。

☆ ②炸藥總倉庫區。為滿足擴能後成品炸藥儲存的需要，對原有炸藥總倉庫區進行改擴建，新建三座各為200 噸的成品炸藥儲存倉庫，建成後炸藥總倉庫區的總存量將達到

1400 噸，能夠完全滿足生產線擴能後的貯存要求。

③其他輔助生產設施。膠狀乳化炸藥生產線其他輔助生產設施及生活福利設施均利用工廠現有的生產輔助設施。

（5）競爭對手分析

目前國內規模以上工業炸藥的生產企業大多都已能夠生產乳化炸藥。但是由於受原

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招股說明書產業政策條塊分割的影響以及工業炸藥產品運輸條件的限制，各工業炸藥生產企業的銷售市場一般局限在特定的區域之內，跨區域競爭的現象較少，各工業炸藥生產企業之間基本上不存在競爭的威脅。

本公司膠狀乳化炸藥的銷售市場仍擬以公司目前的銷售區域為主，即主要集中在山西以及陝西北部、內蒙古中部與公司所在地的結合區域。但隨著新的《民用爆炸物品安全管理條例》的實施，各地民爆器材流通企業壟斷工業炸藥銷售的局面將不復存在，各工業炸藥生產企業也將直接面向最終客戶逐漸建立自己的營銷網絡，同時隨著含水炸藥在工業炸藥總產量中的比重越來越高，含水炸藥儲存時間長、穩定性高的特點將在一定程度上突破工業炸藥運輸距離的限制，工業炸藥生產企業將在更大的區域範圍內展開競爭。

3、主要原材料、輔料及燃料的供應情況

該項目生產所需的主要原材料包括硝酸銨、乳化劑等，主要由天脊煤化工集團公司、太原化工股份有限公司供應。輔料主要包括硝酸鈉等添加劑，主要由太化集團化肥廠物資公司供應。燃料主要是煤，由本地供應。對於以上原材料、輔料及燃料，公司將按照比質比價原則，直接面向市場進行採購。

4、投資項目的竣工時間、產量及營銷措施

本項目工程建設工期為 12 個月，達產後可年產膠狀乳化炸藥 12,000 噸。

項目建成投產後，公司將在原有營銷人員和網絡的基礎上維護現有客戶並不斷開拓新的市場。

A、保持現有的銷售模式，與經銷商建立長期穩定的戰略合作夥伴關係。公司現有的銷售模式為通過民爆銷售公司將公司炸藥產品銷售到最終客戶。雖然政策上有一定的變化，但是在短時期內很難改變現有模式，公司為了保持生產銷售的穩定，在一定時間內會保持現有的企業自行銷售與通過流通企業銷售兩種模式共存的局面。

B、逐步建立自己的直銷部門，加強營銷隊伍建設。民爆條例增加了生產企業的直銷權，就是為了減少中間環節。公司在內部可以建立直銷部門，逐步由現有的經營模式過渡到直銷經營模式，這樣在減少經銷環節的同時，可以給予最終用戶更好的技術支持。

C、收購銷售公司。根據新的條例，銷售企業只有在符合規劃和相關準入條件的前提下才能繼續存在。公司可以收購一些優秀的代理商，充當自己的銷售部門，利用銷售企業多年形成的客戶網絡以及銷售經驗，使公司的產品在市場中份額穩步提升。

5、環境保護

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該項目主要汙染源為汙水、廢氣、噪音及固定廢物。環境保護對策如下：

（1）汙水處理

水汙染源來自裝藥包裝工房和乳化炸藥製藥工房的一般生活用水及衝洗地面用水，

3

排水量為2.79m /d，主要汙染物為硝酸銨。

為防止衝洗廢水排放汙染環境，對衝洗廢水採用沉澱處理，沉澱後上清液經潛水排汙泵送至裝藥包裝工房和乳化炸藥製藥工房作為衝洗地面用水循環使用，使新建

12000t/a 的乳化炸藥生產線汙廢水達到零排放。

（2）環境空氣汙染防治

環境空氣汙染主要為原廠區供暖燃煤鍋爐房，環境空氣主要汙染物為煙塵和 SO 。

2

現有鍋爐房煙塵、SO 排放濃度符合《鍋爐大氣汙染物排放標準》（GB13271—2001）燃

2

煤鍋爐Ⅰ時段二類區標準的要求；且經現狀監測鍋爐房煙塵、SO2 排放濃度亦符合《鍋爐大氣汙染物排放標準》（GB13271—2001）燃煤鍋爐Ⅰ時段二類區標準的要求。

（3）固體廢物處理

本項目固體廢物汙染源為生活垃圾和少量沉澱後的衝洗廢藥。生活垃圾定點收集，送至市政環衛部門統一處置；沉澱後的少量衝洗廢藥進行掩埋或焚燒處置。

（4）噪音汙染防治

本項目噪聲主要為破碎機、軸流風機及各種泵類的機械噪聲，預計噪聲值在 85～

96dB(A)之間。

噪聲汙染防治採取的主要措施是：選用低噪聲設備，泵類設備基礎減振，噪聲設備均設置在封閉建築體內，生產工房外均有防護土提、阻擋噪聲的擴散傳播，且各工房之間均有一定的防護距離，相距較遠。採取以上措施後，廠界處噪聲滿足《工業企業廠區噪聲標準》中的Ⅲ類標準。不會對周圍環境產生明顯的影響。

（5）綠化

選擇適宜當地生長的樹種，在新建工房周圍草、灌、喬搭配種植，營造美好的廠區環境，綠化係數為 20%。

上述環境保護設施投資金額約為 100萬元，佔項目總投資的 1.21%左右。

山西省環境保護局以晉環函[2007]69號《關於山西同德化工股份有限公司1,2000/a乳化炸藥改擴建項目（10,000t/a 水膠炸藥變更為 12,000t/a 乳化炸藥）環境影響報告書的批覆》對該項目的環境影響報告書進行的批覆。

6、項目選址和佔地情況

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（1）項目選址

本項目膠狀乳化炸藥生產線建設地址是在公司原廠區內，在廠區現有膨化硝銨炸藥生產工房的南側，建設膠狀乳化炸藥製藥工房、膠狀乳化炸藥裝藥包裝工房、控制室、儲存量為 500t 的硝酸銨庫一座。在原炸藥總倉庫區內新建三座存量各為 200 噸的炸藥成品倉庫，炸藥總倉庫區距離公司生產廠區約 2.0km 處。

根據山西省民爆器材管理局晉爆局函[2008]4號《關於印發山西同德化工股份有限公司乳化生產線初步設計評審意見的通知》，「該乳化炸藥生產線布置總平面布置合理，內外部安全距離符合《民用爆破器材工程設計安全規範》（GB50089-2007）要求。」該項目的實施不涉及需要居民和村莊搬遷的要求。公司目前所有進行生產的炸藥生產線都已取得國防科工委的安全生產許可。

（2）佔地情況

本項目中的年產12000噸膠狀乳化炸藥生產線建設地址是在公司已取得土地使用權證的原廠區內。本項目中的三座 200 噸炸藥總庫建設地址在公司已取得土地使用權的原庫區和在原庫區旁新取得土地使用權（面積 6,720 平方米）的土地上，公司已於 2007

年 12 月 31 日取得炸藥總庫建設新增用地的土地使用權證（河國用（2007）第 07-070

號），土地使用權出讓價格為67 萬元，公司已支付完畢。

7、效益預測

項目達產後，效益預測見下表：

項 目 數 值 單 位

年新增銷售收入 6,540.00 萬 元

年平均利潤總額 2,095.21 萬 元

財務內部收益率 24.03% -

財務淨現值 6,117.00 萬 元

投資回收期 4.21 年

8、項目實施進展情況

截至 2009 年 12 月 31 日，公司已利用銀行貸款和自有資金對該項目的土建工程、土地補償金、預付工程款共投入 2,648.78 萬元,佔總投入32.03%，其中乳化炸藥製藥生產線已投入 2,318.07 萬元，佔乳化炸藥生產線投資總額的34.26%；炸藥總倉庫區已投入 330.72 萬元，佔炸藥總庫區投資總額的22.02%。

（二）年產6000 噸混裝炸藥車地面製備站建設工程項目

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1、項目投資概算

本項目總投資為 5,047 萬元，其中，固定資產投資 4,745 萬元，鋪底流動資金需要量為 302 萬元。固定資產投資包括土建工程投資 1,437.00 萬元，設備購置投資 1,692.00

萬元，安裝工程投資 101.00 萬元，工程建設及其他費用 1,817.00 萬元，預備費 200.00

萬元。

項目投資概算具體情況如下表：

概 算 價 值 （萬元）

序

號 生產環節或費用名稱 土建工程 設備及工 安裝工程 其他費用 合 計

器具購置

一 硝酸銨庫房 75 75.00

乳化炸藥製備工房（其中包括混

二 120 810 31 10 971.00

裝炸藥車 1臺和叉車1 臺）

多孔粒狀狀硝銨上料系統等（其

三 35 391 18 5 449.00

中包括柴油罐和混裝炸藥1 臺）

四 化工原料庫及材料庫 25 5 30.00

其它輔助設施（化驗室、車庫、

五 浴室、食堂、辦公室、門衛室、 350 110 5 2 467.00

大門等）

六 室外工程

1 土地購置 300 300.00

2 土石方工程及運輸 235 235.00

3 擋土牆 80 80.00

4 圍牆 80 80.00

5 排水溝 67 67.00

6 廠區內、外部道路 328 328.00

7 水源井、給排水及消防系統 128 150 7 5 290.00

8 鍋爐房及供熱系統 75 150 15 10 250.00

供電及照明線路（其中包括備用

9 9 251 20 5 285.00

電源）

10 避雷系統 28 30 5 63.00

小 計

七 工程建設其他費用

1 工藝技術轉讓、培訓費 95 95.00

2 聯合試運轉費 130 130.00

3 工程監理費 100 100.00

4 工程勘察費 50 50.00

5 工程設計費 75 75.00

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招股說明書

6 環境影響報告、安全評價費等 35 35.00

7 環保費 90 90.00

小 計

八 工程預備費(4%) 200.00 200.00

九 鋪底流動資金 302.00 302.00

工 程 總 合 計 1635.00 1892.00 101.00 1419.00 5047.00

2、項目的工藝技術方案

（1）生產技術選擇和取得方式

本項目立足於國內現場混裝炸藥車及現有地面製備站中先進的工藝技術及設備，以達到提高機械化、自動化程度，保證產品質量，減輕員工勞動強度的目的。本項目混裝炸藥車地面製備系統採用山西省特種汽車製造廠提供的並經國家有關部門進行鑑定的生產工藝技術及設備。該廠生產的現場混裝炸藥車及其地面輔助設施通過部級技術鑑定，連續化、自動化程度較高，生產過程由電子系統控制，生產工藝技術、生產設備和安全設施都已達到國內民爆行業的先進水平。

該項目不需要和其他單位籤署技術使用或轉讓協議，基於發行人已經取得的技術即可順利通過混裝炸藥車進行炸藥混裝。

（2）工藝流程

①現場混裝炸藥車生產工藝流程詳見下圖：

混裝炸藥車生產工藝流程圖

1-1-230

招股說明書

②多孔粒狀銨油炸藥生產工藝流程

③乳化炸藥生產工藝流程

1-1-231

招股說明書

（3）主要設備

①該項目中 3000t/a 多孔粒狀銨油炸藥現場混裝車及其配套地面站建設擬選擇的主要設備如下表所示：

項目主要設備基本情況表

序

設 備 名 稱 型號、規格及功率（kw） 數 量 備 注

號

1 鬥式提升機上料系統（防腐型） 26t/h;N= 7.5kW 1套 成套提供

2 柴油罐 50t 1個 成套提供

3 加油泵 N=1.5kW 1 臺 成套提供

4 銨油炸藥現場混裝炸藥車 15t 1 臺 成套提供

②該項目中 3000t/a 膠狀乳化炸藥現場混裝車及其地面配套站建設擬選擇的主要設備如下表所示：

項目主要設備基本情況表

序 型號、規格及

設 備 名 稱 數 量 備 注

號 功率（kw）

1 破碎機 N=11kw 1 臺 成套提供

2 螺旋輸送機 N=4kw 1 臺 成套提供

3 水相製備罐 N=7.5kw 1 臺 成套提供

4 水相儲存罐 N=5.5kw 1 臺 成套提供

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招股說明書

5 水相過濾器 2 臺 成套提供

6 油相製備罐 N=4kw 1 臺 成套提供

7 油相過濾器 1 臺 成套提供

8 水相輸送泵 N=2.2kw 1 臺 成套提供

9 油相輸送泵 N=1.5kw 1 臺 成套提供

10 連續乳化器 N=22kw 1 臺 成套提供

11 乳膠輸送泵 N=3kw 1 臺 成套提供

12 熱水泵 N=0.55kw 1 臺 成套提供

13 敏化劑製備罐 N=1.5kw 1 臺 成套提供

14 控制與測量設備儀器（表） 套 成套提供

15 輔助設備及器具 套 成套提供

16 乳化炸藥混裝車 15t 1 臺 成套提供

17 防爆叉車 1 臺 外購

（4）輔助生產設施

①化驗室。原材料分析及半成品檢驗均在本工程擬建的化驗室進行。

②廢品處理設施。生產中的（半成品）廢品集中後，由公司現有的銷毀場統一處理。

（5）競爭對手分析

從八十年代混裝炸藥車首次從國外引進進入中國以來，由於混裝炸藥車製藥和裝藥的機械化、可以根據現場實際情況的不同混裝出不同威力的炸藥、自動化程度高和安全性能好等一系列革命性的優點，國內有實力的民爆企業都積極應用該項技術。目前國內規模以上工業炸藥的生產企業很多都已能夠通過混裝炸藥車生產露天型乳化炸藥和多孔粒狀銨油炸藥。但是由於受原產業政策條塊分割的影響以及工業炸藥產品運輸條件的限制，各工業炸藥生產企業的銷售市場一般局限在特定的區域之內，跨區域競爭的現象很少，各工業炸藥生產企業之間基本上不存在競爭的威脅。

本公司混裝炸藥車生產的露天型乳化炸藥和多孔粒狀銨油炸藥的銷售市場仍擬以公司目前的銷售區域為主，即主要集中在山西北部以及陝西、內蒙古與公司所在地的結合區域。雖然由於新的《民用爆炸物品安全管理條例》的實施，各地民爆器材流通企業壟斷工業炸藥銷售的局面將不復存在，各工業炸藥生產企業也將直接面向最終客戶逐漸建立自己的營銷網絡。但是混裝炸藥車現場混制炸藥的特點，以及需要相關地面站配合，尤其是多孔粒狀銨油炸藥穩定性差等因素，各生產企業混裝炸藥車類產品仍然會較大程度上局限在各自的區域之內。

3、主要原材料、輔料及燃料的供應情況

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招股說明書

該項目生產所需的主要原材料包括硝酸銨、多孔粒狀硝酸銨、乳化劑等，主要由天脊煤化工集團公司、太原化工股份有限公司供應。輔料主要包括硝酸鈉等添加劑，主要由太化集團化肥廠物資公司供應。燃料主要是煤，由本地供應。對於以上原材料、輔料及燃料，公司將按照比質比價原則，直接面向市場進行採購。

4、投資項目的竣工時間、產量及營銷措施

本項目工程建設工期為 12 個月，項目投產後其產品為多孔粒狀銨油炸藥和乳化炸藥。達產後可年產多孔粒狀銨油炸藥和膠狀乳化炸藥各3,000 噸。

項目建成投產後，公司將在原有營銷人員和網絡的基礎上維護現有客戶並不斷開拓新的市場。本公司混裝炸藥車生產的露天型乳化炸藥和多孔粒狀銨油炸藥的銷售市場仍擬以公司目前的銷售區域為主，即主要集中在山西北部以及陝西、內蒙古與公司所在地的結合區域。通過市場推廣，為客戶實現一體化、個性化的服務。加強產品性能的介紹，使客戶對新產品有更好的了解。公司將抽調技術骨幹，和銷售人員一起參與市場開發，讓客戶充分了解一體化、個性化爆破服務的優點及優勢，提高用戶購買新產品的積極性。積極有效整合各種營銷手段，塑造品牌形象，使產品儘快走向成熟，儘快滲透到各個重點用戶，實現市場全面覆蓋。

新產品在前期市場投放後，加大對新產品服務的宣傳投入、促銷投入、人員投放等，抓住混裝炸藥車現混現裝、個性服務的特點，建立混合型組織，既強調"生產"，又強調"營銷"，避免市場推力不足；重要人員親臨市場一線進行監督指導，提高市場活動推進的執行力；加強客戶和公司業務員交流，把握新產品推進進度；要求業務員做好信息反饋，進行及時調整。

5、環境保護

該項目主要汙染源為汙水、廢氣、噪音及固定廢物。環境保護對策如下：

（1）汙水處理

水汙染源來自裝藥包裝工房和乳化炸藥製藥工房的一般生活用水及衝洗地面用水，

3

排水量為2.79m /d，主要汙染物為硝酸銨。

為防止衝洗廢水排放汙染環境，對衝洗廢水採用沉澱處理，沉澱後上清液經潛水排汙泵送至生產工房作為衝洗地面用水循環使用，使新建 6000t/a 的炸藥地面製備系統汙廢水達到零排放。

（2）環境空氣汙染防治

環境空氣汙染主要為廠區擬建的供暖燃煤鍋爐房，環境空氣主要汙染物為煙塵和

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招股說明書SO 。鍋爐房煙塵、SO 排放濃度符合《鍋爐大氣汙染物排放標準》（GB13271—2001 ）

2 2

燃煤鍋爐Ⅰ時段二類區標準的要求；且經現狀監測鍋爐房煙塵、SO 排放濃度亦符合《鍋

2

爐大氣汙染物排放標準》（GB13271—2001）燃煤鍋爐Ⅰ時段二類區標準的要求。

（3）固體廢物處理

本項目固體廢物汙染源為生活垃圾和少量灑落的硝酸銨。生活垃圾定點收集、送至市政環衛部門統一處置；灑落的少量硝酸銨進行回收再利用。

（4）噪音汙染防治

本項目噪聲主要為破碎機、軸流風機及各種泵類的機械噪聲，預計噪聲值在 85～

96dB(A)之間。

噪聲汙染防治採取的主要措施是：選用低噪聲設備，泵類設備基礎減振，噪聲設備均設置在封閉建築體內，生產工房外均有防護土提，且各工房之間均有一定的防護距離，相距較遠。採取以上措施後，廠界處噪聲滿足《工業企業廠區噪聲標準》中的Ⅲ類標準。不會對周圍環境產生明顯的影響。

（5）綠化

選擇適宜當地生長的樹種，在新建工房周圍草、灌、喬搭配種植，營造美好的廠區環境，綠化係數為 20%。

上述環境保護設施投資金額約為90 萬元，佔項目總投資的 1.8%。

山西省環境保護局已於2008年 1月29 日對《混裝炸藥車地面製備站建設工程建設項目環境影響報告表》出具了審批意見。

6、安全問題

炸藥現場混裝車生產工業炸藥，生產工藝簡單、技術領先、使用方便、安全可靠。製備工業炸藥的水相、油相配置在地面製備站進行，按《民用爆破器材工廠設計安全規範》要求為防火甲級。

現場混裝車生產炸藥，由於是在施工現場中配置、生產炸藥，混裝車並不運送成品炸藥，利用爆破現場炮孔發泡，在炮孔內形成炸藥成品，避免了炸藥生產過程、運輸過程的爆炸危險，加工過程更安全、更可靠。同時，混裝車生產炸藥可進行控制，根據需求量確定產量，平時也無需倉庫貯存炸藥，消除了傳統的炸藥生產、運輸、儲存過程中的不安全因素。

7、項目選址和佔地情況

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招股說明書

（1）項目選址

本工程混裝炸藥車地面製備站擬建在山西同德化工股份有限公司新購廠址內（在該公司東2km 處），南距蚰蜒峁村約2.5km，北距科村約2km。

（2）佔地情況

該項目佔地面積為40,159.80平方米。公司已於 2009年9 月 19 日取得該項目用地的土地使用權證書（河國用（2009）第 （y）09-020 號），宗地總面積為40,000.00平方米，土地使用權出讓價格為405 萬元，公司已支付完畢。

8、效益預測

項目達產後，效益預測見下表：

項 目 數 值 單 位

年新增銷售收入 3,180 萬 元

年平均利潤總額 785 萬 元

財務內部收益率 23.98%

財務淨現值 4,599 萬 元

投資回收期 4.31 年

9、項目實施進展情況

本公司於 2008年 5 月28 日成立山西同德化工股份有限公司爆破工程分公司，在忻州市公安局領取編號 142200009120014爆破作業單位許可證。分公司經營範圍：工程爆破設計施工及爆破技術諮詢服務。

截至 2009年 12月31 日，公司已利用銀行貸款和自有資金對該項目的預付設備款、土地使用權出讓款共投入 587.98 萬元，佔預算投入的比例為 11.65%。

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營業績的影響

1、對淨資產和每股淨資產的影響

募集資金到位後，本公司的淨資產總額與每股淨資產都將大幅提高。本次發行計劃募集資金 13,315.55 萬元，按此金額計算，發行後公司的淨資產總額將達 31,927.94 萬元，每股淨資產全麵攤薄為 5.32元。

2、對資產結構的影響

本次發行前公司的資產負債率為 33.49% （以母公司2009年 12月31 日報表計算），募集資金到位後，公司的資產負債率將會進一步下降，從而大大增強公司進行舉債融資的能力。

1-1-236

招股說明書

3、對主營業務結構的影響

項目的建成投產，實現了公司產品結構戰略性調整，延伸了產品鏈，使公司的主營產品結構更趨於合理，形成了較為完整配套的、適用於各類工程爆破的民用爆破器材生產體系，抗風險能力大大提高。同時使公司擴展到了新的爆破領域——爆破服務工程，提供全方位、一體化、個性化服務，拓展了主營業務範圍。

4、對淨資產收益率和盈利能力的影響

募集資金到位後，由於募集資金短期內難以發揮效益，將使公司全麵攤薄的淨資產收益率由2009 年的 24.27%在短期內有一定幅度的下降。本次募集資金投資項目建設期為 12 個月，隨著項目的陸續投產，公司的營業收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力和淨資產收益率將會大大提高。從長遠來看, 募集資金投入後對公司未來競爭力和盈利能力的提高有著重大意義。募集資金到位將使公司的自有資本規模增大，同時增強公司的間接融資能力，有利於公司實現規模經濟，降低單位產品成本,形成競爭優勢，提高公司的營業收入與淨資產收益率。

5、對資本結構的影響

募集資金到位後，將為公司引入多元投資主體，優化公司股權結構，一定程度上分散控股股東的控制權，有利於完善公司的法人治理結構。

六、本次募投項目建成後，公司目前的供、產、銷模式是否將發生較大變化的分析說明

本次募投項目中混裝炸藥車項目為新建項目，不會改變公司的供給模式，但是會在一程度上改變公司現有的產、銷模式。

1、公司經過多年的發展，已建立起成熟穩定的採購模式。公司生產所需原材料主要來自穩定的國內專業製造廠商。本次募投項目並未在原有的原材料品種的基礎上增加新的原材料，不會改變原有的原材料採購模式，仍然會堅持原有的市場採購模式。

2、生產模式方面，作為民爆產品類生產企業，公司主要是在原有廠區生產民爆炸藥的基礎上，發展出通過現場混裝炸藥車來實現現混現制的新的生產方式，為客戶提供不同環境下所需要的不同威力、猛度和乾濕環境的炸藥。現場混裝炸藥可以進行炸藥的能量調節，即在不同炮孔中和同一炮孔的不同深度部位，可根據礦巖巖性和炮孔阻力負荷大小的不同，來配製、裝填不同能量的炸藥品種。現場混裝炸藥進行爆破作業，對於水孔裝藥具有明顯的優勢，可由輸藥軟管從炮孔底部往上裝藥，隨著炸藥的裝入，可將

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招股說明書炮孔中的積水自動排除，裝藥效率高、質量好。混裝炸藥車項目的生產工藝流程與現有業務基本相同，只是增加了一些新的混裝工藝。混裝炸藥車地面製備站項目基於公司已掌握的現有產品核心技術，通過新的生產工藝和生產方式，帶來了由定點生產到現場生產的生產模式變化。

3、營銷模式方面，公司以前採用的是通過經銷商經銷和向客戶直接銷售相結合的營銷模式。通過混裝炸藥車現場混裝炸藥，對公司的營銷模式帶來了新的突破，拓展了公司的銷售領域。通過現場混裝炸藥提供爆破服務，直接向客戶提供全方位、一體化、個性化的爆破工程服務，改變了以前只賣產品不賣服務的銷售模式，建立了面向客戶的全方位、一整套的爆破工程服務和產品的銷售模式。

綜上所述，公司本次募投項目是在現有供、產、銷模式的基礎上，對業務規模的擴充和產品質量的提升，項目建成後將進一步強化了公司盈利能力的可持續性和抗風險性，建立了新的產、銷模式，實現了公司新的盈利增長點，為公司參與高端產品、規模化產品的市場競爭提供堅實的基礎。但是現場混裝的生產能力佔公司總的工業炸藥產銷量的比例約為 11%，僅僅是一個有益的補充，而並未從根本上改變公司的產銷模式。

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招股說明書

第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策

1、公司稅後利潤的分配政策遵循股利分配「同股同利」的原則。

2、公司依據國家有關法律法規和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股利分配，股利分配可採取派發現金和股票兩種形式。本公司支付股東股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。

3、公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損；

(2)提取法定公積金 10%；

(3)提取任意公積金，按照股東大會決議從公司利潤中另外提取；

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

4、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 25%。

5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2

個月內完成股利（或股份）的派發事項。

6、公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

二、近三年的股利分配情況

1、經2008 年2 月 16 日召開的同德化工2007 年度股東大會決議，決定以 2007 年末註冊資本為基數向全體股東派發現金紅利 15,750,000.00元（含稅）。

2、經2009 年2 月3 日召開的同德化工2008 年度股東大會決議，決定以2008 年末註冊資本為基數向全體股東派發現金股利 5,850,000.00元（含稅）。

3、經 2010年 1月 11 日召開的同德化工三屆十四次董事會決議，決定2009年度不進行利潤分配（尚需股東大會決議通過）。

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招股說明書

公司近三年實際股利分配情況與公司制定的分配政策一致。

三、發行後的股利分配政策

公司本次發行後的股利分配一般政策與發行前將保持一致。預計本公司本次公開發行股票後第一次利潤分配將在發行當年會計年度結束後進行，具體時間和分配方案需經本公司董事會提出由股東大會審議通過後執行。

四、本次發行前未分配利潤的分配政策

截至 2009年 12月31 日，發行人滾存未分配利潤為8,470.05 萬元。根據公司2010

年度第一次臨時股東大會決議，公司截止2009年 12月31 日的滾存未分配利潤以及2010

年 1月 1 日起至發行前實現的可供分配利潤由新老股東按發行後的股權比例享有。

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招股說明書

第十五節 其他重要事項

一、管理和責任

公司信息披露工作由董事會統一領導和管理。公司董事會全體董事保證信息披露內

容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個

別和連帶賠償責任。

公司負責信息披露和投資者關係的部門是董事會秘書及證券部，主管負責人為董事

會秘書鄔慶文，對外聯繫電話是：0350－7264191。

二、重要合同

發行人目前正在履行的重大合同如下：

(一)借款合同

目前公司與有關金融機構籤訂的尚在履行的重要借款合同如下：

1、公司與中國建設銀行股份有限公司河曲支行籤訂了如下列流動資金借款合同：

借款合同號 貸款起止日期 年利率(%) 金額(萬元) 借款條件

GL200902 2009.4.16-2010.4.15 5.31 3500 抵押 1

注 1：公司以其自有房權證河字第 00001191 號、房權證河字第 00001192 號、房權證河字第

00001199 號房屋和河國用（2006）第 093 號、河國用（2006）第 028 號、河國用（2006）第 1222

號土地使用權進行抵押。

2

2、同蒙化工與內蒙古銀行呼和浩特盛樂園支行 籤訂如下流動資金借款合同：

借款合同號 貸款起止日期 月利率(‰) 金額(萬元) 借款條件

呼商盛（借）字 1

2009.9.1-2010.9.1 7.5225 500 抵押、擔保[2009]年第 36號

注 1：（1）同德化工為其提供擔保；

（2）同蒙化工以其自有房權證清字第 0008417 號房屋和清國用（2007）第320 號土地使用權進

行抵押。

注 2：呼和浩特市商業銀行於2009年 11月更名為內蒙古銀行

3、公司與中國建設銀行股份有限公司河曲支行籤訂了如下列透支業務合同：

借款合同號 透支起止日期 年利率(%) 金額(萬元) 借款條件

TZ200905 2009.12.16-2010.2.15 4.86 1500 抵押 1

注 1：公司以其自有房權證河字第 00001191 號、房權證河字第 00001192 號、房權證河字第

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招股說明書

00001199 號房屋和河國用（2006）第 093 號、河國用（2006）第 028 號、河國用（2006）第 1222

號土地使用權進行抵押。

（二）供銷合同

1、公司目前正在履行的重要銷售合同如下：

序 數量 結算方式及期

對方名稱 標 的 單價（元） 執行年度

號 （噸） 限

粉狀乳化炸藥 4,100

忻州同力爆破器 膨化硝銨炸藥 3,700

1 國批 2010 年 銀行匯票

材經營有限公司 膠狀乳化炸藥 1,500

粉狀銨油炸藥 200

膨化硝銨炸藥 1,000

呂梁市民用爆破

2 膠狀乳化炸藥 1,000 國批 2010 年 銀行匯票

器材專營總公司

乳化炸藥 300

大同市同聯民用 粉狀乳化炸藥 1,000

3 爆破器材專營公 國批 2010 年 銀行匯票

司 膨化硝銨炸藥 500

粉狀銨油炸藥 200

太原市民用爆炸

4 器材專營有限公 膠狀乳化炸藥 300 國批 2010 年 銀行匯票

司

膨化硝銨炸藥 100

朔州市民用爆破

5 器材專營有限公 粉狀乳化炸藥 360 國批 2010 年 銀行匯票

司

運城市河東民爆

6 粉狀銨油炸藥 600 國批 2010 年 銀行匯票

器材總公司

晉城市太行民爆

7 器材有限責任公 粉狀乳化炸藥 200 國批 2010 年 銀行匯票

司

晉中鴻安民爆器

8 膠狀乳化炸藥 500 國批 2010 年 銀行匯票

材專營有限公司

臨汾市民用爆破 膠狀乳化炸藥 300

9 國批 2010 年 銀行匯票

器材總公司 膨化硝銨炸藥 200

葛洲壩易普力股

10 份有限公司平朔 膠狀乳化炸藥 1,200 國批 2010 年 銀行匯票

項目部

乳化炸藥 6,000

銨油炸藥 1,000

中冶礦民爆器材 乳化炸藥 500

11 有限公司 （最終用 協議 2010 年 銀行匯票

戶為太鋼礦業公司） 乳化炸藥 500

銨油炸藥 400

銨油炸藥 100

2、目前公司尚在履行的重要供應合同如下：

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招股說明書

序 數量 單價 執行年

對方名稱 標 的 籤約時間 結算方式及期限

號 （噸） （元） 度

內蒙古烏拉山化 工業硝酸銨 10,000

1 待定 2009-12-10 2010 年 款到發貨

肥有限責任公司 多孔硝酸銨 10,000

天脊煤化工集團 工業硝酸銨 8,000

2 待定 2009-12-10 2010 年 款到發貨

有限公司 多孔硝酸銨 1,000

3、戰略合作協議

2009 年 11 月9 日，公司與太原鋼鐵（集團）有限公司籤訂《戰略合作協議》，太原

鋼鐵（集團）有限公司確定公司為其戰略合作夥伴，公司為其供應工業炸藥，合作目標

每年 3 萬噸，具體品種、數量、價格等以雙方籤訂的年度供貨合同為準，雙方於每年第

四季度確認籤訂下一年度供貨合同。

（三）重大資產、股權收購合同

1、公司收購清水河縣同蒙化工有限責任公司51%股權的協議

2007 年 6 月 15 日，公司與同蒙化工另一股東大同眾誠籤訂《股權轉讓協議書》和

《債權債務轉讓協議書》，約定公司出資收購大同眾誠持有的同蒙化工51%的股權（含

大同眾誠對同蒙化工的出資、對同蒙化工所享有的債權以及在同蒙化工應分配的利潤等

權利），股權轉讓金為人民幣 3,000 萬元。具體付款進度為：協議生效後 10 日內，公司

向大同眾誠支付500 萬元；剩餘的2,500 萬元由公司在協議生效後的兩年內按季度平均

支付，即每季度支付 312.40 萬元。本協議自同蒙化工取得生產許可證之日起生效。同蒙

化工因本次收購而導致的工商變更登記手續已辦理完畢。

截止2009年 12月31 日，公司已向大同眾誠支付收購款項及往來款2,449.60萬元，

剩餘款項公司將在 2010年 3 月底之前支付完畢。

三、發行人對外擔保的有關情況

截止本招股說明書籤署日，發行人不存在對外擔保的有關情況。

四、發行人涉及的重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署日，發行人不存在尚處於訴訟或仲裁階段的重大事項。

五、發行人控股股東等涉及的重大訴訟或仲裁事項

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招股說明書

截止本招股說明書籤署日，發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截止本招股說明書籤署日，發行人董事、監事及高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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招股說明書

第十六節 董事、監事、高級管理人員及

有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事、監事、高級管理人員籤名：

_____________ _____________ _____________

張雲升 張乃蛇 鄔慶文

_____________ _____________ _____________

鄔 卓 任安增 秦挨貴

_____________ _____________ _____________

趙利新 王 軍 苑改霞

______________ ____________ _____________

汪旭光 韋俊康 白利軍

_____________ _____________ _____________

趙貴存 許新田 金富春

山西同德化工股份有限公司

年 月 日

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招股說明書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人籤字：_____________ _____________

毛傳武 崔勝朝

項目協辦人籤字：_____________

牛 崗

法定代表人籤字：_____________

侯 巍

中德證券有限責任公司

籤署日期： 年 月 日

1-1-246

招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤名：_____________ _____________

孫水泉 張莉

律師事務所負責人籤名：_____________

原建民

山西恆一律師事務所

籤署日期： 年 月 日

1-1-247

招股說明書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：_____________ _____________

陳廣清 韓瑞紅

會計師事務所負責人籤名：_____________

徐華

京都天華會計師事務所有限責任公司

籤署日期： 年 月 日

1-1-248

招股說明書

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任」。

經辦資產評估師籤名：_____________ _____________

侯嵐 時光勝

資產評估機構負責人籤名：_____________

劉鋒

山西中新資產評估有限公司

籤署日期： 年 月 日

1-1-249

招股說明書

土地評估機構聲明

本機構及籤字註冊土地估價師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的土地估價報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊土地估價師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的土地估價報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任」。

經辦土地估價師籤名：_____________ _____________

申吉平 馬豔紅

土地評估機構負責人籤名：_____________

李俊山

山西至源不動產評估諮詢有限公司

籤署日期： 年 月 日

1-1-250

招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦驗資人員籤名：_____________ ____________

陳廣清 韓瑞紅

會計師事務所負責人籤名：_____________

徐華

京都天華會計師事務所有限責任公司

籤署日期： 年 月 日

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招股說明書

第十七節 備查文件

一、備查文件

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、文件查閱時間

工作日上午9：00～11：30；下午1：30～5：30

三、文件查閱地址

1、發行人：山西同德化工股份有限公司

地 址：山西省河曲縣文筆鎮焦尾城大茂口

聯繫人：張寧

電 話：0350-7264191

2、保薦人（主承銷商）：中德證券有限責任公司

聯繫地址：北京市朝陽區建國路 81 號20 辦公 1T01-06、07、08 號房屋

聯 系 人：毛傳武 崔勝朝 牛崗 胡濤 田文濤 趙昕瓊 嶽強

電 話：010-59026721、010-59026670

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