[發行]精華製藥(002349)首次公開發行股票招股說明書

[發行]精華製藥(002349)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年01月19日 11:30:06&nbsp中財網

南通精華製藥股份有限公司

招股說明書

發行概況

發行股票類型 人民幣普通股（A 股）

發行股數 2,000萬股

每股面值 1.00 元/股

每股發行價格 19.80元

預計發行日期 2010年1月20日

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 8,000萬股

本公司控股股東南通產業控股集團有限公司承諾：自本公

司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，

不轉讓或者委託他人管理其所持有的本公司股份，也不由

本公司回購其所持有的股份。其他公司股東承諾：自本公

司首次向社會公開發行股票並上市之日起一年內，不轉讓

或者委託他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司

回購其所持有的股份。擔任公司董事、監事、高級管理人本次發行前股東所持

員的股東承諾在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所股份的流通限制及股

持公司股份總數的百分之二十五；若發生離職情形，離職東對所持股份自願鎖

後半年內不轉讓其所持有的公司股份，離任六個月後的十定的承諾

二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔

其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

全國社會保障基金理事會在本公司首次公開發行股票並

上市時獲得的本次發行前國有股東轉持的200萬股，根據

《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金

實施辦法》的有關規定：全國社會保障基金理事會將承繼

原國有股東的禁售期義務。

保薦人（主承銷商） 華泰證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 2009年12月1日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

本公司提醒投資者注意：

一、公司本次發行前總股本6,000萬股，本次擬發行2,000萬股人民幣普通股，發行後總股本為8,000萬股。上述股份全部為流通股。其中：控股股東南通產業控股集團有限公司承諾，自本公司首次向社會公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。其他股東承諾：自本公司首次向社會公開發行股票並上市之日起一年內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其所持有的股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東承諾在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的百分之二十五；若發生離職情形，離職後半年內不轉讓其所持有的公司股份，離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

二、根據財政部、國務院國資委、中國證監會、全國社保基金理事會聯合發布的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）規定，以及江蘇省國資委2009年8月6 日下發的《關於同意南通精華製藥股份有限公司國有股轉持的批覆》（蘇國資復[2009]56 號），本公司國有股東南通產業控股集團有限公司和江蘇省南通港閘經濟開發區總公司承諾在首次公開發行股票並上市時分別將其持有的 175.7576 萬股和 24.2424 萬股（合計200萬股，佔本次實際發行股份數量的10%）公司股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有。全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。

三、截至 2009 年 6 月 30 日，公司經審計的未分配利潤為 3,029.65 萬元。為兼顧新老股東的利益，公司本次公開發行前實現的未分配利潤由公司本次發行前後的新老股東共享。

四、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

（一）國家中藥保護品種保護期限到期的風險

本公司中成藥產品中原有王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、金蕎麥片、暈可平顆粒、固本咳喘片五個品種被列為國家二級中藥保護品種，其中王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、金蕎麥片為目前公司的主要產品。正柴胡飲顆粒、暈可平顆粒的保護期已分別於2008年6月、10月到期。根據中華人民共和國國務院令第106號《中藥品種保護條例》和國家藥監局的有關規定，國家中藥保護品種在保護期限內僅限於由獲得「國家中藥保護品種證書」的企業生產，其他企業不得仿製，但超過法定保護期限後將不再受保護，中藥二級保護品種的保護期限為7年，在保護期滿後可以再申請延長7年。正柴胡飲顆粒和暈可平顆粒的保護期到期後其他藥品生產企業可對該產品進行仿製，從而可能導致其市場競爭程度加劇、產品盈利能力受到不利影響。目前公司三個中藥保護品種均已處於再申請的保護期限內，上述品種在未來五年內將面臨保護期相繼到期的風險。

（二）GMP重新認證的風險

國家藥監局修訂的《藥品 GMP 認證檢查評定標準》已於 2008 年 1 月 1 日起正式施行，較原標準更為嚴格。公司片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸）、散劑、糖漿劑的GMP證書已於2008年5月再次通過GMP認證，到期日為2013年5

月5日；公司原料藥主要產品的原GMP證書於2009年3月15 日到期，已於2009

年2月再次通過GMP認證，到期日為2014年2月19日。儘管公司主要產品已通過GMP重新認證，但如果未來相關政策發生重大變化或者公司不能根據政策要求在生產過程、質量管理等方面提高水平以符合 GMP 認證要求，將可能導致 GMP證書到期後發行人不能通過重新認證，無法生產相關產品，進而對生產經營造成重大不利影響。

三、公司的競爭地位.............................................................................................................92

四、發行人主營業務情況...................................................................................................100

五、主要固定資產及無形資產...........................................................................................118

六、發行人技術狀況...........................................................................................................129

七、公司質量控制情況.......................................................................................................136

第七節 同業競爭與關聯交易...............................................................................140

一、同業競爭.......................................................................................................................140

二、關聯方及關聯交易.......................................................................................................142

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.......................................151

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介...................................................151

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份

及變動情況...........................................................................................................................155

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況...........................156

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況...........................................156

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.......................................157

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係...............................158

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤定的協議...........................158

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格...................................................................158

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.......................................................159

第九節 公司治理...................................................................................................160

一、公司治理結構的建立健全情況...................................................................................160

二、發行人三會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及履行職責情況.......................160

三、發行人近三年違法違規行為情況...............................................................................172

四、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況...............................................................173

五、發行人內部控制制度情況...........................................................................................173

第十節 財務會計信息...........................................................................................175

一、審計意見.......................................................................................................................175

二、會計報表.......................................................................................................................175

三、公司報表的編制基礎及合併財務報表範圍...............................................................184

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計...............................................................184

五、非經常性損益明細表...................................................................................................192

六、最近一期末主要固定資產和對外投資情況...............................................................193

七、最近一期末主要無形資產...........................................................................................194

八、最近一期末主要債項...................................................................................................194

九、所有者權益變動情況...................................................................................................199

十、報告期內各期現金流量情況.......................................................................................200

十一、報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項...........................................200

十二、財務指標...................................................................................................................201

十三、盈利預測...................................................................................................................203

十四、資產評估...................................................................................................................203

十五、歷次驗資情況...........................................................................................................204

十六、假定全面執行新會計準則的備考淨利潤...............................................................204

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第十一節 管理層討論與分析...............................................................................206

一、財務狀況分析...............................................................................................................206

二、盈利能力分析...............................................................................................................215

三、資本性支出分析...........................................................................................................229

四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.......................................................................230

第十二節 業務發展目標.......................................................................................234

一、擬定發展規劃所依據的假設條件...............................................................................234

二、公司發展戰略方針與戰略目標...................................................................................234

三、實現發展戰略的策略體系...........................................................................................234

四、發展規劃與現有業務關係...........................................................................................238

第十三節 募集資金運用.......................................................................................239

一、募集資金運用計劃.......................................................................................................239

二、募集資金投資項目產能、市場前景分析...................................................................242

三、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化...........................................254

四、新增固定資產對公司經營成果的影響.......................................................................254

五、募集資金運用項目概況...............................................................................................256

六、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響...................................................268

第十四節 股利分配政策.......................................................................................270

一、公司股利分配的一般政策...........................................................................................270

二、利潤共享安排和股利派發計劃...................................................................................271

第十五節 其他重要事項.......................................................................................272

一、信息披露相關制度.......................................................................................................272

二、重要合同.......................................................................................................................272

三、對外擔保事項...............................................................................................................275

四、訴訟和仲裁事項...........................................................................................................275

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明.......................277

一、發行人董事、監事、高級管理人員聲明...................................................................277

二、保薦機構（主承銷商）聲明.......................................................................................278

三、發行人律師聲明...........................................................................................................279

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明...........................................................................280

五、承擔資產評估業務的機構聲明...................................................................................281

六、承擔驗資業務的機構聲明...........................................................................................282

第十七節 備查文件...............................................................................................283

一、備查文件.......................................................................................................................283

二、查閱地點和時間...........................................................................................................283

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

一般用語

公司、本公司、發行人、 指 南通精華製藥股份有限公司

股份公司、精華製藥

精華有限 指 南通精華製藥有限公司，精華製藥由其整體變更設立

中誠製藥 指 原南通中誠製藥有限公司

南通產控 指 南通產業控股集團有限公司，由南通工貿國有資產經

營有限公司於 2008 年 6 月 6 日更名為南通產業控股

集團有限公司，持有公司 58%股份，為本公司主要發

起人、控股股東，其性質為國有獨資公司

南通工貿 指 南通工貿國有資產經營有限公司，2008年6月6日更

名為南通產控

綜藝投資 指 南通綜藝投資有限公司，本公司發起人，持有 22%股

份

南通港閘 指 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司，本公司發起人，

持有公司8%股份

精華集團 指 南通精華集團有限公司，原南通市化工醫藥系統國有

資產授權經營主體，後與南通市其他四家國有資產經

營公司重組為南通工貿國有資產經營有限公司

南通藥業 指 南通藥業有限公司，本公司控股子公司，公司持有其

99.90%股權

寧寧貿易 指 南通寧寧貿易有限公司，本公司全資子公司

國家科技部 指 中華人民共和國科學技術部

國家衛生部 指 中華人民共和國衛生部

國家藥監局 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理局

國家中醫藥局 指 中華人民共和國國家中醫藥管理局

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

國家知識產權局 指 中華人民共和國國家知識產權局

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家財政部 指 中華人民共和國財政部

勞動和社會保障部 指 中華人民共和國勞動和社會保障部

中科院 指 中國科學院

南通市經貿委 指 南通市經濟貿易委員會

南通市國資委 指 南通市國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

保薦機構（主承銷商） 指 華泰證券股份有限公司

申報會計師 指 江蘇天衡會計師事務所有限公司

發行人律師 指 江蘇世紀同仁律師事務所

本次發行 指 公司本次發行2,000萬股人民幣普通股的行為

A股 指 面值為人民幣1.00元的普通股

公司法 指 中華人民共和國公司法

證券法 指 中華人民共和國證券法

公司章程 指 南通精華製藥股份有限公司《公司章程》

股東大會、董事會、監 指 南通精華製藥股份有限公司股東大會、董事會、監事

事會 會

近三年及一期、報告期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月

元 指 人民幣元

行業術語

醫保目錄 指 國家基本醫療保險和工傷保險目錄

《中國藥典》 指 《中華人民共和國藥典》

中藥保護品種 指 根據《中藥品種保護條例》，經國家中藥品種保護審

評委員會評審，國務院衛生行政部門批准保護的中國

境內生產製造的中藥品種（包括中成藥、天然藥物的

提取物及其製劑和中藥人工製成品）

國家中藥保密品種 指 根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《科學技術

保密規定》等有關法規，已列入國家秘密技術項目的

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

中藥品種

IMS 指 美國的 IMS HEALTH 醫藥信息諮詢公司，為全球最大

的醫藥行業資訊公司之一

南方醫藥經濟研究所 指 中國食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所

中國醫藥經濟信息網 指 中國食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所主辦，

網際網路址www.menet.com.cn

FDA 指 Food and Drug Administration的縮寫，美國食品和

藥物管理局

COS 指 Certificate of Suitability，歐洲藥典適用性認證

PFC 指 藥用精細化學品,是為製藥工業提供的製藥原料、藥

用中間體以及與製藥行業有關的化學製品

GMP 指 藥品生產質量管理規範

CGMP 指 動態藥品生產質量管理規範

GAP 指 中藥材生產質量管理規範

GSP 指 藥品經營質量管理規範

GLP 指 藥品非臨床研究質量管理規範

GCP 指 藥品臨床試驗質量管理規範

OTC 指 非處方藥，是經國家批准，消費者不需憑執業醫師或

執業助理醫師開具的處方，按藥品說明書即可自行判

斷、使用的安全有效的藥品

QA 指 Quality Assurance，品質保證

ERP 指 Enterprise Resource Planning,企業資源規劃，是

一個以管理會計為核心，識別和規劃企業資源的信息

系統

處方藥 指 憑執業醫師或執業助理醫師開具的處方才可以調配、

購買和使用的藥品

散劑 指 一種或多種藥材混合製成的粉末狀製劑，一般可分為

內用散劑和外用散劑

丸劑 指 藥物細粉或藥物提取物加適宜的粘合劑或輔料製成

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

的球形製劑，主要種類包括蜜丸、水蜜丸、水丸、濃

縮丸、微丸和糊丸

片劑 指 藥材提取物或藥材提取物加藥材細粉、適量輔料混勻

壓制或其他適宜方法製成的圓片狀或異型片狀的制

劑，有浸膏片、半浸膏片和全粉片

膠囊劑 指 將藥物填裝於空心硬質膠囊或密封於彈性的軟質膠

囊中而製成的固體製劑

針劑 指 指藥物製成的供注入體內的滅菌溶液、乳濁液或混懸

液，以及供臨用前配成溶液或混懸液的無菌粉末或濃

縮液

糖漿劑 指 含有藥物、藥材提取物和芳香物質的濃蔗糖水溶液

王氏保赤丸 指 公司主要中成藥產品，為國家保密品種、國家二級中

藥保護品種和公司獨家生產品種，用於小兒乳滯疳

積、痰劂驚風、喘咳痰鳴、乳食減少、吐瀉發熱、大

便秘結、四時感冒以及脾胃虛弱、發育不良等症。成

人腸胃不清、痰食滯者亦有療效

正柴胡飲顆粒 指 公司主要中成藥產品，原為國家二級中藥保護品種、

保護期限於 2008 年 6 月到期，用於外感風寒初起，

發熱惡寒、無汗、頭痛、鼻塞、噴嚏、咽癢咳嗽、四

肢酸痛等症，適用於流行性感冒初起、輕度上呼吸道

感染等疾患

金蕎麥片 指 公司主要中成藥產品，為國家二級中藥保護品種，用

於急性肺膿瘍、急慢性支氣管炎、喘息型慢性氣管炎、

支氣管哮喘及細菌性痢疾的治療，有清熱解毒，排膿

祛痰，止咳平喘的功效

季德勝蛇藥片 指 公司主要中成藥產品，為國家保密品種和公司獨家生

產品種，具有清熱解毒、消腫鎮痛功效，除主治傳統

毒蛇、毒蟲咬傷外，還具有消炎、殺菌、祛腫、化腐

生肌、改善微循環、調節機體免疫力等作用，對部分

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

病毒感染患者、細菌傳染病症、免疫缺陷性疾病療效

獨特

苯巴比妥 指 公司主要原料藥產品，具有鎮靜、催眠、抗驚厥和抗

癲癇作用

氟尿嘧啶 指 公司主要原料藥產品，具有抗腫瘤的作用

保泰松 指 公司主要原料藥產品，主治風溼性關節炎、類風溼性

關節炎、強直性脊柱炎

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）基本情況

公司名稱：南通精華製藥股份有限公司

英文名稱：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.

公司住所：南通市港閘經濟開發區興泰路9號

郵政編碼：226005

註冊資本：6,000萬元

法定代表人：朱春林

股份公司設立日期：2007年9月28日

電 話：0513－85609118

傳 真：0513－85609115

電子信箱：[e-mail]

☆ 網際網路網址：http://www.ntjhzy.com

公司目前主要生產和銷售王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、金蕎麥片、季德勝蛇藥片等中成藥，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化學原料藥產品和部分西藥製劑。公司營業執照記載的經營範圍如下：

生產、加工、銷售：原料藥[撲米酮、苯巴比妥、吡羅昔康、保泰松、氟尿嘧啶、鹽酸苯乙雙胍、丙硫氧嘧啶、鹽酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格魯米特、氟胞嘧啶、替加氟、聯苯雙脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、雙嘧達莫、維生素B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、鹽酸格拉司瓊]；片劑、丸劑、散劑、衝劑、顆粒劑、膠囊劑、注射劑、糖漿劑、煎膏劑、酒劑、滋補保健品、藥茶、飲料、口服液，化工醫藥中間體、包裝材料及相關技術的進出口業務；經營本企業生產、科研所需要的原輔料、藥材、農副產品（除專營）、

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；化妝品生產銷售；開發諮詢服務；承辦中外合資經營、合作生產及開展「三來一補」業務；汽車貨物自運。

（二）發行人設立情況

發行人系由原南通精華製藥有限公司整體變更設立的股份有限公司。2007

年9月，南通工貿國有資產經營有限公司、南通綜藝投資有限公司、南通港閘經濟開發區總公司以及朱春林等 36 位自然人作為發起人，以精華有限截至 2007

年8月31 日經審計的淨資產總額84,049,172.45元按1.4∶1的比例折成南通精華製藥股份有限公司的股本，各發起人按其原持有南通精華製藥有限公司出資額的比例持有股份公司的股份。股份公司股本總額為6,000萬元，每股面值1元，股份總數為6,000萬股。

發行人於2007年9月28 日在南通市工商行政管理局完成變更登記，並領取了註冊號為3206001100618的《企業法人營業執照》。2008年3月，發行人營業執照註冊號變更為320600000001352。

（三）發行人情況簡介

本公司主要從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售。目前公司共擁有248個規格的藥品批准文號，涵蓋片劑、膠囊劑、丸劑、顆粒劑、注射劑、散劑、糖漿劑等七大類型；其中 57 個規格藥品被國家藥監局列入OTC目錄，包括甲類目錄26個、乙類目錄31個；138個規格藥品被國家勞動和社會保障部列入醫保目錄，包括甲類目錄 91 個、乙類目錄 47 個；89 個規格藥品被列入最新的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009

版），其中季德勝蛇藥片還是公司獨家生產品種。正柴胡飲產品還被列入衛生部

2005 年發布的《中醫藥治療愛滋病臨床技術方案(試行)》、國家中醫藥管理局

2008 年發布的《關於在震區災後疾病防治中應用中醫藥方法的指導意見》有關中醫藥品種參考目錄。

公司產品中，王氏保赤丸和季德勝蛇藥片為國家中藥保密品種，王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片三個中成藥品種被列為國家二級中藥保護品種，其中王氏

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

保赤丸、季德勝蛇藥片為公司獨家生產；化學原料藥主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等產品，其中苯巴比妥為公司獨家批量生產。

公司2008年10月經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合認定為高新技術企業，先後被評為「南通市產學研示範企業」、「南通市最佳信貸誠信企業」、「南通市AAA級重合同守信用企業」、「首屆南通市管理創新優秀企業」、「南通市勞動保障誠信示範企業」。

公司「南通」、「季德勝」商標被評為江蘇省著名商標，「寧寧」商標被評為南通市知名商標；「南通」王氏保赤丸、「季德勝」蛇藥片 2006 年獲江蘇名牌產品證書，「寧寧」正柴胡飲顆粒 2005 年獲得江蘇名牌產品證書，「蘇通」氟尿嘧啶、苯巴比妥獲南通名牌產品證書。

公司已擁有 3 項發明專利，另有 11 項發明專利申請已獲受理。公司原料藥已獲得9項國際認證，其中氟尿嘧啶通過了美國FDA認證，苯巴比妥、保泰松等四個產品獲得了歐洲COS認證。

（四）發行人競爭優勢

1、獨特的產品品種優勢

公司中成藥產品中王氏保赤丸和季德勝蛇藥片被列為國家中藥保密品種，其中季德勝蛇藥片被列為絕密；王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片均被列為國家二級中藥保護品種。王氏保赤丸成藥於清代，為公司獨家生產品種，目前主治小兒消化系統疾病，也對成人消化系統疾病的治療有效，產品在南通市及周邊的江浙滬地區以及華北地區民間源流深長，其療效有很高的口碑，其微丸生產工藝技術國內僅有少數幾家企業掌握。正柴胡飲顆粒為主治風寒感冒的非處方藥物，並多次被衛生部等各級衛生行政部門列入相關抗病毒中醫藥產品參考目錄，系根據歷史配方運用現代科學方法研製而成，原為國家二級中藥保護品種，並被列入甲類醫保目錄，在江浙滬一帶的抗感冒藥市場具有優勢。季德勝蛇藥片系根據著名中醫季德勝先生祖傳秘方運用現代科學技術研製而成，除主治傳統的毒蛇、毒蟲咬傷外還具有消炎、抗病毒、殺菌等作用，為公司獨家生產品種，並被列入最新的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版）。

原料藥產品中苯巴比妥屬於中樞神經系統藥物中的抗癲癇類藥物和鎮靜催

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

眠藥物，目前公司是國內唯一批量生產廠商，其下遊成品包括口服常釋劑型、注射劑等劑型被列入《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009

版）。公司原料藥產品共取得了 9 個藥品國際註冊證書，其中氟尿嘧啶通過了美國FDA認證。

公司產品系列中包含了多種具有悠久傳統的名優中成藥品種以及具有顯著市場優勢的特色化學原料藥品種，形成了獨特的產品優勢和競爭優勢。

2、創新能力突出，新品研發儲備充足

公司曾多次承擔國家、省、市級科技項目，在新藥開發及原有產品的深層次開發方面取得了較好的成果。

公司在藥用植物金蕎麥製備抗病毒藥物、治療呼吸道合胞病毒性疾病藥物的應用方面取得了兩項國家發明專利，開發應用前景廣闊。公司申請的「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」已於2008

年6月取得國家發明專利，是傳統經典中成藥用於當代多發性疾病的重要突破；季德勝蛇藥片治療帶狀皰疹新功能的開發也已完成了臨床前研究，待獲得批准後將開展臨床驗證。

公司不斷開發新劑型，正柴胡飲合劑和金蕎麥膠囊將豐富現有相關產品的劑型，滿足市場用藥方式的多樣化需求。公司開發的大柴胡飲顆粒，已經於 2008

年2月獲得藥品註冊批件和新藥證書，是迄今為止少數主治急慢性膽囊炎的中成藥新藥之一；大柴胡飲顆粒在日本的類似產品已經被臨床用於改善肝功能障礙等，公司在大柴胡顆粒製備治療脂肪肝、肝功能障礙、高血壓等疾病的藥物的應用方面於 2009 年 8 月份申請了十項發明專利，並已獲受理。同時公司正在開發治療結腸炎的中藥製劑結腸爾康膠囊、治療慢性阻塞性肺氣腫的肺舒通氣霧劑等新產品，並已取得一定進展。

公司獨特的產品品種優勢可以有效地支撐對傳統經典中成藥產品和特色原料藥產品的深度開發，技術創新為進一步提升公司競爭力打下了良好基礎。

3、良好的品牌聲譽

公司主要產品王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、季德勝蛇藥片、金蕎麥片等均為根據傳統名醫配方開發、經現代科學方法研製生產而來，是祖國傳統醫藥寶庫的

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奇葩，在江蘇和周邊華東地區民間有深厚的影響力和良好的口碑；同時公司擁有

一批中藥保護品種和有顯著市場地位的特色化學原料藥產品。公司長期以來十分

注重對品牌的維護和培養，擁有眾多忠實的終端消費者，並與一大批客戶建立了

良好穩定的供需關係，公司產品具備良好的品牌聲譽。

二、控股股東及實際控制人簡介

本次發行前公司總股本6,000萬，南通產業控股集團有限公司持有58%的股

份，為公司控股股東。

南通產控為國有獨資公司，原名南通工貿國有資產經營有限公司，經江蘇省

南通工商行政管理局核准，南通工貿國有資產經營有限公司名稱於2008 年6 月

6 日變更為南通產業控股集團有限公司。南通工貿系根據南通市委通委發〔2004〕

19號《關於市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》、南通市人民政府通政

發〔2005〕25 號《關於建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》的精神，

由精華集團與其他四家南通市屬國有資產經營公司重組組建的國有資產經營有

限公司，成立於 2005年 3 月 8 日。南通產控註冊資本 100,000 萬元人民幣，住

所位於南通市人民西路 73 號，公司註冊號為 320600000011387，法定代表人為

陳照東，主要經營業務為授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房

屋、設備的租賃及管理，信用擔保。

南通產控的出資人和本公司的實際控制人均為南通市國有資產監督管理委

員會。

三、發行人主要財務數據

經申報會計師審計，公司最近三年及一期主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

資產總額 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69

負債總額 77,527,682.32 77,293,673.92 108,251,950.24 128,183,730.78

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股東權益合計 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91

其中：少數股東權益 9,760.27 9,716.18 9,573.04 -

歸屬於母公司股東權益 118,611,244.64 118,646,041.57 91,846,970.63 70,003,241.91

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67

營業利潤 17,827,188.91 31,602,145.62 33,065,739.47 17,982,248.10

利潤總額 17,754,171.43 31,866,697.14 38,859,681.76 17,273,691.61

淨利潤 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05

其中:少數股東損益 44.09 143.14 -197.76 -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25

投資活動產生的現金流量淨額 -733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86

籌資活動產生的現金流量淨額 -20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89

現金及現金等價物淨增加額 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00

（四）主要財務指標財務分析

項 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

流動比率（倍） 1.36 1.32 0.89 0.65

速動比率（倍） 0.84 0.76 0.52 0.36

應收帳款周轉率（次/年） 3.94 7.69 7.43 6.94

存貨周轉率（次/年） 1.51 3.12 3.44 3.42

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資產負債率（母公司） 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%

每股淨資產（按歸屬於母公司所有者權益計算）（元） 1.98 1.98 1.53 1.17

淨資產收益率（扣除非經常性損益後的淨利潤、全麵攤薄） 12.24% 18.54% 23.64% 16.30%

基本每股收益（扣除非經常性損益後的淨利潤）（元） 0.24 0.37 0.36 0.19

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.45 0.29 0.56 0.37

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：1.00元

發行數量：2,000萬股

發行價格：19.80元/股

發行方式：網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合

發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立證券帳戶的投資

者（國家法律、法規禁止和購買者除外）

承銷方式：餘額包銷

五、募股資金的運用

若本次公開發行股票成功，本公司根據自身發展需要，擬將募集資金用於以

下項目：

序號 項目名稱 總投資（萬元） 南通市經貿委備案文件號

1 金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目 6,961 3206000707811

2 王氏保赤丸擴產增效及功能創新項目 7,760 3206000707810

3 正柴胡飲顆粒技術改造項目 4,105 3206000707808-1

以上項目總投資 18,826 萬元，募集資金不足時，按上述次序安排資金，缺

口部分將由公司通過銀行貸款和其他自籌資金解決；募集資金超過上述資金需求

時，剩餘資金用於補充公司流動資金；募集資金到位之前，可以先由公司適當自

籌資金安排項目的進度，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先

償還募集資金到位前該項目的銀行借款。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、發行股數：2,000萬股，佔發行後總股本的比例為25%。

4、發行價格：19.80元/股

5、發行市盈率：73.33倍（按發行後總股本全麵攤薄計算）

6、發行前每股淨資產：1.98元（按2009年6月30 日經審計後數據計算）

7、發行後每股淨資產：6.14元（按2009年6月30 日經審計後數據並考慮本次募集資金計算）

8、發行市淨率：10倍（按本次發行價格除以發行前每股淨資產確定）

9、發行方式：網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合

10、發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式：餘額包銷

12、預計募集資金總額和淨額：募集資金總額約 39,600 萬元，扣除發行費用後募集資金金額約37,223.2萬元

13、發行費用概算：

承銷及保薦費用：1,604.8萬元

審計費用：72萬元

律師費用：50萬元

信息披露及路演推介等其他費用：650萬元

發行費用合計：2,376.8萬元

二、本次發行的有關機構

1、發行人：南通精華製藥股份有限公司

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法定代表人： 朱春林

住所： 南通市港閘經濟開發區興泰路9號

聯繫人： 楊小軍

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0513－85609115

2、保薦機構（主承銷商）：華泰證券股份有限公司

法定代表人： 吳萬善

住所： 南京市中山東路90號

保薦代表人： 呂文、竇智

項目協辦人： 艾可仁

聯繫人： 陳偉、劉平、嚴強、張竹烜

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

3、發行人律師：江蘇世紀同仁律師事務所

負責人： 王凡

住所： 南京市北京西路26號4－5 樓

經辦律師： 許成寶、闞贏

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

4、會計師事務所：江蘇天衡會計師事務所有限公司

法定代表人： 餘瑞玉

住所： 南京市正洪街18號東宇大廈8 樓

經辦註冊會計師： 荊建明、陳莉

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

法定代表人: 戴文華

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住所： 深圳市深南路1093號中信大廈18樓

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

6、收款銀行：中國銀行江蘇省分行營業部

戶名： 華泰證券股份有限公司

帳號： 044139463010002968

7、擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

負責人： 宋麗萍

住所： 深圳市深南東路5045號

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

截至本招股說明書籤署日，本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員和經辦人員沒有直接或間接持有本公司股票，與本公司也沒有其他權益關係。

三、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間：2010年1月13 日～2010年1月15日

定價公告刊登日期：2010年1月19日

申購日期和繳款日期：2010年1月20日

股票上市日期：本次股票發行結束之後發行人將儘快申請在深圳證券交易所掛牌上市

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但並不代表風險依排列次序發生。

一、業務經營風險

（一）國家中藥保護品種保護期限到期的風險

目前本公司中成藥產品中王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片等三個品種被列為國家二級中藥保護品種，正柴胡飲顆粒和暈可平顆粒原為國家二級中藥保護品種，但保護期已分別於2008年6月、10 月到期。根據中華人民共和國國務院令第106號《中藥品種保護條例》和國家藥監局的有關規定，國家中藥保護品種在保護期限內僅限於由獲得「國家中藥保護品種證書」的企業生產，其他企業不得仿製，但超過法定保護期限後將不再受保護，中藥二級保護品種的保護期限為

7年，在保護期滿後可以再申請延長7年。

中藥保護品種的保護期限到期後其他藥品生產企業可對該產品進行仿製，從而可能導致其市場競爭程度加劇、產品盈利能力受到不利影響。保護期限已到期的公司原中藥保護品種中，暈可平顆粒在報告期內銷售收入較小，而正柴胡飲顆粒則是公司的主要產品之一，2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，公司正柴胡飲顆粒的銷售收入分別為 2,878.85 萬元、3,389.04 萬元、3,697.94

萬元和1,796.81萬元，佔當期公司主營業務收入的比例分別為13.94%、14.95%、

15.93%和15.14%，實現的毛利分別為1,867.62萬元、2,215.69萬元、2,309.55

萬元和1,107.14萬元，佔當期毛利總額的22.68%、22.16%、21.74%和19.48%。

目前公司的中藥保護品種均已處於再申請的保護期限內，王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片將面臨保護期相繼到期的風險，上述品種仍可享受的保護期情況見下表：

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序號 產品名稱 證書編號 保護期截止日

1 王氏保赤丸 （2007）國藥中保證字第 0520 號 2014年 5月29 日

2 金蕎麥片 （2006）國藥中保證字第 0180 號 2013年 5月11 日

3 固本咳喘片 （2003）國藥中保證字第 0021 號 2010年 4月11 日

針對公司中藥保護品種相繼到期的風險，公司進行了認真分析。公司現有中藥保護品種和已到期的原中藥保護品種中，主要產品王氏保赤丸同時為國家保密品種，即使在中藥保護品種的保護期限到期後也受到國家行政保護，被仿製的風險較小；正柴胡飲顆粒和金蕎麥片在報告期內均並非公司獨家產品，也一直存在與同類廠家的市場競爭；暈可平顆粒和固本咳喘片目前銷售規模不大，2008 年實現的銷售收入合計僅222.55萬元，對公司整體盈利能力的影響較小。

另一方面，國家提高了藥品註冊的審評審批標準，引導和鼓勵創新、限制低水平重複，提高了仿製藥的進入壁壘。2007年10月實施的《藥品註冊管理辦法》和 2008 年 1 月實施的《中藥註冊管理補充規定》都在一定程度上增大了仿製者的時間成本、經濟成本和技術難度，也使得仿製藥註冊行政獲批的可能性減小，加大了仿製者的風險，公司產品在中藥保護期限到期後被仿製的可能性得以降低。

同時，公司對上述產品已經開發多年，掌握了成熟的生產工藝和技術，產品在市場上有較高的知名度和客戶美譽度。此外，公司還將通過保持技術的保密性，利用專利保護代替中藥品種保護，對產品進行深度開發以提升技術含量和市場競爭力，進一步提高質量標準，加大銷售隊伍建設和市場推廣力度等多種措施來鞏固上述產品的市場地位和優勢。

（二）向控股股東租賃土地的風險

本公司原料藥業務的生產經營用地位於南通市姚港路43號，面積69,459.40

平方米，系公司向控股股東南通產控租賃取得。截至2009年6月30日，公司在該塊土地上的建築物及機器設備帳面淨值1,778.16萬元。2006年、2007年、2008

年和2009年1-6月，公司原料藥業務實現的主營業務收入比重分別為48.22%、

48.53%、44.37%和41.01%，實現的毛利額佔公司毛利總額的比重分別為28.47%、

27.53%、21.98%和17.30%。公司與南通產控籤訂了20年的長期租賃合同，租用

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期限自2008年1月1日起至2027年12月31日，並且約定除因城市規劃建設需要、社會公共利益需要以及公司不履行合同約定的義務外，公司申請續期，南通產控應予以同意。由於該土地系租賃取得，若由於政策原因或不可抗力等因素被收回，可能影響公司的正常生產經營。

（三）產品配方和生產技術失密的風險

本公司的中成藥品種中有多個產品是由傳統的獨家秘方演變而來，其中王氏保赤丸和季德勝蛇藥片為國家醫藥管理局保密委員會核定的國家中藥保密品種，其配方和工藝對外保密。上述產品的配方、生產技術為公司所獨有，系公司經營的核心優勢之一，如果相關保密措施不到位，配方和生產技術發生洩漏，將會對公司的生產經營產生不利影響。公司對生產秘方採取了嚴格的保密措施，特別制定了《保密管理規程》，同時與相關的生產、技術以及銷售人員均籤訂了保密協議，防止公司資料洩漏。

（四）藥品價格定價自主權受限制的風險

近年來，醫藥體制改革一直是改革的重點之一，《關於城鎮醫藥衛生體制改革的指導意見》中規定，基本醫療保險用藥目錄中的藥品、預防用藥、必要的兒科用藥、壟斷經營的特殊藥品實行政府指導價或政府定價，有條件的可以制定全國統一零售價，其他藥品價格由生產企業按照國家規定的作價辦法自主定價。公司現有藥品批准文號中的138個被國家勞動和社會保障部列入醫保目錄，其中甲類91個、乙類47個，藥品價格受到限制。若國家繼續加強藥品價格管制，公司其定價自主權將受到一定限制，從而對發行人的盈利能力帶來一定影響。

報告期內，公司主要製劑產品不存在價格下降的情形。公司主要產品中有多個品種是全國獨家品種，受藥品降價的影響相對有限，同時通過調整產品結構可以減小藥品降價對公司業績的影響，隨著募集資金投資項目的建成，公司產能擴張也有助於保持公司的盈利水平不出現大幅波動。

（五）銷售規模相對較小的風險

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司的主營業務收入分別為

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20,645.23 萬元、22,670.68 萬元、23,214.82 萬元和 11,865.44 萬元，與其他重點醫藥企業相比，銷售規模相對較小。根據中國化學製藥工業協會與中國醫藥工業有限公司編制的《醫藥工業簡報》，2008年精華製藥銷售收入在化學醫藥工業重點企業中排名為79名。

同時，雖然公司生產的品種較多，但單個品種的銷售規模也較小，2008 年度銷售收入超過 3,000 萬元的品種共三個，其中銷售收入最高的王氏保赤丸為

4,123.95 萬元，苯巴比妥與正柴胡飲顆粒的銷售收入分別為 4,056.00 萬元和

3,697.94 萬元。公司總體銷售規模和單品種的銷售規模與其他知名醫藥生產企業或中成藥產品相比仍存在相當差距，銷售規模較小可能導致公司抵抗經營風險的能力較弱，若公司未來不能進一步做大主導產品規模，在品種優勢的基礎上確立自身的規模優勢，可能面臨產品結構分散、總體競爭實力弱化的風險。

（六）原材料供應及價格波動的風險

公司中藥製劑生產所需主要原材料通過國內採購供應。公司所需各類中藥材中除一部分野生外，大部分來源於種植、養殖和加工。由於這些中藥材多為自然生長、季節採集，周期性強、地域性強，因此，某一種藥材在某一時期可能因為自然災害造成周期性減產而導致其價格上漲，可能影響本公司正常生產或者導致公司產品成本發生變化。同時，公司原料藥生產所需主要原材料為化工產品，化工原材料的價格波動也將會直接影響公司的生產成本。

二、行業政策風險

（一）GMP重新認證的風險

國家藥監局修訂的《藥品GMP認證檢查評定標準》（以下簡稱「新《標準》」）已於 2008年 1 月 1 日起正式施行，新《標準》提高了 GMP 認證門檻，由原來的

225條修改為259條，其中關鍵項目由56條調整為92條，一般項目由169條調整為167條，主要增加了對企業在人員資質、生產過程、質量控制、驗證文件等軟體管理方面的技術要求，以進一步加強對藥品生產企業質量管理薄弱環節的監管，確保藥品質量。公司原於 2008 年 7 月 7 日到期的片劑、膠囊劑、顆粒劑、

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丸劑（水丸）、散劑、糖漿劑的GMP證書已於2008年5月再次通過認證，涵蓋了公司所有中成藥產品，原於2009年3月15 日到期的原料藥主要產品GMP證書已於2009年2月再次通過認證。

目前公司各產品類型的GMP證書取得和到期情況如下表所示：

產品類別 生效日 到期日

原料藥（格魯米特） 2004年 11月 30 日 2009年 11月 29 日

片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸）、散劑、 2008年 5月6 日 2013年 5月5 日

糖漿劑

原料藥[苯巴比妥、撲米酮、吡羅昔康、保泰松、 2009年 2月20 日 2014年 2月19 日

鹽酸莫索尼定、（抗腫瘤藥：氟尿嘧啶）、（抗腫瘤藥：氨魯米特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）]

儘管公司主要產品已通過GMP重新認證，但如果未來相關政策發生重大變化或者公司不能根據政策要求在生產過程、質量管理等方面提高水平以符合 GMP認證要求，將可能導致GMP證書到期後發行人不能通過重新認證，無法生產相關產品，進而對生產經營造成重大不利影響。

（二）中藥標準改變的風險

☆ 報告期內，中藥產品銷售收入不斷增長，是公司利潤的主要來源。目前我國中藥尚未有一個與國際接軌的中藥檢測標準，國產中藥的生產檢測標準一直採用

《中國藥典》所規定的標準。國家通過制定實施《藥品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP 和GSP，逐步加強對藥品的管理，並同國際同行業接軌。2007年7月1

日，我國頒布了第一個中藥進出口質量標準《藥用植物及其製劑進出口綠色行業標準》，該標準重點強調重金屬及砷鹽、黃麴黴毒素、農藥殘留量和微生物等四組指標，基本與國際相關標準接軌，這一標準可能過渡為全行業標準。未來，現有中藥檢測標準存在調整的可能，若本公司不能及時完善生產加工工藝和檢測手段以滿足相關標準的改變，生產經營將受到較大的影響。

（三）醫療、醫藥制度改革風險

我國已經建立了藥品分類管理制度，並從2000年1月1日起施行《處方藥與非

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處方藥分類管理辦法》。未來幾年，我國醫藥行業改革將著力推行以市場競爭為核心的市場機制，在推進藥品流通體制改革上推行GSP認證管理，推廣藥品零售連鎖經營，促進集約化經營，整頓藥品流通秩序。在藥品生產質量標準上，推行以GMP為代表的醫藥企業管理規範。在藥品研究開發的臨床應用上，推行GCP、GLP

等質量管理規範。醫療、醫藥制度的改革都將對公司未來的生產經營造成較大影響，公司存在相關制度改革引致的風險。

2009年1月21日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，明確近三年將抓好加快推進基本醫療保障制度建設、初步建立國家基本藥物制度、健全基層醫療衛生服務體系、促進基本公共衛生服務逐步均等化、推進公立醫院改革等五項改革。本次醫改方案是我國完善醫療衛生體制的重要措施，其相關政策內容對於藥品市場供求關係和醫藥生產經營企業的產銷狀況、營銷模式都可能產生重要的影響，如果本公司不能較好地適應政策調整變化、揚長避短，公司的經營業績可能面臨下滑風險。

三、財務風險

（一）短期償債能力較低的風險

在本公司的資產結構中，固定資產所佔比例較高，流動資產相對不足。2006

年、2007年、2008年和2009年6月末，公司流動比率分別為0.65、0.89、1.32和

1.36，速動比率分別為0.36、0.52、0.76和0.84，雖然報告期內上述指標逐年上升，但仍處於相對較低水平，公司存在短期償債能力不足的風險。

（二）以土地使用權、房屋抵押借款的風險

本公司已分別與中國銀行南通分行和中國農業銀行南通市經濟技術開發區支行籤訂抵押合同，以所擁有的土地使用權和房屋為公司向上述兩家銀行的借款進行抵押擔保。截至 2009 年 6 月 30 日，該部分土地使用權和房屋帳面淨值

5,943.05 萬元，佔公司總資產的 30.30%。若公司無法按約償還到期債務，則存在公司土地使用權或房屋權屬變動進而影響公司正常生產經營的風險。

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（三）淨資產收益率下降的風險

本次發行完成後，公司淨資產將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，項目產生效益尚需一段時間。預計本次發行後，公司全麵攤薄淨資產收益率與過去年度相比將有較大幅度下降。因此，本公司存在短期內淨資產收益率被攤薄的風險。

四、稅率變動風險

公司於 2008 年被江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合認定為高新技術企業，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》

（國科發火[2008]172 號）等相關規定，公司所得稅稅率自 2008 年起三年減按

15%徵收。2008 年公司因此減免所得稅 341.04 萬元，相當於當年度公司淨利潤的13.03%。若上述優惠政策到期後公司不能繼續符合享受相關稅收優惠的條件、或未來上述政策優惠發生變化，公司經營業績將受到不利影響。

五、因環保標準提高帶來的風險

我國對環保方面的要求日趨提高，國家力爭在5年內使主要汙染物COD（化學需氧量）排放總量減少10%或更多，加強了對重點企業存在的環境隱患的排查和整改。隨著我國總體環境壓力的增加，相關環保標準和政策不斷提高對企業生產經營過程的環保要求，可能導致公司的環保成本增加。

國家環境保護部和國家質檢總局公布的《製藥工業水汙染物排放標準》包括化學合成類和中藥類在內六個子標準於 2008 年 8 月 1 日起開始實施，要求新建製藥企業按照新標準執行，現有企業則有近兩年的過渡期，將促使國內製藥行業大部分企業進行環保設施方面的整改，而這樣的措施對於原料藥的影響更大。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司原料藥產品銷售收入佔公司主營業務收入的比重分別為48.22%、48.53%、44.37%和41.01%；2008年原料藥貢獻的毛利佔當期公司毛利總額的21.98% ，2009年1-6月貢獻的毛利佔公司當期毛利總額的 17.30%。如果我國修改現有的或頒布新的環保法律法規，並提高

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現有的環保標準，則本公司將可能需要投入資金、技術以符合新的環保要求並導致生產成本增加。如果本公司無法達到新的環保標準，可能會面臨失去客戶或受到處罰的風險。

六、管理風險

（一）大股東控制的風險

本次發行前，公司總股本6,000萬股，南通產控持有3,480萬股，佔公司總股本的58%。本次發行並上市後南通產控仍將持有41.30%的股份，公司存在大股東控制的風險。

（二）經營規模擴大帶來的管理風險

本次公開發行股票後，公司總資產和淨資產規模將大幅度增加。同時，隨著公司業務經營規模的擴大，如何建立更加有效的經營決策體系、內部控制體系，進一步引進和培養技術人才、市場營銷人才、管理人才等將成為公司面臨的重要問題，也對公司管理層的管理與協調能力提出了更高要求。如果公司在快速擴張過程中，不能妥善、有效地解決經營規模擴大帶來的管理問題，將對公司生產經營造成不利影響，制約公司的發展。

七、募集資金投資項目的風險

本次募集資金投資項目達產後，公司原有的金蕎麥片、王氏保赤丸和正柴胡飲顆粒產品的產能將比現有水平大幅度提高，同時將新增金蕎麥膠囊產品。其中，金蕎麥片將新增產能1.5億片共計500萬盒，較2008年實際產量增長3.51倍；將新增金蕎麥膠囊產能1.5億粒共625萬盒；王氏保赤丸將新增產能1.2億支，較 2008 年實際產量增長 2.7 倍；正柴胡飲顆粒將新增產能 3,750 萬袋共計 625

萬盒，較2008年實際產量增長1.06倍。儘管發行人將通過進一步加大銷售隊伍建設和市場推廣力度等方式來拓展市場，但若發行人的市場開發力度和效果不能跟上項目產能擴張幅度，或者市場容量低於預期，則募集資金投資項目存在一定的市場銷售風險。

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八、匯率變動的風險

公司存在部分化學原料藥出口業務，主要以美元結算。2006 年、2007 年、

2008 年和 2009 年 1-6 月，公司出口收入折算為人民幣分別為 5,450.98 萬元、

5,055.72萬元、5,541.78萬元和2,540.05萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為26.40%、22.30%、23.87%和21.41%。2006年、2007年、2008年和2009 年

1-6月，公司匯兌損失分別為39.34萬元、63.76萬元、64.58萬元和7.31萬元。

自2005年7月人民幣匯率改革至2009年6月底，人民幣對美元升值幅度累計已超過18%，若人民幣持續升值，將會給公司的盈利水平帶來不利影響。

九、受金融危機影響的風險

2008 年下半年以來，由於全球金融危機的影響，世界經濟面臨衰退，國際市場業務涉及的商務操作難度加大，市場競爭也可能加劇。儘管公司屬於醫藥行業且利潤主要來源於在國內市場的中成藥銷售，這部分業務受到的不利影響有限；但2008年和2009年1-6月公司原料藥業務貢獻的毛利佔公司當期毛利總額的比例分別為 21.98%和 17.30%，公司原料藥產品中約 70%直接或間接銷售到國際市場，公司如不能及時適應新的市場環境經營業績會受到一定的負面影響。

公司將繼續發揮中成藥產品優勢基礎，利用國家大力改善醫療保障的政策環境進一步優化產品結構，擴大其利潤貢獻；同時在國外經濟環境不佳的形勢下採取加大市場開拓力度、提高產品技術含量及改善產品結構等措施，穩定原料藥的市場和盈利能力。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱：南通精華製藥股份有限公司

英文名稱：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

註冊資本：6,000萬元

法定代表人：朱春林

股份公司成立日期：2007年9月28日

住 所：南通市港閘經濟開發區興泰路9號

郵政編碼：226005

聯繫電話：[phone]

傳 真：0513-85609115

網際網路網址：http://www.ntjhzy.com

電子信箱：[e-mail]

二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式

發行人系由南通精華製藥有限公司整體變更設立的股份有限公司。2007年9

月，由南通工貿國有資產經營有限公司、南通綜藝投資有限公司、江蘇省南通港閘經濟開發區總公司以及朱春林等 36 位自然人作為發起人，以截止 2007 年 8

月31日經審計的淨資產總額84,049,172.45元按1.4∶1的比例折成南通精華製藥股份有限公司的股本6,000萬股，其餘的24,049,172.45元轉入資本公積，發起人按其各自持有的精華有限的股權比例折成股份公司的股份。

發行人於2007年9月28 日在南通市工商行政管理局完成變更登記，並領取了註冊號為3206001100618的《企業法人營業執照》。2008年3月，發行人營業執照註冊號變更為320600000001352。

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（二）發起人情況

本公司由南通精華製藥有限公司以整體變更的形式設立，原精華有限的股東即為公司的發起人，包括南通產業控股集團有限公司（原南通工貿）、南通綜藝投資有限公司、江蘇省南通港閘經濟開發區總公司以及朱春林、周雲中等 36 位

自然人。

發起設立後，本公司股本結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通產業控股集團有限公司 3,480.00 58.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00

4 朱春林 96.00 1.60

5 周雲中 46.00 0.767

6 陸國勝 42.00 0.70

7 徐 躍 42.00 0.70

8 吉正坤 36.00 0.60

9 鮑志祥 36.00 0.60

10 沙建林 30.00 0.50

11 張 君 15.00 0.25

12 周旭輝 15.00 0.25

13 薛紅衛 15.00 0.25

14 廖志玲 15.00 0.25

15 薛全發 15.00 0.25

16 趙 慶 15.00 0.25

17 金 萍 15.00 0.25

18 陳 娟 15.00 0.25

19 張美華 15.00 0.25

20 周玉玲 15.00 0.25

21 謝厥強 15.00 0.25

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22 王 建 15.00 0.25

23 姜志勇 15.00 0.25

24 高東明 15.00 0.25

25 王民明 15.00 0.25

26 黃高沛 15.00 0.25

27 沈曙光 15.00 0.25

28 樊曉華 15.00 0.25

29 單 平 15.00 0.25

30 張子澤 15.00 0.25

31 張建新 15.00 0.25

32 徐 慧 15.00 0.25

33 宋曉林 15.00 0.25

34 朱千勇 15.00 0.25

35 宋皞 8.00 0.133

36 曹裕新 6.00 0.10

37 朱嘉傑 6.00 0.10

38 楊小軍 6.00 0.10

39 陳萬山 6.00 0.10

合計 6,000.00 100.00

（三）主要發起人在發行人改制設立前後擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人的主要發起人為南通產業控股集團有限公司、南通綜藝投資有限公司和江蘇省南通港閘經濟開發區總公司。

南通產控從事的主要業務為：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。

綜藝投資從事的主要業務為：實業投資、投資管理、財務顧問、國內貿易及相關的技術諮詢服務。

南通港閘從事的主要業務為：房地產開發、土地前期開發建設、經濟技術協

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作、倉儲、金屬材料、建築材料、五金交電、針紡織品、電蒸氣銷售。

發行人由有限責任公司整體變更設立，設立前後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生重大變化。

（四）發行人成立前後主要資產和實際從事的主要業務變化情況

發行人系由精華有限整體變更設立，設立時承繼了精華有限的整體資產和全部業務。發行人實際從事的主要業務為中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售，擁有的主要資產為生產中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑等產品的相關經營性資產。公司主要資產詳細情況參見第六節「業務和技術」之「五、主要固定資產及無形資產」的相關內容。

發行人整體變更設立前後擁有的主要資產和從事的主要業務均無重大變化。

（五）發行人業務流程

發行人系由精華有限整體變更設立，設立前後公司業務流程沒有發生變化。本公司的業務流程詳見第六節「業務和技術」之「四、（二）主要產品的工藝流程」相關內容。

（六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人主要發起人均不從事與本公司相同或相似的業務。

公司向控股股東南通產控租賃其擁有的位於南通市姚港路 43 號的土地使用權69,459.40平方米，作為原料藥業務的生產用地。除此之外，公司在生產經營方面與主要發起人沒有重大關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更情況

發行人系由精華有限整體變更設立，精華有限的全部資產負債由發行人承繼，房屋、土地使用權、商標、車輛等資產的產權變更手續在發行人成立後相繼完成。

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（八）發行人獨立運行情況

發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東相互獨立，擁有完整的採購、生產和銷售系統，具有獨立、完整的資產和業務，具備完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

1、資產完整情況

公司擁有的資產獨立完整，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施；除原料藥分廠生產經營土地為租賃外，公司合法擁有與生產經營有關的其他土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權及使用權。

公司位於南通市姚港路 43 號面積為 69,459.40 平方米的原料藥業務工業用地系向控股股東南通產控租賃，雙方籤訂了 20 年的長期租賃合同，並且約定除因城市規劃建設需要、社會公共利益需要以及公司不履行合同約定的義務外，公司申請續期，南通產控應予以同意。上述租賃事項不會對公司的持續經營和資產完整性造成重大不利影響。

2、人員獨立情況

公司在勞動、人事及工資管理方面已形成獨立完整的體系，完全獨立於各股東。公司擁有獨立的員工隊伍，高級管理人員以及財務人員、業務人員均專職在股份公司工作並領取薪酬，未在股東單位或其關聯企業擔任除董事、監事以外的任何職務。公司董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，不存在股東、其他任何部門、單位或個人超越公司股東大會、董事會和《公司章程》的規定，對董事、監事和高級管理人員作出人事任免決定的情形。

3、財務獨立情況

公司設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，並符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；公司制定了完善的財務管理制度，獨立運營資金，不與控股股東、關聯企業或其他任何單位或個人共用銀行帳戶；公司依法獨立進行納稅申報，履行繳納義務，無與股東單位混合納稅情況。

4、機構獨立情況

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公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單位或個人幹預公司機構設置的情形。

5、業務獨立情況

本公司主要從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售。公司擁有完整的供應、研發、生產和銷售體系，具有獨立面向市場自主經營的能力。公司與控股股東南通產控籤訂了避免同業競爭協議，控股股東承諾不從事任何與本公司經營範圍相同或相近的業務。

三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況

（一）股份公司設立前的股權結構變化

1、中誠製藥設立

本公司系由精華有限整體變更設立，精華有限的前身為由南通市化工醫藥局主管的全民所有制企業南通中藥廠改制設立的南通中誠製藥有限公司。

南通中誠製藥有限公司的前身為南通中藥廠。南通中藥廠系經通革（1968）字第 203 號批覆批准，成立於 1968 年的全民所有制企業，主管部門為南通市化學工業局。1981年12月，登記的註冊資金為116萬元；1990年8月，南通中藥廠登記註冊資金為422.83萬元，主管部門為南通市化工醫藥局。

1996年11月，經南通市人民政府《市政府關於同意南通中藥廠改制的批覆》

（通政復[1996]94 號）批准，南通中藥廠實行增量擴股改制。南通中藥廠經南通資產評估公司《資產評估報告》（通資評（1996）76號）評估，總資產為2,280.59

萬元，負債為1,490.08萬元，淨資產為790.51萬元（前述評估結果已經南通市國有資產管理局和有關主管部門確認）。以上述資產評估結果為基礎，剝離非經營性資產 449.74 萬元、扣除離退休職工醫藥費等 104.59 萬元後價值 236.18 萬元的淨資產作為國家股投資，吸收職工出資改制設立了中誠製藥。

中誠製藥設立時註冊資本 420.68 萬元，各方出資經南通中華會計師事務所出具的通會指[1997]6號《驗資報告》驗證，其中南通中藥廠職工以職工持股會作為投資主體出資 184.50 萬元。中誠製藥於 1997 年 2 月 28 日辦理設立工商登

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記，出資額及股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通市化工醫藥局 236.18 56.14

2 中誠製藥職工持股會 184.50 43.86

合計 420.68 100.00

2、國有股持股主體變更為精華集團

2001 年，經南通市國有資產管理委員會（2001）16 號文《關於明確南通精華集團有限公司授權範圍的通知》批准，南通市化工醫藥局持有的中誠製藥國有股授權國有獨資的南通精華集團有限公司經營，本次持股主體變更於 2001 年 6

月5日完成，變更後中誠製藥的出資額及股權結構如下表所示：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通精華集團有限公司 236.18 56.14

2 中誠製藥職工持股會 184.50 43.86

合計 420.68 100.00

精華集團的歷史沿革、業務經營和對外投資情況如下：

1997 年 6 月，經南通市人民政府《市政府關於同意組建南通精華集團的批覆》（通政復[1997]54 號）、南通市國有資產管理局《關於將南通農藥廠等企業國有資產授權給南通精華集團有限公司經營的決定》（通國營運[1997]12號）和南通市經濟委員會《關於將南通染化廠委託給南通精華集團有限公司經營的決定》批准，將南通農藥廠、南通醋酸化工廠、南通染化廠、南通化工園區開發建設總公司（含南通石油化工總公司）的國有資產和南通染化廠的集體資產授予精華集團經營。精華集團於 1997 年 7 月 3 日成立，為國有獨資公司，出資人為南通市人民政府，成立時註冊資本 3.13 億元，南通資產評估師事務所出具通資審[1997]75 號《驗資報告》進行了驗證；其經營範圍為化工、農藥、染料產品及其原料中間體、醫藥中間體、食品、獸藥添加劑、合成橡膠及其產品、機械設備、儀器儀表、倉儲、房地產開發經營。

2001 年 4 月，南通市國有資產管理委員會《關於明確南通精華集團有限公司授權範圍的通知》（通資委[2001]16號）批准，再次將當時南通市化工醫藥系統中的國有企業資產授權精華集團經營，授權企業包括：（1）全資企業：南通制

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藥總廠、南通第二農藥廠（南通化工廠）、南通第二化工廠、南通化工機械廠、南通石油化工閥門廠、南通化工醫藥供銷總公司、南通化工醫藥原材料公司、南通碳素廠、南通第二橡膠廠、南通石油化工機械製造廠、江蘇省醫藥公司南通分公司；（2）控股企業：南通大倫化工有限公司、南通天字味精有限公司、南通中誠製藥有限公司、南通醫藥股份有限公司、南通玻璃有限公司、南通葉寶化工有限公司；（3）參股企業：南通市南沈化工研究開發聯合公司、南通長江化學有限公司。

2002年9月，精華集團以資本公積2.87億元轉增註冊資本，註冊資本變更為 6 億元，本次增資由南通萬隆會計師事務所有限公司出具了通萬驗字[2002]第 23 號《驗資報告》予以驗證，精華集團的出資人為南通市國有資產管理委員會。

自成立以後，精華集團下屬國有企業陸續進行了改制、重組，其中精華集團下屬從事醫藥行業的企業相關改制、重組情況：江蘇省醫藥公司南通分公司、南通化工醫藥原材料公司於 2002 年完成改制，國有資本退出；南通醫藥股份有限公司自2004年起歇業；南通化工醫藥供銷總公司改制後於2005年註銷；南通製藥總廠的經營業務於 2004 年 5 月全部整合進本公司（詳見本節「發行人重大資產重組情況」相關內容）。

2005 年 3 月，經南通市委、南通市人民政府通委發[2004]19 號《關於工貿系統國有資產經營公司整合的意見》和南通市人民政府通政發[2005]25 號《關於建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》批准，精華集團與南通紡織控股有限公司、南通輕工控股有限公司、南通商貿控股有限公司、江蘇華容集團有限公司合併組建成立南通工貿國有資產經營有限公司。根據 2005 年 2 月南通市財政局下發的《關於資產移交的通知》（通財企[2005]14 號），精華集團向南通市財政局等4家政府機關移交了其全部非經營性資產，向南通工貿和南通眾和控股有限公司移交其全部經營性資產，其中向南通眾和控股有限公司移交了部分經營性房產和土地資產，向南通工貿移交的資產包括：精華有限等 13 家持續經營企業的股權、南通醫藥股份有限公司等 3 家空殼企業的股權、姚港路 41 號等處土地資產、房產以及相關債權債務和原改制企業剝離資產等，以上資產移交工作於

2005 年全部完成。資產移交完成後，精華集團未再開展實際經營和投資業務，

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其清理註銷工作由南通工貿負責。

3、中誠製藥改制、重組為精華有限

2002 年經中誠製藥股東會決議，並經南通市人民政府《市政府關於同意重組設立南通精華製藥有限公司的批覆》（通政復[2002]22號）批准，通過中誠製藥職工股轉讓、引進新的股東，並對中誠製藥進行增資、更名，設立南通精華製藥有限公司。

（1）職工股轉讓

2002年5月17日，中誠製藥召開首屆六次職工股代表大會，同意中誠製藥職工持股會接受精華集團的委託，向中誠製藥職工收購所持的持股會份額，並在收購後再將該部分持股會份額對應的公司股權轉讓給精華集團。2002 年 5 月 18

日，中誠製藥職工持股會與精華集團籤署了股權轉讓協議。關於職工股的轉讓情況詳見本節「九、職工持股會情況」之「（二）職工持股會股權轉讓」。2002年5

月20日，中誠製藥股東會決議批准了上述股權轉讓行為。

（2）增資及更名為精華有限

2002 年 8 月，精華集團、南通製藥總廠、綜藝投資、南通港閘及朱春林等

36名自然人對中誠製藥進行了增資。具體情況如下：

精華集團對中誠製藥增資。南通愛德信會計師事務所有限公司出具了以

2002 年 5 月 28 日為基準日的（通愛所評報字[2002]2057 號）《南通中誠製藥有限公司改制重組全部資產評估報告書》，確認中誠製藥總資產5,379.13萬元，負債 3,623.5 萬元，淨資產為 1,755.63 萬元，本次評估結果已經南通市財政局確認。根據精華集團確認，上述淨資產剝離搬遷損失 504.48 萬元，扣除國有劃撥土地使用權 835 萬元後，剩餘價值 416.15 萬元的淨資產作為精華集團出資，同時精華集團再以現金 1,863.85 萬元進行增資，增資後精華集團出資共計

2,280.00萬元，佔公司股權總額的38%。增資完成後精華有限的會計帳目和資產範圍中不再包含上述504.48萬元搬遷損失，已剝離到精華集團處置，由其在2003

年通過南通產權交易所以明碼標價競拍方式出售。

精華集團控制的南通製藥總廠對中誠製藥增資。南通製藥總廠以經南通愛德信會計師事務所有限公司評估的價值 1,211.92 萬元的製劑分廠生產設備（通愛會評報字[2002]201號，該評估結果已經南通市財政局確認）作價1,200萬元對

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

中誠製藥增資，佔股權總額的20%，在以實物投資的同時，由於南通製藥總廠自身無法再生產製劑產品，其全部製劑劑型和品種的藥證、商標等按規定轉入精華有限。

其他投資者對中誠製藥增資。綜藝投資以現金1,320萬元增資，佔股權總額的 22%；南通港閘以現金 480 萬元增資，佔股權總額的 8%；朱春林等 36 名自然人以現金720萬元增資，佔股權總額的12%。

☆ 針對精華集團本次以經評估後的原中誠製藥淨資產出資，公司進行了調帳處理，本次評估淨資產增值 83,388.26 元，公司調帳處理差異-48,049.89 元，影響淨資產淨額35,338.37元。上述帳務處理差異主要是由於公司在調帳日補做了評估相關流動資產損失的增值稅進項稅轉出等原因。本次調帳的會計處理方法如下：①確認評估結果：對評估期間資產數量增加的，增加部分按取得資產的實際成本確認其價值，對評估期間資產數量減少的，資產減少的價值，已不包括在調帳日資產的帳面價值中，對減少原價值應確認的增減值，不再調整；只有對評估基準日後評估發生增減值而且調帳日仍存在的資產，在評估報批准增減值的基礎上進行調整。②評估增減值的會計處理：對評估資產的增值或減值確認後，將資產評估價值與其相對應的資產原帳面餘額進行調帳，對流動資產、投資、無形資產或其它資產，將其淨增減值直接調增或調減各對應帳戶的餘額；對固定資產淨增值或淨減值，則分別按原值和累計折舊的淨增減額，相應調增或調減「固定資產」、「累計折舊」帳戶的餘額。

2002 年 8 月 28 日，南通愛德信會計師事務所出具了通愛所驗(2002)137 號

《驗資報告》對上述出資進行了驗證。本次增資的工商變更登記於 2002 年 9 月

3 日完成，精華有限領取了註冊號為 3206001100618 的《企業法人營業執照》，公司名稱也由南通中誠製藥有限公司變更為南通精華製藥有限公司，公司註冊資本變更為6,000萬元。精華有限的出資額及股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通精華集團有限公司 2,280.00 38.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 南通製藥總廠 1,200.00 20.00

4 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

5 朱春林 36.00 0.60

6 鮑志祥 36.00 0.60

7 周雲中 36.00 0.60

8 陸國勝 36.00 0.60

9 徐躍 36.00 0.60

10 吉正坤 30.00 0.50

11 李桂順 30.00 0.50

12 朱江濤 30.00 0.50

13 陳金明 30.00 0.50

14 沙建林 30.00 0.50

15 李振華 15.00 0.25

16 張克勤 15.00 0.25

17 張君 15.00 0.25

18 周旭輝 15.00 0.25

19 薛紅衛 15.00 0.25

20 廖志玲 15.00 0.25

21 薛全發 15.00 0.25

22 趙慶 15.00 0.25

23 金萍 15.00 0.25

24 陳娟 15.00 0.25

25 張美華 15.00 0.25

26 周玉玲 15.00 0.25

27 謝厥強 15.00 0.25

28 王建 15.00 0.25

29 姜志勇 15.00 0.25

30 高東明 15.00 0.25

31 王民明 15.00 0.25

32 黃高沛 15.00 0.25

33 沈曙光 15.00 0.25

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

34 樊曉華 15.00 0.25

35 單平 15.00 0.25

36 張子澤 15.00 0.25

37 張建新 15.00 0.25

38 徐慧 15.00 0.25

39 殷建武 15.00 0.25

40 朱千勇 15.00 0.25

合計 6,000.00 100.00

4、精華有限第一次股權轉讓

2004 年 5 月，經南通市人民政府《市政府關於同意南通精華製藥有限公司重組南通製藥總廠的批覆》（通政復[2004]19號）批准，精華集團以1,200萬元價格受讓南通製藥總廠持有的原精華有限1,200萬元的出資額。因南通製藥總廠是精華集團的全資企業，本次轉讓並不導致權益的實質性轉移，故股權轉讓系按照原始出資額定價。南通產權交易所於2004年6月10 日出具了通權所（2004）第 33 號《股權轉讓成交確認書》，對該項股權轉讓行為進行了確認。2004 年 7

月，精華集團向南通製藥總廠支付了股權轉讓款。2008年6月12日，江蘇省國有資產監督管理委員會《關於同意協議轉讓南通製藥總廠所持南通精華製藥有限公司20%國有股權和南通製藥總廠整體國有產權的批覆》（蘇國資復[2008]52號）同意並確認了本次協議轉讓。

經核查，華泰證券認為：由於精華集團與南通製藥總廠之間的股權轉讓系國有資產授權經營主體與下屬全資國有企業之間的內部交易，按原始出資額定價符合當時的實際情況，協議對價已足額按時支付。

該項股權轉讓於2004年6月22 日完成工商登記，精華有限的出資額及股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通精華集團有限公司 3,480.00 58.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00

4 朱春林 36.00 0.60

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

5 鮑志祥 36.00 0.60

6 周雲中 36.00 0.60

7 陸國勝 36.00 0.60

8 徐躍 36.00 0.60

9 吉正坤 30.00 0.50

10 李桂順 30.00 0.50

11 朱江濤 30.00 0.50

12 陳金明 30.00 0.50

13 沙建林 30.00 0.50

14 李振華 15.00 0.25

15 張克勤 15.00 0.25

16 張君 15.00 0.25

17 周旭輝 15.00 0.25

18 薛紅衛 15.00 0.25

19 廖志玲 15.00 0.25

20 薛全發 15.00 0.25

21 趙慶 15.00 0.25

22 金萍 15.00 0.25

23 陳娟 15.00 0.25

24 張美華 15.00 0.25

25 周玉玲 15.00 0.25

26 謝厥強 15.00 0.25

27 王建 15.00 0.25

28 姜志勇 15.00 0.25

29 高東明 15.00 0.25

30 王民明 15.00 0.25

31 黃高沛 15.00 0.25

32 沈曙光 15.00 0.25

33 樊曉華 15.00 0.25

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34 單平 15.00 0.25

35 張子澤 15.00 0.25

36 張建新 15.00 0.25

37 徐慧 15.00 0.25

38 殷建武 15.00 0.25

39 朱千勇 15.00 0.25

合計 6,000.00 100.00

5、國有股持股主體變更

根據南通市委、南通市人民政府通委發[2004]19 號《關於工貿系統國有資產經營公司整合的意見》和南通市人民政府通政發[2005]25 號《關於建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》文件，原精華有限控股股東南通精華集團有限公司與其他四家南通市屬國有資產經營公司南通紡織控股有限公司、南通輕工控股有限公司、南通商貿控股有限公司、江蘇華容集團有限公司合併重組組建南通工貿國有資產經營有限公司，2005 年 3 月 8 日南通工貿註冊成立。原精華有限的國有持股主體工商變更為南通工貿國有資產經營有限公司的時間為 2005 年

4月8日。

6、精華有限第二次股權轉讓

2007年8月，根據南通市人民政府第38號專題會議紀要和股東會決議，李桂順、朱江濤將其持有的精華有限合計 60萬元股權作價60萬元轉讓給朱春林，陳金明、李振華、張克勤將其持有的精華有限合計60萬元股權作價60萬元分別轉讓給周雲中 10 萬元、吉正坤 6 萬元、徐躍 6 萬元、陸國勝 6 萬元、朱嘉傑 6

萬元、宋皞8萬元、曹裕新6萬元、楊小軍6萬元、陳萬山6萬元，殷建武將其持有的精華有限15萬元股權作價15萬元轉讓給宋曉林。

在公司原股東中，李桂順等5人在初始投資入股後已調任國家公務人員或國有控股股東單位領導職務，此前已有轉股意向和要求。2007 年 8 月，南通市人民政府第 38 號會議紀要同意進行該項股權轉讓，並按協商價格每股 1 元流轉給精華製藥經營層。此外，公司退休職工殷建武自願與公司職工宋曉林籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的15萬元股權按照原始出資額轉讓。

2007年8月30日，上述股權轉讓完成工商變更，精華有限的出資額及股權

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通工貿國有資產經營有限公司 3,480.00 58.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00

4 朱春林 96.00 1.60

5 周雲中 46.00 0.767

6 陸國勝 42.00 0.70

7 徐 躍 42.00 0.70

8 吉正坤 36.00 0.60

9 鮑志祥 36.00 0.60

10 沙建林 30.00 0.50

11 張 君 15.00 0.25

12 周旭輝 15.00 0.25

13 薛紅衛 15.00 0.25

14 廖志玲 15.00 0.25

15 薛全發 15.00 0.25

16 趙 慶 15.00 0.25

17 金 萍 15.00 0.25

18 陳 娟 15.00 0.25

19 張美華 15.00 0.25

20 周玉玲 15.00 0.25

21 謝厥強 15.00 0.25

22 王 建 15.00 0.25

23 姜志勇 15.00 0.25

24 高東明 15.00 0.25

25 王民明 15.00 0.25

26 黃高沛 15.00 0.25

27 沈曙光 15.00 0.25

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28 樊曉華 15.00 0.25

29 單 平 15.00 0.25

30 張子澤 15.00 0.25

31 張建新 15.00 0.25

32 徐 慧 15.00 0.25

33 宋曉林 15.00 0.25

34 朱千勇 15.00 0.25

35 宋皞 8.00 0.133

36 曹裕新 6.00 0.10

37 朱嘉傑 6.00 0.10

38 楊小軍 6.00 0.10

39 陳萬山 6.00 0.10

合計 6,000.00 100.00

7、整體變更為股份公司

2007年9月，精華有限以經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計的截止2007

年 8 月 31 日的淨資產 84,049,172.45 元折成股本 6,000 萬股，整體變更為南通精華製藥股份有限公司。2007年9月25日，江蘇天衡會計師事務所有限公司出具了天衡驗字（2007）79號《驗資報告》驗證。2007年9月28日，精華製藥完成工商變更登記，取得了新的營業執照。

整體變更設立股份公司後股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通工貿國有資產經營有限公司 3,480.00 58.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00

4 朱春林 96.00 1.60

5 周雲中 46.00 0.767

6 陸國勝 42.00 0.70

7 徐 躍 42.00 0.70

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8 吉正坤 36.00 0.60

9 鮑志祥 36.00 0.60

10 沙建林 30.00 0.50

11 張 君 15.00 0.25

12 周旭輝 15.00 0.25

13 薛紅衛 15.00 0.25

14 廖志玲 15.00 0.25

15 薛全發 15.00 0.25

16 趙 慶 15.00 0.25

17 金 萍 15.00 0.25

18 陳 娟 15.00 0.25

19 張美華 15.00 0.25

20 周玉玲 15.00 0.25

21 謝厥強 15.00 0.25

22 王 建 15.00 0.25

23 姜志勇 15.00 0.25

24 高東明 15.00 0.25

25 王民明 15.00 0.25

26 黃高沛 15.00 0.25

27 沈曙光 15.00 0.25

28 樊曉華 15.00 0.25

29 單 平 15.00 0.25

30 張子澤 15.00 0.25

31 張建新 15.00 0.25

32 徐 慧 15.00 0.25

33 宋曉林 15.00 0.25

34 朱千勇 15.00 0.25

35 宋皞 8.00 0.133

36 曹裕新 6.00 0.10

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37 朱嘉傑 6.00 0.10

38 楊小軍 6.00 0.10

39 陳萬山 6.00 0.10

合計 6,000.00 100.00

（二）發行人設立以來的股本變化

2009年2月25日，公司自然人股東沙建林自然死亡，根據江蘇省南通市南通公證處2009年3月11 日出具的（2009）通南證民內字第391號《繼承權公證書》，其所持公司30萬股股份由其配偶黃雲繼承。至此，黃雲依法成為公司股東，持股數量為30萬股，持股比例為0.5%。

（三）發行人重大資產重組情況

1、南通製藥總廠製劑業務進入中誠製藥

2002 年 9 月，經中誠製藥股東會決議，並經南通市人民政府《市政府關於同意重組設立南通精華製藥有限公司的批覆》（通政復[2002]22號）批准，南通製藥總廠將其製劑分廠相關生產設備作為出資投入中誠製藥。本次重組進入公司的上述南通製藥總廠製劑分廠生產設備評估價值為 1,211.92 萬元，南通製藥總廠相關製劑劑型和品種的藥證、商標等按規定轉入中誠製藥。本次重組增加了公司產品的劑型和品種，增強了公司競爭實力。詳細情況參見本節「三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況」之「（一）股份公司設立前的股權結構變化」。

南通製藥總廠系經通政復[1991]33 號《關於同意將南通製藥廠與南通第二製藥廠合併建立南通製藥總廠的批覆》批准，於1992年6月29 日成立的全民所有制企業，主管部門為南通市醫藥管理局，註冊資本 2,649.22 萬元，經營範圍為：原料藥、醫藥中間體、針、片、丸、膠囊、搽、散、衝劑、輸液劑、糖漿劑。

1993年4月2日，經南通市醫藥管理局批准，公司註冊資本變更為3,222萬元。

2001 年 4 月，經南通市國資委通資委[2001]16 號《關於明確南通精華集團有限公司授權範圍的通知》批准，南通製藥總廠被授權給精華集團經營。

2、南通製藥總廠原料藥業務進入精華有限

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2002 年 9 月，中誠製藥變更為精華有限。南通製藥總廠的製劑業務資產已於2002年全部作價投入了精華有限，但仍保留了原料藥業務。

2003年11月，經南通愛德信會計師事務所《南通製藥總廠資產評估報告書》

（通愛所評報字（2003）3050 號）評估，截至 2003 年 5 月 31 日南通製藥總廠總資產10,491.32萬元，總負債7,681.14萬元，淨資產2,810.19萬元，扣除評估中併入的國有資產劃撥土地使用權 2,222.70 萬元後，南通製藥總廠的實際淨資產為 587.49 萬元；南通市財政局以通財企評（2003）119 號文對此進行了確認。根據南通市政府通政復（2004）19 號文《市政府關於同意南通精華製藥有限公司重組南通製藥總廠的批覆》，南通市人民政府同意從南通製藥總廠淨資產中核減2-3年呆壞帳對帳差額170.39萬元和對外投資連帶清償責任50萬元及南通醫藥股份有限公司所欠 3 年以上往來款 71.55 萬元，核減後淨資產為 295.55

萬元；鑑於南通製藥總廠2-3年應收款中仍有部分呆壞帳難以收回等因素，同意在南通製藥總廠295.55萬元淨資產的基礎上再下浮20%，以236.44萬元的價款將南通製藥總廠相關資產、負債和業務轉讓給精華有限。

2004年5月28日，精華集團與精華有限籤訂《南通市製藥總廠整體產權轉讓合同》（通權所（2004）第 37 號），實現了南通製藥總廠整體產權的轉讓，南通市產權交易所出具了《產權轉讓成交確認書》進行了確認。在產權交割完成後，南通製藥總廠被註銷。2008年6月12日，經江蘇省國有資產監督管理委員會《關於同意協議轉讓南通製藥總廠所持南通精華製藥有限公司20%國有股權和南通製藥總廠整體國有產權的批覆》（蘇國資復[2008]52 號）同意，確認本次協議轉讓。

本次重組後，精華有限收購了南通製藥總廠的全部資產與負債，經營業務範圍在原有的中成藥和西藥製劑基礎上增加了原料藥的生產與經營。

經核查，華泰證券認為：本次收購價格符合當時的實際情況，收購也履行了必要的內部決策、評估、確認、轉讓等程序，儘管在當時未提前得到省級國有資產監督管理機構對上述協議轉讓方式的批准，但已在事後進行了確認，公司收購程序的完備性瑕疵得到了糾正和彌補。公司所購買南通製藥總廠全部資產負債於

2004 年已移交至公司名下，上述資產在精華製藥控制下已運營多年，未發生任何糾紛也不存在潛在糾紛或風險。

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發行人律師認為：

（1）根據2004年2月1日起施行的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第三十條規定：企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批准後，可以採取協議轉讓方式轉讓國有產權。因此，公司收購南通製藥總廠全部資產和負債屬於依法可以協議轉讓的情形。

☆ （2）由於轉讓行為發生時，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》剛生效實施，存在銜接上的問題，故本次轉讓行為雖已經獲得南通市政府批准，但未獲得省級國資監管機構批准，程序上存在瑕疵。2008 年 6 月，江蘇省國資委對上述協議轉讓的程序進行了確認，本次收購的程序瑕疵已得到糾正，本次收購已經履行了必要的批准、程序。

（3）本次收購價格公允。南通製藥總廠已經辦理了註銷手續，貴公司購買其全部資產已於 2004 年 5 月移交至貴公司。上述資產在貴公司控制下已運營多年，未發生任何糾紛，也不存在潛在糾紛或風險。

3、增持南通藥業股權

本次增持完成前精華有限持有南通藥業40%股權。2007年6月，精華有限與南京普生健康技術開發有限公司及南京方仁實業有限公司籤訂了《股權轉讓協議》：根據南通藥業截止2007年5月31 日經南通新天會計師事務所有限公司（通新天評（2006）091 號資產評估報告書）評估並經南通市國資委（通國資發[2007]30 號）核准的淨資產，南京普生健康技術開發有限公司、南京方仁實業有限公司分別將其所持有的南通藥業 46.67%、13.23%股權轉讓給精華有限，轉讓款總計569.54萬元。

本次股權轉讓完成後，精華有限所持有的南通藥業股權增加到 99.90%，南京方仁實業有限公司仍持有其 0.1%的股權。上述股權轉讓已於 2007 年 8 月 30

日完成了工商變更登記手續。

經核查，保薦人華泰證券和發行人律師認為：南京方仁實業有限公司與公司、公司的控股股東南通產控、公司實際控制人南通市國資委、公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在關聯關係。

南通藥業為藥品批發流通企業，本次增持控股有利於公司營銷網絡建設，為

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銷售規模擴張做好準備。

2008年8月26日，江蘇省國資委出具蘇國資函[2008]36號《關於南通精華製藥股份有限公司歷史沿革中有關產權變化情況的復函》，確認發行人歷史沿革中涉及的國有產權變化情況合規有效。

四、發行人歷次驗資情況

1、1997 年 2 月，南通中華會計師事務所出具了通會指[1997]6 號《驗資報告》對南通中藥廠改制組建中誠製藥的註冊資本進行了審驗。

2、 2002年8月，南通愛德信會計師事務所出具了通愛所驗(2002)137號《驗資報告》，對中誠製藥新增註冊資本的出資情況進行了審驗。

3、2007年9月，精華有限整體變更為股份公司，江蘇天衡會計師事務所有限公司對以2007年8月31 日為基準日按淨資產折股整體變更的註冊資本實收情況進行審驗，出具了天衡驗字（2007）79號《驗資報告》。

五、發行人的組織結構

（一）發行人的股權架構圖

南通產業控股集 南通綜藝投資有 江蘇省南通港閘經 朱春林等36 名

團有限公司 限公司 濟開發區總公司 自然人

58% 22% 8% 12%

南通精華製藥股份有限公司

99.9% 100%

南通藥業有限公司 南通寧寧貿易有限公司

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（二）發行人的組織結構圖

審計委員會 股東大會

監事會

提名委員會

董事會

薪酬與考核委員會

審計部

戰略委員會

董事會秘書

總經理

副總經理

綜 人 資 市 技 生 投 質 物

合 力 產 場 術 產 資 量 流

管 資 財 營 開 制 證 管 控

理 源 務 銷 發 造 券 理 制

部 部 部 部 中 部 部 部 部

心

一 二 三 四 五 六

車 車 車 車 車 車

間 間 間 間 間 間

公司原料藥業務在獨立區域進行，生產系統相對獨立，設有一車間、二車間和六車間三個生產車間。原料藥業務的原材料供應、成品銷售、財務核算和財務等職能均由公司統一管理。

本公司的最高權力機構為股東大會，董事會為股東大會常設決策和管理機構，監事會是公司的監督機構，公司下設 10 個職能部門，各個部門運行情況良

好。各個部門職能如下：

序號 部門 職能

1 綜合管理部 負責公司的日常行政管理、綜合協調、接待和費用管理；計劃安排、

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

文秘和信息管理；行政監察、法律訴訟、對產品銷售和物資採購過

程的規範化運作實施監控；後勤保障、公共關係管理、檔案管理、

企業文化及宣傳管理工作。

2 人力資源部 負責公司的人事、考核、教育、勞資管理等工作。

負責公司的內部審計、合同管理和客戶信用額度管理等；對會計核

算程序和財務收支、財務處理的正確性、真實性、合法性進行監督，

3 審計部

對公司的債權、債務進行審查，對公司生產經營計劃、財務收支計

劃的執行情況進行監督，對年度財務、成本決策進行審計。

負責公司財務預決算管理、會計核算、資金管理、納稅管理、物價

管理、公司資產管理和成本管理；制定公司財務會計管理制度，定

4 資產財務部

期分析公司的經營效益和財務情況，編制各種財務報表和財務報

告。

負責董事會和股東大會的組織，公司股東名冊資料的保管；負責對

5 投資證券部 資本市場和投資方向的研究，證券發行的協調、上市後的信息披露

以及與證券監督管理部門和證券交易所的聯絡工作。

負責公司物料採購計劃編制、物料採購、物料儲存和領用管理；負

6 物流控制部 責生產車間原料的配送、中間產品的運輸，成品的配送、承運商的

管理、運輸合同籤定和貨物運輸跟蹤服務等工作。

按照生產計劃，下達生產任務；定期召開生產協調會議，檢查督促

生產計劃完成與車間生產運行管理、現場管理、安全管理；負責藥

7 生產製造部 品包裝設計，工藝技術標準的制定和檢查工作；負責公司技術改造、

設備管理與維修、動力供應與能源管理、計量管理、環境保護、基

建管理等工作。

牽頭組織 GMP 認證與運行情況檢查工作；負責公司原材料、半成品、

成品質量檢驗、生產過程的質量監督、內控質量標準和檢驗操作規

8 質量管理部

程的制定、改進質量管理手段和方法等工作；參與用戶意見的處理

調查工作。

負責公司中長期技術發展規劃的制定及執行工作；負責公司新技

9 技術開發中心

術、新產品的研究、開發和實驗；負責對技術成果進行管理、工藝

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

技術及改進工作，解決工藝與技術難題。

負責制定公司各項營銷管理政策、制度並實施；對公司產品市場變

化情況進行科學預測和動態監控；目標市場開發，包括原料藥國外

10 市場營銷部 認證與註冊，藥品廣告、宣傳、開發潛在客戶、學術推廣等促銷活

動；建立健全公司營銷網絡，對銷售人員進行培訓、考核，營銷計

劃的管理等。

六、發行人子公司情況

截止本招股說明書籤署日，本公司對外投資的子公司共有兩家，分別為控股子公司南通藥業有限公司和全資子公司南通寧寧貿易有限公司，具體情況如下：

（一）南通藥業有限公司

南通藥業有限公司成立於 1989 年 8 月 19 日，2007 年精華有限增持南通藥業部分股權後持有其 99.90%股權，南京方仁實業有限公司持有南通藥業 0.1%的股權。目前該公司註冊資本為900萬元，註冊地和主要生產經營地為南通經濟技術開發區3號樓三層，南通藥業的經營範圍為中成藥、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、化工產品（危險品、有毒品除外）、製藥機械批發；醫藥技術服務、技術轉讓、技術諮詢。

經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，截至2008年12 月31日，南通藥業總資產 980.53 萬元、淨資產 971.62 萬元，2008 年度實現營業收入 0 萬元，淨利潤為 14.31 萬元。截至 2009 年 6 月 30 日，南通藥業總資產 980.53 萬元、淨資產976.03萬元，2009年1-6月實現淨利潤4.41萬元。

（二）南通寧寧貿易有限公司

南通寧寧貿易有限公司成立於 1992 年 12 月 1 日，該公司註冊資本為 50 萬元，註冊地和主要生產經營地為南通經濟技術開發區新星商廈，本公司持有其

100%出資額。寧寧貿易的經營範圍為中成藥、化學藥製劑、抗生素、生物製品（限診斷藥品）、生化藥品（限醫藥店經營）、定型包裝食品、保健品零售；中藥材收購；一類醫療器械、二類普通診察器械、醫用衛生材料及敷料、器具類、醫用橡

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

膠製品、醫藥化工原料（危險品除外）、金屬材料、建築材料、紡針織品及原料、電子產品、機械設備、汽車配件、五金交電、家用電器、洗化用品、百貨、農副產品、水產品、糖、煙（零售）、酒的銷售。

經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，截至 2008 年 12 月 31 日，寧寧貿易總資產80.05萬元、淨資產41.22萬元，2008年度實現營業收入101.17萬元，淨利潤為-7.83萬元。截至2009年6月30日，寧寧貿易總資產85.44萬元、淨資產46.18萬元，2009年1-6月實現淨利潤4.95萬元。

七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況

（一）發起人基本情況

1、法人股東

（1）南通產業控股集團有限公司

本公司控股股東。南通產控為國有獨資公司，南通市國有資產監督管理委員會持有其100%股權。該公司成立於2005年3月8日，註冊資本100,000萬元人民幣，住所位於南通市人民西路 73 號，公司註冊號為 320600000011387，法定代表人為陳照東。南通產控原名南通工貿國有資產經營有限公司，是經南通市人民政府批准建立，由南通市國資委授權的國有資產經營有限公司，經江蘇省南通工商行政管理局核准，南通工貿國有資產經營有限公司於 2008 年 6 月 6 日更名為南通產業控股集團有限公司。南通產控的主要經營業務為授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。

經萬隆亞洲會計師事務所有限公司審計，截至 2008 年 12 月 31 日，南通產控總資產 966,225.59 萬元、淨資產 384,019.87 萬元，2008 年實現營業收入

456,552.80萬元、淨利潤14,499.40萬元。

截至 2009 年 6 月 30 日，南通產控總資產 549,458.41 萬元，淨資產

379,482.93萬元，2009年1-6月營業收入為0、淨利潤為-145.37萬元（以上數據為母公司口徑且未經審計）。

（2）南通綜藝投資有限公司

南通綜藝投資有限公司成立於1988年1月11日，註冊資本8,273.168萬元

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

人民幣，住所位於江蘇省通州市興東鎮黃金村，公司註冊號320683000010366，法定代表人昝瑞林。南通綜藝投資有限公司主要從事實業投資、投資管理、財務顧問、國內貿易及相關的技術諮詢服務。

綜藝投資的股權結構為：

昝 昝 季 昝 徐 曹 昝 程 昝

聖 聖 風 瑞 建 劍 瑞 建 聖

達 明 華 國 忠 林 華 華

52% 7% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 2%

南通綜藝投資有限公司

截至2008年12月31日，綜藝投資的總資產為176,758.65萬元、淨資產為

64,309.18萬元，2008年實現營業收入65,323.45萬元、淨利潤10,120.38萬元。截至 2009 年 3 月 31 日，綜藝投資的總資產為 178,645.25 萬元、淨資產為

65,169.28 萬元，2009 年 1-3 月實現營業收入 12,420.40 萬元、淨利潤 860.10

萬元(以上數據未經審計)。

（3）江蘇省南通港閘經濟開發區總公司

江蘇省南通港閘經濟開發區總公司為國有企業，成立於 1993 年 5 月 8 日，註冊資本 65,000 萬元人民幣，南通港閘經濟開發區管委會持有其全部股權。該公司住所位於南通市城港路 28 號，公司註冊號 320611000003001，法定代表人為戴興農。該公司主要從事房地產開發、土地前期開發建設、經濟技術協作、倉儲、金屬材料、建築材料、五金交電、針紡織品、電蒸汽銷售。

截至2008年12月31日，南通港閘的總資產為169,061.14萬元、淨資產為

65,085.38 萬元，2008 年實現營業收入 0 萬元、淨利潤 0 萬元。截至 2009 年 6

月30日，南通港閘的總資產為225,897.50萬元、淨資產為62,090.33萬元，2009

年1-6月實現營業收入0萬元、淨利潤-2,995.05萬元(以上數據未經審計)。

2、自然人股東

本公司共36名自然人股東，均未擁有永久境外居留權，具體如下：

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

股東 持股數量 股權比例

序號 身份證號碼 住 所

名稱 （萬股） （%）

江蘇省南通市崇川區虹橋南

1 朱春林 96.00 1.60 32060219601214****

村 43 幢 302室

江蘇省南通市崇川區陳家小

2 周雲中 46.00 0.767 32070519641201****

園 63 幢 404室

江蘇省南通市崇川區外灘小區

3 陸國勝 42.00 0.70 32060219510402****

6 幢603 室

江蘇省南通市崇川區濠西園

4 徐 躍 42.00 0.70 32060219580416****

90幢 303 室

江蘇省南通市崇川區新海通

5 吉正坤 36.00 0.60 32060219551015****

花園 20 幢 302 室

江蘇省南通市崇川區虹橋新

6 鮑志祥 36.00 0.60 32060219630818****

村 103 幢603 室

江蘇省南通市崇川區段家壩

7 黃 雲 30.00 0.50 32060219490714****

小園 2 幢103 室

江蘇省南通市崇川區學田北

8 張 君 15.00 0.25 32060219460117****

苑 28 幢 404室

江蘇省南通市崇川區人民中

9 周旭輝 15.00 0.25 32060219590218****

路 68 號丁單元 417 室

江蘇省南通市崇川區學田苑

10 薛紅衛 15.00 0.25 32060219660207****

73幢 505 室

江蘇省南通市崇川區幸福巷

11 廖志玲 15.00 0.25 32060219590619****

32 號

江蘇省南通市崇川區光明南

12 薛全發 15.00 0.25 32062219651223****

村 11 幢 305室

江蘇省南通市崇川區濠北路9

13 趙 慶 15.00 0.25 32060219631001****

號 4 幢601室

江蘇省南通市崇川區學田北

14 金 萍 15.00 0.25 32060219630307****

苑 30 幢 202室

江蘇省南通市崇川區城南新

15 陳 娟 15.00 0.25 32060219580311****

村 40 幢 306室

江蘇省南通市崇川區朝暉花

16 張美華 15.00 0.25 32060219581021****

園 24 幢 103室

江蘇省南通市崇川區萬象西

17 周玉玲 15.00 0.25 32060219550902****

園 15 幢 204室

江蘇省南通市崇川區灣子頭

18 謝厥強 15.00 0.25 32060219511128****

新寓 3 幢503 室

江蘇省南通市崇川區文峰路

19 王 建 15.00 0.25 32060219580427****

17號 2 幢 505 室

江蘇省南通市崇川區學田苑

20 姜志勇 15.00 0.25 32010619630904****

75幢 606 室

江蘇省南通市崇川區北街 9

21 高東明 15.00 0.25 32060219550225****

號

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

江蘇省南通市崇川區濠西園

22 王民明 15.00 0.25 32060219540809****

61幢 401 室

江蘇省南通市崇川區朝暉花

23 黃高沛 15.00 0.25 32060219630512****

園 2 幢202室

江蘇省南通市崇川區學田苑

24 沈曙光 15.00 0.25 32060219540210****

49幢 605 室

江蘇省南通市崇川區孩兒巷

25 樊曉華 15.00 0.25 32060219610514****

北路 9 號103 室

江蘇省南通市崇川區城南新

26 單 平 15.00 0.25 32060219620124****

村 41 幢 106室

江蘇省南通市崇川區北濠橋

27 張子澤 15.00 0.25 32061119530611****

東村 23 幢 508 室

江蘇省南通市崇川區惠民坊9

28 張建新 15.00 0.25 32061119650403****

號

江蘇省南通市崇川區段家壩

29 徐 慧 15.00 0.25 32010619651220****

小園 19 幢 501 室

江蘇省南通市崇川區濠景園6

30 宋曉林 15.00 0.25 32060219580601****

幢 201 室

江蘇省南通市崇川區將軍園5

31 朱千勇 15.00 0.25 32062219701216****

幢 309 室

江蘇省南通市崇川區陳家小

32 宋 皞 8.00 0.133 32010219650508****

園 59 號 401室

江蘇省南通市崇川區學田苑

33 曹裕新 6.00 0.10 32060219650122****

15幢 408 室

江蘇省南通市崇川區將軍園

34 朱嘉傑 6.00 0.10 32060219470822****

19幢 506 室

江蘇省南通市崇川區城南新

35 楊小軍 6.00 0.10 32010619680316****

村 207 幢306 室

江蘇省南通市崇川區中南苑

36 陳萬山 6.00 0.10 32060219500904****

10幢 402 室

合 計 720.00 12.00

（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東

截至本招股說明書籤署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股東為南通產

業控股集團有限公司、南通綜藝投資有限公司、江蘇省南通港閘經濟開發區總公

司，其基本情況參見本節「七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及

實際控制人情況」之「（一）、發起人基本情況」。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（三）控股股東的對外投資情況

截至本招股說明書籤署之日，除持有本公司58%股份外，控股股東南通產控控制的其他企業的主要情況如下：

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

註冊地和主要生產

序號 企業名稱 持股比例 註冊資本 實收資本 成立時間 主營業務

經營地

授權資產及其收益的經營和管理，高科技項目的投資

與管理，房地產開發，土木工程施工，房地產、機器

南通科技工貿投資發展 2006 年 12 南通市人民西路 73 設備的租賃及管理，信用擔保，紡織品、機械產品、

1 98% 18,000 萬元 18,000 萬元

有限公司 月 19 日 號 電子儀表產品、化肥、化工產品（不含化學危險品）、

服裝、 鞋帽、橡塑製品、玻璃製品的生產與銷售(生

產另設分支機構經營)；倉儲服務

許可經營項目：易燃液體、易燃固體、自燃物品和遇

溼易燃物品、氧化劑和有機過氧化物、毒害品、腐蝕

品、燃油批發（不得超範圍經營危險化學品。不得經

營劇毒化學品、成品油、一類易製毒品和監控化學品。

☆ 1993年1月 南通市開發區中央 經營場所及未經批准的其他場所不得存放危險化學

2 南通石油化工總公司 100% 4,978.2 萬元 4,978.2 萬元

11 日 路 8 號 品）；國內職業中介、國內勞務派遣。

一般經營項目：包裝木箱、紙袋生產、銷售；潤滑油、

化工原料（危險品、有毒品除外）、金屬材料、水暖器

材、五金交電、消防器材、辦公用品、日用百貨銷售；

信息諮詢服務

1990年9月 南通市環城南路 7

3 南通市飲食服務總公司 100% 184.47 萬元 184.47 萬元 飲食、住宿、照相、浴洗服務。經營日用百貨

30 日 號

資產管理、收購併經營企業的不良資產、債務追償、

南通興業資產管理有限 2008年4月 南通市人民西路 73

4 95% 1,000 萬元 1,000 萬元 資產置換、轉讓與銷售，債務重組及企業重組，債權

公司 20 日 號

轉股及階段性持股

南通國泰創業投資有限 2006 年 10 南通市工農路 486 創業投資，資產經營和管理，招商引資，自有房屋租

5 80% 2,200 萬元 2,200 萬元

公司 月 20 日 號 賃，倉儲服務，國內貿易

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

南 通 市 人 民 中 路

江蘇永誠保險代理有限 2003年8月 代理銷售保險產品；代理收取保險費；根據保險公司

6 61% 200 萬元 200 萬元 117 號紡織大廈 11

公司 7 日 的委託，代理相關業務的損失勘查和理賠

樓

2002 年 12 南通市外環西路 84

7 南通熱電有限公司 75% 300 萬美元 300 萬美元 供電、供熱、供熱水及相關的服務

月 18 日 號

南通紡織控股集團紡織 2002年9月 南通市崇川區經濟 加工生產高檔服飾面料、輔料、紡織品、針織品、服

8 51% 1,500 萬美元 1,500 萬美元

染有限公司 11 日 開發區東區 裝

南通國信投資擔保有限 2006年4月 南通市人民西路 73 為企業提供信用擔保，對外投資，會計諮詢，企業財

9 52.5% 8,000 萬元 8,000 萬元

公司 13 日 號 務代理，房產、設備租賃，抵押物監管，房地產中介

南通江山農藥化工股份 1990 年 10 南通市經濟技術開 化學農藥、有機化學品、無機化學品、高分子聚合物

10 28.44%* 19,800 萬元 19,800 萬元

有限公司 月 18 日 發區江山路 998 號 製造、加工、銷售

實業投資；工具機及零配件，植物保護和管理機械及零

南通科技投資集團股份 23,844.4764 23,844.4764萬 1988 年 12 配件、電子產品及零配件、船用及陸用熱換器及零配

11 18.34%** 南通市任港路 23 號

有限公司 萬元 元 月 21 日 件、熱處理鍛鑄件、模具、空調壓縮機及零配件、電

子計算機及配件製造、銷售

註：*南通江山農藥化工股份有限公司第一大股東已於 2008年 11 月變更為中化國際（控股）股份有限公司，南通產控成為第二大股東

**南通科技工貿投資發展有限公司持有南通科技投資集團股份有限公司 25.21%的股權

控股股東控制的企業簡要財務數據如下表所示：

單位：萬元

2009年 1-6月財務資料 2008 年財務資料

序號 企業名稱 2008 年是否經過審計及審計機構名稱

總資產 淨資產 淨利潤 總資產 淨資產 淨利潤

1 南通科技工貿投資發展有限公司 21,013.73 21,013.73 0.09 21,013.64 21,013.64 696.04 南通萬隆會計師事務所有限公司

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2 南通石油化工總公司 22,195.87 20,123.43 1,068.90 20,693.32 19,054.53 6,642.11 南通萬隆會計師事務所有限公司

3 南通市飲食服務總公司 4,543.43 2,089.63 -5.21 4,506.98 2,094.83 0.35 -

4 南通興業資產管理有限公司 4,563.98 894.48 -6.35 4,570.32 900.82 -277.44 南通萬隆會計師事務所有限公司

5 南通國泰創業投資有限公司 2,333.51 2,050.77 0.55 2,325.13 2,050.23 19.28 南通萬隆會計師事務所有限公司

6 江蘇永誠保險代理有限公司 261.70 241.19 20.08 242.90 222.95 18.38 南通普發會計師事務所有限公司

7 南通熱電有限公司* - - - 8,439.76 1,018.68 -2,016.89 南通普發會計師事務所有限公司

8 南通紡織控股集團紡織染有限公司 42,025.38 12,548.22 -641.64 38,503.36 10,356.95 -3,067.49 南通萬隆會計師事務所有限公司

9 南通國信投資擔保有限公司 9,762.55 8,408.17 17.41 9,435.58 8,393.66 16.63 南通萬隆會計師事務所有限公司

10 南通江山農藥化工股份有限公司 339,324.35 96,010.96 140.31 321,919.76 97,454.13 30,159.80 萬隆亞洲會計師事務所有限公司

11 南通科技投資集團股份有限公司 199,882.89 28,831.72 4,216.01 155,623.36 24,317.20 4,833.50 萬隆亞洲會計師事務所有限公司

註：*南通熱電有限公司目前處於歇業狀態。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（四）控股股東股權質押情況

截至本招股說明書籤署之日，控股股東南通產控持有的發行人股份不存在被

凍結、質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

（一）股本

本次發行前，公司股本總額為6,000萬股，本次擬向社會公開發行人民幣普

通股2,000萬股，佔發行後總股本的25%。根據財政部、國務院國資委、中國證

監會、全國社保基金理事會聯合發布的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國

社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）規定，以及江蘇省國資委2009 年

8月6日下發的《關於同意南通精華製藥股份有限公司國有股轉持的批覆》（蘇

國資復[2009]56 號），本公司國有股東南通產業控股集團有限公司和江蘇省南

通港閘經濟開發區總公司承諾在首次公開發行股票並上市時分別將其持有的

175.7576萬股和24.2424萬股（合計200萬股，佔本次實際發行股份數量的10%）

公司股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有。

發行前後公司股本結構如下：

發行前 發行後

股東名稱

股份數（萬股） 比例（%） 股份數（萬股） 比例（%）

南通產業控股集團有限公司 3,480.00 58.00 3,304.2424 41.30

南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00 1,320.00 16.50

江蘇省南通港閘經濟開發區總公司 480.00 8.00 455.7576 5.70

全國社會保障基金理事會 - - 200.00 2.50

朱春林等 36名自然人 720.00 12.00 720.00 9.00

社會公眾股股東 - - 2,000.00 25.00

合計 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（二）前十名股東

本次發行前，發行人前十大股東持股情況如下表所示：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 南通產業控股集團有限公司(SS) 3,480.00 58.00

2 南通綜藝投資有限公司 1,320.00 22.00

3 江蘇省南通港閘經濟開發區總公司(SS) 480.00 8.00

4 朱春林 96.00 1.60

5 周雲中 46.00 0.767

6 陸國勝 42.00 0.70

7 徐 躍 42.00 0.70

8 吉正坤 36.00 0.60

9 鮑志祥 36.00 0.60

10 黃 雲 30.00 0.50

合計 5,608.00 93.467

註：「SS」是 State-own shareholder 的縮寫，指國有股東。

本公司股東南通產業控股集團有限公司和江蘇省南通港閘經濟開發區總公

司為國有股東，公司國有股權設置方案已經江蘇省國有資產監督管理委員會出具

的《關於南通精華製藥股份有限公司國有股權管理問題的批覆》（蘇國資復

[2007]66號）確認。

（三）自然人股東及其任職

本次發行前，本公司前十名自然人股東及其在公司擔任職務情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 擔任職務

1 朱春林 96.00 1.60 董事長、總經理

2 周雲中 46.00 0.767 副總經理

3 陸國勝 42.00 0.70 監事會主席

4 徐 躍 42.00 0.70 副總經理

5 吉正坤 36.00 0.60 董事

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

6 鮑志祥 36.00 0.60 原任副總經理，已離職

7 黃 雲 30.00 0.50 已退休

8 張 君 15.00 0.25 已退休

周旭輝 15.00 0.25 滬浙銷售經理

薛紅衛 15.00 0.25 省外銷售經理

廖志玲 15.00 0.25 四車間主任

薛全發 15.00 0.25 銷售辦事處經理

趙 慶 15.00 0.25 質量管理部主管

金 萍 15.00 0.25 質量管理部化驗員

陳 娟 15.00 0.25 已退休

張美華 15.00 0.25 已退休

周玉玲 15.00 0.25 副總工程師

謝厥強 15.00 0.25 已退休

王 建 15.00 0.25 已退休

姜志勇 15.00 0.25 生產製造部主管

高東明 15.00 0.25 銷售業務員

王民明 15.00 0.25 國內化學藥銷售經理

黃高沛 15.00 0.25 原任銷售經理，已離職

沈曙光 15.00 0.25 國內化學藥銷售副經理

樊曉華 15.00 0.25 原任物流控制部經理，已離職

單 平 15.00 0.25 人力資源部經理

張子澤 15.00 0.25 一車間主任

張建新 15.00 0.25 資產財務部經理

徐 慧 15.00 0.25 人力資源部副經理

宋曉林 15.00 0.25 已退休

朱千勇 15.00 0.25 江蘇銷售經理

合計 688.00 11.47

其餘自然人股東及其任職情況：

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 擔任職務

1 宋 皞 8.00 0.133 副總經理

2 曹裕新 6.00 0.10 原任副總經理，已離職

3 朱嘉傑 6.00 0.10 原任董事，已退休

4 楊小軍 6.00 0.10 董事會秘書

5 陳萬山 6.00 0.10 總工程師

保薦人和發行人律師核查後認為：上述自然人股東除已披露的在公司擔任董

事、監事、高級管理人員或在公司任職的情況外，與公司董事、監事、高管不存

在關聯關係。

（四）發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股比例

本次發行前，公司3家法人股東、36 名自然人股東之間不存在關聯關係。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、控股股東的承諾

控股股東南通產控承諾：自精華製藥首次向社會公開發行股票並上市之日起

三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理所持有的發行人股份，也不由發

行人回購該部分股份。

2、擔任公司董事、監事和高級管理人員的自然人股東承諾

（1）自精華製藥首次向社會公開發行股票並上市之日起一年內，本人不轉

讓或者委託他人管理所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

（2）前述12個月期滿後，在本人任股份公司的董事、監事或高級管理人員

期間，每年轉讓的股份不超過所持有的股份公司股份總數的百分之二十五。如本

人離職，於本人離職後半年內不轉讓本人所持有的股份公司的股份；離任六個月

後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司

股票總數的比例不超過50%。

3、其他法人股東承諾

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有

關規定，發行並上市時轉由全國社保基金理事會持有的國有股，全國社保基金理

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書事會承繼原國有股東的禁售期義務。

其他法人股東綜藝投資和南通港閘承諾：自精華製藥首次向社會公開發行股票並上市之日起一年內，本公司不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

4、其他自然人股東承諾

其他自然人股東承諾：自精華製藥首次向社會公開發行股票並上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

九、職工持股會情況

（一）中誠製藥職工持股會成立

1996年11月，經南通市經濟體制改革委員會、南通市經濟委員會、南通市總工會等主管部門批准，中誠製藥設立職工持股會。職工持股會設立時共有職工會員360名，職工持股會份額為人民幣5,000元/份，其中353名會員每人1份，另有 7 名會員合計持有 16 份持股會份額，職工持股會份額共計 369 份。上述職工通過職工持股會在南通中藥廠改制為中誠製藥過程中出資184.5萬元，佔中誠製藥總股本的43.86%。

1996 年至 2002 年 5 月間，中誠製藥共有 59 名職工在退休或離開中誠製藥時以5,000元/份的價格辦理了59份持股會份額的退出手續，該部分退出份額由職工持股會持有；其間，原職工持股會成員王德祥、吉正坤以 5,000 元/份的價格增加認購了 6 份持股會份額。截止 2002 年 5 月，中誠製藥職工持股會共有會員 301 名，持有 316 份職工持股會份額，中誠製藥職工持股會持有 53 份持股會份額。

上述職工所持 59 份持股會份額退出時，由於職工持股會除持有中誠製藥股權外沒有其他財產，故職工持股會向中誠製藥借款 29.5 萬元以受讓該部分持股會份額，上述職工分別領取了其退出款項；王德祥、吉正坤認購持股會份額時，中誠製藥收回3萬元借出款項。上述款項金額較小，在精華集團收購職工持股會所持股權後，公司已經全部收回。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（二）中誠製藥職工持股會所持股權轉讓

2002 年 5 月，經南通市人民政府通政復（2002）22 號文批准且經中誠製藥股東會決議批准，精華集團委託中誠製藥職工持股會與公司301名職工持股會成員籤訂了《職工股權轉讓協議》，以 6,000 元/份的價格收購職工持股會成員持有的316份職工持股會份額，收購總金額為189.6萬元，該部分職工持股會份額所對應的中誠製藥股權為 158 萬元，佔中誠製藥註冊資本的 37.56%。本次股權收購價格系根據中誠製藥 2001 年年底經審計淨資產並考慮剝離部分資產、搬遷損失，再由精華集團和職工協議商定。收購完成後，職工持股會將其持有的全部

369份持股會份額對應的184.5萬中誠製藥出資額轉讓給精華集團，其中158萬元出資額按照 1：1.2 的價格轉讓，轉讓金額 189.6 萬元；中誠製藥職工持股會持有的53份持股會份額對應的26.5萬元出資額按照1:1的價格轉讓，轉讓金額

26.5萬元。

經核查，保薦人華泰證券認為：《職工股權轉讓協議》中將轉讓標的描述為

「職工股權」，其實際內容為職工根據其對職工持股會的出資額享有的相關權利，即「持股會份額」；因職工持股會除持有中誠製藥股權外，並不從事其他投資活動，也無其他股權、資產，職工轉讓的「持股會份額」即對應了相應數量的中誠製藥股權。雖然「職工股權」和「持股會份額」的含義不完全一致，但協議內容是雙方真實意思表示，協議雙方對轉讓標的實際內容並無爭議和潛在糾紛，該等協議名稱表述與實際內容不一致並不影響本次交易的最終結果，即最終實現了精華集團通過收購全體職工持股會份額實現了收購職工持股會持有的全部中誠製藥股權。

經核查，發行人律師認為：《職工股權轉讓協議》中描述的轉讓標的「職工股權」並不準確，轉讓標的實際內容是職工根據其對職工持股會的出資額享有的相關權利（法律意見書中描述為「職工持股會份額」）。因職工持股會除持有中誠製藥股權外，並不從事其他投資活動，也無其他股權、資產，職工轉讓的「持股會份額」對應了相應數量的中誠製藥股權。雖然「職工股權」和「持股會份額」的含義不完全一致，但協議內容是雙方真實意思表示，協議雙方對轉讓標的實際內容並無爭議和潛在糾紛，該等協議名稱表述與實際內容不一致並不影響本次交易的最終結果，即最終實現了精華集團通過收購全體職工持股會份額實現了收購

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書職工持股會持有的全部中誠製藥股權。

上述轉讓完成後，原職工持股會的會員按照各自所持份額領取了股權轉讓款。轉讓款支付完畢後職工持股會沒有其他財產，中誠製藥職工代表大會批准職工持股會終止，中誠製藥職工持股會已依法辦理了清算手續。

精華集團受讓上述股權後持有中誠製藥全部股權。2002年8月，精華集團、南通製藥總廠、綜藝投資、南通港閘及朱春林等 36 名自然人對中誠製藥進行了增資（詳見本節「三、發行人的股本形成及變化和重大資產重組情況」之「（一）股份公司設立前的股權結構變化」）。中誠製藥整體資產進行了評估，南通愛德信會計師事務所有限公司出具了以2002年5月28 日為基準日的《南通中誠製藥有限公司改制重組全部資產評估報告書》（通愛所評報字[2002]2057 號），確認中誠製藥淨資產為 1,755.63 萬元，本次評估結果已經南通市財政局確認；同時根據精華集團確認，上述淨資產剝離搬遷損失 504.48 萬元、扣除國有劃撥土地使用權 835 萬元後，剩餘價值 416.15 萬元的淨資產作為精華集團出資。以該經評估確認、剝離調整後的淨資產價值為基礎，其對應的 37.56%股權價值為

156.3 萬元，與原職工持股會成員持有的 316 份職工持股會份額的收購總金額

189.6萬元不存在重大差異。

2008年6月12日，南通市國有資產監督管理委員會出具通國資發[2008]51

號《關於確認原南通中誠製藥有限公司職工股收購價格和程序有關事項的函》認為：「2002年5月18日，南通精華集團有限公司收購中誠製藥職工持股份額的對價，系按當時實際情況與中誠製藥全體職工股東協商確定，協商確定的收購價格與以 2002 年 5 月 28 日為基準日的（通愛所評報字[2002]2057 號）《南通中誠製藥有限公司改制重組全部資產評估報告書》中確認的評估結果基本相符，南通市人民政府通政復[2002]22 號文件也對該重組進行了批覆，現對精華集團在重組時將相隔時間不長的兩次評估程序並為一次的評估結果予以確認」。

經核查，保薦人華泰證券認為：

1、原中誠製藥職工持股會獲得有權主管部門的批准後依法成立，職工持股會所持股權的轉讓經過了股東會和職工股代表大會決議批准，各位職工與職工持股會籤訂了《職工股權轉讓協議》、職工持股會與精華集團籤訂了《股權轉讓協議》，上述協議依法成立並生效，並已履行完畢。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2、精華集團作為國有企業收購職工持股會所持中誠製藥股權時由於客觀原因未履行評估程序，存在一定瑕疵，但交易價格符合當時實際情況，南通市國資委已對收購價格和程序進行了補充確認，江蘇省國有資產監督管理委員會相關文件也已認定發行人歷史沿革中的國有產權變化情況合規有效。

3、中誠製藥的職工股轉讓事項已經履行了必要的程序，發行人目前不存在股權糾紛或潛在糾紛。

經核查，發行人律師認為：中誠製藥職工持股會的設立、股權轉讓、清理過程符合法律法規的規定，不存在糾紛或潛在糾紛。中誠製藥職工持股會收購持股會份額依法履行了相關程序、收購價格公允，相關協議真實、有效。

十、員工及其社會保障情況

（一）員工人數及結構

截至2009年6月30日，本公司共有員工942人，公司人員結構具體情況如下：

1、專業結構

類別 人數（人） 佔總人數的比例

技術人員 175 18.58%

銷售人員 118 12.53%

財務人員 13 1.38%

管理人員 64 6.79%

生產人員 488 51.80%

其他人員 84 8.92%

合 計 942 100.00%

2、教育程度

類別 人數（人） 佔總人數的比例

研究生及以上 6 0.64%

本科 116 12.31%

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

大專 181 19.22%

大專以下 639 67.83%

合 計 942 100.00%

3、年齡分布

類別 人數（人） 佔總人數的比例

30 歲以下 120 12.74%

30-40 歲 210 22.29%

40-50 歲 482 51.17%

50 歲以上 130 13.80%

合 計 942 100.00%

4、職稱分布

類別 人數（人） 佔總人數的比例

高級職稱 8 0.85%

中級職稱 54 5.73%

初級職稱 164 17.41%

其 他 716 76.01%

合 計 942 100.00%

（二）職工福利和社會保障情況

本公司實行勞動合同制，公司員工根據與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。按照國家及江蘇省有關規定，本公司已為員工辦理了基本養老保險、失業保險、醫療保險和住房公積金。

十一、主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾

股東持有股份自願鎖定承諾參見本節「八、發行人股本情況」之「（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」相關內容。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》 （財

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書企[2009]94號）規定，以及江蘇省國資委2009 年8月6 日下發的《關於同意南通精華製藥股份有限公司國有股轉持的批覆》 （蘇國資復[2009]56 號），南通產控和南通港閘向全國社保基金理事會作出承諾，在發行人首次公開發行股票並上市時，分別向其劃轉 175.7576 萬股和 24.2424 萬股發行人股份，合計 200 萬股。

公司控股股東南通產控已就避免與發行人發生同業競爭作出承諾，有關情況詳見本招股說明書第七節「同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭情況」。

本公司董事、監事和高級管理人員，承諾在公司任職期間不會自營或者為他人經營與公司同類的業務，如違反承諾，所得收入全部歸公司所有。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第六節 業務和技術

一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況

本公司目前主要從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售。

目前公司共擁有248個規格的藥品批准文號，涵蓋片劑、膠囊劑、丸劑、顆粒劑、注射劑、散劑、糖漿劑等七大類型；其中 57 個規格藥品被國家藥監局列入OTC目錄，包括甲類目錄26個、乙類目錄31個；138個規格藥品被國家勞動和社會保障部列入醫保目錄，包括甲類目錄 91 個、乙類目錄 47 個；89 個規格藥品被列入最新的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009

版），其中季德勝蛇藥片為公司獨家生產。正柴胡飲產品還被列入衛生部 2005

年發布的《中醫藥治療愛滋病臨床技術方案(試行)》、國家中醫藥管理局 2008

年發布的《關於在震區災後疾病防治中應用中醫藥方法的指導意見》有關中醫藥品種目錄。

公司產品中，王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片三個中成藥品種被列為國家二級中藥保護品種，王氏保赤丸和季德勝蛇藥片為國家中藥保密品種，其中王氏保赤丸、季德勝蛇藥片為公司獨家生產；化學原料藥主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等產品，其中苯巴比妥為公司獨家批量生產。

公司自設立以來，主營業務範圍經歷了從生產經營中成藥向兼營中成藥、原料藥和西藥製劑的發展過程。原中誠製藥的主營業務為中成藥的生產、銷售和研發，擁有正柴胡飲顆粒、金蕎麥片、固本咳喘片、暈可平糖漿、暈可平顆粒等

60 餘種中成藥產品的藥品批准文號。2002 年，南通製藥總廠以其製劑業務相關資產對中誠製藥增資，其全部中成藥產品和西藥製劑產品同時轉入，中成藥為王氏保赤丸和季德勝蛇藥片，西藥製劑主要包括鹽酸苯乙雙胍片等產品。2004年，精華有限收購南通製藥總廠整體產權，其原料藥產品業務同時轉入。

2007 年 9 月，精華有限整體變更設立為南通精華製藥股份有限公司，設立前後公司主營業務範圍未發生變化。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

二、行業的基本情況

本公司屬於醫藥行業，該行業結構圖如下所示：

醫藥行業

醫藥工業 醫藥商業

醫 西 中 醫 醫

療 藥 藥 藥 藥

設 生 生 分 零

備 產 產 銷 售

原 制 中 中 中

料 劑 藥 藥 成

藥 材 飲 藥

片

（一）行業管理體制和主要法規政策

1、行業管理體制

目前負責醫藥行業管理的主要國家級管理機構為衛生部，其在醫藥方面的主要職責如下：

① 推進醫藥衛生體制改革。擬訂衛生改革與發展戰略目標、規劃和方針政策，起草衛生、食品安全、藥品、醫療器械相關法律法規草案，制定衛生、食品安全、藥品、醫療器械規章，依法制定有關標準和技術規範。

② 負責建立國家基本藥物制度並組織實施，組織制定藥品法典、國家基本藥

物目錄、國家藥物政策。

③ 起草促進中醫藥事業發展的法律法規草案，制定有關規章和政策，指導制定中醫藥中長期發展規劃，並納入衛生事業發展總體規劃和戰略目標。

衛生部內設藥物政策與基本藥物制度司，專門負責承擔建立國家基本藥物制

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書度並組織實施的工作，組織擬訂藥品法典和國家基本藥物目錄；組織擬訂國家藥物政策；擬訂國家基本藥物的採購、配送、使用的政策措施，會同有關方面提出國家基本藥物目錄內藥品生產的鼓勵扶持政策，提出國家基本藥物價格政策的建議。

此外，衛生部還有下屬機構國家食品藥品監督管理局和國家中醫藥管理局。

國家食品藥品監督管理局在醫藥監管方面的主要職責是：

① 起草藥品管理的法律、行政法規並監督實施；依法實施中藥品種保護制度和藥品行政保護制度。

② 註冊藥品，擬訂、修訂和頒布國家藥品標準；擬訂保健品市場準入標準，負責保健品的審批工作；制定處方藥和非處方藥分類管理制度，建立和完善藥品不良反應監測制度，負責藥品再評價、淘汰藥品的審核和制定國家基本藥物目錄的工作。

③ 擬訂和修訂藥品研究、生產、流通、使用方面的質量管理規範並監督實施。

④ 監督生產、經營企業和醫療機構的藥品、醫療器械質量，定期發布國家藥品、醫療器械質量公報；依法查處製售假劣藥品、醫療器械等違法行為。

⑤ 依法監管放射性藥品、麻醉藥品、毒性藥品、精神藥品及特種藥械。

國家中醫藥管理局負責依據國家衛生、藥品的有關政策和法律法規、各類衛生技術準則和中醫藥自身特點，研究擬定中醫、中醫中藥結合、中西醫結合以及民族醫療醫藥的方針、政策和發展戰略，組織起草有關法律、法規並監督執行，並負責中醫藥行業的教育、技術等基礎工作的指導和實施。

中國中醫行業的自律組織為中國中藥協會和地方中藥協會。中國西藥行業的自律組織為中國化學製藥工業協會，主要由製藥工業和為其配套服務的製藥機械、藥用包裝工業中的大、中型企業（集團）、地區性醫藥行業協會和醫藥科研組織等組成。

2、行業法律法規

我國醫藥行業的法律法規政策主要規定了如下制度：

① 生產許可制度

我國目前施行 2001 年 2 月 28 日修訂的《中華人民共和國藥品管理法》，以

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書規範境內藥品的研製、生產、經營、使用以及監督管理部門的監督行為，加強藥品監督管理，保證藥品質量，保障人體用藥安全，維護人民身體健康和用藥的合法性。

為了進一步完善藥品管理法律，2002年9月15 日開始，我國施行《中華人民共和國藥品管理法實施條例》,其中規定了藥品生產許可制度：開辦藥品生產企業須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並發給

《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品。《藥品生產許可證》應當標明有效期和生產範圍，到期後重新審查發證。

2007年10月1日，我國根據《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品管理法實施條例》。制定了《藥品註冊管理法》，並於 2007 年 10 月 1

日開始施行。其中規定新藥在完成臨床試驗後應提交國務院藥品監督部門審批，審批通過後獲得新藥證書。生產新藥或者已有國家標準的藥品的，須經國務院藥品監督管理部門批准，並發給藥品批准文號，藥品生產企業在取得藥品批准文號後，方可生產該藥品。

② 藥品生產質量管理制度

為規範藥品生產流程，我國制定了《藥品生產質量管理規範》等相關法律法規。為了加強《藥品生產質量管理規範》認證的管理工作，我國還制定了《藥品生產質量管理規範認證管理辦法》，藥品監督管理部門要求藥品生產企業按照規定進行認證，合格的準予發給GMP證書。

③ 藥品標準制度

國務院藥品監督管理部門頒布了《中華人民共和國藥典》和藥品標準為國家藥品標準，國務院藥品監督管理部門組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂。

④ 處方藥和非處方藥分類管理制度

我國制定了《處方藥與非處方藥分類管理辦法》，要求根據藥品品種、規格、適應症、劑量及給藥途徑不同，對藥品分別按處方藥和非處方藥進行管理。

⑤ 藥品價格管理制度

依據《中華人民共和國價格法》和國家發改委發布的有關藥品價格管理辦法

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書規定的定價原則，政府價格主管部門根據社會平均成本、市場供求狀況和社會承受能力制定和調整藥品價格。國家基本醫療保險藥品目錄的藥品以及國家基本醫療保險藥品目錄以外的壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或者政府指導價；對其他藥品，實行市場調節價。藥品的生產和經營企業必須在政府定價範圍內銷售。

⑥ 中藥進出口管理制度

自 2001 年7 月 1 日，我國施行了第一個中藥進出口行業標準《藥用植物及製劑進出口綠色行業標準》，該標準包括重金屬及砷鹽、黃麴黴素、農藥殘留量及微生物等四項指標，基本與國際接軌。

⑦ 中藥智慧財產權保護制度

中藥智慧財產權的保護主要有中藥品種保護、新藥品種監測、國家保密品種保護、專利保護等方式。

其一，《中藥品種保護條例》規定了中藥品種保護制度，即國家對質量穩定、療效確切的中藥品種施行保護的制度。國家食品藥品監督管理局直屬單位國家中藥品種保護評審委員會負責對申請保護的中藥品種進行評審，然後頒發中藥保護品種證書。受保護的中藥品種分為一級和二級。中藥一級保護品種保護期分別為三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延長保護期限的，由生產企業在該品種保護期滿前6個月申報延長保護期申請，每次延長時間不得超過第一次批准時保護期限。中藥二級保護品種保護期是7年，在保護期滿後可以再延長7年，需要在保護期滿前6個月申報延長保護申請。

其二，《藥品註冊管理辦法》規定了新藥監測制度。註冊分類目錄前九項按照新藥管理，對於每類新藥的申報和管理都有嚴格和具體的規定，對批准生產的新藥設立監測期，監測期內的新藥，國家食品藥品監督管理局不批准其他企業生產和進口。新藥的監測期自批准該新藥之日起計算不超過5年。新藥進入監測期後，國家食品藥品監督管理局不再受理其他申請人同品種的新藥申請。

其三，中藥保密制度。依據衛生部《關於中藥秘方製造保密的幾項內部掌握原則的通知》等文件，凡是在群眾中信譽高，暢銷國內外，具有一定經濟價值的中藥，都應列入保密製造範圍，為國家保密品種。

其四，專利保護制度。中藥的配方、生產技術、藥品均可依據《專利法》申

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書請專利，發明專利權可以獲得二十年的保護期，實用新型可以獲得十年的保護期。發明和實用新型專利權被授予後，任何單位或者個人未經專利權人許可，都不得實施其專利。

3、行業政策

2002年11月1日，國務院辦公廳轉發了科技部、國家計委、國家經貿委、衛生部、國家藥監局、國家知識產權局、國家中醫藥局、中科院等八個部門聯合制定的《中藥現代化發展綱要》，提出了2002 年至2010年我國中藥現代化的指導思想、基本原則和戰略目標、重點任務和主要措施，旨在推動我國中藥現代化的步伐。

2006年6月26 日，國家發改委為推動我國醫藥行業科技進步和自主創新，提高醫藥產業的國際競爭力，促進醫藥行業的持續穩定發展，制定了《醫藥行業

「十一五」發展指導意見》，對於中藥行業，提出了制訂和完善中藥標準和規範，積極開發新產品，重視中藥工程裝備開發與運用的要求。

《醫藥行業「十一五」發展指導意見》對於原料藥行業，提出鞏固和提升我國傳統原料藥的生產優勢，鼓勵開發特色原料藥，提高產品附加值和出口產品的檔次。《醫藥行業「十一五」發展指導意見》指出積極發展環保與循環經濟是「十一五」期間醫藥行業發展的目標之一，因此原料藥行業如何防汙治汙和節省能耗成為「十一五」期間原料藥行業發展的重點之一。

國家發改委於2005年12月2日發布《產業結構調整指導目錄（2005年本）》，該文件明確將「具有自主智慧財產權的新藥開發與生產」的醫藥製造業務歸為國家鼓勵類產業。

2009年1月21日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》。2009 年 4

月 6 日，《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》正式全文公布，提出了本次深化醫藥衛生體制改革的總體目標為建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。

《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》提出2009-2011年著力抓好五項重點改革。一是加快推進基本醫療保障制度建設，基本醫療保障制度全面覆蓋城鄉居民，3年內城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險和新型農村合作醫療

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書參保（合）率均達到90%以上；城鄉醫療救助制度覆蓋到全國所有困難家庭。二是初步建立國家基本藥物制度；建立比較完整的基本藥物遴選、生產供應、使用和醫療保險報銷的體系，規範基本藥物採購和配送，合理確定基本藥物的價格；從 2009 年起，政府舉辦的基層醫療衛生機構全部配備和使用基本藥物，其他各類醫療機構也都必須按規定使用基本藥物，所有零售藥店均應配備和銷售基本藥物；完善基本藥物的醫保報銷政策。保證群眾基本用藥的可及性、安全性和有效性，減輕群眾基本用藥費用負擔。三是健全基層醫療衛生服務體系，加快農村三級醫療衛生服務網絡和城市社區衛生服務機構建設，發揮縣級醫院的龍頭作用，用3年時間建成比較完善的基層醫療衛生服務體系。四是促進基本公共衛生服務逐步均等化。五是推進公立醫院改革試點，改革公立醫院管理體制、運行機制和監管機制，積極探索政事分開、管辦分開的有效形式；推進公立醫院補償機制改革，加大政府投入，完善公立醫院經濟補償政策，逐步解決「以藥補醫」問題。經初步測算，為保障上述五項改革，3年內各級政府預計投入8500億元。

2009年4月21日，國務院發布《關於扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》（國發［2009］22 號），提出進一步扶持和促進中醫藥事業發展。從促進中藥資源可持續發展、建設現代中藥工業和商業體系等方面提升中藥產業發展水平。並提出了加強對中醫藥工作的組織領導，加大對中醫藥事業投入，醫療保障政策和基本藥物政策要鼓勵中醫藥服務的提供和使用，加強中醫藥法制建設和智慧財產權保護以及加強中醫藥行業管理等完善中醫藥事業發展的保障措施。

2009年8月18日，衛生部、國家發改委和國家藥監局等九個部門聯合發布了《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》和《國家基本藥物目錄管理辦法（暫行）》，提出政府舉辦的基層醫療衛生機構全部配備和使用基本藥物，其他各類醫療機構也都必須按規定使用基本藥物；制定和發布國家基本藥物目錄，原則上每三年調整一次；國家發改委制定基本藥物全國零售指導價格；基本藥物全部納入基本醫療保障藥品報銷目錄，報銷比例明顯高於非基本藥物；計劃在到2011年，初步建立國家基本藥物制度；到 2020 年，全面實施規範的、覆蓋城鄉的國家基本藥物制度。同日，衛生部發布《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版），於2009年9月21 日開始施行。

2009年9月28日，國家發改委發布了發改價格[2009]2498號《國家發展改

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書革委關於公布國家基本藥物零售指導價格的通知》，規定了基本藥物零售指導價格，並於2009年10月22日開始執行。

（二）行業市場情況

1、醫藥行業的全球發展概況

隨著全球人口增長、社會快速發展、老齡化進程的加快，現代疾病也隨之發展，危害人類健康和生活質量，疾病的增多、人們保健意識的增強也促進了全球醫藥市場的快速擴大。全球醫藥市場於 20 世紀 50 年代開始加速發展，70 年代增速達到頂峰，平均年增長率達到 13.8%，80 年代平均年增長率為 8.5%。20 世紀 90 年代以後，全球經濟增速明顯放緩，但世界醫藥市場依舊保持著良好的發展勢頭。據美國權威醫藥諮詢機構 IMS 於 2008 年 10 月 29 日發布的 2009 年全球醫藥市場發展預測稱，2009年全球醫藥市場的增速將與2008年相當，保持在

4.5%-5.5%的水平，市場銷售額將超過 8,200 億美元。（資料來源：中國藥網www.chinapharm.com.cn）

2、醫藥行業的國內市場情況

改革開放以來，我國醫藥行業一直保持較快的增長速度，1978年－2005年，醫藥工業產值平均遞增16.1%，經濟運行質量與效益不斷提高，醫藥行業已經成為國民經濟中發展最快的行業之一。根據國家發改委相關數據，2006 年全國醫藥製造業總產值為 5,088 億元，較上年增長 17.70%；2007 年全國醫藥製造業總產值為 6,338 億元，較上年增長 25.45%；2008 年醫藥製造業總產值為 7,913 億元，較上年增長25.23%。

我國醫藥工業分為化學原料藥製造業、化學藥品製劑製造業、中成藥製造業、中藥飲片加工業、生物生化製品製造業、醫療儀器設備及器械製造業、衛生材料及醫藥用品製造業等七個領域。2008 年化學原料藥和化學藥品製劑製造業分別完成工業總產值 1853.9 和 2336 億元，同比各增長 23.2%和 23.9%；中成藥製造業和中藥飲片加工業分別完成1779.4和410.4億元，同比各增長21.2%和32.8%；生物生化製品製造業完成768.7億元，同比增長30.6%；醫療儀器設備及器械和衛生材料及醫藥用品製造業分別完成754.1和394.4億元，同比各增長31.4%和

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39.5%。（資料來源：中華人民共和國工業和信息化部）

此外，藥品註冊新政和 2007 年新修訂的 GMP 認證標準提高了醫藥行業的集中度，釐清了新藥證書發放範圍，提高了新藥的門檻，有利於行業的技術提升；

2009年新醫改政策的出臺也將有利於醫藥市場的進一步規範和完善。

（三）發行人主導產品細分行業基本情況

1、中成藥製造行業的情況

（1）整體情況

中藥是祖國傳統醫學、文化的寶貴財富，幾千年來，為中華民族的繁衍昌盛和人民群眾的健康保健作出了巨大貢獻，中藥產業是我國具有國際比較優勢的產業之一。

中藥產業包括中藥材種植、中藥飲片生產和中成藥生產，其中中藥材是中藥飲片和中成藥的原料。近年來中成藥製造行業保持了較快的發展速度。2005 年全國中成藥製造工業總產值1,066億元，年增長42.2%，銷售收入為992億元，增長率為39.4%，利潤總額為179.8億元，比上年增長50.3%；2006年全國中成藥製造工業總產值1,217億元，年增長14.3%，銷售收入為1,130億元，增長率為 13.9%，利潤總額為 194.5 億元，比上年增長 8.2%；2007 年全國中成藥製造工業總產值1,416億元，年增長16.3%，銷售收入為1,291億元，增長率為14.25%。

（資料來源：南方醫藥經濟研究所）

2008 年我國中成藥類進出口依然保持平穩增長態勢，進出口貿易總額達

3.54億美元，同比增長18.39%；其中出口額為1.71億美元、同比增長11.76%；進口額為 1.83 億美元、同比增長 25.34%（資料來源：中國投資諮詢網）。2009

年1-4月份，我國中成藥進出口額9,860萬美元、同比下降-9.94%，比第一季度降幅收窄；其中中成藥進口 5,082 萬美元、同比下降 9.3%，出口額 4,778 萬美元、同比下降10.61%（資料來源：中國醫藥保健品進出口商會信息網）。

我國中成藥製造行業的發展取得了長足的進步，但目前該行業主要還存在以下問題：企業規模普遍偏小，行業集中度低；新藥研發經費投入不足，研發質量偏低；生產設備落後；行業高級管理人才和核心技術人員不足等。

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（2）行業發展前景

根據世界衛生組織的研究，人類對藥品的需求偏好側重點在發生變化，「安全、有效、穩定、可控」是現代人對藥品更具體的要求，而現代中藥正適應了這種需求。相比較於化學藥的副作用大、醫療費用高，以及研發新藥投資大、時間長、風險高等不足，中藥顯現出天然、平衡、調理、安全、有效、低廉且副作用小的優點，在世界上受到越來越多人的關注。2007 年全球 130 多個國家和地區應用中醫藥，世界中醫藥市場的總額已超過600億美元，並以年均10%的速度增長（資料來源：《2007中國中藥行業研究諮詢報告》）。

中藥在我國有著良好的科學、文化和社會基礎，近年來隨著國家產業政策的大力支持，我國中藥行業現代化進程的加快，我國中藥行業保持了良好的發展態勢，中藥消費市場的發展空間很大。

（3）行業利潤的變動趨勢

近年來，我國中成藥製造行業的銷售利潤持續增長，根據南方醫藥經濟研究所對全國 1,322 家中成藥製造企業的銷售利潤水平進行測算，2005 年銷售利潤為101億元，佔醫藥工業銷售利潤比重為27.8%，增長率為34.8%；2006年銷售利潤為 104 億元，佔醫藥工業銷售利潤比重為 26.0%，增長率為 2.9%。2007 年銷售利潤為151億元，佔醫藥工業銷售利潤比重為26.6%，增長率為44.4%。1997

年至 2007 年中成藥製造業銷售利潤情況如下圖所示（信息來源：南方醫藥經濟研究所）：

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（4）上、下遊行業及發展狀況

中成藥製造行業的上遊行業為中藥材行業，下遊行業為醫藥商業行業。

中藥材是中成藥的基礎原料，中藥材的價格和品質關係到中成藥製造的成本和質量。2007 年中藥材價格普遍上漲，據中國中藥協會中藥材種植養殖專業委員會信息部披露，對500個品種價格統計，2007年6月與2007年初相比，半年漲幅為 10.97%；2006 年 6 月至 2007 年 6 月，一年間價格上漲 28.77%。中藥材價格上漲主要是由於農副產品價格上漲引發藥農調減藥材種植面積、藥材品種產銷信息不暢、野生藥材資源保有下降等原因。2008 年由於全國自然災害現象嚴重，部分藥材品種受到災害影響，價格出現不同程度的上漲，但因減產幅度不是很大且庫存豐厚，大部分品種價格在下半年由升轉滑（資料來源：中國醫藥經濟信息網）。

中成藥製造行業的下遊行業為醫藥商業行業。降低流通費用是醫藥企業能夠獲得利益的關鍵。目前醫藥流通市場競爭激烈，醫藥企業以往的小而全的經營模式不利於企業增強競爭優勢，企業之間的合作以及現代物流手段的運用將得到高度重視，這利於流通成本的降低，效益的提升，並帶動醫藥商業行業的良性發展。

（5）行業技術水平

中成藥製造行業是一個我國具有獨特優勢和擁有自主智慧財產權的行業。我國

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書現有中成藥生產企業 1,000 餘家，在品種上已形成 30 餘大類共 8,000 餘種中成藥產品，中成藥生產能力居於世界前列。

隨著中藥現代化的發展，我國中成藥在療效獨特和副作用低等方面顯示出諸多優於西藥的性能；出口量也在增加，國際市場認同度日益提高。但是，我國中成藥製造行業與世界先進的中成藥製造行業水平相比仍有差距，特別是存在設備較落後、中藥科研開發投入不夠、低水平重複較多、人才緊缺等問題。

（6）影響行業發展的主要因素

① 有利因素

a.國家產業政策的支持

一直以來，中藥行業受到我國產業政策的大力支持。1997 年，中共中央、國務院要求積極發展中藥產業並推進中藥生產現代化；1999 年，國家科技部等部委要求大力推進中藥產業進步，並確立「中藥現代化」和「中藥更廣泛地走向世界」為中藥產業發展的戰略目標，「中藥科技產業」為產業發展的切入點。2002

年，國家計委與衛生部國家中醫藥管理局提出現代中藥產業化專項的實施要點，以培育我國中藥產業的大品種、大企業、大市場為宗旨，突出重點地實施現代中藥產業化示範工程、現代製藥先進工藝技術與裝備產業化，提升我國中藥產業內在競爭力。

2002年11月1日，國務院辦公廳轉發了國家科技部、國家計委、國家經貿委、國家衛生部、國家藥監局、國家知識產權局、國家中醫藥局、中科院等八個部門聯合制定的《中藥現代化發展綱要》，提出了2002 年至2010年我國中藥現代化的指導思想、基本原則和戰略目標、重點任務和主要措施，旨在推動我國中藥現代化的步伐。

2006年6月26 日，國家發改委為推動我國醫藥行業科技進步和自主創新，提高醫藥產業的國際競爭力，促進醫藥行業的持續穩定發展，制定了《醫藥行業

「十一五」發展指導意見》，對於中藥行業，提出了制訂和完善中藥標準和規範、積極開發新產品、重視中藥工程裝備開發與運用的要求。

2007年12月26日，國家發改委發布了《高技術產業化「十一五」規劃》，規劃提出「十一五」期間我國將實施16個高技術產業化重大專項，其中包括「現代中藥」產業。

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b.深厚的中醫藥文化底蘊

中醫藥是我國的歷史文化瑰寶，將中華民族的優秀傳統文化應用到醫學，並總結臨床經驗，形成了完整的中醫理論體系，保存了多達 30 餘萬個的秘方和驗方。悠久的中醫藥理論與文化底蘊為我國中藥產業的發展和國際化奠定了堅實的基礎。

c.豐富的中藥材資源

我國擁有豐富的中藥材資源，多種多樣的自然條件使我國培育、發展藥材產業具有得天獨厚的資源優勢，全國中藥材年收購總值160億元左右。據全國中藥資源普查統計，我國有記載的藥用資源多達 12,807 種。按來源分，藥用植物

11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種；按使用情況分，經營中藥材1,200

多種，民族藥4,000多種，民間藥7,000多種。在600種常用藥材中，栽培藥材

200 多種，栽培面積 40 萬公頃，年產量 30 萬噸，約佔常用藥材品種的 30%；野生藥材收購品種400種，年收購量40萬噸，品種約佔常用藥材的70%。

d.中藥行業發展空間廣闊

據統計目前我國年人均藥品消費約 10 美元，而中等發達國家每年人均消費藥品達到40-50美元，歐美發達國家達160-300美元。隨著我國國民經濟的持續高速發展，居民消費水平的不斷提高，我國藥品消費市場的發展空間很大。同時，隨著人們的保健意識逐步增強，藥品需求也將由治療型為主向預防型為主轉變，天然藥物、綠色藥物以其保健和治療相結合的特點在藥品消費中的比例將逐漸提高。

我國已開始步入老齡化國家行列，且年齡 65 歲以上的老齡人口仍將持續增長，由於中醫藥對老年性疾病的獨特療效以及中醫藥的預防效果，使其比其他醫藥產品擁有更多的市場機會。

☆ ② 不利因素

a.研發意識普遍不足

我國中成藥製造行業研發意識普遍不足，存在企業研發投入普遍較少的問題。相當一部分中成藥製造企業僅在營銷上加大投入，不注重提升生產技術和裝備水平，對中醫藥基礎研究的投入不足，在新品研發和技術隊伍的培養上著眼於眼前利益，缺乏長遠的眼光。因此，很多中小企業既沒有優勢品種，也沒有研發

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書能力，多數品種技術含量較低。行業中，往往是同一品種有眾多企業生產，質量參差不齊，低水平的產品之間的無序競爭普遍存在。

此外，目前我國中醫藥臨床療效評價體系還部完善，中醫藥臨床療效評價專業人才缺乏，評價方法及標準研究不夠，制約了中醫藥產品研發和推廣。

b.國際市場開發困難

目前世界中藥產值中日本、韓國佔比遠超我國，主要由於我國中藥產業整體水平不高，國際化意識不強，現有中成藥產品難以通過歐美醫藥的法規審批，被歐美醫藥市場作為藥品承認的品種較少。

c.中醫藥學的特殊性

中藥行業發展的遲滯和中醫藥學說的自身特殊性有關。中醫與西醫分屬兩個不同的理論體系，治療機理和臨床理論有所不同，影響了現代診療科學技術對中醫的支持和促進，中藥行業要想得到長足發展，與現代醫藥理論成果接軌必不可少。

2、原料藥製造行業的情況

（1）整體情況

原料藥是世界西藥產業的基礎，從世界範圍分析看，化學原料藥主要集中在西歐、北美、日本、中國與印度幾大生產區域，品種已達 2000 多種，但除青黴素、撲熱息痛、阿司匹林、維生素 C、維生素 E、乙醯水楊酸、布洛芬等幾十種原料藥外，相當部分為年交易量不超過100噸、交易額在100萬美元以下的小品種。

據 2007 年 8 月統計數據顯示，我國約有 1,025 家化學原料藥生產企業，其中大型企業 22 家、中型企業 149 家、小型企業 854 家，大型企業、中型企業和小型企業的工業總產值分別佔全行業的 36.01%、34.89%、29.10%（資料來源：中國醫藥經濟信息網）。

2005 年以來我國原料藥行業處於快速發展階段。2005 年全國原料藥製造工業實現工業總產值 989 億元，年增長 17.6%，銷售收入為 994 億元，增長率為

23.3%，利潤總額為 89 億元，比上年增長 1.1%；2006 年全國原料藥製藥工業實現總產值1,129億元，年增長14.2%，銷售收入為1,100億元，增長率為10.7%，

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書利潤總額為103億元，比上年增長15.3個百分點。2007年全國原料藥製藥工業實現總產值1,420億元，年增長25.7%，銷售收入為1,340億元，增長率為21.7%，利潤總額為 152 億元，比上年增長 47.7%（資料來源：南方醫藥研究所）。根據中華人民共和國工業和信息化部統計數據，2008 年我國化學原料藥製造業完成工業總產值1,854億元。

（2）行業發展前景

由於新藥的推出、人口結構的變化及人們對健康的重視，藥品市場增長速度快於經濟的增長速度。2003年全球藥品銷售約4,663億美元，較上年增長約9%。據IMS估計，2010年全球藥品銷售將達7,000億美元。

西藥製劑是原料藥行業的下遊行業，全球藥品市場容量的增加意味著對原料藥的需求將增多。我國是原料藥出口大國，佔全球原料藥貿易額的1/4左右，並主要出口到亞洲和歐美市場，主要品種為抗生素、解熱鎮痛藥、生化藥、維生素、胺基酸和其他抗感染類藥物等，因此，全球藥品市場的擴大將帶動我國原料藥行業的發展。我國生產的部分原料藥產品已通過了美國FDA和歐洲COS等認證，其安全可靠性已逐步得到國際市場的認可，質量的提高使產品出口價格也有望得到提高。

（3）行業利潤的變動趨勢

根據南方醫藥經濟研究所對國內主要原料藥製造企業的銷售利潤統計，近年來我國原料藥企業的銷售利潤保持快速增長，2005年較2004年增長8.8%，2006

年較 2005 年增長 16.7%，2007 年較 2006 年增長 52.2%。2000 年至 2007 年原料藥製造業銷售利潤情況如下圖所示（信息來源：南方醫藥經濟研究所）：

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（4）上下遊行業及發展狀況

原料藥製造行業的上遊行業為藥用精細化學品行業。藥用精細化學品（PFC）是為製藥工業提供製藥原料、藥用中間體以及與製藥行業有關的化學製品。藥用精細化學品的價格和質量直接對原料藥產生影響。中國的藥用精細化學品行業從上世紀 80 年代初開始起步，主要集中於江、浙等經濟發達省份。目前，我國絕大多數藥用中間體能做到自給自足，國內生產的藥用精細化學品產品具有一定的價格優勢，因此也能在國際醫藥化工市場上佔有一定份額。

原料藥製造行業的下遊行業為西藥製劑行業，製劑的消費需求將直接影響原料藥的需求，例如近幾年來西藥製劑市場上不少專利藥到期推動了非專利藥市場快速發展，從而極大地促進了原料藥的需求。

（5）行業技術水平

原料藥製造企業的技術水平直接決定其在該行業中的地位，是否具有藥品專利是評判企業技術水平的標準之一。歐美國家的一流原料藥製造企業掌握最先進的化學合成工藝，具備專利優勢、技術優勢。我國原料藥企業的技術水平明顯落後於歐美國家，普遍處於仿製藥階段。為了提高技術水平，國內企業通過和外方合資建廠引進先進設備，吸收先進工藝技術，並通過自發的研發消化工藝並掌握先進技術，提升自身的生產技術水平。

（6）影響行業發展的主要因素

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① 有利因素

a.產業政策支持

一直以來，原料藥行業都受到我國產業政策的支持。2001 年 11 月 27 日，國家經貿委發布的《醫藥行業發展的「十五規劃」》表明：原料藥為我國醫藥行業發展的重點之一，要努力擴大化學原料藥出口，特別是高附加值產品的出口，並積極參與國際競爭。2006年6月26日，國家發改委發布的《醫藥行業「十一五」發展指導意見》對原料藥行業今後的發展指出：鞏固和提升我國傳統原料藥的生產優勢，引進、消化吸收國外先進的技術及裝備，提高我國原料藥的生產技術水平；鼓勵開發特色原料藥，提高產品附加值和出口產品的檔次。

b.環保控制加強有利於行業健康發展

我國醫藥原料藥工業的迅猛發展，某種意義上說，是以環境作為代價。不少醫藥原料藥生產，需要排放大量汙染物，生態環境付出的代價遠遠大於藥品生產獲得的利益。我國對環保的要求日趨提高，國家力爭在5年內使主要汙染物COD

（化學需氧量）排放總量減少10%或更多。國家環境保護部和國家質檢總局公布的《製藥工業水汙染物排放標準》包括化學合成類在內六個子標準於 2008 年 8

月1日起開始實施，要求新建製藥企業按照新標準執行，現有企業則有近兩年的過渡期，將促使國內製藥行業大部分企業進行環保設施方面的整改，而這樣的措施對於原料藥的影響更大。環保標準的提高，環保政策的趨嚴，對整個原料藥製造行業的長期健康發展具有積極作用。

c.國際醫藥產業鏈的重構

國際醫藥產業鏈的重構，將幫助藥物研發和生產製造的部分環節向發展中國家轉移。對於發展中國家，研究外包和醫藥代工業務面臨較大的發展機遇。

② 不利因素

a.產品創新能力不足

發達國家企業的研發費用比例為銷售總額的15%-20%，國內醫藥企業研發費用的投入平均佔銷售收入總額的 2%，我國新藥的研發投入相對不足。我國醫藥生產企業的智慧財產權意識和創新意識相對淡薄，停留在仿製層次的較多，很多企業處於低水平和低利潤的競爭階段。我國原料藥製造行業存在創新的瓶頸，需要突破仿製為主的局面，研製具有專利的新藥，才能有效提升我國醫藥行業國際競

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書爭能力。

b.匯率提升和出口退稅率降低導致原料藥出口利潤縮減

自2005年7月人民幣匯率改革至2009年6月底，人民幣對美元升值幅度累計已超過18%，且人民幣升值預期在未來一段時間內仍將持續存在，匯率的提升對於以出口為主的原料藥廠商來說，無疑會導致利潤縮減。

2007年6月19日，國家財政部、稅務總局發布了《關於調整部分商品出口退稅率的通知》，一批原料藥的出口退稅率由13%調整到5%，這是繼2004年一批原料藥出口退稅率由 17%調整為 13%之後的又一次大幅調整；儘管 2008 年 11 月

17 日國家稅務總局發布《財政部、國家稅務總局關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》，將一批原料藥的出口退稅率提高至9%，但仍有部分原料藥廠商的盈利能力會因此受到影響。

（四）行業特有的經營模式

對於醫藥行業整體而言，一般並無特有的經營模式。但從製藥企業來分析，其經營模式主要為：相關業務運作需首先獲得國家及地方級別醫藥管理部門頒發的若干許可證，藥品生產企業必須獲得《藥品生產許可證》，企業的生產線必須通過質量認證獲得GMP證書，企業生產的藥品還需獲得藥品批准文號。

（五）行業特有的周期性、區域性或季節性特徵

隨著人民健康觀念的轉變及消費的不斷升級，對醫藥產品的需求比較旺盛，醫藥行業在近幾年的發展非常快，行業周期性特徵較弱，總體上也並無明顯區域性或季節性特徵。

（六）出口

原料藥產品出口需要符合國際藥典的標準，通過藥品國際認證，獲得國際認證證書。目前國際藥典主要有美國藥典（USP）、歐洲藥典（EP）、日本藥典（JP）等，國際認證證書主要有美國FDA證書和歐洲COS證書等。產品符合國際藥典要求，並且通過了國際認證，意味著獲得了「國際通行證」，得到了國際規範市場的認可。

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我國原料藥的出口額佔我國醫藥保健品產品出口總額的五成左右，是我國醫藥行業的出口支柱，主要出口歐美市場和亞洲市場。美國是我國第一大原料藥採購國，對胺基酸、維生素、動物用抗生素等動物用藥和食品添加劑的需求量相當大。歐洲醫藥市場是我國的第二大目標市場，主要出口產品為慶大黴素、螺旋黴素、青黴素克鉀鹽、頭孢力新和紅黴素等抗生素原料藥。由於亞洲生產的原料藥具有價格競爭優勢，因此不少歐洲製劑生產廠商選擇從亞洲（主要為中國和印度兩國）進口原料藥。

近幾年，隨著我國原料藥生產技術的進步，生產設備的改進，通過國際認證的產品在增多，出口保持較快速度的增長。2006 年原料藥全年出口額為 106 億美元（資料來源：中國醫藥經濟信息網）。2007 年，原料藥出口額為 135.64 億美元，同比增長 27.96%（資料來源：http://www.yiyao.cc/，中國民生醫藥電子商務網）。2008年我國原料藥出口金額為175.8億美元（資料來源：中華人民共和國工業和信息化部）。2009年1-4月，我國原料藥出口金額為50.94億美元，同比下降 8.91%，反映出 2008 年原料價格的大幅波動和國際金融危機對我國原料藥出口造成的影響還在繼續，但1-4月降幅在逐漸收窄中，曙光初現（資料來源：中國醫藥經濟信息網）。

三、公司的競爭地位

（一）公司主要產品的競爭狀況

1、王氏保赤丸的行業競爭狀況

公司生產的王氏保赤丸配方出自清代道光年間南通地區通州著名中醫王臚卿祖傳秘方，被列為國家中藥保密品種，為公司獨家生產品種，目前主要用於小兒消化系統疾病的治療，也對成人消化系統疾病的治療有效。

消化系統疾病常用治療藥物包括：抗潰瘍藥、瀉藥和止瀉藥、胃動力藥、助消化藥等。我國消化系統用藥市場分為醫院市場和零售市場。根據 2004 年全國

16個典型城市抽樣醫院用藥統計，全國消化系統用藥醫院用藥市場總額為90億元左右。

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1998—2004年五類消化系統用藥醫院市場份額情況表

1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年

抗潰瘍藥 61.71% 66.11% 63.89% 66.13% 66.84% 69.53% 71.81%

瀉藥和止瀉藥 12.14% 11.57% 13.06% 13.86% 12.36% 11.34% 10.02%

助消化藥 9.28% 7.07% 8.74% 7.60% 7.95% 8.09% 8.83%

胃動力藥 14.62% 12.44% 11.24% 7.87% 6.91% 6.31% 5.12%

其他 2.26% 2.81% 3.07% 4.53% 5.95% 4.73% 4.21%資料來源：中國醫藥經濟信息網

公司產品王氏保赤丸屬於胃動力及助消化藥範疇。在1998-2004年消化系統用藥的醫院市場份額中，助消化藥及胃動力藥所佔比例在 13.95%至 23.90%之間浮動。醫院市場的該類藥品中，西藥佔了大部分份額，中成藥佔比較低，主要是因為中成藥起效慢，臨床診療運用偏少。

在消化系統用藥零售市場方面，全國消化系統疾病常用治療藥物（包括抗潰瘍藥、瀉藥和止瀉藥、胃動力藥、助消化藥和其他五類）的總體零售市場規模為

45億元左右。

全國零售市場五類消化系統用藥的市場份額

其他, 17.90% 胃動力藥

助消化藥 9.64%

12.88%

瀉藥及止瀉藥 抗潰瘍藥

19.40% 40.18%

在消化系統用藥的零售藥市場，助消化藥及胃動力藥佔比為 22.52%，中成藥的安全性和作用的持久性成為其在零售藥市場受歡迎的主要原因。

由於王氏保赤丸主治小兒消化系統疾病，分屬兒科類用藥市場。兒童體質弱，對藥品的使用方式和副作用等方面有更為苛刻的要求，該藥藥性溫和、服用方便、價格便宜、副作用低且兼具「養治」功效，在兒科用藥市場比西藥更具優勢。目

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書前我國正處於兒科用藥市場旺盛時期，兒童用藥市場總規模已達195億元左右，且年增長率超過 20%，並且 0-14 歲兒童中呼吸系統、感染、消化系統位居患病率前3位。

王氏保赤丸歷經百年，臨床療效已得到充分肯定，在兒科中成藥市場具有較高的知名度，產品銷售收入逐年增長。王氏保赤丸 2006 年、2007 年和 2008 年的銷售收入為2,818.12萬元、3,368.58萬元和4,123.95萬元，2007年和2008

年分別較上年增長 19.53%和 22.42%。王氏保赤丸目前主要銷往江浙滬地區和華北地區，在長三角一帶的兒科中成藥市場具有較高排名。根據中國醫藥經濟信息網的 2009 年 3 月南京市兒科類中成藥分析報告，王氏保赤丸的採購金額排名第六。具體排名如下表所示：

南京地區 2009 年3 月兒科類中成藥採購金額排名

序號 藥品名稱 生產廠家

1 小兒金翹顆粒 四川川西製藥股份有限公司

2 小兒消積止咳口服液 山東魯南厚普製藥有限公司

3 四磨湯口服液 湖南漢森製藥製藥有限公司

4 小兒熱咳口服液 江西濟民可信藥業有限公司

5 杞棗口服液 浙江泰利森藥業有限公司

6 王氏保赤丸 本公司

7 小兒清肺化痰泡騰片 四川珍珠製藥有限公司

8 嬰兒健脾顆粒 江西濟民可信藥業有限公司

9 健兒清解液 浙江寧波立華製藥有限公司

10 四磨湯口服液 湖南中達騖馬製藥製藥有限責任公司

根據中國醫藥經濟信息網提供的排名，2008年1-12月王氏保赤丸在南京兒科中成藥市場上的排名匯總如下（其中1月、2月和4月未進入前10名）：

月份 按照採購金額排名 按照採購數量排名

一月 - -

二月 - -

三月 第六名 第六名

四月 - -

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

五月 第六名 第六名

六月 第四名 第四名

七月 第四名 第四名

八月 第一名 第三名

九月 第四名 第五名

十月 第四名 第五名

十一月 第六名 第五名

十二月 第六名 第五名

2、正柴胡飲顆粒的行業競爭狀況

正柴胡飲顆粒主要用於風寒感冒的治療。統計數據顯示，75%的人一年之中至少會患一次感冒，抗感冒藥物市場每年至少有150億-200億元的容量。

中國非處方藥協會的統計顯示，目前在中國常見病症的自我診療比例中最高的就是感冒疾病，佔常見病症的89.6%。並且感冒患者大多選擇自行去藥店購買藥品，在中國藥品零售市場中，感冒藥的銷售額約佔所有藥品零售總額的15%。

目前我國感冒藥市場按照價格劃分，價格在 10 元以下的藥品佔感冒藥總銷售量的62%，總銷售額的28%；價格在10～15元的藥品佔總銷售量的33%，總銷售額的64%；價格在15元以上的感冒藥佔總銷售量的5%，總銷售額的8%。按照品牌性質區分市場，則合資、外資品牌有泰諾、新康泰克、日夜百服嚀等，該部分感冒藥的銷售量佔感冒藥市場銷售量 75%，銷售額佔 61%；國產品牌主要有感康、感冒通等，銷售量佔比為 25%，銷售額佔比為 39%。按照所含成分分類，感冒藥分為中藥、西藥和中西結合藥，西藥有新康泰克、泰諾、白加黑、日夜百服嚀等藥品；中藥有雙黃連口服液、板藍根衝劑等藥品；中西結合類感冒藥有金感欣片等。西藥、中藥以及中西結合類感冒藥所佔市場份額百分比構成如下表所示：

2003 年 2004 年 2005 年 2006 上半年

類別

金額 數量 金額 數量 金額 數量 金額 數量

西藥 55% 59% 45% 34% 58% 54% 57% 53%

中藥 38% 29% 46% 53% 36% 33% 36% 34%

中西結合 7% 12% 9% 13% 6% 13% 7% 13%

合計 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

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據南方醫藥經濟研究所調查，2006年全國15個城市感冒藥零售市場銷售十強為：泰諾感冒片、日夜百服嚀、雙黃連口服液、新康泰克、白加黑感冒片、板藍根顆粒、抗病毒口服液、維c銀翹片、感康片、感冒清熱顆粒。在前十名的藥品中，中西藥品各佔五席，但前五名中除了雙黃連口服液為中藥，其餘都是西藥，西藥在佔有率方面仍優於中藥。

在中成藥感冒藥中，雙黃蓮口服液、清開靈顆粒、板藍根顆粒、抗病毒顆粒等知名產品均為清熱解毒類藥物，適用於風熱感冒。但很多感冒按中醫理論系由風寒引起，公司正柴胡飲顆粒主要用於外感風寒的初期治療，並且在治療風寒感冒的中成藥中，公司正柴胡飲顆粒的市場認可度在同類產品中處於優勢地位。

公司正柴胡飲顆粒已被列入甲類醫保目錄。2006年、2007年、2008年和2009

年 1-6 月，正柴胡飲顆粒的銷售收入分別為 2,878.85 萬元、3,389.04 萬元、

3,697.94萬元和1,796.81萬元，其中2008年較2007年增長9.11%。

公司的正柴胡飲顆粒目前主要銷售區域是江浙滬一帶，在該區域市場具有較強的競爭能力。根據中國醫藥經濟信息網的最新統計，2007 年 1 月至 2009 年 3

月，正柴胡飲顆粒在南京呼吸系統類疾病中成藥市場上的採購數量的排名基本居於前十名，保持了較為領先的地位，其中 2009 年 3 月正柴胡飲顆粒的採購數量名列第五位。具體排名如下表所示：

南京地區 2009 年3 月呼吸系統疾病類中成藥採購數量排名

序號 藥品名稱 生產廠家

1 炎琥寧注射液 重慶藥友製藥有限責任公司

2 喜炎平注射液 江西青峰藥業有限公司

3 痰熱清注射液 上海凱寶藥業有限公司

4 一清膠囊 四川成都康弘製藥有限公司

5 正柴胡飲顆粒 本公司

6 感冒靈膠囊 廣東深圳三九藥業集團有限公司

7 炎琥寧注射液 河北保定三九濟世生物藥業有限公司

8 清開靈顆粒 黑龍江哈爾濱一洲製藥有限公司

9 血必淨注射液 天津紅日藥業股份有限公司

10 金蕎麥片 本公司

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正柴胡飲顆粒原為國家中藥保護品種，目前全國僅有公司和中國中醫研究院實驗藥廠生產。中國中醫研究院實驗藥廠正柴胡飲顆粒產品規格有10克/袋和3

克/袋（無糖型）。與其相比，本公司正柴胡飲顆粒除擁有 10 克/袋和 3 克/袋的規格外，公司正柴胡飲顆粒還有 5 克/袋的獨家規格，解決了規格為 10 克/袋的正柴胡飲顆粒被禁用於糖尿病患者和規格為 3 克/袋的正柴胡飲顆粒無糖口感差的問題，相對而言具有一定優勢。

3、苯巴比妥的行業競爭狀況

自上世紀末至今，我國鎮靜催眠藥物的用藥金額一直呈穩步增長態勢。苯巴比妥屬於中樞神經系統藥物中的抗癲癇類藥物和鎮靜催眠藥物，具有鎮靜、催眠、抗驚厥和抗癲癇作用。公司是國內苯巴比妥的唯一批量生產廠家，苯巴比妥的年產量300噸左右，約佔全球苯巴比妥年總產量的60%。全球癲癇病患者約有5,000

萬人。目前我國的癲癇患病率為7‰，抗癲癇病藥物市場規模約10億元左右（資料來源：中國醫藥經濟信息網）。目前在化學藥方面，國內臨床常用於失眠症治療的藥物主要包括巴比妥系列（第一代）、苯二氮卓系列（第二代）及非苯二氮卓系列（第三代）。其中第三代鎮靜催眠藥物主要有唑吡坦、佐匹克隆、扎來普隆。2005 年，全國十六大城市樣本醫藥用鎮靜催眠藥中，購藥金額排前三位的依次是咪達唑侖、唑吡坦和佐匹克隆，這三大品種擁有總購藥金額90.3%的份額。苯巴比妥是第一代用來治療癲癇病和鎮靜催眠的藥物，與第二代、第三代產品相比，目前苯巴比妥主要靠一定的性價比優勢和產品深度開發參與市場競爭。2009

年 8 月，苯巴比妥的下遊成品包括口服常釋劑型、注射劑等劑型被列入 2009 版

《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》。

（二）競爭優勢

1、獨特的產品品種優勢

公司中成藥產品中王氏保赤丸和季德勝蛇藥片被列為國家中藥保密品種，其中季德勝蛇藥片被列為絕密；王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片均被列為國家二級中藥保護品種。王氏保赤丸成藥於清代，公司獨家生產品種，目前主治小兒消化系統疾病，也對成人消化系統疾病的治療有效，產品在南通市及周邊的江浙

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書滬地區以及華北地區民間源流深長，其療效有很高的口碑，其微丸生產工藝技術國內僅有少數幾家企業掌握。正柴胡飲顆粒為主治風寒感冒的非處方藥物，並多次被衛生部等各級衛生行政部門列入相關抗病毒中醫藥產品參考目錄，系根據歷史配方運用現代科學方法研製而成，並被列入甲類醫保目錄，在江浙滬一帶的抗感冒藥市場具有優勢。季德勝蛇藥片系根據著名中醫季德勝先生祖傳秘方運用現代科學技術研製而成，除主治傳統的毒蛇、毒蟲咬傷外還具有消炎、抗病毒、殺菌等作用，為公司獨家生產品種，2006年被評為江蘇省名牌產品，並被列入《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版）。

原料藥產品中苯巴比妥和氟尿嘧啶主要供出口，其中苯巴比妥屬於中樞神經系統藥物中的抗癲癇類藥物和鎮靜催眠藥物，其下遊成品包括口服常釋劑型、注射劑等劑型被列入《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009

版），目前公司是國內唯一批量生產廠商。公司原料藥產品共取得了 9 個藥品國際註冊證書，其中氟尿嘧啶通過了美國FDA認證。

公司產品結合了多種具有悠久傳統的中成藥品種以及具有市場優勢的特色化學原料藥品種，形成了獨特的產品優勢和競爭優勢。

2、創新能力突出，新品研發儲備充足

公司曾多次承擔國家、省、市級科技項目，在新藥開發及原有產品的深層次開發方面取得了較好的成果。

金蕎麥是公司重要中成藥品種金蕎麥片主要成分，在金蕎麥製備抗病毒藥物、治療呼吸道合胞病毒性疾病藥物的應用方面公司已經取得了兩項國家發明專利，市場開發應用前景廣闊。

公司技術中心利用現代科技對現有傳統優勢產品不斷進行二次開發，公司申請的「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」已於 2008 年 6 月取得國家發明專利，是傳統經典中成藥用於當代多發性疾病的重要突破；季德勝蛇藥片治療帶狀皰疹新功能的開發也已完成臨床前研究，待獲得批准後將開展臨床驗證。同時，公司不斷開發新劑型，正柴胡飲合劑和金蕎麥膠囊將豐富現有相關產品的劑型，滿足市場用藥方式的多樣化需求。

公司不斷加快特色新藥的開發並取得了良好成果。公司開發的大柴胡飲顆粒，已經於 2008 年 2 月獲得藥品註冊批件和新藥證書，是少數的主治急慢性膽

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書囊炎的中成藥新藥之一；大柴胡飲顆粒在日本的類似產品已經被臨床用於改善肝功能障礙等；公司於2009年 8 月份在大柴胡顆粒製備治療脂肪肝、肝功能障礙、高血壓等疾病的藥物的應用方面申請了十項專利，並已獲受理。同時公司正在開發治療結腸炎的中藥製劑結腸爾康膠囊、治療慢性阻塞性肺氣腫的肺舒通氣霧劑等新產品，並已取得一定進展。

公司獨特的產品品種優勢可以有效地支撐對傳統經典中成藥產品和特色原料藥產品的深度開發，不斷豐富公司新品研發儲備，突出的技術創新能力和良好的創新機制，為公司進一步提升競爭力打下了良好基礎。

3、良好的品牌聲譽

公司主要產品王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、季德勝蛇藥片等均為根據傳統名醫配方開發、經現代科學方法研製生產而來，是祖國傳統醫藥寶庫的奇葩，在江蘇和周邊華東地區民間有深厚的影響力和良好的口碑。同時公司擁有一批中藥保護品種和有顯著市場地位的特色化學原料藥產品，長期以來十分注重對公司品牌的維護和培養，擁有眾多忠實的終端消費者，並與一大批客戶建立了良好穩定的供需關係，公司產品具備良好的品牌聲譽。

（三）競爭劣勢

1、發展資金不足

公司擁有眾多的優勢產品儲備和技術積澱，但由於受到規模實力的制約，產能和產品推廣受到客觀限制，企業急需資金進行發展。傳統中成藥產品的二次開發和特色新藥產品的研發是公司持續發展的關鍵，而新藥開發也需要資金的有力支持。另外，公司主要產品雖然具備了一定的美譽度，但與國內其他知名品牌相比在規模上還有差距，需要加大投入才能有效地刺激產出，形成市場規模效應。

2、人才隊伍建設開發滯後

公司已經具備基本的人才隊伍，但與發展戰略要求相比仍顯不足，尤其是高素質、高層次的營銷人才、技術開發人才及經營管理人才隊伍的建設滯後，公司須加大人才引進和培養力度，進一步鞏固和提高公司競爭能力。

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四、發行人主營業務情況

（一）主要產品用途

1、公司產品概述

目前公司產品包括中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑等三大類。公司共擁有248個規格的藥品批准文號，涵蓋注射劑、片劑、膠囊劑、丸劑、顆粒劑、散劑、糖漿劑等七大類型；其中 57 個規格藥品被國家藥監局列入 OTC 目錄，包括甲類目錄26個、乙類目錄31個；138個規格藥品被國家勞動和社會保障部列入醫保目錄，包括甲類目錄 91 個、乙類目錄 47 個；89 個規格藥品被列入《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版），其中季德勝蛇藥片還是公司獨家生產品種。

☆ 公司產品中，王氏保赤丸、金蕎麥片、固本咳喘片三個中成藥品種被列為國家二級中藥保護品種，正柴胡飲顆粒、暈可平顆粒原為國家二級中藥保護品種、保護期限分別於2008年6月、10 月到期，王氏保赤丸和季德勝蛇藥片為國家中藥保密品種，其中王氏保赤丸、季德勝蛇藥片為公司獨家生產。

2、主要產品用途

公司目前生產和銷售的主要產品為王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、季德勝蛇藥片、金蕎麥片等中成藥和苯巴比妥等原料藥。

序號 藥品名稱 功能及主治

1 王氏保赤丸 祛滯、健脾、祛痰。用於小兒乳滯疳積、痰劂驚風、喘咳痰鳴、

乳食減少、吐瀉發熱、大便秘結、 四時感冒以及脾胃虛弱、發

育不良等症。成人腸胃不清、痰食滯者亦有療效。

2 正柴胡飲顆粒 表散風寒，解熱止痛。用於外感風寒初起：發熱惡寒、無汗、頭

痛、鼻塞、噴嚏、咽癢咳嗽、四肢酸痛等症，適用於流行性感冒

初起、輕度上呼吸道感染等疾患。

3 季德勝蛇藥片 具有清熱解毒、消腫鎮痛功效，除主治傳統毒蛇、毒蟲咬傷外，

還具有消炎、殺菌、祛腫、化腐生肌、改善微循環、調節機體免

疫力等作用，對病毒感染患者、細菌傳染病症、免疫缺陷性疾病

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療效獨特卓著。

4 金蕎麥片 清熱解毒，排膿祛痰，止咳平喘。用於急性肺膿瘍、急慢性支氣

管炎、喘息型慢性氣管炎、支氣管哮喘及細菌性痢疾。症見咳吐

腥臭膿血痰液或咳嗽痰多，喘息痰鳴及大便瀉下赤白膿血。

5 苯巴比妥 具有鎮靜、催眠、抗驚厥和抗癲癇作用。

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（二）主要產品的工藝流程

1、正柴胡飲顆粒生產工藝流程圖

藥 材 淨選、洗、切、烘 淨藥材

煎 煮

過 濾

濾 液

三效濃縮

濃縮液

醇 沉

固體物

過 濾 藥 液 分 離

（棄去）

濾液Ⅱ 單效濃縮

糖粉 制粒乾燥 製漿 浸膏

整粒、總混

糖 粉碎 分 裝

檢驗、審核

外包裝 成品入庫

圖例說明：

一般區 潔淨區

三十萬級

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2、苯巴比妥生產工藝流程

投料

縮 合

脫 色

中 和

結 晶 離 心

脫 色

結 晶

質 離 心

量

審

核

幹 燥

合格入庫 檢 驗 外包裝 內包裝

標籤、封口 裝量、封口

圖例說明：

一般區 潔淨區

三十萬級

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（三）主要經營模式

本公司擁有獨立完整的原材料採購、研究開發、生產、質量檢測和產品銷售體系。

1、採購模式

公司物料採購流程為制定採購計劃、提供採購清單、物料採購、抽檢、合格入庫。

（1）採購物料的原則

保證物料按時、按質、按量購進，確保公司生產按計劃實施，以滿足經營工作之需要。

（2）制定採購計劃

公司綜合管理部根據市場部門提供的銷售計劃結合成品庫存情況下達月度生產計劃，採購ERP系統自動生成所需採購物料品種、規格、數量的清單，物流控制部依實際情況進行調整後形成採購計劃，報領導審核、批准。

（3）確定採購價格

公司物料採購採取比價和招標形式。公司設有專人負責監督採購人員初定的價格是否合理，然後由分管領導負責了解現行市場價格作為參考，再由物資採購招投標小組同意後方可確認採購價格和數量。每次採購量超過 50 萬元的，或採購價格上漲的，必須報總經理參考市場價格審核後方可確認。

（4）採購和驗收

公司物流控制部按審批的採購計劃向經審計合格的供應商發出訂單，籤訂採購合同，明確所購物料的名稱、質量要求、數量、價格、交貨期、付款方式等內容，並輸入ERP系統。採購物料須經採購人員確認品種和數量無誤後，方可由倉庫保管員提請公司質量管理部化驗室進行驗收，驗收貨物是否合格時採購人員必須迴避。

（5）入庫

所購物料經公司質量管理部驗收後，對物料進行分類處理，質量管理部對質量合格的物料出具合格報告，並在ERP中放行，由倉庫保管員收料入庫；質量管理部對質量不合格的物料出具不合格報告，由採購人員作退貨處理。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（6）貨款支付

物流控制部月初按採購計劃在ERP系統中編制付款計劃。採購人員檢查來貨單、驗收單、檢驗報告單、增值稅發票等是否與來貨相符，核實無誤後將相關信息輸入ERP系統，按合同規定時間在ERP系統中填報付款申請。經分管領導審核，總經理批准後，公司財務部門支付貨款。

2、生產模式

（1）藥品生產管理

公司嚴格按照 GMP 的要求進行生產，制訂了一整套生產管理制度和操作規程，以確保所生產藥品的質量，並不斷提高藥品生產的科學管理水平，進一步完善管理的標準化和規範化。

（2）確定生產計劃

公司綜合管理部根據公司年度銷售計劃及人員、機械生產能力、物資供應、場地等情況以及近幾年的銷售、生產情況，合理制定出年生產計劃。

（3）生產計劃實施和調整

公司綜合管理部每月 10 日根據銷售部門的銷售情況和倉庫的庫存情況，預排下月的生產計劃，生產製造部和物流控制部開始進行下月的生產準備。每月

25 日綜合管理部根據公司年度計劃和銷售部門的下月銷售計劃以及倉庫庫存，調整預排計劃，制定出下月正式生產計劃。生產製造部每周依據月生產計劃和生產能力，排出周生產作業計劃並在每周一生產調度會上落實。周生產作業計劃是對月生產計劃的安排、修正和調整，以保證公司產品的產量達到計劃要求。

（4）生產過程控制

① 質量控制

公司通過GMP管理來保證產品的最終品質。生產所用的原輔材料和包裝材料的供應商必需經過嚴格的質量審核，符合要求方能提供相應的材料，所有生產用材料必需經質量管理部門檢驗合格後，方可用於藥品生產。生產車間按照生產製造部下達的生產指令組織生產，生產過程嚴格按照產品工藝規程、崗位標準操作規程、設備標準操作規程、衛生清潔操作規程等文件執行，每道工序有質量控制點，每個控制點有質量標準，每個員工有自己的質量控制職責。在生產過程中一旦出現問題，立即停止生產，直到問題解決方能繼續生產，確保不合格品或有問

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書題的產品不流入下道工序。生產出的產品每批都有生產的原始記錄文件，質量管理部門對每批產品進行檢驗，經檢驗符合國家標準並審查生產原始記錄沒有問題方可開出產品合格證，獲得合格證的產品才可以入庫和銷售。

② 成本控制

各生產車間生產需用的原輔材料必需嚴格按照生產指令限額領用，生產需用的包裝材料必需按照包裝指令定額領用。所領的原輔材料應全部用於本批產品，生產結束後進行原輔材料的物料平衡的審核，確保所有的原輔材料都用於本批產品以及收得率在合理範圍之內。對未用完的包裝材料退庫處理並計算損耗率是否在合理範圍之內，對不在合理範圍內的損耗進行分析，找出原因並採取措施整改。公司通過控制原輔材料和包裝材料的合理用量，確保了中間產品和成品的合格率並最終達到產品成本的有效控制。

（5）員工培訓

公司每年都制定員工培訓計劃，培訓重點放在工藝技能、工藝規程、崗位標準操作規程、設備標準操作規程、衛生清潔操作規程上，每次培訓後組織考試或考核，合格後方可繼續上崗。新進公司員工必需參加系統培訓，掌握相應的GMP和安全規定，經考試合格後方可進入崗位。通過各種培訓，員工具備了與藥品生產相適應的素質。

3、銷售模式

公司設立了專門的市場營銷部，主要負責銷售管理、市場策劃、招投標和銷售人員的培訓考核等工作；並制訂了營銷人員的主要職責：一是負責向銷售客戶介紹、宣傳本公司產品，進行終端宣傳推廣活動並實現產品的最終銷售；二是與有資質的銷售客戶籤訂銷售合同，負責銷售客戶的貨款回籠和催收工作等。根據產品的分類，公司分別建立了中西藥製劑和原料藥的專門銷售網絡。

（1）中西藥製劑

公司中西藥製劑產品的銷售對象主要為各地的醫藥商業企業或醫院，已與國內近400家各級醫藥流通企業建立了良好的合作關係。設置專門人員進行市場整體策劃和拓展，根據不同市場情況，公司將國內市場劃分為江蘇、滬浙和省外三個銷售大區，設立了相應的銷售部門並配備了相應銷售人員。江蘇市場為公司銷售重點區域，公司在各地級市均設立了辦事處，重點進行市場推廣、客戶拓展和

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

客戶關係的維護。滬浙市場中，目前上海市場為重點銷售區域，公司已建立了多

個辦事處進行市場推廣活動，同時也在浙江重點城市建立了銷售網點。針對省外

市場，公司按照地理區域設立了近 10 個辦事處並配備了相應人員，主要負責已

有客戶關係的維護和潛在客戶的培養。

（2）原料藥

針對原料藥的銷售，公司設立了國內化學藥銷售部、國際化學藥銷售部，配

備了相應的營銷人員，分別負責原料藥的國內銷售、出口業務、產品國外註冊及

參展等推廣活動。國內化學藥銷售部將市場劃分為四個重點銷售區域，主要針對

國內西藥製劑生產企業進行原料藥銷售，並負責西藥製劑的市場拓展工作；國際

化學藥銷售部的主要銷售市場為歐洲等國家和地區，銷售對象為國外醫藥商業企

業和西藥製劑生產企業。公司已與 30 多個國家和地區的 100 多個客戶建立了良

好的合作關係；國內銷售方面與100餘家製藥企業和醫藥流通企業建立了良好的

合作關係。

（四）主要產品的銷售情況

1、產能、產量、銷量

公司報告期內主要產品的生產能力、實際產量及銷售數量如下：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

主要產品

產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量王氏保赤丸（萬支） 1,750 2,189 2,483 3,500 4,450 4,133 3,500 3,387 3,427 3,500 2,849 2,869

正柴胡飲顆粒（萬袋）1,500 1,657 1,644 3,000 3,551 3,378 3,000 2,905 3,078 3,000 2,589 2,618

季德勝蛇藥片（萬片）4,000 3,163 3,534 8,000 8,022 7,356 8,000 7,111 7,194 8,000 6,037 6,189

金蕎麥片（萬片） 1,500 2,982 2,370 3,000 4,278 4,100 3,000 2,796 3,112 3,000 2,380 2,154

苯巴比妥（噸） 180 156 123 360 262 254 360 272 276 360 304 291

保泰松（噸） 150 83 82 300 210 209 300 237 214 200 194 215

2、公司報告期內主要產品收入情況

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單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

王氏保赤丸 2,550.85 21.50% 4,123.95 17.76% 3,368.58 14.86% 2,818.12 13.65%

苯巴比妥 2,019.24 17.02% 4,056.00 17.47% 3,897.62 17.19% 3,907.65 18.93%

正柴胡飲顆粒 1,796.81 15.14% 3,697.94 15.93% 3,389.04 14.95% 2,878.85 13.94%

保泰松 835.13 7.04% 2,340.66 10.08% 1,954.12 8.62% 1,843.73 8.93%

季德勝蛇藥片 795.12 6.70% 1,584.08 6.82% 1,461.56 6.45% 1,177.42 5.70%

金蕎麥片 851.11 7.17% 1,228.98 5.29% 866.06 3.82% 591.51 2.87%

氟尿嘧啶 604.14 5.09% 1,120.57 4.83% 1,412.76 6.23% 1,289.86 6.25%

其他 2,413.05 20.34% 5,062.63 21.81% 6,320.94 27.88% 6,138.09 29.73%

合計 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%

3、公司報告期內主要產品的銷售價格變動情況

報告期內，公司主要產品平均價格情況如下：

產品 規格 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

王氏保赤丸 0.15克×10支×2板/盒 18.41元/盒 18.41元/盒 18.39元/盒 18.35 元/盒

0.15 克×10支/盒 11.10元/盒 10.55元/盒 10.35元/盒 10.33元/盒

正柴胡飲顆粒 5 克×6 袋/盒 6.93元/盒 6.94元/盒 6.94元/盒 6.90 元/盒

10 克×6 袋/盒 6.49元/盒 6.50元/盒 6.50元/盒 6.50元/盒

3 克×10 袋/盒 9.23元/盒 9.23元/盒 9.21元/盒 9.19元/盒

季德勝蛇藥片 0.4克×10片×2板×3袋/盒 13.42元/盒 12.92元/盒 12.19元/盒 11.42元/盒

金蕎麥片 0.28克×15片×2板/盒 10.82元/盒 8.91元/盒 8.35元/盒 8.24元/盒

苯巴比妥 - 166.09元/千克 159.75元/千克 141.07元/千克 134.36元/千克

保泰松 - 103.24元/千克 112.22元/千克 91.12元/千克 85.80元/千克

氟尿嘧啶 - 757.05元/千克 769.29元/千克 786.46元/千克 844.16元/千克

註：價格為不含稅價

5、報告期內向前五名客戶銷售情況

向前五名客戶銷售明細情況如下表：

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

單位：元

年度 公司名稱 銷售收入 佔主營業務收入比例

Mitsubishi Corporation 7,362,810.65 3.57%

安徽華源醫藥股份有限公司 5,532,148.79 2.68%

南通康埃德醫藥有限公司 5,328,484.35 2.58%

2006 年

Indukdern Chemie AG 5,126,024.03 2.48%

遼寧醫藥物資有限公司 4,936,752.13 2.39%

合計 28,286,219.95 13.70%

江蘇中丹慧聚醫藥化學有限公司 15,619,380.37 6.89%

Welding GMBH & CO. 6,460,150.72 2.85%

遼寧醫藥物資有限公司 5,878,333.34 2.59%

2007 年

Mitsubishi Corporation 5,797,913.25 2.56%

台州海外國際有限公司 5,386,229.26 2.38%

合計 39,142,006.94 17.27%

Indukdern Chemic AG 8,807,515.55 3.79%

上海瀚淇國際貿易有限公司 7,504,495.75 3.23%

上海童涵春堂藥業股份有限公司 6,535,779.40 2.82%

2008 年

河北同匯醫藥有限公司 5,382,102.62 2.32%

河南九州通醫藥有限公司 5,007,958.94 2.16%

合計 33,237,852.26 14.32%

上海童涵春堂藥業股份有限公司 7,269,514.51 6.13%

Indukdern Chemic AG 4,770,934.12 4.02%

2009 年 河北同匯醫藥有限公司 3,334,290.59 2.81%

1-6 月 河南九州通醫藥有限公司 2,934,820.52 2.47%

上海瀚淇國際貿易有限公司 2,711,965.81 2.29%

合計 21,021,525.55 17.72%

公司不存在向任一單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%的情況。公司董

事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其關聯方，以及持有公司 5%以上股

份的股東與上述銷售客戶沒有關聯關係，也未在其中佔有權益。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（五）原材料和能源的供應情況

1、原材料的採購情況

（1）中藥材的採購情況

公司中成藥生產所需原材料為中藥材，主要包括柴胡、川貝、蜈蚣、七葉一枝花、防風等，來源於外購。公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月採購中藥材總金額分別為794.66萬元、1,180.95萬元、1,308.34萬元和347.89

萬元。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司主要藥材的採購金額佔當期採購藥材總金額的比例分別為 67.86%、69.18%、71.27%和 73.04%。報告期內公司主要中藥材採購情況如下：

2006年主要藥材的採購情況如下：

主要藥材 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

蜈蚣 2,318.40 706.78 1,638,601.85

七葉一枝花 9,668.00 97.35 941,132.73

防風 53,545.50 17.19 920,291.15

赤芍 84,959.00 10.21 867,499.11

北柴胡 45,733.50 13.73 628,145.36

川貝 958.40 413.96 396,734.52

合計 5,392,404.72

2007年主要藥材的採購情況如下：

主要藥材 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

蜈蚣 3,166.90 663.72 2,101,924.81

防風 95,039.62 18.97 1,802,992.07

北柴胡 75,419.55 21.90 1,651,913.16

川貝 1,517.00 802.17 1,216,884.75

赤芍 128,910.44 8.45 1,089,092.17

七葉一枝花 3,159.00 97.35 307,513.29

合計 8,170,320.25

2008年主要藥材的採購情況如下：

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主要藥材 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

北柴胡 161,440.00 21.11 3,408,689.37

防風 77,731.28 19.03 1,479,049.72

川貝 2,936.00 699.75 2,054,452.22

赤芍 144,737.00 7.37 1,066,923.29

蜈蚣 1,813.00 725.66 1,315,628.28

合計 9,324,742.88

2009年1-6月主要藥材的採購情況如下：

主要藥材 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

北柴胡 34,090.00 18.34 625,168.13

防風 60,631.52 15.93 965,811.82

金蕎麥 51,012.00 4.87 248,288.50

赤芍 68,583.00 6.40 438,981.24

甘草 23,740.00 11.06 262,610.62

合計 2,540,860.00

報告期內公司採購的主要藥材價格有所波動,其中蜈蚣、七葉一枝花、防風和芍藥的價格均發生小幅波動，北柴胡和川貝的價格於 2007 年近翻倍增長，在

2008年開始有小幅回落。

（2）主要化學品的採購情況

公司生產的原料藥產品所需原材料為化學品，主要有苯乙基酯、甲醇鈉、乙醇、丙二酸二乙酯、氟乙酸乙酯等。

2006年主要化學品的採購情況如下：

主要化學品 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

苯乙基酯 486,000 40.77 19,812,752.00

甲醇鈉 1,574,580 3.78 5,958,817.93

乙醇 767,491 4.22 3,237,036.90

丙二酸二乙酯 213,000 14.03 2,988,888.91

氟乙酸乙酯 64,200 30.75 1,974,358.96

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合計 33,971,854.70

2007年主要化學品的採購情況如下：

主要化學品 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

苯乙基酯 417,200 41.88 17,472,475.26

甲醇鈉 1,879,830 3.89 7,318,163.65

乙醇 939,639 4.26 4,002,295.26

丙二酸二乙酯 280,000 14.24 3,986,324.77

氟乙酸乙酯 131,200 29.68 3,893,957.03

合計 36,673,215.97

2008年主要化學品的採購情況如下：

主要化學品 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

苯乙基酯 455,200 44.20 20,120,170.97

甲醇鈉 1,409,000 4.62 6,505,888.03

乙醇 545,540 4.90 2,674,943.16

丙二酸二乙酯 200,000 17.53 3,505,128.20

氟乙酸乙酯 48,800 34.77 1,696,736.75

合計 34,502,867.11

2009年1-6月主要化學品的採購情況如下：

主要化學品 數量（千克） 單價（元/千克） 金額（元）

苯乙基酯 226,800.00 44.31 10,059,145.29

甲醇鈉 688,540.00 3.25 2,239,662.41

乙醇 192,130.00 4.09 798,003.75

丙二酸二乙酯 104,000.00 12.27 1,276,495.73

合計 14,373,307.18

主要化學品苯乙基酯、甲醇鈉、乙醇、丙二酸二乙酯和氟乙酸乙酯的價格在

2006年、2007年基本保持穩定。2008年，上述各化學品的價格均有所上漲,2009

年1-6月化學品的價格出現小幅下降。

2、能源供應情況

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2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司生產成本中的能源成本分別為991.35萬元、1,145.13萬元、1,194.08萬元和594.81萬元，主要為水、電和燃煤，其採購平均價格如下：

項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

水 2.51元/立方 2.06元/立方 1.97元/立方 1.88元/立方

☆ 電 0.90元/度 0.76元/度 0.7元/度 0.7元/度

燃煤 604.25元/噸 715.15元/噸 513.14元/噸 472.67元/噸

3、原材料和能源佔生產成本的比重

公司生產成本中主要為原材料，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6

月公司原材料成本分別為 8,491.39 萬元、9,689.72 萬元、10,352.45 萬元和

4,986.86萬元。

報告期內生產成本構成情況如下：

項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

原材料 68.78% 70.97% 68.83% 63.98%

包裝物 6.05% 5.53% 7.25% 6.65%

能源 8.20% 8.19% 8.13% 7.47%

工資 7.58% 5.88% 6.73% 6.30%

製造費用 9.39% 9.43% 9.05% 15.60%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（六）主要供應商

本公司 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月向前五名供應商採購明細情況如下：

年度 供應商名稱 採購金額（元） 佔總採購額的比例

2006 年 泰興市江騰醫藥化工廠 16,868,329.00 15.22%

泰興市醫藥化工廠 8,272,402.00 7.46%

上海寶山區羅店化工總廠 6,580,320.00 5.94%

南通市華峰化工有限公司 3,529,080.00 3.18%

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河北誠信有限公司 3,497,000.00 3.16%

合計 38,747,131.00 34.96%

泰興市江騰醫藥化工廠 14,842,600.00 12.26%

泰興市醫藥化工廠 9,851,889.60 8.14%

上海寶山區羅店化工總廠 5,468,400.01 4.52%

2007 年

河北誠信有限責任公司 4,664,000.00 3.85%

泰興金江化學工業有限公司 4,568,410.00 3.77%

合計 39,395,229.61 32.53%

江蘇森萱醫藥化工有限公司 18,757,500.00 15.98%

泰興市醫藥化工廠 13,723,220.00 11.69%

安徽省亳州市藥材總公司醫藥公司 5,669,535.66 4.83%

2008 年

南通市華峰化工有限責任公司 4,307,708.63 3.68%

上海榮恆醫藥有限公司 3,998,600.00 3.41%

合計 46,456,564.29 39.57%

江蘇森萱醫藥化工有限公司 16,553,622.18 32.98%

南通市華峰化工有限責任公司 2,866,500.00 5.71%

2009 年 南通冠誠燃料有限公司 1,723,868.25 3.43%

1-6 月 赤峰製藥股份有限公司 1,701,000.00 3.39%

河北誠信有限責任公司 1,437,500.00 2.86%

合計 24,282,490.43 48.38%

本公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額50%的情形。公司的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其關聯方，以及持有公司 5%以上股份的股東與上述供應商沒有關聯關係，也未在其中佔有權益。

（七）安全與環保

1、公司對人身安全採取的措施

公司始終堅持「以人為本，安全第一，預防為主」的原則，認真貫徹實施國家和地方政府安全生產法律法規和文件精神。公司在內部開展安全生產目標管

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書理，明確安全主體責任，與企業法人代表、經營層分管領導、部門車間領導、工段長、班組長直至全體員工分別籤訂安全生產目標管理責任書，實行一級抓一級，一級查一級，一級對一級負責的安全管理體系。

同時，為實現規範管理，公司制定了《安全生產管理制度》和各崗位、設備安全技術操作規程，並分期分批進行了專門培訓和考核，實行持證上崗，同時實行逐年覆審機制。公司特種作業人員（壓力容器操作工、電工、電焊工、電梯維修工、廠內特種車駕駛員）全部經過南通市質量技術監督局、安全監督管理局等主管部門的培訓考核合格，且按照規定的時間進行覆審培訓和考核；公司主要負責人和安全管理人員每年參加南通市安全生產監督管理局組織的法定培訓考核，取得安全資格證書和執業資格證書。

生產車間根據各自生產的特點，成立應急救援組織機構、配置人員和明確職責；落實處置措施和救援保障，並每年有針對性地組織演練，提高了公司在緊張情況下的應急救援能力。

公司建立健全並完善了安全生產管理的各項規章制度，具體包括：《各級人員安全生產責任制》、《安全教育和培訓制度》、《安全檢查和隱患整改制度》、《工藝安全操作制度》、《安全生產事故隱患排查治理制度》、《壓力容器、氣瓶安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《危險化學品安全管理制度》、《檢修安全制度》、

《安全費用投入保障制度》、《勞動防護用品及保健食品發放管理制度》、《易製毒化學品管理條例》、《劇毒化學品保管制度》等，同時實行逐年覆審更新制度。

另外，為了實行安全長效管理，公司實行專項考核制度，由相關職能部門牽頭，每月不定期對各生產車間進行安全環保、設備、工藝、質量衛生和勞動紀律方面的檢查考核，並在發放效益工資時施行末位淘汰制度。為實現安全生產，公司加大安全投入，落實安全專項資金用於安全整改和實施相關安全技術措施，從硬體上確保安全。為加強勞動保護，公司按規定定期發放更新勞動保護用品，定期對每個員工進行健康檢查並足額繳納工傷和醫療保險。公司成立以來，未發生任何重大事故。

根據南通市安全生產監督管理局 2009 年 1 月 5 日出具的相關證明，發行人及控股子公司南通藥業有限公司、南通寧寧藥業貿易有限公司近三年能夠較好地貫徹執行國家有關安全生產法律法規，未因違反安全生產法律法規而被處罰過。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2、公司對環保採取的措施

公司建立以來，高度重視環境保護工作，制訂了《環境保護管理制度》，明

確了公司各級人員和各職能部門環保責任，對工藝操作、設備、設施、廠區綠化

等方面進行環保管理，並對環保工作的檢查和獎懲作了具體規定，建立了公司環

保管理網絡。

目前，公司執行的環保標準如下：① 廢水排放：中成藥製劑業務執行《中

藥類製藥工業水汙染物排放標準》（ GB21906-2008），西藥製劑和原料藥業務執

行《化學合成類製藥工業水汙染物排放標準》（ GB21904-2008）；② 臭氣排放：

執行《惡臭汙染物排放標準》（GB14554-1993）二級標準；③ 粉塵顆粒排放：執

行《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）；④ 噪聲排放：執行《工業企

業廠界噪聲標準》（GB12348-90）Ⅲ類及Ⅳ類晝夜標準。

為確保三廢排放達標，公司建有汙水處理站兩座，先後購置了各類環保設施

60餘臺/套，18名廢水處理、分析人員全部通過了市環保部門培訓並持有相關證

書。廢水採用深度生化處理，達到排放標準再排放。公司對生產車間各廢氣排放

節點安裝布袋除塵和水激式除塵，確保廢氣達標排放，對生產過程中產生的廢渣

按規定委託有資質單位及時填埋處置。為保護環境，公司實行長效管理，每月不

定期對各生產車間進行環保專項檢查並對相關人員進行考核。為減少汙染物的排

放，公司重點抓好生產過程中關鍵工段的源頭管理，落實有關技術措施，在工藝

上推行清潔生產，增效減排。另外，公司加大對三廢處理設施維護的投入，對汙

水厭氧處理進行保溫，並更新曝氣裝置。近三年來，公司環保總投入分別為

225.14萬元、160.92萬元和173.41萬元，除正常的維修、檢修外，公司環保設

施運行正常，未出現重大故障等異常情況，公司在環境汙染評級中連續獲藍色等

級。

近三年公司主要汙染物排放情況如下：

① 製劑業務主要汙染物排放情況

實際排放量

執行標準及控制總量

2006 年 2007 年 2008 年

允許年排水總量：23.4萬噸 12.12 萬噸 11.69 萬噸 10.87 萬噸

COD 允許年排量：105.3 噸 35.78 噸 24.97 噸 24.36 噸

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

廢氣允許年排量：1,421萬標立方米 1,386 萬標立方米 1,392 萬標立方米 1,378 萬標立方米

粉塵允許年排量：0.067噸 0.065 噸 0.066 噸 0.064 噸

固體廢棄物年排量： 560 噸 630 噸 612.5 噸

噪聲控制標準：<70dB(A) 實際噪聲 51.2-62.4 dB(A)晝

臭氣控制標準：二級標準（GB14554-1993） 實際達標

註：製劑的固體廢棄物國家尚無制訂標準，公司固定廢棄物排放量均按年向環保部門

申報批准，按實際排放量核定，符合環保部門的要求。

② 原料藥業務主要汙染物排放情況

實際排放量

執行標準及控制總量

2006 年 2007 年 2008 年

允許年排水總量：75 萬噸 43 萬噸 50.6 萬噸 39.5 萬噸

COD 允許年排量：67.5 噸 36.3 噸 37.9 噸 30.4 噸

廢氣允許年排量：2,700萬標立方米 2,560 萬標立方米 2,650 萬標立方米 2,656 萬標立方米

粉塵允許年排量：0.067噸 0.065 噸 0.066 噸 0.064 噸

二氧化硫年排量：23 噸 20.3 噸 22.5 噸 20.1 噸

註：原料藥的固體廢棄物主要為煤渣，報告期內，公司與南通市東聯新型牆體材料廠

已籤訂了煤渣全年包幹回收的協議，對煤渣進行了妥善處理。

江蘇省環境保護廳為公司出具了編號為蘇環函[2009]5號的《關於南通精華

製藥股份有限公司申請上市環保核查意見的函》，認為：「南通精華製藥股份有限

公司及其全資子公司南通藥業有限公司、南通寧寧藥業貿易有限公司能夠遵守國

家和地方的環保法律、法規。核查時段內該公司未因發生環境違法行為而受到環

保部門的行政處罰。此次該公司募集資金擬投向的項目已經環保部門審批同意建

設」。

經核查，保薦人華泰證券認為：在報告期內，發行人採取的安全生產和環境

保護設施符合國家關於安全生產和環境保護的要求，排汙情況符合國家相關規定

的標準、環保設施和環保投入與生產經營匹配、環保設施運行正常、環保設施運

行費用正常、且不存在因違反環境保護法律法規而受到處罰的情形。

經核查，江蘇世紀同仁律師事務所認為：近三年，公司排汙情況、環保設施

和環保投入與公司生產經營匹配、環保設施運行正常、日常環保設施運行費用正

常。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

五、主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

截至2009年6月30 日，本公司主要固定資產情況如下：

單位：元

類別 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面淨額 成新率（%）

房屋建築物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10 61.41%

機器設備 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48 26.02%

電子設備 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97 34.60%

運輸設備 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57 22.51%

小計 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12 46.93%

1、房屋建築物

截至招股說明書籤署之日，公司已取得房屋產權證明的房產情況如下：

建築面積

位置 房產證號 取得方式 用途

（平米）

南通房權證字

南通市興泰路 9 號 8,946.43 自建 製劑研究所、物流倉庫等

第 12113128號

南通房權證字 危險品庫房、質檢辦公樓、

南通市興泰路 9 號 9,511.06 自建

第 12113129號 顆粒製劑車間等

南通市港閘區永興街 南通房權證字 中藥材倉庫、危險品庫、

10,297.94 自建

道東港村十六組 第 12113142號 提取車間等

南通市港閘區永興街 南通房權證字

4,754.05 自建 成品倉庫

道東港村十六組 第 12113143號

南通市青年中路 63 號 南通房權證字

61.1 自建 住宅

201 室 第 12113144號

南通市青年中路 63 號 南通房權證字

61.1 自建 住宅

202 室 第 12113145號

南通市青年中路 63 號 南通房權證字

61.1 自建 住宅

204 室 第 12113146號

南通市青年中路 63 號 南通房權證字

61.1 自建 住宅

203 室 第 12113147號

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

南通市姚港路 43 號東 南通房權證字 保泰松車間、原安乃近車

8,242.85 自建

側 第 12113148號 間等

南通房權證字

南通市姚港路 43 號 1,340.46 自建 吡羅昔康車間等

第 12113135號

南通房權證字 原料庫、機修車間、苯巴

南通市姚港路 43 號 3,512.59 自建

第 12113136號 比妥車間等

南通房權證字

南通市姚港路 43 號 978.31 自建 高壓配電房、鍋爐間等

第 12113137號

南通房權證字

南通市姚港路 43 號 2,276.85 自建 質檢中心等

第 12113138號

南通房權證字 行政中心、技術中心、冷

南通市姚港路 43 號 3,449.1 自建

第 12113139號 凍房等

南通房權證字 原料庫、成品倉庫、微粉

南通市姚港路 43 號 2,676.91 自建

第 12113140號 中心等

南通房權證字

南通市姚港路 43 號 419.54 自建 撲米酮車間

第 12113141號

南通房權證字

南通市姚港路 43 號 887.55 自建 車間、鍋爐房等

第 12113449號

南通市姚港路 43 號 南通房權證字

3,212.09 自建 五氟大樓等

41-45 幢 第 12113536號

南通房權證字

南通市望江樓1幢底層 206.18 自建 商業

第 12113408號

南通市經濟開發區上 南通房權證字

93.99 購置 辦事處

海路 9 號 第 32021878號

2、主要生產設備

公司主要產品所需的關鍵生產設備情況見下表：

序號 設備名稱 數量 成新率（%） 使用年限（月） 開始使用時間

1 直切式切片機 2 23.57% 120 2004 年

2 離心式切片機 1 84.76% 120 2007 年

3 截切機 1 24.72% 120 2001 年

4 電熱炒藥機 1 23.57% 120 2004 年

5 提取罐 9 21.16% 120 2004 年

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

6 多能節能蒸發濃縮裝置 1 23.57% 120 2004 年

7 單效節能蒸發濃縮裝置 2 23.57% 120 2004 年

8 噴霧乾燥制粒機 2 23.57% 120 2004 年

9 粉碎機組 1 23.57% 120 2004 年

10 粉碎機組 1 53.86% 120 2005 年

11 乾燥滅菌器 1 23.57% 120 2004 年

12 酒精回收塔 2 23.57% 120 2004 年

13 自動包裝機 1 10.62% 120 2001 年

14 自動包裝機 1 12.63% 120 2004 年

15 自動包裝機 1 32.46% 120 2004 年

16 王氏保赤丸包裝機 1 37.30% 120 2004 年

17 溼法制粒機 1 23.57% 120 2004 年

18 脈動真空滅菌機 2 27.88% 120 2002 年

19 糖衣機（配糖衣鍋） 1 25.97% 120 2003 年

20 糖衣機 1 39.74% 120 2003 年

21 二維運動混合機 1 14.47% 120 2002 年

22 二維運動混合機 3 23.57% 120 2004 年

23 二維運動混合機 3 31.67% 120 2004 年

24 二維運動混合機 1 24.48% 120 2004 年

25 EYE二維運動混合機 2 23.57% 120 2004 年

26 高速壓片機 1 27.88% 120 2002 年

27 普通壓片機 1 22.61% 120 2002 年

28 普通壓片機 1 29.82% 120 2002 年

29 壓片機 2 75.46% 120 2006 年

30 全自動泡罩包裝機 1 28.51% 120 2003 年

31 藥品拋光機 1 27.88% 120 2002 年

32 風冷式粉碎機 2 11.42% 120 2002 年

33 機動門安瓿滅菌器 2 23.97% 120 2004 年

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34 多效蒸餾水機 1 23.97% 120 2004 年

35 藥用制氮機 1 21.57% 120 2002 年

36 高效沸騰乾燥機 1 26.10% 120 2004 年

37 全自動膠囊機 1 27.88% 120 2002 年

38 高效包衣機 1 23.57% 120 2004 年

39 純化水製備系統 1 31.67% 120 2004 年

40 冷水機組 2 27.88% 120 2002 年

41 滑片式空氣壓縮機 2 31.67% 120 2004 年

42 自動發電機組 1 23.57% 120 2004 年

43 數粒機 1 89.60% 120 2008年 4 月

44 粉碎機組 2 88.92% 120 2008年 4 月

45 全自動膠囊充填機 1 88.92% 120 2008年 4 月

46 自動溫控電熱炒藥機 1 89.71% 120 2008年 5 月

47 射流冷風機 1 92.08% 120 2008年 8 月

48 鋁塑鋁包裝機 1 93.67% 120 2008年 10 月

49 不鏽鋼離心機 1 93.32% 120 2009年 2 月

50 球磨機 1 100% 120 2009年 6 月

（二）土地使用權

公司擁有7處土地使用權，具體情況如下表所示：

序號 位置 土地證號 面積（平方米） 取得方式 用途

南通市港閘經濟開發區 蘇通國用（2007）

1 38,421.91 出讓 工業

興泰路 9 號 第 0209024號

南通市港閘區永興街道 蘇通國用（2007）

2 27,064.24 出讓 工業

東港村 16 組 第 0209026號

南通市崇川區青年中路 蘇通國用（2008）

3 10.18 出讓 住宅

63號 201 室 第 01061942號

南通市崇川區青年中路 蘇通國用（2008）

4 10.18 出讓 住宅

63號 202 室 第 01061943號

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

南通市崇川區青年中路 蘇通國用（2008）

5 10.18 出讓 住宅

63號 203 室 第 01061944號

南通市崇川區青年中路 蘇通國用（2008）

6 10.18 出讓 住宅

63號 204 室 第 01061945號

蘇通國用（2008）

7 南通市望江樓 1 幢底層 50.20 出讓 商業

第 0101003號

公司與控股股東南通產控籤訂了土地使用權租賃合同，向其租用地址位於南通市姚港路43號、面積69,459.4平方米的土地使用權（土地證號蘇通國用（2008）第0105001號），租賃期限為20年，該土地使用權為南通產控以出讓形式取得。

經核查，華泰證券認為：

公司租賃南通產控69,459.40平方米土地用作原料藥生產用地，出租方南通產控已經以出讓方式獲得上述土地使用權，南通市土地管理部門在《物權法》實施後已不再辦理出讓地租賃登記手續。

（三）主要無形資產

本公司擁有的無形資產為藥品生產許可證、藥品批准文號、藥品生產質量管理規範許可證（GMP 證書）、藥品國際註冊證書、國家保密品種批文、國家中藥保護品種證書、新藥證書、商標和專利等。

1、藥品生產許可證

2006 年 1 月 1 日，江蘇省食品藥品監督管理局向南通精華製藥有限公司發放了中華人民共和國藥品生產許可證，證書編號為蘇HabZbCab20060240,有效期至 2010 年 12 月 31 日。生產地址為江蘇省南通市港閘區經濟開發區興泰路 9 號和江蘇省南通市姚港路43號。2007年10月15日，企業名稱變更為南通精華製藥股份有限公司。

2、藥品批准文號

公司擁有藥品批准文號 248 個，其中有 57 個規格藥品被列入 OTC 目錄，包括甲類目錄26個、乙類目錄31個；公司共有138個規格藥品被列入醫保目錄，其中甲類目錄91個，乙類目錄47個。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

3、藥品生產質量管理規範許可證（GMP 證書）

2004 年 11 月 30 日，江蘇省食品藥品監督管理局向精華有限發放了編號為

蘇F0211的《中華人民共和國藥品GMP證書》，認證範圍為原料藥（格魯米特），

生產地址為南通市姚港路43號，有效期至2009年11月29日。該GMP證書的企

業名稱均已於2007年10月變更為南通精華製藥股份有限公司。

2008年5月6日，江蘇省食品藥品監督管理局向公司發放了編號為蘇J0619

☆ 的《中華人民共和國藥品 GMP 證書》，認證範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸

劑（水丸）、散劑、糖漿劑，生產地址為江蘇省南通市港閘經濟開發區興泰路 9

號，有效期至2013 年5月5日。

2009年2月20日，江蘇省食品藥品監督管理局向公司發放了編號為蘇K0698

的《中華人民共和國藥品GMP證書》，認證範圍為原料藥[苯巴比妥、撲米酮、吡

羅昔康、保泰松、鹽酸莫索尼定、（抗腫瘤藥：氟尿嘧啶）、（抗腫瘤藥：氨魯米

特）、（氟胞嘧啶、丙硫氧嘧啶）]，生產地址為江蘇省南通市姚港路43號，有效

期至2014年2月19日。

4、藥品國際註冊證書

編號 證書編號 證書日期 有效期 認證產品 發證機構

1 AG10500037 2006年9月26日 五年 原料藥 日本厚生勞動省

2 R0-CEP 2004-244-Rev 00 2006年10月4日 五年 保泰松 EDQM，歐洲藥品質量委員會

3 R1-CEP 2000-033-Rev 02 2008年1月14日 五年 氟尿嘧啶 EDQM，歐洲藥品質量委員會

4 DMF18478 2007年10月24日 - 氟尿嘧啶 美國食品和藥物管理局

5 D1110 2006年11月23日 五年 苯巴比妥 瑞士國家醫療產品管理局

6 IC-000202 2005年4月22日 五年 苯巴比妥 俄羅斯衛生部

7 RO-CEP 2005-109-Rev 00 2007年 6月4 日 五年 撲米酮 EDQM，歐洲藥品質量委員會

8 011314/01 2006年1月13日 五年 吡羅昔康 俄羅斯衛生部

9 R0-CEP2005-118-Rev00 2008年8月22日 五年 苯巴比妥 EDQM，歐洲藥品質量委員會

5、國家保密品種批文

公司產品季德勝蛇藥片和王氏保赤丸均為國家醫藥管理局保密委員會於

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

1984年10月20日核發的國家保密品種，為醫藥系統第一批科學技術保密項目，保密要點為配方和工藝。2002 年南通製藥總廠以實物出資入股精華有限，王氏保赤丸和季德勝蛇藥片經營的相關資產、業務轉移至精華有限。

季德勝蛇藥片為絕密品種，開放程度為不參觀、不介紹、不提供配方；王氏保赤丸為機密品種，對外開放程度為關鍵工藝不參觀、不提供配方。

6、中藥保護品種證書

公司現在共有3個產品擁有中藥保護證書，均為國家二級中藥保護品種。

序號 產品名稱 證書編號 保護期至

1 固本咳喘片 （2003）國藥中保證字第 0021 號 2010年 4月11 日

2 金蕎麥片 （2006）國藥中保證字第 0180 號 2013年 5月11 日

3 王氏保赤丸* （2007）國藥中保證字第 0520 號 2014年 5月29 日

*：同時為國家中藥保密品種。

中藥保護品種的保護期限到期後，將失去行政保護，其他符合條件的藥品生產企業可對該產品進行仿製。原中藥保護品種正柴胡飲顆粒的保護期已於 2008

年6月到期，上述中藥保護品種的保護期限也將陸續到期，針對上述風險，公司的相關分析和措施：

其一，國家產業政策提高了藥品註冊的審評審批標準，引導和鼓勵創新、限制低水平重複，提高了仿製藥的進入壁壘。2007年10月1日實施的新《藥品註冊管理辦法》提高了仿製藥的技術要求，要求仿製藥應當與被仿製藥具有同樣的活性成份、給藥途徑、劑型、規格和相同的治療作用，強調仿製藥應與被仿藥在安全性、有效性及質量上保持一致。2008 年 1 月頒布並實施的《中藥註冊管理補充規定》（國食藥監注[2008]3 號）進一步明確了中藥仿製藥的註冊標準，要求仿製藥的註冊申請應與被仿製藥品的處方組成、藥材基原、生產工藝（包括藥材前處理、提取、分離、純化等）及工藝參數、製劑處方保持一致，質量可控性不得低於被仿製藥品。新實施的《藥品註冊管理辦法》和《中藥註冊管理補充規定》增大了仿製者的時間成本、經濟成本和技術難度，也使得仿製藥註冊行政獲批的可能性減小，加大了仿製者的風險，使得公司產品在中藥保護期限到期後被仿製的可能性得以降低。

其二，公司主要產品王氏保赤丸同時被列為國家中藥保密品種，即使在中藥

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書保護品種保護期限到期後亦能受到行政保護，被仿製的風險較小。

其三，公司已經並將繼續採取各種措施，緩解可能存在的中藥保護品種保護期限到期後被仿製的風險，具體如下：

① 利用專利保護代替中藥品種保護。公司已獲得「金蕎麥在製備抗病毒藥物中的應用」、「金蕎麥在製備治療呼吸道合胞病毒性疾病的藥物中的應用」和「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」三項專利，並有「金蕎麥膠囊、片在製備治療腸易激綜合症的藥物中的應用」一項專利申請已獲國家知識產權局受理。公司產品一旦受到專利保護，其他企業均不能夠仿製該產品，公司能夠在專利保護期內有效避免產品被其他企業仿製。

② 保持技術的保密性。公司對產品的組方及生產工藝均採取了良好的保密措施，與員工也籤定了保密協議。王氏保赤丸為國家中藥保密品種，處方不得公開，原料及中間產品均採用代碼表示，負責保管原料、發料、配製的人員均與公司再籤訂保密品種保密協議後方可上崗，且都只能接觸處方和工藝的一部分，因此即使在中藥保護品種的保護期限到期後也能保證技術的保密性。公司上述產品中，國家衛生部頒藥品標準僅公開了正柴胡飲顆粒和金蕎麥片處方組成的藥味，配方比例以及製備方法均未公開，仿製活動實際難以有效進行。

③ 進行產品功能和劑型的深度開發，提升技術含量和療效。公司對受到中藥品種保護的主要產品均進行了深度開發，王氏保赤丸除治療消化系統疾病外，還具有降血脂功效，該二次功能開發項目已被列入國家「十一五」科技支撐計劃項目，公司也已獲得相關專利證書。公司還成功開發了金蕎麥膠囊新劑型，並對金蕎麥膠囊、片在製備治療腸易激綜合症的藥物中的應用進行了研究。此外，公司開發了新劑型產品正柴胡飲合劑，已取得新藥證書和藥品批准文號，具有使用方便、口感良好的優點，投產後有望填補市場空白。功能和劑型的深度開發既有利於產品保持技術領先，又可以鞏固和拓展市場份額，提高競爭優勢。

④ 改進提高配方工藝水平，主動提升質量標準。公司是王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、金蕎麥片等藥品質量國家衛生部部頒標準的參與制定者。經過多年的努力，公司在這些產品的原材料選擇、含量測定、生產工藝等方面均積累了豐富的經驗，制定了規範、成熟的內控質量標準，從而保證了產品質量優勢。近年來公司不斷地進行上述品種的工藝質量標準研究，王氏保赤丸改進了配方工藝，增

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書加了定性定量標準，採用 HPLC 法定量，獲得國家批准並已實施；正柴胡飲顆粒也進行了不斷優化，並研製了獨家生產的5g/袋規格產品；金蕎麥片的配方工藝中應用了更加精確的測定方法代替不夠穩定的紫外分析法，該標準已通過省級藥檢所技術覆核並上報國家藥典委員會。公司主動提高上述品種的定性、定量檢測標準，並致力於推動其成為新的行業標準，從技術難度及產品工藝成熟度上有效提高了仿製者進入的門檻。

⑤ 加強品牌建設。除了繼續鞏固公司產品、品牌在江蘇及周邊地區的影響力之外，公司正努力爭取正柴胡飲顆粒、王氏保赤丸申報國家名牌產品。公司注重與用戶的溝通，定期對用戶進行回訪，聽取他們對公司產品的意見並加以吸納，及時處理用戶投訴，使用戶對公司產品包括外觀、口味、療效等均有了很大的認同度，使公司品牌深入人心，培育用戶對公司產品的忠誠度。

7、新藥證書

公司目前擁有2個在新藥監測期內的新藥證書，如下表所示：

序號 產品 新藥證書編號

1 金蕎麥膠囊 國藥證字 Z20050146

2 大柴胡顆粒 國藥證字 Z20080003

此外，正柴胡飲合劑的新藥證書編號為國藥證字Z20050615，該證書由南京大東醫藥科技有限公司持有，根據公司與南京大東醫藥科技有限公司 2005 年籤訂的《正柴胡飲合劑技術合作協議》，公司負責藥品註冊批件的申報，並支付開發報酬，擁有技術成果。

8、商標

公司的註冊商標如下表所示：

序號 商標註冊號 商標名稱 權利有效期

1 788263 寧寧 2005年 11月 7 日—2015 年11月 6日

2 788262 寧寧（圖形） 2005年 11月 7 日—2015 年11月 6日

3 794030 寧星 2005年 11月 28 日—2015年 11 月27 日

4 794031 佘梅 2005年 11月 28 日—2015年 11 月27 日

5 794032 金橋 2005年 11月 28 日—2015年 11 月27 日

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

6 794033 伍參 2005年 11月 28 日—2015年 11 月27 日

7 1120139 中誠 2007年 10月 21 日—2017年 10 月20 日

8 1026314 FIRST DEFENSE 2007年 6月14 日—2017年 6 月13 日

9 1074567 CHNNH 2007年 8月14 日—2017年 8 月13 日

10 1026321 「圖形」 2007年 6月14 日—2017年 6 月13 日

11 553293 季德勝 2001年 5月30 日—2011年 5 月29 日

12 120055 南通 2003年 3月1 日—2013年 2 月28 日

13 303488 啄木鳥 2007年 11月 20 日—2017年 11 月19 日

14 272499 蘇通 2006年 12月 12 日—2016年 12 月11 日

15 1452628 雷賽隆 2000年 10月 7 日—2010 年10月 6日

16 3661920 齊力他辛 2005年 12月 7 日—2015 年12月 6日

17 3661904 「圖形」 2006年 1月28 日—2016年 1 月27 日

18 4644105 爾康同欣 2008年 9月14 日—2018年 9 月13 日

寧寧、寧寧（圖形）、寧星、佘梅、金橋、伍參、中誠、FIRST DEFENSE、CHNNH

和商標註冊號為 1026321 的圖形最初由國家工商總局核發給南通中藥廠；2000

年 4 月 7 日，國家工商總局核發了《註冊商標變更證明》，核准以上商標的商標

註冊人變更為中誠製藥；2003年5月22日，國家工商總局再次核發《註冊商標

變更證明》，核准以上商標的商標註冊人變更為精華有限。

商標季德勝、南通、啄木鳥、蘇通原均由國家工商總局核發給南通製藥總廠，

2007 年 5 月 21 日國家工商總局核發了《核准商標轉讓證明》，核准以上商標由

南通製藥總廠轉讓給精華有限。

商標雷塞隆、齊力他辛和商標註冊號為3661904的圖形均由國家工商總局核

發給精華有限商標註冊證書。

目前，公司所有商標註冊人均已變更為南通精華製藥股份有限公司。

9、專利

公司擁有三項發明專利，具體如下

序號 名 稱 註冊國家 專利號 權利屆滿日期

1 金蕎麥在製備抗病毒藥物中的應用 中國 ZL03113355.X 2023年 5月3 日

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2 金蕎麥在製備治療呼吸道合胞病毒 中國 ZL200410055564.1 2023年 5月3 日

性疾病的藥物中的應用

3 王氏保赤丸作為製備治療高血脂 中國 ZL200610038090.9 2026年1月23日

症、高粘滯血症、高血糖、高血壓

藥物的應用

此外，公司申請的十一項發明專利已獲受理，具體如下

序號 名 稱 註冊國家 專利申請號 申請日期

1 金蕎麥膠囊、片在製備治療腸易激綜合 中國 200710022046.3 2007年4月26日

症的藥物中的應用

2 大柴胡顆粒在製備治療肝功能障礙藥 中國 200910183735.1 2009年 8月7 日

物中的應用

3 大柴胡顆粒在製備治療神經過敏藥物 中國 200910183736.6 2009年 8月7 日

中的應用

4 大柴胡顆粒在製備治療脂肪肝藥物中 中國 200910183737.0 2009年 8月7 日

的應用

5 大柴胡顆粒在製備治療高血壓藥物中 中國 200910183738.5 2009年 8月7 日

的應用

6 大柴胡顆粒在製備治療糖尿病藥物中 中國 200910183739.X 2009年 8月7 日

的應用

7 大柴胡顆粒在製備治療腦溢血藥物中 中國 200910183740.2 2009年 8月7 日

的應用

8 大柴胡顆粒在製備治療急性腸胃黏膜 中國 200910183741.7 2009年 8月7 日

炎藥物中的應用

9 大柴胡顆粒在製備治療蕁麻疹藥物中 中國 200910183742.1 2009年 8月7 日

的應用

10 大柴胡顆粒在製備治療痔瘡藥物中的 中國 200910183743.6 2009年 8月7 日

應用

11 大柴胡顆粒在製備治療失眠症藥物中 中國 200910183744.0 2009年 8月7 日

的應用

10、非專利核心技術

公司所擁有的非專利技術主要為相關藥品生產配方及藥品生產過程的加工

工藝，相關加工工藝技術具體如下：

序號 核心技術名稱 核心技術來源 公司的權利

1 原料藥無水反應技術 自行研究 所有權、使用權

2 原料藥氟產品生產技術 自行研究 所有權、使用權

3 中藥液體製劑澄清技術 自行研究 所有權、使用權

4 中藥顆粒劑精製技術 自行研究 所有權、使用權

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5 中藥微丸製備技術 自行研究 所有權、使用權

6 固體製劑一步造粒技術 自行研究 所有權、使用權

（四）特許經營許可權

本公司具有如下特許經營許可權：

1、江蘇省食品藥品監督管理局頒發的《中華人民共和國藥品生產許可證》，證書編號為蘇HabZbCab20060240，有效期至2010年12月31日。

2、公司擁有248個藥品批准文號。

3、公司擁有3個GMP證書。

4、公司擁有3個《中藥保護品種證書》。

5、公司擁有9個藥品國際註冊證書，其中氟尿嘧啶通過了美國FDA認證。

6、公司擁有2個在監測期內的新藥證書。

上述證書相關內容詳見本節之「五、主要固定資產及無形資產」之「（三）主要無形資產」。

六、發行人技術狀況

本公司被江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合認定為高新技術企業，公司技術中心被江蘇省經貿委認定為省級企業技術中心，公司擁有專業的科研隊伍，多次承擔國家、省、市級科技項目，在新藥開發及老產品的深層次開發方面取得了較好的成果。

（一）研究機構設置及人員構成

本公司技術中心成立於 1999 年，下設藥物製劑研究所和原料藥研究所。經江蘇省經濟貿易委員會於2007年9月14 日發布的蘇經貿科技[2007]784號《關於公布第十批江蘇省認定企業技術中心名單的通知》，公司技術中心被認定為第十批江蘇省認定企業技術中心。

公司技術中心主要負責技術創新的規劃和實施，負責技術改造和新藥開發工作，包括市場調研、課題立項，實驗研究、樣品試製、項目申報、指導批量生產等全流程技術工作。同時負責對技術成果進行管理、現有生產工藝技術研究及改

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

進、產品質量標準提高等方面的工作。

公司技術中心建立了技術創新體系和質量保證體系，具有與藥品開發相適應

的儀器、設備、試驗場所和中試基地，並與國內著名醫藥研發機構建立了良好的

合作交流關係。技術中心現有專職研究人員 58 人，專業涉及化學工程、化學制

藥、藥物分析、中藥、藥物製劑等領域，其中碩士研究生 6 人，本科生 39 人，

高、中級職稱 32 人，多人擁有江蘇省「333 工程」培養對象、江蘇省「六大人

才高峰」、南通市科技英才、南通市技術拔尖人才、南通市優秀科技工作者等稱

號，公司先後聘請中國藥科大學、上海醫藥工業研究院、南京中醫藥大學等機構

的30多名專家為技術顧問。

（二）主要產品的技術來源

公司主要產品的配方或合成技術來源及其持續研發改進情況如下表所示：

中成藥 藥品配方來源 藥理藥效和臨床研究 生產工藝的改進

配方來源於名醫王綿之教授公開 對藥物的藥理和毒理長期跟 公司逐步以機械加工代替手

給南通製藥總廠的祖傳秘方，南通 蹤分析和研究，進行相關適應 工泛丸成型，並對包衣工藝等

製藥總廠對配方進行改進，於 20 症的臨床試驗、研究，開展降 持續優化。2005 年4 月6日，王氏保

世紀 50 年代起獲得批准生產。公 血脂功能的二次開發，並進行 國家食品藥品監督管理局就赤丸

司修訂提高了原料和成品質量標 相關專利申請；開展對呼吸道 該產品「修訂包衣材料及形

準，調整了包衣材料,並經國家食 疾病的臨床藥效的深入研究 狀」頒布了國家藥品標準頒布

品藥品監督管理局批准生產 並取得成果 件

原始配方來源於已故名醫季德勝 經過對藥物的藥理和毒理長

先生公開給南通製藥總廠的治療 期跟蹤分析和研究，進行擴大 通過篩選配方、改革工藝，逐季德勝

蛇藥片 蛇傷驗方。南通製藥總廠對原藥方 適應症的試驗，對治療帶狀皰 漸改進劑型和生產工藝，提高

進行篩選、優化和精簡，自 20 世 疹的功效進行研究並取得成 產品質量標準

紀 50 年代獲得生產的批准 果

由中國中醫研究院根據明代經典 公司不斷優化工藝，穩定生產

經過對藥物的藥理和毒理長

方「正柴胡飲」研製而成，公司前 質量。公司在消化吸收原有技

正柴胡 期跟蹤分析，對產品抗感冒病

飲顆粒 身南通中藥廠與其通過協議取得 術的基礎上創製了 5g/袋的規

毒方面的功能進行深度研究

配方及生產工藝，1990 年 6 月 12 格產品（獨家生產），於 1998

並取得成果

日獲江蘇省衛生廳批准生產 年 8 月28 日獲得批准生產

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

公司前身南通中藥廠與南通市藥 對金蕎麥抗病毒及治療腸易

金蕎麥 品檢驗所等單位協作，根據民間流 激綜合症等功能進行研究，並 公司研究改進了配方和工藝，片

傳驗方研製而成，於 1982 年起獲 擁有兩項專利和一項在申請 起草修訂了相關質量標準

得批准生產 專利

原料藥 合成技術 藥理藥效和臨床研究 生產工藝的改進

公司對本品生產工藝和合成

線路做了多次持續改進，並對

公司直接採用國內外病理、藥 原料多次調整以節約成本、提

由南通製藥總廠自主開發相關縮

苯巴比 理和獨立研究結果，用元素分 高收率，為適應出口認證需要

妥 合反應技術，於 1974 年獲得批准

析、核磁共振、紅外圖譜、紫 進行了多次工藝優化，使產品

並投產

外圖譜方式進行研究 質量符合美國藥典、中國藥

典、歐洲藥典、英國藥典等要

求

從上表可見，公司目前現有主導產品中，苯巴比妥的合成技術為公司自主開

發而成，中成藥大多根據經典方及經驗方研製開發而成，多年來公司一直對產品

進行藥理和臨床研究、進行新功能的開發，並對生產工藝做出改進、使之更為高

效合理，公司對相關產品技術有了深入理解，並通過理論研究積累了大量科研成

果，豐富了產品技術和發展後勁。

（三）研發成果

公司目前擁有藥品發明專利三項，並有十一項藥品發明專利申請已獲國家知

識產權局受理。公司技術人員還發表學術論文 20 餘篇。公司至今承擔的國家、

省、市級科技項目如下表所示：

項目編號 項目名稱 計劃類別 執行情況

H2003289 精製正柴胡飲顆粒 江蘇省火炬計劃 已驗收

A2005 金蕎麥膠囊的研究 南通市工業科技創新計劃 已驗收

A3001 大柴胡顆粒的開發 南通市工業科技創新計劃 已驗收

A2023 王氏保赤膠囊的開發 南通市工業科技創新計劃 已驗收

A2001022 抗腫瘤中藥-蛇莓片的開發 南通市工業科技創新計劃 已驗收

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

A4022 4-氨基-2-氯-5-氟嘧啶的開發 南通市工業科技創新計劃 已驗收

Z3003 丙硫氧嘧啶緩釋片製備工藝研究 市級青年學術帶頭人帶課題進修 已驗收

通財[2000]224-3 暈可平顆粒的開發 南通市重點科技項目計劃 已驗收

C3002 企業物流控制信息化管理 市級製造業信息化項目計劃 已驗收

D3004 南通天然藥物工程技術研究中心 南通市工程技術研究中心計劃 已驗收

G200508 去甲斑蝥酸鈉注射液的開發 南通市工業創新計劃 已驗收

蘇 經 貿 技 術

[2003]790 號、蘇 季德勝蛇藥創新製劑研究 江蘇省技術創新計劃 已驗收

財建[2003]69 號

蘇 經 貿 技 術

[2004]671 號、蘇 大柴胡顆粒的開發 江蘇省技術創新計劃 已驗收

財建[2004]55 號

G200605 正柴胡飲合劑的開發 南通市工業創新計劃 準備驗收

2006BAI06A19 王氏保赤丸的二次開發研究 國家「十一五」科技支撐計劃項目 正在進行

BG2006605 治療慢性阻塞性肺病的肺舒通氣 江蘇省高技術研究計劃 正在進行

霧劑的研究

A4001 神經生長顆粒的開發 南通市工業科技創新計劃 正在進行

AS2008002 結腸定位釋放製劑—結腸爾舒膠 南通市科技創新計劃 正在進行

囊的開發

通科計[2008]185

治療慢性阻塞性肺病的肺舒通氣

號 、 通 財 企 南通市產學研合作科技計劃 正在進行

霧劑的研究

[2008]70 號

CA2008008 企業信息管理系統 南通市高新技術產業化計劃 正在進行

（四）正在研發的項目、所處階段及擬達到的目標

1、王氏保赤丸和季德勝蛇藥片的功能二次開發項目

王氏保赤丸、季德勝蛇藥片均為本公司獨家生產的中成藥，具有自主知識產

權，屬於國家保密品種和國家中藥二級保護品種。目前王氏保赤丸主要用於治療

小兒消化系統疾病，季德勝蛇藥片在治療毒蟲毒蛇咬傷方面具有獨特療效。大量

的臨床應用和基礎研究表明，這兩個中成藥的功能值得進一步延伸拓展，其中王

氏保赤丸可有效降低血清膽固醇和甘油三酯、提高低密度脂蛋白水平、能降低血

液粘滯度，有治療高血脂病症的功效；季德勝蛇藥片抗病毒作用較為突出，其作

用不亞於對照西藥阿昔洛韋。這兩個項目臨床前的藥學、藥理毒理研究已全部完

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書成，現正在研發進程中，其目標使用人群和市場容量可望大幅擴大。

2、正柴胡飲合劑的新劑型創新項目

該項目是在正柴胡飲顆粒的基礎上，對製劑工藝進一步研究，對中藥所含的有效成分作更深入的研究，制定科學合理的生產工藝和質量控制標準，開發出口感好、起效迅速的新型製劑。該產品現已完成工藝、質量標準、質量穩定性研究以及藥品審評中心的技術審評，並已於 2009 年 6 月獲得藥品批准文號（國藥準字Z20090749）。

3、大柴胡顆粒的開發項目

大柴胡顆粒用於治療急性膽囊炎以及慢性膽囊炎急性發作，組方來源於醫聖張仲景著作。該項目由南京大東醫藥科技有限公司一次性獨家轉讓申報臨床研究的資料及臨床批件，公司負責臨床研究和申報生產的工作，以公司名義申報新藥證書和藥品批准文號。公司已於2008年獲得藥品批准文號（國藥準字Z20080007）和新藥證書（國藥證字 Z20080003）。該項目投產後，公司將增添一個臨床療效確切的、全國獨家的、市場競爭力強的優秀中成藥產品。

4、肺舒通氣霧劑開發項目

該項目與南京中醫藥大學合作，對江蘇省中醫院具有多年臨床應用經驗的醫院複方製劑進行技術攻關，應用現代先進的製藥理論和技術對組方中相關藥材的有效部位群進行研究，製成速效製劑氣霧劑，用於治療慢性阻塞性肺氣腫，現已完成處方篩選、小試工藝研究等準備工作。公司正在進行工藝優化及中試放大研究、藥理毒理研究，預計2011年完成臨床研究，2013年取得新藥證書和藥品批准文號，進行批量生產，投放市場。

5、結腸爾舒膠囊開發項目

該項目與蘇州三江新醫藥科技有限公司合作，對有十餘年臨床驗證經驗的醫院製劑腸得安灌腸劑組方進行研究，並開發結腸爾舒膠囊產品，用於慢性潰瘍性結腸炎的治療，現已完成處方篩選、工藝研究、質量標準及質量穩定性研究。公司正在進行藥理毒理方面的研究，預計2010年完成臨床研究，2012年取得新藥證書和藥品批准文號，進行批量生產，投放市場。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

6、神經生長顆粒開發項目

該項目與南通醫學院合作，神經生長顆粒擬用於周圍神經損傷及退行性神經

病變的治療，現已完成工藝研究、質量標準及質量穩定性研究及藥理毒理研究，

正在藥品審評中心技術審評，已取得藥物臨床試驗批件，預計 2010 年完成臨床

研究，2012年取得新藥證書和藥品批准文號，進行批量生產，投放市場。

（五）研發投入情況

公司非常重視相關基礎研究和產品研發的投入，研發投入佔營業收入的比重

☆ 高於我國醫藥行業的整體平均水平，公司近三年一期研發投入及其佔營業收入的

比例情況如下：

項 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月

研發投入（萬元） 927.26 902.32 1,051.80 299.76

佔營業收入比例（%） 4.42 3.93 4.49 2.52

（六）合作開發情況

公司除了依靠自身技術力量進行研究開發以外，還注重產學研的合作，在項

目的不同階段、不同層次廣泛開展對外合作研究。公司先後與南京中醫藥大學、

上海中醫藥大學、南通醫學院、南京大東醫藥科技有限公司、蘇州三江新醫藥科

技有限公司等科研單位建立了長期緊密的合作關係，以帶動和加快企業的技術創

新。

根據公司與南通市中醫院2005年11月2日籤訂的《關於王氏保赤丸高脂血

症臨床預試驗協議書》，公司委託南通市中醫院對王氏保赤丸進行臨床驗證。公

司負責無償提供病例觀察用藥，支付觀察勞務費和協作會議會務費。南通市中醫

院負責按照公司要求，與公司協商共同制定臨床觀察方案，並在規定時間完成臨

床療效觀察，提供臨床觀察總結報告。

根據公司與南京大東醫藥科技有限公司2005年4月10 日籤訂的《正柴胡飲

合劑技術合作協議》，南京大東醫藥科技有限公司負責承擔正柴胡飲合劑開發的

全部技術工作、完成新藥申報的全套資料、負責新藥申報工作並通過審批取得新

藥證書。公司負責向南京大東醫藥科技有限公司支付技術開發報酬，擁有該產品

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書的技術成果，以自己名義申報藥品註冊批件。雙方不得向第三方洩露技術機密或提供有關材料，否則將追究違約方的責任和經濟賠償。

根據公司與南京大東醫藥科技有限公司 2002 年 12 月 28 日籤訂的《大柴胡顆粒臨床批件轉讓合同書》，南京大東醫藥科技有限公司負責製作臨床資料，並向公司獨家轉讓大柴胡顆粒申報臨床批件的全套資料，公司負責支付轉讓費用，並進行臨床研究，以自己名義申報臨床批件、新藥證書和藥品註冊批件。合同約定南京大東醫藥科技有限公司不得向第三方洩露技術秘密或提供有關申報資料，否則將承擔違約責任。

根據公司與南通醫學院 2002 年 4 月 28 日籤訂的《技術轉讓合同》，神經生長液是南通醫學院自行研發、擁有自主智慧財產權的中藥製劑。根據合同約定，南通醫學院負責產品固體製劑劑型的研製，申請臨床批件，取得臨床研究批文，公司負責協助南通醫學院開展研製工作，自行申請新藥證書和藥品註冊批件。在該產品取得新藥證書後，公司向南通醫學院支付價款受讓該產品的專利技術，擁有獨家生產權和銷售權。合同約定南通醫學院是該技術成果轉讓前的完全所有人，在合同生效後，將不再與第三方洽談專利技術轉讓和專利實施許可事宜，並在合同有效期內承擔保密義務。

根據公司與南通醫學院神經科學研究所2003年2月28 日籤訂的《共同研究開發天然藥物製劑協議書》，研究開發計劃由雙方共同制定，科研項目方案設計、研究工作、新藥的藥理和毒理研究工作歸南通醫學院負責，公司委託南通醫學院研究項目，負責支付開發費用、協助研究工作並提供實驗場所。

根據公司與濟南邁特醫藥研究有限公司2005年3月18 日籤訂的《去甲斑蝥酸鈉注射液合作開發合同》，濟南邁特醫藥研究有限公司負責製作申報藥品註冊批件的整套材料，協助公司製作申報所需的送檢、抽檢樣品。公司向濟南邁特醫藥研究有限公司支付技術費用並承擔濟南邁特醫藥研究有限公司製作送檢、抽檢樣品的支出費用，公司以自己名義申報藥品註冊批件，擁有該產品的生產和銷售權。

根據公司與南京中醫藥大學於2006年2月22 日籤訂的《肺舒通氣霧劑的研究課題協議書》，雙方共同撰寫項目申請書，申報成功後，研究工作由雙方共同承擔，公司負責工藝及中試研究，南京中醫藥大學負責實驗室和其他研究工作，

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書該項目研究中的經費不足部分由公司承擔。課題完成後，公司為主聯合申報新藥臨床研究批件，同時向有關部門申報科技獎項，成果共享。雙方對該課題的相關內容共同對外承擔保密義務。

根據公司與蘇州三江新醫藥科技有限公司籤訂的《結腸定位釋放製劑——結腸爾舒膠囊合作開發協議》，雙方共同研究開發結腸定位釋放製劑——結腸爾舒膠囊。蘇州三江新醫藥科技有限公司負責提供腸爾舒膠囊處方，藥學研究試驗，協助公司開展藥理毒理臨床研究。公司負責按照開發進度支付合作開發費用，實施藥理毒理臨床研究工作，獨立申報新藥證書和藥品註冊批件。蘇州三江新醫藥科技有限公司承擔項目技術的保密工作。

（七）研發的創新機制

公司著力於持續性發展的思路，高度重視對產品研發的投入和自身綜合實力的提高，通過整合科研資源，在研發激勵機制、人才資源配置、技術管理方面制定了切實有效的制度和實施程序，具體表現在：

1、建立規範的科研管理、監督體系和質量保證體系；

2、實行課題負責制，明確工作職責和目標；

3、制定績效考核制度，獎懲分明，優勝劣汰；

4、科技經費合理使用，專款專用；

5、加大對思維創新、技術創新、合理化建議的投入與獎勵力度。

七、公司質量控制情況

（一）質量控制措施

1、 原輔料的質量控制

公司主要通過質量管理部、物流控制部對原輔料的質量實施控制。

（1）物流控制部對原輔料的評價

① 採購員根據物料質量標準從經質量管理部門核准的合格供應商處採購原輔料，並在ERP系統中製作進貨確認單。

② 倉庫管理員根據進貨確認單和供應商送貨單進行入庫驗收，核對品名、

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書規格、數量、批號與貨物是否一致，檢查外包裝是否完整，有無破損、吸潮、發黴、長斑等情況。如有以上情況，立即通知質量管理部門，由質量管理部門按質量標準作出處理決定，不合格的立即退貨。

③ 倉庫管理員按規定的程序收料後，在ERP系統中錄入請驗單、《原輔料評價報告》的相關內容，並將供應商的質量檢驗報告書一併交質量管理部門。

（2）質量管理部對原輔料的評價

質量管理部按要求對供應商的資質進行審核。關鍵物料的供應商對其質量體系進行現場審計，經質量管理部門審計合格的供應商預先輸入ERP系統，供應商未經審計的貨物無法收料。

原輔料送到後，質量管理部依據規定按批取樣，嚴格根據質量標準進行檢驗；並對檢驗結果進行審查，包括原始記錄的正確性、偏差的處理、檢驗周期是否符合規定；確認檢驗結果符合該品種質量標準要求，填寫《原輔料評價報告》的相關內容，在ERP系統中確認。

質量管理部QA工程師對全過程進行評價，籤發《原輔料評價報告》，評價合格方可辦理入庫手續，錄入ERP系統，記保管帳；否則按不合格原輔料進行處理。

（3）不合格原輔料的處理

對於在倉庫的收料和檢驗過程中發現的不合格的原輔料，由物流控制部進行退貨處理。

因儲存不當或其他原因而造成原輔料異常，且復檢不合格的，由物流控制部按不合格物料銷毀管理規程處理。

2、 產品質量控制

公司針對每種劑型產品的生產工序都進行嚴格的質量監控，確保產品質量。在產品的製造過程中，操作人員嚴格按崗位標準操作程序、工藝規程等進行操作。班組長、產品工程師分級監控，並由專職QA檢查人員全程監督。

產品生產完成後，所有的生產記錄由產品工程師審核，並填寫《批成品評價報告》相關內容，送交質量管理部門。質量管理部門 QA 主管核對每一批生產記錄、配料稱重過程的覆核情況、各生產工序檢查、清場記錄、中間產品質量檢驗結果、偏差報告、成品檢驗結果等進行全面審核，符合規定後，交質量管理部門經理審核並籤發《批成品評價報告》，予以放行。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（二）產品質量糾紛

公司建立了《用戶投訴處理管理規程》、《藥品召回管理規程》、《退貨產品處理管理規程》、《藥品不良反應報告和監測管理規程》等一系列制度，明確了各相關部門的職責，並指定專人分別負責用戶投訴、不良反應報告，並根據具體的投訴分類進行處理。具體如下：

序號 投訴類型 說明 處理方式

無臨床意義的質量投訴，如 ① 對用戶作針對性的解釋

1 輕微缺陷的投訴

外包裝損壞、原箱短缺等 ② 按情況需要給予換貨或補貨

① 調查核實銷售單位的貯存條件會

否造成藥物的外觀變化

從外觀上即可辨別的質量

② 核實藥品的有效期是否在有效期

問題，但對患者的健康不

2 重要缺陷的投訴 內

造成傷害，如裂片、顆粒

③ 抽取留樣，進行檢驗

吸潮等

④ 根據上述情況檢查結果，按《退

貨產品處理管理規程》進行處理

① 按《藥品召回管理規程》進行召

產品質量問題可能危及或

回。

傷害患者的健康，如傷害

3 嚴重缺陷的投訴 ② 用戶投訴屬藥品不良反應內容

患者的健康，如誤貼標籤、

的，按《藥品不良反應報告和監

混藥、嚴重的質量變化

測管理規程》執行

用戶「不良反應」 按《藥品不良反應報告和監測管理規

4 －

的投訴 程》進行處理

其他質量問題的 與「輕微缺陷的投訴」類型的處理方

5 如售後服務、包裝質量等

投訴 式相同

所有用戶投訴的有關資料，由質量管理部門所指定的專人負責記錄、收集、登記，並歸入相應產品的質量檔案中保存。目前，公司生產的藥品從未發現有不

良反應。

（三）應對 GMP 新標準的措施

國家食品藥品監督管理局新修訂的《藥品 GMP 認證檢查評定標準》自 2008

年1月1 日起實施，新的GMP認證檢查評定標準的出臺使GMP認證更加嚴格、高效、合理。公司已按照新《藥品GMP認證檢查評定標準標準》的要求，從整體上

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書進行了梳理，為具體實施每一條標準打好基礎。具體措施如下：

1、貫徹執行全面質量管理理念

實行三個參與：「全員參與」、「全過程參與」、「全面參與」。緊扣「質量」二字，不斷提高技術人員的科技水平，重點解決質量控制點和先進設備使用率的問題。強化軟體管理，加強生產過程管理的程序化、規範化和細緻化，抓緊組織員工的職業技能培訓，提高員工的質量意識和工作能力，確保質量管理體系的有效運行。

2、理清質量管理層次

實施三級質量管理：班組級、車間及部門級、公司級。明確界定各級質量管理部門的職責和義務，確保生產過程嚴格按GMP要求進行，最終產品符合質量標準。

公司產品均符合國家和行業頒布的有關產品技術標準，近三年來未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未出現過重大質量糾紛。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭

本公司主要從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售。

本公司的控股股東南通產控是經南通市人民政府批准建立、由南通市國資委授權的國有資產經營有限公司，主營業務為授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保，與本公司不存在同業競爭情況。

南通產控控制的其他企業中，並無從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售的企業。因此，南通產控控制的其他企業與本公司也不存在同業競爭的情況。南通產控控制的企業情況詳見第五節「發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況」相關內容。

本公司實際控制人南通市國資委除持有南通產控的股權外，其持股的企業還包括南通國有資產投資控股有限公司、南通糧油集團有限公司、江蘇大生集團有限公司、江蘇省鹽業集團南通有限公司和南通國有置業集團有限公司。上述企業及其控制的企業與本公司也不存在同業競爭情況。

保薦人華泰證券認為：

1、南通產控控制的其他企業以及該部分企業所控制的各企業均不從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售業務，故發行人控股股東南通工貿控制的其他企業與公司不存在同業競爭。

2、南通市國資委控制的其他企業與發行人所從事的行業明顯不同，與發行人不存在同業競爭。

江蘇世紀同仁律師事務所認為：

1、南通產控控制的其他企業以及該部分企業所控制的各企業均不從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售業務，南通產控控制的其他企業與公司不存在同業競爭關係。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2、公司實際控制人南通市國資委直接、間接控制的其他企業與貴公司所從事的行業明顯不同，與貴公司不存在同業競爭。

（二）控股股東對避免同業競爭所作的承諾

為了避免未來可能發生的同業競爭，公司與控股股東南通產控籤訂了《避免同業競爭協議》。《避免同業競爭協議》主要內容包括：

控股股東南通產控承諾其自身、控股和實際控制下的其他企業目前未從事與公司相競爭的業務。南通產控將對其他控股、實際控制的企業按本協議進行監督，並行使必要的權利，促使其遵守本協議。南通產控保證其自身及控股和實際控制的其他企業不會以任何形式直接或間接地從事與公司相同或相似的業務。

控股股東南通產控承諾將嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關規章及本公司《公司章程》的規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不正當利益，不損害本公司和其他股東的合法權益。

（三）與綜藝投資及其控制的其他企業不存在同業競爭

公司董事昝聖達先生系綜藝投資董事，監事孫德軍先生系綜藝投資子公司南通三越中藥飲片有限公司董事、江蘇綜藝股份有限公司下屬江蘇綜藝光伏有限公司的總經理助理，除此之外，公司其他董事、監事及高級管理人員與綜藝投資不存在關聯關係。

綜藝投資控制的企業南通三越中藥飲片有限公司的主要業務實際為中藥飲片的生產和銷售，主要經營品種有400多種。中藥飲片是由原始中藥材經過切制、炮炙而成的精製中藥材，是中藥材的另一種存在形式；中藥飲片可以作為生產中成藥的原料，也可以作為中醫配藥的原料，消費者購買後需要經過再煎熬加工後才能服用。中成藥是以中藥材為原料，經製劑加工製成各種不同劑型的中藥製品，包括丸、散、膏、丹等各種劑型，消費者購買後直接服用，是目前最常見的中藥用藥形式。精華製藥從事的中成藥業務，其工藝流程為直接購進中藥材，經淨選、洗、切、烘等工序後成為淨藥材，再經煎煮、提取、製劑等過程後成為中成藥。

因此，南通三越中藥飲片有限公司從事的中藥飲片業務與公司的中成藥業務存在明顯差別，不構成同業競爭。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

經核查，保薦人華泰證券認為：綜藝投資控制的企業中，南通三越中藥飲片有限公司主要從事中藥材飲片業務，與發行人的中成藥業務不構成競爭關係。此外，綜藝投資沒有控制從事中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑的研發、生產和銷售的企業，且綜藝投資已經與發行人籤訂了《避免同業競爭協議》，綜藝投資控制的企業與發行人不存在同業競爭。

經核查，發行人律師認為：綜藝投資並非公司控股股東或實際控制人，其與公司不存在《管理辦法》第十九條規定的同業競爭問題。綜藝投資已與公司籤訂了《避免同業競爭協議》，採取了有效措施避免可能發生的同業競爭。本所律師對綜藝投資控制的其他企業核查後認為，其控制的其他企業從事的業務與貴公司也明顯不同，不存在同業競爭問題。

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本公司主要關聯方及其關聯關係如下：

1、持有本公司5%以上股份的股東

（1）南通產控

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之 「七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東的基本情況」。

（2）綜藝投資

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之 「七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東的基本情況」。

（3）南通港閘

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之 「七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東的基本情況」。

2、本公司子公司

（1）南通藥業

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之「六、發行人子公司情況」。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（2）寧寧貿易

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之「六、發行人子公司情況」。

3、控股股東控制的子公司

基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之 「七、發起人、持有發行人

5%以上股份的主要股東的基本情況」。

4、關聯自然人及其關聯企業

本公司關聯自然人主要為公司董事、監事、高級管理人員。

（1）公司董事：朱春林、鈕蘇華、肖德明、吉正坤、昝聖達、張曦、陳統輝、楊忠、謝新安。

（2）本公司監事：陸國勝、孫德軍、吳玉祥

（3）本公司高級管理人員：朱春林、周雲中、徐躍、宋皞、楊小軍

（4）本公司董事、監事、高級管理人員兼職情況詳見第八節「董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」之「五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況」

（5）本公司董事、監事、高級管理人員實際控制的企業如下：董事昝聖達控制的企業包括南通綜藝投資有限公司、江蘇綜藝股份有限公司、蘇州市京蘇漁工商有限公司、南通綜藝科技孵化器有限公司、北京遊戲巔峰軟體有限責任公司、南通三越中藥飲片有限公司、南通大興服裝繡品有限公司、南通綜藝時裝有限公司、南通利盈通時裝有限公司、南通國茂家紡有限公司和蘇州綜藝投資有限公司。

公司的中成藥業務所需原材料主要為現有產品生產所需的特定中藥材品種，自身具有完整的淨選、洗、切、烘等生產工序和加工生產能力。公司和南通三越中藥飲片有限公司有各自的原料採購品種範圍和選擇標準，銷售終端客戶人群也有較大差異。發行人預計未來與南通三越中藥飲片有限公司發生大規模採購、銷售等經常性關聯交易的可能性較小。公司將儘量避免與其發生其他類型的關聯交易，對於確有必要發生的關聯交易，公司將嚴格按照監管機構的要求、《公司章程（草案）》和《關聯交易決策制度》等規定的關聯交易迴避制度、決策權限、決策程序等進行決策。同時在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護公司和股東的利益。

（6）公司董事昝聖達先生系綜藝投資董事，監事孫德軍先生系其子公司南

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書通三越中藥飲片有限公司董事、江蘇綜藝股份有限公司下屬江蘇綜藝光伏有限公司總經理助理，除此之外，公司其他董事、監事及高級管理人員與綜藝投資不存在關聯關係。

（二）關聯交易情況

1、經常性關聯交易

（1）向關聯方支付租金

公司與南通產控籤訂了土地使用權租賃協議，向其租賃位於南通市姚港路

43 號的土地使用權 69,459.40 平方米，2006 年至 2007 年年租金為 166,700.00

元，2008年租金為388,970.00元。該關聯交易佔公司同類交易的100%。上述交易的定價原則和定價依據系參照南通產控對其他企業出租國有劃撥土地的價格、結合土地具體區域位置協商確定。

公司於 2008 年 2 月 1 日與南通產控籤訂了《土地使用權租用合同》繼續租用該項土地使用權，租用期限自2008年1月1日起至 2027年12月31日，租金按照當地國土管理部門制定的標準執行，即每平方米 5.6 元/年，合同總金額為

38.8978 萬元/年，國家調整土地年租金標準時，本合同項下租金同步調整。上述交易的定價原則和定價依據系參照南通市人民政府辦公室《市政府辦公室轉發市國土規劃局等部門關於對出租和改變用途的國有劃撥土地收取年租金意見的通知》（通政辦發[1998]128 號）文規定的標準，結合當地租賃市場水平協商確定。

公司向南通產控租賃土地的原因和必要性：精華製藥的原料藥業務為 2004

年5月收購精華集團全資子公司南通製藥總廠整體產權後併入，南通製藥總廠位於南通市姚港路 43 號的 69,459.40 平方米生產經營用地原為國有劃撥土地。根據南通市人民政府通政復（2004）19 號文《關於同意南通精華製藥有限公司重組南通製藥總廠的批覆》，在收購完成後將上述業務所使用土地剝離至精華集團授權經營，並由其租賃給精華製藥使用。2005 年 3 月精華集團與其他四家南通市屬國有資產經營公司合併重組為南通工貿後，由發行人向南通工貿繼續租賃。

2008 年 2 月，南通市土地管理部門將上述土地出讓時，公司資金主要用於醫藥生產經營、發展所需，同時公司控股股東南通產控資金較為寬裕，土地的投資和

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

租賃經營也是其主要業務板塊，南通產控隨後以出讓方式取得上述土地使用權。

因此，向南通產控租賃該土地是歷史原因形成和現實條件決定的，符合公司的實

際情況和整體利益。

公司獨立董事發表意見認為該交易有其必要性，關聯交易的數額較小，沒有

損害公司及中小股東的利益。

經核查，華泰證券認為：

南通產控持有多項土地使用權並對外出租，租賃對象包括其控股企業、參股

企業和無股權或關聯關係企業，發行人向南通產控租賃土地的價格與其他企業相

比處於正常範圍，符合當地租賃市場水平，交易價格公允。

該項關聯交易按照發行人章程規定在總經理決策權限範圍內，在總經理辦公

會批准後均已籤訂了相關協議，獨立董事也發表了專項意見，已經履行了必要的

決策程序。

江蘇世紀同仁律師事務所認為：

貴公司租賃土地價格按照南通市和南通產控的統一政策，並結合土地具體區

域位置協商確定，此租賃價格與南通產控向位於周邊地塊的其他企業租賃的價格

相比，處於正常價格水平，交易價格公允。2008 年 2 月起，因該等土地的性質

發生了變化，公司向南通產控租賃土地的價格參照南通市的相關政策進行了調

整，調整後的價格與其他公司相比也處於正常的價格水平，交易價格公允。

貴公司向南通產控租賃土地均籤訂了書面協議；且根據當時的公司決策權

限，由公司總經理決定並未違反公司章程和相關管理制度的規定；獨立董事也就

此發表了獨立意見；貴公司已按照公司關聯交易決策制度的規定履行了完備的決

策程序。

（2）從關聯方採購

單位：元

關聯方名稱 類別 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

南通江山農藥化工股份有限公司 燒鹼 - - 330,404.36 416,753.42

佔同類交易的比例 - - 51% 96%

南通江山農藥化工股份有限公司 合成酸 - - 457,833.25 786,521.58

佔同類交易的比例 - - 84% 99%

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

合計 - - 788,237.61 1,203,275.00

本公司按照比質比價的原則選擇原材料供應商，南通江山農藥化工股份有限

公司是南通市化工原料產品的重要生產廠商，由於公司生產所需原材料品種較

多，報告期內向其採購了部分化學品，該部分關聯採購金額較小且均為當期市場

價格，對公司生產經營不構成重大影響。獨立董事發表意見認為上述交易系按照

市場公允價格進行交易，且交易數量不大，未損害公司和其他中小股東的利益。

（3）向關聯方銷售

單位：元

關聯方名稱 類別 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

南通江山農藥化工股份有限公司 藥品 5,252.99 22,423.92 - -

佔同類交易的比例 甚微 甚微 - -

2、偶發性關聯交易

（1）代為收付國有企業改制人員分流費用

2007 年公司代南通工貿支付了原南通中誠製藥有限公司分流人員生活補助

費 237,994.00 元，該部分費用已由南通工貿國有資產經營有限公司承擔並償付

公司。公司於 2007 年將年初結存的原國有企業改制人員分流專項費用餘額

4,748,041.47元轉付給南通工貿，公司已經不再代為收付該項費用。

該項費用系 2002 年中誠製藥重組設立為精華有限時轉入的職工分流安置費

用。根據 2002 年 8 月南通精華集團有限公司《關於重組設立南通精華製藥有限

公司中涉及中誠製藥資產審計、評估等有關問題的處置辦法》的要求，將南通中

誠製藥有限公司2002年5月應付工資餘額561.05萬元和預收帳款（駐滬辦）餘

額189萬元，共計750.05萬元一併作為分流人員費用。至2007年1月1日，該

分流費用累計支付金額為275.25萬元，尚未支付金額為474.80萬元。根據南通

工貿國有資產經營有限公司的有關通知，公司於 2007 年將該部分分流專項費用

餘額全部支付給南通工貿國有資產經營有限公司。

（2）為關聯方提供擔保

a．公司自2005年12月12日至2006年6月11 日為南通工貿國有資產經營

有限公司在南通市商業銀行靜海支行的3,000萬元短期借款提供擔保。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

b．公司自 2006 年 5 月 26 日至 2006 年 12 月 1 日為南通工貿國有資產經營

有限公司在南通市商業銀行靜海支行的3,000萬元短期借款提供擔保。

上述南通工貿借款均已清償完畢，本公司擔保責任已經解除。獨立董事發

表意見認為公司履行了內部決策程序，南通工貿已按時償還債務，公司擔保責任

已經解除，該等擔保行為未損害公司和其他中小股東的利益。

股份公司設立後，本公司已逐步建立健全了公司治理結構，對公司為關聯

方提供擔保的行為進一步進行了規範，股份公司第一次股東大會表決通過了《對

外擔保制度》，同時《公司章程》中也已明確對外擔保的審批權限和審議程序，

公司與關聯方之間的擔保行為受到嚴格規範。

3、與關聯方往來款項餘額

本公司與關聯方的往來款項餘額主要為向南通江山農藥化工股份有限公司

採購原料時支付的預付帳款。

☆ 單位：元

關聯方名稱 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

預付帳款

南通江山農藥化工股份有限公司 25,834.18 25,834.18 25,834.18 25,193.68

應收帳款

南通江山農藥化工股份有限公司 - 4,800.00 - -

其他應收款

南通產業控股集團有限公司 20,000.00

（三）公司報告期內關聯交易的程序履行情況

本公司在報告期內發生的關聯交易均嚴格履行了《公司章程》規定的程序，

獨立董事對關聯交易履行審議程序的合法性及交易價格的公允性發表了無保留

的意見。

（四）關聯交易決策權力與程序的規定

1、《公司章程（草案）》對規範關聯交易的安排

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

本公司在《公司章程（草案）》中對關聯交易決策權力與程序作了如下規定：

第七十九條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的

公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：召集人在發出股東大會通知前，應依據法律、法規的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷。如經召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則召集人應書面形式通知關聯股東，並在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關聯方情況進行披露。

在股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權向召集人提出該股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，並有權決定該股東是否迴避。

關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券主管部門反映，也可就是否構成關聯關係、是否享有表決權事宜提請人民法院裁決，但相關股東行使上述權利不影響股東大會的正常召開。

應予迴避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該

事項參與表決。

關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交易決議，並因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔相應民事責任。

第一百一十九條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

2、《關聯交易決策制度》關於關聯交易的規定

為進一步規範關聯交易，公司根據《公司章程》制定了更為細化的《關聯交易決策制度》。《關聯交易決策制度》中關於關聯交易決策程序與規則的主要內容

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書如下：

（1）基本原則

第八條規定關聯交易應當遵循以下基本原則：符合誠實信用的原則；關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避表決；與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

（2）董事會決策

第二十三條規定：召開董事會時，有關聯關係的董事應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度，並在對相關議案進行審議時迴避表決。

該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。

關聯董事迴避後，出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第二十四條規定：董事會在審議本案所述關聯事項時，有關聯關係的董事應自行迴避，董事會也有權通知其迴避。

董事對要求其迴避有異議的，有權要求董事會對其「不具有關聯關係」進行表決。該表決須除該董事以外的其他與會董事二分之一以上同意方可通過。否則應認定該董事為「有關聯關係的董事」。

第二十五條規定：應予迴避的關聯董事可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。

（3）股東大會決策

第十四條規定：所有提交股東大會審議的關聯交易議案，應先由董事會進行關聯交易的審查。

第十五條規定：董事會應依據第二章的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以股權登記日的記載為準。

如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書應書面通知關聯股東，並就其是否申請豁免迴避獲得書面答覆。

對董事會認為屬於關聯交易的議案，應在公告中註明。

第十六條規定：公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

第十七條規定：對於股東沒有主動說明關聯關係並迴避、或董事會在公告中未註明的關聯交易，其他股東可以要求其說明情況並要求其迴避。

若股東對董事會的審查表示不同意見或該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其他股東表決是否構成關聯交易和應否迴避，表決前，其他股東有權要求該股東對有關情況作出說明。

對上述事項進行表決時，由有表決權股東所持表決權二分之一以上表決通過。

第十八條規定：股東對董事會的審查結果和股東大會的表決情況持有不同意見的，亦可向有關證券主管部門反映。

第十九條規定：股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當迴避表決，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，且上述關聯股東所持表決權不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

該表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。

第二十條規定：股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司章程》的規定向人民法院起訴。

第二十一條規定：股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

（五）減少關聯交易的主要措施

公司將以股東利益最大化為原則，儘量減少關聯交易。

對於今後不可避免的關聯交易，公司在《公司章程（草案）》和《關聯交易決策制度》 規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等。同時在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護公司和股東的利益。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事會成員

朱春林先生，中國國籍，無境外永久居留權，1960年出生，工商管理碩士，高級工程師。曾任南通農藥廠副廠長、技術中心主任、南通江山農藥化工股份有限公司總經理、精華集團副總經理、南通工貿副總經理，現任本公司董事長、總經理、黨委書記，江蘇省醫藥行業協會副會長。

鈕蘇華先生，中國國籍，無境外永久居留權，1959 年出生，研究生學歷。曾任南通電視機廠工段長、團委書記、車間主任，南通恆盛商貿公司副總經理，江蘇華容集團有限公司人力資源部經理，現任本公司董事、南通產控人力資源部部長。

肖德明先生，中國國籍，無境外永久居留權，1955 年出生，大專學歷，助理經濟師。曾任南通造紙廠團總支書記、宣傳科長、黨委副書記，南通市標準件二廠副書記、副廠長、廠長、黨委書記，南通輕工控股有限公司資產管理部部長，現任本公司董事、南通產業控股集團有限公司資產營運部部長、南通本洲工藝鞋有限公司董事長、深圳南星電子有限公司董事長。

吉正坤先生，中國國籍，無境外永久居留權，1955 年出生，大學學歷，高級政工師。曾任中誠製藥黨委副書記、工會主席，精華集團紀委副書記、辦公室

副主任，現任本公司董事、黨委副書記。

昝聖達先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，碩士學歷，經濟師，中共十六大代表，曾被授予「中國十大傑出青年」、「全國勞動模範」等光榮稱號及「社會主義建設貢獻獎」。曾任南通縣刺繡廠廠長、南通黃金集團股份有限公司董事長兼總經理，現任本公司董事、綜藝投資董事、江蘇綜藝股份有限公司董事長兼總經理、江蘇省高科技產業投資有限公司董事長、南通兆日微電子有限公司董事、江蘇洋河酒廠股份有限公司董事。

張曦先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，大學學歷。曾在

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書南通合成纖維廠工作，1994 年至今在江蘇省南通港閘經濟開發區總公司工作，現任本公司董事。

陳統輝先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1936 年出生，大專學歷，高級經濟師。先後任上海五洲製藥廠廠長、上海醫藥工業公司經銷部總負責人、上海醫藥工業公司副經理、上海市醫藥管理局醫藥工業處處長、上海醫藥工業集團聯合公司董事長兼總經理、上海市工業行業協會聯合會副會長、中國化學製藥工業協會副會長、香港新亞製藥廠董事長、上海醫藥集團總公司技術經濟委員會主任委員、上海醫藥出版社社長、上海市醫藥管理局副局長。現任上海醫藥行業協會會長、中國醫藥企業管理協會副會長。

楊忠先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，管理學博士，教授，博士生導師。曾赴哈佛大學等校學習和培訓，研究方向為跨國企業經營管理和組織行為理論。兩次獲得江蘇省人民政府哲學社會科學優秀成果獎。現任南京大學黨委副書記、工商管理系教授，兼任美國國際商務學會會員，江蘇省人力資源學會常務理事，南京大學跨國經營研究培訓中心副秘書長，南京紡織品進出口股份有限公司獨立董事。

謝新安先生，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，大學學歷，副教授，高級會計師，註冊會計師，南通市跨世紀學術技術帶頭人培養對象，南通市「226 高層次人才培養工程」、江蘇省註冊會計師協會會員、南通市會計學會理事。曾任南通市廣播電視大學經濟系副主任、主任、校長助理，現任南通市廣播電視大學副校長。

（二）監事會成員

陸國勝先生，中國國籍，無境外永久居留權，1951 年出生，大專學歷，政工師。曾任南通製藥總廠安乃近車間黨支部書記、南通製藥總廠一分廠黨總支書記、南通製藥總廠工會主席、紀委書記，現任本公司監事會主席、黨委副書記、紀委書記。

吳玉祥先生，中國國籍，無境外永久居留權，1969 年出生，本科學歷，工程師，曾被授予「江蘇省勞動模範」稱號。曾任南通製藥總廠工藝員、助理工程師、工程師、技術改造辦公室主管，現任本公司職工監事。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

孫德軍先生，中國國籍，無境外永久居留權，1979 年出生，大學學歷。曾任江蘇綜藝股份有限公司投資部職員、副經理，現任本公司監事、南通三越中藥飲片有限公司董事、江蘇綜藝光伏有限公司總經理助理。

（三）高級管理人員

朱春林先生，現任本公司總經理，參見本節「董事會成員」。

周雲中先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1964 年出生，研究生學歷，高級工程師，南京中醫藥大學客座教授、南通大學客座教授，南通市醫藥首席科學家，江蘇省跨世紀人才培養對象。曾任南通中藥廠副廠長、中誠製藥董事、副總經理、總經理。

徐 躍先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1958 年出生，大專學歷。曾任南通中藥廠機修車間工人、生產科能源管理員、針劑車間副主任、主任副廠長、南通中誠製藥有限公司副總經理。

宋 皞先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1965 年出生，工學碩士、工商管理碩士。曾任南通醫藥站藥品科主管、南通醫藥股份有限公司總經理助理，南通佳源醫藥有限公司總經理。

楊小軍先生，董事會秘書，中國國籍，無境外永久居留權，1968 年出生，本科學歷、工程師。曾任南通市化工機械廠質檢科總檢員、技術監督科科長、助理質量保證工程師、團總支書記、廠長助理，精華集團運行監控部副經理。

（四）核心技術人員

周雲中先生，參見本節「高級管理人員」。主持研發了正柴胡飲顆粒（5g），並作為金蕎麥片、王氏保赤丸的二次開發負責人以及結腸定位釋製劑結腸爾康的開發負責人，「抗風溼保健護套」實用新型專利設計人。

陳萬山先生，中國國籍，無境外永久居留權，1950 年出生，本科學歷，高級工程師，曾任南通製藥廠研究所長、南通製藥總廠研究所副所長、一分廠廠長，南通製藥總廠副廠長兼二分廠廠長，現任本公司總工程師。

何美珊女士，中國國籍，無境外永久居留權，1959 年出生，本科學歷，高級工程師。曾任南通中藥廠技術員、車間主任、研究所所長，現任本公司生產制

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書造部經理。曾參與正柴胡飲顆粒（5g）的研究及產業化工作，並獲 2004 年度南通市科學技術進步獎三等獎，主持金蕎麥HPLC指紋圖譜研究，HPLC法測定金蕎麥研究，專利「金蕎麥在製備抗病毒藥物中的應用（ZL03113355.X）」和「金蕎麥在製備治療呼吸道合胞病毒性疾病的藥物中的應用（ZL200410055564.1）」發明人之一。

張志芬女士，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，本科學歷，高級工程師。曾任職於天津藥物研究院實習研究員、南通製藥總廠工程師、化驗室主任、高級工程師，現任本公司藥物製劑研究所所長，主持或參與了王氏保赤丸二次開發、神經生長顆粒開發、鹽酸莫索尼定及其片劑的開發等研發項目。

季克勝先生，中國國籍，無境外永久居留權，1962 年出生，本科學歷，高級工程師。曾任南通中藥廠技術員、工程師、技術開發科副科長、研究所副所長，現任本公司藥物製劑研究所副所長，主持開發的大柴胡顆粒被列為江蘇省科技創新項目，獲得國家新藥證書和藥品批准文號，主持或參與了金蕎麥片新功能開發、肺舒通氣霧劑研究等多項研發項目。

（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2007年9月26日，本公司創立大會暨第一次股東大會選舉朱春林先生、葛傑華先生、肖德明先生、吉正坤先生、昝聖達先生、戴興農先生為公司第一屆董事會董事，選舉陳統輝先生、楊忠先生、謝新安先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2007年9月26日，精華製藥第一屆董事會第一次會議選舉朱春林先生為公司董事長。

2007年12月25日，戴興農先生辭去公司董事職務。2008年1月31日，精華製藥2007年年度股東大會同意選舉由南通港閘提名的張曦先生為公司董事。

2008 年 6 月，葛傑華先生辭去公司董事職務，2008 年 7 月精華製藥 2008

年第一次臨時股東大會同意選舉鈕蘇華先生為董事。

2、監事提名和選聘情況

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2007年9月26日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉陸國勝先生、孫德

軍先生為第一屆監事會監事。2007年9月22 日，公司職工代表大會選舉吳玉祥

先生為職工代表出任的第一屆監事會監事。

2007年9月26日，公司第一屆監事會第一次會議選舉陸國勝為監事會主席。

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接

或間接持有本公司股份及變動情況

（一）持有發行人股份的情況

截止本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人

員及其近親屬直接或間接持有本公司股份情況如下表：

姓 名 任職 持股數量（萬股） 持股比例（%）

朱春林 董事長、總經理 96 1.60

吉正坤 董事 36 0.60

陸國勝 監事會主席 42 0.70

周雲中 副總經理 46 0.767

宋皞 副總經理 8 0.133

徐躍 副總經理 42 0.70

楊小軍 董事會秘書 6 0.10

陳萬山 核心技術人員 6 0.10

（二）近三年及一期持股變動情況

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其親屬發行前三年及一

期直接和間接持有本公司股份數量及比例情況如下：

單位：萬股

2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日

姓名

數量 比例 數量 比例 數量 比例 數量 比例

朱春林 36 0.60% 96 1.60% 96 1.60% 96 1.60%

吉正坤 30 0.50% 36 0.60% 36 0.60% 36 0.60%

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陸國勝 36 0.60% 42 0.70% 42 0.70% 42 0.70%

周雲中 36 0.60% 46 0.767% 46 0.767% 46 0.767%

宋皞 - - 8 0.133% 8 0.133% 8 0.133%

徐躍 36 0.60% 42 0.70% 42 0.70% 42 0.70%

楊小軍 - - 6 0.10% 6 0.10% 6 0.10%

陳萬山 - - 6 0.10% 6 0.10% 6 0.10%

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情

況

截至本招股說明書籤署日，除公司董事昝聖達存在其他對外投資情況外，本

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在其他對外投資情況。

公司董事昝聖達先生控制的企業包括南通綜藝投資有限公司、江蘇綜藝股份

有限公司、蘇州市京蘇漁工商有限公司、南通綜藝科技孵化器有限公司、北京遊

戲巔峰軟體有限責任公司、南通三越中藥飲片有限公司、南通大興服裝繡品有限

公司、南通綜藝時裝有限公司、南通利盈通時裝有限公司、南通國茂家紡有限公

司和蘇州綜藝投資有限公司。此外，公司董事昝聖達先生持有江蘇南大蘇富特軟

件股份有限公司1.82%的股權。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況

2008年上述人員在本公司領取的薪酬或津貼情況如下：

姓名 現任職務 任期 2008 年薪酬/津貼狀況（萬元）

朱春林 董事長、總經理 2007.9-2010.9 25.93

肖德明 董事 2007.9-2010.9 未在本公司領薪

吉正坤 董事 2007.9-2010.9 18.99

昝聖達 董事 2007.9-2010.9 未在本公司領薪

張曦 董事 2008.1-2010.9 未在本公司領薪

鈕蘇華 董事 2008.7-2010.9 未在本公司領薪

陳統輝 獨立董事 2007.9-2010.9 2.00

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楊忠 獨立董事 2007.9-2010.9 2.00

謝新安 獨立董事 2007.9-2010.9 2.00

陸國勝 監事會主席 2007.9-2010.9 18.99

孫德軍 監事 2007.9-2010.9 未在本公司領薪

吳玉祥 職工監事 2007.9-2010.9 6.38

周雲中 副總經理 2007.9-2010.9 20.55

宋皞 副總經理 2007.9-2010.9 18.99

徐躍 副總經理 2007.9-2010.9 18.99

楊小軍 董事會秘書 2007.9-2010.9 18.99

陳萬山 總工程師 - 15.86

何美珊 生產製造部經理 - 4.80

張志芬 製劑研究所所長 - 5.76

季克勝 製劑研究所副所長 - 4.76

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況

兼職單位與

姓名 在公司任職 兼職單位 兼職情況

本公司關係

鈕蘇華 董事 南通產業控股集團有限公司 人力資源部部長 控股股東

南通產業控股集團有限公司 資產營運部部長 控股股東

肖德明 董事 深圳南星電子有限公司 董事長

南通本洲工藝鞋有限公司 董事長

江蘇綜藝股份有限公司 董事長、總經理

南通綜藝投資有限公司 董事 第二大股東

昝聖達 董事 江蘇洋河酒廠股份有限公司 董事

江蘇省高科技產業投資有限公司 董事長

南通兆日微電子有限公司 董事

上海醫藥行業協會 會長

陳統輝 獨立董事

中國醫藥企業管理協會 副會長

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教授、博士生導

南京大學

楊忠 獨立董事 師、黨委副書記

南京紡織品進出口股份有限公司 獨立董事

謝新安 獨立董事 南通市廣播電視大學 副校長

江蘇綜藝光伏有限公司 總經理助理

孫德軍 監事

南通三越中藥飲片有限公司 董事

公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在在其他單位兼職

的情形。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係

發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶關係、

三代以內直系和旁系親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤定的協

議

本公司的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員（不包括外部董事、監

事）已經按照公司有關規章制度與公司籤訂了《勞動合同書》，按照本公司有關

規定享受社會保險、醫療保險等福利。公司與高級管理人員和核心技術人員籤訂

了《保密協議》和《競業限制協議》，約定了商業秘密的範圍、競業限制的要求

及違約責任等內容。除此之外董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司

無其他協議。

本公司董事、監事和高級管理人員，承諾在公司任職期間不會自營或者為他

人經營與公司同類的業務，如違反承諾，所得收入全部歸公司所有。

上述協議均得到了切實履行。

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

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九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

公司前身精華有限及本公司近三年董事、監事和高級管理人員發生了如下變化：

（一）董事變動情況

2005 年，精華有限董事為朱春林、朱嘉傑、周雲中、昝聖達、程建華、吉正坤、徐躍、朱桂華。

2006 年 3 月 18 日，精華有限 2006 年第二次股東會議同意朱桂華辭去公司董事職務，選舉戴興農為董事。

2007年9月26 日，精華製藥創立大會同意選舉朱春林、葛傑華、肖德明、吉正坤、昝聖達、戴興農為公司董事，選舉陳統輝、楊忠、謝新安為公司獨立董事。

2007年12月25日，戴興農先生辭去公司董事職務，2008年1月31日精華製藥2007年年度股東大會同意選舉張曦先生為董事。

2008 年 6 月，葛傑華先生辭去公司董事職務，2008 年 7 月精華製藥 2008

年第一次臨時股東大會同意選舉鈕蘇華先生為董事。

（二）監事變動情況

2005年，精華有限監事會成員為陸國勝、孫德軍、周玉玲。

2007年9月26日，精華製藥創立大會同意選舉陸國勝和孫德軍為公司監事會成員，與職工監事吳玉祥共同組成股份公司首屆監事會。

（三）高級管理人員變動情況

2005 年，精華有限高級管理人員為總經理：朱春林，副總經理：周雲中、徐躍、宋皞、曹裕新、楊小軍。

2007年9月26日，精華製藥第一屆董事會第一次會議決定聘任朱春林為公司總經理，周雲中、徐躍、宋皞為公司副總經理，楊小軍為公司董事會秘書。

公司董事、監事、高級管理人員的變動原因為公司按照《公司法》《證券法》要求進行規範運作及進行換屆選舉、以及董事工作調動。

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第九節 公司治理

一、公司治理結構的建立健全情況

自成立以來，公司已逐步建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，建立了比較科學和規範的法人治理結構。各項制度在具體運行過程中，根據監管規則的變化作了相應的調整。目前公司在治理方面的規章制度主要有：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露管理制度》、《關聯交易決策制度》、《募集資金管理制度》、《對外擔保制度》、

《重大交易決策程序與規則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》。

為了適應公司公開發行股票及上市的要求，公司已按《上市公司章程指引

（2006年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規則對公司章程等上述制度進行了全面修訂，擬於股票上市後實行。以下涉及到公司治理方面的內容均摘

自《公司章程（草案）》等上市後適用的制度。

二、發行人三會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及履行職責情況

☆ 法人治理結構相關制度制定以來，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會和董事會戰略委員會一貫依法規範運作履行職責，未出現任何違法違規現象，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。

（一）股東及股東大會

1、股東的權利與義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書享有同等權利，承擔同種義務。

《公司章程》第三十二條規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

《公司章程》第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

此外，《公司章程》第三十八條規定，持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

2、股東大會的職權

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

《公司章程》第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改本章程；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准第四十一條規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會的議事規則

《公司章程》第四十二條規定：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

《公司章程》第四十三條規定：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起

2個月以內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足6人時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

《公司章程》第七十五條規定：股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

（二）董事會

1、董事會構成

《公司章程》第一百零五條規定：公司設董事會，對股東大會負責。

《公司章程》第一百零六條規定：董事會由9名董事組成，其中獨立董事3

名。

2、董事會職權

根據《公司章程》第一百零七條規定，董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

根據《公司章程》第一百一十條規定，董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

董事會享有下列投資、決策權限：

（1）對外投資（包括委託理財、證券投資和新產品、新技術的合作研製開發）的金額未同時達到下列兩個條件的交易，董事會有權決定：

①單筆在5,000萬元以上的；

②單筆金額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的淨資產

20%的；

（2）收購、出售資產，提供財務資助，租入或者租出資產，委託或者受託管理資產和業務，債權、債務重組，籤訂許可使用協議及轉讓或者受讓研究與開發項目等交易，交易額未達到下列標準的事項，達到下列標準由股東大會決定：

①交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

②交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

③交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

④交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔上市公司

最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

⑤交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

（3）本章程第四十一條規定以外的資產抵押、擔保事項；

（4）與關聯人發生的交易達下列標準的事項；

①公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

②公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易；

③公司與關聯人發生的交易金額在 3,000 萬元以上,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易,應提交股東大會審議。

（5）公司現有生產設備的技術改造投資在10,000萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的淨資產 15%的應經股東大會審議批准；

（6）單項借款在10,000萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或借款後公司資產負債率超過60%的應經股東大會審議批准；

（7）報廢、毀損、呆壞帳的處理（單項）在 500 萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的淨資產 5%的應經股東大會審議批准；

（8）非經營性資產的購置與處理，價值在 3,000 萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或一個會計年度內發生額累計超過上一年度經審計的淨資產 5%的應經股東大會審議批准；

（9）贈與、捐獻價值在 100 萬元以內的。如單筆金額超過上述數額或一個

會計年度內發生額累計超過500萬元的應經股東大會審議批准；

（10）股東大會授予的其他投資、決策權限。

3、董事會議事規則

根據《公司章程》相關條款規定，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董

事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：至少於

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書會議召開前十個工作日按適當地址發出該等書面通知。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出

席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會決議表決方式為：記名、無記名投票或舉手表決方式，但如有兩名以上董事要求以無記名投票方式進行的，則應當採用無記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊、視頻等方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

（三）監事會

1、監事會構成

根據《公司章程》第一百四十三條：公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東代表2人，公司職工代表1人，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

其他形式民主選舉產生。

2、監事會職權

根據《公司章程》第一百四十四條，監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

根據《公司章程》第一百四十五條：監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

（四）獨立董事

公司在董事會中建立了獨立董事制度，在董事會成員中設有3名獨立董事，獨立董事參加了公司歷次董事會議並參與表決。同時，本公司還制定有《獨立董事工作制度》。

獨立董事具有公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於三百萬元且高於公

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書司最近經審計淨資產值千分之五的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（1）重要事項未按規定提交董事會審議；

（2）重要事項未按規定提交股東大會審議；

（3）其他涉嫌違法違規或損害公司和股東利益的情形。

出現下列情形之一的，獨立董事應當發表公開聲明：

（1）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（2）由於公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

（3）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被採納的；

（4）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告後，董事會未採取有效措施的；

（5）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於三百萬元且高於公司最近經審計淨資產值的千分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

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（6）《章程》規定的其他事項。

公司董事會如果設立審計、提名、薪酬與考核委員會，獨立董事應當在委員會成員中佔多數並擔任負責人。其中，審計委員會至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

（五）董事會秘書

董事會秘書為公司的高級管理人員，擔當公司與公司股票上市的證券交易所之間的指定聯絡人，接受董事會的領導，對公司和董事會負責。

根據公司制定的《董事會秘書工作細則》，董事會秘書的主要職責是：

（1）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（2）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

（3）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

（4）促使董事會依法行使職權，在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章和公司《章程》時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上；

（5）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他職責。

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，有權要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

（六）董事會審計委員會

1、董事會審計委員會構成

根據《董事會審計委員會工作細則》，公司按照股東大會決議設立董事會審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

審計委員會成員由3名董事組成，獨立董事佔多數，委員中至少有1名獨立

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。審計委員會設主任委員（召集人）

1名，由獨立董事中的財務會計專業人士擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

目前，本公司董事會審計委員會委員為謝新安、陳統輝、朱春林，謝新安擔任該委員會主任委員。

2、董事會審計委員會職權

根據《董事會審計委員會工作細則》，審計委員會的主要職責權限：

（1）提議聘請或更換外部審計機構；

（2）監督公司的內部審計制度及其實施；

（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（4）審核公司的財務信息及其披露；

（5）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（6）公司董事會授予的其他事宜。

（七）董事會提名委員會

1、董事會提名委員會構成

根據《董事會提名委員會工作細則》，公司按照股東大會決議設立董事會提名委員會。主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。

提名委員會成員由3名董事組成，獨立董事佔多數。

提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。提名委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

目前，本公司董事會提名委員會委員為陳統輝、楊忠、朱春林，陳統輝擔任該委員會主任委員。

2、董事會提名委員會職權

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

根據《董事會提名委員會工作細則》，提名委員會的主要職責權限：

（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（2）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；

（3）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

（4）對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；

（5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；

（6）董事會授權的其他事宜。

（八）董事會薪酬與考核委員會

1、董事會薪酬與考核委員會構成

根據《董事會薪酬與考核委員會工作細則》，公司按照股東大會決議設立董事會薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，獨立董事佔多數。薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

目前，本公司董事會薪酬與考核委員會委員為楊忠、謝新安、朱春林，楊忠擔任該委員會主任委員。

2、董事會薪酬與考核委員會職權

根據《董事會薪酬與考核委員會工作細則》，薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書進行年度績效考評；

（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（5）董事會授權的其他事宜。

（九）董事會戰略委員會

1、董事會戰略委員會構成

根據《董事會戰略委員會工作細則》，公司按照股東大會決議設立董事會戰略委員會，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

戰略委員會成員由3名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。戰略委員會設主任委員（召集人）1名，由公司董事長擔任。

目前，本公司董事會戰略委員會委員為朱春林、楊忠、陳統輝，朱春林擔任該委員會主任委員。

2、董事會戰略委員會職權

根據《董事會戰略委員會工作細則》，戰略委員會的主要職責權限：

（1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；

（2）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；

（3）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；

（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

（5）對以上事項的實施進行檢查；

（6）董事會授權的其他事宜。

三、發行人近三年違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，也建立了董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會和董事會戰略委員會，自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

四、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

（一）發行人近三年資金佔用情況

發行人最近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

（二）發行人近三年對外擔保情況

本公司於 2006 年曾為控股股東南通工貿提供擔保，詳見第七節「同業競爭與關聯交易」之「二、（二）關聯交易情況」，發行人履行了相關的內部決策程序。

截至本招股說明書籤署之日，發行人已建立《對外擔保制度》，《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，最近三年不存在為控股股東及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

五、發行人內部控制制度情況

（一）管理層對內部控制制度的自我評估意見

公司管理當局對公司內部控制制度的制定和實施高度重視，公司分別從業務管理、職能管理和崗位管理的角度出發，制定了包括財務管理規程、安全、生產、工藝、設備及計量管理規程、物流控制管理規程、銷售管理規程、質量管理制度、物資採購銷售和工程項目管理辦法及人員的相關管理規定的公司基本管理制度，對公司的財務、安全生產、物流、銷售、質量控制、物資採購、工程項目及人員等內部控制制度環節進行規範。

公司認為：公司已結合自身經營特點，制定了一系列內部控制的規章制度，並得到有效執行，從而保證了公司經營管理的正常進行。公司管理層認為：公司內部控制就總體而言體現了完整性、合理性、有效性。我們確信公司按照《內部會計控制規範——基本規範（試行）》的控制標準，在所有重大方面保持了對截

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書至2009年6月30 日的會計報表有效的內部控制。

（二）會計師對公司內控制度的評價

申報會計師在對公司內部控制制度進行審核後出具了天衡專字（2009）310

號《南通精華製藥股份有限公司內部控制鑑證報告》，認為公司按照財政部《內部會計控制規範》的基本規範及相關具體規範的標準於2009年6月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第十節 財務會計信息

以下引用的財務數據，非經特別說明，均摘自經江蘇天衡會計師事務所有限

公司審計的財務報告。本章的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司經審

計的會計報表及有關附註的主要內容。

一、審計意見

江蘇天衡會計師事務所有限公司接受本公司委託，審計了本公司的財務報

表，包括 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009

年 6 月 30 日的合併資產負債表和資產負債表，2006 年度、2007 年度、2008 年

度及 2009 年 1-6 月的合併利潤表和利潤表、合併股東權益變動表和股東權益變

動表、合併現金流量表和現金流量表以及財務報表附註。並出具了天衡審字

（2009）812號標準無保留意見的審計報告。

江蘇天衡會計師事務所有限公司審計意見摘錄如下：「南通精華製藥股份有

限公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了

南通精華製藥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年

12月31日及2009年6月30 日的財務狀況以及2006年度、2007年度、2008年

度及2009年1-6月的經營成果和現金流量。」

二、會計報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 30,062,265.19 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02

應收票據 - - 969,692.20 355,250.00

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應收帳款 28,581,951.70 27,097,371.37 28,677,200.45 28,115,926.18

預付款項 1,007,836.32 483,625.79 425,564.79 1,291,396.55

其他應收款 625,224.59 1,420,796.54 577,759.37 1,759,670.80

存貨 38,990,994.90 41,210,263.21 38,732,131.51 34,511,730.85

其他流動資產 1,670,872.34 1,798,822.83 - -

流動資產合計 100,939,145.04 96,736,681.65 92,262,140.94 75,924,068.40

非流動資產：

長期股權投資 - - - 5,255,606.84

投資性房地產 189,606.55 195,074.23 206,009.59 216,944.95

固定資產 83,571,091.12 87,600,296.03 95,277,338.08 103,388,967.51

在建工程 323,385.79 104,020.00 670,400.00 1,183,498.90

無形資產 10,442,025.64 10,557,108.34 10,336,430.30 10,497,117.53

遞延所得稅資產 683,433.09 756,251.42 1,356,175.00 1,720,768.56

非流動資產合計 95,209,542.19 99,212,750.02 107,846,352.97 122,262,904.29

資產總計 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69

流動負債

短期借款 25,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 60,700,000.00

應付帳款 25,652,773.89 26,226,755.45 25,840,459.64 24,205,723.49

預收帳款 2,107,480.04 1,942,625.30 2,394,234.49 2,894,932.44

應付職工薪酬 4,678,189.24 2,947,584.64 8,862,393.96 9,108,951.40

應交稅費 5,194,571.97 3,669,465.06 18,822,224.40 11,269,949.49

應付利息 28,991.25 41,954.17 68,554.17 98,875.00

應付股利 - - - 384,000.00

其他應付款 10,758,111.96 8,154,421.81 6,942,993.60 7,084,835.48

其他流動負債 711,526.24 215,164.62 258,889.85 305,521.10

流動負債合計 74,131,644.59 73,197,971.05 103,189,750.11 116,052,788.40

非流動負債：

長期借款 - - - 330,000.00

其他非流動負債 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 11,800,942.38

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

非流動負債合計 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 12,130,942.38

負債合計 77,527,682.32 77,293,673.92 108,251,950.24 128,183,730.78

股東權益：

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

資本公積 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00

專項儲備 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -

盈餘公積 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41

未分配利潤 30,247,690.53 30,785,649.49 7,232,272.06 5,595,751.50

歸屬於母公司股東權益合計 118,611,244.64 118,646,041.57 91,846,970.63 70,003,241.91

少數股東權益 9,760.27 9,716.18 9,573.04 -

股東權益合計 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91

負債和股東權益總計 196,148,687.23 195,949,431.67 200,108,493.91 198,186,972.69

2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67

其中：營業收入 119,052,939.92 234,869,106.66 229,554,096.01 209,836,270.67

二、營業總成本 101,225,751.01 203,266,961.04 196,213,069.06 192,016,629.41

其中：營業成本 62,217,106.00 128,612,146.06 129,562,957.15 127,480,232.81

營業稅金及附加 1,420,675.88 2,403,566.49 2,477,478.26 2,169,514.24

銷售費用 22,630,157.61 36,974,562.03 30,057,176.17 27,059,996.97

管理費用 14,581,020.36 30,503,326.06 30,586,517.76 29,466,395.97

財務費用 818,473.11 3,464,765.67 3,428,267.22 4,859,677.69

資產減值損失 -441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73

加: 投資收益 - - -275,287.48 162,606.84

三、營業利潤 17,827,188.91 31,602,145.62 33,065,739.47 17,982,248.10

加：營業外收入 46,257.03 693,011.71 6,784,168.29 215,188.62

減：營業外支出 119,274.51 428,460.19 990,226.00 923,745.11

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

其中：非流動資產處置損失 - - 345,157.09 248,002.86

四、利潤總額 17,754,171.43 31,866,697.14 38,859,681.76 17,273,691.61

減：所得稅費用 3,292,086.30 5,703,323.68 13,266,443.18 5,471,970.56

五、淨利潤 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05

歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05

少數股東損益 44.09 143.14 -197.76 -

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.24 0.44 0.43 0.20

（二）稀釋每股收益 0.24 0.44 0.43 0.20

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 125,482,851.14 238,797,219.12 231,023,661.05 221,463,641.18

收到的稅費返還 - - 228,900.45 -

收到其他與經營活動有關的現金 1,208,780.45 2,458,496.04 1,196,703.64 1,052,029.04

經營活動現金流入小計 126,691,631.59 241,255,715.16 232,449,265.14 222,515,670.22

購買商品、接受勞務支付的現金 47,585,011.71 97,149,239.44 99,024,822.43 108,490,133.10

支付給職工以及為職工支付的現金 15,065,557.29 35,527,669.82 32,081,939.06 31,560,432.34

支付的各項稅費 14,192,162.72 45,573,485.48 27,750,663.15 21,825,344.06

支付其他與經營活動有關的現金 23,048,325.87 45,876,429.35 39,729,001.22 38,458,177.47

經營活動現金流出小計 99,891,057.59 224,126,824.09 198,586,425.86 200,334,086.97

經營活動產生的現金流量淨額 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25

二、投資活動產生的現金流量：

取得投資收益所收到的現金 - - 1,072,000.00 -處置固定資產、無形資產和其他長

- - 7,887,177.60 44,200.00

期資產而收回的現金

收到的其他與投資活動有關的現金 - - 4,318,604.35

投資活動現金流入小計 - - 13,277,781.95 44,200.00

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書購建固定資產、無形資產和其他長

733,490.34 2,362,666.25 4,444,406.54 2,951,089.86

期資產支付的現金

投資活動現金流出小計 733,490.34 2,362,666.25 4,444,406.54 2,951,089.86

投資活動產生的現金流量淨額 -733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -其中：子公司吸收少數股東投資收

- - - -到的現金

取得借款收到的現金 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00

籌資活動現金流入小計 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00

償還債務支付的現金 30,000,000.00 90,000,000.00 96,030,000.00 220,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

15,730,538.75 2,892,905.00 8,038,953.75 8,933,625.89

現金

籌資活動現金流出小計 45,730,538.75 92,892,905.00 104,068,953.75 228,933,625.89

籌資活動產生的現金流量淨額 -20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89

四、匯率變動對現金及現金等價物

-81.63 -27,310.53 -637,562.34 -393,412.50

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00

加：期初現金及現金等價物餘額 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02 14,942,439.02

六、期末現金及現金等價物餘額 30,062,265.19 24,725,801.91 22,879,792.62 9,890,094.02

合併現金流量表（補充資料）

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 14,462,085.13 26,163,373.46 25,593,238.58 11,801,721.05

加：資產減值準備 -441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73

固定資產折舊 4,632,760.49 9,847,052.06 10,900,953.13 14,921,850.68

無形資產攤銷 259,795.98 378,721.96 337,737.23 304,790.67

處置固定資產、無形資產和其他長期

- - -6,081,774.06 248,002.86

資產的損益（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號

- - 345,157.09 -填列）

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

財務費用（收益以「－」號填列） 717,575.83 2,866,305.00 2,824,632.92 4,488,625.89

投資損失（收益以「－」號填列） - - 275,287.48 -162,606.84

遞延所得稅資產減少（增加以「－」

72,818.33 599,923.58 501,980.55 -637,048.42

號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列） 2,723,003.04 -2,871,362.22 -4,180,705.71 3,433,313.87

經營性應收項目的減少（增加以

-1,147,321.20 -359,442.87 921,822.12 -1,642,563.85

「－」號填列）

經營性應付項目的增加（減少以

5,521,538.35 -20,804,274.63 2,323,837.45 -11,555,314.39

「－」號填列）

經營活動產生的現金流量淨額 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 19,616,624.07 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33

應收票據 - - 969,692.20 355,250.00

應收帳款 28,461,935.68 26,977,526.77 28,472,843.37 27,979,407.21

預付款項 1,007,836.32 483,625.79 415,132.89 1,291,396.55

其他應收款 625,224.59 1,420,796.54 576,989.70 1,758,620.80

存貨 38,952,975.74 41,170,835.21 38,627,884.46 34,428,800.26

其他流動資產 1,670,872.34 1,798,822.83 - -

流動資產合計 90,335,468.74 86,190,397.60 81,374,088.68 75,198,141.15

非流動資產：

長期股權投資 10,261,027.59 10,261,027.59 10,261,027.59 5,755,606.84

投資性房地產 189,606.55 195,074.23 206,009.59 216,944.95

固定資產 83,515,046.42 87,540,801.75 95,210,944.64 103,327,216.97

在建工程 323,385.79 104,020.00 670,400.00 1,183,498.90

無形資產 10,442,025.64 10,557,108.34 10,336,430.30 10,497,117.53

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遞延所得稅資產 683,433.09 756,251.42 1,251,890.03 1,720,768.56

非流動資產合計 105,414,525.08 109,414,283.33 117,936,702.15 122,701,153.75

資產總計 195,749,993.82 195,604,680.93 199,310,790.83 197,899,294.90

流動負債

短期借款 25,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 60,700,000.00

應付帳款 25,250,774.71 25,829,262.80 25,483,760.44 23,855,358.65

預收帳款 2,107,480.04 1,898,562.27 2,350,171.46 2,894,932.44

應付職工薪酬 4,600,670.39 2,870,074.35 8,377,415.92 9,102,802.73

應交稅費 5,236,386.73 3,711,164.60 18,736,301.30 11,263,113.29

應付利息 28,991.25 41,954.17 68,554.17 98,875.00

應付股利 - - - 384,000.00

其他應付款 10,758,111.96 8,154,421.81 6,919,493.60 7,084,835.48

其他流動負債 711,526.24 215,164.62 258,889.85 305,521.10

流動負債合計 73,693,941.32 72,720,604.62 102,194,586.74 115,689,438.69

非流動負債：

長期借款 - - - 330,000.00

其他非流動負債 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 11,800,942.38

非流動負債合計 3,396,037.73 4,095,702.87 5,062,200.13 12,130,942.38

負債合計 77,089,979.05 76,816,307.49 107,256,786.87 127,820,381.07

股東權益：

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

資本公積 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00

專項儲備 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -

盈餘公積 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41

未分配利潤 30,296,460.66 30,927,981.36 7,439,305.39 5,671,423.42

股東權益合計 118,660,014.77 118,788,373.44 92,054,003.96 70,078,913.83

負債和股東權益總計 195,749,993.82 195,604,680.93 199,310,790.83 197,899,294.90

2、母公司利潤表

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 118,730,700.51 234,108,547.59 228,499,175.73 208,852,538.49

減：營業成本 62,026,773.57 128,070,816.59 128,747,956.19 126,720,155.29

營業稅金及附加 1,418,913.25 2,399,179.56 2,472,903.16 2,165,263.58

銷售費用 22,630,157.61 36,974,262.03 30,057,176.17 27,059,996.97

管理費用 14,505,057.08 30,595,754.84 30,390,131.37 29,259,676.22

財務費用 820,381.11 3,473,673.60 3,433,706.03 4,861,624.76

資產減值損失 -441,690.97 1,171,456.24 103,028.28 982,505.77

投資收益 - - -275,287.48 162,606.84

二、營業利潤 17,771,108.86 31,423,404.73 33,018,987.05 17,965,922.74

加：營業外收入 2,194.00 693,011.71 6,784,168.29 215,188.62

減：營業外支出 118,730.70 426,942.49 986,947.28 913,218.38

三、利潤總額 17,654,572.16 31,689,473.95 38,816,208.06 17,267,892.98

減：所得稅費用 3,286,092.86 5,590,945.09 13,091,410.31 5,458,637.05

四、淨利潤 14,368,479.30 26,098,528.86 25,724,797.75 11,809,255.93

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.24 0.43 0.43 0.20

（二）稀釋每股收益 0.24 0.43 0.43 0.20

3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 125,144,768.28 237,797,512.27 229,857,720.08 220,428,361.74

收到的稅費返還 - - 228,900.45 -

收到其他與經營活動有關的現金 1,206,117.45 2,448,378.11 1,190,281.34 1,049,321.97

經營活動現金流入小計 126,350,885.73 240,245,890.38 231,276,901.87 221,477,683.71

購買商品、接受勞務支付的現金 47,400,594.65 96,472,810.95 98,172,084.64 107,760,487.51

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

支付給職工以及為職工支付的現金 15,019,275.85 35,436,877.21 32,004,451.82 31,476,903.70

支付的各項稅費 14,167,964.77 45,390,497.36 27,683,568.86 21,762,720.55

支付其他與經營活動有關的現金 23,021,106.13 45,635,578.68 39,615,307.79 38,287,505.05

經營活動現金流出小計 99,608,941.40 222,935,764.20 197,475,413.11 199,287,616.81

經營活動產生的現金流量淨額 26,741,944.33 17,310,126.18 33,801,488.76 22,190,066.90

二、投資活動產生的現金流量：

取得投資收益收到的現金 - - 1,072,000.00 -處置固定資產、無形資產和其他長

- - 7,887,177.60 44,200.00

期資產而收回的現金

投資活動現金流入小計 - - 8,959,177.60 44,200.00

購建固定資產、無形資產和其他長

733,490.34 2,362,666.25 4,431,856.54 2,951,089.86

期資產支付的現金

投資支付的現金 - - 5,695,414.00 -

投資活動現金流出小計 733,490.34 2,362,666.25 10,127,270.54 2,951,089.86

投資活動產生的現金流量淨額 -733,490.34 -2,362,666.25 -1,168,092.94 -2,906,889.86

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -

取得借款收到的現金 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00

籌資活動現金流入小計 25,000,000.00 80,000,000.00 75,000,000.00 205,000,000.00

償還債務支付的現金 30,000,000.00 90,000,000.00 96,030,000.00 220,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

15,730,538.75 2,892,905.00 8,038,953.75 8,933,625.89

現金

籌資活動現金流出小計 45,730,538.75 92,892,905.00 104,068,953.75 228,933,625.89

籌資活動產生的現金流量淨額 -20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89

四、匯率變動對現金及現金等價物

-81.63 -27,310.53 -637,562.34 -393,412.50

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 5,277,833.61 2,027,244.40 2,926,879.73 -5,043,861.35

加：期初現金及現金等價物餘額 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33 14,428,527.68

六、期末現金及現金等價物餘額 19,616,624.07 14,338,790.46 12,311,546.06 9,384,666.33

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三、公司報表的編制基礎及合併財務報表範圍

（一）會計報表編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於 2006

年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則-基本準則》和 38 項具體會計準則，以及其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

☆ 公司 2006 年度原財務報表原按照《企業會計準則》和《企業會計制度》及其他相關規定編制，現已按照《企業會計準則 38 號—首次執行企業會計準則》及中國證監會證監會計字[2007]10 號文件的規定對所有資產、負債、所有者權益、收入、費用及利潤等進行了重新分類、確認和計量。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

公司原對南通藥業有限公司擁有40%的股權，2007年6月，公司與南京普生健康技術開發有限公司及南京方仁實業有限公司籤訂了《股權轉讓協議》：根據南通藥業有限公司截止2007年5月31 日經評估確認及南通市國資委核准的淨資產，南京普生健康技術開發有限公司將其所持有的南通藥業有限公司 46.67%的股權轉讓給公司，南京方仁實業有限公司將其所持有的南通藥業有限公司

13.23%的股權轉讓給公司，股權轉讓完成後公司擁有了南通藥業有限公司

99.90%股權。南通藥業有限公司已於2007年8月30 日完成了工商變更登記手續，公司自2007年8月31 日開始將其納入合併財務報表範圍。

南通藥業有限公司2007年8月31 日的淨資產9,770,798.39元，2007年9-12

月淨利潤-197,763.73元。

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

1、會計年度

以公曆1月1日起至12月31 日止為一個會計年度。

2、記帳基礎和計量原則

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按照權責發生制原則記帳，除特別說明外，會計計量屬性為歷史成本法。

3、記帳本位幣

以人民幣為記帳本位幣。

4、外幣折算

外幣業務按照業務發生當日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額。

期末，各項外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算，因即期匯率不同產生的匯兌差額，計入當期損益。

5、現金等價物

指持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資，包括從購買日起三個月到期的在證券市場上可流通的金融資產，但不包括其他貨幣資金中的定期存款、存入保證金等不能隨時支取的款項。

6、金融資產和金融負債

（1）應收款項和持有至到期投資：按公允價值進行初始確認，採用實際利率法按攤餘成本進行後續計量；

（2）交易性金融資產和可供出售金融資產：按公允價值進行後續計量；

（3）借款及應付款項：按公允價值進行初始確認，採用實際利率法按攤餘成本進行後續計量；

（4）對於處於正常信用期間的金融資產和一年以內的金融負債，公司不考慮實際利率對公允價值的影響；

（5）公允價值確認：如果該金融工具存在活躍的交易市場，則採用公開市場價格作為確定其公允價值的依據；如果該金融工具不存在活躍的交易市場，則採用未來現金流折現的方法作為確定其公允價值的依據。未來現金流折現法所採用的折現率以市場中存在的同類或近似的金融工具的平均報酬率為確認依據。

（6）金融資產減值準備的確認標準和計提方法：

金融資產減值準備的確認標準：公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，應當計提減值準備。

金融資產減值準備的計提方法：以攤餘成本計量的金融資產減值準備，按該金融資產預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提金融資產減值準備；

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書可供出售金融資產減值準備，按可收回金額低於帳面價值的差額計提減值準備，可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。

公司對以實際利率法按攤餘成本進行成本計量的應收款項（包括應收帳款和其他應收款）壞帳核算方法：

壞帳確認標準如下：

債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍無法收回；

債務人逾期未履行其償債義務，並且具有明顯特徵表明無法收回。

壞帳準備的估計首先單獨認定已有跡象表明回收困難的應收款項（包括應收帳款、其他應收款），並根據其不能收回的可能性採用個別認定法對難以收回的部分計提壞帳準備，然後對其他無跡象表明回收困難的應收款項按帳齡分析法及管理層認為的合理比例計提壞帳準備。管理層認為的比例是根據債務單位實際財

務狀況、現金流量情況等確定的。管理層認為的按帳齡提取壞帳準備的比例如下：

帳 齡 提取比例

一年以內 5%

一至二年 10%

二至三年 30%

三至五年 50%

五年以上 100%

對預付帳款不計提壞帳準備，若有確鑿證據表明其有產生損失的可能，則將其轉入其他應收款後計提壞帳準備。

7、存貨

存貨按成本計價。

存貨包括原材料及輔助材料、委託加工材料、自製半成品、產成品、庫存商品和低值易耗品等。原材料及輔助材料按加權平均法結轉發出成本；產成品按加權平均法結轉營業成本；低值易耗品採用領用時一次攤銷的方法。

存貨的盤存制度為永續盤存制。

期末，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。可變現淨值是指在日常活動中存貨的預計售價減去至完工成本時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書關稅費後的金額。

存貨成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。

按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

8、長期股權投資

企業合併形成的長期股權投資的初始投資成本按以下原則確定：

同一控制下的企業合併形成的長期股權投資為在合併日取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始投資成本；

非同一控制下的企業合併形成的長期股權投資為在購買日取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

除企業合併以外形成的長期股權投資的初始投資成本按以下原則確定：

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本；

以發行權益性資本取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本。

對被投資單位能夠實施控制的，或者不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算；對被投資單位具有共同控制或重大影響的，採用權益法核算。

對能夠控制的被投資單位納入合併財務報表的合併範圍，在編制合併報表時由母公司對被投資單位按照權益法進行調整。

期末，長期股權投資按帳面價值與可收回金額孰低計量。

9、投資性房地產核算方法：

（1）投資性房地產初始計量：按實際成本計價。

（2）投資性房地產後續計量：採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，建築物按照固定資產的相關規定計提折舊，其折舊方法、及預計淨殘值按照固定資產中同類資產的規定執行。土地使用權按無形資產的相關規定進行攤銷，其使用壽命及預計淨殘值按照無形資產中同類資產的規定執行。

10、固定資產及在建工程

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

固定資產是指為生產商品和經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產。

固定資產及在建工程以成本進行計量。

外購固定資產的成本，由購置該項固定資產並使其達到預定可使用狀態前可歸屬於該項固定資產的必要支出，包括符合資本化條件的借款費用。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出，包括購建期間符合資本化條件的借款費用。

在建工程核算為建造或修理固定資產而進行的各項建築和安裝工程，包括固定資產新建工程、改擴建工程、大修工程等所發生的實際支出，以及改擴建工程等轉入的固定資產淨值。以借款進行的工程所發生的借款利息和其他相關費用，在固定資產達到預定可使用狀態前發生的，計入在建工程成本。公司以工程達到預定可使用狀態時作為確認固定資產的時點。

公司固定資產的折舊方法為：2006 年當年機器設備按雙倍餘額遞減法外其他固定資產均按年限平均法計提折舊，自 2007 年開始除原料藥生產的機器設備按雙倍餘額遞減法外其他固定資產均按年限平均法計提折舊。

各類固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率分別為：

類 別 預計使用年限 殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20-30 年 5% 3.17-4.75%

機器設備（年限平均法） 10 年 5% 9.50%

機器設備（雙倍餘額遞減法） 10 年 5% 20.00%

運輸設備 5 年 5% 19.00%

電子設備 5 年 5% 19.00%

期末，固定資產及在建工程按帳面價值與可收回金額孰低計量。

11、無形資產

無形資產以成本計量，採用直線法進行攤銷。

使用壽命有限的無形資產，自該無形資產可供使用時起在使用壽命期內平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。期末，無形資產按帳面價值與可收回金額孰低計量。

12、劃分內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準：

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公司內部研究開發項目研究階段支出是指：獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查等支出；內部研究開發項目開發階段支出是指：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等支出。

13、長期待攤費用

長期待攤費用按其受益期平均攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間收益的，將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

14、借款費用

借款費用是指公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。除為可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的按以下原則計入相關資產成本外，其他借款費用在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

借款費用資本化的原則：為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款，以專門借款當期實際發生的利息費用減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。如果購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

15、資產減值準備

期末，需判斷資產是否存在可能減值的跡象，如存在減值跡象的，則估計其可回收金額。可回收金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值中的較高者確定。資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

對於減值測試中資產組的認定：公司內預計能享用合併所帶來協同效益的相關的最小資產組合。

16、所得稅費用

所得稅費用採用資產負債表債務法核算。

期末，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納所得稅額時，轉回減記的金額。

17、收入確認

銷售商品收入的確認：銷售商品的收入在商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，收入金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入公司，相關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

提供勞務收入的確認：以勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，勞務的完成程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。

讓渡資產使用權收入的確認：以與交易相關的經濟利益能夠流入公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡資產使用權收入的實現。

18、合併會計報表編制方法

（1）不同合併方式的會計處理

企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。

①同一控制下的企業合併

公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總

額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

②非同一控制下的企業合併

公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；其次在經覆核後，合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

（2）合併範圍

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。公司將其全部子公司納入

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書合併財務報表的合併範圍。如果公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，也將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。

（3）合併程序及方法

合併財務報表以公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由公司編制。公司統一子公司所採用的會計政策及會計期間，使子公司採用的會計政策、會計期間與公司保持一致。在編制合併會計報表時，遵循重要性原則，抵銷母公司與子公司、子公司與子公司之間的內部往來、內部交易及權益性投資項目。公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

19、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

（1）公司2007年1月1日起執行財政部於2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》。根據《企業會計準則第 38 號－首次執行企業會計準則》和中國證券監督管理委員會發布的《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》的要求，公司對2006年度財務報表進行追溯調整。

公司原採用應付稅款法核算企業所得稅，已改按《企業會計準則第18 號——所得稅》規定的資產負債表債務法對所得稅進行處理。所得稅會計政策變更已採用追溯調整法，調整了2006年初以及2006年度的財務報表相關項目。所得稅會計政策的變更對各期報表影響如下（負數為減少）：

單位：人民幣元

變更內容 2006 年度淨利潤 2006 年初留存收益

所得稅 637,048.42 1,083,720.14

（2）根據財政部2009年6月財會[2009]8號《關於關於印發企業會計準則解釋第3號的通知》的有關規定，高危行業企業按照國家規定提取的安全生產費，應當計入相關產品的成本或當期損益，同時記入「4301 專項儲備」科目。企業使用提取的安全生產費時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備。該解釋發布前未按上述規定處理的，應當進行追溯調整。

公司 2008 年度財務報表系根據《企業會計準則講解(2008)》第五章固定資產第二節固定資產的初始計量的有關規定：企業按照國家有關規定提取的安全生

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

產費用，應計入「利潤分配---提取專項儲備」科目，企業將安全生產儲備用於

購建安全防護設備或與安全生產相關的費用性支出等時，應當按照實際使用金額

在所有者權益內部進行結轉。

公司申報財務報表現根據企業會計準則解釋第3號的規定進行追溯調整，其

對2008年度淨利潤的影響列示如下（負數為減少）：

單位：人民幣元

變更內容 2008 年度淨利潤

管理費用---安全生產費 -635,840.62

（3）公司固定資產—機器設備折舊計提的方法 2006 年之前為：原料藥生

產機器設備實行雙倍餘額遞減法，製劑生產機器設備實行年限平均法；公司於

2006 年當年將固定資產—機器設備中製劑生產機器設備的折舊方法變更為雙倍

餘額遞減法，導致 2006 年折舊多提 2,499,064.85 元，增加當期營業成本

2,075,973.17 元，增加期末存貨423,091.68元，因確認遞延所得稅資產減少所

得稅費用685,071.15元，減少淨利潤1,390,902.02元。

因年限平均法更符合公司製劑業務生產特點，2007 年開始公司將製劑生產

機器設備的折舊方法恢復為年限平均法，相對於雙倍餘額遞減法該次變更對

2007年至2009年6月30 日的淨利潤影響如下（負數為減少）：

單位：人民幣元

項 目 2007 年度 2008 年度 2009年 1-6月

營業成本 -1,990,356.00 -1,246,740.73 -329,110.16

所得稅費用 497,589.00 -12,024.49 49,366.52

淨利潤 1,492,767.00 1,258,765.22 279,743.63

五、非經常性損益明細表

報告期內，本公司非經常性損益發生額如下表所示：

單位：元

非經常性損益明細項目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流動資產處置損益 - - 5,736,616.97 -248,002.86

1-1-192

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計入當期損益的政府補助 - 631,300.00 545,000.00 1,500,000.00

企業合併的合併成本小於合併時應

享有被合併單位可辨認淨資產公允 - - 157,294.23 -價值產生的損益

根據稅收、會計等法律法規的要求

對當期損益進行一次性調整對當期 - 3,940,432.53 - -損益的影響 ［注］

除上述各項之外的其他營業外收支

-73,017.48 -366,748.48 -644,968.91 -660,553.63

淨額

非經常性損益合計 -73,017.48 4,204,984.05 5,793,942.29 591,443.51

所得稅費用及少數股東損益影響額 17,436.44 -40,312.96 -1,913,082.93 -198,650.18

扣除所得稅費用及少數股東損益後

-55,581.04 4,164,671.09 3,880,859.36 392,793.33

的非經常性損益

［注］系公司於 2008 年度一次性衝減當期管理費用的以前年度福利費餘額。

報告期內公司扣除非經常性損益後的淨利潤如下表：

單位：元

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05

歸屬於母公司所有者、扣除非經常性

14,517,622.08 21,998,559.23 21,712,576.98 11,408,927.72

損益（所得稅影響後）後的淨利潤

六、最近一期末主要固定資產和對外投資情況

（一）最近一期末主要固定資產

截至2009年6月30 日，公司主要固定資產情況如下：

單位：元

項 目 原值 累計折舊 減值準備 淨值

房屋建築物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10

機器設備 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48

電子設備 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97

運輸設備 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57

合 計 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12

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（二）最近一期末對外投資情況

截至2009年6月30 日，公司的合併財務報表中無對外投資。

截至2009年6月30 日，母公司對外投資情況如下：

單位：元

被投資單位 佔被投資單位的股權比例 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日

南通藥業有限公司 99.90% 9,761,027.59 9,761,027.59

南通寧寧貿易有限公司 100.00% 500,000.00 500,000.00

合 計 － 10,261,027.59 10,261,027.59

七、最近一期末主要無形資產

1、截至2009年6月30 日，發行人無形資產的情況如下：

單位：元

項 目 取得方式 原 值 攤銷年限 攤餘價值 剩餘攤銷期限

土地使用權 出讓 11,414,113.28 50 年 9,760,844.51 43 年

軟體 購買 1,174,015.00 4 年 681,181.13 1-3 年

2、公司期末無形資產不存在需計提減值準備的情況。

八、最近一期末主要債項

（一）短期借款

截至2009年6月30 日，公司短期借款情況如下：

單位：元

借款類別 抵押借款

信用借款 -

抵押借款 25,000,000.00

合 計 25,000,000.00

公司短期借款明細情況如下表所示：

借款銀行 借款金額(萬元) 借款期限 利率

1-1-194

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中國銀行股份有限公司南通分行 1,000 2009年 1月24 日-2009年 7 月23 日 4.257%

中國農業銀行南通經濟技術開發區支行 1,000 2009年 3月30 日-2009年 9 月22 日 4.617%

中國農業銀行南通經濟技術開發區支行 500 2009年 6月19 日-2010年 6 月9 日 5.045%

註：以上貸款由公司位於南通市港閘經濟技術開發區興泰路 9 號的土地使用權和房屋、

位於南通市港閘區永興街道東港村十六組的土地使用權和房屋作抵押。其中，土地使用權編

號為：蘇通國用（2007）第 0209024號、蘇通國用（2007）字第 0209026號；房產證編號為：

南通房權證字第 12113128 號、12113129 號、12113142 號、12113143 號。

（二）應付帳款

截至2009年6月30 日，公司應付帳款明細情況如下表：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日

一年以內 23,314,329.97 23,285,476.51

一至二年 595,955.32 1,325,754.94

二至三年 133,501.86 51,713.54

三年以上 1,608,986.74 1,563,810.46

合 計 25,652,773.89 26,226,755.45

應付帳款餘額中無應付持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位的

款項。

帳齡在三年以上的應付帳款主要為公司 2004 年收購南通製藥總廠時轉入的

應付帳款形成的餘額。

（三）預收帳款

2009年6月30 日，公司預收帳款明細情況如下表：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日

一年以內 1,233,621.80 1,026,559.73

一至二年 1,961.10 151,177.24

1-1-195

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二至三年 148,192.84 7,994.93

三年以上 723,704.30 756,893.40

合 計 2,107,480.04 1,942,625.30

預收帳款餘額中無預收持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位的

款項。

（四）應付職工薪酬

截至 2009 年 6 月 30 日，公司應付職工薪酬餘額為 4,678,189.24 元，具體

明細情況如下：

單位：元

項 目 2008年 12月 31 日 本期增加 本期減少 2009年 6月30 日

一、工資、獎金、津貼和補貼 189,301.08 10,908,617.35 9,459,487.85 1,638,430.58

二、職工福利費 - 643,915.94 643,915.94 -

三、社會保險費 1,423,777.76 4,620,259.58 4,391,526.67 1,652,510.67

四、住房公積金 - 1,595,642.95 1,450,730.00 144,912.95

五、工會經費和職工教育經費 1,334,505.80 439,251.53 531,422.29 1,242,335.04

六、其他 - - - -

合 計 2,947,584.64 18,207,687.35 16,477,082.75 4,678,189.24

（五）應交稅費

截至 2009 年 6 月 30 日，公司應交稅費餘額為 5,194,571.97 元，具體明細

情況如下：

☆ 單位：元

稅費項目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日

增值稅 1,894,601.83 2,033,686.86

企業所得稅 1,954,011.44 442.08

城市建設維護稅 157,188.12 170,211.94

教育費附加 344,134.05 351,576.25

1-1-196

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個人所得稅 3,364.92 269,137.29

房產稅 396,946.03 398,412.22

各項基金 98,790.69 99,878.11

土地使用稅 337,363.84 337,363.88

印花稅 6,915.55 8,121.43

營業稅 1,255.50 635.00

合 計 5,194,571.97 3,669,465.06

2009 年 6 月 30 日應交稅費餘額較年初數增加 41.56%，其主要原因為公司

2008年被認定為高新技術企業，公司所得稅稅率自2008年起三年減按15%徵收，

公司 2008 年末原按 25%預繳的 1-3 季度企業所得稅與公司 2008 年全年按 15%應

繳的企業所得稅的差額部分稅務部門尚未退回，公司計入其他流動資產所致；應

交稅費2008年末餘額較年初下降80.50%，其主要原因為公司本期交納了較多的

所得稅，導致期末應交稅費下降較多，2007 年期末餘額較年初增長 67.01%，其

主要原因系公司2007年利潤總額增加較多，應交所得稅相應增加所致。

（六）其他應付款

截至2009年6月30日，公司其他應付款餘額為10,758,111.96元，具體明

細情況如下：

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日

一年以內 9,273,674.58 6,684,073.81

一至二年 94,569.86 208,732.31

二至三年 187,537.98 168,194.50

三年以上 1,202,329.54 1,093,421.19

合 計 10,758,111.96 8,154,421.81

其他應付款期末餘額中無應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東

單位的款項。

1-1-197

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（七）其他非流動負債

截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他非流動負債餘額為 3,396,037.73 元，具

體明細情況如下：

單位：元

項 目 2008年 12月 31 日 本期增加 本期減少 2009年 6月30 日

南通市財政局科技三項費 717,000.00 - - 717,000.00

國家科技支撐計劃子課題「王氏保赤丸」

415,000.00 - - 415,000.00

二次開發

南通市港閘區科技局工業科技創新計劃

240,000.00 - - 240,000.00

（王氏保赤丸二次開發）

工業科技創新計劃（神經生長液顆粒的

220,000.00 - - 220,000.00

研究）

「王氏保赤丸」科技創新項目 200,000.00 - - 200,000.00

江蘇省高新技術研究計劃「肺舒通氣霧

300,000.00 - - 300,000.00

劑的研究」項目

2008 年南通市級科技創新計劃---結腸

270,000.00 - - 270,000.00

定位釋放製劑-結腸爾舒膠囊的開發

2008 年南通市級高新技術產業化計劃項

50,000.00 - - 50,000.00

目企業信息管理系統

2008 年南通市級產學研合作科技計劃

---治療慢性阻塞性肺病的肺舒通氣霧 150,000.00 - - 150,000.00

劑的研製

原製藥總廠分流人員政府補償金 [注] 1,533,702.87 - 699,665.14 834,037.73

合 計 4,095,702.87 - 699,665.14 3,396,037.73

[注] 系公司於 2004 年收購南通製藥總廠時轉入的富餘職工分流安置費用。

根據南通市人民政府 2000 年7 月第40 期《關於南通製藥總廠實施搬遷若干問題的會議

紀要》及 2002 年3 月專題會議紀要第 11 號《關於南通製藥總廠搬遷資金缺口問題協調會議

紀要》要求，南通製藥總廠的搬遷建設資金和政府補貼資金共 2,700 萬元，實際南通製藥總

廠於 2000 年至 2003 年累計收取搬遷建設資金和政府補貼資金共 3,000萬元（其中 300 萬元

為提前搬遷獎勵資金），衝抵搬遷資產損失 786.66 萬元及 2003 年、2004 年 1-3 月分流人

員費用 579.89 萬元，截止2004年 3 月底，南通製藥總廠政府搬遷專項補助餘額為 1,633.45

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

萬元。

根據2004年9月南通市財政局通財企[2004]80號《關於南通製藥總廠改革成本預算的批

復》核定，南通製藥總廠富餘人員分流費用預算金額為1,607.50萬元，分流費用來源為原南

通製藥總廠搬遷時的政府專項補助費用1,594.82萬元及協保人員2年失業保險金12.68萬元。

2004年11月，根據南通精華集團有限公司對南通製藥總廠《關於減免三年土地租賃費用的請

示》的批覆，因分流人員實際費用增加75.01萬元，而截止2004年3月底，南通製藥總廠可用

於人員分流的專項費用為1,633.45萬元，南通精華集團有限公司同意以原南通製藥總廠2004

年--2006年共三年的土地租賃費彌補富餘人員分流費用不足，金額共計50.01萬元。公司逐

年將其轉入「專項應付款――原製藥總廠分流人員政府補償金」科目反映。

2004 年 4-12 月南通製藥總廠支付的分流人員費用為 473.41 萬元，則 2004 年 12 月實

際自南通製藥總廠轉入公司的分流人員費用餘額為 1,160.04 萬元。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司累計代為支付富餘職工分流安置費用 1,126.65 萬元，尚

有餘額 83.40 萬元。

經核查，華泰證券認為：公司代為收付上述分流費用有其歷史原因，原南通

製藥總廠轉入的人員分流費用經政府主管部門同意並籤訂了相關分期付款協議。

上述分流費用在企業改制時已按照測算數額支付給公司作為專項應付款，公司對

此僅承擔代為管理、代為支付的工作，公司未因該等代付分流費用的行為對相關

分流人員承擔額外的負擔或義務。

發行人律師認為：公司代為收付上述分流費用有其客觀原因，並經相關政府

部門同意。上述分流費用在企業改制時已按照測算數額支付給公司，作為專項應

付款。公司對此僅承擔代為管理、代為支付的義務。公司未因該等代付分流費用

的行為而對相關分流人員承擔額外的負擔或義務。

九、所有者權益變動情況

單位：元

項 目 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

資本公積 22,737,816.70 22,737,816.70 22,737,816.70 591,100.00

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專項儲備 2,189,295.03 1,686,133.00 1,050,292.38 -

盈餘公積 3,436,442.38 3,436,442.38 826,589.49 3,816,390.41

未分配利潤 30,247,690.53 30,785,649.49 7,232,272.06 5,595,751.50

股東權益合計 118,621,004.91 118,655,757.75 91,856,543.67 70,003,241.91

少數股東權益 9,760.27 9,716.18 9,573.04

十、報告期內各期現金流量情況

（一）報告期內各期現金流量情況

單位：元

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25

投資活動產生的現金流量淨額 -733,490.34 -2,362,666.25 8,833,375.41 -2,906,889.86

籌資活動產生的現金流量淨額 -20,730,538.75 -12,892,905.00 -29,068,953.75 -23,933,625.89

現金及現金等價物淨增加額 5,336,463.28 1,846,009.29 12,989,698.60 -5,052,345.00

（二）報告期內涉及現金收支的投資和籌資活動情況

公司報告期內未有不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十一、報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後非調整事項

公司無需要披露的資產負債表日後事項中的重大非調整事項。

（二）或有事項

截止資產負債表日，公司固定資產及無形資產用於短期借款的有關抵押事項

說明如下：

單位：人民幣元

項 目 帳面原值 帳面淨值

1-1-200

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房屋建築物 65,586,482.27 49,802,980.31

無形資產 11,279,400.00 9,627,478.35

（三）承諾事項

截止資產負債表日，公司沒有需要披露的重大承諾事項。

十二、財務指標

（一）報告期內基本財務指標

以下財務指標除特別註明外，為合併報表口徑。

項 目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率 1.36 1.32 0.89 0.65

速動比率 0.84 0.76 0.52 0.36

資產負債率(母公司) 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%

應收帳款周轉率(次) 3.94 7.69 7.43 6.94

存貨周轉率(次) 1.51 3.12 3.44 3.42

息稅折舊攤銷前利潤（元） 23,364,303.73 44,958,776.16 52,923,005.04 36,988,958.85

利息保障倍數 25.74 12.12 14.76 4.85

每股經營活動現金流量（元） 0.45 0.29 0.56 0.37

每股淨現金流量（元） 0.09 0.03 0.22 -0.08

無形資產佔淨資產的比例(%) 0.57 0.69 0.40 0.44

註：資產負債率按母公司數據計算，其它指標按合併報表數據計算。

流動比率=流動資產÷流動負債

速動比率=(流動資產-存貨)÷流動負債

資產負債率(%)=（負債總額÷資產總額）×100%

應收帳款周轉率(次)=銷售收入÷平均應收帳款

存貨周轉率(次)=銷售成本÷平均存貨

息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息費用+折舊+攤銷

利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用

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每股經營活動現金流量=經營活動現金流量淨額÷期末普通股股數

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額÷期末普通股股數

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/淨資產

（二）淨資產收益率和每股收益（指標按合併報表數據計算）

淨資產收益率 每股收益(元)

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 基本 稀釋

2009 年 1-6 月

歸屬於公司普通股東的淨利潤 12.19% 12.48% 0.2410 0.2410

扣除非經常性損益後歸屬於公

12.24% 12.53% 0.2420 0.2420

司普通股票的淨利潤

2008 年度

歸屬於公司普通股東的淨利潤 22.05% 24.93% 0.4361 0.4361

扣除非經常性損益後歸屬於公

18.54% 20.97% 0.3666 0.3666

司普通股票的淨利潤

2007 年度

歸屬於公司普通股東的淨利潤 27.87% 32.15% 0.4266 0.4266

扣除非經常性損益後歸屬於公

23.64% 27.28% 0.3619 0.3619

司普通股票的淨利潤

2006 年度

歸屬於公司普通股東的淨利潤 16.86% 18.07% 0.1967 0.1967

扣除非經常性損益後歸屬於公

16.30% 17.47% 0.1901 0.1901

司普通股票的淨利潤

注:全麵攤薄淨資產收益率=P÷E

加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

基本每股收益=P÷S；S= S0＋S1＋ Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利

1-1-202

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數。

十三、盈利預測

公司未編制盈利預測報告。

十四、資產評估

南通精華製藥有限公司整體變更為股份公司時，上海萬隆資產評估有限公司接受委託對南通精華製藥有限公司截至2007年8月31 日的全部資產和負債進行了評估，並出具了滬萬隆評報（2007）第190號《資產評估報告書》。

本次評估所採用的主要方法為成本法和收益法。成本法評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面淨值 調整後帳面淨值 評估價值 增值率

流動資產 7,926.02 7,926.02 8,896.81 12.25%

長期資產 1,026.10 1,026.10 1,038.04 1.16%

固定資產 10,004.53 10,004.53 13,211.31 32.05%

其中：在建工程 69.28 69.28 69.28 0.00%

建築物 7,279.80 7,279.80 9,741.44 33.81%

設備 2,655.45 2,655.45 3,400.59 28.06%

其他資產 1,156.67 1,156.67 2,755.08 138.19%

資產總計 20,113.32 20,113.32 25,901.24 28.78%

流動負債 11,081.97 11,081.97 11,081.97 0.00%

1-1-203

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

非流動負債 626.43 626.43 626.43 0.00%

負債總計 11,708.40 11,708.40 11,708.40 0.00%

淨資產 8,404.92 8,404.92 14,192.84 68.86%

採用收益法評估結論：在持續經營、不可流通前提下公司截至 2007 年 8 月

31 日的股東權益公平市場價值為 26,000 萬元，增值率為 209.34%，公司未根據

資產評估的結果進行帳務調整。

十五、歷次驗資情況

詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「四、歷次驗資情況」。

十六、假定全面執行新會計準則的備考淨利潤

公司根據《企業會計準則第38 號—首次執行企業會計準則》第五條至第十

九條的規定，按照追溯調整原則，將原按照《企業會計制度》編制的會計報表調

整為申報財務報表。假設公司申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，

以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制的比較期間的備考

利潤表如下:

單位：元

項 目 2006 年度

一、營業總收入 209,836,270.67

其中：營業收入 209,836,270.67

二、營業總成本 193,316,629.41

其中：營業成本 127,480,232.81

營業稅金及附加 2,169,514.24

銷售費用 27,059,996.97

管理費用 30,766,395.97

財務費用 4,859,677.69

資產減值損失 980,811.73

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列）

1-1-204

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

投資收益（損失以「-」號填列） 162,606.84

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 16,682,248.10

加：營業外收入 1,515,188.62

減：營業外支出 923,745.11

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 17,273,691.61

減：所得稅費用 5,471,970.56

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）* 11,801,721.05

歸屬於母公司所有者的淨利潤 11,801,721.05

少數股東損益

1-1-205

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產分析

報告期內公司主要資產情況如下：

單位：萬元

2009 年 6 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

項目

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

流動資產 10,093.91 51.46 9,673.67 49.37 9,226.21 46.11 7,592.41 38.31

其中:貨幣資金 3,006.23 29.78 2,472.58 25.56 2,287.98 24.80 989.01 13.03

應收票據 - - - - 96.97 1.05 35.53 0.47

應收帳款 2,858.20 28.32 2,709.74 28.01 2,867.72 31.08 2,811.59 37.03

預付帳款 100.78 1.00 48.36 0.50 42.56 0.46 129.14 1.70

其他應收款 62.52 0.62 142.08 1.47 57.78 0.63 175.97 2.32

存貨 3,899.10 38.63 4,121.03 42.60 3,873.21 41.98 3,451.17 45.46

其他 167.09 1.66 179.88 1.86 - - - -

非流動資產 9,520.95 48.54 9,921.28 50.63 10,784.64 53.89 12,226.29 61.69

其中:長期股權投資 - - - - - - 525.56 4.30

投資性房地產 18.96 0.20 19.51 0.20 20.60 0.19 21.69 0.18

固定資產 8,357.11 87.78 8,760.03 88.30 9,527.73 88.35 10,338.90 84.56

在建工程 32.34 0.34 10.40 0.10 67.04 0.62 118.35 0.97

無形資產 1,044.20 10.97 1,055.71 10.64 1,033.64 9.58 1,049.71 8.59

遞延所得稅資產 68.34 0.72 75.63 0.76 135.62 1.26 172.08 1.41

資產總計 19,614.87 100.00 19,594.94 100.00 20,010.85 100.0019,818.70 100.00

1、資產規模穩定

報告期內，公司資產規模保持基本穩定。2007年末的資產規模與2006年末

1-1-206

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書大致相當，主要是流動資產規模增長的同時非流動資產規模有所下降。由於非流動資產有所減少，2008年末公司資產規模較2007年末略有下降。

2、資產結構相對穩定

截至2009年6月30日，本公司共擁有各類資產19,614.87萬元，其中流動資產為 10,093.91 萬元、非流動資產合計 9,520.95 萬元，資產結構良好，整體資產質量優良。

報告期內公司主要資產的具體情況如下：

（1）貨幣資金

本公司截止 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底的貨幣資金餘額分別為 989.01 萬元、2,287.98 萬元、2,472.58 萬元和 3,006.23 萬元，分別佔當期流動資產的 13.03%、24.80% 、25.56%和 29.78%。2007 年末貨幣資金餘額較 2006 年末增長 131.34%，主要是因為公司子公司南通藥業有限公司貨幣資金本年併入。公司在報告期內各期末的貨幣資金餘額逐年增加，公司目前的貨幣資金儲備合理，可以保證日常生產經營周轉需要。

（2）應收帳款

本公司截止 2006 年末、2007 年末、2008 年末的應收帳款淨額分別為

2,811.59萬元、2,867.72萬元和2,709.74萬元，佔同期營業收入的比例分別為

13.40%、12.49%和 11.54%。在公司營業收入增長的同時，同期應收帳款佔營業收入的比率基本保持穩定並略有下降趨勢。2009 年 6 月底，公司應收帳款淨額為2,858.20萬元。

截至2009年6月底，公司應收帳款總額3,060.71萬元，帳齡在一年以內的應收帳款所佔比例為 97.58%；應收帳款餘額前五名客戶均為信譽良好的客戶，其對應的應收帳款餘額為649.51萬元，佔公司應收帳款總額的比例為21.22%，且帳齡全部集中在一年以內。在壞帳準備計提方面，公司根據目前的應收帳款帳齡及質量的實際情況，制定了符合公司經營狀況的較為穩健的壞帳計提政策，以控制發生壞帳的損失程度。因此，公司目前的應收帳款壞帳準備計提情況符合公司的經營狀況，其產生大額壞帳損失的可能性較小。

（3）存貨

本公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底的存貨淨額分別

1-1-207

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

為 3,451.17 萬元、3,873.21 萬元、4,121.03 萬元和 3,899.10 萬元，佔流動資

產的比例分別為45.46%、41.98%、42.60%和38.63%。

報告期內各期末的存貨餘額具體情況如下：

單位：元

存貨類別 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

產成品 21,577,883.31 21,174,418.19 16,776,751.18 15,858,334.66

庫存商品 38,019.16 39,428.00 104,247.05 82,930.59

原材料 10,977,448.55 13,209,015.14 13,957,416.47 12,446,351.92

包裝物 1,455,293.39 1,206,589.93 823,135.56 653,471.45

低值易耗品 28,379.24 23,194.00 15,614.33 19,589.47

自製半成品 236,362.48 130,796.06 1,015,615.58 853,195.83

在產品 5,607,641.16 6,860,589.01 7,079,887.94 5,678,088.48

合 計 39,921,027.29 42,644,030.33 39,772,668.11 35,591,962.40

☆ 報告期內各年末存貨餘額基本保持穩定，2007年末較2006年末增長11.75%，

主要是因為隨著營業收入增加，產成品、原材料和在產品等隨之增加。2008 年

末較2007年末增長7.22%，其中產成品較上年增長439.77萬元，主要是因為王

氏保赤丸等中藥製劑銷售增長導致產量增加，期末庫存備貨相應增加，同時原料

藥成品考慮春節放假因素為2009年1-2月的訂單提前備貨。

2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月底公司存貨跌價準備餘額

分別為108.02萬元、104.05萬元、143.38萬元和93.00萬元，主要是公司檢查

認為，產成品中小部分原料藥產品和西藥製劑產品期末存貨帳面價值低於預計可

變現淨值，因而進行了跌價準備計提。

（4）固定資產

報告期內，公司各年末的主要非流動資產為固定資產。2006 年、2007 年、

2008年和2009年6月底公司期末固定資產淨值分別為10,338.90萬元、9,527.73

萬元、8,760.03萬元和8,357.11萬元，分別佔非流動資產的84.56%、88.35%、

88.30%和87.78%。

單位：元

項 目 原值 累計折舊 減值準備 淨值

房屋建築物 104,728,982.64 39,134,076.46 1,277,667.08 64,317,239.10

1-1-208

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

機器設備 68,287,833.10 47,793,223.13 2,722,944.49 17,771,665.48

電子設備 2,866,326.06 1,714,966.29 159,670.80 991,688.97

運輸設備 2,179,427.00 1,688,929.43 - 490,497.57

合 計 178,062,568.80 90,331,195.31 4,160,282.37 83,571,091.12

截至 2009 年 6 月底，公司固定資產主要為生產、辦公及經營活動所使用的房屋建築物、機器設備、電子設備和運輸設備等，其中房屋建築物 6,431.72 萬元，佔固定資產比例為76.96%，機器設備1,777.17萬元，佔固定資產淨額比例為 21.27%。公司固定資產綜合成新率為 46.93%，其中房屋建築物成新率為

61.41%，機器設備成新率為 26.02%。公司固定資產成新率較低，主要是由於原料藥業務的機器設備自 2004 年以來一直採取加速折舊會計政策，導致該部分固定資產成新率較低；同時為謹慎起見，截至 2009 年 6 月底公司對固定資產計提了減值準備 416.03 萬元，佔固定資產原值的 2.33%。2009 年 6 月底原料藥業務的固定資產淨值1,778.16萬元，成新率為26.97%；2009年6月底公司中成藥及製劑業務的固定資產淨值6,573.35萬元，成新率為58.69%。本公司已建立了較完善的固定資產維護和保養體系，公司主要生產設備生產能力、生產效率、產品質量等指標與購買時基本無差異，仍能保持高效、安全的運行狀態，公司製劑業務和主要原料藥業務已分別於2008年5月和 2009年2月再次通過GMP認證。同時，在本次募集資金使用項目實施後，生產設備會得到較大更新，成新率也會明顯提高，可有效降低主要生產設備成新率較低對公司未來持續生產經營能力造成不利影響的風險。

公司已經提取固定資產減值準備累計金額 416.03 萬元，其中房屋建築物提取減值準備127.77萬元、機器設備提取減值準備272.29萬元、電子設備提取減值準備15.97萬元。

（5）無形資產

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司無形資產 1,044.20 萬元，其中土地使用權

976.08 萬元，佔比 93.48%，其餘為軟體。公司無形資產不存在可收回金額低於其帳面價值的情形。

3、資產減值準備計提合理

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

截止2009年6月30日，本公司根據自身實際情況，共計提了7,537,296.94

元的資產減值準備，各項資產減值準備提取的具體情況如下：

項目 金額（元）

應收帳款壞帳準備 2,025,127.14

其他應收款壞帳準備 421,855.04

存貨跌價準備 930,032.39

固定資產減值準備 4,160,282.37

其中：房屋及建築物 1,277,667.08

機器設備 2,722,944.49

電子設備 159,670.80

合計 7,537,296.94

公司制訂了切實可行的資產減值準備計提政策，並嚴格按照資產減值準備政

策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減值準備，相關的各

項減值準備計提比例充分、合理，公司將來不會因為資產突發減值而導致重大財

務風險。公司資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公司的資本保全和持續經營

能力。

綜上分析，公司各項資產質量較好，相關的各項減值準備計提充分、比例合

理，不存在重大不良資產。

（二）負債分析

公司負債主要為流動負債，2006年末、2007年末和2008年末流動負債分別

為 11,605.28 萬元、10,318.98 萬元和 7,319.80 萬元，佔負債總額的比例分別

為90.54%、94.41%和93.53%。

報告期內負債結構具體如下：

單位：萬元

2009 年 6 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

項目

金額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

流動負債 7,413.16 95.62 7,319.80 94.70 10,318.98 95.32 11,605.28 90.54

其中：短期借款 2,500.00 33.72 3,000.00 40.98 4,000.00 38.76 6,070.00 52.30

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

應付帳款 2,565.28 34.60 2,622.68 35.83 2,584.05 25.04 2,420.57 20.86

預收帳款 210.75 2.84 194.26 2.65 239.42 2.32 289.49 2.49

應付職工薪酬 467.82 6.31 294.76 4.03 886.24 8.59 910.90 7.85

應交稅費 519.46 7.01 366.95 5.01 1,882.22 18.24 1,126.99 9.71

應付利息 2.90 0.04 4.20 0.06 6.86 0.07 9.89 0.09

應付股利 - - - - - - 38.40 0.33

其他應付款 1,075.81 14.51 815.44 11.14 694.30 6.73 708.48 6.10

其他流動負債 71.15 0.96 21.52 0.29 25.89 0.25 30.55 0.26

非流動負債 339.60 4.38 409.57 5.30 506.22 4.68 1,213.09 9.46

其中:長期借款 - - - - - - 33.00 2.72

其他非流動負債 339.60 100.00 409.57 100.00 506.22 100.00 1,180.09 97.28

負債總計 7,752.77 100.00 7,729.37 100.00 10,825.20 100.00 12,818.37 100.00

1、短期借款

報告期內短期借款金額逐年降低，主要是因為公司盈利能力逐步增強，經營

活動產生的現金流量淨額增加，為改善公司負債結構、降低財務成本，因此降低

了短期借款規模。

2、應付帳款

公司2009年6月末應付帳款餘額中無應付持有公司5%（含5%）以上表決權

股份的股東單位的款項，且帳齡主要在一年以內，帳齡結構具體如下：

項 目 金額（元） 比例（%）

一年以內 23,314,329.97 90.88%

一至二年 595,955.32 2.32%

二至三年 133,501.86 0.52%

三年以上 1,608,986.74 6.27%

合 計 25,652,773.89 100.00%

3、應交稅費

公司2007年末應交稅費餘額較2006年末增長67.01%，主要是因為公司2007

1-1-211

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

年度利潤總額增加較多，導致應交企業所得稅相應增加。應交稅費 2008 年末餘

額較年初下降 80.50%，其主要原因為公司在 2008 年度內彙算清繳交納了 2007

年的所得稅，導致期末應交稅費下降較多。應交稅費 2009 年 6 月末較年初數增

加 41.56%，其主要原因為公司 2008 年 10 月被認定為高新技術企業，所得稅稅

率自 2008 年起三年減按 15%徵收，2008 年末原按 25%預繳的 1-3 季度企業所得

稅與全年按15%應繳的企業所得稅的差額部分稅務部門尚未退回，公司計入其他

流動資產所致。

單位：元

稅費項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

增值稅 1,894,601.83 2,033,686.86 3,449,143.57 2,297,414.10

企業所得稅 1,954,011.44 442.08 13,501,941.30 6,657,502.03

城市建設維護稅 157,188.12 170,211.94 118,034.51 56,166.13

教育費附加 344,134.05 351,576.25 321,760.61 848,462.07

個人所得稅 3,364.92 269,137.29 170,370.61 3,716.16

房產稅 396,946.03 398,412.22 801,803.33 894,881.51

各項基金 98,790.69 99,878.11 113,402.87 109,351.47

土地使用稅 337,363.84 337,363.88 337,363.88 395,303.40

印花稅 6,915.55 8,121.43 6,494.72 4,943.62

營業稅 1,255.50 635.00 1,909.00 2,209.00

合 計 5,194,571.97 3,669,465.06 18,822,224.40 11,269,949.49

2007年末應交增值稅餘額中，2,022,834.75元為2004年公司收購原南通制

藥總廠資產時轉入的欠繳增值稅。根據 2008 年 1 月 8 日經南通市第二稅務分局

批准的《關於南通製藥總廠陳欠增值稅的清欠計劃》，該欠繳的增值稅原轉入金

額為 3,623,736.53 元，截止 2007 年 12 月 31 日已清償 1,600,901.78 元，截止

2008年6月餘額已清償完畢。

綜上所述，隨著業務規模發展及盈利能力提高，近三年公司負債規模持續下

降；公司目前的負債結構反映了公司的業務發展及需求實際，與資產結構相匹配，

負債結構合理。

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（三）現金流量與償債能力分析

報告期內反映公司償債能力的主要財務指標如下：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

資產負債率（母公司） 39.38% 39.27% 53.81% 64.59%

流動比率 1.36 1.32 0.89 0.65

速動比率 0.84 0.76 0.52 0.36

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

息稅折舊攤銷前利潤（元） 23,364,303.73 44,958,776.16 52,923,005.04 36,988,958.85

利息保障倍數 25.74 12.12 14.76 4.85

歸屬於母公司所有者的淨

14,462,041.04 26,163,230.32 25,593,436.34 11,801,721.05

利潤（元）

經營活動產生的現金流量

26,800,574.00 17,128,891.07 33,862,839.28 22,181,583.25

淨額（元）

每股經營活動產生的現金

0.45 0.29 0.56 0.37

流量（元）

1、經營活動產生的現金流量充足

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司歸屬於母公司所有者的

淨利潤分別為1,180.17萬元、2,559.34萬元、2,616.34萬元和1,446.20萬元，

同期經營活動產生的現金流量淨額分別為 2,218.16 萬元、3,386.28 萬元

1,712.89萬元和2,680.06萬元。公司報告期內經營活動產生的現金流量均為正

數，除2008年度以外均高於當期淨利潤，2008年經營活動產生的現金流量淨額

稍低主要是因為當期支付了包括期初應交稅金在內的各項稅費 4,557.35 萬元，

公司主營業務發展良好，盈利能力較強，盈利質量較好，經營活動產生的現金流

量較為充足。

2、償債能力不斷提高

從上表可以看出，最近三年公司各項償債能力指標呈現穩步改善的趨勢，目

前已具有較強的償債能力。

（1）2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月底，公司資產負債率

分別為64.59%、53.81%、39.27%和39.38%。報告期內資產負債率水平逐步降低，

1-1-213

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主要是因為公司經營性現金流量改善後，為減少財務費用、改善負債結構，降低

了銀行借款規模。

（2）報告期內，公司流動比率和速動比率較低，主要是因為公司流動負債

水平較高，流動負債中除短期借款外，還包括經營活動產生的較高金額的應付帳

款餘額，以及應交稅費等；另一方面，公司資產結構中非流動資產較流動資產所

佔比例較高，尤其是固定資產金額較大，主要是因為生產經營所需房屋建築物金

額較高，2009年6月末為6,431.72萬元，同時公司產品市場需求旺盛，存貨管

理和應收帳款管理較好，使得應收帳款和存貨等主要流動資產金額較小。但公司

報告期內的流動比率和速動比率逐步提高，償債能力不斷增強，主要是由於一方

面隨著公司經營規模擴大和盈利能力增強，貨幣資金等流動資產增加；另一方面

公司主動降低了銀行借款餘額。

（3）報告期內，公司2007年息稅折舊攤銷前利潤較2006年增長43.08%，

主要是當期營業收入增長、稅前利潤增加所致；2008 年度較上年下降，主要原

因是營業外收入下降導致利潤總額較上年有所減少。公司利息保障倍數 2007 年

快速增長到14.76倍，2008年為12.12倍，由於財務費用降低等因素2009年1-6

月的利息保障倍數增長至25.74倍，安全係數較高，發生不能按期支付到期銀行

借款的可能性較小。同時，公司近年來未發生貸款逾期不還的情況，信譽度較高，

可以根據經營需要相對主動地增減銀行貸款餘額。

（4）隨著公司首次公開發行股票成功，公司的股本規模、淨資產規模將出

現大幅度增長，償債能力可望得到進一步增強。

綜上所述，目前公司負債結構合理，資信情況良好，不僅具有較強的盈利能

力，而且現金流量情況較好。

（四）資產周轉能力分析

報告期內公司資產周轉能力情況與部分以中成藥產銷業務為主的上市公司

的比較如下：

單位：次/年

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司名稱 存貨周轉 應收帳款 存貨周轉 應收帳款 存貨周轉 應收帳款 存貨周轉 應收帳款

率 周轉率 率 周轉率 率 周轉率 率 周轉率

1-1-214

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嘉應製藥 1.34 1.60 3.41 3.79 3.25 3.76 3.3 4.92

沃華醫藥 1.19 1.34 5.34 3.84 2.83 2.74 2.86 2.67

紫鑫藥業 0.85 1.15 2.32 3.25 2.68 2.91 1.87 2.51

獨一味 2.16 1.34 2.22 4.04 1.22 5.56 0.96 6.43

江中藥業 3.34 35.00 5.15 59.90 3.75 13.37 4.48 13.66

平均值 1.78 8.09 3.69 14.96 2.75 5.67 2.69 6.04

本公司 1.51 3.94 3.12 7.69 3.44 7.43 3.42 6.94

1、應收帳款周轉率

近三年，公司應收帳款周轉率保持穩定並有小幅提升，維持在較高的水平。

截至2009年6月底，公司帳齡在一年以內的應收帳款所佔比例為97.58%，產生

大額壞帳損失的可能性較小。

2、存貨周轉率

報告期內，公司存貨周轉率基本保持在正常、穩定水平，與樣本公司平均水

平大致相當。

從同行業上市公司資產周轉率比較來看，公司的應收帳款、存貨周轉情況良

好。

二、盈利能力分析

（一）營業收入情況

1、營業收入構成

報告期內，公司營業收入構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 11,865.44 99.67% 23,214.82 98.84% 22,670.68 98.76% 20,645.23 98.39%

其他業務收入 39.86 0.33% 272.09 1.16% 284.73 1.24% 338.40 1.61%

1-1-215

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營業收入小計 11,905.29 100.00% 23,486.91 100.00% 22,955.41 100.00% 20,983.63 100.00%

公司主營業務突出，報告期內營業收入主要來源於主營業務，其他業務收入

主要來源於廢舊材料銷售及部分材料銷售。2006 年、2007 年、2008 年和 2009

年1-6月，公司主營業務收入分別為20,645.23萬元、22,670.68萬元、23,214.82

萬元和 11,865.44 萬元，佔營業收入的比重分別為 98.39%、98.76%、98.84%和

99.67%。報告期內公司主營業務收入保持了持續穩定增長，2007年度較2006年

度增長9.81%，2008年度較2007年度增長2.40%。

2、按主導產品分類

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

王氏保赤丸 2,550.85 21.50% 4,123.95 17.76% 3,368.58 14.86% 2,818.12 13.65%

苯巴比妥 2,019.24 17.02% 4,056.00 17.47% 3,897.62 17.19% 3,907.65 18.93%

正柴胡飲顆粒 1,796.81 15.14% 3,697.94 15.93% 3,389.04 14.95% 2,878.85 13.94%

金蕎麥片 851.11 7.17% 1,228.98 5.29% 866.06 3.82% 591.51 2.87%

保泰松 835.13 7.04% 2,340.66 10.08% 1,954.12 8.62% 1,843.73 8.93%

季德勝蛇藥片 795.12 6.70% 1,584.08 6.82% 1,461.56 6.45% 1,177.42 5.70%

氟尿嘧啶 604.14 5.09% 1,120.57 4.83% 1,412.76 6.23% 1,289.86 6.25%

其他 2,413.05 20.34% 5,062.63 21.81% 6,320.94 27.88% 6,138.09 29.73%

合計 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%

公司產品品種較多，報告期內，王氏保赤丸、苯巴比妥、正柴胡飲顆粒是公

司的主要產品，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，三個主要品種合

計實現的銷售收入佔公司主營業務收入的比例分別為 46.52%、47.00%、51.17%

和 53.66%。公司傳統的名優中成藥品種王氏保赤丸和正柴胡飲顆粒近三年實現

的銷售收入及佔主營業務收入的比例均穩步提升，其中王氏保赤丸 2008 年實現

的銷售收入較上年增長 22.42%、所佔比例由 2006 年的 13.65%提高至 17.76%，

2009年1-6月該比例則上升至21.50%。

3、按產品類別分類

1-1-216

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單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

中成藥 6,451.66 54.37% 11,416.46 49.18% 9,773.57 43.11% 8,165.32 39.55%

原料藥 4,865.43 41.01% 10,300.10 44.37% 11,003.20 48.53% 9,955.47 48.22%

其他 548.35 4.62% 1,498.26 6.45% 1,893.91 8.35% 2,524.44 12.23%

合計 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%

從產品類別來看，公司產品主要包括中成藥、化學原料藥，其他主要為西藥

製劑產品。目前公司的中成藥和化學原料藥銷售規模較高，其中中成藥業務收入

和利潤貢獻的比重穩步上升。2008年中成藥產品實現銷售收入11,416.46萬元、

佔主營業務收入比例為 49.18%，原料藥產品實現銷售收入 10,300.10 萬元、佔

主營業務收入比例為44.37%，兩者合計佔比為93.55%；2009年1-6月中成藥產

品實現銷售收入6,451.66萬元、佔主營業務收入比例為54.37%，原料藥產品實

現銷售收入 4,865.43 萬元、佔主營業務收入比例為 41.01%，兩者合計佔比為

95.38%。報告期內，公司依託王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、金蕎麥片等優勢產品，

大力開展中成藥產品的市場拓展，中成藥實現的銷售收入以及佔公司主營業務收

入的比例都不斷增長，目前已超過原料藥銷售收入規模，2008 年中成藥實現的

銷售收入較2006年增長39.82%，佔公司主營業務收入的比例也由39.55%提高至

49.18%，2009 年 1-6 月該比例則上升至 54.37%，表現出良好的成長態勢。近三

年內原料藥銷售收入保持基本穩定，2009 年 1-6 月受金融危機等因素影響較上

年同期下降7.03%，所佔主營業務收入比例也由2006年的48.22%下降至41.01%；

報告期內，西藥製劑等其他產品實現的主營業務收入及所佔比例則持續下降。

4、按銷售區域分類

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

地區

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

華東地區 5,864.84 49.43% 10,337.72 44.53% 10,757.82 47.45% 9,245.48 44.78%

華中地區 713.95 6.02% 1,579.75 6.80% 1,140.14 5.03% 1,114.68 5.40%

1-1-217

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華北地區 1,273.21 10.73% 2,671.24 11.51% 2,136.17 9.42% 1,560.03 7.56%

東北地區 623.24 5.25% 1,449.73 6.24% 1,697.06 7.49% 1,553.04 7.52%

其他地區 850.15 7.16% 1,634.60 7.04% 1,883.78 8.31% 1,721.01 8.34%

出口 2,540.05 21.41% 5,541.78 23.87% 5,055.72 22.30% 5,450.98 26.40%

合計 11,865.44 100.00% 23,214.82 100.00% 22,670.68 100.00% 20,645.23 100.00%

從銷售地區分布看，公司銷售收入主要集中在華東地區，2006年、2007年、

2008 年和 2009 年 1-6 月，在華東地區實現的銷售收入金額分別為 9,245.48 萬

元、10,757.82萬元、10,337.72萬元和5,864.84萬元，佔當期主營業務收入的

比例分別為 44.78%、47.45%、44.53%和 49.43%。主要是因為公司所處華東地區

人口密集、經濟較為發達，市場空間較大，且公司主導產品傳統上在江浙滬等地

區擁有較高知名度和影響力。

公司有較大部分產品出口，主要為苯巴比妥、保泰松和氟尿嘧啶等化學原料

藥，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司出口收入分別為5,450.98

萬元、5,055.72萬元、5,541.78萬元和2,540.05萬元，所佔比例分別為26.40%、

22.30%、23.87%和 21.41%。2007 年公司出口收入的金額與其佔主營業務收入的

比例均有所下降，主要是因為公司原料藥產品增加了國內市場銷售比重。

報告期內公司主要出口地區分布情況如下：

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

地區 金額 地區 金額 地區 金額 地區 金額

香港 703.5 香港 1,549.10 德國 1,100.22 香港 1,313.16

德國 515.19 印尼 933.19 香港 1,021.16 德國 1,016.69

印尼 316.7 德國 737.01 日本 702.98 日本 825.91

日本 192.35 日本 482.81 印尼 487.56 韓國 479.56

英國 180.98 英國 310.63 韓國 273.23 印尼 401.07

其他地區 631.33 其他地區 1,529.05 其他地區 1,470.57 其他地區 1,414.60

合計 2,540.05 合計 5,541.78 合計 5,055.72 合計 5,450.98

報告期內公司主要出口客戶情況如下：

☆ 1-1-218

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單位：萬元

客戶名稱 地區 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

Indukdern Chemie AG 香港 477.09 880.75 260.82 512.60

Mitsubishi Corporation 日本 192.35 482.81 579.79 736.28

Welding GMBH & CO. 德國 240.71 366.44 646.02 388.98

PT. Mitra Karya Sumberarta 印尼 2.59 306.16 190.17 -

KARSON Pharmachem Ltd. 香港 90.86 248.26 479.12 493.54

Innochem GMBH 德國 91.12 209.03 305.82 313.71

其他 1,445.33 3,048.32 2,593.98 3,005.87

合計 2,540.05 2,540.05 5,055.72 5,450.98

報告期內公司的主要出口品種如下表：

單位：萬元

產品名稱 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

保泰松 600.93 1,543.28 1,208.82 1,407.47

苯巴比妥 813.70 1,352.80 1,052.48 1,128.07

氟尿嘧啶 519.41 898.07 1,249.98 1,128.70

其他 606.01 1,747.63 1,544.44 1,786.74

合計 2,540.05 5,541.78 5,055.72 5,450.98

（二）公司利潤來源及變化原因分析

1、利潤總額的總體構成分析

2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司利潤總額分別為1,727.37

萬元、3,885.97萬元、3,186.67萬元和1,775.42萬元，主要來源於主營業務帶來的營業利潤，營業利潤佔利潤總額的比例分別為104.10%、85.09%、99.17%和

100.41%，2007年該比例較低的原因主要是該年度公司實現非流動資產處置損益

573.66萬元、同時收到政府補助54.50萬元。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司扣除所得稅後的非經常性損益淨額分別為 39.28 萬元、388.09 萬元、416.47 萬元和-5.56 萬元，佔同

1-1-219

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

期淨利潤的比例分別為3.33%、15.16%、15.92%和0.38%。

由此可見，公司利潤總額主要來自主營業務實現的營業利潤，主營業務的發

展狀況將直接影響公司的利潤情況。

2、毛利分析

報告期內毛利總額及主要產品產生的毛利額構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

一、主營業務毛利 5,657.23 99.54% 10,438.33 98.24% 9,731.29 97.32% 8,006.62 97.22%

王氏保赤丸 2,060.85 36.26% 3,359.69 31.62% 2,815.99 28.16% 2,357.65 28.63%

正柴胡飲顆粒 1,107.14 19.48% 2,309.55 21.74% 2,215.69 22.16% 1,867.62 22.68%

苯巴比妥 772.38 13.59% 1,427.96 13.44% 1,309.64 13.10% 1,304.17 15.84%

金蕎麥片 684.37 12.04% 919.88 8.66% 622.45 6.23% 439.25 5.33%

季德勝蛇藥片 511.29 9.00% 1,029.35 9.69% 929.29 9.29% 694.27 8.43%

氟尿嘧啶 273.88 4.82% 550.11 5.18% 813.19 8.13% 800.59 9.72%

保泰松 -63.54 -1.12% 132.74 1.25% -66.80 -0.67% -162.43 -1.97%

其他 310.86 5.47% 709.04 6.67% 1,091.85 10.92% 705.50 8.57%

二、其他業務毛利 26.36 0.46% 187.37 1.76% 267.82 2.68% 228.99 2.78%

合計 5,683.58 100.00% 10,625.70 100.00% 9,999.11 100.00% 8,235.60 100.00%

從上表可以看出，報告期內公司毛利總額持續增長，2008年較2007年增長

6.27%，2007 年較 2006 年增長 21.41%。在公司毛利總額構成中，主營業務毛利

所佔的比重較高，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月分別為 97.22%、

97.32%、98.24%和99.54%，保持相對穩定；其他業務毛利所佔比重相對極小。

報告期內公司產品主要為中成藥和原料藥兩大類，公司毛利主要來源於具有

傳統優勢、毛利率較高的中成藥。2007年中成藥產品貢獻的毛利為6,864.66萬

元，佔當期毛利總額的68.65%；原料藥貢獻的毛利為2,752.45萬元，佔當期毛

利總額的27.53%。2008年中成藥產品貢獻的毛利為8,077.77萬元，佔當期毛利

總額的76.02%；原料藥貢獻的毛利為2,335.17萬元，佔當期毛利總額的21.98%。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2009 年 1-6 月中成藥產品貢獻的毛利為 4,652.31 萬元，佔當期毛利總額的

81.86%；原料藥貢獻的毛利為983.33萬元，佔當期毛利總額的17.30%。

由於公司產品品種較多，因此來源於具體品種的毛利分布相對較為分散。目

前，王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒和苯巴比妥是公司主營業務毛利的主要來源，2007

年度所貢獻的毛利額分別為 2,815.99 萬元、2,215.69 萬元和 1,309.64 萬元，

佔公司當期毛利總額的 28.16%、22.16%和 13.10%，合計佔比為 63.42%；2008

年，上述品種分別貢獻毛利 3,359.69 萬元、2,309.55 萬元和 1,427.96 萬元，

佔公司當期毛利總額的 31.62%、21.74%和 13.44%，合計佔比為 66.79%；2009

年 1-6 月，上述品種分別貢獻毛利 2,060.85 萬元、1,107.14 萬元和 772.38 萬

元，佔公司當期毛利總額的36.26%、19.48%和13.59%，合計佔比為69.33%。此

外，報告期內金蕎麥片所貢獻的毛利快速增長，2009 年 1-6 月已佔毛利總額的

12.04%。

（三）經營成果變化分析

1、利潤變化分析

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主營業務毛利 5,657.23 10,438.33 9,731.29 8,006.62

營業利潤 1,782.72 3,160.21 3,306.57 1,798.22

利潤總額 1,775.42 3,186.67 3,885.97 1,727.37

淨利潤 1,446.21 2,616.34 2,559.32 1,180.17

歸屬於母公司股東的淨利潤 1,446.20 2,616.32 2,559.34 1,180.17

歸屬於母公司所有者、扣除非

經常性損益（所得稅影響後） 1,451.76 2,199.86 2,171.26 1,140.89

後的淨利潤

近三年，公司主營業務毛利保持持續增長；營業利潤和利潤總額在 2007 年

較 2006 年大幅增長的情況下，2008 年略有下降。2006 年、2007 年、2008 年和

2009 年 1-6 月，公司淨利潤分別為 1,180.17 萬元、2,559.32 萬元、2,616.34

萬元和1,446.21萬元，2007年較2006年增長116.86%，2008年基本與2007年

持平。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

從上表可以看出，在公司主營業務收入較上年僅增長9.81%的情況下，2007

年公司淨利潤的大幅增長主要來源於主營業務毛利的大幅增長，主要是因為王氏

保赤丸、正柴胡飲顆粒等毛利率較高的優勢產品銷量持續增長，主營業務毛利情

況具體參見本節「二、盈利能力分析」之「（二）公司利潤來源及變化原因分析」；

另一方面，2007 年公司取得營業外收入 678.42 萬元，也是導致 2007 年淨利潤

大幅增長的原因。

2008年，公司利潤總額較2007年下降699.30萬元，主要是因為2007年公

司轉讓位於青年路的店面房取得固定資產清理處置收入 608.18 萬元導致當年營

業外收入較高。

2、營業利潤變化分析

2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司營業利潤分別為1,798.22

萬元、3,306.57萬元、3,160.21萬元和1,782.72萬元，2007年較2006年增加

1,508.35 萬元、增長 83.88%，2008 年則較 2007 年略有下降。報告期內營業利

潤變化的主要原因如下：

（1）收入結構不斷優化、高毛利率產品所佔比重上升，導致毛利增長

公司主營業務收入主要來源於中成藥和化學原料藥，同時包括部分西藥制

劑，其中中成藥毛利率較高，平均毛利率達到60%以上。報告期內，公司主營業

務收入來源的產品結構發生了一定變化，在原料藥業務收入絕對額基本保持穩定

的情況下，中成藥銷售收入由 2006 年的 8,165.32 萬元增長至 2008 年的

11,416.46 萬元，所佔主營業務收入的比重也由 39.55%增長至 49.18%，2009 年

1-6 月該比重提升至 54.37%；而盈利能力較弱的西藥製劑等產品收入則不斷降

低，由2006年的2,524.44萬元減少至2008年的1,498.26萬元，所佔比例亦由

12.23%降低至6.45%，2009年1-6月該比例降至4.62%。

報告期內，收入和毛利增長較快的主要產品情況如下：

單位：萬元

2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

主要產品

銷量 收入 毛利 銷量 收入 毛利 銷量 收入 毛利 銷量 收入 毛利

王氏保赤丸 2,483 2,550.85 2,060.85 4,133 4,123.95 3,359.693,427 3,368.58 2,815.99 2,869 2,818.12 2,357.65

正柴胡飲顆粒 1,644 1,796.81 1,107.14 3,378 3,697.94 2,309.553,078 3,389.04 2,215.69 2,618 2,878.85 1,867.62

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

苯巴比妥 123 2,019.24 772.38 254 4,056.00 1,427.96 276 3,897.62 1,309.64 291 3,907.65 1,304.17

金蕎麥片 2,370 851.11 684.37 4,100 1,228.98 919.883,112 866.06 622.45 2,154 591.51 439.25

季德勝蛇藥片 3,534 795.12 511.29 7,356 1,584.08 1,029.357,194 1,461.56 929.29 6,189 1,177.42 694.27

合計 - 8,013.13 5,136.03 - 14,690.95 9,046.43 -12,982.86 7,893.06 - 11,373.55 6,662.96

註：苯巴比妥銷量單位為噸，王氏保赤丸銷量單位為萬支，正柴胡飲顆粒銷量單位為萬

袋，季德勝蛇藥片和金蕎麥片的銷量單位為萬片。

2007 年，上述主要產品貢獻的毛利額較 2006 年增加 1,230.10 萬元，主要

來源於公司的中成藥品種，其中王氏保赤丸和正柴胡飲顆粒毛利額分別增加

458.34 萬元、348.07 萬元，主要是由於上述兩個品種的銷量有較大增長。2008

年，上述主要產品貢獻的毛利額較2007年增加1,153.37萬元，主要來源於中成

藥產品，其中王氏保赤丸和金蕎麥片毛利額分別增加543.70萬元、297.43萬元。

（2）營業收入持續增長

報告期內，公司營業收入保持穩定增長，2006年、2007年和2008年公司實

現的營業收入分別為20,983.63萬元、22,955.41萬元和23,486.91萬元，保持

了一定增長。

（3）期間費用保持合理水平

報告期內，隨著營業收入增長和銷售費用較高的中成藥所佔比例上升，公司

期間費用總額水平有所上升，2006年、2007年和2008年分別為6,138.61萬元、

6,407.20萬元和7,094.27萬元，2009年1-6月總額為3,802.97萬元。

綜上所述，公司 2007 年主要由於主營業務收入中產品結構發生變化、毛利

率較高的中成藥收入持續增長，同時公司期間費用基本保持穩定，導致了營業利

潤的快速增長。2008 年，公司產品結構繼續優化，毛利率較高的中成藥所佔銷

售收入比重提高至 49.18%，其貢獻的毛利額較 2007 年增長 1,213.11 萬元；但

同時由於在國際金融危機環境下公司的商務操作難度加大，其中公司由於未能及

時調整價格策略，導致公司原料藥產品中的氟胞嘧啶較 2007 年銷售收入下降

1,451.45萬元，該產品實現的毛利較上年下降666.68萬元；主要受此因素影響，

導致公司2008年主營業務毛利較2007年僅增長7.27%；此外，公司三項費用較

2007 年增加 687.07 萬元，超過了其他增利因素，導致公司 2008 年營業利潤較

2007年略有下降。

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

3、期間費用分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目 佔營業 佔營業 佔營業 佔營業

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

收入比 收入比 收入比 收入比銷售費用

2,263.02 59.51% 19.01% 3,697.46 52.12% 15.74% 3,005.72 46.91% 13.09% 2,706.00 44.08% 12.90%管理費用

1,458.10 38.34% 12.25% 3,050.33 43.00% 12.99% 3,058.65 47.74% 13.32% 2,946.64 48.00% 14.04%

財務費用 81.85 2.15% 0.69% 346.48 4.88% 1.48% 342.83 5.35% 1.49% 485.97 7.92% 2.32%

合計 3,802.97 100.00% 31.94% 7,094.27 100.00% 30.21% 6,407.20 100.00% 27.91% 6,138.61 100.00% 29.25%

從上表可以看出，報告期內公司期間費用基本保持穩定，佔營業收入的比例

保持在合理水平，表明公司費用控制情況良好。

目前在國內證券交易所上市的醫藥類企業中，選取部分從事中成藥業務的公

司，報告期內其期間費用佔主營業務收入比例如下：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司名稱 銷售費 管理費 財務費 銷售費 管理費 財務費 銷售費 管理費 財務費 銷售費 管理費 財務費

用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比 用佔比

嘉應製藥 24.05% 23.81% -0.43% 20.97% 19.10% -1.11% 11.04% 11.45% 2.02% 12.73% 9.77% 0.21%

沃華醫藥 24.60% 5.84% 4.28% 22.66% 4.71% 3.71% 33.77% 6.59% 5.70% 34.71% 8.91% 5.64%

紫鑫藥業 33.86% 11.01% 4.14% 35.19% 7.67% 3.47% 32.70% 8.25% 2.23% 27.22% 9.16% 2.51%

獨一味 27.91% 10.56% 0.02% 28.43% 7.80% 0.05% 20.90% 7.41% 0.51% 10.91% 9.38% 1.18%

江中藥業 40.61% 5.30% 1.24% 40.74% 7.28% 1.69% 43.55% 7.21% 0.98% 43.32% 8.49% 1.64%

平均 30.21% 11.30% 1.85% 29.60% 9.31% 1.56% 28.39% 8.18% 2.29% 25.78% 9.14% 2.24%

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司銷售費用佔營業收入比

例分別為 12.90%、13.09%、15.74%和 19.01%，逐年略有上漲。與樣本公司平均

水平比較，公司銷售費用佔比處於較低水平，與嘉應製藥相當，主要是因為公司

營業收入中近一半來源於銷售費用較低的原料藥產品。2008 年，銷售費用佔營

業收入比例較2007年提高了2.65個百分點，主要是因為公司當期銷售收入結構

發生變化，銷售費用較高的中成藥品種增長較快，較上年同期增長 16.81%，佔

主營業務收入的比例由2007年的43.11%提高至49.18%；另一方面，由於出口競

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

爭激烈公司為爭取市場份額在 2008 年也適當增加了原料藥銷售費用投入。2009

年上半年銷售費用佔營業收入比例較上年同期提高 2.97 個百分比，主要是因為

公司產品結構進一步變化，中成藥品種所佔主營業務收入比例提高至54.37%。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司管理費用佔營業收入比

例分別為 14.04%、13.32%、12.99%和 12.25%，報告期內基本保持穩定並逐年下

降，表明公司管理水平逐步提高，管理費用控制情況較好。2008 年，公司管理

費用佔營業收入比例下降至 12.99%，主要原因是當期衝減以前年度的福利費餘

額 394.04 萬元，剔除該因素影響後管理費用有所增加。與同行業企業比較，公

司管理費用佔比處於合理水平。

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司財務費用佔營業收入比

例分別為 2.32%、1.49%、1.48%和 0.69%，報告期內逐年下降，主要是因為隨著

公司現金流量改善，報告期內減少了短期借款規模，利率水平也有所下降。

4、資產減值損失情況分析

2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司資產減值損失分別為98.08

萬元、10.07 萬元、130.86 萬元和-44.17 萬元，佔當期營業利潤的比重分別為

4.89%、0.31%、4.20%和 2.51%。報告期內公司資產減值損失金額不大，對營業

利潤的影響很小。具體情況如下：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

壞帳準備 62,052.78 209,043.15 84,835.62 894,220.62

存貨跌價準備 -503,734.73 393,230.52 -39,694.95 -1,418.69

固定資產減值準備 - 706,321.06 55,531.83 88,009.80

合 計 -441,681.95 1,308,594.73 100,672.50 980,811.73

5、營業外收支情況分析

2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司營業外收入分別為21.52

萬元、678.42 萬元、69.30 萬元和 4.63 萬元；營業外支出分別為 92.37 萬元、

99.02萬元、42.85萬元和11.93萬元，公司營業外收入總體上高於營業外支出。

2006年和2008年的營業外收入主要來源於政府補貼收入；2007年則主要來源於

1-1-225

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書固定資產清理收入608.18萬元，佔當期營業外收入的89.65%，公司當年出售位於南通市青年路的店面房屋，該項房屋出售淨收入607.91萬元。

6、2008 年以來上下半年經營情況對比分析

（1）主營業務收入情況

單位：萬元

2009年 1-6月 2008年 1-6月 2008年 7-12月

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中成藥 6,451.66 54.37% 5,745.74 49.22% 5,670.72 49.13%

原料藥 4,865.43 41.01% 5,233.21 44.83% 5,066.89 43.90%

其他 548.35 4.62% 693.48 5.94% 804.78 6.97%

合計 11,865.44 100.00% 11,672.43 100.00% 11,542.39 100.00%

從上表可以看出，公司主營業務收入在 2008 年上、下半年的實現情況差別不大，未有出現明顯波動的情形。公司部分原料藥出口國外，2008 年上下半年和 2009 年上半年公司產品出口實現的收入分別為 2,766.42 萬元、2,775.36 萬元和2,540.05萬元，基本未出現因受國際金融危機而導致出口大幅波動的情形。

（2）期末存貨情況

公司在 2008 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的存貨情況如下表：

單位：萬元

存貨類別 2009年 6月30 日 2008年 12月 31 日 2008年 6月30 日

產成品 21,577,883.31 21,174,059.03 21,174,418.19

庫存商品 38,019.16 39,428.00 57,695.29

原材料 10,977,448.55 13,209,015.14 13,906,537.72

包裝物 1,455,293.39 1,206,589.93 1,273,819.72

低值易耗品 28,379.24 23,194.00 19,900.41

自製半成品 236,362.48 130,796.06 330,369.44

在產品 5,607,641.16 6,860,589.01 7,116,511.90

合 計 39,921,027.29 42,643,671.17 42,644,030.33

1-1-226

南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

從上表可以看出，公司存貨原值在2008年中、年末和2009年6月底不存在

較大差異，存貨水平處於合理水平，各項存貨之間所佔比例亦未發生明顯變化。

（3）營業利潤變化情況

單位：萬元

項目 2009年 1-6月 2008年 1-6月 2008年 7-12月

主營業務毛利 5,657.23 5,290.33 5,148.00

營業利潤 1,782.72 1,920.53 1,303.28

註：由於根據企業會計準則解釋第 3 號對安全生產費進行了追溯調整，減少 2008 年營

業利潤 63.58 萬元，上表 2008 年上、下半年的營業利潤數據為調整前數據。

公司實現的主營業務毛利在上、下半年的實現情況差別不大。2008 年下半

年實現的營業利潤低於上半年，主要是因為公司在 2008 年 6 月將福利費餘額

394.08萬元衝減當期管理費用，造成上半年營業利潤增加。

綜上，由於公司屬於醫藥行業，行業周期性波動較小，市場需求受金融危機

等宏觀因素影響的程度較低，經營情況未因國際金融危機的影響而發生重大變

化。

（四）毛利率分析

報告期內，公司主營業務收入中各主要產品毛利率如下：

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

苯巴比妥 38.25% 35.21% 33.60% 33.37%

正柴胡飲顆粒 61.62% 62.45% 65.38% 64.87%

王氏保赤丸 80.79% 81.47% 83.60% 83.66%

氟尿嘧啶 45.33% 49.09% 57.56% 62.07%

保泰松 -7.61% 5.67% -3.42% -8.81%

季德勝蛇藥片 64.30% 64.98% 63.58% 58.97%

金蕎麥片 80.41% 74.85% 71.87% 74.26%

其他 12.88% 14.01% 17.27% 11.49%

綜合毛利率 47.68% 44.96% 42.92% 38.78%

從上表看出，報告期內公司綜合毛利率穩步增長，2006 年、2007 年、2008

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書年和2009年1-6月分別為38.78%、42.92%、44.96%和47.68%，主要是因為毛利率較高的優勢中成藥產品佔公司主營業務收入比重穩步提高，由 2006 年的

39.55%提高至 2008 年的 49.18%，2009 年 1-6 月該比重為 54.37%。就具體產品而言，正柴胡飲顆粒、王氏保赤丸、季德勝蛇藥片和金蕎麥片等中成藥毛利率較高，報告期內均超過60%；化學原料藥中氟尿嘧啶的毛利率保持高位運行，苯巴

比妥毛利率逐年提高，主要是由於公司提高了該產品平均銷售價格。2008 年保泰松的毛利率得以提高，主要是因為公司進行了技改降低了單位成本，同時銷售價格上漲；2009 年 1-6 月毛利率降低主要是因為公司對其生產進行工藝調整、且銷售價格有所下降。

目前，部分在國內證券交易所上市的主要從事中成藥生產銷售業務的公司綜合毛利率情況如下表：

公司簡稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

嘉應製藥 59.13% 59.51% 63.05% 61.56%

沃華醫藥 82.87% 65.54% 79.85% 81.40%

紫鑫藥業 74.47% 76.13% 77.44% 76.81%

獨一味 56.66% 54.62% 48.55% 38.52%

江中藥業 62.97% 62.99% 65.53% 63.95%

平均值 67.22% 63.76% 66.88% 64.45%

公司綜合毛利率略低於樣本公司平均水平，主要是因為樣本上市公司中成藥業務在公司總體業務中的比重高於本公司，而公司還同時從事總體毛利率較低的原料藥業務和西藥製劑業務，公司中成藥產品的毛利率與同行業大致相當。

（五）銷售價格及原材料價格對公司利潤的影響敏感性分析

1、銷售價格變動

公司產品涵蓋中成藥、原料藥及醫藥中間體和西藥製劑，品種較多，報告期期內主要產品的價格未發生重大變化，具體情況參見第六節「業務和技術」之「四、發行人主營業務情況」相關內容。由於產品品種較多，單個產品銷售收入佔公司主營業務收入的比例較低，因此單個品種的產品銷售價格對公司利潤影響較小。

2、原材料價格變動

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司生產成本中原材料成本

佔比分別為63.98%、68.83%、70.97%%和68.78%，主要原材料為中藥材、化學品。假定在產品售價、銷量、其他成本等因素不變的情況下，就原材料的均價變動對公司營業利潤的影響作敏感性分析如下：

2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

材料均價上漲率 1% 1% 1% 1%

營業利潤變動率 -2.40% -2.89% -1.86% -5.44%

☆ 報告期內公司採購的部分中藥材價格有所波動，川貝和北柴胡的採購價格在

2005年和2006年基本平穩，但在2007年價格較2006年有較大幅度增長，在2008

年有小幅回落；防風的價格在報告期內有微幅上漲，中藥材蜈蚣的價格 2007 年較2006年有所下跌、2008年則有所上漲。主要化學品的採購價格在前三年基本保持穩定，2008年則均有一定程度上漲，2009年1-6月則出現小幅下降。

三、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出情況

2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為295.11萬元、444.44萬元、236.27

萬元和73.35萬元。公司的重大資本性支出主要用於添置機器設備等，2007年6

月，公司還以總計 569.54 萬元分別受讓了南京普生健康技術開發有限公司及南京方仁實業有限公司持有的南通藥業有限公司46.67%、13.23%股權。

本公司報告期內用於上述資本性支出的資金，主要來源於公司股東初始投入資金及歷年利潤積累等自有資金。

（二）近期重大資本性支出計劃

1、公司計劃利用原小容量注射劑的生產場地進行顆粒劑生產線技術改造，用於大柴胡顆粒等產品的生產，該項目總投資金額預算為591.3萬元。

2、近期本公司的重大資本性支出主要為本次發行股票募集資金擬投資的三個項目，項目總投資金額為 18,826 萬元，具體情況詳見本招股說明書第十三節

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「募集資金運用」。

四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）未來影響公司財務狀況和盈利能力的因素

1、行業發展狀況的影響

本公司主營業務為中成藥和化學原料藥的研發、生產和銷售。從目前的情況來看，中成藥行業一直保持較快的增長速度，而且在未來一段時間內，隨著國家政策支持等諸多積極因素的效果逐步體現，中成藥行業仍將保持強勁的發展態勢。本公司所處行業前景廣闊，吸引了國內眾多企業加入。我國加入 WTO 後，藥品進口關稅明顯降低，更多的國外藥品參與中國市場的競爭，這將會對本公司在內的藥品生產企業造成一定影響。因此，公司在面臨中成藥行業快速發展的有利機遇的同時，也需應對行業整體利潤率可能下滑所帶來的風險。

2、募集資金使用效率

本次募集資金投資項目建成後，公司中成藥產品的產能將大幅擴張，公司能否成功開拓市場，實現銷售的持續增長，將對公司業績增長產生重大影響。另外，本次募集資金到位後將進行大規模的固定資產投資，將使每年增加較大金額的折舊費，對公司業績形成一定的壓力。

（1）本公司公開發行募集資金到位後，將使公司的資產規模進一步增加，資產負債結構得到有效改善，綜合競爭實力和抵禦市場風險的能力大大提高。

（2）募集資金項目建成後，公司產品檔次提高和新產品的投產預計將使公司毛利率保持最近三年平均水平甚至有所提高。

（3）如果募集資金投資項目未能達到預期效益，固定資產投資增加的公司折舊費用將對公司盈利帶來較大壓力。

3、原材料和產品價格變動的影響

公司面臨原材料價格可能出現上漲的風險。為此，本公司一方面與主要原材料供應商建立了長期的貿易關係，保障貨源的穩定；另一方面公司按照市場變化和成本原則設定最佳採購量和庫存量，以化解原材料價格變動引起的風險。隨著藥品價格改革、醫療保險制度改革的深入，公司產品的價格可能出現變動，從而

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書對公司未來的盈利能力產生不利影響。公司將不斷調整產品結構，包括利用募集資金投資於暢銷產品的系列化開發，滿足消費者不同消費習慣的需求；提高高附加值產品的產銷比重；在現有的營銷網絡平臺基礎上大力加強銷售力量，不斷擴大銷售規模；繼續發揮公司在成本控制等方面的優勢。通過諸多有效的措施，預計將使本公司主導產品在未來一段時間繼續保持較高的盈利能力。

4、公司的發行上市不僅為企業提供寶貴的發展資金，還將有利於改善公司的法人治理結構和管理水平，提高公司知名度和影響力，從而進一步促進公司做強做大，提高公司的盈利能力和盈利水平。

5、公司2006年和2007年的企業所得稅稅率為33%，2008年10月被認定為江蘇省2008年度第二批高新技術企業，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172 號）等相關規定，公司所得稅稅率自 2008 年起三年減按 15%徵收，將對公司的盈利水平產生積極影響。

6、醫藥衛生體制改革及藥品價格政策變化的影響

（1）隨著新醫改的逐步推行，全民醫療保障體系將不斷完善，使得今後幾年我國醫藥行業供求狀況仍將保持良好發展態勢。本次醫改方案實施後，國家將加強財力保障、切實保障改革所需資金，根據《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011年）》文件內容，僅在2009年-2011年各級政府就需要增量投入約8,500億元。長期來看，隨著全民醫療保障體系和基層醫療衛生服務體系的健全，對醫藥產品將帶來更大的市場空間。

（2）本次醫改提出建立國家基本藥物制度，政府舉辦的基層醫療衛生機構全部配備和使用基本藥物，其他各類醫療機構也都必須按規定使用基本藥物，基本藥物全部納入基本醫療保障藥品報銷目錄。根據 2009 年 9 月發布的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版），公司現有主要產品中季德勝蛇藥片被列入該目錄，市場銷售空間有望進一步擴大。另一方面，基本藥物的價格受到限制，國家於2009年10月對基本藥物重新制定了零售指導價，其中公司季德勝蛇藥片產品的零售指導價與原指導價相比基本持平。

（3）長期來看，我國目前醫療和醫藥消費水平仍然較低，國家出臺的一些價格限制性政策可以促進和釋放民眾對藥品消費水平的提高，改善社會醫療保障

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書水平，進而帶動相關產品產銷數量增長，公司產品如果被列入國家和地方各類指導目錄，在定價機制方面受到一定限制和約束的同時，其銷售也有望得到有力促進，總體盈利水平仍有望得到維持乃至提高。

（4）本次醫改方案中，提出對於基層醫療衛生機構要改革藥品加成政策，實行藥品零差率銷售；對公立醫院通過實行藥品購銷差別加價、設立藥事服務費等多種方式逐步改革或取消藥品加成政策。公司現有主要產品均為價格不高的常用藥，隨著醫療機構藥品加成政策的改革，醫院將逐步改變以藥養醫的模式，療效明顯、性價比較高的藥品更能受到醫生和患者的認可，公司將進一步加大市場推廣力度，促進醫療機構及患者對藥品效用的認知和認可程度，推動公司產品銷售增長。

綜上所述，本次醫改的實施總體上將有利於公司產品市場空間的擴大，公司將進一步加大市場推廣力度，適應醫改政策調整變化，保障公司的盈利能力得到維護和增長。

（二）財務狀況和盈利能力的未來趨勢

經過多年的發展，公司生產規模不斷擴大，為公司可持續發展奠定了基礎。

1、資產狀況發展趨勢

隨著公司經營規模不斷擴大，公司資產規模在未來將保持穩定快速增長趨勢。為滿足市場需求，公司將在未來增加資本性投入，擴大生產規模，本次募集資金投資項目的實施，將大幅增加機器設備等固定資產。公司目前資產結構中流動資產所佔比重稍低，貨幣資金、應收帳款和存貨等流動資產將隨著資產總額和銷售收入的增長而增加，有望保持適當水平。

同時，隨著資產規模的擴大，公司可通過向銀行進行長期借款等手段改善負債結構、滿足經營需要。

2、盈利能力發展趨勢

公司將主要通過擴大銷售規模、降低成本和提升產品技術水平來保證未來盈利能力。募集資金投資項目建成後，公司產能和銷售將大幅增長，公司整體盈利水平得以提升。公司將持續改善生產工藝，節約能源，降低產品單位成本，保持產品毛利率水平。同時，公司將充分利用現有的技術、質量等方面優勢，加大研

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書發投入等措施，不斷提升產品功效和附加價值。隨著公司生產規模、技術水平和市場競爭能力進一步得到提高，本公司未來的盈利能力有望得到進一步保障。

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第十二節 業務發展目標

一、擬定發展規劃所依據的假設條件

（一）國家政治、經濟政策以及社會環境處於正常發展狀態，無對公司生產經營產生重大影響的不可抗力因素；

（二）公司所處的行業產業政策無重大變化。市場處於正常狀態，無重大市場突變情形；

（三）公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變動；

（四）不會發生對公司正常經營造成重大不利影響的突發性事件和其他不可抗力因素。

二、公司發展戰略方針與戰略目標

（一）戰略方針

公司始終堅持發展名優傳統中成藥，堅持走中藥現代化道路，堅持技術、市場的平衡推進和深度拓展，同時著力發展特色原料藥及西藥製劑新劑型，做優、做強、做深消化系統和呼吸系統傳統名優中成藥等產品群。

（二）戰略目標

計劃通過三到五年的努力，將公司打造成消化系統、呼吸系統名優傳統中成藥重要生產廠商和技術轉化中心，同時成為特色原料藥重點生產企業和歐美主要市場的主導供應商、特色品種新劑型的骨幹生產企業，形成一個以名優傳統中成藥為龍頭、特色原料藥及新劑型為兩翼的高速成長型企業。

三、實現發展戰略的策略體系

（一）產品研發策略

1、以金蕎麥片、王氏保赤丸等產品的二次開發為契機，加強對公司名牌中

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書成藥的系統研究開發。不斷研究藥物、組方的作用機理和安全性，為提高對產品的認識水平和臨床應用提供更為完善的依據，為學術推廣提供強有力的理論依據。

2、創建國家級企業技術中心。公司已經被認定為江蘇省企業技術中心，在此基礎上公司將通過引進人才，加大投入，建立虛擬技術開發系統，爭取創建國家級企業技術中心，提高企業技術研發及技術轉化水平，促進企業發展。

3、多方位技術合作，進行創新中成藥研究。通過產學研合作等方式與多個國內高校科研機構建立了戰略合作關係，致力於創新中成藥研究，重點圍繞消化系統和呼吸系統特色用藥開展研究。

4、開發特色原料藥衍生產品，完善產品結構。以苯巴比妥為基礎開發精神藥品系列品種及其衍生品種，完善品種結構；以氟尿嘧啶為基礎，開發下遊產品，如恩曲他濱等高附加值品種。

5、以自有原料藥為基礎，研發複方製劑和新型製劑。公司原料藥氟尿嘧啶、保泰松、苯巴比妥、丙硫氧嘧啶等在國內外市場佔有相當的地位，公司將充分利用這一優勢，開發以上述產品為主要原料藥的下遊複方新品種、新劑型，如與有關單位聯合開發氟尿嘧啶、亞葉酸鈣抗癌複方緩釋製劑、丙基硫氧嘧啶緩釋製劑等，從而延長產品鏈，實現價值最大化。

（二）技術改造戰略

1、創建先進的符合CGMP標準的微丸生產線和片劑膠囊顆粒劑生產線。採用先進的工藝、國際先進的設備，按國際 CGMP 的理念進行技術改造升級，力爭三到五年內通過國際製劑CGMP認證。

2、改造提取工藝。除滿足擴大生產規模的要求外，新的中藥材提取工藝改造充分考慮先進、節能、高效、功能適應性強的特點，以適應生產經營發展的需求。

3、工藝改革。對公司現有市場成熟度較高的品種進行深入研究，不斷創新工藝，進行工藝改造，降低消耗，提高質量，鞏固公司在市場競爭中已有的優勢地位。

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（三）市場營銷策略

1、加強營銷隊伍建設

公司將進一步加大營銷隊伍建設，在引進行業精英銷售人才的同時加強自身培養，做好銷售人員的分層次培養，計劃三年內公司銷售人員由現有的100多人增加至500人左右。

2、擴大銷售區域

公司將進一步加大在傳統重點銷售市場江蘇和上海的市場推廣力度，同時加強國內其他地區的銷售網點建設，在現有省外市場銷售辦事處的基礎之上，在全國範圍內增設銷售網點並進行市場推廣活動，爭取三年內完成對北京、天津、福建、廣東、安徽、湖北、四川等新市場的重點覆蓋。

3、加大市場拓展力度

（1）針對中成藥產品，公司將重點做好傳統名優中藥品種的市場拓展計劃，提高效益較高品種的產銷比重。針對不同市場採取差異化營銷策略，在成熟市場通過參加學術會議、宣傳促銷等活動進一步提高產品知名度和市場認可度，進行客戶深度開發；針對省外等新市場，一方面通過銷售辦事處加大對經銷商培養，並開展終端推廣活動配合銷售開發，另一方面通過招商等形式利用外部優秀銷售隊伍，發揮其區域銷售優勢，擴大市場覆蓋區域；同時，積極拓展農村市場的開發，進一步提高市場佔有率。此外，針對正柴胡飲顆粒等非處方藥的銷售，公司將組建專業化的OTC營銷隊伍，開展適合OTC推廣特點的產品宣傳活動，促進其銷售。

（2）針對原料藥產品，公司將同時拓展國際、國內市場，進一步做好國際市場的註冊登記、實施 CGMP 的標準。公司將在鞏固現有客戶資源的基礎上，繼續開發潛在客戶，密切關注同品種在國內外市場的波動情況，並通過新品開發、工藝優化等措施，擴大銷售，降低成本，提高效益。

3、完善銷售管理

在擴大銷售隊伍和加強市場拓展力度的同時，公司將進一步細化營銷管理，通過營銷 ERP 系統的完善等方式優化整個營銷網絡系統的資金流、物流與信息流，使公司更及時地了解市場動態，高效率地管理企業的營銷資源，提高企業的服務能力、客戶滿意度和市場美譽度。

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（四）人才培養計劃策略

提高公司現有人才的素質和引進高層次人才是公司發展戰略得以實現的重要保證。在人力資源管理上，公司將積極探索現代企業人才激勵和勞動力管理的科學方法和途徑。公司已與專業管理諮詢機構合作，擬建立一套與市場接軌的薪酬體系，完善人才引進使用和考核激勵機制，為公司的發展吸引更多的有識之士和拔尖人才。根據業務發展需要，公司將不斷引進專業技術人才、市場開發人才和高級管理人才，為公司的中長期發展奠定人才基礎。公司還將加強崗位專業培訓，提高現有員工的素質，激發員工的工作積極性和創造性。

（五）財務管理與風險控制策略

公司將按照《企業會計準則》等財務會計法規政策相關要求規範財務管理，建立健全內部控制制度，充分發揮董事會審計委員會、獨立董事、審計部的內部控制檢查監督作用。公司還將繼續強化內部管理信息化工作，逐步實施全面ERP管理；強化內部審計、供應商審計和客戶審計，完善內部防範、約束、監督機制，有效防範市場風險；推進全面預算管理，加快資金流轉，保持合理借貸規模，降低財務成本；合理利用政策，爭取政策扶持，確保公司資產增值保值。

（六）再融資策略

本公司公開發行股票並上市後，將重點做好募集資金投資項目的建設，努力創造良好的經營業績，給股東以豐厚回報。同時，公司將根據業務實際發展狀況和資金需求，在有利於股東利益最大化的前提下，運用多種方式進行再融資，以滿足業務發展的需要。本公司目前尚沒有特定的再融資計劃。

（七）收購兼併擴張策略

在優先滿足生產經營快速發展所需要各種資源的前提下，公司將根據發展戰略、市場競爭狀況積極穩妥地開展對外投資。公司將主要投資於自身具備專業知識、管理知識的生產經營企業：一是擁有呼吸道、消化類用藥等中成藥優勢品種的企業；二是擁有較為完善市場網絡的企業；三是中成藥和原料藥細分市場的領導者或潛在領導者；四是擁有精神類、抗癌類、心血管類化學原料藥或醫藥中間

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書體特色品種技術優勢的企業。

四、發展規劃與現有業務關係

公司的發展規劃是在現有業務的基礎上提升和發展，在原產品生產規模的基礎上，擴大產品的產量、研發新的產品品種、開發現有產品的新功能，實現主營業務的健康成長和盈利能力提高。公司未來仍將緊密圍繞現有業務核心領域，專注於中成藥和原料藥領域的發展，充分利用當前的研發、製造、營銷網絡等資源優勢，擴大主營業務規模，保證公司的持續發展。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

（一）本次募集資金運用順序

本公司 2008 年度股東大會審議通過了本次募集資金投資項目，並授權董事會根據募集資金情況具體調整募集資金投資項目和使用資金數量事宜。公司本次募集資金運用均圍繞中成藥業務進行，以擴大公司傳統優勢產品的生產規模，進一步增強公司相關中成藥主導產品的競爭優勢。擬將首次公開發行股票募集的資金用於以下項目：

序號 項目名稱 總投資 建設期 備案文號

1 金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目 6,961 萬元 2 年 3206000707811

2 王氏保赤丸擴產增效及功能創新項目 7,760 萬元 2 年 3206000707810

3 正柴胡飲顆粒技術改造項目 4,105 萬元 2 年 3206000707808-1

本次募集資金投資項目均已在南通市經濟貿易委員會備案。上述項目總投資

18,826 萬元，募集資金不足時，按上述次序安排資金，缺口部分將由公司通過銀行貸款和其他自籌資金解決；募集資金超過上述資金需求時，剩餘資金用於補充公司流動資金；募集資金到位之前，可以先由公司適當自籌資金安排項目的進度，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後將優先償還募集資金到位前該項目的銀行借款。

本次募集資金投資項目的資金需求量是根據固定資產投資和鋪底流動資金測算，項目實際所需流動資金為5,564萬元，鋪底流動資金僅佔投資項目實際所需流動資金的30%；如果實施募集資金項目，還需自籌流動資金3,859萬元。如果募集資金超過項目總投資，公司將以本次富餘募集資金補充上述自籌流動資金需求。如募集資金在補充完上述募集資金投資項目的流動資金後仍有餘額，則將根據實際經營情況需要，用於補充公司生產經營所需的流動資金、償還銀行借款和用於企業品牌建設等。如果本次發行實際募集資金出現富餘，公司將按照中國證監會和交易所的相關規定，嚴格履行富餘募集資金補充公司流動資金的相關程

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書序，充分提高本次募集資金的使用效率。

（二）本次募集資金項目涉及的藥品註冊批件的取得情況

公司本次募集資金項目涉及金蕎麥膠囊（片劑）、王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒三個項目共四種劑型產品，僅金蕎麥膠囊為公司新增產品，其餘均為擴大公司原有產品的產能。上述產品均已取得國家食品藥品監督管理局頒發的藥品註冊批件（藥品註冊證），具體情況如下：

序號 藥品名稱 劑型 規格 批准文號

1 金蕎麥片 片劑 每片 0.28g 國藥準字 Z32020855

金蕎麥膠囊 膠囊劑 每粒裝 0.4g 國藥準字 Z20050136

2 王氏保赤丸 丸劑 每120丸重0.3g，每支60丸 國藥準字 Z32020645

每120丸重0.3g，每支30丸 國藥準字 Z32020646

每120丸重0.3g，每支120丸 國藥準字 Z32020647

3 正柴胡飲顆粒 顆粒劑 每袋裝 5g 國藥準字 Z20003013

每袋裝 10g 國藥準字 Z32020361

每袋裝 3g 國藥準字 Z32020362

（三）本次募集資金項目新增生產線的 GMP 認證

公司本次募集資金投資項目新增產品全部為中藥製劑，建設方案為新增倉庫和製劑車間、對前處理車間進行改造。根據國家食品藥品監督管理局 2005 年 9

月 7 日發布的《藥品生產質量管理規範認證管理辦法》（國食藥監安[2005]437

號）規定，藥品生產企業改建、擴建生產車間（生產線），應當按規定申請藥品GMP認證。公司新增生產線（倉庫和製劑車間）和改造生產線（前處理車間）需要經過食品藥品監督管理部門的GMP認證才可投入生產。

公司的原有中藥製劑生產線於 2008 年 5 月再次獲得 GMP 證書，其認證範圍包括片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（水丸）、散劑、糖漿劑，有效期至2013 年

5月5日。公司廠房及設施、設備、人員、質控、品種工藝、質量管理系統等已通過認證，符合2008年1月新實施的《藥品GMP認證檢查評定標準》。針對本次

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書募集資金投資項目新增產品金蕎麥膠囊，公司已於 2005 年取得編號為國藥準字Z20050136的藥品批准文號，僅需對其新增生產線進行GMP認證後就可生產；公司原本就有膠囊劑生產線並已通過GMP認證，具有相關經驗，未來可以及時通過相關GMP認證。

針對本次新增生產線，公司已經有建造相同或類似的生產線開通並長期生產，公司對其建設、維護、管理有豐富經驗。在項目建成後，公司將組織進行試生產並向藥監部門申請進行新增生產線的GMP認證，預計通過認證的時間在三個月左右。對新建生產線的認證主要針對新生產設施和廠房及工藝布局的認證，本次新增產品的廠房設計、設備的選用、工藝布局將按照新GMP要求嚴格進行，設計和建設方案已經經過專業的醫藥工業工程諮詢機構確認，徵求和聽取了相關醫藥生產認證部門的意見，未來可以及時取得相關認證並正常運營、生產。

（四）本次募集資金項目所需人才的招聘和培養

本次募集資金投資項目建成後，公司將需要配備相關技術、管理和營銷人才，對此公司進行了相關人員儲備和培養，具體如下：

1、在技術人才方面，公司加大了研究生、大中專畢業生和成熟技術人員的引進和招聘工作。2007年以來，公司共引進和招聘專門技術人才69名，其中研究生學歷7名，大學本科39名。經培訓考核後，相關人才已經充實到研究開發、質量管理、質量檢驗、生產技術操作及管理等崗位，專業技能日益成熟。本次募集資金投資項目均為公司原有產品的擴能，基本不需要新創設技術工種或管理工位，項目實施後，公司將直接從各崗位抽調成熟、有經驗的技術人員擔負管理、運行的主要任務。

2、在管理人才方面，公司近年來加大了年輕幹部的培養，並對外招聘管理專才。2007 年以來，對年輕大學生安排從基層管理崗位做起，進行了梯隊培養和考核選拔，已先後有 10 名年輕骨幹被提拔到中層管理崗位。項目實施後，公司將直接抽調有成熟經驗的人員進行管理工作，此外，公司還將視情況從外部引進、招聘一定的職業經理人才，進一步充實新增產能所需的中層以上管理崗位。

3、在營銷人才方面，公司近年來對營銷人員進行了結構性調整，加大了專業推廣隊伍的擴充和營銷骨幹的培養工作。2005 年以來，公司通過細緻的市場

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書研究分析，確立了對中成藥製劑重點發展品種在江蘇、上海地區進行了專業化學術推廣的銷售策略，從營銷人員結構調整入手，調整了醫藥專業知識水平及營銷能力等方面不適應公司要求的營銷人員，充實了具備較好的專業知識和工作熱情的一線人員，重點宣傳和推廣公司藥品的特點、優點以及最新臨床研究成果等，促進醫療機構對藥品效用的認知和認可，取得了明顯成效。

為配合募集資金投資項目帶來的產能擴張，公司尤其注重營銷骨幹人才的培養，加大從專業院校招聘醫藥、營銷相關專業畢業生的數量，並專門聘請專家進行系統的培訓，為下一步銷售隊伍的擴員和銷售區域的拓展打下良好的基礎。截至2009年10月底，公司銷售人員已增加至148名，尚有數十名實習生在公司進行專業培訓，待考核合格後，即將按規定辦理加入營銷隊伍的手續。在募集資金投資項目建設期內，公司將進一步加大營銷人員的招聘和培養力度，通過招聘大學畢業生進行培養和引進行業內專業人才，按照每年100名至200名的速度，在募集資金投資項目建成後增加到500名左右。

二、募集資金投資項目產能、市場前景分析

公司本次發行募集資金擬投資項目建成後，將擴大現有王氏保赤丸、金蕎麥片、正柴胡飲顆粒三種產品的生產規模，並新增金蕎麥膠囊劑型產品，進一步豐富產品規格。

（一）本次募投項目產能擴張幅度大的合理性

1、公司本次募集資金投資項目主要為對現有產品進行產能擴張。目前金蕎麥片、王氏保赤丸和正柴胡飲顆粒的產能利用率均已經飽和，急需擴大產能以滿足市場需求。

2、本次募集資金投資項目的具體產品均為公司傳統優勢產品，對相關適用病症的治療效果在臨床運用中已經得到了較好體現。

（1）金蕎麥有「中藥抗生素」的美稱，公司金蕎麥片主要用於急性肺膿瘍、急慢性支氣管炎、喘息型慢性氣管炎、支氣管哮喘及細菌性痢疾，為國家中藥保護品種，並被列入國家醫保目錄。本次擬投資的金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目將新增膠囊劑以滿足市場多樣化需求。

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（2）王氏保赤丸系根據傳統秘方研製，公司獨家生產，是國家保密品種和國家中藥保護品種。該藥目前主要用於小兒消化系統疾病的治療，也對成人消化系統疾病的治療有效；另一方面公司正在進行二次延伸開發，並已取得「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」國家發明專利，如上述應用領域成功擴展則市場空間還有望進一步擴大。

（3）正柴胡飲顆粒來源於明代醫家張景嶽所著《景嶽全書》中辛平解表的代表方劑，適用於流行性感冒、輕度上呼吸道感染等疾患。該藥原為國家中藥保護品種，並被列入國家醫保目錄。該藥是藥品說明書「功能主治」部分被允許載明可用於「流行性感冒初起」的少數中成藥之一，北京市衛生管理部門將其列入

《2009年流感、人禽流感中醫藥用藥參考目錄》。

3、公司本次募集資金投資項目的具體產品均應用於常見病、多發病的治療，主要適用於消化系統和呼吸系統疾病等，募投項目產品均屬於純中藥製劑，具有廣闊的市場空間。

4、國家正在積極推進醫療改革，各級政府部門都計劃加大對衛生醫療事業的投入，對上述產品所處的常用藥市場將帶來巨大的增長機遇。

5、受制於生產規模等因素，目前精華製藥的市場銷售區域主要在上海、江蘇等華東地區，近年來王氏保赤丸等產品在華北等區域的銷售也有明顯上升勢頭，隨著規模和實力的增長，公司將進一步加大對華東地區以外的廣大區域的市場推廣，急需產能擴張跟進支撐。

（二）金蕎麥膠囊（片劑）

1、報告期內產銷情況及新增產能

公司目前僅進行金蕎麥片的生產銷售，金蕎麥膠囊為本次募集資金投資項目新增劑型產品。金蕎麥片報告期內產能、產量及銷量情況如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產能（萬片） 1,500 3,000 3,000 3,000

產量（萬片） 2,982 4,278 2,796 2,380

銷量（萬片） 2,370 4,100 3,112 2,154

產能利用率 198.80% 142.60% 93.20% 79.33%

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產銷率 79.48% 95.84% 111.30% 90.50%

從上表可以看出，報告期內公司金蕎麥片產能利用率和產銷量逐步提高，

2008年和2009年上半年產量大幅超過產能，主要是因為其市場銷售快速增長，公司進行了生產調整，在制粒、壓片和包衣等瓶頸工段優先滿足金蕎麥片生產，壓縮了其他片劑的產能。目前該產品市場銷售較好，公司當前產能已經不能滿足市場需要，因此擬運用本次募集資金擴大金蕎麥片產能、並生產新劑型金蕎麥膠囊滿足市場多樣化需求。該項目建成達產後，將新增金蕎麥片 1.5 億片共 500

萬盒、金蕎麥膠囊1.5億粒共625萬盒的產能。

2、市場前景分析

金蕎麥塊根入藥，性平，微涼，味苦，酸澀，具有清熱解毒，潤肺補腎，健脾止瀉，祛風溼的功效。民間多用於治療肺膿瘍、自汗盜汗、久痢不止、關節酸痛、多發性膿腫、跌打損傷等。近年來，研究顯示金蕎麥還具有抗癌、抑制腫瘤細胞肺侵襲和轉移、祛痰抗炎和抑制血小板聚集等作用；此外，金蕎麥具有很高的營養價值，含有豐富的蛋白質、多種礦質元素及維生素，具有軟化血管、降低人體血脂和膽固醇、防老抗衰等保健療效功能。因此，金蕎麥有「中藥抗生素」的美稱。

☆ 公司的金蕎麥片產品系根據傳統秘方研究開發而得，來源於南通地區流傳的民間驗方，中國醫學科學院藥物研究所等專業機構對該藥進行過專項研究，研製成果曾獲 1981 年衛生部醫藥衛生科技進步甲級獎。該藥具有清熱解毒、排膿祛痰、止咳平喘的功能，主要用於急性肺膿瘍、急慢性支氣管炎、喘息型慢性氣管炎、支氣管哮喘及細菌性痢疾。公司金蕎麥片產品為國家二級中藥保護品種，並收載於2000年版《中國藥典》以及國家基本藥物目錄，2004年被列入國家醫保目錄品種。公司針對金蕎麥的應用進行了深入開發，新劑型金蕎麥膠囊用於治療急性肺膿瘍、急慢性支氣管炎、喘息型慢性氣管炎、支氣管哮喘及細菌性痢疾等上呼吸道感染病症，起到了較好的療效並被認定為江蘇省高新技術產品。

公司在金蕎麥的應用取得了兩項國家發明專利，並正在申請一項國家發明專利，具體情況如下：

發明名稱 專利號 專利申請日 專利公告日

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金蕎麥在製備治療呼吸道合胞

ZL20040055564.1 2003年5月3日 2006年 3月8 日

病毒性疾病的藥物中的應用

金蕎麥在製備抗病毒藥物中的

ZL03113355.X 2003年5月3日 2004年 12月 29 日

應用

發明名稱 申請號 專利申請日

金蕎麥膠囊、片在製備治療腸

200710022046.3 2007年 4月26 日 尚未獲準公告

易激綜合症的藥物中的應用

在市場應用中，公司金蕎麥片傳統上主要用於治療急性肺膿瘍，適用範圍較小，因此報告期內該產品銷售規模較小。近年來，專家認為該產品在呼吸道感染方面具有很好的療效，開始在臨床上逐步應用於上、下呼吸道感染和胃腸道炎症等病症的治療，得到越來越多的醫生和患者認可，適用範圍大大擴展。公司近兩年重點選擇上海進行了相應的推廣活動，得到華山醫院、第一人民醫院等著名醫院的認可，金蕎麥片在上海地區的銷售量大大增加；2007 年公司該產品的銷售量較上年增長了 44.48%，2008 年較 2007 年銷售量增長 31.75%。隨著更多的醫生和患者對該產品療效的了解，金蕎麥片和金蕎麥膠囊的應用市場將得到進一步擴展，市場前景廣闊。

金蕎麥片及金蕎麥膠囊主要用於治療呼吸系統疾病。隨著工業社會的發展，空氣汙染和環境的惡化使我國呼吸系統疾病發病率居高不下，呼吸系統疾病已經成為人類的主要殺手之一，據 2005 年衛生部統計信息中心發布的我國城市居民前 5 位死亡原因中，呼吸系統疾病仍然佔據第四位（與 2001 年報告相同），佔

12.57%；在我國農村地區居民前 5 位死因中，呼吸系統疾病則高居榜首，佔

23.45%。呼吸系統疾病與多種因素有關，主要是由於大氣汙染、吸菸、工業生產所帶來的理化因子、生物因子吸入以及人口老齡化等，近年肺癌、支氣管哮喘的發病率以及職業危害因素相關疾病發病率有所增加，慢性阻塞性肺病居高不下。

由於老年人的機體免疫功能低下，且易引起吸入性肺炎，因此，肺部感染仍居老年感染疾病之首位，常為引起死亡的直接因素。根據聯合國人口司預測，到

2025 年全世界 60 歲以上人口將增至 11.21 億，佔世界人口 13.7%，其中發展中國家為 12%，發達國家達 23%。近年來，我國人口不斷增多的同時正快速進入老齡化社會，根據全國老齡工作委員會辦公室發布的《中國老齡事業發展「十一五」規劃》，我國60歲及以上老年人口到2010年將持續增長至1.74億；人口普查及人口研究中心預測數據顯示，2030年前後我國60歲以上的老齡人口預計將

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書增至4億左右。此外，香菸是小環境的主要汙染源，吸菸者慢性支氣管炎的發病率較非吸菸者高 2 倍以上，肺癌發病率高 4 倍以上。據 2004 年衛生部《第三次國家衛生服務調查主要結果》，2003年我國15歲以上男性吸菸率為48.8%。因此，隨著我國老年人口增長和上述原因，化痰止咳類產品擁有龐大的消費人群，市場前景廣闊。

根據全國醫藥經濟信息網（CPN）的相關統計數據，2004年全國入網樣本醫院中，呼吸系統疾病用藥銷售金額在大類排序中位列第十位，購藥金額為 4.7

億元，佔到當年樣本醫院用藥總額的2.1%。 2004年呼吸系統疾病用藥醫院市場各亞類中，鎮咳藥和感冒藥類的金額份額為 40%，平喘藥為 35%，則鎮咳平喘感冒類藥的佔比達到了呼吸系統市場的70%以上。從門診情況來看，上呼吸道感染疾病佔大部分，是最常見的多發病種，其相關治療用藥需求數量較大，但病程較短，人均用藥金額較小。相比之下，慢性支氣管炎、哮喘病、肺心病等疾病往往反覆發作，相關藥品的人均消耗量較大。

中成藥止咳講究「治病求因」，因藥性溫和、價格便宜、服用方便、副作用少等特點在這一市場上有著化學藥無法替代的優勢，中藥製劑以其療效確切，價廉、低毒的優勢，長期以來一直在治療呼吸系統疾病藥物中佔有主要的一席之地，一直以來在醫院中的使用量都呈平穩增長態勢。根據南方醫藥經濟研究所廣州標點醫藥信息有限公司《全國中成藥醫院用藥數據分析系統》統計數據，2006年1

－8月我國廣州、南京、重慶、成都四城市醫院呼吸系統用中成藥總採購額超過

3億元，較上年同期增長了11.53%。目前，在中成藥市場中，與金蕎麥片治療功效相近的產品主要有複方甘草片和念慈菴蜜煉川貝枇杷膏，二者銷量一直居同類產品的前列，但以上兩種產品治療呼吸系統疾病主要集中在止咳功效方面，與其相比，金蕎麥片的應用範圍更加廣泛。

此外，金蕎麥有「中藥抗生素」的美稱，不僅能用於治療呼吸系統疾病，也可用於治療腸道疾病，並在近年來的研究中被發現具有抗癌作用。目前公司已經開始對金蕎麥在消化系統疾病治療方面的作用進行研究，相關發明專利申請也已獲得受理，隨著對金蕎麥功能的繼續開發，金蕎麥膠囊（片劑）應用的範圍還有望逐步擴展至消化系統用藥市場甚至抗癌藥市場。

綜上所述，隨著我國工業化進程不斷加快、人口不斷增長及老齡化進程持續，

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書市場對呼吸系統疾病相關治療藥物有穩定需求。公司金蕎麥片及金蕎麥膠囊產品作為主治呼吸系統疾病的中成藥，由傳統的應用於治療急性肺膿瘍擴展到上、下呼吸道感染和胃腸道炎症等病症的治療，應用範圍和市場空間都將得到大大拓展，同時隨著其副作用較小、治療效果確切等優勢不斷被認識，銷售前景良好。

（三）王氏保赤丸

1、報告期內產銷情況及新增產能

王氏保赤丸為公司傳統優勢產品，在報告期內的產能、產量及銷量情況如下：

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產能（萬支） 1,750 3,500 3,500 3,500

產量（萬支） 2,189 4,450 3,387 2,849

銷量（萬支） 2,483 4,133 3,427 2,869

產能利用率 125.09% 127.14% 96.77% 81.40%

產銷率 113.43% 92.88% 101.18% 100.70%

從上表可以看出，報告期內公司王氏保赤丸的產能利用率一直保持較高水平，2008年為127.14%，產能利用率已經飽和。而產銷率在2006年、2007年均超過100%，2008年為92.88%。

本項目建成達產後，公司將新增王氏保赤丸1.2億支的產能。

2、市場前景分析

王氏保赤丸系根據傳統秘方研製，公司獨家生產，是國家保密品種和中藥二級保護品種。王氏保赤丸是公司的傳統優勢產品，曾於 1990 年榮獲首屆中國中醫藥文化博覽會《神龍杯》金獎，擁有南通名牌產品證書和江蘇名牌產品證書。

王氏保赤丸主要功能為祛滯、健脾、祛痰，主治小兒乳滯疳積、痰劂驚風、喘咳痰鳴、乳食減少、吐瀉發熱、大便秘結、四時感冒以及脾胃虛弱、發育不良等症，對成人腸胃不清、痰食滯者亦有療效。按照診治疾病的類型分類，王氏保赤丸屬於消化系統用藥市場；由於主治小兒消化系統疾病，所以也分屬兒科類用藥市場。

消化系統疾病是人們日常生活中常見的一種多發病，全世界消化系統疾病的

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書發病率約佔人口比例約為12%左右，由於人們生活節奏的加快以及飲食結構的改變，消化系統疾病的發病率近年來有逐年上升的趨勢。2003 年中國消化系統疾病平均發病率約 15.68%，北京、上海、廣州、天津、深圳等國內經濟較發達、競爭較激烈、工作壓力較大的大城市，消化系統疾病的發病率更高達31%。

我國消化系統用藥市場分為醫院市場和零售市場。2004 年，根據中國醫藥學會全國 16 個典型城市抽樣醫院用藥統計，全國消化系統醫院用藥市場總額為

90 億元左右。在消化系統用藥零售市場方面，全國消化系統疾病常用治療藥物

（包括抗潰瘍藥、瀉藥和止瀉藥、胃動力藥、助消化藥和其他五類）的總體零售市場規模為 45 億元左右。中成藥以其安全性和作用的持久性在零售市場上佔據了一定市場份額，尤其在助消化藥品市場，中藥的溫和性幫助其佔據一部分市場。

王氏保赤丸主要用於治療兒童消化系統疾病，屬於助消化範疇。小兒用藥不同於成人用藥，小兒體質弱決定其選用藥品時安全性更重於速效性，因此中藥的助消化藥更適合小兒選用。目前王氏保赤丸的主要銷售區域在江蘇、上海，並兩地列入地方醫保目錄，中國醫藥經濟信息網的資料顯示，在 2007 年南京市場兒科類用藥的排名上，王氏保赤丸的銷售金額和銷售數量均一直處於前十名之列，該產品在華東一帶的兒科類用藥市場具有傳統地方優勢。龐大的人口數量一直是中國國情最顯著的特點之一，受20世紀80年代-90年代第三次出生人口高峰的影響，預計我國在 2005 年-2020 年期間將迎來第四次出生人口高峰。因此，小兒消化系統用藥市場具有較大的市場空間。2007 年 9 月，隨著王氏保赤丸被勞動和社會保障部列入全國兒童醫保乙類用藥，市場空間更為廣闊。目前在小兒中成藥用藥市場上，用於小兒消化系統類疾病治療的藥物中排名靠前的主要有四磨湯口服液和醒脾養兒顆粒。四磨湯口服液為小兒胃動力藥，用於治療嬰幼兒乳食內滯證，症見腹脹、腹痛、啼哭不安、厭食納差、腹瀉或便秘；醒脾養兒顆粒主要用於醒脾開胃，固腸止瀉，用於治療脾氣虛所致的兒童厭食，腹瀉便溏，煩燥盜汗，遺尿夜啼。兒科用藥市場雖然規模小於成年人用藥市場，但集中度高，相對而言競爭不激烈，因此藥品生產企業如生產出較為獨特的並能夠滿足市場特定需求的產品就可佔據相應的細分市場。

另一方面，經初步臨床試驗證明：王氏保赤丸對高血脂症、高粘滯血症具有一定療效，有很高的二次開發價值。目前高血脂病已經隨著人民生活水平提高、

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書飲食結構和生活方式的改變，成為威脅人類健康的隱形殺手，據報導，全國高脂血症患者達1.6億，其中以都市居民為主，該部分人群購買力強，市場集中易開發。目前常用的降血脂藥物以化學藥物為主，這些藥物在降脂的同時，會引起噁心、腹脹、血清肝酶升高、皮膚血管擴張、糖耐量降低、糖尿病惡化、血尿酸增高等一系列不良反應，而中成藥在降血脂方面具有副作用小的優勢。在大量基礎及臨床研究的基礎上，公司致力於該產品治療高脂血症、高滯粘血症的臨床應用研究，並被列為國家科技部支撐計劃項目，公司已經獲得國家發明專利「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」。王氏保赤丸已經形成了一定的市場影響力，對推出治療高血脂症等新功能提供了有利的平臺，按三個月一療程，1.6億患者中0.1%服用王氏保赤丸，其市場空間即可達到2億元以上。同時，王氏保赤丸在治療成人便秘方面亦有顯著療效，公司也力圖發掘和擴大王氏保赤丸對成年人消化系統疾病的治療功效，隨著相關措施的逐步到位，市場空間有望隨著上述應用領域擴展進一步擴大。

（四）正柴胡飲顆粒

1、報告期內產銷情況及新增產能

正柴胡飲顆粒報告期內產能、產量及銷量情況如下：

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產能（萬袋） 1,500 3,000 3,000 3,000

產量（萬袋） 1,657 3,551 2,905 2,589

銷量（萬袋） 1,644 3,378 3,078 2,618

產能利用率 110.47% 118.37% 96.83% 86.30%

產銷率 99.22% 95.13% 105.96% 101.12%

從上表可以看出，報告期內公司正柴胡飲顆粒的產能利用率一直保持在較高水平，2008年超過了100%。而產銷率在2006年和2007年一直超過100%，2008

年為95.13%、2009年1-6月為99.22%。目前該產品市場銷售較好，公司當前產能已經不能滿足市場需要，因此擬運用本次募集資金擴大正柴胡飲顆粒產能。本項目建成達產後，公司將新增正柴胡飲顆粒3,750萬袋共計625萬盒的產能。

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2、市場前景分析

正柴胡飲顆粒是一種運用現代科學方法研製而成的主治風寒感冒的 OTC 中成藥，來源於明代傑出醫學家張景嶽所著《景嶽全書》中辛平解表的代表方劑，用於外感風寒初起，發熱惡寒、無汗、頭痛、鼻塞、噴嚏、咽癢咳嗽、四肢酸痛等症，適用於流行性感冒、輕度上呼吸道感染等疾患，在使用過程中未發現毒副作用，其研製成果曾獲 1985 年衛生部醫藥衛生科技成果甲級獎。目前全國僅有精華製藥和中國中醫研究院實驗藥廠進行正柴胡飲顆粒產品的生產，公司正柴胡飲顆粒產品曾獲江蘇省醫藥管理局局級科技進步獎二等獎，被列入全國中醫院急診科室必備用藥，還被列入衛生部 2005 年發布的《中醫藥治療愛滋病臨床技術方案(試行)》、國家中醫藥管理局2008 年發布的《關於在震區災後疾病防治中應用中醫藥方法的指導意見》有關中醫藥品種參考目錄，北京市衛生管理部門還把正柴胡飲藥品列入《2009年流感、人禽流感中醫藥用藥參考目錄》。

環境等因素的變化均容易引發各種感冒症狀，感冒藥使用的頻率相對較高，再加上該類藥品大多都為非處方藥，患者自主選擇性較強，因此，感冒藥擁有較大的市場需求。在感冒藥市場，西藥的優勢多於中成藥，但中成藥近年來也在呈增長趨勢，並且逐漸呈現出中西趨於結合的勢態。

在中成藥感冒藥中，雙黃蓮口服液、清開靈顆粒、板藍根顆粒、抗病毒顆粒等知名產品均為清熱解毒類藥物，適用於風熱感冒。按中醫理論，很多感冒系由風寒引起，正柴胡飲顆粒主要用於外感風寒的初期治療，市場認可度在同類產品中處於優勢地位。公司正柴胡飲顆粒原為國家二級中藥保護品種，並被列入甲類醫保目錄。目前在江浙滬一帶的感冒藥市場具有一定品牌效應，尤其在南京市場和上海市場具有競爭力。公司本次募投項目涉及的產品正柴胡飲顆粒 5 克/袋的規格。5 克/袋的規格解決了規格為 10 克/袋的正柴胡飲顆粒被禁用於糖尿病患者和規格為 3 克/袋的正柴胡飲顆粒無糖口感差的問題，為公司獨家擁有，因此較競爭對手具有一定優勢。

感冒是一種多發性疾病，市場對感冒藥物的需求量極大。我國每年約有75%的人至少患一次感冒，也就是說每年有近十億人至少需用一次感冒藥物，按每次平均用藥15元至20元推算，則治療感冒的藥物至少每年有150億至200億元的市場空間。國內市場上生產感冒藥物的企業眾多、品種也較多，2005 年中藥約

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書佔36%的份額；在中成藥感冒藥主要品牌藥中，大多數藥品均為清熱解毒類藥物，主要適用於風熱感冒，但很多感冒由風寒引起，正柴胡飲顆粒主要用於外感風寒的初起治療，其獨特、準確定位更適合於患者對症服用和治療。

隨著我國人口的增長以及人們對藥品副作用的關注，感冒藥市場中中藥的市場空間也將隨之增長，公司正柴胡飲顆粒面臨廣闊的市場空間。

（五）消化募投項目新增產能的具體措施及其可行性

醫藥企業的營銷能力直接影響產品的銷量，營銷模式與手段、營銷網絡與資源、營銷隊伍與管理等均是關鍵因素。本次募集資金投資項目完全達產後，公司產能將大幅增加，擬採取以下措施：

1、加強營銷隊伍建設

經過多年建設，目前公司已有銷售人員100多人，並培養了一批骨幹銷售力量。近兩年來，公司主要通過對銷售人員進行結構性調整，提高了醫藥專業知識水平較高、產品推介能力較強的人員在銷售隊伍中的比重，並從專業院校畢業生中招聘醫藥、營銷相關專業的高學歷人才，同時聘請專家對銷售隊伍進行系統的專業培訓，強化了公司銷售能力。截至2009年10月底，公司已有銷售人員148

名。公司將進一步加大營銷隊伍建設，在引進行業精英銷售人才的同時加強自身內部人才培養工作，做好銷售人員的分層次、梯度培養，與新的銷售規模相適應，按照每年新增 100 至 200 名的擴張速度，計劃三年內公司銷售人員增加至 500

人左右。

2、擴大銷售區域

針對中成藥銷售，目前公司將市場劃分為江蘇、滬浙和省外等三個銷售大區，僅在江蘇市場和上海市場進行了重點推廣，省外市場則按照地理區域設立了近

10 個辦事處、主要負責已有客戶關係的維護。公司計劃進一步加大在江蘇和上海市場的推廣力度，加強在浙江市場的銷售力量，鞏固並拓展現有的重點銷售區域華東市場；同時，公司將集中力量拓展省外市場，在全國範圍內增設銷售網點並進行市場推廣活動，爭取三年內完成對北京、天津、福建、廣東、安徽、湖北、四川等新市場的重點覆蓋。公司將利用已培養的具有一定專業水平的市場開發隊伍並結合銷售人員隊伍擴張，做好市場和客戶開發工作，有效擴張銷售區域市場。

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3、擴大採用專業化學術推廣模式

目前公司僅在上海、江蘇等地採用預算制專業化學術推廣的模式進行市場推廣。在預算制專業化學術推廣模式下，終端客戶由生產商掌控，價格可得到穩定，且銷售費用可被全面控制，同時該模式減少了對醫藥經銷商的依賴，可降低公司產品營銷中間環節費用，有助於保持較高的盈利水平。未來幾年，公司營銷的重點將放在預算制專業學術推廣模式的擴大採用：增強其他地區的營銷人員力量，以公司在上述地區的成功經驗和有效方法為基礎，紮實推進，將公司市場銷售有效覆蓋區域由目前集中於局部優勢區域的局面穩步擴展至全國範圍。

為了更好的按照專業化學術推廣模式進行銷售，各辦事處實行商務專員和學術專員的職能劃分。每個辦事處一般配備一個商務專員和五個學術專員，商務專員負責對產品、廣告、價格和渠道實行有效地整合管理；學術專員負責學術研究，宣傳、推廣公司藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果。通過學術專員的工作促進醫療機構對藥品效用的認知和認可，同時推動相關患者對公司藥品產生有效需求，帶動和提高公司藥品的銷售。各項推廣活動均在公司的統一指導和規劃下進行，各項費用均由公司預算控制，嚴格履行審批程序，市場資源為公司所控制，營銷人員由公司聘用。

4、加大市場拓展力度

公司將進一步加大市場拓展力度，針對不同市場採取差異化營銷策略。在成熟市場通過參加學術會議、宣傳促銷等活動進一步提高產品知名度和市場認可度，對客戶進行深度開發；針對省外等新市場，通過銷售辦事處加大對經銷商培養，並開展終端推廣活動配合銷售開發，擴大市場覆蓋區域；同時，積極拓展農村市場的開發，進一步提高市場佔有率。

此外，針對正柴胡飲顆粒等非處方藥的銷售，公司將組建專業化的OTC營銷隊伍，開展適合OTC推廣特點的產品宣傳活動，促進其銷售。

5、完善銷售管理

公司設立了專門的市場營銷部，主要負責銷售管理、市場策劃、招投標和銷售人員的培訓考核等工作。在擴大銷售隊伍和加強市場拓展力度的同時，公司將進一步細化營銷管理，通過營銷ERP系統的完善等方式優化整個營銷網絡系統的資金流、物流與信息流，使公司更及時地了解市場動態，高效率地管理企業的營

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書銷資源，提高企業的服務能力、客戶滿意度和市場美譽度。

6、銷售人員的配置和目標

根據專業化學術推廣模式，公司銷售人員將被分配到江蘇、上海、浙江、北京、天津、河北、廣東等地對當地醫院進行學術推廣。按照銷售隊伍500人的規模測算，規定在直轄市每個學術專員進行6個醫院的學術推廣，不分醫院等級；其他地區每個學術專員進行2個二級以上醫院和6個有推銷價值的一級醫院的推廣，則公司主品種在上述區域二級以上醫院覆蓋率在75%左右，在一級醫院覆蓋率在30%左右。若500人銷售人員的醫院推廣力度到位，按照各地不同等級醫院正常的用藥規模計算，預計能夠消化金蕎麥膠囊（片劑）、王氏保赤丸和正柴胡飲顆粒達產後的產能規模。

綜上所述，在公司現有銷售力量和市場影響力的基礎之上，公司銷售網絡將從現有的華東市場為重點轉向覆蓋全國範圍，同時銷售隊伍的壯大、產品推廣力度的加強均將對公司產品銷售產生積極促進作用，上述營銷措施的推行將進一步保障和促進募集資金投資項目達產後儘早達到預期的銷售目標。

（六）中藥保護品種保護期限屆滿對募投項目市場前景的影響

公司本次募集資金投資項目中，正柴胡飲顆粒原為國家中藥保護品種，保護期限已於 2008 年 6 月到期，金蕎麥片和王氏保赤丸目前為國家中藥保護品種，將分別於2013年和2014年到期。根據《國家中藥保護條例》相關規定，中藥保護品種保護期滿後將不再享受行政保護，其他符合條件的生產企業可以仿製。

公司中藥保護品種到期後，產品雖失去特定行政保護，但其他藥企仿製仍有一定困難，根據2008年1月國家頒布的《中藥註冊管理補充規定》（國食藥監注[2008]3 號），仿製藥的註冊申請應與被仿製藥品的處方組成、藥材基原、生產工藝（包括藥材前處理、提取、分離、純化等）及工藝參數、製劑處方保持一致，質量可控性不得低於被仿製藥品，相關部門對此類審批也尤為謹慎，要求提供有依據的原始資料，仿製難度較大。

王氏保赤丸同時為國家保密品種，即使在中藥保護品種的保護期限到期後也受到國家行政保護，被仿製的風險較小。正柴胡飲顆粒和金蕎麥片均非公司獨家產品，目前也存在與同類廠家的市場競爭。同時，公司相關重要保護品種中，國

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書家衛生部頒藥品標準僅公開了正柴胡飲顆粒和金蕎麥片處方組成的藥味，配方比例以及製備方法均未公開，使仿製活動實際開展的難度較大。

對於中藥保護品種到期的情況，公司已採取了措施並制訂了計劃，詳見本招股說明書之第六節「業務和技術」之 「五、（三）、6、中藥保護品種證書」相關內容。

三、募集資金投入是否導致發行人生產經營模式發生變化

報告期內，華東地區是公司中成藥製劑產品的主要市場，公司僅在江蘇和上海等地採用了專業化學術推廣的銷售策略，對產品進行市場推廣，在其他區域尚未統一、系統地採用專業化學術推廣模式進行大規模市場推廣活動。募集資金投資項目達產後，公司擬在江蘇、上海以外的其他市場區域也統一採用專業化學術推廣模式，配備相關銷售人員進行市場推廣工作。公司現有的銷售模式不會發生重大變化，專業化學術推廣模式運用的區域和推進的力度將會有效擴大、提高。經核查，華泰證券認為：精華製藥擬採用的專業化學術推廣模式不會導致其經營方式發生重大變更。

本次募集資金投資項目建成後，發行人的資產規模和經營規模將有較大幅度的增長，發行人目前的供、產、銷的模式不會發生變化。

四、新增固定資產對公司經營成果的影響

（一）固定資產變化與產能變化的匹配關係

募集資金投資項目建成後，公司將新增固定資產 15,406 萬元，其中房屋建築物 2,899 萬元、機器設備 11,340 萬元。本次募集資金投資項目均為中成藥產品，三個項目在達產年將新增銷售收入23,974萬元，即新增主營業務收入/新增固定資產投資的投入產出比為1.56，新增主營業務收入/新增機器設備投資的投入產出比為2.11。

公司製劑廠區進行中成藥和西藥製劑的生產，其中絕大部分為中成藥，小量為西藥製劑產品。截至 2008 年 12 月 31 日，公司製劑廠區的固定資產原值為

11,175.95 萬元，其中機器設備和電子設備等原值 3,827.39 萬元。2008 年度公

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司中成藥和西藥製劑實現的銷售收入為 12,838.66 萬元，即主營業務收入/固定

資產的投入產出比為1.15，主營業務收入/機器設備的投入產出比為3.35。

2008主營業務收入/固定資產的投入產出比低於本次募投項目的1.56，主要

是因為製劑廠區的現有固定資產中包括辦公樓等非生產用房屋原值 2,347.53 萬

元，剔除這一部分後該投入產出比為1.45，與本次募投項目的1.56基本接近；

此外本次募投項目主要在原有廠區進行改造，房屋建築物投入較少也是導致其投

入產出比較高的原因。

本次募投項目新增主營業務收入/新增機器設備投資的投入產出比2.11，低

於 2008 年度主營業務收入/機器設備的投入產出比 3.35。主要是因為本次募集

資金投資項目擬採購設備的技術水平較高，大部分設備為國際或國內領先水平，

可有效降低能耗、提高生產效率和穩定性：各項目的藥材提取設備都採用多功能

提取罐，提取效率提高，生產能耗相對降低；金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目

的制粒、沸騰乾燥、壓片、包衣、充填顆粒包裝、鋁塑包裝等主要設備均選用進

口設備；王氏保赤丸擴產增效及功能創新項目所需微丸生產線的制丸設備選用進

口的全自動操作旋轉流化床包衣造粒機，同時採用全自動分裝機等設備；正柴胡

飲顆粒技術改造項目選用噴霧制粒乾燥一體化設備。另一方面，公司原有設備大

多為幾年前採購，本次募集資金投資項目的設備採購成本預算相對較高。

綜上所述，公司本次募集資金固定資產投資規模合理，新增固定資產符合募

集資金投資項目的需要，基本與公司產能擴張規模一致。

（二）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

上述募集資金投資項目建成後，新增固定資產的年折舊情況具體如下：

單位：萬元

項目名稱 房屋建築物 機器設備 其他 合計

金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目 46 389 46 481

王氏保赤丸擴產增效及功能創新項目 45 448 52 545

正柴胡飲顆粒技術改造項目 46 240 18 304

合計 137 1,077 116 1,330

本次募集資金投資項目產品全部為毛利率較高的中成藥，金蕎麥片、王氏保

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書赤丸、正柴胡飲顆粒2008年的毛利率分別為74.85%、81.47%和62.45%。項目建成後，在經營環境不發生重大變化情況下，按照上述產品毛利率的簡單算術平均值 72.92%計算，如果公司中成藥業務實現的銷售收入較項目建成前增加

1,823.92萬元，增加的毛利為1,330萬元，即可消化掉新增固定資產折舊費用，並確保公司毛利不會因此而下降。

以 2008 年公司中成藥實現的銷售收入 11,416.46 萬元為基礎，假設其他經營條件不變，只要銷售收入增長 15.98%，就可確保公司毛利不會因此而下降。目前公司中成藥的銷售收入保持著良好的增長態勢，2007年和2006年分別較上年增長 19.70%和 8.97%，2008 年中成藥銷售收入較上年增長 16.81%，募集資金投資項目建成後公司業務規模還將進一步擴大，年新增的中成藥銷售收入將會大大高於 1,823.92萬元，未來達到15.98%的增長率是可能實現的。因此，新增固定資產折舊對公司未來經營成果不會產生重大不利影響。

五、募集資金運用項目概況

公司本次募集資金擬投資的項目均已在南通市經濟貿易委員會備案，其環境保護情況已經江蘇省環境保護廳核查並出具了蘇環函[2009]5號《關於南通精華製藥股份有限公司申請上市環保核查意見的函》。

上述項目的可行性研究報告由公司委託安徽省四方綜合設計研究有限公司編制，進行效益預測時其財務評價依據為：（1）國家發改委、原國家建設部發布的《建設項目經濟評價方法與參數》(第三版,2006年)；（2）原國家醫藥管理局頒發的《醫藥建設項目可行性研究報告編制內容及深度規定》（1995 年）；（3）公司提供的有關數據和資料；（4）參加項目研究的其他專業人員提供的數據和資料。

項目計算期15年，其中建設期2年、生產經營期（產品生命周期）13年。金蕎麥膠囊（片劑）和王氏保赤丸兩個項目第三年生產負荷70%、第四年生產負荷 90%、第五年開始全部達產，正柴胡飲顆粒項目第三年生產負荷 80%、第四年開始全部達產。財務評價的基準對照指標：財務內部收益率 14%，投資回收期 8

年，投資利潤率15%。

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（一）金蕎麥膠囊（片劑）技術改造項目

1、投資概算

本項目總投資包括建設投資和鋪底流動資金兩大部分，總投資額 6,961 萬元，其中建設投資6,272萬元，鋪底流動資金689萬元。

☆ 項目投資具體內容見下表：

序號 項目 金額（萬元）

1 主要生產工程 4,599

2 輔助工程 309

3 共用工程 610

4 其他費用 289.5

5 基本預備費 464.5

6 鋪底流動資金 689

項目總投資 6,961

2、產品技術方案

（1）技術情況

金蕎麥片（膠囊）採用金蕎麥為主要原料，根據中醫傳統秘方，配合現代藥物研究手段研製而成，被列入南通市科技計劃項目，並被認定為江蘇省高新技術產品。本項目採用最新的中藥提取分離技術，對原有處理、提取車間進行改造，使該項目所選工藝產品方案在國內外處領先地位。其工藝先進性表現在：藥材提取設備都採用多功能提取罐，提取效率得以提高，生產能耗相對降低；乾燥設備由原來的減壓乾燥改為噴霧乾燥，縮短了乾燥時間，提高了乾燥效率，生產能耗也得以降低。

項目產品由公司自主研製、開發，公司在金蕎麥的應用方面已取得兩項國家發明專利，並正在申請一項國家發明專利。

（2）工藝流程

金蕎麥片劑型的主要生產工藝流程為：前處理、選藥、乾燥、粉碎、提取、沸騰乾燥、整粒、總混、壓片或包衣、包裝。

具體如下：

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金蕎麥片的主要生產工藝流程

藥材 洗、烘 粉碎 藥材粗粉

濃縮 濾液 過濾 回流三次

浸 膏 配料、研磨、過濾 料 液

過 篩 噴霧乾燥粉 噴霧乾燥

藥粉 制 粒 輔 料

總 混 整 粒 幹 燥

顆粒 壓 片 素 片

鋁塑包裝 薄膜衣片 包薄膜衣

裝袋、裝盒 成 品

圖例說明：

一般區 潔淨區

三十萬級

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金蕎麥膠囊的主要生產工藝流程

藥材 洗、烘 粉碎 藥材粗粉

濃縮 濾液 過濾 回流三次

浸 膏 配料、研磨、過濾 料 液

過 篩 噴霧乾燥粉 噴霧乾燥

藥粉 混 合 輔 料

顆粒 總 混 整 粒 幹法制粒

充填膠囊 膠囊 鋁塑泡罩包裝

成 品 裝袋、裝盒

圖例說明：

一般區

潔淨區

三十萬級

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（3）設備選擇

項目設備主要包括前處理、提取設備以及片劑、膠囊生產線設備，具體情況如下：

序號 設備名稱 規格、型號 單位 數量

1 滾筒式洗藥機 XYJ-700 臺 1

2 熱風循環烘箱 CT-C-2 臺 1

3 中藥破碎機 ZP-160 臺 1

4 提取罐 3000L 臺 2

5 三效蒸發器 SXZ-2000 臺 1

6 單效濃縮器 DJZI-1000 臺 1

7 貯罐 5000L 臺 4

8 噴霧乾燥機 GLP-32 臺 1

9 輸送泵 IHF-32-160 臺 4

10 酒精回收塔 W600 臺 1

11 萬能粉碎機 WB-30 臺 1

12 旋震篩 ZS315 臺 1

13 製漿罐 500L 臺 2

14 管道泵 臺 2

15 多功能整粒機 ZD180 臺 1

16 溼法混合制粒機 HLSG220C 臺 1

17 高效沸騰乾燥機 GTG-150 臺 1

18 二維混合機 EYH-1000A 臺 1

19 真空泵 W2000 臺 1

20 壓片機 P2200 臺 1

21 自動泡罩包裝機 DPB-250F 臺 1

22 鋁塑包裝機 LSB-250F 臺 1

23 包衣機 HPIPISO 臺 1

24 內包設備 UPS1030MTI 臺 1

25 膠囊充填機 MG2G140 臺 1

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26 拋光機 JMJ-1 臺 1

27 裝盒機 250 盒/分 臺 1

28 綑紮機 TY-90R 臺 2

3、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

該項目生產所需主要原材料為金蕎麥及相關輔料，通過外購解決，市場供應充足。

動力能源供應主要包括壓縮空氣、純化水、蒸汽等，其中蒸汽由南通市港閘開發區供應，純化水和壓縮空氣由公司製備。

4、項目產出及銷售情況

本項目建設規模為年產金蕎麥片1.5億片共500萬盒、金蕎麥膠囊1.5億粒共625萬盒的產能。

該項目投產後，公司將充分利用現有的銷售網絡體系，採取與目前基本相同的營銷模式。同時，為滿足產能擴大的需求，公司還將進一步加強銷售網絡的建設。

5、建設期

本項目建設期2年，主要包括初步設計及審批、施工圖設計、土建招標及施工、設備訂貨製造及安裝調試、試生產等階段。

6、項目工程選址與環境保護

該項目選址在公司位於南通市港閘經濟開發區的西廠區內，項目用地已經取得國有土地使用權證。擬對前處理和提取車間進行改造；並新建綜合製劑樓，共三層，本項目片劑、膠囊生產線布置在綜合製劑樓的第一層，建築面積約4,200

平米；新建綜合倉庫（包括原料庫和成品庫）；擴建汙水處理站。

本項目產生一定廢水、廢藥渣及少量包材廢棄物。生產廢水經廠區汙水處理站預處理達標後排放，藥渣等固體廢棄物作垃圾由環衛部門作統一填埋處理。本項目環保投入合計 202 萬元，其中汙水處理站投資約 108 萬元（分攤），汙水管網4萬元，除塵、噪聲防治、固體廢棄物處理60萬元，綠化25萬元，環保監測儀器費5萬元。

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7、項目財務分析與評價

項目建成投產後，達產年含稅銷售收入10,800萬元，達產年利潤總額3,431

萬元，所得稅後利潤 2,573 萬元。項目所得稅後投資利潤率 30.03%，內部收益率為31.08%；動態投資回收期包括建設期為5.86年，不包括建設期為3.86年；用生產能力利用率表示的盈虧平衡點為 36.86%。項目本身的各項財務評價指標較好，有較強的盈利能力。

8、項目進展情況

該項目已經完成前期可行性研究及備案階段。

（二）王氏保赤丸擴產增效及功能創新項目

1、投資概算

本項目總投資包括建設投資和鋪底流動資金兩大部分，總投資為 7,760 萬元，其中建設投資7,015萬元，鋪底流動資金745萬元。

項目投資具體內容見下表：

序號 項目 金額（萬元）

1 主要生產工程 5,167

2 輔助工程 374

3 共用工程 610

4 其他費用 344.8

5 基本預備費 519.2

6 鋪底流動資金 745

項目總投資 7,760

2、產品技術方案

（1）技術情況

公司王氏保赤丸為暗紅色或金黃色極小丸，氣微、味微苦，主治小兒消化系統疾病，藥方出自清代道光年間南通市通州著名中醫王臚卿祖傳秘方，目前為國家保密品種和中藥保護品種。目前公司正在進行王氏保赤丸治療高脂血症的二次

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書開發研究，並被列為國家「十一五」科技支撐計劃項目，公司「王氏保赤丸作為製備治療高血脂症、高粘滯血症、高血糖、高血壓藥物的應用」已經獲得國家發明專利。

本項目對公司原有中藥提取分離技術等工藝技術進行改造，促進生產效率提高。

（2）工藝流程

原材料由藥材庫按處方規定發至前處理車間，按 2006 版藥典所規定進行加工處理。

（3）設備選擇

本項目主要設備包括前處理設備和微丸生產線設備，具體情況如下：

序號 設備名稱 規格、型號 單位 數量

1 切藥機 DQYJ55-80 臺 2

2 滾筒式洗藥機 XYJ-700 臺 1

3 熱風循環烘箱 CT-C-2 臺 2

4 炮製機 臺 2

5 選藥臺 1500x750x750 臺 2

6 電子秤 臺 2

7 貯罐 5000L 臺 2

9 輸送泵 IHF-32-160 臺 2

10 萬能粉碎機 WB-30 臺 1

11 中藥破碎機 ZP-160 臺 1

12 振蕩篩 ZS515 臺 1

13 二維混合機 EYH-1000 臺 2

14 空氣過濾加熱器 臺 1

15 流化床包衣機 LDP 臺 1

16 脈動真空滅菌器 MG-1.2 臺 1

17 滾板式泡罩包裝機 DPH-200 臺 1

18 製漿罐 500L 臺 2

19 管道泵 臺 2

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20 選丸臺 1500x750x750 臺 4

21 裝盒生產線 250 盒/min 臺 1

22 綑紮機 TY-90R 臺 1

3、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

該項目生產所需主要原材料為大黃、黃連及其他藥材，所需藥材通過外購解決，市場供應充足。

動力能源供應主要包括水、電、蒸汽，供應充足，其中蒸汽由南通市港閘開發區直接供應。

4、項目產出及銷售情況

本項目建設規模為年產王氏保赤丸1.2億支（每支0.15克）。

該項目投產後，公司將充分利用現有的銷售網絡體系，採取與目前基本相同的營銷模式。同時，為滿足產能擴大的需求，公司還將進一步加強銷售網絡的建設。

5、建設期

本項目建設期2年，主要包括初步設計及審批、施工圖設計、土建招標及施工、設備訂貨製造及安裝調試、試生產等階段。

6、項目工程選址與環境保護

該項目選址在公司位於南通市港閘經濟開發區的西廠區內，項目用地已經取得國有土地使用權證。擬對公司原有的前處理和提取車間進行改造；並新建綜合製劑樓，共三層，本項目片劑、膠囊生產線布置在綜合製劑樓的第三層，建築面積約4,200平米；新建綜合倉庫（包括原料庫和成品庫），面積約為1,200平米。

本項目產生一定廢水、廢藥渣及少量包材廢棄物。各車間生產中產生的廢水排放的廢水需經預處理後方可送汙水處理站處理，達標後可作二次用水。生活汙水經化糞池後送汙水處理站處理；藥渣等固體廢棄物作垃圾由環衛部門作統一填埋處理。本項目環保投入合計194萬元，其中分攤汙水處理站投資約108萬元、汙水管網4萬元，綠化25萬元，環保監測儀器費5萬元。

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7、項目財務分析與評價

項目建成投產後，達產年可實現含稅銷售收入12,000萬元，利潤總額3,816

萬元，所得稅後利潤 2,862 萬元。項目所得稅後投資利潤率 30.12%，內部收益率 30.89%；動態投資回收期包括建設期為 5.12 年，不包括建設期為 3.12 年；用生產能力利用率表示的盈虧平衡點為 36.73%。項目本身的各項財務評價指標較好，有較強的盈利能力。

8、項目進展情況

該項目已經完成前期可行性研究及備案階段。

（三）正柴胡飲顆粒技術改造項目

1、投資概算

本項目總投資包括建設投資和鋪底流動資金兩大部分，總投資為 4,105 萬元，其中建設投資3,870萬元，鋪底流動資金235萬元。

項目投資具體內容見下表：

序號 項目 金額（萬元）

1 主要生產工程 2,826

2 輔助工程 184

3 共用工程 490

4 其他費用 186

5 基本預備費 184

6 鋪底流動資金 235

項目總投資 4,105

2、產品技術方案

（1）技術情況

公司正柴胡飲顆粒是一種運用現代科學方法研製而成的專治風寒感冒的特效良藥，適用於流行性感冒、輕度上呼吸道感染等疾患，原為國家中藥二級保護品種。

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本項目正柴胡飲顆粒的生產工序由原來的混合、制粒、乾燥三套工序合併為噴霧制粒一套工序。

（2）工藝流程

本項目產品以柴胡、陳皮等為原料，經前處理、提取、純化等生產工序製成正柴胡飲顆粒，該技術在國內處領先地位。

正柴胡飲顆粒的工藝流程具體參見本招股說明書「第六節 業務和技術」之

「四、發行人主營業務情況」。

（3）設備選擇

本項目設備主要包括前處理、提取設備和顆粒劑生產線設備，具體情況如下：

序號 設備名稱 規格、型號 單位 數量

1 滾筒式洗藥機 XYJ-700 臺 1

2 熱風循環烘箱 CT-C-2 臺 1

3 中藥破碎機 ZP-160 臺 1

4 提取罐 3000L 臺 2

5 三效蒸發器 SXZ-2000 臺 1

6 單效濃縮器 DJZI-1000 臺 1

7 貯罐 5000L 臺 4

8 噴霧乾燥機 GLP-32 臺 1

9 輸送泵 IHF-32-160 臺 4

10 粗粉碎機 型號:DL-200A 粗碎機 臺 1

11 提升裝置 型號:NTG-100 固定提升加料機 臺 1

12 細粉碎機 型號:FG-300AX 高效粉碎機 臺 1

13 吸塵器 外形尺寸：700x630x1670 臺 1

14 糖粉碎機 型號：GF300A2X 粉碎機 臺 1

15 過篩機 ZS-800 臺 1

16 稱量器 型號:TCS－A 電子臺秤 列印輸出 臺 1

17 粘結劑溶解罐 型號:BJ-60 臺 1

18 初、中、亞高效過濾器 尺寸:1480x1480x1300 臺 1

19 加熱器 外形尺寸:850x750x1300 臺 1

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20 一步制粒機 型號:PGL－80B 噴霧乾燥制粒機 臺 1

21 輸液泵 蠕動泵 臺 1

22 印字包裝聯動線 AYBL-1-20 型 臺 1

3、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

該項目生產所需主要原材料為柴胡、陳皮、防風、赤芍和其他藥材，上述藥材對外採購，市場供應充足。

動力能源供應主要包括壓縮空氣、純化水、蒸汽等，其中蒸汽由南通市港閘開發區供應，純化水和壓縮空氣由公司製備。

4、項目產出及銷售情況

本項目建設規模為年產3,750萬袋共計625萬盒正柴胡飲顆粒。

該項目投產後，公司將充分利用現有的銷售網絡體系，採取與目前基本相同的營銷模式。同時，為滿足產能擴大的需求，公司還將進一步加強銷售網絡的建設。

5、建設期

本項目建設期2年，主要包括初步設計及審批、施工圖設計、土建招標及施工、設備訂貨製造及安裝調試、試生產等階段。

6、項目工程選址與環境保護

該項目在公司位於南通市港閘經濟開發區的西廠區內，擬改造前處理和提取車間；並新建綜合製劑樓，共三層，本項目片劑、膠囊生產線布置在綜合製劑樓的第二層，建築面積約4,200平米；新建綜合倉庫，面積約為1,200平米。

本項目產生一定廢水、固體廢棄物、粉塵和噪聲，通過汙水處理站、送市環衛統一填埋、設置除塵系統和隔音設備等措施解決。本項目環保投入合計 207

萬元，其中汙水處理站投資約 108 萬元（分攤），除塵、噪聲防治、固體廢棄物處理等65萬元，綠化25萬元、環保監測儀器費5萬元。

7、項目財務分析與評價

本項目建成投產後，達產年可實現含稅銷售收入5,250萬元，利潤總額1,721

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書萬元，所得稅後利潤 1,291 萬元。項目所得稅後投資利潤率 27.75%，內部收益率 29.27%；動態投資回收期包括建設期為 5.81 年，不包括建設期為 3.81 年；用生產能力利用率表示的盈虧平衡點為 34.36%。項目本身的各項財務評價指標較好，有較強的盈利能力。

8、項目進展情況

該項目已經完成前期可行性研究及備案階段。

六、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響

（一）提高公司的生產能力

本次募集資金投資項目通過對前提取、處理車間的改造，新的製劑車間的建設，使得公司生產線進一步完善和效率提高，公司將擴大現有生產能力，三大中成藥品種的產能將得到較大幅度的提升。項目全部達產後，公司現有傳統優勢產品中，王氏保赤丸將新增 1.2 億支產能，正柴胡飲顆粒將新增 3,750 萬袋共計

625萬盒的產能，金蕎麥片將新增1.5億片共500萬盒的產能；同時，將新增新劑型品種金蕎麥膠囊1.5億粒共625萬盒的產能。產能的增加將為公司的盈利能力提升打下堅實基礎。

（二）提升公司整體盈利能力

公司本次募集投資項目均用於毛利率較高、附加值較高的中成藥項目，三個項目投資利潤率均在30%左右。若項目全部產能達產並全部實現銷售，公司每年將新增含稅銷售收入28,050萬元，新增淨利潤6,726萬元。

此外，新生產線的設備選用及廠房布局均考慮節省能源和相關材料，消化成本上漲因素，提高效益。因此三個項目的募集資金運用將進一步提升公司的盈利能力。

（三）提升生產線的節能和環保水平

醫藥產業的發展需要建立在節能和環保的基礎上。公司本次發行募集資金投資項目遵循節能的原則，在廠房布局方面，減少人流、物流交叉幹擾，滿足生產

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書工藝要求，達到物流合理，通過生產環節的緊密相扣，達到能源損失減少、能源節省的效果。同時通過選用高效節能的國內外先進設備，進一步降低能耗。

本次募集資金投資項目的工藝改造和新生產線建設資金投入包括了環境保護的投資，共計603萬元。項目場地將設置隔音降噪裝置，生產中的廢水、廢氣、廢渣就地預處理，經檢測無藥物殘留物後方可排放，生產流程的環境汙染將得到有效控制，實現安全環保生產。

（四）淨資產大幅增長，淨資產收益短期內將有所下降

本次股票發行後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長。在募集資金到位初期，由於各投資項目尚處於投入期，收益還未實現，公司淨資產收益率在短期內將有所降低。隨著募集資金投資項目的達產，公司的盈利能力會得到提升，淨資產收益率也會隨之提高。

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第十四節 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

（一）歷年及發行後的股利分配政策

公司現行利潤分配政策為：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

本公司可以在中期進行現金分紅。

本公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

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公司股票發行後，公司利潤分配政策不會變化。

（二）發行人最近三年的實際股利分配情況

2006 年 3 月，經 2005 年度股東大會通過，公司分配 2005 年度利潤 480 萬元。

2007 年 3 月，經 2006 年度股東大會通過，公司分配 2006 年度利潤 480 萬元。

2009 年 2 月，經 2008 年度股東大會通過，公司分配 2008 年度利潤 1,500

萬元。

二、利潤共享安排和股利派發計劃

經 2008 年度股東大會決議通過，為平等對待所有股東，兼顧新老股東的利益，公司本次公開發行前實現的未分配利潤由公司本次發行前後的新老股東共享。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露相關制度

發行人為規範公司信息披露，促進公司依法規範運作，維護公司和投資者的合法權益，按照中國證監會和證券交易所上市規則的有關規定，建立了信息披露制度。制度規定發行人必須嚴格按照法律、法規、上市規則和《公司章程》（草案）規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。發行人信息披露體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

公司負責信息披露及為投資者服務的部門為公司董事會辦公室。

董事會秘書：楊小軍

辦公地址：江蘇省南通市港閘區經濟開發區興泰路9號

聯繫電話：[phone]

傳 真：0513－85609115

二、重要合同

公司正在履行或將要履行的重大合同包括：採購合同、銷售合同、抵押合同、借款合同、土地租賃協議、保薦協議等。

（一）採購合同

截至本招股說明書籤署日，本公司無正在履行的標的額超過300萬元、對公司生產經營有重要影響的採購合同。

（二）銷售合同

截至本招股說明書籤署日，本公司正在履行的標的額超過300萬元、對公司生產經營有重要影響的銷售合同情況如下：

1、2009年1月1日，本公司與河北同匯醫藥有限公司籤訂《製劑產品銷售合同》，約定本公司向該公司銷售王氏保赤丸共計 389.4 萬元，有效期自 2009

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書年1月1日至 2009年12月31日。

☆ 2、2009年1月8日，本公司與河南九州通醫藥有限公司籤訂《製劑產品銷售合同》，約定本公司向該公司銷售王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒、錫類散、固本咳喘片等藥品330.3萬元，有效期自2009年1月1日至 2009年12月30日。

3、2009年2月1日，本公司與河北信德醫藥有限公司籤訂《製劑產品銷售合同》，約定本公司向該公司銷售王氏保赤丸、正柴胡飲顆粒等藥品398.27萬元，有效期自2009年2月1日至 2009年12月31日。

4、2009年2月9日，本公司與上海童涵春堂藥業股份有限公司籤訂《製劑產品銷售合同》，約定本公司向該公司銷售王氏保赤丸、金蕎麥片、正柴胡飲顆粒等藥品共計1,000.15萬元，有效期自2009年2月9日至 2009年9月8日。

（三）抵押合同

1、2008年1月9日，本公司與中國農業銀行南通市經濟技術開發區支行籤訂了《最高額抵押合同》[編號：（50932）農銀高抵字（2008）第 0001 號]，本公司以其所擁有的蘇通國用（2007）字第0209026號《土地使用權證》項下的土地的使用權和南通房權證字第12113142號、南通房權證字第12113143號《房屋產權證》項下的房屋為本公司自2008年1月9日起至 2010年1月8 日止形成的債權提供擔保，擔保金額最高不超過3,560萬元。

2、2009年6月18日，本公司與中國銀行南通分行籤訂了編號為2009年中銀最高抵字NT57029號《最高額抵押合同》，本公司以所擁有的蘇通國用（2007）字第 0209024 號《土地使用權證》項下的土地的使用權和南通房權證字第

12113128號、南通房權證字第12113129號《房屋產權證》項下的房屋為本公司與該行籤署的 2009 年中銀授字 NT57029 號《授信額度協議》中約定的貸款提供擔保，授信額度為4,500萬元。

（四）借款合同

1、2009 年 6 月 18 日，本公司與中國銀行南通分行籤訂了一份《授信額度協議》[編號：2009年中銀授字NT57029號]。合同約定：該行向本公司提供4,500

萬元的短期流動資金貸款額度供本公司循環使用，授信期限自協議生效之日至

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2010 年 6 月 8 日止。本公司使用該授信額度籤訂的正在履行的《借款合同》如下：

2009年7月17日，本公司與中國銀行南通分行籤訂了一份《人民幣借款合同（短期）》[編號：2009年中銀借字NT57038號]。合同約定：本公司向該行短期借款人民幣1,000萬元整，借款期限為6個月，貸款利率為基準利率下浮10%。該筆合同由本公司與該行籤訂《最高額抵押合同》（編號 2009 年中銀最高抵字NT57029號）提供擔保。

2、2009 年 3 月 30 日，本公司與中國農業銀行南通市經濟技術開發區支行籤訂了一份《借款合同》[32101200900007898]。合同約定：本公司向該行短期借款人民幣1,000萬元整，借款期限自2009年3月30日至 2009年9月22日，貸款利率為 4.617%。該筆合同由本公司與該行籤訂《最高額抵押合同》（編號

（50932）農銀高抵字（2008）第0001號）提供擔保。

3、2009 年 6 月 17 日，本公司與中國農業銀行南通市經濟技術開發區支行籤訂了一份《借款合同》[32101200900017018]。合同約定：本公司向該行短期借款人民幣 500 萬元整，借款期限自 2009 年 6 月 19 日至 2010 年 6 月 9 日，貸款利率為 5.0445%。該筆合同由本公司與該行籤訂《最高額抵押合同》（編號

（50932）農銀高抵字（2008）第0001號）提供擔保。

（五）保薦協議、承銷協議

2008 年 3 月，本公司與本次股票公開發行上市的保薦機構暨主承銷商華泰證券股份有限公司籤署《保薦協議》及《承銷協議》，由華泰證券股份有限公司擔任公司本次公開發行股票的保薦機構及主承銷商，本公司將向華泰證券股份有限公司支付承銷費及保薦費。

（六）其他重要合同

1、土地使用權租賃合同

詳見「第七節、同業競爭與關聯交易」之「二、（二）關聯交易情況」。

2、正柴胡飲合劑技術合作協議

2005年4月10日，本公司與南京大東醫藥科技有限公司就合作開發正柴胡

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書飲合劑達成以下協議：南京大東承擔正柴胡飲合劑開發的全部技術工作，完成符合國家藥監局新藥申報要求的全套資料，負責指導本公司試製三批合格樣品，並指導生產。本公司負責藥品註冊批件的申報，支付給南京大東 80 萬元的開發報酬。新藥證書由南京大東醫藥科技有限公司申報，技術成果歸本公司所有，藥品註冊批件由本公司單獨擁有。

三、對外擔保事項

截至本招股說明書籤署日，公司沒有對外擔保事項。

四、訴訟和仲裁事項

1、公司涉及的訴訟和仲裁事項

2007年7月12日，馬鏞等220名自然人（原中誠製藥職工股東）以精華製藥、精華製藥工會、南通工貿為被告向南通市港閘區人民法院提起訴訟，請求確認三被告隱匿原中誠製藥 750 萬元資產（包括原企業工資基金項下 561.05 萬元和其他應付款項下應付原南通中誠製藥銷售有限公司駐滬工作處 189 萬元），其中原告應享有相應權益201.1025萬元。2007年10月15日，原告申請變更訴訟請求，請求判令三被告返還股權轉讓時因隱匿原中誠製藥資產中原告享有的權益

201.1025 萬元給原告、三被告賠償因侵權造成原告的損失計 62.9853 萬元、訴訟費由三被告承擔。

精華製藥、精華製藥工會、南通工貿隨即向法院提供了答辯狀和相關證據應訴，上述涉訟資產系根據原南通精華集團有限公司2002年8月19日文件《關於重組設立南通精華製藥有限公司中涉及中誠製藥資產審計、評估等有關問題的出資辦法》的要求進行相關財務處理並轉作原中誠製藥改制人員分流費用，而未計入企業股東權益科目。2007年12月4日南通市國有資產監督管理委員會《關於南通精華製藥有限公司改制中有關問題處理的復函》明確指出，上述做法符合財政部《關於企業公司制改建應付工資等餘額財務處理的意見》（財辦企[2006]23

號）、南通市《「先出售後改制」企業財務處理暫行規定》（通財工[1996]32號）等規定。

2008年1月20日，馬鏞等220名自然人向南通港閘區人民法院遞交了撤訴

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南通精華製藥股份有限公司 招股說明書申請，認為其與南通精華製藥有限公司、南通精華製藥有限公司工會、南通工貿國有資產經營有限公司股權轉讓糾紛一案，因雙方已無任何經濟糾葛，不再為此涉訟，申請撤回起訴。

2008年1月31日，南通市港閘區人民法院作出（2008）港民二初字第0161

－0230 號、（2008）港民二初字第 0082－0160 號、（2007）港民二初字第 0229

號、（2008）港民二初字第 0231－0300 號《民事裁定書》，準許馬鏞等 220 人撤回起訴。

根據南通工貿2008年2月1 日出具的《承諾函》，原中誠製藥職工股東對於精華集團收購其股權的價格如有異議，相關經濟、法律責任均由南通工貿承擔。

2、截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結或可預見的重大訴訟或仲裁事項。

3、截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結或可預見的刑事訴訟案件。

4、截至本招股說明書籤署日，公司控股股東、控股子公司沒有重大訴訟或仲裁事項。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明

一、發行人董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

朱春林 鈕蘇華 肖德明

吉正坤 昝聖達 張 曦

陳統輝 楊 忠 謝新安

全體監事籤名：

陸國勝 吳玉祥 孫德軍

全體高級管理人員籤名：

朱春林 周雲中 徐 躍

宋 皞 楊小軍

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年 月 日

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二、保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

吳萬善

保薦代表人：

呂文 竇智

項目協辦人：

艾可仁

華泰證券股份有限公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

許成寶 闞贏

律師事務所負責人：

王凡

江蘇世紀同仁律師事務所

年 月 日

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四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

註冊會計師：

荊建明 陳莉

會計師事務所負責人：

餘瑞玉

江蘇天衡會計師事務所有限公司

年 月 日

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五、承擔資產評估業務的機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任

籤字註冊資產評估師：

王進江 胡政

資產評估機構負責人：

李霞

上海萬隆資產評估有限公司

年 月 日

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六、承擔驗資業務的機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦驗資人員：

荊建明 陳莉

驗資機構負責人：

餘瑞玉

江蘇天衡會計師事務所有限公司

年 月 日

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第十七節 備查文件

一、備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱地點和時間

（一）查閱地點

1．發 行 人：南通精華製藥股份有限公司

聯繫地址：江蘇省南通市港閘經濟開發區興泰路9號

聯繫電話：[phone]

傳 真：0513－85609115

聯 系 人：楊小軍

2．保薦機構（主承銷商）：華泰證券股份有限公司

聯繫地址：上海市陸家嘴東路166號25層

聯繫電話：[phone]

傳 真：021－68419915

聯 系 人：陳偉、劉平、嚴強、張竹烜

（二）查閱時間

工作日上午9：00－12：00，下午14：00－17：00。

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