[發行]千紅製藥:首次公開發行股票招股意向書

[發行]千紅製藥：首次公開發行股票招股意向書

時間：2011年01月24日 12:02:30&nbsp中財網

常州千紅生化製藥股份有限公司

（江蘇省常州市新北區長江中路 90號）

首次公開發行股票招股意向書

保薦人（主承銷商）

（江蘇省南京市中山東路90號）

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

常州千紅生化製藥股份有限公司

首次公開發行股票招股意向書

本次發行基本情況

發行股票類型： 人民幣普通股(A股 )

發行股數： 4,000萬股

每股面值： 人民幣 1元

每股發行價格： 【 】元

預計發行日期： 2011年 2月 9日

擬上市證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 16,000萬股

股份限

制流通

及自願

鎖定承

諾：

公司控股股東王耀方先生，持有公司5%以上股份的股東（趙剛先生及其妻

子沈小蕙女士，蔣建平先生、周冠新先生）承諾：自發行人股票在證券交易所

上市交易之日起三十六個月內，本人不轉讓或委託他人管理直接或間接持有的

發行人股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人股份。

其他股東承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，

不轉讓或委託他人管理其持有的該部分股份；也不由發行人回購本人直接或間

接持有的發行人股份。

全體董事、監事和高級管理人員承諾：本人在董事、監事、高級管理人員

職務期間，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的25%；本人離職後六個月

內，不轉讓本人所持有的股份；在本人申報離任六個月後的十二個月內通過證

券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有股票總數的比例

不超過 50%。

保薦人（主承銷商）： 華泰證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2011年 1月 7日

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股書及其摘要不存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶

的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本招股書及其摘

要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律

師、會計師或其他專業顧問。

2

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重大事項提示

本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，並特別注意下列重大事

項提示：

一、發行前股東自願鎖定股份的承諾

公司控股股東王耀方先生，趙剛先生及其妻子沈小蕙女士，蔣建平先生、周

冠新先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，本人

不轉讓或委託他人管理直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人直

接或間接持有的發行人股份。

其他股東承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不

轉讓或委託他人管理其持有的該部分股份；也不由發行人回購本人直接或間接持

有的發行人股份。

全體董事、監事和高級管理人員承諾：本人在董事、監事、高級管理人員職

務期間，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的25%；本人離職後六個月內，

不轉讓本人所持有的股份；在本人申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易

所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有股票總數的比例不超過

50%。

二、滾存利潤安排

本次發行前滾存利潤由新老股東共享，截止2010年6月30日未分配利潤為

1.77億元。

三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險

1、產品質量風險

公司產品生產流程長、工藝複雜，影響公司產品質量的因素多，原材料採購、

中間體和產成品的生產、存儲和運輸等過程都可能會出現質量風險。公司自成立

以來，一直本著「用心制好藥，造福全人類」的經營理念，高度注重產品的質量，

3

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重視原料採購和產品生產環節的質量控制，在原輔料採購驗收、中間體加工生產、

成品儲存發運等流程中建立了嚴格的質量控制體系以保證公司產品質量，歷史上

未發生過重大產品質量糾紛事件。儘管如此，公司仍可能因其他各種原因導致出

現產品質量問題，從而給公司帶來經營風險。

2、原材料供應風險

公司主要產品肝素鈉原料藥及胰激肽原酶製劑的主要原材料分別為肝素粗

品和豬胰臟粉，報告期內肝素粗品採購價格大幅上漲，公司肝素粗品年均採購

價格已從2007年的6,159.52元/億單位上漲至2009年的22,804.71元/億單位，

2010年1-6月，公司肝素粗品採購均價已漲至36,865.76元/億單位。但由於公司

肝素鈉原料藥已通過多種國際認證，銷售價格也隨著肝素粗品價格的上漲而相

應上漲，有效消化了成本上漲的壓力。預計未來全球肝素類製劑的需求仍將保

持增長趨勢，國內各肝素原料藥生產商對肝素粗品資源的爭奪也將日趨激烈，

肝素粗品採購價格將很有可能繼續維持高位或上漲，而且隨著公司肝素鈉原料

藥生產規模的擴大，公司肝素粗品採購規模將大幅增長，公司面臨肝素粗品採

購成本上漲的壓力。此外，隨著募集資金投資項目的實施，公司胰激肽原酶相

關產品產能將大幅提升，對豬胰臟粉的採購量也將相應增長，豬胰臟粉未來的

價格波動也將對公司採購成本產生較大影響。

3、進口國貿易壁壘風險

公司肝素鈉原料藥產品主要向德國、義大利、奧地利等歐洲國家出口，未

來計劃大力拓展美國、日本和韓國等市場。報告期內，公司產品出口收入保持

了較快的增長勢頭，報告期內的2007年、2008年、2009年及2010年上半年出口

收入分別為14,830.85萬元、26,999.99萬元、46,203.14萬元和45,493.14萬元，

分別佔當期主營業務收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%。主要進口國政

府及藥品監管機構對肝素產品進入其市場有嚴格的管理限制，進口國的肝素產

品質量標準等相關政策法規對肝素產品出口有較大影響。

4、肝素鈉原料藥價格下跌的風險

肝素鈉原料藥為公司主打產品，報告期內的 2007年、2008年、2009年及

2010年上半年肝素鈉原料藥銷售分別佔當期主營業務收入的57.39%、68.18%、

71.91%和82.72%，對公司毛利貢獻比例分別為23.21%、48.39%、47.66%和51.52%。

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報告期內公司肝素鈉原料藥產品年均銷售價格快速上漲，已從 2007年 7,477.37

元/億單位上漲至 2009年的 25,606.48元/億單位，2010年 1-6月，公司肝素鈉

原料藥價格已漲至 45,857.20元/億單位，肝素鈉原料藥價格的波動對公司的經

營業績有較大的影響。

近年來隨著肝素鈉原料藥市場競爭和國內外藥品質量監管政策的加強，肝素

鈉原料藥行業集中度顯著提高，已逐步形成寡頭壟斷競爭格局。預計未來隨著全

球肝素製劑需求上升和國內肝素原料藥生產商對肝素粗品資源控制的加強，其價

格維持在高位水平的概率較大，但如果未來肝素原料藥價格出現波動，將對公司

的經營業績產生較大影響。

5、肝素鈉原料藥毛利率波動風險

百特事件發生後，國內肝素粗品和原料藥市場價格快速上漲，為控制購銷風

險，發行人根據庫存肝素粗品的成本和市場採購價格，按照每億單位毛利指標、

收率情況、匯率波動水平和效價單位換算關係來測算肝素原料藥銷售價格，並根

據客戶的需求數量採購肝素粗品，轉嫁肝素粗品價格波動風險，確保每億單位肝

素鈉原料藥毛利控制額的穩定。

儘管報告期內每億單位肝素鈉原料藥毛利額保持相對穩定，但快速上漲的肝

素鈉原料藥價格導致公司毛利率呈現較大幅度的波動，2007年、2008年、2009

年和 2010年 1-6月發行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和

14.93%。

如果肝素粗品和肝素鈉原料藥價格繼續大幅波動，發行人肝素鈉原料藥業務

毛利率也有大幅波動的風險。

5

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目錄

第一節釋義

...............................................................................................................9

第二節概覽

.............................................................................................................14

一、發行人基本情況.............................................................................................................14

二、控股股東及實際控制人簡介.........................................................................................17

三、公司主要財務數據及主要財務指標.............................................................................17

四、本次發行基本情況.........................................................................................................19

五、募集資金用途.................................................................................................................19

第三節本次發行概況

.............................................................................................20

一、本次發行的基本情況.....................................................................................................20

二、本次發行的有關機構.....................................................................................................20

三、發行人與有關中介機構的股權關係或其他權益關係.................................................22

四、與本次發行上市有關的重要日期.................................................................................22

第四節風險因素

.....................................................................................................24

一、產品質量風險.................................................................................................................24

二、原材料供應風險.............................................................................................................24

三、進口國貿易壁壘風險.....................................................................................................25

四、肝素鈉原料藥價格下跌的風險.....................................................................................26

五、肝素鈉原料藥毛利率波動風險.....................................................................................27

六、銷售客戶較為集中的風險.............................................................................................27

七、肝素粗品供應風險.........................................................................................................27

八、技術風險.........................................................................................................................28

九、募集資金投向風險.........................................................................................................29

十、行業監管政策變化的風險.............................................................................................30

十一、匯率波動風險.............................................................................................................32

十二、稅收優惠政策變動風險.............................................................................................32

十三、經營規模擴大引致的管理風險.................................................................................33

十四、股權結構相對分散的風險.........................................................................................33

第五節發行人基本情況

.........................................................................................35

一、發行人的基本情況.........................................................................................................35

二、發行人的改制重組情況.................................................................................................35

三、發行人股本結構的形成及其變化和重大資產重組情況.............................................43

四、歷次驗資情況.................................................................................................................54

五、生化製藥與生化千紅的歷史沿革情況.........................................................................54

六、發行人組織結構.............................................................................................................70

七、發行人控股子公司、參股機構情況.............................................................................73

八、發行人股東基本情況.....................................................................................................75

九、發行人股本情況.............................................................................................................76

十、職工持股會演變情況.....................................................................................................79

十一、發行人員工及其社會保障情況.................................................................................96

十二、持有5%以上股份的主要股東以及作為公司股東的董事、監事、高級管理人員作

出的重要承諾及其履行情況.................................................................................................98

6

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第六節業務和技術

.................................................................................................99

一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況.................................................................99

二、發行人所處行業基本情況.............................................................................................99

三、發行人的競爭地位.......................................................................................................119

四、發行人的主營業務情況...............................................................................................129

五、主要固定資產和無形資產...........................................................................................145

六、發行人技術與研發狀況...............................................................................................155

七、發行人境外經營情況...................................................................................................161

八、發行人主要產品的質量控制情況...............................................................................161

第七節同業競爭與關聯交易

...............................................................................167

一、同業競爭.......................................................................................................................167

二、關聯方及關聯交易.......................................................................................................167

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

.......................................171

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介...................................................171

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份

及變動情況...........................................................................................................................175

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況...........................176

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況...........................................176

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.......................................176

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係...............................177

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤定的協議...........................178

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格...................................................................178

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.......................................................178

第九節公司治理

...................................................................................................180

一、公司治理結構的建立健全情況...................................................................................180

二、發行人三會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及履行職責情況.......................181

三、董事會專門委員會的設置情況...................................................................................187

四、發行人近三年違法違規行為情況...............................................................................188

五、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況...............................................................188

六、發行人內部控制制度情況...........................................................................................188

第十節財務會計信息

...........................................................................................190

一、申報財務報表的編制基礎及審計意見類型...............................................................190

二、合併會計報表範圍及變化情況...................................................................................191

三、財務報表.......................................................................................................................191

四、發行人報告期內採用的主要會計政策和會計估計...................................................199

五、非經常性損益明細表...................................................................................................215

六、最近一期末主要固定資產情況...................................................................................216

七、最近一期末主要無形資產情況...................................................................................216

八、最近一期末主要對外投資情況...................................................................................217

九、最近一期末主要負債情況...........................................................................................217

十、股東權益變動情況.......................................................................................................219

十一、現金流量...................................................................................................................220

十二、期後事項、或有事項及其他重要事項...................................................................220

十三、財務指標...................................................................................................................222

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十四、發行人歷次驗資情況...............................................................................................224

十五、股份公司設立以來歷次評估情況...........................................................................225

第十一節管理層討論與分析

...............................................................................226

一、財務狀況分析...............................................................................................................226

二、盈利能力分析...............................................................................................................237

三、資本性支出...................................................................................................................266

四、「百特肝素事件」及其影響分析 .................................................................................267

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析...............................................................271

第十二節業務發展目標

.......................................................................................273

一、發行人當年和未來兩年的發展規劃...........................................................................273

二、實現上述目標的假設條件...........................................................................................277

三、實施上述計劃將面臨的主要困難...............................................................................277

四、發展規劃與現有業務的關係.......................................................................................278

第十三節募集資金運用

.......................................................................................279

一、募集資金總量及投向...................................................................................................279

二、本次募集資金投資項目新增產能分析.......................................................................281

三、募集資金投資項目投資計劃.......................................................................................293

四、募集資金投資項目新增固定資產和新增產能與現有固定資產和產能的配比關係314

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響...........................................316

第十四節股利分配政策

.......................................................................................318

一、股份公司成立之前的利潤分配政策...........................................................................318

二、現行股利分配政策.......................................................................................................318

三、本次發行完成後的股利分配政策...............................................................................319

四、最近三年利潤分配情況...............................................................................................319

五、本次發行前滾存利潤的分配.......................................................................................321

第十五節其他重要事項

.......................................................................................322

一、信息披露及投資者關係的負責機構和人員...............................................................322

二、重大合同.......................................................................................................................322

三、對外擔保事項...............................................................................................................329

四、訴訟和仲裁事項...........................................................................................................329

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明

.......................331

一、發行人董事、監事、高級管理人員聲明...................................................................331

二、保薦機構（主承銷商）聲明.......................................................................................332

三、發行人律師聲明...........................................................................................................333

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明...........................................................................334

五、承擔資產評估業務的機構聲明...................................................................................335

六、承擔驗資業務的機構聲明...........................................................................................336

第十七節附件

.......................................................................................................338

一、備查文件.......................................................................................................................338

二、文件查閱時間...............................................................................................................338

三、文件查閱地址...............................................................................................................338

8

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第一節釋義

在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

一般用語

公司、本公司、

發行人、千紅股份

指 常州千紅生化製藥股份有限公司

千紅有限 指

常州千紅生化製藥有限公司，2003年 4月由原常州生

化製藥有限公司和常州生化千紅製藥有限公司合併後

設立，2008年 3月變更為千紅股份

生化廠、生化藥廠 指 常州生物化學製藥廠，2000年 7月改制為生化製藥

生化製藥 指

常州生化製藥有限公司，由常州生物化學製藥廠 2000

年 7月改制而來

生化千紅、合資企業 指

常州生化千紅製藥有限公司，原常州生物化學製藥廠

參與投資創辦的企業，1996年 12月前的名稱為常州千

紅生化製藥有限公司，更名前為日資控股的中外合資

企業，1996年 12月起由生化製藥控股

職工持股會 指

2000年 7月改制設立的生化製藥職工持股會、 2003年

4月生化製藥與生化千紅合併後設立的千紅有限職工

持股會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 國家發展和改革委員會

保薦機構（主承銷商） 指 華泰證券股份有限公司

申報會計師、江蘇公證 指

江蘇公證天業會計師事務所有限公司，原江蘇公證會

計師事務所有限公司

發行人律師、北京德潤 指 北京市德潤律師事務所

本次發行 指 公司本次發行 4,000萬股人民幣普通股的行為

上市 指 在深圳證券交易所上市

公司股東大會 指 千紅股份股東大會

公司董事會 指 千紅股份董事會

公司監事會 指 千紅股份監事會

公司章程 指 現行有效的公司《公司章程》

《公司章程》（草案） 指

公司 2009年第二次臨時股東大會審議通過的，本次發

行上市後適用的《公司章程》

證券法 指 《中華人民共和國證券法》

公司法 指 《中華人民共和國公司法》

新企業所得稅法 指

2008年 1月 1日開始實行的《中華人民共和國企業所

得稅法》

新企業所得稅法實施條

例

指

2008年 1月 1日開始實行的《中華人民共和國企業所

得稅法實施條例》

三年一期、報告期 指 2007年、 2008年、2009年、2010年 1-6月

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

元 指 人民幣元（直接標明幣種的除外）

專業術語

國家藥監局/SFDA 指 國家食品藥品監督管理局

美國 FDA 指 美國食品藥品管理局

GMP認證 指 藥品生產質量管理規範認證

GSP認證 指

藥品經營質量管理規範，是藥品經營企業統一的質

量管理準則

《中國藥典》 指 《中華人民共和國藥典》現行版

百特肝素事件/百特

事件

指

2008年初發生的百特公司生產的標準肝素製劑產

品在美國引起嚴重藥品不良反應的事件

《國家醫保目錄》 指

中華人民共和國勞動和社會保障部編制的《國家基本

醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（200 9年版）》

《國家基本藥物目錄》 指

國家衛生部頒布的《國家基本藥物目錄（基層醫療衛

生機構配備使用部分）》（2009版）

胰激肽原酶 指

胰激肽原酶屬於絲氨酸蛋白酶類，在生物體內以酶原

的形式存在，是激肽系統的重要組成部分，臨床上胰

激肽原酶主要作為血管擴張藥，有改善微循環作用，

主要治療微循環障礙性疾病

肝素 指

肝素是從哺乳動物組織中提取出的硫酸化葡糖胺聚糖

化合物，是由糖醛酸和已糖胺以及他們的衍生物組成

的具有不同鏈長的多糖鏈混合物。無論在體內還是體

外，肝素的抗凝作用都很強，故臨床把它作為抗凝劑

廣泛使用

肝素粗品 指 目前從哺乳動物組織中提取、尚未經高度純化的肝素

肝素產品 指

包括肝素粗品、肝素原料、肝素原料藥、肝素製劑及

低分子肝素原料藥、低分子肝素製劑，我國出口的肝

素產品主要包括肝素粗品、肝素原料及肝素原料藥

肝素原料 1 指

由肝素粗品分離純化後形成的肝素原料藥中間體，尚

不能作為藥品銷售的肝素產品

肝素原料藥 2 指

是由肝素粗品經精製純化後而得的肝素產品，其質量

標準符合相關藥典規定，並已完成相關的藥品註冊等

程序的肝素產品，包括肝素鈉原料藥、肝素鈣原料藥

等肝素原料藥鹽

低分子肝素 指

是指未分級肝素經分級或降解而得的平均分子量一般

小於 8000的肝素

肝素製劑 指

肝素原料藥經製劑工藝製成的臨床上使用的製劑，目

前是首選的抗凝血藥物

低分子肝素製劑 指

低分子肝素原料藥經製劑工藝製成的臨床上使用的制

劑，包括依諾肝素、達肝素、那曲肝素等

1其產品用途詳見本招股書「第十一節管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「發行人肝素產品

用途示意圖」。

2其產品用途詳見本招股書「第十一節管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」之「發行人肝素產品

用途示意圖」。

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

效價 指

每毫克產品中含有的活性單位，肝素原料藥等產品的

重要質量指標，不同國家的藥典由於所規定檢測方法

的不同會導致效價的差異

收率 指 成品和原料中含有的活性成分數量的比例

USP U/I U 指

肝素活性單位，有美國藥典單位（USP U）和歐洲藥典

單位（I U）等，除特別說明外，本招股書中肝素粗品

採購計量單位使用美國藥典單位，肝素原料藥銷售計

量單位使用歐洲藥典單位

藥品註冊 指

藥品監督管理部門依照法定程序，對擬上市銷售藥品

的安全性、有效性、質量可控性等進行系統評價，並

作出是否同意其申請的審批過程

藥品認證 3 指

藥品監督管理部門對藥品研製、生產、經營、使用單

位合乎相應質量管理規範的情況進行檢查、評價並決

定是否發給相應認證證書的過程

原料藥 指

用於生產各類製劑的原料藥物，是製劑中的有效成分，

由化學合成、植物提取或者生物技術所製備的各種用

來作為藥用的粉末、結晶、浸膏等

凍乾粉針劑 指

注射用無菌粉末，係指藥物製成的供臨用前用適宜

的無菌溶液配製成澄清溶液或均勻混懸液的無菌

粉末或無菌塊狀物。可用適宜的注射劑配製後注

射，也可用靜脈輸液配製後靜脈滴注。無菌粉末用

溶劑結晶法、噴霧乾燥法或冷凍乾燥法等製得

劑型 指

藥物劑型的簡稱，是適合於疾病的診斷、治療或預防

的需要而製備的不同給藥形式，如散劑、顆粒劑、片

劑等

片劑 指

藥物與適宜的輔料均勻壓制而成的圓片狀或異形

片狀的固體製劑

膠囊劑 指

藥物或輔料填充於空心膠囊或密封於軟質囊材中

的固體製劑。膠囊劑分硬膠囊劑、軟膠囊（膠丸）、

緩釋膠囊、控釋膠囊和腸溶膠囊，主要供口服用

仿製藥 指

仿製國家已批准正式生產、並收載於國家藥品標準（包

括《中國生物製品規程》的品種

COS認證 指

COS（Certificate of Suitability），歐洲藥典適用

性認證(Certificate of Suitability to Monograph of

European Pharmacopoeia)，獲取的是 CEP證書，這是

原料藥產品合法地被歐盟的最終用戶使用的一種註冊

方式

美國 FDA認證 指

美國食品藥品管理局（F DA）批准食品或藥品進入

美國市場的許可程序

PCR 指

聚合酶鏈式反應，擴增樣品中的 DNA量和富集眾多 DNA

分子中的一個特定的 DNA序列的一種技術。在該反應

3本公司獲得國際藥品認證情況詳見本招股書「第六節業務和技術」之「五、主要固定資產和無形資產「之」

國外藥品註冊證和原料藥國際認證「。

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中，使用與目的 DNA序列互補的寡核苷酸作為引物，

進行多輪的 DNA合成。其中包括 DNA變性，引物退火

和在 TaqDNA聚合酶催化下的 DNA合成

分子膜超濾技術 指

超濾是利用壓力或離心力，強行使水和其他小分子溶

質通過半透膜，而大分子溶質被截留在膜上，以達到

濃縮和脫鹽的目的

pH孵放法 指

低ph（如 ph4）處理滅活脂包膜病毒的方法。滅活條

件（如 ph4、孵放時間和溫度、胃酶含量、蛋白質濃度、

溶質含量等因素）可能影響病毒滅活效果

離子交換法 指

液相中的離子和固相中離子間所進行的一種可逆性化

學反應

層析（色譜）法 指

利用不同物質在不同相態的選擇性分配，以流動相對

固定相中的混合物進行洗脫，混合物中不同的物質會

以不同的速度沿固定相移動，最終達到分離的效果

溶劑分級沉澱法 指

利用生物大分子在不同濃度的溶劑中的溶解度差異而

分離的方法

酶解法 指

酶法除雜質是分離精製的新方法，此方法是根據天然

物提取液中雜質的種類、性質，有針對性地採用相應

的酶，將這些雜質分解或除去，以改善液體產品的澄

清度，提高產品的穩定性。由於酶反應具有高度的專

一性，決定了酶解方法除雜的高效性

鹽解法 指

肝素在動物體內是以肝素-蛋白質複合物的形式存在，

利用肝素-蛋白質複合物在鹽中會離解成蛋白質和肝

素的原理，將蛋白質和肝素分開的一種方法

氧化法 指

利用蛋白質在氧化時易降解、變性的原理，採用氧化

劑使蛋白質氧化變性，從而通過後續的離心等操作除

去多糖中蛋白質的方法

膜濾法 指

通過已知孔徑的濾膜過濾，從流體中去除或濃集顆粒

物，包括微生物（但不包括自由的病毒）的技術

其他術語

IMS Health指IMS Health Inc，一家美國醫藥市場諮詢調研公司

華夏仲景 指

北京華夏仲景醫藥信息諮詢有限公司，一家國內醫藥

市場諮詢調研公司

美國百特公司 指

Baxter InternationalInc，美國肝素製劑生產企業，

美國SPL公司的客戶

美國 SPL公司 指

Scientific Protein Laboratories，美國肝素和胰

腺酶等藥品原料藥生產企業和供應商

山德士 指

奧利地山德士公司（S andoz GmbH），全球知名醫藥公

司Novartis（諾華公司）的子公司，公司肝素鈉產品

客戶之一

奧玻克瑞 指

義大利奧玻克瑞公司（Opocrin S.p.a），歐洲藥品生

產與經營公司，公司肝素鈉原料藥客戶之一

漢姆公司 指 德國漢姆公司（Helm AG），歐洲藥品生產與經營公司，

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公司肝素鈉原料藥客戶之一

威林公司 指

德國威林公司（Welding Hamburg），歐洲藥品生產與

經營公司，公司肝素鈉原料藥客戶之一

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第二節概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱

讀招股說明書全文。

一、發行人基本情況

（一）概況

中文名稱：常州千紅生化製藥股份有限公司

英文名稱：Changzhou Qianhong Biopharma Co.,Ltd

註冊資本：12,000萬元

法定代表人：王耀方

成立日期：2003年4月30日

整體變更日期：2008年3月15日

住所：江蘇省常州市新北區長江中路 90號

郵政編碼：213022

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

網際網路網址：www.qhsh.com.cn

電子信箱：[e-mail]

（二）設立情況

常州千紅生化製藥股份有限公司系由常州千紅生化製藥有限公司依法整體

變更設立。

經江蘇公證會計師事務所有限責任公司審計，截至 2007年 12月 31日常州

千紅生化製藥有限公司淨資產為 211,862,512.52元，以該淨資產扣除 2007年度

利潤分配84,000,000元後的淨資產127,862,512.52元作為發起人對常州千紅生

化製藥股份有限公司的出資，其中的 120,000,000元按 1：1的比例折為

120,000,000元擬整體變更設立的股份公司股本，剩餘人民幣 7,862,512.52元

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計入資本公積。江蘇公證會計師事務所有限公司為常州千紅生化製藥股份有限公

司整體變更設立出具了《驗資報告》（蘇公 C[2008]B008號）。

2008年 3月 15日，常州千紅生化製藥股份有限公司在江蘇省常州市工商行

政管理局完成了工商登記註冊手續，領取了註冊號為 320407000001504的《企業

法人營業執照》。

（三）公司主營業務和經營情況

公司主要從事生化藥品的研發、生產和銷售，目前主要以生產多糖和酶類生

化藥品為主，共擁有 39個藥品生產批准文號，涵蓋原料藥和片劑、注射劑、膠

囊劑等劑型；其中 22個品規的藥品被列入《國家醫保目錄》；3個品種被列入《國

家基本藥品目錄》；胰激肽原酶製劑被列為國家發改委單獨定價（優質優價）藥

品。

公司分別於 2005年和 2007年被國家科技部認定為「國家火炬計劃重點高新

技術企業」，2007年被國家發展與改革委員會授予 「國家高技術產業化示範工

程」基地稱號，2008年被認定為國家級高新技術企業。2009年，公司高質量肝

素和胰激肽原酶大品種生化藥物被江蘇省科技廳認定為重大技術創新及產業化

項目；一類生物製品靶向性重組人抗血栓蛋白的臨床前研究被國家科學技術部列

入國家科技重大專項課題，即將進入臨床研究階段。

（四）公司的競爭優勢

1、技術優勢

本公司是國家級高新技術企業，經過多年不懈的自主創新與產學研合作，突

破了生化藥物大生產中的技術瓶頸，已將現代分子膜超濾、蛋白質親和層析、分

子螯合、病毒滅活等技術集成運用於生化酶藥物和多糖類藥物的大規模生產中，

取得顯著成效，建立了生化藥物產業化技術平臺。

公司主要產品肝素鈉原料藥、胰激肽原酶、門冬醯胺酶的生產技術已處於國

際同步、國內領先水平；其中「胰酶兩酶聯產技術」、門冬醯胺酶的生產技術均

獲江蘇省科技進步二等獎。

2、質量控制優勢

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公司一貫重視質量標準的創新工作，利用生化藥物產業化技術平臺對公司主

要產品的質量標準進行系統的、有計劃的研究和提升，對主要產品制定了高於國

家和國際質量標準的企業標準。公司肝素鈉原料藥的質量控制水平已達到國際先

進水平，已通過了歐盟 COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國 GMP認證；公司

生產的可作為依諾肝素原料的肝素產品已通過美國 FDA的現場檢查；肝素鈉原料

藥現正在申請進行美國 FDA的認證工作；「達肝素鈉」原料藥已於 2010年3月獲

得日本厚生省的進口許可；公司胰激肽原酶原料藥及製劑的產品質量內控標準已

被國家藥典委員會提升為國家藥品標準（WS1-XG-003-2006）。

「百特肝素事件」發生後，國家藥監局對全國肝素鈉原料藥和製劑生產企業

進行產品質量抽檢工作，本公司生產的肝素鈉原料藥及製劑在質量抽檢中全部合

格，順利通過了嚴峻的市場風暴考驗。

3、產品結構優勢

公司肝素鈉、胰激肽原酶兩大系列產品同為公司利潤支柱，公司推行了國際、

國內兩個市場，原料藥和藥品製劑業務並重的經營戰略，相對於主要依賴單一品

種產品的國內眾多生化製藥企業，公司具有產品線豐富、原料綜合利用程度較高、

產品結構合理等優勢，受單一品種或單一市場波動的影響較小，具有較強的整體

抗風險能力。

4、品牌優勢

公司的肝素鈉原料藥及製劑被江蘇省名牌戰略推進委員會評為江蘇名牌產

品，已獲奧地利山德士公司、義大利奧玻克瑞公司和德國漢姆公司等歐洲著名醫

藥企業的高度認同，並經受住了 2008年「百特肝素事件」的衝擊，在國內外建

立了良好的質量信譽和品牌形象。同時公司也是國內胰激肽原酶製劑產品的龍頭

企業，市場佔有率超過60%，「怡開」牌胰激肽原酶製劑是江蘇省名牌產品，「怡

開」商標是江蘇省著名商標。

5、市場網絡優勢

通過多年的營銷實踐，公司在生物製藥領域獲得了良好的市場地位。在全國

主要發達地區的城市中與具有國家 GSP認證資質的三十家餘藥品營銷公司建立

了穩定的合作關係，並已在全國十幾個省市地區建立了區域營銷辦事機構，形成

了一支專業化營銷團隊和較完善的營銷網絡。

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二、控股股東及實際控制人簡介

本次發行前公司總股本為 120,000,000股。其中王耀方先生持有公司股份

36,486,000股，佔公司發行前股份的30.405%，為公司控股股東、實際控制人。

王耀方先生，中國國籍，無境外永久居留權，1953年出生，大學學歷，高

級工程師、國家執業藥師、高級經濟師，於 1992年開始享受國務院特殊津貼；

曾任常州生物化學製藥廠副廠長、常州生化千紅製藥有限公司董事長兼總經理、

常州千紅生化製藥有限公司董事長兼總經理。現任本公司董事長，中國生化製藥

工業協會副會長，江蘇省製藥行業協會副會長，江蘇省藥學會常務理事。

三、公司主要財務數據及主要財務指標

根據發行人會計師出具的審計報告，公司近三年的主要財務數據及指標如下

（按合併報表填列）：

（一） 合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2010年 1-6月 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產合計 471,552,938.94 435,845,499.10 293,756,787.56 187,926,939.67

非流動資產合計 95,654,703.49 98,022,141.50 97,984,214.83 100,634,805.13

資產總計 567,207,642.43 533,867,640.60 391,741,002.39 288,561,744.80

流動負債合計 206,310,388.75 275,634,809.93 173,718,101.14 76,867,742.30

非流動負債合計 33,624,479.59 14,551,383.09 34,808.09 84,338.09

負債總計 239,934,868.34 290,186,193.02 173,752,909.23 76,952,080.39

歸屬於母公司所

有者權益合計

327,240,651.80 243,647,388.71 217,953,897.60 211,515,614.38

少數股東權益 32,122.29 34,058.87 34,195.56 94,050.03

股東權益合計 327,272,774.09 243,681,447.58 217,988,093.16 211,609,664.41

（二） 合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 664,166,336.33 743,796,773.62 471,642,506.03 285,596,136.60

營業利潤 93,999,480.22 150,886,597.17 107,164,403.09 46,594,106.03

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利潤總額 98,188,193.82 150,775,213.51 107,246,911.58 46,721,560.43

淨利潤 83,621,326.51 125,693,354.42 90,378,428.75 45,583,426.75

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

83,623,263.09 125,693,491.11 90,438,283.22 45,625,390.44

（三） 合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 139,697,368.48 8,350,418.50 54,358,639.85 35,993,923.65

投資活動產生的現金流量淨額 -4,459,939.33 -13,288,177.38 -7,385,948.57 -5,187,001.26

籌資活動產生的現金流量淨額 -54,033,877.50 -10,390,139.17 -13,978,975.00 27,265,757.67

匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-736,410.04 -369,586.16 -1,317,909.96 -2,130,628.22

現金及現金等價物淨增加額 80,467,141.61 -15,697,484.21 31,675,806.32 55,942,051.84

（四） 主要財務指標

項 目

2010-6-30

/2010年 1-6月

2009-12-31

/2009年度

2008-12-31

/2008年度

2007-12-31

/2007年度

流動比率 2.29 1.58 1.69 2.44

速動比率 1.43 0.84 1.18 1.88

資產負債率

（母公司）（%）

42.35 54.39 44.41 26.80

應收帳款周轉率（次） 6.73 8.39 7.79 7.79

存貨周轉率（次） 2.67 3.32 4.29 2.94

息稅折舊攤銷

前利潤（萬元）

10,939.15 16,176.94 12,340.21 5,851.50

利息保障倍數 17.46 35.24 21.27 33.54

每股經營活動產

生的現金流（元）

1.16 0.07 0.45 0.30

每股淨現金流量（元） 0.67 -0.13 0.26 0.47

每股淨資產（元） 2.73 2.03 1.82 1.76

基本每股收益（元） 0.70 1.05 0.75 0.38

稀釋每股收益（元） 0.70 1.05 0.75 0.38

無形資產/淨資產（%）* 0 0 0 0

註：普通股總數按公司發行前股本120,000,000 股計算。

*:無形資產扣除土地使用權

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四、本次發行基本情況

（一）發行股票類型：人民幣普通股(A股 )

（二）發行股數： 4,000萬股

（三）每股面值： 人民幣 1元

（四）每股發行價格：根據向詢價對象進行初步詢價的結果確定發行價格

（五）發行方式：

網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行

相結合的方式

（六）發行對象：

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人

投資者(國家法律、法規禁止購買的除外)

（七）承銷方式： 餘額包銷

五、募集資金用途

本次發行募集資金將全部投入以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 募集資金總投資額

1 肝素原料藥及製劑擴產項目 20,711

2 胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目 21,634

3 門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目 4,268

4 生物醫藥技術研發中心建設項目 10,100

5 營銷網絡建設項目 5,750

合 計 62,463

上述募集資金投資項目按項目的輕重緩急順序排列。若實際募集資金不能滿

足上述項目投資需要，不足部分由公司自行籌資解決，若實際募集資金在滿足上

述項目投資後有剩餘，則剩餘資金用於補充公司流動資金。關於募集資金投資項

目的具體情況詳見「第十三節 募集資金運用」部分。

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第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 1.00元

發行股數 4,000萬股

發行股數佔發行後總股本比率 25.00%

每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格

市盈率

市淨率

發行前每股淨資產 2.73元（按 2010年 6月 30日經審計後數據計算）

發行後每股淨資產

發行方式

採用網下向詢價對象配售發行和網上資金定價發行相

結合的方式，或中國證監會核准的其他方式

發行對象

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內

自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止者除外）

承銷方式 承銷團餘額包銷

預計募集資金總額

預計募集資金淨額

承銷費用

保薦費用

發行費用概算 審計費用

律師費用

上網發行費用

二、本次發行的有關機構

（一）發行人：常州千紅生化製藥股份有限公司

法定代表人：王耀方

住所：江蘇省常州市新北區長江中路 90號

電 話：0519-88898908

傳 真：0519-88898908

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聯繫人：鄭鋒林

（二）保薦人、主承銷商：華泰證券股份有限公司

法定代表人：吳萬善

住所：江蘇省南京市中山東路 90號

聯繫地址：上海市陸家嘴東路 166號中國保險大廈 25樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：呂文、鄧建勇

項目協辦人：馮洪鋒

項目組成員：劉平、魏先勇、張竹烜、陳溪遠

（三）副主承銷商、分銷商等其他承銷機構（待定）

（四）律師事務所：北京市德潤律師事務所

負責人：欒建平

住所：北京市海澱區丹稜街 16號海興大廈 C座 519

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：童朋方、欒建平、張祥元

（五）會計師事務所：江蘇公證天業會計師事務所有限公司

負責人：張彩斌

住所：江蘇省無錫市梁溪路 28號

電話：[phone]

傳真：[phone]

籤字註冊會計師：秦志軍、孫新衛

（六）資產評估機構：江蘇中天資產評估事務所有限公司

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法定代表人：何宜華

住所：江蘇省常州市天寧區博愛路 72號

電話：[phone]

傳真：[phone]

籤字註冊資產評估師：謝肖琳、張旭琴

（七）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住 所： 深圳市深南中路 1093號中信大廈 18層

電 話： 0755-25938000

傳 真： 0755-25988122

（八）申請上市交易所

名 稱： 深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

住 所： 廣東省深圳市深南東路 5045號

電 話： 0755-82083333

傳 真： 0755-82083164

（九）保薦人（主承銷商）收款銀行：中國銀行江蘇省分行營業部

戶 名：華泰證券股份有限公司

帳 號：800187023808025001

三、發行人與有關中介機構的股權關係或其他權益關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

間不存在直接或者間接的股權關係或其他權益關係。

四、與本次發行上市有關的重要日期

詢價推介時間：2011年1月25日至 2011至1月28日

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定價公告刊登日期：2011年1月31日

申購日期和繳款日期：2011年2月9日

預計股票上市日期：本次股票發行結束後將儘快申請在深圳證券交易所掛牌

交易

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第四節風險因素

投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的各項資料

外，應特別認真地考慮下列各項風險因素。下列風險根據重要性原則或可能影響

投資決策的程度大小排序，但並不代表風險依排列次序發生。

一、產品質量風險

公司產品生產流程長、工藝複雜，影響公司產品質量的因素多，原材料採購、

中間體和產成品的生產、存儲和運輸等過程都可能會出現質量風險。

公司主要產品肝素鈉原料藥所處行業曾在 2008年初面臨較為嚴重的質量信

譽危機，起因在於美國百特公司生產的注射液（肝素原料供應商為常州凱普生物

化學有限公司,美國 SPL公司控股的外商投資企業，非藥品生產企業）在全美幾

十家醫院引起千餘例病人嚴重不良反應，致使美國百特公司退出普通肝素製劑市

場、常州凱普生物化學有限公司被美國 FDA禁止向美國出口肝素產品。2008年

上半年我國肝素行業因此遭遇嚴重衝擊，出口量曾一度急劇波動。

公司自成立以來，一直本著「用心制好藥，造福全人類」的經營理念，高度

注重產品的質量，重視原料採購和產品生產環節的質量控制，在原輔料採購驗收、

中間體加工生產、成品儲存發運等流程中建立了嚴格的質量控制體系以保證公司

產品質量，未發生過重大產品質量糾紛事件。在 2008年國家藥監局組織的對全

國範圍內肝素原料藥及製劑生產廠家相關產品的質量抽檢中，公司所有被抽檢批

次的肝素鈉原料藥及製劑均檢測合格。2008年和 2009年公司肝素鈉原料藥銷售

收入分別比上年增長96.57%和66.32%，肝素鈉注射液銷售收入分別增長250.26%

和63.50%。

二、原材料供應風險

公司主要產品肝素鈉原料藥及胰激肽原酶製劑的主要原材料分別為肝素粗

品和豬胰臟粉。報告期內，肝素粗品年均採購價格經歷了大幅上漲，已從2007

年的6,159.52元/億單位上漲至2009年的22,804.71元/億單位，2010年1-6月，

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公司肝素粗品採購均價已漲至36,865.76元/億單位。但由於公司肝素鈉原料藥

已通過多種國際認證，銷售價格也隨著肝素粗品價格的上漲而相應上漲，有效

消化了成本上漲的壓力。

預計未來全球肝素類製劑的需求仍將保持增長趨勢，國內各肝素原料藥生

產商對肝素粗品資源的爭奪也將日趨激烈，肝素粗品採購價格將很有可能繼續

維持高位或上漲，而且隨著公司肝素鈉原料藥生產規模的擴大，公司肝素粗品

採購規模將大幅增長，公司面臨肝素粗品採購成本上漲的壓力。此外，隨著募

集資金投資項目的實施，公司胰激肽原酶相關產品產能將大幅提升，對豬胰臟

粉的採購量也將相應增長，豬胰臟粉未來的價格波動也將對公司採購成本產生

較大影響。

公司主要原材料肝素粗品和豬胰臟粉主要向畜產品加工類企業採購，採購

相對集中，最近三年一期公司前五大供應商的採購比重分別為54.38%、44.08%、

45.12%和57.62%。公司與主要供應商保持了穩定的長期合作關係，原材料供應

渠道通暢，但如果未來公司與主要供應商合作產生分歧，將可能對公司原材料

供應產生不利影響。

為應對原材料採購成本上升、採購集中度較高的影響，公司將採取切實可

行的措施：與供應商建立長期戰略聯盟關係，穩定供應渠道；與國內大型食品

集團合作，通過合資等方式積極向產業鏈上遊拓展延伸，建立原材料自主供應

渠道；通過優化物流管理確定最佳採購和儲存批量，改進工藝路線和提高採購

效率，合理壓縮相關費用開支；通過國際認證擴大產品進入國際規範市場範圍，

利用規模效應降低採購成本。

三、進口國貿易壁壘風險

公司肝素鈉原料藥產品主要向德國、義大利、奧地利等歐洲國家出口，未

來計劃大力拓展美國、日本和韓國等市場。報告期內，公司產品出口收入保持

了較快的增長勢頭，最近三年一期出口收入分別為14,830.85萬元、26,999.99

萬元、46,203.14萬元和45,493.14萬元，分別佔當期主營業務收入的52.12%、

57.35%、62.20%和68.52%。

我國為全球肝素產品的主要出口國，在肝素產品生產方面有難以替代的資

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源優勢，但主要進口國政府及藥品監管機構對肝素產品進入其市場有嚴格的管

理限制，進口國的肝素產品質量標準等相關政策法規對肝素產品出口有較大影

響。「百特肝素事件」發生後，美國FDA宣布由美國藥典委員會組成的「肝素鈉

特別專家小組」已完成對美國藥典中有關肝素鈉條目的質量標準修改工作，並

於2009年10月1日開始正式實施；歐盟也在2010年8月1日出臺了新的質量標準。

這將可能對我國肝素產品的出口產生重大影響，迫使我國企業對產品質量按照

更嚴格的標準進行相應調整。

公司肝素鈉原料藥產品已通過歐盟COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國

GMP認證等國際認證；公司已向美國FDA提交肝素鈉原料藥DMF（Drug Master

File）文件，正積極配合美國FDA對公司肝素鈉原料藥的認證工作；可用於低分

子肝素原料藥的肝素原料已通過美國FDA的現場檢查；「達肝素鈉」原料藥已獲

得日本厚生省進口許可。公司將繼續密切關注新的國際藥品標準，加大科技資

源投入，不斷進行技術與質量標準的研究與跟進，確保對國際規範市場標準的

同步調整，保障產品銷售通暢。

四、肝素鈉原料藥價格下跌的風險

肝素鈉原料藥為公司主打產品，最近三年一期肝素鈉原料藥銷售分別佔當期

主營業務收入的57.39%、68.18%、71.91%和82.72%，對公司毛利貢獻比例分別

為23.21%、48.39%、47.66%和51.52%。報告期內公司肝素鈉原料藥產品年均銷

售價格快速上漲，已從 2007年 7,477.37元/億單位上漲至 2009年的 25,606.48

元/億單位，2010年 1-6月，公司肝素鈉原料藥銷售價格已漲至 45,857.20元/

億單位，肝素鈉原料藥價格的波動對公司的經營業績有較大的影響。

近年來隨著肝素鈉原料藥市場競爭和國內外藥品質量監管政策的加強，肝素

鈉原料藥行業集中度顯著提高，正逐步形成寡頭壟斷競爭格局。預計隨著全球肝

素製劑需求上升和國內肝素原料藥生產商對肝素粗品資源控制的加強，其價格維

持在高位水平的概率較大，但如果未來肝素原料藥價格出現波動，將對公司的經

營業績產生較大影響。

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五、肝素鈉原料藥毛利率波動風險

百特事件發生後，國內肝素粗品和原料藥市場價格快速上漲，為控制購銷風

險，發行人根據庫存肝素粗品的成本和市場採購價格，按照每億單位毛利指標、

收率情況、匯率波動水平和效價單位換算關係來測算肝素原料藥銷售價格，並根

據客戶的需求數量採購肝素粗品，轉嫁肝素粗品價格波動風險，確保每億單位肝

素鈉原料藥毛利控制額的穩定。

儘管報告期內每億單位肝素鈉原料藥毛利額保持相對穩定，但快速上漲的肝

素鈉原料藥價格導致公司毛利率呈現較大幅度的波動，2007年、2008年、2009

年和 2010年 1-6月發行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和

14.93%。

如果肝素粗品和肝素鈉原料藥價格繼續大幅波動，發行人肝素鈉原料藥業務

毛利率也有大幅波動的風險。

六、銷售客戶較為集中的風險

公司主要產品肝素鈉原料藥的銷售對象為山德士、奧玻克瑞、漢姆公司、威

林公司等知名跨國企業，而國內製劑銷售對象則是國內醫藥經營機構。報告期內

公司前五大客戶的銷售額分別佔當期營業收入的 56.41%、58.20%、58.54%和

72.65%，銷售集中度較高。如果公司主要客戶經營出現較大波動或與公司合作關

系發生改變，將對本公司產品銷售和盈利造成一定影響。

公司將繼續鞏固現有出口渠道，擴展外銷區域，開拓新的客戶。同時，公司

擬通過募集資金完善營銷網絡渠道建設，保持與製劑生產商和經銷商之間穩定的

長期合作關係，並不斷積極尋找和培育資信良好的客戶隊伍，進一步構建和完善

國內外銷售網絡；公司還將抓住我國醫改政策推進帶來的醫藥市場需求擴張的機

遇，分散客戶相對集中風險，加快產品對國內外市場的滲透速度和效率。

七、肝素粗品供應風險

發行人主要向漯河雙匯泰威遜食品有限公司、安徽金鑫生物科技有限公司等

生產企業採購肝素粗品，報告期內發行人前五大供應商採購比例分別為54.38%、

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44.08%、45.12%、和 57.62%，採購集中度較高。百特肝素事件發生後，行業集

中度加大，其他肝素產品生產企業產能也在不斷擴張，原材料需求增加。發行人

肝素擴產募投項目實施後需要約 6萬億單位的肝素粗品，對應約 1.2億根生豬小

腸。如果發行人主要供應商經營出現較大波動或與發行人合作關係發生改變，或

者隨著募集資金投資項目建設的陸續完成，發行人無法足額採購新增產能所需肝

素粗品原材料，均可能造成肝素粗品供應不足的風險。

八、技術風險

（一）技術研發風險

公司為生物製藥高新技術企業，高度重視技術研究開發，深知技術的領先性

將決定公司未來核心競爭優勢，技術研發風險是公司未來競爭力所面臨的重大風

險之一。技術研發風險主要體現為研發失敗、被他方搶先註冊、成功開發後市場

需求不足等。本公司在做好新產品前期詳盡市場調研的同時，將繼續與國內著名

醫藥專業科研機構緊密合作，從實驗室階段到規模化生產階段的各環節進行綜合

考慮，通過募集資金建設並完善本公司的研究開發中心，根據公司實力和市場需

求，逐年加大研發投入，完善科研人員的激勵制度，以提高新產品研究開發和產

業化的成功率。

（二）人工合成肝素技術突破的風險

肝素是動物體內多種細胞協同合成的產物，結構複雜，目前通過分離純化技

術提取，預計在短期內難以通過人工化學合成。但是如果人工合成肝素技術、工

藝取得重大突破，出現更為安全且綜合性價比更高的人工合成肝素產品，則肝素

產業鏈結構和競爭格局將發生重大變化，並可能對公司產生重大影響。

（三）技術洩密風險

本公司主要產品的研發生產工藝技術處於國內領先水平，該類技術體現了公

司核心競爭力。本公司建立了嚴格的保密工作制度，與所有技術人員均籤署了嚴

格的商業、技術保密協議；對於核心的工藝技術實行分段掌握，避免個人全面掌

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握主要產品的核心技術，降低核心技術洩密的風險；加強智慧財產權的保護力度，

有計劃的申請相關專利。針對本公司與研發單位共同開發的新藥項目，公司將進

一步擴大技術保密工作的邊界，從維護合作雙方正當商業利益的角度出發，密切

關注技術合作方對於相關專利技術秘密的保護工作和效果，認真協調、敦促對方

配合，防範技術洩密。儘管採取了上述措施，若公司核心技術人員離開公司或公

司技術人員洩露公司核心技術機密，將對公司的生產經營產生不利影響。

九、募集資金投向風險

（一）募集資金投資項目的市場風險

公司本次募集資金投資的肝素原料藥及製劑擴產項目、胰激肽原酶原料藥及

製劑擴產項目和門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目均是在現有業務、產品與技術

基礎上進行的深度擴展，公司管理層對募集資金投資項目進行了較為充分詳細的

技術論證和市場調研。

近年來，公司肝素鈉原料藥和胰激肽原酶製劑產品供不應求，產能利用率

已接近或超過原設計負荷，亟需擴大現有生產能力。募投項目達產後，肝素原

料藥產能將大幅提高，雖然目前市場處於供不應求的局面，但由於國內部分優

勢生產廠商也在根據市場情況計劃擴大產能，隨著相關行業競爭狀況的不斷變

化，未來市場需求能否充分消化擴大的產能存在一定的不確定性。

百特肝素事件發生後，肝素產品價格快速上升，行業集中度加大，其他肝

素產品優勢企業實力得到增強，已經或正在積極開展擴產工作。如果發行人與

主要客戶的合作關係發生變化或新客戶不能按預計開發成功，可能造成銷售不

能按預計完成的風險。公司製劑產品胰激肽原酶、肝素鈉和門冬醯胺酶產能也

將隨募集資金投資項目建設而迅速擴大，產能的消化有賴於相關藥物在糖尿病

併發症、心血管疾病和白血病治療等方面的臨床運用，雖然從長期來看胰激肽

原酶製劑、肝素鈉原料藥及肝素鈉製劑和門冬醯胺酶製劑的需求將快速增長，

但仍存在市場拓展風險。

（二）管理風險

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本公司自設立以來，經營業績不斷提高，公司管理層在日常業務發展過程中

積累了豐富的管理經驗，並結合公司實際制定了一系列內部管理制度。本次發行

完成後，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，公司的經營規模、資

產規模將會進一步擴大，公司在經營決策、項目實施、業務開拓和風險控制等方

面的難度也將增加。如果公司不能在經營規模擴大的同時相應提高管理能力，公

司的正常經營和持續發展可能面臨風險。

（三）折舊額增加影響公司盈利能力的風險

根據募集資金使用計劃，公司將進行較大規模的固定資產投資，募集資金投

入項目達產後的新增年折舊額預計約為4,270萬元，若投資項目不能很快產生效

益並彌補新增投資帶來的折舊費用，將在一定程度上影響公司的淨利潤和淨資產

收益率，公司將面臨折舊額增加從而影響公司盈利能力的風險。

（四）淨資產收益率下降的風險

投資項目需要一定的建設期，募集資金新建項目難以在短期內對公司盈利產

生顯著貢獻。根據經營計劃，本公司董事會預計 2010年度淨利潤仍將維持增長，

但隨著募集資金到位，短期內淨利潤增長幅度將小於淨資產增長幅度，公司存在

淨資產收益率下降的風險。

十、行業監管政策變化的風險

（一）質量管理標準趨於嚴格的風險

為進一步加強藥品生產監督管理，切實做好藥品 GMP認證工作，全面提高認

證工作質量，國家藥監局制定了新的《藥品 GMP認證檢查評定標準》，並於 2008

年1月1日起正式施行。新標準提高了 GMP認證門檻，增加了對企業在人員資質、

生產過程、質量控制、驗證文件等軟體管理方面的技術要求，進一步加強藥品生

產企業質量管理的監管，以確保藥品質量。質量管理標準趨於嚴格將要求醫藥企

業加大質量管理方面的投入，並可能對公司的生產經營將產生一定影響。

目前公司各產品類型的 GMP認證的取得和到期情況如下表所示：

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產品類別 發證日期 有效期至

凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥）、凍乾粉、小容量注射劑2010年 6月 2日2015年 6月 1日

片劑、硬膠囊劑、原料藥（胰激肽原酶、彈性酶、胰

酶）

2008年 7月 15日2013年 7月 14日

原料藥[肝素鈉、肝素鈣、硫酸軟骨素（供注射用）、

硫酸軟骨素（供注射用）、門冬醯胺酶]

2010年 1月 11日2015年 1月 10日

公司的原料藥[肝素鈉、肝素鈣、硫酸軟骨素、硫酸軟骨素（供注射用）、門

冬醯胺酶]和凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥）、凍乾粉、小容量注射劑的 GMP證書分別

於2010年1月和 2010年 5月到期後通過了復認證，並於 2010年1月和6月分

別獲得新的 GMP證書。公司將嚴格對照新的《藥品 GMP認證檢查評定標準》的相

關規定，加大對生產系統硬體進行必要的更新、檢修和維護，對質量管理軟體體

系進行調整、充實和提高，同時聘請外部專家對員工進行 GMP管理培訓，確保藥

品的原料採購、生產、檢測、存儲和銷售等各個環節均能持續符合《藥品 GMP認

證檢查評定標準》的要求。

（二）國內製劑產品價格限制或下跌的風險

報告期內公司共生產7個品種11種規格的製劑藥品，其中胰激肽原酶腸溶

片、注射用胰激肽原酶，肝素鈉注射液和注射用門冬醯胺酶已列入《國家醫保

目錄》，肝素鈉注射液被列入《國家基本藥物目錄》，由國家有關部門制定藥

品最高零售價格。

2006年12月31日，國家發改委發布《國家發改委關於精氨酸等354種藥品最

高零售價格的通知》（發改價格〔2006〕2989號），本公司生產的胰激肽原酶

製劑暫給予單獨定價資格。2009年9月28日，國家發改委發布《關於公布國家基

本藥物零售指導價格的通知》（發改價格〔2009〕2498號），公司肝素鈉注射

液 （1.25萬單位:2ml）的零售指導價格由4.9元/支上調至11.7元/支。

隨著藥品價格改革、醫療保險制度改革的不斷深入以及其它政策、法規的

調整或出臺，公司產品的最高零售價格可能會降低；其次，隨著醫藥產品市場

競爭的進一步加劇，醫院藥品採購招標方式的進一步推廣和改革，未來公司存

在製劑產品國內銷售價格下降的風險。

（三）環保標準提高的風險

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本公司的藥品生產工藝需運用乙醇等化學品，會產生廢水、廢氣等汙染物，

目前國家對於製藥企業制定了嚴格的環保標準和規範。公司自成立以來嚴格遵

守國家有關環境保護法律、法規，各種汙染物達標排放並符合總量控制的要求，

為常州市環境保護局認定的環境友好企業。公司充分保證在汙水處理、管道建

設、綠化環境和生產運行等方面的投入，使廢水排放、廢氣排放、噪聲汙染和

固體廢棄物處理均達到國家相關標準。但隨著人民生活水平的提高及社會環境

保護意識的不斷增強，國家及地方各級環保部門可能在將來頒布新的法律法規，

提高製藥企業的環保標準，屆時公司可能會提高環保方面的技術和資金投入，

這將導致公司經營成本的提高，從而對公司經營業績產生一定影響。

十一、匯率波動風險

公司出口收入主要以美元結算，報告期內人民幣匯率整體呈升值趨勢，報

告期內的2007年、2008年、2009年和2010年上半年匯兌損失分別為213.06萬元、

131.79萬元、36.96萬元和73.64萬元，相對金額較小。但隨著公司出口收入逐

步提升，如果人民幣匯率發生較大變動或結算周期延長，由此引致的匯兌損益

將對公司經營業績產生一定影響。

十二、稅收優惠政策變動風險

公司報告期內享受了包括高新技術企業所得稅優惠稅率、資源綜合利用產

品收益免徵企業所得稅、出口商品增值稅退稅、技術改造國產設備投資抵免企

業所得稅等一系列稅收優惠政策。

公司系註冊於常州國家高新技術開發區的高新技術企業，按照《關於企業

所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字[1994]第001號）等政策的相關規定， 2007

年減按15%的稅率徵收所得稅。2008年9月，公司獲得國家級高新技術企業資格

證書，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅

法實施條列》、《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅

函[2009]203號）等政策的相關規定，公司2008年、2009年、2010年適用15%的

企業所得稅優惠稅率。

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公司主要產品胰激肽原酶系利用彈性酶生產廢液製備，於2005年7月取得經

常州市經濟貿易委員會批准的《資源綜合利用資格證書》，並於2005年9月經常

州市國家稅務局新國稅免字[2005]5號所得稅減免批覆：同意公司按企業所得稅

減免優惠政策規定，從2005年起免徵資源綜合利用產品企業所得稅5年。報告期

內，公司2007年胰激肽原酶相關產品享受資源綜合利用收益免稅優惠待遇的應

納稅所得額為4,798.50萬元，所免徵的所得稅額佔當期淨利潤的15.79%。2008

年和2009年公司未再享受該免徵所得稅優惠政策。

根據《財政部國家稅務總局關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》

（財稅[2009]88號）規定，自2009年6月1日起，公司出口產品肝素鈉原料藥和

門冬醯胺酶製劑出口退稅率由原來的13%提高到15%。

依據財政部、國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行

辦法》(財稅字[1999]290號)等政策的相關規定，公司於2008年享受技術改造國

產設備投資抵免企業所得稅246.7萬元，佔當年淨利潤的2.73%。

若公司未來有關產品出口退稅、高新技術企業所得稅優惠等相關稅收優惠政

策發生變化，公司的經營業績將受到一定影響。

十三、經營規模擴大引致的管理風險

本次公開發行股票後，公司總資產和淨資產規模將大幅度增加。隨著公司經

營和資產規模的擴大，如何進一步完善內部控制體系，引進和培養技術研發人才、

市場營銷人才、管理人才等將成為公司面臨的重要問題，公司經營管理層的戰略

管理與全面協調能力也將面臨更加嚴格的考驗。如果公司在高速發展過程中，不

能妥善、有效地解決高速成長帶來的管理問題，將對公司生產經營造成不利影響，

制約公司未來的可持續發展。

十四、股權結構相對分散的風險

截至本招股說明書籤署日，公司總股本為12,000萬股，公司全部174名股東

均為自然人。公司控股股東及實際控制人王耀方先生持有3,648.60萬股，持股比

例為30.41%。按照本次發行4,000萬股計算，發行後，王耀方先生的持股比例將

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

進一步下降為22.80%。公司股權結構相對分散，如果公司遭受惡意收購，將可能

導致公司控制權發生變化。

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第五節發行人基本情況

一、發行人的基本情況

中文名稱：常州千紅生化製藥股份有限公司

英文名稱：Changzhou Qianhong Biopharma Co.,Ltd

註冊資本：12,000萬元

法定代表人：王耀方

成立日期：2003年4月30日

整體變更日期：2008年3月15日

公司住所：常州新北區長江中路 90號

郵政編碼：213022

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

網際網路網址：www.qhsh.com.cn

電子信箱：[e-mail]

二、發行人的改制重組情況

（一）發行人設立方式

常州千紅生化製藥股份有限公司系由常州千紅生化製藥有限公司依法整體

變更設立。

經江蘇公證會計師事務所有限責任公司審計，截至 2007年 12月 31日常州

千紅生化製藥有限公司淨資產為 211,862,512.52元。以該淨資產扣除 2007年度

利潤分配84,000,000元後的淨資產127,862,512.52元作為發起人對常州千紅生

化製藥股份有限公司的出資，其中的 120,000,000元按 1：1的比例折為

120,000,000元擬整體變更設立的股份公司股本，剩餘人民幣 7,862,512.52元

計入資本公積。2008年2月，江蘇公證會計師事務所有限公司為常州千紅生化

製藥股份有限公司整體變更設立出具了《驗資報告》（蘇公 C[2008]B008號）。

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

2008年 3月 15日，常州千紅生化製藥股份有限公司在江蘇省常州市工商行

政管理局完成了工商登記註冊手續，領取了註冊號為 320407000001504的《企業

法人營業執照》。

（二）發起人

王耀方等 174名自然人為常州千紅生化製藥有限公司整體變更設立常州千

紅生化製藥股份有限公司的發起人，股份公司設立時的股權結構如下：

序號 姓名 持股數（股） 持股比例

1 王耀方 36,486,000 30.41%

2 趙剛 18,243,000 15.20%

3 周冠新 6,081,000 5.07%

4 蔣建平 6,081,000 5.07%

5 鄒少波 5,007,977 4.17%

6 周南 3,760,123 3.13%

7 劉軍 3,760,123 3.13%

8 周青 2,108,383 1.76%

9 沈小蕙 1,672,843 1.39%

10 蘇肖冰 1,338,345 1.12%

11 錢忠明 1,327,723 1.11%

12 張鑄青 1,327,723 1.11%

13 奚文英 1,226,751 1.02%

14 劉寶龍 1,217,377 1.01%

15 蔣文群 1,216,200 1.01%

16 蔣樂明 1,216,200 1.01%

17 陳紅雷 1,216,200 1.01%

18 胡嘯雄 1,216,200 1.01%

19 佟憲 1,216,200 1.01%

20 王全玉 1,216,200 1.01%

21 葉鴻萍 1,216,200 1.01%

22 陳霓 1,216,200 1.01%

23 劉敏 557,683 0.46%

24 杭長標 557,614 0.46%

25 周洪清 334,639 0.28%

26 賀瑞順 334,639 0.28%

27 杜再俊 334,639 0.28%

28 許文婷 334,569 0.28%

29 黃顏河 334,569 0.28%

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

30 呂武偉 334,569 0.28%

31 董熙 334,569 0.28%

32 倉小萍 223,046 0.19%

33 陳文靜 223,046 0.19%

34 文瑛 223,046 0.19%

35 範泳 223,046 0.19%

36 楊紅 223,046 0.19%

37 葛玉松 223,046 0.19%

38 毛潔娜 223,046 0.19%

39 楊冬雲 223,046 0.19%

40 周嶽 223,046 0.19%

41 周兆喜 223,046 0.19%

42 符建華 223,046 0.19%

43 張金林 111,523 0.09%

44 沈莉 111,523 0.09%

45 孫浩國 111,523 0.09%

46 周麗萍 111,523 0.09%

47 湯重芝 111,523 0.09%

48 韓同裡 111,523 0.09%

49 吳惠英 111,523 0.09%

50 王琴妹 111,523 0.09%

51 鈕光琴 111,523 0.09%

52 陳順英 111,523 0.09%

53 潘仁華 111,523 0.09%

54 陳洪康 111,523 0.09%

55 張娟文 111,523 0.09%

56 王衛寧 111,523 0.09%

57 王正海 111,523 0.09%

58 袁良軍 111,523 0.09%

59 方榮銘 111,523 0.09%

60 錢蘭萍 111,523 0.09%

61 顧永祥 111,523 0.09%

62 黃浩進 111,523 0.09%

63 顧琴華 111,523 0.09%

64 陳偉泉 111,523 0.09%

65 邵建佩 111,523 0.09%

66 徐根林 111,523 0.09%

67 祁軍 111,523 0.09%

68 段曉東 111,523 0.09%

69 劉洪興 111,523 0.09%

70 張和昌 111,523 0.09%

37

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

71 丁苡 111,523 0.09%

72 王建琴 111,523 0.09%

73 王瑾 111,523 0.09%

74 金橋 111,523 0.09%

75 徐豔 111,523 0.09%

76 李玲 111,523 0.09%

77 費彤彤 111,523 0.09%

78 姜雷生 111,523 0.09%

79 陸力本 111,523 0.09%

80 蔣玉英 111,523 0.09%

81 莊穎 111,523 0.09%

82 謝嚴 111,523 0.09%

83 周椿全 111,523 0.09%

84 丁英 111,523 0.09%

85 蔣麗娟 111,523 0.09%

86 曹玉南 111,523 0.09%

87 惲金茂 111,523 0.09%

88 裴銀珍 111,523 0.09%

89 朱建全 111,523 0.09%

90 汪幸人 111,523 0.09%

91 張德芳 111,523 0.09%

92 盛國鑑 111,523 0.09%

93 馬波 111,523 0.09%

94 杜皙 111,523 0.09%

95 陳志光 111,523 0.09%

96 蔣儒戀 111,523 0.09%

97 戴秋琴 111,523 0.09%

98 肖濤 111,523 0.09%

99 虞建紅 111,523 0.09%

100 陳俊 111,523 0.09%

101 錢麗蓉 111,523 0.09%

102 何建華 111,523 0.09%

103 謝乾華 111,523 0.09%

104 朱貴良 111,523 0.09%

105 儲小明 111,523 0.09%

106 蔣建秋 111,523 0.09%

107 季金耀 111,523 0.09%

108 顧瑾 111,523 0.09%

109 李英 111,523 0.09%

110 朱仁智 111,523 0.09%

111 楊建明 111,523 0.09%

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

112 張亞芬 111,523 0.09%

113 魏萍 111,523 0.09%

114 趙連法 111,523 0.09%

115 楊光華 111,523 0.09%

116 胡君秋 111,523 0.09%

117 黃東平 111,523 0.09%

118 鄭鳳美 111,523 0.09%

119 伍建萍 111,523 0.09%

120 杭琴玉 111,523 0.09%

121 童達仁 111,523 0.09%

122 姜洪海 111,523 0.09%

123 徐建明 111,523 0.09%

124 蔣躍良 111,523 0.09%

125 夏婉玉 111,523 0.09%

126 許才興 111,523 0.09%

127 陳坤大 111,523 0.09%

128 倪文江 111,523 0.09%

129 陳惠芳 111,523 0.09%

130 劉冬生 111,523 0.09%

131 朱慧敏 111,523 0.09%

132 許錫芬 111,523 0.09%

133 沈菊芳 111,523 0.09%

134 高小芳 111,523 0.09%

135 王志玉 111,523 0.09%

136 張全鳳 111,523 0.09%

137 李傳根 111,523 0.09%

138 楊永芳 111,523 0.09%

139 殷偉明 111,523 0.09%

140 蔣鑫偉 111,523 0.09%

141 談書大 111,523 0.09%

142 徐建平 111,523 0.09%

143 楊文清 111,523 0.09%

144 吳強 111,523 0.09%

145 高劍星 111,523 0.09%

146 丁長玲 111,523 0.09%

147 郭暘 111,523 0.09%

148 張杏英 111,523 0.09%

149 芮雪芳 111,523 0.09%

150 陳敏玉 111,523 0.09%

151 屠文美 111,523 0.09%

152 劉雅文 111,523 0.09%

39

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

153 劉寶文 111,523 0.09%

154 劉菊妹 111,523 0.09%

155 仇玉秀 111,523 0.09%

156 宋林秀 111,523 0.09%

157 戴小華 111,523 0.09%

158 仲建霞 111,523 0.09%

159 陳慧娟 111,523 0.09%

160 吉洪珍 111,523 0.09%

161 楊全娣 111,523 0.09%

162 丁潔 111,523 0.09%

163 周志華 111,523 0.09%

164 潘鳳娣 111,523 0.09%

165 年巧珍 111,523 0.09%

166 王一玉 111,523 0.09%

167 宋雪華 111,523 0.09%

168 俞惠萍 111,523 0.09%

169 金建芬 111,523 0.09%

170 周鳳妹 111,523 0.09%

171 莊琪 111,523 0.09%

172 程林美 111,523 0.09%

173 張小銀 111,523 0.09%

174 戴建 111,523 0.09%

合 計 120,000,000 100.00%

（三）公司設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在股份公司設立時持有5%以上股份的發起人均為自然人，分別為王耀方、趙

剛、周冠新和蔣建平。千紅有限整體變更設立前，除趙剛持有常州江濤液壓件制

造有限公司22.22%股權外，王耀方等主要發起人股東均在千紅有限從事生產經

營和相關管理工作，無對其他企業的投資經營。

本公司以有限責任公司整體變更設立前後，發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務並未因公司的設立而發生變化。

（四）公司設立前後的主要資產、主要業務和業務流程變化

本公司前身常州千紅生化製藥有限公司主要從事肝素鈉、胰激肽原酶原料藥

及製劑等藥品的生產和銷售。2008年3月千紅有限整體變更設立股份公司，資

產和負債全部由成立後的股份公司繼承。因此，本公司在設立前後的主要資產和

40

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

實際從事的主要業務均未發生變化，本公司設立後繼續從事肝素鈉、胰激肽原酶

原料藥及製劑等藥品的生產和銷售。

本公司設立後，在按照原千紅有限業務流程繼續運作的基礎上，隨著規模的

擴大和產品的發展不斷進行業務流程的調整和優化，但與設立前的業務流程相

比，未發生本質性的重大變化。

（五）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人系由千紅有限整體變更設立而來，原有限公司的資產和負債全部由發

行人承繼，土地、房產、車輛、商標、專利等資產的產權變更手續已在發行人成

立後陸續完成。

（六）發行人成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司在生產經營方面與主要發起人沒有重大關聯關係。

（七）發行人的獨立運營情況

本公司自設立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》等法律法規和規章

制度規範運作，逐步建立健全法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務

等方面與股東相分開，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，擁

有獨立完整的供應、生產和銷售系統。

1、資產完整

本公司由千紅有限整體變更設立而來，發起人投入本公司的資產完整，產權

清晰，並已足額出資到位。本公司設立後主要藉助自身生產經營積累和自籌資金

擴大生產經營規模，合法持有與業務相關資產的所有權或使用權，所使用的不動

產、智慧財產權等已辦理了法定的登記手續，本公司合法擁有生產經營的資產，具

有獨立生產經營的能力，不存在與股東共用經營資產的情況。

本公司未以所屬資產、權益為股東及其關聯方提供擔保，不存在資產、資金

被股東侵佔而損害公司利益的情形。

2、業務獨立

本公司是一家集研發、生產、銷售於一體的高新技術生物製藥企業，擁有完

41

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

整的研發、原材料採購、產品生產和銷售體系，不存在依賴或委託股東或其他關

聯方進行產品銷售的情況，也不存在依賴、委託股東或其他關聯方進行原材料採

購的情況。公司的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交

易。

本公司擁有必要的人員、資金、技術和設備，建立了完整、有效的組織系統，

能夠獨立支配人、財、物等生產要素，生產經營獨立進行。

3、人員獨立

本公司在勞動、人事及工資管理方面已形成獨立完整的體系，完全獨立於各

股東。本公司擁有獨立的員工隊伍，高級管理人員以及財務人員均專職在股份公

司工作並領取薪酬。董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、《公司章程》等

有關規定產生，不存在股東、其他任何部門、單位或個人超越公司股東大會、董

事會和《公司章程》的規定，對董事、監事和高級管理人員作出人事任免決定的

情形。

4、機構獨立

本公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會及

總經理負責的管理層，建立了完整、獨立的法人治理結構，並規範運作。公司建

立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，各機構按照《公司章程》及各項

規章制度獨立行使職權，職責明確、工作流程清晰、相互配合、相互制約。公司

生產經營場所與股東及其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

5、財務獨立

本公司擁有獨立的財務部門，按照《會計法》、《企業會計準則》及其他財務

會計法規、條例，結合自身實際情況，制訂了財務管理制度等內部財務會計制度，

建立了獨立的財務核算體系；本公司配備了專業的財務人員，財務人員未在股東

及關聯單位任職；本公司擁有獨立的銀行帳戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情

況；本公司擁有獨立的稅務登記號，並作為獨立納稅主體依法履行納稅義務；本

公司獨立作出財務決策，自主決定資金使用事項。

42

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

三、發行人股本結構的形成及其變化和重大資產重組情況

（一）2003年4月，千紅有限設立

常州千紅生化製藥有限公司成立於 2003年4月30日，系由原常州生化製藥

有限公司（簡稱「生化製藥」）與原常州生化千紅製藥有限公司（簡稱「生化千

紅」）通過新設合併的方式成立，江蘇省常州市工商行政管理局向其頒發了註冊

號為3204071101521《企業法人營業執照》。

合併雙方常州生化製藥有限公司與常州生化千紅製藥有限公司為母子公司，

合併前後股權控制關係如下：

17名自然人 職工持股會 17名自然人職工持股會

3.75%96.25%

常州生物化學製藥有限公司（生化製藥）

常州生化千紅製藥有限公司（生化千紅）

王耀方 趙剛

王耀方

趙剛

30%

30% 30% 25% 15%

30%

25%

15%

合併

常州千紅生化製藥有限公司（千紅有限）

新設

千紅有限設立過程的具體情況如下：

1、合併雙方的決議情況

2003年1月5日，常州生化製藥有限公司和常州生化千紅製藥有限公司股東

會分別作出決議：同意兩家公司合併，將生化製藥和生化千紅的淨資產按照生化

製藥的股東和股權結構投入擬合併新設成立的常州千紅生化製藥有限公司。

2003年 4月 28日，常州生化製藥有限公司與常州生化千紅製藥有限公司籤

訂《合併協議書》。

2、合併雙方的財務狀況

2003年4月11日，江蘇公證會計師事務所有限公司對生化千紅截至 2003年

3月 26日的資產負債表以及 2003年 1-3月的利潤及利潤分配表進行了審計，出

具了蘇公C（2003）A270號《審計報告》。根據《審計報告》，截至 2003年 3月

43

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

26日，生化千紅資產總額 90,198,436.32元，負債總額 24,410,095.59元，淨

資產 65,788,340.73元。

2003年4月15日，江蘇公證會計師事務所有限公司對生化製藥截至 2003年

3月 31日的資產負債表以及 2003年 1-3月的利潤及利潤分配表進行了審計，出

具了蘇公C（2003）A271號《審計報告》。根據《審計報告》，截至 2003年 3月

31日，生化製藥總資產 83,380,114.04元，負債總額 29,798,699.66元，淨資

產 53,581,414.38元。

3、設立時的註冊資本情況

千紅有限由生化製藥和生化千紅以上述經審計的資產、負債進行合併後新設

成立，成立後的千紅有限承接合併雙方的全部資產與負債。

扣除生化製藥和生化千紅之間的合併抵銷事項後，以生化製藥與生化千紅合

並後淨資產中的 5,600萬元作為合併新設成立的千紅有限的註冊資本。

合併雙方在合併基準日的資產負債情況

單位：元

2003年 3月

31日

生化製藥 生化千紅 匯總金額 抵銷金額 合併金額

資產總額 83,380,114.04 90,198,436.32 173,578,550.36 66,466,069.54 107,112,480.82

負債總額 29,798,699.66 24,410,095.59 54,208,795.25 13,810,181.80 40,398,613.45

淨資產 53,581,414.38 65,788,340.73 119,369,755.11 52,655,887.74 66,713,867.37

江蘇公證會計師事務所有限公司於 2003年 4月 15日出具《驗資報告》（蘇

公 C[2003]B056號）：截至 2003年4月15日，千紅有限已收到全體股東繳納的

淨資產為 66,713,867.37元，其中 56,000,000元作為千紅有限註冊資本，其餘

10,713,867.37元計入資本公積；與該淨資產相關的資產總額為 107,112,480.82

元，負債總額為 40,398,613.45元。

4、合併新設成立的千紅有限的股權結構

根據生化製藥與生化千紅的股東會決議及各方籤訂的《合併協議書》，趙剛

聲明，因當時《公司法》限制單一股東有限責任公司的設立，其所持有的生化千

紅3.75%股權在原取得時即為代生化製藥持有，即本次合併按照生化製藥持有生

化千紅 100%的股權比例進行，合併後新設成立的千紅有限股權結構保持和合併

前的生化千紅控股股東生化製藥一致。千紅有限成立時的股東及股權結構具體情

況如下：

44

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

股 東出資額(萬元) 股權比例

常州千紅生化製藥有限公司職工持股會 1,400 25.00%

王耀方 1,680 30.00%

趙剛 840 15.00%

蔣建平 280 5.00%

周冠新 280 5.00%

周南 168 3.00%

劉軍 168 3.00%

劉寶龍 112 2.00%

蔣文群 56 1.00%

蔣樂明 56 1.00%

王全玉 56 1.00%

張鑄青 56 1.00%

佟憲 56 1.00%

陳紅雷 56 1.00%

陳霓 56 1.00%

葉鴻萍 56 1.00%

胡嘯雄 56 1.00%

周青 56 1.00%

鄒少波 56 1.00%

錢忠明 56 1.00%

合 計 5,600.00 100.00%

5、合併雙方生化製藥與生化千紅清算和註銷情況

按照本次合併當時適用的《公司法》相關規定，公司應當自作出合併決議之

日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。生化製藥、生化

千紅在2003年1月5日作出本次合併的決議後，通知了有關債權人並分別於2003

年1月12日、1月14日、1月16日在《常州日報》刊登了有關雙方合併事項公

告，並公告由新設公司繼承原兩公司的債權和債務。

2003年4月24日，生化製藥與生化千紅分別出具《清算報告》，對合併雙方

的資產負債情況進行了全面的清理。

2003年4月30日，江蘇省常州市工商行政管理局分別向生化製藥和生化千

紅出具了《註銷核准通知書》。

6、合併後千紅有限債務清償情況

生化製藥與生化千紅合併後，新設成立的千紅有限承繼了合併雙方的全部資

產和負債，不存在因為本次合併而逃避或轉移債務的情形。對於千紅有限承繼的

45

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

原生化製藥與生化千紅全部負債，在本次合併後，均由千紅有限繼續承擔正常的

履行義務，未發生因本次合併而引起的相關債權債務糾紛。

（二）千紅有限設立至變更為股份公司期間的股權變化情況

1、2003年 4月至 2008年3月，千紅有限職工持股會內部份額變動

千紅有限自 2003年 4月合併設立至 2008年 3月整體變更為股份公司之前，

職工持股會內部會員的權益份額發生了一定的變動，變動情況詳見本節「十、職

工持股會演變情況」的相關內容。

2、2008年 1月，千紅有限股權轉讓

除上述職工持股會內部份額變動之外，千紅有限自 2003年合併設立至 2008

年 3月整體變更為股份公司之前，股東及股權結構僅在 2008年1月發生一次股

權變化。

2008年1月8日，經千紅有限第一屆第九次股東會決議通過，自然人股東內

部職工劉寶龍將其持有的千紅有限55.188萬元股權轉讓給其餘18名自然人股東

（亦為公司職工）；2008年1月8日，劉寶龍分別和受讓人籤署了《股權轉讓協

議》，具體轉讓情況為：

序號 轉讓人 受讓人 轉讓金額（萬元） 轉讓價格（萬元）

1 劉寶龍 王耀方 22.68 84.6

2 趙剛 11.34 42.3

3 蔣建平 3.78 14.1

4 周冠新 3.78 14.1

5 周南 2.268 8.46

6 劉軍 2.268 8.46

7 蔣文群 0.756 2.82

8 蔣樂明 0.756 2.82

9 王全玉 0.756 2.82

10 張鑄青 0.756 2.82

11 陳紅雷 0.756 2.82

12 佟憲 0.756 2.82

13 陳霓 0.756 2.82

14 葉鴻萍 0.756 2.82

46

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

15 胡嘯雄 0.756 2.82

16 周青 0.756 2.82

17 鄒少波 0.756 2.82

18 錢忠明 0.756 2.82

合 計 55.188 205.86

本次股權轉讓的價格參照千紅有限 2007年末帳面淨資產情況，由股權轉讓

雙方協商後確定。本次股權轉讓後，自然人股東劉寶龍仍持有千紅有限 56.81萬

元股權，佔註冊資本的1.01%。千紅有限就該等股權轉讓後的公司股東及出資情

況向江蘇省常州市工商行政管理局辦理了相應的工商變更登記。

經核查，保薦機構認為，上述股權轉讓行為系轉讓方、受讓方的真實意思表

示，定價依據合理且符合當時有效的公司章程和法律法規等強制性規定，股權轉

讓協議真實、有效，股權轉讓過程合法、合規，不存在委託代持行為，不存在任

何權屬爭議或潛在糾紛。經核查，發行人律師認為，公司股東劉寶龍向其他 18

名自然人股東的股權轉讓合法、有效，不存在糾紛和股份代持行為。

千紅有限在整體變更為股份公司前的股東及股權結構情況為：

股 東 出資額(萬元) 股權比例

職工持股會 1,400.00 25.00%

王耀方 1,702.68 30.41%

趙剛 851.34 15.20%

蔣建平 283.78 5.07%

周冠新 283.78 5.07%

周南 170.27 3.04%

劉軍 170.27 3.04%

劉寶龍 56.81 1.01%

蔣文群 56.76 1.01%

蔣樂明 56.76 1.01%

王全玉 56.76 1.01%

張鑄青 56.76 1.01%

佟憲 56.76 1.01%

陳紅雷 56.76 1.01%

陳霓 56.76 1.01%

葉鴻萍 56.76 1.01%

胡嘯雄 56.76 1.01%

47

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

周青 56.76 1.01%

鄒少波 56.76 1.01%

錢忠明 56.76 1.01%

合 計 5,600.00 100.00%

（三）2008年3月，千紅有限整體變更為股份公司

千紅有限於 2007年 12月 26日召開股東會會議，擬以 2007年 12月 31日為

審計基準日，將千紅有限整體變更為常州千紅生化製藥股份有限公司，股本設置

為人民幣 1.2億元，同時授權董事會決定 2007年度的利潤分配數額，並按照公

司章程有關規定，根據生產經營和資金狀況組織實施分紅。

千紅有限整體變更為股份公司的發起人為千紅有限職工持股會解散後的全

體會員和 19名自然人股東，合計為 174名自然人。職工持股會會員合計為 161

人，均為自然人，其中周南、周青、鄒少波、錢忠明、張鑄青以及劉軍等 6名職

工持股會會員同時為千紅有限的自然人股東。

根據江蘇公證會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（蘇公

C[2008]A015號），截至2007年12月31日，千紅有限資產總額為289,414,549.49

元，負債總額為 77,552,036.97元，淨資產為 211,862,512.52元。

2008年1月8日，千紅有限第一屆第六次董事會通過決議，以經江蘇公證會

計師事務所有限責任公司審計的截至 2007年 12月 31日淨資產和未分配利潤為

基礎，向全體股東分配利潤 84,000,000元。

千紅有限以截至 2007年 12月 31日的淨資產 211,862,512.52元扣除 2007

年度利潤分配84,000,000元後的127,862,512.52元作為發起人對常州千紅生化

製藥股份有限公司的出資，其中的120,000,000元按1：1的比例折為120,000,000

元股份公司的股本，剩餘 7,862,512.52元計入資本公積。

2008年1月12日，上述 174名自然人籤署了《常州千紅生化製藥股份有限

公司發起人協議》，各發起人按照職工持股會解散後各自所持有的對千紅有限的

權益比例變更為對常州千紅生化製藥股份有限公司的持股數額和股權比例。

2008年 2月 16日，江蘇公證會計師事務所有限公司為常州千紅生化製藥股

份有限公司整體變更設立出具了《驗資報告》（蘇公 C[2008]B008號）。

2008年 3月 15日，常州千紅生化製藥股份有限公司在江蘇省常州市工商行

48

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

政管理局完成了工商登記註冊手續，領取了註冊號為 320407000001504的《企業

法人營業執照》。

股份公司設立時的股東及股權結構情況如下表：

姓 名 持股數（股） 持股比例

王耀方 36,486,000.00 30.41%

趙剛 18,243,000.00 15.20%

周冠新 6,081,000.00 5.07%

蔣建平 6,081,000.00 5.07%

鄒少波 5,007,977.00 4.17%

周南 3,760,123.00 3.13%

劉軍 3,760,123.00 3.13%

周青 2,108,383.00 1.76%

沈小蕙 1,672,843.00 1.39%

蘇肖冰 1,338,345.00 1.12%

其他 164名自然人股東（注） 35,461,206.00 29.55%

合 計 120,000,000.00 100.00%

註：具體情況參見本節「二、（二）發起人」部分的內容。

（四）股份公司成立後的股權變動

發起人股東何建華於 2008年8月去世，其股份轉由其女兒肖佳繼承，江蘇

省常州市公證處出具《公證書》（（2009）常證民內字第 5957號）對該事項進行

了公證。

發起人股東蔣鑫偉於 2010年5月去世，其股份轉由其配偶陳惠芳繼承，江

蘇省常州市公證處出具《公證書》（（2010）常證民內字第 5148號）對該事項進

行了公證。

除上述事項外，截至本招股說明書籤署日，股份公司的股權結構沒有發生其

他變化，公司股東股東及股權結構情況如下表所示：

序號 姓名 持股數（股） 持股比例

1 王耀方 36,486,000 30.41%

2 趙剛 18,243,000 15.20%

3 周冠新 6,081,000 5.07%

4 蔣建平 6,081,000 5.07%

5 鄒少波 5,007,977 4.17%

6 周南 3,760,123 3.13%

49

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

7 劉軍 3,760,123 3.13%

8 周青 2,108,383 1.76%

9 沈小蕙 1,672,843 1.39%

10 蘇肖冰 1,338,345 1.12%

11 錢忠明 1,327,723 1.11%

12 張鑄青 1,327,723 1.11%

13 奚文英 1,226,751 1.02%

14 劉寶龍 1,217,377 1.01%

15 蔣文群 1,216,200 1.01%

16 蔣樂明 1,216,200 1.01%

17 陳紅雷 1,216,200 1.01%

18 胡嘯雄 1,216,200 1.01%

19 佟憲 1,216,200 1.01%

20 王全玉 1,216,200 1.01%

21 葉鴻萍 1,216,200 1.01%

22 陳霓 1,216,200 1.01%

23 劉敏 557,683 0.46%

24 杭長標 557,614 0.46%

25 周洪清 334,639 0.28%

26 賀瑞順 334,639 0.28%

27 杜再俊 334,639 0.28%

28 許文婷 334,569 0.28%

29 黃顏河 334,569 0.28%

30 呂武偉 334,569 0.28%

31 董熙 334,569 0.28%

32 倉小萍 223,046 0.19%

33 陳文靜 223,046 0.19%

34 文瑛 223,046 0.19%

35 範泳 223,046 0.19%

36 楊紅 223,046 0.19%

37 葛玉松 223,046 0.19%

38 毛潔娜 223,046 0.19%

39 楊冬雲 223,046 0.19%

40 周嶽 223,046 0.19%

41 周兆喜 223,046 0.19%

42 符建華 223,046 0.19%

43 張金林 111,523 0.09%

44 沈莉 111,523 0.09%

45 孫浩國 111,523 0.09%

46 周麗萍 111,523 0.09%

47 湯重芝 111,523 0.09%

50

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

48 韓同裡 111,523 0.09%

49 吳惠英 111,523 0.09%

50 王琴妹 111,523 0.09%

51 鈕光琴 111,523 0.09%

52 陳順英 111,523 0.09%

53 潘仁華 111,523 0.09%

54 陳洪康 111,523 0.09%

55 張娟文 111,523 0.09%

56 王衛寧 111,523 0.09%

57 王正海 111,523 0.09%

58 袁良軍 111,523 0.09%

59 方榮銘 111,523 0.09%

60 錢蘭萍 111,523 0.09%

61 顧永祥 111,523 0.09%

62 黃浩進 111,523 0.09%

63 顧琴華 111,523 0.09%

64 陳偉泉 111,523 0.09%

65 邵建佩 111,523 0.09%

66 徐根林 111,523 0.09%

67 祁軍 111,523 0.09%

68 段曉東 111,523 0.09%

69 劉洪興 111,523 0.09%

70 張和昌 111,523 0.09%

71 丁苡 111,523 0.09%

72 王建琴 111,523 0.09%

73 王瑾 111,523 0.09%

74 金橋 111,523 0.09%

75 徐豔 111,523 0.09%

76 李玲 111,523 0.09%

77 費彤彤 111,523 0.09%

78 姜雷生 111,523 0.09%

79 陸力本 111,523 0.09%

80 蔣玉英 111,523 0.09%

81 莊穎 111,523 0.09%

82 謝嚴 111,523 0.09%

83 周椿全 111,523 0.09%

84 丁英 111,523 0.09%

85 蔣麗娟 111,523 0.09%

86 曹玉南 111,523 0.09%

87 惲金茂 111,523 0.09%

88 裴銀珍 111,523 0.09%

51

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

89 朱建全 111,523 0.09%

90 汪幸人 111,523 0.09%

91 張德芳 111,523 0.09%

92 盛國鑑 111,523 0.09%

93 馬波 111,523 0.09%

94 杜皙 111,523 0.09%

95 陳志光 111,523 0.09%

96 蔣儒戀 111,523 0.09%

97 戴秋琴 111,523 0.09%

98 肖濤 111,523 0.09%

99 虞建紅 111,523 0.09%

100 陳俊 111,523 0.09%

101 錢麗蓉 111,523 0.09%

102 肖佳 111,523 0.09%

103 謝乾華 111,523 0.09%

104 朱貴良 111,523 0.09%

105 儲小明 111,523 0.09%

106 蔣建秋 111,523 0.09%

107 季金耀 111,523 0.09%

108 顧瑾 111,523 0.09%

109 李英 111,523 0.09%

110 朱仁智 111,523 0.09%

111 楊建明 111,523 0.09%

112 張亞芬 111,523 0.09%

113 魏萍 111,523 0.09%

114 趙連法 111,523 0.09%

115 楊光華 111,523 0.09%

116 胡君秋 111,523 0.09%

117 黃東平 111,523 0.09%

118 鄭鳳美 111,523 0.09%

119 伍建萍 111,523 0.09%

120 杭琴玉 111,523 0.09%

121 童達仁 111,523 0.09%

122 姜洪海 111,523 0.09%

123 徐建明 111,523 0.09%

124 蔣躍良 111,523 0.09%

125 夏婉玉 111,523 0.09%

126 許才興 111,523 0.09%

127 陳坤大 111,523 0.09%

128 倪文江 111,523 0.09%

129 陳惠芳 111,523 0.09%

52

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

130 劉冬生 111,523 0.09%

131 朱慧敏 111,523 0.09%

132 許錫芬 111,523 0.09%

133 沈菊芳 111,523 0.09%

134 高小芳 111,523 0.09%

135 王志玉 111,523 0.09%

136 張全鳳 111,523 0.09%

137 李傳根 111,523 0.09%

138 楊永芳 111,523 0.09%

139 殷偉明 111,523 0.09%

140 陳惠芳* 111,523 0.09%

141 談書大 111,523 0.09%

142 徐建平 111,523 0.09%

143 楊文清 111,523 0.09%

144 吳強 111,523 0.09%

145 高劍星 111,523 0.09%

146 丁長玲 111,523 0.09%

147 郭暘 111,523 0.09%

148 張杏英 111,523 0.09%

149 芮雪芳 111,523 0.09%

150 陳敏玉 111,523 0.09%

151 屠文美 111,523 0.09%

152 劉雅文 111,523 0.09%

153 劉寶文 111,523 0.09%

154 劉菊妹 111,523 0.09%

155 仇玉秀 111,523 0.09%

156 宋林秀 111,523 0.09%

157 戴小華 111,523 0.09%

158 仲建霞 111,523 0.09%

159 陳慧娟 111,523 0.09%

160 吉洪珍 111,523 0.09%

161 楊全娣 111,523 0.09%

162 丁潔 111,523 0.09%

163 周志華 111,523 0.09%

164 潘鳳娣 111,523 0.09%

165 年巧珍 111,523 0.09%

166 王一玉 111,523 0.09%

167 宋雪華 111,523 0.09%

168 俞惠萍 111,523 0.09%

169 金建芬 111,523 0.09%

170 周鳳妹 111,523 0.09%

53

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

171 莊琪 111,523 0.09%

172 程林美 111,523 0.09%

173 張小銀 111,523 0.09%

174 戴建 111,523 0.09%

合 計 120,000,000 100.00%

*:陳惠芳繼承原發起人股東蔣鑫偉的股份，與序號為 129號股東陳蕙芳同名同姓。

（五）重大資產重組情況

千紅有限自2003年4月成立至2008年3月整體變更為股份公司以來未發生

重大資產重組情況。

四、歷次驗資情況

發行人及其前身千紅有限共進行過兩次驗資，具體情況如下：

（一）2003年4月，江蘇公證會計師事務所有限公司對常州生化製藥有限

公司和常州生化千紅製藥有限公司合併新設常州千紅生化製藥有限公司的註冊

資本出資情況進行了驗證，出具了《驗資報告》（蘇公 C[2003]B056號）。

（二）2008年2月，常州千紅生化製藥有限公司整體變更為股份公司，聘

請江蘇公證會計師事務所有限公司對以 2007年 12月 31日為審計基準日按淨資

產折股整體變更的註冊資本實收情況進行審驗，出具了《驗資報告》（蘇公

C[2008]B008號）。

五、生化製藥與生化千紅的歷史沿革情況

生化製藥與生化千紅簡要歷史沿革如下圖所示：

54

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

生化製藥

1979年註冊國營常州生物化學廠

1980年5月

更名為常州生物化學製藥廠

合資組建生化千紅

生化千紅

1987年12月

30% 1987年合資企業成立

1988年 3月

1989年10月合資企業中方股東名稱及註冊

資本幣種變更

註冊資金增至 403.47萬元

1996年 10月

合資企業兩中方股東股權轉讓

1996年12月

1996年 12月

75%

增資生化千紅

2000年6月

增加註冊資本，變更名稱

改制為生化製藥（自然人持股45%，

職工持股會15%，國有股權40%）

2001年6月

2002年5月

40%國有股權全部退出

2002年5月

96.25%

收購合資企業外方股權

合資期滿，外方股東退出

2003年4月

生化製藥、生化千紅註銷，合併新設千紅有限

（一）生化製藥的歷史沿革

常州生化製藥有限公司由常州生物化學製藥廠通過改制設立。

1、常州生物化學製藥廠的歷史沿革（1979年-2000年）

（1）1979年 11月，國營常州生物化學廠在常州市革命委員會工商行政管

理局登記註冊為全民所有制企業。

55

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

（2）1980年 5月，國營常州生物化學廠更名為常州生物化學製藥廠。

（3）1987年 12月 25日，常州生物化學製藥廠與日本丸紅株式會社等 5家

企業共同投資組建合資企業常州千紅生化製藥有限公司，註冊資本為 196.6萬美

元（2.8億日元），常州生物化學製藥廠持股30%。

（4）1989年 10月，常州生物化學製藥廠註冊資金增加至 403.47萬元。常

州會計師事務所為此次增資出具了常會資（1989）字第 246號《查驗註冊資金報

告書》。

（5）1996年 12月，常州生物化學製藥廠以其擁有的主要生產經營性廠房、

設備、其他固定資產、場地使用權、無形資產等資產及相關負債對常州千紅生化

製藥有限公司進行增資，佔增資後合資企業註冊資本的比例上升至75%。增資後

的合資企業名稱變更為常州生化千紅製藥有限公司（即「生化千紅」），註冊資本

由 2.8億日元（折 805.3萬人民幣）增至 5,265.58萬元人民幣。

此後，常州生物化學製藥廠在註冊登記的經營範圍內進行正常的生產經營活

動，在 2000年改制為常州生化製藥有限公司之前，未發生其他重大變化。

2、2000年，常州生物化學製藥廠改制設立常州生化製藥有限公司

（1）改制背景

為進一步深化國有企業改革，實現企業經濟結構的調整和建立現代化的公司

治理結構，根據國家關於國有企業改革的相關法律法規和政策，常州生物化學制

藥廠啟動了改制工作。按照常州市人民政府《常州市小型工業企業實行「先出售

後改制」的試行意見》（常政發[1996]142號），中共常州市委、常州市人民政府

《關於進一步放開搞活國有、城鎮集體中小企業的意見（試行）》（常委發（1997）

48號），以及《關於進一步放開搞活國有、城鎮集體中小企業的補充意見）》（常

委發（1999）28號）等文件的規定和常州市政府有關推進國有企業改制的精神，

常州生物化學製藥廠擬定了「先出售後改制」的實施方案。

2000年6月1日，常州生物化學製藥廠召開動員大會，擬設立職工持股會，

鼓勵在職員工積極參與常州生物化學製藥廠的改制，通過職工持股會認購擬改制

設立的公司股權。在充分考慮了企業實際情況後，制定了如下職工持股實施方案：

股權認購以職工自願為主，不硬性攤派，職工是否認購不作為解除勞動合同、下

崗、下工的依據和幹部聘任的條件，也不作為職工工資和獎金發放的標準；離退

56

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

休、即將退休、內退、下崗和進廠未滿一年等人員可以不認購。

（2）改制方案概況

常州生物化學製藥廠改制的總體目標是通過「先出售後改制」的方式將企業

經過適當核減剝離或調整後的相關淨資產（含對合資企業常州生化千紅製藥有限

公司75%的長期股權投資）出售後改制為有限責任公司，購買方為改制企業職工。

職工按照購買該等淨資產的出資金額比例直接持有或通過職工持股會間接持有

改制後成立的有限責任公司股權；其中，作為職工持股會會員購買改制企業相關

淨資產的職工為 260名，另外王耀方、趙剛、蔣建平等 19名自然人作為改制企

業的管理和業務骨幹直接購買改制企業相關股權，成為改制後設立的有限責任公

司的自然人股東。改制後成立的公司名稱為常州生化製藥有限公司，註冊資本為

560萬元。

（3）改制企業資產評估情況

1999年 11月 18日，常州市國有資產管理局出具了《關於準予資產評估立

項的批覆》（常國評立字[1999]第 79號），同意就本次改制而進行的資產評估予

以立項。

江蘇中天資產評估事務所有限公司接受委託，分別對常州生物化學製藥廠及

常州生化千紅製藥有限公司進行評估，資產評估的基準日均為 1999年 10月 26

日。

①常州生物化學製藥廠的評估

江蘇中天資產評估事務所有限公司於 2000年5月15日出具了《常州生物化

學製藥廠資產評估報告書》（蘇中資評報[2000]第 13號），生化廠整體淨資產評

估值為 3,879.78萬元，具體評估結果如下表：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值評估值 增減值 增減率 (%)

流動資產 454.79 409.64 199.81 -209.83 -51.22

長期投資（注） 3,956.05 3,955.24 3,951.25 -3.99 -0.10

固定資產 376.56 376.56 158.44 -218.12 -57.92

其中：建築物 107.26 107.26 106.74 -0.52 -0.48

設備 269.30 269.30 51.70 -217.60 -80.80

資產總計 4,787.40 4,741.44 4,309.50 -431.94 -9.11

負債總計 428.81 429.71 429.71 0 0

淨資產 4,358.59 4,311.72 3,879.78 -431.94 -10.02

註：長期投資主要為對合資企業常州生化千紅製藥有限公司的長期股權投資；該長期股權投資帳面值為

57

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

3,949.19萬元，表中「評估值」數據暫按該帳面價值反映，其具體的評估情況見下文「②對合資企業常州

生化千紅製藥有限公司75%股權投資的評估」。

本次評估減值主要系由常州生物化學製藥廠的流動資產和設備減值所致。

根據上述評估報告，流動資產中應收帳款有 8戶帳齡超過 8年，欠款單位均

已無法聯繫，其他應收帳款中有 24戶帳齡超過 5年，均已無法收回，分別減值

252,613.78元和減值 188,293.51元。存貨合計減值 1,601,780.42元，其中原

材料（主要為苯粉、燒鹼及勞保用品等47項）因其對應產品停產而減值78,822.90

元；自製半成品中的雙氫化牛油基氯化胺配套中間體因積壓、變質等情況減值

207,621.58元；氯乙酸乙酯、草酸二甲酯等產品因水災及生產年份較長、變質

等因素導致減值 1,315,335.94元。

設備減值的主要原因是盤虧和報廢。設備盤虧是由於相關設備已清理而在帳

面上未予核銷及保管不善等原因引起；設備報廢是因為相關設備的使用時間已超

過規定使用年限、達不到或不再符合國家的有關性能標準而無法繼續使用等原因

引起。設備類資產本次評估損失為 2,176,006.19元。

上述減值損失已由常州市財政局於 2000年6月1日出具的《關於對常州生

物化學製藥廠資產評估中財產損失的批覆》（常財商（2000）15號）予以了確認。

②對合資企業常州生化千紅製藥有限公司75%股權投資的評估

為確定生化製藥所持生化千紅75%股權的價值，生化千紅對整體淨資產進行

了評估。江蘇中天資產評估事務所有限公司於 2000年4月15日出具了《常州生

化千紅有限公司資產評估報告書》（蘇中資評報[2000]第 14號），合資企業常州

生化千紅製藥有限公司整體淨資產評估價值為 2,297.21萬元，具體評估結果如

下表：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值評估值 增減值 增減率 (%)

流動資產 3,382.86 3,337.66 2,769.25 -568.41 -17.03

長期投資 11.7 11.7 11.7 0 0

固定資產 3,719.44 3,719.44 1,620.45 -2,098.99 -56.43

其中：建築物 2,764.83 2,764.83 1,142.08 -1,622.75 -58.69

設備 785.2 785.2 309.05 -476.15 -60.64

在建工程 169.41 169.41 169.32 -0.09 -0.06

無形資產 1,420.05 1,045.78 1,045.78 0 0

其中：場地使用權 1,106.78 815.07 815.07 0 0

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

工業產權及

專有技術

14.33 10.56 10.56 0 0

其他 298.94 220.15 220.15 0 0

遞延資產 112.96 112.96 0 -112.96 -100

資產總計 8,647.01 8,227.54 5,447.17 -2,780.37 -33.79

負債總計 3150.01 3,149.96 3,149.96 0 0

淨資產 5,496.92 5,077.58 2,297.21 -2,780.37 -54.76

本次評估減值主要系由合資企業常州生化千紅製藥有限公司的流動資產、建

築物和設備減值所致。

根據評估報告，本次評估的流動資產減值 568.41萬元，其中應收帳款減值

168.98萬元，主要因債務人破產或已逾期三年而未履行償債義務；存貨減值

398.49萬元，主要為對已失效、變質的胰島素、右旋糖酐等存貨損失部分評估

減值；其他流動資產減值 0.99萬元。

本次評估的房屋、建築物共計申報 43項，其中 3項為職工宿舍等非經營性

資產，在評估時保留了帳面價值，另有 10項已拆除，無需評估；因此，實際評

估了 30項。實際評估的 30項中 9項為無產權建築，5項為因不滿足 GMP生產要

求待拆建築。房屋、建築物評估採用重置成本法，評估淨值=評估原值×成新率。

房屋、建築物合計評估減值 1,622.75萬元。

本次評估的設備共申報 509項，其中盤虧 130項，實際評估 379項。這些設

備大部分購置於上世紀 80年代和 90年代，其中報廢 235項，報廢率較高，導致

較大幅度的評估減值。未報廢的設備維護狀況一般，設備評估採用重置成本法，

評估淨值=評估原值×成新率。設備合計評估減值 476.15萬元。

（4）改制企業資產評估結果的確認

2000年 6月 2日，常州市財政局出具《關於常州生物化學製藥廠資產評估

中財產損失的批覆》（常財商[2000]15號文），對蘇中資評報字[2000]第 13號和

蘇中資評報[2000]第 14號資產評估報告書中的資產評估損失進行了確認。

2000年 6月 7日，常州市國有資產管理局出具《關於資產評估審核意見的

函》（常國評審字[2000]第 33號），對蘇中資評報[2000]第 13號資產評估報告進

行了確認。

（5）改制企業出讓價格的確定

2000年6月8日，常州市國有資產管理局出具《關於常州生物化學製藥廠產

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

權界定及出讓價格的通知》（常國發[2000]34號），以評估的企業淨資產為基礎，

扣除合資企業中劃撥土地使用權（具體情況見本節之「五、（一）、2、（8）本次

改制中40%的國有股權設置具體情況說明」）、政策性剝離、離退休人員費用、定

補人員費用、職工安置費用等因素，確認此次改制企業相關淨資產的出讓價格為

211.91萬，具體計算情況見下表：

項目 計算過程 計算結果（萬元）

扣除生化千紅持有的土地使用權等不

作為轉讓標的無形資產後，對生化千紅

長期股權投資根據其75%的持股比例計

算的評估價值

(2,297.21-1,045)×75% 939.16

改制企業擬出售的淨資產評估價值 （3 ,879.78-3,949.19） +939.16 869.75

對本次改制企業出讓價格進行政策性

核減剝離 224.25萬元（注 1）

869.75-224.25 645.5

在擬出讓淨資產中，核減和剝離離退休

人員費用、定補人員費用、增值稅進項

稅轉出、職工再就業安置費用等（注2）

645.5－（6 8＋38＋ 23.76＋

5.81）

509.93

出讓價格中扣除在生化千紅評估中反

映的實際損失（注3）

509.93－231.40×75% 336.37

淨資產出售價格（注4） 336.37×70%×90% 211.91

注1：主要為核減剝離的非經營性資產，具體情況參見本節「五、（一）、2之（9）本次改制中40%的國有

股權設置具體情況說明」部分的相關內容。

注2：根據《常州市小型工業企業實行「先出售後改制」的試行意見》（常政發[1996]142號）等有關文件

的規定，改制企業的出讓價格以經評估後的淨資產在核減剝離非經營性資產以及其他必要的核減和扣除等

之後確定；其中，對於原企業離退休人員按每人 6000-8000元的標準，享受定補生活費的人員按每人

18000-20000元的標準，一次性計算並從改制企業出售的淨資產中扣除，改制後，相關的離退休人員和定

補人員費用由改制後的企業承擔。

注3：主要為生化千紅在評估過程中清理出的未能滿足評估減值確認條件，但已實際上無法收回的應收帳

款、不能抵扣的增值稅進項稅額以及無法使用的固定資產等損失。

注4：根據江蘇省人民政府《省政府關於進一步深化我省國有企業改革若干問題的實施意見》（蘇政發[2000]3

號）等相關政策，企業內部職工購買可以下浮30%，一次性付款可再下浮10%。

（6）企業改制的內部決策情況

2000年6月16日，常州生物化學製藥廠召開第四屆職工代表大會第二次會

議，確定了改制的具體方案：①改制的目標為由企業職工通過購買經評估確認的

國有企業淨資產的形式將國有企業組建為有限責任公司；②改制後設立的有限責

任公司註冊資本擬確定為 560萬元；③改制後設立的有限責任公司股權結構為國

有股佔40%、內部職工股權（通過職工持股會持股）佔15%、自然人（王耀方、

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

趙剛、蔣建平等 19名管理和業務骨幹）股權佔45%。

2000年 7月，常州國有資產投資經營總公司（40%國有股權的授權持有者）、

職工持股會、王耀方等 19名自然人籤署《組建公司協議書》，組建生化製藥。

（7）本次企業改制的行政審批和產權交易情況

2000年6月29日，常州生物化學製藥廠向常州市貿易委會遞交《申請「先

出售後改制」的請示》。

2000年7月10日，常州市貿易委員會向常州市企業產權制度改革領導小組

辦公室提交了《關於常州生物化學製藥廠改制為有限責任公司的請示》（常企改

辦發[2000]20號）。

2000年7月10日，常州市企業產權制度改革領導小組辦公室出具《關於同

意常州生物化學製藥廠改制為有限責任公司的批覆》（常企改辦發[2000]20號）。

2000年7月11日，常州市國有資產管理局與常州產權交易所籤訂《產（股）

權（出讓）交易委託書》，委託產權交易所辦理轉讓常州生物化學製藥廠國有產

權於職工持股會以及王耀方等 19名自然人。

2000年 7月 11日，職工持股會、王耀方等 19名自然人與常州產權交易所

籤訂《產（股）權（受讓）交易委託書》，委託產權交易所辦理協議受讓常州生

物化學製藥廠國有產權。

2000年 7月 11日，常州市國有資產管理局與職工持股會、王耀方等 19名

自然人籤訂《產權轉讓合同》。

2000年7月11日，常州產權交易所出具《關於常州生物化學製藥廠「先出

售後改制」產權交易報告書》（常產交（2000）36號），確認該次改制的交易行

為及有關事項。

2000年 7月 14日，職工持股會、王耀方等 19名自然人向中國工商銀行常

州市廣化辦事處繳存了用於收購本次改制企業相關淨資產的款項，並於 2000年

7月 18日向常州產權交易所解繳了上述 211.91萬元的收購價款；常州產權交易

所出具了《江蘇省行政事業單位結算憑證》，確認收到該等款項。

職工持股會、王耀方等 19名自然人在本次改制中支付的收購價款，系職工

持股會會員、王耀方等 19名自然人自有或依法籌集的資金，不存在通過向改制

企業借款或者通過改制企業提供擔保等形式籌集收購價款的情形。

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

（8）驗資及設立情況

2000年7月18日，常州正大會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（常

正會驗內（2000）89號），對改制設立的常州生化製藥有限公司註冊資本進行了

審驗。常州生化製藥有限公司設立時的股東和出資比例情況如下表：

股 東 出資額(萬元) 股權比例

常州國有資產投資經營總公司 224.00 40.00%

常州生化製藥有限公司職工持股會 84.00 15.00%

王耀方 100.80 18.00%

趙剛 50.40 9.00%

蔣建平 16.80 3.00%

周冠新 16.80 3.00%

周南 10.08 1.80%

劉軍 10.08 1.80%

劉寶龍 6.72 1.20%

蔣文群 3.36 0.60%

蔣樂明 3.36 0.60%

王全玉 3.36 0.60%

張鑄青 3.36 0.60%

佟憲 3.36 0.60%

陳紅雷 3.36 0.60%

陳霓 3.36 0.60%

葉鴻萍 3.36 0.60%

胡嘯雄 3.36 0.60%

周青 3.36 0.60%

鄒少波 3.36 0.60%

錢忠明 3.36 0.60%

合 計 560.00 100.00%

2000年 7月 28日，江蘇省常州市工商行政管理局頒發了常州生化製藥有限

公司《企業法人營業執照》，註冊號為3204001100798。

（9）本次改制中40%的國有股權設置具體情況說明

本次改制涉及一塊國有土地使用權（常州市武青北路 66號，面積 16,373.2

平方米）的處置，該土地的使用權人為常州生物化學製藥廠，取得方式為劃撥，

為原常州生物化學製藥廠的主要生產經營用地。常州生物化學製藥廠在 1996年

12月對合資企業常州千紅生化製藥有限公司增資時，將該國有土地使用權（其

中的 13,876.93平方米）按6年（從1997年1月1日起至 2002年12月27日止）

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的場地使用權形式出資到合資企業。在本次改制中，該土地使用權不包括在改制

企業的出讓資產中，但由於在改制時該塊土地對應的場地使用權尚未屆滿，作為

投入資產仍為合資企業常州生化千紅製藥有限公司所使用（詳見本節「五、（二）、

合資企業生化千紅的歷史沿革情況」），在改制時尚未有明確的對劃撥土地使用權

問題的相關政府政策出臺，因此相應地在改制後設立的有限責任公司中設置 40%

的國有股權，作為對該塊土地進行處置的過渡性安排。

根據《常州市小型工業企業實行「先出售後改制」的試行意見》（常政發

[1996]142號）等有關文件的規定，改制企業的出讓價格以經評估後的淨資產在

核減剝離非經營性資產以及其他必要的核減和扣除之後確定。本次改制中，在改

制企業相關淨資產出讓價格中進行的該等核減剝離和扣除金額為 224.25萬元，

主要為改制企業所持有的非經營性資產。由於上述國有土地使用權處置原因而在

擬改制設立的有限責任公司設置的40%國有股權，暫以該 224.25萬元政策性核

減剝離資產作為出資。

為了進一步對本次企業改制中涉及的上述國有土地使用權和國有股權進行

安排，2000年7月18日，常州國有資產投資經營總公司、職工持股會以及王耀

方等 19名自然人共同籤署《常州生化製藥有限公司國有股權設置協議書》，約定

國有股佔改制後成立的生化製藥註冊資本的40%，以本次改制時改制企業出讓價

格中的政策性核減剝離對應的資產作為該40%國有股權的出資，驗資之後該核減

剝離政策仍由改制企業享受；同時還約定常州國有資產投資經營總公司在合資企

業合資期滿（該國有土地對應的場地使用權期滿時）、生化製藥辦妥該地塊國有

土地使用權出讓手續後退出在生化製藥中所佔有的40%國有股權。

3、2001年，土地出讓手續的辦理及40%國有股權退出

2000年8月10日，常州市人民政府發布《關於我市市屬國有企業改革中若

幹問題的處理意見》（常政發[2000]132號），對常州市國有企業改制中的劃撥土

地使用權處置問題進行了明確規定：企業可根據實際情況確定土地出讓年限，盡

可能降低土地使用權取得成本；對於不改變土地用途、整體接受企業職工的，土

地出讓金按應繳出讓金的30%收取。

2001年 3月，經請示常州市有關主管部門同意，公司辦理了相關土地出讓

手續。2001年3月12日，常州市土地估價所出具了《土地估價報告》（常地估

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

01018），對常州市武青北路 66號的國有土地使用權進行了價格評估。根據該估

價報告，在符合平整開發條件、使用年限為 50年、土地用途為工業用地的情況

下，該地塊的土地使用權價格為 7,142,040元。2001年3月19日，常州市規劃

國土管理局出具《關於常州市生物化學製藥廠土地估價結果確認和土地使用權處

置方案的批覆》（常規土資函[2001]字第 022號），同意生化製藥採用出讓方式取

得常州市武青北路 66號的國有土地使用權，土地用途為工業，使用年限為 50年。

2001年5月18日，常州市規劃國土管理局與生化製藥就該地塊土地使用權

的出讓籤訂了《國有土地使用權出讓合同》（常規土（2001）出字 47號）。根據

《關於我市市屬國有企業改革中若干問題的處理意見》（常政發[2000]132號）

的政策規定及該出讓合同，該國有土地使用權的出讓金可按應繳出讓金的30%即

合計為 214.26萬元收取，生化製藥在籤訂該出讓合同時繳納了土地出讓金，常

州市規劃國土管理局向其出具了《江蘇省國有土地出讓金收款收據》。

2001年5月31日，生化製藥召開第一屆第四次股東會議，通過決議：由於

公司已經以出讓方式取得了常州市武青北路 66號的國有土地使用權，常州國有

資產投資經營總公司持有的 40%國有股權按原常州生物化學製藥廠改制方案及

《常州生化製藥有限公司國有股權設置協議書》的約定由其他股東按各自出資比

例受讓。

2001年5月31日，常州國有資產投資經營總公司分別與職工持股會、王耀

方等 19名自然人籤訂《股權轉讓協議》，將40%國有股權轉讓給職工持股會以及

王耀方等 19名自然人股東。

2001年6月7日，常州市國有資產管理局出具《關於同意常州生化製藥有

限公司國有股退出的批覆》（常國發[2001]47號），同意生化製藥國有股權的退

出。2001年6月21日，常州生化製藥有限公司向江蘇省常州市工商行政管理局

申請辦理了上述股權轉讓的工商變更登記。

國有股權退出後，生化製藥的股權結構為：

股 東 出資額(萬元) 股權比例

常州生化製藥有限公司職工持股會 140 25.00%

王耀方 168 30.00%

趙剛 84 15.00%

蔣建平 28 5.00%

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

周冠新 28 5.00%

周南 16.8 3.00%

劉軍 16.8 3.00%

劉寶龍 11.2 2.00%

蔣文群 5.6 1.00%

蔣樂明 5.6 1.00%

王全玉 5.6 1.00%

張鑄青 5.6 1.00%

佟憲 5.6 1.00%

陳紅雷 5.6 1.00%

陳霓 5.6 1.00%

葉鴻萍 5.6 1.00%

胡嘯雄 5.6 1.00%

周青 5.6 1.00%

鄒少波 5.6 1.00%

錢忠明 5.6 1.00%

合 計 560.00 100.00%

4、相關政府部門對常州生物化學製藥廠國企改制及常州生化製藥有限公司

國有股權退出的確認

2009年 8月 5日，常州市人民政府出具常政發[2009]95號文，確認：常州

生物化學製藥廠產權制度改革符合相關法律、法規和文件精神，按照當時法律、

法規要求履行了資產的審計和評估、召開職工代表大會、國有產權轉讓價格批覆、

產權交易、工商變更登記等必要程序，不存在國有資產流失等違法、違規情形，

也不存在侵害職工權益的行為，生化藥廠 2000年產權制度改革及 2001年國有股

權退出合法有效。

2009年 11月 9日，江蘇省人民政府辦公廳出具蘇政辦函[2009]157號，確

認：常州生物化學製藥廠 2000年國企改制以及 2001年常州生化製藥有限公司國

有股退出履行了相關法定程序，並經主管部門批准，符合當時法律法規和政策的

規定。

（二）合資企業生化千紅的歷史沿革情況

1、合資企業設立

1987年 11月 3日，常州生物化學製藥廠、江蘇省生物化學製藥工業公司、

中國醫藥保健品進出口公司江蘇省分公司、日本丸紅株式會社以及日本千葉生化

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

學株式會社共同籤署《中日合資經營常州千紅生化製藥有限公司基本合同》，約

定常州生物化學製藥廠以其所擁有的部分房屋、機器設備等作價 4,500萬日元作

為其對合資企業 8,400萬日元出資的一部分，其餘 3,900萬日元出資按照出資當

日日元兌人民幣的外匯中間價計算的人民幣現金繳納。江蘇省生物化學製藥工業

公司、中國醫藥保健品進出口公司江蘇省分公司均以人民幣現金進行出資，按照

出資當日日元兌人民幣的外匯中間價計算應當交付的人民幣現金。外方股東日本

千葉、日本丸紅則以日元現匯出資。

根據江蘇省人民政府 1987年 12月 25日《中華人民共和國中外合資經營企

業批准證書》（外經貿蘇府資字[1987]165號），常州生物化學製藥廠、中國醫藥

保健品進出口公司江蘇省分公司、江蘇省生物化學製藥工業公司和外方日本千葉

生化學株式會社（以下簡稱「日本千葉」）、日本丸紅株式會社（以下簡稱「日本

丸紅」）共同出資設立常州千紅生化製藥有限公司，註冊資本 196.6萬美元（2.8

億日元），常州生物化學製藥廠佔 30%，中國醫藥保健品進出口公司江蘇省分公

司佔10%，江蘇生物化學製藥公司佔10%，日本丸紅佔40%，日本千葉佔10%；合

資期限為 15年。合資企業設立時的股東及出資情況如下表：

股東名稱 出資金額（單位：日元/萬元） 持股比例

常州生物化學製藥廠 8,400.00 30.00%

江蘇省生物化學製藥工業公司 2,800.00 10.00%

中國醫藥保健品進出口公司江蘇

省分公司

2,800.00 10.00%

日本丸紅株式會社 11,200.00 40.00%

日本千葉生化學株式會社 2,800.00 10.00%

合 計 28,000.00 100%

2、1988年及 1990年，合資企業中方股東名稱及註冊資本幣種變更

1988年 1月 7日，根據常州市對外經濟貿易委員會《關於同意常州千紅生

化製藥有限公司合資丙方名稱變更的批覆》（常外經貿委資（88）字第 004號），

原合資方江蘇省生物化學製藥工業公司名稱變更為江蘇省食品公司。

根據1990年3月24日江蘇省人民政府《中華人民共和國中外合資經營企業

批准證書》（外經貿蘇府資字[1990]165號），合資企業常州千紅生化製藥有限公

司的註冊資本由原以美元計價調整為以日元計價，即註冊資本由 196.6萬美元變

更為 2.8億日元；此外，原股東中國醫藥保健品進出口公司江蘇省分公司變更為

66

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

江蘇省醫藥保健品進出口（集團）公司。

3、1996年 10月，合資企業兩中方股東股權轉讓

1996年10月25日，常州生物化學製藥廠、江蘇省醫藥保健品進出口（集團）

公司、江蘇省食品總公司、日本千葉、日本丸紅共同籤署《常州千紅生化製藥有

限公司投資份額轉讓合同》，江蘇省醫藥保健品進出口（集團）公司、江蘇省食

品總公司將所持的合資企業常州千紅生化製藥有限公司的股權轉讓給日本丸紅。

本次股權轉讓後合資企業的股權結構情況為：

股東名稱 出資金額（單位：日元/萬元） 持股比例

常州生物化學製藥廠 8,400.00 30.00%

日本丸紅株式會社 16,800.00 60.00%

日本千葉生化學株式會社 2,800.00 10.00%

合 計 28,000.00 100.00%

4、1996年 12月，合資企業註冊資本增加及公司名稱變更

為改善合資企業的股權結構和經營管理，合資各方擬對合資企業進行增資和

重組，常州生物化學製藥廠將整體經營性資產和負債投入至合資企業，其他合資

方則以現金對合資企業進行增資。

1996年 11月 14日，生化製藥原主管單位常州市商業局向常州市對外經濟

貿易委員會提交了《關於中日合資常州千紅生化製藥有限公司增資的報告》。1996

年 11月 22日，常州市對外經濟貿易委員會下發了《關於常州千紅生化製藥有限

公司合營乙、丙方轉讓出資額、增加合營方、增資及變更名稱的批覆》（常外資

（1996）297號），同意：合資企業註冊資本由 2.8億日元（805.3萬元人民幣）

增加至 5,265.58萬元人民幣；合資企業名稱由常州千紅生化製藥有限公司變更

為常州生化千紅製藥有限公司。

1996年12月7日，合資企業召開五屆一次董事會審議通過了公司增資的議

案，增資後公司註冊資本由 2.8億日元變更為 5,265.58萬元人民幣。增加的注

冊資本由原股東常州生物化學製藥廠、日本千葉和日本丸紅以及新增股東日本丸

紅精細化學株式會社、丸紅（中國）有限公司共同出資；合資企業名稱由常州千

紅生化製藥有限公司變更為常州生化千紅製藥有限公司。

合資企業就上述有關事項申請了工商變更登記，國家工商行政管理局向其頒

發了籤署日期為 1996年 12月 11日的《企業法人營業執照》，註冊號為：企合蘇

67

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

常總副字第 000013號。

合資企業變更後的註冊資本由 2.8億日元（折合 805.3萬人民幣）增加至

5,265.58萬元人民幣，其中常州生物化學製藥廠以其擁有的主要生產經營性廠

房、設備、其他固定資產、場地使用權（地址為常州市武青北路 66號，合計面

積 16,373.2平方米，以其中 13,876.93平方米的 6年場地使用權作價 1,692.8

萬元作為本次增資）、無形資產等資產及相關負債對常州千紅生化製藥有限公司

進行增資。常州生物化學製藥廠就本次增資投入的資產總額為 54,987,411.09

元，負債總額 15,614,679.81元，合計淨資產 39,372,731.28元，其中

35,809,632.73元作為新增註冊資本。日本丸紅株式會社以 22.10萬美元作為新

增資本投入，日本丸紅精細化學株式會社以 19.04萬美元作為新增資本投入，丸

紅（中國）有限公司以 13.96萬美元作為新增資本投入。

1996年 8月，江蘇資產評估公司對常州生化製藥廠和合資企業常州千紅生

化製藥有限公司進行了整體評估，並分別出具了蘇資評（96）第 20號和蘇資評

（96）第 21號《資產評估報告書》。經中外合資經營雙方確認，常州生物化學制

藥廠以經整體資產評估後的主要生產經營性廠房、設備、其他固定資產、場地使

用權、無形資產等資產及相關負債對常州千紅生化製藥有限公司進行增資。情況

如下表所示：

單位：元

項 目

帳面情況 投資情況

帳內值 評估值 投資值

一、流動資產 18,573,248.21 14,569,445.16 10,376,877.11

貨幣資金 2,391,204.78

應收帳款 7,860,622.13 6,452,282.94 6,452,282.94

預付帳款 41,781.24 11,484.80 11,484.80

其他應收款 4,908,093.62 4,796,513.80 659,345.29

存貨 3,286,453.77 3,224,070.95 3,168,671.41

待攤費用 85,092.67 85,092.67 85,092.67

長期投資 2,671,907.37 2,671,907.37 27,000.00

固定資產淨值 10,403,204.30 14,766,967.00 14,908,569.14

在建工程 8,179,800.66 8,575,688.11 8,575,688.11

無形資產 500,000.00 4,171,276.73 4,171,276.73

場地使用權 1,692,800.00 16,928,000.00

資產總 計 40,328,160.54 46,448,084.37 54,987,411.09

一、流動負債 14,693,291.84 11,362,115.62 10,234,679.81

短期借款 6,900,000.00 6,900,000.00 6,900,000.00

應付帳款 1,462,334.88 1,470,086.80 1,470,086.80

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

預收帳款 24,088.57 24,088.57 24,088.57

其他應付款 2,500,810.12 2,503,758.96 1,840,504.44

應付工資 2,972,473.41

應付福利費 369,403.57

未交稅金 328,240.53 328,240.53

其他未交款 135,940.76 135,940.76

二、長期負債 5,776,382.90 5,776,382.90 5,380,000.00

長期借款 5,590,000.00 5,590,000.00 5,380,000.00

長期應付款 22,636.61 22,636.61

住房周轉金 163,746.29 163,746.29

負債總額 20,469,674.74 17,138,498.52 15,614,679.81

淨資產 19,858,485.80 29,309,585.85 39,372,731.28

本次增資完成後，常州生物化學製藥廠佔合資企業註冊資本的比例由30%上

升至75%。常州會計師事務所出具驗資報告（常會驗（1997）外 24號），對上述

合資企業註冊資本的增加進行了驗證。

合資企業本次增資後的股東及出資情況見下表：

股東名稱 出資金額（單位：元）持股比例

常州生物化學製藥廠 39,491,915.80 75.00%

日本丸紅株式會社 9,198,438.09 17.47%

日本丸紅精細化學株式會社 1,579,676.63 3.00%

丸紅（中國）有限公司 1,158,429.53 2.20%

日本千葉生化學株式會社 1,227,427.69 2.33%

合 計 52,655,887.74 100.00%

5、2000年 8月，合資企業股東名稱變更

2000年 7月，常州生物化學製藥廠改制完成，設立常州生化製藥有限公司，

其在合資企業的股權由常州生化製藥有限公司承繼。2000年8月22日，常州市

對外經濟貿易委員會《關於常州生化千紅製藥有限公司變更合營甲方名稱的批

復》（常外資（2000）295號）對此進行了確認。

6、2002年，外資股東全部退出，合資企業變更為內資企業

根據合資企業的《基本合同》和《章程》，合資企業的合資期限於 2002年

12月屆滿，鑑於合資企業的外方股東在合資期滿後無意繼續參與經營合資企業，

因此，外方股東擬通過股權轉讓的方式退出合資企業。2002年5月31日，合資

企業召開六屆二次董事會會議，決議通過了合資企業股東日本丸紅、日本千葉、

69

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

日本丸紅精細化學株式會社、丸紅（中國）有限公司將其在合資企業的股權（四

方持有的股權合計佔合資企業註冊資本的25%）全部轉讓給生化製藥和趙剛；其

中，生化製藥受讓該等股權的 85%，趙剛受讓該等股權的 15%，轉讓價款共計

448,252美元（約合人民幣 3,710,000.00元）。

本次股權轉讓完成後，生化製藥持有生化千紅 96.25%的股權，趙剛持有

3.75%的股權，股權構成情況如下表：

股東名稱 出資金額（單位：元）持股比例

常州生化製藥有限公司 50,681,291.95 96.25%

趙剛 1,974,595.79 3.75%

合 計 52,655,887.74 100.00%

趙剛受讓的上述股權，其本人並未實際出資，而是由常州生化製藥有限公司

承擔；其持有的常州生化千紅製藥有限公司3.75%股權為代常州生化製藥有限公

司持有。鑑於此，在 2003年生化製藥與生化千紅合併設立千紅有限時，趙剛自

願放棄了該3.75%股權的相關權益，合併按照生化製藥持有生化千紅100%的股權

比例進行，合併後新設成立的千紅有限股權結構保持和生化製藥一致。

經核查，保薦機構認為，原生化千紅日方股權轉讓是在在原生化千紅合營到

期、雙方沒有繼續合資經營的歷史情況下發生的，股權轉讓價格是雙方談判、協

商的結果，為股權轉讓雙方的真實意思表示，股權轉讓真實、有效。

2002年 10月 11日，常州市對外貿易經濟合作局出具《關於常州生化千紅

製藥有限公司合營外方轉讓全部出資額的批覆》（常外資（2002）194號），同意

合資企業常州生化千紅製藥有限公司日方股權全部轉讓給生化製藥和趙剛。

2002年 11月，合資企業辦理了工商變更登記，由外商投資企業變更為內資

企業。

六、發行人組織結構

（一）發行人的股權結構圖

截至本招股說明書籤署日，公司的股權結構如下圖：

70

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

王耀方 趙剛 周冠新 蔣建平 其他 170名自然人

30.41% 15.20% 5.07% 5.07%44.26%

常州千紅生化製藥股份有限公司

70% 90%

常州生物製藥工程

技術中心有限公司

常州千紅通用細胞工程

研究所有限公司

（二）發行人的內部組織結構圖

財

務

部

物

資

供

應

部

市

場

部

人

力

資

源

部

黨

政

辦

公

室

銷

售

大

區

商

務

部

新

品

開

發

部

設

備

保

障

部

項

目

辦

公

室

制

造

部

肝

素

事

業

部

研

發

副

總

（質量受權人）

質量總監

董事會

股東大會

總經理

監事會

董事會秘書

審計部

戰略委員會

提名委員會

薪酬考核委員會

審計委員會

證券投資部

質

量

保

證

部

銷

售

副

總

生

產

副

總

71

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

本公司的最高權力機構為股東大會，董事會為股東大會常設決策和管理機

構，監事會是公司的監督機構。公司各個職能部門運行情況良好，各個部門職能

具體如下：

部門 主要職責

新產品

開發部

負責完成有關科技任務、計劃的組織和實施工作；負責按時完成有關科技統計和

項目的申報；負責公司科技發展規劃、課題及產品技術的調研和諮詢，並及時提

出調研報告；負責完成公司立項的新品開發實施工作；負責公司現有產品工藝和

技術的優化改進工作。

質量保

證

負責質量管理體系的建立、健全；負責公司所有與藥品生產、質量有關的管理標

準、工作標準、技術標準文件及 GMP記錄的組織制訂、修訂、審批及發布等工作；

負責制定驗證管理程序；負責建立供應商審計制度；負責建立符合規定的藥品不

良反應監測報告制度；負責制定和修訂物料、中間產品和產品的內控質量標準；

負責制定、修訂檢驗操作規程及檢驗設備操作、校驗程序。

市場部

負責新市場開發的有關策略的制訂；負責潛在市場開拓及政策和策略的制訂；收

集行業政策、行業競爭趨勢、商業信息和情報資料；調查研究國內外製藥企業藥

品生產、經營、管理的經驗和模式；負責企業形象策劃創意宣傳；負責公司重點

產品參加全國性專業學術會議策劃和組織實施。

人力資

源部

全面統籌規劃公司的人力資源戰略，制定人力資源規劃；制定並組織實施員工培

訓計劃；制定績效考核管理制度，落實考核指標並監督執行；制定激勵性的薪酬

福利制度及方案；負責員工勞動合同的籤訂和管理工作。

財務部

負責進行會計核算，編制各類財務報表，按時向有關部門報送；嚴格執行財務制

度與企業內部規定，負責公司的資金管理、統籌、運營；負責按規定對銷售進行

考核，負責登記回籠的貨款；正確進行統計核算，按時報送相關數據。

審計部

負責定期檢查公司各項財務收支，對銷售過程的開票和發貨的各項手續和憑證進

行不定期抽查，對物資採購、設備維修、基建工程、廢舊物資處理涉及款項進行

審計監督；負責對公司對外投資的子公司進行定期或不定期審計監督；對公司股

東和高級管理人員違反公司章程所涉及的相關經營活動進行審計監督。

物資供

應部

負責公司藥用原輔料、包裝材料、機物料、化學試劑、能源物料等物資的選型、

採購；根據年度生產計劃制訂或調整公司各類物資、商品的最低和最高庫存限量，

確保生產正常進行；按照採購供應程序及各類物資的質量標準進行採購；負責會

同質量保證部對公司主要原輔材料、包裝材料供應商進行質量審計。

銷售大

區

負責公司產品在全國各醫院、地區的銷售；負責鞏固和開發新的銷售市場；負責

收集反饋用戶對公司產品的意見、建議和要求等，建立可追蹤的質量信息制度；

加強對各地區、各業務員的監督和管理。

商務部

對商業渠道進行調研，制定合適的商業管理模式；制定公司商業政策，規劃和完

善公司商業分銷網絡；密切關注藥品招標進展，及時反饋信息；確定商業公司的

信用等級和額度，及時回籠貨款，清理應收帳款；甄別商業流向數據，匯總商業

流向單，確保商業流向真實可靠；處理商業投訴。

設備保

障部

負責公司固定資產設備調研選型，配合購置、驗收入庫、安裝調試等管理工作；

負責設備設施的標準操作及維護規程、安裝驗證確認；負責生產和公用設備、設

72

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

施操作人員的操作培訓及考核工作；負責組織和實施有關設備和設施的技術性能

驗證；負責對設備設施的運行、使用、維護進行監督管理和考核；監督和維護環

保設備的正常運行。

黨政辦

公室

制訂公司各項規章制度，並監督執行；起草公司有關文件、並按流程組織好文件

的籤發、匯總、傳閱、歸檔，負責公司印章管理並按規定使用；負責公司財產和

公共設施的管理；籌備落實公司會議活動召開；負責勞保用品管理制度的制訂；

負責公司公共區域的環境衛生和綠化管理。

項目辦

負責項目前期的立項報批、工程設計等組織工作；負責對項目初步設計方案、圖

紙等進行可行性和合理性評估；負責項目中期現場施工隊伍協調，對施工質量和

進度監督；負責項目工程用款合理性審核及用款計劃的申報；負責項目竣工驗收

有關組織協調工作；負責對設備、設施的安裝質量進行驗收和監督。

製造部

制定部門年度生產計劃，落實生產技術、設施及人員保障；按照 GMP要求和公司

生產管理文件的規定，制訂相應的考核辦法和標準，並督促實施；負責產品工藝

規程、標準操作規程等相應的生產技術管理文件的編制和修訂；組織和實施有關

工藝驗證；進行設備設施的維修和保養。

肝素事

業部

負責國際市場信息收集、建立外銷網絡、與外商洽談並籤訂合同；負責原料藥的

國內銷售；負責出口產品的制單、商檢和核銷等，及確定外運和報關代理公司；

負責外銷產品的售後服務；負責公司外銷產品的對外註冊、文件公證等事宜；負

責與外商的日常溝通並會同有關部門接待外商；負責公司外銷產品統計報表整理

歸檔工作；依據外銷動態及時與生產、供應部門和經理室溝通,及時調整生產和收

購的數量與價格；負責公司肝素粗品採購，並會同質量保證部對公司主要肝素供

應商進行質量審計。

證券投

資部

籌辦公司股東大會和董事會議；負責公司信息披露及因此方面產生的危機管理；

負責投資者關係管理；股東大會、董事會及監事會資料管理；與中介機構、投資

者、監管部門的關係管理；會同其他職能部門對公司重大投資項目進行管理、協

調和聯繫；董事會、經理室交辦的其他工作。

七、發行人控股子公司、參股機構情況

（一）常州生物製藥工程技術中心有限公司

常州生物製藥工程技術中心有限公司成立於 2001年 2月 24日，經營期限

為成立日至 2015年 12月 27日，註冊資本 30萬元人民幣，法定代表人為王耀方，

住所為常州市新北區長江中路 90號，營業執照註冊號為320407000004378。

股東出資情況：本公司出資 21萬，佔註冊資本70%；王旻出資 3萬元，佔

註冊資本的10%；高向東出資 3萬元，佔註冊資本的10%；吳梧桐出資 3萬元，

佔註冊資本的10%。

經營範圍：遺傳工程，酶工程，生物工程，醫藥，農藥，化工中間體的技術

服務。

73

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計，截至2009 年 12月31 日，常

州生物製藥工程技術中心有限公司總資產為 113,529.56元，淨資產為

113,529.56元，2009 年度淨利潤為-455.63元。經江蘇公證天業會計師事務所

有限公司審計，截至2010 年 6月30 日，常州生物製藥工程技術中心有限公司

總資產為 107,074.30元，淨資產為 107,074.30元，2010年 1-6月淨利潤為

-6,455.26元。

該子公司資產及收入、利潤規模相對較小，對本公司財務狀況、經營業績無

重大影響。

（二）常州千紅通用細胞工程研究所有限公司

常州千紅通用細胞工程研究所有限公司成立於 2005年9月22日，經營期限

為成立日至 2025年9月21日，註冊資本 30萬元人民幣，法定代表人為王耀方，

住所為常州市新北區長江中路 90號，營業執照註冊號為320407000004484。

股東出資情況：本公司出資 27萬，佔註冊資本90%；候亞義出資 3萬元，

佔註冊資本的10%。

經營範圍：人類組織胚胎幹細胞、具有醫療價值的人類再生組織、人類胚胎

全能性幹細胞、人類器官組織的再生及以上有價值產品的衍生物的技術開發、轉

讓、諮詢。

經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計，截至 2009年 12月31 日，常

州千紅通用細胞工程研究所有限公司總資產為 39,995.58元，淨資產為

-310,004.42元，2009年度淨利潤為-20,088.68元。經江蘇公證天業會計師事

務所有限公司審計，截至 2010年6月30日，常州千紅通用細胞工程研究所有限

公司總資產為 27,196.90元，淨資產為-322,803.10元，2010年 1-6月淨利潤為

-12,798.68元。

該子公司資產及收入、利潤規模相對較小，對本公司財務狀況、經營業績無

重大影響。

經核查，保薦機構和發行人律師認為常州生物製藥工程技術中心有限公司

和常州千紅通用細胞工程研究所有限公司的其他股東與發行人的控股股東、董

事、監事、高管及核心技術人員及其親屬無關聯關係。

74

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

八、發行人股東基本情況

（一）控股股東基本情況

王耀方：男，漢族

出生日期：1953年3月

身份證號碼：320402195303******

住所：江蘇省常州市天寧區武青北路**號

國籍：中國

持有發行人股數及比例：36,486,000股，佔總股本的 30.41%

截至本招股說明書籤署日，王耀方無境外居留權。

王耀方的簡歷參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核

心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介」。

（二）持股5%以上主要股東的基本情況

1、趙剛：男，漢族

出生日期：1965年 10月

身份證號碼：320402196510******

住所：江蘇省常州市天寧區武青北路**號

國籍：中國

持有發行人股數及比例：18,243,000股，佔總股本的 15.20%

截至本招股說明書籤署日，趙剛無境外居留權。

趙剛的簡歷參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心

技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介」。

2、蔣建平，男，漢族

出生日期：1964年6月

身份證號碼：320404196406******

住所：江蘇省常州市鐘樓區太平巷**號

國籍：中國

持有發行人股數及比例：6,081,000股，佔總股本的 5.07%

75

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

截至本招股說明書籤署日，蔣建平無境外居留權。

蔣建平的簡歷參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核

心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介」。

3、周冠新：男，漢族

出生日期：1950年8月

身份證號碼：320402195008******

住所：江蘇省常州市天寧區博愛路**號

國籍：中國

持有發行人股數及比例：6,081,000股，佔總股本的 5.07%

截至本招股說明書籤署日，周冠新無境外居留權。

周冠新的簡歷參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核

心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介」。

（三）主要股東控制的其他企業情況

截至本招股說明書籤署日，發行人持股5%以上股東不存在控制其他企業的情

況。

（四）其他股東情況

除上述四名持股5%以上的股東均為公司董事長、管理人員外，截至本招股書

籤署日其他股東也均為公司在職、離職、退休職工，或原職工股東的繼承人。

（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，發行人股東所持有的發行人股份均未發生質押或

存在其他有爭議的情況。

九、發行人股本情況

（一）本次發行前後公司股本情況

本次擬發行4,000萬股社會公眾股，按擬發行4,000萬股社會公眾股計算，

76

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

本次發行前後公司的股本結構如下：

股 東

本次發行前本次發行後

持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例

發行前股東 120,000,000.00 100.00% 120,000,000.00 75.00%

王耀方 36,486,000.00 30.41% 36,486,000.00 22.80%

趙剛 18,243,000.00 15.20% 18,243,000.00 11.40%

周冠新 6,081,000.00 5.07% 6,081,000.00 3.80%

蔣建平 6,081,000.00 5.07% 6,081,000.00 3.80%

鄒少波 5,007,977.00 4.17% 5,007,977.00 3.13%

周南 3,760,123.00 3.13% 3,760,123.00 2.35%

劉軍 3,760,123.00 3.13% 3,760,123.00 2.35%

周青 2,108,383.00 1.76% 2,108,383.00 1.32%

沈小蕙 1,672,843.00 1.39% 1,672,843.00 1.05%

蘇肖冰 1,338,345.00 1.12% 1,338,345.00 0.84%

其他 164名自然人股東 35,461,206.00 29.55% 35,461,206.00 22.16%

本次公開發行股份 --40,000,000.00 25.00%

合 計 120,000,000.00 100.00% 160,000,000.00 100.00%

（二）發行人前十名股東

序號 姓名 持股數出 持股比例

1 王耀方 36,486,000.00 30.41%

2 趙剛 18,243,000.00 15.20%

3 周冠新 6,081,000.00 5.07%

4 蔣建平 6,081,000.00 5.07%

5 鄒少波 5,007,977.00 4.17%

6 周南 3,760,123.00 3.13%

7 劉軍 3,760,123.00 3.13%

8 周青 2,108,383.00 1.76%

9 沈小蕙 1,672,843.00 1.39%

10 蘇肖冰 1,338,345.00 1.12%

合 計 84,538,794.00 70.45%

（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處任職情況

序號 姓名 持股數出 持股比例 在公司任職

1 王耀方 36,486,000.00 30.41%董事長

2 趙剛 18,243,000.00 15.20%副董事長、總經理

3 周冠新 6,081,000.00 5.07%監事會主席、工會主席

4 蔣建平 6,081,000.00 5.07%董事、副總經理

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

5 鄒少波 5,007,977.00 4.17%製造部部長

6 周南 3,760,123.00 3.13%退休

7 劉軍 3,760,123.00 3.13%董事、副總經理

8 周青 2,108,383.00 1.76%設備保障部副部長

9 沈小蕙 1,672,843.00 1.39%職工

10 蘇肖冰 1,338,345.00 1.12%職工

（四）股東中風險投資者或戰略投資者持股及其簡況

本公司股東中無風險投資者或戰略投資者。

（五）本次發行前主要股東之間的關聯關係

股東趙剛和股東沈小蕙為夫妻關係，其中趙剛持有公司15.2%的股份，沈小

蕙持有公司1.39%的股份，兩人合計持有公司16.59%的股份；股東蘇肖冰和陳紅

雷為夫妻關係，其中蘇肖冰持有公司1.12%的股份，陳紅雷持有公司1.01%的股份，

兩人合計持有公司2.13%的股份。除此之外，本次發行前主要股東之間以及主要

股東與其他股東之間不存在其他的關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定承諾

公司控股股東王耀方先生、持有公司 5%以上股份的股東趙剛先生及其妻子

沈小蕙女士、蔣建平先生、周冠新先生承諾：自發行人股票在證券交易所上市交

易之日起三十六個月內，本人不轉讓或委託他人管理直接或間接持有的發行人股

份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人股份；

其他股東承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不

轉讓或委託他人管理其持有的該部分股份；也不由發行人回購本人直接或間接持

有的發行人股份。

全體董事、監事和高級管理人員承諾：本人在董事、監事、高級管理人員職

務期間，每年轉讓的股份不超過所持有股份總數的25%；本人離職後六個月內，

不轉讓本人所持有的股份；在本人申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易

所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有股票總數的比例不超過

50%。

78

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

十、職工持股會演變情況

（一）2000年7月，職工持股會設立

2000年7月1日，常州市總工會、常州市經濟委員會、常州市經濟體制改革

委員會、常州市國有資產管理局以《關於組建常州生化製藥有限公司職工持股會

的批覆》（常工發（2000）第 43號）同意組建常州生化製藥有限公司職工持股會。

2000年7月1日，常州生化製藥有限公司職工持股會經常州市總工會核准，

取得《常州市企業職工持股會證書》（常工股字第（0037）號）。

2000年 7月 10日，常州市企業產權制度改革領導小組辦公室出具《關於同

意常州生物化學製藥廠改制為有限責任公司的批覆》（常企改辦發[2000]20號），

常州生物化學製藥廠改制為常州生化製藥有限公司，註冊資本 560萬元。職工持

股會以現金 84萬元購買改制企業常州生物化學製藥廠相關淨資產的形式對擬改

制設立的常州生化製藥有限公司進行投資，佔改制後擬設立的常州生化製藥有限

公司註冊資本的15%。除持有生化製藥股權之外，職工持股會自設立到解散期間

無其他財產和經營活動。

常州生化製藥有限公司職工持股會初始入股人數為 260人，出資份數為 280

份，每份出資的出資金額為 3,000元，合計出資金額為 84萬元。職工持股會設

立時會員及出資金額具體情況如下：

序號 姓名 出資金額（元） 出資份數（份）

1 劉敏 9,000 3

2 杜再俊 9,000 3

3 周洪清 6,000 2

4 戴國平 6,000 2

5 謝建平 6,000 2

6 黃顏河 6,000 2

7 王友平 6,000 2

8 徐雄飛 6,000 2

9 倉小萍 6,000 2

10 奚文英 6,000 2

11 周兆喜 6,000 2

12 蔣小國 6,000 2

13 張寒春 6,000 2

79

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

14 黃文衛 6,000 2

15 陳文靜 6,000 2

16 文瑛 6,000 2

17 賀瑞順 6,000 2

18 夏谷 6,000 2

19 周南 3,000 1

20 柳國洪 3,000 1

21 王瑞安 3,000 1

22 李六保 3,000 1

23 姚金平 3,000 1

24 張金林 3,000 1

25 王明輝 3,000 1

26 時文蓓 3,000 1

27 周亞蘭 3,000 1

28 舒惠萍 3,000 1

29 張毓琴 3,000 1

30 許文婷 3,000 1

31 華路綱 3,000 1

32 平原 3,000 1

33 呂武偉 3,000 1

34 許新猷 3,000 1

35 蔡靜娟 3,000 1

36 周椿全 3,000 1

37 姚建華 3,000 1

38 朱建亞 3,000 1

39 華中方 3,000 1

40 惲鑑暉 3,000 1

41 屠健 3,000 1

42 陸志強 3,000 1

43 丁同民 3,000 1

44 楊勇 3,000 1

45 蔡新明 3,000 1

46 李俊傑 3,000 1

47 陳偉 3,000 1

48 沈莉 3,000 1

49 邱秀萍 3,000 1

50 徐衛東 3,000 1

51 胡海兵 3,000 1

52 李玲 3,000 1

53 費彤彤 3,000 1

54 王瑾 3,000 1

80

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

55 金橋 3,000 1

56 李莉 3,000 1

57 徐豔 3,000 1

58 張紅權 3,000 1

59 郭華 3,000 1

60 盛甜 3,000 1

61 杭長標 3,000 1

62 徐小曉 3,000 1

63 範泳 3,000 1

64 華雋偉 3,000 1

65 吳映錡 3,000 1

66 徐雯娟 3,000 1

67 楊紅 3,000 1

68 戴秋琴 3,000 1

69 張鬱 3,000 1

70 蘇肖冰 3,000 1

71 薛小青 3,000 1

72 肖濤 3,000 1

73 王玉明 3,000 1

74 虞建紅 3,000 1

75 胡建軍 3,000 1

76 陳俊 3,000 1

77 袁肖飛 3,000 1

78 沈小蕙 3,000 1

79 金錫坤 3,000 1

80 孫浩國 3,000 1

81 姜洪海 3,000 1

82 周嶽 3,000 1

83 楊金花 3,000 1

84 王琴 3,000 1

85 朱仁坤 3,000 1

86 符建華 3,000 1

87 陳偉忠 3,000 1

88 張劍明 3,000 1

89 楊春雲 3,000 1

90 董熙 3,000 1

91 童達仁 3,000 1

92 胡君秋 3,000 1

93 徐建明 3,000 1

94 楊建明 3,000 1

95 曹靜霞 3,000 1

81

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

96 馬蘇英 3,000 1

97 屠國勝 3,000 1

98 朱洪斌 3,000 1

99 花東曉 3,000 1

100 馬泉東 3,000 1

101 朱仁智 3,000 1

102 高偉達 3,000 1

103 葛玉松 3,000 1

104 丁英 3,000 1

105 儲小明 3,000 1

106 金鳳富 3,000 1

107 胡玉琪 3,000 1

108 楊國英 3,000 1

109 蔣建秋 3,000 1

110 季金耀 3,000 1

111 顧瑾 3,000 1

112 李英 3,000 1

113 張萌芽 3,000 1

114 鄭鳳美 3,000 1

115 黃龍英 3,000 1

116 許春娣 3,000 1

117 許才興 3,000 1

118 凌馬 3,000 1

119 徐軍 3,000 1

120 徐近 3,000 1

121 伍建萍 3,000 1

122 秦燕 3,000 1

123 汪根娣 3,000 1

124 謝常新 3,000 1

125 張亞芬 3,000 1

126 楊光華 3,000 1

127 劉建華 3,000 1

128 葛桂花 3,000 1

129 魏萍 3,000 1

130 趙連法 3,000 1

131 毛潔娜 3,000 1

132 戴小華 3,000 1

133 王輝 3,000 1

134 陶靜 3,000 1

135 杭琴玉 3,000 1

136 劉長平 3,000 1

82

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137 吳強 3,000 1

138 倪衛亞 3,000 1

139 梅紅初 3,000 1

140 楊耀忠 3,000 1

141 仇有志 3,000 1

142 黃東平 3,000 1

143 王光明 3,000 1

144 許亞萍 3,000 1

145 楊冬雲 3,000 1

146 顧永祥 3,000 1

147 黃浩進 3,000 1

148 馬波 3,000 1

149 顧琴華 3,000 1

150 蔣鑫偉 3,000 1

151 談書大 3,000 1

152 徐建平 3,000 1

153 陸力本 3,000 1

154 段曉東 3,000 1

155 劉洪興 3,000 1

156 張和昌 3,000 1

157 陳偉泉 3,000 1

158 邵建佩 3,000 1

159 何軍 3,000 1

160 徐根林 3,000 1

161 祁軍 3,000 1

162 朱建全 3,000 1

163 杜皙 3,000 1

164 殷偉明 3,000 1

165 惲金茂 3,000 1

166 丁玲美 3,000 1

167 姜雷生 3,000 1

168 錢麗蓉 3,000 1

169 倪文江 3,000 1

170 陳洪康 3,000 1

171 韓同裡 3,000 1

172 吳惠英 3,000 1

173 王琴妹 3,000 1

174 鈕光琴 3,000 1

175 陳順英 3,000 1

176 潘仁華 3,000 1

177 周麗萍 3,000 1

83

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178 楊春娣 3,000 1

179 曹玉南 3,000 1

180 高小芳 3,000 1

181 裴銀珍 3,000 1

182 汪幸人 3,000 1

183 朱貴良 3,000 1

184 何建華 3,000 1

185 謝乾華 3,000 1

186 陳坤大 3,000 1

187 陳惠芳 3,000 1

188 劉冬生 3,000 1

189 朱慧敏 3,000 1

190 許錫芬 3,000 1

191 沈菊芳 3,000 1

192 張全鳳 3,000 1

193 李傳根 3,000 1

194 楊永芳 3,000 1

195 張杏英 3,000 1

196 芮雪芳 3,000 1

197 陳敏玉 3,000 1

198 劉雅文 3,000 1

199 劉寶文 3,000 1

200 劉菊妹 3,000 1

201 仇玉秀 3,000 1

202 宋林秀 3,000 1

203 劉建秀 3,000 1

204 陳慧娟 3,000 1

205 吉洪珍 3,000 1

206 楊全娣 3,000 1

207 丁潔 3,000 1

208 周志華 3,000 1

209 潘鳳娣 3,000 1

210 年巧珍 3,000 1

211 王一玉 3,000 1

212 宋雪華 3,000 1

213 俞惠萍 3,000 1

214 金建芬 3,000 1

215 周鳳妹 3,000 1

216 莊琪 3,000 1

217 張小銀 3,000 1

218 盛國鑑 3,000 1

84

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219 張娟文 3,000 1

220 王衛寧 3,000 1

221 王正海 3,000 1

222 戴建 3,000 1

223 蔣躍良 3,000 1

224 仲建霞 3,000 1

225 蔣麗娟 3,000 1

226 湯重芝 3,000 1

227 屠文美 3,000 1

228 夏婉玉 3,000 1

229 張蘭蘭 3,000 1

230 王志玉 3,000 1

231 張德芳 3,000 1

232 程林美 3,000 1

233 莊穎 3,000 1

234 楊永安 3,000 1

235 張雪琴 3,000 1

236 袁良軍 3,000 1

237 方榮銘 3,000 1

238 萬文光 3,000 1

239 謝嚴 3,000 1

240 錢蘭萍 3,000 1

241 楊文清 3,000 1

242 蔣玉英 3,000 1

243 郭暘 3,000 1

244 陳志光 3,000 1

245 丁苡 3,000 1

246 尤煥生 3,000 1

247 馮聖鳳 3,000 1

248 戴作均 3,000 1

251 沈留華 3,000 1

257 徐江 3,000 1

250 史久純 3,000 1

252 張國強 3,000 1

253 徐秀俊 3,000 1

254 王勇 3,000 1

255 金建慶 3,000 1

256 洪建新 3,000 1

249 馮偉軍 3,000 1

258 唐傳正 3,000 1

259 周昕 3,000 1

85

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260 毛愛平 3,000 1

合計 260人 840,000 280

（二）職工持股會會員及出資金額變動情況

1、2000年 10月及 2001年2月，2名會員持股份額內部轉讓

2000年10月及2001年2月，職工持股會初始會員金建慶及馮偉軍分別將持

有的 1份出資以 2,000元轉讓給另 2位初始會員周洪清及劉敏。職工持股會會員

減少至 258人，出資份數仍為 280份。

2、2001年 6月，職工持股會所持生化製藥股權比例上升至 25%

2001年 6月，常州國有資產投資經營總公司持有的常州生化製藥有限公司

40%國有股權分別轉讓給職工持股會和王耀方等 19名自然人股東，職工持股會持

有常州生化製藥有限公司的股權比例由15%上升至25%，對應的註冊資本為 140

萬元。職工持股會內部會員組成和權益比例沒有發生變化，職工持股會出資金額

由 84萬元上升為 140萬元，每份出資的出資金額對應為 5,000元，職工持股會

會員按照其各自在職工持股會中持有的出資份數和享有的權益比例相應增加持

有的出資金額。

3、2002年 3月至 10月，10名會員退出職工持股會

2002年3月至 2002年 10月期間，夏谷、洪建新、周昕、唐傳正、王勇、毛

愛平、張國強、徐江、徐秀俊、史久純等 10位會員分別與職工持股會籤署《協

議》，該 10位會員將其將所持有的合計 11份出資（其中夏谷持有 2份出資）轉

讓給職工持股會，職工持股會出資份額減少至 269份。職工持股會回購每份出資

的價款均為 5,000元，11份出資合計受讓價款為 55,000元，該部分受讓價款先

暫由職工持股會向生化製藥借款，在將回購的出資份額轉讓後再以收到的轉讓價

款償還。

2003年4月23日，職工持股會通過決議，同意將職工持股會回購的該 11份

出資所代表的 55,000元出資金額按照 269份出資平均分配轉讓給相應會員，每

份對應的轉讓金額為 200元，合計 53,800元；剩餘 1,200元出資金額由會員賀

瑞順暫時墊付受讓價款，由持股會代全體職工持股會會員持有，所享受的相關權

益在償付受讓價款後歸屬於全體職工持股會會員。職工持股會以上述轉讓價款償

還對生化製藥的 55,000元借款。至此，職工持股會會員由 248人組成，出資份

86

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

數變更為 269份，每份出資的出資金額為 5,200元。

4、2003年 4月，生化製藥與生化千紅合併，職工持股會名稱變化、持股比

例不變

2003年4月30日，生化製藥與生化千紅合併之後分別註銷，新設成立千紅

有限，註冊資本 5,600萬元，股東構成和股權比例與合併前的生化製藥相同，即

王耀方等 19名自然人出資額為 4,200萬元，佔註冊資本的75%，職工持股會出

資額為 1,400萬元，佔註冊資本的比例仍為25%。至此，原常州生化製藥有限公

司職工持股會變更為常州千紅生化製藥有限公司職工持股會，原對生化製藥的股

權投資整體轉變為對千紅有限的股權投資；職工持股會的出資金額相應由 140萬

元變更至 1,400萬元，職工持股會每份出資的出資金額相應調整為 52,000元，

由職工持股會暫時代全體職工持股會會員持有的 1,200元出資金額對應為

12,000元。職工持股會會員及權益比例未發生變化，會員仍由 248人組成，出

資份數仍為 269份。

2003年4月，常州市總工會頒發《常州市企業職工持股會證書》（常工股字

第（0037）號），對常州千紅生化製藥有限公司職工持股會進行了確認。

5、2003年 8月至 2007年4月，9名職工持股會會員轉讓出資

2003年8月至 2007年 4月期間，職工持股會會員柳國洪、薛小青、楊春娣、

金錫坤、邱秀萍、舒惠萍、徐衛東、丁同民、楊國英等 9位職工持股會會員分別

將所持有的 1份出資轉讓給劉敏、蘇肖冰、賀瑞順、沈小蕙、徐雄飛、周亞蘭、

奚文英、陸志強等 8位職工持股會會員及新增職工持股會會員張熳。至此，職工

持股會會員減少為 240人，出資份數合計仍為 269份。具體轉讓情況如下表：

單位：元

轉讓人 出資份數 出資金額 轉讓價款 受讓人 轉讓時間

柳國洪 1 52,000 45,000劉敏 2003年 8月

薛小青 1 52,000 52,000蘇肖冰 2004年 5月

楊春娣 1 52,000 52,000賀瑞順 2004年 10月

金錫坤 1 52,000 52,000沈小蕙 2004年 12月

楊國英 1 52,000 52,000張熳 2005年 1月

邱秀萍 1 52,000 52,000徐雄飛 2005年 3月

舒惠萍 1 52,000 52,000周亞蘭 2005年 3月

丁同民 1 52,000 156,000陸志強 2007年 4月

徐衛東 1 52,000 104,000奚文英 2007年 5月

87

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

2007年5月，徐衛東女士向奚文英女士轉讓 1份職工持股會出資額，經核查，

保薦機構及發行人律師認為該次轉讓合法、有效、不存在委託代持行為。

6、2007年 7月，職工持股會分配其暫時持有的 12,000元出資金額

2007年 7月 6日，職工持股會做出了對其暫時代全體職工持股會會員持有

的 12,000元出資金額處理方案：以現有的 269份出資份數為基礎進行分配，每

份出資平均分得的金額為 44元，合計為 11,836元。至此，每份出資的出資金額

上升為 52,044元。對於上述分配後剩餘的 164元出資金額分配給 5名職工持股

會會員，即由周洪清、賀瑞順、徐雄飛、杜再俊等 4人分別分得 33元，劉敏分

得32元。

7、2003年 3月至 2007年3月，4名職工持股會會員因繼承事項變動

2003年 3月，職工持股會會員馮聖鳳去世，其在職工持股會中的權益由其

妻子高劍星繼承。2004年4月，職工持股會會員尤煥生去世，其在職工持股會

中的權益由其妻子王建琴繼承。2006年8月，職工持股會會員沈留華去世，其

在職工持股會中的權益由其配偶丁長玲繼承。2007年 3月，職工持股會會員戴

作均去世，其在職工持股會中的權益由其女兒蔣儒戀繼承。

江蘇省常州市公證處對上述繼承事項分別以（2008）常證民內字第 330號、

（2008）常證民內字第 336號、（2008）常證民內字第 173號、（2008）常證民內

字第 334號《公證書》予以公證。

8、2007年 8月，84名職工持股會會員轉讓出資

2007年 8月，王輝等 84位職工持股會會員將所持有的共計 94份出資轉讓

給沈小蕙等 15名職工持股會會員及鄒少波、周青、張鑄青、錢忠明、劉軍等 5

名新增職工持股會會員，轉讓價格參照千紅有限 2006年末的帳面淨資產情況，

由股權轉讓雙方協商確定。具體轉讓情況為：

單位：元

序號 轉讓人 出資份數出資金額 轉讓價款 受讓人

1王輝 1 52,044 156,132 鄒少波

2 黃文衛 2 104,088 312,264

3 梅紅初 1 52,044 156,132

4 劉長平 1 52,044 156,132

5秦燕 1 52,044 156,132

6 汪根娣 1 52,044 156,132

7 張寒春 2 104,088 312,264

88

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

8 高偉達 1 52,044 156,132

9 王光明 1 52,044 156,132

10 許亞萍 1 52,044 156,132

11 張萌芽 1 52,044 156,132

12徐軍 1 52,044 156,132

13徐近 1 52,044 156,132

14 黃龍英 1 52,044 156,132

15 朱洪斌 1 52,044 156,132

16 馬全東 1 52,044 156,132

17 葛桂花 1 52,044 156,132

18 楊耀忠 1 52,044 156,132

19凌馬 1 52,044 156,132

20 謝常新 1 52,044 156,132

21 屠國勝 1 52,044 156,132

22 朱仁坤 1 52,044 156,132

23 花東曉 1 52,044 156,132

24 仇有志 1 52,044 156,132

25 馬蘇英 1 52,044 156,132

26 蔣小國 2 104,088 312,264

27陶靜 1 52,044 156,132

28 金鳳富 1 52,044 156,132

29 戴國平 2 104,088 312,264

30 劉建華 1 52,044 156,132

31 陸志強 2 104,088 312,264

蘇肖冰

32 蔡新明 1 52,044 156,132

33楊勇 1 52,044 156,132

34 華路綱 1 52,044 156,132

35 吳映錡 1 52,044 156,132

36 胡建軍 1 52,044 156,132

37 徐雄飛 3 156,165 468,495

38盛甜 1 52,044 156,132

杭長標39 徐小曉 1 52,044 156,132

40 周亞蘭 2 104,088 312,264

41 惲鑑暉 1 52,044 156,132 沈小蕙

42 曹靜霞 1 52,044 156,132

43屠健 1 52,044 156,132

44 李俊傑 1 52,044 156,132

45張熳 1 52,044 156,132

46 張毓琴 1 52,044 156,132

47 華中方 1 52,044 156,132

48 徐雯娟 1 52,044 156,132

89

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

49 謝建平 2 104,088 312,264

50 姚金平 1 52,044 156,132

51 許新猷 1 52,044 156,132

52 蔡靜娟 1 52,044 156,132

53 陳偉忠 1 52,044 156,132

周青

54 張劍明 1 52,044 156,132

55 楊金花 1 52,044 156,132

56王琴 1 52,044 156,132

57 李六保 1 52,044 156,132

58 華雋偉 1 52,044 156,132

59 王明輝 1 52,044 156,132

60 時文蓓 1 52,044 156,132

61 張紅權 1 52,044 156,132

奚文英

62 胡海兵 1 52,044 156,132

63 王玉明 1 52,044 156,132

64 王友平 2 104,088 312,264

65 王瑞安 1 52,044 156,132

66郭華 1 52,044 156,132

67平原 1 52,044 156,13268 朱建亞 1 52,044 156,132

呂武偉

69 姚建華 1 52,044 156,132

70 萬文光 1 52,044 156,132

許文婷

71張鬱 1 52,044 156,13272 袁肖飛 1 52,044 156,132

董熙

73陳偉 1 52,044 156,13274 倪衛亞 1 52,044 156,132 毛潔娜

75 楊永安 1 52,044 156,132 楊紅

76何軍 1 52,044 156,132周嶽

77 張蘭蘭 1 52,044 156,132 張鑄青

78 許春娣 1 52,044 156,132 錢忠明

79 劉建秀 1 52,044 156,132 符建華

80 丁玲妹 1 52,044 156,132 葛玉松

81 張雪琴 1 52,044 156,132 黃顏河

82李莉 1 52,044 156,132劉軍

83 胡玉琪 1 52,044 156,132 範泳

84 楊春雲 1 52,044 156,132 楊冬雲

合 計 94 4,892,169 14,676,507 -

上述 20名持股會會員出資受讓方通過現金或銀行轉帳方式完成支付相關股

權轉讓款，資金來源為自有資金或通過親友借貸。

根據常州市地方稅務局出具的 84份個人所得稅完稅證明，王輝等 84位出讓

90

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

方已向常州市稅務局繳納與該轉讓相關的個人所得稅。

對於上述職工持股會會員的出資轉讓行為，轉讓方與受讓方已於 2009年 9

月籤署《關於原常州千紅生化製藥有限公司職工股份轉讓相關情況的確認函》，

做出如下承諾：

「1、本人現自願將原作為常州千紅生化製藥有限公司職工持股會成員持有

的出資轉讓給受讓人；

2、本人在對外轉讓所持有的原常州千紅生化製藥有限公司職工持股會成員

持有的出資時，未約定限制受讓方權利或設定受讓方除支付股權轉讓款項以外的

義務的其他條款；

3、本人不存在委託受讓方代持股份的情況；

4、本人與受讓方或其他第三方也不存在關於原常州千紅生化製藥有限公司

職工持股會持有出資方面的潛在糾紛和權力瑕疵。」

本次轉讓後，職工持股會會員為 161人，出資份額合計為 269份。本次轉讓

後，職工持股會具體構成情況如下表：

序號 姓名 出資金額（元） 出資份數（份）

1 鄒少波 1,769,496 34

2 沈小蕙 780,660 15

3 蘇肖冰 624,561 12

4 奚文英 572,484 11

5 周青 416,352 8

6 劉敏 260,252 5

7 杭長標 260,220 5

8 周洪清 156,165 3

9 杜再俊 156,165 3

10 賀瑞順 156,165 3

11 許文婷 156,132 3

12 呂武偉 156,132 3

13 黃顏河 156,132 3

14 董熙 156,132 3

15 倉小萍 104,088 2

16 範泳 104,088 2

17 楊紅 104,088 2

18 周嶽 104,088 2

19 周兆喜 104,088 2

20 符建華 104,088 2

91

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

21 葛玉松 104,088 2

22 毛潔娜 104,088 2

23 楊冬雲 104,088 2

24 陳文靜 104,088 2

25 文瑛 104,088 2

26 劉軍 52,044 1

27 張鑄青 52,044 1

28 錢忠明 52,044 1

29 張金林 52,044 1

30 周椿全 52,044 1

31 丁英 52,044 1

32 王瑾 52,044 1

33 金橋 52,044 1

34 徐豔 52,044 1

35 李玲 52,044 1

36 費彤彤 52,044 1

37 沈莉 52,044 1

38 戴秋琴 52,044 1

39 肖濤 52,044 1

40 虞建紅 52,044 1

41 陳俊 52,044 1

42 孫浩國 52,044 1

43 姜洪海 52,044 1

44 徐建明 52,044 1

45 許才興 52,044 1

46 儲小明 52,044 1

47 蔣建秋 52,044 1

48 季金耀 52,044 1

49 顧 瑾 52,044 1

50 李英 52,044 1

51 朱仁智 52,044 1

52 楊建明 52,044 1

53 張亞芬 52,044 1

54 魏萍 52,044 1

55 趙連法 52,044 1

56 楊光華 52,044 1

57 胡君秋 52,044 1

58 黃東平 52,044 1

59 鄭鳳美 52,044 1

60 伍建萍 52,044 1

61 杭琴玉 52,044 1

92

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

62 童達仁 52,044 1

63 周南 52,044 1

64 周麗萍 52,044 1

65 湯重芝 52,044 1

66 蔣麗娟 52,044 1

67 姜雷生 52,044 1

68 錢麗蓉 52,044 1

69 陳洪康 52,044 1

70 倪文江 52,044 1

71 曹玉南 52,044 1

72 裴銀珍 52,044 1

73 夏婉玉 52,044 1

74 汪幸人 52,044 1

75 朱貴良 52,044 1

76 張德芳 52,044 1

77 何建華 52,044 1

78 陳坤大 52,044 1

79 謝乾華 52,044 1

80 陳惠芳 52,044 1

81 劉冬生 52,044 1

82 韓同裡 52,044 1

83 吳惠英 52,044 1

84 王琴妹 52,044 1

85 鈕光琴 52,044 1

86 陳順英 52,044 1

87 潘仁華 52,044 1

88 朱慧敏 52,044 1

89 許錫芬 52,044 1

90 沈菊芳 52,044 1

91 高小芳 52,044 1

92 王志玉 52,044 1

93 張全鳳 52,044 1

94 李傳根 52,044 1

95 楊永芳 52,044 1

96 張杏英 52,044 1

97 芮雪芳 52,044 1

98 陳敏玉 52,044 1

99 屠文美 52,044 1

100 惲金茂 52,044 1

101 劉雅文 52,044 1

102 劉寶文 52,044 1

93

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

103 劉菊妹 52,044 1

104 仇玉秀 52,044 1

105 宋林秀 52,044 1

106 戴小華 52,044 1

107 仲建霞 52,044 1

108 陳慧娟 52,044 1

109 吉洪珍 52,044 1

110 楊全娣 52,044 1

111 丁潔 52,044 1

112 周志華 52,044 1

113 潘鳳娣 52,044 1

114 年巧珍 52,044 1

115 王一玉 52,044 1

116 宋雪華 52,044 1

117 俞惠萍 52,044 1

118 金建芬 52,044 1

119 周鳳妹 52,044 1

120 莊琪 52,044 1

121 程林美 52,044 1

122 張小銀 52,044 1

123 盛國鑑 52,044 1

124 張娟文 52,044 1

125 王衛寧 52,044 1

126 王正海 52,044 1

127 戴建 52,044 1

128 蔣躍良 52,044 1

129 顧永祥 52,044 1

130 黃浩進 52,044 1

131 馬波 52,044 1

132 顧琴華 52,044 1

133 陸力本 52,044 1

134 蔣鑫偉 52,044 1

135 談書大 52,044 1

136 徐建平 52,044 1

137 陳偉泉 52,044 1

138 邵建佩 52,044 1

139 徐根林 52,044 1

140 祁軍 52,044 1

141 朱建全 52,044 1

142 杜皙 52,044 1

143 段曉東 52,044 1

94

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

144 劉洪興 52,044 1

145 張和昌 52,044 1

146 殷偉明 52,044 1

147 袁良軍 52,044 1

148 方榮銘 52,044 1

149 謝嚴 52,044 1

150 錢蘭萍 52,044 1

151 楊文清 52,044 1

152 蔣玉英 52,044 1

153 莊穎 52,044 1

154 陳志光 52,044 1

155 郭暘 52,044 1

156 丁苡 52,044 1

157 王建琴 52,044 1

158 高劍星 52,044 1

159 丁長玲 52,044 1

160 蔣儒戀 52,044 1

161 吳強 52,044 1

總計 161人 14,000,000 269

（三）職工持股會解散

2007年 9月 7日，常州千紅生化製藥有限公司職工持股會會員大會通過決

議：同意解散職工持股會，將職工持股會持有的對千紅有限的 1,400萬元股權，

按職工持股會會員各自在職工持股會中持有的出資份數和權益比例整體轉讓給

各會員。

千紅有限於 2007年 12月 26日召開股東會會議，以 2007年 12月 31日為審

計基準日，將千紅有限整體變更為常州千紅生化製藥股份有限公司。千紅有限整

體變更為股份公司的發起人為千紅有限的 19名自然人股東和職工持股會股東解

散後的全體職工持股會會員，總計 174名自然人；其中職工持股會會員合計為

161人，均為自然人，其中周南、周青、鄒少波、錢忠明、張鑄青以及劉軍等 6

名職工持股會會員同時為千紅有限的自然人股東。

2008年 1月 8日，常州千紅生化製藥有限公司及常州千紅生化製藥有限公

司工會委員會向常州市總工會、常州市經濟貿易委員會、常州市發展和改革委員

會及常州市國有資產監督管理委員會提交了《關於解散職工持股會的報告》（常

州千紅（2008）5號）；常州市總工會、常州市經濟貿易委員會、常州市發展和

95

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

改革委員會及常州市國有資產監督管理委員會確認常州千紅生化製藥有限公司

職工持股會解散。

2008年1月12日，上述 174名自然人籤署了《常州千紅生化製藥股份有限

公司發起人協議》，各發起人按照職工持股會解散後各自所持有的對千紅有限的

權益比例變更為對常州千紅生化製藥股份有限公司的持股數額和股權比例。2008

年1月27日召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會。

經核查，保薦機構認為千紅有限職工持股會歷次出資變化均為職工持股會內

部會員之間的出資變動，其出資轉讓行為系轉讓方、受讓方的真實意思表示，不

違反法律、法規等強制性規定。上述轉讓雙方所籤署的轉讓協議真實、有效，轉

讓過程合法、合規，不存在委託代持行為，不存在任何權屬爭議或潛在糾紛。

發行人律師經核查認為，千紅有限職工持股會的歷次出資變動合法、有效，

不存在糾紛和股份代持行為。

十一、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工基本情況

截至2010年6月30 日，本公司員工總數為 363人，公司員工具體構成情況

如下：

1、員工按照專業分類的構成情況

專業類別 職工人數（人） 佔員工總數比例

生產人員 112 30.85%

銷售人員 102 28.10%

研發人員 42 11.57%

QC人員 28 7.71%

管理人員 25 6.89%

財務人員 15 4.13%

銷售管理人員 14 3.86%

QA人員 10 2.75%

採購人員 6 1.65%

行政人員 5 1.38%

保障管理人員 4 1.10%

合 計 363 100.00%

96

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2、員工按照受教育程度分類的構成情況

學歷類別 職工人數（人） 佔員工總數比例（%）

碩士及以上 15 4.13

大學本科 104 28.65

大學專科 105 28.93

中專及以下學歷 139 38.29

合 計 363 100.00

3、員工按照年齡結構分類的構成情況

年齡結構 職工人數（人） 佔員工總數比例（%）

30歲以下 161 44.35

31-40歲 98 27.00

41-50 74 20.39

51歲以上 30 8.26

合 計 363 100.00

4、員工按照職稱分類的構成情況

職稱類別 職工人數（人） 佔員工總數比例（%）

高級職稱 7 1.93

中級職稱 28 7.71

初級職稱 58 15.98

其他 270 74.38

合 計 363 100.00

（二）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況

發行人實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及江蘇

省、常州市有關勞動法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。發行人按照國家

和地方有關社會保障的法律法規規定，為員工提供了必要的社會保障計劃，為員

工辦理了養老、失業、醫療、工傷等各項社會保險，並對員工實行了住房公積金

制度。

根據常州市勞動和社會保障局出具的《證明》：公司及控股子公司自2007年1

月1日以來，能嚴格遵守國家勞動和社會保障管理法律、法規、規範性文件，依

法用工，一直按照國家、江蘇省及常州市的相關規定為員工辦理基本養老保險、

97

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失業保險、基本醫療保險、工傷保險及生育保險，並如期繳納了上述社會保險金，

不存在欠繳社會保險金的情況，沒有發生因違反勞動和社會保障方面的法律、法

規和規範性文件等而被勞動和社會保障行政管理機關行政處罰的事件。

根據常州住房公積金管理中心出具的《證明》：公司及控股子公司自 2007年

1月 1日以來，能嚴格遵守國家及常州市關於住房公積金管理法律、法規、規範

性文件，依法繳納員工的住房公積金，不存在因違反住房公積金管理的法律、法

規、規範性文件而受到行政處罰的情形。

十二、持有

5%以上股份的主要股東以及作為公司股東的董事、

監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

（一）股份鎖定的承諾

持有公司5%以上股份的主要股東以及作為公司股東的董事、監事、高級管理

人員關於股份鎖定的承諾見本節之「九、（五）本次發行前股東所持股份的流通

限制和自願鎖定承諾」。

（二）避免同業競爭的承諾

持有公司 5%以上股份的主要股東就與公司之間避免同業競爭的有關事宜作

出了相關承諾，具體參見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易 」之「一、

（二）控股股東及主要股東對避免同業競爭所作的承諾」。

截至本招股說明書籤署日，上述承諾均已得到切實履行。

98

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第六節業務和技術

一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況

本公司的主營業務為藥品生產許可證範圍內的凍乾粉、凍乾粉針劑（含抗腫

瘤藥）、小容量注射劑（非最終滅菌）、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、原料藥的研發、

生產和銷售。主要產品包括肝素鈉原料藥及製劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶

原料藥及製劑。

公司自設立以來主營業務、主要產品沒有發生重大變化。

二、發行人所處行業基本情況

本公司所處行業屬於醫藥行業，根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類

指引》，公司主要產品屬於「C85生物製品業」中的「C8501生物藥品製造業」。

醫藥製造業

醫藥行業

醫藥流通業醫療機構

化學製藥中藥及中成藥生物製藥醫療器械設備

公司生產的主要產品屬於生物製藥業細分行業生化製藥類，具體情況如下表

所示：

生化藥物類別 主要常用品種

胺基酸類

賴氨酸衝劑、組氨酸、半胱氨酸、精氨酸、穀氨酸及其鹽類；L－半胱

氨酸；水解蛋白；思美泰；阿波莫斯以及胺基酸大輸液

酶類

鏈激酶、尿激酶、凝血酶、降纖酶、抑肽酶、胰激肽原酶、彈性酶、立

止血、糜蛋白酶、菠蘿酶、沙雷肽酶、門冬醯胺酶、透明質酸酶、細胞

色素C、達吉、得每通

核酸類

聚肌胞、阿昔洛韋、病毒唑、萬乃洛韋、泛昔洛韋、更昔洛韋、胞二磷

膽鹼、硫唑嘌呤、甲基硫氧嘧啶、阿糖胞苷、ATP、CTP、CAMP、轉移因

子

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糖類

甘露醇、葡萄糖、肌醇、右旋糖酐、豬苓多糖、透明質酸、肝素、低分

子肝素、果糖、乳果糖、甘油果糖等

脂質類

角鯊烯、膽固醇類激素、輔酶 Q10、脈適寶、熊去氧膽酸、前列腺素、

神經節苷脂等

多肽及蛋白質

類

加壓素及其衍生物、催產素及其衍生物、促皮質素及其衍生物、下丘腦

垂體肽激素、消化道激素、胸腺素、降鈣素、穀胱甘肽、施他寧、蛋白

質激素

註：標粗品種系公司生產的產品。

有關本行業的基本情況概述如下：

（一）醫藥行業管理體制

1、國家食品藥品監督管理局

國家食品藥品監督管理局是國家衛生部所屬機構，主管全國藥品監督管理工

作，在職責範圍內負責與藥品有關的監督管理工作。省、自治區、直轄市人民政

府藥品監督管理部門負責本行政區域內的藥品監督管理工作。國家藥監局在藥品

監督的主要職能包括：

（1）制定藥品、醫療器械、化妝品和消費環節食品安全監督管理的政策、

規劃並監督實施，參與起草相關法律法規和部門規章草案；

（2）負責藥品、醫療器械行政監督和技術監督，負責制定藥品和醫療器械

研製、生產、流通、使用方面的質量管理規範並監督實施；

（3）負責藥品、醫療器械註冊和監督管理，擬訂國家藥品、醫療器械標準

並監督實施，組織開展藥品不良反應和醫療器械不良事件監測，負責藥品、醫療

器械再評價和淘汰，參與制定國家基本藥物目錄，配合有關部門實施國家基本藥

物制度，組織實施處方藥和非處方藥分類管理制度；

（4）負責制定中藥、民族藥監督管理規範並組織實施，擬訂中藥、民族藥

質量標準，組織制定中藥材生產質量管理規範、中藥飲片炮製規範並監督實施，

組織實施中藥品種保護制度；

（5）監督管理藥品、醫療器械質量安全，監督管理放射性藥品、麻醉藥品、

毒性藥品及精神藥品，發布藥品、醫療器械質量安全信息；

（6）組織查處消費環節食品安全和藥品、醫療器械、化妝品等的研製、生

產、流通、使用方面的違法行為；

100

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（7）指導地方食品藥品有關方面的監督管理、應急、稽查和信息化建設工

作；

（8）開展與食品藥品監督管理有關的國際交流與合作。

2、藥品生產許可證制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，開辦藥品生產企業，須經企業所在地

省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，

憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。無《藥品生產許可證》

的，不得生產藥品。國家藥監局批准開辦的藥品生產企業還應當符合國家制定的

藥品行業發展規劃和產業政策，防止重複建設。

研製新藥，必須按照規定如實報送研製方法、質量指標、藥理及毒理試驗結

果等有關資料和樣品，經國家藥監局批准後，方可進行臨床試驗。完成臨床試驗

並通過審批的新藥，經國家藥監局批准，發給新藥證書。生產新藥或者已有國家

標準的藥品，須經國家藥監局批准，並發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得

藥品批准文號後，方可生產該藥品。

3、藥品生產質量管理制度

國家藥監局主管全國藥品生產質量管理規範認證（GMP認證）工作。根據《中

華人民共和國藥品管理法》，藥品生產企業必須按照國家藥監局制定的《藥品生

產質量管理規範》組織生產。國家藥監局按照規定對藥品生產企業是否符合《藥

品生產質量管理規範》的要求進行認證，對認證合格的，發給認證證書。

4、藥品標準制度

我國藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生

產工藝等技術要求，包括國家藥監局和衛生部等部門頒布的《中華人民共和國藥

典》、《中華人民共和國衛生部藥品標準》、《國家藥品監督管理局國家藥品標準》

和其他藥品標準。

5、藥品經營許可證制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，開辦藥品批發企業，須經企業所在地

省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》；

開辦藥品零售企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批准並發給

《藥品經營許可證》，憑《藥品經營許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。

101

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無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品。

6、藥品經營質量管理規範制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，藥品經營企業必須按照國家藥監局制

定的《藥品經營質量管理規範》經營藥品。藥品監督管理部門按照規定對藥品經

營企業是否符合《藥品經營質量管理規範》的要求進行 GSP認證；對認證合格的，

發給認證證書。

7、處方藥與非處方藥的分類管理制度

根據《中華人民共和國藥品管理法》，我國實行處方藥和非處方藥分類管理

制度。處方藥與非處方藥分類管理制度是國際上通行的一種藥品管理模式，是按

照藥品的安全性和有效性，依其品種、規格、適應症、劑量及給藥途徑不同，對

藥品分別按處方藥和非處方藥進行管理的一種制度。

8、藥品定價制度

根據《中華人民共和國藥品管理法實施條例》，國家對藥品價格實行政府定

價、政府指導價或者市場調節價。列入國家基本醫療保險藥品目錄的藥品以及國

家基本醫療保險藥品目錄以外具有壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或者

政府指導價；對其他藥品，實行市場調節價。依法實行政府定價、政府指導價的

藥品，由政府價格主管部門制定和調整價格。

（二）生物醫藥產業政策

1、《中共中央關於制定「十一五」規劃的建議》

2005年 10月 11日，中國共產黨第十六屆中央委員會召開第五次全體會議，

會議通過了《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》，

作為國民經濟和社會發展第十一個五年規劃，是全面建設小康社會進程中的重要

規劃，其中明確提出要加快發展生物產業，充分發揮我國特有的資源優勢和技術

優勢，面向健康、農業、環保、能源和材料等領域的重大需求，努力實現關鍵技

術和重要產品研製的新突破。

2、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》

2006年2月9日，為全面建設小康社會、加快推進社會主義現代化建設，

國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006--2020年）》，將生物

102

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技術和新材料技術等列為「前沿技術」，加以重點發展支持；要求把生物技術作

為未來高技術產業迎頭趕上的重點，加強生物技術在農業、工業、人口與健康等

領域的應用。

3、《生物產業發展「十一五」規劃》

2007年 4月 8日，為進一步推動我國生物產業發展，促進產業化工作，國

務院辦公廳編制了《生物產業發展「十一五」規劃》，認為生物產業將成為繼信

息產業之後世界經濟中又一個新的主導產業，生物科技革命將為人類社會發展提

供新資源、新手段、新途徑，引發醫藥、農業、能源、材料等領域新的產業革命，

有效緩解人類社會可持續發展所面臨的健康、食品、資源等重大問題，並提出加

速我國生物產業發展具有重大戰略意義，要求加快發展生物醫藥行業。

4、《促進生物產業加快發展的若干政策》

2009年 6月 2日，為加快把生物產業培育成為高技術領域的支柱產業和國

家的戰略性新興產業，國務院辦公廳發布《促進生物產業加快發展的若干政策》，

將生物醫藥和生物製藥領域作為重點發展的領域，要求加速生物產業規模化、集

聚化和國際化發展。

（三）醫藥行業發展狀況

1、全球醫藥行業發展狀況

受益於世界人口總量的增長和社會老齡化程度的提高，全球醫藥市場增長率

遠高於全球經濟增長率，2007年全球藥品市場銷售總額突破 7,000億美元。根

據 IMS Health發布的《2009年全球藥品市場增長預測》報告，醫藥行業比金融

業、製藥業受金融危機影響較小，全球藥品行業2009年銷售額比2008年的7,730

億美元增長2.5%-3.5%，市場規模將達到約 8,000億美元。

103

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2001-2008年全球藥品市場銷售額及增長率 4（單位：億美元）

2、中國醫藥行業發展狀況

1999年以來我國醫藥行業持續快速發展，醫藥工業總產值年複合增長率接

近20%，2008年我國醫藥工業累計完成工業生產總值 8,667億元，比 2007年增

長29.8%。

全國醫藥行業總體工業總產值 5

2008年全國醫藥行業累計實現銷售收入 7,788億元，比 2007年的 6,280億

元增長了24%，已是全球第六大的藥品市場。根據 IMS Health的預測，到 2011

年我國將成為全球第三大藥品市場，藥品消費潛力巨大。

4數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

5數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

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全國醫藥行業總體銷售收入 6

3、全球和我國生物製藥行業發展狀況

生物藥物是指運用微生物學、生物學、醫學、生物化學等的研究成果，從生

物體、生物組織、細胞、體液等，綜合利用微生物學、化學、生物化學、生物技

術、藥學等科學的原理和方法製造的一類用於預防、治療和診斷的製品。生物醫

藥已經成為現代生物技術生產的重要的產品，並成為衡量一個國家現代生物技術

發展水平的一個重要的標誌，生物製藥產業是製藥業中發展最快、活力最強、技

術含量最高的領域之一。從 1998年開始，全球生物製藥產業銷售額連續保持

15%-33%的增長速度。據 IMS Health統計，到 2007年底全球生物製藥銷售額達

到 750億美元，其增長速度遠高於傳統製藥業的增長速度。Frost&Sullivan的

報告指出，全球生物製藥產業規模到 2010年有望達到 982億美元。

我國生物製藥產業起步於上世紀 80年代，被列為我國重點支持的發展領域，

已經成為製藥行業乃至整個國民經濟增長中新的亮點。在國家的支持和市場的推

動下，我國生物製藥產業規模保持較快增長，技術成果產業化進展加快，湧現出

一批快速發展的企業，全國生物製藥產業初具規模。截至 2008年，我國生物制

藥產業佔全國醫藥產業的比重已經超過 9%，在我國醫藥產業體系中的地位越來

越突出。2009年，我國生物製藥行業繼續保持較高增長速度。國家統計局數據

顯示，2009年 1-6月，全國累計實現生物製藥行業工業銷售產值 383.59億元，

同比增長23.1%。

6數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所。

105

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2007年-2009年同期生物製藥行業工業銷售產值及其增速比較 7

單位：億元 單位： %

800

600

400

200

0

1-2月 1-3月 1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月 1-10月 1-11月 1-12月

4035

30

25

20

15

10

5

0

2007年累計銷售產值 2008年累計銷售產值 2009年累計銷售產值

2007年同比增長 2008年同比增長 2009年同比增長

（四）主要產品所處細分行業發展狀況

目前本公司專業從事生化藥品的研發、生產和銷售，旗下肝素鈉原料藥及制

劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶原料藥及製劑是公司的主要產品，2009年上

述產品佔公司主營業務收入的97.47%。

1、肝素鈉原料藥及國內肝素製劑行業情況

目前抗血栓藥物包括抗凝血藥物、血小板抑制劑和血栓溶解劑三大類，肝素

原料藥製成的低分子肝素製劑和肝素製劑是目前全球最主要的抗凝血藥物。

（1）全球抗凝血藥物市場規模

醫學研究表明，高血壓、肥胖、吸菸、血脂異常、糖尿病和缺乏運動等都是

導致心血管疾病的主要危險因素。世界心臟聯盟（WHF）分析預計，到 2020年全

球心血管疾病死亡人數將超過 2,500萬人，心血管疾病已成為全球衛生資源的沉

重負擔。根據 IMS Health公布的數據，2008年全球抗凝血藥物的銷售規模超過

60億美元，預計到 2014年全球抗凝血藥物的規模將達到 90億美元。

（2）全球低分子肝素製劑和肝素製劑的市場規模

血栓病是由於血栓引起血管腔狹窄與閉塞，使主要臟器發生缺血和梗塞而引

發機能障礙的各種疾病，屬於心腦血管疾病。低分子肝素製劑和肝素製劑是醫療

上迅速起到抗凝作用的首選藥物，可用於外科預防血栓形成以及妊娠者的抗凝治

療；對於急性心肌梗死患者，可用肝素預防病人發生靜脈血栓栓塞病，並可預防

大塊的前壁透壁性心肌梗死病人發生動脈栓塞等；也可應用於心臟手術和腎臟透

析時維持血液體外循環的暢通。

7數據來源：國家統計局，國研網。

106

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根據 IMS Health公布的數據，2008年低分子肝素製劑和肝素製劑是全球第

一大生化藥物製品，總銷售額已接近 50億美元，佔抗凝血藥物銷售總額的80%，

其中低分子肝素製劑全球銷售額超過 45億美元，佔肝素類製劑銷售額的90%以

上。

（3）2006年-2008年我國肝素產品出口情況

全球低分子肝素及肝素製劑需求的增長導致肝素原料藥市場快速增長。我國

是肝素產品出口大國,2006年-2008年我國共出口肝素產品 261.21噸，合計金額

4.57億美元。2009年全國肝素產品出口達 112.71噸，合計金額 7.03億美元。

2006年-2008年我國肝素產品出口情況 8

年 份 肝素產品出口量（噸）肝素產品出口金額（億美元）

2006年 113.6 1.032007年 83.72 1.312008年 63.89 2.232009年 112.71 7.03

（4）肝素製劑國內銷售情況

2006年以來我國抗血栓藥物市場銷售規模保持穩步增長趨勢，根據國家藥

監局南方醫藥經濟研究所公布的數據，2006年全國抗血栓藥物市場規模為 28.2

億元，到 2008年已達到 42.9億元，年均增長幅度超過20%，其中肝素鈉製劑約

佔全國抗血栓用藥市場2.07%，比 2007年增長47.82%，2006-2008年複合增長

達到33.29%。

2006年-2008年抗血栓藥物主要品種市場份額與增長率 9

藥 品名

2006年 2007年 2008 年

市場份額 增長率市場份額增長率市場份額 增長率

硫酸氯吡格雷 35.57% 106.38% 38.47% 65.70% 43.76% 38.19%

奧扎格雷鈉 15.53% 48.82% 16.87% 66.38% 14.65% 5.47%

低分子肝素鈣製劑 10.41% 10.94% 9.30% 36.88% 10.75% 40.45%

低分子肝素鈉製劑 13.07% 14.14% 12.54% 47.08% 10.00% -3.11%

蚓激酶 8.10% -5.98% 6.30% 19.24% 5.42% 4.45%

肝素鈉製劑 1.64% 1.03% 1.71% 59.10% 2.07% 47.32%

2、胰激肽原酶行業市場情況

胰激肽原酶製劑為血管擴張類用藥，其主要通過作用人體內的激肽原，釋放

8數據來源：公司外銷部根據中國海關統計資料整理。

9數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所。

107

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激肽，激活激肽系統和纖溶系統等，起到擴張血管、改善微循環、降低血液粘稠

度、防止微血栓、抑制基底膜增厚、糾正組織缺血和缺氧的作用。臨床上主要用

於糖尿病引起的腎病、周圍神經病、視網膜病、眼底病及缺血性腦血管病等，也

可用於高血壓病的輔助治療。

糖尿病是由於體內胰島功能減退或胰島素抵抗引起的糖代謝紊亂症候群，由

於代謝紊亂誘發了一系列病理生理變化，如血液滲透壓、血液粘度、血液流變性、

微循環和細胞膜功能等異常改變，從而造成以微血管循環障礙為特徵的糖尿病並

發症如腎病、周圍神經病、視網膜病、眼底病及缺血性腦血管病等。 「九五」

國家重點科技項目《2型糖尿病腎臟早期發現及防治研究》證實：胰激肽原酶對

於 2型糖尿病早期病變有顯著的療效和良好的安全性。

隨著我國經濟發展和居民生活水平的提高，糖尿病已經成為威脅我國居民健

康的重大疾病。據中華醫學會糖尿病學分會統計，我國城鎮人口中，約有 4,100

萬糖尿病患者。隨著中國經濟的快速發展，居民生活水平的提高，社會老齡化的

進展，糖尿病的社會發病率和患病人數呈不斷上升趨勢。

（1）周圍血管擴張藥市場規模

周圍血管擴張藥能直接作用於小血管平滑肌或通過腎上腺素受體、鈣離子通

道而舒張周圍血管，臨床上多用於腦血管或周圍血管循環障礙的各種疾病，如腦

血管痙攣、腦血管硬化、腦血栓形成、腦栓塞、早衰性腦退化、中風、腦外傷後

遺症、老年性痴呆、內耳眩暈症、視網膜血管痙攣或栓塞、中心性脈絡膜炎、肢

端動脈痙攣症（雷諾病）、閉塞性動脈內膜炎、血栓性靜脈炎、間歇性跛行、褥

瘡、凍瘡等。

最近五年裡我國周圍血管擴張藥物銷售增長顯著，2005年全國周圍血管擴

張用藥市場銷售額約為 88億元，預計 2009年全年的銷售額為 125億元，年均增

長接近10%。

108

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周圍血管擴張藥全國市場銷售金額走勢圖 10(單位：億元)

140

120

100

80

60

40

20

0

88

94

103

115

125

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

周圍血管擴張類用藥包含廣泛，臨床應用有較大差別，主要產品中銀杏葉制

劑銷售額最高，2009年全年銷售額預計為 36億元，佔周圍血管擴張藥全國市場

銷售總額的28.77%；其次是小牛血去蛋白提取物，2009年銷售額約為 11.23億

元，佔8.95%的市場份額；胰激肽原酶製劑 2009年銷售額預計為 2.6億元，佔

2.1%的市場份額。

周圍血管擴張藥主要品種市場份額 11

項目 2005 2006 2007 2008 2009

銀杏葉製劑 30.53% 28.53% 29.83% 29.06% 28.77%

小牛血去蛋白 4.82% 3.76% 6.11% 8.19% 8.95%

前列地爾 5.92% 4.57% 5.45% 5.93% 6.21%

燈盞細辛 7.06% 6.81% 6.01% 6.15% 6.05%

甲鈷胺 5.13% 5.45% 5.67% 5.26% 5.61%

纈沙坦 3.82% 3.69% 4.77% 4.72% 4.85%

長春西汀 3.23% 3.43% 4.82% 5.17% 4.36%

伊貝沙坦 1.25% 2.81% 3.18% 3.01% 3.24%

苯那普利 2.70% 3.21% 2.86% 2.77% 2.84%

鹽酸法舒地爾 0.18% 0.25% 1.15% 2.15% 2.83%

氯沙坦鉀 2.39% 2.41% 2.42% 2.35% 2.44%

丁咯地爾 3.22% 2.83% 2.39% 2.27% 2.22%

尼莫地平 2.44% 2.45% 2.56% 2.72% 2.14%

胰激肽原酶 1.79% 1.93% 1.85% 1.86% 2.10%

替米沙坦 0.57% 0.71% 1.69% 1.66% 1.81%

福辛普利鈉 1.58% 2.02% 1.54% 1.46% 1.37%

阿魏酸鈉 1.43% 1.45% 1.47% 1.21% 1.30%

培哚普利 0.98% 1.22% 1.10% 1.18% 1.24%

麥角溴煙酯 1.35% 1.50% 1.28% 1.26% 1.20%

胞磷膽鹼 3.80% 3.22% 1.23% 1.85% 1.03%

10數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

11數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

109

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羥苯磺酸鈣 0.73% 0.80% 0.88% 0.91% 1.01%

葛根素 6.25% 9.07% 2.71% 1.33% 0.97%

依那普利 1.15% 1.11% 0.94% 0.89% 0.92%

肌氨肽苷 0.63% 0.55% 0.79% 0.79% 0.86%

坎地沙坦 0.32% 0.41% 0.53% 0.55% 0.67%

其他 6.73% 5.78% 6.78% 5.32% 5.00%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

（2）胰激肽原酶的競爭品種情況

胰激肽原酶製劑屬於周圍血管擴張藥，臨床上主要應用於預防和治療糖尿病

性腎病、眼底病變、腦動脈硬化和腦缺血、降低血粘度及血脂，在糖尿病併發症

領域是常用藥品，目前存在直接競爭的替代性藥物仍較少。

目前市場上與胰激肽原酶製劑競爭的主要品種為前列地爾和羥苯磺酸鈣，

預計 2009年前列地爾和羥苯磺酸鈣的銷售額分別為 7.8億和 1.3億元，胰激肽

原酶銷售額為 2.6億元。

胰激肽原酶製劑競爭品種銷售金額統計 12（單位：萬元）

90,000

80,000

70,000

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

0

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

前列地爾

胰激肽原酶

羥苯磺酸鈣

3、門冬醯胺酶行業情況

門冬醯胺酶製劑(Asp)主要適用於急性淋巴細胞白血病(ALL)，是聯合化療的

常用藥物，系從埃希大腸桿菌中提取的酶製劑類抗腫瘤藥物。

我國小兒白血病發病率約為 36/100萬, 每年新診斷的小兒白血病約為

11,000 例。兒童白血病分為急性淋巴細胞白血病和急性非淋巴細胞白血病，其

中小兒急性淋巴細胞白血病佔白血病的70%。

另外門冬醯胺酶也可用於治療惡性黑素瘤，2008年世界七大藥品市場（英

12數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

110

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國、美國、德國、義大利、西班牙、法國和日本）大約有 15萬人被診斷出患有

黑素瘤，應用前景非常廣闊。

2008年全球慢性淋巴細胞性白血病(CLL)和慢性骨髓性白血病(CML)用藥市

場規模達到 3.1億美元，到 2009年世界注射用門冬醯胺酶用藥市場總銷售額將

達到 4.1億美元。

目前我國注射用門冬醯胺酶製劑主要由 Kyowa Hakko Kogyo Co.,Ltd（日本

協和發酵）、Merck & Co.,Inc（美國默沙東）和本公司提供，國內三家合計市場

份額超過90%。

（五）進入本行業的主要壁壘

1、政策壁壘

藥品的生產、銷售與使用直接關係到人民的生命健康和福利，國家在藥品的

生產、銷售和使用等方面制定了一系列嚴格法律、法規及行業標準，以加大對藥

品行業的監管，加強對醫藥企業的質量管理，確保人民用藥安全有效。

目前，我國對藥品生產和藥品經營實行許可證制度，藥品生產企業在生產藥

品前必須取得《藥品生產許可證》，並獲得國家藥監局的 GMP認證。原料藥出口

為主的醫藥企業在出口前須取得各進口國藥品監管當局核發的藥品註冊證或通

過質量規範認證。因此，嚴格的政策壁壘大大提高了行業的市場準入標準。

2、資金壁壘

與傳統產業相比，生物製藥產業具有高投入、高技術、長周期、高風險以及

高收益等特點。生物製藥的開發周期一般需要 8-10年甚至更長的時間，國外研

發一個新藥的平均費用在 1-3億美元，且其成功率僅為5%左右。原料藥出口的

企業需通過美國 FDA認證或歐盟 COS認證等，隨著歐美藥品監管當局對藥品質量

監管的加強，生產企業在技術、設備、人才、環保等方面的將越來越大。對於中

國生物產業而言，無論是上遊研發或是下遊市場，大規模的資金投入和投資風險

都成為投資生物醫藥行業的壁壘。

3、技術壁壘

相對於其他製藥行業，生物製藥技術性要求較高，對研發人員技術水平有嚴

重的依賴，產品生產工藝較為複雜，對專業化設備和環境的要求非常嚴格。但生

111

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物製藥產品一旦產業化生產就會形成技術壁壘，在市場競爭中長期獲得壟斷優

勢。

4、市場壁壘

藥品的適應症和銷售對象一般相對明確，銷售規模則取決於藥物的療效和患

者對藥物品牌的忠誠度，生產企業往往能夠利用品牌優勢對特定產品形成較高的

市場佔有率，從而形成對新進入行業者的市場壁壘。

（六）影響發行人行業發展的主要因素

1、有利因素

（1） 世界藥品消費持續增長

據 IMS Health預測，和面臨較大困境的金融、製造業相比，醫藥行業受金

融危機的影響較小，2009年全球醫藥市場的銷售額將增長2.5%-3.5%，市場銷售

額將達到約 8,000億美元。而隨著我國國民經濟的持續高速發展和居民消費水平

的提高，作為新興醫藥市場，我國醫藥市場增長不但顯著快於世界醫藥市場的增

長，也快於我國 GDP的增長速度，至 2011年我國將成為世界第三大藥品消費市

場，具有巨大的醫藥消費潛力。

我國經濟GDP增長率和醫藥工業增長率 13

30.00%

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

13.20%

11.20%

20.00%

17.00%

15.00%

23.30%

18.10%

26.30%

18.40% 19.00%

25.70%

7.80% 7.60% 8.40% 8.30% 9.10%

10.00% 10.10% 10.40% 10.70% 11.40%

9.00%

1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

醫藥工業增長率

GDP增長率

（2） 心血管疾病和糖尿病發病率的上升將加大針對相關藥品的需求

根據世界心臟聯盟（WHF）的統計，全球每死亡 3個人就有 1人是死於心腦

血管疾病，全球每年因心臟病和中風死亡的人數高達 1,750萬。心腦血管病藥物

13數據來源：國家統計局。

112

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已成為世界醫藥市場上排名第一的藥品大類，2008年全球心腦血管病藥物市場

總規模超過 1,000億美元。心腦血管疾病和血栓性疾病關係密切，全球最大的抗

凝血藥物肝素類製劑總銷售額約 50億美元，肝素類製劑已成為全球第一大生化

藥物。隨著全球人口老齡化程度日益加劇，全球抗凝血藥物市場也將持續增長。

另據中國中華醫學會糖尿病學分會統計，中國已成為糖尿病發病的「重災

區」，目前有糖尿病患者約 4,100萬，且每年以約 150萬人的速度遞增，是全球

第二大糖尿病國。糖尿病併發症有、無或其嚴重程度對糖尿病患者的生命質量起

著決定性作，參照目前糖尿病的臨床治療情況，在控制血糖之外，還需要能夠有

效控制其併發症的藥物。因此，糖尿病併發症控制藥物的市場需求和潛力將大幅

度增長。

（3） 原料來源優勢

本公司生產的肝素鈉原料藥和胰激肽原酶製劑主要原材料均從生豬臟器中

提取，其中肝素鈉原料藥主要原材料肝素粗品系從生豬的小腸黏膜中提取，胰激

肽原酶主要原材料胰臟粉來源於生豬的胰臟。肝素廣泛存在於哺乳動物器官組織

中，以小腸黏膜和肺組織所含的數量最多。在 20世紀 90年代之前，西方各國主

要從牛腸黏膜中提取肝素粗品，但隨著 90年代初「狂牛症」在歐洲各養牛國的

流行，歐洲肝素產品生產商已不再從牛腸裡提取肝素，歐洲和北美肝素產品生產

商紛紛退出市場，肝素製劑生產轉向世界養豬大國需求肝素原料藥。

中國是世界第一養豬大國，中國生豬存欄量及生豬產量約佔全球的一半，為

生產肝素原料藥提供了厚實的資源基礎。我國已成為世界肝素原料藥的最主要的

供應國，肝素原料藥的出口提高了我國生豬資源的綜合利用效率。在未來相當長

的時期內，生豬小腸黏膜作為提取肝素粗品的原料將難以替代，我國生產肝素原

料藥的資源優勢將長期存在。

113

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全球及中國豬肉歷年產量 14

（4） 行業集中度提高

「百特肝素事件」發生前，國內肝素產品競爭相對激烈，行業集中度較低，

「百特肝素事件」發生後，行業集中度顯著提高。根據中國醫藥保健進出口商會

的統計，截至 2009年一季度我國共有 28家企業出口肝素產品，其中，國內前五

大出口商深圳市海普瑞藥業有限公司、南京健友生物化學製藥有限公司、本公司、

煙臺東誠生化有限公司和浙江惠隆對外貿易有限責任公司佔全國肝素出口金額

的比重高達81%。隨著各國藥品監管機構及跨國醫藥公司對肝素原料藥質量要求

的提高和肝素粗品資源逐漸向優勢肝素產品出口企業集中，國內肝素產品的行業

集中度將進一步提高。

（5） 行業產品質量緊跟國際標準

「百特肝素事件」發生後，我國肝素產品出口行業曾面臨較為嚴重的質量信

譽危機，出口量一度急劇下降。2008年3月19日，為進一步加強對肝素產品生

產和質量的監督管理，確保用藥安全，國家藥監局發布了《關於進一步加強肝素

鈉藥品生產質量監督管理的通知》（國食藥監電[2008]10號），要求各省、自治

區、直轄市食品藥品監督管理局加強對轄區內肝素鈉原料藥、製劑生產企業生產

質量監督檢查工作。2009年，美國 FDA為確保肝素產品質量和防止潛在汙染，

由美國藥典委員會對肝素產品採用了新的質量控制方法，修訂後的美國藥典標準

已於 2009年 10月 1日起公布生效；歐洲藥典也於 2010年8月1日更新了肝素

鈉的質量標準。這將對我國肝素產品的出口產生重大影響，也迫使我國企業對產

品質量控制方法進行相應的調整。

14數據來源：美國農業部。

114

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因此，隨著國內外藥品質量監督機構對肝素產品生產質量監管力度的加強，

大部分小規模肝素生產企業將失去其行業生存基礎，行業門檻和集中度將進一步

提高，國內規模較大、質量控制水平較高的企業面臨良好的發展機遇。2009年

以來隨著跨國醫藥公司恢復對我國肝素產品的採購信心，我國肝素產品出口呈現

恢復性增長，1-11月累計出口 142噸，合計金額超過 7.4億美元 15。

2、不利因素

（1） 資源約束

本公司生產的肝素鈉原料藥主要原料肝素粗品提取自健康生豬的小腸黏膜，

生豬屠宰量和資源綜合利用程度將影響肝素粗品及下遊製劑的產量和價格。

我國是全球最大生豬生產國，據聯合國糧農組織統計，中國生豬存欄數一直

佔全球總存欄數的50%左右。2002年-2008年，我國生豬出欄量從 5.67億頭增

長到 6.10億頭，2006年達到最高的 6.8億頭。從 2000年至今，生豬產品價格

水平持續走高，2000年-2003年產品價格穩定在 10元/公斤左右，2004年-2006

年平均 13元/公斤，2006年-2008年平均為 20元/公斤。

2002年-2008年全國生豬出欄量和產品價格水平 16

8

25

1

0

5.67 5.92 6.18

6.61 6.8

5.65

6.1

10.2 10.7

13.8 13.2 12.1

23.4

18.8

0

2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年

7

6

5

豬產品價格（元 /公斤）

生豬出欄量（億頭）

20

15

4

3

2

10

5

生豬出欄量（億頭）

豬產品價格（元/公斤）

我國生豬生產已進入成熟期，最近 3年全國生豬平均出欄率約為1.3，國內

示範運作的大中型豬場出欄率為1.6，中國養豬業的整體效率已經比較高。2007

年-2008年國內生豬出欄量下降，生豬產品價格快速攀升，國內肝素鈉原料藥生

產廠商對肝素粗品爭奪日趨激烈，生豬小腸黏膜製成的肝素粗品價格迅速上升，

公司肝素粗品平均採購價格從2007年年均的6,159.52元/億單位上漲至2009年

15數據來源：公司外銷部根據中國海關統計資料。

16數據來源：國家統計局和農業部。

115

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的 22,804.71元/億單位，2010年 1-6月，公司肝素粗品採購已漲至 36,865.76

元/億單位，國內肝素生產出口企業的國際競爭力也因此受到一定程度影響。

2006年 12月-2010年06月肝素粗品採購價格(單位：元)

05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00007.1Q 07.2Q 07.3Q 07.4Q 08.1Q 08.2Q 08.3Q 08.4Q 09.1Q 09.2Q 09.3Q 09.4Q 10.1Q 10.2Q

經過 20年的發展，我國生豬資源綜合利用水平已有顯著的提高，但與發達

國家屠宰加工企業的資源綜合利用水平相比，我國生豬宰後綜合利用水平還比較

低，相當部分的生豬小腸黏膜未得到綜合利用便被廢棄。

因此，未來國內肝素產品生產量和出口量將一直受到國內生豬出欄數量和生

豬資源綜合利用水平的制約。

（2） 研發投入不足

改革開放以來，我國醫藥製造業取得了快速的發展，但是與以創新研發作為

企業發展驅動力的大型跨國製藥公司相比，我國企業對醫藥產品的研發投入嚴重

不足，基礎科研長期落後。跨國醫藥公司絕大多數的研發投入佔年銷售收入的

15%-20%，即使是以仿製非專利藥為主的印度製藥公司，研發投入的比例也接近

年銷售收入的10%，而國內醫藥企業研發費用平均投入僅佔銷售收入總額的2%。

研發投入的不足限制了我國醫藥企業的新藥開發和技術創新能力，導致國內

醫藥企業產品只能大量靠原料藥和仿製藥為主，並進行低水平、低利潤的競爭，

我國醫藥企業的平均利潤率水平也因此遠低於發達國家的跨國醫藥企業。

（七）主要產品的行業技術水平和特有經營模式

1、肝素原料藥

目前國內肝素粗品生產企業從豬小腸黏膜中提取肝素粗品的方法有鹽解法、

酶解法、酶解結合法、射流法等多種，其中以鹽解法、酶解法使用較為普遍。肝

116

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素原料藥的傳統精製技術大多採用氧化法、溶劑分級沉澱法、層析法和離子交換

法，近年來分子膜超濾法等現代生化分離技術也愈來愈多的應用於肝素原料藥的

精製生產中。目前國內肝素原料藥廠商的技術水平差異主要體現在原料測定、提

取工藝、乾燥技術和病毒滅活等生產工藝上，產品質量的差異則體現在雜質含量

和多糖分子量分布集中度上。

目前國內肝素原料藥生產商在出口前通常需通過國內的 GMP認證外，同時還

需通過產品使用商及進口國藥品質量監督部門的認證後才能進入該國市場。肝素

原料藥生產企業按照國際貿易慣例或國內貿易慣例向國內外經銷、製劑生產廠商

銷售產品。

2、胰激肽原酶和門冬醯胺酶製劑

胰激肽原酶和門冬醯胺酶製劑為處方藥，均被列入《國家醫保目錄》。本公

司生產的胰激肽原酶在工藝上採用了蛋白質分子螯合技術、現代膜分子超濾技術

和親和層析技術，產品技術和質量已經達到國內領先水平。2008年本公司生產

的胰激肽原酶製劑佔整個國內市場佔有率的62.07%，公司的質量標準已於 2006

年被國家藥典委員會提升為國家藥品標準。

本公司生產的門冬醯胺酶系從埃希大腸桿菌中提取的具有分解門冬醯胺作

用的酶類物質，本公司採用高密度發酵、滲透壓衝擊法和酶法破壁法、硫酸銨分

級沉澱、分子超濾截留技術、DEAE-纖維素層析、疏水層析等步驟進行提取和純

化。經江蘇省科技廳鑑定，公司的門冬醯胺酶工業化生產技術處於國內領先水平，

產品質量水平完全達到國際同類產品的質量標準，獲江蘇省科技進步二等獎。

（八）所處行業與上、下遊行業之間的關聯性及影響

1、公司所處行業與上下遊行業之間的關聯性

公司是以生產多糖和酶類生物製品並重的規模化生物醫藥研發和經營企業，

主要產品肝素原料藥及製劑、胰激肽原酶製劑和彈性酶製劑等產品系從生豬相關

臟器中提取和純化，簡要產業鏈關係如下：

117

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本公司生產的肝素原料藥及肝素製劑在行業上下遊之間的關聯性

生豬出欄

生豬胰臟小腸黏膜

彈性酶原料藥胰激肽原酶原料藥

肝素粗品胰臟粉

肝素原料藥

低分子肝素原料藥彈性酶製劑胰激肽原酶製劑肝素製劑

醫院

低分子肝素製劑

2、公司所處行業與上下遊行業之間的影響

（1）肝素原料藥

肝素原料藥的上遊主要是生豬養殖業、屠宰業和肝素粗品加工業，對上遊產

業具有較大的依賴性，尤其是肝素粗品的價格變動將直接影響肝素原料藥的生產

和銷售，並間接影響企業的經營業績。2008年以來，受「百特肝素事件」的影

響，肝素粗品價格快速上升，公司肝素粗品平均採購價格從 2007年的 6,159.52

元/億單位上漲至 2009年的 22,804.71元/億單位，2010年 1-6月，公司肝素粗

品採購已漲至 36,865.76元/億單位。為應對肝素粗品價格的上漲影響，公司採

取以銷售定生產、以生產定採購、產品提價等措施，以保持肝素鈉原料藥的毛利

穩定。

肝素原料藥的下遊是低分子肝素製劑和肝素製劑的生產商。市場需求方面，

根據中國醫藥保健品進出口商會的統計，2009年一季度，我國肝素鈉共出口到

27個國家和地區，主要出口市場為美國、法國、德國、奧地利和義大利，所佔

比重高達86%。隨著全球心血管疾病人數的增加，全球肝素類製劑需求將不斷上

升，國內肝素原料藥出口也將持續保持增長。

（2）胰激肽原酶

本公司生產的胰激肽原酶製劑產品上遊是生豬養殖業和酶製劑初級產品加

118

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工業，目前原料供應仍比較充裕，報告期內胰臟粉採購價格略有下降，公司生產

成本受生豬養殖業和屠宰業的約束有限。報告期內公司豬胰臟粉採購價格基本保

持穩定，成本波動因素不明顯。而在市場需求方面，隨著糖尿病患者的增加、胰

激肽原酶的臨床應用的推廣以及市場對胰激肽原酶治療效果認同程度的提高，下

遊市場需求將保持穩步增長。

（九）主要進口國的相關政策

公司主要產品肝素鈉原料藥主要出口市場為德國、奧利地、義大利等歐洲國

家，並計劃進入美國和日本市場。歐洲和美國是全球最大的肝素產品進口地區，

該地區肝素產品大部分依賴進口，但歐洲和美國仍通過各種技術壁壘，以提高進

入門檻的方式對進口肝素產品的質量進行控制，通常要求肝素原料藥生產廠商除

需要通過本國 GMP認證外，還需通過歐盟 COS認證或美國 FDA等進口國藥品質量

監督機構的相關生產質量管理體系認證後才能進入其市場。

2009年10月1日，美國FDA網站正式宣布，由美國藥典委員會組成的「肝

素鈉特別專家小組」已完成對美國藥典中有關肝素產品條目的質量標準修改工

作。歐盟也在 2010年8月1日出臺了新的質量標準，這將可能對我國肝素原料

藥的出口產生重大影響，迫使我國企業對產品質量控制體系按照更嚴格的標準進

行相應調整。

三、發行人的競爭地位

（一）主要競爭對手和市場地位

本公司主要產品為肝素鈉原料藥及肝素製劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶

原料藥及製劑。

1、肝素鈉原料藥的生產企業和市場地位

我國是全球最大的生豬飼養國，具有天然的肝素產品出口優勢，是全球最大

的肝素原料藥出口國。公司肝素事業部根據中國海關和中國醫藥保健品進出口商

會公布的數據統計，我國前五大出口肝素企業 2006年共出口 51.49噸肝素產品，

2007年受生豬產量下降的影響，出口量下降至 45.37噸，2008年受「百特肝素

119

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事件」影響，肝素產品出口進一步下滑至 40.5噸。儘管 2006年-2008年出口量

有所下滑，但肝素產品出口價格迅速上升，2006年至 2008年五大企業肝素出口

金額從 6,008萬美元增長至 1.70億美元。2009年我國出口肝素產品 112噸，合

計金額 7.0億美元，比上年同期大幅增長。

（1） 肝素生產企業情況

目前國內肝素鈉原料藥出口的企業是深圳海普瑞藥業股份有限公司（以下簡

稱「深圳海普瑞」）、煙臺東誠生化有限公司（以下簡稱「煙臺東誠」）、南京健友

生物化學製藥有限公司（以下簡稱「南京健友」）等肝素產品出口企業。

在 2006年和 2007年全國生物製品百強企業相關指標的行業排名中，公司與

主要肝素鈉產品同行業企業相關指標排名如下 17：

公司名稱

2007年排名2006年排名

按總資

產排名

按主營業務

收入排名

按利潤總

額排名

按總資

產排名

按主營業務

收入排名

按利潤總

額排名

深圳海普瑞 54 39 28 30 31 24

本公司 46 45 45 55 44 59

煙臺東誠 92 40 77 86 15 88

南京健友 --92 82 ----

（2） 肝素產品生產企業的市場地位

2006年前五大肝素產品出口企業合計出口金額佔全國肝素產品總出口的

58.15%，2007年佔60.57%，2008年達到75.46%，行業集中度逐步提高，肝素產

品出口日益趨向優勢企業集中，本公司肝素原料藥產品出口量和金額一直位居行

業前列。

2006年-2009年前五大肝素產品出口企業出口情況 18

年份 公司名稱

出口額 出口量

出口金額

（萬美元）

佔總出口比例

出口量

（千克）

佔總出口比例

2006年煙臺東誠 842.87 8.16% 7,740 6.81%

深圳海普瑞 2,727.55 26.40% 23,014 20.26%

常州凱普 863.34 8.36% 7,207 6.34%

本公司 773.7 7.49% 7,180 6.32%

深圳貝斯特 800.89 7.75% 6,346 5.59%

17數據來源：《2008年中國藥學年鑑》、《2007年中國藥學年鑑》。

18數據來源：中國海關和中國醫藥保健品進出口商會。

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合計 6,008.35 58.15% 51,487 45.32%

2007年

煙臺東誠 1,154.25 8.79% 6,602 7.89%

深圳海普瑞 2,756.52 20.99% 17,198 20.54%

本公司 1,815.55 13.83% 10,011 11.96%

南京健友 1,017.17 7.75% 6,187 7.39%

深圳斯貝特 1,211.00 9.22% 5,373 6.42%

合計 7,954.49 60.57% 45,371 54.19%

煙臺東誠 1,977.17 8.83% 5,127 8.02%

深圳海普瑞 6,474.42 28.91% 11,697 18.31%

2008年

本公司 4,017.91 17.94% 8,072 12.63%

南京健友 3,165.19 14.13% 10,626 16.63%

重慶駿望 1,264.27 5.65% 5,001 7.83%

合計 16,898.96 75.46% 40,523 63.42%

煙臺東誠 3,181.65 4.52% 5,469 4.85%

深圳海普瑞 30,924.18 43.97% 36,380 32.28%

2009年

南京健友 10,844.62 15.42% 19,196 17.03%

本公司 6,672.27 9.49% 9,557 8.48%

浙江惠隆 2,966.45 4.22% 8,513 7.55%

合計 54,589.17 77.61% 79,115 70.19%

註：肝素產品總出口包括肝素粗品、肝素原料和肝素原料藥。

（3） 肝素出口企業的銷售區域

前五大出口企業中，煙臺東誠與本公司的肝素產品結構、銷售區域較為接近，

均向歐洲、亞洲和拉美國家出口肝素原料藥；深圳海普瑞向美國和歐洲國家出口

肝素原料藥，南京健友主要向美國出口肝素產品。肝素產品生產企業也通過進出

口貿易公司出口肝素產品，重慶駿望生化製品有限公司、深圳市斯貝特進出口貿

易有限公司和浙江惠隆對外貿易有限責任公司等為肝素製品的主要貿易代理企

業。

（4） 公司肝素鈉原料藥核心技術工藝特點和同行業的比較優勢

我國是全球肝素原料和原料藥最大的生產國和出口國，經過多年的市場競爭

和整合，目前國內肝素原料藥市場集中度已顯著提高，2009年全國前三大出口

商海普瑞、南京健友生化製藥有限公司和發行人的市場集中度已接近70%。

公司在生產工藝上採取了提取與純化技術、雜質與肝素分離技術、病毒與細

菌滅活技術、分子膜超濾截留技術、定向組分分離技術和冷凍乾燥技術等核心生

產工藝，在國內率先將分子膜超濾截留技術應用於肝素鈉原料藥的工業化生產

中，生產工藝已處於國際同步、國內領先水平。公司肝素鈉原料藥已通過歐盟

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COS認證及德國、澳大利亞、韓國 GMP認證等多國藥品監督部門的認證。

（5） 肝素鈉原料藥與肝素原料

肝素鈉原料藥是由肝素粗品經分離純化後而得的高度純化肝素產品，其質量

標準符合國家藥品質量標準，並已通過國家 GMP認證,但由於各國藥品質量管理

法規的差異，作為進口國製劑生產企業使用的原料藥，還必須通過進口國藥品質

量管理機構的認證或許可。肝素鈉原料藥可直接用於普通肝素製劑，也可作為低

分子肝素製劑原料藥的原料。肝素鈉原料是由肝素粗品經分離純化後形成的肝素

中間體，尚不能直接用於肝素製劑的生產，但可以作為肝素原料藥和低分子肝素

原料藥的原料。主要性質差異如下表所示：

序號 比較要素 肝素原料藥 肝素原料

1 藥品標準 符合原料藥使用國的藥品質量標準 符合藥品中間體的質量標準

2 藥品註冊

完成生產國和（或）原料藥使用國的

原料藥註冊

根據相關國家法規要求進行註冊

3 生產質量認證

a、必須通過國家 GMP認證

b、必須通過出口目的國藥監機構的 GMP認證

或進口許可

根據相關國家的法規要求進行認證

4 質量標準

a、必須符合原產地國和出口目的國藥典標準

b、產品質量符合客戶要求

符合客戶要求

5 用途

a、可以用作標準肝素製劑的原料藥

b、可以作為生產低分子肝素原料藥的原料

C、客戶可用於自身特殊用途

a、可作為肝素原料藥的原料

b、可以作為生產低分子肝素原料藥

的原料

c、客戶可用於自身特殊用途

公司肝素鈉原料藥通過了歐盟 COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國 GMP

認證，生產的肝素鈉原料藥符合《中國藥典》、歐盟EP、美國 USP的肝素鈉原料

藥質量標準，既可以用於上述的國家肝素製劑生產的原料藥，也可以作為低分子

肝素原料藥的原料。

（6） 可作為依諾肝素原料的產品美國 FDA現場檢查

山德士公司為諾華製藥的子公司，一直致力於依諾肝素仿製藥在美國的上

市。2009年，因山德士申請依諾肝素仿製藥上市（美國 FDA新藥申請號：ANDA

77857/000）的需要，公司於 2009年 3月接受並通過了美國 FDA對公司作為山德

士依諾肝素仿製藥中間體供應商符合人用藥 cGMP的現場檢查。2010年7月，山

德士依諾肝素仿製藥的上市申請獲美國 FDA通過。

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（7） 公司美國 FDA肝素鈉原料藥認證進展情況

根據美國 FDA的相關要求，在製劑生產商進口原料藥之前，需獲得美國 FDA

對原料藥的認證。要通過 FDA的認證檢查，必須經過兩大主要步驟：即 DMF（Drug

Master File）的遞交和 FDA的現場檢查兩個階段。DMF文件主要包括肝素鈉原料

藥的生產過程、操作方法等有關生產和管理的所有重要方法。當 FDA接到製劑生產

商新藥申請（New Drug Application）或簡略新藥申請（Abbreviated New Drug

Application）涉及到原料藥產品時，FDA會指定人員審查原料藥認證申請企業

的 DMF內容及進行檢查等，如通過 FDA的相關許可程序，FDA將通知原料藥認證

代理商和貿易部門，準許進口。

公司為山德士公司在中國的肝素鈉原料藥主要供應商之一，其山德士加拿大

公司擬在美國上市肝素針劑。2009年7月，公司通過山德士加拿大公司向美國

FDA提交肝素鈉原料藥的註冊申請，目前正根據新的肝素鈉質量標準進行 DMF文

件的更新工作。未來公司將積極配合美國 FDA和山德士公司開展對發行人肝素鈉

原料藥的檢查。截至目前，獲得上述許可的時間尚難以預計。

（8）日本厚生省「達肝素鈉」原料藥進口許可

低分子肝素原料藥是由普通肝素經降解和精製純化後而得的分子量小於

8000的肝素產品，由於各國藥品質量管理法規的差異，作為進口國製劑生產企

業使用的低分子肝素原料藥，還必須通過進口國藥品質量管理機構的認證或進口

許可。公司不僅能生產符合符合《中國藥典》、歐盟EP、美國 USP質量標準的肝

素鈉原料藥，也可生產符合相關國家質量要求的低分子肝素原料藥。

「達肝素鈉」（Dalteprine Sodium）是一種低分子肝素製劑，如由美國輝瑞

公司研發的「法安明（Fragmin）。2008年 6月公司通過 ILS伊藤生命科學株式

會社向日本厚生省獨立行政法人醫藥品醫療器械綜合機構申請達肝素鈉製劑

「Resolmin靜脈注射液 5000單位/5ml」的原料藥認證和進口註冊許可。2010年

3月，公司通過了日本厚生省獨立行政法人醫藥品醫療器械綜合機構關於「達肝

素鈉」原料藥的適應性調查，獲得進口許可。

2、胰激肽原酶的主要競爭對手和市場地位

胰激肽原酶製劑在臨床應用上具有擴張血管、改善微循環、調節血壓等作用，

2008年胰激肽原酶製劑行業全年銷售額為 2.14億元，2009年全年銷售額預計

123

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2.63億元，預計比 2008年增長23%。

（1） 主要競爭對手

國內市場上擁有胰激肽原酶製劑生產批文的廠商有 17家，但是目前在市場

上表現相對活躍的只有 10家左右。公司的主要競爭對手是濟南維爾康生化製藥

有限公司和上海麗珠製藥有限公司兩家。

胰激肽原酶製劑主要廠商銷售金額構成圖 19

萬元

0

5000

10000

15000

20000

2005 2006 2007 2008 2009

常州千紅生化製藥公司濟南維爾康生化製藥上海麗珠製藥有限公司

河南靈佑藥業有限公司四川順生製藥有限公司上海第一生化藥業公司

麗珠集團麗珠製藥廠蘇州新寶製藥有限公司成都通德藥業有限公司

長春天誠藥業有限公司遼寧濟世製藥有限公司其他

（2） 主要競爭對手的市場地位

截至2009年12月31日，國家藥監局共發放了 40份胰激肽原酶原料藥及制

劑的生產批文，其中原料藥批文共 8份，涉及廠商 8家；胰激肽原酶製劑生產批

文 32份，其中胰激肽原酶腸溶片生產批文 20份，涉及廠商 11家，注射用胰激

肽原酶生產批文 12份，涉及廠商 8家。

根據華夏仲景的統計，2008年前三大胰激肽原酶製劑生產企業約佔全國銷

售額的90%，其中本公司佔全國銷售額的62.07%，濟南維爾康生化製藥有限公司

佔15.09%，上海麗珠製藥有限公司佔13.70%。

（3）胰激肽原酶製劑市場競爭情況及市場份額

根據華夏仲景的統計，2005年全國胰激肽原酶製劑市場的銷售額為 1.58億

元，2006年 1.80億元，2007年 1.90億元，2008年 2.14億元，預計 2009年全

年銷售額為 2.63億元，近五年裡胰激肽原酶製劑銷售呈上升趨勢。

在所有胰激肽原酶製劑的主要競爭廠商中，本公司的銷售額最高，2008年

市場份額位居第一，處於市場主導地位。

19數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

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胰激肽原酶製劑市場份額表 20

項目 2005年 2006年 2007年2008年2009年

常州千紅生化製藥股份有限公司 59.19% 60.51% 59.66% 62.07% 65.55%

濟南維爾康生化製藥有限公司 9.84% 11.12% 11.21% 15.09% 16.07%

上海麗珠製藥有限公司 15.59% 15.57% 16.93% 13.70% 10.45%

河南靈佑藥業有限公司 6.98% 6.45% 7.11% 5.51% 4.01%

其他 8.40% 6.35% 5.09% 3.63% 3.92%

合 計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

註：2009年為預計數。

3、國內肝素製劑的競爭情況

肝素製劑用於防治血栓形成或栓塞性疾病和各種原因引起的瀰漫性血管內

凝血，也可用於血液透析、體外循環、導管術、微血管手術等操作中及某些血液

標本或器械的抗凝處理。國內市場上擁有肝素製劑生產批文的廠商有 26家，但

是目前在市場上表現相對活躍的只有 10多家。

公司在肝素鈉製劑生產和銷售上主要面臨天津生物化學製藥有限公司、江蘇

徐州萬邦生物化學有限公司和上海第一生化藥業有限公司的競爭，同時公司向江

蘇徐州萬邦生物化學有限公司和上海第一生化藥業有限公司供應生產肝素鈉制

劑的原料藥。依託公司原料藥和質量控制優勢，報告期內公司肝素鈉製劑的銷售

一直位居行業前列。2009年公司肝素鈉注射液完成銷售收入 3,270萬元，比上

年增長63.50%。

4、門冬醯胺酶的主要競爭對手和市場地位

門冬醯胺酶製劑適用於治療急性淋巴細胞性白血病、急性粒細胞性白血病、

急性單核細胞性白血病、慢性淋巴細胞性白血病、霍奇金病及非霍奇金病淋巴瘤、

黑色素瘤等，對上述各腫瘤細胞的增殖有抑制作用，其中對兒童急淋的誘導緩解

期療效最好。我國門冬醯胺酶的生產起步較晚，除本公司外，目前國內生產門冬

醯胺酶製劑的廠商主要有廣州白雲山明興製藥有限公司和北京雙鷺藥業股份有

限公司等。另外，我國也從 Kyowa Hakko Kogyo Co.,Ltd（日本協和發酵）和 Merck

& Co.,Inc（美國默沙東）進口門冬醯胺酶製劑。

2008年日本協和發酵、美國默沙東和本公司生產的注射用門冬醯胺酶合計

約佔國內90%以上的市場份額，其中本公司約佔20%的市場份額。公司產品質量

已達到國外品種相同的水平，2009年公司門冬醯胺酶原料藥和製劑完成銷售收

20數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

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入 1,117萬元，比上年增長68.73%。

（二）競爭優勢

1、技術優勢

本公司是國家級高新技術企業，經過多年不懈的自主創新與產學研合作，突

破了生化藥物大生產中的技術瓶頸，將現代分子膜超濾、蛋白質親和層析、分子

螯合、病毒滅活等技術集成運用於生化酶藥物和多糖類藥物的大規模生產中，取

得了顯著成效，建立了生化藥物產業化技術平臺。

公司肝素鈉原料藥產品在生產過程中採用了以下技術：能有效控制原料來源

的 PCR測定技術；在提取工藝上採用分子膜超濾技術；在病毒滅活工藝上，有機

結合低 PH孵放法和氧化法，同時引入冷凍乾燥法，有效降低了產品有機溶劑的

殘留量。因此，公司生產的肝素鈉原料藥的生產技術和質量控制水平已達到國際

先進水平，並通過了歐盟 COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國 GMP認證，現

正在積極配合美國 FDA進行肝素鈉原料藥的認證工作。

胰激肽原酶採用公司率先使用的「胰腺兩酶聯產技術」生產，在生產工藝上

採用蛋白分子螯合、現代膜分子超濾及親和層析技術，生產技術和產品質量已達

到國內領先水平。本公司生產門冬醯胺酶採用了高密度發酵、滲透壓衝擊法、酶

法破壁法、分子超濾截留、層析等技術進行提取和純化，生產技術已達國內領先

水平，獲江蘇省科技進步二等獎。

2009年，公司高質量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物被江蘇省科技廳認

定為重大技術創新及產業化項目；一類生物製品靶向性重組人抗血栓蛋白的臨床

前研究被國家科學技術部列入國家科技重大專項課題，即將進入臨床研究階段。

2、質量控制優勢

公司一直重視質量標準的創新工作，利用生化藥物產業化技術平臺對公司主

要產品的質量標準進行系統的、有計劃的研究和提升，對主要產品制定了高於國

家和國際質量標準的企業標準。

（1）肝素鈉原料藥

公司對肝素鈉原料藥和肝素製劑的質量控制非常嚴格，對肝素鈉原料藥制定

了高於國家和國際質量標準的企業標準，質量控制水平已達到國際先進水平，已

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通過歐盟 COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓國 GMP認證；公司生產的可作為

依諾肝素原料的產品已通過美國 FDA的現場檢查；肝素鈉原料藥現正在申請進行

美國 FDA的認證工作；「達肝素鈉」原料藥已於 2010年 3月獲得日本厚生省的進

口許可。「百特肝素事件」發生後，國家藥監局對全國肝素鈉原料藥和製劑生產

企業進行產品質量抽檢，本公司生產的肝素鈉原料藥及製劑質量在抽檢中全部合

格，順利通過了嚴峻的市場風暴考驗。

2009年 10月，為確保肝素產品的質量和防止潛在汙染，由美國藥典委員會

組成的「肝素鈉特別專家小組」已完成美國藥典中有關肝素鈉條目的質量標準修

訂工作，並於 2009年 10月1日開始生效；歐洲藥典也於 2010年8月1日進行

了相關修訂，截至本招股書籤署日公司肝素鈉原料藥質量標準已完全符合上述新

標準要求。目前公司肝素鈉原料藥正申請進行美國 FDA的認證工作。

（2）胰激肽原酶和門冬醯胺酶

公司胰激肽原酶和門冬醯胺酶原料藥製成製劑的過程嚴格按GMP 要求進行

生產和管理，從物料到中間產品到成品均嚴格把控質量關。公司胰激肽原酶的質

量標準已被國家藥典委員會正式提升為國家藥品標準。

3、產品結構優勢

公司肝素鈉、胰激肽原酶兩大系列產品同為公司利潤支柱。目前公司共生產

7個品種 11種規格的製劑藥品，主要產品有肝素鈉原料藥、肝素鈉注射液、胰

激肽原酶腸溶片、注射用胰激肽原酶、注射用門冬醯胺酶、門冬醯胺酶原料藥、

彈性酶腸溶片等品種。相對於主要依賴單一品種產品的國內眾多生化製藥企業，

公司具有產品線豐富、產品結構合理的綜合優勢，生物質源綜合利用程度較高。

公司產品收入結構相對均衡，2009年主打產品肝素系列、胰激肽原酶製劑

系列產品毛利額貢獻分別為 1.3億元和 1.09億元。

公司推行了國際、國內市場並重，原料藥和製劑業務並重的經營戰略，肝素

鈉原料藥主要出口歐洲市場，在歐洲地區佔據約20%的市場份額，胰激肽原酶制

劑、肝素鈉製劑及門冬醯胺酶製劑系列產品主要定位於國內市場，並處於國內市

場領先地位。

綜上，公司受單一品種或單一市場波動的影響較小，具有較強的綜合抗風險

能力。

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4、品牌優勢

公司及其前身在胰激肽原酶和肝素原料藥的生產方面已有近二十年的歷史，

行業與技術管理積澱深厚，是細分行業內的領先企業，市場品牌優勢明顯。

公司的「怡開」品牌是胰激肽原酶細分行業最具影響力的品牌，已在行業內

樹立起高技術、高品質、優質服務的市場形象，最近三年佔據了超過60%的市場

份額，大幅領先於其他同類競爭產品，臨床效果深受廣大醫生和患者的好評，被

江蘇省名牌戰略推進委員會評為江蘇名牌產品，「怡開」商標被江蘇省工商管理

局認定為著名商標。

公司肝素鈉原料藥被江蘇省名牌戰略推進委員會評為江蘇名牌產品，經受住

了 2008年「百特肝素事件」的衝擊，在國內外建立了良好的質量信譽和品牌形

象，已獲奧地利山德士公司、義大利奧玻克瑞公司和德國漢姆公司等歐洲著名醫

藥企業的高度認同。

5、市場網絡優勢

通過多年的營銷實踐，公司在生物製藥領域獲得了良好的市場地位。在全國

主要發達地區的城市中與具有國家 GSP認證資質的三十家餘藥品營銷公司建立

了穩定的合作關係，並已在全國十幾個省市地區建立了區域營銷辦事機構，形成

了一支專業化營銷團隊和較完善的營銷網絡。

（三）競爭劣勢

1、資金約束

與國內外大型生物製藥公司相比，公司資金實力相對較弱，在引進先進技術、

壯大銷售力量、研發新藥和新生產技術等方面受到大規模資金投入的約束。

另外，隨著國內肝素原料藥生產商對豬小腸黏膜和肝素粗品等資源爭奪的日

益激烈，肝素原料藥行業的競爭將日趨加劇。公司未來收購兼併同行業企業以擴

大市場佔有率、延伸肝素原料藥產業鏈都需要大規模的資金投入。

2、對主要原料具有資源依賴性

本公司生產肝素鈉原料藥所需主要原材料為肝素粗品，2008年受「百特肝

素事件」 等因素的影響，肝素粗品價格快速上升，2009年年均採購肝素粗品價

格比 2007年上漲近 2.7倍，公司面臨成本上漲的壓力。

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四、發行人的主營業務情況

（一）主要產品及其用途

1、公司的主要產品

本公司共持有 39個生產藥品生產批文，目前生產包括固體製劑（片劑、硬

膠囊劑）、注射劑（水針、凍乾粉針）、原料藥等三大類的十多個生物製品，主要

產品有肝素鈉原料藥、胰激肽原酶腸溶片、肝素鈉注射液、注射用胰激肽原酶、

注射用門冬醯胺酶、彈性酶腸溶片、注射用三磷酸腺苷輔酶胰島素、門冬醯胺酶

原料藥等品種。公司報告期內在線生產主要品種：

序號 商品名（商標名）規格 化學名 生物製藥分類 劑型

1 120單位 胰激肽原酶腸溶片 酶類製品 腸溶

2 怡開 60單位 胰激肽原酶腸溶片 酶類製品 腸溶

3 240單位 胰激肽原酶腸溶片 酶類製品 腸溶

4 注射用胰激肽原酶 40單位 注射用胰激肽原酶 酶類製品 注射劑

5

肝素鈉注射液

2ml：12500單位肝素鈉注射液 多糖類製品 注射劑

6 2ml：5000單位 肝素鈉注射液 多糖類製品 注射劑

7 注射用門冬醯胺酶 1萬單位 注射用門冬醯胺酶 酶類製品 注射劑

8

千紅怡甘

300單位 彈性酶腸溶片 酶類製品 腸溶

9 600單位 彈性酶腸溶片 酶類製品 腸溶

10 千紅怡美 注 1複方消化酶膠囊（Ⅱ）酶類製品 膠囊

11 怡能 注 2

注射用三磷酸腺苷輔

酶胰島素

酶類複合製劑 注射劑

12 肝素鈉 原料藥 肝素鈉 多糖類製品 原料藥

13 門冬醯胺酶 原料藥 門冬醯胺酶 酶類製品 原料藥

注1：複方消化酶膠囊（Ⅱ）的規格為每粒含胃蛋白酶不得少於 144單位、胰蛋白酶不得少於 480單位、

胰澱粉酶不得少於 5700單位、胰脂肪酶不得少於3000單位。

注2：注射用三磷酸腺苷輔酶胰島素規格為三磷酸腺苷二鈉20mg，輔酶 A50單位，胰島素4單位

2、公司的主要產品的用途介紹

（1）胰激肽原酶腸溶片和注射用胰激肽原酶

胰激肽原酶能使激肽原降解成激肽，從而起到擴張血管、改善微循環、調整

血壓等作用，同時還可以作為活化因子，激活纖溶酶原，提高纖溶系統和膠原水

解酶的活性，起到防血凝、抗血栓形成和防止基底膜增厚等重要生理作用，主要

用於血管擴張，治療微循環障礙性疾病，如糖尿病引起的腎病、周圍神經病、視

129

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網膜病、眼底病及缺血性腦血管病等併發症，也可用於高血壓病的輔助治療。

（2）肝素鈉原料藥和肝素鈉注射液

肝素鈉原料藥是生產肝素鈉製劑和低分子肝素鈉製劑最主要的原料。肝素鈉

注射液是需要達到迅速抗凝血目的的首選藥物，在臨床上肝素類製劑廣泛應用於

防治血栓栓塞性疾病、瀰漫性血管內凝血的早期治療及體外抗凝，也應用於心臟

手術和腎臟透析時維持血液體外循環暢通，可用於治療各種原因引起的彌散性血

管內凝血（DIC）、治療腎小球腎炎、腎病症候群、類風溼性關節炎等，還可用於

防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗塞、血栓性靜脈炎、肺栓塞等）。

（3）注射用門冬醯胺酶

注射用門冬醯胺酶適用於治療急性淋巴細胞性白血病、急性粒細胞性白血

病、急性單核細胞性白血病、慢性淋巴細胞性白血病、霍奇金病及非霍奇金病淋

巴瘤、黑色素瘤等疾病。本產品對上述各腫瘤細胞的增殖有抑制作用，其中對兒

童急性淋巴細胞性白血病的誘導緩解期具有較好療效，是上述病症聯合化療的常

用藥物。

（4）彈性酶腸溶片

本品主要用於臨床Ⅱ和Ⅳ型高脂血症（尤其適用於Ⅱ型）、動脈粥樣硬化，

脂肪肝、糖尿病性腎病變等疾病的治療。

（5）複方消化酶膠囊（Ⅱ）

本品主要用於治療各種原因引起的消化不良疾病，具有促進食物消化的作

用。

（6）注射用三磷酸腺苷輔酶胰島素

注射用三磷酸腺苷輔酶胰島素中含有三磷酸腺苷鈉、輔酶 A和胰島素等成

分。三磷酸腺苷鈉有改善機體代謝作用，參與體內脂肪、蛋白質、糖、核酸以及

核苷酸的代謝，同時又是體內能量的來源；輔酶 A是體內代謝乙醯反應的輔酶，

對糖、脂肪及蛋白質的代謝起重要作用，與體內乙醯膽鹼的合成、肝糖原的積存、

膽固醇量的降低及血脂含量的調節均有密切關係；胰島素有降血糖、抑制糖原分

解及糖原異生、促使肌肉和脂肪組織攝取葡萄糖和胺基酸及促使極低密度脂蛋白

分解等作用。本品主要用於肝炎、腎炎、肝硬化、心力衰竭等疾病的症狀改善。

（二）主要產品工藝流程圖

130

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1、胰激肽原酶腸溶片與注射用胰激肽原酶生產工藝流程圖

（1） 胰激肽原酶原料藥生產工藝流程圖

胰激肽原酶原料藥的生產工藝來自「兩酶聯產生產工藝」，胰激肽原酶提取

流程如下圖所示：

胰臟粉溶解提取胰激肽原酶專一蛋白螯合

層析 1

層析 2 除菌過濾凍乾粉碎、包裝

十萬級潔淨區成品

（2） 注射用胰激肽原酶生產工藝流程圖

原輔料

膠塞

西林瓶

鋁蓋

一萬級潔淨區

十萬級潔淨區

配料除菌過濾*

燈檢

洗瓶、乾燥、滅菌＊

灌裝、半加塞 *

滅菌軋蓋壓塞*凍幹*

膠塞滅菌*

初濾

一萬級無菌潔淨區

貼籤包裝

*：百級潔淨區

（3） 胰激肽原酶片劑生產工藝流程圖

131

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原輔料脫外包

外包

成品待驗鋁塑

十萬級潔淨區

原輔料儲存粉碎過篩稱量配料混合制粒

乾燥壓片包衣涼片內包

入庫脫外包

2、肝素鈉原料藥的生產工藝流程

肝素粗品溶解除蛋白 1除蛋白 2

滅活病毒脫色

除小分子雜質除大分子雜質

粉碎、混合、包裝除菌過濾凍幹成品

十萬級潔淨區

一萬級潔淨區

3、肝素鈉注射液的生產工藝流程

原輔料

安瓿

配料初濾

洗瓶、乾燥、滅菌 * 灌封*除菌過濾*

成品包裝貼籤燈檢檢漏

十萬級潔淨區

*：百級潔淨區

一萬級潔淨區

一萬級無菌潔淨區

132

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4、門冬醯胺酶原料藥及製劑的生產工藝流程

（1） 門冬醯胺酶原料藥生產工藝

菌種發酵粗分級分離目標蛋白離心收集破壁離心分離

成品

層析 1超濾層析 2除菌過濾凍乾粉碎、混合包裝

十萬級潔淨區一萬級潔淨區

（2） 注射用門冬醯胺酶生產工藝流程示意圖

原輔料

膠塞

西林瓶

鋁蓋

配料

洗瓶、乾燥、滅菌 *

膠塞滅菌

初濾

*

除菌過濾*

灌裝、半加塞 *

壓塞*凍幹*滅菌軋蓋

一萬級潔淨區

檢驗

一萬級無菌潔淨區

十萬級潔淨區貼籤包裝

*：百級潔淨區

（三）主要經營模式

本公司擁有獨立完整的研究開發、原材料採購、生產、檢測和產品銷售體系，

並根據自身情況、市場規則和運作機制，獨立進行經營活動。

1、採購模式

本公司生產所需的原料、輔料及包裝物材料均由公司物資供應部統一對外進

行商務談判和採購。採購流程包括：

（1）請購：物料請購採用計劃造單、集中採購方式進行，由物料使用部門

133

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於當月 1日及 15日將所需物料開具領料單，倉庫根據庫存情況在當月 2日及 16

日開出採購通知單，交物資供應部與內審部。

（2）採購：生產經營過程所需的物料採購根據公司「供應商管理程序」確

定供應商，並按規定對供應商進行調查和現場質量審計；年採購金額超過 10萬

元以上的大宗物資採購均以公開招標形式進行，年採購金額在 10萬元以下的物

資採購採用競價或比價方式進行；每一種物資的供應商最少不低於 2家，改變供

應商需經質保部和分管經理審核同意；招標、競價、比價結果經經理室核定後，

由物資供應部正式向供應商訂貨；物料經初級驗收和質量驗收後入庫。

（3）付款：公司所有物料採購付款必須經過物資供應部進行一級審核、財

務部進行二級審核和分管經理室負責人核准，並按照制定的順序執行審批流程。

（4）物資採購管理責任追究：對於違反公司物料採購操作程序和流程的，

公司將追究相關責任人的責任，並按規定進行經濟處罰。

公司對肝素粗品採購制定了特有的模式，公司每月根據國內肝素粗品採購市

場信息和肝素原料藥出口市場信息，結合庫存肝素粗品的成本和數量，按照公司

的盈利目標、收率情況、匯率波動水平等測算肝素原料藥出口報價，對成品銷售

價格、單位毛利目標和粗品採購價格、數量進行動態管理和調整。每月根據已定

合同和在談合同編制銷售計劃表和產銷平衡表，公司制定下兩個月的銷售和生產

計劃，同時根據銷售和生產計劃編制產供平衡表和採購計劃表制定採購計劃，上

報公司經理室下設的「肝素業務經營管理組」（由分管肝素領導、物資採購部和

外銷負責人組成）批准後實施。2010年初，公司的物資供應部內的肝素粗品採

購組和外銷部整合成立了肝素事業部作為主管肝素粗品採購和成品銷售的日常

經營機構，並吸收內審部加入肝素經管組，由肝素經管組負責公司肝素業務的決

策和協調。肝素事業部和肝素經管組的成立可以更加及時、有效地銜接公司肝素

粗品採購和銷售周期，建立肝素經營快速決策和執行機制，並使肝素經營的內部

控制得到加強。

2、生產模式

公司製造部下設原藥一車間、原藥二車間、原藥三車間、針劑車間、固體制

劑車間五個生產車間和保障車間，保障車間下設能源介質運轉班、凍幹班、機修

班、汙水處理班等五個班組，各個車間和輔助部門與物資供應部、質量保證部和

134

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設備保障部協同合作，根據生產計劃嚴格按國家 GMP和公司內控質量規範組織生

產。

公司主要產品的生產車間和生產周期如下表所示：

序號 產品 生產車間 生產周期（天）

1 胰激肽原酶原料藥 原藥二車間 60

2 胰激肽原酶腸溶片 固體製劑車間 45

3 注射用胰激肽原酶 針劑車間 40

4 肝素鈉原料藥 原藥一車間 60

5 肝素鈉注射液 針劑車間 40

6 門冬醯胺酶原料藥 原藥三車間 70

7 注射用門冬醯胺酶 針劑車間 40

公司具體生產流程如下：

（1）製造部根據公司年度及月度銷售計劃，制定製造部年度及月度生產計

劃，經經理室批准後組織實施，並按月度生產計劃，下達生產指令。

（2）物資供應部根據生產計劃，制定物資採購計劃，經經理室批准後組織

實施。

（3）原輔料、包裝材料等物資進入倉庫前，質量檢驗部按程序取樣檢驗，

合格後，經質量保證部審核批准後，入庫。

（4）生產車間按生產指令和領料單領用原輔料、包裝材料等物資。生產車

間按照批准的生產工藝和 GMP要求，安排組織生產。

（5）質量檢驗部門按產品中間體標準、半成品標準以及工藝用水、生產環

境等要求，對生產過程進行監控。符合要求，方可進行下道生產工序。對不符合

控制標準的，由製造部按程序組織調查，分析原因，制定整改處理意見，經質量

保證部審核批准後，按程序進行處理。不合格中間體不流入下道工序。

（6）生產成品經質量檢驗部全檢合格，並經質量保證部審核生產全過程符

合 GMP要求，開具成品檢驗報告書和合格證，方可入庫放行。

3、銷售模式

公司在分管銷售負責人下設市場部、商務部和各銷售大區，負責國內藥品制

劑的銷售；公司另設了外銷部負責原料藥銷售和製劑的出口銷售。公司出口銷售

通常以電匯方式結算，對山德士、奧玻克瑞、漢姆公司、威林公司等優質客戶的

銷售回款期一般為 30-60天。

135

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（1）內銷模式

市場部負責市場信息的收集和調研，組織學術宣傳和推廣活動；各銷售大區

經理負責帶領銷售團隊組織針對醫生進行產品宣傳、組織學術推廣會議，開展有

益於提高公司和產品知名度的銷售活動；商務部負責藥品流通渠道和藥品經營公

司的管理。

公司根據藥品經營公司的實力、信譽和市場網絡覆蓋能力，將經銷商區分為

一級經銷商和二級經銷商，並對經銷商的信用和資金實力進行動態監控。在每個

銷售區域設定一個或幾個一級經銷商，籤訂商業銷售協議，向一級經銷商銷售協

議約定產品，在協議約定的銷售區域內再進行銷售。公司直接發貨給一級藥品經

銷商，一級經銷商不再經銷其他廠商生產的、與協議約定產品或者其通用名相同

的其他產品，一級經銷商向二級經銷商進行分銷，各藥品經營公司再進行終端銷

售。一級經銷商監管二級經銷商遵守公司對銷售渠道的管理要求，確保不將協議

約定產品銷往協議約定的銷售區域之外，並及時向公司提供有關產品的銷售信

息。

對於一、二級藥品經營公司都無法覆蓋的醫院，根據醫院用藥需要，在醫院

提供相關資質證明材料和籤訂銷售協議的情況下，向這些醫院直接發售藥品。報

告期內公司國內藥品銷售通過經銷商和直接向終端醫院銷售金額和比例情況如

下表所示：

單位：萬元

項 目

2010年 1-6月2009年 2008年 2007年

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

國內經銷

商銷售

20,809.58 99.58% 27,938.96 99.50% 19,956.05 99.39% 13,513.79 99.23%

國內終端

醫院銷售

86.81 0.42% 141.4 0.50% 122.65 0.61% 105.55 0.77%

合計 20,896.39 100.00% 28,080.36 100.00% 20,078.70 100.00% 13,619.34 100.00%

2009年3月18日國務院發布《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011年）》，涉及藥品招標管理工作，近年來國家和地方政府還陸續出臺了

相關醫改政策旨在通過招標機制引導藥品形成合理價格，壓縮過多的流通環節

等。

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2009年3月18日國務院發布《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011年）》，其中規定「政府舉辦的醫療衛生機構使用的基本藥物，由省級

人民政府指定的機構公開招標採購，並由招標選擇的配送企業統一配送。參與投

標的生產企業和配送企業應具備相應的資格條件。招標採購藥品和選擇配送企

業，要堅持全國統一市場，不同地區、不同所有制企業平等參與、公平競爭。藥

品購銷雙方要根據招標採購結果籤訂合同並嚴格履約」，還規定「省級人民政府

根據招標情況在國家指導價格規定的幅度內確定本地區基本藥物統一採購價格，

其中包含配送費用」等，國家和地方政府出臺相關醫改政策旨在通過招標機制引

導藥品形成合理價格及壓縮過多的流通環節等。

為了適應新醫改統一招標的制度，公司採取以下措施：

① 各省的藥品招標，由公司直接進行投標，並與一、二級經銷商籤訂經銷

協議作為公司的配送企業，中標後由其負責該地區的藥品配送。

② 發行人在每個省選擇 1-5家有實力、信譽，同時市場網絡覆蓋能力強的

藥品經營公司作為一級經銷商，將藥品直接配送到醫院和藥店。如果一級經銷商

無法直接配送到的地區或醫院，公司發展二級經銷商，由一級經銷商配送給二級

經銷商，再由二級經銷商配送給醫院和藥店。

③ 公司建立了藥品招標的組織管理和運作體系，由銷售副總統一領導，市

場部扎口管理，各銷售大區分工負責，確保公司的藥品在各地能夠中標。

因此，公司目前採用的和經銷商合作的銷售模式，可以適應新醫改後統一招

投標的制度。

（2）外銷模式

公司出口銷售肝素鈉原料藥和其他產品的模式有兩種，一種是遵從國際貿易

慣例對國外製劑生產商和經銷商出口，另一種以國內貿易的形式向國內出口經銷

商銷售，國內經銷商再將產品銷往國外。公司外銷主要採用第一種模式，向意大

利奧玻克瑞、德國漢姆公司等國外知名醫藥企業出口。

（3）藥品流通方式改革對發行人的影響

2009年1月17日，國務院、衛生部等部門聯合發文《進一步規範醫療機構

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藥品集中採購工作的意見》，要求地方政府以省（自治區、直轄市）為單位進行

藥品集中採購，實行藥品生產企業直接投標，引導縮減過多的藥品經營流轉環節。

藥品流通體制的改革將導致醫藥商業行業競爭格局的改變，經銷商的職能將由批

發商向配送商轉變。經過多年的營銷實踐，公司建立了自主學術推廣、經銷商合

作銷售的營銷模式，具有穩定的銷售渠道。因此目前公司的銷售模式符合國家最

新關於醫藥流通改革的內容和方向，不會因為醫藥流通方式改變而受到重大不利

影響。

2009年 11月 23日，國家發展改革委、衛生部、人力資源社會保障部聯合

發布《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》，提出對藥品流通環節差價率

(額)實行上限控制，減少流通費用。新的政策給藥品生產企業直接面對終端市場

的機會，意在降低藥品價格，因此藥品生產企業是否具有較好的品牌成為能否在

藥品終端銷售價格下降的趨勢中保持出廠價格穩定的關鍵因素。公司在國內市場

銷售的主要產品為肝素鈉製劑和胰激肽原酶製劑，其中胰激肽原酶製劑產品被列

為優質優價藥物，擁有單獨定價資格，避免了和同類產品的直接價格競爭；肝素

鈉製劑被列入《國家基本藥物目錄》，銷量得到了有力保障，同時由國家有關部

門對其制定藥品最高零售限價。公司在細分產品領域裡具有較強的競爭力，不會

因藥品終端銷售價格下降而導致出廠銷售價格下降並影響公司業績。

（四）經營情況

1、公司報告期內主要產品的產能、產量、銷量和產能利用率

項 目

肝素鈉 胰激肽原酶 門冬醯胺酶

原料藥

（億單位）

注射液

（萬瓶）

腸溶片

（萬片）

針劑

（萬瓶）

原料藥

（億單位）

針劑

（萬瓶）

2010年

1-6月

產能 22,000 900 12,000 50 20 7

產量 12,411 373.08 7,180 35.18 3.68 2.86

銷量 12,013 401.75 7,270 34.56 2.70 3.17

產能利用率 112.84% 82.90% 119.68% 140.72% 36.78% 81.76%

2009年

產能 22,000 900 12,000 50 20 7

產量 22,491 846.12 14,499 64.54 20.78 7.29

銷量 20,722 788.36 13,700 61.63 6.85 6.92

產能利用率 102.33% 94.01% 120.83% 129.08% 103.92% 104.16%

2008年 產能 22,000 900 12,000 50 15 7

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產量 21,711 810.00 10,685 44.00 8.57 3.62

銷量 20,252 816.25 10,819 43.27 3.50 4.43

產能利用率 98.70% 90.00% 89.00% 88.00% 57.13% 51.71%

2007年

產能 22,000 900 12,000 50 15 7

產量 21,441 389.00 8,928 26.84 5.46 7.00

銷量 21,026 375.35 9,573 26.11 3.32 5.27

產能利用率 97.50% 43.20% 74.40% 53.70% 36.40% 100.00%

註：2010年 1-6月為年化產能利用率；2009年公司對門冬醯胺酶原料生產進行技術改造，原料藥產能由

15億單位上升至20億單位。

2、公司報告期內主要產品的銷售收入及佔主營業務收入的比重

單位：萬元

產品名稱

2010年 1-6月2009年 2008年 2007年

銷售收入 比重 銷售收入比重 銷售收入比重 銷售收入 比重

肝素鈉原料藥 54,918 82.72% 53,386 71.91% 32,098 68.18% 16,329 57.39%

胰激肽原酶腸溶片 6,567 9.89% 13,092 17.64% 10,518 22.34% 9,539 33.52%

肝素鈉注射液 3,256 4.90% 3,270 4.40% 2,000 4.25% 571 2.01%

注射用胰激肽原酶 822 1.24% 1,498 2.02% 1,066 2.26% 684 2.40%

注射用門冬醯胺酶 354 0.53% 750 1.01% 488 1.04% 565 1.99%

門冬醯胺酶原料藥 145 0.22% 367 0.49% 174 0.37% 162 0.57%

合 計 66,062 99.50% 72,363 97.47% 46,344 98.44% 27,850 97.88%

註：胰激肽原酶腸溶片包括 120單位和60單位兩個規格。

3、公司報告期內主要產品的銷售價格變動情況

產品/規格 2010年 1-6月2009年 2008年 2007年

胰激肽原酶腸溶片（120單位)（元/盒） 22.23 23.45 23.54 24.22

胰激肽原酶腸溶片 (60單位) （元/盒） 19.03 18.79 18.55 16.78

注射用胰激肽原酶（元/瓶） 23.78 24.30 24.64 26.21

肝素鈉原料藥（元/億單位） 45,857.20 25,606.48 16,359.74 7,477.37

肝素鈉注射液（元/盒） 81.04 41.48 24.50 15.22

注射用門冬醯胺酶(元/瓶) 111.67 108.38 110.16 107.21

4、公司報告期內向主要客戶銷售情況

公司推行了國際、國內兩個市場，原料藥和藥品製劑業務並重的經營戰略，

胰激肽原酶製劑和肝素鈉原料藥兩大類產品是公司主要的利潤來源，對單一客戶

的依賴性相對較低。

（1）肝素鈉原料藥前五大客戶

139

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單位：元

報告期 客 戶 金 額 比例

義大利奧玻克瑞公司 140,730,258.93 21.19%

德國漢姆公司 133,720,188.30 20.13%

2010年 奧地利山德士公司 130,183,952.66 19.60%

1-6月上海醫藥集團信誼洋浦有限公司 47,822,960.20 7.20%

德國威林公司 30,078,896.49 4.53%

合 計 482,536,256.58 72.65%

義大利奧玻克瑞公司 144,709,233.75 19.46%

德國漢姆公司 105,357,850.23 14.16%

2009年

奧地利山德士公司 83,625,064.69 11.24%

德國威林公司 60,797,811.21 8.17%

上海醫藥集團信誼洋浦有限公司 40,962,065.36 5.51%

合 計 435,452,025.24 58.54%

義大利奧玻克瑞公司 84,565,734.55 17.93%

德國漢姆公司 77,007,530.62 16.33%

2008年

德國威林公司 65,326,467.87 13.85%

奧地利山德士公司 19,715,532.11 4.18%

上海醫藥集團信誼洋浦有限公司 16,179,456.18 3.43%

合 計 262,794,721.33 55.72%

德國漢姆公司 64,839,526.55 22.70%

奧地利山德士公司 30,140,082.16 10.55%

2007年

德國威林公司 28,425,204.84 9.95%

義大利奧玻克瑞公司 16,791,831.97 5.88%

重慶駿望生化製品有限公司 6,040,161.95 2.11%

合 計 146,236,807.47 51.19%

公司肝素鈉原料藥產品前五大客戶對象為山德士、奧玻克瑞、漢姆公司、威

林公司等知名跨國企業和國內醫藥進出口公司，2007年-2009年，公司肝素鈉原

料藥前五大客戶的銷售額分別佔當期營業收入的51.19%、55.72%及58.54%，最

大客戶佔公司銷售收入的20%左右，公司對單個客戶的依賴性較低。

（2）胰激肽原酶產品前五大客戶

單位：元

報告期 客 戶 金 額 比 例

天津醫藥集團太平醫藥有限公司 21,617,669.38 3.25%

北京醫藥股份有限公司 10,942,396.70 1.65%

2010年 國藥控股瀋陽有限公司 6,598,118.95 0.99%

1-6月蘇州禮安醫藥有限公司 4,242,636.24 0.64%

華東醫藥股份有限公司藥品分公司 2,637,419.33 0.40%

合 計 46,038,240.60 6.93%

140

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2009年

天津醫藥集團太平醫藥有限公司 37,644,586.83 5.06%

北京醫藥股份有限公司 22,937,787.53 3.08%

國藥控股瀋陽有限公司 13,162,117.69 1.77%

蘇州禮安醫藥有限公司 8,449,475.20 1.14%

樂仁堂醫藥集團股份有限公司 5,719,321.60 0.77%

合 計 87,913,288.85 11.82%

北京醫藥股份有限公司 21,780,739.30 4.62%

天津太平(集團)有限公司 13,159,103.01 2.79%

2008年

國藥控股瀋陽有限公司 11,714,485.39 2.48%

蘇州禮安醫藥有限公司 8,543,351.20 1.81%

南京醫藥股份有限公司 6,340,591.49 1.34%

合 計 61,538,270.39 13.04%

北京醫藥股份有限公司 18,249,576.33 6.39%

天津太平(集團)有限公司 12,424,946.76 4.35%

2007年

國藥控股瀋陽有限公司 9,318,881.50 3.26%

蘇州禮安醫藥有限公司 7,119,911.22 2.49%

南京醫藥股份有限公司 4,834,474.58 1.69%

合 計 51,947,790.39 18.18%

公司胰激肽原酶產品主要銷售對象為國內藥品經營公司，報告期內胰激肽原

酶前五大客戶佔銷售收入的比例較低，不存在依賴大客戶的風險。

經核查，保薦機構和申報會計師認為發行人主要內外銷客戶與發行人沒有關

聯關係。

（五）報告期內主要產品的原材料供應情況

1、公司報告期內原材料消耗情況

公司生產肝素鈉原料藥主要原料為豬小腸黏膜經過粗加工後的肝素粗品，胰

激肽原酶製劑所需主要原材料為豬胰臟粉，門冬醯胺酶主要原料為埃希大腸杆

菌。

報告期內公司生產成本構成如下表所示：

單位：元

時 間 成本項目 金額 佔總成本比例

直接材料 508,297,100.39 97.92%

2010年 1-6月

直接人工 2,296,004.65 0.44%

製造費用 8,479,711.63 1.63%

合 計 519,072,816.67 100.00%

2009年 直接材料 507,617,232.10 95.96%

141

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

直接人工 5,525,814.32 1.04%

製造費用 15,850,643.41 3.00%

合 計 528,993,689.83 100.00%

2008年

直接材料 290,337,364.87 92.92%

直接人工 5,297,408.34 1.70%

製造費用 16,839,692.95 5.39%

合 計 312,474,466.16 100.00%

直接材料 168,268,269.06 88.07%

2007年

直接人工 4,506,716.11 2.36%

製造費用 18,277,490.70 9.57%

合 計 191,052,475.87 100.00%

2、公司報告期內向前五名供應商採購情況

（1）2010年 1-6月年公司向前五名供應商採購情況

單位：元

序號 客戶名稱 採購原材料採購金額 佔總採購的比重

1 漯河雙匯泰威遜食品有限公司肝素粗品 131,560,137.74 25.43%

2 南通天龍畜產品有限公司肝素粗品 57,886,467.46 11.19%

3 安徽金鑫生物科技有限公司肝素粗品 48,396,304.00 9.35%

4 蘇州健飛腸衣有限公司肝素粗品 31,685,090.23 6.12%

5 臨沂新程金鑼肉製品有限公司肝素粗品 28,611,331.52 5.53%

合 計 298,139,330.95 57.62%

（2）2009年公司向前五名供應商採購情況

單位：元

序號 客戶名稱 採購原材料採購金額 佔總採購的比重

1 安徽金鑫生物科技有限公司 肝素粗品 84,396,954.50 13.93%

2 浦江亞太腸衣有限公司 肝素粗品 60,260,716.84 9.95%

3 江蘇聯眾腸衣有限公司 肝素粗品 53,681,699.88 8.86%

4 簡陽市鑫燁畜產品有限公司 肝素粗品 46,939,463.26 7.75%

5 南通仁壽食品有限公司 肝素粗品 28,083,299.71 4.64%

合 計 273,362,134.19 45.12%

（3）2008年前五名供應商採購情況

單位：元

序號 客戶名稱 採購原材料採購金額 佔總採購的比重

1 如皋市壩新腸衣有限公司 肝素粗品 54,187,647.22 16.24%

2 安徽金鑫生物科技有限公司 肝素粗品 37,557,951.11 11.26%

3 簡陽市鑫燁畜產品有限公司 肝素粗品 20,147,316.20 6.04%

4 南通科龍生物製品有限公司 肝素粗品 17,594,530.66 5.27%

142

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

5 德陽綠康貿易有限公司 肝素粗品 17,553,608.56 5.26%

合 計 147,041,053.75 44.08%

（4）2007年前五名供應商採購情況

單位：元

序號 客戶名稱 採購原材料採購金額 佔總採購的比重

1 金壇市腸衣廠有限公司 肝素粗品 29,689,001.33 15.80%

2 四川簡陽鵬程工貿有限公司 肝素粗品 28,740,874.97 15.30%

3

湖南長沙萬眾土畜生物製品

有限公司

肝素粗品 19,283,466.30 10.26%

4 如皋市壩新腸衣有限公司 肝素粗品 16,674,960.66 8.87%

5 上海南翔畜產品加工廠 肝素粗品 7,795,995.65 4.15%

合 計 102,184,298.91 54.38%

3、公司肝素粗品採購構成情況

2008年開始，公司進行肝素粗品採購策略的調整，把大型屠宰企業生產作

為重點發展的戰略合作供應商，擴大向其採購份額，以保障肝素粗品的質量並從

戰略發展的角度上提高貨源保障程度。

報告期內發行人從生豬屠宰企業和小腸加工企業肝素粗品採購情況如下：

項目 生豬屠宰企業 小腸加工企業

2007年

數量（億單位） 0.00 23,165.46

金額（元） 0.00 142,688,219.12

採購金額比例 0.00% 100.00%

2008年

數量（億單位） 210.53 24,971.16

金額（元） 2,438,568.38 269,301,522.18

採購金額比例 0.90% 99.10%

2009年

數量（億單位） 940.11 21,921.65

金額（元） 24,883,610.62 496,472,100.40

採購金額比例 4.77% 95.23%

2010年 1-6月

數量（億單位） 4,652.43 8,241.08

金額（元） 170,955,537.98 304,373,121.58

採購金額比例 35.97% 64.03%

發行人從加工企業收購的肝素粗品，全部由加工企業開具增值稅發票，品名

列示為肝素鈉，增值稅進項稅抵扣稅率為17%。

4、公司報告期內主要原材料平均價格變動情況

143

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

原材料 2010年 1-6月2009年2008年2007年

肝素粗品（元/億單位） 36,865.76 22,804.71 10,791.18 6,159.52

豬胰臟粉（元/千克） 213.68 218.39 207.96 228.30

（六）關聯利益說明

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及主要關聯方或持公司

5%以上股權的股東未在公司主要客戶、主要供應商處持有任何權益。

（七）環境保護

公司自成立以來一直非常重視環境保護，遵守國家有關環境保護法律、法規，

已於 2009年6月30日通過了 ISO14001環境體系復認證（GB/24001-2004），被

評為常州市環境友好企業和江蘇省節水型企業，公司酶製劑（胰激肽原酶）生產

技術被常州市經濟貿易委員會認定為資源綜合利用技術。

公司經營過程中產生的各種汙染物達標排放符合總量控制要求，已取得《常

州市汙染物排放許可證》（XKC056），有效期至 2011年 5月。公司在汙水處理、

管道建設、綠化環境和生產運行等方面充分投入，使廢水排放、廢氣排放、噪聲

汙染和固體廢棄物處理均達到國家相關標準。

1、廢水處理

公司廢水排放執行《汙水排入城市下水道水質標準》（CJ3082-1999），已建

立一座日處理能力為 200噸的廢水處理設施，廢水經處理後達到國家排放標準，

每年國家相關環保部門對公司廢水排放設施評定檢測一次、每季度監督檢查一

次、常州市排水管理處每月檢查兩次。

2、廢氣排放

公司在生產過程和運營中產生的廢氣主要是乙醇氣體，排放標準執行國家

《惡臭汙染物排放標準》（GB14554-93）和《大氣汙染物綜合排放標準》

（GB16297-1996）。乙醇氣體主要在肝素原料藥生產過程中使用乙醇而產生，屬

於無組織排放；固體製劑車間在包衣工段使用乙醇，導致乙醇揮發，屬於有組織

排放，公司採用水膜捕集吸收。每年國家環保部門對公司排氣排放檢測一次。

3、固體廢棄物處理

144

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

公司產生的固體廢棄物主要有廢棄玻璃瓶、醫藥廢渣、汙水處理汙泥、包裝

袋垃圾及生活垃圾，其中廢玻璃瓶和汙水處理汙泥委託常州市安耐得工業廢棄物

處理有限公司處置，該公司已獲得由江蘇省環境保護廳頒發危險廢物經營許可證

（編號JS0400CO1033-3），具有工業廢棄物處置資質。藥物廢渣（主要是胰渣和

蛋白渣）經第三方鑑定和環保部門批准後向飼料公司出售；包裝材料委託有資質

的回收單位進行回收處理；生活垃圾委託常州市新北區環衛所集中處置。

4、噪音處理

公司噪音主要在原料藥粉碎、固體粉碎和公共冷凍中產生，空壓機房也產生

部分噪音，公司採用噪音隔離和人員佩戴阻音耳罩方式減少噪音對員工的影響，

公司在廠區種植大面積植被來降低對廠界的影響。公司噪音處理達到《城市區域

環境噪聲標準》（GB3096-93）中三類區的標準，即晝間70dB(A)、夜間55dB(A)。

江蘇省環境保護廳於 2009年 12月出具了《關於常州千紅生化製藥股份有限

公司申請上市環保核查意見的函》（蘇環函[2009]385號），認為：「常州千紅生

化製藥股份有限公司能夠遵守國家和地方的環保法律、法規，依法履行了建設項

目環境影響評價和建設項目竣工環境保護驗收。核查時段內，公司未因發生環境

違法行為而受到環保部門的行政處罰。公司募集資金投向的項目已經環保部門審

批同意建設。」

五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

截至2010年6月30日，本公司主要固定資產情況如下：

單位：元

固定資產 原值 累計折舊 減值準備 淨值

房屋及建築物 54,195,995.79 22,053,601.72 00.00 32,142,394.07

機器設備 66,340,676.50 34,739,008.88 78,344.07 31,523,323.55

運輸設備 1,607,695.41 1,244,504.14 00.00 363,191.27

電子設備 13,774,382.82 7,747,703.27 52,436.80 5,974,242.75

其他設備 8,026,196.87 4,944,965.46 00.00 3,081,231.41

合計 143,944,947.39 70,729,783.47 130,780.87 73,084,383.05

公司擁有固體製劑車間、凍乾粉針劑車間、原料藥一車間、二車間、三車間

145

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共五個生產車間，主要關鍵設備（原值 50萬以上）情況如下：

序號 設備名稱 數量原值 實放地點 來源 先進性

1 風冷式冷熱水機組 4 1,585,989.00 辦公樓樓頂 國產 國內先進

2 凍幹機 3 770,999.94 原料一車間 國產 國內先進

3 冷凍真空乾燥系統 1 850,000.00 針劑車間 國產 國內先進

4 真空冷凍乾燥機 2 1,309,947.01 原料二車間 國產 國內先進

5 真空冷凍乾燥機 1 1,944,995.90 針劑車間 國產 國內先進

6 真空冷凍乾燥機 1 918,470.28 原料一車間 國產 國內先進

7 凍幹機改造 1 540,276.64 原料三車間 國產 國內先進

8

DCI真空冷凍

乾燥機（CIP)

1 1,550,000.00 原料一車間 國產 國內先進

9 DGI真空冷凍乾燥機 1 1,580,000.00 原料一車間 國產 國內先進

10 不鏽鋼反應罐 6 832,200.00 原料二車間 國產 國內先進

11 超濾機(日本進口) 2 550,449.50 原料一車間 進口 國際先進

12

全自動濃水回流型二級

反滲透純水裝置

1 702,768.95保障制水站 國產 國內先進

13

4-10ml西林瓶洗烘灌

加塞針劑生產聯動線

1 525,300.00針劑車間 國產 國內先進

14

預充式注射器充

填加塞機

1 1,289,969.73 針劑車間 進口 國際先進

15 變配電設備安裝 1 4,438,584.58 保障配電 國產 國內先進

16 螺杆式冷水機組 1 634,280.00 保障冷凍間 國產 國內先進

17

固體製劑包裝

生產聯動線

1 756,410.24 固體車間 國產 國內先進

18 離子色譜儀 1 736,735.30質量保證部 進口 國際先進

19 高效液相色譜儀 1 566,666.67質量保證部 進口 國際先進

20 安瓿洗烘灌封聯動機組 1 770,085.47針劑車間 國產 國內先進

合 並 22,854,129.21 ------

經核查，保薦機構和申報會計師認為發行人通過逐年增加設備,同時強化設

備管理,保證了設備生產能力的穩定提升，有效地保證公司生產能力跟上市場對

產品需求量的增長步伐。

（二）土地和房屋建築物

公司所擁有的房屋、土地使用權情況如下：

146

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1、土地使用權

截至 2010年6月30日，公司共擁有 14宗土地使用權。具體情況如下表所

示：

序號 字號 坐落

使用權面

積（M2）

用途 使用年限

使用權類

型

1

常國用（2008）

第變 0256544號

新北區長江中路 90號 72,927.3工業 2051年6月出讓

2

常國用（2008）

第變 0257659號

武青北路 66號 15,175.9工業 2051年5月出讓

3

常國用（2008）

第 0256057號

桃園二村 12號 102室 33.4住宅用地 --劃撥*

4

常國用（2008）

第 0256052號

桃園二村 12號 101室 41.7住宅用地 --劃撥*

5

常國用（2009）

第 0347311號

紅梅東村 22幢甲單元

101室

21.5住宅用地 --劃撥*

6

常國用（2009）

第 0347301號

紅梅東村 22幢甲單元

501室

20.3住宅用地 --劃撥*

7

常國用（2008）

第 0259431號

怡景名園 14幢甲單元

502室

13.6住宅用地2075年 12月 出讓

8

常國用（2008）

第 0259422號

怡景名園 14幢甲單元

501室

16.1住宅用地2075年 12月 出讓

9

常國用（2008）

第 0259429號

怡景名園 14幢甲單元

402室

13.6住宅用地2075年 12月 出讓

10

常國用（2008）

第 0259412號

怡景名園 14幢甲單元

401室

16.1住宅用地2075年 12月 出讓

11

常國用（2008）

第 0259426號

怡景名園 14幢甲單元

302室

13.6住宅用地2075年 12月 出讓

12

常國用（2008）

第 0259414號

怡景名園 14幢甲單元

301室

16.1住宅用地2075年 12月 出讓

13

常國用（2008）

第 0259425號

怡景名園 14幢甲單元

202室

13.6住宅用地2075年 12月 出讓

14

常國用（2008）

第 0259432號

怡景名園 14幢甲單元

201室

16.1住宅用地2075年 12月 出讓

*：上述土地使用權繫於上世紀 80年代取得，主要為職工宿舍用房。

2、房屋、建築物

截至2010年6月30日，公司所擁有的房產情況如下：

序號 字 號 房屋坐落 建築面積（平方米）

1 常房權證字第 00049294號 新北區長江中路 90號 20,258.82

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2 常房權證字第 00248448號 武青北路 62.64.66號 11,295.06

3 常房權證字第 00248449號 武青北路 62.64.66號 1,596.31

4 常房權證字第 00248450號 武青北路 62.64.66號 657.55

5 常房權證字第 00248699號 桃園二村 12號 101室 89.23

6 常房權證字第 00248700號 桃園二村 12號 102室 71.48

7 常房權證字第 00248697號 紅梅東村 22幢丙單元 501室 69.43

8 常房權證字第 00248698號 紅梅東村 22幢甲單元 101室 73.58

9 常房權證新字第 00049311號 怡景名園 14幢甲單元 502室 129.96

10 常房權證新字第 00049310號 怡景名園 14幢甲單元 501室 153.93

11 常房權證新字第 00049309號 怡景名園 14幢甲單元 402室 129.96

12 常房權證新字第 00049308號 怡景名園 14幢甲單元 401室 153.93

13 常房權證新字第 00049307號 怡景名園 14幢甲單元 302室 129.96

14 常房權證新字第 00049306號 怡景名園 14幢甲單元 301室 153.93

15 常房權證新字第 00049305號 怡景名園 14幢甲單元 202室 129.96

16 常房權證新字第 00049304號 怡景名園 14幢甲單元 201室 153.93

（三）特許經營權

1、經營許可證

2011年 1月 1日，江蘇省食品藥品監督管理局為本公司換發了《藥品生產

許可證》，許可證號為蘇 20110139，許可範圍為凍乾粉、凍乾粉針劑(含抗腫瘤

藥)、小容量注射劑（含非最終滅菌）、片劑、硬膠囊劑、原料藥{（胰激肽原酶、

彈性酶、胰酶）、[肝素鈉、肝素鈣、硫酸軟骨素（供注射用）]、（抗腫瘤藥：門

冬醯胺酶）}，有效期至 2015年 12月 31日。

2、GMP證書

公司獲得的 GMP證書情況如下：

序號 證書編號 認證範圍 發證日期 有效期至

1 L5302

凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥）、凍乾粉、

小容量注射劑

2010年6月2日2015年6月1日

2 蘇 J0637

片劑、硬膠囊劑、原料藥（胰激肽原酶、

彈性酶、胰酶）

2008年7月1 5日2013年7月1 4日

3 蘇 K0854

原料藥【肝素鈉、肝素鈣、硫酸軟骨素、

硫酸軟骨素（供注射用）、門冬醯胺酶】

2010年1月1 1日2015年1月1 0日

GMP證書到期後，公司將根據國家藥監局的最新要求不斷提高藥品生產過程

的質量管理，以持續符合GMP認證要求。

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2010年6月25日，國家食品藥品監督管理局新聞發言人表示，新版《藥品

生產質量管理規範》（ＧＭＰ）近期經批准後，將公布實施。新版《藥品生產質

量管理規範》加強了對藥品生產企業的軟體管理，對企業人員能力、資質管理制

度和管理措施方面提出了詳細要求，將進一步推動國內藥品生產企業在生產質量

方面和生產的質量管理方面能更好與國際接軌。

公司有專門部門和人員密切跟蹤國內以及有關出口對象國 GMP管理政策、措

施的變化和發展情況，發揮自身人員、資金等優勢，積極研究並實施相應改進和

更新，確保公司現有產品生產持續符合相關要求。

（四）無形資產

1、商標

序號 商標名稱 證號 有效期 類別

1

第 1404375號 2010年 6月至 2020年 6月 第 5類

2

第 4036826號 2007年 1月至 2017年 1月 第 5類

3

第 4036828號 2007年 1月至 2017年 1月 第 5類

4

第 4036827號 2007年 1月至 2017年 1月 第 5類

5

第 1081333號 2007年 8月至 2017年 8月 第 5類

6

第 3853168號 2006年 4月至 2016年 4月 第 5類

7

第 3853167號 2006年 4月至 2016年 4月 第 5類

8

第 1410405號 2010年 6月至 2020年 6月 第 5類

9

第 1265274號 2009年 4月至 2019年 4月 第 5類

10

第 120572號 2003年 3月至 2013年 3月 第 31類

11

第 4804517號 2009年 2月至 2019年 2月 第 5類

12

第 4804516號 2009年 2月至 2019年 2月 第 5類

13

第 4619376號 2008年 9月至 2018年 9月 第 5類

14

第 4619377號 2008年 12月至 2018年 12月第 36類

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第 4619378號 2008年 12月至 2018年 12月第 43類

註：第 5類商標主要包括醫用和獸醫用製劑，醫用衛生製劑，醫用營養品，嬰兒食品，膏藥，繃敷材料，

填塞牙孔和牙模用料，消毒劑，消滅有害動物製劑，殺真菌劑，除莠劑。第 36類主要包括不動產出租；不

動產管理；辦公室、不動產出租有關的服務。第43類主要包括由個人或機構為消費者提供食物和飲料的服

務以及為使在賓館、寄宿處或其他提供臨時住宿的機構得到床位和寄宿所提供的服務。

2、藥品批准文件

（1）國內藥品批准文號

截至2010年6月30日，本公司擁有國家食品藥品監督管理局頒發的藥品批

準文號 39個，藥物臨床試驗批件 1個，臨床研究批件 1個。

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公司國內藥品註冊證、再註冊申請和臨床批件一覽表

序號 藥品通用名稱劑型 規格 批准文號 批准日期 再註冊受理號受理日期 國家醫保目錄編號

1 胰激肽原酶腸溶片 片劑（腸溶） 120單位 國藥準字 H19993089 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 376

2 胰激肽原酶腸溶片 片劑（腸溶） 60單位 國藥準字 H19993090 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 376

3 胰激肽原酶腸溶片 片劑（腸溶） 240單位 國藥準字 H20067914 2006年 10月CYHZ07007790蘇2007年4月 376

4 注射用胰激肽原酶 注射劑（凍乾粉）10單位 國藥準字 H19993108 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 376

5 注射用胰激肽原酶 注射劑 40單位 國藥準字 H20023177 2002年4月CYHZ07007790蘇2007年4月 376

6 注射用門冬醯胺酶 注射劑 1萬單位 國藥準字 H19993107 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 463

7 注射用門冬醯胺酶 注射劑 5000單位 國藥準字 H20023613 2002年 10月CYHZ07007790蘇2007年 4月 463

8 凝血酶凍乾粉 凍乾粉 5000單位 國藥準字 H32021163 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 890

9 凝血酶凍乾粉 凍乾粉 2000單位 國藥準字 H32021164 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 890

10 凝血酶凍乾粉 凍乾粉 1000單位 國藥準字 H32021165 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 890

11 凝血酶凍乾粉 凍乾粉 500單位 國藥準字 H32021166 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 890

12 凝血酶凍乾粉 凍乾粉 200單位 國藥準字 H32021167 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 890

13 肝素鈉注射液 注射劑 2ml:12500單位 國藥準字 H32022088 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 807

14 肝素鈉注射液 注射劑 2ml:5000單位 國藥準字 H32022089 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 807

15 彈性酶腸溶片 片劑（腸溶） 300單位 國藥準字 H32022097 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月非醫保

16 彈性酶腸溶片 片劑 600單位 國藥準字 H20045929 2004年 11月CYHZ07007790蘇2007年4月非醫保

17 注射用尿激酶 注射劑（凍乾粉）1萬單位 國藥準字 H32022092 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 909

18 注射用尿激酶 注射劑（凍乾粉）10萬單位 國藥準字 H32022093 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 909

19 注射用尿激酶 注射劑（凍乾粉）25萬單位 國藥準字 H32022094 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 909

20 注射用尿激酶 注射劑（凍乾粉）50萬單位 國藥準字 H32022095 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 909

21 注射用尿激酶 注射劑（凍乾粉）20萬單位 國藥準字 H32022096 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 909

22 門冬醯胺酶 原料藥 原料藥 國藥準字 H19993087 2002年5月CYHZ07007790蘇2007年4月 -

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23 彈性酶 原料藥 原料藥 國藥準字 H32022025 2002年5月CYHZ0700790蘇 2007年4月 -

24 肝素鈉 原料藥 原料藥 國藥準字 H32022021 2002年5月CYHZ0700790蘇 2007年4月 -

25 肝素鈣 原料藥 原料藥 國藥準字 H32022022 2002年5月CYHZ0700790蘇 2007年4月 -

26 硫酸軟骨素 原料藥 原料藥 國藥準字 H32022023 2002年5月CYHZ0700790蘇 2007年4月 -

27 硫酸軟骨素 原料藥 原料藥（供注射用）國藥準字 H32026140 2003年1月CYHZ0700790蘇 2007年4月 -

28 胰激肽原酶 原料藥 原料藥 國藥準字 H19993088 2002年5月CYHZ07007815蘇2007年4月 -

29 胰酶 原料藥 原料藥 國藥準字 H32022024 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月 -

30 熊去氧膽酸片 片劑 50mg 國藥準字 H32022028 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月 748

31 多酶片 片劑 * 國藥準字 H32022027 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月非醫保

32 注射用三磷酸腺苷二鈉 注射劑（凍乾粉） 20mg 國藥準字 H32022087 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月非醫保

33 注射用輔酶 A 注射劑（凍乾粉）100單位 國藥準字 H32022090 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月 924

34 注射用輔酶 A 注射劑（凍乾粉）50單位 國藥準字 H32022091 2002年5月CYHZ0701478蘇 2007年5月 924

35 硫酸軟骨素注射液 注射劑 2ml:40mg 國藥準字 H32026363 2003年4月CYHZ0809534蘇 2008年4月非醫保

36 複方硫酸軟骨素片 片劑 複方 國藥準字 H32026551 2003年5月CUHZ0809535蘇 2008年4月非醫保

37 三磷酸腺苷二鈉片 片劑 20mg 國藥準字 H32026715 2004年3月CYHZ0902855蘇 2009年5月非醫保

38

注射用三磷酸腺苷輔酶

胰島素

注射劑（凍乾粉） ** 國藥準字 H32026170 2003年1月CYHZ0804461蘇2008年1月非醫保

39 複方消化酶膠囊（Ⅱ） 膠囊劑 *** 國藥準字 H20051951 2005年9月 --非醫保

40 胰激肽原酶腸溶膠囊 膠囊劑 240單位 臨床試驗批件號 2008L00976 2008年3月 ---

41 螺旋藻多糖 膠囊劑 0.23g/每粒 臨床研究批件號 2003L0402 2003年 12月 ---

*：胰酶0.3g，胃蛋白酶13mg；**：三磷酸腺苷二鈉20mg，輔酶 A50單位，胰島素 4單位；***：每粒含胃蛋白酶不得少於 144單位、胰蛋白酶不得少於 480單位、胰澱粉酶不

得少於 5700單位、胰脂肪酶不得少於3000單位。

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（2）國外藥品註冊證和原料藥國際認證

國家（監管部門） 註冊產品/認證標準證號 批准日期說明

歐盟（藥品質量與健

康委員會）

肝素鈉/歐盟 COS

R1-CEP 2002

-012-Rev01*

2009年12月

2003年 7月首次獲得 CEP

證書；通過現場檢查後於

2005年 11月獲得更新的

CEP證書；2008年9月獲

得更新的 CEP證書；2009

年 12月獲得更新的 CEP

證書

德國（社會、家庭和

消費者保護管理局）

GMP

HAG/041109/

6GMP-CHQ

2009年11月

通過現場檢查後於 2007

年 7月首次獲得 GMP證書；

通過現場檢查後於 2009

年 11月獲得更新的 GMP

證書

澳大利亞（健康與藥

品管理部）**

GMP

MI-01042008-CE

-001349-11

2008年10月

通過現場檢查後於 2008

年 10月獲得 GMP證書

印度（健康與家庭福門冬醯胺酶針劑 No.FF-229 2007年9月 2007年9月獲得註冊證

利部）*** 門冬醯胺酶原料藥 No.BD-684 2007年9月 2007年9月獲得註冊證

巴西（國家衛生監督

管理部）****

肝素鈉

國家衛生監督

管理部 728號決議

2009年3月

通過現場檢查後於 2009

年 3月獲得 GMP證書

烏茲別克斯坦（國家

藥品和醫學技術質量

監督總局）

門冬醯胺酶針劑 B-250-95 No 44407 2007年9月 2007年9月獲得註冊證

美國（FDA） 肝素鈉原料 ―― 2009年8月

通過現場檢查後於 2009

年 8月獲得認可函

日本（獨立行政法人

醫藥品醫療器械綜合

機構）

「達肝素鈉 21」原料

藥

AG10500049 2010年3月

通過現場檢查後於 2010

年 3月獲得認可函

韓國（食品藥品安全

廳）

肝素鈉原料藥 20100331-124-G-29-022010年3月

通過現場檢查後於 2010

年 3月獲得註冊號

*:該證書由發行人委託德國漢姆公司向歐盟藥品監管當局 EDQM申請，德國漢姆公司為證書持有人，證書載明通

過認證的是發行人在江蘇常州工廠生產的肝素鈉原料藥產品。發行人在肝素鈉原料藥生產、銷售中如有變更事

項應及時通知Helm，對於影響產品質量、安全和有效性等的事項Helm應及時向 EDQM匯報、申報。德國漢姆公

司對發行人向其他歐洲客戶的銷售中涉及上述證書的事項已經而且仍將會提供必要的協助。

**:該證書於 2010年11月到期,發行人已向澳大利亞健康與藥品管理部申請GMP證書的復認證，並於 2010年 8

月完成澳大利亞健康與藥品管理部的現場檢查，目前正處核發新證書階段。報告期內向澳大利亞及紐西蘭出口

金額佔比較小，澳大利亞 GMP證書的復認證進展對發行人生產經營不會產生重大不利影響。

***:該證書已於 2010年 8月到期,發行人已向印度衛生部申請門冬醯胺酶原料藥和針劑的復認證，目前正根據

印度新的國外藥品註冊法規進行藥品註冊工作。報告期內門冬醯胺酶向印度出口額較小，門冬醯胺酶原料藥和

針劑產品的印度復認證對發行人生產經營不會產生重大不利影響。

****:該證書發證者為巴西國家衛生監督管理部，持證者為印度 GLAND製藥公司，其肝素製劑產品出口至巴西，

發行人是其肝素鈉原料藥供應商之一。根據巴西藥品認證相關法規，發行人於 2009年 3月通過了巴西 GMP認證，

該證書已於 2010年 3月到期。發行人將於 2011年接受巴西藥品認證機構的檢查，印度 GLAND製藥公司對發行

人肝素鈉原料藥的採購截至目前仍處於正常進行之中。

3、新藥證書

21達肝素鈉注射液（法安明）是一種低分子肝素鈉製劑，由輝瑞公司研發。

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藥品名稱 劑型 主要成分 新藥證書編號批准日期

複方消化酶膠囊（Ⅱ）膠囊劑 胃蛋白酶、胰酶 國藥證字 H20051328 2005年 9月 26日

4、新藥申請

2006年4月6日，公司向國家藥監局申請低分子量肝素鈣、低分子量肝素鈉、

低分子量肝素鈣注射液、低分子量鈉注射液、低分子量肝素鈉注射液、依諾肝素鈉

和依諾肝素鈉注射液等 6份已有國家標準的藥品生產批件，具體情況如下表所示：

藥品名稱 劑 型 規 格 申請人 受理號

低分子量肝素鈣 原料藥 -發行人 CYHS0603327蘇

低分子量肝素鈉 原料藥 -發行人 CHYS0603322蘇

依諾肝素鈉 原料藥 -發行人 CYHS0700503蘇

低分子肝素鈣注射液 注射劑

0.3ml： 3000IU抗 Xa

發行人 CHYS0603329蘇

0.5ml： 5000IU抗 Xa

低分子肝素鈉注射液 注射劑

0.2ml： 2500IU抗 Xa

發行人 CHYS0603323蘇

0.4ml： 5000IU抗 Xa

依諾肝素鈉注射液 注射劑 40mg/0.4ml 發行人 CYHS0700504蘇

5、發明專利

（1）公司擁有的專利技術

專利名稱

專利

類型

專利號 申請日

授權

公告日

專利期

限（年）

複方消化酶製劑及其

製備方法

發明

ZL 2006 1

0152502 1

2006年 9月 27日2009年 4月 1日 20

純化彈性蛋白酶的方

法

發明

ZL 2007 1

0020819.4

2007年 4月 6日 2010年 2月 10日 20

純化L-門冬醯胺酶的

方法

發明

ZL 20071

0021221.7

2007年 4月 18日2010年 9月 8日 20

（2）正在申請的專利技術

本公司「胰激肽原酶在製備放射治療腫瘤的藥物的應用」的專利申請已於 2006

年9月27日獲國家知識產權局受理，並取得「專利申請受理通知書」（專利申請號：

200610152501.7）。

（3）獲得專利實施許可的專利技術

公司目前正在研發的重大新藥創造項目均與合作單位籤訂了技術開發合同和相

關的專利實施許可合同，並在國家知識產權局備案，獲得相關專利實施許可權利。

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專利名稱

專利

類型

專利號 權利人 被許可人 備案號

人胎盤抗凝蛋白介導

的新型抗凝蛋白

發明 ZL00112527.3南京大學

常州千紅生化製藥

股份有限公司

2010320000307

螺旋藻多糖及其提取

方法和在製備升白和

抗癌藥物中的用途

發明

ZL 02 1

25896.1

中國藥科大學

常州千紅生化製藥

股份有限公司

2010320000289

6、非專利技術

公司擁有以下非專利技術：

（1）公司胰酶兩酶（胰激肽原酶、胰彈性蛋白酶）聯產技術於 2003年獲江蘇

省人民政府頒發的江蘇省科技進步二等獎。

（2）公司承擔的L-門冬醯胺酶國家科技型中小企業創新基金項目於 2003年通

過國家科技部專家組驗收，於 2004年獲江蘇省人民政府頒發的科技進步二等獎。

經核查，保薦機構和發行人律師認為發行人持有的各項無形資產權利合法、有

效，不存在權屬爭議或糾紛。

六、發行人技術與研發狀況

（一）發行人主要產品的技術水平

1、肝素鈉原料藥

本公司採用基因檢測、現代膜分子超濾和病毒滅活等關鍵技術生產肝素鈉原料

藥，成功替代了依靠大量有機溶劑分級沉澱的傳統方法，產品中雜質顯著減少，多

糖分子量分布集中度顯著提高，被評為江蘇省高新技術產品和江蘇省名牌產品，產

品技術與質量達到國內領先水平。

公司肝素鈉原料藥關鍵生產工藝技術包括：通過PCR、電泳、離子色譜等方法

的結合快速評價肝素粗品的質量，以 PPM級準確測定區分豬、牛、羊等畜產品的來

源，確保藥品安全；通過技術升級、工藝參數控制等技術，解決了生產規模擴大以

後產品質量的重現性問題；同時改進了真空冷凍乾燥技術，提高了生產效率。

2、胰激肽原酶產品

本公司「胰腺兩酶聯產技術」採用了蛋白質分子螯合、現代膜分子超濾、分子

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親和層析等技術，所生產的胰激肽原酶腸溶片是江蘇省高新技術產品和江蘇省名牌

產品，質量標準被國家藥典委員會提升為國家藥品標準（WS1-XG-003-2006），該生

產技術達到國內領先水平，獲江蘇省科技進步二等獎。

本公司胰激肽原酶的生產工藝採用了以下關鍵技術：採用專一性吸附劑分離胰

激肽原酶與胰彈性蛋白酶，應用分子膜超濾技術、親和層析技術和冷凍乾燥技術提

取、分離和純化胰激肽原酶和胰彈性蛋白酶，然後採用特定的固體製劑技術和凍幹

粉針技術，製備出胰激肽原酶腸溶片和凍乾粉針。

3、門冬醯胺酶

公司門冬醯胺酶的生產技術採用了全新的短周期、高密度發酵工藝，將分子超

濾截留技術應用於工業生產中，大大提高了產品的質量，獲江蘇省科技進步二等獎。

門冬醯胺酶生產工藝採用了以下關鍵技術：採用高密度發酵、滲透壓衝擊法和

酶法破壁法、硫酸銨分級沉澱、分子超濾截留技術、DEAE-纖維層析、疏水層析等步

驟提取和純化門冬醯胺酶，產品質量完全達到國際同類產品的質量標準。

（二）發行人研發機構設置

本公司為國家級高新技術企業，在總經理室下設技術委員會，由總經理室成員、

各部門負責人及外聘專家教授組成。在機構設置上，公司設新產品開發部，主要負

責公司新產品的開發和實施工作，負責完成公司確定的技術攻關及現有產品生產工

藝、技術的優化和改進工作。

目前公司從事研發人員共有 42人，分布於公司製造部、質量保證部、新品開發

部和經理室，其中新品開發部門共有 13位成員，研究生以上學歷 5人，涵蓋了分子

生物學、發酵工程、蛋白分離純化工程和藥物信息學等專業。

公司本次募集資金擬投資建立研發中心，預計未來三年將新增研發人員 30-40

名，開發具有自主智慧財產權的基因工程和治療用幹細胞類生物製品，爭取在 3-5年

內開發出 1-2個一類新藥產品。

（三）研發投入情況

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公司自成立以來非常重視新藥研究和技術開發的投入，並對研發資金投入和使

用制訂了嚴格的管理制度，公司報告期內研發投入佔營業收入比例情況如下：

項 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

研發投入（萬元） 1,086.24 2,259.85 1,426.08 889.31

佔營業收入比例 1.64% 3.04% 3.02% 3.11%

（四）正在從事的研發項目及進展情況

公司根據生物醫藥開發研究的特點，通過自主研發和合作開發的形式進行研究

開發項目，爭取在未來 3-5年內，在不斷提升公司現有生產工藝和質量標準的基礎

上，開發出 1-2個基因工程和治療用細胞新藥。

1、自主研發項目

公司自主研發項目以提高產品質量、降低生產成本為主線，探索新技術、新工

藝，確保公司產品質量和生產成本在競爭中處於領先地位。

（1）肝素原料藥新質量標準的研究與開發

自 2008年美國「百特肝素事件」以來，國內外藥品監督機構和製劑生產商對

肝素原料和原料藥的質控要求愈來愈高，採用的檢測方法（如PCR、HPLC、毛細管

電泳）愈來愈先進。為確保肝素產品的質量和防止潛在汙染，由美國藥典委員會組

成的「肝素鈉特別專家小組」已完成美國藥典中有關肝素鈉條目的質量標準修訂工

作，並於 2009年 10月 1日開始生效；歐盟也在 2010年8月1日出臺新的質量標準。

國外肝素產品新的質量修訂標準將對我國肝素產品的出口產生重大影響，迫使我國

肝素出口企業進行產品質量控制的調整。我國藥監局已公布 2010年版《中國藥典》，

並於 2010年 10月 1日實施，對肝素產品的生產工藝、質量標準進行新的修訂。

為滿足國內外肝素產品新的質量控制標準，儘早切入美國肝素產品市場，保持

公司國內技術領先水平，並充分發揮質量控制優勢，比照目前的研發條件，公司需

加大對肝素原料藥及肝素製劑新質量控制標準的研發投入，進行生產工藝和方法的

研究和改進，以進一步提高產品質量。

該研發項目主要涉及PCR、HPLC、毛細管電泳等檢測技術對肝素產品中有關雜

質控制的研發和改進，進行肝素產品生產工藝的病毒滅活認證研究和大規模生產技

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術的優化認證；在低分子肝素產品領域，開展低分子肝素原料藥的中試生產技術研

究，確定和設計低分子肝素生產工藝流程及對設備的要求，並研究低分子肝素預充

式注射針劑的生產技術，確定和設計製劑的生產工藝流程。

（2）胰激肽原酶和門冬醯胺酶新工藝、新技術研究項目

胰激肽原酶主要用於微循環障礙性疾病，如糖尿病引起的腎病，周圍神經病，

視網膜病，眼底病及缺血性腦血管病。為進一步提高產品質量和安全性，公司將進

行胰激肽原酶精製層析工藝自動化控制研究，提高工藝質量。

門冬醯胺酶主要適用於治療急性淋巴細胞性白血病、急性粒細胞性白血

病、急性單核細胞性白血病、慢性淋巴細胞性白血病、霍奇金病及非霍奇金病

淋巴瘤和黑色素瘤等。作為國內領先的門冬醯胺酶生產企業，在繼續保持純化工

藝在國內的技術優勢、滿足不斷增長的市場需求的同時，公司也需對門冬醯胺酶原

料藥和製劑的新技術進行研究優化以進一步提高產品競爭力。

2、合作開發項目

公司除了依靠自身技術力量進行自主技術研發以外，還注重產學研的合作，在

項目的不同階段、不同層次廣泛開展對外合作研究。公司先後與南京大學和中國藥

科大學等科研單位建立了長期緊密的合作關係，以加快新產品的研究與開發。

（1）重組人抗血栓蛋白的新藥研發

抗血栓藥物主要包括抗凝血藥物、血小板抑制劑和血栓溶解劑三大類。目前臨

床應用的抗血栓藥物都具有共同的不足之處，即抗血栓特異性差、出血副作用大。

基於以上原因，公司正積極地開發和研製靶向性抗血栓新藥，使其同時滿足安全性、

靶向性、有效性和副作用小的特點。

2006年6月14日公司與南京大學籤署《技術開發合同書（合作開發）》，根據

該合同，公司與南京大學共同對南京大學擁有的「人類胎盤抗凝蛋白介導的新型抗

凝蛋白」專利（專利號：ZL 00 112527.3）進行新藥開發，共同申請新藥證書，新

藥的生產、銷售權等使用權益歸公司獨家享有，南京大學不得再次向第三方轉讓或

授權使用，合作開發之後的新技術、新成果權屬歸雙方共同所有。2010年3月，公

司已完成向國家知識產權局申請對「人類胎盤抗凝蛋白介導的新型抗凝蛋白」專利

獨佔許可合同的備案（備案號：2010320000307）。

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血栓靶向重組人抗血栓蛋白是針對心腦血管疾病而開發的，利用重組 DNA技術

共同開發新型靶向性抗血栓蛋白（rHAP）藥物，是具有國際領先水平的、利用蛋白

質工程技術研發的治療用新型生物製品，該藥物將根本解決目前市場抗血栓藥物共

同面臨的內出血副作用難題，屬於國家一類新藥。目前已完成的動物藥效學實驗已

證明其療效明顯好於市場主流抗血栓藥物，該項目已被分別列入國家「重大新藥創

制」科技專項和江蘇省科技支撐計劃。

項目目前已經完成：①基因工程菌的構建、發酵、純化、製劑處方和質量控制

的初步穩定性研究工作；②安全性藥理試驗、急性毒性試驗、大鼠長期毒性試驗、

免疫毒性試驗、溶血性和血管刺激性試驗和生殖毒性試驗的各項臨床安全性評價。

公司目前正在進行靈長類動物長期毒性試驗以及一類治療用生物製品相關申

報資料的整理工作，即將完成臨床前的研究。公司在取得國家藥監局的臨床試驗批

件後，將制定合理的臨床研究方案，開展Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期的臨床試驗，預計在 3-5

年之內完成所有的臨床試驗工作。

（2）腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑 TRAIL變體藥物的研發

隨著人們生活環境及生活方式的改變，抗腫瘤市場正在逐步擴大，目前治療腫

瘤的放療和化療常規手段往往在殺傷腫瘤細胞的同時也破壞機體正常的免疫功能，

使患者的生存、生活質量大大下降。因此減少現在的腫瘤治療藥物的毒副作用成為

亟需解決的課題，目前研究已表明靶向性抗腫瘤藥物具有高效、低毒副作用和低成

本腫瘤治療的特點，已成為近期研究的熱點。

公司已於 2009年與南京大學籤署了《技術開發合同書（合作開發）》，根據該

合同南京大學擁有「一種腫瘤壞死因子相關凋亡配體變體及其應用」專利申請（專

利申請號：200710133862.1），南京大學同意向公司轉讓上述專利申請產品所涉及的

技術、技術秘密及國內獨家使用權益，並共同開發腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑 TRAIL

變體藥物的一類新藥。該藥物系通過基因工程方法構建細胞凋亡誘導劑 TRAIL變體，

目前實驗已經表明腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑 TRAIL變體藥物不但具有更好的腫瘤

組織靶向性，而且能有效地實現腫瘤壞死因子相關凋亡配體在腫瘤組織的靶向運輸，

無論在單獨使用還是與現有的化療、放療、中藥治療、生物治療等方法聯合使用時

都表現出具有更好的抗腫瘤效果，在使用劑量上，在保證相同抗腫瘤療效的情況下

159

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大大降低了藥物的使用量，具有在腫瘤內部更長半衰期的優勢。

目前公司正在全面推進基因工程菌的構建、發酵、純化、製劑處方、質量控制

及初步穩定性等方面的藥學、主要藥效學和動物藥代學的研究，為藥物的臨床實驗

做準備工作。

（3）螺旋藻多糖治療白細胞減少症的新藥開發

白細胞減少症是一種常見的血液病，發病原因很多，特別是由於在腫瘤病人的

治療中術後體虛和放化療對骨髓造血功能的損傷而導致的白細胞減少。中國藥科大

學和公司研發人員的實驗研究已表明螺旋藻多糖具有顯著的升白細胞作用，其療效

優於普通的升白細胞藥物，對腫瘤放化療的骨髓造血功能損傷和抑制具有明顯的防

治作用。

公司已於 2004年與中國藥科大學籤署《技術開發合同書（委託開發、合作開

發）》，獨家受讓了「螺旋藻多糖及其膠囊」的臨床批件（批件號：2003L00402）、原

料藥及膠囊劑產品的生產工藝和質量檢驗方法，研究開發用於白細胞減少症的螺旋

藻多糖膠囊。根據該合同，公司可在專利有效期內獨家使用「螺旋藻多糖及其提取

方法和在製備升白和抗癌藥物中的用途」的發明專利（專利號：ZL 02 125896.1）。

2010年 3月，公司已完成向國家知識產權局 「螺旋藻多糖及其提取方法和在製備

升白和抗癌藥物中的用途」發明專利的獨佔許可合同的備案（備案號：

2010320000289）。該研發項目已被列入江蘇省科技攻關項目，已完成Ⅰ期臨床試驗，

正在進行Ⅱ期臨床試驗，在Ⅱ期臨床試驗中，公司研發人員將對螺旋藻多糖提取物

進行有效性、安全性初步評價，並確定給藥劑量。

（五）研發體系與研發激勵機制

1、研發體系

公司根據自身的實際情況，建立了三個層面的立體研發體系：

（1）在生產製造一線建立工藝製造技術研發團隊，以提高產品質量、降低生產

成本為主線，跟蹤世界最新製造工藝技術成果，開展集成創新、消化吸收再創新工

作，探索新技術、新工藝，確保公司產品在國內處於領先地位。

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（2）組建自主研發為主體的新品研發團隊，開發以市場需求為導向、創仿結合

的新產品，滿足公司 1-5年的產品線需求。

（3）與國內知名大專院校進行產、學、研合作，開發治療重大疾病的創新藥物，

滿足公司未來 5-10年的產品線需求。

2、研發人員的激勵機制

公司制定了《科技創新獎勵條例》，設立了科技創新獎勵評審委員會，對作出重

要貢獻的研發人員的研發活動進行評審，並根據不同創新等級給予不同等級的獎勵，

從而從制度上保證了研發人員的激勵機制，激發了研發人員積極性和創造性，提高

了公司創新能力和競爭力。

七、發行人境外經營情況

截至本招股說明書籤署日，本公司未在境外從事生產經營活動，也不擁有境外

資產。

八、發行人主要產品的質量控制情況

（一）質量控制制度

發行人產品生產流程長、工藝複雜，影響產品質量的因素多，公司在供應商管

理和控制、存貨管理內部控制和操作規程以及粗品和成品留樣制度制定了有效措施，

確保存貨質量。

1、供應商管理和控制制度

為保證公司所採購原料來源合法、質量可靠、貨源穩定，公司制定了《供應商

確認標準操作規程》、《肝素粗品供應商確認標準操作規程》，並針對肝素粗品的採購

制定了專項《採購管理規定》，確定了「定點供應商」制度，確保公司原料的採購質

量和可溯性。

（1） 批准供應商

新供應商必須首先進行資質審核，以確保原料來源的可溯性，並由 QA進行現場

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質量審計和 QC樣品檢驗合格後才能成為公司的批准供應商。

（2） 定點供應商

批准供應商經過 3個批次的生產使用確認，產品經 QC檢驗合格後，批准供應商

才能成為公司的定點供應商。

（3） 定點供應商的動態管理

公司每年 1季度對供應商進行包括證照審核、變更匯總、產品質量匯總等內容

的年度評估，對重點供應商進行現場再審計，動態監管定點供應商的原料質量。

通過上述供應商確認流程，公司有效保證了原料質量的安全性、有效性、可靠

性和可溯性。

2、存貨管理制度

為規範存貨管理操作，確保藥品生產過程的質量控制，保證在庫藥品質量安全，

按照國家 GMP認證規範要求，公司針對不同原輔料和在產品制定了《原藥一車間中

間站標準操作規程》、《原藥二車間中間站標準操作規程》、《原藥三車間中間站標準

操作規程》、、、

《針劑車間中間站標準操作規程》《固體製劑車間中間站標準操作規程》

《成品管理標準操作規程》等原輔料、在產品和和產成品管理的 SOP操作流程。

物料入庫前必須由 QC進行質量檢測，經檢測合格後的物料才能入庫。物料的領

用必須嚴格根據製造部的生產指令，經 QA批准後領料。投料過程進行雙人覆核，現

場記錄，並按生產工序投料。成品必須經過 QC檢測合格後才能入庫。成品發貨則按

先進先出的原則發放經檢測合格的藥品。

3、留樣管理制度

為控制公司產品在使用、貯存過程中質量的穩定性，以及為產品的貯存條件及

其質量爭議或升級提供必要依據，公司對所有產品及主要外購原料都採取存貨、中

間體和產品留樣制度。

根據公司的《留樣管理標準操作規程》，公司對所有批次的產品及主要外購原料

進行留樣，留樣期至產品有效期後一年或該批產品分發後三年，留樣量至少為全檢

量的 2倍，肝素鈉產品除正常留樣量的 2倍外，還需用管制瓶從樣品的頭、中、尾

各取 2瓶，外購原料和中間體留樣量應滿足主要項目的複測要求。

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（二）質量控制標準

公司藥品的生產過程嚴格按 GMP要求進行，制定了高於國家和國際質量標準的

公司內部控制標準。

公司主要產品肝素鈉原料藥已通過歐盟 COS認證及德國、澳大利亞、巴西、韓

國 GMP認證等多國藥品監督部門的認證，質量控制技術已與國際接軌，達到國內領

先水平。在執行中國藥典、歐洲藥典和美國藥典關於肝素鈉原料藥質量標準的前提

下，公司增加了微生物、氧化物、熱穩定性、磷酸鹽和EDTA（乙二胺四乙酸二鈉）

等檢測項目，並進一步提高了中國藥典、歐洲藥典和美國藥典關於蛋白質、核苷酸

和殘留溶劑等方面的質量控制標準。

公司胰激肽原酶原料藥及製劑的產品質量內控標準已被國家藥典委員會提升為

國家藥品標準，在執行該質量標準的前提下，公司增加了提高純度的內控標準。公

司門冬醯胺酶原料藥及製劑產品質量標準符合我國藥典標準及出口目的國進口要

求，在執行上述質量標準的前提下，公司還提高了比活指標的內部質量控制要求，

並增加了抗生素殘留的檢測項目。

（三）質量控制措施

公司自成立之始，嚴格按照國家GMP、美國和歐洲cGMP規範要求，制訂了一整套

生產管理制度和操作規程，確保藥品質量安全、可靠。

1、 組織機構和人員

公司建立並完善了五級質量控制網絡，實行質量受權人制度，全面負責公司質

量管理工作，並設立質量保證部，負責公司的質量管理和監督。質量保證部下轄QA

和QC，QA負責質量的審計、檢查、監督，QC主要負責藥品質量的檢驗。

公司實行持證上崗制度，從事藥品質量管理、檢驗、生產操作人員必須具備崗

位相應的專業素質，經考核合格後由人力資源部發放上崗證，持證上崗。

2、 公共設施、設備和廠房管理

公司根據GMP要求設計廠房和設施，制訂了關於廠房、設施、設備300多篇標準

操作流程，涵蓋廠房、設施、設備的設計、選型、採購、操作和維護保養等各個環

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節。公司廠區綠化係數達到61.20%，生產車間布局合理，人流和物流分離，淨化系

統、水系統等各項設施和生產設備齊全，各項操作均按要求進行記錄。

3、 物料管理

公司制訂相關原輔料、包裝材料共500餘篇標準操作規程，涵蓋供應商管理、採

購、入庫、待驗、取樣、檢驗、放行、貯存及分發等各個環節。

公司制定了定點供應商採購制度，新的供應商必須通過資質審核、樣品確認、

現場審計、經QA批准才能成為批准供應商。批准供應商必須經過三個批次的生產驗

證，產品合格並經QA批准後才能成為定點供應商。公司QA定期對定點供應商進行評

估和現場再審計。

採購的原輔料、包裝材料必須取樣經QC檢驗合格，出具合格的檢驗報告書，由

QA對採購的全程進行審核，合格後倉庫才能辦理入庫。倉庫發料實行雙人覆核制，

由倉庫管理員備料，倉庫質控員覆核，並嚴格按批次生產指令發放。操作工人實行

雙人使用，雙人覆核，使用後由雙人在原始記錄登記覆核。成品必須經QC檢驗合格，

出具檢驗報告書，並經QA對生產的原始記錄進行審核，籤發合格證。

4、 生產管理

公司制訂了生產管理的相關文件400餘篇，涵蓋了產品工藝規程、中間體質量標

準、生產操作規程。公司所有藥品的生產均按照工藝規程和標準執行，並有完整的

批次記錄。根據批次記錄可以追蹤生產、檢驗的全過程。

公司QA派遣專職現場檢查員對工藝執行、人員、物料、設備、衛生、狀態標誌、

記錄填寫等進行現場監督和管理，及時發現並處理存在的問題。

5、 質量管理

公司制定了有關質量管理的文件、標準、和操作規程共計360餘篇，涵蓋了從原

輔料進廠到產品出廠所涉及的質量標準、質量控制、質量檢驗及其操作規程的全過

程，確保藥品生產在受控狀態下流轉，從而生產出符合質量標準、安全、有效的藥

品。

6、 售後管理

公司定期安排商務部人員跟蹤、回訪醫療機構，並將反饋信息集中至公司QA。

公司建立了藥品退貨和召回制度，和及時處理顧客抱怨的程序，所有與質量有關的

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口頭或書面的投訴均能得到記錄、調查並採取相應的糾偏與預防行動。

為加強上市藥品的安全監管，公司建立了不良反應報告制度以規範不良反應的

監測與報告，及時了解並定期向相關主管部門報告有關公司藥品的不良反應情況，

保障公眾用藥安全。

（四）有效的質量內控體系

1、質量管理文件系統

公司已建立1,440餘份生產標準操作規程（SOP）文件，涵蓋文件管理、供應商

管理、物料、廠房、綠化、設施、設備、工程、生產、銷售、檢驗、投訴、不良反

應、員工培訓、安全、環保、衛生、健康等各個環節。為保證文件制訂的科學合理

和有效運行，公司制定建立了文件的編號、起草、審核、批准、複製、分發、保管、

收回、銷毀、修訂和廢除管理制度。每年組織相關部門對文件系統全面審閱，根據

審閱情況制定修訂計劃，並按照修訂計劃落實措施。

2、質量檢驗系統

公司建立了完整的質量檢驗系統，並配置了與生產相適應的檢測儀器和設備，

滿足產品的質量控制要求。同時公司制訂了有關質量控制、質量檢驗的文件標準操

作規程200餘篇，涵蓋了各種物料、中間體、產品內控標準、取樣、留樣、檢驗、放

行、不合格品處理等環節。

3、留樣管理和藥物穩定性試驗制度

公司已建立了留樣管理和藥物穩定性試驗制度，為藥品的生產、包裝、貯存、

運輸條件提供了科學依據，也為控制公司產品在使用、貯存過程中質量穩定性，以

及為產品的貯存條件及其質量爭議或升級提供了必要依據。

4、規範相關技術變更的控制與偏差管理

為指導並評估可能影響藥品中間體或成品質量的所有變更，公司通過控制變更

實施過程以保證藥品質量的穩定。公司注重偏差管理，確保所有偏差都得到記錄，

並評估任何偏差對產品質量的潛在影響，重大偏差由質量管理部門會同其它部門進

行徹底調查，並制訂糾偏及預防行動方案，防止類似問題的再次發生。

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5、自檢制度和質量回顧分析機制

公司每年實施質量管理規範自檢制度，定期評估藥品生產企業生產質量管理過

程與相關法律、規範要求的一致性，及時發現偏離要求或需要改進的缺陷項，通過

糾偏與預防措施提高法規符合性，不斷改進和完善質控體系。公司每年對所有生產

的藥品進行產品質量回顧分析，以確認生產工藝的穩定性、可靠性以及原輔料、成

品現行質量標準的適用性，以便及時發現不良趨勢，及時改進生產工藝和流程。

經核查，保薦機構和申報會計師認為發行人建立了有效的藥品質量控制制度，

並得到了有效執行，為控制藥品質量風險提供了保障。

（五）產品質量監督情況

2010年 5月，常州市藥監局和質量技術監督局均出具《證明》：公司歷史上未

曾發生過重大產品質量糾紛，最近三年未曾發生過產品質量糾紛與藥物安全性有關

的問題。

經核查，保薦機構和發行人律師認為發行人歷史上未曾發生過重大產品質量糾

紛，最近三年未曾發生過產品質量糾紛與藥物安全性有關的問題。

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第七節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）與控股股東不存在同業競爭

本公司現主要從事肝素鈉原料藥及製劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶原料藥

及製劑等相關藥品的研發、生產和銷售。

本公司控股股東、實際控制人王耀方先生除本公司外，未擁有其他對外投資。

因此，本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭關係。

本公司不存在利用募集資金收購股東資產以避免同業競爭的情況。

（二）控股股東及主要股東對避免同業競爭所作的承諾

為了避免未來可能發生的同業競爭，公司控股股東王耀方、持有公司5%以上股

份的股東趙剛及其妻子沈小蕙、周冠新、蔣建平均已出具《關於不與常州千紅生化

製藥股份有限公司進行同業競爭的承諾函》，就與公司之間避免同業競爭的有關事宜

作出如下承諾：

「自發行人設立至今及今後發行人存續期間，我沒有從事、今後也將不直接或

間接從事，亦促使我本人全資及控股子公司及其他企業不從事構成與發行人同業競

爭的任何業務或活動，包括但不限於研製、生產和銷售與發行人研製、生產和銷售

產品相同或相似的任何產品，並願意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承

擔賠償責任。」

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本公司主要關聯方及其關聯

關係如下：

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1、持有本公司5%以上股份的股東

關聯方名稱 與本公司的關係

王耀方 控股股東、實際控制人，持有本公司30.405%的股份，董事長

趙剛 發起人股東，持有本公司15.203%的股份，副董事長，總經理

周冠新 發起人股東，持有本公司5.068%的股份，監事會主席

蔣建平 發起人股東，持有本公司5.068%的股份，董事、副總經理

以上人員基本情況詳見「第五節、發行人基本情況」之「八、發行人股東基本

情況」。

2、本公司控股子公司及參股公司

關聯方名稱 與本公司的關係

常州生物製藥工程技術中心有限公司 控股子公司

常州千紅通用細胞工程研究所有限公司 控股子公司

公司控股子公司及參股公司情況詳見第五節 「發行人基本情況」之「七 發行

人控股子公司、參股機構情況」。

3、其他關聯自然人及其關聯企業

本公司其他關聯自然人主要為公司董事、監事、高級管理人員。

關聯方名稱 與本公司的關係

蔣文群 副總經理、財務負責人

劉軍 董事、副總經理

範泳 董事、董事會秘書

王軼 獨立董事

李大魁 獨立董事

蔡桂如 獨立董事

杜守穎 獨立董事

鄭濤 監事

金小東 監事

本公司董事、監事、高級管理人員兼職情況詳見本招股說明書「第八節 董事、

監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」之「五、董事、監事、高級管理人員及

核心技術人員兼職情況」。

（二）關聯交易情況

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1、偶發性關聯交易

報告期內，公司與相關關聯方不存在偶發性關聯交易情形。

2、經常性關聯交易

報告期內，公司與相關關聯方不存在經常性關聯交易情形。

（三）關聯交易決策權力與程序的規定

1、《公司章程》關於關聯交易的規定

《公司章程》中對關聯交易決策權力、決策程序、關聯股東和利益衝突，董事

在關聯交易表決中的迴避制度做出了明確規定，相關內容摘錄如下：

第三十四條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利

益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表

決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第九十一條 董事不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不

得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半

數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半

數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百三十二條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失

的，應當承擔賠償責任。

2、《關聯交易管理制度》關於關聯交易的規定

為進一步規範關聯交易，公司根據《公司章程》制定了更為細化的《關聯交易

管理制度》，關於關聯交易決策程序與規則的主要內容如下：

（1）總則

第三條 公司與關聯人之間的關聯交易應籤訂書面協議。協議的籤訂應當遵循

平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。

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（2）關聯交易的審議程序

第三十條 公司擬與關聯自然人達成的總額高於人民幣 30萬元，或與關聯法人

達成的總額高於人民幣 300萬元，或者與關聯人達成的總額高於公司最近經審計淨

資產值的5%的關聯交易應經 1/2以上獨立董事認可，並由全體獨立董事發表獨立意

見。獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構提供相關的諮詢服務，作為其判斷的依

據，相關費用由公司承擔。

第三十一條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，並不

得代理其他董事行使表決權，其所代表的表決票數不計入有效表決總數。

第三十二條 公司審議關聯交易事項的董事會會議由過半數的非關聯董事出席

即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過；出席董事會的非關聯

董事人數不足 3人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。

第三十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，其

所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第三十九條 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

（四）減少關聯交易的主要措施

公司將以公司及股東利益最大化為原則，儘量減少關聯交易。

對於今後不可避免的關聯交易，公司在《公司章程》和《關聯交易管理制度》 規

定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等。在實際工作中充分發揮獨立董

事作用，確保關聯交易公開、公允、合理，保護公司和股東的利益。

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第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事會成員

本公司董事會成員（獨立董事除外）任期為2008年1月28日至2011年1月27日；

獨立董事的任期為2009年10月30日至2011年1月27日。

王耀方先生 中國國籍，無境外永久居留權，1953年出生，大學學歷，高級工

程師、國家執業藥師、高級經濟師，於 1992年開始享受國務院特殊津貼。曾任常州

生物化學製藥廠副廠長、常州生化千紅製藥有限公司董事長兼總經理、常州千紅生

化製藥有限公司董事長兼總經理。現任本公司董事長。

趙 剛先生 中國國籍，無境外永久居留權，1965年出生，碩士，高級經濟師、

會計師。曾任職常州生物化學製藥廠財務部部長、廠長助理，常州生化千紅製藥有

限公司總會計師、副總經理，常州千紅生化製藥有限公司副總經理。現任本公司副

董事長、總經理。

蔣建平先生 中國國籍，無境外永久居留權，1964年出生，大學學歷，高級經

濟師。曾任常州生物化學製藥廠計量設備科科長助理、技術員、常州千紅生化製藥

有限公司董事、總經理助理、副總經理。現任本公司董事、副總經理。

劉 軍先生 中國國籍，無境外永久居留權，1967年出生，本科，高級工程師。

曾任常州生化千紅製藥有限公司監事兼新品開發部副部長，常州千紅生化製藥有限

公司新品開發部副部長、部長。現任本公司董事、副總經理兼新品開發部部長。

範 泳女士 中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，本科，工程師，執

業藥師。曾任常州生化千紅製藥有限公司質保部質管員、部長助理，常州千紅生化

製藥有限公司質保部副部長、部長，現任本公司董事、董事會秘書、質量總監。

王 軼先生 本公司獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1972年出生，

博士，律師。曾任北京大學法學院博士後、北京大學法學院副教授。現任中國人民

大學法學院教授、博士生導師、副院長、國家法官學院兼職教授。

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李大魁先生 本公司獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1944年出生，

碩士。現任北京協和醫院主任藥師、中國藥學會副理事長、中國藥典委員會醫學專

業組副組長、世界衛生組織藥物安全顧問委員會顧問、中國執業藥師協會副會長，

《中國藥學雜誌》、《中國醫院藥學雜誌》、《中國藥房雜誌》副主編，北京藥學會副

理事長、中國生物製藥有限公司獨立董事。

杜守穎女士 本公司獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1960年出生，

博士。曾任山西大同第二製藥廠技術員。現任北京中醫藥大學教授、系主任、博士

生導師。

蔡桂如先生 本公司獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1962年出生，

本科，高級會計師、中國註冊會計師。曾任常州會計師事務所副所長、所長，常州

市財政局副局長、常州投資集團有限公司總裁。現任江蘇嘉和利管理顧問有限公司

總裁、常州市註冊會計師協會副會長、江蘇省高級會計師專業評審委員會執行委員、

江蘇一汽鑄造股份有限公司獨立董事。

（二）監事會成員

本公司監事會成員周冠新先生、鄭濤先生任期為2008年1月28日至2011年1月27

日；金小東先生任期為2009年10月30至2011年1月27日。

周冠新先生 中國國籍，無境外永久居留權，1950年出生，本科，高級經濟師。

曾任常州生物化學製藥廠科長、副廠長、廠長，常州生化千紅製藥有限公司副總經

理，常州千紅生化製藥有限公司董事、副總經理。現任本公司監事會主席、工會主

席。

鄭 濤先生 中國國籍，無境外永久居留權，1981年出生，本科，助理工程師。

曾任常州千紅生化製藥有限公司製造部技術主管。現任本公司監事、製造部部長助

理。

金小東先生 中國國籍，無境外永久居留權，1973年出生，大學。曾任江蘇常

隆化工有限公司會計、西安常隆正華作物保護有限公司財務總監、江蘇常隆農化有

172

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

限公司財務科長。現任本公司監事、內審負責人。

（三）高級管理人員

本公司高級管理人員（劉軍除外）任期為 2008年 1月 28日至 2011年 1月 27

日；劉軍任期為 2009年2月6日至 2011年1月27日。

趙 剛先生 現任職本公司總經理，簡歷參見本節「董事會成員」。

蔣建平先生 現任職本公司副總經理，簡歷參見本節「董事會成員」。

劉 軍先生 現任職本公司副總經理，簡歷參見本節「董事會成員」。

範 泳女士 現任職本公司董事會秘書，簡歷參見本節「董事會成員」。

蔣文群女士 中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，本科，工程師、執

業藥師。曾任常州生化製藥有限公司質技科科員、製劑分廠副廠長、常州生化千紅

製藥有限公司製劑分廠廠長、常州生化千紅製藥有限公司原料藥分廠廠長、常州千

紅生化製藥有限公司副總經理兼製造部長。現任本公司副總經理、財務負責人。

（四）核心技術人員

王耀方先生 參見本節「董事會成員」介紹。王耀方先生在《微循環》、《實

用糖尿病》、《中國糖尿病》等科研期刊上發表了多篇關於胰激肽釋放酶和彈性酶

治療糖尿病方面的專業論文，先後獲得「江蘇省有突出貢獻優秀中青年專家」、「常

州市傑出科技人員」等榮譽稱號，並享受國務院特殊科技津貼。

劉 軍先生 參見本節「董事會成員」介紹。劉軍先生在《中國生化藥物》、

《江蘇藥學與臨床研究》、《Journal of Chinese Pharmaceutical Sciences》等

科研期刊上發表了多篇關於胰酶和多酶膠囊生產工藝方面的專業論文，先後獲得「科

技工作先進個人」、「常州市科技創新優秀人才」、「常州市優秀科技工作者」榮

譽。

蔣文群女士 參見本節「高級管理人員」介紹。蔣文群女士參與的科研項目包

括：胰酶「兩酶」聯產技術項目、「門冬醯胺酶生產工藝優化和質量指標提示項目」

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等，先後獲「江蘇省科技進步二等獎」、「中國商業聯合會科學技術二等獎」。

範 泳女士 參見本節「董事會成員」介紹。範泳女士在《中國生化藥物》雜

志發表了《影響彈性酶片效價測定結果的因素》專業論文，參與胰酶「兩酶」聯產

技術項目、獲得「中國商業聯合會科學技術二等獎」。

韋利軍先生 中國國籍，無境外永久居留權，1972年出生，博士。曾任職於

遼寧省農業科學院農副產品加工利用研究所。現任本公司新品開發部副部長。韋利

軍先生先後在《藥物生物技術》、《中國生化藥物》、《農牧產品開發》等期刊發

表多篇專業論文，負責或參與的科研課題包括：2008年江蘇省自然科學基金項目「

基因重組蛋白的創新藥物開發」、2008年江蘇省科技支撐計劃項目－「靶向性重

組人抗血栓蛋白一類生物製品的臨床前研究」、2009年國家科技部重大新藥創製項

目－「一類生物製品靶向性重組人抗血栓蛋白的臨床前研究」等，榮獲「常州市勞

動模範」榮譽稱號。

鄒少波先生 中國國籍，無境外永久居留權，1966年出生，本科。曾任常州

健民製藥廠技術員、車間主任、生產部經理、常州千紅生化製藥有限公司製造部副

部長。現任本公司製造部部長。鄒少波先生負責的「胃痛定薄膜包衣工藝改進」項

目曾獲國家優秀 QC成果獎。

（五）發行人董事、監事的選聘情況

1、董事選聘情況

2008年1月27日，本公司創立大會暨 2008年第一次股東大會選舉王耀方、趙

剛、蔣建平、蔣文群、劉軍、範泳為公司第一屆董事會董事。

2008年1月28日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉王耀方為公司董事長、

趙剛為公司副董事長。

2009年 10月 30日，本公司 2009年第一次臨時股東大會選舉王軼、李大魁、

杜守穎、蔡桂如為公司第一屆董事會獨立董事。

2、監事選聘情況

2008年1月25日，本公司第二屆職工代表大會第二次全體會議選舉鄭濤為公

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司職工代表監事。

2008年1月27日，本公司創立大會暨 2008年第一次股東大會選舉周冠新、戴

國平為第一屆監事會監事。

2008年1月28日，公司第一屆監事會第一次會議選舉周冠新為監事會主席。

2009年 10月 30日，本公司 2009年第一次臨時股東大會選舉金小東為公司第

一屆監事會監事。

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或

間接持有本公司股份及變動情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員直接或間接持有本公司股份

變動情況如下表：

姓 名

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

持股數

（萬股）

持股比例

持股數

（萬股）

持股比例

持股數

（萬股）

持股比例

王耀方 3,648.60 30.41% 3,648.60 30.41% 1,680.00 30.00%

趙剛 1,824.30 15.20% 1,824.30 15.20% 840.00 15.00%

蔣建平 608.10 5.07% 608.10 5.07% 280.00 5.00%

周冠新 608.10 5.07% 608.10 5.07% 280.00 5.00%

劉軍 376.01 3.13% 376.01 3.13% 173.20 3.09%

蔣文群 121.62 1.01% 121.62 1.01% 56.00 1.00%

範泳 22.30 0.19% 22.30 0.19% 10.41 0.19%

鄒少波 500.80 4.17% 500.80 4.17% 232.95 4.16%

沈小蕙* 167.28 1.39% 167.28 1.39% 78.07 1.39%

鄭濤 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

金小東 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

注*:沈小蕙女士系公司副董事長、總經理趙剛先生之妻子。

除上述表格所述外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親

屬不存在其他途徑持有本公司股份情況。上述人員持股均不存在質押或凍結情況。

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三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外

投資情況

姓名 職務 對外投資企業名稱 持股比例

趙剛 副董事長、總經理 常州江濤液壓件製造有限公司 22.22%

除上述情況外，截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員

和核心技術人員不存在其他對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況

2009年上述人員在本公司領取的薪酬或津貼情況如下：

姓 名 現任職務 2009年薪酬狀況（萬元）

王耀方 董事長 60.66

趙 剛 副董事長、總經理 60.78

蔣建平 董事、副總經理 59.31

周冠新 監事會主席 46.51

劉 軍 董事、副總經理 45.70

蔣文群 副總經理、財務負責人 46.35

範 泳 董事、董事會秘書 28.70

鄒少波 製造部部長 13.12

韋利軍 新品開發部副部長 14.03

王 軼 獨立董事 -

李大魁 獨立董事 -

蔡桂如 獨立董事 -

杜守穎 獨立董事 -

鄭濤 監事 9.47

金小東 監事 9.74

註：公司於 2009年 10月30日召開的 2009年第一次臨時股東大會選舉上述4位獨立董事，並審議通過了《關

於公司獨立董事薪酬的議案》，公司獨立董事津貼為人民幣 10萬元/年。2009年第一次臨時股東大會選舉金小

東為公司第一屆監事會監事。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下表所示：

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姓名 職務 兼職單位 兼職情況

兼職單位與本公司

關係

中國生化製藥工業協會 副會長 無

王耀方 董事長

江蘇省製藥行業協會 副會長 無

江蘇省藥學會 常務理事 無

常州市製藥行業協會 副會長 無

副董事江蘇省藥物不良反應專業委員會 副主任委員 無

趙剛 長、總經常州市會計協會 常務理事 無

理 常州市藥物價格協會 副會長 無

劉軍

董事、副

總經理

江蘇省生物技術協會 理事 無

範泳

董事、董

事會秘書

江蘇省醫藥質量管理協會 理事 無

常州市藥學會 理事 無

韋利軍

新品開發

部副部長

江蘇省生化與分子生物學會 理事 無

王 軼 獨立董事

中國人民大學法學院 教授、副院長 無

國家法官學院 兼職教授 無

杜守穎 獨立董事 北京中醫藥大學 教授 無

北京協和醫院 主任醫師 無

中國藥學會 副理事長 無

中國藥典委員會醫學專業組 副組長 無

李大魁 獨立董事

世界衛生組織藥物安全顧問委員會顧問 無

北京藥學會 副會長 無

《中國藥學》、《中國醫院藥學》、

《中國藥房》期刊

副主編 無

中國生物製藥有限公司 獨立董事 無

江蘇嘉和利管理顧問有限公司 總裁 無

蔡桂如 獨立董事

常州市註冊會計師協會 副會長 無

江蘇省高級會計師專業評審委員會執行委員 無

江蘇一汽鑄造股份有限公司 獨立董事 無

公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在在其他單位兼職的

情形。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關係

發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶關係、

三代以內直系和旁系親屬關係。

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七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤定的協議

（一）發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員借款協議、擔保協

議情況

截至本招股說明書籤署日，發行人不存在與董事、監事、高級管理人員與核心

技術人員籤定借款協議、擔保協議的情形。

（二）發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的《勞動合同》

上述人員（獨立董事除外）均與發行人籤訂了《勞動合同》。《勞動合同》對合

同期限、工作內容、工作時間、勞動保護和勞動條件、勞動報酬、勞動保險和福利

待遇、勞動紀律、勞動合同的解除、終止、違約責任、保密義務等進行了約定。

自公司成立以來，高級管理人員及核心技術人員比較穩定，對公司的持續發展

起到了積極的推動作用。為適應公司上市後的發展要求，本公司的管理隊伍和核心

技術人員隊伍將會進一步擴充，公司將在相關法律法規許可的範圍內，擬制定特別

獎勵、期權制度等激勵措施，使本公司高級管理人員及核心技術人員更加穩定。

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》等法律法規對於任職資格的

相關規定。

九、董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

公司前身千紅有限及本公司近三年董事、監事和高級管理人員發生了如下變化：

（一）董事變動情況

2007年，千紅有限董事為王耀方、趙剛、蔣建平、周冠新、劉敏。2007年 9

月 14日，周冠新不再擔任公司董事。

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2008年1月27日，本公司創立大會暨 2008年第一次股東大會選舉王耀方、趙

剛、蔣建平、蔣文群、劉軍、範泳被選舉為公司第一屆董事會董事。

2009年 10月 30日，本公司 2009年第一次臨時股東大會選舉王軼、李大魁、

杜守穎、蔡桂如為公司第一屆董事會獨立董事，蔣文群不再擔任公司董事。

（二）監事變動情況

2006年，千紅有限監事會成員為杜昊、周南、劉軍。

2007年9月14日，千紅有限 2007年第一次臨時股東會通過決議，周冠新接任

公司監事，周南退休不再擔任公司監事。

2008年1月25日，本公司第二屆職工代表大會第二次全體會議選舉鄭濤為公

司職工代表監事。

2008年1月27日，本公司創立大會暨 2008年第一次股東大會選舉周冠新、戴

國平為第一屆監事會監事。

2009年 10月 30日，本公司 2009年第一次臨時股東大會選舉金小東接任公司

第一屆監事會監事，戴國平不再擔任監事。

（三）高級管理人員變動情況

2006年、2007年，千紅有限高級管理人員為：王耀方任總經理，趙剛、蔣建平、

蔣文群任副總經理。

2008年1月28日，公司第一屆董事會第一次會議決定聘任趙剛為公司總經理，

蔣建平、蔣文群為公司副總經理，範泳為公司董事會秘書，蔣文群為公司財務負責

人。

2009年2月6日，公司第一屆董事第五次會議決定聘任劉軍為公司副總經理。

公司董事、監事、高級管理人員的變動原因為公司按照《公司法》、《證券法》

要求進行規範運作及進行換屆選舉。

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第九節公司治理

一、公司治理結構的建立健全情況

自股份公司設立以來，本公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會等組織

機構，制定完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》等各項管理制度，公司股東大會、董事會、監事會能夠按照《公

司法》和《公司章程》等有關規定規範有效地運作，規範的法人治理體系得以逐步

建立。

2008年1月27日，公司創立大會暨2008年第一次股東大會召開，審議通過了《公

司章程》，選舉產生了公司第一屆董事會、監事會；公司第一屆董事會第一次會議

隨即選舉產生了董事長、副董事長，並聘任了總經理、副總經理、財務負責人和董

事會秘書；公司第一屆監事會第一次會議隨即選舉了監事會主席。

2009年9月3日、2009年9月5日，公司第一屆董事會第七次會議審議通過了《董

事會議事規則》、《經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作

制度》、《關聯交易管理制度》、《擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《信

息披露事務管理制度》和《重大信息內部報告制度》；公司第一屆監事會第四次會

議審議通過了《監事會議事規則》。

2009年10月30日，公司2009年第一次臨時股東大會選舉了蔡桂如、王軼、杜守

穎、李大魁為公司獨立董事，並審議通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事

規則》、《監事會議事規則》。

2009年11月14日，第一屆董事會第十一次會議審議通過了《募集資金管理制度》、

《投資者關係管理制度》、《董事會戰略委員會工作規則》、《董事會提名委員會

工作規則》、《董事會審計委員會工作規則》、《董事會薪酬與考核委員會工作規

則》，並選舉產生了董事會各專門委員會成員。

2009年12月8日，公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了《公司章程（草案）》

（上市後適用）、《募集資金管理制度》。

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二、發行人三會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及履行職責情

況

（一）股東及股東大會

1、股東的權利與義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，

享有同等權利，承擔同種義務。

《公司章程》第二十七條規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使

相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股

份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

《公司章程》第三十二條規定，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立

地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責

任。

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公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債

權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

此外，《公司章程》第三十三條規定，持有公司5%以上有表決權股份的股東，

將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

2、股東大會的職權

《公司章程》第三十五條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職

權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬

事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事會報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改本章程；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准第三十六條規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產

30%的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議批准第四十一條規定的擔保事項；

（17）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其

他事項。

3、股東大會的議事規則

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《公司章程》第三十七條規定：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開 1次，應當於上一會計年度結束後的 6個月內舉行。

《公司章程》第三十八條規定：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2

個月以內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所

定人數的 2/3（6名）時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時；（3）單獨

或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事

會提議召開時；（6）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

《公司章程》第六十九條規定：股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東

大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代

理人）所持表決權的 2/3以上通過。

（二）董事會

1、董事會構成

《公司章程》第一百條規定：董事會由 9名董事組成，其中獨立董事 4人。董

事會設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個委員會。

《公司章程》第一百零四條規定：董事會設董事長 1人，副董事長 1人。董事

長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2、董事會職權

根據《公司章程》第一百零一條規定，董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）擬訂公司獎勵計劃；

(6）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

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（8）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形

式的方案；

（9）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（10）決定公司內部管理機構的設置；

（11）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘

公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（12）制訂公司的基本管理制度；

（13）制訂本章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事項；

（15）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（16）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

（17）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

根據《公司章程》相關條款規定，董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召

集，於會議召開 10日以前書面通知全體董事和監事。

代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會

臨時會議。董事長應當自接到提議後 10日內，召集和主持董事會會議。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董

事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使

表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董

事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事

會的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會決議表決方式為：投票表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保

障董事充分表達意見的前提下，可以直接作出書面決議，並由董事籤字。

（三）監事會

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1、監事會構成

根據《公司章程》規定，公司設監事會，監事會由 3名監事組成，其中 2名監

事經創立大會或股東大會選舉產生，1名為職工代表，由公司職工通過職工代表大

會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席 1人。監事會主席由全體

監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

2、監事會職權

根據《公司章程》，監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政

法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人

員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股

東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、

律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

監事會每 6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事

會決議應當經半數以上監事通過。

（四）獨立董事

公司在董事會中建立了獨立董事制度，在董事會成員中設有 4名獨立董事，其

中 1名為會計專業人士，獨立董事當選後參加了公司歷次董事會議並參與表決。同

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時，本公司還制定有《獨立董事工作制度》。

獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外，並具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額 30萬元人民幣以上，

或與關聯法人達成的 300萬元人民幣以上且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對

值0.5%以上，或與關聯人達成高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）提交

董事會討論前，應經獨立董事認可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具

獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；

（3）提議召開董事會；

（4）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（5）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

（7）法律、行政法規、規章和章程規定的其他職權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

同時，獨立董事應當對公司重大事項及以下事項向董事會和股東大會發表獨立

意見：

（1）重大關聯交易；

（2）利潤分配方案；

（3）高級管理人員的聘任和解聘；

（4）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（5）獨立董事認為可能造成公司重大損失的事項；

（6）提名、任免董事；

（7）董事、高級管理人員的薪酬；

（8）法律、行政法規、規範性文件或公司章程規定的其他事項。

（五）董事會秘書

公司設董事會秘書一名，董事會秘書是公司的高級管理人員。董事會秘書對公

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司和董事會負責。同時，本公司還制定有《董事會秘書工作制度》。

董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資

料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守《公司章程》，承擔公司高

級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或

他人謀取利益，並保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。其主要職責

為：

（1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露

事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（2）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、

股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會

議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；

（4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時向深

圳證券交易所報告並辦理公告；

（5）關注媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所

所有問詢；

（6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、深圳證券交易所股票

上市規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（7）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、深

圳證券交易所股票上市規則、其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；

在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒並立即如實地向深

圳證券交易所報告；

（8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他

職責。

三、董事會專門委員會的設置情況

2009年 11月 14日，根據公司第一屆董事會第十一次會議決議，本公司董事會

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設立了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。

戰略委員會的職能是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並向董事會

提出建議。戰略委員會由王耀方、杜守穎、李大魁、趙剛、劉軍 5名董事組成，其

中王耀方為主任委員。

提名委員會負責研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議，廣泛

搜尋合格的董事和高管人員的人選，對董事候選人和高級管理人員進行審查並提出

建議。提名委員會由王軼、李大魁、王耀方3 名董事組成，其中王軼為主任委員。

審計委員會對公司的內部控制制度及運行、公司的財務信息及其披露、公司的

內部審計制度及實施負有監督之責，並有向董事會提議聘請或更換外部審計機構的

職權。審計委員會由蔡桂如、王軼、趙剛3 名董事組成，其中蔡桂如為主任委員。

薪酬與考核委員會的主要職能是研究董事與高級管理人員考核的標準、董事和

高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事與高級管理人員進行考核並提出建議。薪

酬與考核委員會由杜守穎、蔡桂如、王耀方3 名董事組成，其中杜守穎為主任委員。

四、發行人近三年違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制

度，報告期內，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相

關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰

的情況。

五、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

本公司報告期內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用

的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。

六、發行人內部控制制度情況

（一）管理層對內部控制制度的自我評估意見

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公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：「公司現有內部會

計控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對

編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行

及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司內部控制制度

制訂以來，各項制度得到了有效的實施。隨著國家法律法規的逐步深化完善和公司

不斷發展的需要，公司在內部控制方面還存在不足，公司內控制度應進一步建立健

全和深化，這些制度也將在實際中得以有效的執行和實施。根據財政部《內部會計

控制規範—基本規範（試行）》規定的標準，公司於 2010年6月30日在所有重大

方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

（二）會計師對公司內控制度的評價

申報會計師在對公司內部控制制度進行鑑證後出具了蘇公 W[2010]E1229號《內

部控制鑑證報告》，報告認為：「千紅股份按照《企業內部控制基本規範》及相關規

範於2010年6月30日在所有重大方面保持了有效的內部控制。 」

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第十節財務會計信息

以下引用的財務數據，非經特別說明，均依據公司經江蘇公證天業會計師事務

所有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司

2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的經審計的申報會計報表及附註的主

要內容。

本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全

部的財務資料。

一、申報財務報表的編制基礎及審計意見類型

本財務報表以公司持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財

政部2006年2月15日頒布的企業會計準則並基於公司相關重要會計政策、會計估計進

行編制。

江蘇公證天業會計師事務所有限公司接受本公司委託，審計了本公司的財務報

表，包括2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、 2007年12月31日的

合併和母公司資產負債表，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合併和

母公司利潤表，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合併和母公司所有

者權益變動表及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合併和母公司現金

流量表以及財務報表附註，並出具了蘇公W[2010]A577號標準無保留意見的審計報

告。

江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計意見摘錄如下：「我們認為，千紅股

份財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了千紅股

份 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30

日的財務狀況以及 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的經營成果和

現金流量。」

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二、合併會計報表範圍及變化情況

報告期內，公司兩家控股子公司常州生物製藥工程技術中心有限公司、常州千

紅通用細胞工程研究所有限公司均被納入合併報表範圍，合併報表範圍未發生變化。

控股子公司名稱

是否合併

2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

常州生物製藥工程

技術中心有限公司

是 是 是 是

常州千紅通用細胞

工程研究所有限公司

是 是 是 是

三、財務報表

以下財務報表反映了本公司的基本財務狀況、經營成果和現金流量情況，如欲

詳細了解本公司報告期的財務狀況、經營成果和現金流量情況，請閱讀本招股說明

書附錄中審計報告及財務報告全文。

（一） 合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

資 產 2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年1 2月31日

流動資產：

貨幣資金 180,385,046.55 99,917,904.94 115,615,389.15 83,939,582.83

交易性金融資產 395,850.00 464,100.00 353,600.00 683,800.00

應收票據 13,250,568.56 9,321,724.51 5,050,906.95

應收帳款 93,580,077.18 103,938,277.07 73,402,731.38 47,652,334.75

預付款項 4,554,227.00 16,008,327.48 6,910,509.40 190,203.04

應收利息

其他應收款 3,162,640.54 3,339,266.70 4,165,620.39 12,009,491.31

存貨 175,870,552.34 202,730,965.77 88,136,554.51 43,312,369.07

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 353,976.77 124,932.63 121,475.78 139,158.67

流動資產合計 471,552,938.94 435,845,499.10 293,756,787.56 187,926,939.67

非流動資產：

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可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產 52,957.77 88,513.84 98,199.59 269,228.40

固定資產 73,084,383.05 74,718,093.99 82,830,375.27 82,914,600.56

在建工程 6,818,167.91 7,473,714.89 1,062,932.90 2,287,097.94

工程物資

固定資產清理

無形資產 12,582,080.16 12,736,569.32 13,046,047.64 13,355,525.96

開發支出

商譽

長期待攤費用 65,379.44 130,758.87

遞延所得稅資產 3,082,452.60 2,970,587.46 846,617.99 1,677,593.40

其他非流動資產 34,662.00 34,662.00 34,662.00

非流動資產合計 95,654,703.49 98,022,141.50 97,984,214.83 100,634,805.13

資產總計 567,207,642.43 533,867,640.60 391,741,002.39 288,561,744.80

負債和所有者權益

流動負債：

短期借款 75,000,000.00 107,000,000.00 83,000,000.00 61,150,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 30,179,805.80 32,532,055.91 4,615,443.27 869,402.87

預收款項 3,611,085.61 5,270,748.16 128,447.15 249,339.79

應付職工薪酬 8,944,630.63 16,290,767.75 11,743,705.90 7,959,879.64

應交稅費 11,507,297.68 2,983,395.28 10,556,221.64 -556,065.44

應付利息 139,000.00 165,000.00

應付股利 63,200,000.00 95,200,000.00 54,000,000.00

其他應付款 2,186,831.13 6,593,134.74 6,451,671.88 5,811,419.18

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 11,541,737.90 9,599,708.09 3,222,611.30 1,383,766.26

流動負債合計 206,310,388.75 275,634,809.93 173,718,101.14 76,867,742.30

非流動負債：

長期借款 29,000,000.00 9,000,000.00

應付債券

長期應付款

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專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債 41,145.59 51,383.09 34,808.09 84,338.09

其他非流動負債 4,583,334.00 5,500,000.00

非流動負債合計 33,624,479.59 14,551,383.09 34,808.09 84,338.09

負債合計 239,934,868.34 290,186,193.02 173,752,909.23 76,952,080.39

所有者權益：

實收資本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 56,000,000.00

資本公積 7,832,512.52 7,862,512.52 7,862,512.52 11,554,664.79

減：庫存股

盈餘公積 21,599,317.65 21,599,317.65 9,036,002.78 20,077,859.91

未分配利潤 177,808,821.63 94,185,558.54 81,055,382.30 123,883,089.68

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益 327,240,651.80 243,647,388.71 217,953,897.60 211,515,614.38

少數股東權益 32,122.29 34,058.87 34,195.56 94,050.03

所有者權益 327,272,774.09 243,681,447.58 217,988,093.16 211,609,664.41

負債和所有者權益總計 567,207,642.43 533,867,640.60 391,741,002.39 288,561,744.80

2、合併利潤表

單位：元

項目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 664,166,336.33 743,796,773.62 471,642,506.03 285,596,136.60

減：營業成本 504,972,561.59 482,943,653.46 281,863,034.33 176,612,402.97

營業稅金及附加 2,188,010.47 3,386,042.41 2,573,158.66 2,070,617.53

銷售費用 27,105,852.75 41,188,673.49 27,488,622.23 17,720,978.26

管理費用 28,671,828.42 58,523,900.52 40,993,946.83 31,145,118.58

財務費用 7,343,391.63 6,698,229.26 8,552,415.57 9,283,444.82

資產減值損失 -183,038.75 315,277.31 2,676,725.32 2,542,572.37

加：公允價值變動收益 -68,250.00 110,500.00 -330,200.00 341,903.96

投資收益 35,100.00 31,200.00

其中：對聯營企業和合營企業的

投資收益

二、營業利潤 93,999,480.22 150,886,597.17 107,164,403.09 46,594,106.03

加：營業外收入 5,262,799.30 1,354,061.32 777,378.15 373,387.43

減：營業外支出 1,074,085.70 1,465,444.98 694,869.66 245,933.03

其中：非流動資產處置損失 260.00 1,036,368.19 12,752.56 51,719.50

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三、利潤總額 98,188,193.82 150,775,213.51 107,246,911.58 46,721,560.43

減：所得稅費用 14,566,867.31 25,081,859.09 16,868,482.83 1,138,133.68

四、淨利潤 83,621,326.51 125,693,354.42 90,378,428.75 45,583,426.75

歸屬於母公司所有者的淨利潤 83,623,263.09 125,693,491.11 90,438,283.22 45,625,390.44

少數股東損益 -1,936.58 -136.69 -59,854.47 -41,963.69

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.70 1.05 0.75 0.38

（二）稀釋每股收益 0.70 1.05 0.75 0.38

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 83,621,326.51 125,693,354.42 90,378,428.75 45,583,426.75

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 83,623,263.09 125,693,491.11 90,438,283.22 45,625,390.44

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -1,936.58 -136.69 -59,854.47 -41,963.69

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 703,585,130.16 762,569,026.04 471,476,683.57283,881,935.61

收到的稅費返還 54,668,253.00 12,419,075.23 15,079,341.08 3,800,126.78

收到其他與經營活動有關的現金 7,576,404.08 14,235,156.74 9,660,459.69 7,385,268.35

經營活動現金流入小計 765,829,787.24 789,223,258.01 496,216,484.34295,067,330.74

購買商品、接受勞務支付的現金 535,912,384.48 635,791,153.14 360,149,346.48187,899,337.79

支付給職工以及為職工支付的現金 30,033,745.92 33,661,917.13 27,652,074.57 23,727,083.73

支付的各項稅費 20,052,988.53 38,383,300.75 17,598,932.41 8,828,657.13

支付其他與經營活動有關的現金 40,133,299.83 73,036,468.49 36,457,491.03 38,618,328.44

經營活動現金流出小計 626,132,418.76 780,872,839.51 441,857,844.49259,073,407.09

經營活動產生的現金流量淨額 139,697,368.48 8,350,418.50 54,358,639.85 35,993,923.65

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

取得投資收益收到的現金 35,100.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額

44,788.46 19,574.00 1,782,978.96

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 79,888.46 19,574.00 1,782,978.96

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

4,429,939.33 13,368,065.84 7,405,522.57 6,969,980.22

投資支付的現金 30,000.00

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取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 4,459,939.33 13,368,065.84 7,405,522.57 6,969,980.22

投資活動產生的現金流量淨額 -4,459,939.33 -13,288,177.38 -7,385,948.57 -5,187,001.26

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金 180,000,000.00 153,000,000.00 128,000,000.00110,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 180,000,000.00 153,000,000.00 128,000,000.00110,000,000.00

償還債務支付的現金 192,000,000.00 120,000,000.00 106,150,000.00 76,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 42,033,877.50 43,390,139.17 35,828,975.00 6,734,242.33

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 234,033,877.50 163,390,139.17 141,978,975.00 82,734,242.33

籌資活動產生的現金流量淨額 -54,033,877.50 -10,390,139.17 -13,978,975.00 27,265,757.67

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -736,410.04 -369,586.16 -1,317,909.96 -2,130,628.22

五、現金及現金等價物淨增加額 80,467,141.61 -15,697,484.21 31,675,806.32 55,942,051.84

加：年初現金及現金等價物餘額 99,917,904.94 115,615,389.15 83,939,582.83 27,997,530.99

子公司購買日現金及現金等價物餘額

年末現金及現金等價物餘額 180,385,046.55 99,917,904.94115,615,389.15 83,939,582.83

（二） 母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資 產 2010年 6月 30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

流動資產：

貨幣資金 180,250,775.35 99,764,379.80 115,491,319.70 83,787,970.87

交易性金融資產 395,850.00 464,100.00 353,600.00 683,800.00

應收票據 13,250,568.56 9,321,724.51 5,050,906.95

應收帳款 93,580,077.18 103,938,277.07 73,402,731.38 47,652,334.75

預付款項 4,554,227.00 16,008,327.48 6,910,509.40 190,203.04

應收利息

195

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應收股利

其他應收款 3,232,640.54 3,534,266.70 4,405,620.39 12,303,491.31

存貨 175,870,552.34 202,730,965.77 88,136,554.51 43,312,369.07

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 353,976.77 124,932.63 121,475.78 139,158.67

流動資產合計 471,488,667.74 435,886,973.96 293,872,718.11 188,069,327.71

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 739,516.65 709,516.65 709,516.65 709,516.65

投資性房地產 52,957.77 88,513.84 98,199.59 269,228.40

固定資產 73,084,383.05 74,718,093.99 82,830,375.27 82,914,600.56

在建工程 6,818,167.91 7,473,714.89 1,062,932.90 2,287,097.94

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 12,582,080.16 12,736,569.32 13,046,047.64 13,355,525.96

開發支出

商譽

長期待攤費用 65,379.44 130,758.87

遞延所得稅資產 3,124,452.60 2,993,837.46 855,617.99 1,678,493.40

其他非流動資產 34,662.00 34,662.00 34,662.00

非流動資產合計 96,436,220.14 98,754,908.15 98,702,731.48 101,345,221.78

資產總計 567,924,887.88 534,641,882.11 392,575,449.59 289,414,549.49

負債和所有者權益

流動負債：

短期借款 75,000,000.00 107,000,000.00 83,000,000.00 61,150,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 30,179,805.80 32,532,055.91 4,615,443.27 869,402.87

預收款項 3,611,085.61 5,270,748.16 128,447.15 249,339.79

應付職工薪酬 8,944,630.63 16,290,767.75 11,743,705.90 7,959,879.64

應交稅費 11,507,297.68 2,983,395.28 10,556,221.64 -556,108.86

應付利息 139,000.00 165,000.00

應付股利 63,200,000.00 95,200,000.00 54,000,000.00

196

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其他應付款 2,786,831.13 7,193,134.74 7,051,671.88 6,411,419.18

一年內到期的非流動負債

其他流動負債 11,541,737.90 9,599,708.09 3,222,611.30 1,383,766.26

流動負債合計 206,910,388.75 276,234,809.93 174,318,101.14 77,467,698.88

非流動負債：

長期借款 29,000,000.00 9,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債 41,145.59 51,383.09 34,808.09 84,338.09

其他非流動負債 4,583,334.00 5,500,000.00

非流動負債合計 33,624,479.59 14,551,383.09 34,808.09 84,338.09

負債合計 240,534,868.34 290,786,193.02 174,352,909.23 77,552,036.97

所有者權益

實收資本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 56,000,000.00

資本公積 7,862,512.52 7,862,512.52 7,862,512.52 11,554,664.79

減：庫存股

盈餘公積 21,599,317.65 21,599,317.65 9,036,002.78 20,077,859.91

未分配利潤 177,928,189.37 94,393,858.92 81,324,025.06 124,229,987.82

所有者權益合計 327,390,019.54 243,855,689.09 218,222,540.36 211,862,512.52

負債和所有者權益總計 567,924,887.88 534,641,882.11 392,575,449.59 289,414,549.49

2、母公司利潤表

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 664,166,336.33 743,796,773.62 471,642,506.03 285,596,136.60

減：營業成本 504,972,561.59 482,943,653.46 281,863,034.33 176,612,402.97

營業稅金及附加 2,188,010.47 3,386,042.41 2,573,158.66 2,070,617.53

銷售費用 27,105,852.75 41,188,673.49 27,488,622.23 17,720,978.26

管理費用 28,652,847.98 58,503,978.52 40,966,246.83 30,714,473.08

財務費用 7,343,243.83 6,697,606.95 8,552,616.48 9,285,284.81

資產減值損失 -58,038.75 410,277.31 2,730,725.32 2,548,572.37

加：公允價值變動收益 -68,250.00 110,500.00 -330,200.00 341,903.96

投資收益 35,100.00 31,200.00

197

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二、營業利潤 93,893,608.46 150,812,141.48 107,137,902.18 47,016,911.54

加：營業外收入 5,262,799.30 1,354,061.32 777,378.15 373,387.43

減：營業外支出 1,073,960.00 1,465,444.98 694,869.66 245,933.03

三、利潤總額 98,082,447.76 150,700,757.82 107,220,410.67 47,144,365.94

減：所得稅費用 14,548,117.31 25,067,609.09 16,860,382.83 1,137,190.26

四、淨利潤 83,534,330.45 125,633,148.73 90,360,027.84 46,007,175.68

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.70 1.05 0.75 0.38

（二）稀釋每股收益 0.70 1.05 0.75 0.38

3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 703,585,130.16 762,569,026.04 471,476,683.57 283,881,935.61

收到的稅費返還 54,668,253.00 12,419,075.23 15,079,341.08 3,800,126.78

收到其他與經營活動有關的現金 7,576,171.88 14,234,686.55 9,659,618.78 7,383,293.36

經營活動現金流入小計 765,829,555.04 789,222,787.82 496,215,643.43 295,065,355.75

購買商品、接受勞務支付的現金 535,912,384.48 635,791,153.14 360,149,346.48 187,649,337.79

支付給職工以及為職工支付的現金 30,033,745.92 33,661,917.13 27,652,074.57 23,727,083.73

支付的各項稅費 20,041,642.09 38,383,300.75 17,598,888.99 8,828,535.49

支付其他與經營活動有關的現金 40,125,160.13 73,065,453.99 36,429,151.03 38,737,547.94

經營活動現金流出小計 626,112,932.62 780,901,825.01 441,829,461.07 258,942,504.95

經營活動產生的現金流量淨額 139,716,622.42 8,320,962.81 54,386,182.36 36,122,850.80

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金

取得投資收益收到的現金 35,100.00

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨額

44,788.46 19,574.00 1,782,978.96

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 4,429,939.33 79,888.46 19,574.00 1,782,978.96

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

30,000.00 13,368,065.84 7,405,522.57 6,969,980.22

投資支付的現金

取得子公司及其他營

業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

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投資活動現金流出小計 4,459,939.33 13,368,065.84 7,405,522.57 6,969,980.22

投資活動產生的現金流量淨額 -4,459,939.33 -13,288,177.38 -7,385,948.57 -5,187,001.26

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 180,000,000.00 153,000,000.00 128,000,000.00 110,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 180,000,000.00 153,000,000.00 128,000,000.00 110,000,000.00

償還債務支付的現金 192,000,000.00 120,000,000.00 106,150,000.00 76,000,000.00

分配股利、利潤或償付

利息支付的現金

42,033,877.50 43,390,139.17 35,828,975.00 6,734,242.33

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 234,033,877.50 163,390,139.17 141,978,975.00 82,734,242.33

籌資活動產生的現金流量淨額 -54,033,877.50 -10,390,139.17 -13,978,975.00 27,265,757.67

四、匯率變動對現金

及現金等價物的影響

-736,410.04 -369,586.16 -1,317,909.96 -2,130,628.22

五、現金及現金等價物淨增加額 80,486,395.55 -15,726,939.90 31,703,348.83 56,070,978.99

加：年初現金及現金等價物餘額 99,764,379.80 115,491,319.70 83,787,970.87 27,716,991.88

年末現金及現金等價物餘額 180,250,775.35 99,764,379.80 115,491,319.70 83,787,970.87

四、發行人報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）編制基礎

本財務報表以公司持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財

政部2006年2月15日頒布的企業會計準則並基於以下所述重要會計政策、會計估

計進行編制。

（二）遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報告符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的

財務狀況、經營成果和現金流量。

（三）會計期間

本公司採用公曆制,即從公曆1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

199

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（四）記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

（五）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、同一控制下的企業合併：合併方支付的合併對價和合併方取得的淨資產均按

帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值或發行股

份面值總額的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。為進行

企業合併發生的直接相關費用於發生時計入當期損益，但為企業合併發行權益性證

券或債券等發生的手續費、佣金等計入股東權益或負債的初始計量金額。

2、非同一控制下的企業合併：購買方的合併成本和購買方在合併中取得的可辨

認淨資產按公允價值計量。合併成本大於合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨

資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨

認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行企業合併發生的直接相關費

用計入當期損益，但為企業合併發行權益性證券或債券等發生的手續費、佣金等計

入股東權益或負債的初始計量金額。

（六）合併財務報表的編制方法

從取得子公司的實際控制權之日起，本公司開始將其予以合併；從喪失實際控

制權之日起停止合併。本公司與子公司之間、子公司與子公司之間所有重大往來餘

額、投資、交易及未實現利潤在編制合併財務報表時予以抵銷。子公司所有者權益

中不屬於本公司所擁有的份額作為少數股東權益在合併資產負債表中股東權益項下

單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，

按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行調整後合併。

對於因非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買

日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於因同一控制下企

業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，視同參與合併各方在最終控制方開

200

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

始實施控制時即以目前的狀態存在。

（七）現金及現金等價物的確定標準

本公司現金指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物指持有期限

短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價

值變動風險很小的投資。

（八）外幣業務和外幣報表折算

1、對發生的外幣交易,以交易發生日中國人民銀行公布的市場匯率中間價折算

為記帳本位幣記帳。其中，對發生的外幣兌換或涉及外幣兌換的交易，按照交易實

際採用的匯率進行折算。

2、資產負債表日，將外幣貨幣性資產和負債帳戶餘額，按資產負債表日中國人

民銀行公布的市場匯率中間價折算為記帳本位幣金額。按照資產負債表日折算匯率

折算的記帳本位幣金額與原帳面記帳本位幣金額的差額，作為匯兌損益處理。其中，

與購建固定資產有關的外幣借款產生的匯兌損益，按借款費用資本化的原則處理；

屬開辦期間發生的匯兌損益計入開辦費；其餘計入當期的財務費用。

3、資產負債表日，對以歷史成本計量的外幣非貨幣項目，仍按交易發生日中國

人民銀行公布的市場匯率中間價折算，不改變其原記帳本位幣金額；對以公允價值

計量的外幣非貨幣性項目，按公允價值確定日中國人民銀行公布的市場匯率中間價

折算，由此產生的匯兌損益作為公允價值變動損益，計入當期損益。

（九）金融工具

1、金融資產和金融負債的分類與計量

本公司按投資目的和經濟實質將擁有的金融資產分為交易性金融資產、可供出

售金融資產、應收款項、持有至到期投資四類。其中：交易性金融資產以公允價值

計量，公允價值變動計入當期損益；可供出售金融資產以公允價值計量，公允價值

變動計入股東權益；應收款項及持有至到期投資以攤餘成本計量。

201

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本公司按經濟實質將承擔的金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債和以攤餘成本計量的其他金融負債兩類。

2、金融資產和金融負債公允價值的確定

存在活躍市場的，本公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債，採用活躍市

場中的現行出價，本公司擬購入的金融資產或已承擔的金融負債採用活躍市場中的

現行要價，沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的

市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。

不存在活躍市場的，本公司採用估值技術確定公允價值，估值技術包括參考熟

悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其

他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

3、金融資產轉移的確認與計量

本公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方為金融資產轉

移，轉移金融資產可以是金融資產的全部，也可以是一部分。包括兩種形式：

將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方；

將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，並承擔將收

取的現金流量支付給最終收款方的義務。

本公司已將全部或一部分金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入

方時，終止確認該全部或部分金融資產，收到的對價與所轉移金融資產帳面價值的

差額確認為損益，同時將原在所有者權益中確認的金融資產累計利得或損失轉入損

益；保留了所有權上幾乎所有的風險和報酬時，繼續確認該全部或部分金融資產，

收到的對價確認為金融負債。

對於本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，

但未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金

融資產，並相應確認有關負債。

4、金融資產和金融負債終止確認

滿足下列條件之一的公司金融資產將被終止確認：

收取該金融資產現金流量的合同權利終止。

該金融資產已轉移，且符合《企業會計準則第 23 號——金融資產轉移》規定

202

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的金融資產終止確認條件。

公司金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或

其一部分。

5、金融資產減值

公司在資產負債表日對除交易性金融資產以外的金融資產帳面價值進行檢查，

有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提減值準備。對單項重大的金融資產需單

獨進行減值測試，如有客觀證據證明其已發生了減值，確認減值損失，計入當期損

益。對於單獨金額不重大的和單獨測試未發生減值的金融資產，公司根據客戶的信

用程度及歷年發生壞帳的實際情況，按信用組合進行減值測試，以確認減值損失。

金融資產發生減值的客觀證據是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融

資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。

金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：

A：發行方或債務人發生嚴重財務困難；

B：債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

C：債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人發生讓

步；

D：債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

E：因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

F：無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開

的數據對其進行總體評價後發現，該金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量

確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國

家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的的價格明顯下降、所處行業不景氣等；

G：債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權

益工具投資人可能無法收回投資成本；

H：權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

I：其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，減值損失按帳面價值與按原實際利率

折現的預計未來現金流量的現值之間的差額計算。

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對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產

價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉

回，計入當期損益。但是轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金

融資產在轉回日的攤餘成本。

可供出售金融資產發生減值時，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成

的累計損失，予以轉出計入當期損益。

（十）應收帳款

1、 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

單項金額重大的應收款項壞帳準

備的確認標準

單項金額在 50萬元及以上

單項金額重大的應收款項壞帳準

備的計提方法

公司單獨進行減值測試，對於有客觀證據表明發生了減值的

應收款項 ,(包括應收帳款和其他應收款)根據其未來現金流

量低於帳面價值的差額計提壞帳準備；對於單獨測試後未發

生減值的大額應收款項，按相同帳齡應收款組合計提壞帳準

備。

2、 對於單項金額不重大的應收款項(包括應收帳款和其他應收款)，根據相同

帳齡應收款組合及估計的損失率為基礎，結合實際情況確定各項組合計提壞帳準備

比例。

3、計提比例

帳齡分析法

帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

二個月以內 2 2

二個月至一年 10 10

一至二年 20 20

二至三年 50 50

三年以上 100 100

（十一）存貨

1、存貨的分類

本公司存貨分為原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、庫存商品等。

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2、發出存貨的計價方法

加權平均法

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的

基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，

預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個（或類別、

總體）存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。（或產成品及大宗原材料的存

貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取，其他數量繁多、

單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。）

產成品、商品和用於出售的材料等可直接用於出售的存貨，其可變現淨值按該

等存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有

的材料等存貨，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要

發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；為執行銷售合同或者勞務

合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算；企業持有存貨的數量多

於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

4、存貨的盤存制度

永續盤存制。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品：一次攤銷法。包裝物：一次攤銷法。

（十二）長期股權投資

1、初始投資成本確定

本公司長期股權投資的初始投資成本按取得方式不同分別採用如下方式確認：

（1） 同一控制下企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得的被合併

方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；收購成本與初始

投資成本之間的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2） 非同一控制下企業合併取得的長期股權投資，按交易日所涉及資產、發

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行的權益工具及產生或承擔的負債的公允價值，加上直接與收購有關的成本所計算

的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。在合併日被合併方的可識辨資產及

其所承擔的負債（包括或有負債），全部按照公允價值計量，而不考慮少數股東權益

的數額。合併成本超過本公司取得的被合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額記

錄為商譽，低於合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額直接在合併損益表確認。

（3）其他方式取得的長期投資

A.以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。

B.以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

C.投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資

成本，合同或協議約定價值不公允的，按公允價值計量。

D.通過非貨幣資產交換取得的長期股權投資，具有商業實質的，按換出資產的

公允價值作為換入的長期股權投資初始投資成本；不具有商業實質的，按換出資產

的帳面價值作為換入的長期股權投資初始投資成本。

E.通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按長期股權投資的公允

價值確認。

2、後續計量及損益確認方法

（1）對子公司的投資，採用成本法核算

子公司為本公司持有的、能夠對被投資單位實施控制的權益性投資。若本公司

持有某實體股權份額超過50%，或者雖然股權份額少於50%，但本公司可以實質控制

某實體，則該實體將作為本公司的子公司。

（2）對合營企業或聯營企業的投資，採用權益法核算

合營企業為本公司持有的、能夠與其他合營方對被投資單位實施共同控制的權

益性投資；聯營企業為本公司持有的、能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投

資。若本公司持有某實體股權份額介於20%至50%之間，而且對該實體不存在實質控

制，或者雖然本公司持有某實體股權份額低於20%，但對該實體存在重大影響，則

該實體將作為本公司的合營企業或聯營企業。

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本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各

項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計

政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。

對於被投資單位淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面

價值並計入所有者權益。

（3）不存在控制、共同控制或重大影響的長期股權投資

在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法

核算。

在活躍市場中有報價或公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，在可供出售金

融資產項目列報，採用公允價值計量，其公允價值變動計入股東權益。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

對被投資單位具有共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，

僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致

同意時存在。對被投資單位具有重大影響，是指對被投資單位的財務和經營政策有

參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

4、減值測試方法及減直準備計提方法

本公司期末檢查發現長期股權投資存在減值跡象時，應估計其可收回金額，可

收回金額低於其帳面價值的，按其可收回金額低於帳面價值的差額，計提長期投資

減值準備。

對於在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其帳面

價值低於按照類似金融資產當時的市場收益率對未來現金流量折現確定的現值的數

額，確認為減值損失，計入當期損益。

對可供出售金融資產以外的長期股權投資，減值準備一經計提，在資產存續期

內不予轉回，可供出售金融資產減值損失，可以通過權益轉回。

（十三）投資性房地產

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投資性房地產按其成本作為入帳價值。其中，外購投資性房地產的成本，包括

購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的

成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入

的投資性房地產，按投資合同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定

價值不公允的按公允價值入帳。

本公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計價，折舊與攤銷按資產的估計

可使用年限，採用直線法計算，其中房產按 20年計提折舊，地產按 50年攤銷。

投資性房地產減值準備計提依據參照相關固定資產減值準備計提方法。

（十四）固定資產

1、固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超

過一年，單位價值較高的有形資產。

固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起，採

用直線法提取折舊。

2、各類固定資產的折舊方法

類別 折舊年限（年） 殘值率（%）年折舊率（%）

房屋及建築物 20 5% 4.75%

機器設備 10 5% 9.50%

運輸設備 5 5% 19.00%

電子設備 5 5% 19.00%

其他設備 5 5% 19.00%

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

本公司於期末對固定資產進行檢查，如發現存在下列情況，則計算固定資產的

可收回金額，以確定資產是否已經發生減值。對於可收回金額低於其帳面價值的固

定資產，按該資產可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備。計提時按單項

資產計提，難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按該資產所屬的資產組為基

礎計提。減值準備一經計提，在資產存續期內不予轉回。

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固定資產市價大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計

的下跌；

固定資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

固定資產預計使用方式發生重大不利變化，如固定資產已經或者將被閒置、企

業計劃終止或重組該資產所屬的經營業務、提前處置資產等情形，從而對企業產生

負面影響；

企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及固定資產所處的市場在當期或

者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

同期市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資

產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

企業內部報告的證據表明固定資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如固

定資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）

預計金額；

其他表明固定資產可能已經發生減值的跡象。

4、融資租入固定資產的認定依據、計價方法

本公司將符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃固定資產：

在租賃合同中已經約定（或者在租賃開始日根據相關條件作出合理判斷），在租

賃期屆滿時，租賃固定資產的所有權能夠轉移給本公司；

本公司有購買租賃固定資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選

擇權時租賃固定資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行

使這種選擇權；

即使固定資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃固定資產使用壽命的75%及以

上；

本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，相當於租賃開始日租賃固定資產

公允價值的90%及以上；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，相當於租賃

開始日租賃固定資產公允價值的90%及以上；

租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。

融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額

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的現值兩者中較低者，作為入帳價值。

（十五) 在建工程

1、在建工程的計價：

按實際發生的支出確定工程成本。自營工程按直接材料、直接工資、直接施工

費等計量；出包工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價

值、安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括

應當資本化的借款費用和匯兌損益。

2、在建工程結轉固定資產的標準和時點：

本公司建造的固定資產在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或

工程實際成本等，按估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊。待辦理了竣

工決算手續後再對固定資產原值差異作調整。

3、在建工程減值準備的確認標準和計提方法：

本公司於每年年度終了，對在建工程進行全面檢查，當存在減值跡象時，估計

其可收回金額，按該項工程可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備。減值

準備一經計提，在資產存續期內不予轉回。

（十六）借款費用

1、借款費用資本化的確認原則：

借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外

幣借款而發生的匯兌差額。本公司發生的借款費用，屬於需要經過 1年以上（含 1

年）時間購建的固定資產、開發投資性房地產或存貨所佔用的專門借款或一般借款

所產生的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，

計入當期損益。相關借款費用當同時具備以下三個條件時開始資本化：

資產支出已經發生；

借款費用已經發生；

為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

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2、借款費用資本化的期間：

為購建固定資產、投資性房地產、存貨所發生的借款費用，滿足上述資本化條

件的，在該資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態前所發生的，計入資產成本；若

固定資產、投資性房地產、存貨的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超

過 3個月，暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重

新開始；在達到預定可使用狀態或可銷售狀態時，停止借款費用的資本化，之後發

生的借款費用於發生當期直接計入財務費用。

3、借款費用資本化金額的計算方法：

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當

期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進

行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資

產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，

計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計

算確定。

（十七）無形資產

1、無形資產的計價方法：

本公司的無形資產包括土地使用權、專利技術和非專利技術等。

購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本。

投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同

或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

通過非貨幣資產交換取得的無形資產，具有商業實質的，按換出資產的公允價

值入帳；不具有商業實質的，按換出資產的帳面價值入帳。

通過債務重組取得的無形資產，按公允價值確認。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益；

其開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產（專利技術和非專利技

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術）：

完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能

力使用或出售該無形資產；

歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量；

運用該無形資產生產的產品周期在 1年以上。

2、無形資產攤銷方法和期限：

本公司的土地使用權從出讓起始日（獲得土地使用權日）起，按其出讓年限平

均攤銷；本公司專利技術、非專利技術和其他無形資產按預計使用年限、合同規定

的受益年限和法律規定的有效年限三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益

對象計入相關資產成本和當期損益。

本公司商標等受益年限不確定的無形資產不攤銷。

3、無形資產減值準備的確認標準和計提方法：

本公司對商標等受益年限不確定的無形資產，每年末均需進行減值測試，估計

其可收回金額，按其可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。

對其他無形資產，年末進行檢查，當存在減值跡象時估計其可收回金額，按其

可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。減值準備一經計提，在資

產存續期內不予轉回。

已被其他新技術所代替，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；

已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；

其他足以證明實際上已經發生減值的情形。

（十八）長期待攤費用

本公司發生的長期待攤費用按實際成本計價，並按預計受益期限平均攤銷，對

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不能使以後會計期間受益的長期待攤費用項目，在確定時將該項目的攤餘價值全部

計入當期損益。

（十九）預計負債

1、確認原則

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組

義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，本公司將其

確認為負債：

該義務是本公司承擔的現時義務；

該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

該義務的金額能夠可靠地計量。

2、計量方法

按清償該或有事項所需支出的最佳估計數計量。

（二十）收入

本公司的營業收入主要包括銷售商品收入、提供勞務收入：

1、銷售商品收入的確認原則

（1）國內銷售收入確認原則

經過公司多年的營銷實踐，公司建立了自主營銷渠道。國內藥品經銷商在每年

年初和公司籤署年度銷售協議，明確銷售價格和回款時間等內容。客戶向公司採購

時，以書面或電話方式通知商務代表或商務內勤，由商務內勤填制發貨申請交財務

部審核。財務部審核批准後交運輸人員，運輸人員到倉庫提貨，並送到指定運輸公

司，運輸公司將貨發運給客戶。公司運輸人員收到運輸公司的運單後交商務內勤，

商務內勤將運單、倉庫發貨清單交財務部，財務部開具發票，並向客戶收取貨款。

公司以實際運輸品種、數量及銷售協議約定價格開具發票，以開具發票的具體

金額確認銷售收入。公司以取得運輸方運單的日期作為收入確認時間點。

（2）外銷銷售收入確認原則

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公司與國外客戶籤署外銷合同。根據外銷合同外銷部填制發貨申請單，報肝素

經管組或分管領導批准後，將批准後的發貨單交公司運輸人員，運輸人員至倉庫提

貨並交運輸公司，由運輸公司運至出口航空貨運代理公司指定的倉庫，由貨運代理

公司向海關報關和出口運輸，代理公司報關後取得海關預錄入號後通知外銷部，外

銷部確認後通知財務部開具出口商品專用發票。外銷部收到代理公司的報關單、裝

箱單、外匯核銷單及客戶的收匯水單後到外匯管理局辦理外匯核銷。

公司外銷收入的入帳金額以報關單上的離岸價(FOB)為基礎。公司以海關報關單

的報關日期作為收入確認時點。

2、提供勞務收入的確認原則

以勞務總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的經濟利益能夠流入本公

司，勞務的完成程度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。

在同一年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入；勞務的開始和完成

分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債

表日按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已完工作的測量（或已經

提供的勞務佔應提供勞務總量的比例或已經發生的成本佔估計總成本的比例）確認。

3、讓渡資產使用權收入的確認原則

以與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，確

認讓渡資產使用權收入的實現。

（二十一）政府補助

與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，

確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本公司

已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，

計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

（二十二）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債

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根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或

清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額

為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用

來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能

無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅

資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

（二十三）稅項

主要稅種及稅率情況如下表：

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 銷售收入 17%

城市維護建設稅 應交流轉稅 7%

教育費附加 應交流轉稅 4%

企業所得稅 應納稅所得額 15%

企業所得稅：本公司企業所得稅率為15%。2007年本公司為高新技術企業，注

冊於國家高新技術開發區常州國家高新技術產業開發區，享受15%的優惠稅率。 2008

年，是國家級高新技術企業，並取得「高新技術企業證書」，根據《中華人民共和國

企業所得稅法》第二十八條以及國稅函[2008]985號《關於高新技術企業 2008年度

繳納企業所得稅問題的通知》的規定，從 2008年1月1日起，本公司三年內所得稅

減按15％的稅率徵收。

子公司常州生物製藥工程技術中心有限公司 2007年度所得稅稅率為33%，2008

年起為核定徵收；子公司常州千紅通用細胞工程研究所有限公司 2007年度所得稅稅

率為33%，2008年起所得稅稅率調整為25%。

五、非經常性損益明細表

215

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

單位：元

性質或內容 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

一、非經常性損益項目

非流動資產處置損益 -260.00 -1,024,529.87 6,573.59 -51,719.50

計入當期損益的政府補助，但與公司業

務密切相關，按照國家統一標準定額或定

量享受的政府補助除外

5,262,799.30 1,312,061.00 748,052.00 190,000.00

除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交易

性金融負債產生的公允值變動損益，以及

處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

-68,250.00 110,500.00 -330,200.00 341,903.96

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 -1,073,825.70 -398,914.79 -672,117.10 -10,826.10

稅前非經常性損益合計 4,120,463.60 -883.66 -247,691.51 469,358.36

減：非經常性損益對所得稅費用的影響

金額

618,088.40 -132.55 -37,153.73 70,403.75

二、非經常性損益淨額 3,502,375.20 -751.11 -210,537.78 398,954.61

其中：歸屬於少數股東損益的非經常性

淨損益

歸屬於母公司淨利潤的非經常性淨損益 3,502,375.20 -751.11 -210,537.78 398,954.61

六、最近一期末主要固定資產情況

截至2010年6月30日，發行人主要固定資產情況如下：

單位：元

固定資產 原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋及建築物 54,195,995.79 22,053,601.72 --32,142,394.07

機器設備 66,340,676.50 34,739,008.88 78,344.07 31,523,323.55

運輸設備 1,607,695.41 1,244,504.14 --363,191.27

電子設備 13,774,382.82 7,747,703.27 52,436.80 5,974,242.75

其他設備 8,026,196.87 4,944,965.46 --3,081,231.41

合計 143,944,947.39 70,729,783.47 130,780.87 73,084,383.05

七、最近一期末主要無形資產情況

截至2010年6月30日，公司主要的無形資產為土地使用權，情況如下：

單位：元

項 目 2010年 6月 30日

一、原價合計 14,793,514.31

土地使用權 14,778,514.31

二、累計攤銷額 2,211,434.15

土地使用權 2,196,434.15

216

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

三、無形資產減值準備累計金額合計 0.00

土地使用權 0.00

四、無形資產帳面價值合計 12,582,080.16

土地使用權 12,582,080.16

八、最近一期末主要對外投資情況

截至2010年6月30日，公司交易性金融資產餘額為 395,850.00元，為公司持

有 65,000股江蘇寧滬高速公路股份有限公司可上市流通的普通股股票, 該項資產

系公司2000年7月以 117,000.00元購入的法人股獲得流通權而形成。

九、最近一期末主要負債情況

截至2010年6月30日，公司負債合計 239,934,868.34元，其中流動負債餘額

為 206,310,388.75元，主要包括短期借款、應付帳款、應付職工薪酬、應付股利及

其他應付款等，非流動負債為 33,624,479.59元，包括長期借款和其他非流動負債。

截至2010年9月27日上述應付股利已經支付完畢。

（一）短期借款

截至 2010年6月30日公司短期借款餘額為 7,500.00萬元，均為信用借款，

借款明細如下：

貸款單位 合同編號 借款金（元）借款日期 還款日期 利率

交通銀行股份有限公司

常州天寧支行

A0031011521 10,000,0002010年1月15日 2010年12月6日 5.04%

江蘇銀行股份有限公司

常州分行

JK062110000012 15,000,0002010年1月19日 2011年1月18日 4.78%

中國銀行股份有限公司

常州分行

2519790D10020101 40,000,0002010年2月21日 2011年2月2日 4.78%

交通銀行股份有限公司

常州天寧支行

A0031031004 10,000,0002010年3月10日 2010年12月6日 5.04%

（二）長期借款

截至 2010年6月30日公司長期借款餘額為 2,900.00萬元，均為信用借款，

217

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

借款明細如下：

貸款單位 合同編號 借款金（元）借款日期 還款日期 利率

江蘇銀行股份有限公司

常州分行

JK062109600037 5,000,0002009年10月27日2012年10月26日 5.40%

江蘇省國際信託有限責

任公司

200901087 4,000,0002009年11月27日2012年11月27日 0.30%

江蘇銀行股份有限公司

常州分行

JK062110000047 20,000,0002010年3月31日 2013年3月30日 5.40%

（三）應付帳款

截至2010年6月30日，公司應付帳款餘額為 30,179,805.80元，具體明細情況

如下：

單位：元

帳 齡

2010年6月3 0日

金額（元）佔總額比例(%)

一年以內 30,049,923.80 99.57

一年以上至二年以內 129,882.00 0.43

二年以上至三年以內 --

三

年以上 --

合

計 30,179,805.80 100.00

（四）應付職工薪酬

截至2010年6月30日，公司應付職工薪酬餘額為 8,944,630.64元，具體明細

情況如下：

單位：元

項 目 2010年 6月 30日

工資、獎金、津貼和補貼 8,818,502.79

工會經費 125,586.85

非貨幣性福利 541.00

合 計 8,944,630.64

2010年6月30日應付職工薪酬餘額為 6月份應付職工工資、獎金，二季度銷

售目標獎以及按銷售進度計提的年度考核獎。

（五）應付股利

218

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

千紅有限 2007年 12月股東會決議及千紅有限公司第一屆第六次董事會決議分

配股利 8,400萬元。2009年 12月，公司召開 2009年第二次臨時股東大會 ，決議

分配股利 10,000萬元（具體參見本招股說明書「第十四節 股利分配政策」）。截

至 2010年 6月 30日，公司應付股利餘額為 6,320.00萬元。截至 2010年 9月 27

日上述應付股利已經支付完畢。

（六）其他應付款

截至2010年6月30日，公司其他應付款餘額為 2,186,831.13元，具體明細情

況如下：

帳 齡 金額（元） 比例(% )

一年以內 998,763.68 45.67

一年以上至二年以內 255,404.40 11.68

二年以上至三年以內 115,613.25 5.29

三年以上者 817,049.80 37.36

合 計 2,186,831.13 100.00

十、股東權益變動情況

單位：元

項 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

實收資本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 56,000,000.00

資本公積 7,832,512.52 7,862,512.52 7,862,512.52 11,554,664.79

減：庫存股

盈餘公積 21,599,317.65 21,599,317.65 9,036,002.78 20,077,859.91

未分配利潤 177,808,821.63 94,185,558.54 81,055,382.30123,883,089.68

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益 327,240,651.80 243,647,388.71 217,953,897.60 211,515,614.38

少數股東權益 32,122.29 34,058.87 34,195.56 94,050.03

所有者權益合計 327,272,774.09 243,681,447.58 217,988,093.16 211,609,664.41

219

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

十一、現金流量

單位：元

項目 2010年度 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現金流量淨額 139,697,368.48 8,350,418.50 54,358,639.85 35,993,923.65

投資活動產生的現金流量淨額 -4,459,939.33 -13,288,177.38 -7,385,948.57 -5,187,001.26

籌資活動產生的現金流量淨額 -54,033,877.5 -10,390,139.17 -13,978,975.00 27,265,757.67

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -736,410.04 -369,586.16 -1,317,909.96 -2,130,628.22

現金及現金等價物淨增加額 80,467,141.61 -15,697,484.21 31,675,806.32 55,942,051.84

公司報告期內經營活動產生的現金流入主要為銷售肝素鈉原料藥、胰激肽原酶

製劑、肝素鈉製劑等藥品收到的現金；現金流出主要為購買原材料肝素粗品和胰臟

粉支付的現金、支付的管理和營銷費用、支付給職工的工資及獎金、支付的增值稅

及所得稅等各項稅費；報告期內投資活動小額的現金流入主要為持有的寧滬高速股

票分紅，投資活動產生的現金流出主要為購建電子儀器和檢測設備等固定資產支付

的現金；報告期內籌資活動產生的現金流入主要為短期借款所收到的現金；籌資活

動產生的現金流出主要為償還銀行借款所支付的現金和分配股利所支付的現金。報

告期內公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十二、期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）承諾事項

1、本公司擬於 3年內（2009年 10月至 2012年9月）為高質量肝素和胰激肽原

酶大品種生化藥物技術創新及產業化項目新增投資 7,000萬元。

2、2010年1月15日，本公司與南京雨潤食品有限公司籤訂了合資協議書，擬

共同出資 4,000萬元，設立潤紅生物科技有限公司，公司出資比例60%，生產銷售

生豬小腸腸衣、肝素粗品及豬胰臟粉等生物原料製品。

（二）期後事項

無。

220

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

（三）其他重要事項

1、2009年4月22日，本公司與南京大學籤訂了《技術開發合同書》，就抗腫

瘤新藥腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑 TRAIL變體研究與開發的合作事項進行了約定。

根據該合同，本公司應向南京大學支付前期的研究開發經費，共計 140萬元；後期

研究開發經費繼續由本公司全部承擔。至 2010年6月30日止，本公司已向南京大

學支付研究開發經費 80萬元。

2、本公司於 2009年9月7日與江蘇省科學技術廳、常州市科學技術局、常州

市新北區科學技術局籤署了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，對「高質量

肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業化」項目的有關政府專項資

金支持事項進行了明確；其中，江蘇省科學技術廳為項目下達單位，發行人為項目

承擔單位，常州市科學技術局以及常州市新北區科學技術局為項目保證單位。根據

該合同，江蘇省科學技術廳將資助本公司省科技成果轉化專項資金共計 1,500萬元，

其中撥款資助 800萬元，貸款貼息 300萬元，有償資助 400萬元。有償資助的使用

期限不超過項目實施期限（2009年 10月至 2012年9月），在項目實施期結束後，

本公司即歸還有償資助，在使用期間，本公司不支付任何費用。地方配套項目經費

合計 240萬元，由常州市科學技術局撥款 80萬元，常州市新北區科學技術局撥款

160萬元。本公司已於 2009年 11月收到 2009年度的撥款資助 550萬元。

3、2009年12月9日，本公司與國家科技部、江蘇省科技廳聯合籤署《國家科

技重大專項課題任務合同書》，課題名稱為「一類生物製品靶向性重組人抗血栓蛋白

的臨床前研究」，課題在南京大學醫藥生物技術國家重點實驗室特有的血栓蛋白質藥

物基因工程和蛋白質工程研究專業知識、技術的基礎上，聯合了本公司的成果轉化

和產業化能力。在現有研究的進程上，本課題目標為：至 2010年 12月前，按照國

家一類生物製品的要求完成臨床前研究（藥學研究和藥理毒理研究），並完成此類研

究後向國家藥監局申請臨床研究，並獲得臨床研究批件。該課題總投資 1,120萬元，

其中本公司投入 561.96萬元，中央財政投入 358.04萬元，地方財政投入 200萬元，

221

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

國家科技部根據合同約定提供開發經費的金額。本公司已於 2010年3月和6月共計

收到中央財政撥款 357萬元。

4、本公司 2009年 11月 14日第一屆第十一次董事會決議，並在 2009年 12月

8日經本公司 2009年第二次臨時股東會批准,本公司擬申請首次公開發行 A股，發

行數量 4,000萬股。

5、本公司 2009年 11月 14日第一屆第十一次董事會決議，並在 2009年 12月

8日經本公司 2009年第二次臨時股東會批准,以截止至 2009年 9月 30日的未分配

利潤為基礎分配現金股利 10,000萬元，結餘滾存利潤在本公司首次公開發行 A股後

由新老股東按所持股份比例共享。

十三、財務指標

（一）公司主要財務指標

以下財務指標除特別註明外，為合併報表口徑。

項 目2010年6月30日

/2010年 1-6月

2009年1 2月31日

/2009年度

2008年 12月3 1日

/2008年度

2007年 12月3 1日

/2007年度

流動比率 2.29 1.58 1.69 2.44

速動比率 1.43 0.84 1.18 1.88

資產負債率（母公司） 42.35% 54.39% 44.41% 26.80%

應收帳款周轉率（次） 6.73 8.39 7.79 7.79

存貨周轉率（次） 2.67 3.32 4.29 2.94

息稅折舊攤銷前

利潤（萬元）

10,939.15 16,176.94 12,340.21 5,851.50

利息保障倍數 17.46 35.24 21.17 33.54

每股經營活動產生

的現金流量（元）

1.16 0.07 0.45 0.30

每股淨現金流量（元） 0.67 -0.13 0.26 0.47

每股淨資產（元） 2.73 2.03 1.82 1.76

無形資產/淨資產（%）

*

0 0 0 0

註：普通股總數按公司發行前股本120,000,000 股計算。

*：無形資產扣除土地使用權

（二）淨資產收益率與每股收益

222

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號—淨資產收益率和每股收益

的計算及披露》（2010年修訂）的規定，公司2007、2008年、2009年和 2010年 1-6

月淨資產收益率和每股收益主要指標見下表：

1、淨資產收益率（%）

項 目

全麵攤薄 加權平均

2010年

1-6月

2009

年度

2008

年度

2007

年度

2010年

1-6月

2009

年度

2008

年度

2007

年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.55 51.59 41.49 21.57 29.29 46.13 35.23 23.56

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

24.48 51.59 41.59 21.38 28.24 46.13 35.29 23.37

2、每股收益（元）

項 目

基本每股收益稀釋每股收益

2010年

1-6月

2009

年度

2008

年度

2007

年度

2010年

1-6月

2009

年度

2008

年度

2007

年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.70 1.05 0.75 0.38 0.7 1.05 0.75 0.38

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

0.67 1.05 0.76 0.38 0.67 1.05 0.76 0.38

3、計算方法

（1）全麵攤薄淨資產收益率＝P÷E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

（2）加權平均淨資產收益率（ROE）的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於

公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公

司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股

股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；

Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；E k為因其他交易或事項引起的、歸

223

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屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報

告期期末的累計月數。

（3）基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S 0為期初股份總數；S 1為報告

期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉

股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期

月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報

告期期末的累計月數。

（4）稀釋每股收益

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可

轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及

有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對

歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨

利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，

直至稀釋每股收益達到最小值。

十四、發行人歷次驗資情況

發行人及前身千紅有限共進行過兩次驗資，具體情況如下：

1、2003年4月，江蘇公證會計師事務所有限公司對原常州生化製藥有限公司

和原常州生化千紅製藥有限公司合併新設常州千紅生化製藥有限公司的註冊資本出

資情況進行了驗證，出具了蘇公 C[2003]B056號《驗資報告》。

2、2008年 2月，江蘇公證會計師事務所有限公司對千紅有限以 2007年 12月

31日為基準日按淨資產折股整體變更為股份有限公司的註冊資本實收情況進行審

224

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

驗，出具了蘇公 C[2008]B008號《驗資報告》。

十五、股份公司設立以來歷次評估情況

常州千紅生化製藥有限公司整體變更為常州千紅生化製藥股份有限公司時，委

託江蘇中天資產評估事務所有限公司對其整體資產和相關負債以 2007年 12月 31

日為基準日的價值進行了評估。江蘇中天資產評估事務所有限公司出具了蘇中資評

報字（2008）第 11號《常州千紅生化製藥有限公司組建股份有限公司評估報告書》，

評估結果如下：

金額：萬元

項目

帳面價值 調整後帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

A B C D=C-B E=D/B*100

流動資產 18,738.55 18,738.55 19,216.81 478.26 2.55

長期投資 139.33 139.33 118.47 (20.86) (14.97)

固定資產 8,547.09 8,547.09 10,205.03 1,657.94 19.40

其中：在建工程 228.71 228.71 228.71 0.00 0.00

建築物 3,916.59 3,916.59 4,462.81 546.22 13.95

設備 4,401.80 4,401.80 5,333.51 931.71 21.17

無形資產 1,335.55 1,335.55 5,477.47 4,141.92 310.13

其中：土地使用權 1,334.83 1,334.83 5,476.74 4,141.91 310.29

其他資產 180.93 180.93 142.21 (38.72) (21.40)

資產總計 28,941.45 28,941.45 35,159.99 6,218.54 21.49

流動負債 7,746.77 7,746.77 7,746.77 0.00 0.00

長期負債 8.43 8.43 8.43 0.00 0.00

負債總計 7,755.20 7,755.20 7,755.20 0.00 0.00

淨資產 21,186.25 21,186.25 27,404.79 6,218.54 29.35

上述評估報告僅供發行人變更設立股份公司辦理工商註冊登記時參考，發行人

未根據資產評估的結果進行帳務調整。

225

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

第十一節管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一） 資產的主要構成及減值準備

報告期內，公司資產結構穩定，資產流動性良好。本公司各類資產金額及佔總

資產的比例如下：

單位：萬元

項 目

2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 47,155.29 83.14% 43,584.55 81.64% 29,375.68 74.99% 18,792.69 65.13%

固定資產 7,308.44 12.88% 7,471.81 14.00% 8,283.04 21.14% 8,291.46 28.73%

在建工程 681.82 1.20% 747.37 1.40% 106.29 0.27% 228.71 0.79%

無形資產 1,258.21 2.22% 1,273.66 2.39% 1,304.60 3.33% 1,335.55 4.63%

遞延所得稅

資產

308.25 0.54% 297.06 0.56% 84.66 0.22% 167.76 0.58%

其他資產 8.76 0.02% 12.31 0.02% 19.83 0.05% 40 0.14%

資產合計 56,720.76 100.00% 53,386.76 100.00% 39,174.10 100.00% 28,856.17 100.00%

從上表可知，流動資產在公司資產規模佔比較大且逐年提升，這與公司近年來

生產經營規模逐漸擴大，流動資金需求逐年提高的發展態勢相適應。

1、流動資產

報告期內，本公司流動資產主要是與主營業務經營活動密切相關的貨幣資金、

應收帳款、應收票據、預付帳款、存貨等。

單位：萬元

項 目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 18,038.50 38.25% 9,991.79 22.93% 11,561.54 39.36% 8,393.96 44.67%

應收票據 1,325.06 2.81% 932.17 2.14% 505.09 1.72% 0 0.00%

應收帳款 9,358.01 19.85% 10,393.83 23.85% 7,340.27 24.99% 4,765.23 25.36%

預付帳款 455.42 0.97% 1,600.83 3.67% 691.05 2.35% 19.02 0.10%

其他應收

款

316.26 0.67% 333.93 0.77% 416.56 1.42% 1,200.95 6.39%

存貨 17,587.06 37.30% 20,273.10 46.51% 8,813.66 30.00% 4,331.24 23.05%

其他 74.98 0.16% 58.9 0.14% 47.51 0.16% 82.29 0.44%

流動資產 47,155.29 100.00% 43,584.55 100.00% 29,375.68 100.00% 18,792.69 100.00%

226

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（1） 貨幣資金

報告期內公司期末貨幣資金佔流動資產的比例分別為44.67%、39.36%、22.93%

和38.25%，佔比相對較大。公司日常採購結算流動資金需求量較大，需保持充分的

資金儲備滿足日常經營的需要。目前公司貨幣資金餘額基本能夠滿足生產經營需要，

處於正常水平。

2010年6月30日公司貨幣資金餘額為 18,038.50萬元，比 2009年末增長

80.53%，一方面受益於 2010年銷售收入增長及上半年貨款回籠相應增加，另一方面

公司和中國銀行常州分行開展了無追索權應收帳款轉讓的業務，加強了美元應收帳

款的管理。2009年 12月月 31日公司貨幣資金餘額為 9,991.79萬元，較 2008年 12

月 31日減少 1,569.75萬元，主要原因是：2009年公司對肝素粗品原材料的採購支

出增加，且支付了 5,880.00萬元應付股利。公司 2008年 12月 31日貨幣資金餘額

較 2007年 12月 31日增長 3,167.58萬元，主要系 2008年度銷售規模擴大，利潤增

長，貨款回籠大幅增加。

（2） 應收帳款

2010年6月30日公司應收帳款淨值餘額為9,358.01萬元，比年初降低1,035.82

萬元，主要原因為公司為縮短公司外銷收入應收帳款期限，提高資金使用效率，避

免因外銷收入結算產生的匯兌風險，於 2010年4月20日與中國銀行股份有限公司

常州分行籤訂了《無追索權融信達業務合同》，截止2010年6月30日，已轉讓尚未

到期的外幣應收帳款 966萬美元。公司 2009年 12月 31日應收帳款淨值餘額為

10,393.83萬元，較 2008年 12月 31日增長 3,053.55萬元，增幅比例為41.60%；

2008年 12月 31日應收帳款淨值餘額為 7,340.27萬元，較 2007年 12月 31日的

4,765.23萬元，增長54.04%；主要原因是 2008年度和 2009年度公司銷售規模逐年

均有較大幅度提升。

從應收帳款帳齡來看，報告期內一年期以內的應收帳款佔比均在90%以上，其

中截至2010年6月30日，公司97%的應收帳款帳齡均在一年之內。報告期內公司

應收帳款質量及回收情況良好。

2010年6月30日應收帳款明細情況如下：

227

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單位：元

項 目 餘額 比例 壞帳計提比例壞帳準備 淨額

二月以內 93,967,959.65 97.92% 2.00% 1,879,359.19 92,088,600.46

二月至一年 1,323,696.36 1.38% 10.00% 132,369.64 1,191,326.72

一至二年 ---20.00%

---二

至三年 600,300.00 0.63% 50.00% 300,150.00 300,150.00

三年以上 63,122.40 0.07% 100.00% 63,122.40 0.00

合計 95,955,078.41 100.00% -2,375,001.23 93,580,077.18

截至2010年6月30日，應收帳款前五名客戶合計 53,454,396.93元，佔應收

帳款總額的55.71%，具體明細情況如下：

單位：元

客戶名稱 應收帳款金額 銷售產品

德國漢姆公司 18,263,232.14肝素鈉原料藥

齊魯製藥有限公司 13,191,000.00肝素鈉原料藥

義大利奧玻克瑞公司 8,628,409.90肝素鈉原料藥

奧地利山德士公司 6,716,552.89肝素鈉原料藥

天津醫藥集團太平醫藥有限公司 6,655,202.00胰激肽原酶腸溶片等

合 計 53,454,396.93 -

以上客戶與公司保持了長期業務合作關係，信用記錄良好，發生違約的概率較

低。

公司對於三年以上帳齡的應收帳款均按100%的比例計提壞帳準備，壞帳計提充

分合理，報告期內未發生大額壞帳損失的情形。

2007年、2008年和 2009年公司發生的應收帳款實際發生壞帳損失金額如下：

單位：元

壞帳損失 2009年度 2008年度 2007年度

應收帳款 --1,212,330.90

經核查，申報會計師認為發行人應收帳款壞帳準備計提充分。

（3） 應收票據

截至2010年6月30日，公司應收票據餘額為 1,325.06萬元，比 2009年末

932.17萬元增加 392.88萬元，主要因公司內銷額逐年增長且客戶大多以票據結算。

截至2010年6月30日，應收票據客戶明細情況如下：

客戶名稱 應收票據金額（元）銷售產品

江蘇萬邦生化醫藥股份有限公司 4,704,781.48 肝素鈉原料藥

228

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齊魯製藥有限公司 70,000.00 肝素鈉原料藥

上海醫藥集團信誼洋浦有限公司 6,000,381.57 肝素鈉原料藥

兆科藥業（合肥）有限公司 1,899,108.00 肝素鈉原料藥

成都禾創藥業有限公司 576,297.51 怡開等

合 計 13,250,568.56 -

以上應收票據均為銀行承兌匯票。

（4） 預付帳款

報告期內，公司預付款項主要為預付採購和預付工程設備款項，公司 2010年 6

月 30日預付款項餘額為 455.42萬元，前五名預付帳款金額為 420.85萬元，佔總額

的92.41%，具體明細情況如下：

單位名稱 金額（元）時間 備註

江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司 3,050,657.00 1年以內 設備未到

長沙楚天科技有限公司 668,000.00 1-2年 設備未到

常州市奇佳網絡科技有限公司 284,880.00 1年以內 設備未到

上海奧星製藥技術裝備有限公司 120,000.00 1年以內 設備未到

上海愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司 85,000.00 1年以內 設備未到

合 計 4,208,537.00 --

（5） 存貨

公司報告期內的2007年、2008年和2009年存貨餘額分別為4,331.24萬元、

8,813.66萬元和20,273.10萬元，金額及佔流動資產比重逐年增加。報告期內公司存

貨規模擴大主要是公司原材料肝素粗品報告期內價格大幅上漲導致採購金額大幅提

高。2009年12月31日，公司存貨餘額為20,273.10萬元，較2008年12月31日增長

11,459.44萬元，增長130.02%，主要原因是：2009年以來，公司主要產品肝素鈉原

料藥銷售情況良好，為滿足訂單需求需及時採購肝素粗品，2009年度公司肝素粗品

的採購金額達到52,135.57萬元，為2008年全年採購金額的1.92倍。截至2010年6月

30日公司存貨價值為17,587.06萬元，其中肝素產品存貨為1.55億元，目前肝素鈉原

料藥訂單飽滿，存貨主要係為履行肝素鈉原料藥銷售協議而進行的在產品周轉和原

材料採購。

2010年6月30日和2009年12月31日，公司存貨明細情況如下：

229

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單位：元

項目

2010年6月30日2009年 12月 31日

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 36,119,806.87 835,746.10 35,284,060.77 46,294,012.17 927,057.49 45,366,954.68

包裝物 517,142.98 -517,142.98

524,116.92 --524,116.92

庫存商

品

7,750,183.29 103,965.55 7,646,217.74 16,945,962.74 374,987.40 16,570,975.34

在產品 132,423,130.85 -132,423,130.85

140,268,918.83 --140,268,918.83

合計 176,810,263.99 939,711.65 175,870,552.34 204,033,010.66 1,302,044.89 202,730,965.77

2009年以來應對快速上漲的肝素粗品價格，防止存貨跌價風險，提高資金使用

效率，公司制定了以銷售定生產，以生產定採購的措施。公司製造部第一原料藥車

間根據全年生產計劃、當月銷售訂單及未來兩個月的銷售計劃情況，制訂肝素鈉原

料藥月度生產計劃，報肝素事業部、肝素經管組和分管領導批准。製造部嚴格按生

產指令領用原輔材料，生產過程嚴格按藥品生產質量管理規範組織進行。報告期內

公司肝素鈉原料藥生產投料批次穩定有序，肝素鈉原料藥生產共投料 347批次。截

至2010年6月30日，公司存貨合計 17,681.03萬元，其中肝素產品存貨 15,519.23

萬元，佔87.77%，具體情況如下表所示：

2010年 6月 30日

帳面存貨

金額（萬元） 數量（億單位）

肝素產品

原材料 2,814.94 784.77

半成品 12,513.64 3,127.01

產成品 190.65 50.47

合 計 15,519.23 3,962.24

公司肝素鈉原料藥的生產採取以銷售定生產、以生產定採購的策略，截至 2010

年6月30日，公司正履行或將履行的肝素鈉原料藥銷售合同金額合計約 1.6億元，

數量約 3,200億單位，同時為保證對客戶的及時供應，公司額外庫存約 800億單位

的肝素產品存貨。

2007年、2008年和 2009年公司對存貨計提跌價準備的金額如下:

單位：元

存貨跌價準備2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

原材料 927,057.49 948,435.02－

產成品 374,987.40 31,139.15－

合 計 1,302,044.89 979,574.17－

230

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對存貨計提跌價準備的具體項目及原因如下：

單位：元

類別 2009年末 2008年末 具體原因

物料用品 360,483.74 318,094.49長期不用的備品備件等材料

肝素鈉副產品 566,573.75 492,954.06

肝素鈉原料藥副產品因庫齡較長

而計提跌價準備。

注射級肝素鈣 -137,386.47

外銷樣品庫齡較長退回原料庫 2009年

度核銷

原材料小計 927,057.49 948,435.02

胰激肽原酶(20IU) 271,009.21 -銷售樣品，庫齡較長而計提跌價準備

肝素鈉 103,965.55 -銷售樣品，庫齡較長而計提跌價準備

胰酶 -29,375.31驗證用產品，2009年核銷

硫酸軟骨素注射液 -1,763.84驗證用產品，2009年核銷

注射用門冬醯胺酶 12.64 -退回產品，已過有效期

產成品小計 374,987.40 31,139.15 --

合 計 1,302,044.89 979,574.17 -

經核查，申報會計師認為發行人存貨跌價準備計提充分。

（6）其他應收款

截至2010年6月30日，公司其他應收款餘額為345.99萬元，主要是經營採購所支

付的相關保證金、押金及員工備用金借款。

2、固定資產

截至 2010年6月30日，公司固定資產淨值合計 7,308.44萬元，佔資產總額

12.88%，主要為生產經營中所需的房屋、機器設備、運輸設備和電子設備等。

公司對生產經營設備實行嚴格的保養制度，每年進行例行的大修和維護。目前，

公司生產經營設備仍處於同行業內先進水平，使用狀況良好。

截至2010年6月30日，公司固定資產明細情況如下表所示：

單位：元

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋及建

築物

54,195,995.79 22,053,601.72 -32,142,394.07

機器設備 66,340,676.50 34,739,008.88 78,344.07 31,523,323.55

運輸工具 1,607,695.41 1,244,504.14 -363,191.27

電子設備 13,774,382.82 7,747,703.27 52,436.80 5,974,242.75

其他設備 8,026,196.87 4,944,965.46 -3,081,231.41

合 計 143,944,947.39 70,729,783.47 130,780.87 73,084,383.05

231

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3、無形資產

截至 2010年6月30日，公司無形資產淨值合計 1,258.21萬元，佔資產總額

2.22%，為公司位於常州市武青北路 66號及長江中路 90號兩塊生產經營所用的土地

使用權。

4、財務性投資

公司最近一期期末交易性金融資產餘額為 39.59萬元，為公司持有 65,000股江

蘇寧滬高速公路股份有限公司可上市流通的普通股股票，該項資產系公司前身企業

於2000年7月以 11.70萬元購入的法人股獲得流通權後形成。

除上述情形外，公司最近一期期末未持有其他交易性金融資產、可供出售的金

融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資。

5、主要資產減值準備的提取情況

本公司根據《企業會計準則》及相關會計制度的規定，結合自身業務特點，制

定了資產減值準備計提的會計政策，並在會計期末嚴格執行上述會計政策，對可能

發生的各項資產損失計提資產減值準備。

（1）應收款項壞帳準備

公司期末對單項金額重大的應收款項進行單獨減值測試，按該應收款項預計未

來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；單項金額重大的應收款項未

發生減值的應收款項併入剔除單項金額重大應收款項後的應收款項，按期末餘額的

帳齡分析計提。

截至2010年6月30日，公司計提的應收帳款壞帳準備 237.50萬元，計提的其

他應收款壞帳準備 29.73萬元，相對公司應收款項整體質量，壞帳準備計提充分。

（2）存貨跌價準備

公司期末對存貨進行清查盤點，對存貨可變現淨值低於成本的情況，按照謹慎

性原則計提存貨跌價準備。

截至2010年6月30日，公司對存貨中原材料、庫存商品分別計提了 83.57萬

元、10.40萬元的存貨跌價準備。

公司肝素產品的市場銷售情況良好，截至本招股說明書籤署日，公司已籤訂但

正在履行的肝素鈉原料藥銷售訂單約 1.6億元。根據訂單約定的產品銷售價格情況，

232

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公司預計未來銷售存貨所獲得現金流量，在扣減銷售過程中需發生的銷售費用和相

關稅費，以及為達到預定可銷售狀態尚鬚髮生的加工成本等相關支出之後，預計不

低於存貨帳面成本。因此，公司存貨不存在發生大幅減值的風險。

（3）固定資產減值準備

報告期內公司各項固定資產整體運行良好，對少量需淘汰、可利用價值不大的

閒置設備，公司計提了相應的減值準備。

截至2010年6月30日，公司累計計提了 13.08萬固定資產減值準備。

公司嚴格按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提

了各項資產減值準備，相關各項減值準備計提比例充分、合理，公司將來不會因為

資產突發減值而導致重大財務風險。公司資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公

司的資本保全和持續經營能力。

（二） 負債構成及償債能力分析

1、負債結構分析

單位：萬元

項 目

2010年6月30日2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 7,500.00 31.26% 10,700.00 36.87% 8,300.00 47.77% 6,115.00 79.47%

應付帳款 3,017.98 12.58% 3,253.21 11.21% 461.54 2.66% 86.94 1.13%

預收款項 361.11 1.51% 527.07 1.82% 12.84 0.07% 24.93 0.32%

應付職工薪酬 894.46 3.73% 1,629.08 5.61% 1,174.37 6.76% 795.99 10.34%

應交稅費 1,150.73 4.80% 298.34 1.03% 1,055.62 6.08% -55.61 -0.72%

應付股利 6,320.00 26.34% 9,520.00 32.81% 5,400.00 31.08% 0 0.00%

其他應付款 218.68 0.91% 659.31 2.27% 645.17 3.71% 581.14 7.55%

其他流動負債 1,154.17 4.81% 959.97 3.31% 322.26 1.85% 138.38 1.80%

流動負債合計 20,631.04 85.99% 27,563.48 94.99% 17,371.81 99.98% 7,686.77 99.89%

長期負債 2,900.00 12.09% 900 3.10% ------

遞

延所得稅負

債

4.11 0.02% 5.14 0.02% 3.48 0.02% 8.43 0.11%

其他非流動負

債

458.33 1.91% 550 1.90% ------

非

流動負債合

計

3,362.45 14.01% 1455.14 5.01% 3.48 0.02% 8.43 0.11%

負債合計 23,993.49 100.00% 29,018.62 100.00% 17,375.29 100.00% 7,695.21 100.00%

233

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

報告期內，公司負債絕大部分為流動負債。從流動負債結構來看，主要是短期

借款、應付帳款、應付職工薪酬及應付股利。

截至2010年6月30日，短期借款佔負債總額31.26%，均為處於正常借貸期間

的信用借款。公司 2010年6月30日負債總額減少主要因為短期借款和應付股利減

少所致。公司 2009年、2008年負債總額增加主要因為應付股利和短期借款金額的

增加。

截至2010年6月30日，應付股利餘額為 6,320.00萬元，佔負債總額26.34%。

上述應付股利於 2010年9月27日已經支付完畢。

截至2010年6月30日，長期借款餘額為 2,900.00萬元，佔負債總額12.09%，

系公司分別對江蘇銀行常州分行及江蘇省國際信託有限責任公司的長期借款。

單位：元

貸款單位借款起始日借款終止日利率期末數

江蘇銀行常州分行 2009-10-27 2012-10-26 5.40% 5,000,000.00

江蘇省國際信託有限

責任公司

2009-11-27 2012-11-27 0.30% 4,000,000.00

江蘇銀行常州分行 2010-3-31 2013-3-30 5.40% 20,000,000.00

合 計 --

-

29,000,000.00

江蘇省國際信託有限責任公司 400萬元的長期借款系根據本公司與江蘇省科學

技術廳籤署的《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，給予本公司專項用於高質

量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業化科技成果轉化項目有償

資助款，借款年利率0.30%。2010年6月30日長期借款較上年末增加 2,000萬元，

該長期借款專項用於高質量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業

化科技成果轉化項目。

截至2010年6月30日，其他非流動負債餘額為 458.33萬元，為公司 2009年

度收到常州市科學技術局劃撥的根據常州市科學技術局常科發[2009]116號文和常

州市財政局常財教[2009]34號文發放的「2009年省級科技創新與成果轉化專項引導

資金」

（高質量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業化科技成果轉

化項目），按 3年轉銷，每半年轉銷一次，本期減少數為實際轉銷數。

整體而言，報告期內公司負債情況的變化正常，負債結構合理。

2、償債能力及經營活動現金流分析

234

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30

日，本公司資產負債率（母公司）分別為26.80%、44.41%、54.39%和42.35%，流動

比率分別為2.44、1.69、1.58和2.29，速動比率分別為1.88、1.18、0.84和1.43。

2010年 1-6月收益於盈利規模的增長和短期債務的償付，公司償債指標顯著上

升。2009年隨著公司經營規模的擴大，公司增加了短期借款以滿足流動資金的需求；

採購規模擴大使得應付帳款有所增加；同時由於對滾存利潤進行分配安排，致使應

付股利餘額大幅度上升。上述原因造成公司 2009年償債能力指標較 2008年有所下

滑。

公司2008年各項反映償債能力的財務指標相對2007年度波動原因主要是2008

年應付股利的增加使流動負債增加。

公司 2007年度、2008年度和 2009年度和 2010年 1-6月息稅折舊攤銷前利潤

分別為 5,851.50萬元、12,340.21萬元、16,176.94萬元和 10,939.15萬元，利息

保障倍數分別為33.54、21.17、35.24和17.46，保持在較高水平，可以足額保障

償還借款利息。本公司近年來未發生貸款逾期未還的情況，公司是常州市企業信用

（合同）評審委員會評定的信用 3A級企業，在各大銀行擁有良好的信用記錄，可以

根據經營需要較便捷的獲取銀行貸款。截至 2010年6月30日，公司短期借款及長

期借款均為信用借款，顯示各大銀行對公司資信實力的充分認可。

報告期內，公司經營活動現金流量呈現一定的波動性，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年 2007年

銷售商品、提供勞務收到的現金 70,358.51 76,256.90 47,147.67 28,388.19

營業收入 66,416.63 74,379.68 47,164.25 28,559.61

經營活動產生的現金流量淨額 13,969.74 835.04 5,435.86 3,599.39

淨利潤 8,362.13 12,569.33 9,037.84 4,558.34

從上表可知，公司報告期內營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金基本一

致，收入收現情況良好。

2007年，公司淨利潤水平與經營活動產生的現金流量淨額基本相當；2008年及

2009年度，公司經營活動產生的現金流量淨額水平低於同期淨利潤，2010年 1-6

月隨著公司對流動資產管理的加強，公司經營活動產生的現金流量淨額顯著高於同

235

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期利潤水平，具體偏差情況如下表：

單位：元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度

淨利潤 83,621,326.51 125,693,354.42 90,378,428.75

加：資產減值準備 -183,038.75 315,277.31 2,676,725.32

固定資產折舊 5,232,592.32 10,619,362.02 9,951,312.79

無形資產攤銷 154,489.16 309,478.32 309,478.32

長期待攤費用攤銷 --65,379.44 65,379.43

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產的損失(收益以「－」填列)

--21,651.36 固

定資產報廢損失(收益以「－」填列) 260.00 1,002,878.51 -6,573.59

公允價值變動損失(收益以「－」填列) 68,250.00 -110,500.00 330,200.00

財務費用(收益以「－」填列) 6,570,287.54 4,959,725.33 7,146,884.96

投資損失(收益以「－」填列) ---35,100.00 遞

延所得稅資產減少(增加以「－」填列) -111,865.14 -2,123,969.47 830,975.41

遞延所得稅負債增加(減少以「－」填列) -10,237.50 16,575.00 -49,530.00

存貨的減少(增加以「－」填列) 26,860,334.96 -115,578,684.32 -45,803,759.61

經營性應收項目的減少(增加以「－」填列) 20,367,509.30 -38,354,040.00 -30,303,918.98

經營性應付項目的增加(減少以「－」填列) -2,875,261.63 21,644,195.24 18,833,037.05

其他 2,721.71 -95,164.66 -經

營活動產生的現金流量淨額 139,697,368.48 8,350,418.50 54,358,639.85

從上表可知，造成公司 2009年度及 2008年度經營活動產生的現金流量淨額與

淨利潤產生較大偏差的主要原因為存貨（主要為在產品和原材料）的波動。2009年、

2008年公司經營規模發展較快，經營性應收應付款項隨之相應增長，處於正常合理

範圍；公司採取以銷定產的肝素粗品採購策略，2009年末存貨規模比 2008年末大

幅增長，主要系由肝素粗品採購價格大幅上漲所致。截至 2010年6月30日，公司

在履行的肝素鈉原料藥銷售訂單約 1.6億元，存貨銷售基本有訂單保障。而且正在

履行的肝素鈉原料藥訂單中，客戶均為山德士、奧玻克瑞公司和漢姆公司等知名跨

國企業，資信情況及歷史回款記錄良好，現金流入不存在較大不確定性。2010年上

半年隨著公司盈利規模的增長和對存貨、應收帳款管理的加強，公司經營活動現金

流量淨額顯著高於同期利潤水平。

綜上所述，公司負債結構合理，銀行信貸渠道通暢，預計有較為充裕的未來現

金流入，償債能力有較為充分的保障。

公司不存在對正常生產、經營活動有重大影響的或有負債，也不存在表外融資

236

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的情況。

（三） 資產周轉能力分析

1、應收帳款周轉率

報告期內，公司應收帳款周轉率保持穩定，維持在較高的水平。截至 2010年 6

月 30日，公司帳齡在二個月以內的應收帳款所佔比例為97.92%，公司應收帳款整

體質量良好，產生大額壞帳損失的可能性較小。

公司高度重視應收帳款的催收和管理工作，制定了嚴格的信用政策，2007年、

2008年和 2009年合計核銷應收帳款壞帳僅為 245.24萬元，佔三年總銷售收入的

0.16%。

2、存貨周轉率

公司2007、2008年、2009年和 2010年 1-6月存貨周轉率分別為2.94、4.29、

3.32和2.67，基本合理。公司 2009年存貨周轉率有所下降，主要原因是 2009年公

司原材料價格上漲較快，存貨成本餘額較大所致。

原材料價格大幅波動給公司存貨管理提出了嚴峻的挑戰，公司管理層對此高度

重視並已有充分的應對措施，公司將加強對原材料價格走勢及公司生產銷售進度的

合理安排，通過優化物流管理確定最佳採購和儲存批量，改進工藝路線和提高採購

效率，根據銷售訂單合理安排生產，提高存貨管理的水平。

二、盈利能力分析

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

主營業務收入 66,389.54 74,283.50 47,078.69 28,454.33

其他業務收入 27.10 96.18 85.56 105.28

營業收入小計 66,416.64 74,379.68 47,164.25 28,559.61

報告期內，公司主營業務突出，佔營業收入比重接近100%，其他業務收入主要

為房屋租賃收入。

（一）主營業務收入分析

237

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1、主營業務收入產品構成

公司報告期內主要產品銷售收入構成情況如下：

單位：萬元

產品名稱

2010年 1-6月2009年度 2008年 2007年

銷售收入 比重 銷售收入比重 銷售收入比重 銷售收入 比重

肝素

系列

肝素鈉

原料藥

54,918 82.72% 53,386 71.91% 32,098 68.18% 16,329 57.39%

肝素鈉

注射液

3,256 4.90% 3,270 4.40% 2,000 4.25% 571 2.01%

胰激

肽原

酶系

列

胰激肽原酶

腸溶片

6,567 9.89% 13,092 17.64% 10,518 22.34% 9,539 33.52%

注射用

胰激肽原酶

822 1.24% 1,498 2.02% 1,066 2.26% 684 2.40%

門冬

醯胺

酶系

列

注射用

門冬醯胺酶

354 0.53% 750 1.01% 488 1.04% 565 1.99%

門冬醯胺酶

原料藥

145 0.22% 367 0.49% 174 0.37% 162 0.57%

合 計 66,062 99.50% 72,363 97.47% 46,344 98.44% 27,850 97.88%

公司主營業務收入全部來自於藥品的銷售，包括肝素鈉（肝素鈉原料藥、肝素

鈉注射液）、胰激肽原酶（腸溶片、注射用胰激肽原酶）、注射用門冬醯胺酶三大類

產品，其中肝素鈉系列和胰激肽原酶系列產品的銷售收入是公司主營業務收入的主

要來源，二者合計佔據95%以上的份額。

2、主營業務收入區域構成

（1）公司報告期內主營業務收入地區構成

單位：萬元

區域

2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

出口 45,493.14 68.52% 46,203.14 62.20% 26,999.99 57.35% 14,830.85 52.12%

華東 8,215.54 12.37% 10,457.61 14.08% 7,971.36 16.93% 4,823.65 16.95%

華北 5,230.31 7.88% 8,892.72 11.97% 6,153.54 13.07% 4,863.13 17.09%

華南 4,951.35 7.46% 4,361.16 5.87% 1,853.15 3.94% 325.21 1.14%

其他地

區

2,499.20 3.77% 4,368.87 5.88% 4,100.65 8.71% 3,611.49 12.69%

合計 66,389.54 100.00% 74,283.50 100.00% 47,078.69 100.00% 28,454.33 100.00%

報告期內公司出口佔銷售收入的52.12%、57.35%、62.20%和68.52%，佔比逐年

有所上升，主要是肝素鈉原料藥產品售價上升；公司產品內銷佔比在報告期內有所

238

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

下降，但2009年度仍佔公司總收入的接近40%，且銷售總額仍保持較好增長，主要得

益於國內醫藥產品需求擴大和公司銷售力度加強，內銷收入約80%又集中在華東、華

北及華南地區，這與公司目前營銷渠道建設分布相適應。

公司報告期內出口收入保持了較快的增長速度。2007、2008年和2009年公司產

品出口收入增長幅度分別為120.62%、82.05%和71.12%。

報告期內，公司出口收入增長主要來自於肝素鈉原料藥的出口銷售額大幅增加。

報告期內公司出口、內銷收入情況示意圖(單位：萬元）

50,00070.00%

65.00%

40,000

60.00%

30,000

55.00%

20,000

50.00%

10,000

45.00%

0

40.00%

2007年2008年2009年2010年1-6月

內銷出口

出口佔比

公司肝素鈉原料藥在歐洲地區具有比較突出的市場地位，公司出口額佔據歐洲

市場約20%的份額，主要出口地為德國、義大利、奧地利三國，報告期內對以上三個

國家的出口總額佔據約90%的比重。公司是德國漢姆公司、義大利奧玻克瑞公司和奧

地利山德士公司等著名跨國企業的重點供應商。2009年3月，公司已經通過美國FDA

肝素原料的現場檢查；2009年7月公司向美國FDA提交了肝素鈉原料藥的DMF文件，正

積極申請美國FDA開展肝素鈉原料藥的認證工作。未來將大力拓展美國及日本市場，

開拓新的市場領域，優化銷售區域結構。

公司報告期內對德國、義大利、奧地利出口情況示意圖（單位：萬元）

-

10,000

20,000

30,000

40,000

50,0002007年2008年2009年2010年 1-6月

50%

60%

70%

80%

90%

100%

德國義大利奧地利合計出口總額佔比

239

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（2）發行人肝素鈉原料藥出口數量增長趨勢，以及和深圳海普瑞存在差異的原

因

①發行人肝素鈉原料藥出口數量和比例

公司肝素鈉原料藥生產線設計年產能為 22,000億單位。2007年、2008年、 2009

年和2010年1-6月公司產量保持穩定，分別為21,441億單位、21,711億單位、 22,491

億單位和 12,411億單位，總體上未因為百特肝素事件而下滑，產能利用率接近或超

過100%。

報告期內公司肝素原料藥產量、出口量和出口金額

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

50,000

產量（億單位）出口量（億單位）出口金額（萬元）

產量（億單位） 21441 21711 22491 12411

出口量（億單位） 19365 16072 17884 9894

出口金額（萬元） 14434 26628 45505 45278

2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

報告期內公司出口數量保持相對穩定，為19,365億單位、16,072億單位、 17,884

億單位和 9,894億單位，分別佔當年產量90.32%、74.02%、79.52%和79.71%。出口

比例波動的主要原因是：

A、增加了對國內肝素鈉原料藥經銷商和製劑生產商的銷售

公司銷售肝素鈉原料藥有兩種模式，一種是遵從國際貿易慣例向國外製劑生產

商和經銷商出口，另一種以國內貿易的形式向國內出口經銷商和國內製劑生產商銷

售。百特肝素事件的發生使公司肝素鈉原料藥質量獲得了國內外一致的讚譽，2008

年和 2009年國內肝素製劑商和經銷商加大了對公司肝素鈉原料藥的採購數量，導致

2008年和 2009年公司對外出口銷售比例較 2007年有所下滑。2007年、2008年和

2009年和 2010年 1-6月用於國內銷售的肝素鈉原料藥數量分別為 1,418億單位、

4,371億單位、3,137億單位和 2,120億單位。

B、2008年和 2009年公司增加了肝素鈉注射液的產量

公司生產的肝素鈉原料藥不僅用於出口銷售，也用於公司自主生產肝素鈉注射

240

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液。2008年和 2009年用於肝素鈉注射液生產的原料藥分別為 1,237.28億單位和

1,439.38億單位。2008年和 2009年肝素鈉注射液產量為 810.00萬瓶和 846.12萬

瓶，肝素鈉注射液的產能利用率也從 2007年的90.00%上升至94.01%。

②公司出口增長和海普瑞存在差異的原因

2007年、2008年和 2009年深圳海普瑞藥業股份有限公司（002399.SZ，以下

簡稱「海普瑞」）肝素鈉原料藥設計產能分別為 45,000億單位、30,000億單位和

50,000億單位,銷量分別為 32,752億單位、20,115億單位和 63,089億單位，出口

比例分別為70.84%、99.43%和 97.21% 22。公司與海普瑞的出口數量和出口結構相比

差異較大，主要原因為：

A、客戶結構和銷售模式差異

2007年海普瑞內銷客戶為深圳市斯貝特進出口貿易有限公司，佔銷售收入的

29.16%，2008年以後海普瑞向深圳斯貝特銷售明顯減少，海普瑞公司肝素鈉原料藥

也基本上以直接出口為主。賽諾菲—安萬特對其採購金額從 2008年的 0.75億元迅

速上升至 15.05億元，導致海普瑞出口金額大幅上漲。

發行人報告期內產量穩定，產能使用率已接近或超過100%，在原料藥國際認證、

國內 GMP規範要求和公司內部質量控制標準條件下，現有設備和廠房已難以進一步

提高產能，因此發行人報告期內肝素鈉原料藥產量並未明顯擴張。另一方面，由於

本公司生產的肝素鈉原料藥既向國外直接出口，也向國內銷售，又用於自主肝素鈉

注射液的生產，因此與海普瑞存在出口增長和出口比例方面的差異。

B、肝素業務產業鏈差異

目前國內大部分肝素鈉原料藥生產企業產品主要依賴出口進行銷售，也沒有制

劑業務。而發行人肝素產業鏈較為完整，公司擁有 2個品規的肝素鈉注射液藥品生

產批准文號，2009年將肝素鈉原料藥產量的6.53%用於自身生產肝素鈉注射液產品。

公司生產的肝素鈉注射液屬於國家基本藥物目錄產品。為鼓勵企業生產肝素制

劑，保障肝素鈉注射液的供應，滿足臨床需要，2009年9月28日國家發改委發文

將肝素鈉注射液（1.25萬單位:2ml）的零售指導價格由 4.9元/支上調至 11.7元/

支。這次價格調整顯著改善了 2009年公司肝素鈉注射液的毛利水平。經此價格調整，

22註：本招股書中所涉及海普瑞相關數據均來自其《招股說明書》。

241

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

公司將進一步加大肝素鈉注射液的生產與內銷規模，並計劃利用募集資金將現有

900萬瓶的生產能力提升至 3,000萬瓶。

公司長期以來為國內重要的肝素鈉原料藥和肝素製劑供應商，公司的這種行業

地位也有利於公司和醫療服務機構保持良好的關係，為公司生化藥物製劑業務的整

體發展提供有力支撐。

（3）發行人出口產品增值稅稅收政策和執行情況

2002年1月23日，根據《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實

行免抵退辦法的通知》(財稅[2002]7號)和《國家稅務總局關於印發貨物免抵退稅管理操作規範>(試行)的通知》(國稅發[2002]11號)等文件，公司出

口的肝素鈉原料藥和門冬醯胺酶原料藥增值稅實行「免、抵、退」辦法。千紅公司

所有自營出口藥品的增值稅退稅率為13%。

根據《財政部國家稅務總局關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》（財稅

[2009]88號）規定，自 2009年6月1日起，公司出口產品肝素鈉原料藥和門冬醯

胺酶製劑出口退稅率由原來的13%提高到15%。

2007年、2008年和 2009年發行人增值稅出口退稅情況如下表所示：

單位：元

項 目 2009年2008年2007年

免、抵、退辦法出口貨物銷售額 452,667,522.74 279,330,272.18 148,297,391.93

進項稅額轉出 12,615,892.64 11,226,715.60 6,090,701.92

免抵退貨物應退稅額 12,419,075.23 15,079,241.08 3,800,126.78

經核查，保薦機構和申報會計師認為發行人原材料採購增值稅單類型合法、合

規，稅單開具的品名和採購品一致。

3、主營業務收入變動趨勢及原因

本公司2007年、2008年、2009年主營業務收入分別為28,454.33萬元、47,078.69

萬元、74,283.50萬元，保持了良好的增長態勢。

242

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

報告期公司主營業務收入增長趨勢圖(單位：萬元)

0.00

20,000.00

40,000.00

60,000.00

80,000.002007年2008年2009年

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

主營業務收入增長率

2010年1-6月實現主營業務收入66,389.54萬元，比上年同期增長95.50%，主要

因為2010年肝素鈉原料藥價格較上年同期上漲143.68%所致。2009年主營業務收入較

上年同期增加27,204.81萬元，增長57.79%，主要系2009年公司肝素鈉原料藥的銷售

均價大幅提升，在銷售量保持基本穩定情況下實現5.34億元收入所致。目前公司訂

單飽滿，截至2010年6月30日，公司在履行肝素鈉原料藥訂單金額已達約1.6億元，

產能利用充分。

2008年肝素鈉原料藥的銷售數量儘管受到「百特肝素事件」的影響有所下降，

但銷售價格增長近120%，帶動公司整體銷售收入的大幅提升。

報告期內，公司胰激肽原酶製劑的銷售數量保持了一定幅度的增長，同時銷售

價格基本保持穩定。

肝素鈉原料藥銷售量及價格 胰激肽原酶腸溶片銷量及價格

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

10,000

20,000

30,000

40,000

50,0002,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

12.00

14.00

16.00

18.00

20.00

22.00

24.00

26.00

28.00

30.000

2007年2008年

銷量（億單位）

2009年2010年 1-6月

平均售價（元）

0 0

2007年2008年2009年2010年 1-6月

銷量（萬片）平均售價

10.00

4、肝素鈉原料藥的定價原則及成本轉嫁能力

（1）肝素鈉原料藥定價原則

公司每年年底對下一年的肝素全年經營制定工作目標，其中包括肝素原料藥的

243

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

經營規模和毛利控制指標。物資供應部和外銷部每月 28日根據已定合同和在談合同

制定下兩個月的銷售計劃，並上報公司經理室下設的「肝素業務經營管理組」（以下

簡稱「肝素經管組」，肝素經管組由分管肝素領導、物資採購部和外銷部負責人組成）

批准。

物資供應部和外銷部分別定期向肝素經管組匯報國內肝素粗品採購市場和肝素

原料藥出口市場信息，外銷部會同物資採購部根據庫存肝素粗品的成本和市場採購

成本，按照公司的每億單位毛利指標、收率情況、匯率波動水平和效價單位換算關

系測算肝素原料藥出口價格，確定公司肝素鈉原料藥每億單位「毛利控制線」，並報

肝素經管組批准。

2010年初，公司的物資供應部的肝素粗品採購組和外銷部整合成立了肝素事業

部作為主管肝素粗品採購和成品銷售的日常經營機構，並吸收內審部加入肝素經管

組，由肝素經管組負責公司肝素業務的決策和協調。肝素事業部和肝素經管組的成

立可以及時有效銜接公司肝素粗品採購和銷售周期，建立了肝素經營快速內部反饋

和決策機制，加強了財務內部控制。

（2）肝素鈉原料藥成本轉嫁能力

肝素事業部根據庫存肝素粗品的成本和市場採購價格，按照公司的每億單位毛

利指標、收率情況、匯率波動水平和效價單位換算關係來測算肝素原料藥出口價格，

並根據客戶的需求數量、收率水平採購肝素粗品，確保每億單位肝素鈉原料藥「毛

利控制線」的穩定。因此，公司在制定肝素原料藥價格時已充分考慮市場肝素粗品

價格，確保每批次產品有一定的目標盈利空間，有效轉嫁了肝素粗品價格波動風險。

報告期的 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月每季度公司肝素鈉原料藥

價格、成本和粗品採購價格的情況如下所示：

244

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

單位：元

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

50,000

07.1Q 07.2Q 07.3Q 07.4Q 08.1Q 08.2Q 08.3Q 08.4Q 09.1Q 09.2Q 09.3Q 09.4Q 10.1Q 10.2Q

肝素鈉原料藥銷售價格肝素鈉原料藥銷售成本肝素粗品採購價格

由上圖可看出，公司基本上能夠轉嫁原材料上升的成本壓力，每億單位毛利額

保持了相對穩定。

（二）利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、經營毛利的主要來源

單位：萬元

產品

2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

肝素

系列

原料

藥

8,201.82 51.52% 12,172.06 46.66% 9,253.30 48.76% 2,638.26 24.21%

注射

液

1,499.34 9.42% 1,001.54 3.84% 315.39 1.66% 77.97 0.72%

胰激

肽原

酶系

列

腸溶

片

4,671.44 29.34% 9,633.86 36.93% 7,192.15 37.90% 6,435.74 59.05%

注射

劑

761.63 4.78% 1,316.01 5.05% 1,005.04 5.30% 599.39 5.50%

門冬醯胺酶

原料藥及製劑

478.31 3.00% 1,067.81 4.09% 630.36 3.32% 700.69 6.43%

其他 306.85 1.94% 894.03 3.43% 581.71 3.07% 446.31 4.10%

合 計 15,919.39 100.00% 26,085.31 100.00% 18,977.95 100.00% 10,898.37 100.00%

胰激肽原酶製劑（包括胰激肽原酶腸溶片與注射用胰激肽原酶）和肝素鈉（包

括肝素鈉原料藥與肝素鈉注射液）兩大類產品是本公司主要的利潤來源，2007年至

2009年及 2010年 1-6月，上述兩類產品毛利貢獻率合計分別為87.12%、93.25%、

93.48%和95.06%。

肝素類產品的毛利佔比隨著肝素鈉原料藥銷售收入的增長逐年提高，2008年憑

借公司質量控制體系的優勢，抓住了整個肝素產品行業震蕩的機遇，實現了肝素鈉

245

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

原料藥產品銷售收入的快速增長，2008年起肝素類產品的毛利額超過胰激肽原酶類

產品的毛利額，2009年貢獻毛利接近公司毛利總額的50%。

報告期內胰激肽原酶系列銷售收入持續增長，行業龍頭地位不斷穩固，2009年

毛利額突破 1億元，比 2008年增長33.58%公司產品結構綜合優勢繼續得到體現。

2、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）原材料供應

公司主要產品肝素鈉原料藥及胰激肽原酶製劑主要原材料分別為肝素粗品和豬

胰臟粉。報告期內肝素粗品價格大幅上漲，公司採購金額也相應大幅增長，豬胰臟

粉採購量及採購價格保持基本穩定。預計未來國內各肝素原料藥生產商對肝素粗品

資源的爭奪將更趨激烈，肝素粗品採購價格將很有可能繼續維持高位，而且隨著公

司肝素鈉原料藥生產規模的擴大，公司肝素粗品採購規模將大幅增長，公司面臨肝

素粗品採購成本上漲的壓力。隨著募集資金投資項目的實施，公司胰激肽原酶相關

產品產能將有大幅提升，對豬胰臟粉的採購量也將相應增長，豬胰臟粉未來的價格

波動也可能對公司採購成本產生較大影響。原材料價格變動趨勢分析詳見本節之

「二、（四）、2、主要原材料價格變動趨勢及其影響」。

（2）產品銷售價格

報告期內，公司主要產品肝素鈉原料藥的銷售價格隨著原材料肝素粗品的價格

上漲而相應上漲，有效地消化了成本上漲的壓力。肝素鈉原料藥價格從歷史走勢來

看，目前產品價格處於相對高位，儘管公司管理層預計其價格維持在高位水平的概

率較大，但不排除未來肝素鈉價格出現波動，從而對公司經營業績產生較大影響。

公司內銷產品的銷售價格主要受到國家基本藥物的零售指導價格變化、藥品採

購招標方式改變等因素的影響。隨著藥品價格改革和醫療保障制度改革的不斷深入

以及其它政策、法規的調整、出臺，公司產品的最高零售價格可能會被降低；其次，

隨著醫藥產品市場競爭的進一步加劇，醫院藥品採購招標方式的改革，未來公司存

在產品價格下降的風險從而影響公司的經營業績。產品價格變動趨勢分析詳見本節

之「二、（四）、1、主要產品價格變動趨勢及其影響」。

（3）產品銷售結構

公司目前產品銷售以胰激肽原酶製劑和肝素鈉原料藥及製劑兩大類為主，肝素

246

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

鈉原料藥和製劑的銷售佔比逐年提升。相對肝素鈉原料藥而言，公司胰激肽原酶制

劑及門冬醯胺酶製劑、肝素鈉製劑產品毛利率較高，且受上遊資源約束較小。公司

產品已列入國家基本藥物目錄，市場需求有保障但其增長仍需要合理的價格體系環

境。從現實情況來看，胰激肽原酶和門冬醯胺酶製劑市場容量未來增長有賴於其在

糖尿病併發症和白血病等臨床治療方面得到更充分運用，也面臨其他相近功效藥物

的競爭，公司將加大胰激肽原酶及門冬醯胺酶類產品市場推廣力度，擴大銷售規模，

提高其收入佔比，利用公司產業鏈完整的優勢，進一步提升公司的盈利能力及抗風

險能力。

（4）新產品開發

公司有包括固體製劑（片劑、膠囊劑）、注射劑（水針、凍乾粉針）、原料藥等

三大類的十多個生物製品，產品線較為豐富，但仍與國內外領先企業存在較大差距。

公司若能夠利用此次發行上市契機，加大研發投入，進一步加快新產品開發進度，

爭取一類新藥靶向性重組人抗血栓蛋白藥物、一類新藥腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑

TRAIL變體的藥物儘早完成臨床試驗，進入新藥申報程序，則公司產品結構可望得

到進一步優化。

報告期內，公司年均投入研發資金約佔銷售收入的3%，未來公司將不斷加大研

發投入，並擬用本次募集資金新建生物醫藥研發中心，進行新工藝、新技術的創新

和新產品研發，不斷提升公司生產技術水平，豐富產品線，進一步保障盈利能力的

持續性和穩定性。

（三）毛利率分析

1、綜合毛利率變動趨勢

本公司憑藉技術、規模、質量控制、品牌等優勢在行業內形成了較強的競爭優

勢，報告期內的2007年、2008年、2009年及2010年上半年公司綜合毛利率分別為

38.16%、40.24%、35.07%和23.97%，保持在較高水平。

2008年度藥品毛利率較2007年度有所上升，主要因受國際市場的影響，佔當期

總銷售額68.18%的肝素鈉原料藥產品毛利率上漲所致；2009年和2010年1-6月公司綜

247

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

合毛利率較上年有所下降，主要因佔當年總銷售額分別為71.91%和82.72 %的肝素鈉

原料藥的毛利率有所下降所致。

2、分產品毛利率變動趨勢

公司分產品毛利率變動趨勢如下表所示：

產品類別 2010年 1-6月2009年2008年2007年

肝素鈉原料藥 14.93% 22.80% 28.83% 16.16%

胰激肽原酶腸溶片 71.14% 73.59% 68.36% 67.47%

注射用胰激肽原酶 92.66% 87.86% 94.25% 87.63%

肝素鈉注射液 46.05% 30.63% 15.77% 13.65%

門冬醯胺酶原料藥及製劑 95.85% 95.57% 95.22% 96.38%

（1）肝素鈉原料藥

百特事件發生後，國內肝素產品市場集中度明顯上升，隨著國際肝素供需矛盾

的日益突出，生產優質肝素鈉原料藥的企業市場議價能力明顯增強，出口銷售價格

出現快速上升。

為應對肝素粗品採購價格快速上漲的市場環境，銜接好購銷合同的商務談判和

執行周期的時間性差異，更好的處理購、銷客戶關係，防止存貨跌價風險，既保證

盈利水平又著眼於長遠發展，公司制定了以銷定產、以產定購、控制每億單位絕對

毛利額的措施。公司外銷部在每月底擬定下兩個月肝素原料藥銷售計劃，公司外銷

部、生產部和管理層根據每月的肝素原料藥銷售價格和收率水平，擬定每億單位肝

素鈉原料藥的「毛利控制線」，在每億單位「毛利控制線」的水平上確定肝素粗品採

購價格和數量，並根據產品市場銷售情況對粗品採購進行動態管理。隨著肝素原料

藥價格快速上升，肝素鈉原料藥毛率呈現較大幅度的波動。2007年、2008年、2009

年和 2010年 1-6月發行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和

14.93%。

公司通過提高售價或改進收率等應對毛利率下降的措施、計劃：

①報告期內公司肝素鈉原料藥業務單位毛利額以及最終毛利率情況，是市場化

經營的結果。

經過公司上下積極努力，公司肝素鈉經營業務在報告期內實現了利潤貢獻連年

248

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增長，並有望繼續為全體股東創造良好回報。

公司堅持以正常經營和技術進步為盈利和發展的核心動力，公司不主動參與原

材料或者產品價格的單純波動投機。由於近年肝素鈉粗品和原料藥產品價格波幅巨

大，公司對採購、銷售的數量、價格進行動態平衡管理，合理確定存貨規模，通過

以銷定產、以產定購等實現合理的經營利潤，控制購銷風險。

②肝素鈉原料藥業務的原料採購價格和產品銷售價格尚不能由單個企業決定。

國內肝素鈉原料藥行業的原料肝素粗品目前來源於生豬小腸，由於市場供求基

本平衡，肝素粗品已經呈現較明顯的「資源性」產品的特徵，價格主要依據市場供

求關係的變化形成，而和產品成本有較大差距；肝素鈉原料藥產品方面，國內外客

戶經過 2008年「百特事件」後已經對原料藥廠商應獲得足夠合理的利潤形成了共識，

同時對產品質量和控制體系更為重視，產品銷售市場正在向技術和規模領先的優秀

企業集中。

根據上述市場格局，公司以保持合理的產品利潤為前提積極鞏固、擴大銷售規

模，並加強和客戶的長期性、戰略性合作關係，並為後續產能和銷售擴張打下了良

好的客戶基礎。

③公司重視降耗增效工作，但是大量具體措施的實施有待於相關客戶和 GMP管

理當局的確認。

公司高度注重產品研發和工藝、技術進步，力爭通過研髮帶動質量控制水平的

鞏固和提高，以及通過研發促進實現降耗增效，報告期內公司產品收率維持在

84.5%--86.6%之間，公司也在持續投入人員和資金研究進一步提高收率以提高經營

效益，並取得了重要進展。但是從中短期來看收率提高的可預見空間尚較為有限，

另一方面涉及工藝改進和變化生產環節，按照各國 GMP管理慣例都需要客戶和相關

各國 GMP管理當局檢查、許可後才可以正式實施，公司相關研發成果和革新措施的

具體實施還需要一定的時間和程序性步驟，公司也已在認真、有序地推進。

儘管報告期內發行人肝素鈉原料藥單位毛利額保持了相對穩定，但毛利率波動

較大，主要因素為：

①2008年百特肝素事件導致肝素原料藥價格快速上漲

2008年度公司肝素鈉原料藥銷售年均價格為 16,359.74元/億單位，比 2007年

249

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的 7,477.37元/億單位上漲118.79%。而同期肝素粗品採購價格並未出現相應幅度

上漲，公司 2008年全年肝素粗品採購價格約為 10,791.18元/億單位，比 2007年的

6,159.52元/億單位僅上漲75.20%。因此，2008年公司肝素鈉原料藥銷售價格上漲

幅度高於肝素粗品採購價格是毛利率上漲的主要原因。

②2009年肝素粗品價格上漲、供應趨緊導致毛利率下滑

2009年國內肝素粗品價格從年初的13,000元/億單位左右上漲至年底的45,000

元/億單位，肝素粗品市場供應趨緊。公司管理層根據 2008年的每億單位毛利額水

平將 2009年每億單位絕對毛利額控制在 6,000元/億單位左右，並在全年保持相對

穩定，但 2009年銷售價格已從年初的 2,500美元/億單位左右快速上升至年底的

7,000美元/億單位左右，每億單位毛利額佔銷售價格的比例逐步下降，導致 2009

年公司肝素鈉原料藥毛利率從 2008年的28.83%逐步下滑至22.80%。2010年 1-6月

公司每億單位肝素鈉原料藥毛利額約為 6,800元，與 2009年相比穩中有升，而 2010

年上半年肝素鈉原料藥銷售價格平均維持在 45,857.20元/億單位，比 2009年的

25,606.48元/億單位上漲了79.08%，導致 2010年上半年毛利率較 2009年有一定程

度的下滑。

③客戶結構差異導致公司毛利率和行業上市公司存在差異

2009年和2010年1-6月公司的肝素鈉原料藥毛利率分別為為22.80%和14.93%，

與海普瑞48.26%和44.40%的綜合毛利率相比差異較大，主要原因為客戶結構差異。

海普瑞主要向賽諾菲—安萬特和APP公司（American Pharmaceutical Partners）提

供肝素鈉原料（藥）23，2009年對上述兩大客戶的銷售收入約佔80%。公司報告期

內與海普瑞的客戶結構顯著不同，主要客戶為奧地利山德士公司、義大利奧玻克瑞

公司、德國漢姆公司、德國威林公司等歐洲肝素製劑生產商和肝素產品經銷商， 2009

年肝素鈉原料藥銷售收入的73.89%來自於 8上述四大客戶。

發行人是產品外銷、內銷結合，原料藥和製劑結合，多糖類生化藥品（代表產

品是肝素鈉、硫酸軟骨素等）和酶類生化藥品（代表產品是胰激肽原酶和門冬醯胺

酶等）結合的一體化生化藥品經營企業，其中肝素鈉業務的比重在報告期內增長迅

速。

23註：肝素鈉原料（藥）可以作為生產低分子肝素原料藥的原料。

250

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在肝素鈉原料藥業務方面，目前發行人客戶以主要在歐洲開展業務的山德士、

德國Helm、義大利奧玻克瑞等為主，客戶中主要是仿製藥生產企業並有一定數量的

中間商。

上市公司海普瑞業務收入目前基本來源於肝素鈉原料藥外銷出口業務，其中美

國 APP公司和法國賽諾菲-安萬特公司是其主要銷售對象，美國市場對於其利潤貢獻

具有重大影響。海普瑞的其他客戶也主要是歐洲的肝素鈉藥品直接生產企業。

公司以及同行業其他企業各自形成特定客戶結構的原因，主要是由公司發展背

景、戰略取向和複雜的市場際遇變化等因素綜合作用的結果。

公司也已經在積極調整產品銷售的區域結構，培養和擴大客戶基礎，根據自身

業務發展實際情況不斷完善客戶結構。

根據公開信息，海普瑞主要客戶情況：

①APP公司（American Pharmaceutical Partners）

APP公司是美國肝素製劑產品的主要供應商，同時是上市公司海普瑞的主要客

戶。在 2008年前，海普瑞已是 APP公司的重要供應商。2008 年一季度美國百特事

件發生後，百特公司召回全部大劑量標準肝素製劑產品並停止相關產品的生產，APP

公司基本成為美國大劑量普通肝素製劑市場的唯一生產商和供應商，APP公司的肝

素鈉藥品在美國市場的份額迅速提高，肝素鈉原料藥成本接受能力也比較高。2008

年 4月，海普瑞與 APP公司針對普通肝素製劑產品籤署了合作協議，建立了北美地

區（美國和加拿大）的獨家銷售和獨家採購關係，這使得國內肝素鈉原料藥其他生

產商暫時無法進入美國普通肝素製劑的原料藥市場。海普瑞也可以據此得到有利的

銷售價格和數量。

發行人主要客戶山德士公司、義大利奧玻克瑞公司、德國漢姆公司、德國威林

公司等都處於歐洲，公司原料藥產品通過了歐洲有關 GMP管理當局的認證，向歐洲

客戶提供肝素鈉原料藥而歐洲市場的價格一直低於美國市場且比較穩定。2009年 7

月，發行人通過山德士加拿大公司向美國 FDA提交肝素鈉原料藥的註冊申請，為山

德士加拿大公司擬在美國上市新的肝素針劑提供原料藥，目前正根據新的肝素鈉質

量標準進行 DMF文件的更新工作，該項申請獲得許可的時間尚難以預計。同時， 2009

年 3月發行人通過了可作為依諾肝素原料的產品的 FDA現場檢查，但是公司短期內

251

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尚難以獲得類似上述與 APP公司合作形成的經營環境。

②賽諾菲-安萬特公司

賽諾菲-安萬特公司也是上市公司海普瑞的重要客戶。2009年全球低分子肝素

製劑銷售額超過 50億美元，約佔全球肝素製劑產品的90%，其中賽諾菲—安萬特的

依諾肝素共銷售 30.43億歐元 24，佔全球低分子肝素製劑70%以上的市場份額，具

有市場壟斷優勢，並在美國市場佔據重要地位。依託依諾肝素的專利保護以及市場

的壟斷地位，賽諾菲—安萬特的相關產品享受較高的市場溢價，原料成本佔低分子

肝素製劑銷售價格的比例較小，能承受較高的肝素鈉原料採購價格。海普瑞與賽諾

菲-安萬特公司有著長期的合作關係，為賽諾菲-安萬特公司提供低分子肝素製劑的

原料。同時，海普瑞與之在 2005年即籤訂了戰略合作協議，建立了較好的合作關係，

獲得了較為理想的經營環境。由於國外客戶自身產品結構差異，報告期內本公司產

品銷售構成中被客戶用於生產低分子肝素製劑的相對較少，該因素對於發行人目前

肝素業務毛利率狀況也應有較大影響。

發行人主要客戶山德士公司已於2010年7月獲得美國FDA關於依諾肝素仿製藥

上市的批准，將進入低分子肝素製劑市場，發行人作為山德士公司依諾肝素仿製藥

的原料供應商，銷量和銷售額有望進一步增長，公司的經營環境格局也有望進一步

鞏固和改善。

本公司主要客戶情況：

A、奧地利山德士公司

奧地利山德士公司是諾華公司（ENVS.NYS）的子公司，是歐洲地區主要的肝素

製劑生產企業，也是全球的第二大非專利藥公司 25。2006年8月，山德士宣布已向

美國FDA遞交依諾肝素（Lovenox、Enoxaparin）仿製藥的上市申請。2010年7月23

日，美國FDA批准了對山德士依諾肝素注射液的仿製藥上市申請，山德士公司有望憑

借其仿製藥生產優勢，進入美國低分子肝素製劑市場。

B、義大利奧玻克瑞公司

義大利奧玻克瑞公司成立於 1964年，一直致力於肝素、低分子肝素藥物的研發

24數據來源：賽諾菲—安萬特 2009年報。

25數據來源：山德士公司官方網站。

252

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與生產，是義大利最大的肝素類藥物生產企業，其生產的肝素鈉製劑和低分子肝素

鈉製劑主要向義大利和丹麥等國銷售。

C、德國漢姆公司和威林公司

德國漢姆公司和威林公司都是歐洲著名的藥品經營企業，肝素鈉原料藥的經銷

是其主營業務之一，其主要向歐洲肝素類製劑生產商提供肝素鈉原料藥。

根據發行人通過或正在辦理的相關國際認證（出口許可）情況，發行人肝素產

品主要銷售去向示意如下：

發行人肝素產品

客戶

發行人肝素產品已通過

或正在申請的認證或

許可程序

肝素產品

肝素

粗品

普通肝素製劑原料藥

COS認證

以有關國家藥典

標準及客戶標準

為基礎生產的精

品肝素鈉

美國 FDA依諾肝素（一種低

分子肝素）原料現場檢查*

日本厚生省

進口許可***

「達肝素鈉」（一

種低分子肝素）

原料藥

美國 FDA普通肝素製劑

原料藥認證**

歐洲上市的普通肝素製劑產品

生產商（如奧玻克瑞、山德士）

美國上市的普通肝素

製劑生產商

日本上市的達肝素鈉製劑生產商

ILS伊藤生命科學株式會社

其他國家藥品監督管理當局

普通肝素製劑原料藥認證

其他國家普通肝素製劑

生產商

美國上市的依諾肝素製劑

生產商（如山德士）

*：公司於 2009年 3月接受並通過了美國 FDA對公司作為山德士依諾肝素仿製藥中間體供

應商符合人用藥 cGMP的現場檢查。 2010年 7月，山德士依諾肝素仿製藥的上市申請獲美

國 FDA通過，該項業務公司正在發展中。

**： 2009年 7月，公司通過山德士加拿大公司向美國 FDA提交肝素鈉原料藥的註冊申請，

目前正根據新的肝素鈉質量標準進行 DMF文件的更新工作，公司獲得銷售許可的時間尚難

以預計。

***：2010年 3月，公司通過了日本厚生省獨立行政法人醫藥品醫療器械綜合機構關於「達

肝素鈉」原料藥的適應性調查，該項業務公司正在培育中。

綜上所述，公司與海普瑞存在客戶結構上的差異，客戶因其產品結構不同及其

253

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製劑產品的不同，對於採購價格也有不同要求等，應是雙方在毛利率方面存在較大

差異的重要原因。

2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月發行人肝素鈉原料藥毛利率分別

16.16%、28.83%、22.80%和14.93%，波動較大，主要原因為：

①銷售價格和銷售成本不同步上漲是毛利率波動的主要原因

報告期內肝素鈉原料藥的銷售單價、銷售成本情況如下：

年度

單位銷售成本

（元/億單位）

銷售單價

（元/億單位）

單位毛利額

（元）

毛利率

（%）

銷售單價

上漲幅度（%）

單位成本

上漲幅度（%）

2010年

1-6月

39,026.03 45,857.20 6,849.17 14.93 79.08 97.42%

2009年 19,768.20 25,606.48 5,838.28 22.80 56.52 69.78%

2008年 11,643.23 16,359.74 4,716.51 28.83 118.79 85.73%

2007年 6,269.03 7,477.37 1,208.34 16.16 ---

由上表可以看出，肝素鈉原料藥 2008年度的毛利率比 2007年度的上升 12.67

個百分點，肝素鈉原料藥銷售單價的增長幅度（118.79%）大於成本單價的增長幅度

（85.73%）；而2009年度的毛利率比2008年度的下降了6.03個百分點，主要因2009

年度和 2008年相比，成本單價的增長幅度（69.78%）大於銷售單價的增幅（56.52%）；

2010年 1-6月的毛利率比 2009年度的下降了 7.87個百分點，主要是 2010年 1-6

月和 2009相比，成本單價的增長幅度（97.42%）大於銷售單價的增幅（79.08%）。

②2010年 1-6月毛利率偏低的原因

2010年 1-6月肝素鈉原料藥平均銷售價格上漲79.08%，低於銷售成本 97.42%

的上漲率，導致 2010年毛利率比 2009年有一定程度的下滑，具體情況如下：

年度

單位銷售成本

（元/億單位）

單位採購成本

（元/億單位）

單位銷售成本

上漲幅度（%）

單位採購成本

上漲幅度（%）

銷售單價

上漲幅度（%）

2010年 1-6月 39,026.03 36,865.76 97.42% 61.66. 79.082009年 19,768.20 22,804.71 69.78% 111.30 56.522008年 11,643.23 10,791.18 85.73% 75.20 118.792007年 6,269.03 6,159.52 ----

由上表可見，2010年 1-6月發行人肝素粗品採購價格上漲61.66%，低於銷售成

本97.42%的上漲幅度，主要原因有：

254

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A、存貨結轉周期

由於肝素原料藥從肝素粗品的採購、生產到銷售需要一定的周期，當期的採購

價格與銷售成本之間存在時間差。從而造成 2010年 1-6月的平均單位銷售成本上漲

幅度大於肝素粗品平均採購價格的上漲幅度。

B、肝素粗品採購價格大幅波動

2009年和 2010年 1-6月發行人月度肝素粗品價格如下圖所示：

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

2009年1月

2009年2月

2009年3月

2009年4月

2009年5月

2009年6月

2009年7月

2009年8月

2009年9月

2009年10月

2009年11月

2009年12月

2010年1月

2010年2月

2010年3月

2010年4月

2010年5月

2010年6月

從上圖可以看出，發行人肝素粗品採購價格在 2009年底和 2010年 1-4月處於

歷史最高位，考慮發行人的生產、銷售周期，2010年 1-6月轉結的銷售成本主要包

含了 2009年末和 2010年 1-4月的存貨成本相對較高的因素，導致 2010年上半年公

司毛利率較低。

（2）胰激肽原酶類產品

報告期內公司胰激肽原酶類產品毛利率保持基本穩定，相關產品銷售價格及主

要原材料胰臟粉採購價格均保持平穩，未出現較大幅度波動。

根據2007年國家發改委發布的《關於精氨酸等354種藥品最高零售價格的通知》

（發改價格〔2006〕2989號），本公司生產的胰激肽原酶產品暫給予單獨定價資格，

盈利能力較強。

（3）肝素鈉注射液

公司生產的肝素鈉注射液屬於國家基本藥物目錄產品，需遵從國家發改委最高

零售指導價格，公司肝素鈉注射液主要品種1.25萬單位肝素製劑原零售指導價格為

4.9元/支，報告期內其原材料肝素粗品的價格大幅上漲，導致其毛利率不斷下滑。

255

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2009年9月28日，為鼓勵企業生產1.25萬單位的肝素製劑，保障供應，滿足臨床需要，

國家發改委發布《關於公布國家基本藥物零售指導價格的通知》（發改價格

[2009]2498號），將1.25萬單位肝素鈉製劑的零售指導價格從4.9元/支提高至11.7

元/支，本次調價顯著改善了公司肝素鈉注射液的毛利率，並為公司產品銷售擴張提

供了有力支撐，2009年和2010年上半年肝素鈉注射液毛利率已上升為30.63%和

46.05%。

（4）門冬醯胺酶類產品

門冬醯胺酶類產品屬於單位附加值很高的產品，毛利率超過95%。公司生產的門

冬醯胺酶類產品系從埃希大腸桿菌中提取分離的活性物質，埃希大腸桿菌通過本公

司的菌種培養而得，基本不受原材料供應約束。目前該類產品市場需求仍處於培育

階段，收入規模相對有限，但隨著相關疾病診療率的提高和用藥水平的改善，產品

銷售增長趨勢十分明顯。

（四）報告期內主要產品銷售價格和主要原材料價格變化情況及敏感性分析

1、主要產品價格變動趨勢及其影響

報告期內公司主要產品的銷售價格變動情況如下表所示：

單位：元

產品/規格 2010年 1-6月2009年2008年2007年

胰激肽原酶腸溶片(120單位)（元/盒） 22.23 23.45 23.54 24.22

胰激肽原酶腸溶片(60單位) （元 /盒） 19.03 18.79 18.55 16.78

注射用胰激肽原酶（元/瓶） 23.78 24.30 24.64 26.21

肝素鈉原料藥（元/億單位） 45,857.20 25,606.48 16,359.74 7,477.37

肝素鈉注射液（元/盒） 81.04 41.48 24.50 15.22

注射用門冬醯胺酶(元/瓶) 111.67 108.38 110.16 107.21

肝素鈉原料藥是公司主營業務收入和利潤的重要來源。2007年以來，由於受原

料藥成本上升及「百特肝素事件」等多方面因素的影響，肝素鈉原料藥的銷售價格

持續上漲，對公司營業利潤產生直接的推動。在假定其他因素不變的情況下，肝素

鈉原料藥銷售價格變動對公司營業利潤的敏感性分析如下：

256

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項 目

營業利潤變動

2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

肝素原料藥

價格變動 1% 5.59% 3.52% 3.00% 3.44%

影響營業利潤(萬元) 549.18 530.62 320.98 160.48

由上表分析可知，肝素鈉原料藥的價格波動對公司的經營業績有重大影響。目

前肝素鈉原料藥的價格已經處於一個相對高位，公司預計未來其價格在高位維持的

概率較大，主要基於以下原因：

（1）行業集中度提高的趨勢日趨明顯，2009年 1-11月，國內前五大肝素產品

出口商市場份額約為80%，正逐步形成寡頭壟斷競爭的格局，「價格戰」作為未來競

爭主要手段的可能性降低；

（2）國外各大製劑生產商也從「百特肝素事件」中吸取了教訓，意識到一味壓

價進行採購無法保障產品的質量，寧願給予優質的產品以較高溢價；

（3）肝素鈉原料藥屬於資源依賴型產品，產品銷售價格由於受上遊生豬資源供

給限制的影響而很難大幅下跌。

2、主要原材料價格變動趨勢及其影響

公司主要原材料為肝素粗品和胰臟粉，報告期內公司肝素粗品和胰臟粉採購明

細情況如下表所示：

報告期內公司主要原材料採購明細（單位：元）

年份 原材料名稱單位 平均採購價格 採購數量 採購金額

2010年 肝素粗品 億單位 36,865.76 12,893.51 475,328,659.56

1-6月胰臟粉 公斤 213.68 27000.00 5,769,230.83

2009年

肝素粗品 億單位 22,804.71 22,861.76 521,355,711.02

胰臟粉 公斤 218.39 72,500.00 15,833,334.302008年

肝素粗品 億單位 10,791.18 25,181.69 271,740,090.56

胰臟粉 公斤 207.96 65,000.00 13,517,094.032007年

肝素粗品 億單位 6,159.52 23,165.46 142,688,219.12

胰臟粉 公斤 228.30 60,500.00 13,811,965.56

257

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報告期內公司主要原材料採購價格趨勢圖（單位：元）

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,0002007年2008年2009年2010年 1-6月

150.00

170.00

190.00

210.00

230.00

250.00

肝素粗品 胰臟粉

由上可知，報告期內公司肝素粗品的平均採購價格經歷了較大幅度的上漲，胰

髒粉的平均採購價格基本保持穩定。

肝素粗品是公司主要產品肝素鈉原料藥的主要原材料，肝素粗品報告期內呈快

速上漲的態勢，對公司採購成本產生直接壓力。在假定其他因素不變的情況下，肝

素粗品採購價格變動對公司採購成本的敏感性分析如下：

項 目

採購成本變動

2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

肝素粗品

價格變動 1% 1.00% 1.00% 0.95% 0.91%

影響採購成本(萬元) 475.33 521.36 271.74 142.69

由上表可知，肝素粗品價格波動對採購成本的絕對影響金額及相對影響幅度都

呈逐年上升趨勢，對公司經營業績產生了較大的直接影響。

公司主要產品肝素鈉原料藥的銷售價格受肝素粗品的採購成本影響較大。如下

圖報告期內公司肝素鈉原料藥、肝素粗品價格變動趨勢對比所示，公司肝素鈉原料

藥價格上漲幅度基本同步於肝素粗品採購價格的上漲幅度，因此公司肝素鈉原料藥

的價格提升能有效消化肝素粗品價格上漲所產生不利影響。

258

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肝素原料藥銷售價格與肝素粗品採購價格對比圖（單位：元）

50,00045,000

40,000

35,000

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000

5,000

0

2007年2008年2009年2010年1-6月

肝素粗品

肝素鈉原料藥（W）

為有效應對原材料採購成本上升對未來公司生產經營的影響，公司將採取一系

列切實可行的措施：與供應商建立長期戰略合作關係，籤訂長期購銷合作的框架性

協議，穩定供應渠道；通過收購、合資等方式在恰當時機積極向產業鏈上遊拓展延

伸，建立自主供應渠道；通過優化物流管理確定最佳採購和儲存批量，改進工藝路

線和提高採購效率，合理壓縮相關費用開支；藉助國際認證加速產品進入美國、日

本等潛在規模市場，進一步擴大產銷規模，並利用規模效應降低採購成本。

（五）期間費用分析

報告期內，公司期間費用控制得當，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月期

間費用率分別為20.36%、16.33%、14.31%和9.50%，保持下降趨勢，處於良好水平。

1、營業費用

2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月公司銷售費用分別為 1,772.10萬

元、2,748.86萬元、4,118.86萬元和 2,710.59萬元，佔營業收入比例分別為6.20%、

5.83%、5.54%和4.08%，報告期內銷售費用率呈下降趨勢，主要原因在於：公司報

告期內出口收入增長迅速，而出口產品的市場推廣等營銷費用較低，因此整體營業

費用率逐年下降。公司營業費用主要包括市場開發費、銷售人員工資及獎金、運輸

費等。2009年國內市場實現主營業務銷售收入 28,080.36萬元，較 2008年增長近

40%，市場開發費用等相應有較大幅度的增長。

259

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營業費用明細表

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

市場開發費 1,573.40 1,892.69 1,163.61 884.70

人員工資及獎金 899.30 1,898.84 1,297.67 625.74

運輸費 69.80 148.08 112.16 108.18

其他 168.09 179.26 175.42 153.49

合 計 2,710.59 4,118.86 2,748.86 1,772.10

發行人在市場開發費子目下設置辦事處費用、差旅費、會議費、通訊費、業務

宣傳等三級子目核算市場開發費用，具體構成如下：

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年度2008年度2007年度備註

辦事處

費用

245.44 289.44 260.70 72.94

辦事處租金、物業費

及辦公費用

差旅費 332.68 610.34 281.39 199.88

銷售人員出差交通費、

出差補貼等

會議費 155.73 206.91 140.92 116.03銷售會議費用

通訊費 157.07 198.18 122.39 67.19銷售人員的通訊費用

業務宣傳

費

682.49 587.82 358.21 428.66

印有企業標誌的禮品、

紀念品以及廣告費用等

合計 1.573.40 1,892.69 1,163.61 884.70 --

2、管理費用

公司管理費用主要包括研發支出、交際應酬費用、管理人員工資、社會保險與

住房公積金、折舊費等。報告期內公司管理費用分別為 3,114.51萬元、4,099.39

萬元、5,852.39萬元和 2,867.18萬元，主要由於公司隨著銷售收入的增長而不斷

加大研發投入所致。儘管報告期內管理費用絕對額不斷增長，但佔營業收入的比例

卻逐年下降，分別為10.91%、8.69%、7.87%和4.32%，顯現公司規模經濟優勢不斷

增強。

管理費用明細表

單位：萬元

項 目 2010年 1-6月2009年 2008年 2007年

研發費用 1,086.24 2,259.85 1,426.08 889.31

交際應酬費 372.95 1,693.24 920.14 636.67

工資及福利 247.26 496.23 417.02 333.29

差旅費 158.00 163.91 211.22 191.94

社會保險費 214.90 485.40 450.02 412.95

260

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折舊 68.10 157.85 189.88 131.56

稅金 64.71 146.72 124.43 79.57

攤銷及物料消耗 168.16 214.39 96.64 149.80

辦公及保險費用 159.98 177.94 167.27 175.66

其他 326.88* 56.86 96.69 113.76

合 計 2,867.18 5,852.39 4,099.39 3,114.51

*:包括保薦費、律師費、審計費及諮詢費等。

與同行業企業比較，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月公司管理費用

佔比低於可比公司平均水平，管理費用控制情況較好。

經核查，保薦機構和申報會計師認為發行人市場開發費、交際應酬費符合相關

規定，審批手續健全，並取得有效的原始憑證，不存在超過規定而不進行納稅調整

的情況，該兩項費用中均不包括銷售人員工資。

發行人 2009年交際應酬費發生額為 1,693.24萬元，2008年為 920.14萬元，

增長84.02%。發行人 2009年交際應酬費列支的內容主要是餐費、菸酒、不符合業

務宣傳費確認條件的禮品、食品等。其增長的原因是由於業務收入和產品銷量增長，

以及發行人利用整體經營利潤水平大幅提高的良好態勢大力進行業務渠道開發，進

一步開拓產品國內外市場網絡所致。

發行人主要產品銷售收入增長情況：

產品名稱

2009年度 2008年

銷售收入 銷售收入

原料

藥系

列

肝素鈉原料藥 53,386 32,098

門冬醯胺酶原料藥 367 174

小計 53,753 32,272

較上年增幅 66.56%

製劑

系列

胰激肽原酶腸溶片 13,092 10,518

注射用胰激肽原酶 1,498 1,066

肝素鈉注射液 3,270 2,000

注射用門冬醯胺酶 750 488

小計 18,610 14,072

較上年增幅 32.25%

合 計 72,363 46,344

發行人2009年主要產品銷售收入整體增長56.14%，其中原料藥產品主要出口，

其銷售收入增幅為66.56%，該部分銷售收入的增長主要來源於產品售價的提高，與

261

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此同時，公司為密切掌握市場動態，加強了與境內外客戶的往來和接待，導致應酬

費增加；發行人 209年藥品製劑業務收入增長32.25%，主要來自於公司產品銷量的

增長，公司相應的產品推廣等營銷活動增加，應酬費亦增長；此外，公司 2009年淨

利潤較上年增幅較大達到39.07%，淨利潤增量超過 3500萬元，公司相應增加了銷

售渠道基礎工作投入，擴大了開拓、聯繫對象的範圍，以便為後續產能擴張打好基

礎。

3、財務費用

報告期內公司財務費用分別為928.34萬元、855.24萬元、669.82萬元和734.34

萬元，主要為利息支出、匯兌損益及現金折扣支出。

財務費用明細表

單位：萬元

項 目 2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度

利息支出 673.49 459.01 582.90 174.46

匯兌損益 73.64 36.96 131.79 213.06

現金折扣 -188.53 185.28 544.45

利息收入 -20.72 -26.45 -51.47 -18.40

銀行手續費 7.93 11.77 6.74 14.77

合 計 734.34 669.82 855.24 928.34

與同行業上市公司相比，公司財務費用率略高，主要原因是：公司作為非上市

公司融資渠道單一，依賴銀行借款導致利息支出較大；公司出口收入規模較大，報

告期內因人民幣升值產生一定匯兌損失；為鼓勵國內客戶儘快付款，公司予以一定

比例的現金折扣。

公司出口收入主要以美元結算，報告期內人民幣匯率整體呈上升趨勢，公司報

告期內嚴格控制外銷貨款的結算周期，2007 年、2008年、2009年及 2010年 1-6

月產生的匯兌損失分別為 213.06萬元、131.79萬元、36.96萬元和 73.64萬元，相

對金額較小。

2007年公司對客戶採取現金折扣政策以加快資金回籠，約定在規定時間內回款

的，給予7%-9%的現金折扣。隨著公司胰激肽原酶製劑銷售規模增長及市場影響力

增強，2008年公司調整了現金折扣政策，對於購銷規模大、信譽好、歷史回款情況

262

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良好的客戶以商業折扣代替現金折扣。對於購銷規模較小的客戶仍採取現金折扣政

策，但調減了相應的現金折扣比例。公司商務部每年評估客戶的商業規模、信譽和

歷史回款情況，提出下一年度經銷商折扣政策，報經理辦公會議審議，經審核批准

後下達商務部，由商務部人員與客戶籤署年度銷售協議。公司根據與客戶籤訂的商

業銷售協議，由商務人員定期根據商業回款情況計算現金折扣額交財務部審核，經

財務部審核後交銷售副總批准，批准後即可支付客戶。

公司 2008年、2009年現金折扣支出較 2007年有較大幅度的降低，2010年 1-6

月，公司取消了對現有經銷商的現金折扣政策，報告期內公司現金折扣實施情況如

下表所示：

項 目 2009年2008年2007年

享受現金折扣回款額（萬元） 3,306.13 3,020.86 7,126.29

現金折扣額（萬元） 188.53 185.28 544.45

綜合現金折扣率 5.70% 6.13% 7.64%

（六）利潤實現情況

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

營業利潤 9,399.95 15,088.66 10,716.44 4,659.41

利潤總額 9,818.82 15,077.52 10,724.69 4,672.16

淨利潤 8,362.13 12,569.34 9,037.84 4,558.34

2010年1-6月受益於肝素鈉原料藥單位毛利額的增長，公司2010年上半年淨利潤

達到8,362.13萬元，比上年同期增長136.26%。2009年實現淨利潤較2008年增長

39.07%，主要系主營業務收入較上年同期增長57.79%，同時由於肝素鈉原料藥價格

上漲幅度略低於肝素粗品價格上漲幅度，導致淨利潤增幅低於同期主營業務收入增

長幅度。2008年主營業務收入較上年同期增長65.45%，淨利潤增長98.27%，淨利潤

增長幅度高於主營業務收入增長幅度，主要系肝素鈉原料藥出口價格上漲幅度超過

肝素粗品價格增幅，同時公司期間費用率下降所致。

1、營業外收支情況

單位：萬元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

營業外收入 526.28 135.41 77.74 37.34

263

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營業外支出 107.41 146.54 69.49 24.59

營業外收支淨額 418.87 -11.14 8.25 12.75

報告期內，公司營業外收入主要為政府財政補助及獎勵；營業外支出主要為捐

贈支出和固定資產處置損失，公司營業外收支規模較小，對公司經營成果不構成重

大影響。

報告期內公司收到的政府補貼情況如下：

單位：元

項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年

確認為當期收益額 5,262,799.30 1,312,061.00 748,052.00 190,000.00

確認為遞延收益額 4,583,334.00 5,500,000.00 0.00 0.00

2009年9月7日，公司與江蘇省科學技術廳、常州市科學技術局以及常州市新

北區科學技術局籤署了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，約定了「高質

量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業化」項目的有關政府專項

資金支持事項。根據上述合同，常州市財政局於 2009年發放了 550萬元撥款資助，

該撥款資助主要用於上述項目投資，根據相關會計準則，確認為遞延收益。

2、報告期內所得稅費用情況

2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司確認的所得稅費用分別為113.81

萬元、1,686.85萬元、2,508.19萬元和1,456.69萬元。

（1）所得稅稅率

依據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字

[1994]第001號）規定，公司為註冊在常州國家高新技術產業開發區的高新技術企業，

在2006年至2007年均減按15%徵收企業所得稅。

公司系高新技術企業，新企業所得稅法實施後，在2008年、2009年均減按15%

徵收企業所得稅。

（2）報告期內公司所享受所得稅減免等其他優惠政策

①利用生產彈性酶的廢液製備胰激肽原酶所享受的稅收優惠

2007年度，公司胰激肽原酶相關產品享受資源綜合利用收益免稅優惠待遇的應

納稅所得額為 4,798.50萬元，所免徵的所得稅額佔當期淨利潤的15.79%。從 2008

264

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年度起，由於國家對於資源綜合利用收益免稅辦法進行了調整，公司不再享受上述

政策優惠。

1994年 3月 29日，國家財政部、國家稅務總局聯合發布《關於企業所得稅若

幹優惠政策的通知》（財稅字(94)001號），確認綜合利用本企業生產過程中產生的、

在《資源綜合利用目錄》內的資源作主要原料生產的產品的所得，自生產經營之日

起，免徵所得稅 5年。2004年1月12日，國家發改委、財政部和國家稅務總局聯

合發布的《資源綜合利用目錄（2003年修訂）》（發改環資（2004）73號），確認公

司利用製藥廢液生產的酶製劑屬於綜合利用廢水（液）產品。

生豬胰臟可用於提取彈性酶、胰激肽原酶和胰酶等具有藥用價值的原料，原常

州生物化學製藥廠從 1982年開始生產彈性酶。經過公司多年科技攻關，成功的從原

廢棄的彈性酶生產廢液中提取製得了胰激肽原酶，並於 1999年獲得了生產胰激肽原

酶的生產許可證，相關生產工藝獲得江蘇省 2003年科技進步二等獎。胰激肽原酶制

劑投放市場後，銷售逐步擴大，取得了較好的市場經濟效益。

公司於2005年7月取得經常州市經濟貿易委員會批准的《資源綜合利用資格證

書》，並於2005年9月經常州市國家稅務局新國稅免字[2005]5號所得稅減免批覆：

同意公司按企業所得稅減免優惠政策規定，從2005年起免徵資源綜合利用產品企業

所得稅5年。公司2007年胰激肽原酶相關產品享受資源綜合利用收益免稅待遇的應

納稅所得額為4,798.50萬元，所免徵的所得稅額佔當期淨利潤的15.79%。

項 目 2007年

免稅資源綜合收益（萬元） 4,798.50

按15%稅率計算的免徵所得稅額（萬元） 719.78

公司當期淨利潤（萬元） 4,558.34

免徵所得稅額佔當期淨利潤比重 15.79%

2008年，國家財政部、國家稅務總局和國家發改委聯合發布《資源綜合利用企

業所得稅優惠目錄(2008年版)》，對原2003年版的資源綜合利用目錄進行了修改，

公司酶製劑廢液資源綜合利用項目不在該目錄中。因此，從2008年起公司不再享受

酶製劑廢液資源綜合利用稅收優惠政策。

②根據新企業所得稅法實施條例，公司2008年度實際發生的技術開發費

265

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3,871,039.90元，按當年實際發生額抵減從有關部門取得的研究開發費專項撥款後

的50%在企業所得稅稅前加計扣除1,710,519.95元。

公司在2009年度實際發生的技術開發費7,976,417.73元，在實行100％扣除基礎

上，再按當年實際發生額抵減從有關部門取得的研究開發費專項撥款0.00元後餘額

的50％即3,988,208.87元在企業所得稅稅前加計扣除。

③根據財政部、國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦

法》(財稅字[1999]290號)等政策相關規定，公司2008年度技術改造國產設備投資抵

免企業所得稅2,467,151.02元。

（七）非經常性損益、合併報表範圍以外的投資收益以及少數股東損益情況

公司最近三年一期非經常性損益、合併報表範圍以外的投資收益以及少數股東

損益金額很小，未對公司經營成果產生重大影響。

單位：萬元

項目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年

扣除所得稅後非經

常性損益合計 350.23 -0.08 -20.53 39.90

合併報表範圍以外

的投資收益合計

-3.51 -3.12

少數股東損益合計 -0.19 -0.01 -5.99 -4.20

三、資本性支出

（一）報告期重大資本性支出情況

公司近三年重大資本性支出為 GMP改造、購置相關生產、研發設備。報告期內

公司不存在不涉及現金收支的重大投資活動。

公司報告期內購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的金額分別

697.00萬元、740.55萬元和 1,336.81萬元，具體情況如下表所示：

年份 資本性支出金額具體情況

2010年 1-6月 442.99萬元

購置離子色譜儀、高效液相色譜儀、安瓿洗烘灌封聯動

機組等設備

266

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2009年 1,336.81萬元

購置自動燈檢儀、自動進樣器、凱氏定氮儀、搪瓷反映

釜、百級乾熱滅菌櫃等設備

2008年 740.55萬元

購置安瓿瓶全自動生產線、鋁塑包裝生產線、過濾洗滌

二合一機組、自動化膜完整性測試儀等設備

2007年 697.00萬元

購置血凝儀、大流量粒子計數器、空氣浮遊菌採樣儀、

步入式恆溫恆溼試驗箱、核酸蛋白測定儀等設備

相對公司總資產規模，報告期內公司資本性支出金額較小，相關資本性支出未

導致公司固定資產大規模增加，報告期內適當的資本性支出對公司生產、研發條件

的改善和提高起了積極的作用。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

在未來兩年，公司重大資本性支出主要為本次發行股票募集資金擬投資的五個

項目以及投資興辦肝素粗品合資經營企業。

募集資金投資項目總投資額為 62,463萬元，其中固定資產投資 47,875萬元。

在募集資金到位後，公司將按擬定的投資計劃，分期投資，具體情況詳見本招股說

明書「第十二節 募集資金運用」。

2009年 12月 15日，公司與南京雨潤食品有限公司籤訂《協議書》，擬共同投

資 4,000萬元興辦肝素粗品及腸衣生產企業——潤紅生物科技有限公司。其中本公

司投資 2,400萬元，佔投資總額的60%。根據《協議書》，該企業預計 2011年一季

度籌建完畢，於 2011年第二季度試生產。

四、「百特肝素事件」及其影響分析

（一）「百特肝素事件」概述

美國百特公司原為全球最主要的肝素製劑生產企業之一，其肝素鈉原料向常州

凱普生物化學有限公司（以下簡稱「常州凱普」）採購，常州凱普系由美國Scientific

Protein Laboratories Inc.（以下簡稱「美國SPL公司」）和常州天普公司於1999

年12月13日合資組建的外商投資企業，屬於非藥品生產企業，美國SPL公司佔55%股

份，常州天普公司佔45%股份。常州凱普肝素鈉原料的生產工藝來源於美國SPL公司，

產品標準按照美國藥典及美國百特公司的特定要求執行。美國FDA於2004年8月確認

267

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常州凱普為美國SPL公司肝素鈉原料生產廠，並由美國 SPL公司進行質量審計，質量

符合約定標準後，為美國百特公司生產肝素製劑供應原料。中國藥品生物製品檢定

所採用美國當時的《藥典》標準以及常州凱普的企業標準，對常州凱普肝素鈉原料

樣品進行了檢驗，檢驗結果符合標準的規定。

2008年1月17日，美國FDA網站披露：美國百特公司發出9個批次的肝素製劑產

品緊急召回通知書，原因為部分患者使用肝素製劑後出現嚴重過敏反應。

2008年2月11日，國家食品藥品監督管理局接到美國FDA的通報，稱美國百特公

司生產的「肝素鈉」在美引起藥品不良事件，稱其部分肝素鈉原料來源於常州凱普。

對此SFDA高度重視，會同相關部門對相關企業進行了專項調查，並派出觀察員配合

於2008年2月20日到達常州的美國FDA檢查員對常州凱普進行現場檢查。

2008年2月20日-26日，美國FDA對常州凱普進行現場檢查，現場檢查的結論認為

常州凱普肝素鈉原料生產製造工藝、檢測和記錄存在缺陷。

2008年2月28日，美國百特公司正式宣布召回肝素製劑類產品，包括多劑量瓶裝

肝素、單劑量瓶裝肝素和一種靜脈給藥留置針。

2008年3月，美國FDA宣布在檢驗美國百特公司使用的肝素鈉原料中發現不明汙

染物，並確定為「多硫酸軟骨素」，但同時表示仍沒有證據表明該汙染物與不良反應

事件有關，並公布了新檢測方法。

2008年3月19日，SFDA發布《關於在輸美「肝素鈉」中查出「多硫酸軟骨素」

情況的通報》，SFDA在常州凱普生產的肝素鈉原料樣品中檢測出「多硫酸軟骨素」，

檢測結果與美國FDA的檢測結果基本相同，但目前尚不能確定臨床不良反應與檢測出

的多硫酸軟骨素的相關性，SFDA也尚未接到在我國境內發生與美國類似的集中不良

反應的報告；同時，SFDA又發布《關於進一步加強肝素鈉藥品生產質量監督管理的

通知》（國食藥監電[2008]10號），要求各省、自治區、直轄市食品藥品監督管理局

加強對轄區內肝素鈉原料藥、製劑生產企業生產質量監督檢查工作。

2008年 3月 20日，中國商務部表示：高度關注和重視輸美肝素鈉中查出多硫

酸軟骨素這一事件，並將繼續與國家食品藥品監督管理局等部門配合，開展各項相

關工作。商務部已通過中國醫藥保健品進出口商會和有關省、市商務主管部門向有

關肝素鈉出口企業發出緊急通知，要求在進料檢驗、生產管理和出廠檢驗環節嚴格

268

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把關，完善出口產品質量管理檔案和售後質量跟蹤體系,確保出口產品的質量安全。

2008年4月8日，SFDA發布《關於進一步加強肝素鈉藥品質量檢驗工作的通知》

（國食藥監辦[2008]142號），要求自2008年4月9日起，所有肝素鈉藥品生產企業在

肝素鈉產品（包括原料藥及注射劑）生產中應增加對多硫酸軟骨素等雜質項目的檢

驗；同時要求各省、自治區、直轄市食品藥品監督管理局要進一步加強對轄區內肝

素鈉藥品生產企業生產和質量的監督管理工作，監督企業落實增加檢驗項目。

2008年5月27日，美國FDA和美國藥典委員會成立了肝素委員會，開始修訂美國

藥典肝素鈉質量標準。

2009年10月1日，美國FDA網站正式宣布，由美國藥典委員會組成的「肝素鈉特

別專家小組」已完成對美國藥典中有關肝素鈉條目的質量標準修改工作。

（二）「百特肝素事件」影響分析

2008年年初發生的「百特肝素事件」最直接的影響是造成了我國肝素產品行業

面臨短暫、嚴重的質量信譽危機，短期內肝素產品出口量急劇萎縮，根據海關數據

統計，2008年我國肝素產品的出口量急劇下滑至63.86噸；從長遠來看，「百特肝素

事件」對肝素產品行業整體運行發展模式及競爭格局產生了根本性的影響。

2009年10月1日，美國藥典關於肝素鈉條目的質量標準修改工作完成，修訂後

的美國藥典標準已於2009年10月1日起公布生效。修訂後的美國藥典採用了新的肝素

效價評定方法，使用生色抗IIa因子測定法代替此前藥典中的羊血漿法測定肝素效

價。這種測定方法的高度專一性能夠為肝素的純度提供進一步安全保證，識別出此

前藥典中羊血漿法不能識別的肝素相似性潛在雜質。這些修訂也將提高肝素系列產

品的純度，改善效價測定和鑑別試驗的結果。

美國FDA新的肝素質量標準對肝素產品企業生產經營的各個環節包括原材料採

購、生產、檢測、溯源、不良反應處理等提出了更嚴格的要求，將大幅提高肝素產

品生產企業的經營成本：（1）新質量標準要求採用氕核磁共振擴大法和陰離子交換

HPLC法取代原來的CE法，要求新增採用各類檢測設備諸如核磁共振儀、離子色譜儀、

效價檢測儀器的檢測手段，這將提高肝素產品企業對儀器設備的投資支出和檢測成

本；（2）肝素產品生產企業將配備與新檢測方法相適應的專業檢測人員，專業人力

資本支出也將進一步提高；（3）整個質量控制流程體系包括供應商審計、原輔料採

269

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購、生產、設備、驗證、檢驗、安全、環保、註冊、銷售、投訴、不良反應、員工

培訓等各個環節將按照新標準重新界定並規範，運行成本將大幅增加。

美國藥典提高肝素質量標準後；歐洲藥典也於2010年8月1日更新了肝素鈉的質

量標準。我國以往眾多肝素產品生產企業小作坊式的生產經營模式將很難滿足日益

嚴格的質量標準監管要求，「百特肝素事件」進一步強化了行業主要客戶對產品質量

的重視程度，國內一些規模較小、資金實力不足、技術落後、質量管理體系不完善、

產品質量不穩定的肝素產品生產企業已經很難進入國際主流市場，並不得不面臨減

產甚至停產的選擇，肝素產品的市場集中趨勢將更趨明顯，具備技術、質量管理和

設備優勢的肝素產品生產企業將進一步佔據主導地位。

另一方面，雖然「百特肝素事件」對我國出口肝素產品短期內造成一定負面影

響，但由於全球肝素產品的市場需求快速增長，加上歐美地區肝素原料資源有限且

已接近完全利用，歐美發達國家對我國肝素產品進口的依賴局面並未改變，2009年

以來，我國肝素產品出口呈現恢復性增長，2009年1-11月肝素原料藥累計出口142

噸，接近2008年全年出口量的2.2倍。

「百特肝素事件」使我國肝素產品行業優勢企業的產品質量控制優勢充分顯

現，歐美客戶對我國肝素產品的採購需求正進一步向優勢企業集中。根據我國海關

數據統計，2009年1－11月，前五大肝素產品出口企業的出口比重提升至78.52%，寡

頭競爭格局逐步顯現，這將進一步加快肝素產品行業整合速度，行業整體運行更趨

規範和穩定。

（三）肝素鈉原料藥主要銷售地藥典標準的提高對發行人銷售的影響情況

1、肝素鈉原料藥主要銷售地及其質量標準

公司肝素鈉原料藥的主要客戶為義大利的奧玻克瑞、奧利地的山德士、德國的

漢姆公司和威林公司。2009年上述四大歐洲客戶的銷售收入佔公司肝素鈉原料藥銷

售收入的73.89%。

公司已於 2003年 7月由德國漢姆公司代理通過了歐盟 COS首次認證，公司肝素

鈉原料藥產品最近一次獲得更新的 CEP證書的時間是 2009年 12月，公司肝素鈉原

料藥質量標準持續符合歐盟藥典標準中關於肝素鈉原料藥質量標準。

2、美國、歐洲藥典標準提高對本公司肝素鈉銷售的影響

270

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百特肝素事件發生後，美國FDA和藥典委員會於2008年5月成立了肝素委員會，

開始修訂美國藥典肝素鈉質量標準。2009年 10月，美國 FDA網站正式宣布由美國

藥典委員會組成的「肝素鈉特別專家小組」已完成對美國藥典中有關肝素鈉條目的

質量標準修改工作，與原質量標準相比，主要修訂了以下幾個方面：

（1）採用了新的肝素效價評定方法，使用生色抗 IIa因子測定法代替此前藥典

中的羊血漿法測定肝素效價，這種測定方法的高度專一性能夠為肝素的純度提供進

一步安全保證，識別出此前藥典中羊血漿法不能識別的肝素相似性潛在雜質；

（2）要求新增採用離子色譜儀、效價檢測儀器等檢測儀器的檢測方法，用離子

色譜法代替毛細管電泳法鑑別多糖類雜質，增加離子色譜法測定氨基半乳糖在氨基

己糖中的百分比雜質限定；

（3）增加對核苷酸雜質、殘留蛋白質的測定實驗；

（4）增加對殘留溶劑的遵守要求。

針對上述新修訂的質量標準，截至 2010年2月，公司已完成離子色譜儀、紫外

可見分光光度計的購置、安裝、運行及性能驗證工作，並按照美國藥典標準建立和

完成了新的效價測定方法、核磁共振法、離子色譜儀多糖類雜質定性鑑定及定量測

定方法等方面的驗證工作。同時公司在肝素鈉原料藥生產過程中的核苷酸雜質、殘

留蛋白質及殘留溶劑等三個方面在美國藥典標準的基礎上制定了更為嚴格的質量控

制標準。

2010年 1季度，公司已向客戶提供按照新修訂要求進行測定的六個批次產品，

檢測結果完全符合新標準的要求。目前公司肝素鈉原料藥質量標準已完全符合新修

訂的美國藥典標準，新標準的修訂未對公司銷售產生重大影響。

歐洲藥典也於 2010年8月1日更新了肝素鈉的質量標準，截至本招股書籤署日

公司肝素鈉原料藥質量標準已完全符合其新修訂要求，公司生產經營平穩。

五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）資產狀況趨勢

隨著公司經營規模不斷擴大，公司資產規模在未來將保持穩定中快速增長趨勢。

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為滿足市場需求，公司計劃增加資本性投入，擴大生產規模，本次募集資金投資項

目實施後，公司將大幅增加機器設備等固定資產。公司目前資產結構中流動資產所

佔比重合理，貨幣資金、應收帳款和存貨等流動資產將隨著資產總額和銷售收入的

增長而增加，保持適當水平。

同時，隨著資產規模的擴大，公司還將通過向銀行進行長期借款等手段改善負

債結構、滿足經營需要。

（二）盈利能力趨勢

根據目前公司主導產品的行業競爭情況，在現有市場環境下，影響公司近期盈

利能力的主要因素參見本節「二、盈利能力分析之（二）2、影響發行人盈利能力連

續性和穩定性的主要因素」。

未來兩年後，公司本次募集資金投資項目的具體實施及經營情況將對公司盈利

能力產生較大影響。本次募集資金投資項目建成後，公司相關產品的產能將大幅擴

張，公司能否成功開拓市場，實現銷售的持續增長，將對公司業績產生重大影響。

另外，本次募集資金到位後公司將進行大規模的固定資產投資，每年將增加較大金

額的折舊費，這將對公司業績形成一定的壓力。

1、本公司公開發行股票募集資金到位後，將使公司的資產規模進一步增加，資

產負債結構得到有效改善，綜合競爭實力將大幅提高。

2、募集資金投資項目建成後，隨著公司新增產能的逐步投產，預計公司毛利率

將保持在平均水平甚至進一步提升，公司整體盈利能力將進一步提高，技術研發和

新產品創新能力也將得到有效提高。

3、如果募集資金投資項目未能達到預期效益，固定資產投資導致的每年折舊費

用將對公司盈利帶來一定壓力。

綜上，公司將通過營銷隊伍與營銷網絡的建設，加強學術推廣和產品覆蓋區域，

進一步擴大銷售規模；公司將充分利用現有的質量控制和技術領先優勢，加大研發

投入，進一步降低成本，提升產品技術含量，並加速推進新品的研發和上市投放，

保證未來的盈利能力。

272

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第十二節業務發展目標

一、發行人當年和未來兩年的發展規劃

為充分利用本次股票發行上市的良好機遇，提高募集資金運營效率，提升公司

在肝素鈉原料藥及製劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶製劑等行業的市場地位，實

現公司持續快速發展，保障投資者利益，制定了切實可行的發展戰略與規劃。

（一） 公司發展戰略

公司將繼續本著「用心制好藥，造福全人類」的經營理念，抓住我國肝素鈉原

料藥行業發展和胰激肽原酶市場開拓的機遇，保持和發揮公司產品質量競爭優勢，

延伸肝素產品產業鏈資源，增強新產品、新技術研發能力，加大產品市場推廣力度，

不斷提高相關產品市場佔有率，全面提升公司核心競爭力，使公司成為細分行業最

具競爭力的藥品生產企業。

（二） 整體經營目標及主要經營目標

1、整體經營目標

發行人計劃利用 3-5年的時間，在保持從天然物中提取活性生物醫藥產品的技

術與質量優勢的基礎上，力爭在基因工程產品上有重大突破，年銷售總額爭取達到

15億元，利稅總額突破 4億元，成為在國內外生物醫藥行業有較高美譽度的高新生

物醫藥技術企業。

2、業務經營目標

公司主要業務經營目標是：繼續增加研發投入，加快在研產品的開發進度，完

善產品開發機制和管理模式，尋求更多有價值的新品研發項目；加大生產設備、技

術改造、生產工藝改進等方面的投入，進一步擴大生產能力，保證產品質量；完善

國內銷售網絡，加強重點市場的開拓和上量工作，確保國內銷售的快速增長；在出

口方面，抓住肝素鈉原料藥行業整合機遇，在精心做好現有客戶維護工作的同時，

273

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積極開拓新的市場和客戶，儘快打開美國和日本等市場。

本公司計劃未來三年內，實現銷售收入年均增長30%，實現利潤總額年均增長

20%，保持公司在胰激肽原酶製劑、肝素鈉原料藥和門冬醯胺酶製劑的細分市場的國

內領先企業地位。

（三） 產品研究開發計劃

1、現有產品質量提高計劃

公司計劃立足於傳統酶製劑和肝素原料藥及其製劑的競爭優勢，開展圍繞門冬

醯胺酶原料藥、新技術、製劑工藝研究肝素及低分子肝素生產及質量控制技術的研

究，進一步提高產品質量、安全性和收得率。

2、新產品開發計劃

公司已制定品種創新戰略，不斷加速產品的更新換代，根據臨床用藥的需求，

適時推出新品種。在未來三年內公司計劃開發腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑 TRAIL變

體藥物和一類新藥靶向性重組人抗血栓蛋白藥物等創新性產品，爭取獲得一類新藥

證書，進一步提高公司產品的技術含量，擴大生產和銷售品種，增強公司的競爭力，

提升公司業績。

結合產品研發實際，未來兩三年公司的產品研發計劃情況如下：

產品名稱 目標 進展

靶向性重組人抗血栓蛋白藥物

獲得靶向性重組人抗血栓蛋白藥

物的新藥證書

已基本完成臨床前研究，預計將於 2010

年完成向國家藥監局申請臨床試驗

腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑

TRAIL變體的藥物

腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑

TRAIL變體的藥物的新藥證書

正在進行臨床前研究

螺旋藻多糖治療白細胞減少症

的新藥

獲得螺旋藻多糖治療白細胞減少

症的新藥證書

目前已完成Ⅰ期臨床試驗，正在進行Ⅱ

期臨床試驗

（四） 人力資源發展計劃

公司將進一步加強人力資源管理，建立完善、高效、靈活的人才培養和管理機

制，通過培養、引進和外聘等三種方式，擴充公司發展所需的技術開發人員和市場

營銷人員，同時加強公司中層領導和後備幹部的管理技能培訓，進一步提高員工的

274

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整體素質。

1、技術開發人員發展計劃

公司將立足內部培養，對有責任心、積極向上的研發人員，提供境內外專業培

訓機會，促使他們儘快成為創新的主力軍。公司也將利用與大專院校的產學研項目

合作機會，加強與在校的教授、博士後和博士研究生的交流，加速科研項目的開發。

公司將與中國藥科大學進行聯合辦學，培養生物醫藥領域具有創新能力的研究人員，

為公司新產品的開發儲備人力資源。

2、市場營銷人員發展計劃

為貫徹公司「留住有用人才，分配向對公司有貢獻的人傾斜」的政策，公司已

制定《大區經理薪酬績效管理辦法》，未來公司將積極探索將物質激勵、行政激勵和

企業文化融為一體的營銷體制，激發大區經理的積極性，培養優秀營銷人才，為公

司銷售規模實現跨越式發展培養一流的銷售隊伍。

3、管理人員發展計劃

公司將加強各類管理人才的培養，建立人才梯隊發展平臺，完善現有職級構成，

細化各職級晉升標準和條件。同時公司將制定員工管理培訓計劃，加強對各工作崗

位脫穎而出的優秀員工的培養，創造良好的人才成長環境和氛圍，建立 35歲以下後

備幹部隊伍，為公司持續發展做好各層次管理人才的儲備。

（五） 技術開發與創新計劃

在未來三年內，公司在加大自身研發投入的同時將加強與國內外科研機構、高

等院所的合作，及時引進新技術、新方法，增強公司的技術研發和創新競爭力。

1、技術開發計劃

公司將展開肝素及低分子肝素生產及質量控制技術的研究。公司也將圍繞門冬

醯胺酶原料藥和製劑的新技術進行深入的技術研究，進一步提高產品質量、安全性

和收得率。

2、創新計劃

公司根據自身發展水平、實力和行業特點已制訂了標準創新、品種創新和品牌

275

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創新三大創新戰略。首先在產品開發過程中，公司將按照國家藥品標準和國際藥品

標準進行創新，不斷提升企業執行的藥品標準，贏取競爭優勢；其次公司將根據臨

床用藥的需求，加速產品的更新換代，適時推出新品種；同時公司也將大力進行擴

大品牌知名度和美譽度的品牌創新戰略。

（六） 市場開發與營銷網絡發展規劃

公司計劃構建更完善的銷售網絡，在常州自建「全國性的營銷中心」和在具有

戰略意義的核心城市建立「重點區域營銷服務中心」，加強產品銷售力度，擴大公司

產品的市場佔有率，提升服務水平，突出公司品牌，使公司的品牌優勢轉化為市場

優勢。

公司計劃建設與完善信息管理系統，優化採購、生產和銷售的業務流程，提升

產、供、銷的協作水平，提高營銷管理水平，加快市場反應速度，確保公司在產能

擴大後繼續保持內部管理的規範化和高效化，滿足公司管理層決策的及時性和準確

性的要求。

（七） 再融資計劃

在完成本次股票發行上市後，公司財務結構將得到優化，資本實力和資產規模

得到進一步提升。同時本次發行上市將使公司成為公眾公司，為公司未來發展資金

需求提供更豐富的融資渠道。

1、公司將集中精力做好募集資金項目的建設，努力創造良好的經營業績，給股

東以豐厚回報。

2、公司將根據業務發展實際和資金需求，科學利用資本市場再融資功能，促進

公司長期戰略目標的實現。未來公司將綜合利用股權融資和債權融資等多種融資方

式，維護股東權益，保證公司發展所需要的資金。

（八） 收購兼併計劃

公司未來仍將以做大做強肝素鈉原料藥及製劑、胰激肽原酶製劑和門冬醯胺酶

276

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原料藥及製劑為首要目標。同時隨著公司規模的擴大和實力的增強，根據公司發展

戰略進行行業整合，選擇符合條件的上、下遊企業進行收購兼併或投資參股，實現

公司的低成本快速擴張和跨越式發展。

（九） 公司治理戰略

公司將充分利用股票發行上市的契機，按照上市公司的要求，進一步建立和完

善內部控制和管理制度、內部激勵機制及法人治理制度，強化董事會決策職能，充

分調動員工的積極性，進一步完善股東大會、董事會、監事會和管理層的組織架構，

並發揮獨立董事的監督機制。

公司也將積極利用人力資源優勢，保持和建設積極向上的企業文化，促進公司

的規範運作和穩健發展。

二、實現上述目標的假設條件

（一）國家政治、經濟政策以及社會環境處於正常發展狀態，不出現對公司生

產經營產生重大影響的不可抗力因素；

（二）本公司所處行業不出現重大的產業政策調整和其它重大不利情況；

（三）公司所遵循的有關法律、法規和政策無重大不利的變化；

（四）公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變動；

（五）本次募集資金能及時到位；

（六）無其它不可抗拒或不可預見的因素對公司造成重大不利影響等。

三、實施上述計劃將面臨的主要困難

在較大規模資金運用和公司較快擴張的背景下實施上述計劃，公司主要面臨如

下困難：

（一）儘管公司的主要產品在各自細分行業中具有一定的競爭優勢，但依靠自

身積累難以在短期內實現生產和銷售規模的迅速擴張，要實施公司發展戰略和完成

各項具體發展計劃，需要雄厚的資金支持，資金因素成為公司發展的主要約束條件。

277

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（二）公司經過多年的營銷實踐，已基本形成了自主營銷網絡，但市場營銷深

度不夠，市場地域廣度不足，目前胰激肽原酶製劑鋪貨率僅僅佔三級醫院的三分之

一，銷售網絡還有進一步提高的明顯空間。同時，目前國家正在進行新的醫療體制

改革，藥品流通領域的改革將對整個藥品市場造成深遠的影響，在有力拉動公司產

品市場需求的同時，也對公司現有的營銷方式和未來營銷網絡建設提出了挑戰。

（三）隨著公司發展戰略的實施和新建項目的建設、投產、銷售及管理，公司

對高素質人才的需求將大幅上升，也使公司面臨較大的人才壓力，如何吸引人才、

培養人才將成為公司發展面臨的主要問題之一。

四、發展規劃與現有業務的關係

本次募集資金運用計劃是根據公司發展規劃而制定的，對於公司實現上述目標

具有重要的作用。

1、本次募集資金可有效解決公司現有項目擴張和創新研發麵臨的瓶頸約束，滿

足公司擴大再生產、研究開發和市場網絡建設的資金要求。

2、隨著公司募投項目的逐步展開，公司在產能提升、新產品研發、營銷網絡建

設和人力資源擴充等方面都將比現有水平有顯著的改進和提高，公司的業務規模、

行業地位和經營業績都將跨上更高的層次。

3、本次發行將對改善公司的法人治理結構起到積極作用，形成公司規模發展和

法人治理的良性互動，有利於公司管理水平的提高和各項業務目標的實現。

4、公司股票發行並上市，將提高公司知名度和社會影響力，增強對優秀人才的

吸引力，提升公司的人力資源優勢，同時將有力提高公司的信譽和產品競爭力，有

利於上述發展目標的儘快實現。

278

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第十三節募集資金運用

一、募集資金總量及投向

（一）本次發行募集資金用途

根據公司 2009年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金擬用於肝素原料藥及

製劑擴產項目、胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目、門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產

項目、生物醫藥技術研發中心建設項目和營銷網絡建設項目等五個項目。本次募集

資金投資項目基本情況按照輕重緩急順序如下：

單位:萬元

序號 項目名稱 投資總額 建設投資 流動資金投資

1 肝素原料藥及製劑擴產項目 20,711 11,267 9,444

2 胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目 21,634 18,072 3,562

3 門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目 4,268 3,974 294

4 生物醫藥技術研發中心建設項目 10,100 10,100 0

5 營銷網絡建設項目 5,750 4,462 1,288

合 計 62,463 47,875 14,588

（二）本次發行募集資金投入的時間進度和備案情況

單位：萬元

序號 項目名稱 項目備案情況

建設期投資建設期

(年 ) 第一年 第二年

1

肝素原料藥及製劑擴產項

目

常發改備（2009）16號 6,760.2 4,506.8 2

2

胰激肽原酶原料藥及製劑

擴產項目

常發改備（2009）17號 10,843.3 7,228.8 2

3

門冬醯胺酶原料藥及製劑

擴產項目

常發改備（2009）18號 2,384.4 1,589.6 2

4

生物醫藥技術研發中心建

設項目

常發改備（2009）19號 5,023.3 5,076.7 2

5 營銷網絡建設項目 常發改備（2009）21號 1,951.3 2,510.7 2

合計 26,962.5 20,912.6－

（三）募集資金富餘或不足的安排

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以上五個項目本次募集資金投資額為 62,463萬元。若募集資金不足，按上述次

序安排資金，缺口部分將由公司通過銀行貸款和其他自籌資金解決；募集資金超過

上述資金需求，剩餘資金用於補充公司流動資金；募集資金到位之前，可以先由公

司適當自籌資金安排項目的進度，如果自籌資金來源於銀行借款，募集資金到位後

將優先償還募集資金到位前該項目的銀行借款。

（四）本次募集資金項目新增生產線相關的認證

本次募集資金擬用於肝素原料藥及製劑擴產項目、胰激肽原酶原料藥及製劑擴

產項目、門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目、生物醫藥技術研發中心建設項目和營

銷網絡建設項目等五個項目。其中肝素原料藥及製劑擴產項目、胰激肽原酶原料藥

及製劑擴產項目、門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目為現有產品的擴產項目，建設

方案為新建廠房、原料藥車間、製劑車間、倉庫、動力房以及地下庫等。根據國家

食品藥品監督管理局2005年9月7日發布的《藥品生產質量管理規範認證管理辦法》

（國食藥監安[2005]437號）規定，藥品生產企業改建、擴建生產車間（生產線），

應當按規定申請藥品 GMP認證。公司新增原料藥和製劑車間生產線均需要經過國家

藥監局的 GMP認證才可投入生產，其中肝素原料藥擴產生產車間還需通過歐盟 COS

等相關認證。

1、GMP認證

公司的現有原料藥和製劑生產線均已獲得 GMP證書復認證，系統、人員、質控、

品種工藝、質量管理系統已通過認證，符合 2008年 1月新實施的《藥品 GMP認證檢

查評定標準》。針對本次新增生產線，公司已經有建造相同或類似的生產線開通並長

期生產，公司對其建設、維護、管理有豐富經驗。在項目建成後，公司將組織進行

試生產並向藥監部門申請進行新增生產線的 GMP認證，預計通過認證的時間在六個

月左右。

2、肝素原料藥擴產項目的 COS認證

公司現有肝素鈉原料藥已通過歐盟 COS認證，原料藥車間的人員、廠房、公共

設施、生產設備、物供、生產、檢驗、文件和日常管理等各個方面均已經進行規範

化的流程管理，質量控制滿足現有歐洲藥典標準。針對本次擴產的生產線，在對歐

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洲客戶銷售肝素鈉原料藥之前必須通過 EDQM的現場認證檢查。

2003年7月，公司由德國漢姆公司代理通過了肝素鈉原料藥的歐盟 COS首次認

證，公司肝素鈉原料藥產品最近一次獲得更新的 CEP證書的時間是 2009年 12月。

為使肝素鈉原料藥募投項目儘快投產銷售，公司將繼續通過歐洲主要客戶向 EDQM

申請肝素鈉原料藥的認證，由其代理提交全套申請文件，並協助公司完成現場檢查

認證，預計通過 EDQM認證的時間約為 12個月左右。

二、本次募集資金投資項目新增產能分析

（一）本次募集資金投資項目新增產能及認證情況

本次募集資金投資項目中，肝素原料藥及製劑擴產項目、胰激肽原酶原料藥及

製劑擴產項目、門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目三個項目為現有產品的產能擴大

項目，相關產品的現有及新增產能情況如下：

項 目

肝素鈉 胰激肽原酶 門冬醯胺酶

原料藥

（億單位）

注射液

（萬瓶）

原料藥

（億單位）

腸溶片

（萬片）

針劑

（萬瓶）

原料藥

（億單位）

針劑

（萬瓶）

現有產能 22,000 900 220 12,000 50 20 7

擴產後設計產能 55,000 3,000 920 48,000 350 50 30

產能增長率 150% 233% 318% 300% 600% 150% 328%

（二）本次募集資金投資項目新增產能適應性分析

1、肝素原料藥及製劑擴產項目

（1）肝素鈉原料藥及肝素鈉製劑的現有產能和新增產能

報告期內公司肝素鈉原料藥和肝素鈉注射液產能利用及銷售情況如下：

項 目 2009年2008年2007年

肝素鈉原料藥

產能（億單位） 22,000 22,000 22,000

產量（億單位） 22,491 21,711 21,441

產能利用率（%） 102.33 98.70 97.50

銷量（億單位） 20,722 20,252 21,026

營業收入（萬元） 53,386 32,098 16,329

收入增長率（%） 66.32 96.57 106.72

281

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肝素鈉注射液

產能（萬瓶） 900 900 900

產量（萬瓶） 846.12 810.00 389.00

產能利用率（%） 94.01 90.00 43.20

銷量（萬瓶） 788.36 816.25 375.35

銷售收入（萬元） 3,270 2,000 571

收入增長率（%） 63.50 250.26 14.89

公司最近三年肝素鈉原料藥產能維持在 22,000億單位的水平，報告期內的產量

分別為 21,441億單位、21,711億單位和 22,490億單位，2009 年的產能利用率已

超過100%，報告期內的銷量分別為 21,026億單位、20,252億單位和 20,722億單位，

產銷兩旺。報告期內肝素鈉注射液產量穩步上升，已從 2007年 389萬瓶上升至 2009

年的 846萬瓶，2009年產能利用率已達到94.01%。由於原料藥國際認證和國內 GMP

的規範要求，發行人在現有設備和廠房的基礎上難以進一步提高產能利用率，產能

瓶頸日益顯現，亟需擴張現有產能。

本項目實施完成後，發行人將形成年負荷肝素鈉原料藥 5.5萬億單位、肝素鈉

注射液3,000萬瓶的生產能力。項目建設期為兩年，預計第三年的生產負荷達到60%，

第四年生產負荷75%，第五年生產負荷90%，第六年達到滿負荷生產。

（2）肝素鈉原料藥及製劑的市場潛力和發展趨勢

①抗凝血藥物的全球市場規模

肝素類製劑主要用於防治血栓形成或栓塞性疾病和各種原因引起的瀰漫性血管

內凝血，也可用於血液透析、體外循環、導管術、微血管手術等操作中及某些血液

標本或器械的抗凝處理。

全球每年因腦血栓、腦梗塞、心肌梗塞、冠心病、動脈硬化等心腦血管疾病而

死亡的人數高達 1,200萬人，接近世界總死亡人數的 1/4 26。2008年全球抗凝血藥的

銷售規模超過 60億美元，其中低分子肝素及肝素製劑佔抗凝血藥銷售總額的比例接

近90%。

26數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所。

282

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2008年全球抗凝血藥銷售情況 27

單位：百萬美元

②全球肝素類製劑需求將保持快速增長趨勢

根據 IMS Health公布的數據，2008年全球低分子肝素製劑和肝素製劑總銷售

額已接近 50億美元，肝素類製劑已成為全球第一大生化藥物。隨著全球老齡人口比

重的不斷上升，到 2014年全球抗凝血藥物的市場容量將增長到 90億美元，每年將

以約10%的比例高速增長。

全球低分子肝素製劑主要有賽諾菲-安萬特的「依諾肝素鈉」、輝瑞的「法安明」

和葛蘭素史克的「速碧林」，其中依諾肝素鈉（Lovenox、Enoxaparine）是賽諾菲最

暢銷的藥物，2009年依諾肝素鈉的全球銷售額約 30.43億美元，約佔全球低分子肝

素鈉市場份額的70%，而依諾肝素鈉的專利將逐步到期 28，並逐步成為通用藥品。2010

年 7月美國FDA已批准山德士依諾肝素鈉的仿製藥上市申請，低分子肝素製劑產品壟

斷的格局將被打破，未來低分子肝素製劑的市場規模將大幅度提高。

2008年全球肝素類製劑產品的需求量約為 25萬億單位，預計到 2012年將達到

35萬億單位 29。

③肝素類製劑需求的增長將帶動我國肝素原料藥出口的增長

我國具有天然的生豬資源優勢，是全球最主要的肝素原料藥出口國。隨著全球

肝素製劑需求的上升，市場對肝素原料藥的需求也將隨之增加，我國肝素鈉原料藥

出口具有非常廣闊的前景。

④我國肝素類製劑的市場需求將保持快速增長

27數據來源：IMS Health。

28資料來源：2007年 3月 2日《醫藥經濟報》。

29資料來源：環球諮詢《中國肝素鈉行業市場調研報告》。

283

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目前我國臨床使用的抗血栓藥物約有 20個品種，2006年-2008年我國肝素類制

劑在國內抗血栓藥物的市場佔有率保持在23%左右。

2006年-2008年我國抗血栓藥物主要品種市場份額 30

序號 藥品名稱 2006年 2007年 2008年

1 硫酸氯吡格雷 35.57% 38.47% 43.76%

2 奧扎格雷鈉 15.53% 16.87% 14.65%

3 低分子肝素鈣 10.41% 9.30% 10.75%

4 低分子肝素鈉 13.07% 12.54% 10.00%

5 蚓激酶 8.10% 6.30% 5.42%

6 肝素鈉 1.64% 1.71% 2.07%

《中國心血管病報告（2005）》中指出目前全國有高血壓患者1.6 億人、血脂

異常者1.6 億人，超重人群、肥胖人群、糖尿病患者及眾多嗜好煙、酒人士也可能

成為心血管病的巨大「後備軍」。2008年我國抗血栓藥物的銷售額達到42.9 億元，

自 2003年以來每年超過20%的速度增長。未來隨著我國心腦血管患病人數的增加，

肝素類製劑的需求也將繼續保持高速增長的趨勢。

2009年8月18日，肝素製劑被列入國家衛生部公布的新版《國家基本藥物目

錄》。2009年12月1日，低分子肝素製劑和肝素製劑被列入國家人力資源和社會保

障部公布的最新《國家醫保目錄》，這將帶動未來我國肝素類製劑的生產和銷售，公

司新增原料藥產能和製劑產能將得到有效消化。

（3）肝素鈉原料藥擴產項目的額必要性

①現有產能已飽和，無法滿足新增客戶的批量供貨需求

報告期內公司肝素鈉原料藥和肝素製劑產品供不應求，產能利用率已接近或超

過原設計負荷。同時，公司計劃開發的新增客戶的訂貨批量要求較高，發行人雖在

2007年通過自有資金進行了一定程度的技改，但仍無法滿足新增客戶的批量供貨需

求，亟需擴大現有生產能力。

②現有運營資金無法全面滿足擴產項目所需資金

2008年「百特事件」後，國內肝素粗品價格快速上漲，公司實施擴產項目所需

的運營資金量大幅度增加。截至 2010年6月30日，發行人流動資金 4.71億元，流

30數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所。

284

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動負債 2.06億元，營運資金為 2.65億元，主要系由肝素產品帳面存貨 1.55億元，

而肝素粗品採購信用期較短所致。

隨著肝素粗品價格的快速上漲，以 2010年上半年肝素粗品採購成本測算，募投

項目達產後所需的 6萬億單位肝素粗品採購運營資金需求將超過 3億元。單純依靠

公司近年經營積累距離全面滿足新增肝素鈉產能所需資金存在較大缺口。未來發行

人將繼續加強運營資金的管理與安排，保證募投項目順利實施。

③募投項目預計的盈利能力較強

募投項目實施完成後，發行人將形成年負荷肝素鈉原料藥 5.5萬億單位、肝素

鈉注射液 3,000萬瓶的生產能力。預計肝素原料藥及製劑擴產項目100%達產後，按

照 2008-2009年肝素鈉原料藥平均價格計算，公司肝素鈉原料藥的銷售收入將超過

11億元，利潤總額將超過 1.5億元。

（4）公司銷售能力對新增產能的適應性

①肝素鈉原料藥銷售措施

目前公司通過自營出口或國內外經銷商將肝素鈉原料藥出口至德國、義大利、

奧地利、印度、紐西蘭等地，未來公司肝素鈉原料藥將繼續以出口為主，並通過以

下措施保障新增產能的銷售：

A、加大對存量客戶的銷售力度

目前，公司肝素鈉原料藥已在歐洲佔據約 20%的市場份額，是德國漢姆公司

（Hamburg AG）、義大利奧玻克瑞公司（Opocrin S.p.a）、奧地利山德士公司（Sandoz）

和德國威林公司（Welding）等著名醫藥公司的重點供應商。國際醫藥公司在採購原

料藥之前需對供應商進行質量審計，供應商也需獲得相應進口國的質量認證後方能

進入該國市場，因此國際醫藥公司對原料藥供應商具有較大依存度。未來公司將加

大對現有客戶的營銷和維護力度，提升產品質量，鞏固和提高歐洲市場佔有率。

B、積極開拓美國、日本等市場

除歐洲外，美國是全球最主要的肝素鈉原料藥需求國，根據中國醫保進出口商

會統計數據，我國20%以上的肝素產品出口美國。

公司主要客戶之一的山德士公司在全球仿製藥生產中具有重要的地位，報告期

內公司對山德士的銷售額快速增長，已從 2007年 3,014萬元上升至 2009年 1.44

285

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億元，2010年 1-6月又達到 1.40億元。2009年，因山德士申請依諾肝素仿製藥上

市（美國 FDA新藥申請號：ANDA 77857/000）的需要，公司於 2009年 3月接受並通

過了美國FDA對公司作為山德士依諾肝素仿製藥中間體供應商符合人用藥cGMP的現

場檢查。2010年7月，山德士依諾肝素仿製藥的上市申請獲美國 FDA通過。隨著山

德士依諾肝素仿製藥製劑產品在美國逐步上市，公司肝素產品對山德士的銷量也有

望進一步增長。

2010年公司已通過日本、韓國等國家藥品監管機構對公司肝素鈉原料藥的生產

設備和質量控制系統的認證，為發行人拓展該等國市場奠定基礎。

C、公司培育客戶以擴大銷售規模的工作已經取得進展

公司產品在「百特事件」中經歷了嚴峻的考驗，公司質量控制措施和技術水平

日益得到國內外客戶的認同，與此同時，公司為實現產能和產量擴張也在積極發揮

自身優勢，積極培養客戶，尋求和重點客戶建立長期性、戰略性合作關係。公司肝

素鈉產品目前的主要銷售去向是發達國家市場，每個新客戶的開發除必要的商務談

判之外還需要進行產品檢測、試驗、觀察、報批等藥品貿易特有的程序性環節，需

要較長時間的持續努力，公司已經取得了相當進展，並有望隨著產能建設的進展逐

步實現銷售，預計從 2011年下半年起本公司境外客戶群體會進一步擴展。

②肝素鈉製劑的銷售措施

公司是國內前三大肝素產品生產廠商之一，根據國家藥監局檢索數據顯示，公

司是僅有的幾家同時持有肝素原料藥和製劑生產批文的藥品生產企業。目前公司肝

素製劑產品在國內抗血栓藥物市場已有一定的市場影響力，對於新增產能，公司將

加大對現有存量客戶的營銷力度，努力提升目標醫生對公司肝素製劑的關注度、信

賴度、滿意度和使用率，提高對存量客戶的銷量。

目前公司肝素製劑的銷售區域主要集中在北京、江蘇和浙江等省市，還未能完

全利用公司現有的銷售網絡，銷售收入還有大幅提升的空間。未來公司也將投資

5,750 萬元實施營銷網絡建設項目，擴大公司營銷網絡的覆蓋面，加強銷售人員隊

伍建設，加大學術營銷推廣力度，拓展市場廣度，提升市場佔有率，積極消化新增

肝素製劑產能。

（5）新增產能的盈利能力

286

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本公司是國內前三大的肝素產品出口商，肝素鈉原料藥保持著較強的盈利能力，

2009年度毛利率超過22%。隨著公司新增產能的釋放，規模優勢將得到有效發揮，

盈利能力將進一步增強。

報告期內公司肝素製劑銷售快速增長，年均增長率超過100%。2009年9月28

日，為鼓勵企業生產 1.25萬單位規格的肝素製劑，保障供應，滿足臨床需要，國家

發改委發布《關於公布國家基本藥物零售指導價格的通知》（發改價格[2009]2498

號），將 1.25萬單位肝素鈉製劑的零售指導價格從 4.9元/瓶提高至 11.7元/瓶。本

次調價將顯著改善公司肝素製劑的毛利率水平，更有利於公司發揮肝素鈉原料藥成

本優勢，隨著公司產量和銷售規模的擴大，本項目投產後將成為公司新的利潤增長

點。

預計本募投項目100%達產後，按照 2008-2009年肝素鈉原料藥平均價格計算，

公司肝素鈉原料藥的銷售收入將超過 11億元，肝素鈉注射液按照 6元/瓶銷售價格

計算，肝素鈉注射液的銷售收入將超過 1.6億元，合計利潤總額將達到 1.82億元。

2、胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目

胰激肽原酶製劑為周圍血管擴張類用藥，有改善微循環作用，主要用於微循環

障礙性疾病，如糖尿病引起的腎病，周圍神經病，視網膜病，眼底病及缺血性腦血

管病，也可用於高血壓病的輔助治療。

（1）胰激肽原酶新增產能

報告期內公司胰激肽原酶原料藥、片劑和針劑產能利用及銷售情況如下：

項 目 2009年2008年2007年

胰激肽原酶

產能（億單位） 220 220 220

產量（億單位） 246 211 153

胰激肽原酶腸溶片

產能（萬片） 12,000 12,000 12,000

產量（萬片） 14,499 10,685 8,928

產能利用率（%） 120.83 89 74.4

銷量（萬片） 13,700 10,819 9,573

營業收入（萬元） 13,092 10,518 9,539

收入增長率（%） 24.45 10.26 -4.06

注射用胰激肽原酶 產能（萬瓶） 50 50 50

產量（萬瓶） 64.54 44 26.84

287

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產能利用率（%） 129.08 88 53.7

銷量（萬瓶） 61.63 43.27 26.11

銷售收入（萬元） 1,498 1,066 684

收入增長率（%） 40.53 55.85 -1.87

公司最近三年胰激肽原酶腸溶片和針劑產能分別維持在1.2億片和50萬瓶的水

平，2009年胰激肽原酶腸溶片和針劑已超負荷運營，產能利用率分別為120.83%和

129.08%，產能瓶頸已經顯現，亟需擴張現有產能。

本項目實施完成後，發行人將形成滿負荷生產 4.8億片腸溶片、350萬瓶針劑

的生產能力。項目建設期兩年，投產期一年，預計項目第三年生產負荷為70%，第

四年為80%，第五年為90%，第六年達到滿負荷生產。

（2）胰激肽原酶的市場潛力和發展趨勢

①我國糖尿病患者人數持續上升

根據國際糖尿病聯盟統計，目前全球有糖尿病患者 2.33億，而且正以每年新發

700萬患者的速度增長，預計到 2025年全球將有 3.80億人患糖尿病。亞洲已是糖

尿病患者最多的地區，其中印度和中國為全球糖尿病患者增長最快兩個國家。在我

國城鎮人口中，糖尿病患者已有 4100萬人，未診斷率為56%，其中城市的未診斷率

為52.5%，農村則高達 67.64% 31。

糖尿病的一個重要特點是它可能引起其它病症同時出現，即「糖尿病併發症」，

糖尿病併發症分急性和慢性兩大類。慢性併發症包括視網膜病變和失明、糖尿病腎

病（嚴重的導致腎功能衰竭）、糖尿病足（嚴重的導致截肢）、大血管病變（嚴重的

導致心肌梗死、腦血管病）等。臨床統計表明，40%－50%的糖尿病患者在發病 10

年後發生視網膜病變；約有2%的患者在發病 15年後完全失明；5%－10%的患者在發

病 20年後惡化成終末期腎病 32。因此，糖尿病已成為世界性的人類生活和生存質量

的共同威脅。

31數據來源：中華醫學會糖尿病學分會《2007～2008年全國糖尿病流行病學調查》。

32數據來源：中華醫學會糖尿病學分會《2007～2008年全國糖尿病流行病學調查》。

288

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

糖尿病併發症發病情況 33

50.0%

45.0%

40.0%

35.0%

30.0%

25.0%

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

無1種2種3種4種以上

45.7%

27.8%

15.1%

7.1%

4.3%

糖尿病的主要醫療成本是治療糖尿病併發症費用，2007年城鎮用戶直接治療 2

型糖尿病費用達 208.6億元，其中用於治療併發症的費用佔 81.1% 34。隨著我國糖尿

病患病人數的增加，未來治療糖尿病併發症藥品市場具有巨大的發展潛力。

②胰激肽原酶治療糖尿病併發症具有顯著療效

本公司生產的胰激肽原酶片劑及注射劑有改善微循環作用，在體內激肽原酶作

用釋放出激肽，具有擴張血管、抑制血小板聚集、降低血粘度、防止血栓形成、改

善血液微循環等重要生理作用，臨床上主要用於治療微循環障礙性疾病。胰激肽原

酶在防治糖尿病並發的微血管病變（如腎病變、眼底病變、神經病變）症狀方面起

到重要作用，是治療糖尿病各項慢性併發症的有效藥物。

③胰激肽原酶市場開發程度有待加強

公司目前主要銷售的區域集中在華北、華東及華南地區，全國其他地區銷量較

小，而在已經銷售覆蓋的地區目前也只有三分之一的三級醫院使用公司的胰激肽原

酶製劑。因此，我國的胰激肽原酶產品整體市場開發的深度及覆蓋的廣度還遠遠不

夠，臨床治療需求遠未得到滿足。

2008年公司胰激肽原酶的銷售規模達到 1.16億元，佔同類產品的市場份額的

62.07%，是國內第一品牌。2009 年公司胰激肽原酶系列產品銷售收入達到 1.46億

元，比 2008年增長25.86%。

④國內胰激肽原酶製劑將快速增長

33數據來源：中國人民解放軍內分泌與代謝病重點實驗室《中國糖尿病面臨的挑戰》。

34數據來源：中國人民解放軍內分泌與代謝病重點實驗室《中國糖尿病面臨的挑戰》。

289

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胰激肽原酶臨床上主要用於糖尿病併發症的治療，在糖尿病併發症領域是常用

藥品，目前存在直接競爭的替代性藥物仍較少。隨著我國糖尿病患者人數的增多、

併發症治療範圍的加大以及胰激肽原酶製劑市場推廣力度的加大，國內胰激肽原酶

的銷售將保持加速增長趨勢。

2009年 12月 1日，國家人力資源和社會保障部公布最新的《國家醫保目錄》，

公司的注射用胰激肽原酶被列入其中，這將有力拉動胰激肽原酶製劑的市場需求，

有效消化新增產能。預計 2009年全國胰激肽原酶市場銷售收入將比 2008年增長

23%。未來五年，胰激肽原酶系列產品的市場增長率將維持在每年20%以上，到 2015

年胰激肽原酶全國市場的銷售額將達到 9.11億元。

胰激肽原酶銷售金額趨勢 35

1.58 1.80 1.90 2.14 2.63

3.24

3.98

4.90

6.02

7.41

9.11

0.00

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

單位：億元

（3）公司銷售能力對新增產能的適應性

目前，公司胰激肽原酶系列藥品在同類藥品中佔據市場領導地位，產品營銷主

要通過組織學術推廣活動進行。公司實行了營銷業績、貨款回籠與個人薪酬密切掛

鉤的營銷機制，建立了以推行醫院學術推廣和藥品商業流通相分離的營銷模式。通

過學術推廣，公司營銷人員不但有效引發了處方醫生對藥品的認知和對藥物的使用，

而且將與藥品有關的病理、藥理、療效、使用方式、用量、不良反應監測及臨床實

踐的最新信息及時提供給醫生，同時將醫生與患者對於藥品的反映及時回饋給企業，

在企業、醫生和患者之間架起溝通的橋梁。公司營銷實踐證明，學術宣傳與推廣模

式能降低對藥品經營公司的依賴，有效控制藥品銷售渠道，降低銷售費用。

面對新增產能，公司將加大市場推廣力度，提高對存量客戶銷售，同時，在總

35數據來源：華夏仲景《胰激肽原酶市場研究報告》。

290

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

部新建大約 1,800平方米的全國營銷中心和在具有戰略意義的核心城市建立重點區

域營銷服務中心，在各營銷服務中心、辦事處配備專業人員進行學術推廣和銷售，

加強新客戶的開發，消化新增產能，提升公司業績。

（4）新增產能的盈利能力

根據 2007年國家發改委發布的《關於精氨酸等 354種藥品最高零售價格的通

知》（發改價格〔2006〕2989號），本公司生產的胰激肽原酶製劑暫給予單獨定價資

格，列入優質優價藥物。

胰激肽原酶(專利、原研製及單獨定價藥品)臨時最高零售價格表

劑型 規格 單位 臨時最高零售價格生產企業

腸溶片 120單位* 24盒 36.0 元 常州千紅生化製藥股份有限公司

腸溶片 60單位 *36 盒 31.3 元 常州千紅生化製藥股份有限公司

注射劑 40單位(凍粉 )瓶 38.8 元 常州千紅生化製藥股份有限公司

注射劑 10單位(凍粉 )瓶 13.4 元 常州千紅生化製藥股份有限公司

公司胰激肽原酶系列產品的銷售價格在報告期內基本保持穩定，公司主打規格

120單位/片的胰激肽原酶腸溶片銷售價格在 23.45元/盒-24.22元/盒之間，40單

位規格的注射用胰激肽原酶製劑銷售價格在 24.30元/瓶-26.21元/瓶之間。公司是

國內最大的胰激肽原酶系列藥品的生產商，2006年-2008年公司佔據超過60%的市

場份額。胰激肽原酶產品保持著較強的盈利能力，2009年胰激肽原酶產品為公司貢

獻的毛利額超過 9,600萬元。

預計本募投項目100%達產後，按照銷售價格 18元/盒計算，公司胰激肽原酶片

劑的銷售收入將達到 4億元，胰激肽原酶針劑及其他胰酶類衍生產品的銷售收入也

將超過 1億元，本募投項目合計利潤總額將約為 1.39億元。

因此，隨著市場規模的擴大和本項目的建成投產，新增產能將繼續保持較強的

盈利能力。

3、門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目

（1）門冬醯胺酶原料藥和製劑的新增產能

報告期內公司門冬醯胺酶原料藥和針劑產能利用及銷售情況如下：

項 目 2009年2008年2007年

門冬醯胺酶原料藥 產能（億單位） 20 15 15

291

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產量（億單位） 20.78 8.57 5.46

產能利用率（%） 103.92 57.13 36.40

注射用門冬醯胺酶

產能（萬瓶） 7 7 7

產量（萬瓶） 7.29 3.62 7.00

產能利用率（%） 104.16 51.71 100.00

銷量（萬瓶） 6.92 4.43 5.27

銷售收入（萬元） 750 488 565

收入增長率（%） 53.69 -13.63 38.48

本項目實施完成後，發行人將形成滿負荷生產 50億單位、30萬支凍乾粉針的

生產能力。項目建設期為 2年，投產期為 1年，項目第 3年的生產負荷為60%，第 4

年為75%，第 5年為90%，第 6年達到滿負荷生產。

報告期內產量、自用與銷量情況如下：

單位：億單位

項目

對外銷售和自用生產製劑量

年產量 差額

原料藥銷量生產針劑所需原料藥合計

2009年 6.85 7.28 14.13 20.78 6.652008年 3.50 4.57 8.07 8.57 0.52007年 3.32 5.55 8.87 5.46 *

*：2006年底公司已有庫存 3.5億單位門冬醯胺酶原料藥。

2009年公司門冬醯胺酶原料藥和製劑銷量大幅上漲，製造部原料藥三車間根據

銷售增長情況加大了生產投料批次，年底入庫 6.65億單位原料藥。

（2）門冬醯胺酶針劑的市場潛力和發展趨勢

兒童急性淋巴白血病是兒童惡性腫瘤的最常見疾病，佔兒童惡性腫瘤的50%左

右，而 18歲以下的小兒白血病發生率佔全部兒童白血病的75%。2008年全球大約發

生病例約為 20萬例，其中我國大約 3萬例。

根據門冬醯胺酶使用說明書，門冬醯胺酶適用於治療急性淋巴細胞性白血病

（簡稱急淋）、急性粒細胞性白血病、急性單核細胞性白血病、慢性淋巴細胞性白血

病、霍奇金病及非霍奇金病淋巴瘤、黑色素瘤等，對上述各腫瘤細胞的增殖有抑制

作用，其中對兒童急淋的誘導緩解期療效最好。由於門冬醯胺酶的特殊藥理作用，

目前是治療小兒急性淋巴細胞白血病的重要藥物。2008年全球慢性淋巴細胞性白血

病(CLL)和慢性骨髓性白血病(CML)門冬醯胺酶用藥市場規模達到 3.1億美元，到

2009年世界門冬醯胺酶用藥市場總銷售額將達到 4.1億美元。另外，由於人們過多

292

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地暴露在紫外線中，惡性黑素瘤的發生率正以驚人的速度上升，2008年世界七大藥

品市場中大約有 15萬人被診斷出患有黑素瘤，預計到 2010年這一數字預計將增加

近70%。

目前國內市場上美國默沙東、日本協和發酵和本公司是三大門冬醯胺酶製劑供

應商，三家門冬醯胺酶製劑商共佔據約90%的市場份額，其中本公司約佔20%。面對

來自國內外不斷上升的市場需求，公司目前的產能已基本飽和，2009年門冬醯胺酶

原料藥和製劑產能利用率均已超過100%，亟需對現有生產線進行擴建，以擴大生產

規模。2009年門冬醯胺酶原料藥和製劑銷售收入達到 1,117萬元,比上年增長

68.73%。

（3）公司銷售能力對新增產能的適應性

根據國家藥監局的檢索數據，目前國內持有門冬醯胺酶製劑生產批文的只有 5

家國內生產商，進口製劑的供應商主要為美國默沙東和日本協和發酵。門冬醯胺酶

作為專科藥品，公司採用學術宣傳和推廣方式進行銷售。公司將藉助現有的銷售渠

道和擬投資新建的市場網絡，加大對門冬醯胺酶的市場推廣力度，並以與美國默沙

東和日本協和發酵進口藥品相同的品質，以具有競爭力的價格推廣，提升市場佔有

率，擴大銷售。

同時公司已獲得在印度和烏茲克斯坦藥品管理局註冊的門冬醯胺酶原料藥和制

劑的藥品註冊證，未來公司將加大出口銷售力度，努力擴展國際市場，消化新增產

能。

（4）新增產能的盈利能力

報告期內公司注射用門冬醯胺酶的毛利率一直保持96%左右，預計項目100%達

產後，門冬醯胺酶原料藥和製劑的銷售收入將超過 4,000萬元，實現利潤總額約

2,000萬元。

三、募集資金投資項目投資計劃

(一) 肝素原料藥及製劑擴產項目概況

1、投資概況

293

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本項目估算總投資為 20,711萬元，建設期 24個月，其中：建設投資 11,267

萬元，鋪底流動資金 9,444萬元，將新增生產工藝設備 41臺（套），包括搪玻璃反

應罐、不鏽鋼二合一過濾機、膜超濾濃縮機、真空冷凍乾燥機、真空脈動滅菌櫃等

國產設備 38臺（套），全自動檢測機、安瓿包裝生產線等進口設備 3臺（套），新建

小容量注射劑生產車間 600平方米、倉庫 1000平方米、動力房 700平方米、乙醇地

下庫 600平方米，改造原肝素原料藥生產車間 2,300平方米，配套建設給排水、電、

汽等公用工程。

總投資估算表

單位：萬元

序號 工程或費用名稱

建築面積

(平方米）

建築

工程費

設備

購置費

安裝

工程費

其他

費用

合計

一 工程費用

1 生產車間

1.1 肝素原料車間 2,300 98.0 2,520.0 415.9 3,033.9

1.2 注射劑生產車間 600 90.0 4,963.1 396.1 5,449.2

小計 2,900 188.0 7,483.1 812.0 0.0 8,483.1

2 公用工程及輔助設施

2.1 新建動力站 700 63.0 350.0 67.5 480.5

2.2 汙水處理及環保設施 500 45.0 70.0 68.8 183.8

2.3 道路綠化 38.0 38.0

2.4 總體管網 23.0 37.5 60.5

2.5 消防水池及泵房 30 21.0 15.0 3.6 39.6

小計 1,500 190 435 177.4 0 802.4

3 倉儲設施

3.1 新建倉庫 1,000 85.0 17.5 25.6 128.1

3.2 新建乙醇庫 600 48.0 12.5 9.1 69.6

3.3 罐區 250 17.5 35.0 12.6 65.1

小計 1,850 150.5 65 47.3 0 262.8

工程費用合計 6,250 528.5 7,983.1 1036.7 0 9,548.3

二 工程建設其他費用

1 勘察設計費 238.7 238.7

2 工程監理費 143.2 143.2

3 建設單位管理費 191.0 191.0

4 聯合試運轉費 286.4 286.4

5 0.0

小計 0.0 0.0 0.0 859.3 859.3

三 預備費

294

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1 基本預備費 859.4 859.4

2 漲價預備費 0.0

小計 0.0 0.0 0.0 0.0 859.4 859.4

建設投資合計 6,250.0 528.5 7,983.1 1,036.7 1,718.7 11,267.0

比例（%） 4.69 70.85 9.20 15.25 100.00

四 建設期貸款利息 0.0 0.0

五 鋪底流動資金 9444 9444

項目總投資 528.5 7,983.1 1,036.7 11,162.7 20,711.0

2、生產工藝選擇

肝素系列產品系本公司採用基因檢測、現代膜分子超濾、病毒滅活等技術在共

性分離平臺上生產的高質量生化藥品，其生產工藝流程見「第六節 業務和技術」。

3、原材料供應保障措施

公司生產的肝素鈉原料藥系從生豬小腸黏膜中提取，在低分子肝素製劑和肝素

製劑的產業鏈中，公司處於中遊的原料藥製藥業，對上遊行業的生豬養殖業和畜產

品加工業依賴性較強，公司將採取多種措施保障原材料的連續、穩定和充足供應。

目前公司肝素最終成品收率水平為85%左右。目前我國肝素粗品企業生產每億

單位肝素粗品需約 2,000根生豬小腸，隨著我國肝素生產企業分離、提純技術的逐

漸進步，每億單位所需的生豬小腸量有望持續下降，而肝素收率水平仍有上升空間。

按照公司募投項目建成後年產 5萬億單位肝素計算，綜合考慮肝素收率水平，公司

全年需採購約 6萬億單位的肝素粗品。

（1）生豬養殖業

我國是最大生豬產量國，生豬飼養行業已進入成熟期，2006年-2008年我國生

豬出欄量年均保持在 6億頭以上。

2007年7月30日，為切實搞好市場生豬供應，建立保障生豬生產穩定發展的

長效機制，調動養殖戶（場）的養豬積極性，從根本上解決生豬生產、流通、消費

和市場調控方面存在的矛盾和問題，國務院發布《關於促進生豬生產發展穩定市場

供應的意見》（國發〔2007〕22 號），明確要求加大對生豬生產的扶持力度。2008

年我國生豬養殖市場吸引了大批資本的進入，各農業大省也紛紛出臺了扶持生豬養

殖業的政策，特別是東北產糧區是國家政策扶持的重點，充裕的生豬出欄資源將為

295

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我國肝素原料藥提供厚實的資源基礎。

各生豬飼養大省的產能規劃 36

單位：萬頭

省份 2007 年出欄數 佔全國比重 規劃出欄 預期年份

四川 6,010.7 10.64% 新增 1,000 2012

廣東 3,213.9 5.69% 4,574 2012

湖北 3,131.2 5.54% 5,000 2010

安徽 2,363.1 4.18% 4,000 2010

重慶 1,783.2 3.16% 2,300 2010

福建 1,645.9 2.91% 不低於 2,000 未來幾年

黑龍江 1,233.0 2.18% 5,000 2012

吉林 1,172.1 2.07% 5,750 2012

陝西 992.2 1.76% 3,000 2012

2008年在國家有關政策的大力支持下，生豬出欄量和能繁母豬存欄量大幅提

高，2008年生豬出欄量比 2007年增長7.96%，達到 6.1億頭。2009年我國能繁母

豬存欄量達到歷史最高的 5,010萬頭，生豬屠宰量也將創歷史新高，我國將迎來生

豬出欄的新的增長期。預計到 2012年，我國生豬出欄量將達到 7.2億頭以上。

（2）生豬屠宰加工及資源綜合利用水平

我國肝素粗品供應不僅受生豬出欄量的影響，也受生豬集約化屠宰效率的影

響。集約化屠宰效率越高，肝素粗品供應量越高。我國生豬屠宰業經過 20多年的發

展，技術水平進步明顯，行業集中度也不斷提高。生豬屠宰企業家數從 10萬家減少

到 2.1萬家，機械化屠宰廠家數比十年前增加了 10倍。2008年規模以上屠宰企業

達到 2,205家，屠宰量佔全部定點屠宰量的68%，其中排名前十位的屠宰加工企業

的銷售收入比重已達25%，行業集中度顯著提高。與國際肉品綜合利用深加工水平

相比，我國生豬宰後綜合利用水平較低，國家已出臺《食品工業「十一五」發展綱

要》，明確指出要將我國大型肉類加工企業的綜合利用產值佔總產值的比重提高到

20%以上，到 2010年將我國生豬工廠化屠宰率提高到45～50%左右。為引導生豬屠

宰行業科學、有序、健康發展，促進行業結構調整和技術進步，國家商務部於 2009

年 12月 31日印發《全國生豬屠宰行業發展規劃綱要（2010-2015年）》，明確要求

提高定點屠宰比重，提升生豬資源綜合利用率。2008年我國生豬規模化養殖比重約

36數據來源：國家和地方發改委、國家統計局。

296

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為 55% 37，預計到 2012年公司肝素鈉原料藥募投項目量產時，我國生豬集約化屠宰

率將達到60%以上，生豬小腸的綜合利用率將達到75%以上。

目前國內部分屠宰加工企業已經初步完成了向規模化發展的積累，行業巨頭雛

形已形成，未來以龍頭企業為代表的行業整合還將繼續，生產集中度不斷提高，生

豬宰後綜合利用水平也將得到提升，肝素原料藥作為全球最大的生物藥物的生產供

應將穩定增長。

（3）肝素收率水平和募投項目實施所使用生豬小腸當量

目前我國肝素粗品企業生產每億單位肝素粗品需約 2,000根生豬小腸，發行人

肝素鈉原料藥最終成品收率約為85%。募投項目實施後公司 5萬億肝素鈉原料藥共

需約 1.2億根生豬小腸提供的肝素粗品。按照我國 2012年的生豬出欄量和生豬小腸

綜合利用率水平，募投項目實施後，所需生豬小腸約佔我國 2012年有效利用量的

22.22%。目前公司已與國內前三大生豬屠宰和加工企業達成了戰略性合資和合作協

議，為未來公司肝素原料藥生產規模的擴大奠定了良好的粗品供應基礎。

①我國曆年生豬出欄情況

我國曆年豬肉消費量、基礎母豬存欄量、生豬年出欄量、生豬年末存欄量數據

如下表所示：

年份 豬肉消費量基礎母豬存欄 生豬年出欄頭數年末存欄頭數

2000年 3,958.1 3,550.0 51,862.3 41,633.62001年 4,037.0 3,650.0 53,281.1 41,950.52002年 4,101.5 3,725.0 54,143.9 41,776.22003年 4,211.3 3,800.0 55,701.8 41,381.82004年 4,301.0 4,025.0 57,278.5 42,123.42005年 4,513.9 4,300.0 60,367.4 43,319.12006年 4,605.1 4,700.0 61,207.3 41,850.42007年 4,272.6 4,420.6 56,508.3 43,989.52008年 4,635.7 4,741.6 60,960.0 46,264.02009年 4,879.0 4,990.7 64,467.0 48,204.8

由上表可見，自 2000年以來，我國每年生豬出欄量呈快速上升趨勢，年均增長

3%左右，2008年和 2009年分別比上一年增長了7.88%和5.75%。2009年末我國基礎

母豬存欄和年末存欄頭數均創歷史新高，將迎來新的生豬飼養高峰。按照4.5%的年

37數據來源：環球資訊《中國肝素鈉行業研究報告》。

297

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均增長率，預計到 2012年，我國生豬出欄量將達到 7.2億頭。

②發行人募投項目達產後所需的生豬小腸量及所佔比例

公司募投項目實施後需要 5萬億肝素鈉原料藥，折算後約 1.2億根生豬小腸。

計算過程如下：2,000*50,000/0.85=1.2億根生豬小腸。

根據環球諮詢統計，2006 年我國生豬小腸資源利用率約為55%左右；根據食品

工業「十一五」規劃的目標及生豬屠宰集約化的發展趨勢，預計2012 年我國生豬

小腸資源利用率為75%。按照我國 2012年的生豬出欄量 7.2億頭和生豬小腸綜合利

用率75%水平，發行人募投項目實施後，所需生豬小腸約佔我國 2012年有效利用量

的22.22%。計算過程如下：1.2/75%/7.2=22.22%。

③敏感性分析

2012 年公司募投項目投產，以發行人所需 1.2億根生豬小腸計算，我國生豬出

欄量和小腸利用率變動對我國肝素粗品產量和公司採購比例的敏感性分析如下：

Ⅰ、出欄量敏感性分析

生豬出欄量 6.6 6.9 7.2 7.5 7.8 8.1

採購比例* 30.30% 28.98% 27.78% 26.67% 25.64% 24.69%

*：按小腸綜合利用率60%計算。

Ⅱ、小腸利用率變動的敏感性分析

生豬小腸利用率 60% 65% 70% 75% 80% 85%

採購比例* 31.01% 28.62% 26.57% 24.80% 23.26% 21.88%

*：按 2009年生豬出欄量 6.45億頭計算。

④原料供應措施

目前公司肝素鈉原料藥生產規模每年需肝素粗品 2.5萬億單位。預計到至 2015

年本項目滿負荷生產時需採購量肝素粗品將達到 6萬億單位。公司對原料的供應保

障十分重視，已經將其提升到公司發展戰略的重要因素來對待。為保障本項目實現

預計生產和銷售目標，公司將從以下幾個方面的措施保證肝素粗品供應：

A、加強維護現有供應商的合作關係

公司已與安徽金鑫生物科技有限公司、蘇州健飛腸衣有限公司等近 20家肝素

粗品生產企業建立了長期穩定的合作關係，並與之籤訂了長期的《合作協議》，未來

公司將繼續加強維護與現有供應商的良好關係，保障肝素粗品的穩定供應。

298

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B、拓展與重點供應商的戰略合作

隨著 2009年肝素粗品價格的快速上漲，公司對肝素粗品的供應作出了戰略性調

整。公司 2009年三季度開始與國內前三大生豬屠宰與加工企業開展供應商戰略合

作，拓展肝素粗品供應資源，積極向肝素產品的上遊產業延伸。

ⅰ、與南京雨潤食品有限公司成立肝素粗品生產的合資企業

南京雨潤食品有限公司註冊資本 9,000萬美元，是中國雨潤食品集團有限公司

（1068.HK，以下簡稱「雨潤集團」）的全資子公司，雨潤集團是全國前三大生豬屠

宰和畜產品加工，年單班屠宰能力超過 1,200萬頭生豬。2010年1月15日，公司

與南京雨潤食品有限公司籤訂了合資協議書，擬共同出資 4,000萬元，設立潤紅生

物科技有限公司，公司出資比例60%，生產銷售生豬小腸腸衣、肝素粗品及豬胰臟

粉等生物原料製品。預計至 2012年，擬組建企業將年產 1,000萬根生豬小腸，可向

本公司每年供應肝素粗品 5,000億單位。

公司與雨潤集團達成的戰略合作關係開拓了公司新的肝素粗品供應模式，使公

司的肝素產業鏈趨於完整。

ⅱ、加大與大型生豬屠宰企業的合作

河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（以下簡稱「雙匯集團」）是國內前三

大生豬屠宰與肉製品加工企業之一，2009年實際屠宰量 1,136萬頭生豬。2010年開

始，公司加大了與雙匯集團的合作力度與規模，向其子公司漯河雙匯泰威遜食品有

限公司（以下簡稱「雙匯泰威遜」）在 2010年 1季度採購肝素共計 1,834.61億單位，

雙匯泰威遜成為公司 2010年 1季度最大的肝素粗品供應商。2010年 4月，公司與

雙匯泰威遜達成《合作協議》，雙匯泰威遜承諾 2010年度在同等條件下發行人為其

唯一定點肝素粗品採購方。

臨沂新程金鑼肉製品集團有限公司（以下簡稱「金鑼集團」）是國內前三大生豬

屠宰與肉製品加工企業之一，年屠宰生豬達 2,200萬頭。2010年4月，公司與金鑼

集團籤署了《合作協議》，約定金鑼集團及關聯企業向公司提供每月生產的肝素粗品。

未來公司將繼續加大與雙匯集團和金鑼集團的合作，充分利用兩大公司的生豬

資源優勢，擴大肝素粗品資源渠道，保障肝素粗品的穩定供應。

C、在國內生豬資源豐富區域，如西南、東北、中原、華東地區，建立區域收購

299

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中心，對各區域內的生豬小腸日產量在五千根以上的供應商建立多種形式的合作關

系，籤訂穩固的合作協議，以作為對肝素產業鏈延伸的重要措施，保障肝素粗品不

間斷供應。

4、項目選址

本項目擬在本公司長江中路 90號的現有廠區內實施建設，廠區位於常州市新北

區高新技術開發區內，地勢平坦，交通便利，具有較為充足的水、電、汽等公用工

程系統及相對完善的協作條件，能滿足本項目的建設和生產需要。本項目不涉及新

增建設用地。

5、投資效益指標

本項目投產後主要財務指標如下表：

靜態指標

投資利潤率 % 42.54

投資利稅率 % 42.54

投資稅後利潤率 % 36.16

銷售收入利潤率 % 14.42

投資回收期（所得稅後，靜態) 年 5.28

投資回收期（所得稅後，動態） 年 6.07

投資回收期（所得稅前，靜態） 年 4.55

投資回收期（所得稅前，動態） 年 5.23

動態指標

內部收益率（所得稅後） 40.38%

淨現值（I=15%，所得稅後) 萬元 31,606.7

內部收益率（所得稅前） 52.60%

淨現值（I=15%，所得稅前) 萬元 47,662.4

盈虧平衡點(計算期第 6年) % 25.84

註：銷售收入利潤率=利潤總額/銷售收入

6、環保

本項目將在環保上投資200萬元，其中投資177.4萬元增設廠區汙水處理設施，

投資 15.5萬元新建粉塵治理設施，投資 12.0萬元控制噪聲排放，投資 11.5萬元添

置環境監測設備，投資 3.6萬元用於員工汙染防治培訓，以確保本項目符合國家環

保要求。

常州市環境保護局以環評批覆（常環表[2009]69號）同意本項目實施建設。

300

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7、項目實施進度

該項目已完成前期可行性分析及項目備案程序。

(二) 胰激肽原酶原料藥和製劑技改及擴產項目概況

1、投資概況

本項目總投資估算為 21,634.0萬元，其中建設投資 18,072.1萬元，鋪底流動

資金 3,561.9萬元，建設期 24個月。項目新增生產工藝設備 56臺（套），包括不鏽

鋼夾套反應罐、膜超濾濃縮機、真空上料系統、真空冷凍乾燥機、高效包衣機等國

產設備 49臺（套），新增層析系統、高速壓片機、西林瓶包裝生產線、全自動檢測

機等進口設備 7臺（套），新建固體製劑車間 2,500平方米、凍乾粉針車間 1,500

平方米、倉庫 1,500平方米、動力房 800平方米，改造胰激肽原酶原料藥車間 450

平方米，配套建設給排水、電、汽等公用工程。

總投資估算表

單位：萬元

序號 工程或費用名稱 建築面積建築 設備 安裝 其他 合計

(平方米）工程費購置費 工程費費用

一 工程費用

1 生產車間

1.1 胰激肽原酶原料車間 450 67.5 1,920.0 436.9 2,424.4

1.2 胰激肽原酶凍乾粉針車間 1,500 180.0 4,863.1 718.2 5,761.3

1.3 胰激肽原酶固體製劑車間 2,500 325.0 4,263.1 778.0 5,366.1

小計 4,450 572.5 11,046.2 1,933.1 0 13,551.8

2 公用工程及輔助設施

2.1 新建動力站 800 63.0 780.0 287.5 1,130.5

2.2 汙水處理及環保設施 500 55.0 73.0 68.8 196.8

2.3 道路綠化 58.0 58.0

2.4 總體管網 43.0 57.5 100.5

2.5 消防水池及泵房 300 21.0 15.0 3.6 39.6

小計 1,600 240 868 417.4 0 1,525.4

3 倉儲設施

3.1 新建倉庫 1,500 165.0 37.5 35.6 238.1

小計 1,500 165 37.5 35.6 0 238.1

工程費用合計 7,550 977.5 11,951.7 2,386.1 0 15,315.3

二 工程建設其他費用

301

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1 勘察設計費 382.9 382.9

2 工程監理費 229.7 229.7

3 建設單位管理費 306.3 306.3

4 聯合試運轉費 459.5 459.5

小計 1,378.4 1,378.4

三 預備費

1 基本預備費 1,378.4 1,378.4

2 漲價預備費 0.0

小計 1,378.4 1,378.4

建設投資合計 7,550.0 977.5 11,951.7 2,386.1 2,756.8 18,072.1

比例（%） 5.41 66.13 13.21 15.25 100.00

四 建設期貸款利息 0.0 0.0

五 鋪底流動資金 3,561.9 3,561.9

項目總投資 977.5 11,951.7 2,386.1 6,318.7 21,634.0

2、生產工藝選擇

胰激肽原酶系列產品系本公司採用蛋白質分子螯合、現代膜分子超濾、分子親

和層析等技術高度純化獲得的生化酶類藥品，該產品生產技術源於公司原創的「胰

腺兩酶聯產技術」，其生產工藝工藝流程見「第六節 業務和技術」。

3、原料供應

公司主要向四川德陽市生化製品有限公司和常州新區特靈生物製品有限公司採

購胰臟粉，報告期內胰臟粉供應充足，產能利用充分，生產穩定。

公司擬用募集資金擴產現有胰激肽原酶原料藥和製劑生產車間，將現有 220億

單位原料藥、12,000萬片腸溶片和 50萬瓶針劑的生產能力分別提升至 920億單位、

48,000萬片和 350萬瓶。2009年公司共採購胰臟粉 72,500公斤，生產胰激肽原酶

原料藥 246.3億單位，募投項目投產後預計公司每年將採購 300,000公斤的胰臟粉，

以一公斤胰臟粉需 250頭生豬計算，募投項目共需約 7,500萬頭生豬。

①加強與現有供應商合作關係

公司是我國最大的胰臟粉採購商，胰激肽原酶和彈性酶產銷規模國內領先，2008

年胰激肽原酶製劑市場份額超過60%。公司與四川德陽市生化製品有限公司和常州

新區特靈生物製品有限公司等建立了長期合作的關係，報告期內公司的胰臟粉均向

其採購。四川德陽市生化製品有限公司和常州新區特靈生物製品有限公司分別具有

302

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年產 300,000公斤和 50,000公斤胰臟粉的生產能力。未來公司將鞏固與現有胰臟粉

供應商的合作關係，保障胰臟粉的充分供應和胰激肽原酶製劑的穩定生產。

②加強胰臟粉資源的整合

為最終實現本項目預計的生產和銷售目標，公司將加強胰臟粉資源的整合，與

國內大型生豬飼養和屠宰集團合作，實現優勢互補，擴大公司胰臟粉的供應來源。

③建立胰臟粉自主供應渠道

公司擬與南京雨潤食品有限公司共同出資設立潤紅生物科技有限公司，生產銷

售生豬小腸腸衣、肝素粗品及豬胰臟粉等生物原料製品，擬組建企業將年產 1,000

萬頭生豬當量的胰臟粉，這將建立公司胰臟粉自主供應渠道，為保障胰臟粉供應提

供充分保障。

4、項目選址

本項目擬在本公司常州市長江中路 90號的現有廠區內實施建設，不涉及新增用

地。

5、投資效益指標

本項目投產後主要財務指標如下表：

靜態指標

投資利潤率 % 46.68

投資利稅率 % 69.32

投資稅後利潤率 % 39.67

銷售收入利潤率 % 26.43

投資回收期（所得稅後，靜態) 年 4.83

投資回收期（所得稅後，動態） 年 5.56

投資回收期（所得稅前，靜態） 年 4.26

投資回收期（所得稅前，動態） 4.90

動態指標

內部收益率（所得稅後） 36.42%

淨現值（I=15%，所得稅後) 萬元 24,392.3

內部收益率（所得稅前） 45.50%

淨現值（I=15%，所得稅前) 萬元 36,693.8

盈虧平衡點(計算期第 6年) % 34.48

註：銷售收入利潤率=利潤總額/銷售收入

6、環保

303

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本項目將在環保上投資196.8萬元，其中投資161萬元增設廠區汙水處理設施，

投資 17.5萬元新建粉塵治理設施，投資 8.0萬元控制噪聲排放，投資 7.5萬元添置

環境監測設備，投資 2.8萬元用於公司員工汙染防治的培訓，以確保本項目符合國

家環保要求。

常州市環境保護局以環評批覆（常環表[2009]69號）同意本項目實施建設。

7、項目實施進度

該項目已完成前期可行性分析及項目備案程序。

(三)門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目概況

1、投資概況

項目估算總投資為 4,268萬元，其中建設投資 3,974萬元，鋪底流動資金 294

萬元，建設期 24個月。項目新增生產工藝設備 14臺（套），包括發酵罐、膜超濾濃

縮機、真空冷凍乾燥機、真空脈動滅菌櫃等國產設備 12臺（套），新增層析系統等

進口設備 2臺（套），新建凍乾粉針 GMP製劑車間 1500平方米，動力房 200平方米，

改造門冬醯胺酶原料藥車間 1200平方米，配套建設給排水、電、汽等公用工程。

總投資估算表

單位：萬元

序號 工程或費用名稱 建築面積建築 設備 安裝 其他 合計

(平方米）工程費購置費工程費 費用

一 工程費用

1 生產車間

1.1 門冬醯胺酶原料車間改造 1,200 144.0 538.0 335.5 1,017.5

1.2 門冬醯胺酶凍乾粉針車間新建 1,500 180.0 1,035.2 496.2 1,711.4

小計 2,700 324.0 1,573.2 831.7 0.0 2,728.9

2 公用工程及輔助設施

2.1 新建動力站 200 18.0 450.0 166.5 634.5

2.2 汙水處理及環保設施 500 5.0 6.8 11.8

2.3 道路綠化 26.0 26.0

2.4 總體管網 13.0 26.5 39.5

小計 700 62 450 199.8 0 711.8

工程費用合計 3,400 386 2,023.2 1,031.5 0 3,440.7

二 工程建設其他費用

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1 勘察設計費 86.0 86.0

2 工程監理費 51.6 51.6

3 建設單位管理費 68.8 68.8

4 聯合試運轉費 86.0 86.0

小計 0.0 0.0 0.0 292.5 292.5

三 預備費

1 基本預備費 240.8 240.8

2 漲價預備費 0.0

小計 0.0 0.0 0.0 0.0 240.8 240.8

建設投資合計 3,400.0 386.0 2,023.2 1,031.5 533.3 3,974.0

比例（%） 9.71 50.91 25.96 13.42 100.00

四 建設期貸款利息 0.0 0.0

五 鋪底流動資金 294 294

項目總投資 386.0 2,023.2 1,031.5 827.3 4,268.0

2、生產工藝選擇

本公司用滲透衝擊法、破壁法從埃希大腸桿菌的細菌間質中提取門冬醯胺酶，

並採用分子超濾技術將母液中的酶濃縮、純化，然後經過層析進一步純化，結合冷

凍乾燥技術得到，其生產工藝流程見「第六節 業務和技術」。

3、原料供應

本公司生產的門冬醯胺酶系從埃希大腸桿菌中提取分離的活性物質，埃希大腸

桿菌通過本公司的菌種培養而得。因此，門冬醯胺酶的生產在原材料供應方面基本

沒有特殊要求。

4、項目選址

本項目擬在本公司常州市長江中路 90號的現有廠區內實施建設，不涉及新增建

設用地。

5、投資效益指標

本項目投產後主要財務指標如下表：

靜態指標

投資利潤率 % 41.91

投資利稅率 % 54.21

投資稅後利潤率 % 35.62

銷售收入利潤率 % 47.70

投資回收期（所得稅後，靜態) 年 5.22

305

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投資回收期（所得稅後，動態） 年 6.00

投資回收期（所得稅前，靜態） 年 4.69

投資回收期（所得稅前，動態） 年 5.40

動態指標

內部收益率（所得稅後） % 29.48

淨現值（I=15%，所得稅後) 萬元 3,023.9

內部收益率（所得稅前） % 36.27

淨現值（I=15%，所得稅前) 萬元 4,753.5

盈虧平衡點(計算期第 6年) % 31.92

註：銷售收入利潤率=利潤總額/銷售收入

6、環保

本項目將在環保上投資 11.8萬元，其中投資 9.6萬元增設廠區汙水處理設施，

投資 1.5萬元新建粉塵治理設施，投資 0.5萬元控制噪聲排放，投資 0.2萬元用於

公司員工汙染防治的培訓，以確保本項目符合國家環保要求。

常州市環境保護局以環評批覆（常環表[2009]69號）同意本項目實施建設。

7、項目實施進度

該項目已完成前期可行性分析及項目備案程序。

(四) 生物醫藥技術研發中心建設項目

1、實施本項目建設的必要性

公司長期堅持科技興廠戰略，在建立生物製藥產業化分離純化技術平臺和質量

標準創新方面取得了顯著成就。但隨著公司研發項目的開展和拓寬，實驗室顯得非

常緊張侷促，一些新進的儀器設備已經無法在實驗室安置，原來的實驗室不合理的

布局已經不利於實驗的開展進行；隨著公司不斷深入開展產學研合作，研究和開發

的生物新藥品種數量增加較快，研發將從單一的原核生物表達系統同時向真核生物

表達系統和治療用細胞領域拓展，現有的場地和儀器設備已不能滿足以後公司研發

的需求。為滿足公司的研發需要，亟需擴展和重新布局新的研發中心。

2、建設內容

本項目計劃在公司常州市武青北路 66號地塊新建 15,000平方米生物醫藥技術

研發中心。項目新增生物醫藥技術研發設備 126臺（套），包括高速冷凍離心機、真

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空冷凍乾燥機、生物安全櫃等國產設備 46臺（套），新增發酵罐、中試蛋白層析系

統、全自動凱式定氮儀、液相色譜儀、離子色譜儀、水平層流超淨臺、細胞培養生

物反應器等進口設備 80臺（套）。新建研發中心及相關配套設施，合計總建築面積

19,800平方米。

研發中心將主要負責對現有產品的工藝流程、質量控制的技術改進工作和整個

企業的新產品研發工作，分兩個階段實施。

（1）實驗室研究階段

這是新藥研究的探索階段，其主要任務是：合理設計藥物製備的方法，確證化

合物的化學結構，測定主要物理參數，製備少量供篩選的樣品，並在上述研究基礎

上優化實驗條件，最終研究出一個具有真正工業應用價值的工藝路線。

（2）小批量試製階段

新藥製備路線確定後，應立即進行小量試製研究，提供足夠數量的藥物供臨床

前評價。其主要任務是：對實驗室原有的生產工藝和方法進行全面而系統的重現和

優化，在優化的基礎上通過實驗室批量合成，積累數據，提出一條基本適合於中試

生產的工藝路線。

為了能夠實現上述兩個階段的目標，本項目建設下列硬體設施：

（1）蛋白分離純化實驗室

基因重組類產品大都屬於蛋白類產品。一般最初得到的都是細胞培養液或菌體，

要獲取目標蛋白仍然有一個蛋白的分離、純化和精製的過程。因此，蛋白純化實驗

室對生物藥物新產品的開發至關重要。

（2）分子生物學實驗室

分子生物學是從分子水平研究生命本質的一門新興邊緣學科，它以核酸和蛋白

質等生物大分子的結構及其在遺傳信息和細胞信息傳遞中的作用為研究對象，是當

前生命科學中發展最快並正在與其它學科廣泛交叉與滲透的重要前沿領域，分子生

物學實驗室主要功能是構建用於表達生產重組蛋白的基因工程細胞株。

（3）動物細胞培養實驗室

重組藥用蛋白的翻譯後修飾是充分發揮其藥理括性、藥代動力學行為以及體內

穩定性所必需的過程，目前投放到市場以及臨床中試中的重組蛋白有70%來自哺乳

307

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動物細胞的培養。哺乳動物細胞中表達的蛋白與天然蛋白的結構、糖基化類型和方

式幾乎相同且能正確組裝成多亞基蛋白，並且哺乳動物細胞能以懸浮培養或在無血

清的培養基中達到高密度且培養體積能達到 1000L以上，因此在表達這一類蛋白藥

物時人們往往首選中國倉鼠卵巢細胞表達系統。而與大腸桿菌相比，哺乳動物細胞

的表達水平低、獲得高表達細胞株所需的時間長、細胞大規模培養的成本高等缺點

導致哺乳動物細胞生產的蛋白質類藥物的成本較高。因此，建立哺乳動物細胞高效

表達體系以及高表達工程細胞株的獲得是打開基因工程藥物研究和生產的瓶頸的關

鍵。

（4）微生物培養發酵實驗室

微生物培養發酵的工藝過程包括微生物菌種建立、培養基製備、滅菌工藝和培

養技術。構建成功的微生物細胞株需在反應器中培養、發酵、生產菌體，或在反應

器中發酵上清液，然後提供給下遊蛋白的分離。

（5）藥效學實驗室（包括動物實驗室）

本實驗室主要用於開展公司研發項目的藥效學預試驗研究以及滿足公司現有的

生產產品的質控需求研究。實驗室以心腦血管疾病藥物的藥理研究為特色，重點研

究包括溶栓藥、抗栓藥、抗凝藥、抗動脈粥樣硬化藥、降血脂藥、抗腫瘤藥，以及

治療糖尿病慢性併發症等用藥的評價和篩選。

（6）符合 GMP條件的中試實驗室

本實驗室主要開展基因重組蛋白質藥物的中試研究（10g/批分離純化規模、2000

支/批凍乾粉針劑規模）和治療用細胞的中試研究及製備（2000人份/批），以滿足

新藥研究前的臨床前藥理藥效學研究、臨床前安全性評價和臨床用藥物的製備。

（7）微生物菌種保存庫

本實驗室重點對公司現有產品、正在研究的基因重組藥物的菌種（包括原核細

胞和真核細胞）進行保種和篩選，建立原始種子庫、主種子庫和工作種子庫，以滿

足藥品生產和研究的需要。

（8）治療用細胞庫

本實驗室對公司正在進行研究和開發的治療用細胞以及發現的新種類細胞進行

保存，建立原始細胞庫、主細胞庫和工作細胞庫，以滿足治療用細胞生產和研究的

308

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需要。

（9）準備實驗室

本實驗室主要用於溶液的配置，進行高壓滅菌和離心儀等一些公用儀器設備的

安置和使用。

為能建成上述 9個實驗室，公司將選擇購置國內外先進的試驗用設備。設備選

型以滿足技術先進、生產穩定、實用、滿足質檢和研發要求、運行安全可靠為原則，

部分關鍵設備採用國外先進設備。

主要實驗室採購清單如下：

基因重組藥物研發主要新增設備清單

單位：萬元

序號 設備名稱 購置設備型號 單價 數量

1 300升發酵罐 P300 200 1

3 高速冷凍離心機 --60 1

4 高壓勻質機 尼魯 NS001L 30 1

5 中試蛋白質層析系統 AKTA PILOT 110 1

6 層析柱及附屬裝置 BPG 200 Column 12 4

7 中試超濾系統 Ge or millipore 10 3

8 全自動真空加塞冷凍乾燥機 --30 1

9 化學發光成像系統 BIO-RAD ChemiDoc XRS 35 1

10 螢光分光光度計 --20 1

11 全自動凱式定氮儀 BUCHI K360 26 1

12 層析實驗冷櫃 北京比朗 YC-2 2.5 2

13 液相色譜儀

WATERS ALLIANCEe2695或其它

60 2

14 液質聯用色譜儀 WATERS 150 1

15 紫外分光光度計 島津 10 1

16 氣相色譜儀 AGILENT 40 1

17 離子色譜儀 --80 1

18 步入式恆溫恆溼室 25平方，控溫 5±2度 40 1

19 步入式恆溫恆溼室 25平方，控溫 25±2度 40 1

20 步入式恆溫恆溼室 25平方，控溫 40±2度 40 1

治療用細胞研究主要新增設備清單

單位：萬元

序號 設備名稱 購置設備型號 單價 數量

1 流式細胞分選儀 FACS Aria II 450 1

2 流式細胞儀 FACS Calibur 100 1

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3 PCR儀 PTC-0200 10 1

4 凝膠成像系統 BIO-RAD ChemiDoc XRS 35 1

5 臺式離心機 Micro 17R 3.5 2

6 倒置生物顯微鏡 DMI3000B 25 2

7 生物安全櫃 Labculture. Class II, Type A2 10 2

8 搖袋式細胞培養生物反應器 2/10型 40 2

9 搖袋式細胞培養生物反應器20/50型 60 2

10 轉瓶培養機 INCUDRIVE 90 40 2

11 轉瓶培養機 INCUDRIVE D-I 20 2

3、項目選址

本項目擬在公司原廠區的武青北路 66號地塊建設，不涉及新增建設用地。

4、投資概算

本項目新增固定資產投資為 10,100萬元，主要用於新建研發中心大樓、購置

儀器設備及公共設施建設等。

單位：萬元

序號 項 目

合計 建設期 1 建設期 2

人民幣 外幣人民幣 外幣 人民幣 外幣

1 項目投入總資金 10,100.00 670.2（包括全額流動資金）

1.1 建設投資 10,100.00 300 5,023.30 180 5,076.80 120

1.1.1 建築及裝飾工程 4,454.00 2,659.90 1,794.20

1.1.2 設備及安裝工程 4,588.10 1,835.20 180 2,752.90 120

1.1.3 其他 1,057.90 528.2 529.7

1.2 建設期利息 0 0 0

1.3 流動資金 0 0 0

2 資金籌措 5,023.30 5,076.80

2.1 項目資本金(募集資金) 10,100.00 5,023.30 5,076.80

2.1.1 用於建設投資 10,100.00 5,023.30 5,076.80

2.1.2 用於流動資金 0 0 0

2.1.3 用於建設期利息 0 0 0

2.2 債務資金 0

2.3 申請政府撥款 0

3 項目報批總投資 10,100.00

5、環境保護

本項目環境保護主要涉及實驗室所產生的實驗汙水及生活汙水，無生產汙水，

對環境影響影響微小，公司將嚴格按照汙水排放標準進行汙水處理。

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常州市環境保護局以環評批覆（常環管[2009]111號）同意本項目實施建設。

6、項目實施進度

該項目已完成前期可行性分析及項目備案程序。

(五) 營銷網絡建設項目

1、項目實施背景和必要性

（1）項目的實施背景

公司經過多年的營銷實踐，在生物製藥領域獲得了良好的市場地位，在全國主

要發達地區的省市與具有國家 GSP認證的藥品營銷公司合作，初步建立了能輻射全

國營銷網絡，並在全國十幾個省市地區建立了區域營銷辦事機構，已建立一支專業

化營銷團隊。營銷網絡已經成為公司的核心環節和發展戰略的重要組成部分，也成

為未來公司能否消化募投項目擴建產能的關鍵因素。

（2）項目實施的必要性

公司雖已初步建立了相對合理和完善的營銷網絡組織架構，但由於公司目前國

內製劑銷售規模相對較小，對醫生和患者進行產品推廣與教育的成本較高。公司的

營銷網絡目前仍主要集中於華東、華北和華南地區，嚴重地滯後於公司的發展戰略

需要和市場臨床需求，營銷網絡的縱深和覆蓋程度與公司藥物的適用群體覆蓋程度

很不匹配。未來隨著符合市場需求新產品的不斷開發以及產品質量和服務水平的逐

漸提高，公司需要大量資金投入以獲得客戶的認同，加強公司的品牌影響力和維護

市場服務網絡。

另一方面，隨著電子信息化發展，公司在營銷系統的信息化系統建設方面取得

了一定的成效，但與公司發展戰略和現代製藥公司相匹配的管理信息化系統水平的

要求相比，還有非常大的距離，需完善現存的管理信息系統，為公司的管理和決策

提供信息與技術手段。

2、項目建設內容

（1）區域營銷中心建設

根據目前公司發展的現狀及募集資金投向的項目建設，公司擬在總部新建約

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1,800平方米的全國營銷中心和在具有戰略意義的核心城市建立重點區域營銷服務

中心。

公司擬在全國性營銷中心下設商務部、外銷部、內銷部、市場部、客服部和結

算部。外銷部由歐洲辦公區、美洲辦公區、東南亞辦公區組成，負責海外業務的開

發和維護管理，促進公司外銷業務按既定戰略的發展；內銷部由華東大區、華南大

區、華北大區、華中大區、西南大區、西北大區和東北大區組成；市場部主要負責

營銷業務管理工作，包括組織人員對所轄區域進行市場開發，協助策劃部制定並實

施所轄區域的市場策劃及全國各項會議的活動方案，維護客戶關係，進行學術推廣

和指導所轄營銷人員開展工作並進行業績考核；商務部主要負責總部營銷中心、重

點區域行營銷服務中心的信息管理系統的建設和維護，保證物流、商流、資金流和

信息流的暢通，及時完成訂貨、庫存、銷售、財務、市場信息等數據的收集、傳遞、

處理、反饋和監控，為科學決策提供及時、準確的信息；結算部負責與公司財務部

關於銷售涉及的財務部分事項的聯絡及配合工作。

對於各重點區域營銷服務中心，公司擬在北京、上海和廣州三個沿海省份或直

轄市，建立具有戰略意義的營銷服務中心，共設立 29個省級辦事處，每個辦事處租

賃 200平米的辦公場所。計劃配備辦事處地區經理 32人，醫藥代表 960人，各辦事

處工作人員主要參與本辦事處負責地區產品的臨床和藥店促銷推廣工作，以促進銷

售業績的增長。

（2）營銷網絡的管理信息化系統建設

公司市場輻射面廣，涉及的辦事處、經銷商和零售終端數量之多，市場區域跨

度之大，加大了公司在第一時間獲取銷售一線準確信息的難度，難以滿足和服務於

辦事處、經銷商與零售終端的市場需求，較難適應市場的瞬息萬變的形勢。在實際

的管理過程中，傳統營銷管理處理手段已經越來越不能滿足公司近年來的要求。雖

然近年來公司在信息系統的建設方面已經進行了有益的嘗試，信息的來源渠道、信

息的及時性和有效性都有了大幅的提高，但信息系統的建設不夠健全和完善，不能

滿足公司產能擴大後營銷工作的需要，尤其在生產與銷售的配合、採購與生產的配

合、倉儲與物流的配合、銷售與醫藥連鎖經銷商等銷售終端的配合，以及公司管理

層有效利用各個辦事機構和公司各個部門之間的及時信息做出科學決策等方面都需

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要利用高效的管理信息化系統來解決。

公司通過本項目的建設完善信息系統，使得自己的業務流程的各個環節得到重

組和優化，提升公司的產、供、銷的協作能力，實現公司產能擴大後，滿足在市場

信息反饋、內部管理的規範化和高層決策的及時性等方面的要求。

3、投資估算

本項目投資額5,750 萬元，其中固定資產 4,462萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目建設內容規模用途投資合計

1.全國營銷中心、

重點區域營銷服務

中心和辦事處的建

設

①自建全國營銷

中心（1 個）

自建（包括裝修）

1800 M2 675.00 1,069.00

辦公設備 150.00

補充流動資金 244.00

②擬購買重點區

域營銷服務中心

（包括當地辦事

處共3 個）

約 900 M 2 1,890.002,514.00

辦公設備 24.00

補充流動資金

600.00

②辦事處（29個）

200M2左右租賃房產/

年

348.00

694.00

辦公設備 190.00

補充流動資金 156.00

③辦公用車（營銷

中心 7部，辦事處

32部）

公務用車

585.00 585.002.信息化建設 ERP系統 600.00 600.003.營銷隊伍擴大及

人員培訓

銷售人員培訓費用

按照 3000元/人計算

288.00 288.00

合 計 5,750.00 5,750.00

4、環境保護

本項目屬於產品營銷網絡的建設，不會產生廢氣、廢水、廢渣等，故本項目不

存在環境汙染的情況。

5、項目實施進度

該項目已完成前期可行性分析及項目備案程序。

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四、募集資金投資項目新增固定資產和新增產能與現有固定資產和

產能的配比關係

（一）固定資產變化與產能變化的匹配關係

本次募集資金投資項目中用於現有產品擴產的項目涉及肝素原料藥及製劑、胰

激肽原酶製劑、門冬醯胺酶原料藥及製劑產品，各產品的產能均在原有基礎上大幅

度提高。上述擴產項目建成後，公司將新增 47,875萬元固定資產投資。

1、固定資產投資的必要性

（1）新的生產線需要更高的設計標準

本次募投項目中肝素原料藥的擴產項目系按美國FDA 和歐盟COS 標準進行設

計，達到國際接軌的認證標準。胰激肽原酶、門冬醯胺酶原料藥及製劑的產能擴張

將採用國內外先進技術，在工程設計中結合國家新修訂的 GMP規範，不僅能滿足國

內 GMP要求，還為企業通過歐美 GMP認證奠定基礎。

同時，本次募投涉及的產品擴產項目還加大在節能、環保、消防、職業安全等

配套設施投資，為公司長遠發展奠定了堅實的基礎。

（2）新增設備更先進、使用壽命更長

本次募投項目中，對關鍵工藝選用的設備更先進、質量更高，更安全可控，有

利於嚴格控制生產和研發的各項工藝參數，穩定及提高產品質量，減輕操作人員勞

動負荷，提高生產和研發效率。

（3）本次募集資金項目需要建設新的車間和廠房

公司現有車間和廠房已無法滿足大規模擴產需要，根據募投項目的需要，公司

將在長江中路 90號的生產基地上新建肝素鈉注射液生產車間、胰激肽原酶固體製劑

車間、胰激肽原酶凍乾粉針製劑車間和門冬醯胺酶凍乾粉針車間共 6,100平方米，

擴建原三個原料藥生產車間合計 3,150平方米，並新建動力房、乙醇庫、存儲倉庫

等輔助設施 4,800平方米。

（4）提升公司研發能力及營銷服務水平的需要

為研發戰略性創新產品和提高營銷能力，公司將投資 14,562萬元固定資產建設

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醫藥技術研發中心和可深入覆蓋全國的營銷網絡。上述兩個募投項目與公司產品未

來的生產能力不存在直接的相關聯繫，但對提高公司新產品研發能力和營銷能力從

而提高公司的核心競爭力具有重要意義。因此，對上述兩個項目進行相應的固定資

產投入是十分必要的。

2、固定資產投資規模與產能的匹配分析

本次募投項目建成後產能與現有產能比較如下表所示：

項 目

肝素鈉 胰激肽原酶門冬醯胺酶

原料藥

（億單位）

注射液

（萬瓶）

腸溶片

（萬片）

針劑

（萬瓶）

原料藥

（億單位）

針劑

（萬瓶）

現有產能 22,000 900 12,000 50 20 7

擴產後設計產能 55,000 3,000 48,000 350 50 30

截至 2009年 12月 31日，公司固定資產原值 13,987萬元，項目建成後固定資

產原值將達到 61,862萬元，是現有固定資產原值的 4.42倍。綜合上表可見，公司

募投項目建成後的相關產品產能擴大到目前的 4倍左右，基本匹配現有固定資產規

模和產能。

（二）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

上述擴產資金投資項目建成後，新增固定資產的年折舊情況具體如下：

單位：萬元

項目名稱 房屋建築物機器設備其他 合計

肝素鈉原料藥及製劑擴產項目 11.90 788.00 235.10 1,035.00

胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目 36.30 1,233.00 380.40 1,649.70

門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目 20.50 228.05 90.50 339.50

生物醫藥技術研發中心建設項目 211.56 435.87 201.00 848.43

營銷網絡建設項目 138.37 90.16 168.72 397.25

合計 418.63 2,775.53 1,075.72 4,269.88

本次募集資金擴產涉及的產品佔公司目前業務收入的97%以上，2009年、2008

年、2007年公司綜合毛利率分別為35.07%、40.24%、38.16%。項目建成後，在經營

環境不發生重大變化情況下，按照年綜合毛利率簡單算術平均值37.82%計算，如果

公司上述產品實現銷售收入較項目建成前增加 11,290萬元，即可消化掉每年新增固

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定資產的折舊費用，並確保公司營業利潤不會因此而下降。

目前公司募集資金投向涉及產品的銷售保持著良好的增長態勢，募集資金投資

項目建成後公司業務規模還將進一步擴大。根據募投項目可行性研究報告，公司未

來滿負荷生產將實現超過 18億元的銷售收入，大大高於 2009年的銷售收入。因此，

新增固定資產折舊對公司未來經營成果不會產生重大不利影響。

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響

本次募集資金的成功運用將大幅度提高本公司的產品生產能力、銷售能力和新

藥開發能力，強化主營業務，拓展發展空間，極大地提高本公司的綜合競爭實力和

抗風險能力。募集資金的運用對本公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：

（一）本次募股項目實施後固定資產大幅增長對公司經營業績的影響

本次募股項目建成後，將增加固定資產 47,875萬元，同時相應增加年折舊費用

約 4,270萬元，根據募投項目可行性研究報告，投資回收期內公司滿負荷生產將實

現超過 18億元的銷售收入，年均利潤總額達到 3億元，募投項目產生的新增效益能

有效消化固定資產大幅增長而導致的折舊費用上升。

（二）對淨資產、每股淨資產和資產負債率的影響

募集資金到位後，公司淨資產總額及每股淨資產均將大幅增長，每股淨資產的

大幅增加將使公司股票的內在價值顯著提高。同時，本公司的資產負債率將得到顯

著改善，直接提高本公司債務融資的能力，優化公司財務結構，顯著增強防範財務

風險的能力。

（三）對淨資產收益率的影響

本次募集資金到位後，大幅增長的淨資產將降低短期內公司的淨資產收益率。

但從長期來看，本次募集資金投資項目均具有良好的市場前景和盈利能力，隨著各

項目的建成投產，公司的營業收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力將大幅提高，

316

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公司的淨資產收益率也有望進一步提高。

（四）對優化產品結構、增強公司核心競爭力的影響

本次募集資金的運用全部圍繞公司現有主營業務來進行，項目的建設完成對公

司的積極影響主要體現在：

1、「肝素原料藥及製劑擴產項目」、「胰激肽原酶原料藥及製劑擴產項目」、

「門冬醯胺酶原料藥及製劑擴產項目」的實施將擴大公司現有主要產品的生產能力，

可以進一步降低生產成本，並優化改進產品工藝，提高產品質量，從而擴大市場佔

有率，增強產品競爭優勢。

2、「生物醫藥技術研發中心建設項目」將進一步提升公司的研發技術實力，提

高新藥開發能力，優化公司產品結構，增強公司的核心競爭力，為公司後續發展奠

定堅實的基礎。

3、「營銷網絡建設項目」的實施，將進一步完善銷售渠道和銷售網絡、強化產

品市場推廣力度，為公司在國內市場打造產品的品牌、擴大銷售量、推動募投產品

的銷售，增強產品的影響力起到關鍵作用。

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第十四節股利分配政策

一、股份公司成立之前的利潤分配政策

根據《常州千紅生化製藥有限公司章程》的規定，所得稅後利潤按照下列順序

分配：

1、彌補以前年度虧損；

2、按稅後利潤的10%提取法定公積金；

3、按稅後利潤的5%提取法定公益金（自2006年1月1日起，根據修訂後的《公司

法》的規定，不再提取）；

4、提取任意公積金；

5、按照股東出資比例分配股利。

二、現行股利分配政策

根據2009年10月30日召開的2009年第一次臨時股東大會修訂的《公司章程》，

股份公司目前的股利分配政策為：

1、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司

法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取；

2、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

3、公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤

中提取任意公積金；

4、公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，

但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外；

5、股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤

的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；

6、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

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7、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資

本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的

25%。

8、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

本公司將依據國家有關法律法規和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股

利分配。股利分配方案經股東大會審議批准後，由董事會組織實施。

三、本次發行完成後的股利分配政策

本次發行完成後，股份公司除繼續執行上述股利分配政策外，根據公司 2009

年第二次臨時股東大會決議通過的《公司章程（草案）》，股份公司將執行以下的

股利分配政策：

1、可以採取現金或者股票方式分配股利。

2、公司可以進行中期現金分紅。

3、公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於年度實現的可分配利潤的百分之

十。

四、最近三年利潤分配情況

（一）2007年利潤分配情況

2007年1月6日，千紅有限第一屆董事會 2006年度會議通過決議，以公司 2006

年度可供分配利潤中的 504萬元人民幣按各股東所持股權比例以現金的方式進行利

潤分配。

2007年1月26日，千紅有限股東會通過決議，同意上述利潤分配方案。

（二）2008年利潤分配情況

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2007年12月26日，千紅有限股東會通過決議，同意以經審計後的截至2007 年

12月 31日的淨資產和未分配利潤為基礎實施利潤分配；按照公司章程有關規定，

根據公司生產經營和資金狀況情況，授權公司董事會制定具體的分紅方案，並組織

實施。

2008年1月8日，千紅有限第一屆第六次董事會通過決議，以經江蘇公證會計

師事務所有限責任公司審計的截至 2007年 12月 31日淨資產和未分配利潤為基礎，

向全體股東分配利潤 8,400萬元。

（三）2009年利潤分配情況

2009年 11月 14日，公司第一屆董事會第十一次會議通過決議，公司以經江蘇

公證天業會計師事務所有限公司審計後截至 2009年9月30日的未分配利潤餘額為

基礎，向全體股東分配利潤 10,000萬元。

2009年12月8日，公司 2009年第二次臨時股東大會通過決議，同意上述利潤

分配方案。

截至2010年9月27日上述應付股利已經支付完畢。

（四）發行人現金股利政策的一貫性和穩定性

2007年、2008年和 2009年發行人股東（大）會分別作出分配現金股利 504萬

元、8,400萬元和 10,000萬元的決議，符合公司當時行之有效的《公司章程》，保

持了公司一貫分配現金分紅的股利政策。

（五）支付股利的資金安排及對營運資金的影響情況

報告期內的 2007年、2008年和 2009年母公司淨利潤分別為 4,600萬元、 9,036

萬元和 12,563萬元，呈快速增長趨勢，預計 2010年公司淨利潤仍將保持增長趨勢。

公司根據經營業績和資金運轉情況分批分配現金股利，2007年、2008年和 2009年

實際分配現金股利分別為 504萬元、3,000萬元和 3,500萬元，同期末公司貨幣資

金餘額為 8,378.80萬元、11,549.13萬元和 9,976.44萬元，未對公司運營資金有

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明顯影響。

公司充分考慮了報告期內的經營業績，按期規劃運營資金，分批分配現金股利，

有效降低了大額現金股利分配對公司經營活動的影響。

2007年、2008年和 2009年底母公司流動資產中貨幣資金、應收帳款和存貨合

計分別為 17,475.27萬元、27,703.06萬元和 40,643.36萬元，同期流動負債中除

應付股利外合計為 7,746.77萬元，12,031.81萬元和 18,103.48萬元，流動性較好。

公司報告期內所獲得短期銀行借款分別為 6,115萬元、8,300萬元和 10,700萬元,

且均為信用借款，未因大額現金股利分配和短期借款增加導致公司資信下降。

公司擁有資信信用良好的客戶群，截至 2010年6月30日公司應收帳款餘額為

9,358.01萬元，約99%帳齡在 2個月以內，最近 2年未發生大額壞帳。2010年4月，

公司已與中國銀行常州分行籤署《無追索權融信達業務合同》，可根據外銷應收帳款

餘額和運營資金情況靈活運用融信達業務，加速資金回籠，合理安排剩餘股利的分

配。

五、本次發行前滾存利潤的分配

經 2009年第二次臨時股東大會決議通過：公司以經江蘇公證天業會計師事務所

有限公司審計後截至 2009年9月30日的未分配利潤餘額為基礎，其中 10,000萬元

人民幣向老股東分配，剩餘部分及 2009年 10月 1日至本次發行前產生的利潤由本

次發行後公司新老股東按所持股份比例共同享有。

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第十五節其他重要事項

一、信息披露及投資者關係的負責機構和人員

為保護投資者合法權利，加強公司信息披露工作的管理，本公司按照中國證監

會、深圳證券交易所的有關規定，建立了嚴格的信息披露制度。公司負責信息披露

和投資者關係的是董事會秘書範泳，具體聯繫方式如下：

1、地址：江蘇省常州市新北區長江中路 90號

2、郵政編碼：213022

3、聯繫電話：[phone]

4、聯繫傳真：[phone]

5、電子信箱：[e-mail]

二、重大合同

重大合同是指本公司及本公司控股企業截至2010年6月30日，正在執行或將要執

行的金額在500萬元以上，或雖未達到前述標準但對生產經營、未來發展或財務狀況

有重要影響的合同。

（一）借款合同

截至2010年6月30日，公司向中國銀行、交通銀行、江蘇銀行和江蘇省國際

信託有限責任公司共計借款10，400萬元，其中短期借款7,500萬元，長期借款2,900

萬元，具體情況如下表所示：

貸款單位 合同編號 借款金（元）借款日期 還款日期 利率

江蘇銀行股份有限公司

常州分行

JK062109600037 5,000,0002009年10月27日2012年10月26日 5.40%

江蘇省國際信託有限責

任公司*

200901087 4,000,0002009年11月27日2012年11月27日 0.30%

交通銀行股份有限公司

常州天寧支行

A0031011521 10,000,0002010年1月15日 2010年12月6日 5.04%

江蘇銀行股份有限公司 JK062110000012 15,000,0002010年1月19日 2011年1月19日 4.78%

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常州分行

中國銀行股份有限公司

常州分行

2519790D1002010

1

40,000,0002010年2月21日 2011年2月2日 4.78%

交通銀行股份有限公司

常州天寧支行

A0031031004 10,000,0002010年3月10日 2010年12月6日 5.04%

江蘇銀行股份有限公司

常州分行

JK062110000047 20,000,0002010年3月31日 2013年3月30日 5.40%

*:江蘇省國際信託有限責任公司 400萬借款專項用於「高質量肝素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新

及產業化科技成果轉化項目」。

（二）購銷協議

1、肝素粗品採購合作協議

為了滿足公司肝素粗品的通暢供應，保障生產經營活動的正常進行，發行人與

安徽金鑫生物科技有限公司、簡陽市鑫燁畜產品有限公司等近20家肝素粗品供應商

籤訂了《合作協議》，建立了較為穩定的肝素粗品供應合作關係。《合作協議》對

公司肝素粗品的採購做了原則性的約定，包括合作期限（一般為5年）、合同標的及

數量（每月採購數量）、質量標準、定價原則（市場價格）和結算方式，主要條款

為合作方向公司提供的肝素粗品應保證來源於經檢驗合格的健康豬小腸黏膜，並來

源於定點屠宰場，採用公司認可的工藝進行提取製造，提供的肝素粗品必須符合合

同約定的質量指標，公司在合作期限內按照市場價全部收購合作方所生產的肝素粗

品，並在收到合作方的增值稅專用發票後及時付款。

除了上述肝素粗品採購合作協議外，發行人主要通過與供應商籤署《購銷合同》

的形式進行肝素鈉粗品的採購，《購銷合同》的內容主要包括產品名稱、產品規格

和數量、合同價格、包裝和驗收標準、結算方式及期限等內容。

2、胰激肽原酶等國內製劑銷售協議

發行人的產品胰激肽原酶等製劑主要通過與經銷商籤訂年度商業銷售協議的形

式進行銷售。根據經銷商的實力和信譽，將其區分為一級經銷商和二級經銷商，並

對經銷商的信用和實力進行動態監控。在每個銷售區域設一個或幾個一級經銷商，

籤訂商業銷售協議，對公司授權銷售的區域進行銷售；公司直接發貨給一級藥品經

銷商，一級經銷商向二級經銷商進行分銷。

截至本招股書籤署之日，發行人共與33家一級經銷商籤署了《商業銷售協議（一

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級經銷商）》

在上述《商業銷售協議（一級經銷商）》的基礎上，發行人、一級經銷商及其

各二級經銷商三方共同籤署《商業銷售協議（二級經銷商）》，約定發行人授權二

級經銷商向約定區域內銷售協議產品，未經發行人同意，二級經銷商不得向其他地

區銷商約定產品。除此之外，《商業銷售協議（二級經銷商）》對二級經銷商可以

銷售的具體產品、銷售的具體區域、產品市場價格的維護等進行了進一步的約定。

3、大額肝素粗品採購協議

（1）2010年6月29日，公司與臨沂新程金鑼肉製品集團有限公司籤署《購銷合

同》，向其採購總金額為612.08萬元的肝素粗品。

（2）2010年7月29日，公司與漯河雙匯泰威遜食品有限公司籤署《購銷合同》，

向其採購總金額為998.78萬元的肝素粗品。

4、肝素鈉原料藥銷售協議

（1）2010年4月8日，山德士公司（Sandoz GmbH）向發行人採購肝素鈉原料藥，

合同總金額為325萬美元，發行人已於2010年7月交貨。

（2）2009年5月31日，奧玻克瑞公司（Opocrin S.p.a）向發行人採購肝素鈉原

料藥，總金額為134萬美元，發行人已於2010年8月初交貨。

（3）2010年7月10日，漢姆公司（Helm AG）向發行人採購肝素鈉原料藥，合同

總金額為314萬美元，交貨日期為2010年9月。

（4）2010年7月26日，威林公司（Welding）向發行人採購肝素鈉原料藥，合同

總金額為102萬美元，交貨日期是2010年9月和10月。

（三）無追索權融信達業務合同

2010年4月20日，發行人與中國銀行股份有限公司常州分行（以下簡稱「中行常

州分行」）籤署《無追索權融信達業務合同》，發行人在向中行常州分行提供出口單

據、投保出口信用保險、賠款轉讓協議的條件下，中行常州分行按照約定條件將扣

除相關利息及費用後的一定比例的應收帳款無追索權地支付給發行人，同時發行人

放棄所出售應收帳款項下的一切權益。

所出售應收帳款的債務人到期付款後，中行常州分行在扣除應收帳款出售的相

關利息和費用後，將剩餘款項支付給發行人。發行人與中行常州分行約定按照同檔

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期LIBOR加點的利率辦理應收帳款出售時的利息。

（四）設備採購合同

2009年6月10日，發行人籤訂了一份合同標的為對西林瓶、安瓿瓶液體產品及凍

乾產品檢測的全自動檢測機的採購合同。合同主要內容為：

1、合同當事人

買方：江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司

賣方：皇將科技股份有限公司

最終用戶：常州千紅生化製藥股份有限公司

2、合同主要條款

（1）買方作為最終用戶的進口代理公司，由最終用戶委託買方向賣方進口合同

約定的產品；

（2）合同標的為一臺對西林瓶、安瓿瓶液體產品及凍乾產品檢測的全自動檢測

機，生產廠商為義大利貝威蒂公司，價款總額為64萬歐元；

（3）合同標的由賣方於2009年11月30日前在義大利港口裝船發貨；

（4）合同籤署後2周內，向賣方提供合同價款總額的30%作為定金，合同標的發

運前2個月，向賣方開具金額為剩餘70%合同價款總額的不可撤消信用證，同時，賣

方提供由賣方銀行開具的受益人為最終用戶的、金額為合同價款總額30%的為期15

個月的質保函；

（5）如果合同發生爭執，雙方不能協商解決的，應提交中國國際經濟貿易仲裁

委員會進行仲裁。

截至本招股書籤署之日，該設備已抵運公司，相關款項已支付完畢，目前正在

安裝調試。

（五）技術開發合同

1、靶向性高效抗血栓蛋白藥物研究與開發

2006年6月14日，發行人與南京大學籤訂了《技術開發合同書》，對一類新藥靶

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向性高效抗血栓蛋白藥物研究與開發的合作事項進行了約定，總體目標是獲得技術

開發合同項下產品的防治血栓形成或栓塞性疾病的一類新藥證書。合同的主要內容

為：

（1）發行人向南京大學支付前期的研究開發經費，共計110萬元；後期研究開

發經費繼續由發行人全部承擔，發行人和南京大學的技術人員共同完成合同約定的

研究開發內容；

（2）在研究開發的產品正式投產並實現銷售後，發行人按銷售額（不含增值稅）

的3.5%進行提成支付給南京大學，提成期限為產品發生銷售起的連續10年，每年結

算一次；

（3）南京大學不再在本合同約定的研究開發的產品基礎上研究、轉讓結構和功

效相似的改構物和衍生產品，但有權繼續開發功效或副作用優於本合同約定研究開

發產品的新藥物，或本合同約定研究開發產品的新的適應症；如若研究開發成功，

發行人在同等條件下有優先受讓權；

（4）研發產品的生產、銷售等使用權益歸發行人單獨享有。雙方共同開發完成

的新技術、新成果權屬歸雙方共有，未經對方書面同意，不得向第三方披露，不得

轉讓，發行人擁有該等技術和成果的生產經營權；

（5）對於研究開發的產品，如若能夠申請新藥證書，則合作開發的雙方享有共

同的署名權，但發行人擁有與新藥證書相關的獨家生產經營權。

2、腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑TRAIL變體的藥物研究與開發

2009年4月22日，發行人與南京大學籤訂了《技術開發合同書》，就抗腫瘤新藥

腫瘤靶向性細胞凋亡誘導劑TRAIL變體研究與開發的合作事項進行了約定。該合同的

主要內容為：

（1）發行人向南京大學支付前期的研究開發經費，共計140萬元；後期研究開

發經費繼續由發行人全部承擔；

（2）在研究開發的產品正式投產並實現銷售後，發行人按銷售額（不含增值稅）

的3.5%進行提成支付給南京大學，提成期限為產品發生銷售起的連續10年，每年結

算一次；

（3）南京大學不再在本合同約定的研發產品基礎上研究、轉讓結構和功效相似

326

常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

的改構物和衍生產品，但有權繼續開發功效或副作用優於本合同約定的研發產品的

新藥物，或本合同約定的研發產品的新適應症；如若研究開發成功，發行人在同等

條件下有優先受讓權；

（4）研發產品的生產、銷售等使用權益歸發行人單獨享有。雙方共同開發完成

的新技術、新成果權屬歸雙方共有，未經對方書面同意，不得向第三方披露，不得

轉讓，發行人擁有該等技術和成果的生產經營權；

（5）對於研究開發的產品，如若能夠申請新藥證書，則合作開發的雙方享有共

同的署名權，但發行人擁有與新藥證書相關的獨家生產和經營權。

3、螺旋藻多糖及其膠囊的臨床批件轉讓及相關智慧財產權開發和使用

2004年9月24日，發行人與中國藥科大學籤署了《技術開發合同書》，就螺旋藻

多糖及其膠囊的臨床研究批件（批件號為：2003L00402）轉讓及相關智慧財產權開發

和使用等事項進行了約定。合同的主要內容為：

（1）中國藥科大學向發行人轉讓螺旋藻多糖及其膠囊的臨床研究批件，並繼續

完成臨床批件中提出的補充實驗內容，協助發行人進行螺旋藻多糖及其膠囊的後續

臨床研究工作，直至獲得相關的新藥證書；

（2）中國藥科大學就螺旋藻多糖及其膠囊原料藥及膠囊劑的生產工藝、質量檢

驗方法向發行人進行獨家技術轉讓；

（3）如果中國藥科大學就螺旋藻多糖及其膠囊申請的「螺旋藻多糖及其提取方

法和在製備升白和抗癌藥物中的用途」的專利被正式授權，發行人可以獨家使用該

專利權；

（4）對於可能取得的新藥成果及新藥證書，由雙方共同享有，但發行人擁有試

生產文號和正式生產文號；

（5）合同項下的技術轉讓費和相關的專利技術使用費合計為200萬元。

螺旋藻多糖及其膠囊由中國藥科大學與安徽古井集團九方製藥有限公司共同研

究與開發，中國藥科大學通過協議方式取得螺旋藻多糖及其膠囊臨床研究批件的獨

家轉讓權，以及與螺旋藻多糖及其膠囊相關的智慧財產權的申請權。2005年11月16日，

中國藥科大學獲得國家知識產權局頒發的 「螺旋藻多糖及其提取方法和在製備升白

和抗癌藥物中的用途」專利證書（專利號：ZL 02 1 25896.1）。

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（六）其他重要合同

1、組建合資企業《協議書》

2010年1月15日，公司與南京雨潤食品有限公司（以下簡稱「南京雨潤」）籤

署《協議書》，共同投資 4,000萬元（公司投資 2,400萬元，佔60%），合資組建潤

紅生物科技有限公司（以下簡稱「潤紅生物」），共同經營生產生豬小腸腸衣及生化

藥品原料項目。根據該協議書，南京雨潤僅向潤紅生物銷售生豬小腸，至 2012年每

年向潤紅生物供應生豬小腸不低於 1,000萬根，潤紅生物的全部肝素粗品在市場價

格條件下千紅股份具有優先購買權，潤紅生物的全部腸衣在市場價格條件下南京雨

潤具有優先購買權。

2、《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》

2009年9月7日，發行人與江蘇省科學技術廳、常州市科學技術局以及常州市新

北區科學技術局籤署了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，對「高質量肝

素和胰激肽原酶大品種生化藥物重大技術創新及產業化」項目的有關政府專項資金

支持事項進行了明確；其中，江蘇省科學技術廳為項目下達單位，發行人為項目承

擔單位，常州市科學技術局以及常州市新北區科學技術局為項目保證單位。項目目

標產品為胰激肽原酶、肝素及其衍生物兩個品種，研究開發任務是更大生產規模下

生化藥物分離關鍵技術和質控關鍵技術的系統創新，具體包括：（1）肝素及其衍生

物的質量控制技術研究；（2）肝素鈉生產工藝研究；（3）肝素的低分子衍生物研

究；（4）胰激肽原酶工業層析工藝的自動化控制研究；（5）胰激肽原酶製劑新工

藝研究；（6）胰激肽原酶質控新方法研究。合同約定起至年限為2009年10月至2012

年9月。

江蘇省科學技術廳資助發行人省科技成果轉化專項資金共計 1,500萬元，其中

撥款資助 800萬元，貸款貼息 300萬元，有償資助 400萬元。有償資助的使用期限

不超過項目實施期限，在項目實施期結束後，發行人即歸還有償資助。地方配套項

目經費合計 240萬元，其中由常州市科學技術局撥款 80萬元，常州市新北區科學技

術局撥款 160萬元。

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常州千紅生化製藥股份有限公司招股意向書

公司已與江蘇省國際信託有限責任公司籤署「高質量肝素和胰激肽原酶大品種

生化藥物重大技術創新及產業化科技成果轉化項目」專項《借款合同》，借款額 400

萬元，期限從 2009年 11月至 2012年 11月，借款年利率0.30%；同時公司已收到

常州市財政局下發的 550萬元相關撥款資助。

3、《國家科技重大專項課題任務合同書》

2009年 12月 27日，本公司與國家科技部、江蘇省科技廳聯合籤署《國家科技

重大專項課題任務合同書》，課題名稱為「一類生物製品靶向性重組人抗血栓蛋白的

臨床前研究」，課題在南京大學醫藥生物技術國家重點實驗室特有的血栓蛋白質藥物

基因工程和蛋白質工程研究專業知識、技術的基礎上，聯合了發行人的成果轉化和

產業化能力。在現有研究的進程上，本課題目標為：至 2010年 12月前，按照國家

一類生物製品的要求完成臨床前研究（藥學研究和藥理毒理研究），並在完成此類研

究後向國家藥監局申請臨床研究批件。

課題總投資 1,120萬元，其中發行人投入 561.96萬元，中央財政投入 358.04

萬元，地方財政投入 200萬元。

（七）保薦協議、承銷協議

2010年3月，發行人與本次股票公開發行上市的保薦機構暨主承銷商華泰證券

股份有限公司籤署《保薦協議》及《承銷協議》，由華泰證券股份有限公司擔任公司

本次公開發行股票的保薦機構及主承銷商，本公司將向華泰證券股份有限公司按照

協議相關約定支付承銷費及保薦費。

三、對外擔保事項

截至本招股說明書籤署日，發行人沒有對外擔保事項。

四、訴訟和仲裁事項

（一）截至本招股說明書籤署日，發行人沒有應予披露的訴訟和仲裁事項；

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（二）截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技

術人員不存在尚未了結或可預見的重大訴訟或仲裁事項；

（三）截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技

術人員不存在尚未了結或可預見的刑事訴訟案件；

（四）截至本招股說明書籤署日，發行人控股股東、控股子公司沒有重大訴訟

或仲裁事項。

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第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明

一、發行人董事、監事、高級管理人員聲明

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第十七節附件

一、備查文件

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、文件查閱時間

發行期間工作日上午：09:00 -12:00 下午：13:00-17:00

三、文件查閱地址

發行人：常州千紅生化製藥股份有限公司

地 址：江蘇省常州市新北區長江中路 90號

電 話：0519-88898908

傳 真：0519-88898908

聯繫人：鄭鋒林

保薦人（主承銷商）：華泰證券股份有限公司

聯繫地址：上海市陸家嘴東路 166號中國保險大廈 25樓

電 話：021-68419797

傳 真：021-68419915

聯繫人：馮洪鋒、劉平、魏先勇、張竹烜、陳溪遠

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