湖南爾康製藥股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

湖南爾康製藥股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2011年09月06日 06:00:54&nbsp中財網

　　發行概況發行股票類型：

　　人民幣普通股（A股）

　　發行股數：

　　擬不超過4,600萬股，佔發行後總股本的比例為25%每股面值：

　　1.00元每股發行價格：

　　【】元預計發行日期：

　　2011年9月15日擬上市的證券交易所：

　　深圳證券交易所發行後總股本：18,400萬股保薦人（主承銷商）：

　　西部證券股份有限公司招股意向書籤署日期：2011年8月31日湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-III股東承諾承諾人承諾內容本公司控股股東、實際控制人帥放文自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司股東湖南帥佳投資股份有限公司、曹澤雄、曹再雲自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　同時持有本公司及帥佳投資股份的股東王向峰、胡祥主、聶爾鳳、楊式瀅、楊海明、吳庭雲、劉愛軍、劉淳、張千改自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　本公司股東北京昆吾九鼎醫藥投資中心（有限合夥）、寧波君潤恆遠股權投資合夥企業（有限合夥）、北京黑馬資產管理有限公司、徐良國、賀智華、段斌、張勇軍、李桂珍、唐建偉、袁彬凱自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員、帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬、帥佳投資股份的股東帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　擔任本公司董事、監事、高級管理人員的股東帥放文、曹再雲、王向峰、胡祥主、楊海明在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　擔任本公司董事、監事、高級管理人員的帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份本公司股東曹澤雄在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-IV發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-V重大事項提示本公司提請投資者認真閱讀本招股意向書"風險因素"一節的全部內容，並特別提醒投資者關注下列事項：

　　一、本次發行前公司總股本為13,800萬股，本次擬發行4,600萬股流通股，均為流通股。公司全體股東已對其所持股份的限售安排分別出具了承諾。

　　二、根據公司2010年12月29日召開的2010年第二次臨時股東大會決議，為兼顧新老股東的利益，公司決定將本次公開發行股票前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。

　　三、公司股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾本公司控股股東、實際控制人帥放文承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司股東帥佳投資、曹澤雄、曹再雲承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　同時持有本公司及帥佳投資股份的股東王向峰、胡祥主、聶爾鳳、楊式瀅、楊海明、吳庭雲、劉愛軍、劉淳、張千改承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　本公司股東九鼎投資、君潤恆遠、黑馬公司、徐良國、賀智華、段斌、張勇軍、李桂珍、唐建偉、袁彬凱承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員、帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-VI購該等股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬、帥佳投資股份的股東帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　擔任本公司董事、監事、高級管理人員的股東帥放文、曹再雲、王向峰、胡祥主、楊海明同時承諾：在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　擔任本公司董事、監事、高級管理人員的帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程同時承諾：在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。本公司股東曹澤雄同時承諾：在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬、帥佳投資股份的股東帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏同時承諾：在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　四、本公司提請投資者關注下述風險因素（一）藥用輔料行業規範化進程的不確定性帶來的風險與原料藥和成品藥執行嚴格的藥品註冊文號和GMP認證管理不同，我國藥用輔料行業監管較為鬆散，管理制度及標準尚不健全，對生產藥用輔料的企業及藥用輔料產品尚無嚴格的準入制度和標準，參與市場競爭的企業參差不齊，造成了藥用輔料市場的不規範，以及產品質量的不穩定。

　　由於藥用輔料的質量直接關係到藥品安全，近年來藥監部門逐漸重視對藥用輔料生產環節的控制。隨著監管部門對藥用輔料市場的整頓，以及藥用輔料相關湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-VII管理制度和標準的建設和完善，行業的管理將日趨嚴格。從目前頒布的規範性文件來看，藥用輔料產品的註冊文號管理制度和GMP認證制度將成為未來藥用輔料生產的發展趨勢。由於本公司已獲得100多種藥用輔料的註冊批件，並且產品全部在符合GMP認證的條件下進行生產，產品的安全性得到了有效保證，未來行業監管標準的提高將使本公司在行業格局的重新調整中具備先發優勢，能夠迅速搶佔市場份額。然而，藥用輔料管理制度的建設和完善尚存不確定性，整個行業的標準化和規範化需要一段時間，藥用輔料行業規範化進程的不確定性將會對公司未來的發展造成一定影響。

　　（二）醫療衛生體制改革的不確定性帶來的風險目前我國正在實施的醫藥衛生體制改革將從根本上改變我國醫藥行業的供需結構，城鄉基層醫療服務機構將得到大力支持和發展，滿足人民群眾重點醫療需求的基本藥物的銷量將會大幅提升。同時，隨著我國醫療保險制度的不斷完善以及新醫改和新農合政策的全面推進，作為基礎用藥核心的抗生素產品的用藥量將繼續增長，作為廣譜抗生素領域的其中一個品類，磺苄西林鈉製劑在2009年12月被納入《國家基本醫保藥品目錄》乙類品種，在新醫改的推動下，其未來的市場需求將會不斷擴大。同時，國家基本藥物制度的建立與藥品生產流通領域的變革將會改變目前醫院內"以藥養醫"的體制，藥品的定價方式將回歸理性，市場將更注重藥品的品質，藥品生產企業將會更加傾向於選擇安全性高的輔料。本公司在通過GMP認證的條件下生產藥用輔料產品，產品質量穩定、安全性高，在未來的市場競爭中將會佔據有利位置。然而，雖然國家醫藥衛生體制改革的政策已經逐步明朗，但未來基層醫療服務機構的發展壯大，多層次醫療保障體系的建設以及藥品生產流通領域的規範將會是一個漸進的過程，人們改變長期以來形成的就醫習慣需要一定時間。因此，新醫改進程與結果存在的不確定性，將對本公司未來的經營業績能否達到預期目標帶來一定影響。

　　（三）產品推廣的風險公司本次募投項目產品注射用磺苄西林鈉屬於高端的新型青黴素類抗生素，具有安全有效性高、毒副作用小的特點，在我國尚未廣泛使用，但其療效與安全湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-VIII性已經得到管理部門及市場的認可，並於2009年12月進入《國家基本醫保藥品目錄》。由於近年來抗生素類藥物的更新換代速度不斷加快，加之新醫改和我國醫療保險制度的不斷完善對基本藥物市場需求所帶來的推動作用，磺苄西林鈉製劑未來的市場需求將迅速增長。

　　公司所生產的注射用磺苄西林鈉製劑工藝水平領先，具有澄明度高、溶解性好、溶解速度快、注射痛感小的特點，2010年3月批量生產上市以來，當年即實現製劑銷量4,137,300克，銷售收入7,541.46萬元，2011年1-6月已實現收入7,864.01萬元。然而，磺苄西林鈉作為新型抗生素製劑，需要一定的時間推廣才能被市場廣泛接受和認可，產品在推向市場時存在一定的銷售風險。

　　（四）藥品生產質量管理新標準、新規範不斷推出帶來的風險2011年2月，國家食品藥品監督管理局發布了《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》（以下簡稱"新版藥品GMP"）指出："自2011年3月1日起，凡新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）車間均應符合新版藥品GMP的要求。現有藥品生產企業血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產，應在2013年12月31日前達到新版藥品GMP要求；其他類別藥品的生產均應在2015年12月31日前達到新版藥品GMP要求；未達到新版藥品GMP要求的企業（車間），在上述規定期限後不得繼續生產藥品"。

　　新版藥品GMP的推出旨在提高我國藥品GMP實施水平，促進企業優勝劣汰，進一步調整企業布局，淨化醫藥市場，防止惡性競爭，保障人民用藥安全有效。由於公司在建設相關生產線時已根據新版藥品GMP徵求意見稿充分考慮了相關標準，因此，新版藥品GMP的實施不會對公司現有原料藥、製劑生產線產生不利影響。但是，由於我國藥品生產質量管理體系仍處於完善過程中，未來將不斷有新標準、新規範的出臺，如公司不能及時根據相關規定進行相應調整，將給公司生產經營帶來一定的風險。

　　釋義本招股意向書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：

　　發行人、公司、本公司、爾康製藥湖南爾康製藥股份有限公司有限公司、爾康有限湖南爾康製藥有限公司，發行人前身湘藥製藥湖南湘藥製藥有限公司，發行人控股子公司湘易康湖南湘易康製藥有限公司，發行人全資子公司，原名"湖南湘易康藥用輔料有限公司"湘利來、湘藥利來湖南湘利來化工有限公司，發行人全資子公司，原名"湖南湘藥利來製藥有限公司"、"湖南湘藥利來化工有限公司"帥佳投資湖南帥佳投資股份有限公司黑馬公司北京黑馬資產管理有限公司，原名"北京黑馬汽車資訊有限公司"九鼎投資北京昆吾九鼎醫藥投資中心（有限合夥）

　　君潤恆遠寧波君潤恆遠股權投資合夥企業（有限合夥）

　　湖南製藥湖南製藥有限公司，湘藥製藥國有法人股股東本次發行本公司本次擬發行人民幣普通股（A股）的行為中國證監會中國證券監督管理委員會省藥監局湖南省食品藥品監督管理局深交所深圳證券交易所《公司法》《中華人民共和國公司法》《證券法》《中華人民共和國證券法》《創業板管理辦法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》保薦機構、主承銷商西部證券股份有限公司發行人律師、啟元所湖南啟元律師事務所發行人會計師、天健所天健會計師事務所有限公司開元信德開元信德會計師事務所有限公司，後與浙江天健東方會計師事務所有限公司合併為"天健會計師事務所有限公司"湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2廣聯所湖南廣聯有限責任會計師事務所廣藥集團廣州醫藥集團有限公司，廣州市政府授權經營管理國有資產的國有獨資公司，是廣州藥業的控股股東廣州藥業廣州藥業股份有限公司王老吉藥業廣州王老吉藥業股份有限公司，廣州藥業持有其48.05%的股權景華醫藥河南省景華醫藥有限公司公司章程湖南爾康製藥股份有限公司章程股東大會湖南爾康製藥股份有限公司股東大會董事會湖南爾康製藥股份有限公司董事會監事會湖南爾康製藥股份有限公司監事會醫療保險目錄《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》《中國藥典》2010版《中華人民共和國藥典》2010版南方醫藥經濟研究所中國食品藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所藥品註冊批件國家藥監局批准某藥品生產企業生產該品種而發給的法定文件新農合是指由政府組織、引導、支持，農民自願參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度藥用輔料指在製劑處方設計時，為解決製劑的成型性、有效性、穩定性、安全性加入處方中除主藥以外的一切藥用物料的統稱原料藥指用於生產各類製劑的原料藥物，是製劑中的有效成份成品藥指經過一定的工藝流程或者特需的加工成的可以直接使用的藥品或者上市的藥品仿製藥生產國家藥監局已批准上市並收載於國家藥品標準的藥品專利藥申請專利的新化學單體藥處方藥處方藥就是必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用的藥品新藥按照《藥品註冊管理辦法》的規定，未曾在中國境內上市銷售的藥品中成藥是以中草藥為原料，經製劑加工製成各種不同劑型的中藥製品，包括丸、散、膏、丹各種劑型。是我國歷代醫藥學家經過千百年醫療湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3實踐創造、總結的有效方劑的精華片劑藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體製劑膠囊劑把一定量的原料、原料提取物加上適宜的輔料密封於球形、橢圓形或其他形狀的囊中製成的劑型針劑指藥物經過提取、精製、配製等步驟，而製成滅菌溶液，裝入安瓿，供皮下、肌肉、靜脈注射用。具有作用迅速，給藥方便，藥效不受消化液和食物的影響，能直接進入人體組織等優點西林瓶又稱"鈉鈣玻璃模製注射劑瓶"，是一種膠塞封口的小瓶子，一般為玻璃材質，用做碘酒瓶、注射劑瓶、口服液瓶等。早期盤尼西林多用其盛裝，故名西林瓶凍乾冷凍真空乾燥又稱冷凍乾燥百級、一萬級、十萬級潔淨區潔淨區的級數表示空氣淨化等級，百級潔淨區的微生物最大允許數為5浮遊菌/立方米，適用於大容量注射劑的灌裝車間；一萬級潔淨區微生物最大允許數在100浮遊菌/立方米，適用於小容量注射劑灌裝車間，直接接觸藥品的包裝材料最終處理車間；十萬級潔淨區的微生物最大允許數在500浮遊菌/立方米，適用於注射劑濃配車間磺苄西林鈉（1g、2g、4g）

　　屬廣譜半合成青黴素類抗生素，對大腸埃希菌、變形桿菌屬、腸桿菌屬、枸櫞酸菌屬、沙門菌屬和志賀菌屬等腸桿菌科細菌，以及銅綠假單胞菌、流感嗜血桿菌、奈瑟菌屬等其它革蘭陰性菌具有抗菌作用。規格分為1g、2g、4g製劑根據藥典、藥品標準或其他適當處方，將原料藥物按某種劑製成具有一定規格的藥劑緩釋及速釋製劑緩釋製劑指口服後在規定釋放介質中，按要求緩慢地非恆速釋放藥物，與相應的普通製劑比較，給藥頻率至少減少一半或有所減少，且能顯著增加患者的順應性或療效的製劑；速釋製劑指服用後能快速崩解或快速溶解的製劑靶向製劑能將治療藥物專一性地導向所需發揮作用的部位（靶區），而對非靶組織沒有或幾乎沒有相互作用的製劑湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-4廣譜半合成抗生素是用化學或酶法通過對先天的有抗菌作用的化合物進行再加工而製成的有著廣泛抗菌作用，對多數細菌有效的抗生素抗假單胞菌青黴素類抗假單胞菌青黴素類是青黴素類抗菌藥物的一類，均由半合成製取，具有氨苄西林的性質，並有抗假單胞屬等細菌的作用頭孢菌素類是由冠頭孢菌培養液中分離的頭孢菌素C，經改造側鏈而得到的一系列半合成抗生素包衣劑專用輔料用於包衣劑、口服液的藥用輔料。包衣劑指在特定的設備中按特定的工藝將糖料或其它能成膜的材料塗覆在藥物固體製劑的外表面，使其乾燥後成為緊密粘附在表面的一層或數層不同厚薄、不同彈性的多功能保護層混懸劑專用輔料用於混懸劑的藥用輔料。混懸劑指難溶性固體藥物以微粒狀態分散於分散介質中形成的非均勻的液體製劑表面活性劑及透皮釋放劑專用輔料用於表面活性劑及透皮釋放劑的藥用輔料。表面活性劑指具有固定的親水親油基團，在溶液的表面能定向排列，並能使表面張力顯著下降的物質。透皮釋放劑指能夠促進藥物製劑中的主藥更快或更多地透入皮膚內或透過皮膚進入循環系統，從而發揮局部或全身治療作用的大類物質側鏈有分支結構的開鏈烴分子中較短的鏈β-內醯胺酶屬Bush分類三群，Ambler分類B類，該群酶最大特點是可以水解碳青黴烯類等抗生素，而對哌拉西林和氨曲南影響較小，其活性不被克拉維酸等β-內醯胺酶抑制劑所抑制，但可被乙二胺四乙酸所抑制革蘭氏陽性菌、革蘭氏陰性菌是根據對細菌進行革蘭氏染色的結果來區分的，如果將細菌作革蘭氏染色，凡染後菌體呈紫色的，稱"革蘭氏陽性菌"，菌體呈伊紅色，稱"革蘭氏陰性菌"綠膿桿菌銅綠色假單胞菌，是一種致病力較低但抗藥性強的桿菌耐藥金黃色葡萄球菌是人類的一種重要病原菌，隸屬於葡萄球菌屬，可引起多種嚴重感染。有"嗜肉菌"的別稱亮菌甲素注射劑一般用於急性膽囊炎、慢性膽囊炎發作、其他膽道疾病並發急性感湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-5染及慢性淺表性胃炎、慢性淺表性萎縮性胃炎等疾病的治療。

　　離子交換樹脂帶有官能團(有交換離子的活性基團)、具有網狀結構、不溶性的高分子化合物。通常是球形顆粒物。

　　齊二藥事件由於齊齊哈爾第二製藥有限公司違反規定，購入工業用"二甘醇"代替醫用丙二醇作輔料，用於"亮菌甲素注射劑"的生產，二甘醇在病人體內氧化成草酸，導致多名患者腎功能衰歇，造成多名患者死亡SBR活性汙泥工藝序批式活性汙泥法，是早在1914年就由英國學者Ardern和Locket發明了的水處理工藝6-APA指6-氨基青黴烷酸，由青黴素鉀鹽酶化裂解而成，是生產半合抗青黴素類抗生素氨苄鈉和阿莫西林的重要中間體GMP《藥品生產質量管理規範》新版藥品GMP《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》QA品質保證。為了提供足夠的信任表明實體能夠滿足品質要求，而在品質管理體系中實施並根據需要進行證實的全部有計劃和有系統的活動QC品質控制。為達到品質要求所採取的作業技術和活動DMF藥品主文件，它是反映藥品生產和質量管理方面的一套完整的文件資料。主要包括生產廠簡介、具體質量規格和檢驗方法、生產工藝和設備描述、質量控制和質量管理等方面的內容IMS Health美國的IMS HEALTH醫藥信息諮詢公司，為全球最大的醫藥行業資訊公司之一FDA美國食品和藥品管理局CODcr採用重鉻酸鉀(K2Cr2O7)作為氧化劑測定出的化學耗氧量BOD5生化需氧量，簡稱BOD(Biochemical oxygen demand)，是指在有氧的條件下，水中微生物分解有機物的生物化學過程中所需溶解氧的質量濃度，以02mg／L表示SS固體懸浮物濃度ADR藥品不良反應湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-6GRAS美國食品藥物主管機構給予的檢驗標記本招股意向書任何表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-7第一節概覽本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人簡介1、公司名稱：湖南爾康製藥股份有限公司英文名稱：HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.2、註冊資本：13,800萬元3、法定代表人：帥放文4、住所：長沙市瀏陽生物醫藥工業園5、電話：[phone]傳真：[phone]、網際網路網址：www.hnerkang.com7、電子信箱：[e-mail]8、負責信息披露和投資者關係的部門：證券部信息披露負責人：胡祥主電話：[phone]公司自成立以來一直從事醫藥產品的研發、生產和銷售，主要業務包括藥用輔料及新型抗生素，是國內品種最全、規模最大的專業藥用輔料生產企業之一1，並且是國內少數幾家擁有新型青黴素類抗生素--磺苄西林鈉原料藥和成品藥註冊批件的企業之一。公司擁有100多個藥用輔料品種，可為片劑、針劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑、口服液等藥品製劑的生產提供藥用輔料，主要產品包括藥用甘油、藥用蔗糖、藥用乙醇、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉等。

　　經過多年發展，公司逐步形成了以研發、生產藥用輔料為核心，兼顧開發其1該表述來源於《中國醫藥報》2010年12月16日星期四第B08版中登載的《知不足而奮進--試論我國藥用輔料產業的現狀及未來》湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-8他醫藥產品的整體業務布局。公司自成立以來始終堅持"藥用輔料是決定我國藥品安全的重要因素"的理念，將推動藥用輔料行業的標準化、規範化視為己任，通過建立藥用輔料工程技術研究中心，不斷進行藥用輔料安全性、有效性及多型號多規格質量標準的探索。經過長時間的試驗和研究，公司已獲得100多種藥用輔料的註冊批件，並且率先在行業內開啟了藥用輔料在GMP環境下生產的先河，使藥用輔料生產標準達到了與藥品生產同樣嚴格的水平，通過保證藥用輔料的安全性極大的提升了我國藥品安全性，使公司成為引領藥用輔料行業發展的龍頭企業。同時，公司控股子公司湘藥製藥是國內最早獲批生產磺苄西林鈉原料藥和注射用磺苄西林鈉的企業，並且是國內唯一一家擁有注射用磺苄西林鈉全部3個規格產品批准文號的企業，其中磺苄西林鈉（4g）為全國獨家產品。

　　公司及控股子公司湘藥製藥均是湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局聯合評定的高新技術企業，截至本招股意向書籤署日，公司共擁有6項專利技術，另有16項發明專利申請已被受理。公司擁有湖南省藥用輔料工程技術研究中心、長沙市藥用輔料工程技術研究中心，目前已參與制訂及修訂藥用輔料國家、行業標準20項，並受湖南省藥品檢驗所委託參與我國《藥品紅外光譜集》第五卷藥用輔料紅外光譜的編定工作。近年來，公司先後獲得"湖南省優秀技術創新項目"、"長沙市科技進步二等獎"、"長沙市市級企業技術中心"、"湖南省質量信用A級企業"、"長沙市行業之星"等榮譽。

　　二、發行人的核心競爭優勢（一）核心技術優勢由於藥用輔料的質量對於藥品安全性有著至關重要的影響，因此對於藥用輔料的質量控制有著嚴格的要求。影響藥用輔料安全性的雜質必須剔除，但簡單的提純方式不僅無法保證完全剔除有害的雜質，還可能會破壞藥用輔料發揮應有功效的成分，這就要求藥用輔料的製備工藝必須有針對性的剔除雜質，同時製備工藝還不會對藥用輔料發揮功效產生影響。傳統的製備工藝不僅在提純過程中會引入新的有害雜質，還因為工藝本身的缺陷破壞藥用輔料的成分，因此藥用輔料在製備工藝方面具有極高的技術要求。公司經過多年的研發及實踐，在借鑑國內外先進位備工藝的基礎上，積累了大量研究數據，根據製劑企業的使用狀況和要求，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-9對公司的藥用輔料製備工藝進行了有針對性的研發，開發出了眾多國際國內先進技術，如離子交換技術、噴霧造粒技術、化學脫醛技術、低溫閃蒸技術、超濾技術、選擇性膜過濾技術、分段精餾技術等，製備工藝技術的先進性使公司藥用輔料產品在確保與藥物主成分配伍的安全性的同時，不破壞藥用輔料發揮最佳功效所必須具備的多組分體系，極大的提升了公司藥用輔料產品的安全性和質量品質。

　　（二）標準化先行優勢由於我國藥用輔料管理體制的不健全以及相關標準的不完善，使得目前藥用輔料市場中充斥著大量食品級、化工級的產品，給藥品安全帶來極大的隱患。公司自成立伊始便意識到藥用輔料行業的安全性與有效性將是今後我國藥品安全的必要因素，因此公司一直將藥用輔料標準化、安全性、有效性、規範化視為企業發展的生命。經過不斷的探索和研究，公司已將112種藥用輔料進行了標準化生產，並獲得了藥用輔料註冊批件，成為目前擁有藥用輔料註冊批件最多的企業。同時公司在行業內率先將GMP認證引入藥用輔料的生產中，從而使藥用輔料從生產過程到最終產品均實現標準化，極大的提高了藥用輔料的安全性，為製藥企業選擇安全、放心的藥用輔料提供了有效的依據。在未來我國藥用輔料管理體制及標準不斷完善過程中，對於藥用輔料的監管以及認證工作將越來越嚴格，不符合規範的企業將被淘汰，公司將憑藉標準化先行的優勢獲得巨大的市場競爭力。

　　（三）產品規模優勢目前我國藥用輔料行業監管制度和標準體系不健全，行業集中度低，專業藥用輔料企業少，而藥用輔料行業品種多且大部分品種用量小的特點又使大部分業內企業僅生產少數幾種用量較大的品種，這就造成製藥企業採購用量較小的品種時，採購成本和難度都大幅提高。目前公司在行業內擁有最多的藥用輔料品種，並且擁有多個國內獨家品種。對於大部分製藥企業來說，僅在公司便可完成所需全部或大部分藥用輔料的採購，極大的提升了其採購的便利性和採購效率，降低了採購成本。因此，豐富的藥用輔料品種使得公司在與其他規模相對較小的業內企業爭奪市場時具有顯著的競爭優勢。

　　（四）定價優勢湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-10由於藥用輔料在製藥企業的成本結構中佔比較小（通常低於5%），製藥企業往往對其價格變動不是十分敏感，而對產品的質量以及採購的便利性等非價格因素更為關注。公司是目前國內藥用輔料行業品種最齊全的企業，並擁有多個國內獨家藥用輔料品種，大部分製藥企業僅在公司便可完成所需全部或大部分藥用輔料的採購。同時，公司的產品質量、生產工藝和產品規模均處於行業領先地位，公司產品已成為行業內優質、安全、標準的代表。因此，公司在產品定價方面具有較強的話語權，特別是在原材料上漲時可以通過產品提價將原材料成本上漲的壓力轉移至下遊製藥企業，使公司的盈利能力得到維持。

　　（五）客戶優勢公司優質的產品品質和嚴格的質量控制，使公司產品獲得了眾多製藥企業的認可，目前公司已與國內近3,000家製藥企業建立了穩定的業務關係，客戶覆蓋了國內70%以上的製藥企業。由於大型製藥企業將產品品質作為首要考慮因素，對於藥用輔料質量標準控制嚴格，經使用效果良好的藥用輔料產品極少會更換。公司與國內產值排名前一百位的製藥企業建立了長期穩定的業務往來，為公司的發展提供了穩定的市場需求和收入保障，提升了公司產品品牌知名度。並且通過與大型製藥企業的合作，公司可以及時而充分的掌握市場需求的發展方向，從而為公司緊跟市場趨勢進行產品研發、工藝改進提供有利條件。

　　（六）標準制定優勢公司擁有湖南省藥用輔料工程技術研究中心，在藥用輔料的技術、研發、工藝、檢測等方面均具有很強的實力。由於我國藥用輔料標準還很不完善，大量標準正在制定中，公司在不斷提升企業科技創新能力的同時，積極參與行業標準的制定工作。截至本招股意向書籤署日，公司已參與制（修）訂藥用輔料國家、行業標準20項，並受託參與我國《藥品紅外光譜集》第五卷藥用輔料紅外光譜的編定工作，充分體現了公司在行業內技術領先的優勢地位。

　　（七）專業化優勢目前，國內生產藥用輔料的專業企業較少，大多為化工原料生產企業和食品生產企業，而有藥品生產許可證的企業僅佔19%。公司作為國內為數不多的專業藥用輔料企業之一，一直將藥用輔料視為藥物製劑安全性和功效的重要因素，公湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-11司所有藥用輔料生產車間均通過了GMP認證，保證藥用輔料生產的安全性和品質，並不斷推進藥用輔料產品的註冊認證工作。截至本招股意向書籤署日，公司已獲得112種藥用輔料產品註冊批件，是國內擁有藥用輔料品種最多的企業。公司在豐富產品種類的同時，還十分重視和客戶的溝通，認真研究客戶的個性化需求，根據客戶不同的工藝要求，調整生產工藝過程和質量體系，並利用公司擁有的湖南省藥用輔料工程技術研究中心，大力研發、生產適合不同製劑需要的輔料產品。

　　（八）研發經驗累積優勢公司一直致力於藥用輔料標準化建設的工作，對藥用輔料的安全標準進行了大量的研究和試驗。由於藥用輔料對於純度要求嚴格且不僅僅是越純越好，而是根據藥物製劑的需要剔除雜質並保留必需成分，因此對於產品標準及生產工藝進行有針對性的研究，才能保證藥用輔料發揮最佳功效。如藥用甘油作為助溶劑時，雖然純度達標後可安全使用，但是其品質卻無法保證藥品留樣觀察期間出現沉澱、分層、變色等現象。公司經過對現有的112種以及正在進行研發的70種藥用輔料標準參數的研究，積累了豐富的研究數據，掌握了使藥用輔料在藥品中發揮最佳功效的標準參數以及最優生產工藝，這些經驗數據將對公司未來進行藥用輔料標準提升、新型藥用輔料標準探索、藥用輔料應用範圍擴展等方面的研究帶來巨大幫助，並為公司保持技術優勢和行業領先地位提供有力保障。

　　（九）創新優勢公司始終堅持創新是企業發展的源動力，十分重視新產品和新工藝的創新性研究。公司充分利用在藥用輔料和抗生素領域的人才與技術優勢，在產品創新方面投入了大量資源，獲得了眾多優秀的研發成果，使公司的產品品種、品質和工藝獲得了較大的提升。近三年中公司新增近80個藥用輔料品種，極大的豐富了產品結構。截至本招股意向書籤署之日，公司共擁有112種藥用輔料產品，可基本滿足製藥企業常用輔料的需求，同時公司目前還有70多個藥用輔料品種正在申報註冊批件。在工藝方面，公司不斷針對製劑的需求對工藝進行優化改進，開發出了眾多行業內獨有的先進工藝技術。截至本招股意向書籤署日，公司在製備工藝方面有16項發明專利處於申請中，另有多項工藝技術處於在研階段。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-12（十）新產品優勢公司控股子公司湘藥製藥開發的磺苄西林鈉為廣譜半合成耐酶青黴素，具有抗菌譜廣、化學性質穩定、安全有效性高、毒副作用小等眾多優點。截至本招股意向書籤署日，公司是國內唯一一家擁有注射用磺苄西林鈉全部3個規格（1g、2g、4g）產品批准文號的企業。公司磺苄西林鈉從原料藥到製劑均可自給，並且公司在原料藥及製劑生產方面均具有很強的優勢。

　　1、原料藥優勢在磺苄西林鈉原料藥的生產工藝方面，公司的研發人員經過不懈的努力，在國內抗生素生產企業中率先掌握了苯乙酸磺化技術，有效降低了磺苄西林鈉原料藥的生產成本。並且公司還優化了磺苄西林鈉原料藥的生產工藝路線，創新性的採用了氯化亞碸與磺苯乙酸生成磺苯乙醯氯，避免了傳統工藝中採用特戊醯氯與磺苯乙酸生成磺苯乙醯氯造成的特戊酸殘留，從而提高了原料藥的質量水平。

　　2、製劑優勢公司生產注射用磺苄西林鈉製劑的原料藥全部自己生產，不僅可嚴格控制原料藥的品質和質量，還大大降低了公司製劑的生產成本，極大的提升了公司產品的市場競爭力。同時，公司注射用磺苄西林鈉採用瓶凍工藝生產，是國內唯一採用這一工藝生產注射用磺苄西林鈉的企業，產品生產過程在全程封閉的系統下進行，暴露部分分別在空氣潔淨度100級和1萬級條件下生產和灌裝，避免二次分裝帶來的汙染，提高了產品溶解度、澄明度與顏色（與有機溶劑殘留量有關），降低高分子聚合物雜質，減輕注射時疼痛感，提高了用藥安全性。

　　瓶凍與盤凍技術對比瓶凍盤凍區別主藥加輔料配好溶液後，裝西林瓶中凍幹，壓蓋封裝主藥加輔料溶液置金屬盤中凍幹，再無菌分裝到西林瓶中工藝過程溶解→無菌過濾→加塞→凍幹→壓塞、壓蓋溶解→過濾→凍幹→收集中間品→處理中間品（粉碎等）→無菌分裝→壓塞、壓蓋優點直接裝瓶冷凍乾燥，溶解時瓶蓋處無粘附與殘留，具備液體專用灌裝線。全程封閉，杜絕造成二次汙染產量較大，成本較低，生產周期比較短不需液體灌裝設備，但需無菌分裝設備，中間過程較多，不溶性微粒汙染機率大缺點生產周期長，成本較高不溶性微粒在百級層流時，仍存在汙染機率。溶解困難，澄明度與顏色不良（與有機劑殘留量有關），高分子聚合物雜質較高，注射時疼痛增加，ADR（如：過敏性休克）機率高，用藥風險高湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-13三、發行人控股股東及實際控制人情況帥放文先生為本公司的控股股東、實際控制人。截至本招股意向書籤署之日，帥放文先生持有本公司股份90,602,028股，佔本公司總股本的65.66%。帥放文先生的簡歷，請參見本招股意向書"第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"相關內容。

　　四、發行人主要財務數據（一）資產負債表主要數據單位：元科目名稱2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產223,379,363.73148,338,293.84101,619,683.5259,624,794.84固定資產123,794,465.94122,368,089.8944,637,681.4543,192,927.05無形資產20,626,860.7320,983,391.2920,409,170.6610,641,518.69資產合計371,834,129.64295,772,579.12185,730,145.24122,377,328.11負債合計134,169,839.86119,152,145.8175,720,952.0259,371,097.91所有者權益237,664,289.78176,620,433.31110,009,193.2263,006,230.20（二）利潤表主要數據單位：元科目名稱2011年1-6月2010年2009年2008年營業收入311,043,913.05363,933,848.46157,832,491.05126,132,271.84營業利潤69,272,258.8877,965,962.0525,789,827.5813,492,623.98利潤總額71,719,819.8878,172,893.8926,355,328.0913,159,692.45淨利潤60,947,538.3867,111,240.0922,752,963.0210,692,516.77（三）現金流量表主要數據單位：元科目名稱2011年1-6月2010年2009年2008年經營活動產生現金流量淨額40,707,460.5642,471,664.1810,181,907.11209,798.43投資活動產生現金流量淨額-5,457,990.75-65,551,579.34-27,519,000.69-12,637,688.90籌資活動產生現金流量淨額3,780,203.1119,300,180.2435,711,473.2918,884,992.45現金及現金等價物淨增加額39,029,672.92-3,779,734.9218,374,379.716,457,101.98湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-14（四）主要財務指標2011年1-6月2010年2009年2008年流動比率（倍）

　　1.701.261.341.00速動比率（倍）

　　1.090.701.020.69資產負債率（%）（母公司）

　　28.87%35.53%35.44%53.20%應收帳款周轉率（次/年）

　　18.4613.8114.5112.90存貨周轉率（次/年）

　　5.184.784.636.30總資產周轉率（次/年）

　　1.861.511.021.20息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　8,201.109,119.713,353.912,028.37歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（元）

　　60,372,281.0366,462,150.6422,750,490.1110,844,113.10扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（元）

　　58,294,586.5966,287,613.3922,345,326.3415,791,039.99利息保障倍數（倍）

　　22.1729.9613.879.71無形資產（扣除土地使用權等）佔淨資產的比例（%）

　　1.62%2.26%2.74%1.66%每股淨資產（元/股）

　　1.721.270.790.44每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　0.290.310.070.00每股淨現金流量（元/股）

　　0.28-0.030.130.05注:（1）2008年末、2009年末、2010年末普通股股份總數按股份公司成立時總股本13,800萬股計算；（2）每股收益、淨資產收益率均按歸屬於公司普通股股東的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤孰低列示。

　　五、本次發行情況股票種類：人民幣普通股（A股）

　　股票面值：人民幣1.00元發行股數：擬不超過4,600萬股，佔發行後總股本的25%發行價格：【】元/股發行方式：網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規範性文件禁止購買者除外）

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-15六、募集資金用途本次發行成功後，所募集的資金將投資於以下項目：

　　單位：萬元序號項目名稱投資額項目建設期建設主體1藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目19,9422年爾康製藥2藥用輔料工程技術研究中心建設項目5,0332年爾康製藥3五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目19,3322年湘藥製藥4營銷網絡建設項目5,7392年爾康製藥5其他與主營業務相關的營運資金【】

　　【】

　　【】

　　如果實際募集資金數額（扣除發行費用後）低於以上募集資金需求總額，則不足部分由公司自籌。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-16第二節本次發行概況一、發行人基本信息1、公司名稱：湖南爾康製藥股份有限公司英文名稱：HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.2、註冊資本：13,800萬元3、法定代表人：帥放文4、設立日期：2010年11月8日5、住所：長沙市瀏陽生物醫藥工業園郵編：4103316、經營範圍：原料藥、藥用輔料（按藥品生產許可證許可項目經營）（藥品生產許可證有效期至2015年12月31日止）的生產、銷售；輔料及化工產品的研究、生產與銷售；技術諮詢與轉讓。（涉及行政許可的憑許可證經營）

　　7、電話：[phone]傳真：[phone]、網際網路網址：www.hnerkang.com電子信箱：[e-mail]9、負責信息披露和投資者關係的部門：證券部負責人：胡祥主電話：[phone]二、本次發行基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元3、發行股數及佔發行後總股本的比例：本次發行4,600萬股，佔發行後總股本25％4、每股發行價格：【】元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-175、發行前市盈率：【】倍（每股收益按照2010年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）；發行後市盈率：【】倍6、發行前每股淨資產：1.72元/股（按照本公司截至2011年6月30日經審計的淨資產和發行前總股本計算）；發行後每股淨資產：【】元/股（按照本公司截至2011年6月30日經審計的淨資產加本次募集資金淨額和發行後總股本計算）

　　7、發行市淨率：【】倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算)8、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式9、發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規範性文件禁止購買者除外）

　　10、承銷方式：餘額包銷11、本次發行募集資金總額：【】萬元12、募集資金淨額：【】萬元13、發行費用概算：

　　序號項目金額（萬元）

　　1承銷費【】

　　2保薦費【】

　　3審計費【】

　　4律師費【】

　　5評估費【】

　　6發行手續、信息披露及路演推介費等【】

　　合計【】三、與發行有關的機構和人員發行人：湖南爾康製藥股份有限公司住所：長沙市瀏陽生物醫藥工業園法定代表人：帥放文聯繫電話：[phone]傳真：[phone]湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-18聯繫人：胡祥主保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司住所：陝西省西安市東新街232號信託大廈16-17樓法定代表人：劉建武聯繫電話：[phone]傳真：[phone]保薦代表人：李鋒、張武項目協辦人：夏智武其他成員：司維、鄒揚、羅琅、杜斐、韓星、王曉琳、劉一瑾、徐偉律師事務所：湖南啟元律師事務所住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段359號佳天國際新城A座17層負責人：李榮聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦律師：袁愛平、鄒棒、董亞傑會計師事務所：天健會計師事務所有限公司住所：杭州市西溪路128號9號樓法定代表人：胡少先聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦註冊會計師：曹國強、譚邵明資產評估機構：開元資產評估有限公司住所：北京市海澱區中關村南大街甲18號院1-4號樓B座15層-15B法定代表人：胡勁為聯繫電話：[phone]傳真：[phone]經辦註冊資產評估師：陳邁群、黃京收款銀行：中國工商銀行西安東新街支行戶名：西部證券股份有限公司自有專戶湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-19帳號：3700012129027312664股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司總經理：戴文華聯繫地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓電話：[phone]傳真：[phone]上市交易所：深圳證券交易所法定代表人：宋麗萍聯繫地址：深圳市深南東路5045號電話：[phone]傳真：[phone]發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

　　四、本次發行上市的有關重要日期工作安排日期發行公告刊登日期【】年【】月【】日詢價推介時間【】年【】月【】日定價公告刊登時間【】年【】月【】日網下申購和繳款日期【】年【】月【】日網上申購和繳款日期【】年【】月【】日股票上市日期儘快安排在深圳證券交易所創業板掛牌上市湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-20第三節風險因素投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其它各項資料外，還應特別認真考慮本節以下各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人的生產經營狀況、財務狀況、持續盈利能力和成長性產生重大不利影響。以下排序遵循重要性原則或可能影響投資決策的程度大小，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

　　一、藥用輔料行業規範化進程的不確定性帶來的風險與原料藥和成品藥執行嚴格的藥品註冊文號和GMP認證管理不同，我國藥用輔料行業監管較為鬆散，管理制度及標準尚不健全，對生產藥用輔料的企業及藥用輔料產品尚無嚴格的準入制度和標準，參與市場競爭的企業參差不齊，造成了藥用輔料市場的不規範，以及產品質量的不穩定。

　　由於藥用輔料的質量直接關係到藥品安全，近年來藥監部門逐漸重視對藥用輔料生產環節的控制。隨著監管部門對藥用輔料市場的整頓，以及藥用輔料相關管理制度和標準的建設和完善，行業的管理將日趨嚴格。從目前頒布的規範性文件來看，藥用輔料產品的註冊文號管理制度和GMP認證制度將成為未來藥用輔料生產的發展趨勢。由於本公司已獲得100多種藥用輔料的註冊批件，並且產品全部在符合GMP認證的條件下進行生產，產品的安全性得到了有效保證，未來行業監管標準的提高將使本公司在行業格局的重新調整中具備先發優勢，能夠迅速搶佔市場份額。然而，藥用輔料管理制度的建設和完善尚存不確定性，整個行業的標準化和規範化需要一段時間，藥用輔料行業規範化進程的不確定性將會對公司未來的發展造成一定影響。

　　二、醫療衛生體制改革的不確定性帶來的風險目前我國正在實施的醫藥衛生體制改革將從根本上改變我國醫藥行業的供需結構，城鄉基層醫療服務機構將得到大力支持和發展，滿足人民群眾重點醫療湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-21需求的基本藥物的銷量將會大幅提升。同時，隨著我國醫療保險制度的不斷完善以及新醫改和新農合政策的全面推進，作為基礎用藥核心的抗生素產品的用藥量將繼續增長，作為廣譜抗生素領域的其中一個品類，磺苄西林鈉製劑在2009年12月被納入《國家基本醫保藥品目錄》乙類品種，在新醫改的推動下，其未來的市場需求將會不斷擴大。同時，國家基本藥物制度的建立與藥品生產流通領域的變革將會改變目前醫院內―以藥養醫‖的體制，藥品的定價方式將回歸理性，市場將更注重藥品的品質，藥品生產企業將會更加傾向於選擇安全性高的輔料。本公司在通過GMP認證的條件下生產藥用輔料產品，產品質量穩定、安全性高，在未來的市場競爭中將會佔據有利位置。然而，雖然國家醫藥衛生體制改革的政策已經逐步明朗，但未來基層醫療服務機構的發展壯大，多層次醫療保障體系的建設以及藥品生產流通領域的規範將會是一個漸進的過程，人們改變長期以來形成的就醫習慣需要一定時間。因此，新醫改進程與結果存在的不確定性，將對本公司未來的經營業績能否達到預期目標帶來一定影響。

　　三、產品推廣的風險公司本次募投項目產品注射用磺苄西林鈉屬於高端的新型青黴素類抗生素，具有安全有效性高、毒副作用小的特點，在我國尚未廣泛使用，但其療效與安全性已經得到管理部門及市場的認可，並於2009年12月進入《國家基本醫保藥品目錄》。由於近年來抗生素類藥物的更新換代速度不斷加快，加之新醫改和我國醫療保險制度的不斷完善對基本藥物市場需求所帶來的推動作用，磺苄西林鈉製劑未來的市場需求將迅速增長。

　　公司所生產的注射用磺苄西林鈉製劑工藝水平領先，具有澄明度高、溶解性好、溶解速度快、注射痛感小的特點，2010年3月批量生產上市以來，當年即實現製劑銷量4,137,300克，銷售收入7,541.46萬元，2011年1-6月已實現收入7,864.01萬元。然而，磺苄西林鈉作為新型抗生素製劑，需要一定的時間推廣才能被市場廣泛接受和認可，產品在推向市場時存在一定的銷售風險。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-22四、藥品生產質量管理新標準、新規範不斷推出帶來的風險2011年2月，國家食品藥品監督管理局發布了《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》（以下簡稱"新版藥品GMP"）指出："自2011年3月1日起，凡新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）車間均應符合新版藥品GMP的要求。現有藥品生產企業血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產，應在2013年12月31日前達到新版藥品GMP要求；其他類別藥品的生產均應在2015年12月31日前達到新版藥品GMP要求；未達到新版藥品GMP要求的企業（車間），在上述規定期限後不得繼續生產藥品"。

　　新版藥品GMP的推出旨在提高我國藥品GMP實施水平，促進企業優勝劣汰，進一步調整企業布局，淨化醫藥市場，防止惡性競爭，保障人民用藥安全有效。由於公司在建設相關生產線時已根據新版藥品GMP徵求意見稿充分考慮了相關標準，因此，新版藥品GMP的實施不會對公司現有原料藥、製劑生產線產生不利影響。但是，由於我國藥品生產質量管理體系仍處於完善過程中，未來將不斷有新標準、新規範的出臺，如公司不能及時根據相關規定進行相應調整，將給公司產品生產帶來的一定的風險。

　　五、主要原材料價格波動的風險公司藥用輔料產品的原材料佔成本比重較大（一般在90%左右）且價格波動較大。雖然公司可以通過調整產品售價向下遊客戶轉移部分原材料漲價的風險（公司的藥用輔料產品一般在原材料價格上漲後一個月內上調售價），但仍然存在原材料價格劇烈波動時公司產品價格調整不及時而帶來的經營風險。同時，原材料價格的波動不利於公司的成本控制，原材料價格的持續上漲還將給公司帶來流動資金的壓力。

　　六、安全生產風險本公司主要從事醫藥產品的研發、生產和銷售，部分原料、半成品和產成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質。產品生產過程中涉及高溫、高壓等工藝，對操作要求較高，存在著因設備及工藝不完善、物品保管及操作不當等原因而造成湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-23意外安全事故的風險。針對安全隱患，公司內部設置了專職安全員，並制定了安全生產相關制度。截至本招股意向書籤署日，公司從未發生過重大安全事故，但不排除未來發生安全生產風險的可能性。

　　七、產能擴大導致的銷售風險本次募集資金投資項目為藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目、藥用輔料工程技術研究中心建設項目、五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目和營銷網絡建設項目。項目建成達產後，藥用甘油的年生產能力將由目前的4,500噸提高到9,500噸，藥用丙二醇的年生產能力將由目前的1,000噸提高到6,000噸，藥用乙醇的年生產能力將由目前的1,500噸提高到11,500噸，藥用氫氧化鈉的年生產能力將由目前的300噸提高到2,300噸，注射用磺苄西林鈉的年生產能力將由目前的3,000萬克提高到8,000萬克，公司主要產品的產能將實現大幅提高。儘管公司產能擴張是建立在對市場、技術及銷售能力等進行謹慎的可行性研究分析基礎之上，但仍可能出現產能擴張後，由於市場需求的不可預測性等原因而導致的產品銷售風險。

　　八、實際控制人控制的風險本公司控股股東、實際控制人為帥放文先生。截至本招股意向書籤署日，帥放文先生與其關聯方曹再雲、曹澤雄、帥佳投資合計控制本公司發行前89.389%的股權。按照本次發行4,600萬股計算，發行後總股本為18,400萬股，實際控制人與其關聯方合計控制的股權比例將下降為67.042%。帥放文先生及其關聯方有能力通過投票表決的方式對發行人的重大經營決策施加影響或者實施其他控制。雖然發行人已經建立了較為完善的內部控制制度，但如果帥放文先生利用其控制地位，從事有損於發行人利益的活動，將對發行人和其他投資者的利益產生不利影響。

　　九、核心技術失密的風險本公司主要產品的核心技術和核心技術人員是公司核心競爭力的重要組成湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-24部分。公司近年來取得了大量的研發成果，獲得了6項專利技術，另有16項發明專利正在申請過程中，還有一些研發成果如公司主要藥用輔料產品的生產工藝技術屬於公司多年來積累的專有技術。如果該等研發成果失密或受到侵害，將給公司生產經營帶來不利影響。

　　為了保護公司的核心技術，公司建立了嚴格的技術保密工作制度，與公司高管人員籤訂了《保密協議》，與核心技術人員籤署了《保密協議》和《競業禁止協議》，不僅嚴格規定了上述人員的權責，而且對其離職後作出嚴格的競業限制規定；公司在制定薪酬激勵政策時，也充分體現了向核心技術人員傾斜的原則。截至本招股意向書籤署日，本公司尚未發生因技術洩密所導致的經營風險。儘管採取了上述措施防止公司核心技術對外洩露，但若公司上述人員離開本公司或私自洩露公司技術機密，會給公司帶來直接或間接的經濟損失。

　　十、特許經營許可證重續的風險為了從事醫藥產品的生產和銷售，本公司須向有關政府機構申請並取得相關許可證，包括藥品生產許可證、GMP認證證書、藥品批准文號等。上述證書均有一定的有效期。有效期滿，公司需根據相關法律法規的規定，接受有關部門的重新評估，方可延續公司獲得的特許經營許可證。若公司無法在預期的時間內獲得藥品的再註冊批件，或未能在相關執照、認證或登記有效期屆滿時換領新證或更新登記，本公司將不能夠繼續生產與經銷有關產品，從而對本公司的正常經營造成影響。

　　十一、管理風險近年來公司經營規模和資產規模快速擴張，如果本次發行獲得成功，公司的資產規模將上一個新的臺階，這對公司管理層提出了更新和更高的要求。公司管理層已具備了較高的管理水平和較強的大型項目運營能力，為公司的可持續發展提供了管理保障。但本公司管理層如果不能及時提高管理水平和建立起更加科學有效的管理體制，快速發展將使公司面臨管理風險。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-25十二、淨資產收益率下降的風險本公司2008年、2009年、2010年及2011年1-6月按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算的加權平均淨資產收益率（按扣除非經常性損益後孰低計算）分別為20.24%、30.86%、46.68%和28.38%。本次公開發行股票募集資金到位後，公司淨資產將大幅增加，但是投資項目需要一定的建設期，募集資金新建項目難以在短期內對公司盈利產生顯著貢獻，公司存在發行當年淨資產收益率下降的風險。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-26第四節發行人基本情況一、發行人改制重組情況（一）發行人的設立方式本公司前身為湖南爾康製藥有限公司，成立於2003年10月22日。2010年10月23日，爾康有限召開股東會，全體股東一致同意將公司整體變更為股份有限公司。2010年10月28日，爾康有限全體股東籤署了《發起人協議》，以湖南爾康製藥有限公司2010年9月30日經審計帳面淨資產139,586,938.57元為基礎，按照1：0.9886的比例折為本公司股份13,800萬股，餘額1,586,938.57元計入資本公積。公司於2010年11月8日在長沙市工商行政管理局登記註冊，註冊號為430181000010054，註冊資本13,800萬元，公司住所為長沙市瀏陽生物醫藥工業園，法定代表人帥放文。

　　本次整體變更，公司實際控制人、控股股東帥放文及其他自然人股東以盈餘公積和未分配利潤轉增股本部分，需繳納的個人所得稅金額合計788.00萬元。截至本招股意向書籤署之日，除帥放文674.62萬元個人所得稅稅款尚未繳納外，其餘自然人股東的所得稅稅款均已繳付完畢。

　　考慮到帥放文在該次整體變更過程中未實現現金收益，一次性繳清所有稅款存在困難，瀏陽市地方稅務局已出具《同意函》，同意帥放文在爾康有限2010年改制過程中應繳納的個人所得稅予以延期繳納。

　　公司控股股東、實際控制人帥放文同時承諾：其本人將根據瀏陽市地方稅務局核准文件的要求，繳納爾康製藥整體變更過程中的個人所得稅；若因其個人未繳納爾康製藥整體變更過程的個人所得稅的行為致使爾康製藥遭受行政處罰、罰款等，承諾對爾康製藥進行賠償。

　　保薦機構認為：爾康有限整體變更時盈餘公積和未分配利潤轉增股本的個人所得稅，除實際控制人帥放文尚未繳納外，其他自然人均已繳付完畢，且帥放文緩繳個人所得稅已經主管稅務部門同意，對發行人本次發行不構成障礙。

　　發行人律師認為：爾康有限整體變更為發行人時，帥放文及其他自然人股東湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-27存在因盈餘公積和未分配利潤轉增股本需要繳納個人所得稅的情形，其他自然人股東均已完成納稅義務，帥放文緩繳剩餘部分稅款已獲得主管稅務部門核准，不會對發行人本次發行構成重大障礙。

　　（二）發起人公司發起人為爾康有限的全體股東，即帥放文、帥佳投資、曹澤雄、九鼎投資、君潤恆遠、黑馬公司、徐良國、曹再雲、賀智華、王向峰、胡祥主、聶爾鳳、楊式瀅、段斌、張勇軍、楊海明、吳庭雲、李桂珍、劉愛軍、劉淳、唐建偉、張千改、袁彬凱。

　　本公司的主要發起人為帥放文先生、帥佳投資和曹澤雄先生。

　　（三）在發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務帥放文先生、曹澤雄先生除持有本公司股份並參與公司經營管理外，無其他經營性資產，也未從事其他經營性業務。

　　帥佳投資是一家為了持有本公司股權而特設的持股目的公司，持有本公司17.01%的股權。

　　本公司整體變更前後，帥放文先生、曹澤雄先生、帥佳投資擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。

　　本公司主要發起人帥放文先生、曹澤雄先生、帥佳投資的具體情況，請參見本節"四、主要股東及實際控制人的基本情況"。

　　（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司以2010年9月30日為基準日，由爾康有限整體變更設立。公司成立時擁有的主要資產全部為承繼爾康有限的整體資產。本公司成立時的主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售，主要業務包括藥用輔料及成品藥。本公司整體變更前後，擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。

　　（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫本公司由湖南爾康製藥有限公司整體變更設立，因此改制前後公司的業務流湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-28程並未發生變化。具體的業務流程請參閱本招股意向書"第五節、業務與技術"之"四、發行人的主營業務情況"。

　　（六）發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況本公司改制設立以來，主要發起人帥放文先生、帥佳投資、曹澤雄先生持有本公司的股權比例未發生變化；帥放文先生擔任本公司董事長、總經理，曹澤雄先生擔任本公司磺苄車間生產班組組長，本公司董事、帥放文之妻曹再雲女士為帥佳投資的法定代表人、董事長兼總經理。

　　除上述關聯關係外，本公司在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關係。

　　（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況本公司由爾康有限整體變更設立，原爾康有限的所有資產、負債、權益均由整體變更後的股份公司承繼。截至本招股意向書籤署日，原爾康有限的資產和權利的權屬證書均已變更至爾康製藥。

　　（八）發行人獨立運行情況本公司產權明晰、權責明確、運作規範，在業務、資產、人員、機構和財務等方面均遵循了上市公司規範運作的要求，具備了必要的獨立性。本公司業務體系完整，具有面向市場獨立經營的能力。

　　1、資產完整本公司擁有與生產經營相關的研發、生產設備，產權明確，不存在以承包、委託經營、租賃或其他類似方式依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的資產進行生產經營的情況。

　　2、人員獨立本公司董事長、總經理、總工程師、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取報酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的任何行政職務，也沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

　　本公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-29不存在實際控制人超越公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況。

　　本公司員工獨立於各股東及其他關聯方，已建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。

　　3、財務獨立本公司設有獨立的財務會計部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅，獨立進行財務決策。

　　本公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。

　　4、機構獨立本公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受控股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司機構設置的情形。

　　5、業務獨立完整公司擁有完整的生產、採購和銷售體系，能夠獨立開展生產經營活動；公司在業務經營上與控股股東及其關聯方不存在同業競爭，同時本公司控股股東、實際控制人帥放文先生具了《關於避免同業競爭的承諾函》，保證不與本公司發生任何同業競爭。

　　二、發行人重大資產重組情況報告期內，為避免同業競爭、減少關聯交易、整合實際控制人控制下的醫藥類資產，2009年，發行人前身爾康有限分別收購湘藥製藥97.17%和湘藥利來90%股權，本次收購為同一控制下的企業合併行為，具體情況如下：

　　（一）發行人收購湘藥製藥和湘藥利來股權1、收購湘藥製藥（1）概況2009年12月，爾康有限決定將註冊資本由500萬元增至8,821.01萬元，其中帥放文對爾康有限增資5,821.01萬元（出資方式為其持有的湘藥製藥97.17%股權），其餘增資額分別由黑馬公司、帥佳投資和曹澤雄以現金方式認購。

　　本次增資擴股後，湘藥製藥成為爾康有限控股子公司，爾康有限持有湘藥制湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-30藥97.17%股權。

　　（2）本次收購履行程序①2009年9月20日，開元資產評估有限公司出具開元（湘）評報字[2009]第50號《評估報告》，對帥放文持有的湘藥製藥97.17%的股權進行評估。根據該資產評估報告，評估基準日2009年7月31日湘藥製藥經審計的淨資產為2,551.84萬元，帥放文所持97.17%股權權益為2,479.62萬元。湘藥製藥股東全部權益採用收益法評估的結果為5,990.55萬元，在不考慮控股權溢價及股權流動性的條件下，帥放文所持有的97.17%股權權益評估價值為5,821.01萬元，評估增值額為3,341.39萬元，增值率為134.75%。

　　②2009年11月26日，湘藥製藥召開股東會，全體股東一致同意帥放文以所持湘藥製藥97.17%的股權對爾康有限進行增資，並對開元（湘）評報字[2009]第50號評估報告結果予以確認。

　　③2009年11月28日，帥放文、曹再雲、黑馬公司、帥佳投資、曹澤雄五方籤署《增資協議》，同意對爾康有限進行增資。

　　④2009年12月18日，爾康有限召開股東會，審議通過了本次增資方案。

　　⑤2009年12月18日，開元信德湖南分所就爾康有限本次增資情況進行驗證後，出具了開元信德湘分驗字（2009）第025號《驗資報告》，對本次增資各股東出資情況進行確認。

　　⑥爾康有限已於2009年12月25日完成本次增資變更工商登記手續。

　　（3）本次收購涉及的評估事項及對發行人的影響分析1）本次收購涉及的評估事項①湘藥製藥評估基本情況2009年9月，湘藥製藥控股股東、實際控制人帥放文擬以其所持有的湘藥製藥97.17%的股權對爾康有限增資，受其委託，開元資產評估有限公司對湘藥製藥的股東部分權益在2009年7月31日的市場價值進行了評估。

　　截至評估基準日2009年7月31日，被評估企業湘藥製藥經審計的資產總額為6,428.09萬元，負債總額為3,876.25萬元，股東全部權益為2,551.84萬元，帥放文所持有的97.17%股權權益為2,479.62萬元。

　　本次評估選擇成本法和收益法進行估算，並以收益法的評估結論作為最終評估結果。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-31湘藥製藥的股東全部權益採用收益法評估的結果為5,990.55萬元，在不考慮控股權溢價及股權流動性的條件下，帥放文所持有的97.17%股權權益評估價值為5,821.01萬元，評估增值額為3,341.39萬元，增值率為134.75％。

　　湘藥製藥採用成本法的評估結果：總資產的評估值為8,427.86萬元，評估增值為1,999.77萬元，增值率為31.11％；總負債的評估值為3,876.25萬元，評估增值0.00萬元，評估增值率為0.00％；股東全部權益的評估值為4,551.62萬元；在不考慮控股權溢價及股權流動性的條件下，帥放文所持有的97.17%股權權益評估價值為4,422.81萬元，評估增值額為1,943.19萬元，增值率為78.37％。

　　②評估選擇的方法及合理性分析評估方法的說明：資產評估一般使用三種方法，即成本法、市場法和收益法，本次評估同時採用成本法、收益法對被評估對象進行估算，並選擇收益法評估結論作為最終評估結果。

　　成本法是把現行條件下重新形成或取得被評估資產在全新狀況下所需承擔的全部成本(包括機會成本)、費用等作為重置價值，然後估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，並將其從重置價值中予以扣除而得到被評估資產價值的評估方法。對製藥企業而言，由於其投入與產出具有弱對應性，有時研發的成本費用較低而帶來的收益卻很大。相反，有時為設計研發某項製藥技術的成本費用很高，但帶來的收益卻不高。因此成本法結論一般在製藥企業整體評估中使用較少。

　　市場法是指利用市場上同類或類似資產的近期交易價格，經直接比較或類比分析以估測資產價值的評估方法。其採用替代原則，要求充分利用類似資產成交的價格信息，並以此為基礎判斷和估測被評估資產的價值。對製藥企業而言，由於每個製藥企業的業務結構不盡相同，能作參照物比較的同類資產少有存在。從國內製藥企業交易情況看，相似的交易案例較少，因而很難獲得可用以比照的數個近期類似的交易案例，市場法評估賴以使用的條件受到限制，故目前一般也很少採用市場法評估製藥企業。

　　收益法是通過估算被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的評估方法。對製藥企業而言，其之所以有價值，是因為資產所有者能夠通過銷售使用該製藥企業所擁有的製藥技術進行生產的產品從而帶來收益。因而在我國目前市場情況下，收益法是評估製藥企業較合適的方法。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-32收益法成本法比較結果從計價標準角度把企業或其他某種具有完整的生產經營和盈利能力的整體(或單項)資產投入流通，對於其獲利能力使用收益現值計價標準以現行市價重新計算的購置某項資產所需要支付的全部費用，即重置成本計價標準收益法更適合對具有獨立盈利能力的企業股東部分權益價值進行評估從適用範圍角度企業股權變動、房地產及資源性資產、無形資產轉讓業務以資產重置、補償為目的的資產業務從評估效果角度從未來盈利能的角度，較為全面的反映被評估企業擁有的市場、客戶資源、技術等資產帶來的收益從投入的角度，比較直觀的反映被評估企業各類資產價值的大小從企業的實際情況來看，採取收益法評估主要考慮湘藥製藥研發成功的新產品磺苄西林鈉未來的巨大收益。磺苄西林鈉，是湘藥製藥擁有批文的藥品品種之一，公司一直致力於對其研發投入、以實現產品的批量生產。2008年公司在生產技術方面實現了磺苄西林鈉生產的關鍵性突破，並建成第一條注射用磺苄西林鈉凍乾粉針劑生產線，2008年底通過GMP認證，隨著磺苄西林鈉被列入國家基本醫保藥品目錄，以及公司相應銷售、管理配套的完善，該產品未來市場空間大、收益良好。這是本次評估增值考慮的最主要的因素。

　　收益法適用條件被評估對象實際情況是否適用評估對象存續時間較長且具有連續性湘藥製藥2003年成立，截至評估基準日已連續經營6年以上；公司擁有150個藥品批文，一直致力於有市場競爭力的產品的研發、投入，並已成功研發出新型高端抗生素磺苄西林鈉產品，公司現金流正常，資產狀態良好，在可預見的未來，公司將持續經營是評估對象具有獨立的能夠連續獲得預期收益的能力湘藥製藥歷史經營情況較穩定，雖有幾年由於新產品研發、產品結構調整等原因呈虧損狀態，但隨著新產品磺苄西林鈉的生產、銷售，公司盈利能力將有大幅度改善，在可預見的未來，公司具有較強的獲得收益的能力是評估對象的未來收益和所承擔的風險能用貨幣來衡量湘藥製藥產品銷售的收益能夠以貨幣計量的方式流入，相匹配的成本費用能夠以貨幣計量方式流出；湘藥製藥相關資產所承擔的風險基本能夠量化是綜上所述，本次評估採用收益法評估結論作為最終評估結果是合理的。

　　③評估增值及合理性分析本次收益法評估增值主要是考慮湘藥製藥研發成功的新產品磺苄西林鈉未來的巨大收益，將帶來企業價值的大幅增加。新產品磺苄西林鈉屬於新型高端青黴素類抗生素，目前市場競爭對手很少，公司產品質量優於同類產品，具有較大市場空間，發展前景廣闊，且該產品具有較高進入壁壘，公司可在一段較長時間湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-33內保持競爭優勢。

　　（i）新產品磺苄西林鈉市場空間大磺苄西林鈉屬於抗生素青黴素製劑裡的新型產品，由於生產工藝難度較大，在我國發展較晚。但青黴素類抗生素具有安全性高、毒性小的特點，已被廣泛認知，因此隨著磺苄西林鈉生產工藝的突破，並受進入國家基本醫療保險目錄等因素刺激，該產品市場發展前景廣闊。根據南方醫藥經濟研究所的研究結果，磺苄西林鈉製劑繼2006-2009年保持平穩增長後，2010年隨著該產品在二三城市醫院以及新農合市場的快速釋放，產品市場出現快速發展，2010年預計市場規模將超過兩億元，2013年將達到41億元。

　　（ii）新產品磺苄西林鈉目前市場競爭對手少公司於2004年取得磺苄西林鈉原料藥批文和製劑生產批件，是全國最早獲批准生產注射用磺苄西林鈉的企業，目前我國僅有5個廠家擁有注射用磺苄西林鈉藥品的批准文號，並且公司是唯一一家擁有該品種1g、2g、4g全部三個製劑規格批准文號的企業。因此該產品在我國發展的生命周期初期，公司具有較突出的先發優勢。

　　（iii）新產品磺苄西林鈉的進入門檻相對較高目前，我國僅有5個廠家擁有注射用磺苄西林鈉藥品的批准文號，行業集中度較高，進入壁壘較高；受國家對藥品的嚴格規範、管理，其他醫藥企業獲取磺苄西林鈉藥品批文、新版GMP要求的提高等因素都導致該產品較高的進入門檻。因此在可預見的未來，公司新產品磺苄西林鈉市場競爭優勢明顯。

　　（iv）湘藥製藥生產的磺苄西林鈉產品質量優良公司經過不斷的工藝研發和技術改進，形成了自身獨有的工藝技術，不僅降低了生產成本，還提高了產品質量，使公司生產的磺苄西林鈉產品在溶解度、澄明度、溶解速度以及注射痛感方面均明顯領先於競爭對手。新產品質量優良，保證公司未來盈利能力。

　　評估報告中對於湘藥製藥2009年8-12月收入的預測數為204.54萬元，而該期間實際收入為719.24萬元，淨利潤預測數為-371.49萬元，實際淨利潤為125.92萬元；2010年收入預測數為882.11萬元，實際收入為8,494.22萬元，淨利潤預測數為-781.51萬元，實際淨利潤為2,279.72萬元。湘藥製藥實際經營盈利能力湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-34較評估報告預測的強。

　　綜上所述，在對湘藥製藥進行評估時，其新產品磺苄西林鈉能為公司帶來較高收益是可預期的，該因素作為評估增值的主要因素是合理的。

　　④評估假設、程序的合理性分析（i）評估報告依據的假設是成立的近年國家宏觀經濟形勢無重大變化；行業法規制度及社會政治和經濟政策無重大變化；湘藥製藥的資產在評估基準日後未改變用途並持續使用；管理層穩定，經營策略和會計政策等所有重要方面與評估基準日基本一致；沒有發生對湘藥製藥的生產經營和財務狀況有重大不利影響的事項。

　　評估報告依據的該等假設是成立的。

　　（ii）評估報告考慮的主要風險是適當的通過對市場份額風險、價格波動風險、業務經營風險、技術風險、政策性風險、管理風險、財務風險的分析，評估報告考慮的主要風險是適當的。

　　（iii）評估預測和分析過程評估報告將未來收益預測分為以下兩個階段，第一階段為2009年8月1日至2014年12月31日，共五年一期，此階段為穩定增長期；第二階段為2015年1月1日至永續年限，保持2014年的盈利水平並基本穩定。

　　企業整體價值＝未來收益期內各期淨現金流量現值之和＋單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估總額評估報告選取的收益模型是適當的；如前所述，評估報告對損益項目的預測是謹慎的；評估報告對於折現率的選取是謹慎的；評估報告對於非經營性資產（負債）、溢餘資產的評估是合理的。

　　2）本次評估出資對發行人的影響分析①本次同一實際控制下合併湘藥製藥對公司業務影響分析從此次合併的具體情況來分析：

　　第一，被重組方湘藥製藥自報告期期初起即與本公司受同一公司控制權人帥放文控制。

　　第二，爾康有限收購湘藥製藥前，作為同受帥放文控制的醫藥類企業，二者之間構成同業競爭，且存在關聯交易。本次以股權出資的收購行為消除了爾康有湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-35限、湘藥製藥之間的同業競爭，徹底解決了本公司與湘藥製藥的關聯交易問題。

　　同時，湘藥製藥作為複方甘草片、注射用磺苄西林鈉等多種成品藥生產企業，在其成為本公司控股子公司後，完善了公司業務、產品結構，實現了產業鏈的縱向發展，提升了公司盈利能力。

　　第三，此次合併完成後，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，公司重組後已運行一個完整會計年度。

　　綜上所述，根據證監會的相關規定，發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十三條要求，公司最近兩年內主營業務沒有發生重大變化。

　　②本次同一實際控制下合併會計處理方法對公司的影響分析根據2006年《企業會計準則第20號--企業合併》的規定，本公司對本次同一控制下企業合併採用權益結合法進行了會計處理，權益結合法從實質的情況上來看，是股東權益的結合，是參與合併企業之間經濟資源的聯合，在新的會計實體中，不存在一個企業吞併另一個企業，不需要任何一個參與合併的企業流出資產，原有的股東合併後仍然是新集團的股東，並未發生實質的購買，沒有購買價格，也就沒有新的計價基礎，只是參加合併的企業之間的股份交換，從整體角度分析，合併前後公司權益並未發生變化，且會計信息保持了可比性。

　　③本次同一實際控制下合併對公司資本充實性的分析本次同一實際控制下合併，公司對被合併方湘藥製藥進行了評估，但並未根據評估值對公司帳務進行調整。

　　從母公司的角度來分析，合併事項中母公司爾康有限的會計處理如下：合併日2009年12月17日爾康有限以享有的湘藥製藥帳面所有者權益份額2,566.64萬元作為長期股權投資的投資成本入帳，投資成本與增加的實收資本5,821.01萬元之間的差額3,254.37萬元調減留存收益，其中調減盈餘公積295.48萬元，調減未分配利潤2,958.89萬元，母公司淨資產並未根據評估值進行調增。鑑於本公司在設立股份公司時系根據母公司淨資產折股而來。因此，本公司不存在資本充實性的問題，也不存在根據評估調帳設立股份公司的情形。

　　④以湘藥製藥評估值進行增資的實質分析綜上所分析，湘藥製藥以評估值進行增資，並未改變本公司的會計計價屬性，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-36且未改變公司主營業務的連續性，其實質是用於對本公司權益結構進行調整的依據，而不是體現為公司淨資產的增加。而這種權益結構的調整也充分反映了公司各股東的真實意願，也是對單純採用權益法的一種有益的補充，湘藥製藥的公允價值得到了一定的承認，更符合國際會計準則對公允價值運用的要求。從法律角度分析，該等權益結構的調整業已獲得發行人股東會的批准，不存在潛在的法律糾紛。因此，以湘藥製藥評估值進行增資對本次上市不構成實質性的障礙。

　　3）相關中介機構意見保薦機構認為：

　　本次以經評估的湘藥製藥股權增資爾康製藥系屬於同一控制下的企業合併；湘藥製藥本次評估增值結果合理，其會計處理方法正確。

　　本次湘藥製藥以評估後的資產進行出資事項未進行評估調帳，除實收資本外其他會計科目均以資產、負債的帳面價值入帳，未對發行人財務狀況、經營成果、現金流量的連續計算構成影響；未對發行人資本充實性產生影響；未造成發行人控股股東、實際控制人的變化；未導致發行人資產權屬、債務劃分、所有者權益分配方面的潛在糾紛。

　　從整體上看，本次評估出資事項實際上僅導致相關股東之間權益比例的變動，且發行人已根據有關要求運行滿一個完整會計年度，因此，發行人主營業務未發生變化；其實質是用於對發行人權益結構進行調整的依據，而不是體現為公司淨資產的增加。

　　據此，保薦機構認為：此次湘藥製藥以評估後的資產進行出資的行為不構成發行人上市的重大障礙。

　　發行人會計師認為：評估報告選擇收益法的評估結果作為最終評估結論是合理的，其會計處理方法正確。

　　2、收購湘藥利來（1）概況2009年1月1日，爾康有限與湘藥製藥、楊式瀅籤署股權轉讓協議，約定以375萬元、75萬元的價格分別收購其持有的湘藥利來75%、15%的股權。

　　本次收購完成後，湘藥利來成為爾康有限的控股子公司，爾康有限持有湘藥利來90%股權。

　　（2）本次收購履行程序湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-37①2009年2月10日，爾康有限召開股東會，同意分別受讓湘藥製藥、楊式瀅所持湘利來75%、15%股權，成為湘利來的控股股東。本次會議帥放文、曹再雲迴避表決，由股東黑馬公司單獨表決通過。

　　②2009年2月12日，湘藥利來召開股東會，審議通過爾康有限收購湘藥製藥、楊式瀅所持湘藥利來75%、15%股權。湘藥利來其他股東潘海濱已聲明放棄相關股權的優先受讓權。

　　③爾康有限已於2009年3月12日完成本次股權變更工商登記手續。

　　3、本次收購按照同一控制下企業合併的原則進行會計核算的原因本次合併前，湘藥製藥、湘藥利來和爾康有限均受帥放文控制，並且該控制並非暫時性的。本次合併後，帥放文通過控股爾康有限間接控制湘藥製藥97.17%的股權以及湘藥利來90%的股權。即本次合併前後，湘藥製藥、湘藥利來和爾康有限均受帥放文控制。

　　97.17%75%70%實際控制人帥放文湘藥利來湘藥製藥爾康有限重組後69.96%實際控制人帥放文爾康有限90%97.17%湘藥利來湘藥製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-38保薦機構對本公司將收購湘藥製藥、湘藥利來的行為按同一控制下企業合併的原則進行會計核算原因進行了核查分析，認為：2009年爾康有限收購湘藥利來、湘藥製藥前後，爾康有限、湘藥製藥、湘藥利來均受帥放文最終控制且該控制並非暫時性的。因此，公司將2009年收購湘藥製藥、湘藥利來的交易按照同一控制下企業合併的原則進行會計核算符合《企業會計準則第20號--企業合併》和《企業會計準則第33號--合併財務報表》的相關規定。

　　發行人律師認為：帥放文以所持湘藥製藥股權向發行人進行出資的行為系同一控制下企業合併的行為。

　　申報會計師認為：爾康有限和湘藥公司、湘利來同受帥放文最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合併。

　　（二）本次重大資產重組對於發行人的具體影響1、重大資產重組涉及的爾康有限、湘藥製藥、湘藥利來三者之間的關係項目重組涉及各方之間的關係股權控制方面本次收購前爾康有限、湘藥製藥同為帥放文的控股子公司，湘藥利來為湘藥製藥控股子公司，湘藥製藥、湘藥利來與爾康有限的實際控制人均為帥放文。

　　經營管理方面湘藥製藥、湘藥利來與爾康有限的高級管理人員任免均由帥放文、王向峰、胡祥主等構成的核心管理層控制，核心決策人員一致，重大財務和經營決策上統籌安排。

　　經營範圍方面湘藥利來主要負責爾康有限及下屬各子公司原材料採購，湘藥製藥主營業務為新型青黴素類抗生素研發、生產及銷售，爾康有限主營業務為藥用輔料、原料藥的研發、生產及銷售。

　　業務方面生產爾康有限主要生產各種藥用輔料、原料藥，湘藥製藥主要生產磺苄西林鈉製劑、複方甘草片；採購爾康有限、湘藥製藥生產所需原材料集中通過湘藥利來進行採購；銷售爾康有限生產的磺苄西林鈉原料藥全部銷售給湘藥製藥。

　　2、重大資產重組對發行人的具體影響（1）消除同業競爭，徹底解決關聯交易，有利於公司規範運作本次重組前，湘藥利來、湘藥製藥均為帥放文控制下醫藥類資產，與爾康有限之間構成同業競爭。湘藥利來、湘藥製藥、爾康有限之間存在關聯交易行為。本次重組消除了爾康有限、湘藥利來、湘藥製藥之間的同業競爭，徹底解決了公司與湘藥製藥、湘藥利來之間的關聯交易問題。

　　（2）完善公司業務結構，實現產業鏈縱向一體化本次重組使公司業務範圍涵蓋了原材料採購、抗生素原料藥生產、抗生素製劑生產、抗生素製劑銷售等各個環節，業務結構更加完整，有利於實現產業鏈縱湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-39向一體化。

　　（3）對發行人財務狀況及經營業績的影響根據《企業會計準則第20號--企業合併》和《企業會計準則第33號--合併財務報表》及其解釋的相關規定，公司收購湘藥製藥、湘藥利來股權屬於同一控制下的企業合併。在編制合併報表時，應視同參與合併各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在，即提供比較報表時，應對前期的比較報表進行調整；公司在編制比較報表時分別從2009年1月4日、2009年12月17日起將湘藥利來、湘藥製藥納入合併財務報表範圍，並在抵消報告期內部交易及往來項目後編制了申報報表。

　　合併前一年（末）及合併當年湘藥製藥、湘藥利來的資產總額、營業收入和利潤總額佔公司相應項目的比例如下（剔除關聯交易影響後）：

　　單位：萬元項目資產總額營業收入利潤總額2008年2009年2008年2009年2008年2009年湘藥製藥4,559.724,117.281,009.61844.72-474.39-56.13湘藥利來500.001,369.33--4,755.48-4.226.46被重組方合計5,059.725,486.611,009.615,600.20-478.61-49.67發行人（重組方）

　　7,553.2316,841.6811,488.5414,925.511,780.292,683.24被重組方合計/重組方比例66.99%32.58%8.79%37.52%-26.88%-1.85%3、中介機構關於本次重大資產重組是否導致發行人最近兩年內主營業務發生變化的核查意見保薦機構經核查後認為：被重組方湘藥製藥、湘藥利來自報告期期初起與發行人受同一公司控制權人控制，被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有較大的相關性，報告期內的資產重組消除了同業競爭，減少了關聯交易，增強了發行人資產的獨立性和完整性，本次重大重組後發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十三條關於發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化的規定。

　　發行人律師經核查後認為：發行人最近兩年的主營業務未發生重大變化。

　　（三）被重組方歷史沿革1、湘藥製藥的歷史沿革湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-40（1）2003年4月，湘藥製藥成立2003年2月8日，桂弋與湖南製藥召開股東會，決定由桂弋出資415萬元，湖南製藥出資85萬元，共同設立湘藥製藥。

　　2003年3月19日，湖南利安達會計師事務所有限責任公司出具"湘利安達驗字[2003]第1025號"《驗資報告》，確認湘藥製藥已收到股東繳納的註冊資本合計人民幣500萬元，其中桂弋出資415萬元，出資方式為貨幣資金，湖南製藥出資85萬元，出資方式為房產出資84.88萬元，貨幣出資0.12萬元，湖南製藥用於出資的房產已經長沙樂為有限責任會計師事務所出具的"樂為評報字（2003）第002號"《資產評估報告》評估。

　　2003年4月2日，湘藥製藥在湖南省工商局完成登記註冊，領取了註冊號為4300002004414的《企業法人營業執照》。湘藥製藥成立時股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1桂弋415.0083.00貨幣2湖南製藥85.0017.00房屋、貨幣合計500.00100.00-湖南湘藥製藥有限公司（2005年12月，股權轉讓）

　　林野將其持有的湘藥製藥83%股權轉讓給帥放文湖南湘藥製藥有限公司（成立於2003年4月22日，註冊資本500萬元）

　　桂弋出資415萬元（佔比83%）、湖南製藥有限公司實物出資85萬元（佔比17%）

　　湖南湘藥製藥有限公司（2003年12月，股權轉讓，置換出資）

　　桂弋將湘藥製藥83%的股權轉讓給林野，湖南製藥將85萬元實物出資方式變更為貨幣湖南湘藥製藥有限公司（2007年3月，住所變更）

　　住所由長沙市開福區瀏陽河路412號遷至長沙市瀏陽生物醫藥園區。

　　湖南湘藥製藥有限公司（2008年2月，註冊資本增至3,000萬元）

　　帥放文對湘藥製藥增資2,500萬元，增資後帥放文持有湘藥製藥97.17%股權，湖南製藥持有湘藥製藥2.83%股權湖南湘藥製藥有限公司（2009年12月，湘藥製藥股東變更）

　　帥放文以湘藥製藥97.17%股權對爾康有限進行增資，湘藥製藥成為爾康有限控股子公司湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-41（2）2003年12月，湘藥製藥第一次股權轉讓及股東變更出資方式2003年12月22日，桂弋與林野籤署《股權轉讓協議書》，桂弋將其所持湘藥製藥83%的股權以200萬元的價格轉讓給林野。

　　2003年12月23日，湘藥製藥召開股東會會議，同意桂弋將其所持湘藥製藥83%的股權作價200萬元轉讓給林野；公司股東湖南製藥將原84.88萬元房產出資方式變更為貨幣出資。

　　2003年12月29日，長沙樂為有限責任會計師事務所出具"樂為驗字（2003）第134號"《驗資報告》，對湖南製藥以貨幣出資方式變更原有房產出資進行驗證。

　　2003年12月31日，湘藥製藥完成本次股權轉讓及股東變更出資方式的工商變更登記手續。本次變更完成後，湘藥製藥的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1林野415.0083.00貨幣2湖南製藥85.0017.00貨幣合計500.00100.00-（3）2005年12月，湘藥製藥第二次股權轉讓2005年11月29日，林野與帥放文籤署《股份轉讓協議書》，林野以415萬元的價格將其所持湘藥製藥83%的股權全部轉讓給帥放文。

　　2005年11月29日，湘藥製藥召開股東會會議，審議通過了本次股權轉讓行為。

　　湘藥製藥已於2005年12月2日完成本次股權變更登記手續。本次股權轉讓完成後，湘藥製藥的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1帥放文415.0083.00貨幣2湖南製藥85.0017.00貨幣合計500.00100.00--（4）2007年3月，湘藥製藥住所變更2007年3月22日，湘藥製藥召開股東會會議，同意將住所由長沙市開福區瀏陽河路412號遷至長沙市瀏陽生物醫藥園區。

　　（5）2008年2月，湘藥製藥增資至3000萬元2008年1月15日，湘藥製藥召開股東會會議，決定將湘藥製藥的註冊資本由500萬元增至3,000萬元，新增2,500萬元出資額全部由帥放文認購。

　　本次增資過程中帥放文以貨幣出資方式認購1650萬元出資額，其餘出資額系湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-42帥放文應收湘藥製藥850萬元往來款轉增資本。

　　2011年1月15日，天健所出具了《關於湖南湘藥製藥有限公司實收資本到位情況的覆核報告》（天健驗〔2011〕2-2號），確認2006年至2008年1月期間，湘藥製藥對帥放文其他應付款項金額為21,473,680.41元，其中850萬元往來款用於本次增資。

　　經核查，保薦機構認為：帥放文以湘藥製藥應付的850萬元往來款進行增資，其出資已足額到位。

　　發行人律師認為：帥放文以湘藥製藥應付的850萬元往來款進行增資，其出資已足額到位。

　　湘藥製藥國有法人股股東湖南製藥同意本次增資方案，放棄了其自身的增資權利。就湖南製藥放棄增資權利的事項，湖南製藥的出資人長沙市人民政府國有資產監督管理委員會已出具"長國資函[2010]47號文"確認湖南製藥放棄增資權利的行為未導致湖南製藥在湘藥製藥的權益受到損害。

　　2008年1月28日，廣聯所出具"湘廣聯驗字[2008]第1017號"《驗資報告》，對湘藥製藥本次新增註冊資本實收情況進行驗證。

　　2011年1月15日，天健所出具天健驗〔2011〕2-2號《關於湖南湘藥製藥有限公司實收資本到位情況的覆核報告》，認為湘藥製藥2008年增資2,500萬元出資已到位。

　　湘藥製藥已於2008年2月1日完成本次增資變更登記手續。本次增資完成後，湘藥製藥的股權結構變為：

　　序號股東姓名增資前出資額（萬元）

　　增資後出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1帥放文415.002,915.0097.172湖南製藥85.0085.002.83合計500.003,000.00100.00（6）2009年12月，湘藥製藥股東變更2009年9月20日，開元資產評估有限公司出具"開元（湘）評報字[2009]第50號"《湖南湘藥製藥有限公司股東擬以股權出資所涉及的股東部分權益市場價值評估報告》，將帥放文所持湘藥製藥97.17%股權評估為5,821.01萬元。

　　2009年11月26日，湘藥製藥召開股東會會議，全體股東一致同意帥放文以所持湘藥製藥97.17%股權對爾康有限進行出資，並對開元（湘）評報字[2009]50號評估報告予以確認。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-43湘藥製藥已於2009年12月17日完成本次股權變更登記手續，湘藥製藥變更後的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1爾康有限2915.0097.172湖南製藥85.002.83合計3,000.00100.00（7）湘藥製藥歷次股權轉讓、增資的原因和定價依據1、桂弋將所持湘藥製藥415萬元的出資以200萬元轉讓給林野的原因和定價依據：桂弋不願繼續經營湘藥製藥，轉讓價格系由桂弋與林野協商確定。

　　2、林野將所持湘藥製藥415萬元的出資轉讓給帥放文的原因和定價依據：林野將其所持湘藥製藥415萬元的出資全部轉讓給帥放文，系由於湘藥製藥當時的經營已步入困境，林野不願對湘藥製藥繼續進行投資，而帥放文認為湘藥製藥具有投資價值，在雙方協商定價為依據的基礎上，帥放文收購了林野所持湘藥製藥415萬元的股權。

　　3、湘藥製藥的註冊資本由500萬元增至3000萬元的原因和定價依據：帥放文控股湘藥製藥後，在兩年內使湘藥製藥的生產經營狀況發生了較大改觀；2008年1月，為提升湘藥製藥的市場競爭力、滿足擴大生產的需要，經股東協商，決定由帥放文單方面以每份出資額1元的價格對湘藥製藥進行增資。

　　保薦機構認為：湘藥製藥歷次股權轉讓和增資，不違反法律規定。

　　發行人律師認為：湘藥製藥歷次股權轉讓和增資，不違反法律規定。

　　（8）湘藥製藥歷次股權、增資轉讓過程中其他股東放棄優先購買權事項說明①湘藥製藥股東湖南製藥情況介紹經核查，湖南製藥目前的註冊資本為4,600萬元，其股權結構如下：

　　序號股東姓名出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1長沙市人民政府國有資產監督管理委員會4404.0095.742長沙市醫藥包裝材料廠120.002.613湖南製藥廠工會76.001.65合計4600.00100.00②湖南製藥在歷次股權轉讓、增資過程放棄優先購買權情況介紹如前所述，湘藥製藥歷史上發生過2次股權轉讓和1次增資，湖南製藥在湘藥製藥歷次股權轉讓、增資過程中放棄了優先購買權。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-44保薦機構、律師認為：湖南製藥作為長沙市人民政府國有資產監督管理委員會下屬獨立民事主體，在湘藥製藥作出同意股權轉讓的股東會決議之前，應當根據國有企業的管理制度及其自身的決策制度就是否行使優先購買權履行相應的內部程序。

　　在湘藥製藥歷次股權轉讓的股東會上，湖南製藥均放棄優先購買權並在決議上簽字蓋章予以確認，其內部程序不會對股東會決議的合法性及其他善意股東受讓股權的有效性產生影響。

　　③2011年3月29日，湖南省人民政府出具《關於湖南爾康製藥股份有限公司歷史沿革問題的批覆》，認為"湖南爾康製藥股份有限公司下屬控股公司湖南湘藥製藥有限公司的歷次股權變動均召開了股東會，履行了必要的評估與驗資手續，並依法辦理了工商變更登記手續，權屬清晰，程序完整，沒有潛在法律糾紛。"保薦機構認為：湖南製藥在湘藥製藥歷次股權轉讓中放棄優先購買權的行為得到了有權部門的確認，沒有潛在法律糾紛。

　　發行人律師認為：湖南製藥在湘藥製藥歷次股權轉讓中放棄優先購買權的行為得到了有權部門的確認，沒有潛在法律糾紛。

　　（9）會計師覆核情況2011年1月15日，天健所出具天健驗[2011]2-2號《關於湖南湘藥製藥有限公司實收資本情況的覆核報告》，確認湘藥公司設立時註冊資本500萬元和2008年增資時2,500萬元出資均已到位。

　　截至招股意向書籤署日，湘藥製藥的股權結構未再發生變化。

　　發行人律師經核查後認為：湘藥製藥的歷次股本變動均履行了相應的程序並辦理了變更登記手續，合法、合規、真實、有效。

　　保薦機構經核查後認為：湘藥製藥設立及歷次股權變更已經履行必要的法律程序，股權變更合法、合規、真實、有效。

　　2、湘藥利來的歷史沿革湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-45（1）2006年3月，湘藥利來成立2006年3月14日，湘藥製藥、潘海濱、楊式瀅召開股東會會議，決定設立湖南湘藥利來製藥有限公司，註冊資本為500萬元，分別由湘藥製藥以現金出資375萬元，楊式瀅以現金出資75萬元，潘海濱以現金出資50萬元。

　　2006年3月20日，湖南精誠聯合會計師事務所出具"湘精誠會驗字（2006）第032004號"《驗資報告》，確認湘藥利來的註冊資本500萬元已經到位。

　　湘藥利來已於2006年3月22日完成工商設立登記手續。湘藥利來成立時股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1湘藥製藥375.0075.00貨幣2楊式瀅75.0015.00貨幣3潘海濱50.0010.00貨幣合計500.00100.00-（2）2009年1月，變更企業名稱2009年1月9日，經瀏陽市工商局核准，湘藥利來的企業名稱變更為"湖南湘藥利來化工有限公司"。

　　（3）2009年3月，股權轉讓2009年2月12日，湘藥利來召開股東會，全體股東一致同意湘藥製藥將其湖南湘利來化工有限公司（2009年6月，公司更名）

　　更名為"湖南湘利來化工有限公司"。

　　湖南湘藥利來製藥有限公司（成立於2006年3月4日，註冊資本500萬元）

　　湘藥製藥貨幣出資375萬元（佔比75%）、楊式瀅貨幣出資75萬元（佔比15%）、潘海濱出資50萬元（佔比10%）。

　　湖南湘藥利來化工有限公司（2009年3月，股權轉讓,註冊資本不變）

　　爾康有限以450萬元價格分別收購湘藥製藥、楊式瀅持有湘利來75%、15%股權。

　　湖南湘利來化工有限公司（2010年4月，股權轉讓）

　　爾康有限以50萬元的價格收購潘海濱持有10%股權，湘利來成為爾康有限全資子公司。

　　湖南湘藥利來製藥有限公司（2009年1月，公司更名）

　　更名為"湖南湘藥利來化工有限公司"。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-46所持湘藥利來的375萬元出資額、楊式瀅將其所持湘藥利來的75萬元出資額轉讓給爾康有限，湘藥利來其他股東潘海濱放棄了上述股權對外轉讓的優先受讓權。

　　湘藥利來已於2009年3月12日完成本次股權變更登記手續。本次股權轉讓後，湘藥利來的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1爾康有限450.0090.00貨幣2潘海濱50.0010.00貨幣合計500.00100.00--（4）2009年6月，企業名稱變更2009年6月10日，經瀏陽市工商局核准，公司名稱由"湖南湘藥利來化工有限公司"變更為"湖南湘利來化工有限公司"。

　　（5）2010年4月，股權轉讓2010年3月26日，湘利來召開股東會，審議通過了爾康有限收購潘海濱持有湘利來10%出資額的相關議案。

　　2010年4月5日，潘海濱與爾康有限籤署《股東股份轉讓協議》，將所持湘利來的50萬元出資額以50萬元的價格轉讓給爾康有限。

　　湘利來已於2010年4月9日完成本次股權變更登記手續，本次股權轉讓完成後，湘利來成為爾康有限的全資子公司。

　　（6）湘藥利來（湘利來）歷次股權轉讓的原因及定價依據湘利來歷次股權轉讓的行為系公司為實現內部重組、理順產權關係而進行的；其定價依據均是在以轉讓方收回投資為原則的基礎上，雙方協商定價的結果。

　　保薦機構認為：上述股權轉讓行為不違反法律規定，合法有效。

　　發行人律師認為：上述股權轉讓行為不違反法律規定，合法有效。

　　自2010年4月股權轉讓之後，湘利來的股權結構未再發生變化。

　　保薦機構經核查後認為：湘利來設立及歷次股權變更已經履行必要的法律程序，股權變更合法、合規、真實、有效。

　　發行人律師認為：湘利來的設立及歷次股本變動均履行了相應的程序並辦理了變更登記手續，合法、合規、真實、有效。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-47三、發行人的組織結構（一）發行人股權結構截至本招股意向書籤署日，本公司股權結構情況如下：

　　（二）發行人內部組織結構設置公司的組織結構按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求進行設置，股東大會、董事會、監事會各自製定了相應的工作程序。

　　湖南爾康製藥股份有限公司湖南湘藥製藥有限公司100%湖南湘利來化工有限公司湖南湘易康製藥有限公司100%97.17%九鼎投資2.90%君潤恆遠2.18%1.23%黑馬公司5.42%徐良國等17位自然人5.60%曹澤雄帥佳投資17.01%帥放文65.66%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-48（三）公司主要部門工作職責1、證券部：負責監管機構外聯工作，信息披露，監管文件處理，接待股東來訪。

　　2、營銷部：制定並執行產品銷售計劃，負責產品市場調查、市場分析與研究，接待客戶來訪與考察，開展產品廣告宣傳活動，產品的售後服務。

　　3、質量管理部：管理並負責產品質量相關工作，制定和修訂內控標準和檢驗操作規程，負責公司產品及外購物料的取樣、檢驗、留樣並出具檢驗報告，審查產品生產、檢驗、實驗室控制記錄，對公司產品生產、銷售全過程進行質量監控，負責公司產品質量提高的技術改造、技術改進項目，組織公司GMP自檢工作。

　　4、技術中心：根據公司總體戰略規劃，制訂並實施研究開發計劃，負責在生產品種的工藝優化和生產管理過程中的工藝驗證，技術文件的編寫、修訂和實施，負責各類註冊申報及資料的整理、歸檔和保管，組織員工技術培訓。

　　總經理薪酬與考核委員會審計委員會戰略發展委員會股東大會董事會監事會董事會秘書證券部提名委員會審計部財務總監財務部廣東分公司營銷部副總經理設備部生產部人力資源部辦公室總工程師質量管理部技術中心供應部湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-495、設備部：制定設備年度大修計劃、設備採購計劃，制定設備安裝、驗收程序，合理調配設備，保證設備的利用率，設備的定期檢修。

　　6、生產部：起草、審核、批准和分發各種生產工藝規程，制定生產計劃，下達批生產指令和批包裝指令，按照已批准的生產工藝規程組織生產，審核生產統計數據及報表，確保生產過程符合GMP要求。

　　7、供應部：負責公司生產物資、設備、基建維修等物資材料的採購工作，制定採購計劃，下達採購指令，負責公司的倉庫管理及供應商管理，保證公司生產所需的安全庫存。

　　8、人力資源部：制定公司人力資源計劃並負責實施，負責公司的人才招聘、員工培訓、績效考核、薪酬考核等工作，負責公司與員工、員工與員工之間的信息溝通與處理，組織制定員工招聘、聘任、調動、考核、晉升、獎懲、培訓等人事管理的方針、政策和標準，並監督執行。

　　9、辦公室：負責行政文秘管理，總務後勤管理，外聯公關，企業文化宣傳，治安保衛管理，食堂管理，車輛管理，參觀接待管理，IT及信息系統維護管理等。

　　10、財務部：制訂各項財務會計制度，對企業經濟活動進行預測、計劃、核算、考核、控制和監督，具體負責公司的會計核算、預算管理、資金管理、資產管理、納稅工作，財務監督，財務報告，財務分析，印鑑管理，並參與公司各項經濟決策。

　　11、審計部：負責對公司的審查和評估，發現並防範風險，內部審計工作。

　　（四）公司參控股子公司情況截至本招股意向書籤署之日，公司擁有一家控股子公司、兩家全資子公司，具體情況如下：

　　1、湖南湘藥製藥有限公司公司名稱：湖南湘藥製藥有限公司成立時間：2003年4月2日註冊資本：3,000萬元實收資本：3,000萬元法定代表人：帥放文湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-50實際控制人：帥放文住所：湖南省瀏陽生物醫藥工業園主要生產經營地：同註冊地經營範圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、溶液劑（外用）、凍乾粉針劑（青黴素類）的生產與銷售（藥品生產許可證有效期至2016年7月4日止）。

　　湖南湘藥製藥有限公司的股權結構如下所示：

　　股東出資額（萬元）

　　股權比例（%）

　　湖南爾康製藥股份有限公司2,91597.17湖南製藥852.83合計3,000100經天健會計師事務所有限公司審計，湘藥製藥2010年及2011年1-6月的資產及盈利狀況如下所示：

　　項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產（萬元）

　　13,613.6713,087.44淨資產（萬元）

　　6,953.824,921.11淨利潤（萬元）

　　2,032.712,279.722、湖南湘易康製藥有限公司公司名稱：湖南湘易康製藥有限公司成立時間：2009年1月5日註冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元法定代表人：帥放文實際控制人：帥放文住所：湖南省益陽市大通湖區主要生產經營地：同註冊地經營範圍：原料藥（磺胺嘧啶、磺胺脒、次硝酸鉍、次水楊酸鉍、枸櫞酸鉍鉀、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、乾酵母、嗎氯貝胺）；藥用輔料、化工產品（危險品除外）、醫藥用中間體的生產銷售。（涉及前置許可的憑許可證經營）

　　股權結構：截至本招股意向書籤署之日，公司擁有其100%的股權經天健會計師事務所有限公司審計，湘易康2010年及2011年1-6月的資產及盈利狀況如下所示：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-51項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產（萬元）

　　4,373.444,506.03淨資產（萬元）

　　1,511.751,067.78淨利潤（萬元）

　　443.9754.823、湖南湘利來化工有限公司公司名稱：湖南湘利來化工有限公司成立時間：2006年3月22日註冊資本：500萬元實收資本：500萬元法定代表人：王曜實際控制人：帥放文住所：瀏陽生物醫藥園主要生產經營地：同註冊地經營範圍：不需前置許可的精細化工產品、化工原料、儀器設備、建築材料、五金工具研製與銷售。

　　股權結構：截至本招股意向書籤署之日，公司擁有其100%的股權經天健會計師事務所有限公司審計，湘利來報告期的財務及盈利狀況如下所示：

　　單位：萬元資產負債表主要數據2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產734.06549.761,354.89500.00固定資產15.8618.5411.78-資產合計749.92568.371,369.33500.00負債合計243.4662.60871.556.40所有者權益506.46505.77497.78493.60單位：萬元利潤表主要數據2011年1-6月2010年2009年2008年營業收入5,319.777,802.454,755.48-營業成本5,258.927,655.584,621.55-銷售費用29.6478.4250.68-管理費用28.2466.4762.434.22營業利潤1.0910.656.46-4.22利潤總額1.0210.666.46-4.22淨利潤0.697.994.18-4.22保薦機構核查了湘利來的財務報表及帳簿，湘利來的財務數據與其單純從事湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-52銷售業務的經營情況相符：1、營業收入全部來源於銷售化工原材料，且99%以上向發行人銷售；2、營業成本僅為從化工生產、貿易企業採購的化工產品，不包括繼續生產加工過程中需投入的人工成本和製造費用；3、固定資產較少，且全部為運輸和辦公等設備，無生產設備。

　　經核查，保薦機構認為：湘利來於2009年正式開展業務，為發行人進行原材料採購，本身不從事生產。

　　發行人律師認為：湘利來只從事銷售業務，未進行生產。

　　（五）公司分公司情況截至本招股意向書籤署之日，公司擁有一家分公司湖南爾康製藥股份有限公司廣東分公司，其具體情況如下：

　　公司名稱：湖南爾康製藥股份有限公司廣東分公司成立時間：2009年3月13日負責人：夏磊住所：廣州市白雲區羅衝圍松南路60號主要生產經營地：同註冊地經營範圍：銷售化工產品。（不含危險化學品）

　　四、主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況本公司的控股股東、實際控制人為帥放文先生，身份證號：44010619660723****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省廣州市海珠區。帥放文先生持有本公司90,602,028股股份，佔本公司發行前總股本的65.66%。

　　（二）其他持有5%以上股份的主要股東情況除帥放文先生外，其他持有本公司5%以上股份的主要股東包括帥佳投資及自然人曹澤雄先生。

　　1、湖南帥佳投資股份有限公司帥佳投資持有本公司23,466,701股股份，佔本公司發行前總股本的17.01%。帥佳投資為持股目的公司，實際控制人為曹再雲女士，其主要情況如下所示：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-53成立時間：2009年11月19日註冊資本：1,600萬元實收資本：1,600萬元法定代表人：曹再雲住所：瀏陽生物醫藥園經營範圍：醫藥投資、風險投資。（涉及行政許可的憑許可證經營）

　　截至本招股意向書籤署日，帥佳投資的股權結構如下所示：

　　股東持股數量（股）

　　比例（%）

　　背景曹再雲10,914,38068.215帥佳投資董事長爾康製藥實際控制人帥放文之配偶帥友文943,4005.896發行人或其子公司員工帥瑞文943,4005.896發行人或其子公司員工湯偉943,4005.896發行人或其子公司員工聶爾鳳343,3972.146發行人或其子公司員工王向峰309,0571.932發行人或其子公司員工馬凱耀206,0381.288發行人或其子公司員工楊海明103,0190.644發行人或其子公司員工張是田95,6570.598發行人或其子公司員工鄭正春78,9810.494發行人或其子公司員工楊傑70,3970.440發行人或其子公司員工章家偉69,3660.434發行人或其子公司員工吳庭雲68,6790.429發行人或其子公司員工胡祥主68,6790.429發行人或其子公司員工劉愛軍68,6790.429發行人或其子公司員工楊式瀅68,6790.429發行人或其子公司員工夏順武68,6790.429發行人或其子公司員工張千改54,9440.343發行人或其子公司員工廖鐵光53,8720.337發行人或其子公司員工陳文獻43,2410.270發行人或其子公司員工劉成勝41,9870.262發行人或其子公司員工周楊34,3400.215公司常年法律顧問周伏軍33,4460.209發行人或其子公司員工王衛紅32,0040.200發行人或其子公司員工曾紅彬28,3370.177發行人或其子公司員工歐立鋒27,4720.172發行人或其子公司員工張立程24,0370.150發行人或其子公司員工潘壯宇22,4490.140發行人或其子公司員工劉淳20,6040.129發行人或其子公司員工胡端雲20,6040.129發行人或其子公司員工湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-54上述69名自然人所持股份的出資資金均來源於自有資金，不存在直接或間接來源於本公司的情況。

　　劉紅兵18,6810.117發行人或其子公司員工劉湘平17,1700.107發行人或其子公司員工張強16,2080.101發行人或其子公司員工張曲曲15,4530.097發行人或其子公司員工鍾平11,5380.072發行人或其子公司員工羅查11,1810.070發行人或其子公司員工伍黎燕9,4770.059發行人或其子公司員工帥勇宏8,0350.050發行人或其子公司員工龔維平7,6920.048發行人或其子公司員工劉英凱7,4860.047發行人或其子公司員工曾小蘭6,8680.043原系發行人或其子公司員工，現已離職譚勁松6,8680.043發行人或其子公司員工張婷5,5630.035原系發行人或其子公司員工，現已離職徐德亮5,4260.034發行人或其子公司員工王鐵軍5,2500.033發行人或其子公司員工葉金霞4,4640.028發行人或其子公司員工李蓉3,4340.021發行人或其子公司員工杜羅昌2,7470.017發行人或其子公司員工帥志高2,7470.017發行人或其子公司員工曾孝平2,7470.017發行人或其子公司員工何棟梁2,7470.017發行人或其子公司員工陽偉生2,3350.015發行人或其子公司員工李理2,0600.013發行人或其子公司員工黎宏慶1,8540.012發行人或其子公司員工陸滋1,7170.011發行人或其子公司員工謝國玉1,7170.011發行人或其子公司員工湯道開1,6480.010發行人或其子公司員工陳東文1,3740.009發行人或其子公司員工歐陽常勇1,3740.009發行人或其子公司員工張科武1,3740.009發行人或其子公司員工伍黎明1,3740.009發行人或其子公司員工蘇達福1,3740.009發行人或其子公司員工戴志紅1,3740.009發行人或其子公司員工易江1,3740.009發行人或其子公司員工陽伯樂1,3740.009發行人或其子公司員工袁標1,3740.009發行人或其子公司員工周玲玲1,3740.009發行人或其子公司員工張蘇1,3740.009發行人或其子公司員工孫制邦5490.003發行人或其子公司員工合計16,000,

000100

湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-55保薦機構認為：帥佳投資69名自然人的出資資金來源於自有資金，不存在直接或間接來源於發行人的情況。

　　發行人律師認為：帥佳投資69名自然人的出資資金來源於自有資金，不存在直接或間接來源於發行人的情況。

　　帥佳投資2010年資產及盈利狀況如下所示（未經審計）：

　　項目2011年6月30日/2011年1-6月2010年12月31日/2010年度總資產（萬元）

　　1,904.361,814.72淨資產（萬元）

　　1,794.161,813.64淨利潤（萬元）

　　-19.48-51.102、曹澤雄先生，身份證號：43232219700827****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省瀏陽市洞陽鎮。曹澤雄先生持有本公司7,723,673股股份，佔本公司發行前總股本的5.60%。

　　（三）控股股東及實際控制人控制的其他企業截至本招股意向書籤署之日，除本公司及本公司的控股子公司外，公司控股股東、實際控制人帥放文先生無直接或間接控制的其他企業。

　　（四）控股股東及實際控制人持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況截至本招股意向書籤署日，公司控股股東、實際控制人帥放文先生持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

　　五、發行人有關股本的情況（一）本次發行前後的股本情況本次發行前總股本為13,800萬股，公司此次擬向社會公開發行人民幣普通股（A股）4,600萬股，佔發行後總股本的25%。

　　股東名稱本次發行前本次發行後鎖定限制及期限股份（股）

　　比例（%）

　　股份（股）

　　比例（%）

　　帥放文90,602,02865.6690,602,02849.24自上市之日起鎖定36個月帥佳投資23,466,70117.0123,466,70112.75自上市之日起鎖定36個月曹澤雄7,723,6735.607,723,6734.20自上市之日起鎖定36個月九鼎投資4,004,9842.904,004,9842.18自上市之日起鎖定12個月君潤恆遠3,001,5452.183,001,5451.63自上市之日起鎖定12個月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-56黑馬公司1,696,4861.231,696,4860.92自上市之日起鎖定12個月徐良國1,611,6791.171,611,6790.88自上市之日起鎖定12個月曹再雲1,564,4471.131,564,4470.85自上市之日起鎖定36個月賀智華1,510,9491.091,510,9490.82自上市之日起鎖定12個月王向峰533,8690.39533,8690.29自上市之日起鎖定36個月胡祥主503,6500.36503,6500.27自上市之日起鎖定36個月聶爾鳳503,6500.36503,6500.27自上市之日起鎖定36個月楊式瀅252,8320.18252,8320.14自上市之日起鎖定36個月段斌241,7520.18241,7520.13自上市之日起鎖定12個月張勇軍201,4600.15201,4600.11自上市之日起鎖定12個月楊海明151,0950.11151,0950.08自上市之日起鎖定36個月吳庭雲100,7300.07100,7300.05自上市之日起鎖定36個月李桂珍100,7300.07100,7300.05自上市之日起鎖定12個月劉愛軍74,0670.0574,0670.04自上市之日起鎖定36個月劉淳57,9800.0457,9800.03自上市之日起鎖定36個月唐建偉50,3650.0450,3650.03自上市之日起鎖定12個月張千改25,1820.0225,1820.01自上市之日起鎖定36個月袁彬凱20,1460.0120,1460.01自上市之日起鎖定12個月社會公眾投資者46,000,00025合計138,000,000100184,000,

000100

（二）發行人前10名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）最近一年新增股東情況本公司最近一年新增股東的股權變動情況如下表所示股東名稱時間股權變動（股）

　　合計持股（股）

　　變動原因徐良國2010年1月+1,030,190.961,030,190.96股權轉讓賀智華2010年1月+965,804.01965,804.01股權轉讓王向峰2010年1月+341,250.75341,250.75股權轉讓序號姓名持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　職務1帥放文90,602,02865.66董事長、總經理2曹澤雄7,723,6735.60磺苄車間生產班組組長3徐良國1,611,6791.17-4曹再雲1,564,4471.13董事5賀智華1,510,9491.09-6王向峰533,8690.39董事、副總經理7胡祥主503,6500.36董事、財務總監、董事會秘書8聶爾鳳503,6500.36總經理助理9楊式瀅252,8320.18廣東分公司副總經理10段斌241,7520.18營銷部銷售經理湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-57胡祥主2010年1月+321,934.67321,934.67股權轉讓聶爾鳳2010年1月+321,934.67321,934.67股權轉讓楊式瀅2010年1月+161,611.21161,611.21股權轉讓段斌2010年1月+154,528.64154,528.64股權轉讓張勇軍2010年1月+128,773.87128,773.87股權轉讓楊海明2010年1月+96,580.4096,580.40股權轉讓吳庭雲2010年1月+64,386.9364,386.93股權轉讓李桂珍2010年1月+64,386.9364,386.93股權轉讓劉愛軍2010年1月+47,343.7147,343.71股權轉讓劉淳2010年1月+37,061.1237,061.12股權轉讓唐建偉2010年1月+32,193.4732,193.47股權轉讓張千改2010年1月+16,096.7316,096.73股權轉讓袁彬凱2010年1月+12,877.3912,877.39股權轉讓九鼎投資2010年10月+2,560,000.002,560,000.00股權轉讓君潤恆遠2010年10月+1,918,600.001,918,600.00股權轉讓本公司最近一年新增股東中無戰略投資者。

　　1、2010年3月，股權轉讓2010年1月30日，爾康有限召開股東會會議，同意帥放文將其所持爾康有限4.30%股權轉讓給16名自然人徐良國、賀智華、王向峰、胡祥主、聶爾鳳、楊式瀅、段斌、張勇軍、楊海明、吳庭雲、李桂珍、劉愛軍、劉淳、唐建偉、張千改、袁彬凱。

　　本次股權轉讓完成後，上述新增股東出資情況如下所示：

　　股東本次轉讓前出資比例出資額（元）支付價款（萬元）

　　價格（元/每元出資額）

　　本次股權轉讓後出資比例轉讓時間徐良國01,030,190.96400.003.881.17%2010年3月賀智華0965,804.01375.003.881.09%2010年3月王向峰0341,250.75132.503.880.39%2010年3月胡祥主0321,934.67125.003.880.36%2010年3月聶爾鳳0321,934.67125.003.880.36%2010年3月楊式瀅0161,611.2162.753.880.18%2010年3月段斌0154,528.6460.003.880.18%2010年3月張勇軍0128,773.8750.003.880.15%2010年3月楊海明096,580.4037.503.880.11%2010年3月吳庭雲064,386.9325.003.880.07%2010年3月李桂珍064,386.9325.003.880.07%2010年3月劉愛軍047,343.7118.38253.880.05%2010年3月劉淳037,061.1214.393.880.04%2010年3月唐建偉032,193.4712.503.880.04%2010年3月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-58本次股權轉讓的定價依據為以爾康有限2009年底淨資產為基礎，由轉讓雙方協商定價。根據天健湘審【2010】169號《審計報告》，2009年12月31日爾康有限的淨資產為112,092,926.45元，每1元出資額所對應的淨資產為1.27元。本次股權轉讓的價格高於爾康有限2009年底每1元出資額所對應的淨資產值。

　　本次新增股東的基本情況如下：

　　徐良國先生，身份證號22010219650202****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖北省宜昌市西陵區。徐良國先生2000年以來任宜昌市康鑫醫藥經銷有限公司董事長、本草堂生物醫藥有限公司董事長。

　　賀智華先生，身份證號43300219631122****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為上海市長寧區。賀智華先生2003年至2009年任職於華歐國際證券有限責任公司，2009年11月至2010年5月任職於北京遠方弘毅投資顧問有限責任公司，2010年6月至今任上海世怡環保科技有限責任公司總經理。

　　王向峰先生，身份證號43060219670829****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省嶽陽市嶽陽樓區。王向峰先生2004年3月以來任職於本公司，現任本公司副總經理。

　　胡祥主先生，身份證號43232619661104****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省長沙市雨花區。胡祥主先生2003年3月至2006年3月任湖南亞華種業有限公司監事會主席，2006年4月至2007年12月任湖南興地種業有限公司副總經理，2008年4月至2009年3月任湖南新華雅集團有限公司財務總監，2009年4月至今任職於本公司，現任本公司財務總監、董事、董事會秘書。

　　聶爾鳳女士，身份證號44522219680714****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為深圳市羅湖區。聶爾鳳女士2000年3月至2010年3月任深圳市深暉企業有限公司副總經理，2010年3月至今任職於本公司，現任本公司總經理助理。

　　楊式瀅先生，身份證號44010319600821****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為廣東省廣州市多寶路。楊式瀅先生2005年至今任職於本公司，現任本公司廣東分公司副經理。

　　段斌女士，身份證號43010419650815****，中國國籍，無境外永久居留權，張千改016,096.736.253.880.02%2010年3月袁彬凱012,877.395.003.880.01%2010年3月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-59住所為湖南省長沙市嶽麓區。段斌女士2003年至2006年任長沙泓文房產開發有限公司總經理助理、副總經理，2006年至今任本公司營銷部銷售經理，兼任長沙三和醫藥科技開發有限公司會計。

　　張勇軍先生，身份證號43012319750310****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為長沙市雨花區。張勇軍先生2003年至2007年任職於湖南時代陽光醫藥有限公司，2007年至今任湖南湘藥製藥有限公司銷售經理。

　　楊海明先生，身份證號31010419700204****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省長沙市長沙縣。楊海明先生2000年至2007年在珠海天威印表機耗材有限公司從事技術管理工作，2007年至今任職於本公司，現任本公司總工程師。

　　吳庭雲先生，身份證號31010619530112****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為上海市靜安區。吳庭雲先生1993年11月至2008年11月任上海運佳黃浦製藥有限公司董事、副總經理，2008年11月至今任湖南湘藥製藥有限公司總經理李桂珍女士，身份證號43012319670715****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省瀏陽市普跡鎮。李桂珍女士2005年至今任職於本公司，現任本公司營銷部銷售經理。

　　劉愛軍先生，身份證號42102219740921****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖北省公安縣。劉愛軍先生2004年至今任職於本公司。

　　劉淳先生，身份證號43012419720205****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省寧鄉縣。劉淳先生2004年至今任職於本公司。

　　唐建偉先生，身份證號41012319700811****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為鄭州市金水區。唐建偉先生1991年12月至2006年5月任職於新鄭市銀豐物貿有限公司，2006年6月至今任職於河南省景華醫藥有限公司。

　　張千改先生，身份證號43010419541027****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省長沙市嶽麓區。張千改先生2005年至2006年6月任職於雲南廣福藥業有限公司，2006年9月至今任職於本公司。

　　袁彬凱先生，身份證號43020319871011****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為湖南省株洲市石峰區。袁彬凱先生2004年至今任職於本公司。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-60上述16名自然人股東與本公司的控股股東、實際控制人帥放文先生，與公司的董事、監事、高級管理人員，與本次公司公開發行股票並在創業板上市的相關中介機構及籤字人員不存在關聯關係；其2010年3月受讓帥放文所持爾康製藥的股份，資金全部來源於其本人的自有資金，不存在直接或間接來自爾康製藥的情形。

　　保薦機構認為：上述16名新增股東與爾康製藥的控股股東、實際控制人帥放文先生，與爾康製藥的董事、監事、高級管理人員，與爾康製藥本次公開發行股票並在創業板上市的相關中介機構及籤字人員不存在關聯關係；受讓帥放文所持爾康製藥的股份，資金全部來源於其本人的自有資金，不存在直接或間接來自爾康製藥的情形。

　　發行人律師認為：上述16位自然人股東與發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及籤字人員不存在關聯關係；上述16名自然人的出資資金均來源於自有資金，不存在直接或間接來自於發行人的情形。

　　2、2010年10月，股權轉讓2010年9月25日，爾康有限召開股東會，同意股東黑馬公司將其持有的256萬元出資額、191.86萬元出資額分別轉讓給九鼎投資、君潤恆遠。

　　本次股權轉讓完成後，新增股東九鼎投資、君潤恆遠出資情況如下所示：

　　（1）本次股權轉讓新增股東的基本情況北京昆吾九鼎醫藥投資中心（有限合夥）成立於2010年4月9日，執行事務合伙人為昆吾九鼎（北京）醫藥投資管理有限公司（委派黃曉捷為代表），註冊資本為52,500萬元，經營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：投資管理、資產管理（不含金融資產）。

　　九鼎投資合夥協議載明的合夥目的為開展醫藥醫療領域內的未上市成熟企業的股權投資，以及經全體合伙人一致認可的其他股權投資。九鼎投資不屬於為特殊持股為目的而設立的主體。

　　股東本次轉讓前出資比例出資額（萬元）

　　支付價款（萬元）

　　價格（元/每份出資額）

　　本次股權轉讓後出資比例轉讓時間九鼎投資02562,4809.692.902010年10月君潤恆遠0191.861,8609.692.182010年10月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-61九鼎投資的合伙人信息如下表所示：

　　寧波君潤恆遠股權投資合夥企業（有限合夥）成立於2010年5月26日，執行事務合伙人為寧波君潤股權投資管理有限公司（委派代表：蔣會昌），註冊資本4,157萬元，經營範圍為：許可經營項目：無；一般經營項目：股權投資及相關諮詢服務。

　　君潤恆遠合夥協議載明的合夥目的為整合普通合伙人的投資、管理、資本市場經驗及有限合伙人的資金優勢，進行股權投資、創業投資、投資管理、投資諮詢（不從事股票二級市場的投資和諮詢）。君潤恆遠不屬於為特殊持股為目的而設立的主體。

　　君潤恆遠的合伙人信息如下表所示：

　　名稱出資額（萬元）

　　出資比例合伙人類別昆吾九鼎（北京）醫藥投資管理有限公司1,0001.90%普通合伙人北京立德九鼎投資中心（有限合夥）

　　1,3002.48%有限合伙人陳敏8,10015.43%有限合伙人上海嘉悅商務資訊有限公司6,80012.95%有限合伙人上海九嘉九商務諮詢有限公司6,30012.00%有限合伙人廈門鑫百益創業投資有限公司6,00011.43%有限合伙人霍五奎3,0005.71%有限合伙人無錫中住集團有限公司2,5004.76%有限合伙人張在富2,0003.81%有限合伙人代世乾2,0003.81%有限合伙人吳浩山2,0003.81%有限合伙人許連江2,0003.81%有限合伙人肖愛平2,0003.81%有限合伙人北京常青藤國華投資管理有限公司1,0001.90%有限合伙人王爾平1,0001.90%有限合伙人北京華通邦泰置業有限公司1,0001.90%有限合伙人席文1,0001.90%有限合伙人吳心芬1,0001.90%有限合伙人天津貝斯投資諮詢有限公司1,0001.90%有限合伙人北京世宣投資有限責任公司1,0001.90%有限合伙人杜躍平5000.95%有限合伙人合計52,500100%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-62（2）本次股權轉讓的原因、定價依據及資金來源為優化公司治理結構，引進專業的機構投資者，同時緩解本公司股東黑馬公司的現金流壓力，黑馬公司提出將其所持有的256萬元出資額、191.86萬元出資額分別轉讓給九鼎投資、君潤恆遠。股權轉讓的雙方籤署了合法有效的轉讓合同，並得到了爾康有限股東會的通過。

　　本次股權轉讓價格以爾康有限截至2010年9月30日的帳面淨資產為基礎，參考公司經營業績、盈利能力、所處行業、未來成長性、經營風險等因素，經過交易雙方協商最終確定，即每1元出資額對應的轉讓價格為9.69元。九鼎投資、君潤恆遠受讓本公司股權所支付的價款，均來自於其自有資金。

　　九鼎投資、君潤恆遠已出具聲明，承諾其不存在任何直接或間接委託他人，或代他人管理或持有本公司股份的行為；不存在任何接受信託持有本公司股份的行為，亦不存在其他利益輸送行為。

　　（3）本次新增股東與控股股東、實際控制人、中介機構不存在一致行動關係、協議或其他安排，不存在關聯關係九鼎投資、君潤恆遠分別出具聲明文件，承諾其除受讓發行人股權時與黑馬公司籤署了《股權轉讓協議》、發行人整體變更時與其他股東共同籤署了《發起人協議》外，九鼎投資、君潤恆遠與發行人之間不存在其他特殊協議或安排的情況，並且九鼎投資、君潤恆遠之間及與發行人其他股東之間亦不存在一致行動關係的約定或其他安排。

　　根據本公司新增股東九鼎投資所出具的聲明文件，其除持有本公司股份外，與本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人、本公司的其他董事、監事、高名稱出資額（萬元）

　　出資比例合伙人類別寧波高新區君潤股權投資管理有限公司421.01%普通合伙人寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司90021.65%有限合伙人郭蔚75018.04%有限合伙人黃衝明76518.40%有限合伙人姜一青70016.84%有限合伙人俞富存50012.03%有限合伙人方永50012.03%有限合伙人合計4,157100%-湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-63級管理人員、為本公司本次發行股票並在創業板上市提供服務的中介機構及其經辦人員、籤字人員之間不存在任何其他關聯關係；九鼎投資的普通合伙人的股東及高級管理人員、九鼎投資的合伙人與本公司及控股股東、實際控制人帥放文先生、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及籤字人員不存在任何其他關聯關係。

　　根據本公司新增股東君潤恆遠所出具的聲明文件，其除持有本公司股份外，與本公司、本公司控股股東、本公司實際控制人、本公司的其他董事、監事、高級管理人員、為本公司本次發行股票並在創業板上市提供服務的中介機構及其經辦人員、籤字人員之間不存在任何其他關聯關係；君潤恆遠的普通合伙人的股東及高級管理人員、君潤恆遠的合伙人與本公司及控股股東、實際控制人帥放文先生、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及籤字人員不存在任何其他關聯關係。

　　（4）新增股東對於公司未來發展的作用公司作為一家民營企業，經過了數次增資，公司經營規模、業務領域、市場區域顯著擴大。公司的管理和規範經營、未來業務渠道拓展面臨一定壓力。本公司新增股東九鼎投資及君潤恆遠作為專業的醫藥行業機構投資者，對醫藥行業領域有較豐富的投資和管理經驗。專業投資者的加入，有效地改進和完善了公司法人治理結構，將為公司帶來新的管理理念和新的管理方式，有助於提升公司管理水平，幫助公司獲得市場業務信息，加快公司產品推廣，對公司的業務發展產生積極的影響，為公司持續快速發展奠定了良好的基礎。

　　保薦機構認為：

　　①本次股權轉讓的雙方籤署了合法有效的轉讓合同，並得到了爾康有限股東會的通過，上述轉讓行為是轉讓各方真實的意思表示；②九鼎投資和君潤恆遠不屬於為特殊持股目的而設立的主體，其與發行人之間無特殊協議或安排，其二者之間及與發行人其他股東之間不存在一致行動關係、協議或其他安排；③九鼎投資、君潤恆遠除持有發行人股份外，與發行人、發行人控股股東、發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、為發行人本次發行股票並在創業板上市提供服務的中介機構及其經辦人員、籤字人員之間不存在任何其他關聯湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-64關係。九鼎投資和君潤恆遠普通合伙人的股東及高級管理人員，九鼎投資和君潤恆遠的合伙人與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及籤字人員不存在關聯關係；④九鼎投資和君潤恆遠受讓黑馬公司所持爾康有限股權的原因客觀真實，定價是協商一致的結果，資金來源於自有資金，不存在委託、信託持股、不存在利益輸送。

　　發行人律師認為：

　　①九鼎投資和君潤恆遠不屬於為特殊持股目的而設立的主體，其與發行人之間無特殊協議或安排，其二者之間及與發行人其他股東之間不存在一致行動關係、協議或其他安排；②九鼎投資和君潤恆遠普通合伙人的股東及高級管理人員，九鼎投資和君潤恆遠的合伙人與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關中介機構及籤字人員不存在關聯關係；③九鼎投資和君潤恆遠受讓黑馬公司所持爾康有限股權的原因客觀真實，定價是協商一致的結果，資金來源於自有資金，不存在委託、信託持股、不存在利益輸送。

　　（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股比例本次發行前，本公司關聯股東間的關聯關係及其各自的持股情況如下所示：

　　股東名稱持股數量（股）

　　關聯關係佔本次發行前總股份（%）

　　帥放文90,602,028與曹再云為夫妻關係65.66帥佳投資23,466,701曹再云為該公司的控股股東、法定代表人、董事長兼總經理,17.01曹澤雄7,723,673與曹再云為姐弟關係5.60曹再雲1,564,447與帥放文為夫妻關係，與曹澤雄為姐弟關係，湖南帥佳投資股份有限公司控股股東法定代表人、董事長兼總經理1.13王向峰533,869持有帥佳投資1.932%股權0.39胡祥主503,650持有帥佳投資0.429%股權0.36聶爾鳳503,650持有帥佳投資2.146%股權0.36楊式瀅252,832持有帥佳投資0.429%股權0.18湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-65六、發行人自成立以來工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東超過兩百人的情況本公司自成立以來，不存在工會持股、職工持股會持股或股東超過兩百人的情況；不存在委託持股、信託持股的情況，不存在潛在的可能引起股權發生變更的協議或安排。

　　七、發行人員工及其社會保障情況截至2011年6月30日，本公司及子公司共有職工404人。

　　（一）員工專業結構項目人數比例研發人員6616.34%生產及工程技術人員18144.80%管理人員389.41%銷售人員11929.45%合計404100%（二）員工學歷分布項目人數比例碩士及以上51.23%本科7017.33%專科9824.26%中專及以下23157.18%合計404100%（三）員工年齡分布項目人數比例50歲（含）以上338.17%40-49歲（含）

　　8019.80%30-39歲（含）

　　8420.79%20-29歲（含）

　　19849.01%19歲（含）以下92.23%楊海明151,095持有帥佳投資0.644%股權0.11吳庭雲100,730持有帥佳投資0.429%股權0.07劉愛軍74,067持有帥佳投資0.429%股權0.05劉淳57,980持有帥佳投資0.129%股權0.04張千改25,182持有帥佳投資0.343%股權0.02合計125,559,904-90.98湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-66合計404100%（四）發行人執行的社會保障制度公司實行勞動合同制，員工的聘用、解聘均按照《中華人民共和國勞動合同法》的有關規定辦理。公司為員工提供必要的社會保障計劃，已按照國家及地方政府的規定，為員工依法繳納養老保險金、醫療保險金、生育保險金、失業保險金和工傷保險金。有關社會保障部門已出具證明，確認本公司在勞動和社會保障方面不存在違法違規行為，從未受到過行政處罰。

　　1、社會保險湘藥製藥於2009年9月、爾康製藥及湘利來於2010年1月起為員工在瀏陽地區繳納社會保險金；湘易康於2010年12月起為員工在益陽地區繳納社會保險金，公司根據核定的繳費基數為員工繳納社會保險比例如下：

　　瀏陽地區益陽地區公司繳付個人繳付公司繳付個人繳付養老保險20%8%20%8%醫療保險8%2%7%2%生育保險0.6%--

　　0.6%--

　　工傷保險爾康製藥2%湘藥製藥、湘利來1.5%--

　　1.5%--

　　失業保險2%1%2%1%公司及分子公司在冊員工404人，其中197人辦理了社會保險，207人自願放棄辦理社會保險，自願放棄參保人員，已向公司出具自願放棄繳納社保承諾函。公司已按照全體員工的人數足額計提了報告期內的社會保險金。

　　2、住房公積金報告期內，公司通過向員工免費提供宿舍的方式解決員工的住房問題。公司及分子公司員工於2011年1月1日前均自願放棄辦理住房公積金，並向公司出具自願放棄參加住房公積金承諾函，爾康製藥及子公司未繳納住房公積金。

　　自2011年1月1日起，公司員工統一在瀏陽地區繳納住房公積金。公司住房公積金繳納比例如下表所示：

　　公司繳付個人繳付住房公積金5%5%公司及分子公司在冊員工404人，其中170人辦理了住房公積金，234人自願放棄辦理住房公積金，並向公司出具自願放棄參加住房公積金承諾函。公司已湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-67按照全體員工的人數足額計提了2010年及2011年1-6月的住房公積金。

　　3、補繳"五險一金"的補救措施及對公司業績的影響報告期內，公司未為全體員工辦理社會保險金、住房公積金，存在補繳的風險，但公司從未因此受到相關主管部門的處罰。公司已計提了報告期內應繳納而未繳納的社會保險金和住房公積金。經計算，報告期內公司因未足額繳納"五險一金"而可能需要補繳的金額如下表：

　　單位：萬元2011年1-6月2010年2009年2008年應補繳"五險一金"金額合計95.2198.12117.23108.61已計提"五險一金"金額合計95.2198.12117.23108.61公司已足額計提了報告期內應繳納的"五險一金"的數額，補繳"五險一金"對公司報告期淨利潤不會產生影響。

　　本公司控股股東、實際控制人帥放文先生承諾："如應社會保障主管部門要求或決定，爾康製藥及其子公司需要為員工補繳社會保險金或爾康製藥因未為員工繳納社會保險金而承擔任何罰款或損失，本人願在毋需爾康製藥支付對價的情況下承擔所有社會保險金相關補繳金額或罰款金額。""如應住房公積金主管部門要求或決定，爾康製藥及其子公司需要為員工補繳住房公積金或爾康製藥因未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人願在毋需爾康製藥支付對價的情況下承擔所有住房公積金相關補繳金額或罰款金額。"保薦機構認為：發行人未為全體員工辦理社會保險金、住房公積金，存在補繳的風險。但上述行為不影響發行人的持續經營且未受到相關主管部門的處罰。報告期內發行人全額計提了未足額繳納社會保險金、住房公積金，同時發行人控股股東、實際控制人帥放文先生已出具書面承諾，承諾其個人承擔相關補繳及罰款金額，因此該項補繳"五險一金"的風險對公司報告期淨利潤不會帶來影響，不會對發行人本次發行上市產生重大不利影響。

　　發行人律師認為：發行人雖存在補繳"五險一金"的風險，但發行人已相應計提了應繳納的"五險一金"金額，不會對發行人的淨利潤產生影響，並且發行人的控股股東、實際控制人帥放文已承諾承擔相關處罰風險，因此，發行人"五險一金"的執行情況不會給發行人本次發行上市產生重大不利影響。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-68八、實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾及其履行情況（一）避免同業競爭的承諾為避免潛在的同業競爭，公司實際控制人帥放文先生向公司做出避免同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第六節同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭"。

　　（二）控股股東、實際控制人就可能發生的關聯交易做出的承諾發行人控股股東、實際控制人帥放文就可能發生的關聯交易向公司做出承諾，詳見本招股意向書"第六節同業競爭與關聯交易"之"二、關聯方及關聯交易"。

　　（三）公司主要股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾本公司控股股東、實際控制人帥放文承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司股東帥佳投資、曹澤雄、曹再雲承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　同時持有本公司及帥佳投資股份的股東王向峰、胡祥主、聶爾鳳、楊式瀅、楊海明、吳庭雲、劉愛軍、劉淳、張千改承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　本公司股東九鼎投資、君潤恆遠、黑馬公司、徐良國、賀智華、段斌、張勇軍、李桂珍、唐建偉、袁彬凱承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-69本公司部分董事、監事、高級管理人員、帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購該等股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬、帥佳投資股份的股東帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的本公司公開發行股份前已發行的股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份。

　　（四）其他承諾擔任本公司董事、監事、高級管理人員的股東帥放文、曹再雲、王向峰、胡祥主、楊海明同時承諾：在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　擔任本公司董事、監事、高級管理人員的帥佳投資股份的股東帥友文、劉成勝、張立程同時承諾：在擔任爾康製藥董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。本公司股東曹澤雄同時承諾：在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬、帥佳投資股份的股東帥瑞文、湯偉、劉英凱、帥志高、帥勇宏同時承諾：在爾康製藥任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有的爾康製藥股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的爾康製藥股份。

　　截至本招股意向書籤署日，未發生任何違反上述承諾的事項。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-70第五節業務和技術一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況公司自成立以來一直從事醫藥產品的研發、生產和銷售，主要業務包括藥用輔料及新型抗生素產品。公司是國內品種最全、規模最大的專業藥用輔料生產企業之一，並且是國內少數幾家擁有新型青黴素類抗生素--磺苄西林鈉原料藥和成品藥註冊批件的企業之一。目前，公司擁有100多個藥用輔料品種，可為各種片劑、針劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑、口服液等藥品的生產提供藥用輔料，主要產品包括藥用甘油、藥用蔗糖、藥用乙醇、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉等。

　　本公司自設立以來，主營業務未發生重大變化。

　　二、發行人所處行業的基本情況根據中國證監會《上市公司行業分類指引》的規定，公司從事的業務屬於醫藥製造業企業（分類代碼為C81），業務範圍包括藥用輔料製造、化學藥品原藥製造業（分類代碼為C8101）和化學藥品製劑製造業（分類代碼為C8105）。

　　（一）主管部門、監管體制、主要法律法規及政策1、行業主管部門國家食品藥品監督管理局作為行業主管部門，負責對全國醫藥市場進行監督管理。省一級設立食品藥品監督管理局，負責本行政區域內的食品藥品監督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、市食品藥品監督管理局，為省藥監局的業務直屬機構。

　　2、行業監管體制企業的日常經營行為必須遵循國家醫藥行業管理的相關政策法規，目前我國的醫藥管理體制主要包括：

　　（1）藥品生產許可證制度開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-71門辦理登記註冊。《藥品生產許可證》應當標明有效期和生產範圍，到期重新審查發證。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品。

　　（2）藥品生產質量管理規範企業在進行藥品生產時，須按照《藥品生產質量管理規範》組織生產，國家食品藥品監督管理局主管全國藥品生產質量管理規範認證（GMP認證）工作，按照規定對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規範》的要求進行認證，認證合格的，發給認證證書。

　　（3）藥品註冊制度藥品生產企業生產藥品，必須事先取得該品種藥品的批准文件後方可生產；在獲得藥品批准文號後，應當按照國家食品藥品監督管理局批准的生產工藝生產藥品。

　　藥品生產企業，生產未曾在中國境內上市銷售的藥品、已上市藥品改變劑型、改變給藥途徑或增加新適應症的藥品，必須取得新藥註冊文件；生產國家食品藥品監督管理局已批准上市的已有國家標準的藥品（除生物製品外），必須取得仿製藥註冊文件；境外生產的藥品在中國境內上市銷售，必須取得進口藥品註冊文件；新藥申請、仿製藥申請或者進口藥品申請經批准後，改變、增加或者取消原批准事項或者內容的，必須取得補充註冊文件；藥品批准證明文件有效期滿後，申請人擬繼續生產或者進口該藥品的，須取得再註冊批准文件。

　　（4）國家藥品標準國家藥品標準是指國家食品藥品監督管理局頒布的《中華人民共和國藥典》、藥品註冊標準和其他藥品標準，其內容包括質量指標、檢驗方法以及生產工藝等技術要求。《中華人民共和國藥品管理法》第三十二條規定：藥品必須符合國家藥品標準。國務院藥品監督管理部門頒布的《中華人民共和國藥典》和藥品標準為國家藥品標準。國務院藥品監督管理部門組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂。國務院藥品監督管理部門的藥品檢驗機構負責標定國家藥品標準品、對照品。國家藥品標準沒有規定的，必須按照省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門制定的規範標準執行。省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門制定的規範標準應當報國務院藥品監督管理部門備案。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-72（5）藥品定價2000年7月20日，國家發展計劃委員會發布《關於改革藥品價格管理的意見》，改革藥品價格管理方式，藥品價格實行政府定價和市場調節價。實行政府定價的藥品僅限於列入國家基本醫療保險藥品目錄的藥品及其他生產經營具有壟斷性的少量特殊藥品。政府定價藥品，由價格主管部門制定最高零售價格。政府定價以外的其他藥品，實行市場調節價，取消流通差率控制，由經營者自主定價，並須在藥品生產省級價格主管部門申請核准，且須在銷售地區的省級價格主管部門備案。《醫療機構藥品集中招標採購試點工作若干規定》、《關於集中招標採購藥品有關價格政策問題的通知》等文件規定，縣及縣以上醫療機構參照價格主管部門公布的最高零售價格和市場實際購銷價格進行藥品集中招標採購。

　　（6）藥用輔料管理制度《中華人民共和國藥品管理法》第十一條明確規定：生產藥品所需的原料、輔料，必須符合藥用要求。目前，對於藥用輔料管理，國家尚未強制要求取得藥品註冊批件和GMP認證。但是，國家頒布了一些法規和徵求意見稿，加強對藥用輔料領域的監管將是今後的發展趨勢。

　　①2003年5月15日，國家食品藥品監督管理局發布的《關於印發藥用輔料註冊申報資料要求的函》明確指出，已有國家藥用標準而未取得藥用輔料批准文號的輔料；已有地方（省級）藥用輔料標準的輔料；沒有國家和地方藥用標準而有國家食品標準的用於藥品生產的輔料（如色素等），藥品生產企業均應送所在地省級藥品檢驗所按相應標準檢驗合格後方可用於藥品生產。

　　②2005年6月21日，國家食品藥品監督管理局發布的《關於印發藥用輔料註冊申報資料要求的函》指出，國家食品藥品監督管理局一直對藥用輔料實施批准文號管理，新藥用輔料和進口藥用輔料由國家局審批，已有國家標準藥用輔料由省局審批。

　　③2005年7月13日，國家食品藥品監督管理局發布了《藥用輔料管理辦法（徵求意見稿）》，生產、進口和使用的藥用輔料，必須符合國家藥用輔料標準。國家食品藥品監督管理局對藥用輔料實行分級註冊、分類管理制度。新的藥用輔料、進口藥用輔料由國家食品藥品監督管理局批准註冊。已有國家標準的藥用輔料（除按標準管理的藥用輔料外）由省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理部湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-73門批准註冊。藥品生產企業生產藥品及醫療機構配製製劑不得使用未經批准或者不符合國家標準的藥用輔料。由於該管理辦法並未正式實施，因此國家層面的法規尚未強制藥用輔料行業取得藥品註冊批件和GMP認證。但是，各省市根據該管理辦法不同程度的對藥用輔料的使用管理進行了規定。

　　④2006年3月23日，國家食品藥品監督管理局發布了《藥用輔料生產質量管理規範》，明確了藥用輔料生產企業實施質量管理的基本範圍和要點，以確保輔料具備應有的質量和安全性，並符合使用要求。

　　⑤2010年9月16日，國家食品藥品監督管理局發布了《藥用原輔材料備案管理規定（徵求意見稿）》，即藥物主文件（DMF）制度，該規定要求原輔材料生產企業對產品信息進行備案，增加了藥品生產過程中原輔材料使用信息的透明度，方便了藥品生產企業獲取原輔材料信息。同時，要求製劑生產企業對原輔材料生產企業進行供應商審計，並作為備案內容進行提交，強化了製劑生產企業對使用原輔材料的責任。

　　3、行業鼓勵發展政策2008年4月14日，科技部、財政部和國家稅務總局聯合發布《高新技術企業認定管理辦法》的通知，將藥品製劑新輔料列入國家重點支持的高新技術領域，這些新藥用輔料主要包括β-環糊精衍生物、微晶纖維素和微粉矽膠等固體製劑用輔料，具有掩蓋藥物的不良口感、提高光敏藥物的穩定性、減少藥物對胃腸道的刺激性、使藥物在指定部位釋放等作用的包衣材料，包括：纖維素衍生物和丙烯酸樹脂類衍生物等；注射用輔料，包括：注射用β-環糊精衍生物、注射用卵磷脂和注射用豆磷脂等。控、緩釋口服製劑，黏膜給藥和靶向給藥製劑，眼用藥物，皮膚給藥等特殊藥用輔料。

　　2010年，國家在十二五重大新藥創製專項中首次把新型藥用輔料開發的關鍵技術列入研究課題，該項目重點研究建立改善藥品的性能、提供特殊功能、保證藥品用藥安全和藥效等新藥用輔料研究開發的新技術和新方法，促進相關創新製劑或釋藥系統的研究開發。具體包括：針對化學藥物、中藥或天然藥物、生物技術藥物的不同特點，並結合具體新藥品種，以保證藥品安全性、有效性、質量可控性和用藥順應性為主要目標，重點開展緩控釋材料、快速崩解材料和速釋材料等藥用輔料研究。國家將生物醫藥列為戰略型新興產業，其中包括了藥用輔料湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-74行業。4、主要法律法規及政策為加強藥品監督管理，保證藥品質量，保障人體用藥安全，維護人民身體健康和用藥的合法權益，我國在1985年即開始實施《中華人民共和國藥品管理法》，並於2001年2月28日對該法進行了修訂。同時，為進一步規範藥品生產及流通市場，我國還制定並完善了《藥品生產質量管理管理規範》、《關於改革藥品價格管理的意見》、《藥用輔料生產質量管理規範》等相關法律法規。

　　為加快我國醫藥、醫療行業的發展，國家頒布了眾多政策，如《醫藥行業"十一五"發展指導意見》、《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》、《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）》等等，鼓勵醫藥行業自主創新，開發有市場競爭力的新藥，鼓勵優勢企業採用聯合、兼併、參股、控股等手段，按照產業化、集聚化、國際化的發展方向。努力加快推進基本醫療保障制度建設，初步建立國家基本藥物制度，健全基層醫療衛生服務體系。

　　（二）醫藥市場狀況1、全球醫藥市場概述隨著經濟的發展、世界人口總量的增長、社會老齡化程度的提高，以及人們保健意識的不斷增強，全球醫藥市場持續快速擴大。2002～2009年全球藥品市場銷售額數據來源：IMS Health Market Prognosis0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%10.00%01000200030004000500060007000800090002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年銷售額增長率億美元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-75醫藥諮詢機構IMS Health於2010年10月6日發布的最新的年度預測報告顯示，對比2010年4%~5%的增長，2011年全球藥品市場將增長5%~7%，達到8,800億美元。IMS的全球醫藥市場年度報告分析了宏觀經濟發展的狀況、醫療服務通道的變化、藥物治療方式和手段的選擇，以及定價因素等後認為，四大因素將推動2011年全球主要醫藥市場發展。

　　（1）新興醫藥市場增長迅速2011年，17個新興藥品市場國家的增長速度將為15%~17%，達到1,700億~1,800億美元。許多新興醫藥市場的增長得益於政府在衛生健康產業上的投入加大；醫藥板塊公眾和私有金融資本的進入促進了藥品的需求增長和醫療通道的改進。中國醫藥市場規模將增長25%~27%，達到500億美元，成為全球第三大市場。

　　（2）專利藥過期達頂峰，主要治療領域仿製藥競爭加劇2011年，在主要發達醫藥市場國家，預計將有銷售額達300億美元的專利藥品面臨著仿製藥品的衝擊。根據用藥規律，這些專利藥的用戶將會在2012年前大量地換用仿製藥，從而加劇這些治療領域的激烈競爭。

　　（3）來自政府和私人醫藥支付者更多的制約將抑制藥品開支預算的增長各國政府正在加強預算管理機制，控制醫療費用，保證預算的收支平衡。政府這些舉措的影響2011年將在若干個市場凸現出來。

　　（4）產品創新周期和需求的增加驅動治療領域的發展2011年，新藥的上市和上量將進一步滿足患者的需求，並改進若干個疾病領域的治療方式和手段。這些創新藥的上市，擴寬了診斷治療通道，增加了治療經費。

　　2、我國醫藥市場概述自上世紀70年代以來，我國製藥工業有了長足發展，對保障人民群眾用藥發揮了重要作用。1997年醫藥體制改革啟動，連續出臺了降低藥品價格、推行藥品招標採購、限制處方藥在大眾媒體做廣告、藥品強制GMP認證等政策，這些政策幾乎涵蓋了藥品研發、生產、流通的各個環節。目前城鎮居民基本醫療保險制度試點範圍不斷擴大，農村新型合作醫療全面推進，新一輪醫藥衛生體制改革的出臺實施，國內醫藥消費市場的巨大潛力逐漸顯現，有力地推動醫藥工業的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-76快速發展。

　　我國醫藥製造業總產值數據來源：國家統計局2010年10月29日，南方醫藥經濟研究所發布了《2010年度中國醫藥市場發展藍皮書》。根據藍皮書的數據，從2000年到2009年，我國七大類醫藥工業總產值保持了快速的發展，複合年增長率為20.80%，其中化學原料藥工業、化學製劑、中成藥工業的產值在過去10年的複合增長率分別為16.42%、20.29%和17.74%，生物製藥行業是我國醫藥工業快速發展的生力軍，過去10年的複合增長率達到31.59%。

　　醫藥工業的銷售收入規模不斷壯大，從2000年的1,686億元增長至2009年的9,539億元，複合增長率21.23%。製藥工業百強的整體規模不斷壯大，2005~2009年的製藥工業百強銷售收入的複合年增長率為23.66%，而同期製藥工業整體銷售收入的複合年增長率為21.30%。

　　此外，醫藥工業的盈利水平穩步提高，2008年醫藥工業銷售利潤率為10.69%，2009年略有回落，為10.49%。醫藥商業購銷保持活躍，效益水平總體趨穩，藥品終端市場規模擴大，醫藥外貿形勢持續增長。

　　（三）發行人所處細分行業狀況公司從事的藥用輔料及抗生素藥品業務均屬於醫藥製造行業，受醫藥製造行業整體發展狀況影響的同時，細分行業--藥用輔料與抗生素行業的特點和發展趨勢會對公司發展產生巨大影響。

　　01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年1-9月億元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-771、藥用輔料行業狀況（1）藥用輔料簡介①概念及分類藥用輔料是指除主藥以外的一切成份的統稱，在安全性方面已進行了適當評估並且包含在藥物釋放系統中的物質，其能在藥物釋放系統的生產過程中有助於對藥物釋放系統的加工處理，保護、支持和加強藥品的穩定性、生物利用度或病人的順應性，有助於藥品的識別，在儲存或使用期間增強藥品的總體安全性和有效性等。藥用輔料在藥品中除了賦形、充當載體、提高穩定性外，還具有增溶、助溶、緩控釋等重要功能，是可能會影響到製劑的質量、安全性和有效性的重要成分。因此，藥用輔料在生產、貯存和應用中必須符合藥用要求，應經安全性評估對人體無毒害作用，化學性質穩定，不易受溫度、PH值、保存時間等的影響，與主藥及輔料之間無配伍禁忌，不影響製劑的檢驗，且儘可能用較小的用量發揮較大的作用。藥用輔料與藥物活性成分的區別如下：

　　藥用輔料藥物活性成分不同的工廠如化工廠、食品添加劑、藥廠等企業生產只能在藥廠生產較少的管理規定系統的管理規定參照原料藥GMP生產必須按照GMP生產大多數是複雜的混合物，有時候含量少的物質反而對輔料的功能起著至關重要的作用大多數是單分子，構效關係明確通過控制某些―必須但少量的物質‖來保證功能，通過控制雜質來保證安全用純度控制安全性，通常檢查雜質和有關物質藥用輔料按其製劑用途的不同，可以大致分為五類：製劑穩定性輔料、固體製劑輔料、半固體製劑輔料、液體製劑輔料和其它醫藥輔料。按作用與用途分類可分為溶媒、拋射劑、增溶劑、助溶劑、乳化劑、著色劑、黏合劑、崩解劑、填充劑、潤滑劑、潤溼劑、滲透壓調節劑、穩定劑、助流劑、矯味劑、防腐劑、助懸劑、包衣材料、芳香劑、抗黏著劑、抗氧劑、抗氧增效劑、鰲合劑、滲透促進劑、pH調節劑、增塑劑、表面活性劑、發泡劑、消泡劑、增稠劑、包合劑、保溼劑、吸收劑、稀釋劑、絮凝劑與反絮凝劑、助濾劑等。

　　②藥用輔料安全的重要性在藥物製劑中，輔料的用量往往佔大部分，品質優良的輔料既可增強主藥的穩定性，延長藥品的有效期，調控主藥在體內外的釋放速度，還可改變藥物在體湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-78內的吸收，增加其生物利用度等。相反，如果輔料的質量不過關，或是使用達不到藥用要求的輔料，就會製造出不合格的藥品，甚至導致死亡事故。

　　1937年美國的一家公司主任藥師為使小兒服藥方便，用二甘醇代替刺激性大的乙醇作溶媒，配製色、香、味俱全的口服液體製劑用於治療感染性疾病，隨後在美國一些地方開始發現腎功能衰竭的患者，共發現358例患者，死亡107人。

　　1995年11月～1996年6月間，海地共和國陸續有86名兒童服用當地企業生產的對乙醯氨基酚糖漿後出現急性無尿性腎功能衰竭，總計109例患者中毒。經查明原因為該製藥企業使用了被二甘醇汙染的甘油，造成患者二甘醇中毒。

　　2006年我國發生的"齊二藥事件"就是由於齊齊哈爾第二製藥有限公司違反規定，購入工業用"二甘醇"代替醫用丙二醇作輔料，用於"亮菌甲素注射劑"的生產，二甘醇在病人體內氧化成草酸，導致多名患者腎功能衰歇，造成多名患者死亡。因此，藥用輔料的質量直接關係著藥物製劑的安全性問題。

　　③藥用輔料質量要求區別於其他輔料的特性由於藥用輔料用於藥品生產，其質量要求必須嚴格符合藥用要求，而保證藥用輔料質量的最重要因素就是去除藥用輔料中的雜質，由於生產藥用輔料的原材料本身會含有一定雜質，這些雜質的存在會改變輔料的吸溼功能，可能導致吸潮、結塊、流動性差，與藥物不易混合均勻，從而影響藥品的質量。另外，有些輔料雜質結構不明確，可能與藥物有物理、化學和藥理方面的配伍變化禁忌或本身存在著安全隱患，從而影響藥物製劑的穩定性、有效性和安全性。因此，藥用輔料對於雜質控制的要求非常嚴格。

　　但是，藥用輔料中對雜質的控制並不是簡單的提純，與化學純、分析純試劑那種簡單的越純越好是有本質區別的，而是要求藥用輔料的純度達到發揮其應有功能所需的合理多組分體系，即除主成分外，還有必需成分。以藥用硬脂酸為例，化學純的並不適合於作為藥用，因為藥用輔料級的硬脂酸含有其他熔點的脂肪酸，熔程大，有利於其在固體製劑潤滑劑方面更好的發揮功能。而且，藥用輔料和化學試劑的雜質要求不一樣，前者更關注安全性。以乙醇為例，化學純或分析純都含有甲醇，而作為藥用輔料是不能含甲醇的。藥用輔料的這些特殊要求，就使得藥用輔料的生產區別於工業輔料和食品輔料的生產，需要根據藥用條件進行湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-79特殊的工藝，才能保證藥物製劑的功能性和安全性。因此，藥品中使用的輔料品種雖然化工企業與食品企業也可生產，但是由於生產工藝和質量控制環節的不同，很難保證生產出高純度的產品，一些品種中會出現一種或幾種特定的雜質，無法保證能夠達到藥用級別的要求，只有專業藥用輔料企業的標準化、規範化生產和質量控制才能充分保證藥用輔料不對藥品安全造成影響。

　　（2）國際藥用輔料行業發展狀況近年來，隨著全新化學藥物開發越來越艱難，新藥上市數量逐年下降，發達國家的藥物研究逐漸轉向新型藥物製劑的開發，而新型藥物製劑必須由新型輔料為"骨架"才能製成。因此，新輔料是決定新製劑成敗的關鍵原料，而藥物本身反而是"配角"。這種地位的轉變推動了藥用輔料的研究、開發和利用，從而取得了一大批新型藥用輔料。

　　目前，國外被認可上市的藥用輔料已達1,000種以上，新藥用輔料還在逐年增加。近10餘年來國外開發的新輔料已達300多種，品種多，型號多，規格全，可完全適應開發新劑型、新製劑的需要，有力地推動了藥物製劑工業的發展。

　　同時，發達國家對於藥用輔料的安全性也非常重視，對藥用輔料的管理極為嚴格。在美國大多數藥用輔料由專業生產廠家進行生產並實行GMP管理，其GMP標準是參考國際藥用輔料協會（IPEC）出臺的以供各國參考的輔料GMP標準，FDA負責對藥用輔料生產企業進行監督檢查。其生產環境、設備優良，檢測手段齊全，測試儀器先進，質量標準完善，因而質量高而穩定。

　　（3）我國藥用輔料行業發展狀況國內藥用輔料的發展較晚，二十世紀七十年代以前，基本上沒有開發和應用新藥用輔料，仍然沿用二十世紀三四十年代的傳統老藥用輔料，且所生產的傳統輔料質量不高，品種少，也沒有專門的藥用輔料生產廠家，大部分分散在化工和食品行業生產，缺乏"藥用"概念，標準不一，符合藥用標準的很少。改革開放後，藥用輔料獲得了較大的發展，應用輔料研發新製劑的意識進一步加強，國內藥用輔料生產企業規模也逐漸壯大，品種逐步增多，"藥用"意識不斷提高。然而，2006年―齊二藥"事件的爆發，暴露出我國藥用輔料安全和監管問題仍然巨大。與發達國家相比，我國的藥用輔料在標準、質量、監管等方面均有較大距離，具體體現在以下幾個方面：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-80①藥用輔料品種較少，規格單一，標準體系不健全目前，我國製劑使用的藥用輔料大約有500多種，但具有藥用質量標準的佔少數，尤其在藥典中收載較少。2010版《中國藥典》中收載藥用輔料132種，僅佔總數的四分之一左右，其他大部分為國家標準、行業標準和企業標準。

　　我國藥用輔料質量標準構成情況由此可見，我國藥用輔料質量標準符合藥用標準的只佔少數，尤其收載藥典的佔比更小。其他標準的材料作藥用輔料的現象嚴重，造成藥用輔料的質量穩定性與安全性成為我國藥品安全的重大隱患之一。與之形成強烈對比的是，美國大約有1,500種輔料，其中大約有50%收載於美國藥典和法國藥典，歐洲藥用輔料約有3,000種，在各種藥典中收載也已經達到50%。

　　②監管體制不健全我國《藥品管理法》僅規定：生產藥品所需的原料、輔料，必須符合藥用要求。國家食品藥品監督管理局發布的《藥用輔料管理辦法（徵求意見稿）》並未正式實施，因此國家層面的法規尚未強制藥用輔料行業取得藥品註冊批件和GMP認證，只是各省市根據該管理辦法不同程度的對藥用輔料的使用管理進行了規定。由於監管體制不健全及部分藥品生產企業對藥用輔料對於藥品安全的重要性認識不足等原因，目前國內在一定程度上存在濫用化工級輔料和食品添加劑的現象，在使用的500多種藥用輔料中，具有《藥品生產許可證》企業生產的輔料品種僅佔19%，其餘為化工廠45%，食品生產企業22%和其他企業14%。由於化工級輔料和食品添加劑無嚴格的審批制度，將其用於藥品生產會給藥品使用造成嚴重的安全隱患。

　　《中國藥典》標準部頒標準地方標準美國藥典、歐盟藥典標準國家、行業、企業標準湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-81藥用輔料行業企業結構③新藥用輔料的研究和應用落後，技術力量薄弱新輔料的研發還處於起步階段，除了少數研究所和大型製藥企業的中心實驗室對某些新藥用輔料進行了一部分研究外，全國大多數製藥企業對新藥用輔料的應用研究還是空白。國內現有的藥用輔料生產廠家對新型藥用輔料的技術研究投入並不是很到位，主要是對國外專利到期產品進行仿製，難以自主研發新型藥用輔料。目前，一些發達國家的專業輔料生產商已陸續在我國建立起合資或獨資公司，向我國輸入其先進的藥用輔料產品。外國藥用輔料公司已在我國生產數十個品種的新藥用輔料，包括包衣劑、口服液專用輔料、腔道給藥專用輔料、混懸劑專用輔料、表面活性劑及透皮釋放劑專用輔料等。這些國外企業在推動了我國製藥工業發展的同時，也對我國藥用輔料企業造成了擠壓效應。國內藥用輔料產業只有加大研發力度，加快發展才能消除外國企業的市場威脅，也才能避免出現國內製劑企業對國外輔料產品過度依賴的被動局面。

　　（4）市場容量由於藥用輔料品種繁多，而我國藥用輔料行業又高度分散，因此相關市場數據的統計難度較大。目前，關於國內藥用輔料市場規模和現狀的統計數據均不統一。因此，只能通過製藥行業相關數據對藥用輔料行業的市場規模進行測算。

　　目前，國外藥用輔料佔整個藥品製劑產值的10%~20%，由於我國藥用輔料起步較晚，整體水平還較低，因此國內藥用輔料在整個藥品中佔比還較低，一般認為在2-3%左右。藥用輔料主要用於化學藥品製劑、生物生化製品和中成藥等製劑產品。國家統計局的數據顯示，2009年化學藥品製劑行業累計實現工業總產值4,831.83億元，中成藥製造業2,111.68億元，生物生化製品製造業完成918.7119%45%22%14%具有《藥品生產許可證》的企業化工企業食品加工企業其他企業湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-82億元，這三者加起來為7,862.22億元。按照我國藥用輔料佔藥品製劑總產值的2%的比例保守估計，2009年國內藥用輔料的總產值為150億元左右。

　　隨著國際醫藥全球化的發展，藥物生產製造環節向發展中國家轉移的趨勢逐漸明顯，由於我國具有成本優勢、專業技術人員充足、豐富的生產經驗、巨大的市場潛力，已經成為全球製藥產業轉移的重點地區。隨著製劑生產規模的擴大必將帶動藥用輔料市場規模的增長。在我國藥用輔料市場規模逐年擴大的同時，藥用輔料市場需求量每年都將以15%~20%的速度增長。

　　（5）未來發展趨勢隨著我國藥用輔料行業監管制度的逐漸完善，藥品質量和安全水平的大幅提升，特別是藥品工業化生產的發展，必然要求生產藥用輔料的技術、工藝、質量與之相配套。而新藥研發速度放緩，藥物研發向新劑型的轉變也會促使藥用輔料的工藝、質量、品種獲得快速提升。

　　①藥用輔料管理制度與標準將不斷完善目前，國家食品藥品監督管理局已發布了《藥用輔料管理辦法》徵求意見稿，各省市根據該管理辦法已經開始完善相關藥用輔料的管理。而最新實施的2010版中國藥典收載的常用藥用輔料品種比2005年版幾乎翻了一番。隨著我國藥用輔料管理制度的健全、標準的不斷完善，可以預見，中國藥用輔料的管理將躍上一個臺階，建立起符合我國國情的藥用輔料管理機制。管理制度的健全將使我國藥用輔料的生產、使用、監督有法可依，保證藥用輔料的質量達到藥用要求，極大的提高我國藥物製劑的安全性與有效性。同時，也將使藥用輔料行業的發展更加規範，那些達不到相關標準和要求的產品將會被淘汰出市場，從而為專業藥用輔料企業提供良好的發展空間，使我國藥用輔料行業整體水平獲得快速提升。

　　②藥用輔料的安全性要求越來越高藥用輔料的安全性來自兩方面，即本身化合物的安全性和與雜質相關的安全性。一方面，藥用輔料本身必須化學性質穩定，對人體無毒害作用，與主藥之間的配伍不會影響藥物製劑的安全性與功能性。另一方面，藥用輔料的雜質含量必須在安全範圍內，目前我國對藥物主成分的雜質控制要求很嚴格，但藥物主成分往往在藥品中只佔極小部分（可能只有數毫克，而製劑重量可能達數百毫克），而佔大部分的藥用輔料的雜質控制卻並沒有受到重視，從而構成了藥品安全性的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-83重要隱患。隨著我國製藥行業的快速發展，以及藥用輔料相關管理制度及標準的完善，對於藥用輔料的安全性要求將越來越高，避免由於藥用輔料安全性的問題造成重大的藥品安全事故。

　　③行業集中度將明顯提高我國藥用輔料行業目前處於"小、散、亂"的局面，目前國內藥用輔料的生產企業達千餘家，但中小型企業由於產品品牌知名度低，企業技術能力弱，多數處於低端市場。今後隨著監管制度的不斷完善，例如備案制度的推行，將使得藥用輔料生產企業在資質、標準、經營渠道等方面受到嚴格審核和控制，藥用輔料行業的準入門檻將逐步提高。此外，大企業由於形成規模效應以及產品市場美譽度高，這些企業將因品牌、質量、科技創新和規範運作佔據主要市場，並將通過合資、併購、重組或通過資本市場的助力快速成長壯大。而小企業之間主要是價格競爭，隨著市場的發展和行業的整合，小企業將處於不利的地位，小企業的數量將大幅減少。

　　④行業水平不斷提高目前，國內藥品生產企業開發"新藥"之路陷入了瓶頸，因此對現有品種新劑型的開發逐漸受到重視。以生產普通藥物製劑為主的大多數藥品生產企業，為了提高產品的市場競爭力，對能帶來本企業藥品劑型改善的藥用輔料的需求更加迫切。由於我國藥用輔料行業高度分散，除少數專業藥用輔料企業能生產符合藥用標準的系列化產品外，絕大多數企業生產的藥用輔料質量無法保證，且品種較為單一，無法為新劑型的研究提供有效的輔料支持。作為全球醫藥工業大國，隨著我國製藥工業的不斷進步，對新劑型的研發不斷深入，要求藥用輔料產品品質能符合製劑標準，輔料生產企業能為客戶提供技術和應用方面的支持，擁有專業化的管理、銷售及轉運渠道，並能針對不同藥品生產企業的品種、生產特點、質量要求提供相應輔料產品，這些要求將推動藥用輔料行業向生產專業化、品種系列化、應用科學化、服務優質化發展，進而提高我國藥用輔料的質量和工藝水平，提升我國在藥物新劑型、新配方研製方面的實力。

　　⑤新型藥用輔料的需求將不斷增加由於現代藥劑學的迅猛發展，新型製劑的開發對藥用輔料提出了更高要求。近10多年來，發達國家的製藥工業發展迅速，先後開發出新劑型、新系統，藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-84物製劑向高效、速效、長效和服用劑量小、毒副作用小的方向發展，藥物劑型向定時、定位、定量給藥系統轉化，製劑質量有了大幅度提高。新型藥用輔料的研發與應用已成為現代製劑生產中重要的一環。開發新型輔料，可生產新製劑並帶動老產品質量的提高，可取得顯著的社會和經濟效益。世界各國對新型輔料的開發均很重視，製藥工業先進的國家特別注重新型輔料的應用研究，緊密結合生產實際，為研製製劑新劑型、新品種服務，為提高產品質量服務。隨著我國製藥工業的快速發展，藥物製劑水平的提高，將帶動對新型藥用輔料的需求，促使我國藥用輔料行業快速發展。

　　⑥專業藥用輔料未來將逐步替代非專業藥用輔料由於我國目前的藥用輔料管理制度還不健全，相關標準也在不斷完善中，因此監管制度的不完善就為化工企業和食品加工企業生產的工業級和食品級輔料產品提供了市場空間。但是，非專業藥用輔料企業生產的輔料產品缺乏嚴格的藥用標準依據，也無嚴格的審批制度，僅按工業或食品標準生產的輔料用於藥物製劑將給用藥安全帶來極大隱患。

　　作為專業藥用輔料企業，其生產條件、質量標準、工藝技術、質控檢驗等方面均按照嚴格的藥用標準進行，並且產品經過藥檢所檢驗，擁有藥用輔料批准文號，可最大程度的保證輔料用於藥物製劑後的安全性和有效性。這些優勢和特點是非專業藥用輔料企業無法達到的，尤其對於非專業藥用輔料企業來說，輔料產品僅是其大量產品中的很小一部分，企業不會投入大量的資源對生產條件、技術工藝、質量控制等方面進行專業化的改造，這就使非專業藥用輔料企業生產的產品質量與專業藥用輔料企業生產的產品存在較大差距。

　　隨著我國藥用安全意識的不斷提高，對於藥用輔料行業的監管日趨嚴格，基於我國醫藥監管全面向世界先進水平看齊的現狀，歐美等規範市場在藥品監管上業已成功的一些理念、經驗與做法被不斷引入並結合到我國的藥品監管實踐中，從2005年開始國家相繼出臺了《藥用輔料管理辦法（徵求意見稿）》、《藥用輔料生產質量管理規範》、《藥用原輔材料備案管理規定（徵求意見稿）》等管理制度，並於2010年10月1日起執行2010年版《中華人民共和國藥典》，2010版中國藥典收載的常用藥用輔料品種比2005年版幾乎翻了一番。眾多的監管制度以及標準的出臺旨在加大對藥用輔料行業的監管力度，從而從源頭上杜絕醫藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-85行業可能存在的安全隱患。隨著管理制度和標準的不斷完善，行業準入門檻將不斷提高，監管力度不斷加大，化工級和食品級的輔料產品受制於其生產技術和生產條件，其無法達到相關管理制度和標準的要求，因此將被逐漸淘汰出市場，專業藥用輔料企業生產的符合藥用標準、經過嚴格檢驗的藥用輔料產品將成為藥物製劑企業唯一的選擇。

　　2、抗生素行業（1）抗生素行業概況①抗生素簡介抗生素是由微生物（包括細菌、真菌、放線菌屬）或高等動植物在生活過程中所產生的具有抗病原體或其它活性的一類次級代謝產物，能干擾其他生活細胞發育功能的化學物質。現臨床常用的抗生素有微生物培養液中提取物以及用化學方法合成或半合成的化合物。其分類有以下幾種：

　　大類子類代表藥物β-內醯胺類抗生素青黴素類青黴素鈉、青黴素鉀、阿莫西林、磺苄西林、阿撲西林頭孢菌素頭孢氨苄、頭孢克羅、頭孢噻肟、頭孢吡肟青黴烯類和碳青黴稀類硫黴素、亞胺培南、帕尼培南、美洛培南單環β-內醯胺類氨曲南、卡蘆莫南氧頭孢烯類拉氧頭孢、氟氧頭孢頭黴素類頭孢西丁β-內醯胺酶抑制劑克拉維酸、舒巴坦、他唑巴坦非β-內醯胺類抗生素四環素類米諾環素、多西環素、美他環素、替加環素氯黴素甲碸黴素、氯黴素氨基糖苷類鏈黴素、卡那黴素大環內酯類阿奇黴素、紅黴素、羅紅黴素、克拉黴素喹諾酮類諾氟沙星、依諾沙星、氧氟沙星磺胺類磺胺嘧啶、磺胺甲基嘧啶多肽類萬古黴素利福黴素類利福黴素鈉②抗生素製劑市場規模近四年我國抗生素製劑用藥金額呈上升趨勢。2006年我國抗生素製劑用藥金額為525.13億元，2009年已上升至822.64億元，近四年平均增長速度為16.14%。2009年我國抗生素製劑用藥金額同比增長17.23%，高於其2008年的增長速度。這主要來自兩方面的原因，一方面國家對醫療衛生領域加大投入，並計劃自2009年起至2011年共投入8,500億元用於改善基層醫療服務體系，讓民湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-86眾可以享受到醫療衛生服務，這無疑為作為基礎用藥的抗生素市場上量起到了一定的促進作用。另一方面，2009年甲型流感在全球蔓延，在此情況下，人們的健康意識進一步增強，在醫療保障體系日益完善的情況下，促使了抗生素製藥用藥市場增長。

　　2006年-2009年我國抗生素製劑市場規模數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》③抗生素製劑行業發展前景作為基礎用藥，抗生素用藥在我國醫藥市場一直佔據著重要地位。隨著人民生活水平的提高，就診率及用藥金額的提高，加上我國醫療保障制度的不斷完善以及新醫改和新農合政策的全面推進，及更多惠及百姓利益的新政策逐步實施對市場需求增加的推動，必然會帶動廣大抗生素製藥企業的增產經營積極性。預計抗生素藥物在未來幾年仍將保持穩定的增長速度，至2015年我國抗生素的市場規模可超過2,000億元。

　　0%5%10%15%20%25%30%35%40%01002003004005006007008009002006年2007年2008年2009年市場規模年增長率億元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-872010年-2015年我國抗生素製劑市場規模預測數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》隨著青黴類抗生素和頭孢類抗生素的廣泛應用，細菌耐藥問題日益顯著。青黴類和部分頭孢類對β-內醯胺酶穩定性較差，導致殺菌效果有所減弱。而舒巴坦、他唑巴坦等β-內醯胺酶抑制劑對耐藥菌產生的β-內醯胺酶有強效的廣譜抑酶作用和較高的穩定性，因此青黴素或頭孢類與β-內醯胺酶抑制劑製成複方製劑後，增加了殺菌活性。預計未來複方製劑將成為我國抗生素市場發展的方向之一。同時對於青黴素而言，目前高效、耐酶的青黴素類產品受工藝技術難度大的影響，產品推入市場的太少，今後這也是青黴素製劑行業的發展方向。

　　（2）青黴素行業概況①青黴素簡介青黴素類藥物是世界上第一個應用於臨床的抗感染類藥物。它有抗菌譜廣、活性強、低毒性和療效顯著的特點。青黴素類抗生素是從青黴菌培養液中提制的藥物。由於青黴素是一種酸性物質，性質不穩定，通常用鹼中和，酸鹼中和之後的產物即為鹽，所以青黴素通常以青黴素工業鹽的形式存在。青黴素類抗生素有共同的β-內醯胺結構，作用於繁殖期細菌的細胞壁，屬殺菌性抗菌素，具有高效低毒、選擇性強、抗菌譜廣、體內分布好的特點，故臨床應用仍比較廣泛。

　　青黴素分為天然青黴素和半合成青黴素兩種：

　　A.天然青黴素：臨床上使用的天然青黴素有五種，其中青黴素G和青黴素V是臨床上常用的品種。天然青黴素主要作用於革蘭氏陽性菌、革蘭氏陰性球菌、和某些革蘭氏陰性桿菌如嗜血桿菌屬。特點：殺菌強、毒性低、窄譜、具有耐藥性、有過敏反應。

　　0%5%10%15%20%25%30%35%40%050010001500200025002010年2011年2012年2013年2014年2015年市場規模年增長率億元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-88B.半合成青黴素：由於天然青黴素存在有抗菌譜窄、不耐胃酸、口服無效及不耐酶易被水解等缺點，為克服青黴素的諸多缺點，自20世紀50年代開始，人們對青黴素進行結構修飾，成功解決了青黴素的不耐酸、不耐酶和抗菌譜窄的問題，在口服、廣譜、耐酶等半合成青黴素的研究上取得重大的進展。

　　目前通過改變天然青黴素G的側鏈可獲得耐酸、耐酶、廣譜、抗銅綠假單胞菌及主要作用於G-菌等等一系列不同品種的半合成青黴素。

　　半合成青黴素又可以分為以下幾類：

　　A.耐酸青黴素類：包括青黴素V和非奈西林，特點：耐酸可以口服，但不耐酶，抗菌譜與青黴素G相同，抗菌活性較青黴素G弱，故不宜用於嚴重感染。

　　B.耐青黴素酶類：主要包括甲氧西林、萘夫西林、苯唑西林、氯唑西林、雙氯西林、氟氯西林等。此組青黴素的特點：耐酸可以口服，耐酶，對G+細菌的作用不及青黴素G，對革蘭陰性腸道桿菌或腸道球菌亦無明顯作用，主要用於耐青黴素G的金葡球菌感染以及需長期用藥的慢性感染。

　　C.廣譜半合成青黴素：包括氨苄青黴素、海他西林、美坦西林等，此外阿莫西林、依匹西林、環己西林等。這類特點：耐酸可口服，不耐酶而對耐藥金葡菌感染無效，對G+和G-細菌均有殺菌作用，但對G+菌的作用略遜於青黴素G，對綠膿桿菌無效。用途：氨苄西林主要用於傷寒、副傷寒，也可用於尿路和呼吸道感染。阿莫西林對慢性支氣管炎的療效優於氨苄西林。

　　D.對綠膿桿菌有活性的半合成青黴素類：包括羧苄西林、磺苄西林鈉、替卡西林及5個脲基青黴素：阿洛西林、美洛西林、呋苄西林、哌拉西林鈉和阿帕西林。特點：不耐酸不能口服，廣譜且對綠膿桿菌作用較強。用途：主要用於治療綠膿桿菌、大腸桿菌及其他腸桿菌科細菌所致的感染。

　　E.抗革蘭氏陰性菌的青黴素類：包括：美西林、匹美西林、替莫西林等。主要對大腸桿菌科細菌有良好作用，對革蘭氏陽性菌、綠膿桿菌和類桿菌屬多無抗菌活性。

　　②我國青黴素製劑市場規模分析2006年，我國青黴素類製劑總體市場規模為130.31億元，經過三年的增長，到2009年達到188.94億元。

　　近幾年由於受國家政策和新產品推出速度較慢的影響，尤其是高效、耐酶的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-89青黴素類產品受工藝技術難度大的影響，產品推入市場較慢以及耐藥性較高等因素的影響，青黴素類的總體市場規模增速略有放緩，2009年同比增長15.41%，低於整個抗生素用藥市場的增長速度。

　　近四年青黴素製劑總體市場規模與增長情況數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》③未來六年我國青黴素製劑行業發展趨勢受國家多次對抗生素行業進行降價，以及抗生素新產品推出較慢等因素影響，青黴素近幾年總體市場規模增速相對略有放緩。但作為一種基礎用藥，青黴素安全性高、毒性小的特點已經被廣泛認知，隨著新型高效、耐酶品種大量進入市場，以及國家新醫改政策全面實施所帶來市場擴容影響下，預計青黴素製劑市場在未來幾年將以超過12%的速度增長。

　　我國青黴素製劑行業發展預測數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》從青黴素製劑行業未來幾年的發展趨勢看，一方面由於生產企業把生產規模0%5%10%15%20%25%30%0204060801001201401601802002006年2007年2008年2009年市場規模年增長率億元0%5%10%15%20%25%30%0501001502002503003504004502010年2011年2012年2013年2014年2015年市場規模增長率億元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-90做大後，將會使經濟效益提高，單位成本下降，因此青黴素製劑生產企業將會往做大做強方向發展，這將提高我國青黴素行業的集中度。另一方面，由於細菌耐藥問題日益顯著，高效、抗耐藥和耐酶類單方青黴素和與β-內醯胺酶抑制劑製成的複方製劑將成為青黴素類藥物今後的發展方向。

　　（3）磺苄西林鈉市場狀況①磺苄西林鈉簡介磺苄西林鈉最早是由日本武田藥品公司研究所研製，該藥品的國外專利批准日時間為1972年11月5日，保護期為20年，專利於1992年11月5日到期。我國於1985年實現了磺苄西林鈉原料藥的仿製，但由於磺苄西林鈉醯胺側鏈合成的難度較大，相關技術水平一直無法實現大規模工業化生產。2009年，國內少數企業在磺苄西林鈉的大規模合成工藝上取得技術突破，產量開始逐漸增加。

　　磺苄西林鈉屬於半合成類青黴素，相比於其他類型青黴素具有抗菌譜廣、對β-內醯胺酶的穩定性更高、體內的吸收度和生物利用度更好等優點，但是該藥物與其他青黴素類藥物一樣，在臨床應用時可能產生過敏反應，需要在應用前進行皮試。另外，該藥物可能產生的其他不良反應還有：肌注區可發生周圍神經炎、治療梅毒或其它感染時可有症狀加劇現象、偶可產生中性粒細胞和白細胞減少、少數患者使用後可出現肝酶升高、消化道不良反應、治療期間可出現革蘭陰性桿菌或白念珠菌感染等，但在國內外臨床應用中未見死亡及其它事故的相關報導。

　　磺苄西林鈉為廣譜半合成的抗假單胞菌青黴素，其作用機制與其它青黴素類和頭孢菌素類等β-內醯胺抗生素相似，通過幹擾細菌細胞壁的合成而產生抗菌作用。磺苄西林抗菌譜廣，對銅綠假單胞菌、變形桿菌、流感桿菌、腸桿菌等革蘭陰性菌，葡萄球菌屬、鏈球菌屬等革蘭陽性菌具抗菌活性；對厭氧桿菌擬桿菌屬也具活性；對耐青黴素G的葡萄球菌屬，大腸桿菌產生的青黴素酶比羧苄西林、氨苄西林穩定。在臨床上主要應用於綠膿桿菌、腸桿菌屬、變形桿菌和其他敏感菌所致的系統感染。

　　②磺苄西林鈉市場現狀磺苄西林鈉為半合成類青黴素，其合成路徑較為複雜，尤其是其醯胺側鏈的合成難度較大。相比於市場中已大規模應用的普通抗生素，磺苄西林鈉的合成工藝技術更複雜、質量控制難度更大，因此要掌握合適的合成方法對研發實力和研湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-91發投入的要求較高。如沒有合適的合成方法，其合成過程將耗費大量的時間和成本，並且合成產品的收率和純度也較差，一方面無法實現大規模的工業化生產，同時也無法為生產企業帶來經濟效益，因此國內少有企業從事該產品的研發。

　　2009年，國內少數企業在磺苄西林鈉合成工藝方面實現了突破，可以實現磺苄西林鈉原料藥的規模化生產，從而為其注射劑的生產及推廣提供了產品基礎。同時，注射用磺苄西林鈉於2009年年底進入《國家基本醫保藥品目錄》，使其臨床應用和推廣擁有了市場基礎。

　　由於磺苄西林鈉作為新興抗生素，其大規模推廣的產品基礎、市場基礎、認知度等條件正在逐步成熟的過程中。另外，由於我國的醫藥採購體制採用招標制，各省市的招標均有一定周期性。同時，由於國內可生產磺苄西林鈉產品的企業很少，因此磺苄西林鈉還未在市場中進行大規模推廣。隨著磺苄西林鈉市場推廣所需各方麵條件的成熟，臨床醫生和患者對其效果認可後，有效的市場推廣將會帶來其市場規模的快速增長。

　　經核查，保薦機構認為：由於磺苄西林鈉合成工藝難度較大，因此掌握該技術的製藥企業較少。受制於多種因素的影響，磺苄西林鈉大規模推廣的條件在近兩年才逐漸成熟，因此該藥物尚未開始大規模推廣。

　　發行人律師認為：由於合成難度較大、掌握合成技術的製藥企業較少等多種因素的制約，磺苄西林鈉尚未開始大規模推廣。

　　磺苄西林鈉屬於青黴素製劑裡的新型產品，受國外專利保護的限制，在我國發展較晚。同時，由於生產工藝難度較大，近幾年未能大量投入市場。近兩年，由於生產工藝獲得突破，並受進入國家基本醫療保險目錄等因素刺激，磺苄西林鈉製劑繼2006-2009年保持平穩增長後，2010年隨著該品在二三線城市醫院以及新農合市場的快速釋放，該品種市場出現快速發展，2010年預計市場規模將超過兩億元。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-92近5年磺苄西林鈉製劑總體市場規模與增長情況數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》目前，我國注射用磺苄西林鈉生產企業較少，截至本招股意向書籤署日，僅有5個廠家擁有該藥品的批准文號，行業集中度較高，行業有較高的進入壁壘，今後幾年行業集中度會出現繼續增長趨勢。

　　（4）磺苄西林鈉未來發展趨勢目前臨床使用的抗生素除了天然類型外，還有全合成和大量的半合成抗生素，磺苄西林納就是目前市場上比較有效的一種半合成抗生素。磺苄西林鈉是日武田藥品公司研究所合成的青黴素類半合成抗生素，該抗生素首先在1971年日本藥學年會上由Novicl.H等提出。武田藥品公司在1972年8月以Lilacmin的商品名取得許可，從1973年1月開始出售注射劑。

　　世界磺苄西林納市場在經歷了70年代的高速發展期後，進入90年代已邁入市場成熟期。近年來，世界抗生素市場穩定增長，已有30年上市史的半合成廣譜青黴素各種製劑在世界各國仍有良好銷路，它們佔世界抗生素的市場15%。目前，國際磺苄西林納的市場構成為：北美和日本分別佔有世界市場的35%，歐洲的份額約26%。受市場需求的帶動，未來磺苄西林納的市場空間仍然很大。

　　由於我國在半合成青黴素新品研發方面的實力較弱，生產工藝技術水平也不過關，造成我國青黴素類產品品種單一，大部分為鉀鹽和鈉鹽，半合成青黴素產量比重很小，同時劑型也很單調。隨著我國抗生素企業加大研發力度，工藝技術水平不斷提升，半合成青黴素類產品，如磺苄西林鈉、阿撲西林，將憑藉其毒性小、安全性高、耐藥率低等眾多優點獲得快速增長，市場前景十分樂觀。

　　根據南方醫藥經濟研究所的預測，今後我國磺苄西林鈉的產量發展如下：在0%100%200%300%400%500%600%0500010000150002000025000300002006年2007年2008年2009年2010年E銷售收入增長率萬元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-932011年預計磺苄西林鈉的產量將會快速增長，產量迅速擴大至68噸，到2013年產量達到203噸。

　　2011-2013年我國磺苄西林鈉產量預測數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》隨著我國經濟水平的發展，人們用藥金額的提高，我國醫療保障制度的不斷完善，以及新醫改和新農合政策全面推進所帶來的市場擴容，抗生素藥物作為一種基礎用藥，應用科室廣，未來幾年仍將保持穩定的增長速度。作為抗生素領域的其中一個品類，磺苄西林鈉製劑已被納入我國醫療保險目錄裡的乙類品種，並在醫保這一有利因素驅動下，磺苄西林鈉在未來幾年將以較快速度發展。根據南方醫藥經濟研究所的預測，2013年磺苄西林鈉市場規模將達到41億元。

　　2011-2013年我國磺苄西林鈉製劑行業發展預測數據來源：南方醫藥經濟研究所，《我國抗生素製劑市場研究報告》（四）進入本行業的主要障礙0%100%200%300%400%500%600%0501001502002502010年E 2011年E 2012年E 2013年E產量增長率噸0%50%100%150%200%250%300%350%400%450%500%0510152025303540452010年E 2011年E 2012年E 2013年E市場規模增長率億元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-941、政策性壁壘藥品的使用直接關係到人們的身體健康和生命安全，作為藥品重要組成部分的藥用輔料，其質量的重要性不言而喻。為保證用藥安全，我國對藥品生產實行許可證制度，國家在行業準入、生產經營等方面制訂了一系列的法律、法規，以加強對藥品行業的監管。藥品生產企業必須取得《藥品生產許可證》及《藥品註冊批件》，並需擁有通過國家GMP認證的藥品生產車間。在藥用輔料方面，按照國家食品藥品監督管理局發布的《關於印發藥用輔料註冊申報資料要求的函》對藥用輔料實施批准文號管理，新藥用輔料和進口藥用輔料由國家局審批，已有國家標準藥用輔料由省局審批。但國家沒有強制要求取得註冊批件和GMP認證，但相關的管理制度正在不斷完善中，對藥用輔料的監管將會越來越嚴格，並且各省市均根據國家出臺的《藥用輔料管理辦法（徵求意見稿）》制定了相應的管理措施。無法達到藥用要求的輔料，在逐漸趨於嚴格的監管體制下，將無法進入市場。

　　2、技術壁壘醫藥行業生產研發的技術難度大，設備要求高，工藝路線複雜，對生產環境的要求非常嚴格。對於藥用輔料來說，要達到藥用要求，其質量就必須達到很高的標準，這就極大的提高了生產工藝的技術難度。並且，研究開發新藥和新型輔料的周期較長，對於研發人員的技術水平、經驗積累等綜合素質有很高的要求。

　　3、資金壁壘隨著醫藥生產現代化步伐的加快，醫藥產業的技術裝備水平迅速提高。由於GMP認證的強制性要求，醫藥企業在技術、設備、人才等方面的投入越來越大。近年來，藥用輔料的安全性問題越來越受到重視，因此對生產條件的要求逐漸向製藥企業靠攏，從而加大了對人員、設備投入的要求。對於醫藥和輔料企業而言，如沒有一定的資金實力，則在市場競爭中將處於弱勢甚至被淘汰出局。

　　（五）市場供求狀況及變動原因醫藥行業是國民經濟中的重要行業，醫藥產品較之其他消費品，其價格彈性偏低，消費者需求比較穩定，且隨著經濟的發展而增加，不易受突發性和偶然性因素的影響。而藥用輔料行業受製藥行業的帶動，同樣保持著快速的發展。因此，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-95製藥與輔料行業是穩定增長的朝陽行業。

　　近年來國家有關部門出臺了一系列醫藥調控政策，對醫藥企業影響深刻，同時上遊原輔材料、水電煤運價格普遍上漲，導致企業生產成本不斷上升。但今後幾年我國人口數量仍將有較高的增長，老齡化程度正在加劇，對醫藥產品的需求將大幅上升。隨著新醫改的全面推行和全民醫療保障體系的不斷深入實施，今後幾年我國醫藥行業供求狀況仍將保持良好發展態勢。

　　（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因近年來，我國醫藥行業得到了快速發展。從2000年到2009年，我國七大類醫藥工業總產值保持了快速的發展，複合年增長率為20.80%，其中化工原料藥工業、化學製劑、中成藥工業的產值在過去10年的複合增長率分別為16.42%、20.29%和17.74%。醫藥工業的銷售收入規模不斷壯大，從2000年的1,686億元增長至2009年的9,539億元，複合增長率21.23%。醫藥工業的盈利水平穩步提高，2008年醫藥工業銷售利潤率為10.69%，2009年略有回落，為10.49%。未來，隨著經濟的持續增長、人口總量的不斷增加、社會老齡化程度的提高以及人們健康意識的不斷增強，醫藥行業將保持持續增長的態勢，並帶動藥用輔料行業快速發展。

　　（七）影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產業政策醫藥產業是國民經濟的重要組成部分，與人民群眾的生命健康和生活質量等切身利益密切相關，國家歷來重視醫藥產業發展。《醫藥行業"十一五"發展指導意見》明確提出要推進醫藥自主創新體系的建設，提高持續創新能力，加大對醫藥科技研發及產業化項目的支持力度。中共中央、國務院《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》指出要建立可持續發展的醫藥衛生科技創新機制和人才保障機制，加大醫學科研投入，深化醫藥衛生科技體制和機構改革，整合優勢醫學科研資源。

　　受益於醫藥產業的快速發展，藥用輔料行業也越來越受到國家重視，為保證湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-96用藥安全，國家對於藥用輔料行業的管理體制和標準不斷完善，將使行業發展更加有序，為專業藥用輔料企業做大做強提供良好的發展環境，從而提升我國藥用輔料的技術、研發實力。

　　（2）全球醫藥行業保持持續高速增長全球製藥行業的總規模從20世紀中後期開始持續高速增長，行業總產值年均增長速度達到8.3%，為同期全球GDP增長率3.5%的兩倍以上。據IMS統計，2009年全球主要國家藥品市場規模已達8,370億美元，對比2010年4%~5%的增長，2011年全球藥品市場將增長5%~7%，達到8,800億美元。全球醫藥行業規模不斷發展壯大為我國醫藥和輔料企業帶來更多的發展機會。

　　（3）我國人口增長與老齡化對醫藥產品的需求2008年我國人口已超過13億，據人口與發展研究中心統計，60歲及以上的老齡人口將近1.6億，約佔總人口的12%。由於老齡人口是醫藥產品最大的消費群體，因此人口老齡化必將促進對醫藥產品需求量的逐年增加。

　　2、不利因素（1）企業規模普遍偏小、產業集中度低、技術水平不高我國多數醫藥和輔料企業的專業化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品種，技術開發和創新能力較弱。相當一部分企業生產技術和裝備水平落後，市場開發能力和管理水平低。在產品結構方面，高技術含量與高附加值產品少，獨家產品少，缺乏能進入世界醫藥主流市場的品種。多數企業仍集中生產一些比較成熟、技術要求相對較低的仿製品或傳統產品，同品種生產企業數量眾多，產能過剩，重複生產嚴重，缺乏品種創新與技術創新，專業化程度低，協作性差，市場同質化競爭加劇。

　　（2）跨國醫藥企業產品對國內產品的競爭威脅從世界醫藥經濟的運行情況看，中國市場具有強大的發展後勁，是跨國企業加快實施全球化戰略的競爭熱點。隨著中國加入WTO，藥品進口關稅明顯降低，更多的國外藥品參與國內市場的競爭，進一步加劇了國內醫藥市場的競爭，加快了國內製藥企業的調整。

　　近年來，隨著跨國醫藥企業對中國投資的加大，國內企業面臨著更大的競爭壓力。同時，很多跨國醫藥企業在中國建立研發中心及生產中心，使得產品生產湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-97和科研本土化的進程加快，進而降低其成本，緩解原來產品價格偏高的劣勢，這對國內醫藥企業也將產生不利影響。

　　（3）醫藥企業創新能力較弱國內多數醫藥和輔料企業研發投入少、創新能力弱，使一些關鍵性產業化技術長期沒有突破，制約了產業向高技術、高附加值的深加工產品領域延伸，產品更新換代緩慢，無法及時跟上和滿足市場需求。

　　（八）行業技術水平及技術特點我國已成為全球化學原料藥的生產和出口大國，同時，還是全球最大的藥物製劑生產國。目前，我國化學製藥行業正處於從仿製為主向自主創新為主、創仿結合的戰略性轉軌階段。近年來，國家持續加大對化學製藥工業技術進步和技術創新的投入，重點加強新藥研究開發體系建設和創新藥物的研製。新藥研究開發技術平臺已覆蓋了新藥發現、臨床前研究、臨床研究、產業化整個過程，基本形成了相互聯繫、相互配套、優化集成的整體性布局，部分平臺標準規範已能與國際接軌，新藥自主創新和研究開發能力顯著增強。

　　藥用輔料行業在我國起步較晚，相對於發達國家，我國的藥用輔料技術水平還相對落後。隨著我國製藥工業不斷發展，對藥用輔料的質量水平要求不斷提高，以及國家對於藥用輔料行業管理制度和標準建設的完善，將有力的推進我國藥用輔料行業技術水平的快速進步，不僅在輔料安全性方面，在輔料的標準、應用方式方法、檢測等方面也將向世界先進水平靠攏。

　　（九）行業經營模式與行業特徵1、行業經營模式醫藥行業相關業務運作需首先獲得有關國家行業管理部門，尤其是地方及國家醫藥管理部門頒發的若干許可證、證書，如《藥品生產許可證》、《藥品GMP證書》，對於所生產的藥品還需獲得生產批件。針對藥用輔料行業，我國目前沒有強制要求取得GMP認證，但是藥用輔料的質量和安全性直接影響著用藥安全，因此製藥企業在採購輔料時更傾向於選擇擁有註冊批件的產品，這就要求藥用輔料生產企業在生產、技術、質量等方面具備一定實力，並可以達到相應標準。在湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-98銷售方面，醫藥行業主要通過代銷、直銷、經銷、聯銷及代理等方式，將產品銷售給最終消費者。

　　2、行業的周期性、區域性和季節性特徵醫藥行業周期性較弱，無明顯周期性、區域性和季節性特徵，屬於典型的增長性行業。從藥用輔料行業來看，受我國製劑企業分布情況的影響，具有一定的區域性特徵。從全球範圍來看，醫藥行業作為增長性行業的基礎在於科技的不斷發展提供了技術可能性、老齡化社會提供了龐大的消費群體、政府福利支出提供了大筆買單。

　　（十）與上下遊行業的關聯性及對本行業的影響1、上遊行業與本行業的關聯性及影響本行業的上遊主要為化工及食品加工行業，上遊行業對本行業的影響主要體現在本行業原材料供應得到保障的程度和採購成本的變化。我國是全球化工及食品加工大國，行業門類齊全，產銷量大，可有效保證藥品及藥用輔料行業原材料的供應。同時，由於發達國家的許多大製藥公司從節省生產成本與環保要求考慮，多從發展中國家進口質量可靠的醫藥中間體，使得我國醫藥中間體行業發展進入成熟期，可基本保障我國醫藥生產的需求。但上遊產品價格的變化會對本行業的採購成本構成一定影響。

　　2、下遊行業與本行業的關聯性及影響對於藥用輔料來說，下遊行業主要為製藥行業，我國作為醫藥製造大國，醫藥製造工業總產值增長迅速，近十年來的複合增長率超過20%，為藥用輔料行業創造了良好的發展機遇。隨著新醫改政策的實施、人口老齡化以及收入水平的提高，對醫藥產品需求的穩步增長，將有利於本行業擴大銷售規模。

　　對於成品藥來說，下遊行業為醫院市場和醫藥商業，其中醫院市場是醫藥產品最主要的流通渠道和交易場所，醫院通過提供醫療服務來保證患者享有安全有效的醫藥產品；醫藥商業則在產品流通過程中扮演了重要角色，起到調節供求矛盾和承擔市場風險的作用。國家頒布的一系列醫療體制改革措施，將加快藥品購銷管理體制改革，減少藥品的流通環節，規範藥品生產流通，解決群眾"看病難、看病貴"問題，保證藥品銷售市場將繼續保持較快的發展勢頭，有效促進藥品生湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-99產。

　　三、發行人在行業中的競爭地位及競爭優勢（一）行業內的主要企業和主要企業的市場份額1、藥用輔料產品我國藥用輔料管理制度的不完善，造成我國藥用輔料行業較為混亂，大部分輔料沒有相應的國家標準，對於輔料生產企業也沒有強制認證要求，因此大量的輔料產品都是由化工原料生產企業和食品生產企業生產，而專業藥用輔料企業很少。除本公司外，規模較大的專業藥用輔料企業主要有湖州展望藥業有限公司、安徽山河藥用輔料股份有限公司、山東聊城阿華製藥有限公司。

　　由於藥用輔料種類繁多，大多數企業僅能生產部分產品，各企業生產的產品品種也不盡相同，因此市場份額的統計無法具體到產品，僅能以整個行業的容量為標準，通過銷售規模進行估算。

　　序號企業名稱2009年銷售額市場份額1本公司1.57億元1.05%2湖州展望藥業有限公司約1.4億元約0.93%3山東聊城阿華製藥有限公司約9,000萬約0.6%4安徽山河藥用輔料股份有限公司約8,500萬約0.57%數據來源：銷售額來源於媒體公開披露數據，市場份額是根據銷售額和市場容量進行的估算，其中市場容量按照150億元計算。

　　2、注射用磺苄西林鈉目前，由於磺苄西林鈉大量進入市場的時間較晚，生產企業也較少，因此相關市場數據較少。據南方醫藥經濟研究所的統計，目前產品大批量投入市場的僅有山東瑞陽製藥有限公司與本公司。公司注射用磺苄西林鈉生產線於2010年3月正式投產，並逐步進入市場。由於公司產品品質卓越，市場份額大幅提升。

　　序號企業名稱2010年預計銷售額（萬元）

　　市場份額1山東瑞陽製藥有限公司12,56150.77%2本公司7,541.4630.48%3其他4,63918.75%4合計24,741.46100.00%數據來源：本公司銷售額為實際數據，其他數據引自南方醫藥經濟研究所《我國抗生素製劑湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-100市場研究報告》。

　　（二）行業競爭格局1、藥用輔料行業由於我國藥用輔料行業起步較晚，相關監管制度和標準制定還不完善，產業集中度不高。由於目前我國藥用輔料行業監管法規尚未強制要求藥用輔料生產進行GMP認證以及產品註冊批件管理，因此大量的化工企業和食品加工企業生產的工業級和食品級輔料參與市場競爭。而化工和食品加工企業生產的部分化工級和食品級輔料對藥用輔料市場形成了一定的衝擊，使專業藥用輔料企業的發展空間受到擠壓，造成我國專業藥用輔料企業數量很少，生產規模和產品數量也十分有限，從而使企業對於藥用輔料新產品的研發投入減少，嚴重製約了我國藥用輔料行業的發展。

　　但是，隨著我國醫藥市場的快速發展，對於藥用輔料重要性的認識不斷增強，國家對於藥用輔料的監管體制將更加健全，產業的發展環境將不斷改善。以2010年9月國家食品藥品監督管理局《藥用原輔材料備案管理規定（徵求意見稿）》為例，該制度是在借鑑發達國家藥用輔料的管理經驗基礎上，對我國藥用輔料管理制度所作的有益探索和創新。該制度一旦實施，藥品生產企業必須使用經過備案的藥用輔料產品，這就意味著那些達不到相關標準和要求的產品將會被淘汰出市場，藥品生產企業將會更加注重輔料的質量而不是價格，那些規範經營、研發實力強、規模大的骨幹企業將會迎來絕好的發展機遇，整個藥用輔料產業也將會走出低價競爭的局面，輔料價格也會回歸合理區間，研發投入也會隨之不斷提高，從而形成良性的產業發展循環。

　　2、注射用磺苄西林鈉磺苄西林鈉作為新型抗生素，其生產工藝路線較為複雜，我國的部分企業在近兩年才攻克技術難關，掌握了磺苄西林鈉原料藥的生產技術，因此注射用磺苄西林鈉大規模投入市場的時間較晚，具備生產條件的企業很少，市場份額相對較為集中，競爭不激烈。截至本招股意向書籤署日，國內擁有原料藥註冊批件的企業僅有5家，擁有成品藥註冊批件的企業也僅有5家，而同時擁有其原料藥和成湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-101品藥註冊批件的企業在國內僅有3家。相比於傳統抗生素的數百家生產企業的規模來說，注射用磺苄西林鈉的市場尚處於發展初期，先期進入市場的企業將具有較大的先發優勢。

　　（三）發行人在行業內的競爭地位1、藥用輔料行業雖然目前我國藥用輔料市場競爭較為混亂，但是公司憑藉一貫堅持的"藥用輔料是決定我國藥品安全的重要因素"的理念，自成立伊始便將藥用輔料標準化、規範化作為企業發展的頭等大事。經過不懈的努力，公司已經發展成為國內擁有藥用輔料註冊批件最多、銷售規模最大的專業藥用輔料企業之一。並且公司率先在行業內採用GMP認證環境下進行藥用輔料生產，對產品生產進行了嚴格的檢驗、檢測、監控，為公司的產品質量提供了有力的保障，獲得了下遊企業廣泛的認可，從而為公司帶來了大量的訂單，使公司在市場中確立了巨大的領先優勢。

　　2、注射用磺苄西林鈉公司是國內最早取得磺苄西林鈉原料藥和成品藥註冊批件的企業，並且公司是唯一擁有注射用磺苄西林鈉成品藥全部三個規格（1g、2g、4g）批准文號的企業。公司經過不斷的工藝研發和技術改進，形成了自己獨有的工藝技術，不僅降低了生產成本，而且還提高了產品質量，使公司的產品在溶解度、澄明度、溶解速度以及注射痛感方面均明顯領先於競爭對手。隨著產品大規模投產，公司市場佔有率將大幅上升。

　　3、新版藥品GMP實施對公司競爭地位的影響（1）新版藥品GMP的發布國家食品藥品監督管理局於2009年9月發布了《藥品生產質量管理規範（徵求意見稿）》，進行公開徵求意見，經過修訂後於2011年2月12日發布《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》，並規定自2011年3月1日起，凡新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）車間均應符合新版藥品GMP的要求。現有藥品生產企業血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產，應在2013年12月31日前達到新版藥品GMP要求。其他類別藥品的生產均應在2015年12月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-10231日前達到新版藥品GMP要求。未達到新版藥品GMP要求的企業（車間），在上述規定期限後不得繼續生產藥品。

　　新版藥品GMP吸收國際先進經驗，結合我國國情，按照"軟體硬體並重"的原則，貫徹質量風險管理和藥品生產全過程管理的理念，更加注重科學性，強調指導性和可操作性，達到了與世界衛生組織藥品GMP的一致性。新版藥品GMP的推出旨在提高我國藥品GMP實施水平，促進企業優勝劣汰、兼併重組、做大做強，進一步調整企業布局，淨化醫藥市場，防止惡性競爭，保障人民用藥安全有效。同時，有利於我國藥品GMP與國際標準接軌，加快我國藥品生產獲得國際認可、藥品進入國際主流市場的步伐。

　　（2）新版藥品GMP的特點第一，強化了管理方面的要求。一是提高了對人員的要求，二是明確要求企業建立藥品質量管理體系，三是細化了對操作規程、生產記錄等文件管理的要求。

　　第二，提高了部分硬體要求。一是調整了無菌製劑生產環境的潔淨度要求，二是增加了對設備設施的要求。

　　第三，圍繞質量風險管理增設了一系列新制度，對各個環節可能出現的風險進行管理和控制，促使生產企業建立相應的制度，及時發現影響藥品質量的不安全因素，主動防範質量事故的發生。

　　第四，強調了與藥品註冊和藥品召回等監管環節的有效銜接，規定企業應當召回存在安全隱患的已上市藥品，同時細化了召回的管理規定，要求企業建立產品召回系統，指定專人負責執行召回及協調相關工作，制定書面的召回處理操作規程等。

　　根據新版藥品GMP修訂特點可以看出，新版藥品GMP主要強化了"軟體"方面的要求，如人員、質量管理體系、操作規程、風險管理制度等，在"硬體"方面新版藥品GMP除無菌藥品附錄採用了歐盟和世界衛生組織最新的A、B、C、D分級標準，並對潔淨度級別提出了具體的要求外，其他藥品生產的硬體要求在本次修訂中沒有變化。

　　（3）新版藥品GMP對藥用輔料行業的影響新版藥品GMP並未要求藥用輔料生產進行GMP認證，因此對於藥用輔料企業的生產不會產生影響。但是，新版藥品GMP的出臺將會對製藥企業的格局湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-103產生較大影響，從而使製藥企業對藥用輔料行業的產品需求結構發生轉變。我國現有藥品生產企業在整體上呈現多、小、散、低的格局，生產集中度較低，產品質量參差不齊。很多小型製藥企業出於成本考慮，大量選用價格便宜的工業級、食品級輔料，從而對專業藥用輔料企業的產品形成了較大衝擊，極大的影響了專業藥用輔料企業的健康發展。由於新版藥品GMP更加關注公眾用藥安全，旨在從源頭上把好藥品質量安全關，提高藥品企業的準入門檻，淘汰規模小、技術水平差的企業，促進醫藥行業資源向優勢企業集中。大型製藥企業在獲得了良好發展空間以及資源後，為保障其競爭優勢，必將更加重視產品品質，從而使藥用輔料的市場需求向高標準、高質量轉變，加快淘汰市場中存在的化工級、食品級輔料，為專業藥用輔料企業的發展提供更加好的市場環境。因此，新版藥品GMP的實施對於專業藥用輔料企業來說，將是一個良好的發展機遇。對於公司來說，在這一市場變革的機遇中，公司可充分利用在技術、標準、質量、客戶等方面的優勢，進一步鞏固自身在行業內的領先地位，同時為我國藥用輔料行業的快速發展做出貢獻。

　　（4）新版藥品GMP對抗生素製劑的影響新版藥品GMP為提高藥品安全性，對注射劑等無菌藥品的生產提出了較高的標準，在潔淨度方面採用了歐盟和世界衛生組織最新的A、B、C、D分級標準，並且標準由靜態變為動態。因此，新版藥品GMP的實施將提高注射劑行業的準入門檻。對於公司抗生素產品注射用磺苄西林鈉來說，國內目前僅有5家企業擁有批准文號，競爭不激烈，而公司擁有明顯的競爭優勢。新版藥品GMP的實施將使其他競爭者進入該領域的難度加大，從而為公司提供一個良好的市場環境，保障公司持續快速的發展。

　　（5）公司現有GMP認證對於原料藥與製劑來說，公司現有GMP認證如下表所示：

　　序號公司名稱認證範圍GMP證書編號發證日期達到新版GMP要求的時限1爾康製藥原料藥湘K02832010-11-162015-12-312爾康製藥原料藥湘L03522010-11-162015-12-313爾康製藥原料藥湘I02012010-11-162015-12-314爾康製藥原料藥湘I01952010-11-162015-12-315爾康製藥原料藥湘L03902010-12-312015-12-31湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1046湘藥製藥凍乾粉針劑湘J47462008-12-222013-12-317湘藥製藥凍乾粉針劑湘L53972010-8-262013-12-318湘藥製藥小容量注射劑湘I43542007-10-232013-12-319湘藥製藥片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、溶液劑湘H01632006-8-292015-12-3110湘易康原料藥湘L03782010-10-122015-12-31（6）新版藥品GMP對公司現有生產線的影響對於公司及子公司現有原料藥、片劑、膠囊劑、顆粒劑和外用溶液劑的生產來說，由於新版藥品GMP在硬體上的要求與老版相比無根本性變化，公司只需根據新版藥品GMP的要求進行"軟體"改進，如人員培訓、制度建設等。公司將在2015年底前，逐步完成"軟體"升級，達到新版藥品GMP的要求。因此，新版藥品GMP的實施對公司原料藥、片劑、膠囊劑、顆粒劑和外用溶液劑的生產來說影響較小。

　　於2007年通過GMP認證的編號為湘I4354的小容量注射劑生產線是公司發展注射劑類產品初期，用於一些基本藥物的生產，受規模及產品類型限制，其為公司帶來的收益十分有限，因此新建注射用磺苄西林鈉生產線時，公司在相關規範允許的前提下，出於節約成本的考慮，將該小容量注射劑生產線中可通用的設備用於新建注射用磺苄西林鈉生產線，小容量注射劑生產線已不再使用，該生產線GMP認證到期後公司計劃不再對該生產線進行再認證，因此新版藥品GMP的實施不會對該生產線產生影響。

　　於2008年通過GMP認證的編號為湘J4746的凍乾粉針劑生產線為公司最早用於生產注射用磺苄西林鈉的生產線，當時磺苄西林鈉還未進入國家基本醫保藥品目錄，市場還未打開，公司銷售隊伍也未完善，考慮到這些不確定因素，公司僅為該生產線設計了年產200萬支的產能。由於注射用磺苄西林鈉在2009年被納入國家基本醫保藥品目錄，公司預計注射用磺苄西林鈉的需求將出現快速增長，為保證產品的競爭優勢，公司採納了比當時實行標準更高的《藥品生產質量管理規範（徵求意見稿）》標準設計、建設了年產1,800萬支注射用磺苄西林鈉的生產線，使公司注射用磺苄西林鈉產能提升到年產2,000萬支。如本次募投項目"五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目"順利實施，則到2013年底，公司產能將達到7,000萬支/年，可充分保證公司產品的供給能力。鑑於公司2008年通過GMP認證的編號為湘J4746的凍乾粉針劑生產線產能和標準相對落後，影響公司大批量生產的生產效率，為保證公司高效、高質的生產，公司計劃在2013湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-105年底將該生產線另作它用，不再進行GMP再認證，因此新版藥品GMP實施不會對該生產線造成影響。

　　於2010年通過GMP認證的編號為湘L5397的凍乾粉針劑生產線在設計和建設時充分考慮了未來新版藥品GMP實施可能產生的影響，其設計和建設參照了新版藥品GMP徵求意見稿的要求實施，由於新版藥品GMP與之前發布的徵求意見稿相比無根本性變化，公司只需根據新版藥品GMP進行相應的"軟體"改進以及部分硬體改造。根據公司初步測算，相關投入大概在200-300萬元左右，投入資金較小，對公司成本和毛利率的影響十分有限，因此不會對公司造成不利影響。

　　（7）新版藥品GMP對本次募集資金投資項目的影響本次募集資金投資項目涉及GMP認證的有"藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目"中磺苄西林鈉原料藥生產線以及"五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目"，由於上述項目在規劃論證時即充分考慮到了新版藥品GMP實施可能帶來的影響，項目的建設周期、投資額、經濟效益等數據均在以新版藥品GMP徵求意見稿為設計標準的前提下進行測算，而新版藥品GMP與之前發布的徵求意見稿相比無根本性變化，因此新版藥品GMP的實施不會對本次募集資金投資項目產生影響。

　　保薦機構認為：新版藥品GMP的實施不會對發行人的生產經營和本次募投項目造成不利影響，發行人可利用新版藥品GMP實施帶來的機遇鞏固自身實力。

　　（四）公司的競爭能力分析1、競爭優勢（1）核心技術優勢由於藥用輔料的質量對於藥品安全性有著至關重要的影響，因此對於藥用輔料的質量控制有著嚴格的要求。影響藥用輔料安全性的雜質必須剔除，但簡單的提純方式不僅無法保證完全剔除有害的雜質，還可能會破壞藥用輔料發揮應有功效的成分，這就要求藥用輔料的製備工藝必須有針對性的剔除雜質，同時製備工藝還不會對藥用輔料發揮功效產生影響。傳統的製備工藝不僅在提純過程中會引入新的有害雜質，還因為工藝本身的缺陷破壞藥用輔料的成分，因此藥用輔料在湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-106製備工藝方面具有極高的技術要求。公司經過多年的研發及實踐，在借鑑國內外先進位備工藝的基礎上，積累了大量研究數據，根據製劑企業的使用狀況和要求，對公司的藥用輔料製備工藝進行了有針對性的研發，開發出了眾多國際國內先進技術，如離子交換技術、噴霧造粒技術、化學脫醛技術、低溫閃蒸技術、超濾技術、選擇性膜過濾技術、分段精餾技術等，製備工藝技術的先進性使公司藥用輔料產品在確保與藥物主成分配伍的安全性的同時，不破壞藥用輔料發揮最佳功效所必須具備的多組分體系，極大的提升了公司藥用輔料產品的安全性和質量品質。

　　（2）標準化先行優勢由於我國藥用輔料管理體制的不健全以及相關標準的不完善，使得目前藥用輔料市場中充斥著大量食品級、化工級的產品，給藥品安全帶來極大的隱患。公司自成立伊始便意識到藥用輔料行業的安全性與有效性將是今後我國藥品安全的必要因素，因此公司一直將藥用輔料標準化、安全性、有效性、規範化視為企業發展的生命。經過不斷的探索和研究，公司已將112種藥用輔料進行了標準化生產，並獲得了藥用輔料註冊批件，成為目前擁有藥用輔料註冊批件最多的企業之一。同時公司在行業內率先將GMP認證引入藥用輔料的生產中，從而使藥用輔料從生產過程到最終產品均實現標準化，極大的提高了藥用輔料的安全性，為製藥企業選擇安全、放心的藥用輔料提供了有效的依據。在未來我國藥用輔料管理體制及標準不斷完善過程中，對於藥用輔料的監管以及認證工作將越來越嚴格，不符合規範的企業將被淘汰，公司將憑藉標準化先行的優勢獲得巨大的市場競爭力。

　　（3）產品規模優勢目前我國藥用輔料行業監管制度和標準體系不健全，行業集中度低，專業藥用輔料企業少，而藥用輔料行業品種多且大部分品種用量小的特點又使大部分業內企業僅生產少數幾種用量較大的品種，這就造成製藥企業採購用量較小的品種時，採購成本和難度都大幅提高。目前公司在行業內是擁有最多藥用輔料品種的企業之一，並且擁有多個國內獨家品種。對於大部分製藥企業來說，僅在公司便可完成所需全部或大部分藥用輔料的採購，極大的提升了其採購的便利性和採購效率，降低了採購成本。因此，豐富的藥用輔料品種使得公司在與其他規模相對湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-107較小的業內企業爭奪市場時具有顯著的競爭優勢。

　　（4）定價優勢由於藥用輔料在製藥企業的成本結構中佔比較小（通常低於5%），製藥企業往往對其價格變動不是十分敏感，而對產品的質量以及採購的便利性等非價格因素更為關注。公司是目前國內藥用輔料行業品種最齊全的企業之一，並擁有多個國內獨家藥用輔料品種，大部分製藥企業僅在公司便可完成所需全部或大部分藥用輔料的採購。同時，公司的產品質量、生產工藝和產品規模均處於行業領先地位，公司產品已成為行業內優質、安全、標準的代表。因此，公司在產品定價方面具有較強的話語權，特別是在原材料上漲時可以通過產品提價將原材料成本上漲的壓力轉移至下遊製藥企業，使公司的盈利能力得到保障。

　　（5）客戶優勢公司優質的產品品質和嚴格的質量控制，使公司產品獲得了眾多製藥企業的認可，目前公司已與國內近3,000家製藥企業建立了穩定的業務關係，客戶覆蓋了國內70%以上的製藥企業。由於大型製藥企業將產品品質作為首要考慮因素，對於藥用輔料質量標準控制嚴格，經使用效果良好的藥用輔料產品極少會更換。公司與國內產值排名前一百位的製藥企業建立了長期穩定的業務往來，為公司的發展提供了穩定的市場需求和收入保障，提升了公司產品品牌知名度。並且通過與大型製藥企業的合作，公司可以及時而充分的掌握市場需求的發展方向，從而為公司緊跟市場趨勢進行產品研發、工藝改進提供有利條件。

　　（6）標準制定優勢公司擁有湖南省藥用輔料工程技術研究中心，在藥用輔料的技術、研發、工藝、檢測等方面均具有很強的實力。由於我國藥用輔料標準還很不完善，大量標準正在制定中，公司在不斷提升企業科技創新能力的同時，積極參與行業標準的制定工作。截至本招股意向書籤署日，公司已參與制（修）訂藥用輔料國家、行業標準20項，並受託參與我國《藥品紅外光譜集》第五卷藥用輔料紅外光譜的編定工作，充分體現了公司在行業內技術領先的優勢地位。

　　（7）專業化優勢目前，國內生產藥用輔料的專業企業較少，大多為化工原料生產企業和食品生產企業，而有藥品生產許可證的企業僅佔19%。公司作為國內為數不多的專業湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-108藥用輔料企業之一，一直將藥用輔料視為藥物製劑安全性和功效的重要因素，公司所有藥用輔料生產車間均通過了GMP認證，保證藥用輔料生產的安全性和品質，並不斷推進藥用輔料產品的註冊認證工作。截至本招股意向書籤署日，公司已獲得112種藥用輔料產品註冊批件，是國內擁有藥用輔料品種最多的企業之一。公司在豐富產品種類的同時，還十分重視和客戶的溝通，認真研究客戶的個性化需求，根據客戶不同的工藝要求，調整生產工藝過程和質量體系，並利用公司擁有的湖南省藥用輔料工程技術研究中心，大力研發、生產適合不同製劑需要的輔料產品。

　　（8）研發經驗累積優勢公司一直致力於藥用輔料標準化建設的工作，對藥用輔料的安全標準進行了大量的研究和試驗。由於藥用輔料對於純度要求嚴格且不僅僅是越純越好，而是根據藥物製劑的需要剔除雜質並保留必需成分，因此對於產品標準及生產工藝進行有針對性的研究，才能保證藥用輔料發揮最佳功效。如藥用甘油作為助溶劑時，雖然純度達標後可安全使用，但是其品質卻無法保證藥品留樣觀察期間出現沉澱、分層、變色等現象。公司經過對現有的112種以及正在進行研發的70種藥用輔料標準參數的研究，積累了豐富的研究數據，掌握了使藥用輔料在藥品中發揮最佳功效的標準參數以及最優生產工藝，這些經驗數據將對公司未來進行藥用輔料標準提升、新型藥用輔料標準探索、藥用輔料應用範圍擴展等方面的研究帶來巨大幫助，並為公司保持技術優勢和行業領先地位提供有力保障。

　　（9）創新優勢公司始終堅持創新是企業發展的源動力，十分重視新產品和新工藝的創新性研究。公司充分利用在藥用輔料和抗生素領域的人才與技術優勢，在產品創新方面投入了大量資源，獲得了眾多優秀的研發成果，使公司的產品品種、品質和工藝獲得了較大的提升。近三年公司新增近80個藥用輔料品種，極大的豐富了產品結構。截至本招股意向書籤署日，公司共擁有112種藥用輔料產品，可基本滿足製藥企業常用輔料的需求，同時公司目前還有70個藥用輔料品種正在申報註冊批件。在工藝方面，公司不斷針對製劑的需求對工藝進行優化改進，開發出了眾多行業內獨有的先進工藝技術。截至本招股意向書籤署日，公司在製備工藝方面有16項發明專利處於申請中，另有多項工藝技術處於在研階段。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-109（10）新產品優勢公司控股子公司湘藥製藥生產的磺苄西林鈉為廣譜半合成耐酶青黴素，具有抗菌譜廣、化學性質穩定、安全有效性高、毒副作用小等眾多優點。截至本招股意向書籤署日，公司是國內唯一一家擁有注射用磺苄西林鈉全部3個規格（1g、2g、4g）產品批准文號的企業。公司磺苄西林鈉從原料藥到製劑均可自給，並且公司在原料藥及製劑生產方面均具有很強的優勢。

　　①原料藥優勢在磺苄西林鈉原料藥的生產工藝方面，公司的研發人員經過不懈的努力，在國內抗生素生產企業中率先掌握了苯乙酸磺化技術，有效降低了磺苄西林鈉原料藥的生產成本。並且公司還優化了磺苄西林鈉原料藥的生產工藝路線，創新性的採用了氯化亞碸與磺苯乙酸生成磺苯乙醯氯，避免了傳統工藝中採用特戊醯氯與磺苯乙酸生成磺苯乙醯氯造成的特戊酸殘留，從而提高了原料藥的質量水平。

　　②製劑優勢公司生產注射用磺苄西林鈉製劑的原料藥全部自己生產，不僅可嚴格控制原料藥的品質和質量，還大大降低了公司製劑的生產成本，極大的提升了公司產品的市場競爭力。同時，公司注射用磺苄西林鈉採用瓶凍工藝生產，是國內唯一採用這一工藝生產注射用磺苄西林鈉的企業，產品生產過程在全程封閉的系統下進行，暴露部分分別在空氣潔淨度100級和1萬級條件下生產和灌裝，避免二次分裝帶來的汙染，提高了產品溶解度、澄明度與顏色（與有機溶劑殘留量有關），降低高分子聚合物雜質，減輕注射時疼痛感，提高了用藥安全性。

　　瓶凍與盤凍技術對比瓶凍盤凍區別主藥加輔料配好溶液後，裝西林瓶中凍幹，壓蓋封裝主藥加輔料溶液置金屬盤中凍幹，再無菌分裝到西林瓶中工藝過程溶解→無菌過濾→加塞→凍幹→壓塞、壓蓋溶解→過濾→凍幹→收集中間品→處理中間品（粉碎等）→無菌分裝→壓塞、壓蓋優點直接裝瓶冷凍乾燥，溶解時瓶蓋處無粘附與殘留，具備液體專用灌裝線。全程封閉，杜絕造成二次汙染產量較大，成本較低，生產周期比較短，不需液體灌裝設備，但需無菌分裝設備，中間過程較多，不溶性微粒汙染機率大缺點生產周期長，成本較高不溶性微粒在百級層流時，仍存在汙染機率。溶解困難，澄明度與顏色不良（與有機劑殘留量有關），高分子聚合物雜質較高，注射時疼痛增加，ADR（如：過敏性休克）機率高，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-110用藥風險高2、競爭劣勢（1）公司產能不足隨著公司產品質量的提高，新產品的增多，公司客戶和訂單不斷增加，公司目前產能已處於超負荷生產，現有產能已經不能滿足市場需求。由於公司產能不足，不能滿足其大額訂單的供應量的要求，公司不得不放棄某些大額訂單。產能不足已經對公司持續增長形成制約。

　　（2）融資渠道不暢公司目前正處於快速擴張時期，投資項目的實施、研究開發的投入、國內外市場的拓展均迫切需要資金，公司尚未進入資本市場，融資渠道不暢，因此阻滯了公司的發展速度。

　　（3）企業規模較小雖然公司在藥用輔料行業中具有競爭優勢，但與國內大型製藥企業及跨國製藥企業相比，生產、銷售規模較小，技術研發實力還有待進一步提高。

　　（五）公司產品核心競爭力的具體表現1、公司是行業標準制定者及推行者公司擁有湖南省藥用輔料工程技術研究中心，在藥用輔料的產品研發、生產工藝、檢測等方面均具有很強的實力。公司憑藉在行業內領先的技術優勢和累積的研發經驗，近三年新增近80個藥用輔料品種，目前還有70個藥用輔料品種正在申報中。公司還參與制（修）訂藥用輔料國家、行業標準20項，並受託參與我國《藥品紅外光譜集》第五卷藥用輔料紅外光譜的編定工作。不斷參與行業標準的制定將使公司成為行業標準發展方向的引領者，使公司產品的技術水平始終處於行業領先地位。

　　2、公司產品有較強的市場定價權公司是目前國內藥用輔料行業品種最齊全的企業之一，並擁有多個國內獨家藥用輔料品種。同時，公司的產品質量、生產工藝和產品規模均處於行業領先地位，公司產品已成為行業內優質、安全、標準的代表。同時，公司還擁有很多國內獨家藥用輔料品種，如三氯甲烷、三氯叔丁醇、十六十八醇等，使公司成為眾多製藥企業的藥用輔料獨家供應商。多方面優勢的累積使公司在產品定價方面具湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-111有較強的話語權，從而提升了公司的盈利能力，並增強了公司抵禦風險的能力。

　　3、優質客戶將推動公司不斷發展目前公司已與國內近3,000家製藥企業建立了穩定的業務關係，客戶覆蓋了國內70%以上的製藥企業。由於大型製藥企業將產品品質作為首要考慮因素，對於藥用輔料質量標準控制嚴格，對價格變化不敏感，經使用效果良好的藥用輔料產品極少會更換。公司與國內產值排名前一百位的知名大型製藥企業建立了長期穩定的合作關係，為公司的發展提供了穩定的市場需求和收入保障，提升了公司產品品牌知名度。眾多優質客戶的存在為公司的下一步發展打下了堅實的基礎。

　　4、核心技術引領行業發展由於公司自成立伊始便十分重視輔料產品的藥用安全性與功能性，因此不斷進行藥用輔料質量標準的探索，不斷改進生產工藝技術，不僅通過離子交換技術、噴霧造粒技術、化學脫醛技術、低溫閃蒸技術、超濾技術、選擇性膜過濾技術、分段精餾技術等國際國內先進技術確保了輔料與藥物主成分配伍的安全性達到藥用安全要求，同時還不破壞藥用輔料發揮最佳功效所必須具備的多組分體系，為藥物製劑的穩定性及生物利用度和順應性提供最佳功效。公司在製備工藝方面有16項發明專利處於申請中，另有多項工藝技術處於在研階段。因此，公司的產品相比於採用一般工藝生產的產品具有更加優良的特性，使公司的產品具有很強的市場競爭力。

　　5、豐富的藥用輔料品種可為客戶提供一攬子解決方案目前我國藥用輔料行業監管制度和標準體系不健全，行業集中度低，專業藥用輔料企業少，而藥用輔料品種多且大部分品種用量小的特點，又使大部分業內企業僅生產少數幾種用量較大的品種，這就造成製藥企業採購用量較小的品種時，採購成本和難度都大幅提高。目前公司在行業內是擁有最多的藥用輔料品種的企業之一，並且擁有多個國內獨家品種。對於大部分製藥企業來說，僅在公司便可完成所需全部或大部分藥用輔料的採購，極大的提升了其採購的便利性和採購效率，降低了採購成本。因此，豐富的藥用輔料品種可為客戶提供一攬子解決方案，使得公司在與其他規模相對較小的業內企業爭奪市場時具有顯著的競爭優勢。

　　6、強大的新產品創新能力將推動公司不斷前進湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-112公司始終堅持創新是企業發展的源動力，十分重視新產品和新工藝的創新性研究。公司共擁有112種藥用輔料產品，可基本滿足製藥企業常用輔料的需求，另外公司還有70個藥用輔料品種正在申報註冊批件。

　　在抗生素方面，公司控股子公司湘藥製藥是國內最早獲批生產磺苄西林鈉原料藥和注射用磺苄西林鈉的企業，並且是國內唯一一家擁有注射用磺苄西林鈉全部3個規格產品批准文號的企業。同時，公司針對抗生素耐藥性問題以及超級細菌的產生，不斷進行新型抗生素的研發，目前，公司正在研發的替加環素和阿撲西林即將進入臨床階段。強大的新產品創新能力將推動公司不斷前進。

　　（六）抗生素產品將為公司快速發展提供支持1、公司現有抗生素產品結構公司抗生素產品的發展著眼於未來，產品結構以市場需求將會出現快速增長的新興抗生素為主，目前公司已經推出的抗生素產品為注射用磺苄西林鈉，在後續產品方面公司已有阿撲西林和替加環素兩個產品進入了臨床前階段。

　　2、抗生素產品周期目前，在我國抗生素藥品市場，新藥研發的專利主要掌握在外資或合資企業手中，國內製藥企業以仿製專利到期的產品為主，國內製藥企業進行仿製藥的開發從研發→臨床前申報→批准臨床→臨床試驗→臨床總結→註冊申報生產→批准生產，全過程為36個月至48個月左右。一個抗生素新藥品種從大量投入市場，被廣泛使用開始，大致經歷4到5年時間就會產生耐藥性問題，因此企業會在產品上市初就關注使用情況和在臨床上的檢測，為二次開發積累資料，二次開發包括做該產品的結構修飾或做複方酶抑制劑的開發研究，完成二次開發的品種在市場上和臨床上將會給該產品增加10年左右的生命周期。

　　3、本次募集資金投資項目建設周期及產品特點本次募投項目公司計劃建設磺苄西林鈉原料藥和製劑生產線，項目建設周期均為2年，項目計劃在2013年建成，建成投產後可新增年產5,000萬支注射用磺苄西林鈉的生產能力。如果以2011年作為注射用磺苄西林鈉開始大量投入市場的時間，那麼在進行二次開發的情況下，公司募投項目達產後注射用磺苄西林鈉至少還有10年左右的生命周期，可為公司帶來良好的收益水平。

　　磺苄西林鈉作為廣譜半合成的抗假單胞菌青黴素，具有抗菌譜廣，化學性質湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-113穩定，可以在室溫中保存，安全有效性高，毒副作用小等優點，對多種類型的感染有效，是唯一同時對綠膿桿菌和耐藥金黃色葡萄球菌保持強大抗菌活性的醯基青黴素，2009年已被列入國家基本醫保藥品目錄。受生產工藝因素的影響，磺苄西林鈉在我國一直未大量投入市場。近兩年，隨著生產工藝獲得突破，生產企業已可以大批量生產，磺苄西林鈉的產量開始逐步增長。

　　4、產品市場推廣難度和風險磺苄西林鈉作為新興抗生素，具有眾多優點，但是在我國的醫藥管理體制下，藥品大量使用需要滿足兩個條件：一是進入國家基本醫保藥品目錄；二是在各省市藥品採購招標中中標。注射用磺苄西林鈉2009年已被列入國家基本醫保藥品目錄，因此其市場推廣難度和風險主要集中在是否能在各省市組織的藥品採購招投標中中標。由於目前國內擁有注射用磺苄西林鈉藥品批准文號的企業很少，公司在磺苄西林鈉原料藥和製劑方面均擁有自身的技術優勢，因此公司的產品在市場中具有很強的競爭力。截至2010年3月，已經完成藥品採購招標的省份中，公司無一省份落標，在大部分省份公司都取得了三個規格產品全部中標的優異成績，為公司未來消化新增產能提供了有力的保障。

　　5、產能消化能力（1）巨大的市場需求根據南方醫藥經濟研究所出具的《我國抗生素製劑市場研究報告》顯示，磺苄西林鈉憑藉其抗菌譜廣、安全有效性高、毒副作用小等優點，以及已被納入我國基本醫保藥品目錄等因素的刺激下，未來幾年將以較快速度發展，2013年市場規模將達到41億元。

　　（2）公司產品具有明顯的優勢公司在磺苄西林鈉原料藥和製劑生產方面均擁有自身的技術優勢，不僅創新性的優化了原料藥的生產工藝路線，提高了原料藥的質量水平，並且在製劑生產方面公司是國內唯一採用瓶凍生產工藝生產的企業，避免二次分裝帶來的汙染，提高了產品溶解度、澄明度與顏色（與有機溶劑殘留量有關），降低高分子聚合物雜質，減輕注射時疼痛感，提高了用藥安全性。因此，公司的產品與競爭對手相比具有更加優良的品質和更強的市場競爭力。

　　（3）公司產品規格最多湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-114我國注射用磺苄西林鈉藥品批准文號一共有三個規格，分為1g、2g、4g，在已有批准文號的企業中，只有公司擁有全部三個規格的藥品批准文號，其中4g規格的批准文號為公司獨家擁有。產品規格的優勢極大的提升了公司在參與競標時的中標率，有力的保障了公司產品的銷售。

　　（4）中標成績優異公司產品在已經進行新一輪招標的省份中無一個省份落標，在其中12個省份公司更是獲得了3個規格產品全部中標的優異成績。優異的中標成績可保證公司的產品順利的在各省份的醫院進行銷售，可快速提升公司產品的影響力，從而增加產品需求量。

　　（5）競爭對手較少相比於傳統抗生素產品上百個生產廠家競爭的局面，注射用磺苄西林鈉僅有5個企業獲得了藥品批准文號，而同時擁有其原料藥和製劑批准文號的企業僅有3家。較少的競爭對手為公司快速發展注射用磺苄西林鈉提供了寬鬆的市場環境，公司通過不斷提高技術水平、產品質量，加大市場推廣力度，在廣闊的市場空間下，公司可憑藉自身的優勢，迅速提升市場佔有率。

　　（6）完善的銷售體系公司建立了詳細的銷售管理制度，構築了"總經理→營銷總監→省區經理→市縣區經理"的銷售架構，形成了完整的銷售體系，並制定了明確而清晰的崗位職責，保證銷售隊伍的高效運轉。並且，公司的銷售隊伍均經受過嚴格的業務培訓，有著豐富的醫藥營銷經驗，可保證公司注射用磺苄西林鈉產品最大程度的覆蓋市場，從而充分消化公司產能。

　　6、主要競爭對手相比於傳統抗生素產品上百個生產廠家競爭的局面，注射用磺苄西林鈉僅有山東瑞陽製藥有限公司（以下簡稱瑞陽製藥）、海南海靈製藥廠有限公司（以下簡稱海靈製藥）、哈藥集團製藥總廠、瀋陽美羅製藥有限公司和本公司控股子公司湘藥製藥5個生產廠家獲得了批准文號，這其中除湘藥製藥外僅有瑞陽製藥和海靈製藥掌握了對注射用磺苄西林鈉生產來說至關重要的原料藥生產批准文號，而湘藥製藥是唯一擁有注射用磺苄西林鈉全部三個規格（1g、2g、4g）產品批准文號的企業。因此，可能與公司形成競爭的主要對手為瑞陽製藥和海靈製藥，其湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-115中瑞陽製藥產品有10大類350多個品種規格，擁有每年1,000噸的頭孢類無菌原料藥生產能力，主導產品為美洛西林鈉原料藥及其製劑、注射用葛根素、葛根湯顆粒、瓦松栓等；海靈製藥擁有粉針、凍乾粉針、水針、膠囊劑、顆粒劑、口服溶液劑等多條生產線，生產近百個品種規格的藥品，產品以抗生素、心血管和腸胃藥為主。由於注射用磺苄西林鈉擁有廣闊的市場前景，在目前競爭對手較少的局面下，公司將注射用磺苄西林鈉作為重點發展的主導產品，形成自身的競爭優勢，從而在未來市場容量不斷增長的同時獲得更高的市場份額，進而充分的消化新增產能。

　　綜上所述，公司擁有的抗生素產品仍然具有較長的生命周期，在較為寬鬆的市場競爭格局和較少的競爭對手情況下，公司憑藉多方面的優勢，可有效的消化產能，在募投項目建成達產後快速的提高產品市場佔有率，保證公司持續快速的發展。同時，隨著公司阿撲西林和替加環素產品研發工作的不斷推進，上述兩個新興抗生素在未來也將投入市場，屆時公司抗生素產品線將更加豐富，整體競爭力將進一步提升，公司未來的成長性將有充分的保障。

　　（七）主要競爭對手情況1、藥用輔料行業競爭對手目前，我國藥用輔料行業的集中度不高，企業大都規模小、品種少、技術含量低，專業藥用輔料生產企業很少，公司主要競爭對手情況如下：

　　（1）湖州展望藥業有限公司湖州展望藥業有限公司位於浙江省湖州市，主要從事藥用輔料及原料藥的生產、銷售、研發，擁有20多種藥用輔料及10多種原料藥產品。

　　（2）安徽山河藥用輔料股份有限公司安徽山河藥用輔料股份有限公司位於安徽省淮南市，主要生產新型藥用輔料、食品添加劑，擁有20多種藥用輔料產品。

　　（3）山東聊城阿華製藥有限公司山東聊城阿華製藥有限公司位於山東省聊城市，主要從事藥用輔料的生產、銷售、研發，擁有藥用輔料系列產品18種、年生產能力萬餘噸。

　　2、注射用磺苄西林鈉市場競爭對手湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-116由於公司生產的磺苄西林鈉原料藥僅供自用，不對外銷售，因此公司在市場中的競爭對手僅限於生產注射用磺苄西林鈉（成品藥）的企業，公司主要競爭對手情況如下：

　　（1）哈藥集團製藥總廠哈藥集團製藥總廠隸屬於哈藥集團有限公司，企業性質為中外合資股份制企業，是中國重點抗生素生產基地、國家大型一級製藥企業。主要生產青黴素類、頭孢菌素類抗生素，共30多種原料藥和18種劑型的產品。

　　（2）山東瑞陽製藥有限公司山東瑞陽製藥有限公司擁有粉針製劑、原料藥、固體製劑和中藥製劑等20多個生產車間，產品分為10大類350多個品種規格，年產粉針（凍幹）製劑25億瓶、固體製劑100億片/粒、合成無菌原料藥2,000噸、小容量注射劑2億支。

　　（3）海南海靈製藥廠有限公司海南海靈製藥廠有限公司是一家集科研、生產、銷售為一體的綜合製藥企業。公司擁有粉針、凍乾粉針、水針、膠囊劑、顆粒劑、口服溶液劑等多條生產線，生產九十多個品種規格的藥品。

　　四、發行人的主營業務情況（一）主要產品及用途目前，公司主要產品包括藥用輔料和注射用磺苄西林鈉，另外，根據國家下發的阿片粉計劃供應情況，公司會選擇性的生產少量的複方甘草片和原料藥。

　　1、藥用輔料（1）主要藥用輔料產品介紹截至本招股意向書籤署日，公司共擁有112種藥用輔料產品，其中主要產品包括藥用甘油、藥用乙醇、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉及藥用蔗糖，上述5種產品市場需求量巨大，是構成公司業務收入的主要部分。

　　序號名稱用途說明生產及檢測1藥用甘油作為抗菌防腐劑、柔和劑、保溼劑、增塑劑、溶劑、甜味劑、等張調節劑廣泛應用於口服、安全無毒，列入GRAS，載入美國FDA《非活性組分指南》中用於多種藥物製劑，在英國許可用主要是在肥皂、脂肪酸的工業生產中作為副產物製得。傳統精製技術大多採用脫色法、過濾法、離子交換法。隨著藥用輔料質量不斷提升，最新的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-117耳、眼、局部以及非腸道給藥製劑於胃腸道和注射用製劑中。

　　2010版中國藥典中，甘油增加了有關物質"二甘醇、乙二醇"等微量有毒雜質的檢驗，氣相色譜法等現代分析手段應用於藥用甘油的生產質量控制2藥用乙醇作為抗菌防腐劑、消毒劑、皮膚滲透促進劑、溶劑，其各種濃度的乙醇水溶液廣泛應用於藥物製劑中安全無毒，載入美國FDA《非活性組分指南》中用於多種藥物製劑，在英國許可用於注射劑和非注射劑藥品大生產中乙醇由玉米、木薯或澱粉等糖類原料採用控制酶的發酵法製得，也有採用一系列的合成方法製備。傳統精製技術大多採用蒸餾法3藥用丙二醇作為抗菌防腐劑、消毒劑、保溼劑、增塑劑、溶劑、維生素穩定劑、水互溶性共溶劑廣泛用作注射用和非注射用藥物製劑的溶劑安全無毒，列入GRAS，載入美國FDA《非活性組分指南》中，在英國許可用於注射用和非注射用製劑中大工業生產中丙二醇主要是以1，2-環氧丙烷水解製得。傳統精製技術大多採用脫色法、過濾法。隨著藥用輔料質量不斷提升，最新的2010版中國藥典中，丙二醇增加了有關物質"二甘醇、一縮二丙二醇、二縮三丙二醇、1,2-環氧丙烷"等微量有毒雜質的檢驗，氣相色譜法等現代分析手段應用於藥用丙二醇的生產質量控制4藥用氫氧化鈉作為pH調節劑、緩衝劑廣泛用作藥物製劑特別注射用藥物製劑以調節溶液的pH，也用來於弱酸反應生產鹽低濃度時安全無毒，列入GRAS，載入美國FDA《非活性組分指南》中，在英國許可用於腸道和注射用製劑中大工業生產中氫氧化鈉是以惰性電極電解鹽水製得，也有採用索爾維-凱爾納電解池製備。傳統精製技術大多採用脫色法、過濾法。

　　5藥用蔗糖作甜味矯味劑、稀釋劑、黏合劑、保溼劑為無色結晶或白色結晶狀粉末，無臭且具有甜味。在空氣中穩定，易溶於水，水溶液對石蕊顯中性。能溶於乙醇和甲醇，微溶於甘油和吡啶，不溶於氯仿和乙醚。

　　傳統精製工藝技術主要是活性炭脫色和離子交換等方法。結晶工藝基本上都是糖蜜冷卻後在晶種作用下緩慢結成晶粒（2）藥用輔料註冊批件公司擁有的112種藥用輔料註冊批件情況如下：

　　代號品名批准文號用途是否生產1無水亞硫酸鈉湘食藥輔準字F20050002藥用輔料，氧化劑是2鹽酸湘食藥輔準字F20050003PH值調節劑是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1183焦亞硫酸鈉湘食藥輔準字F20050004藥用輔料，氧化劑是4枸櫞酸湘食藥輔準字F20050005PH值調節劑和穩定劑是5苯甲酸鈉湘食藥輔準字F20050006藥用輔料，防腐劑是6甘油（供注射用）

　　湘食藥輔準字F20050007溶劑和助懸劑是7三氯甲烷湘食藥輔準字F20050008藥用輔料，溶劑是8白凡士林湘食藥輔準字F20050009軟膏基質和潤滑劑是9黃凡士林湘食藥輔準字F20050010軟膏基質和潤滑劑是10氫氧化鈉湘食藥輔準字F20050011PH值調節劑是11丙二醇湘食藥輔準字F20050012溶劑和增塑劑是12亞硫酸氫鈉湘食藥輔準字F20050013藥用輔料，氧化劑是13乙醇湘食藥輔準字F20050014消毒防腐藥、溶劑是14十二烷基硫酸鈉湘食藥輔準字F20060002藥用輔料，溼潤劑和乳化劑等是15聚山梨酯80湘食藥輔準字F20060003藥用輔料，增溶劑和乳化劑等是16爐甘石粉湘食藥輔準字F20060004藥用輔料是17硬脂酸湘食藥輔準字F20060005藥用輔料，潤滑劑和軟膏基質等是18硬脂酸鎂湘食藥輔準字F20060006藥用輔料，潤滑劑是19羊毛脂湘食藥輔準字F20060007藥用輔料，軟膏基質和乳化劑等是20輕質液狀石蠟湘食藥輔準字F20060008藥用輔料，潤滑劑和軟膏基質等是21依地酸二鈉湘食藥輔準字F20060009藥用輔料、螯合劑是22枸櫞酸鉀湘食藥輔準字F20060010藥用輔料、緩衝劑、螯合劑、鹼化劑是23無水枸櫞酸湘食藥輔準字F20060011矯味劑、抗氧增效劑、酸性泡騰劑是24氫氧化鉀湘食藥輔準字F20070001藥用輔料、鹼化劑、PH調節劑是25蔗糖湘食藥輔準字F20070002藥用輔料、矯味劑和粘合劑是26L-酒石酸湘食藥輔準字F20070003藥用輔料、PH調節劑、泡騰劑是27乙二胺湘食藥輔準字F20070004藥用輔料、助溶劑是28聚乙二醇1500湘食藥輔準字F20070005藥用輔料，軟膏基質、潤滑劑等是29聚乙二醇600湘食藥輔準字F20070006藥用輔料，溶劑、增塑劑等是30聚乙二醇400湘食藥輔準字F20070007藥用輔料，溶劑、增是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-119塑劑等31聚乙二醇1000湘食藥輔準字F20070008藥用輔料，軟膏基質、潤滑劑等是32聚乙二醇4000湘食藥輔準字F20070009藥用輔料，軟膏基質、潤滑劑等是33環拉酸鈉湘食藥輔準字F20070010甜味劑、矯味劑是34山梨酸湘食藥輔準字F20070011藥用輔料、防腐劑是35羥苯乙酯湘食藥輔準字F20070012藥用輔料、防腐劑是36阿司帕坦湘食藥輔準字F20070013藥用輔料、甜味劑、矯味劑是37二甲基亞碸湘食藥輔準字F20070015吸收促進劑、溶劑是38聚乙二醇6000湘食藥輔準字F20080001藥用輔料，軟膏基質、潤滑劑等是39硬脂酸聚烴氧（40）酯湘食藥輔準字F20080002增溶劑、乳化劑是40羧甲澱粉鈉湘食藥輔準字F20080004藥用輔料、崩解劑是41乳糖湘食藥輔準字F20080005藥用輔料、填充劑是42硫酸鈣湘食藥輔準字F20080006藥用輔料、填充劑是43三氯叔丁醇湘食藥輔準字F20080007防腐劑、增塑劑是44苯甲醇湘食藥輔準字F20080008藥用輔料、利膽藥是45醋酸鈉湘食藥輔準字F20080009PH調節劑、緩衝劑是46混合脂肪酸甘油酯（硬脂）

　　湘食藥輔準字F20080010栓劑基質、釋放阻滯劑是47二氧化矽湘食藥輔準字F20080011助流劑、助懸劑是48羧甲基纖維素鈉湘食藥輔準字F20080012崩解劑、填充劑是49磷酸湘食藥輔準字F20080013藥用輔料、酸味劑是50山梨酸鉀湘食藥輔準字F20080014藥用輔料、防腐劑是51單硬脂酸甘油酯（40％）更名為：單、雙硬脂酸甘油酯湘食藥輔準字F20080015乳化劑、增稠劑是52十六醇湘食藥輔準字F20080016包衣劑、乳化劑、增稠劑是53十八醇湘食藥輔準字F20080017包衣劑、乳化劑、增稠劑是54十六十八醇湘食藥輔準字F20080018包衣劑、乳化劑、增稠劑是55L-蘋果酸湘食藥輔準字F20080019PH調節劑、抗氧化劑是56海藻酸湘食藥輔準字F20080020賦形劑、粘合劑、胃酸回流抑制劑否57泊洛沙姆188湘食藥輔準字F20080021增溶劑、乳化劑是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-12058玉米朊湘食藥輔準字F20080022包衣劑、釋放阻滯劑是59香蘭素湘食藥輔準字F20080023藥用輔料、矯味劑是60海藻酸鈉湘食藥輔準字F20080024助懸劑、釋放阻滯劑是61膽固醇湘食藥輔準字F20080025藥用輔料、乳化劑是62肉桂油湘食藥輔準字F20080026驅風健胃是63八角茴香油湘食藥輔準字F20080027芳香調味及健胃是64甜菊素湘食藥輔準字F20080028藥用輔料、矯味劑是65精製玉米油湘食藥輔準字F20080029溶劑、分散劑是66水楊酸甲酯湘食藥輔準字F20080030溶劑、防腐劑是67乳酸湘食藥輔準字F20080031藥用輔料、PH調節劑是68硫酸湘食藥輔準字F20080032藥用輔料、PH調節劑是69丁香油湘食藥輔準字F20080033藥用輔料、矯味劑否70聚丙烯酸樹脂Ⅱ湘食藥輔準字F20080034釋放阻滯劑、包衣材料是71聚丙烯酸樹脂Ⅲ湘食藥輔準字F20080035釋放阻滯劑、包衣材料否72聚丙烯酸樹脂Ⅳ湘食藥輔準字F20080036釋放阻滯劑、包衣材料否73糊精湘食藥輔準字F20090001填充劑、粘合劑是74二氧化鈦湘食藥輔準字F20090002助流劑、遮光劑等是75羥丙纖維素湘食藥輔準字F20090003崩解劑、填充劑等是76澱粉湘食藥輔準字F20090004填充劑、崩解劑是77月桂氮卓酮湘食藥輔準字F20090005滲透促進劑是78蔗糖硬脂酸酯湘食藥輔準字F20090006增溶劑、乳化劑等否79纖維醋法酯湘食藥輔準字F20090007包衣材料、釋放阻滯劑否80預膠化澱粉湘食藥輔準字F20090011崩解劑、填充劑等是81DL-酒石酸湘食藥輔準字F20090012PH調節劑、泡騰劑等是82聚維酮K30湘食藥輔準字F20090016粘合劑、助溶劑等否83聚乙烯醇湘食藥輔準字F20090017成膜材料、助懸劑是84微晶纖維素湘食藥輔準字F20090018崩解劑、填充劑等是85羥丙甲纖維素湘食藥輔準字F20090019釋放阻滯劑、包衣材料否86軟皂湘食藥輔準字F20090020藥用輔料、去垢劑是87正丁醇湘食藥輔準字F20090021溶劑否88丁酸湘食藥輔準字F20090022矯味劑、成鹽劑否89油酸湘食藥輔準字F20090023軟膏基質、潤滑劑是90花生油湘食藥輔準字F20090029油性溶劑、溶劑是91倍他環糊精湘食藥輔準字F20090030包合劑、穩定劑等否92無水乙醇湘食藥輔準字F20090031有機溶劑是93可可粉湘食藥輔準字F20090032調色、增香否94單糖漿湘食藥輔準字F20090033矯味劑、粘合劑等否湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-12195瓊脂湘食藥輔準字F20090035助懸劑、釋放阻滯劑是96蟲白蠟湘食藥輔準字F20090036賦形劑、潤滑劑是97紫氧化鐵湘食藥輔準字F20090037著色劑和包衣材料等是98石蠟湘食藥輔準字F20090038軟膏基質、包衣材料等是99紅氧化鐵湘食藥輔準字F20090041著色劑、包衣材料等否100黃氧化鐵湘食藥輔準字F20090042著色劑、包衣材料等否101大豆油湘食藥輔準字F20090043溶劑、分散劑等是102棕氧化鐵湘食藥輔準字F20090047著色劑和包衣材料等否103尿素湘食藥輔準字F20090048角質軟化劑是104甲基纖維素湘食藥輔準字F20090053粘合劑、助懸劑等否105硫酸銨湘食藥輔準字F20090055藥用輔料、PH調節劑否106對羥基苯甲酸丙酯湘食藥輔準字F20090057殺菌防腐劑否107胭脂紅湘食藥輔準字F20090058藥用輔料、調色劑否108莧菜紅湘食藥輔準字F20090059藥用輔料、調色劑否109日落黃湘食藥輔準字F20090060藥用輔料、調色劑否1102，6-二叔丁基對甲酚湘食藥輔準字F20090061防老劑、抗氧劑否111硫柳汞湘食藥輔準字F20090062藥用輔料、防腐劑否112麥芽糖湘食藥輔準字F20100009填充劑、矯味劑否2、磺苄西林鈉磺苄西林鈉為廣譜半合成耐酶青黴素，因其對綠膿桿菌的顯著療效，又稱為抗假單細胞青黴素抗生素。該產品首先由日本武田藥品公司合成，武田藥品公司在1972年8月以Lilacillin的商品名取得許可，從1973年1月在日本開始廣泛使用注射劑，1990年收入我國《中國藥典》。注射用磺苄西林鈉主要適用於對本品敏感的銅綠假單胞菌、某些變形桿菌屬以及其他敏感革蘭氏陰性菌所致肺炎、尿路感染、複雜性皮膚軟組織感染和敗血症等。其作用機制與其它青黴素類和頭孢菌素類等β-內醯胺抗生素相似，系通過幹擾細菌細胞壁的合成而產生抗菌作用。磺苄西林鈉已在國外臨床應用多年，具有抗菌譜廣，化學性質穩定，可以在室溫中保存，安全有效性高，毒副作用小等優點，對多種類型的感染有效，是唯一同時對棘手的綠膿桿菌和耐藥金黃色葡萄球菌保持強大抗菌活性的醯基青黴素。

　　公司於2004年取得磺苄西林鈉原料藥批文和製劑生產批件，是全國最早獲批准生產注射用磺苄西林鈉的企業，並且公司是唯一擁有該品種1g、2g、4g全部三個製劑規格批准文號的企業。公司生產的4g注射用磺苄西林鈉為全國獨家湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-122產品，磺苄西林鈉4g大劑量規格是臨床最佳劑量規格，是敗血症、心內膜炎等臨床重症感染的一線首選藥品。

　　序號藥品名稱製劑劑型規格藥品批准文號藥品批准文號有效期1磺苄西林鈉原料藥-國藥準字H430207472015-09-292注射用磺苄西林鈉注射劑（凍幹）

　　4g(400萬單位)國藥準字H430216862015-10-243注射用磺苄西林鈉注射劑（凍幹）

　　1g(100萬單位)國藥準字H430216842015-10-244注射用磺苄西林鈉注射劑（凍幹）

　　2g(200萬單位)國藥準字H430216852015-10-243、複方甘草片複方甘草片屬於黏膜保護性鎮咳藥，可以覆蓋在有炎症的咽喉黏膜發揮鎮咳效應，適於無合併症的乾咳，效果好，毒副作用小。其成分包括甘草浸膏粉、阿片粉、樟腦、八角茴香油、苯甲酸鈉。甘草浸膏具有促進咽喉及支氣管分泌的功能，使痰易於咯出；阿片粉有鎮痛、鎮靜、鎮咳作用。由於有良好的祛痰鎮咳作用及價廉的特點，複方甘草片仍然在止咳藥中佔有一定的位置，尤其在廣大農村仍在廣泛使用。

　　公司根據每年湖南藥監局下發的麻醉藥品和精神藥品生產需用計劃定點批發企業的通知獲得阿片粉的供應，並進行複方甘草片的生產。

　　序號藥品名稱製劑劑型規格藥品批准文號藥品批准文號有效期1複方甘草片片劑複方國藥準字H430211412015-03-04除上述產品外，公司還擁有143個成品藥註冊批件和40個原料藥註冊批件，其中部分原料藥公司會根據市場需求進行零星生產，註冊批件的具體內容見本節"6、特許經營權"之"（3）藥品批准文號"。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-123（二）主要產品的工藝流程1、藥用甘油工藝流程圖粗洗瓶、塞外包精洗外包材烘乾產品待檢按標準檢驗傳遞窗定量灌裝精濾成品入庫粗濾工業甘油審核放行脫色真空脫水代表潔淨區藥用活性炭設備清洗汙水排放湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1242、藥用蔗糖生產工藝流程脫色除雜過濾粗糖離心濃縮結晶溶解離子交換按標準檢驗審核放行成品入庫內包裝產品待檢乾燥外包材外包裝母液回收處理代表潔淨區湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1253、藥用丙二醇生產工藝流程工業丙二醇精濾藥用活性碳脫色,脫水瓶，蓋粗濾粗洗外包外包材待檢成品入庫代表潔淨區精洗設備清洗汙水排放定量罐裝烘乾湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1264、藥用氫氧化鈉工藝流程圖瓶，蓋粗洗精洗烘乾內包造粒冷卻外包終濃縮預濃縮外包材過濾藥用活性碳活性碳待檢吸附除雜溶解成品入庫工業氫氧化鈉代表潔淨區設備清洗汙水排放湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1275、藥用乙醇工藝流程圖食用級乙醇瓶，蓋精餾粗洗灌裝烘乾外包材外包待檢成品入庫精洗代表潔淨區設備清洗汙水排放湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1286、磺苄西林鈉原料藥的生產工藝流程圖磺化三氧化硫苯乙酸水解中和氫氧化鈉結晶離心醯化氯化亞碸磺苯乙醯氯縮合6-APA溶液提取醋酸丁酯成鹽醋酸鈉磺苄西林鈉溶液脫色活性碳過濾結晶離心真空凍幹內包外包待檢成品入庫清潔內包材外包材代表潔淨區母液回收處理母液回收處理湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1297、注射用磺苄西林鈉工藝流程圖洗瓶理瓶注射用水水西林瓶冷卻冷凍乾燥壓塞清洗滅菌膠塞塞灌裝半加塞軋蓋壓蓋燈檢(目檢)貼標包裝稱量過濾粗配乾燥、滅菌注射用水過濾精配終端過濾乾燥鋁塑蓋入庫百級區萬級區十萬級區一般生產區超濾湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-130（三）主要業務模式1、採購模式公司採購由供應部與公司全資子公司湘利來分別負責，公司供應部主要負責部分所需生產設備和具有特定資格要求的危險品原材料的採購，湘利來主要負責公司常用原材料的採購。

　　（1）供應單位的選擇本公司的供應商相對固定，由公司質量管理部、生產部及供應部組成的廠商調查小組通過對供應商的生產技術、生產管理、品質及所提供的物料價格等因素進行調查評核後產生，評審合格的供應商加入到公司《合格供應商名單》，並採用供應商評分制對其進行分類管理（供應商分為ABCDE類）。公司與質量優良、信譽好的A類供應商確立長期定點採購關係並給予優惠獎勵，而E類供應商則被淘汰。

　　（2）採購計劃的制定生產部根據銷售預測計劃，本年度年底預計庫存及次年度年底預計庫存，制訂次年度的預測生產計劃，物控人員根據生產預測計劃，物料清單、庫存狀況，制訂次年度的物料需求計劃。供應部匯總各種物料、物品的需求計劃並編制次年度採購計劃。

　　（3）採購價格的確定公司的採購方式分為議價採購和詢價採購兩種方式。對於議價採購物資，供應部根據質量管理部要求的質量標準，確定材料採購質量標準，併科學地搜集價格信息，進行充分的比價、議價後確定訂貨價格，報主管經理批准後執行。對於詢價採購物資，供應部均選擇至少三家符合採購條件的供應商作為詢價對象。

　　（4）採購與驗收入庫供應部向經審計合格的供應商發出訂單，籤訂採購合同，明確所購物料的名稱、質量要求、數量、價格、交貨期、付款方式等內容。質量管理部門依進料檢驗規定進行抽樣檢驗，以確保交貨品質符合品質要求，有關採購物料發生規格不符、品質不良、交貨延遲、破損短少、使用不良等情況，應及時退回供應商進行必要處理。

　　原輔材料進公司後，由倉庫專人檢查，點收待驗；由質量管理部對原輔料進湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-131行取樣、檢驗；經檢測合格的原輔料分類分庫（或分區）、按批存放。

　　不合格合格2、生產模式（1）藥品生產管理公司嚴格實行GMP管理模式，建立了一套完整的GMP管理系統，藥用輔料及成品藥生產車間均通過GMP認證，以保證GMP工作在整個公司範圍內得到完全、嚴格的實施，進一步實現管理的標準化和規範化。

　　（2）確定生產計劃公司生產部根據年度銷售計劃編制生產計劃，做好人員、設備、物料等方面準備，並根據市場變化進行及時的調整。公司生產計劃又分為月計劃和周計劃。月計劃是根據年銷售計劃分解到各月的生產任務，便於供應部提前安排原輔料和包裝材料的採購任務。

　　（3）生產過程控制①質量控制公司通過GMP管理來保證產品的最終品質。公司設有質量管理部，下設質量保證室（QA）和質量檢驗室（QC）。質量保證室（QA）負責產品生產全過程的質量監督；質量檢驗室（QC）負責原輔料、中間產品和成品的檢驗及環境監詢價、議價供應商開發供應商調查材料驗收退貨成品入庫訂購單湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-132測。

　　公司在生產過程中嚴格按照產品工藝規程、崗位標準操作規程、設備標準操作規程、衛生清潔操作規程等文件執行，在每道工序進行生產時均注意質量的檢測與控制，以便及時發現質量問題。

　　②成本控制各生產車間在接到生產部下達的生產指令後，便立即向供應部領取合格原輔材料和包裝材料，公司規定領用原輔材料及包裝材料都應嚴格按生產指令單的要求進行定額領用，對於未用完的材料應實行退庫並計算回收率和物料平衡範圍是否在合理範圍。

　　3、銷售模式公司根據不同的產品特性採用了有針對性的銷售模式，並開始在新興的網絡銷售方面進行大膽嘗試。

　　（1）藥用輔料銷售模式藥用輔料生產企業的目標客戶主要集中在製藥企業，隨著製藥企業對藥品質量及特性的要求不斷提高，對於藥用輔料特性的針對性需求不斷增加，這就要求藥用輔料生產企業根據製藥企業的特殊需求進行生產，因此公司藥用輔料的銷售主要採取直銷模式（極少部分通過經銷商銷售），通過這種模式一方面保證及時了解製藥企業的需求，另一方面便於與製藥企業建立長期、穩定的合作關係。

　　（2）成品藥銷售模式公司化學製劑產品主要為抗生素類處方藥，以各類醫院為目標終端市場。在市場推廣方面，公司主要採取品牌推廣與專業化臨床學術推廣相結合的模式，在市場銷售方面，公司主要採取經銷商代理銷售模式。

　　（3）網絡銷售公司利用網絡資源如一些專用的B2B網站進行網絡銷售，通過藉助網際網路，公司把產品銷售、物流控制、信息溝通、客戶管理及意見反饋有機結合起來，使傳統分銷模式向電子分銷模式轉化，利用電子商務來解決傳統渠道的低效率運作，以求以最短的供應鏈、最快的反應鏈、最低的成本來進行運作。目前，公司網絡銷售份額佔藥用輔料銷售渠道的比例不高，不足5%，但其發展十分迅速。（四）主要產品的生產與銷售狀況湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1331、報告期內主要產品的營業收入單位：萬元、%產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比藥用輔料：

　　21,666.7769.7926,646.3473.3013,758.1187.4510,223.1681.92其中：藥用甘油1,477.454.764,282.3611.782,695.2717.133,201.6625.66藥用氫氧化鈉471.761.521,044.332.871,031.466.56914.087.33藥用丙二醇906.672.921,739.754.791,250.957.951,239.399.93藥用乙醇1,000.573.231,606.764.42869.225.53351.522.82藥用蔗糖11,074.8735.6710,492.0928.862,146.0913.64736.335.90其他6,735.4521.697,481.0620.585,765.1336.653,780.1830.29成品藥：

　　8,086.3926.058,095.2522.27806.225.12470.863.77其中：複方甘草片222.380.72553.791.52806.225.12470.863.77注射用磺苄西林鈉7,864.0125.337,541.4620.74----其他品種：

　　1,293.324.161,613.194.431,167.397.421,784.8414.30合計31,046.48100.0036,354.78100.0015,731.73100.0012,478.86100.00報告期內，公司營業收入主要來源於藥用輔料，其中以藥用甘油、藥用乙醇、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉及藥用蔗糖5種產品佔比較大，合計佔公司營業收入的50%左右。其他小品種收入佔比較小，主要源於在藥物製劑中的用量較小，市場需求量有限。2010年3月，公司新建的注射用磺苄西林鈉生產線投產，隨著該產品市場規模的不斷增加，將成為公司收入的重要組成部分。

　　2、主要產品生產能力及產銷量數據時間主要產品藥用甘油（噸）

　　藥用乙醇（噸）

　　藥用丙二醇（噸）

　　藥用氫氧化鈉（噸）

　　藥用蔗糖（噸）

　　注射用磺苄西林鈉（萬克）

　　複方甘草片（萬瓶）

　　2011年1-6月產量1,838.911,324.05588.59194.2117,435.00478.4069.57銷量1,754.351,248.56558.98197.6517,351.23412.9975.73產銷率(%)95.40%94.30%94.97%101.77%99.52%86.33%108.85%2010年產能4,5001,5001,00030015,0003,

000820

產量6,954.552,389.301,133.63418.6821,030.49742.09188.34銷量6,101.642,239.271,186.79443.7520,547.59413.73194.67產能利用率(%)154.54%159.27%113.36%139.56%140.20%24.74%22.97%產銷87.74%93.72%104.69%105.99%97.70%55.75%103.36%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-134率(%)2009年產能4,5001,5001,0003005,000-820產量5,019.661,903.50955.71459.384,787.47-205銷量3,576.941,456.82925.1441.024,705.42-268.60產能利用率(%)111.55%126.90%95.57%153.13%95.75%-25.00%產銷率(%)71.26%76.53%96.80%96.00%98.29%-131.02%2008年產能3,0001,5001,0003002,000-820產量3,284.03591.83955.934131,412.68-205銷量2,449.42462.41793.53360.351,299.34-143產能利用率(%)109.47%39.46%95.59%137.67%70.63%-25.00%產銷率(%)74.59%78.13%83.01%87.25%91.98%-69.76%隨著我國藥用輔料行業監管體系的不斷完善，以及製藥行業對於藥用輔料品質及安全性的認識越來越高，市場對於公司生產的高品質、高標準的專業藥用輔料的需求不斷增加，使公司報告期內主要產品的產銷率不斷增加。由於受制於GMP認證的嚴格要求，公司生產能力擴張十分有限，只能通過增加生產定員、增加生產班次挖掘潛在產能，但是仍然無法滿足生產需要，造成公司產能利用率不斷攀升。過高的產能利用率，使公司生產設備負荷過重，不利於長期發展。同時，產能的瓶頸也限制了公司爭取新訂單的市場開拓工作，影響了公司快速發展的步伐。因此，為保證公司持續高速的成長，需儘快擴張生產能力。

　　3、主要產品銷售價格變化情況產品2011年1-6月2010年2009年2008年價格變動率價格變動率價格變動率價格藥用甘油(元/KG)8.4219.94%7.02-6.86%7.54-42.31%13.07藥用乙醇(元/KG)8.0111.56%7.1820.26%5.97-21.45%7.60藥用丙二醇(元/KG)16.2210.64%14.668.43%13.52-13.44%15.62藥用氫氧化鈉(元/KG)23.871.44%23.530.60%23.39-7.80%25.37藥用蔗糖（元/KG）

　　6.3925.05%5.1112.06%4.56-19.57%5.67注射用磺苄西林鈉（元/g）

　　19.044.44%18.23----複方甘草片(元/瓶)2.943.52%2.84-5.33%3.00-8.88%3.29公司主要產品在2009年出現較大的價格波動，主要由兩方面原因造成，一湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-135方面源於原材料價格的大幅變動所致，另一方面是受公司改變銷售策略的影響。由於公司產品品質優異，品牌知名度較高，具有較強的產品定價權，因此產品價格波動不會對公司盈利帶來影響。

　　4、主要產品銷售區域分布單位：萬元地區2011年1-6月2010年度2009年度2008年度收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比華南地區19,925.0864.18%16,660.0845.83%2,681.9117.05%1,740.6313.95%華東地區5,021.7716.18%7,795.5421.44%4,789.4830.44%3,971.5931.83%華中地區2,272.987.32%4,236.2611.65%2,856.3918.16%2,221.6117.80%華北地區1,324.274.27%3,351.169.22%2,489.0115.82%2,063.2516.53%西南地區1,583.415.10%2,841.717.82%1,746.7711.10%1,423.6511.41%東北地區747.892.41%1,196.673.29%971.596.18%839.296.73%西北地區171.090.54%273.360.75%196.571.25%218.841.75%合計31,046.48100.00%36,354.78100.00%15,731.73100.00%12,478.86100.00%公司主要目標客戶為製藥企業，我國華東、華南、華中地區醫藥企業分布較多，因此公司在上述銷售區域的佔比較大。

　　5、報告期前五名客戶的銷售情況單位：萬元時間序號客戶名稱銷售額佔比2011年1-6月1廣藥集團9,973.9132.07%2廣州羊城食品有限公司糖業分公司3,822.6712.29%3廣東中糖貿易發展有限公司2,222.227.14%4廣東泰同藥業有限公司858,.882.76%5廣州王老吉藥業股份有限公司838.402.70%合計17,716.0856.96%2010年1廣藥集團7,179.2019.73%2廣東大琦藥業有限公司2,831.657.78%3廣東王老吉藥業股份有限公司2,294.276.30%4上海運佳黃浦製藥有限公司1,065.232.93%5成都新匯源醫藥有限公司971.902.67%合計14,342.2539.38%2009年1廣藥集團1,133.167.18%2上海運佳黃浦製藥有限公司894.715.67%3湖南雙鶴新特藥有限公司藥品分公司464.932.95%4河南省景華醫藥有限公司387.692.46 %湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1365四川合升創展醫藥有限責任公司藥品分公司284.541.80 %合計3,165.0320.05%2008年1上海運佳黃浦製藥有限公司1,157.889.18%2河南省景華醫藥有限公司642.385.09 %3安徽華源醫藥股份有限公司354.462.81%4神威藥業有限公司197.341.56%5南京白敬宇製藥有限責任公司163.911.3%合計2,515.9719.94%上述銷售額數據的統計口徑均為同一實際控制人合併後的數據，如公司對廣藥集團的銷售額是合併了廣州白雲山製藥股份有限公司、廣州醫藥進出口有限公司、廣州藥業股份有限公司等十家企業的數據，單個公司的銷售額佔比均較小。

　　（1）公司不存在向任一單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%的情況。公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其關聯方，以及持有公司5%以上股份的股東與上述銷售客戶沒有關聯關係，也未在其中佔有權益。

　　（2）河南省景華醫藥有限公司情況①交易定價情況景華醫藥從事中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化製品、生物製劑（除疫苗）、保健食品等產品的批發銷售，在河南省境內具有較為豐富的製藥企業客戶資源和強大的銷售實力。景華醫藥與公司已合作多年，與公司之間的購銷活動涉及產品全部為藥用輔料，品種為30至40種，是公司在河南市場的主要合作夥伴，其採購量也較大。僅就藥用丙二醇來說，2008年、2009年、2010年及2011年1-6月景華醫藥對公司採購金額分別為482.06萬元、202.24萬元、474.74萬元和177.74萬元。因此，考慮到景華醫藥對公司藥用輔料銷售規模帶來的貢獻，公司在保證自身盈利空間的基礎上對景華醫藥主要採購的產品給予了一定價格上的優惠。公司向景華醫藥銷售的主要產品均價和公司該產品總體銷售均價對比如下：

　　品名2011年1-6月2010年2009年2008年景華均價總體均價景華均價總體均價景華均價總體均價景華均價總體均價藥用丙二醇14.6916.2213.0014.6612.7913.5214.3215.62藥用乙醇8.128.018.537.186.745.977.277.60藥用氫氧化鈉--19.9623.5318.0723.3919.9625.37藥用甘油6.028.424.787.025.087.5413.7013.07註：由於原材料價格的變化，客戶採購時點的選擇對其均價會產生影響湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-137②關聯關係情況本公司股東唐建偉先生任職於公司主要客戶河南省景華醫藥有限公司。唐建偉現持有本公司50,365股股份，佔發行人股份總額的0.04%，未在本公司擔任任何職務，與本公司董事、監事、高級管理人員無任何關聯關係或近親屬關係；唐建偉現任景華醫藥的業務員，從事銷售工作，未擔任任何管理層職務，不能對景華醫藥的生產經營決策產生重大影響。本公司與景華醫藥之間的交易行為價格公允，不存在任何利益輸送或轉移。

　　保薦機構認為，景華醫藥不屬於發行人的關聯方，其與發行人之間的交易不屬於關聯交易。發行人對景華醫藥的產品銷售價格是綜合考慮了多方面因素，在雙方自願、公平的條件下達成的公允價格，該交易系市場環境下的正常購銷行為，不存在任何利益輸送或轉移。

　　發行人律師認為：景華醫藥不屬於發行人的關聯方，其與發行人之間的交易不屬於關聯交易。發行人與景華醫藥之間的交易價格公允，不存在景華醫藥向發行人輸送利益的情形。

　　（3）公司銷售合同特點本公司專注的藥用輔料行業特點決定了其單筆銷售金額較小、而銷售頻率高：①公司藥用輔料產品的客戶為國內製藥企業，除藥用甘油、藥用乙醇等幾個大品種外，製藥企業對藥用輔料的單次需求較小，導致公司單筆合同訂單金額由幾百元至萬元不等，單筆100萬以上的訂單較少；②藥用輔料品種繁多，製藥企業需求的品種也多，公司作為目前國內擁有藥用輔料註冊批件最多的企業，可提供眾多小品種藥用輔料，製藥企業對小品種藥用輔料的單次需求量較小，採購較為頻繁，導致公司銷售頻率高，單月訂單數可達上千份；③公司與國內近3,000家製藥企業建立了穩定的業務關係，客戶覆蓋了國內70%以上的製藥企業，客戶眾多，也造成公司訂單量大。

　　本公司以100萬元為標準，對報告期內銷售合同進行了統計，具體如下表所示：

　　單位：萬元、%項目2008年2009年2010年2011年1-6月金額（含稅）

　　佔全年總合同金額（含稅）

　　佔全年總合同金額（含稅）

　　佔全年總合同金額（含稅）

　　佔全年總合同湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-138金額比例金額比例金額比例金額比例100萬以下合同14,557.4898.6418,267.4198.9226,834.9562.3219,288.1749.42100萬以上合同200.001.36198.991.0816,225.7537.6819,741.9150.58小計14,757.48100.0018,466.40100.0043,060.70100.0039,030.08100.00註：2008年度、2009年度合同總金額採用當年銷售收入的數據；2010年合同總金額採用當年銷售收入加上年末未執行完100萬以上合同金額的數據；2011年1-6月合同總金額採用當期銷售收入加上期末未執行完100萬以上合同金額的數據。

　　2010年、2011年1-6月大額合同較多，主要是磺苄西林鈉、藥用蔗糖的銷量增加，客戶對這兩種產品的單次採購量較大，具體如下表所示：

　　品名金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月蔗糖7,820.9439.62%磺苄西林鈉8,803.2844.59%小計16,624.2184.21%2010年蔗糖10,603.9065.35%磺苄西林鈉3,788.8523.35%小計14,392.7588.70%（五）原材料和能源及其供應情況1、主要原材料及其供應情況公司生產所需主要原材料包括工業級甘油、工業級乙醇、工業級丙二醇、工業級氫氧化鈉及白砂糖等。公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月採購原輔料總金額分別為8,132.02萬元、10,208.48萬元、25,552.65萬元和22,026.81萬元，2008年、2009年、2010年及2011年1-6月公司主要原輔料的採購金額佔當期採購原輔料總金額的比例分別為64.19%、55.62%、64.07%和65.13%。

　　報告期內公司主要原輔料採購情況如下：

　　時間原材料數量(KG)金額（萬元）

　　2011年1-6月工業級甘油3,373,5001,773.80工業級丙二醇704,790926.29工業級乙醇1,313.97848.78工業級氫氧化鈉206,500108.35白砂糖17,794,850.0010,410.216-APA--正丁醇34,98044.83甘草浸膏25.000138.80湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-139阿片粉853.0094.78合計14,345.842010年工業級甘油7,271,6002,845.52工業級丙二醇1,228,5151,407.26工業級乙醇2,349,1101,303.28工業級氫氧化鈉462,500200.91白砂糖21,030,4889,894.846-APA25,500448.64正丁醇85,14099.90甘草浸膏21,56079.24阿片粉82091.11合計16,370.72009年工業級甘油5,004,7502,007.72工業級丙二醇1,017,6401,000.04工業級乙醇1,580,620712.51工業級氫氧化鈉508,650259.61白砂糖4,121,0001,536.46阿片粉82093.19甘草浸膏20,66068.86合計5,678.392008年工業級甘油4,056,6103,127.72工業級丙二醇888,7451,016.12工業級乙醇613,353.5280.18工業級氫氧化鈉361,490177.05白砂糖1,440,230488.53甘草浸膏11,25037.50阿片粉82093.19合計5,220.292、主要原材料價格變動趨勢原材料2011年1-6月2010年2009年2008年價格變動率價格變動率價格變動率價格工業級甘油（元/KG）

　　5.2634.53%3.91-2.49%4.01-47.99%7.71工業級丙二醇（元/KG）

　　13.1414.76%11.4516.48%9.83-14%11.43工業級乙醇（元/KG）

　　6.4616.40%5.5523.06%4.51-1.31%4.57工業級氫氧化鈉（元/KG）

　　5.2520.97%4.34-14.9%5.14.08%4.9白砂糖（元/KG）

　　5.8526.90%4.6123.59%3.7311.01%3.366-氨基青黴烷酸（元/KG）

　　--175.94----正丁醇（元/KG）

　　12.829.29%11.73----甘草浸膏（元/KG）

　　55.5251.07%36.7510.26%33.330%33.33阿片粉（元/KG）

　　1,111.110.00%1,111.11-2.25%1,136.460%1,136.463、主要原材料成本和包裝物成本佔營業成本的比重湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-140單位：萬元產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比藥用輔料：

　　15,621.88100.00%17,837.60100.00%8,654.80100.00%6,555.74100.00%直接材料14,764.0194.51%16,729.3093.79%7,911.9191.42%6,167.9294.08%其中：原材料14,477.6392.68%16,305.6691.41%7,544.1587.17%5,860.8089.40%包材286.381.83%423.642.37%367.764.25%307.124.68%直接人工212.011.36%338.761.90%174.772.02%83.081.27%製造費用645.864.13%769.554.31%568.136.56%304.744.65%成品藥：

　　2,494.88100.00%2,774.13100.00%577.82100.00%309.45100.00%直接材料1,914.0176.72%1,437.0051.80%519.9489.98%256.9483.03%其中：原材料1,831.3273.40%1,187.3342.80%475.2482.25%239.8377.50%包材82.693.31%249.679.00%44.707.74%17.115.53%直接人工71.192.85%255.229.20%25.224.37%28.629.25%製造費用509.6820.43%1,081.9139.00%32.655.65%23.897.72%4、主要原材料供應商情況單位：萬元時間序號供應商名稱採購金額佔採購總額比例2011年1-6月1廣州市南昊糖菸酒有限公司2,488.7511.30%2南寧糖海商貿有限公司2,149.559.76%3石家莊市北方精細化工有限公司1,195.035.43%4江西錦江酒業有限責任公司724.933.29%5廣州市君森化工有限公司575.052.61%合計7,133.3132.38%2010年1江門鴻捷精細化工有限公司1,817.227.11%2廣州市南昊糖菸酒有限公司4,729.1218.51%3廣州市華僑糖廠955.843.74%4廣州和氏璧化工材料有限公司1,137.124.45%5南寧糖海商貿有限公司2,921.2111.43%合計11,560.5145.24%2009年1江門市鴻捷精細化工有限公司1,284.1112.58%2廣州市西隴化工有限公司632.336.19%3南寧糖海商貿有限公司318.093.12%4廣州和氏璧化工材料有限公司243.772.39%5廣州市華僑糖廠769.897.54%合計3,248.1931.82%2008年1廣州市西隴化工有限公司498.246.13%2福建環宇化工技術開發有限公司378.964.66%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1413廣州和氏璧化工材料有限公司488.446.00%4張家港市晨榮實業有限公司472.895.82%5廣州市華僑糖廠469.985.78%合計2,308.5128.39%本公司不存在向單個供應商的採購比例超過採購總額50%的情形。公司的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其關聯方，以及持有公司5%以上股份的股東與上述供應商沒有關聯關係，也未在其中佔有權益。

　　5、主要能源構成及供應情況公司使用的能源主要為水、電、柴油及蒸汽，除柴油自購外，其他均由園區內的公共配套設施供應，各項能源供應均穩定正常。

　　時間項目水（噸）

　　電（KWH）

　　蒸汽（噸）

　　柴油（升）

　　2011年1-6月消耗量90,510.001,445,722.565,345.007,116.20單價（元）

　　1.810.90194.785.73金額（元）

　　163,581.851,296,424.24104.114.082010年消耗量196,832.601,762,612.005,016.00113,254.70單價（元）1.740.98178.275.02金額（元）

　　341,667.901,726,299.38894,184.70568,669.222009年消耗量40,330.00676,684.001,023.9019,953.69單價（元）

　　1.701.07208.644.69金額（元）

　　68,718.23723,916.00213,627.1193,529.922008年消耗量71,470.00512,030.001,938.008,980.84單價（元）

　　1.521.07175.284.46金額（元）

　　108,984.29546,833.35339,682.9040,068.38註：公司可通過燃燒柴油取得蒸汽報告期內，公司生產耗水量有較大波動情況，主要系：

　　（1）品種變化對公司耗水量波動的影響公司產品按其工藝可分為合成產品和非合成產品，其中合成產品用水量很大，非合成產品用水量較小。

　　近三年一期公司主要合成產品用水量統計：年度產品產量（千克）

　　單位耗水量（噸/千克）

　　用水量（噸）2011年1-6月二羥丙茶鹼---無水碳酸鈉59,5320.0281,667氨基己酸5,1000.02102酚磺乙胺22,1500.03664磺苄西林鈉5,77810.8062,402湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-142合計64,836 2010年二羥丙茶鹼13,6500.7510,238無水碳酸鈉123,4010.0354,319氨基己酸20,9160.022460酚磺乙胺27,6250.041,105磺苄西林鈉11,69211.00128,612合計144,733 2009年二羥丙茶鹼20,0000.8016,000酚磺乙胺52,7500.0422,216無水碳酸鈉123,0500.0455,537合計23,753 2008年二羥丙茶鹼12,1750.9010,958茶鹼29,0000.9026,100咖啡因4,0750.953,871磺胺脒56,0000.2212,320酚磺乙胺27,4250.0451,234無水碳酸鈉55,0000.0472,585合計57,068註：表中磺苄西林鈉產量係指磺苄西林鈉原料藥的產量。

　　2008年公司耗水量較高，主要系生產合成產品茶鹼、咖啡因和磺胺脒所致，2009年公司根據市場情況基本停止該幾種產品生產，公司耗水量下降；2010年、2011年1-6月公司新增了磺苄西林鈉原料藥、成品藥的生產，耗水量增加。剔除表中合成產品的耗水量，2008年至2011年1-6月的耗水量分別為14,402噸、16,578噸、52,100噸和25,674.00噸，2010年、2011年1-6月耗水量較高，主要系磺苄西林鈉凍幹工藝耗水量較大，以及非合成產品結構有所變化所致。總體來說，耗水量的增長趨勢與公司銷售收入增長呈正向相關關係。

　　（2）工藝改進對公司用水量及能源消耗的影響公司2009年建成冷卻水循環利用系統，因冷卻水佔公司用水總量的比例較高，建成該系統後大大節約了用水量，如藥用甘油單噸耗水量由2009年的0.20噸下降到2010年的0.18噸，藥用氫氧化鈉單噸耗水量由2009年的0.51噸下降到2010年的0.45噸；其次，隨著生產工藝的改進，公司很多產品的能源消耗都逐年有所降低。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-143保薦機構認為：發行人用水量與銷售收入不匹配系由於產品結構、工藝等發生了變化，發行人用水量數據披露真實。

　　發行人會計師認為：通過核查合成產品原材料領用單，產成品入庫單，生產部門提供的產品耗水經驗數據，我們認為發行人申報期產品耗水量與各年銷售收入基本上是匹配的。

　　（六）公司採取的環保與安全措施1、環境保護（1）公司環保情況公司非常重視環保治理，自2008年以來累計環保投入為1,718.93萬元，其中，廠區內部與廠區周邊的綠化建設102.13萬元、廢水處理站建設工程及廢水處理費用為422.56萬元；廢氣處理設備及費用為754.5萬元、噪聲處理費用242.25萬元，固廢處理費用為32萬元，環境風險防範費用為165.49萬元，對廠區內廢水、廢氣、廢渣、噪聲等均採取了有效的綜合治理措施。

　　公司主要依據《中華人民共和國環境保護法》執行環保標準，具體執行標準如下：（1）大氣環境質量標準：執行《環境空氣品質標準》（GB3095--1996）二級標準；（2）水環境質量標準：執行《地表水環境質量標準》（GHZB1--1999）Ⅲ類水質標準；（3）聲環境質量標準：執行《城市區域環境噪聲標準》（GB3096--93）Ⅲ類區域標準；（4）大氣汙染物排放：執行《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297--1996）二級標準；（5）汙水排汙：執行《汙水排入城市下水道水質標準》（CJ3082-99）；（6）噪聲排放：執行工業企業廠界環境噪聲標準（GB12348－2008）III類標準。報告期內，公司汙染物排放和治理情況如下：

　　①廢水公司汙水為工業汙水和生活汙水，環保站汙水處理人員對進入汙水處理池的汙水進行檢測分析，有目的加藥調節處理。所有汙水進池後均經過相應處理（初沉澱--中和調節--混凝--二次沉澱）方能排放。經處理後待排放前的汙水必須先送質管部專項檢驗，合格後才能排入園區汙水道。

　　進水的水質和處理後的可排放廢水的水質如下表所示：

　　項目進水水質出水水質檢驗標準PH8.2-8.46-9GB/T 6920CODcr3600-10716mg/L<500mg/LGB/T 11914湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-144BOD52000-5000mg/L<300mg/LGB/T 7488SS250-400mg/L<400mg/LGB/T 11901②廢氣公司廢氣主要為在濃縮、蒸餾等生產過程中產生的工業廢氣及易揮發性有機物質廢母液，可採取全封閉、減壓收集到真空水泵中再排入汙水站。

　　另一部分酸性廢氣先經鹼液噴淋吸收後再經15m以上廢氣管高空排放。

　　③廢渣廢渣主要是生產中脫色過濾所產生的濾渣，將殘渣收集後採用SBR活性汙泥法處理。將汙水引入具有曝氣功能的SBR池，通過曝氣、硝化、反硝化、沉澱等工序，將檢驗合格的沉澱後上清液直接排放，活性汙泥及沉澱經脫水後深埋。

　　除此之外，生產中使用的陰陽離子交換樹脂需要定期更換、被更換的樹脂應倒入指定位置，以便填埋。廢包裝材料收集後交由物資部門回收處理。

　　④噪聲公司的噪音主要為：電機、泵房、排風、空壓機、粉碎機等設備運行時產生的噪聲，公司通過選用低噪聲設備及採用隔音，消聲和減振裝置來降低噪聲，使廠界達到工業企業廠界環境噪聲標準（GB12348－2008）III類標準，即晝間排放限值為65dB(A)，夜間排放限制為55dB(A)。

　　廠內設專門的環保管理及監測機構，有專業人員負責環保工作，負責廠內的環保教育，環保資料管理以及監督和監測廠內三廢排放情況等工作。經長沙市環保局、益陽市環保局初審，公司處理過後的廢水、廢氣、廢渣等廢棄物完全符合上市公司環保要求。

　　（2）公司及子公司歷年汙水排放及處理措施情況報告期內發行人爾康製藥，發行人控股子公司湘藥製藥及子公司湘易康歷年汙水排放量情況如下表所示：

　　2008年2009年2010年2011年1-6月爾康製藥58,900噸28,475噸140,110噸68,671噸湘藥製藥6,550噸6,815噸35,435噸7,776噸湘易康-231噸915噸683噸爾康製藥產品生產過程中會產生大量冷卻水，2009年之前生產中產生的冷湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-145卻水均與其他生產、生活產生的汙水一起排入廠內汙水處理站，因此造成排汙量數據較大。2009年，為節約用水，爾康製藥建成了冷卻水循環利用系統，該系統建成後可將冷卻水循環使用，減少了排入汙水處理站的水量，從而使排汙量也大幅降低。2010年，爾康製藥磺苄西林鈉原料藥生產量大幅增加，由於藥品合成中用水量較大，因此2010年、2011年1-6月排汙量較大。

　　湘藥製藥2010年、2011年1-6月用水量大幅增加主要源於注射用磺苄西林鈉產量的大幅增長，由於注射劑生產對於潔淨度的要求十分高，每批產品生產完成後均需對設備進行衝洗，因此用水量很大，從而造成排汙量增大。

　　湘易康於2009年初成立，2009年處於建設階段，沒有進行生產，2010年為進行GMP認證，進行了試生產，產生了少量的汙水。

　　汙水處理措施運行情況：

　　①爾康製藥爾康製藥產生的汙水包括生產工藝廢水、車間設備清洗水和地面清洗水、生活汙水，生產廢水與經化糞池處理後的生活汙水一起進入廠內汙水處理站處理後排入園區汙水處理廠，處理後排入撈刀河。廠內汙水處理站設計處理規模為1000t/d，採用調節-厭氧-好氧-沉澱的處理工藝。根據環境保護部南京環境科學研究所出具的《湖南爾康製藥股份有限公司環境保護核查報告書》顯示，報告期內爾康製藥汙水處理設施運轉基本正常，沒有進行過大的維修或維護。

　　②湘藥製藥湘藥製藥產生的汙水有生產廢水、清下水和生活汙水。生產廢水包括各條生產線的瓶、塞及設備等的清洗水，注射用磺苄西林鈉粉針生產車間的固廢鹼液浸泡廢水，地面衛生廢水，洗衣、洗澡廢水。生產廢水經過廠內鹼液池對青黴素滅活，再經酸液池調節ph至中性後進入園區汙水處理廠處理，最後外排撈刀河。清下水主要有蒸餾冷凝水，以及純水、注射用水製備產生的廢水，直接外排。生活汙水直接排入園區汙水處理廠進行處理。根據環境保護部南京環境科學研究所出具的《湖南爾康製藥股份有限公司環境保護核查報告書》顯示，湘藥製藥汙水處理設備易操作，運行很穩定，鹼液對青黴素滅活處理效率很高，可實現達標排湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-146放。

　　③湘易康湘易康產生的汙水主要有生產汙水包括蒸發水、洗滌水、洗瓶水及各種設備及空調系統的冷卻水，此外還有員工辦公生活汙水。生產汙水經廠內汙水處理設施處理後外排至廠址南側水塘。廠內汙水處理設施採用兩級沉澱+氧化塘處理工藝，處理規模300m3/d。根據環境保護部南京環境科學研究所出具的《湖南爾康製藥股份有限公司環境保護核查報告書》顯示，湘易康自成立以來一直未正式投入運營，從驗收監測的情況看，其汙水處理設施運行比較穩定，可實現達標排放。

　　保薦機構認為：發行人及其子公司湘藥製藥、湘易康報告期內汙水排放量與其生產情況基本一致，汙水處理設施運轉正常，可保證正常生產經營排汙處理的需要。

　　發行人律師認為：發行人及其子公司湘藥製藥、湘易康的汙水排放符合其各自持有的《排放汙染物許可證》允許排放的種類，發行人及其子公司湘藥製藥、湘易康的汙水處理設施運行穩定、正常。

　　（3）廣東分公司環保情況1）廣東分公司環保運行情況①發行人廣東分公司成立於2009年3月13日，發行人成立廣東分公司主要出於兩方面原因：一方面由於發行人藥用蔗糖的主要客戶廣州藥業股份有限公司、廣州王老吉藥業股份有限公司、深圳市新光聯合製藥有限公司等均位於廣東，成立廣東分公司便於為這些客戶提供產品，節約產品運輸成本；另一方面，由於廣州市華僑糖廠可以為公司生產藥用蔗糖提供便利的生產條件，節約生產成本和原材料運輸成本。因此，發行人成立了廣東分公司以利於藥用蔗糖業務的發展。

　　②發行人廣東分公司之前所從事的藥用蔗糖生產是在食用蔗糖的基礎上，利用公司自有的選擇性膜過濾技術和溶劑結晶法進行除雜和提純，從而生產出符合藥用標準的藥用蔗糖。在具體生產過程上，發行人廣東分公司是通過在廣州市華僑糖廠食用蔗糖生產線末端增加精製釜等設備進行藥用蔗糖的生產，整個生產過程除產生部分冷卻水和微量活性炭外，不會帶來任何廢水、廢氣和廢渣汙染。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-147③發行人廣東分公司在生產期間未出現過任何環境汙染情況，也從未受到過環保部門的處罰。

　　④2010年6月5日，廣州市華僑糖廠向發行人發函，指出為保證廣州市在2010年11月舉辦亞運會，根據廣州市發展和改革委員會、廣州市環境保護局、廣州市安全生產監督管理局下發的《關於印發市區退二搬遷企業名單的通知》，廣州市華僑糖廠將於2010年6月13日搬遷。由於無法再利用廣州市華僑糖廠的相關生產條件，而另行建設生產設施投入過大，並且發行人鑑於藥用蔗糖業務發展前景較好，計劃加大藥用蔗糖產能，因此將藥用蔗糖的生產搬遷至湖南益陽市的發行人子公司湘易康進行生產。

　　⑤雖然，根據《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發〔2003〕101號）、《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環發〔2007〕105號）以及《環境保護部辦公廳關於印發〈上市公司環保核查行業分類管理名錄〉的通知》（環辦函[2008]373號）的規定，廣州市華僑糖廠從事的製糖業屬於重汙染行業，但是發行人廣東分公司之前所從事的藥用蔗糖生產僅是在食用蔗糖生產完成後，對食用蔗糖進行了符合藥用標準的深加工，該生產過程與製糖生產過程完全無關，不會帶來環境汙染。

　　保薦機構認為：發行人廣東分公司之前從事的藥用蔗糖生產不會帶來任何廢水、廢氣和廢渣汙染，並且在廣州市華僑糖廠生產期間發行人廣東分公司嚴格遵守相關生產及環保制度，並未造成任何環境汙染，也未受到相關環境主管部門的處罰。

　　發行人律師認為：發行人廣東分公司之前從事的藥用蔗糖生產不會帶來任何廢水、廢氣和廢渣汙染，並且在生產期間發行人廣東分公司嚴格遵守相關生產及環保制度，並未造成任何環境汙染。

　　2）廣東分公司環保核查本公司廣東分公司成立時的經營範圍為：加工、製造藥用輔料（蔗糖）。廣東分公司成立後，租用廣州市華僑糖廠的廠房進行藥用蔗糖的生產。2010年6湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-148月5日，廣州市華僑糖廠向公司發函，指出為保證廣州市在2010年11月舉辦亞運會，根據廣州市發展和改革委員會、廣州市環境保護局、廣州市安全生產監督管理局下發的《關於印發市區退二搬遷企業名單的通知》，廣州市華僑糖廠將於2010年6月13日搬遷。因此，廣東分公司已於2010年9月停止生產，並將相關生產性業務轉移至公司子公司湘易康進行。2010年11月19日，廣東分公司經營範圍變更為銷售化工產品（不含危險化學品），由生產型企業轉變為銷售型企業。

　　發行人廣東分公司的生產是在廣州市華僑糖廠食用蔗糖生產線末端增加了除雜、提純所需的精製設備，並利用公司自有的選擇性膜過濾技術和溶劑結晶法生產藥用蔗糖。發行人廣東分公司在生產過程中租賃了廣州市華僑糖廠生產線末端的部分傳送、包裝設備，自身投入的精製設備在生產業務搬遷時均搬遷至了湘易康。在生產人員方面發行人廣東分公司僱傭了部分廣州市華僑糖廠職工在生產線上從事流水線作業，其餘自有技術和管理人員部分隨生產業務遷至湘易康，剩餘人員繼續進行廣東分公司的銷售、倉儲和物流工作。發行人廣東分公司的業務搬遷至湘易康後，廣東分公司只進行銷售業務，未再從事過任何生產。

　　經核查，保薦機構認為：發行人廣東分公司生產業務搬遷時對生產設備及人員均進行了合理的處置，在搬遷後也未進行過任何生產。

　　發行人律師認為：發行人目前不存在在廣東進行生產的情況。

　　在整體搬遷完成後，湘易康沿用原廣東分公司的生產工藝及技術進行藥用輔料（蔗糖）的生產。2011年3月18日，湘易康主管環保部門--益陽市環境保護局出具了《關於湖南湘易康製藥有限公司生產藥用蔗糖是否屬於重汙染行業說明》，益陽市環境保護局認為湘易康的生產工藝主要是利用選擇性膜過濾技術和溶劑結晶法對食用蔗糖進行除雜和結晶生產藥用蔗糖，整個生產過程除產生部分冷卻水和微量活性炭外，不會帶來任何廢水、廢氣和廢渣汙染，湘易康所從事的藥用蔗糖生產銷售業務不屬於《上市公司環保核查行業分類管理名錄》（環辦函[2008]373號）規定的重汙染行業。

　　根據《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-149通知》（環發〔2003〕101號）、《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環發〔2007〕105號）以及《環境保護部辦公廳關於印發〈上市公司環保核查行業分類管理名錄〉的通知》（環辦函[2008]373號）的規定，以及益陽市環境環保局出具的《關於湖南湘易康製藥有限公司生產藥用蔗糖是否屬於重汙染行業說明》來分析，公司不屬於跨省從事重汙染行業生產經營活動的企業。並且，公司於2010年11月開始進行上市環保核查相關工作時，廣東分公司已經停產，由生產型公司轉變為銷售公司，因此不需要國家環保部出具環保核查意見。

　　保薦機構認為：發行人廣東分公司從事的藥用蔗糖生產不會造成環境汙染，不屬於重汙染行業。並且在發行人進行環保核查前廣東分公司已經停產，因此公司不屬於跨省從事重汙染行業生產經營活動的企業，不需要國家環保部出具環保核查意見。

　　發行人律師認為：發行人廣東分公司從事的生產經營不屬於重汙染行業，其在發行人進行環保核查前已經停產，目前已轉為銷售型企業，因此發行人不屬於跨省從事重汙染行業生產經營活動的企業，不需要國家環保部出具環保核查意見。

　　3）華僑糖廠的搬遷情況根據廣州市發展和改革委員會、廣州市環境保護局、廣州市安全生產監督管理局下發的《關於印發市區退二搬遷企業名單的通知》，廣州市華僑糖廠於2010年6月13日開始逐步搬遷，由於發行人所租賃之生產車間將搬遷，發行人於2010年9月停產。2010年10月，廣州市華僑糖廠基本完成了生產車間的搬遷，並於2010年12月底搬遷完畢。

　　4）廣東分公司僱傭的廣州市華僑糖廠職工薪酬的核算發行人廣東分公司在生產期間租賃了廣州市華僑糖廠的廠房及倉庫，月租賃費為1.2萬元，發行人廣東分公司僱傭的廣州市華僑糖廠職工薪酬包含在廠房及倉庫的租賃費中一起核算。

　　5）廣東分公司生產是否符合藥用輔料相關生產標準湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-150發行人廣東分公司在生產期間僱傭的廣州市華僑糖廠職工僅限於搬運工等體力工種，主要負責食用蔗糖溶解工序前的工作，不會對藥用蔗糖生產質量造成影響。藥用蔗糖的精製生產工序主要在溶解工序後的除雜和提純，發行人廣東分公司精製工序均由自有技術人員及員工負責。整個生產過程均嚴格執行發行人制定的質量技術標準，完全符合藥用輔料相關生產標準。並且，發行人廣東分公司在生產運行前，已對所有上崗員工，包括僱傭員工和自有員工進行了相關生產培訓及考核，保證上崗人員均可有效執行發行人相關生產制度和技術標準的要求，從而保證藥用蔗糖生產的質量符合相關標準。

　　發行人保薦機構認為：發行人廣東分公司在藥用蔗糖生產中的相關條件符合藥用輔料相關生產標準。

　　發行人律師認為：發行人廣東分公司在藥用蔗糖生產中的相關條件符合藥用輔料相關生產標準。

　　（4）湘利來環保的特別說明公司子公司湘利來經營範圍為不需前置許可的精細化工產品、化工原料、儀器設備、建築材料、五金工具研製與銷售。報告期內，湘利來實際從事原材料採購業務，不進行任何生產，屬於非生產性企業，故不存在環境汙染情況，因此未被納入環保核查的範圍。

　　保薦機構認為：發行人子公司湘利來為採購公司，不進行任何生產，屬非生產性企業，不存在環境汙染情況，根據環保核查的相關規定，湘利來無需納入發行人上市環保核查的範圍。

　　發行人律師認為：發行人子公司湘利來不存在環境汙染情況，未被納入發行人上市環保核查的範圍，符合相關規定。

　　（5）環評情況鑑於公司注射用磺苄西林鈉快速增長的良好形勢，以及公司未來抗生素產品發展布局和現有技術儲備，出於豐富公司抗生素產品種類、保證公司持續快速增長的考慮，公司2010年第一屆董事會第二次會議決定，為儘快推進公司現有注射用磺苄西林鈉、阿撲西林以及替加環素產品的規劃建設工作，在公司控股子公湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-151司湘藥製藥擁有的瀏國用[2008]第2197號土地上進行上述項目建設的前期規劃，同時開始對上述規劃項目進行環境影響評估工作。

　　考慮到阿撲西林與替加環素目前還處於臨床前階段，而藥物能否通過臨床階段具有較大不確定性，為避免給投資者帶來較大風險，2010年公司第一屆董事會第三次會議決議僅將"五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目"列為了本次公開發行股票的募集資金投資項目。

　　保薦機構認為：發行人環保核查所列阿撲西林與替加環素產品為發行人未來計劃發展的產品，被列入募集資金投資項目是源於發行人發展規劃的考慮，但是鑑於上述兩個產品最終能否獲得批准文號還具有較大不確定性，因此未被列入本次公開發行股票的募投項目。

　　發行人律師認為：募投項目披露與環保核查文件存在差異系因發行人對非募股資金投資項目進行了環保核查的原因導致。

　　2、安全生產本公司始終堅持"安全第一，預防為主；綜合治理，持續發展"的安全管理方針，高度重視安全生產。公司擁有安全生產許可證、危險化學品經營許可證等相關證書，近三年來公司在安全生產方面未發生重特大事故。

　　（1）完善的安全生產管理體系本公司建立了完善的安全生產管理體系。公司成立了由總經理任組長的安全生產領導小組，設置了安全生產管理機構，負責公司的安全生產、安全教育、安全監督、安全考核和衛生教育工作，部門、車間、班組均設置安全員，形成覆蓋全公司的安全生產網絡。

　　（2）健全的安全生產管理制度公司按照有關法律、法規，並根據公司實際生產情況，建立、健全了《安全生產責任制》、《工藝安全制度》、《安全要害崗位管理制度》、《事故管理制度》、《特殊管理藥品管理制度》、《安全獎懲制度》、《危險化學品安全管理制度》、《工程建設三同時管理制度》等22項安全生產規章制度。

　　（3）健全的安全教育及獎懲制度湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-152凡新工人、實習人員、操作人員調換崗位等均通過三級安全教育，審查合格後進入崗位，由專職安全員巡迴檢查安全生產情況。公司每年定期或不定期對員工進行安全衛生教育、崗位設備操作培訓，按規定及時發放勞動防護用品，定期為員工進行健康檢查。

　　為了實行安全長效管理，公司實行專項考核制度，由相關職能部門牽頭，每月不定期對各生產車間進行安全環保、設備、工藝、質量衛生和勞動紀律方面的檢查考核，並將安全工作納入員工的月度及年度績效考核。

　　（4）安全生產費公司產品中屬於危險化學品的有：硝酸銀、高錳酸鉀、松節油、甲醛溶液、鹽酸、乙酸溶液[10%＜含量＜80]、（醋酸溶液）、氨溶液[10%＜含氨＜35% ]、硫酸、磷酸、冰乙酸、氫氧化鈉、氫氧化鉀、無水乙醇、丙二醇、乙二胺、三氯甲烷、亞硫酸氫鈉、焦亞硫酸鈉等；其中硝酸銀、高錳酸鉀、松節油、甲醛溶液、鹽酸、乙酸溶液[10%＜含量＜80]、（醋酸溶液）、氨溶液[10%＜含氨＜35% ]七個品種為公司自身生產銷售，持有相關部門頒發的安全生產許可證，屬於《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》（財企[2006]478號）規定應計提安全生產費範圍，其他品種為公司自外部採購用於藥品生產的，持有相關部門頒發的危險化學品經營許可證，不屬於財企（2006）478號文規定應計提安全生產費範圍。

　　2008至2011年1-6月，公司生產銷售屬於財企（2006）478號文規定應計提安全生產費範圍產品的銷售額分別為：

　　單位：萬元序號品名銷售收入2011年1-6月2010年度2009年度2008年度1硝酸銀45.073.8244.492.762高錳酸鉀9.442.904.8324.093松節油83.87135.50100.1288.924甲醛溶液19.0224.6223.8827.365鹽酸139.21279.86238.46191.246乙酸溶液58.58144.1280.5567.177氨溶液20.3838.4028.7920.85合計375.57629.22521.12422.39公司未使用"專項儲備"科目核算安全生產費的計提與使用情況：2008至2011年1-6月應提未提的安全費用分別為16.90萬元、20.84萬元、25.17萬元、15.02萬元。除上述七個品種的安全設施固定資產投入外，公司在經營過程中將湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-153用於安全生產方面的支出直接列入當期損益。2008至2011年1-6月實際支付的安全費用分別為22.09萬元、31.38萬元、41.95萬元、5.39萬元。

　　保薦機構認為：發行人申報期安全生產許可證許可的產品銷售收入和用於安全生產方面的支出是真實的。

　　申報會計師認為：發行人申報期安全生產許可證許可的產品銷售收入和用於安全生產方面的支出是真實的。

　　五、與主要業務相關的固定資產和無形資產（一）主要固定資產情況1、固定資產的整體情況截至2011年6月30日，公司固定資產情況如下：

　　單位：萬元項目原值折舊淨值成新率房屋及建築物7,653.06814.166,838.9089.36%機器設備4,594.21683.333,910.8885.13%運輸工具568.38226.41341.9760.17%計算機及普通設備2,071.72882.071,189.6557.42%其他設備227.14129.0998.0543.17%合計15,114.512,735.0712,379.4581.90%2、主要生產設備截至2011年6月30日，公司主要生產設備情況如下：

　　設備名稱數量（臺）

　　資產原值（萬元）

　　資產淨值（萬元）

　　成新率（%）

　　權屬縮合反應釡214.0213.6897.57%爾康製藥氫氧化鈉反應釜159.0036.9962.69%爾康製藥搪玻璃反應罐2062.8439.4062.70%爾康製藥搪玻璃反應罐1630.0919.9466.27%爾康製藥灌裝機121.0013.9266.29%爾康製藥淨化設備147.4245.1795.26%爾康製藥酒精蒸罐裝置145.0029.3765.27%爾康製藥酒精貯罐124.0015.9066.25%爾康製藥蒸鎦釜及受罐115.6010.3466.28%爾康製藥冷水塔118.0011.9366.28%爾康製藥日本冷水機組（407）

　　114.009.2866.29%爾康製藥美國冷水機組（907）

　　116.0010.6066.25%爾康製藥搪玻璃冷凝器1612.828.5066.30%爾康製藥0.3-0.5立方米計量緩衝罐及3011.969.4178.68%爾康製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-154塑料管道水冷螺杆式低溫冷凍機組111.7910.0385.07%爾康製藥水冷低溫式鹽水機組129.4527.6193.75%爾康製藥磺胺嘧啶生產線171.6070.3198.20%爾康製藥配電工程188.6980.9791.30%爾康製藥噴霧乾燥劑114.9610.8072.19%爾康製藥抗生素瓶洗烘灌封聯動機組1600.00557.2592.88%湘藥製藥淨化設備一批1289.74269.2292.92%湘藥製藥淨化空調一批1289.00268.4192.88%湘藥製藥真空冷凍乾燥機1273.50249.6991.29%湘藥製藥純化水機組1117.10106.9191.30%湘藥製藥真空冷凍乾燥機1165.04149.8490.79%湘藥製藥二級反滲透裝置118.4216.2488.17%湘藥製藥6效多功能多效117.7115.6088.09%湘藥製藥螺杆式冷水機組153.3249.2392.33%湘藥製藥全自動膠塞清洗機263.2557.2490.50%湘藥製藥柴油發電機組117.7016.1591.24%湘藥製藥純蒸汽滅菌櫃447.8644.8493.69%湘藥製藥脈動真空滅菌櫃215.2114.2593.69%湘藥製藥脈動真空滅菌櫃419.8318.5893.70%湘藥製藥真空冷凍乾燥機1136.75128.0993.67%湘藥製藥多效蒸餾水機111.6010.7792.84%湘藥製藥鍋爐及安裝125.0223.2492.89%湘藥製藥3、房屋建築物序號證書編號面積（m2）

　　地點權利人抵押情況用途1瀏房權證字第711000087號3,694.28瀏陽市工業園爾康製藥抵押工業廠房2瀏房權證字第711000089號3,686.54瀏陽市工業園爾康製藥抵押工業廠房3瀏房權證大區字第00067495號15,307.30瀏陽市工業園湘藥製藥抵押綜合用房4益房權證大區字第00137299號1,293.40益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業5益房權證大區字第00137300號1,293.70益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業6益房權證大區字第00137298號5,644.00益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業7益房權證大區字第00137297號3,742.50益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業8益房權證大區字第00137296號2,588.00益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業9益房權證大區字第00137295號4,980.00益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業10益房權證大區字第00137294號5,127.3益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-15511益房權證大區字第00137293號2,577.1益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業12益房權證大區字第00137306號2,060.7益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業13益房權證大區字第00137305號666.76益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲14益房權證大區字第00137304號3,227益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押辦公15益房權證大區字第00137303號877.56益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲16益房權證大區字第00137367號1,153.52益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押住宅17益房權證大區字第00137301號463.36益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲18益房權證大區字第00137313號526.01益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲19益房權證大區字第00137312號352.00益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業20益房權證大區字第00137311號822.88益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲21益房權證大區字第00137310號834.00益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押倉儲22益房權證大區字第00137368號100.86益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押辦公23益房權證大區字第00137366號562.65益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業24益房權證大區字第00137307號3,151.80益陽市大通湖區河壩鎮金山社區湘易康抵押工業25瀏房權證字第711002479號523.66瀏陽市工業園爾康製藥無工廠廠房26瀏房權證字第711002480號4,369.41瀏陽市工業園爾康製藥無綜合用房27瀏房權證字第711006155號8,503.37瀏陽市工業園爾康製藥無綜合用房（二）主要無形資產1、土地使用權序號證書編號面積（m2）

　　地點取得時間權利終止日期取得方式1瀏國用（2010）第07800號26,798.85長沙國家生物產業基地經一東路以東、永龍路以北2010-12-292053-7-16轉讓2大通湖區國用（2009）第HC0021-1號210,332.2益陽市大通湖區河壩鎮金山社區2010-03-122053-5-25轉讓3大通湖區國用（2009）第HC0020號58,240.8益陽市大通湖區河壩鎮金山社區2009-07-152053-5-25轉讓4瀏國用（2008）第219776,647.7瀏陽市工業園緯二路以北，2008-05-092053-5-21轉讓湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-156號經五路以西5瀏國用（2009）第7994號10,019瀏陽生物醫藥園經五路以西、緯二路以北2009-12-042053-5-21轉讓序號證書編號使用權類型登記機關轉讓價款支付情況抵押情況用途權利人1瀏國用（2010）第07800號出讓瀏陽市國土資源局支付完畢抵押工業用地爾康製藥2大通湖區國用（2009）第HC0021-1號出讓益陽市大通湖區國土資源局支付完畢抵押工業用地湘易康3大通湖區國用（2009）第HC0020號出讓益陽市大通湖區國土資源局支付完畢抵押工業用地湘易康4瀏國用（2008）第2197號出讓瀏陽市國土資源局支付完畢抵押工業用地湘藥製藥5瀏國用（2009）第7994號出讓瀏陽市國土資源局支付完畢無工業用地湘藥製藥2010年12月，瀏陽市國土資源局、益陽市大通湖區國土資源局分別出具證明，證明公司合法擁有上述5項宗地的土地使用權，且依法完全繳納了上述土地的出讓金及其他相關費用；爾康製藥、湘藥製藥、湘易康自設立至今不存在涉及土地方面的違法違紀行為，從未受到過國土資源部門的處罰。本公司涉及用地的募投項目（藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目、藥用輔料工程技術研究中心建設項目、五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目）將建設於"瀏國用（2008）第2197號"地塊之上。

　　保薦機構認為：發行人土地使用權的取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地合法合規，發行人不存在違反有關土地管理的法律、行政法規、受到行政處罰的情況。

　　發行人律師認為：發行人土地使用權的取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地合法合規，發行人不存在違反有關土地管理的法律、行政法規、受到行政處罰的情況。

　　2、註冊商標（1）已註冊商標序號商標名稱註冊編號核定使用商品及類別有效期權利人16716112第5類；補藥（藥）；藥物飲料；藥用膠囊；醫用生物製劑；原料藥；中藥成藥；生化藥品；藥酒；醫用營養品；2020-5-13爾康製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-15725007326第5類；維生素製劑；中藥成藥；人用藥；醫藥用洗液；補藥（藥）；醫用營養品；醫用浴劑；減肥用藥劑；醫用卵磷脂2019-4-20爾康製藥34747333第5類；人用藥；片劑；酊劑；水劑；膏劑；原料藥；藥酒；醫用營養品；消毒劑；衛生墊2018-12-13湘藥製藥47035377第5類；化學藥物製劑；醫藥製劑；人用藥；醫用生物製劑；醫用食物營養製劑；淨化劑；獸醫用化學製劑；消滅有害動物製劑；醫用填料；醫用油；2020-7-27湘藥製藥（2）已受理商標序號商標名稱申請號核定使用商品及類別申請日期申請人狀態18143758第5類2010-3-23湘藥製藥覆審27388555第5類2009-5-12湘易康已受理湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1583、專利權（1）截至本招股意向書籤署日，公司擁有6項專利，具體情況如下：

　　序號專利名稱專利類型專利號專利申請日期專利期限專利權人研發人員取得方式專利年費繳納情況法律狀態1用於製備藥用級氫氧化鈉的電解裝置發明ZL200910169895.02009-9-820年爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年9月7日有效2用於製備藥用級氫氧化鈉的電解裝置實用新型ZL200920176184.12010-9-810年爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年9月7日有效3藥瓶外觀設計ZL200930238079.12009-10-2610年湘藥製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年10月25日有效4包裝箱(磺苄西林鈉)外觀設計ZL200930238479.22009-10-2910年湘藥製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年10月28日有效5包裝盒(磺苄西林鈉)外觀設計ZL200930238480.52009-10-2910年湘藥製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年10月28日有效6醫用級焦亞硫酸鈉的製備方法發明ZL200910249991.62009-12-820年爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉自主研發已繳納至2011年12月7日有效專利號為ZL200930238079.1、ZL200930238479.2、ZL200930238480.5的外觀設計專利目前應用於1g磺苄西林鈉產品包裝。專利號為ZL200910169895.0的發明專利及ZL200920176184.1的實用新型專利目前應用於公司氫氧化鈉產品的生產過程。

　　保薦機構認為：發行人現有專利權系由發行人的員工通過自主研發方式取得，目前均繳納了專利年費，合法有效，各專利權對發行人的生產經營具有重要作用。

　　發行人律師認為：發行人現有專利權系由發行人的員工通過自主研發方式取得，目前均繳納了專利年費，合法有效，各專利權對湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-159發行人的生產經營具有重要作用。

　　（2）截至本招股意向書籤署日，公司有16項發明專利正在申請過程中，具體情況如下：

　　序號專利名稱專利類型申請情況申請號申請日期申請人發明人申請進度1一種注射用甘油的製備方法發明已受理200810107536.82008-12-22爾康製藥帥放文、王向峰、郭起坤、張立程、章家偉、楊曉麗實質審查2藥用蔗糖的生產工藝發明已受理200910042951.42009-3-25爾康製藥帥放文、王向峰、孟慶玉、章家偉、郭起坤、傅海燕、周導、文凱實質審查3一種藥用鹽酸的生產方法發明已受理200910042950.X2009-3-25爾康製藥帥放文、王向峰、孟慶玉、章家偉、郭起坤、傅海燕、周導、文凱實質審查4二羥丙茶鹼的合成方法發明已受理200910146993.22009-6-9爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查5從食用級枸櫞酸獲得藥用級枸櫞酸的方法發明已受理200910162021.22009-8-7爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查6一種合成藥用磺胺嘧啶銀的方法發明已受理200910162101.82009-8-4爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查7一種藥用級亞硫酸氫鈉的製備方法發明已受理200910162102.22009-8-4爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查8枸櫞酸鈉的生產方法發明已受理200910162019.52009-8-7爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查9藥用苯甲酸鈉的製備發明已受理200910162022.72009-8-7爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查10從十二烷基硫酸鈉去除硫酸鈉和氯化鈉的方法發明已受理200910162020.82009-8-7爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查11醫用級丙二醇的製備方法發明已受理200910249992.02009-12-8爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查12藥用級無水碳酸鈉及其製備方法發明已受理200910249993.52009-12-8爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-16013藥用蓖麻油精煉方法發明已受理200910259593.22009-12-21爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查14藥用級硬脂酸鎂及其精製方法發明已受理200910265330.22009-12-29爾康製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查15一種新型的藥用預混輔料發明已受理200910180030.42009-10-23湘藥製藥帥放文、王向峰、章家偉實質審查16磺苄西林鈉及其注射劑的製備方法發明已受理201010156636.72010-4-27湘藥製藥帥放文、王向峰、章家偉、楊海明實質審查湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1614、非專利技術公司所擁有的非專利技術主要為產品生產過程的加工工藝，相關加工工藝技術具體如下：

　　序號非專利名稱非專利技術來源公司的權利1離子交換纖維技術自行研究所有權、使用權2殼聚糖除雜提純技術自行研究所有權、使用權3一種去除醇溶性雜質的方法自行研究所有權、使用權4濾液濃縮冷卻析晶的方法自行研究所有權、使用權5物料靜置分層方法自行研究所有權、使用權6一種分離提純方法自行研究所有權、使用權7羥丙甲纖維素的生產工藝技術自行研究所有權、使用權8一種去除原料提取時所引入的雜質的方法自行研究所有權、使用權9無機陶瓷膜管過濾技術自行研究所有權、使用權10一種分離氯化物及水不溶性雜質的方法自行研究所有權、使用權5、特許經營權公司擁有的特許經營權主要為藥品生產許可證、藥品生產質量管理規範（GMP）證書、藥品批准文號及安全生產相關證書。

　　（1）藥品生產許可證序號證書名稱證書編號認證範圍發證機關有效期限擁有者1藥品生產許可證湘20100149原料藥（硼酸、硼砂、茶鹼、二羥丙茶鹼、酚磺乙胺、氨茶鹼、氨基已酸、磺苄西林鈉、阿莫西林、依託紅黴素、爐甘石粉、膽茶鹼、依地酸鈣鈉、蓖麻油、甘油、松節油、甲醛溶液、濃氨溶液、稀鹽酸、醋酸、高錳酸鉀、亞硝酸鈉、硫酸銅、硫酸鋅、弱蛋白銀、硝酸銀、磺胺嘧啶銀、無水碳酸鈉、枸櫞酸鈉、尿素、氧化鋅、鹽酸溴已新）、精神藥品（咖啡因）

　　藥用輔料（硬脂酸、硬脂酸鎂、十二烷基硫酸鈉、輕質液狀石蠟、爐甘石粉、聚山梨酯80、羊毛脂、枸櫞酸鉀、無水枸櫞酸、、依地酸二鈉、鈉石灰、氫氧化鉀、L-酒石酸、乙二胺、蔗糖、阿司帕坦、羥苯乙酯、聚乙二醇400、聚乙二醇600、聚乙二醇1000、聚乙二醇1500、聚乙二醇4000、聚乙二醇6000、二甲亞碸、山梨酸、環拉酸鈉、苯甲醇、磷酸、硫酸、羥甲澱粉鈉、羥甲基纖維素鈉、海藻酸、三氯叔丁醇、醋酸鈉、硫酸鈣、十六醇、十八醇、十六醇十八醇、山梨酸鉀、硫脲、乙二胺四乙酸、馬來酸、L-蘋果酸、檸檬酸三丁酯、湖南省食品藥品監督管理局2015-12-31爾康製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-162單油酸甘油酯、矽油、單硬脂酸甘油酯、混合脂肪酸甘油酯、硬脂酸聚烴氧（40）脂、乳糖、壬苯醇醚、八角茴香油、水楊酸甲酯、肉桂油、桉油、丁香油、丁香羅勒油、乙氧基化烷基硫酸鈉、聚丙烯酸樹脂乳膠液（I）（崩解緩釋型）、聚丙烯酸樹脂II、聚丙烯酸樹脂III、聚丙烯酸樹脂IV、聚甲丙烯酸銨酯I、聚甲丙烯酸銨酯II、泊洛沙姆、檸檬黃、胭脂紅、莧菜紅、亮藍、日落黃、精製玉米油、十二烷基硫酸鎂、果葡糖漿、海藻酸鈉、甜菊素、月桂氮卓酮、膽固醇、玉米朊、糖精鈉、香蘭素、乳酸、羧丙甲基纖維素、羧丙纖維素、糊精、澱粉、卡波姆、纖維醋法酯、二氧化鈦、蔗糖硬脂酸酯S-3、S-7、S-15、S-11、聚乙烯醇樹脂、無水硫酸鈉、硫酸鉀、麝香草酚、氧化澱粉、輕質氧化鎂、8-羥基喹啉、DL-酒石酸、白陶土、斯潘60、聚乙烯醇、預膠化澱粉、微晶纖維素、黃原膠、矽酸鎂鋁、可可粉、乙酸銨、聚維酮K30、麥芽糖、2，6-二叔丁基對甲酚、N，N-二甲基甲醯胺、山梨醇酐單油酸酯、乙酸乙酯、丁酸、正丁醇、無水乙醇、丙酮、油酸、甲基纖維素、乙基纖維素、倍他環糊精、軟皂、阿拉伯膠、二氧化矽、白凡士林、黃凡士林、無水亞硫酸鈉、亞硫酸氫鈉、焦亞硫酸鈉、氫氧化鈉、枸櫞酸、苯甲酸鈉、三氯甲烷、丙二醇、甘油（供注射用）、乙醇、鹽酸、異丙醇、花生油、石蠟、單糖漿、瓊脂、棕氧化鐵、紫氧化鐵、蟲白蠟、麥芽糊精、洋橄欖油、滑石粉、紅氧化鐵、黃氧化鐵、黑氧化鐵、大豆油、硅藻土、蜂蠟、尿素、對羥基苯甲酸丙酯、硫酸銨、硫柳貢、辛酸鈉、二甲矽油、紅花籽油、富馬酸、司盤40、果膠、巴西棕櫚蠟、棕櫚、沒食子酸丙酯、山嵛酸甘油酯原料藥（阿撲西林、間苯三酚、升華硫、苯酚、鹽酸去氯羥嗪、鹽酸氯丙那林、苯甲酸、水楊酸）

　　藥用輔料（海藻糖（供注射用）、三乙醇胺、月桂山梨坦（司盤20）、油酸山梨坦（司盤80）、三油酸山梨坦（司盤85）、鄰苯二甲酸二乙酯、聚山梨酯20、聚山梨酯40、聚山梨酯60）

　　2藥品生產許可證湘20100162片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、溶液劑（外用）、凍乾粉針劑（青黴素類）

　　湖南省食品藥品監督管理局2016-07-4湘藥製藥3藥品生產許可證湘Ha20100254原料藥（磺胺眯、磺胺嘧啶、次硝酸鉍、次水楊酸鉍、枸櫞酸鉍鉀、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、乾酵母、嗎氯貝胺）、藥用輔料蔗糖湖南省食品藥品監督管理局2015-09-12湘易康湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-163（2）藥品生產質量管理規範（GMP）證書序號證書編號認證範圍有效期至發證日期擁有者1湘K0283原料藥（甘油、蓖麻油、松節油、醋酸、稀鹽酸、甲醛溶液、濃氨溶液、硫酸鋅、亞硝酸鈉、枸櫞酸鈉、無水碳酸鈉、磺胺嘧啶銀、硝酸銀、弱蛋白銀、硫酸銅、高錳酸鉀）

　　2014-4-292010-11-16爾康製藥2湘L0352原料藥（硼砂、硼酸）

　　2015-4-132010-11-16爾康製藥3湘I0201原料藥（膽茶鹼、依託紅黴素、磺苄西林鈉、阿莫西林、咖啡因）

　　2012-8-22010-11-16爾康製藥4湘I0195原料藥（氨基已酸、氨茶鹼、茶鹼、酚磺乙胺、二羥丙茶鹼）

　　2012-4-262010-11-16爾康製藥5湘L0390原料藥（爐甘石粉、依地酸鈣鈉）

　　2015-12-302010-12-31爾康製藥6湘L5397凍乾粉針劑（青黴素類）

　　2015-8-252010-8-26湘藥製藥7湘M0406片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、溶液劑（外用）

　　2015-12-312011-4-2湘藥製藥8湘J4746凍乾粉針劑（青黴素類）

　　2013-12-212008-12-22湘藥製藥9湘I4354小容量注射劑2012-10-222007-10-23湘藥製藥10湘L0378原料藥（磺胺脒、磺胺嘧啶、次硝酸鉍、次水楊酸鉍、枸櫞酸鉍鉀、甲基多巴、甲氧苄啶、泛影酸、乾酵母、嗎氯貝胺）

　　2015-09-162010-10-12湘易康（3）藥品批准文號①藥用輔料詳見本節"（一）主要產品及用途"之"1、藥用輔料"。

　　②成品藥截至本招股意向書籤署日，公司共擁有147個成品藥批准文號，具體情況見下表：

　　序號藥品名稱製劑劑型規格藥品批准文號藥品批准文號有效期基本藥物1阿莫西林膠囊膠囊劑0.25g按C16H19N3O5S計國藥準字H430202652015-03-04否2氯黴素膠囊膠囊劑0.25g國藥準字H430207932015-02-23否3諾氟沙星膠囊膠囊劑0.1g國藥準字H430207952015-03-15否4非諾貝特膠囊膠囊劑0.1g國藥準字H430208452015-03-15否5西咪替丁膠囊膠囊劑0.2g國藥準字H430211422015-02-23否6鹽酸雷尼替丁膠囊膠囊劑0.15g按C13H22N4O3S計國藥準字H430211432015-03-15是7羥甲香豆素膠囊膠囊劑0.4g國藥準字H430208002015-03-10否8羥甲香豆素膠囊膠囊劑0.2g國藥準字H430212052015-03-15否湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1649酮洛芬腸溶膠囊膠囊劑(腸溶)25mg國藥準字H430215162015-03-03否10酮洛芬腸溶膠囊膠囊劑(腸溶)50mg國藥準字H430215172015-03-04否11萘普生膠囊膠囊劑0.125g國藥準字H430215582015-03-04否12萘普生膠囊膠囊劑0.2g國藥準字H430215592015-03-04否13萘普生膠囊膠囊劑0.25g國藥準字H430215602015-03-04否14氨咖黃敏膠囊膠囊劑對乙醯氨基酚25mg;人工牛黃10mg;馬來酸氯苯那敏3mg;咖啡因15mg國藥準字H430217662015-03-15否15依託紅黴素顆粒顆粒劑按紅黴素計75mg(7.5萬單位)國藥準字H430207972015-03-03否16枸櫞酸鉍鉀顆粒顆粒劑1.2g:110mg鉍國藥準字H430211442015-03-04否17枸櫞酸鉍鉀顆粒顆粒劑1.0g:110mg鉍國藥準字H430211452015-02-23否18複方氨酚那敏顆粒顆粒劑複方國藥準字H430217672015-03-04否19小兒氨酚黃那敏顆粒顆粒劑對乙醯氨基酚0.125g,人工牛黃5mg,馬來酸氯苯那敏0.5mg國藥準字H430217702015-03-04否20依託紅黴素顆粒顆粒劑按紅黴素計0.25g(25萬單位)國藥準字H430220832015-03-04否21嗎氯貝胺片片劑0.1g國藥準字H200002942015-3-4否22磺胺嘧啶片片劑0.5g國藥準字H430201112015-3-4否23磺胺脒片片劑0.5g國藥準字H430201122015-3-4否24尼群地平片片劑10mg國藥準字H430201132015-3-15是25土黴素片片劑0.25g國藥準字H430201142015-3-3否26土黴素片片劑0.125g國藥準字H430201152015-3-4否27依託紅黴素片片劑按紅黴素計0.125g國藥準字H430201162015-3-3否28吡拉西坦片片劑0.4g國藥準字H430201172015-3-15否29氨基己酸片片劑0.5g國藥準字H430201792015-3-4否30鹽酸二甲雙胍片片劑0.25g國藥準字H430202772015-3-3是31氨茶鹼片片劑0.2g國藥準字H430207902015-3-4否32氨茶鹼片片劑0.1g國藥準字H430207912015-3-4是33甲碸黴素片片劑0.25g國藥準字H430207922015-3-10否34琥乙紅黴素片片劑按C37H67NO13計0.125g國藥準字H430207982015-3-10否35琥乙紅黴素片片劑按C37H67NO13計0.1g國藥準字H430207992015-3-10否36維生素B1片片劑10mg國藥準字H430208512015-3-4否37維生素C片片劑0.1g國藥準字H430208522015-3-4否38對氨基水楊酸鈉片片劑0.5g國藥準字H430210302015-3-15是39複方乙醯水楊酸片片劑複方國藥準字H430210312015-3-15否40甲丙氨酯片片劑0.4g國藥準字H430210352015-3-15否41卡託普利片片劑12.5mg國藥準字H430210362015-3-4否42諾氟沙星片片劑0.1g國藥準字H430210372015-3-15是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-16543異煙肼片片劑50mg國藥準字H430210382015-3-3是44異煙肼片片劑0.1g國藥準字H430210392015-2-23否45異煙肼片片劑0.3g國藥準字H430210402015-3-15否46膽茶鹼片片劑0.1g國藥準字H430210752015-3-4否47甲丙氨酯片片劑0.2g國藥準字H430210762015-2-28否48甲基多巴片片劑0.25g國藥準字H430210772015-2-28否49卡託普利片片劑25mg國藥準字H430210782015-2-23是50舒必利片片劑10mg國藥準字H430210792015-3-15否51硝苯地平片片劑5mg國藥準字H43021080,2015-3-15否52硝苯地平片片劑10mg國藥準字H430210812015-3-15是53乙醯螺旋黴素片片劑0.2g國藥準字H430210822015-02-23否54乙醯螺旋黴素片片劑0.1g國藥準字H430210832015-3-4否55左旋多巴片片劑0.25g國藥準字H430210842015-3-4否56複合維生素B片片劑複方國藥準字H430211262015-3-3否57乾酵母片片劑0.2g國藥準字H430211272015-3-3否58乾酵母片片劑0.5g國藥準字H430211282015-2-23否59乾酵母片片劑0.3g國藥準字H430211292015-3-15否60磷酸哌嗪片片劑0.5g國藥準字H430211302015-3-10否61磷酸哌嗪片片劑0.2g國藥準字H430211312015-3-10否62馬來酸氯苯那敏片片劑4mg國藥準字H430211322015-2-28否63維生素B1片片劑5mg國藥準字H430211332015-2-23否64維生素B2片片劑10mg國藥準字H430211342015-3-4是65維生素B2片片劑5mg國藥準字H430211352015-3-4否66維生素B6片片劑10mg國藥準字H430211362015-2-25否67複方甘草片片劑複方國藥準字H430211412015-3-4是68阿司匹林腸溶片片劑0.3g國藥準字H430211602015-2-23否69布洛芬片片劑0.1g國藥準字H430211612015-3-4是70布洛芬片片劑0.2g國藥準字H430211622015-2-28否71對乙醯氨基酚片片劑0.5g國藥準字H430211632015-3-10否72對乙醯氨基酚片片劑0.3g國藥準字H430211642015-3-4是73對乙醯氨基酚片片劑0.1g國藥準字H430211652015-3-4否74二羥丙茶鹼片片劑0.2g國藥準字H430211662015-3-15否75磷酸苯丙哌林片片劑26.4mg(相當於苯丙哌林20mg)國藥準字H430211672015-3-4否76地西泮片片劑5mg國藥準字H430211912015-3-10是77複方磺胺嘧啶片片劑磺胺嘧啶0.4g甲氧苄啶50mg國藥準字H430211922015-3-4否78紅黴素腸溶片片劑0.125g國藥準字H430211932015-3-3是79磺胺甲噁唑片片劑0.5g國藥準字H430211942015-3-4否80氫氯噻嗪片片劑10mg國藥準字H430211972015-3-4是81氫氯噻嗪片片劑25mg國藥準字H430211982015-3-4否82呋喃妥因片片劑50mg國藥準字H430212012015-3-4是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-16683呋喃唑酮片片劑0.1g國藥準字H430212022015-3-10否84呋喃唑酮片片劑30mg國藥準字H430212032015-3-15否85呋喃唑酮片片劑10mg國藥準字H430212042015-3-15否86次硝酸鉍片片劑0.3g國藥準字H430214592015-3-15否87紅黴素腸溶片片劑0.25g國藥準字H430214602015-3-4否88舒必利片片劑0.1g國藥準字H430214922015-3-15否89鹽酸氯丙嗪片片劑25mg國藥準字H430214932015-3-15否90鹽酸氯丙嗪片片劑50mg國藥準字H430214942015-3-15是91安乃近片片劑0.25g國藥準字H430214962015-2-23否92安乃近片片劑0.5g國藥準字H430214972015-2-23否93茶鹼緩釋片片劑0.1g國藥準字H430214982015-2-23是94雙氯芬酸鈉腸溶片片劑25mg國藥準字H430214992015-3-3是95鹽酸麻黃鹼片片劑30mg國藥準字H430215002015-3-10否96鹽酸麻黃鹼片片劑15mg國藥準字H430215012015-3-4否97鹽酸麻黃鹼片片劑25mg國藥準字H430215022015-3-3否98吡羅昔康片片劑20mg國藥準字H430215042015-3-3否99吡羅昔康片片劑10mg國藥準字H430215052015-3-3否100吡喹酮片片劑0.2g國藥準字H430215062015-3-15是101吲哚美辛腸溶片片劑25mg國藥準字H430215072015-3-3否102氫氧化鋁片片劑0.3g國藥準字H430215492015-3-15否103枸櫞酸噴託維林片片劑25mg國藥準字H430215502015-3-3否104西咪替丁片片劑0.8g國藥準字H430215542015-3-4否105西咪替丁片片劑0.4g國藥準字H430215552015-3-4否106貝諾酯片片劑0.2g國藥準字H430215562015-3-4否107複方氫氧化鋁片片劑複方國藥準字H430215572015-3-10是108萘普生片片劑0.1g國藥準字H430215612015-3-10否109萘普生片片劑0.125g國藥準字H430215622015-3-10否110萘普生片片劑0.25g國藥準字H430215632015-3-4否111複方磺胺甲噁唑片片劑磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg國藥準字H430215982015-3-4是112磺胺間甲氧嘧啶片片劑0.5g國藥準字H430215992015-3-4否113甲硝唑片片劑0.2g國藥準字H430216002015-3-3是114甲氧苄啶片片劑0.1g國藥準字H430216012015-2-28否115甲碸黴素腸溶片片劑0.125g國藥準字H430216022015-2-23否116聯磺甲氧苄啶片片劑磺胺甲噁唑0.2g,磺胺嘧啶0.2g,甲氧苄啶80mg國藥準字H430216032015-3-15否117氯黴素片片劑0.25g國藥準字H430216042015-3-4否118去痛片片劑複方國藥準字H430216052015-3-15否119四環素片片劑0.125g國藥準字H430216062015-3-4否120四環素片片劑50mg國藥準字H430216072015-02-23否121四環素片片劑0.25g國藥準字H430216082015-03-03否122棕櫚氯黴素片劑50mg國藥準字H430216102015-3-10否湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-167123琥乙紅黴素片片劑按C37H67NO13計0.25g國藥準字H430216112015-3-4否124利巴韋林含片片劑20mg國藥準字H430217302015-2-23否125阿司匹林腸溶片片劑50mg國藥準字H430217652015-3-4是126曲克蘆丁片片劑60mg國藥準字H430217682015-3-15否127鹽酸嗎啉胍片片劑0.1g國藥準字H430217712015-3-15否128甲硝唑維B6片片劑0.2g甲硝唑,20mg維生素B6國藥準字H430218942015-2-23否129鹽酸賴氨酸片片劑0.15g國藥準字H430218962015-3-15否130利巴韋林含片片劑50mg國藥準字H430220162015-2-28否131利巴韋林含片片劑100mg國藥準字H430220172015-3-3是132小兒氨酚匹林片劑對乙醯氨基酚63mg,阿司匹林0.115g,咖啡因15mg國藥準字H430220702015-3-4否133酚磺乙胺片片劑0.25g國藥準字H430220862015-3-4否134陳香露白露片片劑每片重0.5g(含次硝酸鉍0.110g)國藥準字Z430210312015-2-23否135陳香露白露片片劑每片重0.3g(含次硝酸鉍0.066g)國藥準字Z430210332015-3-10否136甲酚皂溶液外用50%國藥準字H430210322015-3-10否137哈西奈德溶液外用0.025%國藥準字H430210332015-2-28否138哈西奈德溶液外用0.10%國藥準字H430210342015-3-3否139濃戊二醛溶液外用25%國藥準字H430215142015-3-15否140濃戊二醛溶液外用20%國藥準字H430215152015-3-15否141稀戊二醛溶液外用2%國藥準字H430215202015-3-3否142小兒對乙醯氨基酚灌腸液溶液劑2ml:0.2g國藥準字H430218952015-3-4否143小兒安乃近灌腸液溶液劑2ml:0.2g國藥準字H430219822015-3-4否144小兒安乃近灌腸液溶液劑2ml:0.4g國藥準字H430220382015-3-4否145注射用磺苄西林鈉注射劑1g國藥準字H430216842015-10-24否146注射用磺苄西林鈉注射劑2g國藥準字H430216852015-10-24否147注射用磺苄西林鈉注射劑4g國藥準字H430216862015-10-24否③原料藥截至本招股意向書籤署日，公司擁有41個原料藥註冊批件，具體情況如下：

　　序號品名批准文號有效期是否生產1松節油國藥準字Z430200652015-01-27是2濃氨溶液國藥準字H430200932015-01-27是3氨茶鹼國藥準字H430201032015-03-03是4氨基己酸國藥準字H430201042015-03-03是5茶鹼國藥準字H430201052015-03-03是6酚磺乙胺國藥準字H430201062015-03-03是7磺胺嘧啶國藥準字H430201072015-03-03是8磺胺脒國藥準字H430201082015-03-03是湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1689咖啡因國藥準字H430201092015-03-03是10醋酸國藥準字H430201942015-01-27是11無水碳酸鈉國藥準字H430201952015-01-27是12高錳酸鉀國藥準字H430201962015-01-27是13磺胺嘧啶銀國藥準字H430201972015-01-27是14甲醛溶液國藥準字H430201982015-01-27是15硫酸銅國藥準字H430201992015-01-27是16硫酸鋅國藥準字H430202002015-01-27是17弱蛋白銀國藥準字H430202012015-01-27是18稀鹽酸國藥準字H430202022015-01-27是19硝酸銀國藥準字H430202032015-01-27是20亞硝酸鈉國藥準字H430202042015-01-27是21枸櫞酸鈉國藥準字H430202052015-01-27是22膽茶鹼國藥準字H430207442015-03-03否23乾酵母國藥準字H430207452015-03-03否24磺苄西林鈉國藥準字H430207472015-09-29是25甲基多巴國藥準字H430207482015-03-03否26甲氧苄啶國藥準字H430207492015-03-03否27依託紅黴素國藥準字H430207532015-03-03否28枸櫞酸鉍鉀國藥準字H430207542015-03-03否29蓖麻油國藥準字Z430209152015-01-27是30次硝酸鉍國藥準字H430214892015-03-03是31阿莫西林國藥準字H430215082015-03-03否32次水楊酸鉍國藥準字H430215102015-03-03是33二羥丙茶鹼國藥準字H430215112015-03-03是34泛影酸國藥準字H430215122015-03-03否35甘油國藥準字H430222442015-09-16是36嗎氯貝胺國藥準字H200002932015-03-03否37依地酸鈣鈉國藥準字H201031672015-04-28否38硼酸國藥準字H201030462015-02-09否39硼砂國藥準字H201030442015-02-09否40爐甘石粉國藥準字H201035872015-09-29否41尿素國藥準字H201038052015-12-30否（4）安全生產相關證書序號證書證書編號有效期認證範圍1安全生產許可證（湘）WH安許證字[2011]H1-長0402012-7-8硝酸銀、高錳酸鉀、松節油、甲醛溶液、鹽酸、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]（醋酸溶液）、氨溶液[10%＜含氨≤35%]生產2危險化學品經營許CSX-05-（危）乙決字[2011]2014-1-6鹽酸、硫酸、硝酸、氫氟酸、磷酸、冰乙酸、氫氧化鈉、氫氧化鉀、甲醇、無水乙醇、丙二醇、環己湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-169可證第014號酮、丙酮、丁酮、乙酸乙酯、醋酸丁酯、乙二胺、二乙胺、三乙胺、苯胺、甲苯、苯、二甲苯、液氨、氨水、四氫呋喃、高錳酸鉀、硝酸鉀、氟化氫銨、氯化氨汞、三氯甲烷、亞硫酸氫鈉、焦亞硫酸鈉（不得自設儲存）。

　　3危險化學品生產單位登記證4301120862012-12-24高錳酸鉀、硝酸銀、鹽酸、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]、松節油、甲醛溶液的原料和產品。

　　六、公司核心技術和研發情況（一）核心技術情況1、主要核心技術（1）藥用甘油的製備技術①化學脫醛技術傳統甘油提純工藝多採用蒸餾技術，脫除不揮發鹽類雜質，但無法去除油脂類和醛類雜質。公司創新性的運用化學方法將醛固定沉積，然後濾去，解決醛類難以去除的難題。同時，在採用活性炭吸附脫色時，也加入了脫醛劑進行脫醛。該技術使公司生產的甘油在醛類雜質去除方面獲得了良好的效果，極大的提升了公司藥用甘油的品質。

　　②離子交換技術離子交換技術在甘油生產中廣泛用於脫色，但公司創新性的將該技術用於提純生產的後工序，以脫除甘油中的金屬成份和具有離子性質的雜質。該技術一方面可以保證樹脂擁有足夠的活性，同時還能充分地脫除有害物質。

　　③低溫閃蒸技術傳統工藝在甘油脫水環節多採用真空直接連續蒸餾脫水，由於後期蒸餾溫度的升高，使甘油易產生易碳化物，從而降低了甘油的品質。公司根據甘油高溫易產生易碳化物的特性，研發了先進的高效率降膜閃蒸技術，使甘油升溫到一定的溫度下，進入降膜蒸發器中高真空閃蒸，保證了甘油在最低溫度下、最短時間內濃縮到需要的濃度，防止易碳化物產生。

　　④超濾技術應用於注射用甘油製備目前，國內注射用產品都是用高溫蒸餾法或微孔過濾法除去內毒素，由於高溫易使甘油產生易碳化物，而微孔過慮法只能濾除一些大分子細菌，無法徹底濾湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-170除內毒素。公司借鑑國外先進的超濾技術，根據甘油特點和注射用產品要求將超濾技術進行了有針對性的工藝改進，解決了膜型選擇，濾過濃度，濾過壓力，通過流量等一系列技術難題，使該技術應用於注射用甘油的生產，產品質量處於國內的領先地位。

　　（2）藥用氫氧化鈉的製備技術①離子交換技術由於工業級氫氧化鈉中含有氯化物、硫酸鹽、鉀鹽、鋁鹽、鐵鹽、重金屬、碳酸鈉等雜質，傳統的重結晶提純方法無法有效提升純度。並且重結晶方法能耗高、汙染大、收率低，遺留下來的母液也很難處理。

　　公司在借鑑國內外先進的色譜分離技術的基礎上，根據藥用氫氧化鈉的特點，研發出獨有的離子交換提純處理方法，並在行業內率先採用該方法進行藥用氫氧化鈉的提純。該提純方法的關鍵是樹脂轉型技術，一般的轉換採用氯化鈉進行轉換，易帶進氯化物，汙染大。採用了自己生產的醫藥級的陰離子在陽樹脂中分解的鈉鹽進行轉換，然後再配合高純氫氧化鈉轉換，得到純淨的鈉型樹脂。然後用這種經過特別化學轉換的陽離子樹脂將工業氫氧化鈉中的鉀鹽，鋁鹽，鐵鹽，重金屬與樹脂反應結合，置換成鈉鹽，用OH型樹脂將氯化物，硫酸鹽，碳酸鈉與樹脂反應結合，置換為氫氧化鈉，得到高純度的產品。

　　②噴霧造粒技術由於氫氧化鈉的造粒技術在工藝控制方面非常複雜，我國在該技術上一直存在瓶頸，即使從國外引進技術和設備，在實際生產中仍然是困難重重。因此，多數氫氧化鈉生產企業都停留在片型氫氧化鈉的生產上。公司吸取了國外的造粒技術和噴霧乾燥技術的精華，研發了自己的噴霧造粒生產工藝。該工藝通過氮氣加壓，恆壓滴狀噴霧，逆流冷氣固化降溫冷卻，可生產出符合藥用標準的粒型氫氧化鈉。並且該技術減少了生產設備，縮短了工藝路徑，有利於產品保溫。

　　（3）磺苄西林鈉及注射劑的製備技術磺苄西林鈉的生產工藝包括：磺化-水解-結晶-離子交換-醯化-縮合-提取-成鹽。該方法工藝流程步驟簡潔，反應雜質少，產物純度高，收率高於50％。在磺苄西林鈉的磺化階段，先混合工業級二氯乙烷、工業級二氧六環、再通入工業級三氧化硫，減少原料三氧化硫的損失，提高收率。採用醋酸丁酯進行磺苄西林湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-171鈉溶液的提取，充分把正丁醇從水相中提取出來，提高收率。反應過程運用液鹼調節PH值，並在醯化過程中採用液鹼生成磺苄西林鈉，反應簡潔無副產物，磺化、縮合、提取、成鹽階段都在低於現有技術使用的溫度下進行反應，抑制副反應的進行，使產品更純。

　　該產品的執行標準為《中國藥典》2010版第二部。本公司產品按此標準的質量檢驗結果表明完全達到要求，並且部分指標高於《中國藥典》2010版第二部及《日本藥典》（第十五版）的要求。

　　序號檢驗項目藥典標準湘藥內控標準備註說明1含量測定按無水物計算，每1mg的效價不得少於900磺苄西林單位（中國藥典2010版）

　　按無水物計算，每1mg的效價不得少於910磺苄西林單位企業內控檢測值遠遠》900磺苄西林單位，高於中國藥典標準2磺苄西林聚合物磺苄西林計，應≤0.5%（中國藥典2010版）

　　磺苄西林計，應≤0.4%企業內控檢測值《0.2%，高於中國藥典標準3磺苄西林有關物質單個雜質峰應≤2.0%總雜質峰應≤5%（中國藥典2010版、日本藥典）

　　單個雜質峰應≤2.0%總雜質峰應≤4%企業內控檢測值單個雜質峰《0.3%，總雜質峰應《0.8%，高於中國與日本藥典標準4PH值應為4.5-7（中國、日本藥典）

　　應為4.8-6.8高於中國與日本藥典標準5水分應≤6%（中國、日本藥典）

　　應≤5.5%企業內控檢測值《3.5%，湖南省藥檢所檢測值《2.9%，高於中國與日本藥典標準6砷-應≤0.000002%等於日本藥典標準（4）藥用蔗糖的生產工藝技術①選擇性膜過濾技術的應用目前，國內製糖業的精製工藝技術主要是活性炭脫色和離子交換等方法。公司採用的國際先進的膜處理方法通過選擇性合適孔徑的膜，配製出合適的濃度，在選擇性壓力下過濾，只有蔗糖和水通過選擇性膜，而其它雜質則被截留下來，從而達到高純精製的目的。由於該技術在選擇合適孔徑的膜、糖液濃度、過濾壓力的控制等方面技術難度很高，目前國內少有企業能掌握該技術進行工業化生產，因此公司利用該技術生產的藥用蔗糖在市場中具有較強的競爭力。

　　②溶劑結晶法目前蔗糖的生產結晶工藝基本上都採用冷卻結晶，這種傳統方法的收率較湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-172低，操作難度大，晶粒不均勻，晶種帶有不溶性雜質，很難達到藥用級標準。為了解決這一問題，公司開發了用藥用級的安全結晶溶劑結晶的方法，在將糖液濃縮到一定濃度後，在預定的溫度下按預定的速度加入結晶溶劑，通過溶劑結晶，糖粒精細均勻，不帶進別的雜質，操作簡單，收率高，生產周期短。一方面保證了選擇性膜過濾後的高純糖液不被漫長的後處理操作所汙染，同時避免了加入晶種帶進的雜質，是實現大批量生產藥用精糖的先進方法。

　　（5）藥用丙二醇的製備技術①化學反應法提純傳統丙二醇提純工藝大多採用蒸餾法，通過多次蒸餾，逐步減少其它組分的含量，來達到提純的目的。但是，蒸餾法能耗高，對丙二醇也有一定的破壞。公司經過不斷的摸索和研究，開發出應用化學脫除試劑通過氧化還原反應將還原性物質，醛類，羰基等物質脫除，並將一些雜質通過氧化還原反應轉化為能通過離子交換去除的物質，同時將一些有毒重金屬絡合下來，從而達到提純的目的。該方法不用連續高溫蒸餾，能耗低，不會對丙二醇產生破壞。

　　②閃蒸和降膜濃縮技術降膜閃蒸塔用於脫水，實現了連續化生產，能讓物料在短時間內低溫脫除水份，保證物料不被破壞。與蒸餾丙二醇工藝相比丙二醇在高溫下停留時間大大縮短，並且溫度也遠遠低於蒸餾丙二醇。該技術生產能力大，可保證產品產量和質量。

　　（6）藥用乙醇的製備技術①化學反應脫醛和羰基化合物目前乙醇的生產基本上都採用精餾方法，但此方法生產的乙醇並不精純，用於醫藥上受到限制。公司通過研究，在精餾前使用化學反應法先行脫除醛類化合物和羰基類有害化合物，同時將一些還原性有害物質轉化為不揮發物，再通過精餾去除，可得到符合醫藥標準的高純乙醇。

　　②分段精餾技術一般的乙醇精餾都是通過回流提餾精餾與水分離，得到一定純度的乙醇，但仍含有一定濃度的甲醇和苯之類的化合物。由於甲醇和苯是有害物質，必須除去才能用於醫藥產品。公司根據產品的需要，開發出除去乙醇中少量甲醇類低沸物湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-173和苯之類沸點高於乙醇物質的分段精餾技術，對傳統的精餾塔進行了技術改造，增加了脫甲醇段和脫苯段。通過控制精餾壓力和溫度，在脫甲醇段抽出含甲醇的組分，在脫苯段抽出含苯的組分，從而得到高純藥用級乙醇。

　　2、主要核心技術產品佔銷售收入的比例本公司主要核心技術產品包括藥用甘油、藥用蔗糖、藥用氫氧化鈉、藥用丙二醇、藥用乙醇及磺苄西林鈉。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月的主要核心技術產品合計銷售收入為6,442.98萬元、7,992.99萬元、26,706.75萬元和23,017.71萬元，佔公司各期主營業務收入的51.63%、50.81%、73.46%和74.14%。

　　單位：萬元項目2011年1-6月2010年2009年2008年核心技術產品銷售收入23,017.7126,706.757,992.996,442.98佔比74.14%73.46%50.81%51.63%3、核心技術來源公司核心技術來源於企業自主創新和產學研合作研發，以企業自主創新為主，產學研合作為輔。

　　公司技術中心負責新產品核心技術的開發工作，建立了標準的實驗室，配備了先進的技術檢測設備，科研試驗條件優越，檢測分析設備齊全，合成、鑑別、製備工藝及中試等研究均能獨立完成。其核心技術人員均具有藥物化學、藥物製劑、臨床等良好的學術背景和豐富的研究經驗。

　　公司依託湖南省藥用輔料工程技術研究中心，承擔藥用輔料科研成果由實驗室向大生產順利轉化、新產品試生產和進行工藝摸索等探索性實驗的任務，包括小試參數優化及驗證、中試生產、工藝改進等。上述研究工作改進了公司產品生產工藝，提升了產品品質。

　　為加強技術儲備實力，公司在加大內部研發創新工作的同時，積極利用外部的知識和專家資源，與西安交通大學、瀋陽醫科大學、華東理工大學等知名高校及研究機構籤訂了框架合作協議，建立產學研合作關係，並聘請了多位專家擔任公司的常年技術顧問，形成了產學研有機結合的研發模式。截至目前，公司尚未與其他單位籤訂與公司核心技術相關的委託研發協議或合作開發協議，外部研究機構在公司技術開發的過程中主要提供諮詢、建議等輔助性作用，未參與實質性的開發。具體研發工作均由公司內部研發人員自主完成。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-174公司內部研發人員根據藥典及產品性能的要求提出研發計劃，通過小試、中試、工藝改進等環節，形成產業化所需的關鍵生產技術並應用於發行人的藥用輔料及成品藥生產。核心技術的研發過程由公司技術人員進行，利用公司的儀器設備和研發資金，在公司內部進行，相關技術的權屬及帶來的權益均屬於本公司。

　　迄今發行人已有上百個藥用輔料品種完成了產業化研究，獲得國家批准上市銷售。豐富的科研成果產業化經驗和高效成熟的技術轉化平臺構成了發行人的核心競爭力和突出優勢。

　　4、主要核心技術水平序號產品技術名稱技術來源技術水平所處階段1藥用甘油化學脫醛技術引進消化吸收再創新國內先進大批量生產離子交換技術原始創新低溫閃蒸技術引進消化吸收再創新超濾技術應用於注射用甘油製備原始創新2藥用乙醇化學反應脫醛和羰基化合物引進消化吸收再創新國內先進大批量生產分段精餾技術原始創新3藥用丙二醇化學反應法提純引進消化吸收再創新國內先進大批量生產閃蒸和降膜濃縮技術引進消化吸收再創新4藥用氫氧化鈉離子交換技術原始創新國內先進大批量生產噴霧造粒技術原始創新5藥用蔗糖選擇性膜過濾技術的應用原始創新國內先進大批量生產溶劑結晶技術原始創新6磺苄西林鈉磺苄西林鈉及注射劑的製備技術原始創新國內先進大批量生產5、磺苄西林鈉技術突破根據我國《藥品註冊管理辦法》的規定，仿製藥批准文號的申請經藥品監督管理部門組織對研製情況和原始資料進行現場核查，並根據申請人提供的生產工藝和質量標準組織進行生產現場檢查，現場抽取連續生產的3批樣品，送藥品檢驗所檢驗。公司的藥品批准文號是嚴格履行《藥品註冊管理辦法》的要求而獲得的，因此發行人公司在獲得批准文號前已經掌握了具備相關生產技術。但是，滿足獲取批准文號要求的技術水平僅能實現單批次生產公斤級的產品，成本較高，無法為公司帶來規模經濟效益。經過公司不斷的研發，2008年攻破了大規模生產的技術難關，成功將技術水平放大到單批次生產50公斤級以上的產品，滿足了大批量生產的要求。

　　對此，保薦機構認為：發行人擁有的磺苄西林鈉批准文號是嚴格按照《藥品湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-175註冊管理辦法》要求取得的，其取得過程合法合規。但由於2004年發行人只掌握了小批量生產技術，運用該技術生產的產品還不具備市場推廣價值，但並不影響發行人獲得批准文號。

　　（二）研究與開發情況1、研究機構設置與研發人員構成公司下設技術中心，在主管副總經理和技術總監領導下獨立從事本公司新產品的開發、藥品智慧財產權保護、老產品深層次研發等工作，技術中心下設四個部門即新產品研發部、中試車間、智慧財產權保護室、檢驗中心。技術中心設置圖如下：

　　公司建立了標準的實驗室，配備了先進的技術檢測設備，科研試驗條件優越，檢測分析設備齊全，合成、鑑別、製備工藝及中試等研究均能獨立完成。公司構建了產品二次開發的技術平臺，並以公司為主體建立了湖南省藥用輔料工程技術研究中心，湖南省藥用輔料工程技術中心擁有以周宏灝院士為首席技術顧問的專業藥用輔料研發隊伍，還聘請了中國藥科大學，瀋陽藥科大學，華東理工大學，西安交通大學，中南大學，湖南中醫藥大學共十五位專家擔任公司的常年技術顧問，擁有豐富的藥用輔料科研經驗。藥用輔料工程技術研究中心的建立促進公司在新藥用輔料、現有藥用輔料產品深度開發及技術改造等方面的研究。

　　（2）研發人員構成公司及子公司共有研發人員57人，佔公司員工總數的15.83%。公司下設技術中心擁有一支高素質、知識結構和年齡結構合理的科研開發隊伍。中心研發人員40人，其中高級職稱人員佔30%左右，90%為本科及以上學歷。專業涉及藥中南大學技術中心爾康製藥湖南省藥用輔料工程技術中心檢驗中心中試車間新產品研發部智慧財產權保護室湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-176學、生物工程、有機化學等領域。技術中心主要研發人員如下表所示：序號姓名性別學歷研究方向職位1帥放文男本科農業化學董事長兼總經理2王向峰男本科高分子化學副總經理3章家偉男本科藥學技術中心總監4張立程男本科藥學質管部經理5楊海明男本科化學工程總工程師6陳文獻女本科生物工程中心實驗室主任7王宏男本科藥學質管部主管公司共有核心技術人員4人：帥放文、王向峰、楊海明、章家偉，佔公司員工總數的1.11%，最近兩年公司的核心技術人員未發生變動。

　　保薦機構認為：發行人核心技術人員報告期內保持穩定，對公司生產經營無不利影響。

　　發行人律師認為：最近兩年內，發行人的核心技術人員一直為帥放文、王向峰、楊海明、章家偉4人，未發生任何變動。

　　2、研究人員的激勵機制在激勵機制方面，公司制定了《研發人員考核制度》、《新產品研發人員獎勵制度》等，每年從科研成果轉化收入中提出一定比例進行追加，用於獎勵在科學研究、成果轉化、技術推廣與服務方面取得成果的優秀個人與團隊。

　　3、研發投入情況從2008年起，公司累計投入4,337.95萬元用於對新產品、新工藝和新技術的開發研究，以及對引進技術的消化、吸收和再創新活動。具體研發投入情況請見下表：

　　單位：萬元時間研發投入營業收入比例2011年1-6月1,045.8431,104.393.36%2010年1,840.3436,393.385.06%2009年992.3015,783.256.29%2008年459.4712,613.233.64%研發投入構成如下：

　　項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用747.461,347.66400.37321.68二、直接從事研發活動的本企業在職人員費用167.04230.23165.1849.38湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-177三、專門用於研發活動的有關折舊費32.7933.94264.7810.96四、專門用於研發活動的有關無形資產攤銷費0.4320.57-25.89五、專門用於中間試驗和產品試製的模具、工藝裝備開發及製造費-33.68--五、其他98.12174.26161.9751.56研發投入合計1,045.841,840.34992.30459.474、正在從事的研發項目及進展情況、擬達到的目標（1）公司目前正在研發的藥用輔料科技部十二五科技重大專項首次把新型藥用輔料開發的關鍵技術列入研究課題，該項目主要針對化學藥物、中藥或天然藥物、生物技術藥物的不同特點，並結合具體新藥品種，以保證藥品安全性、有效性、質量可控性和用藥順應性為主要目標，重點開展緩控釋材料、快速崩解材料和速釋材料等藥用輔料研究。公司也參與了該項課題的申報工作，並通過了一審形式審查、二審答辯、三審實質審查。公司還有多個預研項目均涉及我國重點支持的新型藥用輔料研發，公司作為我國藥用輔料行業的龍頭企業，致力於研發高端新型藥用輔料。

　　公司目前正在研發的藥用輔料如下表所示：

　　序號品種名進展階段擬達到目的治療領域1富馬酸中試中註冊生產藥用輔料2司盤20中試中註冊生產藥用輔料3果膠中試中註冊生產藥用輔料4巴西棕櫚蠟中試中註冊生產藥用輔料，拋光劑、栓劑5硫脲中試中註冊生產藥用輔料6乙二胺四乙酸中試中註冊生產藥用輔料7馬來酸中試中註冊生產藥用輔料8檸檬酸三丁酯中試中註冊生產藥用輔料9矽油中試中註冊生產藥用輔料10單硬脂酸甘油酯中試中註冊生產藥用輔料11壬苯醇醚中試中註冊生產藥用輔料12桉油中試中註冊生產藥用輔料，芳香矯味劑13丁香羅勒油中試中註冊生產藥用輔料14乙氧基化烷基硫酸鈉中試中註冊生產藥用輔料15聚丙烯酸樹脂乳膠液（Ⅰ）

　　中試中註冊生產藥用輔料16聚甲丙烯酸銨酯Ⅰ中試中註冊生產藥用輔料，作緩釋製劑包衣材料骨架材料17聚甲丙烯酸銨酯Ⅱ中試中註冊生產藥用輔料，作緩釋製劑包衣材料骨架材料18檸檬黃中試中註冊生產藥用輔料，著色劑19亮藍中試中註冊生產藥用輔料，著色劑湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-17820十二烷基硫酸鎂中試中註冊生產藥用輔料，表面活性劑21果葡糖漿中試中註冊生產藥用輔料，矯味劑22糖精鈉中試中註冊生產藥用輔料，矯味劑23卡波姆中試中註冊生產藥用輔料，乳化劑、增稠劑24蔗糖硬脂酸酯S-3中試中註冊生產藥用輔料，表面活性劑25蔗糖硬脂酸酯S-7中試中註冊生產藥用輔料，表面活性劑26蔗糖硬脂酸酯S-11中試中註冊生產藥用輔料，表面活性劑27聚乙烯醇樹脂中試中註冊生產藥用輔料，助懸劑28無水硫酸鈉中試中註冊生產藥用輔料29硫酸鉀中試中註冊生產藥用輔料30麝香草酚中試中註冊生產藥用輔料31氧化澱粉中試中註冊生產藥用輔料32輕質氧化鎂中試中註冊生產藥用輔料338-羥基喹啉中試中註冊生產藥用輔料34白陶土中試中註冊生產藥用輔料，吸附劑、助懸劑35斯潘60中試中註冊生產藥用輔料36黃原膠中試中註冊生產藥用輔料37矽酸鎂鋁中試中註冊生產藥用輔料，崩解劑、助懸劑增稠劑38乙酸銨中試中註冊生產藥用輔料39山梨醇酐單油酸酯中試中註冊生產藥用輔料40乙酸乙酯中試中註冊生產藥用輔料，膜劑41丙酮中試中註冊生產藥用輔料，溶劑42乙基纖維素中試中註冊生產藥用輔料，粘合劑、乳膏劑43阿拉伯膠中試中註冊生產藥用輔料，乳化劑、粘合劑44異丙醇中試中註冊生產藥用輔料，溶劑、消毒劑45麥芽糊精中試中註冊生產藥用輔料，填充劑、穩定劑和增稠劑46洋橄欖油中試中註冊生產藥用輔料，溶劑、潤滑劑47滑石粉中試中註冊生產藥用輔料，潤滑劑、主流機48黑氧化鐵中試中註冊生產藥用輔料，著色劑49硅藻土中試中註冊生產藥用輔料，助濾劑、吸附劑50蜂蠟中試中註冊生產藥用輔料，軟膏基質51辛酸鈉中試中註冊生產藥用輔料52二甲矽油中試中註冊生產藥用輔料，抗水劑、潤滑劑53紅花籽油中試中註冊生產藥用輔料54氨丁三醇中試中註冊生產藥用輔料55煙氨酸質量研究中註冊生產藥用輔料56辛酸鈉中試中註冊生產藥用輔料57牛磺酸中試中註冊生產藥用輔料，PH調節劑、助溶劑58水楊酸中試中註冊生產藥用輔料，助溶劑、透皮促進劑59水楊酸鈉中試中註冊生產藥用輔料，助溶劑、防腐劑60甘露醇中試中註冊生產藥用輔料、填充劑、抗氧增效劑61色氨酸工藝參數篩選中註冊生產藥用輔料，抗氧劑湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-17962穀氨酸工藝參數篩選中註冊生產藥用輔料，助溶劑、矯味劑63穀氨酸鈉工藝參數篩選中註冊生產藥用輔料，助溶劑、矯味劑64含硫鉀工藝參數篩選中註冊生產藥用輔料65間苯二酚工藝參數篩選中註冊生產藥用輔料，防腐劑66苯甲酸中試中註冊生產藥用輔料，防腐劑67苯酚中試中註冊生產藥用輔料，防腐劑68組氨酸質量研究中註冊生產藥用輔料、助溶劑69硫代硫酸鈉中試中註冊生產藥用輔料，抗氧劑70薄荷腦中試中註冊生產藥用輔料，芳香矯味劑（2）公司目前正在研發的原料藥及成品藥①阿撲西林阿撲西林最初由日本Tanabe Seiyaku於1987年7月研發，是目前最新一代廣譜半合成青黴素類抗生素，處於世界領先地位，在藥學界處於尖端位置，其化學名為甲基-天冬醯基-羥氨苄青黴素。因為阿撲西林引入了第三代頭孢菌素側鏈的2-氨基噻唑肟基，對青黴素結合蛋白有親和性，抗耐甲氧西林的金葡菌活性較強，組織分布廣，蛋白結合率低，是迄今青黴素中游離濃度最高者，臨床有效率為90％，不良反應率為1.95％，阿撲西林抗菌譜比氨苄西林和羧苄西林廣且作用強，對青黴素結合蛋白有良好的親和力，細胞穿透力強，並可抑制β-內酚胺酶。其主要應用於敗血症、感染性心內膜炎、外傷、燙傷及手術創傷等的二次感染、咽喉炎、扁桃體炎、急性支氣管炎、肺炎、肺膿瘍、慢性呼吸系統病變的二次感染、腹膜炎、膽囊炎、膽管炎、中耳炎、副鼻腔炎、顎炎等。

　　阿撲西林作為新一代的半合成青黴素，在國外已經取得了優異的銷售。在國外阿撲西林的合成工藝主要有兩條，一是由羥氨苄青黴素與具有氨基保護基的天冬醯胺縮合後再除去保護基；二是由具有氨基保護基的天冬醯胺與對羥基苯甘氨酸縮合後再與6-氨基青黴烷酸縮合，然後再除去保護基。在國內雖有少量報導阿撲西林的合成，但目前國內尚無生產、銷售。公司目前處於臨床前研發階段。

　　②替加環素替加環素是美國惠氏藥物公司開發的一種新型廣譜活性的靜脈注射用抗生素，對有抗藥性的耐甲氧西林金黃色葡萄球菌也有活性，是甘氨醯四環素類中的首個藥品，美國食品藥品管理局（FDA）於2005年6月批准上市的新藥，本品在國內尚處於臨床研究，申報生產階段。

　　替加環素可以作為多藥耐藥菌一線藥物治療失敗後的選擇，而且還是對青黴湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-180素過敏或不能耐受其他藥物治療患者新的治療選擇。目前主要應用於皮膚、皮下組織和腹腔的複雜性感染。此外，替加環素對幾乎所有常見的引起社區獲得性肺炎（CAP）和健康護理相關性肺炎（HCAP）的病原體都具有良好活性，極有可能在這些領域得到更加廣泛的應用。由於該藥對銅綠假單胞菌和變形菌屬缺乏活性，因此，不宜用於革蘭陰性菌感染的經驗性治療。

　　③實施計劃鑑於阿撲西林與替加環素產品的批准文號獲得時間暫時無法預計，並且上述產品在國內的市場狀況也不明確，目前實施的風險較大，因此2011年公司第一屆董事會第一次臨時會議決定將阿撲西林與替加環素產品的項目建設暫緩實施，待實施條件明確再進行相關決策。

　　保薦機構認為：發行人規劃的年產五千萬支注射用阿撲西林、年產五千萬支注射用替加環素項目，由於其最終能否實施還存在較大不確定性，發行人董事會暫緩了上述項目的實施，因此不會對發行人財務狀況和經營成果造成不利影響。

　　發行人律師認為：發行人擬投資年產五千萬支注射用阿撲西林、年產五千萬支注射用替加環素建設項目已經發行人董事會決議暫緩實施，不會對發行人的財務狀況和經營成果造成不利影響。

　　（3）預研項目公司預研項目的具體情況詳見下表：

　　序號項目名稱治療領域擬達到的目的1有緩控制劑新輔料研製及開發（羥乙基纖維素的接枝共聚物的關鍵技術研究）

　　羥乙基纖維素一般用作增稠劑、保護劑、粘合劑、穩定劑以及製備乳劑、凍膠、軟膏、洗劑、清眼劑、栓劑和片劑的添加劑,亦用作親水凝膠、骨架材料、製備骨架型緩釋製劑,還可用於食品穩定劑等。

　　研製具有智慧財產權的新技術。

　　2藥用輔料超細二氧化矽的深度研究開發二氧化矽是藥物製劑中的一種新型藥用輔料，在藥物製劑中應用廣泛，是一種優良的流動促進劑，主要用作潤滑劑、抗黏劑、助流劑。

　　根據項目的生產技術，對其進行深度開發，獲得更可觀的市場份額及成果3藥用輔料乳糖的規格多樣化生產研究乳糖在藥物製劑中的應用量是很大的，可達70%左右。主要用於矯味劑、填充劑。

　　對於乳糖的研究主要在於乳糖在製劑中的應用安全，對乳糖應用於不同劑型做出安全性研究，做出相關規定。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1814胃溶型包衣材料開發薄膜包衣可以改善製劑的外觀，掩蓋藥物苦味及不良臭味，減弱對胃腸道的刺激，起到一定的防潮、隔絕空氣的作用、同時通過選擇包衣材料可設計包衣液處方形成不同的包衣膜，從而達到控制藥物釋放部位、釋放時間、釋放速度，起到緩釋、控釋、速釋及靶向的作用。

　　研製具有自主智慧財產權的胃溶型包衣材料的專利技術5將微波真空乾燥技術推廣至其他固體輔料的乾燥工藝真空乾燥是一種採取連續加熱、連續真空乾燥工藝，快捷、安全。在高頻電場的作用下，物料中的水分子被極化並發生迅速擺動，分子間相互磨擦，產生大量熱量。由於被置於負壓環境中，水份快速流向表面，並在低溫條件下迅速排出，物料獲得快速的乾燥，提高輔料的色度和質量。

　　使研製的工藝技術獲得自主智慧財產權。

　　6脂質體微囊輔料研究開發研究現行的脂質體主要製備工藝，即：薄膜分散法、逆相蒸發法、改良冰凍熔融法等三種方法，重點開發多室脂質體，粒徑在1～5μm之間。

　　使研製成果轉化為具有自主智慧財產權的專利技術。

　　7微丸輔料開發探索影響微丸質量及釋藥行為的因素較多，包括潤溼劑類型、藥物性質、初始物料粒度等處方因素和擠出速度、滾圓速度、滾圓時間等工藝因素，對微成丸促進劑MCC及其他替代輔料進行研究，並對加入乳糖、殼聚糖或微粉矽膠等輔助MCC調節中藥浸膏的黏性和吸溼性進行技術方案參數研究。

　　使研製成果轉化為具有自主智慧財產權的專利技術。

　　8腸溶型包衣材料開發腸溶型包衣材料含有可電離的羧基，在酸性胃液環境中不發生電離，所以聚合物不溶解，但它在腸液的鹼性環境中能崩解或溶解，從而在腸中釋放藥物。主要開發纖維素類腸溶包衣材料和丙烯酸樹脂類腸溶包衣材料。

　　使研製成果轉化為具有自主智慧財產權的專利技術。

　　9口腔崩解劑輔料開發口腔崩解片的研製為解決難溶性藥物的口服吸收提供一個新的方法，同時也為治療急症開闢了新的途徑，適用於老年人、兒童以及有吞藥困難的患者，尤其能減輕癌症病人化療後吞水即嘔的痛苦。工程中心將主要以微晶纖維素（MCC）和低取代羥丙基纖維素（LHPC）為開發對象。

　　使研製成果獲得生產批件並轉化為具有自主智慧財產權的專利技術。

　　10跟蹤、研究開發領域新技術探索動態逆流提取、高速離心、噴霧制粒等先進技術的應用以及分散片、口崩片、咀嚼片、緩控釋製劑、速釋製劑、靶向製劑、透皮製劑等新型製劑輔料的應用。

　　使研發的新技術、新成果轉化為具有自主智慧財產權的專利技術。

　　11藥用蔗糖深度開發及其規模化生產在醫藥領域蔗糖為藥物調味、增加穩定性、為人體提供能量等，其廣泛應用於片劑、糖漿劑、咀嚼片、錠劑、口服液體製劑等製劑工藝中擴建能夠生產80000噸藥用蔗糖的生產車間，完成蔗糖的規模化生產12藥用輔料卵磷脂生產線的建立卵磷脂在藥劑中用作分散劑、潤溼劑、乳化劑、穩定劑、透皮促進劑等，廣泛用於液體製劑、半固體製劑、固體製劑等的製造。

　　獲得生產批件，滿足市場需求5、合作開發情況湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-182公司是中南大學及湖南中醫藥大學的教學基地，與中科院廣州化學研究所及中國藥科大學建立了產、學、研聯合體，並與湖南師範大學分析測試中心、西安交通大學建立了科研合作關係，通過合作提升資源的使用效率，加強本公司研究與開發的實力。

　　目前，本公司正在與中國科學院廣州化學研究所合作開發注射用甘油，丙二醇，氫氧化鈉等藥用輔料的工藝及檢測技術，今年將完成中試，明年將完成產業化和擴產技術方案。公司還與中南大學合作研究國家二類精神藥品"咖啡因"的生產工藝，能顯著實現節能減排，為公司和社會節省環保費用。該項目已於"2009中國（長沙）科技成果轉化交易會"上簽約，目前進入中試研究階段。

　　（三）技術創新及持續開發能力1、技術創新實力情況公司成立以來著眼於可持續性發展的思路，高度重視對產品研發的投入和自身研發綜合實力的提高，通過整合科研資源，在研發激勵機制、人才資源配置、技術管理方面制定了切實有效的制度和實施程序，使公司的研發工作向系統化、規模化的目標穩步邁進。為了增強公司研發的能力，公司採用自主研發、合作開發和引進相結合的研發模式，不斷引進和吸收國內外最先進的新技術、新產品，加快創新步伐和研究成果轉化，為公司的可持續發展打下堅實的基礎。公司將依託新建研發中心，進一步加強公司研究開發的實力，為公司未來開發新藥、改進生產工藝提供強有力的技術保證。

　　2009年，公司獲得了湖南省科技廳、湖南省財政廳等四家省級機構的"高新技術企業"稱號；承擔了國家科技部"中國高新技術產品指導目錄（2009）"的編制、湖南省科技廳的重點科技計劃、湖南省經濟委員會的"技術改造專項資金支持項目"等20多項科技項目，共獲得了多筆資金補助及多個榮譽稱號。公司已對多個產品進行技術創新，如藥用甘油技術創新獲得了2009年長沙市科學技術進步獎二等獎；超細二氧化矽粉體項目獲得了長沙市科技計劃項目支持；藥用蔗糖深度開發項目獲得了湖南省科技廳科技計劃項目重點項目支持。近年來，公司所獲主要技術榮譽具體情況見下表：序號榮譽稱號時間頒發機構1藥用甘油獲得"2008年度湖南省優秀技2009年8月湖南省經濟委員會湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-183術創新項目"榮譽稱號2年產5,000噸藥用甘油關鍵技術研究與產業化獲得長沙市科學技術進步二等獎2009年10月長沙市科技局3市級―企業技術中心‖2009年10月長沙市經濟委員會4高新技術企業2009年12月湖南省科技廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局5長沙市藥用輔料工程技術研究中心2009年12月長沙市科技局6湖南省藥用輔料工程技術研究中心2010年9月湖南省科技廳2、技術創新平臺建設藥用輔料生產企業研發機構的體制創新是制約企業藥用輔料研究、技術進步、產品質量提高等一系列與科研相關的工作的難點。為此，公司成立了企業技術中心、長沙市藥用輔料工程技術研究中心和湖南省藥用輔料工程技術中心，目的就是要建立新型的科研工作新機制、新體制，以機制體制創新推動研發工作開展。以科學高效的管理模式和運行機制，實現構建研究開發目標明確、隊伍穩定、技術裝備優良，與國際水平逐步接軌的藥用輔料開發轉化體系。長沙市藥用輔料工程技術研究中心及長沙市企業技術研究中心近年承擔研發項目20多項，其中成果轉化17項。公司本部及長沙市藥用輔料工程技術研究中心共計開發藥用輔料新產品40個。

　　公司擬申報組建藥用輔料國家工程技術研究中心。藥用輔料國家工程技術研究中心的建設將極大促進我國在新性藥用輔料創新，現有藥用輔料產品深度開發及技術改造等方面的研究，加速我國藥用輔料行業的發展進程，促進藥物製劑等相關行業的發展。

　　3、技術創新管理公司以人為本，尊重人的價值和貢獻，努力為科技人員提供一個廣闊的發展平臺，激勵科研人員發揮創造力。制訂和完善《管理辦法》、《儀器設備開放管理制度》、《研究項目管理制度》、《財務管理制度》、《科研成果及其推廣的獎勵規定》等等管理文件，充分調動公司科研人員技術創新的積極性，確保公司良好運轉。

　　在人才管理方面，公司實行開放、流動的運行管理機制，人員分為固定人員湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-184與流動人員兩類。固定人員是保證公司正常運作的基幹隊伍；流動人員主要是到公司進行技術交流、項目協作、人才培訓等工作的技術人員。

　　在項目管理方面，項目立項管理實行評估制，在立項前由公司組織相關專家進行充分論證；項目實行目標責任制，把公司任務分解設置為各項課題，任務落實到人；研發方式採取與國內外大專院校、科研院所、同行企業合作研究開發和自主研究開發相結合的方式。成果轉化以市場化原則進行運作。

　　七、境外生產經營情況公司在境外未擁有資產，在境外也未有生產經營。

　　八、發行人主要產品和原材料的質量控制情況（一）質量控制標準1、公司主要產品執行標準公司主要產品的執行標準為《中華人民共和國藥典》2010版（簡稱《中國藥典》2010版）。《中國藥典》是我國監督管理藥品質量的法定技術標準，是一部國家記載藥品質量規格、標準的法典，由國家組織藥典委員會編纂，並由政府頒布實施，具有法律的約束力。

　　本公司現有主要產品執行的質量標準如下：

　　產品名稱執行標準公司內控質量標準增加或提高的指標藥用甘油《中國藥典》2010年版甘油增加了有關物質―二甘醇、乙二醇‖等微量有毒雜質的檢驗，氣相色譜法等現代分析手段應用於藥用甘油的生產質量控制。

　　藥用丙二醇《中國藥典》2010年版丙二醇增加了有關物質―二甘醇、一縮二丙二醇、二縮三丙二醇、1,2-環氧丙烷‖等微量有毒雜質的檢驗，氣相色譜法等現代分析手段應用於藥用丙二醇的生產質量控制。

　　藥用蔗糖《中國藥典》2010年版蔗糖增加紅外光譜鑑別，更精確的判定物質。

　　藥用乙醇《中國藥典》2010年版增加紫外光譜雜質吸收度檢測和氣相色譜法揮發性物質檢測藥用氫氧化鈉《中國藥典》2010年版增加了PH值監測生產質量控制，含量由96.0%以上提高到98.0%以上。

　　注射用磺苄西林鈉《中國藥典》2010年版增加高效液相色譜檢測聚合物和有關物質檢測控制中間體和最終產品質量。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1852、原材料的質量控制（1）物料購進公司供應部根據公司生產所需，按計劃和物料質量要求在合格供應商範圍內進行物料的選取。

　　（2）物料初驗及倉貯管理物料進庫由倉庫管理員負責初驗檢查，檢查包裝應無受潮、破損、物料標籤完好，數量正確，來貨應標有物料名稱、規格、數量、生產日期及供貨單位，並有檢驗報告單或合格單。按物料標準檢查，符合要求時填寫請驗單，通知質管部取樣檢驗，並作好待驗標示。

　　（3）物料的取樣質管部取樣人員接到物料的請驗單後核對生產廠名、品名、批號、規格、數量，要求進廠原輔料必須附檢驗報告單，核對及檢查無誤後，取樣人員即嚴格按《取樣管理規程》規定的取樣方法和數量，在與生產條件相適應的條件下取樣。

　　（4）物料的檢驗和報告質管部的檢驗員按檢驗操作規程對物料進行檢驗。檢驗員根據檢驗數據填寫檢驗記錄並根據質量標準做檢驗結論，經覆核無誤後，檢驗人和覆核人在檢驗記錄上簽名，交由報告人員出具檢驗報告單。報告人員根據質量標準和檢驗記錄出具檢驗報告，檢驗合格的物料開具合格報告單並發放合格證至倉庫，不合格者按《不合格品管理規程》執行，報告單發放一份至倉庫、供應及生產部門。

　　（5）物料的發放及使用倉庫在收到合格報告單和合格證後，將物料由待驗區轉移入合格區中該品種規定的貨位區貯存，防止交叉汙染、混淆和差錯，同時做好貨位卡及物料帳目。生產部根據生產計劃，開具領料單，領料時，必須按檢驗報告單核對品名、批號和廠家等，確認無誤後，領料人與發放人及倉庫主管籤字後方可領料，倉庫管理員及時填寫貨位卡及物料帳目，確保帳卡物一致。

　　（6）物料的復驗經檢驗合格的原輔料按規定的有效期或復驗期貯存。在貯存期內，如有對質量有不良影響的特殊情況時需進行復驗，復驗合格後繼續使用，但不得超過其有效期，不合格者按《不合格品管理規程》執行。與藥品直接接觸的包裝材料和印湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-186刷包裝材料的採購、管理和控制要求與原輔料基本相同，印字包材不合格，先知會供應商後，由倉庫在QA的監督下銷毀，並填寫銷毀記錄，防止不合格標籤等印字包材被再利用。

　　3、生產環節的質量控制流程公司通過GMP管理來保證產品的最終品質。公司設有質管部，下設質量保證室（QA）和化驗室（QC）。質量保證室（QA）負責產品生產全過程的質量監督；化驗室（QC）負責原輔料、中間產品和成品的檢驗及環境監測。公司三級質量網健全，定期組織質量分析會且有相應記錄。

　　生產所用的原輔材料和包裝材料的供應商必需經過嚴格的質量審核，符合要求方能提供相應的材料，所有生產用材料必需經質管部門檢驗合格後，方可用於藥品生產。在生產車間環境、衛生、水質、設備、動力等均符合要求，並經QA確認的前提下，生產車間按照生產部下達的生產指令組織生產，生產過程嚴格按照產品工藝規程、崗位標準操作規程、設備標準操作規程、衛生清潔操作規程等文件執行，每道工序有質量控制點，每個控制點有質量標準，每個員工有自己的工作職責，QA按照每工序質量控制點對產品生產、人員操作、衛生、清潔、清場等情況進行嚴格監督管理。在生產過程中一旦出現問題，立即停止生產，直到問題解決方能繼續生產。如產品不合格則按《不合格品管理規程》立即銷毀或返工處理。生產出的產品每批都有生產的原始記錄文件，質管部對每批產品進行全項檢驗，經檢驗符合國家標準並審查生產、包裝、檢驗原始記錄、偏差等沒有問題方可開出產品合格證，獲得合格證的產品才可以入庫和銷售。

　　（二）質量控制制度及措施公司的原材料和產品質量控制主要通過以下幾個方面實施：

　　1、嚴格執行全面質量管理，把質量管理貫徹到物料管理、生產管理、設備管理等各個環節：制定了完善的供應商審計和評估辦法，定期對供應商進行審計，從源頭上控制原材料質量；按照生產工藝要求，設立關鍵控制點，實行質量放行制，規定監控人員和監控頻次，對生產工藝、關鍵設備、生產環境進行周期性的驗證，保證過程可控；執行質量一票否決權，對原輔料、半成品、成品按照標準進行檢驗，保證不合格物料不投產，問題產品不放行。

　　2、總經理授權自檢小組組長負責企業自檢工作，自檢小組至少每年對企業湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-187進行一次自檢工作。公司結合自身生產特點，規定了詳細的檢查內容和檢驗標準，通過自檢和整改，不斷提高管理水平和體系保證能力。

　　3、設備實施及質量檢驗設備公司生產設備及配套輔助設施分為青黴素類原料藥和普通類原料藥和藥用輔料三類，均有獨立的廠房、設施和獨立的空氣淨化系統，其生產設備符合GMP要求，能滿足現有生產需要。公司原料藥的生產流程分為一般區合成、過濾、濃縮，離心粗品，潔淨區結晶、精製離心、乾燥、包裝生產，一般區粗品生產由車間化學合成組負責，潔淨區生產的由車間精製班組負責，各生產環節由質量保證部現場負責質量監督和檢查。所用原料購入到公司經質量檢驗部檢驗合格後，由各生產車間負責按照生產工藝規定進行合成、脫色過濾、濃縮、結晶、乾燥、包裝等，質量保證部QA現場負責質量監督和檢查。

　　公司擁有質量檢驗儀器、設備53臺，具體情況見下表：

　　序號名稱數量規格型號生產廠家1高效液相1臺LC-10ATvp單泵島津2高效液相1臺LC-10ATvp雙泵島津3手提式壓力消毒器1臺GMSX-280型北京市永光明醫療儀器廠4高純水機1臺EXCEED-CC-24成都唐氏康寧科技有限公司5循環水多用真空泵1臺SHR-D（Ⅲ）

　　鞏義市予華儀器有限公司6箱式電阻爐2臺KSW-60-12北京市永光明醫療儀器廠7箱式電阻爐北京市永光明醫療儀器廠8箱式電阻爐1臺SX-8-10天津市泰斯特儀器有限公司9調溫電熱套2臺DZTW北京市永光明醫療儀器廠10可調式電熱板1臺ML-2-4北京市永光明醫療儀器廠11恆溫水浴鍋1臺HH-S江蘇省金壇市自動化儀器廠12恆溫水浴鍋1臺XMT-DA北京永光明儀器廠13恆溫水浴鍋1臺HH系列江蘇金壇中大儀器廠14黴菌培養箱1臺MJ-160上海浦東榮豐科學儀器公司15隔水式培養箱1臺GH400北京市永光明醫療儀器廠16電熱鼓風乾燥箱1臺101-1A型天津市泰斯特儀器廠17電熱鼓風乾燥箱1臺101-3A型天津市泰斯特儀器廠18電熱鼓風乾燥箱2臺101-2EBS北京市永光明醫療儀器廠19電熱鼓風乾燥箱北京市永光明醫療儀器廠20電熱恆溫鼓風乾燥箱1臺DHG-9101-ISA型揚州鴻都電子有限公司21冰箱1臺BCD-159四川長虹電器有限公司22PH計1臺Delta320梅特勒-託利多儀器有限公司23電子天平1臺AG285梅特勒-託利多儀器有限公司24電子天平1臺AL204梅特勒-託利多儀器有限公司25電子天平1臺FA2004上海衡平儀器廠湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-18826電子天平1臺XS205梅特勒-託利多儀器有限公司27熔點測試儀1臺RD-1型天津市國銘醫藥設備公司28旋光儀1臺WXG-4上海宇隆儀器有限公司29可見分光光度計1臺T21W微機型上海成光儀器有限公司30紫外-可見分光光度計1臺T6新世紀北京普析通用儀器廠31液體比重天平1臺PZ-B-5型上海精密科學儀器有限公司32阿貝折射儀1臺ZW梅特勒-託利多儀器有限公司33氣相色譜儀1臺7890F上海天美科學儀器有限公司34GC112A氣相色譜儀2臺GC112A上海精密科學儀器廠35紅外分光光度計1臺Spectrum65PERKINELMER36原子吸收分光光度計1臺361MC上海精密科學儀器有限公司37電導率儀1臺DDS-11A上海理達儀器廠38電位滴定儀1臺ZD-2型上海雷磁儀器廠39水分測定儀1臺KF-1型上海安亭電子儀器廠40水分快速測定儀1臺SH10A上海安亭電子儀器廠41自動永停滴定儀1臺ZYT-1型上海永隆儀器有限公司42旋轉式粘度計1臺NDT-79型上海昌吉地質儀器有限公司43石油產品運動粘度測定器1臺SYD-265B上海昌吉地質儀器有限公司44錐入度實驗器1臺SYP4100-1上海神開石油儀器有限公司45電子石英定時計1臺XK98-A姜堰市新康醫療器械公司46川島除溼機1臺DH-830C常州市川島電器有限公司47塵埃粒子計數器1臺CLJ-D華宇淨化設備有限公司48潔淨工作檯1臺HS-840北京市永光明醫療儀器廠49旋片式真空泵1臺2XZ-0.25浙江黃巖寧溪醫療器械公司50超聲波清洗器1臺BX3300H上海新苗醫療器械製造公司51玻璃儀器氣流烘乾器2臺B型鄭州長城科工貿有限公司（三）質量控制體系本公司建立了較為完善的三級質量控制體系，把質量管理貫徹到物流、生產、質量、銷售等生產經營的各個環節。

　　1、公司建網程序公司通過經理辦公會議討論決定成立公司質量管理委員會。由總經理擔任主任，質管部經理擔任副主任。委員由生產設備部、質管部、供應部、營銷部領導擔任；質管部QA是公司質量管理委員會日常工作的辦事機構。總經理、質管部經理和相應部門按質量責任制中的質量責任實施其職責。

　　2、車間建網程序生產車間和倉庫分別成立質量管理小組。車間質量管理小組由車間主任、車間工藝員、質管部現場QA組成。倉庫質量管理小組由倉庫管理員、質管部現場湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-189QA組成。車間主任、現場QA人員按質量責任制中的質量責任實施其職責。

　　3、班組建網程序分別在主要工段（工序）和關鍵崗位設立由班組長、工藝員及其他有關人員組成的質量管理小組。班組長、工藝員及其他有關人員按質量責任制中的質量責任實施其職責。

　　（四）產品質量糾紛的處理公司成立以來，一直將產品質量和售後服務作為重點，先後建立了《用戶質量投訴管理規程》、《質量事故管理規程》及《藥品不良反應監測報告管理規程》等規章制度；並由質管部負責人具體負責公司所有對銷售、推廣等方面的投訴管理，以確保投訴管理系統有效運行。公司藥品質量一直保持穩定，從未發生過重大產品質量糾紛，未發生過因質量事故而發生大額退貨事件。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-190第六節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）本公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭本公司控股股東、實際控制人為自然人帥放文，持有公司股份數為90,602,028股，持股比例為65.66%。截至本招股意向書籤署日，公司控股股東、實際控制人除持有本公司股份及通過本公司間接持有子公司股權外，再無其他經營性資產，未從事其他經營性業務，無控制的其他企業。

　　報告期內，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與本公司不存在同業競爭。

　　（二）控股股東關於避免同業競爭的承諾2010年12月，本公司控股股東、實際控制人帥放文籤署了《避免同業競爭承諾函》，承諾：

　　本人及本人關係密切的親屬，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對公司所從事的主營業務構成競爭關係的業務；將不直接或間接開展對公司有競爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與公司存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他高級管理人員或核心技術人員。

　　二、關聯方及關聯交易（一）關聯方及關聯關係1、關聯方、關聯關係根據《公司法》、《企業會計準則第36號--關聯方披露》等的相關規定，公司的關聯方及關聯關係情況如下：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-191關聯方關聯關係1、存在控制關係的關聯方帥放文控股股東、實際控制人，持股比例65.66%；公司董事長、總經理2、持有5%以上股份的其他股東湖南帥佳投資股份有限公司持股比例17.01%曹澤雄持股比例5.60%；曹再雲之弟3、董事、監事、高級管理人員曹再雲董事；帥放文之妻；持股帥佳投資68.21%，擔任帥佳投資董事長、總經理王向峰董事、副總經理；持股帥佳投資1.93%胡祥主董事、財務總監、董事會秘書；持股帥佳投資0.43%帥友文董事；帥放文之姐；持股帥佳投資5.90%，擔任帥佳投資的董事、副總經理劉嘉董事曹永長獨立董事蘇歷銘獨立董事劉桂良獨立董事劉成勝監事會主席；持股帥佳投資0.26%張戀監事張立程監事；持股帥佳投資0.15%楊海明總工程師；持股帥佳投資0.64%4、子公司湖南湘藥製藥有限公司本公司持股97.17%的控股子公司（合併日為2009年12月31日）

　　湖南湘利來化工有限公司本公司全資子公司（合併日為2009年1月1日）

　　湖南湘易康製藥有限公司本公司全資子公司（2009年10月納入合併財務報表範圍）

　　5、其他關聯方瀏陽市華大化工有限公司2007年12月29日，本公司實際控制人、控股股東帥放文將所持華大化工90%的股權全部轉讓給爾康有限；2008年11月12日，爾康有限將所持華大化工90%的股權全部轉讓給帥友文；2010年12月1日華大化工核准註銷。

　　北京黑馬資產管理有限公司董事劉嘉任董事長，持黑馬公司90%股權帥維佳帥放文之女曹冬初帥放文之嶽父帥瑞文帥放文之妹帥志高帥放文之兄；持股帥佳投資0.02%王曜帥放文之妹夫帥勇宏帥放文之侄子；持股帥佳投資0.05%湯偉帥放文之外甥；持股帥佳投資5.90%以上關聯自然人的具體情況詳見本招股意向書"第四節發行人基本情況"湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-192及"第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"相關內容。

　　2、北京黑馬資產管理有限公司（1）基本情況黑馬公司持有本公司1,696,486股股份，佔本公司發行前總股本的1.23%，其基本情況如下所示：

　　成立時間：2005年2月5日註冊資本：3,200萬元法定代表人：劉嘉實際控制人：劉嘉住所：北京市海澱區北三環西路43號青雲當代大廈1210室經營範圍：許可經營項目：無一般經營項目：資產管理2005年2月5日企業成立，企業名稱為―北京同澤生物科技有限公司‖，其股權結構為：

　　序號股東名稱/姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1北京中金元龍科技開發有限公司3,000.0093.752北京泰唐科貿有限公司200.006.25合計3,200.00100.002007年6月15日，經北京市工商局核准，"北京同澤生物科技有限公司"更名為"北京黑馬汽車資訊有限公司"。

　　2007年12月28日，北京黑馬汽車資訊有限公司召開股東會，同意北京泰唐科貿有限公司將所持200萬元股權轉讓給劉嘉，同意北京中金元龍科技開發有限公司將所持3,000萬元股權轉讓給段志成。本次變更完成後，北京黑馬汽車資訊有限公司的股權結構變為：

　　序號股東名稱/姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1段志成3,000.0093.752劉嘉200.006.25合計3,200.00100.002010年3月20日，北京黑馬汽車資訊有限公司召開股東會，同意將企業名稱變更為"北京黑馬資產管理有限公司"（黑馬公司），同意段志成將其所持2,680萬元股權轉讓給劉嘉。本次變更完成後，黑馬公司的股權結構變為：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-193序號股東名稱/姓名出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1劉嘉2,880.0090.002段志成320.0010.00合計3,200.00100.00截至招股意向書籤署日，黑馬公司除投資本公司外，不存在其他對外投資。

　　（2）派出1名董事的情況1）自爾康有限成立後至2009年12月本公司的註冊資本由500萬元增至8,821.01萬元之前，公司未設董事會，由帥放文擔任執行董事。2009年12月19日，公司召開股東會決定設立董事會並選舉了7名董事，其中段志成系由黑馬公司提名的董事。此時黑馬公司的持股比例為6.31%。

　　2）2010年10月12日，黑馬公司分別與九鼎投資、君潤恆遠籤署《股權轉讓協議》，將其所持爾康有限的447.86萬元股權（股權比例為5.08%）分別轉讓給九鼎投資和君潤恆遠。股權轉讓完成後，黑馬公司的持股比例降為1.23%。

　　因股東構成及股權比例發生變化，2010年10月15日，爾康有限召開股東會，決議修改公司章程。為維護公司治理結構的穩定，全體股東達成一致意見，不對董事會進行改選。

　　3）公司整體變更時，《發起人協議》未對董事提名權的事項進行明確約定，發起人會議暨第一次股東大會召開前，各股東在綜合考慮治理結構的穩定、董事的個人決策能力等因素的基礎上，提名了現任董事會成員，其中劉嘉由黑馬公司提名。

　　（3）關聯交易情況公司保薦機構認為：

　　（1）黑馬公司除投資發行人外，不存在其他對外投資，與發行人不存在其他關聯關係；（2）報告期內，除股權投資資金往來外，發行人未與黑馬公司發生任何其他資金往來。（3）除黑馬公司與帥放文籤署《股東股份轉讓協議》以及黑馬公司籤署的本公司《發起人協議》外，黑馬公司與本公司及其控股股東、實際控制人之間不存在其他協議或其他安排的情況。

　　公司律師認為：黑馬公司除投資發行人外，不存在其他對外投資，與發行人不存在其他關聯關係；報告期內，除股權投資資金往來外，發行人未與黑馬公湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-194司發生任何其他資金往來；除黑馬公司與帥放文籤署《股東股份轉讓協議》及黑馬公司籤署發行人《發起人協議》外，黑馬公司與發行人及其控股股東、實際控制人之間不存在其他協議或其他安排的情況。

　　3、瀏陽市華大化工有限公司（1）華大化工的股權結構及歷史沿革1）2003年5月，華大化工成立2003年5月15日，帥放文與自然人餘立林籤署《瀏陽市銀橋化工有限公司章程》，約定公司註冊資本為200萬元，其中帥放文以現金出資180萬元，餘立林以現金出資20萬元。

　　2003年5月15日，湖南鵬程有限責任會計師事務所出具―湘鵬程瀏驗字[2003]第8151號‖《驗資報告》，對瀏陽市銀橋化工有限公司（以下簡稱―銀橋化工‖）的註冊資本實收情況進行了驗證，認為截至2003年5月15日，銀橋化工收到帥放文、餘立林繳納的註冊資本人民幣200萬元，均為貨幣出資。

　　2003年5月16日，瀏陽市工商局核准銀橋化工成立，並核發了註冊號為4301812101023的《企業法人營業執照》。銀橋化工成立時的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式1帥放文180.0090.00貨幣2餘立林20.0010.00貨幣合計200.00100.00--2）2003年6月，變更企業名稱2003年6月16日，經瀏陽市工商局核准，企業名稱變更為―瀏陽市華大化工有限公司‖（以下簡稱―華大化工‖）。

　　3）2005年4月，股權轉讓2005年6月5日，餘立林與楊式瀅籤署《瀏陽市華大化工有限公司股東股份轉讓協議》，餘立林將所持華大化工的20萬元股權全部轉讓給楊式瀅。

　　2005年6月22日，經瀏陽市工商局核准，華大化工完成股東變更登記。本次股權轉讓完成後，華大化工的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1帥放文180.0090.002楊式瀅20.0010.00合計200.00100.00湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1954）2007年12月，股權轉讓2007年12月26日，華大化工召開股東會，同意帥放文將其所持華大化工的180萬元股權轉讓給本公司。

　　2007年12月29日，經瀏陽市工商局核准，華大化工的股權變更完成備案登記。本次股權轉讓完成後，華大化工的股權結構如下：

　　序號股東姓名出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1本公司180.0090.002楊式瀅20.0010.00合計200.00100.005）2008年11月，股權轉讓2008年11月11日，華大化工召開股東會，同意本公司將所持華大化工的180萬元股權轉讓給帥友文。

　　2008年11月12日，經瀏陽市工商局核准，華大化工的股權轉讓完成備案登記。本次轉讓完成後，華大化工的股權結構變為：

　　序號股東姓名出資金額（萬元）

　　出資比例（%）

　　1帥友文180.0090.002楊式瀅20.0010.00合計200.00100.006）清算註銷2009年2月8日，華大化工召開股東會，一致同意將華大化工註銷並成立清算組。

　　2009年2月16日，華大化工清算組在《瀟湘晨報》上刊登《公司解散清算公告》，告知債權人於公告之日起60日內向清算組申報債權。

　　2010年11月，華大化工清算組先後編制《資產負債表》、《財產清單》並出具《瀏陽市華大化工有限公司清算報告》，截至2010年11月20日，華大化工的資產總額為232.35元，淨資產為5870.32元，負債總額為-5637.97元。

　　2010年11月22日，華大化工召開股東會，對清算報告進行了確認。同日，清算組向瀏陽市工商局提交了《公司註銷登記申請書》。

　　2010年12月1日，瀏陽市工商局出具《註銷登記審核表》（NO:4301812010036404），華大化工被核准註銷。

　　公司保薦機構、律師認為：華大化工的設立、歷次股權變動及註銷均履行了湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-196相應的程序並辦理了登記手續，合法、合規、真實、有效。

　　（2）華大化工兩次股權轉讓及註銷的原因①2003年10月公司註冊成立，隨著公司的發展，華大化工實際上成為公司的一個供應商。在引進投資者的過程中，投資者均要求帥放文對本公司與華大化工之間存在的關聯交易行為進行規範。為此，帥放文於2007年12月將所持華大化工的股權全部轉讓給本公司。

　　②由於收購華大化工並未達到預期目的以及華大化工存在的債權債務糾紛等原因，本公司於2008年11月10日召開股東會，將所持華大化工90%的股權轉讓給帥友文。

　　③由於華大化工脫離本公司的業務體系之後，無法開展業務，財務狀況惡化，2009年2月8日，帥友文與楊式瀅作出股東會決議，決定將華大化工註銷。

　　（3）華大化工近三年經營情況2008年、2009年、2010年華大化工主要財務數據如下（摘自未審原始財務報表數據）：

　　單位：元資產負債表主要數據2010年11月30日2009年12月31日2008年12月31日流動資產232.35240,745.251,957,609.14固定資產0.000.0014,443.49無形資產0.000.000.00資產合計232.35240,745.251,972,052.63負債合計-5,637.97237,574.92260,846.33所有者權益5,870.323,170.331,711,206.30單位：元利潤表主要數據2010年1-11月2009年2008年主營業務收入0.001,274,929.8933,971,465.24主營業務利潤0.0071,967.52151,547.49利潤總額2,699.99-1,708,035.97-898,537.18淨利潤2,699.99-1,708,035.97-909,757.46華大化工主營業務為化工產品的採購和銷售。2008年華大化工作為公司的供應商之一，當期其經營活動主要是與公司之間的購銷交易，2008年1-10月華大化工系公司子公司，二者發生的購銷交易金額為2,600.11萬元，2008年11月-12月華大化工不再納入公司合併報表範圍，二者發生的關聯購銷金額為327.03湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-197萬元；2009年華大化工轉出爾康製藥後，經營活動大幅度萎縮，當期僅發生127.49萬元銷售收入；2010年華大化工無任何經營活動，於2010年12月1日被核准註銷。

　　公司保薦機構認為：華大化工最近三年經營合法，其註銷亦履行了必要的法律程序且不存在糾紛或潛在糾紛。

　　公司律師認為：華大化工最近三年經營合法，其註銷亦履行了必要的法律程序且不存在糾紛或潛在糾紛。

　　（二）關聯交易情況1、經常性關聯交易報告期內，公司經常性關聯交易系與華大化工、湘易康發生的關聯購銷。

　　單位：萬元、%關聯方名稱關聯交易內容定價原則2009年2008年金額佔同類交易金額比例金額佔同類交易金額比例佔發行人佔對方佔發行人佔對方華大化工銷售給爾康製藥原材料市場價格119.93 1.17 94.07327.03 26.93 97.43湘易康396.58 6.50 100.00- - -注①：報告期內，華大化工自2008年11月起，不再納入合併報表範圍，此處披露的2008年關聯交易金額系2008年11月和12月發生的購銷金額，佔比系從華大化工處採購金額佔公司2008年11-12月原材料總體採購金額的比例和佔華大化工該期總體銷售金額的比例。

　　注②：2009年1月湘易康設立，2009年10月湘易康納入公司合併報表範圍，成為公司全資子公司，此處披露的2009年關聯交易金額系2009年1-9月發生的購銷金額，佔比系從湘易康處採購金額佔公司2009年1-9月原材料總體採購金額的比例和佔湘易康該期總體銷售金額的比例。

　　2008年華大化工作為公司的供應商之一，發生的關聯交易主要系銷售原材料給爾康製藥，2009年華大化工與公司的關聯交易迅速減小，直至2010年華大化工註銷，該項關聯交易徹底消除。

　　湘易康與本公司2009年1-9月發生的關聯購銷，系將採購的少量原材料銷售給爾康製藥，2009年10月湘易康納入合併報表範圍後，本公司與其的關聯交易徹底消除。

　　2、偶發性關聯交易（1）股權轉讓的偶發性關聯交易湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-1981）華大化工的股權轉讓2007年12月29日，帥放文將所持華大化工90%的股權全部轉讓給爾康有限；2008年11月12日，爾康有限將所持華大化工90%的股權全部轉讓給帥友文。

　　A.2007年12月26日，華大化工召開股東會，同意帥放文將其所持華大化工90%的股權轉讓給爾康有限，另一股東楊式瀅放棄了優先受讓權。同日，爾康有限召開股東會，同意受讓帥放文所持華大化工90%的股權。

　　當日，帥放文與爾康有限籤署《瀏陽市華大化工有限公司股東股份轉讓協議》，帥放文將其所持華大化工90%的股權以180萬元的價格轉讓給爾康有限。

　　B.2008年11月10日，爾康有限召開股東會，同意將爾康有限所持華大化工90%的股權轉讓給帥友文。同日，爾康有限與帥友文籤署《瀏陽市華大化工有限公司股東股份轉讓協議》，爾康有限將其所持華大化工90%的股權以180萬元的價格轉讓給帥友文。

　　2008年11月11日，華大化工召開股東會，同意爾康有限將所持華大化工90%的股權轉讓給帥友文，另一股東楊式瀅放棄了優先受讓權。

　　2）公司收購湘藥製藥所持湘利來的股權在湘藥製藥成為公司子公司之前（合併日為2009年12月31日），湘藥製藥對於公司而言，屬於受帥放文控制的其他關聯方企業。為此，公司收購湘藥製藥所持湘利來的股權為關聯交易。2009年2月9日，湘藥製藥召開股東會，同意湘藥製藥將所持湘利來375萬元的股權轉讓給爾康有限。

　　2009年2月10日，爾康有限召開股東會，同意受讓湘藥製藥所持湘利來的375萬元股權（佔湘利來股權總額的75%），成為湘利來的控股股東。

　　2009年2月12日，湘利來召開股東會，同意股東湘藥製藥將其所持湘利來的375萬元股權、股東楊式瀅將其所持湘利來的75萬元股權轉讓給爾康有限，其他股東潘海濱已聲明放棄相關股權的優先受讓權。同日，相關股東籤署了股權轉讓協議。

　　3）湘藥製藥向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康湘易康於2009年1月5日成立時的註冊資本為1,000萬元，全部系由張戀、王曜、湯偉以現金出資，三人用作出資的現金系由湘藥製藥於2008年12月22湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-199日提供，當時湘藥製藥在帳務上將該1,000萬元計入應收款，該項借款事項為偶發性關聯交易。

　　向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康的原因：公司當時擬在益陽市大通湖區收購益陽市廣湖糖業有限公司的全部土地和房產，但由於公司對與對方交易的風險無法明確估計，遂決定委託張戀、王曜、湯偉設立湘易康進行收購，避免直接投資的風險。同時，為了避免公司向張戀、王曜、湯偉直接提供資金存在的風險，公司的實際控制人帥放文決定由同受其控制的湘藥製藥向張戀、王曜、湯偉三人提供資金。

　　張戀、王曜、湯偉向湘藥製藥借款設立湘易康系受爾康有限的委託，並且其各自用於設立湘易康的資金全部來源於當時帥放文控制的湘藥製藥，當時湘藥製藥對該提供資金的行為於2008年12月22日召開了股東會，同意向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康，其後爾康有限收購張戀、王曜、湯偉所持湘易康的全部股權後，張戀、王曜、湯偉歸還了湘藥製藥的借款。

　　公司律師、保薦機構認為：該提供資金的行為履行了必要的關聯交易決策程序，未導致湘藥製藥貨幣資金髮生損失，未損害湘藥製藥的利益；發行人委託張戀、王曜、湯偉設立湘易康及發行人收購張戀、王曜、湯偉所持湘易康全部股權的行為不存在潛在糾紛。

　　4）公司收購張戀、王曜、湯偉所持湘易康的全部股權2009年9月28日，湘易康召開股東會，同意張戀、王曜、湯偉將所持湘易康的全部股權轉讓給爾康有限。

　　2009年10月2日，爾康有限召開股東會，同意爾康有限以700萬元、200萬元、100萬元的價格受讓張戀、王曜、湯偉所持湘易康700萬元、200萬元、100萬元的股權。

　　2009年10月12日，爾康有限分別同張戀、王曜、湯偉籤署《股權轉讓協議》，爾康有限分別以700萬元、200萬元、100萬元的價格受讓張戀、王曜、湯偉所持湘易康700萬元、200萬元、100萬元的股權。本次股權轉讓完成後，湘易康成為爾康有限的全資子公司。

　　5）帥放文以所持湘藥製藥的股權對發行人進行出資2009年12月，爾康有限召開股東會，全體股東一致同意帥放文將所持湘藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-200製藥2,915萬元股權（佔湘藥製藥出資額的97.17%，評估價值為5,821.01萬元）對爾康有限進行增資，同意黑馬公司以506.3萬元現金對爾康有限進行增資，同時，增加湖南帥佳投資有限公司（帥佳投資）、曹澤雄為新股東，其中帥佳投資以1500萬元現金對爾康有限進行出資、曹澤雄以493.7萬元現金對爾康有限進行出資。本次增資擴股後，爾康有限的註冊資本由500萬元增至8,821.01萬元，湘藥製藥成為公司的控股子公司。

　　（2）相互擔保的偶發性關聯交易1）湘藥製藥為公司提供抵押擔保2008年5月，湘藥製藥與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額抵押合同》（瀏中銀抵合字第200804008號）和《最高額抵押合同》（瀏中銀抵合字第200804009號），約定湘藥製藥以其所有的1宗土地使用權和1處房產，為公司自2008年5月16日至2011年5月16日期間，與抵押權人已經籤訂或將要籤訂的多個主合同項下的債權，包括因主合同而產生的債務本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用提供抵押擔保，本金金額不超過2,299.43萬元。

　　2008年5月16日，子公司湘藥製藥作為抵押人與抵押權人中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤訂合同編號為瀏中銀抵合字第200804009號的《最高額抵押合同》，雙方經協商一致，為確保自2008年5月16日起至2011年5月16日止期間，抵押權人中國銀行股份有限公司瀏陽支行與債務人（本公司）之間已經籤訂或將要籤訂的多個主合同項下債務能夠得到切實履行，抵押人願將其享有合法處分權的1處房產為上述主債權的實現提供抵押擔保，本金金額不超過1,763.00萬元。

　　湘藥製藥在籤署上述抵押合同前，於2008年5月2日召開了股東會，同意湘藥製藥以土地使用權、房屋所有權為爾康有限5000萬元額度以內的借款提供連帶抵押擔保。

　　2）湘易康為公司提供抵押擔保2009年7月29日，湘易康與長沙銀行瀏陽支行籤署《最高額抵押合同》（編號為013620091309030014400），約定湘易康以其所有的21處房產及2宗土地使用權為公司自2009年7月29日至2012年7月29日期間與抵押權人之間本金最湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-201高餘額不超過1500萬元的債權（債權形成方式包括但不限於貸款、貸款承諾、承兌、保函、信用證等）提供抵押擔保。

　　湘易康為此關聯擔保事項履行了股東會的決策程序：2009年7月24日，湘易康召開股東會決議，全體股東一致同意以湘易康所有的房產及土地使用權為爾康有限的銀行貸款提供連帶責任抵押擔保。

　　2010年5月26日，子公司湘易康作為抵押人與抵押權人長沙銀行瀏陽支行籤訂合同編號為013620101309030005000的《最高額抵押合同》，雙方經協商一致，為確保自2010年5月26日起至2013年5月26日止期間，抵押權人長沙銀行瀏陽支行與債務人（本公司）之間本金最高餘額不超過500萬元的債權（債權形成方式包括但不限於貸款、貸款承諾、承兌、保函、信用證等）的實現，抵押人願以其所有的21處房產為上述主債權的實現提供擔保。

　　3）本公司為湘藥製藥提供保證擔保2010年8月31日，湖南爾康製藥有限公司與上海浦東發展銀行籤署《最高額保證合同》（編號為2B6601201028062102），為湘藥製藥自2010年8月31日至2011年8月31日期間的授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債提供連帶責任保證擔保，上述主債權餘額在債權發生期間內以最高不超過人民幣1,000萬元為限。截至2010年12月31日，湘藥製藥向上海浦東發展銀行貸款金額為1,000萬元。

　　4）湘易康、湘利來、湘藥製藥為本公司提供保證擔保2010年3月，湖南湘易康藥用輔料有限公司、湖南湘利來化工有限公司、湖南湘藥製藥有限公司與中國銀行瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（編號分別為瀏中銀保合字第2010090061號、瀏中銀保合字第2010090062號、瀏中銀保合字第2010090063號），為湖南爾康製藥有限公司自2010年3月4日至2013年3月4日與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供保證，包括主債權之本金所發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等提供保證，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該等保證合同於2011年3月終止，湘易康、湘利來、湘藥製藥與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2022011年3月，湘藥製藥、湘易康、湘利來與中國銀行瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（編號分別為瀏中銀保合字第201106001號、201106002號、201106003號），為湖南爾康製藥股份有限公司自2011年3月7日至2014年3月7日與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供保證，包括主債權之本金所發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等提供保證，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　5）帥放文、曹再云為公司及湘藥製藥提供保證擔保報告期內，實際控制人及其配偶為公司及子公司湘藥製藥提供了保證擔保，具體如下：

　　A.2010年3月，帥放文與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201009008號），為公司自2010年3月1日至2013年3月1日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該保證合同於2011年3月終止，帥放文與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　2011年3月，帥放文與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201106004號），為公司自2011年3月7日至2014年3月7日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　B.2010年3月，曹再雲與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201009009號），為公司自2010年3月1日至2013年3月1日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該保證合同於2011年3月終止，帥放文與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　2011年3月，曹再雲與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201106005號），為公司自2011年3月7日至2014年3月7日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-203同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　C.2010年8月，帥放文與上海浦東發展銀行籤署《最高額保證合同》（編號為2B6601201028062101），為湘藥製藥自2010年8月31日至2011年8月31日期間的授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為1,000萬元。

　　D.2011年3月，帥放文與交通銀行湖南省分行籤署《最高額保證合同》（編號4312402

000100

0001000），為爾康製藥自2011年2月28日至2013年2月28日期間的授信，包括本金及利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用提供最高額保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為5,000萬元。

　　公司律師、保薦機構認為：發行人與其子公司之間存在擔保，發行人子公司相互之間不存在擔保，並且發行人不存在為有關擔保提供反擔保的情況。

　　上述實際控制人及其配偶為發行人提供擔保、發行人與子公司之間的債務擔保，系發行人及子公司生產經營的正常需要，該等事項不存在損害發行人及子公司以及其他股東利益的情形。

　　（3）華大化工與爾康製藥之間非經營性資金往來的偶發性關聯交易單位：萬元爾康製藥借予華大化工款項佔比2009.12.31借款發生額歸還借款2010.12.31佔發行人期末應收款比例佔華大期末應付款比例5.260.015.2700.00%0.00%2008.12.31借款發生額歸還借款2009.12.31佔發行人期末應收款比例佔華大期末應付款比例08.313.055.260.66% 53.84%2007.12.31借款發生額歸還借款2008.12.31佔發行人期末應收款比例佔華大期末應付款比例00000.00%0.00%註：華大化工2010年末已註銷報告期內公司為華大化工提供的資金支持金額較小，公司未收取資金佔用費。針對華大化工與公司發生的非經營性資金往來的偶發性關聯交易，保薦機構認為：華大化工曾作為發行人供應商之一為發行人原材料採購提供較多便利，在其不作為發行人子公司的期間，發行人對其仍提供了極少量資金支持，由於金額很小，且考慮華大化工曾為發行人所作的貢獻，因此未對該等資金收取佔用費，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-204報告期末華大化工歸還了爾康製藥所有款項，發行人利益未受損害。

　　3、關聯自然人與公司之間的資金往來（1）公司控股股東、實際控制人帥放文與公司之間的資金往來公司控股股東、實際控制人帥放文與爾康製藥之間的資金往來主要是帥放文為爾康製藥提供資金，支持其日常生產經營：2008年初帥放文為爾康製藥提供資金的期初餘額為38.84萬元；2008年帥放文為爾康製藥提供資金8筆，累計金額422.68萬元，爾康製藥歸還帥放文資金7筆，累計金額391.24萬元；2009年帥放文為爾康製藥提供資金5筆，累計金額935.46萬元，爾康製藥歸還帥放文資金3筆，累計金額919.45萬元；2010年爾康製藥歸還帥放文資金1筆，累計金額8.61萬元，2010年末帥放文與爾康製藥的往來餘額為0；2011年1-6月帥放文與爾康製藥之間無資金往來。

　　公司控股股東、實際控制人帥放文與湘藥製藥之間的資金往來主要是帥放文為湘藥製藥提供資金，支持其日常生產經營：2008年初帥放文為湘藥製藥提供資金的期初餘額為3,378.82萬元；2008年帥放文為湘藥製藥提供資金5筆，累計金額1,362.54萬元，湘藥製藥歸還帥放文資金9筆，累計金額3,677.49萬元；2009年帥放文為湘藥製藥提供資金2筆，累計金額283.00萬元，湘藥製藥歸還帥放文資金23筆，累計金額1,346.87萬元；2010年帥放文為湘藥製藥提供資金1筆，累計金額8.00萬元，湘藥製藥歸還帥放文資金1筆，累計金額8.00萬元，2010年末帥放文與湘藥製藥的往來餘額為0；2011年1-6月帥放文與湘藥製藥之間無資金往來。

　　（2）其他關聯自然人與公司之間的資金往來報告期內與公司及其控股子公司發生資金往來的關聯自然人除控股股東、實際控制人帥放文外，還包括董事、副總經理王向峰，董事、財務總監、董事會秘書胡祥主，董事帥友文，監事劉成勝、張立程、張戀，以及王曜、湯偉。該等自然人與公司發生的資金往來，除2008年末張戀、王曜、湯偉三人向湘藥製藥分別借支700.00萬元、200.00萬元、100.00萬元用於設立湘易康外，其他的關聯自然人與公司的非經營性資金往來大多為差旅費借支、備用金借支，單筆借支金額基本在10.00萬元以內。關聯自然人應收應付款項餘額及佔期末其他應收、應付款總額的比例如下表所示：

　　單位：萬元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-205項目關聯方2011.6.302010年末佔比2009年末佔比2008年末佔比其他應收款王向峰-1.231.03%5.230.64%5.230.45%帥友文-0.050.04%10.291.26%--張戀---420.0051.53%700.0060.83%張立程-3.002.51%10.001.23%--劉成勝---0.500.06%18.241.58%王曜---47.005.77%200.0017.38%湯偉---0.200.02%100.008.69%小計-4.283.59%493.2260.51%1,023.4788.93%其他應付款帥放文---8.610.63%1,056.4759.53%王向峰---10.000.73%10.000.56%帥友文---2.310.17%2.310.13%張戀---65.714.78%2.290.13%張立程---1.000.07%1.000.06%劉成勝---2.360.17%2.360.13%王曜-----100.005.63%小計---89.996.54%1,174.4366.17%註：關聯自然人其他應收應付款年末餘額，系將湘藥製藥、湘利來從報告期初即納入合併報表範圍獲得的年末數據。

　　報告期內隨著公司關聯交易的逐步規範，該類往來款金額已大幅減少，對公司生產、經營的影響很小。

　　（三）報告期內湘藥製藥與公司之間的交易情況及資金往來情況1、報告期內爾康製藥與湘藥製藥之間的購銷情況單位：萬元、%關聯方名稱關聯交易內容定價原則2011年1-6月2010年度金額佔同類交易金額比例金額佔同類交易金額比例佔爾康製藥佔湘藥製藥佔爾康製藥佔湘藥製藥湘藥製藥湘藥製藥銷售給爾康製藥原輔料市場價格12.230.170.15227.730.892.68爾康製藥銷售給湘藥製藥磺苄西林鈉原料藥3,317.7421.6089.675,528.2416.0781.31關聯方名稱關聯交易內容定價原則2009年2008年金額佔同類交易金額比例金額佔同類交易金額比例佔爾康製藥佔湘藥製藥佔爾康製藥佔湘藥製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-206湘藥製藥湘藥製藥銷售給爾康製藥原輔料市場價格315.933.0924.35234.112.8817.82爾康製藥銷售給湘藥製藥磺苄西林鈉原料藥------註：2009年12月，公司同一控制下企業合併增加子公司湘藥製藥（持股比例97.17%），在此之前湘藥製藥系公司控股股東、實際控制人控制的公司2008年、2009年湘藥製藥與爾康製藥未進行同一控制下的企業合併，發生的購銷交易系關聯交易，交易內容主要系湘藥製藥將庫存的部分原材料及半成品銷售給爾康製藥；2010年、2011年1-6月湘藥製藥為公司控股子公司，發生的購銷主要系母公司爾康製藥將生產的磺苄西林鈉的原料藥以市場價銷售給子公司湘藥製藥，由湘藥製藥加工、生產注射用磺苄西林鈉成品藥，並以市場價格對外銷售。報告期內購銷交易在報告期審計報表中已進行了合併抵消。

　　2、報告期內爾康製藥與湘藥製藥的房屋租賃報告期內爾康製藥租賃湘藥製藥的1處房產，湘藥製藥租賃爾康製藥的2處房產，按照瀏陽生物醫藥工業園房屋租賃的平均價格，2008年、2009年、2010年及2011年1-6月爾康製藥計收湘藥製藥的租金分別為19.29萬元、22.63萬元、55.46萬元和49.26萬元，2008年、2009年的租金於2009年支付給爾康製藥，2010年的租金於2010年支付；湘藥製藥計收爾康製藥的租金分別為56.90萬元、184.96萬元、171.23萬元、90.70萬元，2008年至2010年的租金於2010年支付給湘藥製藥。2008年、2009年湘藥製藥與爾康製藥未進行同一控制下的企業合併，該項租賃系公司與關聯方發生的關聯交易，2010年、2011年1-6月湘藥製藥為公司控股子公司，該項租賃系母子公司之間的交易行為。

　　該項租賃交易在公司三年一期審計報表中已進行了合併抵消；湘藥製藥少數權益股東湖南製藥對該項租賃交易進行了確認，認為該事項出於湘藥製藥的日常生產經營需要，未損害湘藥製藥及小股東湖南製藥的利益，湖南製藥不持任何異議。該項租賃交易定價公允，未損害公司及其關聯方的利益，且湘藥製藥已成為公司絕對控股子公司，該項租賃行為對公司整體生產經營不構成影響。

　　3、報告期內公司與湘藥製藥之間的非經營性資金往來情況單位：萬元爾康製藥借予湘藥製藥款項佔比2010.12.31借款發生額歸還借款2011.6.30佔母公司期末應收款比例佔湘藥製藥期末應付款比例湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2074,650.425,729.537,912.862,467.0952.41%74.36%2009.12.31借款發生額歸還借款2010.12.31佔母公司期末應收款比例佔湘藥製藥期末應付款比例3,173.093,460.731,983.394,650.4257.19% 80.07%2008.12.31借款發生額歸還借款2009.12.31佔母公司期末應收款比例佔湘藥製藥期末應付款比例2,242.823,596.992,666.723,173.0973.20% 72.80%2007.12.31借款發生額歸還借款2008.12.31佔母公司期末應收款比例佔湘藥製藥期末應付款比例1,110.173,881.582,748.942,242.8289.95% 61.70%註：2008年至、2009年湘藥製藥與爾康製藥未進行同一控制下的企業合併，發生的非經營性資金往來系關聯往來；2010年湘藥製藥為公司控股子公司，母子公司發生關聯往來。

　　報告期內，湘藥製藥處於研發新產品、生產銷售新產品的發展初期，其短期盈利有限，但發展潛力較大，爾康製藥為其提供較多研發、運營的資金支持。為維護公司利益、規範該等關聯交易，公司①首先於2009年12月將關聯方湘藥製藥納入合併報表範圍，使之成為公司的控股子公司（持股比例97.17%），且由於該合併事項系同一控制下的企業合併，因此該等關聯往來金額在三年審計報表中已進行合併抵消；②其次為規範公司內部資金往來事項，公司於2010年11月第一屆第二次董事會上通過了《內部資金往來規範管理制度》，制度規定公司母子公司之間的單筆非經營性資金借貸50萬元以內（不含50萬元）由資金出借方總經理審批後財務總監、總經理籤字生效，50萬元至500萬元（不含500萬元）由資金出借方總經理辦公會審批通過後財務總監、總經理、董事長籤字生效，500萬元至5000萬元（不含5000萬元）由董事會審議通過後財務總監、總經理、董事長籤字生效，超過5000萬元由股東大會審議通過後財務總監、總經理、董事長籤字生效；③對於湘藥製藥現階段處於高速發展的初期、資金需求量大，母公司短期內仍需為其提供資金支持事項，公司於2010年12月通過了《爾康製藥與湘藥製藥的議案》，協議約定2011年度母公司為子公司湘藥製藥提供總額不超過5000萬元的資金支持，借款期限不超過1年，並以一年期銀行貸款利率5.31%收取利息；④對於2008年度、2009年度、2010年度發生的湘藥製藥、爾康製藥借款事項，公司對2008年末、2009年末、2010年末湘藥製藥欠款餘額按照5.31%的利率收取利息，2008年收取56.90萬元、2009年收取143.04萬元、2010年收取207.01萬元；⑤隨著新產品磺苄西林鈉成品藥的生產、銷售，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-208公司子公司湘藥製藥的盈利情況獲得較大提升，自身實力逐步積累，湘藥製藥與爾康製藥之間的資金往來金額將逐步減小。

　　4、報告期內與湘藥製藥有關的股權交易情況1）公司收購湘藥製藥所持湘利來的股權在湘藥製藥成為公司子公司之前（合併日為2009年12月31日），湘藥製藥對於公司而言，屬於受帥放文控制的其他關聯方企業。為此，公司收購湘藥製藥所持湘利來的股權為關聯交易。2009年2月9日，湘藥製藥召開股東會，同意湘藥製藥將所持湘利來375萬元的股權轉讓給爾康有限。

　　2009年2月10日，爾康有限召開股東會，同意受讓湘藥製藥所持湘利來的375萬元股權（佔湘利來股權總額的75%），成為湘利來的控股股東。

　　2009年2月12日，湘利來召開股東會，同意股東湘藥製藥將其所持湘利來的375萬元股權、股東楊式瀅將其所持湘利來的75萬元股權轉讓給爾康有限，其他股東潘海濱已聲明放棄相關股權的優先受讓權。同日，相關股東籤署了股權轉讓協議。

　　2）湘藥製藥向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康湘易康於2009年1月5日成立時的註冊資本為1,000萬元，全部系由張戀、王曜、湯偉以現金出資，三人用作出資的現金系由湘藥製藥於2008年12月22日提供，當時湘藥製藥在帳務上將該1,000萬元計入應收款，該項借款事項為偶發性關聯交易。

　　向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康的原因：公司當時擬在益陽市大通湖區收購益陽市廣湖糖業有限公司的全部土地和房產，但由於公司對與對方交易的風險無法明確估計，遂決定委託張戀、王曜、湯偉設立湘易康進行收購，避免直接投資的風險。同時，為了避免公司向張戀、王曜、湯偉直接提供資金存在的風險，公司的實際控制人帥放文決定由同受其控制的湘藥製藥向張戀、王曜、湯偉三人提供資金。

　　張戀、王曜、湯偉向湘藥製藥借款設立湘易康系受爾康有限的委託，並且其各自用於設立湘易康的資金全部來源於當時帥放文控制的湘藥製藥，當時湘藥製藥對該提供資金的行為於2008年12月22日召開了股東會，同意向張戀、王曜、湯偉提供資金設立湘易康，其後爾康有限收購張戀、王曜、湯偉所持湘易康的全湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-209部股權後，張戀、王曜、湯偉歸還了湘藥製藥的借款。

　　公司律師、保薦機構認為：該提供資金的行為履行了必要的關聯交易決策程序，未導致湘藥製藥貨幣資金髮生損失，未損害湘藥製藥的利益；發行人委託張戀、王曜、湯偉設立湘易康及發行人收購張戀、王曜、湯偉所持湘易康全部股權的行為不存在潛在糾紛。

　　3）帥放文以所持湘藥製藥的股權對發行人進行出資2009年12月，爾康有限召開股東會，全體股東一致同意帥放文將所持湘藥製藥2,915萬元股權（佔湘藥製藥出資額的97.17%，評估價值為5,821.01萬元）對爾康有限進行增資，同意黑馬公司以506.3萬元現金對爾康有限進行增資，同時，增加湖南帥佳投資有限公司（帥佳投資）、曹澤雄為新股東，其中帥佳投資以1500萬元現金對爾康有限進行出資、曹澤雄以493.7萬元現金對爾康有限進行出資。本次增資擴股後，爾康有限的註冊資本由500萬元增至8,821.01萬元，湘藥製藥成為公司的控股子公司。

　　5、報告期內與湘藥製藥有關的擔保情況1）湘藥製藥為公司提供抵押擔保2008年5月，湘藥製藥與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額抵押合同》（瀏中銀抵合字第200804008號）和《最高額抵押合同》（瀏中銀抵合字第200804009號），約定湘藥製藥以其所有的1宗土地使用權和1處房產，為公司自2008年5月16日至2011年5月16日期間，與抵押權人已經籤訂或將要籤訂的多個主合同項下的債權，包括因主合同而產生的債務本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用提供抵押擔保，本金金額不超過2,299.43萬元。

　　2008年5月16日，子公司湘藥製藥作為抵押人與抵押權人中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤訂合同編號為瀏中銀抵合字第200804009號的《最高額抵押合同》，雙方經協商一致，為確保自2008年5月16日起至2011年5月16日止期間，抵押權人中國銀行股份有限公司瀏陽支行與債務人（本公司）之間已經籤訂或將要籤訂的多個主合同項下債務能夠得到切實履行，抵押人願將其享有合法處分權的1處房產為上述主債權的實現提供抵押擔保，本金金額不超過1,763.00萬元。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-210湘藥製藥在籤署上述抵押合同前，於2008年5月2日召開了股東會，同意湘藥製藥以土地使用權、房屋所有權為爾康有限5000萬元額度以內的借款提供連帶抵押擔保。

　　2）公司為湘藥製藥提供保證擔保2010年8月31日，湖南爾康製藥有限公司與上海浦東發展銀行籤署《最高額保證合同》（編號為2B6601201028062102），為湘藥製藥自2010年8月31日至2011年8月31日期間的授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債提供連帶責任保證擔保，上述主債權餘額在債權發生期間內以最高不超過人民幣1,000萬元為限。截至2010年12月31日，湘藥製藥向上海浦東發展銀行貸款金額為1,000萬元。

　　3）湘易康、湘利來、湘藥製藥為公司提供保證擔保2010年3月，湖南湘易康藥用輔料有限公司、湖南湘利來化工有限公司、湖南湘藥製藥有限公司與中國銀行瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（編號分別為瀏中銀保合字第2010090061號、瀏中銀保合字第2010090062號、瀏中銀保合字第2010090063號），為湖南爾康製藥有限公司自2010年3月4日至2013年3月4日與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供保證，包括主債權之本金所發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等提供保證，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該等保證合同於2011年3月終止，湘易康、湘利來、湘藥製藥與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　2011年3月，湘藥製藥、湘易康、湘利來與中國銀行瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（編號分別為瀏中銀保合字第201106001號、201106002號、201106003號），為湖南爾康製藥股份有限公司自2011年3月7日至2014年3月7日與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供保證，包括主債權之本金所發生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等提供保證，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　4）帥放文、曹再云為公司及湘藥製藥提供保證擔保湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-211報告期內，實際控制人及其配偶為公司及子公司湘藥製藥提供了保證擔保，具體如下：

　　A.2010年3月1日，帥放文與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201009008號），為公司自2010年3月1日至2013年3月1日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該保證合同於2011年3月終止，帥放文與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　2011年3月，帥放文與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201106004號），為公司自2011年3月7日至2014年3月7日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　B.2010年3月1日，曹再雲與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201009009號），為公司自2010年3月1日至2013年3月1日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,000萬元。該保證合同於2011年3月終止，帥放文與中國銀行瀏陽支行新籤署最高本金餘額為3,700萬元的最高額保證合同。

　　2011年3月，曹再雲與中國銀行股份有限公司瀏陽支行籤署《最高額保證合同》（瀏中銀保合字第201106005號），為公司自2011年3月7日至2014年3月7日期間與債權人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同所產生的債權提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為3,700萬元。

　　C.2010年8月31日，帥放文與上海浦東發展銀行籤署《最高額保證合同》（編號為2B6601201028062101），為湘藥製藥自2010年8月31日至2011年8月31日期間的授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債提供連帶責任保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為1,000萬元。

　　D.2011年3月，帥放文與交通銀行湖南省分行籤署《最高額保證合同》（編號4312402

000100

0001000），為爾康製藥自2011年2月28日至2013年2月28日期間的授信，包括本金及利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金和實現債權湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-212的費用提供最高額保證擔保，擔保債權的最高本金餘額為5,000萬元。

　　公司保薦機構認為：報告期內爾康製藥與湘藥製藥之間的購銷交易、房屋租賃定價公允，相互擔保金額較小、風險很低，該等交易均系公司正常生產經營所需，不存在損害發行人利益的情況；報告期內爾康製藥為湘藥製藥提供資金支持，系出於對公司未來發展前景的考慮，通過子公司的盈利公司間接獲利，未損害發行人利益；報告期內與湘藥製藥有關的股權交易事項，系出於對公司關聯方的規範或規避公司經營風險，不存在損害發行人利益的情況；報告期內與湘藥製藥有關的擔保事項，系發行人及子公司生產經營的正常需要，不存在損害發行人利益的情況。

　　（四）關聯交易對公司財務狀況、經營成果的影響報告期內公司與華大化工、湘易康發生的關聯購銷的經常性關聯交易，屬於正常生產、經營所需，且公司已將湘易康納入合併報表範圍，徹底消除了該等關聯交易的影響，華大化工亦註銷，不存在與公司發生關聯交易的可能。

　　報告期內發生的收購、兼併偶發性關聯交易，系公司為規範、減少關聯交易，完善公司業務鏈而進行的，起到了完善、規範公司運作的效果；報告期內發生的關聯擔保的偶發性關聯交易，系對公司生產、經營的支持，不存在損害公司、子公司及其他股東利益的情形，對公司經營未造成不良影響。

　　報告期內公司與關聯自然人發生的資金往來大多為備用金、差旅費借支性質的款項以及實際控制人、控股股東為支持公司生產經營提供的周轉資金，報告期公司已對該類關聯往來進行規範，對公司財務狀況、經營成果的影響小。

　　（五）控股股東、實際控制人就可能發生的關聯交易做出的承諾公司控股股東、實際控制人帥放文就可能發生的關聯交易做出如下承諾：

　　本人將善意履行作為公司控股股東的義務，不利用控股股東地位就公司與本人及本人關係密切的親屬的任何關聯交易採取任何行動、故意促使公司的股東大會或董事會作出侵犯公司或其他股東合法權益的決議；如果公司必須或無法避免與本人或本人關係密切的親屬發生關聯交易，則本人承諾將促使上述交易按照公平合理和正常商業交易的條件進行，並且嚴格按照國家有關法律法規、公司章程的規定履行有關程序，本人及本人關係密切的親屬將不會要求或接受公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-213（六）關聯交易公允性、合理性的保障機制為規範公司與關聯方間存在的關聯交易，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公開、公平、公正的原則，根據國家有關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的相關規定，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》及《關聯交易管理辦法》等公司制度中對關聯方及關聯交易的類型、關聯方的迴避措施、關聯交易的披露及獨立董事的作用等問題進行了嚴格規定。

　　1、公司的關聯交易應遵循的基本原則（1）合法合規原則：即關聯交易應當遵循法律、行政法規、國家統一的會計制度和證券監管部門的有關監督管理規定；（2）誠實信用原則：即在關聯交易決策、實施及信息披露的全過程，必須嚴格依法行事，堅決杜絕弄虛作假行為；（3）關聯人迴避表決原則：即關聯董事在董事會審議與其相關的交易事項時，應當迴避表決；關聯股東在審議與其相關的交易事項的股東大會上，應當迴避表決。

　　（4）公平公開公允原則：即在關聯交易過程中，定價公正，交易公平，操作公開，符合一般商業準則；關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。

　　2、關聯方與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施《公司章程》規定："股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。"《公司章程》規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。"《股東大會議事規則》規定："公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。"《董事會議事規則》規定："在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-214關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。"3、關聯交易決策權限本公司《公司章程》和《關聯交易管理辦法》對關聯交易決策權限的規定如下：

　　（1）總經理辦公會議的審批權限：公司與關聯自然人發生的交易金額低於人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關聯法人發生的交易金額低於人民幣100萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易事項，由公司總經理辦公會議審議批准。

　　（2）董事會的審批權限：公司與關聯自然人發生的交易金額達到人民幣30萬元以上（含30萬元）的關聯交易事項，由公司董事會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣100萬元以上（含100萬元）且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上（含0.5%）的關聯交易，由公司董事會審議批准。

　　（3）股東大會審批權限：公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣1000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣1000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易協議，由董事會向股東大會提交預案，經股東大會批准後生效。

　　（七）獨立董事對公司關聯交易的獨立意見本公司全體獨立董事對報告期內關聯交易履行程序的合法性及交易價格的公允性發表了如下意見：

　　發行人與關聯方既往的關聯交易是發行人日常經營活動中所必須的，該等交易合理、公允，履行了法定的批准程序，不存在損害發行人及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情況。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-215第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介（一）董事會成員截至本招股意向書籤署日，本公司董事共9人，其中獨立董事3人，所有董事均通過股東大會選舉產生。

　　姓名性別國籍境外居留權出生年月職位選聘時間任期帥放文男中國無1966年7月董事長、總經理2010年10月3年曹再雲女中國無1965年9月董事2010年10月3年王向峰男中國無1967年8月董事、副總經理2010年10月3年胡祥主男中國無1966年11月董事、財務總監、董事會秘書2010年10月3年帥友文女中國無1962年11月董事、辦公室負責人2010年10月3年劉嘉男中國無1982年6月董事2010年10月3年曹永長男中國無1965年3月獨立董事2010年10月3年蘇歷銘男中國無1963年3月獨立董事2010年10月3年劉桂良女中國無1962年2月獨立董事2010年10月3年本公司董事簡歷如下：

　　帥放文先生，畢業於華南農業大學農化系，農學學士、工程師。曾任廣州化學試劑廠銷售人員，廣州銀橋化工塑料有限公司總經理。2003年創辦本公司，為本公司創始人，曾主持公司內部"藥用甘油技術創新項目"、"年產5000噸注射用甘油技術改造項目"、"年產5000噸藥用甘油關鍵技術研究與產業化"等項目，其中"年產5000噸藥用甘油關鍵技術研究與產業化"項目獲得長沙市科技進步二等獎；2010年被湖南省食品藥品監督管理局評為"百姓信賴的藥品行業企業家"。帥放文先生現任本公司董事長兼總經理，同時兼任湖南省輔料戰略聯盟副理事長、中國麻醉藥品協會理事、湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-216曹再雲女士，畢業於湖南大學化工系，理學學士。曾任廣州農藥廠工藝員、技術員，廣州市海珠區培紅小學教師，2009年11月至今任湖南帥佳投資股份有限公司董事長兼總經理，現任本公司董事。

　　王向峰先生，畢業於西安交通大學高分子材料專業，工學學士，高級工程師。曾任職於湖南省嶽陽市對外經濟委員會、中國石化巴陵石化公司，曾任嶽陽經濟技術開發區萬利達有限公司總經理，2004年至今任職於本公司，專業從事製劑新輔料的研究，主管公司項目研究、檢驗工作，主持了大量藥用輔料的研發和申報工作，組織開發了甘油（供注射用）、DL-酒石酸、乙二胺四乙酸等藥用輔料品種的工藝改進，"重大新藥創製"科技重大專項"十二五"計劃2011年課題《新型藥用輔料的關鍵技術研究》申報負責人，在公司內部主持了"藥用蔗糖深度開發與規模化生產項目"、"藥用甘油"、"超細二氧化矽粉體產業化生產"、"年產2000噸咖啡因生產工藝的改進"、"粒狀十二烷基硫酸鈉的產業化生產項目"等多個研發項目，其中"藥用蔗糖深度開發與規模化生產"是湖南省科學技術廳科技計劃重點項目、"藥用甘油"項目獲得"2008年度湖南省優秀技術創新項目"稱號。王向峰先生現任本公司董事、副總經理，兼任湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員。

　　胡祥主先生，畢業於江蘇理工大學會計專業，經濟學學士，會計師。曾任湖南江濱機器廠財務處綜合科科長，湖南開元會計師事務所項目經理，湖南衡陽金果實業股份有限公司財務總監，深圳舟仁投資有限公司審計總監，湖南亞華種業有限公司監事會主席，湖南興地種業有限公司副總經理，湖南新華雅集團有限公司財務總監。2009年4月至今任職於本公司，現任本公司董事、財務總監兼董事會秘書。

　　帥友文女士，高中學歷。曾任職於湖北省公安縣夾竹園磚廠小學、湖北省公安縣夾竹園小學。2003年至今任職於本公司，現任本公司董事、公司辦公室負責人，兼任湖南帥佳投資股份有限公司董事。

　　劉嘉先生，畢業於中國政法大學法學專業，法學學士，曾任職於山西省大同市市委講師團，曾任大同同盛煤業有限公司總經理，2008年11月至今任職於北京黑馬資產管理有限公司（原北京黑馬汽車資訊有限公司），歷任副董事長、總經理、董事長，兼任金龍科技創新發展基金副秘書長。現任本公司董事。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-217曹永長先生，畢業於華南農業大學，農學博士，教授，博士生導師。曾任華南農業大學副教授、教授，2006年2月至今任中山大學生命科學學院教授、博士生導師；兼任中國畜牧獸醫學會動物微生態學分會常務理事、禽病學分會理事、廣東省畜牧獸醫學會常務理事、廣東大華農-中山大學BSL-3實驗室副主任。先後承擔863計劃課題2項、國家公益性行業科技專項2項、國家星火計劃3項、省部產學研結合課題4項，以及多項國家及省部級項目。發表研究論文80多篇，其中sci論文18篇，申請發明專利12項、已獲授權專利2項。獲得國家科技進步二等獎1項、省部級科技二等獎1項、三等獎3項。現任本公司獨立董事。

　　蘇歷銘先生，畢業於日本富山大學經濟學研究科，經濟學碩士，曾任職於原國家計委物資儲備局、國民經濟綜合司，曾任海通證券有限公司投資銀行總部副總經理、湘財證券有限責任公司北京地區總部總經理，2003年7月至今任北京金茂潤業投資顧問有限公司董事。現任本公司獨立董事。

　　劉桂良女士，畢業於湖南財經學院工業經濟系，經濟學學士，教授，註冊會計師，具有上市公司獨立董事資格。曾任湖南財經學院團委副書記、會計系副教授，曾兼任英特會計事務所副所長。2000年至今任職於湖南大學工商管理學院，歷任副教授、教授，兼任湖南金信期貨經紀有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。

　　（二）監事會成員截至本招股意向書籤署日，本公司監事共3人，其中監事會主席1人，職工代表監事1人。

　　姓名性別國籍境外居留權出生年月職位選聘時間任期劉成勝男中國無1964年11月監事會主席、營銷部銷售經理2010年10月3年張戀女中國無1982年10月監事、營銷部副經理2010年10月3年張立程男中國無1979年2月職工代表監事、質量管理部經理2010年10月3年本公司監事簡歷如下：

　　劉成勝先生，大專學歷。曾任職於青州市時裝有限公司外貿部，青州市北聯化工有限公司供銷科，2003年至今任職於本公司，現任本公司監事會主席、營銷部銷售經理。兼任湖南帥佳投資股份有限公司監事。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-218張戀女士，大專學歷。曾任職於長沙神網精細化工有限公司、長沙捲菸廠、益陽泰開果汁有限公司長沙營銷中心，2004年9月至今任職於本公司，現任本公司監事、營銷部副經理。

　　張立程先生，畢業於南京中國藥科大學，理學學士，藥師。曾任湖南康普製藥有限公司研發部技術員，2005年10月至今任職於本公司，參與公司"年產5000噸藥用甘油關鍵技術研究與產業化"、"藥用蔗糖深度開發與規模化生產"、"藥用甘油"等多個研發項目。張立程先生現任本公司監事、質量管理部經理。

　　（三）高級管理人員截至本招股意向書籤署之日，本公司高級管理人員4人，其基本情況如下：

　　姓名性別國籍境外居留權出生年月職位選聘時間任職期間帥放文男中國無1966年7月董事長、總經理2010年10月2010年10月29日至2013年10月28日胡祥主男中國無1966年11月董事、財務總監、董事會秘書2010年10月2010年10月29日至2013年10月28王向峰男中國無1967年8月董事、副總經理2010年10月2010年10月29日至2013年10月28楊海明男中國無1970年2月總工程師2010年10月2010年10月29日至2013年10月28本公司高級管理人員簡歷如下：帥放文先生，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

　　胡祥主先生，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

　　王向峰先生，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

　　楊海明先生，畢業於華東理工大學化學工程系，理學學士，工程師。曾任湖南製藥廠工藝員，曾在珠海天威印表機耗材有限公司從事技術管理工作，2007年至今任職於本公司，負責公司抗生素類藥物的研發，攻克了磺苄西林鈉原料藥生產的關鍵工藝，負責阿撲西林和替加環素的生產工藝的研發工作，主持公司內部"年產5000萬支注射用磺苄西林鈉技術改造"、"磺苄西林鈉技術改造"等研發項目。楊海明先生現任本公司總工程師。

　　（四）其他核心人員本公司的其他核心人員均為本公司的核心技術人員，截至本招股意向書籤署湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-219之日，本公司核心技術人員4人，其基本情況如下：

　　姓名性別國籍境外居留權出生年月職位帥放文男中國無1966年7月董事長、總經理王向峰男中國無1967年8月董事、副總經理楊海明男中國無1970年2月總工程師章家偉男中國無1969年9月技術總監本公司其他核心人員簡歷如下：

　　帥放文先生，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

　　王向峰先生，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

　　楊海明先生，簡歷見本節"（三）高級管理人員"章家偉先生，畢業於中南大學計算機開發及應用專業，工學學士。曾任湖南現代集團董事長助理，湖南嘉彩製藥有限公司總經理助理，湖南星劍製藥有限公司副總經理，具有豐富的藥品研究和開發經驗，曾開發出（原）二類新藥參果膠囊、（原）三類新藥參蓮膠囊等27個藥品。2007年至今任職於本公司，從事藥品研發工作，主要研究方向為輔料對製劑療效發揮所起的作用，組織開發了乙醇、無水乙醇、聚維酮K30、8-羥基喹啉等藥用輔料品種100多個，在國家級專業雜誌上發表論文10多篇。章家偉先生現任本公司技術總監，兼任湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員。

　　（五）董事、監事的提名和選聘情況姓名董事/監事提名方聘任情況任職期間帥放文董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日曹再雲董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日王向峰董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日胡祥主董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-220帥友文董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日劉嘉董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日曹永長獨立董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日蘇歷銘獨立董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日劉桂良獨立董事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日劉成勝監事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日張戀監事股東提名創立大會暨第一次股東大會2010年10月29日至2013年10月28日張立程職工監事職工推舉經職工代表大會選舉產生2010年10月29日至2013年10月28日二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份情況（一）直接持股情況本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬直接持股比例在近三年的增減變動情況如下：

　　姓名職務/與董、監、高管、其他核心人員關係2008年1月1日2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日2011年6月30日帥放文董事長、總經理80%70%69.96%65.66%65.66%曹再雲董事20%20%1.13%1.13%1.13%王向峰董事、副總經理0000.39%0.39%胡祥主董事、財務總監、董事會秘書0000.36%0.36%楊海明總工程師0000.11%0.11%曹澤雄董事曹再雲之弟005.60%5.60%5.60%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-221（二）間接持股情況本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員間接持股比例在近三年的增減變動情況如下：

　　姓名職務間接持股方式2008年1月1日2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日2011年6月30日劉嘉董事通過黑馬公司間接持股09%5.676%1.106%1.106%曹再雲董事通過帥佳投資間接持股0013.796%11.600%11.600%王向峰董事、副總經理通過帥佳投資間接持股0000.328%0.328%胡祥主董事、財務總監、董事會秘書通過帥佳投資間接持股0000.073%0.073%帥友文董事通過帥佳投資間接持股001.069%1.003%1.003%劉成勝監事會主席通過帥佳投資間接持股0000.045%0.045%張立程監事通過帥佳投資間接持股0000.026%0.026%楊海明總工程師通過帥佳投資間接持股0000.109%0.109%章家偉技術總監通過帥佳投資間接持股0000.074%0.074%本公司部分董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬通過帥佳投資間接持有本公司股份，間接持股比例在近三年的增減變動情況如下：

　　姓名與董、監、高管、其他核心人員關係2008年1月1日2008年12月31日2009年12月31日2010年12月31日2011年6月30日帥瑞文董事長兼總經理帥放文、董事帥友文之妹001.069%1.003%1.003%湯偉董事長兼總經理帥放文、董事帥友文之外甥001.069%1.003%1.003%劉英凱監事會主席劉成勝之子0000.008%0.008%帥志高董事長兼總經理帥放文、董事帥友文之兄0000.003%0.003%帥勇宏董事長兼總經理帥放文、董事帥友文之侄0000.009%0.009%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-222截至本招股意向書籤署日，上述股份無質押、凍結等股權限制的情形。

　　三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況如下所示：

　　姓名職務對外投資公司持股比例劉嘉董事北京黑馬資產管理有限公司90%曹再雲董事湖南帥佳投資股份有限公司68.215%王向峰董事、副總經理湖南帥佳投資股份有限公司1.932%胡祥主董事、財務總監、董事會秘書湖南帥佳投資股份有限公司0.429%帥友文董事湖南帥佳投資股份有限公司5.896%劉成勝監事會主席湖南帥佳投資股份有限公司0.262%張立程監事湖南帥佳投資股份有限公司0.150%楊海明總工程師湖南帥佳投資股份有限公司0.644%章家偉技術總監湖南帥佳投資股份有限公司0.434%上述對外投資與本公司不存在利益衝突。本公司其他董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無其他重大對外投資。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況2010年度，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在本公司及本公司前身爾康有限的薪酬情況如下：

　　姓名2010年擔任職務2010年薪酬（萬元/年）

　　備註帥放文董事長、總經理12-曹再雲董事0-王向峰董事、副總經理10.2-胡祥主董事、財務總監、董事會秘書10.2-帥友文董事、公司辦公室負責人6.36-劉嘉董事0-曹永長獨立董事0.752010年10月29日聘任，年津貼3萬元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-223蘇歷銘獨立董事0.752010年10月29日聘任，年津貼3萬元劉桂良獨立董事0.752010年10月29日聘任，年津貼3萬元劉成勝監事會主席7.5-張戀監事、營銷部經理7.2-張立程職工監事、質量管理部經理7.38-楊海明總工程師10.2-章家偉技術總監10.2-五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況如下表：姓名本公司職務兼職單位名稱兼職職務兼職單位與本公司關係帥放文董事長、總經理湖南省輔料戰略聯盟副理事長無中國麻醉藥品協會理事無湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員無帥友文董事湖南帥佳投資股份有限公司董事本公司股東，持股比例為17.005%曹再雲董事湖南帥佳投資股份有限公司董事長兼總經理本公司股東，持股比例為17.005%王向峰董事、副總經理湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員無劉嘉董事北京黑馬資產管理有限公司董事長本公司股東，持股比例為1.229%金龍科技創新發展基金副秘書長無曹永長獨立董事中山大學教授、博士生導師無中國畜牧獸醫學會動物微生態學分會常務理事無中國畜牧獸醫學會禽病學分會理事無廣東省畜牧獸醫學會常務理事無廣東大華農-中山大學BSL-3實驗室副主任無蘇歷銘獨立董事北京金茂潤業投資顧問有限公司董事無劉桂良獨立董事湖南大學教授無湖南金信期貨經紀有限公司獨立董事無劉成勝監事會主席湖南帥佳投資股份有限公司監事本公司股東，持股比例為17.005%章家偉技術總監湖南藥學會中藥天然藥物專業委員會委員無除以上人員外，公司董事、監事和高級管理人員及其他核心人員無其他兼職情況。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-224六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關係本公司董事長、總經理帥放文先生與本公司董事曹再雲女士為夫妻關係，與本公司董事帥友文為姐弟關係。

　　除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

　　七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議、承諾及履行情況（一）發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議本公司按照國家相關規定與所有內部董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均籤訂了《勞動合同》，與公司高管人員籤訂了《保密協議》，與核心技術人員籤署了《保密協議》和《競業禁止協議》，規定了董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的權利和義務。除此之外，本公司與董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間不存在其他協議安排。

　　上述協議在報告期內均得以良好履行。

　　（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的承諾為避免潛在的同業競爭，本公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理帥放文先生向公司作出避免同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第六節同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭"。

　　本公司作為股東的董事、監事、高級管理人員同時做出了股份的流通限制和自願鎖定的承諾，詳見本招股意向書"第四節發行人基本情況"之"八、實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾及其履行情況"之"（三）其他承諾"。

　　上述協議和承諾在報告期內履行情況良好。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-225八、董事、監事、高級管理人員的任職資格本公司董事、監事及高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》和公司章程等國家有關法律法規和規範文件規定的任職資格條件。

　　九、發行人董事、監事及高級管理人員近兩年的變動情況截至本招股意向書籤署日，本公司歷次董事、監事及高級管理人員變動均履行了《公司章程》所規定的程序。近兩年董事、監事及高級管理人員變動情況如下：

　　（一）公司及其前身爾康有限近兩年董事的變化情況2003年10月22日爾康有限成立時，公司決定不設董事會，選舉帥放文為執行董事。

　　2009年12月19日，公司召開股東會，決定設立董事會，選舉帥放文、帥友文、王向峰、胡祥主、曹再雲、段志成、周宏灝為董事。

　　2010年10月29日，爾康製藥召開發起人會議暨第一次股東大會，選舉帥放文、曹再雲、王向峰、胡祥主、帥友文、劉嘉、曹永長、蘇歷銘、劉桂良組成第一屆董事會，其中曹永長、蘇歷銘、劉桂良為獨立董事。2010年10月29日，爾康製藥召開第一屆董事會第一次會議，選舉帥放文為董事長。

　　（二）公司及其前身爾康有限近兩年監事會及監事變化情況2003年10月22日爾康有限成立時，公司決定不設監事會，選舉曹再云為監事。

　　2009年12月19日，公司召開股東會，選舉張戀為監事。

　　2010年10月29日，爾康製藥召開發起人會議暨第一次股東大會，選舉非職工代表監事劉成勝、張戀與經職工代表大會民主選舉推薦產生的職工代表監事張立程組成第一屆監事會。2010年10月29日，爾康製藥第一屆監事會第一次會議選舉劉成勝為監事會主席。

　　（三）公司及其前身爾康有限近兩年高級管理人員的變化情況2003年10月22日爾康有限成立時，公司聘任帥放文為經理。湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2262009年12月19日，公司聘任帥放文為總經理。

　　2010年10月29日，爾康製藥召開第一屆董事會第一次會議，聘任帥放文為總經理，聘任胡祥主為董事會秘書、財務總監，聘任王向峰為副總經理，聘任楊海明為總工程師。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-227第八節公司治理公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度逐步建立健全，目前公司已建立了比較科學和規範的法人治理結構。

　　公司參照上市公司的要求制訂和完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《關聯交易管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《投資者關係管理辦法》、《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》和《戰略與發展委員會議事規則》等法人治理制度文件，並在實際經營中嚴格遵照執行，保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策、選擇管理者等權利。

　　一、股東大會制度及其運行情況股東大會是公司的權力機構，依據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定規範運作。

　　（一）公司股東的權利及義務公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有的股份的種類享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

　　根據《公司章程》規定，公司股東享有下列權利：

　　1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；3、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；4、依照法律、行政法規及章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；5、查閱章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；6、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2287、對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；8、法律、行政法規、部門規章或章程規定的其他權利。

　　根據《公司章程》規定，公司股東承擔下列義務：

　　1、遵守法律、行政法規和章程；2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；5、法律、行政法規及章程規定應當承擔的其他義務。

　　（二）股東大會的職權根據《公司章程》的規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3、審議批准董事會的報告；4、審議批准監事會報告；5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；8、對發行公司債券作出決議；9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改章程；11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；12、審議公司單筆購買、出售重大資產、借款、擔保超過公司最近一期經審湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-229計總資產10%的事項；13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計淨資產30%的事項；14、審議批准變更募股資金用途事項；15、審議股權激勵計劃；16、審議法律、行政法規、部門規章或章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。（三）股東大會的主要議事規則公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》制定了《股東大會議事規則》，對公司股東大會的召集、提案和通知、召開方式、召開條件、表決方式等作出了明確的規定。

　　1、股東大會的召開股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數不足《公司法》規定人數或《公司章程》所規定人數的2/3人時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）法律、行政法規、部門規章或章程規定的其他情形。

　　2、股東大會的提案與通知公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，告知臨時提案的內容。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-230召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前通知各股東。

　　3、股東大會的表決股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　4、股東大會的決議股東大會決議分為普通決議和特別決議。特別決議是指公司註冊資本的增加、減少；公司章程的修訂；公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議。普通決議是指除特別決議以外的決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

　　下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　（1）董事會和監事會的工作報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（1）公司增加或者減少註冊資本；（2）公司的分立、合併、解散和清算；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-231（3）章程的修改；（4）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產30%的；（5）股權激勵計劃；（6）法律、行政法規或章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　（四）股東大會運行情況2010年10月29日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了公司董事會、監事會。自整體變更設立股份公司至本招股意向書籤署之日止，公司共召開了4次股東大會，審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列制度，對股東大會、董事會和監事會的職責及運行進行了規定。歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》的要求規範運作，對公司設立、公司董事、監事和獨立董事的選舉、《公司章程》及三會議事規則等公司治理制度的制訂和修改、首次公開發行股票並上市的決策和募集資金投向等重大事宜作出了有效決議。

　　二、董事會制度及其運行情況2010年10月29日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了公司第一屆董事會。

　　（一）董事會的設置公司設董事會，董事會依據《公司章程》的規定行使職權。董事會由9名董事組成。董事的任免遵照《公司法》與《公司章程》的規定執行。公司董事會設董事長1人。

　　（二）董事會職權根據《公司章程》的規定，董事會行使下列職權：

　　1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；2、執行股東大會的決議；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2323、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；8、有權審批公司單筆購買、出售重大資產、借款、擔保不超過公司最近一期經審計總資產10%的事項，有權審批公司在一年內購買、出售重大資產、借款、擔保不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項9、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；10、決定公司內部管理機構的設置；11、由董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；12、制訂公司的基本管理制度；13、制訂本章程的修改方案；14、管理公司信息披露事項；15、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；16、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；17、董事、監事和高級管理人員有維護公司資金安全的法定義務，公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提請董事會予以罷免；18、當發現控股股東有侵佔公司資產行為時，董事會有權立即啟動"佔用即凍結"機制。即：發現控股股東侵佔公司資產行為時，董事會有權立即申請司法凍結控股股東股權，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產；19、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-233（三）董事會主要議事規則1、董事會會議召開董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事、監事、總經理和董事會秘書。

　　董事長、總經理、代表1/10以上表決權的股東、1/2以上獨立董事、1/3以上董事、監事會或者證券監管部門要求召開時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　2、董事會會議表決方式董事會採用記名投票的方式進行表決；每名董事有1票表決權；董事會決議的表決，實行一人一票，以書面投票或舉手等方式進行。

　　3、董事會會議決議董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。對外擔保事項還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

　　董事需迴避表決的情形：

　　（1）公司章程及相關規則規定董事應當迴避的情形；（2）董事本人認為應當迴避的情形；（3）公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關係而須迴避的其他情形。

　　在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。（四）董事會運作情況發行人制訂了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事會由9名董事組成，包括3名獨立董事，設董事長1人。自整體變更設立股份公司後至本招股意向書籤署之日止，公司共召開了5次董事會。歷次董事會的召集、議案、出席、湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-234議事、表決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》的要求規範運作，對公司高級管理人員的考核選聘、公司主要管理制度的制訂、公司對外投資項目等重大事宜作出了有效決議。

　　三、監事會制度及其運行情況2010年10月29日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了第一屆監事會。

　　（一）監事會的設置根據《公司章程》規定，監事會由3名監事組成，監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　（二）監事會的職權根據《公司章程》規定，監事會行使下列職權：

　　1、對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；2、檢查公司財務；3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；6、向股東大會提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-235（三）監事會主要議事規則1、監事會會議的召開監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

　　召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當分別提前十日和五日通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

　　情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

　　2、監事會會議表決方式監事會會議的表決實行一人一票，以舉手和書面投票等方式進行。

　　3、監事會會議決議監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　（四）監事會運行情況發行人制訂了《監事會議事規則》，監事會規範運行。公司監事會由3名監事組成，包括2名股東代表和1名職工代表。公司自整體變更設立至本招股意向書籤署日，共召開3次監事會會議，歷次監事會的召集、議案、出席、議事、表決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》的要求規範運作，對公司董事會、高級管理人員工作的監督、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定、重大項目的投資等重大事宜實施了有效的監督。

　　四、獨立董事制度（一）獨立董事情況根據公司《獨立董事工作細則》的規定，公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，均為三年。獨立董事任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業人員。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-236獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》和公司章程中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

　　（二）關於獨立董事的制度安排為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；7、法律、法規及公司章程規定的獨立董事其他職權。

　　獨立董事行使上述第1、2、3、4、6、7項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意，行使上述第5項職權應當取得全體獨立董事同意。

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事；2、聘任、解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；5、變更募集資金用途；6、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.11條規定的對外擔保事項；7、股權激勵計劃；8、上市公司管理層收購；9、上市公司重大資產重組；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-23710、獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；11、公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　（三）獨立董事實際發揮作用的情況公司獨立董事曹永長、蘇歷銘、劉桂良自2010年10月29日聘任以來均能勤勉盡責，按期出席董事會，會前審閱董事會材料，董事會會議期間認真審議各項議案，對議案中的具體內容提出相應質詢，按照本人獨立意願對董事會議案進行表決，對表決結果和會議記錄核對後籤名。

　　獨立董事制度運行至今，對促進公司關聯交易決策公平、公正、公允性，保障董事會決策科學性，維護股東權益方面都起到了積極的作用。至本招股意向書籤署之日，公司獨立董事已達到3名，佔全部董事人數的1/3以上。隨著公司獨立董事制度不斷地建立健全，公司的獨立董事將在公司治理中起到更加重要的作用。

　　五、董事會秘書工作制度公司設立董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　（一）董事會秘書情況董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　（二）董事會秘書的主要職責1、負責公司和相關當事人與股東的及時溝通和聯絡；2、負責處理公司信息通知、報告事務；3、協調公司與股東關係；4、按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2385、參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；6、負責與公司信息有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式對外公開前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施；7、負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；8、協助董事、監事和高級管理人員了解相關法律、行政法規、部門規章和公司章程；9、促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上；10、《公司法》要求履行的其他職責。

　　（三）董事會秘書履行職責的情況本公司董事會秘書為胡祥主先生，其任職以來，認真履行了各項職責，在公司的運作中起到了積極的作用。

　　六、戰略與發展、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況經於2010年11月8日召開的董事會審議通過，公司設立戰略與發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。截至本招股意向書籤署之日，各專門委員會的組成如下表所示：

　　專門委員會主任委員委員戰略與發展委員會帥放文帥放文、王向峰、曹永長、蘇歷銘、劉桂良審計委員會劉桂良帥放文、胡祥主、曹永長、蘇歷銘、劉桂良提名委員會蘇歷銘帥放文、劉嘉、曹永長、蘇歷銘、劉桂良薪酬與考核委員會曹永長帥放文、胡祥主、曹永長、蘇歷銘、劉桂良湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-239（一）戰略委員會戰略與發展委員會由5名董事組成，其中獨立董事3名。戰略委員會的主要職責權限：

　　1、對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；2、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；3、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運營、資產經營項目進行研究並提出建議；4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；5、對以上事項的實施進行檢查；6、董事會授權的其他事宜。

　　（二）審計委員會審計委員會由5名董事組成，其中獨立董事3名，且其中一名獨立董事劉桂良是會計專業人士。審計委員會的主要職責權限：

　　1、提議聘請或更換外部審計機構；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通；4、審核公司的財務信息；5、審查公司內部控制制度，履行對各部門內部審計制度的評估和執行情況的檢查，負責檢查公司的財務政策、財務狀況、財務報告程序，對重大關聯交易、重大投資進行審計；6、董事會授權的其他事宜。

　　（三）提名委員會提名與薪酬考核委員會成員由5名董事組成，其中3名為獨立董事。提名委員會的主要職責權限：

　　1、研究、擬定公司董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序,並提出意見或建議；2、廣泛搜尋、提供合格的董事、總經理及其他高級管理人員的人選；湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2403、對董事、總經理及其他高級管理人員的候選人進行審查、核查,並提出意見或建議；4、董事會授予的其他職權。

　　（四）薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會成員由5名董事組成，其中3名為獨立董事。薪酬與考核委員會的主要職責權限：

　　1、根據董事和高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性，制定薪酬計劃或方案以及考核標準和程序；2、審查董事和高級管理人員的履行職責情況，並對其進行績效考核；3、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；4、董事會授權的其他事宜。

　　七、發行人近三年違法違規行為情況公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營，近三年不存在重大違法違規行為，也不存在被主管機關處罰的情況。

　　八、發行人近三年資金被佔用和為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保情況公司近三年的資金拆借及擔保詳見本招股意向書"第六章同業競爭與關聯交易"之"二、關聯交易"之"（二）關聯交易情況"。

　　公司建立了嚴格的資金管理制度和對外擔保制度，截至本招股意向書籤署之日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

　　九、發行人內部控制制度情況（一）公司管理層對內部控制的自我評價湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-241公司認為：根據《企業內部控制基本規範》及相關規定，本公司內部控制於2011年6月30日在所有重大方面是有效的。

　　（二）註冊會計師對本公司內部控制制度的評價天健所對公司內部控制制度進行了審核，並出具了《關於湖南爾康製藥股份有限公司內部控制的鑑證報告》（天健審字[2011]2-273號），會計師認為公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2011年6月30日在所有重大方面保持了有效的內部控制。

　　十、對外投資、擔保事項的政策、制度安排及執行情況（一）對外投資的政策及制度安排本公司建立起了完善的對外投資管理制度。《公司章程》規定，控股股東不得利用對外投資損害公司和社會公眾股股東的合法權益。股東大會決定公司的投資計劃；董事會決定公司的投資方案，並在股東大會授權範圍內決定公司的對外投資事項。

　　本公司制定了《對外投資管理辦法》，對對外投資的範圍、決策程序、各部門在對外投資過程中的分工、投資執行控制、投資處置等方面進行了規定。

　　控股子公司進行對外投資，除遵照執行本辦法外，還應執行公司其他相關規定。

　　（二）擔保事項的政策及制度安排《公司章程》規定，董事會在股東大會授權範圍內決定公司對外擔保事項。公司規定以下擔保事項須經股東大會審議通過：本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；中國證監會、深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的，須經股東大會特別決議通過。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-242《董事會議事規則》規定，董事會根據公司章程的規定，在其權限範圍內對對外擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

　　（三）對外投資、對外擔保政策的執行情況近三年公司對外投資和對外擔保事項嚴格按照國家相關法律、法規和公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限履行審批程序。

　　十一、投資者權益保護本公司建立了全面的投資者權益保護機制：在本公司的《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《投資者權益保護制度》等公司制度中規定了投資者應當享有的各項權利；建立了關聯交易管理制度、對外投資管理制度、內部控制制度等各項限制控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等關聯人權利，保護投資者權益的措施；設置了監事會、審計委員會、獨立董事及董事會秘書等機構、人員，執行、監督執行各項投資者權益保護機制；形成了涵蓋保障投資者收益分配權、維護投資者知情權、保證投資者決策參與權、監督規範控股股東、董事、監事、高級管理人員行為等方面的長效投資者權益保護機制體系。

　　1、股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-243或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　2、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　報告期內，公司嚴格遵照《公司章程》等的相關規定運行投資者利益保護機制。

　　公司上市後還將建立投資者關係管理制度，進一步加強公司與投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認同，完善公司治理結構，提升公司的誠信度，切實保護投資者特別是中小投資者的利益。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-244第九節財務會計信息與管理層分析本節引用的財務會計數據，非經特別說明，均摘自經天健會計師事務所有限公司審計的公司財務報表。本節的財務會計信息及有關分析說明反映了本公司經審計的財務報表及有關附註的主要內容。本公司提醒投資者，若欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀相關的審計報告。

　　本節公司管理層圍繞公司的生產經營特點、持續經營能力、未來業務發展及目標，結合報告期經審計的財務資料，對公司財務狀況和經營成果及其影響因素進行了討論、分析。

　　一、報告期經審計的簡要會計報表（一）合併資產負債表單位：元資產2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流動資產：貨幣資金69,237,914.4730,208,241.5533,987,976.4715,613,596.76應收票據39,297,592.075,642,288.798,997,025.811,519,378.28應收帳款27,270,750.1740,123,444.6612,567,344.499,181,923.95預付款項6,807,825.495,184,760.0013,598,765.743,190,600.76其他應收款160,681.021,193,408.978,150,882.3211,508,091.09存貨80,604,600.5165,986,149.8724,317,688.6918,611,204.00流動資產合計223,379,363.73148,338,293.84101,619,683.5259,624,794.84非流動資產：

　　固定資產123,794,465.94122,368,089.8944,637,681.4543,192,927.05在建工程1,111,983.0018,253,150.088,713,136.44無形資產20,626,860.7320,983,391.2920,409,170.6610,641,518.69遞延所得稅資產4,033,439.242,970,821.10810,459.53204,951.09非流動資產合計148,454,765.91147,434,285.2884,110,461.7262,752,533.27資產總計371,834,129.64295,772,579.12185,730,145.24122,377,328.11流動負債：

　　短期借款68,000,000.0060,000,000.0038,000,000.0025,000,000.00應付票據-1,136,776.00-應付帳款15,579,340.2613,808,465.1312,673,284.0110,958,392.56湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-245預收款項16,324,176.7111,146,823.564,246,008.281,911,529.97應付職工薪酬5,841,467.464,344,363.012,891,915.391,661,396.76應交稅費15,618,894.9416,525,709.593,014,408.652,091,919.32其他應付款9,800,710.4911,625,034.5213,758,559.6917,747,859.30流動負債合計131,164,589.86117,450,395.8175,720,952.0259,371,097.91非流動負債：

　　其他非流動負債3,005,250.001,701,750.00--非流動負債合計3,005,250.001,701,750.00--負債合計134,169,839.86119,152,145.8175,720,952.0259,371,097.91所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　138,000,000.00138,000,000.0088,210,100.005,000,000.00資本公積5,041,986.555,041,986.553,531,188.1729,191,621.31專項儲備96,318.09盈餘公積2,119,753.472,119,753.472,276,813.702,971,720.88未分配利潤90,438,299.3830,066,018.3514,745,794.5423,861,019.08歸屬於母公司所有者權益合計235,696,357.49175,227,758.37108,763,896.4161,024,361.27少數股東權益1,967,932.291,392,674.941,245,296.811,981,868.93所有者權益合計237,664,289.78176,620,433.31110,009,193.2263,006,230.20負債和股東權益總計371,834,129.64295,772,579.12185,730,145.24122,377,328.11（二）合併利潤表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、營業收入311,043,913.05363,933,848.46157,832,491.05126,132,271.84減：營業成本189,814,430.02216,039,458.8899,288,090.3584,960,721.40營業稅金及附加1,623,097.871,750,055.56850,576.20549,758.82銷售費用29,750,272.4436,818,371.6717,751,633.4715,977,126.33管理費用19,084,226.6325,598,751.7911,623,332.699,446,875.00財務費用3,383,144.542,849,492.462,299,278.591,832,523.33資產減值損失-1,883,517.332,911,756.05229,752.17-78,813.17加：投資收益（損失以―-‖號填列）

　　--48,543.85二、營業利潤（虧損以"-"號填列）

　　69,272,258.8877,965,962.0525,789,827.5813,492,623.98加：營業外收入2,548,461.00327,246.22881,583.29560,000.00減：營業外支出100,900.00120,314.38316,082.78892,931.53其中：非流動資產處置損失40,240.1145,222.78441,711.50三、利潤總額（虧損總額以"-"號填列）

　　71,719,819.8878,172,893.8926,355,328.0913,159,692.45減：所得稅費用10,772,281.5011,061,653.803,602,365.072,467,175.68四、淨利潤（淨虧損以"-"號填列）

　　60,947,538.3867,111,240.0922,752,963.0210,692,516.77其中：被合併方在合併前實現的淨利潤-60,318.49-4,644,543.18湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-246歸屬於母公司所有者的淨利潤60,372,281.0366,462,150.6422,750,490.1110,844,113.10少數股東損益575,257.35649,089.452,472.91-151,596.33五、每股收益：

　　（一）基本每股收益0.440.480.230.11（二）稀釋每股收益0.440.480.230.11六、其他綜合收益七、綜合收益總額60,947,538.3867,111,240.0922,752,963.0210,692,516.77歸屬於母公司所有者的綜合收益總額60,372,281.0366,462,150.6422,750,490.1110,844,113.10歸屬於少數股東的綜合收益總額575,257.35649,089.452,472.91-151,596.33（三）合併現金流量表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金352,418,582.88406,493,515.42187,850,942.70152,479,715.26收到其他與經營活動有關的現金2,399,225.762,405,141.57660,301.06962,784.75經營活動現金流入小計354,817,808.64408,898,656.99188,511,243.76153,442,500.01購買商品、接受勞務支付的現金239,913,543.28280,721,543.51130,038,363.94110,304,997.06支付給職工以及為職工支付的現金12,814,443.2119,254,704.806,476,124.506,852,914.87支付的各項稅費31,524,418.4420,834,733.4713,803,292.059,149,340.75支付其他與經營活動有關的現金29,857,943.1545,616,011.0328,011,556.1626,925,448.90經營活動現金流出小計314,110,348.08366,426,992.81178,329,336.65153,232,701.58經營活動產生的現金流量淨額40,707,460.5642,471,664.1810,181,907.11209,798.43二、投資活動產生的現金流量：

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額-507,000.00-收到其他與投資活動有關的現金1,500,000.00-35,410.3188,323.83投資活動現金流入小計1,500,000.00-542,410.3188,323.83購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金6,957,990.7565,051,579.3419,634,755.6412,619,012.95投資支付的現金500,000.00-取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額8,426,655.36-支付其他與投資活動有關的現金106,999.78投資活動現金流出小計6,957,990.7565,551,579.3428,061,411.0012,726,012.73投資活動產生的現金流量淨額-5,457,990.75-65,551,579.34-27,519,000.69-12,637,688.90三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金-25,000,000.0012,500,000.00取得借款收到的現金48,000,000.0060,000,000.0038,000,000.0025,000,000.00籌資活動現金流入小計48,000,000.0060,000,000.0063,000,000.0037,500,000.00湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-247償還債務支付的現金40,000,000.0038,000,000.0025,000,000.0017,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金3,387,996.892,699,819.762,066,026.711,265,007.55支付其他與籌資活動有關的現金831,800.00-222,500.00350,000.00籌資活動現金流出小計44,219,796.8940,699,819.7627,288,526.7118,615,007.55籌資活動產生的現金流量淨額3,780,203.1119,300,180.2435,711,473.2918,884,992.45四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物淨增加額39,029,672.92-3,779,734.9218,374,379.716,457,101.98加：期初現金及現金等價物餘額30,208,241.5533,987,976.4715,613,596.769,156,494.78六、期末現金及現金等價物餘額69,237,914.4730,208,241.5533,987,976.4715,613,596.76（四）母公司資產負債表單位：元資產2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流動資產：貨幣資金59,713,667.0422,722,881.1120,852,474.8810,577,847.89應收票據38,911,592.075,593,288.798,230,677.311,519,378.28應收帳款18,983,509.3131,732,857.8012,003,181.478,797,472.61預付款項3,378,687.702,875,896.253,877,513.491,442,706.10其他應收款47,068,712.7481,309,810.9343,350,378.7524,932,687.73存貨47,321,967.7434,254,800.5723,892,871.8414,255,792.16流動資產合計215,378,136.60178,489,535.45112,207,097.7461,525,884.77非流動資產：

　　長期股權投資40,608,856.8640,608,856.8640,108,856.86-固定資產30,624,574.7327,618,362.3713,531,561.4412,063,220.39在建工程-533,805.00-無形資產1,677,817.571,713,280.991,731,382.601,738,232.94遞延所得稅資產787,794.02827,320.90304,145.56204,951.09非流動資產合計73,699,043.1870,767,821.1256,209,751.4614,006,404.42資產總計289,077,179.78249,257,356.57168,416,849.2075,532,289.19流動負債：

　　短期借款58,000,000.0050,000,000.0038,000,000.0025,000,000.00應付帳款7,171,747.2216,547,604.9112,007,085.246,347,040.20預收款項4,023,600.304,329,164.063,633,178.831,700,726.03應付職工薪酬3,496,756.933,131,214.591,944,410.63926,521.54應交稅費7,974,749.2712,848,023.192,826,980.642,388,743.26其他應付款103,705.25314,728.111,282,262.053,823,320.20流動負債合計80,770,558.9787,170,734.8659,693,917.3940,186,351.23非流動負債：

　　其他非流動負債2,700,000.001,380,000.00--非流動負債合計2,700,000.001,380,000.00--湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-248負債合計83,470,558.9788,550,734.8659,693,917.3940,186,351.23所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　138,000,000.00138,000,000.0088,210,100.005,000,000.00資本公積1,509,087.061,509,087.0640,621.31專項儲備96,318.09盈餘公積2,119,753.472,119,753.472,276,813.702,971,720.88未分配利潤63,881,462.1919,077,781.1818,236,018.1127,333,595.77歸屬於母公司所有者權益合計205,606,620.81160,706,621.71108,722,931.8135,345,937.96所有者權益合計205,606,620.81160,706,621.71108,722,931.8135,345,937.96負債和股東權益總計289,077,179.78249,257,356.57168,416,849.2075,532,289.19（五）母公司利潤表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、營業收入153,729,698.59343,924,131.29151,701,783.72115,454,378.99減：營業成本81,227,226.11242,179,626.6395,360,501.9374,326,187.75營業稅金及附加865,213.651,582,433.45764,206.99480,567.60銷售費用9,569,315.2418,891,637.8615,866,418.5414,745,108.81管理費用10,459,124.8915,749,785.2810,255,467.285,774,778.64財務費用3,080,006.762,567,295.322,280,506.991,539,918.68資產減值損失-1,582,812.502,224,717.23663,699.77334,581.67加：投資收益（損失以―-‖號填列）

　　---40,621.31二、營業利潤（虧損以"-"號填列）

　　50,111,624.4460,728,635.5226,510,982.2218,212,614.53加：營業外收入2,431,961.00303,915.02557,000.0040,000.00減：營業外支出100,200.0073,312.85270,460.00449,691.94其中：非流動資產處置損失38,976.11-三、利潤總額（虧損總額以"-"號填列）

　　52,443,385.4460,959,237.6926,797,522.2217,802,922.59減：所得稅費用7,639,704.438,975,547.794,029,385.232,455,955.40四、淨利潤（淨虧損以"-"號填列）

　　44,803,681.0151,983,689.9022,768,136.9915,346,967.19五、每股收益：

　　（一）基本每股收益0.320.380.230.16（二）稀釋每股收益0.320.380.230.16六、其他綜合收益七、綜合收益總額44,803,681.0151,983,689.9022,768,136.9915,346,967.19（六）母公司現金流量表單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金157,577,893.73383,968,461.70177,498,096.77132,736,256.08收到其他與經營活動有關的現金2,270,160.052,033,831.44557,000.00324,815.05湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-249經營活動現金流入小計159,848,053.78386,002,293.14178,055,096.77133,061,071.13購買商品、接受勞務支付的現金106,795,871.76278,629,458.40121,330,076.9792,424,359.92支付給職工以及為職工支付的現金4,989,136.589,391,200.975,265,106.704,562,314.37支付的各項稅費22,490,937.6418,094,704.6912,596,909.508,145,955.88支付其他與經營活動有關的現金10,197,548.7926,774,572.4423,191,126.9516,998,109.45經營活動現金流出小計144,473,494.77332,889,936.50162,383,220.12122,130,739.62經營活動產生的現金流量淨額15,374,559.0153,112,356.6415,671,876.6510,930,331.51二、投資活動產生的現金流量：

　　收到其他與投資活動有關的現金80,776,864.7518,760,000.0033,725.1388,323.83投資活動現金流入小計80,776,864.7518,760,000.0033,725.1388,323.83購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金4,605,795.2016,538,198.694,134,909.457,131,328.92投資支付的現金500,000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額14,500,000.00支付其他與投資活動有關的現金58,639,190.1862,389,118.0722,507,538.6311,281,462.59投資活動現金流出小計63,244,985.3879,427,316.7641,142,448.0818,412,791.51投資活動產生的現金流量淨額17,531,879.37-60,667,316.76-41,108,722.95-18,324,467.68三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金25,000,000.00取得借款收到的現金48,000,000.0050,000,000.0038,000,000.0025,000,000.00籌資活動現金流入小計48,000,000.0050,000,000.0063,000,000.0025,000,000.00償還債務支付的現金40,000,000.0038,000,000.0025,000,000.008,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金3,083,852.452,574,633.652,066,026.711,265,007.55支付其他與籌資活動有關的現金831,800.00222,500.00350,000.00籌資活動現金流出小計43,915,652.4540,574,633.6527,288,526.719,615,007.55籌資活動產生的現金流量淨額4,084,347.559,425,366.3535,711,473.2915,384,992.45四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物淨增加額36,990,785.931,870,406.2310,274,626.997,990,856.28加：期初現金及現金等價物餘額22,722,881.1120,852,474.8810,577,847.892,586,991.61六、期末現金及現金等價物餘額59,713,667.0422,722,881.1120,852,474.8810,577,847.89二、註冊會計師審計意見天健會計師事務所有限公司接受本公司委託，對本公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日的資產負債表，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的天健審湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-250[2011]2-259號審計報告。

　　審計意見為："我們認為，爾康公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了爾康公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日的財務狀況以及2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月的經營成果和現金流量。"三、財務報表編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況（一）財務報表編制基礎本公司從2007年1月1日起，貫徹財政部於2006年2月15日頒布的《關於印發等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號），全面執行2006年版新《企業會計準則》。

　　本次申報的2008年度-2010年度財務報表的編制基礎完全按照2006年版新《企業會計準則》的規定編制。

　　（二）企業合併及合併財務報表1、報告期新納入合併財務報表範圍的主體（1）因同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明根據公司與湖南湘藥製藥有限公司、楊式瀅於2009年1月1日籤訂的《股東股份轉讓協議》，並經湘藥製藥股東會以及公司股東會決議通過，本公司以375萬元受讓湘藥製藥持有的湘利來公司75%股權，以75萬元受讓楊式瀅持有的湘利來公司15%股權，股權轉讓基準日為2009年1月1日。由於本公司和湘藥製藥同受帥放文最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合併。本公司已於2009年1月4日支付股權轉讓款450萬元，並辦理了相應的財產權交接手續，於2009年1月4日起擁有該公司的實質控制權，故將該日確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。根據公司與潘海濱2010年4月5日籤訂的《股東股權轉讓協議》，公司購買潘海濱持有的湘利來10%的股權，購買價50萬元。股權轉讓完成後，公司持有湘利來100%的股權。

　　根據公司與帥放文於2009年11月27日籤訂的《股權出資協議書》，並經本湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-251公司股東會決議通過，帥放文以其持有的湘藥製藥97.17%的股權，經開元資產評估有限公司評估確認值為5,821.01萬元對爾康公司增資，按1:1的比例，以評估確認值5,821.01萬元換取公司5,821.01萬元股權，佔增資後實收資本的65.99%，公司則持有湘藥製藥97.17%的股權。2009年12月17日辦妥增加註冊資本的相關手續。由於本公司和湘藥製藥同受帥放文最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合併。本公司於2009年12月17日起擁有該公司的實質控制權，故將2009年12月17日確定為合併日，將其納入合併財務報表範圍。根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》的規定，同一控制下企業合併形成的長期股權投資，合併方應以合併日應享有被合併方帳面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的投資成本。合併方以發行權益性證券作為合併對價的,應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額,應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)；資本公積(資本溢價或股本溢價)不足衝減的，調整留存收益。公司以在合併日2009年12月17日享有的湘藥製藥的帳面所有者權益的份額25,666,438.86元作為長期股權投資的投資成本，投資成本與增加的實收資本58,210,100.00元之間的差額32,543,661.14元,調減留存收益，其中調減盈餘公積2,954,760.19元，調減未分配利潤29,588,900.95元。發行人會計師認為：發行人合併湘藥製藥的會計處理符合企業會計準則的要求。

　　（2）因非同一控制下企業合併而增加子公司的情況說明根據本公司與張戀、王曜、湯偉於2009年10月12日籤訂的《股權轉讓協議》，並經本公司股東大會決議通過，本公司分別以700萬元、200萬元、100萬元受讓張戀、王曜、湯偉持有的湖南湘易康製藥有限公司70%、20%、10%的股權，股權轉讓基準日為2009年9月30日。本公司於2009年10月13日起擁有該公司的實質控制權，故將該日確定為購買日，自2009年10月起，將其納入合併財務報表範圍。

　　2、報告期不再納入合併財務報表範圍的主體根據本公司與帥友文於2008年11月10日籤訂的《瀏陽市華大化工有限公司股東股份轉讓協議》，並經瀏陽市華大化工有限公司股東會決議以及本公司股東大會決議通過，本公司以180萬元將所持有的瀏陽市華大化工有限公司90%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-252股權轉讓給帥友文，股權轉讓基準日為2008年10月31日。本公司已於2008年11月20日與帥放文、帥友文籤訂債權債務轉移協議，將原應支付給帥放文轉讓華大化工的股權轉讓款180萬元與應收帥友文的股權款180萬元進行了對衝，並辦理了債權債務轉移手續，2008年11月20日起失去對該公司的實質控制權，故將該日確定為出售日，自2008年11月起，不再將其納入合併財務報表範圍。四、主要會計政策和會計估計（一）收入確認和計量的具體方法銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：（1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　本公司收入具體確認原則：公司按照銷售合同要求發貨，在客戶收到貨物、驗收合格後開具增值稅發票，公司相應確認收入。客戶按照合同約定付款結算。

　　本公司收入確認具體流程如下：

　　訂單產品無庫存，及時組織生產訂單產品有庫存，編制出庫單銷售部門收到客戶訂單和匯款單財務確認款到後通知倉庫發貨，賒銷需審批倉庫根據銷售單組織發貨貨到客戶經驗收無質量異議，開具增值稅發票財務部門確認收入生產部門根據訂單生產；財務部確認款到保薦機構、會計師認為：通過核查發行人的會計政策、收入相關憑證，公司商品銷售收入的確認原則符合企業會計準則的要求。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-253（二）金融資產和金融負債的核算方法1、金融資產和金融負債的分類金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

　　金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）、其他金融負債。

　　2、金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

　　公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用，但下列情況除外：（1）持有至到期投資以及貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；（2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

　　公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除外：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；（2）與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；（3）不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額後的餘額兩項金額之中的較高者進行後續計量。

　　金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-254或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。

　　當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現實義務全部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。

　　3、金融資產轉移的確認依據和計量方法公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：（1）放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；（2）未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

　　金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

　　4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-255具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

　　5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

　　對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），應當包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。

　　按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬於非暫時性時，確認其減值損失，並將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減值損失。

　　（三）存貨的核算方法1、存貨的分類存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。

　　2、發出存貨的計價方法發出存貨採用月末一次加權平均法。

　　3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-256於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。

　　4、存貨的盤存制度為永續盤存制。

　　5、周轉材料按照一次轉銷法進行攤銷。

　　（四）長期股權投資的核算方法1、初始投資成本的確定（1）同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　（2）非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公允價值和各項直接相關費用作為其初始投資成本。

　　（3）除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。

　　2、後續計量及損益確認方法對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

　　3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。

　　4、減值測試方法及減值準備計提方法資產負債表日，以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-257靠計量的長期股權投資，有客觀證據表明其發生減值的，按照類似投資當時市場收益率對預計未來現金流量折現確定的現值低於其帳面價值之間的差額，計提長期股權投資減值準備；其他投資的減值，按資產減值描述的方法計提長期股權投資減值準備。

　　（五）固定資產的核算方法1、固定資產確認條件固定資產同時滿足下列條件的予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量。

　　2、各類固定資產的折舊方法固定資產折舊採用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、估計殘值率和年折舊率如下：

　　固定資產類別折舊年限（年）

　　殘值率（%）

　　年折舊率（%）

　　房屋建築物2054.75機器設備1059.50運輸工具5519.00計算機及普通設備5519.00其他設備3531.673、固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按資產減值描述的方法計提固定資產減值準備。

　　（六）在建工程的核算方法1、在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

　　2、在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

　　3、資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按資產減值描述的方湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-258法計提在建工程減值準備。

　　（七）無形資產的核算方法1、無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。

　　2、使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。具體年限如下：

　　項目攤銷方法攤銷年限（年）

　　土地使用權直線攤銷法50專利權直線攤銷法10-20非專利技術直線攤銷法10商標權直線攤銷法10軟體直線攤銷法3其他直線攤銷法33、資產負債表日，檢查無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，按資產減值描述的方法計提無形資產減值準備。

　　4、內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　（八）資產減值的核算方法1、在資產負債表日判斷資產（除存貨、採用成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資、採用公允價值模式計量的投資性房地產、消耗性生物資產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃中出租人未擔保餘值和金融資產[不含長期股權投資]以外的資產）是否存在可能發生減值的跡象。有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-259計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎確定其可收回金額。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

　　2、可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

　　3、單項資產的可收回金額低於其帳面價值的，按單項資產的帳面價值與可收回金額的差額計提相應的資產減值準備。資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或資產組組合的，該資產組或資產組組合的帳面價值包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認其相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值；以上資產帳面價值的抵減，作為各單項資產（包括商譽）的減值損失，計提各單項資產的減值準備。

　　4、上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

　　（九）借款費用的核算方法1、借款費用資本化的確認原則公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計入當期損益。

　　2、借款費用資本化期間（1）當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：1）資產支出已經發生；2）借款費用已經發生；3）為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

　　（2）若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用確認為當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

　　（3）當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2603、借款費用資本化金額為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘以佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

　　（十）應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項單項金額重大的判斷依據或金額標準金額100萬元以上（含）且佔應收款項帳面餘額10%以上的款項單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　2、按組合計提壞帳準備的應收款項（1）確定組合的依據及壞帳準備的計提方法確定組合的依據組合1相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵按組合計提壞帳準備的計提方法組合1帳齡分析法（2）帳齡分析法帳齡應收帳款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1年以內（含1年，以下同）

　　10101-2年20202-3年50503年以上1001003、單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項單項計提壞帳準備的理由應收款項的未來現金流量現值與以帳齡為信用風險特徵的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異。

　　壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　對應收票據、預付款項、其他應收款、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　（十一）政府補助湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2611、政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

　　2、政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　3、與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償以前的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　（十二）預計負債1、因對外提供擔保、訴訟事項、產品質量保證、虧損合同等或有事項形成的義務成為公司承擔的現時義務，履行該義務很可能導致經濟利益流出公司，且該義務的金額能夠可靠的計量時，公司將該項義務確認為預計負債。

　　2、公司按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行初始計量，並在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。

　　（十三）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債1、根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　2、確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

　　3、資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

　　4、公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：（1）企業合併；（2）直接在所有者權益中確認的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-262交易或者事項。

　　五、稅項及享受的優惠政策（一）報告期內主要稅種、法定稅率稅種計稅依據稅率說明增值稅銷售貨物或提供應稅勞務過程中產生的增值額17%營業稅應納稅營業額5%房產稅從價計徵的，按房產原值一次減除20%後餘值的1.2%計繳；從租計徵的，按租金收入的12%計繳1.2%、12%城市維護建設稅應繳納流轉稅額5%教育費附加應繳納流轉稅額3%地方教育附加應繳納流轉稅額1.5%、2%2011年3月起按2%計繳企業所得稅應納稅所得額15%、25%爾康製藥報告期均為15%；湘藥製藥2008年為25%、2009年開始為15%；湘利來、湘易康為25%（二）報告期內享受的稅收優惠情況1、本公司2009年2月16日被湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局認定為高新技術企業，並獲得編號為GR200843000418的高新技術企業證書。根據國家稅務總局《關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》（國稅發[2008]111號文），本公司2008-2010年按15%的稅率計繳企業所得稅。根據稅務局確認的公司報稅資料，2011年1-6月暫按15%的優惠稅率計繳。

　　2、子公司湘藥製藥2010年3月3日被湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局認定為高新技術企業，並獲得編號為GR200943000293的高新技術企業證書。根據國家稅務總局《關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》（國稅發[2008]111號文），湘藥製藥2009-2011按15%的稅率計繳企業所得稅。

　　六、分部信息單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度主營業務收入310,464,810.47363,547,797.22157,317,262.94124,788,608.25湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-263其他業務收入579,102.58386,051.24515,228.111,343,663.59營業成本189,814,430.02216,039,458.8899,288,090.3584,960,721.401、收入分產品單位：元產品名稱2011年1-6月2010年度收入成本收入成本藥用輔料216,667,689.26156,218,751.07266,463,428.83178,376,041.88成品藥80,863,924.5324,948,771.4980,952,504.4227,741,260.27其他品種12,933,196.688,303,297.1816,131,863.979,543,826.45合計310,464,810.47189,470,819.74363,547,797.22215,661,128.60產品名稱2009年度2008年度收入成本收入成本藥用輔料137,581,132.2686,547,990.57102,231,630.7665,557,388.03成品藥8,062,187.085,778,161.404,708,595.833,094,508.44其他品種11,673,943.606,651,875.8217,848,381.6615,605,824.09合計157,317,262.9498,978,027.79124,788,608.2584,257,720.562、收入分地區單位：元地區名稱2011年1-6月2010年度收入成本收入成本華中地區22,729,760.7615,268,698.4442,362,583.4522,997,664.77華東地區50,217,724.8525,250,111.8077,955,411.7238,160,753.06華北地區13,242,736.008,252,170.9133,511,566.0518,264,733.03西南地區15,834,066.169,282,923.7128,417,053.6613,985,899.89華南地區199,250,767.19126,584,548.08166,600,841.13114,371,409.45東北地區7,478,882.263,675,428.9611,966,724.336,232,542.25西北地區1,710,873.251,156,937.842,733,616.881,648,126.15合計310,464,810.47189,470,819.74363,547,797.22215,661,128.60地區名稱2009年度2008年度收入成本收入成本華中地區28,563,932.0516,073,741.0322,216,085.3711,796,790.01華東地區47,894,838.8632,104,686.0339,715,928.2529,523,702.70華北地區24,890,126.6013,874,326.9020,632,545.6413,422,107.42西南地區17,467,678.6810,661,418.8914,236,505.198,237,810.52華南地區26,819,134.2019,518,065.6217,406,254.1814,255,291.85東北地區9,715,858.975,475,805.138,392,895.185,118,384.73西北地區1,965,693.581,269,984.192,188,394.441,903,633.33合計157,317,262.9498,978,027.79124,788,608.2584,257,720.56湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-264七、最近一年重大收購兼併情況本公司最近一年無重大收購兼併情況。

　　八、非經常性損益單位：元項目2011年1-6月2010年2009年2008年非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分-40,240.1198,509.00-441,711.50計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外2,546,500.00310,250.00600,000.00550,000.00企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益-77,851.51-同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益--60,318.49-4,633,996.18除上述各項之外的其他營業外收入和支出-98,939.00-63,078.05-210,860.00-441,220.03非經常性損益合計2,447,561.00206,931.84505,182.02-4,966,927.71減：所得稅影響數367,064.1532,722.2598,383.15-22,063.58扣除所得稅影響後的非經常性損益2,080,496.85174,209.59406,798.87-4,944,864.13其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益2,077,694.44174,537.25405,163.77-4,946,926.89歸屬於少數股東的非經常性損益2,802.41-327.661,635.102,062.75非經常性損益佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例3.44%0.26%1.78%45.62%扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤58,294,586.5966,287,613.3922,345,326.3415,791,039.99九、主要財務指標（一）基本財務指標2011年1-6月2010年2009年2008年流動比率（倍）

　　1.701.261.341.00速動比率（倍）

　　1.090.701.020.69資產負債率（%）（母公司）

　　28.87%35.53%35.44%53.20%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-265應收帳款周轉率（次/年）

　　18.4613.8114.5112.90存貨周轉率（次/年）

　　5.184.784.636.30總資產周轉率（次/年）

　　1.861.511.021.20息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　8,201.109,119.713,353.912,028.37歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（元）

　　60,372,281.0366,462,150.6422,750,490.1110,844,113.10扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（元）

　　58,294,586.5966,287,613.3922,345,326.3415,791,039.99利息保障倍數（倍）

　　22.1729.9613.879.71無形資產（扣除土地使用權等）佔淨資產的比例（%）

　　1.62%2.26%2.74%1.66%每股淨資產（元/股）

　　1.721.270.790.44每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　0.290.310.070.00每股淨現金流量（元/股）

　　0.28-0.030.130.05註：2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末普通股股份總數按股份公司成立時總股本13,800萬股計算。

　　上述指標的計算公式如下：

　　流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債資產負債率=總負債/總資產×100%應收帳款周轉率=營業收入/平均應收帳款（2011年1-6月乘以2換算成年度指標）

　　存貨周轉率=營業成本/平均存貨（2011年1-6月乘以2換算成年度指標）

　　總資產周轉率=營業收入/資產總計期初期末平均值（2011年1-6月乘以2換算成年度指標）

　　息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅費用+利息支出+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷利息保障倍數=（淨利潤+所得稅費用+利息支出）/利息支出無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/股東權益每股淨資產=股東權益/期末總股本每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/期末總股本（二）淨資產收益率和每股收益年度財務指標淨資產收益率(%)每股收益（元/股）

　　加權平均基本稀釋2011年1-6月歸屬於公司普通股股東的淨利潤29.390.440.44扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤28.380.420.422010年度歸屬於公司普通股股東的淨利潤46.810.480.48扣除非經常性損益後歸屬於公司46.680.480.48湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-266普通股股東的淨利潤2009年度歸屬於公司普通股股東的淨利潤31.420.230.23扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤30.860.230.232008年度歸屬於公司普通股股東的淨利潤20.240.110.11扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤50.750.160.16註：淨資產收益率和每股收益的計算方法如下：

　　（1）加權平均淨資產收益率加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

　　加權平均淨資產收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　報告期發生同一控制下企業合併的，計算加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從報告期期初起進行加權；計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算（權重為零）。

　　（2）基本每股收益基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　（3）稀釋每股收益稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-267其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

　　十、盈利預測本公司未進行盈利預測。

　　十一、資產評估1、公司整體變更設立時的資產評估公司改制時，開元資產評估有限公司對湖南爾康製藥股份有限公司擬進行股份制改造所涉及的爾康有限股東全部權益於評估基準日2010年9月30日的市場價值進行了評估工作，並出具了開元（湘）評報字[2010]第059號資產評估報告。本次評估未調帳。

　　本次評估採用成本法（資產基礎法）對爾康有限全部資產及負債的市場價值進行估算，評估結論如下：

　　爾康有限的各項資產及負債按適當而具體的評估方法分別評估後，匯總而得的評估結果為總資產評估值28,993.09萬元，評估增值7,003.63萬元，增值率31.85%；總負債評估值8,030.53萬元，評估減值0.24萬元；淨資產評估值20,962.56萬元，評估增值額7,003.87萬元，增值率50.18%。

　　評估結果匯總表如下：

　　評估基準日：2010年9月30日單位：萬元項目帳面價值評估價值增值增值率%流動資產15,202.1115,902.28700.174.61非流動資產6,787.3513,090.816,303.4692.87資產總計21,989.4628,993.097,003.6331.85流動負債7,920.777,920.53-0.240非流動負債110.00110.000.000.00負債總計8,030.778,030.53-0.240淨資產13,958.6920,962.567,003.8750.182、報告期內公司無通過資產評估方式確定公允價值並據之建帳事宜。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-268十二、歷次驗資報告公司自設立以來共進行了4次驗資，歷次驗資情況詳見下表：

　　序號驗資機構出具報告時間實收資本（萬元）

　　1湖南鵬程有限責任會計師事務所2003年10月16日500.002湖南鵬程有限責任會計師事務所2003年01月06日500.003開元信德會計師事務所有限公司2009年12月18日8,821.014天健會計師事務所有限公司2010年11月5日13,800.00十三、財務狀況分析（一）資產質量及構成分析單位：萬元、%項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比流動資產22,337.9460.0814,833.8350.1510,161.9754.715,962.4848.72其中：貨幣資金6,923.7918.623,020.8210.213,398.8018.301,561.3612.76應收票據3,929.7610.57564.231.91899.704.84151.941.24應收帳款2,727.087.334,012.3413.571,256.736.77918.197.50預付款項680.781.83518.481.751,359.887.32319.062.61其他應收款16.070.04119.340.40815.094.391,150.819.40存貨8,060.4621.686,598.6122.312,431.7713.091,861.1215.21非流動資產14,845.4839.9214,743.4349.858,411.0545.296,275.2551.28其中：固定資產12,379.4533.2912,236.8141.374,463.7724.034,319.2935.29在建工程--111.200.381,825.329.83871.317.12無形資產2,062.695.552,098.347.092,040.9210.991,064.158.70遞延所得稅資產403.341.08297.081.0081.050.4420.500.17合計37,183.41100.0029,577.26100.0018,573.01100.0012,237.73100.

002008

年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司資產總額分別為12,237.73萬元、18,573.01萬元、29,577.26萬元和37,183.41萬元，呈穩步增長的態勢。報告期內公司主要產品藥用輔料品種逐步增加，新產品磺苄西林鈉銷售狀況良好，公司資產總額的增加主要來自經營性資產的增長、經營利潤的逐年增長以及增資擴股的資產投入。

　　2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，流動資產佔總資產的比例保持在50%以上，公司資產結構相對穩定。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2692009年末，本公司資產總額較上年末增長51.77%，主要系貨幣資金、預付款項、在建工程及無形資產的增長所致。

　　2010年末，本公司資產總額較上年末增長59.25%，主要系存貨、固定資產增加所致。

　　2011年6月末，公司資產總額較2010年末增長25.72%，主要系貨幣資金、存貨有所增加所致。

　　1、流動資產主要項目分析公司的流動資產主要是與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收帳款、和存貨等。報告期內公司各項流動資產的金額及構成情況如下表：

　　單位：萬元、%項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額比例金額比例金額比例金額比例流動資產合計22,337.94100.0014,833.83100.0010,161.97100.005,962.48100.00其中：存貨8,060.4636.086,598.6144.482,431.7723.931,861.1231.21貨幣資金6,923.7931.003,020.8220.363,398.8033.451,561.3626.19應收帳款2,727.0812.214,012.3427.051,256.7312.37918.1915.40預付款項680.783.05518.483.501,359.8813.38319.065.35應收票據3,929.7617.59564.233.80899.708.85151.942.55其他應收款16.070.07119.340.80815.098.021,150.8119.30（1）存貨2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末公司存貨餘額分別為1,861.12萬元、2,431.77萬元、6,598.61萬元和8,060.46萬元，佔流動資產的比例分別為31.21%、23.93%、44.48%和36.08%。為保證公司正常生產經營的連續性，公司有必要保持一定規模的存貨。報告期內，隨著業務規模的持續擴大，公司存貨的絕對金額也相應增加。下圖反映了報告期內公司存貨與營業收入增長趨勢之間的關係：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-2700.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.

002008

年2009年2010年2011年1-6月存貨營業收入從構成來看，各期末公司存貨主要由原材料和庫存商品構成，二者合計佔存貨的比重約為90%。實際經營中，公司根據訂單、生產、採購情況，對公司存貨進行動態管理。

　　報告期內公司的存貨構成情況如下：

　　單位：萬元、%存貨類別2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31金額比例金額比例金額比例金額比例在途物資2.35 0.03 16.25 0.25 - - - -原材料2,042.91 25.34 2,184.31 33.10 1,037.31 42.66 670.00 36.00在產品743.06 9.22 118.95 1.80 - - - -庫存商品5,118.34 63.50 4,159.17 63.03 1,287.04 52.93 1,102.45 59.24周轉材料153.81 1.91 119.93 1.82 107.42 4.42 86.87 4.67委託加工物資- - - - 1.80 0.10合計8,060.46 100.00 6,598.61 100.00 2,431.77 100.00 1,861.12 100.00①存貨餘額較大的一般原因分析A.庫存商品餘額較大公司存貨中庫存商品餘額較大，首先是由公司所處藥用輔料行業下遊客戶的採購特點決定的。公司為下遊3,000餘家醫藥公司提供產品，下遊客戶比較分散，單一品種的藥用輔料單次需求量不大，但通常採購頻率較高，要求的供貨周期較短，因此公司會根據經驗儲備產品，以供迅速、及時地滿足客戶需求；其次，由於公司能夠生產的藥用輔料品種眾多，為鞏固公司在藥用輔料行業的龍頭地位，提供完善的藥用輔料產品服務，公司會維持較多藥用輔料品種的庫存，以及時滿足客戶的不同需求。根據多年經驗，公司藥用輔料產成品一般維持約1個月銷售的庫存。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-271B.原材料餘額較大公司產品成本的構成中原材料佔比在90%以上，為保證銷售、維持產成品庫存，公司藥用輔料原材料一般保持約1個月生產用庫存；同時在主要原材料甘油、丙二醇等價格處於低位時，公司適時進行採購儲備。超儲原材料一般可維持2-3個月生產，在此期間公司一般不再進行該原材料的採購。

　　綜上，公司會根據季節性、實際銷售、生產情況等對生產用基本庫存、原材料超儲庫存、產成品庫存等及時進行動態調整。藥用輔料原材料、庫存商品金額較大，是造成公司期末存貨餘額較大的主要因素。

　　②2010年公司期末存貨餘額增幅較大原因分析2010年，公司存貨相比收入增幅較大，主要是因為本年公司新增的抗生素類成品藥磺苄西林鈉的生產、銷售對存貨產生了較大影響：公司新產品磺苄西林鈉作為列入國家醫保目錄的臨床用藥，產品性能優於目前市場上同類產品，公司預計2010年各省份執行2009年新醫保目錄並開展採購招投標後，公司該產品將實現大規模的收入，因此2010年上半年生產、儲備了較多磺苄西林鈉原材料、產成品，2010年該產品銷售數量為4,137,300.00克、收入實現金額為7,541.46萬元，年末仍有較多磺苄西林鈉產品庫存，金額約為3,656.08萬元（其中包括1,898.96萬元磺苄西林鈉原料藥庫存商品），佔存貨比重為55.41%，由此導致2010年末存貨餘額較大。進入2011年隨著各省市藥品招投標的陸續開展，公司該產品收入將有較大幅度增加，存貨將相應減小。2010年末公司藥用輔料產品存貨保持穩定，金額為2,942.53萬元，佔期末存貨比重為44.59%，相比2009年末增長510.76萬元，與公司生產、銷售規模相匹配。

　　2010年末前五位原材料2010年末前五位庫存商品品名金額佔期末原材料比重品名金額佔期末庫存商品比重甘油447.2820.48%磺苄西林鈉3,656.0887.90%丙二醇238.3510.91%二羥丙茶鹼74.461.79%蔗糖195.208.94%精製玉米油52.681.27%6-氨基青黴烷酸153.277.02%酚磺乙胺35.820.86%磺胺脒143.986.59%聚乙二醇-40024.060.58%小計1,178.0853.93%小計3,843.1092.40%下表列出了本公司及同行業可比公司的存貨周轉率指標，可以看出，2010年公司的存貨周轉率較2009年略有上升，並顯著高於同行業可比公司的水平。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-272存貨周轉率2010年2009年2008年紅日藥業2.012.952.27萊美藥業2.623.263.24安科生物3.793.783.75福安藥業3.352.895.54爾康製藥4.78 4.63 6.30數據來源：Wind資訊③2011年6月末存貨分析2011年6月末公司存貨餘額相比2010年末有所增加，主要系庫存商品中注射用磺苄西林鈉金額仍維持穩定水平，同時磺胺嘧啶的庫存相比2010年末有所上升所致。

　　2011.06.30前五位原材料2011.06.30前五位庫存商品品名金額佔期末原材料比重品名金額佔期末庫存商品比重丙二醇245.7812.03%注射用磺苄西林鈉3,499.3368.37%甘油220.9210.81%磺胺嘧啶644.3312.59%鹼式碳酸鋅148.537.27%酚磺乙胺107.912.11%玉米油131.156.42%藥用甘油97.871.91%磺胺脒125.916.16%藥用玉米油65.291.28%小計872.2942.70%小計4,414.7386.25%發行人會計師通過核查公司會計政策、存貨管理制度；審計時核查了存貨盤點計劃，參與了存貨的監盤，核查了盤點記錄與盤點表；核查了原材料的採購合同及入、出庫手續，產成品的入庫出庫單據，生產成本的歸集、分配，生產（銷售）成本的結轉，產品成本與銷售價格的比較等，認為：發行人存貨的核查、結轉和存貨跌價計提符合企業會計準則的相關要求。

　　（2）貨幣資金公司貨幣資金主要來源於自身積累、股東投入和銀行貸款。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司貨幣資金餘額分別為1,561.36萬元、3,398.80萬元、3,020.82萬元和6,923.79萬元，佔流動資產的比例分別為26.19%、33.45%、20.36%和31.00%。

　　總體來看，報告期內貨幣資金有所增加，但仍然偏緊，這是由於公司目前處於主營業務高速發展階段，支付經營活動有關的現金增加，存貨佔用資金增幅較湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-273快，經營活動現金流量淨額低於淨利潤。同時，為滿足生產經營需要，公司加大了資本性投入，最近三年及一期支付的購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金累計達10,426.33萬元。而受融資渠道限制，公司籌資能力有限，報告期各年公司均將主要資產抵押取得銀行借款。

　　2009年末公司貨幣資金較2008年末增加1,837.44萬元，其中現金及現金等價物淨增額為1,837.44萬元，主要原因是：2009年公司進行增資，註冊註冊資本由500萬元增至8,321.01萬元，其中收到帥佳投資、黑馬公司、曹澤雄的現金出資款2,500.00萬元；另外，公司當年取得借款收到的現金3,800.00萬元。

　　2010年末公司貨幣資金較2009年末減少377.98萬元，其中現金及現金等價物淨增額為-377.98萬元，主要原因是：構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金達6,505.16萬元，而經營活動產生的現金流量淨額為4,247.17萬元，籌資活動現金流量淨額為1,930.02萬元，由此導致本期貨幣資金略有減少。

　　2011年6月末公司貨幣資金較2010年末增加3,902.97萬元，其中現金及現金等價物淨增額為3,902.97萬元，主要原因是：公司當期經營活動現金流量淨額為4,070.75萬元，同時投資活動現金支出相比2010年減少，僅為-545.80萬元，二者共同影響當期貨幣資金增加較多。

　　（3）應收帳款①貨款結算方式公司主要藥用輔料、成品藥和原料藥的銷售結算基本採用款到發貨的方式，貨款回收速度快。同時公司根據客戶的財務狀況、銷售規模、區域覆蓋能力、歷史回款信用等情況，結合企業自身資金周轉、市場推廣、區域覆蓋等因素的考慮，對一小部分優質客戶採用先發貨後付款的結算方式，並對該等客戶實行動態評價、管理。

　　②應收帳款波動分析2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司應收帳款淨額分別為918.19萬元、1,256.73萬元、4,012.34萬元和2,727.08萬元，佔流動資產的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-274比例分別為15.40%、12.37%、27.05%和12.21%，應收帳款周轉率分別為12.90次/年、14.51次/年、13.81次/年和18.46次/年。與公司快速增長的營業收入相比，公司應收帳款的規模較小，佔流動資產比例較低，應收帳款周轉率高。

　　單位：萬元項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31應收帳款淨額2,727.084,012.341,256.73918.19應收帳款增加額-1,285.262,755.61338.54-應收帳款變動比例-32.03%219.27%36.87%-項目2011年1-6月2010年2009年2008年營業收入31,104.3936,393.3815,783.2512,613.23營業收入增加額-5,288.9920,610.133,170.02-營業收入變動比例-14.53%130.58%25.13%-應收帳款/營業收入8.77%11.02%7.96%7.28%報告期各期末，公司應收帳款餘額基本隨銷售規模的變動而波動。

　　2011年1-6月公司實現的營業收入相當於2010年全年的85.47%，對應的應收帳款餘額有所降低，當期末餘額為2,727.08萬元，較2010年末減少1,285.26萬元。

　　2010年末相比2009年末公司應收帳款餘額增幅較大的情況分析：

　　單位：萬元2010年末增長率2009年末藥用輔料和其他品種應收帳款餘額3,632.95165.20%1,369.90成品藥應收帳款餘額1,146.83271.43%308.76小計4,779.78184.74%1,678.662010年增長率2009年藥用輔料和其他品種收入金額28,259.5389.34%14,925.50成品藥收入金額8,095.25904.10%806.22小計36,354.78131.09%15,731.72由上表可以看出，2010年藥用輔料和其他品種應收帳款期末餘額增速高於其收入增速；成品藥銷售金額大幅增長的同時，其應收款回收情況相對良好。

　　2010年末、2009年末藥用輔料和其他品種應收帳款、成品藥應收帳款的前五名客戶如下表所示。可以看出，2010年末藥用輔料和其他品種應收帳款前五名客戶的金額較2009年末增加較多，其中廣州市醫藥進出口公司期末應收款較大，是導致2010年末應收帳款餘額增加的主要因素。

　　單位：萬元、%2010年末2009年末湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-275名稱金額佔比名稱金額佔比藥用輔料和其他品種應收帳款前五名客戶廣州市醫藥進出口公司1,320.2827.62河南省景華醫藥有限公司107.376.40河南省景華醫藥有限公司551.2611.53上海運佳黃浦製藥有限公司78.534.68上海運佳黃浦製藥有限公司243.135.09廣州藥業股份有限公司盈邦分公司60.293.59石家莊市北方精細化工有限公司116.802.44廣東達麗康藥業有限公司46.482.77上海醫藥集團信誼洋浦有限公司103.592.17四川合升創展醫藥有限責任公司藥品原料分公司41.432.47小計2,335.0548.85小計334.1019.90成品藥應收帳款前五名客戶寧波市鎮海醫藥藥材有限責任公司177.143.71武漢赫爾美華醫藥有限公司62.503.72國藥控股舟山有限公司128.272.68湖北九州通醫藥有限公司48.682.90溫州生物藥械供應有限公司126.992.66湖北新龍藥業有限公司28.241.68北京玉方舟醫藥有限公司122.582.56武漢神州醫藥有限責任公司25.751.53浙江醫藥股份有限公司116.522.44湖南省蓬萊藥業有限公司25.001.49小計671.5014.05小計190.1611.33廣州市醫藥進出口公司為與本公司合作多年的老客戶，其與公司的業務量較大，公司給予其約3個月的貨款結算優惠期。2010年11月8日廣州市醫藥進出口公司與本公司籤訂合同（合同編號為0016230、0016231），採購甘油2,000噸、尿素5,000千克、爐甘石粉50,000千克，合同金額共計1,705.00萬元（含稅價），截至2010年12月31日對應該訂單公司已發貨經驗收的產品金額為1,285萬元（含稅價），形成了期末應收帳款，是導致廣州市醫藥進出口公司2010年末應收帳款金額較大的主要原因。廣州市醫藥進出口公司系上市公司廣州藥業股份有限公司的下屬企業，公司規模較大、信譽優良，連續多年位列我國中成藥出口企業前五強，2011年3月末該客戶上述應收帳款已全部收回，公司應收帳款回收風險低。

　　保薦機構通過核查銷售合同、銷售發票、產品生產記錄、產品出庫單、銀行回款單、與債務人的對帳記錄、往來函證等情況，認為：發行人應收帳款期末餘額是真實的。

　　發行人會計師認為：通過核查銷售合同、銷售發票、產品生產記錄、產品出庫單、銀行回款單、與債務人的對帳記錄、往來函證等情況，發行人應收帳款期末餘額是真實的。

　　③同行業上市公司應收帳款比較分析單位：萬元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-276公司名稱項目2010年（2010.12.31）

　　2009年（2009.12.31）

　　2008年（2008.12.31）

　　紅日藥業應收帳款7,435.9546.4154.45營業收入38,387.8622,508.0518,700.44萊美藥業應收帳款9,403.187,196.645,977.22營業收入37,764.8133,354.4626,522.02安科生物應收帳款4,066.023,133.313,012.28營業收入22,793.0119,064.4015,649.00福安藥業應收帳款4,082.572,191.631,231.38營業收入46,401.0532,452.8319,845.71爾康製藥應收帳款4,012.341,256.73918.19營業收入36,393.3815,783.2512,613.23由上表可以看出，與同行業上市公司相比，公司貨款回收處於較好水平，營業收入較大，對應應收帳款金額較小。

　　④應收帳款帳齡結構分析單位：萬元、%項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比1年以內3,005.2997.794,424.4992.571,305.9277.80955.3474.231-2年19.210.6330.130.6359.993.5762.214.832-3年13.890.4512.400.2666.843.9817.231.343年以上34.741.13312.766.54245.9214.65252.2819.60應收帳款餘額3,073.13100.004,779.78100.001,678.66100.001,287.06100.00報告期各期末，公司應收帳款中帳齡為一年以內的佔比在70%以上，最近一期末一年以內應收款佔比達97.79%，公司帳齡結構良好。

　　⑤報告期末前五名客戶應收帳款欠款情況單位：萬元、%年份客戶金額佔比欠款年限2011.6.30廣東泰同藥業有限公司654.9043.181年以內上海運佳黃浦製藥有限公司288.3119.011年以內廣州醫藥進出口有限公司281.2118.541年以內河南省景華醫藥有限公司231.3015.251年以內廣州白雲山明興製藥有限公司61.114.031年以內小計1,516.83100.00公司單筆應收帳款金額較小，主要欠款單位均經過公司嚴格的信用評價，質量優良、信譽良好，發生壞帳的可能性較小。上述應收帳款無應收關聯方的款項，亦無應收持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-277⑥應收帳款壞帳準備計提情況詳見本節之"十三財務狀況分析"之"（4）主要資產的減值準備提取情況分析"。

　　（4）應收票據2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司應收票據餘額分別為151.94萬元、899.70萬元、564.23萬元和3,929.76萬元，佔流動資產的比例分別為2.55%、8.85%、3.80%和17.59%，佔比較低。

　　報告期各期，公司票據金額受客戶結算方式的影響有所變動，2011年1-6月公司銷售結算採用票據方式較多，因此本期末應收票據餘額較大。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司應收票據全部為銀行承兌匯票，公司對收到的票據進行貼現、背書轉讓和到期承兌導致金額有所波動。

　　報告期內應收票據結算金額如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度應收票據結算金額14,650.528,696.287,052.373,635.95①報告期末前五名應收票據結算客戶情況單位：萬元年份客戶金額2011年1-6月廣州醫藥進出口有限公司357.80河南省景華醫藥有限公司161.44廣州白雲山明興製藥有限公司120.00四川合升創展醫藥有限責任公司藥品原料分公司118.88重慶博方醫藥有限責任公司70.00小計828.12②銀行承兌匯票的貼現及背書轉讓情況單位：萬元期間結算金額貼現背書轉讓到期承兌期末餘額2008年度3,635.9558.043,326.72197.64151.942009年度7,052.37-5,696.27608.33899.702010年度8,696.28290.008,297.59462.10564.292011年1-6月14,650.525,242.835,247.20795.023,929.76③截至2011年6月30日已背書但尚未到期的前五位應收票據情況單位：萬元湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-278出票單位出票日期到期日金額合肥億帆醫藥經營有限公司2011-4-252011-10-25517.03廣東大翔藥業有限公司2011-5-232011-10-21300.00廣東大翔藥業有限公司2011-5-232011-10-21300.00廣東大翔藥業有限公司2011-5-232011-10-21280.00廣東大翔藥業有限公司2011-5-232011-10-21270.00合計1,667.03（5）預付款項2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司預付款項餘額分別為319.06萬元、1,359.88萬元、518.48萬元和680.78萬元，佔流動資產的比例分別為5.35%、13.38%、3.50%和3.05%，佔比較小。

　　①預付款項波動情況分析2009年末預付款項餘額較2008年末增加1,040.82萬元，增幅較大，主要是2009年後期公司進行磺苄西林鈉廠房建設、湘易康車間改造工程，公司預付較多工程、設備款所致；2010年末公司在建工程完工轉入固定資產，預付款減少；2011年6月末公司預付款基本穩定。

　　②預付款項帳齡結構情況單位：萬元、%帳齡2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額比例金額比例金額比例金額比例1年以內666.0997.84518.48100.001,359.88100.00154.9048.551至2年14.692.16----164.1647.552年以上------合計680.78100.00518.48100.001,359.88100.00319.06100.00③報告期末，預付款項金額前五名單位情況單位名稱與本公司關係金額（萬元）帳齡響水博林醫藥化工有限公司非關聯方136.951年以內衡陽市凱信化工試劑有限公司非關聯方105.641年以內廣西武宣瑞豐貿易有限公司非關聯方53.871年以內湘潭湘軍建設有限公司非關聯方40.661年以內中山市奧意化工有限公司非關聯方34.651年以內合計371.77預付款項期末數中無預付關聯方的款項，也無預付持有公司5%（含5%）以上股份的股東的款項。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-279（6）其他應收款2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司其他應收款分別為1,150.81萬元、815.09萬元、119.34萬元和16.07萬元，佔流動資產的比例分別為19.30%、8.02%、0.80%和0.07%。2008年末其他應收款金額較大，主要系發行人委託張戀、王曜、湯偉成立湘易康公司並收購資產，三人向湘藥製藥借支1,000.00萬元現金所致。

　　2011年6月末其他應收款中無持本公司5%及5%以上股份的股東欠款。

　　2、非流動資產主要項目分析單位：萬元、%2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額比例金額比例金額比例金額比例非流動資產合計14,845.48100.0014,743.43100.008,411.05100.006,275.25100.00其中：固定資產12,379.4583.3912,236.8183.004,463.7753.074,319.2968.83在建工程-111.200.751,825.3221.70871.3113.88無形資產2,062.6913.892,098.3414.232,040.9224.261,064.1516.96遞延所得稅資產403.342.72297.082.0281.050.9620.500.33報告期內，隨著公司盈利能力的不斷提升，為滿足生產經營需要，公司加大了資本性投入，主要包括新藥廠房建設、改擴建生產線、購買設備、新藥開發支出等；此外，報告期內湘藥製藥、湘利來、湘易康被納入合併報表範圍也增加了非流動資產金額。報告期內，公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產組成，呈逐年增長趨勢。

　　2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末公司固定資產淨額分別為4,319.29萬元、4,463.77萬元、12,236.81萬元和12,379.45萬元，主要系在建工程轉固和購買生產設備增加了固定資產原值；在建工程餘額2008年末為871.31萬元，2009年末為1,825.32萬元，2010年末為111.20萬元，2011年6月末為0，報告期內主要在建工程包括磺苄西林鈉改造工程、磺苄西林鈉廠房建設、公司廠區改擴建等項目。無形資產淨額2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末分別為1,064.15萬元、2,040.92萬元、2,098.34萬元和2,062.69萬元，2009年變動主要系合併湘易康增加了土地使用權所致。具體分析如下：

　　（1）固定資產①固定資產現狀湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-280截至2011年6月末，本公司各類固定資產情況如下：

　　單位：萬元項目折舊年限原值累計折舊淨額房屋及建築物20年7,653.06814.166,838.90機器設備10年4,594.21683.333,910.88運輸工具5年568.38226.41341.97計算機及普通設備5年2,071.72882.071,189.65其他設備3年227.14129.0998.05合計15,114.512,735.0712,379.45②固定資產變動情況單位：萬元、%固定資產2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31淨額佔比淨額佔比淨額佔比淨額佔比房屋、建築物6,838.9055.246,502.8553.143,294.3973.803,306.3776.55機器設備3,910.8831.594,011.2932.78494.4311.08460.2610.66運輸工具341.972.76307.282.51327.437.34339.237.85計算機及普通設備1,189.659.611,317.7810.77281.146.3018.940.44其他設備98.050.7997.610.8066.381.49194.494.50合計12,379.45100.0012,236.81100.004,463.77100.004,319.29100.

002008

年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司固定資產淨額分別為4,319.29萬元、4,463.77萬元、12,236.81萬元和12,379.45萬元，佔非流動資產的比重分別為68.83%、53.07%、83.00%和83.39%，佔總資產比重分別為35.29%、24.03%、41.37%和33.29%。2009年公司固定資產增加144.48萬元，主要系增加計算機及普通設備262.20萬元；2010年固定資產大幅上升，主要源於當年公司磺苄西林鈉二期工程建設以及湘易康車間改造、廠房改建等在建工程均完工轉固。其中磺苄西林鈉第二期工程於2009年2月至2010年7月期間建設，2010年8月通過GMP認證，當月轉入固定資產，從而造成2010年發行人固定資產上升幅度較大。

　　保薦機構認為：發行人2010年固定資產大幅上升主要源於磺苄西林鈉二期工程等在建工程建設完成，轉入固定資產，不存在在建工程推遲結轉固定資產的情況。

　　發行人會計師認為：通過核查磺苄西林鈉二期工程的立項、廠房及機器設備的購建合同、GMP證書、固定資產結轉及折舊，湘藥製藥不存在在建工程推遲結轉固定資產的情況。

　　③磺苄西林鈉生產線生產建設情況湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-281公司注射用磺苄西林鈉藥品批准文號共有1g、2g、4g三個規格，凍乾粉針劑生產線分二期建設，第一期規劃建設年產200萬支生產線，第二期規劃建設年產1800萬支生產線。

　　第一期規劃建設於2007年5月立項，2007年6月至2008年7月進行設計及施工，2008年12月通過了GMP認證。由於當時磺苄西林鈉在國內的市場還未打開，需求量較小，並且公司的抗生素銷售隊伍和銷售網絡仍在建設當中，考慮到市場的不確定性以及銷售風險，因此並未進行有效生產。2009年底，注射用磺苄西林鈉被列入國家基本醫保藥品目錄，2010年各省市逐步開始執行新醫保目錄，市場需求出現快速增長，同時公司銷售隊伍及銷售網絡建設也基本完成。公司於2010年2月開始大規模生產，並於2010年3月開始對外銷售產品。

　　第二期規劃建設於2009年1月立項，2009年2月至2010年7月進行設計及施工，期間由於國家食品藥品監督管理局發布了《藥品生產質量管理規範（徵求意見稿）》，因此公司參照了《藥品生產質量管理規範（徵求意見稿）》的要求對生產線進行設計施工，2010年8月通過了GMP認證，9月份開始生產，10月份對外銷售。

　　保薦機構認為：發行人磺苄西林鈉相關產品生產線的規劃、建設均按計劃實施，產品生產和銷售均在生產線獲得GMP認證後。

　　發行人會計師認為：通過核查公司的磺苄西林鈉生產車間的可行性研究報告、立項、董事會決議、廠房及生產設備的建設及購買合同、付款、現場盤點、GMP證書、產品檢驗報告、增值稅發票等依據，上述陳述是客觀的。

　　④固定資產成新率截至2011年6月30日，公司固定資產的綜合成新率為81.90%，固定資產使用狀態較好。報告期內固定資產的成新率情況如下表所示：

　　單位：萬元固定資產類別2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31房屋及建築物原值7,653.067,140.903,697.923,532.64淨值6,838.906,502.853,294.393,306.37成新率89.36%91.06%89.09%93.59%機器設備原值4,594.214460747.64650.12淨值3,910.884,011.29494.43460.26成新率85.13%89.94%66.13%70.80%運輸工具原值568.38483.06423.8068.32湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-282淨值341.97307.28327.4318.94成新率60.17%63.61%77.26%27.72%計算機及普通設備原值2,071.722,027.37665.86630.33淨值1,189.651,317.78281.14339.23成新率57.42%65.00%42.22%53.82%（2）在建工程單位：萬元項目2010.12.31本期增加額本期轉入固定資產額其他減少額2011.6.30EVE生產線111.20136.23247.43-鋼結構倉庫264.73264.73-合計111.20400.96512.16-項目2009.12.31本期增加額本期轉入固定資產額其他減少額2010.12.31磺苄西林鈉廠房建設53.38218.67272.05磺苄西林鈉改造工程1,160.23530.091,690.33新開廠門工程110.5033.50144.00辦公樓外牆塗裝工程27.350.9528.30湘易康車間改造工程473.851,917.022,390.87磺胺嘧啶生產線609.21609.21EVE生產線111.20-111.20湘藥改造工程60.0060.00合計1,825.323,480.645,166.45111.20項目2008.12.31本期增加額本期轉入固定資產額其他減少額2009.12.31磺苄西林鈉廠房建設53.3853.38磺苄西林鈉改造工程871.31304.4215.501,160.23新開廠門工程110.50110.50辦公樓外牆塗裝工程27.3527.35湘易康車間改造工程473.85473.85合計871.31969.5015.50-1,825.322008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，在建工程餘額分別為871.31萬元、1,825.32萬元、111.20萬元和0萬元。2008年在建工程為磺苄西林鈉改造工程；2009年在建工程主要包括廠房建設、生產線改擴建工程；2010年在建工程較多，包括原有產品生產線的建設、改造，磺苄西林鈉產品生產線的建設、改造；2011年1-6月在建工程主要是EVE生產線廠房改造和鋼結構倉庫項目，期末已完工轉入固定資產。

　　報告期內在建工程無資本化利息。報告期內在建工程不存在緩建和性能、技術落後的跡象，因而未計提在建工程減值準備。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-283（3）無形資產①無形資產現狀截至2011年6月30日，無形資產情況如下：

　　單位：萬元類別攤銷年限原值累計攤銷期末餘額剩餘攤銷年限取得方式土地使用權A50年188.4630.15158.3142.5年轉讓土地使用權B50年810.4337.30773.1342.5年轉讓土地使用權C50年838.0490.64747.4042.5年轉讓磺苄西林鈉藥瓶外觀專利120個月41.457.2534.2099個月自主研發申請磺苄西林鈉包裝盒外觀專利120個月41.457.2534.2099個月自主研發申請磺苄西林鈉包裝箱外觀專利120個月41.457.2634.1999個月自主研發申請專有技術240個月290.0925.38264.71219個月自主研發申請商標權1113個月8.081.456.6392個月購買商標權2108個月8.581.517.0790個月購買金蝶財務軟體3年11.738.882.851.5年購買其他60個月194.29194.29--購買合計2,474.06411.362,062.69註：①土地使用權A對應土地證編號為瀏國用（2007）第366號；土地使用權B對應土地證編號為大通湖區國用（2009）第HC0021-1號、大通湖區國用（2009）第HC0020號；土地使用權C對應土地證編號為瀏國用（2008）第2197號、瀏國用（2009）第7994號。

　　②商標權1為"伊葆康"，對應的是2g磺苄西林鈉產品；商標權2為"嘉倍康"，對應的是1g磺苄西林鈉產品。

　　③專有技術系磺苄西林鈉相關的技術。

　　②無形資產變動情況單位：萬元、%無形資產2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31淨值佔比淨值佔比淨值佔比淨值佔比土地使用權A158.317.67160.197.50163.968.03167.7315.76土地使用權B773.1337.48756.3235.43774.1537.93791.9874.42土地使用權C747.4036.24782.3736.65800.8639.24--磺苄西林鈉專利技術及專有技術367.3017.81380.7817.84217.1610.64--商標權16.630.327.060.337.300.36--商標權27.070.347.550.358.320.41--金蝶財務軟體2.850.144.080.191.880.094.130.39其他--67.293.30100.329.43合計2,062.69100.002,098.34100.002,040.92100.001,064.15100.00註：磺苄西林鈉專利技術包括磺苄西林鈉藥瓶外觀專利、磺苄西林鈉包裝盒外觀專利、磺苄湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-284西林鈉包裝箱外觀專利；專有技術系磺苄西林鈉相關的技術。

　　2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司無形資產淨值分別為1,064.15萬元、2,040.92萬元、2,098.34萬元和2,062.69萬元，佔非流動資產的比例分別為16.96%、24.26%、14.23%和13.89%，佔總資產的比例分別為8.70%、10.99%、7.09%和5.55%，其中土地使用權為佔比較大的無形資產。

　　2009年末較2008年末無形資產同比增加976.77萬元，主要為本期公司進行非同一控制下企業合併，將湘易康納入合併報表範圍，新增湘易康土地使用權810.43萬元所致；2010年公司無形資產增加金額主要是磺苄西林鈉專有技術新增開發支出197.29萬元轉入無形資產所致；2011年6月末無形資產餘額變動全部由於攤銷所致。

　　報告期內，無形資產減少全部是由攤銷引起的。截至2011年6月30日，本公司無形資產無帳面價值高於可收回金額的情況，未計提減值準備。

　　③開發支出公司磺苄西林鈉相關的專利及專有技術系自主研發、將其中符合資本化條件的開發支出資本化形成的無形資產。2004年公司已掌握了獲得磺苄西林鈉原料藥、製劑批文所必需的小批量生產技術，具備了獲得批文的條件，但該生產技術的水平僅能達到單批次生產公斤級的產品，並且收率不穩定，成本較高，無法滿足大批量投入市場的要求，對於公司來說不具備市場推廣價值。經過公司研發人員多年時間的不懈努力，2008年公司在生產技術方面實現關鍵性突破，將單批次僅能生產公斤級產品技術成功放大到單批次生產50公斤級以上的產品，滿足了大批量生產的要求，並且該技術還可保證產品收率穩定，成本降低，投入市場可為公司帶來較好的經濟效益。因此在報經管理層審批後，將該項目轉入開發階段，進入2009年，磺苄西林鈉後續的研發支出符合資本化條件。該項目2009年資本化金額為217.16萬元，2010年資本化金額為197.29萬元，計入無形資產原值。公司資本化支出明細如下表所示。

　　項目2009年2010年材料支出56.18160.42動力支出22.214.23研發薪酬支出48.147.88設備支出77.68.44其他支出13.046.32合計217.16197.29湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-285公司資本化支出符合企業會計準則的相關要求：

　　序號企業會計準則要求發行人研究開發支出實際情況是否滿足要求1完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性2008年年底湖南湘藥製藥有限公司產品研發部提出了2009年度工作計劃，對公司2008年開發的注射用磺苄西林鈉品種進行工藝優化，由此啟動了磺苄西林鈉開發項目。研發部門對磺苄西林鈉品種的工藝優化進行了充分的可行性研究，並作出了進度規劃；同時公司研發部擁有一批專門人才。確保了該項目的在技術上具有可行性。

　　是2具有完成該無形資產並使用或出售的意圖湘藥公司的經營範圍主要為凍乾粉針劑（青黴素類）的生產與銷售，公司將其定位為生產和銷售磺苄西林鈉，對此公司具有完成磺苄西林鈉並使用的意圖。

　　是3無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產品公司2009年對磺苄西林鈉進行小批量實驗室生產，將實驗室的生產方法轉換到工業生產中，2009年12月第一期工程建成，從2010年開始進行試生產，2010年2月試生產出來的磺苄西林鈉產品經湖南省藥品檢驗所檢驗合格。湘藥公司通過此項項目生產出售磺苄西林鈉產品能實現經濟利益的流入。

　　是4有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,並有能力使用或出售該無形資產湘藥製藥管理層充分重視磺苄西林鈉優化項目，為該項目配備足夠的技術支持和資金支持。

　　是5歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量湘藥公司對磺苄西林鈉開發階段的資本化費用都取得了充分的單據，包括材料出庫單、工資發放表以及其他費用歸集憑據，其開發階段的支出得到了可靠的計量。

　　是保薦機構、申報會計師認為：通過核查發行人材料出庫單，工資發放表及其他費用歸集憑證，專利申請文件，專利證書等，發行人2009年和2010年分別將磺苄西林鈉項目的開發支出217.16萬元、197.29萬元資本化，符合企業會計準則的要求，會計處理正確。

　　（4）主要資產的減值準備提取情況分析本公司遵循穩健性原則，對各類資產減值準備情況進行了核查，並足額提取了減值準備。報告期內，本公司的各項資產減值準備如下表所示：

　　單位：萬元項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31一、壞帳準備374.08797.32518.37495.63其中：應收帳款371.18767.43421.93368.87其他應收款2.9029.8996.44126.76二、存貨跌價準備----其中：庫存商品----三、固定資產減值準備----湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-286四、無形資產減值準備----合計374.08797.32518.37495.63報告期內發行人應收帳款金額小、帳齡結構穩定，截至2011年6月30日一年以內的應收帳款佔比為97.79%，三年以上應收帳款佔比為1.13%。公司將單項金額超過100萬元的應收款項視為重大應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞帳準備；對於單項金額非重大的應收款項，公司將應收帳款劃分為1年以內、1-2年、2-3年、3年以上這4個時間段，分別按10.00%、20.00%、50.00%、100.00%的比例計提壞帳。應收帳款壞帳準備計提充分。

　　公司的其他應收款計提原則與應收帳款相同。報告期內，公司對其他應收款足額計提壞帳準備。

　　報告期內，公司產品訂單充足、產品毛利率較高，發生存貨可變現淨值低於帳面價值的可能性小。公司僅在2010年由於存貨中的部分包裝材料不符合2010版《中國藥典》的要求，而對其計提了存貨跌價準備並進行核銷，金額為11.53萬元。

　　本公司固定資產主要為房屋建築物和機械設備，資產質量較好，成新率較高，公司未計提減值準備。

　　本公司在建工程主要為新廠房建設、生產線改擴建項目等，報告期內未發生資產減值情況，未計提減值準備。

　　本公司無形資產主要為土地使用權、非專利技術等。公司無形資產質地優良，報告期內未出現可變現淨值低於帳面價值的情況，未計提減值準備。

　　本公司依據自身業務特點和資產的實際狀況制定了合理的資產減值準備計提政策，各項資產減值準備計提政策穩健、公允，報告期內各項資產減值準備已足額計提，所計提的資產減值準備不會影響公司的持續經營能力。

　　（二）負債結構分析報告期內，公司負債主要由短期借款、應付款項（包括應付票據、應付帳款、其他應付款）、預收款項構成。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，負債總額分別為5,937.11萬元、7,572.10萬元、11,915.21萬元和13,416.98萬元，呈逐年增長趨勢。這主要是由於公司經營規模擴大、業務持續發展造成的。

　　報告期內，公司流動負債主要為短期借款、應付款項、預收款項等日常生產湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-287經營產生的短期債務，負債結構合理。

　　1、負債主要項目分析報告期內，公司負債的主要構成情況如下表所示：

　　單位：萬元、%項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比流動負債合計13,116.46100.0011,745.04100.007,572.10100.005,937.11100.00其中：短期借款6,800.0051.846,000.0051.093,800.0050.182,500.0042.11應付票據----113.681.50--應付帳款1,557.9311.881,380.8511.761,267.3316.741,095.8418.46預收帳款1,632.4212.451,114.689.49424.605.61191.153.22應付職工薪酬584.154.45434.443.70289.193.82166.142.80應交稅費1,561.8911.911,652.5714.07301.443.98209.193.52其他應付款980.077.471,162.509.901,375.8618.171,774.7929.89非流動負債合計300.53100.00170.18100.00其中：其他非流動負債300.53100.00170.18100.00（1）短期借款截至2011年6月30日，本公司短期借款情況如下表所示：

　　單位：萬元序號借款銀行借款方式金額年利率起止時間1浦發銀行保證1,000.005.31%2010.09.30-2011.09.302長沙銀行抵押500.006.6672%2010.10.26-2011.10.203長沙銀行抵押500.006.6672%2010.11.24-2011.11.054交通銀行信用3,000.006.0600%2011.03.01-2012.02.295中國銀行抵押1,800.006.6660%2011.03.18-2012.03.17註：公司用於抵押的資產包括母公司、湘藥製藥、湘易康的房產以及母公司、湘藥製藥的土地使用權。

　　2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司短期借款餘額分別為2,500.00萬元、3,800.00萬元、6,000.00萬元和6,800.00萬元，佔流動負債的比例分別為42.11%、50.18%、51.09%和51.84%。報告期內，短期借款金額較高，主要是公司處於成長迅速的階段，流動資金較為緊張，為補充日常生產經營所需流動資金，公司通過短期借款緩解資金壓力。截至報告期末公司無逾期的短期借款。

　　截至2011年6月30日，公司用於銀行借款抵押的資產（包括固定資產、土地使用權）帳面價值共計5,099.65萬元，佔當期期末非流動資產34.35%，佔總湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-288資產13.71%，佔比較大。報告期內，公司處於發展的高速時期，規模持續擴張，運營資金緊張，而受限於公司規模和銀行貸款政策，公司用於借款的抵押資產金額較大。但公司資產負債率較低，流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數等償債能力指標良好，公司經營狀況良好，市場前景廣闊，盈利穩定，在可預見的未來因不能按時償還銀行債務導致抵押、擔保物被處置的風險很低。隨著公司規模的持續擴大、融資渠道的增多，未來這一狀況將得到改善。

　　保薦機構認為：發行人用於銀行借款抵押的資產金額較大，且為土地使用權、房屋建築物等主要資產，但由於公司償債指標穩定、良好，生產、經營穩步擴張，市場前景廣闊，持續盈利能力強，在可預見的未來，公司因不能按時償還銀行債務導致抵押、擔保物被處置的風險很低，對公司資產完整性、生產經營產生影響的可能性很小。

　　發行人律師認為：發行人土地、房屋等主要資產雖用於銀行抵押借款，但不會對發行人的資產完整性和生產經營產生不利影響，不存在潛在風險。

　　（2）應付帳款應付帳款主要為公司應付購買甘油等主要原材料的款項及應付工程款。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司應付帳款餘額分別為1,095.84萬元、1,267.33萬元、1,380.85萬元和1,557.93萬元，佔流動負債的比例分別為18.46%、16.74%、11.76%和11.88%，報告期內應付帳款餘額穩步增加，佔比基本保持穩定。

　　報告期內，公司生產經營規模快速增長，營業收入大幅增長，藥用輔料、成品藥等產品銷售規模的擴大導致採購量增加，應付帳款相應增加；另一方面，報告期內，公司在建工程投入較多，設備、工程方面的應付款有所增加。

　　公司2011年6月末應付帳款餘額中無應付關聯方款項，無欠持有本公司5%以上表決權股份的股東單位款項。

　　單位：萬元、%帳齡2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31餘額比例餘額比例餘額比例餘額比例1年以內1,514.3997.211,343.7397.311,173.7492.62907.8882.851-2年43.412.7929.962.1753.994.2641.553.792-3年0.140.006.660.4838.633.05128.3911.723年以上-0.500.040.960.0818.031.64合計1,557.93100.001,380.85100.001,267.33100.001,095.84100.00湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-289（3）預收款項公司預收款項主要為預收客戶產品銷售款。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，本公司預收款項餘額分別為191.15萬元、424.60萬元、1,114.68萬元和1,632.42萬元，佔流動負債的比例分別為3.22%、5.61%、9.49%和12.45%。公司產品銷售大部分採用預收全款、款到發貨的方式，報告期內銷售規模的擴大是導致預收款項逐年增長的主要原因。2010年末預收款項相比2009年末增加690.08萬元，增幅較大，主要是2010年抗生素類產品磺苄西林鈉開始生產、銷售，導致2010年末預收款項增加611.64萬元；2011年6月末預收款金額相比2010年末增加517.74萬元，主要是當期磺苄西林鈉銷售規模擴大，預收產品銷售款因此增加所致。

　　公司報告期各期末預收款項前五名客戶情況如下：

　　單位：萬元時間客戶名稱期末餘額佔比2011.6.30海南木華醫藥有限公司379.2023.23%北京玉方舟醫藥有限公司250.3515.34%石家莊天利醫藥有限公司154.009.43%湖南金陽醫藥有限公司113.916.98%重慶怡禾醫藥有限公司81.004.96%小計978.4659.94%2010.12.31上海醫藥集團信誼洋浦有限公司103.599.29%重慶仁仁藥業有限公司86.597.77%海南木華醫藥有限公司126.0011.30%石家莊天利醫藥有限公司154.0013.82%河南中部藥業股份有限公司84.507.58%小計554.6849.76%2009.12.31客戶名稱期末餘額佔比黑龍江省珍寶島製藥有限公司20.464.82%保定市金鐘製藥有限公司18.204.29%廣州市君森化工有限公司22.585.32%安徽華源醫藥股份有限公司26.326.20%上海寶龍藥業有限公司12.602.97%小計100.1523.59%2008.12.31客戶名稱期末餘額佔比吉林敖東延邊藥業股份有限公司9.785.12%福州無興獸業經營部8.054.21%山東聖魯製藥有限公司9.645.04%湖南華瑞動物藥業有限公司7.804.08%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-290常德德源醫藥有限公司8.304.34%小計43.5722.79%（4）應交稅費2010年末應交稅費餘額較2009年末增加1,351.13萬元，增長率為348.22%，增幅較大，主要是公司2010年12月份的各項稅費尚未繳納，而由於2010年公司銷售規模擴大、綜合毛利率提高、利潤總額較大，對應的應交增值稅和應交企業所得稅金額較大，由此導致年末應交稅費餘額增加。

　　（5）其他應付款2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司其他應付款分別為1,774.79萬元、1,375.86萬元、1,162.50萬元和980.07萬元，佔流動負債的比例分別為29.89%、18.17%、9.90%和7.47%。公司各年末其他應付款主要為應付供應商設備款的尾款，報告期內公司支付的設備款較多，通常公司先支付給供應商90%，剩餘10%餘款計入其他應付款；此外磺苄西林鈉代理商繳納給公司的保證金也計入其他應付款科目。2011年6月30日公司其他應付款餘額中無欠持有公司5%以上表決權股份的股東單位款項、無應付關聯方款項、無帳齡超過1年的大額應付款項。

　　（三）償債能力分析報告期內，公司與償債能力相關的主要財務指標情況如下表所示：

　　財務指標2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流動比率1.701.261.341.00速動比率1.090.701.020.69資產負債率（母公司）

　　28.87%35.53%35.44%53.20%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　8,201.109,119.713,353.912,028.37利息保障倍數22.1729.9613.879.71經營活動產生的現金流量淨額（萬元）

　　4,070.754,247.171,018.1920.98從上表可以看出，報告期內，公司流動比率、速動比率、資產負債率與公司的生產經營特點相符，基本處於合理水平。同時，公司息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數較高，說明公司償債能力強。報告期內公司不存在不能按時償還債務的情況。

　　公司與同行業上市公司比較如下：

　　名稱流動比率（倍）

　　速動比率（倍）

　　資產負債率（%）

　　2010年2009年末2008年末2010年2009年末2008年末2010年2009年末2008年末紅日藥業5.567.501.174.997.330.9314.2312.7142.20湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-291萊美藥業1.604.421.411.223.900.9136.4719.6748.69安科生物6.789.121.396.498.781.2211.418.6633.33福安藥業2.862.041.091.870.910.7413.9536.3142.61爾康製藥1.26 1.34 1.00 0.70 1.02 0.69 35.53 35.44 53.20數據來源：Wind資訊由上表可以看出，本公司流動比率、速動比率低於行業平均水平，資產負債率相對較高，主要是因為：

　　首先，紅日藥業、萊美藥業、安科生物大額募集資金到帳，大大改善了公司資產負債結構，負債佔比下降，同時使流動資產（主要是貨幣資金）短時間增加較多，而非流動資產的投入短時間並未實現，由此導致流動比率、速動比率高、資產負債率低。由下表可以看出同行業上市公司上市前流動比率、速動比率與本公司基本處於同一水平。

　　2008.12.312007.12.312006.12.31流動比率速動比率流動比率速動比率流動比率速動比率紅日藥業1.170.930.940.850.540.46萊美藥業1.410.911.340.971.331.08安科生物1.391.221.090.961.391.23平均值1.321.021.120.931.090.92其次，公司報告期內進行了磺苄西林鈉廠房建設、湘易康生產線建設等，非流動資產投入較大、銀行借款增加，對公司流動比率、速動比率、資產負債率產生一定影響。未來，隨著公司改擴建生產線、廠房效益的體現，募集資金到位，流動比率、速動比率、資產負債率指標將得到較大幅度的改善。

　　公司的業務發展勢頭良好，報告期內主營業務收入和淨利潤均保持快速增長，公司的息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數均保持在較高水平，未來公司不能按時償還債務的風險較小。

　　（四）資產周轉能力分析項目2011年1-6月2010年2009年2008年應收帳款周轉率（次/年）

　　18.4613.8114.5112.90存貨周轉率（次/年）

　　5.184.784.636.30總資產周轉率（次/年）

　　1.861.511.021.20報告期內，公司銷售規模擴張迅速，但應收帳款周轉率保持高位，基本穩定。公司存貨周轉率變動不大，且一直保持較快的周轉速度。公司總資產周轉率基本保持穩步上升的趨勢，周轉率較高。

　　公司與同行業上市公司比較如下：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-292單位：次/年名稱應收帳款周轉率存貨周轉率總資產周轉率2010年2009年度2008年度2010年度2009年度2008年度2010年2009年度2008年度紅日藥業10.26446.31105.972.012.272.950.330.350.95萊美藥業4.555.065.062.623.243.260.490.721.10安科生物6.336.205.903.793.753.780.400.500.68福安藥業14.7918.9616.053.352.895.541.501.361.40爾康製藥13.81 14.51 12.90 4.78 4.63 6.30 1.51 1.02 1.20數據來源：Wind資訊公司應收帳款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率基本處於同行業較高水平，這與公司嚴格的應收帳款、存貨管理關係密切，同時報告期內公司藥用輔料、原料藥收入規模穩步擴張，加之抗生素類成品藥的生產、銷售情況良好，也是促使資產周轉率較高的主要因素。

　　（五）所有者權益變動情況1、股東權益變動表單位：萬元項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31股本（實收資本）

　　13,800.0013,800.008,821.01500.00資本公積504.20504.20353.122,919.16盈餘公積211.98211.98227.68297.17未分配利潤9,043.833,006.601,474.582,386.10歸屬於母公司所有者的權益23,569.6417,522.7810,876.396,102.44少數股東權益196.79139.27124.53198.19所有者權益合計23,766.4317,662.0411,000.926,300.622009年12月18日，爾康有限召開股東會，全體股東一致同意帥放文將所持湘藥製藥97.17%股權（已經開元（湘）評報字[2009]第50號《評估報告》評估，評估值為5,821.01萬元）對爾康有限進行增資，同意黑馬公司以貨幣出資方式對爾康有限增資506.3萬元，同意帥佳投資以貨幣出資方式對爾康有限增資1500萬元，同意曹澤雄以貨幣出資方式對爾康有限出資493.7萬元。本次增資擴股後，爾康有限的註冊資本由500萬元增至8,821.01萬元。

　　2010年10月28日，公司前身湖南爾康製藥有限公司全體股東籤署《發起人協議》，以湖南爾康製藥有限公司2010年9月30日經審計帳面淨資產139,586,938.57元為基礎，按照1:0.9886的比例折為本公司股份13,800萬股。公司於2010年11月8日在長沙市工商行政管理局登記註冊，註冊號為湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-293430118100010054，註冊資本13,800萬元。

　　2、股本（實收資本）

　　報告期各期末股本（實收資本）變動情況如下：

　　投資者名稱2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31股份數（萬股）

　　佔比（%）

　　股份數（萬股）

　　佔比（%）

　　股份數（萬股）

　　佔比（%）

　　股份數（萬股）

　　佔比（%）

　　帥放文9,060.2065.659,060.2065.656,171.0169.96350.0070.00湖南帥佳投資股份有限公司2,346.6717.002,346.6717.001,500.0017.00-曹澤雄772.375.60772.375.60493.705.60-北京昆吾九鼎醫藥投資中心（有限合夥）

　　400.502.90400.502.90--寧波君潤恆遠股權投資合夥企業（有限合夥）

　　300.152.18300.152.18--北京黑馬資產管理有限公司169.651.23169.651.23556.306.3150.0010.00徐國良161.171.17161.171.17--曹再雲156.441.13156.441.13100.001.13100.0020.00賀智華151.091.09151.091.09--王向峰53.390.3953.390.39--聶爾鳳50.370.3650.370.36--胡祥主50.370.3650.370.36--楊式瀅25.280.1825.280.18--段斌24.180.1824.180.18--張勇軍20.150.1520.150.15--楊海明15.110.1115.110.11--吳庭雲10.070.0710.070.07--李桂珍10.070.0710.070.07--劉愛軍7.410.057.410.05--劉淳5.800.045.800.04--唐建偉5.040.045.040.04--張千改2.520.022.520.02--袁彬凱2.010.012.010.01--合計13,800.00100.0013,800.00100.008,821.01100.00500.00100.003、資本公積單位：萬元項目2010.12.31本期增加本期減少2011.6.30股本溢價504.20--504.20小計504.20--504.20項目2009.12.31本期增加本期減少2010.12.31股本溢價353.12151.08-504.20小計353.12151.08-504.20湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-294項目2008.12.31本期增加本期減少2009.12.31股本溢價2,919.16353.122,919.16353.12小計2,919.16353.122,919.16353.12項目2007.12.31本期增加本期減少2008.12.31股本溢價489.912,429.25-2,919.16小計489.912,429.25-2,919.162008年：2008年年初資本公積489.91萬元主要是由於2009年同一控制下合併湘藥製藥和湘利來，而2008年度公司帳面並不存在對其的長期股權投資，因此在編制比較報表時，將2007年末合併方淨資產扣除留存收益後的金額中歸屬於本公司部分計485.85萬元增加資本公積所致；2008年資本公積增加2,429.25萬元，系湘藥製藥在2008年度增加實收資本2,500.00萬元，因2008年度公司帳面並不存在對其的長期股權投資，在編制比較報表時，將湘藥製藥增加的這部分淨資產中歸屬於本公司部分計2,429.25萬元計入資本公積。

　　2009年：本期增加353.12萬元，系公司2009年同一控制下合併湘藥製藥和湘利來，在實現合併前實現的留存收益中歸屬於本公司部分計-353.12萬元，自資本公積轉入留存收益，增加資本公積353.12萬元；本期減少2,919.16萬元，系2009年度同一控制下合併湘藥製藥和湘利來，其合併成本與在合併日享有的被合併方帳面淨資產之間的差額3,287.60萬元，其中衝減資本公積--股本溢價4.06萬元，衝減盈餘公積294.79萬元，衝減未分配利潤2,988.74萬元，同時2009年度同一控制下合併湘藥製藥和湘利來，對2008年度的比較合併財務報表進行了調整，調增期初資本公積2,915.10元，本期予以轉回。

　　2010年：本期增加151.08萬元，系根據公司以截至2010年9月30日淨資產折股後超過股本部分轉入150.91萬元以及2010年4月1日購買少數股東潘海濱持有的湘利來10%的股權，購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有湘利來的淨資產份額之間的差額0.17萬元。

　　4、盈餘公積單位：萬元項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31法定盈餘公積211.98211.98227.69297.17合計211.98211.98227.69297.175、未分配利潤單位：萬元項目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-295上期期末未分配利潤3,006.601,474.582,386.101,455.16加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤6,037.236,646.222,275.051,084.41減：提取法定盈餘公積-211.98227.68153.47其他-4,902.222,958.89-期末未分配利潤9,043.833,006.601,474.582,386.102009年：同一控制下合併湘藥製藥，長期股權投資的初始投資成本與發行股份面值總額之間的差額，調整減少未分配利潤2,958.89萬元。

　　2010年：公司以截至2010年9月30日淨資產折股，整體變更為股份有限公司，帳面未分配利潤4,902.22萬元轉為股本。

　　根據2010年12月29日召開的2010年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行A股股票完成後，名列公司股東名冊的現有股東及新股東，根據持股比例共同享有本次A股股票發行前的滾存未分配利潤。

　　十四、盈利能力分析（一）營業收入分析1、營業收入增長情況分析單位：萬元項目2011年1-6月2010年增長率2009年增長率2008年營業收入31,104.3936,393.38130.58%15,783.2525.13%12,613.23淨利潤6,094.756,711.12194.96%2,275.30112.79%1,069.25報告期內，公司的營業收入和淨利潤均實現了快速增長。2008年至2010年，公司分別實現主營業務收入12,613.23萬元、15,783.25萬元和36,393.38萬元，年均增長率為77.86%；公司分別實現淨利潤1,069.25萬元、2,275.30萬元和6,711.12萬元，年均增長率為153.87%。2011年1-6月公司銷售收入已達31,104.39萬元，淨利潤為6,094.75萬元。

　　（1）報告期內公司營業收入快速增長的主要原因分析①政策導向明朗、藥品製劑企業對藥用輔料採購日益重視2006年之前，藥品生產企業對藥用輔料的採購不夠重視，加上國內專業生產藥用輔料的企業較少，不少製藥廠商用工業級或食品級的產品代替藥用輔料。2006年"齊二藥"事件的爆發，使國內醫藥行業意識到藥用輔料對藥品安全同樣湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-296起著至關重要的作用，國家規範藥用輔料生產質量管理的政策導向日益明朗。下遊製藥企業開始更加注重對輔料供應商的選擇，其中藥用輔料註冊批件成為製藥企業採購時的核心要件，藥用輔料行業的進入門檻提高，部分不具備生產條件、產品無法達到標準的企業被淘汰，這為公司這種專業藥用輔料生產商創造了良好的市場環境。由於公司長期專注於藥用輔料的研發與生產，截至本招股意向書籤署日公司共擁有112多個藥用輔料註冊批件，並且產品全部在符合GMP認證的條件下生產，產品質量能夠持續穩定地達到和超過國家相關標準的要求，藥用輔料的專業化生產給公司帶來大量的訂單。公司抓住市場契機擴大了藥用輔料產品的產能，為公司收入規模的增長奠定了基礎。

　　②新品種不斷增加公司報告期內不斷推出新品種，以豐富產品結構，增強公司的市場競爭能力。在藥用輔料方面，公司通過自主研發，報告期內新增藥用輔料產品近80種，截至2010年底，公司共擁有藥用輔料註冊批件112個，且正在申請的藥用輔料達70餘種，輔料品種的增加能夠更好地滿足客戶的需求，有助於公司客戶群的擴大和公司產品銷量的增長。客戶在使用公司某個輔料品種效果滿意後，一般會根據自身產品劑型的需要延伸至公司其他輔料品種的採購，從而帶動其他輔料品種的銷量。在成品藥方面，公司於2004年取得磺苄西林鈉原料藥、製劑生產批件，是國內同時擁有其原料藥和製劑註冊批件的3家企業之一，並且公司是唯一擁有該品種1g、2g、4g全部三個製劑規格批准文號的企業。公司報告期內攻克技術難關使磺苄西林鈉製劑產品的澄明度、溶解性指標大幅提高，並於2010年3月實現原料藥和製劑的批量生產，憑藉原料藥自供，工藝水平領先等優勢，公司磺苄西林製劑產品當年即實現銷售收入7,541.46萬元，銷量4,137,300克，市場份額得到迅速提高。

　　③強大的銷售團隊公司擁有一批具備豐富醫藥營銷經驗和醫學、藥學、管理學等專業知識和技能的銷售人員，組立了一支穩定、市場開拓能力強的營銷團隊。在藥用輔料銷售方面，公司銷售網絡分布在全國7個大區，網點分布範圍廣泛，輻射區域廣闊，與國內近3000家製藥企業建立了穩定的業務關係，覆蓋了國內70%以上的製藥企業。在成品藥銷售方面，公司與國內眾多醫藥代理商建立了良好的合作關係，公湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-297司新型抗生素產品磺苄西林鈉推出當年即通過代理商在全國各地區眾多大型醫院實現銷售，引起良好的市場反響。（報告期各類主要產品銷量、單價因素導致營業收入增長的具體分析見本節之"十四、盈利能力分析"之"（六）毛利率分析"（2）報告期內公司淨利潤增長幅度大於營業收入增幅的主原因針對報告期內綜合毛利率逐年上升、淨利潤增長幅度高於營業收入增長幅度的情形具體分析如下：

　　①定價政策及議價能力對毛利率的影響公司自成立以來即將推動藥用輔料行業的標準化、規範化視為己任，致力發展成為國內藥用輔料旗艦級企業，使公司藥用輔料品種達到全系列覆蓋、可滿足一般藥品生產所有輔料需求的規模，將"爾康"樹立為國內藥用輔料第一品牌。但公司藥用輔料品牌的建立是一個循序漸進的過程，公司2006年之前發展較為緩慢，2006年"齊二藥"事件後隨著國家對輔料行業的規範公司得到快速發展，公司在努力拓展市場的同時加強新品種的研發，到2008年公司已成為國內輔料行業規模最大的企業之一，且銷售已覆蓋國內大部分製劑廠商，公司品牌影響力日趨增強，市場議價能力也大大提高。

　　2009年隨著與客戶合作的加深，公司輔料品種齊全的優勢開始呈現，眾多小品種輔料銷售收入實現大幅增長，由於公司許多小品種屬於國內特色品種和獨家品種，公司可制定較高價格，毛利率相應較高；另一方面，受金融危機影響，公司原材料價格大都在低位運行，公司生產成本較大幅度降低，公司憑藉優異的產品品質以及下遊製劑廠家對藥用輔料價格不甚敏感的特點，產品價格基本維持不變或小幅下降。公司2009年綜合毛利率相比2008年提高4.60%。

　　②市場競爭狀況對毛利率的影響公司藥用輔料的競爭對手包括少數幾家專業藥用輔料生產廠家、眾多化工產品和食品廠家。公司相比於其他專業藥用輔料生產廠家有明顯的規模和品種優勢，相比於化工和食品廠家有明顯的專業化和質量保證優勢，但是部分製劑廠家在對少數採購量很大的輔料品種如蔗糖、乙醇等方面，比較關注價格因素，公司近年為擴大這些品種的市場份額採取了薄利政策，使得其毛利率降低，2010年、2011年1-6月公司藥用蔗糖採取的價格促銷策略取得成功，收入大湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-298幅增長，但其毛利率僅為6%左右，拉低了藥用輔料的整體毛利率；而在其他小輔料品種方面，公司擁有較強的定價權，毛利率相對較高。

　　成品藥方面，公司注射用磺苄西林鈉產品於2010年在市場上推出，競爭對手主要有山東瑞陽製藥有限公司，該產品在國內屬於新型抗生素類產品，目前仍處於推廣期，市場容量尚未完全釋放，產品毛利率較高，2010年、2011年1-6月該產品良好的銷售情況大大提高了公司的盈利能力。

　　③營業成本對毛利率的影響報告期內，受2008年下半年金融危機和2010年通貨預期的影響，公司大部分原材料價格都呈現先跌後漲的特點，價格波動較大，但由於公司具備的競爭優勢以及製劑企業輕易不更換藥用輔料供應商的行業特性，公司可以將原材料波動帶來的影響轉移至下遊客戶，產品毛利率不會受到太多影響。另一方面，公司多個輔料產品銷量大幅增長，如甘油、乙醇、蔗糖等，規模效益使得該等產品單位製造費用有所下降，盈利能力增強。

　　2、營業收入產品結構分析報告期內，公司主要產品為藥用輔料、成品藥兩大類，具體收入情況及佔公司營業收入的比重如下表所示：

　　單位：萬元、%產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比藥用輔料小計：

　　21,666.7769.6626,646.3473.2213,758.1187.1710,223.1681.05其中：藥用甘油1,477.454.754,282.3611.772,695.2717.073,201.6625.38藥用氫氧化鈉471.761.521,044.332.871,031.466.54914.087.25藥用丙二醇906.672.911,739.754.781,250.957.931,239.399.83藥用乙醇1,000.573.221,606.764.41869.225.51351.522.79藥用蔗糖11,074.8735.6110,492.0928.832,146.0913.60736.335.84其他6,735.4521.657,481.0620.565,765.1336.533,780.1829.97成品藥小計：

　　8,086.3926.008,095.2522.24806.225.11470.863.73其中：複方甘草片222.380.71553.791.52806.225.11470.863.73磺苄西林鈉7,864.0125.287,541.4620.72----其他品種小計：

　　1,293.324.161,613.194.431,167.397.401,784.8414.15主營業務收入31,046.4899.8136,354.7899.8915,731.7399.6712,478.8698.93其他業務收入57.910.1938.610.1151.520.33134.371.07湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-299營業收入31,104.39 100.00 36,393.38 100.00 15,783.25 100.00 12,613.23 100.

002008

年至2011年1-6月，公司藥用輔料的收入分別為10,223.16萬元、13,758.11萬元、26,646.34萬元和21,666.77萬元，佔營業收入比例分別為81.05%、87.17%、73.22%和69.66%，為公司營業收入的主要來源；成品藥收入分別為470.86萬元、806.22萬元、8,095.25萬元和8,086.39萬元，佔營業收入比例分別為3.73%、5.11%、22.24%和26.00%，總體呈上升趨勢；其他品種收入分別為1,784.84萬元、1,167.39萬元、1,613.19萬元和1,293.32萬元，佔營業收入比例分別為14.15%、7.40%、4.43%和4.16%，總體上呈下降趨勢，主要為少量的原料藥銷售。

　　報告期內公司的收入結構如下圖所示：

　　0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.

002011

年1-6月2010年2009年2008年藥用輔料成品藥其他品種單位：萬元（1）藥用輔料的產品構成公司共擁有藥用輔料註冊文號112個，為國內品種最為齊全的專業藥用輔料生產企業，公司藥用輔料絕大部分實現了生產和銷售。2008年至2011年1-6月，公司藥用甘油、藥用氫氧化鈉、藥用丙二醇、藥用乙醇和藥用蔗糖五種產品合計收入分別為6,442.98萬元、7,992.99萬元、19,165.29萬元和14,931.32萬元，佔營業收入的比例分別為51.09%、50.65%、52.66%和48.01%，佔藥用輔料類產品收入的比例分別為63.02%、58.10%、71.92%和68.91%。上述五種產品系製藥企業生產成品藥所需的大宗藥用輔料，需求量大，對質量要求高，為公司的主打品種。

　　2008年至2011年1-6月，公司其他藥用輔料品種的合計收入分別為3,780.18湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-300萬元、5,765.13萬元、7,481.06萬元和6,735.45萬元，佔營業收入的比例分別為29.97%、36.53%、20.56%和21.65%，佔藥用輔料類產品收入的比例分別為36.98%、41.90%、28.08%和31.09%。其他藥用輔料品種單個品種收入佔比不高，大部分均為製藥企業用量較小的品種，難以實現規模化生產。然而，由於公司較為齊全的藥用輔料品種結構能夠為製藥企業客戶提供採購便利，公司能夠獲得更多得藥用輔料訂單。公司擁有如無水碳酸鈉、十二烷基硫酸鈉、苯甲酸鈉、爐甘石粉等眾多特色品種，為公司藥用輔料的品牌擴張提供了有力支持。報告期內各藥用輔料品種銷售收入佔藥用輔料銷售總收入的比例如下圖所示：

　　6.82%16.07% 19.59%31.32%2.18%3.92%7.50%8.94%9.09%4.62%6.03%6.32%3.44%51.11%39.38% 15.60%7.20%31.09% 28.08%41.90% 36.98%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%2011年1-6月2010年2009年2008年藥用甘油藥用氫氧化鈉藥用丙二醇藥用乙醇藥用蔗糖其他（2）成品藥的產品構成公司控股子公司湘藥製藥共擁有147個成品藥藥品批號。由於資金、人才等因素的限制，公司目前大部分成品藥未實際生產。2008年、2009年僅複方甘草片一個產品有生產和銷售。因複方甘草片原材料阿片粉為國家控制類藥物，國家對阿片粉實行計劃管理，故複方甘草片的收入增長受到阿片粉供應量的限制。2010年，在公司多年研發及工藝改進的基礎上，高端抗生素產品注射用磺苄西林鈉原料藥和製劑均實現了批量生產，且銷售狀況良好，當年即實現收入7,541.46萬元，2011年1-6月實現收入7,864.01萬元，導致成品藥收入佔營業收入比例大幅上升。

　　3、2010年分品種銷售收入增長分析單位：萬元產品類別2010年收入2009年收入增長額增幅湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-301藥用輔料小計：

　　26,646.3413,758.1112,888.2393.68%其中：藥用甘油4,282.362,695.271,587.0958.88%藥用氫氧化鈉1,044.331,031.4612.871.25%藥用丙二醇1,739.751,250.95488.8039.07%藥用乙醇1,606.76869.22737.5484.85%藥用蔗糖10,492.092,146.098,346.00388.89%其他7,481.065,765.131,715.9329.76%成品藥小計：

　　8,095.25806.227,289.03904.10%其中：複方甘草片553.79806.22-252.43-31.31%磺苄西林鈉7,541.467,541.46其他品種小計：

　　1,613.191,167.39445.8038.19%主營業務收入36,354.7815,731.7320,623.05131.09%其他業務收入38.6151.52-12.91-25.06%營業收入36,393.3815,783.2520,610.13130.58%2010年營業務收入相比2009年增長20,610.13萬元，增幅為130.58%。主要來源於藥用輔料和成品藥銷售的增長。

　　藥用輔料增長額為12,888.23萬元，增幅為93.68%，各主要品種中除藥用氫氧化鈉外，藥用甘油、藥用丙二醇、藥用乙醇、藥用蔗糖2010收入增長均較快，如前所述，主要原因系隨著國家對製劑廠商藥用輔料採購的規範，公司業務拓展具備了較好的外部環境。其中：藥用蔗糖2010年銷售額相比2009年增長8,346.00萬元，系公司2010年加大了對該產品的促銷力度，導致王老吉藥業、廣藥集團、九芝堂等客戶採購量大幅增加；藥用甘油2010年銷售額相比2009年增長1,587.09萬元，主要系公司客戶廣州醫藥進出口有限公司採購增加，該年採購金額為1,206.39萬元；藥用乙醇2010年銷售額相比2009年增長737.54萬元，公司前兩年對藥用乙醇的市場開拓取得成功，產品質量獲得客戶認可，如公司老客戶廣西梧州製藥股份有限公司以前年度僅採購藥用氫氧化鈉品種，2010年增加了藥用乙醇的採購，採購金額為303.88萬元；其他小品種藥用輔料2010年銷售額比上一年增長1,715.93萬元，系由於公司品種增加、藥用輔料品牌影響力日趨增強所致。

　　成品藥銷售收入2010年相比2009年增長7,289.03萬元，增幅為904.10%，主要系該年新產品注射用磺苄西林鈉實現收入7,541.46萬元。公司2009年在該湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-302產品規模生產和溶解性等工藝難題得到攻克後，即開始著手全國銷售網絡的布局，公司與大量經銷商籤訂了銷售意向合同。注射用磺苄西林鈉屬於用量較大的臨床用藥且其被新增列入《2009年國家醫保目錄》，必須通過招投標才能進入醫院銷售，但其要在各省實現規模銷售需滿足兩個條件：一是公司在該省組織的新一輪的藥品採購招投標中中標；二是該省執行2009版新醫保目錄。2010年公司注射用磺苄西林鈉在各地區招投標及銷售情況如下：

　　省份公司中標情況（是/否）

　　執行新標時間新醫保執行時間2010年收入（萬元）

　　1g2g4g廣東是是是2010.12011.72,936.47浙江是是是2010.12010.12,014.56四川是是是2010.82010.11,037.22北京是是是2010.11**676.49重慶---交易所掛牌交易2010.11260.86內蒙古是是是2010.12010.1179.32湖南是是是2010.122011.7171.03江蘇是是否2010.52010.1120.12山東是是是2010.12010.945.03安徽---*2010.1116.71遼寧是是是2011.12010.115.54甘肅是是是2010.4**14.39河南是是是2011.12010.113.33福建---*2010.78.82青海是是否2010.1**8.63新疆是是否2010.12011.17.31吉林---*2010.15.04雲南否否是2010.42010.74.96湖北---*2010.13.25黑龍江是是是2010.82010.81.71陝西---***0.68江西否是是2010.72010.9-海南否否是****-河北是是是**2010.8-湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-303廣西是否是2011.32010.12-貴州---***-上海---*2010.12-寧夏---***-天津---***-山西---*2010.7-合計7,541.46註：*指尚未組織新一輪招投標**指尚未執行新標或新醫保目錄公司2010年通過代理商在浙江、廣東、四川、北京等省份實現較高銷售額，其中廣東、北京雖然截至2010年底尚未執行新醫保，但該等地區醫療衛生支出水平高，代理商推廣力度大。各省份招投標以及新醫保目錄的執行工作將全面展開，公司磺苄西林鈉產品銷售有望進一步快速增長，2011年1-6月公司磺苄西林鈉銷售收入已達到7,864.01萬元，超過2010年全年的銷量。

　　保薦機構認為：發行人2010年銷售收入快速增長主要來源於藥用輔料收入的增長及新產品注射用磺苄西林鈉的收入，發行人銷售收入真實。

　　發行人會計師認為：根據發行人披露的銷售商品收入確認方法，我們結合對發行人銷售政策、銷售合同、貨幣資金、應收款項、存貨、職工薪酬等各項目的審核，認為發行人2010年銷售收入是真實的。

　　4、營業收入地區結構分析單位：萬元、%地區2011年1-6月2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比華南地區19,925.0864.1816,660.0845.832,681.9117.051,740.6313.95華東地區5,021.7716.187,795.5421.444,789.4830.443,971.5931.83華中地區2,272.987.324,236.2611.652,856.3918.162,221.6117.80華北地區1,324.274.273,351.169.222,489.0115.822,063.2516.53西南地區1,583.415.102,841.717.821,746.7711.101,423.6511.41東北地區747.892.411,196.673.29971.596.18839.296.73西北地區171.090.54273.360.75196.571.25218.841.75合計31,046.48100.0036,354.78100.0015,731.73100.0012,478.86100.00由上表可以看出，報告期內公司產品銷售區域較為廣泛，在全國各大區域均湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-304有銷售。總體來說，公司在經濟發達、製劑廠家較多的華南、華東、華中區域收入佔比較高，近三年一期上述三個地區銷售收入合計佔公司主營業務收入的比例分別為63.58%、65.65%、78.92%和87.68%。由於我國早期醫藥工業布局中，華北、東北、山東等地區以生產原料藥為主，公司藥用輔料產品主要用於成品藥生產，故公司在這些地區的銷售收入較少；另一方面，藥用輔料的大宗品種受到運輸距離一定影響，也導致西北、東北地區銷售較少。成品藥銷售則與各地區經濟發展、醫療衛生支出水平密切相關，尤其是公司磺苄西林鈉製劑屬於高端抗生素產品，在三甲醫院較多的發達地區銷售得更多。

　　5、營業收入季節波動分析報告期內，公司各季度收入及佔全年收入的比例情況如下表所示：

　　單位：萬元、%時間2011年1-6月2010年2009年2008年收入佔比收入佔比收入佔比收入佔比第一季度13,835.0644.565,225.0314.373,045.0619.362,903.0723.26第二季度17,211.4255.448,329.1022.913,257.1320.703,149.7725.24第三季度--8,454.4023.264,418.1328.082,906.7723.29第四季度--14,346.2539.465,011.4131.863,519.2528.20合計31,046.48100.0036,354.78100.0015,731.73100.0012,478.86100.00公司產品種類較多，主營業務收入無明顯的季節性特徵。從下圖可以看出，2008年和2009年，公司各季度收入佔全年總收入的比例基本相當，上半年收入略低於下半年收入。2010年，由於公司推出新品種磺苄西林鈉製劑，該產品作為列入2009年國家醫保目錄的臨床用藥，需通過招投標方式才能進入醫院銷售。由於受國家醫藥衛生體制改革整體進程的影響，大部分2010年實施藥品招投標的省份均將招投標時間推遲到下半年，導致公司2010年下半年尤其是四季度收入比較集中。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-30544.56%14.37% 19.36% 23.26%55.44%22.91%20.70%25.24%23.26%28.08%23.29%39.46%31.86% 28.20%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%100.00%2011年1-6月2010年2009年2008年第一季度第二季度第三季度第四季度（二）營業成本分析1、主營業務成本增長分析單位：萬元產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年成本成本增長成本增長成本藥用輔料小計：15,621.88 17,837.60 106.10% 8,654.80 32.02% 6,555.74其中：藥用甘油933.57 2,579.74 57.23% 1,640.77 -31.52% 2,395.82藥用氫氧化鈉133.97 307.68 -20.15% 385.34 28.45% 299.99藥用丙二醇740.85 1,374.74 43.87% 955.52 -8.18% 1,040.68藥用乙醇846.00 1,301.84 69.34% 768.79 139.36% 321.18藥用蔗糖10,360.21 9,774.51 408.74% 1,921.32 263.18% 529.03其他2,607.27 2,499.09 -16.22% 2,983.06 51.50% 1,969.04成品藥小計：2,494.88 2,774.13 380.10% 577.82 86.72% 309.45其中：複方甘草片141.98 278.21 51.85% 577.82 86.72% 309.45磺苄西林鈉2,352.90 2,495.92 - - - -其他品種小計：830.33 954.38 43.47% 665.19 -57.38% 1,560.58主營業務成本18,947.08 21,566.11 117.89% 9,897.80 17.47% 8,425.77主營業務收入31,046.48 36,354.78 131.09% 15,731.73 26.07% 12,478.86報告期內，公司主營業務成本總額基本與主營業務收入保持同步增長。藥用輔料各主要品種銷量均呈逐年增長趨勢，但由於2009年藥用甘油、藥用丙二醇以及2010年氫氧化鈉的單位成本隨原材料採購價格下降而有較大幅度下降，導湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-306致其營業成本同比有所降低；2011年1-6月成本增長與收入增長基本保持一致（詳見本節之―十五、盈利能力分析‖之―（六）毛利率分析"）。

　　2、主營業務成本構成分析單位：萬元、%產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比藥用輔料藥合計：

　　15,621.88100.0017,837.60100.008,654.80100.006,555.74100.00直接材料14,764.0194.5116,729.3093.797,911.9191.426,167.9294.08其中：原材料14,477.6392.6816,305.6691.417,544.1587.175,860.8089.40包材286.381.83423.642.37367.764.25307.124.68直接人工212.011.36338.761.90174.772.0283.081.27製造費用645.864.13769.554.31568.136.56304.744.65成品藥合計：

　　2,494.88100.002,774.13100.00577.82100.00309.45100.00直接材料1,365.2054.721,437.0051.80519.9489.98256.9483.03其中：原材料1,182.5147.401,187.3342.80475.2482.25239.8377.50包材182.697.32249.679.0044.707.7417.115.53直接人工171.196.86255.229.2025.224.3728.629.25製造費用958.4938.421,081.9139.0032.655.6523.897.72由上表可知，直接材料是公司藥用輔料產品成本的主要組成部分，近三年直接材料佔藥用輔料成本的比重均超過90%，主要包括工業級和食品級的原料產品以及包裝物；2008年、2009年成品藥原材料佔成本的比重在80%左右，2010年、2011年1-6月由於新增磺苄西林鈉製劑生產，投入新生產設備、廠房價值較高，固定資產折舊增加導致成品藥製造費用佔比上升，直接材料佔比有所下降。

　　（三）利潤的主要來源單位：萬元項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額金額增長率金額增長率金額營業利潤6,927.237,796.60202.31%2,578.9891.14%1,349.26利潤總額7,171.987,817.29196.61%2,635.53100.27%1,315.97營業外收支244.7620.69-63.41%56.55--33.29淨利潤6,094.756,711.12194.96%2,275.30112.79%1,069.25報告期內發行人經營成果保持了良好的發展態勢，主要體現在：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3071、主營業務突出報告期內，公司利潤總額主要來源於營業利潤，2008年至2011年1-6月營業利潤佔利潤總額的比例分別為102.53%、97.85%、99.73%和96.59%，比例較高。

　　2、營業外收支影響小報告期內，營業利潤與利潤總額的差異主要來自於計入營業外收支的政府補助以及非流動資產處置損益。2008年至2011年1-6月政府補助金額分別為55.00萬元、60.00萬元、30.20萬元和254.65萬元，主要系政府給予的項目專項補助、扶持獎勵和財政貼息等；2008年至2011年1-6月固定資產處置損失分別為44.17萬元、4.52萬元、4.02萬元和0萬元。

　　3、利潤增長迅速2009年營業利潤、利潤總額、淨利潤分別較上年增長91.14%、100.27%、112.79%，2010年營業利潤、利潤總額、淨利潤分別較上年增長202.31%、196.61%、194.96%，增長趨勢顯著。2011年1-6月公司營業利潤6,927.23萬元，已達到2010年全年營業利潤的88.85%；利潤總額7,171.98萬元，達到2010年全年的91.75%；淨利潤6,094.75萬元，達到2010年全年的90.82%。報告期內利潤保持高速增長，充分說明公司產品質量優良、市場前景廣闊。

　　（四）影響公司盈利能力連續性、穩定性的因素1、國內藥用輔料行業監管政策我國藥用輔料行業一直以來存在監管政策缺失、質量標準不全等問題，造成我國藥用輔料行業發展緩慢，上規模的藥用輔料生產企業較少。2005年開始，國家食品藥品監督管理局針對藥用輔料生產發布了《關於印發藥用輔料註冊申報資料要求的函》、《藥用輔料管理辦法（徵求意見稿）》，2006年"齊二藥"事件之後又相繼發布了《藥用輔料生產質量管理規範》、《藥用原輔材料備案管理規定（徵求意見稿）》等規範性文件。雖然目前出臺的政策文件基本以徵求意見稿的形式出現，國家層面尚未對藥用輔料生產實行強制性行政許可，但各省市藥品監督管理部門已開始根據這些文件的精神加強對藥用輔料生產、註冊、藥品製劑廠商的輔料採購等方面的監管力度。政策導向日趨明朗使藥用輔料專業生產廠商獲益，公司近年來收入增長迅速，隨著國家對藥用輔料行業的繼續規範，公司的盈利能力有望保持穩定，並得到提升。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3082、醫藥行業的景氣程度隨著我國醫藥衛生體制改革的推進，基本醫療保障覆蓋面將擴大，到2011年底城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險和新農合覆蓋城鄉全體居民，參保率均能提高到90%以上；基本醫療保障水平將能得到提高，城鎮職工醫保、城鎮居民醫保和新農合對政策範圍內的住院費用報銷比例逐步提高，並逐步擴大和提高門診費用報銷範圍和比例。醫藥衛生體制改革措施的實施將大大提高國內醫藥消費支出，同時考慮到我國人口規模的繼續增長、人口老齡化等因素，我國製藥企業將迎來新一輪的景氣周期，公司成品藥業務將直接受益，而公司藥用輔料作為製藥企業上遊業務，其市場空間也將進一步擴大。

　　3、產品的先發優勢在藥用輔料方面，公司自2003年成立以來，一直專注於藥用輔料的研發、生產和銷售，擁有批件的藥用輔料品種達112個，佔全國已有批准文號產品的70%以上，可基本滿足製藥企業常用輔料的需求。同時公司在輔料的提純、精製等工藝方面積累了豐富的經驗，掌握大量核心專有技術，產品質量能夠達到國家標準和藥品製劑廠商的要求。在營銷方面，公司憑藉齊全的品種、優良的產品品質迅速佔領市場，目前全國4000多家製藥企業中有近3000家已成為公司的客戶，且由於製藥企業生產的成品藥關係到人民群眾的生命安全，其產品質量的穩定性至關重要，成品藥廠家一般對通過評審且長期合作的藥用輔料供應商不會隨意更換，客戶忠誠度較高。公司通過多年努力建立起來的藥用輔料領域的先發優勢為公司未來的持續盈利奠定了基礎。

　　在新型抗生素產品方面，公司子公司湘藥製藥是國內最早獲批生產磺苄西林鈉原料藥和注射用磺苄西林鈉的企業，並且是國內唯一一家擁有注射用磺苄西林鈉全部3個規格產品批准文號的企業。公司所生產的注射用磺苄西林鈉製劑工藝水平領先，具有澄明度高、溶解性好、溶解速度快、注射痛感小的特點，2010年3月批量生產上市以來，當年即實現製劑銷量4,137,300克，銷售收入7,541.46萬元，2011年1-6月已實現收入7,864.01萬元。根據南方醫藥經濟研究所出具的《我國抗生素製劑市場研究報告》預測，2013年我國注射用磺苄西林鈉市場規模將達到41億元，公司將憑藉在原料藥自給以及製劑生產技術方面的優勢獲得較大的市場份額，成為公司未來保持持續盈利能力的重要來源。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3094、原材料價格波動公司產品的原材料主要為工業級的化工產品和食品級產品，其中構成公司收入主要來源的藥用甘油、藥用氫氧化鈉、藥用丙二醇、藥用乙醇和藥用蔗糖的原材料分別為工業級甘油、工業級氫氧化鈉、工業級丙二醇、工業級乙醇和白砂糖，上述幾種原材料價格受國內基礎化工產品和農產品價格影響，近年來價格波動較大，由於藥用輔料的原材料佔其成本的比例在90%以上，原材料價格變動對公司盈利能力有較大影響。然而，由於藥用輔料在藥品製劑生產企業的成本結構中佔比較小（通常低於5%），藥品製劑企業往往對藥用輔料的產品質量更為關注，而對其價格變動不是十分敏感，公司可以通過以產品提價的方式將原材料成本上漲壓力轉移至下遊藥品製劑企業，從而使公司的盈利能力得到保證。

　　5、豐富的成品藥品種儲備公司除了藥用輔料品種外，還有147個成品藥批文，由於受到資金、人才等方面因素限制，目前僅有複方甘草片和磺苄西林鈉製劑進行了生產銷售，未來隨著公司實力的增強，更多成品藥品種將能投入生產，將成為公司新的利潤增長點。

　　（五）主營業務毛利分析報告期公司分產品毛利情況如下表所示：

　　單位：萬元、%產品結構2011年1-6月2010年2009年2008年毛利佔比毛利佔比毛利佔比毛利佔比藥用輔料小計：

　　6,044.8949.968,808.7459.565,103.3387.483,667.4290.48其中：藥用甘油543.874.501,702.6211.511,054.5018.08805.8419.88藥用氫氧化鈉337.792.79736.654.98646.1211.08614.0915.15藥用丙二醇165.821.37365.012.47295.435.06198.724.90藥用乙醇154.571.28304.922.06100.431.7230.340.75藥用蔗糖714.665.91717.584.85224.773.85207.305.11其他4,128.1834.194,981.9733.692,782.0847.691,811.1344.69成品藥小計：

　　5,591.5246.215,321.1235.98228.403.92161.413.98其中：複方甘草片80.400.66275.581.86228.403.92161.413.98磺苄西林鈉5,511.1145.555,045.5434.12----其他品種小計：

　　462.993.83658.814.45502.208.61224.265.53毛利合計12,099.40100.0014,788.67100.005,833.93100.004,053.09100.00公司毛利主要來源於藥用輔料，2008年至2011年1-6月藥用輔料貢獻的毛利額佔主營業務毛利總額的比例分別為90.48%、87.48%、59.56%和49.96%。2010湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-310年新產品磺苄西林鈉製劑貢獻了5,045.54萬元毛利，佔當年毛利總額的34.12%，2011年1-6月磺苄西林鈉的毛利貢獻增加至5,511.11萬元，佔比45.55%，使公司的盈利來源更趨多元化。公司目前擁有批件的藥用輔料品種達112個，除了藥用甘油、藥用氫氧化鈉、藥用丙二醇、藥用乙醇和藥用蔗糖等規模較大的品種外，還有無水碳酸鈉、十二烷基硫酸鈉、苯甲酸鈉、爐甘石粉等其他小品種。這些小品種由於客戶用量小，且多個品種為公司在國內的獨家品種，通常可獲得顯著高於大品種的單位毛利。2008年-2011年1-6月其他藥用輔料貢獻的毛利佔主營業務毛利總額的比例分別為44.69%、47.69%、33.69%和34.19%。

　　（六）毛利率分析1、公司產品的定價原則公司藥用輔料主要依據成本加成原則定價，定價時充分考慮研發成本、材料成本以及費用等因素，並按照藥用輔料在客戶產品中的不同用途確定盈利空間。注射製劑因工藝要求較高、對輔料質量要求也較為嚴格，且注射劑產品總體盈利水平高，公司應用於注射劑的藥用輔料產品利潤空間通常較高。相比之下，用於外用軟膏劑、軟膠囊劑、片劑的藥用輔料則利潤空間相對較低。此外，公司部分獨家藥用輔料品種以及客戶對產品指標有特殊要求的品種通常定價較高。成品藥因最終以招標方式進入醫院，定價以市場定價為主，如公司磺苄西林鈉價格參考山東瑞陽、哈藥集團等競爭對手相同規格產品的定價，但由於公司原料藥能夠自己生產，利潤空間相比競爭對手要大。

　　在原材料價格發生變動時，公司產品價格也相應隨之進行調整：公司藥用輔料產品一般在原材料價格上漲後一個月內上調售價，而在原材料價格下跌的情況下，公司則於三個月之後才下調售價。這也充分體現出公司在藥用輔料領域具備的定價優勢。

　　2、主營業務綜合毛利率分析單位：%產品結構2011年1-6月2010年2009年2008年收入佔比毛利率毛利率貢獻收入佔比毛利率毛利率貢獻收入佔比毛利率毛利率貢獻收入佔比毛利率毛利率貢獻藥用輔料69.7927.9019.4773.3033.0624.2387.4537.0932.4481.9235.8729.38湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-311其中:藥用蔗糖35.676.452.3028.866.841.9713.6410.471.435.9028.151.66藥用甘油4.7636.811.7511.7839.764.6817.1339.126.7025.6625.176.46藥用丙二醇2.9218.290.544.7920.981.007.9523.621.889.9316.031.59藥用氫氧化鈉1.5271.601.092.8770.542.026.5662.644.117.3367.184.92藥用乙醇3.2215.450.504.4218.980.845.5311.550.642.828.630.24其他21.6961.2913.2920.5866.5913.7036.6548.2617.6930.2947.9114.51成品藥26.0569.1518.0122.2765.7314.645.1228.331.453.7734.281.29其中：複方甘草片0.7236.160.261.5249.760.765.1228.331.453.7734.281.29磺苄西林鈉25.3370.0817.7520.7466.9013.88------其他品種4.1735.801.494.4440.841.817.4243.023.1914.3012.561.80綜合毛利率38.97%40.68%37.08%32.48%註：毛利率貢獻＝各產品毛利率×各產品佔主營業務收入比重2008年至2011年1-6月，公司綜合毛利率分別為32.48%、37.08%、40.68%和38.97%，總體呈上升趨勢。報告期內對綜合毛利率貢獻較大的品種主要有藥用甘油、藥用氫氧化鈉和藥用蔗糖。另外，公司2010年新推出的新型抗生素產品磺苄西林鈉在上市當年對毛利率的貢獻值即達到13.88%，2011年1-6月貢獻值達到17.75%，成為公司又一個重要的利潤來源。

　　2009年公司綜合毛利率相對2008年有所上升，主要系毛利率相對較高的其他輔料品種銷售收入佔比提高所致。

　　2010年影響公司綜合毛利率的因素較為複雜。一方面，藥用蔗糖收入佔比大幅提高，達到28.86%，而其毛利率由於成本上升、廠房搬遷等因素同比大幅下降，僅為6.84%，從而對公司綜合毛利率水平的提升帶來了拖累。另一方面，公司新產品磺苄西林鈉上市當年收入佔比即達到20.7%，且毛利率較高，為66.90%，有力的提升了公司的綜合毛利率水平。綜合以上因素之後，公司2010年綜合毛利率較2009年略有上升，達到40.68%。

　　2011年1-6月公司綜合毛利率基本保持穩定，其他藥用輔料毛利率略有下降為61.29%，對公司綜合毛利率造成一定負面影響。

　　3、分產品毛利率波動分析（1）藥用甘油①銷量變化情況湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-312單位：千克產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量藥用甘油1,754,345.086,101,639.8670.58%3,576,938.7246.03%2,449,422.46藥用甘油是公司最早生產和銷售的品種之一，其作為藥用輔料主要在製劑中作為溶劑、助懸劑、增塑劑等，廣泛應用於膠囊劑、軟膏和注射劑等各種劑型的成品藥生產，其中在軟膏中用量最大。藥用甘油品質的高低直接決定了成品藥的安全性和藥效，公司通過自主研發掌握化學脫醛技術、離子交換技術、低溫閃蒸技術製備一般藥用甘油，以及運用閃蒸和降膜濃縮技術製備注射用甘油，能夠充分去除工業級甘油中的有害物質和水分，並不影響甘油的性能，產品質量能達到國家標準的要求，使用公司產品的製劑廠家能顯著改善其製劑產品的質量。報告期內，公司藥用甘油產品憑藉優良的品質銷量增長較為迅速，從2008年的2,449,422.46千克增長至2010年的6,101,639.86千克，2011年1-6月銷量也達1,754,345.08千克，成為國內藥用甘油領域最為主要的供應商。

　　報告期內公司藥用甘油前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱用於成品藥主要劑型金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月江西康美醫藥保健品有限公司膠囊97.656.61%北京韓美藥品有限公司膠囊81.665.53%重慶博方醫藥有限責任公司口服液51.113.46%南京白敬宇製藥有限責任公司口服液40.602.75%廣州百特僑光醫療用品有限公司注射劑36.982.50%合計308.0020.85%2010年廣州醫藥進出口有限公司軟膏1,206.3928.17%江西康美醫藥保健品有限公司膠囊119.832.80%北京韓美藥品有限公司膠囊119.832.80%北京麥迪海藥業有限公司軟膏110.682.58%廣州百特僑光醫療用品有限公司注射劑79.241.85%合計1,635.9738.20%2009年北京韓美藥品有限公司軟膏92.253.42%貴州益佰製藥股份有限公司注射劑74.622.77%南京白敬宇製藥有限責任公司軟膏70.602.62%杭州欣蘭恩科技有限公司注射劑70.512.62%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-313廣州金長風藥業有限公司軟膏64.282.38%合計372.2513.81%2008年四川科倫藥業股份有限公司注射劑117.953.68%廣州百特僑光醫療用品有限公司注射劑114.743.58%江西康美醫藥保健品有限公司膠囊97.613.05%北京韓美藥品有限公司軟膏96.073.00%貴州益佰製藥股份有限公司注射劑85.552.67%合計511.9215.99%2008年、2009年、2011年1-6月，公司藥用甘油客戶較為分散，前五名客戶合計銷售收入佔比為20%左右。2010年，由於廣州醫藥進出口有限公司對本公司藥用甘油的採購量大增，達到1,206.39萬元，導致公司前五名客戶合計銷售收入佔比大幅攀升至38.20%。廣州醫藥進出口有限公司為廣藥集團大宗原輔料集中採購平臺，系2010年由廣州藥業股份有限公司盈邦分公司與廣州市醫藥進出口公司合併轉制而成，除負責廣藥集團下屬藥廠的原輔材料採購外，還向集團外藥廠批發銷售原輔料，需求量很大。

　　②毛利率變動分析單位：元/千克項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價8.4219.94%7.02-6.86%7.54-42.35%13.07單位成本5.2123.17%4.23-7.83%4.59-53.10%9.78工業級甘油平均採購單價5.2634.53%3.91-2.49%4.01-47.99%7.712008年至2011年1-6月，公司藥用甘油毛利率分別為25.17%、39.12%、39.76%和36.81%，總體呈增長趨勢，由於公司的甘油產品具有較強的競爭優勢，公司擁有一定的定價權。藥用甘油的主要原材料為工業級甘油，其與石油價格有較大的聯動性。石油價格受2008年下半年的金融危機影響大幅下跌，導致2009年工業級甘油價格同比大幅下降，公司藥用甘油單位成本也因此同比下降53.10%，而同期公司藥用甘油平均售價僅下降42.35%，小於單位成本的下降幅度，使得2009年公司藥用甘油的毛利率大幅上升。2010年，公司藥用甘油售價的下降幅度與原材料工業級甘油採購價格的下降幅度基本一致，藥用甘油的毛利率基本保持穩定。2011年1-6月藥用甘油的採購成本相比2010年有所上升，公湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-314司藥用甘油售價的增長幅度略低於成本增幅，由此導致當期藥用甘油毛利率略有下降，為36.81%。

　　（2）藥用氫氧化鈉①銷量變化情況單位：千克產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量藥用氫氧化鈉197,647.50443,747.000.62%441,018.0022.39%360,349.00藥用氫氧化鈉作為藥用輔料主要用作製劑的酸鹼調節劑，在注射劑中用量最大。公司自主研發的離子交換技術、噴霧造粒技術能生產出純度高、便於保存的符合藥用要求的產品，公司的工藝相比傳統提純方法在設備投入支出、降低汙染等方面有很大改進。公司獨特的生產工藝能保證製備出高質量的藥用氫氧化鈉，也為公司帶來了穩定的訂單，其銷量從2008年的360,349.00千克增加至2010年的443,747.00千克，2011年1-6月銷量也達到197,647.50千克，在市場中處於領先地位。

　　報告期內公司藥用氫氧化鈉產品前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱用於成品藥主要劑型金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月四川合升創展醫藥有限責任公司藥品分公司注射劑41.848.87%天津天士力現代中藥資源有限公司注射劑26.285.57%廣西梧州製藥（集團）股份有限公司注射劑19.234.08%揚子江藥業集團有限公司注射劑17.903.80%山西晉新雙鶴藥業有限責任公司注射劑12.382.62%合計117.6324.93%2010年廣西梧州製藥（集團）股份有限公司注射劑63.936.12%哈藥集團三精製藥股份有限公司口服液57.605.52%河南省景華醫藥有限公司注射劑47.914.59%四川合升創展醫藥有限責任公司藥品原料分公司注射劑42.844.10%武漢生物製品研究所疫苗31.072.98%合計243.3423.30%2009年廣西梧州製藥（集團）股份有限公司注射劑74.197.19%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-315神威藥業有限公司注射劑69.386.73%哈藥集團三精製藥股份有限公司口服液56.455.47%四川合升創展醫藥有限責任公司藥品原料分公司注射劑32.133.12%黑龍江省珍寶島製藥有限公司注射劑30.002.91%合計262.1625.42%2008年河北神威藥業有限公司注射劑93.8510.27%神威藥業有限公司注射劑56.416.17%四川科倫藥業股份有限公司注射劑43.594.77%武漢生物製品研究所疫苗25.132.75%廣西梧州製藥(集團)股份有限公司注射劑20.602.25%合計239.5726.21%②毛利率變動單位：元/千克項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價23.871.44%23.530.63%23.39-7.80%25.37單位成本6.78-2.16%6.93-20.64%8.744.96%8.33工業級氫氧化鈉平均採購單價5.2520.97%4.34-14.90%5.14.08%4.92008年至2011年1-6月，公司藥用氫氧化鈉毛利率分別為67.18%、62.64%、70.54%和71.60%，基本處於穩定，且保持較高水平。藥用氫氧化鈉較高的毛利率與該產品主要應用於注射劑產品有關，同時公司藥用氫氧化鈉前期研發投入較高，剛投入市場時為全國獨家品種，擁有較強的定價權。藥用氫氧化鈉的主要原材料工業級氫氧化鈉作為基礎化工產品的"三酸兩鹼"之一，近年來價格波動相對較小，也使得公司毛利率基本能夠保持穩定。

　　（3）藥用丙二醇①銷量變化情況單位：千克產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量藥用丙二醇558,981.501,186,787.5028.29%925,104.5016.58%793,526.50藥用丙二醇作為藥用輔料，主要在製劑中充當增塑劑和溶劑，由於其價格較湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-316高，基本用於注射劑中。公司自主研發的化學反應法提純技術、閃蒸和降膜濃縮技術生產藥用丙二醇能夠顯著提高產品品質，同時有利於大規模生產，從而降低了生產成本。報告期內公司銷量藥用丙二醇由2008年的793,526.50千克增長至2010年的1,186,787.50千克，2011年1-6月銷量達到558,981.50千克。

　　報告期內公司藥用丙二醇產品前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱用於成品藥主要劑型金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月河南省景華醫藥有限公司注射劑177.7419.60%山西普德藥業股份有限公司注射劑80.828.91%湖北天藥藥業股份有限公司注射劑47.145.20%天津藥業焦作有限公司注射劑43.854.84%江蘇漣水製藥有限公司注射劑32.143.54%合計381.6942.10%2010年河南省景華醫藥有限公司注射劑474.7427.29%山西普德藥業股份有限公司注射劑182.8210.51%杭州昆聯醫藥化工有限公司注射劑80.094.60%石家莊市北方精細化工有限公司注射劑55.933.21%天津藥業焦作有限公司注射劑49.572.85%合計843.1548.46%2009年河南省景華醫藥有限公司注射劑202.2416.17%山西普德藥業股份有限公司注射劑127.1810.17%天津藥業焦作有限公司注射劑58.974.71%濟南利民製藥有限責任公司注射劑36.712.93%徐州萊恩藥業有限公司注射劑35.002.80%合計460.1036.78%2008年河南省景華醫藥有限公司注射劑482.0638.90%山西普德藥業有限公司注射劑91.547.39%濟南利民製藥有限責任公司注射劑34.152.76%徐州萊恩藥業有限公司注射劑31.952.58%天津藥業焦作有限公司注射劑27.862.25%合計667.5653.86%②毛利率變動湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-317單位：元/千克項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價16.2210.64%14.668.41%13.52-13.42%15.62單位成本13.2514.42%11.5812.15%10.33-21.24%13.11工業級丙二醇平均採購單價13.1414.76%11.4516.48%9.83-14%11.432008年至2011年1-6月，公司藥用丙二醇毛利率分別為16.03%、23.62%、20.98%和18.29%。藥用丙二醇主要應用於注射劑，報告期內毛利率相對較低。藥用丙二醇的主要原材料工業級丙二醇屬於石油化工的下遊產品，產量和市場需求量均很大，其主要作為生產樹酯塗料等產品的原材料，在藥品領域用量較小。近年來殼牌、陶氏化學、利安德巴塞爾等跨國公司為搶佔中國化工產品市場，紛紛在中國投資建廠或出口產品至中國，丙二醇供應量大幅提高。這些跨國企業在生產工業級丙二醇的同時部分產品也能達到藥用標準，公司為應對市場競爭而降低售價，使得毛利率水平有所降低。

　　（4）藥用乙醇①銷量變化情況單位：千克產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量藥用乙醇1,248,560.502,239,267.3153.71%1,456,822.50215.05%462,410.00藥用乙醇作為藥用輔料主要作為抗菌防腐劑、消毒劑、皮膚滲透促進劑、溶劑，其各種濃度的乙醇水溶液廣泛應用於各種藥物製劑中，公司產品主要用於注射劑和中藥提取。公司採用化學反應脫醛和羰基化合物方法、分段精餾技術能夠製備出高純度的藥用乙醇。藥用乙醇是藥用輔料中用量最大的品種之一，市場總需求量很大。報告期內公司擴大藥用乙醇產能，並積極開拓產品市場，銷量得到快速增長，由2008年的462,410.00千克增長至2010年的2,239,267.31千克，2011年1-6月銷量達到1,248,560.50千克。

　　報告期內公司藥用乙醇產品前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱用於成品藥主要劑型金額（萬元）

　　佔比湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3182011年1-6月廣州白雲山明興製藥有限公司注射劑198.2319.81%廣西梧州製藥(集團)股份有限公司注射劑198.1919.81%湖南紫光古漢南嶽製藥有限公司中藥提取65.546.55%武漢愛民製藥有限公司中藥提取46.074.60%廣州醫藥進出品有限公司注射劑43.084.31%合計551.1155.08%2010年廣州白雲山明興製藥有限公司注射劑315.7419.65%廣西梧州製藥（集團）股份有限公司注射劑303.8818.91%湖南紫光古漢南嶽製藥有限公司中藥提取103.306.43%河南省景華醫藥有限公司注射劑73.014.54%吉林省西點藥業科技發展股份有限公司注射劑38.972.43%合計834.9151.96%2009年廣州藥業股份有限公司盈邦分公司注射劑278.3132.02%廣東順峰藥業有限公司注射劑49.525.70%吉林省西點藥業科技發展股份有限公司注射劑45.475.23%湖南紫光古漢南嶽製藥有限公司中藥提取39.574.55%武漢長聯來福生化藥業有限責任公司注射劑34.193.93%合計447.0551.43%2008年廣東順峰藥業有限公司注射劑44.3012.60%神威藥業有限公司注射劑27.567.84%吉林省西點藥業科技發展股份有限公司注射劑23.386.65%湖南紫光古漢南嶽製藥有限公司疫苗15.184.32%湖南九芝堂斯奇生物製藥有限公司中藥提取11.623.31%合計122.0534.72%②毛利率變動單位：元/千克項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價8.0111.56%7.1820.26%5.97-21.51%7.60單位成本6.7816.70%5.8110.17%5.28-24.02%6.95工業級乙醇平均採購單價6.4616.40%5.5523.06%4.51-1.31%4.57湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3192008年至2011年1-6月，公司藥用乙醇毛利率分別為8.63%、11.55%、18.98%和15.45%，總體呈增長趨勢。報告期期初，藥用乙醇的毛利率相對較低，主要因為公司考慮到藥用乙醇在藥品生產中用量很大且市場前景廣闊，為搶佔市場而在產品價格上做出了較大優惠。隨著公司藥用乙醇市場份額的逐步擴大，以及公司產品質量逐步獲得客戶的認可，公司開始逐步提價。另外，隨著公司藥用乙醇的產銷量逐年增長，規模效益逐步體現，單位製造費用大幅降低，導致毛利率逐年有所上升。2011年1-6月由於藥用乙醇原材料採購價格上升，產品售價上漲有一定滯後，導致毛利率略有下降，為15.45%。

　　（5）藥用蔗糖①銷量變化情況單位：千克產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量藥用蔗糖17,351,232.0020,547,588.50336.68%4,705,422.00262.14%1,299,339.00藥用蔗糖主要作為矯味劑、粘合劑用於顆粒劑、口服液、片劑等製劑劑型的生產。顆粒劑、口服液中用糖量均很大，但低埠服液藥品均用食用糖代替藥用糖，僅部分高埠服液選用藥用糖，而顆粒劑對蔗糖的質量要求較高，用純度不高的食用糖生產出來的顆粒劑藥品在溶解性、不可見異物度等指標上均較差。公司研發出的溶劑結晶法製備技術能夠生產出高品質的藥用糖，並且操作簡單、收率高、生產周期短，適於大批量生產。

　　很多製藥企業由於對蔗糖品質影響製劑生產的情況尚未認識清楚，生產過程中採用食用糖作為輔料。公司於2008年開始生產藥用糖，為推廣藥用糖的使用和開拓產品的潛在市場，採取了一系列措施：在價格方面，採取以略高於食用糖的價格進行銷售，爭取讓客戶接受並試用公司的產品，從而讓其認識到藥用蔗糖與食用糖相比帶來的在生產流程、製劑品質上的改變；在營銷組織架構方面，公司於2009年3月在貼近市場的廣州設立廣東分公司，專門從事藥用糖的生產和銷售。公司的藥用蔗糖營銷措施取得了顯著業績，廣東分公司成立後即獲得廣州藥業和王老吉藥業等公司的大量訂單，銷量由2008年的1,299,339.00千克增加至2010年的20,547,588.50千克，2011年1-6銷量達到17,351,232.00千克，增長十分迅速。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3202010年，由於受到廣州市產業布局調整和亞運會影響，公司廣東分公司需要搬遷，該生產基地於2010年9月開始基本停止生產，藥用蔗糖生產轉移至位於湖南益陽地區的公司子公司湘易康進行，廣東分公司作為公司藥用輔料產品銷售窗口存在。

　　報告期內公司藥用蔗糖前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱用於成品藥主要劑型金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月廣州羊城食品有限公司糖業分公司顆粒劑3,822.6734.52%廣州醫藥進出口有限公司顆粒劑2,522.2422.77%廣東中糖貿易發展有限公司顆粒劑2,222.2220.07%廣州王老吉藥業股份有限公司顆粒劑838.47.57%九芝堂股份有限公司顆粒劑110.150.99%合計9,515.6885.92%2010年廣州醫藥進出口有限公司顆粒劑2,602.5524.80%廣州王老吉藥業股份有限公司顆粒劑2,294.2721.87%廣州藥業股份有限公司盈邦分公司顆粒劑2,217.0021.13%九芝堂股份有限公司顆粒劑245.592.34%深圳市新光聯合製藥有限公司顆粒劑113.771.09%合計7,473.1871.23%2009年廣州藥業股份有限公司盈邦分公司顆粒劑693.2332.30%廣州王老吉藥業股份有限公司顆粒劑187.248.72%深圳市新光聯合製藥有限公司顆粒劑110.295.14%河南天方藥業股份有限公司片劑67.723.16%東北製藥總廠顆粒劑67.263.13%合計1,125.7652.46%2008年河南天方藥業股份有限公司片劑114.2015.51%青島黃海製藥有限公司顆粒劑83.0311.28%浙江醫藥股份有限公司新昌製藥廠顆粒劑47.086.39%南京白敬宇製藥有限公司顆粒劑25.643.48%山西太行藥業股份有限公司顆粒劑17.222.34%合計287.1839.00%②毛利率變動湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-321單位：元/千克項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價6.3925.05%5.1111.96%4.56-19.52%5.67單位成本5.9725.42%4.7616.50%4.080.29%4.07白砂糖平均採購單價5.8526.90%4.6123.59%3.7311.01%3.362008年至2011年1-6月，公司藥用蔗糖毛利率分別為28.15%、10.47%、6.84%和6.45%，整體上呈現下降趨勢，主要原因如下：

　　A.公司銷售策略的影響由於藥用蔗糖在藥品生產中用量很大且市場前景廣闊，公司從2009年開始實施低價銷售迅速搶佔市場的銷售策略，憑藉優質的產品質量和優惠的產品價格迅速獲得了廣藥集團以及旗下的王老吉藥業、廣州藥業等大客戶的訂單，銷售規模得到迅速提升。未來，隨著藥用糖對於保證藥劑的安全性、改善藥劑的品質方面的重要性逐步獲得客戶認可，公司將逐步上調產品價格，使產品的毛利率保持在可觀水平。

　　B.原材料漲價的影響報告期內，藥用蔗糖的主要原材料白砂糖的價格由2008年的平均3.36元/千克大幅上漲至2011年1-6月的平均5.85元/千克，累計漲幅達74.11%，而公司產品同期並未相應同比例提價，導致藥用蔗糖產品的毛利率較低。

　　C.生產基地搬遷的影響2010年，由於受廣州產業布局調整和亞運會影響，公司藥用蔗糖生產基地由廣東分公司搬遷至位於湖南益陽的全資子公司湘易康。公司廣東分公司於2010年9月停產，2010年10月開始搬遷，搬遷完畢後湘易康於2010年12月已正式投產，目前湘易康藥用糖生產已達到穩定狀態。

　　公司目前藥用蔗糖的主要客戶均分布在廣東省內，藥用蔗糖在廣東分公司生產時，在原材料採購和銷售運輸成本方面具有較大的優勢。搬遷至湘易康後，由於在銷售和採購方面均遠離市場，運輸費用有所上升，對藥用蔗糖的利潤水平帶來了一定的負面影響。然而，由於湘易康地處湖區，棉杆資源豐富，公司可通過燃燒價格低廉的棉杆代替蒸汽，同時當地人工成本、電費、水費也低於廣州，該湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-322部分節省成本能部分抵消運費成本上漲帶來的影響。

　　蔗糖生產基地搬遷前後相關成本費用變化如下：

　　單位：元/噸項目搬遷後（2011年預計）

　　搬遷前（2010年）

　　單位原材料採購運輸費用138160單位直接人工16.1117.36單位製造費用59.5696.22單位銷售運輸費用12730合計340.67303.58註：①因公司目前藥用蔗糖客戶主要分布在廣州，運費數據系假設所有客戶均在廣州，按相應市場價格估算；隨著藥用蔗糖產銷量增加，2011年公司選用火車運輸代替汽車運輸，單位運輸費用相對較低；②單位直接人工、製造費用按2011年1-6月實際數據計算。

　　公司藥用蔗糖生產基地搬遷至湘易康後，單位成本（不考慮原材料價格變動，含銷售運費）上升約37.09元/噸，但生產基地搬遷也是公司藥用蔗糖產能擴充，以更好地滿足廣藥集團和王老吉藥業等客戶迅速增長的採購訂單的需要。雖然2011年1-6月公司藥用蔗糖銷售利潤率略有下降，但考慮到銷量的增長，盈利總額將保持增加。未來隨著公司藥用蔗糖業務的進一步開拓，客戶分布區域將更加分散，運輸費增加的影響將進一步降低。

　　保薦機構認為：發行人廣東分公司藥用蔗糖生產基地搬遷，對發行人生產經營和盈利能力不會造成重大影響。

　　③公司廣東分公司原生產場地的租賃情況公司廣東分公司搬遷前，藥用蔗糖生產線和倉庫均向華僑糖廠租賃，其中生產線租賃合同已於2010年10月31日到期。倉庫租賃情況如下：

　　公司廣東分公司與廣州市華僑糖廠於2010年5月1日籤署租賃合同，公司廣東分公司租賃廣州市華僑糖廠800㎡的泰安倉用作儲糖倉庫，租賃期至2011年12月31日，月租金為12,000元。

　　目前倉庫租賃合同正在履行，未產生糾紛。雖然廣東分公司藥用蔗糖生產基地已搬遷至湘易康，但廣東分公司仍從事銷售業務，該倉庫仍作為其銷售周轉儲運之用。

　　保薦機構認為：發行人廣東分公司的搬遷未對其與廣州市華僑糖廠之間的倉庫租賃合同的履行產生影響，不會給發行人造成損失。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-323發行人律師認為：發行人廣東分公司的搬遷未對其與廣州市華僑糖廠之間的倉庫租賃合同的履行產生影響，不會給發行人造成損失。

　　（6）藥用輔料-其他①銷售構成及毛利率情況公司藥用輔料中除藥用甘油、藥用蔗糖、藥用氫氧化鈉、藥用丙二醇、藥用乙醇五種之外，其他品種均為銷售規模較小的品種，報告期內小品種藥用輔料實現銷售的品種數量分別為70個、98個、107個和109個，主要小品種具體銷售情況如下表：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-324品名2011年1-6月2010年2009年2008年收入(萬元)佔比毛利率收入(萬元)佔比毛利率收入(萬元)佔比毛利率收入(萬元)佔比毛利率無水碳酸鈉125.90 1.87%82.48%469.386.27%87.46%302.365.24%83.07%230.006.08%83.54%十二烷基硫酸鈉220.39 3.27%43.82%390.375.22%51.10%309.395.37%47.54%233.976.19%44.93%苯甲酸鈉154.62 2.30%56.25%370.764.96%54.32%329.405.71%47.23%230.346.09%44.12%爐甘石粉313.83 4.66%48.83%357.564.78%57.14%130.072.26%48.91%91.462.42%47.07%尿素2,076.75 30.83%90.94%322.484.31%97.85%23.860.41%98.86%---十八醇137.33 2.04%62.23%312.024.17%66.21%234.674.07%60.32%31.380.83%60.34%鹽酸139.21 2.07%71.41%279.863.74%70.08%238.464.14%66.34%191.245.06%69.64%苯甲醇61.37 0.91%79.23%255.753.42%82.13%118.322.05%79.50%69.201.83%77.51%磺胺嘧啶銀148.62 2.21%56.42%246.363.29%63.04%220.363.82%50.78%183.044.84%53.58%蓖麻油177.71 2.64%58.81%242.513.24%60.46%177.383.08%53.51%157.974.18%53.74%枸櫞酸75.47 1.12%55.89%240.163.21%60.71%165.922.88%54.48%118.163.13%53.43%氫氧化鉀41.15 0.61%81.01%234.123.13%82.54%76.931.33%75.34%72.201.91%74.71%阿司帕坦153.93 2.29%62.89%229.433.07%69.07%174.443.03%66.94%94.992.51%57.81%聚乙二醇-400202.26 3.00%59.81%215.752.88%63.67%196.373.41%30.76%145.063.84%24.04%單硬脂酸甘油酯158.46 2.35%47.83%215.222.88%52.61%131.352.28%49.16%34.560.91%48.82%精製玉米油143.26 2.13%57.61%187.832.51%59.04%163.552.84%33.78%39.581.05%43.03%枸櫞酸鈉83.10 1.23%54.75%184.142.46%60.19%142.512.47%55.09%126.343.34%55.48%亞硫酸氫鈉61.28 0.91%67.09%175.892.35%68.92%137.812.39%63.52%133.443.53%58.57%聚山梨酯-8098.93 1.47%51.68%171.892.30%59.76%195.203.39%27.09%181.744.81%25.27%L-酒石酸45.73 0.68%68.40%164.672.20%70.21%101.741.76%66.28%66.551.76%67.27%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-325醋酸58.58 0.87%79.05%144.121.93%76.11%80.551.40%70.70%67.171.78%72.20%硬脂酸103.30 1.53%62.93%137.961.84%63.67%128.512.23%42.85%200.545.31%22.29%甜菊素74.32 1.10%55.93%134.541.80%52.43%69.571.21%47.07%---依地酸二鈉52.91 0.79%53.54%125.051.67%55.55%102.501.78%48.69%74.781.98%48.32%稀鹽酸31.68 0.47%66.81%116.501.56%67.56%68.781.19%60.20%53.531.42%55.42%油酸1.25 0.02%80.43%105.371.41%80.10%63.171.10%72.60%-0.00%0.00%十六十八醇81.84 1.22%53.22%105.101.40%58.07%29.420.51%54.97%13.910.37%42.07%無水亞硫酸鈉26.28 0.39%74.42%100.381.34%78.97%47.720.83%70.75%47.581.26%67.04%焦亞硫酸鈉28.31 0.42%70.27%100.041.34%72.67%64.501.12%68.67%59.511.57%67.38%羊毛脂24.79 0.37%51.73%72.870.97%58.29%55.610.96%4.51%22.070.58%-8.43%乙二胺14.43 0.21%62.86%71.840.96%67.83%12.890.22%52.35%23.440.62%74.97%三氯叔丁醇29.58 0.44%70.37%62.440.83%79.32%36.550.63%75.68%21.100.56%72.32%聚乙二醇-

600054

.89 0.81%56.38%56.600.76%53.58%51.530.89%43.53%40.681.08%19.30%環拉酸鈉33.71 0.50%63.20%55.880.75%64.18%46.930.81%53.09%25.650.68%55.59%硫酸鋅3.76 0.06%73.56%50.100.67%73.03%40.920.71%59.98%45.711.21%58.07%山梨酸鉀16.57 0.25%80.33%49.140.66%85.57%21.510.37%49.02%10.600.28%39.34%羥苯乙酯21.63 0.32%66.12%49.040.66%77.01%29.860.52%37.21%24.510.65%31.16%濃氨溶液20.38 0.30%64.54%38.400.51%72.90%28.790.50%61.34%20.850.55%49.19%無水枸櫞酸15.15 0.22%55.40%36.710.49%64.71%35.110.61%57.98%46.301.22%49.93%二氧化矽7.02 0.10%64.18%34.510.46%58.01%36.780.64%62.42%13.830.37%54.70%山梨酸7.78 0.12%57.89%29.290.39%65.73%16.080.28%30.34%7.970.21%31.11%甲醛溶液19.02 0.28%56.23%24.620.33%57.94%23.880.41%65.94%27.360.72%45.71%瓊脂3.11 0.05%45.07%22.050.29%45.46%20.790.36%12.21%-0.00%0.00%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-326三氯甲烷6.78 0.10%62.27%17.920.24%62.52%11.710.20%64.97%11.060.29%44.98%聚乙二醇-

400012

.06 0.18%67.14%16.760.22%68.39%9.280.16%39.55%5.510.15%22.76%磷酸4.94 0.07%65.13%16.500.22%73.88%12.170.21%69.43%2.620.07%-26.35%硫酸26.83 0.40%78.11%16.050.21%78.08%22.590.39%54.63%2.040.05%-80.87%羥丙甲纖維素2.74 0.04%72.71%8.240.11%76.40%6.510.11%35.30%-0.00%0.00%醋酸鈉2.06 0.03%55.25%5.310.07%58.72%2.850.05%37.57%1.510.04%22.29%聚乙二醇-100025.93 0.38%58.07%4.490.06%66.97%0.290.01%36.76%13.680.36%29.17%硫酸鈣1.94 0.03%75.89%4.480.06%77.07%2.930.05%47.08%2.210.06%16.60%DL-酒石酸6.50 0.10%81.68%4.460.06%81.47%1.230.02%56.07%-0.00%0.00%硝酸銀45.07 0.67%64.67%3.820.05%62.71%44.490.77%33.18%2.760.07%33.30%依地酸鈣鈉13.97 0.21%90.66%3.220.04%92.89%-0.00%0.00%-0.00%0.00%亞硝酸鈉0.29 0.00%62.75%1.210.02%56.88%1.340.02%25.16%1.180.03%28.12%糊精2.22 0.03%31.07%---74.021.28%2.14%-0.00%0.00%澱粉7.30 0.11%34.47%---98.731.71%2.47%-0.00%0.00%二氧化鈦7.02 0.10%39.28%---73.631.28%2.11%-0.00%0.00%茶鹼------28.460.49%-1.35%86.802.30%0.34%咖啡因------71.271.24%-87.78%124.783.30%9.79%次水楊酸鉍------38.210.66%-2.13%4.620.12%-3.49%二甲亞碸------47.940.83%-9.53%1.550.04%3.97%其他1,220.21 18.12%49.68%389.935.21%51.65%535.479.29%42.58%241.566.39%39.04%合計6,735.45100.00%61.29%7,481.06100.00%66.59%5,765.13100.00%48.26%3,780.18100.00%47.91%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-327②小品種輔料毛利率整體水平較高的原因公司近年來為迅速佔領藥用輔料市場，增強品牌影響力，採取"以大品種佔市場，以小品種保利潤"的銷售策略。大品種輔料由於市場容量大，參與競爭的廠商較多，公司報告期內相繼加強藥用乙醇、藥用蔗糖的推廣，憑藉價低質優的競爭優勢與眾多製劑廠商建立了業務往來，隨著合作的深入，也大大促進了小品種藥用輔料的銷售，2008年至2011年1-6月公司銷售收入分別為3,780.18萬元、5,765.13萬元、7,481.06萬元和6,735.45萬元。小品種藥用輔料毛利率整體水平較高，如無水碳酸鈉、尿素等毛利率達到80%以上，主要由於有三方面原因：一是小品種藥用輔料大部分應用於注射劑，質量要求高；二是小品種藥用輔料由於市場需求較小而前期研發投入大，參與競爭的廠家少，很多品種國內只有幾個廠家生產，公司還擁有多個獨家品種，公司在這些品種上具有很大的定價權；三是由於客戶對小品種藥用輔料採購量很小（部分品種單次採購不到1千克），價格高低對其影響不大。

　　③小品種藥用輔料毛利率波動分析其他藥用輔料（即小品種）2008年至2011年1-6月毛利率分別為47.91%、48.26%、66.59%和61.29%，其中2010年增長較快。

　　品名2010年2009年佔比毛利率毛利率貢獻佔比毛利率毛利率貢獻無水碳酸鈉6.27%87.46%5.48%5.24%83.07%4.35%十二烷基硫酸鈉5.22%51.10%2.67%5.37%47.54%2.55%苯甲酸鈉4.96%54.32%2.69%5.71%47.23%2.70%爐甘石粉4.78%57.14%2.73%2.26%48.91%1.11%尿素4.31%97.85%4.22%0.41%98.86%0.41%十八醇4.17%66.21%2.76%4.07%60.32%2.46%鹽酸3.74%70.08%2.62%4.14%66.34%2.75%苯甲醇3.42%82.13%2.81%2.05%79.50%1.63%磺胺嘧啶銀3.29%63.04%2.07%3.82%50.78%1.94%蓖麻油3.24%60.46%1.96%3.08%53.51%1.65%枸櫞酸3.21%60.71%1.95%2.88%54.48%1.57%氫氧化鉀3.13%82.54%2.58%1.33%75.34%1.00%阿司帕坦3.07%69.07%2.12%3.03%66.94%2.03%聚乙二醇-4002.88%63.67%1.84%3.41%30.76%1.05%單硬脂酸甘油酯2.88%52.61%1.52%2.28%49.16%1.12%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-328精製玉米油2.51%59.04%1.48%2.84%33.78%0.96%枸櫞酸鈉2.46%60.19%1.48%2.47%55.09%1.36%亞硫酸氫鈉2.35%68.92%1.62%2.39%63.52%1.52%聚山梨酯-802.30%59.76%1.37%3.39%27.09%0.92%L-酒石酸2.20%70.21%1.54%1.76%66.28%1.17%醋酸1.93%76.11%1.47%1.40%70.70%0.99%硬脂酸1.84%63.67%1.17%2.23%42.85%0.96%甜菊素1.80%52.43%0.94%1.21%47.07%0.57%依地酸二鈉1.67%55.55%0.93%1.78%48.69%0.87%稀鹽酸1.56%67.56%1.05%1.19%60.20%0.72%油酸1.41%80.10%1.13%1.10%72.60%0.80%十六十八醇1.40%58.07%0.82%0.51%54.97%0.28%無水亞硫酸鈉1.34%78.97%1.06%0.83%70.75%0.59%焦亞硫酸鈉1.34%72.67%0.97%1.12%68.67%0.77%羊毛脂0.97%58.29%0.57%0.96%4.51%0.04%乙二胺0.96%67.83%0.65%0.22%52.35%0.12%三氯叔丁醇0.83%79.32%0.66%0.63%75.68%0.48%聚乙二醇-60000.76%53.58%0.41%0.89%43.53%0.39%環拉酸鈉0.75%64.18%0.48%0.81%53.09%0.43%硫酸鋅0.67%73.03%0.49%0.71%59.98%0.43%山梨酸鉀0.66%85.57%0.56%0.37%49.02%0.18%羥苯乙酯0.66%77.01%0.50%0.52%37.21%0.19%濃氨溶液0.51%72.90%0.37%0.50%61.34%0.31%無水枸櫞酸0.49%64.71%0.32%0.61%57.98%0.35%二氧化矽0.46%58.01%0.27%0.64%62.42%0.40%山梨酸0.39%65.73%0.26%0.28%30.34%0.08%甲醛溶液0.33%57.94%0.19%0.41%65.94%0.27%瓊脂0.29%45.46%0.13%0.36%12.21%0.04%三氯甲烷0.24%62.52%0.15%0.20%64.97%0.13%聚乙二醇-40000.22%68.39%0.15%0.16%39.55%0.06%磷酸0.22%73.88%0.16%0.21%69.43%0.15%硫酸0.21%78.08%0.17%0.39%54.63%0.21%羥丙甲纖維素0.11%76.40%0.08%0.11%35.30%0.04%醋酸鈉0.07%58.72%0.04%0.05%37.57%0.02%聚乙二醇-10000.06%66.97%0.04%0.01%36.76%0.00%硫酸鈣0.06%77.07%0.05%0.05%47.08%0.02%DL-酒石酸0.06%81.47%0.05%0.02%56.07%0.01%硝酸銀0.05%62.71%0.03%0.77%33.18%0.26%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-329依地酸鈣鈉0.04%92.89%0.04%0.00%0.00%0.00%亞硝酸鈉0.02%56.88%0.01%0.02%25.16%0.01%糊精---1.28%2.14%0.03%澱粉---1.71%2.47%0.04%二氧化鈦---1.28%2.11%0.03%茶鹼---0.49%-1.35%-0.01%咖啡因---1.24%-87.78%-1.09%次水楊酸鉍---0.66%-2.13%-0.01%二甲亞碸---0.83%-9.53%-0.08%小計94.79%67.41%63.90%90.71%48.83%44.30%其他5.21%51.65%2.69%9.29%42.58%3.96%合計100.00%66.59%66.59%100.00%48.26%48.26%註：毛利率貢獻=銷售佔比*毛利率2010年小品種毛利率為66.59%，較2009年的48.26%上升18.33%，主要由表中所列的小品種所貢獻，其2010年對整個小品種毛利率貢獻相比2009年上升19.6%，該部分小品種銷售佔比和毛利率均較2009年增長。

　　2010年小品種藥用輔料毛利率增長原因具體分析如下：

　　A．小品種銷售結構發生變化公司2009年通過自主研發增加了近40個藥用輔料新品種，隨著品種的增加，公司開始有意逐步減少利潤水平較低品種的銷售，集中精力擴大高利潤水平品種的銷售份額，2010年高毛利率的無水碳酸鈉、苯甲醇、氫氧化鉀等品種的銷售佔比均比2009年有所提高，而澱粉、糊精、二氧化鈦、茶鹼和咖啡因等品種由於市場等因素導致毛利率較低或發生虧損，2010年開始基本停止銷售；另一方面，部分2009年增加的新品種從取得批文到實現銷售一般需要6個月左右的時間，如藥用輔料尿素2009年取得批文，該產品2010年貢獻毛利315.54萬元，影響毛利率4.22%，2011年1-6月尿素的貢獻毛利已達1,888.60萬元，影響毛利率28.04%。

　　B．小品種銷售價格進行了調整隨著藥用輔料品牌影響力的增強，公司憑藉質量優良、品種齊全的優勢逐步掌握了藥用輔料尤其是部分特色品種的定價權。公司2010年抓住小品種藥用輔料用量小、競爭少的特點適時調整了價格：大部分產品的售價都隨原材料價格上漲而上漲，且上漲幅度高於原材料價格及成本的上漲幅度；部分原材料價格下降的產品，公司仍保持售價基本不變甚至略有上漲。該次價格調整導致公司大部分湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-330小品種藥用輔料的毛利率均有所上升，盈利能力進一步增強。

　　公司2010年部分小品種銷售均價、單位成本變動情況如下表：

　　單位：萬元/噸品名原材料銷售均價單位成本原材料價格金額增長金額增長金額增長無水碳酸鈉工業碳酸鈉2.47-15.56%0.31-37.45%0.22-36.49%十二烷基硫酸鈉工業十二烷基硫酸鈉2.9236.98%1.4327.70%1.2615.63%苯甲酸鈉工業苯甲酸鈉1.6527.05%0.759.98%0.7319.68%爐甘石粉鹼式碳酸鋅2.3028.99%0.998.22%0.8812.05%紅氧化鐵0.93-8.46%尿素工業尿素29.0847.43%0.63176.93%0.62206.29%十八醇工業十八醇3.0642.93%1.0421.71%0.9824.19%鹽酸工業鹽酸1.657.82%0.49-4.14%0.21-19.00%苯甲醇工業苯甲醇12.2138.42%2.1820.69%1.3021.30%磺胺嘧啶銀磺胺嘧啶228.1119.38%84.31-10.36%9.06-3.60%硝酸銀239.8825.56%蓖麻油工業蓖麻油2.7537.75%1.0917.15%1.3318.86%枸櫞酸工業枸櫞酸1.3921.40%0.544.78%0.475.97%氫氧化鉀工業氫氧化鉀3.8321.53%0.67-13.96%0.66-19.97%阿司帕坦工業阿司帕坦32.1514.70%9.947.28%8.749.61%單硬脂酸甘油酯工業單硬脂酸甘油酯1.3725.15%0.6516.66%0.7727.56%枸櫞酸鈉食用枸櫞酸鈉1.5620.96%0.627.24%0.6017.47%亞硫酸氫鈉工業亞硫酸氫鈉3.0718.66%0.961.08%0.444.58%L-酒石酸工業L-酒石酸5.473.37%1.63-8.70%1.65-2.03%醋酸工業醋酸1.55-0.34%0.37-18.74%0.72-16.89%甜菊素食用甜菊素30.5111.87%14.510.52%19.020.73%依地酸二鈉工業依地酸二鈉3.899.33%1.73-5.29%1.754.92%稀鹽酸工業鹽酸0.76-4.19%0.25-21.90%0.30-19.00%無水亞硫酸鈉工業無水亞硫酸鈉2.68-4.78%0.56-31.55%0.42-21.47%焦亞硫酸鈉工業焦亞硫酸鈉2.9518.74%0.813.57%0.424.44%三氯叔丁醇工業三氯叔丁醇54.3026.27%11.237.34%11.2013.69%註：增長指相對2009年環比增長湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-331C．工藝改進導致單位生產成本降低公司多年來一直專注於藥用輔料的生產和銷售，規模不斷擴大，隨著規模效應得到發揮以及工人生產經驗的積累和工藝改進，公司許多產品生產的單位人工成本和製造費用都有所下降，如：無水碳酸鈉該兩項成本2010年比2009年下降0.02萬元/噸，鹽酸下降0.04萬元/噸，三氯叔丁醇下降0.02萬元/噸，依地酸二鈉下降0.03萬元/噸。另外，隨著工藝的成熟，如磺胺嘧啶銀、稀鹽酸等品種的原材料消耗均有所下降。

　　保薦機構認為：發行人小品種藥用輔料毛利率2010年相比2009年增長主要系品種結構改善以及公司進行價格調整所致；發行人各產品毛利率真實反映了其盈利能力，與實際情況相符。

　　發行人會計師認為：通過檢查原材料採購合同，入庫單，付款單，原材料領用單，製造費用分配表，產品完工入庫單，銷售合同，銷售發票，收款單等，我們認為，公司申報期銷售收入和銷售成本的核算是正確的。

　　（7）磺苄西林鈉製劑①2010年、2011年1-6月銷售情況銷售收入（元）

　　數量（克）

　　單價(元/克)單位成本（元/克）

　　2010年75,414,581.254,137,300.0018.236.032011年1-6月78,640,126.884,129,874.0019.045.70磺苄西林鈉系抗菌活性強大的半合成青黴素。公司於2004年取得磺苄西林鈉原料藥和製劑的註冊批件，是國內同時擁有其原料藥和製劑註冊批件的3家企業之一，並且公司是唯一擁有該品種1g、2g、4g全部三個製劑規格批准文號的企業。經過多年的工藝研發，產品品質大幅提高，並於2010年實現原料藥和製劑的批量生產。由於磺苄西林鈉注射劑列入2009年底發布的《全國醫保目錄（2009年版）》，公司產品於2010年投入市場即實現較大的銷量和收入，2011年1-6月其銷售規模擴張明顯。磺苄西林鈉作為列入國家醫保目錄的臨床用藥，按照國家規定需通過招投標方式才能進入醫院銷售。但由於受國家醫藥衛生體制改革整體進程的影響，2010年、2011年1-6月只有少部分省份衛生部門組織進行了藥品採購招投標和執行2009版新醫保目錄，隨著其他省份招投標工作的開展以及新醫保目錄的全面執行，公司磺苄西林鈉產品銷量有望進一步快速增長。

　　2010年、2011年1-6月公司磺苄西林鈉製劑前五名客戶銷售情況如下：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-332年度客戶名稱金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月廣州醫藥進出口有限公司4,390.7155.83%廣東泰同藥業有限公司559.747.12%廣東信邦藥業有限公司427.355.43%華東醫藥股份有限公司藥品分公司385.384.90%浙江醫藥股份有限公司309.883.94%合計6,073.0677.23%2010年廣東大琦藥業有限公司2,831.6537.55%成都新匯源醫藥有限公司971.9012.89%北京玉方舟醫藥有限公司674.328.94%華東醫藥股份有限公司藥品分公司567.197.52%浙江珍誠醫藥在線股份有限公司451.045.98%合計5,496.1072.88%②毛利率分析公司注射用磺苄西林鈉製劑產品2010年、2011年1-6月毛利率分別為66.90%、70.08%，因其工藝流程複雜、生產技術難度高，且產品具有優異的療效，可獲得較大的利潤空間。

　　湘藥製藥生產注射用磺苄西林鈉用的原料藥系由母公司爾康製藥生產。原料藥自供一方面能保證公司生產經營的穩定性，有利於公司進一步擴大產能；另一方面能夠使公司最終生產的製劑產品成本大幅降低，增強公司的競爭優勢。

　　在磺苄西林鈉原料藥生產上，公司經過自主研發掌握了苯乙酸磺化技術，能夠生產出質量可控的中間產品磺苯乙酸，相比於目前的磺苄西林鈉原料藥生產企業外購磺苯乙酸加工，公司具備明顯的成本優勢和品質保障；在製劑生產階段，公司採用瓶凍生產工藝，相比目前的注射用磺苄西林鈉製劑廠家採用盤凍生產工藝，公司生產成本有所增加，但生產出的製劑產品在安全性上大幅提高。

　　③收入確認時間發行人銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：(1)將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；(2)公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；(3)收入的金額能夠可靠地計量；(4)相關的經濟利益很可能流入；(5)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。發行人磺苄西林鈉產品2010年2月通過湖南省藥品檢驗所檢驗合格，3月湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-333正式對外銷售並確認銷售收入。

　　保薦機構認為：發行人對磺苄西林鈉產品確認收入是恰當的，未發現其帳外銷售或推遲確認銷售收入的情況。

　　發行人會計師認為：通過核查發行人磺苄西林鈉產品檢驗書、銷售發票、對方驗收依據以及應收款項、存貨等項目，認為發行人對磺苄西林鈉產品確認收入是恰當的，未發現其帳外銷售或推遲確認銷售收入的情況。

　　（8）複方甘草片①銷量變化情況單位：瓶產品類別2011年1-6月2010年2009年2008年銷量銷量增長銷量增長銷量複方甘草片757,315.001,946,700.00-5.24%2,685,958.0043.66%1,430,022.00複方甘草片為治療咳嗽用藥，其主要原材料為甘草浸膏和阿片粉，其中阿片粉屬於控制類藥物，國家對該原材料實行計劃管理，公司獲得的計劃為每年生產兩億片（折合為200萬瓶）左右的阿片粉用量。相對於該產品的產能，公司按照計劃進行生產的任務較輕，公司每年根據實際情況靈活安排生產，如2010年由於公司將成品藥重心轉移至磺苄西林鈉製劑產品上，複方甘草片於四季度才進行生產，也能完成全年計劃任務。由於阿片粉實行計劃管理，複方甘草片銷量增長受到限制，但該產品銷售採取代理模式，供不應求，基本無需銷售費用，公司可獲得較為穩定的利潤。

　　報告期內複方甘草片前五名客戶銷售情況如下：

　　年度客戶名稱金額（萬元）

　　佔比2011年1-6月武漢九鼎藥業有限公司141.0363.42%湖南天鼎醫藥有限公司65.6829.49%湖南新藥代理有限公司15.777.09%合計222.48100.00%2010年湖南時代精英醫藥科技發展有限公司238.4643.06%武漢九鼎藥業有限公司163.8529.59%安徽華源醫藥有限公司68.2712.33%廣州藥業股份有限公司盈邦分公司45.148.15%廣州醫藥進出口有限公司38.086.88%湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-334合計553.79100.00%2009年湖南雙鶴新特藥有限公司藥品分公司509.4863.19%湖南新藥代理有限公司163.1320.23%湖南鑫和醫藥有限責任公司68.468.49%長沙雙鶴醫藥有限公司43.855.44%安徽華源醫藥股份有限公司19.082.37%合計804.0099.72%2008年安徽華源醫藥股份有限公司319.9267.94%武漢馬應龍醫藥物流有限公司85.5018.16%長沙雙鶴醫藥有限公司46.159.80%合計451.5795.90%②毛利率變動分析單位：元/瓶項目2011年1-6月2010年2009年2008年金額增長金額增長金額增長金額單價2.943.4%2.84-5.23%3.00-8.84%3.29單位成本1.8731.10%1.43-33.57%2.15-0.59%2.162008年至2011年1-6月，公司複方甘草片的毛利率分別為34.28%、28.33%、49.76%和36.16%。2010年，控股子公司湘藥製藥新增成品藥磺苄西林鈉製劑，原生產複方甘草片的工人安排至生產磺苄西林鈉，僅在四季度調劑部分時間用於生產複方甘草片，分攤人工成本較少，以及因為該年生產工藝改進導致原材料消耗減少，單位成本相比2009年降低33.57%，導致毛利率上升。2011年1-6月，複方甘草片毛利率相比2010年下降較多，主要是因為該產品的主要原材料甘草浸膏價格上漲幅度大，其單價由2010年的36.75元/千克上升至2011年1-6月的55.52元/千克，漲幅達到51.07%。

　　4、主要產品成本變動敏感性分析報告期內公司主要產品（包括藥用蔗糖、藥用甘油、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉、藥用乙醇）的原材料佔成本比重在90%左右，且價格波動較大：工業級甘油平均採購價格由2008年7.71元/千克下降至2010年的3.91元/千克，降幅為49.29%，2011年1-6月平均採購價格有所上升，為5.26元/千克；白砂糖平均採購價格由2008年的3.36元/千克上漲至2010年的4.61元/千克，漲幅為37.20%，2011年1-6月平均採購價格又上升至5.85元/千克；工業級乙醇平均採購價格由2008年的4.57元/千克上漲至2010年的5.55元/千克，漲幅為21.44%，2011年湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3351-6月又上升至6.46元/千克；工業級丙二醇價格也隨石油價格的波動而變化。雖然公司可以通過調整產品售價向下遊客戶轉移成本，但仍然存在原材料價格劇烈波動時公司產品價格調整不及時而帶來的經營風險。另外，原材料價格波動不利於公司的成本控制，原材料價格持續上漲會給公司帶來流動資金壓力。主營業務毛利對主要產品的單位成本變動的敏感性分析如下：

　　項目2011年1-6月2010年2009年2008年主營業務毛利（萬元）

　　12,099.4014,788.675,833.934,053.09單位成本變動5%影響毛利額（萬元）*650.73766.93283.59229.34主營業務毛利變動比例5.38%5.19%4.86%5.66%單位成本變動敏感性係數（倍）**1.081.040.971.13影響綜合毛利率絕對值2.10%2.11%1.80%1.84%註：*由於公司主要產品藥用蔗糖、藥用甘油、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉、藥用乙醇的原材料價格總體與石油價格保持一定聯動性，故假設該五種產品原材料價格同時變動且使得其單位成本變動5%。

　　**單位成本變動影響主營業務毛利敏感性係數=主營業務毛利變動比例/單位成本變動比例。

　　可以看出，由於公司產品種類較多，以及醫藥行業毛利率較高的特點，主要產品原材料價格波動引起的單位成本變動對公司的盈利能力影響不大。

　　5、公司毛利率的同行業比較分析由於目前國內沒有與本公司業務結構相同的上市公司，因此選取醫藥行業收入規模與本公司類似的上市公司進行比較。最近三年可比上市公司的毛利率水平如下表所示：

　　可比上市公司2010年2009年2008年紅日藥業68.65%79.02%76.38%萊美藥業36.54%36.28%36.10%安科生物71.66%72.13%70.89%福安藥業46.31%48.55%43.07%爾康製藥40.68% 37.08% 32.48%數據來源：公開披露信息。

　　可以看出，雖然公司綜合毛利率低於同行業可比上市公司平均水平，但隨著公司業務結構的改善，報告期內公司的綜合毛利率呈現出逐年上升的趨勢。未來，隨著國內藥用輔料行業監管標準的提高，公司的競爭優勢將進一步體現，盈利水平將進一步上升。另外，公司的新產品磺苄西林鈉產品毛利率較高，未來幾年銷售規模有望獲得快速增長。隨著磺苄西林鈉產品銷售收入的增加，公司綜合毛利率水平有望得到進一步提升。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3366、管理層討論報告期內，產品價格政策和業務結構變化對公司綜合毛利率、淨利潤產生了一定影響。公司大宗產品藥用乙醇和藥用蔗糖處於市場開拓初期，公司為擴大市場佔有率而採取了低價銷售策略，並已取得良好的效果，未來該等產品市場地位鞏固後，公司通過調整價格可獲得更高毛利率。公司磺苄西林鈉產品毛利率較高，隨著其收入的增長，公司盈利能力也將有所增強。

　　（七）期間費用分析單位：萬元、%項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比增長率金額佔比增長率金額佔比銷售費用2,975.039.563,681.8410.12107.411,775.1611.2511.111,597.7112.67管理費用1,908.426.142,559.887.03120.241,163.337.3623.04944.697.49財務費用338.311.09284.950.7823.93229.931.4625.47183.251.45期間費用合計5,221.7616.796,526.6617.93106.063,167.4220.0716.212,725.6521.61營業收入31,104.39100.0036,393.38100.00130.5815,783.25100.0025.1312,613.23100.

002008

年至2011年1-6月，公司期間費用分別為2,725.65萬元、3,167.42萬元、6,526.66萬元和5,221.76萬元，佔營業收入的比例分別為21.61%、20.07%、17.93%和16.79%，呈逐年下降趨勢。公司嚴格執行各項費用管理制度，有效控制了因業務規模帶來的費用上升。各項期間費用具體分析如下：

　　1、銷售費用分析單位：萬元項目名稱2011年1-6月2010年2009年2008年金額金額增長金額增長金額運輸費1,061.291,505.2333.05%1,131.2919.54%946.38差旅費598.99825.56229.15%206.8334.39%153.90職工薪酬696.05632.21234.79%188.84-46.03%349.90學術推廣費366.42182.24----裝卸費102.13175.7645.41%120.873459.58%3.40廣告業務宣傳費33.16104.19159.57%40.14-10.91%45.05業務招待費13.0938.5764.58%23.4335.22%17.33營銷會務費28.22117.39981.51%10.8520.80%8.99辦公費38.5344.82164.42%16.95-18.90%20.90湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-337其他37.1555.8755.37%35.95-30.66%51.86合計2,975.033,681.84107.41%1,775.1611.11%1,597.712008年至2011年1-6月，公司銷售費用率分別為12.67%、11.25%、10.12%和9.56%，呈下降趨勢。公司銷售費用主要為運輸費用、差旅費和職工薪酬，報告期該三項費用合計分別佔當年費用總額的91.77%、86.02%、80.48%和79.20%。期間費用中運輸費用佔比較大，這與公司主要經營藥用輔料的業務結構有關。公司主要品種藥用蔗糖、藥用乙醇和藥用甘油按重量計的銷量相比成品藥較大，運輸費用相對較高。差旅費、職工薪酬隨著公司營銷隊伍的擴大，總體呈大幅增長趨勢，其中2009年因公司精簡了營銷部下屬的市場調研部人員，導致該年職工薪酬金額有所下降；而2010年隨著公司新產品磺苄西林鈉製劑的上市，公司招聘大量營銷人員，並在全國各個省份開展代理招商和協助代理商向醫院進行學術推廣，導致差旅費、學術推廣費、營銷會務費金額較大。同時，由於公司2010年磺苄西林鈉產品銷售完成良好，銷售人員的業績獎勵較高，導致2010年職工薪酬支出較多；2011年1-6月公司銷售費用結構基本穩定，金額基本與營業收入相匹配。

　　下表為報告期內發行人與同行業可比上市公司銷售費用佔營業收入比重對比情況：

　　可比上市公司2010年2009年2008年紅日藥業22.72%21.96%19.26%萊美藥業9.71%9.81%10.30%安科生物34.26%33.21%31.69%福安藥業3.62%4.09%3.87%爾康製藥10.12% 11.25% 12.67%數據來源：公開信息披露。

　　可以看出，公司銷售費用佔營業收入的比重與同行業上市公司相比偏低，這與公司主營藥用輔料，銷售模式以向製劑企業直銷為主的特點相符。

　　2、管理費用分析單位：萬元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度金額金額增長金額增長金額研發費1,045.84948.34133.25%406.57442.15%74.99湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-338職工薪酬156.98270.6458.43%170.8384.62%92.53折舊費153.80240.91245.02%69.823.42%67.52環評費73.60174.40稅金105.65136.4690.85%71.50128.07%31.35辦公費41.42113.6916.11%97.927.17%91.37無形資產攤銷35.22145.7679.37%81.26-32.37%120.15職工福利54.2676.2029.80%58.71-22.53%75.78其他241.65453.48120.42%205.73-47.39%391.00合計1,908.422,559.88120.24%1,162.3323.04%944.692008年至2011年1-6月，公司管理費用率分別為7.49%、7.36%、7.03%和6.14%，基本保持穩定。公司管理費用主要由研發費、職工薪酬以及折舊構成。報告期內，公司進行藥用輔料新增品種的研發以及已有品種工藝技術的改進等，研發支出相對較高；職工薪酬亦隨著管理人員的增加相應增長較快；公司2010年辦公設備、車輛增加較多，導致該年折舊費增長較大；2011年1-6月公司管理費用無異常，基本保持穩定。

　　下表為報告期內發行人與同行業可比上市公司管理費用佔營業收入比重的對比情況：

　　可比上市公司2010年2009年2008年紅日藥業13.34%14.51%13.55%萊美藥業13.39%10.60%9.77%安科生物14.32%13.14%12.06%福安藥業10.22%11.04%8.59%爾康製藥7.03% 7.36% 7.49%數據來源：公開信息披露。

　　由上表可以看出，發行人管理費用佔比與同行業上市公司相比，處於較低水平。公司通過加強內部管理，嚴格控制開支、提高管理效率，有效控制了因公司業務增長、規模擴大帶來的管理成本上升。

　　3、財務費用分析單位：萬元財務費用2011年1-6月2010年度2009年度2008年度利息支出338.80269.90204.73151.05減：利息收入4.927.083.459.28手續費4.4121.4220.8520.25其他0.030.717.8021.23湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-339合計338.31284.95229.93183.252008年至2011年1-6月，公司財務費用佔營業收入的比例分別為1.45%、1.46%、0.78%和1.09%。公司報告期內隨著營業收入的增長，銀行貸款規模迅速擴大，財務費用逐年有所增長，但其佔營業收入比重較低且總體呈下降趨勢，公司財務費用控制較好。

　　（八）非經常性損益分析單位：元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分-40,240.1198,509.00-441,711.50計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）

　　2,546,500.00310,250.00600,000.00550,000.00企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被合併單位可辨認淨資產公允價值產生的收益-77,851.51-同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益--60,318.49-4,633,996.18除上述各項之外的其他營業外收入和支出-98,939.00-63,078.05-210,860.00-441,220.03小計2,447,561.00206,931.84505,182.02-4,966,927.71減：所得稅費用（所得稅費用減少以―-‖表示）

　　367,064.1532,722.2598,383.15-22,063.58少數股東損益2,802.41-327.661,635.102,062.75歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額2,077,694.44174,537.25405,163.77-4,946,926.89歸屬於母公司股東的淨利潤60,372,281.0366,462,150.6422,750,490.1110,844,113.10佔比3.44%0.26%1.78%-45.62%扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤58,294,586.5966,287,613.3922,345,326.3415,791,039.99公司專注於主營業務的經營。報告期內，除同一控制下企業合併取得的子公司湘藥製藥、湘利來在合併前實現的損益（2008年為-463.40萬元，2009年為-6.03萬元）項目外，其他非經常性損益項目金額均較低。報告期內，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為15,791,039.99元、22,345,326.34元、湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-34066,287,613.39元和58,294,586.59元，非經常性損益對公司經營成果不構成重大影響，不影響公司盈利能力的穩定性。

　　（九）稅項分析1、報告期內主要稅種的繳納情況單位：萬元稅種報告期間期初未交數已交稅額期末未交數增值稅（稅率17%）

　　2011年1-6月554.281,666.37520.542010年101.201,312.31554.282009年74.56826.82101.202008年145.52649.9774.56已交稅額小計-4,455.47-企業所得稅（稅率25%、15%）

　　2011年1-6月1,002.681,190.02996.152010年186.40506.881,002.682009年101.51337.36186.402008年-148.78101.51已交稅額小計-2,183.04-已交稅額合計-6,638.51-2、所得稅費用（收益）與會計利潤報告期內所得稅費用與會計利潤的關係如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度利潤總額7,817.292,635.531,315.97應納稅所得額調整數994.54132.72360.38應納稅所得額8,811.832,768.251,676.35按法定稅率計算的所得稅費用稅項1,322.20420.79251.42當期所得稅費用1,322.20420.79251.42遞延所得稅費用-216.04-60.55-4.70其中：遞延所得稅資產本年增減變動額216.0460.554.70所得稅費用合計1,106.17360.24246.72報告期內應納稅所得額主要調整項目及金額如下表所示：

　　單位：萬元項目2010.12.312009.12.312008.12.31湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-341子公司虧損額-102.84440.67合併報表時的內部抵消影響損益978.827.06-8.92準備金調整278.96504.5233.46研發費用加計扣除-407.32-344.70-75.47其他調整項目144.08-137.00-29.58應納稅所得額調整數合計994.54132.72360.38十五、現金流量分析單位：萬元項目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度經營活動產生的現金流量淨額4,070.754,247.171,018.1920.98投資活動產生的現金流量淨額-545.80-6,555.16-2,751.90-1,263.77籌資活動產生的現金流量淨額378.021,930.023,571.151,888.50現金及現金等價物淨增加額3,902.97-377.971,837.44645.71加：期初現金及現金等價物餘額3,020.823,398.801,561.36915.65期末現金及現金等價物餘額6,923.793,020.823,398.801,561.36（一）經營活動現金流量與淨利潤差異分析單位：萬元現金流量表補充資料2011年1-6月2010年度2009年度2008年度淨利潤6,094.756,711.122,275.301,069.25加：資產減值準備-188.35291.1822.98-7.88固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊654.66886.76446.93498.42無形資產攤銷35.65145.7666.7262.93處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失-4.02-9.8544.17財務費用(收益以―－‖號填列)338.80269.90228.85150.77投資損失(收益以―－‖號填列)-0.000.004.06遞延所得稅資產減少(增加以―－‖號填列)-106.26-216.04-60.55-4.70存貨的減少(增加以―－‖號填列)-1,461.85-4,166.85-485.18-914.43經營性應收項目的減少(增加以―－‖號填列)-1,807.73-2,628.80-1,854.05-1,291.90湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-342經營性應付項目的增加(減少以―－‖號填列)511.062,950.10387.05410.28經營活動產生的現金流量淨額4,070.754,247.171,018.1920.98公司報告期經營活動現金流量淨額分別為20.98萬元、1,018.19萬元、4,247.17萬元和4,070.75萬元，與當期實現的淨利潤差額分別為-1,048.27萬元、-1,257.11萬元、-2,463.95萬元和-2,024.01萬元，主要由於各年存貨增加以及經營性應收項目增長所致。其中存貨增加金額近三年一期分別為914.43萬元、485.18萬元、4,166.85萬元和1,461.85萬元，存貨逐年增加系因為隨著生產規模逐年增長，總體庫存水平相應有所提高，尤其是2010年銷售收入大幅增長，導致該年存貨佔有較多資金；經營性應收項目近三年一期增加金額分別為1,291.90萬元、1,854.05萬元、2,628.80萬元和1,807.73萬元，主要系隨公司營業收入的增長而增加的應收款項。（公司存貨、經營性應收項目變動詳見"十三、財務狀況分析"相關資產科目分析）

　　（二）投資活動現金流量與籌資活動現金流量公司報告期內投資活動現金流量淨額分別為-1,263.77萬元、-2,751.90萬元、-6,555.16萬元和-545.80萬元，而籌資活動現金流量金額分別為1,888.50萬元、3,571.15萬元、1,930.02萬元和378.02萬元，反映出公司處於擴張期，需通過不斷新增借款、股權融資用於購建固定資產和其他收購活動，報告期內的主要投資活動、籌資活動現金流情況如下：

　　單位：萬元項目2011年1-6月2010年2009年2008年籌資活動銀行借款淨額800.002,200.001,300.00800.00增資擴股--2,500.001,250.00投資活動購建固定資產、無形資產695.806,505.161,963.481,261.90收購其他公司股權--842.67-註：銀行借款淨額指當期借款金額減去當年還款金額湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-343十六、重大資本性支出分析（一）報告期內資本性支出情況1、用於購置土地使用權的資產公司2009年支付779.20萬元購買大通湖國用第HC0020號、HC0021-1號土地使用權用於建設湘易康藥用輔料生產基地。

　　2、用於購建固定資產的投資情況單位：萬元項目2011年1-6月2010年2009年2008年房屋建築物400.962,492.99175.76454.55機器設備134.213,638.47702.74676.67其他160.63373.70305.79130.67合計695.806,505.161,184.291,261.90資金來源自籌自籌自籌自籌3、股權投資情況年度投資金額（萬元）

　　資金來源被投企業2011年1-6月0.00--2010年50.00自籌湘利來2009年1,450.00自籌湘易康1000萬、湘利來450萬2008年-自籌-（二）未來重大資本性支出截至本招股意向書籤署日，除本次股票發行募集資金的投資計劃外，公司近期無可預見的重大資本性支出計劃。

　　十七、公司的財務優勢與困境（一）財務優勢1、主營業務突出、抗風險能力強公司自成立以來一直從事醫藥產品的研發、生產和銷售，主營業務包括藥用湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-344輔料及新型抗生素，報告期各期主營業務收入佔營業收入的比例分別為98.93%、99.67%、99.89%和99.81%。近年來藥用輔料隨著行業日趨規範的政策導向收入大幅增長，2009年、2010年藥用輔料收入分別同比增長34.58%和93.68%，2011年1-6月藥用輔料收入達21,666.77萬元。同時，公司藥用輔料品種齊全，各輔料品種銷售勢頭良好；2010年公司推出的成品藥產品注射用磺苄西林鈉取得良好業績，當年即實現收入7,541.46萬元，毛利5,045.54萬元，2011年1-6月已實現收入7,864.01萬元，毛利5,511.11萬元。藥用輔料和成品藥業務良好的發展趨勢使得公司在盈利能力增強的同時，抗風險能力也大大提升。

　　2、資產質量良好、現金流得到改善公司專注於藥用輔料和高端抗生素生產，資產質量較高，不存在非生產經營性資產、高風險資產以及閒置資產。公司資產質量較高，存貨、應收帳款周轉較快，截至2011年6月30日，本公司計提了374.08萬元壞帳準備，除此之外，不存在其他應計提跌價準備的情形。公司2011年1-6月經營性活動產生的現金流量淨額為4,070.75萬元，隨著盈利能力的增強而逐步提高。

　　（二）財務困境截至2011年6月30日，公司總資產37,183.41萬元，淨資產23,766.43萬元，規模相對較小。本公司正處於高速發展的關鍵時期，生產能力急待提高，市場投入更需加大，僅靠自有資金已經很難滿足擬投資項目的資金需求。本次發行如能成功，將為公司在產能擴大、研發、營銷服務網絡及人才儲備等方面的投入提供有力的資金支持，以確保公司在激烈的市場競爭中繼續保持領先地位，拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁。

　　十八、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析（一）財務狀況的未來趨勢公司一直專注於藥用輔料的研發、生產和銷售，經過多年的經驗積累，經營管理效率逐步提高，公司資產質量優良，應收帳款、存貨等資產周轉能力始終保持較高水平，償債能力顯著增強，財務狀況良好。若此次公開發行股票成功，隨著募集資金投資項目的進一步投入，固定資產規模會有較大幅度增加，同時財務湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-345結構將得到改善。

　　1、資產狀況發展趨勢公司報告期內流動資產、非流動資產佔總資產的比例基本保持穩定。未來，募集資金到位後，公司將進一步擴大生產規模、建設研究中心等，公司非流動資產金額將增加，並將隨著銷售收入的增長保持在合理水平。

　　2、負債狀況發展趨勢公司的短期借款、應付款項構成了公司負債的主體，預計此種負債結構將繼續保持。本次募集資金到位後將降低公司的資產負債率，未來根據實際生產經營的需要，公司將保持合理的資產負債結構。

　　3、所有者權益發展趨勢公司藥用輔料業務、磺苄西林鈉抗生素類業務發展較快，且近幾年將維持這種增長趨勢，公司盈利能力提升較大，隨著自身積累的不斷增加，公司所有者權益金額穩步增長。本次募集資金到位後，短期內公司淨資產收益率和每股收益等反映盈利能力的指標將有所下降，但隨著募投項目效益的顯現，這一狀況將逐步消除。

　　（二）盈利能力的未來發展趨勢報告期內，公司順應市場需求，不斷增強自身競爭力，收入規模隨之不斷擴大，盈利能力逐步提升。報告期內，公司主導產品收入穩步增長，產品毛利穩定，且不斷開發毛利率高的產品，綜合毛利率由2008年的32.64%上升至2010年的40.48%，2011年1-6月綜合毛利率也達38.97%；同時，期間費用控制良好，期間費用佔收入比重較低且逐年下降，由2008年的21.61%下降至2011年1-6月的16.79%；淨利潤由2008年的1,069.24萬元增長至2010年的6,711.12萬元，2011年1-6月淨利潤為6,094.75萬元，增幅較大，加權平均淨資產收益率保持在較高水平，2010年為46.81%，盈利能力較強。

　　公司管理層審慎評估了公司發展面臨的各項因素後認為，公司主營業務突出，具有較強的持續盈利能力；在可預見的未來，公司將繼續抓住我國醫藥工業持續穩定發展、藥用輔料日益規範的契機，憑藉公司在藥用輔料行業的品種、技術、客戶等方面的優勢，擴大藥用輔料產能並加強公司藥用輔料的配送能力，進湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-346一步鞏固並提高公司在藥用輔料行業的市場地位；另一方面，公司將有計劃的開拓注射用磺苄西林鈉市場，推廣該安全高效的新型抗生素產品。公司期望通過本次發行募集資金，擴大生產經營規模、加大研發投入，搶佔市場先機，繼續保持和提高公司的核心競爭優勢，增強盈利能力，實現公司的持續、穩定發展。

　　十九、期後事項、或有事項、承諾事項及重大擔保、訴訟事項（一）或有事項、承諾事項及資產負債表日後事項1、或有事項截至2011年6月30日，本公司無需要披露的重大或有事項。

　　2、承諾事項截至2011年6月30日，本公司無需要披露的承諾事項。

　　3、資產負債表日後事項截至財務報告批准報出日，本公司無需要披露的重大資產負債表日後事項。

　　（二）重大擔保、訴訟事項截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　二十、股利分配政策及滾存利潤的分配安排（一）股利分配政策1、公司實行同股同權、同股同利的股利分配政策。

　　2、每個會計年度結束後，由公司董事會根據公司年度經營業績和未來規劃提出股利分配方案，經股東大會審議批准後執行。

　　3、公司稅後利潤按下列順序進行分配：

　　（1）彌補企業以前年度虧損；（2）提取10%的法定公積金，還可提取任意公積金。法定公積金累計額已湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-347達公司註冊資本50%時，可不再提取。

　　4、公司在未彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

　　5、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。

　　6、股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利或股份的派發事項。

　　7、公司採用現金或者股票方式分配股利。

　　（二）發行人近三年股利分配情況發行人近三年未實施股利分配。（三）本次發行後的股利分配政策本次發行後，發行人的股利分配政策與發行前將保持一致。為體現對股東的合理投資回報，確保一定的現金分紅比例，發行人於2010年12月29日召開臨時股東大會，審議通過了《公司章程（上市草案）》，制定了公司的利潤分配政策。

　　1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；2、在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；3、公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，或最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；4、董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　（四）滾存利潤的分配安排根據2010年12月29日召開的2010年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行A股股票完成後，名列公司股東名冊的現有股東及新股東，根據持股比例共同享有本次A股股票發行前的滾存未分配利潤。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-348第十節募集資金運用一、募集資金運用概況（一）募集資金投資計劃公司本次擬申請公開發行人民幣普通股（A股）4,600萬股，佔發行後總股本的25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行為【】，帳號為【】。

　　公司董事會已根據相關法律法規制定了《募集資金管理制度》，規範公司募集資金的存放、使用及監督。上述制度已經公司2010年第2次臨時股東大會審議通過。

　　公司募集資金投向經2010年第2次臨時股東大會審議確定，由董事會負責實施，具體情況如下：

　　單位：萬元序號項目名稱投資額項目建設期建設主體1藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目19,9422年爾康製藥2藥用輔料工程技術研究中心建設項目5,0332年爾康製藥3五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目19,3322年湘藥製藥4營銷網絡建設項目5,7392年爾康製藥5其他與主營業務相關的營運資金---為了把握項目實施的有利時機，公司將通過銀行貸款等方式籌措資金適時先期投入上述項目，待募集資金到位後予以置換。如募集資金不足，公司將用貸款或自有資金解決。上述募集資金投資項目無需新增用地，擬在本公司現有藥用輔料生產基地預留土地上新建廠房。該土地位於湖南省瀏陽市工業園，規劃面積76,647.7平方米，取得方式為出讓，用途為工業用地。公司已取得該塊土地使用權，權證號：瀏國用[2008]第2197號。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-349（二）募集資金投資項目的備案及環保批覆情況上述項目均已獲得長沙市發展和改革委員會的項目備案，並已取得湖南省環保局關於項目環境影響報告書的批覆，具體情況如下：

　　序號項目名稱項目備案證書編號環評批覆1藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目2011012湘環評[2010]343號2藥用輔料工程技術研究中心建設項目20110133五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目2011011湘環評[2010]342號4營銷網絡建設項目2011014-註：營銷網絡建設屬於產品銷售渠道的建設，不會產生任何廢氣、廢水等，故本項目不存在環境汙染的情況。

　　（三）募集資金專戶存儲的安排公司於2010年第2次臨時股東大會審議並通過了《湖南爾康製藥股份有限公司募集資金管理辦法》，該制度的主要內容包括：

　　1、公司募集資金的存放堅持安全、專戶存儲和便於監督管理的原則，募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶（以下簡稱"專戶"）集中管理；2、公司在募集資金到位或完成工商登記手續後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂有關募集資金使用監督的三方協議並報深圳證券交易所備案，公告協議主要內容；3、公司應積極督促存儲募集資金的商業銀行履行募集資金使用監管協議。該商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對帳單或通知大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專用帳戶資料情況的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專用帳戶。

　　二、募集資金投資項目的基本情況（一）藥用輔料擴產、新增抗生素原料藥生產項目1、項目概況本項目擬通過在公司現有生產基地按照GMP標準新建藥用輔料生產車間和生產線，以及抗生素原料藥生產車間和生產線，並建立兩個危化品倉庫。在藥用輔料方面，新增年產5,000噸藥用甘油、5,000噸藥用丙二醇、10,000噸藥用乙湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-350醇、2.000噸藥用氫氧化鈉。在原料藥方面，新增年產50噸磺苄西林鈉原料藥。

　　2、項目建設的背景及必要性①藥用輔料擴產藥用輔料是藥物製劑的基本材料和必不可少的組成部分，是保證藥物製劑生產和發展的物質基礎，在製劑劑型和生產中起著關鍵的作用。它不僅賦予藥物一定劑型，而且與提高藥物的療效、降低不良反應有很大的關係，直接關係到藥品質量的諸多因素，包括安全性和有效性。一些品質優良的藥用輔料不但可以增強主藥的穩定性，延長藥品的有效期，調控主藥在體內外的釋放速度，還可以改變藥物在體內的吸收，增加其生物利用度等。

　　我國藥用輔料的起步較晚，二十世紀七十年代以前，基本上沒有開發和應用新藥用輔料，仍然沿用二十世紀三四十年代的傳統老藥用輔料，且所生產的傳統輔料質量不高，品種少，也沒有專門的藥用輔料生產廠家，大部分分散在化工、食品等行業生產，缺乏"藥用"概念，標準不一，給我國的藥品安全帶來了很大的隱患。隨著我國藥用輔料管理制度與標準的完善，對於藥用輔料產品的質量與生產環境的監管將越來越嚴格，不符合要求的生產企業將被淘汰出市場。藥品管理制度的健全將強化製藥企業的責任，要求製藥企業對供應商進行嚴格的審計，保證原輔材料的質量。因此將迫使製藥企業對於藥用輔料的質量要求越來越嚴格，而目前國內市場能提供符合標準的藥用輔料企業很少。公司是國內藥用輔料品種最多、規模最大的專業藥用輔料生產企業，擁有100多個藥用輔料註冊批件。公司的藥用輔料產品全部在GMP認證環境下進行生產，產品質量均達到國家標準，獲得了下遊客戶的高度認可。公司近幾年的產能利用率始終維持在100%左右，部分大批量品種已無法滿足市場需求。本項目的建設將可以在很大程度上緩解公司產能不足的問題，同時為公司做大做強藥用輔料提供支持。

　　②抗生素原料藥擴產抗生素是治療感染藥物的重要分支，我國青黴素類抗生素研發時間短，1953年才成功製成首批青黴素類抗生素，但經過這幾十年的不斷發展，我國已經成為世界青黴素生產大國，青黴素年產量佔世界年產量的60%以上，居世界首位。隨湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-351著半合成青黴素的研究不斷加深，現在我國可以生產的半合成青黴素有氨苄青黴素、苯唑青黴素、羥氨苄青黴素、鄰氯青黴素、羧苄青黴素、呋苄西林、哌拉西林、磺苄西林和美西林等10種左右。抗生素類產品用量位居世界首位，近年來，世界抗生素市場的平均年增長率約為8%。抗生素擁有極大的用藥市場，但隨著抗生素濫用日漸頻繁，致使針對某一細菌的抗生素產生耐藥性，因此用藥市場不斷要求開發新的抗生素來替代產生耐藥的產品。

　　磺苄西林鈉為廣譜半合成耐酶青黴素，因其對綠膿桿菌的顯著療效，又稱為抗假單細胞青黴素抗生素．磺苄西林鈉具有抗菌譜廣；對β－內醯胺酶穩定，對銅綠假單胞菌、變形桿菌、流感桿菌、腸桿菌等革蘭陰性菌，葡萄球菌屬、鏈球菌屬等革蘭陽性菌具抗菌活性；對厭氧桿菌擬桿菌屬也具活性；對耐青黴素G的葡萄球菌屬，大腸桿菌產生的青黴素酶比羧苄西林、氨苄西林穩定；化學性質穩定，可以在室溫中保存；對多種類型的感染有效；具有安全性高，毒副作用小等特點。因此，磺苄西林鈉作為青黴素類抗生素，市場前景廣闊。

　　3、市場前景①藥用輔料擴產本項目生產的藥用甘油、藥用丙二醇、藥用氫氧化鈉、藥用乙醇為成熟的藥用輔料品種，在國內外製藥企業中已廣泛使用。我國共有4,000餘家藥品製劑生產企業，有半數以上的製劑企業均會使用到部分上述產品，因此該項目產品擁有巨大的市場空間。

　　A、藥用甘油藥用甘油具有成熟的消費市場，作為抗菌防腐劑、保溼劑、增塑劑、溶劑等廣泛應用於各種藥物製劑中。我國甘油的市場需求逐年增加，2008年需求量高達30萬噸，但我國甘油產能僅為22萬噸左右，其中藥用甘油的需求量在3-5萬噸/年，國內目前實際產能在1-1.5萬噸/年，遠遠不能滿足國內市場需求，很大程度上依賴進口。在今後相當長的時間內國內藥用甘油市場依舊會具有很大的拓展空間，市場前景非常廣闊。

　　B、藥用丙二醇湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-352藥用丙二醇作為抗菌防腐劑、溶劑等廣泛用作注射用和非注射用藥物製劑中。國內丙二醇的生產能力約4.5萬噸/年，但有國家藥監局批准文號的生產企業只有3家，藥用級丙二醇生產能力約2萬噸/年，而國內藥用級丙二醇需求約5萬噸/年，國內對丙二醇的需求量將以年均5％速度增長。目前國內藥用級丙二醇產量小，基本依靠進口來平衡國內需求，該產品具有廣闊的市場空間。

　　C、藥用乙醇藥用乙醇主要用作抗菌防腐劑、消毒劑、皮膚滲透促進劑、溶劑，其各種濃度的乙醇水溶液廣泛應用於藥物製劑中。乙醇是國民經濟中重要的戰略物資，其生產和需求量巨大。作為藥用乙醇雖是其中很小的部分，但仍有很大的需求，目前國內擁有批准文號的藥用乙醇生產企業有十幾家，總產能在7萬噸/年左右，而藥用乙醇市場總需求量約為80~100萬噸，主要集中在中藥提取生產企業，供需層面上存在著極大的缺口，很多企業使用食品級或化學試劑級乙醇來代替藥用乙醇在生產，對藥品安全造成隱患，隨著我國藥用輔料管理制度的規範，藥用級乙醇的市場需求將十分可觀。

　　D、藥用氫氧化鈉氫氧化鈉為注射劑類產品中最常用的酸鹼調節劑，目前國內藥用級氫氧化鈉總產能約為2,000噸/年，而國內藥用級氫氧化鈉市場需求約在10,000噸/年，很多製劑生產企業仍在使用無藥品批准文號的化學試劑，這給藥品安全帶來極大的隱患。據中國氯鹼工業信息中心統計，藥用氫氧化鈉的需求量以年均5%的速度增長，供需緊張使得氫氧化鈉的市場價格保持不斷上漲之態勢。該產品將在相當長的時間內維持供需不平衡狀況，市場前景廣闊。

　　②抗生素原料藥擴產--磺苄西林鈉磺苄西林鈉為廣譜半合成耐酶青黴素，因其對綠膿桿菌的顯著療效，又稱為抗假單細胞青黴素抗生素。該原料是日本武田藥品公司研究所合成的青黴素半合成抗生素。磺苄西林鈉抗菌譜廣，化學性質穩定，可以在室溫中保存，對多種類型的感染有效。已在國外臨床應用多年，具有安全有效性高，毒副作用小特點。在我國尚未廣泛使用，無耐藥性，具有巨大的市場容量，市場前景廣闊。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3534、項目投資概算本項目計劃總投資為19,942萬元，其中建設投資17,099萬元，流動資金2,843萬元。投資概算如下表所示：

　　單位：萬元項目金額（萬元）

　　佔比設備購置費6,72433.72%建築工程費4,50422.58%安裝工程費1,2846.44%其他建設費4,58723%流動資金2,84314.26%合計19,942100%5、項目產品生產能力及產值產品名稱年產量（噸）

　　產值平均單價（元）

　　全年產值（萬元）

　　藥用甘油5,00015,0007,500藥用丙二醇5,00016,0008,000藥用氫氧化鈉2,00015,0003,000藥用乙醇10,00012,00012,000磺苄西林鈉506,100,00030,500註：本項目所生產磺苄西林鈉原料藥不對外銷售，全部供應給公司控股子公司湘藥製藥用於注射用磺苄西林鈉的生產。

　　6、產品、技術和工藝流程情況有關項目產品的技術和工藝流程請見本招股意向書"第六節業務和技術"相關內容。

　　7、主要設備選型和主要原輔料供應（1）主要設備選型①藥用甘油擴建主要設備選型設備名稱型號、規格單位數量生產能力單價（萬元）

　　合計（萬元）

　　工業甘油貯罐60000L不鏽鋼臺2/120240不鏽鋼反應釜5000L不鏽鋼，夾套臺55000Kg/天/臺25125不鏽鋼冷凝器15㎡不鏽鋼臺5/14.874羅茨真空泵組抽氣量150m3/min套5/1260湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-354不鏽鋼粗濾過濾器1000L不鏽鋼臺52000Kg/小時/臺60300粗濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8060不鏽鋼精濾過濾器0.22um，大通量臺12000Kg/小時/臺8080精濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8050自動洗瓶機不鏽鋼臺21000瓶/小時1632不鏽鋼烘箱不鏽鋼4250×2200×2560臺22000瓶/次2550液體自動灌裝機不鏽鋼臺42000kg/小時1872無油螺杆空壓機/臺2/2550合計1,193②藥用丙二醇擴建主要設備選型設備名稱型號、規格單位數量生產能力單價（萬元）

　　合計（萬元）

　　工業丙二醇貯罐60000L不鏽鋼臺2/120240不鏽鋼反應釜5000L不鏽鋼，夾套臺55000Kg/天/臺25125不鏽鋼冷凝器15㎡,不鏽鋼臺5/14.874羅茨真空泵組抽氣量150m3/min套5/1260不鏽鋼粗濾過濾器1000L不鏽鋼臺52000Kg/小時/臺60300粗濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8080不鏽鋼精濾過濾器0.22um，大通量臺12000Kg/小時/臺8080精濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8080自動洗瓶機不鏽鋼臺21000瓶/小時1632不鏽鋼烘箱不鏽鋼4250×2200×2560臺22000瓶/次2550液體自動灌裝機不鏽鋼臺42000kg/小時1872無油螺杆空壓機/臺2/2550合計1,193湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-355③藥用乙醇擴建主要設備選型設備名稱型號、規格單位數量生產能力單價（萬元）

　　合計（萬元）

　　食用級乙醇貯罐60000L不鏽鋼臺2/120240進料高位罐10000L不鏽鋼臺2/4590連續乙醇精餾塔Φ800不鏽鋼套25000Kg/天/臺60120不鏽鋼收集罐20000L不鏽鋼臺2/50100不鏽鋼防爆磁力泵不鏽鋼臺210000L/小時75150自動灌裝機不鏽鋼臺22000L/小時1836合計736④藥用氫氧化鈉擴建主要設備選型設備名稱型號、規格單位數量生產能力單價（萬元）

　　合計（萬元）

　　氫氧化鈉溶解脫色釜5000L不鏽鋼臺52500Kg/天/臺25125不鏽鋼粗濾過濾器1000L不鏽鋼臺52000Kg/小時/臺80400粗濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8080不鏽鋼精濾過濾器0.22um，大通量臺12000Kg/小時/臺100100精濾貯罐25000L不鏽鋼臺125000Kg/天/臺8080預濃縮降膜蒸發器Ni201Φ950×7027套26000Kg/天/套150300終濃縮降膜蒸發器Ni201Φ700×7078套26000Kg/天/套130260融熔鹼槽Ni201Φ2000×1650臺1/200200滴落式造粒塔造粒頭Pt塔身316不鏽鋼Φ4500×20254臺110000Kg/天450450轉鼓粒鹼冷卻器304不鏽鋼Φ2300×13000臺110000Kg/天260260熔鹽加熱爐Φ3620×34000臺1/120120自動洗瓶機不鏽鋼臺21000瓶/小時1632不鏽鋼烘箱不鏽鋼4250×2200×2560臺22000瓶/次2550顆粒自動灌裝機不鏽鋼臺42000kg/小時1560湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-356無油螺杆空壓機/臺2/2550合計2,567⑤磺苄西林鈉擴建主要設備選型設備名稱型號、規格單位數量生產能力單價（萬元）

　　合計（萬元）

　　苯乙酸磺化罐2000L，鈦鋼臺3100kg成品/天/臺1751磺苯乙酸水解罐3000L,鈦鋼臺1300kg成品/天/臺2929磺苯乙酸中和罐5000L,鈦鋼臺3100kg成品/天/臺45135磺苯乙酸結晶罐5000L,不鏽鋼臺3100kg成品/天/臺2575離心機不鏽鋼臺3/721磺苯乙酸醯化罐1000L,鈦鋼臺840kg成品/天/臺1080磺苄西林縮合罐1000L,鈦鋼臺840kg成品/天/臺1080磺苄西林鈉成鹽罐1000L,鈦鋼臺840kg成品/天/臺1080磺苄西林鈉精製脫色罐1000L，不鏽鋼臺840kg成品/天/臺864磺苄西林鈉結晶罐2000L，不鏽鋼臺840kg成品/天/臺1080離心機潔淨變頻自卸式，不鏽鋼臺10/12120冷凍乾燥機不鏽鋼臺2150kg成品/天/臺2040冷凍機組120KW臺3/45135水噴射真空泵7.5KW臺18/2.545合計1,035（2）主要原輔料、公用系統供應序號名稱單位年消耗量一、藥用甘油1工業甘油噸5,021.692活性炭噸25二、藥用丙二醇1工業丙二醇噸5,102.042活性炭噸25.51湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-357三、藥用乙醇1食用級乙醇噸10,261.94四、藥用氫氧化鈉1工業氫氧化鈉噸2,048.892活性炭噸22五、磺苄西林鈉1苯乙酸噸31.22二氯乙烷噸0.63二氧六環噸4.254三氧化硫噸905工業乙醇噸3.316氯化亞碸噸31.77二甲基甲醯胺噸1.8286-APA噸33.269活性碳噸0.510NaOH噸398.3411醋酸丁酯噸18.8312異丙醇噸1.551385%乙醇噸3.128、項目選址本項目無需新增用地，直接在本公司現生產辦公基地內新建廠房。該土地位於湖南省長沙市瀏陽生物醫藥工業園，規劃面積為76,647.7平方米，取得方式為出讓，地類用途為工業，公司已取得該塊土地使用權（瀏國用[2008]第2197號）。本項目的新建建築面積32,000平方米。

　　9、項目可能存在的環保問題及措施（1）廢水處理目前，全廠排水實行雨汙分流、汙汙分流，各不同種類生產廢水經預處理後和經化糞池處理後生活汙水經廠內汙水管網進入廠區汙水處理站處理後，經園區管網進園區汙水處理廠處理後排入撈刀河；雨水進入園區雨水排水管網排入撈刀河。現有汙水處理站設計處理規模為1,000m3/d，處理工藝採用調節-厭氧-好氧-沉澱，全廠廢水處理工藝流程見下圖。另外，汙水處理站旁設有1座1,000m3地埋式事故池，兼消防廢水事故池。其中生產廢水中氨基己酸含酸鹼廢水採用中和預處理，硫酸鋅、爐甘石粉、氧化鋅和硝酸銀生產線產生的含重金屬廢水採用石灰中和預處理，磺苄西林鈉生產線產生的廢水採用鹼液預處理，主要是在鹼液池內加NaOH調節至0.2mol/L對青黴素滅活後，再經酸液中和將PH調節至5.0～湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3587.0後，進入汙水處理站處理，由於磺苄西林鈉是青黴素中的一種，其結構中的內醯胺環是四節環，內部存在張力，在鹼液的影響下幾分鐘內即可使四節環裂環而失效，生產廢水在廢水處理池設計停留時間為1h，有足夠的時間使青黴素和鹼液完全反應。

　　產生的總排水量約為25,238.46m3/年，其中汙水排水量6,418.46m3/年，清潔直排水（機泵冷卻水必須經過隔油池隔油後方可直排）量8,100m3/年，地面衝洗等廢水排放量5,320m3/年，生活廢水排放量5,400m3/年。

　　（2）廢渣處理廢渣主要是生產中脫色過濾所產生的濾渣，將殘渣收集後採用活性汙泥法處理。SBR活性汙泥工藝：將汙水引入具有曝氣功能的SBR池，通過曝氣、硝化、反硝化、沉澱等工序後，沉澱後上清液經檢驗合格後可直接排放，活性汙泥及沉澱經脫水後深埋。而廢包裝材料收集後交由物資部門回收處理。

　　（3）噪聲處理設備的噪聲，通過選用低噪聲設備及採用隔音，消聲和減振裝置來降低噪聲，使廠界達到工業企業廠界噪聲標準（GB12348－90）III類標準。

　　廠內設專門的環保管理及監測機構，有專業人員負責環保工作，負責廠內的環保教育，環保資料管理以及監督和監測廠內三廢排放情況等工作。

　　10、項目實施進度安排本項目由公司直接投入建設，建設期為2年，其中可研編制、施工許可證辦理、施工圖設計等前期工作時間為9個月，工程建設期為12個月，設備安裝調試及工藝驗證為3個月。

　　11、項目經濟效益分析本項目實施後，項目正常年含稅銷售收入為61,000萬元，年均利潤總額28,969萬元，年均利稅總額29,656萬元，年均上繳所得稅7,242萬元。項目投資利潤率（平均年）145.27%，投資利稅率（平均年）148.71%，投資回收期（稅前）3.04年，財務內部收益率所得稅前和稅後分別為92.34%和75.82%。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-359（二）藥用輔料工程技術研究中心建設項目1、項目概況本項目擬在瀏陽生物醫藥工業園廠區內新建3,000平方米藥用輔料工程技術研究中心，主要包括500平方米公斤級單元反應實驗室、1,500平方米100公斤級新型藥用輔料中試技術開發平臺、1,000平方米辦公室。

　　2、項目建設的必要性改革開放以來，我國藥用輔料工業取得了快速發展，但"規模偏小，檔次偏低"仍是我國藥用輔料工業產業結構的主要矛盾，"高端產品不能生產，中端產品沒有特色，低端產品供過於求"的局面還沒有得到根本改變，國內企業還遠沒有能夠與藥用輔料跨國公司相抗衡的實力。因此必須加快技術創新步伐，努力縮小與國際先進企業差距。

　　藥用輔料生產在我國處於一種尷尬局面：一方面，製劑生產離不開輔料，另一方面，我國製劑生產總體上落後於歐美發達國家，對藥用輔料的要求遠不如西方廠商那樣高，大多數藥企將藥用輔料視為"配角"並未加以重視。在原料藥生產上我國並不比發達國家落後多少，但在製劑生產上卻與發達國家差距較大，其原因即在於國產藥用輔料品種開發上的落後。如口腔速崩片這種新製劑只要放在舌尖上不到30秒即可自動崩解成無數微粒並迅速被口腔黏膜吸收進入血液循環，服用非常方便。在國外已開發上市的口腔速崩片已有數十個產品，即將上市的還有數十個品種，而我國迄今為止上市的仍寥寥無幾，因為國內缺乏能將藥物粉末有效"包埋"使其成為微粒的輔料。在暢銷緩釋劑的開發上，我國與西方差距更大。國外早已開發上市藥效能長達一周甚至一個月的長效緩釋製劑，其關鍵輔料我國至今仍不能生產。

　　正由於我國藥用輔料生產的總體技術落後於發達國家，從而造成我國製劑生產水平總體落後於國外，而且該差距還在擴大。現在我國藥用輔料在生產使用的品種加起來只有500種，其中獲得藥品批文的只有不到200種，其他藥用輔料均為藥食兩用型產品，且即使是已獲藥用批文的輔料，各批次之間的質量仍不夠穩定，導致生產出的製劑時好時壞。反觀西方發達國家，其生產的藥用輔料總數已超過1,000種，且質量均符合歐洲藥典或美國藥典標準，保證了製劑生產的質量水平。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-360由於我國藥用輔料產業起步較晚，技術水平有限，藥用輔料在藥品中的佔比較低，造成藥用輔料不受重視。反觀國外，不僅有巴斯夫、葛蘭素史克等大型製藥公司在大力開發研製新型藥用輔料，而且不少小型公司和大學研究機構也在積極從事藥用輔料研究與開發工作，美國每年即有上百種新藥用輔料獲得國家專利。由此可見，研發新型藥用輔料在西方國家已成為一大熱門課題。而我國的藥用輔料始終追不上西方發達國家的發展速度。由於國內藥用輔料生產落後，美國卡樂康公司、瑞士諾華公司、德國美劑樂集團和法國羅蓋特公司等一些發達國家的專業輔料生產商已陸續在我國建立起合資或獨資公司，向我國輸入其先進的藥用輔料產品。外國藥用輔料公司已在我國生產數十個品種的新藥用輔料，包括包衣劑、口服液專用輔料、腔道給藥專用輔料、混懸劑專用輔料、緩控釋製劑的輔料、表面活性劑及透皮釋放劑專用輔料等。國內企業從現在起如不加大投入，迎頭趕上西方的藥用輔料研發勢頭，可以預見，我國的藥用輔料市場將可能為西方輔料產品所佔領，那將可能再次錯失取得競爭勝利的主動權。

　　藥用輔料工程技術研究中心的建立，是響應國家"十二五"規劃要求，做大做強醫藥產業，提升醫藥業國際競爭力的需要；是建立健全藥用輔料標準體系，規範行業發展和提高市場監管的需要；是提高醫藥產業整體水平，實現產業升級的需要；是提高和完善我國藥典，為行業發展提供基礎標準的需要。藥用輔料工程技術研究中心定位於藥用固體輔料、藥用液體輔料、注射用輔料的工程化研究，有利於提高我省乃至全國藥用輔料新產品開發能力，有利於國內企業在藥用輔料高端市場上與國外廠商展開競爭。

　　3、項目投資概算工程中心計劃投資總額5,033萬元，其中建設投資4,681萬元，流動資金352萬元。投資概算見下表：

　　序號項目總金額（萬元）

　　1設備購置費3,0312主要材料費3903建築工程費2804安裝工程費1755其他費用8056流動資金352合計5,033湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3614、項目建設內容及目的（1）項目建設內容本項目計劃建設3,000m2藥用輔料工程技術研究中心。包括公斤級單元反應實驗室、100公斤級新型藥用輔料中試技術開發平臺、中試實驗室、檢測化驗室及辦公室等。

　　①公斤級單元反應實驗室通過該實驗室進行新型藥用輔料研究的探索，目的是得到可獲得新型藥用輔料的方法。其主要任務是：合理設計製備的方法；利用各種手段，確證化合物的化學結構；測定化合物的主要物理參數；了解化合物的一般性質。為了製備少量的樣品供藥理篩選，不惜採用一切分離純化手段，如鹽析，超濾，高速離心，各種層析方法等。一般而言，實驗室研究樣品製備的規模都比較小，各種實驗條件需要研究優化，最終研究出一個具有真正工業應用價值的工藝路線，如可操作性強、成本低、產品得率高等是必須要考慮的研究內容。因此，在實驗室研究階段就需考慮整個研究工藝放大和工業化生產的可行性。

　　②100公斤級新型藥用輔料中試技術開發平臺新型藥用輔料製備路線確定後，應立即進行小量試製（簡稱中試）研究，提供足夠數量的藥物供臨床前評價。其主要任務是：對實驗室原有的生產工藝和方法進行全面而系統的重現和改革。在改革的基礎上通過實驗室批量合成，積累數據，提出一條基本適合於中試生產的工藝路線。中試階段的研究重點應緊緊圍繞影響工業生產的關鍵性問題：如簡化產品的生產工藝、提高產率、簡化操作，降低成本和安全生產等。

　　③檢測化驗室檢測化驗室是技術檢測機構，在指導生產和保證產質量中起著非常重要的作用。其主要任務如下：

　　A.檢驗進廠原材料和輔助材料的成分；B.分析各工序中間產品的質量並控制放行；C.檢驗出廠產品的質量並控制放行；D.在中試車間和崗位設車間和崗位控制分析，以便指導中試生產操作。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-362④培訓中心工程中心不但進行技術開發和中試研究，同時，還可利用其技術人員和專家或外聘專家，對外進行藥用輔料相關知識、標準和技能等的技術培訓，對本企業員工進行包括安全和標準化在內的各類培訓。

　　⑤信息諮詢服務工程中心通過自己強有力的信息化服務系統，為行業內人士提供各種信息（非公司秘密）諮詢服務，對所掌握信息進行統計和分析，為客戶提供有效的預測和參考。

　　（2）項目建設的目的本項目建設的目的主要是提升藥用輔料新產品、新技術、新標準的研發能力，並通過開發具有國際、國內領先水平的新產品，迅速實現科技成果向現實生產力的轉化，增強產品的市場競爭力。

　　本項目將在以下幾方面發揮重要作用：

　　①對現有藥用輔料品種進行深度開發，形成品種系列化，增加現有品種的應用範圍。

　　②對已在使用，但缺乏標準的藥用輔料進行標準參數的研究，力圖制定出合理、安全、有效的執行標準。

　　③跟蹤研究國外高端藥用輔料發展趨勢，對藥用輔料新產品、新工藝、新技術進行研究，如緩控釋劑、包衣材料、口腔崩解劑等，並最終形成擁有自主智慧財產權的生產技術。

　　④進行科技成果的轉化和實驗，將實驗室完成的新品開發成功進行工業化技術的轉化。

　　⑤參與制定行業標準，健全藥用輔料行業質量標準體系。

　　⑥進行藥用輔料行業綜合信息的收集和研究，為相關研發活動提供信息和數據支持。

　　⑦促進藥用輔料行業的技術合作與交流，推廣藥用輔料標準及技術，並對外開放檢測實驗室，為社會提供藥用輔料質量檢測專業服務。

　　本項目建成後，將使公司的研發實力得以迅速提升，加快新產品的開發進程，形成可持續的技術創新能力，強化和完善公司現有的研發、生產和銷售一條龍的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-363產業鏈條，增強公司的核心競爭力。

　　5、主要設備選型設備選型以技術先進、穩定、實用，滿足質檢和研發的要求，運行安全可靠為原則，部分關鍵設備採用國外先進設備，設備選型著重注意降噪、減震、能源消耗小、效率高、設備加工精度高，儘量無死角，利於清洗和維修，符合國內外GMP要求。

　　（1）公斤級單元反應實驗室主要設備序號設備名稱購置設備型號單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1臺式離心機3-18K centrifuges臺2362管式離心機GQ105B臺2483小試超濾系統Ge or millipore套1664層析柱及附屬裝置BPG 200 Column套218365製冰機XB-20套1886真空烘箱VD23臺3 5 157除菌過濾系統-套1 18 188藥品保存箱海爾HYC-326A臺2 6 129低溫保存箱海爾DW-25W518臺1 8 810液相色譜儀WATERS ALLIANCE e2695或其它臺2387611液質聯用色譜儀WATERS臺216833612液相色譜儀軟體、硬體驗證及維修合約-套2153013精密電子分析天平Mettler-Toledo XP204S臺2255014電子分析天平MIN10mg臺2153015PH計SevenMulti PH計（S40）

　　套12216恆溫水浴鍋XMT-DA臺22417電熱恆溫鼓風乾燥箱DHG-9101-ISA型臺22418電導率儀DDS-11A臺12219除溼機DH-830C臺521020超聲波清洗器BX3300H臺33921玻璃儀器氣流烘乾器B型臺51522玻璃儀器反應裝置控溫臺33923控速攪拌器定製臺32624控溫加熱套定製臺3412合計704湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-364（2）100公斤級新型藥用輔料中試車間主要設備序號設備名稱型號、規格單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1搪玻璃反應罐搪玻璃夾套2000L臺410402不鏽鋼結晶罐316L；2000L臺222443三足式離心機SS800臺46244無油真空泵LH-CR8/30臺45205FL風冷式吸塵粉碎機FL250B型臺223466板框式壓濾機By650臺118187衛生無油泵德國X-100臺420808不鏽鋼高容量活性炭過濾器CRA I型臺237749回收罐PE；PT-3000L臺4104010電熱烘箱CT-2000臺2714合計400（3）公用工程主要設備選型本項目公用工程設備本著高效、節能、穩定實用的原則選型，純化水系統選用國產優質設備，出水質量滿足藥典要求；空壓及淨化空調系統選用節能低噪音設備。

　　序號設備名稱設備型號單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1二級反滲透純化水系統2m3/h套125252無油壓縮空氣系統2m3/min套114143工藝冷媒系統10kW套

120204

淨化空調系統3kcal/h套330905配電系統1250KVA套13603606其他設備-批1100100合計609（4）分析檢測主要設備選型序號設備名稱設備型號單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1高效液相Agilent臺156562手提式壓力消毒器GMSX-280臺1113電熱重蒸餾水器ZLSC-20臺1224循環水多用真空泵SHR-D（Ⅲ）

　　臺1225箱式電阻爐KSW-60-12臺1336箱式電阻爐SX-8-10臺2247調溫電熱套DZTW臺111湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3658可調式電熱板ML-2-4臺1229恆溫水浴鍋HH-S臺11110恆溫水浴鍋XMT-DA臺12211恆溫水浴鍋HH系列臺13312黴菌培養箱MJ-160臺13313液相LC-10A臺1323214隔水式培養箱GH400臺13315電熱鼓風乾燥箱101-1A臺13316電熱鼓風乾燥箱101-3A臺13317電熱鼓風乾燥箱101-2EBS臺24818電熱恆溫鼓風乾燥箱DHG-9101-ISA臺15519冰箱BCD-159臺11120PH計PHS-25臺11121電子天平AG285臺13322電子天平AE200臺15523電子天平TD臺14424電子天平FA2104臺1101025熔點測試儀RD-1型臺12226小型旋光儀WXG-4臺12227可見分光光度計T21W微機型臺1282828紫外-可見分光光度計T6新世紀臺14429液體比重天平PZ-B-5型臺15530阿貝折射儀ZW臺13331氣相色譜儀7890F臺1303032GC112A氣相色譜儀GC112A臺1353533紅外分光光度計TJ270-30A臺1303035361MC原子吸收分光光度計361MC臺1515136電導率儀DDS-11A臺13337電位滴定儀ZD-2型臺14438水分測定儀KF-1型臺17739水分快速測定儀SH10A臺18840自動永停滴定儀ZYT-1型臺16641旋轉式粘度計NDT-79型臺12242石油產品運動粘度測定器定器SYD-265B臺14443潤滑油和石油酯錐入度實驗器SYP4100-1臺12244電子石英定時計XK98-A臺11145川島除溼機DH-830C臺13346塵埃粒子計數器CLJ-D臺1202047潔淨工作檯HS-840臺155湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-36648旋片式真空泵2XZ-0.25臺12249超聲波清洗器BX3300H臺15550玻璃儀器氣流烘乾器B型臺12251核磁共振成像分析儀NMI20-Analyst臺138038052脈衝紅外熱導氧氮分析儀ON-3000臺14040合計9186、項目選址本項目無需新增用地，直接在本公司現生產辦公基地內新建工程中心。該土地位於湖南省長沙市瀏陽生物醫藥工業園，規劃面積為76,647.7平方米，取得方式為出讓，地類用途為工業，公司已取得該塊土地使用權（瀏國用[2008]第2197號）。本項目的新建建築面積3,000平方米。

　　7、項目可能存在的環保問題及措施本項目在實驗研究和中試試驗過程中、分析檢測時可能產生少量揮發性氣體、廢水和廢渣（液）等，以及設備、儀器運轉過程中產生的噪聲。本項目汙染物的量依具體實驗而定。

　　項目產生的總排水量約為40m3/d，其中汙水排水量按90%估計，約為36m3/d，清潔直排水量約為4m3/d。總排水中生活廢水排放量約為8.7m3/d。

　　項目建成投產後，實驗室的噪聲通常不大，噪聲級別在65dB（A）以下；項目聲源主要來自中試裝置中的泵類、風機類、攪拌裝置、離心機等機械設備。

　　（1）廢水處理嚴格清汙分流制，潔淨廢水與雨水合併，排入園區雨水排水管網系統；汙水經廠內汙水處理池處理後循環利用，不可利用的排入園區汙水管網。軟化水製備系統中的酸鹼廢水在中和池中把PH值調至6～9後排入園區廢水排水系統；生活汙水經化糞池處理後排入園區廢水排水系統工程。地面衝洗水經廠內汙水池處理後排入園區廢水排水系統工程。以上廢水經過廠區汙水處理池預處理後，出水均可達到《汙水綜合排放標準》（GB8978-1996）三級標準。本工程的汙水全部排入園區汙水管網系統，由園區汙水處理廠處理。

　　（2）廢氣防治對實驗過程中有可能產生有害氣體的實驗在通風櫃中進行，廢氣高空排放，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-367避免對大氣環境產生影響。中試裝置儘可能採取廢氣收集處理措施，達標排放，以避免廢氣對環境的汙染。

　　（3）廢渣治理廢渣和廢液能廢物利用，變廢為寶的儘可能利用，廠內不能自行利用的可送有關廠家綜合利用，不能利用的廢渣和廢液可焚燒處理，無害的工業固廢送附近的工業固廢填埋場填埋處理。生活垃圾收集後送至園區垃圾站，由園區環衛部門統一處理。少量原料用包裝擬回收，送原生產廠家再利用。

　　（4）噪聲治理本項目聲源均不大，且較分散，對周圍環境不會造成大的影響。首先考慮選用低噪聲設備，其次對聲源較大的設備擬適當增加隔音、消聲、減振等措施，以減少聲源對周圍環境的影響。只要加強對項目較大聲源裝置的降噪隔音處理，項目可達到《工業企業廠界噪聲標準》的Ⅲ類標準，不會對廠區外環境造成影響。

　　8、項目實施進度安排項目建設總周期為2年，其中可研編制、初步設計等前期工作時間為6個月，施工建設期為18個月。

　　（三）五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目1、項目概況本項目將新建2,500平方米生產車間，用於年產五千萬支注射用磺苄西林鈉生產線擴建。

　　2、項目建設的必要性及市場前景本項目產品是利用"藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目"生產的磺苄西林鈉原料藥進行注射用磺苄西林鈉成品藥的生產，項目建設的必要性及市場前景參見本節"藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目"基本情況中對磺苄西林鈉的介紹。

　　3、項目投資概算項目計劃投資總額19,332萬元人民幣，其中建設投資14,948萬元，流動資金4,384萬元。投資概算見下表：

　　序號項目總金額（萬元）

　　1設備購置費8,284湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3682主要材料費2,2253安裝工程費1,6124建築工程費2035其它費用2,6246流動資金4,384合計19,3325、項目產品生產能力及產值產品名稱年產量（萬支）

　　產值平均單價（元/支）

　　全年產值（萬元）

　　注射用磺苄西林鈉5,0001680,0006、產品、技術和工藝流程情況有關項目產品的技術和工藝流程請見本招股意向書"第六節業務和技術"相關內容。

　　7、主要設備選型和主要原輔料供應（1）主要設備選型凍乾粉針劑建設項目工藝設備選型以技術先進、生產穩定、實用，滿足生產工藝要求，運行安全可靠為原則，部分關鍵設備採用國外先進設備（可在國內採購），設備選型著重注意降噪、減震、能源消耗小、效率高、設備加工精度高，儘量無死角，利於清洗和維修，符合國內外GMP要求。

　　序號設備名稱設備型號單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1真空冷凍乾燥機GLZY-33BS臺82301,8402立式超聲波清洗機KQCL140臺4351403殺菌乾燥機KSZ920/120-L(A)臺4451804灌裝加塞機KGS18-X11臺4502005軋蓋機ZG400臺4572286隔離器RABS臺380024007脈動真空滅菌櫃YG-0.36M3臺8201608脈動真空滅菌櫃YG-1.0M3臺4451809純蒸汽滅菌櫃CG-1.5M臺83827210精配罐400L臺42510011粗配罐1200L臺45522012緩衝罐100L臺4104013全自動膠塞清洗機CDDA-14A臺86552014起泡點檢測儀FILGUARD-212A臺42510015灌裝聯動線條4180720湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-369合計7,300（2）主要原、輔材料及來源序號名稱單位數量來源1磺苄西林鈉噸50爾康製藥2片鹼噸13.4外購3西林瓶萬隻5,000外購4包裝盒套2,500外購②公共設備主要設備選型本項目公共設備本著高效、節能、穩定實用的原則選型，純化水系統選用國產優質設備，出水質量滿足藥典要求；空壓及淨化空調系統選用節能低噪音設備。具體設備選型見下表：

　　序號設備名稱型號規格單位數量單價（萬元）

　　金額（萬元）

　　1純化水系統8000L/小時臺154542多效蒸餾水機ZPLD1000-5臺275753無油壓縮空氣系統排氣量為13Nm3/min，出口壓力為0.7MPa臺120204冰機20萬Kcal/h臺215305淨化空調系統-套42357056變壓器1000KVA臺1100100合計9848、項目選址本項目無需新增用地，直接在本公司現生產辦公基地內新建工程中心。該土地位於湖南省長沙市瀏陽生物醫藥工業園，規劃面積為76,647.7平方米，取得方式為出讓，地類用途為工業，公司已取得該塊土地使用權（瀏國用[2008]第2197號）。本項目的新建建築面積4,500平方米。

　　9、項目可能存在的環保問題及措施（1）廢水處理本項目的生產廢水主要包括設備及管線衝洗水、膠塞浸泡液、空調尾氣噴淋液、工藝廢氣冷凝液以及固廢的浸泡液，排入PH調節池經調節NaOH濃度為0.2mol/L對青黴素滅活處理後，再進酸液池經加鹽酸調節PH至5.0~7.0後，經廠總排汙口排入園區汙水管網，進入園區汙水處理廠處理。

　　（2）廢氣處理湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-370本項目工藝廢氣經冷凝後，凝液去廢水預處理。空調廢氣經鹼液噴淋吸收後高空排放。

　　（3）固體廢物及廢液治理生產過程產生的固體廢物為各生產線產生的包材廢物，能夠綜合回收利用的包材廢物由原料廠家回收綜合利用。同時，在各車間內設鹼液容器，不能綜合回收的包材廢物倒入盛有0.2mol/L NaOH溶液容器中浸泡30min後，瀝乾後用塑膠袋密封，從潔淨區傳出，按一般廢棄物處理，統一收集送瀏陽市的生活垃圾場填埋處理。在純化水製備系統中，產生的固廢反滲透膜，平均每2-3年一次。該膜均由反滲透膜生產企業更換，所更換下的膜由廠家回收。另外，廠區新增生活垃圾產生量為15t/a，由工業園統一收集送瀏陽市的生活垃圾場填埋處理。

　　（4）噪聲處理本項目噪聲源為各類泵等，聲源範圍70～95dB（A），首先考慮選用低噪聲設備，其次對高噪聲設備採用減震、消聲、隔音以及加強綠化等綜合治理措施來降低聲源對環境的影響。

　　10、項目實施進度安排項目建設總周期為2年，其中可研編制、初步設計等前期工作時間為4個月，施工建設期為12個月，工程驗收、試運轉8個月。

　　11、項目經濟效益分析本項目建成投產後，年銷售收入80,000萬元（達產年，100%生產負荷，含稅），年均利潤總額25,398萬元，年均利稅總額26,111萬元，年均上繳所得稅6,350萬元。項目投資利潤率（平均年）131.38%，投資利稅率（平均年）135.07%，投資回收期（稅前）3.08年，財務內部收益率所得稅前和稅後分別為90.93%和74.31%。

　　註：本項目經濟效益測算採用的成本數據為"藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目"中生產的磺苄西林鈉原料藥的產值。

　　12、項目實施後的影響分析（1）募投項目建成後對湘藥製藥的依賴性分析隨著募投項目的建成，未來注射用磺苄西林鈉佔公司收入、利潤比重將有較大幅度提高，湘藥製藥的盈利能力將獲得較大改善，公司對控股子公司湘藥製藥湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-371不存在潛在嚴重依賴：

　　①藥用輔料是公司發展的主要戰略方向，磺苄西林鈉是公司拓展的新產品自成立伊始，公司即秉承"專業成就未來，品質鑄就輝煌"的經營理念，將藥用輔料的生產專業化、品種系列化、應用科學化、服務優質化作為公司發展方向，將藥用輔料的質量安全視為企業的生命，利用公司在藥用輔料領域的優勢，努力提升藥用輔料的質量水平，推動藥用輔料標準體系建設，積極開發針對各種製劑的藥用輔料產品，實現產品品種規模化、產品質量標準化，將公司打造為我國藥用輔料行業的領導者。從2003年成立至今，公司已擁有112種藥用輔料註冊批件，是目前國內擁有藥用輔料註冊批件最多的企業之一。近年來公司藥用輔料產品的收入保持穩步上升，2010年藥用輔料產品實現收入26,646.34萬元，佔總收入的73.30%；實現毛利8,808.74萬元，佔毛利總額的59.56%。藥用輔料行業是發行人未來發展的基石，也是公司盈利的主要來源。

　　公司在穩步發展藥用輔料行業的同時，未放棄收購的子公司湘藥製藥原有的研發項目，在給予湘藥製藥資金和技術支持的情況下，2008年底湘藥製藥攻克磺苄西林鈉技術難關，2009年克服生產工藝溶解性問題，2010年實現批量生產和銷售。新產品磺苄西林鈉的研製成功，為公司拓展了產品品種，增強了盈利能力。公司在穩固藥用輔料行業市場競爭力的前提下，以磺苄西林鈉產品為契機，有選擇性地在抗生素領域發展具有市場前景和競爭力的新興抗生素品種。

　　②藥用輔料是公司盈利穩定增長的基石，磺苄西林鈉是公司盈利增長的新亮點報告期內公司藥用輔料產品收入和毛利均保持穩定增長，在藥用輔料行業已形成自身的核心競爭優勢，生產、管理的標準化走在前列，與國內70%以上製藥企業建立了長期、穩定、良好的合作關係，奠定了在行業內的龍頭地位，未來市場空間巨大，發展前景廣闊，藥用輔料行業是公司發展始終堅持發展的主要業務領域。

　　抗生素作為基礎用藥在我國醫藥市場一直佔據著重要地位，磺苄西林鈉作為一種新型抗生素藥物，市場空間巨大，是發行人盈利增長的新亮點。一個抗生素新藥品種從大量投入市場，被廣泛使用開始，大致經歷4到5年時間產生耐藥性問題，企業一般會在產品上市之初便關注使用情況和在臨床上的檢測，為二次開湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-372發積累資料，完成二次開發的品種在市場上和臨床上將會給該產品增加10年左右的生命周期。根據南方醫藥經濟研究所的報告顯示，到2013年磺苄西林鈉的市場規模將達到41億元，公司作為注射用磺苄西林鈉目前僅有的5個生產廠家之一，將迎來盈利能力的一個大幅提高。③公司擁有磺苄西林鈉原料藥註冊批件，掌握注射用磺苄西林鈉生產的關鍵技術湘藥製藥擁有注射用磺苄西林鈉的批准文號，將從公司購買的原料藥經過生產加工成注射用磺苄西林鈉來進行對外銷售，而磺苄西林鈉原料藥的配方、生產是整個工藝的關鍵環節，由於公司藥掌握著原料藥生產技術，因此對子公司湘藥製藥的盈利具有較強控制力。

　　④公司絕對控股湘藥製藥，對其發展戰略、經營方針、利潤分配決策等方面具有實際控制力公司持有湘藥製藥97.17%的股權，對湘藥製藥擁有絕對控股權。報告期內，為消除關聯交易、避免同業競爭，2009年公司實際控制人帥放文將湘藥製藥用增資的方式投入本公司，湘藥製藥成為本公司直接控制的子公司，本公司對其發展戰略、經營方針、利潤分配決策等方面具有實際控制力。

　　綜上所述，保薦機構認為：隨著募投項目的建成及未來注射用磺苄西林鈉佔發行人收入、利潤比重的提高，發行人對控股子公司湘藥製藥不存在潛在的嚴重依賴。

　　（2）公司對湘藥製藥現金分紅能力的保障措施公司財務管理制度中明確規定了對各分子公司的財務控制措施，包括會計內部監督制度、籌資行為管理、資產報損管理、投資行為管理、成本控制管理、重大事項報審制度、擔保行為管理、預算監督控制管理、內審及匯報制度等。湘藥製藥均嚴格按照該等規定執行。

　　2011年3月10日，湘藥製藥召開股東會，對公司章程中的利潤分配條款進行修改，以保證未來期間對母公司的現金分紅：

　　第二十七條"公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財務主管部門的規定執行。公司每年若有可供分配利潤，則至少將可供分配利潤的30%按照股東實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權按照實繳的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-373出資比例優先認繳出資。"據此，保薦機構認為：發行人對子公司湘藥製藥具有絕對控股權，對湘藥製藥發展戰略、經營方針、利潤分配等重大決策具有實際影響力，湘藥製藥公司章程中明確規定了具體的利潤分配製度，若未來湘藥製藥盈利能力較強，發行人仍能保證子公司的現金分紅能力。

　　發行人會計師認為：通過核查湘藥製藥的章程及其內部控制制度，湘藥公司2009年、2010年現金淨增加額為正數；湘藥製藥如果未來盈利能力較強，發行人能夠保證子公司湘藥製藥的現金分紅能力。

　　（四）營銷網絡建設項目1、項目概況本項目擬在長沙地區（長沙國家生物醫藥基地）建設全國營銷中心，並在北京、上海、廣州、南寧、南京、杭州、濟南、武漢、鄭州、瀋陽、哈爾濱、西安、蘭州、成都、貴陽設立辦事處，形成以本部為全國營銷中心，以15個辦事處為樞紐的銷售及配送網絡。

　　全國營銷中心下設營銷部、市場部、商務部、客服部、結算部、信息管理中心，負責全國營銷市場的管理和售後服務；各辦事處均靠近大型醫藥企業租賃庫房，形成覆蓋全國的配送中心，以減少流通層次和環節，實現規模經營，創造規模效益。下一步擬建立電子商務營銷網，通過線上與線下的結合和對上下遊客戶的整合，改變傳統營銷方式的速度慢、過程長、成本高的不足，樹立知識經濟時代下醫藥商業企業的全新形象。

　　2、項目建設的背景伴隨國內醫藥市場的全面開放，國際醫藥巨頭進入以及大批新廠商的加入，市場競爭日益激烈。面對日趨激烈的市場競爭，營銷網絡及營銷管理成為企業贏得市場的關鍵。我國醫藥行業每年的增長都在15-20%左右，儘管醫藥生產企業硬體投資規模較大，但整個行業的銷售隊伍及營銷網絡不夠健全。

　　對於生產管理規範、產品優質可靠、並有強勁的研發實力作為後盾的企業，通過建設營銷網絡，可以有效增強產品銷售能力，對提升公司整體競爭力、擴大市場佔有率具有極為重要的意義。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-374經過多年的發展，本公司營銷網絡已初具規模，營銷模式日趨成熟，市場地位已初步穩固，產品品牌已步入行業主流品牌之列，但公司營銷網絡的深度和廣度均有待擴大、營銷管理的現代化程度有待提高、品牌形象推廣力度仍需進一步加強。

　　3、項目建設必要性（1）滿足製藥企業需求藥用輔料在藥品生產中具有品種多，用量不一的特點，如澱粉、糊精、蔗糖等在片劑、顆粒劑中用量巨大，而羥丙纖維素等的用量較小，由於處方的需要，生產一種藥品往往需要幾種輔料，這就導致一個藥品生產企業需要數十種藥用輔料，由於藥品要求的特殊性，輔料的生產、儲存都有一定的要求，企業根據製劑的銷售和生產情況採購輔料，由於製劑市場的不確定性，導致藥用輔料一次不能採購許多，一部分品種數量甚至是公斤級零星的採購，而根據藥品法的要求，所使用的輔料必須按要求存放、入庫及檢驗合格，這樣導致部分輔料的運輸由於一次不能大量採購和不及時，採購周期長及工作量大，採購成本高，往往成為製藥企業正常生產的一個因素。

　　雖然公司是國內藥用輔料品種最多、銷售規模最大的企業，但是公司目前的營銷覆蓋面與管理信息系統的建設還遠遠無法滿足製藥企業採購的要求。通過完善銷售網絡的建設，公司可以充分發揮自身的優勢，為國內藥企提供藥用輔料配套服務，有效的解決國內藥品生產企業採購輔料散、慢及效率低的問題。

　　（2）公司戰略目標實現的需要公司的戰略發展目標是成為我國實力最強、規模最大、品種最多的藥用輔料生產企業，但公司目前的營銷網絡規模還較小，無法適應公司戰略目標發展的要求；同時，營銷網絡的擴建也是實現公司戰略目標的手段之一，因此公司需要擴建營銷網絡。

　　（3）進一步完善現有網絡、滿足公司快速發展的需要目前，公司營銷人員數量較少，單個營銷人員負責的區域較大、客戶數量也較多，已難以為所有客戶提供完善、細緻和周到的服務，進一步挖掘市場潛力並開發潛在客戶的能力已顯得不足。隨著公司募集資金投資項目建成投產，公司的產能將大幅提高。同時公司研發能力的提高也將使得公司未來上市產品的種類不湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-375斷增加，這都對公司的營銷網絡提出了越來越高的要求。

　　產品種類和數量的迅速增長，必然導致公司經銷商和銷售終端數量的大幅增加，為了保證對經銷商和銷售終端的服務質量和頻率、以及確保信息流和產品實物流的快速流轉，外設辦事處和增加公司的營銷人員數量就顯得極其必要。公司將大量吸收有經驗、有資源、有能力的專業人才加盟，不斷壯大營銷隊伍，提高營銷人員素質。

　　（4）信息系統建設需儘快完善公司市場終端眾多，市場區域跨度很大，在第一時間獲取銷售一線準確信息的難度較大，依靠傳統的信息反饋機制已難以綜合市場的各種變化，並作出快速、直接的反應。目前，公司的信息系統建設不夠健全和完善，對即時的市場信息、行業內前沿科研狀況、同行業競爭對手營銷創新等難以全面把握和準確分析，市場感覺和反應還有待繼續提高，研發與市場的結合也還不夠緊密。儘快完善信息系統是營銷網絡建設的關鍵環節。

　　4、項目投資概算本項目投資額5,739萬元，具體情況如下：

　　序號項目總金額（萬元）

　　1設備購置費3,1292建築工程費1,1603主要材料費2024安裝工程費545其它費用1,194合計5,7395、項目建設內容（1）全國營銷中心建設擬在公司現有廠區內部設全國營銷中心，建築面積1000m2，擬利用公司已有的技術中心綜合樓，倉庫擬利用公司已有庫房，不新建。

　　（2）辦事處建設本項目擬在上海、北京、廣州、南京、杭州、太原、武漢、鄭州、成都、昆明、貴陽、西安、哈爾濱、瀋陽等地建立辦事處機構，形成覆蓋全國的營銷網絡。各辦事處擬租賃辦公室，面積約為200m2，並在大型製藥公司附近租賃倉庫，庫房面積為1,000m2。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-3766、項目實施進度本項目建設實施進度取決於資金到位的時間、工程建設進度和產品的推廣範圍、應用效果。本項目擬在募集資金到位後2年內完成。

　　7、項目具體架構及影響（1）組織方式及關係公司營銷網絡建設項目中的全國營銷中心負責全國市場的營銷管理和客戶服務，並制定公司具體銷售策略，將整體銷售任務分解至分布在全國的15個辦事處，由辦事處具體負責執行。各辦事處對所轄區域內的客戶進行跟蹤、營銷、服務和產品推廣工作，並定期向全國營銷中心進行信息反饋。全國營銷中心將根據各辦事處反饋的信息對公司整體銷售戰略作出優化調整，根據不同區域客戶的需求制定有針對性的銷售策略，並將客戶對產品的意見建議匯總反饋給公司，從而對產品品質進行改進提升。

　　（2）市場布局公司根據重點市場的發展規劃，綜合考慮公司戰略規劃布局，結合製藥企業地域分布、各區域經濟發展、運營成本等要素，在華東大區、華南大區、華北大區、華中大區、西南大區、西北大區、東北大區七個大區分布了15個辦事處，並且各辦事處在靠近大型醫藥企業處租賃庫房，從而建立起以全國營銷中心為中心，以15個辦事處為樞紐的銷售及配送網絡。

　　（3）銷售模式公司以直銷模式為主，經銷商銷售為輔的模式，通過建立完善的終端營銷服務網絡，可增強公司直銷力度，及時了解市場趨勢，掌握客戶需求，並通過專業銷售人員的推廣工作，使客戶更快、更好的了解公司產品，為客戶提供及時的售前、售中、售後服務，幫助公司樹立良好形象，形成品牌效應，為後續新產品快速進入市場打下良好基礎。

　　（4）管理方式和結算方式公司在依據整體發展戰略的基礎上，綜合考慮市場狀況、政策趨勢、生產規模、採購計劃等多方面因素，制定整體的營銷戰略。全國營銷中心根據公司制定的整體營銷戰略，參考全國各區域的製藥企業狀況和需求特點，將營銷任務分解至15個辦事處進行實施，並以此分配資源，制定各辦事處的業績考核指標。各湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-377辦事處主要負責營銷推廣、信息收集和客戶服務工作，結算統一由全國營銷中心負責。

　　（5）對持續發展的影響藥用輔料是藥物製劑的基礎材料和必不可少的組成部分，是保證藥物發揮療效的基礎，並且在很多製劑產品中藥用輔料的佔比都大於藥物主成分。藥用輔料在藥品生產中具有品種多、用量不一的特點，在國內藥品生產中所使用的輔料只有少數品種使用量大，而大多數品種用量較小。由於處方的需要，生產一種藥品往往需要多種輔料，為保證藥品的安全性，藥用輔料的儲存和使用都有嚴格的要求，尤其是鹽酸、氫氧化鈉等危險化學品倉儲有嚴格要求，因此製藥企業不會一次大量採購輔料，只能根據生產需要隨時採購，用量很小的品種甚至是公斤級零星的採購。導致採購周期長、工作量大、採購成本高，往往成為影響製藥企業正常生產的一個重要因素。同時，隨著我國製藥企業整體水平的不斷提高，為最大程度的發揮藥效，各企業會根據自身的產品及工藝特點對藥用輔料的質量、特性提出不同的需求。這就需要大量的銷售人員對客戶進行跟蹤服務，並將客戶需求及時向公司反饋。

　　公司現已與國內近3,000家製藥企業建立了業務往來，產品覆蓋了國內70%以上的製藥企業，隨著客戶需求特點的變化以及公司產品種類的不斷增加，需要大量的銷售人員進行客戶跟蹤服務。同時，製藥企業對藥用輔料的採購特點也對藥用輔料生產企業的營銷網絡提出了較高的要求。

　　營銷網絡的建成，可進一步增加公司的客戶覆蓋率，通過銷售人員的跟蹤服務，不僅可直接向客戶推廣公司的新產品，還可以及時的掌握客戶需求特點，為公司改進產品提供及時而準確的資料。鑑於藥用輔料的使用特點，公司在各辦事處均建立了倉庫，可最大程度的縮短供貨周期，解決國內醫藥行業部分輔料採購周期長、工作量大、採購成本高的難題。因此，營銷網絡的建設對於公司來說，一方面可提升公司的售前、售中、售後服務水平，為公司改進產品及時提供第一手可靠資料，使公司產品品質始終處於行業領先水平；另一方面可將公司產品種類多的特點轉化為公司的巨大優勢，為客戶提供便利的"一站式"採購服務，並利用這個良好的平臺快速的讓客戶了解並接受公司的新產品，為公司今後持續快速的發展提供有力保障。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-378保薦機構認為：發行人營銷網絡建設對於其完善營銷網絡布局，增加客戶覆蓋率，提升服務水平具有積極的影響。發行人可利用完善的營銷網絡，提高產品市場佔有率，增加產品銷量，從而為發行人持續快速的增長提供有力保障。

　　（五）其它與主營業務相關的營運資金項目1、補充與主營業務相關的營運資金的必要性報告期內公司產品銷量實現大幅增長，銷售規模擴大導致採購規模擴大應付貨款增加，給公司的營運資金造成了一定壓力。在公司沒有股權融資的情況下，為保障公司重大投資項目的建設和經營活動的順利進行，公司只能通過銀行借款進行融資。但目前公司土地使用權、房屋所有權、機器設備及子公司的土地使用權等主要資產已全部用於向銀行借款提供抵押。在現行的銀行融資體制下，公司已較難申請授信額度，增加銀行貸款。面對良好的市場發展潛力，公司迫切需要增加與主營業務相關的營運資金，以滿足公司業務快速發展的需要。

　　高增長、高投入、高效益是醫藥企業的顯著特點，營銷服務水平和研發實力是醫藥企業生存和發展的核心競爭力。本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，公司將進一步加大創新藥用輔料產品和新型抗生素研發投入，提高創新研發水平，為公司繼續保持技術創新優勢提供資金保障。

　　2、營運資金的管理安排公司將嚴格執行深圳證券交易所、中國證監會有關募集資金使用的規定，並按照《募集資金管理制度》對營運資金進行管理，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。公司將在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並在全部協議籤訂後及時報深圳證券交易所備案並公告協議主要內容。具體使用過程中，公司將根據業務發展進程，在科學測算和合理調度的基礎上，合理安排該部分資金投放的進度和金額，保障募集資金的安全和高效使用。

　　3、對公司財務狀況及經營成果的影響本次募集資金補充營運資金後，公司的資產負債率將適當降低，有利於緩解公司流動資金壓力，降低財務費用，提高公司盈利能力。本次募集資金補充營運資金後，不可能在短期內產生經濟效益，因此補充營運資金將在一定程度上影響湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-379公司淨利潤和淨資產收益率。但隨著公司募投項目的達產以及公司經營規模的擴大，公司的盈利能力將不斷得到增強。

　　4、對提升公司核心競爭力的作用本次募集資金增加與主營業務相關的營運資金後，為公司實現業務發展目標提供了必要的資金來源，保證了公司業務的順利開展，將有利於公司擴大業務規模，優化公司財務結構。並且創新產品的研發投入能夠有效提升公司品牌效應和自主創新能力，大幅增加公司的銷售收入，保持公司市場競爭優勢。

　　三、募集資金項目新增固定資產情況（一）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響本次募集資金項目涉及固定資產投資共計38,522萬元，項目建成後公司固定資產將有較大規模增長。按照公司現行的固定資產折舊政策，在本項目建成達產後，每年新增固定資產折舊2,586萬元，具體情況如下表所示：

　　單位：萬元序號項目房屋建築物年折舊額機器設備及其他設別折舊額年折舊額合計1藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目2187659832藥用輔料工程技術研究中心建設項目143203343五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目109049144營銷網絡建設項目58297355合計3002,2862,586根據上表分析，本次募集資金投資項目建成後固定資產大幅增長對公司經營業績的影響主要表現為：

　　1、本次募集資金投資項目建成後將新增固定資產38,522萬元，每年增加固定資產折舊2,586萬元，相應減少利潤總額2,586萬元/年。

　　2、公司本次募集資金項目可行性研究報告經過嚴格論證，項目建成達產後，如果按計劃實現收益，扣除每年新增的固定資產折舊及有關費用，公司每年將新增營業利潤約54,367萬元，可確保公司利潤不會因新增固定資產折舊而下降。

　　3、2010年公司營業收入為36,393.38萬元，綜合毛利率為40.68%，假設其他經營條件不變，只要公司營業收入增長超過17.47%，可確保公司營業利潤不會因此而下降。目前公司主營業務保持著良好的增長態勢，2009年、2010年度湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-380公司營業收入增長率分別達到25.13%和130.58%，未來年增長率超過17.47%具有可行性。

　　因此，公司經營的自然增長以及募集資金投向所帶來的收入、盈利增長能夠消化固定資產折舊對公司利潤的影響。

　　（二）項目固定資產投資規模合理性分析本次募集資金項目實施完成後，公司固定資產將會增加38,522萬元。項目達產後，年均營業收入總額為110,500萬元。募投項目單位固定資產投資帶來的營業收入的倍數約為2.87倍，較2010年度的2.97倍有較大提升。

　　項目營業收入（萬元）

　　固定資產（萬元）

　　單位固定資產帶來的營業收入倍數現有財務狀況36,393.3812,236.812.97募投項目情況110,50038,5222.87註：由於磺苄西林鈉原料藥不對外銷售，此處募投項目營業收入數據為扣除磺苄西林鈉原料藥對外銷售產生的收入。

　　募集資金投資項目新增單位固定資產投資帶來營業收入倍數與現有財務狀況基本一致，倍數稍有降低主要系項目設計標準要求更高，新增設備更先進、使用壽命更長，以及物價上漲因素導致建造成本、設備成本提高等原因所致。

　　綜上所述，該項目固定資產投資規模基本符合目前公司生產經營和財務狀況，與營業收入的增長相匹配，其投資規模合理。

　　四、募集資金投資項目產能消化分析（一）巨大的市場供需缺口保證了公司產能的消化1、藥用輔料目前藥用輔料的市場需求及供給量如下表所示：

　　序號產品需求量供給量供需缺口公司擴產後產能合計1藥用甘油300,000噸220,000噸80,000噸9,500噸2藥用乙醇800,000噸70,000噸730,000噸11,500噸3藥用丙二醇45,000噸20,000噸25,000噸6,000噸4藥用氫氧化鈉10,000噸2,000噸8,000噸2,300噸藥用輔料是藥物製劑的基礎材料和必不可少的組成部分，是保證藥物製劑生產和發展的物質基礎，在製劑劑型和生產中起著關鍵的作用。隨著我國製藥行業的快速發展，對於藥用輔料的需求將不斷增加，而目前國內專業藥用輔料企業較湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-381少，符合標準、品質較好的藥用輔料產品的供給量較小，市場對於高標準、高質量的藥用輔料產品的需求無法滿足。從表中可以看出，即便募集資金投資項目達產後，公司產能距離市場供需缺口仍然較大。因此，巨大的市場需求量可以為公司消化新增產能提供保障。

　　2、磺苄西林鈉根據南方醫藥經濟研究所出具的《我國抗生素製劑市場研究報告》中的數據進行的測算顯示，公司2010年已佔有國內注射用磺苄西林鈉30%以上的市場份額。由於公司注射用磺苄西林鈉生產線在2010年3月才投產，產能還未能全部有效發揮，產品推入市場的速度也受到影響，因此公司2010年的市場份額未能全面地反映出公司該產品的競爭力。隨著公司產品生產線達到設計產能，產品市場推廣力度加大，公司將憑藉在原料藥與製劑生產多方面的技術優勢，不斷提高市場份額。據上述市場研究報告預測，2013年我國注射用磺苄西林鈉市場規模將達到41億元，保守估計到2013年公司市場份額增長到35%，則公司注射用磺苄西林鈉的銷售規模將達到14.35億元，該市場規模完全有能力消化公司所擁有的全部產能。

　　（二）行業政策的變化有利於公司消化新增產能隨著我國藥用輔料行業管理政策不斷完善、行業標準不斷提升，尤其是2010年版《中國藥典》的實施和《藥用原輔材料備案管理規定（徵求意見稿）》的推出，將迫使製藥企業選擇高標準、高品質的藥用輔料，從而將目前市場中佔比較大的不符合藥用標準和監管要求的化工級和食品級輔料產品被淘汰出市場，使市場中藥用級輔料產品的需求加大。公司作為市場中為數不多的專業藥用輔料企業，行業管理政策的變化為公司新增的藥用級輔料產能提供了良好的市場空間。

　　（三）市場競爭格局有利於公司消化新增產能由於我國藥用輔料行業起步較晚，專業藥用輔料企業較少，而大量參與市場競爭的化工和食品加工企業將隨著行業監管制度的完善而被淘汰出市場。由於公司在藥用輔料品種、品質、規模等方面已經建立了較大的優勢，本次募集資金投資項目將進一步增強公司在藥用輔料行業的競爭力，從而為公司消化新增產能提供有力保障。

　　截至本招股意向書籤署日，擁有注射用磺苄西林鈉批准文號的企業僅有5湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-382家，其中除公司外僅有2家原料藥可自給，而大規模生產的企業僅有公司和山東瑞陽製藥有限公司。相比於其他抗生素品種有上百家企業擁有批准文號，公司所面臨的市場競爭較小，競爭對手很少。因此，憑藉公司原料自給以及工藝技術和品質的優勢，公司有能力消化本次募集資金投資項目新增的產能。

　　（四）公司藥用輔料產品產能負荷過大募集資金投資項目擴產藥用輔料品種的現有產能、產銷情況如下：

　　序號產品2010年產能2010年產能利用率2010年產銷率1藥用甘油4,500噸154.54%87.74%2藥用乙醇1,500噸159.27%93.72%3藥用丙二醇1,000噸113.36%104.69%4藥用氫氧化鈉3,00噸139.56%105.99%從上表可見，公司上述四種藥用輔料的產能利用率均已超過100%，公司通過工藝改進、增加工作班次、增加生產定員、部分關鍵設備技術改造等方式挖掘潛能，使公司實際產量高於設計產能。但是，由於新建達到GMP標準的生產線需要的資金投入較大，公司自有資金無法完成，因此產能始終無法得到有效的擴張。產能擴張的限制使公司生產線始終處於滿負荷或超負荷運行狀態，現有狀態下的產能挖潛能力已不足，而公司的產銷量始終處於100%左右，產品銷售旺盛，產能的瓶頸已經嚴重的限制了公司的發展。

　　公司注射用磺苄西林鈉由於在2010年3月才正式投產，生產設備還處於調整磨合期，產能還無法完全發揮。同時，受各省市藥品招標程序及新醫保執行時間的影響，如2010年10月前已經完成藥品招標並執行新醫保的省份僅有山東、江西、黑龍江、雲南等少數幾個省份，影響了磺苄西林鈉市場規模的快速增加。隨著各省市藥品招標的完成，以及全國全面執行2009年醫保目錄，預計注射用磺苄西林鈉的市場規模將出現爆發性增長，完全可消化公司新增產能。

　　（五）公司成熟的產品運作能力可有效消化新增產能憑藉多年的市場經驗和研發經驗，通過對產品生產工藝的不斷改進優化，公司產品品質不斷得到提升，經過製藥行業內眾多大型企業的使用，產品獲得了客戶的一致認可，公司產品已經成為行業內的高質量、高標準的旗幟。尤其是公司一貫重視產品的質量及安全性，嚴格按照藥品生產的要求進行藥用輔料的生產及註冊，在行業內樹立了標準化、規範化的標杆，使客戶可以放心的使用公司的產湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-383品。同時，公司在藥用輔料產品銷售方面有著成熟而充分的經驗，不僅對銷售人員進行了全面的業務知識培訓，而且針對下遊製藥企業生產的不同劑型進行點對點的服務，根據下遊企業的需要對產品不斷進行改進和優化，使公司的藥用輔料產品在保證安全性與質量的同時，能為製藥企業生產的製劑提供最佳的功效。因此，公司有能力利用公司產品的優異品質、品牌知名度和成熟的產品運作經驗擴大產品銷量，充分消化新增產能。

　　在注射用磺苄西林鈉的銷售方面，公司建立了詳細的銷售管理制度，構築了"總經理→營銷總監→省區經理→市縣區經理"的銷售架構，形成了完整的銷售體系，並制定了明確而清晰的崗位職責，保證銷售隊伍的高效運轉。並且，公司的銷售隊伍均經受過嚴格的業務培訓，有著豐富的醫藥營銷經驗，可保證公司注射用磺苄西林鈉產品最大程度的覆蓋市場，從而充分消化公司產能。

　　（六）公司的訂單量保證了新增產能的消化據公司市場銷售部統計，公司已收到客戶大量藥用輔料產品新增需求，如石藥集團歐意藥業有限公司、山東魯抗辰欣藥業有限公司、齊魯製藥有限公司等製藥企業與公司就多種藥用輔料籤訂了意向性訂單，截至本招股意向書籤署日，公司已獲訂單情況如下表所示：

　　序號產品新增產能（噸）

　　訂單需求（噸）

　　1藥用甘油5,0005,9342藥用乙醇10,0009,1503藥用丙二醇5,0005,8604藥用氫氧化鈉2,0001,270從公司已收到的意向訂購情況來看，客戶新增需求比較旺盛，公司完全有能力消化募集資金投資項目新增加的藥用輔料產品產能。

　　（七）營銷網絡建設保證了新增產能的消化公司通過營銷網絡建設，將把藥用輔料銷售建設成為倉儲式超市銷售模式，利用公司擁有的國內最多的藥用輔料品種以及國內獨家品種，為製藥企業提供一站式採購服務，極大的方便了製藥企業對藥用輔料的採購。通過該種銷售模式的建立，公司將擴大產品覆蓋面，增加產品知名度，從而保證新增產能的消化。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-384五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響本次募集資金的成功運用將大幅度提高本公司的產品生產能力、銷售能力和新藥開發能力，強化主營業務，拓展發展空間，極大地提高本公司的綜合競爭實力和抗風險能力。募集資金的運用對本公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：

　　（一）對淨資產、每股淨資產和資產負債率的影響募集資金到位後，公司淨資產及每股淨資產均將大幅增長，每股淨資產的大幅增加將使公司股票的內在價值顯著提高。同時，本公司的資產負債率將得到顯著改善，直接提高本公司債務融資的能力，優化了公司財務結構，顯著增強防範財務風險的能力。

　　（二）對淨資產收益率及盈利能力的影響本次募集資金到位後，由於淨資產的迅速擴張，短期內本公司的淨資產收益率將有所降低。從中長期來看，本次募集資金投資項目符合本公司發展規劃，均具有良好的盈利前景，隨著各項目的建成達產，公司的營業收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力將大幅提高，公司的淨資產收益率也有望進一步提高。

　　（三）本次發行對優化產品結構、增強公司核心競爭力的影響本次募集資金的運用全部圍繞公司現有主營業務來進行，項目的建設完成對公司的積極影響主要體現在：

　　1、藥用輔料及抗生素原料藥擴產項目有利於解決公司目前面臨的產能瓶頸，增加產品產銷量，進一步提高公司的主營業務收入與利潤水平。

　　2、藥用輔料工程技術研究中心建設項目將進一步提升公司藥用輔料新產品、新工藝的研發能力，完善公司產品系列，增強公司的自主創新能力，支持公司後續快速發展。

　　3、五千萬支/年注射用磺苄西林鈉擴產項目為未來磺苄西林鈉市場規模的快速增長提供有力保障，使公司在可以順應市場需求，快速佔領市場，提升公司在新型抗生素領域的影響力。

　　4、營銷網絡建設項目為公司實現藥用輔料"沃爾瑪"式倉儲超市銷售模式的基礎，可充分發揮公司藥用輔料品種多的優勢，提升公司藥用輔料產品的市場湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-385佔有率和收入水平。

　　5、募集資金到位後，公司將引進較大比例的社會公眾股股東，有利於優化公司的股權結構，實現投資主體多元化，進一步完善公司法人治理結構。

　　從長遠看，募集資金項目將有力拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁，強化品牌知名度和市場影響力。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-386第十一節未來發展與規劃一、發行人未來三年的發展規劃及發展目標（一）發展戰略自成立伊始，公司即秉承"專業成就未來，品質鑄就輝煌"的經營理念，將藥用輔料的生產專業化、品種系列化、應用科學化、服務優質化作為公司發展方向，將藥用輔料的質量安全視為企業的生命，利用公司在藥用輔料領域的優勢，努力提升藥用輔料的質量水平，推動藥用輔料標準體系建設，積極開發針對各種製劑的藥用輔料產品，實現產品品種規模化、產品質量標準化，將公司打造為我國藥用輔料行業的領導者，並在新興抗生素領域佔有一席之地。

　　（二）總體經營目標未來三年，公司將充分利用公司已有的技術優勢、產品優勢、質量優勢以及品牌優勢，以現有主要產品的生產線擴展為基礎，以國家級藥用輔料工程技術研發中心建設為支撐，提升現有產品市場佔有率的同時，加大新產品開發力度，使公司的藥用輔料品種達到全系列覆蓋、可滿足一般藥品生產所有輔料需求的規模，力爭將公司發展為國內藥用輔料旗艦級企業，將"爾康"樹立為國內藥用輔料第一品牌。同時，公司將有選擇性的在抗生素領域發展具有市場前景和競爭力的新興抗生素品種。

　　（三）具體發展計劃1、擴張產能計劃目前公司產品訂單量使生產線的利用均已達到飽和，產品生產能力已經制約了公司快速發展的步伐，公司計劃將主要產品的生產能力進行提升，以滿足目前市場需求。

　　2、產品開發計劃雖然公司現有藥用輔料品種已經佔到常用藥用輔料品種的20%以上，但隨著我國藥物製劑的發展，對於輔料品種的需求還將不斷上升，為保持公司產品品種湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-387規模化的優勢，同時利用公司在藥用輔料方面強大的研發能力，公司將在輔料新品開發方面投入更大的力度。並且，公司還將加深對現有輔料單品種多規格的研發，使產品應用多元化。另外，在抗生素領域，公司仍將堅持走新型、高端抗生素路線，加速推進注射用阿撲西林和注射用替加環素的臨床試驗研究。

　　3、市場開發計劃立足國內市場，以市場為導向，加強市場科學預測，根據不同市場特性與需求，針對性地研究與開發新產品，並注意培養新產品對細分市場的適應性。擴大銷售網絡建設，積極謀求戰略優勢，尋找市場時機，以發行人名牌產品為龍頭，信譽至上與優質服務為宗旨，創新營銷為手段，實施全方位營銷，多形式、多渠道、多層次開發、拓展市場。

　　4、建立藥用輔料行業的"沃爾瑪"由於藥物製劑生產中需要使用的藥用輔料品種繁多，在我國常用的輔料大約有500多種，在國外使用的輔料種類在1,000種以上，這為製藥企業採購藥用輔料帶來了較大的困難，尤其部分藥用輔料用量較小、不易保存。並且市場中大部分用作藥用輔料的品種都沒有註冊批件，這給製藥企業使用合格藥用輔料帶來了很大難度。公司目前是國內擁有藥用輔料品種最多、規模最大的專業藥用輔料企業，公司的藥用輔料品種全部擁有註冊批件，並在GMP認證環境下生產，可最大程度的滿足製藥企業對於合格、安全輔料的需求。公司將通過營銷網絡的建設，實現藥用輔料超市化經營，為製藥企業提供極其便利的採購條件。

　　5、技術開發與創新計劃由於我國藥用輔料起步較晚，整體工藝水平相比發達國家還有較大差距，很多輔料的生產工藝級別仍停留在化工級或食品級，達到藥用級的輔料生產工藝很少。鑑於輔料在藥品成分中佔比較大，輔料的工藝級別較差將對我國藥用安全帶來很大的隱患。公司計劃通過建設國家級藥用輔料工程技術中，來加大對於輔料工業化技術的研究，使輔料生產工藝可在GMP條件下達到工業化生產的要求，提升輔料藥用安全水平。

　　6、人力資源發展計劃隨著公司規模的不斷擴大，研發、生產、管理等各方面對人才的需求不斷增加，為保證公司的高速成長，必須對公司專業技術、營銷、管理人員進行充實。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-388公司計劃在未來三年招聘具備藥學、醫學專業背景的研發人員60名，生產管理人員20名，銷售人員80名，充實公司人才隊伍。同時，對公司現有人員加大培訓力度，保證公司人員水平適應公司快速發展的需要。

　　二、發行人為實現未來發展目標將採取的措施（一）新增生產線建設由於公司藥用輔料產品質量、品質、技術等方面均處於行業領先地位，產品供不應求。但目前公司的生產能力已經制約了公司承接訂單的能力，因此公司計劃通過本次發行股票募集的部分資金，用於新建藥用輔料生產車間，新增年產5,000噸藥用甘油、5,000噸藥用丙二醇、2,000噸藥用氫氧化鈉、10,000噸藥用乙醇的生產能力，從而使公司目前面臨的產能限制問題得到有效的緩解。

　　同時，公司本次發行股票還將募集19,332萬元用於新建年產五千萬支注射用磺苄西林鈉生產線，使公司的抗生素產品可以大量進入市場，提升公司在新型抗生素領域的市場佔有率。並且，公司還將為後續推出的注射用阿撲西林和注射用替加環素建設中試車間，加快推進這兩種高端抗生素的臨床試驗，從而早日推出產品，增強公司在高端抗生素市場的競爭力。

　　（二）新品研發公司目前已有藥用輔料品種112種，目前正在申報註冊的輔料品種有70種，公司將針這些已有藥用輔料的理化性質、與各種藥物的配伍進行深入研究開發，如藥用輔料二氧化矽的深度研究開發和藥用輔料乳糖的規格多樣化研究。同時，公司還將投入大量資源開發新型藥用輔料，包括包衣劑、口服液專用輔料、腔道給藥專用輔料、混懸劑專用輔料、緩控釋製劑的輔料、表面活性劑及透皮釋放劑專用輔料等。

　　（三）營銷網絡建設公司經過多年經營，營銷網絡已初具規模，主要產品市場份額位居前列。為確保公司銷售收入保持持續穩定的增長，保證本次募投項目實施後新增產能及上市新產品的銷售實現，公司將進一步完善營銷網絡建設，建設全國營銷中心，新建15辦事處以及倉庫和物流配送中心，並構建ERP系統對營銷網點進行管理，湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-389使公司的營銷網絡覆蓋面的廣度和深度都進一步加深。同時，公司還將根據行業特點和客戶需求對營銷方式方法進行不斷調整。

　　1、一站式採購由於藥品生產過程中使用的輔料品種很多，而很多輔料的用量又很小，這給製藥企業採購輔料帶來了很大的難度。公司根據藥用輔料品種多、批量小的特點，利用公司在品種規模方面的優勢，在各省市營銷網點建立藥用輔料超市，形成藥用輔料"一站式採購"的模式，使客戶在公司的輔料超市一次便可採購到所需的所有輔料品種，極大的提高製藥企業採購輔料的便利性。從而使公司的產品規模優勢得到最大程度的發揮。

　　2、針對性的技術服務根據藥用輔料品種多、規格多的特點，公司將針對客戶的使用需求，為客戶提供專業的藥用輔料使用技術服務，在規格選擇、品種搭配等方面給客戶提供建議。

　　3、專業化配送通過新建的物流中心，公司將根據客戶的需求，採用實時配送的方式為客戶提供各種藥用輔料，可滿足客戶隨時對於各種輔料的需求，方便客戶對輔料的採購。

　　（四）藥用輔料工程技術研究中心建設公司將在瀏陽生物醫藥工業園廠區內新建3,000平方米藥用輔料工程技術研究中心，利用工程中心對現有藥用輔料進行深度開發，跟蹤國外高端藥用輔料的技術發展趨勢，根據國內製劑的特點研發新型化合結構的藥用輔料，並在我國藥用輔料標準建設方面進行基礎研究，為我國藥用輔料標準建設工作作出貢獻。通過工程中心在藥用輔料方面的研發，將增強公司在行業內的技術實力，並通過參與行業標準的制定，引領行業的發展方向。

　　工程中心計劃建立公斤級單元反應實驗室以及100公斤級新型藥用輔料中試技術開發平臺，並在以下方面進行研究：

　　1、生產安全性由於輔料生產過程中存在大量物料和化學變化，其工業化生產可能存在生產安全性問題。需要通過研究識別新品種的生產危險程度，避開嚴重危險，降低中湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-390等危險，通過中試工藝設計實現工業化生產的安全性目標，如：通過對新品種的持續性研究，將該新品種所需的工藝參數、條件經公斤級實驗室小試設計逐步擴大到百斤級中試規模，摸索出該新品種的一系列反應機理、工藝條件、分析方法和防爆、防毒、防腐等措施，從而確保新品種的工業化生產安全。

　　2、生態無損生態學問題是僅次於生產安全問題而要優先考慮的因素。在對新品種摸索設計時，根據品種工藝，確定汙染物的數量和組分等數據，再從流失方向、汙染毒性、經濟損失及產生原因等方面進行剖析，發現工藝本身的問題，從而擬定措施，改進工藝，做到無損生態環境。

　　3、可重複性新品種的研發在實驗室階段成功後，如要大量使用，必須具備工業化生產的可重複性，因此需要對生產工藝過程進行試驗設計，已達到在放大規模時生產有可重複性。

　　4、質量標準質量標準意味著藥用輔料的藥用安全性問題，因此在大規模生產的工藝條件下，如何確保產品仍能達到或超過質量標準，就需要進行工藝和設備的研究。

　　5、經濟性生產工藝的設計還需滿足工業化生產的經濟型，即費用最小化、利潤最大化。

　　6、先進性研究生產設備與流程優化，引導、促進規模化生產效率及質量水平的提高。

　　（五）人才培訓與擴充公司充分認識到人才是保持企業持續創新與競爭能力的關鍵，始終堅持"以人為本"的人才戰略。公司將不斷健全和完善人才培訓和引進體制，努力建立一支專業知識過硬、業務精良的員工隊伍。

　　1、大力引進高素質人才按公司的發展規劃，制定了科學的人力資源發展規劃。為了適應未來的發展，公司將加大力度，引進具備藥學、醫學專業知識的技術人員和管理經驗豐富的管理人員，以此提高整個技術和管理團隊的素質和水平，配合公司發展規劃的實現。

　　2、建立完善教育培訓體系湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-391公司對在職教育和業務培訓一貫重視，公司將持續組織高、中層管理人員參加國家、省級舉辦的專業知識培訓班，並聘請國內外專家來公司為技術人員進行專業培訓。同時挑選一批有基礎的年輕員工作為後備幹部進行重點培養，給管理團隊帶來新的活力。

　　3、完善員工績效考核體系公司在現有崗位的評價與考核基礎上，完善公正、公平的崗位質量責任制和績效評價體系，推行競爭有序化，建立有序的崗位競爭、激勵、淘汰機制，增加崗位流動性。公司將每季度對高管、核心技術人員進行考核，對中層管理、關鍵技術人員進行半年考核，其它人員進行年度考核。

　　（六）融資計劃公司本次股票發行後，通過募集資金項目的實施，公司的資本實力進一步得到提升，資產規模將進一步擴大。在此基礎上，公司將進一步鞏固和拓展與銀行的長期合作關係，根據公司業務發展情況，投資項目的資金需求以及證券市場狀況，在確保股東利益的前提下，合理使用直接融資、間接融資等手段，分階段、低成本的籌集短期流動資金和長期投資資金，充分發揮財務槓桿和資本市場的融資功能，保持穩健的資產負債結構，保障公司持續、穩健、快速發展。

　　（七）完善公司治理結構公司將進一步完善股東大會、董事會、監事會和管理層的組織架構，建立以三會議事規則為核心的決策制度。公司已經建立了獨立董事制度和董事會審計委員會，公司獨立董事在本公司規範治理、科學決策中已發揮了重要作用，實施了有效監督。公司還將在今後的發展中完善對高級管理人員的激勵與約束機制。

　　公司將根據業務發展的需要適時調整部門設置、工作職責及各部門職員人數，以簡政授權為基礎，使企業組織向扁平化方向發展，同時兼顧決策權、指揮權、監督權相對分離，相互制約、相互促進，從而形成運作高效、協調有力、管理有序的企業組織新格局。

　　三、募集資金投資項目與實現公司發展目標的關係本次募集資金計劃的成功實施是實現上述目標的重要基礎，主要表現為：

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-392第一，本次募集資金的到位將為公司實現業務目標提供資金保障。通過公開發行股票並上市，充分地利用資本市場滿足公司發展的資金需求，特別是保證了公司能夠迅速擴大優勢產品的生產能力、生產規模，保證了公司對新產品、新工藝和新設備的投入；同時通過建立資本市場融資渠道，為公司的持續擴張提供可靠的資金來源。

　　第二、本次募集資金的運用將有力的提升公司的研發能力和技術實力，增強公司在行業標準制定方面的話語權，擴大公司的知名度和品牌影響力，為實現上述目標起到良好的促進作用。

　　第三、本次公開發行股票並上市後，公司將實現由非公眾公司向公眾公司的轉變，將作為公眾公司接受監管機構和社會公眾的監督、指導和約束，從而有利於進一步完善公司法人治理結構，為公司的持續發展提供制度保障。

　　第四、有利於增強公司凝聚力和對優秀人才的吸引力。上市公司的知名度及其規範的管理體制、良好的經營機制，將有助於增強公司對高層次人才的吸引力，有助於建立公司的人才競爭優勢，從而有利於業務發展目標的實現。

　　四、擬定上述計劃所依據的假設條件1、本公司所遵循的現行法律、法規和行業政策無重大變化；2、公司此次公開發行股票並上市工作進展順利，募集資金及時到位，募集資金投資項目順利實施，並取得預期收益；3、本公司所處的宏觀經濟、政治和社會環境處於正常發展狀態，沒有出現對本公司發展有重大影響的不可抗力因素的發生；4、公司能夠保持現有高級管理人員、其他核心人員的穩定性或連續性。

　　五、實施上述計劃將面臨的主要困難1、由於市場需求強勁，公司業務處於高速擴張階段，需要投入大量資金提高生產能力以滿足未來市場快速發展的需要；同時公司新品開發和技術創新等方面存在較大的資金需要，資金緊張成為未來發展較為突出的問題。

　　2、公司規模偏小，無法與國內大型醫藥企業以及跨國製藥企業抗衡。公司現有生產能力、檢測能力、新品研發能力、營銷網絡已逐漸不能支撐快速增長的湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-393市場需求。

　　3、公司的人才儲備有限，未來隨著募集資金項目的實施，對高水平研發、營銷、管理人才的需求將愈發迫切，人才培養、引進和合理利用的問題將日益突出。

　　4、新品研發具有高技術、高風險、高附加值的特點，研發周期長、環節多、容易受到不可測因素的影響。如何保證新品研發的高成功率、迅速實現規模化及產業化是公司高速跨越式發展必須面對的重大挑戰。

　　六、業務發展計劃與現有業務的關係公司發展計劃是結合我國醫藥製造行業的未來發展趨勢，並根據公司發展戰略制訂的。發展計劃是公司現有業務的延伸，現有業務是未來公司發展的基礎。公司近年來形成的產品、技術和市場等優勢為後續發展奠定基礎，上述發展計劃的實施將擴大提高主導產品的產能，提高產品的技術含量和附加值，豐富產品結構，完善營銷網絡，將有效地提升公司的核心優勢和持續發展能力。募集資金所投資的項目是以公司現有業務為基礎的技術更新和規模化擴張，發展計劃的實施與現有業務具有十分緊密的一致性和連續性。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-394第十二節其他重要事項一、重要合同截至2011年6月30日，公司正在履行中的借款合同5項、抵押合同6項、保證合同9項，正在履行中交易金額在100萬元以上的重大銷售與服務合同6項、正在履行中交易金額在100萬元以上的重大採購合同0項以及承銷協議和保薦協議。具體情況如下：

　　（一）借款合同合同編號貸款銀行合同籤訂日借款期限借款人借款金額（萬元）借款利率擔保情況66012010280621上海浦東發展銀行2010.9.30一年湘藥製藥1,000基準利率5.31%，按月調整保證：合同編號為2B6601201028062101，2B6601201028062102013620101309030012200長沙銀行瀏陽支行2010.10.20一年發行人500非固定利率（月息為5.556‰）

　　最高額抵押：合同編號為013620091309030014400013620101309030013000長沙銀行瀏陽支行2010.11.20一年發行人500非固定利率（月息為5.556‰）

　　最高額抵押：合同編號為0136201013090300050004312402011M1

000010

00交通銀行股份有限公司湖南省分行2011.03.01一年發行人3,000基準利率6.06%按月調整保證：合同編號為：4312402

000100

0001000瀏中銀借合字第201106003號中國銀行股份有限公司瀏陽支行2011.03.18一年發行人1,800浮動利率（月息為5.555‰）

　　抵押：合同編號為瀏中銀抵合字第201106003號、瀏中銀抵合字第201106004號、瀏中銀抵合字第201106005號、瀏中銀抵合字第201106006號保證：合同編號為瀏中銀保合字第201106001號、瀏中銀保合字第201106002號、瀏中銀保合字第201106003號、瀏中銀保合字第201106004號、瀏中銀保合字第201106005號湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-395（二）抵押合同合同編號抵押權人抵押人擔保期間抵押限額（萬元）抵押財產擔保債權013620091309030014400長沙銀行瀏陽支行湘易康2009.07.29-2012.07.291,500湘易康所有的21處房產及2宗土地使用權2009年7月29日至2012年7月29日期間，抵押權人與發行人之間的債權，債權形成方式包括但不限於貸款、貸款承諾、承兌、保函、信用證等。

　　013620101309030005000長沙銀行瀏陽支行湘易康2010.05.26-2013.05.26500湘易康所有的21處房產2010年5月26日至2013年5月26日期間，抵押權人與發行人之間的債權，債權形成方式包括但不限於貸款、貸款承諾、承兌、保函、信用證等。

　　瀏中銀抵合字第201106003號中國銀行股份有限公司瀏陽支行發行人2011.03.07-2015.03.07100發行人所有的2處房產2011年3月07日至2015年3月07日期間，抵押權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀抵合字第201106004號中國銀行股份有限公司瀏陽支行發行人2011.03.07-2015.03.07690發行人所有的1宗土地使用權2011年3月07日至2015年3月07日期間，抵押權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀抵合字第201106005號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘藥製藥2011.03.07-2013.03.07940湘藥製藥所有的1處房產2011年3月07日至2015年3月07日期間，抵押權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀抵合字第201106006號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘藥製藥2011.03.07-2013.03.071970湘藥製藥所有的1宗土地使用權2011年3月07日至2015年3月07日期間，抵押權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　（三）保證合同合同編號債權人保證人擔保期間擔保限額（萬元）擔保債權2B6601201028062102上海浦東發展銀行發行人2010.08.31-2011.08.311,0002010年8月31日至2011年8月31日期間，債權人向主合同項下債務人湘藥製藥連續提供的一類或幾類授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債。

　　2B6601201028062101上海浦東發展銀行帥放文2010.08.31-2011.08.311,0002010年8月31日至2011年8月31日期間，債權人向主合同項下債務人湘藥製藥連續提供的一類或幾類授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債。

　　瀏中銀保合字第2010090063號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘藥製藥2010.03.04-2013.03.043,0002010年3月4日至2013年3月4日期間，因債權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-396合同編號債權人保證人擔保期間擔保限額（萬元）擔保債權4312402

000100

0001000交通銀行股份有限公司湖南省分行帥放文2011.02.28-2013.02.285,0002011年2月28日至2013年2月28日期間，因債權人向主合同項下債務人爾康製藥提供的一系列授信，包括本金及利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　瀏中銀保合字第201106001號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘藥製藥2011.03.07-2014.03.0737002011年3月7日至2014年3月7日期間，因債權人與發行人籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀保合字第201106002號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘易康2011.03.07-2014.03.0737002011年3月7日至2014年3月7日期間，因債權人與發行人之間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀保合字第201106003號中國銀行股份有限公司瀏陽支行湘利來2011.03.07-2014.03.0737002011年3月7日至2014年3月7日期間，因債權人與發行人之間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀抵合字第201106004號中國銀行股份有限公司瀏陽支行帥放文2011.03.07-2014.03.0737002011年3月7日至2014年3月7日期間，因債權人與發行人之間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　瀏中銀保合字第201106005號中國銀行股份有限公司瀏陽支行曹再雲2011.03.07-2014.03.0737002011年3月7日至2014年3月7日期間，因債權人與發行人之間籤署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充所產生的債權。

　　（四）銷售合同合同供方合同需方合同內容合同金額或售價籤訂日期發行人神威藥業有限公司甘油138萬元2011.5.17發行人神威藥業有限公司精製玉米油140萬元2011.5.5發行人江蘇鵬鷂藥業有限公司爐甘石粉的年度採購協議，每月籤訂一次購銷合同，具體價格、數量另行約定，全年購銷目標為60噸依訂單確定2011.5.3發行人昆明滇紅藥業有限公司年度供需協議，需方向發行人採購甘油、十二烷基硫酸鈉、硬脂酸、無水亞硫酸鈉、依地酸二鈉、氫氧化鈉、硬脂酸鎂、聚山梨酯80、單硬脂酸甘油酯（40%）、羥苯乙酯、丙二醇、山梨酸、聚乙二醇1000、聚乙二醇1500、大豆油等，具體的訂貨價格、數量以訂單為準依訂單確定2010.12.31發行人常熟市星海製藥有限公司爐甘石粉171萬元2011.1.1發行人上海運佳黃埔製藥有限公司甘油、爐甘石粉、尿素1,816萬元2011.6.9（五）採購合同湖南爾康製藥股份有限公司招股意向書1-1-397截止2011年6月30日，公司無未執行完畢的100萬以上重大採購合同。

　　（六）承銷協議、保薦協議公司與西部證券股份有限公司於2011年1月籤訂了《保薦協議》、《承銷協議》，協議就公司本次股票發行與上市涉及的各種問題及保薦期內雙方的權利義務等事項進行了約定。

　　二、對外擔保情況2010年8月31日，公司與上海浦東發展銀行籤署《最高額保證合同》，為子公司湘藥製藥自2010年8月31日至2011年8月31日期間的授信，包括但不限於各類貸款及因提供銀行承兌匯票而形成的各類或有負債提供連帶責任保證擔保，上述主債權餘額在債權發生期間內以最高不超過人民幣1,000萬元為限。

　　截至本招股意向書籤署之日，本公司不存在其他對外擔保事項。

　　三、訴訟和仲裁情況截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在尚未了結的或可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。

　　四、本公司控股股東、實際控制人最近三年內重大違法情況本公司控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。

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