長沙開元儀器股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

長沙開元儀器股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2012年06月29日 06:05:30&nbsp中財網

　　深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層本公司本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　招股意向書1-1-2長沙開元儀器股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書發行股票類型人民幣普通股發行股數不超過1,500萬股每股面值人民幣1.00元每股發行價格【●】元預計發行日期2012年7月18日擬上市的證券交易所深圳證券交易所發行後總股本不超過6,000萬股本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾發行人股東的股份鎖定承諾具體如下：

　　.公司控股股東、實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東，以及其親屬文勝，承諾：一、自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、前述承諾期限屆滿後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　.公司股東廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）、天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）、湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）、天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別承諾：一、自本企業成為開元儀器股東之日（工商變更登記日，即2010年12月6日）起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、自開元儀器股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。自開元儀器股票在證券交易所上市之日起二十四個月內，本企業轉讓的開元儀器股份不超過所持有股份總數的50%。

　　招股意向書1-1-3.作為公司董事、監事和高級管理人員的股東彭海燕、劉江舟、何峰、何建江、郭劍鋒、陳方馳、張裕爛承諾：一、自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份；若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份。三、前述承諾期限屆滿之後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　.公司其他股東承諾：自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。

　　保薦人（主承銷商）

　　平安證券有限責任公司招股意向書籤署日期2012年4月12日招股意向書1-1-4發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本招股意向書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　招股意向書1-1-5重大事項提示本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：

　　一、股份限售安排和自願鎖定的承諾本次發行前公司總股本為4,500萬股，本次擬發行不超過1,500萬人民幣普通股，本次發行完成後，公司總股本不超過6,000萬股，上述股份全部為流通股。

　　控股股東、實際控制人，以及其親屬文勝，持有的股份，鎖定期為上市之日起三十六個月；機構股東持有的股份，鎖定期為其成為股東之日後三十六個月；擔任董事、監事、高級管理人員的股東和其他股東鎖定期為上市之日起十二個月。上述股東同時按照交易所其他具體規定進行股份鎖定，具體股份鎖定及轉讓承諾如下：

　　公司控股股東、實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東，以及其親屬文勝，承諾：一、自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、前述承諾期限屆滿後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　公司股東廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）、天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）、湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）、天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別承諾：一、自本企業成為開元儀器股東之日（工商變更登記日，即2010年12月6日）起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、自開元儀器股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。自開元儀器股票在證券交易所上市之日起二十四個月內，本企業轉讓的開元儀器股份不超過所招股意向書1-1-6持有股份總數的50%。

　　作為公司董事、監事和高級管理人員的股東彭海燕、劉江舟、何峰、何建江、郭劍鋒、陳方馳、張裕爛承諾：一、自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份；若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份。三、前述承諾期限屆滿之後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　公司其他股東承諾：自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。

　　二、本次發行前滾存利潤的分配及本次發行上市後的股利分配政策有關公司利潤分配情況及安排，請投資者關注以下內容，並認真閱讀"第九節財務會計信息與管理層分析"之"十四、發行人股利分配情況"相關內容。

　　（一）本次發行前滾存利潤的分配經公司股東大會審議通過，本次發行完成後，公司本次發行前的滾存利潤由發行後的全體股東共同享有。

　　（二）本次發行上市後的股利分配政策經公司2011年第三次臨時股東大會決議通過，公司發行上市後的股利分配政策主要如下：

　　1、股利分配的原則公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利。在兼顧公司發招股意向書1-1-7展的合理資金需求、實現公司價值提升的同時，公司實施積極的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。

　　2、股利分配的基本條款公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　3、股利分配的程序董事會在制定公司的利潤分配方案時，獨立董事應當對此發表獨立意見；監事會設有外部監事的，應當對董事會編制的利潤分配方案進行審核並提出書面審核意見；股東大會審議利潤分配方案時，股東可以選擇現場、網絡或其他表決方式行使表決權。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　4、股利分配的具體形式和標準公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十五。

　　重大投資計劃指：

　　（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；招股意向書1-1-8（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

　　重大現金支出指：

　　單筆或連續十二個月累計金額佔公司最近一期經審計的淨資產的30%以上的投資資金或營運資金的支出。

　　公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

　　當公司年末資產負債率超過70%或者當年經營活動所產生的現金流量淨額為負數時，公司當年可以不進行現金分紅。

　　公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案的，公司將在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事須對此發表獨立意見。

　　5、股利分配政策的調整因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，並在股東大會提案中詳細論證和說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配調整政策的議案需經監事會、董事會審議後提交股東大會批准。為充分考慮公眾投資者的意見，該次股東大會應同時採用網絡投票方式召開。

　　（三）公司子公司股利分配政策2011年12月，公司各子公司分別通過了修改公司章程的決議，並及時修訂了財務管理制度，明確了子公司的利潤分配製度和分紅條款，公司各子公司在章程中均承諾其在分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於其當年實現的可分配利潤的百分之十五。"招股意向書1-1-9（四）公司股東分紅回報規劃公司董事會制定了《長沙開元儀器股份有限公司股東未來分紅回報規劃2011年-2015年）》，主要內容如下：

　　1、股東分紅回報規劃制定考慮因素回報規劃制定考慮的因素包括：公司的行業環境、經營狀況和發展目標；股東要求和意願、外部融資環境等。公司綜合分析上述因素，對股利分配做出制度性安排。

　　2、股東分紅回報規劃制定原則根據公司章程規定的利潤分配政策，在公司財務穩健的基礎上，公司的利潤分配應注重對股東合理的投資回報。

　　3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制公司董事會根據利潤分配政策制定回報規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的。公司董事會可以根據利潤分配政策，結合公司實際情況制定股東回報規劃，並至少每五年重新審閱一次，確保修改後的股東回報規劃不違反利潤分配政策。

　　4、2011年-2015年股東分紅回報計劃公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。

　　在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%。

　　公司董事會可以根據公司的具體情況提議公司進行中期現金分配。

　　5、利潤分配方案的制定及執行公司董事會根據公司經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見，制定利潤分配方案，並經公司股東大會表決。

　　招股意向書1-1-10三、本公司特別提醒投資者注意"風險因素"一章中的下列風險：

　　投資者需特別關注以下公司風險，並認真閱讀"風險因素"一節全部內容。

　　（一）稅收優惠政策發生不利變化的風險1、企業所得稅優惠開元儀器被認定為湖南省2008年第一批高新技術企業，自2008年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策。目前，開元儀器已經取得更新後的高新技術企業證書，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年至2011年為15%。

　　開元機電被認定為湖南省2010年第一批高新技術企業，自2010年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年為25%，2010年和2011年為15%。

　　平方軟體2006年被認定為軟體企業，自獲利年度起，享受企業所得稅"兩免三減半"的稅收優惠政策（平方軟體2006年進入獲利年度，故2006年至2007年免徵企業所得稅，2008年至2010年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。目前，平方軟體已經取得更新後的高新技術企業證書，故2011年合併財務報表中的企業所得稅稅率為15%。

　　東星儀器2008年被認定為軟體企業，自獲利年度起，享受企業所得稅"兩免三減半"的稅收優惠政策（東星儀器2009年進入獲利年度，故2009年至2010年免徵企業所得稅，2011年至2013年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。

　　根據國家稅務總局《關於印發企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發[2008]116號），公司及子公司發生的技術開發費享受所得稅前加計50%扣除的優惠。

　　開元儀器、平方軟體於2012年3月8日已經取得了覆審後的高新技術企業證書，因此其2011年適用的企業所得稅率由25%調整為15%，本次籤署的招股意向書根據審計機構出具的中準審字[2012]1270號標準無保留意見審計報告，更新了2011年的合併財務報表，具體涉及到的主要會計科目如下：

　　單位：萬元招股意向書1-1-11項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異遞延所得稅資產370.54599.65-229.10應交稅費1,550.022,080.20-530.18盈餘公積970.70954.0716.63未分配利潤11,511.3911,226.94284.45所得稅費用731.251,032.33-301.08歸屬於母公司股東的淨利潤5,550.815,249.73301.08此外，還一併更新了母公司和子公司2011年的相關財務數據。

　　本招股意向書與2012年3月1日預披露的招股說明書具體差異說明見本招股意向書"第十二節其他重要事項"-"五、關於本次籤署的招股意向書與預披露的招股說明書之間差異的說明"中相關內容。

　　2、增值稅即徵即退優惠根據財政部、國家稅務總局、海關總署於2000年11月12日聯合籤發《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）和《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）的規定，平方軟體和東星儀器作為軟體企業，銷售其自行開發生產的軟體產品，享受增值稅即徵即退優惠，即：對平方軟體和東星儀器銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退。

　　3、稅收優惠對公司的影響報告期內，公司享受的稅收優惠具體情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年高新技術企業所得稅優惠561.0286.6464.30軟體企業所得稅優惠5.92314.34267.69研發費用加計扣除所得稅優惠160.6999.4155.66增值稅即徵即退稅收優惠796.29893.49505.21稅收優惠合計1,523.911,393.88892.86淨利潤5,550.813,966.842,307.08稅收優惠佔淨利潤的比例27.45%35.14%38.70%扣除稅收優惠後淨利潤4,026.892,572.961,414.22扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤5,237.083,543.722,244.13報告期內,公司享受的稅收優惠佔淨利潤的比例較高。平方軟體享受的軟體企業"兩免三減半"的所得稅優惠政策已於2010年到期，根據國家關於新辦軟招股意向書1-1-12件企業所得稅優惠政策的規定，平方軟體將不再能享受"兩免三減半"的企業所得稅優惠政策；平方軟體作為高新技術企業，其享受的軟體企業"兩免三減半"企業所得稅優惠政策在2010年結束後，從2011年開始，可以享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策；東星儀器享受的軟體企業"兩免三減半"的所得稅優惠政策將於2013年到期，根據國家關於新辦軟體企業所得稅優惠政策的規定，屆時東星儀器將不再能享受"兩免三減半"的企業所得稅優惠政策；平方軟體和東星儀器享受的增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退優惠政策，每年需要當地稅務主管部門審批；開元儀器、開元機電、平方軟體的高新技術企業資質，按照國家有關規定，需要定期複評合格後，方可持續認定為高新技術企業，享受15%稅率的企業所得稅優惠政策。

　　公司及子公司所獲得的企業所得稅和增值稅的稅收優惠，均來自於國家對高科技、高技術和軟體行業的長期鼓勵政策。2011年1月28日，國務院發布了《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2011]4號）文件，明確規定"繼續實施軟體企業增值稅的優惠政策"；2011年10月13日，財政部、國家稅務總局發布了《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）,明確"增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策"，公司享受的優惠政策預期比較穩定。但是，如果國家關於高新技術企業和軟體企業的稅收優惠政策在未來發生不可預測的重大變化，或者公司及子公司未來不能被持續認定為高新技術企業或軟體企業，或公司及子公司發生重大變化導致不符合享受優惠政策的條件，將會對公司盈利能力及財務狀況產生一定的影響。

　　（二）宏觀經濟波動對公司盈利能力及償債能力影響的風險受2008年全球金融危機的影響，全國電力、煤炭等行業企業大幅壓縮投資，國內許多原計劃開工的電廠、煤礦等項目被迫推遲或暫停，公司產品作為相關新建項目必需的配套設施，由於客戶行業投資減少、新建項目推遲或暫停，市場對煤質檢測儀器設備的需求減少，因此公司產品銷售受到影響，營業收入下滑。同時，金融危機使得公司客戶自身效益受到不同程度的影響，客戶單位壓縮了固定招股意向書1-1-13資產投資規模，減緩了固定資產的新增採購和升級換代的步伐，並且這些客戶因為自身現金流也在金融危機中受到影響，作為控制現金流的措施之一，普遍推遲了付款進度，導致公司產品銷售下滑，應收帳款回款速度也減緩，應收帳款餘額增大。此外，由於現金流回收受到影響，公司應付帳款的付款壓力也有所增加。

　　為了減少金融危機對公司的影響，公司通過加大研發投入和新產品的研發力度的方式，進一步增強公司產品競爭力，並加強了銷售力量，提升售後服務質量，主動讓出一部分利潤給客戶，並積極催收應收帳款回款，達到鞏固銷量和市場份額的目的，最大限度減弱了金融危機對公司造成的影響。但是如果未來宏觀經濟出現較大波動，公司的盈利能力和償債能力仍會受到不同程度的影響。

　　(三)人工成本上升的風險2009年至2011年，公司月平均人工支出分別0.36萬元/月、0.39萬元/月和0.50萬元/月，同期2009年和2010年公司所在地湖南省的社會平均工資分別為0.22萬元/月和0.24萬元/月。公司報告期內人工支出呈現較快的增長趨勢，主要是由於公司加強了對研發的投入，對高素質人才的需求增長迅速，並且公司為了鞏固市場地位，提升客戶滿意度，加大了銷售和售後服務的力度，普遍提高了研發、銷售、售後服務等人員的平均薪酬待遇水平。雖然公司報告期內員工待遇遠超過了湖南省的社會平均工資水平，但是隨著未來湖南當地總體經濟水平的提高，公司有可能需要進一步提高員工薪酬待遇，才能使得公司以競爭力較強的工資留住公司人才，並進一步吸引優秀人才加入公司，因此公司未來有可能會進一步增加員工支出，將對公司的盈利產生一定的影響。

　　釋義在本招股意向書中，除非上下文另有所指，下列詞語具有如下含義:發行人、開元儀器指長沙開元儀器股份有限公司公司、本公司開元有限指公司前身，長沙開元儀器有限公司平方軟體指長沙平方軟體有限公司開元機電指長沙開元機電設備有限公司東星儀器指長沙東星儀器有限責任公司凱德測控指長沙凱德測控儀器有限公司開元科技指長沙開元科技開發有限公司文倡策劃指長沙文倡技術策劃有限公司基石投資指廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）

　　新能源投資指湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）

　　雷石投資指天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　達晨創世指天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　達晨盛世指天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　三德科技指湖南三德科技發展有限公司友欣儀器指長沙友欣儀器製造有限公司ISO9000指質量管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）第176技術委員會（TC176）制定ISO14000指環境管理體系標準，由國際標準化組織（ISO）第207技術委員會（TC207）制定ASTM指美國材料與試驗協會，美國最大的非盈利性標準學術團體之一RFID指射頻識別，是一種非接觸式的自動識別技術，它通過射頻信號自動識別目標對象並獲取相關數據，識別工作無須人工幹預，可工作於各種惡劣環境國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會科技部指中華人民共和國科學技術部工信部指中華人民共和國工業和信息化部中電聯指中國電力企業聯合會國家質檢總局指中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局國家標準化委員會指中國國家標準化管理委員會一次能源指從自然界中取得，未經改變或轉變而直接利用的能源。如煤炭、石油、天然氣、生物質等。

　　煤質檢測指對煤的熱值、水分、灰分、揮發分、構成元素、灰熔融招股意向書1-1-18性等各種物理、化學性質進行綜合分析的方法採制化指採樣、制樣、化驗，煤質檢測分析的三個環節制樣、煤質制樣指制樣是指使樣品達到分析或實驗狀態的過程，煤質制樣具體是指對通過採樣獲得的煤進行破碎、縮分、混合、乾燥等，製備出能代表原來樣品特性的分析用煤樣的過程生物質指一切直接或間接利用綠色植物光合作用形成的有機物質。包括除化石燃料外的植物、動物和微生物等MJ指兆焦kg指千克煤的熱值指又稱煤的發熱量，通常的計量單位為MJ/kg煤的工業分析指對煤的水分、灰分、揮發分和固定碳的分析測量煤的水分指煤的含水量，其多少直接影響煤炭的質量、運輸和加工成本及燃燒效率煤的灰分指煤完全燃燒後剩下的殘餘物含量。對煤的灰分的測試，可以協助對煤的熱值的判斷煤的揮發分指煤在一定溫度下隔絕空氣加熱，逸出物質中的有機物含量。揮發分指標是煉焦、氣化要考慮的一個重要指標，也是保證鍋爐運行安全性的一個重要指標大唐指中國大唐集團公司華電指中國華電集團公司國電指中國國電集團公司中電投指中國電力投資集團公司華能指中國華能集團公司五大電力集團指指大唐、華電、國電、中電投、華能五大電力集團公司元指人民幣元公司章程指長沙開元儀器股份有限公司章程公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法報告期、近三年指2009年、2010年、2011年保薦人、保薦機構指平安證券有限責任公司競天公誠、發行人律師指北京市競天公誠律師事務所中準、審計機構指中準會計師事務所有限公司本招股意向書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入原因造成。

　　招股意向書1-1-19第一節概覽本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人基本情況（一）概況發行人名稱：長沙開元儀器股份有限公司英文名稱：Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd.法定代表人：羅建文成立日期：2000年3月29日整體變更日期：2010年9月19日註冊資本：4,500萬元公司住所：長沙經濟技術開發區開元路172號經營範圍：檢測分析測量儀器、設備及相關軟體的開發、生產、銷售、安裝調試及相關技術諮詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的除外。（涉及行政許可的憑許可證經營）

　　（二）設立情況公司系由羅建文、羅旭東、羅華東等48位自然人作為發起人，由長沙開元儀器有限公司整體變更設立的股份有限公司，並於2010年9月19日在長沙市工商行政管理局登記註冊。

　　（三）公司的主營業務公司設立至今從事的主營業務一直為煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。具體包括煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備。

　　招股意向書1-1-20（四）公司所獲榮譽情況公司成立以來，憑藉雄厚的技術實力、優異的產品質量和良好的服務意識，在煤質檢測儀器設備領域長期居於行業領導地位，獲得了廣泛的認可。頒發時間榮譽／獎項授予單位2002年湖南省科學技術進步獎--5E紅外快速煤質分析儀湖南省人民政府2003年湖南省科學技術進步獎-5E智能灰熔點測試儀湖南省人民政府湖南名牌產品稱號--5E牌5E量熱儀系列產品湖南省名牌產品審定委員會國家級火炬計劃項目--動力用煤自動工業分析系統科學技術部火炬高技術產業開發中心2003中國儀器儀表學會科學技術獎（創新獎）--5E智能灰熔融測試儀中國科學技術發展基金會、中國儀器儀表學會2004年湖南省著名商標--"5E"商標湖南省工商行政管理局2004年度湖南省新產品--5E-MAC/GⅢ全自動工業分析儀湖南省經濟委員會2004年度湖南省新產品--5E-IRH紅外測氫儀湖南省經濟委員會2004年度湖南省新產品--5E-KCⅢ快速量熱儀湖南省經濟委員會2004年度湖南省新產品--5E-IRSⅡ紅外測硫儀湖南省經濟委員會2004年度湖南省新產品--5E-AC8000等溫式全自動量熱儀湖南省經濟委員會2004年度湖南省新產品--5E-MACⅢ紅外快速煤質分析儀湖南省經濟委員會2006年國家重點新產品--5E-IRH紅外測氫儀科學技術部、商務部、國家質檢總局、國家環保總局"科技創新金獎"--5E-IRH紅外測氫儀湖南科技活動周組織委員會辦公室湖南名牌-5E牌煤質分析儀湖南省質量技術監督局省級企業技術中心湖南省經濟委員會2007年湖南省高新技術產品(項目)-5E自動工業分析儀、5E-AC等溫量熱儀湖南省科學技術廳中國國際科學儀器及實驗室裝備展覽會自主創新銀獎5E-CH2000紅外碳氫儀中國儀器儀表行業協會湖南省著名商標-5E商標湖南省工商行政管理局2008年高新技術企業湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局湖南省誠信創建企業湖南省個體勞動者私營企業協會2007年度長沙市"守合同重信用單位"長沙市工商行政管理局2008年度湖南省新產品--5E-CH2000紅外碳氫儀湖南省經濟委員會招股意向書1-1-21頒發時間榮譽／獎項授予單位省認定企業技術中心2007年度第五名湖南省經濟委員會2008年度湖南省新產品--5E-MF6200智能馬弗爐湖南省經濟委員會2009年長沙市2008年度工業經濟工作先進單位長沙市人民政府2009年湖南電子信息製造業20強湖南省信息產業廳湖南省名牌產品--5E牌煤質分析儀/5E系列湖南省質量技術監督局科技型中小企業技術創新基金實施十周年"優秀企業"科學技術部、財政部科技型中小企業技術創新基金--5E智能化節能型CHN元素分析儀科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理中心長沙市科學技術進步獎--5E-CH2000紅外碳氫儀長沙市人民政府2010年中國煤質檢測儀器設備最具競爭力品牌中國民族貿易促進會品牌工作委員會等信用等級AAA級企業湖南省企業信用評價中心2010"節能中國貢獻獎"中國節能協會等長沙市創新型單位長沙市科技局2010年度湖南省新產品--5E-MAG6700全自動工業分析儀湖南省經濟和信息化委員會2010年度湖南省新產品--5E-IRS3000自動紅外測硫儀湖南省經濟和信息化委員會2010年度湖南省新產品--5E-AC8018等溫式全自動量熱儀湖南省經濟和信息化委員會2010年度湖南省新產品--5E-CHN2000元素分析儀湖南省經濟和信息化委員會2010年度湖南省新產品--5E-HCA400×260溼煤破碎機湖南省經濟和信息化委員會2010年度湖南省新產品--5E-FLD2100氟氯氮測定儀湖南省經濟和信息化委員會2011年中國馳名商標--"5E"圖形商標國家工商總局科技型中小企業技術創新基金--新型智能化節能型煤炭採樣機科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理中心湖南省著名商標--"開元儀器"商標湖南省工商行政管理局"信用等級AAA級企業"湖南省企業信用評價中心長沙市創新型單位長沙市政府招股意向書1-1-22二、發行人核心競爭優勢（一）行業定位優勢我國是世界上煤炭消費量最大的國家。煤炭是我國能源的基礎性產品，在我國一次能源消費結構中佔比達到70%左右。由於我國"富煤、貧油、少氣"的能源稟賦，在未來相當長的時期內，我國以煤為主的能源結構不會改變。

　　隨著我國煤炭貿易市場化程度的提高和煤炭需求的持續旺盛，煤炭價格持續走高，定價也越來越依賴於對煤炭品質的準確判斷。煤炭是一種組成複雜的混合物，煤炭中游離礦物質的存在、不同粒度的分布及物理偏析作用使煤炭質量特性存在很大的變異性，對煤炭品質的準確判斷需要運用儀器設備對煤質進行科學檢測。公司是煤炭檢測儀器設備行業內的龍頭企業，專業從事煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。

　　2010年9月8日，國務院發布了《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，確立重點培育和發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能源、新材料、新能源汽車七大戰略性新興產業。

　　公司主要產品煤質檢測儀器設備是應用了新一代信息技術的面向節能環保領域的高端製造儀器設備。公司主營業務橫跨節能環保、高端裝備製造、新一代信息技術三大戰略性新興產業，屬於典型的"以重大技術突破和重大發展需求為基礎，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好"的戰略性新興產業。

　　（二）市場地位領先優勢公司市場地位十分突出，主要體現在：1、是國內唯一一家同時具有煤質採、制、化儀器設備規模生產能力的企業。2、在煤質化驗儀器領域，是目前主要生產廠商中：進入行業時間最早、產品線最豐富、服務客戶最多、在用儀器設備最多的企業。3、公司在煤質化驗儀器領域市場佔有率達到了行業第一位，在煤質採、制樣設備領域，達到了行業第三位。4、公司在業內率先提出能源計量為能效管理服務的理念，公司與北京市海澱區人民政府、中國節能投資公司、青島海爾股份有限公司等其他16家單位榮獲第二屆節能中國貢獻獎。

　　招股意向書1-1-23（三）技術和產品創新優勢公司創始人羅建文先生是國產漢字電腦量熱儀的創始者，1992年研製出國內第一臺漢字電腦量熱儀。在羅建文先生帶領下，經過多年的不懈努力與不斷創新，公司的量熱儀系列、工業分析儀系列、元素分析儀系列、灰熔融性測試儀系列等主要產品技術已達到了國內領先、世界先進水平。在採樣和制樣領域，公司憑藉對煤質檢測的深刻理解和強大的技術研發優勢，也成為國內行業發展的重要引領者之一。

　　公司及其前身在煤質檢測儀器設備領域創造了多個國內第一：序號時間具體內容煤質化驗儀器、制樣設備領域11992年國產第一臺漢字電腦量熱儀21996年國產第一臺自動量水調溫立式量熱儀31998年國內第一臺單片機控制的自動量熱儀41999年國內第一臺具有熱容量跟蹤技術的快速量熱儀51999年國內第一臺測試周期在十分鐘之內的快速量熱儀62001年國內第一臺可無人值守全自動工業分析儀72001年國內第一臺能自動識別四個特徵溫度的智能灰熔融性測試儀82002年國內第一臺能自動稱樣送樣的全自動測硫儀92004年國內第一臺紅外測氫儀102004年國內第一臺紅外測硫儀

112006

年國內第一臺可以自動充氧、放氣的等溫式全自動量熱儀

122008

年國內第一臺紅外碳氫氮測試儀132008年國內第一臺單體氟氯氮測試儀142009年國內第一臺實現自動計算結果的哈氏可磨儀152009年國內第一套環保制樣室162010年國內第一套生物質制樣粉碎設備煤質採樣設備領域12001年國內第一臺外螺旋雙筒內運動爪式採樣器22006年國內第一套利用超聲探測技術對車輛進行全自動定位的裝置32007年國內第一套具有自清洗功能的閉口式採樣器42008年國內第一套利用雷射探測技術對煤面高度進行精確測定的裝置52008年國內第一套平面刮掃式鏈刮板縮分裝置62008年國內第一套自動採制樣、分包、噴碼一體化系統72009年國內第一套對子樣在縮分前進行混勻和整流的裝置資料來源：國家煤炭質量監督檢驗中心書面說明。

　　招股意向書1-1-24（四）客戶資源優勢公司前身從1992年開始進入煤質檢測領域，目前已累計為四千餘家客戶提供煤質檢測儀器設備近2萬臺套。公司典型客戶覆蓋國電、華電、華能、中電投、大唐等大型電力集團和神華、中煤等大型煤炭集團。公司是第六屆全國電力行業職業技能競賽煤質檢測儀器設備獨家提供商，大唐集團、神華集團等燃料採制化競賽煤質儀器比賽專用設備供應商。據初步統計，在火電行業，80%以上的發電企業都購買過公司的產品。

　　（五）行業地位優勢公司作為行業龍頭企業，積極參與行業交流和標準化等促進整個行業發展的各項活動。

　　行業協會方面，公司是中國儀器儀表行業協會常務理事單位，實驗室儀器分會掛靠單位，公司同時還是湖南省儀器儀表行業協會副理事長單位。公司是中國節能協會理事單位（煤質分析行業中唯一的理事單位）。公司董事長羅建文是中國儀器儀表行業協會實驗室儀器分會副理事長、中國節能協會第六屆理事會理事，公司副總經理文勝是中國儀器儀表行業協會實驗室儀器分會秘書長。

　　公司是國家煤炭標準化技術委員會成員單位，是全國實驗室儀器及設備標準化技術委員會的委員單位。公司副總經理文勝是中國國家標準化管理委員會全國煤炭標準化技術委員會（SAC/TC42）委員。公司目前參與起草的國家或行業標準有近二十項，其中下列行業標準已經公布：標準號標準名稱發布單位發布時間實施時間GB/T 25214-2010煤中全硫測定紅外光譜法國家質檢總局國家標準化委員會2010-09-262011-02-01MT/T 1087-2008煤的工業分析方法儀器法國家安監總局2009-12-

112010

-07-01DL/T 1030-2006煤的工業分析自動儀器法國家發改委2006-12-172007-05-01DL/T 747-2010發電用煤機械採制樣裝置性能驗收導則國家能源局2011-01-092011-05-01招股意向書1-1-25（六）自主生產能力優勢公司具有行業內最完整的生產製造體系，具有成熟專業的機械加工、電子裝配、軟體配套能力，能夠獨立完成產品製造的全部核心流程。自主的生產能力，充分適應了煤質檢測儀器設備行業產品銷售小批量、多品種、售後服務要求高、響應快的特點。同時，在多年生產歷程中，公司積累了大量與煤質檢測儀器設備相關的製造工藝技術，保證了研發成果的產業化的速度和成功率。

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　　三、控股股東及實際控制人簡介（一）控股股東羅建文是公司的控股股東，目前持有公司1,553.40萬股股份，佔公司總股本的34.52%。

　　（二）實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東目前分別持有公司1,553.40萬股、1,059.14萬股、1,059.14萬股，佔公司總股本的比例分別為34.52%、23.54%、23.54%。三人合計持有公司3671.67萬股，佔公司總股本的比例為81.59%。

　　羅建文與羅旭東、羅華東為父子關係，為公司的共同控制人。

　　羅建文、羅旭東、羅華東簡歷見本招股意向書"第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

　　四、發行人主要財務數據（一）資產負債表主要數據單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動資產31,261.0026,804.6717,120.50非流動資產13,594.707,382.124,420.49資產總額44,855.7034,186.7921,540.99流動負債14,895.309,777.195,196.09負債總額14,895.309,777.195,196.09所有者權益29,960.4024,409.6016,344.90招股意向書1-1-26（二）利潤表主要數據單位：萬元項目2011年2010年2009年營業收入27,041.5021,015.1615,855.06營業利潤5,115.652,935.651,990.96利潤總額6,282.064,277.202,557.90淨利潤5,550.813,966.842,307.08歸屬於發行人股東的淨利潤5,550.813,934.432,296.10歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤5,237.083,543.722,244.13基本每股收益（元）

　　1.231.040.64（三）現金流量表主要數據單位：萬元項目2011年2010年2009年經營活動產生的現金流量淨額3,880.653,073.981,866.99投資活動產生的現金流量淨額-5,317.79-5,032.79-718.41籌資活動產生的現金流量淨額-325.436,761.71480.15現金及現金等價物淨增加額-1,774.524,800.191,628.75（四）主要財務指標指標2011.12.31或2011年2010.12.31或2010年2009.12.31或2009年流動比率2.102.743.29速動比率1.512.182.47資產負債率（母公司）

　　42.17%41.96%49.20%應收帳款周轉率（次）

　　2.292.472.52存貨周轉率（次）

　　1.812.082.27息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,081.974,739.682,993.48利息保障倍數（倍）

　　24.38150.4964.54每股經營活動現金流量（元/股）

　　0.860.680.62每股淨現金流量（元/股）

　　-0.391.070.54歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）

　　6.665.425.29無形資產（扣除土地使用權）

　　佔淨資產比例1.28%1.65%1.99%招股意向書1-1-27（五）報告期淨資產收益率及每股收益期間財務指標加權平均淨資產收益率基本每股收益（元/股）稀釋每股收益（元/股）

　　2011年歸屬於公司普通股股東的淨利潤20.42%1.231.23扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤19.26%1.161.162010年歸屬於公司普通股股東的淨利潤23.43%1.041.04扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤21.11%0.930.932009年歸屬於公司普通股股東的淨利潤15.59%0.640.64扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤15.24%0.620.62五、本次發行情況股票種類：人民幣普通股（A股）

　　股票面值：人民幣1.00元發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格，或者中國證監會核准的其他方式發行數量：不超過1,500萬股發行方式：網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　招股意向書1-1-28六、本次募集資金投向公司本次擬申請公開發行人民幣普通股（A股）不超過1,500萬股，佔發行後總股本不超過25.00%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【●】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　經公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，本次公開發行股票募集資金擬用於投資以下項目：

　　單位：萬元序號項目名稱投資總額備案環評1自動化機械採樣裝置升級擴能項目12,000.00長經開產業（備）[2011]5號長管產（環）

　　[2011]5號2中子活化在線檢測分析裝置產業化項目6,000.00長經開產業（備）[2011]7號長管產（環）[2011]11號湘環評輻表[2011]7號3研發中心建設項目4,019.32長經開產業（備）[2011]4號長管產（環）

　　[2011]4號4其他與主營業務相關的營運資金項目---以上項目均已進行詳細的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體安排，實施過程中可能將根據實際情況作適當調整。本次發行上市募集資金擬投資上述項目，項目資金不足部分由公司通過自有資金或銀行貸款等方式自籌解決。

　　招股意向書1-1-29第二節本次發行概況一、發行人的基本情況公司名稱：長沙開元儀器股份有限公司英文名稱：Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd.註冊資本：4,500萬元法定代表人：羅建文公司成立日期：2000年3月29日整體變更日期：2010年9月19日住所：長沙經濟技術開發區開元路172號郵政編碼：410100聯繫電話：[phone]傳真：[phone]網際網路網址：http://www.chs5e.com電子信箱：[e-mail]負責信息披露和投資者關係的部門：證券部證券部負責人：郭劍鋒（董事會秘書）

　　證券部聯繫電話：[phone]二、本次發行的基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、每股面值：人民幣1.00元3、發行股數及佔發行後總股本的比例：本次發行不超過1,500萬股，不超過發行後總股本的25.00%4、發行後總股本：不超過6,000萬股5、發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格，或者中國證監會核准的其他方式6、發行市盈率：【●】倍招股意向書1-1-307、發行前每股淨資產：【●】元（按截至2011年12月31日經審計淨資產計算）

　　發行後每股淨資產：【●】元8、市淨率：【●】倍9、發行方式：網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相結合的方式10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　11、承銷方式：餘額包銷12、募集資金總額：【●】元募集資金淨額：【●】元13、發行費用概算：【●】元序號項目金額（萬元）

　　1承銷及保薦費2發行手續費3審計費4律師費用三、本次發行有關機構的情況（一）發行人名稱：長沙開元儀器股份有限公司法定代表人：羅建文住所：長沙經濟技術開發區開元路172號電話：[phone]傳真：[phone]聯繫人：郭劍鋒（二）保薦人與承銷機構名稱：平安證券有限責任公司法定代表人：楊宇翔住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8樓招股意向書1-1-31電話：[phone]傳真：[phone]保薦代表人：汪家勝、李紅星項目組其他成員：吳文浩、高聖亮、何保欽、徐洋（三）發行人律師名稱：北京市競天公誠律師事務所負責人：趙洋住所：北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層電話：[phone]傳真：[phone]經辦律師：馬秀梅、張緒生（四）會計師事務所名稱：中準會計師事務所有限公司法定代表人：田雍住所：北京市海澱區首體南路22號國興大廈4層電話：[phone] 88354830傳真：[phone] 88354834經辦註冊會計師：楊迪航、李飛鷹（五）股票登記機構名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093號中信大廈18樓電話：[phone]傳真：[phone]（六）主承銷商收款銀行收款銀行：中國銀行深圳東門支行戶名：平安證券有限責任公司帳號：775757923675招股意向書1-1-32四、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係本公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關係和其他權益關係，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有本公司股份，與本公司也不存在其他權益關係。

　　五、發行上市重要日期序號內容時間1詢價推介時間2012年7月2日至2012年7月13日2刊登網上、網下發行公告日期2012年7月17日3網上、網下申購日期和繳款日期2012年7月18日4預計股票上市日期發行結束後儘快安排上市招股意向書1-1-33第三節風險因素投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風險如下：

　　一、稅收優惠政策發生不利變化的風險（一）企業所得稅優惠開元儀器被認定為湖南省2008年第一批高新技術企業，自2008年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策。目前，開元儀器已經取得更新後的高新技術企業證書，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年至2011年為15%。

　　開元機電被認定為湖南省2010年第一批高新技術企業，自2010年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年為25%，2010年和2011年為15%。

　　平方軟體2006年被認定為軟體企業，自獲利年度起，享受企業所得稅"兩免三減半"的稅收優惠政策（平方軟體2006年進入獲利年度，故2006年至2007年免徵企業所得稅，2008年至2010年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。目前，平方軟體已經取得更新後的高新技術企業證書，故2011年合併財務報表中的企業所得稅稅率為15%。

　　東星儀器2008年被認定為軟體企業，自獲利年度起，享受企業所得稅"兩免三減半"的稅收優惠政策（東星儀器2009年進入獲利年度，故2009年至2010年免徵企業所得稅，2011年至2013年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。

　　根據國家稅務總局《關於印發企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發[2008]116號），公司及子公司發生的技術開發費享受所得稅前加計50%扣除的優惠。

　　招股意向書1-1-34開元儀器、平方軟體於2012年3月8日已經取得了覆審後的高新技術企業證書，因此其2011年適用的企業所得稅率由25%調整為15%，本次籤署的招股意向書根據審計機構出具的中準審字[2012]1270號標準無保留意見審計報告，更新了2011年的合併財務報表，具體涉及到的主要會計科目如下：

　　單位：萬元項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異遞延所得稅資產370.54599.65-229.10應交稅費1,550.022,080.20-530.18盈餘公積970.70954.0716.63未分配利潤11,511.3911,226.94284.45所得稅費用731.251,032.33-301.08歸屬於母公司股東的淨利潤5,550.815,249.73301.08此外，還一併更新了母公司和子公司2011年的相關財務數據。

　　本招股意向書與2012年3月1日預披露的招股說明書具體差異說明見本招股意向書"第十二節其他重要事項"-"五、關於本次籤署的招股意向書與預披露的招股說明書之間差異的說明"中相關內容。

　　（二）增值稅即徵即退優惠根據財政部、國家稅務總局、海關總署於2000年11月12日聯合籤發《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）和《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）的規定，平方軟體和東星儀器作為軟體企業，銷售其自行開發生產的軟體產品，享受增值稅即徵即退優惠，即：對平方軟體和東星儀器銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退。

　　（三）稅收優惠對公司的影響報告期內，公司享受的稅收優惠具體情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年高新技術企業所得稅優惠561.0286.6464.30軟體企業所得稅優惠5.92314.34267.69研發費用加計扣除所得稅優惠160.6999.4155.66增值稅即徵即退稅收優惠796.29893.49505.21招股意向書1-1-35項目2011年2010年2009年稅收優惠合計1,523.911,393.88892.86淨利潤5,550.813,966.842,307.08稅收優惠佔淨利潤的比例27.45%35.14%38.70%扣除稅收優惠後淨利潤4,026.892,572.961,414.22扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤5,237.083,543.722,244.13報告期內,公司享受的稅收優惠佔淨利潤的比例較高。平方軟體享受的軟體企業"兩免三減半"的所得稅優惠政策已於2010年到期，根據國家關於新辦軟體企業所得稅優惠政策的規定，平方軟體將不再能享受"兩免三減半"的企業所得稅優惠政策；平方軟體作為高新技術企業，其享受的軟體企業"兩免三減半"企業所得稅優惠政策在2010年結束後，從2011年開始，可以享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策；東星儀器享受的軟體企業"兩免三減半"的所得稅優惠政策將於2013年到期，根據國家關於新辦軟體企業所得稅優惠政策的規定，屆時東星儀器將不再能享受"兩免三減半"的企業所得稅優惠政策；平方軟體和東星儀器享受的增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退優惠政策，每年需要當地稅務主管部門審批；開元儀器、開元機電、平方軟體的高新技術企業資質，按照國家有關規定，需要定期複評合格後，方可持續認定為高新技術企業，享受15%稅率的企業所得稅優惠政策。

　　公司及子公司所獲得的企業所得稅和增值稅的稅收優惠，均來自於國家對高科技、高技術和軟體行業的長期鼓勵政策。2011年1月28日，國務院發布了《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2011]4號）文件，明確規定"繼續實施軟體企業增值稅的優惠政策"；2011年10月13日，財政部、國家稅務總局發布了《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）,明確"增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策"，公司享受的優惠政策預期比較穩定。但是，如果國家關於高新技術企業和軟體企業的稅收優惠政策在未來發生不可預測的重大變化，或者公司及子公司未來不能被持續認定為高新技術企業或軟體企業，或公司及子公司發生重大變化導致不符合享受優惠政策的條件，將會對公司盈利能力及財務狀況產生一定的影響。

　　招股意向書1-1-36二、應收帳款無法及時收回的風險隨著公司業務的迅速擴大，公司應收帳款也增長較快。2009年末至2011年末，應收帳款分別為6,685.07萬元、9,403.59萬元和12,786.22萬元，佔資產總額的比例分別為31.03%、27.51%和28.51%。公司應收帳款主要客戶是國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位，出現壞帳的可能性較小，但是由於這些單位對於設備的採購、付款等事項有比較嚴格的審批程序，需要經過一定時間逐級審批，有時還採取集中支付的方式付款，因此公司應收帳款回款速度較慢。公司對應收帳款按謹慎原則計提了壞帳準備，但隨著銷售規模的進一步擴大，應收帳款餘額會進一步增加，如果發生重大不利或突發性事件，或者公司不能持續加強和完善應收帳款的控制和管理，會造成應收帳款不能及時收回而形成壞帳的風險。

　　三、毛利率無法持續保持較高水平的風險2009年至2011年，公司綜合毛利率分別為47.89%、51.43%和52.11%，毛利率保持在較高水平。公司毛利率較高，主要是由於公司產品創新能力突出，技術優勢顯著，售後服務良好，在客戶中具有較高的認可度。公司自成立以來，一直致力於煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售，形成了一整套完善的生產、銷售、服務體系。公司持續進行技術創新，不斷將新技術產業化，鞏固和提高公司的綜合毛利率。因此，報告期內公司產品的毛利率維持在較高水平。

　　由於公司產品毛利率較高，行業市場前景廣闊，未來可能會有新的廠商和研發機構進入該市場，進行相關產品的研發、生產和銷售，可能會對公司產品銷售構成一定的影響，進而影響公司產品的毛利率。如果未來出現強有力的競爭對手，而公司又不能迅速發展，保持技術領先性和市場佔有率，公司存在毛利率無法持續保持較高水平的風險。

　　四、關聯股東共同控制的風險本次發行前，羅建文、羅旭東、羅華東分別持有公司1,553.40萬股、1,059.14萬股、1,059.14萬股，三人合計持有公司81.59%的股份，為公司實際控制人。

　　本次股票發行成功後，羅建文、羅旭東、羅華東仍直接持有公司61.19%的股份，雖然公司通過制訂實施"三會"議事規則、建立獨立董事制度、成立由獨招股意向書1-1-37立董事擔任委員的審計委員會、提名薪酬與考核委員會、聘任大量優秀的非家族人員作為公司高級管理人員等一系列措施，完善公司法人治理結構，降低實際控制人對公司的控制力，但實際控制人仍可通過行使表決權等方式控制本公司的生產經營和重大決策，公司存在決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。

　　五、產品創新失敗的風險持續的產品創新是公司保持持續快速發展的重要基礎。公司成立以來，一直立足於產品創新和技術創新的發展理念，不斷發掘客戶的潛在需求，憑藉強大的技術研發實力，不斷推出更高附加值、更高技術含量的新產品，滿足煤質檢測領域多元化的市場需要，並以此鞏固和提高在行業中的龍頭地位。

　　新產品、新技術在研發和產業化的過程中，影響的因素較多，一旦內部技術水平、產品製造能力、外部市場需要等方面出現重大不利因素，可能會導致公司產品創新的失敗，從而影響公司持續發展的能力。

　　六、人才流失及技術失密風險公司作為高新技術企業，長期以來十分重視技術研發，掌握了自主核心技術，並引進、培養了大批技術人才。近年來，隨著行業競爭日趨激烈，技術人才和核心技術對企業的發展尤顯重要。目前，公司制訂了較為嚴格的技術保密制度及相應的管理措施，與技術研發人員約定了保密和競業禁止協議條款。同時，在研發流程中，採取各產品開發流程相對獨立，電子、機械、軟體模塊設計文件管控相對獨立等控制措施，確保了技術秘密的安全性。另外，公司建立了完善的薪酬制度，實施了包括股權在內的各項激勵政策，形成了有效的用人機制，進一步增強了核心技術團隊的凝聚力。

　　近年來，公司的核心技術人員保持穩定，技術隊伍不斷壯大。儘管如此，如果因公司核心技術人員的離開或其他原因造成公司技術失密，將會削弱公司的競爭能力，從而對公司的發展造成一定影響。

　　七、市場競爭進一步加劇的風險公司目前是煤質檢測儀器設備行業的龍頭企業，在行業競爭中佔據著主導地位。2010年以來，由於國家節能環保政策力度的不斷加大，下遊需求日益增加，市場出現快速發展的趨勢，隨著市場需求的日漸旺盛，參與競爭的廠家可能會進招股意向書1-1-38一步增加，競爭將會日益激烈。

　　針對上述可能，公司領導層已經做好了充分的準備，制定了以創新為核心，以技術佔領市場、超越競爭對手的發展戰略，儘管如此，公司仍面臨一定的市場競爭加劇風險。

　　招股意向書1-1-39八、與募集資金項目相關的風險公司本次募集資金主要投資於自動化機械採樣裝置升級擴能項目（以下簡稱"採樣機項目"）、中子活化在線檢測分析裝置產業化項目（以下簡稱"在線檢測項目"）、研發中心建設項目（以下簡稱"研發中心項目"），面臨如下風險：

　　（一）技術風險公司是國內煤質檢測儀器設備領域的龍頭企業，在線檢測項目和採樣機項目中應用的核心技術均屬公司的成熟技術，具有良好的應用前景。

　　公司自主開發的NACA煤質在線中子活化分析裝置製造技術與國內同類產品相比，具有明顯的技術優勢，並在2011年初於北京高能物理研究所召開的技術審查會上通過與會專家的一致審查，目前已有2項授權專利，另有4項相關專利申請已被受理，其中有3項發明專利申請。但是作為公司推出的新產品，在線檢測裝置在生產和銷售過程中，仍將面臨一定的技術風險。採樣機項目屬於現有採樣設備的升級擴能項目，由於應用了大量的新技術，在規模化生產和銷售中也面臨著一定的技術風險。

　　近年來煤質檢測領域由於旺盛的市場需求和良好的市場前景而競爭日益激烈，技術產品升級換代的趨勢進一步加快，新產品的生命周期出現越來越短的趨勢。儘管公司在線檢測項目和採樣機項目確定前進行了較長時間的技術儲備和審慎論證，項目中擬應用的核心技術目前處於國內領先水平，且公司擬通過募投項目研發中心的建設持續保持在上述產品的創新能力，但是如果公司競爭對手在短時間研發出能夠替代公司募投項目產品的新產品，公司募投項目仍將面臨一定的技術升級換代風險。

　　（二）市場拓展風險公司本次募集資金擬投向的在線檢測項目，其產品區別於傳統的實驗室儀器，主要用於對煤質的實時動態檢測，在煤於皮帶上動態輸送的過程中，完成煤質檢測過程。煤質的在線檢測是煤質檢測領域的發展方向，在線檢測裝置的應用，將大大提高電廠等耗煤大戶的能效管理水平和清潔、安全生產能力，從而實現節能減排和安全環保目的。儘管煤質檢測設備具有良好的市場前景，且公司作為煤質檢測領域龍頭企業，擁有豐富客戶資源和市場開拓能力，但是在線檢測裝置作招股意向書1-1-40為新產品投放市場，仍將面臨一定的市場開拓風險。

　　公司本次募集資金擬投向的採樣機項目，是對公司現有採樣設備生產的升級擴能項目，該項目的實施，是公司把握行業發展趨勢，改變採制化發展不平衡狀況，進一步完善採制化多元一體發展戰略布局的重要體現。儘管該項目的實施依託於公司採樣技術領域的最新成果，符合行業發展趨勢和公司戰略布局需要，但是由於本項目產能規模較大，公司仍將面臨一定的市場開拓風險。

　　（三）原材料採購風險公司本次募集資金擬投向的採樣機項目，主要原材料包括鋼材、大小行車、電機減速機、電氣系統、液壓系統等，均為通用性原材料。公司本次募集資金擬投向的在線檢測項目，主要原材料包括石墨塊、鋼材、電氣元件、中子管等，其中除中子管外均為通用性原材料，公司在線檢測項目通過技術創新，成功使用國產中子管替代了進口中子管，而國產中子管供應充足。儘管公司上述兩個募投項目所用主要原材料均非稀缺產品，但是由於公司此次募投項目產能規模較大，公司仍將面臨一定的原材料採購風險。

　　（四）其他風險公司本次募投項目固定資產投資額均較大，項目達產後，每年增加固定資產折舊較多。儘管公司作為行業龍頭企業，對煤質檢測儀器設備領域有深刻的理解，且募投項目均經過了詳細嚴謹的市場論證和技術論證，具有充分的可行性和良好的市場前景，但是如果因為未能充分預見的原因，導致募投項目達產後未能達到預期經濟效益，公司可能面臨因固定資產折舊大量增加，而導致利潤下滑風險。

　　此外，本次募集資金到位後會大幅增加公司淨資產，而相應的募集資金項目建成並產生預期收益需要一定的時間，因此，在一定時期內公司的淨資產收益率可能低於目前水平。

　　招股意向書1-1-41九、宏觀經濟波動對盈利能力及償債能力影響的風險受2008年全球金融危機的影響，全國電力、煤炭等行業企業大幅壓縮投資，國內許多原計劃開工的電廠、煤礦等項目被迫推遲或暫停，公司產品作為相關新建項目必需的配套設施，由於客戶行業投資減少、新建項目推遲或暫停，市場對煤質檢測儀器設備的需求減少，因此公司產品銷售受到影響，營業收入下滑。同時，金融危機使得公司客戶自身效益受到不同程度的影響，客戶單位壓縮了固定資產投資規模，減緩了固定資產的新增採購和升級換代的步伐，並且這些客戶因為自身現金流也在金融危機中受到影響，作為控制現金流的措施之一，普遍推遲了付款進度，導致公司產品銷售下滑，應收帳款回款速度也減緩，應收帳款餘額增大。此外，由於現金流回收受到影響，公司應付帳款的付款壓力也有所增加。

　　為了減少金融危機對公司的影響，公司通過加大研發投入和新產品的研發力度的方式，進一步增強公司產品競爭力，並加強了銷售力量，提升售後服務質量，主動讓出一部分利潤給客戶，並積極催收應收帳款回款，達到鞏固銷量和市場份額的目的，最大限度減弱了金融危機對公司造成的影響。但是如果未來宏觀經濟出現較大波動，公司的盈利能力和償債能力仍會受到不同程度的影響。

　　十、人工成本上升的風險2009年至2011年，公司月平均人工支出分別0.36萬元/月、0.39萬元/月和0.50萬元/月，同期2009年和2010年公司所在地湖南省的社會平均工資分別為0.22萬元/月和0.24萬元/月。公司報告期內人工支出呈現較快的增長趨勢，主要是由於公司加強了對研發的投入，對高素質人才的需求增長迅速，並且公司為了鞏固市場地位，提升客戶滿意度，加大了銷售和售後服務的力度，普遍提高了研發、銷售、售後服務等人員的平均薪酬待遇水平。雖然公司報告期內員工待遇遠超過了湖南省的社會平均工資水平，但是隨著未來湖南當地總體經濟水平的提高，公司有可能需要進一步提高員工薪酬待遇，才能使得公司以競爭力較強的工資留住公司人才，並進一步吸引優秀人才加入公司，因此公司未來有可能會進一步增加員工支出，將對公司的盈利產生一定的影響。

　　招股意向書1-1-42第四節發行人基本情況一、發行人的改制重組情況（一）發行人設立方式與發起人發行人系由長沙開元儀器有限公司整體變更設立的股份有限公司。根據2010年8月18日審議通過的長沙開元儀器股份有限公司創立大會決議，以發行人前身長沙開元儀器有限公司截至2010年6月30日經審計的淨資產123,942,975.70元按1︰0.322729比例折成股本4,000萬股，差額83,942,975.70元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。2010年9月19日，公司領取了長沙市工商行政管理局核發的430194000001215號《企業法人營業執照》。

　　發行人發起設立時，各發起人出資及持股情況如下表所示：序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例出資方式1羅建文1,553.398138.8350%淨資產折股2羅旭東1,059.135126.4786%淨資產折股3羅華東1,059.135126.4786%淨資產折股4文勝9.41450.2354%淨資產折股5彭海燕9.41450.2354%淨資產折股6劉江舟9.41450.2354%淨資產折股7何峰9.41450.2354%淨資產折股8何建江9.41450.2354%淨資產折股9郭劍鋒9.41450.2354%淨資產折股10劉文超9.41450.2354%淨資產折股11陳方馳7.06090.1765%淨資產折股12王淑春7.06090.1765%淨資產折股13付丹7.06090.1765%淨資產折股14羅奇7.06090.1765%淨資產折股15羅振宇7.06090.1765%淨資產折股16柳佳紅7.06090.1765%淨資產折股17康玉蓉7.06090.1765%淨資產折股18龍愛玲7.06090.1765%淨資產折股19葉其山7.06090.1765%淨資產折股20易順勇7.06090.1765%淨資產折股招股意向書1-1-43序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例出資方式21張德強7.06090.1765%淨資產折股22李學時7.06090.1765%淨資產折股23肖強亞7.06090.1765%淨資產折股24周積文7.06090.1765%淨資產折股25劉長江7.06090.1765%淨資產折股26賀朋7.06090.1765%淨資產折股27丁百雄7.06090.1765%淨資產折股28陳林7.06090.1765%淨資產折股29曾梅平7.06090.1765%淨資產折股30吳周7.06090.1765%淨資產折股31賀德強7.06090.1765%淨資產折股32歐雲利7.06090.1765%淨資產折股33黃猛7.06090.1765%淨資產折股34鄭恆利7.06090.1765%淨資產折股35傅永恆7.06090.1765%淨資產折股36周雲7.06090.1765%淨資產折股37易奇偉7.06090.1765%淨資產折股38張軍7.06090.1765%淨資產折股39曹為7.06090.1765%淨資產折股40譚術根7.06090.1765%淨資產折股41餘偉7.06090.1765%淨資產折股42李正7.06090.1765%淨資產折股43向容7.06090.1765%淨資產折股44張裕爛7.06090.1765%淨資產折股45徐樂7.06090.1765%淨資產折股46張偉5.88410.1471%淨資產折股47文谷良4.70730.1177%淨資產折股48潘志國4.70730.1177%淨資產折股合計4,000.0000100.00%（二）發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司由有限責任公司整體變更設立，持股比例在5%以上的主要發起人有：羅建文、羅旭東、羅華東。

　　發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產均為對公司的股權投資。

　　招股意向書1-1-44（三）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司是由長沙開元儀器有限公司整體變更設立，承繼了開元有限的全部資產和負債，成立時擁有包括土地使用權、房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備等在內的與主營業務相關的完整的資產體系。公司主要從事的業務為煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。

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　　公司擁有的主要資產與實際從事的主營業務在變更設立前後沒有發生變化。

　　（四）改制前原企業的業務流程、改制後公司的業務流程、以及原企業和公司業務流程間的聯繫改制後發行人的業務流程較改制前原企業未發生重大變化。

　　關於發行人的業務流程詳見本招股意向書"第五節業務和技術"相關內容。

　　（五）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人及其控制的其他企業完全分開，不存在依賴主要發起人的情形。

　　（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況公司系由開元有限整體變更設立，開元有限所擁有的資產、負債、權益均由公司承繼，原開元有限擁有的主要資產均已過戶或移交至公司。根據中準會計師事務所有限公司出具的中準驗字[2010]1039號《驗資報告》確認，公司各發起人投入的資產已足額到位。

　　二、公司獨立運營情況公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東及實際控制人保持獨立，擁有完整的業務體系和獨立面向市場自主經營的能力。

　　（一）資產獨立公司擁有與生產經營有關的土地、房產、機器設備以及專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的採購和銷售系統。公司資產權屬清晰、完整，對其所有資產具有完全的控制支配權，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其招股意向書1-1-45他企業的依賴情況，不存在資金或其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用而損害公司利益的情況。

　　（二）人員獨立公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領取薪酬。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

　　（三）財務獨立公司設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對分公司的財務管理制度。公司獨立在銀行開戶，依法獨立納稅，不存在與股東或股東控制的其他單位混合納稅的情況。

　　（四）機構獨立公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的相關規定，按照法定程序制訂了《公司章程》並設置了相應的組織機構，並設立了健全的各職能部門，形成了一個有機的整體，各職能部門在人員、辦公場所和管理制度等各方面均獨立運作，生產經營場所與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

　　（五）業務獨立公司是獨立運作的企業，從事的主要業務為煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。公司具有獨立的採購、營銷系統，獨立自主地開展經營活動，擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立的一套完整組織，能夠獨立支配和使的人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。

　　公司擁有獨立運行的人力資源部，建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系，能夠自主招聘管理人員和職工，與公司員工籤訂了勞動合同。

　　招股意向書1-1-46三、公司設立以來的重大資產重組行為（一）吸收合併長沙煤質1、吸收合併前的長沙煤質歷史沿革（1）設立與增資長沙縣煤質電腦儀器廠成立於1992年3月12日，根據當時的實際情況，以集體企業的形式掛靠在長沙縣望新鄉政府。

　　儀器廠設立時的出資全部為私人出資。葉其山、羅奇英、常志忠、常志紅、陳奇戈五名自然人（以下合稱"集資人"）共籌資人民幣11萬元，上述出資經長沙縣審計事務所出具《驗資報告書》予以驗證確認。

　　根據集資人於2010年出具的《確認函》，儀器廠實際由羅建文一人出資設立，集資人於儀器廠設立時投入的出資實際由集資人借予羅建文，由羅建文以集資人的名義對儀器廠出資，集資人實際上對儀器廠不享有股東權益，僅就出資額對羅建文享有債權。

　　1993年2月26日，儀器廠名稱由長沙縣煤質電腦儀器廠變更為長沙煤質電腦儀器廠。1996年2月8日，儀器廠註冊資金增加至150萬元，長沙縣會計師事務所對此次出資進行了驗證，資金來源為儀器廠自身資金積累。

　　（2）產權界定1998年3月24日，財政部、國家工商行政管理總局、國家經貿委、國家稅務總局聯合頒布《關於印發的通知》（財清字[1998]9號），對"掛靠"的城鎮集體企業進行甄別和清理。1998年6月8日，長沙縣國有資產管理局發布《產權界定通知書》（長縣國資界字[1998]1號），確認長沙煤質電腦儀器廠的實收資本均來自於私人投資或企業歷年經營積累，經界定，星沙鎮政府和縣域全民單位無有任何投資行為。

　　1998年6月10日，儀器廠依據《產權界定通知書》，領取了新的營業執照，註冊號變更為長縣字4301213300222號，經濟性質變更為獨資企業，負責人為羅建文。

　　（3）公司制改造1999年1月21日，儀器廠進行了公司制改造，長沙煤質電腦儀器有限公司正式成立，股權結構如下：

　　招股意向書1-1-47序號出資人出資額（萬元）出資比例1羅建文30060%2羅旭東10020%3羅華東10020%合計500100%長沙華欣會計師事務所出具了長華驗字[1999]第09307號驗資報告對此次出資進行了驗證。

　　2、開元儀器成立的背景及與長沙煤質合併的原因2000年左右，長沙煤質在市場調研過程中，了解到客戶普遍反映公司名稱較長，不夠直觀，且"長沙煤質電腦儀器有限公司"未含有公司特定商號，不具有區分度，不利於公司未來進一步發展，長沙煤質因此籌劃更名，但是考慮到自身經營時間已較長，匆忙更名容易造成市場認知的一定混亂，於是決定成立一個新的公司，老公司暫時不終止業務，待過渡一段時間，新公司名號取得市場認同之後，兩公司再通過合併的方式成為一個主體。

　　2000年3月29日，開元有限成立。2002年初，開元有限、長沙煤質的股東認為時機已經成熟，決定對兩公司進行合併。

　　3、吸收合併長沙煤質具體過程2002年2月19日，長沙煤質與開元有限分別召開股東會，決議兩公司合併，合併後啟用長沙開元儀器有限公司名稱，將長沙煤質所有財產，經清算後轉入合併後的長沙開元儀器有限公司。開元有限承擔長沙煤質的所有債權、債務；接收長沙煤質的所有財物、人員等。2002年2月25日，長沙煤質、開元有限籤署了合併協議。

　　2002年2月21日，長沙煤質成立了清算組。清算組於成立當日在《長沙晚報》刊登公告，並通知公司債權人自登報日起一個月內申報債權，逾期未清償的債權債務，均由開元有限承擔。此後，3月7日，3月14日，又連續刊登了兩次相同內容的公告。

　　2002年5月22日，長沙煤質召開債權人會議，到會單位一致同意將長沙煤質對本單位的債務由合併後的開元有限承擔。

　　2002年5月28日，開元有限召開股東會，同意長沙煤質將所持開元有限641萬元出資轉讓，其中400萬元轉讓給羅建文，121萬元轉讓給羅旭東，120萬元招股意向書1-1-48轉讓給羅華東。2002年5月29日，長沙煤質與羅建文、羅旭東、羅華東分別籤訂股權轉移協議，將所持開元有限股權轉讓給羅建文、羅旭東、羅華東。長沙煤質清算組對財產進行了清理並編制了資產負債表、財產清單和《長沙煤質電腦儀器有限公司清算報告》，長沙煤質所有財產併入開元有限。

　　2002年7月2日，長沙煤質完成註銷。

　　4、吸收合併前，長沙煤質資產的具體構成明細長沙煤質吸收合併前資產構成如下：

　　單位：萬元項目金額現金0.29銀行存款34.93應收帳款456.22預付帳款27.30其他應收款148.70存貨377.06流動資產合計1,044.51長期投資1,052.15固定資產679.93在建工程62.53無形資產149.91遞延資產1.88非流動資產合計1,946.39資產合計2,990.90上表中帳面值在100萬元以上的資產項目的構成明細如下：

　　①應收帳款截至2002年3月22日，長沙煤質應收帳款明細如下：

　　單位：萬元序號單位金額1長沙開元儀器有限公司205.812鄒城市鑫利工貿有限公司23.303北京國華力燃料物資公司18.664山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司13.855石家莊誠峰熱電有限公司13.156大同礦務局器材供應站13.057郴州電力實業公司12.008寧波經濟開發區港欣貿易有限公司8.72招股意向書1-1-49序號單位金額9山東文登市第一機械廠8.0510陝西方圓技術發展公司7.8011山西亞工實業有限公司6.5512上海協成電器成套廠6.4013寧夏靈武礦務局煤炭銷售總公司5.6414廣西國華林業造紙有限公司5.3815雲浮市亨達利廣重製品有限公司5.2416湖北華盛鋁電有限責任公司5.1317河北峰峰發電廠4.9018遼寧國電電力發展股份有限公司4.6019四川攀枝花煤業集團有限責任公司4.3020本溪鋼鐵設備處4.0021江西豐電物資有限責任公司3.9022上海奧龍自動化儀表股份有限公司3.6223衡水衡豐電力工程經銷公司3.6024秦皇島同和熱電有限公司3.5025江蘇沛縣坑口環保熱電有限公司3.0826南通熱電廠3.0027其他小額單位58.97合計456.22②其他應收款單位：萬元名稱金額投標保證金88.41個人借支35.74長沙開元儀器有限公司15.79長沙開元智能機械有限公司8.00其他0.77合計148.70③存貨單位：萬元品名數量單位金額紅外測硫儀S-144DR13臺139.84紅外測硫儀SC-144DR2臺26.64雷射測距儀2臺11.04萬分卡396塊10.43AF箱8臺10.07招股意向書1-1-50品名數量單位金額電子元件1批10.001AC箱13臺9.968S箱14臺7.88電爐爐膛27個7.70單體硫控制板222個6.27電解池101個5.30電磁閥341個5.16標煤443瓶4.35MAC坩堝900個4.10粉狀苯甲酸502瓶3.71測硫主板101塊3.20圖像手集卡10塊3.11MAC高溫爐11個3.008S箱6臺2.94電腦6臺2.80普通桶11臺2.73採樣器1臺2.678S/A箱5臺2.56流量計295支2.52MAC坩堝723隻2.51AF熱電偶42個2.39MAV箱2臺2.39矽碳管70根2.26測硫卡72塊2.22AF矽碳管40根2.22馬弗爐4臺2.18磁力水泵100個2.05其他小額存貨70.84合計377.06④長期投資長期投資包括長沙煤質對開元有限長期投資帳面餘額944.15萬元、長沙煤質對開元智能長期投資帳面餘額108.00萬元，共計1,052.15萬元。

　　長沙煤質對開元有限長期投資帳面餘額944.15萬元，為長沙煤質對開元有限累計投入的現金和非現金資產，其中土地使用權淨值650.00萬元，現金200.00萬元，材料94.15萬元。

　　長沙煤質對開元智能長期投資帳面餘額108.00萬元，為長沙煤質對開元智招股意向書1-1-51能累計投入的現金，其中計入開元智能實收資本38.00萬元，計入開元智能資本公積70.00萬元。

　　⑤固定資產單位：萬元名稱數量淨值廠房、辦公樓1554.68塔菲克客車118.11上海大眾轎車115.38本田轎車112.20車床211.89貨車211.23空調2410.55銑床18.52行動電話155.58貨物提升機15.49其他小額固定資產26.29合計679.93⑥無形資產長沙煤質擁有的土地系位於星沙鎮開元路的面積為6,910.50平方米的國有土地使用權，截至2002年3月22日，帳面價值為149.91萬元。該塊土地在吸收合併後一直為開元有限擁有，在2010年開元有限整體變更時，北京湘資國際資產評估有限公司對開元有限截至2010年6月30日時的資產進行了評估，並出具了《資產評估報告》（湘資國際評字[2010]第1001號）。根據該評估報告，該項土地使用權評估值達到1,051.54萬元。

　　5、吸收合併前長沙煤質的利潤表主要財務數據長沙煤質吸收合併前一年一期簡要利潤表如下：

　　單位：萬元項目2002年1-3月2001年一、營業收入171.79533.29減：營業成本171.79347.25營業稅金及附加-3.58銷售費用-78.80管理費用10.97196.76財務費用4.0011.38二、營業利潤-14.97-104.47招股意向書1-1-52項目2002年1-3月2001年三、淨利潤-14.97-104.47註：2002年1-3月長沙煤質營業收入與營業成本相等的原因是：因當時長沙煤質籌劃與開元有限合併，停止了對外銷售，將部分庫存存貨原價銷售給開元有限所致。

　　2002年1-3月長沙煤質營業收入構成明細如下：

　　單價：萬元品名數量金額紅外測硫儀13155.51高氯酸鎂453.33矽碳棒103.10其他原材料9.86合計171.796、長沙煤質合併前債務的主要構成單位：萬元項目金額短期借款350.00應付帳款467.23其他應付款52.17職工福利費11.95應交稅金-0.93合計880.42長沙煤質合併前的債務具體明細如下：

　　單位：萬元序號單位名稱債務金額一、短期借款350.001農行長沙縣支行300.002羅華東50.00二、應付帳款467.231長沙經濟技術開發區259.742深圳市偉達發展有限公司164.023深圳福耀泰實業發展有限公司44.904零星客戶-1.43三、其他應付款52.171職工教育經費3.282職工押金8.723返回手續費0.064長沙開元科技開發有限公司23.00招股意向書1-1-53序號單位名稱債務金額5工會經費2.906長沙開元儀器有限公司14.22四、職工福利費11.95五、應交稅金-0.93合計880.427、吸收合併長沙煤質時相關資產負債價值確認的具體依據開元儀器吸收合併長沙煤質時，長沙煤質相關資產負債依據帳面價值進行確認，未進行評估，未根據評估結果進行帳務調整。

　　（二）收購東星儀器1、收購具體情況東星儀器成立於2007年8月，設立時其股權結構如下：股東姓名出資額（萬元）出資比例出資形式羅華東9090%貨幣朱芳1010%貨幣合計100100%2007年11月東星儀器增資至300萬元，增資後股權結構如下：股東姓名出資額（萬元）出資比例出資形式羅華東29096.67%貨幣朱芳103.33%貨幣合計

300100

.00%2010年4月18日，開元有限股東會通過收購東星儀器100%股權的決議。

　　湖南湘資源資產評估有限公司於2010年4月15日出具《長沙東星儀器有限責任公司股東全部權益價值評估報告》（湘資源[2010]評字第018號），東星儀器截至2009年12月31日的全部資產評估價值為679.28萬元。

　　羅華東與開元有限於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持東星儀器96.67%的股權轉讓給開元有限，轉讓價格為657萬元；朱芳與開元有限於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持東星儀器3.33%的股權轉讓給開元有限，轉讓價格為23萬元。

　　就本次變更，長沙市工商行政管理局於2010年4月23日頒發了《企業法人營業執照》，東星儀器的法定代表人變更為羅建文，公司類型變更為有限責任公司（法人獨資），其他不變。

　　招股意向書1-1-54本次變更後，東星儀器成為開元有限的全資子公司。

　　2、收購對公司資產總額、營業收入和利潤總額的影響開元有限母公司口徑2009年末的總資產為24,091.85萬元，2009年營業收入為13,229.93萬元，利潤總額為1,858.06萬元。東星儀器2009年末的資產總額、2009年營業收入、利潤總額佔重組前開元有限母公司口徑相應項目的比例如下：

　　單位：萬元公司資產總額營業收入利潤總額東星儀器704.39730.51358.62開元有限（母公司）

　　24,091.8513,229.931,858.06佔比2.92%5.52%19.30%（三）收購、處置凱德測控1、凱德測控基本情況長沙凱德測控儀器有限公司成立於2001年10月10日，由羅惠澤、李安定、趙光裕三位自然人共同出資設立。公司設立時的註冊資本為50萬元。

　　2007年底，凱德測控法定代表人為張正宜，註冊資本為人民幣300萬元，住所為河西長沙高新技術產業開發區C4組團C座4樓，經營範圍為自動化控制儀器及設備、電子產品（不含電子出版物）、通訊產品（不含衛星接發收設備）的研究、開發、生產和銷售及相關的技術服務，測試儀器的經銷。實際經營業務為煤質檢測儀器設備的經銷。股權結構如下：序號出資人出資額（萬元）出資比例1張正宜13545%2李安定10535%3付強6020%合計

300100

%2、收購凱德測控2008年3月，開元有限決定收購凱德測控。2008年3月18日，凱德測控股東會通過決議，同意張正宜、李安定、付強將其分別所持凱德測控135萬元、9萬元、9萬元出資額轉讓給開元有限。同日，三名自然人與開元有限分別籤訂了股份轉讓協議，轉讓價格均為原價，並參考了凱德測控截至2008年2月29日經審計的淨資產值326.54萬元，支付方式均為現金。

　　本次股權轉讓後股權比例如下：

　　招股意向書1-1-55序號出資人出資額（萬元）出資比例1開元有限15351%2李安定9632%3付強5117%合計

300100

%3、處置凱德測控2010年3月，開元有限決定處置凱德測控。2010年3月30日，凱德測控股東會通過決議，同意開元有限將其所持凱德測控51%的股份轉讓給李安定；開元有限與李安定於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持凱德測控51%的股份轉讓給李安定，轉讓價格參考湖南湘資源資產評估有限公司於2010年4月15日出具的《長沙凱德測控儀器有限公司股東全部權益價值評估報告》（湘資源[2010]評字第020號），確定為人民幣165萬元。2010年5月24日，辦理了工商變更登記手續。

　　本次股權轉讓後，開元有限與凱德測控不再存在任何股權控制關係，凱德測控股權比例如下：序號出資人出資額（萬元）出資比例1李安定24983%2付強5117%合計

300100

%4、處置凱德測控對公司資產總額、營業收入和利潤總額的影響開元有限母公司口徑2009年末資產總額為24,091.85萬元，2009年營業收入為13,229.93萬元，利潤總額為1,858.06元。凱德測控2009年末資產總額、2009年營業收入、利潤總額佔重組前開元有限相應項目的比例如下：

　　單位：萬元公司資產總額營業收入利潤總額凱德測控800.65664.719.20開元有限（母公司）

　　24,091.8513,229.931,858.06佔比3.32%5.02%0.50%招股意向書1-1-56四、公司股權關係及內部組織結構（一）公司股權關係截至報告期末，公司股權關係如下圖所示：

　　公司股東具體構成如下：序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例1羅建文1,553.398134.52%2羅旭東1,059.135123.54%3羅華東1,059.135123.54%4廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）

　　180.00004.00%5湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）

　　100.00002.22%6天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　100.00002.22%7天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　65.00001.44%8天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　55.00001.22%9文勝9.41450.21%10彭海燕9.41450.21%11劉江舟9.41450.21%12何峰9.41450.21%13何建江9.41450.21%14郭劍鋒9.41450.21%15劉文超9.41450.21%16陳方馳7.06090.16%17王淑春7.06090.16%招股意向書1-1-57序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例18付丹7.06090.16%19羅奇7.06090.16%20羅振宇7.06090.16%21柳佳紅7.06090.16%22康玉蓉7.06090.16%23龍愛玲7.06090.16%24葉其山7.06090.16%25易順勇7.06090.16%26張德強7.06090.16%27李學時7.06090.16%28肖強亞7.06090.16%29周積文7.06090.16%30劉長江7.06090.16%31賀朋7.06090.16%32丁百雄7.06090.16%33陳林7.06090.16%34曾梅平7.06090.16%35吳周7.06090.16%36賀德強7.06090.16%37歐雲利7.06090.16%38黃猛7.06090.16%39鄭恆利7.06090.16%40傅永恆7.06090.16%41周雲7.06090.16%42易奇偉7.06090.16%43張軍7.06090.16%44曹為7.06090.16%45譚術根7.06090.16%46餘偉7.06090.16%47李正7.06090.16%48向容7.06090.16%49張裕爛7.06090.16%50徐樂7.06090.16%51張偉5.88410.13%52文谷良4.70730.10%53潘志國4.70730.10%合計4,500.0000100.00%招股意向書1-1-58（二）公司內部組織結構公司已根據《公司法》等有關法律法規的相關規定，建立了完善的法人治理結構。

　　公司內部組織結構如下圖所示：

　　公司設立以來管理制度完善，部門職能明確，公司決策機構及職能部門一直對生產經營進行著有效的控制和管理。

　　公司的最高權力機構是股東大會，股東大會下設董事會和監事會，董事會和監事會向股東大會負責。公司董事會聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，並設立了審計部。

　　公司各部門的具體職能為：

　　股東大會董事會戰略委員會提名、薪酬與考核委員會審計委員會監事會董事會秘書研發部中心化驗室中試車間機加車間電裝車間總經理行政管理部研究院技術信息部人力資源部質量管理部生產辦公室財務部採購部銷售部售後服務部生產技術部制樣事業部國際貿易部證券部審計部招股意向書1-1-59部門具體職能證券部負責公司股東大會、董事會日常事務，協助董事會秘書做好日常公司信息披露和投資者關係工作，接待投資者來訪。

　　審計部負責制定公司內部審計制度和流程；對公司內部控制制度的健全性和有效性進行評審；對公司及控股子公司經營、財務信息和高管人員履職進行內部審計監督；制定風險管理目標，構建風險監控體系；對公司有關舞弊行為進行審計監督等。

　　行政管理部組織編制公司綜合規章制度；公司基礎設施維護；公司對外商務活動的組織與服務；住房等後勤服務管理等工作。

　　研究院負責公司產品的改進、更新和升級；新產品開發、設計、研製；產品樣件的鑑定；儀器穩定和可靠性實驗；新產品的組裝、調試、性能考核和新產品內部鑑定等。

　　技術信息部主要負責公司智慧財產權、技術標準、科研計劃、技術文件管理、信息管理等工作。

　　人力資源部制定公司中長期人才戰略規劃和人力資源管理制度；公司員工的人力資源檔案、勞動合同管理；人員招聘、調動、離職管理；公司績效考核、薪酬福利及培訓管理等工作。

　　財務部負責財務預算決算、成本核算、工資發放、資金管理及費用報銷等工作。

　　採購部進行公司原材料的市場與策略研究，開展對供應商選擇、評價工作，控制採購價格等；採購公司生產經營所需原材料和輔助材料，保證生產經營活動正常進行；根據生產計劃，制定物資供應計劃並組織實施；負責公司供應商管理、庫房管理和採購信息管理等。

　　生產辦公室負責公司整個生產的運行督導，6S、TPM等生產管理制度的制定和實施工作，編制設備需求與改善計劃。

　　生產技術部編制生產工藝文件和檢驗文件；產品改進或提高生產效率時所需設備的申請及相關工藝手段的籌備與規劃管理；參與產品研發改進的評審等工作。

　　機加車間負責機械加工生產過程的實施控制和管理，車間機器設備的維護與保養，生產現場模具、工具的設計、製造及管理等工作。

　　電裝車間負責產品焊裝、調試生產過程的控制和管理，車間機器設備的維護與保養，成品輔助配套件包裝和入庫等工作。

　　質量管理部負責原材料、外協外購件的進廠檢驗，生產過程檢驗，產品出廠檢驗，以及質量管理體系審核與認證等工作。

　　銷售部負責公司產品銷售的過程管理；公司產品銷售合同評審、籤訂和履行；銷售合同歸檔及銷售人員的管理等工作。依公司年度計劃制定銷售計劃與目標，制定市場規劃；策劃公司的各種營銷活動；收集市場信息並進行整理與分析等工作。

　　售後服務部負責公司已銷售產品的技術服務工作，承擔產品售後的安裝調試和提供產品改進、改型技術支持服務，及時與用戶溝通，對用戶滿意度進行調查和分析，售後服務人員培訓、督查、考評和客戶培訓等工作。

　　國際貿易部負責制定公司產品出口方案並實施；調查並研究海外市場情況，尋求海外貿易合作等工作。

　　制樣事業部負責制樣設備的研發等工作。

　　招股意向書1-1-60五、公司控股子公司簡要情況（一）報告期末子公司截至報告期末，公司共有三家全資子公司：長沙平方軟體有限公司、長沙開元機電設備有限公司、長沙東星儀器有限責任公司。除上述三家公司之外，公司無其他控股子公司和參股公司。

　　1、長沙平方軟體有限公司（1）基本情況成立於2005年11月1日，註冊資本100萬元，註冊地為長沙高新開發區火炬城M0組團，法定代表人為張正宜，經營範圍為計算機軟體、儀器儀表、測控系統的研究、開發、生產和銷售及其相關的技術服務。

　　截至報告期末，公司擁有其100%股權。

　　（2）簡要財務狀況根據中準的審計，平方軟體近一年及一期相關財務數據如下：

　　單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產10,856.367,728.38淨資產3,706.317,056.25淨利潤3,150.062,500.27（3）設立原因和業務分工配套軟體的研發能力是現代化煤質檢測儀器設備技術水平的決定性因素之一。公司成立以來，高度重視煤質檢測儀器設備配套軟體的研究和開發，2005年左右，為進一步增強公司的軟體技術實力，提高公司儀器設備產品的軟體配套能力，鞏固和擴大行業領先地位，公司實際控制人羅建文、羅華東、羅旭東決定設立平方軟體。

　　平方軟體設立以來即從事煤質檢測儀器設備配套軟體的研究和開發，並定向向開元儀器銷售，同時從事煤質檢測儀器設備軟體相關的個性化售後維護和產品升級工作，主營業務一直未發生變化。

　　（4）歷史沿革①2005年設立長沙平方軟體有限公司成立於2005年11月1日，由朱芳、張平、張正宜、招股意向書1-1-61羅惠澤四位自然人共同出資設立。公司設立時的註冊資本為100萬元，法定代表人為朱芳，住所為長沙高新開發區火炬城M0組團，經營範圍為計算機軟體、儀器儀表、測控系統的研究、開發、生產、銷售及其相關的技術服務。

　　平方軟體設立時的股權結構如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1朱芳25貨幣25%2張平25貨幣25%3張正宜25貨幣25%4羅惠澤25貨幣25%合計100100%2005年10月20日，湖南鵬程有限責任會計師事務所星沙分所出具湘鵬程星驗字【2005】第073號驗資報告，驗證截至2005年10月19日，出資已足額到位。2005年11月1日，平方軟體取得註冊號為高新4301002800430的《企業法人營業執照》。

　　②2006年股權轉讓2006年9月11日，平方軟體股東會通過決議，同意朱芳將其所持公司25萬元出資額轉讓給羅建文，張平將其所持公司25萬元出資額轉讓給張正宜。同日，朱芳和張平分別與羅建文和張正宜籤訂了股份轉讓協議，各自以25萬元價格將25萬元出資額轉讓給羅建文和張正宜。

　　2006年9月27日，平方軟體領取了新的營業執照。

　　本次股權轉讓和增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1張正宜50貨幣50%2羅建文25貨幣25%3羅惠澤25貨幣25%合計100100%③2007年股權轉讓2007年10月9日，平方軟體股東會通過決議，同意張正宜將其所持公司50萬元出資額、羅建文將其所持公司25萬元出資額、羅惠澤將其所持公司25萬元出資額轉讓給開元儀器。同日，張正宜、羅建文、羅惠澤分別與開元儀器籤訂了股份轉讓協議，分別以50萬元、25萬元、25萬元的價格將各自所持出資額轉讓招股意向書1-1-62給開元儀器。

　　2007年10月16日，平方軟體領取了新的營業執照。

　　本次股權轉讓後，平方軟體一直為開元儀器的全資子公司。

　　（5）同一控制下合併平方軟體，合併成本小於取得被合併方所有者權益帳面價值的份額之間的差額巨大的原因及合理性2007年10月9日，平方軟體股東會通過決議，同意張正宜將其所持公司50.00萬元出資額、羅建文將其所持公司25.00萬元出資額、羅惠澤將其所持公司25.00萬元出資額轉讓給開元儀器。同日，張正宜、羅建文、羅惠澤分別與開元儀器籤訂了股份轉讓協議，分別以50.00萬元、25.00萬元、25.00萬元的價格將各自所持出資額轉讓給開元儀器。

　　截至2007年9月30日，平方軟體帳面所有者權益總額為1,369.76萬元，其中：實收資本100.00萬元、盈餘公積78.35萬元、未分配利潤1,191.40萬元。

　　由於開元儀器合併平方軟體屬於同一控制下企業合併，開元儀器支付的合併成本100.00萬元小於平方軟體所有者權益帳面價值之間的差額1,269.76萬元，確認為開元有限的資本公積。

　　開元儀器合併平方軟體支付的合併成本較小，主要因為開元儀器與平方軟體系同一控制下公司，其合併系規範公司架構所致，轉讓和增資的價格依據均為原價（每一元註冊資本價格為一元）。被合併方平方軟體所有者權益帳面價值金額較大，系因平方軟體成立後經營狀況良好，歷年經營積累較多所致。

　　2、長沙開元機電設備有限公司（1）基本情況成立於2006年8月11日，註冊資本1,000萬元，註冊地為長沙經濟技術開發區開元路172號，法定代表人為羅建文，經營範圍為礦石採、制樣設備，礦山機電設備的開發、設計、製造及相應設備的安裝、調試、技術諮詢、培訓；機電設備的銷售。

　　截至報告期末，公司擁有其100%股權。

　　（2）簡要財務狀況根據中準的審計，開元機電近一年及一期相關財務數據如下：

　　招股意向書1-1-63單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產7,053.324,601.37淨資產1,394.901,143.48淨利潤301.42108.26（3）開元機電的設立原因和業務分工煤質檢測分為採樣、制樣、化驗三個連續環節，採樣是在煤質檢測中非常重要但長期被忽視的環節。目前，煤質檢測行業已經達成共識：煤質檢測的總誤差的80%來源於採樣、16%來源於制樣，僅有4%來源於化驗。

　　在煤質檢測三環節中，公司較早確立了在煤質化驗儀器領域的行業領先優勢，但在採樣設備領域，雖然進入該領域較早，但是生產規模始終較小。2006年左右，為進一步增強公司採樣設備的研發、生產、銷售能力，完善採制化多元一體的產品布局，公司決定設立開元機電。

　　開元機電設立以來即從事煤質採樣設備及其配套制樣設備的研發、生產和銷售，主營業務一直未發生變化。

　　（4）開元機電的歷史沿革①2006年設立長沙開元機電設備有限公司成立於2006年8月11日，由開元儀器出資設立。公司設立時的註冊資本為300萬元，出資方式為貨幣，法定代表人為羅旭東，住所為長沙經濟技術開發區開元路172號，經營範圍為礦石採、制樣設備，礦山機電設備的開發、設計、製造及相應設備的安裝、調試、技術諮詢、培訓；機電設備的銷售。

　　開元機電設立時為開元儀器的全資子公司。

　　2006年8月4日，湖南鵬程有限責任會計師事務所星沙分所出具湘鵬程星驗字【2006】第055號驗資報告，驗證截至2006年8月3日，出資已足額到位。2006年8月11日，開元機電取得註冊號為4301002600139的《企業法人營業執照》。

　　②2007年股權轉讓2007年10月10日，開元機電股東會通過決議，同意開元儀器將其所持公司285萬元出資額轉讓給羅旭東。同日，開元儀器與羅旭東籤訂了股份轉讓協議，以285萬元價格將285萬元出資額轉讓給羅旭東。

　　招股意向書1-1-64本次股權轉讓後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1羅旭東28595%2開元儀器155%合計

300100

%③2008年增資2008年4月12日，開元機電股東會通過決議，同意公司註冊資本由300萬元增加至1,000萬元，開元儀器對公司現金增資867萬元，其中700萬元計入註冊資本，167萬元計入資本公積。

　　2008年4月22日，開元信德會計師事務所出具開元信德湘驗字（2008）第022號驗資報告，驗證截至2008年4月22日，新增出資已足額到位。

　　本次增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1開元儀器71571.50%2羅旭東28528.50%合計1,

000100

.00%④2010年股權轉讓2010年4月18日，開元機電股東會通過決議，同意羅旭東將其所持公司285萬元出資額轉讓給開元儀器。同日，羅旭東與開元儀器籤訂了股份轉讓協議，以330萬元的價格將所持出資額轉讓給開元儀器。

　　2010年4月23日，開元機電領取了新的營業執照。

　　本次股權轉讓後，開元機電一直為開元儀器的全資子公司。

　　3、長沙東星儀器有限責任公司（1）基本情況成立於2007年8月28日，註冊資本500萬元，註冊地為長沙經濟技術開發區開元路172號，法定代表人為羅建文，經營範圍為應用軟體、儀器儀表、機電設備的研究、開發與製造。（以上項目涉及許可的憑許可證經營）

　　截至報告期末，公司擁有其100%股權。

　　（2）設立原因和業務分工配套軟體的研發能力是現代化煤質檢測儀器設備技術水平的決定性因素之招股意向書1-1-65一。公司成立以來，高度重視煤質檢測儀器設備配套軟體的研究和開發。平方軟體2005年設立後實際主要從事公司生產的通用性較強的煤質檢測儀器設備配套軟體的研發。

　　2007年左右，為配合公司整體戰略發展方向，公司實際控制人決定開始研發特定用途的煤質檢測儀器設備，煤炭之外的其他一次能源的檢測儀器。設立東星儀器並將其主要定位於特定用途煤質檢測儀器和其他能源檢測儀器的配套軟體的研發和生產。

　　根據具體研發成果轉化進度，東星儀器設立以來至今主要從事下列產品的研發、生產和售後維護：類別產品名稱用途煤質檢測PL300自動膠質層指數測定系統特定用途，測定煙煤的膠質層指數用於煉焦廠，指導煉焦配煤專用。HCY-7500快速灰分熱值測試系統特定用途，快速檢測灰分檢測速度很快，但是誤差也較大，適用於實時就地檢測。

　　油質檢測KV200系列自動運動粘度測量系統測定液體石油產品（如各種燃料油、潤滑油、絕緣油、重油等）的運動粘度和計算動力粘度。

　　GC100系列絕緣油色譜分析系統氣相色譜法測定絕緣油中溶解氣體的組分含量，用來監測大型電力充油設備如：電力變壓器、互感器等設備的運行狀態。

　　（3）歷史沿革①2007年設立長沙東星儀器有限責任公司成立於2007年8月28日，由羅華東、朱芳共同出資設立。公司設立時的註冊資本為100萬元，法定代表人為羅華東，住所為長沙經濟技術開發區開元路172號，經營範圍為應用軟體、系統集成、儀器儀表、機電設備的研究、開發與製造。（以上項目涉及許可的憑許可證經營）。

　　東星儀器設立時的股權結構如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1羅華東90貨幣90%2朱芳10貨幣10%合計100100%2007年8月25日，湖南鵬程有限責任會計師事務所星沙分所出具湘鵬程星驗字（2007）第031號驗資報告，驗證截至2007年8月20日，出資已足額到位。2007年8月28日，東星儀器取得註冊號為430194000000329的《企業法人營業招股意向書1-1-66執照》。

　　②2007年增資2007年11月1日，東星儀器股東會通過決議，決定增加註冊資本200萬元，由羅華東一人出資。

　　湖南鵬程有限責任會計師事務所於2007年11月15日出具《驗資報告》（湘鵬程星驗字[2007]第043號），驗證截至2007年11月13日，東星儀器新增的註冊資本200萬元已足額到位，由羅華東一人以貨幣出資繳納。

　　本次增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1羅華東29096.67%2朱芳103.33%合計

300100

.00%2007年11月26日，東星儀器取得了新的《企業法人營業執照》，東星儀器的註冊資本變更為300萬元。

　　③2010年股權轉讓東星儀器股東於2010年4月18日召開股東會並作出決議，同意羅華東將其所持東星儀器96.67%的股權轉讓給開元儀器，同意朱芳將其所持東星儀器3.33%的股權轉讓給開元儀器。

　　湖南湘資源資產評估有限公司於2010年4月15日出具《長沙東星儀器有限責任公司股東全部權益價值評估報告》（湘資源[2010]評字第018號），東星儀器截至2009年12月31日的全部資產評估價值為679.28元。

　　羅華東與開元儀器於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持東星儀器96.67%的股權轉讓給開元儀器，轉讓價格為657萬元；朱芳與開元儀器於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持東星儀器3.33%的股權轉讓給開元儀器，轉讓價格為23萬元。

　　2010年4月23日，東星儀器取得了新的《企業法人營業執照》。本次變更後，東星儀器成為開元儀器的全資子公司。

　　④2010年增資2010年9月20日，東星儀器股東開元儀器做出決定，將東星儀器註冊資本由300萬元增加到500萬元。

　　招股意向書1-1-67中準會計師事務所有限公司湖南分所於2010年9月20日出具《驗資報告》（中準驗字[2010]8018號），驗證截至2010年9月20日，東星儀器新增的註冊資本200萬元已足額到位，由開元儀器以貨幣出資繳納。

　　2010年9月28日，東星儀器取得了新的《企業法人營業執照》。

　　（4）報告期內，東星儀器和發行人母公司之間的營業收入、利潤總額、淨利潤、淨資產及總資產金額對比情況如下：

　　2011年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人母公司財務數據比例營業收入621.7721,899.472.84%利潤總額195.939,221.312.12%淨利潤189.368,900.892.13%淨資產1,501.5127,901.925.38%總資產1,556.7648,247.123.23%2010年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人母公司財務數據比例營業收入1,171.8416,854.626.95%利潤總額574.292,252.5125.50%淨利潤570.792,168.7126.32%淨資產1,342.1519,001.037.06%總資產1,396.1632,740.604.26%2009年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人母公司財務數據比例營業收入730.5113,229.935.52%利潤總額358.621,858.0619.30%淨利潤363.041,775.8120.44%淨資產571.3612,238.824.67%總資產704.3924,091.852.92%註：東星儀器財務數據和發行人母公司財務數據，均由中準審計。

　　（5）合併東星儀器對發行人合併總資產、淨資產和淨利潤的影響報告期內，東星儀器的總資產、淨資產和淨利潤對發行人合併報表相關項目的影響情況如下：

　　招股意向書1-1-682011年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人合併財務數據比例總資產1,556.7644,855.703.47%淨資產1,501.5129,960.405.01%淨利潤189.365,550.813.41%2010年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人合併財務數據比例總資產1,396.1634,186.794.08%淨資產1,342.1524,409.605.50%淨利潤570.793,966.8414.39%2009年單位：萬元項目東星儀器財務數據發行人合併財務數據比例總資產704.3921,540.993.27%淨資產571.3616,344.903.50%淨利潤363.042,307.0815.74%從各期東星儀器財務數據和發行人合併財務數據對比可以看到，報告期各期末東星儀器佔發行人合併財務報表的總資產比例、淨資產比例均較低，僅為5%左右，報告期各期東星儀器淨利潤佔合併財務報表的比例也較低，合併東星儀器對合併財務報表影響較小。

　　東星儀器自2007年設立以來，即根據實際控制人的整體戰略發展方向，定位於特定用途煤質檢測儀器設備、其他一次能源檢測儀器的配套軟體系統的研發和生產。由於上述產品具有一定的特定性，用戶需求量相對較少，公司實際控制人從整體布局出發，由東星儀器來提供這些特定用途的軟體系統。上述業務分工使得東星儀器在報告期內業績存在波動，主要是因東星儀器所生產的產品具有特定性，屬於新產品探索性開發，銷售具有不穩定性，導致東星儀器業績波動。

　　（6）東星儀器資產評估增值的主要內容、原因、幅度根據湖南湘資源資產評估有限公司出具的湘資源[2010]評字第018號資產評估報告，東星儀器截至2009年12月31日的股東全部權益評估值為679.28萬元，本次評估具體情況如下：

　　招股意向書1-1-69單位：萬元項目帳面價值評估價值增減值增值率流動資產680.30686.986.680.98%固定資產9.4410.290.859.00%其他資產14.66115.04100.38684.72%資產總計704.39812.30107.9215.32%流動負債133.03133.03--負債總計133.03133.03--淨資產571.36679.28107.9218.89%評估增值的主要內容為其他資產中的無形資產，帳面價值為0，評估價值為105.33萬元，評估增值額為105.33萬元。主要原因是東星儀器擁有的"煤杯清理機"、"兩管式毛細管粘度計"和"全自動脫氣進樣裝置"三項專利未在帳面確認為無形資產，資產評估機構對東星儀器進行整體評估時，評估上述三項專利在評估基準日的市場價值為105.33萬元。

　　湖南湘資源資產評估有限公司已取得了財政部、中國證監會頒發的《證券期貨相關業務評估資格證書》，批准文號為財企[2009]2號，證書編號為073101900。

　　（7）2011年東星儀器的收入及淨利潤減少的具體原因及合理性從東星儀器的業務來看，東星儀器主要定位於特定用途煤質檢測儀器和其他能源檢測儀器的配套軟體的研發和生產。相對公司主要產品而言，上述產品屬於創新性、實驗性產品，市場需求尚不廣泛，產品銷售具有一定的波動性。

　　2011年與2010年相比，東星儀器的銷售對比情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年銷售收入比例銷售收入比例HCY7500快速灰分熱值測試系統167.9527.01%572.5248.86%PL300自動膠質層指數測定系統254.6140.95%342.5629.23%GC100絕緣油色譜分析系統21.283.42%77.526.62%高頻紅外碳硫分析系統--44.443.79%KV200系列自動運動粘度測量系統106.6417.15%49.534.23%全自動磨杯機41.356.65%35.113.00%自動膠質層測定系統16.412.64%8.720.74%其它13.522.17%41.443.54%合計621.77100.00%1,171.84100.00%佔開元儀器合併口徑銷售收入比例2.30%5.58%從銷售收入變化情況來看，2011年東星儀器銷售收入為621.77萬元，2010招股意向書1-1-70年全年的銷售收入為1,171.84萬元。其中2010年快速灰分熱值測試系統的銷售額為572.52萬，佔全年銷售總額的48.86%，為公司主要銷售產品。2011年快速灰分熱值測試系統2011年的銷售僅為167.95萬元，且主要為2010籤訂的銷售合同，這是造成2011年銷售下滑的直接原因。快速灰分熱值測試系統銷量銳減主要是因為湖南省環保廳2011年暫時停止了放射源的審批購買，造成公司暫停了快速灰分熱值測試系統的銷售。

　　東星儀器主要從事特定用途煤質檢測儀器和其他能源檢測儀器的配套軟體的研發和生產，公司的設立和從事的主要業務主要是為了構建公司持續發展的研發平臺，鞏固和擴大技術領先優勢，實驗和銷售創新型產品，其業務經營具有一定的探索性質，目前與開元儀器合併口徑下的主營業務關聯度不大，收入和利潤規模總量也一直較小，因此其收入和利潤波動對公司影響不大。

　　（二）報告期內存在的其他子公司報告期內公司還存在過兩家子公司：

　　1、長沙凱德測控儀器有限公司（1）歷史沿革①2001年設立長沙凱德測控儀器有限公司成立於2001年10月10日，由羅惠澤（系羅建文姐姐）、李安定、趙光裕三位自然人共同出資設立。公司設立時的註冊資本為50萬元，法定代表人為羅惠澤，住所為河西長沙高新技術產業開發區C4組團C座4樓，經營範圍為自動化控制儀器及設備、電子產品（不含電子出版物）、通訊產品（不含衛星接發收設備）的研究、開發、生產和銷售及相關的技術服務。

　　凱德測控設立時的股權結構如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1羅惠澤25貨幣50%2李安定20貨幣40%3趙光裕5貨幣10%合計50100%2001年9月28日，長沙中信高新有限責任會計師事務所出具長中新驗字（2001）172號驗資報告，驗證截至2001年9月28日，公司出資已足額到位。2001年10月10日，凱德測控取得註冊號為4301002008490的《企業法人營業招股意向書1-1-71執照》。

　　②2002年股權轉讓2002年3月22日，凱德測控股東會通過決議，同意羅惠澤將其所持公司20萬元出資額轉讓給張正宜，2.5萬元出資額轉讓給付強，2.5萬元出資額轉讓給譚為華；同意趙光裕將其所持公司5萬元出資額轉讓給付強；同意李安定將其所持公司5萬元出資額轉讓給譚為華。

　　2002年3月15日，上述各方已分別籤訂股份轉讓協議，轉讓價格均為原價，支付方式均為現金。

　　本次股權轉讓後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1張正宜2040%2李安定1530%3付強7.515%4譚為華7.515%合計50100%③2004年股權轉讓2004年7月25日，凱德測控股東會通過決議，同意譚為華將其所持公司7.5萬元出資額轉讓給張正宜、李安定、付強各2.5萬元。同日，各方籤訂了股份轉讓協議，轉讓價格均為原價，支付方式均為現金。

　　本次股權轉讓後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1張正宜22.545%2李安定17.535%3付強1020%合計50100%④2006年增資2006年4月10日，凱德測控股東會通過決議，同意公司註冊資本由50萬元增加至300萬元，由長沙開元科技開發有限公司出資250萬元。

　　2006年4月21日，湖南鵬程有限責任會計師事務所出具湘鵬程星驗字【2006】第025號驗資報告，驗證截至2006年4月18日，開元科技以貨幣形式新增出資250萬元已足額到位。

　　招股意向書1-1-722006年4月27日，凱德測控領取了新的營業執照。

　　本次增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1開元科技25083.33%2張正宜22.57.50%3李安定17.55.84%4付強103.33%合計

300100

.00%⑤2007年股權轉讓2007年3月19日，凱德測控股東會通過決議，同意開元科技將其所持公司112.5萬元出資額轉讓給張正宜，87.5萬元出資額轉讓給李安定，50萬元出資額轉讓給付強。同日，開元科技與三名自然人分別籤訂股份轉讓協議，轉讓價格均為原價，支付方式均為現金。

　　本次股權轉讓後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1張正宜13545%2李安定10535%3付強6020%合計

300100

%⑥2008年股權轉讓2008年3月18日，凱德測控股東會通過決議，同意張正宜、李安定、付強將其分別所持公司135萬元、9萬元、9萬元出資額轉讓給長沙開元儀器有限公司。同日，三名自然人與開元儀器分別籤訂了股份轉讓協議，轉讓價格均為原價，支付方式均為現金。

　　本次股權轉讓後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1開元儀器15351%2李安定9632%3付強5117%合計

300100

%⑦2010年股權轉讓2010年3月30日，凱德測控股東會通過決議，同意開元儀器將其所持凱德招股意向書1-1-73測控51%的股份轉讓給李安定。

　　2010年4月15日,湖南湘資源資產評估有限公司出具了《長沙凱德測控儀器有限公司股東全部權益價值評估報告》（湘資源[2010]評字第020號），截至2009年12月31日，凱德測控股東權益帳面值為324.88萬元，按成本法評估的股東權益評估值為324.35萬元，評估增值額為-0.53萬元。

　　開元儀器與李安定於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持凱德測控51%的股份轉讓給李安定。轉讓價格按照評估價值，確定為人民幣165萬元。

　　2010年5月24日，凱德測控辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓後，開元儀器與凱德測控不再存在任何股權控制關係，凱德測控股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1李安定24983%2付強5117%合計

300100

%（2）未將凱德測控納入發行人體系的原因①凱德測控長期以來發展遲緩，盈利能力欠佳，轉讓前三年2007年至2009年淨利潤分別僅為9.15萬元、13.27萬元、6.07萬元。

　　②開元儀器和凱德測控的其他股東對凱德測控未來的發展定位不一致：開元儀器希望凱德測控成為專業煤質儀器設備經銷商，凱德測控其他股東希望凱德測控成為綜合性儀器經銷商。

　　（3）報告期內凱德測控的具體業務情況凱德測控報告期內主要業務包括：代理開元儀器煤質化驗儀器、煤質制樣設備在湖南、江西兩地的銷售；經銷其他公司生產的除煤質化驗儀器以外的實驗室所需儀器設備。

　　（4）凱德測控各年度的財務數據凱德測控報告期內的主要財務數據如下（註：以下關於凱德測控的財務數據中，2009年財務數據為中準審計數，2010年、2011年財務數據為未審數）：

　　招股意向書1-1-74①資產負債表主要數據單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動資產697.43744.31703.45非流動資產56.9778.9997.20資產總額754.40823.31800.65流動負債390.60479.20475.77負債總額390.60479.20475.77所有者權益363.80344.10324.88②利潤表主要數據單位：萬元項目2011年2010年2009年營業收入1,081.96856.54664.71營業利潤18.6716.859.20利潤總額18.6716.859.20淨利潤14.9313.346.07凱德測控毛利率和營業利潤率對比情況如下：項目2011年2010年2009年毛利率23.86%29.63%27.72%營業利潤率1.73%1.97%1.38%凱德測控毛利率較高，而營業利潤率較低，主要因為報告期內凱德測控銷售費用和管理費用保持在較高水平。

　　全國煤質檢測儀器設備生產製造商主要集中在湖南和江西，在這兩個區域除本公司外，規模較大的煤質檢測儀器設備生產製造商還有湖南三德科技發展有限公司、長沙友欣儀器製造有限公司、長沙瑞翔科技有限公司、南昌光明化驗設備有限公司等，導致在湖南和江西這兩個區域，煤質檢測儀器設備銷售競爭十分激烈，各製造廠家或經銷商將這兩個區域的客戶作為自己公司的名片客戶，隨時會帶其它區域來廠家考察的客戶去參觀考察。因此，各製造廠家或經銷商在這兩個區域投入的銷售人員、售後人員均較其它區域多，平時的業務宣傳、技術講座、接送客戶來公司考察等投入也較大，相應的銷售費用及管理費用也同樣會高於其它區域。

　　凱德測控作為公司在這兩個區域的經銷商，同樣也採取了上述營銷策略，業務宣傳、接送客戶到公司考察及接待、銷售客服人員差旅等產生的銷售費用、管理費用很高，因此，凱德測控雖然毛利率接近30%，但由於區域競爭激烈，各項招股意向書1-1-75費用很高，導致營業利潤率較低。

　　（5）報告期內凱德測控的合規情況經保薦機構、發行人律師核查並根據凱德測控所在地各個政府主管部門出具的證明文件，報告期內凱德測控不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律法規而被行政處罰或其他重大違法行為。

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　　（6）凱德測控納入合併範圍對財務報表的收入、利潤影響金額及比例2008年3月，為明確股權結構，開元儀器決定收購凱德測控。2010年3月，開元儀器為進一步明確公司發展戰略，決定處置凱德測控，2010年5月24日，凱德測控辦理了工商變更登記手續。

　　凱德測控2009年至2010年營業收入、利潤總額及佔開元儀器合併口徑的相應比例如下：

　　單位：萬元年度公司營業收入利潤總額金額佔比金額佔比2009凱德測控664.714.19%9.200.36%開元儀器15,855.062,557.902010凱德測控856.544.08%16.850.39%開元儀器21,015.164,277.20（7）報告期內凱德測控的主要經營情況凱德測控報告期內主要業務包括：代理開元儀器煤質化驗儀器、煤質制樣設備在湖南、江西兩地的銷售；經銷其他公司生產的除煤質化驗儀器以外的實驗室所需儀器設備。

　　凱德測控報告期的主要產品及毛利率情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年收入毛利率收入毛利率收入毛利率工業分析儀200.0128.55%214.1132.81%101.8034.96%量熱儀254.6928.74%161.8533.89%134.2733.52%元素分析儀96.8829.85%124.1736.26%89.7428.59%制樣設備125.7522.91%40.7624.79%114.4228.06%其他儀器設備404.6317.33%315.6623.30%224.4820.45%合計1,081.9623.86%856.5429.63%664.7127.72%註：以上各項目收入中，含有相應於該項目由代理商另行配套的儀器及配件。

　　凱德測控報告期內主要客戶及銷售額：

　　招股意向書1-1-76①2009年度前十名客戶情況單位：萬元序號客戶金額比例1湖南華電長沙發電有限公司47.447.14%2華潤電力鯉魚江有限公司46.476.99%3陽春新鋼鐵有限責任公司44.676.72%4國電益陽電廠32.414.88%5湖南煤業新能源有限公司30.554.60%6湖南省煤業集團金竹山礦業有限公司30.554.60%7江西煤炭銷售運輸有限公司29.904.50%8華潤電力湖南有限公司29.064.37%9衡陽華菱連軋管有限公司29.064.37%10普賽科（江西）生物技術有限公司22.053.32%合計342.1551.47%②2010年度前十名客戶情況單位：萬元序號客戶金額比例1華能國際電力股份公司井岡山電廠107.8712.59%2陽春新鋼鐵有限責任公司84.659.88%3湖南華電石門發電有限公司72.958.52%4北京華創凱達科技有限公司64.697.55%5華潤電力湖南有限公司35.234.11%6湖南省電力公司33.623.93%7湖南華電長沙發電有限公司30.753.59%8華潤電力鯉魚江有限公司29.873.49%9長沙理工大學23.852.79%10江西景德鎮發電有限責任公司18.462.16%合計501.9558.60%③2011年前十名客戶情況單位：萬元序號客戶金額比例1國電湖南寶慶煤電有限公司348.7832.24%2北京華創凱達科技有限公司87.718.11%3湖南華電長沙發電有限公司73.636.81%4大唐湘潭發電有限責任公司67.486.24%5大唐華銀電力股份有限公司金竹山火力發電分公司62.845.81%6華潤電力湖南有限公司33.503.10%7湖南華潤電力鯉魚江有限公司28.802.66%招股意向書1-1-77序號客戶金額比例8湖南力科自動化技術有限公司19.821.83%9華能國際電力股份有限公司井岡山電廠14.091.30%10湖南寶電煤業有限公司13.711.27%合計750.3669.35%（8）收購及處置凱德測控對發行人淨利潤的影響2008年3月，開元儀器決定收購凱德測控。2010年3月，開元儀器為進一步明確公司發展戰略，決定處置凱德測控，2010年5月24日，凱德測控辦理了工商變更登記手續。

　　凱德測控2009年至2010年淨利潤金額及佔開元儀器合併口徑的相應比例如下：

　　單位：萬元（9）開元有限收購後又轉讓凱德測控及李安定受讓凱德測控股權的原因保薦機構、發行人律師通過訪談相關當事人，查閱相關書面原始資料，確認開元有限收購後又轉讓凱德測控股權的原因如下：

　　①開元儀器2008年收購凱德測控的原因是公司為明確股權結構所致：

　　凱德測控實際經營業務為公司在湖南、江西兩地煤質檢測儀器設備的經銷，2008年3月前，羅建文配偶張正宜為凱德測控第一大股東，但是凱德測控的實際經營是羅建文家族通過開元儀器具體管理，為使股權結構進一步明晰，避免形式上的關聯交易，並進一步強化對凱德測控的控制地位，開元儀器決定收購凱德測控。

　　②開元儀器2010年轉讓凱德測控給李安定的原因系開元儀器為進一步明確公司發展戰略所致：

　　A.凱德測控長期以來發展遲緩，盈利能力欠佳，轉讓前三年2007年-2009年淨利潤分別為9.15萬元、13.27萬元、6.07萬元。

　　B.開元儀器和凱德測控的高管層及其他股東對凱德測控的發展定位和經營思路不一致。年度公司淨利潤金額佔比2009凱德測控6.070.26%開元儀器2,307.082010凱德測控13.340.34%開元儀器3,966.84招股意向書1-1-78③轉讓給李安定而未註銷主要因為：

　　A、李安定長期在凱德測控擔任高級管理人員，熟悉公司情況，且作為第二大股東，在開元儀器表達了處置意圖後，表示了明確的受讓意願，享有優先受讓權。

　　B、鞏固和擴大公司在區域市場的優勢地位。李安定承諾在受讓凱德測控後，與開元儀器在產品銷售領域開展戰略合作，並與開元儀器籤訂了銷售協議，包括以下條款：

　　"乙方義務1）在湖南、江西境內，獨家代理銷售甲方的制樣和化驗儀器，乙方不得以任何形式銷售與所獨立代理的甲方利益相衝突的第三方產品及零配件；2）乙方必須全力完成甲方下達的年度銷售任務（含制樣和化驗儀器）。年度銷售任務的制訂以甲方其它相當地區上年實際完成的銷售額為參考基數打8折作為湖南、江西的以代理價計算的銷售額。

　　..6）乙方應確保甲方的產品在所屬區域佔有份額為第一；.."（10）李安定的背景及與發行人之間的關係、定價依據及合理性、股權轉讓款的支付情況李安定，男，漢族，大學本科學歷，1966年6月出生，身份證號為51010219660608****，家庭住所為長沙市開福區湘雅路110號福源花園。1988-1996年，任國營韶光電工廠、國營長沙韶光微電子總公司技術工程師，1996-1999年任長沙煤質電腦儀器廠銷售部經理，1999-2001年在長沙三德實業有限公司從事銷售管理工作，2001年成立凱德測控從事檢測儀器的經銷業務。2001年-2010年4月，任長沙凱德測控儀器有限公司副總經理，2010年5月至今，任長沙凱德測控儀器有限公司執行董事兼總經理。

　　2010年開元儀器向李安定轉讓股份前，開元儀器持有凱德測控51%的股份，李安定持有凱德測控32%的股份。開元儀器向凱德測控轉讓股份的價格系依據評估價值，並經雙方友好協商確定。

　　2010年3月，開元儀器為進一步明確公司發展戰略，決定處置凱德測控。2010年3月30日，凱德測控股東會通過決議，同意開元儀器將其所持凱德測控招股意向書1-1-7951%的股份轉讓給李安定。

　　2010年4月15日,湖南湘資源資產評估有限公司出具了《長沙凱德測控儀器有限公司股東全部權益價值評估報告》（湘資源[2010]評字第020號），截至2009年12月31日，凱德測控股東權益帳面值為324.88萬元，按成本法評估的股東權益評估值為324.35萬元，評估增值額為-0.53萬元。

　　開元儀器與李安定於2010年4月22日籤署《股份轉讓協議》，將其所持凱德測控51%的股份轉讓給李安定。轉讓價格參考評估價值，確定為人民幣165萬元。

　　股權轉讓款的支付情況：通過查閱相關原始憑證，開元儀器已於2010年4月22日收到中國農業銀行《現金繳款單收款人入帳通知》，李安定股權支付款人民幣165萬元整已於當日入帳。

　　保薦機構、發行人律師對李安定進行了訪談，取得了李安定出具的承諾函，通過工商部門查詢了相關信息，確認李安定與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高管、其他核心人員、發行人主要客戶與供應商之間不存在關聯關係。

　　除不存在關聯關係外，李安定對如下事項還進行了書面確認：

　　"一、本人基於自己的真實意思表示受讓凱德測控51%的股權；二、上述股權轉讓定價公允；三、轉讓協議已經履行完畢；四、目前擁有83%凱德測控的股權真實、合法、有效；五、未接受其他個人或單位任何形式的授意代為持有凱德測控的股權；六、基於個人的真實意思表示行使凱德測控的全部股東權利並履行相應股東義務；七、所持有的凱德測控的股權不存在任何形式的法律權屬糾紛；八、不存在任何單位或個人對自己作為凱德測控的股東資格提出任何異議、主張或訴訟等。"（11）報告期凱德測控與發行人之間存在的資產、業務和資金往來情況①報告期內凱德測控與發行人之間存在的交易情況如下：

　　a、凱德測控向開元儀器採購，各年度具體採購金額分別為2011年430.78萬元、2010年301.37萬元、2009年248.91萬元。

　　b、開元儀器向凱德測控採購配件，具體情況如下：

　　招股意向書1-1-802009、2010年、2011年凱德測控分別向開元儀器銷售配件0.03萬元、0.54萬元、0.74萬元。

　　②報告期各期末往來數據截至2009年12月31日，凱德測控應付開元儀器貨款275.32萬元。

　　截至2010年12月31日，凱德測控應付開元儀器貨款3.83萬元。截至2011年12月31日，凱德測控預付開元儀器貨款118.73萬元。

　　③經保薦機構和申報會計師核查，除上述交易往來情形外，報告期凱德測控與發行人之間不存在其他資產、業務和資金往來情況，不存在為發行人分攤成本費用或其他輸送利益情形。

　　（12）發行人實際控制人、董事、監事和高管在凱德測控的任職情況凱德測控2001年10月設立時的執行董事、法定代表人為羅惠澤、經理為李安定、監事為趙光裕。

　　2002年3月，凱德測控股東會通過決議，執行董事和法定代表人由羅惠澤變更為張正宜，經理不變，監事由趙光裕變更為付強。

　　2008年3月，凱德測控股東會通過決議，推舉執行董事、法定代表人、經理為張正宜，監事仍為付強。

　　2010年4月，凱德測控股東會通過決議，推舉執行董事、法定代表人、經理為李安定，監事仍為付強。

　　凱德測控成立以來，發行人實際控制人、董事、監事和高管均未在凱德測控任職，發行人實際控制人關聯方羅惠澤（羅建文姐姐）、張正宜（羅建文配偶）分別於2001年10月-2002年3月、2002年3月-2008年3月擔任凱德測控執行董事、法定代表人職務，張正宜於2008年3月-2010年4月兼任凱德測控經理職務。凱德測控系從事檢測儀器銷售的貿易公司，上述行為不構成競業禁止行為。

　　2、長沙開元科技開發有限公司（1）開元科技的歷史沿革，股權結構及變化情況①2000年設立長沙開元科技開發有限公司成立於2000年4月13日，由羅建文、羅旭東、朱芳三位自然人共同出資設立。公司設立時的註冊資本為10萬元，法定代表人為羅建文，住所為河西長沙高新技術產業開發區C4組團C座4樓，經營範圍為紅外線測硫儀、電子儀器、計算機軟硬體的研究、開發和相關的技術服務。

　　招股意向書1-1-81開元科技設立時的股權結構如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1羅建文8貨幣80%2羅旭東1貨幣10%3朱芳1貨幣10%合計10100%2000年4月5日，長沙同創有限責任會計師事務所出具長創驗字（2000）第24號驗資報告，驗證截至2000年4月5日，公司出資已足額到位。2000年4月13日，開元科技取得註冊號為4301002008319的《企業法人營業執照》。

　　②2002年增資2002年3月22日，開元科技股東會決議留存收益轉增股本，將註冊資本增至100萬元。

　　2002年3月29日，長沙同創有限責任會計師事務所出具長創驗字（2002）第41號驗資報告，驗證截至2002年3月22日，公司出資已足額到位。

　　增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1羅建文8080%2羅旭東1010%3朱芳1010%合計100100%2002年4月8日，開元科技領取了新的營業執照。

　　③2006年股權轉讓和增資2006年9月8日，開元科技股東會通過決議，同意羅建文將其所持公司80萬元出資額轉讓給開元儀器，同意朱芳將其所持公司10萬元出資額轉讓給羅華東。同日，羅建文與開元儀器籤訂股份轉讓協議，以80萬元價格將80萬元出資額轉讓給開元儀器，朱芳與羅華東籤訂股份轉讓協議，以10萬元價格將10萬元出資額轉讓給羅華東。

　　2006年9月8日，開元科技股東會通過決議，將公司註冊資本由100萬元增至300萬元，新增200萬元的註冊資本由開元儀器貨幣出資。

　　2006年9月20日，湖南鵬程有限責任會計師事務所星沙分所出具湘鵬程星驗字【2006】073號驗資報告，驗證截至2006年9月19日，開元儀器新增註冊招股意向書1-1-82資本200萬元貨幣出資已足額到位。

　　2006年9月27日，開元科技領取了新的營業執照。

　　本次股權轉讓和增資後股權比例如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資比例1開元儀器28093.33%2羅旭東103.33%3羅華東103.33%合計

300100

.00%④2007年股權轉讓2007年10月10日，開元科技股東會通過決議，同意羅華東和羅旭東分別將其所持公司10萬元出資額轉讓給開元儀器。同日，羅華東和羅旭東分別與開元儀器籤訂了股份轉讓協議，各自以10萬元價格將10萬元出資額轉讓給開元儀器。

　　2007年10月16日，開元科技領取了新的營業執照。

　　本次股權轉讓後，開元科技成為開元儀器的全資子公司。

　　⑤2008年經營範圍的變化2008年3月10日，開元儀器做出決定，開元科技的經營範圍變更為"環保型、智能型制樣設備及其它機電設備、分析儀器儀表、計算機軟硬體的研究、開發和生產銷售與服務。"2008年3月15日，開元科技領取了新的營業執照。

　　⑥2010年註銷2010年4月1日，開元儀器決定註銷開元科技，成立清算組。2010年4月7日，長沙市工商局高新分局對此予以備案。

　　2010年4月9日，開元科技在《長沙晚報》就註銷事宜發布了公告。

　　2010年6月25日，開元科技清算組編制了《清算報告》，2010年6月27日，開元儀器對清算報告進行了確認。

　　2010年6月29日，長沙市工商行政管理局對開元科技進行了註銷登記。

　　（2）未將開元科技納入發行人體系的原因、報告期內開元科技具體業務情況和經營情況2008年以前，開元科技主要從事紅外線測硫儀、電子儀器、計算機軟硬體招股意向書1-1-83的研究、開發和相關的技術服務，2008年3月-2009年9月，開元科技主要從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售，2009年9月，開元儀器對母子公司業務進行調整，因為開元儀器和開元科技當時均從事制樣業務，為強化管理起見，決定將制樣業務收歸至母公司具體經營。2009年9月之後，開元科技不再從事實際業務，2010年初，公司籌划進行整體變更，對股權架構進行規範，因此對已無實際業務的開元科技進行了註銷。

　　（3）各年度的財務數據開元科技報告期內的主要財務數據（經中準審計）如下：

　　①資產負債表主要數據單位：萬元項目2010.6.29 2009.12.31流動資產4,064.514,154.96非流動資產41.3951.60資產總額4,105.904,206.55流動負債-60.95負債總額-60.95所有者權益4,105.904,145.61②利潤表主要數據單位：萬元項目2010年1-6月2009年營業收入-525.35營業利潤-42.29-77.96利潤總額-42.34-78.45淨利潤-42.34-79.38（4）報告期內開元科技的合規情況經保薦機構、發行人律師核查並根據開元科技所在地各個政府主管部門出具的證明文件，報告期內開元科技不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律法規而被行政處罰或其他重大違法行為。

　　（5）合併開元科技對發行人財務報表的具體影響；開元科技2010年無營業收入，2009年營業收入、利潤總額金額及佔開元儀器合併口徑的相應比例如下：

　　招股意向書1-1-84單位：萬元年度公司營業收入利潤總額金額佔比金額佔比2009開元科技525.353.31%-78.45-3.07%開元儀器15,855.062,557.90（6）報告期內開元科技的主要經營情況報告期內，開元科技主要從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售，且從2009年9月之後，開元科技不再從事實際業務。開元科技的制樣設備產品統一通過開元儀器的銷售平臺銷售，因此報告期內開元儀器是其唯一客戶。

　　報告期內，開元科技向開元儀器銷售的煤質制樣設備主要包括5E-CDP系列（破碎縮分聯合制樣機）、5E-CDH系列（錘式破碎縮分機）、5E-HC系列（錘式破碎機）、5E-JC系列（顎式破碎機）、5E-DC系列（對輥破碎機）等。

　　報告期內開元科技毛利率情況如下：

　　單位：萬元項目2009年主營業務收入525.35主營業務成本393.56毛利率25.09%（7）註銷開元科技的原因、合法合規性2010年初，公司籌划進行整體變更，對股權架構進行規範，因2009年9月之後，開元科技不再從事實際業務，因此對開元科技進行了註銷。

　　開元科技的註銷系開元儀器就公司股權架構進行規範而進行，註銷前該公司已不存在實際業務，該公司的註銷依法履行了公告和清算程序。該公司的具體註銷程序如下：

　　2010年4月1日，開元儀器決定註銷開元科技，成立清算組。2010年4月7日，長沙市工商局高新分局對此予以備案。

　　2010年4月9日，開元科技在《長沙晚報》就註銷事宜發布了公告。

　　2010年6月25日，開元科技清算組編制了《清算報告》，2010年6月27日，開元儀器對清算報告進行了確認。

　　2010年6月29日，長沙市工商行政管理局對開元科技進行了註銷登記。

　　（8）註銷開元科技對發行人淨利潤的影響開元科技報告期內淨利潤佔開元儀器合併口徑淨利潤比例較小，註銷開元科招股意向書1-1-85技對發行人淨利潤影響較小。

　　單位：萬元年度公司淨利潤金額佔比2009開元科技-79.38-3.44%開元儀器2,307.082010開元科技-42.34-1.07%開元儀器3,966.84（9）報告期開元科技與發行人之間存在的資產、業務和資金往來情況①報告期內開元科技與發行人之間存在的交易情況如下：

　　2009年開元科技主要向開元儀器銷售制樣機525.35萬元，2010年1-6月開元科技與開元有限無業務往來。

　　②報告期各期末往來數據截至2009年12月31日，開元科技應收開元有限貨款4,108.23萬元。

　　③經保薦機構和申報會計師核查，除上述交易往來情形外，報告期開元科技與發行人之間不存在其他資產、業務和資金往來情況，不存在為發行人分攤成本費用或其他輸送利益情形。

　　（10）發行人實際控制人、董事、監事和高管在開元科技的任職情況開元科技2000年4月設立時的執行董事、法定代表人、經理為羅建文、監事為張平。

　　2006年9月，開元科技股東會通過決議，執行董事、法定代表人、經理由羅建文改為羅華東擔任，監事由張平改為朱芳擔任。

　　開元科技2001年成立起至2010年註銷時止，除發行人實際控制人羅建文、羅華東及實際控制人的關聯方張平（羅旭東配偶）、朱芳（羅華東配偶）的上述任職外，發行人實際控制人、董事、監事和高管，均不存在在開元科技的任職行為。

　　2008年以前，開元科技主要從事紅外線測硫儀、電子儀器、計算機軟硬體的研究、開發和相關的技術服務，2008年3月-2009年9月，開元科技主要從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售，2009年9月以後至2010年6月註銷時，開元科技無實際業務。

　　開元科技自2007年10月16日起，至2010年6月29日註銷時止，一直為招股意向書1-1-86開元儀器的全資子公司。

　　綜合上述情況，不存在競業禁止的行為。

　　（11）成立平方軟體而不繼續利用開元科技從事軟體業務的原因開元科技設立後至2007年，主要從事電廠燃料管理系統、煤質檢測儀器管理軟體的研發和生產。開元科技成立後，配合開元有限研發人員前後開發了二十餘種測控軟體，開元科技軟體業務在2001-2005年保持了良好的發展勢頭，其提供的管理軟體為開元有限儀器產品各項功能的充分發揮，發揮了重要保證作用。

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　　但隨著電子科技的快速發展，開元有限在硬體產品的研發方向上決定採用眾多新技術（比如ISA總線改為PCI總線和USB、溫度冷卻校正數學模型的更新、A/D數據結構的改變等），由於開元科技團隊人員的知識背景、領域能力、研發理念、團隊構成等方向與開元有限的要求出現了一定差距，公司在2005年下半年果斷決策，重新招聘一批軟體開發人員另行成立平方軟體公司，開元科技主要負責開元儀器傳統產品管理軟體的配套，由平方軟體主要負責新工藝及新產品配套軟體的研發。

　　2007年開始開元科技基本上只負責開元儀器老產品的軟體配套銷售，沒有新的軟體產品推出，隨著開元儀器老產品業務萎縮，開元科技業務逐步萎縮，研發與技術人員陸續離開公司。

　　2008年3月，開元科技轉型為主要從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售，原業務相應軟體調試安裝人員和剩餘開發人員轉入平方軟體。至2009年9月，開元儀器對母子公司業務進行調整，將制樣業務收歸至母公司具體經營。2009年9月之後，開元科技不再從事實際業務。

　　開元科技從事軟體相關業務期間歷年經營數據如下：

　　單位：萬元項目2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007電廠燃料管理系統-386.79-硫含量測試系統--149.79207.05261.64315.74296.53268.29紅外測氫儀控制軟體----16.2432.4894.4458.12發熱量測試系統--327.22389.42639.17764.80466.74245.85雷射盤點測試系統---32.4844.876.8450.5145.70微波水分測試系統--25.1314.7856.0385.2671.4524.53灰熔融性測試系統--23.3353.8396.06141.1274.4154.68煤質工業分析系統--82.91427.58511.54507.62205.82193.90招股意向書1-1-87項目2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007可攜式快速灰分測試系統--22.22營業收入合計-386.79608.381,125.141,625.551,853.861,259.91913.29淨利潤-21.00111.00179.63366.24934.771,098.94536.82855.502007年開始開元科技基本上只負責開元儀器老產品的軟體配套銷售，沒有新的軟體產品推出，隨著開元儀器老產品業務萎縮，開元科技業務逐步萎縮，研發與技術人員陸續離開公司，導致2007年開元科技成本費用急劇減少，同時開元科技只需銷售原已開發完成的軟體產品給開元儀器配套，不再對該部分產品進行升級或者個性化配置，僅保留標準配置，並且在銷售完成後就停產了該類產品，因此不再發生相關的安裝調試費用，因此2007年開元科技淨利潤率較高。從2008年起，開元科技轉型為從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售，不再從事軟體業務。

　　結合開元科技的2006年以來的經營情況分析看：

　　單位：萬元項目2008年2007年2006年營業收入376.59913.291,259.91營業成本286.76-10.88期間費用137.3861.97823.77營業利潤-51.31835.44403.46淨利潤-46.92855.50536.822007年開元科技的期間費用較小，因為其軟體業務只負責銷售標準產品，不再負責安裝調試，故相關的期間費用和成本均較小；開元科技自2008年開始即轉型為制樣設備的研發、生產和銷售，其經營業績主要是制樣設備貢獻，不再包含軟體業務的業績。

　　（12）開元儀器同一控制下合併開元科技，其支付的合併成本與取得開元科技所有者權益帳面價值之間的差額巨大的原因及合理性2006年9月8日，開元科技股東會通過決議，同意羅建文將其所持公司80.00萬元出資額轉讓給開元有限，同日，羅建文與開元儀器籤訂股份轉讓協議，以80.00萬元價格將80.00萬元出資額轉讓給開元有限。同時，開元科技將註冊資本由100.00萬元增至300.00萬元，新增200.00萬元的註冊資本由開元儀器貨幣出資。

　　截至2006年9月30日，開元科技帳面所有者權益總額為3,355.23萬元，招股意向書1-1-88其中：實收資本300.00萬元，盈餘公積641.20萬元，未分配利潤2,414.03萬元。

　　由於開元儀器合併開元科技屬於同一控制下企業合併，開元儀器其按比例享有開元科技所有者權益帳面價值為3,131.55萬元，開元儀器支付的合併成本280.00萬元小於其按比例享有開元科技所有者權益帳面價值之間的差額2,851.55萬元，確認為開元有限的資本公積。

　　開元儀器合併開元科技支付的合併成本較小，主要因為開元儀器與開元科技系同一控制下公司，其合併系規範公司架構所致，轉讓和增資的價格依據均為原價（每一元註冊資本價格為一元）。被合併方開元科技所有者權益帳面價值金額較大，系因開元科技存續時間較長，歷年經營積累較多所致。

　　（13）報告期內開元科技流動資產的主要內容、發行人和開元科技之間應收貨款的背景和金額巨大的原因、所有者權益的形成內容及與註冊資本差異較大的原因①報告期各期末，開元科技流動資產的主要內容單位：萬元項目2010.6.30 2009.12.31貨幣資金5.663.54應收帳款4,016.234,108.23預付款項15.6415.70其他應收款26.9927.49流動資產合計4,064.514,154.96②發行人和開元科技應收貨款的背景及金額較大的原因開元科技設立後至報告期前，主要從事電廠燃料管理系統及煤質檢測儀器管理軟體的研發和生產，因開元科技與開元有限系同一控制下的公司，開元有限當時對下遊的結算要求比較寬鬆，應收帳款餘額較大，開元科技分擔了開元有限的部分現金流壓力，其與開元有限的往來貨款未及時進行支付。

　　由於煤質檢測儀器管理軟體是煤質檢測儀器的重要組成部分且開元科技設立時間較長，歷年累積未進行結算的金額因此也較大，延續到報告期內，造成報告期各期末開元科技應收帳款餘額較大。由於報告期內，開元科技已成為開元有限全資子公司，至其註銷，上述應收帳款對合併口徑的報表無重要影響。

　　③所有者權益的形成內容及與註冊資本差異較大的原因招股意向書1-1-89開元科技歷年來所有者權益的形成內容及變化情況如下：

　　單位：萬元項目實收資本盈餘公積未分配利潤股東權益合計2000.1.1股東增資10.0010.00淨利潤-21.00-21.002000.12.3110.00-21.00-11.00淨利潤111.00111.00股東增資20.0020.

002001

.12.3130.0090.00120.00淨利潤179.63179.63提取盈餘公積31.60-31.60留存收益轉增資本90.00-90.00差錯更正-20.00-20.

002002

.12.31100.0031.60148.03279.63淨利潤366.24366.24提取盈餘公積227.76-227.762003.12.31100.00259.36286.51645.87淨利潤934.78934.78提取盈餘公積138.21-138.212004.12.31100.00397.571,083.081,580.65淨利潤1,098.941,098.94提取盈餘公積164.84-164.842005.12.31100.00562.412,017.182,679.59股東增資200.00200.00淨利潤536.82536.82提取盈餘公積78.79-78.792006.12.31300.00641.202,475.213,416.41淨利潤855.50855.502007.12.31300.00641.203,330.714,271.91淨利潤-46.92-46.922008.12.31300.00641.203,283.794,224.99淨利潤-79.38-79.382009.12.31300.00641.203,204.414,145.61淨利潤-39.71-39.712010.6.29300.00641.203,164.704,105.90從開元科技所有者權益變動情況可以看出，開元科技所有者權益與註冊資本的差異較大，主要因為開元科技存續時間較長，報告期前幾年業績良好，歷年經招股意向書1-1-90營實現的利潤高且較為穩定、逐年積累且一直未分配所致。

　　3、實際控制人及其親屬曾控制、參股其他企業及其經營情況經保薦機構、發行人律師、申報會計師核查，除招股意向書已經披露的企業之外，實際控制人及其親屬現在未控制、參股其他企業，曾經控制、參股的企業包括：

　　（1）長沙開元智能機械設備有限公司①歷史沿革a、2001年設立長沙開元智能機械設備有限公司成立於2001年3月30日，由長沙煤質電腦儀器有限公司、陳迪華、王柳鳳、文谷良、熊忠義、雷鳴共同出資設立。公司設立時的註冊資本為50萬元，法定代表人為羅華東，住所為長沙經濟技術開發區開元路八號，經營範圍為"設計、製造、銷售礦石採制樣設備、礦山機電設備。兼營：機電設備安裝，技術諮詢服務。"開元智能設立時的股權結構如下：

　　單位：萬元序號出資人出資額出資方式出資比例1長沙煤質38貨幣76%2陳迪華10貨幣20%3王柳鳳0.5貨幣1%4文谷良0.5貨幣1%5熊忠義0.5貨幣1%6雷鳴0.5貨幣1%合計50100%2001年3月30日，長沙同創有限責任會計師事務所出具長創驗字（2001）第29號驗資報告，驗證截至2001年3月30日，公司出資已足額到位。2001年3月30日，開元智能取得註冊號為430121300259的《企業法人營業執照》。

　　b、2003年註銷2003年6月10日，開元智能股東會作出決議，決定註銷本公司。

　　2003年6月12日、6月22日、7月2日，開元智能分三次在《長沙晚報》就註銷事宜發布了公告。

　　2003年9月13日，開元智能清算組編制了《清算報告》。當日，開元智能向長沙縣工商局提交了註銷申請。

　　招股意向書1-1-912003年9月19日，長沙縣工商行政管理局對開元智能進行了註銷登記。

　　②經營情況及註銷原因開元智能成立後主要從事採制樣設備的生產和銷售，由於與開元儀器的業務重疊，因此於2003年註銷。

　　（2）長沙開元儀器有限公司創元賓館長沙開元儀器有限公司創元賓館（以下簡稱"創元賓館"）是開元儀器的原分公司，成立於2004年7月7日，企業類型為有限責任公司分公司（私營），註冊號為4301002690005，經營地址為長沙經濟技術開發區開元路8號，負責人為羅建文，經營範圍為住宿、餐飲。

　　創元賓館因成立後一直沒有對外營業，已於2007年4月16日註銷。

　　六、持股5%以上股東及實際控制人基本情況（一）持股5%以上股東基本情況公司持股5%以上股東為羅建文、羅旭東、羅華東，均為中國國籍，無永久境外居留權。序號姓名持股數(萬股)持股比例身份證號碼住所1羅建文1,553.4034.52%43011119480104XXXX長沙市雨花區2羅旭東1,059.1423.54%43011119711015XXXX長沙市雨花區3羅華東1,059.1423.54%43011119711015XXXX長沙市雨花區（二）實際控制人公司的實際控制人為羅建文、羅旭東、羅華東父子三人。

　　（三）實際控制人、控股股東控制的其他企業情況截至本招股意向書籤署日，實際控制人、控股股東無其他控制的企業。

　　（四）股份質押或其他有爭議情況截至本招股意向書籤署日，公司實際控制人和控股股東直接或間接持有公司的股份均不存在質押或其他有爭議的情況。

　　招股意向書1-1-92七、公司股本情況（一）本次發行前後股本結構情況公司本次發行前總股本為4,500萬股，本次擬發行不超過1,500萬股人民幣普通股。本次發行完成後公司總股本不超過6,000萬股，本次發行的股份不超過發行後公司總股本的25.00%。

　　本次發行前後公司的股本結構如下：股東名稱發行前股本結構發行後股本結構股數（萬股）比例股數（萬股）比例羅建文1,553.4034.52%1,553.4025.89%羅旭東1,059.1423.54%1,059.1417.65%羅華東1,059.1423.54%1,059.1417.65%其餘45名自然人股東328.337.30%328.335.47%5名機構股東500.0011.10%500.008.33%社會公眾股東--1,500.0025.00%合計4,500.00100.00%6,000.00100.00%（二）前十名自然人股東在本公司擔任職務情況序號股東名稱持股數額（萬股）本次發行前持股比例在公司任職情況1羅建文1,553.398134.52%董事長2羅旭東1,059.135123.54%副董事長3羅華東1,059.135123.54%董事、總經理4文勝9.41450.21%董事、副總經理5彭海燕9.41450.21%董事、副總經理6劉江舟9.41450.21%副總經理7何峰9.41450.21%財務總監8何建江9.41450.21%副總經理9郭劍鋒9.41450.21%董事、董事會秘書10劉文超9.41450.21%開元機電副總經理（三）最近一年發行人新增股東情況1、2010年6月新增股東2010年6月12日，開元有限召開股東會，同意公司引進文勝等45名新股東，原股東羅建文增資，公司註冊資本由3,000萬元增加至3,399萬元，增資價格為6.5元/1元註冊資本，增資方式均為現金出資，增資價格以截至2009年12招股意向書1-1-93月31日每股淨資產為基礎，經新舊股東協商一致確定。

　　本次增資股東均為公司及控股子公司員工，具體任職情況如下：序號股東名稱身份證號新增出資額（萬股）任職情況1羅建文43011119480104****120董事長2文勝43031219771006****8董事、副總經理3彭海燕43020319741115****8董事、副總經理4劉江舟43010519681203****8副總經理5何峰43293019740617****8財務總監6何建江43010419740818****8副總經理7郭劍鋒43022319700713****8董事、董事會秘書8劉文超43011119740828****8開元機電副總經理9陳方馳43011119640310****6監事、電裝車間主任10王淑春43242619771018****6國際貿易部經理11付丹43010519810127****6售後服務部經理12羅奇43012119741101****6銷售部經理13羅振宇43012119790411****6銷售部副經理14柳佳紅43012319720321****6銷售部副經理15康玉蓉43011119621016****6信息部經理16龍愛玲43012119700820****6財務部經理17葉其山43012119490804****6平方軟體銷售顧問18易順勇43262419740823****6研究院專業組長19張德強14223219760924****6研究院副院長20李學時43230119731122****6研究院專業組長21肖強亞43010519430720****6在線分析項目負責人22周積文45252519770207****6研究院工程師23劉長江42900519810222****6產品經理24賀朋43010419680510****6黑龍江省經理25丁百雄43282119730816****6吉林省經理26陳林43010519710516****6遼寧省經理27曾梅平43030319621203****6華北區經理28吳周43010319810524****6京津唐經理29賀德強43038219800801****6河北省經理30歐雲利43302519780808****6山西省經理31黃猛36030219780218****6山東省經理32鄭恆利43010319640305****6華東區經理33傅永恆43012119730606****6西南區經理34周雲43012119791015****6雲南省經理招股意向書1-1-94序號股東名稱身份證號新增出資額（萬股）任職情況35易奇偉43012119740929****6貴州省經理36張軍43010319730407****6四川省經理37曹為43011119780716****6新疆經理38譚術根43012119740811****6廣東省經理39餘偉42070019770720****6安徽省經理40李正43011119800918****6湖北省經理41向容43302419790810****6陝寧經理42張裕爛43011119470513****6東星儀器副總經理43徐樂41292419780706****6東星儀器工程師44張偉43010319761019****5東星儀器銷售經理45文谷良43010519650420****4制樣設備研發部主任46潘志國43012119770606****4廣西經理合計-399-2、2010年11月新增股東2010年11月17日，公司2010年第二次臨時股東大會通過決議，決定將公司的註冊資本由4,000萬元增加至4,500萬元，增加的註冊資本500萬元由廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）、湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）、天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）以貨幣資金6,000萬元認繳，增資價格為12元/股，以公司2010年預測淨利潤3,500萬元為基礎，15倍市盈率作為定價依據。

　　本次增資引入的股東情況如下：

　　（1）基石投資①基本情況基石投資成立於2009年12月2日；註冊地和主要經營場所為廣州高新技術產業開發區科學城攬月路80號綜合樓第七層714室；合夥類型為有限合夥；合夥期限為至2014年11月30日；執行事務合伙人為張維；主營業務為創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資諮詢業務、為創業投資企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

　　②目前合伙人情況基石投資目前的合伙人情況如下：

　　招股意向書1-1-95序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1深圳市基石創業投資管理有限公司普通合伙人100.000.25100.00貨幣2張維普通合伙人2,500.006.162,500.00貨幣3王啟文有限合伙人500.001.23500.00貨幣4林凌有限合伙人500.001.23500.00貨幣5陳延立有限合伙人700.001.72700.00貨幣6陶濤有限合伙人500.001.23500.00貨幣7餘偉斌有限合伙人1,195.002.941,195.00貨幣8上海弘江創業投資有限公司有限合伙人500.001.23500.00貨幣9北京華商盈通投資有限公司有限合伙人8,000.0019.708,000.00貨幣10佛山市尚盟資產管理有限公司有限合伙人6,000.0014.786,000.00貨幣11西安凱利傳媒投資有限公司有限合伙人3,000.007.393,000.00貨幣12深圳市鵬瑞投資有限公司有限合伙人500.001.23500.00貨幣13北京弘正嘉德投資有限公司有限合伙人500.001.23500.00貨幣14彭文勝有限合伙人500.001.23500.00貨幣15邱柏有限合伙人645.001.59645.00貨幣16孫然有限合伙人600.001.48600.00貨幣17葛燕燕有限合伙人1,000.002.461,000.00貨幣18郭世江有限合伙人500.001.23500.00貨幣19顧仁發有限合伙人500.001.23500.00貨幣20王軍有限合伙人760.001.87760.00貨幣21暢學軍有限合伙人600.001.48600.00貨幣22趙文旗有限合伙人600.001.48600.00貨幣23單昕有限合伙人600.001.48600.00貨幣24沈曉恆有限合伙人500.001.23500.00貨幣25胡朝暉有限合伙人500.001.23500.00貨幣26魯國芝有限合伙人500.001.23500.00貨幣27沈霖有限合伙人500.001.23500.00貨幣28褚德剛有限合伙人650.001.60650.00貨幣29許良根有限合伙人650.001.60650.00貨幣30大典企業管理有限公司有限合伙人4,000.009.854,000.00貨幣31馬秀慧有限合伙人2,000.004.932,000.00貨幣32徐剛有限合伙人500.001.23500.00貨幣合計40,600.00100.0040,600.00招股意向書1-1-96③最近三年的合伙人變動情況及背景A、2009年12月成立時基石投資於2009年12月2日成立時共有7名合伙人，分別為張維、王啟文、林凌、陳延立、陶濤、餘偉斌和上海弘江創業投資有限公司，認繳出資額為6,000.00萬元。陳延立和餘偉斌於2009年12月14日增加認繳出資395.00萬元，認繳出資總額達到6,395.00萬元。

　　成立時的合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景張維男，1968年生，身份證號：34010319681028****，住所：廣東省深圳市福田區福田花園大廈****2005年至2008年，任大鵬創業投資有限責任公司總經理；2008年至今，任深圳市基石創業投資管理有限公司董事長。

　　王啟文男，1966年生，身份證號：42030019660104****，住所：廣東省深圳市福田區荔林苑****2006年至2008年，任大鵬創業投資有限責任公司副總經理；2009年至今，任深圳市基石創業投資管理有限公司合伙人、董事總經理。

　　林凌男，1970年生，身份證號：34252119700902****，住所：上海市長寧區中山西路****2005年1月至2008年6月，任大鵬創業投資有限責任公司副總經理；2008年6月至今，任深圳基石創業投資管理有限公司合伙人、董事總經理。

　　陳延立男，1969年生，身份證號：42010619691222****，住所：廣東省深圳市福田區新洲路業城閣****2005年至2007年，任大鵬創業投資有限公司財務總監；2007年至今，任深圳市基石創業投資管理有限公司合伙人、董事總經理。

　　陶濤男，1973年生，身份證號：42010319731208****，住所：廣東省深圳市福田區金域藍灣一期逸灣閣****2004年9月至2009年12月，任中創企業管理諮詢（上海）有限公司董事、總經理；2007年11月至今，任深圳基石創業投資管理有限公司合伙人、董事總經理。

　　餘偉斌男，1965年生，身份證號：34290119650301****，住所：廣東省深圳市福田區梅林一村********2006年至2009年，任銅陵全威銅業科技有限公司副董事長兼總經理；2009年至今，任深圳市基石創業投資管理有限公司副總裁。

　　上海弘江創業投資有限公司成立於2009年10月27日，住所為上海市嘉定區思誠路1378號11幢2084室，法定代表人為張洵君，註冊資本為2,000萬元，實收資本為800萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"實業投資，投資管理，會展會務服務，企業管理諮詢，商務諮詢，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民間調查、民間測驗），機電設備、辦公設備、文化用品的銷售"該公司是一家在上海市工商行政管理局嘉定分局註冊成立的有限責任公司，由張洵君、蔡江龍共同出資設立；該公司主營實業投資、投資管理、企業管理諮詢等業務。

　　招股意向書1-1-97B、2009年12月新增合伙人基石投資2009年12年18日新增22名合伙人，分別為深圳市基石創業投資管理有限公司、北京華商盈通投資有限公司、佛山市尚盟資產管理有限公司、西安凱利傳媒投資有限公司、深圳市鵬瑞投資有限公司、北京弘正嘉德投資有限公司、彭文勝、邱柏、孫然、葛燕燕、郭世江、顧仁發、王軍、暢學軍、趙文旗、單昕、沈曉恆、胡朝暉、魯國芝、沈霖、褚德剛、許良根。基石投資的合伙人達到29人，總認繳出資額達到34,100.00萬元。

　　新增合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景深圳市基石創業投資管理有限公司成立於2008年3月21日，法定代表人為張維，註冊資本為500萬元，實收資本為500萬元，公司類型為有限責任公司，住所為深圳市福田區深南大道中國鳳凰大廈1棟17C-2，經營範圍為"為創業投資企業提供創業管理服務業務；創業投資諮詢業務"該公司是一家在深圳市市場監督管理局註冊成立的有限責任公司，由深圳市基石創業投資有限公司、王啟文、林凌、陶濤、陳延立共同出資設立；主營業務為股權投資管理、為創業投資企業提供創業投資管理服務，管理的基金人民幣4億元，主營投資於成長性企業。

　　北京華商盈通投資有限公司成立於2008年3月7日，住所為北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號1號樓22K室，法定代表人為齊東，註冊資本為10,000萬元，實收資本為10,000萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為"項目投資，投資管理，投資諮詢"該公司是一家在北京市工商行政管理局註冊成立的有限責任公司，由陝西華商傳媒集團有限責任公司出資設立；主營業務為項目投資，投資管理，投資諮詢。

　　佛山市尚盟資產管理有限公司成立於2009年11月11日，住所為佛山市禪城區石灣躍進路120號內一幢首層之三，法定代表人為招女，註冊資本為100萬元，實收資本為100萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為"資產管理，物業出租，房地產中介服務"該公司是一家在佛山市禪城區工商行政管理局註冊成立的有限責任公司，系廣東宏宇集團有限公司的全資子公司，主營業務為資產管理，物業出租，房地產中介服務。

　　西安凱利傳媒投資有限公司成立於2007年4月12日，住所為西安市高新區高新一路16號創業大廈三層D座，法定代表人為周懷忠，註冊資本為3,300萬元，實收資本為3,300萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"傳媒信息業的投資、開發、管理、營銷策劃及諮詢服務"是一家在西安市工商行政管理局註冊成立的有限責任公司，由西安凱瑞投資發展有限公司、西安吉力投資發展有限公司共同出資設立，主要從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關諮詢服務。

　　深圳市鵬瑞投資有限公司成立於2001年7月12日，住所為深圳市南山區海岸大廈西座2103，法定代表人為徐航，註冊資本為該公司是一家在深圳市市場監督管理局註冊成立的有限責任公司，由徐航、簡立潮共同出資設立。公司主營投資興辦實招股意向書1-1-98合伙人名稱或姓名基本情況背景5,000萬元，實收資本為5,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"投資興辦實業；房地產開發；生態旅遊開發與建設（具體項目另行申報）；自有房屋租賃"業、房地產開發，生態旅遊開發與建設，自有房屋租賃。

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　　北京弘正嘉德投資有限公司成立於2007年11月19日，住所為北京市北京經濟技術開發區榮京東街3號1幢22層1單元，法定代表人為林溫，註冊資本為5,000萬元，實收資本為5,000萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經營範圍為"投資管理；資產管理"該公司是一家在北京市工商行政管理局海澱分局註冊成立的專業投資機構，由林晶、周蘭金共同出資設立；主營業務為投資管理、資產管理。

　　彭文勝男，1970年生，身份證號:32010619700414****,住所：廣東省深圳市南山區蛇口海月花園****2005年1月至今，任深圳市邁思豪餐飲實業有限公司總經理。

　　邱柏男，1969年生，身份證號：42010619690817****，住所：廣東省深圳市福田區黃埔雅苑翠悠園****2006年1月至2008年3月，任深圳市珠江投資發展有限公司董事長、總經理；2008年4月至2008年10月，任廣東省珠江投資股份有限公司副總裁；2008年10月至今，任深圳市玉湖投資集團有限公司常務副總經理、深圳市玉湖房地產開發有限公司總經理。

　　孫然女，1974年生，身份證號：42011119740510****，住所：廣東省深圳市福田區東景花園****2006年至2010年，任深圳齊購科技有限公司客戶關係經理；2010年至2011年，任北京九合寰宇投資有限公司客戶關係經理。

　　葛燕燕女，1973年生，身份證號：33072419730307****，住所：上海市徐匯區高安路****2003年至今，任上海全潤創業投資有限公司總經辦經理。

　　郭世江男，1969年生，身份證號：42010619691010****，住所：深圳市南山區松坪村****2006年至今，任深圳市天圖網絡技術有限公司經理。

　　顧仁發男，1963年生，身份證號：32021919630618****，住所：江蘇省江陰市周莊鎮東林村顧家村****1995年5月至今，任江蘇長順集團有限公司董事長。

　　王軍男、1969年生，身份證號：42010619690308****，住所：廣東省深圳市南山區白石二道8號沙河中信紅樹灣花城****2005年1月至今、任恆泰證券深圳梅林路營業部總經理。

　　暢學軍男、1970年生，身份證號：62270119701004****，住所：廣東省深圳市羅湖區寶安北路人才市場大廈2005年1月至今，任廣東聖天平律師事務所律師合伙人。

　　趙文旗女，1968年生，身份證號：610104681210***，住所：廣東省2004年5月至2006年12月，西北證券深圳蛇口營業部員工；2007年1月至2007招股意向書1-1-99合伙人名稱或姓名基本情況背景深圳市動力公司****年6月，南京證券深圳南海大道營業部員工；2007年6月至今，自由職業。

　　單昕男，1970年生，身份證號：42011119700504****，住所：廣東省深圳市南山區科技園****2005年至今，任職於深圳華為技術有限公司。

　　沈曉恆男，1971年生，身份證號：33292119710524****，住所：廣東省深圳市福田區振華路8號設計大廈****近五年均任職於深圳市建築設計研究總院有限公司，任城市環境研究院院長。

　　胡朝暉男，1969年生，身份證號：61011319691123****，住所：廣東省深圳市福田區紅荔西路聚豪園****2000年4月至2005年12月，任南方基金管理有限公司市場部副總監；2006年至今，任深圳市創維群欣安防科技有限公司總經理。

　　魯國芝女，1965年生，身份證號：34010419650605****，住所：廣東省深圳市南山區紅花園商業街****1995年6月至2006年12月，歷任比亞迪股份有限公司品質主管、採購經理、採購總監；2007年1月至今，自由投資人。

　　沈霖男，1966年生，身份證號：11010219660206****，住所：北京市朝陽區安慧裡一區****1998年8月至2006年12月，歷任浙江歐美環境工程有限公司總經理、副總裁、總裁；2007年1月至今，任分水（北京）科技有限公司總經理。

　　褚德剛男，1971年生，身份證號：11010219710216****，住所：北京海澱區西三旗育新花園****2004年6月至2006年10月，任香港中國創業投資有限公司高級副總裁；2006年11月至2008年12月，任美國JC弗勞爾斯投資公司北京代表處經理；2009年1月至今，任北京華盛恆力投資管理有限公司執行董事。

　　許良根男，1971年生，身份證號：31011019710205****，住所：廣東省深圳市羅湖區寶安路松園東一巷1號2005年1月至今，任中國人民財產保險股份有限公司深圳市分公司法律部總經理。

　　C、2010年2月新增合伙人基石投資2010年2年26日新增3名合伙人，分別為大典企業管理有限公司、馬秀慧、徐剛。基石投資的合伙人達到32人，總認繳出資額達到40,600.00萬元。

　　新增合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景大典企業管理有限公司成立於2004年12月2日，住所為北京市昌平區科技園區火炬街21號427室，法定代表人為蔣冀，註冊資本為23,000萬元，實收資本為23,000萬元，公司類型為有限責任公司（臺港澳合資），經營範是一家由匯中控股（香港）有限公司、中國市場（香港）有限公司共同出資設立的外商合資企業，主營業務為企業管理，策劃；投資信息諮詢；科技開發，轉讓與服務；出租辦公用房（不含高檔寫字樓）。

　　招股意向書1-1-100合伙人名稱或姓名基本情況背景圍為"企業管理、策劃；投資信息諮詢；科技開發、轉讓與服務；出租辦公用房（不含高檔寫字樓）"馬秀慧女，1971年生，身份證號：33252619710107****，住所：廣東省中山市古鎮鎮東岸北路****2006年1月至今，任歐普照明總裁。

　　徐剛男，1970年生，身份證號：61011319700922****，住所：廣東省深圳市南山區蛇口海琴花園****2006年至今，任匯中天恆投資有限公司總裁；2009年至今，任天和時代企業管理有限公司董事長。

　　④最近一年一期的財務數據基石投資最近一年及一期的總資產、淨資產、淨利潤數據如下：

　　單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產38,758.4939,866.47淨資產38,758.4939,866.47淨利潤-1,107.98-736.36註：2010年12月31日的財務數據經立信大華會計師事務所有限公司深圳分所於2011年3月22日出具的《審計報告》（立信大華（深）審字[2011]294號）審計。2011年12月31日的財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所出具的《審計報告》（信會師深報字【2012】第20006號）審計。

　　（2）新能源投資①基本情況新能源投資成立時間為2010年5月14日；註冊地和主要經營場所為湖南省株洲市天元區慄雨工業園促進園一期配套綜合樓B606號；合夥類型為有限合夥企業；合夥期限為7年；執行事務合伙人為湖南清源投資管理有限公司（委託代表：王鵬）；主要業務為投資（國家專營專控及法律法規限制經營的除外）、投資諮詢服務、投資管理服務。

　　②目前合伙人情況新能源投資目前的合伙人情況如下：序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1湖南清源投資管理有限公司普通合伙人1,000.003.941,000.00貨幣2湖南聯創控股集團有限公司有限合伙人5,100.0020.085,100.00貨幣3國投高科技投資有限公司有限合伙人5,000.0019.695,000.00貨幣招股意向書1-1-101序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式4湖南高新創業投資有限責任公司有限合伙人5,000.0019.695,000.00貨幣5株洲南車時代高信投資擔保有限責任公司有限合伙人2,600.0010.242,600.00貨幣6株洲市國有資產投資控股集團有限公司有限合伙人1,500.005.911,500.00貨幣7株洲高科集團有限公司有限合伙人1,500.005.911,500.00貨幣8熊宇有限合伙人1,200.004.721,200.00貨幣9蘭思祺有限合伙人1,000.003.941,000.00貨幣10張慈有限合伙人500.001.97500.00貨幣11王輝宇有限合伙人400.001.57400.00貨幣12唐聲振有限合伙人300.001.18300.00貨幣13雷勇有限合伙人300.001.18300.00貨幣合計25,400.00100.0025,400.00③最近三年的合伙人情況及背景A、2010年5月成立時新能源投資於2010年5月14日成立時共有11名合伙人，分別為湖南清源投資管理有限公司、湖南聯創控股集團有限公司、國投高科技投資有限公司、湖南高新創業投資有限責任公司、株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司、株洲市國有資產投資控股集團有限公司、株洲高科集團有限公司、王輝宇、株洲兆富投資諮詢有限公司、湖南華盛建設工程（集團）有限公司、湖南瑞馳豐和創業投資管理有限公司。

　　成立時的合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景湖南清源投資管理有限公司成立於2009年12月8日，住所為長沙市天心區湘府路189號標誌長沙商務中心A幢1324房，法定代表人為王鵬，註冊資本為1,000萬元，實收資本為1,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"高新技術成果產業化投資、投資管理及其諮詢服務"該公司系2009年12月在湖南省工商局註冊成立的有限責任公司，由株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司、湖南瑞馳豐和創業投資管理有限公司等機構共同出資設立；該公司為新能源投資的唯一普通合伙人。

　　湖南聯創控股集團有限公司成立於2010年5月12日，住所為長沙市芙蓉區解放西路136號14樓，法定代表人為羅勁軍，註冊資本為5,000萬元，實該公司系由羅勁軍、楊鍵、張杰、周文、龍煉等自然人共同設立的有限責任公司，主要從事冶金原料開招股意向書1-1-102合伙人名稱或姓名基本情況背景收資本為5,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"礦業投資；經銷日用百貨、五金、交電、化工（不含危險及監控化學品）、建築材料、機電設備、電子產品、冶金爐料、國產汽車（不含小轎車）和政策允許的礦產品、金屬材料；水泥、石灰和石膏製品的製造、銷售；建築工程機械設備的租賃；建築工程技術的研究與發展"。

　　發與供應，冶金產品貿易與服務，金融領域投資與運作，是一家為鋼鐵生產企業提供綜合配套、為用鋼終端客戶提供資源保供解決方案，以冶金價值鏈為資源平臺的投資控股集團。

　　國投高科技投資有限公司成立於1996年9月12日，住所為北京市西城區阜成門北大街6-6號（國際投資大廈），法定代表人為劉學義，註冊資本為64,000萬元，實收資本為64,000萬元，公司類型為有限責任公司（國有獨資），經營範圍為"醫藥製造業、生物、醫療器械、化學原料及製品、機械、汽車、電子信息、新材料、高新農業、食品加工、建材橡膠、針紡織品、技術服務業、新能源、資源綜合利用、節能、環保等領域的高新技術創業投資；高新技術創業投資諮詢業務；資產受託管理；為高新技術創業企業提供創業管理服務業務"該公司系國家開發投資公司的全資子公司，主要從事高科技項目產業化階段的投資業務，涉及電子信息、生物醫藥、汽車零部件、新材料、現代農業等行業。曾經投資參股、控股了10餘家上市公司。

　　湖南高新創業投資有限責任公司成立於2007年6月28日，住所為長沙市天心區城南西路1號，法定代表人為黃明，註冊資本為60,000萬元，實收資本為60,000萬元，公司類型為國有獨資有限責任公司，經營範圍為"創業投資及其代理、諮詢、顧問、管理服務；從事創業投資相關的衍生業務、資本經營、投資業務"該公司系2007年經湖南省委、省政府批准成立，並由省政府授權經營的具有獨立法人資格的有限責任公司，屬省管企業，由省財政廳、科技廳共同管理，受省財政廳、省科技廳的委託，為國家、湖南省認定和支持的高新技術企業或項目提供投資擔保服務，辦理高新技術產業投資擔保等有關業務。

　　株洲南車時代高信投資擔保有限責任公司成立於2003年5月12日，住所為株洲市石峰區田心高科園，法定代表人為賀文成，註冊資本為10,000萬元，實收資本為10,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"投資、擔保及相關業務諮詢，融資諮詢服務、租賃（上述項目中，涉及行政許可的，憑本企業許可證經營）；IT產品、電器產品、機械產品（需專項審批的除外）、交流裝置、變壓器、散熱器、電抗器、半導體熱工設備、半導體殼、機車電器的研發、製造、銷售及技術服務；小水電開發"該公司系由中國南車股份有限公司的全資子公司南車株洲電力機車研究所有限公司聯合株洲高科集團有限公司共同出資設立的一家從事股權投資和投資基金管理等業務的專業投資公司。

　　株洲市國有資產投資控股集團有限公司成立於1998年9月22日，住所為株洲市天元區黃河南路455號，法定代表人為吳春泉，註冊資本為100,000萬元，實收資本為50,000萬元，公司類型為國有獨資有限責任公司，經營範圍為"國有資產投該公司系經株洲市人民政府批准並出資設立的國有大型投資類企業，公司現有參控股企業36家，其中投資及資產經營管理類企業6家、金融證券類企業5家、產業類企業20招股意向書1-1-103合伙人名稱或姓名基本情況背景資、經營；城市基礎設施、農村基礎設施開發、建設、經營、農業綜合開發；房地產開發、經營；物業管理；企業經營管理諮詢服務"家（其中上市公司4家）、房地產開發及建設類企業3家、商業服務類企業2家。

　　株洲高科集團有限公司成立於1999年3月17日，住所為株洲開發區黃河北路火炬大廈，法定代表人為巢亮，註冊資本為48,500萬元，實收資本為48,500萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"高新技術項目投資開發和高新技術產品的生產經營；高新區工業園區及周邊配套園區土地開發建設及配套建設；管理經營管委會現有國有資產；科技園區開發，技術諮詢、轉讓、培訓、服務"該公司系株洲高新區管委會1999年出資成立的國有獨資企業，主要負責高新區河西示範園開發經營。截至目前，資產規模達到89億元。

　　王輝宇男，1968年生，身份證號：43020319680531****，住所：長沙市雨花區韶山北路****2006年至今，任柳州西菱塗裝有限公司總經理。

　　株洲兆富投資諮詢有限公司成立於2009年8月24日，住所為湖南省株洲市天元區黃河南路219號四層，法定代表人為廖斌，註冊資本為4,580萬元，實收資本為4,580萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"產業投資、創業投資、資產管理；企業管理諮詢服務"該公司系由廖斌、何智雲、王晟、孫壯志、劉躍平等10名自然人共同投資設立的有限責任公司，註冊於株洲市工商行政管理局。

　　湖南華盛建設工程（集團）有限公司成立於1998年4月15日，住所為長沙市韶山北路338號華盛花園寫字樓2樓，法定代表人為羅勁松，註冊資本為6,800萬元，實收資本為6,800萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"按本企業《建築企業資質證書》核定的範圍承接工程；建築材料（不含矽酮膠）、機電設備的銷售"該公司系由湖南華盛麓峰投資控股有限公司、羅立新、黃偉、胡正清、李皓共同投資設立的有限責任公司，註冊於湖南省工商行政管理局。

　　湖南瑞馳豐和創業投資管理有限公司成立於2008年2月28日，住所為長沙高新開發區麓谷麓天路8號橡樹園5棟438號，法定代表人為周文，註冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"創業投資；創業投資管理；創業投資諮詢服務"該公司系由湖南聯創控股集團有限公司和周文共同投資設立的有限責任公司，註冊於長沙市工商行政管理局。

　　B、2011年3月合伙人變更新能源投資部分有限合伙人於2011年3月進行了份額轉讓，具體如下：株洲兆富投資諮詢有限公司將其全部份額轉讓給新增自然人蘭思祺和張慈；湖南華盛建設工程（集團）有限公司將其全部份額轉讓給新增自然人熊宇、唐聲振、雷勇及湖南清源投資管理有限公司；湖南瑞馳豐和創業投資管理有限公司將其全部份額轉讓給湖南聯創控股集團有限公司。新能源投資於2011年3月18日辦理了工商變更登記。此次變更後，株洲兆富投資諮詢有限公司、湖南華盛建設工程（集招股意向書1-1-104團）有限公司、湖南瑞馳豐和創業投資管理有限公司不再是新能源投資的合伙人，新增5名合伙人，新能源投資的合伙人人數為13人。

　　新增合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景熊宇男，1988年出生，身份證號：43010519880904****，住所：長沙市開福區王家壠****2004年至2007年，就讀湖南長沙市長郡中學；2007年至2008年，就讀華南師範大學附屬中學；2008年至今，利物浦大學就讀。

　　蘭思祺男，1989年生，身份證號：43010319890607****，住所：長沙市天心區書院路****2005年4月至2009年6月，雷德蘭文理學校就讀高中；2009年9月，香港城市大學就讀本科。

　　張慈女，1970年生，身份證號：43010319700901****，住所：長沙市天心區書院路****1992年至2006年，任湖南工商管理學院計財處處長；2006年至今，任長沙博雅置業開發有限公司董事、財務總稽核。

　　唐聲振男，1971年生，身份證號：43041119710820****，住所：長沙市開福區聖爵斯****2006年，任湖南星一汽車貿易有限公司執行董事；2007年，任長沙大智投資管理有限公司、上海申昊投資管理有限公司董事長；2009至今，任湖南國聯投資股份有限公司總裁。

　　雷勇男，1976年生，身份證號：43011119760713****，住所：長沙縣星沙鎮開元路社區****2005年2月至今，任湖南匯億豐投資置業有限公司、湖南和立建材有限公司、湖南匯景園林有限公司、湖南百家樂物業管理有限公司董事長、總經理。

　　C.2011年9月轉讓出資額根據湖南清源投資管理有限公司與株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司2011年9月籤署《有限合夥企業權益轉讓協議》，湖南清源投資管理有限公司將其在新能源投資的200萬出資權益以及所有與之相關的權利和義務轉讓給株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司。就上述變更，新能源投資已辦理完畢工商變更登記。

　　④最近一年一期的財務數據單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產25,079.5813,611.42淨資產25,079.5813,604.52淨利潤-124.95-195.48註：2010年12月31日的財務數據經湖南天嶽聯合會計師事務所於2011年3月25日出具的《審計報告》（湘天嶽審字[2011]第018號）審計。2011年12月31日的財務數據未經審計。

　　（3）雷石投資①基本情況招股意向書1-1-105雷石投資成立時間為2009年12月24日；註冊地和主要經營場所為天津經濟技術開發區新城西路52號濱海金融街6號樓三層313室；合夥類型為有限合夥；合夥期限為7年；執行事務合伙人為天津雷石合安股權投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：林雲飛）；主營業務為從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關諮詢服務；國家有專營、專項規定的按專營專項規定。

　　②目前合伙人情況雷石投資目前的合伙人情況如下：序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1天津雷石合安股權投資管理合夥企業（有限合夥）

　　普通合伙人110.000.91110.00貨幣2藺力有限合伙人500.004.13500.00貨幣3姚建波有限合伙人500.004.13500.00貨幣4俞月蘇有限合伙人500.004.13500.00貨幣5王建立有限合伙人500.004.13500.00貨幣6胡長源有限合伙人1,000.008.261,000.00貨幣7李明有限合伙人1,000.008.261,000.00貨幣8路景生有限合伙人400.003.30400.00貨幣9齊晶巖有限合伙人200.001.65200.00貨幣10張力有限合伙人100.000.83100.00貨幣11王華東有限合伙人200.001.65200.00貨幣12張宇鑫有限合伙人500.004.13500.00貨幣13李新勝有限合伙人500.004.13500.00貨幣14柴青君有限合伙人250.002.07250.00貨幣15劉玉枝有限合伙人500.004.13500.00貨幣16郝為有限合伙人500.004.13500.00貨幣17馬強有限合伙人100.000.83100.00貨幣18夏樹屏有限合伙人100.000.83100.00貨幣19杜務有限合伙人200.001.65200.00貨幣20張曉中有限合伙人500.004.13500.00貨幣21張華綱有限合伙人500.004.13500.00貨幣22劉文有限合伙人200.001.65200.00貨幣23吳波有限合伙人200.001.65200.00貨幣24董子興有限合伙人1,000.008.261,000.00貨幣25王宇有限合伙人124.001.02124.00貨幣招股意向書1-1-106序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式26王延亮有限合伙人500.004.13500.00貨幣27黃文慶有限合伙人100.000.83100.00貨幣28張文勝有限合伙人1,000.008.261,000.00貨幣29珠海西點投資諮詢有限公司有限合伙人76.000.6376.00貨幣30劉錚有限合伙人250.002.07250.00貨幣合計12,110.00100.0012,110.00③最近三年的合伙人情況及背景A、2009年12月成立時雷石投資於2009年12月2日成立時共有25名合伙人，分別為天津雷石合安股權投資管理合夥企業（有限合夥）、藺力、姚建波、俞月蘇、王建立、胡長源、李明、路景生、齊晶巖、張力、王華東、張宇鑫、李新勝、柴青君、劉玉枝、郝為、馬強、夏樹屏、杜務、張曉中、張華綱、劉文、吳波、董子興、王宇，認繳出資額為11,110.00萬元。

　　成立時的合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景天津雷石合安股權投資管理合夥企業（有限合夥）

　　成立於2009年9月27日，住所為天津經濟技術開發區新城西路52號濱海金融街6號樓三層H304室，執行事務合伙人為天津雷石泰合股權投資基金管理合夥企業（有限合夥），認繳出資額為226萬元，企業類型為有限合夥，經營範圍為"受託管理股權投資基金、從事投融資管理及相關諮詢服務"該企業系由天津雷石泰合股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）和林雲飛共同出資設立的合夥企業，主要從事受託管理投資基金業務。

　　藺力男，1957年生，身份證號：11010819570501****，住所：北京市海澱區知春裡豪景佳苑****1998年至今，任北京康悅科技有限公司總經理。

　　姚建波男，1959年生，身份證號：37062019591005****，住所：山東省威海市環翠區統一路****2006年至今，士多姆（北京）國際貿易有限公司。

　　俞月蘇女，1948年生，身份證號：33022219481219****，住所：淅江省慈谿市宗漢街道馬家路村新街****2006年1月至今，任慈谿興業夕陽紅基金會理事長；2006年1月至2008年5月，任寧波興業銅業監事；2008年5月至今，任興業銅業國際集團有限公司非執行董事。

　　王建立男，1971年生，身份證號：33022219711015****，住所：浙江省慈谿市橫河鎮****2006年12月至今，任興業銅業國際集團有限公司執行董事。

　　招股意向書1-1-107合伙人名稱或姓名基本情況背景胡長源男，1948年生，身份證號：33022219480425****，住所：浙江省慈谿市宗漢街道馬家路村新街****1998年至今，任興業銅業國際集團有限公司董事長；2005年12月至今，任浙江省慈善總會副會長。

　　李明男，1968年生，身份證號：34040419681202****，住所：上海市虹口區四平路****2005年至2010年，任上海觀盛實業有限公司董事長；2010年至今，任上海勵思建築科技有限公司董事長。

　　路景生男，1957年生，身份證號：22240319571028****，住所：吉林省延吉市朝陽街****2005年至今，任宏孚保險經紀（北京）有限公司董事長。

　　齊晶巖女，1965年生，身份證號：11010519650318****，住所：北京市西城區前公用胡同****1991年至2009年，任日本日立公司國際採購部主任；2010年至今，任職日本（株式會社）Lafaso Japan法人、社長。

　　張力男，1972年生，身份證號：11010519720107****，住所：北京市朝陽區黃寺大街****1998年6月至今，任思科系統（中國）網絡技術有限公司中國區副總裁、運營商解決方案中心總經理。

　　王華東男，1970年生，身份證號：11010519701107****，住所：北京市海澱區志強北園****2005年1月至2007年2月，任上海中絲國際倉儲運輸公司總經理；2007年3月至今，任上海匯展國際物流有限公司總經理。

　　張宇鑫男，1972年生，身份證號：15020719720518****，住所：上海浦東新區錦繡路****2005年至今，任上海道傑投資有限公司董事長。

　　李新勝男，1965年生，身份證號：15020219650122****，住所：內蒙古包頭市東河區和平路東三區北小區********2005年1月至今，任北京銀通康盛科技公司總經理。

　　柴青君男，1963年生，身份證號：22240619630323****，住所：吉林省和龍市福洞鎮****2005年至今，任汪清縣青松鎢鉬有限公司董事長。

　　劉玉枝女，1964年生，身份證號：22240119640321****，住所：上海市盧灣區瑞金一路****2005年至今，退休。

　　郝為女，1970年生，身份證號：11010219700306****，住所：北京市朝陽區水碓東路****2005年至今，任北京君為文化傳播有限公司執行董事。

　　馬強男，1970年生，身份證號：51021219700923****，住所：北京市朝陽區拂林園小區****1995年5月至今，供職於博彥科技股份有限公司及其前身博彥科技（北京）有限公司。歷任軟體本地化部門經理、研發中心總監等職。現任博彥科技董事長、總經理。

　　夏樹屏男，1971年生，身份證號：34010219711019****，住所：安徽省合肥市瑤海區桃園路合浦東村***********1999年9月至今，任思科系統（中國）網絡技術有限公司中國區售後服務部、銷售總監。

　　杜務男，1968年生，身份證號：43010319680421****，住所：吉林市龍潭區土城子街****2004年1月至今，任意林勵志圖書發行有限公司董事長。

　　招股意向書1-1-108合伙人名稱或姓名基本情況背景張曉中男，1965年生，身份證號：14020219650818****，住所：北京市海澱區阜成路****2003年7月至今，任北京山鑫龍貿易有限公司總經理。

　　張華綱男，1962年生，身份證號：21021119621020****，住所：廣東省深圳市福田區電子公司****1993年至2010年，歷任金地（集團）股份有限公司總經理助理、財務總監、常務副總經理、總經理、總裁；2010年7月至今，任中國華皓控股有限公司董事長。

　　劉文男，1964年生，身份證號：11010519641104****，住所：北京市朝陽區小黃莊路************************2005年1月至今，就職於中國建築技術集團有限公司。

　　吳波男，1969年生，身份證號：11010219691010****，住所：北京市海澱區田村永金裡小區****2002年6月至2008年1月，任北京中青旅風採科技公司總經理；2008年2月至2009年7月，病休；2009年8月至今，任北京香港馬會技術開發有限公司副總裁。

　　董子興男，1972年生，身份證號：36020319721108****，住所：北京市海澱區羅莊北裡錦秋家園***************2005年1月至今，任北京江山美好能源科技有限公司總經理。

　　王宇男，1974年生，身份證號：11010219740821****，住所：北京西城區文興街****2005年至2007年，任弘毅投資投資總監；2007年9月至今，任雷石投資合伙人兼CEO。

　　B、2010年5月增加合伙人雷石投資於2010年5月25日增加3名有限合伙人，分別為王延亮、黃文慶、張文勝。就上述變更，雷石投資辦理工商變更登記，認繳出資額增加至12,110.00萬元，合伙人數增加至28人。

　　新增合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景王延亮男，1967年生，身份證號：12010419671215****，住所：天津市南開區黃河道****2002年3月至2010年10月，任訊達中國電梯有限公司北京分公司總經理；2010年10月至今，任北京易信通聯信息技術有限公司董事。

　　黃文慶男，1969年生，身份證號：11010819690407****，住所：北京市海澱區北清路北京分析儀器廠宿舍****2005年至今，任北京展鵬電子技術有限公司董事長；2010年至今，任實達迪美數據處理有限公司副董事長、北京九橋軟體有限公司總經理。

　　張文勝男，1975年生，身份證號：12022319750921****，住所：天津靜海縣沿莊鎮流莊村村政文化區****2005年擔任天津博瑞特金屬製品有限公司、總經理；2010年至今擔任天津恆豐運業金屬製品有限公司總經理。

　　C、2011年12月出資額變動招股意向書1-1-109根據雷石投資全體合伙人最新籤署的《變更決定書》及《天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》，柴青君認繳出資額由500萬元變更為250萬元；王宇認繳出資額由200萬變更為124萬元；劉錚向雷石投資認繳250萬元的出資額；珠海西點投資諮詢有限公司向雷石投資認繳76萬元的出資額。雷石投資目前的合伙人已實繳出資額，並已辦理完畢工商變更登記。

　　新增合伙人的基本情況及其背景如下：合伙人名稱或姓名基本情況背景珠海西點投資諮詢有限公司成立於2007年11月2日，住所為珠海市吉大石花東路16號1棟9D房，法定代表人為求偉芹，註冊資本為50萬元，實收資本為50萬元，公司類型為有限責任公司（自然人獨資），經營範圍為"項目投資諮詢、物業代理；社會經濟信息諮詢及商業批發、零售（不含許可經營項目）"註冊於廣東省珠海市工商行政管理局，主營業務為項目投資諮詢。

　　劉錚女，1968年生，身份證號：11010119681216****，住所：北京市海澱區北窪西裡****2005年1月至2008年6月，任北京中電廣通科技有限公司總經理；2008年6月至2011年6月，任安富利科技集團中國區總經理，2011年6月至今，任民生商聯資本管理有限責任公司執行長。

　　④最近一年一期的財務數據單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產11,182.039,063.72淨資產10,816.178,836.66淨利潤-368.68-451.20註：2010年12月31日的財務數據經中審亞太會計師事務所有限公司於2011年4月7日出具的《審計報告》（中審亞太字[2011]第010261-7號）審計。2011年12月31日的財務數據未經審計。

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　　（4）達晨創世①基本情況達晨創世成立時間為2010年3月22日；註冊地和主要經營場所為天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-A108；合夥類型為有限合夥；合夥期限為10年；執行事務合伙人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉晝）；主營業務為從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。

　　招股意向書1-1-110②目前合伙人情況達晨創世目前的合伙人情況如下：序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1深圳市達晨財智創業投資管理有限公司普通合伙人2,300.003.222,300.00貨幣2倉葉東有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣3陳洪湖有限合伙人3,200.004.483,200.00貨幣4陳永林有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣5陳志傑有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣6佛山市諾晨投資服務有限公司有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣7傅皓有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣8何海明有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣9侯斌有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣10胡朝暉有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣11胡浩亮有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣12胡建宏有限合伙人3,100.004.343,100.00貨幣13李虹靜有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣14李蒙興有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣15李智慧有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣16林建軍有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣17陸祥元有限合伙人2,100.002.942,100.00貨幣18戚國強有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣19上海萬和亞隆國際酒店管理有限公司有限合伙人4,000.005.604,000.00貨幣20邵陽有限合伙人1,100.001.541,100.00貨幣21沈曉恆有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣22四川泰基地產有限責任公司有限合伙人5,000.007.005,000.00貨幣23蘇州海競信息科技集團有限公司有限合伙人3,000.004.203,000.00貨幣24王衛平有限合伙人1,300.001.821,300.00貨幣25吳菊明有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣26吳世忠有限合伙人3,000.004.203,000.00貨幣27吳笑女有限合伙人1,200.001.681,200.00貨幣28楊加群有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣29楊偉潮有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣招股意向書1-1-111序號合伙人名稱或姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式30義烏市鑫達彩印包裝有限公司有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣31於祥軍有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣32張家港興港合作會社有限合伙人1,000.001.401,000.00貨幣33張葉鎧有限合伙人1,100.001.541,100.00貨幣34浙江超人控股有限公司有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣35浙江萬廈房地產開發有限公司有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣36朱雲舫有限合伙人2,000.002.802,000.00貨幣合計71,400.00100.0071,400.00③最近三年的合伙人情況及背景除有限合伙人鄭芒因去世而當然退夥外，自2010年3月22日成立以來，達晨創世的合伙人未發生變動。各合伙人的背景情況如下：股東名稱或姓名基本情況背景深圳市達晨財智創業投資管理有限公司成立於2008年12月15日，住所為深圳市福田區深南大道特區報業大樓2303，法定代表人為劉晝，註冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構"。

　　該公司系由深圳市達晨創業投資有限公司以及劉晝等24名自然人共同出資設立，於深圳市市場監督管理局註冊成立，主要從事創業投資業務。

　　倉葉東男，1968年生，身份證號：32010419680703****，住所：南京市秦準區大石壩街****2006年至今，任江蘇國倉投資有限公司董事長。

　　陳洪湖男，1969年生，身份證號：33030219691026****，住所：浙江省溫州市鹿城區蒲鞋市街道桃源居****至今一直擔任浙江愛氏光學有限公司董事長。

　　陳永林男，1967年生，身份證號：33032519670829****，住所：浙江省瑞安市莘塍鎮****至今一直擔任浙江澳傑鞋業有限公司董事長。

　　陳志傑男，1961年生，身份證號：32010219610501****，住所：廣東省深圳市羅湖區金湖一街********2005年1月至今，任深圳市振邦實業有限公司董事長。

　　招股意向書1-1-112股東名稱或姓名基本情況背景佛山市諾晨投資服務有限公司成立於2010年1月7日，住所為佛山市南海區桂城南海大道北51號財匯大廈1301E，法定代表人為吳福恆，註冊資本為10萬元，實收資本為10萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"投資策劃、管理、諮詢（不含證券及期貨諮詢）"。

　　註冊於佛山市南海區工商行政管理局，由吳濤聰、羅志宏、吳福恆共同出資設立。

　　傅皓1969年生，身份證號：44052219691110****，住所：廣東省佛山市禪城區惠景三街********2005年1月至今，任佛山國貿集團公司副經理。

　　何海明1965年生，身份證號：33010319650102****，住所：杭州市下城區昌化新村***************2000年至今，自由職業。

　　侯斌男，1968年生，身份證號：32051119680114****，住所：江蘇省蘇州市虎丘區橫塘西街****1997年12月至2006年12月，任蘇州新區星火環境淨化有限公司總經理；2007年1月至今，任蘇州恆融創業投資有限公司董事長。

　　胡朝暉男，1969年生，身份證號：61011319691123****，住所：廣東省深圳市福田區紅荔西路聚豪園****2000年4月至2005年12月，任南方基金管理有限公司市場部副總監；2006年1月至今，任深圳市創維群欣安防科技有限公司總經理。

　　胡浩亮男，1972年出生，身份證號：33022419720103****，住所：浙江省寧波市江東區興寧巷****1996年至1998年，任奉化市友誠服裝設備有限公司總經理；1998年至2008年，任寧波市友誠服裝設備有限公司董事長；2008年至2011年，任浙江新友誠縫製設備科技有限公司董事長。

　　胡建宏男，1964年生，身份證號：33020319640111****，住所：浙江省寧波市江東區王隘路47弄********2006年1月至今，任寧波市蕭甬房地產開發有限公司總經理。

　　李虹靜女，1968年生，身份證號：51292819680102****，住所：四川省武勝縣萬隆鎮武渝路****1993年1月至2001年9月，任昆明昆達汽車用品經營部經理；2002年3月至2011年1月，任昆明冠坤商貿有限公司總經理；2011年2月至今，任雲南冠坤汽車用品有限公司總經理。

　　李蒙興男，1966年生，身份證號：33062119661213****，住所：上海市浦東新區錦繡路****2004年8月至今，任浙江融興投資有限公司董事長；2006年5月至今，任江蘇興港國際倉儲物流有限公司董事長、嘉興市宏興標準廠房開發有限公司董事長；2007年10月至今，兼任浙江翔鴻實業有限公司總經理。

　　李智慧男，1966年生，身份證號：13010519660209****，住所：河北省石家莊市橋西區槐安西路****2005年1月至2008年12月，任河北三晉能源貿易有限責任公司總經理；2009年1月至今，任河北萬高貿易有限責任公司總經理。

　　招股意向書1-1-113股東名稱或姓名基本情況背景林建軍男，1958年生，身份證號：11010519580801****，住所：北京市朝陽區垂楊柳南裡****2005年1月至2009年9月，任新星化工（深圳）有限公司副總經理；2009年10月至今，任深圳潤鑫旺投資有限公司總經理。

　　陸祥元男，1966年生，身份證號：32052019660327****，住所：江蘇省蘇州市滄浪區泗井巷****2004年7月至今，任蘇州陽山置業有限公司總經理。

　　戚國強男，1967年生，身份證號：31022219670517****，住所：江蘇省常州市天寧區怡康花園********2006年1月至2006年5月，任常州市武進快克電子設備廠廠長；2006年6月至今，任常州速駿電子有限公司總經理。

　　上海萬和亞隆國際酒店管理有限公司成立於2005年9月26日，住所為上海市浦東新區崮山路688號，法定代表人為王仲輝，註冊資本為100萬元，實收資本為100萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資），經營範圍為"酒店企業管理，商務諮詢（除經紀），物業管理，停產場收費，日用百貨、旅遊紀念品、服裝、鞋帽、皮具的銷售，捲菸、雪茄菸的零售（憑許可證），大型飯店（含熟食滷味，憑許可證），棋牌包房（憑許可證），理髮（憑許可證），健身服務，住宿、沐浴服務（憑許可證）"該公司註冊於上海市工商行政管理局浦東新區分局，由鄭好、王仲輝共同出資設立。

　　邵陽男，1975年生，身份證號：32010619750504****，住所：南京市鼓樓區東柏果園26號****2005年1月至2006年11月，任南京樂眾文化傳播有限公司經理；2006年12月至2008年10月，任宜興華磊高溫爐料有限公司南京公司經理；2008年11月至今，任南京潮汐投資諮詢公司經理。

　　沈曉恆男，1971年生，身份證號：33292119710524****，住所：廣東省深圳市福田區振華路8號設計大廈****近五年均任職於深圳市建築設計研究總院有限公司，任城市環境研究院院長。

　　四川泰基地產有限責任公司成立於1999年10月27日，住所為成都高新區天順北街39號，法定代表人為李蜀生，註冊資本為6,200萬元，實收資本為6,200萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為"房地產開發（憑資質證經營）；物業管理（憑資質證經營）；投資及投資管理（以上經營範圍國家法律、法規禁止的除外，限制的取得許可後方可經營）"。

　　該公司註冊於成都工商行政管理局，由成都邁普產業集團有限公司獨資設立。

　　招股意向書1-1-114股東名稱或姓名基本情況背景蘇州海競信息科技集團有限公司成立於1998年1月14日，住所為蘇州工業園區環府路99號海逸大廈，法定代表人為陸杏男，註冊資本為16,000萬元，實收資本為16,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"許可經營項目：房地產開發經營。一般經營項目：銷售：化纖、紡織品、絲綢製品及原料、化工產品及原料、建築材料、五金交電、鋼材、船板；經營以上產品的進出口業務；研究開發銷售計算機軟硬體；實業投資；自有房產出租；機械設備租賃"。

　　該公司註冊於江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局，由蘇州泓融投資有限公司、張慄滔共同出資設立。

　　王衛平男，1967年生，身份證號：32070519671110****，住所：江蘇省連雲港市新浦區隴海東路********2005年至今，任上海浩鑫商貿有限公司總經理。

　　吳菊明男，1959年生，身份證號：32052419590123****，住所：江蘇省蘇州市虎丘區怡馨花園********2005年1月至2011年，任蘇州市銀楓房地產開發有限公司董事長。

　　吳世忠男，1947年生，身份證號：51012219471130****，住所：四川省雙流縣西航港****2005年1月至今，任成都市三和房地產開發有限責任公司董事長。

　　吳笑女女，1962年生，身份證號：11010519620910****，住所：北京市西城區復興門南大街****1987年至今，任中國國際廣播電臺記者。

　　楊加群女，1973年生，身份證號：51292819730102****，住所：廣東省佛山市南海區桂城街道麗雅苑****近五年無業。

　　楊偉潮男，1970年生，身份證號：44052619700329****，住所：廣東省深圳市福田區福強路************2006年1月至今，任深圳市朵朵紅實業有限公司總經理。

　　義烏市鑫達彩印包裝有限公司成立於1999年6月7日，住所為義烏市下駱宅開發區，法定代表人為王萃明，註冊資本為320萬元，實收資本為320萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"出版物、包裝裝潢印刷品印刷（《印刷經營許可證》有效期至2012年底止）；文具、紙製品、工藝相框（不含木製相框）製造、銷售；貨物進出口、技術進出口"該公司註冊於義烏市公司行政管理局，由王萃明、駱定能共同出資設立。

　　於祥軍男，1962年生，身份證號：33260119621021****，住所：浙江省台州市椒江區椒金路****2005年1月至今，任浙江園牌工具機附件有限公司董事長、法人代表。

　　招股意向書1-1-115股東名稱或姓名基本情況背景張家港興港合作會社成立於1995年2月10日，住所為金港鎮長江中路95號，法定代表人為吳雲峰，註冊資本為8,300萬元，企業類型為集體所有制（股份合作制），經營範圍為"許可經營項目：貨物裝卸、倉儲，國內水路貨物運輸代理業務。一般經營項目：國內貿易，機電設備安裝、維修，港口機械技術諮詢服務，貨櫃拆裝箱勞務，下設賓館、娛樂服務"。

　　張家港興港合作會社系集體所有制企業，註冊於蘇州市張家港工商行政管理局。

　　張葉鎧男，1972年生，身份證號：44010519721109****，住所：廣東省中山市石岐區富麗路9號********2006年至今，任廣東東莞橋頭鎮合鴻塑膠五金製品廠副總經理。

　　浙江超人控股有限公司成立於2008年1月7日，住所為永康市經濟開發區九洲路，法定代表人為應正，註冊資本為3,388萬元，實收資本3,388萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"符合國家法律法規政策的投資業務；太陽能、風能、生物能利用與開發；家用電器，廚房設備，日用金屬製品，工藝品（不含危險品、古玩），服裝，儀器儀表、電子產品（計量器具除外）及材料，電動工具，汽車配件（發動機除外），照明材料，辦公用品（不含木製品、印刷品），消防安全防範設備製造；貨物和技術進出口業務"。

　　註冊於永康市工商行政管理局，由應正、朱仙芳、應國京、應國勝共同出資設立。

　　浙江萬廈房地產開發有限公司成立於2003年3月26日，住所為義烏市江東街道新光南路3號，法定代表人為虞雲新，註冊資本為66,680萬元，實收資本為66,680萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"許可經營項目：無。一般經營項目：房地產開發和經營（與有效資質證書同時使用）"註冊於義烏市工商行政管理局，由周曉光、虞雲新共同出資。

　　朱雲舫男，1971年生，身份證號：32052419710609****，住所：江蘇省蘇州市金閶區菱塘新村二區****2005年1月至今，任蘇州工業園區星德勝電機有限公司總經理。

　　招股意向書1-1-116④最近一年一期的財務數據單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產72,308.4449,602.04淨資產72,308.4449,602.04淨利潤-1,314.95-2,128.18註：2010年12月31日的財務數據經天健會計師事務所有限公司湖南開元分所於2011年5月13日出具的《審計報告》（天健湘審[2011]407號）審計。2011年12月31日的財務數據未經審計。

　　（5）達晨盛世①基本情況達晨盛世成立時間為2010年3月22日；註冊地和主要經營場所為天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-A107；合夥類型為有限合夥；合夥期限為10年；執行事務合伙人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉晝）；主營業務為從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。

　　②目前合伙人情況達晨盛世目前的合伙人情況如下：序號合伙人名稱或名稱合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式1深圳市達晨財智創業投資管理有限公司普通合伙人2,000.003.122,000.00貨幣2馮濟國有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣3高建珍有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣4高江波有限合伙人2,500.003.902,500.00貨幣5葛和平有限合伙人2,100.003.282,100.00貨幣6湖北世紀英才文化發展有限公司有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣7湖南電廣傳媒股份有限公司有限合伙人3,700.005.773,700.00貨幣8黃福明有限合伙人1,100.001.721,100.00貨幣9季虹有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣10賈全劍有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣11李寶嬋有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣12李立群有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣13李立文有限合伙人1,600.002.501,600.00貨幣14李旭宏有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣招股意向書1-1-117序號合伙人名稱或名稱合伙人類別認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資額（萬元）出資方式15李耀原有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣16梁悅有限合伙人1,200.001.871,200.00貨幣17陸小萍有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣18錢利有限合伙人2,000.003.122,000.00貨幣19沈華宏有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣20蘇鐵蕾有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣21汪素潔有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣22吳銳文有限合伙人1,100.001.721,100.00貨幣23西藏宏強生物科技有限公司有限合伙人5,000.007.805,000.00貨幣24許敏珍有限合伙人2,000.003.122,000.00貨幣25嚴明碩有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣26嚴世平有限合伙人2,500.003.902,500.00貨幣27晏麗有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣28於飛有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣29張飈有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣30鄭雪峰有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣31支文珏有限合伙人2,600.004.062,600.00貨幣32周金坤有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣33朱軍有限合伙人1,300.002.031,300.00貨幣34朱豔紅有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣35竺純喜有限合伙人1,000.001.561,000.00貨幣36左曄有限合伙人1,500.002.341,500.00貨幣37天津歌斐鑫股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　有限合伙人10,900.0017.0010,900.00貨幣合計64,100.00100.0064,100.00③最近三年的合伙人情況及背景自2010年3月22日成立以來，達晨盛世的合伙人未發生變動。各合伙人的背景情況如下：

　　招股意向書1-1-118合伙人名稱或姓名基本情況背景深圳市達晨財智創業投資管理有限公司成立於2008年12月15日，住所為深圳市福田區深南大道特區報業大樓2303，法定代表人為劉晝，註冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構"該公司系由深圳市達晨創業投資有限公司以及劉晝等24名自然人共同出資設立，於深圳市市場監督管理局註冊成立，主要從事創業投資業務。

　　馮濟國男，1953年生，身份證號：32050419530518****，住所：江蘇省蘇州市工業園區新城花園********1997年至今，任蘇州市新盛房地產有限公司銷售部經理。

　　高建珍女，1966年生，身份證號：31010419661016****，住所：上海市徐匯區天鑰橋路380弄*********2006年至今，任上海威貿電子有限公司副總經理。

　　高江波男，1970年生，身份證號：33072219701011****，住所：廣東佛山市禪城區金魚街107號*******2005年1月至2008年8月，任佛山電力電氣公司一級註冊建造師；2008年8月至今，任諾亞財富管理中心理財師。

　　葛和平女，1964年生，身份證號：33030219640222****，住所：浙江省溫州市鹿城區蓮池街道齋堂巷****至今一直為自由投資者。

　　湖北世紀英才文化發展有限公司成立於2004年12月6日，住所為武漢市武昌區東湖路188號東湖名邸5單元7-8樓，法定代表人為詹丞，註冊資本為1,000萬元，實收資本為1,000萬元，公司類型為有限責任公司（私營），經營範圍為"公開發行的國內版圖書、報刊、電子出版物（新華書店包銷類除外）"該公司註冊於湖北省工商行政管理局，由詹丞、詹昌輝、詹昌斌共同設立，主營業務為公開發行的國內版圖書、報刊、電子出版物。

　　招股意向書1-1-119合伙人名稱或姓名基本情況背景湖南電廣傳媒股份有限公司成立於1999年1月26日，住所為長沙市瀏陽河大橋東，法定代表人為龍秋雲，註冊資本為40,637.8405萬元，實收資本為40,637.8405萬元，公司類型為上市股份有限公司，經營範圍為"影視節目製作、發行、銷售；廣告策劃；設計、製作、發布、代理國內外各類廣告；電子商務、有線電視網絡及信息傳播服務，旅遊、文化娛樂、餐飲服務、貿易業投資，產業投資、創業投資和資本管理"該公司註冊於湖南省工商行政管理局，上市公司（股票代碼：

000917

）

　　黃福明男，1965年生，身份證號：32050319650903****，住所：江蘇省蘇州市工業園區瀾韻園********2003年至今，任蘇州萬佳電器有限公司總經理。

　　季虹女，1961年生，身份證號：33010619610708****，住所：杭州市西湖區上寧新村9幢************2006年1月至2011年3月，任凱泰國際貿易有限公司經理。

　　賈全劍男，1966年生，身份證號：32011419660314****，住所：上海市閔行區顧戴路****2005年1月至2006年6月，任無錫貿易有限公司總經理；2006年7月至今，任南京銓增鋼材貿易有限公司總經理。

　　李寶嬋女，1969年生，身份證號：44062319690617****，住所：廣西梧州市長洲區倒水鎮龍泉路****2005年至今，任中順鐵花總匯順堅鑄造鐵藝廠，總經理。

　　李立群男，1967年生，身份證號：12010219670613****，住所：天津市和平區雲南路****2006年1月至今，任天津奧瑪電梯有限公司總經理、兼任天津金山物業發展有限公司總經理。

　　李立文女，1953年生，身份證號：32050419531122****，住所：江蘇省蘇州市滄浪區佳安別院11幢****2001年12月至今，任蘇州禮安醫藥有限公司董事長。

　　李旭宏男，1963年生，身份證號：32010219630411****，住所：南京市秦淮區龍蟠中路459號白露新寓8幢****1991年至2009年，東南大學任教；2009年至今，任南京合凱交通諮詢公司總經理。

　　李耀原男，1965年生，身份證號：33020319650526****，住所：江蘇省蘇州市工業園區宏葑四村20幢****1998年至今，任蘇州志遠進出口有限公司董事長。

　　梁悅女，1974年生，身份證號：11010119740511****，住所：北京市宣武區南線閣街甲35號樓******2005年1月至今，任蘇州工業園區富盛機電設備工程有限公司經理。

　　陸小萍女，1960年生，身份證號：32050419600926****，住所：江蘇省蘇州市平江區****2005年1月至2006年7月，任蘇州勝利精密製造科技股份有限公司會計；2006年8月退休。

　　招股意向書1-1-120合伙人名稱或姓名基本情況背景錢利女，1972年生，身份證號：32052519721006****，住所：山東省滕州市善南辦事處王開一居委****2005年3月至2008年5月，任蘇州長域紡織品有限公司人事部負責人；2008年5月至今，任吳江恒基房產開發有限公司董事長助理。

　　沈華宏男，1968年生，身份證號：31010919681107****，住所：上海市浦東新區濰坊路168弄*********2005年1月至今，上海祺晟國際貿易有限公司。

　　蘇鐵蕾女，1968年生，身份證號：43010419680224****，住所：上海市普陀區金沙江路65弄************2004年2月至今，任普銳奇國際貿易有限公司業務經理。

　　汪素潔女，1972年生，身份證號：33030319720124****，住所：浙江省溫州市龍灣區蒲州街道新江路****2005年至2011年4月，任浙江友力緊固件公司副總經理。

　　吳銳文1971年生，身份證號：44052519710519****，住所：廣州市海珠區逸景東三徑****2006年1月至2006年9月，廣州市中綠環保有限公司；2006年10月至今，崑山市中綠工程技術有限公司。

　　西藏宏強生物科技有限公司成立於2007年10月16日，住所為拉薩市經濟技術開發區，法定代表人為趙驊，註冊資本為100萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為"一般經營項目：生物技術及電子產品、通訊器材、新型材料技術產品的研發，電腦軟體開發"該公司註冊於西藏自治區工商行政管理局，由趙驊、伍海勤共同出資設立，主營業務為生物技術的研發等。

　　許敏珍女，1970年生，身份證號：32052419700924****，住所：江蘇省蘇州市工業園區都市花園42幢****1993年至今，任蘇州芳香家居飾品有限公司副總經理。

　　嚴明碩男，1966年生，身份證號：31010419661211****，住所：廣州市越秀區水蔭路34號大院34號****2005年1月至今，任廣州市森美高氣動器材有限公司經理。

　　嚴世平男，1957年生，身份證號：31022519570309****，住所：上海市南匯區泥城鎮馬廠村****2005年1月至今，任百歲新聯物流（上海）有限公司副總裁。

　　晏麗女，1976年生，身份證號：43232119760408****，住所：廣東省佛山市南海區桂城街道華翠南路6號南海頤景園枕潮1座********2005年至今，任佛山典範廣告有限公司總經理。

　　於飛女，1970年生，身份證號：31010519701006****，住所：上海市長寧區劍河路****自由職業張飈男，1969年生，身份證號：33010619690507****，住所：杭州市西湖區香樟公寓****自由職業招股意向書1-1-121合伙人名稱或姓名基本情況背景鄭雪峰男，1973年生，身份證號：33032119730813****，住所：浙江省溫州市鹿城區洪殿街道黎明僑村****2005年1月至今，任上海海琛國際貿易有限公司總經理。

　　支文珏女，1978年生，身份證號：31010119781121****，住所：上海市黃浦區廣東路****2006年1月至今，上海啟信化學品公司財務人員。

　　周金坤男，1971年生，身份證號：32052519710321****，住所：江蘇省吳江市松陵鎮東城沿路46號****2005年1月至今，任嘉瑞福（浙江）家具有限公司總經理。

　　朱軍男，1973年生，身份證號：32050419731110****，住所：江蘇省蘇州市平江區龍興橋32號******自由職業朱豔紅女，1970年生，身份證號：42020319700825****，住所：上海市浦東新區巨峰路399弄83號****2006年1月至今，任上海瑞道國際貿易公司經理。

　　竺純喜男，1971年生，身份證號：33032519710124****，住所：浙江省瑞安市塘下鎮幸福路****2005年1月至今，任瑞安市日正汽車部件有限公司副董事長。

　　左曄男，1967年生，身份證號：31010519670220****，住所：廣東省深圳市南山區沙河天鵝堡******2005年至今，任蘇州賦悅公司總經理。

　　天津歌斐鑫股權投資基金合夥企業（有限合夥）

　　成立於2010年5月5日，住所為天津空港經濟區西二道82號麗港大廈裙房二層202-A052，執行事務合伙人為天津歌斐資產管理有限公司（委託代表：殷哲），企業類型為有限合夥企業，經營範圍為"從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務"該企業是註冊於天津市工商行政管理局的股權投資專業機構，由天津歌斐資產管理有限公司、上海南都集團有限公司、青島榮通信和國際貿易有限公司、遠東控股集團有限公司和38名自然人共同出資設立，其中天津歌斐資產管理有限公司為普通合伙人，其他合伙人為有限合伙人，認繳出資額50,105萬元。

　　④最近一年一期的財務數據單位：萬元財務指標2011年12月31日或2011年2010年12月31日或2010年總資產64,916.2543,468.47淨資產64,916.2543,468.47淨利潤-1,198.40-1,812.02註：2010年12月31日的財務數據經天健會計師事務所有限公司湖南開元分所於2011年5月13日出具的《審計報告》（天健湘審[2011]406號）審計。2011年12月31日的財務數據未經審計。

　　保薦機構、發行人律師核查後認為：上述合夥企業均為專業從事股權投資基招股意向書1-1-122金管理業務的企業，與發行人或其他股東之間無特殊協議或安排，發行人不存在通過有限合夥企業規避《證券法》規定的股東不得超過200人的情形，發行人、發行人股東、股東的合伙人與本次發行有關中介機構及其負責人、高管、經辦人員之間不存在直接、間接的股權關係或其他利益關係。

　　（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例發行人現有股東之間存在的關聯關係和各自的持股比例如下表：序號股東關聯關係持股總數（萬股）持股比例1羅建文羅旭東、羅華東系羅建文的兒子，文勝系羅旭東配偶的妹妹的配偶。

　　1,553.4034.52%2羅旭東1,059.1423.54%3羅華東1,059.1423.54%4文勝9.410.21%（五）工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況公司股東不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過200人的情況。

　　（六）股份鎖定及轉讓承諾公司控股股東、實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東，以及其親屬文勝，承諾：一、自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、前述承諾期限屆滿後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　公司股東廣州基石創業投資合夥企業（有限合夥）、天津雷石泰和股權投資基金合夥企業（有限合夥）、湖南新能源創業投資基金企業（有限合夥）、天津達晨創世股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津達晨盛世股權投資基金合夥企業（有限合夥）分別承諾：一、自本企業成為開元儀器股東之日（工商變更登記日，即2010年12月6日）起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、自開元儀招股意向書1-1-123器股票在證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本企業所持有的開元儀器公開發行前的股份，也不由開元儀器回購上述股份。自開元儀器股票在證券交易所上市之日起二十四個月內，本企業轉讓的開元儀器股份不超過所持有股份總數的50%。

　　作為公司董事、監事和高級管理人員的股東彭海燕、劉江舟、何峰、何建江、郭劍鋒、陳方馳、張裕爛承諾：一、自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。二、若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份；若本人在開元儀器股票在證券交易所上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人持有的開元儀器股份。三、前述承諾期限屆滿之後，本人在擔任開元儀器董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的開元儀器股份總數的25%；離職後半年內不轉讓所持有開元儀器的股份。

　　公司其他股東承諾：自開元儀器股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或委託他人管理本人在公開發行前所持有的開元儀器的股份，也不由開元儀器回購上述股份。

　　八、員工及社會保障情況（一）員工基本情況截至報告期末，公司員工具體構成情況如下：

　　1、按職工專業構成分類專業構成人數佔總人數的比例生產人員26731.3%銷售人員15918.7%技術人員31136.5%財務人員141.6%管理人員10111.9%合計852100.0%招股意向書1-1-1242、按職工受教育程度分類學歷程度人數佔總人數的比例本科及以上21525.2%大專27832.6%中專17220.2%高中及以下18721.9%合計852100.0%3、按年齡分類年齡結構人數佔總人數的比例30歲以下47756.0%30-39歲24128.3%40-49歲8510.0%50歲以上495.8%合計852100.0%（二）公司執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情況公司全面推行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。報告期內，根據相關法規和規範性文件規定，公司與全體在職員工籤訂了勞動合同，提取和繳納企業職工基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險及住房公積金。

　　1、發行人社會保險和住房公積金的繳納情況（1）截至報告期末，公司社會保險與住房公積金的繳納費率如下表：序號項目公司繳納費率個人繳納費率1養老保險20%8%2醫療保險7%2%3失業保險2%1%4工傷保險1%(注1)-5生育保險0.7%-6住房公積金8%（注2)8%（注2)注1：平方軟體為0.5%；注2：東星儀器為5%。

　　招股意向書1-1-125（2）公司及控股子公司在報告期各期末為員工繳納社會保險和住房公積金的人數情況如下：時間項目員工人數繳納人數未繳納人數總人數退休返聘試用期(注1)自願棄保(注2)2011年末養老保險852747105136428失業保險747105136428工傷保險840121002醫療保險80547101720生育保險80547101720住房公積金745107964342010年末養老保險8146921221110110失業保險6921221110110工傷保險7635111238醫療保險7536111419生育保險7536111419住房公積金66115311102402009年末養老保險670534136109135失業保險534136109135工傷保險58981102942醫療保險532138108939生育保險532138108939住房公積金179491僅為3年以上工齡的員工繳納注1：對於試用期內的員工，發行人已計提了相關社保和住房公積金，待試用期滿後及時為其辦理社保和住房公積金手續，繳納社保和住房公積金。

　　注2：個別員工自願放棄，拒絕單位為其繳納社保和住房公積金，主要是年滿50周歲的員工不願意繳納社會保險，或者已在其他單位繳納社會保險；已購買自有住房的員工不願意繳納住房公積金。

　　2、有關部門出具的證明文件根據發行人及其控股子公司所在地的社保部門出具的證明文件，發行人及其控股子公司能夠按照國家有關社會保險方面的法律、法規和當地的相關政策，按期繳納社會保險費，符合當地企業的通行做法，從未因違反國家及地方有關社會保險方面的法律、法規、規章的規定而受到行政處罰。

　　根據發行人及其控股子公司所在地的住房公積金管理部門出具的證明文件，發行人及其控股子公司最近三年來能夠遵守國家有關住房公積金管理方面的法律、法規和當地的相關政策，按期繳納住房公積金，符合當地企業的通行做法，不存在住房公積金管理方面的重大違法行為，從未因違反國家及地方有關住房公積金管理方面的法律、法規的規定而受到行政處罰。

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　　招股意向書1-1-1263、發行人控股股東及實際控制人補繳社會保險和住房公積金的承諾函發行人控股股東及實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東於2011年7月14日出具《承諾函》，如果根據有權部門的要求或決定，發行人需要為員工補繳承諾函籤署之日前應繳未繳的社會保險金或住房公積金，或因未足額繳納需承擔任何罰款或損失，發行人控股股東及實際控制人將足額補償發行人因此發生的支出或所受損失。

　　九、主要股東及作為股東的董事、監事等的重要承諾及其履行情況（一）避免同業競爭的承諾詳細情況見本招股意向書"第六節同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭"。目前該項承諾履行正常。

　　（二）股份鎖定及轉讓承諾公司股東關於股份鎖定及轉讓的承諾見本節"七、公司股本情況"－"（六）股份鎖定及轉讓承諾"部分內容。

　　（三）整體變更有關的個人所得稅承諾就發行人整體變更過程中股東個人所得稅的繳納，發行人實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東出具了《承諾函》，承諾因該等稅款繳納所引致的稅務主管部門的追繳、處罰或任何其他風險，均由各實際控制人承擔；若因整體變更過程中各股東個人所得稅繳納事宜導致公司遭受任何損失，各實際控制人將足額補償公司因此遭受的全部損失；就以上承諾事項，公司各實際控制人共同承擔連帶責任。

　　招股意向書1-1-127第五節業務和技術一、公司主營業務及其變化情況（一）公司的主營業務公司成立以來一直從事煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。具體包括煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備。

　　煤質檢測是對煤的熱值、水分、灰分、揮發分、構成元素、灰熔融性等各種物理、化學性質進行綜合分析的過程和方法。煤質檢測儀器設備廣泛應用於煤的勘探、生產、購銷、儲運、洗選、混配、利用等環節，檢測指標是煤炭貿易的重要結算依據，煤質檢測對煤炭的深加工及燃燒過程中的節能、安全、環保，具有重要的指導意義。

　　我國煤炭儲量豐富，是世界第一產煤大國，也是第一消費大國。我國資源結構具有"富煤、缺油、少氣"的特點，以煤炭為主體的能源結構在未來相當長一段時間內不會改變。

　　隨著我國工業化的持續高速發展，我國能源短缺和環境汙染問題日益突出，國家日益重視節能環保產業的發展，將節能環保產業列為我國七大戰略性新興產業之首，在煤炭利用領域，以往粗放型的煤炭資源利用模式將向集約型模式轉變，煤質檢測將更加被廣大煤炭的生產、流通、加工、利用企業和勘探、質監、環保、商檢部門及科研院所重視。

　　公司是我國煤質檢測儀器設備領域的龍頭企業，是國內唯一一家同時具有煤質採樣、制樣、化驗儀器設備規模生產能力的企業，成立以來，公司為客戶累計提供的煤質檢測儀器設備已近2萬臺套。公司圍繞一次能源的能源計量和能效管理系統解決方案提供商這一理念，正在不斷開拓採制化一體化系統、煤質在線檢測儀器設備、生物質檢測儀器設備等新產品領域。

　　（二）公司的主要產品及用途公司長期專注於煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售，目前已形成了化驗儀器為主、採制化綜合發展的產品布局，共擁有採制化三大門類、十幾種系列、招股意向書1-1-128上百種型號的產品，產品廣泛應用於火電、煤炭、鋼鐵、水泥、化工、港口等企業單位，以及勘探、質監、環保、商檢部門及科研院所、第三方檢測機構等。公司具體產品及其用途如下：

　　1、煤質化驗儀器（1）量熱儀系列量熱儀是用於測定煤、重油及其它固態、液態可燃物質發熱量的計量儀器，是《中華人民共和國強制檢定的工作計量器具目錄》規定的強制檢定儀器。發熱量測試結果是火電、鋼鐵、水泥、化工等耗煤行業計算標準煤耗的主要參數，也是煤炭購銷計價的主要依據。隨著國家對節能減排工作的不斷強化，能源利用的精細化程度越來越高，煤炭熱值的測量不僅直接影響煤炭購銷過程中的經濟效益，而且能夠對煤炭的洗選、混配、燃燒、深加工進行更準確的指導，對節能監測部門有效監控能耗，提供更充分的依據。

　　公司目前生產的量熱儀有5E-AC8000系列等溫式全自動量熱儀、5E-KC系列快速量熱儀、5E-AC系列自動量熱儀、5E-C系列電腦量熱儀等，具體如下：主要型號外觀產品特點5E-AC8000系列等溫式全自動量熱儀1、自動控制外筒水溫度在設定溫度點，室溫變化不影響測量結果。

　　2、自動充氧、升降氧彈、識別氧彈、放氣、分析實驗結果，最大化減輕化驗員工作負荷並提高測試精度。

　　3、技術水平達到國際先進水平，代表國內量熱儀製造最高水平。

　　5E-KC系列快速量熱儀1、測試效率快。實驗最短測試時間在10分鐘以內，並且可以進行雙氧彈的交替實驗，減少儀器空待時間。

　　2、具有可視液位計，方便加水時把握加水進度，以及在長期實驗後給儀器補給水量。

　　3、具有水溫恆定裝置，確保測試精度。

　　4、同等精度下，測試時間國內最短。5E-AC系列自動量熱儀1、通過大容量水箱和熱容量跟蹤技術，確保測試結果穩定可靠。

　　2、有單控和雙控兩種規格、臥式和立式兩種結構。

　　3、自動定量內筒水量、調水溫，自動完成測試全過程。

　　4、單樣實驗周期在15分鐘以內。

　　5、性價比高，通用性強，適合樣品數量適中的客戶。

　　招股意向書1-1-129主要型號外觀產品特點5E-C系列電腦量熱儀1、超大容量外桶水，確保外桶溫度長期穩定。

　　2、可選單片機或PC機控制。

　　3、經典法測試，可用於仲裁分析。

　　4、經濟實用，適用於教學和研究、樣品量少的用戶。

　　（2）工業分析儀系列煤的工業分析包括對煤的水分、灰分、揮發分和固定碳的分析測量。通常煤的水分、灰分、揮發分通過儀器直接測出，而固定碳則用差減法計算。

　　煤的水分，是指煤的含水量。煤的水分的多少直接影響煤炭的質量、運輸和加工成本及燃燒效率。

　　煤的灰分，是指煤完全燃燒後剩下的殘餘物。對煤的灰分的測試，可以協助對煤的熱值的判斷，通常煤的灰分每下降1%，熱值就會提高0.33MJ/kg。

　　煤的揮發分，是指煤在一定溫度下隔絕空氣加熱，逸出物質中的有機物含量。揮發分指標是煉焦、氣化要考慮的一個重要指標，也是保證鍋爐運行安全性的一個重要指標。

　　工業分析參數是煤質基本特性參數。根據工業分析參數，可以對煤的分類、加工利用過程、適用工業用途做出準確判斷，從而實現煤的高效、安全利用。

　　煤的各種利用方式對煤的工業分析參數有不同的要求：煤炭用途使用要求工業分析參數對應要求火電用煤易於燃燒，保持爐膛熱強度，提高熱效率揮發分不低於10%，灰分不大於35%水泥用煤保證迴轉窯爐燃燒並製成高標號水泥揮發分不低於25%，灰分小於20%高爐用煤煉製出符合要求的生鐵全水分低於8%，灰分小於15%民用煤發熱量大，煙塵少揮發分低於10%、灰分不高於35%公司生產的工業分析儀主要包括5E-MAG系列全自動工業分析儀、5E-MAC系列紅外快速煤質分析儀、5E-MF系列智能馬弗爐、5E-MW系列光波水分測試儀、5E-MIN6150智能通氮乾燥箱以及HCY7500快速灰分熱值測試系統等。具體如下：

　　招股意向書1-1-130主要型號外觀產品特點5E- MAG系列全自動工業分析儀1、可同時測試水分、灰分、揮發分。

　　被行業標準作為規範性儀器，可替代乾燥箱和馬弗爐進行仲裁。

　　2、將揮發分測試用獨立的高溫爐來實現，水分、灰分使用複式爐，測試結果準確可靠。

　　3、測試效率高，120分鐘內完成19個樣三項指標的分析。水分、灰分、揮發分同時測試，測試全過可無人值守。

　　4、技術水平達到國際先進水平，代表國內工業分析儀最高水平。

　　5E-MAC系列紅外快速煤質分析儀1、可完成水分、灰分、揮發分三項指標的連續測試。

　　2、快速分析，當樣品數量≤5個樣品時，可在80分鐘內測完三項指標的測試。

　　3、具有天平讀數顯示屏，實時顯示，方便用戶精確控制樣重。

　　4、通用性強，符合美國ASTM標準。

　　5、性價比高。

　　5E-MF系列智能馬弗爐1、運行穩定、操作便捷。

　　2、具有陶瓷纖維爐，重量輕，絕熱保溫好，節能效果顯著；升溫、降溫速度快，可15分鐘內升至920℃。

　　3、具備慢灰、快灰、揮發三個固定測試程序，自動完成控溫流程。

　　4、認可度高，被作為"第六屆全國電力行業職業技能競賽"指定比賽設備。

　　5E-MW系列光波水分測試儀1、具有自動通氮裝置，水分測試時通入氮氣後可保護測試樣品不被氧化，實現仲裁分析。

　　2、用光波管代替紅外管，光波加熱更均勻、加熱速度更快、加熱效率更高、節能效率提高15%以上。

　　3、帶散熱裝置，多批次連續測定，等待時間短，測試效率提高25%。

　　5E-MIN6150智能通氮乾燥箱1、具備鼓風乾燥箱和通氮乾燥箱雙重功能，只有傳統乾燥箱的1/4體積；控溫精度更高、升溫速度更快、氮氣用量更少、保溫性能更好、節能效率提高25%以上。

　　2、智能控制，具有漏電和超溫保護裝置；有溫度檢測用端子接口。

　　3、小空間，溫度更均勻，測試重複性更好。

　　招股意向書1-1-131主要型號外觀產品特點HCY7500快速灰分熱值測試系統1、快速測量原煤的灰分和熱值，測試時間只需20秒。

　　2、應用於原煤裝卸現場等需要即時知道煤質灰分的場合。無需採樣、制樣。灰分熱值同屏顯示。

　　3、一體化可攜式設計。測量方式簡單。

　　（3）元素分析儀系列煤的構成元素主要包括碳、氫、氧、氮、硫五種，對煤中這些元素含量的分析稱之為煤的元素分析。

　　硫元素在煤的煉焦、氣化、燃燒等利用過程中，具有較大的危害，煤在燃燒過程中會生成SO2和少量的SO3，SO2的排放會汙染大氣，形成酸雨，SO3和水汽結合會形成硫酸，腐蝕設備。

　　碳氫元素是煤的可燃組分和發熱量的主要來源。碳氫元素含量是推算燃燒設備的理論燃燒溫度、計算鍋爐燃燒中的熱平衡、計算煤炭氣化時的物料平衡的重要參數，是了解煤的燃燒特性、進行鍋爐設計及煤的計價的重要依據，是指導火電、化工等系統穩定運行的重要指標。

　　氮是煤中另外一種主要元素。測定煤中氮可以估算煤中氧的含量，從而有效調控鍋爐運行中的送風量；對氮的測定還可以測算出煤煉焦時生成氨的量，對煉焦過程和煤化工具有重要指導意義。煤在燃燒時約有25%的煤中氮轉化為氮氧化物，氮氧化物是大氣的主要汙染成分之一。測定氮的含量，對煤的深加工、節能減排具有十分重要的意義。

　　公司生產的元素分析儀主要包括5E-CHN2000元素分析儀、5E-IRS3000自動紅外測硫儀、5E-IRSⅡ紅外測硫儀、5E-8S/AⅡ全自動測硫儀等。具體如下：主要型號外觀產品特點5E-CHN2000元素分析儀1、可同時測試碳、氫、氮三個元素指標，國內首創。

　　2、C、H、N三種元素用獨立檢測器測量，用公司專利的定量取樣裝置，單樣分析時間僅為6分鐘，可根據軟體設定單樣分析的元素種類。

　　3、用途廣泛，可應用於電廠、煤礦、冶金、化工、商檢、科研、教學等部門測定煤或者液體，特別是易揮發性液體中的碳、氫、氮元素含量。

　　招股意向書1-1-132主要型號外觀產品特點5E-IRS3000自動紅外測硫儀1、一次性可放入48個測試樣品，測試時可循環放樣。

　　2、實驗過程中隨時追加、刪除、插入測試樣品。

　　3、全智能化和自動化。有樣品時，自動識別，自動定位，進行送樣、測試、棄樣、輸出測試結果；無樣品時，則自動跳過空位，不測試。

　　4、具有廢氣處理功能，完全避免實驗室空氣的汙染。

　　5E-IRSⅡ紅外測硫儀1、應用最新紅外光譜吸收法技術，2分鐘即可出結果。

　　2、採用人工放樣，並設有獨特的測試啟動按鈕，免去每次送樣時的鍵盤操作。

　　3、具備5E-IRS3000自動紅外測硫儀其他技術優點。

　　5E-8S/AⅡ全自動測硫儀1、自動化程度最高的庫倫測硫儀。

　　2、內置電子天平自動稱量樣品重量(最多達24個/批)，自動連續送樣，自動計算，自動校正，自動列印報表。

　　3、多種軟體校正，確保高、中、低硫樣品測試結果準確。

　　（4）其他煤質化驗儀器公司生產的其他煤質化驗儀器主要為灰熔融性測試儀系列、膠質層指數測定系列等。

　　煤的灰熔融性是煤充分燃燒後形成的煤灰，在規定條件下隨溫度提高而形成變形、軟化、半球和流動的特徵物理狀態。灰熔融性是動力用煤的重要指標，它反映煤中礦物質在鍋爐中的變化狀態。測定灰熔融性特徵溫度在工業上特別是火電行業具有重要意義，是鍋爐設計和安全運行的重要依據，預測燃煤的結渣和判斷煤灰的渣型，並為不同鍋爐選擇適用性更強的燃煤。

　　公司生產的灰熔融性測試儀系列，包括5E-AF4000智能灰熔融性測試儀、5E-AFⅡ智能灰熔融性測試儀等，其中5E-AF4000智能灰熔融性測試儀是公司灰熔融性測試儀系列主要品種：

　　招股意向書1-1-133主要型號外觀產品特點5E-AF4000智能灰熔融性測試儀1、可同時測試五個國標試樣，能自動判斷所有特徵溫度。

　　2、專業的工業監控攝像系統，採用CCD彩色攝像技術，自動完成試驗全程的跟蹤，使用新型圖像處理算法，全智能識別特徵溫度，結果更精準。

　　3高性能的氣體檢測傳感裝置，對氣體洩露進行了檢測，超過預設值時自動報警並自動控制氣路，實時檢測實驗環境，確保試驗過程的安全可靠。

　　2、煤質採樣設備煤質檢測分為採樣、制樣、化驗三個環節，採樣是在煤質檢測中非常重要但長期被忽視的環節。長期以來，煤質檢測中的採樣以人工為主，輔以簡單的輔助設備。公司從1995年開始進行自動化採樣機的研發和生產，目前已經形成了完善的自動化採樣配套產品體系。

　　公司生產的自動化採樣設備主要用於採取車載或皮帶輸送過程中散裝粉狀、顆粒狀物料的樣品，是集機械、液壓、電氣、微機控制為一體的樣品採集和在線製備的專用設備，其標準配置由採樣系統和電氣控制系統兩部分組成，可選配製樣系統以完成在線制樣過程。公司生產的採樣設備按物料輸送方式主要分為火車採樣機、汽車採樣機、皮帶採樣機等，火車採樣機和汽車採樣機又可分為橋式和門式兩種。公司可以根據用戶具體要求，進行多種形式的採樣設備、系統的個性化設計製造。

　　公司生產的全自動採樣機在投運率、適用性、可靠性、安全性、性價比等方面均已達到國內先進水平。隨著技術不斷升級，產品的使用性能和工作穩定性不斷提高，該系列產品在降低工人勞動強度、避免人為因素幹擾的同時，極大的提高了物料採樣的工作效率和客觀公正性。產品類型外觀產品特點火車採樣機1、採用擁有自主智慧財產權的中空爪式閉口採樣器，能採取距車廂底板50mm以內煤樣，消除採樣盲區。

　　2、國內採樣粒度最大的採樣器，對應採範圍內的大塊矸石、異物等均能採入。

　　3、國內市場上水分適應性最高的採樣器，在該採樣器的儲料內桶中，招股意向書1-1-134產品類型外觀產品特點汽車採樣機配有活塞推桿式自清洗裝置。有效克服沾堵。

　　4、超聲自動定位裝置。在採樣範圍內能自動並準確的探測到運煤車輛的車廂位置，確立採樣原點，自動完成採制樣過程。

　　5、配有進料篩分料鬥、破碎腔自清掃裝置、物料混勻整流裝置、鏈刮板縮分裝置等自動化裝置。

　　皮帶採樣機1、採用在輸送皮帶底部安裝定型裝置，在切割器底部安裝膠質清掃板，保證橫截煤流斷面的完整性。

　　2、設有來料感應裝置，能自動感應煤流輸送情況，避免空採現象發生。

　　3、採樣裝置的運行與輸煤皮帶的運行互鎖，即在自動操作模式下，只有輸煤皮帶運行後，採制樣裝置才開始運行。

　　4、時間基採樣或質量基採樣可相互轉換。

　　全自動採制樣分包噴碼一體化系統1、整套系統由自動採樣裝置、破碎機、物料混勻整流裝置、縮分裝置、烘乾裝置、等分裝置、包裝機、噴碼機、物料輸送系統、棄料處理系統、現場管理系統、電氣控制系統等部分組成，可同時收集水分樣和一般分析樣兩類物料包。

　　2、可有效解決入廠物料信息化、規範化、標準化管理，消除人為幹擾。

　　3、煤質制樣設備制樣是指使樣品達到分析或實驗狀態的過程，煤質制樣具體是指對通過採樣獲得的煤進行破碎、縮分、混合、乾燥等，製備出能代表原來樣品特性的分析用煤樣。同採樣和化驗一樣，制樣也是煤質檢測過程中的重要環節。

　　公司制樣產品包括各系列錘式、顎式、對輥破碎機，各系列縮分機，以及實現多級破碎、多級縮分功能的聯合制樣機等，可完整提供標準化制樣室全套設備。公司把握行業發展趨勢，在業內率先關注制樣室粉塵汙染的改善，推出了全套標準化制樣室除塵系統。

　　招股意向書1-1-135產品類型外觀產品特點5E-SDCS標準化制樣室除塵系統1、獨特的塵源控制方式獨特的制樣機械內部除塵方式，使制樣機內部產生負壓，從根本上解決粉塵外洩的問題。

　　2、精心設計的管道系統採用的是防鏽耐磨材料製成，大大延長系統的使用壽命。

　　3、科學全面的粉塵治理全面的治理整個制樣流程產生的粉塵，解決從破碎、混合縮分、清掃各個階段產生的粉塵。

　　4、先進的除塵控制系統除塵系統採用的是自動控制系統，採用一鍵到位的處理模式，可實現遠程和近程的雙向控制。

　　5E-PH系列鬥提聯合制樣機有兩級破碎、兩級縮分和兩級破碎、一級縮分及加裝棄料裝置等多款型號，滿足用戶個性化需求。採用全密封設計,垂直提升給料,鬥提部分能自動打開與閉合。解決了傳統聯合制樣機進料口高，進料皮帶長、佔地面積大、清理不方便的問題。主要適用於電力、煤炭、化工、冶金、建材、地質等行業煤炭或其它礦物的分析樣品製備工作。

　　4、其他產品公司目前立足於在煤質檢測儀器設備領域積累的技術經驗和客戶資源，把握行業發展趨勢，正在積極開拓新的產品領域。目前其他產品包括採制化一體化管理系統、油分析系列產品、水分析系列產品等。

　　（1）採制化一體化管理系統採制化一體化是行業未來發展的趨勢，智能化、遠程化、系統化、網絡化、實時化是企業管理和儀器行業發展的共同方向。公司深刻理解這一行業趨勢，成功開發了5E-CDAS實時煤質數據分析管理網絡和5E-CIMS採制化綜合管理系統等，並將持續在該領域展開深入的研發。

　　招股意向書1-1-136（2）其他一次能源相關系列產品公司注重產品的通用性，現有產品大多可以同時應用於石油、生物質等其他一次能源的檢測，此外公司還專門研發了用於石油、生物質等測量的儀器設備，如用於油分析的色譜分析系統、自動運動粘度儀等。

　　5、公司產品的主要應用領域公司產品主要服務於煤炭的生產、購銷、儲運、使用、質檢、科研領域，承擔能源計量、能效管理和科研工具的功能，廣泛應用於煤礦、港口、火電、鋼鐵、水泥、化工、政府監管部門、第三方檢驗機構、科研院所等行業、部門、機構。隨著節能環保政策的日益深入，公司的相關產品在環境監測、能源管理等領域發揮著越來越重要的作用。

　　招股意向書1-1-137（三）公司主營業務和主要產品的變化情況公司長期專注於煤質檢測儀器設備領域，自成立以來一直從事煤質化驗儀器和煤質採樣設備的研發、生產和銷售，自2006年以來開始從事煤質制樣設備的研發、生產和銷售。公司圍繞以煤為主的一次能源的能源計量和能效管理系統解決方案提供商這一理念，正在不斷開拓採制化一體化系統、煤質在線檢測系統等新產品領域。

　　二、公司所處行業的基本情況公司所處行業為專用儀器儀表製造行業，根據中國證監會2001年4月發布的《上市公司行業分類指引》分類，發行人行業分類為專用儀器儀表製造業（C7805）。

　　（一）行業監管及政策環境1、行業主管部門和行業協會（1）行業主管部門工業和信息化部是儀器儀表行業的政府主管部門，主要負責儀器儀表產業以及節能行業政策研究制定、行業管理與規劃等工作。國家質檢總局對全國採掘業產品的質量檢驗以及能源計量工作實施統一監督管理。國家環保部負責建立健全環境保護基本制度，承擔落實國家減排目標的責任。國家發改委下設國家能源局，負責提出促進能源發展、能源節約、能源安全和技術創新的政策建議，起草相關的法律法規，指導能源行業技術法規和技術標準的擬訂。

　　（2）行業協會①中國儀器儀表行業協會中國儀器儀表行業協會是中國儀器儀表行業的權威性行業組織，是以儀器儀表製造企業為主體，包括與儀器儀表有關的科研、設計院所、大專院校、社團和主管部門等，自願結成的全國性行業組織。協會下設11個分支機構：自動化儀表分會、電工儀器儀表分會、分析儀器分會、試驗儀器分會、光學儀器分會、實驗室儀器分會、測繪儀器分會、傳感器分會、儀表材料分會、現場總線專業委員會、經營工作委員會。

　　公司是中國儀器儀表行業協會常務理事單位，實驗室儀器分會掛靠單位，公招股意向書1-1-138司董事長羅建文是實驗室儀器分會副理事長，公司副總經理文勝是實驗室儀器分會秘書長。公司同時還是湖南省儀器儀表行業協會副理事長單位。

　　②中國節能協會中國節能協會成立於1989年，是國內唯一一家經民政部批准的節能行業的一級社團組織。協會的宗旨是促進能源的有效利用、改善環境，提高能源效率，使我國的節能技術和產品走在世界前列。

　　公司是中國節能協會第六屆理事單位，是煤質分析行業中唯一的理事單位。公司董事長羅建文是中國節能協會第六屆理事會理事。

　　（3）其他重要部門機構①全國煤炭標準化技術委員會全國煤炭標準化技術委員會主要負責全國煤炭分類、分級、術語、測試方法、檢驗規則，工業用煤炭產品技術條件等專業領域標準化工作。

　　公司是國家煤炭標準化技術委員會成員單位。公司副總經理文勝是中國國家標準化管理委員會全國煤炭標準化技術委員會委員。

　　②全國實驗室儀器及設備標準化技術委員會該標委會是在原機械工業實驗室儀器及設備標準化技術委員會基礎上組建而成，工作範圍是制定天平儀器、動力測試儀器、試驗箱及氣候環境試驗設備、實驗室離心機、應變測量儀器、噪聲與振動測量儀器、鑄造測試儀器與裝置、真空檢測儀表與裝置、實驗室高壓釜、土壤與農作物測試儀器、熱學測試儀器、真空鍍膜設備等實驗室儀器及設備領域的國家標準和行業標準。

　　公司是全國實驗室儀器及設備標準化技術委員會的委員單位。

　　2、行業政策環境隨著國家對節能減排領域的日益重視，2010年以來，國家陸續發布了一系列針對重點行業、重點應用的政策，這些政策對公司所處行業的推動集中在兩個方面：一是將其列入今後重點發展行業，採用多種手段扶持；二是對煤質檢測儀器設備等節能設備的配置開始採取強制性配置要求，拉動市場需求。

　　（1）積極鼓勵戰略性新興產業的發展2010年9月8日，國務院發布了《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，確立重點培育和發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能源、新材料、新能源汽車七大戰略性新興產業，並提出到2020年，招股意向書1-1-139戰略性新興產業增加值佔國內生產總值的比重力爭達到15%左右，吸納、帶動就業能力顯著提高。節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造產業成為國民經濟的支柱產業，新能源、新材料、新能源汽車產業成為國民經濟的先導產業。

　　公司主要產品煤質檢測儀器設備是應用了新一代信息技術的面向節能環保領域的高端製造儀器設備。公司主營業務橫跨節能環保、高端裝備製造、新一代信息技術三個戰略性新興產業，屬於典型的"以重大技術突破和重大發展需求為基礎，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好"的戰略性新興產業。

　　（2）節能相關儀器設備的強制性推廣措施節能減排是我國政府為構建和諧社會確立的重要戰略方針，能源計量和能效管理是實施節能減排的先決基礎，為進一步落實國家節能減排的戰略方針，國家2010年開始加大節能相關儀器設備的強制性推廣力度。

　　①針對用能單位2010年9月17日，國家質檢總局發布《能源計量監督管理辦法》，該辦法的實施，標誌著我國能源計量和能效管理行業將進入高速發展階段,該辦法對能源計量儀器設備的配備第一次做了詳細明確的規定：

　　"第四條各級質量技術監督部門應當鼓勵和支持能源計量新技術的開發、研究和應用，推廣經濟、適用、可靠性高、帶有自動數據採集和傳輸功能、具有智能和物聯網功能的能源計量器具，促進用能單位完善能源計量管理和檢測體系，引導用能單位提高能源計量管理水平。

　　第五條用能單位應當建立健全能源計量管理制度，明確計量管理職責，加強能源計量管理，確保能源計量數據真實準確。

　　第六條用能單位應當配備符合規定要求的能源計量器具。

　　用能單位配備的能源計量器具應當滿足能源分類、分級、分項計量要求。

　　第七條用能單位應當建立能源計量器具臺帳，加強能源計量器具管理。第八條用能單位應當按照規定使用符合要求的能源計量器具，確保在用能源計量器具的量值準確可靠。

　　第九條用能單位應當加強能源計量數據管理，建立完善的能源計量數據管理制度。

　　用能單位應當保證能源計量數據與能源計量器具實際測量結果相符，不得偽招股意向書1-1-140造或者篡改能源計量數據。

　　第十條用能單位應當將能源計量數據作為統計調查、統計分析的基礎，對各類能源消耗實行分類計量、統計。"②針對煤炭貿易企業2010年3月12日，國家發改委下發《關於進一步加強煤炭經營資格審查監管工作的通知》，對我國煤炭經營企業經營資格規定如下：對煤炭批發經營企業，要全面落實獨立擁有儲煤場地和經營設施，獨立配備經專業培訓合格取得上崗資質證書的煤炭計量和質檢專業人員，獨立擁有符合標準的煤炭計量和質量檢驗設施等基本要求。各地要明確規定應當具備用於制樣、計重和測定灰分、硫分、發熱量、水分、揮發分、煤灰熔融性等基本煤質指標的檢驗設施。

　　按照這些要求，我國各省（區、市）制定了具體的監管細則，對煤炭加工、經銷企業的煤炭計量、質檢人員和設施等方面的基本條件提出具體要求。以新疆為例，就明確要求煤炭經營、零售企業煤質化驗室的基本條件應包括至少2-3名化驗員，同時具備煤炭採樣和煤樣製備、煤的工業分析(包括水分、灰分、揮發分和固定碳)，元素分析的硫分測定，發熱量測定，煤灰成分測定和灰熔融性測定能力。國家提高煤炭經營企業的準入門檻，將大大增加對煤質檢測設備的市場需求。

　　（3）近年來其他與行業相關的重要政策法規除以上對行業發展影響重大的政策文件外，近年來和行業有關的重要政策如下：出臺時間出臺部門政策名稱相關內容2005-7-23國家質量監督檢驗檢疫總局、發改委加強能源計量工作的意見"能源計量工作是企業加強能源管理、提高能源管理水平的重要基礎，是企業貫徹執行國家節能法規、政策、標準，合理用能，優化能源結構，提高能源利用效率，提高經濟效益和市場競爭力的重要保證，是國家依法實施節能監督管理，評價企業能源利用狀況的重要依據。進一步加強企業能源計量管理，建立和完善能源計量管理制度，對於減少能源消耗、保護環境、降低成本、增加效益具有十分重要的意義。"2005-12-2發改委產業結構調整指導目錄將"精密儀器開發及製造"列為鼓勵類產業。

　　招股意向書1-1-141出臺時間出臺部門政策名稱相關內容2006-2-9國務院國家中長期科學和技術發展規劃綱要提出要"堅持節能優先，降低能耗。攻克主要耗能領域的節能關鍵技術..大力提高一次能源利用效率和終端用能效率"。

　　2006-8-26國務院國務院關於加強節能工作的決定"解決我國能源問題，根本出路是堅持開發與節約並舉、節約優先的方針，大力推進節能降耗，提高能源利用效率。節能是緩解能源約束，減輕環境壓力，保障經濟安全，實現全面建設小康社會目標和可持續發展的必然選擇，體現了科學發展觀的本質要求，是一項長期的戰略任務，必須擺在更加突出的戰略位置。"2007-1-23發改委、科學技術部、商務部、國家知識產權局當前優先發展的高技術產業化重點領域指南將"現代科學儀器設備"列為當前優先發展的高技術產業化重點領域。

　　2007-8-6國家發改委國家質檢總局關於進一步加強煤炭質量管理工作的通知"各級煤炭經營監管部門要加強對轄區內煤炭經營企業煤炭質量管理的監管。從事煤炭批發經營，必須獨立配備煤炭計量和質量檢驗設施。"2007-10-28國務院中華人民共和國節約能源法"節約資源是我國的基本國策。國家實施節約與開發並舉、把節約放在首位的能源發展戰略。"2008-4-14科技部、財政部、國家稅務總局高新技術企業認定管理辦法將"自動化、智能化、網絡化、功能全、測量範圍廣、適應性強的能源測量、記錄和節能檢測新技術"和"科學分析儀器、檢測儀器技術"列為國家重點支持的高新技術領域。

　　2008-4-23科學技術部、發改委、教育部、中國科協關於加強創新方法工作的若干意見"加強科學儀器新技術新方法研究..積極推進重要科學儀器設備的自主研發..加強科學儀器升級改造技術研究開發和二次創新。堅持消化吸收和再創新，充分挖掘現有科學儀器設備潛能和利用水平，形成具有自主智慧財產權的相關技術，並推廣應用..積極推進國產科學儀器的應用"。

　　2009-12-14國家發改委關於完善煤炭產運需銜接工作的指導意見"煤炭價格繼續實行市場定價，由供需雙方企業協商確定，堅持以質論價、優質優價等原則，進一步完善反映市場供求關係，資源稀缺程度和環境"2010-3-5國務院2010年中央政府工作報告"要大力發展新能源、新材料、節能環保、生物醫藥、信息網絡和高端製造產業..打好節能減排攻堅戰和持久戰。"招股意向書1-1-142（二）行業發展概況1、行業發展背景煤質檢測是對煤炭的物理、化學特性及其適用性進行分析檢測，其主要指標有發熱量、灰分、水分、揮發分、硫分、固定碳、灰熔融性等。煤質檢測儀器設備主要是指用於上述指標測試的煤質化驗儀器、機械化採樣設備和煤炭制樣設備等三大類產品。其中煤質化驗儀器又主要包括量熱儀、工業分析儀（含馬弗爐、乾燥箱）、元素分析儀、灰熔融性測試儀等四類產品。

　　從行業劃分來看，煤質檢測儀器設備行業屬於儀表行業子行業，同時由於煤質檢測儀器設備主要用於煤炭的檢測，而煤炭是我國目前首要的一次能源，煤質檢測儀器設備的發展與我國對節能產業日益重視密切相關。

　　煤質檢測儀器設備行業發展的主要背景因素包括：

　　（1）儀器儀表行業的高速發展儀器儀表是用以檢出、測量、觀察、計算各種物理量、物質成分、物性參數等的器具或設備。儀器儀表應用領域廣泛，覆蓋了工業、農業、交通、科技、環保、國防、文教衛生、人民生活等各方面，在國民經濟建設各個行業的運行過程中扮演著重要角色。由於其製造技術要求高，普及和使用對國民經濟發展有巨大推動作用，因此有著良好的市場需求和巨大的發展潛力。

　　近年來，我國儀器儀表行業發展迅猛，根據中國儀器儀表行業協會的統計1：

　　2008年，我國儀器儀表行業全年完成投資340億元，同比增長達到了53.7%，在整個機械行業中增幅位居前一，比整個機械行業的增幅高15個百分點。從細分行業來看，環境監測專用儀器儀表製造業和地質勘探和地震專用儀器製造業的增速在40%以上，居各細分行業之首；工業自動控制系統裝置製造業、電工儀器儀表製造業、實驗分析儀器製造業、試驗機製造業、供應用儀表及其他通用儀器製造業、農林牧漁專用儀器儀表製造業、教學專用儀器製造業、電子測量儀器製造業、衡器製造業、醫療診斷、監護及治療設備製造業等11個細分行業增幅超過全行業平均值。

　　2009年，全行業規模以上企業達到5,363個,完成工業總產值4,047億元,銷售產值3,947億元,利潤總額490億元,總資產3,728億元，全部從業人員1 http://www.cima.org.cn招股意向書1-1-143868,293人。

　　2010年1-11月，儀器儀表行業實現工業總產值4,657億元，同比增長30.19%；銷售產值累計達到4,506億元，同比增長30.59%；利潤總額累計達到387.3億元，同比增長46.65%。節能減排、技術改造、自主創新、新興產業、出口恢復等的需求上升使環境監測儀器、工業自動化控制裝置、分析儀器等細分行業同比增幅達到40%左右。

　　（2）節能減排日益成為我國社會發展的重要主題我國是人口密集的發展中國家，隨著國民經濟持續保持高速發展，由於對能源的過度利用和不當利用而造成的環境汙染、能源枯竭問題也日益突出。節能減排是貫徹落實科學發展觀、構建社會主義和諧社會的重大舉措；是建設資源節約型、環境友好型社會的必然選擇；是推進經濟結構調整，轉變增長方式的必由之路；是維護中華民族長遠利益的必然要求。

　　我國"十一五"規劃綱要提出了"十一五"期間單位GDP能耗降低20%左右，主要汙染物的排放總量減少10%，具有法律約束力的約束性指標。十一五期間，我國陸續發布了《國務院關於加強節能工作的決定》、《"十一五"資源綜合利用指導意見》、《能源發展"十一五"規劃》、《國務院關於印發節能減排綜合性工作方案的通知》、《中華人民共和國節約能源法》、《可再生能源發展"十一五"規劃》、《中華人民共和國循環經濟促進法》、《關於進一步加強中小企業節能減排工作的指導意見》、《關於加快推行合同能源管理促進節能服務產業發展的意見》等重要政策法規，將節能減排作為我國社會發展的重要主題。

　　節能環保已被列為七大戰略性新興產業之首，堅定不移地推進節能減排和淘汰落後產能，促進產業結構調整和優化升級，加快培育戰略性新興產業，是我國十二五階段重要的戰略任務。

　　2、行業發展階段（1）煤質化驗儀器行業在煤質採制化系列儀器設備中，煤質化驗儀器起步最早，發展最為成熟。我國煤質化驗儀器發展主要經歷了如下幾個階段：

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　　招股意向書1-1-144階段時間階段特點萌芽期1956-1992年1、生產技術以仿製蘇聯產品為主。

　　2、生產廠家以全民所有制工廠和科研院所為主。

　　3、使用單位以科研機構和國有煤礦為主。

　　4、產品以自動化程度很低的量熱儀和馬弗爐為主。

　　5、煤的市場化交易尚未形成。

　　初步發展期1992-2003年1、技術水平上，以1992年第一臺國產漢字電腦量熱儀誕生為標誌，進入從仿製到自主研發階段。

　　2、生產廠家上，一批民營公司陸續成立。

　　3、使用單位上，火電廠逐漸成為主要消費主體。

　　4、產品日益自動化。

　　5、煤炭貿易的市場化趨勢開始形成，以熱值為標準計價逐漸成為煤炭貿易的主要計價方式。

　　快速發展期2004-2009年1、煤炭價格上升明顯，市場需求開始增加。

　　2、生產廠家上，一些質量低劣、無技術研發能力和配套製造能力的民營公司開始陸續退出，形成開元儀器、三德科技、友欣儀器等廠家為主導的市場格局。

　　3、產品結構上，由量熱儀為主發展到工業分析儀、元素分析儀、量熱儀三足鼎立。產品檢測精度和可靠性逐步接近國際水平。

　　4、使用單位上，隨著煤炭購銷的日益市場化，使用單位以煤炭使用、購銷、儲運相關企業為主的同時，第三方煤質檢測機構，行政監督領域應用越來越多。

　　高速發展期2010年至今1、國家節能減排政策明確並不斷加大力度，煤價不斷上漲，需求行業進一步增加，需求旺盛。

　　2、產品多元化、多層次化、個性化趨勢明顯。型號日益繁多，測量指標日益精細化。

　　3、採樣、制樣環節日益受到重視，採制化一體化趨勢明顯。

　　4、煤質檢測儀器的製造水平從精確、可靠向高度網絡化、智能化、快速化及在線使用等方向拓展。

　　5、產品結構由單純的能源計量向能效管理功能拓展。

　　6、有自主創新能力的公司在市場上發展迅速。

　　（2）煤質採制樣設備行業採樣和制樣是化驗的前道環節，煤質採樣和制樣設備行業的發展同煤質化驗儀器行業的發展息息相關。

　　煤質採制樣行業呈現如下發展特點：和煤質化驗儀器行業同時起步，但發展緩慢，採樣制樣環節在煤質檢測中長期不受重視，操作長期以人工輔以簡單輔助設備為主，自動化、機械化設備發展方興未艾。

　　傳統的採制樣過程主要由化驗員人工操作，輔以簡單工具完成，如下圖所示。

　　招股意向書1-1-145人工採制樣容易造成樣本的代表性偏差、煤樣在採制過程中被破壞或煤樣間交叉汙染，同時，煤樣在採制過程中產生的粉塵也會對操作人員的健康帶來威脅。煤質機械化採制樣設備發展的長期滯後主要源於長期以來業內重化驗、輕採制的認識誤區，隨著人們對煤質檢測過程理解的日益深入，業內越來越意識到煤質的採樣和制樣環節在煤質檢測實踐中的重要性。煤質檢測行業目前已經達成共識：煤質檢測的總誤差的80%來源於採樣、16%來源於制樣，僅有4%來源於化驗。同時，煤質採制樣設備製造水平的日益提高，使機械化採制樣設備相對人工採制的優勢也日益明顯。

　　隨著煤炭貿易市場化程度越來越高，煤炭利用的精細化程度越來越高，煤炭供需雙方的貿易定價、貿易糾紛及仲裁越來越依賴於對煤炭品質的一致判斷。而商業實踐證明，煤炭供需雙方對煤炭品質的判斷差異絕大多數來自於煤炭採樣、制樣過程中的人工幹預有意或無意造成的誤差。煤炭貿易的市場化、規範化程度越來越高，也促進了煤炭供需雙方對採制樣設備重要性的認識。

　　由於人們對採制樣環節對化驗結果影響重大程度的深入認識，以及煤炭市場化和規範化的內在要求，機械化採制樣行業開始進入快速發展時期，但是相對化驗儀器的成熟程度，煤炭採制樣行業仍處在行業發展初期，以採樣為例，根據中國儀器儀表行業協會2010年的調查，目前火電行業配備了機械化採樣設備的約招股意向書1-1-146佔行業樣本總量的38.5%，煤炭行業約為14.2%，建材行業約為22.8%，冶金行業約為27.3%，化工行業約為16.2%，調查中的其他相關行業僅為6.7%。

　　3、市場需求和容量（1）重點應用領域需求前景分析2①清潔能源煤炭既是燃料，也是工業原料，廣泛應用於火電、冶金、化工、建材等國民經濟各部門，不同的行業、不同的用煤設備對煤炭有不同的要求。由於我國煤炭資源分布極不均衡，不同地質條件的煤種煤質差異極大；了解各種原料、燃料設備對煤炭的要求，準確掌握實際煤質情況，對於大力發展清潔能源，提高我國煤炭的清潔高效利用，實現煤炭產品的"對路供應"有著積極的促進作用。搞清煤質、提高煤質，離不開準確、快速、先進的煤質檢測技術和儀器設備的推廣和應用。

　　生物質發電是清潔能源的重要內容之一，包括農林廢棄物直接燃燒發電、農林廢棄物氣化發電、垃圾焚燒發電、垃圾填埋氣發電、沼氣發電等。根據國家《可再生能源中長期發展規劃》,到2020年，我國生物質發電廠將超過1,000個，總裝機容量要達到3,000萬千瓦。2009年，全國已經建成投產的生物質發電項目已經超過23個，核准的生物質發電項目累計超過170個。可以預見，在今後一段時期，我國的生物質發電產業將保持快速發展的勢頭。生物質發電廠在檢測原料成分和熱值時，需要大量煤質檢測儀器設備。

　　②環境保護當前，我國大氣環境形勢依然十分嚴峻，我國大氣汙染物排放總量居高不下成為政府乃至國際社會重點關注的問題。煤炭在我國能源消費中的比例達到70%，長期以來以煤為主要能源的情況成為影響我國大氣環境質量的主要因素，這種情況在短期內還難以得到明顯改變。從使用方式上看，煤炭消費量的80%直接用於燃燒，其中火電廠燃煤量佔煤炭消耗量的50%以上。燃煤產生的二氧化硫、氮氧化物、煙塵等有害物質是汙染大氣環境主要來源。加強我國大氣汙染的防治，必須從源頭上開始。一方面，國家嚴格要求能耗企業的市場準入，對現有的火電廠和其它燃煤企業實施容量核定條件下的排放大氣汙染物許可證制度，並要求企業2本節內容如無特殊說明，均來自中國儀器儀表行業協會發布的《中國煤質檢測儀器設備市場現狀和未來需求分析》，刊載於《中國儀器儀表》2011年第1期、第2期招股意向書1-1-147專項投入資金，採取煙氣脫硫措施，開展環保治理；另一方面，作為高能耗、高排放企業本身也需要加強煤質管理，採用先進的煤質檢測技術，做好煤的質量判別和能源計量，科學開展配煤、混煤燃燒，提高煤炭的利用率，降低汙染治理的成本。

　　③煤炭企業經營合規、達標按照我國《煤炭經營管理辦法》的要求及國家發展和改革委員會《關於進一步加強煤炭經營資格審查監管工作的通知》精神，對我國煤炭經營企業經營資格明確規定：要全面落實獨立擁有儲煤場地和經營設施，獨立配備經專業培訓合格取得上崗資質證書的煤炭計量和質檢專業人員，獨立擁有符合標準的煤炭計量和質量檢驗設施等基本要求。各地要明確規定應當具備用於制樣、計重和測定灰分、硫分、發熱量、水分、揮發分、煤灰熔融性等基本煤質指標的檢驗設施。

　　④促進優化管理、提升水平精確計量、科學結算：在煤炭市場上，主要依據煤的發熱量指標計價，同時參照其它質量指標作調整；一般來說硫分、水分、灰分越高，煤價就越低；揮發分越高，煤價就越高。在火電廠中，煤作為動力燃料的主體，其費用通常佔發電成本的75%，採用先進的煤質檢測設備，做到真實、準確的質量判別，對企業（特別是火電廠）提高經濟效益來說具有十分現實的意義。另一方面，2010年我國從國外進口原煤1.2583億噸，進口量比上年增長了201.3%，為更加科學合理的開展國際煤炭貿易結算，也要求用煤企業採用先進煤質檢測設備，在煤質檢測方法上積極向國際標準靠攏。

　　提升檢測水平和效率：我國火電行業以及其它用煤企業燃煤管理和煤質檢測整體水平和效率低下，特別是在入場煤和入爐煤的檢測方面，目前普遍依靠傳統的人工採樣、實驗室分析對煤樣進行離線檢測，採樣、制樣代表性差、分析速度緩慢，不能提供實時數據，嚴重製約對煤炭產品的質量檢測，大量煤炭被盲目利用，不利於實現安全、經濟和潔淨燃燒的效果。同時，現行的離線檢測分析方法提供的分析結果往往滯後於煤的入爐燃燒，當煤質變化較快時不能滿足運行要求，更給生產運行和設備帶來了極大的隱患，甚至造成嚴重的設備安全事故和環境汙染。因此，發展全自動機械化採樣或採用在線檢測設備具有十分現實的意義和巨大的市場空間。

　　（2）需求量化分析招股意向書1-1-148①煤質化驗儀器市場容量模型測算過程a、煤炭生產總量國家統計局數據顯示，中國原煤產量多年位居世界第一，2010年我國原煤產量32.4億噸，同比增長8.9%。

　　b、市場需求環節為簡化模型，按採掘、發運、集散、入廠、入爐五個環節各需要一次檢測計算，質量監督、環境保護部門、第三方檢測機構、科研院所的需要暫不考慮。

　　c、待檢煤炭總量32.4億噸*5個環節=162億噸。

　　d、檢測煤樣總數按照國標GB/T18666《商品煤質量抽查和驗收方法》中規定的採樣基數，抽查煤樣的採樣基數一般為1000噸或一個發運批量，實際應用中，往往以一個火車車皮或一輛重載貨車的量為採樣基數，一個火車車皮載重為60噸，一輛重載貨車載重量為20-60噸，按平均50噸為一個採樣基數計算，則共需採集和檢測162億/50=3.24億個煤樣。

　　e、單套儀器年檢測能力以目前應用最為先進的儀器計算，按一套典型檢測設備包括一臺量熱儀、一臺工業分析儀、一臺元素分析儀計算。

　　一臺量熱儀每天可以檢測30個煤樣，一臺工業分析儀每天可以檢測40個煤樣，一臺元素分析儀可以檢測70個煤樣，一套設備每天最多檢測30個煤樣。一年（按250個工作日計算）最多檢測7500個煤樣。

　　f、理想工作條件下需要的化驗儀器套數3.24億/7,500個=43,200套g、正常工作條件下需要的化驗儀器套數上述模型計算的套數為假設儀器連續工作條件下的理論套數，事實上，由於：樣本不會連續送達實驗室；儀器需要正常的保養和維護；化驗員在檢測過程中需要必要的休息。每套儀器的工時利用率大概在40%左右。則需要化驗儀器套數為：

　　43,200/40%=10.8萬套。

　　②上述市場容量分析中仍未量化考慮的有利因素a、需求環節的多樣化招股意向書1-1-149煤炭在生產、銷售、運輸、貿易、儲藏、使用、質檢、貿易仲裁、環保檢查、科研等多個環節均存在檢測需求，模型為簡化起見，僅考慮了採掘、發運、集散、入廠、入爐五個具體環節。

　　b、需求動因的多樣化來自環保、安全、能效管理方面的需求正在成為新的重要需求因素，因貿易定價而產生的量熱、工業分析等傳統檢測應用正在不斷擴展。

　　c、需求指標的多樣化熱值、水分、灰分、揮發分、碳含量、氫含量等傳統檢測指標已難以滿足應用需要，硫含量、氮含量、氟含量、氯含量、灰熔融性、膠質層指數等環保、安全、能效管理類檢測指標的需要使新的檢測儀器不斷投入應用。一套儀器涵蓋的儀器臺數會更多。

　　d、檢測介質的多樣化大部分煤質檢測儀器具有一定的通用性，可以直接或稍經改裝後測量焦炭、礦物、水泥黑生料、巖石、生物質、石油產品等介質。生物質、石油產品等其他一次能源對化驗儀器的需求很廣。

　　e、因產品升級帶來的價格差異上述市場容量模型，僅考慮了需求套數，並沒有考慮單套設備金額和以金額計的總體市場容量。事實上，隨著煤質化驗儀器性能的不斷提高，單價也不斷提高。

　　f、能源價格高企煤炭、石油產品等能源價格的高企，持續推動煤質檢測需求。生物質等替代能源的發展，也促進了生物質檢測需求。

　　g、能效管理應用能源利用的精細化水平不斷提高，使入爐前配煤及安全生產等能源管理類檢測需求越來越多。

　　③煤質制樣設備和煤質採樣設備隨著國家標準中對機械化採樣和煤樣製備過程的要求越來越嚴格，機械化自動採樣裝置和低粉塵、低噪音、環保型制樣設備未來市場需求潛力日益顯現。未來十年全國對機械化採樣和制樣設備有需求的用戶單位超過23,000家。按照每單位最低合理配置3臺機械化採樣設備、每單位都擁有一個煤樣制樣室測算，對招股意向書1-1-150機械化採樣設備的需求可能超過7萬臺，而目前在用的機械化採樣設備僅有不到2,000臺，如按照每臺價值60萬元計算，市場空間超過400億元；如果再考慮改造低粉塵、低噪音的環保型制樣室的需要，還將增加約100億左右的煤炭制樣設備的需求。

　　4、行業市場化程度、競爭格局和主要企業及市場份額我國煤質檢測儀器設備行業的市場化進程是同國內煤炭貿易的市場化進程緊密相關的。二十世紀九十年代以前，煤炭作為我國的重要戰略能源，其生產和調配主要實行配給制，國內對煤質檢測儀器設備的需求很少，主要向國內為數不多的電子儀器廠購買，如長沙儀器廠、鶴壁儀表廠、韶光電工廠等。二十世紀九十年代以來，隨著煤炭市場的逐步放開，以及使用煤炭的電力、冶金等行業的迅猛發展，煤質檢測儀器的需求也日益增多，一些擁有先進設計和製造技術的民營企業開始成為煤質檢測儀器設備行業的主要競爭者，目前，煤質檢測儀器設備行業已經充分市場化。

　　目前煤質檢測儀器設備行業競爭廠商比較集中，在煤質化驗儀器領域，主要生產廠商包括本公司、湖南三德科技發展有限公司（以下簡稱"三德"）、長沙友欣儀器製造有限公司（以下簡稱"友欣"）、長沙瑞翔科技有限公司（以下簡稱"瑞翔"）等企業；在煤質採樣設備領域，主要包括北京通尼科技有限公司（以下簡稱"通尼"）、長沙通發高新技術開發有限公司（以下簡稱"通發"）、本公司、青島三能電力設備有限公司（以下簡稱"三能"）、徐州市三元稱重技術有限公司（以下簡稱"三元"）等企業；在煤質制樣設備領域，主要包括鎮江市科瑞制樣設備有限公司（以下簡稱"科瑞"）、南昌光明化驗設備有限公司（以下簡稱"光明"）、本公司、鎮江市豐泰化驗制樣設備有限公司（以下簡稱"豐泰"）等企業。

　　根據2010年中國儀器儀表行業協會組織的調查，按在用儀器設備數量計算，各主要生產企業市場佔有情況如下：

　　（1）量熱儀招股意向書1-1-151開元35.27%三德28.73%友欣15.27%瑞翔9.76%其他廠商10.98%開元三德友欣瑞翔其他廠商（2）工業分析儀開元33.20%三德20.98%友欣10.08%瑞翔5.23%其他廠商30.51%開元三德友欣瑞翔其他廠商（3）元素分析儀其他廠商12.10%瑞翔5.18%友欣11.71%三德28.22%開元42.79%開元三德友欣瑞翔其他廠商招股意向書1-1-152（4）採樣設備開元16.44%萬通9.95%通發18.93%通尼25.36%三能11.59%三元2.73%其他廠商14.99%開元萬通通發通尼三能三元其他廠商（5）制樣設備開元13.30%科瑞28.85%光明22.70%豐泰12.27%其他廠商22.87%開元科瑞光明豐泰其他廠商5、進入本行業的主要障礙（1）技術壁壘檢測儀器設備作為精度要求很高的計量類儀器設備，通常由硬體模塊、軟體模塊、應用互動模塊構成。一套高性能的煤質檢測儀器設備的製造，需要對煤化學、分析化學、機械原理、自動化控制、精密儀器製造、軟體工程、耐高溫材料、溫控方法等領域具有深刻的理解並能夠依據系統論綜合運用於單套系統，進入本行業有較高的技術壁壘。

　　隨著行業的不斷發展，客戶對儀器測量的快速程度、可操控程度、智能化程度、網絡化程度、個性化程度等的要求越來越高。此外，由於煤質自身的複雜性招股意向書1-1-153和目前可用煤質的變化，煤質測量的需求從商業貿易角度向利用角度、環境監測角度需求的擴展，對煤的檢測粒度的要求也不斷提高。近年來，採樣、制樣環節日益受到重視，煤質的採制化一體化成為行業發展的重要主題，採制化一體化對儀器設備的生產要求更高，這種要求不僅體現在對煤質構成的靜態理解、而且體現在煤樣的採集和製作過程中對煤質構成的動態理解、機械設備設計技術、煤質的無損測量技術、測量信息的分析和呈現技術、採制化模塊的聯動技術等。

　　（2）客戶壁壘儀器儀表行業屬於高端製造產業，檢測類儀器設備行業對設計水平、製造技術的精細化程度要求比通用儀器儀表更高。煤質檢測儀器設備專業性強，裝配、使用、維護、升級、與其他儀器配套等售後工作需要生產企業持續參與，客戶在選定某一生產商之後，通常不會隨意更換。煤質檢測儀器設備的需求方通常為電力、煤炭等行業的大中型國有企業，其在採購過程中，一般要履行嚴格的招投標程序，對投標方的公司規模、資質認證、市場銷售記錄、產品質量、性能和價格等有比較嚴格的要求。這種要求，對長期在行業中處於主導地位擁有自主創新能力的企業更為有利，如果是新進入該行業的企業，除非在產品功能、價格或者質量上有非常明顯的優勢，否則很難贏得客戶的信任，打開市場。

　　（3）產品線壁壘隨著行業自身的發展和下遊應用領域的拓寬，煤質檢測儀器設備的種類、功能日益多樣化、精細化，採制化一體化趨勢也日益明顯。新加入行業的企業，由於設計能力、製造能力等原因，產品線單薄，往往只能生產煤質檢測儀器設備中的一種或幾種，其在行業中持續發展，面臨非常明顯的產品線壁壘：

　　一是下遊企業招標標的往往為一家標準化實驗室的全套儀器設備解決方案，具體到煤質檢測領域，往往還包含了相應的採樣和制樣的設備，如果只能生產一種或幾種儀器，其他儀器設備需要向競爭對手採購的話，很難在競標中佔據有利地位。

　　二是銷售規模和利潤空間難以保證，煤質檢測儀器設備作為下遊企業的固定資產類而非原材料類的購置需求，對某一類儀器而言，儘管設備價格高，但是對單個客戶的銷售數量很難過大，在與客戶確立銷售關係後，如果產品線單薄，銷售規模和利潤空間不易保證。

　　三是售後服務困難。煤質檢測儀器設備的使用是綜合化、配套化、一體化、招股意向書1-1-154流程化的過程，不同種類的儀器設備之間需要緊密配合，檢驗結果往往需要互相驗證。其售後服務對售後服務人員對整套煤質檢測儀器設備的原理、功能都需要有所了解，如果企業自身沒有相應的產品和技術基礎，售後服務人員很難完整具備相應的知識，準確判斷和解決客戶的問題。此外，產品線單薄的企業，其製造能力也相應比較薄弱，配件的生產和供應從質量和響應時間上都難於保證。

　　6、市場供求狀況與變動原因煤質檢測儀器市場主要受需求拉動的影響，近年來，行業有三次需求提速的過程。分別是1992年、2004年和2010年。1992年，我國煤炭貿易市場化趨勢開始形成，煤質檢測指標尤其是熱值成為判別煤炭好壞進而定價的重要途徑，對煤質檢測設備的需求開始增加，同時我國煤質檢測過程從人工幹預向自動化方向發展的趨勢也開始確立。2004年開始，我國煤炭價格進入了一個快速上升的通道，煤質儀器需求進一步增加。2010年開始，隨著國家將節能環保產業列為七大戰略性新興產業之首，需求重點開始從服務於能源計量和計價轉向服務於能源利用和能效管理，並向更高層次的自動化、智能化和網絡化需求擴展，促進行業進入了一個新的發展階段。

　　7、行業利潤情況儀器儀表行業是一個綜合型的產業，涉及的細分領域眾多，各個細分領域的利潤率差別也很大。總體來看，由於國內儀器儀表行業在相當多的細分行業還沒有完全的自主創新能力，產品以仿製國外產品為主，附加值較低，因此整體利潤率不高。根據中國儀器儀表行業協會的統計，整個儀器儀表行業2010年1-11月主營收入利潤率為8.65%。

　　影響儀器儀表行業細分領域利潤率的因素主要為產品的技術水平和市場需求，對於技術水平高，擁有自主創新能力，下遊需求旺盛的細分領域，毛利率水平可以達到50%以上。

　　（三）影響行業發展的因素1、影響行業發展的有利因素（1）國家節能環保政策日益趨嚴節能環保產業是我國七大戰略性新興產業之首，我國政府高度重視保護環境，將環境保護確立為一項基本國策，制定了一系列加強環境保護的法律法規及招股意向書1-1-155相關措施，確立了堅持可持續發展戰略，積極推進經濟結構調整和經濟增長方式轉變，改變先汙染後治理、先破壞後恢復的狀況，依靠科技進步建設資源節約型和環境友好型社會的發展思路。今後一段時間，隨著環境保護力度的加強，國家將繼續加大對節能環保產業的扶植力度。國家將通過重點項目建設、培育重點企業、擴大產業規模、提升企業核心競爭力等手段和方式促進環保產業的發展；同時，國家將通過資金、稅收等方式鼓勵國內企業自主研發一批具有國際先進水平、擁有自主智慧財產權的環境技術；進一步提高環境工程建設與運營的市場化、規範化和現代化水平。

　　煤炭是我國能源結構的主體，燃煤排放的二氧化硫等汙染物是環境汙染的主要來源。國家對節能環保產業的日益重視，勢必使煤炭的利用更加科學化和合理化，為煤質檢測儀器行業的發展提供了持續不斷的動力。

　　節能方面，我國的政策重點在十一五期間，主要為抑制能源消費數量的過快增長，《"十一五"規劃綱要》明確提出，2010年單位國內生產總值能耗比2005年降低20%，《節能減排綜合性工作方案》進一步要求，我國萬元國內生產總值能耗將由2005年的1.22噸標準煤下降到1噸標準煤以下。2010年前後，我國節能方面的政策重點開始從數量型調整向結構型調整方面轉移，從單純抑制能源的消費總量，到同時加強能源計量和能效管理工作。2010年9月17日，國家質檢總局發布《能源計量監督管理辦法》，該辦法的實施，標誌著我國能源計量和能效管理行業將進入高速發展階段。

　　（2）能源價格的不斷提高節能環保政策日益趨嚴是推動能源計量和能效管理相關產業的政策槓桿，能源價格的不斷提高，是推動能源計量和能效管理相關產業的經濟槓桿。

　　隨著對能源利用的不斷加速，能源短缺甚至枯竭的隱患日益突出。據統計，按照現在的能源利用速度，目前世界上石油、天然氣等主要常規能源的儲量在未來一個世紀內將漸趨枯竭。能源短缺的現狀勢必會推動能源價格的不斷走高，從而拉動能源計量和能效管理產業的發展。

　　近年來，我國煤價不斷攀升，具體走勢如下：

　　數據來源：wind資訊招股意向書1-1-156（3）下遊行業的發展煤質檢測行業的下遊為火電、冶金、建材等煤炭利用密集型行業，其中多數行業為國民經濟發展的重要基礎性、支柱性行業。下遊行業的發展，將會促進本行業的進一步發展。

　　（4）行業技術水平的提高煤質分析儀器設備領域，尤其是高端分析儀器領域，不僅僅涉及傳統的熱學、電化學等分析技術，還涉及精密機械、電子學、計算機技術、自動化、人工智慧、核物理等多種核心技術。科學技術的發展和高新技術的成就為各種科技在化學分析儀器領域的應用奠定了堅實的基礎，並促使化驗儀器不斷開闢新的領域。

　　（5）公眾環保意識的增強我國節能力度日益加大，國家對大氣汙染物排放的監管力度不斷加大，相關節能環保政策不斷完善。在實踐中，隨著公眾節能環保意識的增強，公眾監督與公眾輿論對節能環保政策的有效貫徹起到了積極的推動作用。品牌形象、商業信譽及社會責任感越來越成為參與現代化市場競爭企業競爭力的重要組成元素，很多企業願意更多地將社會效益納入到日常經營的考慮範疇；另外，在社會公眾的廣泛關注和監督下，企業會充分考慮環保違規行為造成的不良影響，嚴格遵守國家有關節能環保的法律法規。社會公眾環保意識的增強及有力的輿論監督能夠有效推動企業的節能環保投資，促進節能環保政策的貫徹執行。

　　（6）國外市場的進一步開拓儀器儀表行業由於其技術密集型的特點，在大多數細分領域都被國外發達國家的企業所壟斷，據中國儀器儀表行業協會的統計，2010年整個儀器儀表行業招股意向書1-1-157進出口逆差繼續擴大，預計全年逆差接近150億美元。而煤質檢測儀器設備行業是儀器儀表行業少數國內生產技術與國外生產技術基本持平的行業之一。

　　在技術水平大體相當的情況下，我國民族企業以更加符合中國國情、價廉物美、售後服務優良的產品特點和經營模式，在國內市場上較國外知名企業已佔據了明顯的競爭優勢。

　　由於企業普遍資本規模較小，中國煤質檢測分析儀器設備行業的出口還不發達，目前只有本公司等少數幾家技術水平較高擁有自主智慧財產權和核心技術的公司有部分出口。隨著國產設備技術水平的不斷提升，我國民族企業將會憑藉顯著的成本優勢和靈活的服務機制進一步佔領國外市場。

　　2、影響行業發展的不利因素（1）節能環保產業的一定程度的政策依賴性節能環保措施的採取具有一定的外部性，決定了節能環保產業的發展具有一定的政策依賴性。由於一些企業對節能環保重要性認識不足，造成節能環保投入不足，在一定程度上限制了對能源計量和能效管理相關儀器設備的需求。

　　（2）採樣和制樣環節的重要性還沒有受到充分重視煤質檢測，包括採樣、制樣、化驗三個環節，從統計角度看，若誤差用方差表示，則煤質檢測的總誤差有80%來源於採樣，有16%來源於制樣，化驗僅佔4%。

　　長期以來，客戶對採樣和制樣環節不夠重視，造成了機械化採樣、自動化制樣設備行業的發展，滯後於化驗儀器行業的發展。無論是對其作用的認識，還是使用普及程度，都明顯滯後。以採樣為例，根據中國儀器儀表行業協會2010年底的抽樣調查數據，火電行業配備了機械化採樣設備的僅為482家，約佔行業樣本總量的38.5%；煤炭行業配備了機械化採樣設備的為101家，約佔行業樣本總量的14.2%；建材行業配備了機械化採樣設備為56家，約佔行業樣本總量的22.8%；冶金行業配備了機械化採樣設備為85家，約佔行業樣本總量的27.3%；化工行業配備了機械化採樣設備為43家，約佔行業樣本總量的16.2%；其它行業配備了機械化採樣設備為13家，約佔行業樣本總量的6.7%；加權平均僅佔調查樣本總數量的26%，其餘均為人工採樣。而且，在上述調查過的企業現有機械化採樣設備中，尚能正常使用的不足一半，其餘都因技術因素等達不到正常使用效果而處於停用狀態。

　　（3）下遊行業客戶對煤質檢測儀器設備的認識和掌握程度不夠招股意向書1-1-158煤質檢測儀器設備行業在國內起步較晚，影響力較小，一些適用行業對其功能用途以及在能源計量和能效管理領域的作用認識還不夠。同時，客戶對相關儀器設備的使用方法的了解和掌握還處於初級階段，需要儀器提供商為其具體的工業應用選擇儀器和運用條件；在儀器運用過程中需要製造商提供系統解決方案、培訓和技術支持服務。

　　（四）行業發展特點1、行業技術水平及技術特點煤質檢測儀器設備行業是儀器儀表行業少數國內生產技術與國外生產技術水平基本相當的行業之一。據中國儀器儀表行業協會調查結果顯示，國外企業在煤質檢測儀器設備領域平均只有2%不到的市場佔有率。

　　煤質檢測儀器設備行業技術特點主要體現在現代化煤質檢測儀器設備與傳統產品相比較的技術先進性方面，現代化煤質檢測儀器設備的技術先進性主要體現在：

　　（1）自動化程度更高，減少了檢測過程中的人工幹預如化驗設備實現送樣、換樣、棄樣的自動化，自動稱樣並將結果直接輸入計算機，較少人工參與。採樣、制樣設備實現自動化、機械化，避免人工幹預的可能。

　　（2）操作和使用更加人性化測試過程更人性化，實驗員選擇更多，使用更方便。如公司生產的CHN2000元素分析儀，可隨時追加、刪除、插入測試樣品。另外，多數檢測儀器檢測結果實現了實時顯示、自動顯示、自動統計分析、自動列印、網絡化、集成化。檢測過程通過詳細的檢測過程自動記錄實現了可追溯性。

　　（3）操作過程更加環保和安全實現實驗廢棄物處理的全覆蓋、自動化、環保化。如公司生產的AC8018量熱儀實現廢氣的自動排氣，連接管道排出到室外。

　　（4）檢測靈敏度提高，結果更加精確檢測結果的精細程度更高，與國際通用標準全面接軌，如公司生產的灰熔融性測試儀AF4000現在誤差能夠控制在±20℃以內，而傳統儀器方法一般為±40℃。

　　招股意向書1-1-159（5）檢測效率更高，速度更快現代化儀器比傳統儀器測試時間更快、一次測試樣本更多，可以並行測試多種指標。如公司生產的工業分析儀MAG6700可同時進行19個樣本的水分、灰分、揮發分測試，將檢測時間從過去的約需一個工作日減少到120分鐘以內。

　　（6）檢測的內容更全面測試的指標比傳統儀器更多，更精細化，如S3200電腦測硫儀，不僅可測全硫指標，還可測可燃硫指標。

　　（7）檢測通用性更強能夠檢測的物質越來越高，不僅對煤進行測試，還可對煤經過物理化學變化後的各種產物如焦炭、焦渣、煤灰等進行測試，還可對石油、秸稈等生物質、水泥黑色料、飛渣可燃物等進行測試。

　　（8）使用更加節能方便使用過程中更加節能、節省樣本和其他耗材。儀器也更加小型、輕便、便攜。故障判斷、維護和維修更加容易。如公司生產的乾燥箱MIN6150體積只有傳統乾燥箱的四分之一，節能效率可以提高25%。

　　（9）檢測流程和指標全面與國際接軌檢測流程和指標與傳統儀器相比，更加標準化，全面與國際接軌。如公司生產的AF4000系列產品，能夠適應GB、ISO、ASTM等多個通行標準。

　　（10）採制樣一體化程度提高與傳統儀器相比，採制化一體化程度逐步提高。如公司生產的全自動採制樣分包噴碼一體化系統，整套系統集成了自動採樣裝置、破碎機、物料混勻整流裝置、縮分裝置、烘乾裝置、等分裝置、包裝機、噴碼機、物料輸送系統、棄料處理系統、現場管理系統、電氣控制系統等部分，實現了採樣和制樣過程的一體化。

　　此外，較之傳統儀器設備，現代化煤質檢測儀器設備的運行的穩定性提高，連續運行時間延長，抗幹擾能力增強、對環境的適應性更強、壽命和安全性指標得到改善。

　　2、行業特有的經營模式（1）參與本行業競爭必須具備強大的研發實力儀器儀表行業屬於高端製造產業，對檢測儀器自身精確性、穩定性的要求更高，因此對製造工藝的要求很高。煤質檢測儀器設備行業不僅要求對機械、電子招股意向書1-1-160等通用儀器儀表行業技術準確掌握，還要求對煤化學、溫控技術等領域有深刻的理解。

　　受到節能環保需求的快速拉動，煤質檢測儀器設備製造行業技術發展速度快、產品更新周期短，產品的精確度和效率要求均不斷提高，這些技術性能的提高對產品的競爭力至關重要，必須依賴大規模的技術研發。本行業的研發需要投入量大，主要在以下方面：硬體研發不斷提升核心部件的硬體性能，降低製造成本；不斷開發配套軟體，提高產品分析效率，改進分析方法；不斷加強應用領域研究，提升產品的分析準確性，擴展技術的應用範圍；個性化產品研發，不斷滿足新領域客戶的個性化需求。以上方面對人員素質、研究環境、儀器配置等方面均有較高要求，人力、資本的投入量均非常大。

　　（2）行業特徵決定了企業必須具備強大的銷售和服務體系在產品銷售和技術服務方面本行業具有以下特徵：煤質檢測儀器設備屬於高端裝備，技術含量較高，客戶對各種品類的分析儀器接受和了解必須依賴強大的技術服務體系；由於客戶缺乏使用儀器滿足檢測要求的經驗和能力，需要供應商按照客戶具體使用環境和要求選擇儀器、定製解決方案以及現場安裝；由於煤質檢測儀器設備單價較高，新用戶進行購買決策可能需要進行產品體驗、試用等，需要具備銷售網絡的支持；許多用煤行業的客戶對是否需要使用及如何使用煤質檢測儀器設備尚不夠了解，需要大量的市場人員對客戶的需求進行挖掘和引導，提供一對一的服務，人力投入量較大；由於產品需要定期維護，需要技術支持人員長期跟蹤客戶，為客戶提供長期的持續的服務；本行業用戶具有高度分散的特性，需要大量市場人員進行各區域的銷售和跟蹤。由於以上行業特徵，煤質檢測儀器設備供應商必須有大量的銷售和技術服務人員和健全的銷售網絡才能有力的推動公司產品的應用，為客戶提供優良的技術服務。國內外行業內主要企業均十分重視建立和完善產品的售後服務和技術支持體系，為客戶提供銷售前的技術諮詢和培訓以及售後技術支持和維修服務，以此提高企業產品信譽和企業競爭力。此外銷售和技術服務體系還有利於收集客戶反饋信息，從而促進新產品的研究開發，提升產品技術水平。

　　3、行業的周期性、區域性和季節性特徵（1）周期性本行業屬節能相關的先進儀器設備製造行業，近年來持續快速發展，無明顯招股意向書1-1-161的周期性。

　　（2）區域性本行業下遊可粗略分為生產煤炭企業、運銷煤炭企業、耗用煤炭企業、科研院所、質量和環境監管機關和監測機構。下遊應用領域多，且儀器設備附加值高，無顯著的運輸半徑約束，本行業無明顯的區域性。

　　（3）季節性本行業目前服務的企業以國有大中型能源生產和使用企業為主，尤以國有大型電力集團為主，由於國有大型電力集團年度採購往往有一定的規律，在年初往往處於立項、規劃和審批階段，在下半年才進入實質採購程序，因此，本行業目前有較為明顯的季節性，下半年行業業績明顯優於上半年。

　　（五）上下遊行業與本行業的關聯性及影響本行業屬於儀器儀表行業中的煤質檢測儀器設備行業，上遊行業包括金屬材料、電子元器件、電腦配件、機電配件等行業。下遊企業主要分布為煤炭生產企業、煤炭運銷企業、煤炭使用企業、科研院所、質量和環境監管機關和監測機構。其中以火電、建材、化工等煤炭使用企業為主。

　　1、上遊行業與本行業的關聯及影響上遊的鋼材、電子元器件等價格直接影響本行業的成本，對本細分行業的利潤產生一定影響。但是由於（1）上遊行業市場化程度高，產品技術含量低，行業的廠商多，充分競爭，供應充分。（2）本行業屬技術密集型行業，附加值主要體現在技術方面，製造成本較低，毛利率較高。上遊行業波動對本行業的影響不大。

　　2、下遊行業與本行業的關聯及影響下遊行業主要分布在與煤相關的行業或部門，我國煤炭行業產量居世界首位，且佔據了我國能源結構的70%。受宏觀經濟持續增長影響，煤炭產量一直持續增長，用煤行業多為國民經濟支柱性行業，短期內下遊行業對煤的需求不會發生重大不利變化。

　　招股意向書1-1-162（六）出口業務情況作為煤質檢測儀器設備行業的龍頭企業，公司是目前煤質檢測儀器設備行業出口規模最大、出口數量最多的企業。目前，公司產品已經出口到愛沙尼亞、澳大利亞、巴基斯坦、菲律賓、荷蘭、蒙古、中國臺灣、土耳其、烏克蘭、新加坡、印度、印度尼西亞、尚比亞、泰國、俄羅斯、白俄羅斯、寮國、越南、阿爾巴尼亞、馬來西亞、巴西、沙烏地阿拉伯、敘利亞、葉門、孟加拉等二十多個國家和地區。

　　三、公司在行業中的競爭地位（一）公司的市場佔有率1、市場佔有率（1）煤質化驗儀器根據中國儀器儀表行業協會的2010年的調查數據，按在用儀器量統計，公司在煤質化驗儀器的四個主要細分領域中，市場佔有率均位居行業首位，其中量熱儀系列市場佔有率達到35.27%，工業分析儀系列達到33.20%，元素分析儀系列達到42.79%，灰熔融性測試儀系列達到38.49%。

　　（2）煤質採樣設備根據中國儀器儀表行業協會的2010年的調查數據，按在用設備量統計，公司在煤質採樣設備領域中，市場佔有率為16.44%，居行業第三位。

　　（3）煤質制樣設備根據中國儀器儀表行業協會的2010年的調查數據，按在用設備量統計，公司在煤質制樣設備領域中，市場佔有率為13.30%，居行業第三位。

　　2、市場佔有率的變化情況和發展趨勢在公司國內的主要競爭對手中，公司是最早進入煤質化驗儀器行業的企業，長期在業內保持行業龍頭地位。公司近年來，把握行業發展趨勢，完善採制化多元一體的產品布局，煤質採、制樣設備市場佔有率穩步提高。

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　　招股意向書1-1-163（二）公司主要競爭對手情況序號競爭對手簡介化驗儀器1湖南三德科技發展有限公司主要從事煤質分析儀器的研發、製造和銷售，為電力、煤炭、冶金、石化、水泥、科研院校等與煤燃燒相關領域提供煤質分析儀器和實驗室整體解決方案，是公司在化驗儀器領域主要競爭對手。

　　2德國IKA公司主要從事實驗室儀器和分析儀器的製造，目前和公司的競爭主要在國際市場和國內高端市場，競爭產品主要為量熱儀。IKA公司目前在中國廣州設有分公司。

　　3美國LECO公司主要從事實驗室儀器製造，目前和公司的競爭主要在國際市場和國內高端市場，競爭產品包括量熱儀、工業分析儀和元素分析儀。

　　採樣設備1北京通尼科技有限公司北京通尼科技有限公司，主要致力於為電力、煤炭、冶金、採礦和港口等行業提供散裝物料的機械採制樣系統、秤重校驗設備以及相關的產品、技術支持和服務。

　　2長沙通發高新技術開發有限公司長沙通發高新技術開發有限公司是一家專門從事礦山、冶金、焦化行業機電一體化設備、節能減排產品的研究、開發、生產、銷售和服務於一體的高科技企業。

　　制樣設備1鎮江市科瑞制樣設備有限公司該公司是由鎮江市煤質制樣設備廠改制而成，主要生產破碎、破碎縮分設備、制樣粉碎設備、篩分、縮分、混合設備、制樣輔助工具、哈氏可磨儀、磨損指數儀、馬弗爐、控溫儀、電熱、乾燥、除塵設備、電子天平、水分測定儀、焦炭檢測設備等。

　　2南昌光明化驗設備有限公司南昌光明化驗設備有限公司主要從事研究、設計和製造化驗制樣檢測設備，致力於在化驗制樣檢測自動化領域的發展。

　　3鎮江市豐泰化驗制樣設備有限公司鎮江市豐泰化驗制樣設備有限公司主要生產制樣及其相關設備，是國內最大的生產化驗制樣設備的企業之一。主要產品包括聯合制樣機系列、錘刀式破碎機系列、破碎縮分機系列等。

　　（三）公司的競爭優勢和競爭劣勢1、競爭優勢（1）行業定位優勢我國是世界上煤炭消費量最大的國家。煤炭是我國能源的基礎性產品，在我國一次能源消費結構中佔比達到70%左右。由於我國"富煤、貧油、少氣"的能源稟賦，在未來相當長的時期內，我國以煤為主的能源結構不會改變。

　　隨著我國煤炭貿易市場化程度的提高和煤炭需求的持續旺盛，煤炭價格持續走高，定價也越來越依賴於對煤炭品質的準確判斷。煤炭是一種組成複雜的混合招股意向書1-1-164物，煤炭中游離礦物質的存在、不同粒度的分布及物理偏析作用使煤炭質量特性存在很大的變異性，對煤炭品質的準確判斷需要運用儀器設備對煤質進行科學檢測。公司是煤炭檢測儀器設備行業內的龍頭企業，專業從事煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。

　　2010年9月8日，國務院發布了《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，確立重點培育和發展節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能源、新材料、新能源汽車七大戰略性新興產業。

　　公司主要產品煤質檢測儀器設備是應用了新一代信息技術的面向節能環保領域的高端製造儀器設備。公司主營業務橫跨節能環保、高端裝備製造、新一代信息技術三大戰略性新興產業，屬於典型的"以重大技術突破和重大發展需求為基礎，對經濟社會全局和長遠發展具有重大引領帶動作用，知識技術密集、物質資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好"的戰略性新興產業。

　　（2）市場地位領先優勢公司市場地位十分突出，主要體現在：1、是國內唯一一家同時具有煤質採、制、化儀器設備規模生產能力的企業。2、在煤質化驗儀器領域，是目前主要生產廠商中：進入行業時間最早、產品線最豐富、服務客戶最多、在用儀器設備最多的企業。3、公司在煤質化驗儀器領域市場佔有率達到了行業第一位，在煤質採、制樣設備領域，達到了行業第三位。4、公司在業內率先提出能源計量為能效管理服務的理念，公司與北京市海澱區人民政府、中國節能投資公司、青島海爾股份有限公司等其他16家單位榮獲第二屆節能中國貢獻獎。

　　（3）技術產品創新優勢公司創始人羅建文先生是國產漢字電腦量熱儀的創始者，1992年研製出國內第一臺漢字電腦量熱儀。在羅建文先生帶領下，經過多年的不懈努力與不斷創新，公司的量熱儀系列、工業分析儀系列、元素分析儀系列、灰熔融性測試儀系列等主要產品技術已達到了國內領先、世界先進水平。在採樣和制樣領域，公司憑藉對煤質檢測的深刻理解和強大的技術研發優勢，也成為國內行業發展的重要引領者之一。

　　招股意向書1-1-165公司及其前身在煤質檢測儀器設備領域創造了多個國內第一：序號時間具體內容煤質化驗儀器領域11992年國產第一臺漢字電腦量熱儀21996年國產第一臺自動量水調溫立式量熱儀31998年國內第一臺單片機控制的自動量熱儀41999年國內第一臺具有熱容量跟蹤技術的快速量熱儀51999年國內第一臺測試周期在十分鐘之內的快速量熱儀62001年國內第一臺可無人值守全自動工業分析儀72001年國內第一臺能自動識別四個特徵溫度的智能灰熔融性測試儀82002年國內第一臺能自動稱樣送樣的全自動測硫儀92004年國內第一臺紅外測氫儀102004年國內第一臺紅外測硫儀

112006

年國內第一臺可以自動充氧、放氣的等溫式全自動量熱儀

122008

年國內第一臺紅外碳氫氮測試儀132008年國內第一臺單體氟氯氮測試儀142009年國內第一臺實現自動計算結果的哈氏可磨儀152009年國內第一套環保制樣室162010年國內第一套生物質制樣粉碎設備煤質採樣設備領域12001年國內第一臺外螺旋雙筒內運動爪式採樣器22006年國內第一套利用超聲探測技術對車輛進行全自動定位的裝置32007年國內第一套具有自清洗功能的閉口式採樣器42008年國內第一套利用雷射探測技術對煤面高度進行精確測定的裝置52008年國內第一套平面刮掃式鏈刮板縮分裝置62008年國內第一套自動採制樣、分包、噴碼一體化系統72009年國內第一套對子樣在縮分前進行混勻和整流的裝置資料來源：國家煤炭質量監督檢驗中心書面說明。

　　（4）產品綜合配套優勢按行業內的共識，煤質檢測過程中產生的誤差，產生於採樣過程的佔80%，產生於制樣過程的佔16%，產生於化驗過程的佔4%。由於行業發展歷史原因，目前絕大多數煤質檢測儀器設備企業只能生產採樣、制樣、檢測三類儀器設備中的一類或兩類。

　　公司作為我國煤質檢測儀器設備領域的龍頭企業，是國內唯一一家同時具有煤質採樣、制樣、化驗儀器設備規模生產能力的企業，能夠為客戶提供個性化的採制化一體解決方案。

　　招股意向書1-1-166（5）客戶資源優勢公司前身從1992年開始進入煤質檢測領域，目前已累計為四千餘家客戶提供煤質檢測儀器設備近2萬臺套。公司典型客戶覆蓋國電、華電、華能、中電投、大唐等大型電力集團和神華、中煤等大型煤炭集團。公司是第六屆全國電力行業職業技能競賽煤質檢測儀器設備獨家提供商，大唐集團、神華集團等燃料採制化競賽煤質儀器比賽專用設備供應商。據初步統計，在火電行業，80%以上的發電企業都購買過公司的產品。

　　（6）技術服務優勢公司培養了一支高素質的安裝調試和售後服務隊伍，形成了"專業化，實效型"營銷管理和技術服務模式，銷售網絡和技術服務體系實現了無縫對接，覆蓋了國內市場的主要中心城市和海外主要市場。

　　公司設計了數十種專業解決方案，通過深度識別用戶需求，為用戶量身打造個性化產品、技術支持和服務方案，從而幫助用戶實現檢測需求。量身定製的專業解決方案具有難以複製、技術含量高、定價能力強、客戶關係穩定的諸多優勢，提升了公司產品的市場認知度，為公司的持續發展奠定了基礎。公司的技術服務還具有服務及時、保修期長、維修響應及時、維護費用低等特點，贏得了下遊客戶的普遍讚譽。

　　（7）行業地位優勢公司作為行業龍頭企業，積極參與行業交流和標準化等促進整個行業發展的各項活動。

　　行業協會方面，公司是中國儀器儀表行業協會常務理事單位，實驗室儀器分會掛靠單位，公司同時還是湖南省儀器儀表行業協會副理事長單位。公司是中國節能協會理事單位（煤質分析行業中唯一的理事單位）。公司董事長羅建文是中國儀器儀表行業協會實驗室儀器分會副理事長、中國節能協會第六屆理事會理事，公司副總經理文勝是中國儀器儀表行業協會實驗室儀器分會秘書長。

　　公司是國家煤炭標準化技術委員會成員單位，是全國實驗室儀器及設備標準化技術委員會的委員單位。公司副總經理文勝是中國國家標準化管理委員會全國煤炭標準化技術委員會（SAC/TC42）委員。公司目前參與起草的國家或行業標準有近二十項，其中下列行業標準已經公布：

　　招股意向書1-1-167標準號標準名稱發布單位發布時間實施時間GB/T 25214-2010煤中全硫測定紅外光譜法國家質檢總局國家標準化委員會2010-09-262011-02-01MT/T 1087-2008煤的工業分析方法儀器法國家安監總局2009-12-

112010

-07-01DL/T 1030-2006煤的工業分析自動儀器法國家發改委2006-12-172007-05-01DL/T 747-2010發電用煤機械採制樣裝置性能驗收導則國家能源局2011-01-092011-05-01（8）自主生產能力優勢公司具有行業內最完整的生產製造體系，具有成熟專業的機械加工、電子裝配、軟體配套能力，能夠獨立完成產品製造的全部核心流程。自主的生產能力，充分適應了煤質檢測儀器設備行業產品銷售小批量、多品種、售後服務要求高、響應快的特點。同時，在多年生產歷程中，公司積累了大量與煤質檢測儀器設備相關的製造工藝技術，保證了研發成果的產業化的速度和成功率。

　　2、競爭劣勢（1）資本劣勢公司目前的競爭劣勢主要為資本規模劣勢，資本實力不強且融資渠道單一，僅僅依靠留存收益和銀行貸款融資，已經很難滿足公司快速增長的需要，從而導致公司經營擴張緩慢。節能相關產業近年來呈現井噴式的發展狀況，為把握市場機遇，迅速鞏固並提升公司的市場競爭力和市場地位，實現企業的戰略發展目標，公司需要大量資本，急需拓展直接融資渠道，優化財務結構，增加工程的並行能力、不斷提高公司市場佔有率以及市場競爭力。

　　（2）採制化發展不均衡劣勢公司目前的行業地位優勢主要集中在煤質化驗儀器領域，在煤質採、制樣設備領域，公司市場份額只有百分之十幾左右，均位居行業第三位。尤其在採樣領域，儘管公司進入時間較早，技術也具有明顯的領先性，但因公司長期專注儀器領域，在採樣領域投入不足，市場推廣力度不夠，目前市場份額較低，尚有較大市場空間等待發掘。目前，採樣、制樣環節的重要性已越來越為行業下遊客戶所認同，採樣、制樣設備市場面臨著一個快速發展的機遇，公司如果不能及時捕捉和把握該發展機遇，在煤質檢測儀器設備領域的行業龍頭地位可能將面臨威脅。

　　招股意向書1-1-168四、公司主營業務情況（一）主要產品或服務的用途見本節"一、（二）公司的主要產品及用途"。

　　（二）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖1、生產流程招股說明書及發行公告招股說明書（封卷稿）

　　1-1-169外協件外購件卡板焊接不合格品處理卡板調試整機裝配檢驗返工整機調試檢驗入庫包裝檢驗檢驗檢驗備料機箱裝配零部件機加工返工零部件、配線製作返工NGNGOKNGOKOKNGNGOKOKOKOK機加生產程序OKNG電裝生產程序原材料檢驗檢驗NG招股意向書1-1-1702、售後服務流程（三）主要經營模式1、採購模式公司對外採購的物料主要包括電子配件、機械配件、金屬材料等，目前有合格供應商300多家，公司採取以下方式保證採購供應和價格的穩定性：

　　（1）建立合格供應商制度，並動態維護更新合格供應商名錄；（2）為了保證採購價格的優勢，建立集中採購制度；（3）公司為了價格和供應的穩定，在開發供應商的時候非常注重資質、服務其它客戶的情況、管理層的發展意願、內部管理系統等；（4）公司對關鍵物料的採購儘量選擇2家以上的供應商，對於極個別配件的唯一供應商，展開戰略合作，作為重點維護供應商關係的對象；（5）在採購議價時，普遍採用三家比價和談判小組的方式進行；（6）採購價值在20萬以上時，儘量採用招標採購；招股意向書1-1-171（7）對於需要開模的定製件，公司全權擁有模具，以保證供應的可控和轉移的平穩；（8）推行年度框架合同+價格調整機制+具體訂單的採購執行模式，維持全年價格的可控和平穩；（9）將採購、商務分離，另設督察系統，避免內部商業賄賂的出現；（10）設立安全庫存和風險採購機制，以避免臨時性的價格波動和供應緊張，把握採購主動權。

　　2、生產模式公司的生產模式是以市場需求為導向，根據訂單情況制訂合理的生產預測與生產計劃，並組織實施。生產製造方面，公司採用先進的ERP系統，對產品的生產、採購進行統一規劃。公司生產過程主要分為生產計劃、機械加工、電子裝配、整機集成調試（包括軟體安裝調試）、整機檢驗、產品入庫等幾個主要過程。公司產品均由公司自主研發設計，並自主生產，少量非核心工序進行外協。

　　公司生產的非標件比較多，公司自主生產可以保證質量、控制成本、增強持續服務能力。公司在涉及高能耗、汙染性的工作流程方面（熱處理、電鍍、化學鍍、噴塗）委託外部加工工廠完成。針對外協加工部分，由外部廠家嚴格按照公司的產品規格要求和工藝進行定製生產。

　　（1）各年度外協加工的內容、數量、定價依據、佔營業成本的比重、發行人對外協加工質量管理制度及執行情況；①各年度外協加工的內容和數量單位：萬元委外加工方主要外協內容2011年2010年2009年噴塑湖南湘聯科技有限公司儀器及制樣外殼表面處理；噴塑46.0948.9541.18長沙紫晨機械有限公司制樣設備外殼表面處理；噴塑18.6910.13小計64.7859.0741.18熱處理、電鍍表面處理長沙市芙蓉區爾罘金屬材料有限公司電鍍，不鏽鋼電解拋光，鈍化，本色氧化29.2813.8711.37長沙五七一二飛機有限公司鍍鋅、發藍、鍍鉻、2.2811.4310.74招股意向書1-1-172委外加工方主要外協內容2011年2010年2009年陽極氧化、鈍化、熱處理其他9.211.000.77小計40.7726.3022.88線切割及結構件加工長沙四維線切割模具加工廠線切割26.6429.5010.73長沙縣雄盛機械有限公司機加件加工，結構件加工22.2552.0730.77長沙縣星沙鎮犁天機械廠機加件加工30.889.298.58長沙曦合機械設備有限公司機加工、線切割16.0318.7613.20湘銀天機電（湖南）有限公司部分機加件23.41長沙縣黃壠機械鑄造廠鑄造12.27長沙縣誌恆機械配件廠機加工26.34株洲華信實業有限公司機加工40.08益陽欣誠南士電子有限公司電子電路加工8.36其他18.3722.15小計224.63131.7763.27合計330.18217.14127.33②外協加工的定價依據公司生產環節主要包括機加和電裝兩個環節，存在外協加工的主要為機加環節的若干通用性工藝流程，包括噴塑、電鍍、熱處理、機加件的線切割加工等。公司地處國家級長沙經濟技術開發區，區內有三一重工、山河智能、長豐獵豹、千山藥機等數十家大中型機械企業，區內為機械加工環節配套的產業因此也健全發達，外協供應商較多，加工能力充足，公司可以根據生產需要增加或更換加工廠商，公司需要外協的通用性工序外協服務供給充沛，存在供需旺盛的服務市場和由市場供需決定的公允價值，公司主要依據市場決定的外協加工服務公允價值確定外協價格。

　　③各年度外協加工佔營業成本的比重單位：萬元期間外協加工額營業成本比例2009年127.338,262.351.54%2010年217.1410,208.102.13%2011年330.1812,949.292.55%④發行人對外協加工質量管理制度及執行情況發行人制定了《外協加工管理辦法》、《合格供應商管理辦法》等具體外協加工管理制度，並由採購部和質量管理部具體組織執行實施。

　　招股意向書1-1-173發行人在外協加工控制制度方面的主要措施有：

　　a、建立合格供應商制度，並動態維護更新合格供應商名錄；b、為了保證外協加工質量穩定性和價格優勢，建立集中招標制度；c、建立供應商事先考察機制，重點考察外協加工商資質、設備及加工能力、生產規模、管理規範程度等；d、公司對通用性外協加工環節儘量選擇2家以上的供應商，保證質量穩定性的同時保證加工需求的滿足；e、經過外協加工產品檢測、試用，評審合格後方可與外協廠商批量籤訂訂單。公司定期對外協廠商進行內部評價，對交貨不及時或計量不合格的供應商，引入淘汰機制。

　　f、對於需要開模的定製件，公司全權擁有模具，以保證質量的穩定性；g、建立產品質量跟蹤和問責機制，公司售後服務部建立了定期回訪和終生免費上門服務制度，主動及時了解客戶在使用產品中出現的各種問題，如發現因外協質量問題引起的投訴，將對在外協環節中的內部相關責任人予以問責。

　　公司成立以來至今，外協質量控制情況良好，從未出現過包括外協以及其他原因造成的重大質量糾紛。

　　2012年1月6日，長沙市質量技術監督局出具證明，證明"自2008年1月1日以來，長沙開元儀器股份有限公司及其控股子公司能嚴格遵守國家有關質量技術監督方面的法律、法規，未發生重大質量問題，未因違反國家有關質量技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰。"（2）報告期內前五大外協加工供應商情況2009年單位：萬元委外加工方外協金額佔外協總額比例湖南湘聯科技有限公司41.1832.34%長沙縣雄盛機械有限公司30.7724.17%長沙市芙蓉區爾罘金屬材料有限公司11.378.93%長沙五七一二飛機有限公司10.748.44%長沙四維線切割模具加工廠10.738.43%合計104.7982.30%招股意向書1-1-1742010年單位：萬元委外加工方外協金額佔外協總額的比例長沙縣雄盛機械有限公司52.0723.98%湖南湘聯科技有限公司48.9522.54%長沙四維線切割模具加工廠29.5013.59%長沙市芙蓉區爾罘金屬材料有限公司13.876.39%長沙五七一二飛機有限公司11.435.26%合計155.8271.76%2011年單位：萬元委外加工方外協金額佔外協總額比例湖南湘聯科技有限公司46.0913.96%株洲華信實業有限公司40.0812.14%長沙縣星沙鎮犁天機械廠30.889.35%長沙市芙蓉區爾罘金屬材料有限公司29.288.87%長沙縣榔梨鎮宇恆線切割加工廠26.648.07%合計172.9752.39%註：長沙四維線切割模具加工廠更名為長沙縣榔梨鎮宇恆線切割加工廠。

　　報告期內各年公司前五大外協加工廠商出具了聲明與承諾函，承諾"本公司與開元儀器及其董事（羅建文、羅旭東、羅華東、文勝、彭海燕、郭劍鋒、李躍光、何兵、舒強興）、監事（張裕爛、陳方馳、胡廣斌）、高管（羅華東、文勝、彭海燕、郭劍鋒、何峰、何建江、劉江舟）、其他核心人員（張德強、肖強亞、劉文超、劉長江、王淑春）不存在關聯關係，不存在輸送利益的情況。"（3）外協加工部分業務情況公司生產環節主要包括機加和電裝兩個環節，存在外協加工的主要為機加環節的噴塑、電鍍、熱處理、機加件加工等。上述環節均屬於通用性強的常規工藝流程，不屬於關鍵工序和技術。

　　公司適度採用外協加工模式，主要由於上述工藝佔用場地較大，且部分工藝流程存在一定的汙染性，適度外協，有助於使公司生產能力更專注於關鍵工序和製造環節，充分利用公司場地和空間，充分發揮長沙星沙產業集群的配套產業作用，降低公司生產成本。

　　公司委外加工規模小，且均為通用性常規工藝流程，公司不存在依賴外協招股意向書1-1-175廠商生產的情形，適度外協對公司的獨立性和業務完整性不構成影響。

　　（4）本次募集資金項目實施對發行人生產模式的影響本次募集資金項目主要投向自動化機械採樣裝置升級擴能項目、中子活化在線檢測分析裝置產業化項目和研發中心建設項目，上述項目的實施均不會改變公司的生產模式。

　　3、銷售模式公司已經在國內建立了完善的營銷網絡，將全國各地劃分為若干個銷售區域，根據產品品種的不同建立專業的營銷隊伍，實施總部管理人員--區域銷售經理--省區銷售經理--普通銷售人員構成的四級銷售體系。目前，公司產品以直銷為主，同時也在少數地區發展了代理商，以探索大市場運作的經營思路。

　　公司國際貿易部負責境外市場的開拓，靈活採用直銷和代理多種模式，目前正在醞釀在國外直接設立辦事處，使公司產品及經營策略與國際市場接軌，為大舉進入國際市場奠定基礎。

　　公司代理銷售的相關情況：

　　（1）報告期內存在代理商的銷售區域、代理商的名稱公司產品在絕大多數地區以直銷為主，同時在少數地區發展了代理商。報告期內存在代理商的主要銷售區域包括湖南、江西、四川、重慶。報告期內代理商有兩家，為凱德測控和成都新波特蘭建材有限公司（以下簡稱"新波特蘭"）。代理商的具體業務為：凱德測控負責湖南、江西兩地的煤質化驗儀器和制樣設備的銷售代理，新波特蘭負責四川、重慶兩地水泥行業中煤質化驗儀器的銷售代理。

　　（2）代理商的選擇流程公司成立以來一直以直銷模式為主，代理模式較少，公司代理商選擇主要基於特定地區和特定行業市場開拓的需要，具體選擇和確定過程中，先由銷售部門根據擬代理地區或行業的銷售情況、代理商在該地區或行業的銷售能力、初步擬定的代理合同關鍵條款等，向公司銷售副總經理和總經理匯報，公司銷售副總經理和總經理討論後決定。

　　（3）與發行人的關係招股意向書1-1-176通過保薦機構和發行人律師的核查以及新波特蘭於2011年7月21日出具的聲明，新波特蘭與開元儀器及其董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在關聯關係，不存在輸送利益的情況。

　　凱德測控報告期內曾為公司的控股子公司，公司於2010年5月轉讓所持凱德測控股權後，凱德測控與公司不再存在任何關聯關係，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，或持有公司5%以上股份的股東在凱德測控中也不佔有任何權益。

　　（4）各年向代理商銷售的金額及佔當年營業收入比例單位：萬元代理商名稱2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例凱德測控430.781.59%301.371.43%248.911.57%新波特蘭128.360.47%269.081.28%192.491.21%合計559.142.07%570.452.71%441.402.78%（5）銷售的定價依據及與直銷價格的差異、各年向代理商銷售的數量公司同代理商之間確定的產品價格系經過雙方協商，考慮代理商鞏固和開拓市場的成本，在直銷價格基礎上給予對方一定的折讓形成。公司代理價格與直銷價格的對比如下：

　　①向凱德測控的銷售價格與直銷價格的對比：

　　2011年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀41103.352.524.1760.50%量熱儀32138.714.336.8363.48%元素分析儀2263.772.904.5663.53%制樣設備11558.550.510.8162.51%配件及其他66.40合計210430.781.742.7862.46%招股意向書1-1-1772010年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀3480.602.373.7962.63%量熱儀2299.664.537.9856.79%元素分析儀1863.763.544.9172.10%制樣設備5911.980.200.2970.64%配件及其他45.37合計133301.371.923.1361.53%2009年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀3065.182.173.6659.33%量熱儀2080.094.006.9857.35%元素分析儀1351.203.945.4871.93%制樣設備1815.270.850.9688.69%配件及其他37.18合計81248.912.614.1762.66%②向新波特蘭的銷售價格與直銷價格的對比：

　　2011年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀851.726.477.6584.53%量熱儀1034.603.465.2266.35%元素分析儀1231.762.653.6971.74%制樣設備22.011.011.5664.59%配件及其他8.26合計32128.363.755.0075.04%2010年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀18140.067.789.9778.08%量熱儀2065.773.295.3861.12%元素分析儀1954.592.873.8674.46%制樣設備33.571.191.3886.38%配件及其他5.09合計60269.084.406.0772.44%招股意向書1-1-1782009年單位：臺套、萬元、萬元/臺套產品系列數量金額平均價格直銷可比價格佔直銷價格比工業分析儀1289.287.4410.4870.97%量熱儀1654.763.424.6773.33%元素分析儀1537.962.533.4473.63%制樣設備31.990.660.9172.84%配件及其他8.49合計46192.494.005.5272.51%保薦機構、申報會計師查看了發行人相關銷售記錄，向代理商、最終用戶分別就公司煤質檢測儀器設備產品銷售和使用情況進行了函證和訪談，並查閱了相關安裝調試單、銷售明細。

　　保薦機構、發行人律師認為：發行人通過代理商銷售產品，其銷售具有真實性和最終實現性。

　　4、盈利模式公司主要利潤來自儀器設備以及配套軟體的銷售收入。

　　（四）銷售情況1、主營收入構成報告期內，公司的主營業務收入及其構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例工業分析儀5,307.8719.71%4,272.1920.41%3,560.7122.53%量熱儀4,069.7415.11%3,842.0618.36%3,355.6221.24%元素分析儀4,340.8116.12%3,333.4615.93%2,879.4818.22%採樣設備5,009.6418.60%3,596.9617.19%2,209.3513.98%制樣設備2,470.609.18%1,345.126.43%825.515.22%配件3,580.8913.30%2,716.9212.98%2,192.4813.88%其他2,147.607.98%1,822.118.71%778.394.93%主營業務收入合計26,927.16100.00%20,928.82100.00%15,801.54100.00%招股意向書1-1-1792、主要產品產量、銷量情況報告期內，公司主要產品產量、銷量情況如下：

　　單位：臺/套產品期間產量銷量產銷率工業分析儀2011年1,5431,43793.13%2010年1,3721,22188.99%2009年94987792.41%量熱儀2011年57757499.48%2010年57352992.32%2009年45241090.71%元素分析儀2011年534543101.69%2010年53848089.22%2009年42839492.06%採樣設備2011年8284102.44%2010年868295.35%2009年3939100.00%制樣設備2011年1,5951,38086.52%2010年667685102.70%2009年45839285.59%3、主要客戶公司產品應用範圍廣，客戶相對較為分散。報告期內，公司前五名客戶銷售額及佔當期銷售總額比例情況如下：

　　（1）2009年前五名客戶情況序號客戶金額（萬元）比例1中國大唐集團公司783.544.94%2中國國電集團公司557.653.52%3中國華電集團公司540.133.41%4中國華能集團公司413.812.61%5中國電力投資集團公司384.802.43%合計2,679.9316.90%具體構成如下：

　　①中國大唐集團公司單位：萬元單位名稱金額大唐長山熱電廠207.35大唐遼源發電廠157.32招股意向書1-1-180單位名稱金額大唐魯北發電有限責任公司106.33大唐洛陽首陽山發電廠49.16大唐桂冠合山發電有限公司32.25大唐信陽發電有限責任公司25.47江蘇徐塘發電有限責任公司23.76大唐湘潭發電有限責任公司20.78寧夏大壩發電有限責任公司20.11河北大唐國際張家口熱電有限責任公司18.16河北大唐國際豐潤熱電有限責任公司17.46許昌龍崗發電有限責任公司14.95大唐韓城第二發電有限責任公司13.93馬鞍山當塗發電有限公司13.00大唐長春第二熱電有限責任公司7.52福建大唐國際寧德發電有限責任公司6.96大唐洛陽熱電廠6.04甘肅大唐八零三熱電有限責任公司5.73其他單位37.26合計783.54②中國國電集團公司單位：萬元單位名稱金額國電榆次熱電有限公司80.85國電宣威發電有限責任公司75.10國電浙江北侖第三發電有限公司48.97國電長源漢川第一發電有限公司45.56國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠33.76國電益陽發電有限公司29.80國電重慶恆泰發電有限公司24.73國電永福發電有限公司22.91國電電力大連莊河發電有限責任公司22.87國電長源(河南)煤業有限公司17.95國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠15.20國電民權發電有限公司15.09國電宿州熱電有限公司12.56國電開遠發電有限公司11.95國電靖遠發電有限公司10.45國電菏澤發電有限公司(電廠三期工程)8.99招股意向書1-1-181單位名稱金額中國國電集團公司大武口發電廠8.29國電聊城發電有限公司7.26國電寧夏石嘴山發電有限責任公司7.25國電福州發電有限公司6.55浙江浙能嘉興發電有限公司5.59國電石橫發電有限公司5.30其他單位40.66合計557.65③中國華電集團公司單位：萬元單位名稱金額湖南華電長沙發電有限公司95.09陝西華電蒲城第二發電有限責任公司86.41貴州大方發電有限公司78.99中國華電集團富拉爾基發電總廠77.31遼寧華電鐵嶺發電有限公司76.04安徽池州九華發電有限公司26.70貴州華電畢節熱電有限公司22.23湖南華電石門發電有限公司16.67華電國際山東物資有限公司新鄉分公司11.97中國華電集團哈爾濱發電有限公司9.64安徽華電六安發電有限公司7.69其他單位31.40合計540.13④中國華能集團公司單位：萬元單位名稱金額北方聯合電力有限責任公司昆都侖熱電廠71.57華能國際電力股份有限公司上海石洞口第二電廠38.74北方聯合電力有限責任公司臨河熱電廠38.25華能吉林發電有限公司九臺電廠33.87華能國際電力股份有限公司海門電廠30.04華能國際電力股份有限公司上海石洞口第一電廠28.09華能國際電力股份有限公司汕頭電廠27.85華能陝西秦嶺發電有限公司21.28華能平涼發電有限責任公司15.94華能武漢發電有限責任公司14.06招股意向書1-1-182單位名稱金額華能海南發電股份有限公司海口電廠11.61華能重慶珞璜發電有限責任公司10.30華能國際電力股份有限公司福州電廠8.68華能國際電力股份有限公司德州電廠7.44華能國際電力股份有限公司玉環電廠7.28河北邯峰發電有限責任公司5.56華能威海發電有限責任公司5.14其他單位38.12合計413.81⑤中國電力投資集團公司單位：萬元單位名稱金額中電投貴州金元集團股份有限公司納雍發電總廠182.10黃岡大別山發電有限責任公司52.16貴州西電黔北發電總廠41.54元寶山發電有限責任公司29.53中電投貴州金元集團股份有限公司習水發電廠10.72蕪湖發電廠10.39山西漳澤電力股份有限公司河津發電分公司10.34通遼發電總廠6.02江蘇常熟發電有限公司6.01其他單位35.99合計384.80（2）2010年前五名客戶情況序號客戶金額（萬元）比例1中國華電集團公司804.063.83%2中國大唐集團公司753.583.59%3中國華能集團公司753.513.59%4中國國電集團公司703.063.35%5唐山冀東水泥股份有限公司640.173.05%合計3,654.3817.39%具體構成如下：

　　①中國華電集團公司單位：萬元單位名稱金額華電電力科學研究院83.21招股意向書1-1-183單位名稱金額陝西華電蒲城發電有限責任公司75.04哈爾濱熱電有限責任公司72.91內蒙古華電烏達熱電有限公司70.09遼寧華電鐵嶺發電有限公司69.70湖南華電長沙發電有限公司59.47上海華電電力發展有限公司望亭發電廠58.61四川華電珙縣發電有限公司48.41四川省內江市鑫源電力物資公司43.59貴州大方發電有限公司42.64河北華電石家莊鹿華熱電有限公司38.29攀枝花三維發電有限責任公司19.69華電國際山東物資有限公司濰坊分公司17.83湖北華電襄樊發電有限公司17.80華電煤業集團運銷有限公司17.09寧夏中寧發電有限責任公司11.16華電國際山東物資有限公司10.94湖南華電石門發電有限公司6.74河北華電石家莊熱電有限公司5.80其他單位35.06合計804.06②中國大唐集團公司單位：萬元單位名稱金額大唐韓城第二發電有限責任公司80.60大唐黃島發電有限責任公司80.30大唐雞西第二熱電有限公司72.48大唐戶縣第二熱電廠71.50大唐貴州發耳發電有限公司70.90大唐安徽聯合電力燃料有限公司40.09大唐雞西熱電有限責任公司35.68長春熱電發展有限公司35.47邳州蘇源徐電實業有限公司30.19馬鞍山當塗發電有限公司21.99大唐信陽發電有限責任公司18.46江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司15.73福建大唐國際寧德發電有限責任公司15.72大唐河北發電有限公司馬頭熱電分公司15.21招股意向書1-1-184單位名稱金額大唐桂冠合山發電有限公司12.69安徽淮南洛能發電有限責任公司12.68大唐國際發電股份有限公司下花園發電廠11.09大唐魯北發電有限責任公司8.72蘭州西固熱電有限責任公司8.43三門峽華陽發電有限責任公司8.04貴州中水能源股份有限公司野馬寨發電廠7.10貴州金元發電運營有限公司發耳分公司6.21大唐七臺河發電有限責任公司6.17大唐湘潭發電有限責任公司5.90其他單位62.24合計753.58③中國華能集團公司單位：萬元單位名稱金額華能南京金陵發電有限公司93.96寧夏大壩發電有限責任公司82.28北京聯合電力有限責任公司豐鎮發電廠76.89北方聯合電力有限責任公司昆都侖熱電廠76.79華能吉林發電有限公司九臺電廠42.56華能泰安眾泰發電有限公司36.15山東日照發電有限公司31.24內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司豐鎮發電廠30.34華能濟南黃臺發電有限公司22.21華能陝西秦嶺發電有限公司21.61河北邯峰發電有限責任公司20.97華能國際電力股份有限公司上海石洞口第一電廠20.51華能國際電力股份有限公司福州電廠18.29華能(蘇州工業園區)發電有限責任公司（華能太倉電廠）

　　16.42華能煙臺發電有限公司15.14內蒙古蒙電華能熱電股份有限公司烏海發電廠14.44華能鶴崗發電有限公司14.42華能國際電力股份有限公司丹東電廠14.25華能國際電力股份有限公司上安電廠13.42華能威海發電有限責任公司10.44華能嘉祥發電有限公司7.86華能海南發電股份有限公司東方電廠7.54招股意向書1-1-185單位名稱金額江蘇淮陰發電有限責任公司7.52華能海南發電股份有限公司海口電廠5.82華能淄博白楊河發電有限公司5.80其他單位46.64合計753.51④中國國電集團公司單位：萬元單位名稱金額國電宣威發電有限責任公司132.85國電龍華延吉熱電有限公司65.81國電貴陽電力有限公司貴州發電廠59.79國電科學技術研究院47.86國電駐馬店熱電有限公司47.01國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠36.83國電達州發電有限公司32.19國電貴州電力有限公司貴陽發電廠25.63國電安順發電有限公司24.41國電長源荊州熱電有限公司23.50國電蚌埠發電有限公司22.14國電長源漢川第一發電有限公司17.95河北邯鄲熱電股份有限公司15.40靖遠第二發電有限公司13.46國電福州發電有限公司11.54國電北安熱電有限公司11.33國電重慶恆泰發電有限公司10.73宣威發電選煤有限責任公司9.92國電物資集團有限公司川渝物資配送中心9.83國電大武口熱電有限公司8.53大連國電春成熱電有限公司6.84國電銅陵發電有限公司6.59國電寧夏石嘴山發電有限責任公司5.72國電靖遠發電有限公司5.53國電菏澤發電有限公司(電廠三期工程)5.32其他單位46.33合計703.06⑤唐山冀東水泥股份有限公司單位：萬元招股意向書1-1-186單位名稱金額唐山冀東水泥股份有限公司64.96唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司64.10遼寧冀東水泥有限公司63.25冀東海德堡（涇陽）水泥有限公司63.25唐山冀東水泥三友有限公司42.74冀東海天水泥聞喜有限責任公司42.74冀東水池磐石有限責任公司42.74大同冀東水泥有限責任公司42.74唐山冀東啟新水泥有限公司42.74冀東水泥（鳳翔）有限責任公司42.74冀東水泥（煙臺）有限責任公司42.74冀東水泥豐潤有限責任公司42.74冀東海德堡（扶風）水泥有限公司42.74合計640.17（3）2011年前五名客戶情況序號客戶金額（萬元）比例1中國電力投資集團公司1,404.035.19%2中國華電集團有限公司1,403.465.19%3中國大唐集團有限公司1,241.344.59%4中國國電集團有限公司1,229.364.55%5中國神華能源股份有限公司976.193.61%合計6,254.3823.13%具體構成如下：

　　①中國電力投資集團公司單位：萬元單位名稱金額四川中電福溪電力開發有限公司402.82中電投貴州金元集團股份有限公司納雍發電廠364.78中電投電力工程有限公司124.58朝陽燕山湖發電有限公司105.88中電投河南電力有限公司平頂山發電分公司80.06中電投河南電力有限公司開封發電份公司66.67黃岡大別山發電有限責任公司52.40江蘇常熟發電有限公司51.16赤峰熱電廠46.43蕪湖發電有限責任公司33.98中電投貴州金元集團股份有限公司習水發電廠22.72招股意向書1-1-187單位名稱金額中電投東北電力燃料有限公司17.69中電投撫順熱電有限責任公司13.93貴州金元發電運營有限公司盤南分公司13.42其他單位7.51合計1,404.03②中國華電集團有限公司單位：萬元單位名稱金額湖北華電襄陽發電有限公司198.75華電濰坊發電有限公司164.96阜新金山煤矸石熱電有限公司159.83湖南華電長沙發電有限公司144.33華電新疆發電有限公司昌吉熱電廠140.08遼寧華電鐵嶺發電有限公司95.24福建華電永安發電有限公司81.28華電國際物資有限公司78.30陝西華電蒲城發電有限責任公司74.70四川華電珙縣發電有限公司45.20福建華電可門發電有限公司26.57上海華電電力發展有限公司望亭發電廠25.55華電煤業集團運銷有限公司17.09湖南華電石門發電有限公司16.97華電能源股份有限公司富拉爾基熱電廠16.16華電國際山東物資有限公司廣安分公司13.53華電能源股份有限公司哈爾濱第三發電廠12.82江蘇華電揚州發電有限公司12.80新疆華電哈密熱電有限責任公司10.68福建華電邵武發電有限公司10.26華電煤業集團有限公司秦皇島分公司6.82中國華電集團公司江蘇望亭發電分公司6.63其他單位44.92合計1,403.46③中國大唐集團有限公司單位：萬元單位名稱金額大唐林州熱電有限責任公司227.62大唐太原第二熱電廠207.59招股意向書1-1-188單位名稱金額大唐桂冠合山發電有限公司119.95大唐雞西第二熱電有限公司90.60大唐黃島發電有限責任公司80.30大唐貴州野馬寨發電有限公司68.93山西大唐國際運城發電有限責任公司66.65大唐石門發電有限責任公司56.58大唐魯北發電有限責任公司50.97大唐貴州發耳發電有限公司38.66大唐韓城第二發電有限責任公司28.80大唐彬長發電有限責任公司25.20大唐戶縣第二熱電廠20.96大唐信陽發電有限責任公司(二期)18.42甘肅大唐八零三熱電有限責任公司15.53遼寧大唐國際錦州熱電有限責任公司14.70大唐安陽發電有限責任公司13.33大唐淮北發電廠12.42大唐遼源發電廠9.04江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司8.19大唐三門峽發電有限責任公司7.69大唐七臺河發電有限責任公司7.66甘肅大唐國際連城發電有限責任公司7.09大唐湘潭發電有限責任公司7.08其他單位37.38合計1,241.34④中國國電集團有限公司單位：萬元單位名稱金額國電吉林龍華長春熱電一廠307.69國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電廠143.23國電宣威發電有限責任公司109.61國電滎陽煤電一體化有限公司95.29國電龍華延吉熱電有限公司87.80內蒙古平西白音華煤業有限公司38.21國電陽宗海發電有限公司32.13國電物資東北（瀋陽）配送有限公司26.50河北邯鄲熱電股份有限公司24.19國電泉州熱電有限公司23.72招股意向書1-1-189單位名稱金額國電長源電力股份有限公司沙市熱電廠21.28國電長治熱電有限公司20.82國電浙江北侖第一發電有限公司20.57國電物資山東配送有限公司17.95國電電力大同發電有限責任公司17.89國電長源荊州熱電有限公司17.03中國國電集團公司諫壁發電廠16.42國電靖遠發電有限公司14.61國電物資集團華北配送有限公司13.93國電物資內蒙古配送有限公司13.08內蒙古國電能源投資有限公司電力工程技術研究院12.82國電吉林龍華龍井熱電廠12.80國電宿州熱電有限公司12.67國電內蒙古東勝熱電有限公司12.33國電大武口熱電有限公司12.25國電長源第一發電有限責任公司10.44國電河北龍山發電有限責任公司10.26國電武漢燃料有限公司8.80國電榆次熱電有限公司8.32國電蘭州熱電有限責任公司5.89國電深能四川華鎣山發電有限公司5.74國電豫源發電有限責任公司5.56國電安順發電有限公司5.49其他單位44.03合計1,229.36⑤中國神華能源股份有限公司單位：萬元單位名稱金額神華烏海能源有限責任公司392.02中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司337.07神華神東電力有限責任公司104.36中國神華煤制油化工有限公司上海研究院48.81神華寧夏煤業集團太西炭基工業有限公司34.22神華銷售集團有限公司19.91中國神華能源股份有限公司包頭煤炭銷售分公司14.09中國神華能源煤炭銷售中心朔黃辦事處化驗中心12.25其他單位13.45招股意向書1-1-190單位名稱金額合計976.19報告期內，公司前五名客戶與公司均不存在關聯關係，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均不佔有任何權益。

　　（五）原材料、能源及其供應情況1、主要原材料和能源的價格變動趨勢和佔成本的比重公司報告期內生產成本構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例直接材料11,369.6871.29%8,181.0171.98%6,474.4469.98%直接人工1,673.2010.49%1,156.6610.18%973.1510.52%製造費用2,906.2518.22%2,027.7517.84%1,803.7219.50%生產成本合計15,949.13100.00%11,365.42100.00%9,251.31100.00%公司直接材料主要包括電子配件、機械配件、金屬材料等，絕大多數都為市場化充分、供應量充足的普通工業產品，報告期內價格變動不明顯，對生產成本影響不大。

　　2、主要供應商報告期內，公司向前五名供應商採購額及佔當期採購總額比例情況如下：

　　（1）2009年前五名供應商情況序號供應商金額（萬元）比例1長沙瑞銘電子科技有限公司446.796.46%2賽多利斯科學儀器（北京）有限公司413.425.97%3長沙市鯤鵬管業有限公司239.473.46%4北京京穗港經貿中心155.162.24%5湖南智龍數碼科技有限公司127.091.84%合計1,381.9319.97%（2）2010年前五名供應商情況序號供應商金額（萬元）比例1長沙市鯤鵬管業有限公司521.566.03%2長沙瑞銘電子科技有限公司397.384.60%3湖南湘和貿易有限公司245.702.84%招股意向書1-1-191序號供應商金額（萬元）比例4長沙江南起重機設備廠235.522.72%5賽多利斯科學儀器（北京）有限公司191.482.21%合計1,591.6518.41%（3）2011年前五名供應商情況序號供應商金額（萬元）比例1長沙市鯤鵬管業有限公司599.755.00%2湖南湘和貿易有限公司427.943.57%3長沙江南起重機設備廠353.522.95%4湖南東晟電子有限公司310.392.59%5賽多利斯科學儀器（北京）有限公司309.532.58%合計2,001.1316.69%報告期內，公司前五名供應商與公司均不存在關聯關係，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在上述客戶中均不佔有任何權益。

　　（六）產品或服務的質量控制情況1、質量控制標準公司高度重視質量管理和質量控制，通過了質量管理體系認證（ISO 9001:2008）。

　　公司產品設計和製造遵循的主要標準包括：序號標準名稱標準號國家標準1煤中全水分的測定方法GB/T 211-20072煤的工業分析方法GB/T 212-20083煤的發熱量測定方法GB/T 213-20084煤中全硫的測定方法GB/T 214-20075煤灰熔融性的測定方法GB/T 219-20086煤中碳和氫的測定方法GB/T 476-20087煤中氯的測定方法GB/T 3558-19968煤中氮的測定方法GB/T 19227-20089煤炭分析實驗方法一般規定GB/T 483-200710焦炭工業分析測定方法GB/T 2001-199111煤的水分測定方法微波乾燥法GB/T 15334-199412石油產品熱值測定法GB/T 384-198113深色石油產品硫含量測定方法管式爐GB/T 387-1990招股意向書1-1-192序號標準名稱標準號14煤樣的製備方法GB 474-200815商品煤樣人工採取方法GB 475-200816煤炭機械化採樣第1部分煤樣的備制GB/T 19494.1-200417煤炭機械化採樣第2部分採樣方法GB/T 19494.2-

200418

煤炭機械化採樣第3部分精密度測定和偏試驗GB/T 19494.3-200419鋼鐵-總碳硫含量的測定-高頻感應爐燃燒後紅外吸收法GB/T 20123-200620絕緣油中溶解氣體組分含量的氣象色譜測定法GB/T 17623-199821煙煤膠質層指數測定方法GB/T 479-

200022

測量、控制和實驗室用電氣設備的安全要求第1部分：通用要求GB 4793.1-200723分析儀器環境試驗方法GB/T 11606-2007行業標準1煤中氟的測定方法DL/T 4633-19972燃料元素的快速分析方法DL/T 568-19953汽車運輸煤樣的採樣方法DL/T 576-19954發電用煤機械採制樣裝置驗收導則DL/T 747-20015汽車、船舶運輸煤樣的人工採樣方法DL/T 569-20076變壓器油中溶解氣體分析和判斷導則DL/T 722-20007煤的工業分析自動儀器法DL/T 1030-20068水泥黑生料發熱量測定方法JC/T 1005-20069煤的工業分析儀器法MT/T 1087-200810煤中氟、氯測定儀通用技術條件MT/T 940-200511氧彈熱量計檢定規程JJG 672-200112煤中全硫測定儀檢定規程JJG 1006-2005企業標準15E智能灰熔點測試儀Q/ACHH008-200925E紅外快速煤質分析儀Q/ACHH009-200935E電腦量熱儀Q/ACHH010-200945E自動量熱儀Q/ACHH011-200955E測硫儀系列Q/ACHH012-200865E紅外測硫儀Q/ACHH016-200775E系列乾燥箱Q/ACHH017-200985E快速量熱儀Q/ACHH018-200995E全自動工業分析儀Q/ACHH019-2009105E雷射盤煤儀Q/ACHH020-2009115E紅外測氫儀Q/ACHH021-2010125E智能馬弗爐Q/ACHH023-2009135E光波水分測試儀Q/ACHH026-2007招股意向書1-1-193序號標準名稱標準號145E系列制樣粉碎機Q/ACHH027-2008155E元素分析儀Q/ACHH029-2009165E-CD系列錘式破碎縮分機Q/ACHH034-2009175E光電比色類分析儀Q/ACHH039-20102、質量控制措施公司成立了專門的質量管理部，在產品生產過程中，採取了如下措施，保證公司產品質量的穩定性：

　　（1）嚴格遵循質量控制流程：公司以嚴格的質量控制流程來保證產品質量，公司根據實際生產過程制定了質量手冊、程序文件、質量記錄清單以及作業指導書等質量控制體系文件，對產品開發生產的各個環節進行具體的控制。

　　（2）供應商遴選機制：公司建立了合格供應商制度，動態維護合格供應商名單，對新建立採購關係的經銷商，經過樣品檢測、試用，評審合格後方可批量供貨。公司定期對供應商進行內部評價，對交貨不及時或計量不合格的供應商，引入淘汰機制。

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　　（3）生產過程全流程監測機制：對生產過程中的原材料和半成品，包括電路板、傳感器、耐高溫材料等，都進行嚴格檢測和老化實驗，以確保合格品進入下一道工序。產品生產完成後要經過全面的測試和檢驗，以確保符合客戶要求，每臺儀器出廠前，均要完成連續72小時以上的檢驗。

　　（4）產品質量跟蹤和問責機制：公司售後服務部建立了定期回訪和終生免費上門服務制度，主動及時了解客戶在使用產品中出現的各種問題，如發現因質量問題引起的投訴，將對在產品生產過程中的相關責任人予以問責。

　　3、質量控制成效公司成立以來至今，業務質量情況良好，未出現過重大質量糾紛。

　　2012年1月6日，長沙市質量技術監督局出具證明，證明"自2008年1月1日以來，長沙開元儀器股份有限公司及其控股子公司能嚴格遵守國家有關質量技術監督方面的法律、法規，未發生重大質量問題，未因違反國家有關質量技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰。"招股意向書1-1-194（七）安全生產和環境保護情況煤質檢測儀器設備製造行業不屬於高危險、重汙染行業。

　　1、安全生產公司根據相關法律法規，制定了完善的安全生產制度，包括《崗位安全生產責任制度》、《員工安全教育制度》、《安全教育培訓制度》、《安全檢查制度》、《勞保用品管理制度》、《設備維護保養制度》、《消防安全管理制度》、《廠區作業安全規程》等，由生產辦公室進行安全生產的日常管理工作。

　　長沙經濟技術開發區企業安全生產的管理部門長沙經濟技術開發區管理委員會產業環保局2011年12月30日出具了《關於長沙開元儀器股份有限公司遵守安全生產法律法規的證明》，證明公司自2008年1月1日以來，未因違反安全生產法律法規而受到行政處罰。

　　2、環境保護公司目前從事的儀器設備製造中，涉及的主要汙染物主要為少量的焊接廢氣、噪聲等。

　　公司在生產經營活動中一貫重視環境保護工作，建立了控制環境汙染的控制過程，規定了環境因素控制的具體實施辦法，按照環境管理體系認證（ISO 14001:2004）的要求建立了相關制度和規定，確保環境控制符合標準。

　　公司嚴格執行環保"三同時"制度，按照國家《建設項目環境保護管理條例》的要求，對所有新建、改建、擴建工程項目進行認證管理，針對募集資金投入的項目，公司分別編制了《環境影響評價報告（書）表》，並按照分級審批原則分別取得了環保部門的批准。

　　2011年12月30日，湖南省環境保護廳出具了《關於長沙開元儀器股份有限公司申請上市環境保護情況的證明》，證明"自2008年1月1日以來，該公司及其分公司、子公司在生產經營活動中能遵守環境保護法律法規，主要外排汙染物達標，未發生環境汙染事故和環境汙染糾紛，沒有在環境保護方面受到過環保部門的行政處罰。"招股意向書1-1-195五、公司主要資源要素（一）固定資產1、固定資產總體情況截至報告期末，公司分類固定資產情況如下：

　　單位：萬元項目原值累計折舊淨值帳面成新率房屋及建築物3,540.27946.042,594.2373.28%機器設備1,619.13496.691,122.4569.32%運輸工具671.74398.36273.3940.70%電子設備及其他836.02514.76321.2638.43%合計6,667.172,355.854,311.3264.66%2、房屋及建築物公司擁有房產具體情況如下：序號產權證書編號房屋座落權屬人建築面積(m2)規劃用途權屬限制1長房權證星字第710033193號星沙街道辦事處開元路172號整棟開元儀器3,595.96住宅抵押2長房權證星字第710033194號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器1,959.29住宅抵押3長房權證星字第710033195號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器1,946.30住宅抵押4長房權證星字第710033196號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器80.69其他抵押5長房權證星字第710033198號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器1,779.66工廠廠房抵押6長房權證星字第710033199號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器2,984.41生產用房抵押7長房權證星字第710033200號星沙街道辦事處開元路172號整棟開元儀器629.77工廠廠房抵押8長房權證星字第710033201號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器2,915.05工廠廠房抵押9長房權證星字第710033203號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器3,671.64綜合用房抵押10長房權證星字第710033204號星沙街道辦事處開元路172號整棟開元儀器5,917.69綜合用房抵押11長房權證星字第710033205號星沙街道辦事處開元路172號全部開元儀器468.91工廠廠房抵押關於公司擁有的規劃用途為住宅的房產使用情況的說明：上述長房權證星招股意向書1-1-196字第710033193號、第710033194號、第710033195號的房屋均位於廠區內，系公司自建的職工宿舍。

　　公司的房產租賃情況：發行人控股子公司平方軟體與長沙巨星輕質建材股份有限公司、長沙高新技術產業開發區創業服務中心2011年7月5日籤訂了《租賃合同》，根據合同約定，平方軟體繼續租賃使用位於長沙高新區巨星創業基地（麓景路8號H-11地塊）北七層的辦公生產用房153.44平方米，年租金為人民幣36,824元，租賃期限自2011年5月1日至2012年4月30日止。

　　保薦機構、發行人律師認為，上述規劃用途為住宅以及租賃的房產的實際用途合法合規，不會對發行人持續經營產生不利影響。

　　3、主要生產設備公司主要生產設備情況如下：序號資產名稱數量成新率1變壓器226.04%2柴油發電機組144.78%3單梁起重機660.78%4雷射掃描儀180.21%5剪板機338.52%6立式加工中心154.94%7立式升降臺銑床342.94%8立式銑床250.39%9立式鑽床837.01%10馬鞍車床239.94%11臺式鑽床1027.67%12配電變壓器167.54%13平衡重式蓄電池叉車187.33%14普通車床530.05%15改良型數控車床539.43%16數控板料折彎機154.94%17數控車床570.53%18數控加工中心190.50%19約克螺杆式冷水機組295.25%20數控銑床190.50%21數控轉塔衝床172.31%22數控鑽床190.50%23萬能銑床238.52%招股意向書1-1-197序號資產名稱數量成新率24數控折彎機179.42%25線切割工具機486.72%26搖臂鑽床241.37%27液壓擺式剪板機269.62%28折彎機162.78%29普通銑床4100.00%30立式萬能搖臂銑床286.54%31數控帶鋸床291.29%（二）無形資產截至報告期末，公司分類無形資產情況如下：

　　單位：萬元項目原值攤餘價值土地使用權3,976.103,695.68軟體114.8177.43計算機軟體著作權300.00226.61專利權105.3378.15合計4,496.244,077.871、商標公司擁有如下商標：序號商標樣式權利人註冊證號核定使用商品註冊有效期限1發行人1054174號第9類（測量器械和儀器；理化試驗和成分分析用儀器和量器；電站自動化裝置；工業操作遙控電動裝置；計算機；計算機軟體；材料檢驗儀器和機器）

　　2007年7月14日至2017年7月13日2發行人6855489號第9類（測量儀器（勘測儀器）；探測器；測量裝置；計量儀器；測量器械和儀器；精密測量儀器；測量儀器；探測儀和探測機；計量儀表；計算機周邊設備）

　　2010年7月14日至2020年7月13日3發行人6855490號第9類（測量儀器（勘測儀器）；探測器；測量裝置；計量儀器；測量器械和儀器；精密測量儀器；測量儀器；探測儀和探測機；計量儀表；2010年7月14日至2020年7月13日招股意向書1-1-198序號商標樣式權利人註冊證號核定使用商品註冊有效期限計算機）

　　4發行人4066259號第9類（電測量儀器）

　　2007年1月7日至2017年1月6日5發行人7436053號第35類（進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商品或服務）；廣告宣傳本的出版；廣告；廣告版面設計；商業信息代理；特許經營的商業管理；組織技術展覽；計算機資料庫信息編入）

　　2010年11月7日至2020年11月6日6發行人7435824號第35類（進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商品或服務）；廣告宣傳本的出版；廣告；廣告版面設計；商業信息代理；特許經營的商業管理；組織技術展覽；計算機資料庫信息編入）

　　2010年11月7日至2020年11月6日7發行人7436082號第42類（節能領域的諮詢、質量檢測；化學分析；地質研究；校準（測量）；測量；機械研究；計算機編程；計算機軟體設計；計算機系統分析）

　　2010年12月14日至2020年12月13日8發行人7436073號第42類（節能領域的諮詢、質量檢測；化學分析；地質研究；校準（測量）；測量；機械研究；計算機編程；計算機軟體設計；計算機系統分析）

　　2010年12月14日至2020年12月13日9發行人7431412號第9類（測微器；分樣篩；標準篩；材料檢驗儀器和機器；儀表元件和儀表專用材料；理化試驗和成分分析用儀器和量器；電測量儀器；破碎分聯合制樣機；制樣粉碎機；採樣機）

　　2011年1月7日至2021年1月6日招股意向書1-1-1992、土地使用權公司擁有如下土地使用權：序號土地證號地址面積（m2）取得方式終止日期用途權屬限制1長國用（2010）第5059號星沙鎮開元路6,910.50出讓2046-10-26工業用地抵押2長國用（2010）第5060號星沙鎮開元路172號33,964.43出讓2051-11-16工業用地抵押3長國用（2011）第3139號星沙產業基地涼塘路以北、茶塘路以東52,132.00出讓2061-06-22工業用地抵押3、專利公司高度重視研發和智慧財產權保護，獲得授權的專利情況如下：序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日1外觀設計開元儀器揮發份測試坩堝ZL0332569932003.6.92004.1.282外觀設計開元儀器水份、灰份測試坩堝ZL0332569852003.6.92004.1.283實用新型開元儀器煤質工業分析坩堝ZL03248554.92003.8.202004.10.134發明開元儀器一種煤中氫含量的測試方法ZL200410046810.72004.9.302007.9.55實用新型開元儀器紅外測氫儀用石英管ZL200420068906.92004.10.132006.1.256實用新型開元儀器一種測試爐及送樣機構ZL200520052205.02005.10.212007.3.77實用新型開元儀器一種全硫含量及煤灰熔融性綜合測試爐ZL200620049985.82006.2.102007.2.288實用新型開元儀器一種氧彈提升機構ZL200720005411.52007.3.282008.2.69實用新型開元儀器一種水位探測器結構ZL200720005412.X2007.3.282008.2.610實用新型開元儀器一種波輪攪拌機構ZL200720140912.42007.3.282008.3.1211實用新型開元儀器一種氣體定量取樣自動裝置ZL200720140722.22007.3.302008.3.1212實用開元儀器一種帶有自動識ZL200720140723.72007.3.302008.5.28招股意向書1-1-200序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日新型別裝置的氧彈13實用新型開元儀器一種用於測定煤和焦碳中灰分、揮發分的新型標準馬弗爐ZL200720169269.82007.7.32008.5.2814實用新型開元儀器一種用於測定煤和焦炭中揮發分的馬弗爐爐膛ZL200720127927.72007.7.312008.8.615實用新型開元儀器用於測煤、焦炭中碳氫氮元素的坩堝ZL200720178453.92007.10.222008.8.616實用新型開元儀器一種碳氫氮元素分析儀用的燃燒管ZL200720178454.32007.10.222008.8.617實用新型開元儀器一種可自密封快插接頭裝置ZL200720178451.X2007.10.222008.9.1718實用新型開元儀器一種光電非接觸式氧彈識別裝置ZL200820115370.X2008.6.132009.3.2519實用新型開元儀器一種用於測定煤和焦碳空氣乾燥基水分和全水分的裝置ZL200820115372.92008.6.132009.3.2520實用新型開元儀器一種用於煤質分析儀器的雙層結構內桶ZL200820115374.82008.6.132009.4.1521實用新型開元儀器一種氧彈升降裝置ZL200820115373.32008.6.132009.4.1522實用新型開元儀器一種雙流量直動式電磁閥ZL200820115375.22008.6.132009.4.1523實用新型開元儀器一種外桶水循環系統ZL200820115371.42008.6.132009.6.1024實用新型開元儀器聯合制樣機進料皮帶機除鐵裝置ZL200820139816.22008.10.162009.7.2925實用新型開元儀器鬥式提升給料聯合制樣機ZL200820139814.32008.10.162009.7.2926實用新型開元儀器制樣粉碎機減振結構ZL200820139817.72008.10.162009.7.2927實用新型開元儀器錘式破碎機快換篩板結構ZL200820139820.92008.10.162009.9.928實用新型開元儀器對輥破碎機粒度調節裝置ZL200820139819.62008.10.162009.9.9招股意向書1-1-201序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日29實用新型開元儀器錘式破碎機煤塵粘堵清理機構ZL200820139812.42008.10.162009.9.930實用新型開元儀器鄂式破碎機排料口間隔調節機構ZL200820139815.82008.10.162009.9.931實用新型開元儀器錘式破碎機翻轉式衝擊板ZL200820139818.12008.10.162009.9.932實用新型開元儀器灰熔融性測試儀用灰錐託板ZL200920000332.42009.1.82009.12.233實用新型開元儀器一種具有旋轉式圖像採集裝置的灰熔融性測試儀ZL200920000333.92009.1.82009.12.234實用新型開元儀器一種用於測硫儀的乾燥裝置ZL200920000334.32009.1.82009.12.235實用新型開元儀器一種測碳氫氮元素用的加氧引導管部件ZL200920000383.72009.2.202009.12.3036實用新型開元儀器一種防止落樣盤慣衝的滑塊ZL200920000384.12009.2.202009.12.3037實用新型開元儀器導流式二分器ZL200920147984.02009.4.12010.2.1038實用新型開元儀器單手輪粒度調節的對輥破碎機ZL200920147983.62009.4.12010.2.1039外觀設計開元儀器水分測試儀ZL200930009946.42009.4.92010.2.1040外觀設計開元儀器馬弗爐ZL200930009947.92009.4.92010.2.2441實用新型開元儀器自動送樣裝置的前鏈板送樣機構ZL200920152243.12009.4.292010.2.1042實用新型開元儀器自動送樣裝置的推進拉出坩堝機構ZL200920152244.62009.4.292010.2.1043實用新型開元儀器自動送樣裝置ZL200920152242.72009.4.292010.2.1044外觀設計開元儀器工業分析測試儀（Ⅱ）

　　ZL200930185715.92009.5.212010.2.2445外觀設計開元儀器工業分析測試儀（Ⅰ）

　　ZL200930185716.32009.5.212010.4.746外觀設計開元儀器對輥破碎機ZL200930185735.62009.5.272010.5.1947實用新型開元儀器煤質分析儀的隔熱板機構ZL200920160032.22009.6.152010.5.26招股意向書1-1-202序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日48實用新型開元儀器煤質分析儀的齒條式送樣機構ZL200920160033.72009.6.152010.5.2649實用新型開元儀器煤質分析儀的凸輪式升降旋轉機構ZL200920149755.22009.6.162010.5.1950實用新型開元儀器用於測硫儀的高溫燃燒管固定套ZL200920156826.12009.6.232010.5.1951實用新型開元儀器快速排液裝置ZL200920156827.62009.6.232010.5.1952實用新型開元儀器對輥破碎機輥子側護板裝置ZL200920159269.92009.6.232010.5.1953實用新型開元儀器槽式二分器ZL200920159268.42009.6.232010.5.1954實用新型開元儀器可選擇性棄樣裝置ZL200920156828.02009.6.232010.5.2655實用新型開元儀器一種自動充氧儀ZL200920168503.42009.7.282010.5.1956實用新型開元儀器一種閥門及具有該閥門的自動充氧儀ZL200920168502.X2009.7.282010.6.257實用新型開元儀器一種新型氧彈ZL200920168504.92009.7.282010.6.258實用新型開元儀器多頭螺紋連接的氧彈ZL200920168508.72009.7.282010.6.259實用新型開元儀器雙重點火方式的氧彈ZL200920168506.82009.7.282010.6.260實用新型開元儀器一種量熱儀ZL200920168505.32009.7.282010.6.261實用新型開元儀器一種量熱儀中的測試裝置ZL200920168507.22009.7.282010.8.1162實用新型開元儀器哈式可磨性測定儀研磨碗及其定位裝置ZL200920168379.12009.8.182010.6.263實用新型開元儀器哈式可磨性測定儀鋼球定位裝置ZL200920168382.32009.8.182010.6.264實用新型開元儀器哈式可磨性測定儀用研磨環快速裝卸結構ZL200920168380.42009.8.182010.6.265實用新型開元儀器一種實現自動上下碗的哈氏可磨性測定儀ZL200920168381.92009.8.182010.6.2招股意向書1-1-203序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日66實用新型開元儀器一種煤炭破碎制樣機的篩板機構ZL200920169898.X2009.8.192010.6.267實用新型開元儀器一種縮分器快速拆出機構ZL200920169897.52009.8.192010.6.268實用新型開元儀器一種防震手柄機構ZL200920169896.02009.8.192010.6.269實用新型開元儀器一種電動採樣裝置ZL200920174035.12009.8.262010.6.270實用新型開元儀器減荷機構ZL200920162806.52009.9.12010.6.3071實用新型開元儀器一種行程開關觸動裝置ZL200920177305.42009.9.42010.6.272實用新型開元儀器一種出料口及具有該出料口的振動篩ZL200920177306.92009.9.42010.6.273實用新型開元儀器快速壓緊裝置ZL200920177307.32009.9.42010.6.3074外觀設計開元儀器旋振振篩機ZL200930208150.12009.9.212010.6.275實用新型開元儀器一種可旋轉的爐膛裝置ZL200920174911.02009.9.212010.6.3076實用新型開元儀器一種分析儀器自動關機裝置ZL200920174913.X2009.9.212010.6.3077實用新型開元儀器一種分析儀器恆流源裝置ZL200920174912.52009.9.212010.6.3078實用新型開元儀器一種電解池ZL200920219283.32009.10.202010.6.3079外觀設計開元儀器元素分析儀(5E-CHN2000)ZL200930263969.82009.11.102010.6.3080外觀設計開元儀器實驗室用秸稈粉碎機ZL201030103892.02010.1.252010.8.2581實用新型開元機電一種篩分料鬥裝置ZL200620051039.72006.5.192007.5.982實用新型開元機電一種煤料採樣機小車防抬裝置ZL200620051040.X2006.5.192007.12.2683實用新型開元機電採樣場煤料車超聲波探測定位裝置ZL200620051537.12006.7.32007.7.1184實用新型開元機電一種煤面檢測裝置ZL200620051536.72006.7.32007.9.1985實用開元機電一種溼煤破碎防ZL200720154716.22007.5.

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.3.26招股意向書1-1-204序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日新型堵裝置86實用新型開元機電一種帶有自我清洗裝置的採樣頭ZL200720154715.82007.5.

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.3.2687實用新型開元機電物料混勻整流裝置ZL200920006368.32009.3.102009.12.3088實用新型開元機電粘溼物料破碎機ZL200920156478.82009.6.172010.5.2689實用新型東星儀器煤杯清理機ZL200720178452.42007.10.222008.7.1690實用新型東星儀器兩管式毛細管粘度計ZL200820114273.92008.6.192009.4.2991實用新型東星儀器全自動脫氣進樣裝置ZL200920009946.92009.2.202009.12.1692實用新型東星儀器煤粉細度測量裝置ZL200920162694.32009.7.212010.5.1993發明東星儀器煤粉細度測量裝置ZL200910140380.82009.7.212011.1.594實用新型開元儀器實驗室用秸稈粉碎機自動送料機構ZL201020001929.32010.1.

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.11.395實用新型開元儀器一種實驗室用秸稈粉碎機破碎機構ZL201020001930.62010.1.

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.11.1096實用新型開元儀器一種實驗室用秸稈粉碎機送料夾緊機構ZL201020001931.02010.1.

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.11.1797實用新型開元儀器實驗室用旋轉縮分機ZL201020160924.52010.4.82010.11.2498實用新型開元儀器自動給料機構ZL201020164078.42010.4.152010.12.2299外觀設計開元儀器全自動紅外測硫儀（IRS3000）

　　ZL201030180963.72010.5.202010.11.10100實用新型開元儀器網帶送樣機構ZL201020214113.92010.6.12010.12.29101實用新型開元儀器推桿機構ZL201020214124.72010.6.12010.12.29102外觀設計開元儀器導流式電動二分器ZL201030204080.52010.6.102010.12.8103外觀設計開元儀器行星式球磨粉碎機ZL201030231462.72010.7.22010.12.15104實用開元儀器絲杆送樣機構ZL201020214121.32010.6.12011.2.16招股意向書1-1-205序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日新型105外觀設計開元儀器臺式制樣粉碎機ZL201030518811.32010.9.142011.2.16106實用新型開元儀器按鈕鎖ZL201020255223.X2010.7.62011.2.16107實用新型開元儀器行星式球磨粉碎機行星盤ZL201020255209.X2010.7.62011.2.16108實用新型開元儀器行星式球磨粉碎機ZL201020255123.72010.7.62011.2.16109實用新型開元儀器聯合制樣系統ZL201020255228.22010.7.62011.2.16110實用新型開元儀器制樣粉碎機ZL201020255225.92010.7.62011.2.16111實用新型開元儀器一種旋轉容器的限位裝置ZL201020290924.72010.8.

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.2.16112外觀設計開元儀器全自動光波水分儀ZL201030505349.32010.9.32011.2.23113實用新型開元儀器一種通氮氣裝置ZL201020516454.12010.8.312011.4.27114實用新型開元儀器環行光波管用固定夾ZL201020516455.62010.8.312011.4.27115實用新型開元儀器爐口導向塊ZL201020214105.42010.6.12011.5.11116實用新型開元儀器液位檢測裝置ZL201020580788.52010.10.272011.5.18117實用新型開元儀器一種坩堝架提手ZL201020590237.72010.10.292011．6.29118實用新型開元機電車廂底板高度測量裝置ZL201020638043.X2010.12.012011.6.1119實用新型開元儀器制樣室除塵系統ZL201120023606.92011.1.252011.8.3120實用新型開元儀器一種煤質分析儀用坩堝架ZL201020590245.12010.10.292011.8.31121實用新型開元儀器一種用於熱量測試儀的水箱ZL201120025791.52011.1.262011.9.21122實用新型開元儀器水分測試儀ZL201120006772.82011.1.

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.9.21123實用新型開元儀器一種實驗室矽酸根儀ZL201120019698.32011.1.212011.9.21124實用新型開元儀器一種水位探測器ZL201120096524.72011.4.22011.9.21招股意向書1-1-206序號專利類型權利人專利名稱專利號申請日授權公告日125實用新型開元儀器內部塵源吸入裝置及制樣室除塵系統ZL201120024143.82011.1.252011.9.14126實用新型開元儀器一種元素分析儀的送樣機構ZL201120026328.22011.1.262011.9.28127實用新型開元儀器一種氧彈ZL201120141489.62011.5.62011.11.16128實用新型開元儀器一種氧彈ZL201120119966.92111.4.212011.11.9129實用新型開元儀器一種封樣器ZL201120061712.62011.3.102011.11.9130實用新型開元儀器量熱儀水路及具有該水路的恆溫式量熱儀ZL201120064133.72011.3.

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.11.9131實用新型開元儀器一種氧彈ZL201120024202.12011.1.252011.11.9132實用新型開元儀器一種元素分析儀ZL201120025699.92011.1.262011.11.9133實用新型開元儀器一種水蒸汽發生器ZL201120025697.X2011.1.262011.11.9134發明專利開元儀器煤質分析儀的凸輪式升降旋轉機構ZL200910203789.X2009.6.162011.11.16135發明專利開元儀器測硫儀ZL201010193355.92010.6.12011.11.16136實用新型開元儀器一種破碎機ZL201120087636.62011.3.292011.11.9137實用新型開元儀器平面振動制樣粉碎機ZL201120018961.72011.1.202011.11.9138實用新型開元儀器中子管安裝裝置ZL201020693224.22010.12.312011.07.27139實用新型開元儀器一種溫度和溼度控制系統ZL201120006771.32011.01.

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.07.272011年9月19日，三德科技（甲方）、開元儀器（乙方）、朱先德（丙方）、湖南省知識產權局（調解方），共同籤署了《專利許可協議書》，對甲方擁有的ZL200710303471.X號專利和丙方擁有的ZL200610031584.4號專利進行許可使用，具體協議內容見本招股意向書"第十二節其他重要事項"之"四、有關訴訟和仲裁的說明"部分內容。

　　除上述已經授權的專利之外，公司還有多項正在申請中的專利。公司所擁招股意向書1-1-207有的專利權或專利申請權均享有完整權利，不存在他項權利限制的情況。

　　4、計算機軟體著作權公司控股子公司平方軟體和東星儀器擁有的計算機軟體著作權情況具體如下：序號軟體名稱登記號首次發表日著作權人取得方式權利範圍1平方微波水分測試儀控制軟體V1.02006SR039802005.3.1平方軟體原始取得全部權利2平方灰熔融性測試儀控制軟體V1.02006SR039812006.3.1平方軟體原始取得全部權利3平方盤煤儀控制軟體V1.02006SR039822006.3.1平方軟體原始取得全部權利4平方測硫儀控制軟體V1.02006SR039832006.3.1平方軟體原始取得全部權利5平方量熱儀控制軟體V1.02006SR039842006.3.1平方軟體原始取得全部權利6平方工業分析儀控制軟體V1.02006SR039852006.3.1平方軟體原始取得全部權利7平方測氫儀控制軟體V1.02006SR039862006.3.1平方軟體原始取得全部權利8平方雷射盤煤儀軟體V1.02007SR080102007.1.10平方軟體原始取得全部權利95E-CDAS實時煤質數據分析管理網絡軟體V1.02008SR175962007.11.20平方軟體原始取得全部權利105E碳氫氮元素分析系統V1.02009SR0391482008.9.22平方軟體原始取得全部權利11CS400高頻紅外碳硫測量系統V1.02010SR0052562008.7.30平方軟體受讓取得全部權利12HCY7500快速灰分熱值測試系統V1.02008SR047632007.12.30東星儀器原始取得全部權利招股意向書1-1-208序號軟體名稱登記號首次發表日著作權人取得方式權利範圍13PL300自動膠質層指數測定系統V1.02008SR304262008.7.30東星儀器原始取得全部權利14GC100絕緣油色譜分析系統V1.02008SR304272008.7.30東星儀器原始取得全部權利155E-DPM7000固定式雷射盤煤系統V1.02011SR0232692010.10.08平方軟體原始取得全部權利165E-PMIII可攜式雷射盤煤系統V1.3.12011SR0257732010.10.08平方軟體原始取得全部權利175E-CDAS煤質數據分析管理V1.52011SR0257782010.10.08平方軟體原始取得全部權利185E水質在線儀器控制軟體V1.02011SR026701未發表平方軟體原始取得全部權利195E-IRS3000自動紅外測硫儀控制軟體V1.02010SR0728912010.1.28平方軟體原始取得全部權利205E-MAG6700全自動工業分析儀控制軟體2010SR0728332010.6.30平方軟體原始取得全部權利215E-AF4000智能灰熔融性測試儀控制軟體2010SR0728312010.1.28平方軟體原始取得全部權利5、非專利技術公司重視智慧財產權的保護，積極通過專利的形式保護公司的核心技術。對於不適合申請專利的相關產品技術，公司進行了科技成果鑑定等相關工作，公司目前已經完成的相應科技成果鑑定如下：序號成果名稱鑑定日期證書編號鑑定結果15E-FLD2100氟氯氮測定儀2010.11.8湘經技鑑字2010第038號國內領先招股意向書1-1-209序號成果名稱鑑定日期證書編號鑑定結果25E-IRS3000自動紅外測硫儀2010.11.8湘經技鑑字2010第034號國際先進35E-MAG6700全自動工業分析儀2010.11.8湘經技鑑字2010第033號國內領先45E-HCA400×260溼煤破碎機2010.11.8湘經技鑑字2010第037號國內先進55E-AC8018等溫式全自動量熱儀2010.11.8湘經技鑑字2010第035號國際領先65E-CHN2000元素分析儀2010.11.8湘經技鑑字2010第036號國際先進75E-MF6200智能馬弗爐2008.11.8湘機產鑑字[2008]第13號國內領先85E-CH2000紅外碳氫儀2008.11.8湘機產鑑字[2008]第14號國內領先9KV200全自動運動粘度測量系統2008.11.8湘機產鑑字[2008]第16號國際先進10GC100絕緣油色譜分析系統2008.11.8湘機產鑑字[2008]第15號國內領先115E-KCⅢ快速量熱儀2004.12.9湖南省經委鑑字（03）號國內領先125E-AC8000等溫式全自動量熱儀2004.12.9湖南省經委鑑字（04）號國際先進135E-IRSⅡ紅外測硫儀2004.12.9湖南省經委鑑字（05）號國內領先145E-IRH紅外測氫儀2004.12.9湖南省經委鑑字（06）號國際先進155E-MACⅢ紅外快速煤質分析儀2004.12.9湖南省經委鑑字（07）號國內先進165E-MAC/GⅢ全自動工業分析儀2004.12.9湖南省經委鑑字（08）號國內先進6、公司擁有的資質情況公司的主營業務為煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備的研發、生產與銷售。公司及控股子公司所涉資質業務許可情況為：

　　（1）計量器具許可發行人從事煤質檢測儀器設備生產業務。湖南省質量技術監督局於2010年12月3日頒發《中華人民共和國製造計量器具許可證》（湘制00000006號），認定發行人製造的5E-AC8018等溫式全自動量熱儀（氧彈熱量計）、5E-KC5410快速量熱儀（氧彈熱量計）、5E-1C電腦量熱儀（氧彈熱量計）和5E-1C/M單體式量熱儀（氧彈熱量計）的生產條件、產品質量和計量法制管理考核合格，有招股意向書1-1-210效期至2012年9月14日止。

　　湖南省質量技術監督局於2010年12月3日頒發《製造計量器具許可證》（湘制00000006號），認定發行人製造的5E-AC/PL自動量熱儀（氧彈熱量計）、5E-AC/PT自動量熱儀（氧彈熱量計）、5E-AC/ML自動量熱儀（氧彈熱量計）和5E-KCⅢ快速量熱儀（氧彈熱量計）的生產條件、產品質量和計量法制管理考核合格，有效期至2012年12月3日止。

　　（2）進出口經營發行人從事進出口經營業務。發行人已進行對外貿易經營者備案登記，取得《對外貿易經營者備案登記表》（進出口企業代碼為4300717045484）。

　　（3）輻射安全許可發行人及其控股子公司從事射線裝置和放射源的生產、銷售、使用業務。

　　發行人募投項目生產煤質在線中子活化分析裝置屬於II類射線裝置，根據《放射性同位素與射線裝置安全和防護條例》（國務院令第449號）、《放射性同位素與射線裝置安全許可管理辦法》（環境保護部令第3號，2008修正）等有關規定，發行人應當組織編制環境影響報告表，報環境保護主管部門審批，並向省級環境保護主管部門申請輻射安全許可。

　　根據湖南省環境保護廳於2011年3月16日對《長沙開元儀器股份有限公司核技術應用項目環境影響報告表》出具的批覆（湘環評輻表[2011]7號），同意發行人進行建設生產煤質在線中子活化分析裝置，並要求發行人在項目竣工後三個月內到該廳辦理輻射安全許可證。由於該募投項目尚未開工，因此目前不涉及相關資質問題。

　　發行人控股子公司東星儀器現持有湖南省環境保護廳於2010年12月27日頒發的《輻射安全許可證》（湘環輻證[02277]），種類和範圍為"使用、銷售V類放射源"，有效期至2015年12月26日。

　　發行人的員工張志堅、張樂、曾志軍以及東星儀器的員工吳方興、徐林先後參加了放射防護知識培訓並考核合格，持有湖南省衛生監督所核發的《放射工作人員證》。

　　保薦機構、發行人律師認為：發行人、發行人控制公司及相關人員根據有關法律、法規和有關規範性文件履行了現階段必要的程序和手續，具備從事業招股意向書1-1-211務所必需的資質、許可或認證。發行人根據建設項目進程取得輻射安全許可事宜符合相關要求。

　　六、公司核心技術情況（一）核心技術及領先性說明序號技術名稱領先程度代表性產品技術領先性具體說明1煤熱值的智能快速測量技術國內首家、獨家KCIII量熱儀採用升溫預測模型，可以在9分30秒內完成煤樣的熱值測試，2004年通過省級鑑定，結論為國內領先水平。至今仍保持國內煤質量熱儀檢測最快速度。

　　2量熱儀的自動充氧和自動排氣技術國內首家AC8018量熱儀獨創雙活塞自適應氣動驅動技術，實現量熱儀氧彈的自動充氧與放氣功能。

　　用戶操作時只需要裝好氧彈，餘下聯接電子天平讀取試樣重量、充氧氣、升降氧彈、識別氧彈、定量內筒水水量、點火、完成試驗、氧彈放氣、實驗結果統計等過程可全部實現自動化。

　　3煤的工業分析方法的自動儀器法國內首家MAG6700工業分析儀儀器內置天平稱量機構和樣品輸送系統，實現同時測量水分、灰分、揮發分三個指標，120分鐘內完成19個樣三項指標的分析，效率高，精度高，已被列為行業標準，正在制定國家標準過程中。

　　4快速灰分熱值測試技術國內首家HCY7500快速灰分熱值測試系統可在20秒內完成灰分的測定，同步顯示熱值，檢測速度國內最快。

　　5紅外光譜法用於煤中元素成分的檢測技術國內首家IRS II IRS3000測硫系列CHN2000元素分析系列國內首家將紅外光譜法用於煤質元素檢測，可測煤中硫、氫、碳的含量。精度高、效率高。是《煤中全硫測定紅外光譜法》國家標準的起草單位。

　　6煤中氟氯元素全自動測定技術國內獨家5E-FLD2100氟氯測試儀獨創自動滴定、定容、送樣、補水、衝洗技術，連續測定氟氯兩種元素。國內獨家實現了全自動氟氯測定儀器的規模化量產。

　　7煤的灰熔融特性自動判別技術國內首家AF4000灰熔融測試儀採用獨創的立式旋轉專利結構，和灰錐圖形定位跟蹤技術，能在200℃-1600℃範圍內，一次自動完成五個樣品的灰錐形狀跟蹤、識別，自動判別四個特徵溫度點。

　　招股意向書1-1-212序號技術名稱領先程度代表性產品技術領先性具體說明8灰熔融測試氣體安全檢測技術國內獨家AF4000灰熔融測試儀對灰熔融測試過程中的氫氣和一氧化碳洩露進行檢測，實時檢測實驗環境，超過預設值時自動報警並自動控制氣路，確保試驗過程的安全可靠。

　　9中子活化在線檢測技術國內領先5E-NACA煤質在線中子活化分析裝置採用中子發生器，利用中子感生瞬發γ射線分析技術，將熱中子俘獲反應和快中子非彈散射反應相結合，通過分析γ射線特徵能量來識別核素種類，通過分析γ特徵射線來確定煤中各種元素的含量，從而實現煤質全元素成分、全煤種的在線分析10煤質檢測網絡集成與管理系統技術國內獨家5E-CDAS實時煤質數據分析管理網絡5E-CIMS採制化綜合管理首創採制化全流程煤質綜合管理模型，採用了RFID物聯技術，實現了燃料計量的無人值守，通過採制化系統軟、硬體協同工作，實現了煤質管理的網絡集成、遠程監控、數據傳遞以及遠程維護，並能和客戶單位原有管理系統無縫對接。

　　11煤樣自動集成製備技術國內首家5E-PH系列鬥提聯合制樣機採用鬥式自動提升技術，通過集成的多級破碎和多級縮分結構，同時實現分析樣品、全水分樣品、存查樣品的自動製備。

　　12制樣室環保工程技術國內首家5E-SDCS標準化制樣室除塵系統業內首創製樣室環保綜合解決方案，通過與所有制樣設備連接的可調負壓系統，解決從破碎、混合縮分、清掃各個階段產生的粉塵，實現制樣過程的清潔環保和制樣人員的健康保護。

　　13外螺旋雙筒內運動爪式結構採樣器設計技術國內首家、獨家5E系列火車、汽車採樣機獨創中空式採樣器設計，是目前國內採樣粒度最大，水分適應性最高的採樣器，採樣過程不受水分限制，並能有效消除車廂底部的採樣盲區。

　　14全自動採制樣打包噴碼系統國內首家5E系列採樣機通過對物料的信息化管理，全面避免了人為因素的幹擾，實現了自動採樣、破碎、物料混勻整流、縮分、烘乾、等分、包裝、噴碼、物料輸送、棄料處理、現場管理、電氣控制的一體化，並可同時收集水分樣和一般分析樣兩類物料包。

　　15煤面雷射探測技術國內首家、獨家5E系列火車、汽車採樣機國內首家將雷射探測技術應用於煤層表面高度測定，採樣器移動控制更加精確，並實現採樣點深度的智能識別。

　　16載煤車輛國內首家5E系列火車、汽車採用了先進的超聲自動定位裝置，在採招股意向書1-1-213序號技術名稱領先程度代表性產品技術領先性具體說明超聲定位技術採樣機樣範圍內能自動並準確的探測到載煤車輛的車廂位置，確立採樣原點，完全避免了人為因素在車輛定位方面的幹擾。

　　（二）核心技術來源公司成立以來，一直堅持自主創新為指導的發展理念，以自主研發為主，聯合研發作為技術研發的必要補充。公司具有完整的研發組織機構、管理體系、研發基礎設施和專業配套齊全的研發人才，技術研發創新能力強，核心技術主要通過自主研發獲得，並擁有自主智慧財產權。

　　（三）核心技術在行業中的地位公司作為以技術為核心驅動力的行業龍頭企業，主導產品相關技術總體處於國內領先、國際先進水平。

　　（四）核心技術產品收入佔營業收入的比例報告期內，公司核心技術產品收入佔營業收入的比例情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年核心技術產品收入24,978.2319,444.6914,556.41營業收入合計27,041.5021,015.1615,855.06核心技術產品收入佔營業收入的比例92.37%92.53%91.81%七、公司技術儲備及研發機制（一）研發項目及投入情況1、正在從事的研發項目公司目前正在研發的主要項目包括：序號項目名稱主要用途和應用前景1煤炭採制樣一體化全自動技術目前採制一體自動化技術或自動制樣技術只能將煤質破碎到3mm直徑的水平，如需進行化驗檢測，還需通過人工幹預，經過乾燥和粉碎機進一步粉碎至0.2mm以下。公司正在研發的該項技術，通過自動清掃、自動乾燥、自動制粉、自動送樣、留樣、棄樣技術，將首次實現無人工幹預的採制一體化。

　　招股意向書1-1-214序號項目名稱主要用途和應用前景2CHONS元素分析儀國內目前尚無能同時檢測五種元素的元素分析儀。公司正在研發的該項技術，採用高溫裂解-還原燃燒、動態吸附--解吸和全熱導法，將首次實現煤中五種主要元素的15分鐘內一次性測試。

　　3生物質能源領域的分析儀器國內尚無此類專用儀器。公司正在研發的該項技術，通過研究，建立標準的生物質燃料檢驗方法，研發相關儀器,主要包括生物質燃料的採樣設備、制樣設備；以及能測定熱值、水分、灰分、揮發分、全硫、碳、氫、氮、氯等項目的化驗儀器，可廣泛應用於生物質發電企業。

　　4火車隨動採樣技術在火車緩慢移動的情況下，完成車廂內物料的採樣工作，採樣過程中，採樣機藉助自動機械手，能隨時實現與火車車廂的隨動功能，使採樣器在隨動過程中完成在火車車廂中的採樣，大大提高了火車採樣的效率，適應用戶現場需求。

　　5皮帶採樣機高精度皮帶定型裝置目前國內的皮帶中部採樣機採用的是託輥式定型裝置，採樣代表性存在一定的系統偏差。公司正在研製的高精度皮帶定型裝置，採用滾珠式設計，對皮帶的非正圓弧進行有效整形，在不損壞輸送皮帶的前提下，刮取完整的煤流橫截面，有效提高了採樣代表性。

　　6全斷面筒式採樣器對現有的外螺旋雙筒內運動爪式結構採樣器進行技術升級，使其在保持原有技術優點，滿足原分層採樣需求的同時，實現對全斷面樣品的採集，擴展了產品的適用範圍，充分滿足了不同用戶、不同現場的實際需求。

　　7載煤車廂底板自動探測技術目前採樣機所需的車廂底板高度參數基本靠人工確定並輸入，準確度不高。本項目擬使用光柵對射技術，對被採樣車廂的底板高度進行自動測定，在保護採樣器和車廂底板的同時，實現採樣區域的最大化，提高採樣代表性。

　　8制樣室高比例、高精度自動縮分裝置目前國內製樣室採用的槽式人工縮分或自動縮分方式，縮分比例較低，每級最大僅為1/4，受此限制，精度無法進一步提升。公司正在研發的該項技術，通過數字控制給料裝置和環形可調口徑縮分裝置，實現均勻給料，提高縮分比例至1/32，大幅提高樣本的代表性。本裝置適用面廣，可應用於各項採制樣自動化儀器。

　　9應用連測技術的新一代工業分析儀目前國內已有的工業分析儀，測量後需要等待散熱，樣本批次之間間隔較長。公司正在研發的新一代產品，改變過去測量單批次、間隔時間長的缺點，實現能夠隨時送樣的流水線作業，連續測試，全程無人工幹預，滿足用戶少量多批次的應用需求。

　　10新一代量熱儀通過改變水製冷系統、水循環結構、外筒構造、熱容量標定方式，進一步提高量熱儀系統的熱傳遞過程的穩定性，提高儀器的測試精度，並採用嵌入式工業控制平臺，結合公司現有的自動化裝置製造工藝，使量熱儀整體技術水平達到國際招股意向書1-1-215序號項目名稱主要用途和應用前景領先。

　　11中子活化在線檢測裝置閃爍晶體探測器通過對BGO、高純鍺、溴化鑭等晶體探測器的性能實驗對比，找到最適合煤質在線檢測儀的晶體探測器。再通過探測熱中子俘獲核反應產生瞬發特徵Y射線的方法得到探測器寬能量區域的能量刻度函數，使用標準源，對選定的探測響應函數作模擬計算。

　　12X螢光分析儀通過測定試樣中特徵X射線的波長判斷試樣中存在的元素種類，通過測量試樣中某元素特徵X射線的強度計算出元素的含量。該儀器不僅可用於煤炭行業，還可廣泛用於地質、冶金、礦山、石油、化工等各領域的物質材料的化學成分分析，測量的元素範圍包括周期表中從鈉到鈾的所有元素。

　　13燃料閉環管理系統將能效管理功能模塊全面嵌入煤質檢測網絡集成與管理系統中，建立燃料從入廠到出廠的全流程閉環精細化管理模式，讓燃料經營管理數據、質量檢測數據和燃料計量數據自動封閉入網，實現全流程全封閉數據流動，保障數據不受人為幹預，使燃料的"量、質、價"管理做到可控，並實現精細化的能效管理，提高燃料管理水平和經濟效益，為企業經濟分析活動提供數據依據。

　　14智能數字煤場系統藉助雷射掃描系統或GPS衛星定位系統對煤堆採集數據點，並形成整個煤場被採集點的三維坐標；將採集點根據插值算法和計算機圖形算法在計算機上生成煤場的三維仿真圖形，然後，計算機獨立處理坐標數據，劃分地面網格，通過對地面網格積分計算煤堆體積，根據體積和密度計算煤場的煤的重量。系統可使煤場的存儲和消耗管理實現智能化和無人值守管理，及時了解能耗，杜絕人為幹預，對燃料成本進行有效管理和控制。

　　15氧氮氫聯測分析儀金屬及合金材料中的氧、氮、氫成分對材料的物理和機械性能有很大影響，在材料研究、生產和使用過程中，需要對這些元素進行定量分析。該儀器將利用紅外-熱導法技術，採用脈衝電極熔融法處理試樣，將氧轉發為二氧化碳，用紅外法測定；將氮和氫轉發成氮氣和氫氣，用熱導法測定，實現了氧、氮、氫三種元素真正意義上的聯測。

　　2、研發投入佔營業收入的比例單位：萬元項目2011年2010年2009年研發投入2,533.512,484.631,801.49營業收入27,041.5021,015.1615,855.06佔營業收入比重9.37%11.82%11.36%報告期內，公司研發投入的主要構成內容及發生金額如下：

　　單位：萬元招股意向書1-1-216項目2011年2010年2009年人工相關費用1,057.17836.76630.18材料投入和折舊費用723.46839.70543.18技術服務費、資料費542.38661.44532.59其他費用210.50146.7395.54合計2,533.512,484.631,801.49其中：申報加計50%扣除金額1,367.491,494.87825.36未加計扣除金額1,166.02989.76976.13公司研發投入主要包括計入管理費用的技術開發費和計入主營業務成本兩部分，具體構成如下：項目2011年2010年2009年管理費用1,865.911,980.271,584.91主營業務成本667.60504.35216.58研發投入合計2,533.512,484.631,801.49公司在研發活動過程中，部分新產品處於中試階段或者樣品試製階段，公司將這些試驗產品銷售給客戶單位試用，並將該部分試製產品的成本納入主營業務成本核算，而對日常研發活動中耗用的部分材料、人工、資料費用等，納入技術開發費核算。

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　　報告期內，公司研發費用加計扣除的金額小於研發投入的50%，主要原因是公司根據《財政部關於企業加強研發費用財務管理的若干意見》（財企[2007]194號）的規定來歸集核算研發投入，但在納稅申報做研發費用加計扣除時，稅務機關按照《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發[2008]116號）的規定來核定可以加計扣除的範圍，由於國稅發[2008]116號文件對研發費用的核定範圍小於財企[2007]194號的範圍，因此，開元儀器部分研發投入沒有計入加計扣除。此外，平方軟體在2009年至2011年、開元機電在2009年至2010年，沒有申報研發費用加計扣除，導致公司加計扣除金額少於研發投入金額。

　　（二）保持技術創新的機制公司的堅持自主創新的技術創新模式，堅持前沿跟蹤、源頭創新的發展理念，公司已經建立了自主研發為主、聯合研發為輔的創新機制；完善了以績效為基礎，結合薪酬和職務體系的創新激勵體制；推行了良好的技術儲備和產業化機制。

　　招股意向書1-1-2171、完備的組織機構公司負責研發的部門為研究院，公司高度重視研發工作，將技術研發作為企業發展的持續驅動力。公司研究院目前為湖南省經濟委員會認定企業技術中心。

　　研究院現有員工150多人，全部為大專以上學歷，其中本科以上學歷人數佔80%以上，研究院以新產品、新工藝的研發為核心，形成了成熟完善的組織架構。

　　註：上文塗橙色、黃色的部門分別歸屬開元機電、東星儀器具體管理，研究院與其主要是業務指導和資源共享關係。

　　2、規範的研發流程公司在長期的研發實踐中，形成了成熟規範的產品開發流程，形成了產品經理負責下的項目經理負責制。

　　具體開發流程如下：

　　研究院水分析部中試車間研發部中心化驗室制樣研發部在線檢測研發部室電子組機械組軟體組項目管理組產品經理採樣研發部油分析部新品研發部招股意向書1-1-218項目搜尋產品持續改進項目啟動樣機驗證小批量試生產立項審批設計定型評審評審過程文檔控制規程文檔開發與管理規範電子設計過程機械設計過程軟體設計過程測試過程公司管理手冊設計開發和控制過程驗收過程設計變更相關支持過程產品開發總體流程圖立項建議結項樣機調試設計實現3、有效的激勵和智慧財產權保護公司研究出臺了《開元儀器項目管理實施細則》、《開元儀器技術成果獎勵管理辦法》、《研發人員績效考核實施細則》等多項激勵制度，從制度上保障了研發工作的開展、提高了員工的創新積極性。公司通過企業文化宣導、激勵制度保障等多種手段鼓勵員工開展技術創新、管理創新、方法創新、文化創新。

　　2010年6月公司增資中，十餘名技術骨幹購買了公司的股權，進一步穩定了公司核心技術人員隊伍，提高了員工積極性。近年來，公司核心技術人員保持穩定，技術隊伍不斷壯大。

　　公司與技術研發人員約定了保密和競業禁止協議條款，在研發流程中，採招股意向書1-1-219取各產品開發流程相對獨立，電子、機械、軟體模塊設計文件管控相對獨立等控制措施，確保了技術秘密的安全性。

　　4、多層次的技術合作技術創新、產品創新是高端製造行業企業持續發展的必然選擇，開放化研發模式是在競爭日益激烈的市場環境中長期立足的創新捷徑。公司在確立了自主研發為主，堅持擁有自主智慧財產權的同時，創造性的建立了全方位、多層次、開放性的社會化研發模式，將技術研發空間搬出實驗室，在傳統的與高等學校、科研院所合作的同時，與監管部門、第三方檢驗機構、下遊客戶等展開創新性研發合作模式，將公司各個模塊的資源進行深度整合，將研發與銷售進行有機融合，以研發促銷售，以銷售促研發：

　　公司與長沙市產商品質量監督檢驗所籤訂了技術合作協議，共同成立了長沙市產商品質量監督檢驗所煤炭產品檢測中心，建立了強大的煤質檢測研發技術創新通用平臺，並通過了CCRICA能力驗證。此外，公司與湖南省計量檢測研究院確立了技術合作關係，在由對方對公司產品進行檢測的同時，開展提高儀器設備計量水平研發合作。

　　公司創造性的將新產品、新技術的研發應用與下遊客戶的交流相結合。公司常年為電力行業客戶採制化職業技能競賽提供比賽儀器，在密切與客戶交流，挖掘潛在客戶的同時，與電力行業客戶在產品使用、產品改進方面展開技術交流和合作。

　　公司與國家煤炭科學研究總院、各省電科院等科研機構以及湖南大學等高校展開全方位的科研合作。公司與廣東電網公司電力科學研究院共同合作，進行煤炭制樣間除塵系統的研發項目，已經在多個火力發電項目上得到了成功應用。

　　5、充足的研發投入公司逐年加大研發投入，為技術創新提供了充足的資金保證。本次募投項目中，有4,000餘萬元將專項應用於研發中心建設項目。

　　招股意向書1-1-220八、公司核心技術人員情況公司核心技術人員包括羅建文、文勝、劉江舟、劉長江、張德強、劉文超等，具體簡歷和研發成果見"第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"的相關簡歷。

　　九、公司境外生產經營情況公司目前未在中華人民共和國境外開展經營活動，未在境外擁有資產。

　　招股意向書1-1-221第六節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭說明公司控股股東、實際控制人為羅建文、羅旭東和羅華東。除公司外，羅建文、羅旭東和羅華東未投資其他從事與公司相同或相似業務的企業，也未從事其他與公司業務相同或相似的生產經營活動。因此，公司與控股股東和實際控制人之間不存在同業競爭。

　　（二）避免同業競爭的承諾為避免與公司及其子公司發生同業競爭，公司控股股東、實際控制人羅建文、羅旭東和羅華東分別出具了如下承諾：

　　"一、截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資或參與投資任何與開元儀器構成競爭或可能競爭的企業；本人與開元儀器之間不存在同業競爭。

　　"二、自本承諾函出具之日起，本人作為公司控股股東、實際控制人期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與與開元儀器構成競爭的任何業務或活動。

　　"三、上述承諾在開元儀器於國內證券交易所上市且本人為開元儀器控股股東、實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本人承擔因此給開元儀器造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。"招股意向書1-1-222二、關聯方與關聯關係（一）關聯自然人公司的關聯自然人主要包括持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、監事、高級管理人員，以及與前述人士關係密切的家庭成員。

　　其中，羅建文的近親屬主要包括羅建文及其配偶張正宜、羅旭東及其配偶張平、羅華東及其配偶朱芳、羅建文姐姐羅惠澤、羅建文養女羅奇英、張平妹妹的配偶文勝等。

　　（二）控股子公司公司報告期末控股子公司有三家，分別為東星儀器、開元機電、平方軟體；公司報告期內存在過的控股子公司還包括凱德測控和開元科技。上述公司具體情況參見本招股意向書"第四節發行人基本情況"之"五、公司控股子公司簡要情況"。

　　（三）其他關聯方公司名稱基本情況關聯關係長沙文倡技術策劃有限公司1、成立於2007年9月24日；2、註冊資本100萬元；3、註冊地為長沙經濟技術開發區開元路172號；4、法定代表人為張正宜；5、經營範圍為從事國內外新技術信息的收集、整理，技術方案的策劃、諮詢和服務。

　　張正宜、張平、朱芳分別持有該公司40%、30%、30%的股權。

　　東星儀器1、成立於2007年8月28日；2、註冊資本500萬元；3、註冊地為長沙經濟技術開發區開元路172號；4、法定代表人為羅建文；5、經營範圍為應用軟體、儀器儀表、機電設備的研究、開發與製造。

　　開元儀器控股合併東星儀器前，其實際控制人為羅華東。

　　三、關聯交易（一）經常性關聯交易2010年4月開元儀器非同一控制下合併東星儀器前，二者之間的經常性關聯交易內容如下：交易內容期間金額（萬元）佔同類交易金額的比例採購商品2010年1-4月300.8363.14%2009年77.9520.49%招股意向書1-1-223東星儀器和開元儀器及其子公司之間發生的交易，定價公允，與和獨立第三方之間的交易價格基本一致。報告期內，公司向關聯方採購金額較小，對公司的總體盈利能力影響較小（二）偶發性關聯交易1、為了規範和明確實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東控制的企業與公司之間的關係，公司在報告期內收購了東星儀器和開元機電股權，具體情況如下：

　　（1）收購開元機電股權根據2010年4月18日開元有限與羅旭東之間籤訂的股權轉讓協議，開元有限以330.00萬元的價格收購羅旭東持有的開元機電30%的股權，轉讓價格以開元機電截至2009年12月31日經評估的全部股東權益評估價值1,101.68萬元為參考依據，確定為開元機電全部股東權益評估價值的30%。

　　（2）收購東星儀器股權根據2010年4月22日開元有限分別與羅華東、朱芳之間籤訂的股權轉讓協議，開元有限以657.00萬元的價格收購羅華東持有的東星儀器96.67%的股權，以23.00萬元的價格收購朱芳持有的東星儀器3.33%的股權，轉讓價格以東星儀器截至2009年12月31日經評估的全部股東權益評估價值679.28萬元為參考依據，分別確定為東星儀器全部股東權益評估價值的96.67%和3.33%。

　　2、報告期內發生的其他偶發性關聯交易具體情況如下：

　　（1）關聯擔保2011年5月12日，羅建文、張正宜與招商銀行股份有限公司長沙分行籤訂《最高額不可撤銷擔保書》，為同日籤訂的《授信協議》提供擔保，授信期間為2011年5月12日至2011年11月11日，授信額度為700.00萬元。

　　2011年6月30日，羅建文、羅華東、羅旭東分別與廣發銀行股份有限公司長沙分行籤訂《最高額保證合同》，為同日籤訂的《授信業務總合同》提供擔保，所擔保債權之最高本金餘額為6,000.00萬元。本次債權金額為1,500.00萬元，貸款期限為2011年6月30日至2012年6月29日。

　　（2）關聯借款2011年6月20日，公司與羅建文籤訂《借款協議》，羅建文向公司提供借款800.00萬元作為流動資金，借款期限為一個月，自公司收到款項後開始計招股意向書1-1-224算，到期還本付息，以實際到帳金額為計息依據，借款利率為銀行同期貸款利率。羅建文實際向公司提供借款780.10萬元，公司已按期向羅建文歸還了上述借款。

　　（3）資產轉讓2009年8月，根據平方軟體與東星儀器之間籤訂的技術轉讓合同，東星儀器向平方軟體轉讓CS400高頻紅外碳硫測量系統V1.0計算機軟體著作權作價為300.00萬元（經湖南湘資源資產評估有限公司評估，評估價值為302.24萬元）。

　　東星儀器和開元儀器及其子公司之間發生的交易定價公允，與和獨立第三方之間的交易價格無重大差異。報告期內，公司向關聯方採購金額較小，對公司的總體盈利能力影響較小。

　　（三）關聯方往來餘額報告期內，公司與關聯方交易餘額如下：

　　單位：萬元項目關聯方名稱款項性質2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31應付帳款東星儀器貨款--141.20預付帳款東星儀器貨款--55.60（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響報告期內發生的偶發性關聯交易，系公司為規範股權架構、避免同業競爭、促進公司規範化運作、促進公司發展而採取的整合措施之一，經常性關聯交易金額較小，截至本招股意向書籤署日，公司的關聯交易未對公司的財務狀況和經營成果造成重大影響。

　　（五）對近三年主要關聯交易的公平、公允性的審議確認2011年2月27日，公司2011年第一次臨時股東大會上審議通過了《關於對公司最近三年的關聯交易予以確認的議案》，對公司近三年所發生的主要關聯交易的公平、公允性進行了審議和確認，其他偶發性關聯交易，業已按照公司章程、關聯交易制度規定，履行了相關審批程序。

　　針對公司的關聯交易，獨立董事發表如下意見：

　　"公司的關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定；公司《章程》中關於關聯交易的相關規定符合現行法律、法規及規定；公司近招股意向書1-1-225三年關聯交易價格公允合理，遵循了市場公正、公平、公開的原則；對公司的財務狀況、經營業績和生產經營獨立性沒有產生不利影響；在審查了公司關聯交易後，我們認可其所履行的批准程序且認為該交易公允、公平、公正，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的行為，符合公司及全體股東的利益。"（六）規範關聯交易的制度安排為保證關聯交易的公允性，保護中小股東利益，公司《章程（草案）》、《關聯交易管理辦法》和《獨立董事工作制度》等文件對關聯交易的決策權力和程序作了明確規定。

　　1、《章程（草案）》關於規範關聯交易的安排第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第一百四十二條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　2、《關聯交易管理辦法》中關於關聯交易制度的規定第十五條公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　第十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

　　招股意向書1-1-226第二十九條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

　　3、《獨立董事工作制度》中關於關聯交易制度的規定第十九條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有法律、法規、規範性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額高於30萬元，或與關聯法人達成的總額高於100萬元且佔公司最近一期經審計淨資產的0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；第二十條公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。

　　招股意向書1-1-227第七節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡歷公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員均為中國國籍，均無境外永久居留權。

　　（一）董事會成員公司本屆董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。全體董事均由公司股東大會選舉產生，除獨立董事外其他董事任期屆滿可連選連任，獨立董事連任不得超過六年。

　　公司董事基本情況如下：姓名任職任職期間提名人羅建文董事長2010年8月-2013年8月羅建文羅旭東副董事長2010年8月-2013年8月羅旭東羅華東董事、總經理2010年8月-2013年8月羅華東文勝董事、副總經理2010年8月-2013年8月羅建文彭海燕董事、副總經理2010年8月-2013年8月羅建文郭劍鋒董事、董事會秘書2010年8月-2013年8月羅建文李躍光獨立董事2010年11月-2013年8月羅建文何兵獨立董事2010年11月-2013年8月羅建文舒強興獨立董事2010年11月-2013年8月羅建文羅建文董事長男，漢族，1948年1月出生，本科學歷。

　　羅建文先生畢業於成都電訊工程學院遙控遙測專業，曾在國防科委從事衛星測控的研究工作，在電子工業部4435廠從事儀器設計與電力自動化控制的研究工作，先後任技術員、助理工程師、工程師、高級工程師、分廠廠長等職。1992年創建長沙縣煤質電腦儀器廠，並擔任廠長；1999年至2002年，任長沙煤質電腦儀器有限公司法人代表；2002年至2010年7月，任開元有限執行董事、法人代表；2010年8月至今，任公司董事長、法人代表。

　　羅建文先生先後主持或參與了國家、部省計劃科研課題數十項，曾獲湖南招股意向書1-1-228省重大科技成果進步獎、電子部重大科技進步獎、中國儀器儀表學會科學技術創新獎等；主持研製的"5E智能灰熔融測試儀"、"5E紅外快速煤質分析儀"等獲國家重點新產品證書；獲得了數十項專利；曾獲"長沙市優秀中國特色社會主義建設者"、"長沙市首屆轉型升級十佳突出貢獻企業家"等稱號；連續三屆當選為長沙市政協委員。

　　羅建文先生為第六屆全國煤炭標準化技術委員會煤炭檢測分會委員，參與了十餘項國家標準、行業標準的起草工作。

　　羅旭東副董事長男，漢族，1971年10月出生，高中學歷。

　　1997年至2002年，歷任長沙煤質電腦儀器廠、長沙煤質電腦儀器有限公司採購員、採購部經理等職；2002年至2006年，任開元有限採購部經理、生產副總經理等職；2006年至2010年7月，任開元機電總經理；2010年8月至今，任公司副董事長，兼任開元機電總經理。

　　羅華東董事、總經理男，漢族，1971年10月出生，中等技術學校畢業。

　　1990年至1992年，任國營4435廠工人；1992年至2002年，歷任長沙煤質電腦儀器廠、長沙煤質電腦儀器有限公司銷售員、銷售部經理等職；2002年至2010年7月，任開元有限總經理；2007年至2010年7月，任東星儀器總經理；2010年8月至今，任公司董事、總經理，兼任東星儀器總經理。

　　文勝董事、副總經理男，漢族，1977年10月出生，本科學歷。

　　2000年至2003年，任開元有限銷售部副經理；2003年至2004年，任開元有限總工辦主任；2004年至2007年，任開元有限質量管理部經理；2007年至2008年，任開元有限總工程師、研究院經理；2008年至2010年7月，任開元有限生產總監；2010年8月至今，任公司董事、副總經理。

　　文勝先生現為中國儀器儀表行業協會實驗室儀器分會秘書長、中國國家標準化管理委員會全國煤炭標準化技術委員會委員。

　　彭海燕董事、副總經理女,漢族，1974年11月出生，碩士學位。

　　招股意向書1-1-2291994年至2001年就職於株洲冶煉廠，歷任技術員、助理工程師等職；2001年至2004年就職於株洲聯合科技電源有限公司，歷任品質部主管、採購部經理、總經理助理等職；2004年至2007年就職於湖南瑞翔新材料有限公司，歷任市場部經理、採購部經理、綜合部經理、企劃部經理等職；2007年至2010年7月，任開元有限執行董事助理；2010年8月至今，任公司董事、副總經理。

　　郭劍鋒董事、董事會秘書男，漢族，1970年7月出生，大學學歷，工程師。

　　1997年至2010年7月，歷任長沙煤質電腦儀器廠銷售部業務員，開元有限監事、質量部經理、管理部經理、研發部經理、企劃部經理、總經辦主任等職；2010年8月至今，任公司董事、董事會秘書。

　　李躍光獨立董事男，漢族，1963年2月出生，本科學歷，高級工程師。

　　1984年至1993年曆任機械部儀表局規劃處科員、主任科員、副處長；1994年至1999年，任中國儀器儀表行業協會副秘書長；1999年至2007年，任中國儀器儀表行業協會秘書長；2007年至今，任中國儀器儀表行業協會秘書長、副理事長；2010年11月至今，任公司獨立董事。

　　李躍光先生擔任儀器儀表行業十二五規劃組負責人、國家發改委"十一五重大工程自動化控制系統和關鍵精密測試儀器"規劃組成員、中國工程院"裝備製造業自主創新戰略研究"儀器儀表製造業課題組成員。

　　何兵獨立董事男，漢族，1964年7月出生，博士。

　　1994年至1998年，在煙臺大學法律系任教；1998年至2001年，在北京大學攻讀博士學位；2001年至今，在中國政法大學任教，現為中國政法大學法學院副院長、教授、博士生導師；2010年11月至今，任公司獨立董事。

　　舒強興獨立董事男，漢族，1948年8月出生，研究生學歷。

　　1993年至1997年，任湘海企業集團股份有限公司執行董事和湖南機械進出口集團股份有限公司企業投資管理部部長，同時兼任湖南湘發房地產股份有限公司監事會主席等職；1997年至2008年，任湖南大學工商管理學院投資理招股意向書1-1-230財系主任，並擔任MBA課程主講教授和碩士生導師，2008年退休；2010年11月至今，任公司獨立董事。

　　（二）監事會成員姓名任職任職期間提名人張裕爛監事會主席2010年8月-2013年8月羅建文陳方馳監事2010年8月-2013年8月羅建文胡廣斌監事2010年8月-2013年8月職工代表大會張裕爛監事會主席男，漢族，1947年5月出生，本科學歷。

　　畢業於中國科學技術大學無線電電子學系，2003年至2006年，任開元有限高級工程師；2007年至2010年7月，任東星儀器副總經理；2010年8月至今，任公司監事會主席，兼任東星儀器副總經理。

　　張裕爛主持開發了顯像管測試儀、集成電路測試儀、精密量熱儀、電量變送器、紅外測硫儀、紅外測氫儀、全自動運動粘度測量系統等產品；獲得湖南省科學技術進步獎和長沙市科學技術進步獎等獎勵。

　　陳方馳監事男，漢族，1964年3月出生，大專學歷。

　　2001年至今，歷任開元有限、公司技術員、電裝工程師、電裝車間主任；2010年8月至今，任公司監事。

　　胡廣斌監事男，漢族，1979年9月出生，本科學歷。

　　2003年至2004年，任開元有限管理部經理助理；2004年至2007年，任開元有限管理部經理、工會主席；2007年至今，任開元有限、公司人力資源部經理、工會主席；2010年8月，經職工代表大會選舉為公司監事。

　　（三）高級管理人員姓名任職任職期間羅華東總經理2010年8月-2013年8月文勝副總經理2010年8月-2013年8月彭海燕副總經理2010年8月-2013年8月郭劍鋒董事會秘書2010年8月-2013年8月招股意向書1-1-231姓名任職任職期間何峰財務總監2010年8月-2013年8月何建江副總經理2010年8月-2013年8月劉江舟副總經理2010年8月-2013年8月羅華東總經理簡歷詳見本節"（一）董事會成員"。

　　文勝副總經理簡歷詳見本節"（一）董事會成員"。

　　彭海燕副總經理簡歷詳見本節"（一）董事會成員"。

　　郭劍鋒董事會秘書簡歷詳見本節"（一）董事會成員"。

　　何峰財務總監男，漢族，1974年6月出生，本科學歷，中級會計師職稱。

　　1998年至2000年，歷任湘潭摩爾化工有限公司會計、財務部長等職；2001年加入開元有限，歷任主辦會計、副總會計師等職，現任公司財務總監。

　　何建江副總經理男，瑤族，1974年8月出生，研究生學歷。

　　2000年至2003年，任山東小鴨集團品牌中心主任、小鴨電器股份有限公司市場部部長等職；2003年至2004年，任三一重工股份有限公司董事長辦公室營銷項目經理；2004年至2007年，任長沙融和集團市場總監；2007年8月加入開元有限任營銷總監，現任公司副總經理。

　　劉江舟副總經理男，漢族，1968年12月出生，研究生學歷。

　　畢業於國防科技大學計算機學院，2005年至2006年，任長沙百納科技有限公司常務副總經理；2007年加入開元有限，現任公司副總經理、研究院院長。

　　（四）其他核心人員張德強研究院副院長男，漢族，1976年9月出生，本科學歷，工程師。

　　2000年加入開元有限，歷任項目經理、項目管理部經理等職；2010年8月招股意向書1-1-232至今，任公司研究院副院長。

　　主要成果：

　　參與了KY-FAMS電廠燃料管理系統、5E-MAC/GⅢ全自動工業分析儀、5E-MWⅢ微波水分測試儀、5E-MAG6600全自動工業分析儀、5E-MACⅢ紅外快速煤質分析儀、5E-MF6000智能馬弗爐、5E-IRS紅外測硫儀、5E-IRH紅外測氫儀等重大項目，申請專利數十項，在《煤質技術》、《分析儀器》等核心期刊發表論文十餘篇。

　　肖強亞在線分析項目負責人男，漢族，1943年8月出生，本科學歷，高級工程師。

　　畢業於湖南大學，1968年至1980年，在昆明精密工具機研究所任助理工程師；1980年至2006年，任湖南省技術物理研究所助理研究員、副研究員、同位素研究室副主任、主任等職；2006年至2009年，任東星儀器項目負責人；2009年至今，歷任開元有限、公司在線分析項目負責人。

　　主要成果：

　　參與全國科學大會獲獎項目"T4200特大型座標鏜床"、雲南省科技進步獎項目"雷射定位光刻光柵裝置"、湖南省科技進步獎項目"RTG-β測厚儀"。主持完成的"KHH核輻射厚度計"項目獲湖南省科技進步獎；2006年至2008年主持完成HCY7500快速熱值灰份測量儀和PL300煙煤膠質層測定儀研發項目；在中文核心期刊發表過多篇論文。

　　劉文超開元機電副總經理、總工程師男，漢族，1974年8月出生，專科學歷。

　　2001年至2006年，歷任開元有限機加車間生產調度員、採樣機事業部售後服務人員、機加車間工藝員、機加車間車間主任、採樣機事業部現場技術工程師、採樣機事業部工程部主任等職；2006年至2008年，任開元機電工程部經理；2008年至今，任開元機電副總經理、總工程師。

　　主要成果：

　　主持或參與了5E-CYH火車採樣機、5E-CYQ汽車採樣機、5E-CYP皮帶採樣機、5E-ZDFZ自動封裝一體化系統等研發項目。

　　劉長江產品經理招股意向書1-1-233男，漢族，1981年2月出生，研究生學歷。

　　畢業於武漢理工大學材料科學與工程學院；2006年至今，任開元有限、公司產品經理。

　　主要成果：

　　參與"碳氫氮元素分析儀開發（K06002-12）"、"5E-CH2000紅外碳氫儀的開發"項目；獲得第六屆中國國際科學儀器及實驗室裝備展覽會(CISILE 2008)自主創新獎銀獎，在《煤質技術》等行業核心期刊發表專業論文多篇，獲得專利十餘項。

　　王淑春國際貿易部經理女，漢族，1977年10月出生，本科學歷。

　　1999進入長沙煤質電腦儀器有限公司工作，參與ISO9001質量體系建設工作和海外市場開拓；2001年至今，任開元有限、公司銷售經理、總經理助理、國際貿易部經理等職。

　　二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其親屬持有發行人股份的情況（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股及變動情況公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員不存在任何間接方式持有公司股份的情況。

　　報告期內，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股情況分別於2010年6月和2010年8月發生變化，直接持有公司股份及變動情況具體如下：

　　單位：萬股姓名職務2010年8月至今2010年6月-2010年8月2009年1月-2010年6月羅建文董事長1,553.39811,320.001,200.00羅華東董事、總經理1,059.1351900.00900.00羅旭東副董事長1,059.1351900.00900.00文勝董事、副總經理9.41458.00-招股意向書1-1-234姓名職務2010年8月至今2010年6月-2010年8月2009年1月-2010年6月彭海燕董事、副總經理9.41458.00-郭劍鋒董事、董事會秘書9.41458.00-李躍光獨立董事---何兵獨立董事---舒強興獨立董事---張裕爛監事會主席7.06096.00-胡廣斌監事---陳方馳監事7.06096.00-何峰財務總監9.41458.00-何建江副總經理9.41458.00-劉江舟副總經理9.41458.00-張德強其他核心人員7.06096.00-肖強亞其他核心人員7.06096.00-劉文超其他核心人員9.41458.00-劉長江其他核心人員7.06096.00-王淑春其他核心人員7.06096.00-合計3,779.93523,212.003,000.00除上述情況外，報告期內公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股情況未發生變化。

　　（二）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬持有本公司股份情況截至本招股意向書籤署日，除本節"二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其親屬持有發行人股份的情況"之"（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員持股及變動情況"的持股外，不存在公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬以任何其他方式持有本公司股份的情形。

　　公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其親屬持有的上述股份不存在質押、凍結的情況。

　　招股意向書1-1-235三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況除持有公司股權外，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員無其他重大對外投資。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況公司的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近一年從公司領取收入的情況如下：姓名職務2011年年薪/津貼（萬元）

　　羅建文董事長34.00羅華東董事、總經理23.00羅旭東副董事長23.00文勝董事、副總經理18.00彭海燕董事、副總經理18.00郭劍鋒董事、董事會秘書13.76李躍光獨立董事3.60何兵獨立董事3.60舒強興獨立董事3.60張裕爛監事會主席10.89胡廣斌監事8.47陳方馳監事9.16何峰財務總監10.58何建江副總經理16.00劉江舟副總經理17.20張德強其他核心人員10.16肖強亞其他核心人員15.00劉文超其他核心人員9.10劉長江其他核心人員14.56王淑春其他核心人員10.85除上述收入外，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員沒有在公司享受其他待遇和退休金計劃。

　　招股意向書1-1-236五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員兼職情況姓名本公司職務兼職情況兼職單位與本公司關係羅華東董事、總經理東星儀器總經理子公司羅旭東副董事長開元機電總經理子公司舒強興獨立董事熊貓煙花集團股份有限公司獨立董事無湖南艾華集團股份有限公司獨立董事張裕爛監事會主席東星儀器副總經理子公司劉江舟副總經理平方軟體總經理子公司劉文超其他核心人員開元機電副總經理子公司除上述兼職情況及本節"一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介"披露的任職情況外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未在其他法人單位任職。

　　六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員間的親屬關係羅建文與羅旭東、羅華東系父子關係，文勝系羅旭東配偶妹妹的配偶，除此之外，公司的董事、監事、高級管理人員、其他核心人員之間不存在親屬關係。

　　七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議截至本招股意向書籤署日，公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間除正常的勞動合同、聘用合同及保密協議之外，未有籤署其他協議。上述協議和承諾在報告期內均得以良好履行。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格說明公司的董事、監事、高級管理人員均符合相關法律法規的規定。

　　招股意向書1-1-237九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況（一）近兩年董事變動情況2010年1月至2010年8月，開元有限未設董事會，由羅建文擔任執行董事。

　　2010年8月18日，公司召開創立大會，選舉羅建文、羅旭東、羅華東、文勝、彭海燕、郭劍鋒組成公司第一屆董事會，同日召開公司第一屆董事會第一次會議，選舉羅建文為董事長，羅旭東為副董事長。

　　2010年11月17日，公司召開2010年第二次臨時股東大會，選舉何兵、李躍光、舒強興為公司第一屆董事會獨立董事。

　　2010年8月公司董事變化系因開元有限整體變更發起設立為股份有限公司，根據《公司法》關於股份有限公司董事會設置的有關要求，對公司治理結構進行完善所致。

　　2010年11月公司董事變化系因公司按照上市公司的治理要求，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，對公司治理結構設置進行完善所致。

　　（二）近兩年監事變動情況2010年1月至2010年6月，開元有限未設監事會，由郭劍鋒擔任監事。

　　2010年6月28日，開元有限召開股東會，決議同意郭劍鋒辭去開元有限監事職務，選舉葉其山為開元有限監事。

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　　2010年8月16日，開元有限職工代表大會選舉胡廣斌為職工代表監事。

　　2010年8月18日，公司召開創立大會，選舉張裕爛、陳方馳為監事，同日召開公司第一屆監事會第一次會議，選舉張裕爛為監事會主席。

　　（三）近兩年高級管理人員的變動情況2010年1月至2010年8月，羅華東擔任開元有限總經理。

　　2010年8月18日，公司第一屆董事會聘任羅華東為總經理，聘任郭劍鋒為董事會秘書，聘任文勝、彭海燕、劉江舟、何建江為副總經理，聘任何峰為財務總監。

　　招股意向書1-1-2382010年8月公司高級管理人員變化系開元有限整體變更發起設立為股份有限公司時，為強化公司治理結構，將開元有限時期的核心管理人員正式聘任為公司高級管理人員。

　　（四）公司新任董事、高管未導致公司董事、高管發生重大變化的說明1、公司董事、高管人數的增加系公司為適應相關法律法規、規範性文件對股份有限公司、上市公司治理的要求，對公司法人治理結構進行完善所做出的必要調整。

　　2、開元有限執行董事、總經理在整體變更後分別擔任董事長、總經理，權責未發生重要變化。

　　3、公司2010年整體變更新任董事、高管，自2007年以來，均在開元有限中參與重要決策和管理，和開元有限執行董事、總經理共同商議和執行公司生產經營中的重大事項，在整體變更前雖未向公司登記機關備案，但實際已承擔了公司董事、高管的相應權責。公司核心決策、管理層在整體變更前後未發生實質性變化。

　　保薦機構、發行人律師核查後認為：發行人近兩年新增董事、高管，是公司適應上市公司治理要求，完善法人治理結構的體現。發行人核心決策和管理人員在整體變更前後保持穩定，未發生實質性變化。公司近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

　　招股意向書1-1-239第八節公司治理結構公司自成立以來，根據《公司法》等有關法律法規的要求，參照上市公司的要求，建立了相互獨立、權責明確、相互監督的股東大會、董事會、監事會和管理層，組建了較為規範的公司內部組織機構，制定和完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》以及《董事會秘書工作細則》等一系列法人治理細則，設置了董事會專門委員會及制定了相關議事規則，明確了董事會、監事會、管理層相互之間的權責範圍和工作程序，完善和規範了公司的治理結構。

　　一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度的建立健全及運行情況股東大會是公司最高權力機構。2010年8月18日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》和《股東大會議事規則》，對公司股東大會的權力、召開的程序、議案、表決等內容進行了較為詳細的規定。

　　公司自2010年8月18日創立以來，股東大會一直根據《公司法》和《公司章程》的規定規範運作。歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規範，對公司董事、監事的選舉，財務預決算，利潤分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公開發行股票的決策和募集資金投向等重大事宜做出了有效決議。

　　公司一直嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定執行股東大會制度。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。股東大會制度的建立及執行，對完善公司治理結構和規範公司運作發揮了積極的作用。

　　招股意向書1-1-240（二）董事會制度的建立健全及運行情況公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長一名、副董事長一名、董事會秘書一名。公司董事由股東大會選舉產生，任期三年，連選連任，但獨立董事的連任時間不得超過六年。

　　公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制定了《董事會議事規則》，對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。

　　自公司成立以來至本招股意向書籤署日，公司歷次董事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司的生產經營、管理人員任命、公司內部管理制度等各項事務進行了討論決策。會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。

　　（三）監事會制度的建立健全及運行情況公司監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一名，設監事會主席一名。職工代表監事由職工代表大會或者其他民主形式選舉產生，監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選連任。

　　公司股東大會審議通過了《監事會議事規則》，在《公司章程》的基礎上進一步明確了監事會的職權、議事規則等。

　　自公司成立以來至本招股意向書籤署日，公司歷次監事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。

　　（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況為進一步完善公司治理結構，促進公司的規範運作，公司根據《公司法》及中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律法規和規章制度的相關規定，建立了獨立董事制度。2010年11月17日，公司2010年第二次臨時股東大會選舉李躍光、何兵和舒強興為獨立董事。目前公司獨立董事人數佔董事總人數三分之一，其中舒強興為會計專業人士。

　　招股意向書1-1-241公司獨立董事任職以來，能夠嚴格按照《公司章程》等相關文件的要求，認真履行職權，獨立董事制度進一步完善了公司的法人治理結構，為保護中小股東利益，科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

　　（五）董事會秘書制度公司董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。2010年8月18日，第一屆董事會第一次會議聘任郭劍鋒先生為公司董事會秘書。

　　報告期內，公司董事會秘書籌備了董事會會議和股東大會，確保了公司董事會會議和股東大會的依法召開、依法行使職權，及時向公司股東、董事通報公司的有關信息，建立了與股東的良好關係，為公司治理結構的完善和董事會、股東大會的正常行使職權發揮了重要作用。

　　（六）董事會專門委員會設置情況2010年11月17日，公司召開的2010年度第二次臨時股東大會審議通過了《關於設立董事會專門委員會的議案》，同意公司設立審計委員會、提名、薪酬與考核委員會、戰略委員會。2010年11月27日召開的第一屆董事會三次會議審議通過的《董事會專門委員會實施細則》，明確了各專門委員會的人員構成、職責權限、決策程序、議事規則等內容。

　　1、審計委員會審計委員會由舒強興、李躍光、何兵組成，其中舒強興為召集人。

　　審計委員會職責包括：（1）針對公司具體情況，對公司經營戰略的實施進行跟蹤研究，提出相應的風險控制和措施；（2）提議聘請或更換外部審計機構；（3）監督公司的內部審計制度及其實施；（4）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（5）審核公司的財務信息及其披露；（6）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審核；（7）公司董事會授予的其他事宜。

　　公司審計委員會自設立以來，能夠有效履行法律法規和《公司章程》賦予的職權，運行正常。

　　招股意向書1-1-2422、提名、薪酬與考核委員會提名、薪酬與考核委員會由何兵、舒強興、羅建文組成，其中舒強興為召集人。

　　提名、薪酬與考核委員會職責包括：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的人員和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（4）對董事候選人和高級管理人選進行審查並提出建議；（5）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及社會相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（6）薪酬計劃方案主要包括但不限於：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（7）審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評；（8）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（9）董事會授權的其他事宜。

　　公司提名、薪酬與考核委員會自設立以來，能夠有效履行法律法規和《公司章程》賦予的職權，運行正常。

　　3、戰略委員會戰略委員會由羅建文、羅旭東、羅華東組成，其中羅建文為召集人。

　　戰略委員會職責包括：（1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；（2）對規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；（3）對規定須經董事會批准的重大資本運作資產經營項目進行研究並提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。

　　公司戰略委員會自設立以來，能夠有效履行法律法規和《公司章程》賦予的職權，運行正常。

　　二、發行人最近三年不存在違法違規的情況報告期內，公司及子公司依法經營，規範運作，不存在違法違規行為，也未受到任何國家行政機關及行業主管部門的處罰。

　　招股意向書1-1-243三、發行人最近三年資金佔用和對外擔保情況截至本招股意向書籤署日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。

　　四、發行人內部控制相關情況（一）公司管理層關於內部控制的自我評估意見公司董事會對公司內部控制自我評價發表意見如下：

　　公司已建立了完善的治理結構與組織架構和相關控制制度，配備業務能力和職業道德均能滿足控制需要的業務人員，在業務流程管理、資金管理、會計系統管理、人力資源與薪酬管理、信息溝通與披露管理等方面形成了較完整的內部控制體系。

　　公司內部控制流程基本涵蓋所有部門、崗位和人員，並針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節，保證了公司各項業務的規範運行。

　　報告期內，公司未有違反財政部《企業內部控制基本規範》及公司內部控制制度的情形發生。

　　公司財務人員中，除了何峰擔任公司財務總監、為公司的高級管理人員以外，公司其他財務人員與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關係。

　　（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見中準會計師事務所有限公司對公司相關內部控制制度進行了審核，並出具了中準專審字[2012]1004號《內部控制鑑證報告》，報告的結論意見如下："開元儀器對其按照財政部《企業內部控制基本規範》規定的標準於2011年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表編制相關的有效的內部控制的認定是公允的。"招股意向書1-1-244五、發行人對外投資、對外擔保情況（一）政策及制度安排為了規範公司的對外投資、擔保行為，使對外投資和擔保行為規範化、制度化、科學化，規避和減少決策風險，維護公司和全體股東合法權益，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》等規章制度中，對公司對外投資和對外擔保管理及決策權限進行了相關規定。

　　（二）決策權限及程序規定1、對外投資、收購、投資處置的權限和規定公司下列投資、融資事項，須經股東大會審議通過：（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

　　公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，由公司董事會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，由公司董事會審議批准。

　　公司與關聯自然人發生的交易金額在300萬元以上的關聯交易，由股東大會審議批准；公司與關聯法人發生的交易金額在1000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，由股東大會審議批准。

　　股東大會或董事會決策權限之外的投資事項由總經理經總經理辦公會議討論通過後決定。董事會可以根據公司實際情況對前款董事會權限範圍內的事項招股意向書1-1-245具體授權給總經理執行。

　　2、對外擔保、資產抵押的權限和規定公司各層級企業對外擔保應當由董事會審批；須經股東大會批准的，還應提交股東大會審批。下列對外擔保行為必須經公司董事會審議通過後，提交股東大會審批：（1）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（2）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元；（6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（7）深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（4）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　（三）最近三年的執行情況公司對外投資和對外擔保事項嚴格按照上述規定的程序進行決策，近三年公司管理人員和控股股東、實際控制人及其關聯人員未出現越權審批和違規對外投資和對外擔保的行為，未出現利用對外投資和對外擔保形式侵害公司利益的行為，上市後公司依然將嚴格執行《公司章程》（草案）的規定，禁止控股股東、實際控制人及其關聯關係人、董事、監事、高級管理人員利用違規對外投資和對外擔保等形式侵害公司利益。

　　招股意向書1-1-246六、發行人對投資者權益保護情況2011年2月10日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了《投資者關係管理辦法》的議案，進一步規範公司投資者關係工作，加強公司與投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認同，促進公司和投資者之間長期、穩定的良好關係，提升公司的誠信度、核心競爭力和持續發展能力，實現公司價值最大化和股東利益最大化。

　　公司此次公開發行股票上市後，將按照《公司法》、《證券法》、證券交易所的信息披露規定等法律、法規、規則以及《公司章程》的規定，認真履行公司的信息披露義務，通過公告、股東大會、公司網站、分析師會議或業績說明會、一對一溝通、電話諮詢、現場參觀、路演等各種方式與投資者及時、深入、廣泛的溝通，並且以充分披露信息、合法性、投資者機會均等、誠實守信、高效低耗、互動溝通等為原則，保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　招股意向書1-1-247第九節財務會計信息與管理層分析中準會計師事務所有限公司接受公司的委託，對公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的資產負債表,2009年、2010年和2011年的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附註進行了審計，並出具了中準審字[2012]1270號標準無保留意見的審計報告。

　　本節中以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自公司經審計的財務報告。公司提醒投資者關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

　　一、財務報表（一）發行人財務報表招股意向書1-1-2481、資產負債表單位：元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動資產：

　　貨幣資金77,311,857.9995,057,035.5947,055,174.52應收票據2,204,000.00565,157.004,703,950.62應收帳款127,862,154.3994,035,861.3066,850,696.87預付款項7,455,631.8415,597,271.262,442,592.73其他應收款9,909,362.167,462,997.087,406,431.43存貨87,867,011.3855,328,392.3942,746,130.56流動資產合計312,610,017.76268,046,714.62171,204,976.73非流動資產：

　　固定資產43,113,249.0931,184,002.6728,669,151.43在建工程47,592,382.4926,687,557.12852,000.00無形資產40,778,691.6913,350,662.6812,643,927.47長期待攤費用757,238.0555,509.72-遞延所得稅資產3,705,448.552,543,422.562,039,801.26非流動資產合計135,947,009.8773,821,154.7544,204,880.16資產總計448,557,027.63341,867,869.37215,409,856.89招股意向書1-1-2491、資產負債表（續）

　　單位：元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動負債：

　　短期借款25,000,000.0020,000,000.005,000,000.00應付票據11,633,105.267,180,548.90-應付帳款44,439,138.2622,722,612.7820,400,021.07預收款項40,733,085.8521,385,494.4914,149,197.01應付職工薪酬6,390,829.704,988,664.822,164,392.25應交稅費15,500,188.3317,234,056.626,406,148.10其他應付款5,256,640.273,888,633.663,841,122.71其他流動負債-371,875.00-流動負債合計148,952,987.6797,771,886.2751,960,881.14負債合計148,952,987.6797,771,886.2751,960,881.14股東權益：

　　實收資本（或股本）

　　45,000,000.0045,000,000.0030,000,000.00資本公積129,783,126.51129,783,126.5138,471,123.63盈餘公積9,706,990.24806,100.195,208,778.15未分配利潤115,113,923.2168,506,756.4085,071,481.90歸屬於母公司所有者權益合計299,604,039.96244,095,983.10158,751,383.68少數股東權益--4,697,592.07所有者權益合計299,604,039.96244,095,983.10163,448,975.75負債和所有者權益總計448,557,027.63341,867,869.37215,409,856.89招股意向書1-1-2502、利潤表單位：元項目2011年2010年2009年一、營業收入270,414,958.79210,151,599.57158,550,576.10減：營業成本129,492,937.66102,080,991.3782,623,490.79營業稅金及附加2,698,916.552,213,226.251,542,602.91銷售費用35,243,384.4129,644,337.6519,419,804.96管理費用46,582,105.9544,162,145.8033,454,644.64財務費用2,366,500.8643,198.4275,666.43資產減值損失2,874,638.772,358,577.371,524,746.75加：公允價值變動收益---投資收益--292,655.78-二、營業利潤51,156,474.5929,356,466.9319,909,619.62加：營業外收入11,829,215.6213,518,041.506,067,089.08減：營業外支出165,140.06102,475.55397,723.53三、利潤總額62,820,550.1542,772,032.8825,578,985.17減：所得稅費用7,312,493.293,103,631.702,508,203.59四、淨利潤55,508,056.8639,668,401.1823,070,781.58歸屬於母公司股東的淨利潤55,508,056.8639,344,340.4022,961,033.40少數股東損益-324,060.78109,748.18五、每股收益（一）基本每股收益1.231.040.64（二）稀釋每股收益1.231.040.64六、其他綜合收益七、綜合收益55,508,056.8639,668,401.1823,070,781.58歸屬於母公司所有者的綜合收益55,508,056.8639,344,340.4022,961,033.40歸屬於少數股東的綜合收益-324,060.78109,748.18招股意向書1-1-2513、現金流量表單位：元項目2011年2010年2009年一、經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金270,958,468.42217,978,894.48176,994,763.26收到的稅費返還8,075,889.168,948,669.105,412,280.73收到其他與經營活動有關的現金5,948,721.323,003,294.531,796,674.93經營活動現金流入小計284,983,078.90229,930,858.11184,203,718.92購買商品、接受勞務支付的現金110,443,256.7199,779,253.6397,340,371.43支付給職工以及為職工支付的現金49,439,861.9136,885,328.4326,276,337.47支付的各項稅費32,683,316.2826,569,836.7720,085,249.52支付其他與經營活動有關的現金53,610,132.0235,956,663.3421,831,818.19經營活動現金流出小計246,176,566.92199,191,082.17165,533,776.61經營活動產生的現金流量淨額38,806,511.9830,739,775.9418,669,942.31二、投資活動產生的現金流量收回投資收到的現金-2,208,509.54136,636.55取得投資收益所收到的現金---處置固定資產等長期資產所收回的現金淨額203,000.0056,000.0026,328.22處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額-50,067.28-投資活動現金流入小計203,000.002,314,576.82162,964.77購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金53,380,899.4343,642,751.276,977,107.01投資所支付的現金-3,808,441.37370,000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額-5,191,316.91-投資活動現金流出小計53,380,899.4352,642,509.557,347,107.01投資活動產生的現金流量淨額-53,177,899.43-50,327,932.73-7,184,142.24三、籌資活動產生的現金流量吸收投資收到的現金-85,935,000.00-取得借款收到的現金43,301,000.0020,000,000.005,000,000.00籌資活動現金流入小計43,301,000.00105,935,000.005,000,000.00償還債務支付的現金37,301,000.005,000,000.00-分配股利、利潤或償付利息支付的現金9,254,336.7533,317,918.21198,537.88籌資活動現金流出小計46,555,336.7538,317,918.21198,537.88籌資活動產生的現金流量淨額-3,254,336.7567,617,081.794,801,462.12四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-119,453.40-27,063.93188.68五、現金及現金等價物淨增加額-17,745,177.6048,001,861.0716,287,450.87加：期初現金及現金等價物餘額95,057,035.5947,055,174.5230,767,723.65六、期末現金及現金等價物餘額77,311,857.9995,057,035.5947,055,174.52招股意向書1-1-252（二）母公司財務報表1、資產負債表單位：元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動資產：

　　貨幣資金41,244,821.2567,475,843.0039,997,687.85應收票據1,604,000.00465,157.004,203,950.62應收帳款91,389,129.2364,696,319.2952,612,125.61預付款項3,517,782.2614,249,582.761,854,476.37應收股利65,800,000.00--其他應收款38,049,208.2525,972,954.794,751,044.21存貨83,642,395.0257,989,788.9846,459,026.20流動資產合計325,247,336.01230,849,645.82149,878,310.86非流動資產：

　　長期股權投資32,724,034.6432,724,034.6453,715,759.53固定資產38,129,246.8026,567,707.9126,238,946.35在建工程47,592,382.4926,687,557.12852,000.00無形資產37,731,139.709,867,200.969,777,856.04遞延所得稅資產1,047,071.17709,865.34455,592.73非流動資產合計157,223,874.8096,556,365.9791,040,154.65資產總計482,471,210.81327,406,011.79240,918,465.51招股意向書1-1-2531、資產負債表（續）

　　單位：元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動負債：

　　短期借款25,000,000.0020,000,000.00-應付票據11,633,105.267,180,548.90-應付帳款113,568,904.1372,555,670.01101,338,004.70預收款項31,004,785.5917,053,720.0910,879,959.31應付職工薪酬4,153,415.993,801,486.41988,397.24應交稅費9,250,031.4813,313,443.923,079,395.96其他應付款8,841,765.903,118,965.452,244,486.91其他流動負債-371,875.00-流動負債合計203,452,008.35137,395,709.78118,530,244.12負債合計203,452,008.35137,395,709.78118,530,244.12股東權益：

　　實收資本（或股本）

　　45,000,000.0045,000,000.0030,000,000.00資本公積136,959,593.65136,959,593.6545,712,849.79盈餘公積9,705,960.89805,070.845,207,748.80未分配利潤87,353,647.927,245,637.5241,467,622.80所有者權益合計279,019,202.46190,010,302.01122,388,221.39負債和所有者權益總計482,471,210.81327,406,011.79240,918,465.51招股意向書1-1-2542、利潤表單位：元項目2011年2010年2009年一、營業收入218,994,651.13168,546,174.92132,299,348.59減：營業成本138,094,144.80112,931,414.6692,979,809.51營業稅金及附加1,387,854.43902,494.43567,710.56銷售費用23,084,243.6416,194,756.5711,664,995.55管理費用28,636,208.2025,769,555.9917,789,094.40財務費用2,351,142.37-140,722.66-94,895.03資產減值損失2,280,868.921,676,120.691,394,233.91加：公允價值變動收益---投資收益65,800,000.009,806,005.9210,000,000.00二、營業利潤88,960,188.7721,018,561.1617,998,399.69加：營業外收入3,365,679.221,558,120.44975,019.97減：營業外支出112,789.1951,611.30392,795.77三、利潤總額92,213,078.8022,525,070.3018,580,623.89減：所得稅費用3,204,178.34837,989.68822,529.70四、淨利潤89,008,900.4521,687,080.6217,758,094.19招股意向書1-1-2553、現金流量表單位：元項目2011年2010年2009年一、經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金226,939,933.40176,004,960.45148,874,310.83收到的稅費返還113,002.7613,785.19350,211.62收到其他與經營活動有關的現金9,299,981.572,942,644.761,631,175.50經營活動現金流入小計236,352,917.73178,961,390.40150,855,697.95購買商品、接受勞務支付的現金113,190,447.11106,946,415.87110,783,908.50支付給職工以及為職工支付的現金31,936,373.6922,017,194.7213,906,760.08支付的各項稅費17,097,186.899,948,538.407,084,895.12支付其他與經營活動有關的現金46,534,981.8335,705,964.3611,670,816.84經營活動現金流出小計208,758,989.52174,618,113.35143,446,380.54經營活動產生的現金流量淨額27,593,928.214,343,277.057,409,317.41二、投資活動產生的現金流量收回投資收到的現金-2,130,319.23-取得投資收益所收到的現金--10,000,000.00處置固定資產等長期資產所收回的現金淨額13,000.0056,000.0026,328.22投資活動現金流入小計13,000.002,186,319.2310,026,328.22購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金51,318,033.7339,573,772.103,768,169.21投資所支付的現金12,334,986.39370,000.00投資活動現金流出小計51,318,033.7351,908,758.494,138,169.21投資活動產生的現金流量淨額-51,305,033.73-49,722,439.265,888,159.01三、籌資活動產生的現金流量吸收投資收到的現金-85,935,000.00-取得借款收到的現金40,801,000.0020,000,000.00-籌資活動現金流入小計40,801,000.00105,935,000.00-償還債務支付的現金34,801,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金8,400,462.8333,050,618.71-籌資活動現金流出小計43,201,462.8333,050,618.71-籌資活動產生的現金流量淨額-2,400,462.8372,884,381.29-四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-119,453.40-27,063.93188.68五、現金及現金等價物淨增加額-26,231,021.7527,478,155.1513,297,665.10加：期初現金及現金等價物餘額67,475,843.0039,997,687.8526,700,022.75六、期末現金及現金等價物餘額41,244,821.2567,475,843.0039,997,687.85招股意向書1-1-256二、財務報表編制基礎、合併報表編制的範圍及變化情況（一）會計報表的編制基礎公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則-基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

　　公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、所有者權益變動和現金流量等有關信息。

　　公司會計年度為公曆1月1日至12月31日止，採用人民幣為記帳本位幣。

　　（二）合併財務報表範圍及變化情況2011年納入合併財務報表範圍的公司包括：開元儀器、東星儀器、開元機電、平方軟體。

　　2010年納入合併財務報表範圍的公司包括：開元儀器、東星儀器（公司於2010年4月對東星儀器進行了非同一控制下企業合併，故其合併期間為2010年5-12月）、開元機電、平方軟體、凱德測控（公司於2010年5月處置了持有的凱德測控51%的股權，故其合併期間為2010年1-5月）、開元科技（該公司於2010年6月辦理了工商註銷登記，故其合併期間為2010年1-6月）。

　　2009年納入合併財務報表範圍的公司包括：開元儀器、開元機電、平方軟體、凱德測控、開元科技。

　　三、報告期採用的主要會計政策和會計估計（一）收入確認原則1.銷售商品公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

　　公司根據企業會計準則關於收入確認的一般原則，結合公司產品銷售的實招股意向書1-1-257際情況，制定的具體收入確認方法如下：

　　工業分析儀、量熱儀、元素分析儀及其他成套煤質化驗儀器設備，系專業儀器設備，技術含量較高，在銷售發往客戶單位後，需要派相關售後技術人員到客戶單位進行安裝調試，並指導客戶使用，待雙方驗收合格籤字確認後，確認收入。

　　配件產品，包括日常維護中的標準化零配件和煤質化驗儀器設備中的非核心配套組件、搭配件等，其中標準化零配件在移交給客戶經對方籤收後確認收入；非核心配套組件、搭配件，需要派相關售後技術人員到客戶單位與公司銷售的煤質化驗儀器搭配安裝調試，並指導客戶使用，待雙方驗收合格籤字確認後，確認收入。

　　採樣設備需要根據客戶實地情況，派售後技術人員到客戶現場進行基礎結構搭建並調試，指導客戶使用，待雙方驗收合格籤字確認後，確認收入。

　　制樣設備包括簡易制樣設備和技術含量較高的制樣設備兩類，對簡易制樣設備，不需要安裝調試，產品在移交給客戶經對方籤收後確認收入；對技術含量較高的制樣設備，需要派售後技術人員到客戶單位進行安裝調試，並指導客戶使用，待雙方驗收合格籤字確認後，確認收入。

　　公司對代理商銷售時，根據約定的不同情況，確認收入的具體時點包括以下情況：對不需要公司安裝調試的代理銷售，在產品發貨移交給代理商籤收後，確認收入；對需要公司安裝調試的代理銷售，則與公司普通銷售確認收入原則一致。

　　2.提供勞務在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量(或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例，或已經發生的成本佔估計總成本的比例)確定。

　　在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

　　(1)已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

　　(2)已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本招股意向書1-1-258計入當期損益，不確認提供勞務收入。

　　3.讓渡資產使用權公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。

　　（二）金融工具1.金融工具的分類、確認依據和計量方法(1)金融工具的分類：金融工具是指形成一個企業的金融資產、並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。包括：金融資產、金融負債和權益工具。

　　公司金融資產和金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債、持有至到期投資、應收款項和可供出售金融資產四類。

　　(2)金融工具的確認依據和計量方法①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債確認依據：

　　此類金融資產或金融負債可進一步分為交易性金融資產或金融負債、直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。交易性金融資產或金融負債，主要指企業為了近期內出售而持有的股票、債券、基金以及不作為有效套期工具的衍生工具或近期內回購而承擔的金融負債；直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，主要是指企業基於風險管理，戰略投資需要等所作的指定。

　　計量方法：

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，取得時以公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)作為初始確認金額。

　　持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，資產負債表日將公允價值變動計入當期損益。

　　處置時，公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

　　②持有至到期投資確認依據：指公司購入的到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有招股意向書1-1-259明確意圖和能力持有至到期的固定利率國債、浮動利率公司債券等非衍生金融資產。

　　計量方法：取得時按公允價值(扣除已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。

　　持有期間按照攤餘成本計量，採用實際利率法(如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率)計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

　　處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

　　若公司於到期日前出售或重分類了較大金額的持有至到期投資(較大金額是指相對該類投資出售或重分類前的總金額而言)，則公司將該類投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計期間及以後兩個完整的會計年度內不再將該金融資產劃分為持有至到期投資，但下列情況除外：出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近(如到期前三個月內)，市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響；根據合同約定的定期償付或提前還款方式收回該投資幾乎所有初始本金後，將剩餘部分予以出售或重分類；出售或重分類是由於公司無法控制、預期不會重複發生且難以合理預計的獨立事項所引起。

　　③應收款項確認依據：公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收帳款等債權，按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。

　　計量方法：持有期間採用實際利率法，按攤餘成本計量。

　　收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

　　④可供出售金融資產確認依據：指公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收款項的金融資產。

　　計量方法：取得時按公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。

　　持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。資產負債表日將公允價值變動計入資本公積(其他資本公積)。

　　招股意向書1-1-260處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

　　2.金融資產轉移的確認依據和計量方法(1)金融資產轉移的確認依據：公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的或即沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產控制的，終止對該金融資產的確認。

　　(2)金融資產轉移的計量方法。

　　①整體轉移滿足終止確認條件時的計量：金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益。

　　所轉移金融資產的帳面價值；因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

　　②部分轉移滿足終止確認條件時的計量：金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益。

　　終止確認部分的帳面價值；終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

　　③金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。④對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，公司按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

　　3.金融負債終止確認條件公司在金融負債的現實義務全部或部分已經解除時終止確認該金融負債或其一部分。

　　4.金融資產和金融負債的公允價值確定方法(1)存在活躍市場的金融資產或金融負債，用活躍市場中的報價來確定公招股意向書1-1-261允價值；(2)金融工具不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。

　　5.金融資產(不含應收款項)減值測試方法公司在資產負債表日對金融資產(不含應收款項)的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明發生減值的，計提減值準備。

　　(1)持有至到期投資：根據帳面價值與預計未來現金流量的現值之間的差額計算確認減值損失。具體比照應收款項減值損失計量方法處理。

　　(2)可供出售金融資產：有客觀證據表明可供出售金融資產公允價值發生較大幅度下降，並預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，應當將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。該轉出的累積損失，等於可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

　　對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，在該權益工具價值回升時，通過權益轉回，不通過損益轉回。

　　表明金融資產發生減值的客觀證據，是指在該金融資產初始確認後實際發生的，對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且公司能夠對該影響進行可靠計量的事項。

　　（三）應收款項1.單項金額重大的應收款項的確認標準和壞帳準備計提方法：

　　單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準：單項金額重大是指單項金額在100萬元以上的應收款項。

　　單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法：本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計提壞帳準備；如未發生減值，則按帳齡分析法計提減值準備。

　　2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項招股意向書1-1-262的確定依據和壞帳準備計提方法：

　　信用風險特徵組合的確定依據：單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項是指帳齡在3年（含3年）以上、單項金額在100萬元以下的應收款項；本公司對單項金額非重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計提壞帳準備；如未發生減值，則按帳齡分析法計提減值準備。

　　3.其他不重大的應收款項沒有將其劃分為單項金額重大和單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項兩類的應收款項，則將其作為其他不重大的應收款項。其他不重大的應收款項，按帳齡分析法計提減值準備。

　　4.本公司根據以前年度按帳齡劃分的應收款項組合的實際損失率，並結合現時情況，確定本期各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例如下：

　　帳齡在一年以內（含一年）的，壞帳準備計提比例為百分之三；帳齡在一至二年的，壞帳準備計提比例為百分之五；帳齡在二至三年的，壞帳準備計提比例為百分之十；帳齡在三至四年的，壞帳準備計提比例為百分之三十；帳齡在四至五年的，壞帳準備計提比例為百分之五十；帳齡在五年以上的，壞帳準備計提比例為百分之一百。

　　（四）存貨1.存貨的分類存貨分類為：原材料、周轉材料、在產品、庫存商品、發出商品等。

　　2.發出存貨的計價方法(1)存貨發出時按加權平均法計價。

　　(2)周轉材料的攤銷方法低值易耗品採用一次攤銷法；包裝物採用一次攤銷法。

　　(3)存貨的盤存制度採用永續盤存制。

　　(4)存貨跌價準備的計提方法招股意向書1-1-263年末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

　　產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

　　年末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

　　以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

　　（五）長期股權投資1.投資成本的確定(1)同一控制下的企業合併取得的長期股權投資本公司對同一控制下企業合併採用權益結合法確定企業合併成本。

　　本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務帳面價值以及所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積(資本溢價或股本溢價)；資本公積(資本溢價或股本溢價)不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

　　同一控制下企業合併形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整帳面價值的，本公司應當按照取得子公司經評估確認淨資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價帳面價值的差額調整招股意向書1-1-264所有者權益。

　　(2)非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資本公司對非同一控制下的控股合併採用購買法確定企業合併成本，並按照確定的企業合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合併成本包括購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合併發生的各項直接相關費用之和。通過多次交易分步實現的企業合併，其企業合併成本為每一單項交易的成本之和。採用吸收合併時，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，在個別財務報表中確認為商譽；採用控股合併時，合併成本大於在合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，在編制合併財務報表時確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入合併當期損益。

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　　(3)其他方式取得的長期股權投資以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

　　以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照所發行權益性證券的公允價值(不包括自被投資單位收取的已宣告但未發放的現金股利或利潤)作為初始投資成本。

　　投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定的價值不公允的除外。

　　在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

　　通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

　　2.後續計量及損益確認方法本公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時招股意向書1-1-265按照權益法進行調整。

　　對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

　　對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。按權益法核算長期股權投資時：

　　(1)長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

　　(2)取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值為基礎，按照本公司的會計政策及會計期間，並抵消與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部分(但未實現內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認)，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

　　(3)確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但合同或協議約定負有承擔額外損失義務的除外。

　　(4)被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應衝減長期股權投資的帳面價值。

　　對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，本公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積。

　　3.確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(1)共同控制的判斷依據：

　　共同控制是按照合同約定對某項經濟活動共有的控制。一般在合營企業設立時，合營各方在投資合同或協議中約定在所設立合營企業的重要財務和生產經營決策制定過程中，必須由合營各方均同意才能通過。在確定是否構成共同招股意向書1-1-266控制時，一般以以下三種情況作為確定基礎：

　　①任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。

　　②涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意。

　　③各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進行管理。但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。

　　(2)重大影響的判斷依據：

　　重大影響是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權利，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定是否構成重大影響時，一般以以下五種情況作為判斷依據：

　　①在被投資單位的董事會或類似權利機構中派有代表。

　　②參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定。

　　③與被投資單位之間發生重要交易，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。

　　④向被投資單位派出管理人員。

　　⑤向被投資單位提供關鍵技術。

　　4.減值測試方法及減值準備計提方法(1)本公司於資產負債表日對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、對聯營企業長期股權投資估計其可收回金額，可收回金額低於帳面價值的，確認減值損失。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的較高者確定。對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，發生減值時將其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額確認為減值損失。減值損失計入當期損益，同時計提長期股權投資減值準備。

　　長期股權投資減值準備一經確認，不再轉回。

　　(2)商譽減值準備因企業合併形成的商譽，本公司於每年年度終了進行減值測試，並根據測試情況確定是否計提減值準備。商譽減值準備一經確認，不再轉回。

　　招股意向書1-1-267（六）固定資產1.固定資產確認條件固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理，使用壽命超過一個會計年度而持有的有形資產。固定資產在滿足下列條件時予以確認：

　　(1)與該固定資產有關的經濟利益很可能流入公司；(2)該固定資產的成本能夠可靠地計量。

　　固定資產發生的修理費用，符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。

　　2.各類固定資產的折舊方法公司固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別，預計使用年限和預計淨殘值率確定固定資產折舊率，在取得固定資產的次月按月計提折舊(已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地除外)。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：固定資產類別預計使用壽命預計淨殘值率年折舊率房屋及建築物20年5%4.75%機器設備10年5%9.50%運輸設備5年5%19.00%電子設備5年5%19.00%3.固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法公司於資產負債表日對存在減值跡象的固定資產進行減值測試，估計其可收回金額，若可收回金額低於帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的較高者確定。公司原則上按單項資產為基礎估計可收回金額，若難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組可收回金額。減值準備一經計提，在以後會計期間不予轉回。

　　4.融資租入固定資產的認定依據、計價方法計價依據：符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：

　　(1)在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

　　(2)承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠遠低於招股意向書1-1-268行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。

　　(3)即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。

　　(4)承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。

　　(5)租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

　　計價方法：融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內按上項"2、各類固定資產的折舊方法"計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內按上項"2、各類固定資產的折舊方法"計提折舊。

　　5.其他說明符合資本化條件的固定資產裝修費用：在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

　　（七）在建工程1.在建工程類別在建工程以立項項目分類核算。

　　2.在建工程結轉為固定資產的標準和時點在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

　　（八）無形資產1.無形資產的初始計量公司無形資產按照實際成本進行初始計量。

　　招股意向書1-1-269購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本為購買價款的現值。

　　通過債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

　　2.無形資產的後續計量(1)無形資產的使用壽命公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命如為有限的，公司估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量，無法預見無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

　　公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產，具體情況如下：類別預計使用壽命確定依據土地使用權50年土地使用權證及實際使用年限軟體5年預計使用壽命計算機軟體著作權、專利權10年計算機軟體著作權、專利權證書(2)無形資產的攤銷使用壽命有限的無形資產，自取得當月起在預計使用壽命內採用直線法攤銷，使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，期末進行減值測試。

　　公司至少於每年年度終了時，對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

　　(3)無形資產的減值有確鑿證據表明無形資產存在減值跡象的，公司在資產負債表日進行減值招股意向書1-1-270測試，估計其可收回金額，若可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。對於使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

　　3.研究開發費用公司內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。

　　劃分公司內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準為：

　　研究階段支出是指公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的、探索性的有計劃調查所發生的支出，是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性，因此，公司對研究階段的支出全部予以費用化，計入當期損益。

　　開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等所發生的支出。相對於研究階段而言，開發階段是已完成研究階段的工作，在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件，故公司將滿足資本化條件的開發階段支出，確認為無形資產；即在滿足資本化條件的時點至無形資產達到預定用途前發生的支出總額予以資本化，對於同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件前已經費用化計入損益的支出不再進行調整。

　　（九）政府補助1.政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

　　2.政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　3.與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益；與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　招股意向書1-1-271（十）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債遞延所得稅資產遞延所得稅負債根據資產和負債暫時性差異與其適用的所得稅稅率，計算確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。

　　1.確認遞延所得稅資產時，對於可抵扣的暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產。但以下交易產生的可抵扣暫時性差異不確認相關的遞延所得稅資產：

　　該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，在可預見的未來很可能不會轉回。

　　2.在確認遞延所得稅負債時，對於各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，但以下交易產生的應納稅暫時性差異不確認相關的遞延所得稅負債：

　　(1)商譽的初始確認；(2)具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；(3)對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

　　遞延所得稅資產或遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用所得稅稅率計算。

　　3.遞延所得稅資產減值本公司在資產負債表日對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值，減記的金額計入當期的所得稅費用。原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分，其減記金額也應計入所有者權益。在很可能取得足夠的應納稅所得額時，減記的遞延所得稅資產帳面價值可以恢招股意向書1-1-272復。

　　（十一）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法1.同一控制下的企業合併參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。通常情況下，同一控制下的企業合併是指發生在同一企業集團內部企業之間的合併，除此之外，一般不作為同一控制下的企業合併。

　　本公司作為合併方在企業合併中取得的資產、負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。同一控制下的控股合併形成的長期股權投資，本公司以合併日應享有被合併方帳面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本，相關會計處理見長期股權投資；同一控制下的吸收合併取得的資產、負債，本公司按照相關資產、負債在被合併方的原帳面價值入帳。本公司取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　本公司作為合併方為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

　　為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，應當遞減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

　　同一控制下的控股合併形成母子關係的，母公司在合併日編制合併財務報表，包括合併資產負債表、合併利潤表和合併現金流量表。

　　合併資產負債表，以被合併方有關資產、負債的帳面價值併入合併財務報表，合併方與被合併方在合併日及以前期間發生的交易，作為內部交易，按照"合併財務報表"有關原則進行抵消；合併利潤表和現金流量表，包含合併方及被合併方自合併當期期初至合併日實現的淨利潤和產生的現金流量，涉及雙方在當期發生的交易及內部交易產生的現金流量，按照合併財務報表的有關原招股意向書1-1-273則進行抵消。

　　2.非同一控制下的企業合併參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。

　　確定企業合併成本：企業合併成本包括購買方為進行企業合併支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合併中發生的各項直接相關費用之和。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

　　非同一控制下的控股合併取得的長期股權投資，本公司以購買日確定的企業合併成本(不包括應自被投資單位收取的現金股利和利潤)，作為對被購買方長期股權投資的初始投資成本；非同一控制下的吸收合併取得的符合確認條件的各項可辨認資產、負債，本公司在購買日按照公允價值確認為本企業的資產和負債。本公司以非貨幣資產為對價取得被購買方的控制權或各項可辨認資產、負債的，有關非貨幣資產在購買日的公允價值與其帳面價值的差額，作為資產的處置損益，計入合併當期的利潤表。

　　非同一控制下的企業合併中，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；在吸收合併情況下，該差額在母公司個別財務報表中確認的商譽；在控股合併情況下，該差額在合併財務報表中列示為商譽。

　　企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，本公司計入合併當期損益(營業外收入)。在吸收合併情況下，該差額計入合併當期母公司個別利潤表；在控股合併情況下，該差額計入合併當期的合併利潤表。

　　四、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率（一）主要稅種及稅率稅種計稅依據稅率增值稅應納稅增值額（應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率扣除當期允許抵扣的進項稅額後的餘額計算）

　　17%營業稅服務收入5%招股意向書1-1-274稅種計稅依據稅率城建稅應納增值稅及營業稅額5%、7%教育費附加應納增值稅及營業稅額4.5%企業所得稅應納稅所得額15%、25%（二）稅收優惠及批文1、企業所得稅優惠（1）開元儀器根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局於2008年12月31日聯合籤發的《關於認定華翔騰數碼科技有限公司等163家企業為湖南省2008年第一批高新技術企業的通知》（湘科字[2008]185號），開元儀器被認定為湖南省2008年第一批高新技術企業，並取得了編號為GR200843000048的高新技術企業證書。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，開元儀器自2008年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策。目前，開元儀器已經取得更新後的高新技術企業證書，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年至2011年為15%。

　　（2）開元機電根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局於2010年11月26日聯合籤發的《關於認定嶽陽雅達塑膠有限公司等59家企業為湖南省2010年第一批高新技術企業的通知》（湘科高辦字[2010]150號）等文件，開元機電被認定為湖南省2010年第一批高新技術企業並取得了編號為GR201043000019的高新技術企業證書。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，開元機電自2010年開始享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策，故合併財務報表中的企業所得稅稅率2009年為25%，2010年和2011年為15%。

　　（3）平方軟體根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局於2008年12月31日聯合籤發的《關於認定華翔騰數碼科技有限公司等163家企業為湖南省2008年第一批高新技術企業的通知》（湘科字[2008]185號），平方軟體被認定為湖南省2008年第一批高新技術企業，並取得了編號為GR200843000033的高新技術企業證書。平方軟體作為高新技術企業，其享受的招股意向書1-1-275軟體企業"兩免三減半"企業所得稅優惠政策在2010年結束後，從2011年開始，可以享受按15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策。目前，平方軟體已經取得更新後的高新技術企業證書，故2011年合併財務報表中的企業所得稅稅率為15%。

　　根據湖南省信息產業廳於2006年5月31日籤發的《關於批准湖南長海控股集團有限公司等13家企業為軟體企業的通知》（湘信發[2006]3號），平方軟體被認定為軟體企業，並取得了編號為湘R-2006-0011的軟體企業認定證書。根據《中華人民共和國企業所得稅法》和財政部、國家稅務總局、海關總署於2000年11月12日聯合籤發《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）的規定，平方軟體自獲利年度起，享受企業所得稅兩免三減半的稅收優惠政策（平方軟體2006年進入獲利年度，故2006年至2007年免徵企業所得稅，2008年至2010年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。

　　（4）東星儀器根據湖南省信息產業廳於2008年3月30日籤發的《關於公布湖南省2008年第一批軟體產品登記和軟體企業認定結果的通知》(湘信發[2008]24號)，東星儀器被認定為軟體企業，並取得了編號為湘R-2008-0015的軟體企業認定證書。根據財稅[2000]25號的規定，東星儀器自獲利年度起，享受企業所得稅兩免三減半的稅收優惠政策（東星儀器2009年進入獲利年度，故2009年至2010年免徵企業所得稅，2011年至2013年按25%的稅率減半為12.5%徵收企業所得稅）。

　　2、增值稅即徵即退優惠根據財稅[2000]25號和財稅[2011]100號文件的規定，平方軟體和東星儀器作為軟體企業，銷售其自行開發銷售的軟體產品，享受增值稅即徵即退優惠，即：對平方軟體和東星儀器銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退。

　　3、出口退稅優惠公司部分貨物出口，對出口部分貨物實行增值稅"免、抵、退"出口退稅方法，主要產品出口退稅率為15%。

　　招股意向書1-1-276五、非經常性損益情況公司報告期內非經常性損益和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤情況如下表所示：

　　單位：萬元非經常性損益項目2011年2010年2009年非流動資產處置損益-4.44-5.71-2.95計入當期損益的政府補助(與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外)380.72151.5589.00企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益-297.09-除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益--21.87-除上述各項之外的其他營業外收入和支出-6.16-2.25-24.32減：歸屬於少數股東的非經常性損益--0.410.90非經常性損益小計370.12419.2360.83所得稅影響數56.3928.518.86扣除所得稅影響後歸屬於母公司股東的非經常性損益合計313.73390.7251.97歸屬於母公司股東的淨利潤5,550.813,934.432,296.10扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤5,237.083,543.722,244.13非經常性損益佔同期歸屬於發行人股東淨利潤的比例5.65%9.93%2.26%非經常性損益主要包括政府補助和非同一控制下取得子公司的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益。報告期內，扣除所得稅影響後歸屬於母公司股東的非經常性損益佔歸屬於母公司股東的淨利潤的比例較小，對公司經營成果影響較小。

　　招股意向書1-1-277六、財務指標（一）報告期公司主要財務指標指標2011.12.31或2011年2010.12.31或2010年2009.12.31或2009年流動比率2.102.743.29速動比率1.512.182.47資產負債率（母公司）

　　42.17%41.96%49.20%應收帳款周轉率（次）

　　2.292.472.52存貨周轉率（次）

　　1.812.082.27息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,081.974,739.682,993.48歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）

　　5,550.813,934.432,296.10歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

　　5,237.083,543.722,244.13利息保障倍數（倍）

　　24.38150.4964.54每股經營活動現金流量（元/股）

　　0.860.680.62每股淨現金流量（元/股）

　　-0.391.070.54歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）

　　6.665.425.29無形資產（扣除土地使用權後）

　　佔淨資產比例1.28%1.65%1.99%上述財務指標計算說明：

　　流動比率=流動資產/流動負債速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債資產負債率=(負債總額/資產總額)×100%（以母公司數據為基礎）

　　應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額息稅折舊攤銷前利潤＝合併利潤總額＋利息支出+計提折舊＋攤銷利息保障倍數＝(合併利潤總額+利息支出)/利息支出每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於發行人股東期末淨資產/期末股本總額無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資產的比例=無形資產（扣除土地使用權後）/淨資產招股意向書1-1-278（二）報告期淨資產收益率及每股收益期間財務指標加權平均淨資產收益率基本每股收益（元/股）稀釋每股收益（元/股）

　　2011年歸屬於公司普通股股東的淨利潤20.42%1.231.23扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤19.26%1.161.162010年歸屬於公司普通股股東的淨利潤23.43%1.041.04扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤21.11%0.930.932009年歸屬於公司普通股股東的淨利潤15.59%0.640.64扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤15.24%0.620.62上述指標採用如下方法計算：

　　1、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

　　加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　報告期發生同一控制下企業合併的，計算加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從報告期期初起進行加權；計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨利潤、淨資產均從比較期間期初起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時，被合併方的淨資產不予加權計算(權重為零)。

　　2、基本每股收益的計算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金招股意向書1-1-279轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　3、稀釋每股收益的計算公式如下：

　　稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

　　在資產負債表日至財務報告批准報出日之間發生派發股票股利、公積金轉增股本、拆股或並股，影響發行在外普通股或潛在普通股數量，但不影響所有者權益金額的，應當按調整後的股數重新計算各比較期間的每股收益。

　　報告期內發生同一控制下企業合併，合併方在合併日發行新股份並作為對價的，計算報告期末的基本每股收益時，應把該股份視同在合併期初即已發行在外的普通股處理(按權重為1進行加權平均)。計算比較期間的基本每股收益時，應把該股份視同在比較期間期初即已發行在外的普通股處理。計算報告期末扣除非經常性損益後的每股收益時，合併方在合併日發行的新股份從合併日起次月進行加權。計算比較期間扣除非經常性損益後的每股收益時，合併方在合併日發行的新股份不予加權計算(權重為零)。

　　報告期發生同一控制下企業合併，合併方在合併日發行新股份並作為對價的，計算報告期和比較期間的稀釋每股收益時，比照計算基本每股收益的原則處理。

　　七、公司設立時及報告期的資產評估情況（一）公司2002年增資時的資產評估情況2002年1月，長沙煤質以土地使用權對公司進行增資，長沙信發房地產評估有限責任公司於2002年1月16日出具了長房估字第2002-0016號房地產估價報告。截至估價時點2002年1月9日，估價對象評估價值為1,130.70萬元。公司按照無形資產的評估價值進行增資，增加註冊資本641.00萬元。

　　招股意向書1-1-280（二）整體變更設立時的資產評估情況2010年9月公司整體變更設立時，北京湘資國際資產評估有限公司對公司資產進行了整體評估，並出具了湘資國際評字[2010]第1001號資產評估報告。截至評估基準日2010年6月30日，開元有限納入評估範圍內的淨資產帳面值為12,394.30萬元，評估值為23,850.46萬元，與帳面值相比評估增值11,456.16萬元，增值率為92.43%。公司按照截至2010年6月30日經審計的淨資產折為4,000.00萬股，其餘部分計入資本公積，公司未按評估結果進行調帳。本次評估具體情況如下：

　　單位：萬元項目帳面價值評估價值增減值增值率流動資產15,480.2115,625.13144.920.94%非流動資產7,939.4419,131.6811,192.24140.97%其中:長期股權投資3,270.746,983.733,712.99113.52%固定資產2,646.004,731.862,085.8678.83%在建工程996.34996.34-0.00%無形資產970.006,419.755,449.75561.83%遞延所得稅資產56.36--56.36-100.00%資產總計23,419.6434,756.8011,337.1648.41%流動負債11,025.3410,906.34-119.00-1.08%負債總計11,025.3410,906.34-119.00-1.08%淨資產12,394.3023,850.4611,456.1692.43%資產評估增值較大項目的具體情況如下：

　　1、長期股權投資評估增值3,712.99萬元，其中對開元機電長期股權投資評估增值149.62萬元，對平方軟體長期股權投資評估增值3,545.92萬元，對東星儀器長期股權投資評估增值17.44萬元。主要原因:根據企業會計準則的規定，開元有限帳面對子公司的長期股權投資按照成本法核算，評估時按子公司經評估後的淨資產作為對應的長期股權投資的評估價值，評估增值原因主要是子公司經營產生的淨利潤積累導致子公司淨資產增加。

　　2、固定資產評估增值2,085.86萬元，主要為房屋建築物評估增值。主要原因：房屋建築物帳面成本較低，建材價格、人工費上漲。

　　3、無形資產評估增值5,449.75萬元，主要是土地使用權評估增值5,457.00萬元。主要原因：土地單位面積價格上漲。

　　招股意向書1-1-281八、公司歷次驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性（一）公司歷次驗資情況報告日期驗資機構驗資報告號截至當日註冊資本和資金到位情況2000年3月21日長沙同創有限責任會計師事務所長創驗字(2000)第17號註冊資本50萬元，出資到位2002年1月21日長沙同創有限責任會計師事務所長創驗字(2002)第012號註冊資本1,000萬元，出資到位2008年12月18日湖南鵬程有限責任會計師事務所星沙分所湘鵬程星驗字(2008)第045號註冊資本3,000萬元，出資到位2010年6月25日中準會計師事務所有限公司湖南分所中準驗字[2010]8006號註冊資本3,399萬元，出資到位2010年8月27日中準會計師事務所有限公司中準驗字[2010]1039號註冊資本4,000萬元，出資到位2010年11月19日中準會計師事務所有限公司中準驗字[2010]1040號註冊資本4,500萬元，出資到位（二）設立時發起人投入資產的計量屬性公司是由有限公司整體變更設立，以開元有限截至2010年6月30日經審計的帳面淨資產123,942,975.70元為基準，折合為4,000.00萬股，超過部分83,942,975.70元計入資本公積。

　　九、財務狀況分析（一）資產結構分析報告期內，公司總資產規模增長較快。2009年末至2011年末，公司資產總額分別為21,540.99萬元、34,186.79萬元和44,855.70萬元，2010年末資產總額較2009年末增長了58.71%，2011年末資產總額較2010年末增長了31.21%。公司資產具體情況如下圖所示：

　　招股意向書1-1-28217,120.5031,261.0026,804.674,420.497,382.1213,594.70-10,00020,00030,00040,0002009年末2010年末2011年末單位：萬元流動資產非流動資產2009年末至2011年末，公司流動資產分別為17,120.50萬元、26,804.67萬元和31,261.00萬元，2010年末流動資產較2009年末增長了56.56%，2011年末流動資產較2010年末增長了16.63%。

　　2009年末至2011年末，公司非流動資產分別為4,420.49萬元、7,382.12萬元和13,594.70萬元,2010年末非流動資產較2009年末增長了67.00%，2011年末非流動資產較2010年末增長了84.16%。

　　報告期各期末，公司流動資產增長較為明顯，這與公司經營模式特點相一致。公司產品為煤質檢測儀器設備，包括煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備三大類別，其中，佔公司主營業務收入比例較大的為煤質化驗儀器，2009年至2011年，煤質化驗儀器中的工業分析儀、元素分析儀和量熱儀佔主營業收入比例分別達到61.99%、54.70%和59.95%。煤質化驗儀器生產的典型特點是資產流動性較強和技術含量較高，在其生產過程中使用到的大型機械設備較少，主要為一些輕型機械加工設備，用於加工煤質化驗儀器的基礎支撐結構和相關零配件等。生產煤質化驗儀器所需要的固定資產主要為廠房、辦公樓和小型加工設備等，固定資產佔資產總額比例較小。生產煤質化驗儀器所需要的軟體系統、集成電路等，主要由公司研發團隊自主設計、研發、生產並應用到新產品中，而軟體系統、集成電路等作為典型的智力密集型行業，不需要大規模的固定資產，主要依靠公司的研發團隊和自主研發的核心技術，技術含量較高。由於公司經營模式具有上述特點，流動資產佔資產比例較高，2009年末至2011年末，流動資產佔資產總額的比例分別為79.48%、78.41%和69.69%。

　　此外，隨著公司規模擴大，現有生產場地已不能滿足快速增長的客戶需求，公司擴展了生產場地，興建了新的生產車間。報告期內非流動資產的增加主要招股意向書1-1-283是對煤質化驗儀器生產線擴建進行的投入，隨著該在建工程逐步施工和投入使用，非流動資產佔資產比例有所提高，2009年末至2011年末分別為20.52%、21.59%和30.31%。

　　與可比上市公司的"流動資產佔總資產比例"指標相比，可以看出，可比上市公司資產流動性較強的特點也較為明顯，和本公司情況相似：公司名稱流動資產佔總資產比例2010年末2009年末尤洛卡86.69%56.65%理工監測76.95%88.22%科陸電子86.28%72.23%威爾泰75.99%75.46%廣陸數測57.96%56.64%天瑞儀器59.64%59.05%本公司78.41%79.48%注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　（二）主要資產具體情況分析報告期內，公司資產構成情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例貨幣資金7,731.1917.24%9,505.7027.81%4,705.5221.84%應收票據220.400.49%56.520.17%470.402.18%應收帳款12,786.2228.51%9,403.5927.51%6,685.0731.03%預付款項745.561.66%1,559.734.56%244.261.13%其他應收款990.942.21%746.302.18%740.643.44%存貨8,786.7019.59%5,532.8416.18%4,274.6119.84%流動資產合計31,261.0069.69%26,804.6778.41%17,120.5079.48%固定資產4,311.329.61%3,118.409.12%2,866.9213.31%在建工程4,759.2410.61%2,668.767.81%85.200.40%無形資產4,077.879.09%1,335.073.91%1,264.395.87%長期待攤費用75.720.17%5.550.02%-0.00%遞延所得稅資產370.540.83%254.340.74%203.980.95%非流動資產合計13,594.7030.31%7,382.1221.59%4,420.4920.52%資產合計44,855.70100.00%34,186.79100.00%21,540.99100.00%招股意向書1-1-2841、貨幣資金公司貨幣資金主要為銀行存款，其規模與公司日常所需資金量相適應，能夠滿足公司日常經營周轉的需要。2009年末至2011年末，公司貨幣資金分別為4,705.52萬元、9,505.70萬元和7,731.19萬元，佔資產比例分別為21.84%、27.81%和17.24%，具體構成如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例現金3.390.04%13.000.14%6.990.15%銀行存款6,801.5787.98%8,480.0989.21%4,564.0696.99%其他貨幣資金926.2311.98%1,012.6110.65%134.472.86%合計7,731.19100.00%9,505.70100.00%4,705.52100.00%2010年末公司貨幣資金較2009年末增加4,800.19萬元，增幅為102.01%，一方面是由於公司在2010年11月引進投資者進行增資，該資金隨著公司生產建設規模的擴大而陸續投入，另一方面是由於公司銷售規模的擴大，對流動資金的需求增加，因此於2010年底增加了短期借款，使得2010年末貨幣資金增加。

　　2011年末公司貨幣資金較2010年末減少1,774.52萬元，減幅為18.67%，主要是因為公司2011年對煤質化驗儀器生產線建設繼續投入、固定資產採購及支付募投所需土地購買款達5,338.09萬元，以及日常購銷中資金流出增多，使得2011年末貨幣資金減少。

　　報告期各期末，公司不存在因抵押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的貨幣資金。

　　2009年末至2011年末，公司其他貨幣資金的主要內容構成如下：

　　單位：萬元項目2011年末變動額2010年末變動額2009年末銀行承兌匯票保證金682.09-41.96724.05724.05-履約保函保證金224.92-63.64288.56154.09134.47信用證保證金19.2219.22合計926.23-86.381,012.61878.14134.47其他貨幣資金主要包括兩部分：銀行承兌匯票保證金和履約保函保證金。總體上看，公司2010年末其他貨幣資金大幅增長，主要是銀行承兌匯票保證金增長較大，這主要是因為公司在2010年增加了開具銀行承兌匯票作為結算支付招股意向書1-1-285方式之一所致。2011年末公司其他貨幣資金和2010年末相比變化不大。

　　近年來，隨著公司規模的不斷擴大，應收帳款增加、存貨規模擴大、固定資產和無形資產投資增長等因素，使得公司對資金的需求越來越大，但公司融資渠道較為單一，僅靠自有資金積累和銀行借款已不能完全滿足公司的資金需求。因此，公司採取了積極的現金流管理措施，包括通過加強應收帳款催收、增加銀行借款規模、擴大應付帳款規模、開具銀行承兌匯票等方式來加強現金流管理，保障公司經營所需現金。自2010年開始，公司對部分供應商採用開具銀行承兌匯票的方式來結算，充分發揮了銀行對公司授信的作用。公司通過將銀行承兌匯票作為日常經營活動的支付手段之一，既積累了良好的銀行信用，又增加了公司結算支付的手段和方式。

　　公司生產和銷售的產品為專用儀器儀表設備，客戶單位採購這類產品通常是作為固定資產管理和使用。公司典型客戶覆蓋國電、華電、華能、中電投、大唐等大型電力集團和神華、中煤等大型煤炭集團，這些大型國有企業客戶單位在採購固定資產過程中，經常採用招標的方式來選擇供應商。公司在參與上述相關招標並中標後，根據招標單位的要求，需要由銀行向招標單位出具履約保函或繳納履約保證金，以證實中標方具有相關履約能力。為了儘量減少上述招標方要求的履約保證金對公司資金的資金佔用，提高資金綜合收益率，公司在銀行存入一定數量的資金，通過銀行信用的槓桿作用來開具履約保函，減少了履約保證金對公司資金的佔用。2009年末至2011年末，公司履約保函保證金總體上保持穩中增長的趨勢，主要是由於市場需求擴大，公司中標項目及中標金額也有較快的增長，需要開具履約保函的金額也在增長，因此其他貨幣資金中的履約保函保證金逐年增長，這與公司業務規模逐年擴大的趨勢一致。

　　2、應收票據公司在經營過程中，曾對部分貨款採用票據結算。截至報告期末，公司應收票據均為銀行承兌匯票，不存在應收票據質押的情況，應收票據餘額中無應收持有5%以上股份（含5%）的股東單位票據。

　　2009年末至2011年末，公司應收票據分別為470.40萬元、56.52萬元和220.40萬元，佔資產比例分別為2.18%、0.17%和0.49%，總體上，應收票據佔資產總額的比例較小，變動情況如下：

　　單位：萬元招股意向書1-1-286項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31應收票據餘額220.4056.52470.40較上期末變化情況163.88-413.88-164.07營業收入27,041.5021,015.1615,855.06應收票據佔營業收入比例0.82%0.27%2.97%公司在經營過程中，部分客戶採用票據背書給公司的方式來結算，形成公司期末應收票據餘額。由於公司所屬行業特點所致，多數客戶為國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位，因為這些客戶發生壞帳的可能性較小，公司與這些單位通常的結算模式為電匯或者現款，公司應收帳款資產質量亦較高。公司總體規模不大，資金周轉量有限，通常會要求客戶在符合行業慣例的、合理的信用期限內支付貨款，以滿足生產經營所需資金，因此公司對接受應收票據作為結算方式的總量有所控制，報告期各期末，公司應收票據雖有所變動的，但是總體上規模較小。

　　公司在收到應收票據後，根據公司資金管理策略的需要，充分發揮應收票據作為支付手段的作用，最大限度的提高資金管理的效率，將應收票據背書或者採用票據背書加現款的方式支付給供應商。隨著2010年國家開始實行收緊的貨幣政策，公司加強了票據作為支付手段的作用，一方面是加大了背書應收票據的數量，另一方面採取了開具應付票據的方式來拓展支付手段。報告期各期末應收票據有所變動，主要是公司根據收到的票據和各供應商對接受票據背書的不同情況，比如出票行情況、票據背書次數情況、供應商收票後的可貼現性等，調整了背書票據的數量所致。

　　2009年末應收票據前五名單位：萬元序號出票/背書單位名稱金額佔應收票據餘額比例1承德新釩鈦股份有限公司100.0021.26%2廣東韶鋼松山股份有限公司77.9016.56%3宣化鋼鐵集團有限責任公司50.0010.63%4湖南三德科技發展有限公司36.707.80%5中國石化集團資產經營管理有限公司巴陵石化分公司30.006.38%小計294.6062.63%招股意向書1-1-2872010年末應收票據前五名單位：萬元序號出票/背書單位名稱金額佔應收票據餘額比例1淮南潤成科技有限公司14.0024.77%2河南焦煤能源有限公司10.0017.69%3鄭州煤電物資供銷有限公司10.0017.69%4湖南三德科技發展有限公司6.3311.20%5山東昆達生物科技有限公司4.197.41%小計44.5278.77%2011年末應收票據前五名單位：萬元序號出票/背書單位名稱金額佔應收票據餘額比例1六盤水恆鼎實業有限公司50.0022.69%2南京科昊自動化設備有限公司39.0017.70%3廣東韶鋼松山股份有限公司28.6012.98%4鄭州裕中能源有限責任公司20.009.07%5武漢凱迪電力股份有限公司19.808.98%合計157.4071.42%3、應收帳款2009年末至2011年末，公司應收帳款分別為6,685.07萬元、9,403.59萬元和12,786.22萬元，佔資產比例分別為31.03%、27.51%和28.51%。報告期各期末，公司應收帳款帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內9,509.9669.77%7,056.7670.77%5,150.3173.22%1-2年2,516.9418.47%1,806.2018.11%1,054.1114.99%2-3年941.976.91%527.665.29%537.157.64%3-4年309.442.27%387.893.89%292.154.15%4-5年212.151.56%192.451.94%--5年以上140.001.02%----餘額合計13,630.47100.00%9,970.96100.00%7,033.72100.00%壞帳準備844.25567.37348.65淨值合計12,786.229,403.596,685.072010年末應收帳款較2009年末增加2,718.52萬元，增幅為40.67%，主要原因是受益於下遊行業需求的迅速增加，公司2010年銷售保持了較快的增長，招股意向書1-1-288營業收入增長幅度達到32.55%。隨著金融危機影響的逐漸緩解，公司對信譽良好的重要客戶，放寬了信用額度。因此，2010年末應收帳款增長幅度較大。

　　2011年末應收帳款較2010年末增加3,382.63萬元，增幅為35.97%，主要原因是公司銷售收入在2011年持續保持增長，並且隨著宏觀經濟形勢趨好，公司適當放寬了重要客戶的信用額度，但是對信用期仍然保持較為嚴格的管理，因此雖然應收帳款增加，但是短帳齡的應收帳款比例有所提高。

　　2009年至2011年，公司應收帳款餘額和對應期間的營業收入變動情況如下：

　　-10,00020,00030,0002009年2010年2011年單位：萬元營業收入應收帳款餘額報告期內，公司營業收入保持了強勁的增長趨勢，應收帳款餘額亦隨著營業收入的增長而呈現出逐年增長的態勢，這與公司目前的快速發展現狀相一致。2009年末至2011年末，公司"應收帳款餘額/營業收入"比率基本保持穩定，具體情況如下：項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31應收帳款餘額/營業收入50%47%44%公司客戶主要是國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位，出現壞帳的可能性較小，公司的應收帳款質量較高。公司非常重視應收帳款的回收，制定並完善了應收帳款催收制度，以確保應收帳款及時收回。公司根據內部控制及管理的需要，建立了符合公司經營情況的壞帳準備金制度，壞帳準備計提政策謹慎穩健，壞帳準備計提充分合理。

　　招股意向書1-1-289截至報告期末，公司應收帳款餘額前五名單位情況如下：

　　單位：萬元序號單位名稱金額佔應收帳款餘額比例1神華烏海能源有限責任公司299.322.20%2國電吉林龍華長春熱電一廠224.001.64%3北方聯合電力有限責任公司包頭第一熱電廠209.941.54%4阜新金山煤矸石熱電有限公司195.261.43%5中電投貴州金元集團股份有限公司納雍發電廠185.871.36%合計1,114.408.18%2009年末至2011年末，公司應收帳款佔營業收入的比例相對較為穩定。隨著近年來營業收入的快速增長，應收帳款餘額也相應有較快的增長，具體分析如下：

　　（1）公司所處行業特徵決定了應收帳款餘額佔營業收入比例較高由於公司所處行業特點所致，客戶多為國有大中型電力企業、國有煤礦等單位，這些客戶單位信用良好，發生壞帳的可能性較低，但同時這些單位具有付款審批流程較長，有時還存在集中付款的情況，這些原因導致公司應收帳款回款較慢，周轉率較低，期末餘額相對較高，導致應收帳款餘額佔營業收入的比例亦相對較高。

　　與同行業上市公司相比，"應收帳款餘額佔營業收入的比例"這個指標的對比情況如下：期間尤洛卡理工監測科陸電子威爾泰廣陸數測天瑞儀器本公司2009年41%63%66%25%43%9%44%2010年51%69%70%22%38%11%47%注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　從上面的對比可以看到，除了天瑞儀器、威爾泰等由於其客戶群體和公司有所不同導致其"應收帳款餘額佔營業收入的比例"指標較低外，其他上市公司的對應指標和公司水平基本一致，甚至高於公司，這主要是由於尤洛卡、科陸電子等和公司的客戶群體相似，主要為國有大中型電力企業、國有煤礦等，而這些客戶單位由於其內部審批程序所限，通常具有付款周期較長的特點，形成期末較大的應收帳款餘額，導致"應收帳款餘額佔營業收入的比例"較高。但通過對上述同行業上市公司的分析可以看到，2009年至2010年，各個同行業上市公司和公司相似，"應收帳款餘額佔營業收入的比例"基本保持穩定，說招股意向書1-1-290明同行業上市公司中，應收帳款餘額的增加是和公司營業收入的增長保持一致的，屬於收入增長導致的應收帳款餘額的自然增長。報告期內，公司營業收入增長較快，2010年營業收入較2009年增長了5,160.10萬元，相應的，2010年末應收帳款較2009年末增長了2,718.52萬元；2011年營業收入較2010年增長了6,026.34萬元，相應的，2011年末應收帳款較2010年末增長了3,382.63萬元。公司應收帳款餘額大幅增長，是受公司客戶結構、行業特徵等因素所影響，與公司近年來營業收入增長保持一致，符合公司經營的實際情況。

　　（2）宏觀經濟形勢變化導致公司應收帳款餘額增長較快報告期內，公司處於業務快速增長階段，銷售收入增長較為迅速，但與此同時，2010年以來國家開始實行收緊的貨幣政策，煤炭價格持續上漲，導致電廠等客戶單位資金趨於緊張，並因此加強了採購付款管理。由於公司銷售的產品是在客戶單位作為固定資產管理和使用的，單個客戶採購金額較小，公司作為這些客戶的小型供應商，客戶單位從現金流管理角度出發，採取了優先支付煤礦等大型供應商的貨款、延緩支付小型供應商貨款的方式，以此來應對收緊的貨幣政策。由於客戶單位受宏觀經濟形勢變化的影響，延長了付款周期，導致公司應收帳款餘額較快增長。

　　（3）公司銷售模式決定應收帳款餘額增長較快公司銷售的產品為煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備，客戶單位採購時是作為固定資產管理和使用的，客戶單位在採購這些長期使用的設備時，往往要求在合同中約定一年左右的質保期，並以合同金額的10%作為質保金，待質保期過後再最後支付款項。雖然公司產品在送達客戶現場完成安裝調試並經客戶單位驗收合格後，實現銷售收入，但是受客戶單位要求的質保金政策的要求，部分貨款需要一年質保期後方可收回，形成公司期末帳面的應收帳款，並隨著公司營業收入的快速增長，因上述質保金政策而形成的應收帳款餘額亦快速增長，以公司2009年至2011年的營業收入測算，2009年末至2011年末應收質保金分別為1,585.51萬元、2,101.52萬元和2,704.15萬元。

　　（4）部分客戶單位項目進度不同，延緩了公司收款進度，導致公司應收帳款餘額增長較快公司在產品銷售過程中，由於各地電廠等單位的建設進度不一，存在部分招股意向書1-1-291客戶單位項目尚在建設之中但儀器設備採購已經開始的情況，公司應客戶要求及時發貨並組織人員到對方調試驗收，完成銷售，形成應收帳款。但是由於對方單位項目建設尚未完工，一般會在項目投產後再集中支付供應商款項，受各單位建設進度情況不一，公司該部分貨款回收時間相對較長，導致期末應收帳款增長較快。

　　公司採取符合公司實際情況的應收款項壞帳準備確認標準和計提方法，會計估計謹慎、合理，報告期內公司沒有改變應收款項壞帳準備確認標準及計提方法。

　　同行業可比上市公司的壞帳計提比例具體情況如下：帳齡尤洛卡理工監測科陸電子威爾泰廣陸數測天瑞儀器開元儀器1年以內5%5%5%5%5%10%3%1-2年10%10%10%10%10%30%5%2-3年30%20%20%30%20%50%10%3-4年100%50%30%60%50%100%30%4-5年100%70%50%60%50%100%50%5年以上100%100%100%60%100%100%100%與同行業上市公司相比，公司帳齡較短的應收帳款壞帳準備計提比例相對較低，帳齡較長的應收帳款壞帳準備計提比例則與同行業上市公司基本一致。公司根據自身情況，制定了符合公司實際情況的應收帳款壞帳準備計提比例，壞帳準備計提比例充分、合理。

　　首先，公司對應收帳款的管理比較嚴格，制定並完善了應收帳款催款制度，確保應收帳款的及時收回。報告期內，公司應收帳款帳齡總體較短，2009年末至2011年末，應收帳款帳齡在2年以內的比例分別達到88.21%、88.88%和88.24%。正是由於公司積極的應收帳款管理措施，及時收回應收帳款，控制了應收帳款的帳齡，減少了發生壞帳損失的可能性。目前，公司上述帳齡較短的應收帳款從未發生過壞帳損失。因此，公司短帳齡應收帳款的壞帳準備計提比例符合公司情況。

　　其次，公司客戶主要是國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位，並且這些單位與公司長期合作，形成了良好的客戶關係，公司與這些客戶保持了持續的購銷活動、售招股意向書1-1-292後服務等，使得公司應收帳款發生壞帳的可能性較小。因此，從公司客戶構成情況來看，公司應收帳款壞帳準備計提比例符合公司實際情況，壞帳準備計提充分合理。

　　再次，公司歷史上發生的壞帳損失很小，2009年公司核銷的壞帳僅為50.35萬元，2010年公司核銷的壞帳僅為1.11萬元，2011年公司核銷壞帳僅3.28萬元，佔應收帳款的比例分別為0.72%、0.01%和0.02%。公司發生的壞帳核銷主要是由於一些小客戶自身破產倒閉、公司催收零星小餘額應收帳款費用較高不符合經濟原則等原因，導致應收帳款無法收回或者公司主動核銷了零星小餘額應收帳款，由於這些小客戶並非公司主要客戶，其餘額佔公司應收帳款的比例亦很低。因此，從歷史經驗來看，公司應收帳款壞帳計提比例符合公司實際情況，壞帳準備計提充分合理。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，報告期內發行人應收帳款餘額佔營業收入的比例較高符合發行人及行業特徵，應收帳款增長與發行人銷售收入增長一致；發行人報告期內沒有改變應收款項壞帳準備確認標準及計提方法；發行人應收帳款壞帳準備計提充分、合理。

　　4、預付款項公司預付款項的主要內容為預付的募投項目土地款和預付的設備材料採購款等。2009年末至2011年末，預付款項分別為244.26萬元、1,559.73萬元和745.56萬元，佔資產比例分別為1.13%和4.56%和1.66%。報告期各期末，公司預付款項帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類的具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內682.7491.57%1,559.73100.00%229.2693.86%1-2年62.828.43%----2-3年----15.006.14%3年以上-合計745.56100.00%1,559.73100.00%244.26100.00%2010年末預付款項較2009年末增加了1,315.47萬元，增幅較大，主要是公司2010年向長沙經濟技術開發區星沙產業基地預付了1,000.00萬元，作為購買募投項目所需土地的首付款。

　　2011年末預付款項較2010年末減少了814.16萬元，減幅較大，主要是公招股意向書1-1-293司於2011年7月取得了募投所需土地，相關預付款項已轉入無形資產。

　　截至報告期末，公司預付款項前五名單位情況如下：

　　單位：萬元序號單位名稱金額佔預付款項的比例1頂合嘉（北京）國際貿易有限公司50.716.80%2雷射技術（亞洲）有限公司46.366.22%3內蒙古新陽建築安裝有限責任公司45.106.05%4鶴壁市儀表廠有限責任公司40.005.37%5包頭市凱源裝飾裝潢有限公司36.204.86%合計218.3629.29%5、其他應收款公司其他應收款主要為銷售產品投標保證金和員工業務預支款等。2009年末至2011年末，其他應收款分別為740.64萬元、746.30萬元和990.94萬元，佔資產比例分別為3.44%、2.18%和2.21%，報告期各期末其他應收款變動不大，佔公司資產比例也較小。

　　報告期各期末，公司其他應收款帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類的具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內869.0584.75%693.2289.62%703.8191.78%1-2年146.7014.31%50.606.54%24.803.23%2-3年9.210.90%25.003.23%38.234.99%3-4年0.200.02%4.730.61%-0.00%4-5年0.320.02%----5年以上-餘額合計1,025.48100.00%773.55100.00%766.84100.00%壞帳準備34.5527.2526.20淨值合計990.94746.30740.64招股意向書1-1-2942009年末至2011年末，公司其他應收款構成如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31投標保證金485.57288.88213.81個人借支175.86415.12429.14基建工程款136.69--上市費用93.40--其他133.9769.55123.89合計1,025.48773.55766.84其他應收款具體內容及變化原因如下：

　　投標保證金：投標保證金主要系公司在投標過程中，向招標方暫時支付的保證金。報告期內各期末投標保證金餘額波動系當期末具體投標過程中所需保證金規模波動所致。由於投標過程相對較短，且通常投標保證金在中標後客戶即返還給公司，因此具體到各個時點，投標保證金的規模具有一定的隨機性，同公司的整體業務規模和經營狀況沒有必然聯繫。

　　個人借支：個人借支主要系公司向職工為開展業務或其他需要而提供的暫借款。報告期內，由於公司業務規模擴張較快，公司現金流較為緊張，公司收緊了預支款政策，逐步壓縮了除向銷售業務員赴外地開展業務所需的暫借款之外的其他個人借支，因此個人借支整體規模報告期內呈下降趨勢。

　　基建工程款：2011年發生的基建工程款系公司在建的煤質化驗儀器生產線擴建項目中向建築安裝及監理單位等預先支付的工程相關款項。

　　上市費用：2011年發生的上市費用系公司向上市中介機構直接支付的相關費用計入了其他應收款。

　　截至報告期末，公司其他應收款前五名單位情況如下：

　　單位：萬元序號單位名稱金額佔其他應收款餘額比例1上市專項費用93.409.11%2長沙市芙蓉區榮亦昌建材商行60.005.85%3中機國際招標公司30.002.93%4長沙市芙蓉區新裡萬陶瓷經營部23.002.24%5湖南省電力公司長沙縣電力局22.482.19%合計228.8822.32%招股意向書1-1-2956、存貨（1）存貨構成分析公司存貨主要包括原材料、在產品、庫存商品、發出商品等。2009年末至2011年末，公司存貨帳面價值分別為4,274.61萬元、5,532.84萬元和8,786.70萬元，在資產中的佔比分別為19.84%、16.18%和19.59%。

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例原材料2,203.7325.08%1,584.8528.64%1,176.3627.52%在產品3,986.7845.37%2,177.7939.36%1,436.7533.61%庫存商品316.253.60%160.872.91%533.0112.47%發出商品2,279.9425.95%1,609.3229.09%1,128.4926.40%合計8,786.70100.00%5,532.84100.00%4,274.61100.00%報告期各期末，公司存貨餘額構成情況如下圖所示：

　　-2,0004,0006,0008,00010,0002009年末2010年末2011年末單位：萬元原材料在產品庫存商品發出商品2011年末存貨較2010年末增加了3,253.86萬元，增長幅度為58.81%；2010年末存貨較2009年末增加了1,258.23萬元，增長幅度為29.43%。近年來，國家對節能減排和環境保護的要求越來越嚴格，耗煤單位為了符合國家政策要求，加大了對煤炭質量檢測的力度，從而擴大了對煤質化驗儀器以及相關的採樣設備、制樣設備的需求，公司產品出現供不應求的狀況，庫存商品逐年下降，而發出商品增長較快，其中發出商品主要為公司發往客戶單位等待安裝調試的儀器設備。為了滿足客戶對公司產品快速增長的需求，公司還通過加大原材料庫存量、優化安排生產計劃等方式，最大限度利用生產能力，擴大在產品規模，確保按時為客戶提供所需要的產品。由於公司產品技術含量較高，研發和生產具有一定的周期，因此在產品規模逐年上升。

　　招股意向書1-1-296（2）存貨各項目變動原因分析公司生產的產品屬於專業性和技術含量較高產品，一般從定料到完成產品，生產周期大約為2至3個月，這主要是因為公司在採購材料、安排生產計劃、裝配調試入庫等方面，會根據當期客戶訂單情況統籌安排，同一批次集中生產同一型號的產品，實現產品生產流程最優配置。為了滿足公司生產所需的必備原材料，公司通常保留一定數量的庫存原材料。具體從各年度直接材料和期末原材料庫存情況對比看：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年直接材料11,369.688,181.016,474.44原材料庫存2,203.731,584.851,176.36倍數5.165.165.50公司全年直接材料和原材料期末庫存的倍數，基本維持在5倍左右，反映出公司生產周期在2至3個月之間，公司原材料的庫存規模，能夠滿足公司生產經營的需求。報告期各期末，公司原材料佔庫存比例略有降低，這主要是公司通過優化生產方式，儘量減少原材料庫存對資金的佔用，因此原材料佔存貨的比例有所下降。

　　報告期各期末，在產品佔期末存貨的比例呈上升趨勢，這主要是隨著公司銷售量的快速增長，客戶訂單快速增長，導致現有生產能力不能完全滿足公司產品銷售的需求。公司不斷增加技術工人的數量，增加生產班次，統籌安排，集中生產，最大限度提高生產車間利用率，滿足客戶對公司產品快速增長的需求，因此公司在產品規模擴大較快，佔存貨的比例亦逐步提升。

　　由於公司產品是專業性產品，在發貨到客戶單位後，還需要派人到對方安裝調試，驗收合格後才能確認為收入。公司將該部分發往客戶單位的產品作為發出商品核算。2009年末至2011年末，公司發出商品中對應的合同金額分別達到4,121.19萬元、5,274.79萬元和5,668.36萬元，由於待執行合同金額的快速增長，公司發出商品規模及佔存貨的比重亦增長較快。雖然公司通過加強培訓、增加人工投入、優化售後技術人員安排等方式，加快售後安裝調試和驗收工作進度，但是仍然不能滿足銷售快速增長的需求，使得發出商品佔存貨的逐年上升。

　　以2010年公開數據為例，同行業上市公司中存貨構成與公司對比情況如招股意向書1-1-297下：

　　單位：萬元項目尤洛卡天瑞儀器科陸電子開元儀器金額比例金額比例金額比例金額比例原材料670.9242.18%4,630.5836.55%10,490.0130.20%1,584.8528.64%在產品451.8828.41%3,247.5825.63%10,237.6829.47%2,177.7939.36%庫存商品171.3010.77%2,583.3920.39%1,138.243.28%160.872.91%發出商品235.3714.80%2,208.6217.43%11,457.0832.99%1,609.3229.09%其他61.103.84%--1,410.534.06%--合計1,590.56100.00%12,670.18100.00%34,733.54100.00%5,532.84100.00%對比同行業上市公司，可以看到：原材料佔存貨的比例均為三分之一左右，這主要是由於各公司的產品特點所致，儀器儀表行業作為技術含量較高的行業，生產周期相對較長，所需要的原材料種類也較多，各公司為了保障生產所需，需要保持一定規模的原材料庫存。由於各公司產品特點、生產過程有所不同，在產品規模並不完全一致，但基本維持在三分之一左右。發出商品佔存貨的比例也略有不同，這主要是有各公司自身產品需要安裝調試、驗收合格的時間長短所致，對較為簡單的產品，安裝調試時間相對較短，而對較為專業的產品如公司所生產的儀器設備，則需要的安裝時間較長。由於公司產品發出後尚未完成安裝調試，不符合收入確認條件，因此公司發出商品的比例較高。

　　（3）發出商品佔存貨比例較高的原因2009年末至2011年末，發出商品佔存貨的比例分別為26.40%、29.09%和25.95%，發出商品佔存貨的比例較高，這主要是與公司的業務特點有關。

　　公司銷售的產品中的工業分析儀、量熱儀、元素分析儀及其他成套設備等，系專業儀器設備，技術含量較高。公司煤質化驗儀器在銷售發往客戶單位後，需要派相關售後技術人員到客戶單位進行安裝調試，並指導客戶使用，在雙方驗收合格籤字確認之前，公司將上述產品作為發出商品核算。

　　報告期內，由於公司產品銷售旺盛，出現供不應求的狀況，庫存商品佔存貨的比例逐年降低，而發出商品的比例則逐年提高，公司通過技術升級、增加人手等方式，加大了在產品的比例，並統籌優化了安裝調試人員的安排，但是仍然不能完全滿足客戶的需求，發出商品不能及時安裝並驗收，導致其佔存貨的比例仍然呈上升趨勢。

　　以2010年公開數據為例，同行業上市公司發出商品與公司對比情況如下：

　　招股意向書1-1-298單位：萬元項目尤洛卡天瑞儀器科陸電子開元儀器發出商品235.372,208.6211,457.081,609.32存貨1,590.5612,670.1834,733.545,532.84佔比14.80%17.43%32.99%29.09%同行業上市公司存貨構成中，均有一定比例的發出商品，這主要是由於同行業上市公司與公司的經營模式存在相似之處，其產品為專業性儀器設備，在發貨到對方單位後，還需要派技術人員到對方安裝調試並驗收，因此，報告期末的發出商品主要是待安裝調試的產品。

　　（4）存貨跌價準備計提充分性的分析截至報告期末，公司存貨不存在帳面價值高於可變現淨值的情形，故不需計提存貨跌價準備。

　　公司各期末存貨不存在帳面價值高於可變現淨值的情形，故未計提存貨跌價準備，主要原因：一是公司存貨正常，不存在殘次、冷背、呆滯的存貨；二是存貨餘額與現有的訂單和資產負債表日銷售價格扣除銷售費用相比，不存在帳面價值高於可變現淨值的情形；三是公司產品綜合毛利率比較高，各期末毛利率在50%左右，因此公司存貨不需要計提減值準備。

　　報告期各期末，公司存貨分類別的存貨跌價準備計提具體分析如下：

　　①原材料跌價準備分析公司的原材料包括電腦、印表機、天平類，電子元器件類，機械配件類，鋼材類等，原材料類別種類多、數量各異，並且公司的同一種原材料可以用於生產不同系列的產成品，部分電腦、印表機還存在和長期合作客戶籤訂配件銷售合同鎖定價格銷售的情形，根據公司主要產品的毛利率超過50%和部分材料合同約定價格扣除銷售費用和稅金後超過存貨帳面價值判斷，對為生產和銷售而持有的材料，用其生產的產成品的可變現淨值預計高於產成品成本，不存在減值的跡象，不需要計提跌價準備。

　　②在產品跌價準備分析公司在產品主要為工業分析儀、量熱儀、元素分析儀、採樣設備和制樣設備等，這些系列的產品在經過繼續加工後成為庫存商品或發出到客戶單位成為發出商品，公司根據上述在產品繼續加工成產成品將發生的成本、銷售上述商品將要發生的相關稅金和費用判斷，由於公司產成品的毛利率超過50%，在產招股意向書1-1-299品價值加上加工成本和後續發生的成本，不會超過產品的預計售價扣除相關稅金和費用，因此上述在產品的可變現淨值預計高於成本，不存在減值的跡象，不需要計提跌價準備。

　　③庫存商品跌價準備分析公司期末庫存商品品種和數量較多，主要包括元素分析儀、量熱儀、工業分析儀、制樣設備等，但各類別金額不大，因此，公司根據各型號產品在資產負債日附近的銷售價格，考慮銷售時還將發生的費用和稅金，統計了各產品的可變現淨值，具體情況如下：

　　2009年末單位：萬元類別數量帳面價值可變現淨值工業分析儀2371.85109.75量熱儀1466.1796.14元素分析儀714.2829.90制樣設備196.74301.75其他183.97214.81合計533.01752.352010年末單位：萬元類別數量帳面價值可變現淨值工業分析儀2119.2630.54量熱儀22.684.54元素分析儀1014.2727.11制樣設備62.5186.88其他62.1482.22合計160.87231.282011年末單位：萬元類別數量帳面價值可變現淨值工業分析儀2638.18119.64量熱儀1525.1394.80元素分析儀1222.3987.94制樣設備36.6280.03其他193.94267.54合計316.25649.95招股意向書1-1-300根據上述測試結果，公司庫存商品不存在減值跡象，不需要計提跌價準備。

　　④發出商品跌價準備分析公司發出商品主要是發往客戶單位後待安裝調試的產品，上述產品均有對應的銷售合同，約定了銷售價格，並且銷售價格扣除安裝調試費用和稅金後，仍然高於發出商品的帳面價值，是盈利合同，因此，發出商品不存在減值跡象，不需要計提跌價準備。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，報告期各期末，公司存貨各構成項目變動合理，發出商品比例較高符合公司業務特點，存貨跌價準備計提充分。

　　7、固定資產2009年末至2011年末，公司固定資產淨值分別為2,866.92萬元、3,118.40萬元和4,311.32萬元，佔資產比例分別為13.31%、9.12%和9.61%，公司固定資產總體規模不大，佔資產比例較低。

　　目前，公司主要業務集中在煤質化驗儀器上，而煤質化驗儀器生產的典型特點是資產流動性較強和技術含量較高，並且公司及子公司屬於軟體企業和高新技術企業，公司的核心競爭力在於持續不斷的技術創新和產品創新。與傳統工業企業需要大規模固定資產的生產特點不同，公司擁有的固定資產，主要是用於生產煤質檢測儀器設備產品所需的精密加工裝配設備以及研發所需的儀器設備與辦公場所。

　　2009年末至2011年末，公司固定資產變動的具體情況如下：

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　　單位：萬元項目房屋建築物機器設備運輸工具電子設備合計一、原值2009年12月31日2,552.46926.92629.04566.414,674.83本期增加-258.74310.76143.51713.00本期減少53.518.82241.2820.35323.972010年12月31日2,498.941,176.84698.52689.575,063.87本期增加1,041.33462.53-150.101,653.96本期減少-20.2326.783.6550.662011年12月31日3,540.271,619.13671.74836.026,667.17二、累計折舊2009年12月31日728.14324.18421.92333.681,807.92本期增加119.8462.0073.22108.76363.82本期減少18.216.54186.0915.43226.27招股意向書1-1-301項目房屋建築物機器設備運輸工具電子設備合計2010年12月31日829.76379.64309.05427.011,945.47本期增加116.28122.4991.4391.38421.57本期減少-5.452.123.6311.202011年12月31日946.04496.69398.36514.762,355.85三、減值準備2009年12月31日本期增加本期減少2010年12月31日本期增加本期減少2011年12月31日四、帳面價值2009年12月31日1,824.32602.74207.12232.732,866.92本期增加-119.84196.73237.5434.75349.19本期減少35.302.2855.194.9297.702010年12月31日1,669.18797.19389.47262.563,118.40本期增加925.05340.04-91.4358.731,232.39本期減少-14.7824.660.0239.462011年12月31日2,594.231,122.45273.39321.264,311.32截至報告期末，公司因用於銀行借款抵押而所有權受到限制的固定資產情況如下：

　　單位：萬元項目原值淨值房屋建築物2,265.101,319.06公司已抵押的房屋建築物淨值佔固定資產淨值的30.60%，相關借款情況詳見本節"九、財務狀況分析"之"（五）負債情況及償債能力分析"。公司固定資產抵押比例較低，而且銀行信用良好，未發生逾期未歸還銀行借款的情況，固定資產抵押的風險較小，不會影響公司正常的生產經營。

　　截至報告期末，公司固定資產狀況良好，固定資產帳面成新率為64.66%，沒有閒置資產，固定資產未發生減值情形，故未計提減值準備。

　　8、在建工程2009年末至2011年末，公司在建工程主要是煤質化驗儀器生產線擴建項目，帳面價值分別為85.20萬元、2,668.76萬元和4,759.24萬元，佔資產比招股意向書1-1-302例分別為0.40%、7.81%和10.61%。2011年末公司在建工程餘額較大，主要原因是公司處於快速發展階段，現有生產所需的車間廠房和設備等基礎設施，與公司發展速度已不相匹配，因此公司投資興建了煤質化驗儀器生產線擴建項目。該項目從2009年末開始動工興建，截至2011年末，該項目仍在建設中，期末形成在建工程，其中大部分是發生的房屋建築物土建支出。

　　截至報告期末，公司在建工程無帳面價值高於可收回金額的情況，故未計提在建工程減值準備。

　　9、無形資產2009年末至2011年末，公司無形資產帳面價值分別為1,264.39萬元、1,335.07萬元和4,077.87萬元，佔資產比例分別為5.87%、3.91%和9.09%，主要為生產經營所需的土地使用權和軟體。截至報告期末，公司無形資產具體情況如下：

　　單位：萬元項目取得方式初始金額帳面淨值比例土地使用權購買3,976.103,695.6890.63%軟體購買114.8177.431.90%計算機軟體著作權購買300.00226.615.56%專利權購買105.3378.151.92%合計4,496.244,077.87100.00%公司土地使用權的具體情況，參見本招股意向書"第五節業務與技術"之"五、公司主要資源要素"之"（二）無形資產"。

　　截至報告期末，用於銀行借款抵押所有權受到限制的無形資產情況如下：

　　單位：萬元項目原值淨值土地使用權3,976.103,695.68上述抵押涉及到的相關借款情況，詳見本節"九、財務狀況分析"之"（五）負債情況及償債能力分析"。公司銀行信用良好，未發生逾期未歸還銀行借款的情況，無形資產抵押的風險較小，不會影響公司正常的生產經營。

　　截至報告期末，公司無形資產無帳面價值高於可收回金額的情況，故未計提無形資產減值準備。

　　招股意向書1-1-30310、遞延所得稅資產公司遞延所得稅資產主要是由於計提各項減值準備、子公司未來可抵扣虧損、合併報表中抵消未實現內部銷售損益等形成的。報告期內，引起暫時性差異的資產或負債項目具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31計提壞帳準備878.80594.62374.85可抵扣虧損--91.30抵消未實現內部銷售損益1,592.561,323.51931.52合計2,471.361,918.131,397.672009年末至2011年末，公司遞延所得稅資產的構成情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31計提壞帳準備形成131.6688.9062.75可抵扣虧損形成--22.83抵消未實現內部銷售損益形成238.88165.44118.41合計370.54254.34203.98（三）減值準備計提情況報告期內，公司除對應收帳款和其他應收款提取壞帳準備外，不存在提取其他資產減值準備的情況。

　　公司壞帳損失採用備抵法核算。公司根據應收款項質量及歷年應收款項回收實際情況，制定了符合自身特點的壞帳準備計提政策，壞帳準備計提政策和比例詳見本節"三、報告期採用的主要會計政策和會計估計"之"（三）應收款項"。報告期內，公司壞帳準備具體計提情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31應收帳款壞帳準備844.25567.37348.65其他應收款壞帳準備34.5527.2526.20合計878.80594.62374.85招股意向書1-1-304（四）資產周轉能力分析報告期內，公司應收帳款周轉率和存貨周轉率情況如下：項目2011年2010年2009年應收帳款周轉率（次）

　　2.292.472.52應收帳款周轉天數（天/次）

　　159.28147.67144.88存貨周轉率（次）

　　1.812.082.27存貨周轉天數（天/次）

　　201.81175.34160.461、公司資產周轉能力分析（1）應收帳款周轉率報告期內，公司應收帳款周轉率相對較穩定，波動幅度不大，主要因為公司客戶多數為國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位，公司與其保持了良好的合作關係，此類單位支付能力較強，但是由於這些單位對於設備的採購、付款等事項有比較嚴格的審批程序，需要經過一定時間逐級審批，有時還採取集中支付的方式付款，因此公司應收帳款回款速度較慢。

　　公司制定並完善了相關的應收帳款的回款政策，並作為銷售人員績效考核的重要指標。公司還根據收款情況及時優化調整收款政策。這些措施提高了公司資金周轉效率，使得公司在銷售快速增長的同時，應收帳款周轉率保持相對穩定，體現出公司具有良好的銷售回款率。

　　（2）存貨周轉率報告期內，雖然公司存貨周轉率較低，但各期周轉率指標相對保持穩定，主要原因包括：

　　一是國家近年來實施的節能減排和環境保護政策，促使耗煤單位加強對煤炭質量的檢測，以使自身的排放標準符合國家政策要求，從而擴大了對公司煤質檢測儀器設備的需求，公司產品出現供不應求的狀況，產成品中大部分已發往客戶單位進行安裝調試，庫存商品逐年降低。為了滿足市場上對煤質檢測儀器設備快速增長的需求，公司通過加大原材料採購、擴大在產品規模、優化生產計劃等方式，滿足客戶對公司產品的需求。由於在產品、原材料以及尚未完成安裝調試的發出商品逐年增長，使得公司存貨周轉率有所降低。

　　二是公司產品系列較多，包括煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設招股意向書1-1-305備三大類別，各類別產品系列型號眾多，因此，公司在安排生產時，一般按照同一型號產品集中生產的方式，會形成一部分產成品庫存或者發出商品。此外，公司根據用戶的特殊需求，可以對產品進行個性化的設計和生產，由於這些個性化產品具有一定的定製性，其設計和生產周期相對標準化產品所需的時間更長，使得公司存貨周轉率較低。

　　三是公司所生產的煤質檢測儀器設備屬於高端專用設備，在銷售產品時，還需要公司售後人員到客戶單位進行安裝調試，培訓指導客戶使用方法，直到產品達到可使用狀態，才能實現收入。由於公司的研發、生產、銷售流程具有上述特點，公司存貨的周轉時間相對較長，與主要按照訂單模式生產的企業相比，公司存貨周轉率較低，但與可比上市公司相比，公司存貨周轉率仍處於較高水平，體現出公司在存貨管理方面具有一定的優勢。

　　2、與可比上市公司的比較分析公司專業從事煤質檢測儀器設備研發、生產、銷售，屬於儀器儀表設備製造行業，與尤洛卡、理工監測、科陸電子、威爾泰、廣陸數測、天瑞儀器等上市公司具有一定的可比性，具體比較如下：

　　①應收帳款周轉率公司名稱2010年2009年尤洛卡2.572.81理工監測1.911.83科陸電子2.121.70威爾泰4.735.09廣陸數測2.872.78天瑞儀器13.9314.27本公司2.472.52注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　從上面的對比可以看出，可比上市公司與公司情況基本相似，呈現出應收帳款周轉率較低的特徵。

　　與可比上市公司相比，公司採用直銷為主的銷售模式，客戶主要是國有大中型電廠、煤礦、鋼鐵企業以及和煤質檢測有關的政府部門、科研機構等實力強、信譽好的單位。由於公司採用直銷模式，並且客戶具有付款周期較長的特點，因此公司應收帳款周轉率較低。可比上市公司中的理工監測、尤洛卡等，招股意向書1-1-306其客戶群體也為國有大中型電廠、煤礦等，公司應收帳款周轉率與其相似。公司應收帳款周轉率比天瑞儀器等低一些，這主要是由於其產品所服務的客戶群體範圍與公司不同所致。

　　②存貨周轉率公司名稱2010年2009年尤洛卡1.631.98理工監測2.521.51科陸電子2.051.54威爾泰1.981.65廣陸數測1.471.16天瑞儀器0.690.90本公司2.082.27從上面的對比可以看出，可比上市公司與公司情況基本相似，呈現出存貨周轉率較低的特徵。與可比上市公司相比，公司存貨周轉率處於相對較高水平，這主要得益於公司實施了積極的存貨管理政策。

　　（五）負債情況及償債能力分析報告期內，公司負債均為流動負債，具體構成情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例短期借款2,500.0016.78%2,000.0020.46%500.009.62%應付票據1,163.317.81%718.057.34%--應付帳款4,443.9129.83%2,272.2623.24%2,040.0039.26%預收款項4,073.3127.35%2,138.5521.87%1,414.9227.23%應付職工薪酬639.084.29%498.875.10%216.444.17%應交稅費1,550.0210.41%1,723.4117.63%640.6112.33%其他應付款525.663.53%388.863.98%384.117.39%其他流動負債-0.00%37.190.38%--流動負債合計14,895.30100.00%9,777.19100.00%5,196.09100.00%負債合計14,895.30100.00%9,777.19100.00%5,196.09100.00%1、短期借款2009年末至2011年末，公司的短期借款分別為500.00萬元、2,000.00萬元和2,500.00萬元，佔負債比例分別為9.62%、20.46%和16.78%。公司根據資金周轉情況，借入短期借款主要用於補充日常運營所需流動資金。

　　招股意向書1-1-3072009年末短期借款為500.00萬元，該借款為開元機電向銀行借入的流動資金，已於2010年歸還。

　　2010年末短期借款為2,000.00萬元，其具體情況如下：

　　公司與招商銀行股份有限公司長沙分行（以下簡稱"招行長沙分行"）於2010年12月13日籤署《借款合同》，招行長沙分行向公司提供流動資金貸款人民幣1,000.00萬元，貸款期限自2010年12月13日至2011年6月13日，公司已經按期歸還了銀行上述借款；公司與招行長沙分行於2010年12月16日籤署《借款合同》，招行長沙分行向公司提供流動資金貸款人民幣1,000.00萬元，貸款期限自2010年12月16日至2011年6月16日，公司已經按期歸還了銀行上述借款。

　　2011年末短期借款為2,500.00萬元，具體情況如下：

　　公司與廣發銀行股份有限公司長沙分行（以下簡稱"廣髮長沙分行"）於2011年6月30日籤署《借款合同》，廣髮長沙分行向公司提供流動資金貸款人民幣1,500.00萬元，貸款期限自2011年6月30日至2012年6月29日；公司與交通銀行股份有限公司星沙分行（以下簡稱"交行星沙分行"）於2011年6月30日籤署《借款合同》，交行星沙分行向公司提供流動資金貸款人民幣1,000.00萬元，貸款期限自2011年6月30日至2012年6月29日。公司銀行信用記錄良好，截至報告期末，不存在逾期未歸還銀行借款的情況。

　　2、應付票據隨著規模不斷擴大，公司對資金的需求逐年增加，採取了更加積極的現金流管理措施，對部分供應商採用開具銀行承兌匯票的方式來結算。2009年末至2011年末，應付票據分別為0、718.05萬元和1,163.31萬元，佔負債比例分別為0、7.34%和7.81%。

　　3、應付帳款2009年末至2011年末，應付帳款分別為2,040.00萬元、2,272.26萬元和4,443.91萬元，佔負債比例分別為39.26%、23.24%和29.83%，主要是採購材料、設備和勞務的應付款項。公司應付帳款呈現上升的趨勢，主要原因是隨著公司業務擴張，採購規模逐年擴大，供應商不斷提高對公司的商業信用額度。

　　招股意向書1-1-308報告期各期末，公司應付帳款帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內4,414.5499.34%2,255.8399.28%2,002.0798.14%1-2年16.070.36%5.600.25%23.431.15%2-3年5.600.13%-0.00%14.500.71%3年以上7.700.17%10.830.48%--合計4,443.91100.00%2,272.26100.00%2,040.00100.00%報告期各期末，應付帳款餘額中無欠持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東款項。

　　2009年末至2011年末，公司應付帳款前五名的名稱及欠款金額如下：

　　2009年末應付帳款前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔應付帳款餘額比例1賽多利斯科學儀器（北京）有限公司180.188.83%2長沙瑞銘電子科技有限公司74.123.63%3長沙市鯤鵬管業有限公司59.592.92%4醴陵市茶山萬財坩堝瓷業有限公司49.412.42%5湖南大地貿易有限公司42.192.07%合計405.4919.88%2010年末應付帳款前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔應付帳款餘額比例1湖南湘和貿易有限公司82.193.62%2長沙市鯤鵬管業有限公司74.413.27%3賽多利斯科學儀器（北京）有限公司70.683.11%4長沙瑞銘電子科技有限公司70.153.09%5唐山市科碩特種陶瓷製造有限公司44.081.94%合計341.5015.03%招股意向書1-1-3092011年末應付帳款前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔應付帳款餘額比例1長沙市鯤鵬管業有限公司207.334.67%2株洲華信實業有限公司138.123.11%3湖南東晟電子有限公司118.842.67%4賽多利斯科學儀器（北京）有限公司100.882.27%5湖南漢邦貿易有限公司83.111.87%合計648.2814.59%4、預收款項2009年末至2011年末，公司預收款項餘額分別為1,414.92萬元、2,138.55萬元和4,073.31萬元，佔公司負債比例分別為27.23%、21.87%和27.35%。預收款項主要是預收客戶的貨款，由於尚不符合收入確認條件，公司作為預收款項核算。公司根據銷售實現情況，及時將預收款項確認為收入。

　　報告期各期末，公司預收帳款帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內4,008.7698.42%2,138.55100.00%1,414.92100.00%1-2年64.551.58%----2-3年-3年以上-合計4,073.31100.00%2,138.55100.00%1,414.92100.00%報告期各期末，預收款項無預收持有公司5%或以上股份的主要股東的款項，無預收其他關聯方款項。

　　公司產品在銷售過程中，對部分客戶約定了付款時間，即籤訂合同時，對方需要預付30%的貨款，待產品生產完成發往客戶單位後，需要再支付30%的貨款，剩餘30%款項待產品安裝調試完成，並經雙方驗收合格籤字確認後支付，餘款10%根據雙方約定的質保金期限，通常為一年後支付給公司。由於公司煤質化驗儀器產品在銷售過程中，需要安裝調試並經雙方驗收合格，因此產品在發出時，公司將該部分產品作為發出商品核算，同時，將客戶預付的貨款作為預收款項核算，待安裝調試驗收合格後，再及時將預收款項確認為收入，同時結轉發出商品為主營業務成本。

　　招股意向書1-1-310報告期內，公司處於快速發展的階段，市場需求旺盛，而公司產能並不能滿足客戶對公司產品的需求，部分客戶採取了預付一部分貨款的方式，以爭取能早日發貨；此外，雖然部分產品已經發貨，但是儀器設備具有組合一體化的特點，需要待整套設備全部運送到客戶單位後，才能夠組合搭配，進行安裝調試，整合後實現其功能，因此在全套產品運送到對方前，不能進行安裝調試，導致該部分已發貨產品不能確認為收入，形成期末的預收帳款和發出商品餘額。

　　此外，由於公司產能不能及時滿足客戶單位的需求，代理商成都新波特蘭建材有限公司和長沙凱德測控儀器有限公司，亦通過增加給公司預付款的形式，爭取公司能儘早發貨，增加了公司報告期末的預收款項。

　　公司一方面通過技術升級、加強管理、招募熟練技術工人等方式挖掘產能，盡力滿足客戶的需求，另一方面則優化安排售後技術人員、增加人手等方式，儘快完成產品的安裝調試和驗收。上述措施提高了公司預收款項的管理水平，及時將預收款項確認為收入。

　　2009年末至2011年末，公司預收款項前五名分別如下：

　　2009年末預收款項前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔預收款項餘額比例1遼寧沈煤紅陽熱電有限公司100.007.07%2太原譽隆福機電設備有限公司72.005.09%3武漢思創貿易有限責任公司69.064.88%4蒙古資源集團61.814.37%5成都新波特蘭建材有限公司60.014.24%合計362.8925.65%2010年末預收款項前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔預收款項餘額比例1北京低碳清潔能源研究所106.004.96%2中平能化集團平頂山天昊實業公司75.753.54%3成都新波特蘭建材有限公司74.263.47%4蒙古資源集團62.982.94%5大唐太原第二熱電廠60.002.81%合計378.9917.72%招股意向書1-1-3112011年末預收款項前五名情況單位：萬元序號單位名稱金額佔預收款項餘額比例1成都新波特蘭儀器有限公司211.075.18%2蒙古資源集團125.523.08%3長沙凱德測控儀器有限公司118.732.91%4四川鐵路集團水泥有限責任公司112.502.76%5天津市凱拓科技發展有限公司106.712.62%合計674.5416.56%從公司預收款項的客戶構成情況看，預收款項客戶單位主要包括代理商、出口外銷客戶以及一些小型用戶單位，公司對這些客戶要求其在支付部分預付貨款後，才向其發貨，形成各期末的預收款項。此外，部分科研院所單位在採購公司產品時，也往往採用預先支付部分或全部貨款給公司的方式，公司收款後發貨到對方單位並派人員安裝調試，形成期末的預收款項。而公司對信用良好、規模較大的國有大中型電力企業、煤礦企業等客戶單位，則採取授信的方式，給予對方一定信用額度和期限，形成期末的應收帳款。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，公司庫存商品及收入的核算符合企業會計準則，沒有延遲確認收入。

　　5、應付職工薪酬2009年末至2011年末，公司應付職工薪酬分別為216.44萬元、498.87萬元和639.08萬元，佔負債比例分別為4.17%、5.10%和4.29%，具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31一、工資、獎金、津貼和補貼532.82411.43174.11二、職工福利費---三、社會保險費81.0484.3341.29養老保險59.4661.1332.23失業保險18.2711.602.68醫療保險2.0510.516.05生育保險0.360.410.14工傷保險0.890.670.19四、住房公積金4.813.111.04五、辭退福利---六、工會經費和職工教育經費20.42--合計639.08498.87216.44招股意向書1-1-312公司應付職工薪酬主要為應付工資、獎金等，隨著公司規模擴大，公司人數逐步增加，員工薪酬也逐年提高，因此應付工資餘額逐年增長。

　　6、其他應付款其他應付款主要包括應付中介機構服務費、工程項目相關勞務費、員工差旅報銷款等零星負債。2009年末至2011年末，公司其他應付款餘額分別為384.11萬元、388.86萬元和525.66萬元，佔負債比例分別為7.39%、3.98%和3.53%。

　　報告期各期末，公司其他應付款帳齡大部分在一年以內，按帳齡分類具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金額比例金額比例金額比例1年以內440.3283.77%342.0087.95%351.0291.39%1-2年61.8911.77%17.924.61%33.098.61%2-3年0.030.01%28.947.44%--3年以上23.424.46%----合計525.66100.00%388.86100.00%384.11100.00%7、償債能力分析（1）主要償債能力指標項目2011.12.31或2011年2010.12.31或2010年2009.12.31或2009年流動比率2.102.743.29速動比率1.512.182.47資產負債率（母公司）

　　42.17%41.96%49.20%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,081.974,739.682,993.48利息保障倍數（倍）

　　24.38150.4964.54作為衡量短期償債能力的指標，公司流動比率和速動比率均較高。目前，公司業務主要為煤質檢測儀器設備研發、生產、銷售，資產流動性較強，流動資產佔資產比例較高，因此公司流動比率和速動比率均比較高。公司流動比率和速動比率與可比上市公司之間的具體對比情況如下：

　　招股意向書1-1-313①流動比率公司名稱2010年2009年尤洛卡31.193.06理工監測12.5226.75科陸電子1.901.53威爾泰5.433.21廣陸數測1.821.98天瑞儀器1.731.69本公司2.743.29注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　②速動比率公司名稱2010年2009年尤洛卡30.342.73理工監測11.9026.04科陸電子1.541.08威爾泰4.382.59廣陸數測1.291.41天瑞儀器0.760.81本公司2.182.47注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　從上面兩個對比表可以看出，公司流動比率和速動比率處於較高水平，體現出公司具有較強的償債能力。理工監測2009年、2010年指標較高，尤洛卡2010年指標較高，主要系理工監測、尤洛卡分別於2009年、2010年上市，募集資金到位導致流動資金大幅增加，因此其上述指標較高。

　　公司流動資產主要為貨幣資金和應收帳款等，資產流動性較強，因此公司短期償債能力較強。同時，公司息稅折舊攤銷前利潤在報告期內保持較高水平，利息保障倍數較高，說明公司盈利能力較強，償債能力較強。

　　（2）影響償債能力的主要因素2009年末至2011年末，公司的資產負債率（母公司）保持在40%至50%之間，公司的負債主要來源於公司業務中的自發性、持續性負債，以短期借款、應付帳款、預收款項和應交稅費為主，為公司正常經營活動產生的餘額。從負債總額和結構來看，公司償債壓力較小。通過本次發行股票後，公司資產負債招股意向書1-1-314率將進一步降低。此外，公司目前尚可使用的銀行借款額度仍有4,800萬元左右，可以隨時根據需要從銀行取得借款。

　　（六）所有者權益變動情況報告期內，公司所有者權益變動情況如下：

　　單位：萬元項目股本（實收資本）資本公積盈餘公積未分配利潤少數股東權益股東權益合計2009年3,000.003,847.11343.306,388.63458.7814,037.82實現淨利潤2,296.1010.972,307.08利潤分配177.58-177.582009年末3,000.003,847.11520.888,507.15469.7616,344.902010年實現淨利潤3,934.4332.413,966.84股東投入和減少資本899.007,701.03-502.178,097.86利潤分配80.51-4,080.51-4,000.00資本公積轉增資本601.00-601.00所有者權益內部結轉2,031.17-520.77-1,510.402010年末4,500.0012,978.3180.616,850.6824,409.602011年實現淨利潤5,550.815,550.81利潤分配890.09-890.092011年末4,500.0012,978.31970.7011,511.3929,960.40十、盈利能力分析（一）營業收入構成分析報告期內，公司營業收入構成情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例主營業務收入26,927.1699.58%20,928.8299.59%15,801.5499.66%其他業務收入114.340.42%86.340.41%53.520.34%合計27,041.50100.00%21,015.16100.00%15,855.06100.00%2009年至2011年，主營業務收入佔營業收入比例超過99%。近年來，公司主營業務保持穩定，集中在煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。公司主營業務產品按類別可以分為煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備。

　　招股意向書1-1-315其他業務收入主要為對客戶進行培訓而收取的零星費用，報告期內，公司其他業務收入佔營業收入比例很低。

　　1、主營業務收入的構成分析報告期內，公司主營業務收入包括化驗儀器、採樣設備、制樣設備三大類別，具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例工業分析儀5,307.8719.71%4,272.1920.41%3,560.7122.53%量熱儀4,069.7415.11%3,842.0618.36%3,355.6221.24%元素分析儀4,340.8116.12%3,333.4615.93%2,879.4818.22%採樣設備5,009.6418.60%3,596.9617.19%2,209.3513.98%制樣設備2,470.609.18%1,345.126.43%825.515.22%配件3,580.8913.30%2,716.9212.98%2,192.4813.88%其他2,147.607.98%1,822.118.71%778.394.93%主營業務收入合計26,927.16100.00%20,928.82100.00%15,801.54100.00%按公司主營業務產品類別，公司收入構成結構及增長情況如下圖所示：

　　-5,00010,00015,00020,00025,0002009年2010年2011年單位：萬元工業分析儀量熱儀元素分析儀採樣設備制樣設備從上圖可以看出，近三年來煤質化驗儀器是公司主營業務收入的主要構成部分。公司在成立之初，即將核心力量投入到煤質化驗儀器相關產品的研發、生產和銷售，並在煤質化驗儀器幾大系列產品取得了良好的市場效益。目前，公司的工業分析儀、量熱儀、元素分析儀等系列產品，均佔據了市場領先位置。

　　公司近年來根據煤質檢測儀器設備領域的發展趨勢，在採樣設備、制樣設備方面加大了投入力度，通過技術創新和產品創新，在客戶群中大力推廣採樣設備和制樣設備，公司採樣設備、制樣設備產品銷售收入增長迅速，其佔主營招股意向書1-1-316業務收入的比重亦逐年提高，2009年至2011年，採樣設備收入佔主營業務收入比例分別達到13.98%、17.19%和18.60%，制樣設備收入佔主營業務收入的比例分別達到5.22%、6.43%和9.18%。

　　報告期內，公司產品主要在國內銷售，出口收入佔主營業務收入比例較低，具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例內銷收入26,250.2497.49%20,665.9598.74%15,449.0897.77%外銷收入676.912.51%262.871.26%352.462.23%主營業務收入合計26,927.16100.00%20,928.82100.00%15,801.54100.00%目前，公司外銷收入佔主營業務收入比重仍然較低，公司計劃未來進一步加大對海外市場的開拓，提高出口業務的比重，提升公司在國際煤質檢測儀器設備市場的份額。

　　2、主營業務收入的增長分析報告期內，公司主營業務收入增長較快，2010年主營業務收入增長率為32.45%，2011年主營業務收入增長率為28.66%。公司主營業務收入快速增長的主要原因如下：

　　（1）國家節能減排和環境保護政策的陸續出臺和實施，耗煤企業提高對煤炭品質檢測的要求，促進了公司煤質檢測儀器設備的銷售煤炭在我國一次能源的結構中佔比達到了70%以上，近年來，隨著國家對節能減排的要求越來越嚴格，用煤大戶如大型火電廠、煤化工企業等節能減排壓力越來越大，從而促使這些企業提高煤炭利用的精細化程度，需要檢測煤炭的指標也越來越多。這些用戶為了獲得上述指標較為準確的檢測值，以使得自身符合國家節能減排的政策要求，加大了對量熱儀、元素分析儀等產品的採購，並根據自身情況和國家政策要求，對已有的上述儀器進行升級換代。由於國家節能減排和環境保護政策長期推廣，公司所屬行業將長期受益。在這樣的宏觀形勢下，公司產品銷售實現快速增長，近三年來，量熱儀系列、元素分析儀系列產品增長幅度較大。

　　（2）火電企業對用煤安全性要求提高，增加了對煤質檢測儀器設備的需求，招股意向書1-1-317促進了公司煤質檢測儀器設備的銷售煤炭的灰分、揮發分等指標，對大型火電廠等燃煤大戶的鍋爐安全具有重要影響，如果選煤不當，長期使用會使鍋爐有爆炸的危險，造成極大的安全隱患。為了確保鍋爐日常運行的安全性，這些燃煤大戶對煤炭的灰分、揮發分指標檢測要求均十分嚴格，公司的工業分析儀器系列由於技術先進、使用方便、測量準確，滿足了客戶的上述需求，因此該系列產品銷售增長迅速。此外，由於近年來我國電力供應持續較為緊張，而火電作為我國電力能源的主要構成，國家關停了許多小火電廠，併集中興建了大型火電廠，這些基礎設施建設也相應拉動了對公司煤質檢測儀器設備的需求。

　　（3）煤炭價格逐年上漲，供需雙方對確定煤炭品質的要求提高，促進了公司煤質檢測儀器設備的銷售由於煤炭是不可再生資源，而且近年來煤炭價格受供求關係變化，價格持續上漲，煤炭買賣雙方為了確定煤炭價格的公平性，均對煤炭品質提出了更高的要求，需要更為精確的計量儀器來確認煤炭的發熱量、灰分、揮發分、含硫量、碳氫氮含量等指標，因此煤炭供需雙方均不同程度的加大了對煤質化驗儀器的採購需求，公司的化驗儀器系列增長較快。

　　（4）煤質檢測的科學理念逐步普及，改變了用戶對測量科學的認識，促進了公司採、制樣設備的銷售煤質檢測過程中的採樣、制樣環節長期以來沒有受到足夠重視，近年來，隨著煤炭貿易市場化程度的提高，煤質檢測行業目前逐步認識到：煤質檢測的總誤差的主要來源於採樣和制樣，化驗環節影響較小。公司及時將上述科學理念推廣普及到客戶，強調採樣、制樣在煤質檢測中的重要性，並加大投入力度，重點研發滿足客戶需求的採樣設備和制樣設備等產品，在客戶群中推廣普及，取得了較好的收益。2010年採樣設備和制樣設備銷售收入分別增長了62.81%和62.94%，2011年採樣設備和制樣設備銷售收入分別增長了39.27%和83.67%。

　　招股意向書1-1-3183、銷量、銷售價格對主營業務收入的具體影響2009年至2011年，公司主要產品的銷售收入、銷售量、銷售價格具體情況如下：期間產品名稱銷售收入（萬元）銷售數量（臺套）銷售價格（萬元/臺套）

　　2011年工業分析儀5,307.871,4373.69量熱儀4,069.745747.09元素分析儀4,340.815437.99採樣設備5,009.648459.64制樣設備2,470.601,3801.792010年工業分析儀4,272.191,2213.50量熱儀3,842.065297.26元素分析儀3,333.464806.94採樣設備3,596.968243.87制樣設備1,345.126851.962009年工業分析儀3,560.718774.06量熱儀3,355.624108.18元素分析儀2,879.483947.31採樣設備2,209.353956.65制樣設備825.513922.11由於公司所銷售產品系專業儀器設備，每個系列內部型號較多，並且各型號設備的技術含量有差別，用途有所不同，公司在定價時，根據各型號產品的具體情況和客戶整體設備的需求情況定價，因此存在不同型號產品定價差別較大的情況。為了便於分析，採用同一系列平均價格來分析產品銷售價格和銷量對主營業務收入的具體影響如下：

　　招股意向書1-1-319產品名稱價格差異(萬元/臺套)銷量差異(臺套)價差的影響(萬元)量差的影響（萬元）收入增長合計（萬元）

　　2011年- 2010年工業分析儀0.19216.00279.91755.771,035.68量熱儀-0.1745.00-99.15326.83227.68元素分析儀1.0563.00569.83437.521,007.35採樣設備15.772.001,324.9587.731,412.68制樣設備-0.17695.00-239.281,364.761,125.48合計1,836.272,972.604,808.872010年- 2009年工業分析儀-0.56344.00-685.201,396.68711.48量熱儀-0.92119.00-487.51973.95486.44元素分析儀-0.3686.00-174.54628.52453.98採樣設備-12.7843.00-1,048.342,435.951,387.61制樣設備-0.14293.00-97.42617.03519.61合計-2,493.006,052.123,559.

122010

年，公司產品銷量進一步增加，並且由於產品結構調整，公司產品平均銷售價格略有下降，比如工業分析儀中的馬弗爐、乾燥箱等產品銷量快速增長，而其銷售價格因為其技術含量較低而小於全自動工業分析儀等產品。通過產品結構調整，公司產品總銷量大幅增加，並且量差的影響超過了價差的影響，二者合計後使得2010年公司上述五大系列產品實現收入增長達到3,559.12萬元。

　　2011年，公司產品銷量進一步快速增長，工業分析儀、量熱儀、元素分析儀、制樣設備都實現了銷量的大幅增加，是2011年收入增長的重要原因，量差的影響達到2,972.60萬元。採樣機等產品受訂單構成變化等因素影響，單臺成本上升，相應的公司提高了單臺產品的銷售價格，元素分析儀等產品的單位銷售價格隨新技術的應用，提升了產品性能，其單位價格也有小幅上漲，上述因素對2011年收入增長貢獻因素達到1,836.27萬元。2011年，單位價格上漲和銷量增加，使得公司五大系列產品實現收入增長達到4,808.87萬元。

　　招股意向書1-1-3204、配套軟體銷售情況（1）配套軟體情況公司生產的煤質化驗儀器中，大部分屬於技術含量較高的產品，需要裝配平方軟體所生產的對應軟體系統，才能完成其功能，比如全自動工業分析儀、紅外快速煤質分析儀、等溫式全自動量熱儀、電腦測硫儀、紅外碳氫儀等；少部分類別因為其自身檢測特點、用途不同，不需要裝配軟體，採用成熟的工業自動化控制系統即可實現其功能，比如馬弗爐、乾燥箱等。公司根據生產需要，對需要裝配軟體的產品，向平方軟體採購對應的軟體系統並裝配到相應設備中，並按照合理的價格進行結算；對不需要裝配軟體的產品，則自行生產組裝並銷售。

　　公司統計的配套軟體銷售額中，包括上述需要裝配的儀器中已經銷售實現收入的部分，將其中軟體部分的價值，納入配套軟體銷售額統計。報告期內，需要軟體的主要產品包括工業分析儀（除馬弗爐、乾燥箱等）、量熱儀和元素分析儀等，其配套軟體銷售額及銷售量具體情況如下：項目2011年2010年2009年主要配套軟體銷量（套）

　　1,4971,3691,088主要配套軟體銷售額（萬元）

　　4,120.333,869.223,855.24（2）配套軟體與煤質化驗儀器的相關性煤質檢測儀器越來越智能化，煤質檢測儀器的技術水平的提升主要源於將計算機軟體技術應用到儀器測試分析中，即煤質儀器軟體化，在計算機平臺上,根據測試任務的需要來定義和設計煤質檢測儀器的測試功能，再編制、調用軟體來實現煤質檢測儀器功能，提升煤質檢測儀器性能，充分利用計算機軟體技術、數位訊號處理技術和軟體工程方法來實現和擴展傳統煤質檢測儀器功能，使儀器更智能化、自動化、更快速準確，這是煤質檢測儀器未來的發展方向。

　　隨著煤質檢測項目的增加，煤質化驗儀器的種類越來越多，對煤質化驗儀器的管理水平和綜合測試能力要求也越來越高。網絡化、遠程化、一體化是煤質檢測儀器管理的最新發展趨勢，分布式軟體和其他綜合管理軟體的應用是煤質檢測控制網絡化、遠程化、一體化實現的重要基礎。

　　綜上，煤質配套軟體在煤質化驗儀器的應用中發揮著舉足輕重的作用，和煤質化驗儀器是密不可分的。

　　招股意向書1-1-3215、銷售量逐年增加、產品單價逐年波動或下降的原因及合理性2009年至2011年，公司主要產品銷量變化如下圖所示：

　　05001,0001,5002,0002009年2010年2011年單位：臺套採樣設備制樣設備元素分析儀量熱儀工業分析儀2009年至2011年，公司各系列產品銷量均有較大幅度的增長，這主要是實體經濟從金融危機恢復後，我國整體經濟形勢趨好，公司客戶所在行業受益於國家宏觀政策，新增的電力投資項目等逐步建設、投產，並且客戶單位現有儀器設備也升級換代，對公司產品的需求十分旺盛；此外，公司通過不斷地研發投入，開發技術含量更高、能夠滿足更高測量精度、自動化程度更高、使用更方便的儀器設備，並在客戶中推廣。因此，報告期內，公司產品銷售十分旺盛，2010年公司主要的煤質化驗儀器工業分析儀、量熱儀和元素分析儀銷量增加了344臺、119臺和86臺，2011年上述產品銷量進一步增加了216臺、45臺、63臺。除了煤質化驗儀器外，公司2006年開始重點發展的採樣設備，經過多年逐漸積累，實現較大發展，2010年銷量增加了43套，增幅超過一倍。

　　2009年至2011年，公司主要產品銷售價格變化如下圖所示：

　　單價：萬元/臺套採樣設備02550751002009年2010年2011年採樣設備工業分析儀051015202009年2010年2011年工業分析儀招股意向書1-1-322量熱儀051015202009年2010年2011年量熱儀元素分析儀051015202009年2010年2011年元素分析儀工業分析儀、量熱儀、元素分析儀、採樣設備和制樣設備系列產品平均銷售價格均表現出2009年較高、2010年略低、2011年上漲的趨勢。

　　2009年，國家開始實施大規模的投資計劃，公司客戶所處行業受上述有利政策刺激，對煤質檢測儀器設備的需求增長，由於不能及時滿足客戶的需求，公司產品銷售價格有所上漲。此外，公司適時調整了產品結構，推出新產品，並適當恢復了產品在金融危機前的銷售價格，因此2009年銷量大幅增長，並且銷售價格也有所提高。

　　2010年，公司銷量大幅增長，使得公司的規模效應開始顯現，單位成本下降，為了實現公司效益最大化，進一步鞏固和擴大市場領先優勢，公司同期下調了產品銷售價格，在保持毛利基本穩定的情況下，擴大銷量，增強公司的綜合盈利能力，因此2010年公司產品銷售價格較2009年有所下降。

　　2011年，公司推出的技術含量更高的新產品逐步實現銷售，提高了產品的銷售價格，尤其是元素分析儀等高技術產品表現顯著；隨著宏觀物價水平的上漲，公司生產成本也有所增加，相應的公司普遍提高了銷售價格；採樣設備由於受2011年客戶訂單需求日趨整體化，單臺成本提高，相應的公司銷售價格也隨之提高；上述因素導致2011年公司產品銷售價格呈現上漲趨勢。

　　6、配件和其他產品情況（1）配件產品2009年至2011年，配件佔主營業務收入的比例分別為13.88%、12.98%和13.30%，雖然報告期內配件的銷售收入有所提高，但是其對主營業務收入的貢獻佔比呈下降趨勢。

　　公司銷售的配件包括煤質化驗儀器設備一體化包中的非核心配套組件、外購件等和日常售後維護中的標準化零配件，是煤質化驗儀器設備銷售和售後維護中的一部分，這些配件種類繁多，數量各異，而且各年度根據客戶需求情況招股意向書1-1-323變化，配件構成有所不同，因此公司將其與自行生產銷售的工業分析儀、元素分析儀、量熱儀等區別開來，歸為配件統一核算。

　　配件具體包括以下幾類：一是與煤質化驗儀器設備搭配銷售的非核心外購組件，主要為外購的成熟產品或者需要簡單再加工的設備，比如加熱元件、電解池、化驗儀器所需試劑等；二是公司在中標過程中，部分標的為煤質分析檢測一體化包，由於在該一體化包項目中，客戶要求有少部分設備需要外購其他單位產品，因此公司為了滿足客戶的需求，通過外購少部分產品的方式來完成該中標項目；三是公司在售後維護中，銷售的易耗易損件等標準零配件，以及為客戶現有設備更新的其他零配件等。

　　由於配件是隨著公司主要產品搭配銷售或者售後服務時銷售的，其銷售規模隨著公司主要產品的銷售增長而有所增長。2010年和2011年，工業分析儀、元素分析儀、量熱儀三大類產品的銷售增長率和配件的銷售增長率對比情況如下：收入增長率2011年2010年工業分析儀24.24%19.98%量熱儀5.93%14.50%元素分析儀30.22%15.77%採樣設備39.27%62.81%制樣設備83.67%62.94%配件31.80%23.92%從2011年和2010年配件銷售收入增長率變動看，其總趨勢是呈增長，與公司主要產品銷售收入增長趨勢一致，但正是由於配件具有構成複雜、各年銷售情況波動的特點，比如當年中標一體化包中需要外購的產品變化、當年售後服務中更換的零配件價格變化、搭配銷售零配件整體定價變化等不同情況，導致整個配件類別的銷售收入增長並未和其他產品保持完全一致的增長幅度。

　　（2）其他儀器設備公司其他儀器設備包括灰熔融、盤煤儀、油分析等產品，是用途範圍較為專一的產品，通常為用煤大戶專門採購該系列產品，由於其各類別的產品銷量和銷售收入較小，對公司主營業務收入貢獻不大，因此單獨作為其他儀器設備分類。

　　2009年至2011年，其他儀器設備收入分別為778.39萬元、1,822.11萬元招股意向書1-1-324和2,147.60萬元，具體構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年灰熔融1,036.86983.71606.41盤煤儀524.86270.91153.17快速灰分熱值測試系統290.28438.56-油分析282.17124.4118.81水分析13.434.52-合計2,147.601,822.11778.39主營業務收入26,927.1620,928.8215,801.54佔比7.98%8.71%4.93%其他儀器設備總體上銷售金額較小，目前不構成公司主要的盈利來源，其中主要是灰熔融系列等產品，因為各用煤單位為了加強安全管理和煤質綜合管理，對灰熔融系列、盤煤儀系列、快速灰分熱值測試系統等的需求快速增加，公司相應產品銷量快速增加。為此，報告期內，公司充分發揮在煤質檢測儀器設備領域的優勢，加大了應用範圍較為專一的產品的研發力度，充分滿足客戶對通用性產品和專一性產品的不同需求，為客戶提供煤質檢測領域全流程解決方案，並從軟體、硬體方面同時著手，在銷售的同時提供更加完善的服務，實現了公司盈利能力最大化。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，公司主要產品收入及構成、銷量、價格變化具有合理原因，是公司正常業務經營的真實反映。

　　（二）營業成本構成及毛利率分析報告期內，公司營業成本構成情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例主營業務成本12,902.0399.63%10,163.5899.56%8,217.0099.45%其他業務成本47.270.37%44.520.44%45.350.55%合計12,949.29100.00%10,208.10100.00%8,262.35100.00%招股意向書1-1-3251、營業成本構成報告期內，公司主營業務成本構成情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例工業分析儀2,333.3118.08%1,842.4718.13%1,590.0019.35%量熱儀1,722.6113.35%1,530.4015.06%1,347.0416.39%元素分析儀1,625.0712.60%1,416.6313.94%1,302.4015.85%採樣設備3,047.6123.62%2,025.9619.93%1,290.8415.71%制樣設備1,135.648.80%685.826.75%400.734.88%配件2,226.2317.25%1,938.8319.08%1,923.5723.41%其他811.556.29%723.487.12%362.424.41%主營業務成本合計12,902.03100.00%10,163.58100.00%8,217.00100.00%由於公司銷售收入中，化驗儀器佔據較大的比例，因此主營業務成本構成中，化驗儀器佔主營業務成本的比重較大。具體來看，2009年至2011年，煤質化驗儀器中的工業分析儀、量熱儀、元素分析儀對主營業務收入的貢獻比例分別為61.99%、54.70%和50.95%，同期上述產品對主營業務成本的貢獻比例分別為51.59%、47.12%和44.03%，公司主營業務成本的變化趨勢與主營業務收入保持一致。

　　2、毛利率分析（1）公司總體毛利率分析單位：萬元項目2011年2010年2009年主營業務毛利14,025.1310,765.247,584.54其他業務毛利67.0741.828.17綜合毛利14,092.2010,807.067,592.71主營業務毛利率52.09%51.44%48.00%其他業務毛利率58.66%48.44%15.27%綜合毛利率52.11%51.43%47.89%報告期內，公司綜合毛利水平和綜合毛利率變化趨勢如下圖所示：

　　招股意向書1-1-326-5,00010,00015,0002009年2010年2011年單位：萬元0%20%40%60%毛利毛利率2009年至2011年，公司綜合毛利率有所上升並一直保持在50%左右的水平。2010年綜合毛利率上升，一方面是公司產品銷售情況從金融危機中恢復，市場需求持續增長；另一方面是通過技術創新和產品創新，公司加大了毛利率較高的產品生產和銷售，使得綜合毛利率上升。

　　（2）分系列毛利率總體分析公司各系列產品的毛利及毛利率情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率工業分析儀2,974.5656.04%2,429.7256.87%1,970.7155.35%量熱儀2,347.1357.67%2,311.6660.17%2,008.5859.86%元素分析儀2,715.7462.56%1,916.8357.50%1,577.0854.77%採樣設備1,962.0339.17%1,571.0043.68%918.5141.57%制樣設備1,334.9654.03%659.3049.01%424.7851.46%配件1,354.6637.83%778.0928.64%268.9112.27%其他系列1,336.0562.21%1,098.6360.29%415.9753.44%合計14,025.1352.09%10,765.2451.44%7,584.5448.00%工業分析儀、量熱儀、元素分析儀三大系列為公司銷售額最大的產品類別，其毛利率保持了較高的水平。報告期內，工業分析儀、量熱儀、元素分析儀三大系列毛利率持續穩步上升，主要是公司在該系列產品的研發、生產和銷售，具有絕對領先優勢。近年來，公司通過持續不斷的技術創新，提升產品附加值，並在客戶中推廣技術含量更高、測量更精確、使用更方便的產品，因此工業分析儀、量熱儀、元素分析儀三大系列毛利率穩中有增。

　　採樣設備作為煤質檢測儀器設備行業未來的發展方向之一，報告期內，公司在此方面投入了較大的力量，用於研發、生產和市場開發，尤其是針對傳統招股意向書1-1-327人工採樣設備技術含量較低的情況，公司不斷開發技術含量更高的自動化採樣系統，升級了影響採樣精確度和採樣科學性的關鍵部件，採樣設備銷售增長較快，並且隨著產量的增長，規模效益逐步顯現，採樣設備毛利率也保持穩定。

　　制樣設備目前佔公司主營業務收入比例較低，其毛利率在報告期內有所變化，但是對公司綜合毛利的影響較小。

　　3、分產品毛利分析（1）毛利率變化情況2009年至2011年，公司主要產品毛利率及變動情況如下：項目2011年2010年2009年毛利率變動毛利率變動毛利率工業分析儀56.04%-0.83%56.87%1.53%55.35%量熱儀57.67%-2.49%60.17%0.31%59.86%元素分析儀62.56%5.06%57.50%2.73%54.77%採樣設備39.17%-4.51%43.68%2.10%41.57%制樣設備54.03%5.02%49.01%-2.44%51.46%配件37.83%9.19%28.64%16.37%12.27%其他系列62.21%1.92%60.29%6.85%53.44%主營業務毛利率52.09%0.65%51.44%3.44%48.00%2010年，公司主營業務毛利率較2009年提高了3.44個百分點，毛利率變化不大，一方面是公司主要產品毛利略有提高，另一方面是公司收費的售後服務配件產品比例提高，加大了對毛利的貢獻比例，使得2010年毛利較高。

　　2011年，公司主營業務毛利率較2010年上升了0.65個百分點，毛利率受產品銷售價格、成本變化影響，略有波動。

　　（2）主要產品銷售價格和成本變化情況報告期各期，公司工業分析儀、量熱儀、元素分析儀、採樣設備和制樣設備等主要產品的單位銷售價格和單位銷售成本如下：

　　招股意向書1-1-328主要產品單位銷售價格單位：萬元/臺套項目2011年2010年2009年工業分析儀3.693.504.06量熱儀7.097.268.18元素分析儀7.996.947.31採樣設備59.6443.8756.65制樣設備1.791.962.11主要產品單位銷售成本單位：萬元/臺套項目2011年2010年2009年工業分析儀1.621.511.81量熱儀3.002.893.29元素分析儀2.992.953.31採樣設備36.2824.7133.10制樣設備0.821.001.02公司主要產品單位銷售價格和單位銷售成本變化趨勢如下圖所示：

　　工業分析儀單價、成本情況-123452009年2010年2011年單價單位成本量熱儀單價、成本情況-2468102009年2010年2011年單價單位成本元素分析儀單價、成本情況-2468102009年2010年2011年單價單位成本採樣設備單價、成本情況-102030405060702009年2010年2011年單價單位成本招股意向書1-1-329制樣設備單價、成本情況-112232009年2010年2011年單價單位成本從公司主要產品的單位銷售價格和單位銷售成本變動趨勢可以看到，公司主要產品的銷售價格和成本變動趨勢基本保持一致。由於公司在煤質檢測儀器領域具有較大的優勢，多年保持了第一的市場佔有率，並且和眾多客戶保持了長期穩定的合作關係，因此公司具有一定的定價權，在制定產品價格時，通常根據產品的成本構成、市場供求關係、客戶關係等因素，並根據招投標中標項目的整體價格情況，制定各產品合適的銷售價格，實現公司效益最大化。

　　具體從單價和成本變化分析看：

　　2010年，公司產品銷售價格略有下降，同期產品成本也略有下降，二者共同作用，導致當年產品毛利變化不大。採樣設備由於其成本構成中和鋼材相關的材料佔據較大的比例，報告期內鋼材相關材料佔採樣機的成本為60%左右，而2010年國內鋼材價格下跌較大，導致採樣設備的成本下降較大，因此公司根據成本的變化調整了採樣設備的銷售價格，保持了較為穩定的毛利率。

　　2011年，公司產品的銷售價格、單位成本等變化較小，因此毛利率變化不大。採樣設備由於2011年主要原材料鋼材等價格上漲，成本上升，因此公司採樣設備產品銷售價格也隨之調整增加，毛利變化不大。

　　（3）銷售價格、成本變化對各年度毛利率變化的影響報告期各期，公司工業分析儀、量熱儀、元素分析儀、採樣設備和制樣設備等主要產品的單位銷售價格和單位銷售成本變化對毛利率變化的影響如下：

　　2011年-- 2010年項目單價變動對毛利率的影響成本變動對毛利率的影響毛利率變動額工業分析儀2.27%-3.11%-0.83%量熱儀-0.97%-1.52%-2.49%元素分析儀5.58%-0.52%5.06%採樣設備14.90%-19.41%-4.51%制樣設備-4.94%9.96%5.02%招股意向書1-1-3302010年-- 2009年項目單價變動對毛利率的影響成本變動對毛利率的影響毛利率變動額工業分析儀-7.16%8.69%1.53%量熱儀-5.09%5.40%0.31%元素分析儀-2.37%5.10%2.73%採樣設備-17.03%19.13%2.10%制樣設備-3.52%1.07%-2.44%從單價變動和成本變動對公司毛利率的影響構成看：

　　採樣設備單價和成本變化對毛利率的影響較大，主要是因為採樣設備的成本中，鋼材佔比較大，報告期內鋼材價格有所波動，使得產品的成本隨之變化，因此公司相應調整了產品的銷售價格，使採樣設備既能滿足客戶的需求，又保持了適當的毛利率。

　　工業分析儀、元素分析儀、量熱儀和制樣設備單價變動和成本變動對毛利的影響相對較小，其產品毛利率變化也較小。

　　（4）各系列主要產品毛利變化分析由於公司所生產的產品為儀器設備，通常是作為用戶單位固定資產使用，具有一定的定製性和專業性，需要到用戶單位安裝調試，與普通大規模工廠生產的產品相比，公司所生產的儀器設備存在產品種類多、型號各異的特點，為了便於分析毛利率受產品成本、材料採購價格變動的影響，公司在主要產品各系列中選擇主要的產品，結合其成本構成、原材料採購價格情況對其毛利率進行分析。

　　A.工業分析儀工業分析儀包括全自動工業分析儀、紅外快速煤質分析儀、光波水分測試儀、馬弗爐、乾燥箱等產品，具有較多的型號和規格。由於各產品的技術含量、測量指標數量、自動化程度等不同，導致產品成本和銷售價格有較大的差異。報告期內，工業分析儀的營業收入、營業成本及毛利率情況如下(因具體型號產品的價格和成本涉及企業的商業秘密，以下各產品的具體型號略去)：

　　招股意向書1-1-331工業分析儀收入成本構成-2011年單位：萬元項目型號銷量收入成本全自動工業分析儀5E-****841,072.65517.39全自動工業分析儀5E-*****1041,621.15649.77智能馬弗爐5E-****552779.87381.12光波水分測試儀5E-****41163.3881.60紅外快速煤質分析儀5E-****51430.60177.21電熱恆溫鼓風乾燥箱5E-****280216.3374.76其他工業分析儀產品3251,023.89451.43合計1,4375,307.872,333.28工業分析儀收入成本構成-2010年單位：萬元項目型號銷量收入成本全自動工業分析儀5E-****1331,808.82865.87全自動工業分析儀5E-*****12183.2876.64智能馬弗爐5E-****460688.25330.67光波水分測試儀5E-****74327.60169.04紅外快速煤質分析儀5E-****70596.83234.47電熱恆溫鼓風乾燥箱5E-****193161.8053.07其他工業分析儀產品279505.61112.71合計1,2214,272.191,842.47工業分析儀收入成本構成-2009年單位：萬元項目型號銷量收入成本全自動工業分析儀5E-****1251,780.59801.22全自動工業分析儀5E-*****智能馬弗爐5E-****336473.07236.56光波水分測試儀5E-****73331.04160.61紅外快速煤質分析儀5E-****68587.66235.58電熱恆溫鼓風乾燥箱5E-****140114.9137.54其他工業分析儀產品135273.44118.49合計8773,560.711,590.00招股意向書1-1-332工業分析儀毛利率情況項目型號2011年2010年2009年全自動工業分析儀5E-****51.77%52.13%55.00%全自動工業分析儀5E-*****59.92%58.18%-智能馬弗爐5E-****51.13%51.95%49.99%光波水分測試儀5E-****50.05%48.40%51.48%紅外快速煤質分析儀5E-****58.85%60.71%59.91%電熱恆溫鼓風乾燥箱5E-****65.44%67.20%67.33%從工業分析儀收入成本具體構成和毛利率變化分析可以看到，2009年以來，市場需求逐步從金融危機的影響中恢復，公司相應恢復了產品的標準配置，同時隨著市場需求的增長恢復了金融危機前的銷售價格，產品毛利率變化不大。此外，公司通過自己的研發投入，不斷推出含有新技術的產品，比如2010年推出了全自動工業分析儀5E-*****，由於該產品進行了軟體硬體技術升級，附加值更高，保持了較高的毛利率。對於一些毛利率較低的產品，比如光波水分分析儀5E-****產品，公司2008年後及時停止了該類產品的生產和銷售，改推技術含量和毛利率更高的新產品。2011年，公司調整了部分產品的銷售價格，導致產品的毛利率有所下滑。

　　以佔工業分析儀收入比例較高的全自動工業分析儀5E-****為例，2009年至2011年，其單位價格、單位成本和毛利率變化如下：

　　單位：萬元/臺套項目2011年2010年2009年單價12.7713.6014.24單位成本6.166.516.41毛利率51.77%52.13%55.00%毛利率變化-0.36%-2.87%3.86%報告期內，全自動工業分析儀5E-****單位生產成本構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例原材料3.2680.49%3.2180.26%3.2786.82%直接人工0.307.41%0.276.77%0.143.71%製造費用0.4912.10%0.5212.97%0.369.47%合計4.05100.00%4.00100.00%3.76100.00%招股意向書1-1-333全自動工業分析儀5E-****生產成本主要是原材料，佔比超過了80%，其中主要包括電子天平、計算機、上下爐體、高溫爐、揮發分轉盤等，報告期內，公司單位產品成本中，上述材料佔原材料的比例分別為48.91%、46.34%和44.65%。公司在2009年至2011年期間採購上述材料的價格情況如下：

　　單位：元/臺套項目2011年2010年2009年電子天平3,290.603,349.843,748.69計算機2,958.033,022.893,097.96上下爐體2,558.252,558.252,638.50高溫爐1,385.541,385.541,397.99揮發分轉盤1,214.861,196.581,339.03全自動工業分析儀5E-****主要材料中，電子天平、計算機、上下爐體等主要部件，其平均採購價格在報告期內價格變化相對不大，公司結合生產成本的變化和市場供求關係的變化，及時調整了上述產品的定價，使得產品保持了較為穩定的毛利率。

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　　報告期內，工業分析儀系列的其他主要產品的毛利變化情況如下所示：

　　單位：萬元/臺套名稱型號項目2011年2010年2009年全自動工業分析儀5E-*****單價15.5915.27單位成本6.256.39毛利率59.92%58.18%毛利率變化1.74%電熱恆溫鼓風乾燥箱5E-****單價0.770.840.82單位成本0.270.270.27毛利率65.44%67.20%67.33%毛利率變化-1.76%-0.13%3.18%智能馬弗爐5E-****單價1.411.501.41單位成本0.690.720.70毛利率51.13%51.95%49.99%毛利率變化-0.82%1.96%1.32%光波水分測試儀5E-****單價3.984.434.53單位成本1.992.282.20毛利率50.05%48.40%51.48%毛利率變化1.65%-3.08%3.79%紅外快速煤質分析5E-****單價8.448.538.64單位成本3.473.353.46招股意向書1-1-334名稱型號項目2011年2010年2009年儀毛利率58.85%60.71%59.91%毛利率變化-1.86%0.80%2.36%B.量熱儀量熱儀包括自動量熱儀、快速量熱儀、等溫式全自動量熱儀等產品，其主要產品收入、成本構成情況如下(以下各產品的具體型號略去)：

　　量熱儀收入成本構成-2011年單位：萬元項目型號銷量收入成本自動量熱儀5E-***147615.97233.58等溫式全自動量熱儀5E-****70854.06405.84快速量熱儀5E-***86773.12287.94快速量熱儀5E-****30398.12131.43等溫式全自動量熱儀5E-****35265.77148.25快速量熱儀5E-*****437.1519.19自動量熱儀5E-****1395.831.89自動量熱儀5E-*****76578.59213.53其他量熱儀產品113451.17250.99合計5744,069.751,722.64量熱儀收入成本構成-2010年單位：萬元項目型號銷量收入成本自動量熱儀5E-***156720.74278.66等溫式全自動量熱儀5E-****36410.44198.46快速量熱儀5E-***18165.0758.40快速量熱儀5E-****28329.00124.58等溫式全自動量熱儀5E-****30224.32106.80快速量熱儀5E-*****37359.06169.12自動量熱儀5E-****16104.1839.50自動量熱儀5E-*****81643.36208.45其他量熱儀產品127885.90346.43合計5293,842.061,530.40招股意向書1-1-335量熱儀收入成本構成-2009年單位：萬元項目型號銷量收入成本自動量熱儀5E-***135598.16220.54等溫式全自動量熱儀5E-****39532.03219.67快速量熱儀5E-***快速量熱儀5E-****343.0813.56等溫式全自動量熱儀5E-****23197.3484.11快速量熱儀5E-*****64605.30304.37自動量熱儀5E-****16142.8136.10自動量熱儀5E-*****55431.50157.43其他量熱儀產品75805.39311.28合計4103,355.621,347.04量熱儀毛利率情況項目型號2011年2010年2009年自動量熱儀5E-***62.08%61.34%63.13%等溫式全自動量熱儀5E-****52.48%51.65%58.71%快速量熱儀5E-***62.76%64.62%快速量熱儀5E-****66.99%62.13%68.53%等溫式全自動量熱儀5E-****44.22%52.39%57.38%快速量熱儀5E-*****48.34%52.90%49.72%自動量熱儀5E-****66.71%62.08%74.73%自動量熱儀5E-*****63.09%67.60%63.52%從量熱儀收入成本和毛利率變化分析可以看到，2009年，公司相應恢復了金融危機前產品的標準配置，並推出了毛利率較高的快速量熱儀5E-*****產品，此外隨著等溫式全自動量熱儀5E-****產品的量產，其自動化程度全面提高，測試精度更高，因此2009年毛利率較高；2010年，隨著產品的升級換代，部分產品毛利率出現下降，公司順勢推出了快速量熱儀5E-***雙控產品，彌補了其他產品毛利下降的趨勢，使得2010年產品毛利率變化不大；2011年，公司調整了部分產品的銷售價格，導致產品的毛利率有所下滑。

　　以佔量熱儀收入比例較高的自動量熱儀5E-***單控為例，2009年至2011年，自動量熱儀的單位價格、單位成本和毛利率變化如下：

　　招股意向書1-1-336單位：萬元/臺套項目2011年2010年2009年單價4.194.624.43單位成本1.591.791.63毛利率62.08%61.34%63.13%毛利率變化0.74%-1.79%3.76%報告期內，自動量熱儀5E-***單控單位生產成本構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例原材料0.6765.69%0.6763.29%0.6873.75%直接人工0.1514.71%0.1413.03%0.077.65%製造費用0.2019.60%0.2523.68%0.1718.61%合計1.02100.00%1.05100.00%0.92100.00%自動量熱儀5E-***生產材料成本中，佔比較高的原材料主要包括計算機、雷射印表機、減壓閥等，報告期內，公司單位產品成本中，上述材料佔原材料的比例為67.27%、66.26%和64.20%。公司在2009年至2011年期間採購上述材料的價格情況如下：

　　單位：元/臺套項目2011年2010年2009年計算機2,958.033,022.893,097.96雷射印表機790.89806.87878.38減壓閥581.20581.20593.59自動量熱儀5E-***主要材料中，計算機、雷射印表機等主要部件，由於2009年開始上述原材料價格有所下降，公司生產成本降低，並且隨著該產品的規模生產，單位產品分擔的製造費用也有所減少，二者共同作用，使得2009年自動量熱儀單位成本逐步下降。公司該類產品技術優勢明顯，達到國際先進水平，市場需求旺盛，產品銷售價格一直保持在較高水平，因此報告期內該產品的毛利率變化不大。

　　報告期內，量熱儀系列的其他主要產品的毛利變化情況如下所示：

　　招股意向書1-1-337單位：萬元/臺套名稱型號項目2011年2010年2009年等溫式全自動量熱儀5E-****單價12.2011.4013.64單位成本5.805.515.63毛利率52.48%51.65%58.71%毛利率變化0.83%-7.06%6.04%快速量熱儀5E-***單價8.999.17單位成本3.353.24毛利率62.76%64.62%毛利率變化-1.86%快速量熱儀5E-****單價13.2711.7514.36單位成本4.384.454.52毛利率66.99%62.13%68.53%毛利率變化4.86%-6.39%等溫式全自動量熱儀5E-****單價7.597.488.58單位成本4.243.563.66毛利率44.22%52.39%57.38%毛利率變化-8.17%-4.99%10.00%快速量熱儀5E-*****單價9.299.709.46單位成本4.804.574.76毛利率48.34%52.90%49.72%毛利率變化-4.56%3.18%0.72%自動量熱儀5E-****單價7.376.518.93單位成本2.452.472.26毛利率66.71%62.08%74.73%毛利率變化4.63%-12.65%9.49%自動量熱儀5E-*****單價7.617.947.85單位成本2.812.572.86毛利率63.09%67.60%63.52%毛利率變化-4.51%4.08%0.99%C.元素分析儀元素分析儀包括紅外測硫儀、元素分析儀、電腦測硫儀等產品，其主要產品收入成本構成情況如下(以下各產品的具體型號略去)：

　　招股意向書1-1-338元素分析儀收入成本構成-2011年單位：萬元項目型號銷量收入成本電腦測硫儀5E-***99509.30187.01元素分析儀5E-****37911.44272.89紅外測硫儀5E-****29410.68104.99全自動測硫儀5E-****87649.97266.16電腦測硫儀5E-****212709.34382.43電腦測硫儀5E-*****其他元素分析儀791,150.08411.59合計5434,340.811,625.06元素分析儀收入成本構成-2010年單位：萬元項目型號銷量收入成本電腦測硫儀5E-***53252.77102.29元素分析儀5E-****20555.37164.23紅外測硫儀5E-****55922.20223.02全自動測硫儀5E-****79552.26241.08電腦測硫儀5E-****174516.44310.09電腦測硫儀5E-*****2886.9848.92其他元素分析儀71447.43327.00合計4803,333.461,416.63元素分析儀收入成本構成-2009年單位：萬元項目型號銷量收入成本電腦測硫儀5E-***23121.7144.95元素分析儀5E-****16464.15128.94紅外測硫儀5E-****45726.26182.51全自動測硫儀5E-****86603.40241.07電腦測硫儀5E-****927.9717.39電腦測硫儀5E-*****173520.59295.13其他元素分析儀42415.39392.41合計3942,879.481,302.40招股意向書1-1-339元素分析儀毛利率情況項目型號2011年2010年2009年電腦測硫儀5E-***63.28%59.53%63.07%元素分析儀5E-****70.06%70.43%72.22%紅外測硫儀5E-****74.43%75.82%74.87%全自動測硫儀5E-****59.05%56.35%60.05%電腦測硫儀5E-****46.09%39.96%37.83%電腦測硫儀5E-*****43.75%43.31%從元素分析儀收入成本和毛利率變化分析可以看到，2009年，公司相應恢復了金融危機前產品的標準配置，並量產了元素分析儀5E-****系列產品，實現了全面測試主要元素指標，速度快，精度高，測試能力強，具有較高的毛利率。2010年，隨著產品的逐步投入市場，銷量擴大，銷售價格略有下調，產品毛利下降。2011年，公司根據市場需求變化，上漲了產品銷售價格，使得2011年元素分析儀毛利率略有上漲。

　　以佔元素分析儀收入比例較高的紅外測硫儀5E-****為例，2009年至2011年，其單位價格、單位成本和毛利率變化如下：

　　單位：萬元/臺套項目2011年2010年2009年單價14.1616.7716.14單位成本3.624.054.06毛利率74.43%75.82%74.87%毛利率變化-1.39%0.95%3.04%報告期內，紅外測硫儀5E-****單位生產成本構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年金額比例金額比例金額比例原材料1.7582.01%1.5384.95%1.5589.24%直接人工0.157.04%0.094.79%0.052.79%製造費用0.2310.95%0.1910.26%0.147.97%合計2.13100.00%1.80100.00%1.74100.00%紅外測硫儀生產材料成本中，佔比較高的原材料主要包括矽碳管、計算機、真空泵、流量控制器、外燃燒管等，報告期內，上述材料佔原材料的比例分別為64.03%、66.49%和65.32%。公司在2009年至2011年期間採購上述材料的價格情況如下：

　　招股意向書1-1-340單位：元/臺套項目2011年2010年2009年矽碳管3,249.133,281.883,012.49計算機2,958.033,022.893,097.96真空泵1,521.921,543.571,613.04流量控制器1,562.221,564.101,597.63外燃燒管1,123.051,173.831,269.91紅外測硫儀5E-****主要材料中，計算機等主要部件，其平均採購價格在2009年較低，公司生產成本降低，並且隨著該產品的規模生產，單位產品分擔的製造費用也有所減少，二者共同作用，使得2009年紅外測硫儀單位成本較低。2011年開始矽碳管等原材料價格上漲，使得公司生產成本上升。公司該類產品技術優勢明顯，達到國際先進水平，市場需求旺盛，產品銷售價格一直保持在較高水平，因此報告期內該產品的毛利率能夠保持較高水平。

　　報告期內，元素分析儀系列的其他主要產品的毛利變化情況如下所示：

　　單位：萬元/臺套名稱型號項目2011年2010年2009年電腦測硫儀5E-***單價5.144.775.29單位成本1.891.931.95毛利率63.28%59.53%63.07%毛利率變化3.75%-3.54%元素分析儀5E-****單價24.6327.7729.01單位成本7.388.218.06毛利率70.06%70.43%72.22%毛利率變化-0.37%-1.79%4.21%全自動測硫儀5E-****單價7.476.997.02單位成本3.063.052.80毛利率59.05%56.35%60.05%毛利率變化2.7%-3.70%4.51%電腦測硫儀5E-****單價3.352.973.11單位成本1.801.781.93毛利率46.09%39.96%37.83%毛利率變化6.13%2.13%電腦測硫儀5E-*****單價3.113.01單位成本1.751.71毛利率43.75%43.31%毛利率變化0.44%1.70%招股意向書1-1-341D.其他產品毛利率變化情況報告期內，公司制樣設備佔收入的比例較小，其品類眾多，毛利率變化受產品種類、成本變化、銷售結構等不同，其毛利率有所波動，但其對收入的貢獻比例小，制樣設備對公司毛利的影響不大。

　　採樣設備具有定製化的特點，需要到客戶單位現場勘察，有針對性的進行設計、施工，公司定價時根據採樣設備所需的材料、人工等費用，在保持合適的毛利率基礎上確定產品價格，因此其產品銷售價格隨著主要原材料的價格變化而波動，但毛利率變化不大。

　　（5）公司產品單位價格和成本變化的特點A.產品定價變化原因分析公司產品作為技術含量較高的專業設備，產品定價呈現如下特點：一是公司持續進行產品升級和技術創新，不斷推出新產品，對老產品的價格適當下調，新產品價格定價較高；二是市場競爭是產品定價的基礎，公司在定價策略上，自己特有的產品具有較高的競爭優勢，定價相對較高，而市場上同類產品較多的產品，則根據市場競爭情況調整；三是公司產品定價有一定的浮動空間，根據客戶的不同情況，會有針對性的調整產品的銷售價格；四是根據產品銷售的地區差異，客戶所處行業的差異，實行差別定價政策，使得公司產品在各個客戶行業和區域，具有較強的競爭力。

　　B.產品單位成本變動原因分析公司長期經營煤質化驗儀器設備，一是積累了豐富的產品設計和生產經驗，能夠根據客戶的個性化需求，設計產品配置，因此單臺產品的成本在標準配置的基礎上有所波動；二是公司持續不斷地進行研發投入和技術改進，產品設計發生變化，使得各年產品成本有所波動；三是由於物價上漲因素，人工費用等整體上呈現上漲趨勢，增加了產品的成本；四是儀器設備在生產過程中，存在著批量生產的規模優勢，平均產品成本較低，而部分產量較少的產品單位成本較高；五是新產品是試製和生產結合在一起，分攤了相關的生產成本，因此成本有所不同；六是產品在銷售過程中，需要公司技術人員到對方單位安裝調試並驗收，方可實現銷售，各產品因為安裝調試所需工作量的不同而導致成本不同。

　　招股意向書1-1-342（6）同行業上市公司毛利比較分析由於沒有和公司產品完全相似的上市公司，因此選取了和公司產品、生產銷售模式等比較相似的同行業上市公司，對比分析綜合毛利率如下：公司名稱2010年2009年理工監測60.97%77.72%天瑞儀器73.68%76.85%尤洛卡81.54%80.16%科陸電子38.86%44.59%廣陸數測29.41%32.64%威爾泰42.58%39.96%本公司52.41%49.96%注；截至本招股意向書籤署之日，由於可比上市公司尚未完全公布2011年度報告，故比較數據為2009年和2010年。

　　理工監測、天瑞儀器、尤洛卡等公司，和公司在產品性質、客戶群體、生產模式、銷售模式等方面，具有較大的相似性，所生產和銷售的產品屬於技術含量較高、研發投入較大、需要售後安裝調試等服務的產品，產品價值綜合了技術、服務、生產成本等多種因素，而綜合毛利率僅反映了產品生產成本料工費，其他為產品研發、銷售而產生的研發費用、售後服務費用、銷售費用等，因核算是作為管理費用和銷售費用，不作為營業成本從而沒有納入毛利率指標的計算，使得同行業公司普遍具有毛利率較高的特點。

　　（7）公司產品毛利率較高的合理性和持續性分析A.公司在煤質檢測領域多年經營的優勢，使得公司具有較強的競爭力，產品具有較高的毛利率公司產品主要包括煤質化驗儀器、煤質採樣設備和煤質制樣設備幾大系列，由於公司在該領域長期經營近20年，擁有了十分紮實的技術積累，產品質量穩定可靠，並且積累了豐富的客戶資源，綜合售後服務水平高，這些優勢，滿足了客戶對煤質檢測儀器設備的需求。公司通過自己的優勢，在該行業取得了市場第一的位置，因此公司具有一定的定價權，能夠保持較高的毛利率。

　　B.軟體、硬體有機結合，提高了產品的附加值平方軟體所生產的軟體產品，擁有獨自的智慧財產權，取得了計算機軟體登記證書和著作權證書，該軟體產品採用了較多的技術、算法和不同模型，有針對性的滿足了煤質檢測儀器對軟體系統的要求，軟體和硬體的有機結合，使得招股意向書1-1-343煤質檢測儀器設備的綜合效用發揮到最大化，既提高了檢測效率和準確性，又提高了客戶的使用舒適度。並且，報告期內，公司不斷加大對軟體的研發投入，優化算法和流程，使得軟體產品時刻和新產品保持一致，在該方面的研發投入較大，使得公司產品的附加值得到極大的提高，因此產品能夠保持較高的毛利率。

　　C.公司具有較強的自主研發生產能力，提高了產品毛利率公司所生產的儀器設備，是由公司自有的設計團隊、機加車間、電裝車間等設計和生產，只有少部分噴塑、電鍍和熱處理等不重要環節的業務是由外協加工協助，因此公司產品的核心價值均來自於公司內部。公司通過加強生產管理、優化生產流程、綜合利用資源，充分發揮公司規模擴大後帶來的規模優勢，分散降低了單位成本，提高了產品的綜合盈利能力。此外，公司通過技術創新，在報告期內開發了許多新產品，測量精度、準確度不斷提高，滿足了用戶對測量越來越高的需求，提高了用戶的使用滿意度，使得公司產品具有較高的毛利率。

　　D.規模優勢降低了產品平均生產成本隨著公司規模擴大，採購量也越來越多，公司在供應商中逐步確立了主導地位，具有一定的議價能力，能夠通過批量採購的方式，降低原材料的採購價格，使規模優勢體現在了成本降低中，為產品保持較高的毛利率起到了促進作用。

　　E.持續的研發投入，保障了公司的毛利率公司作為技術密集型的企業，在報告期內持續保持了較高的研發投入，並及時將研發成功體現在新產品中，不斷提高產品的附加值，並且加大售後服務的質量，取得了客戶的信任，上述措施，既鞏固了公司的市場地位，又提高了產品的盈利能力，使得公司產品毛利率較高。公司未來仍將繼續加大研發投入力度，提升售後服務品質，挖掘自身潛力，保持產品的高附加值，公司產品毛利率較高合理，具有持續性。

　　（8）配件及其他產品銷售的毛利率並分析增減變動原因及合理性2009年至2011年，公司配件和其他產品的毛利情況如下：

　　招股意向書1-1-344項目2011年2010年2009年配件毛利率37.83%28.64%12.27%其他產品毛利率62.21%60.29%53.44%公司銷售的配件包括日常維護中的標準化零配件和煤質化驗儀器設備中的非核心配套組件等，是煤質化驗儀器設備銷售和售後維護中的一部分。配件毛利在報告期內呈逐年上升的趨勢，主要因為是：

　　對於與煤質化驗儀器設備搭配銷售的非核心外購組件，公司根據客戶採購的總體定價情況，制定了差異化的定價策略，但是由於該部分產品技術含量較低，主要為外購成熟產品或者需要簡單再加工設備，比如加熱元件、電解池、化驗儀器所需試劑等，因此公司該部分產品的毛利率相對公司自主研發和生產的煤質化驗儀器核心產品來說，毛利率較低。

　　公司在中標過程中應客戶的要求，有時需要根據招標要求提供煤質分析檢測一體化包，由於在該打包項目中，客戶要求有少部分設備需要外購其他單位產品，因此公司為了滿足客戶的需求，通過外購的方式來完成該中標項目。該部分外購產品在銷售給客戶單位時，基本按略高於成本價出售，毛利很低。

　　公司隨著銷售規模擴大，需要售後維護、更換標準零配件的客戶單位逐漸增多，為了有效的控制這方面的成本開支，公司逐步調整了零配件收費政策，從以前的免費提供服務和配件，逐步轉為收費，因此報告期內配件的毛利率上升較快。

　　其他產品毛利率在報告期內呈現逐年增長的趨勢，並且毛利率較高，這部分產品主要是佔公司銷售比例較低的其他產品，包括灰熔融系列、盤煤儀系列、油分析系列等，這些產品技術含量較高，銷售毛利亦較高。由於灰熔融系列、盤煤儀系列等產品，通常只是用煤單位才會採購使用，用途範圍相對較窄，銷量較小；工業分析儀、元素分析儀、量熱儀等，是煤炭生產、儲存、運輸、使用等各個環節均需要使用，具有一定的普適性。公司對銷量較小的這些產品，由於沒有規模效應，採取了較高毛利率的定價政策，2009年至2011年，上述產品毛利率分別為53.44%、60.29%和62.21%；對銷量較大的產品，充分發揮大量銷售帶來的規模效益，適當降低毛利率，實現效益最大化。

　　招股意向書1-1-345（三）利潤分析1、利潤分析報告期內，公司利潤表主要數據如下所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年營業收入27,041.5021,015.1615,855.06營業成本12,949.2910,208.108,262.35期間費用8,419.207,384.975,295.01營業利潤5,115.652,935.651,990.96營業外收支淨額1,166.411,341.56566.94利潤總額6,282.064,277.202,557.90淨利潤5,550.813,966.842,307.08公司利潤主要來源於主營業務。2009年至2011年，公司非經常性損益影響淨額佔當期歸屬於母公司股東的淨利潤的比例分別為2.26%、9.93%和5.65%，非經常損益主要為非同一控制下企業合併中取得子公司的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益和除增值稅即徵即退外的政府補助。報告期內，公司營業收入主要為主營業務收入，其他業務收入佔比很小，公司具有較強的獲取經常性收益的能力，具備可持續發展能力。

　　2、敏感性分析由於公司煤質檢測儀器設備各個系列產品銷售價格差異較大，並且還存在根據客戶的具體採購要求、中標項目的配套設備不同配置等實行差別定價的情況，因此在分析原材料價格、產品銷售價格和銷量等因素對公司盈利能力影響時，通過綜合分析的方式，能較好的反映公司的實際盈利能力受上述因素影響的情況。

　　（1）主要原材料價格變動的影響分析假設主要原材料價格上漲未引起產品銷售價格、銷量及其他因素變動，對主營業務銷售毛利及主營業務毛利率影響的敏感性分析如下：

　　招股意向書1-1-346項目財務指標2011年2010年2009年報告期已實現數據銷售毛利(萬元)14,025.1310,765.247,584.54主營業務毛利率52.09%51.44%48.00%主要原材料採購價格上漲1%後的數據銷售毛利(萬元)13,933.1510,692.087,527.04主營業務毛利率51.74%51.09%47.63%主要原材料採購價格上漲1%引起的變動額（負數為減少）

　　銷售毛利(萬元)-91.98-73.16-57.50主營業務毛利率-0.34%-0.35%-0.36%上表數據顯示，若公司產品價格及銷量不隨原材料價格變化，報告期內主要原材料採購價格上漲1%，則引起主營業務毛利率反向變動0.34%-0.36%。原材料價格變動對主營業務毛利率變動的影響較小。

　　（2）銷售價格變動和銷量變動的影響分析假設銷售價格變動1%或者銷量平均增加1%，其他因素均不發生變化，在該假設的基礎上，對主營業務銷售毛利及主營業務毛利率影響的敏感性分析如下：項目財務指標2011年2010年2009年報告期已實現數據銷售毛利(萬元)14,025.1310,765.247,584.54主營業務毛利率52.09%51.44%48.00%主要產品銷售價格上漲1%（或銷量平均增加1%）後的數據銷售毛利(萬元)14,294.4010,974.537,742.55主營業務毛利率52.56%51.92%48.51%主要產品銷售價格上漲1%（或銷量平均增加1%）引起的變動額銷售毛利(萬元)269.27209.29158.02主營業務毛利率0.47%0.48%0.51%上表數據顯示，若公司產品成本不隨產品價格調整，報告期內主要產品價格上漲1%，則引起主營業務毛利率同向變動0.47%-0.51%。產品價格變動對主營業務毛利率變動的影響較小。

　　（四）期間費用分析報告期內公司期間費用及佔營業收入的比重變動情況如下：

　　招股意向書1-1-347單位：萬元項目2011年2010年2009年金額佔比金額佔比金額佔比銷售費用3,524.3441.86%2,964.4340.14%1,941.9836.68%管理費用4,658.2155.33%4,416.2159.80%3,345.4663.18%財務費用236.652.81%4.320.06%7.570.14%期間費用合計8,419.20100.00%7,384.97100.00%5,295.01100.00%營業收入27,041.5021,015.1615,855.06期間費用率31.13%35.14%33.40%報告期內，隨著公司業務擴張，營業收入快速增加，期間費用總額亦呈逐年上升的趨勢。2009年至2011年，期間費用佔營業收入的比例分別為33.40%、35.14%和31.13%。報告期內，期間費用佔營業收入比例比較穩定，保持在三分之一左右。

　　1、銷售費用報告期內，公司各年銷售費用主要項目及變動趨勢如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年差旅費839.85760.39386.52工資967.73679.22521.61運輸費532.62460.36298.60招待費282.64240.79175.35業務宣傳費257.23227.94129.33辦公費181.37178.51130.98其他462.91417.22299.58合計3,524.342,964.431,941.98營業收入27,041.5021,015.1615,855.06銷售費用率13.03%14.11%12.25%銷售費用增長率18.89%52.65%營業收入增長率28.68%32.55%2009年至2011年，公司銷售費用分別為1,941.98萬元、2,964.43萬元和3,524.34萬元，銷售費用率分別為12.25%、14.11%和13.03%。銷售費用中，最主要的為差旅費、工資、運輸費、招待費、業務宣傳費及辦公費，2009年至2011年，這六項費用佔銷售費用的比例在80%左右。

　　2010年，銷售費用增長了1,022.45萬元，增長率為52.65%，同期營業收入招股意向書1-1-348增長率為32.55%；2011年，銷售費用增長了559.91萬元，增長率為18.89%，同期營業收入增長率為28.68%。銷售費用增長構成中，最大的三項是差旅費、工資和運輸費，這三項費用2010年較2009年增長了693.24萬元，2011年較2010年增長了440.23萬元。

　　近年來，國家節能減排和環境保護的要求越來越嚴，煤炭價格又逐年上漲，使得市場上對煤質檢測儀器設備的需求快速上升，公司所處行業相應步入快速發展階段，因此公司業務發展較快。公司通過加大市場投入的方式，鞏固和擴大市場份額，保持在行業中的龍頭地位。一方面，公司逐年增加了銷售人員和售後人員的數量，並創新了客戶技能培訓、採制化競賽等多種售後服務模式，加強市場開拓，不斷推廣技術含量更高、盈利能力更強的新產品，佔領更多的市場份額；另一方面，公司通過提高銷售人員工資、優化銷售激勵制度等方式，對銷售業績較高、回款情況良好的銷售人員加強激勵，既促進了銷售收入的增長，又保障了較好的現金流。同時，由於銷量迅速增長，與銷售相關的產品運輸費用也增長較快。因此，銷售費用增長較快。

　　由於公司所生產和銷售的產品為固定資產，其用戶為各大電力集團下屬電廠、國有煤礦以及各地的科研院所等，公司在經營過程中，經常需要銷售人員到各地參與招投標活動、市場開發，同時在銷售完成後，還需要派技術人員到客戶單位進行售後維護、升級更新、技術指導等，2009年至2011年，公司銷售、售後相關人數增長較快、銷售規模擴大引起售後業務需求增多，導致相關差旅費用、銷售工資等增長較快。

　　因為公司銷售的產品為固定資產，每個客戶採購臺數較少，因此公司對每個客戶的銷售，主要依靠運輸公司承運的方式。由於近年來汽油價格上漲幅度較大，運輸單位提高了運費單價，增加了公司的運輸費用。此外，公司為了確保產品能夠安全穩定的運送到客戶單位，降低運輸過程中的風險，增加了運輸保險投入，運輸費用相應增加。2009年至2011年，公司主要產品工業分析儀、元素分析儀、量熱儀、採樣設備、制樣設備總銷量分別為2,112臺套、2,997臺套和4,018臺套，主要產品銷量的大幅增長，導致運輸費用相應增加。

　　此外，隨著銷售規模的擴大，公司發生的招待費用、業務宣傳費用和辦公費用等其他銷售費用，也有不同程度的增長。

　　招股意向書1-1-349總體上看，銷售費用增長與公司近年來營業收入的增長相匹配，符合近年來公司業務快速發展的趨勢以及行業特點。

　　2、管理費用報告期內，公司各年管理費用主要項目及變動趨勢如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年技術開發費1,865.911,980.271,584.91工資福利1,007.64838.05711.84辦公費447.75347.45217.65維修費255.04231.77172.85差旅費326.75207.99153.62其他755.12810.69504.60合計4,658.214,416.213,345.46營業收入27,041.5021,015.1615,855.06管理費用率17.23%21.01%21.10%管理費用增長率5.48%32.01%營業收入增長率28.68%32.55%2009年至2011年，管理費用分別為3,345.46萬元、4,416.21萬元和4,658.21萬元，管理費用率分別為21.10%、21.01%和17.23%。管理費用中最主要的為技術開發費、工資福利、辦公費、維修費和差旅費等，2009年至2011年，這五項費用合計佔管理費用的比例在80%左右。

　　2010年，管理費用增長了1,070.75萬元，增長率為32.01%，同期營業收入增長率為32.55%；2011年，管理費用增長了242萬元，增長率為5.48%，同期營業收入增長率為28.68%。管理費用增長構成中，最大的三項是技術開發費、工資福利和辦公費，這三項費用2010年較2009年增長了651.38萬元，2011年較2010年增長了270.85萬元。

　　管理費用總額呈上升趨勢，主要是公司為了適應業務規模不斷擴大的需要，進一步鞏固提高公司在煤質檢測儀器設備領域的競爭優勢，並為逐步擴大採樣設備、制樣設備系列產品的生產、銷售做好技術儲備，公司加大了這方面的研發投入，擴大了研發人員隊伍，相應的與技術研發相關的支出和員工薪酬待遇等也不斷增加。

　　公司產品屬於技術含量較高的產品，為了保持持續的技術領先優勢，足夠的研發投入和不斷開發新產品，是公司發展的根本動力。因此，2009年至2011招股意向書1-1-350年，公司在研發方面投入比例較高，技術開發費佔管理費用分別達到47.37%、44.84%和40.06%。公司通過持續的投入，取得了包括專利權、著作權、軟體產品登記證書等在內的較多的自主智慧財產權，公司產品在融合這些專利技術後，產品技術含量進一步提高，為銷售持續收入增長帶來較大的貢獻。

　　此外，公司規模擴大後，管理人員的數量和薪酬均有所增長和提高，其他相關的辦公費用、差旅費用等，也有所增長，其變動與公司近年來的發展趨勢一致。

　　3、財務費用單位：萬元項目2011年2010年2009年利息支出268.6628.6140.26減：利息收入46.3530.6220.48利息淨支出222.31-2.01-0.08匯兌損失5.051.122.99減:匯兌收益0.710.100.32匯兌淨損失4.341.012.67銀行手續費10.005.324.98合計236.654.327.572009年至2011年，公司財務費用較少，佔期間費用的比重較小,主要為利息支出和利息收入等。2011年公司財務費用較2010年增加較多，主要是因為公司銀行借款增加，利息費用相應增加。

　　經核查，保薦機構、申報會計師認為，發行人期間費用真實、完整。

　　（五）資產減值損失分析報告期內，公司資產減值損失均為對應收帳款及其他應收款計提的壞帳準備，公司的壞帳準備計提政策符合謹慎性原則。

　　（六）投資收益1、2009年開元儀器、平方軟體分別在2009年8月至12月進行了A股股票證券投資。開元儀器和平方軟體根據股東會授權和內控制度的規定，開展的證券投資業務全部為新股申購投資業務，所中新股均在股票上市交易當天全部賣出，累計申購新股金額分別為30.87萬元和25.15萬元，實現投資收益分別為9.32萬元和招股意向書1-1-3518.09萬元。

　　根據開元儀器、平方軟體的證券投資帳戶交易記錄，2009年證券投資具體情況如下：

　　（1）開元儀器序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註1中冶申購4,000.002.174,000.002.720.55新股申購2國旅申購1,000.001.181,000.001.640.463招商申購1,000.003.101,000.003.490.394海大集團500.001.40500.001.880.485三泰電子500.001.43500.002.961.536眾生藥業500.002.75500.004.301.557久立特材500.001.15500.001.990.848海峽股份500.001.68500.002.500.829中重申購3,000.002.213,000.002.450.2410陽普醫療500.001.25500.001.810.5611寶通帶業500.001.90500.002.770.8712中科電氣500.001.80500.002.520.7213北車申購9,000.005.009,000.005.140.1414上海凱寶500.001.90---15朗科科技500.001.95---16利息收益----0.17小計23,000.0030.8722,000.0036.189.32註：上表中數據為各股票交易的累計數據。

　　（2）平方軟體序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註1世聯地產500.000.98500.001.420.44新股申購2中冶申購4,000.002.174,000.002.730.563鑫龍電器500.000.48500.000.680.204安科生物500.000.85500.002.211.365寶德股份500.000.98500.001.510.536招商申購1,000.003.101,000.003.490.397威創股份500.001.19500.001.760.578海大集團1,000.002.801,000.003.650.859久立特材500.001.15500.001.990.8410中重申購3,000.002.213,000.002.450.24招股意向書1-1-352序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註11燃氣申購1,000.000.701,000.001.420.7312陽普醫療500.001.25500.001.810.5613金龍機電500.000.95500.001.510.5614北車申購8,000.004.458,000.004.560.1115上海凱寶500.001.90---16利息收益----0.15小計22,500.0025.1522,000.0031.208.09註：上表中數據為各股票交易的累計數據。

　　由於2009年平方軟體和開元儀器證券投資帳戶中合計收益僅為17.41萬元，金額較小，公司未將該損益及時確認。申報會計師認為該未確認事項對發行人財務報表的列報影響金額較小，且在2010年5月末影響已消除，對公允反映發行人申報期的財務狀況、經營成果和現金流量沒有重大影響，因此未要求企業調整。

　　2、2010年開元儀器、平方軟體和東星儀器分別在2010年1月至5月進行了證券投資。自2010年5月開始，停止了一切證券投資，並及時辦理了證券投資帳戶的銷戶手續。開元儀器和平方軟體根據授權和內控制度的規定，開展的證券投資業務全部為新股申購投資業務，所中新股均在股票上市交易當天全部賣出，累計申購新股金額分別為28.97萬元和33.48萬元，實現投資收益分別為9.56萬元和11.12萬元。東星儀器主要開展二級市場證券投資業務，投資額度控制在200.00萬元以內。

　　根據開元儀器、平方軟體和東星儀器的證券投資帳戶交易記錄，2010年證券投資具體情況如下：

　　（1）開元儀器序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註1上海凱寶--500.002.680.78新股申購2朗科科技--500.002.290.343世紀鼎利500.004.40500.005.821.424海寧皮城500.001.00500.001.110.115潮宏基500.001.65500.001.910.266西電申購4,000.003.164,000.003.15-0.01招股意向書1-1-353序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註7鼎泰新材500.001.60500.001.620.028富臨運業500.000.75500.000.970.229三五互聯500.001.70500.001.830.1310歐比特500.000.85500.001.000.1511萬順股份500.000.92500.001.050.1312華泰申購2,000.004.002,000.004.290.2913隆基機械500.000.90500.001.340.4414康力電梯500.001.36500.001.800.4515太極股份500.001.45500.002.961.5116亞廈股份500.001.59500.001.900.3117水務申購2,000.001.402,000.002.340.9518章源鎢業500.000.65500.001.440.7919雙箭股份500.001.60500.002.711.1120利息收益----0.17小計15,000.0028.9716,000.0042.209.56註：上表中數據為各股票交易的累計數據。

　　（2）平方軟體序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註1上海凱寶--500.002.290.39新股申購2人人樂500.001.35500.001.650.303賽象科技500.001.55500.002.150.604華力創通500.001.54500.002.060.535天源迪科500.001.50500.001.780.286巨力索具1,000.002.401,000.002.610.217西電申購6,000.004.746,000.004.72-0.028傑瑞股份500.002.98500.003.190.229萬邦達500.003.28500.004.060.7810萬順股份500.000.92500.001.040.1211華泰申購1,000.002.001,000.002.150.1512康力電梯500.001.36500.001.850.4913聯信永益500.001.40500.002.390.9914偉星新材500.000.90500.001.210.3115水務申購3,000.002.093,000.003.521.4216章源鎢業500.000.65500.001.440.7917昊華申購1,000.002.981,000.003.940.96招股意向書1-1-354序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註18合眾思壯500.001.85500.004.322.4719利息收益---0.130.13小計18,000.0033.4818,500.0046.5011.12註：上表中數據為各股票交易的累計數據。

　　（3）東星儀器序號交易性金融資產明細投資數量（股）投資金額（萬元）出售數量（股）出售所得（萬元）投資收益（萬元）備註1中科英華116,461.0088.65236,461.00180.202.39二級市場交易2凱樂科技184,222.00163.63184,222.00146.95-16.673美的電器35,600.0073.6135,600.0077.483.874一汽轎車42,200.0093.8479,500.00177.85-13.055湘鄂情75,900.00223.7775,900.00194.85-28.926中聯重科30,700.0074.3230,700.0065.89-8.437利息收益---0.860.86小計485,083.00717.82642,383.00844.08-59.95註：上表中數據為各股票交易的累計數據。

　　2010年5月，開元儀器、平方軟體和東星儀器停止了證券投資交易，並及時將各自的證券帳戶辦理了銷戶手續。開元儀器和平方軟體將2009年8月至2010年5月的證券投資交易情況匯總，並匯總東星儀器2010年的投資收益情況，合併確認為2010年的投資收益-21.86萬元，其中開元儀器確認投資收益為18.88萬元，平方軟體確認投資收益為19.21萬元，東星儀器確認投資收益-59.95萬元（東星儀器已經於2010年銷戶，東星儀器將2010年形成的交易性金融資產公允價值變動損益直接計入投資收益，申報會計師認為該未確認事項對發行人財務報表的列報影響金額較小，發行人已經將證券投資涉及到的全部損益納入投資收益核算，未確認的交易性金融資產公允價值變動損益對報表沒有重大影響，因此未要求企業調整）。

　　發行人及子公司為提高資金綜合管理收益，發生的利用部分閒置資金進行新股申購和二級市場交易，分別履行了公司權力機關的授權程序。公司在進行上述證券投資操作時，嚴格按照股東會的授權，在限定的範圍內進行新股申購和二級市場交易，在新股上市後即將所購股票出售。2010年5月，公司停止了上述證券投資業務，並及時辦理了證券銷戶手續。

　　招股意向書1-1-355保薦機構、申報會計師核查後認為，發行人及子公司報告期內進行的證券投資，履行了相應的審批程序，並在授權範圍內進行，符合公司內部控制的相關規定。

　　（七）營業外收支報告期內，公司營業外收支明細情況見下表：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年固定資產處置利得0.823.73-增值稅返還796.29893.49505.21除增值稅返還外的政府補助380.72151.5589.00非同一控制下合併產生的合併成本與可辨認淨資產的差異-297.09-其他5.105.9512.50營業外收入合計1,182.921,351.80606.71固定資產處置損失5.252.032.95對外捐贈5.001.3620.00其他6.266.8616.82營業外支出合計16.5110.2539.77報告期內，公司營業外收入主要來自政府補助，包括增值稅即徵即退和其他財政補貼，其中增值稅即徵即退是公司營業外收入的主要部分。

　　根據財政部、國家稅務總局、海關總署於2000年11月12日聯合籤發《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號），平方軟體、東星儀器享受增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退優惠政策。根據財稅[2000]25號文件的規定，該政策已於2010年底到期。2011年1月28日，國務院發布了《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2011]4號）文件，明確規定"繼續實施軟體企業增值稅的優惠政策"。2011年10月13日，財政部、國家稅務總局發布了《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）,明確"增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策"。可見，國家對軟體企業的扶持政策穩定，公司獲得的增值稅返還不屬於非經常性損益，預計在未來年度將繼續享有，因該項政策變動而使業績受到不利影響的可能性很小。

　　招股意向書1-1-356除增值稅即徵即退外，報告期內公司獲得的其他政府補助資金明細如下：

　　（1）確認為當期損益的政府補助單位：萬元年度項目金額2011年長沙市財政局、長沙市科學技術局《關於下達2010年產學研結合技術創新工程計劃項目補助資金的通知》（長財企指[2011]8號）

　　150.00長沙市財政局《關於下達2011年中央財政補助的地方特色產業中小企業發展專項資金（第一批）的通知》（長財企指[2011]21號）

　　60.00科技型中小企業技術創新基金49.00長沙市人民政府金融工作辦公室《關於2011年度第二批對上市企業和擬上市企業給予補助的通知》30.00長沙市財政局、長沙市工業和信息化委員會《關於下達湖南省2011年第三批企業技術創新項目補助資金的通知》（長財企指[2011]72號）

　　15.00長沙縣推進新型工業化領導小組《關於依據工業發展扶植政策給予企業表彰獎勵的通報》（長縣新工發[2011]1號）

　　11.20長沙市人民政府金融證券工作辦公室《關於2011年度第一批對上市企業和擬上市企業給予補助的通知》10.00長沙市財政局、長沙市工業和信息化委員會《關於下達2010年度工業經濟獎勵資金的通知》（長財企指[2011]30號）

　　10.00長沙縣財政局、長沙縣環境保護局《關於下達2011年環保專項資金的通知》（長縣財指[2011]29號）

　　5.00其他零星補貼3.33遞延收益攤銷37.19合計380.722010年長沙市財政局、長沙市科學技術局《關於下達長沙市2010年度第五批科技計劃項目資金的通知》(長財企指[2010]44號)20.00長沙縣推進新型工業化領導小組《關於依據工業發展扶植政策給予企業表彰獎勵的通報》（長縣新工發[2010]1號）

　　11.00長沙縣科學技術局、長沙縣財政局《關於下達長沙縣2010年度第二批科技計劃項目的通知》(長縣科發[2010]4號)10.00長沙市財政局《關於下達2009年度工業經濟獎勵資金的通知》（長財企指[2010]21號）

　　10.00其他零星財政補貼18.74遞延收益攤銷81.81合計151.552009年湖南省財政廳、湖南省經濟委員會《關於下達湖南省2008年第四批企業技術改造項目（"小巨人"計劃）補助資金的通知》（湘財企指[2008]165號)20.00長沙市財政局、長沙市科學技術局《關於下達長沙市2009年度第二批科技計劃項目資金的通知》（長財企指[2009]30號）

　　20.00招股意向書1-1-357年度項目金額長沙市人民政府《關於表彰2008年產學研合作和科技成果轉化先進單位的通報》(長政函[2008]129號)10.00長沙縣科學技術局、長沙縣財政局《關於下達長沙縣2009年度第三批科技計劃項目的通知》（長縣科發[2009]9號）

　　10.00長沙市財政局、長沙市經濟委員會《關於下達工業企業市場開拓項目補貼資金的通知》（長財企指[2009]68號）

　　10.00長沙縣推進新型工業化領導小組下拔獎勵資金(長縣新工發[2009]1號)7.00其他零星財政補貼12.00合計89.00（2）確認為遞延收益的政府補助單位：萬元年度項目金額2010年科技型中小企業技術創新基金119.00根據公司和科技部、湖南省科學技術廳籤訂的《科技型中小企業技術創新基金無償資助項目合同》，公司於2010年2月收到中央財政補助的科技型中小企業技術創新基金119.00萬元，用於5E智能化節能型CHN元素分析儀項目，公司自收到款項之日起，根據項目實際開展進度，將上述補助逐步轉入各期損益，其中2010年確認營業外收入81.81萬元，2011年確認營業外收入37.19萬元。

　　（八）報告期分項繳納稅款及所得稅費用分析1、報告期內主要稅種繳納情況表單位：萬元稅種期間期初數本期應繳本期繳納期末數增值稅2009年170.871,513.661,428.00256.542010年256.542,258.591,940.82574.302011年574.302,567.792,302.38839.71所得稅2009年203.49361.09251.15313.432010年313.43343.31288.45368.292011年368.29847.45610.26605.48招股意向書1-1-3582、所得稅費用與會計利潤關係單位：萬元項目2011年2010年2009年會計利潤總額（母子公司合計數）13,346.436,274.753,469.61加：納稅調增395.98366.391,496.94減：納稅調減8,084.853,532.351,900.67減：彌補以前年度虧損-77.69348.55應納稅所得額5,657.573,031.102,717.33按適用稅率計算的當期所得稅費用847.45367.38366.24遞延所得稅費用-116.20-57.02-115.41所得稅費用合計731.25310.36250.823、所得稅稅率及稅收優惠情況公司所得稅稅率及稅收優惠情況詳見本節"四、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率"。

　　4、增值稅返還對發行人報告期內各年盈利能力的影響（1）增值稅返還情況2009年至2011年，公司的增值稅返還情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年增值稅即徵即退優惠796.29893.49505.21淨利潤5,550.813,966.842,307.08增值稅優惠佔淨利潤的比例14.35%22.52%21.90%扣除增值稅優惠後淨利潤4,754.523,073.351,801.87報告期內，公司各期間增值稅即徵即退稅收優惠佔淨利潤的比例均不到30%，且呈下降趨勢。

　　（2）增值稅即徵即退對公司盈利能力的影響①國家對軟體行業是鼓勵政策，公司能夠享受軟體企業增值稅即徵即退稅收優惠平方軟體和東星儀器作為軟體企業，其所在的軟體行業是國家鼓勵行業，行業內公司擁有較多的自主智慧財產權，產品具有技術含量高的特點。國家通過制定軟體行業的稅收優惠政策、產業導向政策等方式，加大對該行業的扶持力度，引導和鼓勵行業的發展。公司子公司享受的增值稅即徵即退稅收優惠，符合國家關於軟體企業優惠政策的規定。

　　招股意向書1-1-359②公司內在的核心競爭力是公司業績持續增長的源泉和動力公司享受的增值稅即徵即退稅收優惠對公司的經營業績產生了一定的積極影響，但是公司作為煤質檢測儀器設備行業的領先企業，近年來的快速發展，主要還是取決於公司自身的技術創新能力、產品創新能力、市場拓展能力、產品質量控制水平、售後服務能力、企業綜合管理能力等，這些內在的核心競爭力是公司業績持續增長的源泉和動力，增值稅即徵即退稅收優惠只是影響企業經營業績的外部因素之一。公司充分利用即徵即退的資金，進一步加大了研發投入，2009年至2011年，公司研發投入分別達到1,801.49萬元、2,484.63萬元和2,533.51萬元，扣除增值稅即徵即退後，公司自有資金進行的研發投入分別達到1,296.28萬元、1,591.14萬元和1,737.22萬元，公司享受的增值稅即徵即退稅收優惠，對公司的發展起到了促進作用。通過持續不斷的研發投入，公司加快了新產品的研發力度，提升了產品技術含量，調整了產品結構，促進了報告期內綜合毛利率的提升，2009年至2011年，公司綜合毛利率分別為47.89%、51.43%和52.11%。

　　③增值稅即徵即退對公司的影響較小公司享受的增值稅即徵即退稅收優惠對公司的經營業績產生了一定的積極影響，但是其對公司盈利能力的影響總體上呈現減弱的趨勢，2009年至2011年，增值稅即徵即退稅收優惠佔淨利潤的比例分別為21.90%、22.52%和14.35%。從扣除增值稅即徵即退稅收優惠後的淨利潤來看，2009年至2011年，公司扣除增值稅即徵即退稅收優惠後的淨利潤分別達到1,801.87萬元、3,073.35萬元和4,754.52萬元，可以看到，即使扣除上述稅收優惠的影響，公司淨利潤仍然呈現較快的增長趨勢。

　　④公司對增值稅即徵即退不存在重大依賴雖然公司享受的增值稅即徵即退稅收優惠，促進了公司的發展，但是公司長期發展的趨勢不會改變。公司產品技術含量高，質量穩定，售後服務好，具有較高的毛利率和良好的市場聲譽，公司產品盈利能力較強，公司經營業績對稅收優惠不存在重大依賴。

　　招股意向書1-1-3605、各項稅收優惠的持續性及對發行人經營狀況的影響報告期內，公司所享受的稅收優惠具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年高新技術企業所得稅優惠561.0286.6464.30軟體企業所得稅優惠5.92314.34267.69研發費用加計扣除所得稅優惠160.6999.4155.66增值稅即徵即退稅收優惠796.29893.49505.21稅收優惠合計1,523.911,393.88892.86淨利潤5,550.813,966.842,307.08稅收優惠佔淨利潤的比例27.45%35.14%38.70%扣除稅收優惠後淨利潤4,026.892,572.961,414.22扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤5,237.083,543.722,244.132009年至2011年，公司享受的稅收優惠主要包括高新技術企業所得稅優惠、軟體企業所得稅優惠、研發費用加計扣除所得稅優惠和增值稅即徵即退稅收優惠。報告期內，稅收優惠佔公司淨利潤的比例呈下降趨勢，2009年至2011年，公司享受的稅收優惠佔淨利潤的比例分別為38.70%、35.14%和27.45%。如果扣除上述稅收優惠以後，公司2009年至2011年淨利潤分別為1,414.22萬元、2,572.96萬元和4,026.89萬元，仍呈現出較快的增長態勢。

　　報告期內，公司享受的稅收優惠主要是軟體企業的"兩免三減半"企業所得稅優惠和增值稅即徵即退稅收優惠，上述稅收優惠符合國家政策規定，對公司的發展起到了一定的促進作用。從稅收優惠佔淨利潤的比例來看，公司享受的各項稅收優惠合計佔淨利潤的比例，呈現下降的趨勢，這主要是因為公司的長期發展，靠的是自身不斷積累、不斷的研發投入、良好的售後服務和穩定的客戶關係，稅收優惠只是公司發展的外部因素之一。公司扣除上述稅收優惠後的淨利潤，仍然保持了較強的增長趨勢，反映了公司具有持續的內在發展動力，而不是僅依靠稅收優惠。

　　國家制定了自主創新的發展戰略，對自主創新型高科技企業會持續鼓勵與支持，國家通過稅收優惠政策，引導行業內企業的發展。因為公司所處行業是國家鼓勵發展的行業，公司享受的稅收優惠體現了國家對公司所處產業的引導和支持。公司及子公司在保持現有經營發展的趨勢下，能夠持續符合國家關於軟體企業和高新技術企業認定標準的規定，預期能夠通過相關資質的覆審，因招股意向書1-1-361而能夠持續符合享受上述稅收優惠的條件。

　　保薦機構、發行人律師和申報會計師核查後認為，發行人及子公司享受的軟體企業增值稅即徵即退稅收優惠和企業所得稅"兩免三減半"稅收優惠、高新技術企業所得稅優惠符合國家規定。由於國家對軟體企業和高新技術企業的扶持政策比較穩定，發行人及子公司享受的增值稅和企業所得稅優惠，不屬於非經常性損益。發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第15條的有關規定。

　　（九）公司與平方軟體之間的交易分析1、平方軟體和開元儀器之間合併抵消交易的具體內容2009年至2011年，平方軟體主要向開元儀器銷售平方量熱儀控制軟體、平方工業分析儀控制軟體、平方測硫儀控制軟體等，具體交易及抵消情況如下：

　　單位：萬元期間平方軟體對開元儀器銷售收入開元儀器尚未實現銷售部分平方軟體期末應收開元儀器餘額2009年4,521.36915.774,766.542010年4,514.451,125.874,766.902011年4,648.791,436.838,019.52上述內部交易和期末餘額，均已在合併報表中抵消。

　　2、平方軟體和開元儀器間的經營關聯性、產品定價的依據以及平方軟體對外銷售情況平方軟體主要從事煤質檢測儀器設備配套軟體的研究和開發業務。平方軟體與開元儀器的往來抵消內容主要為平方軟體向開元儀器銷售量熱儀、工業分析儀、元素分析儀等煤質化驗儀器的配套軟體。

　　平方軟體和開元儀器之間具有密切的經營關聯性，主要體現在：平方軟體根據開元儀器的現有產品結構和未來研發方向，從事開元儀器煤質化驗儀器產品中配套軟體的研究和開發，並定向向開元儀器銷售。開元儀器購買軟體之後，將其整合安裝於自身生產的煤質化驗儀器設備中，並向下遊客戶整體銷售。由於煤質檢測軟體安裝、調試、維護、升級等售後工作較為複雜，專業性強，平方軟體還負責在開元儀器售出儀器後和軟體相關的個性化售後維護和產品升級招股意向書1-1-362工作。

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　　具體從平方軟體對開元儀器的主要軟體產品銷量上看，2009年至2011年，平方軟體向開元儀器銷售軟體具體情況如下：

　　單位：臺套、萬元項目2011年2010年2009年銷量金額銷量金額銷量金額工業分析儀軟體4391,579.913841,376.342791,348.15量熱儀軟體5651,391.995561,546.044611,556.24元素分析儀軟體5391,220.035071,170.994371,246.61其他456.85421.07370.37合計4,648.794,514.454,521.36開元儀器採購平方軟體的軟體產品，比如工業分析儀軟體、量熱儀軟體、元素分析儀軟體，裝配到需要安裝軟體的儀器中，並經過總裝調試後，達到可使用狀態，完成生產入庫，並根據客戶需求發出到客戶單位安裝、銷售。開元儀器在採購平方軟體的產品時，根據軟體本身的版本、技術含量、研發投入佔比、儀器設備不同型號的銷售價格等因素，一般確定軟體的價格為儀器的百分之三十到四十。

　　平方軟體除了向開元儀器銷售軟體外，還曾向其他客戶銷售過軟體產品，具體情況如下：2010年，平方軟體向鄭州煤電物資供銷有限公司銷售軟體17.09萬元。除此之外，報告期內，平方軟體沒有向其他客戶銷售軟體的情況。

　　3、結合納稅分析平方軟體和開元儀器之間產品定價的原則及合理性2009年至2011年，開元儀器平均應交增值稅和平方軟體平均扣除即徵即退後應交增值稅和各自營業收入平均數的對比情況如下：

　　單位：萬元公司名稱平均應交增值稅平均營業收入佔比開元儀器968.1717,328.015.59%平方軟體153.974,567.233.37%由上表可以看到，開元儀器和平方軟體各自均承擔了相應的增值稅稅負，儀器設備的硬體和軟體部分，各自按照對產品價值的貢獻，分享了屬於各自的利潤部分，不存在開元儀器將利潤完全轉移到平方軟體的情形。

　　平方軟體和開元儀器之間的產品銷售定價是依據產品本身的價值、研發投入等綜合因素，按照一致原則確定結算價格，通常按軟體價值佔儀器設備百分招股意向書1-1-363之三十到四十的比例，產品定價原則長期穩定、一致。2009年至2011年，平方軟體按照確定合理的定價原則，向開元儀器銷售產品並及時辦理了增值稅申報及即徵即退申報，其主管稅務機關也按期向平方軟體辦理了增值稅退稅手續，對平方軟體和開元儀器之間的銷售及定價表示認可，並出具了證明，證實開元儀器和平方軟體之間的產品定價合理，不存在開元儀器向平方軟體轉移利潤或者故意避稅的情形。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，報告期內平方軟體和開元儀器之間的產品定價具有合理性。

　　十一、現金流量分析（一）報告期內現金流量情況單位：萬元項目2011年2010年2009年經營活動產生的現金流量淨額3,880.653,073.981,866.99投資活動產生的現金流量淨額-5,317.79-5,032.79-718.41籌資活動產生的現金流量淨額-325.436,761.71480.15現金及現金等價物淨增加額-1,774.524,800.191,628.75報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額從2009年的1,866.99萬元，增加到2011年的3,880.65萬元，體現出公司經營活動具有較強的獲取現金能力，淨利潤有良好的現金支持。

　　（二）經營活動現金流量分析單位：萬元項目2011年2010年2009年銷售商品、提供勞務收到的現金27,095.8521,797.8917,699.48收到的稅費返還807.59894.87541.23收到其他與經營活動有關的現金594.87300.33179.67經營活動現金流入小計28,498.3122,993.0918,420.37購買商品、接受勞務支付的現金11,044.339,977.939,734.04支付給職工以及為職工支付的現金4,943.993,688.532,627.63支付的各項稅費3,268.332,656.982,008.52支付其他與經營活動有關的現金5,361.013,595.672,183.18經營活動現金流出小計24,617.6619,919.1116,553.38經營活動產生的現金流量淨額3,880.653,073.981,866.99招股意向書1-1-364報告期內，公司淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額的關係如下表所示:單位：萬元項目2011年2010年2009年淨利潤5,550.813,966.842,307.08加：資產減值準備287.46235.86152.47固定資產折舊421.57363.82357.12無形資產攤銷109.6870.0438.20長期待攤費用攤銷25.904.16-處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益以"－"號填列)4.44-1.69-財務費用(收益以"－"號填列)268.6628.6140.26投資損失(收益以"－"號填列)-29.27-遞延所得稅資產減少(增加以"－"號填列)-116.20-57.02-115.41存貨的減少(增加以"－"號填列)-3,253.86-1,258.23-1,284.84經營性應收項目的減少(增加以"－"號填列)-4,035.92-3,388.78-1,174.62經營性應付項目的增加(減少以"－"號填列)4,618.113,081.101,546.74經營活動產生的現金流量淨額3,880.653,073.981,866.99經營活動產生現金流量淨額與淨利潤比例69.91%77.49%80.92%2009年至2011年，公司經營活動產生的現金流量淨額佔淨利潤的比例維持在較高水平，並且近三年來經營活動產生的現金流量淨額合計為8,821.62萬元，為公司發展提供了有力的現金支持。

　　自2009年實體經濟逐步開始恢復，公司及時完善了應收帳款催收制度，加大了對回款的激勵和督促力度，這些措施取得了良好效果，近三年經營活動產生的現金流量淨額都保持了較高水平。

　　報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金和營業收入之間的比較情況如下所示：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年銷售商品、提供勞務收到的現金27,095.8521,797.8917,699.48營業收入27,041.5021,015.1615,855.06銷售收現比率1.001.041.

122009

年至2011年，公司"銷售商品、提供勞務收到的現金"佔營業收入的比例分別為1.12、1.04和1.00，保持了較為穩定的銷售收現比率，營業收入和"銷售商品、提供勞務收到的現金"具有較強的相關性，公司經營活動情況正常，營業收入轉化為現金流的能力較強。

　　招股意向書1-1-365報告期內，公司收到的其他與經營活動有關現金大部分為政府補助，包括直接計入當期損益的政府補助和計入遞延收益的政府補助，具體構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年除稅收返還外的政府補助343.53188.7489.00利息收入46.3530.6220.48其他204.9980.9670.18合計594.87300.33179.67報告期內，公司支付的其他與經營活動有關現金主要是付現的銷售費用和管理費用等，具體構成如下：

　　單位：萬元項目2011年2010年2009年銷售費用類2,379.811,465.87806.69管理費用類2,425.461,888.07883.37往來款555.74241.72493.13合計5,361.013,595.672,183.18（三）投資活動現金流量分析單位：萬元項目2011年2010年2009年收回投資收到的現金-220.8513.66取得投資收益所收到的現金---處置固定資產等長期資產所收回的現金淨額20.305.602.63處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額-5.01-投資活動現金流入小計20.30231.4616.30購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金5,338.094,364.28697.71投資所支付的現金-380.8437.00取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額-519.13-投資活動現金流出小計5,338.095,264.25734.71投資活動產生的現金流量淨額-5,317.79-5,032.79-718.41報告期內，公司的投資活動產生的現金淨流量均為負值，主要包括：一是公司業務規模的不斷擴張，為了滿足公司經營日益擴大的需求，公司增加了對固定資產、無形資產的投入；二是收購東星儀器、開元機電股權所支付的現金。

　　2009年，公司投資活動主要為採購生產所需的機器設備、運輸工具等的支出和收購凱德測控股權的支出，有關股權收購的具體內容詳見本招股意向書"第招股意向書1-1-366六節同業競爭與關聯交易"之"三、關聯交易"2010年，公司"投資活動產生的現金流量淨額"為-5,032.79萬元，主要包括購建固定資產和在建工程支出3,364.44萬元；募投項目所需土地的預付款1,000.00萬元；東星儀器和開元機電股權收購款淨額899.98萬元，具體內容詳見本招股意向書"第六節同業競爭與關聯交易"之"三、關聯交易"。

　　2011年，公司"投資活動產生的現金流量淨額"為-5,317.79萬元，主要包括購買募投項目所需土地的款項1,813.24萬元；購建固定資產和在建工程支出3,504.55萬元等。

　　（四）籌資活動現金流量分析單位：萬元項目2011年2010年2009年吸收投資收到的現金-8,593.50-取得借款收到的現金4,330.102,000.00500.00籌資活動現金流入小計4,330.1010,593.50500.00償還債務支付的現金3,730.10500.00-分配股利、利潤或償付利息支付的現金925.433,331.7919.85籌資活動現金流出小計4,655.533,831.7919.85籌資活動產生的現金流量淨額-325.436,761.71480.152009年，公司籌資活動現金流入主要為開元機電取得的500.00萬元銀行短期借款，該借款已於2010年到期歸還。

　　2010年，公司籌資活動現金流入包括：2010年6月增資時股東投入的2,593.50萬元，2010年12月增資時股東投入的6,000.00萬元，2010年末公司從銀行取得的2,000.00萬元短期借款；公司籌資活動現金流出包括：開元機電歸還銀行的短期借款500.00萬元，進行股利分配支付現金3,300.00萬元等。

　　2011年，公司籌資活動現金流入包括：公司從銀行取得的3,450.00萬元短期借款和從控股股東取得的780.10萬元短期借款；公司籌資活動現金流出包括：公司歸還的銀行短期借款2,950.00萬元，歸還控股股東780.10萬元短期借款，繳納股利分配個人所得稅支付現金700.00萬元等。

　　招股意向書1-1-367十二、資本性支出分析（一）重大資本性支出情況報告期內，公司重大資本性支出主要為購建房屋建築物、機器設備、運輸設備等固定資產和在建工程以及股權收購，具體情況如下：

　　單位：萬元類別2011年2010年2009年購建固定資產、無形資產和在建工程5,338.094,364.28697.71收購凱德測控股權--37.00收購開元機電股權-330.00-收購東星儀器股權支付的淨額-519.13-合計5,338.095,213.41734.71從上表可以看出，公司在2010年的重大資本性支出較大，主要原因：第一，公司處於快速發展階段，現有生產所需的車間廠房和設備等基礎設施，與公司發展速度已不相匹配，因此公司投資了煤質化驗儀器生產線擴建項目。2010年對該項目投入達2,583.56萬元；第二，為了購買募投項目所需要的土地，公司預付了長沙經濟技術開發區星沙產業基地1,000.00萬元；第三，為了規範和明確實際控制人羅建文、羅旭東、羅華東控制的企業與公司之間的關係，公司收購了開元機電和東星儀器的股權，上述股權收購合計淨支出849.13萬元。

　　2011年，公司支付了購買募投項目所需土地款項合計1,813.24萬元，並繼續投入煤質化驗儀器生產線擴建項目3,120.23萬元。

　　（二）未來重大資本性支出計劃和資金需求量公司未來重大資本性支出計劃主要是本次募集資金投資項目：經公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次擬向社會公開發行不超過1,500萬股新股。本次募集資金到位後，投入以下項目：

　　招股意向書1-1-368單位：萬元序號項目名稱投資總額備案環評1自動化機械採樣裝置升級擴能項目12,000.00長經開產業（備）[2011]5號長管產（環）

　　[2011]5號2中子活化在線檢測分析裝置產業化項目6,000.00長經開產業（備）[2011]7號長管產（環）[2011]11號湘環評輻表[2011]7號3研發中心建設項目4,019.32長經開產業（備）[2011]4號長管產（環）

　　[2011]4號4其他與主營業務相關的營運資金項目---除上述項目外，公司目前沒有其他重大的資本性支出計劃。

　　十三、會計報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項（一）期後事項截至本招股意向書籤署之日，公司沒有需要披露的期後事項。

　　（二）或有事項截至本招股意向書籤署之日，公司沒有需要披露的或有事項。

　　（三）其他重要事項截至本招股意向書籤署之日，公司沒有需要披露的其他重要事項。

　　十四、發行人股利分配情況（一）公司目前股利分配政策和報告期內股利分配情況1、公司目前股利分配政策公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　招股意向書1-1-369公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　公司利潤分配政策為按照股東持有的股份比例分配利潤；可以採取現金或者股票方式分配股利。

　　2、報告期內股利分配情況開元有限於2010年2月2日召開股東會並通過決議，從公司可分配利潤中提取4,000.00萬元，按各股東持股比例進行利潤分配，具體實施情況如下：

　　2010年3月，公司向股東羅建文、羅華東、羅旭東按照各股東持股比例支付股利款500.00萬元；2010年12月，公司向股東羅建文、羅華東、羅旭東按照各股東持股比例支付股利款3,500.00萬元。公司代扣代繳了上述股利分配中涉及到的個人所得稅。

　　除上述股利分配以外，近三年公司無其他股利分配事項。

　　（二）本次發行前未分配利潤的分配政策經公司股東大會決議，本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後，由公司發行後新老股東按持股比例共享。

　　（三）公司發行上市後的股利分配政策經公司2011年第三次臨時股東大會決議通過，公司發行上市後的股利分配招股意向書1-1-370政策主要如下：

　　1、股利分配的原則公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利。在兼顧公司發展的合理資金需求、實現公司價值提升的同時，公司實施積極的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。

　　2、股利分配的基本條款公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　3、股利分配的程序董事會在制定公司的利潤分配方案時，獨立董事應當對此發表獨立意見；監事會設有外部監事的，應當對董事會編制的利潤分配方案進行審核並提出書面審核意見；股東大會審議利潤分配方案時，股東可以選擇現場、網絡或其他表決方式行使表決權。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　4、股利分配的具體形式和標準公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利。在滿足公司招股意向書1-1-371正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十五。

　　重大投資計劃指：

　　（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

　　重大現金支出指：

　　單筆或連續十二個月累計金額佔公司最近一期經審計的淨資產的30%以上的投資資金或營運資金的支出。

　　公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

　　當公司年末資產負債率超過70%或者當年經營活動所產生的現金流量淨額為負數時，公司當年可以不進行現金分紅。

　　公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案的，公司將在定期報告中披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事須對此發表獨立意見。

　　5、股利分配政策的調整因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，並在股東大會提案中詳細論證和說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配調整政策的議案需經監事會、董事會審議後提交股東大會批准。為充分考慮公眾招股意向書1-1-372投資者的意見，該次股東大會應同時採用網絡投票方式召開。

　　（四）發行人子公司股利分配情況及分紅政策的調整2009年至2011年，開元儀器各個子公司的分紅情況具體如下：

　　單位：萬元子公司2011年2010年2009年平方軟體6,500.00-1,000.00開元機電50.00--東星儀器30.00--2011年12月，各子公司通過了修改公司章程的決議，並及時修訂了財務管理制度，明確了子公司的利潤分配製度和分紅條款，具體情況如下：

　　1、平方軟體2011年12月，平方軟體通過了公司章程修正案，同意公司章程增加以下內容："公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實現的可分配利潤的百分之十五。"平方軟體修訂了財務管理制度，增加條款"公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實現的可分配利潤的百分之十五。"2、開元機電2011年12月，開元機電通過了公司章程修正案，同意公司章程增加以下內容："公司在盈利年度應當分配利潤，支付股利。公司分配年度利潤時，公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實現的可分配利潤的百分之十五。"開元機電修訂了財務管理制度，增加條款"公司在盈利年度應當分配利潤，支付股利。公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實現的可分配利潤的百分之十五。"3、東星儀器2011年12月，東星儀器通過公司章程修正案，同意公司章程增加以下內容："公司在盈利年度應當分配利潤，支付股利。公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實現的可分配利潤的百分之十五。"東星儀器修訂了財務管理制度，增加"公司在盈利年度應當分配利潤，支付股利。公司分配年度利潤時，以現金方式分配的利潤應不少於本公司當年實招股意向書1-1-373現的可分配利潤的百分之十五。"綜上，按照公司各控股子公司章程的規定，可以保障發行人每年現金分紅不少於當年實現的可分配利潤的15%。發行人及子公司的上述財務管理制度和分紅條款為未來持續而穩定的現金分紅提供了可靠的保障。

　　保薦機構、申報會計師核查後認為，發行人子公司制定的財務管理制度和公司章程中的分紅條款，為發行人未來持續而穩定的現金分紅能力提供了可靠保障，能夠充分保障投資者的權益。

　　（五）公司股東分紅回報規劃公司董事會制定了《長沙開元儀器股份有限公司股東未來分紅回報規劃2011-2015）》，主要內容如下：

　　1、股東分紅回報規劃制定考慮因素回報規劃制定考慮的因素包括：公司的行業環境、經營狀況和發展目標；股東要求和意願、外部融資環境等。公司綜合分析上述因素，對股利分配做出制度性安排。

　　2、股東分紅回報規劃制定原則根據公司章程規定的利潤分配政策，在公司財務穩健的基礎上，公司的利潤分配應注重對股東合理的投資回報。

　　3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制公司董事會根據利潤分配政策制定回報規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的。公司董事會可以根據利潤分配政策，結合公司實際情況制定股東回報規劃，並至少每五年重新審閱一次，確保修改後的股東回報規劃不違反利潤分配政策。

　　4、2011-2015年股東分紅回報計劃公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。

　　在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的15%。

　　公司董事會可以根據公司的具體情況提議公司進行中期現金分配。

　　招股意向書1-1-3745、利潤分配方案的制定及執行公司董事會根據公司經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見，制定利潤分配方案，並經公司股東大會表決。

　　保薦機構、發行人律師、申報會計師核查後認為，發行人《公司章程（草案）》中關於利潤分配的相關政策以及《長沙開元儀器股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2011-2015）》中的有關內容注重給予投資者穩定分紅回報，有利於保護投資者的合法權益；發行人《公司章程（草案）》及招股意向書中對利潤分配事項的規定和相關信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機制健全、有效，並有利於保護公眾股東的合法權益。

　　招股意向書1-1-375第十節募集資金運用根據公司發展戰略，本次募集資金主要用於公司自動化機械採樣裝置升級擴能項目、中子活化在線檢測分析裝置產業化項目、研發中心建設項目等，以上項目是對公司主營業務的拓展，能夠鞏固、提升公司技術創新實力和市場地位，增強公司整體競爭力，促進公司持續健康發展。

　　一、本次募集資金及使用安排經2011年2月27日召開的公司2011年第一次臨時股東大會會議決議通過，公司本次擬向社會公開發行不超過1,500萬股，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【●】萬元，募集資金將用於以下項目：

　　單位：萬元序號項目名稱投資總額備案環評1自動化機械採樣裝置升級擴能項目12,000.00長經開產業（備）[2011]5號長管產（環）

　　[2011]5號2中子活化在線檢測分析裝置產業化項目6,000.00長經開產業（備）[2011]7號長管產（環）[2011]11號湘環評輻表[2011]7號3研發中心建設項目4,019.32長經開產業（備）[2011]4號長管產（環）

　　[2011]4號4其他與主營業務相關的營運資金項目---若實際募集資金少於項目所需資金，公司將通過銀行貸款和自有資金解決。

　　二、本次募集資金專戶存儲安排及管理制度本次募集資金到位後，將存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。募集資金專戶開戶銀行為【●】，帳號為【●】。2011年2月27日，公司股東大會審議通過了《募集資金管理辦法》，對公司募集資金的存放、運用及監督等事宜進行了規定。

　　招股意向書1-1-376三、募集資金投資項目情況（一）自動化機械採樣裝置升級擴能項目1、項目實施的必要性（1）採制化均衡發展是行業發展的重要趨勢採樣是制樣和化驗的前置環節，長期以來，煤質採樣環節在煤質檢測各環節中受到的重視程度不夠，操作長期以人工輔以簡單輔助設備為主，自動化、機械化設備普及率較低。

　　煤質機械化採制樣設備發展的長期滯後主要來源於長期以來業內重化驗、輕採制的認識誤區，隨著人們對煤質檢測過程理解的日益深入，業內越來越意識到煤質的採樣和制樣環節在煤質檢測實踐中的重要性。煤質檢測行業目前已經達成共識：煤質檢測的總誤差的80%來源於採樣，16%來源於制樣，僅有4%來源於化驗。同時，煤質採制樣設備製造水平的日益提高，使機械化採制樣設備相對人工採制的優勢也日益明顯。

　　隨著煤炭貿易市場化程度越來越高，煤炭利用的精細化程度越來越高，煤炭供需雙方的貿易定價、貿易糾紛及仲裁越來越依賴於對煤炭品質的一致判斷。而商業實踐證明，煤炭供需雙方對煤炭品質的判斷差異絕大多數來自於煤炭採樣、制樣過程中的人工幹預有意或無意造成的誤差。煤炭貿易的市場化、規範化程度越來越高，也促進了煤炭供需雙方對採制樣設備重要性的認識。

　　（2）人工採樣較機械化採樣具有顯著弊端人工採樣相對於自動化、機械化採樣，容易造成樣本的代表性偏差、煤樣在採集過程中被破壞或煤樣間交叉汙染，同時，煤樣在採集過程中產生的粉塵也會對操作人員的健康帶來威脅。操作員人工對火車和汽車進行採樣，安全事故發生率較高。此外，對皮帶採樣而言，需要皮帶停止運轉，造成效率上的損失。

　　（3）採用機械化採樣，經濟效益明顯傳統的人工採樣方法難以避免人工因素對採樣精度的影響，從而為煤炭的摻假造成可能。而煤炭自動機械化採樣設備可以提高採樣的代表性，為貿易結算提供更準確的科學依據，從而為用煤企業節約大筆成本，經濟效益比較顯著。

　　招股意向書1-1-377根據湖南某電廠2009年對採用自動化採樣裝置之後的項目後評估報告，對同一煤源，按照結算合同規定：熱值4,200卡/克，結算單價399元/噸，每變化100卡價格浮動9.5元/噸。改造之前的1-7月該煤源實際結算均價416.74元/噸，8月改造之後實際結算均價386.07元/噸。以每年調運煤炭20萬噸計算，採樣機改造後年可節約成本達到20×(416.74-386.07)=613.40萬元。

　　（4）自動化採樣設備普及率尚待提高由於人們對採制樣環節對化驗結果影響重大程度的認識逐漸深入，以及煤炭貿易市場化和規範化的內在要求，機械化採制樣行業近年來開始進入快速發展時期，但是相對煤質化驗儀器行業的成熟程度，煤炭採樣行業仍處在行業發展初期，目前火電行業配備了機械化採樣設備的約佔行業樣本總量的38.5%，煤炭行業約為14.2%，建材行業約為22.8%，冶金行業約為27.3%，化工行業約為16.2%，其他相關行業僅為6.7%。

　　（5）自動化採樣市場空間需求巨大根據中國儀器儀表行業協會提供的數據，我國未來存在採樣機需求的用戶單位數約有22,860家。行業市場總量備註火電企業1,600家含熱電、市政供熱企業鋼鐵企業800家大、中型鋼鐵企業水泥企業3,000家全國水泥企業數量為5,000家（含2,000家磨粉站）

　　煤礦企業3,360家全國煤礦企業數量為1.12萬家（按30%的比例計算）

　　煤炭經營企業14,100家全國煤炭經營企業數量為4.7萬家（按30%的比例計算）

　　按照每單位最低合理配置3臺機械化採樣設備,未來約有68,580臺的市場容量，按照每臺價值60萬元計算，未來市場有411.48億元的市場容量。目前我國的機械化採樣生產企業數量少，規模小，供需缺口明顯。未來機械化自動採樣裝置市場需求潛力巨大。

　　（6）採樣設備產能不足已成為制約公司發展的重大瓶頸近年來，公司業務發展迅速，產品銷售形勢良好。報告期內，公司營業收入增長迅速。預計未來五年內，公司的生產銷售規模仍將保持快速增長。

　　隨著公司業務的發展，公司現有的廠房、設備難以滿足訂單快速增長的需要。從2009年起，公司採樣設備產能不足的問題日益突出，全年基本保持滿負荷的生產，其場地、設備資源基本達到使用極限,仍無法滿足日益增長的市場需招股意向書1-1-378求。在產能不足的背景下，公司只能戰略性放棄一些利潤率較低的訂單,以保證核心客戶訂單和高附加值產品訂單的生產,而新的市場由於產能的限制也難以開拓，儘管公司通過進一步優化生產流程、優化產品結構等措施，儘可能擴大和挖掘產能，但無法從根本上解決產能不足的瓶頸。本次募投項目的實施，為公司解決這一瓶頸提供了一個良好的契機。

　　（7）加強採樣設備環節是公司鞏固行業地位、參加市場競爭的需要公司是煤質自動化採樣設備領域的先行者，通過多年發展，現已成為國內規模較大、技術水平較高的煤質採樣設備企業之一。但是相對於公司在煤質化驗儀器設備領域的行業地位和市場影響力，公司在採樣設備領域的發展潛力仍有待挖掘。本項目的實施，將使公司具備擴大經營規模的基本條件，有利於公司把握市場機遇，實現跨越式發展，進一步鞏固和提高在煤質採樣設備領域的行業地位。

　　2、項目實施的可行性公司採樣機升級擴能項目具備充分的可行性：

　　（1）公司投入自動化採樣設備製造領域時間早，創新能力突出，在行業內創造了多個第一：序號時間具體內容12001年國內第一臺外螺旋雙筒內運動爪式採樣器22006年國內第一臺利用超聲探測技術對車輛進行全自動定位的裝置32007年國內第一套具有自清洗功能的閉口式採樣器42008年國內第一套利用雷射探測技術對煤面高度進行精確測定的裝置52008年國內第一套平面刮掃式鏈刮板縮分裝置62008年國內第一套自動採制樣、分包、噴碼一體化系統72009年國內第一套對子樣在縮分前進行混勻和整流的裝置資料來源：國家煤炭質量監督檢驗中心書面說明。

　　公司持續在採樣機領域保持創新優勢，由公司作為主要起草單位之一制定的行業標準《發電用煤機械採制樣裝置性能驗收導則》（DL/T 747-2010），已於2011年5月1日開始實施。

　　（2）製造經驗豐富、生產工藝成熟公司是行業內唯一在採樣、制樣、化驗領域均具有規模生產能力的企業，現已形成採樣機的規模化生產，製造經驗豐富，生產工藝成熟。

　　招股意向書1-1-379（3）技術領先優勢突出公司堅持技術創新為驅動的發展理念，在採樣機領域擁有如下具有自主智慧財產權的核心產品技術：

　　①外螺旋雙筒運動爪式結構採樣器採樣器是採樣機最主要的核心部件，採樣器研發是機械採樣裝置的重要發展方向。公司通過長期研發和實踐，開發出獨特的外螺旋雙筒運動爪式結構採樣器，該採樣器是目前國內採樣粒度最大的採樣器，對應採範圍內的大塊矸石、異物等均能採入，不存在排斥大塊煤和矸石的現象，同時該採樣器是目前國內市場上水分適應性最高的採樣器，並且也是最能克服物料沾堵的採樣器，在該採樣器的儲樣內桶中，配有活塞推桿式自清洗裝置，此裝置能將採樣器所採取的全部子樣推出儲樣內桶，有效消除了採樣器的沾樣、混樣、堵樣等現象。維護方面，因該採樣器採用特有的中空儲樣桶式設計，除採樣器頭部的爪片及其連接件部分因受物料摩擦屬易損件外，正常情況下其餘部件使用壽命均在3年以上。

　　外螺旋雙筒內運動爪式採樣器在水分適應性能、抗粘堵性能及維護性能等方面與傳統螺旋採樣器相比，優勢明顯，並徹底消除了螺旋採樣器易沾堵、易混樣、易磨損、難清理、難維護的弊端。同時，其在將子樣採取到內筒和爪片範圍內以後，採樣爪自動閉合的特性，能實現在採樣過程中杜絕漏樣現象的要求，確保所採子樣的完整性，並能採取距車廂底板10公分以內的物料，達到全車廂或全斷面分層隨機採樣的要求，有效保證了採樣工作和所採子樣的公正性、客觀性。

　　②物料混勻整流裝置及皮帶鏈刮板縮分技術煤樣經過破碎後如不進行混勻和整流，直接進行縮分，縮分精度無法得到有效保證，將導致縮分後的留樣代表性較差，不具客觀性、公正性和真實性，不能達到採制樣工作的實際需求，因此在煤樣破碎後和縮分前插入一道使其粒度和流量儘可能均勻化的工序，是必不可少的工序。公司研發的物料混勻整流裝置，安裝在破碎機出料口下部的機架上，和破碎機構成一個統一的整體使經破碎機出來的物料在攪拌裝置內充分攪拌均勻後，再讓物料按一定流量進入到棄料皮帶，起到整流的作用；確保被縮分的物料是一個均勻料樣，縮分後的用招股意向書1-1-380來分析的樣品更有代表性。

　　③超聲自動定位裝置公司自主研發的採樣系統採用先進的超聲自動定位裝置，在採樣範圍內能自動並準確的探測到運煤車輛的車廂位置，確立採樣原點，自動完成隨機採樣和制樣過程，最大限度避免了人為因素的幹擾，具體結構和運行如下圖所示：

　　④全自動採制樣打包噴碼系統公司入廠物料採制樣自動封裝一體化系統屬業內首創，主要用於實現入廠物料全自動採制樣工作，並使該工作最大限度的避免人為因素的幹擾，整套系統由自動採樣裝置、破碎機、物料混勻整流裝置、縮分裝置、烘乾裝置、等分裝置、包裝機、噴碼機、物料輸送系統、棄料處理系統、現場管理系統、電氣控制系統等部分組成，可同時收集水分樣和一般分析樣兩類物料包。

　　3、項目投資及實施進度本項目投資建設的主要內容為300臺/年自動化機械採樣裝置及150套/年全自動採制樣打包噴碼系統生產線的建設。項目總投資12,000萬元，其中建設投資11,008萬元，鋪底流動資金992萬元。本項目具體投資估算如下：

　　單位：萬元序號工程名稱或費用名稱建築工程設備購置安裝工程其它合計1工程費用3,176.602,778.50740.90-6,696.002其他費用---3,311.003,311.003其中：土地使用權費---2,700.00-4預備費---1,001.001,001.005鋪底流動資金---992.00992.00招股意向書1-1-381序號工程名稱或費用名稱建築工程設備購置安裝工程其它合計項目總投資3,176.602,778.50740.905,304.0012,000.00本項目計劃待相關資金到位後開工，建設期為12個月，逐步投產，24個月後達產。

　　4、項目選址本項目建設地點位於長沙經濟技術開發區星沙產業基地茶塘路與涼塘東路交匯的東北角。該塊土地屬新徵國有出讓土地。

　　5、項目環保情況該項目是在原有產品及生產技術的基礎上，通過資源整合、工藝調整、新增設備，以提高產品質量、調整產品結構、提升工藝水平、擴大產能為目的的建設項目。項目主要生產工藝是鋼材下料、焊接、機加工、裝配、檢驗等，與原生產工藝相比，沒有新增汙染物的種類，屬輕度汙染的生產項目。

　　本項目環保投資為200萬元，約佔建設投資的1.82%。

　　6、項目效益情況本項目主要經濟效益指標如下：序號項目單位數量1主要數據1.1生產綱領1.1.1自動化機械採樣裝置1.1.1.1火車採樣機臺/年1001.1.1.2汽車採樣機臺/年1501.1.1.3皮帶採樣機臺/年50小計3001.1.2打包噴碼系統套/年150合計4501.2.原輔材料消耗1.2.1鋼材噸3,0001.2.2焊絲、焊劑噸301.2.3潤滑油、液壓油噸201.2.4油漆噸501.2.5其他金屬材料噸1001.3動力消耗1.3.1電萬千瓦時151.3.2自來水噸46,000招股意向書1-1-382序號項目單位數量1.4新增主要工藝設備臺（套）

　　941.5新建建築面積m219,7281.6勞動定員人4001.7項目總投資萬元12,0001.7.1建設投資萬元11,0081.7.2鋪底流動資金萬元9921.8年銷售收入萬元22,5002指標2.1利潤總額萬元3,6342.2總投資收益率%23.872.3項目資本金淨利潤率%19.882.4項目投資內部收益率（所得稅前）

　　%25.082.5項目投資內部收益率（所得稅後）

　　%19.442.6投資財務淨現值(I＝10%)(所得稅後)萬元4,7352.7投資回收期（所得稅後）

　　年6.412.8項目資本金內部收益率%21.232.9盈虧平衡點%40.66（二）中子活化在線檢測分析裝置產業化項目1、項目產品介紹煤質成分在線檢測是指對煤的實時動態檢測，在煤於皮帶上動態輸送的過程中，完成煤質檢測過程。其分析裝置包括中子活化法、微波檢測法、γ射線法三種類型。中子活化法煤質成分在線檢測分析裝置採用中子發生器，利用中子感生瞬發γ射線分析技術，將熱中子俘獲反應和快中子非彈散射反應相結合，通過分析γ射線特徵能量來識別元素種類，分析γ特徵射線來確定各種元素的含量，從而實現煤質全元素成分、全煤種的在線分析；而微波檢測法等在線檢測分析方法在煤種、分析元素範圍等方面存在較多局限。

　　中子活化法煤質成分在線檢測分析裝置由安裝在輸煤皮帶上的測量單元、防護單元、水份測量單元、限高單元以及系統控制櫃和測量控制櫃等組成。系統通過採集來自DCS及輸煤集控的信號，實現相關的燃燒優化指導功能。

　　2、項目實施的必要性（1）在線檢測是從能源計量向能效管理方向的重要發展趨勢體現隨著國家節能環保政策的日益深入，煤質檢測儀器設備的功能從能源計量招股意向書1-1-383向能效管理方向的拓展日益成為行業發展的一個新的趨勢。傳統的煤質檢測儀器設備絕大多數均屬於離線設備，其進行檢測的一般過程為人工或機械採樣、人工制樣、人工化驗，從採樣到獲得煤質檢測結果，一般需要一天的時間。較長的檢測周期決定了檢測結果使用的局限性，使檢測結果僅僅能夠服務於入廠煤質量的判斷，對配煤、入爐煤不能夠實現動態檢測和優化調整，從而使煤質檢測在能效管理方面能夠發揮的作用受到約束。

　　目前國內火力發電機組燃煤煤質變化非常大，各發電廠的燃煤中，統配煤約佔60%，其餘40%為自購煤，而電廠自購煤具有很大的隨意性，來煤煤種變化大、煤質優劣不齊，該狀況短期內難以發生根本轉變。在煤質多變的情況下，煤質分析滯後，已嚴重影響到鍋爐的安全運行。如何避免因煤質原因造成鍋爐滅火事故、降低助燃用油、避免因鍋爐事故進而造成對電網的衝擊、如何快速了解入廠煤質、降低採購風險等，是火力發電廠實現高效能效管理急需解決的重大問題。煤質在線檢測裝置的推出，使實時獲得輸煤皮帶上的燃煤煤質成分成為可能，使鍋爐運行人員能夠及時了解當前所燃燒煤的元素成分和工業分析結果，變被動調節燃燒系統為根據煤質的工業特性及時主動地調節燃燒系統，儘可能減少煤的不完全燃燒熱損失。

　　（2）煤質在線檢測能夠大大改善用煤環節的效率、安全性和環保性，實現更好的經濟效益據統計，在單臺鍋爐每年發生的非計劃停機中，至少有一次是因為煤質突然變化造成的。在發生非計劃停機後，會產生如下幾項損失：點火用油損失（冷態點火用油約100噸，熱態點火用油約45噸，按每年平均70噸、每噸5,000元計算，需要花費35萬元/年）、發電量損失（按冷態啟動12小時、熱態2小時，電力按0.2元/千瓦時計算，兩臺300兆瓦機組每年要損失24-144萬元）、電網罰款（發生非計劃停機後，可能會遭到電網的罰款），安裝煤質在線檢測裝置後，可節省費用59-184萬元/年。

　　煤質發生突然變化時，如果燃燒調整不及時可能會導致爐管高溫腐蝕以及結焦等事故。按照兩臺300MW機組每臺每年因結焦和高溫腐蝕分別造成100萬元損失、而安裝煤質在線檢測裝置後可以減少25%損失計算，每年節省費用約100萬元。

　　招股意向書1-1-384通過實時檢測來煤煤質數據，可以實現反饋控制或者指導高效摻燒優質煤和劣質煤。按全部燃用優質煤與優質煤和劣質煤各50%摻燒、普通優質煤與劣質煤價格相差35元/噸、兩臺300MW機組每臺日耗煤量800噸計算，每年可以節省費用數百萬元。

　　通過煤質在線檢測裝置，可以變被動地調節燃燒系統為根據煤質的工業特性及時主動地調節燃燒系統，儘可能減少煤的不完全燃燒熱損失，並可減少對環境的汙染。

　　（3）滿足市場需求、鞏固公司行業地位的需要公司是煤質檢測儀器設備領域的行業龍頭企業，在離線儀器方面，一直佔據著行業的主導地位。在線檢測相關設備製造技術在我國剛剛起步，目前只有南京大陸中電科技股份有限公司一家有產品銷售，我國目前火電安裝容量約7億千瓦，其煤質檢測基本未使用在線檢測裝置，在線檢測儀器製造是公司進一步拓寬產品線，鞏固行業地位的需要。

　　（4）完善公司產品結構的需要公司是目前國內產品結構最全的煤質檢測儀器設備製造商，齊全的產品結構有利於靈活應對市場需求變化，迴避產品單一風險。作為一家自主創新型企業，只有不斷創新，豐富產品結構，提高產品性能，推出性能卓越的產品，才能在不斷變化的市場環境中及時捕捉市場機遇。公司中子活化在線檢測分析裝置產業化實施後，將填補產品空白，豐富產品結構，有效避免公司產品拓展滯後於市場需求。

　　3、項目實施的可行性（1）技術可行性公司依託強大的技術研發實力和煤質檢測儀器設備製造經驗，研製成功的NACA煤質在線中子活化分析裝置，在具有自主智慧財產權的同時，具有明顯的技術優勢。

　　在產品技術領先性上，2011年初在北京高能物理研究所召開的5E-NACA中子活化煤質在線分析系統技術審查會上，中國工程院院士葉銘漢、中國科學院院士柴之芳、中國科學院院士李德平等9名行業專家一致認為：一、該系統所依據的用快、慢中子活化分析煤炭中的主要十二種元素的方案合理，有一定的招股意向書1-1-385創新性，實用性強。二、根據國家煤炭質量監督檢驗中心提供的該系統的檢測報告，確認該系統給出的結果和國家標準方法的結果基本相符。三、在國內外首先將溴化鑭閃爍晶體探測器用於煤質中子活化在線分析系統，並採用國產中子管進行了成功的探索性試驗。四、該系統安全性好，採用電控中子管在不運行時無輻射。

　　在產品設計上，公司已經取得了一種溫度和溼度控制系統、中子管安裝裝置兩項實用新型專利，並申請了一種檢測輸送帶上煤質成分的方法和裝置、一種中子產額檢測方法及系統、一種峰漂移修正方法三項發明專利和煤質成分在線檢測裝置及該在線檢測裝置的測量機構等實用新型專利。

　　在產品製造工藝上，與國內同類產品相比，公司自行開發的NACA煤質在線中子活化分析裝置具有以下技術特點：

　　①採用國產而非進口中子管，原材料來源得到保障。

　　②在國內首先使用高效、優質的溴化鑭探測器，它有高光產額、高解析度、高溫度穩定性的特點，加上優化的中子慢化、中子反射層的設計，使中子產額在106/s時，γ探測器達到105/s的有效計數。在保證測量要求的同時，延長了中子管使用壽命，彌補了國產中子管使用壽命相對較短的不足，同時也使得屏蔽層設計可以相對較輕、較薄。

　　③中子管與高壓倍增器採用直聯，並一體化封裝在充六氟化硫氣體的不鏽鋼管中。免除了高壓電傳輸所要使用的高壓電纜和接插件，而高壓電纜和接插件在惡劣的使用環境較容易出故障，且國外產品的價格很高和更換的費用都很高。

　　（2）市場可行性據中電聯公布的數據顯示，全國火電機組容量及電廠規模不斷擴大，動力用煤消耗激增，全國發電用煤已達15億噸/年。煤炭價格大幅攀升，燃料成本在電力工業生產成本中所佔比重越來越大，煤質管理對電廠重要性越來越重要。火電佔我國電力供應的80%以上，未來將是在線檢測裝置推廣和發展的重要下遊市場。而目前該行業對煤質的檢測大部分採用傳統的離線檢測方式，檢測水平和效率較為低下，嚴重製約對煤的質量檢測，使得大量的煤炭被盲目利用，不利於實現安全、經濟和潔淨燃燒的效果。我國的1,600餘家火電企業按平均招股意向書1-1-386每家企業最低合理配置兩臺中子活化在線檢測裝置，每臺500萬元/臺測算的話，市場容量即超過160億元。而目前，該行業內在線檢測裝置的市場規模僅為20臺左右。

　　在煤炭行業，在線檢測裝置可以有利於實現精確選煤、配煤。目前在煤礦企業主要依賴於離線檢測的方法進行，離線檢測效率低、周期長、嚴重影響選煤效果和配煤質量。在線檢測裝置可以實現實時檢測，從而縮短加工流程及時間、提高效率，節約成本，提升產品品質，為企業創造更大價值。

　　煤化工是指所有以煤炭為原料的化學工業，實現煤炭資源高效利用，按不同工藝路線可以分為煤焦化、煤氣化和煤液化等，而煤氣化又是煤化工的主要方式。煤氣化在氣化爐中實現，現代企業的氣化爐都是針對特定的煤種進行設計的，即依據特定的煤炭品質確定爐膛結構和運行參數，若煤炭品質偏離設計煤種時，氣化爐就不能按照設計要求穩定運行，不但會影響氣化爐的氣化效率和熱效率，還會增加NOx、粉塵、SO2等汙染物排放量，甚至可能產生運行事故。傳統的離線檢測手段需時長，遠遠不能滿足自動化程度很高的氣化爐安全運行及優化調整的要求。中子活化在線分析裝置對煤炭進行實時分析，可以動態監控煤質指標，對提高效率、增強設備的安全性、降低汙染物排放量、提高企業經濟效益等都具有重要的意義。據了解國內現役煤氣化爐約有4,000座,大多數企業煤質檢驗技術裝備相對落後，亟待轉型升級.中子活化在線分析裝置在煤氣化項目中應用,可以用於入場煤和入爐煤煤質分析。

　　水泥生產過程中需要對物料成分進行測量，特別是生料配料及預均化堆場。目前國內新型幹法生產線的原料配比控制均採用以實驗室螢光分析儀為核心的質量控制系統，但是，螢光分析儀對試樣製備的要求較複雜，從取樣、縮分、成樣再進行螢光分析，到分析出結果一般需要1個小時，也就是測定結果比實際滯後1個小時，再加上磨機的滯後時間，因此控制周期一般定為2小時左右，用螢光分析儀就不可能真正做到在線實時控制。水泥企業應用在線檢測裝置不需取樣，直接測量通過皮帶的大宗物料，使質量控制人員能及時準確地掌握原料的質量，可以綜合利用礦山資源，真正做到在線實時質量控制，做到從礦山開始嚴格控制礦石質量的穩定性，實現"成品進廠"，提高水泥產品合格率。同時減少甚至取消原料中間儲存的環節，簡化流程。該技術給水泥生料生產工藝招股意向書1-1-387和控制技術的革新提供了可能性，可以綜合利用礦山資源，大大節約投資。

　　（3）銷售可行性公司是煤質檢測儀器設備領域的龍頭企業，客戶覆蓋優勢是公司重要的競爭優勢之一，以火電行業為例，據初步統計，在火電行業，80%以上的發電企業都購買過公司的產品。公司在線檢測儀器設備銷售客戶群與離線監測儀器設備客戶群大體相同，因此具備充分的銷售可行性。

　　4、項目投資及實施進度本項目的生產規模為年產36臺NACA煤質在線中子活化分析裝置。項目主要建設內容為新建生產廠房（進行控制系統核心部件生產和控制系統裝配、產品總裝、調試和試驗），新增關鍵工藝設備並配套相應的水、電、氣等公用設施。

　　項目總投資6,000萬元，其中建設投資4,171萬元，鋪底流動資金1,829萬元。本項目具體投資估算如下：

　　單位：萬元序號工程名稱或費用名稱建築工程設備購置安裝工程其它合計1工程費用1,350.001,710.44416.02-3,476.462其他費用---315.00315.004預備費---379.00379.005鋪底流動資金---1,829.001,829.00項目總投資1,350.001,710.44416.022,523.005,999.46本項目建設期為12個月，並逐步投產，24個月後達產。

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　　5、項目產品圖及工藝流程圖本項目產品圖如下：

　　招股意向書1-1-388生產工藝流程圖如下：

　　產品工藝路線圖訂單用戶皮帶機型號規格認定設計結構圖修改確定採購，檢驗外購專用部件電器電纜電子元件電路板原材料庫微波水分單元老化焊裝及初調預製件製作機加件加工檢驗檢驗組裝系統控制櫃測量單元防護體煤樣仿動態試驗出廠用戶安裝基礎改造用戶皮帶秤組裝調試交驗6、項目選址本項目建設地點位於長沙經濟技術開發區星沙產業基地茶塘路與涼塘東路交匯的東北角。該塊土地屬新徵國有出讓土地。

　　7、項目環保情況該項目為產品組裝及試驗，屬輕度汙染的生產項目。本項目NACA煤質在線中子活化分析裝置採用γ射線進行檢測，該裝置由電可控中子發生器產生中子，在射線發生裝置選用上進行考慮，選用周圍防護達到國標要求的產品，試驗過程中設定安全區域，車間採取通風措施。

　　採取上述措施後，可以完全達到《含密封源儀表的放射衛生防護標準》（GBZ125-2002）的要求。本項目環保投資為120萬元，約佔建設投資的2.88%。

　　招股意向書1-1-3898、項目效益情況本項目主要經濟效益指標如下：序號項目單位數量一．數值1年產量臺/套362新增建設投資萬元4,1713新增鋪底流動資金萬元1,8294新增建築面積平方米5,4005新增職工人數萬元1006營業收入萬元18,0007營業稅金及附加萬元1,1318總成本費用萬元13,2699利潤總額萬元3,60010所得稅萬元90011淨利潤萬元2,700二．指標1總投資收益率(平均)%37.972項目資本金淨利潤率(平均)%40.053項目投資內部收益率（所得稅前）

　　%39.054項目投資內部收益率（所得稅後）

　　%29.815項目投資財務淨現值（所得稅前）

　　萬元11,4076項目投資財務淨現值（所得稅後）

　　萬元7,3827項目投資回收期（所得稅前）

　　年4.608項目投資回收期（所得稅後）

　　年5.369盈虧平衡點%26.51（三）研發中心建設項目1、項目簡況公司是煤質檢測儀器設備龍頭企業，近幾年隨著下遊產業需求的不斷增長，不斷增多的業務機會對公司技術創新提出了挑戰。雖然公司成立時就成立了研究院，且該研究院已經成為省級技術中心，但原有的研發手段和裝備已不適應新興產業發展的要求，且研究院目前場地偏小，試驗場地受限，研發試驗受場地制約、裝備制約，落後於公司未來快速發展的要求。

　　為突破研發制約的瓶頸，擬建設一座現代化的研發中心，並配備先進的研招股意向書1-1-390發設施、提供充足的試驗場地，使研發中心具備進行大規模技術開發和新工藝、新材料研製的手段和條件，加速科技成果轉化和產業化進程，為企業持續發展提供長久動力。研發中心建設將以省級技術中心-公司研究院為基本架構,組合公司的採樣、制樣、水分析、在線檢測等產品開發部門，將研發中心建設成國家級技術中心，成為國家能源領域檢測儀器重要研發中心。

　　2、項目具體建設目標（1）進一步優化公司研發體系，整合母子公司的研發資源。內部提升設計能力，引進人才；外部與科研院所聯盟，廣泛的多領域合作，使研發中心的設計能力和產業化能力領先國內同行水平、達到國際水平。

　　（）建立基於市場的創新模式，致力於自主創新，建立完整高效的新產品開發的創新體系，不斷推出處於國內領先甚至國際先進的儀器，完成從滿足市場需求到引導行業發展的轉變。

　　（3）繼續改進完善和創新採樣、制樣和化驗儀器設備，完成煤質在線檢測系統研發，形成煤樣的採、制、化的全流程產品，並能滿足客戶的離線和在線煤質檢測的要求。

　　（4）以現有技術力量為基礎，外引內聯，研究開發能源領域的氣、水、油三個子類的檢測產品，覆蓋能源領域的全部檢測產品；以此技術積累為基礎，向其他行業延伸，促進公司的更大發展。

　　（5）在研發中心實施產品周期管理系統和工藝管理系統，提高中心的信息化水平，輔助研發管理能力的提升。

　　（6）建立有效的人才激勵機制，創造一流的科研條件，吸納國內外高新技術人才加盟，培養造就各專業和研究方向的學術帶頭人隊伍。通過外部引進與內部培養相結合的方式，在未來幾年形成一個多學科構成的技術人才集群。

　　（7）積極開展與科研設計院所、高等學府的產、學、研合作，充分利用社會科技人才資源和信息資源，提高行業科技創新能力。

　　（8）積極組織國際、國內的技術合作與交流。

　　3、研發中心的投資預算及建設內容本項目總投資4,019萬元，全部為建設投資，分項投資額如下：

　　招股意向書1-1-391單位：萬元序號工程名稱或費用投資額1建築工程955.802設備購置2,765.793安裝工程297.73合計4,019.324、項目選址本項目建設地點位於長沙經濟技術開發區星沙產業基地茶塘路與涼塘東路交匯的東北角。該塊土地屬新徵國有出讓土地。

　　5、項目環保情況本項目建成後主要從事方面的研發和小規模試驗活動，不會對周圍環境造成破壞性影響。

　　6、項目的組織方式與實施進展情況本項目由公司自行組織實施，計劃待相關資金到位後開工。

　　7、項目效益分析本項目建成後，雖不能產生直接的經濟效益，但能顯著提升公司的研發和創新實力，對提高公司的技術水平和擴大業務範圍有很大的幫助。

　　（四）募投項目的具體實施方式公司本次募集資金擬投向的三個主要項目自動化機械採樣裝置升級擴能項目（以下簡稱"採樣機項目"）、中子活化在線檢測分析裝置產業化項目（以下簡稱"在線檢測項目"）、研發中心建設項目（以下簡稱"研發中心項目"）均由公司自行組織實施，建設地點均位於公司新購土地位置：長沙經濟技術開發區星沙產業基地茶塘路與涼塘東路交匯的東北角。其中採樣機項目擬佔地14,598平方米，中子活化在線檢測項目擬佔地5,400平方米，研發中心項目擬佔地3,510平方米。

　　採樣機項目和在線檢測項目屬於直接生產性項目，主要建設內容為車間、廠房、倉庫及相應的配套設施，項目投產後將形成300臺/年自動化機械採樣裝置及150套/年全自動採制樣打包噴碼系統和36臺/年煤質在線中子活化分析裝置。研發中心項目屬於生產支持性項目，主要建設內容為研發樓、新產品試製招股意向書1-1-392車間以及新增設備、軟體等。

　　（五）土地使用權的落實情況發行人經過國有土地招拍掛出讓流程，已於2011年7月8日取得長國用（2011）第3139號土地證，募投項目土地使用權已經得到落實。募投項目用地具體情況如下：土地證號地址面積（m2）取得方式終止日期用途權屬限制長國用（2011）第3139號星沙產業基地涼塘路以北、茶塘路以東52,132.00出讓2061-06-22工業用地抵押四、募集資金投資項目與主營業務的關係本次募集資金投資項目為公司現有主營業務的延伸和擴張，也是公司創新發展戰略的具體實施，有助於提高公司核心競爭力。

　　一方面，本次募集資金有一部分用作採樣機的產業升級和在線檢測儀器的產業化，符合公司採制化均衡發展的戰略布局和從能源計量向能效管理轉化的戰略目標。

　　另一方面，公司通過本募投項目中研發中心的建設，使用先進的研發裝備和手段，可大大提高公司的研發水平，同時也可為公司先進的製造技術提供試驗平臺，有效促進公司的技術創新活動，為公司未來主營業務持續、健康發展提供良好的條件和措施。

　　五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響本次募集資金到位後，將解決本公司因資金不足而生產能力受限的發展瓶頸，從而保障公司業務規模的迅速擴大，進一步鞏固公司在節能儀器行業的領先地位，有利於優化財務結構，從而提高公司的市場競爭力。

　　本次發行後，公司淨資產總額和每股淨資產都將大幅提高。在項目建設期間，公司的淨資產收益率將會有所降低，但隨著項目收益逐漸實現，公司的營業收入與利潤水平將有大幅增長，盈利能力隨之大幅提高。

　　招股意向書1-1-393第十一節未來發展與規劃發行人聲明：本公司上市後，將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

　　一、公司發展規劃（一）經營發展目標和主要經營理念公司作為煤質檢測儀器設備行業的龍頭企業，未來將努力成長為一家以煤為主的一次能源的能源計量與能效管理系統解決方案提供商。公司將：

　　一、繼續保持在煤質化驗儀器領域的行業領先優勢，將公司打造成為東半球能源分析儀器設備領域龍頭企業。

　　二、進一步完善採制化多元一體發展的產品戰略布局。

　　三、由服務於能源計量向服務於能效管理轉型，由靜態的能源品質判斷，向動態的服務於能源利用環節轉型，致力於提高能源利用效率，改善能源利用的安全性和環保性。

　　四、進一步拓展行業的發展需求，將單純的煤質檢測向以煤為主的一次能源的多品種、多指標檢測方向發展，提高服務能力。

　　五、面向火電等重點行業，深度發掘客戶需求，提高綜合服務配套能力。

　　在行業發展理念上，公司將牢牢堅持客戶第一、技術驅動、勇於爭先、奉獻社會的經營發展理念。

　　客戶第一。公司將始終把服務客戶放在第一位，充分發掘和滿足客戶在業務運營過程中的各種能源計量和能效管理需求，深刻理解客戶能源利用具體環境，提供系統環保解決方案。

　　技術驅動。公司在產品線拓展上，將始終堅持走高技術含量、高附加值的發展道路。通過不斷開拓新產品，實現新功能，保持產品的高附加值。

　　勇於爭先。節能環保和高端製造產業是國民經濟中的朝陽產業，目前，行業的發展正面臨著難得的機遇。快速發展必然伴隨著激烈的競爭。公司成立以招股意向書1-1-394來，憑藉雄厚的技術實力和精益求精的產品質量，始終佔據行業內的龍頭地位。未來，公司將在不斷開拓產品的過程中繼續秉承勇於爭先的傳統，爭做國際一流的企業。

　　奉獻社會。節能環保產業是公益性很強的產業，產業發展，不僅關係到人類當前的生存環境，而且關係到人類未來的可持續發展。公司始終堅持奉獻社會的這一根本宗旨，在細分產業選擇以及業務開展過程中，謹記自己的社會使命，在實現經濟效益的過程中，努力尋求實現企業的社會價值。

　　（二）發行人發行當年及未來三年的發展計劃公司近階段的發展計劃為：鞏固煤質檢測儀器設備行業規模最大、競爭能力最強的企業地位；以採制化綜合配套能力的進一步提升和在線檢測設備產業化項目的突破為契機，以先進的技術和完善的服務持續擴大市場。

　　1、技術開發和創新計劃（1）建立以技術專家為核心的項目隊伍，明確新產品新技術的項目開發方向及組織實施形式；確立項目保障隊伍，建立可靠的技術保障力量；強化目前的項目實施隊伍，實現包括軟體人員、硬體人員及輔助人員的項目實施資源的最優配置。

　　（2）貫徹實施公司既定的人才激勵政策，對具有潛力的創新思想和技術的貢獻者予以獎勵。

　　（3）引進高層次專業技術人才，加大對新產品、新技術的研發經費投入，增強技術開發和創新能力。

　　（4）在完善技術指標、提高產品質量、改善生產環境、降低成本、提高效益等方面加大研究開發力度，大力採用新工藝、新技術、新材料、新設備，加快技術改造，不斷提高企業的技術裝備水平和生產工藝水平。

　　2、人力資源計劃為了實現發行當年及未來三年的發展目標，保持企業的持續發展，需要一支相適應的規模化人才隊伍。按照精幹、高效原則逐步增加人員，強化人才引進和培訓，提高人才隊伍素質，是實現公司發展計劃的重要內容。

　　（1）本著"以人為本"的管理理念，公司將繼續高度重視管理和技術科研人才的培養和引進工作，並在創新機制上為各類人才搭建發揮聰明才智的平臺，招股意向書1-1-395形成人盡其才、才盡其用的良好氛圍。

　　（2）完善人力資源管理的激勵與考核制度，努力實現人力資源配置與企業發展需求的科學匹配。結合實施雙向選擇、公開招聘、公平競爭、量化考核、末位淘汰等管理辦法，不斷完善企業內部的人才流動機制和動態管理機制，促進人力資源素質、結構的優化。

　　（3）堅持全員培訓為基礎、分層培訓為重點，通過開展崗前培訓、內部培訓、選派人員外出培訓等方式，加速提高員工的道德素質和業務素質，培養和造就適應公司發展需要的各類人才。

　　（4）加強銷售隊伍的建設，完善直銷為主的營銷模式，完善激勵措施，引入市場專業營銷人員，為公司營銷網絡的建設擴充力量。

　　3、市場發展計劃充分利用和擴大現有銷售網絡，加大產品銷售廣度和力度，保證商品流和資金流的暢通和穩定。加強和提高服務水平，堅持"用戶第一，質量第一，服務第一"宗旨，不斷提高公司產品銷售量。

　　（1）提升市場營銷技術水平，加強市場調研，廣泛收集市場及客戶信息，依據市場需求建立合理的生產結構和布局。

　　（2）未來兩年，公司擬在國內外建立更多的辦事處，增加專業銷售人員，加大直銷的力度和服務水平。

　　（3）在發展直銷的基礎上建立經銷商銷售方式，公司將在全國範圍內尋找有實力、適合公司產品的經銷商，通過讓渡部分利潤達到進入特定市場、佔據市場的目標。

　　4、再融資計劃本公司將利用公開發行股票並上市的有利時機，走生產經營和資本經營相結合的發展道路，保持良好的經營業績，為全體股東帶來更好的回報，不斷增強再融資能力。在未來三年內公司將根據自身實際情況和發展的需要，決定是否利用資本市場等金融資源進一步促進公司持續快速發展，目前並無確定的再融資計劃。

　　招股意向書1-1-396二、擬定上述計劃所依據的假設條件1、本公司本次股票發行取得成功，募集資金到位；2、本公司各項經營業務所遵循的國家及地方的現行法律、法規、財經政策無重大改變；3、國家及地方的納稅基準和稅率無重大改變；4、本公司經營所需的原材料價格及本公司現有產品的售價無重大改變；5、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成重大不利影響。

　　三、實施上述計劃將面臨的主要困難在本次募集資金到位前，資金短缺是公司未來發展的最大約束。募集資金到位後，公司資本實力、業務規模的迅速擴張給公司在資金管理、生產管理、營銷管理及財務控制管理等方面都提出了更高的要求。

　　四、發行人確保實現上述計劃擬採用的方式、方法或途徑1、本次發行股票將為公司實現上述業務目標提供資金支持，公司將認真組織募集資金投資項目的實施，推進產品研發的進度，爭取儘快投產，促進公司生產規模的擴大，產品線進一步的完善，產品科技含量的提高，增強公司在行業的綜合競爭力；2、公司嚴格按照上市公司的要求規範運作，完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的機制創新和管理升級；3、加快對優秀人才特別是研發人才、管理人才和營銷人才的引進和培養，進一步提高公司各方面能力，確保公司業務發展目標的實現；4、逐步提高公司的知名度、品牌影響力和營銷滲透力，積極拓展市場，穩固公司產品的市場佔有率。

　　此外，發行人已做出了相關聲明"未來上市後將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況"。

　　招股意向書1-1-397五、上述業務發展計劃與現有業務的聯繫上述公司發展計劃是在公司現有主要業務的基礎上，按照公司發展戰略和經營目標制定的，是現有業務的提高和發展。上述業務發展計劃的實施將有助於提升公司競爭力，獲取更大的市場份額，鞏固公司在市場中的領先地位。

　　招股意向書1-1-398第十二節其他重要事項一、信息披露與投資者服務（一）信息披露制度本公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規制定了《信息披露制度》。本次公開發行股票上市後，本公司將嚴格按照上述法律、法規、規則、《信息披露制度》以及《公司章程》的規定，認真履行公司的信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重大財務決策等方面的事項，包括公布公司年報、中報、臨時公告等。

　　（二）信息披露的具體事宜公司負責信息披露和投資者關係管理的部門為證券部，負責人為董事會秘書郭劍鋒先生，聯繫電話為0731-84874926。

　　二、重大合同（一）採購合同截至報告期末，本公司及控股子公司正在履行和將要履行的重要合同或協議包括：序號合同編號供應方需求方標的物資籤訂日期備註10052湖南東晟電子有限公司開元儀器電腦類產品2011.01.17年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《普通採購合同》籤訂20007長沙湘江自控儀表有限公司開元儀器熱電偶2011.01.18年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《普通採購合同》籤訂30072捷銳企業（上海）有限公司開元儀器減壓閥2011.01.24年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《普通採購合同》籤訂40003長沙瑞銘電子科技有限公司開元儀器電腦類產品2011.01.26年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《普通採購合同》籤訂招股意向書1-1-399序號合同編號供應方需求方標的物資籤訂日期備註50004醴陵市茶山萬財坩堝瓷業有限公司開元儀器陶瓷類產品2011.03.03年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《普通採購合同》籤訂60005湖南湘聯科技有限公司開元儀器表面噴塑2011.03.31年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《外協加工協議》籤訂7CSKY/s20110607上虞市道墟衝壓篩具廠開元儀器二分器2011.06.10金額總計92.88萬元，交貨期以實際訂單時間交貨8上海愛斯佩克環境設備有限公司開元儀器鼓風乾燥箱、小型高溫箱2011.07.30年度採購合同，到期後自動延期，及至新的《特別定製產品合作協議書》籤訂9KYJD/2011D159鶴壁市儀表廠有限責任公司開元機電火車隨動採樣機2011.10.17金額總計110萬元，交貨期限90天（二）銷售合同序號合同號供應方需求方標的物資金額（萬元）

　　1CRPGXHZ-WZ-HX-2011-002開元儀器華潤電力（賀州）有限公司化學試驗室儀器儀表236.032WXMD-MT-11-MS-0開元儀器威信雲投粵電煤炭有限公司橋式汽車採樣及安裝和化驗設備206.333CDT-WAPC-E-161開元儀器大唐武安發電有限公司化學環保實驗室成套設備227.004WZ201101215開元儀器山西汾西礦業(集團)有限責任公司煤樣室及化驗室設備232.845-

　　開元機電大唐太原第二熱電廠火車自動採樣機235.906DT-FXTRQ-SB-2011-133開元機電遼寧大唐國際阜新煤制天然氣有限責任公司入廠煤火車及皮帶機採樣設備259.607JLP04B2011063開元機電淮北礦業股份有限公司橋式汽車採制樣裝置213.808DHWGHT-1108040開元機電內蒙古東華能源有限責任公司汽車採樣機208.0091204111011-10930210200開元機電陽春新鋼鐵有限責任公司火車自動取樣機297.0010CT261XT-1104-01-13開元機電華電重工裝備有限公司汽車採樣裝置405.0011CL20110004002462開元機電中電投貴州金元集團股份有限公司納雍發電總廠汽車採樣機414.50招股意向書1-1-400（三）短期借款合同序號借款人合同編號金額(萬元)起止日期年利率（%）債權人備註1開元儀器（2011）長銀人短貸字第130001號1,500.002011.06.30-2012.06.29浮動廣發銀行股份有限公司長沙分行本合同為（2011）長銀最抵字第130001號《最高額抵押合同》項下的主合同。

　　2開元儀器4312402011M1000021001,000.

002011

.06.30-2012.06.29貸款發放日基準利率上浮15%交通銀行股份有限公司星沙分行流動資金借款合同（四）抵押合同序號合同編號抵押物抵押作價（萬元）主債權金額(萬元)主債權期限抵押權人1（2011）長銀最抵字第130001號房產3,000.001,500.

002011

.06.30-2012.06.29廣發銀行股份有限公司長沙分行2201106XSZGE0014312402011AF00002100房產2,000.001,000.

002011

.06.30-2012.06.29交通銀行股份有限公司星沙分行343100620110009061土地2,668.001,4002011.12.20-2013.12.19農業銀行股份有限公司長沙縣支行（五）其他重大合同序號合同名稱合同方涉及專利涉及金額專利許可期限1《專利許可協議書》三德科技（甲方）、開元儀器（乙方）、朱先德（丙方）、湖南省知識產權局（調解方）

　　甲方擁有的ZL200710303471.X號專利和丙方擁有的ZL200610031584.4號專利200萬元專利有效期內三、發行人對外擔保情況截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保情況。

　　四、有關訴訟和仲裁的說明截至本招股意向書籤署日，公司及其控股子公司不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁。

　　截至本招股意向書籤署日，公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　公司控股股東和實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。

　　招股意向書1-1-401公司存在現已了結的的專利糾紛一項，具體情況如下：

　　（一）與三德科技專利糾紛的詳細過程2010年10月15日，公司主要競爭對手之一湖南三德科技發展有限公司向湖南省知識產權局發出兩項《專利侵權糾紛處理請求書》，三德科技作為請求人，指稱發行人生產、銷售的"5E-IRS3000全自動紅外測硫儀"侵犯了"帶自動送取樣裝置的元素分析儀"（專利號：ZL200710303471.X）和"帶自動送樣裝置的定硫儀"（專利號：ZL200610031584.4）兩項發明專利，請求湖南省知識產權局依法作出處理。

　　三德科技指控公司涉及專利侵權的產品為"5E-IRS3000自動紅外測硫儀"，公司於2009年開始生產該產品並於2010年開始銷售，2010年該產品的銷售收入為125.80萬元，佔公司2010年營業收入比例為0.60%。2011年該產品銷售收入為629.64萬元，佔公司2011年營業收入比例為2.33%。

　　依據三德科技向湖南省知識產權局提供的相關資料，該項專利糾紛涉及到的兩項專利中："帶自動送取樣裝置的元素分析儀"發明專利（專利號：ZL200710303471.X）發明人為朱先德（三德科技的法定代表人）、任率，專利權人為三德科技，授權公告日為2010年1月20日；"帶自動送樣裝置的定硫儀"發明專利（專利號：ZL200610031584.4）的發明人和專利權人為朱先德，授權公告日為2008年7月16日，朱先德與三德科技於2008年8月7日籤訂《專利權實施許可合同》，以獨佔許可的方式許可三德科技使用該專利。

　　2010年10月26日，湖南省知識產權局分別就上述兩項專利糾紛向公司發出《答辯通知書》和《口頭審理通知書》，要求公司就相關專利糾紛進行答辯並通知公司於2010年11月23日進行口頭審理。

　　公司收到湖南省知識產權局通知後，召集相關技術人員對上述專利糾紛進行了認真分析，認為公司相關產品的技術特徵與其專利技術特徵不相同也不等同，並且，三德科技提出的兩項專利保護的內容為行業公知通用技術，在專利權授予前,其保護的技術已公開應用，因此公司相關產品並沒有侵犯其專利權。公司經過收集充分完整的證據，諮詢相關專業人士，採取了以下措施應對該項糾紛：一、全面收集了公知技術證據並向國家知識產權局專利覆審委員會提交了兩項專利無效宣告請求；二、認真對比了公司相關產品的技術特徵與其專利招股意向書1-1-402技術特徵的不同，準備和參加答辯及口頭審理，積極應對相關專利糾紛；三、從行業發展大局出發，與三德科技積極進行相關和解工作。

　　2010年11月19日，公司向國家知識產權局專利覆審委員會提交了兩份《專利無效宣告請求書》，分別請求專利覆審委員會宣告湖南三德科技發展有限公司擁有的"帶自動送取樣裝置的元素分析儀"（專利號：ZL200710303471.X）發明專利權和朱先德擁有的"帶自動送樣裝置的定硫儀"（專利號：ZL200610031584.4）發明專利權無效。

　　2010年11月23日和12月16日，湖南省知識產權局在湖南省知識產權局五樓審理庭對以上兩項專利侵權糾紛處理請求進行了口頭審理。

　　2011年3月15日和3月16日，國家知識產權局專利覆審委員會對上述兩項專利無效宣告請求進行了口頭審理。

　　2011年3月21日，鑑於國家知識產權局專利覆審委員會正在對上述專利無效宣告請求進行審理，尚未就兩項涉案專利做出無效宣告請求審查決定，湖南省知識產權局下達了《中止處理通知書》，中止了該專利糾紛的處理,恢復處理時間另行通知。

　　（二）與三德科技專利糾紛的處理結果公司從行業發展大局出發，通過與三德科技方面積極協商，於2011年9月與三德科技就上述專利糾紛達成和解。2011年9月21日，公司向國家知識產權局專利覆審委員會就"帶自動送取樣裝置的元素分析儀"（專利號：ZL200710303471.X）、"帶自動送樣裝置的定硫儀"（專利號：ZL200610031584.4）兩項專利提交《撤回宣告專利權無效請求申請書》。2011年9月22日，三德科技亦就兩項專利向湖南省知識產權局提出撤回處理案件的請求。2011年10月21日，湖南省知識產權局發出湘知侵處字[2010]第14號和第15號《撤銷侵犯專利權糾紛案件通知書》，準許三德科技撤回處理案件的請求。截至目前，該專利糾紛已經處理完畢。

　　（三）與三德科技專利糾紛和解協議的具體內容2011年9月19日，三德科技（甲方）、開元儀器（乙方）、朱先德（丙方）、湖南省知識產權局（調解方），共同籤署了關於上述專利糾紛的和解協議－－《專利許可協議書》。具體內容包括：

　　招股意向書1-1-4031、糾紛解決原則甲乙丙三方認為，科技創新是企業發展的動力，遵守智慧財產權規則是企業的責任，三方同意在生產經營活動中，尊重對方的智慧財產權，加強知識權保護，共同維護市場程序，促進行業健康發展。同時，甲、乙、丙三方對過去開發的新產品進行專利分析清理，避免相互間的專利權發生衝突。並將清理結果在籤字後30天內書面通知對方。甲乙雙方也願意在今後開展技術合作(包括雙方相互實施專利許可等措施)，促進國內分析儀器快速發展，雙方不互挖對方的技術人員、銷售人員和管理人員，也不接受對方流出的上述人員。

　　2、基本解決方案乙方正在開展上市相關工作，為了集中精力做好生產經營工作，保證企業運營及上市有一個良好的外部環境，乙方願意以支付專利許可費的形式與甲方就上述ZL200710303471.X與ZL200610031584.4兩項專利侵權糾紛實現和解。

　　在乙方向甲方和丙方第一次各支付50萬元後15日內，甲方向湖南省知識產權局撤回以上兩項專利的侵權糾紛處理請求，乙方承諾在本協議生效後15日內向專利覆審委員會撤回該兩項宣告專利權無效的請求。

　　3、ZL200610031584.4號專利具體解決方案甲方與丙方均同意在本協議籤定之日起終止雙方在2008年8月7日就ZL200610031584.4號專利以獨佔許可的方式籤訂的《專利權實施許可合同》。

　　丙方同意將ZL200610031584.4號專利技術許可給乙方使用。乙丙雙方約定該專利技術的許可方式為獨家實施許可方式，即在本協議生效後，丙方不得將該專利技術再許可給其它第三方使用，但保留甲方繼續使用。丙乙雙方約定該專利技術的許可期限與範圍為:在該專利的有效期內，許可乙方在中國境內製造、使用、銷售、許諾銷售及出口該專利的產品。同時，丙方表明並承諾在本協議之前未將ZL200610031584.4專利己許可給他人。

　　乙丙雙方約定：ZL200610031584.4專利的專利許可費為100萬元，分兩個階段支付，第一階段支付50萬元入門費，本協議籤定之日起15個工作日內支付，第二階段剩餘的50萬元乙方在10年內分10次付清，每次年底前付5萬元。丙方每次收到專利許可費之日起20個工作日內開具稅務發票給乙方。

　　4、ZL200710303471.X號專利具體解決方案招股意向書1-1-404甲方同意將ZL200710303471.X號專利技術許可給乙方使用。甲乙雙方約定該專利技術的許可方式為獨家許可方式，即在本協議生效後，甲方不得將該專利技術再許可給第三方使用，但甲方保留繼續使用。甲乙雙方約定該專利技術的許可期限與範圍為:在該專利的有效期內，甲方許可乙方在中國境內製造、使用、銷售、許諾銷售及出口該專利的產品。同時，甲方聲明並承諾在本協議訂立前未將ZL200710303471.X號專利己許可給其他人。

　　甲乙雙方約定ZL200710303471.X專利的專利許可費為100萬元，分兩個階段支付，第一階段支付50萬元入門費，本協議籤定之日起15個工作日內支付，第二階段剩餘的50萬元乙方在10年內分10次付清，每次在年底前付5萬元。甲方每次收到專利許可費之日起15個工作日內開具稅務發票給乙方。

　　5、違約條款和有效期甲乙丙方三方約定在本協議有效期內不對外公開本協議內容(政府部門要求的除外)。本協議生效後雙方應當自覺遵守不得違約，如有違約，在雙方協商後仍不改正違約行為。則違約一方應支付另一方違約金200萬元，同時，合同終止執行。甲丙雙方應積極維護ZL200710303471.X和ZL200610031584.4兩項專利權的有效性，如果從本協議籤定之日起專利實施許可期間專利被無效，從無效的當年開始，則剩餘的部分專利許可費用，乙方停止向甲、丙方支付。

　　本協議書甲、乙、丙三方籤字蓋章後生效，有效期為10年。

　　（四）協議履行情況根據保薦機構、發行人律師的核查，上述和解協議中截至報告期末公司應履行的支付義務，已由公司履行完畢。

　　（五）專利糾紛涉及產品佔公司相應項目的比例情況公司於2010年5月開始銷售5E-IRS3000自動紅外測硫儀產品，該產品銷售在公司產品結構中佔比較小，具體如下：

　　2010年銷售情況如下：銷售收入（萬元）銷售量（臺）單價(萬元)毛利額(萬元)IRS3000125.80717.9774.43發行人同期21,015.162,9977.0110,807.06佔比0.60%0.23%0.69%2011年銷售情況如下：

　　招股意向書1-1-405銷售收入（萬元）銷售量（臺）單價(萬元)毛利額(萬元IRS3000629.643319.08421.04發行人同期27,041.504,0186.7314,092.20佔比2.33%0.82%2.99%保薦機構、發行人律師分析了發行人專利案件的具體情況，訪談了專利代理機構、知識產權局相關人員，分析了相關糾紛的具體情況，查閱了涉及產品的具體研發、生產、銷售記錄，查閱了和解協議及專利主管部門出具的相關通知函件。

　　保薦機構、發行人律師核查後認為：

　　一、從專利糾紛涉及的基本事實來看，發行人提供的未實施侵權的證據充分，事實清楚，根據我國專利相關法律法規的有關規定，發行人未構成對三德科技的專利侵犯。

　　二、2011年9月19日，在湖南省知識產權局主持調解下，三德科技（甲方）、開元儀器（乙方）、朱先德（丙方）、湖南省知識產權局（調解方），共同籤署了《專利許可協議書》,各方以專利許可的形式實現專利糾紛的和解，該行為是各方真實意思的表示，並且湖南省知識產權局作為調解方在協議上簽字蓋章，對協議表示認可，因此，該和解方式真實、合法、有效。目前，該協議已得到各方有效執行，各方對和解結果不存在糾紛或潛在糾紛。

　　三、鑑於上述專利糾紛雙方已於2011年9月達成和解；並且2011年9月三德科技已向湖南省知識產權局提出了撤回處理案件的請求；2011年10月21日，湖南省知識產權局準許了三德科技撤回處理案件的請求。截至目前，該專利糾紛已經處理完畢。上述專利糾紛對發行人的不利影響金額較小，專利糾紛的不確定因素已經消除。

　　四、上述專利糾紛涉及公司業務收入金額較小，不影響發行人的持續盈利能力。

　　五、關於本次籤署的招股意向書與預披露的招股說明書之間差異的說明（一）財務報表數據的變化由於開元儀器、平方軟體已經取得了更新後的高新技術企業證書，因此其招股意向書1-1-4062011年適用的企業所得稅率由25%調整為15%，本次籤署的招股意向書根據中準出具的中準審字[2012]1270號標準無保留意見審計報告，更新了2011年的合併財務報表，具體涉及到的主要會計科目如下：

　　單位：萬元項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異遞延所得稅資產370.54599.65-229.10應交稅費1,550.022,080.20-530.18盈餘公積970.70954.0716.63未分配利潤11,511.3911,226.94284.45所得稅費用731.251,032.33-301.08歸屬於母公司股東的淨利潤5,550.815,249.73301.08此外，還一併更新了母公司和子公司2011年的財務數據。

　　（二）其他主要財務數據的變化由於2011年度適用的企業所得稅率變化，受此影響，本次籤署的招股意向書中其他主要財務數據的變化情況如下：

　　1、稅收優惠表單位：萬元項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異高新技術企業所得稅優惠561.0230.84530.18淨利潤5,550.815,249.73301.08稅收優惠佔淨利潤的比例27.45%18.93%8.52%扣除稅收優惠後淨利潤4,026.894,256.00-229.112、非經常性損益表單位：萬元項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異所得稅影響數56.3989.49-33.10扣除所得稅影響後歸屬於母公司股東的非經常性損益合計313.73280.6333.10歸屬於母公司股東的淨利潤5,550.815,249.73301.08扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤5,237.084,969.10267.98非經常性損益佔同期歸屬於發行人股東淨利潤的比例5.65%5.35%0.30%3、間接法現金流量表招股意向書1-1-407單位：萬元項目本次籤署的招股意向書預披露的招股說明書差異淨利潤5,550.815,249.73301.08遞延所得稅資產減少-116.2-345.31229.11經營性應付項目的增加4,618.115,148.29-530.18經營活動產生現金流量淨額與淨利潤比例69.91%73.92%-4.01%此外，本次籤署的招股意向書還相應更新了受2011年淨利潤變化的影響的相關章節所涉及到的財務比例、指標、圖表等分析性信息。

　　（三）其他變化公司股東新能源投資的有限合伙人株洲兆富投資諮詢有限公司，預披露的招股說明書中披露其成立日期為2010年12月8日，經檢查後上述日期為營業執照籤發日期，其實際成立日期為2009年8月24日，因此本次籤署的招股意向書更正了上述信息。

　　根據中國證監會反饋意見的要求，本次籤署的招股意向書補充披露了發行人控股股東、實際控制人關於整體變更所涉及到的個人所得稅承諾以及代理銷售收入確認原則。

　　此外，本次籤署的招股意向書還更正了預披露招股說明書中的個別錯誤及錯別字等。

　　除上述外，本次籤署的招股意向書與預披露的招股說明書之間無其他實質性差異。招股意向書1-1-408第十三節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明招股意向書1-1-409(本頁無正文，為《發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明》的籤字蓋章頁)招股意向書1-1-410保薦人（主承銷商）聲明招股意向書1-1-411發行人律師聲明招股意向書1-1-412招股意向書1-1-413資產評估機構聲明招股意向書1-1-414資產評估覆核機構聲明招股意向書1-1-415房地產估價機構聲明招股意向書1-1-416驗資機構聲明招股意向書1-1-417中準會計師事務所對驗資報告確認的說明招股意向書1-1-418第十四節備查文件一、備查文件在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱：

　　（1）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；（2）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；（3）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；（4）財務報表及審計報告；（5）內部控制鑑證報告；（6）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；（7）法律意見書及律師工作報告；（8）公司章程（草案）；（9）中國證監會核准本次發行的文件；（10）其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、文件查閱地址及時間1、發行人：長沙開元儀器股份有限公司聯繫地址：長沙經濟技術開發區開元路172號聯繫人：郭劍鋒電話：[phone]傳真：[phone]、保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司聯繫地址：北京市西城區金融大街23號平安大廈610室聯繫人：汪家勝、李紅星、吳文浩、高聖亮、何保欽電話：[phone]傳真：[phone]、查閱時間：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。

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