| 時間：2011年05月23日 21:10:04 中財網 |
保薦機構(主承銷商)（安徽省合肥市壽春路179號）
2第一節重要聲明與提示本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於中國證監會創業板指定的五家信息披露網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
本次發行前，本公司股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾如下：
1、本公司控股股東安徽東財投資管理有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持公司股份，也不由公司收購該部分股份。
2、本公司實際控制人黃明松先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；三十六個月鎖定期滿後，在任職董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的直接或間接持有的公司股份不超過本人直接或間接持有的股份總數的百分之二十五；在離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。
3、本公司董事、監事、高級管理人員易波先生、朱寧女士、魯兵先生、姚瑤女士、陶維青先生、任雪豔女士承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓3或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；十二個月鎖定期滿後，在任職董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的直接或間接持有的公司股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六個月內申報離職，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二個月之後離職，離職後半年內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。
4、本公司股東中科大資產經營有限責任公司及其他21名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。
5、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，經國務院國資委《關於上海科大智能科技股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（國資產權[2010]1206號）批覆，在本公司完成A股發行並上市後，本公司國有股東中科大資產經營有限責任公司將持有本公司實際發行股份數量10%的股份，劃轉給全國社會保障基金理事會持有。對於中科大資產經營有限責任公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。
承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。本上市公告書已披露2011年1-3月財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中，2011年1-3月和對比表中2010年1-3月財務數據未經審計，對比表中2010年年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
4第二節股票上市情況一、公司股票發行上市審批情況本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》（2009年9月修訂）編制，旨在向投資者提供有關上海科大智能科技股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、"發行人"或"科大智能"）
首次公開發行股票並在創業板上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會"證監許可[2011]658號"文核准，本公司首次公開發行1,500萬股人民幣普通股股票。本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售（以下簡稱"網下發行"）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的發行方式，其中，網下配售300萬股，網上定價發行1,200萬股，發行價格為32.40元/股。
經深圳證券交易所《關於上海科大智能科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2011]158號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱"科大智能"，股票代碼"300222"；其中，本次公開發行中網上定價發行的1,200萬股股票將於2011年5月25日起上市交易。
本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在在中國證監會創業板指定的五家信息披露網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）查詢，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況（一）上市地點：深圳證券交易所5（二）上市時間：2011年5月25日（三）股票簡稱：科大智能（四）股票代碼：300222（五）首次公開發行後總股本：6,000萬股（六）首次公開發行股票增加的股份：1,500萬股（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限：
根據《公司法》的有關規定，公司首次公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
（八）發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾：
詳見"第一節重要聲明與提示"相關內容。
（九）本次上市股份的其他鎖定安排:本次發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行中網上發行的1,200萬股股票無流通限制及鎖定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期項目股東名稱持股數量(股)佔發行後的總股本的比例(%)可上市流通時間（非交易日順延）
首次公開發行前已發行的股份安徽東財投資管理有限公司17,100,000 28.500 2014年5月25日黃明松16,875,000 28.125 2014年5月25日易波2,479,500 4.133 2012年5月25日中科大資產經營有限責任公司750,000 1.250 2012年5月25日楊銳俊2,250,000 3.750 2012年5月25日朱寧2,018,250 3.364 2012年5月25日陶維青297,000 0.495 2012年5月25日魯兵249,750 0.416 2012年5月25日張濤249,750 0.416 2012年5月25日朱學俊249,750 0.416 2012年5月25日姚瑤186,750 0.311 2012年5月25日6項目股東名稱持股數量(股)佔發行後的總股本的比例(%)可上市流通時間（非交易日順延）
姬紅150,750 0.251 2012年5月25日趙慶忠126,000 0.210 2012年5月25日任雪豔101,250 0.169 2012年5月25日李林101,250 0.169 2012年5月25日張建平63,000 0.105 2012年5月25日孫敬旭31,500 0.053 2012年5月25日施維楊31,500 0.053 2012年5月25日胡恆達31,500 0.053 2012年5月25日李林20,250 0.034 2012年5月25日方成20,250 0.034 2012年5月25日崔莉13,500 0.023 2012年5月25日周海蓉13,500 0.023 2012年5月25日金冶夫13,500 0.023 2012年5月25日徐鳳俠13,500 0.023 2012年5月25日李斌13,500 0.023 2012年5月25日潘玲13,500 0.023 2012年5月25日汪婷婷13,500 0.023 2012年5月25日葛慶輝11,250 0.019 2012年5月25日朱淑雲11,250 0.019 2012年5月25日全國社會保障基金理事會轉持三戶1,500,000 2.500 2012年5月25日小計45,000,000 75.000-
首次公開發的股份網下配售股份3,000,000 5.000 2011年8月25日網上定價發行股份12,000,000 20.000 2011年5月25日小計15,000,000 25.000-
合計60,000,000 100.000-
（十二）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（十三）上市保薦機構：國元證券股份有限公司7第三節發行人、股東和實際控制人情況一、公司基本情況1、中文名稱：上海科大智能科技股份有限公司2、英文名稱：SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.3、註冊資本：4,500萬元（發行前）
6,000萬元（發行後）
4、法定代表人：黃明松5、成立日期：2002年11月27日6、整體變更為股份公司日期：2010年2月9日7、住所：上海市張江高科技園區碧波路456號A203-A206室8、郵政編碼：2012039、經營範圍：智能配電網監控通訊裝置與自動化系統軟硬體產品的生產、銷售，智能電網軟硬體、電子信息技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，電力工程設計施工，承裝（修、試）電力設施，貨物及技術的進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
10、主營業務：公司主要從事配電自動化系統、用電自動化系統軟硬體產品研發、生產與銷售以及配用電自動化工程與技術服務。
11、所屬行業：根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》，公司歸屬於電器機械及器材製造業（C76）；12、電話號碼：021-5080488213、傳真號碼：021-5080488314、電子信箱：kdzn@csg.com.cn15、公司網址：http://www.csg.com.cn16、董事會秘書：姚瑤二、公司董事、監事、高級管理人員任職情況及其持有公司的股票情況首次公開發行後上市前，本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的情況如下：
81、直接持股情況姓名現任職務任期持有公司股份數（股）持有公司股份比例黃明松董事長、總經理2010年1月28日-2013年1月27日16,875,000 28.125%易波董事、技術工作委員會主任2010年1月28日-2013年1月27日2,479,500 4.133%金衛東董事2010年1月28日-2013年1月27日- -朱寧董事、副總經理2010年1月28日-2013年1月27日2,018,250 3.364%魯兵董事、副總經理2010年1月28日-2013年1月27日249,750 0.416%穆峻柏財務總監2010年1月28日-2013年1月27日- -姚瑤董事、董事會秘書、行政總監2010年1月28日-2013年1月27日186,750 0.311%蔣敏獨立董事2010年4月16日-2013年1月27日- -張焰獨立董事2010年4月16日-2013年1月27日- -呂勇軍獨立董事2010年4月16日-2013年1月27日- -應勇監事會主席2010年1月28日-2013年1月27日- -陶維青監事、技術工作委員會副主任2010年1月28日-2013年1月27日297,000 0.495%任雪豔監事2010年1月28日-2013年1月27日101,250 0.169%2、董事、監事和高級管理人員通過安徽東財投資管理有限公司間接持股情況姓名現任職務任期持有公司股份數（股）持有公司股份比例黃明松董事長、總經理2010年1月28日-2013年1月27日12,625,000 21.042%易波董事、技術工作委員會主任2010年1月28日-2013年1月27日1,520,500 2.534%朱寧董事、副總經理2010年1月28日-2013年1月27日1,421,750 2.370%魯兵董事、副總經理2010年1月28日-2013年1月27日150,250 0.250%姚瑤董事、董事會秘書、行政總監2010年1月28日-2013年1月27日113,250 0.189%陶維青監事、技術工作委員會副主任2010年1月28日-2013年1月27日183,000 0.305%任雪豔監事2010年1月28日-2013年1月27日58,750 0.098%除上述情況外，本公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人不存在直接或者間接持有本公司股份的情況。
三、控股股東及實際控制人的情況（一）控股股東本公司控股股東為安徽東財投資管理有限公司，曾用名安徽科大魯能科技有限公司，持有公司1,710.00萬股，佔公司本次發行前股本總額的38.00%，佔公司本次9發行後股本總額的28.50%。基本情況如下：
成立時間：1998年4月7日註冊資本和實收資本：3,000萬元住所：合肥市高新區天元路3號留學生園2號樓502室主要生產經營地：安徽省合肥市法定代表人：黃明松營業執照註冊號：340106000005439經營範圍：科研成果孵化與產業化，科技諮詢服務；新技術研發、管理諮詢與服務；股權投資與管理，項目投資；物業管理。（涉及行政許可的須取得許可證後方可經營）
目前股東結構為：股東為黃明松等31名自然人，其中：黃明松持有2,214.91萬元出資額，出資比例73.83%，為安徽東財投資管理有限公司的控股股東。
截至2010年12月31日，安徽東財投資管理有限公司資產總額3,603.44萬元，淨資產3,229.67萬元，2010年度淨利潤598.51萬元。以上數據經安徽大成會計師事務所審計。
（二）實際控制人本公司實際控制人為黃明松先生，黃明松先生直接持有本公司股份1,687.50萬股，佔公司本次發行前股本總額的37.50%，同時，黃明松先生還持有安徽東財投資管理有限公司73.83%的股權，通過安徽東財投資管理有限公司間接持有本公司1,262.50萬股，佔公司本次發行前股本總額的28.05%，直接和間接合計持有本公司2,950.00萬股，佔公司本次發行前股本總額的的65.56%。黃明松先生的簡歷如下：
黃明松先生，1971年9月出生，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼34240119710908****，碩士。曾榮獲合肥市優秀青年企業家稱號。曾任安徽科大魯能科技有限公司董事長，上海科大魯能集成科技有限公司董事長、總經理。
現任安徽省軟體行業協會副理事長，安徽東財投資管理有限公司董事長，上海科大智能科技股份有限公司董事長、總經理，安徽科大智能電網技術有限公司執行董事、總經理，上海科大智能電氣有限公司執行董事、總經理。
（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業的情況10本公司控股股東安徽東財投資管理有限公司除持有本公司17,100,000股股份外，不存在控制其他企業的情形。
本公司實際控制人黃明松先生除持有本公司16,875,000股股份、持有安徽東財投資管理有限公司22,149,100元股權外，不存在控制其他企業的情形。
四、公司前十名股東持有公司發行後股份情況此次發行後，公司股東總數為：22,044名。
其中，前十名股東持股情況如下：
序號股東名稱持股數量（股）持股比例（100%）
1安徽東財投資管理有限公司17,100,000 28.502黃明松16,875,000 28.133易波2,479,500 4.134楊銳俊2,250,000 3.755朱寧2,018,250 3.366全國社會保障基金理事會轉持三戶1,500,000 2.507中科大資產經營有限責任公司750,000 1.258渤海證券股份有限公司500,000 0.839日信證券有限責任公司500,000 0.8310雲南國際信託有限公司-瑞凱集合資金信託計劃500,000 0.8311雲南國際信託有限公司-雲信成長2007-2第七期集合資金信託500,000 0.8312雲南國際信託有限公司-雲信成長2007-2第一期集合資金信託500,000 0.8313東興證券股份有限公司500,000 0.83合計45,972,750 76.62第四節股票發行情況一、發行數量：1,500萬股二、發行價格：32.40元/股，對應的市盈率為：
（1）31.50倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前後孰低的2010年淨利潤除以本次發行前的總股數計算）；（2）42.00倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前後孰低的2010年淨利潤除以本次發行後的總股數計算）。
三、發行方式及認購情況：
本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為300萬股，有效申購為6,100萬股，有效申購獲得配售的比例為4.918033%，認購倍數為20.33倍。本次網上定價發行1,200萬股，中籤率為2.7142443544%，超額認購倍數為37倍。本次網上、網下發行均不存在餘股。
四、募集資金總額：48,600萬元華普天健會計師事務所（北京）有限公司已於2011年5月19日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了"會驗字[2011]4289號"《驗資報告》。
五、發行費用總額：36,919,207.55元，明細如下：
項目金額（元）
保薦及承銷費用27,300,000.00審計費用3,740,000.00律師費用1,340,000.00信息披露費用3,310,000.00評估費用100,000.00上市初費15,000.00股份登記費30,000.00其他相關發行費用1,084,207.55費用合計36,919,207.5512每股發行費用為2.46元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
六、募集資金淨額：44,908.08萬元。
七、發行後每股淨資產：9.10元/股（以2010年12月31日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產值加上募集資金淨額，按發行後的股本全麵攤薄計算）。
八、發行後每股收益：0.77元/股（以公司2010年扣除非經常性損益後的淨利潤按照發行後股本攤薄計算）。
九、對於募集資金的運用，本公司承諾如下：所有募集資金將存放於專戶管理，並用於公司主營業務。對於尚沒有具體使用項目的"其他與主營業務相關的營運資金"，公司最晚於募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。
13第五節財務會計資料本上市公告書已披露2011年1-3月財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中，2011年1-3月和對比表中2010年1-3月財務數據未經審計，對比表中2010年年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標項目2011年3月31日2010年12月31日增減幅度流動資產（元）118,099,751.66 127,524,328.78 -7.39%流動負債（元）68,010,408.30 81,891,892.33 -16.95%總資產（元）172,165,782.23 181,638,990.16 -5.22%歸屬於發行人股東的所有者權益（元）
101,633,799.46 97,212,891.96 4.55%歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）
2.26 2.16 4.63%項目2011年1-3月2010年1-3月比上年同期增減營業總收入（元）28,260,275.48 10,890,201.68 159.50%利潤總額（元）5,044,834.05 -1,066,372.12 573.08%歸屬於發行人股東的淨利潤（元）
4,420,907.50 -1,066,372.12 514.57%扣除非經常性損益後的歸屬於發行人股東的淨利潤（元）
4,399,049.11 -1,066,522.12 512.47%基本每股收益（元）0.10 -0.02 600.00%淨資產收益率（全麵攤薄）4.35% -1.64%增加5.99個百分點扣除非經常性損益後的淨資產收益率（全麵攤薄）
4.33% -1.64%增加5.97個百分點經營活動產生的現金流量淨額（元）
-20,836,002.33 -8,818,222.57 -136.28%每股經營活動產生的現金流量淨額（元）
-0.46 -0.20 -130.00%二、財務狀況和經營業績的簡要分析1、公司財務狀況：
2011年一季度末公司資產總額為17,216.58萬元，較上年末18,163.90萬元減少947.32萬元，下降5.22%。主要變化項目是：公司2011年一季度銷售收入較上年同14期大幅增加，公司銷售規模擴大，期末應收帳款較上年末增加1,491.61萬元；公司2011年一季度支付上年末應交稅費以及原材料採購貨款等原因，期末貨幣資金較上年末減少2,411.80萬元。
2011年一季度末公司負債總額為7,053.20萬元，較上年末減少1,389.41萬元，下降16.46%。主要是流動負債較上年末下降16.95%所致，流動負債下降的主要原因是公司2011年一季度支付上年末應交稅費以及上年末客戶預付的貨款部分已經實現銷售而減少。
2011年一季度末股東權益總額為10,163.38萬元，比上年末增長4.55%；每股淨資產2.26元，較上年末增長4.63%。主要是2011年一季度實現淨利潤442.09萬元所致。
2011年一季度經營活動產生的現金流量淨額為-2,083.60萬元，較上年同期減少1,201.78萬元，主要是由於公司客戶大部分為電力系統企業，資金結算在一季度一般較少以及公司在一季度支付上年末未交稅費等原因所致。
截至2011年一季度末，公司資產質量良好，資產及負債結構合理；公司償債能力較強，債務風險較低，財務狀況良好。
2、公司經營業績2011年一季度公司實現營業總收入為2,826.03萬元，比上年同期增長159.50%。利潤總額為504.48萬元，較上年同期增加611.12萬元，增長573.08%。淨利潤為442.09萬元，較上年同期增加548.73萬元，增長514.57%。2011年一季度公司利潤和淨利潤較上年同期增長的主要原因是：①隨著我國配用電自動化建設從技術示範、局部地區試點階段步入規模化建設階段，公司產品需求持續增長，公司銷售規模不斷擴大，且公司產品憑藉自身的技術優勢保持了較強的盈利能力，從而使公司2011年一季度利潤和淨利潤較上年同期大幅度增長；②由於公司2011年一季度收入規模較上年同期大幅增加且保持了穩定的毛利率水平，使公司的毛利額較上年同期也得到大幅度提高，能夠彌補一季度公司為開展正常經營活動而發生的固定和變動費用開支，從而使公司2011年一季度淨利潤實現盈利。
15第六節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在上市後三個月內完善《公司章程》等相關規章制度。
二、本公司自2011年5月6日刊登《首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書》至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；（二）公司所處行業或市場未發生重大變化；（三）公司原材料採購價格和產品銷售價格未發生重大變化；（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性佔用；（五）公司未發生重大投資行為；（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；（七）公司住所未變更；（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；（十）公司未發生對外擔保等或有事項；（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；（十二）公司無其他應披露的重大事項。
16第七節上市保薦機構及其意見一、上市保薦機構情況上市保薦機構：國元證券股份有限公司法定代表人：鳳良志住所：安徽省合肥市壽春路179號保薦代表人：胡偉、袁曉明電話：0551-2207990傳真：0551-2207991二、上市保薦機構的推薦意見上市保薦機構國元證券股份有限公司（以下簡稱"國元證券"）認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《國元證券股份有限公司關於上海科大智能科技股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的保薦意見如下：
上海科大智能科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，科大智能股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。國元證券同意推薦上海科大智能科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關保薦責任。
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