...事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

2020-11-28 中國財經信息網

[上市]安科瑞：國浩律師集團（杭州）事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2011年12月23日 11:31:26&nbsp中財網

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

國浩律師集團(杭州)事務所

關於

上海安科瑞電氣股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

北京上海深圳杭州天津昆明廣州成都寧波香港

地址：杭州市楊公堤 15號國浩律師樓郵編：310007

電話：0571-85775888 傳真： 0571-85775643

電子信箱： hzgrandall@grandall.com.cn

網址：http://www.grandall.com.cn

二零一一年三月

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

第一部分引言.......................................................1

一、釋義 ............................................................................................................................... 1

二、律師及律師事務所簡介 ............................................................................................ 2

三、出具法律意見所涉及的主要工作過程 ................................................................. 2

第二部分正文 ...........................................................3

一、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的批准和授權 ............................ 3

二、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的主體資格 ................................. 6

三、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的實質條件 ................................. 7

四、發行人的設立 ............................................................................................................ 12

五、發行人的獨立性 ....................................................................................................... 16

六、發行人的發起人和股東 .......................................................................................... 20

七、發行人的股本及演變 .............................................................................................. 25

八、發行人的業務 ............................................................................................................ 37

九、關聯交易及同業競爭 .............................................................................................. 39

十、發行人的主要財產 ................................................................................................... 50

十一、發行人的重大債權債務 ..................................................................................... 62

十二、發行人重大資產變化及收購兼併 ................................................................... 66

十三、發行人章程的制定與修改 ................................................................................. 68

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ...................... 70

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ............................................ 72

十六、發行人的稅務 ....................................................................................................... 75

十七、發行人的環保、產品質量、技術標準 .......................................................... 80

十八、發行人募集資金的運用 ..................................................................................... 83

十九、發行人業務發展目標 .......................................................................................... 84

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................................... 84

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 .......................................................... 85

二十二、律師需要說明的其他事項 ............................................................................ 85

第三部分結尾.......................................................94

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

國浩律師集團（杭州）事務所

關於

上海安科瑞電氣股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

致：上海安科瑞電氣股份有限公司

國浩律師集團（杭州）事務所（以下簡稱「本所」）接受上海安科瑞電氣股份有

限公司的委託，作為其申請首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的特聘

專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關

法律、法規以及中國證券監督管理委員會頒布的《首次公開發行股票並在創業板上

市管理暫行辦法》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號——公開發行證

券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等有

關規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現為上海安

科瑞電氣股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市出具律師工

作報告如下：

第一部分引言

一、釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

發行人、公司、安科瑞指上海安科瑞電氣股份有限公司

電氣

安科瑞有限指發行人前身上海安科瑞電氣有限公司

前航投資指上海前航投資有限公司

3－3－2－1

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

江蘇安科瑞指

江蘇安科瑞電器製造有限公司；本律師工作報告中

2008年6月18日前的「江蘇安科瑞」指「江陰安

科瑞電器製造有限公司」，2008年6月18日之後

指「江蘇安科瑞電器製造有限公司」，公司名稱不

同，實際為同一法人主體。

中國證監會指中國證券監督管理委員會

本所指國浩律師集團（杭州）事務所

日信證券指發行人的保薦機構（主承銷商）日信證券有限責任

公司

天健事務所指天健會計師事務所有限公司

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《創業板管理辦法》指《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦

法》

元指人民幣元

《發起人協議書》指《關於上海安科瑞電氣有限公司整體變更設立為

上海安科瑞電氣股份有限公司之發起人協議書》

《公司章程》指《上海安科瑞電氣股份有限公司章程》

《招股說明書》指《上海安科瑞電氣股份有限公司首次公開發行股

票並在創業板上市招股說明書（申報稿）》

二、律師及律師事務所簡介

本所是 2001年經浙江省司法廳核准成立的合夥制律師事務所，註冊地為杭州市

楊公堤 15號國浩律師樓（空勤杭州療養院內），主營業務範圍包括：證券、公司投

資、企業併購、基礎設施建設、訴訟和仲裁等法律服務。本次籤字律師為顏華榮律

師和楊釗律師，二位律師執業以來均無違法違規記錄，籤字律師的聯繫方式為：辦

公電話：0571－85775888，傳真：0571－85775643，地址：杭州市楊公堤 15號國浩

律師樓（空勤杭州療養院內）。

三、出具法律意見所涉及的主要工作過程

1、本所律師於 2009年 12月開始與發行人就本次公開發行股票並在創業板上市

提供法律服務進行溝通。本所律師主要參與了發行人上市輔導以及公開發行股票並

3－3－2－2

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

在創業板上市的法律審查工作。

2、本所律師參加了由輔導機構或主承銷商主持的歷次發行人中介機構協調會，

並就發行人設立以來的主要問題進行了討論。本所律師專程赴發行人所在地進行現

場工作，調查發行人資產狀況、業務經營，調閱了發行人、發行人各股東及其他關

聯企業的工商登記材料或身份證明材料，檢查發行人章程、股東大會議事規則、董

事會議事規則、監事會議事規則，查閱了發行人歷次股東大會、董事會、監事會會

議通知、會議籤到本、會議記錄和會議決議等文件，研究了發行人設立時的驗資報

告、評估報告、近三年的審計報告，與發行人聘請的本次發行股票的保薦機構（主

承銷商）日信證券、為發行人進行會計審計的天健事務所、發行人的董事、董事會

秘書等進行了充分的溝通，並認真閱讀了發行人本次發行股票的申請文件。本所律

師本次提供證券法律業務的工作時間約為 1000個工作小時。

3、在調查工作中，本所律師向發行人提出了發行人應向本所律師提供的資料清

單，並得到了發行人依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題的說明，該等資

料、文件和說明構成本所律師出具法律意見書的基礎。本所律師還就發行人本次發

行與上市所涉及的有關問題向發行人有關人員作了詢問並進行了必要的討論。此外，

對於本所律師認為對本次發行與上市至關重要而又缺少資料支持的問題，本所律師

向發行人以及有關人員發出了書面詢問、備忘錄，並取得了發行人及相關人員對有

關事實和法律問題的確認。

在索取和確認的過程中，本所律師特別提示發行人以及相關人員，其在承諾函

中所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的信息將被本所律師所

信賴及發行人和相關人員須對其承諾或確認之事項的真實、準確及完整性承擔責任。

發行人及相關人員所出具、本所律師所得到的證言、承諾及確認函亦構成本所律師

出具律師工作報告和法律意見書的支持性材料。

本所律師認為：作為發行人公開發行股票並在創業板上市的特聘專項法律顧問，

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人為公

開發行股票並在創業板上市提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法

律問題進行了合理、必要及可能的核查、驗證和討論，並在此基礎上出具法律意見

書及律師工作報告。

第二部分正文

一、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的批准和授權

（一）發行人的股東大會已經法定程序合法有效地作出公開發行股票並在創業

板上市的決議

1、2011年 1月 18日，發行人通知全體董事將於 2011年1月25日召開第一屆

董事會第八次會議。發行人的該等行為符合《公司法》第一百一十一條及《公司章

程》關於發行人召開董事會會議之通知時間、方式等的規定。

3－3－2－3

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2、2011年1月25日，發行人第一屆董事會第八次會議如期在公司會議室召開。

發行人七名董事出席該次董事會。本所律師認為，該次會議之董事出席情況符合《公

司法》第一百一十二條、第一百一十三條及《公司章程》關於董事出席董事會會議

的規定。

3、發行人第一屆董事會第八次會議就公司本次股票發行並在創業板上市事宜對

《關於首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》、《關於公司首次

公開發行股票並在創業板上市方案的議案》所包含的《關於本次發行股票的種類和

數量的議案》、《關於發行對象的議案》、《關於股票的發行價格區間和定價方式

的議案》、《關於發行方式的議案》、《關於募集資金用途的議案》、《關於發行

前滾存利潤由新老股東共享的議案》、《關於上市地的議案》、《關於授權董事會

辦理本次發行並在創業板上市具體事宜的議案》、《關於本次發行上市的決議有效

期為一年的議案》等九項分項議案進行分項表決後，全體董事以全票通過了《關於

首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》及《關於公司首次公開發

行股票並在創業板上市方案的議案》等決議。經本所律師核查，出席會議的七名董

事均在決議上簽字，且決議內容符合《公司法》及其他有關法律、法規和《公司章

程》的規定。因此，本所律師認為該次董事會決議在形式及內容上均為合法、有效。

該次董事會會議製作了會議記錄，出席會議的七名董事均在會議記錄上簽字。

4、2011年 1月 25日，發行人董事會通知公司全體股東將於 2011年2月15日

召開公司 2011年第一次臨時股東大會。發行人董事會的該等通知行為符合《公司法》

第一百零三條及《公司章程》關於股東大會的通知時間、方式等的規定。

5、2011年2月15日，發行人 2011年第一次臨時股東大會在公司會議室如期召

開。參加該次股東大會的股東或股東代表共七人，代表股份 2600萬股，佔發行人股

份總數的100％。

6、發行人 2011年第一次臨時股東大會就發行人本次股票發行並在創業板上市

事宜對《關於首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》和《關於公

司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》所包含的《關於本次發行股票的

種類和數量的議案》、《關於發行對象的議案》、《關於股票的發行價格區間和定

價方式的議案》、《關於發行方式的議案》、《關於募集資金用途的議案》、《關

於發行前滾存利潤由新老股東共享的議案》、《關於上市地的議案》、《關於授權

董事會辦理本次發行並在創業板上市具體事宜的議案》和《關於本次發行上市的決

議有效期為一年的議案》等九項分項議案進行分項表決後，全體股東或股東代表以

全部有效表決權股份通過了《關於首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性

的議案》和《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》等決議。

7、發行人 2011年第一次臨時股東大會製作了會議記錄，出席會議的董事、監

事、董事會秘書和會議主持人均在會議記錄上簽字。

（二）發行人發行上市股東大會決議的合法性

本所律師查閱了發行人 2011年第一次臨時股東大會的會議記錄、通知、決議、

3－3－2－4

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

籤到本，確認該次股東大會召開的時間、地點、議題等與股東大會的通知相符，股

東大會的召開程序和表決程序符合《公司章程》的相關規定，該次股東大會所形成

的決議不違反我國法律、法規和規範性文件的規定，該次股東大會通過的決議合法

有效。

（三）發行人股東大會就有關發行上市事宜向董事會的授權

發行人2011年第一次臨時股東大會就有關公開發行股票並在創業板上市事宜向

董事會作出了如下授權：

1、履行與發行人本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出向社會

公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申請；

2、根據具體情況制定和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、發行股

票的種類和數量、發行對象、發行起止日期、發行價格區間和定價方式、發行價格、

發行方式及上市地的選擇等；

3、審閱、修訂及籤署發行人本次發行上市的相關文件，包括但不限於招股說明

書及其它有關文件；

4、在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但不

限於對項目重要性排序、對項目投資進度的調整；

5、根據發行人需要在發行前確定募集資金專用帳戶；

6、在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦

理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；

7、根據本次發行上市情況，相應修改或修訂公司章程（草案）；

8、在發行人本次發行上市後，辦理工商變更登記等手續；

9、辦理與實施本次發行上市有關的其他事項。

上述授權有效期為 12個月，自決議通過之日起計算。

本所律師認為，發行人股東大會作出的以發行人名義向社會公眾公開發行人民

幣普通股股票及申請在創業板上市的決議內容在股東大會的職權範圍內，符合《公

司法》、《證券法》及發行人《公司章程》的規定；發行人股東大會授權董事會辦理

發行人向社會公開發行股票並申請在創業板上市具體事宜的內容，符合《公司法》

和《公司章程》的相關規定，決議的表決程序亦符合《公司章程》的有關規定。

本所律師確認，發行人 2011年第一次臨時股東大會對董事會所作出的授權行為

合法有效。

3－3－2－5

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

二、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的主體資格

（一）發行人的主體資格

發行人系由前航投資一位法人和周中、吳建明、朱芳、湯建軍、姜龍等五位自

然人共同發起，以安科瑞有限整體變更設立的股份有限公司。發行人於 2009年4月

16日取得由上海市工商行政管理局核發的註冊號為 310114000740050的《企業法人

營業執照》，變更設立時的註冊資本為 2200萬元。後於 2010年 11月，發行人註冊

資本增加至 2600萬元，股份總數變更為 2600萬股。發行人目前持有上海市工商行

政管理局於 2011年 1月 28日核發的註冊號為 310114000740050的《企業法人營業

執照》。

發行人前身安科瑞有限系由周中、吳建明、湯建軍、朱芳、夏曉東委託他人與

夏祥彬在 2003年 6月 23日共同出資設立的有限責任公司。安科瑞有限設立時的注

冊資本為 300萬元，變更設立為股份公司前的註冊資本為 2200萬元。

經本所律師核查，發行人及其前身安科瑞有限自 2003年 6月 23日成立後，歷

年均通過了所屬工商行政管理部門的企業工商年檢。

（二）發行人首次公開發行股票並在創業板上市前的輔導

根據中國證監會發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，發行人的輔導機構

日信證券已向發行人所在地的中國證監會上海監管局報送輔導備案材料，中國證監

會上海監管局已於 2011年 3月對發行人的上市輔導進行了現場驗收。

（三）發行人的依法存續

根據發行人《公司章程》第六條規定，發行人為永久存續的股份有限公司。本

所律師核查了安科瑞有限以及發行人的工商註冊登記資料、驗資報告、歷次董事會、

股東大會、監事會的決議、公司章程和歷年的審計報告等文件後確認：發行人為依

法設立並有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規以及《公司章程》規定

需要終止的情形，即不存在下列情形：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東大會決議解散；

3、因公司合併或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

本所律師經審查後確認，發行人是依法設立並有效存續的股份有限公司，具備本

次公開發行股票並在創業板上市的主體資格。

3－3－2－6

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

三、發行人本次公開發行股票並在創業板上市的實質條件

發行人本次公開發行股票並在創業板上市是股份有限公司首次向社會公眾公開

發行人民幣普通股股票並在證券交易所上市交易。

經本所律師核查，發行人符合《證券法》第十三條、第五十條及《創業板管理

辦法》規定的公開發行股票並在創業板上市的條件。

（一）發行人符合《證券法》第十三條規定的公司公開發行新股的條件

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構；

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

4、經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

（二）發行人符合《創業板管理辦法》規定的發行條件

1、本所律師已經在律師工作報告正文第二部分確認，發行人是依法設立且有效

存續的股份有限公司，發行人的持續經營時間在 3年以上，且歷年均通過了所屬工

商行政管理部門的企業工商年檢。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十條第（一）項的規定。

2、根據天健事務所出具的天健審〔2011〕658號《審計報告》，本所律師認為發

行人符合《創業板管理辦法》第十條第（二）、（三）、（四）項規定的發行條件：

（1）發行人最近兩年（2010年度、2009年度）的淨利潤（按歸屬於母公司所

有者的淨利潤計算）分別為 38,648,669.11元、25,000,339.54元；扣除非經常性損

益後的淨利潤分別為 31,536,145.66元、24,040,720.89元。以扣除非經常性損益後

的淨利潤與扣除前的淨利潤之低者作為計算依據，發行人最近兩年淨利潤累計超過

1000萬元，且持續增長；

（2）發行人於 2010年 12月 31日的淨資產為 103,819,823.69元，超過 2000

萬元；未分配利潤為 35,729,331.58元，不存在未彌補的虧損；

（3）發行人目前股本總額為 2600萬元，本次發行後股本總額將超過 3000萬元。

3、發行人截至本律師工作報告出具日的註冊資本為 2600萬元，本所律師經核

查天健事務所出具的天健驗（2010）320號《驗資報告》後確認發行人的註冊資本已

足額繳納。

3－3－2－7

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

據本所律師核查，發行人之全體發起人用於認購發行人股份之安科瑞有限經審

計後的淨資產已經全部實際轉移至發行人名下。發行人變更設立後新取得的主要資

產也已為發行人合法所有，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十一條的規定。

本所律師已在律師工作報告正文第四部分和第十部分詳細披露了發行人的設立

過程以及主要資產情況。

4、據本所律師核查，發行人從事用戶端智能電力儀表及相關系統集成產品的研

發、生產和銷售業務。本所律師認為，發行人的生產經營活動符合法律、行政法規

和《公司章程》的規定。

本所律師根據中華人民共和國國家發展和改革委員會發布的《產業結構調整指

導目錄（2005年本）》的相關規定確認，發行人的業務不屬於限制類或淘汰類產業。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十二條的規定。

5、本所律師經核查後確認，發行人最近兩年主營業務沒有發生重大變化，董事、

高級管理人員沒有發生重大變化，發行人的實際控制人沒有發生變更。

本所律師經核查後認為發行人符合《創業板管理辦法》第十三條的規定。

本所律師已在律師工作報告正文第四部分、第七部分、第八部分、第十五部分

詳細披露了發行人及其前身的股權演變情況、發行人的主營業務情況及發行人董事、

高級管理人員的變動情況。

6、經本所律師核查並經發行人確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情

形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並

對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的

取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶

存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

3－3－2－8

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十四條的規定。

7、根據發行人的說明、發行人稅收徵收主管部門上海市嘉定區國家稅務局、上

海市地方稅務局嘉定區分局出具的證明、發行人的納稅申報表以及天健事務所出具

的天健審〔2011〕662號《關於上海安科瑞電氣股份有限公司最近三年主要稅種納稅

情況的鑑證報告》並經本所律師核查，發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合

相關法律法規的規定，據此，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十五條的規定。

本所律師已在律師工作報告第十六部分詳細披露了發行人的稅收政策。

8、經本所律師核查並經發行人確認，發行人目前不存在重大償債風險，也不存

在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十六條的規定。

9、根據發行人說明並經本所律師核查，發行人變更設立時的股本結構已經全體

發起人確認，變更設立後的股本結構已經全體股東確認，發行人的股東名冊也已在

公司登記機關上海市工商行政管理局登記備案。

根據發行人控股股東周中出具的聲明和本所律師核查，發行人的股權結構清晰，

控股股東所持的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十七條的規定。

10、本所律師經核查後確認，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關

聯交易。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十八條的規定。

本所律師已在律師工作報告正文第五部分和第九部分詳細披露了有關發行人之

獨立性的有關情況和發行人關聯交易及同業競爭情況。

11、本所律師經核查後確認，發行人已經具有了完善的公司治理結構，並依法

建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，

相關機構和人員均能夠依法履行職責。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第十九條的規定。

本所律師已在律師工作報告正文第五部分和第十四部分詳細披露了發行人的組

織機構及其規範運作情況。

12、根據發行人的承諾並經本所律師核查，發行人設立後根據《中華人民共和

3－3－2－9

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

國會計法》、《企業會計準則——基本準則》的規定建立了獨立的會計核算體系，並

制定了財務管理制度。天健事務所對發行人最近三年的財務報表出具了無保留意見

的審計報告。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十條的規定。

13、根據發行人的說明、天健事務所出具的無保留結論的天健審〔2011〕659號

《關於上海安科瑞電氣股份有限公司內部控制的鑑證報告》以及本所律師查驗，發

行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經

營的合法性、營運的效率與效果。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十一條的規定。

14、根據天健事務所出具的天健審〔2011〕659號《關於上海安科瑞電氣股份有

限公司內部控制的鑑證報告》、天健審〔2011〕658號《審計報告》並經本所律師核

查，發行人具有嚴格的資金管理制度，目前不存在資金被控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十二條的規定。

15、本所律師經核查後確認，發行人現行《公司章程》及發行人所制定的《對

外擔保決策制度》已明確對外擔保的審批權限和審議程序。根據發行人的承諾、天

健事務所出具的天健審〔2011〕658號《審計報告》並經本所律師核查，發行人不存

在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十三條的規定。

16、根據發行人的董事、監事和高級管理人員出具的承諾以及本所律師了解，

保薦機構日信證券對發行人相關人員進行了輔導，本所律師認為發行人的董事、監

事和高級管理人員已經了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、

監事和高級管理人員的法定義務和責任。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十四條的規定。

17、根據發行人的董事、監事和高級管理人員出具的承諾並經本所律師核查，

發行人現任董事、監事和高級管理人員均具備法律、行政法規和規章規定的任職資

格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公

開譴責；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見。

3－3－2－10

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十五條的規定。

18、根據發行人及其控股股東、實際控制人承諾及政府有關主管部門的證明並

經本所律師核查，發行人符合以下情形：

（1）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益

和社會公共利益的重大違法行為。

（2）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，

擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍

處於持續狀態的情形。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十六條的規定。

19、本所律師審查了發行人 2011年第一次臨時股東大會所通過的《關於公司首

次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》中關於募集資金用途的分項議案、發

行人的《企業法人營業執照》及發行人出具的說明等相關文件後確認，發行人本次

公開發行股票募集資金使用方向明確，並用於公司主營業務。

根據發行人 2011年第一次臨時股東大會所通過的《關於公司首次公開發行股票

並在創業板上市方案的議案》中《關於本次發行股票的種類和數量的議案》和《關

於募集資金用途的議案》的決議及發行人的說明，發行人本次向社會公開發行股票

數量為不超過 867萬股，募集資金擬投資項目的總投資為 10370.8萬元，與發行人

現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十七條的規定。

20、發行人 2011年第一次臨時股東大會已通過《募集資金使用管理辦法》，該

制度規定發行人之募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶。

本所律師認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十八條的規定。

（三）發行人符合《證券法》第五十條規定的上市條件

1、發行人目前的股本總額為 2600萬元，根據發行人 2011年第一次臨時股東大

會，發行人本次擬向社會公開發行的股票數量為不超過 867萬股，發行完成後，發

行人本次向社會公開發行的股份將達到發行人股份總數的25％以上，符合《證券法》

第五十條第一款第（二）、（三）項的規定。

2、根據天健審〔2011〕658號《審計報告》和發行人董事會的承諾，發行人在

最近三年內財務會計報告無虛假記載。根據發行人作出的承諾和本所律師的了解，

發行人在最近三年未發生重大違法行為，符合《證券法》第五十條第一款第（四）

項的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人本次公開發行股票並在創業板上市除須按《證

券法》第五十條第一款第（一）項的規定取得國務院證券監督管理機構核准並取得

3－3－2－11

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

證券交易所同意外，已符合《證券法》和《創業板管理辦法》規定的公開發行股票

並在創業板上市的條件。

四、發行人的設立

（一）發行人設立的程序、資格、條件和方式

1、發行人設立的方式和程序

發行人系由安科瑞有限依法整體變更設立的股份有限公司。

發行人的前身安科瑞有限系由周中、吳建明、湯建軍、朱芳、夏曉東委託他人

與夏祥彬在 2003年 6月 23日共同出資 300萬元設立的有限責任公司。安科瑞有限

經過歷次變更後（詳見本律師工作報告正文第七部分第（一）條），公司股東於 2008

年 10月變更為前航投資一位法人股東和周中、吳建明、朱芳、湯建軍、姜龍等五位

自然人股東。

2009年 4月，前航投資一位法人股東和周中、吳建明、朱芳、湯建軍、姜龍等

五位自然人股東共同作為發起人，將安科瑞有限整體變更設立為發行人的方式和程

序如下：

（1）2009年2月23日，上海市工商行政管理局出具滬工商注名變核字第

01200902230181號《企業名稱變更預先核准通知書》，核准安科瑞有限變更設立的股

份公司名稱為「上海安科瑞電氣股份有限公司」。

（2）2009年2月20日，上海事誠會計師事務所有限公司根據安科瑞有限的委

託，對安科瑞有限 2008年度的財務數據進行了審計，並出具了事誠會師（2009）第

2183號《審計報告》。經上海事誠會計師事務所有限公司審計，安科瑞有限於審計基

準日 2008年 12月 31日的總資產為 60,625,986.30元，負債為 10,828,637.40元，

淨資產為 49,797,348.90元。

2009年2月20日，上海天瑞資產評估有限公司根據安科瑞有限的委託，對安科

瑞有限截至 2008年 12月 31日的公司資產及負債進行了評估，並出具了滬瑞評報字

（2009）第 008A號《資產評估報告書》。經上海天瑞資產評估有限公司評估，安科

瑞有限於評估基準日 2008年 12月 31日的淨資產評估值為 67,360,057.83元。

（3）2009年2月27日，安科瑞有限召開股東會會議並作出決議：對事誠會師

（2009）第 2183號《審計報告》和滬瑞評報字（2009）第 008A號《資產評估報告

書》的審計、評估結果予以確認；安科瑞有限以變更基準日 2008年 12月 31日經審

計的帳面淨資產折股整體變更為股份公司，變更後股份公司的股份總數為2200萬股，

每股面值 1元，註冊資本為 2200萬元，淨資產超過註冊資本的部分 27,797,348.90

元計入股份公司的資本公積，各股東按其對安科瑞有限的持股比例持有股份公司股

份。

3－3－2－12

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（4）2009年2月27日，安科瑞有限的全體股東即發行人的全體發起人共同籤

署了《發起人協議書》，約定安科瑞有限全體股東作為發起人共同發起將安科瑞有限

整體變更設立為股份公司，同時約定了發起人在股份公司設立過程中的權利和義務。

（5）2009年2月28日，上海事誠會計師事務所有限公司出具事誠會師（2009）

第 6107號《驗資報告》驗證：截至 2009年 2月 28日，「上海安科瑞電氣股份有限

公司（籌）」已收到全體股東繳納的註冊資本合計 2200萬元。

（6）2009年2月28日，發行人召開了首次股東大會，會議審議通過了《發起

人關於公司籌辦情況的報告》、《籌辦公司改制費用的財務報告》、《上海安科瑞電氣

股份有限公司章程》，並選舉產生了發行人的首屆董事會和監事會除職工監事以外的

成員。

（7）2009年4月16日，發行人在上海市工商行政管理局辦理完成登記註冊手

續後，取得註冊號為 310114000740050的《企業法人營業執照》，公司註冊地為上海

市嘉定區育綠路 253號，法定代表人為周中，公司註冊資本 2200萬元，經營範圍為：

網絡電力儀表（計量器具範圍詳見許可證）、工業智能控制系統、電動機控制器、繼

電器保護裝置的研發、製造、銷售，計算機信息網絡系統集成，從事貨物和技術的

進出口業務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。

本所律師審查認為，發行人已經按照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管

理條例》及其它相關法律、法規的規定，履行了設立股份有限公司的必要程序，其

設立方式、程序合法有效。

2、設立的資格和條件

經本所律師核查，發行人的設立具備了《公司法》第七十七條規定的設立股份

有限公司的條件：

（1）發行人共有六位發起人，均在中國境內有住所，符合《公司法》第七十七

條第（一）項的規定。

（2）根據上海事誠會計師事務所有限公司出具的事誠會師（2009）第 6107號

《驗資報告》和發行人之《企業法人營業執照》，發行人的註冊資本為 2200萬元，

股份總數為 2200萬股，發行人之全體發起人認購了發行人的全部股份並於 2009年 2

月 28日繳足了公司註冊資本，發行人的股本總額達到了法定資本最低限額，符合《公

司法》第七十七條第（二）項的規定。

（3）如本所律師在本律師工作報告正文第四部分第（一）條第 1款所述，發行

人的設立過程履行了設立股份有限公司的必要程序，其設立方式、程序合法有效，

符合《公司法》第七十七條第（三）項的規定。

（4）經本所律師審查，發行人的全體發起人制訂了《公司章程》，該章程經發

行人首次股東大會審議通過，符合《公司法》第七十七條第（四）項的規定。

3－3－2－13

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（5）經本所律師審查，發行人取得了由上海市工商行政管理局出具的滬工商注

名變核字第 01200902230181號《企業名稱變更預先核准通知書》，核准的公司名稱

為：「上海安科瑞電氣股份有限公司」；發行人首次股東大會選舉產生了五名董事組

成第一屆董事會，選舉產生了兩名股東代表監事與職工民主選舉產生的一名監事共

同組成第一屆監事會；發行人第一屆董事會第一次會議選舉產生了董事長；第一屆

監事會第一次會議選舉產生了監事會主席。

（6）根據《發起人協議書》、《公司章程》和發行人所持有的註冊號為

310114000740050的《企業法人營業執照》，發行人繼續使用安科瑞有限的生產經營

場所，符合《公司法》第七十七條第（六）項的規定。

根據上海事誠會計師事務所有限公司出具的事誠會師（2009）第 2183號《審計

報告》和事誠會師（2009）第 6107號《驗資報告》及本所律師核查，安科瑞有限變

更為股份有限公司時折合的實收股本總額不高於公司淨資產額，符合《公司法》第

九十六條的規定。

經本所律師核查，發行人在上述設立過程中，其董事會未按照《公司法》第一

百一十四條第一款的規定聘任經理，發行人未完全建立符合股份有限公司要求的組

織機構，但鑑於發行人已於 2009年4月25日召開第一屆董事會第二次會議聘任了

總經理並補辦了工商備案手續，本所律師認為，上述瑕疵已在發行人設立後得到有

效補正，不會影響發行人成立的有效性，亦不會對發行人本次公開發行股票並上市

造成障礙。

本所律師審查認為，除上述未及時聘任總經理事項外，發行人設立的資格、條

件符合《公司法》及其它相關法律、法規的規定。

（二）發行人設立過程中的合同

2009年2月27日，安科瑞有限的全體股東即發行人的全體發起人共同籤署了《發

起人協議書》。協議約定，安科瑞有限全體股東作為發起人共同發起將安科瑞有限整

體變更設立為股份有限公司，公司名稱為「上海安科瑞電氣股份有限公司」，股份公

司註冊資本為 2200萬元，全體發起人以安科瑞有限經審計的淨資產對股份公司進行

出資，並按其在安科瑞有限的出資比例確定其對股份公司的出資比例。該協議書還

對股份公司的設立程序、各發起人的權利與義務等作了明確的規定。

本所律師經審查認為，上述發起人協議內容符合法律、法規和規範性文件的規

定，不會導致發起人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立時的審計、評估和驗資

1、審計、資產評估

上海事誠會計師事務所有限公司根據安科瑞有限的委託，對安科瑞有限 2008年

度的財務數據進行了審計，並於 2009年2月20日出具了事誠會師（2009）第 2183

號《審計報告》。經上海事誠會計師事務所有限公司審計，安科瑞有限於審計基準日

3－3－2－14

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2008年 12月 31日的總資產為 60,625,986.30元，負債為 10,828,637.40元，淨資

產為 49,797,348.90元。

上海天瑞資產評估有限公司根據安科瑞有限的委託，對安科瑞有限截至 2008年

12月 31日的公司資產及負債進行了評估，並於2009年2月20日出具了滬瑞評報字

（2009）第 008A號《資產評估報告書》。經上海天瑞資產評估有限公司評估，安科

瑞有限於評估基準日 2008年 12月 31日的淨資產評估值為 67,360,057.83元。

2009年 2月 27日，安科瑞有限股東會對事誠會師（2009）第 2183號《審計報

告》和滬瑞評報字（2009）第 008A號《資產評估報告書》的審計、評估結果予以了

確認。

鑑於上述審計和評估機構不具備證券相關業務資格，發行人委託具有證券相關

業務資格的天健事務所和坤元資產評估有限公司分別對上述審計、評估結果進行了

重新審計或覆核。根據天健事務所出具的天健審〔2011〕658號《審計報告》，安科

瑞有限於 2008年 12月 31日的總資產為 64,656,239.13元，負債為 10,828,637.40

元，淨資產為 53,827,601.73元；根據坤元資產評估有限公司於 2011年 1月 12日

出具的坤元評報〔2011〕26號《關於上海安科瑞電氣股份有限公司設立時資產評估

報告的覆核報告》，坤元資產評估有限公司經覆核認為：滬瑞評報字（2009）第 008A

號《資產評估報告書》的評估範圍與公司申報評估的的資產一致，評估目的明確，

遵循了評估的基本原則，實施的評估程序基本到位，評估方法和評估參數取值依據

基本符合相關規範要求，評估報告格式基本符合報告出具時的規範要求，評估結果

基本合理。

2、驗資

2009年2月28日，上海事誠會計師事務所有限公司出具事誠會師（2009）第

6107號《驗資報告》驗證：截至 2009年2月28日，「上海安科瑞電氣股份有限公司

（籌）」已收到全體股東繳納的註冊資本合計 2200萬元。

鑑於上述驗資機構不具備證券相關業務資格，發行人委託具有證券相關業務資

格的天健事務所對上述驗資結果進行了覆核。根據天健事務所出具的天健驗（2011）

57號《關於上海安科瑞電氣股份有限公司 2008-2010年度歷次增資和整體變更設立

股份公司時股本實收情況的覆核報告》，天健事務所經覆核認為：發行人整體變更設

立股份公司時的出資已足額到位。

3、審計、評估與驗資的中介機構

出具上述事誠會師（2009）第 2183號審計報告、事誠會師（2009）第 6107號

驗資報告和滬瑞評報字（2009）第 008A號評估報告的中介機構為上海事誠會計師事

務所有限公司和上海天瑞資產評估有限公司。經本所律師核查，出具上述報告的中

介機構與人員均具有審計、評估資質，出具的報告合法有效。

經本所律師核查，上海事誠會計師事務所有限公司和上海天瑞資產評估有限公

司均具備審計、評估、驗資資質，但均不具備從事證券相關業務的資格，發行人已

3－3－2－15

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

委託具有證券相關業務資格的中介機構對相關審計、評估和驗資結果進行了重新審

計或覆核。經天健事務所重新審計，安科瑞有限 2008年 12月 31日經審計的淨資產

額較安科瑞有限整體變更設立為股份公司時所依據的淨資產額高出 4,030,252.83

元，天健事務所並按照重新審計的結果對發行人 2008年 12月 31日的資產負債表進

行了調整。據此，本所律師認為，原安科瑞有限整體變更設立時的審計、評估和驗

資結果未經具有證券相關業務資格的中介機構出具的情形，不會對發行人註冊資本

及實收資本的充足性及發行人整體變更設立的合法有效性產生影響。

本所律師認為，發起人投入發行人的資產已經審計，發行人的設立已履行了必

要的驗資手續，符合《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及相關規範

性文件的規定。

（四）發行人的首次股東大會

2009年2月28日，發行人召開了首次股東大會，發行人的股東均參加了該次股

東大會。該次會議審議通過了《發起人關於公司籌辦情況的報告》、《籌辦公司改制

費用的財務報告》、《上海安科瑞電氣股份有限公司章程》等，並選舉產生了發行人

的首屆董事會和監事會除職工監事以外的成員。

本所律師對發行人的首次股東大會的議案、決議及會議記錄等首次股東大會文

件進行查驗後認為，發行人首次股東大會的程序及所議事項符合《公司法》及其他

法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人業務的獨立性

1、根據發行人的《公司章程》和上海市工商行政管理局向發行人核發的註冊號

為 310114000740050的《企業法人營業執照》，發行人的經營範圍為：「網絡電力儀

表（計量器具範圍詳見許可證）、工業智能控制系統、電動機控制器、繼電器保護裝

置的研發、製造、銷售，計算機信息網絡系統集成，從事貨物和技術的進出口業務

（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）」。

根據發行人說明並經本所律師核查，發行人主要從事用戶端智能電力儀表及相

關系統集成產品的研發、生產和銷售業務。

2、經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能

力。

3、據本所律師核查，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失

公平的關聯交易。

本所律師已在律師工作報告正文第九部分詳細披露了發行人的關聯交易和同業

3－3－2－16

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

競爭情況。

本所律師認為，發行人的業務獨立。

（二）發行人資產的獨立性

1、發行人系由前航投資一位法人和周中、吳建明、朱芳、湯建軍、姜龍等五位

自然人共同發起，以安科瑞有限經審計後帳面淨資產中的 2200萬元折股 2200萬股

整體變更設立的股份有限公司。

2、2009年2月28日，上海事誠會計師事務所有限公司出具事誠會師（2009）

第 6107號《驗資報告》驗證：截至 2009年 2月 28日，「上海安科瑞電氣股份有限

公司（籌）」已收到全體股東繳納的註冊資本合計 2200萬元。

3、經本所律師核查，發行人之全體發起人認購發行人股份之安科瑞有限經審計

後的淨資產已經全部實際轉移至發行人。

4、發行人目前擁有獨立完整的國有建設用地使用權、房屋、專利、商標、機器

設備等資產。

本所律師認為，發行人資產獨立。

本所律師已在律師工作報告正文第十部分詳細披露了發行人之主要資產情況。

（三）發行人供應、生產、銷售系統的獨立性

根據發行人說明並經本所律師核查，發行人主要從事用戶端智能電力儀表及相

關系統集成產品的研發、生產和銷售。發行人建立了獨立的生產、供應、銷售系統。

採購部負責公司原輔料、設備、五金配件、試劑等所有物資的採購管理；研發部負

責公司新技術和新產品的引進和開發；測試部負責產品例行試驗和型式試驗工作；

新品車間負責新產品的試製；系統集成部負責系統集成項目工程的軟體設計、項目

實施、整體集成的調試與驗收等相關工作；銷售部負責國內市場的開拓、投標及公

司產品的銷售；客戶服務部負責協調公司銷售部和七大銷售區域人員之間的工作，

確保高效地為客戶提供服務。

上述部門構成了發行人完整的產、供、銷體系，上述業務部門均獨立運作，不

對任何股東或其他關聯方構成依賴。

本所律師認為，發行人擁有獨立完整的生產、供應、銷售系統。

（四）發行人人員的獨立性

1、根據發行人的《公司章程》，發行人董事會設董事 7人，其中獨立董事 3人；

監事會設監事 3人。根據發行人董事會有關會議決議，發行人聘有總經理 1人，副

總經理 4人，董事會秘書 1人（由 1位副總經理兼任），財務總監 1人等高級管理人

員。經本所律師審查發行人歷次股東大會與董事會會議資料，發行人的高級管理人

3－3－2－17

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

員均依照《公司法》與《公司章程》的規定產生。

2、經本所律師查驗，發行人目前董事、監事及高級管理人員在股東單位及關聯

企業任職情況列表如下：

姓名職務關聯兼職

周中董事長兼總經理

江蘇安科瑞執行董事兼總經理、前航投資執行

董事

朱芳董事兼副總經理 ——

湯建軍董事兼副總經理江蘇安科瑞副總經理

王佳芬董事

青島賽維電子信息服務股份有限公司董事、上

海龍宇燃油股份有限公司獨立董事

洪瑜獨立董事 ——

李國賓獨立董事 ——

袁永軍獨立董事 ——

吳建明監事會主席

江蘇安科瑞監事、深圳市萬隆福實業發展有限

公司監事

劉壽寶監事前航投資監事

陳維職工監事 ——

姜龍副總經理 ——

羅葉蘭董事會秘書兼副總經理 ——

周湘榮財務總監 ——

根據上述列表及本所律師核查，發行人總經理、副總經理、財務負責人、董事

會秘書未在股東及其他關聯企業（除發行人全資子公司）兼任除董事、監事之外的

其他職務，且全部在發行人領取薪酬。

3、2011年2月21日，上海市嘉定區人力資源和社會保障局出具了《關於上海

安科瑞電氣股份有限公司勞動和社會保障情況的證明》，確認：截至 2010年 12月

31日，發行人依法參加了上海市職工養老、失業、工傷、生育、醫療保險，能按期

足額履行繳納社會保險費的義務，至今未發現有任何違反勞動保障的法律法規而被

處罰的情形。

3－3－2－18

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2011年 2月 11日，江陰市人力資源和社會保障局出具了《關於江蘇安科瑞電

器製造有限公司勞動和社會保障情況的證明》，確認：江蘇安科瑞截至 2010年 12月

31日參加了職工的養老、失業、工傷、生育、醫療保險，能積極地按期足額履行繳

納基本保險費的義務，至今未發現任何違反勞動方面的法律法規而被處罰的情形。

在核查了發行人與員工之間籤訂的勞動合同、工資清單以及社會保險的繳納清

單後，本所律師認為，發行人有獨立的經營管理人員和員工，發行人的人事及工資

管理與股東單位完全分離。

本所律師認為，發行人的人員獨立。

（五）發行人的機構獨立

根據發行人的陳述並經本所律師核查，發行人有完整獨立的組織機構，具體如

下：

股東大會

董事會

總經理

監事會

董事會秘書

總經辦

戰略決策委員會

提名委員會

審計委員會

薪酬與考核委員會

審計部

證

券

部

財

務

部

營銷中心研發中心

人

力

資

源

部

採

購

部

銷

售

部

客

戶

服

務

部

系

統

集

成

部

國

際

貿

易

部

研

發

部

測

試

部

技

術

管

理

部

新

品

車

間

本所律師認為，發行人的機構獨立。

（六）發行人的財務獨立

1、經本所律師核查，發行人設有獨立的財務會計機構從事會計記錄和核算工作。

發行人設立後根據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則——基本準則》的規

定建立了獨立的會計核算體系。同時，發行人董事會還設立了專門的審計委員會，

3－3－2－19

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

並下轄直接向公司董事會審計委員會負責的內部審計部。

2、根據發行人的 J2900023073904號《開戶許可證》，發行人在中國工商銀行上

海市馬陸支行設基本存款帳戶，帳號為：1001704009300045760。

3、發行人作為獨立的納稅人，在上海市國家稅務局、上海市地方稅務局進行

聯合稅務登記並按稅法規定納稅，登記證號為國地稅滬字 310114751864205號。經

本所律師查驗發行人的納稅憑證，發行人依法獨立納稅，與股東單位及其他關聯企

業無混合納稅現象。

4、經本所律師審查，發行人目前不存在以其資產、權益或信譽為股東的債務提

供擔保的情況。根據天健審〔2011〕658號《審計報告》，發行人不存在資產、資金

被其股東佔用而損害發行人及其他股東利益的情況。

本所律師認為，發行人的財務獨立。

（七）發行人的獨立性

綜上所述，本所律師認為，發行人的業務獨立於股東單位及其他關聯方，資產

獨立完整，具有獨立完整的生產、供應、銷售系統，發行人的人員、機構、財務獨

立，具有面向市場自主經營的能力。

六、發行人的發起人和股東

（一）發行人的發起人和股東的主體資格

根據發行人全體發起人籤訂的《發起人協議書》、發行人的《公司章程》、上海

事誠會計師事務所有限公司出具的事誠會師（2009）第 6107號《驗資報告》以及發

行人的工商註冊登記資料，發行人設立時的發起人為前航投資一位法人及周中、吳

建明、朱芳、湯建軍、姜龍等五位自然人。

1、發行人發起人中的五位自然人

編

號

姓名身份證號住址

持股數量

（股）

持股比例

（％）

在發行人

任職情況

1 周中

2201041967

01200***

上海市嘉定區嘉定鎮福寧

弄88號

7,861,098 30.23

董事長兼

總經理

2 吳建明

3202191971

01041***

江蘇省江陰市大橋三村

26號 202室

3,428,708 13.19

監事會主

席

3 朱芳

3202191973

03288***

江蘇省江陰市花園六村 6

幢1 08室

2,704,617 10.40

董事兼副

總經理

4 湯建軍

3202191971

05078***

江蘇省江陰市黃龍三村 8

幢2 01室

2,583,966 9.94

董事兼副

總經理

5 姜龍

3408221976

12155***

江蘇省江陰市濱江中路

275號

2,271,611 8.74 副總經理

3－3－2－20

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

合計 18,850,000 72.50 ——

2、前航投資

截至本律師工作報告出具日，前航投資持有發行人 615.00萬股股份，佔發行人

股份總數的23.65％，為發行人的主要發起人。

根據前航投資的工商登記資料，前航投資成立日期為 2008年9月8日，系由周

中、吳建明、朱芳、湯建軍和姜龍等五位自然人共同出資 100萬元設立的有限責任

公司。2008年 10月，前航投資增加註冊資本至 600萬元，新增 500萬元註冊資本由

劉壽寶、羅葉蘭、吳孔松、鮑晗、周燕、鄭勇等 39位自然人繳納。2009年3月，吳

孔松將其持有的前航投資股權全部轉讓給周中。2009年 8月，鮑晗將其持有的前航

投資股權全部轉讓給朱芳，同時，周中將其持有的前航投資1.67％股權轉讓給蔡守

平。2009年 9月，周燕將其持有的前航投資股權全部轉讓給華歲青，同時，朱芳將

其持有的前航投資0.83％股權轉讓給蔡磊。2010年9月，吳建明、朱芳、湯建軍和

姜龍分別將其持有的前航投資股權全部轉讓給周中，鄭勇將其持有的前航投資股權

全部轉讓給李烽，同時，前航投資增加註冊資本至 615萬元，新增 15萬元註冊資本

由趙波和宗壽松繳納。

前航投資目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局於2010年9月9日核發的注

冊號為 310114001898144的《企業法人營業執照》，法定代表人為周中，公司註冊資

本與實收資本均為 615萬元，住所位於嘉定區馬陸鎮豐登路 615弄2號 3071室，公

司經營範圍為：實業投資，投資管理諮詢（除金融、證券），商務諮詢，為企業解散

提供清算服務，企業管理諮詢（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

截至本律師工作報告出具日，前航投資的股權結構如下：

序號股東姓名出資額（萬元）佔註冊資本的比例（％）

1 周中 240.00 39.02

2 劉壽寶 20.00 3.25

3 季曉春 20.00 3.25

4 張國強 20.00 3.25

5 羅葉蘭 15.00 2.44

6 錢耀君 15.00 2.44

7 李烽 10.00 1.63

8 蔡磊 10.00 1.63

9 蔡守平 10.00 1.63

10 李文權 10.00 1.63

3－3－2－21

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

11 周麗 10.00 1.63

12 華歲青 10.00 1.63

13 魏曉鋒 10.00 1.63

14 徐敏 10.00 1.63

15 楊海琴 10.00 1.63

16 楊廣亮 10.00 1.63

17 華成科 10.00 1.63

18 劉和平 10.00 1.63

19 沈飛 10.00 1.63

20 趙靜 10.00 1.63

21 李海全 10.00 1.63

22 嚴小軍 10.00 1.63

23 沈若嫻 10.00 1.63

24 孫吉頓 10.00 1.63

25 王曉明 10.00 1.63

26 陸偉青 10.00 1.63

27 姚波 10.00 1.63

28 方嚴 10.00 1.63

29 趙波 10.00 1.63

30 王巍 5.00 0.81

31 陶愛武 5.00 0.81

32 靳松 5.00 0.81

33 孫長林 5.00 0.81

34 張士全 5.00 0.81

35 王君偉 5.00 0.81

36 龔莉 5.00 0.81

37 顧冬美 5.00 0.81

38 徐傳祥 5.00 0.81

39 馮維剛 5.00 0.81

3－3－2－22

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

40 宗壽松 5.00 0.81

合計 615.00 100.00

本所律師認為，發行人的六位發起人中一家為在中國境內依法設立併合法存續

的企業法人，其餘五位自然人均具有完全民事權利能力和民事行為能力。發行人的

六位發起人均具有法律、法規和規範性文件規定擔任發行人的發起人並進行出資的

資格。

4、發行人的股東

根據發行人提供的相關資料、《公司章程》及本所律師核查，發行人於 2010年

11月進行了增資，並新增上海科星創業投資有限公司一位法人股東。截至本律師工

作報告出具日，發行人的股權結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數（股）持股比例（％）

1 周中 7,861,098 30.23

2 吳建明 3,428,708 13.19

3 朱芳 2,704,617 10.40

4 湯建軍 2,583,966 9.94

5 姜龍 2,271,611 8.74

6 前航投資 6,150,000 23.65

7 上海科星創業投資有限公司 1,000,000 3.85

合計 26,000,000 100.00

根據上海科星創業投資有限公司的工商登記資料並經本所律師核查，上海科星

創業投資有限公司目前持有上海市工商行政管理局於 2010年 12月 6日核發的註冊

號為 310000400499618的《企業法人營業執照》，法定代表人為卓福民，公司註冊資

本為 5000萬美元，實收資本 5000萬美元，住所位於上海市浦東新區蔡倫路 780號

720室，公司經營範圍為：高科技公司的投資；高增長和/或具高潛力公司的投資；

公司的兼併收購（僅限於涉及投資組合公司的活動）；對投資的管理和監督；及於投

資有關的各種諮詢和顧問服務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

截至本律師工作報告出具日，上海科星創業投資有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）

出資額佔註冊資本的比例

（％）

GGVⅢ(VENTURE STAR) HONGKONG

LIMITED

2800.00 56.00

2 奧冠投資有限公司 1200.00 24.00

3－3－2－23

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

3 上海科技投資公司 500.00 10.00

4 DBS NOMINEES(PRIVATE) LIMITED 500.00 10.00

合計 5000.00 100.00

本所律師審查後認為，截至本律師工作報告出具日，發行人的兩位法人股東和

五位自然人股東均具有法律、法規和規範性文件規定擔任發行人的股東並進行出資

的資格。

（二）發行人的發起人人數、出資比例、住所的合法性

經本所律師審查，發行人變更設立時各發起人的出資比例與其各自在安科瑞有限

的出資比例相同，發行人之發起人人數和實際持股數與《發起人協議書》的約定相

符。發行人六位發起人全部在中國境內有住所，符合《公司法》第七十七條第（一）

項、第七十九條的規定。

截至本律師工作報告出具日，發行人共有股東七人，均在中國境內有住所，該各

股東的出資比例與《公司章程》的規定相符並已全額到位。

本所律師認為，發行人的發起人及現有股東的人數、住所、出資比例均符合《公

司法》及其他有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發起人投入的資產

發行人系由安科瑞有限整體變更設立，發行人的全體發起人以安科瑞有限經審計

後的淨資產折為其在發行人所持有的股份。

本所律師認為，發行人的各發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述

資產投入發行人不存在法律障礙。

（四）投入資產的產權轉移

發行人系由前航投資一位法人及周中、吳建明、朱芳、湯建軍和姜龍五位自然

人共同發起，以安科瑞有限經審計後原帳面淨資產中的 2200.00萬元折股整體變更

設立的股份有限公司。

經本所律師核查，發行人之全體發起人用於認購發行人股份之安科瑞有限經審計

後的淨資產已經全部實際轉移至發行人，該等資產的轉移和過戶不存在法律障礙或

風險。

（五）發行人實際控制人

經本所律師核查，自然人周中目前直接持有發行人30.23％的股份，是發行人第

一大股東。同時，周中持有發行人第二大股東前航投資39.02％的股權，前航投資目

前則持有發行人23.65％的股份，周中通過前航投資間接控制發行人23.65％的股份。

3－3－2－24

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

周中直接和間接控制發行人53.88％的股份，並擔任發行人董事長兼總經理。據此，

本所律師認為，周中為發行人實際控制人。周中的情況詳見本律師工作報告正文第

六部分第（一）條第 1款。

根據發行人的工商登記資料及本所律師核查，本所律師認為發行人近兩年實際

控制人未發生變更。

七、發行人的股本及演變

（一）發行人之前身安科瑞有限的股權設置及演變

1、安科瑞有限的設立

2003年6月16日，自然人夏祥彬、徐祖春、陶慧、盧琴芬、湯雲娟、張根軍共

同制定了《上海安科瑞電氣有限公司章程》，章程規定：安科瑞有限註冊資本為 300

萬元，由夏祥彬認繳 104萬元、徐祖春認繳 88萬元、陶慧認繳 32萬元、盧琴芬認

繳 30萬元、湯雲娟認繳 28萬元、張根軍認繳 18萬元。

2003年6月19日，上海同誠會計師事務所有限公司出具同誠會驗〔2003〕第

1-3447號《驗資報告》驗證確認：安科瑞有限註冊資本 300萬元已實際繳納，出資

方式為貨幣。

2003年6月23日，安科瑞有限取得上海市工商行政管理局嘉定分局核發的註冊

號為 3101142045929的《企業法人營業執照》，公司名稱為「上海安科瑞電氣有限公

司」，住所位於嘉定區馬陸鎮寶安公路唐寶路 99號，法定代表人徐祖春，經營範圍：

儀表、變送器、軟體保護裝置、低壓開關及配件的製造、銷售（涉及許可經營的憑

許可證經營）。

安科瑞有限成立時經工商登記的股權結構為：

序號股東姓名出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 夏祥彬 104.00 34.67

2 徐祖春 88.00 29.33

3 陶慧 32.00 10.67

4 盧琴芬 30.00 10.00

5 湯雲娟 28.00 9.33

6 張根軍 18.00 6.00

合計 300.00 100.00

3－3－2－25

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

根據發行人提供的資料、發行人現有自然人股東及其各自原代持人的確認並經

本所律師核查，發行人前身安科瑞有限設立時存在股權代持，除夏祥彬以自身名義

持股外，其餘經工商登記的股東均系代其親屬持有安科瑞有限的股權。此外，股東

間對各自的持股比例進行了約定並按約定之持股比例享有股權，而該共同約定之持

股比例與各股東實際出資比例及經登記的持股比例不符。各股東具體持股情況如下

表：

序號

名義持股

股東

實際持股

股東

出資額

（萬元）

登記持股

比例（％）

約定持股

比例（％）

委託方與受託方關係

1 夏祥彬夏祥彬 104.00 34.67 26.00 ——

2 徐祖春周中 88.00 29.33 26.00 徐祖春系周中姐夫

3 陶慧夏曉東 32.00 10.67 11.00 陶慧系夏曉東妻子

4 盧琴芬朱芳 30.00 10.00 11.50 盧琴芬系朱芳母親

5 湯雲娟湯建軍 28.00 9.33 11.00 湯雲娟系湯建軍姐姐

6 張根軍吳建明 18.00 6.00 14.50 張根軍系吳建明妹夫

合計 300.00 100.00 100.00 ——

本所律師認為：

（1）根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定

（三）》第二十五條的規定，委託持股關係依法有效，而上述委託持股事宜已得到有

效清理，發行人目前的股權結構清晰。本所律師認為，安科瑞有限成立時的委託持

股情形不會對發行人的首次公開發行股票並上市造成實質性障礙。

（2）安科瑞有限成立後股東按約定之持股比例享有股權與當時適用之《公司法》

（根據 1999年 12月 25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於

修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》修正的《公司法》）第四條第一款「公司股

東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者

等權利」的規定不符，鑑於：安科瑞有限設立時的註冊資本經同誠會驗〔2003〕第

1-3447號《驗資報告》驗證已足額到位；該情形系各股東自願且真實的意思表示，

各股東未就該種情形提出過異議或發生過任何糾紛；該情形系各股東對自身權益的

自行處分，未損害其他股東、公司債權人及任何其他第三方的權益，且該種情形已

得到有效清理，本所律師認為，安科瑞有限成立後股東按約定之持股比例享有股權

的情形不會對發行人的首次公開發行股票並上市造成實質性障礙。

本所律師認為，除上述委託持股及約定持股比例事項外，發行人前身安科瑞有

限的設立履行了相應的工商登記程序，公司註冊資本足額及時繳納，安科瑞有限的

設立過程符合《公司法》的相關規定。

2、安科瑞有限股權代持期間的歷次股權變動

3－3－2－26

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（1）2003年 12月，股權轉讓

2003年 12月，安科瑞有限股東周中、朱芳、吳建明、夏曉東、湯建軍召開股東

會會議並作出決議，同意由湯建軍、曾新民、汪濤共同以 529,403.00元的價格受讓

周中、夏祥彬、夏曉東、吳建明、朱芳持有的安科瑞有限共計13.35％的股權。具體

如下：

本次股權轉讓過程中，曾新民系委託其嶽父王守安代為持有安科瑞有限股權，

而湯建軍仍委託其姐姐湯雲娟持有安科瑞有限股權。

本次股權轉讓未在公司登記機關辦理變更登記手續。安科瑞有限本次股權轉讓

完成後的股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東登記持股比例（％）約定持股比例（％）

1 夏祥彬夏祥彬 34.67 22.100

2 徐祖春周中 29.33 22.100

3 陶慧夏曉東 10.67 9.350

4 盧琴芬朱芳 10.00 9.775

5 湯雲娟湯建軍 9.33 17.350

6 張根軍吳建明 6.00 12.325

7 王守安曾新民 0.00 4.000

8 汪濤汪濤 0.00 3.000

合計 100.00 100.000

本所律師注意到，安科瑞有限原股東夏祥彬未在上述同意本次股權轉讓之股東

會決議上簽名。根據公司及現有其他股東周中、吳建明、朱芳和湯建軍的說明，夏

祥彬未能出席上述股東會現場會議，但上述股權轉讓事項已在當時經過了夏祥彬口

頭同意。根據安科瑞電氣提供的資料及夏祥彬於 2011年 3月出具的確認意見，上述

3－3－2－27

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

股權轉讓事項已經過夏祥彬事後書面確認，夏祥彬不會與安科瑞有限及其股東產生

任何糾紛。

（2）2004年 12月，股權轉讓

2004年 12月，經安科瑞有限股東會審議同意，吳建明、湯建軍、朱芳、夏曉東

各無償贈與曾新民安科瑞有限0.25％股權。

本次股權轉讓過程中，曾新民仍委託其嶽父王守安代為持有安科瑞有限股權。

本次股權轉讓未在公司登記機關辦理變更登記手續。安科瑞有限本次股權轉讓

完成後的股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東登記持股比例（％）約定持股比例（％）

1 夏祥彬夏祥彬 34.67 22.100

2 徐祖春周中 29.33 22.100

3 陶慧夏曉東 10.67 9.100

4 盧琴芬朱芳 10.00 9.525

5 湯雲娟湯建軍 9.33 17.100

6 張根軍吳建明 6.00 12.075

7 王守安曾新民 0.00 5.000

8 汪濤汪濤 0.00 3.000

合計 100.00 100.000

根據安科瑞電氣提供的一份《變更後股東名單及比例》，安科瑞有限當時的全體

八位股東均對本次股權轉讓後上述股東各自出資金額及約定的持股比例進行了確

認。

（3）2004年 12月，股權轉讓

2004年 12月，經安科瑞有限股東會審議同意，夏祥彬將其持有的安科瑞有限

22.10％股權以 104萬元的價格進行轉讓，其中，汪濤受讓安科瑞有限1.00％股權，

其餘安科瑞有限 21.10％股權由包括汪濤在內的安科瑞有限其他股東按其各自持股

比例進行受讓。

經夏祥彬確認，上述股權轉讓款項已結清。

本次股權轉讓過程中，除汪濤外，其餘股東仍委託其原代持人代為持有安科瑞

有限股權。

3－3－2－28

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

本次股權轉讓未在公司登記機關辦理變更登記手續。安科瑞有限本次股權轉讓

完成後的股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東登記持股比例（％）約定持股比例（％）

1 夏祥彬夏祥彬 34.67 0.0000

2 徐祖春周中 29.33 28.0101

3 陶慧夏曉東 10.67 11.5336

4 盧琴芬朱芳 10.00 12.0722

5 湯雲娟湯建軍 9.33 21.6731

6 張根軍吳建明 6.00 15.3042

7 王守安曾新民 0.00 6.3371

8 汪濤汪濤 0.00 5.0697

合計 100.00 100.0000

根據安科瑞電氣提供的一份《變更後股東名單及比例》，安科瑞有限當時的全體

七位股東均對本次股權轉讓後上述股東各自出資金額及約定的持股比例進行了確

認。

（4）2005年 10月，股權轉讓

2005年 10月 24日，經安科瑞有限股東會審議，同意湯建軍將其持有的安科瑞

有限部分股權轉讓給姜龍。

2005年 10月 24日，湯建軍與姜龍委託的代持人王金早籤訂一份《股權轉讓協

議》，協議約定，湯建軍將其持有的安科瑞有限10.1395％股權以 30.4185萬元的價

格轉讓給姜龍。

經湯建軍確認，上述股權轉讓款項已結清。

本次股權轉讓過程中，姜龍系委託其母親王金早代為持有安科瑞有限股權。

本次股權轉讓未在公司登記機關辦理變更登記手續。安科瑞有限本次股權轉讓

完成後的股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東登記持股比例（％）約定持股比例（％）

1 夏祥彬夏祥彬 34.67 0.0000

2 徐祖春周中 29.33 28.0101

3－3－2－29

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

3 陶慧夏曉東 10.67 11.5336

4 盧琴芬朱芳 10.00 12.0722

5 湯雲娟湯建軍 9.33 11.5336

6 張根軍吳建明 6.00 15.3042

7 王守安曾新民 0.00 6.3371

8 汪濤汪濤 0.00 5.0697

9 王金早姜龍 0.00 10.1395

合計 100.00 100.0000

根據安科瑞電氣提供的相關股東表決票及對應的《變更後股東名單及比例》，安

科瑞有限當時的全體股東均對本次股權轉讓後上述股東各自出資金額及約定的持股

比例進行了確認。

（5）2006年 3月股權轉讓

2006年 3月，經安科瑞有限股東會審議通過，同意汪濤將其持有的安科瑞有限

5.0697％股權轉讓給周中。同時，汪濤與周中簽訂了一份《出資轉讓協議》，汪濤將

其持有的安科瑞有限5.0697％股權以 23.5466萬元的價格轉讓給周中。

2006年 3月,上述股權轉讓款項已經結清。

本次股權轉讓過程中，周中仍委託其姐夫徐祖春代為持有安科瑞有限股權。

本次股權轉讓未在公司登記機關辦理變更登記手續。安科瑞有限本次股權轉讓

完成後的股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東登記持股比例（％）約定持股比例（％）

1 夏祥彬夏祥彬 34.670 0.0000

2 徐祖春周中 29.330 33.0798

3 陶慧夏曉東 10.670 11.5336

4 盧琴芬朱芳 10.000 12.0722

5 湯雲娟湯建軍 9.330 11.5336

6 張根軍吳建明 6.000 15.3042

7 王守安曾新民 0.000 6.3371

8 王金早姜龍 0.000 10.1394

3－3－2－30

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

合計 100.00 100.0000

（6）2006年 4月，委託持股關係的部分解除及變更

2006年 4月，周中、朱芳、湯建軍和吳建明四名股東通過股權轉讓的方式進行

顯名，並與各自的受託持股之名義股東解除了委託持股關係；同時，姜龍委託湯建

軍持有安科瑞有限股權，夏曉東和曾新民共同由陶慧和張根軍代為持有安科瑞有限

股權。安科瑞有限實際股東仍按照安科瑞有限設立時各股東共同約定並經上述歷次

股權變動後之持股比例享有安科瑞有限的股權，上述委託持股關係的解除及變更即

以此為基礎進行，具體過程如下：

2006年3月28日，經安科瑞有限股東會審議同意，徐祖春將其持有的安科瑞有

限29.3333％股權轉讓給周中，盧琴芬將其持有的安科瑞有限10.0000％股權轉讓給

朱芳，湯雲娟將其持有的安科瑞有限9.3333％股權轉讓給湯建軍，夏祥彬將其持有

的安科瑞有限 34.667％股權分別轉讓給吳建明 15.3042％、周中 3.7465％、朱芳

2.0722％、張根軍1.2040％。同日，上述股權轉讓雙方分別籤訂了《股權轉讓協議》。

2006年4月27日，安科瑞有限就本次委託持股關係的解除與變更辦理了工商變

更登記手續並取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核發的註冊號為

3101142045929的《企業法人營業執照》，其股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東

登記持股比例

（％）

約定持股比例

（％）

登記出資金額

（萬元）

1 周中周中 33.0798 33.0798 99.2395

2 吳建明吳建明 15.3042 15.3042 45.9125

3 朱芳朱芳 12.0722 12.0722 36.2166

4 湯建軍湯建軍

21.6731

11.5336

65.0194

5 湯建軍姜龍 10.1395

6 陶慧夏曉東 10.6667 11.5336 32.0000

7 張根軍曾新民 7.2040 6.3371 21.6120

合計 100.0000 100.0000 300.0000

（7）2006年 8月，增加註冊資本

2006年7月6日，安科瑞有限股東周中、吳建明、朱芳和湯建軍召開股東會會

議並作出決議，同意將公司註冊資本由 300萬元增加至 800萬元，新增註冊資本 500

萬元由周中、吳建明、朱芳和湯建軍分別認繳 201.3885萬元、93.1714萬元、 73.4951

萬元、131.9450萬元。

2006年8月8日，上海佳華會計師事務所有限公司出具佳業內驗字（2006）1246

3－3－2－31

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

號《驗資報告》驗證：截至 2006年7月31日止，安科瑞有限已收到股東繳納的新

增註冊資本 500萬元，出資方式均為貨幣。

經湯建軍及姜龍共同確認：在湯建軍認繳的 131.9450萬元出資中，70.2161萬

元系湯建軍本人認繳並實際繳納，其餘 61.7289萬元系代姜龍認繳並由姜龍出資委

託湯建軍代為實際繳納。

2006年8月30日，安科瑞有限就本次增資辦理了工商變更登記手續並取得了上

海市工商行政管理局嘉定分局換發的註冊號為 3101142045929的《企業法人營業執

照》，公司註冊資本和實收資本均變更為 800萬元，股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東

登記持股比例

（％）

約定持股比例

（％）

登記出資金額

（萬元）

1 周中周中 37.5785 37.5785 300.6280

2 吳建明吳建明 17.3855 17.3855 139.0839

3 朱芳朱芳 13.7140 13.7140 109.7117

4 湯建軍湯建軍 13.1021

196.9644

5 湯建軍姜龍

24.6205

11.5184

6 陶慧夏曉東 4.0000 4.3251 32.0000

7 張根軍曾新民 2.7015 2.3764 21.6120

合計 100.0000 100.0000 800.0000

（8）2007年 9月，增加註冊資本

2007年8月15日，安科瑞有限股東周中、吳建明、朱芳和湯建軍召開股東會會

議並作出決議，同意將公司註冊資本由 800萬元增加至 1200萬元，新增註冊資本 400

萬元由周中、吳建明、朱芳和湯建軍分別認繳 161.1108萬元、74.5372萬元、 58.7960

萬元、105.5560萬元。

2007年8月26日，上海佳華會計師事務所有限公司出具佳業內驗字（2007）0463

號《驗資報告》驗證：截至 2007年8月23日止，安科瑞有限已收到股東繳納的新

增註冊資本 400萬元，出資方式均為貨幣。

根據湯建軍及姜龍共同確認：在湯建軍認繳的 105.5560萬元出資中，56.1729

萬元系湯建軍本人認繳並實際繳納，其餘 49.3831萬元系代姜龍認繳並由姜龍出資

委託湯建軍代為實際繳納。

2007年9月27日，安科瑞有限就本次增資辦理了工商變更登記手續並取得了上

海市工商行政管理局嘉定分局換發的註冊號為 310114000740050的《企業法人營業

執照》，公司註冊資本和實收資本均變更為 1200萬元，股權結構為：

3－3－2－32

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

序號名義持股股東實際持股股東

登記持股比例

（％）

約定持股比例

（％）

登記出資金額

（萬元）

1 周中周中 38.4782 38.4782 461.7388

2 吳建明吳建明 17.8018 17.8018 213.6211

3 朱芳朱芳 14.0423 14.0423 168.5077

4 湯建軍湯建軍 13.4158

302.5204

5 湯建軍姜龍

25.2100

11.7942

6 陶慧夏曉東 2.6667 2.8834 32.0000

7 張根軍曾新民 1.8010 1.5843 21.6120

合計 100.0000 100.0000 1200.0000

（9）2008年 5月，股權轉讓及委託持股關係解除

2008年 5月，夏曉東、曾新民與周中、吳建明、朱芳、湯建軍和姜龍共同籤訂

一份《股權轉讓合同》，夏曉東和曾新民將其合計持有的安科瑞有限4.4677％股權以

290萬元的價格轉讓給周中、吳建明、朱芳、湯建軍和姜龍。周中、吳建明、朱芳、

湯建軍和姜龍按各自持股比例受讓上述股權，並與夏曉東、曾新民的受託持股的名

義股東辦理了股權轉讓的變更登記手續；同時，姜龍與湯建軍通過股權轉讓的方式

解除了委託持股關係。具體過程如下：

安科瑞有限股東周中、吳建明、朱芳、湯建軍和陶慧、張根軍召開股東會會議

並作出決議，同意陶慧將其持有的安科瑞有限2.67％股權分別轉讓給周中1.80％、

吳建明0.83％、朱芳0.04％；同意張根軍將其持有的安科瑞有限1.80％股權分別轉

讓給朱芳0.62％、湯建軍0.63％、姜龍0.55％；同意湯建軍將其持有的安科瑞有限

11.79％股權轉讓給姜龍。同時，上述股權轉讓的雙方均分別籤訂了股權轉讓協議。

2008年 6月，上述夏曉東和曾新民的股權轉讓款項已結清。

2008年5月30日，安科瑞有限就本次股權轉讓及委託關係的解除辦理了工商變

更登記手續並取得了上海市工商行政管理局嘉定分局換發的註冊號為

310114000740050的《企業法人營業執照》，其股權結構為：

序號名義持股股東實際持股股東

登記持股比例

（％）

約定持股比例

（％）

登記出資金額

（萬元）

1 周中周中 40.28 40.28 483.34

2 吳建明吳建明 18.63 18.63 223.58

3 朱芳朱芳 14.70 14.70 176.41

4 湯建軍湯建軍 14.05 14.05 168.57

3－3－2－33

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

5 姜龍姜龍 12.34 12.34 148.10

合計 100.00 100.00 1200.00

至此，安科瑞有限於 2008年 5月辦理完成上述變更登記手續後，原存在的委託

持股全部解除，股東間約定的持股比例與登記持股比例不一致的情形也已消除。

上述委託持股解除後，安科瑞電氣股東周中、吳建明、朱芳、湯建軍、姜龍分

別於 2011年 3月出具了確認意見，確認自 2008年5月委託持股解除後至今，其不

存在委託持股的情形，也不存在約定的持股比例與登記的持股比例不一致的情形。

經本所律師核查，安科瑞電氣過往存在的上述代持股事項及約定持股比例與登

記持股比例不一致的情形已經於 2008年 5月清理完畢，安科瑞電氣目前的股權結構

清晰，股東不存在代持股及約定持股比例與登記持股比例不一致的情形。本所律師

認為，安科瑞電氣過往存在的上述代持股事項及約定持股比例與登記持股比例不一

致的情形已經得到了有效的清理，不會對安科瑞電氣目前股權結構的清晰性和穩定

性造成實質性影響，亦不會對發行人本次公開發行股票並上市造成實質性障礙。

3、安科瑞有限股權代持清理後的歷次股權變動

（1）2008年 7月，增加註冊資本

2008年7月7日，安科瑞有限股東會審議同意將公司註冊資本由 1200萬元增加

至 1600萬元，新增註冊資本 400萬元由原股東按各自持股同比例認繳，即周中、吳

建明、朱芳、湯建軍和姜龍分別認繳 161.1033萬元、74.5685萬元、58.7741萬元、

56.1227萬元、49.4314萬元。

2008年7月9日，上海事誠會計師事務所有限公司出具事誠會師（2008）第 6290

號《驗資報告》驗證：截至 2008年7月7日止，安科瑞有限已收到股東繳納的新增

註冊資本 400萬元，出資方式均為貨幣。

2008年7月16日，安科瑞有限就本次增資辦理了工商變更登記手續並取得了上

海市工商行政管理局嘉定分局換發的註冊號為 310114000740050的《企業法人營業

執照》，公司註冊資本及實收資本均變更為 1600萬元，股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 周中 644.4433 40.28

2 吳建明 298.1485 18.63

3 朱芳 235.1841 14.70

4 湯建軍 224.6927 14.04

5 姜龍 197.5314 12.35

3－3－2－34

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

合計 1600.0000 100.00

（2）2008年 10月，增加註冊資本

2008年 9月 20日，安科瑞有限股東會審議同意將公司註冊資本由 1600萬元增

加至 2200萬元，新增註冊資本 600萬元由新股東前航投資全額認繳。

2008年 10月 10日，上海事誠會計師事務所有限公司出具事誠會師（2008）第

6400號《驗資報告》驗證：截至 2008年 10月8日止，安科瑞有限已收到前航投資

繳納的新增註冊資本 600萬元，出資方式為貨幣。

2008年 10月 24日，安科瑞有限就本次增資辦理了工商變更登記手續並取得了

上海市工商行政管理局嘉定分局換發的註冊號為 310114000740050的《企業法人營

業執照》，公司註冊資本和實收資本均變更為 2200萬元，股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 周中 644.4433 29.30

2 吳建明 298.1485 13.55

3 朱芳 235.1841 10.69

4 湯建軍 224.6927 10.21

5 姜龍 197.5314 8.98

6 前航投資 600.0000 27.27

合計 2200.0000 100.00

綜上所述，本所律師認為，除上述股權代持事項及其歷次變動外，安科瑞有限

其他歷次股權變更履行了必要的內部決議程序，並辦理了相應工商變更登記手續，

符合法律、法規及規範性文件的規定，合法、合規、真實、有效。

（二）發行人設立時的股權設置

根據安科瑞有限 2009年2月27日股東會決議和《發起人協議書》的約定，發

行人於2009年4月16日由安科瑞有限整體變更設立時的股份總數共計 2200萬股，

每股面值 1.00元，總股本 2200萬元。

根據上海事誠會計師事務所有限公司出具的事誠會師（2009）第 6107號《驗資

報告》，發行人設立時的股本結構如下：

序號股東名稱/姓名持股數（股）持股比例（％）

1 周中 6,444,433 29.30

3－3－2－35

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2 吳建明 2,981,485 13.55

3 朱芳 2,351,841 10.69

4 湯建軍 2,246,927 10.21

5 姜龍 1,975,314 8.98

6 前航投資 6,000,000 27.27

合計 22,000,000 100.00

經本所律師審查，發行人設立時的股本設置已經發行人首次股東大會確認，其

實收資本經過註冊會計師驗證，並履行了工商部門登記手續，符合我國法律、法規

和規範性文件的規定。

（三）發行人設立後的股本結構變動情況

2010年 10月 15日，發行人 2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關於上海

安科瑞電氣股份有限公司增資擴股的預案》和《關於重新制定上海安科瑞電氣股份

有限公司章程的議案》，根據審議通過的《關於上海安科瑞電氣股份有限公司增資擴

股的預案》，發行人向前航投資、上海科星創業投資有限公司兩名法人及周中、吳建

明、朱芳、湯建軍、姜龍等五名自然人定向發行 400萬股股份，每股面值 1.00元，

公司相應增加註冊資本 400萬元，註冊資本變更為 2600萬元。

2010年 10月 27日，天健事務所出具天健驗（2010）320號《驗資報告》驗證：

截至 2010年 10月 26日止，發行人已收到股東繳納的新增註冊資本共計 400萬元，

公司變更後的累計註冊資本為 2600萬元，實收資本為 2600萬元。

2010年 11月 5日，發行人取得由上海市工商行政管理局換發的註冊號為

310114000740050的《企業法人營業執照》，公司註冊資本與實收資本均變更為 2600

萬元。

本次增資後，發行人股本結構變更為：

序號股東名稱/姓名持股數（股）持股比例（％）

1 周中 7,861,098 30.23

2 吳建明 3,428,708 13.19

3 朱芳 2,704,617 10.40

4 湯建軍 2,583,966 9.94

5 姜龍 2,271,611 8.74

6 前航投資 6,150,000 23.65

3－3－2－36

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

7 上海科星創業投資有限公司 1,000,000 3.85

合計 26,000,000 100.00

2010年 12月 24日，上海科星創業投資有限公司向上海市商務委員會辦理了外

商投資創業投資企業對外投資備案。2011年1月6日，發行人取得上海市人民政府

核發的批准號為商外資滬股份字〔2010〕3986號《外商投資企業批准證書》，企業類

型為外商投資股份制（外資比例小於25％）。

2010年 11月 5日，發行人取得由上海市工商行政管理局換發的註冊號為

310114000740050的《企業法人營業執照》，公司類型為股份有限公司（中外合資、

未上市）。

本所律師經核查後確認，發行人之上述股本變動情況符合我國法律、法規和規

範性文件的規定，且履行了必要的法律手續，合法、合規、真實、有效。

（四）股份質押核查

經本所律師查驗及發行人全體股東承諾，發行人的所有股東均未對其所持發行

人股份設置質押和任何第三人權利。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人的《公司章程》和上海市工商行政管理局向發行人核發的註冊號為

310114000740050的《企業法人營業執照》，發行人的經營範圍為：「網絡電力儀表（計

量器具範圍詳見許可證）、工業智能控制系統、電動機控制器、繼電器保護裝置的研

發、製造、銷售，計算機信息網絡系統集成，從事貨物和技術的進出口業務（企業

經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）」。

根據發行人的全資子公司江蘇安科瑞的《公司章程》及無錫市江陰工商行政管

理局核發的註冊號為 320281000124332的《企業法人營業執照》，江蘇安科瑞的經營

範圍為：「智能配電開關、電機保護裝置、繼電器、開關電源、電流傳感器、I/O模

塊、通訊適配器、配電系統軟體、高低壓開關櫃、低壓電器元件以及相關配件、網

絡電力儀表、多功能電能表、四遙單元、微機保護裝置的製造、銷售」。

根據本所律師核查，發行人目前實際的經營業務是用戶端智能電力儀表及相關

系統集成產品的研發、生產和銷售，發行人全資子公司江蘇安科瑞目前實際的主營

業務是用戶端智能電力儀表及相關系統集成產品的生產業務，與其各自的《企業法

人營業執照》所核准的經營範圍相符。

本所律師認為，發行人及其全資子公司江蘇安科瑞的經營範圍和經營方式符合

3－3－2－37

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

我國法律、法規和規範性文件的規定。

（二）境外經營情況

根據發行人及其董事、高級管理人員出具的書面說明和本所律師核查，發行人

除從事進出口業務外，不存在在境外設立辦事處、分支機構的情形，不存在在境外

從事經營活動的情形。

（三）發行人的業務變更

據本所律師核查，發行人（安科瑞有限）在設立以後，其經營範圍發生過如下

變更：

1、2003年6月23日安科瑞有限成立時，其經營範圍為：「儀表、變送器、軟體

保護裝置、低壓開關及配件的製造、銷售（涉及許可經營的憑許可證經營）」。

2、2007年 12月，經安科瑞有限股東會審議同意並經公司登記機關核准，安科

瑞有限的經營範圍變更為：「網絡電力儀表、電磁學計量器具、電流互感器、交配電

計算機監控系統、電能質量監視與分析系統、電力監控儀表、電動機智能控制器、

電器傳感器、繼電保護裝置、工控儀表、數據伺服器、通訊協議轉換器（計量器具

範圍詳見許可證）的研發、製造、銷售（涉及行政許可的，憑許可證經營）」。

3、2008年5月，經安科瑞有限股東會審議同意並經公司登記機關核准，安科瑞

有限的經營範圍變更為：「網絡電力儀表、交配電計算機監控系統、電能質量監視與

分析系統、電動機智能控制器、電量傳感器、繼電保護裝置、數據伺服器、通訊協

議轉換器（計量器具範圍詳見許可證）的研發、製造、銷售」。

4、2008年7月，經安科瑞有限股東會審議同意並經公司登記機關核准，安科瑞

有限的經營範圍中的「交配電計算機監控系統」變更為「變配電計算機監控系統」。

5、2008年 10月，經安科瑞有限股東會審議同意並經公司登記機關核准，安科

瑞有限的經營範圍增加「從事貨物和技術的進出口業務」。

6、2009年4月16日，安科瑞有限整體變更設立為發行人並取得上海市工商行

政管理局核發的註冊號為 310114000740050的《企業法人營業執照》，發行人的經營

範圍為：「網絡電力儀表（計量器具範圍詳見許可證）、工業智能控制系統、電動機

控制器、繼電器保護裝置的研發、製造、銷售，計算機信息網絡系統集成，從事貨

物和技術的進出口業務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）」。

本所律師認為，儘管發行人（安科瑞有限）之經營範圍發生了上述變化，但其

近兩年主營業務用戶端智能電力儀表及相關系統集成產品的研發、生產和銷售沒有

變更，不會對發行人本次公開發行股票並在創業板上市產生影響。

（四）發行人的主營業務

根據天健事務所出具的天健審〔2011〕658號《審計報告》，按母公司報表和合

3－3－2－38

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

並報表計算，2008年度、2009年度、2010年度發行人的主營業務收入佔營業收入的

比例均在99％以上。

本所律師認為，發行人的主營業務為用戶端智能電力儀表及相關系統集成產品

的研發、生產和銷售，發行人主要經營一種業務。

（五）持續經營的法律障礙

本所律師在核查發行人（安科瑞有限）成立以來的全部工商註冊登記資料、董

事會、監事會、股東大會的有關資料、發行人的《公司章程》、歷年的審計報告後確

認發行人目前不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方

根據發行人提供的相關資料及本所律師核查，發行人的關聯方及其關聯關係情

況如下：

1、持有發行人5％以上股份的股東

本所律師在核查發行人的《公司章程》及發行人在杭州市工商行政管理局的登

記註冊材料後確認，持有發行人5％以上股份的股東為：

（1）周中

周中持有發行人 7,861,098股股份，佔發行人股份總數的30.23％，為發行人的

實際控制人和主要發起人。

周中的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款。

（2）前航投資

前航投資持有發行人 6,150,000股股份，佔發行人股份總數的23.65％，為發行

人的發起人。

前航投資的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 2款。

（3）吳建明

吳建明持有發行人 3,428,708股股份，佔發行人股份總數的12.19％，為發行人

的發起人。

吳建明的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款。

3－3－2－39

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（4）朱芳

朱芳持有發行人 2,704,617股股份，佔發行人股份總數的10.40％，為發行人的

發起人。

朱芳的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款。

（5）湯建軍

湯建軍持有發行人 2,583,966股股份，佔發行人股份總數的9.94％，為發行人

的發起人。

湯建軍的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款。

（6）姜龍

姜龍持有發行人 2,271,611股股份，佔發行人股份總數的8.74％，為發行人的

發起人。

姜龍的基本情況詳見本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款。

2、發行人的子公司

經本所律師核查，截至本律師工作報告出具日，發行人擁有一家全資子公司，

即江蘇安科瑞。

（1）江蘇安科瑞成立於 2004年 12月 14日，成立時的公司名稱為「江陰安科

瑞電器製造有限公司」，系由安科瑞有限及自然人周中、朱芳、吳建明、湯建軍、徐

勇和汪濤共同出資 360.00萬元設立的有限責任公司，其中，安科瑞有限認繳 183.60

萬元、周中認繳 50.40萬元、徐勇認繳 30.00萬元、朱芳認繳 30.00萬元、吳建明

認繳 30.00萬元、汪濤認繳 21.00萬元、湯建軍認繳 15.00萬元。

2004年 12月 13日，江蘇無錫長江會計師事務所出具蘇錫長所（2004）04969

號《驗資報告》驗證：截至 2004年 12月 13日，江陰安科瑞電器製造有限公司（籌）

已收到安科瑞有限及周中、朱芳、吳建明、湯建軍、徐勇和汪濤繳納的註冊資本 360

萬元，出資方式為貨幣。

2004年 12月 14日，江蘇安科瑞取得由無錫市江陰工商行政管理局核發的註冊

號為 3202812124882的《企業法人營業執照》，公司名稱為「江陰安科瑞電器製造有

限公司」，註冊資本 360.00萬元，經營範圍為：「智能配電開關、電機保護裝置、繼

電器、開關電源、電流傳感器、I/O模塊、通訊適配器、配電系統軟體、高低壓開關

櫃、低壓電器元件以及相關配件的製造、銷售（以上項目涉及專項審批的，經行政

審批後方可經營）」。

江蘇安科瑞成立時的股權結構為：

3－3－2－40

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 183.60 51.00

2 周中 50.40 14.00

3 吳建明 30.00 8.33

4 朱芳 30.00 8.33

5 徐勇 30.00 8.33

6 汪濤 21.00 5.84

7 湯建軍 15.00 4.17

合計 360.00 100.00

（2）2005年4月23日，經江蘇安科瑞股東會審議同意，徐勇將其持有的江蘇

安科瑞5.55％股權以 20萬元的價格轉讓給夏曉東，將其持有的江蘇安科瑞2.78％

股權以 10萬元的價格轉讓給曾新民。2005年4月30日，上述股權轉讓雙方分別籤

訂了股權轉讓協議。

2005年5月8日，江蘇安科瑞就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續並取得

了無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為 3202812124882的《企業法人營業執

照》，其股權結構變更為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 183.60 51.00

2 周中 50.40 14.00

3 吳建明 30.00 8.33

4 朱芳 30.00 8.33

5 汪濤 21.00 5.84

6 夏曉東 20.00 5.55

7 湯建軍 15.00 4.17

8 曾新民 10.00 2.78

合計 360.00 100.00

（3）2006年3月1日，經江蘇安科瑞股東會審議通過，同意汪濤將其持有的江

蘇安科瑞5.84％股權轉讓給安科瑞有限。2006年 11月 8日，經江蘇安科瑞股東會

審議通過，同意周中、朱芳、吳建明、湯建軍分別將其持有的江蘇安科瑞14.00％、

8.33％、8.33％、4.17％股權轉讓給安科瑞有限。

3－3－2－41

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2007年6月8日，安科瑞有限分別與周中、吳建明、朱芳、湯建軍、汪濤籤訂

了《股權轉讓協議》，安科瑞有限分別以 56.1677萬元、33.4332萬元、31.1444萬

元、16.7165萬元、21.2415萬元的價格受讓周中、吳建明、朱芳、湯建軍、汪濤持

有的江蘇安科瑞14.00％、8.33％、8.33％、4.17％、5.84％股權。

2007年8月15日，江蘇安科瑞就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續並取得

了無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為 3202812124882的《企業法人營業執

照》，其股權結構變更為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 330.00 91.67

2 夏曉東 20.00 5.55

3 曾新民 10.00 2.78

合計 360.00 100.00

（4）2007年9月14日，江蘇安科瑞股東會審議同意將公司註冊資本由 360萬

元增加至 860萬元，新增註冊資本 500萬元由安科瑞有限認繳。

2007年 10月 19日，江陰虹橋會計師事務所有限公司出具虹會驗字（2007）第

787號《驗資報告》驗證：截至 2007年 10月 18日，江蘇安科瑞已收到安科瑞有限

繳納的新增註冊資本 500萬元，出資方式為貨幣。

2007年 10月 25日，江蘇安科瑞就本次增資辦理了工商變更登記手續並取得了

無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為320281000124332的企業法人營業執照，

江蘇安科瑞註冊資本與實收資本均變更為 860萬元，股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 830.00 96.51

2 夏曉東 20.00 2.33

3 曾新民 10.00 1.16

合計 860.00 100.00

（5）2008年5月16日，經江蘇安科瑞股東會審議同意，夏曉東、曾新民分別

將其持有的江蘇安科瑞股權轉讓給安科瑞有限。

2008年5月16日，夏曉東、曾新民與安科瑞有限共同籤訂一份《股權轉讓協議》，

夏曉東、曾新民分別將其持有的江蘇安科瑞2.33％、1.16％股權以 24萬元、12萬

元的價格轉讓給安科瑞有限。

3－3－2－42

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2008年5月22日，江蘇安科瑞就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續並取得

了無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為 320281000124332的《企業法人營業

執照》，其股權結構變更為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 860.00 100.00

合計 860.00 100.00

（6）2008年5月23日，江蘇安科瑞股東安科瑞有限作出決定：將江蘇安科瑞

註冊資本由 860萬元增加至 1000萬元，新增註冊資本 140萬元由安科瑞有限認繳；

將公司名稱由「江陰安科瑞電器製造有限公司」變更為「江蘇安科瑞電器製造有限

公司」；公司經營範圍增加「網絡電力儀表、多功能電能表、四遙單元、微機保護裝

置的製造、銷售」。

2008年6月11日，江陰虹橋會計師事務所有限公司出具虹會驗字（2008）第

318號《驗資報告》驗證：截至 2008年6月10日，江蘇安科瑞已收到安科瑞有限繳

納的新增註冊資本 140萬元，出資方式為貨幣。

2008年6月18日，江蘇安科瑞就本次變更辦理了工商變更登記手續並取得了無

錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為320281000124332的《企業法人營業執照》，

公司名稱變更為「江蘇安科瑞電器製造有限公司」，經營範圍為「智能配電開關、電

機保護裝置、繼電器、開關電源、電流傳感器、I/O模塊、通訊適配器、配電系統軟

件、高低壓開關櫃、低壓電器元件以及相關配件、網絡電力儀表、多功能電能表、

四遙單元、微機保護裝置的製造、銷售」，註冊資本與實收資本均變更為 1000萬元，

股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例（％）

1 安科瑞有限 1000.00 100.00

合計 1000.00 100.00

（7）安科瑞有限於 2009年 4月整體變更設立為股份有限公司並變更名稱為「上

海安科瑞電氣股份有限公司」，江蘇安科瑞據此於 2009年 6月辦理了股東名稱變更

的工商變更登記手續。

經本所律師核查，江蘇安科瑞目前持有無錫市江陰工商行政管理局於 2009年 6

月 11日核發的註冊號為 320281000124332的《企業法人營業執照》，住所位於江陰

市南閘鎮東協路 5號，法定代表人為周中，註冊資本與實收資本均為 1000萬元，經

營範圍：智能配電開關、電機保護裝置、繼電器、開關電源、電流傳感器、I/O模塊、

通訊適配器、配電系統軟體、高低壓開關櫃、低壓電器元件以及相關配件、網絡電

力儀表、多功能電能表、四遙單元、微機保護裝置的製造、銷售。

3－3－2－43

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

截至本律師工作報告出具日，江蘇安科瑞的股權結構為：發行人出資 1000萬元，

佔江蘇安科瑞註冊資本的100％。

3、發行人董事、監事、高級管理人員：周中（董事長兼總經理）、朱芳（董事

兼副總經理）、湯建軍（董事兼副總經理）、王佳芬（董事）、洪瑜（獨立董事）、李

國賓（獨立董事）、袁永軍（獨立董事）、吳建明（監事會主席）、劉壽寶（監事）、

陳維（監事）、姜龍（副總經理）、羅葉蘭（副總經理、董事會秘書）、周湘榮（財務

總監）。

本所律師已在本律師工作報告正文第六部分第（一）條第 1款披露了周中、朱

芳、湯建軍、吳建明、姜龍的基本情況，其他人員的基本情況如下：

編

號

姓名身份證號碼住所

1 王佳芬 310226195110154*** 上海市徐匯區匯站街 80弄 4號 302室

2 洪瑜 340503197803160*** 上海市徐匯區中山西路 1525號

3 李國賓 310110194410013*** 上海市閘北區芷江中路 258弄 5號 402室

4 袁永軍 310222197401312*** 上海市嘉定區嘉定鎮溫宿路 6弄 46號 501室

5 劉壽寶 320219197201288*** 江蘇省江陰市花園五村 30幢 302室

6 陳維 310114198011193*** 上海市虹口區東餘杭路 1025弄 1號 501室

7 羅葉蘭 310229197712030*** 上海市嘉定區嘉定鎮塔城路 666弄 10號 201室

8 周湘榮 320219196301142*** 江蘇省江陰市暨陽路 140號 405室

4、因持有發行人5％以上股份股東、發行人除獨立董事以外的董事、監事、高

級管理人員及其近親屬的對外投資或兼職行為而形成的關聯方

發行人控股股東、董事長兼總經理周中的近親屬對外投資形成的關聯方

編

號

關聯方

法定代

表人

經營範圍股東關聯關係

江陰市

雙雲塑

料電工

有限公

司

範秋雲

塑料瓶、管及配件、五金電器配件、辦

公用品、包裝用品的製造、加工；塑料、

化學纖維的銷售

範秋雲持股55％；

範建雲持股45％

範秋雲和範建

雲分別為周中

配偶的兄弟

發行人持股 5％以上股東、董事兼副總經理湯建軍的近親屬對外投資形成的關聯方

編

號

關聯方

法定代

表人

經營範圍股東關聯關係

3－3－2－44

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

江陰市

友盟信

息科技

有限公

司

湯建明

計算機硬體的研究、開發；計算機系統

集成；網絡工程、通信工程、防雷工程、

樓宇智能系統的設計、施工；電子產品、

通信設備（不含無線電發射裝置及衛星

電視廣播地面接收設施）、五金交電、

機械設備的銷售

湯建明持股70％；

李明鳳持股30％

湯建明為湯建

軍的兄弟

江陰市

明源毛

紡織有

限公司

貢蓓針紡織品、五金、電器的製造、銷售

貢蓓持股79.60％；

貢超持股10.20％；

孫瑞綺持股

10.20％

貢蓓為湯建軍

兄弟的配偶

江陰市

百正科

技有限

公司

貢蓓

智能測控及安全防護系統的研究、開

發、安裝、維護、技術服務；計算機系

統集成；電子產品、儀器儀表的研究、

開發、技術服務、銷售

貢蓓持股85％；夏

峰持股15％

貢蓓為湯建軍

兄弟的配偶

發行人持股 5％以上股東、監事會主席吳建明及其近親屬對外投資形成的關聯方

編

號

關聯方

法定代

表人

經營範圍股東關聯關係

深圳市

萬隆福

實業發

展有限

公司

王君偉

興辦實業，國內商業、物資供銷業；經

濟信息諮詢（不含專營、專控和專賣商

品及限制項目）；進出口業務

吳建明持股

18.33％；章揮持股

23.33％；章紅持股

28.33％；王君偉持

股30％

章揮為吳建明

的配偶；章紅為

吳建明配偶的

姐姐，王君偉為

章紅的配偶

發行人董事王佳芬兼職形成的關聯方

編

號

關聯方

法定代

表人

經營範圍

關聯關

系

青島賽維電子

信息服務股份

有限公司

王志浩

家用電器、數碼產品、通訊產品、計算機、複印機、照相機的

銷售、安裝、維修、技術服務、諮詢及配件銷售；二手家電回

收；廢舊家電回收及銷售；自動化信息服務；安全設施設計、

施工；中央空調維修、清洗；體育健身器材的銷售及服務

王佳芬

擔任董

事

上海龍宇燃油

股份有限公司

徐增增

石油製品（含汽油、煤油、柴油）、化工原料及產品（除危險品）、

紡織原料及產品（除專項）、金屬材料、塑料原料及產品、玻璃

製品、五金交電、建築材料的銷售，石化產品信息諮詢，從事

貨物與技術的進出口業務

王佳芬

擔任獨

立董事

5、發行人的過往關聯方——上海蘇佳電子科技有限公司

（1）上海蘇佳電子科技有限公司成立於 2005年3月23日，系由吳建明和朱芳

共同出資 50萬元設立的有限責任公司，其設立時的股權結構為：吳建明出資 30萬

元，佔註冊資本的60％；朱芳出資 20萬元，佔註冊資本的40％。

（2）2006年4月，經上海蘇佳電子科技有限公司股東會審議通過並經公司登記

機關核准，吳建明分別將其持有的上海蘇佳電子科技有限公司40.2777％、1.088％

股權轉讓給周中、湯建軍，朱芳將其持有的上海蘇佳電子科技有限公司25.3010％股

權轉讓給湯建軍，上海蘇佳電子科技有限公司的股權結構變更為：周中出資 20.13885

萬元，佔註冊資本的40.2777％；吳建明出資9.31715萬元，佔註冊資本的18.6343％；

湯建軍出資 13.19450萬元，佔註冊資本的26.3890％；朱芳出資 7.34950萬元，佔

註冊資本的14.6990％。

（3）2007年7月，經上海蘇佳電子科技有限公司股東會審議通過並經公司登記

機關核准，周中、吳建明、湯建軍、朱芳分別將其持有的上海蘇佳電子科技有限公

3－3－2－45

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

司40.2777％、18.6343％、26.3890％、14.6990％股權全部轉讓給安科瑞有限，上

海蘇佳電子科技有限公司變更為安科瑞有限全資子公司。

（4）2009年5月，經上海蘇佳電子科技有限公司股東決定並經驗資機構驗資及

公司登記機關核准，上海蘇佳電子科技有限公司將註冊資本由原 50萬元增加至 150

萬元，新增的 100萬元註冊資本均由發行人繳納。

（5）2010年7月，上海蘇佳電子科技有限公司經解散清算後辦理了註銷登記手

續。具體過程如下：

2010年6月2日，作為上海蘇佳電子科技有限公司唯一股東，發行人決定解散

上海蘇佳電子科技有限公司，並授權吳建明和羅葉蘭組成清算組對其進行清算。

2010年6月3日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組將清算組成員及其負責人

名單向上海市工商行政管理局嘉定分局辦理了備案手續。

上海蘇佳電子科技有限公司清算組於 2010年6月3日在《上海商報》上發布了

公告。

2010年7月6日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組製作完成《上海蘇佳電子

科技有限公司清算方案》並報經發行人確認。

2010年7月20日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組清算結束後製作完成《上

海蘇佳電子科技有限公司清算報告》並報經發行人確認。

2010年7月21日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具編號為

14000003201007210011的《準予註銷登記通知書》，準予上海蘇佳電子科技有限公司

註銷登記。

（二）發行人的重大關聯交易

經本所律師審查，發行人最近三年與關聯方（除全資子公司外）共發生以下關

聯交易：

1、關聯方為發行人提供擔保

2010年6月18日，周中簽署了一份編號為 2010年嘉字第 21100604號的《最高

額不可撤銷擔保書》，周中為發行人與招商銀行股份有限公司上海嘉定支行之間籤訂

的 2010年嘉字第 21100604號《授信協議》項下所發生的債務提供保證擔保。

根據天健審〔2011〕658號《審計報告》及本所律師核查，截至 2010年 12月

31日，2010年嘉字第 21100604號《最高額不可撤銷擔保書》項下為發行人與招商

銀行股份有限公司上海嘉定支行之間發生的 701萬元債務提供了保證擔保。

2、資金往來

3－3－2－46

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2008年10月8日，發行人當時的全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司向前航

投資提供 502萬元借款。2008年 10月 16日，前航投資向上海蘇佳電子科技有限公

司返還500萬元；2010年5月26日，前航投資向上海蘇佳電子科技有限公司返還借

款餘額 2萬元。

本所律師審查後認為，上述資金拆借行為雖然違反了中國人民銀行發布的《貸

款通則》第六十一條「企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貨融資業務。」

的規定，但鑑於上述借款行為未損害相關股東的利益，且該等拆借款項均已償還，

發行人及其全資子公司江蘇安科瑞也已作出承諾保證不會發生類似關聯企業間借款

行為。本所律師認為：發行人原全資子公司與其關聯法人發生的上述借款行為不會

對發行人本次公開發行股票並在創業板上市形成實質性的影響。

（三）關聯交易的公允性

1、獨立董事對關聯交易的審查意見

發行人的全體獨立董事就發行人近三年的關聯交易發表專項審查意見如下：「發

行人近三年的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立

股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及其他

股東利益的情況」。

2、監事會對關聯交易的審查意見

發行人全體監事就發行人近三年的關聯交易發表專項審查意見如下：「發行人近

三年的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立股份公

司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及其他股東利

益的情況」。

本所律師審查認為，發行人與其關聯方已經發生和正在發生的關聯交易均系發

行人與其關聯方之間發生的正常公司經營、運作行為或平等民事主體間意思自治的

行為。上述主要交易客觀、公正，定價依據體現了市場化原則，價格合理、公允，

不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

（四）關聯交易的決策程序

發行人《公司章程》第七十六條規定：「股東大會審議關聯交易事項時，關聯股

東不參加表決，其所代表的股份不計入該表決有效票總數內。股東大會決議應當充

分披露非關聯股東的表決情況」；第一百一十四條規定：「董事與董事會會議決議涉

及事項有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將

該事項提交股東大會審議」。發行人《公司章程》第三十六條、一百三十一條、一百

八十一條還規定了控股股東、實際控制人及監事處理關聯交易的權利與義務及關聯

關係的定義。

3－3－2－47

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

發行人《股東大會議事規則》第三十條規定：「股東與股東大會擬審議事項有關

聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的

股份總數」；第三十六條第一款規定：「股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名

股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得

參加計票、監票」。

發行人《董事會議事規則》第二十七條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉

及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將

該事項提交股東大會審議」。

發行人《關聯交易公允決策制度》第二章共十條對發行人審議關聯交易的決策

程序及相關權限作出了明確規定。

發行人的上述規定，對關聯交易的公允性提供了決策程序上的保障，體現了保

護中小股東利益的原則，本所律師認為發行人的上述關於關聯交易的決策程序是合

法有效的。

（五）發行人的同業競爭及避免措施

1、同業競爭

經本所律師審查，發行人的實際控制人周中目前未直接或間接控制除發行人及

其子公司江蘇安科瑞之外的其他企業，沒有從事與發行人經營業務產生同業競爭的

業務。

2、避免同業競爭的措施

經本所律師審查，發行人的關聯方已就與發行人避免同業競爭作出了以下承諾：

（1）發行人控股股東和實際控制人周中（直接持有發行人 7,861,098股股份，

佔發行人股份總數的30.23％）就有關同業競爭事宜承諾如下：周中將不在中國境內

外直接或間接從事或參與任何在商業上對安科瑞電氣構成競爭的業務及活動或擁有

與安科瑞電氣存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任

何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟

組織中擔任高級管理人員或核心人員。周中（包括周中所控制的公司）在今後的任

何時間不會以任何方式經營或從事與安科瑞電氣及其所控制的公司構成直接或間接

競爭的業務或活動。凡周中（包括周中所控制的公司）有任何商業機會可從事、參

與或入股任何可能會與安科瑞電氣及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，周

中（包括周中所控制的公司）會將上述商業機會讓予安科瑞電氣。截至避免同業競

爭承諾函籤署日，周中（包括周中控制的公司）未經營或從事任何在商業上對安科

瑞電氣及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動。周中將善意履行

作為實際控制人的義務，不會利用實際控制人的地位進行任何損害安科瑞電氣利益

的活動。如果周中（包括周中所控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，並造成

3－3－2－48

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

安科瑞電氣經濟損失的，周中同意賠償相應損失。上述承諾將持續有效，直至周中

不再作為安科瑞電氣的實際控制人。

（2）持有發行人5％以上股份的法人股東前航投資（持有發行人 6,150,000股

股份，佔發行人股份總數的23.65％）就有關同業競爭事宜承諾如下：前航投資將不

在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對安科瑞電氣構成競爭的業務及

活動或擁有與安科瑞電氣存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；

或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。前航投資（包括前

航投資所控制的公司）在今後的任何時間不會以任何方式經營或從事與安科瑞電氣

及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。凡前航投資（包括前航投資

所控制的公司）有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與安科瑞電氣及其

所控制的公司生產經營構成競爭的業務，前航投資（包括前航投資所控制的公司）

會將上述商業機會讓予安科瑞電氣。截至避免同業競爭承諾函籤署日，前航投資（包

括前航投資控制的公司）未經營或從事任何在商業上對安科瑞電氣及其所控制的公

司構成直接或間接同業競爭的業務或活動。前航投資將善意履行作為股東的義務，

不會利用股東地位進行任何損害安科瑞電氣利益的活動。如果前航投資（包括前航

投資所控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，並造成安科瑞電氣經濟損失的，

前航投資同意賠償相應損失。上述承諾將持續有效，直至前航投資不再作為安科瑞

電氣的股東。

（3）持有發行人5％以上股份的自然人股東吳建明（持有發行人 3,428,708股

股份，佔發行人股份總數的12.19％）、朱芳（持有發行人 2,704,617股股份，佔發

行人股份總數的10.40％）、湯建軍（持有發行人 2,583,966股股份，佔發行人股份

總數的9.94％）、姜龍（持有發行人 2,271,611股股份，佔發行人股份總數的8.74％）

分別就有關同業競爭事宜承諾如下：承諾人將不在中國境內外直接或間接從事或參

與任何在商業上對安科瑞電氣構成競爭的業務及活動或擁有與安科瑞電氣存在競爭

關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、

機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員

或核心人員。承諾人（包括承諾人所控制的公司）在今後的任何時間不會以任何方

式經營或從事與安科瑞電氣及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。

凡承諾人（包括承諾人所控制的公司）有任何商業機會可從事、參與或入股任何可

能會與安科瑞電氣及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，承諾人（包括承諾

人所控制的公司）會將上述商業機會讓予安科瑞電氣。截至避免同業競爭承諾函籤

署日，承諾人（包括承諾人控制的公司）未經營或從事任何在商業上對安科瑞電氣

及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動。承諾人將善意履行作為

股東的義務，不會利用股東地位進行任何損害安科瑞電氣利益的活動。如果承諾人

（包括承諾人所控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，並造成安科瑞電氣經濟

損失的，承諾人同意賠償相應損失。上述承諾將持續有效，直至承諾人不再作為安

科瑞電氣的股東。

本所律師認為，發行人之控股股東、實際控制人及其他關聯方已採取有效措施

或承諾採取有效措施避免與發行人產生同業競爭。

3、發行人的全體獨立董事就發行人的同業競爭問題發表意見如下：「發行人自

變更設立以來，其實際控制人與發行人不存在同業競爭，其他持有公司5％及以上股

3－3－2－49

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

份的股東也不存在與公司同業競爭的情形，發行人實際控控人及持股5％以上股東均

出具了不從事同業競爭的承諾函，該避免同業競爭的措施是合法、有效的」。

本所律師審查後認為，發行人已採取必要措施避免與關聯方的同業競爭。

（六）關聯交易及同業競爭的披露

經本所律師核查，發行人在本次公開發行股票的《招股說明書》中已對有關關

聯方、關聯關係和關聯交易及避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的披露，不存

在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

根據發行人的《企業法人營業執照》，發行人的註冊資本為 2600.00萬元。根據

天健事務所出具的天健審〔2011〕658號《審計報告》確認，截至 2010年 12月 31

日，發行人淨資產為 103,819,823.69元，總資產為 139,440,612.87元。

（一）發行人的房產

經本所律師審查，發行人及其子公司江蘇安科瑞現擁有下列房產：

序

號

房屋所有權證號

所有權

人

坐落位置面積（平方米）房屋用途

他項權

利

1502.23廠房

已抵押1

滬房地嘉字

（2009）第

009623號

發行人

嘉定區育綠路 253

號

6419.16廠房

54.00廠房

47.25廠房

滬房地嘉字嘉定區澄瀏中路

2 （2010）第發行人 2501弄 35號 30294.70 居住無

027819號室

滬房地嘉字

（2010）第

030454號

發行人

馬陸鎮洪德路 333

弄 196號 2502室

83.54 居住無

滬房地嘉字

（2010）第

032490號

發行人

寶安公路 3136弄

25號 402室

90.83 居住無

澄房權證江陰字

第 fys0016226

號

江蘇安

科瑞

南閘東協路 5號 9243.78 非住宅已抵押

房權證澄字第

fys0010442號

江蘇安

科瑞

南閘鎮紫金花園

609號 202室

106.54住宅無

房權證澄字第

fys0010169號

江蘇安

科瑞

南閘鎮紫金花園

609號 402室

106.54住宅無

3－3－2－50

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

房權證澄字第

fys0010432號

江蘇安

科瑞

南閘鎮紫金花園

607號 302室

97.00 住宅無

房權證澄字第

fys0010444號

江蘇安

科瑞

南閘鎮紫金花園

609號 301室

97.00 住宅無

房權證澄字第

fys0010467號

江蘇安

科瑞

南閘鎮紫金花園

608號 301室

97.00 住宅無

根據發行人提供的相關資料，發行人及其子公司江蘇安科瑞上述第1、5項房產

均系自主建設取得；第 2-4項及第 6-10項房產系向第三方購買取得。

（二）發行人的土地使用權、商標、專利、特許經營權等無形資產

1、土地使用權

經本所律師核查，發行人及其子公司江蘇安科瑞現擁有下列土地使用權：

序

號

使用權證號坐落

所有

權人

面積

(平方米)

用途

使用權

類型

權利期限

他項

權利

滬房地嘉字

（2009）第

009623號

嘉定區育綠

路2 53號

發行

人

7927.00工業出讓

2057年 6

月28日

已抵

押

滬房地嘉字

（2010）第

027819號

嘉定區澄瀏

中路 2501弄

35號 302室

發行

人

—— 住宅出讓

2071年

12月 26

日

無

滬房地嘉字

（2010）第

030454號

馬陸鎮洪德

路 333弄 196

號 2502室

發行

人

—— 商住出讓

2077年 3

月29日

無

滬房地嘉字

（2010）第

032490號

寶安公路

3136弄 25號

402室

發行

人

—— 商住出讓

2076年 3

月15日

無

澄土國用

（2010）第

6826號

南閘東協路 5

號

江蘇

安科

瑞

22858.70工業出讓

2055年 2

月2日

已抵

押

澄土國用

（2008）第

19431號

南閘鎮紫金

花園 609號

402室

江蘇

安科

瑞

23.70 住宅出讓

2073年 9

月9日

無

澄土國用

（2008）第

21484號

南閘鎮紫金

花園 609號

202室

江蘇

安科

瑞

23.70 住宅出讓

2073年 9

月9日

無

澄土國用

（2008）第

21485號

南閘鎮紫金

花園 607號

302室

江蘇

安科

瑞

21.60 住宅出讓

2073年 9

月9日

無

澄土國用

（2008）第

21486號

南閘鎮紫金

花園 608號

301室

江蘇

安科

瑞

21.60 住宅出讓

2073年 9

月9日

無

澄土國用

（2008）第

21487號

南閘鎮紫金

花園 609號

301室

江蘇

安科

瑞

21.60 住宅出讓

2073年 9

月9日

無

3－3－2－51

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

根據發行人提供的相關資料，發行人及其子公司江蘇安科瑞上述第1、5項國有

土地使用權系向國有土地管理部門通過出讓方式受讓取得；發行人及江蘇安科瑞上

述第 2-4項及第 6-10項國有土地使用權系向第三方購買取得。

2、商標權

經本所律師核查，發行人現擁有下列註冊商標：

序

號

商標名稱

註冊

人

註冊號核定使用商品有效期限

取得

方式

發行

人

3649374

第 9類：電測量儀器；電度表；

計量儀表；傳感器；電開關；低

壓電源；電湧保護器；繼電器；

電動調節設備；感應器

2005年 2月

28日至 2015

年2月 27日

原始

取得

2 安科瑞

發行

人

3793081

第 9類：電測量儀器；電開關；

低壓電源；避雷器；繼電器；電

湧保護器；電動調節器；傳感器；

感應器

2005年 11月

7日至2 015

年11月6日

原始

取得

發行

人

5349183

第 9類：已錄製的電腦程式

（程序）；已錄製的計算機操作

程序；計算機軟體（已錄製）；

電腦軟體（錄製好的）

2009年 5月

21日至 2019

年5月 21日

原始

取得

發行

人

5725279

第 9類：電測量儀器；電度表；

互感器；傳感器；電開關；繼電

器（電的）；電站自動化裝置

2009年 12月

21日至 2019

年12月2 0

日

原始

取得

第 9類：配電箱（電）；起動器；

發行

人

5949252

電站自動化裝置；信號遙控電力

設備；互感器；工業操作遙控電

力裝置；火災報警器；煙霧探測

2010年 4月

28日至 2020

年4月 27日

原始

取得

器

3、專利權

（1）發行人及其子公司江蘇安科瑞已經中華人民共和國國家知識產權局授予下

列專利權：

發行人擁有的專利權

序

號

專利名稱

專利權

人

專利號

授權公告

日

專利申

請日

專利權

類型

取得

方式

一種四遙單元裝

置

發行人 ZL200710036534.X

2009-1209

2007-01

-17

發明

申請

取得

一種電能表精度

的調節方法

發行人 ZL200610027220.9

2009-1223

2006-06

-01

發明

申請

取得

小型三相電測儀

表

發行人 ZL200320108561.0

2004-1222

2003-12

-02

實用新

型

申請

取得

可嵌入式安裝的

三相電能表

發行人 ZL200520039584.X

2006-0906

2005-02

-06

實用新

型

申請

取得

3－3－2－52

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

電源保護電測儀

表電路

發行人 ZL200520046493.9

2006-1108

2005-11

-14

實用新

型

申請

取得

可嵌入式安裝的

三相電流電度表

發行人 ZL200520048294.1

2007-0103

2005-12

-30

實用新

型

申請

取得

帶雙通訊接口多

功能電力儀表

發行人 ZL200620040861.3

2007-0411

2006-04

-07

實用新

型

申請

取得

嵌入式安裝的有

功/無功組合電

能表

發行人 ZL200620041487.9

2007-0411

2006-04

-29

實用新

型

申請

取得

電流隔離傳感器

滑塊機構

發行人 ZL200620044193.1

2007-0725

2006-07

-24

實用新

型

申請

取得

低壓斷路器智能

控制儀表

發行人 ZL200620046969.3

2007-1212

2006-10

-20

實用新

型

申請

取得

一種通用型電測

儀表襯框外殼

發行人 ZL200720066352.2

2008-0312

2007-01

-16

實用新

型

申請

取得

一種低壓配電領

域多迴路電能計

量裝置

發行人 ZL200720068729.8

2008-0430

2007-04

-06

實用新

型

申請

取得

一種小體積的網

絡電力儀表

發行人 ZL200720071534.9

2008-0430

2007-06

-25

實用新

型

申請

取得

一種模塊標準化

的多功能網絡電

力儀表

發行人 ZL200720075855.6

2008-1029

2007-11

-22

實用新

型

申請

取得

一種微型化可編

程單相/三相電

測儀表

發行人 ZL200820157116.6

2009-0916

2008-12

-15

實用新

型

申請

取得

可編程的

LCD/LED顯示兼

容電測儀表

發行人 ZL200920067628.8

2010-0217

2009-02

-11

實用新

型

申請

取得

一種電動機保護

器

發行人 ZL200920067827.9

2009-1223

2009-02

-18

實用新

型

申請

取得

智能電動機保護

器

發行人 ZL200920067828.3

2009-1223

2009-02

-18

實用新

型

申請

取得

一種抗震型液晶

顯示儀表

發行人 ZL200920068699.X

2010-0113

2009-03

-11

實用新

型

申請

取得

一種低壓雙繞組

電流互感器

發行人 ZL200920069543.3

2010-0217

2009-03

-27

實用新

型

申請

取得

用於開關櫃綜合

指示裝置的新型

人體感應器

發行人 ZL200920075999.0

2010-0512

2009-08

-07

實用新

型

申請

取得

一種數字式電量

繼電器

發行人 ZL200920213029.2

2010-0818

2009-12

-14

實用新

型

申請

取得

一種電氣火災綜

合監控裝置

發行人 ZL200920286487.9

2010-0901

2009-12

-28

實用新

型

申請

取得

一種純硬體電路

實現的開關櫃綜

合指示裝置

發行人 ZL201020230654.0

2011-0105

2010-06

-18

實用新

型

申請

取得

3－3－2－53

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

一種剩餘電流與

溫度的組合式電

氣火災監控裝置

發行人 ZL201020230668.2

2011-0112

2010-06

-18

實用新

型

申請

取得

26 電能表面板（二）發行人 ZL200530034040.X

2006-0222

2005-01

-31

外觀設

計

申請

取得

電能表（可嵌入

安裝的三）

發行人 ZL200530034484.3

2006-0111

2005-02

-24

外觀設

計

申請

取得

28 可編程電測表發行人 ZL200530042970.X

2006-0322

2005-09

-05

外觀設

計

申請

取得

網絡電力儀表

LCD顯示面板

發行人 ZL200530043259.6

2006-1004

2005-09

-16

外觀設

計

申請

取得

三相電流電度表

面板（嵌入式）

發行人 ZL200530047202.3

2006-1115

2005-12

-30

外觀設

計

申請

取得

液晶多功能電力

儀表

發行人 ZL200630035262.8

2007-0117

2006-04

-07

外觀設

計

申請

取得

嵌入式雙計度器

組合電度表

發行人 ZL200630037652.9

2007-0418

2006-06

-13

外觀設

計

申請

取得

33 電流隔離傳感器發行人 ZL200630039203.8

2007-0523

2006-07

-25

外觀設

計

申請

取得

網絡多功能表

LCD液晶顯示面

板

發行人 ZL200630195811.8

2008-0820

2006-12

-28

外觀設

計

申請

取得

三相液晶多功能

表

發行人 ZL200630195813.7

2008-0917

2006-12

-28

外觀設

計

申請

取得

四遙單元裝置

（ARTU）

發行人 ZL200630195814.1

2008-0917

2006-12

-28

外觀設

計

申請

取得

液晶多功能電力

儀表（ACR220）

發行人 ZL200630195815.6

2007-1226

2006-12

-28

外觀設

計

申請

取得

監測裝置（AMC單

相多迴路）

發行人 ZL200730072353.3

2008-0116

2007-01

-27

外觀設

計

申請

取得

AMC三相多迴路

監測裝置

發行人 ZL200730072354.8

2008-0109

2007-01

-17

外觀設

計

申請

取得

儀表面板

（A RTM16）

發行人 ZL200730081146.4

2008-0927

2007-09

-27

外觀設

計

申請

取得

儀表面板

（A RTM8）

發行人 ZL200730081147.9

2008-0917

2007-09

-27

外觀設

計

申請

取得

LCD液晶顯示面

板（可編程智能

表96型）

發行人 ZL200730082421.4

2008-1126

2007-11

-07

外觀設

計

申請

取得

微機綜合保護測

控裝置面板

發行人 ZL200730082422.9

2008-1224

2007-11

-07

外觀設

計

申請

取得

可編程智能表

LCD液晶顯示面

板（80型）

發行人 ZL200730082423.3

2009-0506

2007-11

-07

外觀設

計

申請

取得

電能質量分析儀

表液晶顯示面板

發行人 ZL200830060356.X

2009-0408

2008-02

-28

外觀設

計

申請

取得

單相電能表（導

軌式）

發行人 ZL200830061792.9

2009-0506

2008-04

-09

外觀設

計

申請

取得

3－3－2－54

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

三相電能表（導

軌式）

發行人 ZL200830063093.8

2008-0528

2009-06

-03

外觀設

計

申請

取得

電力監控儀表

（單相全參量液

晶顯示 72型、 80

發行人 ZL200830274863.3

2010-0120

2008-12

-16

外觀設

計

申請

取得

型）

電動機保護器液

晶顯示單元

發行人 ZL200930093483.4

2010-0120

2009-01

-23

外觀設

計

申請

取得

小信號輸出電流

互感器

發行人 ZL200930093482.X

2010-0127

2009-01

-23

外觀設

計

申請

取得

低壓計量用電流

互感器

發行人 ZL200930095110.0

2010-0203

2009-03

-27

外觀設

計

申請

取得

LED三相儀表（小

型）

發行人 ZL200930100476.2

2010-0512

2009-08

-07

外觀設

計

申請

取得

53 礦用電流互感器發行人 ZL200930228732.6

2010-0623

2009-10

-15

外觀設

計

申請

取得

54 剩餘電流保護器發行人 ZL200930230342.2

2010-0623

2009-11

-16

外觀設

計

申請

取得

數字式量度繼電

器

發行人 ZL200930355401.9

2010-1020

2009-12

-14

外觀設

計

申請

取得

電氣火災監控裝

置

發行人 ZL200930357161.6

2010-0811

2009-12

-28

外觀設

計

申請

取得

數字式剩餘電流

保護器

發行人 ZL200930357162.0

2010-0804

2009-12

-28

外觀設

計

申請

取得

微型導軌式安裝

單相電能表

發行人 ZL201030296417.X

2011-0126

2010-08

-25

外觀設

計

申請

取得

江蘇安科瑞擁有的專利權

一種 32迴路模擬

信號遙測裝置

江蘇安

科瑞

ZL200810123009.6

2009-1230

2008-07

-06

發明

申請

取得

2 電測儀表

江蘇安

科瑞

ZL200320108219.0

2004-1201

2003-11

-21

實用新

型

申請

取得

導軌式安裝電能

表

江蘇安

科瑞

ZL200820031969.5

2008-1224

2008-03

-06

實用新

型

申請

取得

有兩組信號輸出

的低壓電流互感

器

江蘇安

科瑞

ZL200820038345.6

2009-0325

2008-07

-01

實用新

型

申請

取得

帶雙色指示燈的

模擬信號採集裝

置

江蘇安

科瑞

ZL200820038344.1

2009-0325

2008-07

-01

實用新

型

申請

取得

32迴路模擬信號

遙測裝置

江蘇安

科瑞

ZL200820038343.7

2009-0325

2008-07

-01

實用新

型

申請

取得

電流互感器的新

型安裝結構

江蘇安

科瑞

ZL200820041849.3

2009-0729

2008-07

-17

實用新

型

申請

取得

低壓雙繞組電流

傳感器

江蘇安

科瑞

Zl201020233160.8

2011-0126

2010-06

-18

實用新

型

申請

取得

綜合信號智能溫

度變送器

江蘇安

科瑞

ZL201020235341.4

2011-0216

2010-06

-21

實用新

型

申請

取得

多用途剩餘電流

繼電器

江蘇安

科瑞

ZL201020235328.9

2011-0126

2010-06

-21

實用新

型

申請

取得

3－3－2－55

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

電流互感器過壓

保護器（ACTB）

江蘇安

科瑞

ZL200730076657.7

2008-0409

2007-06

-12

外觀設

計

申請

取得

雙繞組電流互感

器（新型一）

江蘇安

科瑞

ZL200830060096.6

2009-0325

2008-02

-21

外觀設

計

申請

取得

13 傳感器

江蘇安

科瑞

Zl201030211904.1

2011-0126

2010-06

-28

外觀設

計

申請

取得

14 互感器

江蘇安

科瑞

ZL201030211914.5

2010-1215

2010-06

-19

外觀設

計

申請

取得

發行人與江蘇安科瑞共有的專利權

發行

一種翻蓋式的低

壓電流互感器

人、江

蘇安科

ZL200620048132.2

2007-1212

2006-11

-24

實用新

型

申請

取得

瑞

（2）中華人民共和國知識產權局已經受理了發行人及其子公司江蘇安科瑞下列

專利申請：

序

號

名稱申請人申請號類型申請日

取得

方式

一種網絡電力儀表的

功能菜單設計方法

發行人 200710047653.5發明 2007-10-31

申請

取得

一種供配電系統用數

字式溫度巡檢儀

發行人 200810033019.0發明 2008-01-24

申請

取得

導軌式安裝三相電能

表

發行人 200810041280.5發明 2008-08-01

申請

取得

基於 SOC技術的單相導

軌式電能表及電能計

量實現方法

發行人 200810041281.X發明 2008-08-01

申請

取得

新型電力質量分析儀

表

發行人 200810042178.7發明 2008-08-28

申請

取得

一種基於 ZIGBEE技術

的三相導軌式安裝電

能表

發行人 200910198828.1發明 2009-11-16

申請

取得

一種基於 ZIGBEE技術

單相導軌式安裝電能

表

發行人 200910198829.6發明 2009-11-16

申請

取得

一種微型導軌式安裝

單相電能表

發行人 201010265147.5發明 2010-08-25

申請

取得

一種配電線路過負荷

監控方法及裝置

發行人 201010510501.6發明 2010-10-18

申請

取得

一種用於光伏系統的

多功能直流電錶

發行人 201010585708.X發明 2010-12-13

申請

取得

一種基於導軌式安裝

的三相多功能電能表

發行人 201020507016.9

實用

新型

2010-08-25

申請

取得

一種配電線路過負荷

監控裝置

發行人 201020565434.3

實用

新型

2010-10-18

申請

取得

一種用於光伏系統的

多功能直流電錶

發行人 201020656832.6

實用

新型

2010-12-13

申請

取得

3－3－2－56

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

一種微型導軌式安裝

單相電能表

發行人 201020507010.1

實用

新型

2010-08-25

申請

取得

一種基於 TFT-LCD顯示

電力質量分析儀表

發行人 200920213028.8

實用

新型

2009-12-14

申請

取得

16 高壓開關狀態指示儀發行人 200930100477.7

外觀

設計

2009-08-07

申請

取得

低壓雙繞組電流傳感

器

江蘇安科瑞 201010206958.8發明 2010-06-18

申請

取得

一種多迴路光伏直流

匯流採集裝置

江蘇安科瑞 201020257122.6

實用

新型

2010-07-12

申請

取得

一種低壓開口式電流

互感器

江蘇安科瑞 201020233175.4

實用

新型

2010-06-18

申請

取得

一種通用信號輸入數

顯控制儀表

江蘇安科瑞 201020250763.9

實用

新型

2010-07-01

申請

取得

一種電子式電動機保

護器編程菜單的設計

發行人、江

蘇安科瑞

200810033786.1發明 2008-02-22

申請

取得

抽屜櫃智能馬達管理

單元

發行人、江

蘇安科瑞

201010254872.2發明 2010-08-16

申請

取得

抽屜櫃智能馬達管理

單元

發行人、江

蘇安科瑞

201020294173.6

實用

新型

2010-08-16

申請

取得

抽屜櫃智能馬達管理

單元測量模塊

發行人、江

蘇安科瑞

201020294147.3

實用

新型

2010-08-16

申請

取得

抽屜櫃智能馬達管理

單元溫度模塊

發行人、江

蘇安科瑞

201020294134.6

實用

新型

2010-08-16

申請

取得

抽屜櫃智能馬達管理

單元模擬量模塊

發行人、江

蘇安科瑞

201020294160.9

實用

新型

2010-08-16

申請

取得

電力產品新式安裝結

構

發行人、江

蘇安科瑞

201020294177.4

實用

新型

2010-08-16

申請

取得

測量模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

201030275953.1

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

液晶模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

201030275979.6

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

通訊模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

201030275976.2

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

電壓模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

201030275964.X

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

綜合模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

201030276279.9

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

主體模塊（抽屜櫃智能

馬達管理單元）

發行人、江

蘇安科瑞

2010030276270.8

外觀

設計

2010-08-16

申請

取得

4、計算機軟體著作權

發行人及其子公司江蘇安科瑞現擁有下列計算機軟體著作權：

發行人擁有的計算機軟體著作權

序

號

軟體名稱

著作權

人

登記證書編

號

登記號

首次發

表日期

3－3－2－57

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

安科瑞 PZ-COSΦ/Φ/Hz嵌入式功率

因數/相位角/頻率測控軟體（簡稱：

安科瑞 PZ-COSΦ/Φ/Hz軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

039868號

2005SR08367

2004-05

-10

安科瑞 ACR網絡電力儀表測試校驗

軟體（簡稱：安科瑞 ACRR網絡電力

儀表校表軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

039869號

2005SR08368

2004-01

-10

安科瑞 PZ-3AV嵌入式三相電流電壓

測控軟體（簡稱：安科瑞 PZ-3AV軟

件）V 1.0

發行人

軟著登字第

039870號

2005SR08369

2005-05

-01

安科瑞 ACR-x20e嵌入式多電量採集

系統（簡稱：安科瑞 ACR-x20e系統）

V1.0

發行人

軟著登字第

039871號

2005SR08370

2004-01

-10

安科瑞 PZ-3PQ嵌入式三相功率測控

軟體（簡稱：安科瑞 PZ-3PQ軟體）

V1.0

發行人

軟著登字第

039872號

2005SR08371

2004-05

-10

安科瑞 PZ-AV嵌入式單相電流電壓

測控軟體（簡稱：安科瑞 PZ-AV軟

件）V 1.0

發行人

軟著登字第

039873號

2005SR08372

2005-05

-01

安科瑞 BD-Z綜合變送採集模塊軟體

（簡稱：安科瑞 BD-Z模塊）V1.0

發行人

軟著登字第

041796號

2005SR10295

2004-01

-10

安科瑞 ACR-x10e三相電流電度採集

模塊軟體（簡稱：安科瑞 ACR-x10e

模塊）V1.0

發行人

軟著登字第

041797號

2005SR10296

2004-01

-10

安科瑞 ACR-x00e四象限電度採集模

塊軟體（簡稱：安科瑞 ACR-x00e模

塊）V 1.0

發行人

軟著登字第

041798號

2005SR10297

2004-01

-10

安科瑞 CL型數顯測量模塊軟體（簡

稱：安科瑞 CL型數顯模塊）V1.0

發行人

軟著登字第

041799號

2005SR10298

2004-05

-10

安科瑞 DTXX-3E/4EA嵌入式安裝電

表採集軟體（簡稱：安科瑞

DTxx-3E/4EA電錶）V1.0

發行人

軟著登字第

047077號

2005SR15576

2005-11

-04

12 ACR多電量測控管理模塊軟體發行人

軟著登字第

05111號

2006SR03445

2006-01

-05

PZ單電量測控管理模塊軟體[簡稱：

PZ單電量模塊]V1.0

發行人

軟著登字第

052361號

2006SR04695

2006-02

-15

安科瑞 WHD溫溼度測控管理系統

V1.0

發行人

軟著登字第

059730號

2006SR12064

2006-06

-30

安科瑞 ACR-x20e嵌入式多電量採集

系統（簡稱：安科瑞 ACR-x20e系統）

V2.0

發行人

軟著登字第

064831號

2006SR17165

2004-10

-10

安科瑞 ACR-x20e嵌入式多電量採集

系統（簡稱：安科瑞 ACR-x20e系統）

V3.0

發行人

軟著登字第

064832號

2006SR17165

2005-05

-10

安科瑞 AMC16單相多迴路監控裝置

測控軟體[簡稱：安科瑞 AMC16單相

測控軟體]

發行人

軟著登字第

072223號

2007SR06228

2007-03

-08

安科瑞 AMC16三相多迴路監控裝置

測控軟體[簡稱：安科瑞 AMC16三相

測控軟體]

發行人

軟著登字第

072224號

2007SR06229

2007-03

-08

3－3－2－58

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

Acrel-2000型 0.4kV智能配電系統

管理軟體V1.0[簡稱： Acrel-2000

配電系統管理軟體]

發行人

軟著登字第

081805號

2007SR15810

2007-08

-05

安科瑞 Acrel-3000型 10kV及以下

變配電監控系統管理軟體[簡稱：

Acrel-3000變配電監控系統管理軟

發行人

軟著登字第

086021號

2007SR20026

2007-10

-10

件] V1.0

安科瑞 ACRxxxE綜合測控軟體[簡

稱：A CRxxxE軟體] V1.0

發行人

軟著登字第

090233號

2008SR03054

2007-11

-15

安科瑞 ACRxxxEL綜合測控軟體

V1.0[簡稱： ACRxxxEL軟體 ]

發行人

軟著登字第

090236號

2008SR03057

2007-11

-15

安科瑞 Acrel微機保護測控軟體

V1.0[簡稱：安科瑞 Acrel微保軟體]

發行人

軟著登字第

106064號

2008SR18885

2008-07

-24

安科瑞 PZ-AI/V測控軟體 V1.0[簡

稱：PZ-AI/V軟體]

發行人

軟著登字第

106065號

2008SR18886

2008-07

-25

安科瑞 ADL-300三相電錶軟體[簡

稱：安科瑞 ADL-300軟體 ]V1.0

發行人

軟著登字第

106704號

2008SR19525

2008-08

-15

安科瑞 PZ-E單相電能測控軟體[簡

稱：P Z-E軟體] V1.0

發行人

軟著登字第

106706號

2008SR19527

2008-07

-25

安科瑞 PZ-E3/E4測控軟體[簡稱：

安科瑞 PZ-E3/E4軟體]V 1.0

發行人

軟著登字第

106707號

2008SR19528

2008-07

-25

安科瑞 ADL-100單相電錶軟體（簡

稱：安科瑞 ADL-100軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

106714號

2008SR19535

2008-07

-22

安科瑞 ARD2智能電動機保護器軟體

（簡稱：安科瑞 ARD2軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

0175153號

2009SR048154 未發表

安科瑞 ACR230ELH電能質量分析儀

軟體（簡稱：安科瑞 ACR230ELH軟

件）V 1.0

發行人

軟著登字第

0175154號

2009SR048155 未發表

31 安科瑞 ACR10EN測控軟體 V1.0 發行人

軟著登字第

0175155號

2009SR048156 未發表

蘇佳 ARTM8八路溫度巡檢儀軟體[簡

稱：蘇佳 ARTM8溫度巡檢儀軟

件] V1.0

發行人

軟著登字第

0203357號

2010SR015084

2007-05

-18

蘇佳 ARTU-P32遙脈裝置軟體[簡稱：

蘇佳 ARTU-P32軟體] V1.0

發行人

軟著登字第

0203395號

2010SR015086

2007-05

-18

蘇佳 ARTU-J16遙控裝置軟體[簡稱：

蘇佳 ARTU-J16軟體] V1.0

發行人

軟著登字第

0203360號

2010SR015087

2007-05

-18

蘇佳 ARTU-K32遙信裝置軟體[簡稱：

蘇佳 ARTU-K32軟體] V1.0

發行人

軟著登字第

0203365號

2010SR015092

2007-05

-15

蘇佳 ARD2電動機保護器校表軟體

（簡稱：蘇佳 ARD2校表軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

0203396號

2010SR015123 未發表

蘇佳 ADL100單相電能表校表軟體

（簡稱：蘇佳 ADL100校表軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

0203397號

2010SR015124

2009-02

-15

蘇佳 ARTM16十六路溫度巡檢儀軟體

（簡稱：蘇佳 ARTM16溫度巡檢儀軟

件）V 1.0

發行人

軟著登字第

0203400號

2010SR015127

2007-05

-18

安科瑞 ARD3智能電動機保護器軟體

（簡稱：安科瑞 ARD3軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

0221848號

2010SR033575

2010-05

-09

3－3－2－59

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

安科瑞 ARCM100電氣火災監控軟體

（簡稱：安科瑞 ARCM100軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

0221849號

2010SR033576

2010-05

-09

41 安科瑞 ASD300測控軟體 V1.0 發行人

軟著登字第

0221877號

2010SR033604

2010-05

-09

安科瑞 ADL3000三相多功能電錶測

控軟體（簡稱：安科瑞 ADL3000測

控軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

0221981號

2010SR033708

2010-05

-09

安科瑞 ASJ數字式量度繼電器電流

型軟體（簡稱：安科瑞 ASJ電流型

軟體）V1.0

發行人

軟著登字第

0221988號

2010SR033715

2010-05

-09

44 安科瑞 ADL10單相電能表軟體 V1.0發行人

軟著登字第

0228785號

2010SR040512

2010-05

-09

安科瑞 ARD2F智能電動機保護器（簡

稱：安科瑞 ARD2F軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

0247420號

2010SR059147

2010-05

-09

安科瑞 ARD2F-90FL顯示單元軟體

（簡稱：安科瑞 ARD2F-90FL軟體）

V1.0

發行人

軟著登字第

0247421號

2010SR059148

2010-05

-09

安科瑞 ARCM200剩餘電流式電氣火

災探測器軟體(簡稱：安科瑞

ARCM200軟體 )V1.0

發行人

軟著登字第

0254271號

2010SR065998

2010-09

-15

安科瑞 PZ直流多功能表測控軟體

（簡稱：安科瑞 PZ直流軟體） V1.0

發行人

軟著登字第

0201389號

2010SR073116

2010-07

-28

江蘇安科瑞擁有的計算機軟體著作權

安科瑞 PZ三相電流電壓表軟體

V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

124099號

2008SR36920

2007-03

-18

2 安科瑞 BD組合變送器軟體 V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

124100號

2008SR36921

2007-03

-18

安科瑞 CL三相電流電壓表軟體

V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

124101號

2008SR36922

2007-03

-18

安科瑞 PZ單電量測控模塊軟體

V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

105480號

2008SR18301

2007-06

-18

5 安科瑞 ACR綜合測控模塊軟體 V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

105481號

2008SR18302

2007-06

-18

安科瑞 ARD3智能電動機保護器軟體

V1.0[簡稱：安科瑞 ARD3軟體]

江蘇安

科瑞

軟著登字第

096681號

2008SR09502

2007-10

-18

安科瑞 WHD智能溫溼度測控軟體

V1.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

096682號

2008SR09503

2007-10

-18

安科瑞 ARTU-M32多迴路測控裝置軟

件 V1.0[簡稱：安科瑞 ARTU-M32測

控軟體]

江蘇安

科瑞

軟著登字第

110516號

2008SR23337

2008-04

-18

安科瑞 ARTU測控裝置軟體（簡稱：

安科瑞 ARTU測控軟體）V2.0

江蘇安

科瑞

軟著登字第

098527號

2008SR11348

2007-12

-28

經本所律師核查，發行人擁有的計算機軟體著作權中，第 32-38項系由發行人

從上海蘇佳電子科技有限公司受讓取得，其餘 41項均系原始取得；發行人子公司江

蘇安科瑞擁有的計算機軟體著作權全部系原始取得。

5、特許經營權

3－3－2－60

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

發行人及其子公司江蘇安科瑞從事的業務涉及許可經營項目。根據發行人提供

的資料並經本所律師核查，發行人及其子公司江蘇安科瑞目前持有下列許可證：

（1）上海市質量技術監督局於 2009年 7月 20日核發的滬制 00000322號《制

造計量器具許可證》，認定發行人製造特定規格 ACR網絡電力儀表（電能表測量部分）

的生產條件、產品質量和計量法制管理考核合格。該證書有效期至 2012年7月19

日。

（2）江蘇省無錫質量技術監督局於 2010年 10月 27日核發的蘇制 02000355號

《製造計量器具許可證》，認定江蘇安科瑞製造特定規格 AKH-0.66系列電流互感器

的生產條件、產品質量和計量法制管理考核合格。該證書有效期至 2013年 10月 26

日。

（3）江蘇省質量技術監督局於 2009年7月23日核發的（蘇）制 0000566號《制

造計量器具許可證》，認定江蘇安科瑞製造特定規格 DTSF1352型號三相四線電子式

復費率電能表及 DDSF1352型號單相電子式復費率電能表的生產條件、產品質量和計

量法制管理考核合格。該證書有效期至 2012年7月22日。

本所律師審查認為，發行人持有的上述許可證合法、有效。

（三）發行人的主要設備

1、據本所律師核查，發行人擁有的主要設備包括：全自動貼片機、抗擾度測試

器、波峰焊錫機、多功能交流採樣變送器校驗裝置、低溫調溫調溼試驗箱、三相電

力標準（功率）源、微機型繼電保護測試裝置等。

2、據本所律師核查，發行人的全資子公司江蘇安科瑞擁有的主要設備包括貼片

機、絲網印刷機、電能表檢定裝置、無鉛回流焊機、多功能交流採樣變送器檢驗裝

置、電子產品組裝生產線、無鉛波峰焊機、電能表校驗臺、電機控制器檢定裝置、

全自動光學檢測設備、非標電熱鼓風烘房等。

（四）發行人財產的取得方式及產權狀況

據本所律師查證並經發行人書面確認，發行人及江蘇安科瑞上述財產系以購

買、自主建設或申請等方式取得其所有權或使用權，並已取得了相應的權屬證書，

不存在產權糾紛，亦不存在潛在糾紛。發行人擁有使用權的財產，其權屬明確，且

已辦理了相關手續，發行人對該等財產的使用合法有效。

（五）發行人主要財產的擔保

經本所律師查驗，截至本律師工作報告出具日，發行人及其全資子公司江蘇安

科瑞在其財產中設置的抵押擔保如下：

（1）2010年6月18日，發行人與招商銀行股份有限公司上海嘉定支行籤訂了

一份編號為 2010年嘉字第 21100604的《最高額抵押合同》。根據該合同，發行人以

滬房地嘉字（2009）第 009623號房地產權證項下國有建設用地使用權及房屋為其與

3－3－2－61

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

招商銀行股份有限公司上海嘉定支行於 2010年6月25日至 2011年6月24日期間

發生的最高額為 1000萬元的債務提供抵押擔保。

上述抵押已在上海市房地產登記處辦理了抵押登記並取得了嘉201013019562號

抵押權登記證明。

（2）2010年4月21日，江蘇安科瑞與中國建設銀行股份有限公司江陰支行籤

訂了一份編號為 GLDK-C3923-2010-N2005的《最高額抵押合同》。根據該合同，江蘇

安科瑞以澄土國用（2010）第 6826號國有土地使用證項下國有建設用地使用權及其

地上澄房權證江陰字第fys0016226號房屋所有權證項下房屋為其與中國建設銀行股

份有限公司江陰支行於 2010年 4月 28日至 2013年 4月 27日期間發生的最高額為

950萬元的借款、銀行承兌業務提供抵押擔保。

上述抵押已分別在江陰市國土資源局和江陰市房產管理局辦理了抵押登記並取

得了澄土他項（2010）第 711號和澄房他證江陰字第 f2010054號他項權證。

除上述質押擔保外，發行人及江蘇安科瑞對其主要財產的所有權或使用權的行

使沒有限制，不存在其他擔保或權利受到限制的情況。

（六）發行人房屋土地租賃

根據發行人的說明及本所律師核查，發行人的滬房地嘉字（2010）第 027819號

及發行人全資子公司江蘇安科瑞的房權證澄字第 fys0010169號、房權證澄字第

fys0010432號、房權證澄字第 fys0010444號、房權證澄字第 fys0010467號房屋所

有權證項下房產目前均提供給員工作為宿舍使用。

除上述租賃事項外，截至本律師工作報告出具日，發行人及其全資子公司江蘇

安科瑞不存在其他房屋及土地租賃事項。

本所律師認為，上述租賃系合法有效。

十一、發行人的重大債權債務

(一) 發行人的重大合同

根據發行人的生產經營狀況，截至本律師工作報告出具日，發行人將要履行、

正在履行的合同中，本所律師認為下列合同為對發行人的經營活動有影響的重大合

同：

1、銀行承兌合同

（1）2010年 12月 1日，發行人與招商銀行股份有限公司上海嘉定支行籤訂了

一份編號為 2010年嘉字第 41101109號《銀行承兌協議》。合同約定，發行人就其籤

發的總金額為 500萬元的 37張匯票向招商銀行股份有限公司上海嘉定支行申請承

3－3－2－62

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

兌，該等匯票的出具日均為 2010年 12月3日，到期日均為 2011年6月3日，根據

2010年嘉字第 21100604號《最高額抵押合同》由發行人提供抵押擔保並根據 2010

年嘉字第 21100604號《最高額不可撤銷擔保書》由周中提供保證擔保。

（2）2010年 10月 27日，江蘇安科瑞與中國建設銀行股份有限公司江陰支行籤

訂了一份編號為 2010-320-3229的《銀行承兌協議》。合同約定，江蘇安科瑞就其籤

發的總金額為 262萬元的 20張匯票向中國建設銀行股份有限公司江陰支行申請承

兌，該等匯票的出具日均為 2010年 10月 27日，到期日均為 2011年6月27日，保

證金金額為 78.60萬元，並根據 GLDK-C3923-2010-N2005號《最高額抵押合同》由

江蘇安科瑞提供抵押擔保。

2、授信協議

2010年6月18日，發行人與招商銀行股份有限公司上海嘉定支行籤訂了一份編

號為 2010年嘉字第 21100604號《授信協議》。合同約定，招商銀行股份有限公司上

海嘉定支行向發行人提供 1000萬元循環授信額度，授信期間為 2010年6月25日至

2011年6月24日，根據 2010年嘉字第 21100604號《最高額抵押合同》由發行人提

供抵押擔保並根據 2010年嘉字第 21100604號《最高額不可撤銷擔保書》由周中提

供保證擔保。

3、抵押合同

本所律師已經在本律師工作報告正文第十部分第（五）條詳細披露了發行人的

抵押合同。

4、年度採購合同

（1）2010年 11月，江蘇安科瑞與利爾達科技有限公司籤訂了 5份元器件採購

合同。合同約定，江蘇安科瑞向利爾達科技有限公司採購多種規格型號的分立IC、

貼片IC、二極體、三極體等元器件，採購總金額共計 2,924,478.00元，供貨期限自

2010年11月至2011年6月。

（2）2010年 11月，江蘇安科瑞與江蘇時訊捷通訊有限公司籤訂了 4份元器件

採購合同。合同約定，江蘇安科瑞向江蘇時訊捷通訊有限公司採購多種規格型號的

貼片IC、分立光耦、貼片鍾振等元器件，採購總金額共計 2,614,000.00元，供貨期

限自 2010年 11月至 2011年 6月。

（3）2010年 11月 18日，江蘇安科瑞與上海波樂電子科技有限公司籤訂了 1份

元器件採購合同。合同約定，江蘇安科瑞向上海波樂電子科技有限公司採購分立 IC

及多種規格型號的貼片IC，採購金額計 1,115,968.00元，供貨期自 2010年 11月

18日至2011年6月30日。

5、銷售協議

（1）截至本律師工作報告出具日，發行人共與華東、西南、東北、華北、西北、

3－3－2－63

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

華中、華南等七大區域的 60餘家經銷商分別籤訂了 2011年度經銷協議。根據該等

經銷協議的約定，發行人授權其經銷商在各自銷售區域內銷售發行人產品，發行人

給予經銷商價格優惠，並按照經銷商的銷售額給予返點獎勵。上述經銷協議的有效

期均為一年。

（2）2010年7月1日，發行人與施耐德（北京）中壓電器有限公司籤訂一份零

部件製造及購買合同。合同約定，發行人依照施耐德（北京）中壓電器有限公司提

供的技術文件生產其要求的零部件，並將零部件全部銷售給施耐德（北京）中壓電

器有限公司，合同有效期自 2010年7月1日至2011年7月1日。

（3）2010年 10月 1日，發行人與鎮江默勒電器有限公司籤訂一份供貨及技術

服務協議。合同約定，自 2010年 10月1日起，由發行人向鎮江默勒電器有限公司

供應ACR、PZ、ARD、ASD、ARCM、CL、DDSF（ADL）、ACREL—3000、BD、BM、AKH等

系列產品，合同有效期自 2010年 10月1日至 2011年 10月 1日。

（4）2010年5月1日，發行人與許繼電氣股份有限公司籤訂一份供貨及技術服

務協議。合同約定，自 2010年5月1日起，由發行人向許繼電氣股份有限公司供應

ACR、PZ、ARD、ASD、ARCM、CL、DDSF（ADL）、ACREL—3000、BD、BM、AKH等系列產

品，合同有效期自 2010年5月1日至2011年5月1日。

（5）2010年8月5日，發行人與正泰電氣股份股份有限公司籤訂一份供貨及技

術服務協議。合同約定，自 2010年8月5日，由發行人向正泰電氣股份股份有限公

司供應 ACR、PZ、ARD、ASD、ARCM、CL、DDSF（ADL）、ACREL—3000、BD、BM、AKH

等系列產品，合同有效期自 2010年8月5日至2011年8月5日。

（6）2010年6月8日，發行人與吉林龍鼎電氣股份有限公司籤訂一份供貨及技

術服務協議。合同約定，自 2010年6月8日，由發行人向吉林龍鼎電氣股份有限公

司供應 ACR、PZ、ARD、ASD、ARCM、CL、DDSF（ADL）、ACREL—3000、BD、BM、AKH

等系列產品，合同有效期自 2010年6月8日至2011年6月8日。

6、保薦和承銷協議

2010年 11月和 2011年 3月，發行人分別與日信證券籤訂了保薦協議和承銷協

議，協議約定：發行人聘請日信證券擔任發行人首次公開發行股票並上市的保薦機

構和主承銷商，日信證券以餘額包銷的方式承銷發行人本次發行的人民幣普通股，

並在保薦工作期間對發行人進行盡職推薦和持續督導，發行人向日信證券支付承銷

費和保薦費。

本所律師認為，發行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常經營中發生的，

發行人所籤訂的上述合同以及其他正常經營中所籤訂的合同是合法有效的，其履行

過程中不存在法律風險與法律障礙。

（二）重大合同的主體變更

經本所律師核查，發行人不存在其他尚需變更合同主體為發行人的情形。

3－3－2－64

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（三）發行人的侵權之債

經本所律師查驗和發行人出具的承諾證明，截至本律師工作報告出具日，發行

人沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之

債。

（四）與關聯方之間的重大債權債務

1、根據天健審〔2011〕658號《審計報告》和本所律師核查，截至 2010年 12

月 31日，除本所律師在本律師工作報告正文第九部分披露的關聯擔保事項及發行人

與關聯方之間的債權債務事項外，發行人與關聯方（除全資子公司外）之間存在如

下應付款項：

（1）應付周中股利 1,414,997.64元；

（2）應付吳建明股利 617,167.44元；

（3）應付朱芳股利 486,831.06元；

（4）應付湯建軍股利 465,113.88元；

（5）應付姜龍股利 408,889.98元；

（6）應付前航投資股利 1,107,000.00元；

（7）應付上海科星創業投資有限公司股利 180,000.00元。

本所律師認為，發行人與關聯方之間的上述應付款項系在公司正常經營行為中

發生，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

2、除本所律師在本律師工作報告正文第九部分第（二）條第 1款披露的情況外，

發行人與其關聯方之間不存在其他相互提供擔保的情況。

（五）發行人的其他應收、應付款

根據天健審〔2011〕658號《審計報告》和本所律師核查，截至 2010年 12月

31日，發行人的其他應付款餘額為 1,087,901.63元，其他應收款餘額為 545,003.61

元。

根據天健審〔2011〕658號《審計報告》及發行人說明，其他應付款餘額中較大

額款項為應付上海城東建設開發有限公司 340,000.00元建築工程質保金。其他應收

款中較大額款項為應收本所150,000.00元及應收日信證券100,000.00元上市費用，

分別應收冷超、倪中明、何新偉 19,869.50元、17,215.50元、16,000.00元員工備

用金。

本所律師審查後認為，發行人金額較大的其他應收、應付款均系因正常的經營

3－3－2－65

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

活動而發生，合法有效。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

（一）合併、分立、增資擴股、減少註冊資本或出售重大資產等行為

經本所律師核查，發行人自設立以來，除本所律師已在本律師工作報告正文第

七部分所披露的發行人歷次增資擴股事項外，未發生其他增資擴股、合併、分立、

減少註冊資本或出售重大資產等行為。

（二）經本所律師核查，安科瑞有限及發行人成立以來對其生產經營及資產、

機構產生重大影響的資產變化或收購資產行為有：

1、發行人分別於 2007年6月和 2008年 5月受讓江蘇安科瑞股權

（1）江蘇安科瑞於 2004年 12月成立時的註冊資本為 360萬元，其中安科瑞有

限出資 183.60萬元，佔註冊資本的51.00％。截至 2007年6月，江蘇安科瑞註冊資

本未發生變化，股權結構為：安科瑞有限仍持有江蘇安科瑞51％股權；周中出資50.40

萬元，佔註冊資本的14.00％；朱芳出資 30.00萬元，佔註冊資本的8.33％；吳建

明出資 30.00萬元，佔註冊資本的8.33％；汪濤出資 21.00萬元，佔註冊資本的

5.84％；夏曉東出資 20.00萬元，佔註冊資本的5.55％；湯建軍出資 15.00萬元，

佔註冊資本的4.17％；曾新民出資 10.00萬元，佔註冊資本的2.78％。

（2）2006年3月1日，經江蘇安科瑞股東會審議通過，同意汪濤將其持有的江

蘇安科瑞5.84％股權轉讓給安科瑞有限。

2006年 11月 8日，經江蘇安科瑞股東會審議通過，同意周中、朱芳、吳建明、

湯建軍分別將其持有的江蘇安科瑞14.00％、8.33％、8.33％、4.17％股權轉讓給安

科瑞有限。2007年6月8日，安科瑞有限召開股東會會議並作出決議，同意收購周

中、朱芳、吳建明、湯建軍所持有的江蘇安科瑞股權。

2007年6月8日，上述股權轉讓雙方分別籤訂了《股權轉讓協議》，周中、朱芳、

吳建明、湯建軍、汪濤分別將其持有的江蘇安科瑞14.00％、8.33％、8.33％、4.17％、

5.84％股權以 56.1677萬元、31.1444萬元、33.4332萬元、16.7165萬元、21.2415

萬元的價格轉讓給安科瑞有限。

根據發行人提供的財務憑證，安科瑞有限已於 2006年 11月向各股權轉讓方支

付了上述股權轉讓價款，各股權轉讓方也已繳納了相應的個人所得稅。

2007年8月15日，江蘇安科瑞就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續並取得

了無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為 3202812124882的《企業法人營業執

照》，其股權結構變更為：安科瑞有限出資 330.00萬元，佔註冊資本的91.67％；夏

曉東出資 20.00萬元，佔註冊資本的5.55％；曾新民出資 10.00萬元，佔註冊資本

的2.78％。

3－3－2－66

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（3）上述股權轉讓完成後，江蘇安科瑞於 2007年 10月增加註冊資本 500萬元，

該新增註冊資本全部由安科瑞有限繳納。截至 2008年5月，江蘇安科瑞註冊資本為

860萬元，其中，安科瑞有限出資 830萬元，佔註冊資本的96.51％；夏曉東出資 20.00

萬元，佔註冊資本的2.33％；曾新民出資 10.00萬元，佔註冊資本的1.16％。

2008年5月16日，經江蘇安科瑞股東會審議通過，同意夏曉東、曾新民分別將

其持有的江蘇安科瑞2.33％、1.16％股權轉讓給安科瑞有限。

同日，夏曉東和曾新民共同與安科瑞有限籤訂了一份《股權轉讓協議》，夏曉東、

曾新民分別將其持有的江蘇安科瑞2.33％、1.16％股權以 24萬元、12萬元的價格

轉讓給安科瑞有限。

根據發行人提供的財務憑證，安科瑞有限已於 2008年 5月向夏曉東、曾新民支

付了上述股權轉讓價款，夏曉東、曾新民也已繳納了相應的個人所得稅。

2008年5月22日，江蘇安科瑞就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續並取得

了無錫市江陰工商行政管理局換發的註冊號為 320281000124332的《企業法人營業

執照》。至此，安科瑞有限完成對江蘇安科瑞的收購，江蘇安科瑞變更為安科瑞有限

的全資子公司。

2、發行人於 2010年 7月註銷其全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司

（1）上海蘇佳電子科技有限公司成立於 2005年3月23日，系由吳建明和朱芳

共同出資 50萬元設立的有限責任公司。截至 2007年 7月，上海蘇佳電子科技有限

公司的股權結構為：周中出資 20.13885萬元，佔註冊資本的40.2777％；吳建明出

資 9.31715萬元，佔註冊資本的18.6343％；湯建軍出資 13.19450萬元，佔註冊資

本的26.3890％；朱芳出資 7.34950萬元，佔註冊資本的14.6990％。

2007年 7月，經上海蘇佳電子科技有限公司股東會審議通過並經公司登記機關

核准，周中、吳建明、湯建軍、朱芳分別將其持有的上海蘇佳電子科技有限公司

40.2777％、18.6343％、26.3890％、14.6990％股權全部轉讓給安科瑞有限，上海

蘇佳電子科技有限公司變更為安科瑞有限全資子公司。

2009年 5月，經上海蘇佳電子科技有限公司股東決定並經驗資機構驗資及公司

登記機關核准，上海蘇佳電子科技有限公司將註冊資本由原50萬元增加至150萬元，

新增的 100萬元註冊資本均由發行人繳納。

（2）2010年7月，上海蘇佳電子科技有限公司經解散清算後辦理了註銷登記手

續。具體過程如下：

2010年6月2日，作為上海蘇佳電子科技有限公司唯一股東，發行人決定解散

上海蘇佳電子科技有限公司，並授權吳建明和羅葉蘭組成清算組對其進行清算。

2010年6月3日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組將清算組成員及其負責人

名單向上海市工商行政管理局嘉定分局辦理了備案手續。

3－3－2－67

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

上海蘇佳電子科技有限公司清算組於 2010年6月3日在《上海商報》上發布了

公告。

2010年7月6日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組製作完成《上海蘇佳電子

科技有限公司清算方案》並報經發行人確認。

2010年7月20日，上海蘇佳電子科技有限公司清算組清算結束後製作完成《上

海蘇佳電子科技有限公司清算報告》並報經發行人確認。

2010年7月21日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具編號為

14000003201007210011的《準予註銷登記通知書》，準予上海蘇佳電子科技有限公司

註銷登記。

本所律師認為，發行人上述股權受讓及子公司註銷事宜，符合當時的法律、法

規和規範性文件的規定，且履行了必要的手續，屬合法、有效。

（三）擬進行的資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購行為

據本所律師查驗和發行人對本所律師的說明，發行人目前沒有其他擬進行的資

產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定

2009年2月28日，發行人召開首次股東大會，代表 2200.00萬股股份的股東參

加了會議。經參會全體股東一致同意，大會通過了《上海安科瑞電氣股份有限公司

章程》。該章程已在上海市工商行政管理局備案。

本所律師經審查確認：發行人召開的首次股東大會上審議通過《上海安科瑞電

氣股份有限公司章程》的決議，符合法律、法規及規範性文件規定的程序與要求，

該章程合法有效，並已履行法定的備案程序。

（二）發行人章程近三年的修改

根據發行人的工商登記資料及本所律師核查，發行人（安科瑞有限）成立於 2003

年6月23日，公司成立時的公司章程共九章四十二條，具備了安科瑞有限設立時《公

司法》第二十二條規定的必備條款。該章程已在安科瑞有限的公司登記機關進行了

備案。

（1）2008年5月，鑑於安科瑞有限以股權轉讓的方式對委託持股事項進行清理，

同時，安科瑞有限調整了公司經營範圍，清理後的安科瑞有限股東重新制定並審議

通過了《上海安科瑞電氣有限公司章程》，該章程共十一章四十條，具備了《公司法》

第二十五條規定的必備條款。本次重新制定的章程已在公司登記機關備案。

3－3－2－68

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（2）2008年 7月，鑑於安科瑞有限股東會審議同意增加公司註冊資本至 1600

萬元，並同意將公司原經營範圍中的「交配電計算機監控系統」變更為「變配電計

算機監控系統」，安科瑞有限股東決定就此修訂公司章程相關條款，本次章程修正案

已在公司登記機關備案。

（3）2008年 10月，鑑於安科瑞有限根據獲發的《對外貿易經營者備案登記表》

被核准從事貨物和技術的進出口業務，同時，安科瑞有限擬增加公司註冊資本至 2200

萬元，安科瑞有限股東會審議通過了上述經營範圍變更及增資事項並審議通過了重

新制定的《上海安科瑞電氣有限公司章程》，該章程共十一章四十條，具備了《公司

法》第二十五條規定的必備條款。本次重新制定的章程已在公司登記機關備案。

（4）2009年4月，安科瑞有限全體股東共同發起將安科瑞有限整體變更為發行

人。2009年2月28日，發行人首次股東大會審議通過了《上海安科瑞電氣股份有限

公司章程》。該新制定的《上海安科瑞電氣股份有限公司章程》共十三章五十三條，

具備了《公司法》第八十二條要求載明的事項。新制定的章程已在公司登記機關備

案。

（5）2010年 10月，經發行人 2010年第一次臨時股東大會審議決定，發行人注

冊資本由 2200萬元增加至 2600萬元並增選兩位董事，大會並審議通過了重新制定

的《公司章程》。和原公司章程相比，新制定的《公司章程》主要是根據《公司法》

的相關規定並參照中國證監會頒布的證監公司字〔2006〕38號《上市公司章程指引》

的規定製定的，具備了《公司法》第八十二條要求載明的事項。新制定的《公司章

程》已在公司登記機關備案。

本所律師審查後認為，發行人（安科瑞有限）上述對《公司章程》進行修改的

行為，程序上符合我國法律、法規和規範性文件以及發行人當時適用的《公司章程》

的規定，其所修改的內容也不違反我國法律、法規和規範性文件的規定，發行人（安

科瑞有限）設立以來對其《公司章程》的歷次修改是合法、有效的。

（三）公司章程內容的合法性

經本所律師審查，發行人現行的《公司章程》的內容，包括了《公司法》第八

十二條要求載明的事項，體現了同股同權、收益共享、風險共擔的原則；在股東大

會的召開、議案的提出、利潤的分配程序和股東大會、董事會及經營管理機構權限

的設置及股東、監事的監督等方面均貫徹了保護中小股東合法權益的原則。

本所律師確認發行人現行的《公司章程》的內容是在證監公司字〔2006〕38號

《上市公司章程指引》的基礎上刪掉部分針對上市公司的條款後制定的，其內容符

合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（四）股票公開發行與上市後適用的公司章程

2011年 2月 15日，發行人 2011年第一次臨時股東大會通過了股票公開發行並

在創業板上市後適用的《上海安科瑞電氣股份有限公司章程（草案）》，將該章程作

為上市後的公司章程。

3－3－2－69

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

本所律師審查了該章程內容後認為，該章程與發行人目前正在使用的公司章程

相比增加了部分只適用於上市公司的條款，其內容已包含了《上市公司章程指引》

的全部要求，未對《上市公司章程指引》正文的內容進行刪除或者實質性修改，同

時對《上市公司章程指引》中的注釋部分根據發行人的具體情況進行了規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人的組織機構

經本所律師查驗，發行人的組織機構由股東大會、監事會、董事會、董事會秘

書、經理層及公司各部門構成。

1、股東大會為發行人的最高權力機構，由全體股東組成。

2、監事會為發行人的監督機構，由 3名監事組成，其中 2名由股東大會選舉產

生，1名由職工代表大會選舉產生。

3、董事會為發行人的經營決策機構，由 7名董事組成，其中 3名為獨立董事。

公司董事由股東大會選舉產生，董事會對公司股東大會負責，負責實施股東大會決

議。董事會下設四個專門委員會，分別為：戰略決策委員會、審計委員會、提名委

員會和薪酬與考核委員會。同時發行人設立了內部審計部，並對公司董事會審計委

員會負責。

4、發行人董事會設董事會秘書 1名，由董事會聘任，對董事會負責。

5、發行人設總經理 1名，由發行人董事長周中擔任，負責發行人的日常經營管

理，由董事會聘任。

6、發行人董事會現聘有副總經理 4名，由湯建軍、朱芳、姜龍和羅葉蘭擔任，

聘有董事會秘書 1名，由羅葉蘭兼任，聘有財務總監 1名，由周湘榮擔任。

根據發行人確認並經本所律師核查，發行人具有健全的組織機構，相關機構及

人員能夠依法履行職責。

（二）發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則

1、股東大會議事規則

2009年 8月 13日，發行人 2009年第一次臨時股東大會審議通過了《股東大會

議事規則》，並審議通過了《對外擔保決策制度》、《關聯交易公允決策制度》、《對外

投資管理制度》、《控股子公司管理制度》等公司治理相關制度。

2、董事會議事規則

3－3－2－70

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2009年 8月 13日，發行人 2009年第一次臨時股東大會審議通過了《董事會議

事規則》，並審議通過了《獨立董事工作細則》；2010年9月29日，發行人第一屆董

事會第五次會議審議通過了《董事會秘書工作條例》；2010年 12月 14日，發行人第

一屆董事會第七次會議審議通過了《董事會戰略決策委員會實施細則》、《董事會提

名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會審計委員會實

施細則》。

3、監事會議事規則

2009年 8月 13日，發行人 2009年第一次臨時股東大會審議通過了《監事會議

事規則》。

發行人制定的《公司章程》、《股東大會議事規則》對股東大會的職權、召集、

召開、提案、表決程序等內容做了明確的規定；發行人制定的《董事會議事規則》、

《獨立董事工作細則》、《董事會戰略決策委員會實施細則》、《董事會提名委員會實

施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》對

董事會的召集、召開、提案、表決程序及獨立董事、董事會專門委員會的職責和權

限等內容做了明確的規定；發行人制定的《監事會議事規則》明確規定了監事會行

使監督權的內容。

本所律師審查了上述公司基本制度後認為：發行人具有健全的股東大會、董事

會、監事會議事規則，該等規則和規定符合相關法律、法規和規範性文件及《公司

章程》的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議

發行人自 2009年 4月由安科瑞有限整體變更設立以來，共召開首次股東大會 1

次，年度股東大會 1次，臨時股東大會 5次；董事會召開會議 8次；監事會召開會

議 6次。

本所律師審核了發行人的全部股東大會、董事會、監事會的資料，確認：發行

人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有

效。

（四）發行人歷次股東大會及董事會的授權

經本所律師審查，發行人歷次股東大會及董事會的重大授權有：

1、發行人 2011年第一次臨時股東大會就公司有關向社會公開發行股票並在創

業板上市事宜向董事會作出了如下授權：

（1）履行與發行人本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出向社

會公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市的申請；

（2）根據具體情況制定和實施本次發行上市的具體方案，包括發行時機、發行

股票的種類和數量、發行對象、發行起止日期、發行價格區間和定價方式、發行價

3－3－2－71

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

格、發行方式及上市地的選擇等；

（3）審閱、修訂及籤署發行人本次發行上市的相關文件，包括但不限於招股說

明書及其它有關文件；

（4）在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，包括但

不限於對項目重要性排序、對項目投資進度的調整；

（5）根據發行人需要在發行前確定募集資金專用帳戶；

（6）在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司

辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；

（7）根據本次發行上市情況，相應修改或修訂公司章程（草案）；

（8）在發行人本次發行上市後，辦理工商變更登記等手續；

（9）辦理與實施本次發行上市有關的其他事項。

本授權自股東大會審議通過之日起 12個月內有效。

2、發行人股東大會審議通過的《對外擔保決策制度》、《關聯交易公允決策制度》、

《授權管理制度》規定了發行人董事會、總經理對公司重大事項的決策權限。

本所律師審查後認為，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為符合

《公司法》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，合法、合規、真實、

有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事及其他高管人員的任職資格

根據發行人《公司章程》規定，發行人現有董事會成員 7人，其中獨立董事 3

人；監事會成員 3人，其中職工監事 1人。董事會聘有總經理 1人，副總經理 4人，

財務總監 1人，其中 1位副總經理兼任董事會秘書，具體任職情況為：

董事會

編號姓名職務

1 周中董事長、總經理

2 朱芳董事、副總經理

3 湯建軍董事、副總經理

3－3－2－72

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

4 王佳芬董事

5 洪瑜獨立董事

6 李國賓獨立董事

7 袁永軍獨立董事

監事會

1 吳建明監事會主席

2 劉壽寶監事

3 陳維職工監事

其它高級管理人員

1 羅葉蘭董事會秘書、副總經理

2 姜龍副總經理

3 周湘榮財務總監

根據發行人董事會的承諾和本所律師的審查，發行人的所有董事、監事及高級

管理人員均具有完全民事行為能力；發行人的所有董事、監事及高級管理人員沒有

因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，

執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；沒有擔任

過被破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人

責任，自該公司被破產清算完結之日起未逾三年者；沒有擔任因違法被吊銷營業執

照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被

吊銷營業執照之日起未逾三年者；沒有個人所負數額較大的債務到期未清償者；無

被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿者；無最近三年內受到中國證監會

行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責者；無因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見者。

發行人總經理和兩位副總經理由董事兼任，其他董事會成員均未兼任公司高級

管理人員職務，符合《公司章程》關於董事兼任高級管理人員不超過二分之一的規

定。

本所律師審查認為，發行人董事、高級管理人員的上述任職體現了公司管理決

策機構與經營機構分治原則，發行人現有董事、監事、高級管理人員的任職資格均

符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件的規定

（二）發行人近兩年董事、監事和高級管理人員的任職變化情況

經本所律師審查，發行人董事、監事和高級管理人員近兩年變化情況如下：

1、發行人（安科瑞有限）成立於 2003年6月23日，截至2008年12月31日，

安科瑞有限設執行董事，由周中擔任；設監事一名，由湯建軍擔任。

3－3－2－73

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2、2009年2月28日，發行人首次股東大會選舉周中、朱芳、湯建軍、洪瑜、

尹天文等五人為發行人第一屆董事會董事，其中洪瑜、尹天文為獨立董事；選舉吳

建明、姜龍為發行人監事，與公司職工民主選舉產生的監事陳維組成發行人第一屆

監事會。

2009年2月28日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉周中擔任董事長。

2009年2月28日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉吳建明擔任監事會主席。

3、為進一步完善公司治理結構，2009年4月25日，發行人第一屆董事會第二

次會議聘任周中擔任發行人總經理，聘任朱芳、湯建軍擔任發行人副總經理；2009

年7月28日，發行人第一屆董事會第三次會議聘任羅葉蘭擔任發行人董事會秘書；

2010年9月29日，發行人第一屆董事會第五次會議聘任羅葉蘭擔任發行人副總經理；

2010年 10月 15日，發行人 2010年第一次臨時股東大會增選王佳芬、袁永軍為發行

人董事，其中袁永軍為獨立董事，同時，免去姜龍監事職務，選舉劉壽寶擔任發行

人監事；2010年 11月 29日，發行人第一屆董事會第六次會議聘任姜龍擔任發行人

副總經理，聘任周湘榮擔任發行人財務總監。

4、2010年 11月 19日，發行人原獨立董事尹天文因個人原因向發行人董事會提

交辭職報告辭去公司獨立董事職務。2010年 12月 15日，發行人 2010年第二次臨時

股東大會增補李國賓擔任發行人第一屆董事會獨立董事。

經本所律師查驗，發行人（安科瑞有限）近兩年董事、監事和高級管理人員的

選舉、聘任及更換均符合《公司法》和《公司章程》的規定，並履行了必要的法律

程序。

本所律師注意到，2009年4月至 2010年 11月間，發行人董事會及高級管理人

員較安科瑞有限在組成人員上有所增加，但是上述調增行為系根據《公司法》、《上

市公司治理準則》及股份公司公司治理實際需要而發生的變化，亦未導致發行人董

事會及高級管理核心組成人員發生變動。據此本所律師認為，發行人最近兩年內董

事、高級管理人員均沒有發生重大變化。

（三）發行人的獨立董事

1、獨立董事任職資格

發行人的現任獨立董事袁永軍、李國賓和洪瑜的基本情況如下：

李國賓：漢族，1944年出生，大專學歷，中共黨員，教授級高級工程師。1965

年 8月至今，歷任華東建築設計研究院有限公司設計人、組長、副所長、所長、副

院長，退休後返聘為華東建築設計研究院有限公司顧問總工程師。同時兼任上海市

科學技術協會第八屆委員會委員、上海市電氣工程設計研究會副理事長兼秘書長、

上海市照明學會副理事長、中國建築學會電氣專業分會常務理事、中國照明學會室

外專業委員會委員等社會職務。現任發行人獨立董事。

3－3－2－74

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

袁永軍：漢族，學士學位，註冊會計師，中國註冊會計師執業會員，中國註冊

資產評估師非執業會員。1996年7月至2002年2月，歷任輕工業部玻璃搪瓷研究所、

東華大學財務人員兼團支部書記；2002年 3月至 2009年 12月，歷任上海佳華會計

師事務所、上海均富潘陳張佳華會計師事務所、上海佳亮會計師事務所註冊會計師；

2010年至今，任上海匯永會計師事務所合伙人。現任發行人獨立董事。

洪瑜：漢族，碩士學歷，中共黨員。2004年8月至2008年8月，任職於上海市

佩信科諾律師事務所；2008年 8月至今，任上海中企泰律師事務所合伙人；現任發

行人獨立董事。

2、獨立董事的職權

發行人的《獨立董事工作細則》中對於獨立董事的職權範圍作出了如下規定：

獨立董事除具有公司非獨立董事享有的職權外，還具有以下特別職權：（1）依

照法律、法規及有關上市規則須經董事會或股東大會審議的關聯交易（根據公司股

票上市地證券交易所不時頒布的標準確定）應由獨立董事發表意見，經獨立董事認

可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧

問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向

董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構

和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（7）適用的法律、

行政法規、規章和公司章程規定的其他職權。

經本所律師審查，發行人現任獨立董事都具有中國證監會《關於在上市公司建

立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》所要求的獨立性，具備五年以上履行

獨立董事職責所必需的工作經驗。發行人獨立董事的任職資格符合現行法律、法規

和規範性文件及《公司章程》有關獨立董事的任職規定，獨立董事的職權範圍也沒

有違反有關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人主要稅種和稅率

1、增值稅

發行人及其全資子公司江蘇安科瑞均按17％的稅率計繳；發行人作為軟體企業，

其軟體產品銷售增值稅實際稅負超過3％部分實行即徵即退政策。

2、企業所得稅

發行人享受軟體企業「兩免三減半」稅收優惠，2008年度和 2009年度為減半徵

收期，按12.5％的稅率計繳；2010年度享受高新技術企業稅收優惠，按15％的稅率

計繳。江蘇安科瑞 2008年度按25％的稅率計繳，2009年度和 2010年度享受高新技

術企業稅收優惠，按15％的稅率計繳。

3－3－2－75

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

本所律師審查後認為，發行人及其子公司執行的上述主要稅種、稅率符合相關

法律、法規和規範性文件的要求。

（二）發行人稅收優惠

1、軟體企業稅收優惠

發行人（安科瑞有限）於 2005年 6月 10日取得上海市經濟和信息化委員會頒

發的編號為滬 R-2005-0119的《軟體企業認定證書》，並於2009年7月10日取得上

海市經濟和信息化委員會換發的編號為滬 R-2005-0119的《軟體企業認定證書》，發

行人（安科瑞有限）被依法認定為軟體企業。

發行人原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司於 2006年7月10日取得上海

市信息化委員會頒發的編號為滬 R-2006-0139的《軟體企業認定證書》，上海蘇佳電

子科技有限公司被依法認定為軟體企業。

（1）軟體企業增值稅優惠

根據《國務院關於印發鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國

發〔2000〕18號）、《財政部國家稅務總局海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路

產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2000〕25號）的規定，發行人（安科瑞

有限）及其原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司作為軟體企業，軟體產品銷售

增值稅實際稅負超過3％部分享受即徵即退政策。

（2）軟體企業所得稅優惠

根據《國務院關於印發鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國

發〔2000〕18號）、《財政部國家稅務總局海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路

產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2000〕25號）的規定，發行人（安科瑞

有限）及其原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司作為軟體企業，從獲利年度起

享受「兩免三減半」的所得稅稅收優惠。

上海市嘉定區國家稅務局和上海市地方稅務局嘉定區分局於2005年9月5日出

具（09）免（05）軟第 1號《減免稅通知書》，確認安科瑞有限享有軟體企業「兩免

三減半」稅收優惠。

上海市嘉定區國家稅務局第七稅務所出具滬地稅嘉七〔2009〕000006號《企業

所得稅報批類減免稅審批結果通知書》，確認上海蘇佳電子科技有限公司享有軟體企

業「兩免三減半」稅收優惠。

根據2008年1月1日實施的《中華人民共和國企業所得稅法》第四條、第五十

七條和《財政部、國家稅務總局關於貫徹落實國務院關於實施企業所得稅過渡優惠

政策有關問題的通知》（財稅〔2008〕21號）、《國家稅務總局關於進一步明確企業所

得稅過渡期優惠政策執行口徑問題的通知》（國稅函〔2010〕157號）的相關規定，

發行人 2008年 1月 1日起至 2009年 12月 31日止為所得稅減半徵收期，所得稅可

3－3－2－76

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

以按12.5％計繳；發行人原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司2008年度至2010

年度為所得稅減半徵收期。

2、高新技術企業稅收優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第二款之規定，發行人（安

科瑞有限）及其子公司江蘇安科瑞符合國家需要重點扶持的高新技術企業的，減按

15％的稅率計繳企業所得稅。

2008年 12月 15日，安科瑞有限取得上海市科學技術委員會、上海市財政局、

上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的編號為 GR200831001405的《高新

技術企業證書》，證書有效期為三年。

2009年9月11日，江蘇安科瑞取得江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省

國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合頒發的編號為 GR200932000526的《高新技術企

業證書》，證書有效期為三年。

根據《國家稅務總局關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》（國稅發〔2008〕

111號）、《國家稅務總局關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅

函〔2009〕第 203號）等相關規定，發行人 2010年度及江蘇安科瑞 2009年度、2010

年度均減按15％的稅率計繳企業所得稅。

本所律師認為，發行人及其全資子公司江蘇安科瑞目前所執行的稅收政策符合

我國現行法律、法規和規範性文件的規定，發行人及其全資子公司江蘇安科瑞所享

受的企業所得稅優惠政策符合相關法律法規的規定。

（三）發行人享有的政府補助

經本所律師審查，發行人在最近三年所享受的政府補助如下：

1、2008年度

2008年度，安科瑞有限根據所享受的軟體企業增值稅優惠共計收到增值稅返還

2,809,063.73元。安科瑞有限原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司共計收到增

值稅返還 479,933.17元。

2008年12月，經上海市嘉定區科學技術委員會及上海市科學技術委員會發展計

劃處批准同意安科瑞有限申報的上海市重點新產品計劃項目後，安科瑞有限收到嘉

定區科學技術委員會重點產品匹配資金 15萬元。

2008年 2月，安科瑞有限收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的小巨人工程

扶持資金 10萬元。

2008年 12月，根據上海市財政局出具的滬財企（2006）66號《高新技術成果

轉化專項資金扶持辦法》的規定及上海市財政局企業處的核定，安科瑞有限收到高

新技術成果轉化項目專項資金 1.60萬元。

3－3－2－77

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2008年 7月，安科瑞有限收到市級財政收付中心撥入的財政補貼 470元。

2、2009年度

2009年度，發行人（安科瑞有限）根據所享受的軟體企業增值稅優惠共計收到

增值稅返還 3,375,199.85元。安科瑞有限原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司

共計收到增值稅返還 412,125.29元。

2009年1月，安科瑞有限收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的發展獎 55萬

元。

2009年 2月，安科瑞有限收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的社會貢獻獎

4萬元。2009年1月和8月，安科瑞有限原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司

分別收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的社會貢獻獎 3萬元、5萬元。

2009年 12月，發行人收到上海市嘉定區科學技術委員會撥入的新產品貼息 10

萬元。

2009年12月，發行人收到上海市嘉定區科學技術委員會撥入的上海市火炬計劃

獎勵 9萬元。

2009年 12月，經嘉定區馬陸鎮人民政府科技辦公室認定同意，發行人收到上海

市嘉定區科學技術委員會撥入的產學研合作項目補助 8萬元。

2009年 12月，根據發行人與上海市科學技術委員會籤訂的《科研計劃項目課題

合同》（課題編號09dz1206200）之約定，發行人收到上海市科學技術委員會撥入的

課題經費 5萬元。

2009年3月，根據江陰市南閘鎮人民政府出具的南政發〔2009〕5號《關於 2008

年度科技創新、爭創名牌的獎勵決定》，江蘇安科瑞收到科技創新獎勵 3.82萬元。

2009年 12月，根據上海市財政局出具的滬財企（2006）66號《高新技術成果

轉化專項資金扶持辦法》的規定及上海市財政局企業處的核定，發行人收到高新技

術成果轉化項目專項資金 2.50萬元。

2009年3月至8月期間，根據《上海市專利資助辦法》的規定，安科瑞有限累

計收到專利資助資金 17,355.00元。

2009年 3月，安科瑞有限收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的固定資產專

項補貼 0.40萬元。

2009年 12月，根據上海市科學技術委員會出具的滬科（2009）第 539號《關於

下達2008年度中小企業用戶共享使用研發公共服務平臺大型科學儀器設施補貼資金

的通知》的規定，發行人收到上海市科學技術委員會撥入的科學儀器設施共享補貼

資金 0.35萬元。

3－3－2－78

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

3、2010年度

2010年度，發行人根據所享受的軟體企業增值稅優惠共計收到增值稅返還

5,130,073.01元。發行人原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司共計收到增值稅

返還 88,706.15元。

根據安科瑞有限與上海市科學技術委員會籤訂的《科研計劃項目課題合同》（課

題編號08HX1181800）之約定，發行人分別於 2008年 12月收到上海市科學技術委員

會撥入的課題經費 90萬元，2009年 1月收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的配

套資金 40萬元。上述累計 130萬元補助資金於 2010年轉為發行人補貼收入。

2010年12月，發行人收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的小巨人獎108.60

萬元。

2010年1月，發行人收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的社會貢獻獎 36萬

元；發行人原全資子公司上海蘇佳電子科技有限公司收到上海市嘉定區馬陸鎮人民

政府撥入的社會貢獻獎 5萬元。

根據科學技術部出具的國科發計〔2009〕598號《關於組織實施科技人員服務企

業行動項目的通知》，發行人分別於 2010年3月和12月收到科技人員服務企業行動

項目經費共計 40萬元。

2010年 12月，發行人收到 2010年第二批企業自主創新專項資金 20萬元。

2008年12月，發行人分別收到上海市嘉定區科學技術委員會撥入的產業化項目

費 11萬元、4萬元。上述累計 15萬元補助資金於 2010年轉為發行人補貼收入。

2010年 6月，根據發行人與上海市科學技術委員會籤訂的《上海市科學技術委

員會科研計劃項目課題任務書》（課題編號09dz1206202）之約定，發行人收到上海

市科學技術委員會撥入的課題經費 11萬元。

2010年3月，發行人收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的一星獎7.70萬元。

2010年 12月，根據上海市嘉定區科學技術委員會出具的《關於 2010年區產學

研合作項目資助情況的復函》，發行人收到上海市嘉定區馬陸鎮人民政府撥入的產學

研合作項目專項資金 7萬元。

2010年2月至12月期間，根據《上海市專利資助辦法》的規定，發行人累計收

到專利資助資金 17,885.00元。

2010年 3月，根據江陰市人民政府南閘街道辦事處南街辦發〔2010〕4號《關

於 2009年度科技創新、爭創名牌的獎勵決定》，江蘇安科瑞收到科技創新獎勵 0.60

萬元。

經本所律師審查，發行人（安科瑞有限）享受的上述財政補貼等均取得了地方

政府及相關部門的批准或確認，合法、合規、真實、有效。

3－3－2－79

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

（四）發行人的納稅情況

2011年1月19日，上海市嘉定區國家稅務局和上海市地方稅務局嘉定區分局共

同出具證明，確認：發行人自 2003年 6月至今每月正常向稅務機關辦理納稅申報，

在該局的徵管系統中暫未發現其涉稅的處罰記錄。

2011年1月6日，江蘇省江陰市國家稅務局出具證明，確認：江蘇安科瑞自 2008

年以來在該局交納的各稅，其所適用的稅種、稅率均符合相關法律、法規的規定；

在經營活動中能夠自覺遵守和執行國家和地方的稅收法律、法規，按期進行納稅申

報，並已按稅法規定及時、足額履行了納稅義務，未因偷稅、漏稅、逃稅、欠稅等

重大稅務違法違紀行為受到該局的行政處罰。

2011年1月6日，江陰市地方稅務局出具證明，確認：江蘇安科瑞自 2008年以

來能夠依法申報繳納各項地方稅，能夠自覺遵守和執行國家和地方的稅收法律、法

規，按期進行納稅申報，未因違法有關稅務法律、法規而被處罰。

經本所律師核查，發行人近三年來一直依法納稅，不存在偷、漏稅等重大違法

行為，發行人亦沒有受到過有關稅務部門的相關重大行政處罰。

十七、發行人的環保、產品質量、技術標準

（一）發行人的環境保護

1、發行人經營活動中的環境保護

（1）發行人於 2009年 10月 30日取得上海市嘉定區水務局核發的滬水務排證

字第 090346號《排水許可證》，被核准在申報範圍內向排水設施排水。

江蘇安科瑞於2010年5月7日取得江陰市環境保護局核發的澄環C050404號《排

放汙染物許可證》，被核准排放汙染物類別為廢水、廢氣、固廢（安全處置）。

（2）經本所律師核查，發行人及江蘇安科瑞均主要從事用戶端智能電力儀表及

相關系統集成產品的研發、生產和銷售。發行人及江蘇安科瑞在正常生產經營過程

中產生的主要汙染物有生活汙水、設備噪聲及廢棄電子元件、生活垃圾。

發行人無生產廢水，生活汙水納管排放；廠界晝間噪聲達到GB12348-2008《工

業企業廠界環境噪聲排放標準》Ⅱ類區標準；固體廢物已委託有資質的單位處置。

江蘇安科瑞無生產廢水，生活汙水經化糞池預處理後納管排放；選用低噪聲設

備，採用減震、隔離噪聲源等降噪措施，廠界噪聲執行《工業企業廠界環境噪聲排

放標準》（GB1234-2008）表1中3類標準；固體廢物委託有資質單位處置；加強焊

接作業通風，廠界錫及其化合物無組織排放監控濃度執行《大氣汙染物綜合排放標

準（GB16297-1996）》表 2標準。

3－3－2－80

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2、發行人本次募集資金投資項目的環境保護

發行人本次向社會公眾發行股票所募集資金投資項目為「用戶端智能電力儀表

產業化項目」和「企業技術中心建設項目」。

經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目均已經得到有關環境保護有權

機構的批准：

（1）2011年3月1日，江陰市環境保護局出具編號為 201132028100176的《建

設項目環境影響報告表批覆》，從環保角度上確認江蘇安科瑞建設用戶端智能電力儀

表產業化項目可行。

（2）2011年2月21日，上海市嘉定區環境保護局出具滬 114環保許管〔2011〕

134號《關於上海安科瑞電氣股份有限公司企業技術中心項目環境影響報告表的審批

意見》，從環保角度同意發行人企業技術中心項目建設。

本所律師經審查認為，發行人目前的生產經營活動及擬投資的募集資金項目符

合環境保護的要求，並得到了環境保護主管部門的肯定性意見。

（二）發行人在環境保護方面受到的處罰

上海市嘉定區環境保護局於 2011年2月28日出具證明，確認：發行人 2008年

以來注重做好環境保護工作，沒有受到環保行政處罰，沒有發生環境汙染事故。

江陰市環境保護局於 2011年 1月 10日出具證明，確認：江蘇安科瑞在經營過

程中嚴格按照國家和地方現行環境保護法律、法規，未有環境信訪投訴，僅三年來

未有因違法國家和地方環境保護法律、法規受到處罰的記錄。

根據發行人的說明和本所律師核查，發行人及其子公司江蘇安科瑞近三年來遵

守國家有關環境保護方面的法律、法規及規範性文件的規定，未發生因違反環境保

護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。

（三）發行人的產品質量和技術監督標準

1、發行人的產品主要為電力監控、安全及電能管理產品以及電量傳感器，發行

人目前所執行的產品質量和技術監督主要標準如下：

編

號

標準名稱頒布單位

標準

類型

標準號

機電式接觸器和電動機起

動器

國家質量監督檢驗檢疫總

局

國家

標準

GB 14048.4-2003/ IEC

60947-4-1:2000

安裝式數字顯示電測量儀

表

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 22264-2008系列標

準

1級和 2級靜止式交流有

功電能表

國家質量監督檢驗檢疫總

局

國家

標準

GB/T 17215-2002/ IEC

61036:2000

3－3－2－81

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

0.2S和 0.5S級靜止式交

流有功電度表

國家質量技術監督局

國家

標準

GB/T 17883-1999/eqv

IEC 60687:1992

5 多費率電能表特殊要求

國家質量監督檢驗檢疫總

局

國家

標準

GB/T 15284-2002

6 數字多用表

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 13978-2008

7 電能質量公用電網諧波國家技術監督局

國家

標準

GB/T 14549-93

電能質量三相電壓不平

衡

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 15543-2008

9 剩餘電流動作繼電器

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 22387-2008

剩餘電流動作保護電器的

一般要求

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/Z 6829-2008(IEC/TR

60755:2008,MOD)

船舶貨艙溫溼度儀技術要

求及試驗方法

國家技術監督局

國家

標準

GB/T 15309-94

交流電量轉換為模擬量或

數位訊號的電測量變送器

國家質量技術監督局

國家

標準

GB/T 13850-1998(idt

IEC 688:1992)

13 遠動終端設備

國家質量監督檢驗檢疫總

局

國家

標準

GB/T 13729-2002

基於 modbus協議的工業

自動化網絡規範

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 19582-2008

15 電氣火災監控系統

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB 14287-2005系列標準

16 電流互感器

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB 1208-2006

17 電工電子產品環境試驗

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 2423系列標準

電磁兼容試驗和測量技

術

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 17626系列標準

信息技術設備的無線電騷

擾限值和測量方法

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB 9254-2008/CISPR

22:2006

灼熱絲/熱絲基本試驗方

法灼熱絲裝置和通用試

驗方法

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB/T 5169.10-2006/IEC

600695-2-10:2000

21 外殼防護等級（IP代碼）

國家質量監督檢驗檢疫總

局/國家標準化委員會

國家

標準

GB 4208-2008/ IEC

60529：2 001

22 低壓電器電量監控器國家發展和改革委員會

行業

標準

JB/T 10710-2007

23 高壓帶電顯示裝置國家發展和改革委員會

行業

標準

DL/T 538-2006

24 低壓電動機保護器國家發展和改革委員會

行業

標準

JB/T 10736-2007

數字式電動機綜合保護裝

置通用技術條件

國家發展和改革委員會

行業

標準

JB/T 10613-2006

低壓無功功率自動補償控

制器

國家機械工業局

行業

標準

JB/T 9663-1999

2、根據本所律師核查，發行人取得如下質量認證：

3－3－2－82

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

發行人於 2009年 11月 10日通過了廣州賽寶認證中心服務有限公司 GB/T

19001-2008 idt ISO 9001:2008質量管理體系認證，認證範圍為：電力儀表、測控

裝置的設計、開發、生產、服務；電能計量管理系統/變配電監控系統集成。證書有

效期至 2012年 11月 9日。

江蘇安科瑞於 2010年 12月 22日通過了廣州賽寶認證中心服務有限公司 GB/T

19001-2008 idt ISO 9001:2008質量管理體系認證，認證範圍為：電力儀表及測控

裝置、電流互感器的設計、製造和服務。證書有效期至 2013年 12月 21日。

發行人於 2010年 6月 4日通過了中國質量認證中心 GB 14048.4-2003的 3C認

證，認證範圍為 ARD3-100A/CUM-90L Ue:AC380V/660V；Ie:100A(25A-100A)；脫扣級

別：10A,10,20,30；極數:3P 配用的輔助觸頭:AC-15:Ue/Ie:AC220V/2A型號的電動

機保護器，證書編號為2007010309240022，有效期至 2015年6月4日。

發行人於 2009年5月26日通過了中國質量認證中心 JB/T 9663-1999的 CQC認

證，認證範圍為ARC-12/J Is≦5A;Us=660V;50Hz;IP30;控制物理量:功率因數;補償

類別:靜態補償;補償方式:三相補償;戶內型型號的ACR系列功率因數補償控制儀（低

壓無功功率自動補償控制器），證書編號為CQC08020026631。

3、2011年1月17日，上海市鑑定區質量技術監督局出具證明，確認：發行人

自 2008年至今能夠遵守有關產品質量、技術監督方面的法律、法規和部門規章，認

真執行有關產品質量、技術監督方面的法律、法規和部門規章的各項規定，企業產

品符合國家有關產品質量方面的要求，不存在違反產品質量、技術監督方面法律、

法規和部門規章的行為，亦不存在因違反產品質量、技術監督方面的法律、法規、

部門規章而受到處罰的情形。

2011年1月7日，無錫市江陰質量技術監督局出具證明，確認：江蘇安科瑞近

三年能夠執行國家有關質量、技術等法律法規的規定，其生產銷售的產品符合國家

有關產品質量、技術標準；江蘇安科瑞近三年來未因違反產品質量和技術監督方面

的法律法規而被該局處罰過。

本所律師審查認為，發行人的經營符合有關質量和技術監督標準，最近三年未因

違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

十八、發行人募集資金的運用

（一）發行人的募集資金擬投資的項目及批准或授權

根據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股

票並在創業板上市方案的議案》中《關於本次發行股票的種類和數量的議案》和《關

於募集資金用途的議案》，發行人本次向社會公開發行股票募集資金擬投資以下項

目：

3－3－2－83

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

1、用戶端智能電力儀表產業化項目，該項目總投資 8186萬元，主要用於新建

廠房和購置設備。

2011年1月24日，江陰市經濟和信息化委員會出具備案號為 3202811100304的

《企業投資項目備案通知書》，對江蘇安科瑞用戶端電力儀表產業化項目進行了備

案。

2、企業技術中心建設項目，該項目總投資 2184.8萬元，用於改造辦公樓及新

品車間、購置研發設備和研發軟體。

2011年2月25日，上海市嘉定區發展和改革委員會出具嘉發改核（2011）13

號《關於上海安科瑞電氣股份有限公司企業技術中心建設項目核准的批覆》，對發行

人企業技術中心建設項目進行了核准。

本所律師審查後認為，發行人本次募集資金擬投資項目，已經公司股東大會審

議通過，並已按政府部門的權限履行了必要的備案程序。

（二）募集資金擬投資項目的環境影響評價

本所律師已經在本律師工作報告正文第十七部分第（一）條第 2款中詳細披露

了該部分內容。

十九、發行人業務發展目標

根據發行人的董事會說明和發行人之《招股說明書》，發行人的業務發展目標是：

以用戶端智能電力儀表及系統集成業務為主導，堅持「為客戶創造價值」的經

營理念，採取產品升級換代、提供整體解決方案和建立重點客戶的戰略，以提升公

司核心競爭能力和可持續發展能力為目標，通過自主研發與「產學研用」相結合，

不斷提升產品技術含量；通過鎖定發展迅猛的細分市場，不斷擴展產品市場佔有率；

通過完善生產工藝、改進產品功能模塊化設計，提高生產效率，實現規模化生產，

進一步降低成本；提升公司管理水平和運營能力，以人為本，科學管理，建立適應

行業特點的營銷理念，逐步建立海外營銷網絡，努力實現公司「立足中國、放眼世

界，爭做一流智能配電供應商」的戰略目標，為客戶提供可靠用電、節約用電、安

全用電的完整解決方案。

經本所律師審查，發行人業務發展目標與其主營業務一致。發行人業務發展目

標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人、主要股東的訴訟、仲裁或行政處罰

3－3－2－84

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

1、根據發行人、江蘇安科瑞承諾及本所律師核查，發行人及發行人子公司江蘇

安科瑞目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

2、根據發行人承諾及本所律師核查，發行人的控股股東及實際控制人周中目前

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。據本所律師核查，

持有發行人5％以上股份的其他股東前航投資、吳建明、朱芳、湯建軍和姜龍目前也

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）發行人董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰

根據發行人承諾和本所律師核查，發行人的董事長兼總經理周中目前不存在尚

未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師參與了發行人本次招股說明書的編制及討論，並已審閱招股說明書，

本所律師特別對發行人引用法律意見書和律師工作報告相關內容進行了審閱，確認

發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

二十二、律師需要說明的其他事項

關於發行人股東、董事、監事、高級管理人員及其他在職人員與江蘇斯菲爾電

氣股份有限公司的保密及競業限制事項

本所律師查詢了江蘇斯菲爾電氣股份有限公司的網站介紹，江蘇斯菲爾電氣股

份有限公司及其前身江陰長江斯菲爾電力儀表有限公司（以下統稱「斯菲爾公司」）

從事工業和民用智能化儀表的研製、生產和銷售，與發行人經營同類業務。發行人

包括原股東在內的部分自然人股東以及部分在任董事、監事、高級管理人員曾與斯

菲爾公司建立過勞動關係並籤訂過保密及競業限制協議，具體情況如下：

（一）曾與斯菲爾公司籤訂過保密及競業限制協議的發行人股東、董事、監事

和高級管理人員情況

編

號

姓名

曾在斯菲爾公司的任

職情況

在發行人或江蘇安科瑞的入股/任職情況

1 周中副總經理

發行人控股股東、董事長、總經理；江蘇安科瑞

執行董事兼總經理

2 吳建明副總經理發行人股東、監事會主席；江蘇安科瑞監事

3 湯建軍生產部部門經理

發行人股東、董事兼副總經理；江蘇安科瑞副總

經理

3－3－2－85

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

4 朱芳

副總經理兼市場部部

門經理

發行人股東、董事兼副總經理

5 姜龍技術研發部項目經理髮行人股東、副總經理

6 曾新民銷售部北京地區代表發行人原股東

7 夏曉東

銷售部西北及上海地

區代表

發行人原股東

（二）保密及競業限制協議的籤訂及履行情況

1、周中與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了周中與斯菲爾公司籤訂的《勞動合同書》、《保密協議書》和《解

除勞動合同協議書》，江陰市勞動爭議仲裁委員會就周中與斯菲爾公司之勞動爭議所

出具的澄勞仲案字〔2005〕第 29號《仲裁裁決書》，以及周中出具的關於斯菲爾公

司保密及競業禁止協議的籤訂、履行及終止情況的說明。經核查，周中與斯菲爾公

司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

2000年12月5日，周中被斯菲爾公司任命為副總經理。2001年8月19日，周

中與斯菲爾公司籤訂了一份《勞動合同書》，合同期限至 2010年8月31日。2001年

10月9日，周中與斯菲爾公司籤訂了一份《保密協議書》，約定：周中對斯菲爾公司

負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的商業秘密，斯菲爾公

司每年末進行考核並支付保密費 500元；周中離職後不得在生產同類產品或經營同

類業務且有競爭關係的其他單位任職，也不得自己生產、經營與斯菲爾公司有競爭

關係的同類產品或業務，斯菲爾公司一次性支付補償費 1500元；違反該協議的，周

中應承擔違約金 10萬元；該保密協議自雙方勞動關係解除後 3年終止。

2003年6月30日，因周中申請辭職，周中與斯菲爾公司籤訂了一份《解除勞動

合同協議書》，雙方解除勞動關係。2003年6月23日，周中委託徐祖春代為出資設

立了安科瑞有限。2004年11月，斯菲爾公司發現周中在安科瑞有限擔任總經理職務，

遂以周中違反對菲爾公司的競業限制義務為由向江陰市勞動爭議仲裁委員會申請仲

裁，要求周中履行《保密協議書》約定的義務並支付違約金 10萬元，同時由安科瑞

有限承擔連帶責任。

2005年6月6日，江陰市勞動爭議仲裁委員會對上述勞動爭議進行了審理並出

具了澄勞仲案字〔2005〕第 29號《仲裁裁決書》，認定：斯菲爾公司在支付周中競

業限制補償費數額上顯失公平，且在支付時間上未按約定執行，競業限制條款已自

行終止，對斯菲爾公司主張周中違反競業限制規定，支付違約金 10萬元的請求不予

支持；周中對於《保密協議書》約定的未進入公知狀態的商業秘密仍負有保密義務。

該案最終裁決結果為：周中繼續履行《保密協議書》中約定的保密義務；對斯菲爾

公司的其他申訴請求不予支持。周中和斯菲爾公司在上述裁決作出後均未向法院起

訴。

經本所律師核查，周中與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》中約定的競業限制

3－3－2－86

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

條款已被江陰市勞動爭議仲裁委員會裁定為自行終止，而保密義務條款也已於 2006

年 6月因履行完畢而終止。

2011年 3月，周中出具承諾：因周中原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業限制

義務而導致的任何法律責任均由周中自行承擔；如發行人因周中對斯菲爾公司承擔

的保密義務和競業限制義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，周中自願承

擔由此給發行人造成的任何損失。

周中與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》已於 2006年 6月終止，周中對斯菲爾

公司已不再負有保密義務及競業限制義務；周中與斯菲爾公司之間的競業限制爭議

已經了結，截至本律師工作報告出具日，雙方未因周中保密義務的履行而發生任何

爭議和糾紛，周中亦已承諾對發行人可能因此產生的損害進行補償。據此，本所律

師認為，周中與斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止事項不會對發

行人的業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票並上市造成實

質性障礙。

2、吳建明與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了吳建明與斯菲爾公司籤訂的《勞動合同書》、《保密協議書》、江

陰市勞動爭議仲裁委員會就吳建明與斯菲爾公司之勞動爭議所出具的澄勞仲案字

〔2005〕第 31號《仲裁裁決書》，以及吳建明出具的關於與斯菲爾公司保密及競業

禁止協議的籤訂、履行及終止情況的說明。經核查，吳建明與斯菲爾公司保密及競

業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

2002年8月29日，吳建明與斯菲爾公司籤訂了一份《勞動合同書》，合同期限

至2012年7月31日。2002年12月16日，斯菲爾公司聘用吳建明為副總經理。2001

年 10月 9日，吳建明與斯菲爾公司籤訂了一份《保密協議書》，約定：吳建明對斯

菲爾公司負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的商業秘密，

斯菲爾公司每年末進行考核並支付保密費 500元；吳建明離職後不得在生產同類產

品後經營同類業務且有競爭關係的其他單位任職，也不得自己生產、經營與斯菲爾

公司有競爭關係的同類產品或業務，斯菲爾公司一次性支付補償費 1500元；違反該

協議的，吳建明應承擔違約金 10萬元；該保密協議自雙方勞動關係解除後 3年終止。

2003年4月30日，因吳建明申請辭職，吳建明與斯菲爾公司解除勞動關係。2003

年6月23日，吳建明委託張根軍代為出資設立了安科瑞有限。2004年 11月，斯菲

爾公司發現吳建明在安科瑞有限擔任開發部經理職務，遂以吳建明違反對斯菲爾公

司的競業限制義務為由向江陰市勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求吳建明履行《保

密協議書》約定的義務並支付違約金 10萬元，同時由安科瑞有限承擔連帶責任。

2005年6月6日，江陰市勞動爭議仲裁委員會對上述勞動爭議進行了審理並出

具了澄勞仲案字〔2005〕第 31號《仲裁裁決書》，認定：斯菲爾公司在支付吳建明

競業限制補償費數額上顯失公平，且在支付時間上未按約定執行，競業限制條款已

自行終止，對斯菲爾公司要求吳建明承擔違反競業限制責任的主張不予支持；吳建

明對在斯菲爾公司工作期間所掌握和了解的未進入公知狀態的商業秘密仍應履行保

密義務。該案最終裁決結果為：吳建明繼續履行《保密協議書》中約定的保密義務；

3－3－2－87

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

對斯菲爾公司的其他申訴請求不予支持。吳建明和斯菲爾公司在上述裁決作出後均

未向法院起訴。

經本所律師核查，吳建明與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》中約定的競業限

制條款已被江陰市勞動爭議仲裁委員會裁定為自行終止，而保密義務條款也已於

2006年 4月因履行完畢而終止。

2011年 3月，吳建明出具承諾：因吳建明原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業

限制義務而導致的任何法律責任均由吳建明自行承擔；如發行人因吳建明對斯菲爾

公司承擔的保密義務和競業限制義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，吳

建明自願承擔由此給發行人造成的任何損失。

吳建明與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》已於 2006年 4月終止，吳建明對斯

菲爾公司已不再負有保密義務及競業限制義務；吳建明與斯菲爾公司之間的競業限

制爭議已經了結，截至本律師工作報告出具日，雙方未因吳建明保密義務的履行而

發生任何爭議和糾紛，吳建明亦已承諾對發行人可能因此產生的損害進行補償。據

此，本所律師認為，吳建明與斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止

事項不會對發行人的業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票

並上市造成實質性障礙。

3、湯建軍與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了湯建軍與斯菲爾公司籤訂的《拉動合同書》、《保密協議書》、江

陰市勞動爭議仲裁委員會就湯建軍與斯菲爾公司之勞動爭議所出具的澄勞仲案字

〔2005〕第 28號《仲裁裁決書》，以及湯建軍出具的關於與斯菲爾公司保密及競業

禁止協議的籤訂、履行及終止情況的說明。經核查，湯建軍與斯菲爾公司保密及競

業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

2001年8月15日，湯建軍與斯菲爾公司籤訂了一份《勞動合同書》，合同期限

至2005年10月31日。2002年12月24日，湯建軍被斯菲爾公司聘用為生產部經理。

2003年3月17日，湯建軍與斯菲爾公司籤訂了一份《保密協議書》，約定：湯建軍

對斯菲爾公司負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的商業秘

密，斯菲爾公司每年末進行考核並一次性支付保密費；湯建軍離職後不得在生產同

類產品或經營同類業務且有競爭關係的其他單位任職，也不得自己生產、經營與斯

菲爾公司有競爭關係的同類產品或業務，競業限制期間斯菲爾公司按月支付競業限

制補償費 15元，每年末給予一次性支付；違反該協議的，湯建軍應承擔違約金 10

萬元。該保密協議自雙方勞動關係解除後 3年終止。

2003年7月17日，因湯建軍申請辭職，湯建軍與斯菲爾公司解除勞動關係。2003

年6月23日，湯建軍委託湯雲娟代為出資設立了安科瑞有限。2004年 11月，斯菲

爾公司發現湯建軍在安科瑞有限擔任生產部經理職務，遂以湯建軍違反對斯菲爾公

司競業限制義務為由向江陰市勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求湯建軍履行《保

密協議書》約定的義務並支付違約金 10萬元，同時由安科瑞有限承擔連帶責任。

2005年6月6日，江陰市勞動爭議仲裁委員會對上述勞動爭議進行了審理並出

3－3－2－88

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

具了澄勞仲案字〔2005〕第 28號《仲裁裁決書》，認定：《保密協議書》約定的競業

限制補償費數額顯失公平，對斯菲爾公司要求湯建軍承擔違反競業限制責任的主張

不予支持；湯建軍對在斯菲爾公司工作期間所掌握和了解的未進入公知狀態的商業

秘密仍應履行保密義務。該案最終裁決結果為：湯建軍繼續履行《保密協議書》中

約定的保密義務；對斯菲爾公司的其他申訴請求不予支持。湯建軍和斯菲爾公司在

上述裁決作出後均未向法院起訴。

湯建軍與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》已於 2006年 7月因履行完畢而終止。

2011年 3月，湯建軍出具承諾：因湯建軍原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業

限制義務而導致的任何法律責任均由湯建軍自行承擔；如發行人因湯建軍對斯菲爾

公司承擔的保密義務和競業限制義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，湯

建軍自願承擔由此給發行人造成的任何損失。

湯建軍與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》已於 2006年 7月終止，湯建軍對斯

菲爾公司已不再負有保密義務及競業限制義務；湯建軍與斯菲爾公司之間的競業限

制爭議已經了結，截至本律師工作報告出具日，雙方未因湯建軍保密義務的履行而

發生任何爭議和糾紛，湯建軍亦已承諾對發行人可能因此產生的損害進行補償。據

此，本所律師認為，湯建軍與斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止

事項不會對發行人的業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票

並上市造成實質性障礙。

4、朱芳與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了朱芳與斯菲爾公司籤訂的《勞動合同書》、《保密協議書》、解除

勞動合同的《協議書》、以及就朱芳與斯菲爾公司之間的勞動爭議江陰市人民法院出

具的（2005）澄民一初字第 1975號《民事判決書》、（2005）錫民終字第 0911號《民

事判決書》，以及朱芳出具的關於與斯菲爾公司保密及競業禁止協議的籤訂、履行及

終止情況的說明。經核查，朱芳與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及

終止情況具體如下：

2001年8月14日，朱芳與斯菲爾公司籤訂了一份《勞動合同書》，合同期限至

2010年8月31日。2003年1月18日，朱芳被斯菲爾公司聘用為副總經理兼市場部

經理。2003年3月17日，朱芳與斯菲爾公司籤訂了一份《保密協議書》，約定：朱

芳對斯菲爾公司負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的商業

秘密，斯菲爾公司每年末進行考核並支付保密費；朱芳離職後不得在生產同類產品

或經營同類業務且有競爭關係的單位任職，斯菲爾公司按月支付競業限制費 15元；

違反該協議的，朱芳應承擔違約金 10萬元。該保密協議自雙方勞動關係解除後 3年

終止。

2003年 11月，朱芳離開斯菲爾公司。2003年6月23日，朱芳委託盧琴芬代為

出資設立了安科瑞有限。斯菲爾公司發現朱芳在安科瑞有限工作後，遂以朱芳違反

對斯菲爾公司競業限制義務為由於2004年12月30日向江陰市勞動爭議仲裁委員會

申請仲裁，要求朱芳履行《保密協議書》約定的義務並支付違約金 10萬元，同時由

安科瑞有限承擔連帶責任。2005年6月6日，江陰市勞動爭議仲裁委員會對上述勞

3－3－2－89

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

動爭議進行了審理並出具了澄勞仲案字〔2005〕第 26號《仲裁裁決書》，裁決：朱

芳繼續履行《保密協議書》約定的義務；因違反對斯菲爾公司的保密義務朱芳向斯

菲爾公司支付違約金10萬元；駁回斯菲爾公司要求安科瑞有限承擔連帶責任的請求。

朱芳不服此裁決，於 2005年7月5日向江陰市人民法院起訴，要求確認其沒有違約

行為，不應支付違約金 10萬元。

江陰市人民法院於 2005年9月14日出具了（2005）澄民一初字第 1975號《民

事判決書》，認定：朱芳離開斯菲爾公司時尚未依法解除勞動合同，競業限制生效的

要件尚未成就，雙方競業限制條款的約定屬於效力待定，如朱芳與斯菲爾公司已經

解除勞動合同，而斯菲爾公司應支付朱芳不少於朱芳在斯菲爾公司最後一個工作年

年收入的30％的競業限制待遇，如不支付或支付金額少於上述標準，則約定無效；

朱芳違反了對斯菲爾公司的保密義務，應承擔違約責任。江陰市人民法院判決：駁

回朱芳所有訴訟請求並由朱芳支付斯菲爾公司違約金 10萬元。朱芳不服此判決，向

江蘇省無錫市中級人民法院提起上訴，請求撤銷上述判決，確認朱芳沒有違約行為，

不應支付違約金 10萬元。

江蘇省無錫市中級人民法院於 2006年2月15日出具了（2006）錫民終字第 0911

號《民事判決書》，認定原審法院依據高度蓋然性標準認定朱芳違反保密義務並無不

當，判決駁回上訴，維持原判。

2006年 12月 26日，朱芳與斯菲爾公司籤訂了一份《協議書》，斯菲爾公司同意

為朱芳辦理離職手續。2007年1月，朱芳向斯菲爾公司支付了違約金 10萬元。朱芳

與斯菲爾公司之間籤訂的《保密協議書》也已因履行完畢而終止。朱芳確認：截至

目前斯菲爾公司未按照上述法院判決的標準向其支付過競業限制補償費，雙方也未

因《保密協議書》的履行再發生過其他爭議和糾紛。

2011年 3月，朱芳出具承諾：因朱芳原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業限制

義務而導致的任何法律責任均由朱芳自行承擔；如發行人因朱芳對斯菲爾公司承擔

的保密義務和競業限制義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，朱芳自願承

擔由此給發行人造成的任何損失。

朱芳與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》已終止，朱芳對斯菲爾公司已不再負

有保密義務及競業限制義務；朱芳與斯菲爾公司之間因《保密協議書》的履行而發

生的糾紛已經了結，裁判機關已裁判安科瑞有限無需對朱芳的違約行為承擔連帶責

任；截至目前，雙方也未再因《保密協議書》的履行再發生過其他爭議和糾紛，朱

芳亦已承諾對發行人可能因此產生的損害進行補償。據此，本所律師認為，朱芳與

斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止事項不會對發行人的業務經營

產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票並上市造成實質性障礙。

5、姜龍與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了姜龍與斯菲爾公司籤訂的《勞動合同書》、《保密協議書》、《員

工競業限制合同》、解除勞動合同的《協議書》，以及姜龍出具的關於與斯菲爾公司

保密及競業禁止協議的籤訂、履行及終止情況的說明。經核查，姜龍與斯菲爾公司

保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

3－3－2－90

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

2001年8月17日，姜龍與斯菲爾公司籤訂了一份《勞動合同書》，姜龍被斯菲

爾公司安排在開發崗位，合同期限至 2018年7月31日。2004年8月30日，姜龍與

斯菲爾公司籤訂了一份《保密協議書》，約定：姜龍對斯菲爾公司負有保守商業秘密

的義務，且在姜龍離職後三年內均負有保密義務，如有違反應承擔違約金 10萬元。

2005年1月4日，姜龍與斯菲爾公司籤訂了一份《員工競業限制合同》，約定：姜龍

在斯菲爾公司任職期間未經同意不得直接或間接的自營或為他人經營與斯菲爾公司

相同的生產經營項目；姜龍離職後三年內不到與斯菲爾公司有相同生產經營項目、

存在直接競爭關係的單位就職，不直接或間接的自辦或與他人合夥舉辦與斯菲爾公

司有相同生產經營項目、存在直接競爭關係的企業，或者從事與斯菲爾公司相同產

品的生產和經營；斯菲爾公司每年分段向姜龍支付競業限制補償費，每年補償標準

為姜龍離職前十二個月從斯菲爾公司獲取的報酬總額的三分之一；如姜龍違反對斯

菲爾公司的競業限制義務，應向斯菲爾公司支付違約金，並承擔賠償責任；斯菲爾

公司未向姜龍支付競業限制補償費的，姜龍可不承擔該合同約定的競業限制義務。

姜龍確認，截至目前斯菲爾公司未按照上述約定向其支付過或通知向其支付競業限

制補償費。

2005年10月，姜龍從湯建軍受讓取得並委託其母親王金早代為持有了安科瑞有

限10.1395％股權。2006年8月，姜龍向斯菲爾公司提交了辭職申請。2006年 12月

4日，姜龍與斯菲爾公司籤訂了一份《協議書》，斯菲爾公司同意姜龍的辭職請求並

確認姜龍與斯菲爾公司之間的一切所有的相關事宜全部了結。經姜龍確認，姜龍和

斯菲爾公司未因該《保密協議書》和《員工競業限制合同》的履行而發生過任何爭

議和糾紛。

2011年 3月，姜龍出具承諾：因姜龍原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業限制

義務而導致的任何法律責任均由姜龍自行承擔；如發行人因姜龍對斯菲爾公司承擔

的保密義務和競業限制義務而被任何第三方追究任何形式的法律責任，姜龍自願承

擔由此給發行人造成的任何損失。

姜龍與斯菲爾公司籤訂之《保密協議書》和《員工競業限制合同》已終止，姜

龍對斯菲爾公司已不再負有保密義務及競業限制義務；截至目前雙方未因上述《保

密協議書》和《員工競業限制合同》的履行而發生過任何爭議和糾紛。姜龍已承諾

原對斯菲爾公司承擔保密義務和競業限制義務而導致的法律責任由其自行承擔，並

自願對發行人可能因此產生的損害進行補償。據此，本所律師認為，姜龍與斯菲爾

公司之間《保密協議書》和《員工競業限制合同》的籤訂、履行及終止事項不會對

發行人的業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票並上市造成

實質性障礙。

6、曾新民與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了曾新民與斯菲爾公司就其勞動爭議由江陰市勞動爭議仲裁委員

會出具的澄勞仲案字〔2005〕第25號《仲裁裁決書》及江陰市人民法院出具的（2005）

澄民一初字第 1973號《民事判決書》。經上述裁決書和判決書認定及本所律師核查，

曾新民與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

2001年 8月 27日，曾新民與斯菲爾公司籤訂了勞動合同書，合同期限至 2005

3－3－2－91

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

年 10月 31日，工作崗位為銷售。2003年3月17日，曾新民與斯菲爾公司籤訂保密

協議，約定：曾新民負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的

商業秘密；曾新民在離開斯菲爾公司後三年內，不得在生產同類產品或經營同類業

務且有競爭關係的其他單位任職，斯菲爾公司按月支付競業限制補償費 15元；違反

保密協議的，曾新民應承擔違約金 10萬元。

2004年 4月，曾新民離開斯菲爾公司。2003年 12月，曾新民受讓取得並委託

其嶽父王守安代為持有了安科瑞有限4％股權。2004年 11月，斯菲爾公司發現曾新

民在安科瑞有限任市場部經理，遂以曾新民違反對斯菲爾公司競業限制義務為由向

江陰市勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求曾新民履行《保密協議書》約定的義務

並支付違約金 10萬元，同時由安科瑞有限承擔連帶責任。2005年6月6日，江陰市

勞動爭議仲裁委員會對上述勞動爭議進行了審理並出具了澄勞仲案字〔2005〕第 25

號《仲裁裁決書》，裁決：曾新民繼續履行《保密協議書》約定的義務並支付斯菲爾

公司違約金 10萬元，駁回斯菲爾公司要求安科瑞有限承擔連帶責任的請求。曾新民

不服此裁決，向江陰市人民法院提起訴訟，請求確認其沒有違約行為，不應支付違

約金 10萬元。

江陰市人民法院於 2005年9月30日出具了（2005）澄民一初字第 1973號《民

事判決書》，認定：曾新民離開斯菲爾公司時尚未依法解除勞動合同，競業限制生效

的要件尚未成就，雙方競業限制條款的約定屬於效力待定，如曾新民與斯菲爾公司

已經解除勞動合同，而斯菲爾公司應支付曾新民不少於曾新民在斯菲爾公司最後一

個工作年年收入的30％的競業限制待遇，如不支付或支付金額少於上述標準，則約

定無效；依據高度蓋然性標準，曾新民違反了對斯菲爾公司的保密義務，應承擔違

約責任。江陰市人民法院駁回曾新民所有訴訟請求並判決曾新民支付斯菲爾公司違

約金 10萬元。上述判決作出後，雙方均未提起上訴。

2008年 5月，曾新民將其持有的安科瑞有限全部股權進行了轉讓，其與安科瑞

有限也已不存在勞動關係。

在曾新民與斯菲爾公司之間因《保密協議書》的履行而發生的糾紛中，裁判機

關已裁判安科瑞有限無需對曾新民的違約行為承擔連帶責任。據此，本所律師認為，

曾新民與斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止事項不會對發行人的

業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票並上市造成實質性障

礙。

7、夏曉東與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況

本所律師核查了夏曉東與斯菲爾公司就其勞動爭議而由江陰市人民法院出具的

（2005）澄民一初字第 1974號《民事判決書》。經上述判決書認定及本所律師核查，

夏曉東與斯菲爾公司保密及競業限制協議的籤訂、履行及終止情況具體如下：

2001年 8月 20日，夏曉東與斯菲爾公司籤訂了勞動合同，合同期限至 2005年

10月 31日，工作崗位為銷售。2003年3月17日，夏曉東與斯菲爾公司籤訂了保密

協議，約定：夏曉東負有保守技術信息和經營信息的義務，不得侵犯斯菲爾公司的

商業秘密；夏曉東在離開斯菲爾公司後三年內，不得在生產同類產品或經營同類業

3－3－2－92

安科瑞電氣首次公開發行股票並在創業板上市律師工作報告國浩律師集團（杭州）事務所

務且有競爭關係的其他單位任職，斯菲爾公司按月支付競業限制補償費 15元；違反

保密協議的，夏曉東應承擔違約金 10萬元。

2003年6月23日，夏曉東委託陶慧代為出資並設立了安科瑞有限。2004年 1

月，夏曉東離開斯菲爾公司，斯菲爾公司發現夏曉東在安科瑞有限從事營銷工作，

遂以夏曉東違反《保密協議書》的約定為由向江陰市勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，

要求夏曉東履行《保密協議書》約定的義務並支付違約金 10萬元，同時由安科瑞有

限承擔連帶責任。2005年6月6日，江陰市勞動爭議仲裁委員會對上述勞動爭議進

行了審理並出具了澄勞仲案字〔2005〕第 26號《仲裁裁決書》，裁決：夏曉東繼續

履行《保密協議書》約定的義務並支付斯菲爾公司違約金 10萬元，駁回斯菲爾公司

要求安科瑞有限承擔連帶責任的請求。夏曉東不服此裁決，向江陰市人民法院提起

訴訟，請求確認其沒有違約行為，不應支付違約金 10萬元。

江陰市人民法院於 2005年9月30日出具了（2005）澄民一初字第 1974號《民

事判決書》，認定：夏曉東離開斯菲爾公司時尚未依法解除勞動合同，競業限制生效

的要件尚未成就，雙方競業限制條款的約定屬於效力待定，如夏曉東與斯菲爾公司

已經解除勞動合同，而斯菲爾公司應支付夏曉東不少於夏曉東在斯菲爾公司最後一

個工作年年收入的30％的競業限制待遇，如不支付或支付金額少於上述標準，則約

定無效；依據高度蓋然性標準，夏曉東違反了對斯菲爾公司的保密義務，應承擔違

約責任。江陰市人民法院駁回夏曉東所有訴訟請求並判決夏曉東支付斯菲爾公司違

約金 10萬元。上述判決作出後，雙方均未提起上訴。

2008年 5月，夏曉東將其持有的安科瑞有限全部股權進行了轉讓，其與安科瑞

有限也已不存在勞動關係。

在夏曉東與斯菲爾公司之間因《保密協議書》的履行而發生的糾紛中，裁判機

關已裁判安科瑞有限無需對夏曉東的違約行為承擔連帶責任。據此，本所律師認為，

夏曉東與斯菲爾公司之間《保密協議書》的籤訂、履行及終止事項不會對發行人的

業務經營產生實質性影響，也不會對發行人本次公開發行股票並上市造成實質性障

礙。

——本律師工作報告正文結束——

3－3－2－93

3－3－2－94

　中財網

...事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

[上市]安科瑞：國浩律師集團（杭州）事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

相關焦點

南極光:廣東信達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板...

通用電梯:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並在...

...天銀律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律...

億田智能:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行的股票在深圳...

同興環保:安徽天禾律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市之...

[上市]金盾股份:國浩律師集團(杭州)事務所關於公司首次公開發行...

龍磁科技:國浩律師(上海)事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

[上市]泰嘉股份:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

捷強裝備:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

泰林生物:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並在...

[上市]科大智能:北京市天銀律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]東寶生物:經世律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

[上市]四方精創:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行(A股...

佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關於公司首次公開發行股票並上市之...

[上市]賽隆藥業:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]新興裝備:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

兆威機電:北京德恆律師事務所關於公司首次公開發行股票並在中小板...

[上市]騰信股份:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行人民幣...

泰和科技:江蘇世紀同仁律師事務所關於公司首次公開發行股票並在...

金富科技:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行的股票在深圳...