同興環保律師工作報告
同興環保科技股份有限公司
首次公開發行股票（A股）並上市
之律師工作報告
安徽天禾律師事務所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓16層
電話：（0551）62642792 傳真：（0551）62620450
電子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
同興環保律師工作報告
目 錄
第一章 引言...........................................................................................................3
一、律師事務所及律師簡介.................................................................................3
二、律師的工作過程.............................................................................................5
三、本律師工作報告的有關聲明事項.................................................................7
四、釋義.................................................................................................................8第二章 出具法律意見書所依據的事實和法律.................................................11
一、本次發行上市的批准和授權.......................................................................11
二、本次發行上市的主體資格...........................................................................14
三、本次發行上市的實質條件...........................................................................16
四、同興環保的設立...........................................................................................21
五、同興環保的獨立性.......................................................................................25
六、同興環保的發起人和股東（追溯至實際控制人） ...................................29
七、同興環保的股本及演變...............................................................................42
八、同興環保的業務...........................................................................................65
九、關聯交易及同業競爭...................................................................................67
十、同興環保的主要財產...................................................................................77
十一、同興環保的重大債權債務.......................................................................95
十二、同興環保重大資產變化及收購兼併.......................................................99
十三、同興環保章程的制定與修改.................................................................101
十四、同興環保股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.............103
十五、同興環保董事、監事和高級管理人員及其變化.................................114
十六、同興環保的稅務.....................................................................................117
十七、同興環保的環境保護和產品質量、技術等標準、勞動用工.............120
十八、同興環保募股資金的運用.....................................................................123
十九、同興環保業務發展目標.........................................................................125
二十、訴訟、仲裁和行政處罰.........................................................................126
二十一、同興環保招股說明書法律風險的評價.............................................127
二十二、律師認為要說明的其他問題.............................................................127
二十三、本次發行上市的總體結論性意見.....................................................128
同興環保律師工作報告
安徽天禾律師事務所
關於同興環保科技股份有限公司
首次公開發行股票（A股）並上市之
律師工作報告
天律證2019第00171號
致：同興環保科技股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱「《首發辦法》」）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 12 號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第12號》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，安徽天禾律師事務所（以下簡稱「本所」）接受同興環保科技股份有限公司（以下簡稱「同興環保」）的委託，指派李結華、鮑冉、杜夢潔、李夢珵律師以特聘專項法律顧問的身份，參加同興環保首次公開發行股票（A股）並上市工作（以下簡稱「本次發行上市」）。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
第一章 引言
一、律師事務所及律師簡介
（一）律師事務所簡介
1、註冊地址及時間
同興環保律師工作報告
安徽天禾律師事務所，前身為安徽對外經濟律師事務所，成立於1987年，原系安徽省司法廳直屬律師事務所，1999年經安徽省司法廳批准整所轉制為合夥制律師事務所，註冊地址為安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座16樓。
2、業務範圍
安徽天禾律師事務所主要業務範圍為：擔任機關、企事業單位和公民個人的法律顧問；為企業改制、股票發行上市提供專項法律服務；為大中型建設項目的融資、招投標設計法律方案、出具法律諮詢意見和辦理有關法律事務；刑事辯護；代理國內外民事、經濟糾紛的訴訟、仲裁和調解以及其他需要委託律師辦理的法律事務。
（二）本次籤名律師簡介
1、李結華
本所合伙人，1982年2月出生，畢業於安徽大學，先後獲英語語言文學學士學位和法律碩士學位，現執業於安徽天禾律師事務所。通訊地址為：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓16層，郵政編碼：230041，聯繫電話：0551-62631164，電子信箱：li.jiehua@aliyun.com。
證券業務執業記錄如下：
擔任安徽省天然氣開發股份有限公司首次公開股票並上市發行人律師，參與安徽荃銀高科種業股份有限公司、蕪湖亞夏汽車股份有限公司、山東華鵬玻璃股份有限公司首次公開發行股票並上市工作，參與長江精工鋼結構（集團）股份有限公司國有股權無償劃轉工作，擔任合肥榮事達三洋電器股份有限公司2011年非公開發行股票、安徽四創電子股份有限公司2012年非公開發行股票、安徽鑫科新材料股份有限公司 2012年非公開發行股票、安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年非公開發行股票、安徽四創電子股份有限公司 2017 年發行股份購買資產、安徽楚江科技新材料股份有限公司2018年發行股份購買資產發行人律師。
2、鮑冉
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本所專職律師，1988年 10月出生，畢業於華東政法大學研究生院，獲法律碩士（法學）學位，2013年進入安徽天禾律師事務所。通訊地址為：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓15層，郵政編碼：230041，聯繫電話：0551-62631182，電子信箱：baoran825@126.com。
證券業務執業記錄如下：
擔任安徽水利開發股份有限公司 2016 年吸收合併安徽建工集團有限公司非公開發行股票的發行人律師。
3、杜夢潔
本所專職律師，1989年7月出生，畢業於安徽大學法學院，獲法律碩士（非法學）學位，2015年進入安徽天禾律師事務所。通訊地址為：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓15層，郵政編碼：230041，聯繫電話：0551-62631182，電子信箱：dumengjie711@163.com。
4、李夢珵
本所專職律師，1992年5月出生，畢業於安徽大學法學院，獲法律碩士（法學）學位，2016年進入安徽天禾律師事務所。通訊地址為：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓15層，郵政編碼：230041，聯繫電話：0551-62631182，電子信箱：lmc0514@163.com。
二、律師的工作過程
（一）盡職調查、編制核查驗證計劃階段
本所律師自正式進場工作後，根據有關法律、法規和規範性文件的要求，按照相關的業務規則，向同興環保發出法律盡職調查文件清單，並得到了同興環保根據本所文件清單所提供的文件、資料及其副本或複印件，該等文件和資料構成本所製作本律師工作報告和法律意見書所必須的基礎資料。本所律師對這些書面材料進行了分類整理，形成了記錄清晰的工作底稿，並在此基礎上對同興環保進行了全面的審慎核查。
在進行核查和驗證前，本所律師編制了核查和驗證計劃，明確了需要核查和驗證的事項，包括但不限於：同興環保的設立、同興環保的股本及
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其演變；同興環保的股東；同興環保的業務；關聯交易及同業競爭；同興
環保的財產；同興環保的重大債權債務；同興環保重大資產變化及收購兼
並；同興環保公司章程的制定與修改；同興環保的股東大會、董事會、監
事會議事規則及規範運作；同興環保董事、監事和高級管理人員及其變化；
同興環保的稅務；同興環保的環境保護和產品質量、技術等標準；同興環
保募集資金的運用；同興環保業務發展目標；訴訟、仲裁和行政處罰以及
本次發行的實質條件等事項。
（二）核查與驗證
在核查驗證過程中，本所律師採取了實地調查、查詢、網際網路檢索、訪談等多種方法，確保能全面、充分地掌握並了解同興環保的各項法律事實。這些過程包括但不限於：
1、實地走訪和訪談
本所律師及有關工作人員前往同興環保現場，查驗了有關土地、房產、設備等資產狀況；了解了同興環保的業務流程；走訪並聽取了同興環保管理層、相關部門管理人員及其他有關人員的口頭陳述，就同興環保本次發行各個方面所涉及的問題與同興環保進行了必要的討論，並就本所律師認為重要的和不可缺少的問題向同興環保的有關人士進行了訪談。
在進行了實地走訪和訪談過程中，本所律師製作了訪談筆錄，形成工作底稿；同興環保及有關人員提供的書面答覆、說明，經本所律師核查和驗證後，構成製作本律師工作報告和法律意見書的支持性資料。
2、查檔、查詢和詢問
本所律師就同興環保及相關關聯企業的工商登記信息進行了必要的查檔，就同興環保擁有的商標、專利權屬狀況及糾紛情況分別前往國家工商行政管理總局商標局、國家知識產權局進行查詢並登陸相關官方網站進行了檢索。
（三）會議討論、研究、分析和判斷
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對於核查和驗證過程中所發現的法律問題，本所律師通過召開例會和工作會議，及時地與同興環保、保薦機構、會計師事務所進行溝通，對有關問題進行深入討論和討論，探討合法的解決方案。
對於核查和驗證過程中法律問題，本所還進行內部業務討論，對這些問題的法律事實、法律後果進行綜合分析和判斷，並據以得出結論意見。
（四）準備輔導驗收和申報材料階段
本所律師參與製作了同興環保本次股票發行並上市的全套申報材料，參與編制並審閱了《招股說明書》全文及摘要，出具了律師工作報告和法律意見書。
本所律師承辦此項目，有效工作時間達300餘個工作日，在與同興環保、保薦機構及其他中介機構通力協作的基礎上，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，完成了同興環保本次股票發行、上市規定的發行人律師工作。
三、本律師工作報告的有關聲明事項
（一）本律師工作報告是本所律師依據出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律法規、規範性文件作出的。
（二）同興環保保證已向本所律師提供了為出具本律師工作報告所必須的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，並無隱瞞、虛假或誤導之處。同興環保保證上述文件和證言真實、準確、完整，文件上所有籤字與印章真實，複印件與原件一致。
（三）本律師工作報告僅就與本次發行上市相關的法律問題發表意見，本所律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等專業事項發表意見的適當資格。在律師工作報告中涉及該等內容時，均為本所律師在履行必要的注意義務後，嚴格按照有關中介機構出具的報告予以引述。但該等引述並不視為本所律師對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
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（四）基於以上所述，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對同興環保本次發行上市申請的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，本律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本律師工作報告僅供同興環保為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
（五）本所律師同意同興環保在其為本次發行上市而編制的招股說明書中部分或全部自行引用或根據中國證監會審核要求引用本律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（六）本所律師同意將本律師工作報告作為同興環保申請本次發行上市所必備的法定文件，隨同其他申報材料一同上報中國證監會審核及進行相關的信息披露，並依法對所發表的法律意見承擔責任。
四、釋義
在本律師工作報告中，除非根據上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
發行人、公司、股份公 指 同興環保科技股份有限公司、安徽同興環保工程股份有限
司、同興環保 公司（2016年12月2日更名前），本次發行上市的主體
本次發行上市 指 公司本次擬發行人民幣普通股（A股）不超過2,167萬股的
行為
同興有限 指 安徽同興環保工程技術有限責任公司，股份公司前身
北京方信 指 北京方信立華科技有限公司，公司控股子公司
安徽方信 指 安徽方信立華環保科技有限公司，北京方信全資子公司
馬鞍山方信 指 馬鞍山方信環保科技有限公司，北京方信全資子公司
廣西方信 指 中鋁廣西方信環保新材料科技有限公司，北京方信控股子
公司
同興環保辦事處 指 同興環保科技股份有限公司合肥辦事處，公司分公司
安徽方信辦事處 指 安徽方信立華環保科技有限公司合肥辦事處，安徽方信分
公司
廣西有色 指 中鋁廣西有色稀土開發有公司，廣西方信股東
廣西國盛 指 中鋁廣西國盛稀土開發有限公司，廣西方信股東
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高新金通 指 安徽高新金通安益股權投資基金（有限合夥），公司股東
高新金通二期 指 安徽高新金通安益二期創業投資基金（有限合夥），公司
股東
寧波廬熙股權投資合夥企業（有限合夥）、合肥廬熙創業
廬熙投資 指 股權投資合夥企業（有限合夥）（2018年8月24日更名前），
公司股東
晨暉投資 指 寧波晨暉盛景股權投資合夥企業（有限合夥），公司股東
寧夏翔海節能環保投資合夥企業（有限合夥）、合肥翔海
翔海投資 指 節能環保投資合夥企業（有限合夥）（2017年12月21日
更名前），公司股東
安年投資 指 安徽省安年投資管理合夥企業（有限合夥），2015年11
月至2016年11月為公司股東
杭州方景 指 杭州方景投資管理有限公司，2012年1月至2015年11月
為北京方信的股東
康恩貝集團 指 康恩貝集團有限公司，2012年1月至2016年7月為北京方
信的股東
中關村集團 指 中關村發展集團股份有限公司，2013年5月至2016年8
月為北京方信的股東
含山縣工商局 指 含山縣工商行政管理局，現為含山縣市場監督管理局
馬鞍山市工商局 指 馬鞍山市工商行政管理局，現為馬鞍山市市場監督管理局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局，現為安徽省市場監督管理局
《公司章程》 指 《同興環保科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案） 指 《同興環保科技股份有限公司章程》（草案）（首次公開
發行並在深圳證券交易所中小板上市後生效）
報告期、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《招股說明書》 指 《書同》興環保科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《首發辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《證券投資基金法》 指 《中華人民共和國證券投資基金法》
《發起人協議》 指 《安徽同興環保工程股份有限公司發起人協議書》
首創證券 指 首創證券有限責任公司
華普所 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）
中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司
本所 指 安徽天禾律師事務所
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中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
報告期、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
元、萬元 指 如無特別說明，指人民幣元、萬元
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第二章 出具法律意見書所依據的事實和法律
一、本次發行上市的批准和授權
（一）2018年5月18日，同興環保召開公司2018年第一次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東及股東代表共17名，代表同興環保6,500萬股股份，佔公司股份總數的 100%。本次股東大會審議通過了與本次發行相關的如下議案：
1、《關於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》；
公司擬申請在境內首次公開發行股票並在深交所中小板上市，逐項審議通過發行並上市方案如下：
（1）股票種類：本次發行的股票為人民幣普通股（A 股）；
（2）每股面值：本次發行股票每股面值為人民幣1.00 元；
（3）發行數量：本次公開發行股份不超過2,167萬股，本次發行股份不低於發行後總股本的25%；
（4）發行價格：由董事會與保薦機構參考向詢價對象詢價情況或初步詢價情況，並綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績及市場情況等因素確定發行價格，或採用中國證監會認可的其他方式確定發行價格；
（5）發行方式：採用網下向詢價對象配售發行和網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，如相關發行方式的法律、法規、政策性文件有所調整，亦隨之調整；
（6）發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和在深交所開立股票帳戶的自然人、法人、合夥企業及其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）；
（7）承銷方式：餘額包銷；
（8）發行時間：在股東大會決議有效期內選擇適當的時機完成本次發行工作，具體發行時間需視資本市場情況和有關審批進展情況決定；
（9）上市地點：深交所。
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2、《關於本次發行上市決議有效期為三十六個月的議案》；
同興環保本次有關發行上市的決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起算三十六個月內有效。
3、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行上市具體事宜的議案》；
為提高工作效率，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行上市的相關事宜，具體如下：
（1）履行與公司申請首次公開發行股票並上市有關的一切程序，包括向中國證監會提出向社會公開發行股票的申請，並於發行成功後向深交所提出上市申請；
（2）根據證券監管部門的規定以及具體情況制定和實施公司首次公開發行股票並上市的具體方案，包括發行時機、發行股票數量、發行對象、發行起止日期、發行價格區間和定價方式、發行價格、發行方式等；
（3）審閱、修訂和籤署公司申請首次公開發行股票並上市的相關文件，包括但不限於招股說明書及其他有關文件；
（4）在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（5）籤署募集資金投資項目運作過程中的重要合同；
（6）根據公司需要在發行前確定募集資金專用帳戶；
（7）在公司首次公開發行股票完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；
（8）根據公司首次公開發行股票並上市情況，相應修改公司章程關於註冊資本和股本的規定，並就具體修改情況向下次股東大會報告；
（9）在公司申請首次公開發行股票並上市後，辦理工商變更登記手續；
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（10）辦理與實施公司申請首次公開發行股票並上市有關的其他事項；
（11）上述授權的有效期與公司本次發行上市決議的有效期相同。
4、《關於公司募集資金投資項目及可行性的議案》；
5、《關於公司首次公開發行股票並上市後穩定股價預案及約束措施的議案》；
6、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》；
同意公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤，由公司本次公開發行後的新老股東按持股比例共享。
7、《關於公司首次公開發行股票並上市後三年分紅回報規劃的議案》；
8、《關於公司欺詐上市股份回購及賠償投資者損失承諾的議案》；
9、《關於制定（上市後適用）的議案》。
（二）2019年3月12日，同興環保召開公司2019年第二次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東及股東代表共17名，代表同興環保6,500萬股股份，佔公司股份總數的 100%。本次股東大會審議通過了與本次發行相關的如下議案：
1、《關於增加公司募集資金投資項目及可行性的議案》；
增加後，同興環保本次公開發行股票並上市募集資金擬用於以下項目：
序號 募集資金投資項目 項目總投資 擬投入募集資金 建設期 實施主體
（萬元） （萬元）
1 低溫脫硝設備目生產基地項 13,499.89 13,499.89 12個月 同興環保
2 低溫SCR線脫項硝目催化劑生產23,604.52 16,000.00 24個月 馬鞍山方信
3 煙氣治理工程目技術中心項 5,149.99 5,149.99 18個月 同興環保
4 合肥運營設中項心目與信息化建12,120.92 9,130.92 24個月 同興環保
5 補充營運資金 38,000.00 38,000.00 - 同興環保
同興環保律師工作報告
合計 - 92,375.32 81,780.80
（三）經本所律師核查，同興環保2018年第一次臨時股東大會、2019年第二次臨時股東大會的召集、召開和表決程序符合現行有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，決議內容合法、有效。
（四）經本所律師核查，同興環保上述股東大會對董事會授權的範圍、程序合法有效。
（五）同興環保本次發行上市尚需獲得中國證監會的核准及深交所關於同興環保本次發行後上市的審核同意。
二、本次發行上市的主體資格
（一）同興環保系依法設立的股份有限公司
同興環保系同興有限整體變更而設立的股份有限公司，同興環保設立時取得了馬鞍山市工商局核發的註冊號為341423000000568號的《企業法人營業執照》，設立時註冊資本為 2,088 萬元。（同興環保的設立過程見本律師工作報告「四、同興環保的設立」）
經核查，本所律師認為，同興環保系依法設立的股份有限公司，其設立行為合法有效，符合《首發辦法》第八條的規定。
（二）同興環保依法有效存續
同興環保目前持有馬鞍山市工商局核發的統一社會信用代碼為91340500790112129G的《營業執照》。對照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，本所律師認為同興環保未出現需要終止的情形，現依法有效存續。
（三）同興環保持續經營時間在三年以上
同興環保是以同興有限經審計的帳面淨資產折股整體變更而來，且同興有限成立於2006年6月19日。本所律師認為，根據《首發辦法》第九條的規定，同興環保持續經營時間可以從原有限責任公司成立之日起計算，因此，同興環保持續經營時間在三年以上。
（四）同興環保註冊資本的繳納和主要資產權屬情況
同興環保律師工作報告
根據同興環保設立時及以後歷次增資的驗資報告等相關資料，本所律師認為，同興環保註冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，同興環保的主要財產不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十條的規定。（詳見本律師工作報告「十、同興環保的主要財產」）
（五）同興環保的生產經營情況
根據同興環保的《營業執照》，同興環保的經營範圍為：環保科技研發；除塵、脫硫、脫硝、汙水處理、節能工程承包；除塵、脫硫、脫硝、輸送設備的設計、製造、安裝、調試；低壓成套開關設備的生產及銷售。（依法需經批准的項目經相關部門批准後方可經營）
經本所律師核查，同興環保的實際經營範圍與工商管理部門核准登記一致，同興環保具有從事經營範圍內業務所需的經營條件和資質，同興環保的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策，符合《首發辦法》第十一條的規定。
（六）同興環保主營業務和董事、高級管理人員變化情況
經本所律師核查，同興環保最近三年內主營業務（詳見本律師工作報告「八、同興環保的業務」）和董事、高級管理人員沒有發生重大變化（詳見本律師工作報告「十五、同興環保董事、監事和高級管理人員及其變化」），實際控制人沒有發生變更（詳見本律師工作報告「六、同興環保的發起人和股東（追溯至實際控制人）」），符合《首發辦法》第十二條的規定。
（七）同興環保的股權狀況
根據同興環保全體股東承諾並經本所律師核查，目前同興環保的股東與實際出資人均一致，不存在委託持股、信託持股或者其他類似安排的情況，所持有的同興環保股份不存在重大權屬糾紛。（詳見本律師工作報告「七、同興環保的股本及演變」）
同興環保律師工作報告
本所律師認為，同興環保的股權清晰，實際控制人鄭光明、朱慶亞支配的股東持有的同興環保股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十三條的規定。
綜上所述，本所律師認為，同興環保系依法設立且合法有效存續的股份有限公司，不存在法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，具備《證券法》、《公司法》及《首發辦法》中關於申請本次發行上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
同興環保本次發行上市屬於在中華人民共和國境內首次公開發行股票並上市。本所律師對照《公司法》、《證券法》及《首發辦法》等法律、法規、規章和規範性文件的要求，對同興環保本次發行上市應滿足的條件進行逐項審查，結論如下：
（一）同興環保本次發行上市符合《公司法》、《證券法》規定的實質條件
1、根據《招股說明書》、《公司章程》（草案），同興環保本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票，每股面值為人民幣1元，同股同權、同次發行的同種類股票的發行條件和價格相同，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
2、根據《招股說明書》，同興環保本次公開發行股票發行價格的確定方式為採用網下向詢價對象配售發行和網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監會規定的其他方式，發行價格不低於票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
3、根據同興環保提供的材料，並經本所律師核查，同興環保已根據《公司法》等法律、法規、規範性文件要求，設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，具備了健全的組織機構，且運行良好，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。
同興環保律師工作報告
4、根據華普所出具的會審字[2019]0162號《審計報告》，並經本所律師核查，同興環保具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。
5、根據華普所出具的會審字[2019]0162號《審計報告》及同興環保提供的材料，同興環保最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項、第五十條第一款第（四）項的規定。
6、同興環保目前股本總額為6,500萬元，不少於3,000萬元，根據《招股說明書》，本次擬發行社會公眾股（A股）2,167萬股，發行後總股本不低於8,667萬股，本次擬公開發行的股份達到本次發行後股份總數的25%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（二）、（三）項的規定。
（二）同興環保本次發行上市符合《首發辦法》規定的實質條件
1、經本所律師核查，同興環保符合《首發辦法》第二章第一節第八條至第十三條關於公開發行股票主體資格的要求。（詳見本律師工作報告「二、本次發行上市的主體資格」）
2、經本所律師核查，同興環保已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並制定、完善了各項議事規則；同興環保各相關機構和人員能夠依據法律、法規、規範性文件及《公司章程》等規定履行各自職責，符合《首發辦法》第十四條的規定。（詳見本律師工作報告「十四、同興環保股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」）
3、經本所律師核查，同興環保的董事、監事和高級管理人員均參加了首創證券組織的首次公開發行股票上市輔導，並通過了首創證券組織的輔導考試，了解並熟悉與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發辦法》第十五條的規定。
4、根據本所律師對同興環保董事、監事和高級管理人員的詢問調查及其出具聲明和承諾，登錄中國證監會及證券交易所官方網站查詢，同興
同興環保律師工作報告
環保的董事、監事和高級管理人員符合法律、法規和規範性文件規定的任
職資格，且不存在下列情形：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
本所律師認為，同興環保符合《首發辦法》第十六條的規定。
5、經本所律師核查，根據華普所針對同興環保內部控制制度出具的會專字[2019]0166號《內部控制鑑證報告》，同興環保的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發辦法》第十七條的規定。
6、根據同興環保提供的相關資料及住所地相關行政監督管理部門出具的證明、查詢中國證監會及證券交易所官方網站，並經本所律師核查，同興環保不存在下列情形：
（1）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在 36 個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形；
（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
同興環保律師工作報告
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
本所律師認為，同興環保符合《首發辦法》第十八條的規定。
7、經本所律師核查，同興環保的《公司章程》及上市後實施的《公司章程》（草案）中已明確對外擔保的審批權限和審議程序；根據華普所出具的會審字[2019]0162號《審計報告》、同興環保的說明，並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保不存在為實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發辦法》第十九條的規定。
8、根據華普所出具的會審字[2019]0162 號《審計報告》、會專字[2019]0166號《內部控制鑑證報告》以及同興環保出具的說明，同興環保已建立嚴格的資金管理制度，不存在資金被實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》第二十條的規定。
9、根據華普所出具的會審字[2019]0162號《審計報告》並經同興環保確認，同興環保資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十一條的規定。
10、根據華普所出具的會專字[2019]0166號無保留結論的《內部控制鑑證報告》，並經本所律師核查，同興環保的內部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發辦法》第二十二條的規定。
11、根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》及同興環保確認，同興環保會計基礎工作規範，財務報表的編制符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了同興環保的財務狀況、經營成果和現金流量。華普所已對同興環保報告內的財務報表出具了標準無保留意見的《審計報告》，符合《首發辦法》第二十三條的規定。
12、根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》及同興環保確認，同興環保編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時均保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，未隨意變更，符合《首發辦法》第二十四條的規定。
同興環保律師工作報告
13、根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》、《招股說明書》以及同興環保出具的承諾並經本所律師核查，同興環保完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第二十五條的規定。
14、經本所律師核查，同興環保符合《首發辦法》第二十六規定的下列條件：
（1）根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》，同興環保2016年度、2017年度、2018年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1,197.01萬元、6,889.95萬元、12,779.45萬元；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1,564.49萬元、6,897.30萬元、12,426.54萬元。
按照淨利潤以扣除非經常損益前後較低者為計算依據的原則，同興環保最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元。
（2）根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》，同興環保2016年度、2017年度、2018年營業收入分別為12,815.78萬元、36,954.55萬元和70,768.24萬元。
同興環保最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
（3）同興環保現有股本總額為人民幣6,500萬元,不少於人民幣3,000萬元。
（4）根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》，同興環保最近一期末無形資產（扣除土地使用權等後）佔淨資產的比例不高於20％。
（5）根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》，同興環保最近一期末不存在未彌補虧損。
15、根據華普所出具的會審字[2019] 0162 號《審計報告》、會專字[2019]0165號《主要稅種納稅情況說明的鑑證報告》及稅務主管機關出具的相關證明並經本所律師核查，同興環保依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。同興環保經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第二十七條的規定。
同興環保律師工作報告
16、根據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》及同興環保的聲明，經本所律師核查，同興環保不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發辦法》第二十八條的規定。
17、經本所律師核查，同興環保申報文件中不存在下列情形：
（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（2）濫用會計政策或者會計估計；
（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
本所律師認為，同興環保符合《首發辦法》第二十九條的規定。
18、經本所律師核查，同興環保符合《首發辦法》第三十條的規定，不存在下列情形：
（1）同興環保的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對同興環保的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）同興環保的行業地位或其所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對同興環保的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）同興環保最近 1 個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（4）同興環保最近 1 個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
（5）同興環保在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（6）其他可能對同興環保持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
綜上，本次律師認為，同興環保已具備本次股票發行上市的實質條件。
四、同興環保的設立
（一）設立程序與資格
同興環保律師工作報告
1、2010年10月20日，安徽省工商局核發（皖工商）登記名預核准字[2010]第 8265 號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為「安徽同興環保工程股份有限公司」。
2、2010年11月26日，同興有限召開股東會，會議同意將同興有限變更為同興環保。
3、2011年1月12日，安徽竟成會計師事務所出具了安竟會審字[2011]第22號《審計報告》。審計結果為：截至 2010年12月 31日止，同興有限經審計的淨資產為2,091.60萬元。
4、2019年3月15日，中水致遠出具了中水致遠評報字[2019]第020048號《安徽同興環保工程技術有限責任公司整體變更設立股份有限公司項目追溯性資產評估報告》，以2010年12月31日作為評估基準日，同興有限淨資產評估值為2,200.14萬元。
5、2011年1月13日，同興有限全體股東就整體變更事宜籤署了《發起人協議書》。
6、2011年1月15日，同興環保召開創立大會暨第一次股東大會，股東一致同意設立股份公司，審議通過了《關於設立股份公司的籌辦情況的報告》和《安徽同興環保工程股份有限公司章程》，並選舉產生了同興環保第一屆董事會董事和應由股東大會選舉的第一屆監事會監事。
7、2011年1月18日，安徽竟成會計師事務所出具安竟會驗字[2011]第8號《驗資報告》，驗證：截至2010年12月31日止，同興環保（籌）已收到全體股東以同興有限淨資產繳納的註冊資本2,088萬元。
8、2019年3月15日，華普所出具會驗字[2019]2790號《驗資覆核報告》，覆核意見：2011 年同興環保股份制改制時的出資不存在出資不到位的情形。
9、2011年1月24日，同興環保在馬鞍山市工商局依法登記，領取了註冊號為341423000000568的《企業法人營業執照》。
同興環保律師工作報告
經核查，同興環保在整體變更時未履行評估程序，存在瑕疵。根據中水致遠基於同興環保股改基準日出具的追溯性評估報告，華普所出具的驗資覆核報告，整體變更時同興環保淨資產評估值高於經審計的淨資產值，不存在出資不到位的情形，據此，本所律師認為，同興環保設立時未履行評估程序對本次發行上市不構成實質性障礙。
（二）設立條件
1、同興環保設立時發起人為鄭光明、朱寧、解道東、徐賢勝、郎義廣、李巖、楊華、鮑啟亞、張鋒，均在中國境內有住所，符合《公司法》（2005年修訂）第七十七條第（一）項及第七十九條的規定。
2、同興環保設立時發起人折股認購的股本為2,088萬股，超過法定資本最低限額，符合《公司法》（2005 年修訂）第七十七條第（三）項的規定。
3、同興環保全體發起人籤訂了《發起人協議書》，並按照協議約定認購了各自股份，該協議對各發起人在設立發行人過程中的權利義務作出了明確約定，符合《公司法》（2005 年修訂）第七十七條第（三）項和第八十條的規定。
4、同興環保全體發起人制定了《公司章程》，並經創立大會暨第一次股東大會審議通過，符合《公司法》（2005 年修訂）第七十七條第（四）項、第八十二條和第九十一條第（二）項的規定。
5、同興環保名稱業經安徽省工商局核准並已登記註冊，同興環保創立大會暨第一次股東大會產生了第一屆董事會、第一屆監事會；第一屆董事會第一次會議選舉產生了公司董事長，聘任了總經理等高級管理人員；第一屆監事會第一次會議選舉產生了公司監事會主席；同興環保建立了符合法定要求的法人治理結構，符合《公司法》（2005 年修訂）第七十七條第（五）項的規定。
6、同興環保有固定的生產經營場所，具備必要的生產經營條件，符合《公司法》（2005年修訂）第七十七條第（六）項的規定。
同興環保律師工作報告
經核查，本所律師認為，同興環保設立的條件符合當時法律、法規和規範性的規定。
（三）設立方式
經本所律師核查，同興環保系由同興有限整體變更設立，設立方式符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
（四）發起人協議書
2011年1月13日，同興有限全體發起人就整體變更事宜籤署了《發起人協議書》，協議各方作為發起人共同發起同興環保，各方以其各自出資比例對應的截止 2010年 12月 31日的淨資產認購同興環保的股份，該協議就擬設立的股份公司名稱、註冊資本和經營範圍、認購股份、籌委會及其職責、發起人的權利義務等內容做出了明確約定。
經核查，本所律師認為，全體發起人為整體變更設立同興環保而籤訂的《發起人協議書》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在引致同興環保整體變更設立行為存在潛在糾紛的情形。
（五）同興環保設立時的審計、驗資、評估程序
1、同興環保設立過程的審計程序
2011年1月12日，安徽竟成會計師事務所對同興有限截至2010年12月31日止的財務報表進行了審議，並出具了安竟會審字[2011]第22號《審計報告》。經審計，同興有限截至2010年12月31日止的淨資產為2,091.60萬元。
2、同興環保設立過程的驗資程序
2011年1月18日，安徽竟成會計師事務所出具安竟會驗字[2011]第8號《驗資報告》，驗證：截至2010年12月31日止，同興環保（籌）已收到全體股東以同興有限淨資產繳納的註冊資本 2,088 萬元，出資方式為淨資產。
同興環保律師工作報告
2019年3月15日，華普所出具會驗字[2019]2790號《驗資覆核報告》，覆核意見：2011 年同興環保股份制改制時的出資不存在出資不到位的情形。
3、同興環保設立過程的評估程序
同興環保於2019年聘請中水致遠對其以2010年12月31日為股改基準日的淨資產進行了追溯評估。2019年3月15日，中水致遠出具中水致遠評報字[2019]第020048號《安徽同興環保工程技術有限責任公司整體變更設立股份有限公司項目追溯性資產評估報告》，評估結果為：以2010年12月31日為評估基準日，同興有限淨資產評估值為2,200.14萬元。
經本所律師核查，同興環保整體變更時履行了必要的審計、驗資程序，中水致遠具有評估資格，華普所具有驗資的資格，上述追溯評估、驗資覆核符合相關法律法規和規範性文件的規定。
（六）同興環保的創立大會暨第一次股東大會
2011年1月15日，同興環保召開創立大會暨第一次股東大會，出席會議的股東共9名，代表股份2,088萬股，佔同興環保股份總數的100％。會議審議並通過了《關於安徽同興環保工程股份有限公司籌辦情況的報告》、《安徽同興環保工程股份有限公司章程》，選舉產生了同興環保第一屆董事會董事和應由創立大會選舉的第一屆監事會監事。
經核查，本所律師認為，同興環保創立大會暨第一次股東大會的召開程序、出席會議的股東資格、所議事項、表決程序和結果均符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
五、同興環保的獨立性
（一）同興環保的業務獨立
根據同興環保提供的資料並經本所律師核查，同興環保能獨立為鋼鐵、焦化、建材等非電力行業提供超低排放解決方案，包括除塵、脫硫、脫硝項目總承包及低溫SCR脫硝催化劑。同興環保所有對外採購、銷售的協議均是以自身的名義籤訂。同興環保的業務獨立於實際控制人及其控制
同興環保律師工作報告
的其他企業，與實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯
失公平的關聯交易。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保的業務獨立。
（二）同興環保的資產獨立完整
1、根據同興環保發起人籤訂的《發起人協議》，在同興有限整體變更設立同興環保時，發起人承諾投入同興環保的出資已經全部投入並足額到位。同興環保承繼了同興有限各項資產、權利和全部經營業務，並擁有上述資產的所有權、使用權等權利，不存在上述資產被實際控制人及其控制的其他企業侵佔的情形。
2、根據同興環保提供的資料，並經本所律師核查，同興環保合法擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，具有獨立的生產經營、研發場所，合法擁有與生產經營、研發有關的土地、廠房、機器設備及專利的所有權或使用權，具有獨立的原料採購和生產銷售系統。截至本律師工作報告出具之日，同興環保沒有以自身資產為股東的債務提供擔保，同興環保對名下所有資產擁有完全的控制支配權。（詳見本律師工作報告「十、同興環保的主要財產」）
基於上述事實，本所律師認為，同興環保的資產獨立完整。
（三）同興環保的人員獨立
1、經本所律師核查，同興環保的董事、監事、高級管理人員的選舉或任免符合法定程序，董事、應由股東大會選舉的監事由同興環保股東大會選舉產生，董事長由同興環保董事會選舉產生，總經理、副總經理、總工程師、財務總監和董事會秘書等高級管理人員均由同興環保董事會聘任，不存在股東越權任命的情形。
2、根據同興環保董事會、各有關當事人的聲明，並經本所律師核查，同興環保的總經理、副總經理、總工程師、財務總監和董事會秘書等高級管理人員均未在實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；同興環保的總經理、副總經理、總工程師、財務總監和董事
同興環保律師工作報告
會秘書等高級管理人員均在同興環保領取薪酬，且均未在實際控制人及其
控制的其他企業領薪。
3、根據同興環保財務人員聲明，並經本所律師核查，同興環保財務人員未在實際控制人及其控制的其他企業中兼職，均專職於同興環保。
4、根據同興環保提供的資料，並經本所律師核查，同興環保擁有獨立於實際控制人及其控制的其他企業的員工，並按照國家勞動法律、法規的有關規定，籤署了勞動合同，制定了有關勞動、人事、薪酬制度，同興環保員工的勞動用工、人事、工資報酬以及相應的社會保險費用、住房公積金的繳納均獨立管理。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保的人員獨立。
（四）同興環保的機構獨立
1、經本所律師核查，同興環保已按照《公司法》及《公司章程》的規定，建立了獨立完整的法人治理結構，設立了股東大會、董事會和監事會，並根據生產經營的需要，設置了獨立的經營和管理職能部門，包括獨立的技術研發部、項目管理部、採購部、生產部、營銷部、行政部、財務部、證券事務部等部門。
同興環保實際控制人鄭光明、朱慶亞已作出承諾：（1）依法行使股東權。（2）謹慎行使股東權，不為自己單方面的利益而行使股東權。（3）尊重同興環保的決策與經營權，保證同興環保的重大決策只由同興環保的股東大會和董事會作出，不直接或間接幹預同興環保的決策及依法開展的生產經營活動。（4）尊重同興環保的人事獨立。對同興環保董事、監事候選人的提名，將嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序；保證所提名的董事、監事候選人具備相關專業知識和決策、監督能力；不對同興環保股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不越過同興環保股東大會、董事會任免高級管理人員。（5）尊重同興環保的財產權。不以任何形式侵佔同興環保的財產，不要求同興環保為本公司或本公司控制的其他企業提供任何形式的違規擔保。（6）對同興環保及其他
同興環保律師工作報告
各股東負擔誠信義務。對同興環保嚴格依法行使出資人的權利，不利用第
一大股東、實際控制人的地位謀取額外的利益。
2、經本所律師核查，同興環保具有獨立的辦公機構和場所，不存在與股東單位混合辦公情形。
3、經本所律師核查，同興環保組織結構如下圖：
基於上述事實，本所律師，同興環保機構獨立。
（五）同興環保的財務獨立
1、根據同興環保提供的資料並經本所律師核查，同興環保設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司、分公司的財務管理制度；同興環保董事會下設了審計委員會，負責同興環保內、外部審計的溝通、監督和核查工作。
同興環保律師工作報告
2、經本所律師核查，同興環保在銀行開設了獨立的銀行帳戶，基本帳戶為中國農業銀行含山縣支行瀚林分理處，帳號 252901040000444，不存在與實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。
3、經本所律師核查，同行環保作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務，不存在與實際控制人及其控制的其他企業混合納稅的情形。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保財務獨立。
（六）同興環保具有面向市場自主經營的能力
經本所律師核查，同興環保具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
綜上，本所律師認為，同興環保的業務、人員、機構、財務獨立，資產獨立完整，具有面向市場自主經營的能力。
六、同興環保的發起人和股東（追溯至實際控制人）
（一）同興環保的發起人
1、同興環保發起人的基本情況
同興環保設立時共有9名發起人股東，全部為自然人股東。各發起人的基本情況如下：
序 持股數量 持股比例
號 姓名 身份證號 住址 （萬股） （%）
1 鄭光明 34262519660217**** 安徽省馬鞍山市**** 530.00 25.38
2 朱寧 34262519730213**** 安徽省巢湖市**** 400.00 19.16
3 解道東 34262519740514**** 安徽省馬鞍山市**** 320.00 15.33
4 徐賢勝 34262519720827**** 安徽省馬鞍山市**** 320.00 15.33
5 郎義廣 34262519680629**** 安徽省馬鞍山市**** 200.00 9.58
6 楊華 34010319571101**** 安徽省合肥市**** 138.00 6.61
7 李巖 34070319641011**** 安徽省銅陵市**** 60.00 2.87
8 鮑啟亞 34260119670104**** 安徽省巢湖市**** 60.00 2.87
同興環保律師工作報告
9 張鋒 34262519760718**** 安徽省馬鞍山市**** 60.00 2.87
合計 2,088.00 100.00
經核查，同興環保的9名發起人均具有完全民事行為能力，具有法律、法規和規範性文件規定進行的擔任發起人和進行出資的主體資格。
2、同興環保的發起人人數、住所、出資比例
同興環保的發起人共9人，住所均在中國境內。同興環保設立時，各發起人以其在同興有限的股權所對應的帳面淨資產按照 1：0.9983 的比例折成同興環保的股份。本所律師認為，同興環保發起人人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、發起人投入同興環保的資產
同興環保由同興有限以整體變更方式設立，同興有限的股東作為同興環保的發起人以同興有限的全部淨資產進行出資，同興有限的資產依法形成同興環保的資產，發起人投入同興環保的資產產權關係清晰，不存在法律障礙或風險。
4、經本所律師核查，同興環保發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情況，或以在其他企業中的權益折價入股的情況。
5、經本所律師核查，同興環保繼承了同興有限的各項資產權利，同興環保的現有資產屬於同興環保合法所有或使用，不存在法律障礙或風險。
（二）同興環保的現有股東
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保現有股東17名，包括12名自然人股東、5家有限合夥企業股東，具體情況如下：
1、自然人股東
同興環保現有12名自然人股東，具體情況如下：
序 姓名 身份證號 住址 持股數量 持股比例
號 （股） （%）
同興環保律師工作報告
1 朱慶亞 34262519650329**** 安徽省馬鞍山市**** 15,246,344 23.46
2 朱寧 34262519730213**** 安徽省巢湖市**** 9,291,700 14.29
3 解道東 34262519740514**** 安徽省馬鞍山市**** 8,044,188 12.38
4 郎義廣 34262519680629**** 安徽省馬鞍山市**** 5,464,497 8.41
5 鄭智成 34262519900927**** 安徽省馬鞍山市**** 2,046,635 3.15
6 李巖 34070319641011**** 安徽省銅陵市**** 1,023,318 1.57
7 張鋒 34262519760718**** 安徽省馬鞍山市**** 1,023,318 1.57
8 儲節義 34010319700929**** 安徽省合肥市**** 550,000 0.85
9 黃治玉 34262219721215**** 安徽省合肥市**** 480,000 0.74
10 曾興生 34262219750910**** 安徽省合肥市**** 350,000 0.54
11 蔣劍兵 34012319841222**** 安徽省肥東縣**** 350,000 0.54
12 晏小平 11010819680515**** 廣東省深圳市**** 200,000 0.31
2、合夥企業股東
同興環保現有5名合夥企業股東，具體情況如下：
（1）高新金通
高新金通現持有同興環保928萬股股份，佔同興環保總股本的14.28%。
高新金 通成 立於 2015 年 3 月 23 日，統一 社會 信用代 碼為91340100335641774M，企業類型為合夥企業，主要經營場所為合肥市高新區香樟大道299號瀾溪花園39幢商601，執行事務合伙人為安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：朱海生），合夥期限為 2015年3月23日至2023年3月22日，經營範圍：股權投資、投資管理及投資諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據高新金通的《合夥協議》，高新金通的合伙人及出資情況如下：
序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資比例 合伙人性質
（萬元） （%）
1 安徽金通安（益有投限資合管夥理）合夥企業1,025.00 2.44 普通合伙人
2 安徽智益隆（華有投限資合管夥理）合夥企業20,000.00 47.59 有限合伙人
同興環保律師工作報告
3 安徽省高新技術產業投資有限公司 16,800.00 39.98 有限合伙人
4 合肥市產業投資引導基金有限公司 4,200.00 9.99 有限合伙人
合 計 42,025.00 100.00 ——
①高新金通的普通合伙人安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）的合伙人及出資情況如下：
序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資比例 合伙人性質
（萬元） （%）
1 金通安益投資管理有限公司 3,385.3750 73.00 普通合伙人
2 金通智匯投資管理有限公司 745.5000 16.08 有限合伙人
3 安徽輝隆農資集團股份有限公司 180.0000 3.88 有限合伙人
4 華芳集團有限公司 180.0000 3.88 有限合伙人
5 安徽中辰投資控股有限公司 103.5000 2.23 有限合伙人
6 上海安益股權投資管理有限公司 43.1250 0.93 有限合伙人
合 計 4,637.50 100.00 ——
②安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合伙人金通安益投資管理有限公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 金通智匯投資管理有限公司 4,500.00 60.00
2 上海安益股權投資管理有限公司 3,000.00 40.00
合 計 7,500.00 100.00
③金通安益投資管理有限公司的控股股東金通智匯投資管理有限公司的股權結構如下：
序號 股東名稱或姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蘇州鎵盛股權投資企業（有限合夥） 4,000.00 80.00
2 王文娟 1,000.00 20.00
合 計 5,000.00 100.00
④蘇州鎵盛股權投資企業（有限合夥）的合伙人及出資情況如下：
序號 合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人性質
同興環保律師工作報告
序號 合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人性質
1 王文娟 350.00 3.50 普通合伙人
2 袁永剛 9,650.00 96.50 有限合伙人
合 計 10,000.00 100.00 ——
經核查，高新金通系私募投資基金，已在中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統中填報了該私募基金信息，基金編號為S38275，根據備案信息，高新金通的管理人為安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）；該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記手續並取得《私募投資基金管理人登記證書》（證書編號：P1013749）。據此，高新金通已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序。
（2）廬熙投資
廬熙投資目前持有同興環保 500 萬股股份，佔同興環保總股本的7.69%。
廬熙投 資成 立於 2016 年 3 月 25 日，統一 社會 信用代 碼為91340100MA2MU34M8Y，企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為上海十月資產管理有限公司（委派代表：顏曉雯），主要經營場所為浙江省寧波市北侖區新碶進港路 406號 2號樓 230室，合夥期限為 2016年 3月25日至2021年3月24日，經營範圍：股權投資及相關諮詢服務（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據廬熙投資的《合夥協議》，廬熙投資的合伙人及出資情況如下：
序 認繳出資額 出資比例
號 合伙人名稱 （萬元） （%） 合伙人性質
1 上海十月資產管理有限公司 500.00 2.50 普通合伙人
2 新疆眾誠匯諾企股權業投資有限合夥 5,000.00 25.00 有限合伙人
3 秦大乾 3,500.00 17.50 有限合伙人
4 餘竹雲 2,000.00 10.00 有限合伙人
同興環保律師工作報告
5 彭焱 1,000.00 5.00 有限合伙人
6 肖玉春 1,000.00 5.00 有限合伙人
7 劉良恆 1,000.00 5.00 有限合伙人
8 上官豪軍 1,000.00 5.00 有限合伙人
9 杜昌勇 800.00 4.00 有限合伙人
10 李華貞 500.00 2.50 有限合伙人
11 夏世清 500.00 2.50 有限合伙人
12 陳錦芳 500.00 2.50 有限合伙人
13 衛功德 500.00 2.50 有限合伙人
14 簡易 500.00 2.50 有限合伙人
15 江玉玲 500.00 2.50 有限合伙人
16 程明華 450.00 2.25 有限合伙人
17 崔嶺 300.00 1.50 有限合伙人
18 楊美娜 250.00 1.25 有限合伙人
19 龔寒汀 200.00 1.00 有限合伙人
合 計 20,000.00 100.00 ——
廬熙投資的普通合伙人上海十月資產管理有限公司的股權結構下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 龔寒汀 980.00 98.00
2 高敏嵐 20.00 2.00
合 計 1,000.00 100.00
經核查，廬熙投資系私募投資基金，已在中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統中填報了該私募基金信息，基金編號為 SK0692，根據備案信息，廬熙投資的管理人為上海十月資產管理有限公司；該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記手續並取得《私募投資基金管理人登記證書》（證書編號：P1031528）。據此，廬熙投資已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序。
（3）高新金通二期
同興環保律師工作報告
高新金通二期目前持有同興環保185萬股股份，佔同興環保總股本的2.85%。
高新金通二期成立於 2015 年 12 月 24 日，統一社會信用代碼為91340100MA2MRJT98C，企業類型為合夥企業，主要經營場所為合肥市高新區香樟大道299號瀾溪花園39幢商601，執行事務合伙人為安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：朱海生），經營範圍：股權投資、創業投資、投資管理及投資諮詢（未經金融管理部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據高新金通二期的《合夥協議》，高新金通二期的合伙人及出資情況如下：
序 合伙人名稱 認繳出資額 出資比例 合伙人性質
號 （萬元） （%）
1 安徽金通（安有益限投資合管夥理）合夥企業2,837.50 2.44 普通合伙人
2 安徽智益（隆有華限投合資夥管）理合夥企業50,500.00 43.41 有限合伙人
3 安徽省高新技術產業投資有限公司 50,400.00 43.32 有限合伙人
4 合肥市產業投資引導基金有限公司 12,600.00 10.83 有限合伙人
合 計 116,337.50 100.00
高新金通二期的普通合伙人與高新金通相同，均為安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）。
經核查，高新金通二期系私募投資基金，已在中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統中填報了該私募基金信息，基金編號為SE5179，根據備案信息，高新金通二期的管理人為安徽金通安益投資管理合夥企業（有限合夥）；該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記手續並取得《私募投資基金管理人登記證書》（證書編號：P1013749）。據此，高新金通二期已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序。
（4）晨暉投資
同興環保律師工作報告
晨暉投資目前持有同興環保 320 萬股股份，佔同興環保總股本的4.92%。
晨暉投 資成 立於 2015 年 5 月 21 日，統一 社會 信用代 碼為913302063169860214，企業類型為有限合夥企業，主要經營場所為北侖區梅山大道商務中心十號辦公樓220室，執行事務合伙人為寧波晨暉創鼎投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：晏小平），合夥期限為2015年5月21日至2020年5月20日，經營範圍：股權投資、實業投資、投資管理、投資諮詢和財務顧問（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務 ）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據晨暉投資的《合夥協議》，晨暉投資的合伙人及出資情況如下：
序號 合伙人姓名或名稱 認繳出資額 出資比例 合伙人性質
（萬元） （%）
1 寧波晨暉創（鼎有投限合資管夥理）合夥企業913.1313 1.00 普通合伙人
2 申今花 8,000.00 8.76 有限合伙人
3 河南四方達超硬材料股份有限公司 7,000.00 7.67 有限合伙人
4 共青城宜城（文有博限投合資夥管）理合夥企業6,000.00 6.57 有限合伙人
5 杭州盛杭景（晟有投限合資管夥理）合夥企業6,000.00 6.57 有限合伙人
6 前海股權投資基金（有限合夥） 6,000.00 6.57 有限合伙人
7 拉薩亞祥興泰投資有限公司 6,000.00 6.57 有限合伙人
8 王智敏 4,000.00 4.38 有限合伙人
9 蔡偉江 4,000.00 4.38 有限合伙人
10 網宿科技股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
11 北京拓爾思信息技術股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
12 江蘇通光電子線纜股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
13 成都瑞升房地產公開司發（集團）有限 3,000.00 3.29 有限合伙人
14 龐村 3,000.00 3.29 有限合伙人
15 方海江 2,000.00 2.19 有限合伙人
同興環保律師工作報告
16 劉權 2,000.00 2.19 有限合伙人
17 東方網力科技股份有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
18 眾信旅遊集團股份有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
19 華清基業投資管理有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
20 北京峰谷投資中心（有限合夥） 1,000.00 1.10 有限合伙人
21 新餘美福景投資夥管）理中心（有限合 1,000.00 1.10 有限合伙人
22 河南國通網絡文化傳播有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
23 深圳融石資本投資有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
24 深圳市智園科技有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
25 問澤鴻 1,000.00 1.10 有限合伙人
26 路慶暉 1,000.00 1.10 有限合伙人
27 龐道滿 1,000.00 1.10 有限合伙人
28 傅曉成 1,000.00 1.10 有限合伙人
29 趙耀華 1,000.00 1.10 有限合伙人
30 陳寅 1,000.00 1.10 有限合伙人
31 張文軍 1,000.00 1.10 有限合伙人
32 劉濤 1,000.00 1.10 有限合伙人
33 王燕敏 1,000.00 1.10 有限合伙人
34 駱光明 1,000.00 1.10 有限合伙人
35 伊廷雷 1,000.00 1.10 有限合伙人
36 吳小麗 1,000.00 1.10 有限合伙人
37 北京博雅智庫投資中心（有限合夥） 900.00 0.99 有限合伙人
38 劉秀蘋 500.00 0.55 有限合伙人
39 劉曜 500.00 0.55 有限合伙人
40 倪彪 500.00 0.55 有限合伙人
41 肖煒 500.00 0.55 有限合伙人
合 計 91,313.13 100.00 ——
晨暉投資的普通合伙人寧波晨暉創鼎投資管理合夥企業（有限合夥）的股權結構如下：
同興環保律師工作報告
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 寧波晨暉創泰投資管理有限公司 10.00 1.00
2 施葵 990.00 99.00
合 計 1,000.00 100.00
寧波晨暉創泰投資管理有限公司的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 晏小平 99.00 99.00
2 施葵 1.00 1.00
合 計 100.00 100.00
經核查，晨暉投資系私募投資基金，已在中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統中填報了該私募基金信息，基金編號為S38317，根據備案信息，晨暉投資的管理人為北京晨暉創新投資管理有限公司；該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記備案並取得了中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證書》（證書編號：P1012701）。據此，晨暉盛景已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序。
（5）翔海投資
翔海投資目前持有同興環保 160 萬股股份，佔同興環保總股本的2.46%。
翔海投 資成 立於 2016 年 9 月 18 日，統一 社會 信用代 碼為91340100MA2N0M4R8N，企業類型為有限合夥企業，主要經營場所為寧夏銀川市金鳳區閱海灣中央商務區萬壽路142號西CBD金融中心第11層1105，執行事務合伙人為安徽翔海資產管理有限公司，經營範圍：節能環保項目投資、企業股權投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據翔海投資的《合夥協議》，翔海投資的合伙人及出資情況如下：
序 合伙人姓名或名稱 出資額 出資比例 合伙人性質
號 （萬元） （%）
同興環保律師工作報告
序 合伙人姓名或名稱 出資額 出資比例 合伙人性質
號 （萬元） （%）
1 安徽翔海資產管理有限公司 30.00 1.56 普通合伙人
2 朱飛翔 390.00 20.31 有限合伙人
3 唐桂生 240.00 12.50 有限合伙人
4 王海傳 240.00 12.50 有限合伙人
5 張勇 200.00 10.42 有限合伙人
6 安徽富利通資產管理有限公司 170.00 8.85 有限合伙人
7 常維平 150.00 7.81 有限合伙人
8 郭超 100.00 5.21 有限合伙人
9 杜功菊 100.00 5.21 有限合伙人
10 趙松林 100.00 5.21 有限合伙人
11 劉志剛 100.00 5.21 有限合伙人
12 謝勤 100.00 5.21 有限合伙人
合 計 1,920.00 100.00 ——
翔海投資的普通合伙人安徽翔海資產管理有限公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱飛翔 900.00 90.00
2 朱飛燕 100.00 10.00
合 計 1,000.00 100.00
經核查，翔海投資系私募投資基金，已在中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統中填報了該私募基金信息，基金編號為SR5697，根據備案信息，翔海投資的管理人為安徽翔海資產管理有限公司；該管理人已在中國證券投資基金業協會辦理了登記備案並取得了中國證券投資基金業協會頒發的《私募投資基金管理人登記證書》（證書編號：P1029424）。據此，翔海投資已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序。
同興環保律師工作報告
綜上所述，本所律師認為，同興環保的 12 名自然人股東均具有完全民事行為能力，5 家合夥企業股東均依法有效存續，該等股東具有法律、法規和規範性文件規定的進行出資持股的主體資格。
（三）同興環保的實際控制人
經本所律師核查，鄭光明與朱慶亞二人系夫妻關係（以下稱鄭光明、朱慶亞夫婦），自2011年股份公司設立以來，鄭光明、朱慶亞夫婦一直分別為同興環保第一大股東，目前朱慶亞直接持有同興環保15,246,344股股份，佔同興環保目前總股本的23.46%，鄭光明現擔任同興環保董事長、法定代表人。
同興環保的實際控制人為鄭光明、朱慶亞夫婦，具體理由如下：
1、根據同興環保的工商登記資料及對同興環保股東的相關訪談，鄭光明、朱慶亞夫婦自2011年同興環保設立以來，始終為同興環保的第一大股東，並擔任同興環保法定代表人、董事長職務，對同興環保實際經營和重大事項決策其主導作用。
2、2015年7月16日，鄭光明、朱慶亞夫婦與朱寧、解道東、郎義廣籤署了《一致行動人協議》，明確同興環保的股東/董事需行使其股東/董事權利前，由鄭光明、朱慶亞夫婦負責就擬審議事項提出意見或解決方案，最終決策意見以鄭光明、朱慶亞夫婦最後提出的意見和方案為準。
3、鄭光明、朱慶亞夫婦通過《一致行動人協議》實際控制同興環保58.54%的表決權，對同興環保股東大會的決議具有實質性影響，能實際控制同興環保。
經本所律師核查，鄭光明、朱慶亞夫婦（甲方）、朱寧（乙方）、解道東（丙方）、郎義廣（丁方）籤署的《一致行動人協議》主要內容如下：
（1）各方確認，同興環保各項重要事務在歷史上均由甲方實際進行決策，鄭光明夫婦為同興環保的實際控制人；
（2）各方確認，自股份公司成立以來，乙方、丙方和丁方就同興環保的經營方針和投資計劃、董事及監事的選舉和更換、年度財務預算和決
同興環保律師工作報告
算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、管理層任免、業務運營和合作、
對外投資等所有重大事項均與甲方保持了一致意見；
（3）考慮公司啟動上市計劃並引進戰略投資者，為進一步穩定和加強甲方對同興環保的控制，乙方、丙方和丁方同意：就同興環保的經營方針和投資計劃、董事及監事的選舉和更換、年度財務預算和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、管理層任免、業務運營和合作、對外投資等所有重大事項，繼續與甲方保持了一致意見；
（4）作為同興環保的股東/董事，各方在行使其股東/董事權利前，應由甲方負責對相關重大事項提出意見或解決方案，甲方聽取其他各方意見和建議，並進行充分交流，最終決策意見以甲方最後提出的意見和方案為準。乙方、丙方和丁方應按照甲方提出的意見行使其股東/董事的權利，相關表決意見應與甲方保持一致。若乙方、丙方和丁方在行使其股東/董事的權利時未與甲方保持一致，則視同表決結果與甲方完全一致；
（5）各方同意，上述穩定控制權的安排不因同興環保的股權結構變化、註冊資本變化、變更名稱、公開發行股票、合併、分立、資產重組等事項而變化；
（6）各方同意，本協議有效期內，對各自所持有的同興環保股權向本協議各方之外的第三方進行轉讓、質押等處分行為時需經其他各方一致書面同意；
（7）各方同意，本協議任何一方不得單方解除或撤銷本協議；協議任何一方均不得與籤署本協議各方之外的第三方籤訂與本協議內容相同、近似的協議；
（8）乙方、丙方和丁方承諾，不單獨或與其他股東一起共同謀求對同興環保的控制權；
（9）本協議自協議籤署之日至同興環保首次公開發行股票並上市三十六個月內持續有效；經各方共同協商可以通過補充協議方式延長有效期。
同興環保律師工作報告
綜上，本所律師認為，同興環保的實際控制人為鄭光明、朱慶亞夫婦，報告期內未發生變化。
七、同興環保的股本及演變
（一）同興環保設立時的股權設置及股本結構
1、2011年1月12日，安徽竟成會計師事務所出具安竟會審字[2011]第22號《審計報告》，驗證：截至 2010年12月 31日止，同興有限淨資產為 2,091.60 萬元。根據同興環保發起人籤訂的《發起人協議書》，同興有限股東作為同興環保發起人，以同興有限截至 2010年 12月 31日止經審計的淨資產按1: 0.9983的比例折成2,088萬股作為同興環保的總股本，折股後的淨資產餘額部分3.6萬元計入股份公司的資本公積。
2、同興環保設立時的股東及股權結構如下：序號 股東姓名 持股數量（萬股） 持股比例（％） 出資方式
1 鄭光明 530.00 25.38 淨資產
2 朱寧 400.00 19.16 淨資產
3 解道東 320.00 15.33 淨資產
4 徐賢勝 320.00 15.33 淨資產
5 郎義廣 200.00 9.58 淨資產
6 楊華 138.00 6.61 淨資產
7 李巖 60.00 2.87 淨資產
8 鮑啟亞 60.00 2.87 淨資產
9 張鋒 60.00 2.87 淨資產
合 計 2,088.00 100.00 ——
3、2011年1月18日，安徽竟成會計師事務所出具安竟會驗字[2011]第8號《驗資報告》，驗證：截至2010年12月31日止，同興環保已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣 2,088 萬元，各股東以淨資產出資2,088萬元。
同興環保律師工作報告
4、2011年1月24日，同興環保在馬鞍山市工商局依法登記，領取了註冊號為341423000000568的《企業法人營業執照》，註冊資本為2,088萬元。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保設立時的股權設置、股本結構合法、有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
（二）同興環保設立後的股權變動
經本所律師核查，同興環保設立至今發生過十二次股權變動，具體變動情況如下：
1、2012年12月，同興環保第一次股權轉讓
2012年11月18日，楊華與鄭光明籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的同興環保138萬股股份轉讓給鄭光明，股權轉讓價格為每股1元。同日，徐賢勝與鄭光明籤訂《股權轉讓協議》，將其所持有的同興環保 320 萬股股份轉讓給鄭光明，股權轉讓價格為每股1元。
2012年12月5日，同興環保就本次股權轉讓事宜在巢湖市工商行政管理局完成了備案登記手續。
本次股權轉讓完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳股份數（萬股） 實繳股份數（萬股） 持股比例（%）
1 鄭光明 988.00 988.00 47.32
2 朱寧 400.00 400.00 19.16
3 解道東 320.00 320.00 15.33
4 郎義廣 200.00 200.00 9.58
5 李巖 60.00 60.00 2.87
6 鮑啟亞 60.00 60.00 2.87
7 張鋒 60.00 60.00 2.87
合 計 2,088.00 2,088.00 100.00
本所律師注意到，徐賢勝作為公司當時在任董事，其出讓所持公司全部股份，違反了《公司法》關於「股份公司董事、監事、高級管理人員在
同興環保律師工作報告
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十
五」之規定，股份轉讓行為存在瑕疵。但鑑於：（1）前述股權轉讓行為系
交易雙方的真實意思表示，公司臨時股東大會通過的新公司章程亦確認了
股權變化，並辦理了工商備案登記手續；（2）徐賢勝已出具《聲明》，確
認股份轉讓事項不存在任何異議。因此，本所律師認為，前述股份股權轉
讓的瑕疵情形對本次發行上市不構成實質性障礙。
2、2014年5月，同興環保第二次股權轉讓
2014年5月20日，鮑啟亞與鄭智成籤訂《股權轉讓協議》，將其持有的同興環保60萬股股份轉讓給鄭智成，股權轉讓價格為每股1元。同日，鄭光明與朱慶亞籤訂《股權轉讓協議》，鄭光明將其持有的同興環保 988萬股股份轉讓給朱慶亞，股權轉讓價格為每股1元。
2014年5月23日，同興環保就本次股權轉讓事宜在馬鞍山市工商局完成了備案登記手續。
本次股權轉讓完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳股份數（萬股） 實繳股份數（萬股） 持股比例（%）
1 朱慶亞 988.00 988.00 47.32
2 朱寧 400.00 400.00 19.16
3 解道東 320.00 320.00 15.33
4 郎義廣 200.00 200.00 9.58
5 李巖 60.00 60.00 2.87
6 鄭智成 60.00 60.00 2.87
7 張鋒 60.00 60.00 2.87
合 計 2,088.00 2,088.00 100.00
本所律師注意到，鮑啟亞、鄭光明分別作為公司當時在任監事、董事，二人出讓所持公司全部股份，違反了《公司法》關於「股份公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五」之規定，股份轉讓行為存在瑕疵。但鑑於：（1）前述股權轉讓行為均系交易雙方的真實意思表示，公司臨時股東大會通過的
同興環保律師工作報告
新公司章程亦確認了股權變化，並辦理了工商備案登記手續；（2）鮑啟亞、
鄭光明均已均出具《聲明》，確認股份轉讓事項不存在任何異議。因此，
本所律師認為，前述股份股權轉讓的瑕疵情形對本次發行上市不構成實質
性障礙。
3、2015年2月，同興環保第一次增資
2015年2月2日，同興環保召開臨時股東大會，會議同意公司股本增至5,000萬元，新增註冊資本2,912萬元由原股東按每股1元的價格認繳，其中朱慶亞認繳 1,378 萬元認購 1,378 萬股、朱寧認繳 558 萬元認購 558萬股、解道東認繳 446.5萬元認購 446.5萬股、郎義廣認繳 279萬元認購279萬股、張鋒認繳83.5萬元認購83.5萬股、李巖認繳83.5萬元認購83.5萬股、鄭智成認繳83.5萬元認購83.5萬股。
2015年2月4日，同興環保就本次增資事宜在馬鞍山市工商局完成了變更登記手續，換領了新的《營業執照》。
本次增資後，同興環保的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳股份數（萬股） 實繳股份數（萬股） 持股比例（%）
1 朱慶亞 2,366.00 988.00 47.32
2 朱寧 958.00 400.00 19.16
3 解道東 766.50 320.00 15.33
4 郎義廣 479.00 200.00 9.58
5 李巖 143.50 60.00 2.87
6 鄭智成 143.50 60.00 2.87
7 張鋒 143.50 60.00 2.87
合 計 5,000.00 2,088.00 100.00
4、2015年2-5月，朱慶亞實繳576萬元註冊資本
2015年2月至5月期間，朱慶亞共實繳註冊資本576萬元，同興環保實繳股份數增加至2,664萬股。
本次實繳資本增加後，同興環保的股權結構如下：
同興環保律師工作報告
序號 股東姓名 認繳股份數（萬股） 實繳股份數（萬股） 持股比例（%）
1 朱慶亞 2,366.00 1,564.00 47.32
2 朱寧 958.00 400.00 19.16
3 解道東 766.50 320.00 15.33
4 郎義廣 479.00 200.00 9.58
5 李巖 143.50 60.00 2.87
6 鄭智成 143.50 60.00 2.87
7 張鋒 143.50 60.00 2.87
合 計 5,000.00 2,664.00 100.00
5、2015年6月，全體股東認繳股份數額調整
2015年6月6日，全體股東共同籤署《安徽同興環保工程股份有限公司股權調整協議》，約定：決定實施公司上市計劃並引入戰略投資機構；為了更好地反映各股東在公司發展過程中的貢獻，平衡各股東的利益，決定就全體股東所持公司股權進行相應調整。
（1）引入戰略投資者
經全體股東共同商議，擬引進高新金通作為公司戰略投資者，同意在股權調整時將總股本中合計531萬股股權集中於朱慶亞名下（由全體股東共同享有），由其代表全體股東以每股4.4元的價格轉讓給高新金通，股權轉讓價款用於補足公司的註冊資本。
（2）認繳股份數額調整
在保證調整後各股東所持股份數額不低於各自調整前實繳股份數量的前提下，綜合考慮股東實繳出資、老股東歷史貢獻、各股東未來作用與影響等三個方面因素，並結合上述引入戰略投資者而進行的531萬股股權集中等情況，按照一定的係數，就各股東現有認繳股份數額進行重新統籌安排和調整。
本次擬轉讓股份集中及股權調整完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳股份數額（股） 實繳股份數額（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 5,310,000（注） 15,640,000 44.81
同興環保律師工作報告
序號 股東姓名 認繳股份數額（股） 實繳股份數額（股） 持股比例（％）
17,096,344
2 朱寧 9,291,700 4,000,000 18.58
3 解道東 8,744,188 3,200,000 17.49
4 郎義廣 5,464,497 2,000,000 10.93
5 鄭智成 2,046,635 600,000 4.09
6 李巖 1,023,318 600,000 2.05
7 張鋒 1,023,318 600,000 2.05
合計 50,000,000 26,640,000 100.00
註：根據《安徽同興環保工程股份有限公司股權調整協議》，此處合計531萬股股份系全體股東共同歸集於朱慶亞名下擬轉讓給高新金通的股份。
6、2015 年 8 月，同興環保第三次股權轉讓、實收資本變更為 5,000萬元
2015年8月18日，同興環保全體股東朱慶亞、朱寧、解道東、郎義廣、鄭智成、李巖、張鋒，與高新金通籤訂《股權轉讓協議》，約定由朱慶亞作為股權轉讓方將全體股東歸集於其名下的同興環保531萬股股份轉讓給高新金通，轉讓價格為每股4.4元。
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱慶亞支付上述股權轉讓價款合計23,364,000元。
2015年8月27日，朱慶亞向各股東支付了集中於其名下用於股權轉讓的股份所對應的股權轉讓款。同日，全體股東按照《股權轉讓協議》的約定將本次股權轉讓價款合計2,336.40萬元中的2,336萬元用於補足各股東未實繳出資部分，其餘4,000元計入公司資本公積。
本次股權轉讓及實繳出資完成後，同興環保的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 認繳股份數（股） 實繳股份數（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 17,096,344 17,096,344 34.19
2 朱寧 9,291,700 9,291,700 18.58
3 解道東 8,744,188 8,744,188 17.49
4 郎義廣 5,464,497 5,464,497 10.93
5 鄭智成 2,046,635 2,046,635 4.09
同興環保律師工作報告
序號 股東名稱/姓名 認繳股份數（股） 實繳股份數（股） 持股比例（％）
6 李巖 1,023,318 1,023,318 2.05
7 張鋒 1,023,318 1,023,318 2.05
8 高新金通 5,310,000 5,310,000 10.62
合 計 50,000,000 50,000,000 100.00
7、2015年11月，同興環保第四次股權轉讓
由於前次股權變動時，時任公司董事長朱慶亞、監事會主席李巖、董事張鋒 2015 年度持股數量變動均超過百分之二十五，不符合《公司法》關於「股份公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五」之規定。2015年11月4日，公司向馬鞍山市工商局提出申請，將解道東所持公司70萬股、7萬股、7 萬股股權分別調整至朱慶亞、李巖、張鋒名下，使之符合《公司法》第一百四十一條之規定。同日，解道東分別與朱慶亞、李巖、張鋒籤訂了《委託持股協議》，將其所持有的公司 70萬股股權轉讓給朱慶亞、7萬股股權轉讓給李巖、7萬股股權轉讓給張鋒。
本次股權轉讓完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 17,796,344 35.59
2 朱寧 9,291,700 18.58
3 解道東 7,904,188 15.81
4 郎義廣 5,464,497 10.93
5 鄭智成 2,046,635 4.09
6 李巖 1,093,318 2.19
7 張鋒 1,093,318 2.19
8 高新金通 5,310,000 10.62
合 計 50,000,000 100.00
8、2015年11月，同興環保第二次增資
同興環保律師工作報告
2015年8月28日，高新金通、安年投資與同興環保及朱慶亞、朱寧、解道東、郎義廣、李巖、鄭智成、張鋒籤訂了《投資協議》，約定：高新金通、安年投資按照每股4.4元的價格，分別以1,746.8萬元、453.2萬元認購公司新增股份397萬股、103萬股。
2015年11月14日，同興環保召開臨時股東大會，同意增加公司註冊資本至5,500萬元。本次新增註冊資本500萬元，其中高新金通以1,746.8萬元認購397萬股，安年投資以453.2萬元認購103萬股，增資價格均為4.4元/股。
2015年11月24日，同興環保就本次增資事宜在馬鞍山市工商局完成了工商登記手續，換領了新的《營業執照》。
本次增資完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 17,796,344 32.36
2 朱寧 9,291,700 16.89
3 高新金通 9,280,000 16.87
4 解道東 7,904,188 14.37
5 郎義廣 5,464,497 9.94
6 鄭智成 2,046,635 3.72
7 李巖 1,093,318 1.99
8 張鋒 1,093,318 1.99
9 安年投資 1,030,000 1.87
合 計 55,000,000 100.00
9、2016年4月，同興環保第五次股權轉讓
2016年4月29日，解道東分別與李巖、張鋒籤訂《股權轉讓協議》，李巖、張鋒將其各自所持有的同興環保7萬股股權轉讓給解道東，同時確認解除2015年11月4日籤訂的《委託持股協議》。
鑑於公司擬對曾興生、蔣劍兵二人進行股權激勵，經協商，解道東同意將其委託朱慶亞持有的同興環保 70萬股股權轉讓給上述二人。2016年
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4月29日，解道東、朱慶亞與曾興生、蔣劍兵分別籤訂《解除委託持股暨
股權轉讓協議》，解道東向曾興生和蔣劍兵各轉讓35萬股同興環保的股權，
合計70萬股，轉讓價格為2元/股。同時，確認解除解道東、朱慶亞於2015
年11月4日籤訂的《委託持股協議》。
本次股權轉讓完成後，同興環保的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 17,096,344 31.08
2 朱寧 9,291,700 16.89
3 高新金通 9,280,000 16.87
4 解道東 8,044,188 14.63
5 郎義廣 5,464,497 9.94
6 鄭智成 2,046,635 3.72
7 安年投資 1,030,000 1.87
8 李巖 1,023,318 1.86
9 張鋒 1,023,318 1.86
10 曾興生 350,000 0.64
11 蔣劍兵 350,000 0.64
合 計 55,000,000 100.00
10、2016年7月，同興環保第三次增資
2016年6月2日，廬熙投資與同興環保及朱慶亞籤訂了《投資協議》，約定：廬熙投資按照每股9.55元的價格，以4,775萬元認購公司新增股份500萬股。
2016年6月2日，同興環保召開臨時股東大會，同意增加公司註冊資本至 6,000萬元。本次新增註冊資本 500萬元，廬熙投資以 4,775萬元認購 500萬股，增資價格為9.55元/股。
2016年7月13日，同興環保就本次增資事宜在馬鞍山市工商局完成了工商登記手續，換領了新的《營業執照》。
本次增資完成後，同興環保的股權結構如下：
同興環保律師工作報告
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 17,096,344 28.49
2 朱寧 9,291,700 15.49
3 高新金通 9,280,000 15.47
4 解道東 8,044,188 13.40
5 郎義廣 5,464,497 9.11
6 廬熙投資 5,000,000 8.33
7 鄭智成 2,046,635 3.41
8 安年投資 1,030,000 1.72
9 李巖 1,023,318 1.71
10 張鋒 1,023,318 1.71
11 曾興生 350,000 0.58
12 蔣劍兵 350,000 0.58
合計 60,000,000 100.00
11、2017年2月，同興環保第六次股權轉讓及第四次增資
2016年11月8日，安年投資與曾年生、儲節義籤訂《股權轉讓協議》，約定安年投資將其所持有的同興環保 55 萬股股份作價 242 萬元轉讓給儲節義，48萬股股份作價211.20萬元轉讓給曾年生。
2016年12月29日，朱慶亞與高新金通二期籤訂《股份轉讓協議》，約定朱慶亞將其所持有的同興環保185萬股股份轉讓給高新金通二期，轉讓價格為12元/股。
2016年12月29日，晨暉投資、晏小平、翔海投資與同興環保及朱慶亞籤訂了《投資協議》，約定：晨暉投資、翔海投資、晏小平按照每股 12元的價格，分別以3,840萬元、1,920萬元、240萬元的價格認購公司新增股份320萬股、160萬股和20萬股。
2016年12月27日，同興環保召開臨時股東大會，會議同意朱慶亞出讓 185 萬股股份給高新金通二期，出讓價格為 12 元每股；同意安年投資將其持有公司 55萬股股份、48萬股股份分別轉讓給儲節義、曾年生；同意公司註冊資本由 6,000 萬元增加至 6,500 萬元，新增註冊資本由晨暉投
同興環保律師工作報告
資、翔海投資、晏小平按照每股12元的價格分別認購320萬股、160萬股
和20萬股。
2017年2月10日，同興環保就本次股權轉讓和增資事宜辦理了工商登記手續，換領了新的《營業執照》。
本次股權轉讓及增資完成後，同興環保的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 15,246,344 23.46
2 朱寧 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道東 8,044,188 12.38
5 郎義廣 5,464,497 8.41
6 廬熙投資 5,000,000 7.69
7 晨暉投資 3,200,000 4.92
8 鄭智成 2,046,635 3.15
9 高新金通二期 1,850,000 2.85
10 翔海投資 1,600,000 2.46
11 李巖 1,023,318 1.57
12 張鋒 1,023,318 1.57
13 儲節義 550,000 0.85
14 曾年生 480,000 0.74
15 曾興生 350,000 0.54
16 蔣劍兵 350,000 0.54
17 晏小平 200,000 0.31
合計 65,000,000 100.00
12、2018年9月，同興環保第七次股權轉讓
2018年9月16日，曾年生與黃治玉籤訂了《股份轉讓協議》，將其所持同興環保48萬股股份轉讓給黃治玉，股權轉讓價格為12元/股。
本次股權轉讓後，同興環保的股權結構如下：
同興環保律師工作報告
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股） 持股比例（％）
1 朱慶亞 15,246,344 23.46
2 朱寧 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道東 8,044,188 12.38
5 郎義廣 5,464,497 8.41
6 廬熙投資 5,000,000 7.69
7 晨暉投資 3,200,000 4.92
8 鄭智成 2,046,635 3.15
9 高新金通二期 1,850,000 2.85
10 翔海投資 1,600,000 2.46
11 李巖 1,023,318 1.57
12 張鋒 1,023,318 1.57
13 儲節義 550,000 0.85
14 黃治玉 480,000 0.74
15 曾興生 350,000 0.54
16 蔣劍兵 350,000 0.54
17 晏小平 200,000 0.31
合計 65,000,000 100.00
基於上述事實，本所律師認為，同興環保的歷次股權變動均合法、合規、真實、有效。
（三）同興有限的歷次股權變動
經本所律師核查，同興有限自設立至整體變更為同興環保前發生過八次股權變動，具體情況如下：
1、2006年6月，同興有限設立
2006年5月22日，安徽省工商局核發了（皖）企核（2006）第002254號《企業名稱預核准通知書》。
同興環保律師工作報告
2006年6月10日，同興有限召開股東會，審議通過了公司章程；約定自然人楊華、胡習峰、方向明共同出資設立同興有限，註冊資本500萬元，其中楊華認繳出資300萬元，佔註冊資本的60%；胡習峰認繳出資100萬元，佔註冊資本的20%；方向明認繳出資100萬元，佔註冊資本的20%。
2006年6月19日，巢湖興華會計師事務所出具巢興會驗字[2006]100號《驗資報告》，驗證：截至 2006年 6月 19日止，同興有限（籌）已收到全體股東繳納的第一期註冊資本合計人民幣100萬元。各股東均以貨幣出資。根據安徽省含山縣油脂有限公司出具的《證明》，並經本所律師訪談，前述股東的出資款項系代為出資，由安徽省含山縣油脂有限公司轉入同興有限帳戶，用於其歸還對楊華、胡習峰、方向明的欠款。
2006年6月19日，同興有限在含山縣工商局完成了工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，註冊號為3414232351303。
同興有限成立時，其股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額 實繳出資額 出資比例（%） 出資方式
（萬元） （萬元）
1 楊華 300.00 40.00 60.00 貨幣
2 胡習峰 100.00 30.00 20.00 貨幣
3 方向明 100.00 30.00 20.00 貨幣
合 計 500.00 100.00 100.00 ——
2、2006年12月，同興有限第一次股權轉讓
2006年12月23日，楊華分別與鄭光明、朱寧、解道東、王修華，方向明與戈應翠，胡習峰與徐賢勝籤訂了《協議書》：楊華將其所持40萬元實繳出資額以1元/股的價格分別轉讓給鄭光明、朱寧、解道東、王修華，每人各受讓10萬元實繳出資額；方向明將其所持10萬元實繳出資額轉讓給戈應翠；胡習峰將其所持 10 萬元實繳出資額轉讓給徐賢勝，股權轉讓價格均為1元/股。本次實繳出資轉讓情況如下表：
轉讓方 受讓方 實繳出資額（萬元）
楊 華 鄭光明 10.00
同興環保律師工作報告
朱 寧 10.00
解道東 10.00
王修華 10.00
方向明 戈應翠 10.00
胡習峰 徐賢勝 10.00
2006年12月23日，同興有限召開股東會，同意上述股權轉讓事宜；同時，同意調整各股東的認繳出資額，其中鄭光明認繳100萬元、朱寧認繳83萬元、解道東認繳83萬元、王修華認繳83萬元、徐賢勝認繳83萬元、方向明認繳25萬元、胡習峰認繳25萬元、戈應翠認繳18萬元。
2006年12月28日，同興有限就本次股權轉讓事宜在含山縣工商局完成了工商登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次股權轉讓完成後，同興有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 100.00 10.00 20.00
2 朱寧 83.00 10.00 16.60
3 解道東 83.00 10.00 16.60
4 王修華 83.00 10.00 16.60
5 徐賢勝 83.00 10.00 16.60
6 方向明 25.00 20.00 5.00
7 胡習峰 25.00 20.00 5.00
8 戈應翠 18.00 10.00 3.60
合 計 500.00 100.00 100.00
經核查，鄭光明成為同興有限股東時，系公務員身份，其離崗創業符合《中共安徽省委安徽省人民政府關於加快民營經濟發展的決定》（皖發[2003]13號）、《關於黨政群機關和財政全額撥款事業單位人員從事民營經濟的管理的暫行規定》（含發[2003]16號）的相關規定。2017年3月21日，中共含山縣委組織部出具《證明》，證明鄭光明辭職前曾擔任含山縣農業局農業股股長、縣委組織部組織科副科長、原巨興鄉鄉長、縣文化旅遊局
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副局長等職務；經審查，其任職期間無違法違紀行為，其辭職及創業符合
有關規定。
3、2007年3月，同興有限實收資本變更為346萬元
2006年12月30日，同興有限召開股東會，決議股東鄭光明繳納出資90萬元，方向明、胡習峰分別繳納出資5萬元。
2007年1月29日，無為華廉會計師事務所出具了無華會驗字200（7 24）號《驗資報告》，驗證：截至 2007年 1月 29日止，同興有限已收到股東鄭光明、胡習峰、方向明繳納的第二期註冊資本合計人民幣100萬元，其中鄭光明繳納出資人民幣 90萬元，方向明 5萬元，胡習峰 5萬元，均為貨幣出資。變更後，公司累計實收資本200萬元。
2007年2月28日，同興有限召開股東會，決議股東朱寧、解道東分別繳納出資73萬元。
2007年2月28日，無為華廉會計師事務所出具了無華會驗字200（7 41）號《驗資報告》，驗證：截至 2007年 2月 28日止，同興有限已收到股東朱寧、解道東繳納的第三期註冊資本合計人民幣146萬元，朱寧、解道東各繳納出資人民幣 73 萬元，均為貨幣出資。變更後，公司累計實收資本346萬元。
2007年3月13日，同興有限就本次實收資本變更事宜在含山縣工商局完成了工商登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次實收資本變更後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 100.00 100.00 20.00
2 朱寧 83.00 83.00 16.60
3 解道東 83.00 83.00 16.60
4 王修華 83.00 10.00 16.60
5 徐賢勝 83.00 10.00 16.60
6 方向明 25.00 25.00 5.00
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7 胡習峰 25.00 25.00 5.00
8 戈應翠 18.00 10.00 3.60
合 計 500.00 346.00 100.00
4、2007年8月，同興有限第二次股權轉讓、實收資本變更為500萬元
2007年5月，股東王修華因個人原因向公司提出退股申請。由於當時未找到合適的受讓人，經協商，同興有限同意先行墊付該部分股權轉讓價款，待確定受讓方後再由其向公司支付相應款項。
2007年5月28日，同興有限與王修華籤訂了《協議書》，約定：王修華同意將所持全部股權（其中實繳出資額 10 萬元），作價 10 萬元轉讓給同興有限，轉讓後公司的一切債權債務與王修華無關。同日，同興有限向王修華支付了股權轉讓款。
2007年6月16日，同興有限與楊華就購買王修華退出股權達成一致意見，雙方籤訂了《股權轉讓協議》，同興有限同意將上述股權全部轉讓給楊華。在辦理工商變更登記手續時，由於該部分股權尚有 73 萬元註冊資本未繳足，應工商主管部門的要求，同興有限於2007年6月20日以原股東王修華的名義向公司繳納了73萬元出資款。2007年7月26日，楊華向同興有限繳納了83萬元股權轉讓款及出資款（其中10萬元是實繳出資額 10萬元的股權轉讓對價，73萬元是公司為辦理工商變更登記手續代為繳納的出資款）。
2007年6月20日，徐賢勝、戈應翠分別向同興有限繳納註冊資本73萬元、8萬元。同日，無為華廉會計師事務所出具了無華會驗字2007（169）號《驗資報告》，確認截至 2007年 6月 20日止，同興有限已收到相關股東繳納的第四期註冊資本合計人民幣154萬元，各股東均以貨幣出資。
2007年7月26日，方向明、胡習峰、戈應翠與郎義廣籤訂《股權轉讓協議》，分別將其持有的同興有限5%、5%及3.6%的股權，作價25萬元、25萬元及 18萬元轉讓給郎義廣。轉讓完成後，方向明、胡習峰和戈應翠均不再持有公司股權。
同興環保律師工作報告
2007年7月26日，同興有限召開股東會，同意上述股權轉讓事宜。
2007年8月9日，同興有限就本次股權轉讓及實收資本變更事宜在含山縣工商局完成變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次股權轉讓及實收資本變更後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 100.00 100.00 20.00
2 朱寧 83.00 83.00 16.60
3 解道東 83.00 83.00 16.60
4 楊華 83.00 83.00 16.60
5 徐賢勝 83.00 83.00 16.60
6 郎義廣 68.00 68.00 13.60
合 計 500.00 500.00 100.00
5、2008年4月，同興有限第一次增資
2007年12月28日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至711萬元，新增註冊資本由公司股東鄭光明、朱寧認購，其中鄭光明以116萬元認購公司新增註冊資本116萬元、朱寧以95萬元認購公司新增註冊資本95萬元。
2008年1月3日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2008）05號《驗資報告》，驗證：截至2008年1月2日止，同興有限已收到股東鄭光明、朱寧繳納的新增註冊資本合計人民幣211萬元，各股東均以貨幣出資。變更後，公司累計註冊資本（實收資本）人民幣711萬元。
2008年3月20日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至861萬元，新增註冊資本由公司股東解道東、楊華認購，其中解道東以95萬元認購公司新增註冊資本95萬元，楊華以55萬元認購公司新增註冊資本55萬元。
2008年3月21日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2008）61號《驗資報告》，驗證：截至2008年3月21日止，同興有限已收到股
同興環保律師工作報告
東解道東、楊華繳納的新增註冊資本合計人民幣150萬元，各股東均以貨
幣出資。變更後，公司累計註冊資本（實收資本）人民幣861萬元。
2008年4月1日，同興有限就本次增資事宜在含山縣工商局完成了變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 216.00 216.00 25.09
2 朱寧 178.00 178.00 20.67
3 解道東 178.00 178.00 20.67
4 楊華 138.00 138.00 16.03
5 徐賢勝 83.00 83.00 9.64
6 郎義廣 68.00 68.00 7.90
合 計 861.00 861.00 100.00
6、2008年6月，同興有限第二次增資
2008 年 6 月 2 日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至1,018 萬元，新增註冊資本由公司股東徐賢勝、郎義廣認購，其中徐賢勝以 95萬元認購公司新增註冊資本 95萬元，郎義廣以 62萬元認購公司新增註冊資本62萬元。
2008年6月5日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2008）138號《驗資報告》，驗證：截至2008年6月5日止，同興有限已收到股東徐賢勝、郎義廣繳納的新增註冊資本合計人民幣157萬元，各股東均以貨幣出資。變更後，公司累計註冊資本（實收資本）人民幣1,018萬元。
2008年6月17日，同興有限就本次增資事宜在含山縣工商局完成了變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，同興有限的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 216.00 216.00 21.21
同興環保律師工作報告
2 朱寧 178.00 178.00 17.49
3 解道東 178.00 178.00 17.49
4 徐賢勝 178.00 178.00 17.49
5 楊華 138.00 138.00 13.56
6 郎義廣 130.00 130.00 12.77
合 計 1,018.00 1,018.00 100.00
7、2009年7月，同興有限第三次增資
2009年6月28日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至1,228萬元，公司股東鄭光明以210萬元認購公司新增註冊資本210萬元。
2009年7月2日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2009）335號《驗資報告》，驗證：截至2009年7月2日止，同興有限已收到股東鄭光明繳納的新增註冊資本合計人民幣210萬元，股東以貨幣出資。變更後，公司累計註冊資本（實收資本）人民幣1,228萬元。
2009年7月28日，同興有限就本次增資事宜在含山縣工商局完成了變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 426.00 426.00 34.69
2 朱寧 178.00 178.00 14.50
3 解道東 178.00 178.00 14.50
4 徐賢勝 178.00 178.00 14.50
5 楊華 138.00 138.00 11.23
6 郎義廣 130.00 130.00 10.58
合 計 1,228.00 1,228.00 100.00
8、2009年11月，同興有限第四次增資
2009年10月12日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至1,688 萬元，新增註冊資本由公司股東朱寧、解道東及自然人李巖、鮑啟亞認購，其中朱寧以222萬元認購公司新增註冊資本222萬元，解道東以
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118萬元認購公司新增註冊資本118萬元，李巖以60萬元認購公司新增注
冊資本60萬元，鮑啟亞以60萬元認購公司新增註冊資本60萬元。
2009年10月16日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2009）427號《驗資報告》，驗證：截至2009年10月15日止，同興有限已收到股東朱寧、解道東、李巖、鮑啟亞繳納的新增註冊資本合計人民幣460萬元，各股東均以貨幣出資。變更後，公司註冊資本（實收資本）人民幣1,688萬元。
2009年11月9日，同興有限就本次增資事宜在含山縣工商局完成了變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 426.00 426.00 25.24
2 朱寧 400.00 400.00 23.70
3 解道東 296.00 296.00 17.53
4 徐賢勝 178.00 178.00 10.55
5 楊華 138.00 138.00 8.18
6 郎義廣 130.00 130.00 7.70
7 李巖 60.00 60.00 3.55
8 鮑啟亞 60.00 60.00 3.55
合 計 1,688.00 1,688.00 100.00
9、2010年10月，同興有限第五次增資
2010年9月16日，同興有限召開股東會，同意公司增加註冊資本至2,088 萬元，新增註冊資本由公司股東鄭光明、徐賢勝、解道東、郎義廣及自然人張鋒認購，其中鄭光明以104萬元認購公司新增註冊資本104萬元，徐賢勝以 142萬元認購公司新增註冊資本 142萬元，解道東以 24萬元認購公司新增註冊資本24萬元，郎義廣以70萬元認購公司新增註冊資本70萬元，張鋒以60萬元認購公司新增註冊資本60萬元。
同興環保律師工作報告
2010年9月28日，無為華廉會計師事務所出具無華會驗字（2010）87號《驗資報告》，驗證：截至2010年9月28日止，同興有限已收到股東鄭光明、徐賢勝、解道東、郎義廣、張鋒繳納的新增註冊資本合計人民幣400萬元，各股東均以貨幣出資。變更後，公司累計註冊資本（實收資本）人民幣2,088萬元。
2010年10月18日，同興有限就本次增資事宜在含山縣工商局完成了工商變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。
本次增資完成後，同興有限的股權結構如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 鄭光明 530.00 530.00 25.38
2 朱寧 400.00 400.00 19.16
3 解道東 320.00 320.00 15.33
4 徐賢勝 320.00 320.00 15.33
5 郎義廣 200.00 200.00 9.58
6 楊華 138.00 138.00 6.61
7 李巖 60.00 60.00 2.87
8 鮑啟亞 60.00 60.00 2.87
9 張鋒 60.00 60.00 2.87
合 計 2,088.00 2,088.00 100.00
基於上述事實，本所律師認為，同興有限的成立及歷次股權變動均合法、合規、真實、有效。
（四）股權代持的形成及解除過程
經核查，2015年6月至2015年8月期間，朱慶亞所持有同興環保股份中，存在替同興環保其他6名股東代為持有的情形；2015年11月至2016年4月期間，朱慶亞、李巖、張鋒持有的同興環保股份中，存在替解道東代為持有的情形。具體股權代持的形成及解除過程如下：
1、朱慶亞替同興環保其他6名股東代持股份的形成及解除過程
（1）代持的形成
同興環保律師工作報告
經核實，2015年6月6日，全體股東共同籤署《安徽同興環保工程股份有限公司股權調整協議》，經全體股東共同商議，擬引進高新金通作為公司戰略投資者，同意在股權調整時將總股本中合計531萬股股權集中於朱慶亞名下（由全體股東共同享有），由其代表全體股東以每股4.4元的價格轉讓給高新金通，股權轉讓價款用於補足同興環保的註冊資本，各股東歸集股份明細如下：
序號 股東姓名 擬轉讓股份數（股）
1 朱慶亞 429,513
2 朱寧 1,556,382
3 解道東 1,630,644
4 郎義廣 1,018,970
5 鄭智成 425,481
6 李巖 124,505
7 張鋒 124,505
合計 5,310,000
根據上表，除朱慶亞擬轉讓給高新金通的 429,513 股股份外，其餘股東擬轉讓股份均系委託朱慶亞代為持有。
2015年8月18日，同興環保全體股東朱慶亞、朱寧、解道東、郎義廣、鄭智成、李巖、張鋒，與高新金通籤訂《股權轉讓協議》，約定由朱慶亞作為股權轉讓方將上述股權轉讓給高新金通。
（2）代持的解除
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱慶亞支付上述股權轉讓價款合計23,364,000元。2015年 8月 27日，朱慶亞向各股東支付了由其代持的股份所對應的股權轉讓價款。同日，全體股東按照《股權轉讓協議》的約定將本次股權轉讓價款合計23,364,000元繳入同興環保帳戶，其中23,360,000元用於補足其未實繳出資部分，其餘4,000元計入資本公積。
2019年1月30日，上述全體股東共同籤署《解除委託持股確認書》，確認該委託持股關係已於2015年8月18日完全解除，各股東對相關股權不存在任何爭議。
2、朱慶亞、李巖、張鋒替解道東代持股份的形成及解除過程
同興環保律師工作報告
（1）代持的形成
由於 2015年 6月同興環保全體股東認繳股份數額調整及 8月股權轉讓，時任公司董事長朱慶亞、監事會主席李巖、董事張鋒 2015 年度持股數量變動均超過25%，不符合《公司法》第一百四十一條關於「公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五」的規定。同興環保於2015年11月4日向馬鞍山市工商局提出申請，將解道東所持公司70萬股、7萬股、7萬股股權分別調整至朱慶亞、李巖、張鋒名下。同日，解道東分別與朱慶亞、李巖、張鋒籤訂了《股權轉讓協議》和《委託持股協議》，將其所持有的同興環保70萬股股權轉讓給朱慶亞、7萬股股權轉讓給李巖、7萬股股權轉讓給張鋒。
（2）代持的解除
2016年4月29日，解道東分別與李巖、張鋒籤訂《解除委託持股暨股權轉讓協議》，李巖、張鋒將其各自所持有的同興環保 7 萬股股權轉讓給解道東，同時確認解除2015年11月4日籤訂的《委託持股協議》。
2016年4月29日，解道東、朱慶亞與曾興生、蔣劍兵分別籤訂《解除委託持股暨股權轉讓協議》，解道東向曾興生和蔣劍兵各轉讓35萬股同興環保的股權，合計70萬股，轉讓價格為2元/股。同時，確認解除解道東、朱慶亞於2015年11月4日籤訂的《委託持股協議》。
根據代持雙方籤訂的相關協議、轉讓款支付的銀行流水及代持雙方的訪談確認，本所律師認為，同興環保股東歷史存在的股權代持均已解除。
根據同興環保全體股東出具的聲明，同興環保股東所持股權不存在受他人委託持股或委託他人持股情形、信託持股情形或其他利益安排，不存在權屬爭議和潛在糾紛。
綜上，本所律師認為，同興環保股東歷史上曾存在股權代持的情形，該等股權代持情況均已解除，同興環保現全體股東不存在股權代持行為。因此，上述歷史股權代持情形不會構成本次發行上市的實質性障礙。
同興環保律師工作報告
（五）根據同興環保全體股東的承諾，並經本所律師核查，同興環保各股東所持同興環保的股份不存在質押的情形。
八、同興環保的業務
（一）同興環保的經營範圍和經營方式
經本所律師核查，同興環保的主營業務係為鋼鐵、焦化、建材等非電行業提供超低排放整體解決方案，包括除塵、脫硫、脫硝項目總承包及低溫SCR脫硝催化劑。同興環保核定的經營範圍為：環保科技研發；除塵、脫硫、脫硝、汙水處理、節能工程承包；除塵、脫硫、脫硝、輸送設備的設計、製造、安裝、調試；低壓成套開關設備的生產及銷售。
本所律師認為，同興環保的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）經同興環保確認並經本所律師核查，同興環保的業務均在中國大陸進行，沒有在中國大陸之外開展經營活動。
（三）同興環保的主營業務：鋼鐵、焦化、建材等非電行業提供超低排放整體解決方案，包括除塵、脫硫、脫硝項目總承包及低溫SCR脫硝催化劑。經同興環保確認和本所律師核查，同興環保報告期內主營業務未發生過變更。
（四）同興環保目前擁有與生產經營相關的主要業務資質和許可證如下：
序 資質名稱 編號 發證機關 有效期 權利人
號
1 （皖）JZ安許證字 安徽省住房和安全生產許可證[2014]016614 2017.1.13-2020.1.12 同興環保城鄉建設廳
2 工工程程設設計計資專項質證大書氣（汙染環防境A134022312 國中住華人房民和共城鄉和2018.2.28-2023.2.28同興環保
治工程甲級） 建設部
3 建保築工業程企專業業資承質包證壹書級（）環D234011179 安城徽鄉省建住設房廳和2018.7.13-2023.7.13同興環保
4 出入境檢驗檢疫報檢企業17020610081200000073安徽出入境檢 2017.2.6- 同興環保
同興環保律師工作報告
備案表 驗檢疫局
5 對外貿易經營者備案登記 02861902 貿安徽易含經山營者對備外2017.2.15- 同興環保
表 案登記機關
6 中華單人位民注共冊和登國記海證關書報關海3關40注5冊960編97碼6：馬鞍山海關 2017.2.16- 同興環保
根據《建設工程勘察設計資質管理規定》相關規定，取得工程設計資質證書的企業，可以從事資質證書許可範圍內相應的建設工程總承包業務及工程項目管理和相關的技術與管理服務。經核查，同興環保在取得環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級資質前，持有環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）乙級資質，部分工程總承包項目規模超過了同興環保當時擁有資質的許可範圍。
截至本律師工作報告出具之日，報告期內超越核准業務資質承接的工程總承包項目均已完工，業主方均出具了確認函，確認合同執行過程及結果符合業主方的要求及合同（含其附件）的相關約定，與同興環保之間不存在爭議或糾紛。
2019年1月16月，安徽省住房城鄉建設廳出具《證明》，截止本證明出具日，同興環保無違反住房城鄉建設法律、法規、規範性文件及相關資質管理規定的情形，市場行為良好。
基於上述事實，本所律師認為：（1）截至本律師報告出具之日，同興環保已取得開展經營業務所必需的資質，同興環保的經營業務符合有關法律、法規和規範性文件的規定；（2）報告期內超越核准業務資質承接的工程總承包項目均已取得了業主方的書面確認；（3）同興環保取得了建設主管部門的合規證明；因此，同興環保在取得環境工程設計專項（大氣汙染防治工程）甲級資質前超越核准業務資質範圍開展煙氣治理總承包業務不會對本次發行上市構成實質性障礙。
（五）依據華普所出具的會審字[2019] 0162號《審計報告》，2016年度、2017年度、2018年度，同興環保的主營業務收入分別為12,799.34萬
同興環保律師工作報告
元、36,739.63萬元和70,655.66萬元，分別佔同興環保當年全部業務收入
的99.87%、99.42%、99.84%。本所律師認為，同興環保主營業務突出。
（六）經核查，同興環保有效存續，不存在根據《公司法》和《公司章程》規定的需要終止的情形，其主要經營資產未出現被查封、扣押、拍賣等強制性措施之情形，同興環保不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）同興環保的關聯方
1、持有同興環保5%以上股份的股東
（1）同興環保第一大股東和實際控制人
同興環保的第一大股東為朱慶亞，實際控制人為鄭光明、朱慶亞，鄭光明、朱慶亞系夫妻關係。
（2）持有同興環保5%以上股份的其他股東或一致行動人
序號 股東名稱 關聯關係
1 朱寧 實際控制人的一致行動為人朱；慶董亞事之、弟總經理；持股14.29%；
2 高新金通 與高新金通二期系同一執行事務合伙人，持股14.28%
高新金通二期 與高新金通系同一執行事務合伙人，持股2.85%
3 解道東 實際控制人的一致行動人；董事、副總經理；持股12.38%
4 郎義廣 實際控制人的一致行動人；董事；持股8.41%
5 廬熙投資 公司股東，持股7.69%
6 晨暉投資 持股4.92%
晏小平 持股0.31%；系晨暉投資執行事務合伙人委派代表
2、第一大股東及實際控制人控制或擔任董事、高級管理人的除同興環保及其子公司以外的其他企業
根據同興環保第一大股東及實際控制人出具的說明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，鄭光明、朱慶亞不存在其控制或擔任董事、高級管理人的除同興環保及其子公司以外的其他企業。
同興環保律師工作報告
3、同興環保的控股、參股子公司
同興環保現擁有1家控股子公司北京方信，北京方信擁有2家全資子公司安徽方信、馬鞍山方信及1家控股子公司廣西方信。
（1）北京方信：系同興環保控股子公司，同興環保現持有北京方信70.33%股權。
（2）安徽方信：系北京方信全資子公司，北京方信現持有安徽方信100%股權。
（3）馬鞍山方信，系北京方信全資子公司，北京方信現持有馬鞍山方信100%股權。
（4）廣西方信：系北京方信控股子公司，北京方信現持有廣西方信51%股權。
4、同興環保的董事、監事、高級管理人員
序號 姓名 職務
1 鄭光明 董事長
2 朱寧 董事、總經理
3 解道東 董事、副總經理
4 郎義廣 董事
5 張鋒 董事
6 梅詩亮 董事
7 孫方社 獨立董事
8 劉桂建 獨立董事
9 汪金蘭 獨立董事
10 李巖 監事會主席
11 張磊 監事
12 宮為虎 職工代表監事
13 曾興生 董事會秘書、副總經理
14 蔣劍兵 財務總監
15 呂文彬 總工程師
同興環保律師工作報告
5、同興環保董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員
6、主要關聯自然人直接或間接控制、或由主要關聯自然人擔任董事、高級管理人員的其他企業
序號 公司名稱 關聯關係
1 銅陵松寶智能裝備股份有限公司 董事梅詩亮擔任該公司董事
2 蕪湖悠派護理用品科技股份有限公司 董事梅詩亮擔任該公司董事
3 合肥金通博（源有股權限合投資夥）基金合夥企業董事梅詩亮擔夥任人該委合派夥代企表業執行事務合
4 安徽金春無紡布股份有限公司 董事梅詩亮擔任該公司董事
5 寧波家聯科技股份有限公司 獨立董事孫方社擔任該公司獨立董事
6 安徽華安會計師事務所 獨立董事孫方社擔任該公司董事
7 安徽華安資產評估事務所有限公司 獨立董事孫擔方任社該持公有司該執公行司董事60%股權，
8 安徽華安工程造價諮詢有限公司 獨立董事孫方社擔總任經該理公司執行董事兼
9 上海發網供應鏈管理有限公司 監事張磊擔任該公司董事
10 犀思雲（蘇州）雲計算有限公司 監事張磊擔任該公司董事
11 上海魯班軟體股份有限公司 監事張磊擔任該公司董事
7、報告期內的歷史關聯方
序號 關聯方 關聯關係
1 曾年生 公司股東、副總年經理9月、董為事公會司秘股書東曾，興持生股之0兄.74；%20。16年11月-2018
2 張馳 2015年11月-2018年9月任公司董事。
3 李軍 2017年7月-2018年4月任公司副總經理。
4 屠亞洲 2018年6月-2018年12月任公司副總經理。
（二）重大關聯交易
報告期內，同興環保與關聯方發生的交易情況如下：
1、支付關鍵管理人員薪酬項目
項目 2018年度 2017年度 2016年度
關鍵管理人員薪酬（萬元） 294.20 207.38 153.84
2、關聯擔保情況
同興環保律師工作報告
關聯方為同興環保提供擔保的情況如下：
擔保方 擔保金額（萬元） 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經
履行完畢
鄭光明 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
朱慶亞 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
鄭光明、朱慶亞 2,000.00 2017.8.31 2020.8.31 否
鄭光明、朱慶亞 200.00 2018.1.29 2021.1.28 否
鄭光明 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
朱慶亞 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
2017年11月10日，鄭光明、朱慶亞分別與興業銀行股份有限公司巢湖支行籤訂了合同編號為1715授076A1、1715授076A的《最高額保證合同》，為同興環保與該行自2017年11月10日起至2018年10月30日形成的債務提供擔保，被擔保的債權最高額度分別為人民幣 1,800 萬元。截至2018年12月31日止，該關聯擔保已履行完畢，同興環保在該擔保合同下發生的借款1,000萬元業已歸還。
2017年9月4日，馬鞍山市普邦融資擔保股份有限公司與同興環保籤訂了合同編號為馬普擔委 201752050 的《委託擔保合同》，為同興環保與中國建設銀行股份有限公司含山支行籤訂的合同編號為建HS（2017）027號《人民幣流動資金貸款合同》提供擔保。同日，鄭光明、朱慶亞與馬鞍山市普邦融資擔保股份有限公司籤訂了合同編號為馬普擔反201752102的《最高額保證反擔保合同》，為《委託擔保合同》中約定的擔保事項提供反擔保，反擔保的債權最高額度為人民幣 2,000 萬元。同興環保在該擔保合同下發生借款1,000萬元，業已歸還。
2018年1月29日，鄭光明、朱慶亞與馬鞍山江東金融控股有限公司籤訂了合同編號為科委貸保20173202的《委託貸款保證擔保合同》，為馬鞍山江東金融控股有限公司（委託貸款人）、中國建設銀行股份有限公司（代理人）與同興環保（借款人）於2018年1月29日籤訂的《委託貸款合同》提供擔保，被擔保的債權額度為人民幣200萬元。
同興環保律師工作報告
2018年9月26日，鄭光明、朱慶亞分別與興業銀行股份有限公司巢湖支行籤訂了合同編號為1815授065A1、1815授065A2的《最高額保證合同》，為同興環保與該行於2018年9月26日籤訂的合同編號為1815授065《額度授信合同》中約定的授信業務提供擔保，鄭光明、朱慶亞擔保的債權額度均為人民幣4,500萬元。
3、代購商品房
2012年8月，同興環保與鄭光明籤訂商品房代購協議，約定由鄭光明代為購買蔚藍商務港D座辦公房屋。2017年5月，鄭光明將上述房產按原價641.06萬元（含購置價及相關費用）過戶給同興環保，過戶過程中產生的稅費等支出由同興環保承擔。
（三）重大關聯交易的公允性
1、同興環保與其關聯方之間發生的重大關聯交易定價系遵照平等協商、公平公正的原則，在客觀、公允、合理的基礎上確定的，重大關聯交易事項均履行了內部審議程序並經同興環保三屆十二次董事會、2018年年度股東大會予以確認，關聯董事及關聯股東予以迴避表決。
2、2019年 4月1日，同興環保三名獨立董事對 2016年、2017年及2018年度發生的關聯交易進行了審查，就同興環保與各關聯方發生的關聯交易及關聯交易的決策程序等發表了如下專項獨立意見：「同興環保與各關聯方之間自 2016年 1月 1日以來發生的關聯交易，其定價依據與定價方法符合公開、公平、公正原則，具備公允性，不存在損害公司或股東、非關聯方利益的情形；公司的關聯交易嚴格按照當時公司所適用的有關關聯交易規定履行了決策程序，公司與關聯方關聯交易合同或協議的履行，不存在任何爭議或糾紛。」
據此，本所律師認為，同興環保與關聯方之間關聯交易的定價公允、合理，履行了相應決策程序，獨立董事及同興環保股東大會業已確認上述關聯交易的公允性，不存在損害同興環保及其他股東利益的情況。
（四）關聯方關於規範關聯交易的承諾
同興環保律師工作報告
為規範同興環保的關聯交易，避免關聯方利用關聯交易損害同興環保其他股東的利益，同興環保實際控制人承諾：「1、本人將嚴格按照《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的有關規定行使股東權利；2、在股東大會對有關涉及本人/本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；3、在任何情況下，不要求同興環保向本人/本公司提供任何形式的擔保；4、在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，儘量避免不必要的關聯交易發生；5、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和有關法律法規的相關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交易損害同興環保及其他股東的合法權益；6、若違反前述承諾，本人/本公司將在同興環保股東大會和中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並在限期內採取有效措施予以糾正，造成同興環保或其他股東利益受損的，本人將承擔全額賠償責任。」
同興環保的董事、監事、高級管理人員就規範關聯交易事項作出了如下承諾：「1、本人將嚴格按照《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的有關規定行使職務權利；2、在董事會、監事會、股東大會對有關涉及本人事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務（如涉及需要本人表決時）；3、在任何情況下，不要求同興環保向本人提供任何形式的擔保；4、在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，儘量避免不必要的關聯交易發生；5、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和有關法律法規的相關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交易損害同興環保及其他股東的合法權益；6、若違反前述承諾，本人將在同興環保股東大會和中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並在限期內採取有效措施予以糾正，造成同興環保或其股東利益受損的，本人將承擔全額賠償責任。」
同興環保律師工作報告
（五）經本所律師核查，同興環保已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《關聯交易決策制度》和《獨立董事工作制度》等制度中明確了關聯交易表決、決策程序。
1、《公司章程》的相關規定
《公司章程》第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。」
《公司章程》第一百一十條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」
《公司章程》第一百一十九條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。」
2、《公司章程》（草案）的相關規定
《公司章程》（草案）第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當披露非關聯股東的表決情況。公司有關聯關係股東的迴避和表決程序如下：
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當自行迴避；關聯股東未自行迴避的，任何其他參加股東大會的股東或股東代理人有權請求關聯股東迴避。如其他股東或股東代理人提出迴避請求時，被請求迴避的股東認為自己不屬於應迴避範圍的，應向股東大會說明理由。如說明理由後仍不能說服提出請求的股東或股東代理人，對是否應該迴避發生爭議的，股東大會應對有關股東是否為關聯股東存在的爭議、有關股東參與和不參與有關議案表決形成的不同結果均予以記錄。股東大會後應由董事會提請
同興環保律師工作報告
有權部門裁定有關股東身份後確定最後表決結果，並通知全體股東。特殊
情況經有權部門批准豁免迴避的除外。
如有特殊情況關聯股東無法迴避時，該關聯股東應提出免於迴避申請，在其他股東的同意情形下，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明，對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，並在決議載明。
上兩款規定的迴避表決程序適用於關聯董事、關聯監事的在相關會議上的表決迴避。」
《公司章程》（草案）第一百一十九條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」
3、《關聯交易決策制度》關於關聯交易表決、決策程序的規定
《關聯交易決策制度》第二十條規定：「總經理就公司與關聯自然人發生的關聯交易金額低於 30 萬元以及與關聯法人發生的關聯交易金額低於 300萬元，或低於公司最近經審計淨資產值 0.5%（不含 0.5%）的關聯交易事項，予以決策，並報董事會備案。但總經理無權決定提供擔保、委託理財及向其他企業投資事項。」
《關聯交易決策制度》第二十三條規定：「董事會就公司與關聯自然人發生的關聯交易金額在 30 萬元以上以及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近經審計淨資產值的0.5%至5%（不含5%）之間的關聯交易事項，公司董事會應召開董事會進行審議並及時披露。」
《關聯交易決策制度》第二十四條規定：「公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事予以迴避表決，由過半數的非關聯董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。」
同興環保律師工作報告
《關聯交易決策制度》第二十五條規定：「公司關聯人之間發生的交易金額在人民幣3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產值5%（含5%）以上的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），公司董事會按照第五章規定的程序對有關關聯交易進行審查，聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議。公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易應累計計算。」
《關聯交易決策制度》第二十六條規定：「公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議，且關聯股東需迴避表決。 公司為持有本公司 5％以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。」
《關聯交易決策制度》第三十條規定：「公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額高於 300 萬元，且高於公司最近經審計淨資產值的 0.5%的關聯交易，以及與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元且高於公司最近經審計淨資產絕對值 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款的事項，獨立董事應當向董事會或股東大會發表獨立意見。」
《關聯交易決策制度》第三十二條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當迴避，不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當反映非關聯股東的表決情況。」
4、《獨立董事工作制度》關於關聯交易表決、決策程序的規定
《獨立董事工作制度》第十七條：「獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（一）需要提交股東大會審議的重大關聯交易應由獨立董事事先書面認可後，提
同興環保律師工作報告
交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項意見，
作為其判斷的依據。」
《獨立董事工作制度》第十八條：「公司獨立董事應對公司下述重大事項發表獨立意見：……（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提供擔保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項。」
（六）同業競爭
1、經本所律師核查，同興環保的實際控制人除控制同興環保外，無其他控制的企業，同興環保不存在與實際控制人及其控制的企業同業競爭的情形。
2、避免同業競爭採取的措施
為有效避免同業競爭，同興環保實際控制人出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：
「（1）承諾人目前單獨或共同控制的除發行人（含其控制的企業，下同）外的其他企業均不存在從事與發行人相同、相似業務而與發行人構成同業競爭或潛在同業競爭的情形，亦未從事可能給發行人帶來不利影響的業務。
（2）承諾人在被確認為發行人實際控制人期間，將不會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資/合夥經營或擁有另一公司或企業的股權及其它權益等方式）直接或間接從事或參與任何與發行人構成競爭的業務或活動。
（3）承諾人如從任何第三方獲得的商業機會與發行人經營的業務構成競爭或可能構成競爭，則應立即通知發行人，並應促成將該商業機會讓予發行人。
（4）如果發行人在其現有業務的基礎上進一步拓展其經營業務範圍，而承諾人或承諾人單獨或共同所控制的其他企業對此已經進行生產、經營
同興環保律師工作報告
的，承諾人同意發行人對相關業務在同等商業條件下享有優先收購權；承
諾人單獨或共同所控制的其他企業尚未對此進行生產、經營的，承諾人應
確保所控制的其他企業不從事與發行人構成競爭的新業務。
（5）不利用任何方式從事對發行人正常經營、發展造成或可能造成不利影響的業務或活動，不損害發行人及發行人其他股東的利益，該等方式包括但不限於：利用承諾人的社會資源和客戶資源阻礙或者限制發行人的獨立發展；在社會上、客戶中散布對發行人不利的消息或信息；利用承諾人的控制地位施加影響，造成發行人管理人員、研發技術人員的異常變更或波動等不利於發行人發展的情形。
（6）承諾人保證與承諾人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承諾。
（7）承諾人保證有權籤署承諾函，且承諾函一經承諾方籤署，即依前文所述前提對承諾方構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在承諾人單獨或共同作為發行人實際控制人期間持續有效，不可撤銷。
（8）承諾人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給發行人造成損失的，承諾人將承擔相應的法律責任。」
同興環保董事、監事、高級管理人員也分別出具了避免同業競爭的承諾函。
（七）經本所律師核查，同興環保已在《招股說明書》中就關聯交易的情形和避免同業競爭的承諾進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、同興環保的主要財產
（一）房產
根據同興環保提供的產權證書並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保擁有5處房產，具體情況如下：
同興環保律師工作報告
序號 權屬證號 坐落 面積（㎡） 用途 所有權人 權情利受況限
1 皖（2017）含山縣不動0003558清溪鎮工業園區 2,393.94 工業 同興環保 無產權第號
2 皖（2017）含山縣不動0003560清溪鎮工業園區 3,674.64 工業 同興環保 無產權第號
3 皖（2017）含山縣不動0003561清溪鎮工業園區 999.98 工業 同興環保 無產權第號
4 皖（2019）含山縣不動0000034清溪鎮工業園區 16,995.68 工業 同興環保 抵押產權第號
5 皖（第201071）08合89不7動號產權1蜀88山號區蔚潛藍山商南務路港693.53 辦公 同興環保 抵押
城市廣場D幢
（二）無形資產
1、土地使用權
根據同興環保提供的土地使用權證書並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保擁有3宗土地使用權，具體情況如下：
序號 權屬證號 坐落 面積 使用權 用途 終止日期 權利人 權利受
（㎡） 類型 限情況
含山縣
1 皖（產2權01第7）00含03山56縣2號不動清工溪業鎮園40,692 出讓 工業 2066.11.3 同環興保 無
區
含山縣
2 皖（產2權01第9）00含00山03縣4號不動清工溪業園鎮34,927 出讓 工業 2065.6.7 同環興保 抵押
區
皖（2017）含山縣不動
產權第0003558號、皖 含山縣
3 （權20第170）00含35山60縣號不、動皖產清工業溪園鎮20,287 出讓 工業 2058.1.16 同環保興 無
（2017）含山縣不動產 區
權第0003561號
2、商標
根據同興環保提供的商標證書並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司已取得國家工商行政管理總局商標局授予並維持有效的商標專用權4項，具體情況如下：
序 註冊商標 註冊證號 核定使 有效期 商標權人 取得方式
號 用商品
同興環保律師工作報告
類別
1 17211251 第7類 2016.8.28-2026.8.27 同興環保 原始取得
2 7129546 第7類 2010.7.21-2020.7.20 同興環保 原始取得
3 23349286 第1類 2018.3.14-2028.3.13 北京方信 原始取得
4 26408357 第1類 2018.9.7-2028.9.6 北京方信 原始取得
3、專利
根據同興環保提供的專利權證書並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司已取得中國國家知識產權局授予並維持有效的專利權69項，具體情況如下：
序 專利名稱 專利類型 專利號 申請日 專利權人 取得 權利受
號 方式 限情況
低溫煙氣專
1 用再單生倉脫加硝熱系發明 ZL201410641895.7 2014.11.13 同興環保 原始 無
統及脫硝方 取得
法
採用低溫煙
2 加氣專熱用再單生倉脫髮明 ZL201510888513.5 2014.11.13 同興環保 原始
硝系統的脫 取得 無
硝方法
一種用於去
3 除的氮陰氧離化子物修發明 ZL200810224495.0 2008.10.17 北京方信 繼受 無
飾催化劑的 取得
製備方法
Cu/E一TS種-10負
4 載型SCR催 發明 ZL201310109198.2 2013.3.29 北京方信 取繼受得無
化劑合成方
法
SC一R種反用應於的
5 繼受離子交換型發明 ZL201310109057.0 2013.3.29 北京方信 無
Cu-ETS-10 取得
催化劑的合
同興環保律師工作報告
成方法
SC一R種反用應於的
6 Mn-ETS-10 發明 ZL201410149511.X 2014.4.12 安徽方信 取繼得受無
催化劑的合
成方法
7 焦塊置吸附裝 實用新型 ZL200920187078.3 2009.8.24 同興環保 原取始得無
8 焦熱爐回收煙氣裝餘置實用新型 ZL201120483940.2 2011.11.29 同興環保 原取始得無
9 焦餘熱爐利上用升管裝實用新型 ZL201120484169.0 2011.11.29 同興環保 原始 無
置 取得
10 頭焦爐煙移機側動除爐實用新型 ZL201120484177.5 2011.11.29 同興環保 原始 無
塵站 取得
11 一種塵導車煙除實用新型 ZL201120506764.X 2011.12.7 同興環保 原取始得無
焦爐上升管
12 在頭煙機除側塵的爐系實用新型 ZL201320259032.4 2013.5.13 同興環保 原取始得無
統
一種同時從
焦爐煙道廢
13 氣氧化中硫脫和除二氮實用新型 ZL201320699784.2 2013.11.6 同興環保 原取始得無
氧化物的裝
置
14 爐一種無煙搗固裝煤焦實用新型 ZL201420182758.7 2014.4.15 同興環保 原始 無
除塵車 取得
15 用焦爐脫硝廢氣反應專實用新型 ZL201420259848.1 2014.5.20 同興環保 原始 無
器 取得
16 氣低溫脫硫焦爐脫硝廢實用新型 ZL201420259668.3 2014.5.20 同興環保 原始 無
系統 取得
17 硫一種劑預幹法處理脫實用新型 ZL201420678837.7 2014.11.13 同興環保 原始 無
系統 取得
一種同時脫
18 硝足較脫高硫排並滿煙實用新型 ZL201520642818.3 2015.8.21 同興環保 原取始得無
溫度的系統
一種焦爐煙
19 道脫硝廢一氣體脫硫化實用新型 ZL201520642946.8 2015.8.21 同興環保 原取始得無
裝置
20 一種焦爐尾 實用新型 ZL201520642947.2 2015.8.21 同興環保 原始 無
同興環保律師工作報告
氣溼法脫硫 取得
裝置
一種基於旋
21 轉法的噴脫霧硫乾燥除實用新型 ZL201520642948.7 2015.8.21 同興環保 原取始得無
塵裝置
22 硫一種尾氣焦爐脫硫低實用新型 ZL201520844838.9 2015.10.27 同興環保 原始 無
除塵裝置 取得
一種焦爐低
23 硫脫尾硫氣減少溼法可實用新型 ZL201620670079.3 2016.6.27 同興環保 原始
溶性粉塵排 取得 無
放系統
一種焦爐低
24 硫脫硫尾分氣區溼法氧實用新型 ZL201620670199.3 2016.6.27 同興環保 原取始得無
化濃縮裝置
低硫煙氣低
25 法溫脫脫硫硝半除塵幹實用新型 ZL201620753094.4 2016.7.15 同興環保 原始 無
保證煙囪熱 取得
備的系統
一種低溫脫
26 硫硝半除幹塵法並脫保實用新型 ZL201620753095.9 2016.7.15 同興環保 原始 無
證煙囪熱備 取得
的系統
一種低溫脫
27 除硝溼塵並法脫保證硫實用新型 ZL201620753101.0 2016.7.15 同興環保 原始 無
煙囪熱備的 取得
系統
28 活硫性脫炭硝/一焦體脫實用新型 ZL201620753105.9 2016.7.15 同興環保 原始 無
化裝置 取得
一種用於保
29 護硝催中化低劑溫脫的實用新型 ZL201620753108.2 2016.7.15 同興環保 原取始得無
裝置
一種半乾法
30 可脫硫有效除塵處理並實用新型 ZL201621011960.9 2016.8.30 同興環保 原始 無
脫硫灰的系 取得
統
31 效一種純新幹型法高脫實用新型 ZL201621147439.8 2016.10.21 同興環保 原始
硫除塵系統 取得 無
32 一氣回種收焦脫油尾硫實用新型 ZL201720697348.X 2017.6.15 同興環保 原取始得無
同興環保律師工作報告
裝置
33 氣一種脫硫電廠脫硝廢實用新型 ZL201720697907.7 2017.6.15 同興環保 原始 無
設備 取得
一種具有煤
34 粒的回溼法收脫功能硫實用新型 ZL201720700040.6 2017.6.15 同興環保 原取始得無
裝置
35 一氣種除焦塵脫爐尾硫實用新型 ZL201720700051.4 2017.6.15 同興環保 原始
脫硝設備 取得 無
一種用於幹
36 法硫劑脫供硫給的脫系實用新型 ZL201721474940.X 2017.11.8 同安興徽環方保信、原取得始無
統
37 一硫供種料干係法脫統實用新型 ZL201721506866.5 2017.11.13 同安興徽環方保信、原取得始無
38 氨一種氣混自力合裝式實用新型 ZL201721510185.6 2017.11.13 同興環保、 原始 無
置 安徽方信 取得
一種SCR煙
39 氣管道脫噴硝氨系統裝實用新型 ZL201721510203.0 2017.11.13 同安興徽環方保信、原取得始無
置
40 爐一種煙氣工業低溫窯實用新型 ZL201721510262.8 2017.11.13 同興環保、 原始
脫硝催化劑 安徽方信 取得 無
41 一級脫種硝臥裝式多置實用新型 ZL201820757788.4 2018.5.21 同興環保 原取始得無
42 保一種節能新型脫硝環實用新型 ZL201820757789.9 2018.5.21 同興環保 原始 無
裝置 取得
43 除一種塵脫熱源硝裝爐實用新型 ZL201820759763.8 2018.5.21 同興環保 原始 無
置 取得
44 三一種級脫煙道硝裝的實用新型 ZL201820759777.X 2018.5.21 同興環保 原始 無
置 取得
一種SCR脫
45 硝快速催幹化燥劑設用實用新型 ZL201320095284.8 2013.3.1 北京方信 原取始得無
備
46 一模種具新拆型裝的裝實用新型 ZL201320095392.5 2013.3.1 北淄京博方申信運、機原始 無
置 械有限公司 取得
一種孔道為 北京方信、
47 狀六邊SC形R蜂催窩化實用新型 ZL201320095394.4 2013.3.1 淄博申運機 原取得始無
劑擠出模具 械有限公司
同興環保律師工作報告
N一O種x用廢於氣含的
48 選擇性催化 實用新型 ZL201320505940.7 2013.8.19 北京方信 原取始得無
還原脫硝裝
置
49 蜂催窩化狀劑擠SC出R實用新型 ZL201420521026.6 2014.9.11 淄北博京申方運信機、原始 無
模具 械有限公司 取得
50 成化型劑活SC性R評催實用新型 ZL201420838089.4 2014.12.25 北京方信 原始 無
價系統 取得
51 S在C線R循反環應再器實用新型 ZL201520696674.X 2015.9.9 北京方信 原始 無
生裝置 取得
52 低化溫劑在SC線R再催實用新型 ZL201520696940.9 2015.9.9 北京方信 原始 無
生裝置 取得
改良的30孔 實用新型
53 蜂催窩化狀劑擠SC出R ZL201520699274.4 2015.9.10 北京方信 取原得始無
模具
54 蜂催窩化狀劑的SC中R實用新型 ZL201520981849.1 2015.12.1 北京方信 原始 無
空安裝模塊 取得
55 S一C體R化脫節硝能裝實用新型 ZL201620586982.1 2016.6.16 北京方信 原始 無
置 取得
56 一拆種卸可的拼霧裝化實用新型 ZL201721439428.1 2017.11.01 北京方信 原始
盤 取得 無
57 高一種效旋多功風除能實用新型 ZL201721185051.1 2017.9.15 安徽方信 原始 無
塵器 取得
58 二一種次可揚防塵止的實用新型 ZL201721186381.2 2017.9.15 安徽方信 原始 無
除塵設備 取得
59 一硫脫種硝廢裝氣脫置實用新型 ZL201721186384.6 2017.9.15 安徽方信 原取始得無
一種SCR脫
60 硝催用化劑蜂幹窩式燥實用新型 ZL201721186385.0 2017.9.15 安徽方信 取原得始無
裝置
一種應用於
61 環脫硫保脫除硝塵的裝實用新型 ZL201721186386.5 2017.9.15 安徽方信 原取始得無
置
一種用於
62 S化C劑R擠脫出硝模催實用新型 ZL201721186387.X 2017.9.15 安徽方信 原取始得無
具減震穩定
同興環保律師工作報告
裝置
一種能降低
63 煙除塵氣脫溫硫度的裝實用新型 ZL201721186390.1 2017.9.15 安徽方信 原取始得無
置
64 煙一種氣脫高效硝裝率實用新型 ZL201721186392.0 2017.9.15 安徽方信 原始 無
置 取得
65 氣一種淨用化於的煙脫實用新型 ZL201721186398.8 2017.9.15 安徽方信 原始 無
硫裝置 取得
一種具有清
66 潔硫脫功硝能除的脫塵實用新型 ZL201721188984.6 2017.9.15 安徽方信 原取始得無
設備
67 脫一種硫脫適用硝的於實用新型 ZL201721189090.9 2017.9.15 安徽方信 原始 無
除塵裝置 取得
68 保一種除塵廢氣機械環實用新型 ZL201721189113.6 2017.9.15 安徽方信 原始 無
裝置 取得
69 調一種式扇脫葉硫可增實用新型 ZL201721196778.X 2017.9.15 安徽方信 原始 無
壓風機裝置 取得
註：專利號為ZL201320095394.4、ZL201320095392.5、ZL201420521026.6的專利權利人為北京方信和淄博申運機械有限公司。根據上述專利共有權人籤署的《共同申請智慧財產權協議書》，上述專利的一切權利歸北京方信所有，如淄博申運機械有限公司需要實施轉化該專利，必須獲得北京方信同意，且所得收益全部歸北京方信所有。
（三）主要生產經營設備
依據同興環保提供的設備清單、採購合同及華普所會審字[2019]0162號《審計報告》，並經本所律師核查，同興環保的主要經營設備為機器設備、運輸工具及辦公設備等，該等經營設備均系通過合法方式自購取得，目前該等設備均能正常使用，同興環保依法享有該等設備的所有權，不存在權屬糾紛或潛在糾紛。
（四）根據同興環保的聲明，並經本所律師核查，同興環保及其子公司擁有的上述房產、土地使用權、專利、商標、主要經營設備等財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
同興環保律師工作報告
（五）根據同興環保的聲明，並經本所律師核查，除本律師工作報告已披露事項外，同興環保對其上述主要財產的所有權或使用權的行使不受限制，不存在擔保或者其他權利受限的情況。
（六）同興環保租賃房屋、土地使用權的情況
經核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司共租賃房產4處，具體情況如下：
序號 承租方 出租方 坐落 用途 租賃面積 租賃期限
（㎡）
北京市朝陽區八
1 北信京方 滕菲 裡層莊9西03裡室9、99號層8辦公 270.1 2017.3.4-2021.3.3
1003
2 北京方 文北化京傳楓美媒駒北橋京鎮市工通業州區區內馬1辦公 39.47 2019.1.1-2019.12.31
信 有限公司 幢2層218
3 安徽方 張傳軍、 1合88肥號市蔚潛藍山商南務路港辦公 215.92 2018.8.6-2020.8.5
信 劉經慧 D座2011-2012號
許俊峰、
4 安徽方 許鑫、玲王、存王1合88肥號市蔚潛藍山商南務路港辦公 284.88 2018.10.15-2019.10.14
信 平、趙世 D座2005-2008號
斌
截至本律師工作報告出具之日，同興環保共擁有1家控股子公司為北京方信，北京方信擁有2家全資子公司安徽方信、馬鞍山方信和1家控股子公司廣西方信。各子公司的具體情況如下：
1、北京方信
同興環保目前持有北京方信70.33%的股權。北京方信成立於2012年1月4日，統一社會信用代碼為91110112589114755L，註冊資本為2,460.71萬元，住所為北京市通州區馬駒橋鎮工業區內（北京勝利偉業印刷機械有限公司）1 幢 2 層 218，法定代表人鄭光明，經營範圍：技術推廣、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、技術開發；銷售專用設備、機械設備；生產脫硝淨化蜂窩材料、脫硝設備（限在外埠從事生產經營活動）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批
同興環保律師工作報告
準後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。）
北京方信歷史沿革如下：
（1）2012年1月，北京方信設立
2011年8月25日，北京市工商行政管理局通州分局（以下簡稱「北京市工商局通州分局」）出具（京通）名稱預核（內）字[2011]第 0132843號《企業名稱預先核准通知書》，預先核准企業名稱為「北京方信立華科技有限公司」。
2011年12月23日，北京正義會計師事務所有限責任公司出具（2011）正義驗字第1-035號《驗資報告》，驗證：截至2011年9月8日止，北京方信已收到全體股東首次繳納的註冊資本（實收資本）合計804萬元，各股東均以貨幣出資。其中，方景投資實繳 210萬元，康恩貝集團實繳 450萬元，其餘股東各實繳18萬元。
2012年1月4日，北京方信在北京市工商局通州分局完成了設立登記手續，領取了註冊號為110112014549581的《企業法人營業執照》。
北京方信設立時，股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 出資方式
（萬元） （萬元） （%）
1 方景投資 918.00 210.00 60.72 貨幣
2 康恩貝集團 450.00 450.00 29.76 貨幣
3 吳仲時 18.00 18.00 1.19 貨幣
4 金光暉 18.00 18.00 1.19 貨幣
5 孫曉徵 18.00 18.00 1.19 貨幣
6 王洪兵 18.00 18.00 1.19 貨幣
7 張偉良 18.00 18.00 1.19 貨幣
8 陳嶽忠 18.00 18.00 1.19 貨幣
9 沈立剛 18.00 18.00 1.19 貨幣
10 項先權 18.00 18.00 1.19 貨幣
同興環保律師工作報告
合計 1,512.00 804.00 100.00 --
（2）2013年1月，實收資本變更為1,512萬元
2013 年 1 月 5 日，北京方信召開股東會，會議同意公司實收資本由804萬元增加至1,512萬元，並對公司章程進行相應修改。
2013年1月24日，北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具捷匯驗通字[2013]0136號《驗資報告》，驗證：截至2013年1月24日止，北京方信已收到方景投資繳納的第二期出資，新增實收資本708萬元，以貨幣出資，北京方信累計實繳註冊資本1,512萬元。
2013年1月25日，北京方信就本次實收資本變更事宜完成了變更登記手續。
本次實收資本變更完成後，北京方信的股權結構如下：
序號股東名稱/姓名 認（繳萬出元資）額實（繳萬出元資）額出（資%比）例出資方式
1 方景投資 918.00 918.00 60.72 貨幣
2 康恩貝集團 450.00 450.00 29.76 貨幣
3 吳仲時 18.00 18.00 1.19 貨幣
4 金光暉 18.00 18.00 1.19 貨幣
5 孫曉徵 18.00 18.00 1.19 貨幣
6 王洪兵 18.00 18.00 1.19 貨幣
7 張偉良 18.00 18.00 1.19 貨幣
8 陳嶽忠 18.00 18.00 1.19 貨幣
9 沈立剛 18.00 18.00 1.19 貨幣
10 項先權 18.00 18.00 1.19 貨幣
合計 1,512.00 1,512.00 100.00 --
（3）2013年5月，第一次增資
2013年4月26日，北京方信召開股東會，會議同意新增中關村集團為股東；同意北京方信註冊資本由1,512萬元增加至2,127.38萬元，增加的註冊資本615.38萬元由中關村集團認繳。
同興環保律師工作報告
2013年5月28日，北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具捷匯驗通字[2013]0652號《驗資報告》，驗證：截至2013年5月28日止，北京方信已收到中關村集團繳納的新增註冊資本（實收資本）合計615.38萬元，以貨幣出資。變更後北京方信累計註冊資本為2,127.38萬元，實收資本為2,127.38萬元。
2013年5月30日，北京方信就本次增資事宜完成了工商變更登記手續。
本次增資完成後，北京方信的股權結構如下：
序號股東名稱/姓名 認（繳萬出元資）額實（繳萬出元資）額出（資%比）例出資方式
1 方景投資 918.00 918.00 43.152 貨幣
2 中關村集團 615.38 615.38 28.927 貨幣
3 康恩貝集團 450.00 450.00 21.153 貨幣
4 吳仲時 18.00 18.00 0.846 貨幣
5 金光暉 18.00 18.00 0.846 貨幣
6 孫曉徵 18.00 18.00 0.846 貨幣
7 王洪兵 18.00 18.00 0.846 貨幣
8 張偉良 18.00 18.00 0.846 貨幣
9 陳嶽忠 18.00 18.00 0.846 貨幣
10 沈立剛 18.00 18.00 0.846 貨幣
11 項先權 18.00 18.00 0.846 貨幣
合計 2,127.38 2,127.38 100.00 --
（4）2013年8月，第二次增資
2013年8月20日，北京方信召開股東會，會議同意增加新股東鍾仁海；同意公司註冊資本由2,127.38萬元增至2,460.71萬元，由鍾仁海以貨幣方式增加出資333.33萬元。
2013年8月22日，北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具捷匯驗通字[2013]1157號《驗資報告》，驗證：截至2013年8月15日止，北京方信已收到鍾仁海繳納的新增註冊資本（實收資本）合計333.33萬元，以貨
同興環保律師工作報告
幣出資，變更後的北京方信累計註冊資本為 2,460.71 萬元，實收資本為
2,460.71萬元。
2013年8月30日，北京方信就本次增資事宜完成了變更登記手續。
本次增資完成後，北京方信的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 方景投資 918.00 37.31 貨幣
2 中關村集團 615.38 25.01 貨幣
3 康恩貝集團 450.00 18.29 貨幣
4 鍾仁海 333.33 13.55 貨幣
5 吳仲時 18.00 0.73 貨幣
6 金光暉 18.00 0.73 貨幣
7 孫曉徵 18.00 0.73 貨幣
8 王洪兵 18.00 0.73 貨幣
9 張偉良 18.00 0.73 貨幣
10 陳嶽忠 18.00 0.73 貨幣
11 沈立剛 18.00 0.73 貨幣
12 項先權 18.00 0.73 貨幣
合計 2,460.71 100.00 --
（5）2015年11月，第一次股權轉讓
2015年8月21日，北京方信召開股東會，會議同意增加新股東何洪、李衛、李堅、賀強、柳豔芬；同意原股東方景投資退出股東會；同意股東方景投資將其持有的北京方信 37.31%的股權，分別轉讓給何洪 14.22%、李堅14.22%、賀強5.61%、柳豔芬2.03%、李衛1.23%。
2015年8月21日，方景投資分別與何洪、李堅、賀強、柳豔芬、李衛就上述股權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議》。
2015年11月4日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成了變更登記手續。
本次股權轉讓完成後，北京方信的股權結構如下：
同興環保律師工作報告
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 中關村集團 615.38 25.01 貨幣
2 康恩貝集團 450.00 18.29 貨幣
3 何洪 350.00 14.22 貨幣
4 李堅 350.00 14.22 貨幣
5 鍾仁海 333.33 13.55 貨幣
6 賀強 138.00 5.61 貨幣
7 柳豔芬 50.00 2.03 貨幣
8 李衛 30.00 1.23 貨幣
9 吳仲時 18.00 0.73 貨幣
10 金光暉 18.00 0.73 貨幣
11 孫曉徵 18.00 0.73 貨幣
12 王洪兵 18.00 0.73 貨幣
13 張偉良 18.00 0.73 貨幣
14 陳嶽忠 18.00 0.73 貨幣
15 沈立剛 18.00 0.73 貨幣
16 項先權 18.00 0.73 貨幣
合計 2,460.71 100.00 --
（6）2016年7月，第二次股權轉讓
2016年5月10日，北京方信召開股東會，會議審議通過《關於康恩貝集團有限公司等出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》，同意增加新股東同興環保，同意原股東康恩貝集團、吳仲時、孫曉徵、陳嶽忠、張偉良、沈立剛、王洪兵、項先權、金光暉、賀強、柳豔芬退出股東會，前述退出股東持有的北京方信股權全部轉讓給同興環保。
2016年5月12日，同興環保分別與康恩貝集團、吳仲時等11位股東籤訂了《股權轉讓合同》，以1.5元/股的價格收購11位股東所持北京方信合計31.78%的股權。
2016年7月21日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成了變更登記手續。
同興環保律師工作報告
本次股權轉讓完成後，北京方信的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 同興環保 782.00 31.78 貨幣
2 中關村集團 615.38 25.01 貨幣
3 何洪 350.00 14.22 貨幣
4 李堅 350.00 14.22 貨幣
5 鍾仁海 333.33 13.55 貨幣
6 李衛 30.00 1.22 貨幣
合計 2,460.71 100.00 --
（7）2016年8月，第三次股權轉讓
2016年7月7日，北京方信召開股東會，會議《關於中關村發展集團股份有限公司出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》，同意股東中關村集團將其持有北京方信25.01%的股權轉讓給同興環保，轉讓後中關村集團退出同興環保。
2016年7月7日，中關村集團、同興環保與北京方信籤訂《政府股權轉讓協議》。三方約定，中關村集團將其持有北京方信 25.01%的股權以8,088,511.11元的價格轉讓給同興環保。
2016年8月19日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成了工商備案手續。
本次股權轉讓完成後，北京方信的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 同興環保 1,397.38 56.79 貨幣
2 何洪 350.00 14.22 貨幣
3 李堅 350.00 14.22 貨幣
4 鍾仁海 333.33 13.55 貨幣
5 李衛 30.00 1.22 貨幣
合計 2,460.71 100.00 --
（8）2016年11月，第四次股權轉讓
同興環保律師工作報告
2016年11月2日，北京方信召開股東會，會議審議通過《關於鍾仁海出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》，同意鍾仁海將其持有北京方信13.55%的股權轉讓給同興環保。
2016年11月2日，鍾仁海與同興環保籤訂《股權轉讓合同》，將其持有北京方信13.55%的股權以1,066.656元的價格轉讓給同興環保。
2016年11月2日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成了工商備案手續。
本次股權轉讓完成後，北京方信的股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 同興環保 1,730.71 70.33 貨幣
2 何洪 350.00 14.22 貨幣
3 李堅 350.00 14.22 貨幣
4 李衛 30.00 1.22 貨幣
合計 2,460.71 100.00 --
經本所律師核查，北京方信截至本律師工作報告出具之日未發生任何股權變動。
2、安徽方信
北京方信目前持有安徽方信100%的股權。安徽方信成立於2016年12月22日，統一社會信用代碼為91340522MA2N9FKD51，註冊資本為1,000萬元，住所為馬鞍山市含山縣清溪鎮工業園區，法定代表人鄭光明，經營範圍：環保技術研發及推廣；除塵設備、空氣淨化裝置、脫硝設備銷售；脫硝淨化蜂窩材料（不含危險化學品）生產、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
安徽方信歷史沿革如下：
（1）2016年12月，安徽方信設立
安徽方信系由北京方信於2016年12月以貨幣出資方式全資設立的有限責任公司。
同興環保律師工作報告
2016年12月12日，安徽方信股東北京方信審議通過《安徽方信立華環保科技有限公司章程》。
2016年12月22日，安徽方信取得了含山縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91340522MA2N9FKD51的《營業執照》。
安徽方信設立時，股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 北京方信 1,000.00 100.00 貨幣
合計 1,000.00 100.00 --
經本所律師核查，安徽方信自設立至今未發生任何股權變動。
3、馬鞍山方信
北京方信目前持有馬鞍山方信 100%的股權。馬鞍山方信成立於 2019年3月20日，統一社會信用代碼為91340523MA2TJBCT45，註冊資本為1,500 萬元，住所為安徽省馬鞍山市和縣烏江鎮省精細化工基地和馬路 30號，法定代表人鄭光明，經營範圍：環保材料的研發、生產與銷售（不含危險化學品及易製毒品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
馬鞍山方信歷史沿革如下：
（1）2019年3月，馬鞍山方信設立
2019年3月12日，馬鞍山方信股東北京方信作出決定，同意設立馬鞍山方信，並通過《馬鞍山方信環保科技有限公司章程》。
2019年3月20日，馬鞍山方信取得了和縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91340523MA2TJBCT45的《營業執照》。
馬鞍山方信設立時，股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 北京方信 1,500.00 100.00 貨幣
合計 1,500.00 100.00 --
同興環保律師工作報告
經本所律師核查，馬鞍山方信自設立至今未發生任何股權變動。
4、廣西方信
北京方信目前持有廣西方信 51%的股權。廣西方信成立於 2016 年 3月25日，統一社會信用代碼為91451400MA5KBKQQ7C，註冊資本為300萬元，住所為崇左市城市工業區工業大道東8號，法定代表人何洪，經營範圍：環境材料、催化材料、吸附材料的研發、生產與銷售；大氣汙染控制技術開發與諮詢；銷售機械設備；稀土功能材料的開發、生產與銷售。
廣西方信歷史沿革如下：
（1）2016年3月，廣西方信設立
2016年1月26日，崇左市工商行政管理局出具（崇）登記內名預核字[2016]第27號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為「中鋁廣西方信環保新材料科技有限公司」。
2016年3月8日，廣西方信股東籤署《中鋁廣西方信環保新材料科技有限公司章程》。
2016年3月25日，廣西方信取得了崇左市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91451400MA5KBKQQ7C的《營業執照》。
廣西方信設立時，股權結構如下：序號 股東名稱/姓名 認（繳萬出元資）額 實（繳萬出元資）額 出（資%比）例 出資方式
1 北京方信 510.00 153 51.00 貨幣
2 廣西有色 340.00 102 34.00 貨幣
3 廣西國盛 150.00 45 15.00 貨幣
合計 1000.00 300.00 100.00 --
（2）2017年3月，減資至300萬元
2016年12月15日，廣西方信召開股東會，決議公司註冊資本由1,000萬元減至300萬元，並修改公司章程。
2016年12月30日，廣西方信在《廣西法治日報》刊登了減資公告。
同興環保律師工作報告
2017年2月17日，廣西方信向崇左市工商行政管理局出具廣西方信債務清償說明：廣西方信已在《廣西法治日報》刊登了減資公告。
2017年3月17日，廣西方信在崇左市工商行政管理局完成了變更登記手續，換領了新的《營業執照》。
本次減資完成後，廣西方信的股權結構如下：
序號股東名稱/姓名 認（繳萬出元資）額實（繳萬出元資）額出（資%比）例出資方式
1 北京方信 153 153 51.00 貨幣
2 廣西有色 102 102 34.00 貨幣
3 廣西國盛 45 45 15.00 貨幣
合計 300.00 300.00 100.00 --
經本所律師核查，廣西方信截至本律師工作報告出具之日未發生任何股權變動。
綜上，本所律師認為，同興環保上述子公司的設立、變更程序合法、合規，同興環保持有上述公司的股權合法、真實、有效，不存在委託持股、信託持股或者其他類似安排的情況，不存在質押或者其他權利受限的情況，不存在潛在糾紛或者其他潛在法律風險。
十一、同興環保的重大債權債務
（一）同興環保將要履行、正在履行的重大合同
1、重大銷售合同
截至本律師工作報告出具之日，同興環保正在履行的合同金額在3,000萬元以上的重大銷售合同如下：
序號 供方 需方 合同內容 合同金額 籤訂日期
（萬元）
1 同興環保 河北峰煤公焦司化有限焦爐煙氣項脫目硫脫硝除塵6,200.00 2017.1.23
2 同興環保 交口限縣責旺任莊公生司鐵有焦化除廠焦塵爐脫煙硝氣工脫程硫、3,860.00 2017.3.10
3 同興環保 山兆豐西潞煤寶化集工團有限晉公鋼搗固焦爐煙氣脫硫除塵 10,800.00 2017.10.26
司 脫硝工程
同興環保律師工作報告
4 同興環保 中冶焦耐（大連） 有河限北公縱司橫焦集化團項豐目南鋼EP鐵C5,548.96 2017.12.14
工程技術有限公司 承包工程設備採購
5 同興環保 唐山團瑞）豐有鋼限鐵公司（集北區煉鐵硝1項#、目3#燒結脫6,680.00 2018.3.5
6 同興環保 唐山團瑞）豐有限鋼鐵公（司集北區煉鐵2目#燒結脫硝項 3,340.00 2018.3.5
7 同興環保 唐山松汀鋼鐵有限 300m3燒結機脫硝工程 5,800.00 2018.5.3
公司 設備承包
8 同興環保 山西新限石公煤司焦化有硝焦爐及餘煙熱氣脫回收硫工、程除項塵目脫4,080.00 2018.5.15
9 同興環保 敬業鋼鐵有限公司 3#230m3燒結機脫硝提 6,100.00 2018.6.7
標改造項目
10 同興環保 唐山瑞豐鋼鐵（集 南區煉鐵4#、5#、6#、7# 10,026.00 2018.6.17團）有限公司燒結脫硝項目
11 同興環保 河北股津份西有限鋼鐵公司集團動電力新廠建5脫0M硫W除*2塵燃項氣目發3,100.00 2018.6.28
12 同興環保 山化西工潞有安限環責能任煤公焦司搗固焦爐脫煙硝氣工程脫硫除塵5,900.00 2018.6.28
13 同興環保 內團蒙鄂古託剋星旗光華煤炭譽集煤焦爐煙氣餘熱回收及脫
焦化有限公司 硫除塵脫硝工程 3,600.00 2018.7.4
14 辛集市澳森鋼鐵有 2#燒結機中低溫SCR脫同興環保EPC 5,660.00 2018.7.13限公司硝 項目
15 同興環保 唐山松汀鋼鐵有限 煙2*氣12脫0t/硫h燃除氣塵發脫電硝鍋工爐程4,215.00 2018.7.14
公司 項目
16 同興環保 鄂託克旗建元煤焦 A熱組回收1#及、脫2#硫焦除爐塵煙脫氣硝餘4,322.00 2018.7.24
化有限責任公司 工程承包
17 同興環保 鄂託化克有旗限紅公纓司煤焦焦硫爐除煙塵氣脫餘硝熱工回程收承及包脫3,380.00 2018.8.8
18 同興環保 山西新石清潔能源 硫焦、爐除系塵統脫焦硝爐及煙餘氣熱脫回4,000.00 2019.1.11
科技有限公司 收工程項目
2、重大採購合同
截至本律師工作報告出具之日，同興環保正在履行的合同金額在 500萬元以上的重大採購合同如下：
序號 供方 需方 合同內容 合同金額 籤訂日期
（萬元）
1 南設京備華電有限節能公司環保同興環保 餘熱鍋爐採購合同 630.00 2016.11.1
唐山瑞豐鋼鐵（集團）
2 蘇華建設公集司團有限同興環保 有3#限燒公結司脫北硝區項煉目鐵分包1#合、683.59 2018.4.2
同
3 豪頓華工程有限公 同興環保 GGH煙氣換熱器採購合 930.00 2018.6.21
同興環保律師工作報告
司 同
4 （傲上華海新）能有源限科公技司同興環保 回（轉GG式H氣）-採氣購換合熱同器888.00 2018.8.8
唐山瑞豐鋼鐵（集團）
5 河北誠業建工集團 有限公司南區煉鐵4#、同興環保5# 929.00 2018.8.14有限責任公司、6#、7#燒結脫硝項
目安裝分包合同
3、銀行借款及授信合同
截至本律師工作報告出具之日，同興環保正在履行及將要履行的銀行借款及授信合同如下：
序號 借款 債權人 借款/授信合 借款/授信金 履行期間 擔保方式
人 同編號/名稱 額（萬元）
興業銀行 1915 027 鄭光明、朱慶亞提供最高額保證授
1 同環興保股公司份巢有限湖《綜合授信 12,500.00 22001290..33..2276-擔19保1（5合授同02編7A號《為最19高15額授保0證27合A、
支行 額度合同》 同》）；同興環保以擁有的不動
興業銀行 1915授027 產（皖（2019）含山縣不動產權
1.1 環同興保公股司份巢有湖限貸資0金01貸《款流合動2,800.00 22001290..33..2298-同第編00號00為03419號15提授供0抵27押B《擔最保高（額合
支行 同》 抵押合同》）
中國農業 34010120190 鄭光明、朱慶亞提供保證擔保
銀行股份 000756 （合同編號為同興《流動2 2019.3.29-有限公司1,000.00
環保 含山縣支 資金貸款合 2020.3.28 同3》41）00；12馬01鞍90山01市59普01邦《融保資證擔合保
行 同》 股份有限公司提供保證擔保注
註： 2019年3月15日，馬鞍山市普邦融資擔保股份有限公司與同興環保籤訂了合同編號為馬普擔委201907007的《委託擔保合同》，為同興環保與中國農業銀行股份有限公司含山縣支行間的1,000萬元債務提供擔保。此外，同興環保與馬鞍山市普邦融資擔保股份有限公司籤訂了合同編號為馬普擔反201907002的《抵押反擔保合同》，以皖（2017）合不動產權第0108897號不動產為該委託擔保合同提供抵押反擔保。2019年3月15日，公司實際控制人鄭光明、朱慶亞作為反擔保人與馬鞍山市普邦融資擔保股份有限公司籤訂《保證反擔保合同》，約定由反擔保人承擔連帶責任保證，保證期限為自本合同籤訂之日起至擔保人為債務人提供擔保的期限屆滿之日起三年。
4、商品房買賣合同
截至本律師工作報告出具之日，同興環保正在履行及將要履行的商品房買賣合同如下：
序號 購買方 銷售方 合同金額 建築面積 坐落位置
（元） （平方米）
同興環保律師工作報告
1 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展1,288,476.00 136.64 B1金0融幢港1中層心商第101
2 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展1,134,206.00 120.28 B1金0融幢港1中層心商第102
3 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展1,372,307.00 145.53 B1金0融幢港1中層心商第104
4 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展450,834.00 47.81 B1金0融幢港1中層心商第105
5 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展9,172,288.00 972.70 B1金0融幢港2中層心辦第201
6 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展6,659,551.00 706.23 B1金0融幢港2中層心辦第202
7 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展9,172,288.00 972.70 B1金0融幢港3中層心辦第301
8 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展6,659,551.00 706.23 B1金0融幢港3中層心辦第302
9 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展9,147,771.00 970.10 B1金0融幢港4中層心辦第401
10 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展6,985,159.00 740.76 B1金0融幢港4中層心辦第402
11 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展6,969,411.00 739.09 B1金0融幢港5中層心辦第501
12 同興環保 合肥有光谷限聯公合司發展7,129,528.00 756.07 B1金0融幢港5中層心辦第502
5、其他重要合同
截至本律師工作報告出具之日，同興環保正在履行及將要履行的其他重要合同如下：
序號 合同籤訂方 合同名稱 合同主要內容 協議有效期
三方合作研究開發採用低溫蜂窩狀
中冶焦耐（大 焦爐煙道廢 催化劑進行焦爐煙道廢氣脫硝的工
連）工程技術 氣低溫脫硝 藝與裝備技術，以實現現有或新建
1 有限公司、同 工藝與裝備 焦爐廢氣中的氮氧化物及氨等汙染 2014.9.16-2019.9.15
興環保、北京 技術合作協 物含量滿足國家排放標準要求，並
方信 議書 將此技術與裝備進行工業化推廣應
用。
共建「低溫 甲方與乙方共建「低溫SCR脫硝技
北京方信（甲 SCR脫硝技 術研究中心」，主要任務：低溫SCR
2 方）、北京工 術研究中心」 催化材料、催化劑製造技術和工藝 2017.6.6-2023.6.5
業大學（乙方） 協議 的開發；催化劑生產設備及工程技
術的開發；低溫SCR脫硝示範工程
同興環保律師工作報告
及催化劑產品標準、檢測技術和認
證技術開發。
經本所律師核查，上述正在履行和將要履行的合同內容完備，合法、有效，不存在法律上無效的風險。
（二）經本所律師核查，上述合同系分別以同興環保及其子公司名義籤訂，同興環保及其子公司系上述合同的一方當事人，同興環保及其子公司履行上述合同沒有法律障礙。
（三）根據同興環保及其子公司所在地市場監督管理部門、質量監督管理部門、環境保護部門、安全生產監督管理部門出具的證明，同興環保及子公司出具的聲明及本所律師核查，同興環保及子公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
（四）根據華普所會審字[2019]0162號《審計報告》及本所律師核查，截止 2018年 12月 31日，除本律師工作報告已披露接受關聯方的擔保情況外，同興環保與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，沒有為關聯方提供擔保。
（五）根據華普所會審字[2019]0162號《審計報告》 ,截止2018年12月 31 日，同興環保的其他應收款為 5,597,829.51 元，其他應付款為2,254,536.19 元。同興環保其他應收帳款和其他應付帳款，均系因正常的生產經營活動發生，合法有效。
十二、同興環保重大資產變化及收購兼併
（一）經本所律師核查，同興有限及同興環保設立至今未發生過合併、分立、減少註冊資本、出售資產等行為。
（二）同興有限及同興環保歷次增資擴股行為見本律師工作報告「七、同興環保的股本及演變」相關內容。
（三）同興環保的股權收購行為
經本所律師核查，同興環保設立至今存在股權收購行為，即2016年7月、2016年8月和2016年11月分三次收購北京方信共計70.33%的股權。
同興環保律師工作報告
1、收購北京方信股權所履行的法律程序
（1）2016年7月，收購北京方信31.78%的股權
2016年5月10日，北京方信召開股東會，會議審議通過《關於康恩貝集團有限公司等出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》。
2016年5月12日，同興環保分別與康恩貝集團、吳仲時等十一位股東籤訂《股權轉讓合同》，以每股1.5元的價格收購11位股東所持北京方信合計31.78%的股權。
2016年6月2日，同興環保召開2016年度第二次臨時股東大會，會議通過《關於受讓北京方信立華科技有限公司股權並對其實施增資擴股的議案》，同意公司受讓北京方信70.33%的股權。
2016年7月21日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記手續。
（2）2016年8月，收購北京方信25.01%的股權
2016年7月7日，北京方信召開股東會，會議審議通過《關於中關村發展集團股份有限公司出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》，同意中關村集團將其持有北京方信25.01%的股權轉讓給同興環保。
2016年7月7日，中關村集團、同興環保與北京方信籤訂《政府股權轉讓協議》。三方約定，中關村集團將其持有北京方信 25.01%的股權以8,088,511.11 元的價格轉讓給同興環保，作價依據為按照投資成本加上投資時中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算的投資收益合計。
2018年5月22日，北京科學技術委員會出具《關於低溫SCR脫硝催化材料研製及產業化項目統籌資金退出的函》，對上述股權轉讓事宜進行了確認。
2016年8月19日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記手續。
（3）2016年11月，收購北京方信13.55%的股權
同興環保律師工作報告
2016年11月2日，北京方信召開股東會，會議通過《關於鍾仁海出讓其所持北京方信立華科技有限公司股權的議案》，同意鍾仁海將其持有北京方信13.55%的股權轉讓給同興環保。
2016年11月2日，鍾仁海與同興環保籤訂《股權轉讓合同》，將其持有北京方信13.55%的股權以1,066.656萬元的價格轉讓給同興環保。
2016年11月2日，北京方信就本次股權轉讓事宜完成工商變更登記手續。
2、本次收購的目的
北京方信研發生產的低溫催化劑產品，其技術較為領先。同興環保本次收購北京方信股權，係為完善和延伸公司在煙氣治理領域的產業鏈，為客戶提供更好的產品和服務體驗，同時，在現有的客戶基礎上增加公司產品銷售，提升公司的盈利水平。
本所律師認為，同興環保收購北京方信合計70.33%股權的行為符合法律、法規和規範性文件的規定，交易價格公允，且履行了必要的法律程序，不存在潛在糾紛及風險，亦不存在損害同興環保利益的情形，交易行為合法、有效。
（四）根據同興環保的說明並經本所律師核查，同興環保本次發行上市不涉及資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、同興環保章程的制定與修改
（一）同興環保章程的制定與近三年修改過程
1、2011年1月15日，同興環保創立大會暨第一次股東大會審議通過了《公司章程》。該章程共10章126條，包含總則、經營宗旨和範圍、股份、股東和股東大會、董事會、總經理、監事會、財務和會計、合併、分立、解散、清算和修改章程等內容。該章程業經馬鞍山市工商局備案。
2、2016年4月29日，同興環保2016年第一次臨時股東大會審議通過了新修訂的《公司章程》，因股東間股權轉讓導致公司股東及其股份變
同興環保律師工作報告
化，決定對《公司章程》進行修改。此次章程修改業經馬鞍山市工商局備
案。
3、2016年6月2日，同興環保2016年第二次臨時股東大會審議通過了《公司章程修正案》，因公司註冊資本由5,500萬元增加至6,000萬元、公司股東及股份的變化，決定對《公司章程》進行修改。此次章程修改業經馬鞍山市工商局備案。
4、2016年10月31日，同興環保2016年第三次臨時股東大會審議通過了新修訂的《公司章程》，因公司名稱及經營範圍的變更，決定對《公司章程》進行修改。此次章程修改業經馬鞍山市工商局備案。
5、2016年12月27日，同興環保2016年第四次臨時股東大會審議通過了《公司章程修正案》，因公司註冊資本由6,000萬元增加至6,500萬元、公司股東及股份的變化，決定對《公司章程》進行修改。此次章程修改業經馬鞍山市工商局備案。
6、2017年3月22日，同興環保2017年第一次臨時股東大會審議通過了《公司章程修正案》，因公司擬在公司董事會中增設獨立董事席位，決定對《公司章程》進行相應修改。此次章程修改業經馬鞍山市工商局備案。
7、2018年5月18日，同興環保2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於制定的議案》，根據《上市公司章程指引（2016年修訂）》及《上市規則》的規定，制定了將自同興環保首次公開發行股票並在中小板上市之日起施行的《公司章程（草案）》。經本所律師核查，同興環保設立時的《公司章程》的制定及近三年對《公司章程》的修訂已履行法定程序，內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定，並已履行法定的備案程序。
（二）同興環保為本次發行上市擬定的章程
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的要求，為使同興環保本次股票發行上市後符合上市公司要求，2018年5月18日，同興環保2018年第一次臨時股東大會審議通過了《公司章程》（草案），共12章、
同興環保律師工作報告
211條。該《公司章程》（草案）於同興環保首次公開發行股票並上市之日
起實施。
經本所律師核查，本次發行上市後適用的《公司章程》（草案）的內容符合《公司法》、《證券法》及中國證監會、深交所的有關規定，《公司章程》（草案）的制定符合有關法律、法規及規範性文件的規定。
十四、同興環保股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）同興環保已具有健全的組織機構。
根據《公司法》和《公司章程》的規定，同興環保建立了股東大會、董事會、監事會、總經理等組織機構。
股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，按照《公司法》及《公司章程》的規定行使權利。董事會由9名董事（包括3名獨立董事）組成，由公司股東大會選舉產生，依法履行執行股東大會的決議等職責，並設有戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。監事會是公司的監督管理機構，由 3 名監事組成（包括 1 名職工代表監事），負責對公司的董事、高級管理人員、公司財務等進行監督。公司設總經理一名，並設立副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師等高級管理人員，由董事會聘任，負責具體管理公司的正常生產經營活動，向董事會負責。
（二）同興環保制定了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
1、股東大會議事規則：根據《公司法》、《公司章程》制定，經 2013年4月16日召開的同興環保2012年年度股東大會審議通過。經核查，該議事規則共五章三十八條，具體規定了同興環保股東大會的召集、股東大會的提案、股東大會的通知、股東大會的召開、股東大會的表決和決議、股東大會會議記錄等內容。2018年5月18日，同興環保2018年第一次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規則（上市後適用）》。《股東大會
同興環保律師工作報告
議事規則（上市後適用）》系按照《上市公司股東大會規則》制定的，該
議事規則共六章五十四條。
2、董事會議事規則：根據《公司法》和《公司章程》制定，經 2013年4月16日召開的同興環保2012年年度股東大會審議通過。經核查，該議事規則共三十一條，具體規定了董事會會議的召集和主持、會議通知、會議的召開、會議審議程序、會議表決、會議記錄等內容。2018 年 5 月18日，同興環保 2018年第一次臨時股東大會審議通過了《董事會議事規則（上市後適用）》，該議事規則共三十一條。
3、監事會議事規則：根據《公司法》和《公司章程》制定，經 2013年4月16日召開的同興環保2012年年度股東大會審議通過。經核查，該議事規則共十八條，具體規定了監事會會議的召集和主持、會議通知、會議的召開、會議審議程序、會議記錄、監事會決議等內容。2018 年 5 月18日，同興環保 2018年第一次臨時股東大會審議通過了《監事會議事規則（上市後適用）》，該議事規則共三十五條。
（三）同興環保近三年股東大會、董事會、監事會的召開情況
1、股東大會
（1）2015年度股東大會：於2016年3月25日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共9名，所代表的有表決權股份總數為5,500萬股，佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於<2015年度董事會工作報告>的議案》、《關於<2015年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2015年度財務決算報告>的議案》、《關於<2016 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2015 年度利潤分配方案>的議案》、《關於聘請 2016 年度審計機構的議案》。
（2）2016年第一次臨時股東大會：於2016年4月29日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,083.0047萬股，約佔公司股份總數的92.42%，會議審議通過《關於朱慶亞出讓部分股權的議案》、《關於張鋒出讓部分股權的議案》、《關於李巖出
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讓部分股權的議案》、《關於新修訂的
程>的議案》。
（3）2016年第二次臨時股東大會：於2016年6月2日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,083.0047萬股，約佔公司股份總數的92.42%，會議審議通過《關於增加註冊資本的議案》、《關於受讓北京方信立華科技有限公司股權並對其實施增資擴股的議案》、《關於的議案》。
（4）2016年第三次臨時股東大會：於2016年10月31日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於變更公司名稱的議案》、《關於變更公司經營範圍的議案》、《關於的議案》。
（5）2016年第四次臨時股東大會：於2016年12月27日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於朱慶亞出讓部分股權的議案》、《關於安徽省安年投資管理合夥企業（有限合夥）出讓股份的議案》、《關於增加註冊資本的議案》、《關於的議案》。
（6）2017年第一次臨時股東大會：於2017年3月22日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047 萬股，約佔公司股份總數的 83.67%，會議審議通過《關於的議案》、《關於辦理鄭光明代為公司購買的辦公用房產權變更事宜的議案》。
（7）2016年度股東大會：於2017年6月16日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共9名，所代表的有表決權股份總數為5,500萬股，佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於<2016年度董事會工作報告>的議案》、《關於<2016年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2016年度財
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務決算報告>的議案》、《關於<2016年度利潤分配方案>的議案》、《關於聘
請公司 2017 年度審計機構的議案》、《關於董事換屆選舉的議案》、《關於
監事換屆選舉的議案》。
（8）2017年第二次臨時股東大會：於2017年9月4日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於公司向銀行申請流動資金貸款的議案》、《關於公司向銀行申請授信的議案》、《關於聘請首創證券為公司保薦機構的議案》、《關於制定的議案》。
（9）2017年第三次臨時股東大會：於2017年11月8日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6 名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於公司向銀行申請授信（借款）暨關聯方提供擔保的議案》。
（10）2017年第四次臨時股東大會：於2017年12月27日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共6名，所代表的有表決權股份總數為5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於公司向銀行申請委託貸款的議案》。
（11）2017年度股東大會：於2018年4月18日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 6名，所代表的有表決權股份總數為 5,020.0047萬股，約佔公司股份總數的83.67%，會議審議通過《關於<2017年度董事會工作報告>的議案》、《關於<2017年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2017 年度財務決算報告>的議案》、《關於<2018 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2017年度利潤分配方案>的議案》、《關於2018年度關聯交易預計總額的議案》、《關於預計 2018 年度銀行授信額度的議案》、《關於聘請公司2018年度審計機構的議案》。
（12）2018年第一次臨時股東大會：於2018年5月18日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 17 名，所代表的有表決權股份總數為6,500萬股，約佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於公司申請首
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次公開發行股票並上市的議案》、《關於本次發行上市決議有效期為三十六
個月的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行上市具體
事宜的議案》、《關於公司募集資金投資項目及可行性的議案》、《關於公司
首次公開發行股票並上市後穩定股價預案及約束措施的議案》、《關於公司
首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》、《關於公司首次公
開發行股票並上市後三年分紅回報規劃的議案》、《關於公司欺詐上市股份
回購及賠償投資者損失承諾的議案》、《關於填補本次公開發行被攤薄即期
回報的措施及承諾的議案》、《關於公司未能履行相關承諾而採取的約束措
施的承諾的議案》、《關於制定
（上市後適用）的議案》、《關於制定
會議事規則（上市後適用）>的議案》、《關於制定
公司董事會議事規則（上市後適用）>的議案》、《關於制定
股份有限公司監事會議事規則（上市後適用）>的議案》、《關於制定
環保科技股份有限公司募集資金管理制度（上市後適用）>的議案》、《關
於制定的
議案》、《關於制定
後適用）>的議案》、《關於制定
制度（上市後適用）>的議案》。
（13）2018年第二次臨時股東大會：於2018年10月16日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 17 名，所代表的有表決權股份總數為6,500萬股，約佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於選舉公司董事的議案》、《關於公司2018年半年度利潤分配方案的議案》。
（14）2019年第一次臨時股東大會：於2019年1月28日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 17 名，所代表的有表決權股份總數為6,500 萬股，約佔公司股份總數的 100%，會議審議通過《關於預計 2019年度銀行授信額度的議案》、《關於 2019 年度日常關聯交易總額預計的議案》。
（15）2019年第二次臨時股東大會：於2019年3月12日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共 17 名，所代表的有表決權股份總數為
同興環保律師工作報告
6,500萬股，約佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於增加公司募
集資金投資項目及可行性的議案》、《關於對公司控股子公司北京方信立華
科技有限公司增資的議案》。
（16）2018年年度股東大會：於2019年4月22日召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共17名，所代表的有表決權股份總數為6,500萬股，約佔公司股份總數的100%，會議審議通過《關於2018年度董事會工作報告的議案》、《關於2018年度監事會工作報告的議案》、《關於2018年度財務決算的議案》、《關於2019年度財務預算的議案》、《關於2018年度利潤分配方案的議案》、《關於聘請 2019 年度審計機構的議案》、《關於審議公司2016年度、2017年度及2018年度財務報表的議案》、《關於確認公司2016年度、2017年度及2018年度關聯交易事項的議案》。
經核查，本所律師認為，同興環保近三年股東大會的召集、召開程序、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
2、董事會
（1）二屆十二次董事會：於2016年1月10日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於申請銀行貸款的議案》。
（2）二屆十三次董事會：於2016年3月4日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於<2015年度董事會工作報告>的議案》、關於<2015 年度總經理工作報告>的議案》、《關於<2015 年度財務決算報告>的議案》、《關於<2016 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2015 年度利潤分配方案>的議案》、《關於聘請2016年度審計機構的議案》、《關於召開2015年度股東大會的議案》。
（3）二屆十四次董事會：於2016年4月13日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於朱慶亞出讓部分股權的議案》、《關於張鋒出讓部分股權的議案》、《關於李巖出讓部分股權的議案》、《關於新修訂的的議案》、《關於召開 2016 年第一次臨時股東大會的議案》。
同興環保律師工作報告
（4）二屆十五次董事會：於2016年5月18日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於增加註冊資本的議案》、《關於受讓北京方信立華科技有限公司股權並對其實施增資擴股的議案》、《關於的議案》、《關於召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。
（5）二屆十六次董事會：於2016年10月15日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於變更公司名稱的議案》、《關於變更公司經營範圍的議案》、《關於的議案》、《關於召開2016年第三次臨時股東大會的議案》。
（6）二屆十七次董事會：於2016年12月12日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於朱慶亞出讓部分股權的議案》、《關於安徽省安年投資管理合夥企業（有限合夥）出讓股份的議案》、《關於增加註冊資本的議案》、《關於的議案》、《關於召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案》。
（7）二屆十八次董事會：於2017年3月6日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於的議案》、《關於辦理鄭光明代為公司購買的辦公用房產權變更事宜的議案》、《關於召開 2017 年第一次臨時股東大會的議案》。
（8）二屆十九次董事會：於2017年5月26日召開，應到董事6人，實到董事6人。會議審議通過《關於<2016年度董事會工作報告>的議案》、《關於<2016年度總經理工作報告>的議案》、《關於<2016年度財務決算報告>的議案》《、關於<2016年度利潤分配方案>的議案》《、關於聘請公司2017年度審計機構的議案》、《關於推舉公司第三屆董事會董事候選人的議案》、《關於召開2016年度股東大會的議案》。
（9）三屆一次董事會：於 2017年 6月 16日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於選舉公司第三屆董事會董事長的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》、《關於聘任公司董事會秘書的議案》、《關於聘任公司副總經理、總工程師、財務總監的議案》。
同興環保律師工作報告
（10）三屆二次董事會：於2017年7月19日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於聘任李軍先生為公司副總經理的議案》、《關於聘任曾興生先生為公司副總經理的議案》。
（11）三屆三次董事會：於2017年8月19日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於公司向銀行申請流動資金貸款的議案》、《關於公司向銀行申請授信的議案》、《關於聘請首創證券為公司保薦機構的議案》、關於制定的議案》、《關於制定的議案》、《關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。
（12）三屆四次董事會：於2017年10月23日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於公司向銀行申請授信（借款）暨關聯方提供擔保的議案》、《關於召開2017年第三次臨時股東大會的議案》。
（13）三屆五次董事會：於2017年12月12日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於公司向銀行申請委託貸款的議案》、《關於召開2017年第四次臨時股東大會的議案》。
（14）三屆六次董事會：於2018年3月28日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於<2017年度董事會工作報告>的議案》、《關於<2017年度總經理工作報告>的議案》、《關於<2017年度財務決算報告>的議案》、《關於<2018 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2017 年度利潤分配方案>的議案》、《關於2018年度關聯交易預計總額的議案》、《關於預計2018年度銀行授信額度的議案》、《關於聘請公司2018年度審計機構的議案》、《關於召開2017年度股東大會的議案》。
（15）三屆七次董事會：於 2018年 5月 2日召開，應到董事 9人，實到董事9人。會議審議通過《關於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》、《關於本次發行上市決議有效期為三十六個月的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行上市具體事宜的議案》、《關於公司募集資金投資項目及可行性的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市後穩定股價預案及約束措施的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市後三年
同興環保律師工作報告
分紅回報規劃的議案》、《關於公司欺詐上市股份回購及賠償投資者損失承
諾的議案》、《關於填補本次公開發行被攤薄即期回報的措施及承諾的議
案》、《關於公司未能履行相關承諾而採取的約束措施的承諾的議案》、《關
於制定（上市後適用）的議案》、
《關於制定
用）>的議案》、《關於制定
市後適用）>的議案》、《關於制定
理制度（上市後適用）>的議案》、《關於制定
募集資金管理制度（上市後適用）>的議案》、《關於制定
份有限公司關聯交易決策制度（上市後適用）>的議案》、《關於制定
環保科技股份有限公司對外擔保管理制度（上市後適用）>的議案》、《關
於制定的
議案》、《關於召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
（16）三屆八次董事會：於2018年6月25日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於聘任公司副總經理的議案》、《關於設立公司董事會專門委員會的議案》、《關於調整公司組織架構的議案》。
（17）三屆九次董事會：於2018年9月30日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於選舉公司董事候選人的議案》、《關於公司2018年半年度利潤分配方案的議案》、《關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案》。
（18）三屆十次董事會：於2019年1月12日召開，應到董事9人，實到董事 9 人。《關於預計 2019 年度銀行授信額度的議案》、《關於 2019年度日常關聯交易總額預計的議案》、《關於召開 2019 年第一次臨時股東大會的議案》。
（19）三屆十一次董事會：於2019年2月22日召開，應到董事9人，實到董事9人。會議審議通過《關於增加公司募集資金投資項目及可行性的議案》、《關於對公司控股子公司北京方信立華科技有限公司增資的議案》、《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。
同興環保律師工作報告
（20）三屆十二次董事會：於2019年4月1日召開，應到董事9人，實到董事 9 人。會議審議通過《關於 2018 年度董事會工作報告的議案》、《關於2018年度總經理工作報告的議案》、《關於2018年度財務決算的議案》、《關於2019年度財務預算的議案》、《關於2018年度利潤分配方案的議案》、《關於聘請2019年度審計機構的議案》、《關於審議公司2016年度、2017年度及2018年度財務報表的議案》、《關於確認公司2016年度、2017年度及2018年度關聯交易事項的議案》、《關於召開2018年度股東大會的議案》。
經核查，本所律師認為，同興環保近三年董事會的召集、召開程序、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
3、監事會
（1）二屆五次監事會：於 2016年 1月 10日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於申請銀行貸款的議案》。
（2）二屆六次監事會：於2016年3月4日召開，應到監事3人，實到監事 3 人。會議審議通過《關於<2015 年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2015 年度財務決算報告>的議案》、《關於<2016 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2015 年度利潤分配方案>的議案》、《關於聘請 2016年度審計機構的議案》。
（3）二屆七次監事會：於 2016年 5月 18日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於受讓北京方信立華科技有限公司股權並對其實施增資擴股的議案》。
（4）二屆八次監事會：於2016年10月15日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於變更公司名稱的議案》、《關於變更公司經營範圍的議案》。
（5）二屆九次監事會：於2017年3月6日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於辦理鄭光明代為公司購買的辦公用房產權變更事宜的議案》。
同興環保律師工作報告
（6）二屆十次監事會：於 2017年 5月 26日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於<2016年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2016 年度財務決算報告>的議案》、《關於<2017 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2016 年度利潤分配方案>的議案》、《關於聘請 2017年度審計機構的議案》、《關於推舉公司第三屆監事會監事候選人的議案》。
（7）三屆一次監事會：於 2017年 6月 16日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於選舉公司第三屆監事會主席的議案》。
（8）三屆二次監事會：於 2017年 8月 19日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於公司向銀行申請流動資金貸款的議案》、《關於公司向銀行申請授信的議案》、《關於聘請首創證券為公司保薦機構的議案》。
（9）三屆三次監事會：於2017年10月23日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於公司向銀行申請授信（借款）暨關聯方提供擔保的議案》。
（10）三屆四次監事會：於2017年12月12日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於公司向銀行申請委託貸款的議案》。
（11）三屆五次監事會：於2018年3月28日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於<2017年度監事會工作報告>的議案》、《關於<2017 年度財務決算報告>的議案》、《關於<2018 年度財務預算報告>的議案》、《關於<2017年度利潤分配方案>的議案》、《關於2018年度關聯交易預計總額的議案》、《關於預計2018年度銀行授信額度的議案》、《關於聘請公司2018年度審計機構的議案》。
（12）三屆六次監事會：於 2018年 5月 2日召開，應到監事 3人，實到監事3人。會議審議通過《關於公司首次公開發行股票並上市前滾存利潤分配方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票並上市後三年分紅回報規劃的議案》、《關於制定的議案》。
同興環保律師工作報告
（13）三屆七次監事會：於2018年9月30日召開，應到監事3人，實到監事 3 人。會議審議通過《關於公司 2018 年半年度利潤分配方案的議案》。
（14）三屆八次監事會：於2019年1月22日召開，應到監事3人，實到監事3人。會議審議通過《關於預計2019年度銀行授信額度的議案》、《關於2019年度日常關聯交易總額預計的議案》。
（15）三屆九次監事會：於 2019年 4月 1日召開，應到監事 3人，實到監事 3 人。會議審議通過《關於 2018 年度監事會工作報告的議案》、《關於2018年度財務決算報告的議案》、《關於2019年度財務預算報告的議案》、《關於2018年度利潤分配方案的議案》、《關於聘請2019年度審計機構的議案》、《關於審議公司2016年度、2017年度及2018年度財務報表的議案》、《關於確認公司2016年度、2017年度及2018年度關聯交易事項的議案》。
經核查，本所律師認為，同興環保近三年歷次監事會的召集、召開程序、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
（四）經本所律師核查，近三年同興環保股東大會或董事會的歷次授權或重大決策均是在法律、法規和《公司章程》規定的範圍內進行，合法、合規、真實、有效。
十五、同興環保董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）同興環保現有董事、監事和高級管理人員的任職均符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
1、董事
同興環保現有董事9名（包括3名獨立董事），分別為鄭光明、朱寧、解道東、郎義廣、張鋒、梅詩亮、劉桂建、孫方社、汪金蘭，其中鄭光明為公司董事長，劉桂建、孫方社、汪金蘭為獨立董事。董事梅詩亮由同興環保 2018 年第二次臨時股東大會選舉產生，其他董事會成員均由同興環保2016年度股東大會選舉產生。
同興環保律師工作報告
2、監事
同興環保現有監事3名，分別為李巖、張磊、宮為虎，李巖為公司監事會主席。其中，李巖、張磊由公司 2016 年度股東大會選舉產生，宮為虎系同興環保職工代表大會選舉產生的職工代表監事。
3、高級管理人員
同興環保現有高級管理人員5名，即總經理朱寧，副總經理解道東，副總經理兼董事會秘書曾興生、財務總監蔣劍兵和總工程師呂文彬。由同興環保三屆一次董事會、三屆二次董事會聘任。
經核查，本所律師認為，同興環保的董事、監事和高級管理人員任職均符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
（二）近三年同興環保的董事、監事和高級管理人員的變動情況
1、董事變動情況
（1）2017年6月16日，同興環保召開2016年度股東大會，第二屆董事會到期進行換屆選舉及為建立健全獨立董事制度，將董事會成員由 6名增加至9名，選舉劉桂建、孫方社、汪金蘭為公司獨立董事，與鄭光明、朱寧、解道東、郎義廣、張鋒、張馳共同組成同興環保第三屆董事會。
（2）2018年10月16日，同興環保召開2018年第二次臨時股東大會，由於同興環保股東高新金通內部的人事調整，張馳辭去董事一職，同興環保根據高新金通的推舉選舉梅詩亮為同興環保第三屆董事會董事。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保發生的董事變化，符合有關規定，並履行了必要的法律程序，同興環保最近三年內董事沒有發生重大變化。
2、監事變動情況
（1）2017年6月16日，同興環保召開2016年度股東大會選舉李巖、張磊為監事，與經職工民主選舉產生的職工監事宮為虎共同組成同興環保第三屆監事會。
同興環保律師工作報告
基於上述事實，本所律師認為，同興環保發生的監事變化，符合有關規定，並履行了必要的法律程序，同興環保最近三年內監事沒有發生重大變化。
3、高級管理人員變動情況
（1）2017年6月16日，同興環保召開三屆一次董事會，聘任朱寧為總經理，解道東為副總經理，蔣劍兵為財務總監，曾興生為董事會秘書，呂文彬為總工程師。
（2）2017年7年19月，同興環保召開三屆二次董事會，聘任李軍、曾興生為副總經理。
（3）2018年6月25日，同興環保召開三屆八次董事會，聘任屠亞洲為副總經理。
（4）2018年4月2日，李軍因個人原因辭去同興環保副總經理一職。
（5）2018年12月31日，屠亞洲因個人原因辭去同興環保副總經理一職。
基於上述事實，本所律師認為，同興環保發生的高級管理人員變化，符合有關規定，並履行了必要的法律程序，同興環保最近三年內高級管理人員沒有發生重大變化。
綜上所述，本所律師認為，同興環保業已發生的董事、監事及高級管理人員變化，符合有關規定，並履行了必要的法律程序。同興環保近三年董事、監事、高級管理人員沒有發生重大變化。
（三）同興環保獨立董事情況
同興環保現任獨立董事3名，為劉桂建、孫方社、汪金蘭。獨立董事人數不低於董事會人數的三分之一，其中孫方社為會計專業人士。根據 3位獨立董事的陳述並經本所律師核查，該等獨立董事的任職資格符合中國中國證監會頒布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定。同時，同興環保現行《公司章程》及《獨立董事工作制度》中關
同興環保律師工作報告
於獨立董事職權範圍的規定，也沒有違反有關法律、法規和規範性文件的
規定。
十六、同興環保的稅務
（一）同興環保執行的稅種、稅率
同興環保及其子公司目前執行的主要稅種和稅率
稅種 計稅依據 稅率
增值稅 應稅銷售額 17%（16%）、11%（10%）、6%
城市維護建設稅 應納流轉稅稅額 7%、5%
教育費附加 應納流轉稅稅額 3%
地方教育附加 應納流轉稅稅額 2%
企業所得稅 應納稅所得額 15%、25%
註：根據財政部、國家稅務總局頒布的《財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32 號）及相關規定，自2018年5月1日起，同興環保發生的增值稅應稅銷售行為，原適用17%、11%稅率的項目，稅率分別調整為16%、10%。
（二）同興環保享受的稅收優惠
1、同興環保
2014年10月21日，同興環保通過高新技術企業覆審，取得安徽省科學技術廳、安徽省財政局、安徽省國家稅務局、安徽省地方稅務局頒發《高新技術企業證書》（證書編號為GF201434000178），公司為高新技術企業，2014年至2016年企業所得稅稅率減按15%執行。
同興環保於 2017年 7月 20日取得了《高新技術企業證書》（證書編號為GR201734000067），2017年至2019年企業所得稅稅率為15%。
2、北京方信
2016年12月1日，北京方信取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》
同興環保律師工作報告
（證書編號為GR201611000031），認定北京方信為高新技術企業，2016年
至2018年企業所得稅稅率減按15%執行。
3、安徽方信
2018年10月26日，安徽方信取得安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、國家稅務總局安徽省稅務局頒發的《高新技術企業證書》（證書編號為GR201834001954），認定安徽方信為高新技術企業，2018 年至 2020 年企業所得稅稅率減按15%執行。
本所律師認為，同興環保及子公司近三年享受的上述稅收優惠政策符合有關法律、法規的規定，合法有效。
（三）根據會專字[2019]0163號《非經常性損益鑑證報告》並經本所律師核查，報告期內，同興環保及子公司享受的財政補助如下：
序號 主體 時間 項目名稱 金額（元） 依據
含山縣督促檢查工作小組
1 同興環保 2016年 「企含業山」縣獎十勵佳200,000.00 《辦關公於室兌含現督2查01[520年16度]5崗號制
考評相關獎勵的通知》
[2馬01鞍5]8山5市號《人關民於政印府發馬馬政鞍
山市扶持產業發展若干政
策的通知》；安徽省科學技
2 同興環保 2016年 自主建創設新補助能力366,000.00 術下廳達科20計16[2年01安6]徽35省號創《新關型於
省份建設專項資金計劃
（一）的通知》；含科[2016]7
號《關於撥付創新型省份建
設縣級配套資金的請示》
馬鞍山市財政局馬財
3 同興環保 2016年 產業扶持資金 1,000,000.00 [2016]416號《關於下達2016年度產業扶持政策兌
現資金（指標）的通知》
馬鞍山市財政局馬財
4 同興環保 2016年 企業政轉策型資金升級288,000.00 2[0210616年]4度16產號業《扶關持於政下策達兌
現資金（指標）的通知》
含山縣委、含山縣人民政府
含 5 同興環保 2016年 高新技獎術勵產品50,000.00 度培育計劃（2014-2017）>
的通知》；馬科[2016]91號
《關於公布2016年高新技
術產品（馬鞍山市）名單的
同興環保律師工作報告
通知》
科 6 同興環保 2016年 安劃徽項省目科補技助計200,000.00 實省施科方學案技>術的廳通《知關》於；下安達徽
2016年第一批科技計劃項
目的通知》
含山縣委、含山縣人民政府
7 同興環保 2016年 中小企基業金髮展104,557.65 含產發業[轉20移11和]4鼓號勵《投關資於的承若接
幹規定》
含山縣委、含山縣人民政府
含 8 同興環保 2017年 馬鞍山獎市名牌 10,000.00 度的培通知育》計；劃馬（名20推14委-2[021071）8]>2
號《馬鞍山市名牌戰略推進
委員會關於2017年度馬鞍
山名牌項目的公告》
[20安17徽]53省號人《民關政於府印皖發政支持
安徽省認定的 製造強省建設若干政策的
9 同興環保 2017年 專精特新中小 500,000.00 通知》；皖經信中小企[2013]258號《安徽省經濟
企業獎勵 信息化委員會關於認定
2013年度安徽省專精特新
中小企業的通知》
含山縣委、含山縣人民政府
10 同興環保 2017年 中小企基業金髮展334,718.07 含產發業[轉20移11和]4鼓號勵《投關資於的承若接
幹規定》
11 同興環保 2018年 安徽省外經貿 33,000.00 [20安18徽]83省8財號政《廳關財於企下達
政策支持資金 2018年外經貿資金的通知》
含山縣委、含山縣人民政府
12 同興環保 2018年 高新技術產品 50,000.00 含 獎勵 度培育計劃（2014-2017）>
的通知》
安徽省財政廳財教
13 同興環保 2018年 安劃徽項省目科補技助計100,000.00 [達202160]1179年18重號點《研關究於與提開前發下
計劃專項資金的通知》
含山縣人民政府辦公室含
14 同興環保 2018年 含業山支縣持外資貿金企50,100.00 政發辦含[山20縣16促]12進3外號貿《回關穩於向印
好實施辦法（試行）的通知》
含山縣人民政府含政秘
15 同興環保 2018年 含山縣量縣獎長質200,000.00 [屆20縣18長]2質號量《獎關獲於獎表企彰業第的二
通報》
同興環保律師工作報告馬鞍山市委、馬鞍山市政府
馬發[2018]5號《關於印發<
16 同興環保 2018年 發明專利資助 10,000.00 新馬若鞍幹山政市策支>持的企通業知自》主；創馬
鞍山市財政局《2018年市
級產業扶持政策資金兌現
公示》
馬鞍山市委、馬鞍山市政
府馬發[2018]5號《關於印
高新技術企業 發 17 同興環保 2018年 認定獎勵 100,000.00 知主》創；新馬若鞍幹山政市策財>的政通局
《2018年市級產業扶持
政策資金兌現公示》
人力資源和社會保障部辦
18 同興環保 2018年 企業技人師才補貼評價7,000.00 公 作指導意見>的通知》
通政發[2015]3號《通州支
持科技創新暫行辦法》；北
19 北京方信 2018年 通州科委創新 700,000.00 會京通市科通發州[區20科17學]7技號術《委關員於
項目補貼 印發<2018年度通州區科
技創新項目申報指南>的通
知》
含山縣委、含山縣人民政府
20 同興環保 2018年 中小企基業金髮展427,988.40 含產發業[轉20移11和]4鼓號勵《投關資於的承若接
幹規定》
經核查，本所律師認為，同興環保及其子公司報告期內享受的上述財政補貼政策合法、合規、真實、有效。
（四）同興環保依法納稅的情況
根據同興環保及其子公司的稅務主管機關分別出具的證明並經本所律師核查，同興環保及其子公司在近三年依法足額納稅，不存在稅務重大違法違規情形。
十七、同興環保的環境保護和產品質量、技術等標準、勞動用工
（一） 同興環保的環境保護情況
同興環保律師工作報告
1、經核查，同興環保及子公司報告期內已取得相關生產項目的環評情況具體如下：
（1）同興環保已於2015年11月30日取得含山縣環保局出具的含環評[2015]68號環評批覆，並於2017年10月10日通過含山縣環保局的環評驗收。
（2）北京方信已於2011年12月22日取得北京市通州區環保局出具的通環保審字[2011]0457號環評批覆，並於2015年10月13日通過北京市通州區環保局的環評驗收。
（3）安徽方信已於2017年8月7日取得含山縣環保局出具的含環審[2017]42號環評批覆，並已在建設項目環境影響評價信息平臺完成公示。
（4）廣西方信已於2017年3月8日取得崇左市環保局城市工業區分局出具的崇環分局審[2017]2號環評批覆，該項目已經於2017年7月停止生產。
2、根據同興環保提供的資料，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司取得的環境管理體系認證證書如下：
序號 編號/ 證書覆蓋範圍 認證標準 有效期至 發證機關 企業名稱
註冊號
GB/T2400
1 N2O28A7168除塵的、研脫髮硫和、服脫務硝設備1IS-2O011460i0d1t2020.3.13 證挪亞集團檢測有認限同興環保
：2015 公司
03417E 高效低溫SCR脫硝催化 GB/T2400 北京航協認
230605S4R材的料研（發危、險生化產學相品關除的外環）1IS-2O011460i0d1t2020.8.15 證中心有限 北京方信
：2015 責任公司境管理活動
高效低溫SCR脫硝催化
03419E 材料（危險化學品除外） GB/T2400 北京航協認
3 30030R 的研發、生產和服務相 1-2016idtISO140012020.8.15 證中心有限 北京方信0M關的環境管理活動（生
產限安徽方信立華環保 ：2015 責任公司
科技有限公司）
03419E 高溫低溫SCR脫硝催化 GB/T2400 北京航協認
4 300M03-01R材的料生（產危和險服化務學相品關除的外環）I1S-O2011460i0d1t2020.8.15 證中心有限 安徽方信
境管理活動 ：2015 責任公司
同興環保律師工作報告
3、根據同興環保及其子公司所在地環境保護主管部門出具的證明、同興環保的確認並經本所律師核查，同興環保及其子公司近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。
4、同興環保本次募集資金投資項目的環保審批情況見本律師工作報告「十八、同興環保募股資金的運用」中「（二）同興環保本次募集資金投資項目的批准」。
（二） 同興環保產品質量及技術標準情況
1、根據同興環保提供的資料，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司取得的質量管理體系認證證書如下：
序號 編號/ 證書覆蓋範圍 認證標準 有效期至 發證機關 企業名稱
註冊號
GB/T19001-2 挪亞檢測認
1 NOA1 除塵、脫硫、脫硝 016 idt822877 2020.3.13 證集團有限 同興環保設備的研發和服務ISO9001：
2015 公司
03417 高效低溫SCR脫 GB/T19001-2 北京航協認
2 Q5204 硝催化材料（危險 016 idtISO90012020.8.15 證中心有限 北京方信3R0S化學品除外）的研 ：2015 責任公司發、生產和服務
高效低溫SCR脫
硝催化材料（危險
3 Q035401098化學品除外）的研 GB/0T1169i0d0t1-2 北京航協認
發、生產和服務（生 ISO9001 2020.8.15 證中心有限 北京方信1R0M：產限安徽方信立華2015 責任公司
環保科技有限公
司）
Q3419 高效低溫SCR脫 GB/T19001-2 北京航協認
3 Q5008 硝催化材料（危險 016 idt1R0M- 2020.8.15 證中心有限 安徽方信化學品除外）的生ISO9001：
1 2015 責任公司產和服務
2、根據同興環保及其子公司產品質量及技術監督主管部門出具的證明、同興環保的確認並經本所律師核查，同興環保及其子公司近三年不存在因違反產品質量和技術監督方面的法律、法規和規範性文件而被處罰的情形。
（三）同興環保勞動用工及社會保障情況
同興環保律師工作報告
1、用工情況
根據同興環保提供的資料，截止 2018年 12月 31日，同興環保現有員工 495 名，除 44 名退休返聘的員工籤訂勞務合同外，均與同興環保籤訂了勞動合同。
2、社會保險及住房公積金繳納情況
經核查，截止 2018年 12月 31日，同興環保為員工繳納社會保險的人數為440人，佔同興環保勞動合同總人數比例為97.56%；截止2018年12月31日，同興環保為員工繳納住房公積金人數為435人，佔同興環保勞動合同總人數比例為96.45%。
根據同興環保及其子公司社會保險及住房公積金主管機構出具的證明，同興環保及其子公司自 2016 年以來已依據有關法律法規的規定繳納了社會保險、住房公積金，不存在違反相關規定被處以行政處罰的情形。
十八、同興環保募股資金的運用
（一）同興環保本次募集資金的運用
經核查，同興環保本次發行上市募集資金擬用於以下項目：
項目總投資 擬投入募
序號 募集資金投資項目 （萬元） 集資金（萬 建設期 實施主體
元）
1 低溫脫硝設備生產基地項目 13,499.89 13,499.89 12個月 同興環保
2 低溫SCR脫項硝目催化劑生產線23,604.52 16,000.00 24個月 馬鞍山方信
3 煙氣治理工程技術中心項目 5,149.99 5,149.99 18個月 同興環保
4 合肥運營中項心目與信息化建設12,120.92 9,130.92 24個月 同興環保
5 補充營運資金 38,000.00 38,000.00 - 同興環保
合計 - 92,375.32 81,780.80
（二）同興環保本次募集資金投資項目的批准
1、2018年5月18日，同興環保召開公司2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關於公司募集資金投資項目及可行性的議案》。
同興環保律師工作報告
2019年3月12日，同興環保召開公司2019年第二次臨時股東大會，審議通過《關於增加公司募集資金投資項目及可行性的議案》。
根據同興環保的相關說明，「低溫SCR脫硝催化劑生產線項目」的實施主體馬鞍山方信系同興環保控股子公司北京方信的全資子公司，同興環保將通過向北京方信增資的方式投入該項目所需募集資金。
經本所律師核查，同興環保已於2019年3月18日與北京方信其他股東何洪、李堅、李衛籤訂了《增資擴股協議》，同意同興環保以增資方式向「低溫SCR脫硝催化劑生產線項目」投入募集資金，增資價格參考中水致遠對北京方信截止基準日2018年12月31日的整體股權價值的評估價值確定，為10.36元每元註冊資本，北京方信其他股東放棄本次增資的認購權。
2、同興環保本次募集資金投資項目已取得相關部門的批覆，具體情況如下：
（1）立項、環評批覆序號 募集資金投資項目 核准、備案情況 項目環境批覆情況
1 低基溫地脫硝建設設備項目生產含山發縣改發[20展18和]1改54革號委文員件會含含山縣[20環18境]5保8號護文局件含環審
《關於馬鞍山方信環保科技
2 低化溫劑生SC產R線脫項硝目催馬鞍山市發備展案和改革委員會有劑限生公產司線低項溫目環SC保R的脫初硝步催意化
見》注
3 煙中氣心治理建設工程項目技術含山發縣改發[2展01和8]1改55革號委文員件會含含山縣[20環18境]5保6號護文局件含環審
本項目不屬於《建設項目環
4 合肥運營中心與信 合肥市包河區發展和改革局 境規定影需響要評價進行分類環管境理影名響評錄》價
息化系統建設項目 備案 的建設項目範圍，不需要進
行環境影響評價
註：馬鞍山方信擬在馬鞍山市和縣安徽省精細化工產業基地建設「低溫SCR脫硝催化劑生產線項目」。馬鞍山市生態環境局於2019年4月22日出具了《關於馬鞍山方信環保科技有限公司低溫SCR脫硝催化劑生產線項目環保的初步意見》：「該項目產業類別和選址符合安徽省精細化工產業基地規劃環評及批覆要求。該項目必須依法履行環評報批手續，在項目取得正式環評批覆前不得開工建設。最終意見以環評批覆意見為準」。
（2）用地批覆
同興環保律師工作報告
本次募集資金投資項目「低溫脫硝設備生產基地項目」、「煙氣治理工程技術中心建設項目」實施地點均位於同興環保現有廠區內，即安徽省馬鞍山市含山縣清溪工業園。同興環保已合法取得建設用地的土地使用權，不動產權證書編號分別為皖（2017）含山縣不動產權第 0003562 號、皖（2017）含山縣不動產權第0003559號。
本次發行募投項目「低溫SCR脫硝催化劑生產線項目」已取得和縣自然資源和規劃局於 2019年 4月 18日出具的的用地規劃說明：「該項目擬選址在和縣烏江鎮卜陳村，位於和縣精細化工基地園區內，擬用地總面積為 5.3323公頃，符合《烏江鎮土地利用總體規劃 2006-2020 年》，土地利用現狀為建制鎮，規劃用途為城鎮建設用地，不佔基本農田」。
本次募集資金投資項目「合肥運營中心與信息化系統建設項目」實施地點為安徽省合肥市濱湖新區徽州大道與揚子江路交口東南金融港中心B10幢，同興環保已與房屋出賣人合肥光谷聯合發展有限公司籤訂了商品房買賣合同，並完成了商品房買賣合同的登記備案手續。
綜上，本所律師認為，同興環保上述募集資金投資項目已經同興環保股東大會審議通過，並已獲現階段所需的政府有關部門批准、備案。
（三）經核查，募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或對同興環保的獨立性產生不利影響。
（四）經核查，同興環保已建立了《募集資金管理制度》。
十九、同興環保業務發展目標
（一）同興環保的總體發展目標是：充分發揮同興環保在大氣治理行業中的競爭優勢，抓住國家持續推進環境保護的良好機遇，在鞏固現有焦化、鋼鐵煙氣治理業務的基礎上，拓展水泥、陶瓷、工業鍋爐等非電行業煙氣治理業務；同時在現有的除塵、脫硫、脫硝煙氣治理基礎上，發展對重金屬、二噁英、一氧化碳、非常規汙染物等進行協同控制治理的技術，提高煙氣治理水平。力爭在5-10年的時間裡，構築以低溫脫硝為核心的全方位、立體化的煙氣治理業務體系，使同興環保發展成為我國節能環保科技領域中的領軍企業。
同興環保律師工作報告
本次募集資金投資項目系圍繞上述目標進行的，因此，本所律師認為，同興環保的業務發展目標與其主營業務一致。
（二）同興環保的業務發展目標是根據國務院《「十三五」生態環境保護規劃》、環保部《實施工業汙染源全面達標排放計劃的通知》、發改委、科技部、工信部、環保部《「十三五」節能環保產業發展規劃》、環保部《國家環境保護標準「十三五」發展規劃》等國家產業政策制定的，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁和行政處罰
（一）經核查，同興環保保峰煤焦化二期脫硫脫硝項目組因存在未對深度超二米的基坑採取臨邊防護措施、吊裝作業未設置警戒線無現場安全管理人員、特種作業人員持無效作業證作業，於2017年6月29 日被邯鄲市安全生產監督管理局處以警告和6.4萬元罰款的行政處罰。2017年7月10日，同興環保按時足額的向邯鄲市安全生產監督管理局繳納了罰款並在限期內進行了整改；邯鄲市應急管理局（根據河北省機構改革要求，邯鄲市設立應急管理局承繼安全生產監督管理局職能）就上述處罰事項出具了證明，同興環保本次處罰所涉行為不屬於重大違法違規行為。
（二）根據同興環保出具的聲明並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，同興環保及其子公司不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。
（三）根據同興環保實際控制人、其餘持有同興環保 5%以上股份的股東聲明，並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，前述主體不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或者行政處罰案件。
（四）根據同興環保董事長鄭光明、總經理朱寧分別出具的聲明，並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，鄭光明、朱寧不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件。
同興環保律師工作報告
二十一、同興環保招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了同興環保招股說明書的編制和討論工作，審閱了招股說明書及其摘要的全文，特別對該招股說明書及其摘要中引用法律意見書和律師工作報告的相關內容進行已經認真審閱，並予以確認；對同興環保招股說明書及其摘要的的其他內容，根據同興環保董事、同興環保保薦機構（主承銷商）及有關中介機構的書面承諾和確認，該等內容不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。
二十二、律師認為要說明的其他問題
（一）對賭協議的籤訂及解除
經核查，同興環保、朱慶亞與高新金通、安年投資於2015年8月28日籤署了《附屬協議》，對同興環保上市計劃、業績目標及補償等對賭條款進行約定；朱慶亞與廬熙投資於2016年6月2日籤署了《附屬協議》，約定了同興環保上市計劃、業績目標等對賭條款；朱慶亞與高新金通二期於2016年12月29日籤署了《附屬協議》，約定了同興環保上市計劃、業績目標等對賭條款；朱慶亞、朱寧、解道東、郎義廣與晨暉投資、晏小平、翔海投資於2016年12月29日籤署了《附屬協議》，約定了同興環保上市計劃、業績目標等對賭條款。
2018年5月2日，上述《附屬協議》的協議相關方籤訂了《關於解除的協議》，約定同興環保向中國證監會提交首次公開發行股票並上市的申報文件，獲得中國證監會首發上市行政許可申請受理函之日起，上述《附屬協議》自動解除，確認除《附屬協議》外，不存在任何其他可能會對同興環保實際控制人產生影響的協議、附屬協議或單方法律行為的約定，也不存在任何其他可能會對目標公司的經營狀況、資金使用、公司控制權及股權結構、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益產生影響的協議、附屬協議或單方法律行為的約定。
綜上，本所律師認為，上述對賭條款均在同興環保提交首次公開發行股票並上市的申報文件，獲得中國證監會首發上市行政許可申請受理函時
同興環保律師工作報告
解除，本次發行上市後，同興環保及相關人員均不存在與投資者約定對賭
條款的情形。
二十三、本次發行上市的總體結論性意見
鑑於對同興環保所進行的事實與法律方面的審查，本所律師認為，同興環保本次發行上市在程序上和實質條件上均已符合《公司法》、《證券法》、《首發辦法》等法律、法規和規範性文件的條件。同興環保本次發行上市待取得中國證監會核准、深交所同意後即可實施。
同興環保律師工作報告
（本頁無正文，為《安徽天禾律師事務所關於同興環保科技股份有限公司首次公開發行股票並上市之律師工作報告》籤署頁）
本律師工作報告於二〇一九年 月 日在安徽省合肥市籤字蓋章。
本律師工作報告正本四份、無副本。
安徽天禾律師事務所
負責人： 經辦律師：
張曉健 李結華
鮑 冉
杜夢潔
李夢珵
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