億田智能:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行的股票在深圳...

億田智能:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市的法律意見書

時間：2020年12月01日 22:20:41&nbsp中財網

原標題:

億田智能

:北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市的法律意見書

北京市金杜律師事務所

關於浙江

億田智能

廚電股份有限公司

首次公開發行的股票在深圳證券交易所創業板上市的

法律意見書

致：浙江

億田智能

廚電股份有限公司

北京市金杜律師事務所（以下簡稱金杜或本所）接受浙江

億田智能

廚電股份

有限公司（以下簡稱發行人或公司）的委託，擔任發行人首次公開發行A股股票

（以下簡稱本次發行）並在深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創業板上市（以

下簡稱本次上市，本次發行與本次上市統稱為本次發行上市）的專項法律顧問，

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公

司法》（以下簡稱《公司法》）、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試

行）》（以下簡稱《創業板首發管理辦法（試行）》）、《深圳證券交易所創業

板股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《創業板上市規則》）、《律師事

務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

《中國證券監督管理委員會關於發布證券公司信息披露的編報規則第

12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報吿>的通知》等法律、行政法規、

部門規章、規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和

勤勉盡責精神，就發行人本次上市事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，金杜依據中國律師行業公認的業務標準和道徳規範，

査閱了金杜認為必須査閱的文件，包括發行人提供的有關政府部門的批准文件、

有關記錄、資料、證明等，並就本次上市有關事項向發行人的高級管理人員進行

了必要的詢問。其中，對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支

持的事實，金杜依賴有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件發表

法律意見。

3

關本次發行並在深圳證券交易所創業板上市相關事宜的議案》等與發行人本次發

行上市有關的議案，並決定將上述議案提請發行人2019年第一次臨時股東大會審

議。

2019年10月10日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，該次會議審議

通過了已由董事會審議通過的前述議案。

2020年6月15日，發行人召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關於

公司首次公開發行股票並在深圳證券交易所創業板上市的議案》，根據《創業板

首發管理辦法（試行）》《創業板上市規則》等法律法規對發行方案進行了部分

調整。

（二）深交所創業板上市委員會的審核同意

2020年8月20日，深交所創業板上市委員會2020年第18次審議會議認為發

行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

（三）中國證監監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的註冊批覆

2020年9月28日，中國證監會出具了《關於同意浙江

億田智能

廚電股份有限

公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2397號），同意發行人

首次公開發行股票的註冊申請，批覆有效期自同意註冊之日起12個月內。

綜上，本所認為，發行人本次發行上市已獲得發行人內部的批准和授權、深

交所創業板上市委員會的審核同意及中國證監會的註冊批覆，發行人股票在創業

板上市交易尚需獲得深交所的審核同意。

二、本次上市的主體資格

發行人系由浙江億田電器有限公司（以下簡稱億田有限）按照截至2017年8

月31經審計的帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司。根據本所律師查

詢國家企業信用信息公示系統，發行人目前依法有效存續，發行人的基本情況如

下：

名稱浙江

億田智能

廚電股份有限公司

住所浙江省紹興市嵊州市浦口街道浙鍛路68號

法定代表人孫偉勇

註冊資本8,000萬元

統一社會信用代碼91330683768696455K

名稱浙江

億田智能

廚電股份有限公司

住所浙江省紹興市嵊州市浦口街道浙鍛路68號

法定代表人孫偉勇

註冊資本8,000萬元

統一社會信用代碼91330683768696455K

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企業類型股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

經營範圍

生產、銷售：消毒器械（用於餐飲具消毒的消毒器械）；製造、

加工、銷售：集成灶、油煙機、烤箱、水槽、集成水槽、熱水器、

洗碗機、集成洗碗機、集成烤箱、集成蒸箱、淨水器、空氣淨化

器、浴霸、燃氣用具、燃氣用具配件、汽車配件、酒櫃、櫥櫃、

衛浴設施、電子產品、壁掛爐；

太陽能

光伏發電；銷售：燈具及

燈具零配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

成立日期2003年09月25日

營業期限2003年09月25日至長期

基於上述，本所認為，發行人系由億田有限整體變更設立的股份有限公司，

發行人自其前身億田有限成立以來持續經營，截至本法律意見書出具之日，不存

在《公司法》等相關法律、法規、規範性文件及發行人《公司章程》規定的需要

終止的情形，具備本次上市的主體資格。

三、本次上市的實質條件

（一）根據深交所《創業板上市委2020年第18次審議會議結果公告》、中

國證監會《關於同意浙江

億田智能

廚電股份有限公司首次公開發行股票註冊的批

復》（證監許可〔2020〕2397號）並經本所律師核查，本所認為，截至本法律意

見書出具之日，發行人本次發行符合中國證監會規定的創業板發行條件，已經獲

得中國證監會同意註冊，符合《證券法》第十二條和《創業板上市規則》第2.1.1

條第一款第（一）項的規定。

（二）發行人本次發行前股本總額為8,000萬元，根據《浙江

億田智能

廚電股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行結果公告》，本次發行完成後，

發行人的股本總額為10,666.67萬元，不低於3,000萬元，符合《創業板上市規則》

第2.1.1條第一款第（二）項的規定。

（三）根據《浙江

億田智能

廚電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板

上市發行結果公告》，發行人本次公開發行的股份總數為2,666.67萬股，佔本次

發行完成後發行人股份總數的25%，符合《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第

（三）項的規定。

（四）根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2020]第

ZF10845號《審計報告》，發行人2018年度和2019年度的淨利潤（以扣除非經常

性損益前後孰低者為計算依據）分別為67,929,594.66元和97,149,390.11元，發行

企業類型股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

經營範圍

生產、銷售：消毒器械（用於餐飲具消毒的消毒器械）；製造、

加工、銷售：集成灶、油煙機、烤箱、水槽、集成水槽、熱水器、

洗碗機、集成洗碗機、集成烤箱、集成蒸箱、淨水器、空氣淨化

器、浴霸、燃氣用具、燃氣用具配件、汽車配件、酒櫃、櫥櫃、

衛浴設施、電子產品、壁掛爐；

太陽能

光伏發電；銷售：燈具及

燈具零配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

成立日期2003年09月25日

營業期限2003年09月25日至長期

基於上述，本所認為，發行人系由億田有限整體變更設立的股份有限公司，

發行人自其前身億田有限成立以來持續經營，截至本法律意見書出具之日，不存

在《公司法》等相關法律、法規、規範性文件及發行人《公司章程》規定的需要

終止的情形，具備本次上市的主體資格。

三、本次上市的實質條件

（一）根據深交所《創業板上市委2020年第18次審議會議結果公告》、中

國證監會《關於同意浙江

億田智能

廚電股份有限公司首次公開發行股票註冊的批

復》（證監許可〔2020〕2397號）並經本所律師核查，本所認為，截至本法律意

見書出具之日，發行人本次發行符合中國證監會規定的創業板發行條件，已經獲

得中國證監會同意註冊，符合《證券法》第十二條和《創業板上市規則》第2.1.1

條第一款第（一）項的規定。

（二）發行人本次發行前股本總額為8,000萬元，根據《浙江

億田智能

廚電股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市發行結果公告》，本次發行完成後，

發行人的股本總額為10,666.67萬元，不低於3,000萬元，符合《創業板上市規則》

第2.1.1條第一款第（二）項的規定。

（三）根據《浙江

億田智能

廚電股份有限公司首次公開發行股票並在創業板

上市發行結果公告》，發行人本次公開發行的股份總數為2,666.67萬股，佔本次

發行完成後發行人股份總數的25%，符合《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第

（三）項的規定。

（四）根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2020]第

ZF10845號《審計報告》，發行人2018年度和2019年度的淨利潤（以扣除非經常

性損益前後孰低者為計算依據）分別為67,929,594.66元和97,149,390.11元，發行

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人最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，符合《創業板上

市規則》第2.1.1條第一款第（四）項及第2.1.2條第一款第（一）項的規定。

（五）發行人已按照有關規定向深交所提出股票上市申請，符合《創業板上

市規則》第2.1.6條的規定。

（六）發行人已按照有關規定編制並披露上市公告書、公司章程等文件，符

合《創業板上市規則》第2.1.9條的規定。

綜上，本所認為，發行人本次上市符合《證券法》《創業板上市規則》等法

律法規及規範性文件規定的實質條件。

四、本次發行上市的保薦機構和保薦代表人

（一）發行人本次發行上市事宜由保薦機構

財通證券

股份有限公司（以下簡

稱

財通證券

）保薦。

財通證券

是經中國證監會註冊登記並被列入保薦機構名單的

保薦機構，同時具有深交所會員資格，符合《創業板上市規則》第3.1.1條的規定。

（二）發行人已和保薦機構

財通證券

籤訂了保薦協議，明確了雙方在發行人

發行的股票申請上市期間和持續督導期間的權利和義務，符合《創業板上市規則》

第3.1.2條的規定。

（三）

財通證券

已經指定戚淑亮、李中流為保薦代表人，具體負責發行人本

次發行上市的保薦工作，符合《創業板上市規則》第3.1.3條的規定。

五、相關股東關於股份鎖定的承諾及董事、監事、高級管理人員

的承諾

（一）發行人本次發行前的全體股東、實際控制人已就其所持發行人股份鎖

定及限制轉讓事宜出具了書面承諾。本所律師核查後確認，該等股份鎖定及限制

轉讓承諾符合《公司法》第一百四十一條的規定及《創業板上市規則》第2.3.3條、

第2.3.4條的規定。

（二）發行人的控股股東、實際控制人已根據深交所的有關規定，籤署了《控

股股東、實際控制人聲明及承諾書》，該等《控股股東、實際控制人聲明及承諾

書》的籤署已經本所律師見證，並已報深交所和公司董事會備案，符合《創業板

上市規則》第4.3.1條的規定。

6（三）發行人的董事、監事、高級管理人員已根據深交所的有關規定，籤署

了《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，該等《董事（監事、高級管

理人員）聲明及承諾書》的籤署已經本所律師見證，並已報深交所和公司董事會

備案，符合《創業板上市規則》第4.2.1條的規定。

（四）根據發行人及發行人董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾，發

行人及其董事、監事、高級管理人員保證其向深交所提交的創業板上市申請文件

內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《創業

板上市規則》第2.1.7條的規定。

六、結論意見

綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行上市已獲得

發行人內部的批准與授權、深交所創業板上市委員會審核同意及中國證監會的注

冊批覆；發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，具備本次上市的主體資

格；發行人本次上市符合《證券法》《創業板上市規則》等法律法規及規範性文

件規定的實質條件；發行人本次上市尚需獲得深交所的審核同意。

本法律意見書正本一式四份。

（以下無正文，下接籤章頁）

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