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捷強裝備:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2020年6月19日）

時間：2020年08月04日 04:06:21&nbsp中財網

原標題:捷強裝備:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告（2020年6月19日）

北京市天元律師事務所

關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

北京市天元律師事務所

北京市西城區豐盛胡同28號

太平洋

保險大廈10層

郵編：100032

北京市天元律師事務所

關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

京天股字（2020）第410-1號

致：天津

捷強動力

裝備股份有限公司

根據北京市天元律師事務所（以下簡稱

「本所

」）與

天津

捷強動力

裝備股份有限

公司

（下稱

「發行人

」或

「公司

」）籤訂的

《

專項

法

律顧問合同

》

，本所擔任公司本次

首次公開發行股票並上市

的專項

中國

法律顧問

，

為發行人本次發行出具京天股字

（2020）第410號《關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司首次公開發行股票並在創

業板上市的法律意見》（下稱「法律意見」）。

在出具法律意見的同時，本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《中華人

民共和國公司法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證

券法律業務執業規則（試行）》、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》、《深

圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》和《公開發行

證券公司

信息披露的編

報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、法

規和中國證券監督管理委員會的有關規定及法律意見出具日以前已經發生或者存

在的事實，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具京天股

字（2020）第410-1號《關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司首次公開發行股票並

在創業板上市的律師工作報告》（下稱「本工作報告」）。

本所承諾，在為發行人本次發行提供法律服務的過程中，本所律師嚴格履行了

法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，已對發行人的行為以及本次發行申請

的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見和本工作報告所

認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本所同意發行人在《招股說明書》中自行引用或按中國證監會審核要求引用法

律意見書或本工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上

的歧義或曲解。本工作報告僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意將本工作報告作為發行人本次發行上市所必備的法定文件，隨其

他申請材料一起上報。

目 錄

釋 義 ............................................................................................................................. 5

第一部分 引 言 ........................................................................................................... 8

第二部分 正 文 ........................................................................................................... 14

一、本次發行上市的授權和批准 .............................................................................. 14

二、發行人本次發行上市的主體資格 ...................................................................... 19

三、本次發行上市的實質條件 .................................................................................. 20

四、發行人的設立 ...................................................................................................... 24

五、發行人的獨立性 .................................................................................................. 29

六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人） .............................................. 34

七、發行人的股本及其演變 ...................................................................................... 46

八、發行人的業務 ...................................................................................................... 69

九、關聯交易及同業競爭 .......................................................................................... 71

十、發行人的主要財產 .............................................................................................. 95

十一、發行人的重大債權債務 ................................................................................ 115

十二、發行人重大資產變化及收購兼併 ................................................................ 122

十三、發行人章程的制定與修改 ............................................................................ 122

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ........................ 124

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ............................................ 127

十六、發行人的稅務 ................................................................................................ 134

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ............................................ 138

十八、發行人募集資金的運用 ................................................................................ 139

十九、發行人業務發展目標 .................................................................................... 140

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................................ 141

二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價 ................................................ 141

二十二、律師認為需要說明的其他問題 ................................................................ 141

二十三、結論意見 .................................................................................................... 141

釋 義

本工作報告中提到的下列簡稱，除非根據上下文另有解釋外，其含義如下：

公司、發行人、捷

強動力

指

天津

捷強動力

裝備

股份有限公司

捷強有限

指

天津

捷強動力

科技發展有限公司

（後更名為天津捷強動

力裝備有限公司），公司整體變更為股份有限公司前的

公司名稱

北京捷強

指

北京捷

強動力科技發展有限公司

，公司

曾經的股東，

已

於

200

7

年

註銷

天津戎科

指

天津戎科科技中心（有限合夥）（曾用名

捷強動力

（天

津）資產管理中心（有限合夥）），為公司發起人之一

中戎軍科

指

北京中戎軍科投資有限公司

戎恩貝希

指

戎恩貝希（北京）科技有限公司

雲南鑫騰遠

指

雲南鑫騰遠科技有限公司

豪泛電子

指

豪泛（長沙）電子科技有限公司

十堰鐵鷹

指

十堰鐵鷹特種車有限公司

綿陽久強

指

綿陽久強智能裝備有限公司

捷強戎創

指

北京捷強戎創科技有限公司

浙江創投

指

浙江省創業投資集團有限公司

嘉興創投

指

嘉興沿海創業投資合夥企業（有限合夥）

天津捷戎

指

天津捷戎科技合夥企業（有限合夥）

壹合科技

指

天津壹合科技合夥企業（有限合夥）

中金卓譽

指

蘇州中金卓譽股權投資中心（有限合夥）

掛牌

指

股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌並公開轉讓

瑞華會計師

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

中同華

指

北京中同華資產評估有限公司

中金公司

指

中國國際金融股份有限公司

容誠會計師

指

容誠會計師事務所（特殊普通合夥），原名「華普天健

會計師事務所（特殊普通合夥）」，於2019年6月10

日經主管部門批准更名

本所

指

北京市天元律師事務所

本所律師

指

本所委派的負責承辦本次發行上市之法律事務的楊科

律師和劉亦鳴律師

本工作報告

指

指京天股字（2020）第410-1號《北京市天元律師事務

所關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行

股票並在創業板上市的律師工作報告》

法律意見書

指

指京天股字（2020）第410號《北京市天元律師事務所

關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行股

票並在創業板上市的法律意見》

本次發行上市、首

次公開發行股票

並上市

指

發行人首次公開發行境內上市人民幣普通股（A股）並

在創業板上市之行為

《公司章程》

指

《天津

捷強動力

裝備股份有限公司

章程》及其歷次修訂

《公司章程（草

案）》

指

發行人股東大會審議通過的擬上市後實施的《天津捷強

動力裝備股份有限公司

章程（草案）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》及其修訂

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》及其修訂

《創業板首發注

冊辦法》

指

《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》

《創業板股票上

指

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》

市審核規則》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

天津市工商局

指

天津市市場和質量監督管理委員會（天津市工商行政管

理局已於2014年7月整合入天津市市場和質量監督管

理局）

股轉公司

指

全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司

股轉系統

指

全國

中小企業

股份轉讓系統

中國、中國境內

指

中華人民共和國，為本工作報告之目的，不包括香港特

別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區

《審計報告》

指

容誠會計師於2020年2月4日出具的容誠審字[2020]

100Z0019號《審計報告》

《內控報告》

指

容誠會計師於2020年2月4日出具的《內部控制鑑證

報告》（容誠專字[2020]100Z0085號）

《招股說明書》

指

《天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行股票

並在創業板上市招股說明書（申報稿）》

報告期、最近三年

指

2017年度、2018年度和2019年度

元

指

人民幣元（僅限用於貨幣量詞時）

第一部分 引 言

一、 本所及經辦律師簡介

本所是在中華人民共和國合法註冊成立的律師事務所，具有從事中國法律業

務的資格。本所業務範圍包括但不限於：併購與產權交易、金融、證券與期貨、

房地產、智慧財產權、訴訟與仲裁等。本所承辦發行人本次發行上市業務的籤字律

師為楊科律師、劉亦鳴律師（以下合稱「本所律師」），其證券業務執業記錄以及

主要經歷和聯繫方式分別如下：

（一）楊科律師

楊科律師，2001年畢業於北京大學法學院，獲得法學學士學位，2002年通

過全國首屆司法職業資格考試。2000年8月到北京市天元律師事務所工作，2001

年7月正式加入北京市天元律師事務所，2010年起成為本所合伙人。楊科律師

從事證券業務的執業記錄包括：

1、就北京

四維圖新

科技股份有限公司首次發行A股並上市提供法律服務；

2、擔任北京京能清潔能源電力股份有限公司在香港主板上市項目的中國律

師，並提供全程中國法律顧問服務；

3、擔任原華陽科技股份有限公司（現已更名為山東

宏達礦業

股份有限公司）

的法律顧問，就其與淄博

宏達礦業

有限公司的重大資產重組提供法律服務；

4、就天津天大天財股份有限公司增發A股提供法律服務；

5、就在香港上市的中國航空技術國際控股有限公司與中國航空技術進出口

總公司進行收益轉讓並在中國境內成立合資公司事宜提供法律服務；

6、就在香港上市的中國航空技術國際控股有限公司收購中國航空技術進出

口總公司備件中心業務提供法律服務；

7、就首創證券經紀有限公司股權轉讓及增資擴股提供全程法律服務；

8、就吉林華潤生化股份有限公司（A股上市公司）就相關資產和業務進行

重組提供法律服務；

9、作為EcoGreen Fine Chemicals Group Limited（中怡精細化工集團有限公

司）的境內律師，就其以中國境內的相關資產和業務在香港主板上市提供法律服

務；

10、作為安捷利實業有限公司的境內律師，就其以中國境內的相關資產和業

務在香港創業板上市提供法律服務；

11、作為香港上市的中化香港控股有限公司的中國法律顧問，就中化集團將

其化肥業務資產注入該上市公司提供全程法律服務；

12、作為海爾集團的法律顧問，就其將白色家電業務注入其香港上市公司提

供全程法律服務；

13、就Anton Oilfield Services Holdings Limited Comany（安東油田服務控股

有限公司）以其在中國境內的相關業務在香港申請上市提供全程法律服務；

14、就Pacific Online Limited（

太平洋

網絡有限公司）以其在中國境內的互

聯網業務在香港申請上市提供全程法律服務；

15、為嘉裡物流聯網（股票代碼636）在香港聯交所主板分拆上市提供全程

法律服務；

16、就北京

先進數通

信息技術股份公司首次發行A股並上市提供法律服務；

17、作為北京

四維圖新

科技股份有限公司的律師，為其發行股份及支付現金

購買傑發科技（合肥）有限公司股權並募集配套資金項目提供法律服務；

18、就北京元六

鴻遠電子

科技股份有限公司首次發行A股並上市提供法律

服務。

楊科律師目前具有有效的執業證書，不存在被吊銷執業證書的情形，也不存

在被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰

的情形。

楊科律師的聯繫方式為：

地 址：北京市西城區豐盛胡同28號

太平洋

保險大廈10層

郵政編碼：100032

電 話：8610-57763555

傳 真：8610-57763777

電子信箱：[e-mail]

（二）劉亦鳴律師

劉亦鳴律師，2011年畢業於北京大學法學院，獲得法學學士學位，2011年

通過全國司法職業資格考試。劉亦鳴律師於2011年7月正式加入北京市天元律

師事務所。劉亦鳴律師從事證券業務的執業記錄包括：

1、作為山東

宏達礦業

股份有限公司的律師，為其2015年非公開發行A股

股票事宜提供法律服務；

2、作為

華夏幸福

基業股份有限公司的律師，為其2016年非公開發行A股

股票事宜提供法律服務；

3、作為北京

四維圖新

科技股份有限公司的律師，為其發行股份及支付現金

購買傑發科技（合肥）有限公司股權並募集配套資金項目提供法律服務；

4、作為北京

四維圖新

科技股份有限公司的律師，為其2017年公開發行公司

債券事宜提供法律服務；

5、作為

華夏幸福

基業控股股份公司的律師，為其2017年非公開發行可交換

公司債

券事宜提供法律服務；

6、就北京元六

鴻遠電子

科技股份有限公司首次發行A股並上市提供法律服

務。

劉亦鳴律師目前具有有效的執業證書，不存在被吊銷執業證書的情形，也不

存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處

罰的情形。

劉亦鳴律師的聯繫方式為：

聯繫地址：北京市西城區豐盛胡同28號

太平洋

保險大廈10層

郵 編：100032

電 話：8610－57763803

傳 真：8610－57763777

電子郵件：[e-mail]

二、 本所製作法律意見的過程

本所接受委託後，即按照法律法規和中國證監會的有關規定，指派經辦律師

提供法律服務，並最終形成法律意見及本工作報告。本所為發行人本次首次公開

發行股票並上市製作法律意見的過程如下：

（一）編制查驗計劃並開展查驗工作

本所接受委託後，本所律師即根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》和中國證監會的其他有關規定

編制了查驗計劃，並具體開展了查驗工作。

本所向發行人提交了列明需要查驗的具體事項以及所需材料的盡職調查清

單。本所律師進駐發行人辦公現場，向發行人詳細講解了盡職調查清單的內容，

親自收集相關盡職調查材料。根據查驗工作的進展情況，對查驗計劃予以適當調

整，本所又多次向發行人提交了補充盡職調查清單，要求發行人補充提供相關材

料。本所律師據此得到了發行人提供的與待查驗事項相關的材料和說明、確認。

對於發行人提供的材料和說明、確認，本所律師按照證券法律業務執業規則，

獨立、客觀、公正並遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地採用了面談、書面

審查、實地調查、查詢、函證、計算、覆核等查驗方法，勤勉盡責，對其內容的

真實性、準確性、完整性進行查驗，並對被查驗事項作出認定和判斷。

在查驗過程中，本所律師就業務事項是否與法律相關、是否應當履行法律專

業人士特別注意義務作出了分析、判斷，對與法律相關的業務事項履行法律專業

人士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務。本所律師

對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、

資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文書，按照前述原則履行必要的

注意義務後，作為出具法律意見和本工作報告的依據；對於不是從公共機構直接

取得的文書，經查驗後作為出具法律意見和本工作報告的依據。本所律師對於從

公共機構抄錄、複製的材料，經該機構確認，並按照前述原則履行必要的注意義

務後，作為出具法律意見和本工作報告的依據；未取得公共機構確認的，對相關

內容進行查驗後作為出具法律意見和本工作報告的依據。從不同來源獲取的證據

材料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料，對同一事項所證明的結論不一致

的，本所律師追加了必要的程序作進一步查證。

查驗工作結束後，本所律師對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結。

發行人提供的並經本所律師查驗後的與待查驗事項相關的材料、說明、確認

以及本所律師查驗過程中形成的書面記錄、筆錄等構成本所律師出具法律意見和

本工作報告的基礎性依據材料。

（二）參加相關會議，提出意見和建議

本所律師多次參加了發行人和中介機構協調會，就與法律相關的問題提出了

意見和建議，協助發行人和其他中介機構確定解決問題的方案，並督促發行人按

照確定的方案辦理完成相關事項。

（三）幫助發行人按照發行上市的要求進行規範

本所律師按照發行上市要求，為發行人起草、修改了章程草案、各項議事規

則、內部決策制度、管理制度等，起草或修改了各項會議的通知、議案和決議等，

向發行人董事、監事和高級管理人員講解了發行上市法律方面的要求，幫助發行

人按照發行上市的要求實現規範治理。

（四）完成法律意見、本工作報告草稿和工作底稿

在收集資料並對相關資料的真實性、準確性和完整性進行查驗以及對被查驗

事項作出認定、判斷的基礎上，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規

範和勤勉盡責精神，依照《公司法》、《證券法》、《創業板首發註冊辦法》、

《創業板股票上市審核規則》和中國證監會《公開發行

證券公司

信息披露的編報

規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等規範性文件，起草

完成了法律意見、本工作報告草稿，並歸類整理查驗過程中形成的工作記錄和獲

取的所有文件、資料，按照中國證監會的相關規定，及時製作了工作底稿。

（五）內核小組討論覆核

本所律師完成法律意見和本工作報告草稿後，提交本所證券業務內核小組進

行討論覆核，內核小組討論覆核通過後，本所律師根據內核小組的意見進行修改，

最終完成法律意見和本工作報告定稿。

在發行人本次首次公開發行股票並上市過程中，截止至本工作報告出具之

日，本所律師累計有效工作時間超過1300小時。

第二部分 正 文

一、本次發行上市的授權和批准

（一）發行人的董事會和股東大會已依法定程序作出批准發行上市的決議

1、2018年12月31日，發行人召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了

《關於申請首次公開發行人民幣普通股股票並上市的議案》、《關於制定章程（草案）>的議案》、《關於首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行

性的議案》、《關於首次公開發行股票前的滾存利潤分配方案的議案》、《關於

授權董事會辦理首次公開發行股票並上市具體事宜的議案》、《關於被攤薄即期

回報填補措施的議案》、《關於公司上市後未來三年利潤分配具體規劃和計劃安

排的議案》、《關於股份發行上市後穩定公司股價的預案》、《關於公司首次公

開發行股票並上市相關承諾事項的議案》、《關於公司未來發展與規劃的議案》

等議案，提交股東大會審議；並決定於2019年1月16日召開2019年第一次臨

時股東大會，審議包括上述議案在內的議題。

2、2019年1月16日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，出席會議

的股東及股東代表共16人，合計持有發行人5,759.6963萬股股份，佔發行人有

表決權股份總數的100%；股東大會審議通過了《關於申請首次公開發行人民幣

普通股股票並上市的議案》、《關於制定的議案》、《關於

首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》、《關於首次公開發行

股票前的滾存利潤分配方案的議案》、《關於授權董事會辦理首次公開發行股票

並上市具體事宜的議案》、《關於被攤薄即期回報填補措施的議案》、《關於公

司上市後未來三年利潤分配具體規劃和計劃安排的議案》、《關於股份發行上市

後穩定公司股價的預案》、《關於公司首次公開發行股票並上市相關承諾事項的

議案》、《關於公司未來發展與規劃的議案》等與本次發行上市相關的議案。

基於上述，本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發行

上市的決議，股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規範性文件和《公司

章程》的規定，但發行人本次發行尚需經中國證監會核准，且其股票上市交易尚

需經深交所審核同意。

（二）根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，上述決

議的內容合法有效。

發行人2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於申請首次公開發行人

民幣普通股股票並上市的議案》內容包括：

1、發行股票種類：人民幣普通股（A股）；

2、發行股票面值：每股面值為人民幣1.00元；

3、發行數量：根據募投項目資金需求合理確定，不超過1,919.90萬股，且

佔發行後總股本比例不低於25%，最終以中國證監會核准的數量為準；

4、發行對象：符合資格並在深圳證券交易所創業板開戶的自然人、法人等

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；

5、發行方式：網下向網下投資者配售和網上按市值申購定價發行相結合的

方式或中國證監會認可的其他方式；

6、定價方式：公司取得發行核准文件後，由公司和主承銷商組織股票發行

詢價，根據詢價結果確定發行價格；

7、擬上市地點：深圳證券交易所創業板；

8、決議有效期：自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

發行人2019年第一次臨時股東大會同時審議通過了《關於首次公開發行股

票募集資金投資項目及其可行性的議案》，同意本次公開發行股票募集資金總額

扣除發行費用後將按照輕重緩急的順序全部投入以下項目：

序號

項目名稱

實施主體

項目投資總

額（萬元）

擬使用募

集資金金

額（萬元）

1

軍用清洗消毒設備生產建設項目

發行人

24,962.97

22,924.60

2

新型防化裝備及應急救援設備產業

化項目

發行人

24,966.07

24,966.07

3

防化裝備維修保障與應急救援試驗

基地項目

發行人

3,178.87

3,178.87

4

研發中心建設項目

發行人

9,960.47

9,960.47

5

補充流動資金

發行人

9,000.00

9,000.00

合 計

/

72,068.38

70,030.01

若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口由發行人自籌解決。

本次發行募集資金到位前，發行人因經營需要，需要先行實施全部或部分募

投項目的，發行人將以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後，發行人

以募集資金置換先行投入的自籌資金。

本次股票發行完成後，發行人募集資金將放於董事會指定的專項帳戶。

授權董事會根據計劃投資項目的實際進度及實際募集資金金額對計劃投入

項目的金額進行適當調整。

除上述議案以外，發行人2019年第一次臨時股東大會還審議通過《關於授

權董事會辦理首次公開發行股票並上市具體事宜的議案》、《關於被攤薄即期回

報填補措施的議案》、《關於首次公開發行股票前的滾存利潤分配方案的議案》、

《關於公司上市後未來三年利潤分配具體規劃和計劃安排的議案》、《關於股份

發行上市後穩定公司股價的預案》、《關於公司首次公開發行股票並上市相關承

諾事項的議案》、《關於公司未來發展與規劃的議案》等與本次發行上市相關的

議案。

上述議案均以同意票5,759.6963萬股，反對票0股，棄權票0股，同意票佔

出席會議股東（或其授權委託代表）及股東代表所持表決權總數的100%，獲得

通過。

根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》等規定，本所律師認為，

上述決議的內容合法有效。

（三）發行人股東大會已授權董事會辦理有關發行上市事宜，授權範圍、程

序合法有效。

發行人2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於授權董事會辦理首次

公開發行股票並上市具體事宜的議案》，同意授權董事會全權辦理公司發行上市

的一切有關事宜，具體內容如下：

1、履行與公司本次發行有關的一切程序，包括向中國證監會提出向社會公

眾首次公開發行股票的申請，並於獲準發行後向證券交易所提出上市申請；

2、根據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和政策、證券市場的情況

及股東大會決議等具體情況，制定和實施本次發行的具體方案，包括發行時機、

發行對象、發行起止日期、發行價格或定價方式、具體發行股份數量、發行方式、

募集資金投向的具體項目及其投資進度和金額等具體事宜；

3、如國家和證券監管部門對於股份有限公司的首次公開發行股票有新的規

定和政策，授權董事會根據新規定和政策對本次發行方案進行相應調整並繼續辦

理本次發行事宜；

4、制定、審閱、修訂及籤署與本次公開發行和股票上市有關的各項法律文

件和重大合同，包括但不限於《招股說明書》及其他有關文件；

5、辦理本次公開發行股票過程中涉及的各項政府審批手續，支付與股票發

行、上市和保薦相關的各項發行費用等，完成其他為本次股票發行和上市所必需

的手續和工作；

6、根據本次發行情況，相應完善《公司章程（草案）》並辦理有關工商變

更登記等手續；

7、根據需要在本次發行前確定募集資金專用帳戶；

8、在本次發行完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責任公

司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、流通鎖定等事宜；

9、與本次公開發行股票及股票上市有關的其他事宜；

10、其他上述雖未列明但為本次發行所必需的有關事宜；

11、以上授權的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

本所律師認為，發行人股東大會已授權董事會全權辦理本次發行有關事宜，

授權範圍、程序合法有效。

（四）國家國防科技工業局對發行人重組上市涉及軍工事項審查的意見

2019年4月8日，國家國防科技工業局出具了《國防科工局關於天津捷強

動力裝備股份有限公司首次公開發行股票並上市涉及軍工事項審查的意見》（科

工計[2019]333號），原則同意發行人首次公開發行股票並上市，該意見有效期

為24個月。

二、發行人本次發行上市的主體資格

（一）發行人具備發行上市的主體資格

1、發行人是依法設立的股份有限公司且持續經營三年以上。

發行人的前身捷強有限於2005年11月1日成立，並於2015年9月15日按

帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司。根據發行人現行有效的《公司章程》

並經本所律師在全國企業信用信息公示系統查詢結果，發行人目前不存在需要終

止的情形。因此，本所律師認為，發行人是依法設立的股份有限公司，且持續經

營三年以上。

2、發行人本次股票發行和上市已依法經過上市輔導，並已獲得保薦機構的

保薦。

（1）發行人與具備保薦機構資格的中金公司籤訂了《股票發行上市輔導協

議》，由中金公司對發行人進行上市輔導，並經中國證監會天津監管局驗收合格。

（2）中金公司已同意作為保薦機構保薦發行人首次公開發行股票並上市。

基於上述，本所律師認為，發行人具備發行上市的主體資格。

（二）發行人依法有效存續

根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》關於發行人經營期限的規定及

本所律師在全國企業信用信息公示系統核查結果，發行人沒有需要終止的情形，

發行人依法有效存續。

三、本次發行上市的實質條件

根據本所律師核查，發行人具備《公司法》、《證券法》、《創業板首發注

冊辦法》、《創業板股票上市審核規則》及《上市規則》等法律、法規和規範性

文件規定的申請首次公開發行股票並上市的實質條件，具體情況如下：

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的條件

發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股股票，每股面值1元，每一股份具

有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，

每股應當支付相同價額，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的條件

1、根據《審計報告》和《內控報告》以及本所律師核查，發行人符合《證

券法》第十二條規定的公開發行新股的條件：

（1）具備健全且運行良好的組織機構；

（2）具有持續盈利能力；

（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（4）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔

財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（5）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

2、發行人符合《創業板首發註冊辦法》規定的發行條件及《創業板股票上

市審核規則》、《上市規則》規定的上市條件，符合《證券法》第四十七條規定

的股票上市條件，但還需取得深交所的審核同意，並報中國證監會履行發行註冊

程序。

3、發行人已聘請具

有保薦資格的

中金公司

擔任本次發行上市的保薦人，符

合《證券法》第十條的規定。

（

三

）

發行人本次發行上市符合《

創業板首發註冊辦法

》規定的

發行

條件

1

、符合《創業板首發註冊辦法》第十條之規定

發行人系依法發起設立的股份有限公司，從股份有限公司成立之日計算，已

持續經營

3

年以上，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法

履行職責，符合《創業板首發註冊辦法》第十條之規定

。

2

、符合《創業板首發註冊辦法》第十

一

條之規定

（

1

）根據《審計報告》及發行人的確認，發行人會計基礎工作規範，財務

報表的編制和披露符合企業

會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方

面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近

3

年財務會計報

告由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告，符合《創業板首發註冊辦法》

第十

一

條第一款之規定；

（

2

）根據《內控報告》及發行人的確認，發行人內部控制制度健全且被有

效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊

會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告，符合《創業板首發註冊辦法》第十

一

條第二款之規定。

3

、符合《創業板首發註冊辦法》第十

二

條之規定

（

1

）根據《審計報告》、發行人

的確認及本所律師核查，發行人資產完整，

業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間

不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失

公平的關聯交易，符合《創業板首發註冊辦法》第十

二

條第（一）項之規定；

（

2

）根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，發行人主營業務、

控制權、管理團隊穩定，最近

二

年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生

重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股

份權屬清晰，最近

二

年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控

制權可能變更的

重大權屬糾紛，符合《創業板首發註冊辦法》第十

二

條第（二）項之規定；

（

3

）根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，發行人不存在

涉

及

主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛、重大償債風險、重大擔保、訴

訟、仲裁等或有事項、經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大

不利影響的事項，符合《創業板首發註冊辦法》第十

二

條第（三）項之規定。

4

、符合《創業板首發註冊辦法》第十

三

條之規定

（

1

）根據發行人的確認，發行人

主營業務為核化生防禦裝備核心部件的研

發、生產和銷售

，其生產經營符合法律、行政法

規的規定，符合國家產業政策，

符合《創業板首發註冊辦法》第十

三

條第一款之規定；

（

2

）根據發行人提供的文件及確認

及

經本所律師核查，最

近三

年內，發行

人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞

社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其

他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大

違法行為，符合《創業板首發註冊辦法》第十

三

條第二款之規定；

（

3

）根據發行人提供的文件及確認，經本所律師核查，發行人董事、監事

和高級管理人員不存在最近

三

年內受

到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意

見等情形，符合《創業板首發註冊辦法》第十

三

條第三款之規定。

（

四

）發行人本次發行上市符合《創業板股票上市

審核

規則》規定的

上市

條

件

根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查

，發行人最近兩年淨利潤

均為正，且累計淨利潤不低於人民幣

5000

萬元，符合

《創業板股票上市

審核

規

則》

第二十二條第二款第（一）項的要求。

（

五

）

發行人本次發行上市符合《上市規則》規定的

上市

條件

1

、

符合《上市規則》第

2.1.1

條之

規定

（

1

）如

上文所

述，發行人符合中國證監會規定的

創業板

發行條件，符合《上

市規則》第

2.1.1

條第一款第（一）項之規定；

（

2

）根據《公司章程》，截至本

工作報告

出具之日，發行人的股本總額為

5,759.6963萬元，股本總額不低於

3,000

萬元，本次發行完畢後股本總額將進一

步增加，符合《上市規則》第

2.1.1

條第一款第（二）項之規定；

（

3

）根據《公司章程》及《招股說明書》，發行人本次擬公開發行不超過

1,919.90萬股，公開發行的股份將達到公司股份總數的

25%

以上，符合《上市規

則》第

2.1.1

條第一款第（三

）項之規定；

（

4

）根據《審計報告》及《招股說明書》，發行人最近兩年淨利潤（淨利

潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）均為正且累計淨利潤不低於

5,000

萬元，符合《上市規則》第

2.1.1

條第一款第（四）項和第

2.1.2

條

第（一）

項

之規定。

（

5

）發行人不存在違反深交所規定的其他上市條件的情形，符合《上市規

則》第

2.1.1

條第一款第（五）項之規定。

綜上，本所律師認為，發行人符合《公司法》、《證券法》

、《創業板首發

註冊辦法》、《創業板股票上市審核規則》以及《上市規則》等法律、法規及規

範性文件所規定的發行上

市實質條件。發行人本次發行上市尚需獲得深交所的審

核同意

，

並報中國證監會履行發行註冊程序。

四、發行人的設立

（一）發行人系由捷強有限整體變更發起設立，其設立已經取得有關政府部

門的批准。

1、捷強有限設立的程序

2005年10月24日，北京

捷強動力

科技發展有限公司、鐘王軍、王輝、馬雪

峰、匡小平共同出資設立「天津

捷強動力

科技發展有限公司」，其設立的過程如下：

（1）2005年10月24日，北京

捷強動力

科技發展有限公司、鐘王軍、王輝、

馬雪峰、匡小平籤署《公司章程》，共同出資設立「天津

捷強動力

科技發展有限

公司」。根據該章程規定，捷強有限設立時註冊資本300萬元，其中北京捷強動

力科技發展有限公司以技術出資240萬元，持有80%的股權；鐘王軍以貨幣出資

44.4萬元，持有14.8%的股權；馬雪峰以貨幣出資6萬元，持有2%的股權；匡

小平以貨幣出資6萬元，持有2%的股權；王輝以貨幣出資3.6萬元，持有1.2%

的股權。

（2）根據天津麗達有限責任會計師事務所出具的麗達會評字[2005]第115號

《資產評估報告書》，北京

捷強動力

科技發展有限公司用於出資的實用新型專利

「一種電源車」在評估基準日2005年6月30日的評估值為262萬元。

2005年10月24日，天津誠泰有限責任公司會計師事務所出具津誠會驗字

[2005]KN230號《驗資報告》，驗證截至2005年10月19日，公司已收到全體

股東繳納的註冊資本合計300萬元，其中鐘王軍貨幣出資44.4萬元、馬雪峰貨

幣出資6萬元、匡小平貨幣出資6萬元、王輝貨幣出資3.6萬元已分別於2005

年10月19日繳存入捷強有限（籌）在中國

農業銀行

天津海關大樓支行開立的人

民幣臨時帳戶；北京

捷強動力

科技發展有限公司以實用新型專利技術出資，評估

價值262萬元，經全體股東確認作價240萬元作為出資。經本所律師核查，上述

實用新型專利「一種電源車」已於2006年5月13日過戶至天津

捷強動力

科技發展

有限公司。

（3）2005年11月1日，捷強有限在天津市工商局辦理了設立登記，捷強有

限設立時的註冊資本為300萬元，公司類型為有限責任公司，法定代表人為潘峰，

住所為天津市開發區鵾鵬街23號5號樓1門302室，經營範圍為「技術開發、諮

詢、服務、轉讓；計算機軟硬體及外設的銷售及網絡技術服務；銷售：機械電器

設備，五金交電，電子產品，辦公用品，有限通訊設備（除發射裝置）」。

本所律師在核查中發現，捷強有限設立時的無形資產出資比例存在如下問

題：

捷強有限設立時的註冊資本為300萬元，其中，股東以無形資產評估作價出

資240萬元，佔捷強有限註冊資本的比例為80%，當時有效的《公司法》第24

條規定：「以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊

資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外」，因此，捷強

有限設立時的無形資產出資比例超過了當時適用的《公司法》規定的比例限制。

2004年4月15日，天津市工商局發布《天津市工商行政管理局關於降低門檻

放寬市場準入的實施細則》（以下簡稱「細則」），細則第11條規定：「對以工業

產權、非專利技術以及人力資源和智力成果出資組建公司的，經法定評估機構評

估後，其評估值可以作為股東的出資依據，所佔比例可由全體股東商定。」細則

第12條規定：「企業股東出資比例可由股東自行商定，工商部門不再限制出資比

例。」捷強有限系基於前述細則規定在天津市工商局辦理了設立登記，符合當時

天津市工商行政管理部門對於放寬無形資產出資比例的相關要求。根據現行有效

的《公司法》（於2018年修正），股東以非貨幣資產出資的比例限制已經取消。

根據上述，捷強有限設立時無形資產佔註冊資本的比例超過了 20%，但已

按天津市工商局的相關規定履行了必要的程序，並經過了主管工商部門的設立審

批，符合《天津市工商行政管理局關於降低門檻放寬市場準入的實施細則》的規

定，且不違反現行《公司法》的相關規定，因此，捷強有限設立時的無形資產出

資比例問題不會構成發行人本次發行上市的實質障礙。除此之外，發行人設立的

程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

2、捷強有限變更為股份有限公司的程序、資格、條件、方式等符合當時法

律、法規和規範性文件的規定。

（1）設立的程序

a、2015年7月16日，瑞華會計師出具了瑞華審字[2015]12040006號《審計

報告》，確認捷強有限以2015年6月30日為審計基準日經審計的帳面淨資產值

為6,488,204.60元。

b、受捷強有限委託，中同華以2015年6月30日為基準日對捷強有限資產

進行評估。根據中同華於2015年8月11日出具的中同華評報字[2015]第670號

《資產評估報告書》，捷強有限於2015年6月30日的淨資產評估值為649.15

萬元。

c、2015年8月12日，捷強有限全體股東共同作為發起人籤署《天津捷強動

力裝備股份有限公司發起人協議》以及《公司章程》。

d、2015年8月12日，瑞華會計師出具瑞華驗字[2015]12040002號《驗資報

告》，確認截至2015年8月12日止，全體發起人以其擁有的捷強有限截至2015

年6月30日止經審計的淨資產6,488,204.60元折股投入，其中500萬元折合為

股本，股本總額共計500萬股，每股面值1元，185,337.88元為專項儲備，餘額

1,302,866.72元為資本公積。

e、2015年8月12日，捷強有限召開股東會，同意將捷強有限整體變更為股

份有限公司；變更後的公司名稱為「天津

捷強動力

裝備股份有限公司」。同意以

2015年6月30日為捷強有限變更為股份有限公司的基準日；同意現有股東作為

捷強動力

的發起人，以捷強有限經審計後的淨資產值6,488,204.60元折為捷強動

力股本500萬股，每股人民幣1元，185,337.88元為專項儲備，餘額人民幣

1,302,866.72元計入公司資本公積。

f、2015年8月12日，捷強有限召開股份公司第一次股東大會，捷強有限全

體股東作為發起人一致通過了《關於設立天津

捷強動力

裝備股份有限公司的議

案》、《關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司籌辦情況的報告》、《關於制定天

津

捷強動力

裝備股份有限公司章程的議案》、《關於變更公司經營期限的議案》、

《關於選舉股份有限公司第一屆董事會董事的議案》、《關於選舉股份有限公司

第一屆監事會股東代表出任的監事的議案》、《關於天津

捷強動力

裝備股份有限

公司設立費用的議案》、《關於發起人用於認購股份的財產作價的議案》、《關

於天津

捷強動力

裝備有限公司自審計基準日至整體變更為股份有限公司之日的

期間內產生的損益由整體變更後的股份有限公司享有和承擔的議案》、《關於授

權股份有限公司董事會辦理股份有限公司註冊登記事宜的議案》。

g、2015年9月15日，天津市工商局向公司頒發了《營業執照》，公司類型為

股份有限公司，註冊資本為500萬元。

本所律師認為，發行人整體變更為股份有限公司的程序符合法律、法規和規

範性文件的規定，且已根據法律法規規定取得必要的批准。

（2）發起人的資格

發行人整體變更設立時的發起人（股東）為8名，其中7名發起人為自然人，

1名發起人為有限合夥企業。經本所律師核查，各發起人均在中國境內有住所，

符合《公司法》關於發起人資格的要求。

（3）設立的條件

經本所律師核查，發行人設立符合《公司法》規定的設立股份有限公司的條

件：

a、發起人為8名，且全部在中國境內有住所，發起人人數和住所符合法律

規定；

b、發起人認購的股本總額為500萬元，達到《公司法》規定的法定資本最

低限額；

c、股份發行、籌辦事項符合法律規定；

d、發起人制訂了《公司章程》，並經創立大會通過；

e、有公司名稱，建立了符合股份有限公司要求的股東大會、董事會、監事

會、經營管理層等組織機構；

f、有公司住所。

（4）設立的方式

發行人系採取由有限責任公司整體變更的方式發起設立，設立方式符合《公

司法》的規定。

（二）發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，由發行人

的全體股東籤訂了《天津

捷強動力

裝備股份有限公司發起人協議書》，同意共同

作為發起人，採用發起設立的方式共同設立發行人，各發起人將各自擁有的截至

2015年6月30日的經審計帳面淨資產值中對應的權益，認購發行人的股份。經

本所律師核查，該發起人協議符合有關法律、法規和規範性文件規定，不會因此

引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中有關資產履行了評估、驗資等必要程序，符合相關

法律、法規和規範性文件規定。

捷強有限整體變更為股份有限公司時，履行了必要的資產評估、審計、驗資

等手續，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

捷強有限整體變更為股份有限公司時，委託中同華對捷強有限進行了評估，

並出具了《資產評估報告書》（中同華評報字[2015]第670號）；同時，委託瑞

華會計師對捷強有限進行了審計，並對股份公司的註冊資本進行了驗資，瑞華會

計師分別出具了瑞華審字[2015]12040006號《審計報告》和瑞華驗字

[2015]12040002號《驗資報告》。

（四）發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件規定。

2015年8月12日，發行人召開了創立大會，全體發起人股東均出席會議，

會議一致審議通過了《關於設立天津

捷強動力

裝備股份有限公司的議案》、《關

於天津

捷強動力

裝備股份有限公司籌辦情況的報告》、《關於制定天津

捷強動力

裝備股份有限公司章程的議案》、《關於變更公司經營期限的議案》、《關於天

津

捷強動力

裝備股份有限公司設立費用的議案》、《關於發起人用於認購股份的

財產的作價的議案》、《關於天津

捷強動力

裝備有限公司自審計基準日至整體變

更為股份有限公司之日的期間內產生的損益由整體變更後的股份有限公司享有

和承擔的議案》等議案。經本所律師核查，發行人發起人會議的程序及所議事項

符合法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人的業務獨立

1、發行人的產品及其經營獨立

根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前所從事的主要業務為核化生

防禦裝備核心部件的研發、生產和銷售。發行人的物資採購、產品的開發、生產

和銷售均不依賴於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

2、發行人的技術獨立

發行人是經天津市科學技術委員會、天津市財政局、國家稅務總局天津市稅

務局聯合認定的高新技術企業，目前擁有多項與主營業務相關的專利權（具體內

容請參見本工作報告正文第十部分「發行人的主要財產」）。經發行人確認並經本

所律師核查，發行人的主要技術不依賴於控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業，發行人的技術獨立。

3、發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競

爭和顯失公平的關聯交易

根據發行人的控股股東及實際控制人的確認與本所律師核查，發行人的控股

股東、實際控制人控制的其他企業目前未從事與發行人主營業務相同或構成競爭

的業務。

根據《審計報告》及本所律師核查，發行人與控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業最近三年不存在顯失公平的關聯交易。

基於上述，本所律師認為，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競

爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人的資產獨立完整

1、發行人（包括整體變更前的有限責任公司階段）設立和歷次增資時，各

股東投入的出資已經全部到位。

2、發行人目前使用的經營場所系自主擁有及向獨立第三方租用，不存在對

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的依賴。

3、發行人獨立、完整地擁有其經營所需的主要生產設備，已取得多項專利

權和註冊商標，不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的依賴。

4、發行人的採購和銷售部門均獨立設置，通過獨立的渠道進行原料採購和

產品銷售，不存在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行原料購買

和產品銷售的情形。

5、根據《審計報告》並經本所律師核查，截至目前，發行人控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業目前不存在違規佔用或轉移發行人資金、資產及其

他資源的情形。

基於上述，本所律師認為，發行人的資產獨立完整。

（三）發行人具有完整的業務體系

1、發行人的採購系統

發行人有獨立完整的生產經營所需的供應系統；採購主要通過採購部，具體

負責各類原材料和相關產品的採購；發行人不依賴於控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業的採購系統進行原材料和相關產品採購。

2、發行人的生產、研發系統

發行人的生產、研發系統主要包括生產部、質量管理部、技術管理部、工程

技術部、感知技術中心、防護安全中心、洗消裝備中心、通用裝備中心、特種裝

備中心、工程裝備中心、裝備保障中心等部門。發行人的研發系統、研發設備和

工具均由發行人的研發人員獨立管理和控制，不依賴於控股股東、實際控制人及

其控制的其他企業。

3、發行人的銷售系統

發行人的銷售系統主要包括營銷部。發行人的銷售系統均由發行人的銷售人

員獨立管理和控制，不依賴於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

基於上述，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系。

（四）發行人的人員獨立

1、根據發行人總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書等高級管理人員

的確認並經本所律師核查，發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

均專職在公司工作並僅在公司領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業擔任除董事、監事之外的其他職務，也不存在在控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業領薪的情形；發行人的財務人員不存在在控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業兼職的情形。

2、根據發行人的確認與本所律師核查，發行人的董事、監事、總經理、副

總經理、財務總監及董事會秘書等高級管理人員的任命程序均符合《公司章程》

及其他內部制度的規定，不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業超越

公司股東大會和董事會作出人事任免的情形。

3、根據發行人的確認與本所律師核查，發行人擁有獨立於控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業的員工，具備獨立的勞動人事、工資管理機構和管理

制度。上述員工均專職在發行人處工作並從發行人處領取薪酬，不存在在控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業領取報酬的情形。

基於上述，本所律師認為，發行人的人員獨立。

（五）發行人的機構獨立

1、根據發行人提供的組織機構圖與本所律師核查，發行人設有獨立於其他

單位的股東大會、董事會、監事會（監事會包含有三分之一的職工代表監事）、

經營管理機構，董事會下設董事會秘書，發行人的經營管理機構包括總經理、副

總經理、財務負責人及下設的各職能部門。上述各組織機構和經營管理部門均與

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開，不存在機構混同的情形。

2、發行人上述各內部組織機構和各經營管理部門的設立符合法律、法規、

規範性文件、《公司章程》及其他內部制度的規定，其設置不受控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業的控制。

3、發行人上述各內部組織機構和各經營管理部門均獨立履行其職能，獨立

負責發行人的業務經營活動，其職能的履行不受控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業的幹預，並且與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業及其各職

能部門之間不存在隸屬關係。

基於上述，本所律師認為，發行人具有健全的內部經營管理機構，獨立行使

經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同

的情形。

（六）發行人的財務獨立

1、如上述第（四）和第（五）部分所述，發行人具備獨立的財務總監及其

他財務人員，所有財務人員均專職在公司任職，並設有財務部等獨立的財務部門。

2、根據發行人的確認與本所律師核查，發行人建立了獨立的財務核算體系，

能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度。

3、根據中國人民銀行營業管理部頒發的編號為1100-00896403的《開戶許

可證》，發行人在中國

工商銀行

股份有限公司天津國際水產城支行開立基本存款

帳戶。發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶

的情形。

4、根據《審計報告》、發行人的確認並經本所律師核查，截至目前，發行

人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、

代墊款項或者其他方式佔用的情形。

5、根據《關於貫徹落實革的意見>的通知》（工商企注字[2015]121號），全國行政區域內已設立的企業

可以申請換發三證合一營業執照，即工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記

證合為一張營業執照。根據發行人已經換領的由天津市工商局核發的統一社會信

用代碼為911201167803339648號的《營業執照》，發行人已經進行有效的稅務

登記，且獨立進行納稅申報和履行稅款繳納義務。

基於上述，本所律師認為，發行人的財務獨立。

（七）發行人擁有獨立產品、技術和資產，具備獨立完整的經營管理體系，

法人治理結構完善。因此，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和直接面

向市場獨立經營的能力。

六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）

（一）發行人的股東均為境內自然人、合夥企業或有限責任公司，具有法律

法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。

1、發行人的股東

截至本工作報告出具之日，發行人共有16名股東（10名自然人股東、5名

有限合夥股東和1名有限責任公司股東）。各股東具體情況如下：

（1）潘峰，中國國籍，身份證號：33010719681125****，住址：杭州市西

湖區馬塍路11號。

（2）鐘王軍，中國國籍，身份證號：33010719680407****，住址：杭州市

西湖區馬塍路11號。

根據相關當事人確認及本所律師查驗，潘峰與鐘王軍系夫妻關係。

（3）馬雪峰，中國國籍，身份證號：42010619641124****，住址：天津市

河東區九經路榮芳裡。

（4）毛建強，中國國籍，身份證號：33010219630507****，住址：杭州市

下城區中山北園。

（5）劉群，中國國籍，身份證號：33028219681205****，住址：杭州市下

城區施家花園。

根據相關當事人確認及本所律師查驗，劉群與毛建強系夫妻關係。

（6）黃益家，中國國籍，身份證號：11010219571016****，住址：北京市

朝陽區科薈前街3號院。

（7）資桂娥，中國國籍，身份證號：43042219660308****，住址：湖南省

衡南縣譚子山鎮團嶺村。

（8）喬順昌，中國國籍，身份證號：13010519691115****，住址：河北省

石家莊市新華區合作路340號。

（9）姚驊，中國國籍，身份證號：32050119650915****，住址：江蘇省蘇

州市虎丘區馨泰花苑。

（10）張元，中國國籍，身份證號：53230119770619****，住址：雲南省昆

明市五華區建設路238號。

（11）天津戎科

根據天津市工商局於2018年1月16日核發的統一社會信用代碼為

91120113328554963D的《營業執照》，天津戎科成立於2015年3月27日，合

夥企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為潘峰，經營場所為天津市北辰科

技園區汾河南道18號（愛力實業公司內），經營範圍為：計算機軟硬體技術開

發、轉讓、諮詢服務；計算機軟硬體及輔助設備、機械設備、電氣設備、五金交

電、電子產品、文化辦公用品、家用電器、汽車零部件、通訊設備批發。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。合夥期限自2015年

3月27日至2035年3月26日。

目前天津戎科合伙人共計3名，其中普通合伙人1名，有限合伙人2名。根

據天津戎科最新的工商資料，天津戎科總投資額為150萬元，其3名合伙人出資

額及出資比例為如下表所示：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

鐘王軍

有限合伙人

147

98

2.

潘峰

普通合伙人

1.5

1

3.

馬雪峰

有限合伙人

1.5

1

合計

150

100

根據天津戎科的書面說明並經本所律師核查，天津戎科未從事私募投資基金

和私募投資基金管理人業務。按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管

理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，

私募投資基金係指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資

產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥

企業，天津戎科不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情況，不屬於私募

投資基金，無需辦理私募投資基金備案。

（12）天津捷戎

根據天津市工商局於2019年3月28日核發的統一社會信用代碼為

91120113MA069M2Y23的《營業執照》，天津捷戎成立於2018年1月12日，

合夥企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為王元為，經營場所為天津市北

辰區天津北辰經濟技術開發區科技園汾河南道18號綜合辦公樓101室，經營範

圍為：計算機軟硬體技術開發、轉讓、諮詢服務；計算機軟硬體及輔助設備、機

械設備、電氣設備、五金交電、電子產品、文化辦公用品、家用電器、汽車零部

件、通訊設備批發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）。合夥期限自2018年1月12日至2038年1月11日。

目前天津捷戎合伙人共計41名，其中普通合伙人1名，有限合伙人40名，

合伙人均為公司現有員工。根據天津捷戎最新的工商資料，天津捷戎總投資額為

780.4495萬元，其41名合伙人出資額及出資比例為如下表所示：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

王元為

普通合伙人

33.6

4.31%

2.

馬雪峰

有限合伙人

75.2

9.64%

3.

魏國躍

有限合伙人

25.2

3.23%

4.

王瑞龍

有限合伙人

24

3.08%

5.

孟祥德

有限合伙人

16

2.05%

6.

張學玲

有限合伙人

16

2.05%

7.

徐本友

有限合伙人

33.6

4.31%

8.

江興文

有限合伙人

24

3.08%

9.

張元

有限合伙人

24

3.08%

10.

葉凌

有限合伙人

30

3.84%

11.

王福增

有限合伙人

30

3.84%

12.

索純華

有限合伙人

12

1.54%

13.

楊軍

有限合伙人

14.4

1.85%

14.

高倩

有限合伙人

8

1.03%

15.

肖海鷹

有限合伙人

16

2.05%

16.

張潤耐

有限合伙人

20.07

2.57%

17.

吳淑霞

有限合伙人

8

1.03%

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額（萬元）

出資比例（%）

18.

楊春海

有限合伙人

10.4

1.33%

19.

魏青

有限合伙人

9.6

1.23%

20.

芮春伶

有限合伙人

11.2

1.44%

21.

琚廣明

有限合伙人

11.2

1.44%

22.

路華增

有限合伙人

10

1.28%

23.

沈金峰

有限合伙人

10.8

1.38%

24.

邵慶豐

有限合伙人

6.8

0.87%

25.

許明友

有限合伙人

10.8

1.38%

26.

張寶軍

有限合伙人

8

1.03%

27.

董志剛

有限合伙人

5.6

0.72%

28.

鄭麗娟

有限合伙人

13.656

1.75%

29.

夏恆新

有限合伙人

80.56

10.32%

30.

郭釗

有限合伙人

20.14

2.58%

31.

鄧成林

有限合伙人

30.21

3.87%

32.

袁誠

有限合伙人

30.21

3.87%

33.

王丹瑞

有限合伙人

10.07

1.29%

34.

于波

有限合伙人

8.056

1.03%

35.

王麗娜

有限合伙人

20.14

2.58%

36.

吳曉偉

有限合伙人

10.07

1.29%

37.

李成銘

有限合伙人

12.5875

1.61%

38.

李燾

有限合伙人

10.07

1.29%

39.

金紅蘭

有限合伙人

10.07

1.29%

40.

謝楓

有限合伙人

10.07

1.29%

41.

楊玉石

有限合伙人

10.07

1.29%

合計

780.4495

100

根據天津捷戎的書面說明並經本所律師核查，天津捷戎未從事私募投資基金

和私募投資基金管理人業務。按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管

理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，

私募投資基金係指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資

產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥

企業，天津捷戎系公司核心員工共同出資設立的持股平臺，不存在以非公開方式

向合格投資者募集資金的情況，不屬於私募投資基金，無需辦理私募投資基金備

案。

（13）浙江創投

根據浙江省工商行政管理局於2019年7月22日核發的統一社會信用代碼為

913300007227661042的《營業執照》，浙江創投成立於2000年9月30日，企

業類型為有限責任公司，法定代表人為高文堯，經營場所為浙江省杭州市西湖區

教工路88號15層1501-1508室，經營範圍為：私募股權投資，投資管理，投資

諮詢，企業管理諮詢。（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、

融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）。營業期限自2000年9月30日至長期。

根據浙江創投全體股東籤署的合夥協議，浙江創投總投資額為10,000萬元，

其5名股東出資額及出資比例如下表所示：

序號

合伙人姓名

認繳出資額（萬

元）

出資比例（%）

1.

浙江省發展資產經營有限公司

4,400

44

2.

杭州迪諾投資管理有限公司

2,300

23

3.

浙江

巨化股份

有限公司

1,650

16.5

4.

浙江

浙能電力

股份有限公司

1,100

11

5.

浙江省電力實業總公司

550

5.5

合計

10,000

100

根據中國證券投資基金業協會網站（www.amac.org.cn）公示的信息，浙江

創投屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基

金備案辦法》等法律法規所定義、規範的私募投資基金，並已於2015年5月7

日在中國證券投資基金業協會進行了私募基金備案。

（14）嘉興創投

根據嘉興市南湖區行政審批局於2018年1月18日核發的統一社會信用代碼

為91330402MA28B6PL51的《營業執照》，嘉興創投成立於2016年12月28日，

合夥企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為河北沿海產業投資基金管理

有限公司，委派代表為公峰濤，經營場所為浙江省嘉興市南湖區南江路1856號

基金小鎮3號樓112室-87，經營範圍為：創業投資（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）。合夥期限自2016年12月28日至2021年

12月27日。

根據嘉興創投全體合伙人籤署的合夥協議，嘉興創投總投資額為5,100萬元，

其23名合伙人出資額及出資比例如下表所示：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

1.

河北沿海產業投資基金合夥

企業（有限合夥）

有限合伙人

2,330

45.69

2.

盧纓

有限合伙人

340

6.67

3.

唐山共進投資諮詢合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

200

3.92

4.

高峰

有限合伙人

150

2.94

5.

於超

有限合伙人

150

2.94

6.

劉佳

有限合伙人

140

2.75

7.

劉宇虹

有限合伙人

125

2.45

8.

劉會玲

有限合伙人

125

2.45

9.

張旭蕾

有限合伙人

120

2.35

10.

趙複合

有限合伙人

120

2.35

11.

王愛國

有限合伙人

100

1.96

12.

甘其華

有限合伙人

100

1.96

13.

皮健

有限合伙人

100

1.96

14.

馬麗萍

有限合伙人

100

1.96

15.

徐珊珊

有限合伙人

100

1.96

16.

李麗霞

有限合伙人

100

1.96

17.

劉鐵軍

有限合伙人

100

1.96

18.

左風玲

有限合伙人

100

1.96

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

19.

楊愛敏

有限合伙人

100

1.96

20.

武楊和

有限合伙人

100

1.96

21.

饒穎慧

有限合伙人

100

1.96

22.

王學饒

有限合伙人

100

1.96

23.

河北沿海產業投資基金管理

有限公司

普通合伙人

100

1.96

合計

5,100

100

根據中國證券投資基金業協會網站（www.amac.org.cn）公示的信息，嘉興

創投屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基

金備案辦法》等法律法規所定義、規範的私募投資基金，並已於2017年11月

23日在中國證券投資基金業協會進行了私募基金備案。

（15）壹合科技

根據天津市武清區市場和質量監督管理局於2018年4月8日核發的統一社

會信用代碼為91120222MA06B7L3XH的《營業執照》，壹合科技成立於2018

年4月8日，合夥企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為戴祺，經營場所

為天津市武清區京津科技谷產業園和園道89號29棟501室-54（集中辦公區），

經營範圍為：技術推廣服務，企業管理諮詢，商務信息諮詢，企業形象策劃，會

議及展覽展示服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）。合夥期限自2018年4月8日至2048年4月7日。

根據壹合科技全體合伙人籤署的合夥協議，壹合科技總投資額為2,600萬元，

其6名合伙人出資額及出資比例如下表所示：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

1.

張琳

有限合伙人

1,799

69.19

2.

曹韻宇

有限合伙人

300

11.54

3.

賀輝

有限合伙人

300

11.54

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

4.

陳革文

有限合伙人

100

3.85

5.

高雷

有限合伙人

100

3.85

6.

戴祺

普通合伙人

1

0.04

合計

2,600

100

根據壹合科技的書面說明並經本所律師核查，壹合科技未從事私募投資基金

和私募投資基金管理人業務。按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管

理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，

私募投資基金係指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資

產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥

企業，壹合科技系投資人共同出資設立的持股平臺，不存在以非公開方式向合格

投資者募集資金的情況，不屬於私募投資基金，無需辦理私募投資基金備案。

（16）中金卓譽

根據常熟市市場監督管理局於2019年4月29日核發的統一社會信用代碼為

91320581MA1P56BK9Q的《營業執照》，中金卓譽成立於2017年6月7日，合

夥企業類型為有限合夥企業，執行事務合伙人為中金資本運營有限公司，經營場

所為常熟市聯豐路58號4樓401室，經營範圍為：「私募股權投資、投資管理、

資產管理。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）」。合

夥期限自2017年6月7日至2025年6月6日。

根據中金卓譽全體合伙人籤署的合夥協議，中金卓譽總投資額為8,100萬元，

其2名合伙人出資額及出資比例如下表所示：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

1.

中金資本運營有限公司

普通合伙人

100

1.23

2.

中金啟辰（蘇州）新興產業股

權投資基金合夥企業（有限合

夥）

有限合伙人

8,000

98.77

序號

合伙人姓名

合伙人身份

認繳出資

額（萬元）

出資比例

（%）

合計

8,100

100%

根據中金卓譽的書面說明並經本所律師核查，中金卓譽未從事私募投資基金

和私募投資基金管理人業務。按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管

理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，

私募投資基金係指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資

產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥

企業。中金卓譽為中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）

專為開展對

捷強動力

股權投資項目之目的而設立的單一投資目的的專項項目投

資實體，不存在委託管理或受託管理資產的情形，亦不存在管理人，不屬於私募

基金，不存在以非公開方式募集資金的情形。根據中國證券投資基金業協會網站

（www.amac.org.cn）公示的信息，中金啟辰（蘇州）新興產業股權投資基金合

夥企業（有限合夥）屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金

管理人登記和基金備案辦法》等法律法規所定義、規範的

證券公司

私募投資基金，

並已於2019年2月26日在中國證券投資基金業協會進行了私募基金備案。

基於上述，本所律師認為，發行人目前的全體股東均為中國境內自然人或有

限合夥企業，均合法有效存續，具有擔任發行人股東及進行出資的資格。

2、發行人的實際控制人

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍、

劉群為發行人的控股股東及共同實際控制人，原因如下：

潘峰直接及間接持有發行人33.95%股份，為發行人的第一大股東。

2015 年 08 月 15 日，潘峰、毛建強、馬雪峰（以下合稱「三方」，任何一

方簡稱「一方」）籤署了《一致行動協議書》，各方同意，在處理有關公司經營發

展，且根據公司法和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項，

均採取一致行動。並在《一致行動協議書》中對協議各方達不成一致意見的處理

措施作有如下規定：「如一方擬就有關公司經營發展的重大事項向股東大會、董

事會提出議案之前，或在股東大會或董事會針對該等事項行使表決權之前，須在

一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行溝通協商，直至形成一致意見，並

按照該一致意見在董事會或股東大會上對該等事項行使表決權。如果協議各方進

行充分溝通協商後，對有關公司經營發展的重大事項行使何種表決權達不成一致

意見，在考慮毛建強和馬雪峰利益的基礎上應以潘峰的意見為準進行表決，並按

照決定在董事會或股東大會上對該等重大事項共同投相應表決票。」

鐘王軍為潘峰的配偶，劉群為毛建強的配偶。本次發行前，潘峰夫婦直接及

間接合計持有發行人2520.3935萬股股份，佔發行人總股本的43.76%，毛建強夫

婦直接合計持有發行人1062.9380萬股股份，佔發行人總股本的18.45%，馬雪峰

直接及間接合計持有發行人300.4621萬股股份，佔發行人總股本的5.22%。因此，

潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍、劉群五人直接及間接合計持有公司67.43%的股

份。

根據中國證監會發行監管部《關於發布的通知》

（2019年3月25日）相關要求，「實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司

股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員並在公司經

營決策中發揮重要作用，除非有相反證據，原則上應認定為共同實際控制人。」

經本所律師核查，報告期內，鐘王軍持有發行人股份並擔任發行人董事，劉

群持有發行人股份並自2015年8月至2017年7月期間擔任發行人董事、自2018

年8月至今擔任發行人副總經理、董事會秘書，馬雪峰的配偶未持有公司股份且

未在公司任職；報告期內，潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍、劉群在行使股東權

利或者履行相關職權時，均保持決策事項的一致性。基於上述，本所律師認為，

潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍、劉群為發行人的共同實際控制人，最近三年發

行人的實際控制人沒有發生變化。

（二）發行人的發起人或股東人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規

和規範性文件的規定。

1、發起人或股東的人數

（1）發行人設立時，共有股東8名，包括7名自然人和1家合夥企業，符

合法律關於股份有限公司應有2人以上作為發起人的規定。

（2）發行人目前的股東人數符合有關法律法規和規範性文件對股份有限公

司股東人數的規定。

2、發起人或股東的住所

（1）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人的發起人的法定住

所均在中國境內，符合《公司法》關於設立股份有限公司「須有半數以上的發起

人在中國境內有住所」的規定。

（2）發行人目前的股東的法定住所符合法律、法規和規範性文件的規定。

3、發起人或股東的出資比例

（1）發行人設立時，未向社會公開募集股份，股份全部由發起人認購，符

合《公司法》關於發起人或股東出資比例的規定。

（2）發行人目前股東的出資比例均符合法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述資產投入發行人

不存在法律障礙。

1、捷強有限設立時，股東以專利、貨幣資金出資，產權關係清晰，投入捷

強有限不存在法律障礙。

2、發行人成立時，各發起人均以其擁有公司股權所對應的發行人淨資產出

資，產權關係清晰，投入發行人不存在法律障礙。

3、如本工作報告正文第七部分所述，發行人（包括捷強有限）設立後至今

的歷次增資，股東以貨幣資金或資本公積增加註冊資本，增資資產產權關係清晰，

投入發行人不存在法律障礙。

（四）經本所律師核查，發行人不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業

先註銷再以其資產折價入股的情形。

（五）經本所律師核查，發行人不存在發起人以在其他企業中的權益折價入

股的情形。

（六）經本所律師核查，發起人投入發行人的資產或權利均已轉移給發行人，

不存在法律障礙或風險。

七、發行人的股本及其演變

（一）經本所律師核查，發行人系由捷強有限整體變更設立，設立時的股權

設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

1、捷強有限設立具體情況請參見本工作報告正文第四部分第（一）項下詳

述。捷強有限設立時，註冊資本為300萬元，各股東出資比例如下：

序號

股東姓名

出資金額

（萬元）

出資

比例

出資方式

1

北京

捷強動力

科技發展有限公司

240

80%

無形資產

2

鐘王軍

44.4

14.8%

貨幣

3

馬雪峰

6

2%

貨幣

4

匡小平

6

2%

貨幣

5

王輝

3.6

1.2%

貨幣

合計

300

100%

/

本所律師認為，捷強有限2005年11月設立時的股權設置已經股東籤署公司

章程確認，天津誠泰有限責任公司會計師事務所出具《驗資報告》對出資情況進

行了驗證，天津市工商局為捷強有限辦理了工商登記，捷強有限設立時的股權設

置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

2、關於捷強有限整體變更為股份有限公司的有關情況，請參見本工作報告

正文第四部分第（一）項下詳述。

本所律師認為，捷強有限整體變更為股份有限公司時的股權設置和股本結構

經各發起人所籤署的《天津

捷強動力

裝備股份有限公司發起人協議》和《公司章

程》確認，辦理了驗資手續和工商變更登記，換領了營業執照，股權設置和股本

結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

（二）發行人歷次股權變動情況

1、捷強有限的設立及變更

（1）捷強有限設立

捷強有限的設立過程請參見本工作報告正文第四部分第（一）項下詳述。

（2）2007年7月股權轉讓

2007年7月9日，北京捷強分別與潘峰、匡小平、王輝、馬雪峰就前述轉讓籤

訂了《股權轉讓協議》，約定北京捷強將其持有的全部出資分別轉讓給潘峰、王

輝、馬雪峰和匡小平，其中，177.6萬元出資轉讓給潘峰、24萬元出資轉讓給匡

小平、14.4萬元出資轉讓給王輝、24萬元出資轉讓給馬雪峰。

同日，捷強有限股東會作出決議，同意股東北京捷強與潘峰、王輝、馬雪峰

和匡小平籤署的《股權轉讓協議》，並相應修改《公司章程》。

同日，捷強有限作出《章程修正案》，對上述股權調整作出了相應變更。

經核查，本次股權轉讓的價格均為1元/單位註冊資本。捷強有限已就上述股

權轉讓事項辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓完成後，捷強有限的股權結

構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

177.6

59.2%

鐘王軍

44.4

14.8%

馬雪峰

30

10%

匡小平

30

10%

王輝

18

6%

合計

300

100%

經本所律師核查，上述股權轉讓實質為北京捷強分別向其自然人股東轉讓其

所持有的捷強有限的股權，其具體情況如下：

受讓方

受讓方持有

北京捷強的

股權比例

受讓方間接

持有捷強有

限的股權比

例

受讓捷強有

限的股權比

例

備註

潘峰

74%（含鍾

王軍持股比

例）

59.2%（含

鐘王軍持股

比例）

59.2%

北京捷強股東鐘王軍

與潘峰為配偶關係，本

次股權轉讓，由潘峰作

為受讓方承接北京捷

強所持捷強有限股權。

馬雪峰

10%

8%

8%

/

匡小平

10%

8%

8%

/

王輝

6%

4.8%

4.8%

/

合計

100%

80%

80%

/

本所律師認為，發行人本次股權變動經過捷強有限股東會審議批准，轉讓方

與受讓方之間籤訂了股權轉讓協議，並辦理了工商變更登記，本次股權變動合法、

合規、真實、有效。

（3）2010年9月股權轉讓

2010年9月27日，劉群與王輝、毛建強與潘峰、鐘王軍、馬雪峰、匡小平、

王輝分別籤訂了《股權轉讓協議》，約定股東潘峰、馬雪峰、匡小平、王輝、鍾

王軍將其持有的全部或部分出資轉讓給毛建強和劉群，其中，潘峰將其持有的

24.6萬元出資轉讓給毛建強；鐘王軍將其持有的30.9萬元出資轉讓給毛建強；馬

雪峰將其持有的7.5萬元出資轉讓給毛建強；匡小平將其持有的7.5萬元出資轉讓

給毛建強；王輝將其持有的4.5萬元出資轉讓給毛建強、13.5萬元出資轉讓給劉群。

同日，捷強有限股東會作出決議，同意：（1）潘峰、鐘王軍、馬雪峰、匡

小平、王輝與毛建強、劉群籤署的《股權轉讓協議》；（2）相應修改《公司章

程》。

同日，捷強有限作出修改後的《天津

捷強動力

裝備有限公司章程》，該章程

針對上述股權調整及公司變更名稱作出了相應變更。

根據本次股權轉讓各方的書面確認並經本所律師核查，本次股權轉讓價格均

為1元/單位註冊資本。捷強有限已就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手

續，本次股權轉讓完成後，捷強有限的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

153

51%

毛建強

75

25%

馬雪峰

22.5

7.5%

匡小平

22.5

7.5%

鐘王軍

13.5

4.5%

劉群

13.5

4.5%

合計

300

100%

本所律師認為，發行人本次股權變動經過捷強有限股東會審議批准，轉讓方

與受讓方之間籤訂了股權轉讓協議，並辦理了工商變更登記，本次股權變動合法、

合規、真實、有效。

（4） 2010年11月註冊資本增加至500萬元

2010年10月26日，捷強有限召開股東會作出決議，同意捷強有限註冊資本由

300萬元增加至500萬元。

同日，捷強有限作出了《章程修正案》，載明捷強有限註冊資本變更為500

萬元，新增出資由股東潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、鐘王軍、劉群以貨幣按

各自的出資比例認繳。

2010年11月19日，天津誠泰有限責任會計師事務所出具津誠會驗字

[2010]KN175號《驗資報告》，驗證截至2010年11月18日，捷強有限已收到各股

東繳納的新增註冊資本200萬元，出資方式為貨幣；其中潘峰新增認繳註冊資本

102萬元、毛建強新增認繳註冊資本50萬元、匡小平新增認繳註冊資本15萬元、

馬雪峰新增認繳註冊資本15萬元、鐘王軍新增認繳註冊資本9萬元、劉群新增認

繳註冊資本9萬元已分別於2010年11月18日繳存入捷強有限在中國

工商銀行

天津

第一支行開立的人民幣基本帳戶。

經核查，捷強有限已就上述增資事項辦理了工商變更登記手續，本次增資價

格為1元/單位註冊資本。本次增資完成後，捷強有限的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

255

51%

毛建強

125

25%

馬雪峰

37.5

7.5%

匡小平

37.5

7.5%

鐘王軍

22.5

4.5%

劉群

22.5

4.5%

合計

500

100%

本所律師認為，本次增資經過捷強有限股東會審議批准，會計師出具驗資報

告確認，並辦理了工商變更登記，本次增資合法、合規、真實、有效。

（5）2014年2月註冊資本增加至1,666萬元

2014年1月28日，捷強有限召開股東會作出決議，同意捷強有限註冊資本由

500萬元增加至1,666萬元，其中股東潘峰以非貨幣（非專利技術）形式於2014年

1月28日出資594.66萬元，毛建強以非貨幣（非專利技術）形式於2014年1月28日

出資291.5萬元，馬雪峰以非貨幣（非專利技術）形式於2014年1月28日出資87.45

萬元，匡小平以非貨幣（非專利技術）形式於2014年1月28日出資87.45萬元，鍾

王軍以非貨幣（非專利技術）形式於2014年1月28日出資52.47萬元，劉群以非貨

幣（非專利技術）形式於2014年1月28日出資52.47萬元，並同意相應修改公司章

程。

同日，捷強有限作出《章程修正案》，對捷強有限的股東出資情況作出了相

應變更。

2014年1月，潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、鐘王軍、劉群籤署了《非專

利技術智慧財產權分割協議書》，約定非專利技術「新型液壓發電機液壓輔助控制

器製造技術」及「新型連續調速的液壓柱塞水泵製造技術」為協議各方共同所有。

各方用該技術對捷強有限進行出資。各方持有該智慧財產權的比例為潘峰佔51%、

毛建強佔25%、馬雪峰佔7.5%、匡小平佔7.5%、鐘王軍佔4.5%、劉群佔4.5%。

2014年2月17日，天津中企華有限責任會計師事務所出具津中企華驗字[2014]

第012號《驗資報告》，驗證截至2014年1月28日，捷強有限已收到各股東繳納的

新增註冊資本1,166萬元，出資方式為非專利技術。其中：潘峰用於出資的非專

利技術評估價值為617.76萬元、全體股東確認的價值為594.66萬元；毛建強用於

出資的非專利技術評估價值為302.82萬元、全體股東確認的價值為291.50萬元；

匡小平用於出資的非專利技術評估價值為90.85萬元、全體股東確認的價值為

87.45萬元；馬雪峰用於出資的非專利技術評估價值為90.85萬元、全體股東確認

的價值為87.45萬元；鐘王軍用於出資的非專利技術評估價值為54.51萬元、全體

股東確認的價值為52.47萬元；劉群用於出資的非專利技術評估價值為54.51萬元、

全體股東確認的價值為52.47萬元。

北京中恆正源資產評估有限責任公司以2013年12月31日為基準日對各方用

於出資的智慧財產權進行了評估，並出具了中恆正源評報字[2014]第1022號資產評

估報告。

經核查，捷強有限已就上述增資事項辦理了工商變更登記手續，本次增資完

成後，捷強有限的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

849.66

51%

毛建強

416.5

25%

馬雪峰

124.95

7.5%

匡小平

124.95

7.5%

鐘王軍

74.97

4.5%

劉群

74.97

4.5%

合計

1,666

100%

2014年1月潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、劉群、鐘王軍分別以共同持有

的「新型液壓發電機液壓輔助控制器製造技術」及「新型連續調速的液壓柱塞水泵

製造技術」對公司進行增資，但由於上述非專利技術屬於職務發明創造，且公司

已就「連續調速的液壓柱塞水泵」及「液壓發電機液壓輔助控制器」申請專利並分

別於2013年8月、2013年11月取得了專利證書，2014年2月投入至公司的非專利技

術實際為公司自有資產，並不歸屬於潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、鐘王軍、

劉群個人名下，該等出資存在法律瑕疵。基於上述原因，公司為還原真實的出資

情況，於2015年3月減少註冊資本1,166萬元。

本所律師認為，捷強有限已於2015年3月完成減少註冊資本1,166萬元的工商

變更登記，公司2014年2月增資時的出資瑕疵已得到及時糾正，因此，2014年2

月增資時的出資瑕疵對公司本次上市不構成實質性法律障礙。

（6） 2015年3月註冊資本減少至500萬元

2014年11月8日，捷強有限召開股東會作出決議，同意：捷強有限註冊資本

由1,666萬元減少至500萬元。股東減資方式和減資額為：潘峰以非貨幣（非專利

技術）形成減資594.66萬元人民幣，毛建強以以非貨幣（非專利技術）形成減資

291.5萬元人民幣，馬雪峰以非貨幣（非專利技術）形成減資87.45萬元人民幣，

匡小平以非貨幣（非專利技術）形成減資87.45萬元人民幣，劉群以非貨幣（非

專利技術）形成減資52.47萬元人民幣，鐘王軍以非貨幣（非專利技術）形成減

資52.47萬元人民幣。

2014年11月10日，捷強有限將減資事宜在每日新報報刊B04天津新聞上公

告。2015年3月30日，公司全體股東出具《

公司債

務擔保證明》，確認根據公司

資產負債表和外來帳目，

公司債

務已清償完畢。

2015年3月30日，捷強有限召開股東會作出決議，同意：（1）捷強有限註冊

資本由1,666萬元減少至500萬元。股東減資方式和減資額為：潘峰以非貨幣（非

專利技術）形成減資594.66萬元人民幣，毛建強以以非貨幣（非專利技術）形成

減資291.5萬元人民幣，馬雪峰以非貨幣（非專利技術）形成減資87.45萬元人民

幣，匡小平以非貨幣（非專利技術）形成減資87.45萬元人民幣，劉群以非貨幣

（非專利技術）形成減資52.47萬元人民幣，鐘王軍以非貨幣（非專利技術）形

成減資52.47萬元人民幣；（2）自公司公告後的債務已清償完畢，若有未盡債務，

由原股東按原出資額承擔責任；（3）同意修改公司章程。

同日，捷強有限作出了《章程修正案》，對捷強有限的股東出資情況作出了

相應變更。

經核查，捷強有限已就上述減資事項辦理了工商變更登記手續，本次減資完

成後，捷強有限的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

255

51%

毛建強

125

25%

馬雪峰

37.5

7.5%

匡小平

37.5

7.5%

鐘王軍

22.5

4.5%

劉群

22.5

4.5%

合計

500

100%

發行人本次減資經過捷強有限股東會審議批准，履行了法定減資程序，並辦

理工商變更登記，本次減資合法、合規、真實、有效。

（7）2015年4月股權轉讓

2015年4月21日，捷強有限股東會作出決議，同意股東潘峰、毛建強、馬雪

峰、匡小平、鐘王軍、劉群將其持有的全部或部分出資轉讓給天津戎科、黃益家

及資桂娥，其中：潘峰將其持有的36.975萬元出資轉讓給天津戎科、1.275萬元出

資轉讓給黃益家；毛建強將其持有的18.125萬元出資轉讓給天津戎科、0.625萬元

出資轉讓給黃益家；馬雪峰將其持有的5.4375萬元出資轉讓給天津戎科、0.1875

萬元出資轉讓給黃益家；匡小平將其31.875萬元出資轉讓給資桂娥、5.4375萬元

出資轉讓給天津戎科、0.1875萬元出資轉讓給黃益家；劉群將其3.2625萬元出資

轉讓給天津戎科、0.1125萬元出資轉讓給黃益家；鐘王軍將其3.2625萬元出資轉

讓給天津戎科、0.1125萬元出資轉讓給黃益家，並相應修改《公司章程》。

同日，天津戎科與潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、劉群、鐘王軍，黃益家

與潘峰、毛建強、馬雪峰、匡小平、劉群、鐘王軍，資桂娥與匡小平分別籤訂了

《股權轉讓協議》。

同日，捷強有限作出《章程修正案》，對捷強有限的股權轉讓結果作出了相

應變更。

根據本所律師核查， 上述股權轉讓的價格及比例如下：

股權轉讓方

股權受讓方

被轉讓股權數

股權比例

轉讓價格（元

/註冊資本）

潘峰

天津戎科

36.975萬

7.395%

1

黃益家

1.275萬

0.255%

5

毛建強

天津戎科

18.125萬

3.625%

1

黃益家

0.625萬

0.125%

5

馬雪峰

天津戎科

5.4375萬

1.0875%

1

黃益家

0.1875萬

0.0375%

5

匡小平

資桂娥

31.875萬

6.375%

1

天津戎科

5.4375萬

1.0875%

1

黃益家

0.1875萬

0.0375%

5

劉群

天津戎科

3.2625萬

0.6525%

1

黃益家

0.1125萬

0.0225%

5

鐘王軍

天津戎科

3.2625萬

0.6525%

1

黃益家

0.1125萬

0.0225%

5

經核查，捷強有限已就上述股權轉讓事項辦理了工商變更登記手續，本次股

權轉讓完成後，捷強有限的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

216.75

43.35%

毛建強

106.25

21.25%

天津戎科

72.5

14.5%

馬雪峰

31.875

6.375%

資桂娥

31.875

6.375%

鐘王軍

19.125

3.825%

劉群

19.125

3.825%

黃益家

2.5

0.5%

合計

500

100%

本所律師認為，發行人本次股權變動經過捷強有限股東會審議批准，轉讓方

與受讓方之間籤訂了股權轉讓協議，並辦理了工商變更登記，本次股權變動合法、

合規、真實、有效。

（8）2015年9月整體變更為股份有限公司

2015年8月12日，捷強有限召開股東會，全體股東一致同意通過《關於將公

司整體變更為股份有限公司的議案》，決定由捷強有限全體8名股東共同作為發

起人，以其所持有的捷強有限股權所對應的淨資產折合成股份有限公司的股份，

將捷強有限整體變更為股份有限公司（具體程序見本工作報告正文第「四、（一）、

2、（1）」部分）。

（9）2016年2月，股轉系統掛牌

2015年10月3日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關

於天津

捷強動力

裝備股份有限公司申請股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌

並公開轉讓的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票在

全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌並公開轉讓相關事宜的議案》等議案，決定申請

股票在股轉系統掛牌並公開轉讓。

2016年1月29日，股轉公司向

捷強動力

出具《關於同意天津

捷強動力

裝備

股份有限公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函

[2016]920號），同意

捷強動力

股票在股轉系統掛牌，轉讓方式為協議轉讓。

2016年2月25日，

捷強動力

股票在股轉系統公開轉讓，證券簡稱為「捷強

動力」，股票代碼為「836046」。

（10）2017年4月至2018年3月，協議轉讓

根據公司提供的股東股票交易流水及中國證券登記結算有限責任公司北京

分公司出具的《證券持有人名冊》（股權登記日為2018年3月30日），並經本

所律師核查，2017年4月至2018年3月期間，公司股票通過股轉系統發生了3

次轉讓，具體情況如下：

序

號

轉讓時間

轉讓方

受讓方

轉讓數量

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

轉讓方式

1.

2017年4月10

日

毛建強

喬順昌

14.3

30

協議轉讓

2.

劉群

4.7812

30

協議轉讓

3.

2017年4月19

日

潘峰

姚驊

21.6

50

協議轉讓

4.

2017年4月24

日

鐘王軍

喬順昌

1.9

50

協議轉讓

5.

馬雪峰

喬順昌

3.1

50

協議轉讓

6.

天津戎科

姚驊

7.2

50

協議轉讓

7.

資桂娥

喬順昌

3.2

50

協議轉讓

前述轉讓完成後，

捷強動力

的股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

195.15

39.03%

毛建強

91.95

18.390%

天津戎科

65.3

13.06%

馬雪峰

28.775

5.755%

資桂娥

28.675

5.735%

鐘王軍

17.225

3.445%

劉群

14.3438

2.869%

黃益家

2.5

0.5%

喬順昌

27.2812

5.456%

姚驊

28.8

5.76%

合計

500

100%

本所律師認為，發行人前述股權變動均通過股轉系統進行，並已於中國證券

登記結算有限責任公司完成股份登記，前述股權變動合法、合規、真實、有效。

（11）2018年3月，定向發行股份

2018年1月19日，

捷強動力

召開第一屆董事會第十九次會議，審議並通過

了《關於捷強動力裝備股份有限公司股票發行方案>的議案》，《關於籤署

附生效條件的股票發行認購協議的議案》、《關於根據本次股票發行結果修改公

司章程的議案》、《關於授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》等

議案。

2018年2月5日，

捷強動力

召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了

上述議案，決定以每股160元的價格定向發行股票，發行數量不超過312,500股

（含312,500股），發行對象包括喬順昌、姚驊、浙江創投、嘉興創投。

2018年1月，

捷強動力

與本次發行對象喬順昌、姚驊、浙江創投、嘉興創

投分別籤署了《認購協議》，分別由喬順昌認購93,750股，姚驊認購31,250股，

浙江創投認購125,000股，嘉興創投認購62,500股。

捷強動力

本次發行股票合計

312,500股，發行價格為160元/股。

根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（會驗字

[2018]0700號），截至2018年2月12日止，發行人已向浙江創投集團、嘉興沿

海創業、姚驊、喬順昌等特定投資者非公開發行股票312,500股，募集資金總額

人民幣50,000,000.00元，扣除與發行有關的費用人民幣783,018.87元，發行人

實際募集資金淨額為人民幣49,216,981.13元，其中計入股本人民幣312,500.00

元，計入資本公積人民幣48,904,481.13元；各投資者全部以貨幣出資。

根據本所於2018年3月8日出具的《北京市天元律師事務所關於天津捷強

動力裝備股份有限公司股票發行的法律意見》，

捷強動力

本次發行符合豁免向中

國證監會申請核准股票發行的條件，本次發行合法、合規、真實、有效。

2018年3月15日，全國股轉公司向

捷強動力

出具《關於天津

捷強動力

裝備

股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2018]986號），確認對捷

強動力本次股票發行進行備案，

捷強動力

本次股票發行312,500股。

2018年6月5日，

捷強動力

在天津市工商局辦理了本次註冊資本變更及修

改公司章程的工商變更登記手續。本次變更完成後，

捷強動力

的股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

195.15

36.7341%

毛建強

91.95

17.3082%

天津戎科

65.3

12.2918%

馬雪峰

28.775

5.4165%

資桂娥

28.675

5.3976%

鐘王軍

17.225

3.2424%

劉群

14.3438

2.7000%

黃益家

2.5

0.4706%

喬順昌

36.6562

6.9000%

姚驊

31.925

6.0094%

浙江創投

12.5

2.3529%

嘉興創投

6.25

1.1765%

合計

531.25

100%

本所律師認為，本次發行經過

捷強動力

股東大會審議批准，會計師出具驗資

報告確認，經全國股轉公司備案，並辦理了工商變更登記，本次發行合法、合規、

真實、有效。

（12）2018年4月，股權轉讓

根據公司提供的股東股票交易流水及中國證券登記結算有限責任公司北京

分公司出具的《證券持有人名冊》（股權登記日為2018年5月8日），並經本所律

師核查，2018年4月26日，天津戎科通過股轉系統以協議轉讓及集合競價方式向

天津捷戎轉讓

捷強動力

股票6.2萬股，轉讓價格為80元/股。前述轉讓目的為實施

股權激勵計劃，情況具體如下：

2018年1月19日，

捷強動力

召開第一屆董事會第十九次會議，審議並通過了

《公司股權激勵計劃》，由員工持股平臺天津捷戎受讓公司股東天津戎科持有的

公司股份 62,500 股，授予的股票價格為 80.00 元/股。2018 年 4 月 26 日，

天津戎科以集合競價、協議轉讓方式賣出公司股份 62,000 股給天津捷戎，實際

成交價格為 80.00 元/股。由於全國

中小企業

股份轉讓系統無法轉讓1000股以下

股份的原因，《公司股權激勵計劃》項下擬實施股權激勵計劃的股份剩餘500 股

未能同時實施完成。2018年5月，公司資本公積轉增股本實施後，

捷強動力

召開

第一屆董事會第二十二次會議，審議並通過了《關於實施及

調整的議案》等議案，對資本公積轉增股本前剩餘激勵股數 500 股作出調整，

資本公積轉增股本預案實施後，公司總股本增至 53,125,000 股，股權激勵計劃

剩餘激勵股數為 5,000 股，股票授予價格變為 8.00 元/股，天津戎科通過向天

津捷戎轉讓5000股的方式，完成了股權激勵計劃的實施，詳見本工作報告第七部

分（15）項下詳述內容。

本次轉讓完成後，

捷強動力

股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

195.15

36.7341%

毛建強

91.95

17.3082%

天津戎科

59.1

11.1247%

馬雪峰

28.775

5.4165%

資桂娥

28.675

5.3976%

鐘王軍

17.225

3.2424%

劉群

14.3438

2.7000%

黃益家

2.5

0.4706%

喬順昌

36.6562

6.9000%

姚驊

31.925

6.0094%

天津捷戎

6.2

1.1671%

浙江創投

12.5

2.3529%

嘉興創投

6.25

1.1765%

合計

531.25

100%

本所律師認為，發行人前述股權變動均通過股轉系統進行，並已於中國證券

登記結算有限責任公司完成股份登記，前述股權變動合法、合規、真實、有效。

（13）2018年5月10日，股權轉讓

根據公司提供的全體股東股票交易流水及中國證券登記結算有限責任公司

北京分公司出具的《證券持有人名冊》（股權登記日為2018年5月15日），並

經本所律師核查，2018年5月10日，天津戎科通過股轉系統以協議轉讓及集合

競價方式向壹合科技轉讓

捷強動力

股票16.2萬股，轉讓價格為160元/股。

本次轉讓完成後，

捷強動力

股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

195.15

36.7341%

毛建強

91.95

17.3082%

天津戎科

42.9

8.0753%

馬雪峰

28.775

5.4165%

資桂娥

28.675

5.3976%

鐘王軍

17.225

3.2424%

劉群

14.3438

2.7000%

黃益家

2.5

0.4706%

喬順昌

36.6562

6.9000%

姚驊

31.925

6.0094%

天津捷戎

6.2

1.1671%

浙江創投

12.5

2.3529%

嘉興創投

6.25

1.1765%

壹合科技

16.2

3.0494%

合計

531.25

100%

本所律師認為，發行人前述股權變動均通過股轉系統進行，並已於中國證券

登記結算有限責任公司完成股份登記，前述股權變動合法、合規、真實、有效。

（14）2018年5月，資本公積轉增股本

2018年4月26日，

捷強動力

召開第一屆董事會第二十一次會議，審議並通

過了《關於的議案》、《關於修改公司章程的議案》

等議案，擬定資本公積金轉增股本方案如下：根據公司 2018 年第一季度報告，

截至 2018 年 3 月 31 日，公司資本公積金為 50,207,347.85 元，其中以折股

後的淨資產餘額所形成的資本公積金為 1,302,866.72 元，以股票發行溢價形成

的資本公積金為48,904,481.13 元。公司擬以權益分派股權登記日總股本股為基

數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 90 股（其中以股票發行溢價形成的

資本公積每 10 股轉增 90 股，無需納稅；以其他資本公積金每10 股轉增 0 股，

需要納稅），本次共計資本公積轉增 47,812,500 股，預計公司總股本增至

53,125,000 股，轉增後股東持股比例不變。

2018年5月15日，

捷強動力

召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過

了上述議案。

2018年6月12日，

捷強動力

在天津市工商局辦理了本次註冊資本變更及修

改公司章程的工商變更登記手續。本次資本公積轉增股本完成後，

捷強動力

股權

結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

1,951.5

36.7341%

毛建強

919.5

17.3082%

天津戎科

429

8.0753%

馬雪峰

287.75

5.4165%

資桂娥

286.75

5.3976%

鐘王軍

172.25

3.2424%

劉群

143.438

2.7000%

黃益家

25

0.4706%

喬順昌

366.562

6.9000%

姚驊

319.25

6.0094%

天津捷戎

62

1.1671%

浙江創投

125

2.3529%

嘉興創投

62.5

1.1765%

壹合科技

162

3.0494%

合計

5,312.5

100%

本所律師認為，本次資本公積轉增股本經過

捷強動力

股東大會審議批准，並

辦理了工商變更登記，本次資本公積轉增股本合法、合規、真實、有效。

（15）2018年6月，股權轉讓

2018年5月17日，

捷強動力

召開第一屆董事會第二十二次會議，審議並通

過了《關於實施及調整的議案》等議案，載明根據激勵計劃

「八、激勵計劃的調整方法和程序：（一）本計劃實施完畢之前，公司如有資本

公積轉增股本、派送紅股、配股、縮股等事項，激勵對象獲授的激勵股份數量將

相應調整。」 公司擬對資本公積轉增股本前剩餘激勵股數 500 股作出調整，資

本公積轉增股本預案實施後，公司總股本增至 53,125,000 股，股權激勵計劃剩

餘激勵股數為 5,000 股，股票授予價格變為 8.00 元/股。調整實施情況對比：

項目

資本公積轉增股本預案

實施前

資本公積轉增股本預案

實施後

總股本（股）

5,312,500

53,125,000

剩餘激勵股數（股）

500

5000

股票價格（元）

80

8

根據發行人確認並經本所律師核查，2018年6月6日，天津戎科通過股轉

系統以集合競價方式向天津捷戎轉讓

捷強動力

股票5,000股，轉讓價格為8元/

股。

本次轉讓完成後，

捷強動力

股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

1,951.5

36.7341%

毛建強

919.5

17.3082%

天津戎科

428.5

8.0659%

馬雪峰

287.75

5.4165%

資桂娥

286.75

5.3976%

鐘王軍

172.25

3.2424%

劉群

143.438

2.7000%

黃益家

25

0.4706%

喬順昌

366.562

6.9000%

姚驊

319.25

6.0094%

天津捷戎

62.5

1.1779%

浙江創投

125

2.3529%

嘉興創投

62.5

1.1765%

壹合科技

162

3.0494%

合計

5,312.5

100%

本所律師認為，發行人前述股權變動均通過股轉系統進行，並已於中國證券

登記結算有限責任公司完成股份登記，前述股權變動合法、合規、真實、有效。

（16）2018年7月，終止掛牌

2018年6月12日，

捷強動力

召開第一屆董事會第二十四次會議，審議並通

過了過《關於申請公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關

於提請股東大會授權董事會全權辦理在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌相

關事宜的議案》。

2018年6月25日，

捷強動力

作出《關於公司股票暫停轉讓的公告》，載明

經公司向全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司申請，公司股票自 2018 年 6

月 26 日開市起暫停轉讓。

2018年6月28日，

捷強動力

召開2018年第五次臨時股東大會，審議通過

了上述議案。

根據全國股轉公司出具的《關於同意天津

捷強動力

裝備股份有限公司股票終

止在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2018]2589號），載明

捷強動力

股票自2018年7月26日起終止在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌。

（17）2018年8月，定向發行股票

2018年8月20日，

捷強動力

召開2018年第六次臨時股東大會，決定定向

發行股票，發行數量為3,971,963股，合計認購金額為8000萬元，發行對象為中

金卓譽。

2018年8月21日，

捷強動力

與本次發行對象中金卓譽籤署了《增資協議》

及《股東協議》，約定

捷強動力

向中金卓譽發行3,971,963股股份，合計認購金

額為8000萬元，其中3,971,963元計入註冊資本，剩餘金額計入公司資本公積。

根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（會驗字

[2018]5670號），截至2018年8月23日止，發行人已向中金卓譽特定投資者非

公開發行股票3,971,963股，募集資金總額人民幣80,000,000.00元，扣除與發行

有關的費用不含稅人民幣51,886.79元，發行人實際募集資金淨額為人民幣

79,948,113.21元，其中計入股本人民幣3,971,963元，計入資本公積人民幣

75,976,150.21元；投資者全部以貨幣出資。

2018年8月24日，

捷強動力

在天津市工商局辦理了本次註冊資本變更及修

改公司章程的工商變更登記手續。本次變更完成後，

捷強動力

的股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

1,951.5

34.1787%

毛建強

919.5

16.1042%

天津戎科

428.5

7.5048%

馬雪峰

287.75

5.0397%

資桂娥

286.75

5.0222%

鐘王軍

172.25

3.0168%

劉群

143.438

2.5122%

黃益家

25

0.4379%

喬順昌

366.562

6.4200%

姚驊

319.25

5.5914%

天津捷戎

62.5

1.0946%

浙江創投

125

2.1893%

嘉興創投

62.5

1.0946%

壹合科技

162

2.8373%

中金卓譽

397. 1963

6.9565%

合計

5,709.6963

100%

本所律師認為，本次發行經過

捷強動力

股東大會審議批准，會計師出具驗資

報告確認，並辦理了工商變更登記，本次發行合法、合規、真實、有效。

（18）2018年12月，定向發行股票

2018年11月23日，

捷強動力

召開2018年第七次臨時股東大會，決定定向

發行股票，發行數量為500,000股，合計認購金額為10,070,000元，發行對象為

張元。

2018年12月2日，

捷強動力

與本次發行對象張元籤署了《增資協議》，約

定

捷強動力

向張元發行500,000股股份，每股價格為20.14元，合計認購金額為

10,070,000元，其中500,000元計入註冊資本，剩餘金額計入公司資本公積。

根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（會驗字

[2018]6336號），截至2018年12月13日止，發行人已向張元特定投資者非公

開發行股票500,000股，募集資金人民幣10,070,000元，扣除與發行有關的費用

不含稅人民幣18,867.92元，發行人實際募集資金淨額為人民幣10,051,132.08元，

其中計入股本人民幣500,000元，計入資本公積人民幣9,551,132.08元；投資者

全部以貨幣出資。

2018年12月14日，

捷強動力

在天津市工商局辦理了本次註冊資本變更及

修改公司章程的工商變更登記手續。本次變更完成後，

捷強動力

的股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

1,951.5

33.8820%

毛建強

919.5

15.9644%

天津戎科

428.5

7.4396%

馬雪峰

287.75

4.9959%

資桂娥

286.75

4.9786%

鐘王軍

172.25

2.9906%

劉群

143.438

2.4904%

黃益家

25

0.4341%

喬順昌

366.562

6.3643%

姚驊

319.25

5.5428%

天津捷戎

62.5

1.0851%

浙江創投

125

2.1703%

嘉興創投

62.5

1.0851%

壹合科技

162

2.8126%

中金卓譽

397. 1963

6.8961%

張元

50

0.8681%

合計

5,759.6963

100%

本所律師認為，本次發行經過

捷強動力

股東大會審議批准，會計師出具驗資

報告確認，並辦理了工商變更登記，本次發行合法、合規、真實、有效。

（19）2018年12月，股權轉讓

2018年12月8日，發行人召開2018年第八次臨時股東大會，審議通過《2018

年第二次股權激勵計劃》，同意通過天津捷戎（作為發行人員工持股平臺）實施

2018年第二次股權激勵，激勵價格為10.07元/股，激勵對象為公司新任總經理助

理、生產部經理助理、人力資源部副經理、項目中心總經理等人員，並且天津戎

科同意將其持有的27.85萬股股份轉讓給天津捷戎，作為前述激勵股份的股份來

源，具體情況如下：

2018年12月8日，天津戎科與天津捷戎籤署了《股份轉讓協議》，約定天津

戎科向天津捷戎轉讓

捷強動力

股票27.85萬股，轉讓價格為10.07元/股。

本次轉讓完成後，

捷強動力

股權結構如下：

股東姓名

持股數（萬股）

持股比例

潘峰

1,951.5

33.8820%

毛建強

919.5

15.9644%

天津戎科

400.65

6.9561%

馬雪峰

287.75

4.9959%

資桂娥

286.75

4.9786%

鐘王軍

172.25

2.9906%

劉群

143.438

2.4904%

黃益家

25

0.4341%

喬順昌

366.562

6.3643%

姚驊

319.25

5.5428%

天津捷戎

90.35

1.5687%

浙江創投

125

2.1703%

嘉興創投

62.5

1.0851%

壹合科技

162

2.8126%

中金卓譽

397. 1963

6.8961%

張元

50

0.8681%

合計

5,759.6963

100%

本所律師認為，發行人前述股權變動經過

捷強動力

股東大會審議批准，前述

股權變動合法、合規、真實、有效。

根據發行人的確認並經本所律師核查，此次股本變動至今，發行人股本結構

未發生變化。

（三）根據上述並經本所律師核查，報告期內，發行人的控股股東、實際控

制人均為潘峰、毛建強、馬雪峰、鐘王軍、劉群，截至本工作報告出具之日，潘

峰直接持有發行人1,951.5萬股股份，佔本次發行前33.88%的股份，毛建強直接

持有發行人919.5萬股股份，佔本次發行前15.96%的股份，馬雪峰直接持有發行

人287.75萬股股份，佔本次發行前5%的股份，鐘王軍直接持有發行人172.25

萬股股份，佔本次發行前2.99%的股份，劉群直接持有發行人143.438萬股股份，

佔本次發行前2.49%的股份。本所律師認為，發行人實際控制人近三年未發生變

更。發行人實際控制人最近三年內未發生變更的詳細情況見本工作報告第六部分

第（一）2項。

（四）股東及發起人的股份質押情況

根據發行人及各股東的確認，發行人股東持有發行人的股份不存在被凍結、

查封、保全或者設定質押的情況。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規

定。

根據發行人現行有效的《營業執照》的記載，發行人的經營範圍為：計算機

軟、硬體及外圍設備、虛擬實境軟硬體、電子產品、通訊設備（發射裝置除外）、

遙控設備、信息設備、仿真器材、模擬器材、自動化控制系統、開關控制系統、

變壓器、調壓器、配電系統、電源、電源包、電源適配器、電源管理模塊、電氣

控制櫃、檢驗設備、儀器儀表、機械設備、機箱、機櫃、方艙、線束、工具、五

金交電、汽車零部件、電機、電缸、減速機、

機器人

、智能穩態平臺、發電機、

發電機組、改裝車用汽車自發電機組、液壓元件、液壓空氣壓縮機、液壓動力系

統及液壓驅動裝置、核生化裝備、偵察與監測設備、三防設備、人防設備、洗消

裝備、潔淨設備、表面處理設備、防暴與防爆設備、探測與排雷裝備、加固設備、

機電設備、光電設備、能源設備、環保設備、維修箱組、移動營房、橋梁裝備、

路面裝備、空氣淨化設備負壓隔離裝備的生產、研發、銷售；技術開發、技術諮

詢、技術服務、技術轉讓；網絡技術服務；維修、維護、保養、檢測、計量、裝

備保障、安防、應急救援、退役裝備報廢處置與資源化利用、環保工程、三防工

程、汙廢處置與資源化利用、土壤與水系修復的服務及其設備的研製、生產、銷

售；專用化學產品製造、銷售（不含危險化學品）；潤滑油加工、製造、銷售（不

含危險化學品）；汽車底盤、專用車輛的經銷；教育諮詢服務（不含涉許可審批

的教育培訓活動）；會議及展覽服務；文化藝術交流及賽事活動的組織、策劃、

諮詢、服務；進出口貿易（法律、行政法規另有規定的除外）。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人實際從事的業務沒有超出《營

業執照》上核准的經營範圍和經營方式。本所律師認為，發行人的經營範圍和經

營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）根據發行人的確認，發行人不存在中國境外從事業務經營活動的情形。

（三）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人及其前身自設立以來的

主營業務沒有發生過變更，一直為核化生防禦裝備核心部件的研發、生產和銷售。

（四）根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，發行人的軍用液

壓動力系統產品等業務適用軍工行業資格認證體系，發行人報告期內已為開展其

核定經營範圍內的相關業務取得了所需要的包括軍工行業資質在內的各項許可

證書；除此之外，發行人於2018年11月23日取得《高新技術企業證書》，該

證書有效期三年。

發行人控股子公司雲南鑫騰遠，主要生產銷售核化生防禦防護裝具中某型面

具送風器的充電器及電池組產品，該產品屬於配套產品，不要求取得軍工行業相

關證書。報告期內，發行人其他控股子公司未開展實際經營。本所律師認為，發

行人的業務經營已取得必要的許可和相應的資質證書，沒有需要終止的情形出

現，不存在持續經營的法律障礙。

（五）根據發行人的確認、《審計報告》及本所律師核查，發行人2017年

度、2018年度及2019年度的營業收入主要來自於主營業務收入。發行人的主營

業務突出。

（六）基於上述，發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

根據《審計報告》、發行人的確認並經本所律師核查，發行人的主要關聯方

及關聯關係如下：

1、持有發行人5%以上股份的主要股東及其關聯方基本情況

（

1

）發行人控股股東、實際控制人及其控制的企業

發行人的

控股股東和

實際控制人

為潘峰

夫婦

、毛建強

夫婦

、馬雪峰

。

潘峰

夫

婦

、毛建強

夫婦

、馬雪峰

的詳細情況請參見本工作報告正文第六部分第（一）、

1

項下所述

。

截至本工作報告出具之日，除發行人外，

發行人控股股東、實際控制人

及

前

述主體

關係密切的家庭成員

控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業情況如

下

：

序

號

名稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

1.

十堰鐵鷹

特種車有

限公司

1,632

汽車及汽車零部件、普通機械設

備、五金交電、金屬材料、橡膠

製品、電線電纜、電子產品生產、

加工及銷售。

潘峰、馬雪峰任董事

2.

北京中戎

軍科投資

有限公司

1,000

投資管理；投資諮詢；企業管理；

資產管理；財務諮詢（不得開展

審計、驗資、查帳、評估、會計

諮詢、代理記帳等需專項審批的

業務，不得出具相應的審計報

告、驗資報告、查帳報告、評估

報告等文字材料）；市場調查；

經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；

企業策劃；提供點子、創意服務；

環境監測；技術開發、諮詢、服

務、推廣、轉讓；水汙染治理；

汽車尾氣治理；大氣汙染治理。

潘峰擔任執行董事、

經理

3.

戎恩貝希

（北京）

科技有限

公司

300

技術服務、技術轉讓、技術開發、

技術推廣、技術諮詢；銷售計算

機、軟體及輔助設備、電子產品、

機械設備、化工產品（不含化學

危險品）；承辦展覽展示活動、

會議服務；應用軟體服務；軟體

開發；計算機系統服務；組織文

化藝術交流活動（不含演出）。

潘峰、鐘王軍的兒子

潘淇靖擔任經理

4.

天津戎科

科技中心

（有限合

夥）

150

計算機軟硬體技術開發、轉讓、

諮詢服務；計算機軟硬體及輔助

設備、機械設備、電氣設備、五

金交電、電子產品、文化辦公用

品、家用電器、汽車零部件、通

訊設備批發。

潘峰、鐘王軍合計持

股99%，馬雪峰持股

1%，潘峰任執行事務

合伙人

5.

浙江百彥

投資管理

有限公司

2,000

投資管理（除證券、期貨）（未

經金融等監管部門批准，不得從

事向公眾融資存款、融資擔保、

代客理財等金融服務）；其他無

需報經審批的一切合法項目。

毛建強、劉群合計持

股100%，毛建強擔任

執行董事、總經理

6.

杭州惟翎

裝飾有限

公司

500

服務：室內外裝飾及設計、機械

設備的租賃；批發、零售：建築

材料、裝飾材料、工藝美術品、

燈具、日用百貨、紡織品、家居

用品、機械設備、電子元器件；

其他無需報經審批的一切合法

項目。

毛建強、劉群的女兒

毛一琉持股60%

7.

杭州海豚

勞務有限

公司

500

服務：承接施工總承包和專業承

包分包的勞務作業（憑資質經

營）；其他無需報經審批的一切

合法項目。

毛建強、劉群合計持

股100%，毛建強任執

行董事、總經理

8.

杭州金鷹

消防安全

設備有限

公司

500

滅火設備（七氟丙烷、煙必淨、

高低壓二氧化碳滅火系統）生產

滅火設備（七氟丙烷、煙必淨、

高低壓二氧化碳滅火系統）銷

售、安裝。

毛建強持股50%；劉

群曾擔任其執行董事

並持股90%，劉群已

於2019年3月轉讓股

權並辭任

9.

廣州一禾

企業管理

有限公司

255.6614

企業管理諮詢服務；信息電子技

術服務；科技信息諮詢服務；信

息系統集成服務；信息技術諮詢

服務；市場調研服務；軟體服務；

軟體開發。

劉群任董事

10.

上海暖墅

酒店管理

有限公司

1000

酒店管理；餐飲企業管理（不得

從事食品生產經營）；企業管理；

投資諮詢；商務信息諮詢；實業

投資；會展服務；展覽展示服務；

電子商務（不得從事增值電信、

金融業務）；物業管理；市場信

息諮詢與調查（不得從事社會調

查、社會調研、民意調查、民意

測驗）；空間設計；酒店用品、

家居用品、工藝禮品銷售；住宿

（限分支機構經營）。

劉群持股33%並任執

行董事

11.

杭州一久

科技有限

公司

500

服務；

新能源

、計算機軟硬體、

計算機網絡系統、電子產品、化

妝品的技術開發、技術服務、技

術諮詢及成果轉讓，生活類美

容；批發、零售：化妝品、電子

產品、計算機及配件，計算機軟

硬體、辦公自動化設備，百貨，

電子設備，建築材料。

毛建強、劉群的女兒

毛一琉持股71%並擔

任執行董事、總經理；

毛建強持股29%，並

擔任監事

12.

德州鑫瑪

家居有限

公司

500

家具、家居飾品、日用百貨、化

妝品、建材（不含木材）、裝飾

材料、衛生潔具、辦公設備批發、

零售。

馬雪峰的弟弟馬雪崧

持股51%並擔任執行

董事、總經理；馬雪

崧的配偶金雪梅持股

49%

（

2

）其他持有發行人

5%

以上股份的股東

關聯方

關聯關係

喬順昌

直接持有發行人發行前6.36%的股份

姚驊

直接持有發行人發行前5.54%的股份

天津戎科

直接持有發行人發行前6.96%的股份

中金卓譽

直接持有發行人發行前6.90%的股份

資桂娥、喬順昌、姚驊、天津戎科、中金卓譽

的詳細情況請參見本工作報告

正文第六部分第（一）、

1

項下所述

。

截至

本工作報告出具之日，除發行人外，

其他持股

5%

以上股東

及

前述主體

關係密切的家庭成員

控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業情況如下：

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

1

樂搏大成

（ 北京）

投資諮詢

有限公司

1,000

投資諮詢；項目投資；投資管理；

資產管理；企業管理諮詢。

喬順昌持股40%並任

經理

2

河北沿海

產業投資

基金管理

有限公司

10,000

股權（產業）投資基金管理；發

起設立股權（產業）投資基金；

股權投資諮詢；財務諮詢服務；

企業管理諮詢服務；主管機關批

準的其他業務。

喬順昌任董事

3

邯鄲市眾

力選煤有

限公司

1,700

煤炭洗選；煤炭批發。

喬順昌任董事

4

北京智普

信科技股

份有限公

司

694.4501

技術開發、技術服務、技術諮詢、

技術轉讓；網上銷售電子產品、

五金交電、計算機軟硬體及外圍

設備（不含計算機信息系統安全

專用產品）、化妝品、衛生用品、

日用品、鐘錶、箱包、文化用品；

喬順昌持股1.6%並擔

任董事

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

計算機系統服務；貨物進出口、

技術進出口、代理進出口；企業

管理；企業管理諮詢；會議服務；

網際網路信息服務業務（除新聞、

出版、教育、醫療保健、藥品、

醫療器械和BBS以外的內容）。

5

河北涉縣

農村商業

銀行股份

有限公司

50,041.6334

吸收公眾存款；發放短期、中期

和長期貸款；辦理國內結算；辦

理票據承兌與貼現；代理發行、

代理兌付、承銷政府債券；買賣

政府債券、金融債券；從事同業

拆借；代理收付款項業務；從事

銀行卡（借記卡）業務；從事代

理貴金屬業務；代理收付款項及

代理保險業務；自有房屋租賃；

經國務院

銀行業

監督管理機構批

準的其他業務。

喬順昌任董事

6

廣州一禾

企業管理

有限公司

255.6614

企業管理諮詢服務；信息電子技

術服務；科技信息諮詢服務；信

息系統集成服務；信息技術諮詢

服務；市場調研服務；軟體服務；

軟體開發。

喬順昌持股9.18%並

任董事

7

河北華北

製藥華恆

藥業有限

公司

21,000

原料藥生產、銷售（具體品種以

許可證為準）；醫藥中間體、植

物提取物、食品添加劑、保健品、

食品、飼料添加劑、中藥類產品、

生物技術產品的生產、銷售；食

品、醫藥、化工技術研發、轉讓、

技術諮詢服務；自營和代理各類

商品及技術的進出口業務，（國

家限定公司經營或禁止進出口的

商品及技術除外）；貨物倉儲（危

險化學品除外）、普通貨運、裝

卸搬倒服務。

喬順昌任董事

8

廣州辰創

科技發展

有限公司

1,334.4948

無源器件、有源通信設備、幹線

放大器、光通信器件、光模塊的

研究、開發;電子、通信與自動控

制技術研究、開發;能源技術研

究、技術開發服務;網絡技術的研

喬順昌持股0.87%並

擔任董事

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

究、開發;頻譜監測技術的研究、

開發;新材料技術推廣服務;軟體

開發;信息系統集成服務;信息技

術諮詢服務;商品批發貿易（許可

審批類商品除外）;商品零售貿易

（許可審批類商品除外）;雷達及

配套設備製造;通信系統設備制

造;導航、氣象及海洋專用儀器制

造;無源器件、有源通信設備、幹

線放大器、光通信器件、光模塊

的製造;無源器件、有源通信設

備、幹線放大器、光通信器件、

光模塊的銷售;光電子器件及其

他電子器件製造;通信系統設備

產品設計;安全技術防範產品制

造;軟體零售;軟體批發;軟體服務

9

北京天聖

華信息技

術有限責

任公司

1,162.0552

技術開發、技術諮詢、技術服務；

計算機技術培訓（不得面向全國

招生）；銷售計算機、軟體及輔

助設備、機械設備、通訊設備、

儀器儀表、自行開發後的產品；

計算機系統集成；智能控制系統

集成。

喬順昌持股2.61%並

擔任董事

10

大連優訊

科技有限

公司

20

計算機軟體技術開發、技術轉讓、

技術服務及相關技術諮詢；經營

廣告業務；企業管理諮詢；市場

營銷策劃；網頁設計；電子商務；

品牌策劃；電腦圖文設計；企業

形象設計；企業營銷策劃；醫療

器械、辦公用品的銷售

喬順昌持股1.12%，並

擔任董事

11

蘇州工業

園區重元

嵩山股權

投資管理

中心（普

通合夥）

1.5

受託管理私募股權投資基金，從

事投資管理及相關諮詢服務業

務。

姚驊持股38.095%並

任執行事務合伙人

12

蘇州工業

園區重元

華山股權

10

受託管理私募股權投資基金，從

事投資管理及相關諮詢服務業

務。

姚驊持股38.095%並

任執行事務合伙人

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

投資管理

中心（普

通合夥）

13

蘇州工業

園區重元

泰山股權

投資管理

中心（普

通合夥）

10

受託管理私募股權投資基金，從

事投資管理及相關諮詢服務業

務。

姚驊持股38.095%並

任執行事務合伙人

14

蘇州工業

園區重元

景風股權

投資管理

有限公司

300

投資管理及投資諮詢服務，財務

顧問服務。

姚驊持股44.19%並任

執行董事、總經理

15

蘇州凱風

正德投資

管理有限

公司

250

投資管理、投資諮詢。

姚驊持股37%並任董

事長

16

珠海郡庭

昊華投資

合夥企業

（有限合

夥）

28,003

股權投資；投資管理；投資諮詢；

財務顧問。

姚驊持股1.4391%並

任執行事務合伙人

17

蘇州景風

正德企業

管理有限

公司

400

企業管理，經濟信息諮詢。

姚驊持股30%並任董

事長兼總經理

18

深圳中廣

核亨風股

權投資基

金管理有

限公司

350

受託管理股權投資基金；創業投

資業務；受託管理創業投資企業

等機構或個人的創業投資業務；

創業投資諮詢業務；為創業企業

提供創業管理服務業務；參與設

立創業投資企業與創業投資管理

顧問；投資興辦實業；投資管理；

投資諮詢；投資顧問。

姚驊任董事

19

廣西國開

投資管理

有限公司

2,000

投資業務、投資管理、投資諮詢、

顧問服務。

姚驊任董事

20

蘇州德睿

亨風創業

投資有限

8,395

創業投資業務；創業投資諮詢；

為創業企業提供創業管理服務。

姚驊任董事

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

公司

21

成都凱晟

投資管理

中心（有

限合夥）

200

投資管理、資產管理、項目投資

（不得從事非法集資、吸收公眾

資金等金融活動）。

姚驊持股4.25%並任

執行事務合伙人

22

蘇州工業

園區元禾

重元股權

投資基金

管理有限

公司

10,000

受託管理私募股權投資基金，從

事投資管理及相關諮詢服務；財

務顧問。

姚驊任董事、總經理

23

蘇州工業

園區治平

股權投資

管理中心

（普通合

夥）

10

受託管理私募股權投資基金，從

事投資管理及相關諮詢服務業

務。

姚驊持股44.19%並任

執行事務合伙人

24

深圳市中

廣核德晟

股權投資

合夥企業

（有限合

夥）

5,530

股權投資、受託資產管理、企業

管理諮詢、經濟信息諮詢（以上

不含證券、保險、基金、金融業

務、人才中介服務及其它限制項

目）；投資興辦實業（具體項目

另行申報）。

姚驊任執行事務合夥

人委派代表

25

江蘇省優

聯檢測技

術服務有

限公司

1,800

工業品及消費品檢測、環境檢測、

作業場所環境檢測；公共環境衛

生檢驗服務、水質分析、土壤分

析檢測、分析評估及技術開發；

金屬材料檢測、電子產品檢測、

軌道交通設備檢測、道路車輛零

部件檢測、汽車零部件檢測、橡

膠製品檢測、塑料製品檢測、金

屬製品檢測；安全技術、環保技

術領域內的技術開發、技術諮詢、

技術服務、技術轉讓；生活垃圾

監測服務、工程勘探服務。

姚驊任董事

26

蘇州工業

園區海融

道生股權

投資合夥

企業（有

12,010

股權投資和相關諮詢服務。

姚驊任執行事務合夥

人委派代表

序

號

關聯方名

稱

註冊資

本（萬

元）

經營範圍

關聯關係

限合夥）

2、發行人的控股子公司

截至目前，發行人對外投資設立了3家子公司：全資子公司中戎軍科、雲南

鑫騰遠及中戎軍科的控股子公司戎恩貝希，其具體情況參見本工作報告正文第十

部分第（九）項下所述。

3、發行人的董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員

發行人的董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員為發行人的關

聯自然人，董事、監事和高級管理人員的具體情況參見本工作報告正文第十五部

分第（一）項下所述。

4、除本工作報告正文第九部分第（一）、1項下所述之外，董事、監事和

高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或擔任董事、高級管理人員的除發行

人及其控股子公司以外的主要企業情況如下：

序

號

名稱

註冊資

本

（萬

元）

經營範圍

關聯關係

1.

蘇州中金

卓譽股權

投資中心

（有限合

夥）

8,100

私募股權投資、投資管理、資產

管理。

公司董事徐怡擔任

其執行事務合伙人

委派代表

2.

中金啟辰

（蘇州）新

興產業股

權投資基

金合夥企

業（有限合

夥）

282,030

從事對未上市企業的投資，對上

市公司非公開發行股票的投資及

相關諮詢服務。

公司董事徐怡擔任

其執行事務合伙人

委派代表

3.

常熟凱馳

股權投資

基金管理

有限公司

1

投資管理;資產管理;投資諮詢。

公司董事徐怡擔任

其執行董事兼總經

理

4.

北京六合

寧遠科技

有限公司

2,999.8652

藥用化合物、化學藥品、生物藥

品、生物製品的技術開發、技術

服務、技術諮詢、技術轉讓、技

術推廣；銷售化工產品（不含化

學危險品）；醫學研究和試驗發

展；貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。

公司董事徐怡擔任

其董事

5.

上海卡地

美得醫療

科技有限

公司

1,538.1049

醫療器械的進出口、批發、佣金

代理（拍賣除外）、網上零售，

並提供相關配套服務（不涉及國

營貿易管理商品，涉及配額、許

可證管理商品的按照國家有關規

定辦理申請）；計算機軟體的開

發、設計、製作（音像製品、電

子出版物除外），銷售自產產品，

並提供相關的技術諮詢和技術服

務；企業管理諮詢。

公司董事徐怡擔任

其董事

6.

上海尚實

能源科技

有限公司

4,703.974

從事航空航天相關發動機、船用

發動機、燃氣輪機、機械設備、

船用設備、機電設備、環保設備

的技術開發、技術諮詢、技術服

務、技術轉讓；自有機械設備租

賃；從事貨物及技術的進出口業

務；電子產品銷售；航空器（發

動機）、燃氣輪機及零部件、船

用發動機及零部件、機電設備及

零部件、船用設備及零部件、機

械設備、環保設備的研發、生產、

銷售、維修。

公司董事徐怡擔任

其董事

7.

長春海普

潤斯科技

有限公司

7,936.923077

有機電子材料生產、銷售、技術

開發、技術推廣、技術轉讓、技

術服務、技術諮詢；化工產品銷

售（不含易燃易爆危險化學品）

公司董事徐怡擔任

其董事

8.

么麻子食

品股份有

限公司

13,200

生產銷售調味品（調味料、醬類）、

肉製品（醬滷肉製品）；蔬菜制

品；食用油、油脂及其製品（食

用植物油）；糕點；豆製品（發

酵性豆製品）。蔬菜種植、銷售；

藤椒種植、銷售；文化旅遊；演

藝；展覽館管理；與本企業相關

產品的進出口貿易；與本企業相

關的非物質文化遺產傳承。

公司董事徐怡擔任

其董事

9.

北京數字

認證股份

有限公司

（上市）

12,000

電子認證服務；數字證書方面的

技術開發、技術服務、技術培訓；

信息諮詢（中介除外）；計算機

通信網絡安全系統的開發；計算

機系統安全集成；銷售開發後的

產品（專項許可項目除外）。

公司獨立董事張文

亮擔任其獨立董事

10.

四川北方

硝化棉股

份有限公

司（上市）

54,903.4794

生產硝化棉、硫酸；銷售危險化

學品（以上經營項目和期限以許

可證為準）；軍用防護器材的設

計開發、生產、製造、銷售、服

務（該經營項目和期限以子公司

許可證為準，且僅限子公司科研、

生產和經營）（以下項目不含前

置許可項目，後置許可項目憑許

可證或審批文件經營）進出口；

機械製造；機械設備製造及修理；

黑色金屬冶煉及壓延加工；有色

金屬冶煉及壓延加工；金屬製品；

商品批發與零售；技術推廣服務；

活性炭製品的設計開發、生產、

製造、銷售、服務；活性焦、運

輸帶、橡膠製品、工業防毒面具

和濾毒罐、消防產品、水淨化器

材、環保器材、空調及製冷設備、

活性炭設備及淨化再生裝置的研

制、生產、安裝、銷售；承攬工

裝模具；辦公家具的生產和銷售；

環境工程（除建築工程）；廢棄

資源綜合利用。

公司獨立董事張永

利擔任其獨立董事

11.

可可琳納

食品貿易

（上海）股

份有限公

司

公司獨立董事魏嶷

擔任其獨立董事

12.

上海微電

子裝備（集

團）股份有

限公司

14,702.378

半導體裝備、泛半導體裝備、高

端智能裝備的開發、設計、製造、

銷售及技術服務，經營本企業自

產產品的出口業務和本企業所需

的機械設備、零配件、原輔材料

的進口業務（但國家限定公司經

營或禁止進出口的商品及技術除

外）。

公司獨立董事魏嶷

擔任其獨立董事

13.

上海堯芯

微半導體

有限公司

500

半導體技術、信息技術、數字科

技領域內的技術開發、技術諮詢、

技術服務、技術轉讓，機械設備、

五金產品、電子產品、計算機軟

件及輔助設備的銷售，集成電路

晶片設計及服務，人工智慧公共

服務平臺，建設工程造價諮詢，

環保建設工程專業施工，知識產

權代理，電子商務（不得從事金

融業務），軟體開發，人工智慧

基礎軟體開發，人工智慧應用軟

件開發，新興軟體及服務，網絡

與

信息安全

軟體開發，人工智慧

理論與算法軟體開發，數字文化

創意軟體開發，教具、文具、玩

具的嵌入式軟體服務，從事貨物

及技術的進出口業務。

公司獨立董事魏嶷

擔任其董事

14.

浙江省浙

創啟元創

業投資有

限公司

16,389

實業投資。

公司監事鄭傑擔任

董事

15.

浙江省創

業投資集

團有限公

司

10,000

私募股權投資，投資管理，投資

諮詢，企業管理諮詢。

公司監事鄭傑擔任

副總經理

16.

杭州源牌

科技股份

有限公司

5,515

生產：空調與建築節能產品，樓

宇自動化控制產品，

新能源

產品，

電蓄熱機組；服務：能源電力、

建築環境、節能環保、自動控制

系統的技術開發、技術諮詢及成

果轉讓，承接能源工程、建築環

境工程、節能環保工程、自動控

制工程、熱力供應工程，投資管

理，供電服務；批發、零售：空

調與建築節能產品，樓宇自動化

控制產品，

新能源

產品，計量儀

表，電鍋爐；含下屬分支機構經

營範圍；其他無需報經審批的一

切合法項目。

公司監事鄭傑擔任

董事

17.

浙江宏昌

電器科技

股份有限

公司

5,000

電工器材及電器配件、工業自動

化設備的研發、製造、銷售；模

具研究、製造、銷售；貨物與技

術的進出口（僅限國家法律法規

允許的且無需前置審批的經營項

目）；軟體開發、銷售

公司監事鄭傑擔任

董事

5、過去十二個月內，具有上述情形的自然人、法人或其他組織

（1）過去十二個月內具有上述情況的主要法人

序號

關聯方名稱

關聯關係

1.

鷹潭佳成企業管理普通合夥企

業

喬順昌持有權益佔比80%並擔任其執行

事務合伙人，於2019年8月註銷

2.

邯鄲市富城房地產開發有限公

司

喬順昌擔任執行董事、總經理，於2019

年8月辭任

3.

邯鄲市桂雲物資有限公司

喬順昌持股100%並擔任執行董事、總經

理，於2019年8月轉讓全部股份並辭任

4.

鵬起科技發展股份有限公司

魏嶷曾擔任其獨立董事，於2019年8月任

期屆滿

5.

上海

普利特

複合材料科技股份

有限公司

魏嶷曾擔任其獨立董事，於2019年7月任

期屆滿，2019年12月完成變更

6.

河北省磁縣六合工業有限公司

喬順昌曾任其董事，於2019年12月辭任

6、報告期內曾經存在的關聯方

報告期內，發行人曾經存在的關聯方如下：

序號

關聯方名稱

關聯關係

1

李琳

2017年7月至2018年5月期間擔任公司董

事

2

王元為

2017年7月至2018年5月期間擔任公司監

事

3

譚雲霞

2016年1月至2017年7月期間擔任公司監

事會主席

4

衡水市哈院醫療有限公司

李琳擔任其董事

5

北京捷強戎創科技有限公司

發行人曾經控股的公司，已於2017年7月

轉讓給劉芳

6

豪泛（長沙）電子科技有限公

司

發行人曾經的全資子公司，已於2018年

12月註銷

7

天津捷戎

王元為擔任其執行事務合伙人

8

上海

華鑫股份

有限公司

2012年6月至2018年6月期間，魏嶷曾擔

任其獨立董事

9

北京中經高盛投資有限公司

2004年8月至2018年8月期間，喬順昌曾

擔任其執行董事

10

柳州開元創業投資有限公司

姚驊曾擔任其董事，於2018年12月註銷

11

戎創科技

潘峰曾持股100%並擔任其執行董事兼經

理，於2019年3月註銷

12

北京食安城信息科技有限公司

喬順昌曾擔任其副董事長，於2019年3月

辭任

13

浙江胄天科技股份有限公司

鄭傑曾擔任其董事，於2019年3月辭任

14

泰捷光科

鐘王軍持股100%並擔任其執行董事，於

2019年5月註銷

（1）捷強戎創基本情況如下：

捷強戎創由

捷強動力

與譚雲霞共同投資設立。捷強戎創設立時，

捷強動力

出

資62.5萬元，佔捷強戎創62.5%的股權，實繳62.5萬元；譚雲霞出資37.5萬元，佔

捷強戎創37.5%的股權，實繳0萬元。

2017年7月7日，

捷強動力

將持有的捷強戎創62.5%股權轉讓給劉芳。本次轉

讓完成後，

捷強動力

不再持有捷強戎創股權。經本所律師核查，上述股權轉讓的

價款為62.5萬元，並且劉芳已向

捷強動力

足額支付了該股權轉讓價款。

根據捷強戎創目前持有的《營業執照》記載，捷強戎創成立於2015年5月22

日，註冊地址為北京市海澱區花園東路30號北京海澱花園飯店6號樓6501室；法

定代表人為譚雲霞；註冊資本為1000萬元；經營期限為10年；經營範圍為「技術

開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;軟體開發;銷售日用品、文化

用品、工藝品、電子產品、計算機、軟體及輔助設備、家用電器、汽車、汽車零

配件、機械設備、五金、交電、通訊設備、化工產品（不含危險化學品及一類易

製毒化學品）；委託加工化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）。」

（2）豪泛電子基本情況如下：

豪泛電子註銷前是發行人的全資子公司。

豪泛電子由潘淇靖與範建新共同投資設立。豪泛電子設立時，潘淇靖出資35

萬元，佔豪泛電子70%的股權，實繳資本0萬元；範建新出資15萬元，佔豪泛電

子30%的股權，實繳資本0萬元。

2014年12月29日，豪泛電子召開股東會，一致同意潘淇靖將其所持公司35

萬元出資以及範建新所持公司15萬元出資同時轉讓給

捷強動力

。

經本所律師核查，2014年12月29日 ，轉讓方範建新、潘淇靖與受讓方捷強

動力籤訂《股權轉讓協議》，約定：「範建新將其持有豪泛電子30%的股權（認

繳15萬元，實繳0元）以0元價格轉讓給

捷強動力

；潘淇靖將其持有豪泛電子70%

的股權（認繳35萬元，實繳0元）以0元價格轉讓給

捷強動力

。」 本次轉讓完成後，

豪泛電子成為發行人的全資子公司。

2015年2月12日，

捷強動力

按照豪泛電子的公司章程以自有資金向豪泛電子

繳付了50萬元的出資額。

2018年9月20日，發行人作出豪泛電子股東決定，同意註銷豪泛電子，並任

命胡林為清算組負責人，胡林、胡姍為清算組成員。

2018年9月25日，長沙市工商行政管理局向豪泛電子核發（高新）登記內備

核字[2018]第13813號《備案通知書》，將提交的豪泛電子清算組成員備案申請，

予以備案。

2018年10月18日，豪泛電子在當代商報第9版中發布了註銷公告。

2018年12月14日，豪泛電子清算組編制《清算報告》，該報告載明，豪泛電

子的資產總額為1萬元，其中，淨資產為1萬元，負債總額為0元；公司剩餘財產

全部分配給發行人。同日，發行人作出豪泛電子股東決定，同意該《清算報告》。

2018年10月23日，國家稅務總局長沙高新技術產業開發區稅務局向豪泛電子

核髮長高稅稅企清[2018]1484號《清稅證明》，核准豪泛電子所有稅務事項均已

結清。

2018年12月17日，長沙市工商行政管理局向豪泛電子核發編號為（高新）登

記內注核字[2018]第18690號《準予註銷登記通知書》，核准豪泛電子註銷登記。

（二）重大關聯交易

根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人的確認並經本所律師核查，報

告期內發行人與關聯方間的重大關聯交易如下：

1、經常性關聯交易

（1）向關聯方採購商品/接受勞務

報告期內，發行人不存在向關聯方採購商品或接受勞務的情形。

（2）向關聯方出售商品/提供勞務

報告期內，發行人不存在向關聯方出售商品或提供勞務的情形。

（3）關鍵管理人員報酬

金額：元

項目

2019年度發生額

2018年度發生額

2017年度發生額

關鍵管理人員報酬

3,177,161.00

2,492,847.50

835,071.00

2、偶發性關聯交易

（

1

）關聯擔保

報告期內，發行人實際控制人存在曾為發行人的借款向債權人提供擔

保或向

原擔保人提供反擔保的情形。截至本工作報告出具日，該等擔保或反擔保均已履

行完畢。具體情況如下：

序號

擔保方

融資渠道

擔保金額

（萬元）

擔保起始

日

擔保終止日

擔保是否已

經履行完畢

1

天津戎科、潘

峰、鐘王軍、

毛建強、劉群、

馬雪峰

中國

建設銀行

股

份有限公司天津

北辰支行

200.00

2016.06.14

2017.06.13

是

2

潘峰、鐘王軍

北京銀行

股份有

限公司天津梅江

支行

300.00

2016.07.21

2017.07.20

是

3

潘峰、鐘王軍

哈爾濱銀行股份

有限公司天津南

開支行

700.00

2016.08.31

2017.08.30

是

4

潘峰、鐘王軍

天津市科技小額

貸款有限公司

100.00

2017.01.05

2017.05.08

是

5

潘峰、鐘王軍

上海浦東發展銀

行股份有限公司

天津分行

100.00

2017.09.13

2018.01.22

是

6

潘峰、鐘王軍

哈爾濱銀行股份

有限公司天津南

開支行

700.00

2017.09.13

2018.03.27

是

7

潘峰、鐘王軍

上海浦東發展銀

行股份有限公司

天津分行

200.00

2017.09.21

2018.01.22

是

8

潘峰

中國

建設銀行

股

份有限公司天津

北辰支行

123.60

2017.10.13

2018.3.26

是

上述擔保系發行人實際控制人為發行人融資提供的擔保或反擔保，未收取任

何費用，也不需要發行人提供反擔保。該等擔保未影響發行人的經營，不存在損

害發行人股東利益的情形。

（

2

）關聯方資金拆借

報告期內，發行人與關聯方存在

通過第三方進行資金拆借的情形。發行人於

2017

年

8

月借入

600

萬元資金拆借具體情況如下：

A.借入款項劃轉時間

借款時間

款項劃轉時間

劃轉金額

（元）

劃出方

收款方

2017

年

8

月

借款

6

00

萬

元

2017

年

8

月

24

日

2,000,000

天津戎科

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

2017

年

8

月

24

日

2,000,000

天津戎科

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

2017

年

8

月

24

日

2,000,000

天津戎科

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

2017

年

8

月

24

日

6,000,000

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

發行人

B. 還款款項劃轉時間

借款時間

款項劃轉時間

劃轉金額

（元）

劃出方

收款方

2017

年

8

月

借款

600

萬

元

2017

年

10

月

20

日

1,250,000

發行人

杭

州泰來建築裝飾材

料有限公司

2017

年

12

月

27

日

4,750,000

發行人

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

2017

年

10

月

20

日

1,250,000

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

天津戎科

2017

年

12

月

27

日

4,750,000

杭州泰來建築裝飾材

料有限公司

天津戎科

2017

年

8

月，公司由於經營資金短缺，曾向關聯方天津戎科借款

600

萬元。

之後發行人在

2017

年

10

月和

12

月分兩筆分別歸還。此筆關聯借款為發行人股

東對發行人日常經營資金周轉的支持，且借款時間較短，未向發行人收取利息或

任

何其他費用。

發行人於

2017

年

8

月借入

600

萬元借款期間為新三板掛牌公司。根據發行

人當時適用的《公司章程》規定，

「

公司與關聯人發生的關聯交易，對於每年發

生的日常性關聯交易，公司應當對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預

計，提交股東大會審議。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交

易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項按照下述規定提交董事會或者

股東大會審議：

1

、超出金額在

300

萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產

絕對值

5%

以上的關聯交易，應由董事會審議通過後，提交股東大會審議；

2

、

超

出金額未達到上述金額標準的，應由董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議。

」

根據發行人於股轉系統披露的

2015

年年度報告及

2016

年年度報告，發行人

2016

年淨資產為

797.43

萬元。因此如發行人於

2017

年

8

月直接向天津戎科借入

600

萬元，需要經過股東大會審議通過。

根據發行人實際控制人及天津戎科執行事務合伙人潘峰的書面確認，天津戎

科未向發行人直接出借的原因為發行人當時急需資金周轉，如按照規則召開董事

會、股東大會進行審議，需要較長時間，因此採取了

由天津戎科將款項支付給第

三方，再由第三方將款項支付給發行人的方式進行資金拆借，以滿足發行人迫切

的資金需求。此後，發行人未發生其他類似情形，且在本次發行上市的中介機構

進場後，發行人已經按照相關要求嚴格建立並執行關聯交易決策制度和決策程

序，確保杜絕類似情況發生。

（

3

）關聯方股權收購

A.

收購中戎軍科

100%

的股權

發行人收購中戎軍科的具體情況見本工作報告正文第十部分第（九）項下所

述。

（

4

）

關聯方委託研發

A

.

2019

年

1

月，公司與十堰鐵鷹籤訂《

JQXX1

項目聯合研製合同》，委託

十堰鐵鷹進行

JQXX1

項目整

車改裝方案研發並完成樣車改裝試製，含稅價款合

計

30

萬元。發行人已於

2019

年

1

月支付第一階段款項

24

萬元。

截至本招股說

明書籤署之日，項目研發工作已結束，剩餘款項已於

2020

年

2

月支付

。

2019

年

5

月，公司與十堰鐵鷹籤訂《

JQZF20A

項目聯合研製合同》，委託

十堰鐵鷹進行

JQZF20A

項目車輛底盤改裝和

ISG

發電機安裝工作，含稅價款合

計

6

萬元。項目研發工作結束

後

，發行人已於

2019

年

6

月支付全部款項。

十堰鐵鷹為專業從事軍用車輛改裝的企業，具備發行人不具有的車輛改裝技

術能力和經驗。發行人委託十堰鐵鷹進行車輛

改裝項目研發，具有合理性和必要

性。上述項目為定製化研發項目，交易價格由雙方在所需研發成本、試製費用的

基礎上協商確定，定價公允。

B.

2019

年

10

月

9

日，公司與綿陽久強籤訂《項目合同書》，委託綿陽久強

進行場內智能偵測

機器人

開發、安裝、調試及交付，含稅價款合計

48

萬元。發

行人已於

2019

年

10

月支付首次預付款

24

萬元。

截至本招股說明書籤署之日，

項目研發工作已結束，剩餘款項

已於

2020

年

6

月

支付。

綿陽久強為聚焦特種環境作業

機器人

的研發製造以及特種作業環境物流裝

備的研發與製造的企業，具備發行人不具有的

機器人

研發

製造的能力和經驗。發

行人委託綿陽久強進行場內智能偵測

機器人

開發、安裝、調試及交付，具有合理

性和必要性。上述項目為定製化研發項目，交易價格由雙方在所需研發成本、試

制費用的基礎上協商確定，定價公允。

3、關聯方應收應付款項

各報告期末，發行人應收、應付關聯方款項如下：

單位：萬元

項目

關聯方名稱

2019年12月

31日

2018年12

月31日

2017年12月

31日

應付帳款（萬元）

綿陽久強

24.00

-

-

其他應付款（萬

元）

潘峰

-

1.00

1.00

合計

24.00

1.00

1.00

上述關聯方潘峰的其他應付款形成於報告期外，為子公司中戎軍科

2015

年

剛成立時，潘峰借予中戎軍科用於企業日常開銷，屬於同一控制下企業合併後對

關聯方應付款項的追溯披露。中戎軍科已經於

2019

年

3

月

15

日向潘峰全部償還，

未發生任何利息或其他費用。

（三）上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情形

1

、根據發行人提供的文件並經本所律師核查，發行人與關聯方之間

關聯擔

保、關聯方資金

拆借

、關聯方股權收購

等

關聯交易符合有關法律法規的規定，不

存在損害發行人及其他股東利益的情形。

2

、根據發行人的確認並經本所律師核查，報

告期內，公司與實際控制人

及

控制的其他企業

不

存在資金往來情況。

報告期內

，公司執行嚴格的資金管理制度，

不存在控股股東

、實際控制人

及其控制的其他企業佔用公司資金或資產的情況。

3

、根據發行人的確認並經本所律師核查，報告期內，發行人

與

上述關聯方

之間

關聯擔保、關聯方資金

拆借

、關聯方股權收購

的價格與發行人和第三方交易

的價格不存在明顯差異，符合公允定價原則。

（四）發行人已採取必要措施對其他股東的利益進行保護

發行人全體獨立董事已就發行人報告期內存在的關聯交易進行了審核及確

認；發行人全體獨立董事均認為：發行人報告期內發生

的重大關聯交易履行程序

符合交易當時《公司章程》的規定；經常性關聯交易定價遵循市場原則，價格公

允，不存在損害公司及股東利益的情形；報告期內，公司存在向關聯方拆藉資金

的情形，該資金往來未損害公司利益，對公司財務狀況和經營成果影響較小，且

不存在現存的或潛在的爭議。

發行人於

2

019

年

3

月

11

日召開的

第二屆董事會第五次

會議和於

2

019

年

3

月

31

日召開的

2

018

年度

股東大會亦分別在關聯董事、關聯股東迴避表決的情況

下，對本工作報告披露的發行人報告期內存在的重大關聯交易進行了審核及確

認；發行人的董事會、股東大會均認為：發

行人報告期內發生的重大關聯交易履

行程序符合交易當時《公司章程》的規定；經常性關聯交易定價遵循市場原則，

價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

基於上述，本所律師認為，發行人報告期內的關聯交易已根據《公司章程》

的規定履行了應有的審議程序，且發行人的獨立董事已對上述關聯交易事項發表

意見並進行確認，發行人已採取必要措施保護其他股東利益。

（五）發行人在《公司章程》及其他內部規定中明確規定了關聯交易的公允

決策程序

1、發行人《公司章程》對股東大會和董事會審議關聯交易的程序做出了明

確規定。

2、經本所律師核查，除發行人《公司章程》外，發行人現行有效的《股東

大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工

作細則》和發行人股東大會審議通過並將於公司上市後實施的《公司章程（草

案）》、《股東大會議事規則》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上

市公司治理準則》等相關法律、法規、規範性文件的規定，明確了關聯交易公允

決策的程序。

3、發行人的控股股東、實際控制人已就關聯交易事項作出如下承諾：

「本人將儘量避免和減少本人或本人控制的其他企業、機構或經濟組織與捷

強動力或其控股子公司之間的關聯交易。

對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人或本人控制的其他企

業、機構或經濟組織將根據有關法律、法規、規章和規範性文件以及

捷強動力

章

程的規定，遵循平等、自願、等價和有償的一般商業原則，與

捷強動力

或其控股

子公司籤訂關聯交易協議，履行合法程序，確保關聯交易的公允性，以維護捷強

動力及其他股東的利益。

本人不會利用在

捷強動力

中的地位和影響，通過關聯交易損害

捷強動力

及其

他股東的合法權益。」

4、發行人持股5%以上的其他股東已就關聯交易事項作出如下承諾：

「本人/本企業將儘量避免和減少本人/本企業或本人/本企業控制的其他企

業、機構或經濟組織與

捷強動力

或其控股子公司之間的關聯交易。

對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人/本企業或本人/本企

業控制的其他企業、機構或經濟組織將根據有關法律、法規、規章和規範性文件

以及

捷強動力

章程的規定，遵循平等、自願、等價和有償的一般商業原則，與捷

強動力或其控股子公司籤訂關聯交易協議，履行合法程序，確保關聯交易的公允

性，以維護

捷強動力

及其他股東的利益。

本人/本企業不會利用在

捷強動力

中的地位和影響，通過關聯交易損害捷強

動力及其他股東的合法權益。」

本所律師認為，發行人的上述內部規定符合國家有關法律、法規、規章、規

範性文件等要求，上述制度的有效實施能夠保證發行人在關聯交易中進行公允決

策，保護髮行人及其他股東的合法權利。

（六）發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業

競爭

根據發行人提供的文件及確認並經本所律師核查，截至目前，發行人的控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業與發行人之間不存在同業競爭的情形。

綜上，本所律師認為，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

之間之間不存在同業競爭。

（七）經發行人確認與本所律師核查，有關關聯方已經承諾採取有效措施避

免同業競爭

1、為避免同業競爭，發行人的控股股東、實際控制人已經出具《避免同業

競爭承諾函》，作出如下承諾：

「本人目前不存在且不從事與

捷強動力

及其子公司主營業務相同、類似或構

成競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為

他人經營任何與

捷強動力

及其子公司的主營業務相同、類似或構成競爭的業務。

同時，本人承諾：

（1）將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與

捷強動力

及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；

（2）不投資控股於業務與

捷強動力

及其子公司相同、類似或在任何方面構

成競爭的公司、企業或其他機構、組織；

（3）不向其他業務與

捷強動力

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競

爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供任何技術、信息、渠道或其他方面

的支持或協助。」

2、為避免同業競爭，發行人的董事、監事和高級管理人員已經出具《避免

同業競爭承諾函》，作出如下承諾：

本人目前不存在且不從事與

捷強動力

及其子公司主營業務相同、類似或構成

競爭的業務，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他

人經營任何與

捷強動力

及其子公司的主營業務相同、類似或構成競爭的業務。

同時，本人承諾：

（1）將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與

捷強動力

及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務；

（2）不投資控股於業務與

捷強動力

及其子公司相同、類似或在任何方面構

成競爭的公司、企業或其他機構、組織；

（3）不向其他業務與

捷強動力

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競

爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供任何技術、信息、渠道或其他方面

的支持或協助。

本所律師認為，發行人上述關聯方已經承諾採取有效措施避免將來產生同業

競爭，上述關聯方避免同業競爭的承諾合法有效。

（八）經本所律師核查，發行人已對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾或

措施進行了充分披露，無重大遺漏和重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

根據發行人提供的資產清單、權利證書、購置證明、資產取得合同等文件並

經本所律師核查，發行人目前擁有的主要財產情況如下：

（一）發行人擁有的房產

經本所律師核查以及發行人確認，發行人及其控股子公司目前未擁有任何房

產。

經本所律師核查以及發行人確認，發行人及其控股子公司目前擁有一項在建

工程，具體如下：

序

號

項目名稱

立項備案

建設工

程規劃

建設工

程施工

環評批覆

1

年產軍用車

清洗消毒設

備250臺項

目

《關於天津捷強

動力裝備股份有

限公司年產軍用

車清洗消毒設備

250臺項目備案的

證明》（津辰審投

備[2019]12號）

《建設

用地規

劃許可

證》（編

號：

2018

北

辰地證

0049

）

《建設

工程施

工許可

證》（編

號：

120113

201903

200111

《關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司年

產軍用清洗消毒設備

250

臺項目環境影響報

告表的批覆意見》（津

辰審環

[2019]22

號）

序

號

項目名稱

立項備案

建設工

程規劃

建設工

程施工

環評批覆

1

）

（二）發行人擁有的土地使用權、註冊商標、專利權等無形資產

1、土地使用權

經本所律師核查以及發行人確認，發行人及其控股子公司目前擁有2處的國

有土地使用權，具體情況如下：

序

號

土地使用

權人

土地使用權證

號

地址

土地面

積（m2）

使用

權類

型

用途

終止日

期

抵押情況

1

捷強動力

津（2018）北

辰區不動產權

第1018804號

天津市北辰區天

津

高端裝備

製造

產業園

33333.8

出讓

工業

2068

年

9

月

12

日

抵押權人：

交通銀行

股

份有限公司

天津市分行

2

捷強動力

津（2019）北

辰區不動產權

第1010635號

天津市北辰區天

津

高端裝備

製造

產業園

3

3333.6

出讓

工業

2069年5

月13日

無抵押

2、註冊商標

經本所律師核查以及發行人確認，發行人及其控股子公司在中國境內目前擁

有21項註冊商標，具體情況如下：

序號

商標內容

註冊號

分類

號

有效期限

取得方

式

1.

16356611

7

2016年8月14日至2026

年8月13日

原始取

得

序號

商標內容

註冊號

分類

號

有效期限

取得方

式

2.

16356676

9

2016年6月28日至2026

年6月27日

原始取

得

3.

16356813

12

2016年7月21日至2026

年7月20日

原始取

得

4.

16356908

37

2016年5月7日至2026

年5月6日

原始取

得

5.

16356994

40

2016年4月7日至2026

年4月6日

原始取

得

6.

16357071

42

2016年5月14日至2026

年5月13日

原始取

得

7.

36439007

1

2019年10月28日至2029

年10月27日

原始取

得

8.

36441984

9

2019年10月28日至2029

年10月27日

原始取

得

9.

36439218

45

2019年10月28日至2029

年10月27日

原始取

得

10.

36889498

37

2019年11月7日至2029

年11月6日

原始取

得

11.

36896308

41

2019年11月7日至2029

年11月6日

原始取

得

12.

36889535

45

2019年10月28日至2029

年10月27日

原始取

得

序號

商標內容

註冊號

分類

號

有效期限

取得方

式

13.

36895920

13

2019年11月21日至2029

年11月20日

原始取

得

14.

36439158

13

2020年1月7日至2030

年1月6日

原始取

得

15.

36446207

41

2020年1月28日至2030

年1月27日

原始取

得

16.

36448582

7

2020年1月7日至2030

年1月6日

原始取

得

17.

36459999

37

2019年12月28日至2029

年12月27日

原始取

得

18.

36893344

9

2020年1月14日至2030

年1月13日

原始取

得

19.

36895896

7

2020年1月28日至2030

年1月27日

原始取

得

20.

36906925

1

2020年1月21日 至

2030年1月20日

原始取

得

21.

36911260

42

2020年1月21日 至

2030年1月20日

原始取

得

3、專利權

本所律師核查了發行人已取得的授權專利的專利證書、專利年費繳納憑證，

走訪了國家知識產權局並取得了國家知識產權局出具的《證明》，同時經發行人

確認，發行人及其控股子公司目前擁有36項專利權，具體情況如下：

序

號

專利名稱

專利

權人

專利

類型

專利號

證書號

申請日期

授權公告

日

取得

方式

1.

一種利用燃油

加熱器加熱水

溫連續可調的

淋浴器

捷強

動力

實用

新型

201721374691.7

第7337835

號

2017.10.24

2018.5.11

原始

取得

2.

一種分散加熱

的淋浴方艙

捷強

動力

實用

新型

201521137741.0

第5416476

號

2015.12.30

2016.8.10

原始

取得

3.

負載敏感變量

泵控制液壓馬

達空載轉速穩

定的液壓迴路

捷強

動力

發明

201510276090.1

第2459924

號

2015.5.26

2015.8.26

原始

取得

4.

連續調速的液

壓空壓機

捷強

動力

實用

新型

201320146380.0

第3098971

號

2013.3.28

2013.8.14

原始

取得

5.

連續調速的液

壓柱塞水泵

捷強

動力

實用

新型

201320146379.8

第3100565

號

2013.3.28

2013.8.14

原始

取得

6.

連續調速的液

壓離心水泵

捷強

動力

實用

新型

201320146846.7

第3099549

號

2013.3.28

2013.8.14

原始

取得

7.

多油路風冷冷

卻器

捷強

動力

實用

新型

201320300867.X

第3322057

號

2013.5.29

2013.12.18

原始

取得

8.

多功能洗消裝

置

捷強

動力

實用

新型

201320300845.3

第3274832

號

2013.5.29

2013.11.20

原始

取得

9.

防止液壓馬達

反轉的液壓回

路

捷強

動力

實用

新型

201320300841.5

第3245458

號

2013.5.29

2013.11.6

原始

取得

10.

液壓發電機液

壓輔助控制器

捷強

動力

實用

新型

201320146709.3

第3247320

號

2013.3.28

2013.11.6

原始

取得

11.

液壓發電機及

其轉速控制器

捷強

動力

實用

新型

201320410777.6

第3403364

號

2013.7.11

2014.2.12

原始

取得

12.

一種自動排液

的乾濕兩用回

收器

捷強

動力

實用

新型

201820775754.8

第8316524

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

13.

液壓負載測功

機

捷強

動力

實用

新型

201820775753.3

第8307209

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

14.

扭矩測試裝置

捷強

動力

實用

新型

201820776002.3

第8307210

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

序

號

專利名稱

專利

權人

專利

類型

專利號

證書號

申請日期

授權公告

日

取得

方式

15.

敞篷展開機構

捷強

動力

實用

新型

201820775752.9

第8315766

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

16.

一種液壓管路

快換裝置

捷強

動力

實用

新型

201820775759.0

第8303137

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

17.

一種模擬使用

工況的空壓機

測試裝置

捷強

動力

實用

新型

201820775276.0

第8303135

號

2018.5.23

2019.1.4

原始

取得

18.

一種特種洗消

高壓待機裝置

捷強

動力

實用

新型

201820152859.8

第8319050

號

2018.1.30

2019.1.4

原始

取得

19.

揚塵式吸附器

捷強

動力

實用

新型

201820779282.3

第8488775

號

2018.5.23

2019.2.15

原始

取得

20.

底盤取力行車

液壓調速系統

捷強

動力

實用

新型

201820776005.7

第8487640

號

2018.5.23

2019.2.15

原始

取得

21.

液壓傳動與發

電系統的控制

器檢測工裝

捷強

動力

實用

新型

201820777299.5

第8688304

號

2018.5.24

2019.4.5

原始

取得

22.

能夠補液的霧

化消毒系統

捷強

動力

實用

新型

201820776009.5

第8897758

號

2018.5.23

2019.5.31

原始

取得

23.

霧化消毒系統

捷強

動力

實用

新型

201820775755.2

第8907755

號

2018.5.23

2019.5.31

原始

取得

24.

消毒氣霧發生

裝置

捷強

動力

實用

新型

201820785402.0

第9298400

號

2018.5.23

2019.8.27

原始

取得

25.

空氣攪拌加熱

及淨化裝置

捷強

動力

實用

新型

201820776008.0

第9183252

號

2018.5.23

2019.8.2

原始

取得

26.

一種集成式

LED多晶片三

維封裝光源

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201821036065.1

第8407550

號

2018.7.2

2019.1.22

原始

取得

27.

一種便於組裝

的平衡無線充

電寶

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201820892601.1

第8328944

號

2018.6.8

2019.1.8

原始

取得

28.

一種無人機錫

焊電路板

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201721878252.X

第7657361

號

2017.12.28

2018.7.31

原始

取得

29.

一種輪式管道

偵測及取樣機

器人

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201820460200.9

第8302621

號

2018.4.3

2019.1.1

原始

取得

序

號

專利名稱

專利

權人

專利

類型

專利號

證書號

申請日期

授權公告

日

取得

方式

30.

一種用於發射

滅火飛彈的無

人機及滅火導

彈

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201820179476.X

第7826217

號

2018.2.1

2018.9.11

原始

取得

31.

一種無人機掛

載夜視監視系

統

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201820065998.7

第7788609

號

2018.1.16

2018.9.4

原始

取得

32.

一種串聯防水

型電池組專用

充電器

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201920888067.1

第9843107

號

2019.6.13

2019.12.27

原始

取得

33.

一種24V應急啟

動電源

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201920888009.9

第9942778

號

2019.6.13

2020.1.17

原始

取得

34.

一種兩隻18650

鋰電池串聯防

水型電池組

雲南

鑫騰

遠

實用

新型

201920916400.5

第9942443

號

2019.6.18

2020.1.17

原始

取得

35.

一種控制液壓

馬達空載穩定

轉速的液壓系

統

捷強

動力

實用

新型

2019206090565

第10000513

號

2020.2.4

2020.2.4

原始

取得

36.

一種應急堵漏

裝置

捷強

動力

實用

新型

2019206090673

第10006699

號

2020.2.7

2020.2.7

原始

取得

此外，經本所律師核查並經發行人確認，發行人擁有4項國防專利，具體情

況如下：

序

號

專利名稱

專利號

申請日期

授權公告日

1.

***

ZL201418011309.1

2014.12.30

2018.1.19

2.

***

ZL201418011303.4

2014.12.30

2018.5.4

3.

***

ZL201418011305.3

2014.12.30

2018.5.4

4.

***

ZL201418011302.X

2014.12.30

2018.5.4

4、計算機軟體著作權

根據發行人的確認及本所律師查驗，發行人及其控股子公司目前擁有22項計

算機軟體著作權，具體如下：

序

號

軟體名稱

編號

登記號

著作權人

權利

取得

方式

權

利

範

圍

首次

發表

日期

1.

液壓發電控制軟

件[簡稱：

RJ.YF]V1.00.00

軟著登字

第3143239

號

2018SR814144

捷強動力

受讓

取得

全

部

權

利

未發

表

2.

洗消車液壓動力

控制軟體V2.0

軟著登字

第3143244

號

2018SR14149

捷強動力

受讓

取得

全

部

權

利

未發

表

3.

DGN板測試軟體

[簡稱

DGNK-RJ]V1.00.00

軟著登字

第396402

號

2019SR0543845

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

4.

JQ101多功能顯

示儀表軟體[簡稱

儀表軟體]V3.0

軟著登字

第4018925

號

2019SR0598168

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

5.

JQB3操作軟體

[簡稱

JQB3_VB]V3.2

軟著登字

第3965278

號

2019SR0544521

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

6.

JQB3線束測試軟

件[簡稱

JQB3_XSCS]V1.0

軟著登字

第3964615

號

2019SR0543858

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

7.

JQB3項目負載控

制軟體[簡稱

JQB3_FZVB]V1.0

軟著登字

第4018927

號

2019SR0598170

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

8.

JQDL調試軟體

[簡稱VB-DL]

V5.0

軟著登字

第4018917

號

2019SR0598160

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

9.

JQFY控制器軟

件[簡稱

JQFY_RJ1]V1.6

軟著登字

第4018919

號

2019SR0598162

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

10.

JQFY項目調試

軟體[簡稱

軟著登字

第4018915

2019SR0598158

捷強動力

原始

取得

全

部

未發

表

JQFY_VB]V1.7

號

權

利

11.

JQJX控制器軟體

[簡稱

JQJX_RJ2]V2.0

軟著登字

第4018922

號

2019SR0598165

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

12.

JQJX項目操作屏

軟體[簡稱

JQJX_RJ1]V2.0

軟著登字

第4018921

號

2019SR0598164

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

13.

JQYF12A調試軟

件[簡稱

JQYF12A_VB]V1.0

軟著登字

第4018924

號

2019SR0598167

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

14.

JQ-YJ型危險化

學品事故預警系

統軟體V1.0

軟著登字

第5036720

號

2020SR0158024

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

未發

表

15.

USP調試軟體[簡

稱：

UPS_VB]V2.0

軟著登字

第5022968

號

2020S

R014

4272

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2018.7.12

16.

淋浴控制軟體[簡

稱：

JR03-RJ]V2.01.00

軟著登字

第5034267

號

2020SR0155571

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2017.1.10

17.

參數監視器工裝

軟體[簡稱：參數

監視器]V1.0

軟著登字

第5021428

號

2020S

R014

2732

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2017.5.15

18.

臺面傾角控制軟

件[簡稱：控制軟

件]V1.00.03

軟著登字

第5022972

號

2020S

R014

4276

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2018.10.10

19.

臺面行走控制軟

件[簡稱：控制軟

件] V1.00.03

軟著登字

第5244308

號

2020SR0365612

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2018.10.10

20.

噴嘴運動控制軟

件[簡稱：控制軟

件]V1.00.03

軟著登字

第5022976

號

2020S

R014

4280

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2019.10.10

21.

直流切換控制軟

件[簡稱：

DCQH-RJ]V1.00.01

軟著登字

第5023366

號

2020S

R014

4670

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2019.5.10

22.

JQ102儀表軟體

[簡稱：儀表軟

件]V1.00.01

軟著登字

第5034259

號

2020SR0155563

捷強動力

原始

取得

全

部

權

利

2019.2.10

（三）發行人擁有的主要經營設備

根據發行人的確認、《審計報告》及本所律師的核查，發行人及其控股子公

司目前擁有的主要經營設備為核化生防禦裝備核心部件的研發、生產和銷售以及

提供有關專業的技術服務相關的生產設備。該等經營設備為發行人及其控股子公

司購買取得，資產權屬清晰。

（四）經發行人確認與本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的上述主

要財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（五）發行人及其控股子公司取得上述重要財產的所有權或使用權的方式以

及上述財產的權屬證書情況。

1、發行人擁有的國有土地使用權、註冊商標、專利權、軟體著作權等均由

發行人通過自行購置、申請或受讓方式取得，已經取得完備的權屬證書。

2、發行人及其控股子公司擁有的主要經營設備系發行人自行購置。

基於上述，本所律師認為，發行人及其控股子公司擁有的主要財產均以合法

方式取得，除不需要辦理產權證書的資產外，均已取得完備的權屬證書。

（六）發行人及其控股子公司對其主要財產的所有權或使用權，除上述土地

存在抵押以外，不存在權利受到限制情況。

（七）發行人租賃房屋的情況

根據發行人確認及本所律師查驗，截至本工作報告出具之日，發行人及其控

股子公司的主要房屋租賃情況如下：

序

號

承租

方

出租方

房屋坐落

房屋面

積（㎡）

租賃期限

租金及支付方式

1.

捷強

動力

愛力（天

津）實業

有限公司

天津市北辰

區汾河南道

18號

5,291.72

2019年2月

1日至2022

年12月31

日

2019年2月1日

至2019年12月

31日：103萬元/

年；2020年1月

1日至2022年12

月31日：165萬

元/年。

2.

捷強

動力

馬曉紅

北京市海澱

區西三旗花

園一裡75

號樓1至2

層-2

262.68

2020年5月

1日至2021

年4月30

日

26,666.7元/月

3.

戎恩

貝希

北京海澱

花園飯店

北京市海澱

區花園飯店

6號樓6305

至6306室

48.00

2020年4月

1日至2021

年3月31

日

30,660元/半年

4.

雲南

鑫騰

遠

耿禮忠

雲南省昆明

市呈貢區置

信銀河廣場

B幢2003B

161.29

2019年11

月1日至

2020年10

月31日

67,200元/年

5.、

雲南

鑫騰

遠

雲南無線

電有限公

司

雲南省昆明

市教場西路

39號雲南無

線電有限公

司五分廠二

樓

100

2019年7月

1日至2020

年7月1日

10,200元/年

6.

捷強

動力

須劍

北京市豐臺

區長興路12

號中體奧園

三區15號

樓-1至3層

02

250.63

2019年10

月1日至

2022年9月

30日

11,794.87元/季

序

號

承租

方

出租方

房屋坐落

房屋面

積（㎡）

租賃期限

租金及支付方式

7.

捷強

動力

無錫聖博

惠康文化

發展有限

公司

無錫市梁溪

區通惠西路

11號「蓉運

壹號」文化

創意園

5#102

170

2020年1月

1日至2022

年12月31

日

2020年1月1日

至2021年12月

31日：11164.125

元/月；2022年1

月1日至2022年

12月31日：

12,513元/月

序

號

承租

方

出租方

房屋坐落

房屋面

積（㎡）

租賃期限

租金及支付方式

8.

捷強

動力

愛力（天

津）實業

有限公司

天津市北辰

區汾河南道

18號

5,291.72

2019年2月

1日至2022

年12月31

日

2019年2月1日

至2019年12月

31日：103萬元/

年；2020年1月1

日至2022年12月

31日：165萬元/

年。

9.

捷強

動力

馬曉紅

北京市海澱

區西三旗花

園一裡75

號樓1至2

層-2

262.68

2020年5月

1日至2021

年4月30

日

26,666.7元/月

10.

戎恩

貝希

北京海澱

花園飯店

北京市海澱

區花園飯店

6號樓6305

至6306室

48.00

2020年4月

1日至2021

年3月31

日

30,660元/半年

11.

雲南

鑫騰

遠

耿禮忠

雲南省昆明

市呈貢區置

信銀河廣場

B幢2003B

161.29

2019年11

月1日至

2020年10

月31日

67,200元/年

12.、

雲南

鑫騰

遠

雲南無線

電有限公

司

雲南省昆明

市教場西路

39號雲南無

線電有限公

司五分廠二

樓

100

2019年7月

1日至2020

年7月1日

10,200元/年

序

號

承租

方

出租方

房屋坐落

房屋面

積（㎡）

租賃期限

租金及支付方式

13.

捷強

動力

須劍

北京市豐臺

區長興路12

號中體奧園

三區15號

樓-1至3層

02

250.63

2019年10

月1日至

2022年9月

30日

11,794.87元/季

14.無

錫

捷強

動力

無錫聖博

惠康文化

發展有限

公司

無錫市梁溪

區通惠西路

11號「蓉運

壹號」文化

創意園

5#102

170

2020年1月

1日至2022

年12月31

日

2020年1月1日

至2021年12月

31日：11164.125

元/月；2022年1

月1日至2022年

12月31日：12,513

元/月

經本所律師核查，發行人及其控股子公司使用的上述房屋，相應的出租方已

取得所出租房屋的權屬證明及授權，租賃合同內容符合法律法規規定。上述第1

項租賃合同已辦理房屋租賃登記備案，並獲得編號為（北辰區）字第130190200284

號的《天津市房屋租賃登記備案證明》。上述第2項至第7項租賃合同未辦理房屋

租賃登記備案。本所律師認為，前述未辦理房屋租賃登記備案的情形不影響房屋

租賃合同的效力，不會對發行人的生產經營產生重大風險，不會對本次發行上市

構成重大不利影響。

（八）發行人的子公司

截至目前，發行人存在三家控股子公司及一家參股子公司：全資子公司中戎

軍科、中戎軍科的控股子公司戎恩貝希、全資子公司雲南鑫騰遠及參股子公司十

堰鐵鷹、綿陽久強，其具體情況如下：

1、中戎軍科

截至目前，根據中戎軍科持有的最新營業執照（統一社會信用代碼

91110102306468335X），中戎軍科的法定代表人為潘峰，公司類型為有限責任

公司（法人獨資），註冊資本為1000萬元，住所為北京市西城區新街口西裡一區

7號樓-1層042號，經營範圍為：投資管理；投資諮詢；企業管理；資產管理；財

務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需專項審批

的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）；

市場調查；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；提供點子、創意服務；環

境監測；技術開發、諮詢、服務、推廣、轉讓；水汙染治理；汽車尾氣治理；大

氣汙染治理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公

開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資

企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承

諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止

和限制類項目的經營活動。）。經營期限自2014年5月29日至2044年5月28日。

經本所律師核查，中戎軍科的歷史沿革如下：

（1）設立

2014年5月27日，股東潘峰和鐘王軍籤署了《北京中戎軍科投資有限公司章

程》，約定中戎軍科註冊資本為1,000萬元，其中潘峰認繳出資700萬元，鐘王軍

認繳出資300萬元，出資方式為貨幣出資。

2014年5月29日，中戎軍科取得了北京市工商行政管理局西城分局核發的注

冊號為110102017333085的《企業法人營業執照》。

中戎軍科設立時的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

潘峰

700

70%

鐘王軍

300

30%

合計

1,000

100%

（2）變更

A. 2018年10月，股權轉讓

2018年10月31日，中戎軍科召開股東會，一致同意股東潘峰將其所持公司700

萬元出資以及鐘王軍所持公司300萬元出資同時轉讓給

捷強動力

。

經本所律師核查，2018年10月31日，轉讓方潘峰、鐘王軍與受讓方

捷強動力

籤訂《股權轉讓協議》，約定：「上述股權轉讓的價款為1,649,100元人民幣，其

中，受讓方

捷強動力

應向潘峰（認繳出資額700萬元，現金實繳300萬元）支付

1,649,100元，應向鐘王軍（認繳出資額300萬元，實繳0元）支付0元。」

經本所律師核查，本次轉讓的定價依據中水致遠資產評估有限公司以2018

年9月30日為評估基準日出具的中水致遠評報字[2018]第020368號《天津捷強動

力裝備股份有限公司擬收購北京中戎軍科投資有限公司股權項目資產評估報告》

所確定的淨資產評估價值1,649,100元，

捷強動力

已向潘峰足額支付了上述股權轉

讓價款。

2018年11月26日，中戎軍科已就上述變更事項向北京市工商行政管理局西城

分局辦理工商變更登記手續。

前述變更完成後，中戎軍科的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

捷強動力

1,000

100%

合計

1,000

100%

綜上，本所律師認為，發行人子公司中戎軍科依據中國法律合法設立並有效

存續，發行人合法持有中戎軍科100%的股權。

2、戎恩貝希

截至目前，根據戎恩貝希持有的最新營業執照（統一社會信用代碼

91110106MA01C96Q9L）及工商檔案信息，戎恩貝希的執行董事及法定代表人為

沙雪剛，經理為潘淇靖，監事為劉群，公司類型為其他有限責任公司，註冊資本

為300萬元，住所為北京市海澱區花園東路30號花園飯店6號樓3層6306室，經營

範圍為：技術服務、技術轉讓、技術開發、技術推廣、技術諮詢；銷售計算機、

軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、化工產品（不含化學危險品）；承辦展

覽展示活動、會議服務；應用軟體服務；軟體開發；計算機系統服務；組織文化

藝術交流活動（不含演出）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依

法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本

市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。經營期限自2018年5月18日至2048

年5月17日。

經本所律師核查，戎恩貝希的歷史沿革如下：

（1）設立

2018年5月17日，股東沙雪剛和北京中戎軍科投資有限公司籤署了《戎恩貝

希（北京）科技有限公司章程》，約定戎恩貝希註冊資本為300萬元，其中北京

中戎軍科投資有限公司認繳出資275.5萬元，沙雪剛認繳出資24.5萬元，出資方式

為貨幣出資。

2018年5月18日，戎恩貝希取得了北京市工商行政管理局豐臺分局核發的注

冊號為91110106MA01C96Q9L的《企業法人營業執照》。

戎恩貝希設立時的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

北京中戎軍科投資有限公司

275.5

91.8%

沙雪剛

24.5

8.2%

合計

300

100%

（2）變更

A. 2018年9月，股權轉讓

2018年9月27日，戎恩貝希召開股東會，一致同意股東北京中戎軍科投資有

限公司將其所持公司122.5萬元出資額轉讓給股東沙雪剛。

2018年9月27日，轉讓方中戎軍科與受讓方沙雪剛籤訂《股權轉讓協議》，

約定：「各方同意，受讓方受讓標的股權的股權轉讓價款為0元人民幣。」

經本所律師核查，截至前述股權轉讓之日，中戎軍科已實繳其在戎恩貝希的

出資275.5萬元，沙雪剛已實繳其在戎恩貝希的出資24.5萬元。

戎恩貝希已就上述變更事項向北京市工商行政管理局豐臺分局辦理工商變

更備案手續。

前述變更完成後，中戎軍科的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

北京中戎軍科投資有限公司

153

51%

沙雪剛

147

49%

合計

300

100%

綜上，本所律師認為，戎恩貝希依據中國法律合法設立並有效存續，發行人

全資子公司中戎軍科合法持有戎恩貝希51%的股權。

3、雲南鑫騰遠

截至目前，根據云南鑫騰遠持有的最新營業執照（統一社會信用代碼

91530103MA6L26G49K），雲南鑫騰遠的法定代表人為張元，公司類型為有限

責任公司（自然人投資或控股的法人獨資），註冊資本為100萬元，住所為雲南

滇中新區大板橋街道雲水路1號A1棟606-32號辦公室，經營範圍為：計算機軟硬

件的開發及應用、計算機系統集成；經濟信息諮詢（1、未經有關部門批准，不

得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、

不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資

者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）；貨物及技術進出口業務；數碼產

品及配件、普通機械設備及配件、儀表儀器、五金交電、辦公用品、文化用品、

電子產品、通訊器材、建築材料、電氣設備及配件的銷售；工業自動化控制系統

工程的設計與施工、電氣自動化設備、普通機械設備、電子產品的設計、生產、

安裝及維修（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）。經

營期限自2017年9月25日至2027年9月24日。

經本所律師核查，雲南鑫騰遠的歷史沿革如下：

（1）設立

2017年9月25日，股東張元和王桂英籤署了《雲南鑫騰遠科技有限公司章程》，

約定雲南鑫騰遠註冊資本為100萬元，其中，張元認繳出資85萬元，王桂英認繳

出資15萬元，出資方式為貨幣出資。

2017年9月25日，雲南鑫騰遠取得了昆明市工商行政管理局核發的統一社會

信用代碼為91530103MA6L26G49K的營業執照。

雲南鑫騰遠設立時的股權結構如下：

股東姓名

出資金額（萬元）

佔註冊資本比例

張元

85

85%

王桂英

15

15%

合計

100

100%

（2）變更

A. 2018年12月，股權轉讓

2018年12月25日，雲南鑫騰遠召開股東會，一致同意張元將其所持公司85

萬元出資以及王桂英所持公司15萬元出資同時轉讓給

捷強動力

。

2018年12月，轉讓方張元、王桂英與受讓方

捷強動力

籤訂《股權轉讓協議》，

約定：「上述股權轉讓的價款為20,148,440元人民幣，其中，受讓方

捷強動力

應向

張元（認繳出資額85萬元，現金實繳50萬元）支付17,126,174元，應向王桂英（認

繳出資額15萬元，實繳0元）支付3,022,266元。」

經本所律師核查，本次轉讓的定價依據中水致遠資產評估有限公司以2018

年10月31日為評估基準日出具的中水致遠評報字[2018]第020401號《天津捷強動

力裝備股份有限公司擬收購雲南鑫騰遠科技有限公司股權項目資產評估報告》所

確定的鑫騰遠股東全部權益價值為2,014.84萬元，

捷強動力

已向張元、王桂英足

額支付了上述股權轉讓價款，張元、王桂英已足額繳納上述股權轉讓相關的個人

所得稅。

2018年12月27日，雲南鑫騰遠已就上述變更事項向昆明市工商行政管理局辦

理工商變更登記手續。

前述變更完成後，雲南鑫騰遠的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例（%）

1

發行人

100

100

合計

100

100.00

綜上，本所律師認為，發行人子公司雲南鑫騰遠依據中國法律合法設立並有

效存續，發行人合法持有雲南鑫騰遠100%的股權。

4、十堰鐵鷹

截至目前，十堰鐵鷹的基本情況為：根據十堰鐵鷹最新營業執照（統一社會

信用代碼91420300343516981H），十堰鐵鷹於2015年7月27日成立，法定代表人

為李小勇，公司類型為有限責任公司，註冊資本為1632萬元，住所為十堰市張灣

區西城開發區25號，經營範圍為：汽車及汽車零部件、普通機械設備、五金交電、

金屬材料、橡膠製品、電線電纜、電子產品生產、加工及銷售。（涉及許可經營

項目,應取得相關部門許可後方可經營）；經營期限自2015年7月27日至無期限。

根據十堰鐵鷹的最新公司章程及工商資料，十堰鐵鷹股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例（%）

1

李小勇

736

45.1%

2

陳啟彪

64

3.92%

3

捷強動力

570

34.93%

4

天津真傑科技合夥企業（有限合

夥）

262

16.05%

合計

1,632

100.00

本所律師認為，發行人參股子公司十堰鐵鷹依據中國法律合法設立並有效存

續，發行人合法持有十堰鐵鷹34.93%的股權。

5、綿陽久強

截至目前，綿陽久強的基本情況為：根據綿陽久強最新營業執照（統一社會

信用代碼91510700MA62YEKQ36），綿陽久強於2019年6月20日成立，法定代表

人為周保童，公司類型為有限責任公司，註冊資本為1000萬元，住所為綿陽科創

園區園藝街20號1棟5層1號，經營範圍為：智能

機器人

和裝備的研發、生產、銷

售,智能物流裝備研製和系統集成,節能環保裝備製造,智能製造技術的技術諮詢、

技術服務、技術轉讓,智能物流裝備、

機器人

、節能環保裝備、新材料的產品代

理及技術服務。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）；

經營期限自2019年6月20日至無期限。

根據綿陽久強的最新公司章程及工商資料，綿陽久強股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

所佔比例（%）

1

四川中物技術股份有限公司

450

45

2

天津

捷強動力

裝備股份有限公司

400

40

3

周勇

60

6

4

達君

10

1

5

唐劍

20

2

6

董曉強

60

6

合計

1,000

100.00

本所律師認為，發行人參股子公司綿陽久強依據中國法律合法設立並有效存

續，發行人合法持有綿陽久強40%的股權。

十一、發行人的重大債權債務

（一）根據發行人提供的有關資料與本所律師核查，發行人報告期內已履行

完畢的重大合同不存在潛在糾紛；其中，為滿足貸款銀行受託支付要求，發行人

存在通過供應商等取得銀行貸款的「轉貸」情形，具體情況如下：

1、報告期內，發行人發生的轉貸情況如下：

貸

款時

間

貸款

金額

（元）

貸款

銀

行

供應商

名稱

向供應商支付

的金額

（元）

供應商向公司

轉

回

的金額

（元）

2

017

-

1

0

-

24

7,000,000

哈爾濱

銀行南

開支行

天津市北部液壓

設備銷售中心（普

通合夥）

3,500,000

3,400,000

哈爾濱

銀行南

開支行

天津市阿特普科

螺杆壓縮機有限

公司

3,500,000

2,483,532

2016

-

0

6

-

15

2,000,000

建行天

津北辰

支行

天津市阿特普科

螺杆壓縮機有限

公司

1,187,953

1,083,459.80

建行天

津北辰

支行

天津市北部液壓

設備銷售中心（普

通合夥）

524,538

474,538

2016

-

0

8

-

04

3,000,000

北京銀

行梅江

支行

天津市阿特普科

螺杆壓縮機有限

公司

1,800,000

1,800,000

北京銀

行梅江

支行

天津市北部液壓

設備銷售中心（普

通合夥）

1,200,000

1,200,000

2016

-

0

9

-

02

7,000,000

哈爾濱

銀行南

開支行

天津市北部液壓

設備銷售中心

2,617,400

2,185,416

哈爾濱

銀行南

開支行

天津市阿特普科

螺杆壓縮機有限

公司

2,300,000

1,392,171.2

哈爾濱

銀行南

開支行

北京天

順長城液

壓科技有限公司

2,082,600

1,265,100

合計

19,000,000

-

-

18,712,491

15,284,217

2、就前述轉貸情形，本所律師履行的核查程序如下：

（1）核查前述轉貸行為涉及的銀行借款合同及還款憑證，確認轉貸行為涉

及的銀行借款合同均已履行完畢，發行人已按約定向銀行足額歸還了借款本息；

（2）對公司財務總監進行訪談，確認轉貸行為的背景係為滿足發行人運營

的資金需求，資金流向和使用用途為支付公司經營所需的貨款等，不存在通過體

外資金循環粉飾業績的情形，相關轉貸行為中未向對應供應商或銀行支付額外的

利息、其他費用或提供其他利益；

（3）核查公司貨幣資金管理相關內控制度的建立及運行情況；

（4）對轉貸行為涉及的銀行進行書面詢證，確認公司在相關銀行的信貸業

務合規或無不良記錄，資金結算方面無不良記錄，執行結算紀律情況良好；

（5）對轉貸行為涉及的供應商進行走訪並核查其工商登記公示信息，確認

發行人與該等供應商不存在關聯關係，其沒有就轉貸行為收取利息或其他形式的

任何費用，也不存在其他利益安排，曾經存在的轉貸行為對應的供銷合同項下的

交易金額已全部履行完畢，不存在任何糾紛或潛在糾紛；

（6）取得中國人民銀行天津分行於2019年3月15日出具的《證明》，載

明「經核查，天津

捷強動力

裝備股份有限公司在2016年1月1日至2018年12

月31日期間，不存在因違反相關法律、法規而受到我分行行政處罰的情況」。

檢索中國人民銀行、

中國銀行

保險監督管理委員會官方網站，並取得發行人徵信

報告，確認發行人報告期內未因轉貸行為受到行政處罰；

（7）取得發行人實際控制人出具的書面承諾：如公司因歷史上的轉貸行為

與相應銀行、供應商存在任何糾紛、爭議，或受到行政處罰的，實際控制人將以

連帶責任方式，無條件全額承擔全部費用或損失，且在承擔後不向公司追償，保

證公司不因此遭受任何損失。

根據上述，發行人報告期內存在的轉貸情形係為滿足發行人運營的資金需求

而產生，轉貸資金實際用於支付貨款，不存在通過體外資金循環粉飾業績的情形，

與相關供應商不存在關聯關係、其他利益安排或糾紛；發行人按照相關借款合同

約定歸還借款本息，未損害金融機構利益，發行人未因轉貸行為受到行政處罰；

發行人已完善資金管理等內控制度，2018年至今未發生轉貸行為，並且發行人

實際控制人已出具承諾，承擔發行人可能因此產生的全部費用或損失，因此，本

所律師認為，前述情形不會對發行人本次發行上市構成實質法律障礙。

（二）除本工作報告正文第九部分披露的重大關聯交易合同外，發行人將要

履行、正在履行的重大合同具體情況如下：

1

、

採購合同

根據發行人的確認及本所律師核查，截至本工作報告出具之日，發行人及其

控股子公司籤訂的、正在履行的金額在500萬元以上的或雖然金額未達到500萬

元但對發行人有重要影響的採購合同具體情況如下：

序

號

合同編號

日期

供方

需方

合同標的

合同項下訂單累

計金額（萬元）

1.

JQDL

-

CG

-

2019

-

131

2019.10.8

威海人合機

發行

液壓泵、串泵

1826.18

電股份有限

公司

人

接插件、集成

壓油過濾濾

芯

2.

JQDL

-

CG

-

2019

-

132

2019.10.8

北京天順長

城液壓科技

有限公司

發行

人

液壓泵、串泵

接插件、集成

壓油過濾濾

芯

868.70

3.

JQDL

-

CG

-

2020

-

065

2020.1.2

天津市阿特

普科螺杆壓

縮機有限公

司

發行

人

螺杆空壓機、

單向閥組件

等

735.84

4.

XTY

-

CG

-

2020

-

006

2020.2.27

雲南南天信

息設備有限

公司

雲南

鑫騰

遠

充電器及電

池組電路板

加工

4

98.75

本所律師經核查後認為，上述採購合同合

法有效。

2

、銷售合同

根據發行人的確認及本所律師核查，截至本

工作報告

出具

之日，發行人及其

控股子公司

正在履行的金額在

5

00

萬元以上的重大銷售合同共

7

份，金額合計為

24,433.15

萬元。其中，

6

份合同為涉密軍品業務合同，金額合計為

23,353.15

萬

元；其餘

1

份為非涉密業務合同，為雲南鑫騰遠於

2020

年向湖北華強科技有限

責任公司供應雙充充電器（含電源線），訂單金額

1

,

080

萬元。

本所律師經核查後認為，上述銷售合同合法有效。

3、研發合同

根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本工作報告

出具之日，發行人正

在履行的重要研發合同具體情況如下：

（

1

）發行人正在執行的軍方研發合同共計

9

份。

（

2

）發行人與北京紅色立達科技中心籤署了《聯合研製合同》，鑑於發行

人具有儀器整機集成以及評價測試的手段與能力，北京紅色立達科技中心擁有

5C

-

毒物氣體檢測裝置關鍵部件研製的相關技術，經雙方友好協商，同意聯合研

制

5C

-

毒物氣體檢測裝置。

（

3

）發行人與寶雞新宇光機電有限責任公司籤署了《技術服務合同》，約

定發行人作為主體責任單位，提出整體要求，寶雞新宇光機電有限責任公司按照

發行人要求完成次氯酸鈉發生裝置設計加工，配合發行人完成洗消性能

試驗，按

照約定的合同標的交付產品。

（

4

）發行人與天津（濱海）人工智慧軍民融合創新中心籤署了《戰略合作

協議書》，約定雙方共建

CBRNe

安全領域智能

機器人

聯合實驗室，在人工智慧

領域的技術、產品或服務、

機器人

以及

機器人

關鍵零部件研製方向進行合作拓展。

（

5

）發行人與綿陽久強籤署了《項目合同書》，約定發行人委託綿陽久強

進行研發樣機所需物資採購及場內智能偵測

機器人

開發、安裝、調試及交付。

本所律師經核查後認為，上述研發合同合法有效。

4

、募集資金投資項目相關的合同

截至本

工作報告

出具日，發行人正在履行的與募集資金投

資項目相關的重大

合同如下：

序

號

公司名稱

合同相對

方名稱

合同名稱

合同內容

合同金額

籤訂時間

1

發行人

南通四建

集團有限

公司

《天津市

建設工程

施工合同》

新廠房一

期項目工

程施工建

設

暫定價為

8,500

萬元

2019.01.

01

2

發行人

南通四建

集團有限

公司

《年產軍

用車清洗

消毒設備

250

臺項目

補充協議》

增加部分

工程

5,800

萬元

2019.12.30

3

發行人

浙江城建

聯合裝飾

工程有限

公司

《天津市

建築裝修

工程施工

合同》

新廠房一

期項目室

內精裝修

工程

1,505.9631

萬元

20

20.05.30

本所律師經核查後認為，上述合同合法有效。

5

、銀行授信、借款合同及擔保合同

經發行人說明和本所律師適當核查，截至本

工作報告

出具日，發行人及其控

股子公司將要履行和正在履行的

金額超過

5

00

萬元的重大

銀行授信及借款合同

的具體情況如下：

（

1

）國內信用證融資協議

合同名稱及編號

申請人

銀行

主要內容

籤訂日期

授信

期限

擔保方式

合同項下尚未

到期的承兌匯

票金額（元）

《國內信用證融資主協

議》（興津（協議）

20192934

）

發行人

興業銀行

股份

有限公司天津

分行

授信開立國內

信用證：即期

付款及

/

或遠

期付款信用證

2019

年

10

月

30

日

無期限

無

5,486,934.8

本所律師經核查後認為，上述合同合法有效，不存在潛在法律風險。

（

2

）重大借款合同

序號

合同名稱及編

號

借款

人

貸款人

借款金額

借款期限

擔保方

式

1.

《固定資產貸

款合同》（編號

：

A700FK19001

）

發行

人

交通銀行

股份有限公

司天津市分行

3,900

萬元

2019

年

10

月

22

日至

2022

年

10

月

22

日

發行人

提供抵

押擔保

本所律師經核查後認為，上述借款合同合法有效，不存在潛在法律風險。

（

3

）擔保合同

2019

年

10

月

22

日，發行人與

交通銀行

股份有限公司天津市分行籤訂了編

號為

「A700FK19001

號

」

的《抵押合同》，約定發行人為其與

交通銀行

股份有限

公司天津市分行籤訂的編號為

「A700FK19001」

的《固定資產貸款合同》提供最高

額抵押擔保，被擔保債權數額為

3900

萬元。抵押擔保標的物為發行人年產軍用

車清洗消毒設備

250

臺項目（車間

1

（含連廊）、車間

2

、車間

3

、生產車間

1

、

生產車間

2

、門衛）在建建築物及整宗土地使用權，權利證書編號為津（

2018

）

北辰區不動產權第

1018804

號、

2019

北辰建證

0017

號，抵押權的存續

期間至被

擔保的履行期限屆滿之日後兩年止。

（三）經本所律師核查，上述合同均以發行人或其子公司的名義對外籤署，

合同履行不存在重大法律障礙。

（四）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前沒有因環境保護、知

識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

（五）根據發行人的確認及本所律師核查，除本工作報告正文第九部分披露

的因關聯交易產生的債權債務外，發行人與發行人關聯方之間目前不存在其他債

權債務關係；且截至本工作報告出具之日，除為發行人的授信合同、借款合同、

融資租賃合同提供擔保（詳見本工作報告第十一部分（一）項下詳述內容）外，

發行人和關聯方之間不存在其他相互提供擔保的情形。

（六）根據發行人的確認及本所律師核查，截至2019年12月31日，發行

人金額較大的其他應收款、其他應付款均因正常的業務經營活動發生，合法有效。

1

、根據《審計報告》，截至

2019

年

12

月

31

日，發行人按合併報表口徑金

額超過

50

萬元的其他應收款如下：

序號

單位名稱

款項性質

金額（元）

1

天津北辰科技園區總公司

保證金

4,000,000.00

2

、根據《審計報告》，截至

2019

年

12

月

31

日，發行人按合併報表口徑金

額超過

50

萬元的其他應付款如下：

序號

單位名稱

款項性質

金額（元）

序號

單位名稱

款項性質

金額（元）

1

南通四建集團有限公司

建築工程款

20,866,644.97

根據發行人的確認及本所律師核查，上述金額較大的其他應收款、其他應付

款均因正常的生產經營活動發生，均合法有效。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人自股份公司設立以來無合

並、分立、減少註冊資本或出售重大資產的情況；發行人設立以來發生的增資擴

股情況參見本工作報告正文第七部分「發行人的股本及其演變」第（二）項下詳述；

發行人報告期內發生的收購重大資產的情況參見本工作報告正文第十部分「發行

人的主要財產」第（八）項下詳述。

（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前不存在擬進行的資產

置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）經本所律師核查，發行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的

制定及近三年的修改已經履行法定程序。

1、發行人《公司章程》的制定

2015年8月12日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過發行

人改制為股份有限公司的《公司章程》，該章程已辦理相應的工商登記備案。

2、發行人《公司章程》的修改

2018年5月15日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過《關

於修改公司章程的議案》，同意：（1）根據公司未來業務發展戰略規劃，對第

二章第十二條公司的經營範圍進行修訂；（2）公司擬進行資本公積轉增股本，

根據實施結果轉增後公司的註冊資本、股份數額等事項將發生變化，對應修訂《公

司章程》的第五條公司註冊資本、第十七條公司股本；（3）根據國家國防科技

工業局文件要求，在《公司章程》中增加第十一章軍工事項特別條款。該章程已

辦理相應的工商登記備案。

2018年8月20日，發行人召開2018年第六次臨時股東大會，審議通過《關

於修改公司章程的議案》，同意：（1）根據公司2018年8月股票發行結果，對

公司章程中第一章第五條關於註冊資本、第十七條關於股本的條款進行修改；（2）

修改公司章程第五章第九十四條，公司董事會成員人數由5名變更為6名。該章

程已辦理相應的工商登記備案。

2018年11月23日，發行人召開2018年第七次臨時股東大會，審議通過《關

於修改公司章程的議案》，同意：（1）根據2018年11月股票發行結果，對公

司章程中第一章第五條關於註冊資本、第十七條關於股本的條款進行修改；（2）

完善、修訂公司章程中關於獨立董事相關規定。該章程已辦理相應的工商登記備

案。

2019年3月31日，發行人召開2018年年度股東大會，審議通過《關於公

司修訂的議案》，同意：根據公司業務發展的需要，規範公司運作，

根據《公司法》及有關法律、法規的規定，公司對《公司章程》條款進行了修訂。

該章程已辦理相應的工商登記備案。

2020年4月15日，發行人召開2019年年度股東大會，審議通過《關於變

更公司經營範圍及修訂的議案》，同意根據公司業務發展的需要，根

據《公司法》、《公司章程》的規定，變更經營範圍內容，並對《公司章程》相

應條款進行修訂。該章程已辦理相應的工商登記備案。

3、發行人《公司章程（草案）》的制定

2019年1月16日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了

參照《上市公司章程指引》以及《上市規則》等規定製定的《公司章程（草案）》，

在公司首次公開發行股票並上市之日起正式生效。

本所律師認為，發行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定和近

三年以來的歷次修改均已履行了法定程序。

（二）經本所律師核查，發行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的

內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（三）經本所律師核查，擬在本次發行的股票上市之日起實施的《公司章程

（草案）》系按照中國證監會發布的《上市公司章程指引》、《上市規則》以及

《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行

辦法》等規定起草，內容合法有效。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人具有健全的組織機構。

1、根據發行人向本所律師提供的發行人組織機構圖與本所律師核查，發行

人具有健全的組織機構。根據發行人現行有效的《公司章程》，發行人目前的組

織機構包括股東大會、董事會、監事會。發行人的《公司章程》對公司各組織機

構的職權作出明確的劃分。

2、根據《公司章程》的規定，股東大會由全體股東組成，是發行人的權力

機構，行使法律法規和《公司章程》規定的職權。

3、根據《公司章程》的規定，發行人董事會對股東大會負責，公司設董事

會，發行人董事會現由9名董事組成，其中3名為獨立董事。

4、目前發行人董事會設立四個專門委員會，即審計委員會、提名委員會、

薪酬與考核委員會、戰略委員會，行使董事會授予的職權。

5、發行人董事會設有董事會秘書作為高級管理人員，具體負責股東大會、

董事會會議準備以及信息披露等工作。

6、根據《公司章程》的規定，發行人目前的監事會由3名成員組成，其中

1名監事由職工代表出任；設監事會主席一名，監事會執行章程賦予的監督職能。

7、根據《公司章程》的規定，發行人設總經理一名，由董事會聘任或解聘，

總經理對董事會負責，主持發行人的業務經營管理工作；副總經理由總經理提名

後，董事會聘任或解聘；副總經理協助總經理工作。

8、根據發行人的確認，發行人的經營管理機構目前有生產部、採購部、營

銷部、技術管理部和財務部等部門；董事會秘書下設證券與投資部等職能部門，

具體負責發行人的日常經營管理。

（二）發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該議事規則

符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

發行人於2015年8月12日召開的創立大會暨首屆股東大會審議通過並經

2019年3月31日召開的2018年年度股東大會修訂的《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，本所律師經核查後認為，該等議事

規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）經本所律師核查，發行人2017年1月1日至今的歷次股東大會、董

事會、監事會的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。

1、股東大會會議的召開和決議

根據發行人確認並經本所律師查驗，發行人自2017年1月1日至本工作報

告出具之日共召開了18次股東大會會議，主要對董事會和監事會工作報告、公

司財務決算和預算方案、年度審計報告、利潤分配方案、關聯交易、聘請新的會

計師事務所、重大資產收購、選舉董事會和監事會成員、增加註冊資本、修改《公

司章程》、籤訂重大合同、公司申請首次公開發行股票並上市等事項進行了審議

並作出了有效決議。

根據本所律師對發行人股東大會通知、議案、表決票、決議、會議記錄等文

件的查驗，發行人歷次股東大會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有

效。

2、董事會會議的召開和決議

根據發行人確認並經本所律師查驗，發行人自2017年1月1日至本工作報

告出具之日共召開了26次董事會會議，主要對總經理和董事會工作報告、公司

財務決算和預算方案、年度審計報告、利潤分配方案、關聯交易、聘請新的會計

師事務所、重大資產收購、選舉董事長、專門委員會成員及高級管理人員、增加

註冊資本、修改《公司章程》、籤訂重大合同、公司申請首次公開發行股票並上

市等事項進行了審議並作出了有效決議。

根據本所律師對發行人董事會文件的查驗，發行人歷次董事會的召開、決議

內容及籤署合法、合規、真實、有效。

3、監事會會議的召開和決議

根據發行人確認並經本所律師查驗，發行人自2017年1月1日至本工作報

告出具之日共召開了13次監事會會議，主要對選舉監事會主席等事項進行了審

議並作出了有效決議。

根據本所律師對發行人監事會文件的查驗，發行人歷次監事會的召開、決議

內容及籤署合法、合規、真實、有效。

綜上，本所律師認為，發行人自設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會

的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。

（四）經本所律師核查，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為

均合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高

級管理人員及其變化

（一）經發行人確認與本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員

的任職符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

1

、發行人現任董事、監事、高級管理人員

對外

兼任董事、高級管理人員的

情況如下表所示：

姓名

在發行人擔

任的職務

主要兼職情況（不包括發行人控股子公司）

單位名稱

兼任職務

備註

潘峰

董事長、總經

理

十堰鐵鷹特種車

有限公司

潘峰擔任董事

發行人參股

子公司

天津戎科科技中

心（有限合夥）

潘峰擔任執行事

務合伙人

發行人控股

股東、實際控

制人控制的

企業

毛建強

副董事長

浙江百彥投資管

理有限公司

毛建強擔任執行

董事、總經理

發行人控股

股東、實際控

制人控制的

企業

杭州海豚勞務有

限公司

毛建強擔任執行

董事、總經理

發行人控股

股東、實際控

姓名

在發行人擔

任的職務

主要兼職情況（不包括發行人控股子公司）

單位名稱

兼任職務

備註

制人控制的

企業

馬雪峰

董事、副總經

理

十堰鐵鷹特種車

有限公司

馬雪峰擔任董事

發行人參股

子公司

鐘王軍

董事

/

/

/

喬順昌

董事

樂搏大成（北京）

投資諮詢有限公

司

喬順昌擔任經理

/

廣州一禾企業管

理有限公司

喬順昌擔任董事

/

北京智普信科技

股份有限公司

喬順昌擔任董事

/

河北沿海產業投

資基金管理有限

公司

喬順昌擔任董事

/

邯鄲市眾力選煤

有限公司

喬順昌擔任董事

/

河北涉縣農村商

業銀行股份有限

公司

喬順昌擔任董事

/

河北

華北製藥

華

恆藥業有限公司

喬順昌擔任董事

/

廣州辰創科技發

展有限公司

喬順昌擔任董事

/

北京天聖華信息

技術有限責任公

司

喬順昌擔任董事

/

姓名

在發行人擔

任的職務

主要兼職情況（不包括發行人控股子公司）

單位名稱

兼任職務

備註

大連優訊科技有

限公司

喬順昌擔任董事

/

徐怡

董事

蘇州中金卓譽股

權投資中心（有

限合夥）

徐怡擔任執行事

務合伙人委派代

表

持有發行人

6.9%股份的

公司

中金啟辰（蘇州）

新興產業股權投

資基金合夥企業

（有限合夥）

徐怡擔任執行事

務合伙人委派代

表

/

常熟凱馳股權投

資基金管理有限

公司

徐怡擔任執行董

事兼總經理

/

北京六合寧遠科

技有限公司

徐怡擔任董事

/

上海卡地美得醫

療科技有限公司

徐怡擔任董事

/

上海尚實能源科

技有限公司

徐怡擔任董事

/

長春海譜潤斯科

技有限公司

徐怡擔任董事

/

么麻子食品股份

有限公司

徐怡擔任董事

/

張文亮

獨立董事

北京

數字認證

股

份有限公司（上

市）

張文亮擔任獨立

董事

/

張永利

獨立董事

四川北方硝化棉

股份有限公司

張永利擔任獨立

董事

/

姓名

在發行人擔

任的職務

主要兼職情況（不包括發行人控股子公司）

單位名稱

兼任職務

備註

（上市）

魏嶷

獨立董事

可可琳納食品貿

易（上海）股份

有限公司

魏嶷擔任獨立董

事

/

上海微電子裝備

（集團）股份有

限公司

魏嶷擔任獨立董

事

/

上海堯芯微半導

體有限公司

魏嶷擔任董事

/

葉凌

監事會主席

/

/

/

鄭傑

監事

浙江省浙創啟元

創業投資有限公

司

鄭傑擔任董事

/

浙江省創業投資

集團有限公司

鄭傑擔任副總經

理

持有發行人

2.17%股份

的公司

杭州源牌科技股

份有限公司

鄭傑擔任董事

/

浙江宏昌電器科

技股份有限公司

鄭傑擔任董事

/

王福增

職工監事

/

/

/

徐本友

財務總監

/

/

/

劉群

副總經理、董

事會秘書

廣州一禾企業管

理有限公司

劉群擔任董事

/

上海暖墅酒店管

理有限公司

劉群擔任執行董

事

/

2、發行人的現任董事、監事、總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書

等高級管理人員的任職資格符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，

不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的

情形，亦未涉及被中國證監會宣布為證券市場禁入者的情形。

3、發行人現任監事中不存在兼任發行人董事、總經理、副總經理、財務總

監及董事會秘書等職務的情形；發行人三名監事中包含一名職工代表出任的監

事，不少於發行人監事總人數的三分之一。

4、發行人獨立董事均未在發行人、發行人股東單位或其他關聯單位任職，

具有法律、法規和規範性文件規定的獨立性；發行人的總經理、副總經理、財務

總監及董事會秘書均不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任

除董事、監事之外的其他職務的情況。

（二）經發行人確認與本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員

近三年的變化情況具體如下；該等變化情況符合有關規定，並履行了必要的法律

程序：

1、董事的變化

2015

年

08

月

12

日，

捷強動力

召開創立大會暨第一次臨時股東大會，選舉

潘峰、毛建強、馬雪峰、劉群、鐘王軍為公司董事，潘峰擔任董事長。

2017

年

4

月

24

日，劉群辭去公司董事職務。

2017

年

7

月

14

日，

捷強動力

召開

2017

年第一次臨時股東大會，選舉李琳為公司董事。

2018

年

4

月

23

日，李琳辭去公司董事職務。

2018

年

5

月

15

日，

捷強動力

召開

2018

年第二次臨時股東大會，選舉喬順昌為公司董事。

2018

年

8

月

11

日，

捷強動力

第一屆董事會任期屆滿。

2018

年

8

月

20

日，

捷強動力

召開

2018

年第六次臨時股東大會

，選舉潘峰、毛建強、喬順昌、馬雪

峰、鐘王軍、徐怡為第二屆董事會董事。

2

018

年

8

月

24

日，

捷強動力

召開

第二

屆董事會第一次會議

，選舉

潘峰為董事長。

2018

年

11

月

23

日，

捷強動力

召開

2018

年第七次臨時股東大會，

選舉

魏嶷、

張文亮、張永利為公司獨立董事。

截至本工作報告出具之日

，發行人董事未發生變化。

2

、監事的變化

2015

年

08

月

12

日，

捷強動力

召開職工代表大會，選舉王福增為公司第一

屆監事會職工代表監事。

2015

年

08

月

12

日，

捷強動力

召開創立大會暨第一次

臨時股東大會，選舉譚雲霞和王元為為股東代表監事，與

職工代表大會選舉的職

工代表監事王福增共同組成公司第一屆監事會，共同選舉譚雲霞為監事會主席。

2017

年

3

月

14

日，譚雲霞辭去公司監事職務。

2017

年

7

月

14

日，捷強動

力召開

2017

年第一次臨時股東大會，選舉

葉凌

為公司監事

。

2

017

年

7

月

3

1

日，

捷強動力

召開

第一屆監事

會

第六次

會議

，選舉

葉凌

為公司監事

會主席

。

2018

年

4

月

22

日，王元為辭去公司監事職務。

2018

年

5

月

15

日，捷強動

力召開

2018

年第二次臨時股東大會，選舉鄭傑為公司監事。

2018

年

8

月

11

日，

捷強動力

第一屆

監事會

任期屆滿。

2018

年

8

月

14

日

，

捷強動力

召開職工代表大會，選舉王福增為公司第二屆監事會職工代表監事。

2018

年

8

月

20

日，

捷強動力

召開

2018

年第六次臨時股東大會，選舉葉凌、鄭

傑為公司監事。

2

018

年

8

月

24

日，

捷強動力

召開

第二屆監事會第一次會議

，選

舉

葉凌

為公司監事

會主席。

截至本工作報告出具之日，

發行人監事未發生變化。

3、高級管理人員的變化

2015年08月12日，

捷強動力

召開第一屆董事會第一次會議，聘任潘峰為公司

總經理，聘任馬雪峰為副總經理及董事會秘書，聘任徐本友為財務總監。

2018年8月24日，

捷強動力

召開第二屆董事會第一次會議，聘任潘峰為公

司總經理，聘任馬雪峰為公司副總經理，聘任劉群為公司副總經理及董事會秘書，

聘任徐本友為公司財務總監。

截至本工作報告出具之日，發行人高級管理人員未發生變化。截至目前，發

行人的高級管理人員包括：總經理潘峰，副總經理馬雪峰、劉群，財務總監徐本

友，董事會秘書劉群。

基於上述，本所律師認為，發行人最近三年內董事、監事及高級管理人員沒

有發生重大變化。

（三）經本所律師核查，發行人目前設有三名獨立董事，其任職資格及職權

範圍符合法律、法規和規範性文件的規定。

1

、

2018

年

11

月

23

日，

捷強動力

召開

2018

年第七次臨時股東大會，選舉

魏嶷、張文亮、張永利為公司獨立董事

，其中

魏嶷

為會計專業人士。獨立董事人

數佔董事總數三分之一。

根據上述三位獨立董事籤署的《獨立董事聲明》、發行人的確認以及本所律

師核查，上述三位獨立董事未在發行人、發行人股東單位或其他關聯單位任職，

亦未與發行人股東存在其他利害關係或關聯關係；不具有《公司法》第一百四十

六條規定的不得擔任董事的情形。上述獨立董事符合《關於在上市公司建立獨立

董事制度的指導意見》規定的任職資格。

2

、根據發行人的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董

事工作細則》

、《關聯交易管理辦法》等議事規則和規章制度，發行人獨立董事

具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及其他相關規範性文件

所規定的職責和權限。本所律師認為，發行人獨立董事具有的職責和權限符合法

律、法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率、稅收優惠和財政補貼

1、根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人及其控股子公司自2017年

1月1日至今執行的主要稅種、稅率如下：

稅種

具體稅率情況

增值稅

17%、16%、6%、3%

城市維護建設稅

7%

教育費附加

3%

地方教育費附加

2%

企業所得稅

25%、20%、15%

本所律師認為，發行人執行的稅種、稅率符合法律、法規和規範性文件的要

求。

2、發行人及其控股子公司近三年享受的稅收優惠政策

（1）發行人近三年享受的增值稅優惠

根據《財政部、國家稅務總局關於軍品增值稅政策的通知》（財稅[2014]28

號）文件，對軍品生產（訂貨）合同在辦理相關的手續後予以免徵。

根據《天津市財政局國家稅務總局天津市稅務局天津市退役軍人事務局關於

確定我市自主就業退役士兵創業就業稅收扣減限額標準的通知》（津財稅政

〔2019〕16號）文件，發行人招用自主擇業人員並與其籤訂1年以上期限勞動

合同並依法繳納社會保險費，自發行人與其籤訂勞動合同並繳納社會保險當月

起，在3年內按實際招用人數予以定額依次扣減增值稅、城市維護建設稅、教育

費附加、地方教育附加和企業所得稅優惠，定額標準為每人每年9,000元。

（2）發行人近三年享受的高新技術企業所得稅優惠

2015年12月8日，發行人取得天津市科學技術委員會、天津市財政局、天

津市國家稅務局、天津市地方稅務局核發的《高新技術企業證書》（證書編號：

GR201512000042），證書有效期為三年。

2018年11月23日，發行人取得天津市科學技術局、天津市財政局、國家

稅務總局天津市稅務局核發的《高新技術企業證書》（證書編號：

GR201812000058），證書有效期為三年。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第28條第2款的規定，國家需要重

點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。根據中華人民共和國

財政部、中華人民共和國科技部、國家稅務總局頒發的《高新技術企業認定管理

辦法》、《高新技術企業認定管理工作指引》的規定，各省、自治區、直轄市、

計劃單列市科技行政管理部門同本級財政、稅務部門組成本地區高新技術企業認

定管理機構，負責本行政區域內高新技術企業的認定工作；企業獲得高新技術企

業資格後，自高新技術企業證書頒布之日所在年度起享受稅收優惠，可依照《中

華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》有關

規定，申請享受稅收優惠政策。

根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人報告期內享受高新技術企業所

得稅優惠政策，按15%的稅率繳納企業所得稅，並且已辦理了相應的企業所得稅

優惠事項備案。

根據財稅[2015]34號、財稅[2017]43號文件的規定，發行人已轉讓的子公司

捷強戎創符合小型微利企業相關認定標準，其所得減按50%計入應納稅所得額，

按20%的稅率繳納企業所得稅。

（3）研發費用加計扣除

根據《財政部、國家稅務總局、科技部關於完善研究開發費用稅前加計扣除

政策的通知》（財稅[2015]119號）的規定，發行人報告期內對符合條件的研發

費用進行加計扣除。

本所律師認為，發行人享受的上述稅收優惠合法、合規。

3、發行人及其控股子公司近三年享受的財政補貼

報告期內，發行人及其控股子公司享受的金額為50萬元以上的財政補貼的

具體情況如下：

（1）2017年度財政補貼

根據《審計報告》並經本所律師核查，2017年度，發行人及其控股子公司

未獲得單項金額超過50萬元的財政補貼。

（2）2018年度財政補貼

根據《審計報告》並經本所律師核查，2018年度，發行人及其控股子公司

未獲得單項金額超過50萬元的財政補貼。

（3）2019年度財政補貼

補助項目

補助對象

補助金額

（元）

依據文件

天津市智能製造

專項資金

發行人

5,000,000

《天津市關於加快推進智能科

技產業發展若干政策》（津政辦

發〔2018〕9號）、《市工業和

信息化委落實天津市關於加快

推進

智能科技

產業發展若干政

策實施細則》（津工信規劃

〔2018〕4號）

補助項目

補助對象

補助金額

（元）

依據文件

天津市財政局上

市補貼

發行人

2,000,000

《天津市財政局天津市金融工

作局關於印發天津市支持企業

上市專項資金管理暫行辦法的

通知》（津財規[2017]10號）

「殺手鐧」產品研

發項目補助資金

發行人

1,000,000

《天津市「殺手鐧」產品認定補

貼辦法》（津科規[2017]3號）、

《市科技局關於徵集2019年天

津市「殺手鐧」產品認定及研發

補助項目的通知》、《市科技局

關於2019年天津市技術創新引

導專項「殺手鐧」產品等擬認定

及立項的公示》、《天津市科技

計劃項目任務合同書》

北辰經濟技術開

發區管理委員會

報會專項補貼

發行人

1,700,000

《關於轉發區金融工作局擬定

的關於支持我區企業上市融資

加快發展有關政策的通知》

本所律師認為，發行人所享受的財政補貼合法、合規、真實、有效。

（二）發行人依法納稅情況

2019年2月15日，國家稅務總局天津市北辰區稅務局出具《涉稅信息查詢

結果告知書》，確認

捷強動力

在2016年1月1日至查詢日（2019年2月15日）

期間，系統顯示無欠稅、無違章信息。

2020年1月13日，國家稅務總局天津市北辰區稅務局出具《涉稅信息查詢

結果告知書》，確認

捷強動力

在2019年1月1日至2019年12月31日期間，系

統顯示無欠稅、無違章信息。

根據發行人各控股子公司的主管稅務部門出具的證明，發行人控股子公司中

戎軍科、戎恩貝希、雲南鑫騰遠在報告期內依法納稅，無違法違規行為。

根據《審計報告》、上述證明及本所律師核查，發行人及其控股子公司中戎

軍科、戎恩貝希、雲南鑫騰遠近三年遵守國家及地方法律、法規規定，不存在違

反相關法律法規的情形，未因違反國家及地方稅務有關法律法規而受到行政處

罰。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人的業務經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求，有權

部門已出具意見。

根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人及其控股子公司近三年遵守環

境保護法律、法規規定，不存在違反上述法律法規的情形，未因違反環境保護有

關法律法規而受到行政處罰。

發行人募集資金投資項目的環境審批情況請參見本工作報告正文第十八部

分詳述。本所律師認為，發行人募集資金投資項目符合有關環境保護的要求，有

權部門已出具審批意見。

（二）發行人及其控股子公司近三年不存在因違反環境保護方面的法律、法

規和規範性文件而被處罰

根據天津北辰區經濟技術開發區管理委員會公共安全管理辦公室出具的《證

明》、發行人及其控股子公司的確認並經本所律師核查，發行人及其控股子公司

近三年不存在違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件的情形，未因違反環

境保護有關法律、法規和規範性文件而受到行政處罰。

（三）根據發行人及其控股子公司的確認並經本所律師核查，發行人及其控

股子公司近三年不存在違反產品質量和技術監督法律、法規的情形，未因違反產

品質量和技術監督有關法律法規而受到行政處罰。

十八、發行人募集資金的運用

（一）根據發行人2019年第一次臨時股東大會同時審議通過了《關於首次

公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案》，同意本次公開發行股票募

集資金總額扣除發行費用後將按照輕重緩急的順序全部投入以下項目：

序號

項目名稱

實施主體

項目投資

總額（萬

元）

擬使用募

集資金金

額（萬元）

項目備案情況

環保審批情況

1

軍用清洗

消毒設備

生產建設

項目

發行人

24,962.97

22,924.60

《關於天津

捷強動力

裝備股

份有限公司年產軍用車清洗

消毒設備250臺項目備案的

證明》（津辰審投備[2019]12

號）；《關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司年產軍用

車清洗消毒設備200臺擴產

項目備案的證明》（津辰審

投備[2019]13號）

《關於天津捷強動

力裝備股份有限公

司年產軍用清洗消

毒設備250臺項目

環境影響報告表的

批覆意見》（津辰

審環[2019]22號）

2

新型防化

裝備及應

急救援設

備產業化

項目

發行人

24,966.07

24,966.07

《關於天津

捷強動力

裝備股

份有限公司新型防化裝備及

應急救援設備產業化項目備

案的證明》（津辰審投備

[2019]98號）

《關於天津捷強動

力裝備股份有限公

司新型防化裝備及

應急救援設備生產

基地項目環境影響

報告表的批覆意

見》（津辰環審

[2019]166號）

3

防化裝備

維修保障

與應急救

援試驗基

地項目

發行人

3,178.87

3,178.87

《關於天津

捷強動力

裝備股

份有限公司防化裝備維修保

障與應急救援試驗基地項目

備案的證明》（津辰審投備

[2019]125號）

《建設項目環境影

響登記表》（備案

號：

201912011300000697）

4

研發中心

建設項目

發行人

9,960.47

9,960.47

《關於天津

捷強動力

裝備股

份有限公司研發中心項目備

案的證明》（津辰審投備

[2019]66號）

《關於天津捷強動

力裝備股份有限公

司年產軍用清洗消

毒設備250臺項目

環境影響報告表的

批覆意見》（津辰

審環[2019]22號）

5

補充流動

資金

發行人

9,000.00

9,000.00

/

/

序號

項目名稱

實施主體

項目投資

總額（萬

元）

擬使用募

集資金金

額（萬元）

項目備案情況

環保審批情況

合 計

/

72,068.38

70,030.01

/

/

若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口由發行人自籌解決。

本次發行募集資金到位前，發行人因經營需要，需要先行實施全部或部分募

投項目的，發行人將以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後，發行人

以募集資金置換先行投入的自籌資金。

本次股票發行完成後，發行人募集資金將放於董事會指定的專項帳戶。

本所律師認為，發行人本次募集資金投資項目已經過股東大會合法批准，並

獲得必要的有權國家機關的備案證明及環境影響評價批覆，符合國家產業政策、

環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的相關規定，合法有效。

（二）根據發行人確認與本所律師核查，上述募集資金投向項目的實施並不

涉及與他人進行合作；且上述項目的實施不會導致與關聯方之間的同業競爭。

十九、發行人業務發展目標

（一）發行人業務發展目標與主營業務一致。

根據發行人的招股說明書第十節「未來發展與規劃」中對發行人未來發展與

規劃的描述，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致。

（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性

文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人及其控股子公司目前不

存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。

（二）根據相關各方的確認並經本所律師核查，持有發行人5%以上（含5%）

股份的股東（追溯至實際控制人）目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、

仲裁或行政處罰案件。

（三）根據發行人董事長、總經理潘峰的確認並經本所律師核查，潘峰不存

在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價

本所律師未參與《招股說明書》的編制，但在《招股說明書》編制過程中，

本所律師參與了法律問題的討論，並已審閱該《招股說明書》，特別對發行人引

用法律意見和工作報告相關內容進行重點審閱。本所律師確認，發行人《招股說

明書》不會因上述引用而存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

二十二、律師認為需要說明的其他問題

本所律師確認，對發行人本次發行上市的重大事項均進行了核查和披露，不

存在需要說明的其他問題。

二十三、結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合首次公開發行股票並上市條件，已依

法履行公司內部批准和授權程序；發行人最近三年不存在重大違法違規行為，其

申請首次公開發行股票並上市不存在法律障礙；《招股說明書》引用法律意見和

工作報告的內容已經本所律師審閱，引用的內容適當；發行人作為一家合法成立

並有效存續的股份有限公司，申請首次公開發行股票並在創業板上市經深交所上

市審核通過，並報中國證監會註冊後，可將其股票在深交所上市交易。

（此頁以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於天津

捷強動力

裝備股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》的籤署頁）

北京市天元律師事務所（蓋章）

負責人：______________

朱小輝

經辦律師（籤字）：____________

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