南極光:廣東信達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板...

南極光:廣東信達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2021年01月15日 00:51:02&nbsp中財網

原標題:

南極光

:廣東信達律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

關於

深圳市

南極光

電子科技股份有限公司

首次公開發行A股股票並在創業板上市的

律師工作報告

中國深圳福田區益田路6001號太平金融大廈12樓郵政編碼：518017

電話（Tel.）：（86-755)88265288傳真（Fax.）：（86-755）88265537

網站（Website）：www.shujin.cn

律師工作報告

3-3-2-1

目錄

第一節引言----5

一、律師事務所和籤名律師簡介5

二、信達律師製作《律師工作報告》的過程----6

三、信達律師聲明事項--7

第二節正文--9

一、本次發行上市的批准和授權9

二、發行人本次發行上市的主體資格--11

三、本次發行上市的實質條件-12

四、發行人的設立-15

五、發行人的獨立性---17

六、發起人或股東（實際控制人）20

七、發行人的股本及其演變----33

八、發行人的業務-44

九、關聯交易及同業競爭--45

十、發行人的主要財產59

十一、發行人的重大債權債務-71

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併-77

十三、發行人公司章程的制定與修改--77

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作---78

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化----80

十六、發行人的稅務---82

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準----85

十八、發行人募集資金的運用-86

十九、發行人業務發展目標----87

二十、訴訟、仲裁或行政處罰-87

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價---88

二十二、需要說明的其他問題-88

第三節本次發行上市的總體結論性意見--91

律師工作報告

釋義

在本《律師工作報告》內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

發行人

/股份公司

/公司

/

南極光

指深圳市

南極光

電子科技股份有限公司

南極光

有限指深圳市

南極光

電子科技有限公司，系發行人前身

貝能光電指廈門市貝能光電科技有限公司，系發行人全資子公司

萬載

南極光

指萬載

南極光

電子科技有限公司，系發行人全資子公司

寶安分公司指深圳市

南極光

電子科技股份有限公司（寶安）分公司

南極光

諮詢指

深圳市

南極光

管理諮詢合夥企業（有限合夥），系發行人股

東

奧斯曼諮詢指

深圳市奧斯曼諮詢管理合夥企業（有限合夥），系發行人股

東

泉州瀚睿指泉州瀚睿投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東

武漢紫峰指武漢紫峰資本投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東

中美共創指

深圳市中美共創網際網路資產管理企業（有限合夥），系發行

人股東

廈門偉泰指

廈門偉泰晟弘股權投資合夥企業（有限合夥），系發行人股

東

平潭聚嵐指平潭縣聚嵐信息諮詢合夥企業（有限合夥），系發行人股東

吉億龍指深圳市吉億龍電子科技有限公司

昇捷豐指廈門昇捷豐貿易有限公司

A股指境內發行上市的人民幣普通股

本次發行上市指發行人首次公開發行

A股股票並在創業板上市

中國證監會指中國證券監督管理委員會

基金業協會指中國證券投資基金業協會

保薦人、主承銷商指

海通證券

股份有限公司

信永中和會計師指信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

信達指廣東信達律師事務所

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律師工作報告

《招股說明書》指

《深圳市

南極光

電子科技股份有限公司首次公開發行股票並

在創業板上市招股說明書（申報稿）》

《審計報告》指信永中和會計師出具的

XYZH/2020GZA50002號《審計報告》

《內部控制鑑證報告》指

信永中和會計師出具的

XYZH/2020GZA50005號《內部控制

的鑑證報告》

《律師工作報告》指

《廣東信達律師事務所關於深圳市

南極光

電子科技股份有限

公司首次公開發行

A股股票並在創業板上市的律師工作報告》

《法律意見書》指

《廣東信達律師事務所關於深圳市

南極光

電子科技股份有限

公司首次公開發行

A股股票並在創業板上市的法律意見書》

《公司章程》指《深圳市

南極光

電子科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》指《深圳市

南極光

電子科技股份有限公司章程（草案）》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《註冊辦法》指《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》

《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《暫行辦法》指《私募投資基金監督管理暫行辦法》

《備案辦法》指《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

《公司登記管理條例》指《中華人民共和國公司登記管理條例》

報告期、最近三年指

2017年、

2018年、

2019年

元指人民幣元

註：本《律師工作報告》中部分合計數與各數字直接相加之和在尾數上可能存在差異，

這些差異是因四捨五入造成的

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律師工作報告

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廣東信達律師事務所

關於深圳市

南極光

電子科技股份有限公司

首次公開發行A股股票並在創業板上市的

律師工作報告

信達首創工字[2020]第006號

致：深圳市

南極光

電子科技股份有限公司

廣東信達律師事務所接受深圳市

南極光

電子科技股份有限公司的委託，擔任

其本次發行上市的特聘專項法律顧問。信達根據《證券法》《公司法》《註冊辦

法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照中國證監會《公開發行證

券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作

報告》的要求及律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《律

師工作報告》。

律師工作報告

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第一節引言

一、律師事務所和籤名律師簡介

（一）廣東信達律師事務所簡介

信達於1993年在中國深圳註冊成立，現持有廣東省司法廳頒發的《律師事

務所執業許可證》（證號：31440000455766969W），證券執業律師人數約一百

五十人，有資格依據中國有關法律、法規、規範性文件的規定發表本《律師工作

報告》項下之法律意見。信達業務範圍主要為證券金融法律業務、房地產法律業

務、訴訟法律業務等。截止目前，信達已為逾百家國內外公司首次公開發行股票

與上市、配股與增發、發行

可轉債

、

公司債

、短期融資券、資產置換、收購兼併

與股權轉讓、股權分置改革、股權激勵等業務提供過法律服務，並擔任多家上市

公司的常年法律顧問。

（二）籤名律師簡介

本次《法律意見書》及《律師工作報告》的籤名律師為曹平生、孫偉博，二

位律師從業以來無違法違規記錄。

曹平生律師，畢業於中南大學，獲得碩士學位，現為信達合伙人，主要從事

股份制改造、股票發行上市、收購兼併等公司證券法律業務，曾參與多家企業的

股份制改造、或股票發行上市、或併購重組等公司證券法律業務。

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵箱：[e-mail]

孫偉博律師，畢業於中南財經政法大學，獲得法學學士學位，現為信達律師，

主要從事股份制改造、股票發行上市、收購兼併等公司證券法律業務，曾參與多

家企業的股份制改造、或股票發行上市、或併購重組等公司證券法律業務。

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

律師工作報告

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郵箱：[e-mail]

二、信達律師製作《律師工作報告》的過程

為製作《律師工作報告》《法律意見書》，信達指派律師進行了以下工作：

（一）發出盡職調查文件清單、編制核查驗證計劃

信達律師進場後，根據國家有關法律、法規和規範性文件的要求，按照相關

的業務規則，向發行人發出法律盡職調查文件清單、編制核查和驗證計劃，明確

了需要核查和驗證的事項。需要核查和驗證的事項包括但不限於：發行人的設立，

發行人的股本及其演變，發起人和股東，發行人的實際控制人，發行人的獨立性，

發行人的業務，關聯交易及同業競爭，發行人的財產，發行人的重大債權債務，

發行人重大資產變化及收購兼併，發行人公司章程的制定與修改，發行人股東大

會、董事會、監事會議事規則及規範運作，發行人董事、監事和高級管理人員及

其變化，發行人的稅務，發行人的環境保護和產品質量、技術標準、勞動和社會

保障等，發行人募集資金的運用，發行人業務發展目標，訴訟、仲裁或行政處罰

以及本次發行上市的實質條件等事項所涉及的有關法律事項。

（二）核查和驗證

在核查、驗證過程中，信達採取了書面審查、面談、實地調查、查詢、計算、

覆核等多種方法進行核查和驗證，確保能全面、充分地掌握並了解發行人的各項

法律事實。這些過程包括但不限於：

1.書面審查

信達除了向發行人發出調查文件清單外，還多次到現場協助發行人收集、整

理相關資料，該等文件和資料構成信達製作《律師工作報告》、工作底稿及出具

《法律意見書》所必需的基礎資料。信達根據發行人提供的基本文件、資料或其

副本或複印件等書面材料進行歸類整理，形成工作底稿，並在此基礎上對發行人

的情況進行了全面的審慎核查。

2.實地走訪和訪談

信達律師多次前往發行人的場所，查驗了發行人資產狀況；走訪了發行人管

律師工作報告

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理層、其他相關部門的人員及其他有關人士，並聽取了前述人士的口頭陳述；就

發行人本次發行上市所涉及的問題與發行人有關人員進行了必要的討論，並就信

達認為重要且不可或缺的問題向發行人及有關人士發出書面詢問或製作備忘錄。

在進行實地走訪和訪談過程中，信達已製作了調查筆錄，形成工作底稿；而有關

人士提供的書面答覆、說明，已經獲得相關的確認或認可，經核查和驗證後為信

達所信賴，構成信達完成《律師工作報告》、出具《法律意見書》的支持性資料。

3.查檔、查詢

信達查詢了發行人歷史沿革等資料，並取得其他有關主管機關（包括工商、

稅務、環保、國土、勞動、社保等）出具的證明文件。這些材料、證明文件，經

相關機構蓋章確認，或經信達核查和驗證，均構成信達完成《律師工作報告》、

出具《法律意見書》的依據。上述調查筆錄及查檔、查詢所獲得的相關材料，均

已經信達整理後歸檔，列入信達的工作底稿。

（三）信達覆核

信達內控部以及內核小組對工作底稿的整理情況、項目問題及其解決情況、

本《律師工作報告》的製作情況等事項進行了認真的覆核與討論。經辦律師根據

內核意見，修改、完善了本《律師工作報告》等申報文件。

（四）文件製作及審閱

基於以上工作基礎，信達為發行人本次發行上市製作並出具了《律師工作報

告》《法律意見書》，並對《招股說明書》中引用《法律意見書》和《律師工作

報告》的相關內容進行了審閱。

三、信達律師聲明事項

（一）信達律師是依據本《律師工作報告》《法律意見書》出具日以前已經

發生或者存在的事實，並根據《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號

——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的規定以及我國現行法律、法

規及中國證監會的有關規定發表法律意見，並不對任何中國司法管轄區域之外的

事實和法律發表意見。

律師工作報告

3-3-2-8（二）信達律師並不對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意

見。信達律師在本《律師工作報告》或《法律意見書》中引用有關會計報表、審

計報告、驗資報告、資產評估報告中的某些數據或結論時，並不意味著信達律師

對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。

（三）信達律師在進行相關的調查、收集、查閱、查詢過程中，已經得到發

行人的如下保證：發行人已向信達提供了信達出具本《律師工作報告》及《法律

意見書》所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料、書面說明或口

頭證言等文件；發行人在向信達提供文件時並無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導性

陳述；發行人所提供的所有文件上的籤名、印章均是真實的；其中，文件材料為

副本或者複印件的，所有副本材料或複印件均與原件一致。

（四）信達及信達律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理

辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《律師工作

報告》《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職

責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《律師工

作報告》《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見

合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（五）信達同意將本《律師工作報告》和《法律意見書》作為發行人申請本

次發行上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，並願意就本《律師工

作報告》和《法律意見書》內容承擔相應的法律責任。

（六）信達同意發行人部分或全部在《招股說明書》中引用《律師工作報告》

或《法律意見書》的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的

歧義或曲解。

（七）本《律師工作報告》和《法律意見書》僅供發行人本次發行上市之目

的使用，不得用作任何其他目的。

鑑此，信達根據《證券法》第二十一條與第一百六十三條的要求，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，並在此聲明基礎上出具本《律

師工作報告》和《法律意見書》。

律師工作報告

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第二節正文

一、本次發行上市的批准和授權

（一）發行人董事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行上市的決議

1.2019年8月16日發行人召開的第一屆董事會第七次會議和2019年9月3

日發行人召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司申請首次公

開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案》《關於公司募集資金

投資項目的議案》《關於公司上市後36個月內穩定公司股價預案的議案》《關

於公司發行前滾存利潤分配方案的議案》《關於上市後三年內股東分紅回報規劃

的議案》《關於制訂的議案》《關於制訂度（草案）>的議案》《關於公司首次公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措

施和相關主體承諾的議案》《關於有關承諾主體未能履行承諾的約束措施的議

案》《關於授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市相關事宜

的議案》等與本次發行上市有關的議案。

2.根據發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司申請首次

公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案》，發行人本次發行

上市的基本情況如下：

（1）股票種類：人民幣普通股（A股）；

（2）每股面值：1.00元；

（3）發行數量：本次公開發行股票數量不超過2,960.6423萬股，公開發行

股份數量不低於發行後公司總股本的25%，本次發行不涉及公司股東公開發售股

份；

（4）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的投資者（國

家法律、法規禁止購買者除外）；

（5）發行價格：發行人和保薦人（主承銷商）通過向詢價對象初步詢價，

確定詢價區間，並根據初步詢價結果和市場情況，確定發行價格，或者根據公司

股票發行當時中國證監會規定的其他方式確定；

律師工作報告

3-3-2-10（6）發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發

行相結合的方式，或中國證監會許可的其他發行方式進行；

（7）承銷方式：餘額包銷；

（8）擬上市地點：深圳證券交易所；

（9）決議有效期：自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

發行人2019年第三次臨時股東大會決議包含了本次發行股票的種類和數

量、發行對象、發行方式、募集資金用途、發行前滾存利潤的分配方案、決議的

有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等《註冊辦法》中所要求的必須

包括的事項。

（二）信達律師對發行人上述股東大會的會議通知、表決票、會議記錄和決

議等相關文件進行查驗後認為，發行人該次股東大會的決議內容符合《公司法》

《證券法》《註冊辦法》等法律、法規、規範性文件以及發行人現行《公司章程》

的有關規定，合法有效。

（三）根據發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關於授權董事

會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》，發行人股

東大會授權董事會辦理以下有關本次發行上市的事宜：

1．根據中國證監會的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內

具體確定發行數量、發行價格、發行方式等事項；

2．根據中國證監會的要求和公司實際情況對本次募集資金項目及金額作適

當的調整；

3．審閱、修訂及籤署本次股票發行並上市（包括聘請中介機構）的相關文

件（包括出具相關承諾）和募集資金投資項目運作過程中的重要合同；

4．按中國證監會及其他政府有關部門的要求，相應完善《公司章程（草案）》

及其他治理制度有關條款、辦理有關股權變更、工商登記手續；

5．全權辦理與本次發行股票並上市有關的其他一切事宜；

6．授權有效期：自股東大會通過之日起24個月內有效。

律師工作報告

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經核查，信達律師認為，發行人2019年第三次臨時股東大會對董事會辦理

本次發行上市有關事宜的授權範圍、程序合法有效。

（四）2020年6月15日發行人召開的第一屆董事會第十四次會議審議通過

了《關於根據創業板試點註冊制相關規定製作申請文件並向深交所提交發行上市

註冊申請的議案》，同意根據創業板試點註冊制相關規定製作申請文件並向深交

所提交發行上市註冊申請。

綜上，信達律師認為，發行人已取得本次發行上市的內部批准與授權，根據

《公司法》《證券法》《註冊辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，發

行人本次發行並上市尚待深交所審核、中國證監會同意註冊和深交所同意上市掛

牌交易。

二、發行人本次發行上市的主體資格

（一）如本《律師工作報告》第二節之「四、發行人的設立」部分所述，發行

人系由

南極光

有限按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司，於2018

年7月23日取得了統一社會信用代碼為91440300683778347J的《營業執照》，

持續經營時間可以從

南極光

有限成立之日即2009年1月4日起計算，持續經營

時間已超過3年。

（二）根據發行人提供的工商存檔資料、營業執照、《公司章程》等資料，

並經信達律師核查，發行人現持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代

碼為91440300683778347J的《營業執照》，住所為深圳市寶安區沙井街道共和

社區新和路沙一北方永發科技園5棟一層至四層，法定代表人為姜發明，註冊資

本和實收資本均為8,881.9269萬元，經營範圍為一般經營項目是：背光源、塑膠

產品、電子產品的銷售，國內商業、物資供銷業，貨物及技術進出口。（不含法

律、行政法規、國務院規定禁止及決定需前置審批的項目），許可經營項目是：

背光源、塑膠產品、電子產品的生產。

經信達律師核查工商登記網站、發行人工商登記檔案及《公司章程》，發行

人（包括其前身

南極光

有限）自成立至今，通過了工商行政管理等部門年檢或公

示了年報。發行人為依法有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規、規

範性文件以及發行人《公司章程》需要終止的情形。

律師工作報告

3-3-2-12

綜上所述，信達律師認為，發行人系依法設立、合法存續且持續經營三年以

上的股份有限公司，具備本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

發行人本次發行系首次向社會公開發行A股股票。經信達律師核查，發行人

本次發行上市符合《公司法》《證券法》《註冊辦法》等法律、行政法規、規範

性文件規定的實質條件：

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》《證券法》規定的實質條件

1．根據發行人2019年第三次臨時股東大會會議文件，發行人本次擬發行的

股票為每股面值1元的A股股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有

同等權利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

2．根據發行人2019年第三次臨時股東大會會議文件，發行人本次發行上市

方案已經發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》第一百

三十三條的規定。

3．根據本律師工作報告第二節之「十四、發行人股東大會、董事會、監事會

議事規則及規範運作」所述並經發行人確認，信達律師認為，發行人具備健全且

運行良好的組織機構，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項之規定。

4．根據《審計報告》，發行人2017年度、2018年度、2019年度歸屬於母

公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為

2,827.85萬元、4,986.65萬元、7,583.09萬元，發行人最近三年連續盈利，且如

本律師工作報告第二節之「五、發行人的獨立性」及「八、發行人的業務」部分所述，

發行人具有直接面向市場獨立持續經營的能力，符合《證券法》第十二條第一款

第（二）項之規定。

5．根據信永中和會計師出具的《審計報告》發行人最近三年財務會計報告

被出具無保留意見審計報告，符合《證券法》第十二條第一款第（三）項的規定。

6．根據發行人主管政府部門出具的證明、發行人控股股東、實際控制人的

無犯罪記錄證明、發行人及其控股股東、實際控制人的調查表或訪談筆錄，並經

律師工作報告

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信達律師通過網絡檢索進行核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不

存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯

罪，符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《註冊辦法》規定的實質條件

1．如本律師工作報告第二節之「二、發行人本次發行上市的主體資格」部分

所述，發行人系依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。根據發行人相關

股東大會文件，並經發行人確認，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、

監事會制度，發行人具備健全且運行良好的組織機構。根據發行人自整體變更設

立以來的歷次股東大會、董事會、監事會會議決議，並經信達律師核查，上述相

關機構和人員能夠依法履行職責。發行人符合《註冊辦法》第十條的規定。

2．根據信永中和會計師出具的《審計報告》，並經發行人確認，發行人會

計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則

的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，

最近三年財務會計報告由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《註冊

辦法》第十一條第（一）款的規定。

3．根據信永中和會計師出具的《內部控制鑑證報告》，並經發行人確認，

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規

和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告，符

合《註冊辦法》第十一條第（二）款的規定。

4．如本律師工作報告第二節之「五、發行人的獨立性」及「九、關聯交易及同

業競爭」部分所述，發行人的資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同

業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合《註冊辦法》第

十二條第（一）款的規定。

5．如本律師工作報告第二節之「六、發起人或股東（實際控制人）」、「八、

發行人的業務」及「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」部分所述，

律師工作報告

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發行人主營業務、控制權、管理團隊穩定，最近兩年內主營業務和董事、高級管

理人員均沒有發生重大不利變化；根據發行人的工商登記資料，並向發行人股東

進行訪談，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權

屬清晰，最近兩年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大

權屬糾紛，符合《註冊辦法》第十二條第（二）款的規定。

6．如本律師工作報告第二節之「十、發行人的主要財產」、「十一、發行人的

重大債權債務」及「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」部分所述，發行人不存在主要

資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲

裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影

響的事項，符合《註冊辦法》第十二條第（三）款的規定。

7.根據公司當地工商、稅務、國土、社保、安監和住房公積金等有關部門

出具的證明，公司最近三年無重大違法行為；公司主營業務為背光顯示模組為核

心的手機零部件的研發、生產和銷售，符合國家產業政策及環境保護政策，發行

人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策，符合《註冊辦法》

第十三條第一款的規定。

8.根據發行人主管政府部門出具的無違規證明、發行人實際控制人戶口所

在地或經常住所地公安機關出具的無犯罪證明、發行人及其控股股東、實際控制

人的調查表或訪談筆錄，並經信達律師通過網絡檢索進行核查，最近3年內，

發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者

破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或

者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的

重大違法行為，符合《註冊辦法》第十三條第二款的規定。

9.根據發行人董事、監事、高級管理人員戶口所在地或經常住所地公安機

關出具的無犯罪證明、訪談筆錄，並經信達律師核查，發行人董事、監事、高級

管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等

情形，符合《註冊辦法》第十三條第三款的規定。

律師工作報告

3-3-2-15（三）發行人本次發行上市符合《上市規則》規定的實質條件

1.如上文「（二）發行人本次發行上市符合《註冊辦法》規定的實質條件」

所述，發行人符合中國證監會規定的發行條件，符合《上市規則》2.1.1第（一）

項的規定。

2.根據發行人工商登記資料、《招股說明書》及發行人2019年第三次臨時

股東大會決議，發行人本次發行前的股份總數為8,881.9269萬元，本次擬向社會

公開發行的股份數不超過2,960.6423萬股，發行後股本總額不低於3,000萬元，

發行人本次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，符合《上市規則》2.1.1

第（二）項、第（三）項的規定。

3.根據發行人《招股說明書》、信永中和會計師出具的《審計報告》及信

達律師查驗，發行人2018年、2019年淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者

為計算依據）分別為4,986.65萬元、7,583.09萬元，2019年營業收入為99,441.13

萬元，發行人最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，符

合《上市規則》2.1.1第（四）項及2.1.2第（一）項的規定。

綜上所述，信達律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》《證券法》

《註冊辦法》《上市規則》等法律、行政法規、規範性文件規定的實質條件。

四、發行人的設立

發行人系由

南極光

有限按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公

司。經信達律師查驗，發行人設立過程如下：

（一）2018年6月7日，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具編號為

致同審字﹝2018﹞第350ZA0260號《審計報告》，經審計，截至2018年1月

31日，

南極光

有限的淨資產為19,282.53萬元。

（二）2018年6月8日，廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公

司出具編號為大學評估評報字[2018]820021號《深圳市

南極光

電子科技有限公司

擬改制設立股份有限公司涉及的深圳市

南極光

電子科技有限公司股東全部權益

價值資產評估報告》，經評估，截至2018年1月31日，

南極光

有限的淨資產評

律師工作報告

3-3-2-16

估值為21,508.62萬元。本次評估僅為

南極光

有限整體變更為股份公司提供價值

參考依據。

（三）2018年6月26日，

南極光

有限股東會做出決議，同意

南極光

有限的

現有股東姜發明、潘連興、

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢、梁榮勳、徐賢強、毛崇文、

潘景泉、張少漩（以下合稱「9名發起人股東」）作為發起人，將

南極光

有限整體

變更為股份有限公司，以截至2018年1月31日（變更基準日）經致同會計師事

務所（特殊普通合夥）審計淨資產值19,282.53萬元按2.62:1的比例折合7,372.00

萬股股份，每股面值1.00元，折股溢價款計入資本公積，股份公司註冊資本為

7,372.00萬元，各發起人以其所持

南極光

有限股權比例對應的淨資產作為出資。

（四）2018年6月26日，9名發起人股東籤訂了《關於深圳市

南極光

電子

科技有限公司整體變更設立為深圳市

南極光

電子科技股份有限公司之發起人協

議》，該協議就擬設立股份有限公司的名稱、股份總數、股本設置和出資方式、

發起人的權利和義務等內容作出了明確約定。

（五）2018年6月26日，9名發起人股東籤訂了《深圳市

南極光

電子科技

股份有限公司章程》。

（六）2018年7月11日，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具了致同

驗字﹝2018﹞第350ZA0030號《驗資報告》對發起人的出資進行了驗證。

（七）2018年7月11日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議通

過了《關於深圳市

南極光

電子科技股份有限公司籌辦情況的報告》《關於發起人

出資情況的報告》等相關議案，選舉產生了股份公司第一屆董事會董事和第一屆

監事會的股東代表監事。

（八）2018年7月23日，發行人在深圳市市場監督管理局註冊登記，領取

了統一社會信用代碼為91440300683778347J的《營業執照》。

（九）2019年10月14日，信永中和會計師出具《深圳市

南極光

電子科技

股份有限公司淨資產覆核報告》，經其覆核，截至2018年1月31日止，

南極光

有限經審計的淨資產為19,246.22萬元。2019年10月29日，發行人召開第四次

臨時股東大會審議通過《關於股改有關事宜予以確認的議案》，對上述調整事項

律師工作報告

3-3-2-17

進行確認。獨立董事發表獨立意見，認為上述調整不影響發行人整體變更時出資

總股本的真實性和充足性。2019年10月14日，信永中和會計師出具《深圳市

南極光

電子科技股份有限公司驗資覆核報告》，對股改時的出資進行了覆核，認

為不存在出資不實的情形。信達律師核查後認為，發行人上述審計調整導致發行

人整體變更淨資產減少事宜不涉及發行人整體變更時註冊資本的調整，不會影響

註冊資本的真實性和充足性，各發起人所持有的股份數及佔總股本的比例不變，

且發行人股東大會已確認發起人及/或現有股東均無須向公司補足因審計調整所

導致出資淨資產減少的相應金額，因此上述審計調整不會對發行人本次發行上市

造成不利影響。

根據《發起人協議》《公司章程》以及工商登記檔案資料等文件並經信達律

師核查，發行人的發起人為姜發明、潘連興、

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢、梁榮勳、

徐賢強、毛崇文、潘景泉、張少漩。各發起人均在中國境內有住所，發行人的發

起人具有《公司法》等法律、法規和規範性文件規定的擔任發起人的資格，發起

人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

綜上所述，信達律師認為：

（一）發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合《公司法》《公司登記

管理條例》等法律、法規和規範性文件的規定，發行人是依法成立且合法存續的

股份有限公司。

（二）發行人在設立過程中所籤訂的發起人協議符合有關法律、法規和規範

性文件的規定，不會引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人在設立過程中已履行了有關審計等必要程序及驗資及驗資覆核

手續，符合《公司法》《公司登記管理條例》等法律、法規和規範性文件的規定。

（四）發行人創立大會暨第一次股東大會召開程序及所議事項符合法律、法

規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人的業務獨立

根據《審計報告》、發行人現行有效的《公司章程》、控股股東、實際控制

律師工作報告

3-3-2-18

人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》及發行人出具的確認函，並經信達律師

核查，發行人主營業務為背光顯示模組為核心的手機零部件的研發、生產和銷售。

發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人的資產完整

如本《律師工作報告》第二節之「十、發行人的主要財產」部分所述並根據《審

計報告》及發行人確認，發行人合法擁有與生產經營所需主要的場地、經營設備

以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品

銷售系統。

（三）發行人的人員獨立

發行人實行勞動合同制，已開立社會保險及住房公積金帳戶，並為員工繳納

了相關社會保險費及住房公積金，發行人及其子公司貝能光電報告期內存在未為

少數員工繳納社會保險及住房公積金的情況。

深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金管理中心、深圳市人力資源

和社會保障局、廈門市湖裡區人力資源和社會保障局、廈門市住房公積金中心、

萬載縣人力資源和社會保障局、萬載縣社會保險事業管理局已分別出具書面證

明，確認發行人及其寶安分公司、子公司貝能光電、萬載

南極光

報告期內無因違

法違規而受行政處罰的記錄。

發行人實際控制人姜發明、潘連興承諾：「若應有權部門要求或決定，公司

及子公司需要補繳社會保險及/或住房公積金，或為未繳納社會保險/住房公積金

事由而承擔任何罰款，本人願意對公司及子公司因補繳或受罰款所產生的經濟損

失予以代為承擔或全額補償。」

根據對發行人高級管理人員的訪談、發行人確認，並經信達律師核查，發行

人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不存在在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外職務的情形，也

不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪的情形；發行人的財務

人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

律師工作報告

3-3-2-19（四）發行人的機構獨立

1.根據發行人的書面說明並經信達律師核查，發行人按照自身生產經營管理的需要，

獨立設置了市場部、採購部、運營中心、研發中心、財務部、人力資源部、證券事務部等

職能部門，該等職能部門均按照《公司章程》及其他內部制度的規定，獨立行使

經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同

的情形。

2.根據發行人《公司章程》、公司歷次股東大會、董事會及監事會決議等

文件及發行人的說明並經信達律師核查，發行人建立了股東大會、董事會、監事

會等決策及監督機構，並規範運作。

3.截至本《律師工作報告》出具日，發行人設立了1家分公司，分公司情

況如下：

名稱經營場所負責人經營範圍成立日期

寶安分公司

深圳市寶安區

松崗街道潭頭

社區潭頭石場

房屋—101

姜發明

背光源、塑膠產品、電子產品的生

產及銷售，國內商業、物資供銷業，

貨物及技術進出口（不含法律、行

政法規、國務院規定禁止及決定需

前置審批的項目）

2018年12月

26日

（五）發行人的財務獨立

1.根據發行人的書面確認及信達律師的核查，發行人設立了獨立的財務會

計部門，已建立獨立的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和對子公司、分

公司的財務管理制度。

2.發行人擁有獨立的銀行帳戶，基本存款帳戶的開戶行為中國

工商銀行

股

份有限公司深圳新沙支行。發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用

銀行帳戶。

（六）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據發行人的書面確認及信達律師的核查，發行人具有完整的業務體系，包

括採購、研發、銷售等，該等業務體系的設立、運行均不依賴於股東及其他關聯

方。發行人的主營業務收入和利潤主要來源於自身經營，發行人具有直接面向市

場獨立經營的能力。

名稱經營場所負責人經營範圍成立日期

寶安分公司

深圳市寶安區

松崗街道潭頭

社區潭頭石場

房屋—101

姜發明

背光源、塑膠產品、電子產品的生

產及銷售，國內商業、物資供銷業，

貨物及技術進出口（不含法律、行

政法規、國務院規定禁止及決定需

前置審批的項目）

2018年12月

26日

（五）發行人的財務獨立

1.根據發行人的書面確認及信達律師的核查，發行人設立了獨立的財務會

計部門，已建立獨立的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和對子公司、分

公司的財務管理制度。

2.發行人擁有獨立的銀行帳戶，基本存款帳戶的開戶行為中國

工商銀行

股

份有限公司深圳新沙支行。發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用

銀行帳戶。

（六）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據發行人的書面確認及信達律師的核查，發行人具有完整的業務體系，包

括採購、研發、銷售等，該等業務體系的設立、運行均不依賴於股東及其他關聯

方。發行人的主營業務收入和利潤主要來源於自身經營，發行人具有直接面向市

場獨立經營的能力。

律師工作報告

3-3-2-20

綜上所述，信達律師認為，發行人業務獨立，具有完整的業務體系及主要相

關資產、人員、機構、財務獨立，具有直接面向市場獨立經營的能力。

六、發起人或股東（實際控制人）

（一）發行人的發起人

如本《律師工作報告》第二節之「四、發行人的設立」部分所述，發行人系由

南極光

有限按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發起人為姜發

明、潘連興、

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢、梁榮勳、徐賢強、毛崇文、潘景泉、張

少漩。各發起人均在中國境內有住所，其以

南極光

有限經審計淨資產作為對發起

人的出資，各發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價

入股的情形，亦不存在以在其他企業中的權益折價入股的情形。截至本《律師工

作報告》出具日，前述發起人均為發行人的股東，其具體情況詳見下述「發行人

的現有股東」。

信達律師查驗後認為，發行人的發起人均具有《公司法》等法律、法規和規

範性文件規定的擔任發起人的資格，發起人的人數、住所、出資比例均符合有關

法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人的現有股東

截至本《律師工作報告》出具日，發行人股東共21名，包括14名自然人股東

和7名企業股東。

1.發行人現有14名自然人股東，合計持有發行人7,614.5649萬股股份，其

基本情況如下：

序號

股東

名稱

身份證號持股數（萬股）

持股比例

（%）

在公司任職情況

1姜發明3504271971********3,133.100035.28

董事長、核心技術人

員

2潘連興3505831975********3,133.100035.28董事、總經理

3李少平3505211981********297.54453.35-

4林玉燕4405821980********222.04812.50-

5梁榮勳4409231980********191.67202.16董事、副總經理

6王威4402021998********111.02401.25-

7徐賢強3504271988********110.58001.25研發中心總工程師、

序號

股東

名稱

身份證號持股數（萬股）

持股比例

（%）

在公司任職情況

1姜發明3504271971********3,133.100035.28

董事長、核心技術人

員

2潘連興3505831975********3,133.100035.28董事、總經理

3李少平3505211981********297.54453.35-

4林玉燕4405821980********222.04812.50-

5梁榮勳4409231980********191.67202.16董事、副總經理

6王威4402021998********111.02401.25-

7徐賢強3504271988********110.58001.25研發中心總工程師、

律師工作報告

3-3-2-21

核心技術人員

8勵建立3302221972********88.81921.00-

9楊文卿3622271990********88.81921.00-

10陳少東4403061986********75.49630.85-

11毛崇文4223011969********73.72000.83財務總監

12蔡建文3505831976********44.40960.50-

13潘景泉3505831981********22.11600.25市場部經理

14張少漩3504271987********22.11600.25採購人員

上述自然人股東中，潘連興為姜發明的侄女婿，徐賢強為姜發明的外甥，張

少漩為姜發明的外甥女，潘景泉為潘連興的堂弟，除此之外，其他自然人股東之

間不存在關聯關係。

根據上述自然人股東出具的聲明，並經信達律師核查，上述自然人股東對發

行人的出資資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持股及其他

利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

2.發行人現有7名企業股東，合計持有發行人1,267.3620萬股股份，其基

本情況如下：

（1）

南極光

諮詢

南極光

諮詢，成立於2017年8月17日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

姜發明，經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市

前海商務秘書有限公司），經營範圍為企業管理諮詢；經濟信息諮詢；財務管理

（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可

經營），合夥期限至2037年8月11日。經信達律師核查，

南極光

諮詢依法有效存

序號股東名稱統一社會信用代碼持股數（萬股）持股比例（%）

1

南極光

諮詢91440300MA5EP61U3W342.79803.862奧斯曼諮詢91440300MA5ENY1U95342.79803.863泉州瀚睿91350502MA2Y665B2P199.84332.254武漢紫峰91420100MA4KX3NR8E133.22891.505中美共創91440300359214224688.81921.006廈門偉泰91350200MA2Y1J148088.81921.007平潭聚嵐91350128MA348RB89971.05540.80

核心技術人員

8勵建立3302221972********88.81921.00-

9楊文卿3622271990********88.81921.00-

10陳少東4403061986********75.49630.85-

11毛崇文4223011969********73.72000.83財務總監

12蔡建文3505831976********44.40960.50-

13潘景泉3505831981********22.11600.25市場部經理

14張少漩3504271987********22.11600.25採購人員

上述自然人股東中，潘連興為姜發明的侄女婿，徐賢強為姜發明的外甥，張

少漩為姜發明的外甥女，潘景泉為潘連興的堂弟，除此之外，其他自然人股東之

間不存在關聯關係。

根據上述自然人股東出具的聲明，並經信達律師核查，上述自然人股東對發

行人的出資資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持股及其他

利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

2.發行人現有7名企業股東，合計持有發行人1,267.3620萬股股份，其基

本情況如下：

（1）

南極光

諮詢

南極光

諮詢，成立於2017年8月17日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

姜發明，經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市

前海商務秘書有限公司），經營範圍為企業管理諮詢；經濟信息諮詢；財務管理

（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可

經營），合夥期限至2037年8月11日。經信達律師核查，

南極光

諮詢依法有效存

序號股東名稱統一社會信用代碼持股數（萬股）持股比例（%）

1

南極光

諮詢91440300MA5EP61U3W342.79803.862奧斯曼諮詢91440300MA5ENY1U95342.79803.863泉州瀚睿91350502MA2Y665B2P199.84332.254武漢紫峰91420100MA4KX3NR8E133.22891.505中美共創91440300359214224688.81921.006廈門偉泰91350200MA2Y1J148088.81921.007平潭聚嵐91350128MA348RB89971.05540.80

律師工作報告

3-3-2-22

續，不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報

告》出具日，

南極光

諮詢合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明普通合伙人745.0099.752潘連興有限合伙人1.900.25

合計746.90100.00

經

南極光

諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，

南極光

諮詢的合伙人對其出

資資金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基

金管理人進行管理。因此，信達律師認為，

南極光

諮詢不屬於《暫行辦法》和《備

案辦法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或

基金管理人登記。

根據

南極光

諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，

南極光

諮詢對發行人的出

資資金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信

託持股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

（2）奧斯曼諮詢

奧斯曼諮詢，成立於2017年8月14日，為有限合夥企業，執行事務合伙人

為潘連興，經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐

深圳市前海商務秘書有限公司），經營範圍為企業管理諮詢；經濟信息諮詢；財

務管理諮詢（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得

許可後方可經營），合夥期限至2037年8月11日。經信達律師核查，奧斯曼諮

詢依法有效存續，不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本

《律師工作報告》出具日，奧斯曼諮詢合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1潘連興普通合伙人745.0099.752姜發明有限合伙人1.900.25

合計746.90100.00

經奧斯曼諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，奧斯曼諮詢的合伙人對其出

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明普通合伙人745.0099.752潘連興有限合伙人1.900.25

合計746.90100.00

經

南極光

諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，

南極光

諮詢的合伙人對其出

資資金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基

金管理人進行管理。因此，信達律師認為，

南極光

諮詢不屬於《暫行辦法》和《備

案辦法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或

基金管理人登記。

根據

南極光

諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，

南極光

諮詢對發行人的出

資資金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信

託持股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

（2）奧斯曼諮詢

奧斯曼諮詢，成立於2017年8月14日，為有限合夥企業，執行事務合伙人

為潘連興，經營場所為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐

深圳市前海商務秘書有限公司），經營範圍為企業管理諮詢；經濟信息諮詢；財

務管理諮詢（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得

許可後方可經營），合夥期限至2037年8月11日。經信達律師核查，奧斯曼諮

詢依法有效存續，不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本

《律師工作報告》出具日，奧斯曼諮詢合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1潘連興普通合伙人745.0099.752姜發明有限合伙人1.900.25

合計746.90100.00

經奧斯曼諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，奧斯曼諮詢的合伙人對其出

律師工作報告

3-3-2-23

資資金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基

金管理人進行管理。因此，信達律師認為，奧斯曼諮詢不屬於《暫行辦法》和《備

案辦法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或

基金管理人登記。

根據奧斯曼諮詢出具的聲明，並經信達律師核查，奧斯曼諮詢對發行人的出

資資金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信

託持股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

（3）泉州瀚睿

泉州瀚睿，成立於2017年4月20日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

潘樹元，經營場所為福建省泉州市鯉城區鯉中街道清華社區後城小區15幢504

室，經營範圍為對商業、酒店業、旅遊業、房地產業、製造業的投資；企業管理

諮詢、商務信息諮詢（不含證券、期貨投資諮詢、金融諮詢及其它需經前置許可

的項目）；信息技術諮詢服務；企業形象策劃；計算機網絡技術開發、技術諮詢、

技術服務；網頁設計。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動），合夥期限至2047年4月19日。經信達律師核查，泉州瀚睿依法有效存

續，不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報

告》出具日，泉州瀚睿合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1潘樹元普通合伙人108.008.002高純萍有限合伙人513.0038.003殷瑩有限合伙人297.0022.004蘇文揚有限合伙人135.0010.005潘竹樹有限合伙人135.0010.006蔡曉芬有限合伙人108.008.007潘福海有限合伙人54.004.00

合計1,350.00100.00

經泉州瀚睿出具的聲明，並經信達律師核查，泉州瀚睿的合伙人對其出資資

金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基金管

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1潘樹元普通合伙人108.008.002高純萍有限合伙人513.0038.003殷瑩有限合伙人297.0022.004蘇文揚有限合伙人135.0010.005潘竹樹有限合伙人135.0010.006蔡曉芬有限合伙人108.008.007潘福海有限合伙人54.004.00

合計1,350.00100.00

經泉州瀚睿出具的聲明，並經信達律師核查，泉州瀚睿的合伙人對其出資資

金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基金管

律師工作報告

3-3-2-24

理人進行管理。因此，信達律師認為，泉州瀚睿不屬於《暫行辦法》和《備案辦

法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或基金

管理人登記。

根據泉州瀚睿出具的聲明，並經信達律師核查，泉州瀚睿對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。泉州瀚睿

與發行人的其他股東不存在關聯關係。

（4）武漢紫峰

武漢紫峰，成立於2017年11月17日，為有限合夥企業，執行事務合伙人

為北京紫峰投資管理有限公司，經營場所為武漢經濟技術開發區神龍大道18號

太子湖文化數字創意產業園創谷啟動區B1149號，經營範圍為資產管理，投資

管理，股權投資（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任

何方式公開募集和發行基金，不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放

貸款等金融業務）（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。

合夥期限至長期。經信達律師核查，武漢紫峰依法有效存續，不存在根據法律法

規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報告》出具日，武漢紫峰

合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1北京紫峰投資管理有限公司普通合伙人11.001.202楊小寧有限合伙人400.0043.963袁鳳娟有限合伙人200.0021.984李東軍有限合伙人180.0019.785陳冰清有限合伙人119.0013.08

合計910.00100.00

武漢紫峰的執行事務合伙人北京紫峰投資管理有限公司，成立於2014年10

月27日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91110108318094959K，法定代

表人為楊小寧，註冊資本為1,905萬元，住所為北京市海澱區西三旗建材城中路

12號17號平房150，經營範圍為投資管理；項目投資；資產管理（「1、未經有

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1北京紫峰投資管理有限公司普通合伙人11.001.202楊小寧有限合伙人400.0043.963袁鳳娟有限合伙人200.0021.984李東軍有限合伙人180.0019.785陳冰清有限合伙人119.0013.08

合計910.00100.00

武漢紫峰的執行事務合伙人北京紫峰投資管理有限公司，成立於2014年10

月27日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91110108318094959K，法定代

表人為楊小寧，註冊資本為1,905萬元，住所為北京市海澱區西三旗建材城中路

12號17號平房150，經營範圍為投資管理；項目投資；資產管理（「1、未經有

律師工作報告

關部門批准，不得以公開方式募集資金；

2、不得公開開展證券類產品和金融衍

生品交易活動；

3、不得發放貸款；

4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔

保；

5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益

」；1、不得以公

開方式募集資金；

2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；

3、不得發放貸款；

4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；

5、不得向投資者承諾投資本金

不受損失或者承諾最低收益；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市

產業政策禁止和限制類項目的經營活動），經營期限至

2034年

10月

26日。經

信達律師核查，北京紫峰投資管理有限公司依法有效存續，不存在根據法律法規

或者其公司章程需要終止的情形。截至本《律師工作報告》出具日，北京紫峰投

資管理有限公司的股權結構如下所示：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）出資比例（

%）

1楊小寧

550.00

28.87

2劉樹軍

300.00

15.75

3李林

200.00

10.50

4關恆

100.00

5.25

5李衛生

100.00

5.25

6魯超

100.00

5.25

7

寧波紫夆企業管理合夥企業（有限合

夥）

100.00

5.25

8楊光

75.00

3.94

9倪興

50.00

2.62

10傅宇權

50.00

2.62

11賈楠

50.00

2.62

12關德軍

50.00

2.62

13江波

50.00

2.62

14陶維毅

50.00

2.62

15羅晞

50.00

2.62

3-3-2-25

律師工作報告

3-3-2-2616李建全30.001.57

合計1,905.00100.00

根據信達律師在基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/）「信息公示」欄目

中的「私募基金管理人公示」與「私募基金公示」查詢顯示，武漢紫峰已完成私募投

資基金備案（基金編號：SET750），其基金管理人為北京紫峰投資管理有限公

司（私募基金管理人登記編號：P1032285）。

信達律師認為，發行人股東武漢紫峰的基金信息已錄入基金業協會登記備案

系統完成備案手續，其基金管理人已根據基金業協會的規定辦理了私募基金管理

人登記手續，符合《暫行辦法》和《備案辦法》等相關法律法規的規定。

根據武漢紫峰出具的聲明，並經信達律師核查，武漢紫峰對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。武漢紫峰

與發行人的其他股東不存在關聯關係。

（5）中美共創

中美共創，成立於2015年11月4日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

深圳市前海夾金山資產管理企業（有限合夥），經營場所為深圳市南山區粵海街

道科園路1003號深圳軟體產業基地4棟B座601室，經營範圍為受託管理股權

投資基金；創業投資業務；創業投資諮詢；為創業企業提供創業管理服務業務（以

上不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等金融、證券業務，不得從事證

券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管

理業務，法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文

件後方可經營），合夥期限至長期。經信達律師核查，中美共創依法有效存續，

不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報告》

出具日，中美共創合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

深圳市前海夾金山資

產管理企業（有限合

夥）

普通合伙人100.001.33

16李建全30.001.57

合計1,905.00100.00

根據信達律師在基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/）「信息公示」欄目

中的「私募基金管理人公示」與「私募基金公示」查詢顯示，武漢紫峰已完成私募投

資基金備案（基金編號：SET750），其基金管理人為北京紫峰投資管理有限公

司（私募基金管理人登記編號：P1032285）。

信達律師認為，發行人股東武漢紫峰的基金信息已錄入基金業協會登記備案

系統完成備案手續，其基金管理人已根據基金業協會的規定辦理了私募基金管理

人登記手續，符合《暫行辦法》和《備案辦法》等相關法律法規的規定。

根據武漢紫峰出具的聲明，並經信達律師核查，武漢紫峰對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。武漢紫峰

與發行人的其他股東不存在關聯關係。

（5）中美共創

中美共創，成立於2015年11月4日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

深圳市前海夾金山資產管理企業（有限合夥），經營場所為深圳市南山區粵海街

道科園路1003號深圳軟體產業基地4棟B座601室，經營範圍為受託管理股權

投資基金；創業投資業務；創業投資諮詢；為創業企業提供創業管理服務業務（以

上不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等金融、證券業務，不得從事證

券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管

理業務，法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文

件後方可經營），合夥期限至長期。經信達律師核查，中美共創依法有效存續，

不存在根據法律法規或者其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報告》

出具日，中美共創合伙人認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

深圳市前海夾金山資

產管理企業（有限合

夥）

普通合伙人100.001.33

律師工作報告

2

深圳市中美合創互聯

網投資管理企業（有限

合夥）

有限合伙人

2,500.00

33.33

3

廣東省粵科財政股權

投資有限公司

有限合伙人

1,500.00

20.00

4

深圳市一零零二投資

管理有限公司

有限合伙人

500.00

6.67

5

北京京北融智投資中

心（有限合夥）

有限合伙人

500.00

6.67

6黃智毅有限合伙人

500.00

6.67

7張春山有限合伙人

500.00

6.67

8柯宗貴有限合伙人

500.00

6.67

9許華英有限合伙人

400.00

5.33

10楊建榮有限合伙人

300.00

4.00

11池振豐有限合伙人

200.00

2.67

合計

7,500.00

100.00

中美共創的執行事務合伙人深圳市前海夾金山資產管理企業（有限合夥），

成立於

2014年

5月

22日，為有限合夥企業，統一社會信用代碼為

914403003060266847，執行事務合伙人為胡浪濤，經營場所為深圳市前海深港合

作區前灣一路

1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），經營範圍為

受託資產管理（不含限制項目）；受託管理股權投資基金；股權投資；投資諮詢

（不含限制項目）；財務顧問，合夥期限至長期。經信達律師核查，深圳市前海

夾金山資產管理企業（有限合夥）依法有效存續，不存在根據法律法規或者其合

夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報告》出具日，深圳市前海夾金山資

產管理企業（有限合夥）認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（

%）

1胡浪濤普通合伙人

500.00

50.00

2黃智毅有限合伙人

400.00

40.00

3楊建榮有限合伙人

100.00

10.00

合計

1000.00

100.00

3-3-2-27

律師工作報告

3-3-2-28

根據信達律師在基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/）「信息公示」欄目

中的「私募基金管理人公示」與「私募基金公示」查詢顯示，中美共創已完成私募投

資基金備案（基金編號：ST1345），其基金管理人為深圳市前海夾金山資產管

理企業（有限合夥）（私募基金管理人登記編號：P1026411）。

信達律師認為，發行人股東中美共創的基金信息已錄入基金業協會登記備案

系統，其基金管理人已根據基金業協會的規定辦理了私募基金管理人登記手續，

符合《暫行辦法》和《備案辦法》等相關法律法規的規定。

根據中美共創出具的聲明，並經信達律師核查，中美共創對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。中美共創

與發行人的其他股東不存在關聯關係。

（6）廈門偉泰

廈門偉泰，成立於2017年3月2日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

廈門和永投資管理有限公司，經營場所為中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區

象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層05單元X，經營範圍為依法從事對非

公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務；對第一產業、第二產業、第三

產業的投資（法律、法規另有規定除外），合夥期限至2024年3月1日。經信

達律師核查，廈門偉泰依法有效存續，不存在根據法律法規或者其合夥協議需要

終止的情形。截至本《律師工作報告》出具日，廈門偉泰合伙人認繳出資情況如

下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

廈門和永投資管理有

限公司

普通合伙人100.002.002

廈門高新科創天使創

業投資有限公司

有限合伙人500.0010.003劉軍有限合伙人1,500.0030.004賴青梅有限合伙人1,000.0020.005蔡偉偉有限合伙人800.0016.00

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

廈門和永投資管理有

限公司

普通合伙人100.002.002

廈門高新科創天使創

業投資有限公司

有限合伙人500.0010.003劉軍有限合伙人1,500.0030.004賴青梅有限合伙人1,000.0020.005蔡偉偉有限合伙人800.0016.00

律師工作報告

3-3-2-296洪勁龍有限合伙人500.0010.007梁淑珍有限合伙人300.006.008黃志剛有限合伙人300.006.00

合計5,000.00100.00

廈門偉泰的執行事務合伙人廈門和永投資管理有限公司，成立於2016年8

月17日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91350200MA34AAF468，法定

代表人為賴金梅，註冊資本為1,000萬元，住所為中國（福建）自由貿易試驗區

廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層05單元X，經營範圍為投資

管理（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外），營

業期限至2036年8月16日。經信達律師核查，廈門和永投資管理有限公司依法

有效存續，不存在根據法律法規或者其公司章程需要終止的情形。截至本《律師

工作報告》出具日，廈門和永投資管理有限公司投資股權結構如下所示：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1蔡偉偉400.0040.002王靖200.0020.003劉長江150.0015.004許天取150.0015.005賴金梅100.0010.00

合計1,000.00100.00

根據信達律師在基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/）「信息公示」欄目

中的「私募基金管理人公示」與「私募基金公示」查詢顯示，廈門偉泰已完成私募投

資基金備案（基金編號：SS3134），其基金管理人為廈門和永投資管理有限公司

（管理人備案登記編號：P1060810）。

信達律師認為，發行人股東廈門偉泰的基金信息已錄入基金業協會登記備案

系統，其基金管理人已根據基金業協會的規定辦理了私募基金管理人登記手續，

符合《暫行辦法》和《備案辦法》等相關法律法規的規定。

根據廈門偉泰出具的聲明，並經信達律師核查，廈門偉泰對發行人的出資資

6洪勁龍有限合伙人500.0010.007梁淑珍有限合伙人300.006.008黃志剛有限合伙人300.006.00

合計5,000.00100.00

廈門偉泰的執行事務合伙人廈門和永投資管理有限公司，成立於2016年8

月17日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91350200MA34AAF468，法定

代表人為賴金梅，註冊資本為1,000萬元，住所為中國（福建）自由貿易試驗區

廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層05單元X，經營範圍為投資

管理（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外），營

業期限至2036年8月16日。經信達律師核查，廈門和永投資管理有限公司依法

有效存續，不存在根據法律法規或者其公司章程需要終止的情形。截至本《律師

工作報告》出具日，廈門和永投資管理有限公司投資股權結構如下所示：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1蔡偉偉400.0040.002王靖200.0020.003劉長江150.0015.004許天取150.0015.005賴金梅100.0010.00

合計1,000.00100.00

根據信達律師在基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/）「信息公示」欄目

中的「私募基金管理人公示」與「私募基金公示」查詢顯示，廈門偉泰已完成私募投

資基金備案（基金編號：SS3134），其基金管理人為廈門和永投資管理有限公司

（管理人備案登記編號：P1060810）。

信達律師認為，發行人股東廈門偉泰的基金信息已錄入基金業協會登記備案

系統，其基金管理人已根據基金業協會的規定辦理了私募基金管理人登記手續，

符合《暫行辦法》和《備案辦法》等相關法律法規的規定。

根據廈門偉泰出具的聲明，並經信達律師核查，廈門偉泰對發行人的出資資

律師工作報告

3-3-2-30

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。廈門偉泰

與發行人的其他股東不存在關聯關係。

（7）平潭聚嵐

平潭聚嵐，成立於2016年6月2日，為有限合夥企業，執行事務合伙人為

平潭縣屏峰投資管理有限公司，經營場所為平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運

中心6號樓5層511室-3472（集群註冊），經營範圍為網絡技術信息諮詢；信

息系統集成服務；教育信息諮詢（不含出國留學等需審批許可項目）；軟體開發；

文化藝術交流活動策劃（不含演出及演出經紀）；企業形象設計、市場營銷策劃；

會議及展覽展示服務；公關禮儀服務；投資諮詢（法律、法規另有規定除外）；

對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；文具用

品的批發兼零售。（以上均不含金融、證券、保險、期貨等需審批的項目）（依

法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動），合夥期限至2046年

6月1日。經信達律師核查，平潭聚嵐依法有效存續，不存在根據法律法規或者

其合夥協議需要終止的情形。截至本《律師工作報告》出具日，平潭聚嵐合伙人

認繳出資情況如下所示：

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

平潭縣屏峰投資管理

有限公司

普通合伙人200.0040.002馬華宏有限合伙人100.0020.003江明有限合伙人100.0020.004劉茂峰有限合伙人100.0020.00

合計500.00100.00

平潭聚嵐的執行事務合伙人平潭縣屏峰投資管理有限公司，成立於2016年8

月4日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91350128MA34A3MD5B，法定代

表人為陳桂裕，註冊資本為500萬元，住所為平潭綜合實驗區金井灣片區商務營

運中心6號樓5層511室-3468(集群註冊)，經營範圍為投資管理；項目投資（以上

均不含金融、證券、期貨、財務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

序號合伙人名稱合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1

平潭縣屏峰投資管理

有限公司

普通合伙人200.0040.002馬華宏有限合伙人100.0020.003江明有限合伙人100.0020.004劉茂峰有限合伙人100.0020.00

合計500.00100.00

平潭聚嵐的執行事務合伙人平潭縣屏峰投資管理有限公司，成立於2016年8

月4日，為有限責任公司，統一社會信用代碼為91350128MA34A3MD5B，法定代

表人為陳桂裕，註冊資本為500萬元，住所為平潭綜合實驗區金井灣片區商務營

運中心6號樓5層511室-3468(集群註冊)，經營範圍為投資管理；項目投資（以上

均不含金融、證券、期貨、財務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

律師工作報告

3-3-2-31

可開展經營活動），營業期限至2046年8月3日。經信達律師核查，平潭縣屏峰投

資管理有限公司依法有效存續，不存在根據法律法規或者其公司章程需要終止的

情形。截至本《律師工作報告》出具日，平潭縣屏峰投資管理有限公司的股權結

構如下所示：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1福安市屏峰網絡科技有限公司495.0099.002陳桂裕5.001.00

合計500.00100.00

經平潭聚嵐出具的聲明，並經信達律師核查，平潭聚嵐的合伙人對其出資資

金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基金管

理人進行管理。因此，信達律師認為，平潭聚嵐不屬於《暫行辦法》和《備案辦

法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或基金

管理人登記。

根據平潭聚嵐出具的聲明，並經信達律師核查，平潭聚嵐對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

綜上，信達律師核查後認為：

1.發行人7名企業股東均合法設立且有效存續；各股東均具有《公司法》等

法律、法規和規範性文件規定的擔任股東的資格。

2.發行人的股東共21名，均在中國境內有住所。股東的人數、住所、出資

比例均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

3.發行人的私募投資基金股東已經辦理了相應的私募投資基金備案手續，

符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人的控股股東、實際控制人

1.發行人的控股股東

截至本《律師工作報告》出具日，姜發明、潘連興分別持有發行人股份數量

序號股東名稱認繳出資額（萬元）出資比例（%）

1福安市屏峰網絡科技有限公司495.0099.002陳桂裕5.001.00

合計500.00100.00

經平潭聚嵐出具的聲明，並經信達律師核查，平潭聚嵐的合伙人對其出資資

金來源均為自有資金，且不存在向他人募集資金的情形；其資產亦未委託基金管

理人進行管理。因此，信達律師認為，平潭聚嵐不屬於《暫行辦法》和《備案辦

法》所定義的私募投資基金或基金管理人，不需要辦理私募投資基金備案或基金

管理人登記。

根據平潭聚嵐出具的聲明，並經信達律師核查，平潭聚嵐對發行人的出資資

金均為其自有資金，資金來源合法，所持發行人的股份不存在委託持股、信託持

股及其他利益安排的情形，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

綜上，信達律師核查後認為：

1.發行人7名企業股東均合法設立且有效存續；各股東均具有《公司法》等

法律、法規和規範性文件規定的擔任股東的資格。

2.發行人的股東共21名，均在中國境內有住所。股東的人數、住所、出資

比例均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

3.發行人的私募投資基金股東已經辦理了相應的私募投資基金備案手續，

符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人的控股股東、實際控制人

1.發行人的控股股東

截至本《律師工作報告》出具日，姜發明、潘連興分別持有發行人股份數量

律師工作報告

3-3-2-32

為3,133.1000萬股，佔發行人本次發行上市前股份比例為35.28%，合計持有發行

人上市前股份比例為70.56%，姜發明、潘連興為發行人控股股東。

2.發行人的實際控制人

根據《公司法》等有關規定及發行人實際情況，認定姜發明、潘連興為發行

人實際控制人。

各實際控制人的基本情況如下：

姜發明，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為3504271971********，

住所為廣東省深圳市南山區僑香路。

潘連興，系姜發明之侄女婿，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為

3505831975********，住所為廣東省深圳市寶安區沙井新沙路。

3.認定實際控制人的依據

（1）本次發行上市前，發行人的股本總額為8,881.9269萬股，姜發明、潘連

興分別直接持有發行人股份數量為3,133.1000萬股，分別佔發行人本次發行上市

前股份比例為35.28%；姜發明、潘連興通過

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢分別持有發

行人股份數量342.7980萬股，分別佔發行人本次發行上市前股份比例為3.86%。

其中

南極光

諮詢系姜發明控制的企業，奧斯曼諮詢系潘連興控制的企業。姜發明、

潘連興直接及間接持有發行人共計78.28%的股份。自公司成立以來，姜發明和潘

連興共同控制發行人的股權（份）比例一直不低於前述比例（78.28%），且姜發

明和潘連興作為並列第一大股東未發生變化。

（2）自公司成立以來，姜發明和潘連興二人一直擔任公司重要管理職位，

領導公司的生產經營管理。姜發明現任公司董事長，潘連興現任公司董事及總經

理。報告期內，姜發明、潘連興在董事提名及任免方面一致行動，表決意見一致，

姜發明、潘連興作為發行人的共同決策人，從合計持有股權/股份比例、董事提

名及任免、實際經營決策等方面共同實際控制發行人。發行人治理結構健全、運

行良好，姜發明、潘連興共同擁有發行人控制權的情況不影響發行人的規範運作。

（3）姜發明、潘連興、

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢已籤署《一致行動協議》：

律師工作報告

3-3-2-33

確認公司設立至今，在行使公司的股東（大）會、董事會各項議案的表決權

時，均保持一致；在行使股東、董事的其他職權及參與其他重大事項決策時也在

事實上保持一致。並承諾自協議籤署之日起，作為公司的主要股東，在日常生產

經營及其他重大事宜決策等方面保持一致行動，對公司包括但不限於決定經營方

針和投資計劃等在內的生產經營及其他重大決策事項依法行使投票權及決策權

時保持一致。

如果協議各方暫時無法就上述所需表決事項達成合意，則各方繼續進行充分

溝通直至達成一致意見，並根據最終一致意見在公司股東大會或董事會上進行表

決。

任何一方均不得以委託、信託等任何方式將其持有的全部或部分公司股份委

託協議各方以外的第三方持有，不將包括股份表決權在內的股東權益委託協議各

方以外的第三方行使。

各方承諾其自公司股票發行上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管

理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。協議在公司股票發行上市之

日起三十六個月屆滿前對各方始終具有約束力，不得合意終止。

（4）姜發明、潘連興分別籤署了關於持股鎖定期的承諾函，承諾在公司股

票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的公司股

份，也不由公司回購所持有的公司股份。姜發明、潘連興持股鎖定期滿後，在任

職期內每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不

轉讓其所持有的公司股份。

綜上所述，信達律師認為，姜發明、潘連興為發行人的實際控制人且最近兩

年內未發生變更，姜發明、潘連興已採取了籤訂《一致行動協議》、鎖定股份等

有利於公司控制權穩定措施，公司控制權在本次發行後的可預期期限內是穩定

的。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股本

發行人系由

南極光

有限整體變更設立的股份有限公司。發行人設立時股本總

律師工作報告

額為

7,372萬股，均為普通股，股本結構如下：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（

%）

1姜發明

3,133.1000

42.50

2潘連興

3,133.1000

42.50

3

南極光

諮詢

342.7980

4.65

4奧斯曼諮詢

342.7980

4.65

5梁榮勳

191.6720

2.60

6徐賢強

110.5800

1.50

7毛崇文

73.7200

1.00

8潘景泉

22.1160

0.30

9張少漩

22.1160

0.30

合計

7,372.0000

100.00

發行人設立時的股權設置和股本結構已經發起人籤署的《發起人協議》和《公

司章程》確認，並辦理了驗資和工商登記手續。信達律師查驗後認為，發行人設

立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

（二）發行人及其前身

南極光

有限歷次股本變動

發行人前身

南極光

有限於

2009年1月設立，設立時名稱為

「深圳市

南極光

電子

科技有限公司

」，於

2018年7月整體變更為發行人。截至本《律師工作報告》出具

日，發行人及其前身

南極光

有限歷次股本變動情況如下：

1.

2009年1月，

南極光

有限設立

2008年11月18日，深圳市工商行政管理局核發編號為

[2008]第1796012號的

《名稱預先核准通知書》，核准擬設立的公司名稱為

「深圳市

南極光

電子科技有

限公司

」。

2008年12月30日，姜發明、潘連興籤署了《深圳市

南極光

電子科技有限公司

章程》：公司註冊資本為

200萬元，姜發明、潘連興各出資

100萬元，公司註冊資

本應於公司註冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額不低於註冊資本的

25%。

3-3-2-34

律師工作報告

3-3-2-352008年12月30日，深圳友聯會計師事務所出具了深友聯驗字[2008]1359號

《驗資報告》，經審驗，截至2008年12月30日止，公司已收到姜發明和潘連興首

次繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣50萬元，均以貨幣出資。

2009年1月4日，深圳市工商行政管理局向

南極光

有限核發註冊號為

440306103795190的《企業法人營業執照》。

南極光

有限設立時的股權結構為：

序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明100.0025.0050.002潘連興100.0025.0050.00

合計200.0050.00100.002.2009年10月，實收資本增加至200萬元

2009年10月22日，深圳正聲會計師事務所出具了深正聲（內）驗字［2009］

1479號《驗資報告》，經審驗，截至2009年10月21日止，公司已收到姜發明、潘

連興繳納的第2期出資，即本期實收註冊資本人民幣150萬元，均以貨幣出資。本

次繳納出資後，公司的註冊資本200萬元已繳足。

2009年10月23日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

2009年10月23日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次實收資本增加後，

南極光

有限的股權結構變更為：

3.2013年2月，第一次增資至800萬元

2013年2月20日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由200萬元

增加至800萬元，其中姜發明認繳300萬元，潘連興認繳300萬元。本次增資價格

為1元/單位註冊資本。

序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明100.00100.0050.002潘連興100.00100.0050.00

合計200.00200.00100.00

序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明100.0025.0050.002潘連興100.0025.0050.00

合計200.0050.00100.002.2009年10月，實收資本增加至200萬元

2009年10月22日，深圳正聲會計師事務所出具了深正聲（內）驗字［2009］

1479號《驗資報告》，經審驗，截至2009年10月21日止，公司已收到姜發明、潘

連興繳納的第2期出資，即本期實收註冊資本人民幣150萬元，均以貨幣出資。本

次繳納出資後，公司的註冊資本200萬元已繳足。

2009年10月23日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

2009年10月23日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次實收資本增加後，

南極光

有限的股權結構變更為：

3.2013年2月，第一次增資至800萬元

2013年2月20日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由200萬元

增加至800萬元，其中姜發明認繳300萬元，潘連興認繳300萬元。本次增資價格

為1元/單位註冊資本。

序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明100.00100.0050.002潘連興100.00100.0050.00

合計200.00200.00100.00

律師工作報告

3-3-2-362013年2月20日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

根據深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單及中國工商銀

行深圳新沙支行出具的編號為深B00081195的《資信證明書》，姜發明、潘連興

均已於2013年2月21日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2013年2月25日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明400.0050.002潘連興400.0050.00

合計800.00100.004.2013年2月，第二次增資至1,400萬元

2013年2月25日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由800萬元

增加至1,400萬元，其中姜發明認繳300萬元，潘連興認繳300萬元。本次增資價

格為1元/單位註冊資本。

2013年2月25日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

根據深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單及中國工商銀

行深圳新沙支行出具的編號為深B00081329的《資信證明書》，姜發明、潘連興

均已於2013年2月27日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2013年2月27日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明700.0050.002潘連興700.0050.00

合計1,400.00100.00

經核查，

南極光

有限於2013年2月兩次增資（增資至800萬元和增資至1400

萬元）均未經驗資機構驗資。但根據深圳市人民政府五屆十八次會議審議通過的

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明400.0050.002潘連興400.0050.00

合計800.00100.004.2013年2月，第二次增資至1,400萬元

2013年2月25日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由800萬元

增加至1,400萬元，其中姜發明認繳300萬元，潘連興認繳300萬元。本次增資價

格為1元/單位註冊資本。

2013年2月25日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

根據深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單及中國工商銀

行深圳新沙支行出具的編號為深B00081329的《資信證明書》，姜發明、潘連興

均已於2013年2月27日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2013年2月27日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明700.0050.002潘連興700.0050.00

合計1,400.00100.00

經核查，

南極光

有限於2013年2月兩次增資（增資至800萬元和增資至1400

萬元）均未經驗資機構驗資。但根據深圳市人民政府五屆十八次會議審議通過的

律師工作報告

3-3-2-37

《深圳市市場監督管理局關於鼓勵社會投資促進經濟發展方式轉變的若干實施

意見的通知》（2010年12月23日實施）的相關規定，對在深圳市政務信息資源共

享電子監察系統中能夠核實公司註冊資本出資情況、確認註冊資本到位的，可不

再要求出具驗資報告。

此外，信永中和會計師於2019年10月14日出具《深圳市

南極光

電子科技股份

有限公司驗資覆核報告》覆核確認上述出資到位。

綜上，信達律師認為，

南極光

有限上述兩次增資雖未經驗資機構驗資，但股

東出資已經深圳市政務信息資源共享電子監察系統及銀行資信證明書確認，符合

深圳市地方規範性文件的規定。且信永中和會計師已經對股東出資情況進行驗資

覆核，故不影響股東出資的充實性。因此，信達律師認為，上述瑕疵不影響發行

人的有效存續，亦不構成重大違法行為，不存在被處罰風險，不構成本次發行上

市的實質性法律障礙。

5.2013年3月，第三次增資至2,000萬元

2013年3月1日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由1,400萬

元增加至2,000萬元，其中姜發明認繳300萬元，潘連興認繳300萬元。本次增資

價格為1元/單位註冊資本。

2013年3月1日，公司股東姜發明、潘連興籤署了公司《章程修正案》。

根據深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單及中國工商銀

行深圳新沙支行出具的編號為深B00081214的《資信證明書》，姜發明、潘連興

均已於2013年3月4日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2013年3月5日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明1,000.0050.002潘連興1,000.0050.00

合計2,000.00100.00

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明1,000.0050.002潘連興1,000.0050.00

合計2,000.00100.00

律師工作報告

3-3-2-38

經核查，

南極光

有限本次增資未經驗資機構驗資。根據深圳市第五屆人民代

表大會常務委員會第十八次會議通過的《深圳經濟特區商事登記若干規定》（2013

年3月1日實施）第十六條規定，「有限責任公司實行註冊資本認繳登記制度。

申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊

資本總額，無需登記實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。」

此外，信永中和會計師於2019年10月14日出具了《深圳市

南極光

電子科

技股份有限公司驗資覆核報告》覆核確認上述出資到位。

綜上，信達律師認為，

南極光

有限的上述增資雖未經驗資機構驗資，但股東

出資已經深圳市政務信息資源共享電子監察系統及銀行資信證明書確認，符合深

圳市地方性法規或規範性文件的規定。且信永中和會計師已經對股東出資情況進

行覆核，故不影響股東出資的充實性。因此，信達律師認為，上述瑕疵不影響發

行人的有效存續，亦不構成重大違法行為，不存在被處罰風險，不構成本次發行

上市的實質性法律障礙。

6.2014年11月，第四次增資至4,000萬元

2014年11月3日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由2,000萬

元增加至4,000萬元，其中姜發明認繳1,000萬元，潘連興認繳1,000萬元。本次增

資價格為1元/單位註冊資本。

2014年11月6日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

根據深圳市政務信息資源共享電子監督系統比對結果信息單及出資銀行單

據，姜發明、潘連興均已於2014年11月10日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2014年11月10日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,000.0050.002潘連興2,000.0050.00

合計4,000.00100.007.2014年11月，第五次增資至5,000萬元

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,000.0050.002潘連興2,000.0050.00

合計4,000.00100.007.2014年11月，第五次增資至5,000萬元

律師工作報告

3-3-2-392014年11月11日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由4,000

萬元增加至5,000萬元，其中姜發明認繳500萬元，潘連興認繳500萬元。本次增

資價格為1元/單位註冊資本。

2014年11月11日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

根據出資銀行單據，姜發明、潘連興均已於2014年11月13日繳納了認繳出資

款，均以貨幣出資。

2014年11月13日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,500.0050.002潘連興2,500.0050.00

合計5,000.00100.008.2015年9月，第六次增資至5,400萬元

2015年9月1日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由5,000萬

元增加至5,400萬元，其中姜發明出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價

300萬元計入資本公積，潘連興出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價300

萬元計入資本公積。本次增資價格為2.5元/單位註冊資本。

根據出資銀行單據，潘連興於2015年9月8日繳納了認繳出資款，姜發明於

2015年9月9日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2015年9月9日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

2015年9月9日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,700.0050.002潘連興2,700.0050.00

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,500.0050.002潘連興2,500.0050.00

合計5,000.00100.008.2015年9月，第六次增資至5,400萬元

2015年9月1日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由5,000萬

元增加至5,400萬元，其中姜發明出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價

300萬元計入資本公積，潘連興出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價300

萬元計入資本公積。本次增資價格為2.5元/單位註冊資本。

根據出資銀行單據，潘連興於2015年9月8日繳納了認繳出資款，姜發明於

2015年9月9日繳納了認繳出資款，均以貨幣出資。

2015年9月9日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

2015年9月9日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,700.0050.002潘連興2,700.0050.00

律師工作報告

3-3-2-40

合計5,400.00100.009.2015年10月，第七次增資至5,800萬元

2015年10月8日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由5,400萬

元增加至5,800萬元，其中姜發明出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價

300萬元計入資本公積，潘連興出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價300

萬元計入資本公積。本次增資價格為2.5元/單位註冊資本。

2015年10月9日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

2015年10月9日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

根據出資銀行單據，姜發明、潘連興均已於2015年10月10日繳納了認繳出資

款，均以貨幣出資。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,900.0050.002潘連興2,900.0050.00

合計5,800.00100.002019年7月15日，瑞華會計師事務所（普通合夥）出具「瑞華粵驗字

[2019]44040003號」《驗資報告》，經審驗，自2013年2月21日至2015年10月10日

期間，

南極光

有限已收到股東姜發明和股東潘連興繳納的出資6,800萬元，其中

5,600萬元計入註冊資本，剩餘部分1,200萬元計入資本公積。上述增資均以貨幣

出資。

經核查，信達律師認為，發行人2013年至2015年間的歷次出資未履行驗資程

序符合當時有效的法律法規規定，工商登記部門亦依法審核辦理完成了相應的登

記手續；同時公司已就上述期間出資聘請會計事務所出具驗資報告，增資的資金

來源於股東自有資金、資本充實，不構成本次發行的實質性障礙。

10.2017年9月，第八次增資至7,372萬元

合計5,400.00100.009.2015年10月，第七次增資至5,800萬元

2015年10月8日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由5,400萬

元增加至5,800萬元，其中姜發明出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價

300萬元計入資本公積，潘連興出資500萬元認繳新增註冊資本200萬元，溢價300

萬元計入資本公積。本次增資價格為2.5元/單位註冊資本。

2015年10月9日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

2015年10月9日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

根據出資銀行單據，姜發明、潘連興均已於2015年10月10日繳納了認繳出資

款，均以貨幣出資。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1姜發明2,900.0050.002潘連興2,900.0050.00

合計5,800.00100.002019年7月15日，瑞華會計師事務所（普通合夥）出具「瑞華粵驗字

[2019]44040003號」《驗資報告》，經審驗，自2013年2月21日至2015年10月10日

期間，

南極光

有限已收到股東姜發明和股東潘連興繳納的出資6,800萬元，其中

5,600萬元計入註冊資本，剩餘部分1,200萬元計入資本公積。上述增資均以貨幣

出資。

經核查，信達律師認為，發行人2013年至2015年間的歷次出資未履行驗資程

序符合當時有效的法律法規規定，工商登記部門亦依法審核辦理完成了相應的登

記手續；同時公司已就上述期間出資聘請會計事務所出具驗資報告，增資的資金

來源於股東自有資金、資本充實，不構成本次發行的實質性障礙。

10.2017年9月，第八次增資至7,372萬元

律師工作報告

2017年8月24日，

南極光

有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由

5,800萬

元增至

7,372萬元，其中姜發明認繳

233.1萬元，潘連興認繳

233.1萬元，梁榮勳認

繳191.672萬元，徐賢強認繳

110.58萬元，毛崇文認繳

73.72萬元，潘景泉認繳

22.116

萬元，張少漩認繳

22.116萬元，

南極光

諮詢認繳

342.798萬元，奧斯曼諮詢認繳

342.798萬元。本次增資價格為

2.5元/單位註冊資本。

2017年8月30日，公司法定代表人姜發明籤署了公司《章程修正案》。

2017年9月1日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

2017年9月10日，深圳中企華南會計師事務所（普通合夥）出具中企會驗字

[2017]010號《驗資報告》，經審驗，截至

2017年9月5日止，公司已收到股東繳

納的新增資本

3,930萬元，其中新增註冊資本

1,572萬元，溢出的

2,358萬元計入資

本公積，全部以貨幣資金出資。

本次增資完成後，

南極光

有限的股權結構變更為：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（

%）

1姜發明

3,133.1000

42.50

2潘連興

3,133.1000

42.50

3

南極光

諮詢

342.7980

4.65

4奧斯曼諮詢

342.7980

4.65

5梁榮勳

191.6720

2.60

6徐賢強

110.5800

1.50

7毛崇文

73.7200

1.00

8潘景泉

22.1160

0.30

9張少璇

22.1160

0.30

合計

7,372.0000

100.00

經核查，本次增資涉及股權激勵，為激勵公司核心員工，已履行必要的股東

會程序，並將股份支付費用一次性計入當期管理費用。實施股權激勵前後，公司

控制權未發生變動。

11.

2018年7月，

南極光

電子整體變更為股份有限公司

3-3-2-41

律師工作報告

3-3-2-422018年7月，

南極光

有限整體變更為發行人，具體情況詳見本《律師工作報

告》第二節之「四、發行人的設立」。

12.2018年12月，第九次增資至8,881.9269萬元

2018年12月13日，公司召開2018年第二次臨時股東大會作出決議，同意公司

註冊資本由7,372萬元增加至8,881.9269萬元，全部由新股東認繳，其中中美共創

以現金出資600萬元認繳新增註冊資本88.8192萬元，溢價511.1808萬元計入資本

公積；泉州瀚睿以現金出資1,350萬元認繳新增註冊資本199.8433萬元，溢價

1,150.1567萬元計入資本公積；武漢紫峰以現金出資900萬元認繳新增註冊資本

133.2289萬元，溢價766.7711萬元計入資本公積；廈門偉泰以現金出資600萬元認

繳新增註冊資本88.8192萬元，溢價511.1808萬元計入資本公積；平潭聚嵐以現金

出資480萬元認繳新增註冊資本71.0554萬元，溢價408.9446萬元計入資本公積；

王威以現金出資750萬元認繳新增註冊資本111.0240萬元，溢價638.9760萬元計入

資本公積；陳少東以現金出資510萬元認繳新增註冊資本75.4963萬元，溢價

434.5037萬元計入資本公積；林玉燕以現金出資1,500萬元認繳新增註冊資本

222.0481萬元，溢價1,277.9519萬元計入資本公積；李少平以現金出資2,010萬元

認繳新增註冊資本297.5445萬元，溢價1,712.4555萬元計入資本公積；勵建立以

現金出資600萬元認繳新增註冊資本88.8192萬元，溢價511.1808萬元計入資本公

積；楊文卿以現金出資600萬元認繳新增註冊資本88.8192萬元，溢價511.1808萬

元計入資本公積；蔡建文以現金出資300萬認繳新增註冊資本44.4096萬元，溢價

255.5904萬元計入資本公積。本次增資價格為6.7550元/股。

2018年12月13日，公司法定代表人籤署了《公司章程修正案》。

2018年12月24日，深圳市市場監督管理局核准了上述變更登記。

2018年12月29日，致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具致同驗字（2018）

第350ZA0068號《驗資報告》，經審驗，截至2018年12月27日止，公司新增註冊

資本1,509.9269萬元已繳足，各股東均以貨幣出資。

本次增資完成後，公司的股權結構變更為：

序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）序號股東名稱持股數（萬股）持股比例（%）

律師工作報告

1姜發明

3,133.1000

35.28

2潘連興

3,133.1000

35.28

3

南極光

諮詢

342.7980

3.86

4奧斯曼諮詢

342.7980

3.86

5李少平

297.5445

3.35

6林玉燕

222.0481

2.50

7泉州瀚睿

199.8433

2.25

8梁榮勳

191.6720

2.16

9武漢紫峰

133.2289

1.50

10王威

111.0240

1.25

11徐賢強

110.5800

1.25

12中美共創

88.8192

1.00

13勵建立

88.8192

1.00

14楊文卿

88.8192

1.00

15廈門偉泰

88.8192

1.00

16陳少東

75.4963

0.85

17毛崇文

73.7200

0.83

18平潭聚嵐

71.0554

0.80

19蔡建文

44.4096

0.50

20潘景泉

22.1160

0.25

21張少漩

22.1160

0.25

合計

8,881.9269

100.00

經核查，隨著客戶拓展和業務規模提升，公司對營運資金的需求相應增加，

故公司引入外部股東以滿足對資金的需求，本次增資價格為協商定價，價格公允。

新增股東增資是雙方真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛。新股東與發行人其

他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理

人員、經辦人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸

送安排。新股東具備法律、法規規定的股東資格。

綜上所述，信達律師認為，發行人前身

南極光

有限歷次出資過程中，存在未

3-3-2-43

律師工作報告

3-3-2-44

經驗資機構驗資的情形，但該等股東出資已經深圳市政務信息資源共享電子監察

系統及銀行資信證明書確認，符合深圳市地方性法規或規範性文件的規定。且信

永中和會計師已經對股東出資情況進行覆核，故不影響股東出資的充實性。除此

之外，發行人及其前身

南極光

有限歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（三）經發行人各股東確認，並經信達律師核查，截至本《律師工作報告》

出具日，發行人的各股東所持股份均不存在質押、凍結或任何權屬爭議的情形。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

1.根據發行人《公司章程》記載及商事登記備案信息，發行人的經營範圍

為「一般經營項目是：背光源、塑膠產品、電子產品的銷售，國內商業、物資供

銷業，貨物及技術進出口。（不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需前

置審批的項目），許可經營項目是：背光源、塑膠產品、電子產品的生產」。根

據發行人工商登記資料，並經信達律師核查，自報告期初以來，發行人的經營範

圍未發生變更。

截至本《律師工作報告》出具日，發行人寶安分公司，子公司貝能光電、萬

載

南極光

的經營範圍如下：

序號公司名稱經營範圍

1寶安分公司

背光源、塑膠產品、電子產品的銷售,國內商業、物資供銷業，貨物及

技術進出口。(不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需前置審

批的項目)背光源、塑膠產品、電子產品的生產

2貝能光電開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品

3萬載

南極光

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口（不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需

前置審批的項目）（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展

經營活動）

根據發行人的書面說明並經信達律師核查，發行人主要從事背光顯示模組為

核心的手機零部件的研發、生產和銷售。

綜上所述，信達律師認為，發行人已取得從事其經營範圍內業務所必要的經

營許可或批准，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性

序號公司名稱經營範圍

1寶安分公司

背光源、塑膠產品、電子產品的銷售,國內商業、物資供銷業，貨物及

技術進出口。(不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需前置審

批的項目)背光源、塑膠產品、電子產品的生產

2貝能光電開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品

3萬載

南極光

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口（不含法律、行政法規、國務院規定禁止及決定需

前置審批的項目）（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展

經營活動）

根據發行人的書面說明並經信達律師核查，發行人主要從事背光顯示模組為

核心的手機零部件的研發、生產和銷售。

綜上所述，信達律師認為，發行人已取得從事其經營範圍內業務所必要的經

營許可或批准，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性

律師工作報告

3-3-2-45

法律文件的規定。

（二）發行人的境外經營情況

根據信永中和會計師出具的《審計報告》，並經發行人確認，發行人未在中

國大陸以外經營。

（三）發行人的主營業務變更情況

根據發行人提供的工商登記資料、信永中和會計師出具的《審計報告》及發

行人確認，並經信達律師核查，發行人在報告期內持續從事背光顯示模組為核心

的手機零部件的研發、生產和銷售，發行人報告期內主營業務未發生變更。

（四）發行人主營業務突出

根據發行人提供的資料以及信永中和會計師出具的《審計報告》，信達律師

認為發行人的主營業務突出。

（五）發行人持續經營

如本《律師工作報告》第二節之「二、發行人本次發行上市的主體資格」部分

所述，發行人不存在根據法律、法規、規範性文件以及發行人《公司章程》需要

終止的情形。根據《審計報告》，報告期內發行人連續盈利，經營情況良好。據

此，信達律師認為，發行人在持續經營方面不存在法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方

依據《公司法》《企業會計準則第36號——關聯方披露》等相關法律、法規

和規範性文件的規定，截至本《律師工作報告》出具日，發行人主要關聯方及關

聯關係如下：

1.持有發行人5%以上股份的股東及實際控制人

關聯方名稱關聯關係

姜發明發行人控股股東、實際控制人

潘連興發行人控股股東、實際控制人

關聯方名稱關聯關係

姜發明發行人控股股東、實際控制人

潘連興發行人控股股東、實際控制人

律師工作報告

3-3-2-462.子公司

關聯方名稱關聯關係

貝能光電發行人全資子公司

萬載

南極光

發行人全資子公司

上述公司的具體情況如下：

（1）貝能光電

公司名稱廈門市貝能光電科技有限公司

統一社會信用代碼91350206776004463K

法定代表人姜發明

成立日期2005年7月12日

註冊資本1,500萬元

實收資本1,500萬元

註冊地

廈門火炬高新區火炬園新豐三路16號（日華國際大廈）401室B6

單元

經營範圍開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品

主營業務及其與發行

人主營業務的關係

開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品。

與發行人主營業務相同

股東結構發行人持股100%

（2）萬載

南極光

公司名稱萬載

南極光

電子科技有限公司

統一社會信用代碼91360922MA388L6T63

法定代表人潘連興

成立日期2018年11月21日

註冊資本500萬元

實收資本500萬元

註冊地江西省宜春市萬載縣工業園區光明路以東、望江路以西

經營範圍

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口

主營業務及其與發行

人主營業務的關係

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口。萬載

南極光

為公司本次募集資金投資項目的實

施主體，截至本《律師工作報告》出具日，該公司未實際經營業務

股東結構發行人持股100%

3.控股股東、實際控制人控制的其他企業

關聯方名稱關聯關係

貝能光電發行人全資子公司

萬載

南極光

發行人全資子公司

上述公司的具體情況如下：

（1）貝能光電

公司名稱廈門市貝能光電科技有限公司

統一社會信用代碼91350206776004463K

法定代表人姜發明

成立日期2005年7月12日

註冊資本1,500萬元

實收資本1,500萬元

註冊地

廈門火炬高新區火炬園新豐三路16號（日華國際大廈）401室B6

單元

經營範圍開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品

主營業務及其與發行

人主營業務的關係

開發、生產、銷售電子產品、電子元器件、機電產品及光電產品。

與發行人主營業務相同

股東結構發行人持股100%

（2）萬載

南極光

公司名稱萬載

南極光

電子科技有限公司

統一社會信用代碼91360922MA388L6T63

法定代表人潘連興

成立日期2018年11月21日

註冊資本500萬元

實收資本500萬元

註冊地江西省宜春市萬載縣工業園區光明路以東、望江路以西

經營範圍

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口

主營業務及其與發行

人主營業務的關係

背光源、塑膠產品、電子產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易、

貨物及技術進出口。萬載

南極光

為公司本次募集資金投資項目的實

施主體，截至本《律師工作報告》出具日，該公司未實際經營業務

股東結構發行人持股100%

3.控股股東、實際控制人控制的其他企業

律師工作報告

3-3-2-47

關聯方名稱關聯關係

南極光

諮詢實際控制人姜發明控制的企業

奧斯曼諮詢實際控制人潘連興控制的企業

廣東明科新材料科技有限公司實際控制人潘連興控制的企業

沙縣城關中天飼料廠實際控制人姜發明控制的個體工商戶

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢參見本《律師工作報告》「六、發起人或股東（實

際控制人）」，其他兩家企業的具體情況如下：

（1）廣東明科新材料科技有限公司

公司名稱廣東明科新材料科技有限公司

統一社會信用代碼91441500MA52C5QF5L

法定代表人潘連興

成立日期2018年10月11日

註冊資本5000萬元

經營場所

廣東省汕尾市城區紅草鎮三和路中段光明創新創業中心2號樓2

樓208室

經營範圍

智能設備，環保材料。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後

方可開展經營活動）

關聯關係潘連興持股50%並擔任執行董事，林訓州持股50%

（2）沙縣城關中天飼料廠

名稱沙縣城關中天飼料廠

統一社會信用代碼92350427MA30F6J956

成立日期2000年8月30日

經營場所沙縣城關麻公嶺道口邊

經營範圍

飼料、飼料原輔材料批發、銷售。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

關聯關係姜發明為經營者

4.關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員

公司關鍵管理人員包括董事、監事和高級管理人員，名單詳見本《律師工作

報告》第二節之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。

上述人員及與其關係密切的家庭成員都屬於公司關聯方。

5.報告期內，公司主要投資者、關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員控

關聯方名稱關聯關係

南極光

諮詢實際控制人姜發明控制的企業

奧斯曼諮詢實際控制人潘連興控制的企業

廣東明科新材料科技有限公司實際控制人潘連興控制的企業

沙縣城關中天飼料廠實際控制人姜發明控制的個體工商戶

南極光

諮詢、奧斯曼諮詢參見本《律師工作報告》「六、發起人或股東（實

際控制人）」，其他兩家企業的具體情況如下：

（1）廣東明科新材料科技有限公司

公司名稱廣東明科新材料科技有限公司

統一社會信用代碼91441500MA52C5QF5L

法定代表人潘連興

成立日期2018年10月11日

註冊資本5000萬元

經營場所

廣東省汕尾市城區紅草鎮三和路中段光明創新創業中心2號樓2

樓208室

經營範圍

智能設備，環保材料。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後

方可開展經營活動）

關聯關係潘連興持股50%並擔任執行董事，林訓州持股50%

（2）沙縣城關中天飼料廠

名稱沙縣城關中天飼料廠

統一社會信用代碼92350427MA30F6J956

成立日期2000年8月30日

經營場所沙縣城關麻公嶺道口邊

經營範圍

飼料、飼料原輔材料批發、銷售。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

關聯關係姜發明為經營者

4.關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員

公司關鍵管理人員包括董事、監事和高級管理人員，名單詳見本《律師工作

報告》第二節之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。

上述人員及與其關係密切的家庭成員都屬於公司關聯方。

5.報告期內，公司主要投資者、關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員控

律師工作報告

制、共同控制或由其擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織

序

號

關聯方名稱關聯關係

1深圳市易貝樂文化科技有限公司

發行人實際控制人姜發明配偶陳秋菊持股

51%並

擔任執行董事、總經理，發行人董事、副總經理梁

榮勳配偶張小均持股

49%的企業

2矽城科技（廈門）有限公司

發行人實際控制人潘連興姐夫王培生持股

50%並

擔任執行董事、總經理的企業

3昇捷豐電子（廈門）有限公司

發行人實際控制人潘連興姐夫王培生擔任董事，潘

連興的姐姐潘秀蓮持股

12.50%的企業

4三明中天飼料有限公司

發行人實際控制人潘連興配偶的弟弟姜平持股

100%並擔任執行董事、總經理的企業

5三明牧科飼料有限公司

發行人實際控制人潘連興配偶的弟弟姜平持股

25%並擔任執行董事的企業

6廈門博奚企業諮詢有限公司發行人獨立董事施金平持股

80%的企業

7廈門博芮投資管理有限公司發行人獨立董事施金平擔任執行董事、經理的企業

8

廈門博芮壹號股權投資合夥企業

（有限合夥）

廈門博芮投資管理有限公司持股

20%並擔任執行

事務合伙人的企業

9

廈門博芮貳號股權投資合夥企業

（有限合夥）

廈門博芮投資管理有限公司持股

78.09%並擔任執

行事務合伙人的企業

10廈門博芮東方投資管理有限公司發行人獨立董事施金平擔任執行董事、經理的企業

11東莞

銘普光磁

股份有限公司發行人獨立董事林麗彬擔任獨立董事的企業

12深圳市光毅創業投資有限公司

發行人獨立董事林麗彬持股

15%，林麗彬的兄弟

林洪生持股

85%並擔任執行董事、總經理的企業

13深圳光毅教育科技有限公司

發行人獨立董事林麗彬的兄弟林洪生持股

70%的

企業

14深圳市贊我科技有限公司

發行人獨立董事林麗彬的兄弟林洪生持股

70%的

企業

15深圳市奇信集團股份有限公司

發行人獨立董事林麗彬的兄弟林洪生擔任獨立董

事的企業

16深圳哇哇魚網絡科技有限公司

發行人獨立董事林麗彬的兄弟林洪生擔任董事的

企業

17珠海

威絲曼

股份有限公司

發行人副總經理、董事會秘書趙傳淼擔任獨立董事

的企業

17廈門昇捷豐貿易有限公司

發行人實際控制人潘連興姐夫王培生曾持股

20%，

已於

2018年

7月將其所持股份轉讓給其弟王振益

19

深圳中昇達創業投資企業（有限合

夥）

公司獨立董事林麗彬之兄林洪生持股

43.04%

20

廈門博芮叄號股權投資合夥企業

（有限合夥）

公司獨立董事施金平持股

80%

6.報告期內曾存在關聯關係的關聯方

3-3-2-48

律師工作報告

序

號

關聯方名稱關聯關係

1

南極光

國際光電有限公司

報告期內發行人實際控制人、董事長姜發明曾控制

的企業，無實際經營，已於

2018年

1月註銷

2成利科技（香港）有限公司

報告期內發行人控股股東、實際控制人姜發明、潘

連興曾共同控制的企業，已於

2016年

5月轉讓

3成利光電科技（東莞）有限公司成利科技（香港）有限公司的全資子公司

4深圳市吉億龍電子科技有限公司

發行人實際控制人潘連興姐夫潘永福持股

50%並

擔任執行董事兼總經理、潘連興之堂弟潘景泉持股

50%並擔任監事，已於

2018年

12月註銷

5三明卓越噴碼技術有限公司

發行人實際控制人潘連興姐夫王培生曾持股

100%，已於

2019年

4月註銷

6深圳市駿達

光電股份

有限公司

發行人財務總監毛崇文持有其

0.175%股份，曾任

財務經理、財務總監

7

多喜愛

集團股份有限公司發行人董事會秘書趙傳淼持股

0.11%，曾任董事

8廈門奧麒精密五金製品有限公司

發行人前副總經理閔加勝之兄閔加慶持股

90%並

任執行董事、總經理

9

深圳市

和科達

精密清洗設備股份

有限公司

公司獨立董事林麗彬之兄林洪生於

2012年

12月至

2019年

2月任獨立董事

10

深圳市時代高科技設備股份有限

公司

公司獨立董事林麗彬之兄林洪生於

2017年

11月至

2019年

5月任獨立董事

11袁少斌

報告期內曾擔任發行人監事，已於

2019年

5月辭

去監事職務

12閔加勝

報告期內曾擔任發行人副總經理，已於

2019年

5

月辭去副總經理職務

（二）關聯交易

1.經常性關聯交易

（1）向吉億龍採購膠框、導光板卷材等原材料

報告期內，公司曾向吉億龍採購膠框、導光板卷材等原材料，具體情況如下：

年度商品種類採購數量（萬片）採購金額（萬元）

佔當期營業

成本的比重

2019年度

----

2018年度

膠框

67.49

19.09

0.03%

合計

67.49

19.09

0.03%

白色擋板

1.25

3.09

0.01%

2017年度導光板卷材

14.95

11.50

0.03%

膠框

865.66

232.93

0.52%

3-3-2-49

律師工作報告

3-3-2-50

合計881.86247.530.56%

2017年及2018年，公司及其子公司向關聯方吉億龍採購金額分別為247.53

萬元和19.09萬元，佔同期經審計的營業成本比重為0.56%、0.03%。吉億龍已

於2018年12月註銷。

報告期內，公司按市場化原則向吉億龍採購產品，採購價格與向其他公司採

購同類產品的價格不存在重大差異。

（2）向昇捷丰采購

報告期內，公司曾向昇捷丰采購噴碼設備及配套油墨等設備，具體情況如下：

年度商品種類

採購數

量

採購金額（不含稅）

（萬元）

佔當期營業成本的比

重

2019年年

度

OCR讀檢測系統21個83.280.10%

噴碼設備9臺26.920.03%

昇捷豐噴碼機油

墨

340片41.120.05%

膠片檢測設備1套15.520.02%

合計166.830.21%

2018年度

噴碼設備16臺47.860.08%

輸送帶1套0.220.00%

昇捷豐噴碼機油

墨

271片31.710.05%

合計79.790.13%

2017年度

昇捷豐噴碼墨盒4瓶0.490.00%

合計0.490.00%

2017年、2018年和2019年度，公司向關聯方昇捷丰采購金額分別為0.49

萬元、79.79萬元和166.83萬元，佔同期營業成本比重為0.00%、0.13%、0.21%。

公司從昇捷丰采購金額和佔比均較小，對公司的經營成果不構成重大影響。

報告期內，除上述向關聯方進行採購產品外，發行人經常性關聯交易還包括

向關鍵管理人員支付報酬。

2.偶發性關聯交易

（1）股權收購

2017年7月10日、2017年7月25日

南極光

有限分別作出執行董事決議、

合計881.86247.530.56%

2017年及2018年，公司及其子公司向關聯方吉億龍採購金額分別為247.53

萬元和19.09萬元，佔同期經審計的營業成本比重為0.56%、0.03%。吉億龍已

於2018年12月註銷。

報告期內，公司按市場化原則向吉億龍採購產品，採購價格與向其他公司採

購同類產品的價格不存在重大差異。

（2）向昇捷丰采購

報告期內，公司曾向昇捷丰采購噴碼設備及配套油墨等設備，具體情況如下：

年度商品種類

採購數

量

採購金額（不含稅）

（萬元）

佔當期營業成本的比

重

2019年年

度

OCR讀檢測系統21個83.280.10%

噴碼設備9臺26.920.03%

昇捷豐噴碼機油

墨

340片41.120.05%

膠片檢測設備1套15.520.02%

合計166.830.21%

2018年度

噴碼設備16臺47.860.08%

輸送帶1套0.220.00%

昇捷豐噴碼機油

墨

271片31.710.05%

合計79.790.13%

2017年度

昇捷豐噴碼墨盒4瓶0.490.00%

合計0.490.00%

2017年、2018年和2019年度，公司向關聯方昇捷丰采購金額分別為0.49

萬元、79.79萬元和166.83萬元，佔同期營業成本比重為0.00%、0.13%、0.21%。

公司從昇捷丰采購金額和佔比均較小，對公司的經營成果不構成重大影響。

報告期內，除上述向關聯方進行採購產品外，發行人經常性關聯交易還包括

向關鍵管理人員支付報酬。

2.偶發性關聯交易

（1）股權收購

2017年7月10日、2017年7月25日

南極光

有限分別作出執行董事決議、

律師工作報告

3-3-2-51

股東會決議，通過決議如下：為減少關聯交易以及消除同業競爭，同意發行人收

購貝能光電100%股權。2017年7月25日，貝能光電股東會作出決議，同意股

東姜發明、潘連興分別將其持有貝能光電66.67%、33.33%的股權以人民幣

1,399.97萬元、700.04萬元轉讓給發行人。

根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《廈門市貝能

光電科技有限公司股東全部權益評估報告書》（大學評估[2017]820093號），經

其評估，截至評估基準日2017年5月31日，貝能光電股東全部權益價值為

2,059.82萬元。根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）廈門分所出具的致同審

字[2017]第350FC2027號《審計報告》，經其審驗，截至2017年5月31日貝能

光電經審計的淨資產為1,982.77萬元。考慮2017年6月份貝能光電的盈利情況，

經友好協商後本次交易作價確定為2,100.00萬元。

2017年7月25日，發行人與姜發明、潘連興分別籤訂《股權轉讓協議》，

約定姜發明、潘連興分別將其持有貝能光電66.67%、33.33%的股權以人民幣

1,399.97萬元、700.04萬元轉讓給發行人。該等股權轉讓款已支付完畢並繳納相

關稅費。2017年8月3日，廈門市湖裡區市場監督管理局核准了上述股權轉讓

事宜。

經信達律師核查，發行人上述股權收購履行了必要的法律手續，交易真實、

合法、有效、公允，有利於整合資源、消除同業競爭；已完成資產的交付和過戶，

本次重組未進行業績對賭；本次重組為股權收購，未發生重大人員整合、有助於

公司治理改善；重組構成同一控制下企業合併，本次重組雙方業務相同、重組前

後發行人主營業務並未發生重大變化；本次重組不構成重大資產重組，無相關運

營期限要求。

（2）關聯擔保

報告期內，發行人存在關聯擔保的情形，具體情況如下：

序

號

債權人擔保人

被擔

保人

擔保

金額

擔保

起始日

擔保

到期日

是否已

履行完

畢

1

平安銀行

股份

有限公司深圳

姜發明、

潘連興、

公司3,900.002020/2/172021/2/16否

序

號

債權人擔保人

被擔

保人

擔保

金額

擔保

起始日

擔保

到期日

是否已

履行完

畢

1

平安銀行

股份

有限公司深圳

姜發明、

潘連興、

公司3,900.002020/2/172021/2/16否

律師工作報告

序

號

債權人擔保人

被擔

保人

擔保

金額

擔保

起始日

擔保

到期日

是否已

履行完

畢

分行姜華、陳

秋菊

2

上海浦東發展

銀行股份有限

公司深圳分行

姜發明、

潘連興、

姜華、陳

秋菊

公司

2,000.00

2019/11/27

2020/9/16否

3

中國銀行

股份

有限公司深圳

福永支行

姜發明、

潘連興、

貝能光電

公司

3,000.00

2019/7/18

2020/7/18否

4

星展銀行（中

國）有限公司

深圳分行

姜發明、

潘連興、

姜華、陳

秋菊

公司

2,200.00

2019/3/13

2024/3/12否

5

歐力士融資租

賃（中國）有

限公司深圳分

公司

姜發明、

潘連興

公司

930.97

2018/2/20

2021/2/20否

6

歐力士融資租

賃（中國）有

限公司深圳分

公司

姜發明、

潘連興

公司

465.61

2017/12/5

2020/11/5否

7

遠東國際租賃

有限公司

姜發明、

潘連興

公司

1,087.02

2017/10/26

2020/10/26否

8

中國

民生銀行

股份有限公司

深圳分行

姜發明、

潘連興

公司

500.00

2019/1/22

2020/1/22是

9

杭州銀行

股份

有限公司

姜發明、

潘連興、

貝能光

電、陳秋

菊、姜華

公司

2,000.00

2019/1/22

2020/1/10是

10

上海浦東發展

銀行股份有限

公司深圳分行

姜發明、

陳秋菊

公司

500.00

2018/12/13

2019/12/13是

11

平安國際融資

租賃有限公司

姜發明、

潘連興

公司

1,258.04

2018/2/12

2020/1/12是

12

中國銀行

股份

有限公司深圳

福永支行

姜發明、

潘連興、

貝能光電

公司

3,000.00

2017/11/16

2018/11/16是

13中國

民生銀行

姜發明公司

1,000.00

2017/10/19

2018/10/19是

3-3-2-52

律師工作報告

序

號

債權人擔保人

被擔

保人

擔保

金額

擔保

起始日

擔保

到期日

是否已

履行完

畢

股份有限公司

深圳分行

14

平安銀行

股份

有限公司深圳

分行

姜發明、

潘連興

公司

1,500.00

2016/11/2

2017/5/1是

15

遠東國際租賃

有限公司

姜發明、

潘連興

公司

166.06

2016/11/1

2019/10/1是

16

遠東國際租賃

有限公司

姜發明、

潘連興

公司

344.31

2016/11/1

2019/10/1是

中國銀行

股份姜發明、

17有限公司深圳潘連興、公司

3,000.00

2016/8/1

2017/8/1是

福永支行貝能光電

平安銀行

股份姜發明、

18有限公司深圳潘連興、公司

8,000.00

2016/7/13

2017/7/12是

分行貝能光電

19

平安銀行

股份

有限公司深圳

分行

姜發明、

潘連興

公司

1,400.00

2016/6/29

2017/6/28是

歐力士融資租

20

賃（中國）有

限公司深圳分

姜發明、

潘連興

公司

57.03

2014/9/18

2017/8/20是

公司

歐力士融資租

21

賃（中國）有

限公司深圳分

姜發明、

潘連興

公司

98.88

2014/9/18

2017/8/20是

公司

歐力士融資租

22

賃（中國）有

限公司深圳分

姜發明、

潘連興

公司

250.32

2014/9/14

2017/8/5是

公司

23

東亞銀行有限

公司

公司

南極光

國際

1,101.60

2014/7/24

2017/3/24是

24

東亞銀行有限

公司

公司

南極光

國際

548.88

2014/7/3

2017/3/3是

註：東亞銀行有限公司的擔保金額單位為萬港元，其餘為萬元。

上述

23-24項系發行人委託

南極光

國際光電有限公司籤署融資租賃協議並為

其提供的擔保。因東亞銀行有限公司要求發行人以香港本地註冊的公司作為籤約

主體提供融資租賃服務，因此發行人委託

南極光

國際光電有限公司籤署相關融資

3-3-2-53

律師工作報告

3-3-2-54

租賃合同。協議中亦列明租賃財產所在地為發行人註冊地，融資租賃設備由發行

人進行管理及使用。截至2017年3月24日，該等融資租賃合同已履行完畢，發

行人並未發生擔保實際履約情形。

（3）關聯方資金拆借

2017年度，發行人實際控制人姜發明、潘連興曾向公司提供資金借款，主要

情況如下：

單位：萬元

關聯方期初餘額

本期發行人收到

關聯方金額

本期發行人歸還

關聯方金額

期末餘額

2017年度

姜發明34.56-34.56-

潘連興224.7818.52243.29-

公司2017年度向姜發明、潘連興借款資金主要用於緩解公司流動資金不足。

由於公司資金拆借為臨時需求，期限較短且不固定，同時，按同期貸款利息計算

涉及利息金額較小，實際控制人未收取利息。自2017年12月31日至本《律師工作

報告》出具日，發行人無其他向姜發明、潘連興拆藉資金情形。

上述關聯交易中，發行人與控股股東、實際控制人發生的關聯交易除支付薪

酬外，還包括向實際控制人購買貝能光電的股權、向實際控制人借款及關聯擔保。

發行人購買貝能光電的股權按照評估值確定；關聯方擔保未收取擔保費用；報告

期內，股東曾借款少額資金給發行人，未收取利息；不存在與控股股東、實際控

制人的關聯交易對應的相應指標佔比高且存在定價與可比市場公允價格、第三方

市場價格、關聯方與其他交易方的價格差異過大的情形。

3.2019年9月3日，發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過了公司2016

年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月所有發生的關聯交易進行確認的議

案，且獨立董事出具了關於該期間關聯交易合法、公允的獨立意見，不存在損害

發行人及其他股東利益的情況。2019年6月28日，發行人2018年度股東大會

審議通過了《關於預計公司2019年度日常性關聯交易的議案》《關於預計2019

年度向銀行申請綜合授信額度及相關授權的議案》，預計2019年度向昇捷豐發

生採購業務，金額不超過260萬元；同意公司2019年度擬向銀行申請總額不超

關聯方期初餘額

本期發行人收到

關聯方金額

本期發行人歸還

關聯方金額

期末餘額

2017年度

姜發明34.56-34.56-

潘連興224.7818.52243.29-

公司2017年度向姜發明、潘連興借款資金主要用於緩解公司流動資金不足。

由於公司資金拆借為臨時需求，期限較短且不固定，同時，按同期貸款利息計算

涉及利息金額較小，實際控制人未收取利息。自2017年12月31日至本《律師工作

報告》出具日，發行人無其他向姜發明、潘連興拆藉資金情形。

上述關聯交易中，發行人與控股股東、實際控制人發生的關聯交易除支付薪

酬外，還包括向實際控制人購買貝能光電的股權、向實際控制人借款及關聯擔保。

發行人購買貝能光電的股權按照評估值確定；關聯方擔保未收取擔保費用；報告

期內，股東曾借款少額資金給發行人，未收取利息；不存在與控股股東、實際控

制人的關聯交易對應的相應指標佔比高且存在定價與可比市場公允價格、第三方

市場價格、關聯方與其他交易方的價格差異過大的情形。

3.2019年9月3日，發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過了公司2016

年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月所有發生的關聯交易進行確認的議

案，且獨立董事出具了關於該期間關聯交易合法、公允的獨立意見，不存在損害

發行人及其他股東利益的情況。2019年6月28日，發行人2018年度股東大會

審議通過了《關於預計公司2019年度日常性關聯交易的議案》《關於預計2019

年度向銀行申請綜合授信額度及相關授權的議案》，預計2019年度向昇捷豐發

生採購業務，金額不超過260萬元；同意公司2019年度擬向銀行申請總額不超

律師工作報告

3-3-2-55

過1.5億元人民幣（包括1.5億元人民幣）的綜合授信額度，公司控股股東、實

際控制人姜發明、潘連興等關聯方為公司以上授信提供授信融資擔保；關聯股東

對前述議案迴避表決。

信達律師查驗後認為，上述關聯交易均為雙方協商一致的結果，交易條件公

允、合理，對發行人財務狀況和經營成果無重大不利影響，不存在損害發行人及

其他股東利益的情況；發行人已採取必要措施對其他股東利益進行保護，關聯交

易的決策程序合法、有效。

（三）關聯交易決策制度

發行人在《公司章程》及《關聯交易決策制度》《獨立董事工作制度》等內

部規定中明確了關聯交易公允決策的程序，主要包括：

1.《公司章程》第三十六條規定：公司的控股股東、實際控制人不得利用

其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十八條第（六）項規定：對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保須

經股東大會審議通過。

第七十五條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與

投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議應

當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零五條第二款規定：應由董事會批准的關聯交易（提供擔保除外）如

下：1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；2、公司與

關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對

值0.5％以上的關聯交易。公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生

關聯交易的，還應提交股東大會審議。公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金

資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產

絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介

機構，對交易標的進行評估或者審計，並將該交易提交股東大會審議。與日常經

營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

第一百一十四條規定：董事會審議關聯交易事項時，關聯董事不應當參與投

律師工作報告

3-3-2-56

票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係

董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席

董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

2.發行人就關聯交易公允決策的程序制定了《關聯交易決策制度》，該制

度明確規定了關聯交易的概念、關聯交易原則、關聯人和關聯交易的範圍、關聯

交易的決策、關聯交易的信息披露等內容。

3.《獨立董事工作制度》第十五條第（一）項規定，需要提交股東大會審

議的關聯交易應當由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，

可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。

第十八條第（五）項規定，獨立董事「對於需要披露的關聯交易」需要向董事

會或股東大會發表獨立意見。

第十八條第（六）項規定，獨立董事應就「公司股東、實際控制人及其關聯

企業對公司現有或者新發生的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產值

的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款」向董事會

或股東大會發表獨立意見。

4.發行人控股股東、實際控制人已出具《關於規範關聯交易的承諾函》，

承諾：「本人將根據『公平、公正、等價、有償』的市場原則，按照一般的商業條款，

減少本人及/或本人控制的其他企業與公司的交易，嚴格遵守並尊重公司的公司

章程及關聯交易決策程序，並依據法律法規和證券交易所規則（上市後適用），

與公司以公允價格進行公平交易，不謀求本人及/或本人控制的其他企業的非法

利益。在本人及/或本人控制的公司（如有）與公司存在關聯關係期間，若本人

違反上述承諾，將承擔相應的法律責任，違反承諾所得收益歸公司所有。」

綜上所述，信達律師認為，上述關聯交易公允決策的程序為保護中小股東的

權益，避免不正當交易提供了適當的法律保障。

（四）同業競爭及避免同業競爭的措施

根據控股股東及實際控制人出具的說明並經信達律師核查，截至本《律師工

作報告》出具日，發行人的控股股東、實際控制人為姜發明、潘連興，除控制發

律師工作報告

3-3-2-57

行人外，姜發明還經營沙縣城關中天飼料廠，並控制

南極光

諮詢，潘連興控制奧

斯曼諮詢和廣東明科新材料科技有限公司。

其中，

南極光

諮詢和奧斯曼諮詢作為實際控制人持股平臺，不從事與發行人

相同或相近的業務，截至本《律師工作報告》出具日除持有發行人股權外未開展

其他經營活動，

南極光

諮詢和奧斯曼諮詢與發行人不存在同業競爭。

沙縣城關中天飼料廠主營業務為飼料批發、銷售，與發行人業務不存在相同

或相似的情況，沙縣城關中天飼料廠與發行人不存在同業競爭。

廣東明科新材料科技有限公司主營業務為智能設備、環保材料，與發行人業

務不存在相同或相似的情況，廣東明科新材料科技有限公司與發行人不存在同業

競爭。

為避免同業競爭，發行人的控股股東及實際控制人姜發明、潘連興向發行人

出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：

「1.截至本承諾函出具之日，本人未投資於任何與公司存在相同或類似業

務的公司、企業或經營實體，未經營也未為他人經營與公司相同或類似的業務，

本人與公司不存在同業競爭；

2.自本承諾函出具日始，本人承諾自身不會、並保證將促使本人控制（包

括直接控制和間接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他經營實體（以下簡

稱「其他經營實體」）不開展與公司相同或類似的業務，不新設或收購從事與公司

相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經

營、發展或協助成立、經營、發展任何與公司業務直接或可能競爭的業務、項目

或其他任何活動，以避免對公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務

競爭；

3.本人將不利用對公司的控制關係或其他關係進行損害公司及其股東合法

權益的經營活動；

4.本人其他經營實體高級管理人員將不兼任公司之高級管理人員；

5.無論是由本人或本人其他經營實體自身研究開發的、或從國外引進或與

律師工作報告

3-3-2-58

他人合作開發的與公司生產、經營有關的新技術、新產品，公司均有優先受讓、

生產的權利；

6.本人或本人其他經營實體如擬出售與公司生產、經營相關的任何其他資

產、業務或權益，公司均有優先購買的權利，本人承諾本人自身、並保證將促使

本人其他經營實體在出售或轉讓有關資產或業務時給予公司的條件不遜於向任

何獨立第三方提供的條件；

7.若發生本承諾函第5、6項所述情況，本人承諾本人自身、並保證將促使

本人其他經營實體儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務的情

況以書面形式通知公司，並儘快提供公司合理要求的資料，公司可在接到本人或

本人其他經營實體通知後三十天內決定是否行使有關優先購買或生產權；

8.如公司進一步拓展其產品和業務範圍，本人承諾本人自身、並保證將促

使本人其他經營實體將不與公司拓展後的產品或業務相競爭，可能與公司拓展後

的產品或業務產生競爭的，本人自身、並保證將促使本人其他經營實體將按包括

但不限於以下方式退出與公司的競爭：①停止生產構成競爭或可能構成競爭的產

品；②停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；③將相競爭的業務納入到公司

經營；④將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；⑤其他有利於維護公司權益的

方式；

9.本人確認本承諾函旨在保障公司全體股東之權益而作出；

10.本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項

承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；

11.如違反上述任何一項承諾，本人願意承擔由此給公司及其股東造成的直

接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出；

12.本承諾函自本人籤署之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在本人作

為公司控股股東/實際控制人期間及自本人不再為公司控股股東/實際控制人之日

起三年內持續有效且不可變更或撤銷。」

信達律師認為，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不

存在同業競爭；發行人的控股股東、實際控制人已作出不從事同業競爭承諾，發

律師工作報告

3-3-2-59

行人採取的避免同業競爭的措施是有效的。

（五）根據信達律師查驗，發行人對有關關聯交易及解決同業競爭的承諾或

措施已經在《招股說明書》中作了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

（一）發行人擁有的主要財產

1.土地使用權

根據發行人提供的不動產權證書並經信達律師查驗，截至本《律師工作報告》

出具日，發行人及其子公司擁有的土地使用權具體情況如下：

序號

權利

人

產權證號坐落地

權利

性質

用途面積（M2）

終止

日期

是否

存在

權利

限制

1

萬載

南極

光

贛（2019）萬

載縣不動產

權第0015125

號

萬載縣工業

園區光明路

以東（望江路

以西）

出讓工業23,812.502063.10.22否

2

贛（2019）萬

載縣不動產

權第0015126

號

長江大道以

南（望江路以

西）

出讓工業9431.632069.1.17否

2.商標

根據發行人提供的商標證書及國家工商行政管理總局商標局出具的商標檔

案，並經核查國家工商行政管理總局商標局的官方網站，截至本《律師工作報告》

出具日，發行人於中國境內擁有10項註冊商標，該等商標系由

南極光

有限或發行

人申請取得的，具體情況如下：

序

號

註冊人商標名稱註冊號類別有效期限取得方式

1發行人16047563第9類

2016.4.28-

2026.4.27

原始取得

2發行人23525102第10類

2018.3.21-

2028.3.20原始取得

序號

權利

人

產權證號坐落地

權利

性質

用途面積（M2）

終止

日期

是否

存在

權利

限制

1

萬載

南極

光

贛（2019）萬

載縣不動產

權第0015125

號

萬載縣工業

園區光明路

以東（望江路

以西）

出讓工業23,812.502063.10.22否

2

贛（2019）萬

載縣不動產

權第0015126

號

長江大道以

南（望江路以

西）

出讓工業9431.632069.1.17否

2.商標

根據發行人提供的商標證書及國家工商行政管理總局商標局出具的商標檔

案，並經核查國家工商行政管理總局商標局的官方網站，截至本《律師工作報告》

出具日，發行人於中國境內擁有10項註冊商標，該等商標系由

南極光

有限或發行

人申請取得的，具體情況如下：

序

號

註冊人商標名稱註冊號類別有效期限取得方式

1發行人16047563第9類

2016.4.28-

2026.4.27

原始取得

2發行人23525102第10類

2018.3.21-

2028.3.20原始取得

律師工作報告

3發行人

23523593第

10類

2018.3.282028.3.27

原始取得

4發行人

23525270第

28類

2018.6.282028.6.27

原始取得

5發行人

23523271第

9類

2018.6.282028.6.27

原始取得

6發行人

23524034第

28類

2018.6.282028.6.27

原始取得

7發行人

23524920第

9類

2018.8.282028.8.27

原始取得

8發行人

23524548第

42類

2018.8.282028.8.27

原始取得

9發行人

23523949第

11類

2018.8.282028.8.27

原始取得

10發行人

23524225第

42類

2019.3.212029.3.20

原始取得

根據信達律師核查並經發行人確認，上述商標均未設置質押、保全及其他權

利限制，也未許可他人使用。

3.專利

根據發行人提供的專利證書及國家智慧財產權總局專利局出具的查冊文件，並

經信達律師核查國家知識產權局官方網站的登記信息，截至本《律師工作報告》

出具日，發行人擁有已授權專利

93項，具體情況如下：

序

號

專利權人專利號專利名稱

專利

類型

有效期限取得方式

1

1發行人

ZL201710290547.3

一種改善背光源邊緣亮

線的背光源結構及液晶

顯示屏

發明

專利

2017.4.282037.4.27

原始取得

2發行人

ZL201710666332.7

應用於導光板成型模具

的真空成型方法、導光板

發明

專利

2017.08.072037.08.06

原始取得

3-3-2-60

律師工作報告

及模具

3發行人

ZL201710666030.X

基於壓縮成型的導光板

成型方法

發明

專利

2017.08.072037.08.06

原始取得

4發行人

ZL201710666303.0

導光板壓縮成型模具及

導光板壓縮成型方法

發明

專利

2017.08.072037.08.06

原始取得

5發行人

ZL201920368490.9

一種背光模組以及顯示

裝置

實用

新型

2019.03.222029.03.21

原始取得

6發行人

ZL201920368506.6

一種具有異形發光組件

的背光模組及顯示裝置

實用

新型

2019.03.222029.03.21

原始取得

7發行人

ZL201920368723.5

一種具有雙側發光組件

的背光模組及顯示裝置

實用

新型

2019.03.222029.03.21

原始取得

8發行人

ZL201920368485.8

一種具有防呆柱的導光

板及背光模組

實用

新型

2019.03.222029.03.21

原始取得

9發行人

ZL201920873755.0

一種具有模穴號的背光

源膠框、背光模組以及顯

示裝置

實用

新型

2019.06.122029.06.11

原始取得

10發行人

ZL201120447060.X

一種新型

LED背光源中

膜片改進結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

原始取得

11發行人

ZL201120447026.2

一種新型

LED背光源的

內卡位結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

原始取得

12發行人

ZL201520054690.9

一種背光源的膠框和鐵

框融合增強結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

13發行人

ZL201520054686.2

一種導光板頭部反面布

點結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

14發行人

ZL201520054729.7一種

LED燈用

L型焊盤

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

15發行人

ZL201520054807.3

一種擴散膜頭部附黑膠

的背光源

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

16發行人

ZL201520054688.1

一種背光源的導光板光

源端鍥型結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

17發行人

ZL201520054641.5

一種背光源的黑框附黑

條結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

18發行人

ZL201520054687.7

一種背光源的金手指反

面防斷路結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

3-3-2-61

律師工作報告

19發行人

ZL201520054644.9

一種導光板成型模具及

該導光板網點結構

實用

新型

2015.1.272025.1.26

原始取得

20發行人

ZL201521099212.6

一種面光源網點頭部增

加支撐點的導光板

實用

新型

2015.12.242025.12.23

原始取得

21發行人

ZL201521090091.9

一種導光板與膠框內壁

實現點接觸的膠框結構

實用

新型

2015.12.242025.12.23

原始取得

22發行人

ZL201521090097.6

一種提升

SMT貼片直線

度精度及燈高精度的

FPC焊盤

實用

新型

2015.12.242025.12.23

原始取得

23發行人

ZL201521090118.4

一種液晶顯示器膠框做

膜材槽臺階結構

實用

新型

2015.12.242025.12.23

原始取得

24發行人

ZL201521090092.3

一種用於改善背光源光

源端畫面顯示效果的擴

散膜

實用

新型

2015.12.242025.12.23

原始取得

25發行人

ZL201720976139.9

用於導光板成型壓縮模

具的定模芯及導光板成

型壓縮模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

26發行人

ZL201720976784.0

一種應用於導光板壓縮

成型模具的流道結構

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

27發行人

ZL201720976327.1

一種應用於導光板壓縮

成型模具的防貼合結構

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

28發行人

ZL201720976782.1

頂針調溫水路及導光板

成型壓縮模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

29發行人

ZL201720976781.7導光板壓縮成型模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

30發行人

ZL201720976140.1

唧嘴調溫水路及導光板

成型壓縮模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

31發行人

ZL201720976329.0

一種應用於導光板壓縮

成型模具的射膠結構

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

32發行人

ZL201720976138.4

導光板成型壓縮模具的

等高結構及導光板成型

壓縮模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

33發行人

ZL201720976137.X

導光板框架成型模具的

頂出機構及導光板框架

成型模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

3-3-2-62

律師工作報告

34發行人

ZL201720976783.6

導光板框架成型模具的

夾取結構及導光板框架

成型模具

實用

新型

2017.8.72027.8.6

原始取得

35發行人

ZL201721908678.5

一種新型增加有效視區

的背光源結構

實用

新型

2017.12.292027.12.28

原始取得

36發行人

ZL201721908463.3

一種平底斜角扣位吸塑

盒

實用

新型

2017.12.292027.12.28

原始取得

37發行人

ZL201721908461.4

一種新型的異形背光源

結構

實用

新型

2017.12.292027.12.28

原始取得

38發行人

ZL201721904858.6一種新型背光源結構

實用

新型

2017.12.292027.12.28

原始取得

39發行人

ZL201820025632.7

一種用於

LED背光燈板

與線路板粘貼的加壓治

具

實用

新型

2018.1.82028.1.7

原始取得

40發行人

ZL201820026325.0

一種背光檢測旋轉式吸

附裝置

實用

新型

2018.1.82028.1.7

原始取得

41發行人

ZL201820025634.6

一種背光產品組裝通用

治具

實用

新型

2018.1.82028.1.7

原始取得

42發行人

ZL201820026351.3

一種

LED背光產品的加

壓貼合治具

實用

新型

2018.1.82028.1.7

原始取得

43發行人

ZL201820168113.6一種新型背光源裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

44發行人

ZL201820166438.0

一種用於背光產品的反

射背膠裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

45發行人

ZL201820169198.X

一種新型防膜材位移的

LED背光裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

46發行人

ZL201820169181.4

一種基於混搭結構的新

型

LED發光貼片

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

47發行人

ZL201820169180.X

一種

LED背光產品的真

空吸附治具

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

48發行人

ZL201820169178.2一種新型複合增光裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

49發行人

ZL201820169195.6

一種具有散熱功能的背

光源裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

3-3-2-63

律師工作報告

50發行人

ZL201820168112.1

一種基於遮光膠四角避

空的背光源裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

51發行人

ZL201820169190.3

一種用於對反射膜進行

衝斷處理的刀模

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

52發行人

ZL201820169193.7一種窄邊框背光源裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

53發行人

ZL201820168111.7一種抗靜電背光源裝置

實用

新型

2018.1.312028.1.30

原始取得

54發行人

ZL201820225383.6

一種具有防鬆動功能的

背光源裝置

實用

新型

2018.2.82028.2.7

原始取得

55發行人

ZL201820225382.1

一種新型反射膜背膠裝

置

實用

新型

2018.2.82028.2.7

原始取得

56發行人

ZL201820385032.1

一種基於塗覆油墨的背

光源裝置

實用

新型

2018.3.212028.3.20

原始取得

57發行人

ZL201820492136.2

一種散熱型背光

FPC裝

置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

58發行人

ZL201820492770.6

一種用於背光源產品的

邊框

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

59發行人

ZL201820492173.3

一種基於新型導光板的

背光源裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

60發行人

ZL201820492772.5

一種用於背光源裝置的

新型膠框

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

61發行人

ZL201820492760.2

一種新型柔性電路金手

指

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

62發行人

ZL201820492137.7

一種基於環形附膠的背

光源裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

63發行人

ZL201820491951.7

一種覆膜層的柔性電路

裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

64發行人

ZL201820492006.9

一種基於新型導光板的

背光源裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

65發行人

ZL201820492115.0

一種具有防斷裂功能的

柔性電路金手指

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

66發行人

ZL201820492113.1一種新型背光源裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

3-3-2-64

律師工作報告

67發行人

ZL201820492112.7

一種新型窄邊框背光源

裝置

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

68發行人

ZL201820491975.2一種新型膠框存放盒

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

69發行人

ZL201820492174.8

一種

FPC金手指及

FPC

電路板

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

70發行人

ZL201820492776.3

一種基於一體化結構的

新型

LED光源

實用

新型

2018.4.92028.4.8

原始取得

71發行人

ZL201820683860.3

一種動模芯及

V-cut導光

板成型模具

實用

新型

2018.5.92028.5.8

原始取得

72發行人

ZL201820684572.X

動模芯用進膠板、動模芯

及

V-cut導光板成型模具

實用

新型

2018.5.92028.5.8

原始取得

73發行人

ZL201820771877.4

一種無邊框的背光源結

構

實用

新型

2018.5.232028.5.22

原始取得

74發行人

ZL201820774748.0

一種膠框、背光模組以及

顯示裝置

實用

新型

2018.5.232028.5.22

原始取得

75發行人

ZL201821220381.4

一種電壓、電流可調節點

亮治具

實用

新型

2018.7.312028.7.30

原始取得

76發行人

ZL201821220382.9一種凹孔鋼片衝壓模具

實用

新型

2018.7.312028.7.30

原始取得

77發行人

ZL201821449052.7

一種膠框、背光模組以及

顯示裝置

實用

新型

2018.9.52028.9.4

原始取得

78發行人

ZL201821955774.X

一種用於背光源的發光

組件、背光模組以及液晶

顯示裝置

實用

新型

2018.11.262028.11.25

原始取得

79發行人

ZL201120447085.X

一種

LED背光源的金手

指結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

受讓取得

80發行人

ZL201120447089.8

一種

LED背光源中插件

的改進結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

受讓取得

81發行人

ZL201120447081.1

一種新型膠片結構的

LED背光源

實用

新型

2011.11.112021.11.10

受讓取得

82發行人

ZL201120447042.1

一種

LED背光源的防斜

光結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

受讓取得

83發行人

ZL201120447001.2一種帶

LED焊盤的柔性實用

2011.11.11受

讓取得

3-3-2-65

律師工作報告

線路板新型

2021.11.10

84發行人

ZL201120447050.6

一種新型

LED背光源的

焊接點結構

實用

新型

2011.11.112021.11.10

受讓取得

85發行人

ZL201621410992.6手持式血糖儀背光源

實用

新型

2016.12.232026.12.22

受讓取得

86發行人

ZL201621411002.0一種

LED背光源結構

實用

新型

2016.12.232026.12.22

受讓取得

87發行人

ZL201621411018.1

具有漸變式發光效果的

背光源結構

實用

新型

2016.12.232026.12.22

受讓取得

88發行人

ZL201621423861.1反射式背光源結構

實用

新型

2016.12.232026.12.22

受讓取得

89發行人

ZL201630620145.1

LED背光源（

BNP6318)

外觀

設計

2016.12.232026.12.22

受讓取得

90發行人

ZL201630620150.2

LED背光源（BNP58128)

外觀

設計

2016.12.232026.12.22

受讓取得

91發行人

ZL201630629709.8

LED背光源（

BNP6236)

外觀

設計

2016.12.232026.12.22

受讓取得

92發行人

ZL201630634868.7

LED背光源（

BNP5563)

外觀

設計

2016.12.232026.12.22

受讓取得

93發行人

ZL201630640907.4

LED背光源

(BNP8758)

外觀

設計

2016.12.232026.12.22

受讓取得

註：上述序號

79-84的專利，

南極光

獲授專利權後，於

2016年

4月轉讓給貝能光電，

貝能光電於

2020年

4月轉回

南極光

。上述序號

85-93的專利，貝能光電授專利權後，於

2020

年

4月轉讓給

南極光

。

根據信達律師核查並經發行人確認，上述專利系由發行人或其前身

南極光

有

限自主申請或受讓取得。上述專利均為有效狀態，且均未設置質押、保全及其他

權利限制，也未許可他人使用。

4.計算機軟體著作權

根據發行人提供的計算機軟體著作權登記證書，並經信達律師核查中國版權

保護中心登記公告信息，截至本《律師工作報告》出具日，發行人擁有軟體著作

權

5項，具體情況如下：

3-3-2-66

律師工作報告

3-3-2-67

序號著作權人登記號軟體名稱

首次發表

日期

登記日期取得方式

1發行人

2019SR0005155

超薄導光板側進膠

背光源設備控制軟

件V1.02018-09-302019-01-02原始取得

2發行人

2019SR0005489

基於視覺舒適度

LED背光亮度自適

應控制系統V1.02018-10-122019-01-02原始取得

3發行人

2019SR0000281

南極光

ARM內核

LCM測試系統V1.02018-11-052019-01-02原始取得

4發行人

2019SR0000331

南極光

液晶顯示模

組生產信息控制管

理系統V1.02018-10-282019-01-02原始取得

5發行人

2019SR0005110

增光擴散膜材除塵

控制軟體V1.02018-09-072019-01-02原始取得

根據信達律師核查並經發行人確認，上述軟體著作權均未設置質押、保全及

其他權利限制，也未許可他人使用。

5.主要經營設備

根據《審計報告》及發行人提供的固定資產清單，發行人的主要生產經營設

備為注塑機、貼膜機、精雕機等機器設備、運輸設備、辦公及電子設備，發行人

是通過承繼

南極光

有限的資產產權、購買、融資租賃等方式取得上述生產經營設

備的所有權或使用權。

（二）發行人是通過承繼

南極光

有限的全部資產產權、購買、融資租賃等方

式取得其上述財產的所有權或使用權。根據信達律師對上述財產的權屬憑證、證

明材料的查驗，並經發行人確認，發行人及子公司對上述財產具有合法的所有權

或使用權，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（三）房屋租賃

根據發行人提供的租賃合同並經信達律師核查，截至本《律師工作報告》出

具日，發行人及其子公司房屋租賃情況如下：

序

號

承租

方

出租方座落位置

是否取

得權屬

證書

是否已

租賃備

案

面積M2用途租賃期限

序號著作權人登記號軟體名稱

首次發表

日期

登記日期取得方式

1發行人

2019SR0005155

超薄導光板側進膠

背光源設備控制軟

件V1.02018-09-302019-01-02原始取得

2發行人

2019SR0005489

基於視覺舒適度

LED背光亮度自適

應控制系統V1.02018-10-122019-01-02原始取得

3發行人

2019SR0000281

南極光

ARM內核

LCM測試系統V1.02018-11-052019-01-02原始取得

4發行人

2019SR0000331

南極光

液晶顯示模

組生產信息控制管

理系統V1.02018-10-282019-01-02原始取得

5發行人

2019SR0005110

增光擴散膜材除塵

控制軟體V1.02018-09-072019-01-02原始取得

根據信達律師核查並經發行人確認，上述軟體著作權均未設置質押、保全及

其他權利限制，也未許可他人使用。

5.主要經營設備

根據《審計報告》及發行人提供的固定資產清單，發行人的主要生產經營設

備為注塑機、貼膜機、精雕機等機器設備、運輸設備、辦公及電子設備，發行人

是通過承繼

南極光

有限的資產產權、購買、融資租賃等方式取得上述生產經營設

備的所有權或使用權。

（二）發行人是通過承繼

南極光

有限的全部資產產權、購買、融資租賃等方

式取得其上述財產的所有權或使用權。根據信達律師對上述財產的權屬憑證、證

明材料的查驗，並經發行人確認，發行人及子公司對上述財產具有合法的所有權

或使用權，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（三）房屋租賃

根據發行人提供的租賃合同並經信達律師核查，截至本《律師工作報告》出

具日，發行人及其子公司房屋租賃情況如下：

序

號

承租

方

出租方座落位置

是否取

得權屬

證書

是否已

租賃備

案

面積M2用途租賃期限

律師工作報告

1

南極

光

深圳市北方

永發實業有

限公司

深圳市寶安區沙井街道

沙一北方永發科技園第

3棟第

1層、

4棟

1層、

5

棟

1-4層

否是

8,100.00廠房

2020.01.012022.12.31

2

南極

光

深圳市北方

永發實業有

限公司

深圳市寶安區沙井街道

沙一北方永發科技園

11

棟第

4層、

13棟

4-6層、

15棟

2-6層

否是

3,960.00宿舍

2020.01.012022.12.31

3

南極

光

深圳市北方

永發實業有

限公司

深圳市寶安區沙井街道

沙一北方永發科技園第

12棟

1層

106-108房

否是

190.00食堂

2020.01.012022.12.31

4

南極

光

文永泰

深圳市寶安區松崗街道

潭頭社區第五工業區廠

房

是是

20,634.46

廠房

/

辦公

2018.05.112026.05.10

5

南極

光

永源冷庫技

術（深圳）

有限公司

深圳市寶安區松崗街道

潭頭社區第五工業區（潭

頭石場

B棟宿舍樓）

否是

3,101.24宿舍

2018.05.112026.05.10

6

南極

光

永源冷庫技

術（深圳）

有限公司

深圳市寶安區松崗街道

潭頭社區第五工業區（潭

頭石場

A棟宿舍樓）

否是

3,101.24宿舍

2019.05.112026.05.10

7

南極

光

文偉金

紅星社區大田洋田洋一

路南龍門商住樓

1棟

2

樓至

5樓

否否

1,768.00宿舍

2019.05.012022.04.30

8

貝能

光電

廈門日華投

資有限公司

廈門火炬高新區火炬園

新豐三路

16號

401室

B6

單元

是是

140.51辦公

2020.05.012020.11.30

發行人承租的上述第

1-3項、

5-7項的房屋未取得權屬證書，主要原因是該等

房屋所佔用的土地原為集體土地，未辦理土地出讓手續，在深圳市農村城市化過

程中形成歷史遺留問題，目前未能辦理有關權屬證書。

1、未辦理備案的法律後果、搬遷責任承擔主體

因出租方原因，發行人租賃的紅星社區大田洋田洋一路南龍門商住樓宿舍未

能辦理租賃備案，除該宿舍樓外，發行人其餘租賃房產均已辦理租賃備案。未辦

理租賃備案的房產面積較小，且非用於生產運營活動。

根據住房

城鄉建設

部出臺的《商品房屋租賃管理辦法》，租賃協議雙方未辦

理租賃登記備案的，直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門有權責令

限期改正，單位逾期不改正，處以

1,000元以上

10,000元以下的罰款。因此，發

行人租賃的少量房屋未辦理備案登記，存在被房地產主管部門採取行政處罰的風

3-3-2-68

律師工作報告

3-3-2-69

險。發行人與出租方籤訂的房屋租賃合同系雙方真實的意思表示，根據最高人民

法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》，未

辦理租賃登記備案手續不影響租賃合同的有效性，未辦理租賃備案登記手續不會

導致發行人不能繼續使用上述租賃房屋。

發行人的實際控制人姜發明、潘連興已出具了書面承諾，若公司所租賃的房

產根據相關主管部門的要求被拆除或拆遷，或租賃合同被認定無效或者出現任何

糾紛，給公司造成經濟損失，二人將在無需公司支付任何對價的情況下向公司承

擔上述損失的連帶賠償責任，以保證公司不因房屋租賃瑕疵而遭受經濟損失。

2、租賃的未取得權屬證書房產的重要性評估

發行人承租的未取得權屬證書場地包括宿舍、食堂和廠房，其中宿舍、食堂

屬於非核心的配套性、輔助性生活用房，考慮到生活用房可替代性強、尋找替代

難度較低，且未直接用於生產活動，因此不能正常租賃時對公司生產經營影響較

小。

發行人租賃的北方永發科技園廠房主要用於背光源產品裝配工序生產和倉

儲，且僅涉及公司部分產品裝配和部分原材料倉儲。裝配工序生產和倉儲對建築

物並無特殊要求，且相關房屋面積較小。未取得權屬證書的廠房、辦公用房面積

佔生產經營用房總面積的28.05%，目前發行人主要生產活動在有權屬證書的場

所進行，不能正常租賃未取得權屬證書場所不會對發行人的生產經營產生重大不

利影響。上述瑕疵房產僅用於生產的其中一個環節和倉儲，無法單獨衡量該區域

的產生的收入、毛利、利潤。

3、租賃的未取得權屬證書房產的風險及應對措施

發行人含未取得權屬證書房產不會對發行人的生產經營造成重大不利影響，

發行人具有可行的解決措施，主要原因包括：

（1）辦理租賃備案手續並在租賃合同中明確約定出租方違約賠償責任，增

加租賃的穩定性。針對目前租賃的房屋，發行人主要經營場所已辦理完畢租賃備

案登記手續，保障發行人租賃期的穩定性。同時，發行人在租賃合同中明確約定

律師工作報告

3-3-2-70

了出租人違約提前解除合同的賠償責任，包括賠償發行人裝修費損失和搬遷費、

賠償部分租金等形式，出租方違約賠償責任進一步增加了房屋租賃的穩定性。

（2）取得當前房產暫無拆遷計劃的確認。對於租賃的權屬不完整的房產，

發行人均與出租方籤訂了租賃合同或協議，且廠房、辦公用房均已辦理完畢租賃

備案登記手續。根據深圳市寶安區城市更新局出具的證明，確認發行人租賃的沙

一北方永發科技園物業尚未納入城市更新改造範圍，也沒有規劃在未來五年內對

其進行改造。同時，訪談出租方深圳市北方永發實業有限公司、沙一社區居委會

下屬集體企業深圳市沙井沙一股份合作公司確認，發行人租賃的沙一北方永發科

技園相關房屋目前不存在更新規劃。因此，發行人因部分房產權屬證書不完整而

不能持續租賃的風險較小。

（3）若不能持續租賃當前房屋，發行人尋找可替代性房屋的難度較低。發

行人租賃的未取得權屬證書房產主要位於深圳市寶安區沙井街道、松崗街道，該

區域工業廠房較多，即使發行人租賃期滿後無法續租，轉而租賃其他廠房、宿舍

的難度較低，發行人短期內尋找到符合條件的替代性房屋，不會對發行人的生產

經營穩定性造成重大不利影響。

（4）擬自行建造生產經營場所，擴大生產經營規模並保障經營穩定性。目

前發行人暫無購置房屋的規劃，但已積極籌備自行建造生產經營場所。發行人子

公司萬載

南極光

已取得江西省宜春市萬載縣約49.87畝土地使用權，擬用於自建

新廠並實施本次募集資金投資項目。未來隨著發行人募集資金投資項目新廠建設

及投產，發行人使用房屋中租賃瑕疵房屋佔比下降，將極大降低租賃瑕疵房屋經

營可能產生的不利影響。

綜上核查，信達律師認為，因部分租賃房產所佔用的土地原為集體土地，未

辦理土地出讓手續，未能辦理有關權屬證書。發行人相關房屋租賃均籤訂租賃合

同並且主要租賃房屋已完成備案登記手續，少量宿舍未辦理租賃備案不構成重大

違法違規行為。未取得權屬證書的廠房、辦公用房面積佔生產經營用房總面積的

較小，目前發行人主要生產活動在有權屬證書的場所進行，不能正常租賃未取得

權屬證書場所不會對發行人的生產經營產生重大不利影響。發行人不能穩定持續

租賃相關房屋的風險較小，且發行人尋找可替代性房屋的難度較低，租賃未取得

律師工作報告

3-3-2-71

權屬證書的房產不會對發行人的生產經營穩定性造成重大不利影響。考慮未來發

行人募投項目新廠建設投產，租賃瑕疵房產可能產生的不利影響較低，不構成本

次發行上市的實質性障礙。

十一、發行人的重大債權債務

（一）截至本《律師工作報告》出具日，發行人將要履行、正在履行的重大

合同如下：

1.銷售合同

報告期內發行人前五大客戶基本情況如下：

序號2019年度前五大客戶2018年度前五大客戶2017年度前五大客戶

1

合力泰合力泰合力泰

2京東方帝晶光電華顯光電

3華顯光電華顯光電帝晶光電

4重慶兩江

聯創電子

有限公司

信利光電金龍機電

5

信利光電

江蘇駿成電子科技股份

有限公司

江蘇駿成電子科技股

份有限公司

註：同一實際控制人控制的客戶，按照合併口徑確認營業收入；

合力泰

包括江西

合力泰

科技有限公司、江西

合力泰

科技有限公司井開分公司、珠海晨新科技有限公司、深圳市比亞

迪電子部品件有限公司；京東方包括京東方（河北）移動顯示技術有限公司、合肥京東方光

電科技有限公司、重慶京東方光電科技有限公司、

鄂爾多斯

市源盛光電有限責任公司；華顯

光電包括華顯光電技術（惠州）有限公司、武漢華顯光電技術有限公司、深圳TCL智能家

庭科技有限公司、廣州TCL

智能家居

科技有限公司、武漢華星光電技術有限公司；信利光

電包括信利

光電股份

有限公司、信利半導體有限公司、

信利光電

仁壽有限公司；

金龍機電

包

括廣東

金龍機電

有限公司、無錫博一光電科技有限公司；帝晶光電包括深圳市帝晶光電科技

有限公司、廣東江粉高科技產業園有限公司。

經信達律師查驗，發行人上述前五大客戶的工商登記情況不存在異常；發行

人、發行人控股股東實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家

庭成員與相關客戶不存在關聯關係；不存在上述前五大客戶及其控股股東、實際

控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員

等可能導致利益傾斜的情形。

發行人與主要客戶籤署購銷框架合同，並根據業務需要，另行下達訂單，約

定具體銷售產品數量、價格等。截至本《律師工作報告》出具日，發行人與上述

主要客戶正在履行或將要履行的框架性協議（2019年度與發行人交易金額超過

序號2019年度前五大客戶2018年度前五大客戶2017年度前五大客戶

1

合力泰合力泰合力泰

2京東方帝晶光電華顯光電

3華顯光電華顯光電帝晶光電

4重慶兩江

聯創電子

有限公司

信利光電金龍機電

5

信利光電

江蘇駿成電子科技股份

有限公司

江蘇駿成電子科技股

份有限公司

註：同一實際控制人控制的客戶，按照合併口徑確認營業收入；

合力泰

包括江西

合力泰

科技有限公司、江西

合力泰

科技有限公司井開分公司、珠海晨新科技有限公司、深圳市比亞

迪電子部品件有限公司；京東方包括京東方（河北）移動顯示技術有限公司、合肥京東方光

電科技有限公司、重慶京東方光電科技有限公司、

鄂爾多斯

市源盛光電有限責任公司；華顯

光電包括華顯光電技術（惠州）有限公司、武漢華顯光電技術有限公司、深圳TCL智能家

庭科技有限公司、廣州TCL

智能家居

科技有限公司、武漢華星光電技術有限公司；信利光

電包括信利

光電股份

有限公司、信利半導體有限公司、

信利光電

仁壽有限公司；

金龍機電

包

括廣東

金龍機電

有限公司、無錫博一光電科技有限公司；帝晶光電包括深圳市帝晶光電科技

有限公司、廣東江粉高科技產業園有限公司。

經信達律師查驗，發行人上述前五大客戶的工商登記情況不存在異常；發行

人、發行人控股股東實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家

庭成員與相關客戶不存在關聯關係；不存在上述前五大客戶及其控股股東、實際

控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員

等可能導致利益傾斜的情形。

發行人與主要客戶籤署購銷框架合同，並根據業務需要，另行下達訂單，約

定具體銷售產品數量、價格等。截至本《律師工作報告》出具日，發行人與上述

主要客戶正在履行或將要履行的框架性協議（2019年度與發行人交易金額超過

律師工作報告

3-3-2-725,000萬元）情況如下：

序號客戶名稱合同名稱銷售內容合同期限

1

江西

合力泰

科技

有限公司

《採購框架

合同》

以採購訂

單為準

2019.07.16-2024.07.152

華顯光電技術（惠

州）有限公司

《採購協

議》

以採購訂

單為準

2018年9月18日起6個月，雙方無

異議可自動延續6個月，依此類推。

3

合肥京東方光電

科技有限公司

《材料採購

基本合同》

背光源或

其他產品

2018年12月10日起一年，若雙方均

未在有效期屆滿前60天前通知對方

終止合同，合同有效期自動延續一年。

4

珠海晨新科技有

限公司

《採購合

同》

以採購訂

單為準

2019.07.16-2022.07.155

重慶兩江聯創電

子有限公司

《供貨保證

協議》

背光源產

品

2018年11月22日起雙方籤訂新的協

議書之前長期有效

2.採購合同

報告期內發行人前五大供應商基本情況如下：

註：同一實際控制人控制的供應商，按照合併口徑確認採購金額，下同；3MHongKongLimited另含3M材料技術(蘇州)有限公司、3M國際貿易（深圳）有限公司，四川省維奇光

電科技有限公司另含四川省維奇新材料股份有限公司、深圳市維奇光電科技有限公司；思瑞

爾（香港）實業有限公司另含深圳思瑞爾光電有限公司、深圳菲爾泰光電有限公司；上述供

應商中，公司向思瑞爾（香港）實業有限公司採購的材料通過供應鏈公司代理報關進口及支

付貨款。

經信達律師查驗，發行人、發行人控股股東實際控制人、董事、監事、高級

管理人員及其關係密切的家庭成員與報告期內前五大供應商不存在關聯關係；不

存在上述前五大供應商及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、

前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

發行人與主要供應商籤署了長期供貨框架合同，並根據生產需求另行下達訂

序號2019年度前五大供應商2018年度前五大供應商2017年度前五大供應商

13MHongKongLimited3MHongKongLimited3MHongKongLimited2

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

3

東莞市朝精精密工業有限

公司

四川省維奇光電科技有限

公司

深圳市玲濤光電科技有限

公司

4

四川省維奇光電科技有限

公司

深圳市玲濤光電科技有限

公司

東莞市光志光電有限公司

5

深圳市穗晶

光電股份

有限

公司

思瑞爾（香港）實業有限

公司

深圳市日探科技有限公司

序號客戶名稱合同名稱銷售內容合同期限

1

江西

合力泰

科技

有限公司

《採購框架

合同》

以採購訂

單為準

2019.07.16-2024.07.152

華顯光電技術（惠

州）有限公司

《採購協

議》

以採購訂

單為準

2018年9月18日起6個月，雙方無

異議可自動延續6個月，依此類推。

3

合肥京東方光電

科技有限公司

《材料採購

基本合同》

背光源或

其他產品

2018年12月10日起一年，若雙方均

未在有效期屆滿前60天前通知對方

終止合同，合同有效期自動延續一年。

4

珠海晨新科技有

限公司

《採購合

同》

以採購訂

單為準

2019.07.16-2022.07.155

重慶兩江聯創電

子有限公司

《供貨保證

協議》

背光源產

品

2018年11月22日起雙方籤訂新的協

議書之前長期有效

2.採購合同

報告期內發行人前五大供應商基本情況如下：

註：同一實際控制人控制的供應商，按照合併口徑確認採購金額，下同；3MHongKongLimited另含3M材料技術(蘇州)有限公司、3M國際貿易（深圳）有限公司，四川省維奇光

電科技有限公司另含四川省維奇新材料股份有限公司、深圳市維奇光電科技有限公司；思瑞

爾（香港）實業有限公司另含深圳思瑞爾光電有限公司、深圳菲爾泰光電有限公司；上述供

應商中，公司向思瑞爾（香港）實業有限公司採購的材料通過供應鏈公司代理報關進口及支

付貨款。

經信達律師查驗，發行人、發行人控股股東實際控制人、董事、監事、高級

管理人員及其關係密切的家庭成員與報告期內前五大供應商不存在關聯關係；不

存在上述前五大供應商及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、

前股東、發行人實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。

發行人與主要供應商籤署了長期供貨框架合同，並根據生產需求另行下達訂

序號2019年度前五大供應商2018年度前五大供應商2017年度前五大供應商

13MHongKongLimited3MHongKongLimited3MHongKongLimited2

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

深圳市聚飛

光電股份

有限

公司

3

東莞市朝精精密工業有限

公司

四川省維奇光電科技有限

公司

深圳市玲濤光電科技有限

公司

4

四川省維奇光電科技有限

公司

深圳市玲濤光電科技有限

公司

東莞市光志光電有限公司

5

深圳市穗晶

光電股份

有限

公司

思瑞爾（香港）實業有限

公司

深圳市日探科技有限公司

律師工作報告

單，約定具體採購數量、價格等。截至本《律師工作報告》出具日，發行人與上

述主要供應商正在履行或將要履行的合同（

2019年度與發行人交易金額超過

2,000萬元）情況如下：

序

號

供應商名稱合同內容採購產品合同期限

1

深圳市

聚飛光電

股

份有限公司

採購方通過下達

採購訂單向供應

商採購原材料

以採購訂單

為準

2019年

3月

6日籤訂，至雙方

保持配合關係且未重新籤訂

新版本採購協議前皆有效。

2

東莞市朝精精密工

業有限公司

採購方通過下達

採購訂單向供應

商採購原材料

膠鐵

2018年

12月

19日籤訂，至雙

方保持配合關係且未重新籤

訂新版本採購協議前皆有效。

3

深圳市

穗晶光電

股

份有限公司

採購方通過下達

採購訂單向供應

商採購原材料

LED燈

2019年

8月

20日籤訂，至雙

方保持配合關係且未重新籤

訂新版本採購協議前皆有效。

4

四川省維奇新材料

股份有限公司

採購方通過下達

採購訂單向供應

商採購原材料

增光膜材

2019年

5月

6日籤訂，至雙方

保持配合關係且未重新籤訂

新版本採購協議前皆有效。

5

東莞市光志光電有

限公司

採購方通過下達

採購訂單向供應

商採購原材料

增光膜材、

反射膜材

2019年

8月

8日籤訂，至雙方

保持配合關係且未重新籤訂

新版本採購協議前皆有效。

3.授信、借款及擔保合同

截至本《律師工作報告》出具日，發行人正在履行的授信、借款及相關擔保

合同如下：

3-3-2-73

律師工作報告

序

號

借款

方

合同編號

貸款方

（授信方）

借款（授

信）金額

借款

期限

擔保方擔保合同

反擔保

合同

1

南極

光

平銀（深圳）綜字

A621202001020001號

平安銀行

股份有

限公司深圳分行

3,000.00

2020.02.172021.02.16

1、姜發明及其配

偶陳秋菊

2、潘連興及其配

偶姜華

1、平銀（深圳）綜字第

A621202001020001（額保

002）號

2、平銀（深圳）綜字第

A621202001020001（額保

003）號

3、平銀（深圳）綜字第

A621202001020001（額保

006）號

4、平銀（深圳）綜字第

A621202001020001（額保

007）號

——

2

南極

光

《融資額度協議》

BC2019112700000068

上海浦東發展銀

行股份有限公司

深圳分行

2,000.00

2019.11.272020.09.16

1、姜發明及其配

偶陳秋菊

2、潘連興及其配

偶姜華

1、「ZB7930201900000029」《最高額保證

合同》

2、「ZB7930201900000030」《最高額保證

合同》

3、「ZZ7930201900000008」《應收帳款最

高額質押合同》

——

3

南極

光

2019圳中銀永額協字

第

000035號授信合同

中國銀行

股份有

限公司深圳福永

支行

3,000.00

2019.07.182020.07.18

1、姜發明

2、潘連興

3、貝能光電

1、「2019圳中銀永保額字第

000035A號」

《最高額保證合同》

2、「2019圳中銀永保額字第

000035B號」

《最高額保證合同》

3、「2019圳中銀永保額字第

000035C號」

《最高額保證合同》

4、「2019圳中銀永質登字第

052號」《應

收帳款質押登記協議》

5、「2019圳中銀永質額字第

000035號」

《最高額應收帳款質押合同》

——

4

南極

光

2019圳中銀永司借字

第

079號，該借款合同

為「2019圳中銀永額協

字第

000035號」《綜合

授信額度合同》下單筆

借款合同

中國銀行

股份有

限公司深圳福永

支行

1,000.00

2019.07.302020.07.29

1、姜發明

2、潘連興

3、貝能光電

5

南極

光

與星展銀行（中國）有

限公司深圳分行籤訂

的參考編號為

P/9539/19的銀行信貸

星展銀行（中國）

有限公司深圳分

行

1,400.00

2019.3.132024.3.12

1、姜發明及其配

偶陳秋菊

2、潘連興及其配

偶姜華

1、姜發明，陳秋菊，潘連興和姜華與星

展銀行（中國）有限公司深圳分行籤署的

《最高額保證合同》

2、「P/9025/19/A

R001

」《最高額應收帳款

——

3-3-2-74

律師工作報告

3-3-2-75

序

號

借款

方

合同編號

貸款方

（授信方）

借款（授

信）金額

借款

期限

擔保方擔保合同

反擔保

合同

額度授信函質押合同》

6

南極

光

該筆借款合同系編號

為P/9539/19的銀行信

貸額度授信函項下單

筆借款合同

星展銀行（中國）

有限公司深圳分

行

100.002019.12.31-2020.6.28——

序

號

借款

方

合同編號

貸款方

（授信方）

借款（授

信）金額

借款

期限

擔保方擔保合同

反擔保

合同

額度授信函質押合同》

6

南極

光

該筆借款合同系編號

為P/9539/19的銀行信

貸額度授信函項下單

筆借款合同

星展銀行（中國）

有限公司深圳分

行

100.002019.12.31-2020.6.28——

律師工作報告

3-3-2-764.融資租賃合同

截至本《律師工作報告》出具日，發行人正在履行的重大融資租賃合同（交

易金融超過1,000萬元）情況如下：

序

號

出租方承租方合同編號

租金總額

（萬元）

租賃期間

1

遠東國際租

賃有限公司

發行人IFELC17D29C6SY-L-011,087.02

自2017年10月

26日起36個月

根據信達律師查驗，上述將要履行、正在履行的重大合同形式和內容未違反

現行法律、法規的強制性規定，合法有效，履行了內部決策程序，不存在無效、

可撤銷、效力待定的情形，合法有效；上述重大合同均由發行人作為合同一方，

不存在合同主體變更的情形，合同繼續履行不存在法律障礙。

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人已履行完畢的重大合同不存在潛

在糾紛。

（二）侵權之債

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、

產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（三）與關聯方的重大債權債務

經信達律師核查，並經發行人確認，除本《律師工作報告》及發行人《招股

說明書》披露的關聯交易外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係

及相互提供擔保的情況。

（四）金額較大的其他應收應付款

根據《審計報告》及發行人確認，截至2019年12月31日，列入發行人其他應

收、其他應付帳目項下的期末帳面價值分別為人民幣557.72萬元、34.93萬元。上

述其他應收款項主要由支付給廠房、宿舍租賃方的租房押金以及為員工代墊的社

保及住房公積金等構成；其他應付款項主要為代收代付員工款、押金保證金。

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人金額較大的其他應收、應付款是

因正常的生產經營活動發生，是合法有效的債權債務。

序

號

出租方承租方合同編號

租金總額

（萬元）

租賃期間

1

遠東國際租

賃有限公司

發行人IFELC17D29C6SY-L-011,087.02

自2017年10月

26日起36個月

根據信達律師查驗，上述將要履行、正在履行的重大合同形式和內容未違反

現行法律、法規的強制性規定，合法有效，履行了內部決策程序，不存在無效、

可撤銷、效力待定的情形，合法有效；上述重大合同均由發行人作為合同一方，

不存在合同主體變更的情形，合同繼續履行不存在法律障礙。

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人已履行完畢的重大合同不存在潛

在糾紛。

（二）侵權之債

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、

產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（三）與關聯方的重大債權債務

經信達律師核查，並經發行人確認，除本《律師工作報告》及發行人《招股

說明書》披露的關聯交易外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係

及相互提供擔保的情況。

（四）金額較大的其他應收應付款

根據《審計報告》及發行人確認，截至2019年12月31日，列入發行人其他應

收、其他應付帳目項下的期末帳面價值分別為人民幣557.72萬元、34.93萬元。上

述其他應收款項主要由支付給廠房、宿舍租賃方的租房押金以及為員工代墊的社

保及住房公積金等構成；其他應付款項主要為代收代付員工款、押金保證金。

經信達律師核查，並經發行人確認，發行人金額較大的其他應收、應付款是

因正常的生產經營活動發生，是合法有效的債權債務。

律師工作報告

3-3-2-77

綜上核查，信達律師認為：發行人正在履行的重大債權債務合同合法有效，

發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生

的侵權之債，發行人金額較大的其他應收、應付系正常經營活動產生，合法有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）發行人整體變更設立至今沒有合併、分立、減少註冊資本或重大資產

出售的行為。

（二）發行人整體變更後存在增資行為，發行人整體變更前後的歷次股本變

更情況詳見本《律師工作報告》第二節之「七、發行人的股本及其演變」。

（三）報告期未發生重大收購或出售資產的行為。為避免同業競爭、減少關

聯交易，2017年7月，

南極光

有限收購姜發明、潘連興分別持有貝能光電66.67%、

33.33%的股權，具體情形詳見本《律師工作報告》第二節之「九、關聯交易及同

業競爭」。

（四）經信達律師核查，並經發行人確認，發行人本次發行上市不涉及重大

資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）發行人章程的制定及修改

發行人現行《公司章程》是根據《公司法》《上市公司章程指引》等法律、

法規和規範性文件制定的，已經2018年7月11日發行人創立大會暨第一次股東大

會審議通過，並已在深圳市市場監督管理局備案。

2018年12月13日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了就變

更註冊資本相應修改公司章程的議案，修訂後的《公司章程》已在深圳市市場監

督管理局備案。

2019年6月28日，發行人召開2018年年度股東大會，審議通過了就變更公司

住址以及依據《公司法》等法律法規的修改相應修改公司章程的議案，修訂後的

《公司章程》已在深圳市市場監督管理局備案。

經核查，信達律師認為，發行人章程制定及修改均已履行法定程序，《公司

律師工作報告

3-3-2-78

章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（二）《公司章程（草案）》的制定及修改

2019年9月3日，發行人召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司

章程（草案）》，並經第一屆董事會第十四次會議審議修訂，《公司章程（草案）》

係為本次發行上市之目的而制定，並將自發行人完成本次發行上市之日起生效。

經核查，發行人《公司章程（草案）》系根據《公司法》《證券法》《上市

公司章程指引》等法律、法規及規範性文件的規定起草。

《公司章程（草案）》的內容主要包括：股份公司的設立、經營範圍、股東

的權利和義務、股東大會、董事會、監事會、經營管理機構的組成、職權和議事

規則、財務制度和利潤分配、破產清算、分立和合併、信息披露、章程修改等內

容。

《公司章程（草案）》規定了發行人上市後適用的利潤分配政策。發行人上

市後適用的利潤分配政策重視對投資者合理投資回報，決策機制健全、有效，有

利於保護投資者合法權益；發行人《公司章程（草案）》及《招股說明書》對利

潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。

綜上所述，信達律師認為，發行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定

程序，其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人的組織機構

根據發行人提供的組織機構圖和信達律師查驗，發行人根據其生產經營的特

點建立了健全的組織機構。

1.發行人已依據《公司法》等法律法規設立了股東大會、董事會和監事會。

股東大會是發行人的權力機構；董事會是發行人的決策機構，向股東大會負責並

報告工作；監事會負責監督檢查公司的財務狀況，對董事、高級管理人員執行公

司職務的行為進行監督，維護公司和股東利益。

2.董事會下設置了戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委

律師工作報告

3-3-2-79

員會四個專門委員會。在審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會中獨立董

事佔多數並擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士。

3.發行人還建立了獨立董事、董事會秘書制度。

4.發行人設總經理，負責公司日常經營管理工作，並根據經營需要，設立

了運營中心、研發中心、市場部、財務部、人力資源部等職能部門。

5.根據信達律師核查，並經發行人確認，相關機構和人員能夠依法履行職

責。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

1.發行人的《股東大會議事規則》主要是根據《上市公司股東大會規則》

和《公司章程》制定，該議事規則中對股東大會的一般規定、股東大會提案與通

知、股東大會的議事程序、決議和表決、會議記錄、決議的執行等進行了明確的

規定。

2.發行人的《董事會議事規則》主要是根據《公司法》和《公司章程》制

定，該議事規則對董事會會議的召集、召開、表決程序、會議記錄等內容作了規

定，以確保董事會高效運作和科學決策。

3.發行人的《監事會議事規則》主要是根據《公司法》和《公司章程》制

定，該議事規則對監事會會議的召集、召開、表決程序、會議記錄等內容作了規

定，保障了監事會能夠獨立有效地行使監督權。

綜上所述，信達律師認為，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議

事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人整體變更設立至今召開了八次股東大會、十四次董事會、十二

次監事會。經查驗發行人自設立以來歷次股東大會、董事會和監事會的會議文件，

包括會議通知、會議議案、會議決議和會議記錄，信達律師認為，發行人自設立

以來歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、

有效。

（四）根據發行人提供的資料及信達律師查驗，發行人股東大會及董事會歷

律師工作報告

3-3-2-80

次授權行為或重大決策等行為均履行了《公司法》《公司章程》《股東大會議事

規則》《董事會議事規則》及其他內部規章制度所規定的決策程序，該等授權或

重大決策行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人的董事、監事和高級管理人員及其任職資格

1.發行人現有董事7名，分別為：姜發明、潘連興、梁榮勳、彭聰明、施

金平、林麗彬、偰正才，均由發行人股東大會選舉產生，其中姜發明為董事長，

施金平、林麗彬、偰正才為獨立董事。

2.發行人現有監事3名，分別為：陳聰敏、胡星飛、廖樹標，其中：陳聰

敏、胡星飛為股東代表監事，經發行人股東大會選舉產生；廖樹標為職工代表監

事，經職工代表大會選舉產生；陳聰敏為監事會主席，經發行人第一屆監事會第

一次會議選舉產生。

3.發行人現任高級管理人員為：總經理潘連興，副總經理梁榮勳，副總經

理彭聰明，副總經理兼董事會秘書趙傳淼，財務總監毛崇文。發行人現任高級管

理人員系經發行人董事會聘任。發行人有3名高級管理人員擔任董事，沒有超過

公司董事總數的1/2。

4.根據發行人提供的董事、監事和高級管理人員的簡歷及相關專業資格證

書、聲明與承諾，並信達律師對發行人董事、監事和高級管理人員進行訪談，發

行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及《公

司章程》的有關規定。上述人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉

上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

（二）發行人董事、監事和高級管理人員近兩年變化情況

1.董事變化情況

報告期期初至2018年7月11日創立大會召開前，發行人未設立董事會，一直

由姜發明擔任執行董事。

2018年7月11日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉姜發明、潘連興、

律師工作報告

3-3-2-81

梁榮勳、彭聰明、施金平、林麗彬、偰正才為發行人第一屆董事會董事，其中施

金平、林麗彬、偰正才為獨立董事。同日，發行人第一屆董事會第一次會議選舉

姜發明為董事長。

2.監事變化情況

報告期期初至2018年7月11日創立大會召開前，發行人未設立監事會，一

直由潘連興擔任監事。

2018年7月11日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉陳聰敏、袁少斌

為發行人第一屆監事會股東代表監事，與職工代表監事廖樹標組成發行人第一屆

監事會，同日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉陳聰敏為監事會主席。

2019年5月6日，袁少斌因個人原因辭去公司監事職務。2019年5月28日，

發行人2019年第一次臨時股東大會選舉胡星飛為新任股東代表監事。

3.高級管理人員變化情況

報告期期初至2018年7月11日創立大會召開前，姜發明一直擔任總經理。

2016年12月29日，發行人執行董事決定聘任毛崇文為財務總監。2018年7月

11日，發行人第一屆董事會第一次會議聘任潘連興為總經理，聘任梁榮勳、閔加

勝、彭聰明為副總經理，聘任毛崇文為財務總監。

2018年10月30日，發行人第一屆董事會第二次會議聘任趙傳淼為副總經

理兼董事會秘書。

2019年5月6日，閔加勝因個人原因辭去公司副總經理職務。

4.報告期內，發行人董事及高級管理人員未發生重大變動

發行人整體變更為股份公司之前，僅設執行董事、監事和總經理。姜發明任

南極光

有限的執行董事和總經理，潘連興任

南極光

有限監事。

發行人現任董事、高級管理人員中，姜發明、潘連興自公司成立之初至今一

直為公司實際控制人，共同決定公司生產經營等重大問題。彭聰明、梁榮勳、閔

加勝均於公司成立之初即加入公司，為公司內部培養對象。為完善擬上市主體治

律師工作報告

3-3-2-82

理結構、進一步加強公司治理，公司於2016年12月決定聘任毛崇文為財務總監，

於2018年10月聘任趙傳淼為副總經理、董事會秘書。因個人發展原因，閔加勝於

2019年5月6日辭去公司副總經理職務。

綜上所述，發行人近兩年內董事、監事、高級管理人員的變動，主要是為完

善擬上市主體治理結構、進一步加強公司治理而增設董事、監事、高級管理人員。

發行人近兩年內董事、監事及高級管理人員的變動情況符合有關法律法規、規範

性文件和《公司章程》的規定，並履行了必要的法律程序。發行人近兩年內董事

及高級管理人員的變動不構成重大變化，且上述變化對發行人的生產經營未產生

不利影響。

（三）發行人的獨立董事

2018年7月11日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉施金平、林麗彬、

偰正才為獨立董事，作為發行人第一屆董事會成員。

經信達律師查驗獨立董事簡歷、相關專業資格證書等資料，信達律師認為，

發行人獨立董事的人數、任職資格均符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

發行人的《公司章程》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》等有關文件

對獨立董事的職權作出了相應的規定，其職權範圍符合有關法律、法規和規範性

文件的規定。

十六、發行人的稅務

（一）根據信永中和會計師出具的《審計報告》及發行人的說明，並經信達

律師核查，發行人報告期內執行的主要稅種和稅率如下：

稅種計稅依據稅率

增值稅銷售貨物或提供應稅勞務17%、16%、13%

城市維護建設稅應繳流轉稅稅額5%、7%

教育費附加應繳流轉稅稅額3%

地方教育附加應繳流轉稅稅額2%

企業所得稅應納稅所得額15%、25%

南極光

的企業所得稅稅率為15%，貝能光電、萬載

南極光

企業所得稅稅率為

25%。

稅種計稅依據稅率

增值稅銷售貨物或提供應稅勞務17%、16%、13%

城市維護建設稅應繳流轉稅稅額5%、7%

教育費附加應繳流轉稅稅額3%

地方教育附加應繳流轉稅稅額2%

企業所得稅應納稅所得額15%、25%

南極光

的企業所得稅稅率為15%，貝能光電、萬載

南極光

企業所得稅稅率為

25%。

律師工作報告

3-3-2-83

信達律師認為，發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和

規範性文件的要求。

（二）發行人享受的稅收優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（自2008年1月1日實施）第4條的規

定，企業所得稅的稅率為25%；第28條的規定，高新技術企業所得稅的稅率為

15%。

發行人於2016年11月15日收到深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、

深圳市國家稅務局和深圳市地方稅務局聯合批准的《高新技術企業證書》，證書

編號為GR201644200014，有效期為三年，根據相關稅收規定，發行人將自2016

年起至2018年連續三年享受關於高新技術企業的相關稅收優惠政策，按照15%的

優惠稅率繳納企業所得稅。2019年12月9日，發行人通過高新技術企業覆審認定，

證書編號為GR201944202743，有效期三年，根據相關稅收規定，繼續按照15%

的優惠稅率繳納企業所得稅。

綜上所述，信達律師認為，發行人所享受的稅收優惠政策符合現行法律、法

規和規範性文件的要求，合法、合規、真實、有效。

（三）發行人享受的財政補貼

經信達律師核查，報告期內，發行人獲得的重要財政補貼（20萬元以上）具

體如下表所示：

序號年度補助項目

金額

（萬

元）

依據文件

12019年度

金蝶K3信息化項

目26.00

《2019年民營及

中小企業

創新發展培育扶持

計劃企業信息化建設項目資助計劃表》

寶安區2018年技術

改造項目222.30

《關於2018年第三批次技術改造擬補貼企業

名單的公示》

2018年企業研究開

發資助131.50

《深圳市科技創新委員會關於2018年第一批

企業研究開發資助計劃擬資助企業的公示》

技術裝備及管理智

能化提升項目329.00

《市工業和信息化局關於2019年技術改造倍

增專項技術裝備及管理智能化提升項目第一

批擬資助計劃公示的通知》（深工信投創字

〔2019〕123號）

序號年度補助項目

金額

（萬

元）

依據文件

12019年度

金蝶K3信息化項

目26.00

《2019年民營及

中小企業

創新發展培育扶持

計劃企業信息化建設項目資助計劃表》

寶安區2018年技術

改造項目222.30

《關於2018年第三批次技術改造擬補貼企業

名單的公示》

2018年企業研究開

發資助131.50

《深圳市科技創新委員會關於2018年第一批

企業研究開發資助計劃擬資助企業的公示》

技術裝備及管理智

能化提升項目329.00

《市工業和信息化局關於2019年技術改造倍

增專項技術裝備及管理智能化提升項目第一

批擬資助計劃公示的通知》（深工信投創字

〔2019〕123號）

律師工作報告

工商用電成本資助

36.08《深圳市工商業用電降成本暫行辦法》

穩崗補貼

30.07

關於做好失業保險支持企業穩定崗位有關工

作的通知（深人社規

[2016]1號）

研發投入補貼

26.30

關於辦理

2019年寶安區第二批規上國高企業

研發投入補貼項目資金撥款手續通知

工商用電降成本資

助

168.98

深圳市工商業用電降成本暫行辦法（深經貿信

息規

[2018]12號）

2

2018年度

裝配自動化車間節

能減排示範項目

79.48

《寶安區

2018年第一批循環經濟與節能減排

項目擬扶持名單公示》

2017年度深圳市重

點工業企業擴產增

效獎勵項目

100.00

《市經貿信息委關於

2017年度深圳市重點工

業企業擴產增效獎勵項目公示》（深經貿信息

電子字〔

2017〕117號）

2017年企業研究開

發資助

142.80

《深圳市科技創新委員會關於

2017年企業研

究開發資助計劃第三批擬資助企業的公示》

超薄高亮背光源產

業鏈關鍵環節示範

應用推廣項目

281.00

《市經貿信息委員關於

2018年戰略性新興產

業（新一代信息技術）發展專項資金產業鏈關

鍵環節提升及產業服務體系扶持計劃擬資助

項目公示的通知》（深經貿信息電子字〔

2018〕

93號）

綜合技術改造項目

107.00

《市經貿信息委關於

2018年技術改造倍增專

項技術改造投資補貼項目第二計劃公示的通

知》（深經貿信息電子字〔

2018〕271號）

2018年度穩崗補貼

22.06

《深圳市人力資源和社會保障局深圳市財政

委員會關於做好失業保險支持企業穩定崗位

有關工作的通知》（深人社規〔

2016〕1號）、

《關於深圳市

2018年度穩崗補貼擬發放的企

業信息公示》

企業金蝶軟體信息

化項目

20.00《寶安區

2016年信息化項目擬立項公示》

背光模塊生產車間

綜合節能改造項目

100.00

《寶安區

2017年第一批循環經濟與節能減排

專項資金扶持計劃初步通過名單公示》

窄邊框產品技術的

研發及產業化項目

30.00

《寶安區

2016年科技成果產業化、科技型中

小企業技術創新項目擬立項公示》

3

2017年度

寶安區企業技術中

心認定補貼

100.00

《寶安區

2015年度區級企業技術中心認定的

公示》

寶安區

2016年度工

業增加值獎勵

50.00《寶安區

2016年度工業增加值獎勵公示》

2016年企業研究開

發資助計劃

153.40

《深圳市科技創新委員會關於

2016年企業研

究開發資助計劃第三批資助企業的公示》

2016年寶安區企業

貸款利息補貼項目

49.50《2016年寶安區企業貸款利息補貼項目公示》

信達律師查驗後認為，發行人享受的上述財政補貼具有相應依據，取得了相

3-3-2-84

律師工作報告

3-3-2-85

關部門的批准或確認，合法、合規、真實、有效。

（四）根據發行人及其子公司主管稅務機關出具的證明，並經信達律師查驗，

發行人及其子公司近三年依法納稅，未發生重大稅務處罰。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）環境保護

根據發行人提供的資料及信達律師核查，發行人的主營業務為背光顯示模組

為核心的手機零部件的研發、生產和銷售，目前主要應用於智慧型手機。發行人在

生產經營過程中無嚴重汙染，已就其生產場所依法履行了環境影響相關的審批程

序。經信達律師核查，發行人的生產經營活動符合有關環境保護的要求，在報告

期內不存在因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰的情形。

（二）產品質量、技術標準

發行人制定了較為完善的產品質量管理標準和流程，並嚴格執行內部產品質

量管理制度以及產品生產、檢驗等控制程序的相關規定，公司設有專門的品質部

門負責產品質量控制。公司已通過ISO9001:2015質量管理體系認證和

ISO14001:2015環境管理管理體系認證。

經信達律師核查，並根據有關主管部門出具的證明，發行人在報告期內不存

在違反質量技術監督有關的法律、法規而受到行政處罰的情形。

（三）勞動關係及勞動保障

1．發行人及其子公司執行社會保險及住房保障政策的情況

（1）根據發行人提供的員工名冊並經發行人確認，截至2019年12月31日，

發行人及其子公司員工人數為1919人。

（2）根據信達律師核查並經發行人確認，截至2019年12月31日，發行人及

其子公司為1654人繳納了養老保險，為1991人繳納了工傷保險、失業保險、生育

保險，為1952人繳納了住房公積金，具體情況如下：

律師工作報告

3-3-2-86

項目養老保險其他保險住房公積金

繳納人數1,6541,9911,952

已離職但繳納人數918177

新入職當月未繳納（注1）5527

戶籍地購買347——

帳戶異常（注2）——16

其他（注3）441

注1：公司每月繳納社會保險、公積金的日期根據所在地監管機構的要求，並非為每個

月的月末，故存在公司繳納之後員工新入職的情形，對於這部分新員工，公司將在次月為其

繳納。

注2：對因帳戶異常而未繳納住房公積金的員工，公司提供了宿舍，待帳戶恢復正常後，

公司及時為這部分員工繳納公積金。

注3：其他原因主要系退休返聘人員無需繳納社會保險，極少數員工自願不購買住房公

積金。

（3）根據發行人及其子公司的人力資源和社會保障主管部門及住房公積金

主管部門出具的相關證明，並經信達律師在發行人及其境內子公司的人力資源和

社會保障主管部門及住房公積金主管部門的官方網站檢索，報告期內該等公司均

不存在違反國家、地方有關人力資源社會保障、住房公積金方面的法律、法規、

規章而被處罰的情況。

2．實際控制人關於社會保險、住房公積金事項的承諾

發行人實際控制人姜發明、潘連興已出具《關於承擔公司首次公開發行並上

市之補繳社會保險、住房公積金風險的承諾》，相關承諾內容如下：「若應有權

部門要求或決定，公司需要補繳社會保險及/或住房公積金，或為未繳納社會保

險/住房公積金事由而承擔任何罰款，本人願意對公司因補繳或受罰款所產生的

經濟損失予以代為承擔或全額補償。」

報告期內，發行人雖存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，但鑑於發行

人及各子公司已獲得管理部門出具的合規證明，且發行人主要股東書面承諾全額

承擔因為欠繳社會保險或住房公積金而被相關部門要求補繳，或因未足額繳納需

承擔任何罰款或損失，信達律師認為，發行人欠繳社會保險費、住房公積金的情

形不構成重大違法行為，對本次發行上市不構成實質性障礙。

十八、發行人募集資金的運用

項目養老保險其他保險住房公積金

繳納人數1,6541,9911,952

已離職但繳納人數918177

新入職當月未繳納（注1）5527

戶籍地購買347——

帳戶異常（注2）——16

其他（注3）441

注1：公司每月繳納社會保險、公積金的日期根據所在地監管機構的要求，並非為每個

月的月末，故存在公司繳納之後員工新入職的情形，對於這部分新員工，公司將在次月為其

繳納。

注2：對因帳戶異常而未繳納住房公積金的員工，公司提供了宿舍，待帳戶恢復正常後，

公司及時為這部分員工繳納公積金。

注3：其他原因主要系退休返聘人員無需繳納社會保險，極少數員工自願不購買住房公

積金。

（3）根據發行人及其子公司的人力資源和社會保障主管部門及住房公積金

主管部門出具的相關證明，並經信達律師在發行人及其境內子公司的人力資源和

社會保障主管部門及住房公積金主管部門的官方網站檢索，報告期內該等公司均

不存在違反國家、地方有關人力資源社會保障、住房公積金方面的法律、法規、

規章而被處罰的情況。

2．實際控制人關於社會保險、住房公積金事項的承諾

發行人實際控制人姜發明、潘連興已出具《關於承擔公司首次公開發行並上

市之補繳社會保險、住房公積金風險的承諾》，相關承諾內容如下：「若應有權

部門要求或決定，公司需要補繳社會保險及/或住房公積金，或為未繳納社會保

險/住房公積金事由而承擔任何罰款，本人願意對公司因補繳或受罰款所產生的

經濟損失予以代為承擔或全額補償。」

報告期內，發行人雖存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，但鑑於發行

人及各子公司已獲得管理部門出具的合規證明，且發行人主要股東書面承諾全額

承擔因為欠繳社會保險或住房公積金而被相關部門要求補繳，或因未足額繳納需

承擔任何罰款或損失，信達律師認為，發行人欠繳社會保險費、住房公積金的情

形不構成重大違法行為，對本次發行上市不構成實質性障礙。

十八、發行人募集資金的運用

律師工作報告

3-3-2-87（一）根據發行人2019年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司募集資

金投資項目的議案》，扣除發行費用後，發行人本次募股資金將用於以下項目：

募集資金使用項目實施主體發改委備案情況環評批覆

LED背光源生產基地

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013283

萬環評字[2019]69

號

LED背光源研發中心

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013282

萬環評字[2019]70

號

5G手機後蓋生產基地

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013281

萬環評字[2019]68

號

補充流動資金髮行人----

綜上所述，信達律師認為，發行人本次募集資金投資項目已獲得發行人股東

大會批准，並已獲得有權政府部門備案、審批；發行人募集資金用於主營業務，

並有明確的用途，符合有關法律、法規和規範性文件規定的國家產業政策。

（二）募集資金使用項目用地

募集資金投資項目擬新建生產廠房、辦公樓及員工活動中心，建設用地位於

江西省宜春市萬載縣工業園區內，發行人子公司萬載

南極光

已取得贛（2019）萬

載縣不動產權第0015125號、贛（2019）萬載縣不動產權第0015126號土地使用權，

土地總面積為33,244.13㎡，募投用地符合土地政策、城市規劃。

（三）根據發行人確認並經信達律師查驗，上述項目不涉及與他人進行合作，

不會導致同業競爭。

（四）根據信達律師查驗，並經發行人確認，發行人募集資金數額和投資項

目與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；發行人已

建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶。

十九、發行人業務發展目標

根據發行人的《招股說明書》並經發行人確認，信達律師核查後認為，發行

人的業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，

不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

募集資金使用項目實施主體發改委備案情況環評批覆

LED背光源生產基地

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013283

萬環評字[2019]69

號

LED背光源研發中心

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013282

萬環評字[2019]70

號

5G手機後蓋生產基地

建設項目

萬載

南極光

項目統一代碼：

2019-360922-39-03-013281

萬環評字[2019]68

號

補充流動資金髮行人----

綜上所述，信達律師認為，發行人本次募集資金投資項目已獲得發行人股東

大會批准，並已獲得有權政府部門備案、審批；發行人募集資金用於主營業務，

並有明確的用途，符合有關法律、法規和規範性文件規定的國家產業政策。

（二）募集資金使用項目用地

募集資金投資項目擬新建生產廠房、辦公樓及員工活動中心，建設用地位於

江西省宜春市萬載縣工業園區內，發行人子公司萬載

南極光

已取得贛（2019）萬

載縣不動產權第0015125號、贛（2019）萬載縣不動產權第0015126號土地使用權，

土地總面積為33,244.13㎡，募投用地符合土地政策、城市規劃。

（三）根據發行人確認並經信達律師查驗，上述項目不涉及與他人進行合作，

不會導致同業競爭。

（四）根據信達律師查驗，並經發行人確認，發行人募集資金數額和投資項

目與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；發行人已

建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶。

十九、發行人業務發展目標

根據發行人的《招股說明書》並經發行人確認，信達律師核查後認為，發行

人的業務發展目標與其主營業務一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，

不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

律師工作報告

3-3-2-88

報告期內發行人子公司貝能光電曾經存在勞務派遣員工人數超過法定比例

的情況。2018年貝能光電已對該違規情況整改完畢，自此不存在勞務派遣用工情

況。此外，廈門市湖裡區人力資源和社會保障局於2019年7月11日出具證明，證

明報告期貝能光電無違反社會保險有關規定記錄，未發生因違反勞動和社會保障

法律法規而被處罰的案件。信達律師核查後認為，發行人子公司貝能光電報告期

內曾經存在的勞務派遣員工人數超比例問題已經整改，且取得了主管部門無違規

證明，不會對本次發行構成實質性障礙。

根據發行人及其子公司、核心技術人員出具的調查表，經對持有發行人5%

以上股份的股東、發行人的實際控制人及發行人董事、監事、高級管理人員的訪

談並經信達律師核查，截至2020年3月31日，發行人及其子公司、持有發行人5%

以上股份的股東、發行人的實際控制人及董事、監事、高級管理人員和其他核心

人員均不存在尚未了結的或可預見的由其作為一方當事人的重大訴訟、仲裁事項

或行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

信達律師參與了《招股說明書》的編制與討論，已審閱《招股說明書》，特

別對發行人引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容予以審慎閱讀。

信達律師認為，發行人《招股說明書》引用《法律意見書》和《律師工作報告》

相關內容與《法律意見書》和《律師工作報告》不存在矛盾之處。信達律師確認，

《招股說明書》不致因引用《法律意見書》和《律師工作報告》的內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十二、需要說明的其他問題

根據有關法律、法規及規範性文件的要求，並結合發行人的實際情況，發行

人及其控股股東、實際控制人、持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管

理人員就本次發行涉及的有關事項作出了相應的承諾，該等承諾包含了相應的約

束措施，具體如下：

（一）關於股份鎖定及減持意向的承諾及其約束措施

1．發行人所有股東均籤署了股份鎖定承諾。

律師工作報告

3-3-2-892．持有發行人股份5%以上的股東均籤署了鎖定期滿後的股份持股意向及減

持意向承諾，承諾中包含了違反該等承諾的約束措施。

3．發行人控股股東、實際控制人、持有發行人股份的董事、高級管理人員，

就所持股票鎖定期滿後兩年內的減持價格（若減持），及公司上市後6個月內如

公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價

低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月等相關事項出具了承

諾，承諾中包含了違反該等承諾的約束措施。

（二）關於股價穩定措施的承諾及其約束措施

1．發行人已制定了公司上市後36個月內公司股價低於每股淨資產時穩定公

司股價的預案，該預案已經發行人股東大會審議通過，預案內容包括發行人啟動

公司回購股票的條件、回購股票的程序、回購數量等，預案中包含了違反該等內

容的約束措施。

2．發行人控股股東就穩定公司股價措施的有關事宜，包括增持發行人股份

的程序、數量及違反該等承諾的約束措施，出具了承諾。

3．發行人董事（不含獨立董事）、高級管理人員就穩定公司股價措施的有

關事宜，包括增持發行人股份的程序、金額及違反該等承諾的約束措施，出具了

承諾。

（三）關於信息披露不存在重大瑕疵的承諾及其約束措施

1．發行人已就本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，對發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全

部新股；本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失等有關事項出具了

承諾，承諾中包含了違反該承諾的約束措施。

2．發行人控股股東、實際控制人已就本次公開發行股票的招股說明書有虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依

法賠償投資者損失等有關事項出具了承諾，承諾中包含了違反該等承諾的約束措

施。

律師工作報告

3-3-2-903．發行人董事、監事、高級管理人員已就本次公開發行股票的招股說明書

有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

將依法賠償投資者損失等有關事項出具了承諾，承諾中包含了違反該等承諾的約

束措施。

（四）關於本次發行涉及的承諾事項及其約束措施的結論性意見

經信達律師查驗，本次發行涉及的上述承諾事項及其約束措施，已由相關承

諾主體籤署，內容合法、有效，符合有關法律、法規及《關於進一步推進新股發

行體制改革的意見》等規範性文件的規定；發行人作出上述承諾及其約束措施已

經履行了必要的決策程序，發行人股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人

員均為具有完全民事行為能力的自然人或依法設立且有效存續的企業，其作出上

述承諾及其約束措施符合有關法律、法規及規範性文件的規定。

律師工作報告

3-3-2-91

第三節本次發行上市的總體結論性意見

基於上述事實，信達律師認為，發行人具備首次公開發行股票並在創業板上

市的主體資格，符合《公司法》《證券法》《註冊辦法》等法律、法規、規範性

文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的條件，不存在重大違法違規行

為，發行人《招股說明書》引用信達出具的法律意見書和律師工作報告的內容適

當。

本《律師工作報告》一式貳份。經信達負責人、經辦律師籤字及信達蓋章後

生效。

律師工作報告

3-3-2-92

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