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北京市天銀律師事務所
關於
杭州遠方光電信息股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
法律意見
天銀股字[2011]第 003號
中國·北京
海澱區高梁橋斜街 59號中坤大廈 15層
電話：010-62159696；傳真： 010-88381869
二○一一年二月
3-3-1-1-1
法律意見書
目 錄
釋義.....................................................................................................................3
一、發行人本次發行上市的批准和授權.............................................................6
二、發行人本次發行上市的主體資格.................................................................7
三、發行人本次發行上市的實質條件.................................................................8
四、發行人的設立...............................................................................................12
五、發行人的獨立性...........................................................................................13
六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）.......................................15
七、發行人的股本及其演變...............................................................................16
八、發行人的業務...............................................................................................17
九、關聯交易及同業競爭...................................................................................18
十、發行人的主要財產.......................................................................................22
十一、發行人的重大債權債務...........................................................................37
十二、發行人重大資產變化及收購兼併...........................................................38
十三、發行人章程的制定與修改.......................................................................39
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作...................39
十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化...................................40
十六、發行人的稅務...........................................................................................41
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準.......................................41
十八、發行人募集資金的運用...........................................................................42
十九、發行人業務發展目標...............................................................................43
二十、訴訟、仲裁或行政處罰...........................................................................43
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價...................................................44
二十二、結論意見...............................................................................................44
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法律意見書
釋義
在本法律意見書中，除非文意另有所指，下列用語具有以下含義：
發行人/遠方光電
/股份公司
指杭州遠方光電信息股份有限公司
遠方有限指發行人前身——杭州遠方光電信息有限公司
長益投資指杭州長益投資有限公司
華睿海越指浙江華睿海越光電產業投資有限公司
數威軟體指杭州數威軟體技術有限公司
遠方儀器指杭州遠方儀器有限公司
米米電子指杭州米米電子有限公司
本次發行指發行人首次境內公開發行人民幣普通股股票
本次發行上市指
發行人首次境內公開發行人民幣普通股股票並在深
圳證券交易所創業板上市
報告期指 2008年度、2009年度和 2010年度
本所指北京市天銀律師事務所
本所律師指北京市天銀律師事務所為本次發行上市的經辦律師
天健指天健會計師事務所有限公司
中國證監會指中國證券監督管理委員會
招股說明書指
發行人為本次發行上市製作的《杭州遠方光電信息股
份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股
說明書（申報稿）》
《公司章程》指
經2010年8月18日召開的發行人創立大會審議通過，
現行有效的《杭州遠方光電信息股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
經 2010年 12月 6日召開的發行人 2010年第二次臨
時股東大會審議通過，將自中國證監會核准本次發行
且本次發行的股票在創業板上市之日起生效的《杭州
遠方光電信息股份有限公司章程（草案）》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《公司登記管理
條例》
指《中華人民共和國公司登記管理條例》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
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法律意見書
《管理辦法》指《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》
《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《編報規則12號》指
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號—
〈公開發行證券的法律意見書和律師工作報告〉》
《證券期貨法律
適用意見第 3號》
指
《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發
行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意
見--證券期貨法律適用意見第 3號》
《律師執業規則》指《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
《審計報告》指天健出具的天健審 [2011] 398號《審計報告》
《內部控制鑑證
報告》
指
天健出具的天健審 [2011] 399號《關於杭州遠方光電
信息股份有限公司內部控制的鑑證報告》
《非經常性損益
的鑑證報告》
指
天健出具的天健審 [2011] 401號《關於杭州遠方光電
信息股份有限公司最近三年非經常性損益的鑑證報
告》
《主要稅種納稅
情況的鑑證報告》
指
天健出具的天健審 [2011] 402號《關於杭州遠方光電
信息股份有限公司最近三年主要稅種納稅情況的鑑
證報告》
本法律意見書指
天銀股字[2011]第 003號《北京市天銀律師事務所關
於杭州遠方光電信息股份有限公司首次公開發行股
票並在創業板上市的法律意見》
律師工作報告指
天銀股字[2011]第 004號《北京市天銀律師事務所關
於杭州遠方光電信息股份有限公司首次公開發行股
票並在創業板上市的律師工作報告》
元指人民幣元
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法律意見書
北京市天銀律師事務所
關於杭州遠方光電信息股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
法律意見
天銀股字
[2011]第
003號
致：杭州遠方光電信息股份有限公司
根據發行人與本所籤訂的《法律服務協議》，本所接受委託擔任發行人本次
發行上市的特聘專項法律顧問。本所根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規
和中國證監會發布的《管理辦法》、《編報規則 12號》、《律師執業規則》、《律師
事務所從事證券法律業務管理辦法》等其他有關規定及本所與發行人籤署的《法
律服務協議》，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具
本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
一、本所及經辦律師依據《證券法》、《編報規則第 12號》、《律師事務所從
事證券法律業務管理辦法》和《律師執業規則》等規定及本法律意見書出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並承擔相應法律責任。
二、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行
股票所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
三、本所律師同意發行人在《招股說明書》中按中國證監會審核要求引用本
法律意見書和律師工作報告的有關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解，否則本所律師對《招股說明書》引用的有關內容，將
進行再次審閱並確認。
四、本所律師在工作過程中，已得到發行人的保證：即發行人業已向本所律
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法律意見書
師提供了本所律師認為出具本法律意見書和律師工作報告所必需的全部資料和
信息，並保證所提供資料真實、準確，無隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，複印件、副本與原件、正本一致。
五、對於本法律意見書及律師工作報告至關重要而又無法得到獨立證據支持
的事實，本所律師有賴於有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文
件作為製作本法律意見書的依據。
六、本所律師僅就與發行人本次發行上市有關法律問題發表意見，而不對有
關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書和律師工作報告
中對有關會計報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，並不
意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所
律師並不具備核查和評價該等數據的適當資格。
七、本法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對發
行人提供的文件和有關事實進行充分核查驗證的基礎上，對發行人本次發行發表
如下法律意見：
一、發行人本次發行上市的批准和授權
為查驗發行人本次發行上市事項的批准和授權，本所律師核查了發行人提供
的有關本次發行上市事項的董事會、股東大會會議通知、會議議案、會議表決票、
會議決議及會議記錄等資料原件。在此基礎上，本所律師對發行人本次發行上市
的批准和授權是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規
和規範性文件的規定予以驗證。
（一）發行人於 2010年 12月 6日召開了 2010年第二次臨時股東大會，審
議通過了關於本次發行上市的若干議案。經本所律師核查，本次股東大會的召集、
召開程序、出席會議人員資格以及會議的表決程序均符合有關法律、法規和規範
性文件以及《公司章程》的規定。本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序
作出批准本次發行上市的決議，根據國家有關法律、法規、規範性文件及《公司
章程》的規定，本次股東大會決議的內容合法、有效。
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法律意見書
（二）發行人 2010年第二次臨時股東大會審議通過了《關於授權董事會辦
理本次首次公開發行股票並在創業板上市等具體事宜的議案》，授權公司董事會
辦理有關本次發行上市的具體事宜。經本所律師核查，股東大會對董事會授權範
圍及程序合法、有效。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行上市已依法取得股東大會的批准
和授權，但尚需獲得中國證監會的核准及深圳證券交易所的審核同意。
二、發行人本次發行上市的主體資格
為查驗發行人是否具備本次發行上市的主體資格，本所律師核查了發行人提
供的公司有關本次發行上市決策文件及相關承諾；在杭州市、濱江區兩級工商行
政管理部門系統內調取了發行人自成立以來股本演變、股份公司設立等歷史沿革
工商登記檔案並核查了全部資料；查驗了發行人《企業法人營業執照》、《稅務登
記證》、《組織機構代碼證》等相關證件原件；就發行人未來之可持續發展與發行
人董事長、高級管理人員進行了訪談。在此基礎上，本所律師對發行人是否具備
相關法律、法規及規範性規定的本次發行上市的主體資格、是否依法存續予以驗
證。
（一）發行人依照法律程序設立。
發行人系由遠方有限整體變更設立的股份公司，股份公司已辦理了有關的工
商變更登記手續，並於2010年9月14日取得了杭州市工商行政管理局核發的註冊
號為330108000006636的《企業法人營業執照》。經本所律師核查，遠方有限的
設立以及整體變更為股份有限公司的過程符合有關法律、法規、規範性文件的規
定。
（二）發行人依法有效存續。
經本所律師核查，發行人依法有效存續，發行人不存在《公司法》、《公司登
記管理條例》等法律法規和《公司章程》規定需要終止的情形。
綜上所述，本所律師認為，發行人系依照有關法律程序由遠方有限整體變更
成立且合法有效存續的股份有限公司，發行人具備《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》及其他法律、法規、規範性文件規定的本次發行上市的主體資格。
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三、發行人本次發行上市的實質條件
為查驗發行人是否具備本次發行上市的實質條件，本所律師從主管工商行政
管理部門系統內調取並核查了發行人自成立以來所有工商登記、變更資料；核查
了發行人三會資料及其他內部控制制度等規範運作資料原件；核查了本次發行上
市募集資金投資項目的可行性研究報告及相關部門批覆文件原件；查閱了天健出
具的《審計報告》、《非經常性損益的鑑證報告》、《主要稅種納稅情況的鑑證報告》、
《內部控制鑑證報告》；走訪了工商、國稅、地稅、環保、質監、安監、外匯、
海關、住房公積金、社保等發行人及子公司主管政府部門相關科室並取得了該等
政府部門出具的證明文件原件；與發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員
進行了訪談並取得相應承諾。在此基礎上，本所律師對發行人本次發行上市是否
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他法律、法規及規範性文件規定的
實質條件予以驗證。
（一）發行人本次發行上市屬於首次公開發行股票並上市。
（二）根據發行人提供的資料和本所律師核查，發行人本次發行上市符合《公
司法》、《證券法》規定的下列實質條件：
1．發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行
職責，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。
2．發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第
一款第（二）項的規定。
3．發行人報告期內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合
《證券法》第十三條第一款第（三）項的規定。
4．發行人本次發行前股本總額為 4,500萬元，不少於 3,000萬元，符合《證
券法》第五十條第一款第（二）項的規定。
5．發行人本次擬發行的人民幣普通股總數為 1,500萬股，本次發行上市完
成後，發行人公開發行的股份佔公司股份總數的比例達到 25%以上，符合《證券
法》第五十條第一款第（三）項的規定。
6．發行人近三年來無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證
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法律意見書
券法》第五十條第一款第（四）項的規定。
7．發行人本次發行的股份僅限於人民幣普通股一種，符合《公司法》第一
百二十七條關於「同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同」的
規定。
（三）根據發行人提供的資料和本所律師核查，發行人本次發行上市符合《管
理辦法》規定的下列條件：
1．發行人是由遠方有限整體變更設立的股份有限公司，發行人持續經營時
間自遠方有限成立之日起算。遠方有限成立於 2003年 5月 21日，發行人持續經
營時間在三年以上，符合《管理辦法》第十條第一款的規定。
2．發行人 2009年度的淨利潤為 25,868,224.08元，扣除非經常性損益後淨
利潤為 19,061,618.41元；發行人 2010年度的淨利潤為 54,465,582.25元，扣除非
經常性損益後淨利潤為 52,088,085.50元。按照以扣除非經常性損益前後孰低者
計算的淨利潤，發行人最近兩年即 2009年度和 2010年度連續盈利，累計不少於
1,000萬元，且持續增長，符合《管理辦法》第十條第（二）項的規定。
3．發行人經審計的最近一期末即 2010年 12月 31日的淨資產為
110,860,381.87元，不少於 2,000萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管理辦法》
第十條第（三）項的規定。
4．發行人本次發行上市前股本總額為 4,500萬元，發行後股本總額不少於
3,000萬元，符合《管理辦法》第十條第（四）項的規定。
5．發行人的註冊資本已足額繳納，發起人股東用作出資的資產的財產權轉
移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》
第十一條的規定。
6．發行人報告期內主要經營一種業務，即主要從事 LED和照明光電檢測設
備的研發、生產、銷售以及綜合檢測解決方案的提供，其經營活動符合法律、行
政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理
辦法》第十二條的規定。
7．發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，
實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十三條的規定。
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8．發行人具有持續盈利能力，符合《管理辦法》第十四條的規定，不存在
下列情形：
（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大
變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
（3）發行人在用的商標、專利、專有技術等重要資產或者技術的取得或者
使用存在重大不利變化的風險；
（4）發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的
客戶存在重大依賴；
（5）發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
9．發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行
人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第十五條的規定。
10．發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲
裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第十六條的規定。
11．發行人的股權清晰，控股股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，
符合《管理辦法》第十七條的規定。
12．發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系
和直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
之間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易，符
合《管理辦法》第十八條的規定。
13．發行人具有完善的法人治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監
事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履
行職責，符合《管理辦法》第十九條的規定。
14．發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會
計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現
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金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的《審計報告》，符合《管理辦法》
第二十條的規定。
15．發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告
的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由註冊會計師出具了無保
留結論的《內部控制鑑證報告》，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
16．發行人具有嚴格的資金管理制度，目前不存在資金被控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，
符合《管理辦法》第二十二條的規定。
17．發行人的《公司章程》已明確對外擔保的審批權限和審議程序，發行人
不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合
《管理辦法》第二十三條的規定。
18．發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，
知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦
法》第二十四條的規定。
19．發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規
和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十五條的規定：
（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易
所公開譴責；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
20．發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權
益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年
內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《管理辦法》第二十
六條的規定。
21．發行人本次發行股票募集資金用於「年產 1500套 LED光電檢測設備擴
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法律意見書
建項目」、「研發中心建設項目」、「銷售服務網絡建設項目」、「其他與主營業務相
關的營運資金」四個項目，與發行人主營業務一致，並有明確的用途。募集資金
數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等
相適應，符合《管理辦法》第二十七條的規定。
22．發行人已建立有關募集資金專項存儲制度，募集資金將按制度規定存放
於董事會決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第二十八條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》
和《管理辦法》等法律法規、規範性文件關於股份有限公司首次公開發行股票並
在創業板上市的實質條件的規定。
四、發行人的設立
為查驗發行人的設立過程，本所律師前往工商行政管理部門調取並核查了發
行人及前身遠方有限設立登記時的相關資料；對於影響本所律師作出獨立判斷而
工商行政管理部門未要求發行人提供的資料，本所律師以書面盡職調查清單的形
式要求公司補充提供了其內部管理的相關檔案資料；查驗了發行人設立時所取得
的《企業法人營業執照》及其他相關政府部門頒發證照原件；和發行人控股股東
及實際控制人進行了訪談。在此基礎上，本所律師對發行人的設立過程是否符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定予
以驗證。
（一）發行人系由遠方有限按原帳面淨資產值折股整體變更設立。經本所律
師核查，發行人設立的程序、資格、條件和方式符合現行法律、法規和規範性文
件的規定。
（二）經本所律師核查，發行人設立股份有限公司時其發起人人數符合現行
公司法關於股東人數的規定；發行人的發起人為設立股份有限公司所籤訂的《發
起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，發行人的設立行為不存在
潛在糾紛。
（三）經本所律師核查，發行人設立過程中涉及的有關資產審計、評估及驗
資履行了必要的程序，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
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法律意見書
（四）經本所律師核查，發行人創立大會的召開程序及所議事項符合法律、
法規和規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
為查驗發行人的獨立性，本所律師核查了發行人、發行人子公司及發行人控
股股東、實際控制人控制的其他企業實際從事的主營業務；走訪了該等企業的生
產及辦公場所；與發行人實際控制人、發行人主管研發、採購、生產、銷售、財
務的高級管理人員以及發行人行政總監進行了訪談並取得相應說明承諾；核查了
發行人及子公司的主要資產；核查了發行人的組織機構。在此基礎上，本所律師
對發行人的獨立性是是否符合《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的
規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人資產的產權關係明確，擁有獨立的土地使用
權、房屋所有權；獨立擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設
施，獨立擁有與生產經營有關的機器設備、辦公設備、專利商標以及軟體著作權
等智慧財產權的所有權；合法擁有與生產經營有關的辦公場所、廠房的使用權。發
行人目前不存在被控股股東、實際控制人及其控制的企業佔用發行人資金、資產
及其他資源的情況，也不存在發行人為股東提供擔保的情況。發行人對其主要資
產擁有完整的所有權和合法有效的使用權。本所律師認為，發行人的資產完整。
（二）經本所律師核查，發行人具有獨立的原料採購以及產品自主研發、生
產和銷售系統，擁有業務經營所必須的人員、資金、技術和設備，以及在此基礎
上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整、有效的組織和運行體系，能夠
獨立支配人、財、物等生產要素。發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間目前不存
在有同業競爭或者有失公平的關聯交易。本所律師認為，發行人的業務獨立。
（三）經本所律師核查，發行人與員工籤訂了勞動合同，並制訂了一系列規
章制度對員工進行考核和獎懲；發行人建立了規範健全的勞動、人事制度，並完
全獨立於控股股東及其他股東；發行人的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照
《公司法》和《公司章程》的有關規定產生。發行人的總經理、副總經理、財務
負責人、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他
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法律意見書
企業中擔任除董事以外的其他職務，且均在發行人領取薪酬；發行人財務人員未
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
發行人及子公司依法與其員工建立了勞動和社會保障關係，為職工辦理了養
老、失業、工傷、醫療、生育等社會保險及住房公積金繳納。
經本所律師核查，發行人、遠方儀器和米米電子自公司設立後即開立了社保
帳戶並嚴格按照國家及地方有關社會保障規定為員工辦理了社會保險繳納，包括
養老、醫療、工傷、失業、生育等險種，繳費率和繳費基數嚴格依據國家和地方
有關法律、法規和規範性文件執行。杭州市高新技術產業開發區勞動和社會保障
局出具《證明》，證明發行人及子公司 2008年度、2009年度、2010年度能遵守
有關勞動保障和社會保險法律法規及其他規範性文件，保護職工的合法權益，已
依法為職工辦理各項社會保險，2008年度、2009年度、2010年度已繳納了養老
保險金、失業保險金、醫療保險金、生育保險金及工傷保險金，無因違反勞動保
障和社會保險有關的法律、法規和規範性文件規定而被處罰的情形。
經本所律師核查，2010年 10月之前，發行人結合國家及地方住房公積金政
策和自身實際情況做出了住房公積金繳納安排，主要依據員工的基本薪資，並結
合員工學歷和入職時間等因素綜合考慮為部分在職職工繳納住房公積金。 2010
年 11月起，發行人及子公司開始為所有在職員工繳納住房公積金，截至 2010年
12月 31日，發行人及其子公司員工人數總計為 431人，除 2名離退休返聘員工
無需繳納住房公積金以及22名試用期員工正在辦理繳納手續外，公司為其餘407
名正式員工繳納了住房公積金。杭州住房公積金管理中心出具了《杭州住房公積
金管理中心繳存證明》，證明發行人及子公司截至 2011年 1月 17日共計為 407
名職工正常繳存住房公積金，在管理中心無違反住房公積金相關法律、法規的行
政處罰記錄。
本所律師認為，發行人的人員獨立。
（四）經本所律師核查，發行人具有獨立的財務部門和獨立的會計人員，並
建立了獨立的財務核算體系，制訂有規範、獨立的財務會計制度，依法獨立作出
財務決策，不存在控股股東幹預發行人資金使用的情況。發行人獨立在銀行開設
帳戶，不存在與控股股東控制的其他企業共用同一銀行帳號的情形。報告期內，
發行人及子公司存在被控股股東及其他關聯方佔用資金的情況。發行人已對相關
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法律意見書
股東及關聯方佔用發行人資金的情況進行了全面自查和清理，截至本法律意見書
出具之日，發行人已不存在資金及其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式佔用的情形。本所律師認
為，發行人的財務獨立。
（五）經本所律師核查，發行人已建立了股東大會、董事會、監事會等組織
機構，並設有董事會辦公室、審計部、質量技術中心、製造中心、研發中心、財
務中心、銷售技術服務中心、行政管理中心等內部管理機構。上述機構獨立運作，
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在機構混同的情形。本所
律師認為，發行人的機構獨立。
綜上所述，本所律師認為，發行人具有獨立的法人資格，發行人的資產完整，
在人員、財務、機構、業務等方面獨立於控股股東、實際控制人及控制的其他企
業，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）
為查驗發行人的發起人和股東情況，本所律師核查了發行人全套工商登記檔
案；核查了發行人全體發起人股東提供的合法自然人身份證明文件或法人的營業
執照及其工商登記資料；核查了發行人全體發起人股東出具的聲明承諾。在此基
礎上，本所律師對發行人的發起人和股東是否具備《公司法》、《證券法》、《暫行
辦法》以及其他法律、法規和規範性文件規定的資格予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人由遠方有限整體變更設立時的發起人為二十
名自然人和二名法人，股份公司成立後至今股東未發生變更。發行人的發起人或
股東均為依法有效存續的企業法人或具有完全民事權利能力和行為能力的自然
人，發行人的發起人股東均具備《公司法》等法律、法規及規範性文件規定的擔
任發起人或進行出資的資格。
（二）經本所律師核查，發行人的發起人或股東的人數、住所、出資比例均
符合現行《公司法》等法律、法規及規範性文件的相關規定。
（三）經本所律師核查，發行人的發起人出資已全部到位，發起人已投入股
份公司資產的產權關係清晰，將該等資產投入股份公司不存在法律障礙。
3-3-1-1-15
法律意見書
（四）發行人設立時不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以
其資產折價入股的行為，也不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的行
為。
（五）遠方有限的債權債務由發行人依法承繼，不存在法律障礙或風險。
（六）發行人的實際控制人為潘建根、孟欣夫婦，且最近兩年未發生變化。
七、發行人的股本及其演變
為查驗發行人的股本及其演變情況，本所律師在工商行政管理部門系統內調
取並核查了發行人自遠方有限成立以來歷次股本演變有關內部決策及驗資檔案
資料；對於影響本所律師作出獨立判斷而工商行政管理部門未要求發行人提供的
資料，本所律師以書面盡職調查清單的形式要求發行人補充提供其內部管理的相
關檔案資料；核查了遠方有限成立以來股東出資憑證、歷次股權轉讓款支付憑證
資料；對發行人近期受讓股權或增資擴股的股東進行了調查訪談並取得了相應承
諾；就發行人股東持有股份有無質押、司法凍結等權利受限情況，本所律師走訪
了杭州市工商行政管理局相關部門並查看了其管理系統。在此基礎上，本所律師
對發行人的股本及其演變是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他
法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人系由遠方有限整體變更設立。遠方有限的設
立及其歷次股權結構演變取得了必要的授權與批准，並在工商行政管理部門辦理
了設立及變更登記手續，合法、合規、真實、有效。
（二）經本所律師核查，發行人設立股份公司時的股權設置、股本結構合法
有效，產權界定和確認不存在糾紛和風險。
（三）經本所律師核查，發行人自股份公司成立後至本法律意見書出具之日，
其股本結構未再發生過變動。
（四）經本所律師核查，發行人股東持有的發行人股份不存在任何質押、司
法凍結等可能導致行使股東權利受到限制的情形，也不存在針對股東持有的發行
人股份所產生的任何法律糾紛。
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法律意見書
八、發行人的業務
為查驗發行人的業務開展情況，本所律師查驗了發行人《企業法人營業執
照》、《汙染物排放許可證》、《製造計量器具許可證》、《進出口貨物收發貨人報關
註冊登記證書》等相關證照；核查了工商檔案中關於經營範圍變更的資料；查閱
了《審計報告》中有關主營業務經營數據；核查了國家半導體照明工程研發與產
業聯盟以及中國照明電器協會出具的說明以及證明；訪談了發行人主管研發生產
及銷售工作的總經理和副總經理、供應部部長並取得相應說明。在此基礎上，本
所律師對發行人的業務經營及主營業務變化情況是否符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人目前所從事的業務範圍符合《公司章程》和
其《企業法人營業執照》規定的經營範圍，與其法定行為能力一致；發行人的經
營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在法律障礙和
潛在風險。
（二）經本所律師核查，目前發行人不存在中國大陸以外進行經營活動的情
形。
（三）經本所律師核查，發行人報告期內從事的主營業務一直為 LED和照
明光電檢測設備的研發、生產、銷售以及綜合檢測解決方案的提供，未發生過變
化。
（四）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人 2008年度、2009年度及
2010年度營業收入分別為 52,776,757.27元、70,208,313.32元及 139,430,306.23
元，主營業務收入分別為 51,858,346.64元、69,061,829.09元及 137,745,712.88
元，主營業務收入佔發行人營業收入的比例均在 98%以上，發行人的主營業務突
出。
（五）經本所律師核查，發行人目前經營正常且有近三年來連續盈利的經營
記錄，截止到本法律意見書出具之日，發行人不存在《公司法》、《公司登記管理
條例》等法律法規和《公司章程》規定需要終止的情形，也不存在影響持續經營
的法律障礙。
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法律意見書
九、關聯交易及同業競爭
為查驗發行的關聯交易和同業競爭情況，本所律師按照《上市規則》、《公
司法》等要求確認了發行人的關聯法人和關聯自然人信息；根據《審計報告》核
查了相關關聯交易合同或協議、關聯交易往來憑證；與發行人實際控制人、財務
負責人就報告期內關聯交易事項進行了訪談並取得相應說明承諾；就發行人及子
公司與發行人控股股東及實際控制人控制的企業之間是否存在同業競爭，核查了
發行人及該等企業實際從事的主營業務，與發行人控股股東及實際控制人就發行
人是否存在同業競爭情形進行了訪談並取得相應說明承諾；核查了發行人獨立董
事關於報告期內關聯交易的獨立性意見；核查了發行人有關規範關聯交易的相關
三會及內部控制制度文件。在此基礎上，本所律師對發行人的關聯交易以及同業
競爭是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性
文件的規定予以驗證。
（一）發行人的關聯方
經本次律師核查，以下法人和自然人為發行人的關聯方。
1．持有發行人 5%以上股份的股東
序號股東姓名（名稱） 持股數持股比例
1 潘建根 20,016,990.00 44.4822%
2 長益投資 12,691,890.00 28.2042%
3 孟欣 3,961,260.00 8.8028%
4 華睿海越 2,693,655.00 5.9859%
2．發行人控股股東潘建根直接控制的其它企業
序號企業名稱組織機構代碼註冊資本（萬元）持股比例
1 數威軟體 71254287-9 1,000.00 76.02%
3．發行人的控股子公司
序號子公司名稱組織機構代碼註冊資本（萬元）持股比例
1 遠方儀器 14325832-4 50.00 100.00%
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法律意見書
2 米米電子 55517552-5 1,000.00 100.00%
4．其他關聯方
發行人的董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員為發行人的關
聯自然人。該等關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員
的企業為發行人的關聯法人。
（二）發行人的關聯交易情況
發行人與關聯方之間在報告期內發生的關聯交易具體情況如下：
1．經常性關聯交易
報告期內，發行人與關聯方之間發生的經常性關聯交易為發行人及其子公司
遠方儀器、米米電子向關聯方數威軟體租賃房產以作生產、辦公之用，租賃價格
相應區分為辦公場地租賃價格和廠房租賃價格。其中辦公場地租賃價格參考發行
人所在區域辦公場地租賃以及數威軟體對外租賃的市場價格為基礎經雙方協商
確定，廠房租賃價格參考發行人所在區域廠房租賃市場價格經雙方協商確定，租
賃價格定價依據公平、公允、合理。
2．偶發性關聯交易
報告期內，發行人及子公司與關聯方之間發生的偶發性關聯交易為固定資產
處置、股權收購、資產收購、提供測試服務、資金拆借。
（1）發行人向孟欣出售房產
為清理與公司生產經營無關的資產，2010年 4月 19日遠方有限與孟欣籤訂
了《房屋轉讓合同》，協議約定遠方有限將位於杭州市西湖區的楓華府第 2幢 2
單元 201室房產轉讓給孟欣，房屋所有權證號為杭房權證西移字第 08580531號，
房屋面積為 130.77平方米，房屋帳面淨值為 1,594,734.60元。依據辦理產權手續
過程中主管稅務機關給予的核稅價格，轉讓雙方於 2010年 5月 30日籤訂了《補
充協議》，確定本次房產轉讓價款為 3,138,480.00元，孟欣已向遠方有限支付房
屋轉讓價款完畢。
（2）發行人子公司米米電子收購數威軟體部分資產
2010年 7月 8日，米米電子與數威軟體之間籤署了《資產收購協議》，約定
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法律意見書
由米米電子收購數威軟體從事加工高精度探測器等專用光電部件業務的相關生
產設備以及所有相關存貨。
（3）發行人收購潘建根和孟欣持有的遠方儀器股權
2010年 9月，發行人以 17,089,710.50萬元收購潘建根、孟欣二人合計持有
遠方儀器 100%股權，使遠方儀器成為發行人全資子公司。
（4）發行人接受數威軟體提供的測試服務
2008年 12月 11日，遠方有限與數威軟體籤署了一份《服務合同》，委託數
威軟體進行暗室準備和比對測試服務，服務完成後由遠方有限一次性支付給數威
軟體 118,000元，報告期內此類交易僅發生此一筆。
（5）發行人與關聯方資金往來
報告期內發行人在股份公司設立之前，發行人及其子公司遠方儀器向關聯方
數威軟體、潘建根、孟欣、孟拯提供借款，存在控股股東等關聯方佔用發行人及
其子公司資金的情形。在發行人啟動本次發行上市工作後，發行人對控股股東等
關聯方佔用發行人及子公司資金的情形進行了全面自查和清理，根據各年度每筆
往來款項的發生情況按當時的同期銀行貸款利率逐筆計算了應付利息，截至
2010年 9月 30日，發行人及子公司結清了與控股股東等關聯方的資金往來及相
應的利息。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，相關資金佔用方已經償還發
行人及子公司本金並支付相應利息，發行人及子公司已不存在資金及其他資產被
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他
任何方式佔用的情形；發行人控股股東及其他資金佔用方均已經出具承諾，未來
將不會以任何方式佔用發行人及其子公司的資產。本所律師認為，報告期內發行
人在股份公司設立之前，存在控股股東等關聯方佔用發行人及其子公司資金的情
形已經依照公平原則進行處理，不會損害發行人及其他股東利益，不構成本次發
行上市實質性障礙。
3．關聯方往來款項餘額
報告期內各期末，發行人與關聯方往來款項餘額具體如下：
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法律意見書
單位：元
單位名稱 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
1. 預付款項
數威軟體 119,200.00 927,173.65
小 計 119,200.00 927,173.652. 其他應收款
數威軟體 29,979,325.72 27,427,504.26
潘建根 368,756.17 369,220.92
孟欣 918,544.75 918,596.27
孟拯 87,780.39 87,780.39
小 計 31,354,407.03 28,803,101.84
（三）經本所律師核查，上述發行人與關聯方之間發生的重大關聯交易，按
照公平、等價有償的市場原則定價，不存在損害發行人及其股東利益的情況，協
議內容合法有效。發行人獨立董事對 2008年度、2009年度、2010年度內發生的
關聯交易進行核查後認為：「發行人在報告期內與關聯方發生的關聯交易遵循了
公平、公正的原則，決策程序合法有效，定價按照市場化原則確定，交易價格公
允，不存在損害發行人及股東利益的情況。發行人與關聯方履行關聯交易協議不
存在任何爭議或潛在糾紛」。發行人於 2010年度股東大會通過了關於《公司報
告期內發生的關聯交易公允性》的議案，對報告期內發行人及子公司與關聯方已
發生的關聯交易事項均遵循了平等自願、等價有償的原則，不存在損害公司及其
他股東利益的情形作出了進一步認定。
（四）經本所律師核查，發行人成立股份公司後，發行人董事會及股東大會
在對涉及發行人關聯交易事項的議案進行審議時，關聯董事和關聯股東均進行了
迴避，發行人已採取了必要措施對公司及其他股東的利益進行保護。發行人關聯
交易的公允決策程序和對其他股東的保護措施主要體現如下：
1．發行人已在《公司章程》、《關聯交易決策管理制度》、《獨立董事制度》、
《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規定中明確了關於關聯交易的
決策權限、迴避表決等公允決策程序以及相關監督程序。
3-3-1-1-21
法律意見書
2．發行人控股股東、實際控制人對其及其控制的企業與發行人之間的關聯
交易事項出具了《規範關聯交易的承諾》。
（五）經本所律師核查，發行人及子公司與控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業所從事的主營業務明顯不同，二者之間不存在同業競爭，發行人控股
股東及實際控制人已出具《不同業競爭承諾函》，承諾將採取有效措施避免與發
行人之間產生同業競爭。發行人及其控股股東、實際控制人採取的上述避免同業
競爭的措施合法、有效。
（六）經本所律師核查，發行人已在招股說明書中對有關關聯交易、解決同
業競爭的承諾與措施進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
為查驗發行人的主要財產，本所律師到發行人主要財產所在地進行了實地查
驗；核查了發行人及子公司提供的國有土地使用證、房屋所有權證、專利證書、
商標註冊證、計算機軟體著作權登記證書、軟體產品登記證書、主要生產經營設
備購買發票或合同、機動車登記證書資料並與原件比對，其中就發行人擁有的眾
多已授權專利，本所律師逐一核查了其年費繳納發票，撥打了國家知識產權局官
方查詢電話逐一對年費繳納期限進一步予以確認，同時到國家知識產權局現場走
訪並辦理了專利登記狀態證明對各專利最新法律狀態予以再次確認；本所律師與
發行人董事長及財務負責人、發行人本次發行上市聘請的會計師進行了訪談，查
閱了《審計報告》。在此基礎上，本所律師對發行人及子公司所擁有主要財產的
權屬以及是否存在產權糾紛、權利受限情況予以驗證。
發行人及子公司擁有及租賃的主要財產情況如下：
（一）房地產權
1．國有土地使用權
土地面
積（㎡）
權證編號坐落位置權利人
類
型
用
途
終止日期
他項
權利
23.8
杭西國用
（ 2010）第
016107號
西湖區文三路
252號偉星大廈
17B室
遠方光電
出
讓
綜
合
2044-08-05無
2．房屋所有權
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法律意見書
建築面
積（㎡）
權證編號坐落位置所有權人用途
他項
權利
196.51
杭房權證西更字
第 10074085號
文三路 252號偉星大廈 17B
室
遠方光電非住宅無
經本所律師核查，發行人擁有的上述土地使用權和房屋所有權真實、合法、
有效。
3．發行人及其子公司房屋租賃使用權
經本所律師核查，發行人及其子公司遠方儀器、米米電子租賃數威軟體的部
分房產作為生產、辦公場所。發行人及其子公司擁有的上述房屋租賃使用權真實、
合法、有效。
（二）智慧財產權
1．商標
1）已經註冊的商標
截至本法律意見書出具之日，發行人擁有的由國家工商行政管理總局商標局
授予的註冊商標具體情況如下：
序
號
商標圖形 核定使用商品 註冊人註冊號有效期限
1
第 9類：壓力計、水位標、
電測量儀器、光度計
遠方光電 1035979 2017-06-20
2
第 9類：電測量儀器、光學
測試儀器、壓力計、光度計、
精密測量儀器、穩壓電源、
光電器件等
遠方光電 1306345 2019-08-20
3
第 11類：燈、照明機械及
裝置、標準燈、汽車照明設
備、燈光漫射器等
遠方光電 1314290 2019-09-13
4 第 2類：塗層遠方光電 3152001 2013-09-06
5
第 9類：光譜分析儀、分光
光度計
遠方光電 3152002 2013-06-13
3-3-1-1-23
法律意見書
6
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、實驗室燈、
非醫用紫外線燈、白熾燈、
日光燈管等
遠方光電 3309629 2014-02-27
7
第 9類：測量器械和儀器、
電測量儀器、光學器械和儀
器、探測器、光度計等
遠方光電 3309659 2014-03-06
8
第 9類：計算機軟體、測量
器械和儀器、電測量儀器、
光學器械和儀器、計量儀
表、光度計等
遠方光電 3309660 2013-10-27
9
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、實驗室燈、
非醫用紫外線燈、燈頭等
遠方光電 3309661 2014-02-27
10
第 2類：塗層（油漆）、白
色（染料或塗料）、油漆、
著色劑等
遠方光電 5427123 2019-09-06
11
第 42類：材料測試、紡織
品測試、機械研究、工業品
外觀設計、計算機系統設計
等
遠方光電 6035123 2020-05-06
12
第 37類：照明設備的安裝
和修理、清除電子設備的幹
擾等
遠方光電 6035122 2020-03-06
13
第 9類：防無線電幹擾設
備、電子信號發射機、測量
儀器、精密測量儀器、計量
儀表、光學器械和儀器等
遠方光電 6035124 2020-01-20
14
第 9類：測量器械和儀器、
光學器械和儀器、光度計、
電測量儀器、聚光器等
遠方光電 6436429 2020-03-27
經本所律師核查，發行人已取得上述商標的註冊證書，上述註冊商標真實、
合法、有效，不存在權屬糾紛。
2）正在申請註冊的商標
截至本法律意見書出具之日，發行人及子公司正在申請註冊的商標具體情況
如下：
序
號
商標圖形核定使用商品申請人申請號申請日
1
第 2類：塗層、白色（染
料或塗料）、著色劑、金
屬防鏽漆等
遠方光電 5427121 2009-04-08
3-3-1-1-24
法律意見書
2
第 2類：塗層、白色（染
料或塗料）、著色劑、金
屬防鏽漆等
遠方光電 5427122 2009-04-08
3
第 9類：計算機軟體、測
量機械和儀器、電測量儀
器、光學器械儀器、光學
燈、光度計、穩壓電源等
遠方光電 8425805 2010-06-25
4
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、燈光漫射
器等
遠方光電 8425981 2010-06-25
5
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、燈光漫射
器等
遠方光電 8425988 2010-06-25
6
第 9類：計算機軟體、測
量機械和儀器、電測量儀
器、光學器械儀器、光學
燈、光度計、穩壓電源等
遠方光電 8426011 2010-06-25
7
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、燈光漫射
器等
遠方光電 8913230 2010-12-03
8
第 9類：計算機軟體、測
量機械和儀器、電測量儀
器、光學器械儀器、光學
燈、光度計、穩壓電源等
遠方光電 8913047 2010-12-03
9
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、燈光漫射
器等
遠方光電 8913269 2010-12-03
10
第 9類：計算機軟體、測
量機械和儀器、電測量儀
器、光學器械儀器、光學
燈、光度計、穩壓電源等
遠方光電 8913070 2010-12-03
11
第 11類：燈、標準燈、照
明器械及裝置、燈光漫射
器等
遠方光電 8913191 2010-12-03
12
第 9類：計算機軟體、測
量機械和儀器、電測量儀
器、光學器械儀器、光學
燈、光度計、穩壓電源等
遠方光電 8912890 2010-12-03
13
第 11類：燈、照明器械和
裝置、標準燈、汽車照明
設備、燈光漫射器等
米米電子 8590036 2010-08-19
14
第 11類：燈、照明器械和
裝置、標準燈、汽車照明
設備、燈光漫射器等
米米電子 8590029 2010-08-19
15
第 11類：燈、照明器械和
裝置、標準燈、汽車照明
設備、燈光漫射器等
米米電子 8590007 2010-08-19
16
第 9類：壓力計、電測量
儀器、光學儀器、光度計、
光學器械和儀器等
米米電子 8589944 2010-08-19
3-3-1-1-25
法律意見書
17
第 9類：壓力計、電測量
儀器、光學儀器、光度計、
光學器械和儀器等
米米電子 8589935 2010-08-19
18
第 9類：壓力計、電測量
儀器、光學儀器、光度計、
光學器械和儀器等
米米電子 8589920 2010-08-19
經本所律師核查，發行人及子公司已取得上述商標註冊申請的《註冊申請受
理通知書》。
2．專利
（1）發明專利
1）已獲授權的發明專利
①在國內獲授權的發明專利
截至本法律意見書出具之日，發行人已擁有由中國國家知識產權局授權的發
明專利共 7項，具體情況如下：
序
號
專利號發明專利名稱授權公告日專利權人
年費繳納期限
至
1 ZL200510050855.6
一種螢光燈高頻基準
測量系統及其方法
2008-01-23遠方光電 2011-07-26
2 ZL200510050853.7
一種 LED光源結點
溫度的控制方法及制
得的 LED校準光源
2009-07-08遠方光電 2011-07-26
3 ZL200510050854.1
一種光譜解析校正的
積分式光輻射度測量
系統和方法
2008-08-27遠方光電 2011-07-26
4 ZL200710068056.0分布光度計 2009-11-04遠方光電 2011-04-16
5 ZL200710068057.5同步反射分布光度計 2009-07-22遠方光電 2011-04-16
6 ZL200810063060.2消偏振反射鏡 2010-06-09遠方光電 2011-07-08
7 ZL200710070319.1
一種光譜儀及其校正
方法
2010-12-22遠方光電 2011-07-24
經本所律師核查，發行人擁有的上述發明專利真實、合法、有效，不存在權
屬糾紛。
②在國外獲授權的發明專利
截至本法律意見書出具之日，發行人已擁有由美國專利商標局（United States
3-3-1-1-26
法律意見書
Patent and Trademark Office）授權的發明專利共 1項，具體情況如下：
序
號
專利號發明專利名稱授權公告日專利權人
年費繳納期
限至
1 US7,800,745 B2 Goniophotometer 2010-09-21
Everfine Photo-E-Info
Co.,Ltd, Hangzhou（CN）
2014-03-21
經本所律師核查，發行人擁有的上述發明專利真實、合法、有效，不存在權
屬糾紛。
2）發明專利申請
①在國內申請的發明專利
截至本法律意見書出具之日，發行人已向中國國家知識產權局提交發明專利
申請 32項，具體情況如下：
序
號
申請號申請的專利名稱申請日申請人
1 200610154739.3發光二極體螢光粉發射光譜測量方法 2006-11-21 遠方光電
2 200710068109.9一種快速光譜儀及其測量方法 2007-04-17 遠方光電
3 200710069325.5低雜散光快速光譜儀及其測量方法 2007-06-15 遠方光電
4 200710156051.3一種分布光度計 2007-10-10 遠方光電
5 200810061698.2一種同步反射分布光度計 2008-05-26 遠方光電
6 200810120559.2一種分布光度計 2008-08-20 遠方光電
7 200810120558.8一種分布光度計 2008-08-20 遠方光電
8 200910095709.3光譜自校正光度計及其測量方法 2009-01-16 遠方光電
9 200910300517.1分布光度計系統 2009-02-24 遠方光電
10 200910306516.8
一種中間視覺光度值的測量方法及其
裝置
2009-09-03 遠方光電
11 200910152772.6一種中間視覺光度計及其測量方法 2009-09-29 遠方光電
12 200910154281.5光源試驗方法及其裝置 2009-11-19 遠方光電
13 200910154754.1一種亮度發生器 2009-12-01 遠方光電
14 200910154725.5一種測光積分球 2009-12-01 遠方光電
3-3-1-1-27
法律意見書
15 200910155063.3一種亮度計 2009-12-15 遠方光電
16 200910215557.6一種亮度測量裝置 2009-12-23 遠方光電
17 200910215556.1一種二維光譜測量裝置 2009-12-23 遠方光電
18 200910102364.X一種光合輻射照度計及其測量方法 2009-09-07 遠方光電
19 201010039747.X一種螢光材料激發測量裝置 2010-01-14 遠方光電
20 201010107630.0光譜儀雜散光校正方法 2010-02-02 遠方光電
21 201010109555.1一種恆定發光的 LED燈及其工作方法 2010-02-20 遠方光電
22 201010131407.X恆溫積分球光譜分析裝置 2010-03-24 遠方光電
23 201010177641.6一種物料停留時間分布測試裝置 2010-05-20 遠方光電
24 201010199495.7一種恆溫防風試驗箱 2010-06-10 遠方光電
25 201010107629.8一種光譜測量方法 2010-02-02 遠方光電
26 201010237100.8一種距離誤差自動校正亮度計 2010-07-27 遠方光電
27 201010237097.X一種變焦亮度計 2010-07-27 遠方光電
28 201010237108.4一種低雜散光單色儀 2010-07-27 遠方光電
29 201010268774.4一種電性能測量儀 2010-09-01 遠方光電
30 201010608035.5一種二極體熱阻測量方法及裝置 2010-12-21 遠方光電
31 201110005337.8
一種 LED內量子效率的測量裝置及其
方法
2011-01-10 遠方光電
32 201110031822.2一種成像亮度計 2011-01-28 遠方光電
經本所律師核查，發行人已取得上述專利申請的《專利申請受理通知書》。
其中第 2項專利申請已經取得國家知識產權局作出的《授予發明專利權通知書》
並繳納了相關費用，正在辦理專利證書。
②在國外申請的發明專利
截至本法律意見書出具之日，發行人在國外申請的發明專利情況如下：
序號申請號申請的專利名稱申請日期公開日國別狀態
1 12/005,945
Multi-channel
array spectrometer
and method for
using the same
2007-12-27 2008-10-23美國
實質審查
階段
3-3-1-1-28
法律意見書
2 12/496,439
Polarization-maint
aing reflector
arrangement
2009-07-01 2010-01-14美國
實質審查
階段
3 112008001557.0 Goniophotometer 2009-12-03 2010-07-22德國
實質審查
階段
經本所律師核查，發行人上述 3項國外申請專利目前處於正常審核過程中。
③根據《專利合作條約》（PCT）申請的國際發明專利
截至本法律意見書出具之日，發行人根據 PCT申請的國際發明專利情況如
下：
序號申請專利名稱國際申請號國際申請日申請人狀態
1
一種亮度測量裝
置
PCT/CN2010/079177 2010-11-26遠方光電國際檢索階段
2
一種二維光譜測
量裝置
PCT/CN2010/079174 2010-11-26遠方光電國際檢索階段
經本所律師核查，發行人上述根據 PCT申請的國際發明專利目前處於正常
的審核過程中。
（2）實用新型專利
1）已獲授權的實用新型專利
截至本法律意見書出具之日，發行人已擁有由中國國家知識產權局授權的實
用新型專利共 41項，具體情況如下：
序
號
專利號實用新型專利名稱授權公告日專利權人
年費繳納期
限至
1 ZL200420090615.X
一種分布光度計測試
轉臺
2005-12-07 遠方光電 2011-09-29
2 ZL 200420090616.4 一種雷擊浪湧發生器 2005-11-30 遠方光電 2011-09-30
3 ZL 200520013558.X一種光強標準燈 2007-01-17 遠方光電 2011-07-26
4 ZL 200520014640.4
電快速瞬變脈衝群開
關電路
2006-09-27 遠方光電 2011-09-02
5 ZL 200620102863.0 一種管式分布光度計 2007-04-25 遠方光電 2011-04-19
6 ZL 200620108655.1
一種分布光度計自動
跟蹤探測裝置
2007-11-21 遠方光電 2011-10-16
3-3-1-1-29
法律意見書
7 ZL 200620140114.7
用於發光二極體螢光
粉測試的激發與接收
裝置
2007-10-31 遠方光電 2011-11-21
8 ZL 200720108152.9
螢光粉激發光譜測量
裝置
2008-04-02 遠方光電 2011-04-13
9 ZL 200720108153.3 螢光粉激發測量裝置 2008-03-12 遠方光電 2011-04-13
10 ZL 200720108258.9 一種快速光譜儀 2008-03-12 遠方光電 2011-04-17
11 ZL 200720110252.5 分布光度計 2008-01-02 遠方光電 2011-06-05
12 ZL 200720110670.4 低雜散光快速光譜儀 2008-04-23 遠方光電 2011-06-15
13 ZL 200720111262.0 分布光度計用的燈臂 2008-08-27 遠方光電 2011-06-29
14 ZL 200720111261.6
分布光度計用的反光
鏡
2008-04-30 遠方光電 2011-06-29
15 ZL 200720184018.7 分布光度計用的夾具 2008-10-8 遠方光電 2011-10-10
16 ZL 200720184017.2
分布光度計旋轉工作
臺
2008-10-22 遠方光電 2011-10-10
17 ZL 200720184016.8 一種分布光度計 2008-11-12 遠方光電 2011-10-10
18 ZL 200820087956.X
一種同步反射分布光
度計
2009-03-11遠方光電 2011-05-26
19 ZL 200820162969.9
一種分布光度計用的
可旋轉光闌
2009-06-03 遠方光電 2011-08-20
20 ZL 200820162968.4 一種分布光度計 2009-05-27 遠方光電 2011-08-20
21 ZL 200920112776.7 光譜自校正光度計 2009-12-23 遠方光電 2012-01-16
22 ZL 200920300808.6 分布光度計系統 2009-12-02 遠方光電 2012-02-24
23 ZL 200920114475.8 一種分布光度計 2010-03-03 遠方光電 2012-02-26
24 ZL 200920301125.2 一種分布光度計 2009-12-23 遠方光電 2012-03-06
25 ZL 200920309553.X一種中間視覺光度計 2010-06-02 遠方光電 2011-09-03
26 ZL 200920192411.X一種光譜儀 2010-05-19 遠方光電 2011-09-07
27 ZL 200920192410.5 一種光合輻射照度計 2010-05-26 遠方光電 2011-09-07
28 ZL 200920192409.2
一種同步掃描和採樣
的快速光譜分析系統
2010-05-19 遠方光電 2011-09-07
29 ZL 200920197467.4 一種中間視覺光度計 2010-08-18 遠方光電 2011-09-29
30 ZL 200920199032.3
一種氣體放電燈高頻
基準裝置
2010-06-30 遠方光電 2011-10-23
3-3-1-1-30
法律意見書
31 ZL 200920200516.5 一種光源試驗裝置 2010-10-06 遠方光電 2011-11-19
32 ZL 200920201346.2 一種亮度發生器 2010-09-15 遠方光電 2011-12-01
33 ZL 200920202709.4 一種中間視覺亮度計 2010-10-06 遠方光電 2011-12-15
34 ZL200820170806.5一種測光裝置 2009-11-25 遠方光電 2011-12-22
35 ZL200820170610.6
一種分布光度計吸光
裝置
2009-11-25 遠方光電 2011-12-22
36 ZL200920353426.X一種亮度測量裝置 2010-10-20 遠方光電 2011-12-23
37 ZL201020164944.X一種氘燈電源 2010-11-17 遠方光電 2011-04-21
38 ZL201020050138.X
一種螢光材料激發測
量裝置
2010-11-24 遠方光電 2012-01-14
39 ZL201020139693.X
恆溫積分球光譜分析
裝置
2010-11-17 遠方光電 2012-03-24
40 ZL200920201345.8一種測光積分球 2011-02-02 遠方光電 2011-12-01
41 ZL201020224956.7一種恆溫防風試驗箱 2011-02-02 遠方光電 2011-06-10
經本所律師核查，發行人擁有該等實用新型專利真實、合法、有效，不存在
權屬糾紛。
2）實用新型專利申請
截至本法律意見書出具之日，發行人向中國國家知識產權局提交的實用新型
專利申請有 11項，具體情況如下：
序號申請號申請的實用新型專利名稱申請日申請人
1 201020113309.9恆定發光的 LED燈 2010-02-20遠方光電
2 201020271597.0一種距離誤差自動校正亮度計 2010-07-27遠方光電
3 201020271606.6一種低雜散光單色儀 2010-07-27遠方光電
4 201020271608.5一種變焦亮度計 2010-07-27遠方光電
5 201020275397.2一種二維光譜測量裝置 2010-07-29遠方光電
6 201020502438.7一種低摩擦測光積分球 2010-08-24遠方光電
7 201020502436.8一種可調積分球裝置 2010-08-24遠方光電
8 201020512525.0一種電性能測量儀 2010-09-01遠方光電
3-3-1-1-31
法律意見書
9 201020683091.0 一種二極體熱阻測量裝置 2010-12-21 遠方光電
10 201120007716.6
一種LED內量子效率的測量裝
置
2011-01-10 遠方光電
11 201120031204.3 一種成像亮度計 2011-01-28 遠方光電
經本所律師核查，發行人已取得上述實用新型專利申請的《專利申請受理通
知書》，其中第 2項、第 3項、第 4項、第 5項、第 6項、第 8項的實用新型專
利申請，已經取得國家知識產權局作出的《授予實用新型專利權通知書》並繳納
了相關費用，正在辦理專利證書。
（3）外觀設計專利申請
截至本法律意見書出具之日，發行人向中國國家知識產權局提交的外觀設計
專利申請有 2項，具體情況如下：
序號申請號申請的外觀設計專利名稱申請日申請人
1 201030613240.1數字照度計 2010-11-12遠方光電
2 201030613229.5機箱 2010-11-12遠方光電
經本所律師核查，發行人已取得上述外觀設計專利申請的《專利申請受理通
知書》。其中第 1項專利申請，已經取得國家知識產權局作出的《授予外觀設計
專利權通知書》並繳納了相關費用，正在辦理專利證書。
3．計算機軟體著作權
截至本法律意見書出具之日，發行人及其子公司遠方儀器擁有的計算機軟體
著作權具體情況如下：
序
號
軟體全稱取得
方式
證書號著作權人首次發表日
期
1
遠方分布式光度計配光性能測
試與分析系統 V1.0
原始
取得
軟著登字第
023046號
遠方光電 2003-10-06
2
遠方電磁幹擾精密接收測量系
統 V1.0
原始
取得
軟著登字第
023047號
遠方光電 2003-11-05
3
遠方螢光燈通用集成基準源控
制系統 V1.0
原始
取得
軟著登字第
039751號
遠方光電 2004-11-12
3-3-1-1-32
法律意見書
4
遠方照明工程通用解決方案平
臺 V1.0
原始
取得
軟著登字第
039752號
遠方光電 2004-12-12
5
遠方電子鎮流器性能分析系統
V1.0
原始
取得
軟著登字第
039753號
遠方光電 2004-10-10
6
遠方螢光燈通用集成基準源嵌
入軟體 V1.0
原始
取得
軟著登字第
039754號
遠方光電 2004-08-15
7
遠方光度色度智能測試管理系
統軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
051425號
遠方光電 2006-01-18
8 遠方光譜分析系統軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
051426號
遠方光電 2005-12-26
9
遠方 EMC多模塊測試系統軟體
V2.00
原始
取得
軟著登字第
054758號
遠方光電 2006-01-18
10 遠方成像亮度計軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142720號
遠方光電 2008-07-01
11
遠方靜電放電發生器嵌入軟體
V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142722號
遠方光電 2008-12-01
12
遠方 LED光色電分析測試系統
軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142723號
遠方光電 2007-12-01
13
遠方 LED分布光度計測試與分
析軟體 V1.0
原始
取得
軟著登字第
0142724號
遠方光電 2008-02-01
14
遠方 LED快速分析測試與產品
數據管理系統軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142725號
遠方光電 2008-11-01
15
遠方高精度快速光譜輻射計嵌
入軟體 V3.00
原始
取得
軟著登字第
0142585號
遠方光電 2008-01-20
16
遠方光譜分析系統嵌入軟體
V7.00
原始
取得
軟著登字第
0142589號
遠方光電 2008-07-01
17 遠方成像亮度計嵌入軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142590號
遠方光電 2008-07-01
18 遠方彩色亮度計嵌入軟體 V1.00
原始
取得
軟著登字第
0142591號
遠方光電 2008-07-01
19
遠方電子鎮流器性能分析儀嵌
入軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142592號
遠方光電 2008-01-01
20
遠方高精度快速光譜輻射計測
試與分析軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0142594號
遠方光電 2008-04-01
21
遠方快速光度分析系統軟體
V1.00
原始
取得
軟著登字第
0255135號
遠方有限 2009-01-01
22
遠方數字功率計智能分析軟體
V1.00
原始
取得
軟著登字第
0254896號
遠方有限 2009-05-01
23
遠方輻射安全性能測試系統軟
件 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0254898號
遠方有限 2009-07-01
24
遠方 LED加速老化壽命試驗系
統軟體 V1.00
原始
取得
軟著登字第
0255180號
遠方有限 2009-09-01
3-3-1-1-33
法律意見書
25
遠方電子鎮流器性能分析系統
軟體 V2.0
原始
取得
軟著登字第
0255144號
遠方有限 2010-07-01
26
遠方配光性能測試與分析系統
軟體 V2.0
原始
取得
軟著登字第
0254894號
遠方有限 2010-07-01
27 遠方光譜分析系統軟體 V3.00
原始
取得
軟著登字第
0255163號
遠方有限 2010-07-01
28
遠方 GO-HD自動測光系統
V1.10
原始
取得
軟著登字第
004716號
遠方儀器 2002-02-01
29
遠方 PMS-50光譜分析系統
V2.16
原始
取得
軟著登字第
004754號
遠方儀器 2001-09-01
30
遠方變頻交流電源控制系統軟
件 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0268758號
遠方儀器 2010-08-28
31
遠方 EMC抗擾度測試系統軟體
V2.00
原始
取得
軟著登字第
0268760號
遠方儀器 2010-08-15
32
遠方汽車電子抗擾度測試系統
軟體 V2.00
原始
取得
軟著登字第
0268762號
遠方儀器 2010-09-18
經本所律師核查，發行人及其子公司遠方儀器擁有的上述計算機軟體著作權
真實、合法、有效，不存在權屬糾紛；其中上述第 21-27項的計算機軟體著作權
人登記為遠方有限，發行人正在辦理著作權人更名為股份公司的手續。
4．軟體產品登記證書
截至本法律意見書出具之日，發行人擁有的軟體產品登記證書具體情況如
下：
序號證書編號 軟體產品名稱 申請企業 發證日期
1 浙 DGY-2005-0538
遠方螢光燈通用集成基準源控制系統
V1.0
遠方光電 2010-10-19
2 浙 DGY-2005-0539
遠方螢光燈通用集成基準源嵌入軟體
V1.0
遠方光電 2010-10-19
3 浙 DGY-2005-0541遠方電子鎮流器性能分析系統 V1.0遠方光電 2010-10-19
4 浙 DGY-2004-0300
遠方分布式光度計配光性能測試與分
系統 V1.0
遠方光電 2010-12-17
5 浙 DGY-2006-0264遠方 EMC多模塊測試系統軟體 V2.00遠方光電 2010-12-17
6 浙 DGY-2006-0265
遠方光度色度智能測試管理系統軟體
V2.00
遠方光電 2010-12-17
7 浙 DGY-2006-0266遠方光譜分析系統軟體 V2.00 遠方光電 2010-12-17
8 浙 DGY-2010-0096
遠方高精度快速光譜輻射計嵌入軟體
V2.00
遠方光電 2010-12-17
3-3-1-1-34
法律意見書
9 浙 DGY-2010-0097
遠方 LED快速分析測試與產品數據管
理系統軟體 V2.00
遠方光電 2010-12-17
10 浙 DGY-2010-0098
遠方 LED光色電分析測試系統軟體
V2.00
遠方光電 2010-12-17
11 浙 DGY-2010-0099
遠方高精度快速光譜輻射計測試與分
析軟體 V2.00
遠方光電 2010-12-17
12 浙 DGY-2010-0100遠方成像亮度計嵌入軟體 V2.00 遠方光電 2010-12-17
13 浙 DGY-2010-0101遠方靜電放電發生器嵌入軟體 V2.00 遠方光電 2010-12-17
14 浙 DGY-2010-0102遠方成像亮度計軟體 V2.00 遠方光電 2010-12-17
15 浙 DGY-2010-0103
遠方電子鎮流器性能分析儀嵌入軟體
V2.00
遠方光電 2010-12-17
16 浙 DGY-2010-0104遠方彩色亮度計嵌入軟體 V1.00 遠方光電 2010-12-17
17 浙 DGY-2010-0105遠方光譜分析系統嵌入軟體 V7.00 遠方光電 2010-12-17
18 浙 DGY-2010-0179
遠方 LED分布光度計測試與分析軟體
V1.00
遠方光電 2010-12-17
經本所律師核查，發行人擁有的上述軟體產品真實、合法、有效，不存在權
屬糾紛。
（三）對外股權投資
發行人共擁有 2 家全資子公司，基本情況如下：
1．遠方儀器
遠方儀器成立於 1994年 11月 23日，系發行人的全資子公司，現持有杭州
市工商行政管理局頒發的註冊號為 330108000062153的《企業法人營業執照》，
住所為杭州市濱江區濱康路 669號 2號樓 402室，註冊資本為人民幣 50萬元，
經營範圍為製造、加工：精密儀器、光學測試儀器、數字儀表及裝置；技術開發、
技術服務：精密儀器儀表及相關配件、設備；其他無需報經審批的一切合法項目。
2．米米電子
米米電子成立於2010年5月25日，系發行人的全資子公司，現持有杭州市工
商行政管理局頒發的註冊號為330100000121170的《企業法人營業執照》，住所
為杭州市濱江區濱康路669號5號樓4樓A區，註冊資本為1,000萬元，經營範圍為
生產、製造：電子產品零部件，光學設備零部件，電子控制系統設備，計算機系
3-3-1-1-35
法律意見書
統設備。批發、零售：電子產品零部件，光學設備零部件，電子控制系統設備，
計算機系統設備；服務：電子產品零部件、光學設備零部件、電子控制系統和計
算機系統的技術開發、技術服務；貨物進出口。
經本所律師核查，發行人持有的遠方儀器及米米電子各100%股權真實、合
法、有效。
（四）主要生產經營設備
1．主要生產設備
截至到 2010年 12月 31日，發行人主要生產經營設備系遠方有限或遠方光
電自行購買取得，不存在產權糾紛，具體情況如下：
序號資產名稱設備類別數量原值（元）淨值（元）成新率
1 數控衝床 VT-300 專用設備 1 598,290.60 560,000.00 93.60%
2 加工中心專用設備 1 391,452.99 385,189.74 98.40%
3 車床專用設備 7 351,020.00 240,060.48 68.39%
4 亮度計專用設備 1 284,615.38 284,615.38 100.00%
5 生產裝配線專用設備 3 155,794.87 131,505.17 84.41%
6 CDS6150B/1000、
M1432B/1000工具機
專用設備 1 135,000.00 108,000.00 80.00%
7 示波器專用設備 1 127,800.00 5,112.00 4.00%
8 銑床專用設備 3 117,731.63 97,170.09 82.54%
9 剪板機專用設備 2 95,500.00 46,036.00 48.21%
10
快速光譜儀調試裝
置 KT380
專用設備 1 58,803.42 58,803.42 100.00%
11
紫外照度計檢定裝
置 UV-1
專用設備 1 52,444.44 52,444.44 100.00%
2．主要交通工具
截至到 2010年 12月 31日，發行人及子公司以購買方式合法取得下列機動
車輛，不存在產權紛紛，具體情況如下：
序號車牌號品牌所有權人登記日期發證日期
1 浙 A96V82 五菱遠方光電 2007-04-05 2010-10-28
3-3-1-1-36
法律意見書
2 浙 A635W2 五菱遠方光電 2008-11-12 2010-10-28
3 浙 A83F08 江鈴遠方光電 2006-12-31 2010-10-28
4 浙 A819H0奧迪遠方光電 2009-02-23 2010-10-28
5 浙 A69038 金龍遠方光電 2008-03-21 2010-10-28
6 浙 A83U88 東風雪鐵龍遠方光電 2007-01-05 2010-10-28
7 浙 A105M8 天籟遠方光電 2008-03-05 2010-10-28
8 浙 A133N3豐田遠方光電 2008-03-12 2010-10-28
9 浙 A88A89 奔馳遠方光電 2007-01-18 2010-10-27
10 浙 A10X65 五菱遠方光電 2005-08-16 2010-10-28
11浙 AF9312 別克遠方光電 2010-03-09 2010-10-28
12 浙 AG351C江鈴遠方光電 2010-03-17 2010-10-28
13 浙 AU377Y馬自達米米電子 2010-12-21 2010-12-21
經本所律師核查，發行人及子公司擁有的上述生產經營設備真實、合法、有
效。
（五）經本所律師核查，發行人及子公司通過購買、自主研發等方式取得主
要經營性資產的所有權或使用權，發行人及子公司對其主要經營性資產已取得完
備的權屬證書，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
（六）經本所律師核查，發行人及子公司對其主要財產的所有權或使用權的
行使不存在受到任何其他方限制的情形。
十一、發行人的重大債權債務
為查驗發行人重大債權債務情況，本所律師核查了發行人目前正在履行的重
要採購、銷售、租賃等商務合同；現場走訪了發行人有關政府部門並取得相應證
明；和發行人總經理、財務負責人進行了訪談並取得相關說明承諾；查閱了《審
計報告》。在此基礎上，本所律師對發行人的重大債權債務情況是否符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，發行人正在履行或將
要履行的重大合同合法、有效，合同的履行不存在法律障礙，不存在潛在風險。
3-3-1-1-37
法律意見書
（二）根據有關政府部門證明、發行人說明承諾及本所律師核查，截止本法
律意見書出具之日，發行人沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、
人身權等原因產生的侵權之債。
（三）經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，除已披露的事項外，
發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係；發行人與關聯方之間不存在
相互提供擔保的情況。
（四）根據《審計報告》及本所律師核查，截至 2010年 12月 31日，發行
人其他應收、應付款均因正常的生產經營活動發生，合法、有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
為查驗發行人重大資產變化及收購兼併情況，本所律師核查了發行人的股本
及其演變情況；核查了報告期內發行人及子公司對外投資、收購情況；核查了發
行人及子公司相關內部決策程序文件；核查了發行人提供的資料及說明，查閱了
《審計報告》。在此基礎上，本所律師對發行人的重大資產變化及收購兼併是否
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規
定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人自遠方有限設立以來歷次增資擴股行為符合
當時法律、法規和規範性文件的規定，履行了必要的法律程序。
（二）經本所律師核查，發行人及子公司自設立以來發生過的收購事項為米
米電子收購數威軟體部分經營性資產以及發行人收購遠方儀器 100%的股權，該
等收購事項符合法律、法規和規範性文件的規定，履行了必要的法律程序。根據
《證券期貨法律適用意見第 3號》的規定，上述資產及股權收購後，發行人主營
業務未發生重大變化。
（三）經本所律師核查，發行人自遠方有限成立至今無其他合併、分立、減
少註冊資本、出售重大資產等行為。
（四）根據發行人的說明，在本次發行上市前及可預見的近期經營規劃中，
發行人沒有擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
3-3-1-1-38
法律意見書
十三、發行人章程的制定與修改
為查驗發行人的章程制定與修改，本所律師自工商行政管理部門系統內調取
並核查了發行人制定或修改公司章程相關的決策文件、公司章程及公司章程修正
案文本及工商備案等資料；將發行人現行有效的公司章程與有關法律法規和規範
性文件進行了逐條比對。在此基礎上，本所律師對發行人章程的制定與修改情況
是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件
的規定予以驗證。
（一）經本所律核查，發行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定
及歷次對《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序。
（二）經本所律師核查，發行人現行《公司章程》系依據《公司法》等法律
法規予以制定，內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人《公司章程（草案）》依據系根據《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指
引》、《上市公司章程指引》等規範性文件和其他有關規定製訂，《公司章程（草
案）》將於公司首次公開發行股票並在深圳證券交易所創業板上市之日起生效適
用，內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
為查驗發行人的三會議事規則及規範運作情況，本所律師核查了發行人自股
份公司成立以來歷次股東大會、董事會、監事會召開的會議通知、議案、表決票、
會議決議、會議記錄以及該等會議審議通過的三會議事規則、總經理工作細則、
董事會秘書工作規則、專門委員會實施細則、獨立董事制度、關聯交易決策管理
制度、對外擔保制度、對外投資管理制度等資料，並將發行人現行有效的三會議
事規則與有關法律法規和規範性文件及《公司章程》規定進行了逐條比對。在此
基礎上，本所律師對發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況
是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件
的規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人的組織機構、內部管理機構的設置符合《公
3-3-1-1-39
法律意見書
司法》、《公司章程》和其他法律、法規及規範性文件的規定，發行人已建立了健
全的組織機構。
（二）經本所律師核查，發行人已制定了《杭州遠方光電信息股份有限公司
股東大會議事規則》、《杭州遠方光電信息股份有限公司董事會議事規則》、《杭州
遠方光電信息股份有限公司監事會議事規則》，該等議事規則的內容符合相關法
律、法規和規範性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人成立股份有限公司後歷次股東大會、董事會、
監事會的召開、決議的內容及籤署合法、合規，其形成的決議真實、有效。
（四）經本所律師核查，發行人的股東大會和董事會歷次授權或重大決策等
行為合法、合規、真實、有效。
（五）本所律師認為，發行人的組織機構健全，股東大會、董事會、監事會
的議事規則符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會、董事會、監事會的組
成及運作合法、合規。
十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化
為查驗發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化情況，本所律師核查了
發行人的董事、監事和高級管理人員的身份證明文件，並對該等人員逐一進行了
訪談並取得其出具的聲明承諾，確認了發行人的董事、監事和高級管理人員的任
職資格，並登陸全國法院被執行人信息查詢網站進行了查詢；核查了發行人選舉
董事、監事的股東大會資料，核查了發行人聘任高級管理人員的董事會資料資料；
在此基礎上，本所律師對發行人董事、監事和高級管理人員及其變化情況是否符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定
予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》
第一百四十七條和第一百四十九條規定的情形，也不存在被中國證監會確定為市
場禁入人員且禁入尚未解除的情形，均具有任職資格；發行人董事會、監事會人
員的選舉和高級管理人員的聘任符合有關規定，履行了必要的法律程序；發行人
的董事、監事和高級管理人員的任職符合現行法律、法規和規範性文件以及《公
3-3-1-1-40
法律意見書
司章程》的規定。
（二）經本所律師核查，報告期內發行人的董事、監事和高級管理人員的變
化，均履行了必要的法律程序，符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的
規定。發行人最近兩年內董事、監事和高級管理人員沒有發生重大變化。
（三）經本所律師核查，發行人獨立董事人數、獨立董事的任職資格及職權
範圍符合中國證監會的有關規範性文件及《公司章程》的規定。
十六、發行人的稅務
為查驗發行人的稅務，本所律師核查了發行人及子公司的《稅務登記證》、
《高新技術企業證書》、《軟體企業認定證書》、《軟體產品登記證書》；查閱並研
究了我國相關稅收優惠法律法規和規範性文件的規定；核查了政府補助的批覆文
件、依據或有權部門出具的證明；查閱了《審計報告》、《主要稅種納稅情況的鑑
證報告》、《非經常性損益的鑑證報告》、發行人近三年納稅申報資料；走訪了發
行人及子公司主管國地稅部門並取得了相關證明，訪談了發行人財務負責人。在
此基礎上，本所律師對發行人的稅務情況是否符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）經本所律師核查，發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、
法規和規範性文件的要求，發行人享受的稅收優惠政策及政府補助政策具有合法
依據，發行人享受的稅收優惠及政府補助合法、合規、真實、有效。
（二）經本所律師核查，發行人及其子公司近三年依法納稅，不存在被稅務
部門處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
為查驗發行人的環境保護和產品質量、技術等標準情況，本所律師實地察看
了發行人生產經營狀況；核查了《汙染物排放許可證》，現場走訪了發行人及子
公司的主管環保政府部門並取得了相應證明；對發行人主管質量控制工作的副總
經理進行了訪談，取得了發行人提供的資料及相關說明。在此基礎上，本所律師
對發行人的環境保護情況是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他
3-3-1-1-41
法律意見書
法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）根據發行人的說明、杭州市環境保護局濱江區分局出具的《環境情況
證明》和本所律師核查，發行人所處行業不屬於重汙染行業，報告期內發行人一
直遵守國家和地方有關環境保護方面的法律、法規及各級政府的相關規定，未發
生環境事故和環保方面的糾紛，不存在違法違規行為而受到環保行政處罰的情
況。杭州市環境保護局濱江區分局通過了發行人生產經營活動環境保護情況核
查。
（二）根據杭州市環境保護局高新區（濱江）環境保護分局出具的濱環評批
[2010]220號批覆及杭高環表（ 2010）257號審批意見，發行人本次發行募集資
金擬投資建設項目中的「年產 1500套 LED光電檢測設備擴建項目」、「研發中心
建設項目」實施已取得相關環保部門批准。
（三）根據發行人提供資料說明、杭州市質量技術監督局出具的《證明》及
本所律師核查，發行人報告期內所生產產品符合國家關於產品質量和技術監督的
要求，不存在因違反質量技術監督等事項相關法律、法規和規範性文件規定而受
到處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
為查驗發行人募集資金的運用情況，本所律師核查了發行人本次發行上市批
準程序、業務經營情況、募集資金投資項目的可行性研究報告、相關政府部門的
批覆、備案文件、募集資金管理制度等資料；訪談了發行人的相關高級管理人員；
在此基礎上，本所律師對發行人募集資金投資項目的情況是否符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規定予以驗證。
（一）經本所律師經核查，發行人 2010年第二次臨時股東大會審議並通過
了關於《首次公開發行股票募集資金用途》的議案，據此發行人本次發行募集資
金擬投向「年產 1500套 LED光電檢測設備擴建項目」、「研發中心建設項目」、
「銷售服務網絡建設項目」、「其他與主營業務相關的營運資金」四個項目。
（二）經本所律師經核查，發行人本次發行募集資金投資項目已在杭州市濱
江區發展改革和經濟局備案，募集資金擬投資項目與發行人主營業務一致，具有
明確的用途，募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、
3-3-1-1-42
法律意見書
技術水平和管理能力等相適應。本次募集資金投資項目用地的國有土地使用權掛
牌出讓前期相關手續正在辦理當中。
十九、發行人業務發展目標
為查驗發行人的業務發展目標，本所律師核查分析了發行人主營業務有關國
家產業政策；核查了國家半導體照明工程研發與產業聯盟以及中國照明電器協會
出具的說明以及證明；訪談了發行人控股股東及實際控制人並與發行人目前生產
經營狀況作出了比對。在此基礎上，本所律師對發行人業務發展目標的情況是否
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規和規範性文件的規
定予以驗證。
（一）根據發行人的說明，發行人業務發展目標與其主營業務一致。
（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性
文件的規定，其業務發展不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
為查驗發行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況，本所律師訪談了發行人控股股
東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員並取得相應聲明承諾，登陸全國法
院被執行人信息查詢網站進行了查詢；現場走訪了發行人各相關政府主管部門並
取得相應證明資料。在此基礎上，本所律師對發行人訴訟、仲裁或行政處罰的情
況是否符合《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》以及其他法律、法規和規範性文
件的規定予以驗證。
（一）根據發行人、持有發行人 5%以上的股東說明及本所律師的調查，發
行人及其子公司、持有發行人 5%以上的股東沒有尚未了結的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的情形。
（二）根據發行人的說明及本所律師的調查，發行人的董事長、總經理目前
沒有尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在可預見的重大訴訟、
仲裁案件或被行政處罰的情形。
3-3-1-1-43
法律意見書
二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了發行人招股說明書的編制和討論工作，已審閱發行人招股說
明書，並對發行人引用的法律意見書和律師工作報告的相關內容進行了審閱。本
所律師認為，發行人招股說明書不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而引
致的法律風險。
二十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》、《公司法》、
《管理辦法》及其他有關法律法規和中國證監會頒布的規範性文件規定的股票公
開發行並在創業板上市的有關條件；發行人不存在重大違法行為；發行人招股說
明書引用的法律意見書和律師工作報告的內容準確、適當。
本法律意見書正本六份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
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