| 時間：2015年05月11日 01:02:37 中財網 |
北京市金杜律師事務所關於深圳
四方精創資訊股份有限公司首次公開發行（A股）股票並在創業板上市之補充法律意見（四）二○一四年五月5-2-5-1 5-2-5-2 期」）的財務報表進行了審計，結合發行人自 2013年 10月 29日（《補充法律意見（三）》出具日之後一日）至本補充法律意見出具日期間發生的重大變化，金杜出具本補充法律意見。對於《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》中未發生變化的內容，在本補充法律意見中將不再予以披露。本所在《法律意見》中發表法律意見的前提、聲明和假設同樣適用於本補充法律意見；本補充法律意見中使用的定義、術語和簡稱除另有所指外，與《法律意見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》中的表述一致。本所及經辦律師同意將本補充法律意見作為發行人申請本次發行並上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交中國證監會審查，並依法對所出具的補充法律意見承擔相應的法律責任。本補充法律意見僅供發行人為本次發行並上市之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。本所及經辦律師根據《證券法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具補充法律意見如下：一、本次發行上市的批准和授權（一）本次發行上市的批准和授權有效期的延長發行人於 2013年 11月 15日召開第一屆董事會第八次會議，並於 2013年 12月 6日召開 2013年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關於延長公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期的議案》和《關於延長授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市有關事宜的有效期的議案》，對發行人 2012年第一次臨時股東大會審議並通過的《關於深圳
四方精創資訊股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案》、《關於深圳
四方精創資訊股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資項目的議案》的決議有效期自前述議案經股東大會通過之日延長 18個月。根據相關法律、法規、規章、規範性文件及發行人《公司章程》的規定，金杜認為，上述關於延長本次發行上市相關議案的決議有效期的決議內容合法有效。5-2-5-3 （二）本次發行上市方案的調整根據中國證監會《新股發行改革意見》、《股東發售股份規定》及《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》等相關規定，發行人對本次發行上市方案進行了兩次調整：（1）發行人於 2014年 2月 8日召開第一屆董事會第九次會議，並於 2014年 3月 1日召開 2013年度股東大會，審議並通過了《關於修訂公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》，對原發行上市方案中的發行對象進行修訂；（2）發行人於 2014年 3月 31日召開第一屆董事會第十次會議，並於 2014年 4月 16日召開 2014年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關於進一步調整公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》及《關於進一步授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市有關具體事宜的議案》。 1. 經《關於修訂公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》和《關於進一步調整公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》調整後的發行上市方案如下：（1）發行股票的種類：人民幣普通股（ A股）；（2）發行股票的面值：每股面值人民幣 1.00元；（3）發行數量：本次公開發行新股數量及股東公開發售股份數量不超過 2,500萬股人民幣普通股（A股），其中：公司新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求、公司承擔的發行費用和最終確定的每股發行價格等合理確定；公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，且不超過 1,200萬股。根據詢價結果，若新股發行募集資金額（扣除對應的保薦費、承銷費、審計費、律師費、信息披露費等其他發行費用後）超過本次募集資金投資項目所需資金總額的，公司相應減少新股發行數量，同時調整公司首次公開發行時公司股東公開發售股份的數量，但不超過 1,200萬股，且本次發行新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 2,500萬股。符合法定公開發售股份條件的公司股東按相同的比例公開發售股份，擬公開發售股份數量的計算公式如下：公司股東擬公開發售股份數量 = （股東發行前持有發行人股份數/公開發售前滿足法定公開發售股份條件的股東發行前持股總數） ×依據詢價結果確定的發行人股東公開發售股份總數。5-2-5-4 發行人以下股東擬按照上述計算方式和條件公開發售股份，轉讓數量分別為：序號股東名稱公開發售前持股數量（萬股）公開發售股份上限（萬股）佔公開發售前持股數量比例 1. 益群集團 2,774.25 501.62 18.08% 2. Systex Solutions 1,991.25 360.04 18.08% 3. 益志集團 995.25 179.95 18.08% 4. 益威集團 657.00 118.79 18.08% 5. 弘高亞太 109.50 19.80 18.08% 6. 俊圖精科 109.50 19.80 18.08% 合計 6,636.75 1,200.00 —本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量，在遵循前述原則且滿足《股東發售股份規定》及《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》等相關要求的基礎上，由公司與保薦機構（主承銷商）協商共同確定。本次發行股票最終發行數量以中國證監會等監管機關的核准為準。如屆時中國證監會另有規定則按該等規定執行；（4）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合條件的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其它對象；（5）定價方式：由公司與主承銷商根據市場情況等因素，通過向詢價對象詢價的方式或法律法規認可的其他方式確定發行價格，股東公開發售股份的價格與發行人公開發行新股的價格相同；（6）發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會等有權監管機關認可的其他發行方式；（7）發行與上市時間：中國證監會與深圳證券交易所核准後，由董事會與相關監管機構協商確定；（8）承銷費用分攤原則：本次公開發行新股及公開發售股份為公司首次公開發行股票並在創業板上市計劃的組成部分，公司與公開發售股份的公司股東按發行新股數量與公開發售股份數量的比例，確定各方應承擔的承銷費5-2-5-5 用，除承銷費用外的其他費用由公司承擔；（9）承銷方式：本次公司擬公開發行股票由保薦機構（主承銷商）以餘額包銷的方式承銷；（10）上市地點：深圳證券交易所；（11）本決議的有效期：本決議的有效期為 18個月，自股東大會審議通過本議案之日起算。 2. 《關於進一步授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市有關具體事宜的議案》根據調整後的發行上市方案，為保證發行人本次發行上市有關事宜的順利進行，股東大會同意授權董事會全權辦理本次發行上市有關具體事宜，包括但不限於：（1）依據相關法律、法規及規範性文件的有關規定和發行人股東大會決議具體實施本次發行上市方案。（2）按照發行人股東大會決議、中國證監會核准情況及證券市場情況，確定具體的發行時間、發行方式、定價方式、發行價格、新股發行數量和公司股東公開發售股份（即老股轉讓）的數量、發行人股東公開發售股份具體方案、發行對象、對募集資金投資項目及項目投資金額進行調整以及其他與本次發行上市有關的事項。（3）辦理本次發行上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行上市事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續。（4）籤署、執行、修改、完成與本次發行上市相關的所有必要的文件（包括但不限於招股說明書及其摘要、招股意向書及其摘要、保薦協議、承銷協議、上市協議和各種公告等）。（5）根據中國證監會的要求修改發行人本次發行上市作出的公開承諾。（6）根據中國證監會的要求和本次發行上市的具體情況修改公司章程（草案）相關條款，並辦理工商變更登記、備案等相關事宜。（7）辦理其他本次發行上市有關的事宜。5-2-5-6 （8）本項授權的有效期為 18個月，自股東大會審議通過本議案之日起算。根據相關法律、法規、規章、規範性文件及發行人《公司章程》的規定，發行上市方案的調整已獲發行人 2013年度股東大會和 2014年第一次臨時股東大會批准，發行人 2013年度股東大會和 2014年第一次臨時股東大會的召開程序、決議的內容合法有效。綜上，金杜認為，發行人本次發行上市方案的調整已取得發行人內部的批准。（三）本次發行上市方案調整涉及的發行人股東公開發售股份相關事宜根據本次發行上市方案的調整，本次發行既包括公開發行新股，也包括發行人股東公開發售股份。本次公開發行不超過 2,500萬股人民幣普通股（A股），其中：公司新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求、公司承擔的發行費用和最終確定的每股發行價格等合理確定；公司股東公開發售股份數量不得超過自願設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，且不超過 1,200萬股。根據詢價結果，若新股發行募集資金額（扣除對應的保薦費、承銷費、審計費、律師費、信息披露費等其他發行費用後）超過本次募集資金投向所需資金總額的，公司相應減少新股發行數量，同時調整公司首次公開發行時公司股東公開發售股份的數量，但不多於 1,200萬股，且本次發行新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過 2,500萬股。符合法定公開發售股份條件的公司股東按相同的比例公開發售股份，擬公開發售股份數量的計算公式如下：公司股東擬公開發售股份數量 = （股東發行前持有發行人股份數/公開發售前滿足法定公開發售股份條件的股東發行前持股總數） ×依據詢價結果確定的發行人股東公開發售股份總數。發行人以下股東擬按照上述計算方式和條件公開發售股份，轉讓數量分別為：序號股東名稱公開發售前持股數量（萬股）公開發售股份上限（萬股）佔公開發售前持股數量比例 1. 益群集團 2,774.25 501.62 18.08% 2. Systex Solutions 1,991.25 360.04 18.08% 3. 益志集團 995.25 179.95 18.08% 4. 益威集團 657.00 118.79 18.08% 5. 弘高亞太 109.50 19.80 18.08% 5-2-5-7 6. 俊圖精科 109.50 19.80 18.08% 合計 6,636.75 1,200.00 —本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量，在遵循前述原則且滿足《股東發售股份規定》及《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》等相關要求的基礎上，由公司與保薦機構（主承銷商）協商共同確定。本次發行股票最終發行數量以中國證監會等監管機關的核准為準。如屆時中國證監會另有規定則按該等規定執行。根據發行人及其股東提供的文件並經核查，就上述方案調整涉及的發行人股東公開發售股份的相關事宜，本所認為： 1. 根據調整後的本次發行上市方案，發行人股東公開發售股份的價格與發行人新股發行的價格相同，符合《證券發行與承銷管理辦法》的規定及《公開發售股份規定》第三條的規定。 2. 經金杜核查，發行人股東益群集團的股東周志群、Systex Solutions的股東 Kimo（精誠資訊 100%控股 Kimo，精誠資訊為臺灣上市公司）、益志集團的股東李琳、益威集團的股東鄧修生、弘高亞太的股東黃永雄及俊圖精科的股東羅川自 2010年 5月起即通過聯合資訊間接持有發行人股份，具體情形如下：（1） 2010年 6月 1日，發行人前身
四方精創有限的股權結構如下：精誠資訊 100% 1.65%1.65%15%9.9%41.8%
四方精創有限聯合資訊周志群及其控制的公司Kimo 鄧修生李琳黃永雄羅川30%100% （2） 2011年 11月 23日，鑑於聯合資訊為設立於英屬維京群島的公司，為本次發行上市
四方精創有限進行股權調整，聯合資訊將其持有
四方精創有限的全部股份按其股東持股比例分別轉讓予周志群等方分別於香港設立 5-2-5-8 的益群集團、Systex Solutions、益志集團、益威集團、弘高亞太以及於深圳市設立的俊圖精科，本次轉讓股權的比例與最終持股股東在聯合資訊所持股權比例一致，發行人的最終持股股東並未發生變化。本次調整完成後
四方精創有限的股權結構如下：5-2-5-9 精誠資訊（3）2011年11月29日，
四方精創有限進行增資並增加四家發行人員工持股公司作為新股東，增資款均由新股東投入。本次增資完成後，
四方精創有限的股權結構如下：100% 100% 100%100%100%100% 1.65%1.65%15%41.8% 30% 9.9%
四方精創有限益群集團Systex Solutions益威集團益志集團弘高亞太俊圖精科100% 周志群Kimo 鄧修生李琳黃永雄羅川周鄧黃李琳永雄羅川精誠資訊 發行人員工志修群Systex Solutions Kimo 生100% 益群集團益威集團100% 100% 100% 100% 益志集團俊圖精科弘高亞太威升精科信方精科冠維新科建方新科100% 100% 2.9% 2.87%8.76% 1.46% 36.99% 26.55% 2.88% 2.86%13.27% 1.46%
四方精創有限（4） 2012年 2月 23日，
四方精創有限以經審計淨資產折股整體變更設立發行人，發行人股東的持股比例與上述 2011年 11月 29日
四方精創有限的股東持股比例一致。自發行人設立至本補充法律意見出具之日，其股權結構未發生過變動。 5-2-5-10 根據調整後的發行上市方案，發行人擬公開發售股份的股東為益群集團、 Systex Solutions、益志集團、益威集團、弘高亞太及俊圖精科。截至本補充法律意見出具之日，益群集團的股東周志群、Systex Solutions的股東 Kimo、益志集團的股東李琳、益威集團的股東鄧修生、弘高亞太的股東黃永雄及俊圖精科的股東羅川間接持有發行人的股權已超過 36個月，因此，益群集團、Systex Solutions、益志集團、益威集團、弘高亞太及俊圖精科公開發售股份實質上符合《公開發售股份規定》第五條第一款的相關規定。 3. 根據調整後的發行上市方案，如發生發行人股東公開發售行為，發行人股東中的益群集團、Systex Solutions、益志集團、益威集團、弘高亞太及俊圖精科將分別按其發行前持有發行人股份數佔公開發售前滿足法定公開發售股份條件的股東的持股總數的比例公開發售股份，不會導致發行人股權結構發生重大變化，亦不會導致實際控制人發生變更，符合《公開發售股份規定》第五條第二款的相關規定。 4. 經本所律師在深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案信息查詢網頁（http://app02.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx）對發行人股權質押信息進行查詢，未發現對發行人的股份進行質押的信息；根據發行人及其股東中擬公開發售股份的股東的書面確認，擬公開發售股份的股東持有的發行人股份均為實際持有，不存在法律糾紛、質押、凍結及其他依法不得轉讓或限制轉讓的情況。據此，金杜認為，發行人擬公開發售股份的股東的股份權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況，符合《公開發售股份規定》第六條的相關規定。 5. 經金杜核查，發行人已召開第一屆董事會第九次會議及 2013年度股東大會，審議並通過了《關於修訂公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》，以及第一屆董事會第十次會議及 2014年第一次臨時股東大會，審議並通過了《關於進一步調整公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》，符合《公開發售股份規定》第七條的相關規定。 6. 經金杜核查，發行人 2014年第一次臨時股東大會審議通過的《關於進一步調整公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》確定了如實際發生發行人股東公開發售股份情形，發行人與公開發售股份的股東按發行新股數量與公開發售股份數量的比例，確定各方應承擔的承銷費用，除承銷費用外的其他費用由發行人承擔。發行人《招股說明書》已披露該等信息，符合《公開發售股份規定》第八條的相關規定。 7. 經金杜核查，發行人調整後的發行上市方案已就本次發行新股的數量、公司預計發行新股數量、公司相關股東預計公開發售股份的數量和上限，以及公司發行新股與股東公開發售股份數量的調整機制進行了明確規定，符5-2-5-11合《公開發售股份規定》第九條第一款的相關規定。 8. 根據調整後的本次發行上市方案並根據擬公開發售股份股東的承諾，股東公開發售股份數量不得超過自願設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，前述股東不存在亦不會與自願設定 12個月及以上限售期的投資者及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信託持股等不當利益安排，符合《關於修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》的規定。 9. 根據調整後的發行上市方案，擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東公開發售股份的數量不超過屆時其各自持有發行人股份數量的 25%，發行人股東公開發售股份後，益群集團仍為發行人的控股股東，周志群和鄧修生仍為發行人的實際控制人，其餘持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員仍為發行人股東且其所持有發行人股份的比例不會發生重大變化，發行人董事、監事及高級管理人員保持穩定，因此，發行人股東公開發售股份事項不會對發行人治理結構和生產經營產生重大不利影響。綜上，金杜認為，本次發行上市方案涉及的發行人股東公開發售股份相關事宜符合法律、法規及公司章程的規定，本次發行上市方案尚需中國證監會的核准。本次發行上市方案涉及的發行人股東公開發售股份相關事宜已履行相關決策及審批程序；發行人股東擬公開發售的股份權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況；如發生發行人股東公開發售行為，發行人原股東按照本次發行前的原持股比例公開發售股份，不會導致發行人的股權結構發生重大變化，不會導致實際控制人發生變更；亦不會對發行人公司治理結構及生產經營產生不利影響。二、本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施（一）本次發行上市涉及的相關責任主體的主要承諾經金杜核查，本次發行涉及的相關責任主體作出的主要承諾如下：序號承諾事項承諾主體主要承諾內容 1. 股份鎖定承諾全體股東及間接持股的董事、監事、高級管理人員（1）發行人控股股東益群集團、股東益威集團、實際控制人周志群、鄧修生：各自持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，除在發行人首次公開發行股票時公開發售的部分股份（如有）外，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，益群集團和益威集團不5-2-5-12 轉讓或者委託他人管理本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份。（2）除益群集團和益威集團以外發行人的其他法人股東以及間接持股的董事、監事、高級管理人員：各自持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，除在發行人首次公開發行股票時公開發售的部分股份（如有）外，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，其不轉讓或者委託他人管理本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份。（3）發行人上市後 6個月內如發行人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，擔任發行人董事、高級管理人員的周志群、鄧修生、李琳、黃永雄和羅川分別通過其 100%控股的益群集團、益威集團、益志集團、弘高亞太及俊圖精科所持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6個月。（4）發行人上市後 6個月內如發行人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，擔任發行人董事的林隆奮通過精誠資訊及其下屬的 Kimo和 Systex Solutions所持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6個月。 2. 持股意向、減持意向及減持承諾控股股東、其他持有發行人 5%以上股份的股東及間接持股的董事、監事、高級管理人員（1）擔任發行人董事、監事、高級管理人員的間接股東周志群、鄧修生、李琳、林隆奮、胡行軍、王勇、鄭登元、黃永雄及羅川：在其任職期間每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份；其在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的公司股份。（2）擔任發行人董事、高級管理人員的間接股東周志群、鄧修生、李琳、林隆奮、黃永雄及羅川所持發行人股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。該等承諾主體不因其職務變更、離職而終止履行上述承諾。（3）控股股東益群集團擬長期持有公司股票，如在鎖定5-2-5-13 期滿後減持股票的，將認真遵守中國證監會、交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持。其減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。該股東持有發行人股份低於 5%以下時除外。如果在鎖定期滿後兩年內，該股東擬減持股票的，減持價格不低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因公司上市後派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。（4）除控股股東益群集團外，持有發行人 5%以上股份的股東 Systex Solutions、益志集團、益威集團如在鎖定期滿後減持股票的，將認真遵守中國證監會、交易所關於股東減持的相關規定，結合公司穩定股價、開展經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持。其減持公司股份應符合相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限於交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。減持公司股份前，應提前三個交易日予以公告，並按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。該股東持有發行人股份低於 5%以下時除外。如果在鎖定期滿後兩年內，該股東擬減持股票的，減持價格不低於發行價（指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因公司上市後派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。 3. 穩定發行人股價承諾發行人、發行人控股股東、董事及高級管理人員（1）發行人及其控股股東承諾：當發行人股票連續 20個交易日的收盤價低於最近一期每股淨資產時，應當在 5日內召開董事會、25日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期間，並在股東大會審議通過該等方案並履行相關法律法規、中國證監會相關規定及其他對本公司有約束力的規範性文件所規定的相關程序並取得所需的相關批准後的 5個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。主要的穩定股價措施包括： (i) 在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式、要約5-2-5-14 方式及/或其他合法方式回購公司股票。(ii) 要求控股股東及時任公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員的人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，並明確增持的金額和期間。(iii) 在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。(iv) 通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。（2）當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時，發行人董事、高級管理人承諾，其應積極配合發行人啟動上述穩定股價預案，如因穩定公司股價之目的而觸發公司股份回購的義務時，本人應在公司董事會、股東大會審議股份回購方案時以本人所直接或間接擁有的表決票數全部投贊成票。除此之外，其應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的 5個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極採取下述措施： (i) 在符合股票交易相關規定的前提下，按照發行人關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式、要約方式及 /或其他合法方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不低於其上年度初至董事會審議通過穩定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅後薪酬及稅後現金分紅總額的 50%。(ii) 除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，該董事、高級管理人員不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。 4. 保護投資者利益的承諾發行人、控股股東、董事、監事及高級管理人員、本次發行上市相關中介機構（1）發行人及其控股股東承諾，發行人本次公開募集及上市文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。(i)發行人本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法回購首次公開發行的全部新股，並於五個交易日內啟動回購程序，回購價格為回購時的公司股票市場價格。 (ii) 如發行人本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人5-2-5-15 是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，控股股東將在證券監督管理部門作出上述認定時，依法購回首次公開發行時已公開發售的原限售股份（如有），並於五個交易日內啟動購回程序，回購價格為回購時的公司股票市場價格。 (iii) 如本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人及其控股股東將依法賠償投資者損失。（2）發行人董事、監事、高級管理人員承諾，發行人本次公開募集及上市文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如發行人本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，前述承諾主體將依法賠償投資者損失。發行人董事、監事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（3）本次發行上市相關中介機構承諾，如本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，相關中介機構將依法賠償投資者損失。 5. 參與公開發售股份的承諾發行人股東益群集團、 Systex Solutions、益威集團、益志集團、弘高亞太、俊圖精科發行人股東益群集團、Systex Solutions、益威集團、益志集團、弘高亞太、俊圖精科就擬公開發售股份事宜作出確認與承諾：本公司股東合法間接持有擬公開發售股份超過 36個月；本公司擬公開發售股份的權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況；本公司擬公開發售股份符合法律、法規及公司章程的規定，並確保履行公開發售該等股份的相關決策或審批程序；本人與其他擬公開發售股份股東合計公開發售股份的數量不超過自願設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；本公司不存在亦不會與自願設定 12個月及以上限售期的投資者達成財務資助或者補償、股份代持、信託持股等不當利益安排。 6. 填補被攤薄即期回報發行人提升核心競爭力，增強公司可持續盈利能力。加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益。提高資金使用效率，保證公司經營規模的擴大。優化投資回報機制。 7. 利潤分配發行人（1）本公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保5-2-5-16 政策持連續性和穩定性，健全現金分紅制度。（2）在滿足公司章程規定的現金分紅條件的情況下，本公司將積極實施以現金方式分配股利。（3）本公司在當年盈利、累計未分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，本公司將採取現金方式分配股利，且每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的 20%。（4）本公司每年度至少進行一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期股利分配。（5）股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，本公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。（6）股東違規佔用公司資金情況的，本公司將扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 8. 多元化糾紛解決機制發行人（1）因公司違法違規行為造成投資者損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。（2）公司與投資者發生爭議時將積極與投資者協商解決或達成和解協議。（3）公司將積極完善投資者投訴處理機制。（4）公司將積極配合證券監管部門、自律組織、市場機構及司法機關落實多元化糾紛解決措施。 9. 避免同業競爭承諾發行人控股股東益群集團、股東益威集團、實際控制人周志群和鄧修生、股東 Systex Solutions的實際控制人精誠資訊（1）控股股東益群集團、股東益威集團、實際控制人周志群和鄧修生承諾：本公司/本人依照中國法律法規被確認為
四方精創控股股東/實際控制人及關聯方期間，將不會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股權及其它權益）直接或間接從事或參與任何與
四方精創構成競爭的任何業務或活動，不以任何方式從事或參與生產任何與
四方精創產品相同、相似或可能取代
四方精創產品的業務活動。如從任何第三方獲得的商業機會與
四方精創經營的業務有競爭或可能有競爭，則本人將立即通知四方精創，並將該商業機會讓予
四方精創。（2）精誠資訊承諾：精誠資訊及其投資的全資或控股企5-2-5-17 業及精誠資訊可控制的其它企業在全球範圍（除臺灣地區外）內不從事或通過其他形式從事定製化軟體開發（含相應的應用維護）業務，該等業務包括但不限於銀行信息系統（包括銀行核心業務系統、銀行其他業務系統、銀行渠道類系統、銀行管理類系統等）相關的一切軟體開發服務及由此產生的軟體產品銷售以及其它定製化軟體開發業務；自該協議籤署之日起，在中國大陸地區、香港以及澳門特別行政區不從事或通過其他形式從事金融業之信息系統集成業務（含相應的應用維護）。 10. 關於規範和減少關聯交易的承諾發行人控股股東益群集團、股東益威集團、實際控制人周志群和鄧修生益群集團 /益威集團 /周志群 /鄧修生將善意的履行作為控股股東/實際控制人的權利、義務，不利用控股股東 /實際控制人地位促使發行人股東大會或董事會做出侵犯其他中小股東合法權益的決議；在與發行人發生關聯交易時，將按照公平合理和正常的商業交易條件進行，將不會要求或接受發行人給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件，並善意、嚴格的履行與發行人籤訂的各種關聯交易協議，不會向發行人謀求任何超出上述規定以外的利益或收益。 11. 關於住房公積金的承諾發行人控股股東益群集團、股東益威集團、實際控制人周志群和鄧修生如應深圳市有權部門要求或決定，發行人需要為員工補繳住房公積金或發行人因住房公積金方面問題而承擔任何罰款或損失，則益群集團/益威集團/周志群/鄧修生願在毋需貴司支付對價的情況下承擔所有相關賠付責任。 12. 董事、監事、高級管理人員關於任職、對外投資情況、兼職情況的承諾發行人董事、監事及高級管理人員、核心技術人員（1）發行人董事 /監事/高級管理人員在其任職期間，將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程等有關法律法規的規定，不自營或者為他人經營與發行人及控股子公司同類的營業或者從事損害發行人利益的活動。（2）除已披露之情況外，發行人董事 /監事/高級管理人員/核心技術人員及其關係密切的家庭成員從事的工作不存在與公司利益相衝突的情況。（3）除已披露之情況外，發行人董事 /監事/高級管理人員/核心技術人員均未在其他單位兼職。（4）發行人董事在其任職期間，將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程等有關法律法規的規定保證公司披露的信息真實，切實履行作為公司董事的相關職責。5-2-5-18 經核查，金杜認為，上述承諾已由相關承諾主體籤署，內容合法、合規。發行人作出上述承諾已按照法律法規的要求履行了相應的決策程序；董事、監事及高級管理人員均為具有完全民事能力的自然人，作出上述承諾符合其真實意思表示，不需要履行決策程序；其他責任主體作出上述承諾如依據法律法規的規定需要履行相關決策程序的，已履行了必要的決策程序。發行人及其控股股東等責任主體作出相關承諾符合法律法規的相關規定。（二）承諾履行的約束措施根據發行人及其控股股東等責任主體籤署的承諾函，在未履行相關承諾時，該等主體分別承諾受約束措施如下，直至承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：約束主體適用情形主要約束措施發行人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、不得進行公開再融資； 3、對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼； 4、不得批准未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更； 5、給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任。因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，並提交股東大會審議，儘可能地保護本公司投資者利益。控股股東非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外；5-2-5-19 3、暫不領取公司分配利潤中歸屬於本公司的部分； 4、如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； 5、如本公司在公司股票鎖定期滿後的兩年內以低於發行價轉讓公司股票的，本公司持有的其餘部分公司股票（如有）的鎖定期限自動延長 6個月； 6、本公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； 7、公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本公司依法承擔連帶賠償責任。因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護本公司投資者利益。實際控制人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； 3、暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分； 4、可以職務變更但不得主動要求離職； 5、主動申請調減或停發薪酬或津貼； 6、如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； 7、本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； 8、公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉；5-2-5-20 項 2、儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護本公司投資者利益。發行人董事（獨立董事除外）、監事及高級管理人員非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、不得轉讓公司股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外； 3、暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分； 4、可以職務變更但不得主動要求離職； 5、主動申請調減或停發薪酬或津貼； 6、如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； 7、本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； 8、公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護本公司投資者利益。發行人獨立董事非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、可以職務變更但不得主動要求離職； 3、主動申請調減或停發薪酬或津貼； 4、如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，並在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定帳戶； 5、本人未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失； 6、公司未履行上述承諾及招股說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，本人依法承擔連帶賠償責任。5-2-5-21 因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的原因、具體情況和相關約束性措施並向股東和社會公眾投資者道歉； 2、儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，儘可能地保護本公司投資者利益。發行前持股 5%以上的股東未履行減持意向聲明 1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的原因、具體情況和相關約束性措施並向公司股東和社會公眾投資者道歉； 2、轉讓相關股份所取得的收益歸公司所有； 3、如未履行減持意向，其持有的公司股份自其未履行上述減持意向之日起 6個月內不得減持。金杜認為，上述對於未履行相關承諾的約束措施已經由發行人及其控股股東等相關責任主體籤署，內容合法、合規，符合《新股發行改革意見》對相關責任主體作出公開承諾事項應同時提出未履行承諾時的約束措施的相關要求。三、發行人本次發行上市的主體資格（一）發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司 1. 發行人系由
四方精創有限以 2011年 11月 30日經審計帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司。2012年 2月 23日，深圳市市場監管局向發行人核發了股份有限公司的《企業法人營業執照》（註冊號： 440301503230043）。 2. 根據本所律師核查，發行人已經通過 2012年度工商年檢，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的應當終止的情形。基於上述，本所律師認為，發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（一）項的規定。（二）發行人持續經營 3年以上 1. 發行人系由
四方精創有限按照經審計帳面淨資產折股整體變更設立的股份有限公司，其持續經營時間應從
四方精創有限設立之日開始計算。5-2-5-22 2. 根據本所律師核查，2003年 11月 21日，深圳市工商局向
四方精創有限核發了《企業法人營業執照》（註冊號：企獨粵深總字第 311934號），四方精創有限依法設立。基於上述，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人持續經營時間已在 3年以上，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（一）項的規定。（三）根據正中珠江會計師事務所於 2012年 2月 9日出具的《驗資報告》（廣會所驗字[2012]第 11004170039號）及本所律師核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《創業板首發管理辦法》第十二條的規定。（四）根據《審計報告》、發行人的說明及本所律師核查，發行人主要經營一種業務，即為境內外商業銀行提供 IT服務外包，其生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《創業板首發管理辦法》第十三條的規定。（五）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員、實際控制人的變更情況符合規定 1. 根據發行人的說明及本所律師核查，發行人的主營業務為：為境內外商業銀行提供 IT服務外包，近兩年未發生重大變化。 2. 根據發行人的說明及本所律師核查，發行人的董事和高級管理人員近兩年未發生重大變化（詳見《律師工作報告》正文之「十五」）。 3. 根據本所律師核查，近兩年發行人的實際控制人均為周志群和鄧修生，未發生變更。基於上述，本所律師認為，發行人最近兩年內主營業務、董事及高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《創業板首發管理辦法》第十四條的規定。（六）根據發行人控股股東、實際控制人及其他股東的承諾，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《創業板首發管理辦法》第十五條的規定。5-2-5-23 基於上述，本所律師認為，發行人具有本次發行上市的主體資格。四、本次發行上市的實質條件（一）本次發行上市符合《證券法》、《公司法》規定的相關條件 1. 根據正中珠江會計師事務所於 2014年 2月 8日出具的發行人 2011年度、 2012年度及 2013年度《審計報告》（廣會所審字[2014]第 G13800020065號，以下簡稱「《審計報告》」），發行人 2011年度、2012年度及 2013年度的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據），分別為 71,668,344.63元、80,686,943.32元及 82,186,158.28元。發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。 2. 根據《審計報告》和發行人的說明，發行人報告期內的財務會計文件無虛假記載；根據相關主管部門出具的證明、發行人的說明及本所律師核查，發行人近三年無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項以及第五十條第一款第（四）項之規定。 3. 根據發行人 2014年第一次臨時股東大會關於本次發行上市事項所作決議，發行人本次擬公開發行的股份數不少於本次發行後股份總數的 25%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。 4. 經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人本次發行上市仍具備《證券法》、《公司法》規定的其他相關條件。（二）本次發行上市符合《創業板首發管理辦法》規定的相關條件 1. 發行人的財務狀況符合《創業板首發管理辦法》第十一條之規定：（1）經本所律師核查，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（一）項的規定（詳見本補充法律意見正文之「三/（一）」及「三/（二）」）。（2）根據《審計報告》，發行人 2011年度、2012年度及 2013年度的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據），分別為 71,668,344.63元、80,686,943.32元及 82,186,158.28元。發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（二）項之規定；5-2-5-24 （3）根據《審計報告》，截至 2013年 12月 31日，發行人最近一期末淨資產為 282,377,389.50元，不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（三）項之規定。（4）根據《審計報告》，本次發行上市前發行人的股本總額為 7,500萬元；根據發行人 2014年第一次臨時股東大會決議及招股說明書，發行人擬發行 2,500萬股（含公開發行新股及股東公開發售股份），發行後股本總額不少於 3,000萬元，符合《創業板首發管理辦法》第十一條第（四）項的規定。 2. 根據正中珠江會計師事務所於 2012年 2月 9日出具的《驗資報告》（廣會所驗字[2012]第 11004170039號）並經本所律師核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《創業板首發管理辦法》第十二條的規定（詳見本補充法律意見正文之「三/（三）」）。 3. 根據《審計報告》、發行人的說明以及本所律師核查，發行人主要經營一種業務，即為境內外商業銀行提供 IT服務外包。其生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《創業板首發管理辦法》第十三條的規定（詳見本補充法律意見正文之「三/（四）」）。 4. 發行人最近兩年內主營業務、董事及高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《創業板首發管理辦法》第十四條的規定（詳見本補充法律意見正文之「三/（五）」）。 5. 如本補充法律意見正文之「三 /（六）」所述，截至本補充法律意見出具之日，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《創業板首發管理辦法》第十五條的規定。 6. 經本所律師核查，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力（詳見《律師工作報告》正文之「五」）。根據發行人控股股東、實際控制人的承諾及本所律師核查，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易（詳見《律師工作報告》正文之「九」及歷次補充法律意見），符合《創業板首發管理辦法》第十六條的規定。 7. 經本所律師核查，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會等制度，相5-2-5-25 關機構和人員能夠依法履行職責，符合《創業板管理辦法》第十七條第一款的規定（詳見《律師工作報告》正文之「十四」）。 8. 根據《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《股東大會議事規則（草案）》、《累積投票實施細則》及本所律師核查，《公司章程》及《公司章程（草案）》已規定公司股東的收益權、知情權、參與權、監督權等股東權利，以及股東在股東大會中的表決制度，並明確關聯股東在審議關聯交易時的迴避制度、股東大會在選舉董事、監事時實行累積投票制以及符合資格股東的徵集投票權。《公司章程（草案）》已規定律師、股東代表與監事代表在股東大會表決時共同計票、監票的措施，以及通過提供網絡形式的投票平臺等現代
信息技術手段等各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。《股東大會議事規則》及《股東大會議事規則（草案）》對股東投票計票的具體操作作出規定。《累計投票實施細則》已詳細規定了發行人實施累積投票制度的具體情形、操作和投票方式。此外，《公司章程》及《公司章程（草案）》已規定股東擁有起訴公司及其董事、監事和高級管理人員的權利。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員已承諾，如本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，相關責任主體將依法賠償投資者損失。發行人承諾，因其違法違規行為造成投資者損失的，發行人將向投資者依法承擔賠償責任；發行人與投資者發生爭議時將積極與投資者協商解決或達成和解協議；完善投資者投訴處理機制；積極配合證券監管部門、自律組織、市場機構及司法機關落實多元化糾紛解決措施。綜上，根據現行法律法規規定，發行人已建立健全股東投票計票制度，並積極建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，符合《創業板管理辦法》第十七條第二款的規定。 9. 根據《審計報告》和正中珠江會計師事務所於 2014年 2月 8日出具的《內部控制鑑證報告》（廣會所專字[2014]第 G13800020086號，以下簡稱「《內控報告》」）及發行人的說明，截至本補充法律意見出具之日，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由正中珠江會計師事務所出具了無保留意見的《審計報告》，符合《創業板首發管理辦法》第十八條之規定。 10. 根據《內控報告》和發行人的說明，報告期內，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由正中珠江會計師事務所出具了無保留結論的《內控報告》，符合《創業板首發管理辦法》第十九條之規定。5-2-5-26 11. 根據發行人的說明及本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《創業板首發管理辦法》第二十條的規定： (1) 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的； (3) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。 12. 根據有關政府部門出具的證明文件、發行人及其控股股東、實際控制人的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人不存在以下情形，符合《創業板首發管理辦法》第二十一條的規定： (1) 最近三年內損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為； (2) 最近三年內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態。 13. 根據發行人 2012年第一次臨時股東大會決議、2013年度股東大會決議、 2014年第一次臨時股東大會決議及招股說明書，本次發行募集資金擬用於以下項目：銀行軟體技術服務交付中心建設項目、新一代銀行核心業務系統建設項目、銀行移動應用平臺建設項目、普惠金融雲服務中心建設項目、研發中心建設項目以及補充營運資金。發行人募集資金用於主營業務，並有明確的用途；根據《可行性研究報告》及發行人的說明，本次募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應（詳見《律師工作報告》之「十八」及本補充法律意見正文之「十五」），符合《創業板首發管理辦法》第二十二條的規定。基於上述，本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》、《公司法》和《創業板首發管理辦法》等關於股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的實質條件的規定。五、發起人和股東根據發行人提供的其股東的工商變更資料，並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人的發起人及股東中的威升精科發生股東股權5-2-5-27 變更，即鄭旭青於 2013年 11月將其持有威升精科 1.0233%的股權轉讓予呂先清；朱維新於 2014年 1月將其持有威升精科 1.0231%的股權轉讓予呂先清，前述股權轉讓完成後鄭旭青和朱維新不再擁有威升精科股份。變更後威升精科的基本情況如下：名稱深圳威升精科投資有限公司註冊號 440301105788691 住所深圳市寶安區西鄉街道寶安網際網路產業基地海濱新村 18棟二樓 2003A-12法定代表人胡行軍註冊資本 497.835萬元實收資本 497.835萬元企業類型有限責任公司經營範圍從事科技行業的投資，計算機軟硬體的研發和銷售（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。營業期限自 2011年 10月 27日至永續經營股權結構 序號股東出資額（元）出資比例（%）在發行人任職 1. 胡行軍 919,656.00 18.47 高級經理 2. 呂先清 761,523.00 15.30項目經理（高級） 3. 桑慧 367,797.00 7.39 項目經理（高級） 4. 陸榮平 347,220.00 6.97 項目經理（高級） 5. 黃開炳 345,171.00 6.93 項目經理（高級） 6. 朱天偉 338,688.00 6.80 項目經理（高級） 7. 周銳 333,795.00 6.70 項目經理（高級） 8. 高文琦 122,409.00 2.46 項目經理（初級） 9. 戚仕彪 121,314.00 2.44 項目經理（初級） 10. 張永生 118,641.00 2.38 項目經理（初級） 11. 黃立南 111,126.00 2.23 項目經理（初級） 12. 覃瓊 104,235.00 2.09 項目經理（初級） 13. 陳桂林 96,783.00 1.94 項目經理（初級） 14. 倪澤文 77,598.00 1.56 項目經理（初級） 15. 姚勇 76,137.00 1.53 系統分析師（高級） 16. 王建民 69,585.00 1.40 系統分析師（高級）17. 黃媛 61,314.00 1.23 系統分析師（高級）5-2-5-28 18. 廖超榮 60,342.00 1.21 項目經理（中級） 19. 李晶 57,987.00 1.16系統分析師（高級） 20. 陳成洪 57,843.00 1.16 系統分析師（中級） 21. 周偉才 57,450.00 1.15 系統分析師（中級） 22. 陳冬東 52,692.00 1.06 項目經理（初級） 23. 陳樹瓊 51,060.00 1.03 系統分析師（中級） 24. 周清平 51,033.00 1.03 系統分析師（中級） 25. 洪毅鈞 50,871.00 1.02 系統分析師（中級） 26. 吳朵 46,791.00 0.94 系統分析師（中級） 27. 趙新 36,543.00 0.73 系統分析師（高級） 28. 竺林 31,707.00 0.64 系統分析師（初級） 29. 馬翠翠 30,228.00 0.61 系統分析師（高級） 30. 胡鵬 20,811.00 0.42 網絡管理員合計 4,978,350.00 100.00－工商年檢狀況 2012年度已年檢六、發行人的業務根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人主營業務為：為境內外商業銀行提供 IT服務外包。發行人 2011年度、2012年度及 2013年度的主營業務收入分別為 244,181,180.77元、 283,248,288.93元及 315,328,828.80元，最近三年主營業務收入佔當期營業收入的比例分別為 100%、99.97%和 100%，發行人的主營業務突出。七、關聯交易及同業競爭（一）關聯方 1. 發行人直接或間接控股的子公司根據發行人提供的資料及張永賢.李黃林律師行出具的法律意見書，發行人全資子公司四方香港已換發新的《商業登記證》，登記證號碼變更為 「50289353-000-02-14-7」。除前述變更外，截至本補充法律意見出具之日，四方香港的其他信息未發生變化。 2. 發行人分支機構 截至本補充法律意見出具之日，發行人新設了深圳
四方精創資訊股份有限5-2-5-29 公司成都分公司。根據深圳
四方精創資訊股份有限公司成都分公司的《營業執照》（註冊號： 510100500054374），其基本情況如下：名稱深圳
四方精創資訊股份有限公司成都分公司註冊號 510100500054374 營業場所四川省成都市高新區天府大道北段 1480號高新孵化園 8棟 2單元德商國際 A座 02層 03號負責人李琳類型分公司經營範圍從事計算機軟、硬體的技術開發，銷售自行開發軟體。增加：資料庫的設計、開發和維護；計算機系統集成及其相關的技術諮詢、維護。計算機軟、硬體的批發、佣金代理（不含拍賣）、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；技術進出口（不含分銷）。成立日期 2014年 3月 26日營業期限自 2014年 3月 26日至永久 3. 其他對發行人具有重大影響的關聯方 除《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》所披露的發行人董事、監事及高級管理人員擔任董事、高級管理人員的除發行人以外的法人情況外，（1）根據精誠資訊的說明，林隆奮擔任董事職位的誠功科技股份有限公司和Cloudena (Cayman) Inc.已解散，不再為發行人之關聯方；（2）根據發行人獨立董事的說明，其擔任董事、高級管理人員的除發行人以外的法人情況如下： 姓名在發行人職務兼職單位在兼職單位職務兼職單位與發行人其他關係張力獨立董事致同會計師事務所合伙人無深圳市
兆馳股份有限公司獨立董事花樣年集團控股有限公司獨立董事無何敏獨立董事成都虎童磐濟銀科股權投資基金合夥企業法定代表人香港財經分析師學會董事福壽園國際集團有限公司獨立董事5-2-5-30 顧嘉勇獨立董事新興光學集團控股有限公司副主席兼財務長兼執行董事無根據發行人董事及高級管理人員李琳提供的資料及說明，李琳的丈夫熊江洪持有宇威有限公司 100%股權，該公司 2013年註冊於香港，尚未開展經營活動。除此之外，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其關係密切的家庭成員未直接或間接控制其他企業。八、發行人的主要財產根據發行人提供的產權證書及確認，並經本所律師核查，除《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》已披露的發行人主要財產情況外，截至本補充法律意見出具之日，發行人的主要財產情況變化如下：（一）計算機軟體著作權除《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》已披露的發行人及其控股子公司擁有的計算機軟體著作權外，截至本補充法律意見出具之日，發行人新增的計算機軟體著作權的情況如下：序號證書號登記號軟體名稱權利人取得方式權利範圍首次發表日期
四方精創企業 軟著登EIP指令管理1 字第 06272622013SR1 21500 系統軟體 [簡稱：
四方精創指發行人原始取得全部權利 2013/06 /28 號 令管理系統] V1.0
四方精創企業 軟著登EIP人事管理2 字第 06272582013SR1 21496 系統軟體 [簡稱：
四方精創人發行人原始取得全部權利 2013/07 /06 號 事管理系統] V1.0
四方精創企業 軟著登EIP績效考核3 字第 06271802013SR1 21418 系統軟體 [簡稱：
四方精創績發行人原始取得全部權利 2013/06 /28 號 效考核系統] V1.0 5-2-5-31 序號證書號登記號軟體名稱權利人取得方式權利範圍首次發表日期 4 軟著登字第 0627267號 2013SR1 21505
四方精創內外網郵件無縫中轉服務系統軟體 [簡稱：內外網郵件無縫中轉服務系統] V1.0 發行人原始取得全部權利 2013/05 /06 上述所列計算機軟體著作權的保護期為 50年，自軟體發表之日起算。截至本補充法律意見出具之日，發行人合法有效擁有上述計算機軟體著作權。（二）軟體產品登記證書除《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》《補充法律意見（三）》已披露的發行人擁有的軟體產品登記證書外，截至本補充法律意見出具之日，發行人新增的軟體產品登記證書的情況如下：序號證書編號申請企業軟體名稱有效期登記日期 1 深 DGY-20132619 發行人
四方精創銀行資源規劃管理系統軟體 V2.0 5年 2013/10/31 2 深 DGY-20132620 發行人
四方精創投資銀行理財資金運作系統軟體 V1.0 5年 2013/10/31 3 深 DGY-20132621 發行人
四方精創銀行票據電子交換軟體 V5.0 5年 2013/10/31 4 深 DGY-20132622 發行人
四方精創銀行個金專業隊伍管理系統軟體 V1.0 5年 2013/10/31 5 深 DGY-20132623 發行人
四方精創銀行對公授信資產責任認定工作平臺軟體 V1.0 5年 2013/10/31（三）發行人及其控股子公司的承租物業 1. 續期的租賃合同截至本補充法律意見出具之日，《律師工作報告》披露的
四方精創有限上海分公司向沈立華、洪帆承租的上海市徐匯區裕德路 168號 2222室的租賃期限已於 2013年 12月 2日到期；《律師工作報告》披露的
四方精創有5-2-5-32 限向深圳軟體園管理中心承租的深圳市南山區高新區中區高新中一道 9號軟體大廈 1008、1009、1010、1011室的租賃期限已於 2014年 1月 15日到期；《補充法律意見（二）》披露的發行人向深圳宣盛實業發展有限公司承租的深圳市羅湖區迎春路海外聯誼大廈 2210#-2212#的租賃期限已於 2013年 9月 9日到期；《補充法律意見（三）》披露的發行人向深圳軟體園管理中心承租的深圳市南山區高新中區高新中一道 9號軟體大廈 1013室的租賃期限已於 2013年 12月 31日到期；《補充法律意見（三）》披露的發行人向深圳高新區開發建設公司承租的深圳市南山區高新中二道 1號深圳軟體園（2期）12棟 402室的租賃期限已於 2014年 4月 21日到期。根據發行人提供的新租賃合同/補充協議，上述租賃物業的租賃期限已展期，其房屋租賃情況如下：序號承租人出租人用途座落租賃面積（平方米）租賃期限租賃登記/備案情況 深圳市南山1 發行人深圳軟體園管理中心辦公區高新區中區高新中一道 9號軟體大廈 1008、 1009、1010、 1,119.6 自 2014/01/01至 2014/12/31已辦理 1011室 四方精創上海市徐匯自 2 有限上海沈立華、洪帆辦公區裕德路 168號 222231.33 2013/12/03至 未辦理 分公司室 2015/12/033 發行人昆明產業開發投資有限責任公司辦公深圳市羅湖區迎春路海外聯誼大廈 2210#-2212 # 184.82 自 2013/09/10至 2014/09/09已辦理 4 發行人深圳軟體園管理中心辦公深圳市南山區高新中區高新中一道 9號軟體大廈 1013室 262.98 自 2014/01/01至 2014/12/31已辦理 5 發行人深圳高新區開發建設公司辦公深圳市南山區高新中二道 1號深圳軟體園（2期） 12棟 402室 784.4 自 2014/04/22至 2015/04/21已辦理根據本所律師核查，上述新租賃合同/補充協議的出租方有權出租該等房5-2-5-33 屋；第 1、3、4、5項的租賃合同已辦理租賃登記手續；第 2項的租賃合同雖未辦理備案或登記，但根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）的規定，該等租賃合同未辦理備案或登記不影響合同的效力。因此，本所律師認為，上述租賃合同有效，對合同雙方均具有法律約束力。（四）新增主要財產的產權狀況 根據《審計報告》及發行人的說明，並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人擁有的上述新增財產權屬明確，不存在產權糾紛或潛在糾紛。（五）新增主要財產的取得方式 根據本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人擁有的上述新增財產系通過申請、註冊、租賃等方式合法取得，已取得完備的權屬證書、合同或憑證。（六）新增主要財產所有權或使用權的受限制情況 根據《審計報告》及發行人的說明，並經本所律師核查相關主管部門出具的產權查詢資料，截至本補充法律意見出具之日，發行人的上述新增財產不存在擔保或其他權利受到限制的情況。九、發行人的重大債權債務（一）軟體服務合同 1. 履行完畢的軟體服務合同截至本補充法律意見出具之日，《律師工作報告》及《補充法律意見（二）》披露的下述重大軟體服務合同已履行完畢：序號買方合同名稱服務內容合同金額合同期限 1 大新銀行（DAH SING BANK, LIMITED）《關於企業網上銀行系統開發和實施的系統開發與集成協議》（System 網上銀行系統開發與實施服務港幣 1,038萬元自 2012/05/15至 2013/10 5-2-5-34 序號買方合同名稱服務內容合同金額合同期限 Development and Integration Agreement Relating to the Development and Implementation of the Corporate Internet Banking System） 2 東亞銀行有限公司（The Bank of East Asia, Limited）《專業服務合同》（Professional Services Contract）包括各種計算機系統計劃、需求分析、設計、開發、編程、測試、實施、文件編制的專業服務不低於港幣 711.98萬元自 2012-09-01至 2013-08-31 3 永亨銀行有限公司/逸楓金融服務顧問有限公司《軟體開發服務合同書》軟體開發不低於港幣 800萬元自 2012-07-01至 2013-06-30 2. 新增的軟體服務合同除《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》及《補充法律意見（三）》已披露的信息外，截至本補充法律意見出具之日，發行人新增如下正在履行的 500萬元以上的重大軟體開發合同：序號買方合同名稱服務內容合同金額合同期限 1 中國銀行股份有限公司《技術支持服務採購合同》按
中國銀行股份有限公司要求提供核心銀行系統應用項目開發、測試 29,153,762. 55元自 2013-06-01至 2014-09-18 5-2-5-35 序號買方合同名稱服務內容合同金額合同期限及系統維護服務（二）系統集成合同 1. 履行完畢的系統集成合同截至本補充法律意見出具之日，《補充法律意見（二）》披露的下述系統集成合同已履行完畢：單位：元序號買方合同名稱及編號產品類型金額合同籤署日 1 廣西壯族自治區公眾信息產業有限公司《思科設備採購合同》思科網絡設備 14,785,694 2013/01/31 2 廣西大智
信息技術有限公司《廣西公安廳<公安三級網改造設備採購>專網項目思科設備採購合同》思科網絡設備 7,104,306 2013/01/18（三）新增的建設工程施工合同根據發行人提供的資料，發行人作為發包方與承包方江蘇建興建工集團有限公司於 2014年 1月 8日籤訂了《建設工程施工合同》，工程名稱為四方精創資訊大廈主體工程，工程地點為深圳市南山區科技南八路，工程內容為一棟高層辦公樓建築，合同價款為 219,856,180.79元。（四）侵權之債根據發行人主管機關包括工商、環保、社保等機關出具的證明、發行人的說明及本所律師在公開網站查詢的結果，截至本補充法律意見出具之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。5-2-5-36 （五）與關聯方之間的重大債權債務及擔保根據《審計報告》，自 2013年 10月 29日（即《補充法律意見（三）》出具之日之後一日）至 2013年 12月 31日，發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關係。（六）金額較大的其他應收、應付款項根據《審計報告》、發行人的說明及本所律師的核查，截至 2013年 12月 31日，發行人金額較大的其他應收、應付款均系正常的生產經營活動所發生，合法有效。十、發行人的重大資產變化及收購兼併根據發行人的說明及本所律師核查，自《補充法律意見（三）》出具之日至本補充法律意見出具之日，發行人未發生新增重大資產變化或收購兼併。十一、發行人章程的制定與修改（一）發行人章程（草案）的修訂根據《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》等相關法律法規的要求，發行人於 2014年 2月 8日召開第一屆董事會第九次會議，並於 2014年 3月 1日召開的 2013年度股東大會，審議通過了《關於修改 圳
四方精創資訊股份有限公司章程（草案） >的議案》，同意對《公司章程（草案）》進行修改。修改後的《公司章程（草案）》待發行人本次發行並上市之後生效。本所律師認為，發行人本次修訂的《公司章程（草案）》已經發行人股東大會審議通過，已履行了必要的法定程序。《公司章程（草案）》的內容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》等相關法律法規、規範性文件的規定。 十二、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作自《補充法律意見（三）》出具之日至本補充法律意見出具之日，發行人召開過 3次股東大會、3次董事會及 3次監事會。經本所律師核查上述會議的召開通知、會議議案、會議決議、會議記錄等文件資料，本所律師認5-2-5-37 為，發行人上述會議的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。十三、發行人的稅務（一）發行人執行的主要稅種、稅率根據《審計報告》、《納稅鑑證報告》及發行人提供的納稅申報表和完稅憑證，並經本所律師核查，截至 2013年 12月 31日，發行人執行的主要稅種及稅率如下：納稅人稅種稅率企業所得稅 10%增值稅 17%、6%營業稅 5%發行人城市維護建設稅 7%教育費附加 3%地方教育費附加 2%堤圍防護費 0.01%根據本所律師核查，本所律師認為，發行人執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。（二）稅收優惠根據《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號），國家規劃布局內的重點軟體企業和集成電路設計企業，如當年未享受免稅優惠的，可減按 10%的稅率徵收企業所得稅。2013年 6月 28日，發行人取得深圳市經濟貿易和信息化委員會核發的《軟體企業認定證書》（證書編號：深 R-2013-0621），認定發行人為軟體企業。根據《關於印發 2013-2014年度國家規劃布局內重點軟體企業和集成電路設計企業名單的通知》（發改高技[2013]2458號），發行人被認定為 2013-2014年度國家規劃布局內重點軟體企業和集成電路設計企業。 2014年 1月 8日，發行人取得深圳市南山區國家稅務局下發的《深圳市國家稅務局稅收優惠登記備案通知書》（深國稅南減免備案[2014] 11號），對發行人報送的重點軟體企業稅收優惠進行備案登記，自 2013年 1月 1 5-2-5-38 日至 2014年 12月 31日按 10%的稅率徵收企業所得稅。根據《納稅鑑證報告》並經本所律師核查，本所律師認為，發行人享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。（三）發行人享受的財政補貼根據發行人提供的資料、說明及本所律師核查，自 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日，發行人享受的重要財政補貼情況（ 10萬元以上）如下表：單位：元序號項目名稱批文/依據補貼金額 1 深圳市財政委員會民營及中小企業發展專項資金企業改制上市培育項目資助經費深圳市經濟貿易和信息化委員會和深圳市財政委員會於 2013年 7月 11日發布的《深圳市經貿信息委、深圳市財政委關於下達 2013年深圳市民營及
中小企業發展專項資金企業改制上市培育項目資助計劃的通知》（深經貿信息中小字〔2013〕85號） 1,100,000 2 深圳市南山區財政局 2013年度南山區自主創新產業發展專項資金資助款（
四方精創基於二維碼的銀行業務自助快速錄入系統）《南山區自主創新產業發展專項資金管理辦法》、深圳市南山區科技創新局於 2013年 9月 2日下發的《南山區 2013年自主創新產業發展專項資金（科技部分）第一批擬資助項目公示》 200,000合計 2,000,000經本所律師核查，本所律師認為，發行人享受上述財政補貼，合法、合規、真實、有效。（四）發行人的納稅情況根據深圳市南山區國家稅務局、深圳市地方稅務局出具的證明以及正中珠江會計師事務所出具的《納稅鑑證報告》，本所律師認為，發行人最近三年依法納稅，不存在重大違法違規情形。十四、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準（一）發行人的生產經營活動和擬投資項目涉及的環境保護情況5-2-5-39 1. 生產經營活動涉及的環境保護情況根據深圳市人居環境委員會於 2014年 1月 23日出具的《關於深圳四方精創資訊股份有限公司環保守法情況的證明》（深人環法證字[2014]第 57號），並經本所律師核查，自 2013年 7月 1日起至 2013年 12月 31日發行人生產經營活動遵守國家和地方環境保護法律法規的規定，不存在任何違反環境保護有關政策法規的行為，也未曾因違反環保法規而受到行政處罰。 2. 擬投資項目涉及的環境保護情況 根據深圳市人居環境委員會於 2014年 2月 18日出具的《深圳市人居環境委員會關於深圳
四方精創資訊股份有限公司上市募投建設項目環評報批有關事宜的復函》，發行人的普惠金融雲服務中心建設項目主要建設內容為軟體的設計研發、辦公等，不涉及生產加工，根據建設項目環境保護管理有關法律、法規的規定，該項目內容不屬於環評審批範圍，無需辦理環評報批手續。十五、發行人募集資金的運用（一）新增募集資金投資項目及其批准或備案 2014年 3月 1日，發行人召開 2013年度股東大會，本次股東大會審議通過了《關於增加公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》。根據該議案，為提升公司針對小型銀行客戶的業務交付能力，拓展小型銀行客戶的覆蓋面，發行人新增募集資金投資項目一個，即下表中第 4項「普惠金融雲服務中心建設項目」。若本次發行募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，則不足部分由公司自籌解決。 2014年 4月 16日，發行人召開 2014年第一次臨時股東大會，本次股東大會審議通過了《關於調整公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》。根據該議案，為滿足公司業務快速發展對營運資金的需求，根據中國證監會對募集資金運用的最新要求，將原申報的公司首次公開發行股票募集資金投資項目第六項「其他與主營業務相關的營運資金」調整為「補充營運資金」，預計以募集資金補充發行人營運資金 6,000萬元。本次發行所募集資金擬投資於下列項目：序號項目名稱預計投資額（萬元）預計募集資金投入額（萬元）核准文號核准部門5-2-5-40 1 銀行軟體技術服務交付中心建設項目 13,272.54 13,272.54深發改核准 [2012]0156號深圳市發改委 2 新一代銀行核心業務系統建設項目 6,823.09 6,823.09深發改核准 [2012]0158號深圳市發改委 3 銀行移動應用平臺建設項目 5,519.85 5,519.85深發改核准 [2012]0159號深圳市發改委 4 普惠金融雲服務中心建設項目 12,958.82 12,958.82深發改核准 [2014]0050號深圳市發改委 5 研發中心建設項目 5,417.56 5,417.56深發改核准 [2012]0157號深圳市發改委 6 補充營運資金 6,000.00 6,000.00－－合計 49,991.86 49,991.86－－基於上述，本所律師認為，發行人上述新增的募集資金投資項目已得到發行人股東大會批准，並已取得相關政府部門的核准。（二）項目的合作情況根據《可行性研究報告》及本所律師核查，發行人新增的募集資金投資項目由其自身或其全資子公司實施，不涉及與他人進行合作的情形。基於上述，本所律師認為，發行人新增的募集資金有明確的使用方向，用於發行人主營業務，募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應，符合《創業板首發管理辦法》第二十二條的規定。十六、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰（一）發行人及其主要股東、控股子公司涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況根據發行人、持有發行人 5%以上（含 5%）的主要股東、發行人控股子公司的確認及本所律師核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人、持有發行人 5%以上（含 5%）股份的主要股東及發行人控股子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。（二）發行人董事長、總經理涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況5-2-5-41 根據本所律師核查及發行人董事長、總經理周志群的確認，截至本補充法律意見出具之日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。十七、結論意見經本所律師核查，根據發行人上述更新或補充的情況，截至本補充法律意見出具之日，除本次發行尚待獲得中國證監會核准及本次上市尚待獲得深圳證券交易所審核同意外，發行人仍然具備《公司法》、《證券法》、《創業板首發管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件所規定的股票發行和上市條件，不存在影響其本次發行上市的實質性法律障礙或風險。本補充法律意見正本一式四份，無副本。（以下無正文）5-2-5-42 5-2-5-43
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