北京市金杜律師事務所
關於
廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司
首次公開發行（
A
股）股票
並在創業板上市
之
法律意見書
二
〇
一
七
年
三
月
釋
義
在本法律意見書中，除非文義
另有所指
，下列簡稱和詞語具有以下含義：
發行人、
因賽集團、公司
指
廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司
因賽有限
指
廣東因賽品牌營銷集團有限公司，發行
人之前身，於
2016
年
5
月整體變更為
發行人
西安因賽
指
西安因賽品牌營銷有限公司，公司的下
屬全資子公司
橙盟傳播
指
廣州橙盟整合營銷傳播有限公司，公司
的下屬全資子公司
旭日廣告
指
廣東旭日廣告有限公司，公司的下屬全
資子公司
創意熱店
指
廣州創意熱店互
聯網科技有限公司，公
司的下屬全資子公司
美勝設計
指
廣州美勝設計有限公司，公司的下屬全
資子公司
攝眾媒體
指
廣東攝眾媒體有限公司，公司的下屬全
資子公司
攝智
品牌
指
廣州攝智品牌戰略顧問有限公司，公司
的下屬全資子
公司
意普思廣告
指
廣州意普思影視廣告製作有限公司，公
司的下屬全資子公司
因賽數字
指
廣東因賽數字營銷有限公司，公司的下
屬全資子公司
東方
攝眾
指
廣州東方攝眾傳播有限公司
，公司的
下
屬
控股子
公司
攝眾投資
指
橫琴攝眾投資有限合夥企業（有限合
夥），
公司
擔任普通合伙人的合夥企業
今日攝眾
指
廣州今日攝眾傳播有限公司，
公司
的控
股公司
雙位數因賽
指
廣州雙位數因賽
數碼科技有限公司，公
司的參股公司
愛因智能
指
廣東愛因智能數字營銷有限公司，公司
的參股公司
因賽投資
指
廣東因賽投資有限公司，發行人的股東
之一
橙盟投資
指
廣東橙盟投資有限合夥企業（有限合
夥），發行人的股東之一
旭日投資
指
珠海旭日投資有限合夥企業（有限合
夥），發行人的股東之一
科訊創投
指
安徽科訊創業投資基金
合夥企業（有限
合夥），發行人的股東之一
匯德投資
指
珠海瑞元匯德投資合夥企業（有限合
夥），發行人的股東之一
星辰鼎力
指
珠海星辰鼎力信息技術合夥企業（有限
合夥），發行人的股東之一
本次發行
指
廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司經
中國證券監督管理委員會核准後首次公
開發行人民幣普通股（
A
股）股票
本次發行並上市
指
廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司本
次發行後經深圳證券交易所審核同意在
深圳證券交易所創業板上市交易
A股
指
獲準在深圳證券交易所上市的以人民幣
標明價值、以人民幣認購和進行交易的
股票
本所、金杜
指
北京市金杜律師事務所，本次發行的中
國法律顧問
《法律意見書》
指
《北京市金杜律師事務所關於廣東因賽
品牌營銷集團股份有限公司首次公開發
行（
A
股）股票並在創業板上市之法律
意見書》
《律師工作報告》
指
《北京市金杜律師事務所關於
廣東因賽
品牌營銷集團股份有限公司
首次公開發
行（
A
股）股票
並在創業板上市
之律師
工作報告》
廣發證券指
廣發證券股份有限公司，本次發行的保
薦及承銷機構
立信
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥），本
次發行的審計機構
中聯羊城
指
廣東中聯羊城資產評估有限公司
《招股說明書》
指
公司為本次發行並上市編制的《
廣東因
賽品牌營銷集團股份有限公司
首次公開
發行股票並在創業板上市招股說明書
（申報稿）》
《審計報告》
指
立信出具的
信會師報字
[2017]
第
ZC10124
號《廣東因賽品牌營銷集團股
份有限公司
2013
年
1
月
-
2016
年
9
月
專項
審計報告》
《內控報告》
指
立信出具的
信會師報字
[2017]
第
ZC10126
號《廣東因賽品牌營銷集團股
份有限公司
2013
年
1
月
-
2016
年
9
月
內部控制鑑證
專項審計
報告》
《納稅鑑證報告》
指
立信出具的
信會師報字
[2017]
第
ZC10
125
號《廣東因賽品牌營銷集團股
份有限公司
2013
年
1
月
-
2016
年
9
月
主要稅種納稅情況說明專項審計
報告》
《非經常性損益鑑證報告》
指
立信出具的
信會師報字
[2017]
第
ZC10128
號《廣東因賽品牌營銷集團股
份有限公司
2013
年
1
月
-
2016
年
9
月
非經常性損益及淨資產收益率和每股收
益專項審計
報告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《
首次公開發行股票並在創業板上市管
理辦法
》
《第
12
號編報規則》
指
《公開發行
證券公司信息披露
的編報規
則第
12
號
—
公開發行證券的法律意見
書和律師工作報告》（證監發
[2001]37
號）
《公司章程（草案）》
指
經廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司
2017
年
3
月
16
日
召開的
201
7
年第
一
次臨時股東大會審議通過，將於公司首
次公開發行（
A
股）股票並上市後生效
之《廣東因賽品牌營銷集團股份有限公
司章程》
報告期
指
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度及
2016
年
1
-
9
月
中國
指
中華人民共和國，僅為本法律意見書之
目的，不包括香港特別行政區、澳門特
別行政區、臺灣
中國證監會
指
中國證券監督管理委
員會
廣州工商局
指
廣州市工商行政管理局
元或人民幣元
指
中國法定貨幣人民幣元
致：
廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司
本所
接受
發行人
的委託，作為發行人
本次發行並上市
的專項法律顧問，根據
《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《
第
12
號編報規則
》等法律、行政法規、規章和規範性文件及中國證監會的有
關規定，就發行人本次發行
並上市
事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等
有關規定，
編制和落實了查
驗計劃，親自收集證據材料，查閱了按
規定需要查閱的文件以及
金杜認為必須查
閱的其他文件。在發行人保證
提供
了
金杜
為出具本法律意見所要求
發行人
提供的
原始書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明，提供給
金杜
的文件和材料
是真實、準確、完整和有效的，並無
隱瞞
記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文
件材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符的基礎上
，金杜
合理、充分地運
用了包括但不限於面談、書面審查、實地調查、查詢、函證、覆核等方式進行了
查驗，對有關事實進行了查證和確認
。
金杜
及經辦律師依據《
證券法》、
《
律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和
《
律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
等規定及本法律意見書出具之
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
金杜僅就與發行人
本次發行並上市
有關法律問題發表意見，
且僅根據現行中
國法律發表法律意見，並不依據任何中國境外法律發表法律意見，其中涉及到必
須援引境外法律的，均引用發行人境
外律師提供的法律意見。
金杜不對有關會計、
審計、資產評估等非法律專業事項發表意見，在本法律意見書和為本法律意見書
出具的
《
律師工作報告
》
中對有關會計報告、審計報告和資產評估報告的某些數
據和結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述並不視為金杜對這
些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書僅供發行人為
本次發行並上市
之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人申請
本次發行並上市
所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並承擔相應的法律責任。金杜同意
發
行人在其為
本次發行並上市
所製作的《招股說明書》中自行引用或按照中國證
監會的審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的相關內容，但發行人作上述
引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
金杜按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提
供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
正
文
一、 本次發行並上市
的批准和授權
(一) 根據發行人
2017
年
3
月
1
日
第一屆董事會第
六
次會議的會議通知、議
案、決議和會議記錄
等內容
，發行人第一屆董事會第
六
次會議審議並通
過了
本次發行並上市
的相關議案，並決定將上
述議案提交於
2017
年
3
月
16
日
召開的
2017
年第一
次
臨時股東大會審議。
(二) 根據發行人
2017
年
3
月
16
日
2017
年第
一次
臨時股東大會的會議通知、
議案、決議和記錄，發行人
2017
年第
一
次臨時股東大會逐項審議並通
過了與
本次發行並上市
有關的議案
。
根據上述股東大會會議決議，發行人
本次發行並上市
方案的主要內容包
括：
本次發行並上市
的股票為人民幣普通股（
A
股）；每股面值人民幣
1
元；
本次公開發行股票總數不超過
2,113.5355
萬股，且不低於本次發行後股
份總數的
25%
；
發行價格
將由
公司通過向詢價對象詢價，由公司與主承
銷
商協商確定發行價格或監管部門認可的其他方式確定
；
承銷費用
及
其
他發行費用
均
由公司承擔
；
發行對象為
符合資格的詢價對象和在深圳證
券交易所開設
A
股股票帳戶的符合條件的投資者（中華人民共和國法律
或法規禁止者除外）或監管部門認可的其他投資者
；
發行價格及
定價方
式
為
通過向詢價對象詢價，由發行人與主承銷商協商確定發行價格或監
管部門認可的其他方式
；
發行方式為
網下向投資者詢價配售與網上按市
值申購定價發行相結合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行
方式
；上市地點為深圳證券交易所；本決議的有效期為
24
個月，自股
東大會審議通過
本次
公開發行並上市
的議案之日起算
。
根據《公司法》等中國法律及《公司章程》的有關規定，金杜認為，發
行人
2017
年第一
次臨時股東大會
已經依照法定程序作出批准
本次發行
並上市
的決議，決議內容合法有效。
(三) 發行人
2017
年第一
次臨時股東大會
作出決議，授權董事會全權辦理與
本次發行並上市
相關的具體事宜，並明確了授權範圍及授權期限。金杜
認為，發行人股東大會就
本次發行並上市
對董事會所作授權的程序、範
圍合法有效。
(四) 本次發行後
，發行人實際控制人不會發生變更，發行人治理結構和經營
不會因此受到重大不利影響。
(五) 本次發行涉及的相關責任主體所
作的相關承諾或減持意向
等
已經發行
人、發行人自然人股東、發行人法人
/
非法人
股東及相關中介機構及發行
人董事、監事及高級管理人員籤署，其內容合法、合規，符合法律法規
的相關規定。發行人、發行人法人
/
非法人
股東作出的上述承諾或減持意
向已履行其所需之內部決策程序。
(六) 發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人股東、董事、監事及高
級管理人員等責任主體已就其未能履行在本次發行中作出的承諾提出了
相關約束措施，符合《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》對責
任主體作出公開承諾應同時提出未履行承諾時的約束措施的相關要求，
其內容合法
、合規。
(七) 發行人
本次發行並上市
已獲得發行人內部必要的批准及授權。
本次發行
並上市
尚待獲得中國證監會核准，且待本次發行完成後，發行人
A
股股
票於深圳證券交易所
創業
板上市交易尚需獲得深圳證券交易所的審核同
意
二、 發行人
本次發行並上市
的主體資格
(一) 發行人現持有
廣州工商局
於
2016
年
9
月
2
9
日
核發的《企業法人營業執
照》（
統一社會信用代碼
91440101741878187Q
）。
經查驗發行人在
廣州
工商局
的檔案資料，發行人自成立之日起至本法律意見書出具之日依法
有效存續，目前不存在相關中國法律及《公司章程》規定的應當終止的
情形。發行
人為依法設立且合法存續的股份有限公司
，符合
《管理辦法》
第十一條第（一）項之規定
。
(二) 根據公司提供的資料，並經本所律師核查，發行人系由因賽有限以截至
2016
年
1
月
31
日經審計的淨資產值
55,720,177.62
元
，
按照
1
：
0.987075102
的比例折股，於
2016
年
5
月
9
日整體變更設立的股份有
限公司，其持續經營時間應自其前身因賽有限設立之日開始計算。經查
驗發行人在
廣州工商局
的檔案資料，
發行人前身因賽有限
於
2002
年
9
月
9
日設立。
基於上述，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，發行人持續經營時
間已在
3
年以上，符
合《管理辦法》第
十一
條
第（一）項
之規定。
(三) 根據
立信
於
2016
年
5
月
3
日出具的信會師報字
[2016]
第
410492
號《驗
資報告》，並經本所律師核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人用
作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在
重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十
二
條之規定。
(四) 根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人的經營範圍為
：
「
企業形
象策劃服務；會議及展覽服務；公司禮儀服務；公共關係服務；市場營
銷策劃服務；策劃創意服務；廣告業；網絡技術的研究、開發；數據處
理和存儲服務；信息技術諮詢服務；
軟體開發
。
」
發行人經營
活動
符合中
國法律和《公司章程》的規定，符合國家產業政策
及環境保護政策
，符
合《管理辦法》第十
三
條之規定。
(五) 根據公司提供的資料，並經本所律師核查，發行人的主營業務近
兩
年未
發生重大變化；發行人的董事和高級管理人員近
兩
年未發生重大變化；
發行人的實際控制人近
兩
年未發生變更，符合《管理辦法》第十
四
條之
規定。
(六) 截至本法律意見書出具之日，發行人股份清晰，
控股股東、
實際控制人
王建朝、李明
及
受
其控制的
發行人
股東
持有的發行人股份不存在重大權
屬糾紛
，符合《管理辦法》
第十五條
之規定。
基於上述，金杜認為，發行人
具備
本次發行並上市
的主體資格。
三、 本次發行並上市
的實質條件
(一) 本次發行並上市
符合《證券法》、《公司法》規定的相關條件
1. 根據發行人提供的資料、《招股說明書》，並經本所律師核查，發行人已
經具備健全且運行良好的組織機構
，
詳見律師工作報告正文之
「
十四
、
發
行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
/
（一）
發行人的組
織機構
」
，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。
2. 根據《審計報告》、《招股說明書》及發行人的說明，發行人具有持續盈
利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之
規定。
3. 根據《審計報告
》並經發行人確認，發行人
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度及
2016
年
1
-
9
月的財務會計文件無虛假記載；根據相關主管部門
出具的證明，經本所律師核查，發行人近三年無重大違法行為，符合《證
券法》第十三條第一款第（三）項及第五十條第一款第（四）項之規定。
4. 發行人本次發行前股本總額為
6,340.6065
萬元，不少於
3,000
萬元，符
合《證券法》第五十條第一款第（二）項之規定。
5. 根據發行人
2017
年第
一
次臨時股東大會
關於
本次發行並上市
事項所作
決議，發行人本次擬公開發行的股份數不少於本次發行後股份總數的
25%
，符
合《證券法》第五十條第一款第（三）項之規定。
6. 根據《招股說明書》及發行人
2017
年第一
次臨時股東大會
關於
本次發
行並上市
事項所作決議，發行人本次公開發行的股份為同一類別股份，
即人民幣普通股（
A
股）
，同股同權，每股的發行價格和條件相同，符合
《公司法》第一百二十
六
條的規定。
(二) 本次發行並上市
符合《管理辦法》規定的相關條件
1. 經發行人確認，並
經本所律師核查，發行人
本次發行並上市
符合《管理
辦法》第十一條規定
的下列條件：
(1) 發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，符合《管理辦
法》第十一條第（一）項之規定
，
詳見律師工
作報告正文之
「
二、發行人
本次發行並上市
的主體資格
」
及
「
七、發行人的股本及其演變
」
。
(2) 根據《審計報告》，發行人
2014
年度、
2015
年度的淨利潤分別為
31,490,019.60
元、
34,372,940.14
元
，發行人
2014
年度、
2015
年度連
續盈利，淨利潤累計不少於一千萬元，符合《管理辦法》第十一條第（二）
項之規定
。
(3) 根據《審計報告》，截至
2016
年
9
月
30
日，發行人淨資產為
198,655,024.54
元，不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管
理辦法》第十一條第（三）項之規定
。
(4) 根據《審計報告》，本次
發行前，發行人的股本總額為
6,340.6065
萬元；
根據發行人
201
7
年第
一
次臨時股東大會決議及《招股說明書》，發行人
擬發行不超過
2,113.5355
萬股，發行後股本總額不少於三千萬元，符合
《管理辦法》第十一條
第
（四）項之規定
。
2. 根據《招股說明書》、發行人提供的公司章程、議事規則、三會
會議文件
等資料，並經本所律師核查，發行人具有完善的公司治理結構，依法建
立健全了股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計
委員會
及其他董事會專門委員會
制度，相關機構和人員能夠依法履行職
責。發行人已建立健全股東投票計票
制度，建立發行人與股東之間的多
元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、
監督權、求償權等股東權利，符合《管理辦法》第十六條之規定。
3. 根據《審計報告》，並經發行人確認，發行人
會計基礎工作規範
，財務報
表的編制和披露符合
企業會計準則
和相關信息披露規則的規定，在所有
重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由
立信
出具無保
留意見的審計報告，符合《管理辦法》第十七條之規定。
4. 根據《內控報告》，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保
證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由
立信
出具無保留
結論的《內控報告》，符合《管理辦法》第十八條之規定。
5. 根據《招股說明書》、發行人提供的資料，經發行人董事、監事和高級管
理人員確認，並經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員
具備中國法律規定的任職資格
，
詳見律師工作報告正文之
「
十五、發行人
董事、監事和高級管理人員及其變化
」
，不存在《管理辦法》第
十九
條所
列之情形
，
符合《管理辦法》
第
十九
條之規定。
6. 根據工商行政管理、稅務、勞動等政府主管部門出具的證明文件，經發
行人及其控股股東、實際控制人確認，並經本所律師核查，發行人及其
控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公
共利益的重大違法行為；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內
不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關
違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《管
理辦法》第二十條之規定
。
基於上述，金杜認為，發行人具備
本次發行並上市
的實質條件。
四、 發行人的設立
(一) 根據
發行人提供的
發行人設
立時的相關
資料，並經本
所律師的核查，發
行人以
因賽有限
截至
2016
年
1
月
31
日經審計的淨資產折股整體變更為
股份有限公司，將
因賽有限
截至
2016
年
1
月
31
日經審計的淨資產人民
幣
55,720,177.62
元
的金額
按照
1
：
0.987075102
的比例折股整體變更
為股份有限公司，股份有限公司股本為人民幣
5,500
萬元，
四名境內
發
起人按各自的出資比例計算應持有的股份，其餘人民幣
720,177.62
元計
入股份有限公司資本公積金。
基於上述，金杜認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式，符合當
時有效的中國法律的規定，並得到
有權部門的批准。
(二) 2016
年
4
月
18
日，因賽有限所有股東作為發起人共同籤署《發起人協
議》
，
該協議對發行人的名稱、住所、發行人的經營宗旨、經營範圍、經
營期限、發起人的出資、發行人的股本結構、發起人的權利和義務、發
行人的組織機構設置等事項進行了約定。金杜認為，上述《發起人協議》
符合有關中國法律的規定，發行人設立行為不存在潛在糾紛。
(三) 根據公司提供的資料，並經
本所律師
核查，金杜認為，發行人設立過程
中已經履行了有關審計、評估、驗資等必要程序，符合中國法律的
相關
規定。
(四) 2016
年
5
月
3
日，發行人（籌）召開創立大會暨第一
次股東大會
，全
體發起人均出席了本次會議。根據公司提供的資料，並經
本所律師
核查，
金杜認為，發行人
創立大會的程序及創立大會所議事項符合中國法律的
規定。
五、 發行人的獨立性
(一) 發行人業務體系的完整性和獨立經營能力
根據《招股說明書》、發行人提供的資料，經發行人確認，並經本所律師
核查，發行人主要從事
提供全方位的
品牌營銷與
整合營銷
傳播
代理
服務
，
擁有獨立完整的經營、採購和銷售體系，擁有獨立的經營決策、執行機
構以及業務運行系統，直接面向市場獨立經營，獨立對外籤署合同，不
存在依賴股東及其他關聯方進行設計、
經營、
銷售或採購
，
以及依
賴股
東及其他關聯方進行經營活動的其他情況，業務獨立於股東及其他關聯
方。
(二) 發行人的資產獨立完整
根據發行人提供的資料，經發行人確認，並經本所律師核查，發行人具
備與經營有關的主要經營系統、輔助系統和配套設施，合法擁有與經營
有關的物業
、
物業使用權、運輸設備、辦公設備以及商標的所有權，具
有獨立的採購和銷售系統，不存在依賴控股股東、實際控制人進行
經營
、
採購、銷售的情形
，
詳見律師工作報告正文之
「
十、發行人的主要財產
」
。
(三) 發行人的人員獨立
根據發行人總經理、副總經理、財務負責人兼董事會秘書、
執行創意總
監
等高級管理人員填寫
的基本情況調查表、《招股說明書》、本所律師對
發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業相關人員的訪談情況
以及本所律師在工商行政管理部門所查閱的發行人董事、監事和高級管
理人員的備案情況，經發行人確認，發行人的總經理、副總經理、財務
負責人、董事會秘書及
執行創意總監
等高級管理人員不
存在
在控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務
的
情形
，不
存在
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪等情形；
發行人的財務人員不
存在
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
中兼職
的情形
。
發行人的董事、
總經理及其他高級管理人員均通過合法程序產生，不存
在控股股東、其他任何部門、單位或人士違反《公司章程》規定幹預公
司人事任免的情況。
基於上述，金杜認為，發行人的人員獨立。
(四) 發行人
的財務獨立
根據發行人提供的資料、《審計報告》、《內控報告》，經發行人確認，並
經本所律師核查，發行人設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算
體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的
財務管理制度；發行人在銀行獨立開立帳戶，獨立納稅，
未
與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。
基於上述，金杜認為，發行人
的財務獨立。
(五) 發行人的
機構
獨立
根據發行人提供的資料，經發行人確認，並經本所律師核查，發行人設
置股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，並在董事會之下設置總
經理、董事會秘書以及戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與
考核委員會四個專門委員會；
在總經理之下設置
業務經營事業群（包括：
品牌管理業務事業群、公關傳播業務事業群、媒介代理業務事業群、數
字營銷業務事業群）和管理及服務團隊（包括：財務管理中心、人力資
源管理中心、運營管理中心、綜合服務中心、研發及傳播中心），
在董事
會秘書之下設置證券事務部，在審計委員會之下
設置
內審
部
。發行人已
建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，與控股股東和實
際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
根據發行人提供的資料，經發行人確認，並經本所律師核查，發行人的
控股股東和實際控制人不存在越過發行人股東大會、董事會直接幹預發
行人機構獨立運作的情形。
基於上述，金杜認為，發行人的機構獨立。
(六) 發行人的業務獨立
根據《招股說明書》、發行人的控股股東與
實際控制人王建朝、李明
出具
的書面確認，經發行人確認，並經本所律師核查，發行人的業務獨立於
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行
人與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭及顯失公平的關聯交易。
基於上述，金杜認為，發行人的業務獨立。
綜上，金杜認為，
發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立，發行人
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不
存在重大缺陷
。
六、 發起人和股東
(一) 發起人
的資格
發行人共有
4
名發起人，分別
為
王建朝
、李
明
、
因賽
投資和
橙盟投資
。
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，金杜認為，發行人各發起
人依法具有中國法律規定擔任公司發起人並向發行人出資的資格；發起
人的人數符合《公司法》規定，且其出
資符合相關中國法律的規定。
(二) 發起人
的人數、住所、出資比例
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人的
發起人共計
4
名
，
所有
發起人的住所
均
在中國境內
，
詳見律師工作報告正文之
「
六、發起人
和股東
/
（一）
發起人的資格
」
，各發起人在發行人設立時的出資比例如
下表所示：
序號
股東名稱
股份數量
（
股
）
持股比例（％）
1.
王建朝
16,065,500
29.21
2.
李明
16,065,500
29.21
3.
因賽投資
16,544,000
30.08
4.
橙盟投資
6,325,000
11.5
0
合計
55,00
0,000
100
.00
金杜認為，發行人的發起人人數、住所、出資比例均符合有關中國法律
的規定。
(三) 發起人的出資
1. 2016
年
5
月
3
日，立信出具的信會師報字
[2016]
第
410492
號《驗資報
告》審驗：截至
2016
年
5
月
3
日，各發起人以經審計的因賽有限截至
2016
年
1
月
31
日的淨資產
55,720,177.62
元按
1
：
0.987075102
的比
例折股投入發行人，其中
5,500
萬元作為註冊資本，折合
5,500
萬股，
每股面值
1
元，超過折合實收股本部分合計
720,177.62
元作為股本溢價
計入發行人資本公積。
金杜認
為，上述出資方式符合相關中國法律的規定；各發起人投入發行
人的資產產權關係清晰，該等資產已投入發行人且上述資產投入發行人
不存在法律障礙。
2. 根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人設立過程中，不存
在發起人
未經法定程序，
將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資
產折價入股的情形。
3. 根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人設立過程中，不存
在發起人以其在其他企業中的權益折價入股的情形。
4. 發行人以因賽有限截至
2016
年
1
月
31
日經審計的淨資產人民幣
55,720,177.62
元按
1
：
0.987075102
的比例
折股整體變更為股份有限公
司，股份有限公司股本為人民幣
55,000,000
元，各發起人按各自的出資
比例計算應持有的股份，其餘人民幣
720,177.62
元計入股份有限公司資
本公積金。變更完成後，發行人為承繼因賽有限資產、債權債務的唯一
主體。
(四) 其他股東
發行人除
4
名發起人股東外，另有
6
名股東，分別為旭日投資、科訊創
投、
匯德投資
、星辰鼎力、陳岱君、李東英。
根據發行人提供的資料及確認，並經
本所律師
核查，金杜認為，（
1
）發
行人的股東均具有完全民事權利能力和民事行為能力；（
2
）屬於私募股
權基金性質的股東均辦理了私募基金
登記備案，私募股權基金管理人均
辦理了私募投資基金管理人登記備案；（
3
）公司的全體股東均具有相關
法律、法規規定的擔任股份有限公司股東的資格。
七、 發行人及其前身的股權及其演變
(一) 發行人的前身
因賽有限
的股本演變
1. 因賽有限
設立時的股權結構
金杜認為，
因賽有限
的設立已經履行了相關法律法規及章程規定的程序，
並辦理了工商設立登記，
設立時股權設置、股權結構符合當時有效的中
國法律的規定，產權界定和確認不存在重大法律糾紛及風險
，
詳見律師
工作報告正文之
「
七
、發行人的股本及其演變
/
（一）
發行人的前身因賽
有限的股本演變
」
。
2. 因賽有限
設立
後的歷次股權變更事項
金杜認為，因賽有限
歷史上的
兩次
出資
瑕疵
均
通過補繳出資的方式得到
了糾正，並辦理了驗資手續，
前述情況
不構成發行人本次發行並上市的
實質性法律障礙；同時，因賽有限
歷史上
其他股權變動、增資
情況
均
履
行了相關法律法規及章程規定的程序，並辦理了工商變更登記
/
備案，股
權變動、增資等歷次變更合法、合規、真實、有效
，
詳見律師工作報告
正文之
「
七
、發行人的股本及其演變
/
（一）
發行人的前身因賽有限的股
本演變
」
。
(二) 發行人設立時的股份結構及變動
1. 發行人設立時的股份結構
經查驗發行人在
廣州工商局
的檔案資料，並經本所律師
核查，金杜認為，
發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在
糾紛及風險
，
詳見律師工作報告正文之
「
四
、發行人的設立
」
。
2. 發行人設立之後的股份變更事項
金杜認為，發行人自設立以來的歷次股份發行均履行了相關法律法規及
章程規定的程序，並辦理了工商變更登記，股份發行合法、合規、真實、
有效。
(三) 發行人的股東所持發行人股份的質押情況
根據發行人
及
股東出具的說明，經發行人確認，並經本所律師在
國家
企
業信用信息公示系統網站的查詢，截至本法律意見書出具之日，發行人
股東所持發行人股份不存在質押的情況。
八、 發行人的業務
(一) 發行人的經營範圍、經營資質和經營方式
根據發行人的說明，經本所律師核查，金杜認為，發行人的經營範圍和
經營方式符合有關中國法律的規定。
(二) 發行人業務的變更
經本所律師核查，發行人的經營範圍的變更均履行了《公司章程》規定
的程序，並辦理了工商變更登記，經營範圍的變更
情況
合法、合規、真
實、有效。
(三) 發行人的主營業務
根據《招股說明書》、《審計報告》、發行人的說明以及本所律師核查，發
行人近三年來主營業務一直為
為客戶提供品牌管理、數字營銷、公關傳
播、媒介代理等整合營銷傳播
代理
服務
，主營業務未發生過變更。
根據《審計報告》
，發行人
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度及
2016
年
1
-
9
月的主營業務收入分別為
14,164.14
萬元、
21,605.52
萬元、
18,263.65
萬元、
14,676.05
萬元
；發行人上述報告期內的主營業務收入
佔發行人當期營業收入的比例分別為
99.91
%
、
99.95
%
、
100%
、
100%
。
基於上述，金杜認為，發行人的主營業務突出。
九、 關聯交易和同業競爭
(一) 發行人的關聯方
1. 持有發行人
5%
以上股份
的股東
截至本
法律意見書
出具之日，
持有發行人
5%
以上股份的股東為
王建朝、
李明
、
因賽投資
和
橙盟
投資，前述股東分別持
有發行人
25.
3
4
%
、
25.
3
4
%
、
26.09
%
和
9.
9
8
%的股份。
王建朝、李明
、
因賽投資
和
橙盟
投資的具體情況，詳見律師工作報告正
文之
「
六
、發起人和股東
/
（一）
發起人的資格
」
。
2. 發行人的
控股股東、
實際
控制人
截至本
法律意見書
出具之日，
王建朝、李明為夫妻，其分別直接持有發
行人
25.
3
4
%
股份，
同時，兩人
通過因賽投資分別間接持有發行人
13.
0
5
%
股份，
而且
王建朝通過旭日投資間接持有發行人
0.24%
股份，李明通過
橙盟投資間接持有發行人
0.
2
6
%
股份，兩人通過直接及間接地方式合計
持有發行人
77.
2
8
%
股份，因此，
王建朝、李明為發行人的實際控制人
。
報告期初，
王建朝、李明合計持有發行人
100%
股份
。報告期內發行人
經歷了數次增資擴股，截至本
法律意見書
出具之日，王建朝、李明
通過
直接及間接地方式
合計
持有發行人
77.
2
8
%
股份
，仍為發行人的
控股股
東、
實際控制人。
綜上，金杜認為，報告期內發行人的實際控制人未發生變化。
3. 發行人的控股股東、實際控制人控制的其他企業
截至本法律意見書出具之日，除發行人的股東之外，發行人控股股東、
實際控制人未控制除發行人及其子公司以外的其他企業。
4. 發行人的
全資
/
控股
子公司
截至本法律意見書出具之日，發行人共有12家全資/控股子公司/企業，
分別為西安因賽、橙盟傳播、旭日廣告、創意熱店、美勝設計、攝智品
牌、意普思廣告、東方攝眾、因賽數字、攝眾媒體、攝眾投資
、
今日攝
眾
。上述子公司
的
具體情況詳見
律師工作報告正文之
「
九
、關聯交易和同
業競爭
/
（一）
關聯方
」
。
5. 發行人及其子公司的分支機構
截至本法律意見書出具之日，發行人及其子公司未設立有分支機構。
6. 發行
人及其子公司的參股企業
截至本
法律意見書出具之日，
發行人及其子公司共有3家參股公司/企
業，分別為愛因智能、珠海愛因投資企業（有限合夥）、雙位數因賽。
上述
企業
的
具體情況詳見
律師工作報告正文之
「
九、關聯交易和同業競爭
/
（一）關聯方
」
。
7. 發行人的關聯自然人直接或間接控制
、共同控制
，或可
施加重大影響
的
，
除發行人及其子公司以外的
重要
法人或其他組織
根據發行人提供的資料及說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書
出具之日，
該等法人或其他組織包括：廣州昊靚廣告有限公司
、
廣州四
方傳媒股份有限公司、廣州
市智沃企業管理顧問有限公司
、
廣州佛朗斯
股份有限公司
、廣州大成教育科技有限公司、
廣州家醫信息科技有限公
司
、
廣州市懶得漱貿易有限責任公司、
廣州市海拓信息諮詢有限公司、
Stage Live Asia Limited、GALATEA MARINE SERVICES LIMITED、
Paul Meehan Properties Ltd、ESTOMAX LTD、廣州繪聲繪色商貿有限
公司。該等法人或其他組織的
具體情況詳見律師工作報告正文之
「
九、關
聯交易和同業競爭
/
（一）關聯方
」
。
8. 發行人的董事、監事、高級管理人員
發行人共有董事9名（其中獨立董事3名）、監事3名、高級管理人員
5名，其中包括總經理1名、副總經理2名、董事會秘書兼財務總監1
名、執行創意總監1名。發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況
詳見律師工作報告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其
變化/（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職」。
9. 其他重要關聯方
其他重要關聯方主要包括：
（1） 直接及間接持有發行人
5%
以上股份的自然人股東、發行人的董事、監
事、高級管理人員關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年滿
18
周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）等重要關聯方。
（2） 過去
12
個月內曾為發行人的關聯方
法人或其他應披露關聯方法人
包括
廣州市旭日因賽廣告有限公司
、
廣東
星徽精密製造股份有限公司、廣州
做想廣告有限公司
、
廣州市旭日文化傳播有限公司
、
廣州因賽品牌研究
顧問有限公司
、
廣州市橙盟投資諮詢有限公司
、廣州橙盟營銷諮詢有限
公司、吉安橙盟傳媒有限公司、廣州市橙盟裝飾工程有限公司、廣州阿
拉丁廣告有限公司
、
廣州市旭日廣告有限公司
。
(二) 重大關聯交易
根據《審計報告》、《招股說明書》及發行人的
確認
等相關文件，並經本
所律師核查，
報告期內發行人與關聯方之間發生的重大關聯交易詳見律
師工作報告正文之
「
九
、關聯交易和同業競爭
/
（二）
關聯交易
」
。
2016
年
5
月
16
日和
2016
年
5
月
31
日，發行人第一屆董事會第二次會
議和
2016
年第一次臨時股
東大會審議並通過了《關於公司關聯交易的
議案》，全體董事及股東就股份公司改制前的項目需要而與關聯方
廣州昊
靚廣告有限公司
籤署總額不超過
200
萬元的採購協議進行了審議，
確認
該等關聯交易符合公司經營需要，關聯交易定價原則公允，程序合法，
未損害公司及其他股東利益，不影響公司的獨立性
；
獨立董事並發表了
對該議案的事前認可獨立意見，以及對議案經董事會決議程序合法合規
的獨立意見
。
2017
年
3
月
1
日
和
2017
年
3
月
16
日
，發行人第
一
屆董事會第
六
次會
議和
201
7
年第
一
次臨時股東大會審議並通過了《
關於
確認廣東因賽品
牌營銷集團股份
有限公司
2013
-
2015
年度
及
2016
年
1
-
9
月
份
關聯交易
情況
價格公允性及合法性議案
》，全體董事及股東確認發行人
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度及
2016
年
1
-
9
月的關聯交
6613
均為公允、合法，
不存在任何爭議或糾紛，不存在損害發行人及發行人股東利益的情形；
獨立董事並發表了對該議案的事前認可獨立意見，以及對議案經董事會
決議程序合法合規的獨立意見。
(三) 關聯交易的公允性
根據發行人董事、發行人股東的確認、《招股說明書》等相關文件，金杜
認為，上述關聯交易的交易價格及條件符合公允原則，不
存在損害發行
人及其他股東利益的情況。
(四) 報告期後的關聯交易情況
根據發行人的
確認
等相關文件，
報告期
後、本法律意見書籤署之日前，
發行人與關聯方之間發生的重大關聯交易詳見律師工作報告正文之
「
九
、
關聯交易和同業競爭
/
（
四
）
報告期後的關聯交易情況
」
。
(五) 關聯交易決策制度
發行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董
事會議事規則》、《獨立董事制度》及《關聯交易決策制度》中，規定了
關聯股東、關聯董事對關聯交易的迴避制度，明確了關聯交易決策的程
序。
(六) 同業
競爭
根據發行人提
供
的資料
、發行人控股股東與實際控制人王建朝、李明的
確認，並經本所律師核查
，金杜認為，發行人與發行人控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。
(七) 避免同業競爭的承諾
發行人的實際控制人王建朝、李明出具了《承諾函》，承諾其在依照中國
法律法規（包括但不限於中國證監會頒布實施的部門規章及深圳證券交
易所頒布實施的規範性文件，下同）被確認為發行人關聯方期間，將不
會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經
營或擁有另一公司或企業的股權及其它權益）直接或間接從事或參與任
何與發行人構成競爭的任何業務或活動
，不以任何方式從事或參與
經營
任何與發行人產品相同、相似或可能取代發行人產品的業務活動；如從
任何第三方獲得的商業機會與發行人經營的業務有競爭或可能有競爭，
則其將立即通知發行人，並將該商業機會讓予發行人；同時，其承諾不
利用任何方式從事影響或可能影響發行人經營、發展的業務或活動。如
果其違反避免同業競爭承諾，其利用同業競爭所獲得的全部收益（如有）
將歸發行人所有，其將賠償發行人和其他股東因此受到的損失；同時其
將不可撤銷地授權發行人從當年及其後年度應付其現金分紅和應付其薪
酬中扣留與上述收益和損失相等金額的款項歸發行人所
有，直至其承諾
履行完畢並彌補完發行人和其他股東的損失
。
(八) 關聯交易和同業競爭的披露
根據發行人提供的資料、《審計報告》，並經本所律師核查，發行人已經
在《招股說明書》中對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾和措施進行
了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
十、 發行人的主要財產
(一) 國有土地使用權
根據發行人的說明及提供的資料，截至本
法律意見書
出具之日，發行人
不持有任何國有土地使用權。
(二) 房產
根據發行人的說明及提供的資料，截至本
法律意見書
出具之日，發行人
持有一處房產，基本情況
詳見律師工作報告
正文之
「
十
、發行人的主要財
產
/
（二）
房產
」
。
(三) 註冊商標、專利等無形資產
1. 商標
根據發行人提供的《商標註冊證》、國家工商行政管理總局商標局出具的
《商標註冊證明》及本所律師在國家工商行政管理總局商標局網站查詢
的結果，截至
本法律意見書出具之日
，發行人在中國境內依法取得《商
標註冊證》的註冊商標共計
15項
（其中註冊號為3743453的商標正在
轉讓予廣州市旭日因賽廣告有限公司）。
根據發行人提供的
文件
及本所律師在國家工商行政管理總局商標局網站
（
http://sbj.saic.g
ov.cn/
）查詢的結果，截至本法律意見書出具之日，發
行人有
31
項在中國境內正在申請中的商標。
2. 專利
根據發行人確認及本所律師在國家智慧財產權
局網站查詢的結果，截至本
律師工作報告出具之日，發行人及其子公司
未持有任何專利
，有一項專
利申請
（申請號為
20160530407.4
，名稱為「基於消費者需求及洞察的
品牌核心價值定位方法及系統」）
已獲受理
。
3. 計算機軟體著作權
根據發行人確認及本所律師在中國版權保護中心查詢的結果，截至本
法
律意見書
出具之日，發行人及其子
公司未持有任何計算機軟體著作權。
(四) 主要經營設備
根據發行人
提供的資料，並經本所律師核查，發行人及其子公司擁有的
主要經營設備辦公設備和運輸設備等。
(五) 主要財產的產權狀況
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人及其子公司擁有的
主要財產權屬明確，不存在產權糾紛或潛在糾紛。
(六) 主要財產權的取得方式
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人及其子公司擁有的
主要財產系通過
股東
出資、
購買
等
方式合法取得，並已取得完備的權屬
證書或憑證。
(七) 主要財產所有權或使用權的受限制情況
根據發行人提供的資料及說明，並經本所律師核查，發行人及其子公司
擁有的主要財產的所有權或使用權不存在權
利受到限制的情況。
(八) 租賃房屋和國有土地使用權的情況
發行人及其子公司所承租房屋
的具體情況詳見律師工作報告正文之
「
十
、
發行人的主要財產
/
（
八
）
租賃房屋和國有土地使用權的情況
」
。
十一、 發行人的重大債權債務
(一) 重大合同
根據發行人提供的資料、《審計報告》、《招股說明書》等相關文件，
截至
本法律意見書出具之日
，發行人及其子公司正在履行的重大合同主要包
括銷售合同、採購合同、授信
及借款
合同
等
，具體情況詳見
律師工作報
告正文之
「
十一
、發行人的重大債權債務
/
（一）
重大合同
」
。
(二) 合同主體及
合同
的履行
金杜認為，
發行人或其子公司是上述正
在履行的合同的主體
一方
，截至
本法律意見書出具之日，不存在需變更合同主體的情形；發行人重大合
同的履行不存在法律障礙。
(三) 侵權之債
根據發行人提供的
稅務、
勞動
等部門出具的證明，經發行人確認並經本
所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在因環境保護、
智慧財產權
、
勞動安全、人身權等原因產生的
重大
侵權之債。
(四) 與關聯方之間的重大債權債務及擔保
除律師工作報告
正文
之
「
九
、
關聯交易和同業競爭
/
（二）
關聯交易
」
披
露的重大關聯交易外，截至本法律意見書出具之日，發行人與關聯方之
間不存在其他正在履行的重大債權債務。
(五) 金額較大的
其他應收、應付款項
根據《審計報告》及發行人的說明，並經本所律師核查，截至
2016
年
9
月
30
日，發行人金額較大的其他應收、應付款均系正常的經營活動所
產生，合法有效。
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併
根據發行人提供的資料及發行人的說明，並經本所律師核查，發行人報
告期內的重大資產變化及收購兼併情況如下：
(一) 合併或分立
發行人報告期內未發生過合併或分立的情形。
(二) 增資擴股
發行人報告期內（包括其前身
因賽有限
）的增資擴股情況詳見律師工作
報告正文之
「
七、發行人的股本及其演變
」
。
(三) 減資
發行人報告期內未發生過減資的情形。
(四) 重大股權收購
/
投資
、出售
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人報告期內發生
的
股
權
投資
/
收購或出售詳見律師工作報告正文之
「
十二
、發行人的重大資產
變化及兼併收購
/
（
四
）
重大股權收購
/
投資、出售」
。
(五) 重大資產收購、出售
根據發行人提供的資料，
截至本法律意見書出具之日，
發行人的重大資
產收購
、
出售詳見律師工作報告正文之
「
十二
、發行人的重大資產變化
及兼併收購
/
（五）
重大資產收購、出售」
。
金杜認為，發行人
上述
重大資產變化及收購兼併均履行了必要的法律程
序，符合相關法律法規的規定
。
十三、 發行人章程的制定和修改
(一) 發行人
章程的制訂及修改程序
經查驗發行人在
廣州工商局
的檔案資料，並經本所律師核查發行人提供
的相關文件，發行人《公司章程》的制訂、修改以及對《公司章程》進
行修訂並形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
(二) 章程的
內容
經本所律師核查，發行人現行有效的《公司章程》及為
本次發行並上市
之目的而制定的《公司章程（草案）》，其內容均符合《公司法》等中國
法律的規定。
(三) 章程根據有關上市公司章程的規定所作修訂
經本所律師核查，發行人於
2017
年第一
次臨時股東大會
審議通過了《公
司章程（草案）》，該《公司章程（草案）》待發行人
本次發
行並上市
後生
效。該《公司章程（草案）》係為
本次發行並上市
之目的，根據《公司法》、
《上市公司章程指引（
201
6
年修訂）》、《上市公司治理準則》、《上市公
司股東大會規則（
201
6
年修訂）》等中國法律的規定製訂。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
(一) 發行人的組織機構
根據《招股說明書》、發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人設
置了股東大會、董事會、監事會、總經理、財務負責人等機構或職位；
董事會由獨立董事和非獨立董事組成，其中，獨立董事人數佔全體董事
人數的三分之一以上；董事會之下設置總經理、董事會
秘書以及戰略委
員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會；
在總經理之下設置
業務經營事業群（包括：品牌管理業務事業群、公關
傳播業務事業群、媒介代理業務事業群、數字營銷業務事業群）和管理
及服務團隊（包括：財務管理中心、人力資源管理中心、運營管理中心、
綜合服務中心、研發及傳播中心），
在董事會秘書之下設置證券事務部，
在審計委員會之下設置
內審
部
。
基於上述，金杜認為，發行人具有健全的組織機構。
(二) 發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則
根據發行人提供的資料
，
並
經
本所律師核查
，
金杜認為，發行人具有健
全
的股東大會、董事會、監事會議事規則，
相關
議事規則符合相關中國
法律的規定。
(三) 發行人的歷次股東大會、董事會、監事會
根據發行人提供的資料，自
發行人設立以來
，發行人共召開了股東大會
六
次、董事會會議
六
次、監事會會議
四
次。經本所律師核查
，
上述會議
的召開通知、會議決議等文件資料，金杜認為，發行人歷次股東大會、
董事會會議、監事會會議的召開、決議內容及籤署
均
合法、合規、真實、
有效。
(四) 股東大會
或董事會歷次授權或重大決策等行為
經本所律師核查發行人股東大會、董事會會議決議等文件資料，金杜認
為，發行人股東大會或董事會做出授權或重
大決策，均履行了《公司法》、
《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及公司其他內
部規章制度所規定的決策程序，該等授權或重大決策行為合法、合規、
真實、有效。
(五) 發行人規
範運作的其他情況
發行人規範運作的其他情況，詳見律師工作報告正文之
「
三、本次
發行並
上市
的實質條件
/
（二）本次發行並上市符合《管理辦法》規定的相關條
件
」
。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
(一) 發行人
董事
、監事和高級管理人員的任職
1. 發行人的董事
發行人的董事會由
9
名董事組成，其中獨立董事
3
名，具體情況如下：
序號
姓名
職務
身份證
號碼
住所
1
王建朝
董事長
44010619620922XXXX
廣州市天河區
2
李明
董事
44010519581120XXXX
廣州市天河區
3
譚琳
董事
51010219740201XXXX
成都市青羊區
4
劉穎昭
董事
36052119781006XXXX
廣州市天河區
5
吳宣
董事
44010619731216XXXX
廣州市天河區
6
易旭暉
董事
44080219720117XXXX
廣州市番禺區
7
段淳林
獨立董事
14260119640723XXXX
廣州市天河區
8
宋小寧
獨立董事
41038119810515XXXX
廣州市海珠區
9
趙涯
獨立董事
33032319701202XXXX
廣州市番禺區
根據發行人提供的資料及說明，發行人獨立董事段淳林現任華南理工大
學新聞與傳播學院副院長等職務。
根據
華南理工大學新聞與傳播學院、
中國共產黨華南理工大學委員會組織部及黨委
於
2016
年
8
月
30
日
審核
確認的《華南理工大學大學中層領導幹部兼職審批表》
，以及
《中共教育
部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》（教黨
[2011]22
號）
、
《中共教育部黨組關於印發〈高等學校深
化落實中央八項
規定精神的若干規定〉的通知》（教黨
[2016]39
號）
的相關規定，
金杜
認為，發行人獨立董事段淳林作為華南理工大學傳播與新聞學院副院長
及黨員，在
已
經華南理工大學傳播與新聞學院、中國共產黨華南理工大
學委員會組織部及黨委批准後可以在發行人處兼任獨立董事
。
2. 發行人的監事
發行人監事會由
3
名監事組成，其中職工代表監事
1
名，具體情況如下：
序號
姓名
職務
身份證號碼
住所
1
吳宏山
監事會主席
44010619730216XXXX
廣州市越秀區
2
陳浩
監事
44010319760404XXXX
廣州市荔灣區
3
鍾嬌
職工代
表監事
43072519781016XXXX
廣州市天河區
3. 發行人的高級管理人員
發行人目前共有
5
名高級管理人員，其中總經理
1
名，副總經理
2
名，
財務負責人兼任董事會秘書
1
名，
執行創意總監
1
名，具體情況如下：
序號
姓名
職務
身份證號碼
住所
1
李明
總經理
44010519581120XXXX
廣州市天河區
2
譚琳
副總經理
51010219740201XXXX
成都市青羊區
3
劉穎昭
副總經理
36052119781006XXXX
廣州市天河區
4
易旭暉
董事會秘書
/
財務總監
44080219720117XXXX
廣州市番禺區
5
張曲
創意執
行總監
42080219810915XXXX
廣州市天河區
經發行人及其董事、監事、高級管理人員確認，並經本所律師核查，金
杜認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合中國法律以
及《公司章程》的規定。
(二) 發行人董事、監事和高級管理人員的
變化
1. 董事近三年的變化情況
根據發行人提供的資料，
並經本所律師
核查，金杜認為，
發行人近三年
董事選舉
情況
符合《公司法》和《公司章程》的規定，並已履行必要的
法律程序。
2. 監事近三年的
變化情況
根據發行人提供的資料，
並
經
本所律師
核查，
發行人近三年
監事會成員
的選舉和變更
情況
符合《公司法》和《公司章程》的規定，並已履行必
要的法律程序。
3. 高級管理人員近三年的變化情況
根據發行人提供的資料，
並
經
本所律師
核查，金杜認為，
發行人近三年
高級管理人員的選舉和變更
情況
符合《公司法》和《公司章程》的規定，
並已履行必要的法律程序。
根據發行人提供的資料並經
本所律師核查
，金杜認為，
發行人最近兩年
的董事及高級管理人員的變動不構成發行人經營管理的不穩定因素
，不
會對發行人治理結構、經營決策構成重大不利影響，最近兩年發
行人董
事
及
高級管理人員的變化不屬於重大變化
，
詳見律師工作報告正文之
「
十
五
、
發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
/
（二）
發行人董事、監
事和高級管理人員的變化
」
。
(三) 發行人的獨立董事
發行人現有董事中包含
3
名獨立董事，分別為段淳林、宋小寧、趙涯，
其中宋小寧為會計專業人士。經
本所律師
核查並經發行人和發行人獨立
董事確認，金杜認為，發行人獨立董事的組成、人數、任職資格均符合
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》
等中國法
律
法規
及《公司章程》的規定。
發行人創立大會暨第一次股東大會通過了《獨立董事議事規
則》，該制度
規定了獨立董事的職權。經
本所律師
核查，金杜認為，發行人《獨立董
事議事規則》所規定的獨立董事職權範圍符合《關於在上市公司建立獨
立董事制度的指導意見》、《公司法》等中國法律
法規
及《公司章程》的
規定。
十六、 發行人的稅務
(一) 發行人
及其
子公司的稅務
根據《審計報告》，經發行人確認並經本所律師核查，發行人及其境內子
公司目前適用的主要稅種、稅率情況如下：
稅種
稅率
公司
企業所
得稅
增值
稅
城建稅
教育費
附加
地方教育
費附加
發行人
/
攝眾媒體
/
美
勝設計
/
橙盟傳播
/
意
普思廣告
/
東方攝眾
25%
6%
7%
3
%
2%
旭日廣告
15%
6%
7%
3%
2%
西安因賽
/
攝智品牌
/
因賽數字
/
創意熱店
/
雙位數因賽
25%
3%
（小
規模納
稅人）
7%
3%
2%
金杜認為，發行人及其境內子公司適用的上述主要稅種、稅率符合現行
中國法律的要求。
(二) 發行人及其境內子公司報告期內享受的稅收優惠
1. 2015
年
2
月
4
日，廣州市天河區國家稅務局向發行人下發《減免稅備
案資料報送回執單》（穗天國稅備回
[2015]100215
號），就發行人子公司
橙盟傳播、美勝設計、
攝智品牌
、廣州市橙盟裝飾工程有限公司分配
2013
年未分配利潤
予
發行人，
適用居民企業股息、紅利等權益性投資收益減
免收取企業所得稅的事項進行備案。
根據《企業所得稅法》第
26
條第二款的規定，符合條件的居民企業之
間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
根據《企業所得稅法實施條例》第
83
條的規定，《企業所得稅法》第
26
條第二款所述符合條件的居民企業是指居民企業直接投資於其他居民企
業取得的投資收益。
據此，
金杜認為，
發行人收取子公司橙盟傳播、美勝設計、
攝智品牌
、
廣州市橙盟裝飾工程有限公司分配的未分配利潤，屬於居民企業直接投
資於其他居民企業取得的投資收益，適用《企業所得稅法》及其實施
條
例關於該等收入免稅的規定。
2. 根據
廣東珠海市橫琴新區國家稅務局
於
2016
年
5
月
11
日
向
旭日廣告
下
發
的
《企業所得稅優惠事項備案表》
回執及《
珠海市橫琴新區國家稅務
局
稅務事項通知書》（珠橫新國稅稅通
[2016]6532
號）
，根據《財政部
國
家稅務總局關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現
代化服務業合作區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知》（財稅
[2014]26
號）的規定，對屬於文化創業和設計服務類行業的
旭日廣告
自
2015
年
1
月
1
日至
2020
年
12
月
31
日期間所得稅適用
15%
的稅率進
行備案。
根據《財
政部
國家稅務總局關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、
深圳前海深港現代化服務業合作區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通
知》（財稅
[2014]26
號）第一條及附件
1
的規定，文化創意設計服務行
業企業在橫琴新區減按
15%
稅率徵收企業所得稅。
根據《文化及相關產業分類》（
2012
年版）規定，廣告服務屬於文化創
意和設計服務類別。
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，
金杜認為，
旭日廣
告
的經營範圍為：
「
設計，製作，代理，發布國內外各類廣告
」
，其主營
業務屬於文化創意和設計服務，可依法適用《財政部
國家稅務總局關於
廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代化服務業合作
區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知》（財稅
[2014]26
號）的規定，
適用
15%
的企業所得稅稅率。
3. 根據公司提供的資料及確認，並經本所律師核查，美勝設計、廣州市橙
盟裝飾工程有限公司
2013
年度應納稅所得額分別為
137,288.28
元及
259,734.92
元，攝智品牌、廣州市橙盟裝飾工程有限公司
2014
年度應
納稅所得額分別為
283,096.33
元及
224,879.39
元，且上述年度內各公
司的員工均不足
80
人。
《企業所得稅法》（
2007
年版）第
2
8
條規定，符合條件的小型微利企
業，減按
20%
的稅率徵收企業所得稅。
《企業所得稅法實施條例》第
92
條第二款規定，年度應納稅所得額不
超過
30
萬元，從業人數不超過
80
人，資產總額不超過
1000
萬元的非
工業企業屬於小型微利企業。
據此，金杜認為，美勝設計、廣州市橙盟裝飾工程有限公司可以在
2013
年度，及攝智品牌、廣州市橙盟裝飾工程有限公司可以在
2014
年度依
法減按
20%
稅率繳納企業所得稅。
4. 根據公司提供的資料及確認，並經本所律師核查，東方攝眾
2014
年度
應納稅所得額為
506.01
元，且公司該年度的員工不足
80
人。
《財政部
國家稅務總局關於小型微利企業所得稅優惠政策有關問題的
通知》（財稅
[2014]34
號）規定，自
2014
年
1
月
1
日至
2016
年
12
月
31
日，對年應納稅所得額低於
10
萬元（含
10
萬元）的小型微利企業，
其所得減按
50%
計入應納稅所得額，按
20%
的稅率繳納企業所得稅。
《企業所得稅法》（
2007
年版）第
28
條規定，符合條件的小型微利企
業，減按
20%
的稅率徵收企業所得稅。
《企業所得稅法實施條例》第
92
條第二款規定，年度應納稅所得額不
超過
30
萬元，從業人數不超過
80
人，資產總額不超過
1000
萬元的非
工業企業
屬於小型微利企業。
據此，金杜認為，東方攝眾可以在
2014
年度依法將其所得減按
50%
計
入應納稅額，並按
20%
稅率繳納企業所得稅。
5. 根據公司提供的資料及確認，並經本所律師核查，美勝設計、意普思廣
告
2015
年度應納稅所得額分別為
237,151.25
元及
268,430.11
元，且
公司該年度的員工均不足
80
人。
《財政部、國家稅務總局關於小型微利企業所得稅優惠政策的通知》（財
稅
[2015]34
號）規定，自
2015
年
1
月
1
日至
2017
年
12
月
31
日，對
年應納稅所得額低於
20
萬元（含
20
萬元）的小型微利企業，其所得減
按
50%
計入應納稅所得額，按
20%
的稅率繳納企業所得稅。
《財政部、國家稅務總局關於進一步擴大小型微利企業所得稅優惠政策
範圍的通知》（財稅
[2015]99
號）規定，自
2015
年
10
月
1
日起至
2017
年
12
月
31
日，對年應納稅所得額在
20
萬元到
30
萬元（含
30
萬元）
之間的小型微利企業，其所得減按
50%
計入應納稅所得額，按
20%
的稅
率繳納企業所得稅。
《企業所得稅法》（
2007
年版）第
28
條規定，符合條件的小型微利企
業，減按
20%
的稅率徵收企業所得稅。
《企業所得稅法實施條例》第
92
條第二款規定，年度應納稅所得額
不
超過
30
萬元，從業人數不超過
80
人，資產總額不超過
1000
萬元的非
工業企業屬於小型微利企業。
據此，金杜認為，美勝設計、意普思廣告可以在
2015
年度依法將其所
得減按
50%
計入應納稅額，並按
20%
稅率繳納企業所得稅。
綜上，金杜認為，發行人及其子公司享受的上述稅收優惠合法、合規、
真實、有效。
(三) 發行人
及其子公司享受的財政補貼
發行人報告期內取得的財政補貼情況詳見律師工作報告
正文
之
「十六、
發行人的稅務
/
（三）發行人及其子公司取得的財政補貼」
。
根據《審計報告》、發行人提供的說明，並經本所律師核查，金杜認為，
發行
人
及其
子公司
取得
相關
財政補貼合法、合規、真實、有效。
(四) 發行人
及其
子公司的納稅情況
1. 根據廣州市天河區地稅局於
2016
年
10
月
19
日下發的《納稅人、扣繳
義務人涉稅保密信息告知書》（穗天地稅涉密
[2016]0123122
號），確認
發行人在
2013
年
10
月至
2016
年
9
月期間因逾期申報被罰
款
500
元。
根據發行人提供的罰款繳納憑證，並經本所律師核查，
發行人
已於
2013
年
1
2
月
16
日足額繳納了上述罰款。
《廣東省地方稅務局規範稅務行政處罰裁量權實施辦法（試行）》（廣東
省地方稅務局公告
2011
年第
6
號）的附件《廣東省地
方稅務局稅務行
政處罰裁量基準（試行）》規定，納稅人未按規定辦理納稅申報和報送納
稅資料的，情節嚴重的
單位
應處以總額
2,000
元至
10,000
元的罰款。
《
廣州市地方稅務局常用稅務行政處罰裁量基準
》（
廣州市地方稅務局公
告
2011
年第
7
號
）規定，
納稅人未按規定辦理納稅申報和報送納稅資
料的，情節嚴重的
單位
應處以總額
2,000
元至
10,000
元的罰款。
據此，金杜認為，發行人的上述稅務處罰罰款金額
不
處於
「
情節嚴重
」
違
法行為的罰款處罰區間之內，
不屬於重大行政處罰。
2. 2013
年
10
月
17
日，廣州市地方稅務局第一稽查局向廣
州市旭日因賽
廣告有限公司下發《稅務行政處罰決定書》（穗地稅稽一罰
[2013]59
號），
就其為員工購買的保險未併入工資薪金代扣代繳個人所得稅以及取得假
發票的情況，分別對其處以
1,780.29
元（應代扣代繳額的
0.5
倍）及
2,000
元罰款的處罰。
根據發行人提供的罰款繳納憑證，並經本所律師核查，廣州市旭日因賽
廣告有限公司已於
2013
年
11
月
29
日足額繳納了上述
罰款
。
《廣東省地方稅務局稅務行政處罰裁量權實施辦法（試行）》（廣東省地
方稅務局公告
2011
年第
6
號）的
附件《
廣東省地方稅務局稅務行政處
罰裁量基準（試行）
》之
規定，
扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的
，
情節嚴重的應處以應扣未扣、應收未收稅款
1
-
3
倍的罰款。
《廣東省地方稅務局
規範
稅務行政處罰裁量權實施辦法（試行）》（廣東
省地方稅務局公告
2011
年第
6
號）的
附件《
廣東省地方稅務局稅務行
政處罰裁量基準（試行）
》
規定，
違反發票管理相關規定的
，情節嚴重的
應處以
5,000
至
10,000
元罰款。
《
廣州市地方稅務局常用稅務行政處罰裁量基準
》（
廣州市地方稅務局公
告
2011
年第
7
號
）規定，
扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，
情節嚴重的應處以應扣未扣、應收未收稅款
1
-
3
倍的
罰款。
《
廣州市地方稅務局常用稅務行政處罰裁量基準
》（
廣州市地方稅務局公
告
2011
年第
7
號
）規定，
違反發票管理相關規定的，情節嚴重的應處
以
5,000
至
10,000
元罰款。
據此，金杜認為，發行人彼時控股子公司廣州市旭日因賽廣告有限公司
的上述稅務處罰
罰款金額
均不
處於
「
情節嚴重
」
違法行為的罰款處罰區間
之內，不屬於重大行政處罰。
3. 2015
年
4
月
22
日，廣州市海珠區國家稅務局向
意普思廣告
下發《稅務
行政處罰決定書（簡易）》（穗海國稅簡罰
[2015]1221
號），就逾期辦理
納稅申報事宜，對
意普思廣告
處以
60
元罰款。
根
據發行人提供的罰款繳納憑證，並經本所律師核查，
意普思廣告
已於
2015
年
4
月
24
日
足額繳納了上述罰款
。
《廣東省國家稅務局規範稅務行政處罰裁量權實施辦法（試行）》（廣東
省國家稅務局公告
2013
年第
15
號）的附件《
廣東省國家稅務局稅務行
政處罰裁量權執行
基準
（試行）》規定，
逾期進行納稅申報
的，情節嚴重
的應
對單位
處以
2
,
000
元
至
1
萬元的罰款。
《廣州市國家稅務局規範稅務行政處罰裁量權實施辦法》（廣州市國家稅
務局公告
[2014]2
號）的附件《廣州市國家稅務局稅務行政處罰裁量權
執行基準
》
規定，
逾期進行納稅申報
的，情節
嚴重的應
對單位
處以
2000
元
至
1
萬元的罰款。
據此，金杜認為，
意普思廣告
的上述稅務處罰罰款金額不處於
「
情節嚴重
」
違法行為的罰款處罰區間之內，不屬於重大行政處罰
。
4. 2015
年
9
月
11
日，廣州市從化區國家稅務局向美勝設計下發《稅務行
政處罰決定書（簡易）》（穗從國稅簡罰
[2015]449
號），就其丟失發票事
宜，對美勝設計處以
40
元罰款。
根據發行人提供的罰款繳納憑證，並經本所律師核查，
美勝設計
已於
201
5
年
9
月
11
日足額繳納了上述罰款。
《廣東省國家稅務局規範稅務行政處罰裁量權實施辦法（試行）》（廣東
省國家稅務局
公告
2013
年第
15
號
）的附件《廣東省國家稅務局稅務行
政處罰裁量權執行標準（試行）》
規定，丟失發票的，情節嚴重的應處以
1
萬至
3
萬元的罰款。
《廣州市國家稅務局規範稅務行政處罰裁量權實施辦法》（廣州市國家稅
務局公告
[2014]2
號）的附件《廣州市國家稅務局稅務行政處罰裁量權
執行基準》
規定，丟失發票的，情節嚴重的應處以
1
萬至
3
萬元的罰款。
據此，金杜認為，美勝設計的上述稅務處罰罰款金額
不
處於
「
情節嚴重
」
違法行為的罰款處罰區間之內，
不屬於重大行政處罰。
5. 2016
年
12
月
27
日，西安高新區地稅局創業園稅務所出具《證
明》，確
認西安因賽因逾期辦理稅務登記於
2015
年
8
月
28
日被處以
50
元罰款。
根據發行人提供的罰款繳納憑證，並經本所律師核查
，西安因賽
已於
20
15
年
8
月
2
8
日足額繳納了上述罰款。
《陝西省地方稅務系統稅務行政處罰裁量權適用規則（施行）》（陝西省
地方稅務局公告
2011
年第
5
號）的附件《陝西省地方稅務系統行政處
罰裁量權參照執行標準》
規定，納稅人未按照規定的期限申報納稅登記
的，情節嚴重的可處以
2,000
至
10,000
元的罰款。
據此，金杜認為，西安因賽的上述稅務處罰罰款金額
不
處於
「
情節嚴重
」
違法行為的罰款處罰區間
之內，
不屬於重大行政處罰。
綜上，並
根據《納稅鑑證報告》以及稅務主管部門出具的證明，並經本
所律師核查，金杜認為，發行人及其子公司報告期內未受到過重大稅務
行政處罰。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
(一) 發行人的經營活動和擬投資項目的環境保護情況
1. 發行人經營活動的環境保護情況
經公司確認並經本所律師核查，金杜認為，（1）根據《關於對申請上市
的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發
[2003]101號）之規定，公司及其子公司所屬行業均不屬於重汙染行業；
（2）根據《環境保護法》、《水汙染防治法》、《大氣汙染防治法》、
《噪聲汙染防治法》及《建設項目環境保護條例》等相關法律法規的規
定，公司及其子公司實際經營的業務無需由公司申報環境保護相關文件
及批覆或排汙許可證；（3）同時，根據本所律師在發行人及各子公司所
在區域的環境保護部門官方網站及其他公開網站的查詢，自2013年1
月1日至本法律意見書出具之日，公司及其子公司不存在因違反環境保
護方面的相關規定而受到行政處罰的情形。
2. 發行人擬投資項目的環境保護情況
根據發行人的確認，
並經本所律師核查，
發行人的
募投
項目不涉及
《建
設項目環境影響評價分類管理目錄》（
201
5
年版）提及的需要進行環境
影響評價申報的內容
，無需辦理環境保護相關的審批
/
核准手續
。
(二) 發行人的產品質量和技術標準
根據發行人的說明及確認，並經本所律師核查，金杜認為，發行人及其
子公司報告期內未因違反
有關產品質量和技術監督方面的法律、法規、
規章而受到過重大行政處罰。
十八、 發行人募股資金的運用
(一) 募集資金投資項目及其核准或備案
1. 募集資金投資項目
201
7
年
3
月
16
日，發行人召開
2017
年第一
次臨時股東大會
，本次股
東大會審議並通過了《
關於廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司首次公
開發行人民幣普通股（
A
股）股票募集資金投資項
目的議案
》。根據該議
案，發行人
本次發行並上市
募集的資金擬投資於以下項目：
序
號
項目名稱
募集資金投資額
（萬元）
1
品牌營銷服務網絡拓展項目
20,710.19
2
品牌創意設計網際網路眾包平臺建設項目
6,756.26
3
多媒體展示中心及視頻後期製作建設項目
4,663.96
4
品牌整合營銷傳播研發中心建設項目
3,059.28
5
品牌管理與營銷傳播人才培養基地建設項目
2,073.49
合計
37,263.18
若
本次發行並上市
的實際募集資金量少於上述項目投資資金需求，發行
人將通過自有資金或
其他途徑補充解決。
本次發行並上市
募集資金到位
之前，發行人可根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募
集資金到位之後予以置換。
2. 募集資金投資項目已取得的核准或備案情況
序號
項目名稱
備案文件
環保批文
1
品牌營銷服務網
絡拓展項目
廣州市發展和改革委員會：
2016
-
440106
-
72
-
03
-
012571
-
2
品牌創意設計互
聯網眾包平臺建
設項目
天河區發展和改革局：
2016
-
440106
-
72
-
03
-
012574
-
3
品牌整合營銷傳
播研發中心建設
項目
天河區發展和改革局：
2016
-
4401
06
-
72
-
03
-
012264
-
4
品牌管理與營銷
傳播人才培養基
地建設項目
天河區發展和改革局：
2016
-
440106
-
72
-
03
-
012265
-
5
多媒體展示中心
及視頻後期製作
建設項目
廣州市發展和改革委員會：
2017
-
440113
-
72
-
03
-
001290
-
(二) 募集資金投資項目相關的
土地
、房產
根據發行人提供的資料及說明，並經本
所律師核查，發行人的募投項目
登記的項目建設地點均為
廣州市
，且募投項目均不存在
新增建設用地
的
情況
。
(三) 募集資金投資項目的合作情況
根據《招股說明書》、發行人提供的其他文
件，並經本所律師核查，發行
人募集資金投資項目由發行人或其全資子公司實施，不涉及與他人進行
合作的情形。
十九、 發行人業務發展目標
(一) 發行人
業務發展目標與主營業務的一致性
根據《招股說明書》及發行人的確認，發行人的業務發展目標如下：
「
充分發揮自身的品牌優勢、專業優勢、人才優勢與經營管理優勢，提升
集團主營業務的服務領域和輻射範圍，加快產業鏈整合布局，加大技術
創新力度和專業人才培養，持續吸引更多優質客戶的加入，增強穩健的
可持續盈利能力，強化公司在專業和規模上的市場領先地位，力爭成為
中國最具專業和規模領先優勢的品牌營銷傳播
服務集團
。
」
經核查，金杜認為，發行人的業務發展目標與其主營業務一致。
(二) 發行人業務發展目標的合法性
經核查，金杜認為，發行人業務發展目標符合中國法律的規定，不存在
潛在的法律風險
。
二十、 發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰
(一) 發行人及其主要股東、發行人子公司
等
涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情
況
經核查發行人提供的資料，根據發行人、持有發行人
5%
以上股份的主
要股東、發行人子公司的確認，並根據本所律師在發行人及持有發行人
5%
以上股份的主要股東、發行人子公司住所地的相關司法機關網站和其
他公開網站的查詢結果，截至本法律意見書出具之
日，發行人、持有發
行人
5%
以上股份的主要股東及發行人子公司不存在尚未了結的重大訴
訟、仲裁或行政處罰。
(二) 發行人董事長、總經理涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
經核查發行人提供的資料，並根據發行人董事長王建朝、總經理李明的
確認、本所律師在其住所地的相關司法機關網站和其他公開網站的查詢
結果，截至本法律意見書出具之日，發行人的董事長王建朝、總經理李
明不存在未披露的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
(三) 潛在爭議
根據發行人的說明，發行人與智威湯遜（香港）有限公司於
2005
年開
始合資經營廣州市旭日因賽廣告有限公司
。自
2008
年以來，雙方對合
資經營廣州市旭日因賽廣告有限公司逐漸出現分歧，後發行人於
2016
年
1
月將其所持廣州市旭日因賽廣告有限公司
70%
股權轉讓予廣州市千
捷廣告有限公司。但由於智威湯遜（香港）有限公司未配合履行上述股
權轉讓的審批申報手續，故廣州市千捷廣告有限公司通過法院判決確認
其可在
其他方
不配合的情況下根據判決結果自行申請辦理商務部門的審
批及工商部門的變更登記手續，並於
2016
年
9
月
18
日最終完成上述審
批及變更登記手續。
報告期內
發行人
與
智威湯遜（香港）有限公司
就合
資經營廣州市旭日因賽廣告有限公司存在的分歧
多次進行溝通
，但未
達
成一致意見
，雙方
可能
存在潛在
的
爭議。但根據發行人與廣州市千捷廣
告有限公司籤署的股權轉讓協議及補充協議等約定，未於原定價依據中
反映的廣州市旭日因賽廣告有限公司在本次股權轉讓完成前（截至工商
變更完成之日）的或有負債、或有收益按
「
多退少補
」
的原則由發行人享
有或向廣州市千捷廣告有限公司補足，因而就前述股權轉讓完成前的事
由，如發行人
/
實際控制人需要向廣州市旭日因賽廣告有限公司進行賠償
的，鑑於前述約定，
至多按照
智威湯遜（香港）有限公司的持股比例
30%
進行賠償
；另，根據發行人實際控制人出具的承諾，如因
上述情況等致
使發行人及
/
或其子公司需要向智威湯遜（香港）有限公司或廣州市旭日
因賽廣告有限公司進行賠償的，將即刻向發行人以現金方式補足該等賠
償金額，確保發行人及其子公司不會因前述情況而遭致任何損失。據此，
上述潛在爭議情況不會構成本次發行並上市的實質障礙
。
二十一、 發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的編制及討論，並已審閱《招股說明書》，
對《招股說明書》引用法律意見書和律師工作報告的相關內容已認真審
閱。金杜認為，發行人招股說明書引用法律意見書和律師工作報告的相
關內容與法律意見書和律師工作報告不存在矛盾之處。金杜確認，招股
說明書不致因引用法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、 結論意見
金杜認為，除尚需取得中國證監會和深圳證券交易所核准、同意之外，
發行人已具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關中國法律
所規定的股票發行並上市條件；截至本法律意見書出具之日，發行人不
存在影響其本次發行並上市的實質性法律障礙或風險；招股說明書引用
的法律意見書和律師工作報告的內容適當。
本法律意見書正本一式伍份。
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於廣東因賽品牌營銷集團股份有
限
公司
首次
公開發行（A股）股票並在創業板上市之法律意見書》籤署頁）
北京市金杜律師事務所
經辦律師：
林青松
劉曉光
單位負責人：
王
玲
二〇一七年 月 日
中財網