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[上市]漢邦高科：北京市君合律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書之三

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首發補充法律意見書之三 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES北京市君合律師事務所關於北京

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數位技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書之三北京

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數位技術股份有限公司：北京市君合律師事務所（以下簡稱「本所」）為具有從事法律業務資格的律師事務所。本所根據與北京

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數位技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）籤訂的《法律服務協議》，委派律師以特聘法律顧問的身份，就發行人申請首次公開發行股票並在深圳證券交易所創業板上市（以下簡稱「本次發行及上市」）事宜，於 2012年 3月 26日出具了《北京市君合律師事務所關於北京

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數位技術股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱《原法律意見書》）和《北京市君合律師事務所關於北京

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數位技術股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱《原律師工作報告》），於 2012年 6月 29日出具了《關於北京

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數位技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書之一》（以下簡稱《補充法律意見書一》），於 2012年 9月 29日出具了《關於北京

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數位技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書之二》（以下簡稱《補充法律意見二》）。根據證監會的口頭反饋要求，本所出具本補充法律意見書。為出具本補充法律意見書之目的，本所經辦律師按照中國有關法律、法規和規範性文件的有關規定，在《原法律意見書》、《原律師工作報告》、《補充法律意見書一》和《補充法律意見書二》所依據的事實的基礎上，就出具本補充法律意見書所涉及的事實進行了補充調查，並就有關事項向發行人的董事、監事及高級管理人員作了詢問並進行了必要的討論，取得了由發行人獲取並向本所經辦律師提供的證明和文件。3-3-4-1北京總部北京市建國門北大街 8號華潤大廈 20層郵編:100005電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]上海分所上海市南京西路 1515號嘉裡中心 32 層郵編:200040電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]深圳分所深圳市深南東路 5047號深圳發展銀行大廈 20樓 C室郵編:518001電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]大連分所大連市中山區人民路 15號國際金融大廈 16層 F室郵編:116001電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]海口分所海口市濱海大道南洋大廈 1107室郵編:570105電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]紐約分所美國紐約市第五大道 500號 43層郵編:10110電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail]香港分所香港中環康樂廣場 1號怡和大廈 22樓 2208室電話: [phone]傳真: [phone] Email:[e-mail] 北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 本補充法律意見書是對《原法律意見書》、《原律師工作報告》、《補充法律意見書一》和《補充法律意見書二》的補充。除非上下文另有說明外，本補充法律意見書中所使用的術語、定義和簡稱與《原法律意見書》、《原律師工作報告》、《補充法律意見書一》和《補充法律意見書二》中使用的術語、定義和簡稱具有相同的含義。本所在《原法律意見書》、《原律師工作報告》、《補充法律意見書一》和《補充法律意見書二》中所作出的聲明同樣適用於本補充法律意見書。本補充法律意見書僅供發行人本次發行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意發行人將本補充法律意見書作為其本次發行及上市的申請材料的組成部分，並對本補充法律意見書承擔責任。本所同意發行人部分或全部在有關本次發行及上市的招股說明書中自行引用或按照中國證監會審核要求引用本補充法律意見書的有關內容，並負責發行人作前述引用時不會導致法律上的歧義或曲解。本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。綜上所述，本所出具本補充法律意見書如下：3-3-4-2北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 一、關於報告期內發行人的主要供應商、客戶與股東及其投資或控制企業的主要供應商和客戶的相關問題（一）關於發行人的主要供應商、客戶與股東及其投資或控制企業的主要供應商和客戶是否存在重合的相關問題就本問題，本所律師（ 1）審閱了發行人提供的資料並取得了發行人關於其主要供應商、客戶與發行人股東及其投資或控制企業的主要供應商和客戶不存在重合，前述企業不存在為發行人承擔成本、承擔費用或其他利益安排的確認；（2）對於發行人的主要供應商及客戶中的境內公司，本所律師通過網上信息查詢及調取工商檔案等方式，查閱了發行人主要供應商及客戶的工商資料並取得其確認等方式進行了核查；對於發行人主要供應商及客戶中的境外公司，本所律師通過網上信息查詢並與該等境外公司取得聯繫且取得該等境外公司確認函等方式進行了核查；（3）對於發行人股東及其投資或控制企業的主要供應商及客戶，因該等股東及其投資或控制的企業不願提供其主要供應商及客戶的情況本所律師亦無法從其他渠道獲得該等主要供應商及客戶的情況，本所律師系通過與該等股東及其投資或控制的企業取得聯繫，了解相關信息並取得確認函的方式進行了核查。根據發行人主要供應商和客戶的工商登記資料、發行人及其主要供應商和客戶的確認、發行人股東及其投資或控制企業的確認以及本所律師的核查，報告期內，《補充法律意見書一》及《補充法律意見書二》所述之發行人的主要供應商、客戶與發行人股東及其投資或控制企業的主要供應商和客戶不存在重合，前述企業不存在為發行人承擔成本、承擔費用或其他利益安排的情形。（二）浙江熔巖、深圳熔巖設立時間、對外投資情況根據浙江熔巖 1和深圳市熔巖投資管理有限公司（ 「深圳熔巖」）的工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，浙江熔巖與深圳熔巖的設立時間及對外投資情況如下：公司名稱設立時間對外投資情況企業名稱投資額（萬元）權益份額浙江熔巖 2010.05.13浙江熔巖創新股權投資合夥企業（有限合夥） 1,000 10% 1浙江熔巖已於 2012年 5月 16日更名為寧波熔巖投資管理有限公司。3-3-4-3北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 北京愛就推門文化傳播有限公司 4 2.08%深圳熔巖 2011.06.14深圳市熔巖穩健股權投資合夥企業（有限合夥） 100 2%根據浙江熔巖、深圳熔巖對外投資公司的確認，以及發行人的確認和本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，浙江熔巖、深圳熔巖對外投資的企業與發行人間不存在關聯關係，不存在任何交易或往來。二、關於發行人報告期內外協生產廠商、定製採購供應商的相關問題（一）發行人報告期內外協生產廠商及定製採購供應商的股東構成及演變情況及實際控制人情況 1、發行人報告期內外協生產廠商的股東構成及演變情況及實際控制人情況根據發行人報告期內外協生產廠商的工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，發行人報告期內的外協生產廠商包括深圳市翔飛科技有限公司及深圳市捷高電子科技有限公司兩家，截至本補充法律意見書出具之日，發行人報告期內外協生產廠商的股權結構及實際控制人情況如下：外協生產廠商名稱股權結構實際控制人股東名稱出資額持股比例楊良軍 297萬元 13.5%劉一鳴李國選 440萬元 20%深圳市翔飛科技有限公司劉一飛 440萬元 20%劉曉安 198萬元 9%鍾金海 88萬元 4%劉一鳴 440萬元 20%黃永強 297萬元 13.5%王熙宏 552.25萬元 33.754%王熙宏許楊凡 552.25萬元 33.754%吳國勇 398.22萬元 24.34%深圳市捷高電子科技有限公司深圳力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥） 48.02萬元 2.935%常州力合華富創業投資有限公司 44.45萬元 2.717%天津力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥） 40.9萬元 2.50%根據發行人報告期內外協生產廠商的工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，發行人報告期內外協生產廠商於報告期內的股東演變情況如下：3-3-4-4北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 定製採購供應商名稱股東演變情況變更前股權結構變更後股權結構變更時間及事項股東名稱持股比例股東名稱持股比例楊良軍 13.5%僅註冊資本增加至人民幣 600萬元，股東及持股比例未變更李國選 20%劉一飛 20%2010年 12月劉曉安 9%第一次變更（增資）鍾金海 4%劉一鳴 20%黃永強 13.5% 楊良軍 13.5%僅註冊資本增加至人民幣 1,500萬元，股東及持股比例未變更李國選 20%劉一飛 20%2011年 12月劉曉安 9%深圳市翔飛科技有限公司 第二次變更（增資）鍾金海 4%劉一鳴 20%黃永強 13.5% 楊良軍 13.5%僅註冊資本增加至人民幣 2,200萬元，股東及持股比例未變更李國選 20%劉一飛 20%2012年 7月第三次變更（增資）劉曉安 9%鍾金海 4%劉一鳴 20%黃永強 13.5%許楊凡 37.5%許楊凡 36.75%2011年 5月吳國勇 25%吳國勇 26.50%第一次變更（轉股）王熙宏 37.50%王熙宏 36.75% 許楊凡 36.75%吳國勇 24.34%王熙宏 33.754%許楊凡 33.754%2011年 6月第二次變更（增資）吳國勇 26.50%天津力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥） 2.50%深圳市捷高電子科技有常州力合華富創業投資有限公司 2.717%限公司 王熙宏 36.75%深圳力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥） 2.935% 2011年 8月第三次變更（增資）吳國勇 24.34%僅註冊資本增加至人民幣 1,636.09萬元，股東及持股比例未變更王熙宏 33.754%吳國勇 24.34%許楊凡 33.754%天津力合創贏股權投資基金合夥企業（有限合夥） 2.50%常州力合華富創業投資有限公司 2.717%（二）發行人報告期內定製採購供應商的股東構成及演變情況及實際控制人情況3-3-4-5北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 根據發行人報告期內定製採購供應商的工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人報告期內定製採購供應商的股權結構及實際控制人情況如下：定製採購供應商名股權結構實際控制人稱股東名稱出資額（萬元）持股比例鬱月娥 4.815 9.63%趙東亮深圳市奔創電子有限趙東亮 33.585 67.17%公司趙東昇 3.58 7.16%趙東明 8.02 16.04%深圳市信宇實業有限劉科 70 35%鄧逸琳公司鄧逸琳 130 65%上海聯勤電子有限公方智剛 95 95%方智剛司陳鳳珍 5 5%深圳市興森快捷電路科技股份有限公司2深交所上市公司邱醒亞陽正華等 38名自然人3 619.7 4.4328%中國航空工業集團公司深圳中航集團股份有限公司 13,000 93%深南電路有限公司深圳市聚騰投資合夥企業 (有限合夥) 198.8 1.4220%深圳市博為投資合夥企業 (有限合夥) 127.1 0.9092%深圳市歐詩投資合夥企業 (有限合夥) 34.4 0.2461%魏燕然 12.5 25%蔡昊深圳市譽興華電子有曹琉 5 10%限公司劉潮 12.5 25%彭奇剛 7.5 15% 2該統計口徑包含深圳市興森快捷電路科技股份有限公司的控股子公司廣州興森快捷電路科技有限公司。 3該等自然人股東中，出資金額和比例如下：陽正華 33萬元， 0.2361%；楊之誠 33萬元， 0.2361%；王成勇 33萬元， 0.2361%；周進群 33萬元， 0.2361%；龔堅 31.9萬元， 0.2282%；李林宏 30.8萬元， 0.2203%；孔令文 26.3萬元， 0.1881%；張家虎 20.3萬元， 0.1452%；謝豔紅 20.3萬元， 0.1452%；江萬茂 20.3萬元， 0.1452%；程雲平 20.3萬元， 0.1452%；張利華 20.3萬元， 0.1452%；張麗君 19.7萬元， 0.1409%；李偉 19.6萬元， 0.1402%；陳於春 17.2萬元， 0.1230%；王春豔 17.2萬元， 0.1230%；彭勤衛 16.2萬元， 0.1159%；羅億龍 15.3萬元， 0.1094%；譚秉雄 15.3萬元， 0.1094%；劉懷斌 14.3萬元， 0.1023%；盧中 12.3萬元， 0.0880%；鄧青 12.3萬元， 0.0880%；羅斌 10.3萬元， 0.0737%；孫翔 10.3萬元， 0.0737%；徐國生 10.1萬元， 0.0722%；孫英傑 9.1萬元， 0.0651%；杜玉芳 9.1萬元， 0.0651%；樓志勇 8.5萬元， 0.0608%；王彩霞 8.3萬元， 0.0594%；羅健 8.3萬元， 0.0594%；孫俊傑 8.3萬元， 0.0594%；劉慶輝 8.3萬元， 0.0594%；周應傑 8.3萬元， 0.0594%；王志軍 8.3萬元， 0.0594%；許瑛 8.3萬元， 0.0594%；武鳳伍 7.3萬元， 0.0522%；鞏麗虹 6.7萬元， 0.0479%；吳迎新 8.3萬元， 0.0594%。3-3-4-6北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 蔡昊 12.5 25%深圳市深聯電路有限徐俊松 375 37.5%文成林公司文成林 625 62.5%深圳市海瑞機電有限吳偉 45 90%吳偉公司楊巍 5 10%深圳市鼎隆電子五金廠該廠為個人獨資企業，出資人為雷志輝雷志輝深圳市欣通達金屬制李布勁 40 80%李布勁品有限公司謝長生 10 20%東莞市湘華五金科技劉德安 600 60%劉德安有限公司4趙美麗 400 40%深圳市力訊達電子科彭超 25 50%陳榮其技有限公司陳榮其 25 50%深圳市凱爾斯塑膠電子有限公司方楷 66.66 66.66%方楷方召 16.67 16.67%方坤平 16.67 16.67%深圳市喜達興塑膠電林喜明 50 50%林喜糰子有限公司林喜團 50 50%根據發行人報告期內定製採購供應商工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，發行人報告期內定製採購供應商於報告期內的股東演變情況5如下：定製採購供應商名稱股東演變情況變更前股權結構變更後股權結構變更時間及事項股東名稱持股比例股東名稱持股比例趙東明 14.33%趙東明 16.04%深圳市奔創電子有限公司 2010年 5月第一次變更（轉股）趙東亮 60%趙東亮 67.17%鬱月娥 8.6%鬱月娥 9.63%趙東昇 6.4%趙東昇 7.16%朱飛飛 10.67%方智剛 80%2009年 9月方智剛 90%段睿恩 10%第一次變更（轉股）上海聯勤電子段睿恩 10%李瑩 10% 有限公司 方智剛 80%方智剛 95%2011年 10月第二次變更（轉股）段睿恩 10%陳鳳珍 5%李瑩 10%深南電路有限2009年 2月深圳中航集團股份有限公司 95%深圳中航集團股份有限公司 95%公司 第一次變更（轉股）中國航空技術進出口深圳公 5%中國航空技術深圳公司 5% 4該統計口徑包含深圳市中科源科技有限公司，兩公司均為劉德安實際控制的公司。 5報告期內，發行人的定製採購供應商深圳市信宇實業有限公司、深圳市鼎隆電子五金廠、深圳市欣通達金屬製品有限公司、深圳市力訊達電子科技有限公司、深圳市喜達興塑膠電子有限公司的股本未發生變更，因此並未列舉；發行人的定製採購供應商深圳市興森快捷電路科技股份有限公司為深圳證券交易所上市公司，因此未列舉其報告期內的股本演變。3-3-4-7北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 司 2010年 6月第二次變更（增資）深圳中航集團股份有限公司 95%深圳中航集團股份有限公司 88.35%中國航空技術深圳有限公司 4.65%中國航空技術深圳公司 5%由鐳等 41名自然人6 7% 2010年 6月第三次變更（轉股）深圳中航集團股份有限公司 88.35%自然人由鐳、董軍將所持全部股權轉讓給原其他自然人股東，股權轉讓完成後，自然人股東人數變更為 39名，自然人股東合計持股比例不變，其他兩法人股東持股比例沒有變化。中國航空技術深圳有限公司 4.65%由鐳等 41名自然人 7% 2011年 10月第四次變更（增資）深圳中航集團股份有限公司 88.35%深圳中航集團股份有限公司 88.35%中國航空技術深圳有限公司 4.65%中國航空技術深圳有限公司 4.65%深圳市聚騰投資合夥企業 (有限合夥) 1.4220%深圳市博為投資合夥企業 (有限合夥) 0.7910%深圳市歐詩投資合夥企業 (有限合夥) 0.2460%陽正華等 39名自然人 7%陽正華等 39名自然人 4.541% 2011年 12月第五次變更（轉股）深圳中航集團股份有限公司 88.35%深圳中航集團股份有限公司 93%深圳市聚騰投資合夥企業 (有限合夥) 1.4220%中國航空技術深圳有限公司 4.65%深圳市博為投資合夥企業 (有限合夥) 0.7910%深圳市聚騰投資合夥企業(有限合夥) 1.4220%深圳市歐詩投資合夥企業 (有限合夥) 0.2460%陽正華等 39名自然人 4.541%深圳市博為投資合夥企業(有限合夥) 0.7910%深圳市歐詩投資合夥企業(有限合夥) 0.2460%陽正華等 39名自然人 4.541% 2012年 9月第六次變更（轉股）深圳中航集團股份有限公司 93%深圳中航集團股份有限公司 93%深圳市聚騰投資合夥企業(有限合夥) 1.4220%深圳市聚騰投資合夥企業 (有限合夥) 1.4220%深圳市博為投資合夥企業(有限合夥) 0.7910%深圳市博為投資合夥企業 (有限合夥) 0.9092% 6該等自然人股東中，出資金額和比例如下：由鐳 80萬元，0.57%；李林宏 45.4萬元，0.31%；陽正華 45.4萬元，0.31%；王成勇 45.4萬元，0.31%；周進群 45.4萬元，0.31%；龔堅 45.4萬元，0.31%；程雲平 29萬元， 0.21%；譚秉雄 29萬元， 0.21%；徐勳明 29萬元，0.21%；張麗君 29萬元，0.21%；江萬茂 29萬元，0.21%；張利華 29萬元，0.21%；王春豔 29萬元，0.21%；謝豔紅 29萬元，0.21%；陳於春 29萬元，0.21%；李偉 29萬元，0.21%；孔令文 29萬元，0.21%；劉懷斌 29萬元，0.21%；彭勤衛 29萬元， 0.21%；羅億龍 29萬元，0.21%；張家虎 29萬元，0.21%；楊之誠 29萬元，0.21%；吳迎新 11萬元，0.08%；羅健 11萬元， 0.08%；孫英傑 11萬元，0.08%；鞏麗虹 11萬元，0.08%；孫俊傑 11萬元，0.08%；董軍 11萬元，0.08%；鄧青 11萬元， 0.08%；劉慶輝 11萬元，0.08%；周應傑 11萬元，0.08%；盧中 11萬元，0.08%；徐國生 11萬元，0.08%；王志軍 11萬元， 0.08%；王彩霞 11萬元，0.08%；杜玉芳 11萬元， 0.08%；樓志勇 11萬元，0.08%；羅斌 11萬元，0.08%；孫翔 11萬元， 0.08%；武鳳伍 11萬元，0.08%。3-3-4-8北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 深圳市歐詩投資合夥企業(有限合夥) 0.2460%深圳市歐詩投資合夥企業 (有限合夥) 0.2461%陽正華等 39名自然人 4.541%陽正華等 38名自然人 4.4328%深圳市譽興華電子有限公司 2010年 12月第一次變更（轉股）吳丹晶 50%魏燕然 25%曹琉 10%劉潮 25%曹琉 50%彭奇剛 15%蔡昊 25%深圳市深聯電2012年 4月徐俊松 37.5%僅註冊資本增加至人民幣 1000萬元，股東及持股比例未變更路有限公司 第一次變更（增資）文成林 62.5%深圳市海瑞機2011年 5月吳偉 90%吳偉 90%電有限公司 第一次變更（轉股）董連合 10%楊巍 10%東莞市湘華五金科技有限公司 2011年 6月第一次變更（增資）劉德安 60%僅註冊資本增加至人民幣 500萬元，股東及持股比例未變更趙美麗 40% 2011年 9月第二次變更（增資）劉德安 60%僅註冊資本增加至人民幣 1000萬元，股東及持股比例未變更趙美麗 40%方楷 70%方楷 66.66%深圳市凱爾斯塑膠電子有限2011年 6月方凱武 10%方坤平 16.67%公司 第一次變更（轉股）方坤平 15%方召 16.67%方召 5%（三）外協生產、定製採購的定價依據及公允性根據發行人及其外協生產廠商的確認及本所律師的核查，外協生產的定價系由發行人與外協生產廠商之間根據外協生產的物料、生產工藝等因素，依據當時的市場價格，由發行人與外協生產廠商平等協商確定，定價公允，並在實際執行過程中根據市場價格的變動相應調整。根據發行人及定製採購供應商的確認及本所律師的核查，定製採購的定價系基於原材料價格、加工工藝的難易程度及採購量等因素，依據當時的市場價格，由發行人與定製採購供應商平等協商確定，定價公允，並在實際執行過程中根據市場價格的變動相應調整。據此，根據發行人及外協生產廠商、定製採購供應商的確認及本所律師的核查，本所律師認為，發行人就其與外協生產廠商、定製採購供應商的定價公允，不存在因該等交易導致的利益輸送情形。（四）外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商與發行人的業務往來佔其總業務的比重根據發行人提供的資料及其外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商的確認及本所律師核查，報告期內發行人的外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商與發行人的業務往來金額及該等金額佔該等廠商 /供應商營業收入總額的比重情3-3-4-9北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 況如下：公司名稱期間與發行人交易金額（元）當期營業收入（元）佔比交易內容2009年 ----深圳市翔飛科技有限公司 2010年 1,352,397.00 103,818,345 1.30%攝像機套件及整機 2011年 7,117,357.00 149,766,663 4.75%攝像機套件及整機 2012年 1-6月 5,960,640.00 73,954,636 8.06%攝像機套件及整機2009年 ----深圳市捷高電子科2010年 ----技有限公司 2011年 1,384,705.13 91,484,436.23 1.51%攝像機整機 2012年 1-6月 ----2009年 ----深圳市力訊達電子2010年 ----科技有限公司 7 2011年 ----2012年 1-6月 2,683,033.28未取得未取得攝像機套件2009年 ----深圳市佳士鑫科技發展有限公司 2010年 1,344,728.07 6,690,253.74 20.10% PCB表面貼裝、接插件焊接 2011年 1,128,121.42 9,573,576.80 11.78% PCB表面貼裝、接插件焊接 2012年 1-6月 713,251.56 4,711,500.48 15.14% PCB表面貼裝、接插件焊接2009年 2,123,675.85 8,717,881.16 24.36% PCB表面貼裝、接插件焊接 深圳市相成科技有2010年 2,739,376.56 10,333,370.65 26.51% PCB表面貼裝、接插件焊接 限公司 2011年 4,060,543.66 13,925,046.85 29.16% PCB表面貼裝、接插件焊接 2012年 1-6月 2,136,762.19 7,115,425.21 30.03% PCB表面貼裝、接插件焊接2009年 880,612.55 11,434,654.61 7.70% PCB表面貼裝、接插件焊接 世通億利科技（深圳）有限公司 2010年 2,019,300.17 15,473,256.17 13.05% PCB表面貼裝、接插件焊接 2011年 3,331,580.08 23,366,743.27 14.26% PCB表面貼裝、接插件焊接 7深圳市力訊達電子科技有限公司出於商業秘密的考慮，未提供其當期營業收入及佔比，本所律師亦無法通過其他渠道取得該等信息。3-3-4-10北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 2012年 1-6月 1,590,332.84 15,145,033.82 10.50% PCB表面貼裝、接插件焊接深圳三祥電子有限公司 2009年 939,156.06 13,374,906.79 7.02% PCB表面貼裝、接插件焊接 2010年 ----2011年 ----2012年 1-6月 ----2009年 4,430,378.19 63,500,000.00 6.98% PCB 上海聯勤電子有限2010年 3,318,384.14 71,200,000.00 4.66% PCB 公司 2011年 1,275,872.95 68,300,000.00 1.86% PCB 2012年 1-6月 257,699.52 31,000,000.00 0.83% PCB2009年 519,585.29 1,250,000,000 0.42‰ PCB 深南電路有限公司 2010年 1,478,537.97 1,650,000,000 0.90‰ PCB 2011年 341,709.52 2,200,000,000 0.16‰ PCB 2012年 1-6月 ----2009年 656,547.69 16,053,925.01 4.09% PCB 深圳市奔創電子有2010年 1,389,265.56 24,123,758.43 5.76% PCB 限公司 2011年 256,647.46 35,779,521.71 0.72% PCB 2012年 1-6月 ----深圳市興森快捷電路科技股份有限公司8 2009年 1,116,160.19 502,430,000 0.22% PCB 2010年 3,093,324.95 803,880,000 0.38% PCB 2011年 4,673,106.69 957,890,000 0.49% PCB 2012年 1-6月 2,488,361.82 499,800,958.11 0.50% PCB2009年 398,233.48 29，500,000 1.35% PCB 深圳市譽興華電子2010年 1,051,937.58 46,750,000 2.25% PCB 有限公司 2011年 808,297.58 57,920,000 1.4% PCB 2012年 1-6月 357,791.89 27,030,000 1.32% PCB2009年 ----深圳市深聯電路有2010年 283,241.76 330,998,915.23 0.09% PCB 限公司 2011年 2,265,194.72 464,948,933.96 0.49% PCB 2012年 1-6月 1,189,101.23 216,234,077.55 0.55% PCB2009年 542,729.87 13,508,945.49 4% PCB 深圳市信宇實業有2010年 ----限公司 2011年 ----2012年 1-6月 ----2009年 796,222.26 13,311,775.52 5.98%機箱 深圳市鼎隆電子五2010年 2,015,111.11 20,438,012 9.86%機箱 金廠 2011年 2,211,076.05 22,449,136 9.85%機箱 2012年 1-6月 987,027.31 10,956,003.53 9.01%機箱深圳市海瑞機電有2009年 2,725,796.58 5,977,358.00 45.6%機箱 限公司 2010年 5,090,903.41 18,247,728.27 27.9%機箱 8該統計口徑包含深圳市興森快捷電路科技股份有限公司的控股子公司廣州興森快捷電路科技有限公司。3-3-4-11 北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 2011年 3,614,938.57 18,811,551.90 19.2%機箱 2012年 1-6月 957,107.08 8,460,973.79 11.3%機箱東莞市湘華五金科2009年 ----2010年 ----技有限公司 2011年 1,582,648.25 120,000,000 1.32%機箱 2012年 1-6月 2,846,689.73 80,000,000 3.56%機箱2009年 ----深圳市中科源科技2010年 ----有限公司 2011年 3,335,081 120,000,000 2.78%機箱 2012年 1-6月 ----2009年 450,290.6 5,938,420.9 7.58%機箱 深圳市欣通達金屬2010年 ----製品有限公司 2011年 ----2012年 1-6月 ----2009年 995,829.07 10,333,111.73 9.64%塑膠面板 深圳市凱爾斯塑膠2010年 1,444,422.64 16,364,012.41 8.83%塑膠面板 電子有限公司 2011年 2,251,560.17 24,907,307.49 9.04%塑膠面板 2012年 1-6月 1,113,905.26 15,170,062.30 7.34%塑膠面板2009年 ----深圳市喜達興塑膠2010年 89,226.51 30,514,230.12 0.29%塑膠面板 電子有限公司 2011年 168,512.83 39,845,231.58 0.42%塑膠面板 2012年 1-6月 34,050.00 19,827,453.45 0.17%塑膠面板（五）結論就本問題，本所律師（ 1）審閱了發行人提供的資料並取得了發行人、發行人股東、董事、監事、高級管理人員與外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商無關聯關係、不存在為發行人分攤成本、承擔費用或其他利益安排的確認；（ 2）通過網上信息查詢及調取工商檔案等方式，查閱了發行人主要外協生產廠商及定製採購供應商的工商資料，並取得了該等主要外協生產廠商及定製採購供應商的確認；（3）通過與發行人的外協加工廠商、外協生產廠商及定製採購供應商取得聯繫，了解有關業務往來情況，並取得了該等外協加工廠商、外協生產廠商及定製採購供應商的確認等方式進行了核查；（ 4）對於出於商業秘密的考慮，未提供其當期營業收入及佔比的深圳市力訊達電子科技有限公司，因無法通過其他渠道取得該等信息，系根據發行人提供的相關數據、資料及其確認等方式進行的核查。根據發行人及其外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商的確認以及本所律師的核查，發行人的外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商與發行人不存在關聯關係，發行人與其外協生產廠商、外協加工廠商及定製採購供應商之間的價格系依據市場價格由相關方平等協商確定，所定價格公允，不存在為發行人分攤成本或承擔費用的情況，該等主體與發行人之間不存在其他利益安排，不存在相互依3-3-4-12 北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 賴的情況。三、關於中鐵廈門元灣智能化項目工程勞務外包的相關問題（一）關於中鐵廈門元灣智能化項目工程勞務外包的原因、項目分包合同終止的原因、項目發生了何種變化及對發行人的影響 1、勞務外包的原因根據發行人提供的資料及其的說明，發行人監控系統銷售中所涉及的安防系統的安裝、布線等工作具有用工數量多、流動性大、不定期性強等特點，且安裝、布線等工作對操作人員的生產經驗、生產技能及學歷要求均不高，基於採取勞務外包的方式具有勞務管理便捷、用工機動靈活的特點，當發行人接到大額項目需要增加用工時，一般會採用勞務外包的方式及時補充勞務人員，以調節臨時性人力需求。根據發行人提供的資料及本所律師核查，中鐵廈門元灣項目系由中鐵源昌置業有限公司開發的廈門高端樓盤，該項目對安防智能化系統的要求較高，初步要求安防系統包括閉路電視監控系統、門禁管理系統等 22個子系統。鑑於中鐵廈門元灣項目中安防系統的複雜性及多樣性要求，為更有效的保障該項目的用工需求，發行人在與該項目的發包方中鐵源昌置業有限公司初步確定安防系統設計方案後，於 2011年 8月 10日，由發行人子公司銀河偉業與成都博暢系統集成有限公司（「成都博暢」）籤訂《項目分包合同》，將中鐵廈門元灣智能化項目工程中的安防系統安裝、布線等工作勞務外包給成都博暢。根據該《項目分包合同》的約定，成都博暢根據工程所需為銀河偉業施工現場提供有關安裝施工配合的勞務服務，暫定合同額為人民幣 900萬元，銀河偉業按照合同約定向成都博暢支付了 30%的預付款（即人民幣 270萬元）。根據發行人的說明及成都博暢的確認，該合同的籤署系發行人為確保滿足中鐵廈門元灣項目的用工需求，在與業主方初步確定安防系統設計方案後即與勞務外包方籤署勞務外包協議，鑑於發行人尚未與該項目的業主方籤署工程承包合同，在該合同籤署後，成都博暢未實際為發行人提供勞務服務。 2、勞務外包終止的原因、項目發生的變化及對發行人的影響根據發行人的說明及本所律師的核查，中鐵廈門元灣項目初始定位為高端、精品項目，隨著項目的進展，業主方改變了原項目的定位，將原定的 22個安防子系統縮減至 16個子系統，安防工程造價也從最初的人民幣 5,500萬元調整至人民幣 3,180 3-3-4-13北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 萬元。鑑於中鐵廈門元灣智能化項目定位的變化及工作量的縮減，銀河偉業不再需要成都博暢提供勞務外包，基於該等情況，經友好協商，銀河偉業與成都博暢於 2012年 2月 24日籤訂了《項目分包合同》的補充協議。依據該補充協議，雙方同意終止 2011年 8月 10日籤訂的《項目分包合同》。此外，根據發行人及成都博暢的確認及本所律師的核查，勞務外包合同項下 270萬元預付款已退還銀河偉業。銀河偉業與成都博暢對於合同的終止系在協商一致的基礎上雙方的真實意思表示，不存在任何爭議、糾紛及潛在糾紛。此外，根據發行人及成都博暢的確認，中鐵廈門元灣項目定位調整前，發行人為該項目產生材料成本人民幣 3,292,313.51元（於 2011年發生並在工程施工時核算），並無勞務外包費用實際發生且成都博暢並未發生任何成本。根據發行人的說明、成都博暢的確認及本所律師核查，基於（ 1）中鐵廈門元灣智能化項目定位及對安防系統要求的前後變化產生於發行人與業主方的初步協商及談判階段，銀河偉業與中鐵源昌置業有限公司當時尚未籤署任何法律文件，且雙方就變化後的項目內容進行了平等協商並予以最終確認，該等項目變化不會導致雙方任何糾紛或潛在糾紛；及（ 2）因中鐵廈門元灣項目的調整，銀河偉業與成都博暢終止了就勞務外包所籤訂的《項目分包合同》，該等合同的終止在銀河偉業與成都博暢協商一致的基礎上進行，系雙方真實的意思表示，不存在任何糾紛或潛在糾紛，且成都博暢已經退還銀河偉業支付的預付款項，據此，本所律師認為中鐵廈門元灣智能化項目發生的變化不會對發行人產生重大不利影響。（二）報告期內勞務外包的數量、佔比根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，報告期內發行人勞務外包費用及其所佔發行人當期主營業務成本的比例情況如下：年度勞務外包商名稱勞務外包費用（元）佔當期主營業務成本的比例 2009年德陽中建聯科技有限公司 314,800.00 0.22% 2009年小計 314,800.00 0.22% 2010年德陽中建聯科技有限公司 299,898.70 0.19%北京鑫雅市政建設工程處 310,000.00 0.19%北京順騰豪景勞務服務有限公司 260,920.00 0.16%河北昂克電子工程技術有限公司 570,000.00 0.35%唐山市銀城科貿有限公司 1,341,980.04 0.83% 2010年小計 2,782,798.74 1.72% 2011年北京順騰豪景勞務服務有限公司 1,028,810.00 0.40%周口市安達建設工程有限公司北京分公司 240,000.00 0.09%北京興超宏揚建築工程有限責任公司 1,522,587.00 0.60%北京藝叢海青建築工程有限公司 1,399,117.00 0.55% 3-3-4-14北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 德陽中建聯科技有限公司 135,146.66 0.05%成都博暢系統集成有限公司 1,550,820.93 0.61% 2011年小計 5,876,481.59 2.30% 2012年 1-6月北京藝叢海青建築工程有限公司 4,075,000.00 3.65%北京唯日康新能源技術有限公司 160,000.00 0.14%北京萬宏欣達建築工程有限公司 2,170,785.00 1.95%河北昂克電子工程技術有限公司 456,836.29 0.41%成都博暢系統集成有限公司 346,922.97 0.31% 2012年前 6個月小計 7,209,544.26 6.46%（三）外包方的基本情況及股東構成及演變、實際控制人情況及與發行人的關聯關係就本問題，（1）除北京順騰豪景勞務服務有限公司、北京興超宏揚建築工程有限責任公司等兩家公司外，本所律師通過網上信息查詢及調取工商檔案並取得該等外包方的確認等方式進行核查，其中，就無法調取工商檔案的北京鑫雅市政建設工程處、北京藝叢海青建築工程有限公司、北京唯日康新能源技術有限公司，本所律師系通過查閱網上公開信息、對該等外包方進行訪談並取得其確認等方式進行的核查；（ 2）就北京順騰豪景勞務服務有限公司及北京興超宏揚建築工程有限責任公司，因其出於商業秘密考慮不願提供相關信息，且本所律師亦無法通過調取工商檔案等方式取得其相關情況的，本所律師系通過審閱發行人提供的資料及其確認進行的核查。根據發行人報告期內勞務外包方的工商登記資料、本所律師會同保薦機構對勞務外包方的訪談及勞務外包方的確認以及發行人的確認和本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人報告期內的勞務外包方的基本情況及其股權結構和實際控制人情況如下：外包方基本情況股權結構實際控制人名稱註冊資本經營範圍董監高情況股東名稱持股比例公共安全技術防範系統、計算機網絡系統、何開清 88%電子工業專用設備的技楊潔 10%術研究、設計、安裝、何開清德陽中建聯科技有限公100萬元銷售；通信設備設計、銷售；電子產品及電子執行董事 /經理：何開清；何開俊 1%司 元器件銷售、安裝、維監事：楊潔修；金屬材料、電氣機械及器材、電信、電纜、劉燕 1%建材、五金工具銷售。北京鑫雅市施工總承包、租賃建築政建設工程4,000萬元工程機械、建築工程設負責人：陳冬冬為全民所有制企業處 備。北京順騰豪家庭服務；工程勘察設景勞務服務10萬元計；工程管理服務；設未提供未提供未提供未提供 有限公司9 計、製作、代理、發布9根據發行人說明及我們於北京市工商局網站上的查詢，北京順騰豪景勞務服務有限公司成立於 2009年 9月 14日，企業類3-3-4-15北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 廣告；技術推廣服務；經濟貿易諮詢；會議及展覽服務專用機械設備及電子產品、建築材料、五金、陳平 80%唐山市銀城科貿有限公司 500萬元交電、專用化學產品，汽車配件，服裝、日用品，家具、消防器材批發、零售；用於銀行系統的電子技術開發，室內建築裝飾工程，承攬安全技術防範二級系統執行董事 /經理：陳平；監事：臧文明陳平臧文明 20%的設計、施工、維修。周口市安達建設工程有限公司北京-在隸屬企業授權範圍內從事建築活動。 -周口市安達建設工程有限公司分公司朱凌風分公司 法律、行政法規、國務北京興超宏揚建築工程有限責任公司10 150萬元院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務未提供未提供未提供未提供院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。北京藝叢海青建築工程有限公司 100萬元自主選擇經營項目開展經營活動。執行董事 /經理：聶蜜蜂；監事：董海軍聶蜜蜂 100%聶蜜蜂成都博暢系統集成有限500萬元建築智能系統集成研發，安全防範產品的設計、銷售、維修、安裝，機械、電器設備，電子執行董事 /經理：李世昌；李世昌 20%李世昌公司 計算機，製冷空調設備的銷售、維修。監事：甘啟唏甘啟唏 80%北京唯日康許可經營項目：無，一般經營項目：太陽能設備技術推廣；委託加工光導照明系統、通風器執行董事 /經理：梁純 58%梁純新能源技術有限公司 500萬元材；專業承包；銷售太陽能設備、專業設備、梁純；監事：黃任強。黃任強 42%計算機軟體及輔助設備。專業承包；技術推廣服北京萬宏欣達建築工程有限公司 50萬元務；承辦展覽展示；勞務服務；工程勘察設計；工程監理；工程造價諮詢；技術開發；技術諮執行董事 /總經理為楊亞錫監事：郝青倫楊亞錫 100%楊亞錫詢；工程技術諮詢。型為自然人獨資，法定代表人為張國新，北京市工商局網站顯示該公司已於 2011年 12月 12日被吊銷營業執照，且該公司相關人員未提供相關信息，本所律師亦無法通過其他渠道取得該等信息。 10因目前未有業務往來，北京興超宏揚建築工程有限責任公司出於商業秘密保護考慮，未提供相關信息，本所律師亦無法通過其他渠道取得該等信息。3-3-4-16北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 建築智能化工程專業承包，計算機配件批發零鄭鑫 90.48%河北昂克電子工程技術有限公司 2,100萬元售，承攬安全技術防範一級系統（工程）的設計施工維修，計算機網絡綜合布線及工業自動化系統，辦公用品、日執行董事 /經理：鄭鑫；監事：段芳、鄭衛國鄭鑫鄭衛國 2.38%用百貨、工藝品（國家段芳 7.14%專控除外）的銷售。根據發行人提供的其報告期內勞務外包方的工商登記資料及其確認以及本所律師的核查，發行人報告期內勞務外包方於報告期內的股東演變情況如下11：勞務外包方名稱股東演變情況變更前股權結構變更後股權結構變更時間及事項股東名稱持股比例股東名稱持股比例河北昂克電子鄭鑫 81.5%鄭鑫 81.5%工程技術有限2012年 3月於國慶 13.8%段芳 13.8%公司 第一次變更（轉股）鄭衛國 4.7%鄭衛國 4.7% 鄭鑫 81.5%鄭鑫 90.48%2012年 7月段芳 13.8%段芳 7.14%第二次變更（增資至 2100萬元）鄭衛國 4.7%鄭衛國 2.38%2010年 8月第一次變更（增資至 500黃任強 100%北京金龍雅鋁金屬門窗有限責任公司 90%北京唯日康新能源技術有限公司 萬元）黃任強 10% 2010年 9月北京金龍雅鋁金屬門窗有限責任公司 90%梁純 58%第二次變更（轉股）黃任強 10%黃任強 42%唐山市銀城科貿有限公司 2011年 3月第一次變更（增資至 500萬元，持股比例不變）陳平 80%僅註冊資本增加至人民幣 500萬元，股東及持股比例未變更臧文明 20%根據發行人報告期內部分外包方的工商登記資料、發行人及其外包方的確認以及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人報告期內的外包方及其股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員與發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員以及發行人的其他關聯方之間不存在關聯關係。（四）外包服務的合法性以及定價依據及其公允性，是否存在為發行人承擔成本、分攤費用或利益輸送的情形根據發行人提供的資料、其及其勞務外包方的確認以及本所律師的核查，發行人於報告期內與其勞務外包方所籤署的勞務外包相關合同均系基於各方真實意思表示 除北京順騰豪景勞務有限公司及北京興超宏揚建築工程有限責任公司未提供資料無法列舉其股本演變外，該表中未列明的其他外包方在報告期內股權結構未發生變化。3-3-4-17北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 籤訂，該等合同的籤訂及其所約定勞務外包事項未違反相關法律法規及規範性文件的禁止性規定，不存在《中華人民共和國合同法》規定的合同無效的情形。並且，該等合同所約定的外包服務價格均系依據當時的市場價格由發行人與勞務外包方平等協商確定，並在實際執行過程中根據市場價格的變動相應調整。據此，根據發行人提供的資料、其及其外包方的確認以及本所律師的核查，發行人於報告期內與其勞務外包方相關合同的籤訂及勞務外包方在該等合同項下為發行人提供勞務服務合法有效，該等合同的定價公允，不存在勞務外包方為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形。四、關於貼牌客戶與發行人是否存在關聯關係的相關問題就本問題，本所律師（ 1）通過網上信息查詢及調取工商檔案等方式查閱了發行人在中國境內的主要貼牌客戶的工商資料，並通過與該等境內主要貼牌客戶取得聯繫，了解相關情況、取得相關信息並取得該等境內公司的確認等方式進行了核查；（2）就該等主要貼牌客戶中的境外公司，通過查詢網上公開信息，與該等境外公司取得聯繫，了解相關情況、取得相關信息並取得該等境外公司的確認等方式進行了核查；並（ 3）通過審閱發行人與該等主要貼牌客戶所籤署的銷售合同、報關單及相關發票等方式對銷售真實性進行了核查。根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，報告期內發行人的主要貼牌客戶及發行人向該等貼牌客戶的銷售情況如下：貼牌客戶名稱銷售收入（元） 2009 2010 2011 2012年 1-6月深圳中興力維技術有限公司 -2,477,571.30 903,676.92 -重慶訊美電子有限公司 -1,164,576.91 187,384.61 -神州數碼控股有限公司 --352,974.36 277,111.12日安電子（深圳）有限公司 12 1,239.32 1,121,295.75 1,598,796.98 -上海冠林電器 (海安)有限公司 478,370.93 757,870.09 --深圳市金三佳電子有限公司 560,864.96 345,492.28 --北京先進視訊科技有限公司 1,345,538.45 994,717.90 352,863.23 110,461.52金三立視頻科技（深圳）有限公司 455,222.21 2,552,008.50 507,732.47 -北京金藍川科技發展有限公司 287,188.04 673,504.28 32,564.11 -12日安電子（深圳）有限公司已於 2011年 6月更名為恆業智能安防（深圳）有限公司。3-3-4-18北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 國內小計 3,128,423.91 10,087,037.01 3,935,992.68 387,572.64 Alba Urmet Communication & Security P.Ltd（印度） 184,386.13 1,022,355.25 1,058,980.69 1,235,670.67 Unishilp Electronics Pvt. Ltd（印度） 127,960.65 ----VANTAGE INTEGRATED SECURITY SOLUTION PVT.LTD（印度） 523,035.74 66,678.40 ---Mega Regent International Ltd（印度） 63,200.63 722,368.51 ---BILGI ELEKTRONIK A.S（土耳其） 11,899.69 247,734.50 ---Everbest Technologies Limited（香港） -435,665.49 ---ADRES ELEKTRONIK SANAYI VE TIC LT2/AHL SERBEST BOL H-2 A BLO（土耳其） -194,475.30 ---Unisight Digital Technologies Inc（美國） -232,612.25 11,768.40 --Ztro International Sdn Bhd（馬來西亞） -192,598.06 82,378.72 --SHENZHEN GEG TECH CO LIMITED（土耳其） -352,194.10 528,170.64 --LC INDUSTRIA ELETRONICAL TDA-ME（巴西） --2,353,262.38 3,324,227.70 SIMTEC SYSTEM LABEDZKA（波蘭） --1,396,381.25 403,998.60 ARTEC COMERCIO EXTERIOR LTDA（巴西） --1,300,040.00 --VOLTA SP ZOO（波蘭） --1,076,557.27 704,914.10 ORION IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA（巴西） --829,328.18 --GOHARY GENERAL TRDG LLC. DUBAI UAE（阿聯） --490,703.76 --SENSORLINK HOLDINGS SDN BHD（馬來西亞） ---923,588.50 RASTER ELECTRONIC UK LIMITED（杜拜） ---872,407.90 PEAK GENERAL TRADING LIMITED（伊朗） ---836,653.00 AUTOCOP (INDIA) PVT LTD（印度） ---527,639.45 JEELANI ENTERPRISES LTD（英國） ---425,718.25 C A S TECNOLOGIA Y SEGURIDAD SRL（阿根廷） ---331,180.25國外合計 910,482.84 3,466,681.86 9,127,571.29 9,585,998.42根據發行人提供的資料及其確認以及發行人前述主要貼牌客戶的確認和本所律師的核查，發行人與其前述主要貼牌客戶間不存在關聯關係，發行人向該等主要貼牌客戶進行貼牌銷售均籤署了合法有效的銷售合同，該等貼牌銷售真實、合法、有效。3-3-4-19北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 五、關於自設立以來發行人及其分子公司生產經營場地變化的相關問題（一）自設立以來發行人及其分子公司生產經營場地變化情況根據發行人確認及本所律師的核查，自設立至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司以及分支機構經工商主管部門登記的註冊地址（即其實際經營場所）變化情況如下：發行人及其分子公司註冊/變更時間變更前註冊地址變更後註冊地址2004年 10月 9日 -北京市海澱區

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大街 2號中科大廈 A座 403室 發行人及其前身漢邦高科 2007年 01月 29日北京市海澱區

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大街 2號中科大廈 A座 403室北京市海澱區

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南三街 8號二層 2011年 09月 02日北京市海澱區

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南三街 8號二層北京市海澱區長春橋路 11號 4號樓裙房四層南側 1-12號房間深圳分公司 2009年 03月 09日 -深圳市南山區科發路 2號 30區 3棟 5樓 2009年 07月 09日深圳市南山區科發路 2號 30區 3棟 5樓寶安區新安街道留仙二路鴻輝工業園 2號廠房 8-9樓寶安分公司 2011年 06月 22日 -寶安區 67區留仙一路高新奇廠房 AB棟六樓、 AD棟六樓2000年 03月 29日 -北京市海澱區

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南三街 8號三層 銀河偉業 2011年 03月 30日北京市海澱區

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南三街 8號三層北京市海澱區長春橋路 11號 4號樓、裙房第 4層東側 1-12號房間南方漢邦 2007年 01月 08日 -深圳市南山區科技園路科技工業園 30區 3棟 5樓 2008年 11月 07日深圳市南山區科技園路科技工業園 30區 3棟 5樓南山區高新中四路 30號龍泰利大廈四樓 1-6號，16-25室漢邦安防 2011年 04月 13日 -海澱區長春橋路 11號 4號樓裙房第 4層西側 1-9號房間成都漢邦 2011年 04月 15日 -高新區創業路 18號 9層 9號瀋陽漢邦 2011年 06月 01日 -瀋陽市和平區文體路 6-1號 1102室 2011年 12月 02日瀋陽市和平區文體路 6-1號 1102室瀋陽市和平區文體路 6-1號 2601室上海漢邦 2011年 06月 15日 -嘉定工業區葉城路 1630號 10幢 1082室2002年 06月 21日 -深圳市華強北路新世紀酒店 811－812室 深圳漢邦 2004年 10月 26日深圳市華強北路新世紀酒店 811－812室深圳市福田區振中路 6號瑋鵬花園 4號樓 17A 2006年 03月 28日深圳市福田區振中路 6號瑋鵬花園 4號樓 17A深圳市南山區科技園科技路科技工業園 30區 3棟第 5層3-3-4-20北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 2007年 11月 26日深圳市南山區科技園科技路科技工業園 30區 3棟第 5層深圳市南山區科技園科技路工業園 30區 3棟 4樓 407室 2008年 01月 07日深圳市南山區科技園科技路工業園 30區 3棟 4樓 407室深圳市南山區科技園高新區中區高新中四道 30號龍泰利大廈 4樓 7-8號房成都高新分公司 2012年 08月 06日 -成都市高新區天益街 38號 3棟根據發行人的說明及其確認，發行人前身

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自設立以來至 2006年底處於起步階段，業務量較小，發行人此階段的主要生產場所位於北京市海澱區

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大街 2號中科大廈 A座 403室及北京市海澱區

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南三街 8號。2006年底以後，漢邦高科處於業務擴展階段，原有生產場所無法滿足其業務需要，基於此並考慮到深圳的生產成本較低，

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將主要生產場所搬遷至深圳市南山區科技園路科技工業園 30區 3棟 5樓（即發行人子公司深圳漢邦當時的生產經營場所）。隨著發行人業務的進一步擴展，發行人設立深圳分公司並於 2009年 8月將主要生產場所搬遷至深圳分公司租賃的生產經營場所（即位於寶安區新安街道留仙二路鴻輝工業園 2號廠房 8-9樓的廠房）進行產品的生產組裝。 2011年 6月，因深圳分公司的經營場所無法滿足發行人的經營需要，發行人設立了寶安分公司，並同時以寶安分公司的經營場所（即寶安區 67區留仙一路高新奇廠房 AB棟六樓、AD棟六樓）進行產品的生產組裝。（二）報告期內房屋出租方與發行人及其股東、董監高等的關聯關係根據發行人的確認及本所律師的核查，發行人及其子公司以及分支機構報告期內房屋建築物租賃的情況如下：編號出租方承租方房產坐落 1中國科學院物理研究所發行人北京市海澱區

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南三街 8號二層；銀河偉業北京市海澱區

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南三街 8號三層 發行人北京市海澱區長春橋路 11號 4號樓裙房 4層南側 1-12號房間；2北京凱賓吉商務會館管理有限公司銀河偉業北京市海澱區長春橋路 11號 4號樓裙房 4層東側 1-12號房間；漢邦安防海澱區長春橋路 11號 4號樓裙房 4層西側 1-9號房間 3深圳市高新奇科技股份有限公司發行人寶安區 67區留仙一路高新奇廠房 AD棟六樓、AB棟六樓 4深圳市朗峰實業發展有限公司深圳分公司深圳市南山區科技園路科技工業園 30區 3棟 5樓 5深圳市鴻榮軒物業管理有限公司深圳分公司寶安區新安街道留仙二路鴻輝工業園 2號3-3-4-21 北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 廠房 8-9樓 6深圳市龍泰利實業有限公司南方漢邦南山區高新中四路 30號龍泰利大廈四樓 1-6號，16-25室；深圳漢邦南山區高新中四路 30號龍泰利大廈四樓 411、413室 7夏煒瑜成都漢邦高新區創業路 18號 9層 9號 8俞強瀋陽漢邦瀋陽市和平區文體路 6-1號 1102室；瀋陽市和平區文體路 6-1號 2601室 9上海嘉定工業區工業用房發展有限公司上海漢邦嘉定工業區葉城路 1630號 10幢 1082室 10杜俊華、何擁斌銀河偉業成都市高新區天益街 38號 3棟 1408號根據發行人及前述出租方的確認以及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人報告期內的前述出租方與發行人及其股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係。六、關於發行人整體變更及 2011年度利潤分配中自然人股東應繳的個人所得稅的相關問題（一）發行人 2011年度利潤分配中自然人股東應繳個人所得稅情況根據發行人提供的資料及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人自然人股東就其取得發行人 2011年度利潤分配所得應繳納的個人所得稅已由發行人足額代扣代繳，具體情況如下：應納稅自然人股東姓名利潤分配所得金額（元）應納稅金額（元）代扣代繳金額（元）王立群 5,887,928.80 1,177,585.76 1,177,585.76張海峰 605,011.40 121,002.28 121,002.28劉毅 301,769.00 60,353.80 60,353.80楊曄 301,769.00 60,353.80 60,353.80劉泉 34,013.30 6,802.66 6,802.66任春玲 72,099.30 14,419.86 14,419.86仝永輝 144,184.70 28,836.94 28,836.94雷雨 450,707.50 90,141.50 90,141.50曹愛平 144,184.70 28,836.94 28,836.94魏柯 331,667.90 66,333.58 66,333.58艾奇 144,184.70 28,836.94 28,836.94宮兆新 144,184.70 28,836.94 28,836.94朱宏展 147,131.50 29,426.30 29,426.30劉海斌 1,553,311.10 310,662.22 310,662.22合計 10,262,147.6 2,052,429.52 2,052,429.52 3-3-4-22北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 據此，本所律師認為，發行人的自然人股東已就其取得發行人 2011年度利潤分配所得足額繳納了個人所得稅，發行人已經充分履行了代扣代繳義務。（二）發行人整體變更過程中自然人股東應繳個人所得稅情況根據發行人提供的資料以及本所律師的核查，發行人前身

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在整體變更設立為股份有限公司時，系以其截至 2011年 6月 30日，經審計的淨資產值人民幣 103,080,286.18元（其中實收資本人民幣 50,000,000元，資本公積金人民幣 15,000,000元，盈餘公積金人民幣 6,452,702.61元，未分配利潤人民幣 31,627,583.57元），按照 1：0.4851的比例折合發行人的股本人民幣 5,000萬元，剩餘人民幣 53,080,286.18元計入發行人的資本公積金。根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發（ 1997）198號）、《國家稅務總局關於盈餘公積金轉增註冊資本徵收個人所得稅問題的批覆》（國稅函（ 1998）333號）及《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發 [2010]54號）的相關規定，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計徵個人所得稅。據此，本所律師認為，發行人的自然人發起人就前述未分配利潤及盈餘公積金等進行折股應計徵個人所得稅。根據發行人的說明，因發行人整體變更設立為股份有限公司並進行折股時，前述未分配利潤及盈餘公積金等款項並未計入註冊資本而是計入資本公積金，發行人正在與相關稅務主管部門溝通個人所得稅繳納事宜。此外，根據發行人的自然人發起人出具的承諾，發行人的自然人發起人承諾其在接到納稅通知後將立即無條件履行其因發行人整體變更設立為股份有限公司所產生的納稅義務，若發行人因此遭受任何損失，該等自然人發起人將連帶的予以全部承擔。綜上所述，基於發行人正在與相關稅務主管部門溝通其自然人發起人因發行人整體變更設立為股份有限公司所產生的個人所得稅繳納事項，且發行人的自然人發起人已就該等個人所得稅繳納事項出具承諾，本所律師認為，該等個人所得稅尚未繳納的情況對發行人本次發行及上市不構成重大不利影響。七、關於發行人所享受的高新技術企業所得稅優惠的相關問題3-3-4-23北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 （一）關於《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》的法律效力根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發 [2007]39號）的規定，自2008年1月1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後 5年內逐步過渡到法定稅率；前述享受上述過渡優惠政策的企業，是指 2007年3月16日以前經工商等登記管理機關登記設立的企業，且實施過渡優惠政策的項目和範圍按該通知所附的《實施企業所得稅過渡優惠政策表》執行。根據前述通知所附的《實施企業所得稅過渡優惠政策表》，經國務院關於《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》的批覆（國函〔 1988〕74號）批准的《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（京政發 [1988]49號）仍繼續執行。據此，本所律師認為，發行人前身

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於2009年及2010年享受分別減按 7.5%、 7.5%的企業所得稅優惠稅率繳納企業所得稅時，《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（京政發 [1988]49號）仍依據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發 [2007]39號）繼續執行，該條例當時仍具備法律效力。（二）關於發行人前身

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2009年及 2010年企業所得稅優惠的合法性根據發行人的說明及立信為本次發行及上市出具的《審計報告》，發行人的前身漢邦高科在2009年、2010年分別減按7.5%、7.5%的企業所得稅優惠稅率繳納企業所得稅。就發行人前述 2009年及 2010年的企業所得稅優惠的合法性，本所律師審閱了發行人提供的相關資料並取得了發行人的確認，並查閱了相關法律法規且對發行人所屬主管稅務機關進行了訪談。綜上所述，本所律師認為，根據北京市海澱區國家稅務局第九稅務所審定的漢邦高科《企業所得稅減免稅備案登記書》，發行人 2009年及 2010年的主管稅務機關已經批准發行人前身

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在 2009年、2010年分別減按 7.5%、7.5%的企業所得稅優惠稅率繳納企業所得稅，發行人前身

漢邦高科

在 2009年、2010年分別減按 7.5%、 7.5%的企業所得稅優惠稅率繳納企業所得稅符合《北京市新技術產業開發試驗區暫行條例》（京政發 [1988]49號）的規定。八、關於發行人與深圳市中瀛鑫科技股份有限公司技術轉讓合同的相關問題根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，發行人為拓展其網吧視頻監控業務，以其子公司深圳漢邦（曾用名：深圳市超宇視通科技有限公司）為平臺，3-3-4-24北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 由深圳漢邦當時的經營及研發團隊在發行人的研發體系外獨立研發了《鎧士網吧視頻管理軟體V3.2》等用於網吧視頻監控的軟體，並以該軟體為基礎延伸研發了《鎧士NVR管理軟體V1.0》、《鎧士電力視頻監控管理軟體 V1.0》、《鎧士校園管理軟體 V1.0》及《鎧士銀行視頻管理軟體 V1.0》（前述軟體統稱為「被轉讓軟體」），並將該等軟體申請了軟體著作權。該等被轉讓軟體及其申請著作權的基本情況如下：序號被轉讓軟體名稱登記號證書號發證日期 1《鎧士網吧視頻管理軟體 V3.2》 2008SR02685軟著登字第 089864號 2008.2.3 2《鎧士 NVR管理軟體 V1.0》 2009SR015310軟著登字第 0142129號 2009.4.22 3《鎧士電力視頻監控管理軟體 V1.0》 2009SR015131軟著登字第 0142130號 2009.4.22 4《鎧士校園管理軟體 V1.0》 2009SR015145軟著登字第 0142144號 2009.4.22 5《鎧士銀行視頻管理軟體 V1.0》 2009SR015146軟著登字第 0142145號 2009.4.22根據發行人的確認及本所律師的核查，前述被轉讓軟體與發行人目前的產品及業務無關，發行人亦從未將該等被轉讓軟體應用於其現有業務及產品。後因發行人整體銷售策略的調整，發行人不再拓展網吧視頻監控業務，深圳漢邦也於2010年6月至2011年5月期間暫停經營，深圳漢邦原經營及研發團隊亦從深圳漢邦離職。但深圳漢邦原經營及研發團隊擬繼續開展網吧視頻監控業務，並擬與深圳市中瀛鑫科技股份有限公司（ 「中瀛鑫」）進行合作，經深圳漢邦與中瀛鑫協商，雙方於2010年6月11日共同籤署了《軟體著作權轉讓合同》，規定深圳漢邦將被轉讓軟體的全部著作權及其權益和與之相關的市場拓展權利及產品營銷權全部轉讓給中瀛鑫。並且，以深圳漢邦開發被轉讓軟體的研發投入為基礎，雙方協商確定被轉讓軟體的轉讓對價為人民幣 1,000,000元。根據發行人的確認及本所律師核查，上述轉讓著作權軟體的轉讓對價已支付完畢，並且深圳漢邦已向深圳市技術市場管理辦公室申請辦理了計算機軟體著作權轉讓合同登記。根據發行人的確認及本所律師的核查，發行人所進行的前述被轉讓軟體的轉讓真實、合法，不存在糾紛或潛在糾紛，發行人於報告期內不存在任何其他同類交易；發行人於報告期內與中瀛鑫不存在關聯關係，不存在分攤成本、承擔費用或其他利益安排。九、關於發行人應收帳款轉讓、成都銀河偉業、超宇視通及工業產品生產許可、安全認證的相關問題（一）關於發行人應收帳款轉讓的相關問題3-3-4-25北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 1、應收帳款轉讓是否取得廣州傑賽的確認或同意根據發行人提供的資料及本所律師的核查，發行人於 2011年 12月與北京國際信託有限公司（「北京信託」）籤署了一份《應收帳款債權轉讓協議》（2011北京信託資產轉讓字第 056號）。根據該債權轉讓協議，發行人將其在《廣州市荔灣區第二期社會治安視頻監控系統工程項目合同》及《貨物購銷合同》項下對廣州

傑賽科技

股份有限公司（「廣州傑賽」）的應收帳款債權（包括但不限於要求廣州傑賽支付貨款、違約金、賠償金等應付款項的債權及相關權益，下稱「應收帳款債權」）轉讓給北京信託。根據《中華人民共和國合同法》第八十條的相關規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，轉讓對債務人不發生效力。根據發行人的確認及本所律師對廣州傑賽的訪談，就前述應收帳款債權轉讓有關事項，發行人已通知廣州傑賽，廣州傑賽知悉發行人前述應收帳款債權的轉讓。據此，本所律師認為，發行人將其對廣州傑賽的前述應收帳款債權轉讓給北京信託無需取得廣州傑賽的同意，且發行人已將前述轉讓通知廣州傑賽，該等應收帳款債權的轉讓對廣州傑賽具有法律效力。 2、應收帳款轉讓由

中關村

擔保公司提供擔保的相關情況根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，北京信託系以應收帳款債權為基礎，發行信託理財產品。並且，為確保北京信託能夠足額取得應收帳款債權項下的相關款項，以使得信託理財產品順利發行，北京信託與北京

中關村

科技擔保有限公司（ 「

中關村

擔保 」）籤署了一份《保證合同》。根據該《保證合同》，

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擔保為上述應收帳款債權的實現提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，北京信託按約定向

中關村

擔保支付擔保費、評審費。保證期間自應收帳款債權相關合同約定的最晚回款時間起兩年。根據發行人的確認及本所律師的核查，就前述

中關村

擔保為應收帳款債權提供的擔保，發行人未向

中關村

擔保提供任何反擔保或採取其他措施減輕

中關村

擔保的前述擔保責任，發行人與

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擔保就該等應收帳款轉讓事宜不存在其他任何交易及利益安排。 3、應收帳款轉讓是否真實，是否存在其他利益安排根據發行人提供的資料以及本所律師的核查，發行人與北京信託就應收帳款債權的3-3-4-26 北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 轉讓籤署了《應收帳款債權轉讓協議》（ 2011北京信託資產轉讓字第 056號），並於 2011年 12月 31日在中國人民銀行徵信中心辦理完畢該筆應收帳款債權轉讓的登記手續，且發行人已於 2011年 12月 31日收到北京信託支付的全部應收帳款轉讓價款共計人民幣 2,020萬元，北京信託亦於 2012年 6月 27日收到廣州傑賽支付的第一筆款項 579.24萬元。此外，根據發行人提供的資料及其說明，北京信託基於其受讓應收帳款債權的資金成本考慮，北京信託與發行人於 2011年 12月籤署了一份《財務顧問合同》，由北京信託向發行人提供融資等財務顧問業務，並由發行人向其支付財務顧問費共計人民幣 81.3萬元（該等《財務顧問合同》已於 2012年 1月底履行完畢）。據此，根據發行人提供的資料及本所律師的核查，發行人與北京信託之間應收帳款債權的轉讓及相關財務顧問合同的籤署及履行系基於發行人生產經營需要及北京信託降低經營成本等原因，具備合理性，該等應收帳款債權的轉讓及其相關事項真實、合法、有效，除該等應收帳款債權的轉讓及因此發生的財務顧問費用支付外，發行人與北京信託之間不存在其他利益安排。 4、報告期內發行人與北京信託的交易或往來情況根據發行人提供的資料及其和北京信託的確認以及本所律師的核查，除前述應收帳款債權的轉讓及財務顧問業務並因此發生的往來外，發行人與北京信託不存在任何其他交易或往來。（二）超宇視通的更名情況根據發行人的確認及本所律師的核查，深圳漢邦自設立以來名稱的變化情況如下：變更時間變更前名稱變更後名稱 2006年 03月 28日深圳市銀河偉業數位技術有限公司深圳市

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數位技術有限公司 2007年 11月 26日深圳市

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數位技術有限公司深圳市超宇視通科技有限公司 2011年 03月 28日深圳市超宇視通科技有限公司深圳

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數位技術有限公司根據深圳漢邦的工商登記資料及本所律師的核查，深圳漢邦自設立以來就上述公司名稱的變更已履行了工商變更登記手續，該等公司名稱的變更合法、有效。（三）成都銀河偉業情況 1、成都銀河偉業的基本情況3-3-4-27北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 根據成都銀河偉業數位技術有限公司（ 「成都銀河偉業 」）的工商登記文件，成都銀河偉業系成立於 2002年 9月 6日的有限責任公司。截至本補充法律意見書出具之日，成都銀河偉業的基本情況如下：公司名稱成都銀河偉業數位技術有限公司住所成都市武侯區一環路南一段 12號法定代表人黃建民註冊資本人民幣 200萬元實收資本人民幣 200萬元企業類型有限責任公司經營範圍批發零售計算機及外圍設備、安全防範產品、醫療器械（不含二、三類）、電子元器件、通訊器材（不含無線電發射設備）、機械電器設備；電子、電子

信息技術

開發、轉讓、諮詢、培訓、服務、銷售；公共安全技術防範工程設計、施工（以上經營範圍國家法律法規規定限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經營）。經營期限 2000年 3月 29日至 2020年 3月 28日股東情況黃建民持有 100%股權 2、成都銀河偉業的經營情況及其與發行人的關係根據發行人提供的資料及其說明以及成都銀河偉業及其股東的確認，成都銀河偉業系由銀河偉業（出資人民幣 190萬元，佔註冊資本的 95%），王新河（出資人民幣 5萬元，佔註冊資本的 2.5%）及張海峰（出資人民幣 5萬元，佔註冊資本的 2.5%）共同出資設立，其設立係為了便於銀河偉業在成都地區開展生產經營及項目投標。成都銀河偉業設立後至 2005年期間正常經營，後因銀河偉業經營策略調整，自 2006年起，成都銀河偉業不再經營並一直處於停業狀態。根據發行人提供的資料及黃建民和成都銀河偉業原股東銀河偉業、王新河及張海峰的確認，因發行人的員工黃建民（時任發行人生產部副經理）擬辭職並在成都地區代理銷售發行人的產品，希望利用成都銀河偉業作為經營主體，經黃建民與銀河偉業、王新河及張海峰協商，基於成都銀河偉業當時的淨資產情況，黃建民於 2008年 11月 28日分別與銀河偉業、王新河及張海峰籤署了《股權轉讓協議》，以人民幣 95元、5元及 5元的對價分別受讓了銀河偉業、王新河及張海峰分別持有的成都銀河偉業 95%、2.5%及 2.5%的股權 13。根據發行人提供的資料及本所律師的核查，該等股權轉讓價款已經於 2008年 12月全額支付。其後，因黃建民決定繼續在發行人處工作（現任發行人製造中心副總監），且發行 13根據成都銀河偉業的工商檔案資料，該等股權轉讓於 2009年 9月辦理完畢工商變更登記。3-3-4-28北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 人不允許其員工同時作為其產品代理商，黃建民並未實際經營成都銀河偉業。成都銀河偉業在報告期內未開展任何生產經營活動。根據發行人及成都銀河偉業和黃建民的確認以及本所律師的核查，報告期內，成都銀河偉業未開展任何生產經營活動，報告期內，不存在成都銀河偉業與發行人及其子公司及分支機構間的任何交易往來事項，成都銀河偉業與發行人間不存在分攤成本或轉移利潤的情況，不存在利益輸送的情況。（四）發行人獲得工業產品生產許可證、安全認證情況根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，發行人就其生產的硬碟錄像機等安全技術防範產品，均已按照《安全技術防範產品管理辦法》的規定取得北京市公安局安全技術防範管理辦公室頒發的《安全技術防範產品生產登記批准書》。根據《安全技術防範產品管理辦法》第二條的相關規定：「本辦法所稱安全技術防範產品，是指用於防搶劫、防盜竊、防爆炸等防止國家、集體、個人財產以及人身安全受到侵害的並列入《安全技術防範產品目錄》的專用產品」。根據《安全技術防範產品管理辦法》第四條的相關規定：「對安全技術防範產品的管理，分別實行工業產品生產許可證制度、安全認證制度；對未能納入工業產品生產許可證制度、安全認證制度管理的安全技術防範產品，實行生產登記制度。對同一類安全技術防範產品的管理，不重複適用上述三種制度」。根據《公安部關於公安機關實施有關問題的通知》（公科[2000]26號）的規定： 「《安全技術防範產品管理辦法》所附首批《安全技術防範產品目錄》規定了十種產品，具體是指：（一）入侵探測器； (二)防盜報警控制器； (三)汽車防盜報警系統； (四)報警系統出入口控制設備； (五)防盜保險柜(箱)； (六)機械防盜鎖； (七)樓寓對講(可視)系統； (八)防盜安全門； (九)防彈複合玻璃； (十)報警系統視頻監控設備」。根據《公安部關於貫徹實施有關問題的補充通知》（公科安[2001]18號）的相關規定：「生產登記批准書的發放嚴格限制在十類產品範圍之內，第四類、第十類產品原則上是指系統產品，除電子類密碼鎖、硬碟錄像機外，其他單一產品暫不發生產登記批准書」。綜上所述，根據發行人提供的資料及其確認以及本所律師的核查，基於（ 1）發行人所生產的硬碟錄像機等安全技術防範產品屬於前述規定適用生產登記批准書的安全技術防範產品範圍，且發行人就其所生產的該等產品均已依法取得《安全技術3-3-4-29北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 防範產品生產登記批准書》；及（ 2）根據《安全技術防範產品管理辦法》的規定，工業產品生產許可證制度、安全認證制度及生產登記制度不重複適用，截至本補充法律意見書出具之日，發行人就其所生產的硬碟錄像機等安全技術防範產品僅取得《安全技術防範產品生產登記批准書》即已符合《安全技術防範產品管理辦法》等相關法律法規的規定，已經取得其生產硬碟錄像機所需取得的全部資質證照，無需另行取得工業產品生產許可證，無需進行安全認證。十、關於發行人的產能、產量等的相關問題（一）關於發行人的募投項目前景分析 1、關於發行人所處行業的發展趨勢、產品市場容量情況根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，（ 1）在行業發展趨勢方面，在進入 20世紀 90年代後，隨著中國經濟進入高速發展階段，社會和個人財富迅速增加，發行人所處安防行業進入了一個快速膨脹的階段，安防行業總產值的增速超過了中國 GDP的增速，其中，安防產品產值約佔安防行業總產值的 40%以上，安防產品中的技術安防電子產品年均增長率達到了 25%左右，成為安防行業規模最大且最具增長潛力的細分領域。《中國安防行業「十二五」（2011-2015年）發展規劃》則進一步提出在「十二五」末期實現安防產業規模翻一番的總體目標。此外，基於平安城市的建設、

金融行業

安全性需求及校園、交通運輸安全監控的需求，安防行業將進一步增長；（ 2）在產品市場容量方面，發行人主要產品為技術安防電子產品中的視頻監控設備（ DVR及監控攝像機），根據 IMS Research的研究報告，DVR市場總量估值於 2016年將達到總值 13.385億美元及總數量 504.73萬臺，其中，嵌入式 DVR市場預計在未來五年內增長最快，預計 2016年將達到總值 12.993億美元及總數量 481.93萬臺， DVR板卡將遭遇負增長，並逐漸被嵌入式 DVR取代並被淘汰；監控攝像機在 2016年市場總量將增至 32.389億美元，總數量將達到 3,450.06萬臺，其中，網絡監控攝像市場預計將 2016年達到總值 15.561億美元及總數量 879.63萬臺，模擬監控攝像市場總量估值預計 2016年將達到總值 8.233億美元及總數量 2,570.43萬臺。 2、關於發行人的競爭對手及發行人的優勢根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，由於安防視頻監控行業屬於新興朝陽行業，發展速度快，處於完全競爭狀態，且不存在壟斷企業，因此市場競爭激烈。中國視頻監控設備市場比較分散，同時由跨國公司和中國公司參與，共有一百多家視頻監控設備供應商。根據 IMS Research 3-3-4-30北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 的研究報告，中國視頻監控設備市場 2011年總容量為 26.276億美元，供應商比較分散，即使是排名第一的

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也只佔市場的 20.7%份額，而其他排名前 14的公司只佔市場總量的 34.7%。2011年，較大的中國供應商從跨國公司手中搶得部分市場份額，排名前 15位的供應商中，只有 4家為海外公司，發行人主要的競爭對手

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和大華均取得 50%以上的增長。根據 IMS Research的研究報告，中國共有幾百家本土視頻監控攝像機製造商，

海康威視

是中國監控攝像機市場最大的供應商，其 2010年市場份額佔 14.30%，2011年市場份額佔 18.0%，緊接其後的是三星泰科（11.00%、8.30%）和松下 PSN（8.30%、7.00%）。中國 DVR市場供應則較為統一，

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和大華為 DVR市場最大的製造商， 2010年分別佔市場總量的 38.80%和 20.70%，2011年分別佔市場總量的 35.30%和 14.00%；發行人排名第三， DVR產品 2010年佔市場總量的 4.90%，2011年佔市場總量的 5.20%。根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，基於多年的經營發展，發行人（ 1）專注於數字視頻監控產品和系統的研發、生產和銷售，取得了多項技術創新並注重持續的研發投入，具有技術創新和研發優勢；（ 2）形成了覆蓋前段到後端、產品到方案的完整產品線，具有產品優勢；（ 3）針對大型客戶採用直銷方式並建立了覆蓋全國的分銷體系，且能提供全方位的保障服務，具有營銷優勢；（ 4）擁有良好的市場知名度，獲得了國內主要客戶的認可，根據 IMS Research的研究報告，發行人 2010年及 2011年在市場佔有率方面均排名第三，具有品牌優勢；（ 5）一直高度重視團隊建設，形成了重要部門主要骨幹均直接或間接持有發行人股份的情況，具有團隊優勢。綜上所述，發行人已經成為安防視頻監控產品和系統的主要供應商之一，具有較為突出的行業地位和較為明顯的核心競爭優勢，為其未來發展及擴張以及募投項目所擴大產能的消化奠定了良好的基礎。 3、關於發行人報告期的產能、產量、銷量、產銷率及銷售區域等根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，報告期內，發行人主要產品的生產情況如下所示：項目 2009年 2010年 2011年 2012年（1-6月） DVR產能（臺） 60,000 120,000 240,000 -DVR產量（臺） 64,241 126,984 288,346 175,661產銷率（ %） 95.89% 98.89% 92.00% 104.41% 3-3-4-31北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 攝像機產能（臺） -10,000 100,000 -攝像機產量（臺） -4,578 41,921 64,709產銷率（ %） -27.48% 74.23% 60.94%根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析以及上表數據，報告期內，（ 1）發行人 DVR系列產品生產能力及生產量近年來均保持迅速增長態勢，生產線設備已滿負荷運作，產能飽和；（ 2）發行人 2010年攝像機生產線為新產品小批量試製線，2011年投產一條年產 10萬臺的攝像機生產線，攝像機生產能力顯著提高，但因銷售增長較快，預計 2012年銷量將超過 10萬臺，該生產線在四季度將達到飽和，為滿足其監控攝像機產品未來市場需求量的不斷增加，並為在高清硬碟錄像機的銷售中匹配供應足量的高清攝像機產品，形成前端與後端產品銷售相互拉動的態勢，發行人迫切希望提升監控攝像機產品的產能。根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，發行人報告期內的銷售區域情況如下所示：地區 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例金額（元）比例東北 1,167.43 6.19% 2,636.39 6.92% 2,346.80 9.30% 1,648.84 8.35%華北 6,201.69 32.91% 9,667.50 25.39% 9,092.61 36.01% 6,469.98 32.75%華中（西北） 1,293.00 6.86% 6,818.86 17.91% 2,634.91 10.44% 2,077.54 10.52%華南 4,337.63 23.02% 4,698.27 12.34% 4,444.77 17.61% 5,229.53 26.47%華東 2,150.86 11.41% 3,841.25 10.09% 2,840.12 11.25% 961.10 4.87%西南 2,184.89 11.59% 8,484.60 22.28% 2,618.15 10.37% 2,674.59 13.54%海外 1,511.03 8.02% 1,930.16 5.07% 1,269.73 5.03% 692.88 3.51%合計 18,846.52 100%38,077.03 100% 25,247.09 100% 19,754.46 100% 4、關於發行人募投項目的前景分析根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，作為發行人募集資金投資項目的安防數字監控產品產業化擴建項目（「安防擴建募投項目」）建設期為 2年，第 3年開始逐步釋放產能，第 5年完全達產。項目達產後，發行人將年產新增數字監控硬碟錄像機 66萬臺、監控攝像機 30萬臺，預計達產後發行人安防視頻監控產品的年銷售額將增加人民幣 58,200萬元，其中數字硬碟錄像機的年銷售額將增加人民幣 46,200萬元，監控攝像機系列產品的年銷售額增加人民幣 12,000萬元。結合前述第 1點的分析，根據 IMS Research的研究報告，安防擴建募投項目於 2016 3-3-4-32北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 年完全達產時，預計國內數字硬碟錄像機市場容量將達到約人民幣 81.87億元，監控攝像機市場總容量將達到約人民幣 204.08億元，屆時，發行人數字硬碟錄像機和監控攝像機的新增份額將分別僅佔當年市場總容量的 5.64%和 0.59%。考慮到現階段發行人主要的視頻監控產品市場佔有率雖然較低，但國內每年的銷售額成倍的快速增長，安防擴建募投項目新增的產能完全可以被市場消化掉。此外，根據發行人提供的資料及其說明並結合前述第 3點所述，發行人現有銷售網絡基本覆蓋全國主要城市，為確保實現安防擴建募投項目達產後的銷售目標，發行人擬加大對現有營銷網絡體系的建設及改造，同時分別在海口、合肥、東莞、貴陽、廈門等五個地區增設辦事處，並擴大華東、華南和西南區的銷售能力，為發行人進一步擴大產品的市場份額，順利消化安防擴建募投項目的產能，提高綜合競爭力奠定基礎。 5、小結據此，根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，發行人安防擴建募投項目與其業務現狀及未來增長趨勢相匹配，符合發行人的長遠發展戰略；同時，發行人所處行業的市場規模的持續擴大為安防擴建募投項目提供了廣闊的市場前景。（二）關於發行人募投項目新增資產投入與產出的配比分析根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，發行人報告期內固定資產的投入與產出關係情況如下：項目名稱 2011年 2010年 2009年產能（臺） 360,000.00 170,000.00 110,000.00固定資產（帳面原值萬元） 1,384.45 816.43 603.85固定資產投入產出比 260.03 208.22 182.16根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，發行人安防擴建募投項目中固定資產的投入金額總計為人民幣 6,940.90萬元，預計年新增營業收入合計為人民幣 58,200萬元，新增產能共計 96萬臺（其中新增數字監控硬碟錄像機 66萬臺，新增監控攝像機 30萬臺）固定資產投入與產出比為 137.93，具體固定資產投入情況如下：費用名稱投資金額（萬元）佔總投資額比例（%）柔性生產線設備 4,256.50 26.21%其中：裝配線及配套設備 236.00 -3-3-4-33北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 包裝入庫工序設備 220.00 -焊接組裝工序設備 2,137.00 -整機測試工序設備 1,297.00 -研發實驗室設備 925.40 5.70%其中：研發設備 637.00 -營銷網絡設備 1,759.00 10.83%其中：營銷網絡設備 604.00 -固定資產總計 6,940.90 42.74%根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析以及上述數據，安防擴建募投項目的固定資產投入產出比為 137.93，相對於發行人報告期內的固定資產投入產出比而言比值較低，安防擴建募投項目的固定資產投資總額相對於發行人報告期內固定資產投資規模而言增幅較大，其主要原因如下：（1）安防擴建募投項目新增投資裝配線、包裝入庫及配套設備人民幣 456萬元，將形成新增數字監控硬碟錄像機 66萬臺、監控攝像機 30萬臺的生產能力，擴大了發行人的裝備能力。該等裝配線、包裝入庫及配套設備的投資較大導致安防擴建募投項目的固定資產投資規模增幅較大；（2）安防擴建募投項目新增投資焊接組裝工序設備人民幣 2,137萬元。發行人目前的焊接均由外協完成，新產品打樣和小批量試製過程中，由於數量小，焊接工期無法保證；如果新產品涉及新技術或新工藝時，時間更加無法保障。這種情況長期困擾著公司，嚴重影響了新產品的定型和上市時間。為提升發行人新產品推廣速度，提高產品的焊接工藝水平，保證產品質量，安防擴建募投項目中固定資產投資了部分焊接工序設備，投資額為人民幣 2,137萬元，佔固定資產投資總額 30.79%；（3）安防擴建募投項目新增投資整機測試工序設備人民幣 1,297萬元。質量檢測環節在產品生產過程中起著至關重要的作用，是推動企業技術進步、促進企業產品質量不斷提高的一項重要措施，也是督促企業達到質量標準、加強質量保證體系、提高企業產品質量和經濟效益的重要手段。安防擴建募投項目通過對半自動生產線的設備升級和檢測系統的開發應用，提高了生產線工作效率，同時結合更大規模化生產，提高了產能，有效降低生產成本；通過添置生產檢測設備，完善產品聯試和出廠檢測體系，提高產品工藝水平和產品3-3-4-34北京市君合律師事務所

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首發補充法律意見書之三 質量控制水平，使發行人的產品具有更高的可靠性和穩定性；（4）安防擴建募投項目新增投資研發設備人民幣 637萬元。隨著視頻監控技術不斷發展和應用市場不斷增長和普及，視頻監控系統正從標清向數字高清轉化。針對這一趨勢，發行人擬擴建研發部門，配置必要的硬體、軟體和人才，重點發展高清數字視頻監控產品，在目前高清攝像機（HD-SDI和 IP高清）和高清硬碟錄像機（HD-SDI DVR和高清 NVR）產品基礎上快速形成完整的從前端到後端系列化的高清視頻監控產品的生產能力，並擬加強視頻監控產品行業定製化的開發工作，以滿足市場個性化及行業定製化產品的需求。因此，該項目中增加了相應的研發設備投入；（5）安防擴建募投項目新增投資營銷網絡固定資產人民幣 1,759萬元，該等投資將升級目前的信息管理平臺，提高管理水平和信息交互能力；並將建立產品演示體驗中心，完善現有分公司物流體系，擴大銷售子公司和辦事處的規模，並擬在海口、合肥、東莞、貴陽、廈門等未設辦事處的地區增加 5個辦事處，使得服務體系覆蓋全國。因此，該項目增加了相應的營銷網絡固定資產投入。據此，根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，發行人安防擴建募投項目的固定資產投資投入產出比具有其內在的特點與合理性，該等固定資產投資方案總體而言合理、可行。（三）結論綜上所述，根據發行人提供的資料及其說明並結合本次發行及上市保薦機構的分析，本所律師認為，發行人安防擴建募投項目與其業務現狀及未來增長趨勢相匹配，符合發行人的長遠發展戰略；同時，發行人所處行業的市場規模的持續擴大為安防擴建募投項目提供了廣闊的市場前景；發行人安防擴建募投項目的固定資產投資投入產出比具有其內在的特點與合理性，該等固定資產投資方案總體而言合理、可行。（以下無正文）3-3-4-35北京市君合律師事務所

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