[上市]泰嘉股份:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並...

[上市]泰嘉股份:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告

時間：2016年12月29日 01:02:50&nbsp中財網

湖南啟元律師事務所

關於湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

說明: QQ截圖20120518032431

·

湖南啟元律師事務所

·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省長沙市芙蓉中路二段

359

號佳天國際新城

A

座

17

層

410007

電話：

0731

8295

3778

傳真：

0731

8295

3779

網站：

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信紙2

湖南啟元律師事務所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

湖南省長沙市芙蓉中路二段

359

號

佳天國際新城

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8295 3778

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湖南啟元律師事務所

關於湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

律師工作報告

致：湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

湖南啟元律師事務所

（

以下簡稱

「

本所

」

）

受湖南

泰嘉新材

料科技股份有限

公司

（

以下簡稱

「

發行人

」

）

委託，擔任發行人首次公開發行股票並上市

（

以下

簡稱

「

本次發行及上市

」

）

的專項法律顧問。

本所根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次公開

發行股票並上市管理辦法》、《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則

（

試行

）

》等法律、行政法規、部

門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤

勉盡責精神，就發行人本次發行及上市事宜出具《湖南啟元律師事

務所關於湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》及本律師

工作報告。

為出具本律師工作報告，本所

及

本所指派經辦本次發行及上市的籤字律師特

作如下聲明：

（一） 本所及經辦律師依據《

中華人民共和國

證券法》、《律師事務所從事

證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則

（

試行

）

》等規

定及本律師工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職

責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本律師工作

報告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（二） 本所出具本律師工作報告是基於發行人向本所保證：發行人已向本

所提供為出具本律師工作報告所必需的書面資料或口頭陳述，一切足以影響本律

師工作報告的事實和資料均已向本所披露；發行人向本所提供的資料和陳述真

實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有資料上的

籤字和

/

或印章均是真實、有效的，有關副本資料或複印件與正本或原件相一致。

（三） 本所在出具本律師工作報告時，對於與法律相關的業務事項履行了

法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般

的注意義務；

對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、

資信評級機構、保薦機構、公證機構

（

以下統稱

「

公共機構

」

）

直接取得的文書，

本所在履行《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》規定的注意義務後，將其

作為出具本律師工作報告的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，本所經

核查和驗證後，將其作為出具本律師工作報告的依據；對於從公共機構抄錄、復

制的材料，本所在其經該公共機構確認後，將其作為出具本律師工作報告的依據；

對於本所出具本律師工作報告至關重要而無獨立證據支持的事實，本所根據發行

人、政

府有關部門以及其他相關機構、組織或個人出具的證明文件並經審慎核查

後作出判斷。

（四） 在本律師工作報告中，本所僅就與本次發行及上市有關的中華人民

共和國境內法律事項發表意見，並不對中國境外的其他任何法律管轄區域的法律

事項發表意見，也不對會計、審計、資產評估、資信評級、投資決策等專業事項

發表意見；本所在本律師工作報告中對有關驗資報告、財務報表、審計報告、審

核或鑑證報告、資產評估報告、資信評級報告、保薦意見書等專業文件以及中國

境外律師出具的法律意見書中某些數據和

/

或結論的引用，並不意味著本所對這

些數據或結論的真實性、準確

性、完整性作任何明示或默示的保證。

本所根據《首

次公開

發

行股票並上市管理

辦法》或《公開發行

證券公司

信息

披露的編報規則第

12

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求

對有關事項發表結論性意見，僅根據本所具有的法律專業知識及其他方面的一般

知識而作出判斷，因此，本所提請本律師工作報告的使用者結合本所的法律意見

及其他專業知識進行綜合判斷。

（五） 本所同意發行人在本次發行的招股說明書中自行引用或按中國證券

監督管理委員會審核要求引用本律師工作報告的部分或全部內容，但發行人作上

述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或

曲解。

（六） 本所同意發行人將本律師工作報告作為向中國證

券

監

督管理委員

會

和證券交易所申請本次發行及上市的必備法律文件，隨同其他申報材料一起上

報。

本律師工作報告僅供發行人為本次發行及上市之目的使用，未經本所書面同

意，不得用作任何其他目的。

目

錄

釋

義

................................

................................

................................

...........................

5

引

言

................................

................................

................................

...........................

8

1.

律師事務所及經辦律師簡介

................................

................................

..

8

2.

製作法律意見書及律師工作報告的工作過程

................................

......

8

正

文

................................

................................

................................

.........................

10

1.

本次發行及上市的批准與授權

................................

............................

10

2.

發行人本次發行及上市的主體資格

................................

....................

12

3.

本次發行及上市的實質條件

................................

................................

13

4.

發行人的設立

................................

................................

........................

18

5.

發行人的獨立性

................................

................................

....................

20

6.

發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）

................................

22

7.

發行人的股本及其演變

................................

................................

........

27

8.

發行人的業務

................................

................................

........................

35

9.

關聯交易及同業競爭

................................

................................

............

37

10.

發行人的主要財產

................................

................................

................

42

11.

發行人的重大債權債務

................................

................................

........

45

12.

發行人重大資產變化及收購兼併

................................

........................

48

13.

發行人章程的制定與修改

................................

................................

....

49

14.

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

................

50

15.

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

................................

....

51

16.

發行人的稅務

................................

................................

........................

53

17.

發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

................................

....

55

18.

發行人募股資金的運用

................................

................................

........

56

19.

發行人業務發展目標

................................

................................

............

57

20.

訴訟、仲裁或行政處罰

................................

................................

........

57

21.

發行人招股說明書法律風險的評價

................................

....................

58

22.

律師認為需要說明的其他問題

................................

............................

58

23.

結論意見

................................

................................

................................

63

附

件

................................

................................

................................

.........................

66

附件一：

發行人擁有的土地使用權

................................

................................

..

66

附件二：發行人擁有的房屋所有權

................................

................................

..

67

附件三：發行人擁有的商標權及商標申請權

................................

..................

68

附件四：發行人

擁有的專利權及專利申請權

................................

..................

74

附件五：發行人借款及其他融資類合同

................................

..........................

76

釋

義

在本律師工作報告中，除非另有說明，下列詞語具有下述特定含義：

發行人、泰嘉

新材

指

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司，由泰嘉有限

於

2008

年

1

月

18

日

整體變更成立；

根據文意需要，亦可

包括發行人子公司

泰嘉有限

指

湖南

泰嘉新材

料技術有限公司

香港邦中

指

BONCHONG INVESTMENT COMPANY LIMITED

，

邦

中投資有限公司，系香港註冊公司，發行人股東之一

中聯重科

指

中聯重科

股份有限公司

，

原名長沙中聯重工科技發展股

份有限公司，

發行人股東之一

上海柏智

指

上海柏智投資管理中心（有限合夥），發行人股東之一

上海爍皓

指

上海爍皓投資管理有限公司，發行人股東之一

長創投資

指

湖南長創投資合夥企業（有限合夥），發行人股東之一

華林偉業

指

湖南華林偉業投資管理有限公司，發行人股東之一

北海國聲

指

北海國聲投資有限公司，發行人股東之一

美國常興

指

CHANG XING ENTERPRISES

（

U.S.A.

）

INC

，美國常

興實業有限公司，發行人

的發起人

之一

湖南嘉華

指

湖南嘉華資產管理有限公司

，發行人的發起人之一

上海衡嘉

指

上海衡嘉新材料科技有限公司，發行人全資子公司

無錫衡嘉

指

無錫衡嘉鋸切科技有限公司

，發行人全資子公司

濟南泰嘉

指

濟南泰嘉鋸切科技有限公司，

發行人

全資子公司

湖南澤嘉

指

湖南澤嘉國際貿易有限公司，發行人全資子公司

A股

指

在中國境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人

民幣認購和交易的普通股股票

本次發行及

上市

指

發行人首次公開發行股票（A股）並在深交所上市交易

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

工商局

指

工商行政管理局

國信證券

指

國信證券

股份有限公司

，本次發行及上市的

主承銷商、

保薦人

天職國際

指

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行及

上市的申報會計師

本所

指

湖南啟元律師事務所；根據文意需要，亦可包括本所指

派經辦本次發行及上市的籤字律師

《證券法》

指

2005

年

10

月

27

日第十

屆全國人民代表大會常務委員

會第十八次會議通過

修訂

的《中華人民共和國證券法》

《公司法》

指

2013

年

12

月

28

日第十二屆全國人民代表大會常務委

員會

第六次會議

通過

修訂

的《中華人民共和國公司法》

《首發辦法》

指

2006

年

5

月

17

日中國證監會第

180

次主席辦公會議

審議通過的《首次公開發行股票並上市管理辦法》

《

上市公司

外商投資意

見》

指

中國證券監督管理委員會、外貿易經濟合作部

2001

年

10

月

8

日

發布

的

《關於上市公司涉及外商投資有關問

題的若干意見》

《公司章程》

指

2008年1月10日發行人發起人會議審議通過，經發行

人股東大會決議歷次修正後，現行有效的《湖南泰嘉新

材料科技股份有限公司章程

》

《公司章程

（

草案

）

》

指

2014年5月8日發行人

2014

年第

一

次臨時股東大會審

議制定的《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司章程

（

草

案

）

》，自本次上市完成後實施

《招股說明

書》

指

發行人為本次發行之目的製作的《湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》申報稿及

其補充、修訂稿

《審計報告》

指

天職國際就本次發行及上市出具的

天職業字

[2014]1168

號

《審計報告》以及經審計的發行人

20

13

年度、

2012

年度及

2011

年度財務報表及其附註

《內控

鑑證

報告

》

指

天職國際就本次發行及上市出具的

天職業字

[2014]1168

-

1

號

《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司內

部控制

鑑證報告

》

以

及

經鑑證的發行人內部控制自我評

價報告

《納稅

審核

報告》

指

天職國際就本次發行及上市出具的

天職業字

[2014]1168

-

3

號

《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司主

要稅種納稅情況說明審核報告》

以及經審核的發行人

2013

年度、

2012

年度及

2011

年度主要稅種納稅情況的

說明

中國，中國境

內

指

中華人民共和國，為本律師工

作報告表述之方便，不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區

香港

指

中華人民共和國香港特別行政區

元

指

人民幣元，但上下文另有特別說明的除外

引

言

1. 律師事務所及經辦律師簡介

1.1. 律師事務所簡介

湖南啟元律師事務所，是經湖南省司法廳批准於

1994

在湖南省長沙市

註冊成立的合夥制律師事務所，總部位於長沙，設有深圳分所，業務範

圍包括：證券發行與上市、公司收購與兼併、企業重組與改制、企業合

資與合作、企業與項目融資、資產證券化等法律服務。

本所具備《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》規定的鼓勵律師事

務所從事證券法律業務的下列條件：

（i） 內部管理規範，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；

（ii） 有

20

名以上執業律師，其中

5

名以上曾從事過證券法律業務；

（iii） 已經辦理有效的執業責任保險；

（iv） 最近

2

年未因違法執業行為受到行政處罰。

電話：

0731 82953778

傳真：

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地址：湖南省長沙市芙蓉中路二段

359

號佳天國際新城

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1.2. 經辦律師簡介

本所指派

廖青雲律師

、劉佩律

師

為本次發行及上市的經辦籤字律師。

(1) 廖青雲

，本所專職律師，畢業於清華大學法學院，籤字經辦過

中南傳媒

、

加加食品

、

寶德股份

首次公開發行股票並上市，

通程控股

201

1

年配股

，

金瑞科技

、

金健米業

2013

年非公開發行股

份

，

南嶺民爆

2012

年發行股

份購買資產，香港中科

2013

年收購正和股份、金霞糧食產業公司

2013

年收購

金健米業

，辰州礦業、

湘電集團

、金霞糧食產業公司、

常德城投、

邵陽城投、

昭山經建投、湖南輕工鹽業集團

等企業

發行

公司債

券、

企業

債券

、中期票據、

短期融資券

、非公開定向債務融資工具

等項目。

電話：

0731 8295

3767

電郵：

[e-mail]

(2) 劉佩

，

本所專職律師，廈門大學法學學士、國際法碩士。

電話：

0731 82953142

電郵：

liupei@qiyuan.c

om

2. 製作法律意見書及律師工作報告的工作過程

根據本所與發行人籤訂的《聘請律師協議》以及《公開發行

證券公司

信

息披露的編報規則第

12

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作

報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法

律業務執業規則

（

試行

）

》的有關規定，本所核查和驗證了發行人本

次

發行及上市的有關法律事項，並出具法律意見書和律師工作報告。本所

的具體工作內容和過程如下：

(1) 本次發行及上市法律顧問

本所協助發行人依法制訂公司章程、議事規則等規章制度，促進發行人

的規範運作；參加發行人及中介機構協調會，參與了關於發行人關聯交

易、同業競爭、募股資金運用、本次發行及上市方案及其他有關重要事

項的討論、論證，以書面或口頭形式提供法律意見或建議；為發行人起

草或修訂與本次發行及上市有關的重要合同、協議或其他重要法律文

件；對發行人的主要股東、董事、監事、高級管理人員等進行有關法律

知識的培訓。

(2) 法律盡職調查

針對發行人的具體情況，本所制定了法律盡職調查工作計劃

，

向發行人

提出了詳細的法律盡職調查提綱，向發行人及其有關工作

人員詳細解釋

了法律盡職調查的目的、要求以及資料收集和提供的方法，收集、整理、

審閱了有關文件資料，並進行了

走訪、實地調查等

其他法律盡職調查；

本所根據工作進展及有關事項的具體情況，進行了多次補充法律盡職調

查。

在法律盡職調查過程中，本所按照《律師事務所從事證券法律業務管理

辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則

（

試行

）

》的要求，遵循

審慎性與重要性原則，通過書面審查、實地調查、面談、查詢、查證、

函證、

確認、計算、覆核等方式，對本次發行及上市的有關法律事項進

行了必要而充分的核查，驗證了發行人提供的有關文件資料的真實性、

準確性、完整性。

無論是否

特別

說明，本律師工作報告中所述的核查和驗證的資料和事實

均已經發行人及其他相關人員的確認，並與本次發行及上市的保薦人、

申報會計師進行了充分溝通。

(3) 撰寫法律意見書和律師工作報告

在法律盡職調查的基礎上，本所根據相關事實以及有關法律、行政法規、

部門規章和規範性文件的規定，撰寫並出具本次發行及上市的法律意見

書和律師工作報告。

正

文

1. 本次發行及上市的批准與授權

本所查

驗了發行人第

二

屆董事會第

十六

次會議、

201

4

年第

一

次臨時

股

東大會的

會議

通知、議案、表決票、記錄、決議等會議文件。

1.1. 發行人股東大會批准本次發行及上市有關事項

(1) 201

4

年

4

月

21

日

，發行人

召開

第

二

屆

董事會

第

十六

次會議

，審議通過

了

《關於公司符合首次公開發行股票並上市條件的議案》

、

《關於公司首

次公開發行股票並上市方案的議案》

、

《關於公司首次公開發行股票募集

資金運用方案的議案》

、

《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方

案的議案》

、

《關於

〈

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司章程（草案）

〉

的議案》

、

《關於上市後穩定公司股價

預案的議案》

、

《關於公司在首次公

開發行股票並上市過程中所作承諾的議案》

、

《關於提請股東大會授權董

事會辦理公司首次公開發行股票並上市有關事宜的議案》

等議案，並決

定於

201

4

年

5

月

8

日召開公司

2014

年第

一

次臨時股東大會

，提請股東

大會批准本次發行及上市的相關事項。

(2) 2014

年

4

月

21

日，

發行人董事

會發出《

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限

公司

201

4

年第

一

次臨時

股東大會

會議

通知》，通知內容包括會議召開的

時間、地點、審議事項等。

(3) 201

4

年

5

月

8

日

，發行人召開

201

4

年第

一

次臨時

股東大會。會議由發

行人董事長

方鴻

主持，

7

名

股東及股東授權代理人出席了會議，合計持

有發行人

10

5

,000,000

股股份，佔發行人有表決權股份總數的

100%

。

(4) 發行人

201

4

年第

一

次臨時

股東大會以記名投票方式

表決

通過了

《關於

公司符合首次公開發行股票並上市條件的議案》、《關於公司首次公開發

行股票並上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金運用

方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議

案》、《關於

〈

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司章程（草案）

〉

的議案》、

《關於上市後穩定公司股價預案的議案》、《關於公司在首次公開發行股

票並上市過程

中所作承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理

公司首次公開發行股票並上市有關事宜的議案》

等議案。

發行人

201

4

年第

一

次臨時

股東大會批准的本次發行及上市方案要點如

下：

(i) 股票種類：境內上市人民幣普通股（

A

股）。

(ii) 股票面值：每股面值人民幣

1

元。

(iii) 發行

股份數

：

本次

公開發

行的股份數量（包括公開發行新股及發行

人股東公開發售股份）不低於發行人

發行後股份總數的

25%

，其中公開

發行新股數量不超過

3,500

萬股，發行人

股東公開發售股份總數不超過

700

萬股，且不超過自願設定

12

個月及以上限售期的投資者獲得配售

股份的數量

，發行人

發行新股數量與轉讓老股數量之和不超過

3,500

萬

股。

(iv) 新股發行和老股轉讓調節機制

：

本次發行原則上不安排發行人股東

公開發售股份。如在為滿足發行上市條件必須安排老股轉讓時，發行人

公開發行新股數量與

股東公開發售股份數量的調整機制如下：

發行人本

次新股發行數量應當根據發行人

實際的資金需求合理確定；依據詢價結

果，若預計新股

發行募集資金額扣除相關發行費用後等於或不足募投項

目所需資金總額

42,704.80

萬元

的，發行人

公開發行新股

3,500

萬股；

依據詢價結果，若預計新股發行募集資金額

扣除相關發行費用後超過募

投項目所

需資金總額

42,704.80

萬元的，相應發售老股，老股減持數量

為預計超募資金除以發行價格；發行人

股東公開發售股份數量不得超過

自願設定

12

個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，且不超

過

700

萬股。

(v) 發行對象：在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開設人民

幣普通股（

A

股）股東帳戶的中國境內

及

港澳臺地區自然人、法人及其

他機構（中國法律、行政法規、所適用的其他規範性文件及公司須遵守

的其他監管要求所禁止者除外）。

(vi) 定價方式：

通過向詢價對象詢價的方式或中國證券監督管理委員會

核准的其它方式確定。

(vii) 發行方式：網下向

詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的

方式或中國證監會核准的其他方式，不向原股東配售。

(viii) 擬上市地點：深圳證券交易所

中小企業

板。

(ix) 募集資金用途：

「

年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條建設項目

」

、

「

雙金屬

帶鋸條技術中心建設項目

」

、

「

營銷網絡建設項目

」

和補充公司流動資金。

如果本次發行實際募集資金淨額少於上述項目對募集資金需求總額，不

足部分由發行人通過其他方式解決。

對於發行人因經營需要或市場競爭等因素導致上述全部或部分募集資

金投資項目在發行人首次公開發行股票募集資金到位前必須進行先期

投入，發行人可以自籌資金先期投入

，待發行人首次公開發行股票募集

資金到位後以募集資金置換先期投入的自籌資金（可置換的部分包括本

次股東大會之前發行人以自籌資金投入上述項目建設的資金）。

(x) 發行前滾存利潤的分配方案：發行人本次發行前的滾存未分配利潤，

由本次發行前的老股東與本次發行後的新增股東，在本次發行後按照各

自的持股比例共同享有。

(xi) 決議的有效期：本次股東大會審議通過後

24

個月內有效。

1.2. 發行人股東大會授權董事會辦理本次發行及上市有關事項

發行人

201

4

年第

一

次臨時

股東大會

審議通過

《

關於授權董事會

辦理

公

司首次公開發行

股票

並上市有關事宜的議案

》

，授權

董事會辦理下述事

宜

：

(i) 依據國家法律、法規、證券監督管理部門的有關規定和政策、公司

股東大會決議通過的發行上市方案以及證券市場情況，制定和實施本次

發行及上市的具體方案，確定本次發行的發行數量、發行價格、發行對

象、發行時間、上市時間等具體事宜。

(ii) 製作、修訂、補充、籤署與本次發行及上市有關的合同（包括募集

資金投資項目運作相關的重大合同、保薦及承銷協議書）、招股意向書、

招股說明書、上市公告書及其他文件。

(iii) 履行與本次發行及上市有關的一切程序，包括向中國證監會申請公

開發行股票，並於公開發行股票經核准後向

深交所

申請股票上市

。

(iv) 在本次發行及上市後，根據本次發行及上市情況、股本變動情況修

改公司章程相應條款，並辦理公司註冊資本變更及公司章程修訂等事宜

的工商變更登記或備案手續。

(v) 全權辦理與本次發行及上市有關的其他事項。

上述授權自

發行人

本次股東大會批准之日起

24

個月內有效。

1.3. 尚需獲得的核准與同意

(1) 《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定

的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核

準；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。

(2) 《證券法》第四十八條規定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提

出

申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方籤訂上市協議。

綜上，本所認為，發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發行及上

市的決議；上述決議的內容符合有關法律、法規、規範性文件以及《公

司章程》的規定，合法有效；股東大會

授權董事會辦理本次發行及上市

有關事宜的授權範圍、程序合法有效；本次發行尚需依法經中國證監會

核准，本次上市尚需經深交所

依法審核同意。

2. 發行人本次發行及上市的主體資格

本所查驗了發行人的營業執照、經營資質證書正副本

、

發行人自設立以

來的註冊登記資料和

外商投資企業聯合年檢信息資料

，審閱了發行人最

近的財務報

表

及《審計報告》。

(1) 如本律師工作報告之

「

4.

發行人的設立

」

、

「

7.

發行人的股本及其演變

」

所述，發行人是由

2003

年

10

月

23

日

成立的

泰嘉

有限以經審計的截至

2007

年

10

月

31

日

止帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司，

於

2008

年

1

月

18

日

在湖南省工商局辦理工商變更登記，並

領

取

《企業

法人營業執照》。

(2) 發行人現持有湖南省工商局

核發的註冊號為

430100400000977

的《企業

法人營業執照》，住所：

湖南

望城經濟開發區

泰嘉路

68

號

；法定代表人：

方鴻

；註冊資本：

10,

5

00

萬元

；公司類型：

股份有限公司（臺

港澳與境

內合資、非上市）；經營範圍：雙金屬複合材料及其鋸切產品的生產

，

鋸切加工服務

，

鋸切技術服務

，

鋸床等機電一體化產品的研製、開發與

生產

，

產品自銷及進出口業務（不含進口分銷業務，涉及許可證經營的

憑許可證經營）。

(3) 如本律師工作報告之

「

8.1.

發行人的經營範圍和經營方式

」

所述，發行

人現持有相應的經營

資質

證書。

(4) 根據《審計報告》，截至

2013

年

12

月

31

日，發行人合併資產負債表歸

屬於母公司

所有者

權益合計為

342,060,947.29

元，母公司資產負債表

所

有者

權益合計為

347,439,202.92

元。

根據《

審計報告》、發行人的確認及本所的審慎核查，發行人不存在資

不抵債、不能清償到期債務或者明顯缺乏清償能力的情形，不存在根據

法律、行政法規及《公司章程》的規定需要終止的情形。

據此，本所認為，發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，持續

經營時間在

3

年以上，具備本次發行及上市的主體資格。

3. 本次發行及上市的實質條件

本所根據《證券法》、《公司法》、《首發辦法》

、《

上市公司

外商投資意見》

及《公司章程》規定的發行條件和要求，通過書面審查、實地調查、面

談、查詢、查證、函證、確認、計算、覆核等方式核查和驗證了發行人

本次發行

及上市的實質條件，相關事實材料

及

查驗原則

、方式、內容、

過程、

結果等見本律師工作報告相關部分。

3.1. 《證券法》、《公司法》規定的公開發行新股的條件

(1) 如本律師工作報告之

「

14.

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則

及規範運作

」

所述，發行人依法建立健全股東大會、董事會、監事會以

及獨立董事、董事會秘書、董事會各專門委員會制度，相關機構和人員

能夠依法履行職責，具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》

第十三條第一款第（

一

）

項的規定。

(2) 根據《審計報告》

，

發行人最近三個會計年度連續盈利，具有持續盈利

能力，財務狀況良好，符

合《證券法》第十三條第一款第

（

二

）

項的規

定。

(3) 根據《審計報告》及發行人的確認，

發行人最近三年財務會計文件無虛

假記載；根據發行人的確認、相關行政

部門的證明以及本所的審慎核查，

發行人最近三年無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第

（

三

）

項

及第五十條第一款第（四）項

的規定。

(4) 根據發行人

2014

年第

一

次臨時股東大會

通過的

《

關於公司首次公開發

行股票並上市方案的議案

》

及《招股說明書》，本次發行的股票均為

A

股，每股的發行條件和價格相同；票面金額為

1.00

元，發行價格將不

低於票面金額，符合《公司法》第一百二十

六

條、第

一百二十

七

條的規

定。

3.2. 《首發辦法》規定的發行條件

3.2.1.

主體資格

(1) 如本律師工作報告之

「

2.

發行人本次發行及上市的主體資格

」

所述，

發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營時間在

3

年以

上，符合《首發辦法》第八條、第九條的規定。

(2) 如本律師工作報告之

「

4.

發行人的設立

」

、

「

6.2.

發起人和股東投入發

行人的資產

」

、

「

7.

發行人的股本及其演變

」

、

「

10.

發行人的主要財產

」

所述，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產

的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大

權屬糾

紛，符合《首發辦法》第十條的規定。

(3) 如本律師工作報告之

「

8.1.

發行人的經營範圍和經營方式

」

所述，發行

人擁有相應的經營資質，生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》

的規定，符合國家產業政策，符合《首發辦法》第十一條的規定。

(4) 如本律師工作報告之

「

6.3.

實際控制人

」

、

「

8.2.

發行人的主營業務

」

、

「

15.2.

發行人董事、監事、高級管理人員最近三年的變化情況

」

所述，

發行人最近

3

年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更，符合《首發辦法》第十二條的規定。

(5) 如本律師工作報

告之

「

7.

發行人的股本及其演變

」

所述，發行人的股

權清晰，控股股東

和

受

控股股東、

實際控制人支配的股東持有的發行人

股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發辦法》第十三條的規定。

3.2.2

獨立性

如本律師工作報告之

「

5.

發行人的獨立性

」

所述，發行人具有完整的

業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整，人員、財務、機

構、業務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《首發辦法》

第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條、第十九條、第

二十條的規定。

3.2.3

規範運行

(1) 如本律師工作報告之

「

1

4.

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則

及規範運作

」

所述，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事

會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，

符合《首發辦法》第二十一條的規定。

(2) 發行人聘請

國信證券

對發行人的董事、監事和高級管理人員進行了本次

發行及上市前的輔導，本所亦對發行人的董事、監事和高級管理人員進

行了有關法律知識的培訓。發行人的董事、監事和高級管理人員已經了

解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高

級管理人員的法定義務和責任，符合《首發辦法》第二十二條的規定

。

(3) 如本律師工作報告之

「

15.1.

發行人現任董事、監事和高級管理人員

」

所述，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章

規定的任職資格，符合《首發辦法》第二十三條的規定，不存在下列情

形：

(i) 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(ii) 最近

36

個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12

個月內受到

證券交易所公開譴責；

(iii) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會

立案調查，尚未有明確結論意見。

(4) 根據《

內控鑑證報告

》，天職國際認為發行人

按照《企業內部控制基本

規範》及相關規定

於

2013

年

1

2

月

31

日

在所有重大方面保持了有效的

與財務報

告有

關的

內部控制。因此，發行人的內部控制制度健全且被有

效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的

效率與效果，符合《首發辦法》第二十四條的規定。

(5) 根據《審計報告》、發行人的確認、相關行政部門的證明以及本所的審

慎核查，本次發行

及上市

符合《首發辦法》第二十五條的規定，不存在

下列情形：

(i) 最近

36

個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證

券；或者有關違法行為雖然發生在

36

個月前，但目前仍處於持續狀態；

(ii) 最近

36

個月內違反工商、稅務、土地、環保、

海關以及其他法律、

行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

(iii) 最近

36

個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請

文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙

手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委

員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員

的籤字、蓋章；

(iv) 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(v) 涉嫌犯罪被司法機關立案調查，尚未有明確結論意見；

(vi) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

(6) 根據本所的審慎核查，發行人制定了《公

司章程》、《公司章程

（

草案

）

》

以及《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司對外擔保管理辦法》

，已明確

對外擔保的審批權限和審議程序；根據《審計報告》、發行人的確認及

本所的審慎核查，

截至本律師工作報告出具日，

發行人不存在為控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發

辦法》第二十六條的規定。

(7) 發行人制定了相關內部控制制度，具有嚴格的資金管理制度；根據《審

計報告》、發行人的確認及本所的審慎核查，

截至本律師工作報告出具

日，

發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以

借款、代償債務、代墊款

項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》

第二十七條的規定。

3.2.4

財務與會計

(1) 根據《審計報告》，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能

力較強，現金流量正常，符合《首發辦法》第二十八條的規定。

(2) 根據無保留結論的《

內控鑑證報告

》，

天職國際

認為

發

行人

按照《企業

內部控制基本規範》及相關規定

於

2013

年

12

月

31

日

在所有重大方面

保持了有效的

與財務報

告有

關的

內部控制

，符合《首發辦法》第二十九

條的規定。

(3) 根據

無保留意見的《審計報告》，

天職國際

認為發行人

的

財務報表

在所

有重大方面按照企業會計準則的規定編制

，

公允反映了發行人

20

1

3

年

12

月

31

日、

201

2

年

12

月

31

日

、

201

1

年

12

月

31

日的

合併及公司

財

務狀況以及

20

1

3

年度、

201

2

年度

、

201

1

年度的

合併及公司

經營成果和

現金流量，符合《首發辦法》第三十條的規定。

(4) 根據《審計報告》，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為

依據，在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎，對相同或者

相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更，符合《首

發辦法》第三十一條的規定。

(5) 根據《審計報告》、《招股說明書》，發行人完整披露關聯方關係並按重

要性原則恰當披露

關聯交易；如本律師工作報告之

「

9.2.

重大關聯交易

」

所述，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合

《首發辦法》第三十二條的規定。

(6) 根據《審計報告》及本所的審慎核查，發行人符合《首發辦法》第三十

三條的規定：

(i) 最近

3

個會計年度

（

指

201

1

年度、

201

2

年度、

201

3

年度

，下同

）

合併利潤表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤均為正，

扣除非經常性損益

前後

較低者分別為

59,131,381.5

4

元

、

43,974,135.60

元

、

52,414,737.28

元，累計超過

3,000

萬元；

(ii) 最近

3

個會

計年度合併現金流量表的經營活動產生的現金流量淨額

分別為

28,117,202.96

元

、

65,876,229.88

元、

64,291,430.97

元

，累計超

過

5,000

萬元；並且，合併利潤表的營業收入分別為

258,557,874.52

元、

249,558,967.04

元、

277,216,267.15

元

，累計超過

3

億元；

(iii) 本次發行前的股本總額為

1

0

,

500

萬

元，不少於

3,000

萬元；

(iv) 截至

201

3

年

12

月

31

日，合併資產負債表的無形資產

（

扣除土地

使用權後

）

的帳面價值為

2,110,606.9

0

元，佔淨資產的比例不高於

20%

；

(v) 截至

201

3

年

12

月

31

日，合併資產負債表的未分配利潤為

176,162,140.06

元，

母公司資產負債表的未分配利潤為

181,540,395.69

元，不存在未彌補虧損。

(7) 根據《

納稅審核報告

》並經本所

審慎

核查，發行人享受的各項稅收優惠

符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依

賴，符合《首發辦法》第三十四條的規定。

(8) 如本律師工作報告之

「

8.3.

發行人經營的持續性

」

、

「

11.

發行人的重大

債權債務

」

、

「

20.

訴訟、仲

裁或行政處罰

」

所述，發行人不存在重大償

債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，

符合《首發辦法》第三十五條的規定。

(9) 根據《審計報告》、發行人的確認以及本所審閱的發行人申報文件，發

行人申報文件符合《首發辦法》第三十六條的規定，不存在下列情形：

(i) 故意遺漏或者虛構交易、事項或者其他重要消息；

(ii) 濫用會計政策或者會計估計；

(iii) 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

(10) 根據《審計報告》、發行人的確認以及本所的審慎核查，發行人符合《首

發辦法》第三十七條的規定，沒有影響持續盈利能力的下列

情形：

(i) 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

(ii) 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重

大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

(iii) 發行人最近

1

個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重

大不確定性的客戶存在重大依賴；

(iv) 發行人最近

1

個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外

的投資收益；

(v) 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或

技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

(vi) 其他可能對發行人持續盈利

能力構成重大不利影響的情形。

3.2.5

募集資金運用

(1) 如本律師工作報告之

「

18.

發行人募股資金的運用

」

所述，本次發行募

集資金有明確的使用方向，用於發行人的主營業務，募集資金使用項目

不是持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財

等財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公

司；募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、

技術水平和管理能力相適應；募集資金投資項目符合國家產業政策、投

資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；發行

人董事會對募集

資金投資項目的可行性進行了認真研究，確信投資項目

具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使

用效益；募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的

獨立性產生不利影響，符合《首發辦法》第三十八條、第三十九條、第

四十條、第四十一條、第四十二條的規定。

(2) 發行人董事會制定了《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司募集資金

使用

管理辦法》，

建立了募集資金專項存儲制度，規定本次發行募集資金應

當存放於董事會決定的專項帳戶，

符合《首發辦法》第四十三條的規定。

3.3. 《

上市公司

外商投資意見》規定的條件

(1) 發行人已經通

過了

201

0

年度、

201

1

年度和

201

2

年度外商投資企業聯

合年檢

，

2013

年度

外商投資企業

聯合年檢正在辦理中

，符合《

上市公

司

外商投資意見》第二條第二款第（一）項之規定。

(2) 根據《外商投資產業指導目錄

（

2011

年修訂）

》，發行人的經營範圍不

屬於限制和禁止

外商投資的

產業，

符合《

上市公司

外商投資意見》第

二條第二款第（二）項之規定。

(3) 根據本次發行及上市方案，

本次發行完成後，發行人的總股本

不超過

14,000

萬股，其外資股東

香港邦中

持有發行人

股份不

低於

4

,

96

0

萬股，

佔發行人總股本的

比例不低於

3

5

.4

2

%

，符合《

上市公司

外商投資意見》

第二條第二款第（三）項之規定。

綜上，本所認為，發行人本次發行及上市符合《證券法》、《公司法》、

《首發辦法》

、《

上市公司

外商投資意見》

等法律、法規、規範性文件的

相關規定，符合首次公開發行股票

（

A

股

）

的條件。

4. 發行人的設立

本所查驗了企業名稱變更核准通知書、

發起人協議、

發起人

會議文件、

公司章程

、

有關財務報表、審計報告、資產評估報告、驗資報告、發起

人營業執照

以及

發行人

整體變更

的註冊登記資料。

發行人是由

泰嘉

有限按經審計的截至

2007

年

10

月

31

日

帳面淨資產值

折股整體變更，由

泰嘉

有限

全體股東發起設立

。

(1) 如本律師工作報告之

「

7.1.

泰嘉

有限的設立及其變更

」

所述，截至

200

8

年

1

月

18

日，

泰嘉

有限的股東及其出資

額

、出資比例如下：

序號

股東

出資額

（

元

）

出資比例

1

美國常興

39

,

675

,

45

0

51.00%

2

中聯重科

24

,

894

,

4

00

32.00%

3

上海柏智

5

,

834

,

625

7.50%

4

湖南嘉華

4

,

278

,

725

5.50%

5

華林偉業

1

,

944

,

875

2.50%

6

北海國聲

1

,

166

,

925

1.50%

合計

77

,

795

,000

100.00%

泰嘉

有限的

6

名股東情況及其住所如本律師工作報告之

「

6.1.

發起人和

股東

」

所述。

(2) 2007

年

11

月

15

日

，湖南省工商局出

具

（湘）名外字

[2007]

第

181

號《企

業名稱預先核准通知書》

，核准泰嘉有限的公司名稱變更為

「

湖南泰嘉

新材料科技股份有限公司

」

。

(3) 2007

年

11

月

16

日，天華中興會計師事務所

有限公司

出具天華中興審

字

[

2007

]

第

1244

-

05

號《審計報告》，截至

2007

年

10

月

31

日，泰嘉有

限淨資產為

120,613,985.47

元。

(4) 2007

年

11

月

17

日

，

泰嘉

有限董事會作出決議，決定

泰嘉

有限整體變

更為

泰嘉新材

，以截

至

2007

年

10

月

31

日

經審計的淨資產為基數，按

1.206:1

的

比例折為

泰嘉新材

的股本，溢價部分作為資本公積，各股東

持股比例不變。

(5) 2007

年

11

月

17

日

，

泰嘉

有限

6

名股東籤訂《

發起人協議

》，約定了

公

司的名稱、住所、經營範圍、設立方式、註冊資本和股份、治理機構，

發起人的名稱、出資、權利、義務，違約責任和爭議解決方式等內容。

(6) 2007

年

11

月

18

日，

湖南湘資有限責任會計師事務所

出具

湘資

[

2007

]

評字第

059

號《資產評估報告

》，按成本法，泰嘉

有限在評估基準日

2007

年

10

月

31

日

的淨資產評估值為

14,005.

98

萬

元。

(7) 2007

年

12

月

17

日，商務部出

具

《

商務部

關於同意湖南

泰嘉新材

料技

術有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》

（

商資批

[2007]2095

號

）

，同意泰嘉有限整體變更為外商投資股份有限公司

及

相關事項。

2007

年

12

月

24

日，

泰嘉新材

獲得

中國

商務部核發的商外資資審字

[2007]0483

號《外商投資企業批准證書》。

(8) 2007

年

12

月

25

日

，

泰嘉

有限向全體發起人發出《

湖南

泰嘉新材

料科

技

股份有限公司

整體變更設立的發起人大會會議通知

》。

(9) 2007

年

12

月

29

日，

天華中興會計師事務所有限公司

出具天華中興

審

字

[

2007

]

第

1244

-

06

號《驗資報告》，經審驗，

截至

2007

年

12

月

28

日

止，

泰嘉新材

已根據整體變更方案進行帳務處理，發起人以泰嘉有限截

至

2007

年

10

月

31

日止按照企業會計準則核算的經審計的淨資產

120,613,985.47

元，按

1.206:1

的比例折算為股本

1

億元，其餘未折算為

股本的淨資產

20,613,985.47

元為資本公積。

(10) 2008

年

1

月

10

日，

泰嘉新材

全體發起人召開

發起人

大會

，

全體發起人

和發起人授權代理人出席

發起人

大會，以記名投票方式表決通過了

《關

於湖南

泰嘉新材

料技術有限公司整體變更為湖南

泰嘉新材

料科技股份

有限公司的議案》

等議案。

全體股東一致同意

泰嘉

有限整體變更為

泰嘉新材

，

泰嘉新材

總股本以

2007

年

10

月

31

日

公司帳面淨資產

120,613,985.4

7

元為基數，按

1.206:1

的比例折算為

1

億股

（

每股面值

1

元

）

，帳面淨資產扣除總股本後的餘

額部分

20,613,985.47

元轉為

泰嘉新材

的資本公積，

泰嘉

有限的股東作

為發起人在

泰嘉新材

中的持股比例不變。

(11) 2008

年

1

月

18

日

，

泰嘉新材

獲得湖南省工商局核發的註冊號為

430100400000977

的《企業法人營業執照》，

泰嘉新材

成立。

據此，本所認為

，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法

律、法規和規範性文件的規定，並得到必要的有權部門的批准；發行人

設立過程中所籤

訂

的《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件

的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛；發行人設立過程

中有關

審計

、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規範性文

件的規定；發行人

發起人大會

的程序及所議事項符合當時法律、法規和

規範性文件的規定。

5. 發行人的獨立性

關於發行人的獨立性，本所主要核查了發行人的資產、人員、財務、機

構、業務等是否獨立於持有發行人

5%

以上

（

含

5%

）

股份的主

要股東、

實際控制人及其控制的其他企業，是否具有完整的業務體系和直接面向

市場獨立經營的能力。本所查驗了

發行人主要財產權屬證書、稅務登記

證，最近三年生產經營

的

重要合同或決策文件，董事、監事和高級管理

人員的簡歷，審閱了《審計報告》，本著審慎性和重要

性原則實地調查

了發行人主要的辦公、生產經營場所和設施

。

5.1. 發行人的資產獨立完整

(1) 根據本所的審慎核查，發行人具有與生產經營相關的生產系統、輔助

生產系統和配套設施，具備獨立的原材料採購和產品銷售系統。

(2) 如本律師工作報告之

「

10.

發行人的主要財產

」

所述，發行人合法擁有

與其業務

有關的土地、廠房、機器設備、設施

以及與其生產經營有關

的商標、專利的所有權或使用權。

據此，本所認為，發行人的資產獨立完整。

5.2. 發行人的人員獨立

(1) 如本律師工作報告之

「

15.1.

發行人現任董事、監事和高級管理人員

」

所述，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管

理人員

未在發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任

除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業領薪，發行人的財務人員未在發行人的控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業兼職。

(2) 根據發行人股東大會、董事會的

決議及其他人員任免文件以及本所的審

慎核查，發行人的人事任免、員工聘用或解聘由具有相應權限的股東大

會、董事會、總

經理

或其他決策層決定。

(3) 根據發行人的確認以及本所的審慎核查，發行人依法聘請了生產和經營

管理人員，與發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存

在人員混同的情形。

據此，本所認為，發行人的人員獨立。

5.3. 發行人的財務獨立

(1) 根據《

內控鑑證報告

》、發行人的確認以及本所的審慎核查，發行人建

立了獨立的財務會計核算體系，制定了

《財務會計報告制度》、《財務預

算管理制度》、

《財務收支審批制度》、

《貨幣資金控制制度

》

、《會計檔案

管理制度》等規範的財務會計制度，設置了獨立的會計帳簿。

(2) 發行人設有獨立的財務部門，負責財務管理、資金配置、成本管控、預

算決算管理等，配備了相應的財務會計人員，發行人能夠獨立作出財務

決策。

(3) 發行人現持有中國人民銀行長沙中心支行核發的核准號為

5510001617703

的《開戶許可證》，並在上海浦東發展銀行

股份有限公

司

長沙分行開立了獨立的基本存款帳戶。根據發行人及其控股股東、實

際控制人的確認，發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業共用銀行帳戶的情形。

據此，本所認為，發行人的財務獨立。

5.4. 發行人的機構獨立

(1) 如本律師工作報告之

「

14.

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則

及規範運作

」

所述，發行人具有健全的內部經營管理機構。

(2) 根據發行人的股東大會、董事會會議記錄和其他有關經營管理文件以及

本所的審慎核查，發行人股東大會、董事會及其他內部經營管理機構和

人員能夠依法履行職責，獨立行使經營管理職權。

(3) 根據本所的審慎核查，發行人擁有獨立的辦公場所，與控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

據此，本所認為，發行人的機構獨立。

5.5. 發行人的業務獨立

(1) 如本律師工作報告之

「

8.1.

發行人

的經營範圍和經營方式

」

所述，發行

人及其子公司已獨立獲得相應的經營資質。

(2) 根據發行人股東大會、董事會會議記錄及業務合同等有關文件以及本所

的審慎核查，發行人的業務發展方針、規劃、計劃均由具有相應權限的

股東大會、董事會或其他決策層決定，發行人或其子公司以自己的名義

對外籤訂業務合同。

(3) 根據本所的審慎核查，發行人設置了相應的業務部門並配備了相應的業

務人員，具有獨立的生產、供應和銷售系統，具備獨立運營其業務的能

力，獨立於其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。

(i) 發行人的主要產品為

雙金屬複合

材料及其鋸切產品

，

設有

專門的

生

產部門負責生產，

生產場地位於

湖南望城經濟開發區泰嘉路

68

號

。

發行人擁有削邊機、電子束焊機、退火爐、焊縫軋平、調平校直機等

主要生產設備

及

銑刀刃磨機、金相設備、叉車等生產輔助設備。

(ii) 發行人採購的主要原材料為冷軋合金鋼帶和高速鋼絲，

主要

由

子公

司

湖南澤嘉

負責

原材料採購

。

(iii) 發行人設立了銷售

服務

部，負責國內產品銷售

，

設立了上海衡嘉、

無錫衡嘉

、澤嘉國際

、濟南泰嘉

等

銷售

子公司，

在全國各地設立了經

營部，搭建了基本覆蓋全國的銷售網絡，擁有獨立、健全且運行良好

的銷售體系。

(4) 如本律師工作報告之

「

9.

關聯交易及同業競爭

」

所述，

發行人與控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭或者顯失公平的

關聯交易。

據此，本所認為，發行人的業務獨立。

5.6. 發行人完整的業務體系和直接面向市場獨立自主經營的能力

根據本所的審慎核查，發行人就其主營業務建立了完整的生產、採購

和

銷售系統，具有獨立開展業務所需的場所、資產、人員、機構，其業務

和財務對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在影響其

業務

獨立性的依賴。

據此，本所認為，發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，具有

完整的業務體系和直接面向市場獨立自主經營的能力

，發行人在獨立性

方面不存在

其他嚴重缺陷

。

6. 發行人的發起人和股東

（

追溯至實際控制人

）

6.1. 發起人和股東

本所查驗了《發起人協議》

，

發起人

和股東

的營業執照

、公司章程或合

夥協議

、

註冊登記資料

以及經過

境外律師核查

的

發行人控股股東的註冊

登記信息

等

。

如本律師工作報告

「

4

.

發行人的設立

」

、「

7.

發行人的股本及其演變」

所述，

發行人的發起人為美國常興、

中聯重科

、上海柏智、湖南嘉華、

華林偉業、北海國聲；

發起人

美國常興

已

將其持有

的

泰嘉新材

股份轉讓

給

香港邦中

，

發起人

湖南嘉華

已

將其持有

泰嘉新材

的股份轉讓給上海爍

皓

，

發行人

新增股東長創投資

。

截至本律師工作報告

出具日

，

發行人

股

東

及其

持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

1

香港邦中

5

,

100

48.57%

2

中聯重科

3

,

200

30.48%

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

3

上海柏智

750

7.14%

4

上海爍皓

550

5.24%

5

長創投資

500

4.76%

6

華林偉業

250

2.38%

7

北海國聲

150

1.43%

合計

10,500

100%

(1) 邦中投資有限公司

，發行人的控股股東，

成立於

1993

年

1

月

7

日，

注

冊地址

：

香港皇后大道東

28

號

金鐘匯中心

507

室

；註冊資本

：

3,500

萬

元港幣，經營

範圍

：

一般貿易與投資。

根據

香港邦中

的公司章程

，其股

東及出資情況如下：

序號

股東姓名

出資額（萬港幣）

持股比例

1

方 鴻

2,

694.65

76.99%

2

趙樹德

805.35

23.01%

合計

3,500

100%

如本律師工作報告之

「

7.

發行人的股本及其演變

」

所述，

2009

年

7

月，

香港邦中

受讓美國常興持有

的

泰嘉新材

5,100

萬股股份

。

(2) 中聯

重科

股份有限公司

，

發行人的發起人、股東，

成立於

1999

年

8

月

31

日，現持有湖南省工商局核發的註冊號為

430000400000198

的《企

業法人營業

執照》，住所：

長沙市銀盆南路

361

號

；法定代表人：

詹純

新

；註冊資本：

770,595

萬元

；公司類型：

股份有限公司（中外合資、

上市）

；經營範圍：

開發、生產、銷售工程機械、環衛機械、汽車起重

機及其專用底盤、消防車輛及其專用底盤、其它機械設備、金屬與非金

屬材料、光機電一體化高新技術產品並提供租賃、售後技術服務

，

銷售

建築裝飾材料（不含矽酮膠）、工程專用車輛（不含乘用車）及

法律

政

策允許的金屬材料、化工原料、化工產品

，

經營商品和技術的進出口業

務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的按國家有

關規定辦理申請）

，

房地產

業投資

。

中聯重科

為深交所、香港聯合交易所上市公司

。

根據

中聯重科

公開披露

的信息，

截至

201

4

年

3

月

3

1

日

，

中聯重科

的前十大股東及其持股情況

如下：

序號

股東名稱

持股數（股）

持股比例

1

香港中央結算代理人有限公司

（

HKSCC Nominees Limited

）

1,427,732,943

18.530%

2

湖南省人民政府國有資產監督

管理委員會

1,253,314,876

16.260%

3

長沙合盛科技投資有限公司

386,517,443

5.020%

4

佳卓集團有限公司（

GOOD

EXCE

L GROUP LIMITED

）

363,936,856

4.720%

5

智真國際有限公司

168,635,602

2.190%

6

長沙一方科技投資有限公司

163,364,942

2.120%

7

弘毅投資產業一期基金（天津）

（有限合夥）

159,428,548

2.070%

8

中國建銀投資有限責任公司

138,814,554

1.800%

9

安徽省投資集團控股有限公司

56,180,563

0.730%

10

廣東恆健投資控股有限公司

51,955,855

0.670%

(3) 上海柏智投資管理中心（有

限合夥）

，

發行人

的發起人、股東

，

成立於

2007

年

8

月

9

日

，現持有

上海市

工商局

浦東新區分局

核發的註冊號為

310115001028487

的《

合夥企業

營業執照》，主要經營場所：

上海市浦

東新區靈山路

958

號

11

幢

11512

室

；執行事務合伙人：

賀智華

；企業

類型：有限合夥企業；經營範圍：

實業投資，資產經營管理（除金融業

務），企業兼併收購策劃，投資管理及投資諮詢（除經紀）

（涉及許可經

營的憑許可證經營）

。根據

上海柏智

合夥協議，其合伙人及其出資情況

如下：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額

（

萬

元

）

出資比例

1

賀智華

普通合伙人

150

11.11%

2

鄭穎智

有限合伙人

1,200

88.89%

合計

1,350

100%

(4) 上海爍皓投資管理有限公司

，發行人

的

股東，成立於

2010

年

4

月

8

日，

現持有上海市工商局青浦分局核發的註冊號為

310229001454606

的《企

業法人營業執照》，住所：

青浦

區練塘鎮章練塘路

588

弄

15

號

1

幢

1

層

A

區

117

室；法定代表人：歐兵；註冊資本：

200

萬元；公司類型：

有

限

責任公司（國內合資）；經營範圍：投資管理、實業投資，市場營銷

策劃，企業形象策劃，企業形象設計，商務信息諮詢，經濟信息

諮詢，

企業管理諮詢。根據上海爍皓公司章程，其股東及其出資情況如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

持股比例

1

歐 兵

70

35%

2

餘安萍

130

65%

合計

200

100%

(5) 湖南長創投資合夥企業（有限合夥）

，發行人

的

股東，成立於

2013

年

5

月

28

日，現持有長沙市工商局核發的註冊號為

430100000174179

的《合

夥企業營業執照》，住所：湖南省長沙市嶽麓區高新區火炬城

C5

組團

1318

房；執行事務合伙人：謝映波；企業類型：有限合夥企業；經營

範圍：股權投資及投資管理諮詢。根據長創投資的

合夥協議，其合伙人

及出資情況如下：

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額（萬元）

出資比例

1

謝映波

普通合伙人

79.42

4.40%

2

方

鴻

有限合伙人

516.23

28.60%

3

李 輝

有限合伙人

93.86

5.20%

4

彭飛舟

有限合伙人

93.86

5.20%

5

楊李雲

有限合伙人

79.42

4.40%

序號

合伙人姓名

合伙人身份

出資額（萬元）

出資比例

6

曹 浩

有限合伙人

68.59

3.80%

7

平曉軍

有限合伙人

68.59

3.80%

8

彭動軍

有限合伙人

61.37

3.40%

9

郭喜如

有限合伙人

54.15

3.00%

10

魏 鑫

有限合伙人

50.54

2.80%

11

彭 莎

有限合伙人

50.54

2.80%

12

劉曉敏

有限合伙人

50.54

2.80%

13

鄧興旺

有限合伙人

50.54

2.80%

14

趙 敏

有限合伙人

50.54

2.80%

15

成有才

有限合伙人

50.54

2.80%

16

李棟梁

有限合伙人

50.54

2.80%

17

劉 剛

有限合伙人

50.54

2.80%

18

陳 磊

有限合伙人

50.54

2.80%

19

李燦輝

有限合伙人

50.54

2.80%

20

蔡翠蘭

有限合伙人

36.10

2.00%

21

周海鷗

有限合伙人

36.10

2.00%

22

陳 華

有限合伙人

36.10

2.00%

23

馬 豔

有限合伙人

25.27

1.40%

24

肖志成

有限合伙人

25.27

1.40%

25

張漢湘

有限合伙人

25.27

1.40%

合計

1,805

100%

(6) 湖南華林偉業投資管理有限公司

，

發行人

的

發起人、股東，

成立於

2007

年

9

月

3

日

，現持有長沙市工商局核發的註冊號為

43019300

0001582

的

《企業法人營業執照》，住所：長沙市高新開發區

麓楓路

61

號

湘麓國際

8

棟

1205

號

；

法定代表人：賀亞輝

；注

冊資本和實收資本

：

200

萬元；

公司類型：有限責任公司；經營範圍：高新技術成果產業化項目的投資

及其投資的策劃、諮詢、管理服務

。根據華林偉業公司章程，其股東及

其出資情況如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

持股比例

1

賀亞輝

180

90%

2

陳臘英

20

10%

合計

200

100%

(7) 北海國聲投資有限公司

，發行人

的

發起人、股東，

成立於

2007

年

8

月

23

日

，現持有

北海市

工商局核發的註冊號為

450500200008445

的《企

業法人營業執照

》，住所：

北海市廣東

路

109

號瀚宇國際大廈

8

樓

；法

定代表人：

許峻

；註冊資本

和實收資本

：

500

萬元；公司類型

：有限責

任公司

；經營範圍：

對

房地產

產業，化工原料高科技材料的投資

，

建材、

鋼材、水暖器材、五金交電的銷售

，

對資產管理

。根據北海國聲公司章

程，其股東及其出資情況如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

持股比例

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

持股比例

1

上海國聲鋼鐵有限公司

440

88%

2

許峻

30

6%

3

顧勇彪

30

6%

合計

5

00

100%

(8) 美國常興實業有限公司

，發行人的發起人

，

於

1993

年

8

月

27

日

在美國

註冊成

立

。根據美國紐約州註冊局及美國律師出具的證明，美國常興已

於

2010

年

11

月

23

日依法註銷。

如本律師工作報告之

「

發行人的股本及其演變

」

所述，

2009

年

7

月，

美國常興

將其持有

的

泰嘉新材

股份全部轉讓給

香港邦中

，

截至本律師工

作報告出具日，

美國常興

不持有發行人的股份

。

(9) 湖南嘉華資產管理有限公司

，發行人的發起人，成立於

2005

年

8

月

9

日，現持有長沙市工商局開福分局核發的註冊號為

430000000049746

的

《企業法人營業執照》

。

如本律師工作報告之

「

發行人的股本及其演變

」

所述，

2010

年

11

月，

湖南嘉華將其持有

的

泰

嘉新材

股份全部轉讓給上海爍皓，截至本律師工

作報告出具日，湖南嘉華不持有發行人的股份。

據此，本所認為，

發行人

設立時

的

發起人

以及現在的

股東依法存續

（

發

起人

美國常興

現已

註銷）

，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起

人或進行出資的資格；發行人的發起人

、

股東人數、住所、出資比例符

合有關法律、法規和規範性文件的規定

。

6.2. 發起人和股東投入發行人的資產

本所查驗了泰嘉有限及

泰嘉新材

歷次註冊資本及實收資本變更的驗資

報告，以及股東出資的有關憑證或資產權屬證書。

(1) 如本律師工作報告之

「

4.

發行人的設立

」

所述，發行人是由

泰嘉

有限

按

經審計的截至

2007

年

10

月

31

日

帳面淨資產值折股整體變更，由

泰

嘉

有限

全體股東發起設立，全體發起人以其所持有的

泰嘉

有限股權所對

應的淨資產折股出資，經

天華中興

會計師事務所有限公司

審驗並出具了

天華中興驗字

[

2007

]

第

1244

-

06

號

《驗資報告》。

(2) 根據本所對《公司法》的理解，

泰嘉

有限整體變更

為

泰嘉新材

，法律主

體資格延續，其資產、業務、債權債

務等由

泰嘉新材

法定承繼，

各發起

人未有新的資產投入，不存在資產或權利在不同主體之間的轉移

，相關

資產已經辦理完成權利人名稱變更手續。

據此，本所認為，發起人已投入發行人的資產的

產權關係清晰，將該等

資產投入發行人不存在法律障礙

。

6.3. 實際控制人

本所查驗了發行人的公司章程、歷次股東大會及董事會的會議文件，以

及發行人控股股東的註冊登記信息及境外律師出具的有關證明文件。

(1) 根據美國律師對美國常興股東情況的核查及其出具的證明確認：自

2007

年

11

月至

2009

年

3

月，

香港邦中

持有美國常興

51%

股權。自

2009

年

3

月至

2010

年

11

月，

香港邦中

持有美國常興

100%

股權。

(2) 根據中國委託公證人劉大灒律師

（香港律師）

分別

於

2011

年

3

月

15

日

、

2014

年

2

月

19

日

出具的《證明書》確認：自

2008

年

1

月至

《證明書》

出具日，

香港邦中

的控股股東為方鴻，方鴻持有

香港邦中

76.99%

股權。

方鴻通過

香港邦中

控制

泰嘉新材

，且方鴻自發行人成立以來一直擔任發

行人的董事長兼總經理

。

(3) 方鴻，男，

中國國籍，擁有美國永久居留權，

1964

年

2

月出生，身份

證號碼為

43010319640207****

，住所為

長沙市天心區白沙路

，現擔任

泰嘉新材

董事長兼總經理。

據此，本所認為，發行人的實際控制人為方鴻，最近三年沒有發生變

更。

7. 發行人的股本及其演變

本所

查驗了泰嘉有限及

泰嘉新材

設立及

歷次變更登記的董事會或

股東

大

會決議

、股

份

轉讓協議、公司章程

、批准文件、驗資報告等註冊登記

資料以及增資協議、資產評估報告等相關文件資料

，發行人股東

對

其

持

有

的

股權是否存在質押和糾紛進行了書面確認。

7.1. 泰嘉

有限的設立及其變更

7.1.1. 2003

年

10

月，泰嘉有限成立

(1) 2003

年

9

月

28

日

，湖南省工商局出

具

（

湘

）

名稱預核轉外字

[2003]

第

0029

號

《企業名稱預先核准通知書》，核准公司名稱為

「

湖南

泰嘉新材

料技術有限公司

」

。

(2) 2003

年

10

月

8

日，泰嘉有限股東美國常興籤署《湖南

泰嘉新材

料技術

有限公司章程》，

規定註冊資本

由股東

分期投入

。

(3) 2003

年

10

月

13

日，長沙市對外貿易經濟合作局出

具

《關於湖南泰嘉

新材料技術有限公司章程的批覆》

（

長外經貿審字

[2003]033

號

）

，同意

美國常興獨

資

設立泰嘉有限，經營期限為

20

年，投資總額為

436

萬美

元，註冊資本為

300

萬美元，其中以美元現匯投入

80

萬美元，設備折

合投入

220

萬美元。

2003

年

10

月

14

日，泰嘉有限獲得外經貿湘長審字

[2003]0076

號《外

商投資企業批准證書》。

(4) 2003

年

10

月

23

日，泰嘉有限獲得長沙市工商局核發的

企獨湘長總字

第

000894

號《企業法人營業執照》，住

所：

長沙市銀盆南路

289

號（萬

利大廈）

1115

房；法定代表人：

方鴻

；

企業類型：

外商獨資經營

；注

冊資本：

300

萬美元；實收資本：零；經營範圍：雙金屬複合材料及制

品的生產

，

機電一體化產品和機械設備的研製與開發

，

產品自銷。

(5) 2003

年

11

月

21

日，國家外匯管理局湖南省分局出具（湘）匯資

核字

第

J430000200300082

號《資本業務外匯業務核准件》，核准美國常興對

泰嘉有限第一期

50

萬美元中

40

萬美元的出資。

2003

年

12

月

2

日，國家外匯管理局湖南省分局出具（湘）匯資核字第

J430000200300087

號《資本業務外匯業務核准件》，核准第一期

50

萬美

元中

10

萬美元的出資。

2

003

年

12

月

2

日，湖南利安達會計師事務所有限責任公司出具湘利安

達驗字

[2003]

第

2003

號《驗資報告》，經審驗，截至

2003

年

12

月

1

日

止，泰嘉有限已收到美國常興第一期繳納的註冊資本合計

50

萬美元，

全部為貨幣出資。

(6) 2004

年

3

月

25

日，國家外匯管理局湖南省分局出具（湘）匯資核字第

J430000200400050

號《資本項目外匯業務核准件》，核准美國常興對泰

嘉有限第二期

30

萬美元的出資

。

2004

年

3

月

29

日，

湖南利安達會計師事務所有限責任公司

出具湘利安

達驗字

[2004]

第

2002

號《驗資報告》，經審驗

，截至

2004

年

3

月

26

日

止，泰嘉有限已收到美國常興第二期繳納的註冊資本合計

30

萬美元，

全部為貨幣出資。

(7) 2004

年

7

月

19

日，湖南出入境檢驗檢疫局出具

430000104003700

號《價

值鑑

定

證書》，經鑑

定

，價值基準日（

2004

年

4

月

5

日），美國常興向

泰嘉

有限

出資的機器設備調平校直機的公平市場價為

74

萬美元。

2004

年

7

月

23

日，

湖南利安達會計師事務所有限責任公司

出具湘利安

達驗字

[2004]

第

2005

號《驗資報告》，經審驗，截至

2004

年

7

月

22

日

止，泰嘉有限已收到美國常興第三期繳納的註冊資本合計

74

萬

美元，

出資方式為實物（調平校直機）出資。

(8) 2004

年

12

月

20

日，湖南出入境檢驗檢疫局出具

430000104008452

號

《價值鑑

定

證書》，經鑑

定

，價值基準日（

2004

年

9

月

23

日），美國常

興向泰嘉

有限

出資的機器設備電子束焊接系統的公平市場價為

156

萬

美元。

2004

年

12

月

22

日，

湖南利安達會計師事務所有限責任公司

出具湘利

安達驗字

[2004]

第

2008

號《驗資報告》，經審驗，截至

2004

年

12

月

21

日止，泰嘉有限已收到美國常興第四期繳納的註冊資本合計

156

萬美

元，

出資方式為實物（電子束焊接系統）出資

，連同

第一、二、三期出

資，泰嘉有限共收到股東美國常興繳納的出資

310

萬美元，其中

300

萬

美元為註冊資本，超過部分

10

萬美元列入資本公積。

7.1.2. 2005

年

4

月，

泰嘉有限

第一次變更

經營範圍

(1) 2005

年

1

月

5

日，泰嘉有限董事會作出決議，同意泰嘉有限經營範圍

在原有基礎上增加進出口業務（不含進口分銷業務）。美國常興

籤署章

程修正文件

。

(2) 2005

年

3

月

21

日，長沙市商務局出

具

《關於湖南

泰嘉新材

料技術有限

公司法定地址及經營範圍變更的批覆》（長商務發

[2005]045

號），同意

泰嘉有限在原經營範圍基礎上增加

「

進出口業務（不含進口分銷業

務）

」

。

2005

年

3

月

21

日，泰嘉有限獲得換發的《外商投資企

業批准證書》。

(3) 2005

年

4

月

6

日，泰嘉有限完成

本次

經營範圍變更的工商登記。

7.1.3. 2006

年

6

月，

泰嘉有限第一次增資

(1) 2006

年

4

月

7

日，泰嘉有限董事會作出決議，同意泰嘉有限地址變更

為湖南省臺商投資區（望城）泰嘉路

68

號；投資總額變更為

485

萬美

元；註冊資本變更為

475

萬美元；泰嘉有限從美國常興借入外債

126

萬美元轉為註冊資本；美國常興以在華子公司

湖南

泰嘉科技

實業有限

公司

2004

年度

稅後

利潤人民幣

3,933,381.34

元（約合

49

萬美元）增加

公司注

冊資本。

美國常興籤署

了

泰嘉有限公司章程修正案。

(2) 2006

年

4

月

19

日，

長沙市商務局出

具

《關於湖南

泰嘉新材

料技術有限

公司增資、法定地址變更的批覆》

（

長商務發

[2006]091

號

）

，

同意

泰嘉

有限投資總額由

436

萬美元增加到

485

萬美元，註冊資本由

300

萬美

元增加到

475

萬美元，增資部分的

126

萬美元由泰嘉有限投資方美國

常興以債轉股方式投入，

49

萬美元以其在華投資獨資公司

湖南

泰嘉科

技

實業有限公司

2004

年度稅後利潤投入。

2006

年

4

月

30

日，泰嘉有限獲得換發的《外商投資企業批准證書》。

(3) 2006

年

6

月

2

日，國

家外匯管理局湖南省分局出具（湘）匯資核字第

B430000200600001

號《資本項目外匯業務核准件》，核准將美國常興已

登記外債

126

萬美元轉增泰嘉有限註冊資本。

2006

年

6

月

12

日

，國家外匯管理局湖南省分局

出具（湘）匯資核字第

A430000200600002

號

《資本項目外匯業務核准件》

，核准美國常興

以

2004

年度

人民幣

利潤

3,933,381.34

元轉投資於泰嘉有限。

2006

年

6

月

14

日，

湖南長江有限責任會計師事務所

出具湘長驗字

[2006]2089

號《驗資報告》，經審驗，截至

2006

年

6

月

13

日，泰嘉有

限已收到股東美國常興繳納的新增註冊資本

174.993341

萬美元，本次

增資後，

泰嘉新材

累計註冊資本實收金額為

474.993341

萬美元。

(4) 2006

年

6

月

20

日

，

泰嘉有限

完成

註冊資本及住所

變更的工商登記，

住

所變更

登記

為湖南省臺商投資區（望城）泰嘉路

68

號，

註冊資本

變更

登記

為

475

萬美元。

7.1.4. 2007

年

9

月，

泰嘉有限

第

二次增資、

第二次變更

經營範圍

，變更企業

性質

(1) 2007

年

8

月

10

日，泰嘉有限董事會作出決議，同意泰嘉有限引進中聯

重科作為中國合營者，公司變更為中外合資經營企業；公司新增註冊

資本

2,489.44

萬元，全

部由

中聯重科

以

3

,

480

萬元機器設備等實物折價

後出資認繳。

(2)

中聯重科

以實物

資產

增資泰嘉有限

所

履行的

有關

程序

(i) 2006

年

12

月

28

日，湖南湘資有限責任會計師事務所出具湘資

[

2006

]

評字第

098

號《長沙中聯重工科技發展股份有限公司湖機分公司資產

評估報告》，

在評估基準日

2006

年

10

月

31

日，

中聯重科

湖機分公司

擬出售與鋸床、鋸帶業務相關的資產

評估

值為

5,445.14

萬元。

2006

年

12

月

28

日，湖南湘資有限責任會計師事務所出具湘資

[

2006

]

評字第

097

號《湖南

泰嘉新材

料技術有限公司資產評估報告》

，

在評估

基準

日

2006

年

10

月

31

日，泰嘉有限的淨資產

評估值

為

6

,

042.90

萬元。

2007

年

4

月

28

日，

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

同意

對

上

述湘資

[

2006

]

評字第

09

8

號和湘資

[

2006

]

評字第

09

7

號

《

資產評估報告

》

予以備案。

(ii) 2007

年

7

月

6

日，

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

出具

《關

於長沙

建設機械

研究院有限責任公司所屬長沙中聯重工科技發展股份

有限公司轉讓湖機分公司整體資產有關問題的批覆》

（

湘國資產權函

[2007]139

號

）

，

「

同意你公司派出的股東代表在長沙中聯重工科技發展

股份有限公司通過內部決策

程序審議轉讓湖機分公司整體資產（含負

債）議案時投贊成票

」

。

(iii) 2007

年

8

月

15

日，

中聯重科

與泰嘉有限籤署《資產轉讓協議》，

泰

嘉有限

擬收購

中聯重科

湖機分公司鋸床、鋸帶生產相關經營性資產與

負債，擬收購資產以湘資

[2006]

評字第

098

號《資產評估報告》為基礎，

作價

5

,

445.14

萬元。

中聯重科

以上述擬出售資產中的

3

,

840

萬元向泰嘉

有限增資（其中

2

,

489.44

萬元作為泰嘉有限新增註冊資本，超過認繳

金額部分

1

,

350.56

萬元列入資本公積）

；

中聯重科

保留上述擬出售資產

中的

1,597.43

萬元應收帳款的所有權，以

衝抵泰嘉有限相應的

1,597.43

萬元收購款支付義務。

收購款

5

,

445.14

萬元扣除

3,840

萬元及

1,597.43

萬元後，差額部分

7.71

萬元由雙方以現金方式結算。

(iv) 2007

年

8

月

16

日，湖南省產權交易所出具湘產交證字

[

2007

]

第

0036

號《產權交易鑑證書》，

證明

，

泰嘉新材

受讓

中聯重科

湖機分公司整體

資產的產權轉讓行為已經

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

批

準，並於

2007

年

7

月

13

日在湖南省產權交易所掛牌公告

；

本次產權

交易淨資產為

5,445.14

萬元，交易金額為

5,445.14

萬元

；

產權交易基

準日為

2

006

年

10

月

31

日。

(v) 2007

年

8

月

16

日，

中聯重科

與泰嘉有限辦理了資產移交手續，雙

方

籤署

《長沙中聯重工科技發展股份有限公司湖機分公司資產負債移

交清冊》。

(vi) 2007

年

8

月

17

日，

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會

產權

管理處出具《產權交易鑑證覆核通知書》，對

中聯重科

轉讓湖機分公司

整體資產（含負債）項目進行覆核並予以認可。

(3) 2007

年

9

月

8

日，美國常興與

中聯重科

籤署《中外合資經營企業合同》

及《湖南

泰嘉新材

料技術有限公司章程》。

(4) 2007

年

9

月

18

日，天華中興

會計師事務所有限公司

出具天華中興驗字

[2007]

第

1244

-

02

號《驗資報告》，經審驗，截至

2007

年

9

月

18

日，

泰嘉有限新材已收到

中聯重科

新增註冊資本

24,894,355.99

元，泰嘉有

限累計註冊資本為

64,081,557.33

元。

(5) 2007

年

9

月

18

日，長沙市商務局出具《關於湖南

泰嘉新材

料技術有限

公司增資、增加投資方等有關事宜的批覆》

（

長商務發

[2007]260

號

）

，

批覆同意增加投資方

中聯重科

，公司性質變更為中外合資經營企業，

註冊資本增加到

6,408.16

萬元，經營範圍為：雙金屬複合材料及其制

品（如鋸切產品）的生產

，

鋸床等機電一體化產品和機械設備的研製

、

開發與生產

，

產品自銷及進出口業務。

2007

年

9

月

19

日，泰嘉有限獲得換發的《外商投資企業批准證書》。

(6) 2007

年

9

月

20

日，泰嘉有限完成本次增資及相關事項的工商變更登記，

獲得長沙市工商局核發的註冊號為

430100400000977

的《企業法人營

業執照》，

泰嘉有限的

註冊資本變更為

6,408.16

萬元

，

公司性質變更為

中外合資經營企業，

經營範圍變更為

：

雙金屬複合材料及其鋸切產品

的生產

，

鋸床等機電一體化產品和機械設備的研製、開發與生產

，

產

品自銷及進出口業務（不含進口分銷業務，涉及許可經營的憑許可證

經營）

。

本次增

資完成後，發行人的股東及其出資情況如下：

序號

股東名稱

出資額

（

萬元

）

出資比例

1

美國常興

3,918.72

61.15%

2

中聯重科

2,489.44

38.85%

合計

6,408.16

100.00%

7.1.5. 2007

年

10

月，

泰嘉有限

第

三

次增資

(1) 2007

年

8

月

9

日，泰嘉有限董事會作出決議，

同意

泰嘉有限

2006

年度

淨利潤為

24,953,279.72

元，向泰嘉有限唯一股東美國常興進行分配

；

同意美國常興將其利潤所得中的

718,704

元在泰嘉有限增資擴股時轉

作再投資。

(2) 2007

年

10

月

8

日，泰嘉

有

限

董事會作出決議，

同意

公司註冊資本由

6,408.16

萬元增加

到

7,779.5

萬元，新增註冊資本

1,371.34

萬元。同意

上海柏智、湖南嘉華、華林偉業、北海國聲投等四家新增合營者以貨

幣

2,318.44

萬元出資認購公司新增註冊資本

1,322.515

萬元，其中上海

柏智出資

1,022.8986

萬元，認購註冊資本

583.4652

萬元，佔增資後公

司股權的

7.5%

；湖南嘉華出資

750.0174

萬元，認購註冊資本

427.8725

萬元，佔增資後公司股權的

5.5%

；華林偉業出資

341.0435

萬元，認購

註冊資本

194.4875

萬元，佔增資後公司股權的

2.5%

；北海國聲出資

204.4870

萬元，認購註冊資本

116.6925

萬元，佔增資後公司股權的

1.5%

。

美國常興以已分配但未匯出的利潤

71.8704

萬元

，

認購

註冊資本

48.825

萬元

，

公司原股東

中聯重科

放棄對本次增資的認購權。

(3) 2007

年

10

月

18

日，美國常興、

中聯重科

、上海柏智、湖南嘉華、華

林偉業、北海國聲籤署《增資擴股協議》，並

籤署

修改後的

《

湖南泰嘉

新材料技術有限公司

章程》。

(4) 2007

年

10

月

24

日，長沙市商務局出具《關於湖南

泰嘉新材

料技術有

限公司增資、增加投資方的批覆》

（

長商

務發

[2007]288

號

）

，同意泰嘉

有限投資總額由

9

,

365.33

萬元增加到

11

,

755.645

萬元，

註冊資本由

6

,

408.16

萬元增加到

7

,

779.5

萬元，新增投資及註冊資本

由新增股東上

海柏智、湖南嘉華、華林偉業、北海國聲和

原股東

美國常興投入。

同

意泰嘉有限重新籤署

的合資合同及章程。

2007

年

10

月

30

日，泰嘉有限獲得換發的《外商投資企業批准證書》。

(5) 2007

年

10

月

2

9

日，國家外匯管理局湖南省分局出具（湘）匯資核字

第

A430000200700006

號《資本項目外匯業務核准件》，核准美國常興

以已分配利潤

7

18,704

元認購

泰嘉新材

新增註冊資本

48.825

萬元。

2007

年

10

月

29

日，天華中興會計師事務所出具天華中興驗字

[2007]

第

1244

-

03

號《驗資報告》，經審驗，截止

2007

年

10

月

29

日，泰嘉有

限已收到美國常興、上海柏智、湖南嘉華、華林偉業、北海國聲繳納

的新增註冊資本合計

13,713,400

元，本次增資完成後，泰嘉有限累計

註冊資本為

77,794,957.33

元，實收資本為

77,794,957.33

元。

(6) 2007

年

10

月

30

日，泰嘉有限

完成

本次增資的

工商變更登記，變更後

的股東及其出資情況如下：

序

號

股東名稱

出資額

（

元

）

出資比例

1

美國常興

39

,

675

,

45

0

51.00%

2

中聯重科

24

,

894

,

4

00

32.00%

3

上海柏智

5

,

834

,

625

7.50%

4

湖南嘉華

4

,

278

,

725

5.50%

5

華林偉業

1

,

944

,

875

2.50%

6

北海國聲

1

,

166

,

925

1.50%

合計

77

,

795

,000

100.00%

據此，本所認為，泰嘉

有限

的設立及

歷次股權變更合法、合規、真實、

有效。

7.2.

泰嘉新材

的設立及其變更

7.2.1. 20

08

年

1

月，整體變更設立

泰嘉

新材

(1) 如本律師工作報告之

「

4.

發行人的設立

」

所述，發行人整體變更設立

時註冊資本

1

億元，等額劃分為

1

億股，全部為普通股，由全體發起人

認購，發行人設立時的股權設置、股本結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

1

美國常興

5,

100

51.00%

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

2

中聯重科

3,

200

32.00%

3

上海柏智

750

7.50%

4

湖南嘉華

550

5.50%

5

華林偉業

250

2.50%

6

北海國聲

150

1.50%

合計

10,000

100.00%

(2) 2008

年

1

月

18

日，泰嘉

新材獲得湖南省工商局核發的《企業法人營業

執照》，住所：湖南省臺商投資區（望城）泰嘉路

68

號；法定代表人：

方鴻；註冊資本：

1

億元；公司類型：股份有限公司（中外合資、未上

市）；經營範圍：雙金屬複合材料及其鋸切產品的生產

，

鋸床等機電一

體化產品的研製、開發與生產

，

產品自銷及進出口業務（不含進口分銷

業務，涉及許可證經營的憑許可證經營）。

7.2.2. 20

09

年

7

月，

泰嘉新材

第一次股份轉讓

(1) 2009年4月18日，

泰嘉新材

2008年年度股東大會審議通過《湖南泰

嘉新材料科技股份有限公司關於股東轉讓股份及修改公司章程的議

案》，同意美國常興將其持有的

泰嘉新材

51%股份轉讓給香港邦中。

2009年5月，美國常興與香港邦中簽署《股份轉讓合同》。

(2) 2009年6月30日，湖南省商務廳出具《關於湖南

泰嘉新材

料科技股份

有限公司股權變更的批覆》（湘商外資[2009]82號），同意美國常興將

其持有的

泰嘉新材

5,100萬股股份轉讓給香港邦中。

2009年7月1日，

泰嘉新材

獲得的商外資湘審字[2009]0038號《臺港

澳僑投資企業批准證書》。

(3) 2009年7月14日，

泰嘉新材

進行了

相

關變更

登記

備案

，

本次股份轉讓

後的股東及其

持股

情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

1

香港邦中

5

,

100

51.00%

2

中聯重科

3,

200

32.00%

3

上海柏智

750

7.50%

4

湖南嘉華

550

5.50%

5

華林偉業

250

2.50%

6

北海國聲

150

1.50%

合計

10,000

100.00%

7.2.3. 2010

年

11

月，

泰嘉新材

第二次股份轉讓

(1) 2010年7月20日，湖南嘉華與上海爍皓籤署《股權轉讓協議書》，湖

南嘉華將其持有的

泰嘉新材

550萬股股份轉讓給上海爍皓。

(2) 2010年10月13日，湖南省商務廳出具《關於湖南

泰嘉新材

料科技股

份有限公司股權變更的批覆》（湘商外資[2010]118號），同意湖南嘉

華將其持有的

泰嘉新材

550萬股股份轉讓給上海爍皓。

2010年10月15日，

泰嘉新材

獲得換發的商外資湘審字[2010]20082號

《臺港澳僑投資企業批准證書》。

(3) 2010年11月5日，

泰嘉新材

進行了相關變更

登記

備案

，

本次股份轉讓

後

的

股東及其出資情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

1

香港邦中

5

,

100

51.00%

2

中聯重科

3,

200

32.00%

3

上海柏智

750

7.50%

4

上海爍皓

550

5.50%

5

華林偉業

250

2.50%

6

北海國聲

150

1.50%

合計

10,000

100.00%

7.2.4. 2013

年

7

月，

泰嘉新材

第一次

增資

、第一次變更經營範圍

(1) 2013

年

5

月

22

日，

泰嘉新材

2013

年第二次臨時股東大會作出決議，

同意長創投資對公司投入

1,805

萬元，其中

500

萬元計入註冊資本，

1,305

萬元計入資本公積，

泰嘉新材

註冊資本增至

10,500

萬元

；經營範

圍增加「鋸切加工服務；鋸切技術服務」

2013

年

6

月

4

日

，

泰嘉新材

與長創投資

籤署《

湖南

泰嘉新材

料科技股

份有限公司的

增資

擴股協議》

。

(2) 2013

年

6

月

13

日，湖南省商務廳出具《湖南省商務廳關於湖南泰嘉新

材料科技股份有限公司增資等變更事項的批覆》

（

湘商外資

[2013]83

號

）

，同意

泰嘉新材

註冊資本由

10,000

萬元增加到

10,500

萬元，總股

份

由

10,000

萬股增加到

10,500

萬股，新增的

500

萬元註冊資本由長創

投資全額認繳。

2013

年

6

月

14

日，

泰嘉新材

獲得換發的《

臺港澳僑投資企業批准證書》。

(3) 2013

年

6

月

28

日

，

天職國際

出具

天職湘

ZH[2013]719

號

《驗資報告》，

經審驗，

截至

2013

年

6

月

27

日

，泰嘉有限已收到

長創

投資繳納

的新

增註冊資本

（股本）

合計

500

萬元

，

全部

以

貨幣出資，

泰嘉新材

本次

變更後的累計註冊資本

（

股本

）

為

10,500

萬元

。

(4) 20

13

年

7

月

2

日，

泰嘉新材

完成本次增資的

工商變更登記，變更後的

股東及其持股

情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

1

香港邦中

5

,

100

48.57%

2

中聯重科

3

,

200

30.48%

3

上海柏智

750

7.14%

4

上海爍皓

550

5.24%

5

長創投資

500

4.76%

序號

股東名稱

持股數量（萬股）

持股比例

6

華林偉業

250

2.38%

7

北海國聲

150

1.43%

合計

10,500

100%

7.3. 發行人的股權情況

(1) 根據發行人及其股東的確認，股東合法持有發行人的股份，不存在委

託、信託持有發行人股份的情形，不存在權屬糾紛；股東持有的發行

人股份不存在質押、凍結或被採取其他強制措施的情形。

(2) 發行人的

股東持有的發行人股份將根據《公司法》、《招股說明書》等

有關規定、要求或承諾予以鎖定。

據此，本所認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權

界定和確認不存在糾紛及風險；股東持有的發行人股份不存在質押、凍

結或被採取其他強制措施的情形；股東不存在委託、信託持有發行人股

份的情形。

8. 發行人的業務

本所查驗了發行人及其子公司的營業執照、經營資質證書正副本，

最近

三年的主要經營合同，

歷次經營範圍變更的有關董事會決議、股東大會

決議、批准文件及相關工商註冊登記資料，

以及

工商行政管理部門及相

關行業管理部門的證明文件

，

審閱了《審計報告》

，與發行人有關業務

部門人員進行了面談

。

8.1. 發行人的經營範圍和經營方式

(1) 根據發行人現持有的《企業法人營業執照》記載，

其

經營範圍為：

雙金

屬複合材料及其鋸切產品的生產

，

鋸切加工服務

，

鋸切技術服務

，

鋸床

等機電一體化產品的研製、開發與生產

，

產品自銷及進出口業務（不含

進口分銷業務，

涉及許可證經營的憑許可證經營）。

根據上海衡嘉現持有的《企業法人營業執照》記載，

其

經營範圍

為

：銷

售雙金屬複合材料及切鋸產品，鋸床、工具機產品，機械

，

機電產品的技

術開發、技術服務，從事貨物進出口業務。

根據無錫衡嘉現持有的《企業法人營業執照》記載，

其

經營範圍

為

：

合

金切削工具的研發及技術服務，機械設備及配件、五金產品、金屬材料

及製品、包裝材料的銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國

家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（上述範圍涉及專項

審批的，經批准後方可經營）。

根據

湖南澤嘉

現持有的《企業法人營業

執照》記載，

其

經營範圍

為

：

自

營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出

口的商品和技術除外）（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑

許可證經營）

。

根據濟南泰嘉現持有的《企業法人營業執照》記載，其經營範圍為：

合

金材料、切削工具的技術開發、技術服務

，

通用設備及配件、電器機械

及器材、五金工具、金屬製品、金屬材料的批發、零售

，

進出口業務（須

經審批的，未獲批准前不得經營）

。

根據發行人的確認及本所的審慎核查，發行人

及其子公司

實際從事的主

營業務未超出《企業法人營業執照》記載的經營範圍。

(2) 發行人現持

有國家外匯管理局湖南省分局核發的《外匯登記證》（編號：

00048144

）。

發行人現持有

長沙海關核發的

《海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記

證書》（編碼：

4301931839

）

，

有效期至

2014

年

6

月

30

日

。

發行人

現持有

由

湖南出入境檢驗檢疫局

於

2013

年

8

月

6

日

核發的《自

理報檢單位備案登記證明書》（備案登記號：

4300001336

）

。

發行人已依法辦理對外貿易經營者備案登記，備案登記表編號為

00581201

。

(3) 湖南澤嘉

現持有長沙海關核發的《海關進出口貨物收發貨人報關註冊登

記證書》（編碼：

4301963136

），有效期至

2016

年

1

月

31

日。

湖南澤嘉

持有由湖南出入境檢驗檢疫局於

2013

年

2

月

1

日核發的《自

理報檢單位備案登記證明書》（備案登記號

4300603353

）。

湖南澤嘉

已依法辦理對外貿易經營者備案登記，備案登記表編號為

01547138

。

(4) 發行人目前的銷售模式

以經銷商代理為主

，

部分直銷

。

(5) 根據

發行人的確認及本所的審慎核查，發行人未在中國境外設立或收購

控股子公司或分公司，未在中國境外經營。

據此，本所認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和

規範性文件的規定

，

發行人未在中國境外經營。

8.2. 發行人的主營

業務

(1) 根據《審計報告》、《招股說明書》、發行人的確認及本所的審慎核查，

發行人的主營業務為

雙金屬帶鋸條及其相關產品的研發、生產和銷售

。

(2) 如本律師工作報告之

「

7.

發行人的股本及其演變

」

所述，

經董事會或

股東大會審議通過，並經外商投資主管部門批准，

泰嘉有限

及

泰嘉新材

變更

了

經營範圍

，並進行了工商變更登記

。

但是

，

發行人的

主營業務未發生變化

。

(3) 根據《審計報告》，發行人

最近三年的

主營業務收入佔當年營業總收入

比例

均超過

90

%

。

據此，本所認為，發行人經營範圍的變更合法、合規；發行人主營業務

突出，最近三年內沒有發生重大變化

。

8.3. 發行人經營的持續性

(1) 如本律師工作報告之

「

2.

發行人本次發行及上市的主體資格

」

所述，

發行人不存在根據法律、行政法規和《公司章程》的規定需要終止的情

形。

(2) 如本律師工作報告之

「

10.

發行人的主要財產

」

所述，發行人生產經營

的主要資產不存在被查封、凍結、扣押、拍賣等被採取強制措施並影響

持續經營的情形。

(3) 如本律師工作報告之

「

11.

發行人的重大債權債務

」

、

「

20.

訴訟、仲裁

或行政處罰

」

所述，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營

的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

據此，本所認為，發行人不存在持續經營的

法律障礙。

9. 關聯交易及同業競爭

9.1. 關聯方

按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

1

號

——

招股說

明書》

（

證監發行字

[2006]5

號

）

和《企業會計準則第

36

號

——

關聯方

披露》

（

財會

[2006]3

號

）

，並參照《深圳

證券交易所股票上市規則

（

2012

年修訂）

》，本所查驗了發行人及其他相關單位和個人提供的關聯方資

料

。

(1) 持有發行人

5%

以上股份的股東

：

香港邦中

，

中聯重科

、

上海柏智

、

上

海爍皓

。

(2) 發行人的實際控制人

：

方鴻

。

(3) 發行人實際控制人控制的其他企業

(i) 長創投資

：方鴻

為

長創投資的

第一大出資人

（有限合伙人）

。

(ii) Tiew

ard Development Ltd

，

於

2007

年

4

月

30

日

在英屬維京群島注

冊成立，

出資人為方鴻及發行人其他關聯方。

根據英屬維京群島金融

服務委員會公司事務註冊處出具的證明文件，

Tieward Development Ltd

已於

2011

年

5

月

31

日註銷。

(iii) 湖南

泰嘉科技

實業有限公司

：

成立於

2000

年

4

月

27

日，

原

美國常

興持有

湖南

泰嘉科技

實業有限公司

100%

股權，已於

2011

年

7

月註銷

。

(iv) 湖南佳友物資貿易有限公司

，

成立於

1993

年

2

月

17

日，住所：長

沙市人民路新

59

號；法定代表人：方鴻；註冊資本：

300

萬元

；經營

範圍：經銷建築材料、五金、交電、化工（不含危險品）、汽車配件、

文化辦公機械、文教用品、日用百貨、針紡織品、副食品、機械設備、

機電產品及政策允許的金屬材料、礦產品

，

提供政策諮詢服務。方鴻對

湖南佳友物資貿易有限公司出資

150

萬元，持股比例為

50%

；方鴻的配

偶龍訥出資

75

萬元，持股比例為

25%

；彭飛舟出資

75

萬元，持股比例

為

25%

。

根據長沙市開福區國家稅務局出具的《證明》，湖南佳友物資貿易有限

公司已於

2004

年

4

月

28

日在該局辦理完畢稅務登記註銷手續。湖南佳

友物資貿易有限公司尚在辦理工商註銷登記事宜。

(4) 發行人的全資子公司

：

上海衡嘉

、

無錫衡嘉

、

湖南澤嘉

、

濟南泰嘉。

(5) 發行人的董事、監事、高級管理人員

及其主要兼職或控制的企業

根據發行人董事、監事、高級管理人員填報並籤署的基本情況調查表以

及其出具的有關聲明，發行人的董事、監事、高級管理人員及其關係密

切的家庭成員的主要兼職單位（擔任董事、高級管理職務）或控制的企

業情況如下：

姓名

人

職務

主要兼職或控制企業

方

鴻

董事長

、

總經理

持有

香港邦中

76.99%

股權

持有

湖南佳友物資貿易有限公司

50%

股權並擔

任

董事長

方鴻配偶的妹妹龍周擔任湖南仁和貿易有

限公

司的法定代表人

李 輝

董事

、

副

總經理

-

彭飛舟

董事

、

副

總經理

-

申 柯

董事

中聯重科

總裁助理兼董事會秘書

Zoomlion H.K. SPV Co., Limited

董事

湖南

中聯重科

專用車有限責任公司的執行董事

中聯重科

海灣公司董事長

中聯重科

物料輸送設備有限公司董事

等

齊善鴻

獨立董事

-

易丹青

獨立董事

湖南邁迪科新材有限

公司董事

福達合金

股份有限公司獨立董事

金杯電工

股份有限公司獨立董事

易丹青的弟弟易丹楓擔任湖南邁迪科新材料有

限責任公司的總經理

嚴

萍

獨立董事

江蘇

遠航合金

股份有限公司獨立董事

招商湘江產業投資管理有限公司風險控制部部

長

許中緣

監事

會主

席

-

許中緣的姐姐許秋元

在

武岡市司馬衝

開辦個體

戶加油點

姓名

人

職務

主要兼職或控制企業

許中緣的弟弟許國良

在

武岡市司馬衝

開辦小客

車運輸

陳鐵堅

監事

上海

中聯重科

樁工機械有限公司副總經理

長沙一方科技投資有限公司執行董事

彭動軍

職工監事

-

楊李雲

副總經理

-

楊

李雲的配偶劉鐵兵擔任廣東吳川市鑫鋒房地

產開發有限公司副總經理

楊李雲的兒子劉思洋擔任北京金牛雙

子商貿有

限公司

CEO

楊李雲的兒子的配偶擔任北京金牛雙子商貿有

限公司副總經理

謝映波

財務負責

人

、

董事

會秘書

長創投資執行事務合伙人

(6) 其他

方

(i) 湖南仁和貿易有限公司

，

成立於

2003

年

3

月

27

日，住所：長沙市

芙蓉區湖南汽貿馬王堆汽車交易市場

B

區

3

棟

2

單元；法定代表人：龍

周；註冊資本：

200

萬元；經營範圍：銷售五金交電、普通機械、紡織

品、服裝、紙張（不含新聞紙）、汽車（不含小轎車）、汽車配件、化工

產品（不含危險及監控化學品）。

方鴻與葉成傑於

2014

年

4

月

15

日籤署《股權轉讓協議》，方鴻將其持

有

的

湖南仁

和貿易有限公司

50%

股權轉讓給葉成傑。截至本律師工作報

告出具日，方鴻未持有

湖南仁和貿易有限公司

的股權。

根據本所對發行人實際控制人方鴻、

湖南仁和貿易有限公司

股權受讓方

葉成傑的訪談，葉成傑與發行人的控股股東、

實際控制人、

董事、高級

管理人員之間無關聯關係；根據本所對發行人主管銷售的副總經理彭飛

舟、財務負責人謝映波以及

湖南仁和貿易有限公司

的訪談，發行人及其

子公司最近三年未與

湖南仁和貿易有限公司

發生產品銷售、採購或其他

類型的交易往來。

(ii) 湖南華商同盟投資有限公司

，

成立於

2010

年

12

月

3

日，住所：長

沙市芙蓉區五一大道

662

號第一大道大廈

1307

房；法定代表人：高建

明；註冊資本：

5

,

000

萬元；經營範圍：法律、行政法規和政策允許的

實業投資。

方鴻與高建明於

2014

年

4

月

8

日籤署《股權轉讓協議》，方鴻將其持有

的

湖南華商同盟投資有限公司

2%

股權轉讓給高建明。截至本律師工作

報告出具日，方鴻未持有華商同盟投資的股權。

根據本所對發行人實際控制人方鴻、

湖南華商同盟投資有限公司

股權受

讓方

高建明

的訪談，

高建明

與發行人的控股股東、實際控制人、董事、

高級管理人員之間無關聯關係；根據本所對發行人主管銷售的副總經理

彭飛舟、財務負責人謝映波以及

湖南華商同盟投資有限公司

的訪談，發

行人及其子公司與

湖南華商同盟投資有限公司

之間未發生交易或往來。

(iii) 劉維，曾任發行人獨立董事，

已

於

2012

年

9

月離職。

(iv) 周勝瑜，曾任發行人監事，

已

於

2012

年

9

月離職。周勝瑜

持有

北

京聖玉天成投資顧問有限公司

85%

股權

。

9.2. 重大關聯交易

本律師工作報告所指的

「

重大關聯交易

」

是指發行人最近三年與關聯

方

發生的交易金額在

3

00

萬元以上

（

含

3

00

萬元

）

或高於最近一期經審

計淨資產值的

5%

的關聯交易，

或者交易金額雖未達到前述標準，但本

所認為對發行人生產經營或本次發行及上市構成重大影響的關聯交

易。

本所審閱了《審計報告》，查驗了

重大

關聯交易合同、協議及其他相關

資料，審閱了《招股說明書》

，

尤其是

「

同業競爭與關聯交易

」

等相關

章節。

(1) 關聯方銷售

關聯方

交易情況說明

201

3

年度

201

2

年度

201

1

年度

中聯重

科

公司向

中聯重科

子公

司

銷售帶鋸條產品

-

28,077.26

元

118,570.85

元

(2) 關聯方擔保

如本律師工作報告之

「

11.1.1.

授信合同、

借款合同及相關的擔保合同

」

所述，實際控制人方鴻為發行人

借款

提供擔保。

經審閱《招股說明書》，本所認為，發行人已經在《招股說明書》中對

關聯交易進

行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

9.3. 關聯交易的公允性

(1) 發

行人獨立董事就

泰嘉新材

最近三年

的關聯交易事項發表

了

獨立意

見

，認為：

「

公司

2011

年

1

月

1

日至

2013

年

12

月

31

日期間所發生的

所有經常性關聯交易和偶發性關聯交易事項，沒有違反《公司法》等

有關法律、法規以及公司章程的規定，關聯交易價格公允，程序合法，

對公司及全體股東合理、公平，符合公司實際需要，有利於公司生產

經營，沒有損害公司及中小股東利益。

」

(2) 發行人第二屆董事會第十

六

次會議審議通過了《關於確認公司

2011

年

度、

2012

年度、

2013

年度關聯交易的議案

》，關聯董事迴避表決。

(3) 發行

人

2014

年第

一

次臨時股東大會

審議通過了《關於確認公司

2011

年度、

2012

年度、

2013

年度關聯交易的議案》，關聯股東迴避表決。

據此，本所認為，發行人的

近三年

關聯交易公允，不存在損害發行人及

其他股東利益的情況；發行人已採取必要措施對其他股東的利益進行保

護。

9.4. 關聯交易公允決策程序

根據本所的核查，發行人制定的

《公司章程》、《公司章程

（

草案

）

》、《湖

南

泰嘉新材

料科技股份有限公司股東大會議事規則》、《湖南

泰嘉新材

料

科技股份有限

公司董事會議事規則》、《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公

司關

聯交易管理辦法》、《湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司獨立董事制

度》等明確了關聯交易的決策機構及其權限、程序，規定了關聯董事、

關聯股東

迴避制度，並由獨立董事對重大關聯交易事項發表獨立意見。

據此，本所認為，發行人的《公司章程》及其他內部規定中明確了關聯

交易公允決策的程序。

9.5. 同業競爭

本所查驗了發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

的

營業執照及

其他

相關文件

，經發行人控股股東、實際控制人確認且由其出具了避免

同業競爭承諾書，審閱了《招股說明書》

，

尤其是

「

同業競爭與關聯交

易

」

等相關章節。

(1) 如

本律師工作報告

「

9.

1

關

聯方

」

所述

，

香港邦中

及長創投資除持有發

行人的股份外未實際從事其他經營活動，

Tieward Development Ltd

、

湖

南

泰嘉科技

實業有限公司

均

已

註銷

，湖南佳友物資貿易有限公司正在辦

理註銷手續。

根據發行人

的

控股

股東

及實際控制人

的說明及本所律師

核查

，

發行人的

控股股東及實際控制人

未直接或間接從事與發行人業務相同或類似的

經營活動。

(2) 發行人控股股東

香港邦中

出具

《關於避免同業競爭承諾函

》：

(i) 截至本承諾

函

出具之日，本公司在中華人民共和國境內外未直接或

間接從事與公司主營業務構成同業競爭的業務（除通過公司從事外）。

(ii) 自本承諾

函

生效之日起，本公司在作為公司控股股東期間（以下簡

稱

「

承諾期間

」

），除本承諾書另有說明外，在中國境內或境外，不以

任何方式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承

包或租賃經營）直接或間接（除通過公司）從事或介入與公司現有或

將來實際從事的主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

(iii) 在承諾期間，本公司不以任何方式支持他人從事與公司現有或將來

的主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

(iv) 在承諾期間，如果由於公司業務擴張導致本公司的業務與公司的主

營業務構成同業競爭，則本公司應通過停止競爭性業務、將競爭

性業

務注入公司、向無關聯關係的第三方轉讓競爭性業務或其他合法方式

避免同業競爭；如果本公司轉讓競爭性業務，則公司享有優先購買權。

(v) 如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本公司將向公司賠償一

切直接和間接損失。

(vi) 本承諾

函

自本公司籤章之日起生效，除經公司同意外不可變更或撤

銷。

(3) 發行人實際控制人方鴻出具

《關於避免同業競爭承諾函

》：

(i) 截至本承諾函出具之日，本人在中華人民共和國境內外未直接或間

接從事與公司主營業務構成同業競爭的業務（除通過公司從事外）。

(ii) 自本承諾函生效之日起，本人在作為公司

實際控制人

期間（以下簡

稱

「

承諾期

間

」

），除本承諾書另有說明外，在中國境內或境外，不以

任何方式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、協議、承

包或租賃經營）直接或間接從事或介入與公司現有或將來實際從事的

主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

(iii) 在承諾期間，本人不以任何方式支持他人從事與公司現有或將來的

主營業務構成或可能構成競爭的業務或活動。

(iv) 在承諾期間，如果由於公司業務擴張導致本人的業務與公司的主營

業務構成同業競爭，則本人應通過停止競爭性業務、將競爭性業務注

入公司、向無關聯關係的第三方轉讓競爭性業務或其他合法方式避免

同業競爭；如果本人轉

讓競爭性業務，則公司享有優先購買權。

(v) 如上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人將向公司賠償一切

直接和間接損失。

(vi) 本承諾函自本人籤章之日起生效，除經公司同意外不可變更或撤

銷。

據此，本所認為，發行人與

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

之間

不存在同業競爭；發行人的控股股東、實際控制人已採取有效措施

或承諾採取有效措施避免同業競爭；發行人已經在《招股說明書》中對

解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

10. 發行人的主要財產

10.1. 股權投資

本所查驗了發行人投資的被投資企業營業執照

、

公司章程、驗資報

告及

其他工商註冊登記資料。

(1) 發行人持有上海衡嘉

100%

的股權

、持有無錫衡嘉

100%

的股權、持有

湖

南澤嘉

100%

的股權

、持有濟南泰嘉

100%

的股權。

(i) 上海衡嘉，成立於

2008

年

9

月

26

日，現持有上海市工商局普陀分

局核發的

31010700054478

號《企業法人營業執照》，註冊資本：

200

萬

元；住所：上海市普陀區

祁連山

路；法定代表人：方鴻；營業期限至

2018

年

9

月

25

日

；經營範圍：

銷售雙金屬複合材料及其鋸切產品，鋸

床，工具機產品，機械；機電產品的技術開發、技術服務，從事貨物的

進出口業務。

(ii) 無錫衡嘉：成立於

2012

年

10

月

24

日，現持有無錫市惠山區工商

局核發的

320206000207982

號《企業法人營業執照》，註冊資本：

200

萬元；住所：無錫市惠山區振原路

8

-

27

-

105

；法定代表人：方鴻

；經營

範圍：

一般經營項目：合金切削工具的研發及技術服務，機械設備及

配件、五金產品、金屬材料及製品、包裝材料的銷售，自營和代理各

類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品

和技術除外）（上述範圍涉及專項審批的，經批准後方可經營）。

(iii) 湖南澤嘉

：成立於

2012

年

12

月

4

日，現持有望城縣工商局核發的

430122000039

487

號《企業法人營業執照》，註冊資本：

500

萬元；住

所：湖南望城經濟開發區泰嘉路

68

號；法定代表人：方鴻；營業期限

至

2062

年

12

月

3

日

；經營範圍：

自營和代理各類商品及技術的進出

口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）（不含前

置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）

。

(iv) 濟南泰嘉，成立於

2014

年

3

月

20

日，註冊號為

370105200106164

，

註冊資本為

200

萬元，住所

：

東山省濟南市天橋區藍翔路

15

號時代總

部基地一期第二部分五區

8

號樓

5

-

33

；

法定代表人

：

方鴻，經營範圍

：

合金材料、切

削工具的技術開發、技術服務

，

通用設備及配件、電器

機械及器材、五金工具、金屬製品、金屬材料的批發、零售；進出口

業務（須經審批的，未獲批准前不得經營）。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，發行人持有

的

上海衡嘉

、無錫衡

嘉、

湖南澤嘉

、濟南泰嘉

股權

不存在質押、被採取司法強制措施或其他

權利受到限制的情形，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

10.2. 土地使用權

本所查驗了發行人擁有的《國有土地使用

權

證》

，

並現場查看了

土地

情

況

。

(1) 發行人

共

擁有土地使用權

10

宗，

面積合計約

85,644

平方米，均為出讓

地，其中，

3

宗為出讓取得；

7

宗為受讓

房產

而

同時

取得，均已取得完

備的土地使用權證書，詳見

附件一

。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，

除

隨

相關

房產

整體

為

發行人

本身

借款

提供

抵押

擔保

外，

上述土地使用權不存在被採取司法強制措施或其

他權利受到限制的情形，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

10.3. 房屋

所有權

本所查驗了發行人擁有的《房屋所有權證》

，並現場查看了

房屋

情況

。

(1) 發行人

共擁有

16

處

房產

，均已

已辦理

房產證

，

建築面積合計

58,872.35

平方米

，

9

處

為發行人自建，

7

處為發行人

買受取得

，

詳見

附件二

。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，除為

發行人

本身

借款

提供抵押擔

保外，上述房

屋不存在被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情

形，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

10.4. 商標權

本所查驗了發行人擁有的《商標註冊證》及註冊商標變更證明、商標註

冊申請受理通知書

等

，並登陸中國商標網審慎查詢了發行人的商標情

況。

(1) 發行人獲得商標註冊證的註冊商標

40

項

（其中包括國內註冊商標

35

項，

國際商標

5

項）

，

其中申請取得的

3

7

項，受讓取得的

3

項；發行人正在

申請註冊的商標

10

項

。

詳見

附件三

。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，發行人擁有的商標權不存在質

押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形，不存在產權糾紛

或潛在糾

紛。

10.5. 專利權

本所查驗了發行人擁有的《專利證書》及手續合格通知書、申請受理通

知書

等，並登陸中國國家知識產權局網站審慎查詢了發行人的專利情

況。

(1) 發行人獲得專利證書的專利

2

6

項，

均

為申請取得；發行人擁有

9

項專

利申請，均為申請取得。詳見

附件四

。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，

發行人擁有的

上述

專利權不存在

質押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形，不存在產權糾

紛或潛在糾紛。

10.6. 主要生產經營設備

(1) 根據《審計報告》，截至

201

3

年

12

月

31

日，發行人擁有的

機器設備、

運輸設備

、電子設備及辦公設備

的帳面

價值

合計

11

0,547,671.05

元

，

主

要為購買取得。

(2) 根據發行人的確認及本所的審慎核查，

除本律師工作報告

「

11.1.1.

授

信合同、

借款合同及相關的擔保合同之（

1

）

」

所述

發行人部分機器設備

為其

本身借款

提供抵押擔保

外，

發行人的主要經營設備不存在質押、抵

押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形，不存在產權糾紛

或潛在糾紛。

10.7. 租賃的房屋

本所查驗了發行人

及其

子公司的房屋租賃合同

等。

(1) 發行人

子公司

、辦事處因辦公

經營

需要共計租賃

房屋

約

3,350

平方米

。

(2) 發行人及其子公司租賃的房屋提供了房屋所有權證

或其他房屋

權屬

證

明文件

，

但

租賃房屋

未辦理

房屋租賃登記備案

。根據《最高人民法院關

於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的規

定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登記備案手

續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持；而且，根據本所的

核查，有關房屋租賃合同均未約定以辦理登記備案手續為生效條件。因

此，本所認為，

發行人及其子公司租賃房產

未辦理房屋租賃登記證不影

響房屋租賃的有效性。

綜上所述，本所認為，發行人以出讓、受讓、自建、申請等方式合法取

得並擁有上述財產的所有權或使用權，且均已取得完備的權屬證書，不

存

在產權糾紛或潛在糾紛；發行人對其他主要財產的所有權或使用權的

行使不存在限制，除上述披露的抵押情況外不存在其他抵押、質押、被

採取司法強制措施或其他權利受到限制的情況

；

發行人及其子公司房屋

租賃未辦理租賃登記，但未辦理租賃登記不影響房屋租賃的有效性，不

構成發行人符合本次發行及上市條件的實質性障礙。

11. 發行人的重大債權債務

11.1. 重大合同

本律師工作報告所指的

「

重大合同

」

是指

泰嘉新材

截至

2014

年

5

月

31

日

正在履行或將要履行主要義務的

銷售

合同標的金額達到或合理預計

達到

6

00

萬元

（

含

6

00

萬元

）

、採購合同標的金額達到或合理預

計達到

3

00

萬元（含

3

00

萬元）

，或者標的金額雖未達到

上述金額標準

但對發

行人生產經營或本次發行及上市有重要影響的合同或協議。本所審閱了

《審計報告》，並查驗了重大合同。

11.1.1. 授信合同、

借款合同及相關的擔保合同

(1) 發行人與長沙銀行股份有限公司望城支行

籤訂系列借款合同

及相關銀

行承兌匯票

質押合同

，詳見

本律師工作報告

附件

五

。

2012

年

5

月

5

日，

發行人

籤訂

014220121309030000900

號《最高額質

押合同》，為發行人與

長沙銀行股份有限公司望城支行

於

2012

年

5

月

4

日至

2014

年

5

月

31

日期間產生的債權提供最高餘

額不超過

2

,

900

萬元

的質押擔保，質押物為存貨。

2012

年

5

月

14

日，發行人籤訂

014220121309030001300

號《最高額抵

押合同》，為發行人與

長沙銀行股份有限公司望城支行

於

2012

年

5

月

至

2014

年

6

月

30

日期間產生的債權提供最高餘額不超過

2

,

000

萬元的

抵押擔保，抵押物為機器設備。

2012

年

5

月

10

日，方鴻

籤

訂

C201205150003

號

《最高額保證合同

》

，

方鴻

為發行人與

長沙銀行股份有限公司望城支行

於

2012

年

5

月

8

日至

2014

年

5

月

8

日期間產生的全部債務

承擔最高額連帶保證擔保。

(2) 發行人與

交通銀行

股份有限公司

湖南省分行籤訂

系列借款合同

及相關

保證金

擔保合同

，詳見

本律師工作報告

附件五

。

2012

年

8

月，發行人與

交通銀行

股份有限公司

湖南省分行

籤訂《綜合

授信合同》，綜合授信額度為

5,250

萬元。

2012

年

8

月

14

日，發行人籤訂《最高額抵押合同》，為發行人與

交通

銀行

股份有限公司

湖南省分行

於

2011

年

6

月

25

日至

2016

年

6

月

25

日期間產生的債權提供最高額為

5

,

250

萬元的抵押擔保，抵押物為房產

（房產證號為望房權證高字第

712003354

號、望房權證高字第

712003353

號）

，與該等房產對應的土地

一併抵押

。

(3) 發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行

籤訂系列借款合同，

詳見

本律師工作報告

附件五

。

2011

年

6

月

8

日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行

籤訂

ED660120110615

號《融資額度協議》，循環授信額度為

6,200

萬元，

適用的業務種類包括短期貸款、銀行承兌匯票、各類貿易融資品種等，

授信期間從

2011

年

6

月

8

日至

2014

年

6

月

8

日。

2011

年

6

月

8

日，

發行人

籤訂

YZ660120110615001

號

《

房地產

最高額

抵押合同

》，為

發行人與

上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行

於

2011

年

6

月

8

日至

2014

年

6

月

8

日期間產生的

債務

提供最高額為

5

,

000

萬元的抵押擔保，抵

押物為房

地產（被抵押

房屋

的產權

證號為

：望房

權證高字第

00032122

號、

望房權證高字第

00032123

號、望房權證高

字第

00032124

號、望房權證高字第

00032125

號、望房權證高字第

00032126

號、望房權證高字第

00032127

號、望房權證高字第

710005350

號

）

，與該等房產對應的土地一併抵押

。

2013

年

9

月

5

日，方鴻籤訂

ZB6604201300000057

號《最高額保證合

同》，為發行人與

上海浦東發展銀行股份有

限公司長沙分行

自

2013

年

9

月

5

日至

2014

年

9

月

4

日期間產生的

債務

提供最高額為

6

,

200

萬元的

連帶責任保證擔保。

(4) 發行人與

中國

民生銀行

股份有限公司

長沙分行籤訂

系列借款合同

及

相

關

銀行承兌匯票

質押合同

，詳見

本律師工作報告

附件五

。

2013

年

3

月

11

日，方鴻籤

訂

DB1300000059105

號

《

最高額擔保合同

》

，

方鴻

為發行人與

中國

民生銀行

股份有限公司

長沙分行

於

2013

年

3

月

11

日至

2014

年

3

月

11

日期間產生的

的

全部債務承擔最高額連帶保證擔

保。

11.1.2. 重大採購

合同

供應商

採購內容

合同金額

發貨時間

籤署日期

HUGO

VOGELSANG

GmbH & Co KG

冷軋帶材

852,000美

元

分批發貨

2013.12.16

Georg Kesel

GmbH & Co. KG

數控帶鋸

銑床

1,201,800

歐元

2014.06.15

前出廠

2013.12.04

Georg Kesel

GmbH & Co. KG

數控帶鋸

銑床

1,120,998

歐元

2014.09.15

前出廠

2013.12.04

IEAL-WERK

雷射焊機

360,649.50歐元

2014.06.20

2013.12.24

11.1.3. 重大銷

售

合同

(1) 發行人

及其子公司

與國內外經銷商籤訂了一系列的《授權經銷協議書》

，

該協議書系發

行人制定的格式合同，發行人按照其價格體系表的標準

向經銷商提供鋸條產品

，

經銷商完成約定的銷售目標任務，發行人按

照約定的比例給經銷商返利，

2014

年度

相關

重大

經銷

合同

情況如下：

銷售方

經銷商

合同金額（萬元）

泰嘉新材

湖南金鋸聯機械有限公司

3,000及以上

泰嘉新材

佛山市順德區龍泰鑫鋸業有限公司

1,000

泰嘉新材

縉雲縣科泰鋸業工具有限公司

1,000

泰嘉新材 蘇州工業

園區華瑞工貿有限公司

950

泰嘉新材

湖南長沙永利堅鋸業有限公司

750

泰嘉新材

無錫羅特根鋸業有限公司

700

無錫衡嘉

溫嶺市天禧鋸業有限公司

610

上海衡嘉

上海李軒鋸業機械有限公司

600

(2)

2012

年

7

月

31

日，發行人與

Przedsiebiorstwo Sword Pily Tasmowe

Roman Wojcik

籤署《協議》，協議約定，發行人銷售

M42

雙金屬帶鋸

條，協議約定的年度計劃最低銷售金額從

2013

年的

120

萬歐元逐步提

高到

2016

年的

207.36

萬歐元，協議有效期自

2013

年

1

月

1

日至

2016

年

12

月

31

日。

據此，本所認為，發行人

及其子公司

將要履行、正在履行的重大合同合

法、有效，不存在潛在風險或糾紛；發行人

及其子公司

不存在已履行完

畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。

11.2. 重大侵權之債

根據《審計報告》、發行人的確認及本所的審慎核查，發行人不存在因

環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大

侵權之債。

11.3. 發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及擔保情況

根據《審計報告》、發行人的確認及本所的審慎核查，

發行人與關聯方

之間不存在重大債權債務關係；

除本律師工作報告之

「

9.2.

重大關聯交

易

」

所述的

方鴻為發行人提供

擔保外，發行人與關聯方之間不存在其他

尚未履行完畢的擔保情況。

11.4. 發行人金額較大的其他應收款、其他應付款

(1) 根據《審計報告》及發行人

確認，截至

201

3

年

12

月

31

日止，發行人

合併資產負債表的其他應收款

帳面餘額合計

1,257,483.58

元

，其他應收

款前五名為發行人根據

2012

年年度股東大會審議通過的《關於為公司

員工在公司所在地購買首套住房提供免息借款的議案》向符合條件的員

工提供的住房貸款

。

根據《審計報告》確認，無

「

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他

應收款

」

。

(2) 根據《審計報告》及發行人的確認，截至

2013

年

12

月

31

日止，發行

人合併資產負債表的其他應付

款帳面價值合計

2,284,062.28

元，

詳情如

下：

摘要

帳面餘額

（

元

）

扶持企業上市專項引導資金

1,000,000.00

協議押金

100,000.00

協議押金

100,000.00

往來款

522,636.00

協議押金

100,000.00

合 計

1,822,636.00

據此，本所認為，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款均是因正

常的生產經營活動產生或與正常的生產經營活動有關，合法有效。

12. 發行人重大資產變化及收購兼併

本所查閱了資產變

化及收購兼併的有關協議、決議

及其他註冊登記文

件，審閱了有關財務報表及其審計報告、評估報告。

12.1. 合併、分立、增資、減資、收購或出售資產

(1) 如本律師工作報告之

「

7.

發行人的股本及其演變

」

所述，泰嘉

有限

進

行了三次增資

、

泰嘉新材

進行了一次增資

，

並

於

2007

年

9

月收購中聯

重科湖機分公司鋸床、鋸帶相關資產及負債

。

泰嘉有限及發行人

不存在

合併、分立、減少註冊資本

的情形。

(2) 發行人將其

與

鋸床

業務相關

的資產出售：

(i) 2009

年

10

月

25

日，湖南湘資源資產評估有限公司出具湘資源

[2009]

評字第

083

號《資產評估報告》，

在

評估基準日

2

009

年

9

月

30

日，泰

嘉新材鋸床

業務相關資產及負債的

淨資產

評估

值為

1,968.83

萬元。

(ii) 2009

年

11

月

12

日，

泰嘉新材

2009

年

第二次臨時股東大會審議通

過

《關於籤訂

〈

資產轉讓協議

〉

的議案》

，同意

泰嘉新材

將

其與鋸床產

業相關的

經營性資產

和負債

（

除

泰嘉新材

保留對部分

應收帳款、發出

商品所有權

（

評估值為

5,354,372.1

元

）

外

）

整體轉讓給劉年紅、葉鈞、

符韌三人，轉讓價格為

14,333,927.9

元。

2009

年

11

月

12

日，

泰嘉新材

與劉年紅、符韌、葉鈞籤署

相應的

《資

產轉讓協議》

。

2009

年

11

月

12

日，

泰嘉

新材

與劉年紅、符

韌、葉鈞籤訂《資產移交

清冊》，

泰嘉新材

將轉讓的鋸床資產移交給劉年紅

、符韌、葉鈞。

(iii) 2010

年

2

月

24

日，

泰嘉新材

2010

年第一次臨時股東大會審議通

過《

關於籤訂資產轉讓

〈

補充協議

〉

的議案

》。

2010

年

2

月

24

日，

泰嘉新材

與劉年紅、符韌、葉鈞

及

湖南湖機國際機

床製造有限公司

籤署

《補充協議》

，

約定

《資產轉讓協議》中應由

劉年

紅、符韌、葉鈞

享有的權利和承擔的義務由

湖南湖機國際工具機製造有限

公司

享有和承擔。

2010

年

2

月

14

日，劉年紅、符韌、葉鈞與

湖南湖機國際工具機製造有限

公司

籤署《資產移交清冊》，劉年紅

、符韌、葉鈞將受讓的鋸床資產移

交給湖機國際。

據此，本所認為，

發行人

歷次增資

、收購、

出售

資產符合當時法律、法

規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續；發行人設立至今不存

在合併、分立、減少註冊資本

的情形

。

12.2. 擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購

根據發行人的說明及本所律師的審慎核查，發行人現時沒有擬進行的資

產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

13. 發行人章程的制定與修改

本所查驗了發行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有關股東大

會會議文件，並根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上

市公司

股東大會規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意

見》以及《上市公司章程指引》等法律、法規和規範性文件的規定審閱

了《公司章程》、《公司章程

（

草案

）

》。

(1) 2008

年

1

月

10

日

，發行人

由泰嘉

有限整體變更設立時的公司章程由全

體發起人共同制定，經

發起人會議

審議通過

，報商務部批

準

及湖南省工

商局備案。

(2) 2009年4月18日，

發行人

2008年年度股東大會作出決

議，同意美國

常興將持有的

泰嘉新材

的全部股份轉讓給香港邦中，並相應修改公司章

程，本次章程修改已經湖南省商務廳批覆同意並在湖南省工商局備案。

(3) 2010

年

6

月

26

日

，

發行人

2009

年年度

股東大會作出決議，

同意湖南

嘉華將持有的

泰嘉新材

的全部股份轉讓給上海爍皓，並相應修改公司章

程，本次章程修改已經湖南省商務廳批覆同意，並在湖南省工商局備案。

(4) 2013

年

5

月

22

日，發行人

2013

年

第二次臨時股東大會作出決議，同

意發行人增加註冊資本、修改

公司

住所名稱

、變更

經營範圍等

，並相應

修改公司章程，本次章程修改已經湖南省商務廳批覆同意

並

在湖南省工

商局備案。

(5) 2014

年

5

月

8

日，發行人

2014

年第一次臨時股東大會作出決議，同意

通過《公司章程（草案）》

。

據此，本所認為，發行人整體變更設立以

來的章程或章程草案的制定及

修改均已履行法定程序。

發行人現行《公司章程》的內容符合現行法律、

法規和規範性文件的規定；發行人為本次發行及上市之目的制定的《公

司章程

（

草案

）

》，系

按

照

有關制定上市公司章程的規定起草，符合《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司章程

指引》等法律、法規和規範性文件的規定。

14. 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

本所查驗了發行人整體變更設立以來歷次股東大會、董事會、監事會會

議的通知、會議

材料、表決票、記錄、決議等有關文件，審閱了發行人

的公司章程及基本管理制度。

14.1. 健全的組織機構

(1) 根據《公司章程》，發行人依法設立股東大會、董事會、董事會各專門

委員會

（

戰略委員會、審計委員會、提名

委員會、

薪酬與考核委員會

）

、

監事會，聘任總經理、副總經理、

財務負責人、

董事會秘書等高級管理

人員，建立獨立董事制度、董事會秘書制度等。

同時，發行人根據管理

需要設置了

總經辦、證券事務部、財務部、審計部、人力資源部、銷售

服務部、技術支持部、生產準備部、品保部

等

職能部門

。

(2) 發行人

股東大會選舉了董事會

成員

、監事會

成員

；

董事會選舉了

董事長，

決定了董事會專門委員會成員及召集人，

聘任了總經理、副總經理、

財

務負責人、

董事會秘書等高級管理人員

，監事會選舉了監事會主席

。

(3) 發行

人

制定了

《

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司董事會秘書工作

細

則

》

、

《

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

獨立董事制度》等。

據此，本所認為，發行人具有健全的組織機構。

14.2. 股東大會、董事會、監事會議事規則

(1) 2008

年

1

月

10

日

，發行人

發起人會議暨第一次

股東大會審議通過了《

湖

南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司股東大會議事規則》、《

湖南

泰嘉新材

料

科技

股份有限公司董事會議事規則》、《

湖南

泰嘉新材

料科

技

股份有限公

司監事會議事規則》。

(2) 發行人制定

了董事會專門委員會議事規則。

據此，本所認為，發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規

則，該

等

議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

14.3. 股東大會、董事會、監事會的召開、決議、授權或重大決策

(1) 發行人自整體變更設立以來的股東大會分別於

2008

年

1

月

10

日

（發起

人會議）

、

2008

年

4

月

13

日

、

2009

年

2

月

14

日、

2009

年

4

月

18

日

、

2009

年

11

月

12

日

、

2010

年

2

月

24

日、

2010

年

6

月

26

日

、

2011

年

2

月

12

日

、

2011

年

4

月

22

日

、

2011

年

1

2

月

18

日、

2012

年

5

月

7

日、

2012

年

9

月

26

日、

2013

年

1

月

4

日

、

2013

年

4

月

25

日、

2013

年

5

月

22

日

、

2014

年

4

月

26

日、

2014

年

5

月

8

日

召開了

1

7

次會議。

除關聯股東迴避表決外，歷次股東大會審議的議案均獲有效表決權

股份

數

100%

通過

。

(2) 發行人自整體變更設立以來的董事會分別於

2008

年

1

月

1

1

日

、

2008

年

3

月

5

日

、

2009

年

1

月

3

日

、

2009

年

3

月

11

日

、

2009

年

9

月

3

日

、

2010

年

2

月

8

日

、

2010

年

6

月

5

日

、

2011

年

1

月

20

日、

2011

年

4

月

6

日、

2011

年

4

月

22

日、

2011

年

7

月

20

日、

2011

年

11

月

21

日、

2011

年

12

月

2

日、

2012

年

1

月

15

日、

2012

年

4

月

14

日、

2012

年

6

月

12

日、

2012

年

7

月

20

日

，

2012

年

9

月

10

日、

2012

年

9

月

26

日、

2012

年

12

月

19

日、

2013

年

4

月

5

日、

2013

年

5

月

6

日

、

2013

年

12

月

31

日

、

2014

年

3

月

28

日、

2014

年

4

月

21

日

召開了

2

5

次會議。

除關聯董事迴避表決外，董事會決議均經半數以上董事審議通過

。

(3) 發行人自整體變更設立以來的監事會於

2008

年

1

月

12

日

、

2008

年

3

月

21

日、

2009

年

3

月

29

日、

2

009

年

9

月

3

日、

2010

年

2

月

8

日、

2010

年

6

月

5

日、

2011

年

1

月

20

日、

2011

年

4

月

6

日、

2011

年

4

月

22

日、

2011

年

7

月

20

日、

2012

年

1

月

15

日、

2012

年

4

月

14

日、

2012

年

6

月

12

日、

2012

年

7

月

20

日

、

2012

年

9

月

10

日、

2012

年

9

月

26

日、

2013

年

4

月

5

日

、

2014

年

3

月

28

日

召開了

1

8

次會議。

監事會決議均經半數以上監事審議通過

。

(4) 發行人自整體變更設立以來

，

戰略委員會

先後召開

1

3

次會議，

審計委

員會

先後召開

1

5

次會議，

提名委員會

先後召開

6

次會議，

薪酬與考核

委員會先後

召開

6

次會議。

(5) 發行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均規定了對

股東大會、

董

事會

的

授權

，

符合相關法律法規

、

規範性文件的規定

；發行人自整體變

更設立以來召開的歷次股東大會、董事會審議事項均按照

《公司

章程

》

規定的授權範圍進行審議表決。

據此，本所認為，發行人自整體變更設立以來歷次股東大會、董事會、

監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效；發行人自整

體變更設立以來的股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為合法、合

規、真實、有效。

15. 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

本所審閱了發行人公司章程，查驗了發行

人最近三年選舉董事、監事以

及聘任高級管理人員的有關股東會或股東大會決議、董事會決議

或其他

相關

文件，查驗了發行人現任董事、監事、高級管理人員的身份證明文

件、簡歷，並經發行人現任董事、監事、高級管理人員確認。

15.1. 發行人現任董事、監事和高級管理人員

(1) 根據《公司章程》的規定，發行人的董事會由

7

名董事組成，其中獨立

董事

3

名，均由股東大會選舉產生；監事會由

3

名監事組成，其中非職

工代表監事

2

名，由股東大會選舉產生，職工代表監事

1

名，由職工通

過職工代表大會選舉產生；高級管理人員包括總

經理

、副總

經理

、財務

負責人、董事會秘書，均

由董事會聘任。

(2) 發行人

現任

董事會由

7

名董事組成，包括非獨立董事方鴻、李輝、彭飛

舟、申柯和獨立董事齊善鴻、易丹青和

嚴萍

，

除獨立董事嚴萍由發行人

2012

年第一次臨時

股東大會選舉產生外，

其餘董事

均由

2011

年第一次

臨時股東大會

選舉產生。

發行人

現任

監事會由

3

名監事組成，包括非職工代表監事

許中緣、陳鐵

堅和職工代表監事

彭動軍，非職工代表監事

陳鐵堅、許中緣分別

由

發行

人

2011

年第一次臨時股東大會

、

2012

年第一次臨時股東大會選舉產生

，

職工代表監事由

泰嘉新材

於

2011

年

4

月

15

日

召開的職工代表大會選舉

產生。

發行人現任總

經理方鴻，副總

經理

楊李雲

、

李輝、彭飛舟

，

財務負責人

謝映波，由

第二屆董事會第一次會議決議聘任

。

發行人現任董事會秘書

謝映波

，由第二屆董事會第十四次會議決議聘任。

發行人

2013

年年度股東大會審議通過《關於董事會延期換屆選舉的議

案》、《關於監事會延期換屆選舉的議案》。

(3) 根據發行人現任董事、監事、高級管理人員的確認及本所的審慎核查，

發行人現任董事、監事、高級管理人員均承諾忠實、勤勉，具備法律、

行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

(i) 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(ii) 最近

36

個月內受到中國證監會行

政處罰，或者最近

12

個月內受到

證券交易所公開譴責；

(iii) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會

立案調查，尚未有明確結論意見。

據此，本所認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合法

律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

15.2. 發行人董事、監事、高級管理人員最近三年的變化情況

(1) 201

1

年

初，發行人的董事會由

7

名董事組成：方鴻、李輝、彭飛舟、

申柯和獨立董事齊善鴻、易丹青和劉維。

201

2

年

9

月，

劉維

辭去

獨立

董事職務；

2012

年

9

月

26

，發行人

2012

年第一次臨時

股東大會決議選舉

嚴萍

為

獨立

董

事。

(2) 201

1

年初，發行人的監事會由

3

名監事組成：周勝瑜、陳鐵堅、彭動

軍。

2012

年

9

月，周勝瑜辭去監事職務；

2012

年

9

月

26

日，發行人

2012

年第一次臨時股東大會決議選舉

許中緣

為監事。

2012

年

9

月

26

日，發

行人第二屆監事會第八次會議選舉

許中緣

為監事會主席。

(3) 201

1

年初，發行人的高級管理人員組成：總經理方鴻，副總經理兼董

事會秘書楊李雲，副總經理李輝、彭飛舟

，

財務負責人謝映波。

2013

年

12

月，楊李雲辭去董事會秘書職務，

2013

年

12

月

31

日，發行

人第二屆董事會第十四次會議聘任謝映波為董事會秘書。

(4) 發行人最近三年董事會成員中

4

名

非獨立董事未發生變化，

獨立董事劉

維因工作原因辭職發行人

更換選舉

嚴萍為

獨立董事

，該等更換並未影響

獨立董事正常履行職責

。

發行人的董事會秘書由楊李雲更換為謝映波，但未導致高級管理團隊的

整體

變化。

據此，本所認為，發行人董事、監事

、高級管理人員

任免和變化符合有

關規定，履行了必要的法律程序；

發行人董事、高級管理人員

最近三年

未發生重大變化。

15.3. 發行人的獨立董事

(1) 根據《公司章程》，發行人的董事會

共

7

名成員，其中

包括獨立董事

3

名

；發行人現任獨立董事

3

名，為

齊善鴻、易丹青和

嚴萍

，

除嚴萍

由

發

行人

2

012

年第一次臨時股東大會

選舉產生

外，其他

獨立

董事均由發行

人

2011

年第一次臨時股東大會選舉產生

。

(2) 根據獨立董事聲明及本所的審慎核查，發行人的獨立董事的任職資格符

合《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關

法律、法規和規範性文件的規定，具備獨立董事資格

，

但齊善鴻尚需參

加獨立董事培訓並取得獨立董事證書。

(3) 根據《公司章程》、《公司章程

（

草案

）

》、《湖南

泰嘉新材

料科技

股份有

限公司股東大會議事規則》、《

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司董事會

議事規則》、《

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司獨立董事工作制

度》以

及發行人董事會會議記錄、獨立董事就發行人有關事項發表的獨立意

見，發行人獨立董事的職權範圍沒有違反有關法律、法規和規範性文件

的規定。

據此，本所認為，發行人設立了獨立董事，其任職資格符合有關規定，

其職權範圍不違反有關法律、法規和規範性文件的規定。

16. 發行人的稅務

本所審閱了《審計報告》、《

納稅審核報告

》，查驗了發行人及其子公司

的稅務登記證、

最近三年的納稅申報表、稅收優惠及財政補貼的有關政

策文件、批文或有關憑證

以及稅務主管部門出具的相關證明文件

。

16.1. 發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率

(1) 根據《

納稅審核報告

》，天職國際

認為

發行人的納稅情況說明在所有重

大方面公允反映了

其

2013

年度、

2012

年度、

2011

年度主要稅種納稅情

況

。

(2) 根據

有關

稅務部門出具的證明，發行人及其子公司現在執行的主要稅

種、稅率符合現行法律法規。

據此，本所認為，發行人及其子公司現在執行的稅種、稅率符合現行法

律、法規和規範性文件的要求。

16.2. 發行人享受的稅收優惠、財政補貼政策

(1) 發行人現持有由

湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務

局、湖南省地方稅務局聯合

核發的

《高新技術企業證書》

（GF201143000110號），有效期自2011年11月4日至2014年11月

3日，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，對國家需要重點扶持的

高新技術企業，減按

15%

的稅率徵收企業所得稅。發行人自

2011

年

至

201

3

按照

15%

的企業所得稅優惠稅率繳稅。

(2) 根據《審計報告》，發行人

及其子公司

201

1

年度、

201

2

年度

、

2013

年

度

確認

的政府補助

（

含政府獎勵

）

分別為

9,285,502.48

元、

7,179,377.02

元

、

3,752,667.60

元

。

該等政府補助和獎勵有相應的政策文件。

據此

，本所認為，發行人享受的稅收優惠政策、財政補貼政策合法、合

規、真實、有效。

16.3. 依法納稅

(1) 根據

長沙市望城區國家稅務局

出具證明，證明發行人

近三年

一直依法納

稅，無偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅款等

稅收違法違規行為，沒有受到過

主管稅務部門的處罰。

(2) 根據

湖南省長沙市望城區地方稅務局

出具證明，證明發行人近三年一直

依法納稅，無偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅款等

稅收違法違規行為，沒有

受到過主管稅務部門的處罰。

(3) 2014

年

1

月

20

日，

上海市普陀區國家稅務局、上海市地方稅務局

普陀

區分局

聯合出具證明，證明上海衡嘉

近三年

按期

申報納稅，無欠稅情況，

未因此受過稅務部門處罰。

(4) 2014

年

1

月

13

日，無錫市惠山區國家稅務局第四稅務分局

出具證明，

證明無錫衡嘉自成立至證明出具日依法納稅，無拖欠稅款行為。

2014

年

1

月

8

日，無錫市惠山地方稅務局出具證明，證明無錫衡嘉自

成立至證明出具日

無

偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅款等稅收違法違規行為，

沒有受到過主管稅務部門的處罰。

(5) 根據

長沙市望城區國家稅務局出具證明，證明

湖南澤嘉

自成立至證明出

具日

無偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅款等稅收違法

違規行為，沒有受到過

主管稅務部門的處罰。

根據

湖南省長沙市望城區地方稅務局出具證明，

證明

湖南澤嘉

自成立至

證明出具日

無偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅款等稅收違法違規行為

，沒有

受到過主管稅務

部門的處罰。

據此，本所認為，發行人及其子公司

最近三年能夠依法納稅，不存在

被稅務部門處罰的情形。

17. 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

17.1. 發行人的環境保護

本所查驗了發行人的排放汙染物許可證、募集資金投資項目環境影響評

價的有關

審批

文件以及湖南省環境保護廳關於發行人本次發行及上市

的環保核查

意見。

(1) 發行人現持有望城

縣環境保護局於

2011

年

6

月

14

日

核發的

長環（正）

第

221151052

號

《排放汙染物許可證》，

允許排放的汙染物種類：廢水、

噪聲

，有效期

自

2011

年

6

月

14

日至

2014

年

6

月

13

日

。

(2) 如本律師工作報告之

「

18.

發行人募股資金的運用

」

所述，發行人募集

資金投資項目

中的

「

年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條建設項目

」

、

「

雙金屬

帶鋸條技術中心項目

」

依法進行了環境影響評價並報環境保護部門審

批

，其他募集資金投資項目不涉及環境影響評價。

(3) 2014

年

1

月

24

日

，湖南省環境保護廳作出《

關於湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司上市環境保護核查情況的函

》

（

湘環函

[201

4

]

66

號

）

，

同意

湖南省

泰嘉新材

料科技股份有限公司通過上市環保核查。

(4) 根據

環境保護主管部門出具的證明文件

及本所的審慎核查，發行人及其

子公司最近三年未因環保違法行為而被處罰。

據此，本所認為，發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保

護的要求，有權部門出具了意見；發行人最近三年未因違反環境保護方

面的法律、法規和規範性文件而被處罰。

17.2. 發行人的產品質量、技術監督標準

本所查閱了發行人的產品所適用的有關質量管理規範以及發行人制定

的關於質量管理的相關

制度。

(1) 發行人設立了

品保

部

，並

按照

GBT 15496

-

2003

《企業標準體系

——

要

求》等規範建立了完整的企業標準體系，確保每一項工作、每一種原材

料、半成品、成品均有規範標準。同時，發行人制定了《質量管理手冊》、

《質量管理體系考核實施辦法

》、《產品檢驗和試驗辦法》和《產品質量

特性重要度分級辦法》等一系列質量控制制度。

(2) 發行人現持有由

SGS

通標標準技術服務有限公司核發的《質量管理體

系認證證書》，發行人雙金屬複合鋼帶、雙金屬帶鋸條的設計與製造符

合

ISO 9001:2008

質量管理體系認證要求，有效期自

2012

年

8

月

14

日

至

2015

年

8

月

14

日。

(3) 根據

望城縣質量技術監督管理局

出具的證明文件，發行人近三年

未因產

品質量問題遭到投訴或因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規

而受

到處罰。

據此，本所認為，發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準

，近

三

年未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰

。

18. 發行人募股資金的運用

本所審閱了發行人

201

4

年

第

一

次臨時

股東大會審議通過的

《關於公司

首次公開發行股票募集資金運用方案的議案》

以及本次發行募股資金投

資項目的可行性研究報告

、相關協議

，查驗了募股資金投資項目的備案

文件、環境影響評價批覆或審批意見、

涉及

用地的土地使用證，審慎關

注了募股資金投資項目所涉及的產業政策

、與發行人主營業務的關係，

對發行人獨立性的影響，以及募股資金數額和投資項目與發行人現有生

產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力的適應性。

(1) 發行

人委託專業諮詢機構就本次發行募股資金投資項目進行了詳細的

可行性研究，並編制了可行性研究報告。

(2) 發行人

董事會對本次發行募股資金的運用方案進行了認真研究

，審議通

過了

《關於公司首次公開發行股票募集資金運用方案的議案》

，並經發

行人

201

4

年

第

一

次臨時

股東大會審議通過。本次發行募集資金擬用於

年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條建設項目、雙金屬帶鋸條技術中心項目、

營銷網絡建設項目

及補充公司流動資金

。

(3) 發行人本次發行募集資金投資項目

（除補充公司流動資金項目外）

所獲

得有關立項、環保、用地的批文或證

書

及其他相關情況

如下：

(i) 年產

130

0

萬米雙金屬帶鋸條建設項目

2011

年

1

月

24

日，

長沙市發展和改革委員會

出具

《關於核准湖南泰嘉

新材料科技股份有限公司年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條建設項目的批

復》

（

長發改

[2011]41

號

）

，核准發行人年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條項

目建設。

2011

年

1

月

19

日，湖南省環境保護廳出具《關於湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司年產

1300

萬米雙金屬帶鋸條建設項目環境影響報告書的

批覆》（湘環評

[2011]14

號），同意發行人在擬選址進行項目建設。

發行人已獲得項目用地的土地使用權，土地使用證號為望變更國用

（

2008

）第

344

號。

(ii) 雙金屬帶鋸條技術中心建設項目

2011

年

1

月

24

日

，長沙市發展和改革委員會出具

《關於核准湖南泰嘉

新材料科技股份有限公司雙金屬帶鋸條技術中心建設項目的批覆

》

（

長

發改

[2011]40

號

）

，核准發行人

雙金屬帶鋸條技術中心項目

建設。

2011

年

1

月

19

日，湖南省環境保護廳出具

湘環評表

[2011]14

號審批意

見，同意發行人在望城經濟開發區現有廠區內建設雙金屬帶鋸條技術

中心。

發行人已獲得項目用地的土地使用權，土地使用證號為望變更國用

（

2008

）第

344

號。

(iii) 營銷網絡建設項目

2011

年

2

月

25

日

，長沙市發

展和改革委員會出具

《關於核准湖南泰嘉

新材料科技股份有限公司營銷網絡建設項目的批覆》

（

長發改

[2011]95

號

）

，核准發行人營銷網絡建設項目建設。

據此，本所認為，發行人募股資金投資項目已得到目前階段有權部門的

批准或授權，募股資金投資項目不涉及與他人進行合作，不會導致同業

競爭，並符合《首發辦法》第三十八條、第三十九條、第四十條、第四

十一條、第四十二條的規定。

19. 發行人業務發展目標

本所審閱了《招股說明書》，

尤其是

「

業務發展目標

」

等相關章節。

根據《招股說明書》，發行人的業務發展目標為：

「

專注於雙金屬帶鋸條

的研發

和生產，以研發為企業創新的

引擎，以產能擴張、營銷網絡建設

為戰略實現的保障，提升公司的核心競爭力，使公司成為行業發展的推

動者和領導者，趕超國際先進水平。

」

據此，本所認為，發行人業務發展目標與主營業務一致，符合法律、法

規和規範性文件的規定以及國家產業政策，不存在潛在的法律風險。

20. 訴訟、仲裁或行政處罰

本所審閱了

《審計報告》，訪談了發行人的董事長

及

總經理

，取得

了

持

有發行人

5%

以上（含

5%

）股份的主要股東的書面

確認文件

，工商、稅

務及其他

相關

行政管理

部門的證明。

(1) 根據

《審計報告》

、發行人的確認以及

主管工商、質量監督

、土地、稅

務、環境保護、海關、外匯、安全生產、勞動與社會保障等行政部門出

具的證明文件和本所審慎核查，發行人及其子公司不存在尚未了結的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

(2) 根據持有發行人股份

5%

以上的主要股東出具的書面說明，

香港邦中

、

中聯重科

、

上海柏智、上海爍浩不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、

仲裁或行政處罰案件。

(3) 根據發行人

實際控制人、

董事長兼總經理方鴻先生出具的書面說明，發

行人

的實際控制人、

董事長、總經理不存在尚有未了結的或可預見的重

大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

據此，本所認為，發行人

、持有發行人股

份

5%

以上

(

含

5%)

的主要股

東、發行人的實際控制人、董事長、總

經理

不存在尚未了結或可預見的

重大訴訟、仲裁或行政處罰

案件

。

21. 發行人招股說明書法律風險的評價

本所參與討論並審閱了《招股說明書》及其摘要，特別對發行人引用本

所出具的法律意見書及本律師工作報告的相關內容進行了審閱，但未參

與《招股說明書》及其摘要的製作。

本所認為，《招股說明書》及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工

作報告無矛盾之處，本所及本所律師對《招股說明書》及其摘要中引用

的法律意見和律師工作報告的內容無異議，確認《招股說明書》及其摘

要不致因引用本

所出具的法律意見書和律師工作報告而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法

律責任。

22. 律師認為需要說明的其他問題

22.1. 發行人

及相關方承諾情況

本所

核查了發行人、發行人股東、

實際控制人、董事、監事以及高級管

理人員所作相關承諾、聲明文件以及對應的股東會

/

合伙人會議等內部

決策文件。

經核查，

發行人

、發行人

股東、實際控制人、董事、監事以及高級管理

人員所作

主要

相關承諾情況如下：

承諾出具方

具體承諾

決策程序

發行人

關於回購公司股份的承諾

2014年第一

次臨時股東

大會決議

關於穩定公司股價的承諾

關於賠償投資者損失的承諾

發行人控股股

東香港邦中

關於股份鎖定及減持的承諾

股東會決議

關於購回公司股份的承諾

關於避免同業競爭的承諾

關於賠償投資者損失的承諾

關於穩定公司股價的承諾

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人股東

中聯重科

關於股份鎖定及減持的承諾

董事長批准

及

中聯重科

關於避免同業競爭的承諾

關於減少及規範關聯交易的承諾

出具的函

發行人股東

上海柏智

關於股份鎖定及減持的承諾

合伙人會議

決議

關於避免同業競爭的承諾

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人股東

上海爍皓

關於股份鎖定及減持的承諾

股東會決議

關於避免同業競爭的承諾

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人股東

長創投資

關於股份鎖定的承諾

決策委員會

決議

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人股東

華林偉業

關於股份鎖定的承諾

股東會決議

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人股東

北海國聲

關於股份鎖定的承諾

股東會決議

關於減少及規範關聯交易的承諾

發行人實際控

制人方鴻

關於股份鎖定及減持的承諾

—

關於賠償投資者損失的承諾

關於避免同業競爭的承諾

關於減少及規範關聯交易的承諾

關於賠償投資者損失的承諾

發行人董事、監

事及高級管理

人員

關於賠償投資者損失的承諾

—

發行人董事（獨

立董事除外）、

監事及高級管

理人員

關於穩定公司股價的承諾

—

據此，本所認為，

發行人及其主要股東、實際控制人、董事、監事及

高級管理人員等責任主體出具的相關承諾及約束措施符合法律、法規、

規範性文件的相關規定，履行了相應的決策程序，合法有效

。

22.2. 發行人股東

公開發售老股

本所核查了發行人

2014

年第一次臨時股東大會

審議通過的《關於公司

首次公開發行股票並上市方案的議案》（其中包括發行人老股發售方

案）

，以及發行人股東出具的《聲明及承諾函》等

。

(1) 根據

經發行人

2014

年第一次臨時股東大會審議通過的

發行人本次發行

的方案（含老股發售方案）：

(i) 調節機制

公司本次發行原則上不安排公司股東公開發售股份。如在為滿足發行

上市條件必須安排老股轉讓時，公司公開發行新股數量與公司股東公

開發售股份數量的調整機制如下：發行人本次新股發行數量應當根據

公司實際的資金需求合理確定；依據詢價結果，若預計新股發行募集

資金額扣除相關發行費用後等於或不足募投項目

所需資金總額

42,704.80

萬元的，發行人公開發行新股

3,500

萬股；依據詢價結果，

若預計新股發行募集資金額扣除相關發行費用後超過募投項目所需資

金總額

42,704.80

萬元的，相應發售老股，老股減持數量為預計超募資

金除以發行價格；發行人股東公開發售股份數量不得超過自願設定

12

個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，且不超過

700

萬股。

計算公式：

①

發行人首次公開發行預計發行新股數量

=

（募集資金投資項目所需資

金總額

+

新股發行相關費用）

÷

發行價格，且不超過

3,500

萬股；

②

發行人股東預計公開發售股份數量

=

本次公開發行股份數量

-

發行新

股數量，且不超

700

萬股。

計算所得不足一股的，按一股計算。具體新股發行數量和發行人股東

公開發售股份數量將由董事會根據股東大會的授權，視詢價結果和市

場狀況決定。

(ii) 發售比例

發行人股東長創投資持有公司

500

萬股股份的時間未超過

36

個月，公

司其他股東持有公司股份的時間均超過

36

個月。在觸發股東發售股份

條件時，發行人股東發售比例為：

①

香港邦中發售股份數量佔轉讓老股數量的

20%

；

②

中聯重科

、上海柏智、上海爍皓、華林偉業、北海國聲合計發售股

份數量佔轉讓老股數量的

80%

，各自發售股份數

量按照其本次發行前

其所持公司股份數量的比例進行分配，具體計算公式如下：

A=B*80%*C/4

,

900

萬股。

（

4900

萬股為

中聯重科

、上海柏智、上海爍

皓、華林偉業及北海國聲本次發行前所持發行人股份數量之和）

A

：

中聯重科

、上海柏智、上海爍皓、華林偉業或北海國聲每家所需發

售股份數

B

：發售老股數量

C

：發售股份的股東各自在本次發行前所持公司股份數。

(iii) 發售價格

公司股東公開發售股份與公司發行新股價格相同。

(iv) 發行費用分攤原則

公司本次發行上市相關的保薦費、審計費用、律師費用、發行新股部

分的承銷費用以及其他相關費用

由公司承擔，轉讓老股數量部分的承

銷費由轉讓老股的股東按其實際轉讓老股數量比例承擔。

(2) 根據發行人各股東

確認

並經本所核查，本次

公開發售的股份

不存在權

屬糾紛，不存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況。

(3) 根據本次發行及上市方案，本次發行完成後，發行人的總股本不超過

14,000

萬股，

香港邦中

持有發行人股份不低於

4,960

萬股，佔發行人總

股本的比例不低於

35.4

2

%

，

並且，方鴻通過長創投資間接擁有發行人

部分股份的權益。因此，

本次

發行

對公司控制權、治理結構及生產經

營不會產生重大影響。

據此，

本所認為，發行人股東公開發售股份符

合法律、法規及《公司

章程》的規定，已履行相關決策或審批程序，所公開發售的股份不存

在權屬糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情況；發行人股東公開發

售股份後，發行人的股權結構

不會

發生重大變化，實際控制人

不會

發

生變更，

不會

對發行人的法人治理結構及生產經營產生重大不利影響，

符合《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的有關

規定

。

22.3. 應收票據

根據核查，最近三年，發行人的應收票據中的

部分

銀行承兌匯票的出票

人為

中聯重科

或其下屬子公司（該類銀行承兌匯票以下簡稱「中聯票

據」），本所進行了進一步核查。

(1) 根據《審計報告》，

報告期各期末，發行人應收票據情況如下：

單位：萬元

項目

2013.12.31

2012.12.31

2011.12.31

銀行承兌匯票

9,958.68

6,554.18

7,348.27

商業承兌匯票

208.61

240.00

123.36

小計

10,167.29

6,794.18

7,471.62

根據發行人說明，期末發行人無因出票人無力履約而將票據轉為應收

帳款的情形。

根據《審計報告》，截至

2013

年

12

月

31

日，發行人已質押的應收票

據金額為

3,101.07

萬元，其中期末已質押的應收票據

前五名情況如下：

單位：萬元

出票單位

出票日期

到期日

金額

中聯重科

股份有限公司

2013/9/26

2014/3/25

400.00

中聯重科

股份有限公司

2013/9/26

2014/3/25

400.00

中聯重科

股份有限公司

2013/7/18

2014/1/18

100.00

中鐵大橋局集團第五工程有限

公司

2013/8/23

2014/2/23

100.00

中鐵十一局集團有限公司

2013/9/23

2014/3/23

100.00

合

計

1,100.00

經核查，期

末

發行人

已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額為

1,168.97

萬元，其中期末已背書但尚未到期的應收票據前五名情況如

下：

單位：萬元

出票單位

出票日期

到期日

金額

中聯重科

股份有限公司

2013/10/30

2014/4/29

200.00

中聯重科

股份有限公司

2013/11/19

2014/5/18

50.00

中聯重科

股份有限公司

2013/11/19

2014/5/18

50.00

中聯重科

股份有限公司

2013/11/28

2014/5/25

50.00

中聯重科

股份有限公司

201

3/11/28

2014/5/25

50.00

合計

400.00

如上表所示，在發行人所質押及已背書未到期的應收票據中，排名前

五大的應收票據的出票人大部分為發行人主要股東

中聯重科

。

(2) 如

本律師工作報告之

「9.2.

重大關聯交易

(

1

)

關聯方銷售

」

所述，發行

人在報告期內與

中聯重科

交易金額極小。出票人為

中聯重科

的應收票

據主要來源為湖南金鋸聯機械有限公司（以下簡稱「金鋸聯」）、長沙

環勝機械實業有限公司（以下簡稱「長沙環勝」）及湖機國際，收到票

據的具體原因包括業務往來收款（以發行人銷售收款為主，還包括湖

機國際

向發行人支付的鋸床資產收購款）和票據兌換兩種情形。

(i) 發行人

通過銷售產品取得的銀票大多面值較小，出於票據貼現、質

押融資的成本和便利性考慮，發行人在報告期內存在以下情形：以自

有的小面值銀票與其他主體持有的大額面值銀票等額兌換。

(ii) 背書單位

金鋸聯

取得中聯

票據的主要原因為：

金鋸聯與

中聯重科

業務往來較少，主要是通過

中聯重科

的配套廠商常

德維聯機械有限公司、

長沙恆業機械製造有限公司

、長沙瑞捷機器制

造有限公司及長沙環勝間接取得中聯銀票（上述主體系中聯銀票載明

的收款人）。

經在全國企業信用信息公示系統查詢，上述主體的基本情況

如下：

單位名稱

成立日期

法定代

表人

股東

經營範圍

常德維聯

機械有限

公司

2007.06

尹向前

尹向前、周斌

機械製造、加工銷售

長沙恆業

機械製造

有限公司

2008.11

周永紅

鄒國斌、周永

紅、鄒武、鄒

文

機械零部件加工、金

屬鑄加工

長沙瑞捷

機器製造

有限公司

2008.04

郭勝強

郭勝強、朱新

民、姚科為、

唐文國

建築工程用機械制

造、銷售

單位名稱

成立日期

法定代

表人

股東

經營範圍

長沙環勝

機械實業

有限公司

1999.08

符韌

符韌、常利紅

機械設備、模具模

胚、電子器材、金屬

材料、鑄造材料、建

築材料、汽車配件、

五金、化工（不含危

險品

）、現代辦公用

品的批發零售；專用

機械產品及技術的

開發與諮詢服務

經核查

，上述主體的股東沒有持有發行人股份，目前也不在發行人處

任職，也不屬於持有

中聯重科

5%

以上股份的股東或董監高，不屬於發

行人或

中聯重科

的關聯方。

在上述主體中，長沙環勝與金鋸聯同為湖機國際股東，而其他三個主

體的股東或主要經營者為原湖南工具機廠員工，或與原湖南工具機廠存在

鋸床配件交易，與金鋸聯主要股東較為熟悉。

經核查

，

由於發行人對下遊經銷商採用較為嚴格的信用政策：一般為

月結和年度鋪底相結合，當月貨款最晚應在下月初結清，否則下月停

止發貨。作為其成

員單位的採購平臺，金鋸聯收取其成員單位購貨款

的時間及金額與金鋸聯本身向供貨商（如

泰嘉新材

）付款的時間及金

額不能做到完全配比，因此，金鋸聯存在拆藉資金為成員單位墊付採

購款的情形。基於主要股東和常德維聯機械有限公司等公司的信任基

礎，金鋸聯從上述公司拆借或兌換銀票向

泰嘉新材

支付貨款，在後續

資金回籠後，金鋸聯再以現金或銀票償還欠款。

(iii) 背書單位長沙環勝及湖機國際取得中聯

票據的主要原因為：

長沙環勝多年向

中聯重科

代理銷售

江特電機

生產的電機及配件，

而湖

機國際向

中聯重科

提供料鬥、配重等配件加工，

中聯重科

以開具銀票

或銀行轉帳

的方式向長沙環勝及湖機國際支付貨款。

(3) 在

取得

中聯銀票後，發行人並沒有採取有別於其他銀票的管理方式，

而是與其他銀票統一記錄、入帳、存放管理，並根據發行人實際需求

進行收款、貼現、質押等票據業務。

23. 結論意見

綜上所述，本所認為，發行人本次發行及上市符合《證券法》、《公司

法》、《首發辦法》等法律、行政法規、部門規章和規範性文件以及《公

司章程》的有關規定，符合股票發行上市條件，發行人行為不存在重

大違法違規，招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告

內容適當；本次發行尚需經中國證監會核准，本次上市尚需經深

交所

審核

同意。

本律師工作報告經本所律師籤字並加蓋本所公章後生效

，

一式陸份，壹份由

本所留存，其餘伍份交發行人，各份具有同等法律效力。

（

以下無正文，下頁為籤字蓋章頁

）

（本頁無正文，

為《湖南啟元律師事務所關於湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

首次公開發行股票並上市的律師工作報告》之籤字蓋章頁

）

湖南啟元律師事務所

負責人：

經辦律師：

李

榮

廖青雲

經辦律師：

劉

佩

二〇一四年

月

日

附

件

附件一：

發行

人擁有的土地使用權

序號

使用權人

土地證號

坐落

地類

面積（m2）

類型

終止日期

取得方式

抵押

1

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

望變更國用（

2008

）字第

344

號

望城縣高塘嶺鎮泰嘉路

68

號

工業

33,270

出讓

2057.06.21

出讓

是

2

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

望變更國用（

2008

）字第

345

號

望城縣高塘嶺鎮泰嘉路

68

號

工業

32,256.42

出讓

2055.06.

21

出讓

是

3

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

望變更國用（

2008

）字第

346

號

望城縣高塘嶺鎮泰嘉路

68

號

工業

19,960.23

出讓

2055.04.06

出讓

是

4

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11934

號

惠山區振原路

8

-

27

-

105

商業

（分攤）

55.17

出讓

2047.01.28

買受

否

5

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11935

號

惠山區振原路

8

-

27

-

106

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

6

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11936

號

惠山區振原路

8

-

27

-

116

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

7

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11937

號

惠山區振原路

8

-

27

-

117

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

8

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11938

號

惠山區振原路

8

-

27

-

118

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

9

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11939

號

惠山區振原路

8

-

27

-

119

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

10

湖南

泰嘉新材

料科技

股份有限公司

錫惠國用（

2012

）第

11940

號

惠山區振原路

8

-

27

-

120

商業

（分攤）

20.28

出讓

2047.01.28

買受

否

附件二：

發行

人擁有的房屋所有權

序號

所有權人

房產證號

坐落

建築面積

(

m

2

)

規劃用途

取得方式

抵押

1

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

000321

22

號

高塘嶺鎮高科技食品基地0813952棟

1,741.46

集體宿舍

自建

是

2

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

00032123

號

高塘嶺鎮仁和村0815012棟

13,993.70

工廠廠房

自建

是

3

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

00032124

號

高塘嶺鎮高科技食品基地0813951棟

3,364.74

工廠廠房

自建

是

4

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

00032125

號

高塘嶺鎮高科技食品基地0813950棟

2,352.05

辦公

自建

是

5

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

00032126

號

高塘嶺鎮高科技食品基地0813949棟

37.71

其他

自建

是

6

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第

00032127

號

高塘嶺鎮仁和社區泰嘉路68號

0815097棟

4,123.02

綜合

自建

是

7

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第710005350

號

望城高塘嶺鎮泰嘉路68號

1,259.52

生產用房

自建

是

8

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第71200335

3

號

望城縣高塘嶺鎮泰嘉路68號

0816873棟全部

6,378.10

工業

自建

是

9

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

望房權證高字第712003354

號

望城縣高塘嶺鎮泰嘉路68號

0816872棟全部

24,668.14

工業

自建

是

10

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636370號

振原路8-27-117

109.39

商業

買受

否

11

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636371號

振原路8-27-118

109.39

商業

買受

否

12

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636372號

振原路8-27-106

109.39

商業

買受

否

13

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636373號

振原路8-27-116

109.39

商業

買受

否

14

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636374號

振原路8-27-120

109.39

商業

買受

否

15

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636375號

振原路8-27-119

10

9.39

商業

買受

否

16

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

錫房權證字第HS1000636376號

振原路8-27-105

297.57

商業

買受

否

附件三：

發行

人擁有的商標權及商標申請權

商標權

序號

註冊人

商標

註冊號

核定使用商品

/

服務項目

有效期

(

至

)

取得方式

質押

1

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\DOCUME~1\THINKPAD\LOCALS~1\Temp\}ZC5{(1D@0YVE5)D`A%88[M.jpg

（中國）

6424910

第

6

類：合金鋼；五金器具；鋼絲；金屬板條；金屬片和金屬板；金

屬管；金屬建築材料；鐵路金屬材料；金屬法蘭盤；金屬帶拉伸裝置

2020.03.13

申請

無

2

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\DOCUME~1\THINKPAD\LOCALS~1\Temp\}ZC5{(1D@0YVE5)D`A%88[M.jpg

（中國）

6424912

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；帶鋸；圓鋸片（機器零件）；

龍鋸；截鋸（機器零件）；往復鋸；工具機；切削工具（包括機械刀片）；

刀具（機器零件）

2020.03.13

申請

無

3

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\DOCUME~1\THINKPAD\LOCALS~1\Temp\}ZC5{(1D@0YVE5)D`A%88[M.jpg

（中國）

6424913

第

35

類：廣告、為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商

品或服務）

2020.08.27

申請

無

4

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

3989432

第

6

類：合金鋼；金屬板條；金屬管；五金器具；金屬法蘭盤；鋼絲；

鐵路金屬材料；金屬建築材料；金屬帶拉伸裝置；金屬片和金屬板

2016.05.06

受讓

無

5

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

6456960

第

35

類：廣告、為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商

品或服務）

2020.07.06

申請

無

6

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

6456961

第

7

類：鋸條（機器零件）；

機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；截鋸（機器零件）

2020.03.20

申請

無

7

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

1159096

第

7

類：帶鋸床、複合帶、鋸床

2018.03.13

受讓

無

8

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

雙A-圖形商標-黑白

（中國）

8220340

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削刀具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；截鋸（機器零件）

2021.04

.27

申請

無

9

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

泰斯-商標圖形

（中國）

5748580

第

6

類：合金鋼；鋼條；鋼板；鑄鋼；金屬片和金屬板；未加工或半

加工普通金屬；金屬板條；裝甲板；鐵條；鐵路金屬材料

2019.09.06

申請

無

10

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

THYESS-商標圖形

（中國）

5736690

第

7

類：工具機；刀具（機器零件）；鋸條（機械零件）；機鋸（機器）；

切削刀具（包括機械刀片）；圓鋸片（機器零件）；銑刀；帶鋸；龍鋸；

往復鋸

2019.09.06

申請

無

商標權

序號

註冊人

商標

註冊號

核定使用商品

/

服務項目

有效期

(

至

)

取得方式

質押

11

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

FASTER-商標圖形-是否轉讓

（中國）

5241457

第

7

類：帶鋸；往復鋸；孔加工刀具；切削工具（包括機械刀片）；

拉削刀具；刀具（機器零件）；圓鋸片（機器零件）；龍鋸；截鋸（機

器零件）；工具機

2019.04.13

申請

無

12

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

TMTECH-MAL商標-是否轉讓

（中國）

3086407

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；鑽頭（機器部件）；工具機；

切削工具（包括機械刀片）；帶鋸；圓鋸片（機器零件）；往復鋸

2023.08.06

受讓

無

13

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

飛鉅-商標

（中國）

6911304

第

7

類：鋸條（機器兩件）；機鋸（機器

）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；截鋸（機器零件）

2020.05.13

申請

無

14

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

QQ截圖20121029164654

（中國）

6911305

第

7

類：機鋸（機器）；鋸條（機器零件）

2022.02.27

申請

無

15

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

飛鉅-商標

（中國）

6911306

第

35

類：廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商

品或服務）

2020.08.06

申請

無

16

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

QQ截圖20121029164654

（中國）

6911307

第

35

類：廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商

品或服務）

2020.08.20

申請

無

17

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

QQ截圖20121029164654

（中國）

10013690

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；截鋸（機器零件）

2022.11.27

申請

無

18

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

QQ截圖20121029164654

（中國）

10013719

第

35

類：廣告；為零售目的在通訊媒體上展商品；組織商業或廣告

展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商品

或服務）；貨物展出；特許經營的商業管理；尋找贊助；人事管理諮

詢

2022.11.27

申請

無

19

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

泰鉅-商標圖形

（中國）

7559279

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；工具機；刀具（機器零件）；

切削工具（包括機械刀片）；帶鋸；圓鋸片（機器零件）；龍鋸；截鋸

（機器零件）；往復鋸

2020.11.06

申請

無

20

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

泰鉅-商標圖形

（中國）

7559328

第

35

類：戶外廣告；廣告宣傳本的出版；廣告；為零售目的在通訊

媒體上展示商品；組織商業或廣告交易會；組織商業或廣告展覽會；

2020.12.06

申請

無

商標權

序號

註冊人

商標

註冊號

核定使用商品

/

服務項目

有效期

(

至

)

取得方式

質押

進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商品或服務）；

廣告設計

21

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

TANCUT-圖形商品

（中國）

7564780

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；工具機；刀具（機器零件）；

切削工具（包括機械刀片）；帶鋸；圓鋸片（機器零件）；龍鋸；截鋸

（機器零件）；往復鋸

2020.11.27

申請

無

22

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

TANCUT-圖形商品

（中國）

7564809

第

35

類：廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告交易會；組織商業或廣告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人

採購（替其他企業購買商品或服務）；戶外廣告；廣告宣傳的出版；

廣告設計

2020.12.06

申請

無

23

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

JUSTCUT-圖形商品

（中國）

9125970

第

35

類：廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；組織商業或廣

告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人採購（替其他企業購買商

品或服務）；組織商業或廣告交

易會；戶外廣告；廣告宣傳本的出版；

廣告設計

2022.02.20

申請

無

24

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

JUSTCUT-圖形商品

（中國）

9125981

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；工具機；刀具（機器零件）；

切削刀具（包括機械刀片）；帶鋸；圓

\

鋸片（機器零件）；龍鋸；截

鋸（機器零件）；往復鋸

2023.07.27

申請

無

25

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

FITCUTE-圖形商標

（中國）

9805742

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器

零

件）；截鋸（機器零件）

2022.09.27

申請

無

26

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

FAIRCUT商標圖形

（中國）

10013697

第

7

類：鋸條（機器零件）；機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；截鋸（機器零件）

2022.11.27

申請

無

27

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

FAIRCUT商標圖形

（中國）

10013721

第

35

類：組織商業或廣告展覽；進出口代理；替他人推銷；替他人

採購（替其他企業購買商品或服務）；特許經營的商業管理；尋找贊

助；人事管理諮詢

2023.01.06

申請

無

28

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

嘉鉅-商標圖形

（中國）

10824654

第

7

類：鋸臺（機器部件）；木材加工機；刨花機；鋸條（機器部件）；

鋸條夾（機器部件）；刨削機；機鋸（機器）；原木傳送機；制木屑的

機器；拼板機

2023.08.13

申請

無

商標權

序號

註冊人

商標

註冊號

核定使用商品

/

服務項目

有效期

(

至

)

取得方式

質押

29

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

嘉鉅-商標圖形

（中國）

10824666

第

35

類：戶外廣告；告宣傳本的出版；廣告；為零售目的在通訊媒

體上展示商品；組織商業或廣告展覽；組織商業或廣告交易會；特許

經營的商業管理

,

進出口代理；替他人推銷；替他人採購（

替其他企

業購買商品或服務）

2023.08.13

申請

無

30

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\DOCUME~1\THINKPAD\LOCALS~1\Temp\}ZC5{(1D@0YVE5)D`A%88[M.jpg

（中國）

10928856

第

8

類：鋸條（手工具零件）；切割截條；截管器（手工具）；鋸柄；

剪切器（手動器具）；切割工具（手工具）；切削工具（手工具）；磨

具（手工具）；園藝工具（手動的）；刮削刀（手工具）

2023.09.06

申請

無

31

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\DOCUME~1\THINKPAD\LOCALS~1\Temp\}ZC5{(1D@0YVE5)D`A%88[M.jpg

（中國）

10929024

第

40

類：金屬處理；材料處理信息；金屬鑄造；打磨；碾磨加工；

研磨；研磨拋光；木器製作；鋸木（鋸木廠）；剝製加工

2023.09.13

申請

無

32

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

10928936

第

8

類：鋸條（手工具零件）；切割截條；截管器（手工具）；鋸柄；

剪切器（手動器具）；切割工具（手工具）；切削工具（手工具）；磨

具（手工具）；園藝工具（手動的）；刮削刀（手工具）

2023.08.20

申請

無

33

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

（中國）

10929063

第

40

類：金屬處理；材料處理信息；金屬鑄造；打磨；碾磨加工；

研磨；研磨拋光；木器製作；鋸木（鋸木廠）；剝製加工

2023.08.20

申請

無

34

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\泰購.jpg

（中國）

10929131

第

35

類：戶外廣告；廣告宣傳本的出版；廣告

,

；為零售目的在通訊

媒體上展示商品；組織商業或廣告展覽；組織商業或廣告交易會；進

出口代理；替他人推銷

,

替他人採購（替其他企業購買商品或服務）；

特許經營的商業管理

2023.09.06

申請

無

35

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\duradero-圖形.jpg

（中國）

11349875

第

7

類：鋸條（機器部件）；機鋸（機器）；帶鋸；往復鋸；工具機；切

削工具（包括機械刀片）；刀具（機器零件）；龍鋸；圓鋸片（機器零

件）；

截鋸（機器零件）。

2024.01.13

申請

無

36

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\

泰嘉新材

\二次上會資料\律師工作報告核對\資產清單\國家商標局查詢\國際註冊商標logo-

泰嘉新材

.jpg

（日本）

5244259

第

7

類：金屬切割用機械工具，金屬切割鋸片，齒輪切割機和齒輪加

工板，切削機器，刨，螺旋切割機，成型機，車床，切削工具，轉動

切割裝置，螺旋銑床，刨刀，拉刀，銑削，帶鋸片

2019.07.02

申請

無

37

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\

泰嘉新材

\二次上會資料\律師工作報告核對\資產清單\國家商標局查詢\國際註冊商標logo-

泰嘉新材

.jpg

（歐盟）

007505811

第

6

類：合金鋼；五金器件；鋼絲；金屬絲網；金屬板材；金屬管材；

建築用金屬材料；鋼軌材料；金屬法蘭（輥環）；拉伸金屬材料（帶

狀）

2019.07.20

申請

無

商標權

序號

註冊人

商標

註冊號

核定使用商品

/

服務項目

有效期

(

至

)

取得方式

質押

38

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\

泰嘉新材

\二次上會資料\律師工作報告核對\資產清單\國家商標局查詢\國際註冊商標logo-

泰嘉新材

.jpg

（歐盟）

007505811

第

7

類：鋸片（機械配件）；鋸類（鋸床）；帶鋸；圓盤鋸（圓鋸床）；

電動刀具；機械工具；切削用途機械類的配件；工具（機械配件）

2019.07.20

申請

無

39

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\

泰嘉新材

\二次上會資料\律師工作報告核對\資產清單\國家商標局查詢\國際註冊商標logo-

泰嘉新材

.jpg

（歐盟）

007505811

第

35

類：廣告；傳播媒介（商品推介）；零售目的；商業或廣告目的

的展會（機構組織的）；進出口代理商；其他類的促銷活動；其他採

購類目的（其他業務上購買商品和服務）

2019.07.20

申請

無

40

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\

泰嘉新材

\二次上會資料\律師工作報告核對\資產清單\國家商標局查詢\國際註冊商標logo-

泰嘉新材

.jpg

（美國）

3650740

第

7

類：帶鋸；機鋸；鋸床；電動刀具；機械配件，即鋸片，金屬切

割用的工具機工具，電動鋸片，鋸床

2019.07.06

申請

無

商標申請權

序號

申請人

申請商標

申請號

申請註冊商品

/

服務

申請日

質押

1

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\LEAPCUT.jpg

13763060

第

39

類：商品包裝；

.

商品打包；禮品包裝；

4.

物流運輸；貯藏；電子數據或文

件載體的物理儲藏；貨物遞送；運輸；貨物發運；貨運經紀

2013.12.19

無

2

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\LEAPCUT.jpg

13762512

第

6

類：鋼帶；鋼絲；鐵帶；鐵絲；鋼箍；裝卸用金屬吊帶；帶刺金屬絲；金屬

絲網；綑紮用金屬帶；鐵箍

2013.12.19

無

3

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\LEAPCUT.jpg

13762701

第

7

類：鋸條（機器部件）；鋸臺（機器部件）；機鋸（機器）；工具機；鏈鋸；切

削工具（包括機械刀片）；帶鋸；龍鋸；截鋸（機器零件）；

10.

往復鋸

2013.12.19

無

4

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\LEAPCUT.jpg

13762844

第

8

類：鋸條（手工具零件）；切割工具（手工具）；切割截條；鋸柄；剪

切器（手

動器具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；園藝工具（手動的）；刮削刀（手

工具）；截管器（手工具）

2013.12.19

無

5

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762933

第

35

類：廣告；電視廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；商業管理諮詢；

特許經營的商業管理；進出口代理；替他人推銷；商業審計；尋找贊助；商業組

織諮詢

2013.12.19

無

6

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762999

第

39

類：商品包裝；商品打包；禮品包裝；物流運輸；貯藏；電子數據或文件

載體的物理儲藏

；貨物遞送；運輸；貨物發運；貨運經紀

2013.12.19

無

7

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762894

第

35

類：廣告；電視廣告；為零售目的在通訊媒體上展示商品；商業管理諮詢；

特許經營的商業管理；進出口代理；替他人推銷；商業審計；尋找贊助；商業組

織諮詢

2013.12.19

無

商標申請權

序號

申請人

申請商標

申請號

申請註冊商品

/

服務

申請日

質押

8

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762809

第

8

類：鋸條（手工具零件）；切割工具（手工具）；切割截條；鋸柄；剪切器（手

動器具）；切削工具（手工具）；磨具（手工具）；園藝工具（手動的）；刮削刀（手

工具）

；截管器（手工具）

2013.12.19

無

9

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762661

第

7

類：鋸條（機器部件）；鋸臺（機器部件）；機鋸（機器）；工具機；鏈鋸；切

削工具（包括機械刀片）；帶鋸；龍鋸；截鋸（機器零件）；往復鋸

2013.12.19

無

10

湖南

泰嘉新材

料科

技股份有限公司

E:\4.廖青雲\

泰嘉新材

\2014年申報\主要資產核對清單\商標受理通知書-新\立鉅.jpg

13762417

第

6

類：鋼板；鋼帶；鋼合金；鋼絲；鋼條；鐵帶；金屬繩；五金器具；金屬

包裝容器；鋼管

2013.12.19

無

附件四：

發行

人擁有的專利權及專利申請權

專利權

序號

專利權人

專利名

稱

類型

專利號

有效期

（

至

）

取得方式

質押

1

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

雙金屬鋸帶的單爐多次循環回火熱處理方法

發明

ZL200810031785.3

2028.07.15

申請

無

2

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

氣刀與水冷塊複合式鋸帶淬火冷卻器

發明

ZL200810031793.8

2028.07.15

申請

無

3

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種可加強焊縫強度的雙金屬帶鋸條加強齒

發明

ZL200910043510.6

2029.05.25

申請

無

4

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

全自動放料機

發明

ZL201010238365.X

2030.07.27

申請

無

5

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

鋸帶銑齒機收料系統

發明

ZL 201110441285.9

2033.06.25

申請

無

6

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

雷射切割雙金屬帶鋸齒無磨削一次成形方法

發明

ZL 201110072170.7

2033.08.20

申請

無

7

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條的齒型結構

實用新型

ZL200820053758.1

2018.07.15

申請

無

8

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條的齒型結構

實用新型

ZL200820053759.6

2018.07.15

申請

無

9

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

循環高速高壓氣體冷卻式鋸帶淬火冷卻器

實用新型

ZL200820053760.9

2018.07.15

申請

無

10

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

根帶對焊口雙面拋光機

實用新型

ZL200820158610.4

2018.09.25

申請

無

11

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

可攜式鋸條分齒量數字顯示測量儀

實用新型

ZL200820158608.7

2018.09.25

申請

無

12

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

刀彎測量儀

實用新型

ZL200820158607.2

2018.09.25

申請

無

13

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種可加強焊縫強度的雙金屬帶鋸條加強齒

實用新型

ZL200920064596.6

2019.05.25

申請

無

14

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

分齒機導向機構

實用新型

ZL201020192651.2

2020.05.16

申請

無

15

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條表面塗油防鏽噴塗裝置

實用新型

ZL201020176198.6

2020.04.29

申請

無

16

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

帶鋸條根帶綑紮裝置

實用新型

ZL201020176182.5

2020.04.29

申請

無

17

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

回火生產線用金屬導架

實用新型

ZL201020176192.9

2020.04.29

申請

無

18

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

鋸輪張力系統

實用新型

ZL201020192630.0

2020.05.16

申請

無

19

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

全自動放料機

實用新型

ZL201020273339.6

2020.07.27

申請

無

20

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

毛刺板導向機構

實用新型

ZL201020192627.9

2020.05.16

申請

無

21

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條對焊機專用電極

實用新型

ZL201120385659.5

2021.10.11

申請

無

22

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

鋸帶銑齒機收料搬運裝置

實用新型

ZL 201220550188.3

2023.04.16

申請

無

23

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種雙金屬帶鋸條齒部焊接裝置

實用新型

ZL201320442970.8

2023.07.23

申請

無

24

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種圓形截面顆粒材料連續熱處理裝置

實用新型

ZL201320371052.0

2023.12.10

申請

無

25

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條收放料裝置

實用新型

ZL201320371717.8

2023.12.10

申請

無

26

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條侵油裝置

實用新型

ZL201320370989.6

202

3.12.10

申請

無

專利申請權

序號

申請人

專利名稱

類型

申請號

申請日

取得方式

質押

1

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

鋸帶銑齒機收料搬運裝置

發明

201210411817.9

2012.10.25

申請

無

2

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種獨立焊接磨齒型雙金屬帶鋸條的製造方法

發明

201310312993.1

2013.07.24

申請

無

3

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種圓形截面顆粒材料的淬火裝置

發明

201310258856.4

2013.06.26

申請

無

4

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種帶鋸條浸油裝置

發明

201310258824.4

2013.06.26

申請

無

5

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種加工雙金屬帶鋸條的方法

發明

201310258926.6

2013.06.26

申請

無

6

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種鋸帶淬火線儲料機構

發 明

201410086718.7

2014.03.11

申請

無

7

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種鋸帶淬火線儲料機構

實用新型

201420107709.7

2014.03.11

申請

無

8

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種鋸帶焊接裝置及鋸帶焊接方法

發明

201410112489.1

2014.03.25

申請

無

9

湖南

泰嘉新材

料科技股份有限公司

一種鋸帶焊接裝置

實用新型

201420135938.X

2014.03.25

申請

無

附件

五

：

發行

人借款及其他融資類合同

序號

貸款人

合同編號

合同金額

貸款/融資期限

擔保人

擔保方式

擔保合同編號

1

長沙銀行望城支行

052220131309030001700

1500萬元

2013.11.20-2014.11.20

泰嘉新材

設備抵押

014220121309030001300

2

長沙銀行望城支行

052220141001009109000

800萬元

2014.01.24-2014.07.14

泰嘉新材

銀票質押

052220141001009109000

3

長沙銀行望城支行

052220141001005660000

500萬元

2014.03.06-2014.09.30

泰嘉新材

銀票質押

052220141001005660000

4

長沙銀行望城支行

052220141001005050000

700萬元

2014.02.24-2014.08.24

泰嘉新材

銀票質押

052220141001005050000

5

長沙銀行望城支行

052220141001004419000

800萬元

2014.01.24-2014.07.24

泰嘉新材

銀票質押

052220141001004419000

6

長沙銀行望城支行

052220141001003110000

700萬元

2014.01.14-2014.07.14

泰嘉新材

銀票質押

052220141001003910000

7

交通銀行

湖南省分行

4313002013M100001100

2000萬元

2013.06.20-2014.06.19

泰嘉新材 房地產

抵押

-

8

交通銀行

湖南省分行

431220211M100001200

500萬元

2011.08.26-2014.06.16

泰嘉新材 房地產

抵押

-

9

交通銀行

湖南省分行

4313002014ML00000500

199966.6美元

2014.04.04-2014.06.20

泰嘉新材

保證金擔保

4313002014AE00000501

10

交通銀行

湖南省分行

4313002014ML00000400

105367.08美元

2014.04.04-2014.06.20

泰嘉新材

保證金擔保

4313002014AE00000400

11

交通銀行

湖南省分行

4313002014ML0000300

336524.6美元

2014.03.07-2014.06.03

泰嘉新材

保證金擔保

4313002014AE0000301

12

浦發銀行

長沙分行

66012013281134

900萬元

2013.10.09-2014.10.08

方鴻

最高額連帶保證

ZB6604201300000057

泰嘉新材

抵押

YZ660120110615001

13

浦發銀行

長沙分行

66012013281286

1500萬元

2013.11.06-2014.11.05

方鴻

最高額連帶保證

ZB6604201300000057

泰嘉新材

抵押

YZ660120110615001

14

浦發銀行

長沙分行

66012014280270

111473.74歐元

2014.03.14-2014.06.14

泰嘉新材 房地產

抵押

YZ660120110615001

15

浦發銀行

長沙分行

66012014280288

218664.4美元

2014.03.20-2014.06.20

泰嘉新材 房地產

抵押

YZ660120110615001

16

浦發銀行

長沙分行

66012014280278

800萬元

2014.03.18-2015.03.04

方鴻

最高額保證

ZB6604201300000057

泰嘉新材

抵押

YZ660120110615001

17

民生銀行

長沙分行

公借貸字第

ZH1300000239532號

400萬元

2013.12.06-2014.06.06

泰嘉新材

銀票質押

DB1300000239122

18

民生銀行

長沙分行

公借貸字第

ZH1400000034824號

500萬元

2014.03.07-2014.09.07

泰嘉新材

銀票質押

公擔質字第

DB1400000030401號

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