...湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的法律意見書

湘佳股份:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的法律意見書

時間：2020年04月03日 00:05:06&nbsp中財網

原標題:湘佳股份:湖南啟元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的法律意見書

啟元標誌2

湖南啟元律師事務所

啟元輔助圖形

關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

信紙2

法律意見書

二零一八年十一

月

致：

湖南

湘佳牧業

股份有限公司

湖南啟元律師事務所

（

以下簡稱

「

本所

」

）

接受湖南

湘佳牧業

股份有限公司

（

以

下簡稱

「

發行人

」

）

的委託，擔任發行人首次公開發行股票並上市

（

以下簡稱

「

本

次發行及上市

」

）

的專項法律顧問。

本所根據《中華人民共和國證券法》

（

以下簡稱

「

《證券法》

」

）

、《中華人民

共和國公司法》

（

以下簡稱

「

《公司法》

」

）

、《首次公開發行股票並上市管理辦法》

（

以下簡稱

「

《

首發辦法》

」

）

、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

12

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則

（

試行

）

》等法律、行政法規、部

門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤

勉盡責精神，就發行人本次發行及上市事宜出具

律師工作報告

及《湖南啟元律師

事務所

關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書

》

（

以下簡稱

「

法律意見書

」

或

「

《法律意見書

》

」

）

。

為出具本法律意見書，本所

（

包括本所指派經辦本

次發行及上市的籤字律師

）

特作如下聲明：

一、 本所依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律

師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本

法律意見書

出具日以前已

經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本

法律意見書

所認定的事實真實、準確、完整，所

發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並

承擔相應法律責任。

二、 本所出具本

法律意見書

是基於發行人向本所保證：發行人已向本所提

供為出具本

法律意見書

所必需的書面資料或口頭陳述

，一切足以影響本

法律意見

書

的事實和資料均已向本所披露；發行人向本所提供的資料和陳述真實、準確、

完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有資料上的籤字和

/

或

印章均是真實、有效的，有關副本資料或複印件與正本或原件相一致。

三、 本所在出具本

法律意見書

時，對於與法律相關的業務事項履行了法律

專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務；對從

國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、保薦

機構（以下統稱

「

公共機構

」

）直接取得的文書，本所在履行《律師事務所從事證

券法律業務管

理辦法》規定的注意義務後，將其作為出具本

法律意見書

的依據；

對於不是從公共機構直接取得的文書，本所經核查和驗證後，將其作為出具本

法

律意見書

的依據；對於從公共機構抄錄、複製的材料，本所在其經該公共機構確

認後，將其作為出具本

法律意見書

的依據；對於本所出具本

法律意見書

至關重要

而又無獨立證據支持的事實，本所根據發行人、政府有關部門以及其他相關機構、

組織或個人出具的證明文件並經審慎核查後作出判斷。

四、 在本

法律意見書

中，本所僅就與本次發行上市有關的中華人民共和國

（以下簡稱

「

中國

」

）境內法律事項發表意見，並不對中國境外的其他

任何法律管

轄區域的法律事項發表意見，也不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見；

本所在本

法律意見書

中對有關驗資報告、財務報表、審計報告、審核或鑑證報告、

資產評估報告等專業文件中某些數據和

/

或結論的引用，並不意味著本所對這些

數據或結論的真實性、準確性、完整性作任何明示或默示的保證。

本所根據《首發辦法》或《公開發行證券的公司信息披露編報規則第

12

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求對有關事項發表結論性意

見，僅根據本所具有的法律專業知識及其他方面的一般知識而作出判斷，因此，

本所提請本

法律意見書

的使用者結合本所的法律意見及其他專業知識進行綜合

判斷。

五、 本所同意發行人在本次發行的招股說明書中自行引用或按中國證券監

督管理委員會（以下簡稱

「

中國證監會

」

）審核要求引用本

法律意見書

的部分或全

部內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

六、 本

法律意見書

除特別說明外所有數值保留兩位小數，如出現總數與各

分項數值之和不符的情況，均為四捨五入原因造成。

七、 本所同意發行人將本

法律意見書

作為向中國證監會和證券交易所申請

本次發行上市的必備法律文件，隨同其他申報材料一起上報。

本

法律意見書

僅供發行人為本次發行

上市之目的使用，未經本所書面同意，

不得用作任何其他目的。

目

錄

第一節

釋義

................................

................................

................................

................

4

第二節

正文

................................

................................

................................

................

9

一、本次發行上市的批准與授權

................................

................................

............

9

二、發行人本次發行上市的主體資格

................................

................................

....

9

三、本次發行上市的實質條件

................................

................................

................

9

四、發行人的設立

................................

................................

................................

..

15

五、發行人的獨立性

................................

................................

..............................

16

六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）

................................

..........

16

七、發行人的股本及其演變

................................

................................

..................

17

八、發行人的業務

................................

................................

................................

..

17

九、關聯交易及同業競爭

................................

................................

......................

18

十、發行人的主要財產

................................

................................

..........................

40

十一、發行人的主要債權債務

................................

................................

..............

44

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

................................

..............................

45

十三、發行人章程的制定與修改

................................

................................

..........

45

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

......................

46

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

................................

..........

46

十六、發行人的稅務

................................

................................

..............................

46

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

................................

..........

47

十八、發行人募集資金的運用

................................

................................

..............

47

十九、發行人業務發展目標

................................

................................

..................

47

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

................................

................................

..............

48

二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題

................................

..................

48

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價

................................

......................

48

二十三、律師認為需要說明的其他問題

................................

..............................

48

二十四、結論意見

................................

................................

................................

..

51

第一節

釋義

在本法律意見書

中，除非另有說明，下列詞語具有下述特定含義：

簡稱

指

全稱

發行人、

湘佳牧業

、公

司

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司，其前身為湖南雙佳農牧科技有限

公司

雙佳農牧

指

湖南雙佳農牧科技有限公司

大靖

雙佳

指

湖南大靖雙佳投資企業（有限合夥），發行人股東

大靖投管

指

長沙大靖股權投資管理合夥企業（有限合夥）

新疆唯通

指

新疆唯通股權投資管理合夥企業（有限合夥），發行人股東

通正投管

指

長沙通正投資管理有限公司

嶽陽湘佳

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司，發行人全資子公司

嶽陽農牧

指

嶽陽湘佳農牧科技有限公司，曾為發行人全資子公司，已於

2017

年

8

月

28

日註銷登記

湘佳電商

指

湖南湘佳電子商務有限公司，發行人全資子公司

現代農業

指

湖南湘佳現代農業有限公司，發行人全資子公司

泰淼食品

指

湖南泰淼食品有限公司，發行人全資子公司

武漢湘佳

指

湘佳（武漢）食品有限公司，發行人全資子公司

瀏陽農牧

指

瀏陽湘佳農牧科技有限公司，發行人控股子公司

潤樂食品

指

湖南潤樂食品有限公司，發行人控股子公司

惠湘禽業

指

長沙惠湘禽業有限公司，潤樂食品的股東

湘佳橘友

指

湖南湘佳橘友農業有限公司，現代農業控股子公司

桔農之友

指

石門縣桔農之友農資有限公司，湘佳橘友的股東

石門農商行

指

湖南石門農村商業銀行股份有限公司，發行人參股公司

盛世教育

指

湖南盛世博雅教育科技發展股份有限

公司，曾用名

「

湖南盛世

博雅教育科技發展有限公司

」

，發行人參股公司

寶峰禽業

指

石門縣寶峰禽業有限公司

亞飛農牧

指

石門縣亞飛農牧科技有限公司，曾用名

「

石門縣富民禽業有限

公司

」

臨澧服務部

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司臨澧技術服務部，發行人分公司

二都信用社

指

石門縣農村信用合作聯社二都信用社

優質雞一分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖一分場，位於臨澧縣陳

二鄉大江村

優質雞三分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖三分場，位於臨澧縣修

梅鎮順水村

簡稱

指

全稱

優質雞四分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖四分場，位於臨澧縣修

梅鎮復興村

優質雞五分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖五分場，位於臨澧縣修

梅鎮範家村

優質雞六分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖六分場，位於臨澧縣修

梅鎮範家村

優質雞七分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖七分場，位於臨澧縣修

梅鎮新坪村

優質雞八分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖八分場，位於臨澧縣修

梅鎮白堰村

優質雞九分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖九分場，位於臨澧縣文

家鄉三公村

優質雞十分場

指

湖南湘佳

牧業股份有限公司優質雞養殖十分場，位於臨澧縣修

梅鎮萬付村，尚未投產

優質雞十一分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司龍陽雞場（十一分場），位於臨澧

縣佘市橋鎮龍陽村

優質雞十二分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司高橋雞場（十二分場），位於臨澧

縣修梅鎮涼水井村

漢豐優質雞一場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖場漢豐一場，位於石門

縣夾山鎮漢豐村

漢豐優質雞二場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖場漢豐二場，位於石門

縣夾山鎮漢豐村江家灣，尚未投產

鮑家渡優質雞養殖場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司鮑家渡

扶貧養殖基地，位於石門縣

磨市鎮鮑家渡村

牯牛村優質雞養殖場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司牯牛村畜禽養殖場，位於臨澧縣四

新崗鎮牯牛村

楠竹山優質雞養殖場

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司楠竹山優質雞養殖場，位於湘陰縣白泥

湖鄉楠竹村，目前已暫停養殖，正在進行升級改造

高山優質雞養殖場

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司高山優質雞養殖場，位於湘陰縣石塘鄉

高山村

常山優質雞養殖場

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司常山優質雞養殖場，位於嶽陽縣新開鎮

常山村

新華優質雞養殖場

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司新華標準化優質雞養殖場，位於嶽陽縣

新

牆鎮四義村（新華村）

前進優質雞養殖場

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司前進優質雞養殖場，位於嶽陽縣新牆鎮

新華村

簡稱

指

全稱

犀牛坪優質雞養殖場

指

石門縣太平鎮犀牛坪養殖基地，位於石門縣太平鎮犀牛坪村

嶽家棚優質雞養殖場

指

石門縣新鋪鄉嶽家棚養殖基地，位於石門縣新鋪鄉嶽家棚村

楊坪優質雞養殖場

指

石門縣壺瓶山鎮管山村扶貧養殖基地項目，位於石門縣夾山鎮

楊坪社區下官

2

組

兩合村優質雞養殖場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司兩合村優質雞養殖基地，位於石門

縣夾山鎮兩合村

西周村優質雞養殖場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司西

周村優質雞養殖基地，位於石門

縣夾山鎮西周村

中河鋪村優質雞養殖

一分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司中河鋪村優質雞養殖一分場，位於

石門縣新鋪鎮中河鋪村

中河鋪村優質雞養殖

二分場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司中河鋪村優質雞養殖二分場，位於

石門縣新鋪鎮中河鋪村

種雞一場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞一場，位於石門縣易家渡鎮長

青山村

種雞二場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞二場，位於石門縣楚江鎮雙新

社區，目前已關停

種雞三場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞三場，位於石門縣易家渡鎮軍

壋橋村

種雞四

場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞四場，位於石門縣易家渡鎮盤

山廟村

種雞九場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞九場，曾用名

「

湖南

湘佳牧業

股份有限公司優質雞養殖二分場

」

，位於臨澧縣杉板鄉牛頭村

種雞十場

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司種雞十場，位於石門縣夾山鎮新泉

村

湘佳牧業

屠宰廠

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司屠宰加工廠，即

「

湖南

湘佳牧業

股

份有限公司

6

萬噸家禽食品加工與冷鏈物流配送項目

」

，位於

石門縣紅土坡

湘佳牧業

飼料廠

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司飼料廠，即

「

湖南雙佳農牧科技有

限公司年產

20

萬噸飼料

項目

」

，位於湖南石門經濟開發區

嶽陽湘佳飼料廠

指

嶽陽

湘佳牧業

有限公司飼料廠，即

「

嶽陽

湘佳牧業

有限公司年

產

20

萬噸飼料廠建設項目

」

，位於湖南岳陽臺灣農民創業園

現代農業化肥廠

指

湖南湘佳現代農業有限公司年產

5

萬噸生物有機肥項目，石門

縣二都鄉高橋村

7

組

湘佳牧業

孵化廠

指

湖南

湘佳牧業

股份有限公司年孵化

6,000

萬羽禽苗項目，位於

湖南石門經濟開發區天供山居委會夾山路

9

號

石門雙佳合作社

指

石門縣雙佳家禽專業合作社

簡稱

指

全稱

嶽陽湘佳合作社

指

嶽陽湘佳養雞專業合作社

工商局

指

工商行政管理局

子公

司

指

全資子公司、控股子公司

本次發行

指

發行人首次公開發行股票（A股）

本次上市

指

本次發行的股票在深交所上市交易

本次發行上市

指

發行人首次公開發行股票（A股）並在深交所上市交易

A股

指

在中國境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認

購和交易的普通股股票

創立大會

指

發行人全體發起人於

2012

年

6

月

12

日召開的創立大會

《公司法》

指

2013

年

12

月

28

日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六

次會議修訂通過，自

2014

年

3

月

1

日起施行的《中華人民共

和國公司法》

《證券

法》

指

2014

年

8

月

31

日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十

次會議通過修訂，自

2014

年

8

月

31

日起施行的《中華人民共

和國證券法》

《首發辦法》

指

2018

年

6

月

6

日中國證監會

2018

年第

1

次主席辦公會議修訂

通過，自

2018

年

6

月

6

日施行的《首次公開發行股票並上市

管理辦法》

《新股發行意見》

指

2013

年

11

月

30

日公布的《中國證監會關於進一步推進新股發

行體制改革的意見》，自公布之日起施行

《公開發售股份暫行

規定》

指

2014

年

3

月

21

日中國證監會公布實施的《首次公開發行股票

時公司股東公

開發售股份暫行規定（

2014

修訂）》

公司章程

指

現行有效的《湖南

湘佳牧業

股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

《湖南

湘佳牧業

股份有限公司章程（草案）》，自本次發行上市

完成後實施

《招股說明書》

指

《湖南

湘佳牧業

股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（申報稿）》

《審計報告》

指

天健審

[2018]2

-

391

號《審計報告》

《內控鑑證報告》

指

天健審

[2018]2

-

392

號《關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司內部控

制的鑑證報告》

《差異鑑證報告》

指

天健審

[2018]2

-

393

號《關於

湖南

湘佳牧業

股份有限公司申報財

務報表與原始財務報表差異的鑑證報告》

《非經常性損益鑑證

報告》

指

天健審

[2018]2

-

394

號《關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司最近三

年及一期非經常性損益的鑑證報告》

《納稅鑑證報告》

指

天健審

[2018]2

-

395

號《關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司最近三

年及一期主要稅種納稅情況的鑑證報告》

簡稱

指

全稱

民生證券

指

民生證券股份有限公司，本次發行上市的保薦機構

天健、會計師

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行上市的申報會

計師

本所

指

湖南啟元律師事務所，根據文意需

要，可包括本所指派經辦本

次發行上市的籤字律師

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

工商局

指

工商行政管理局

國土資源部

指

中華人民共和國國土資源部

農業部

指

中華人民共和國農業部

報告期、最近三年及一

期

指

2015

年、

2016

年、

2017

年及

2018

年

1

-

6

月

中國，中國境內

指

中華人民共和國，為本律師工作報告表述之方便，不包括香港

特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區

元

指

人民幣元

第二

節

正文

一、本次發行上市的批准與授權

經核查，本所認

為：

1

、發行人已依法定程序召開

2018

年第八次臨時股東大會

，並對本次發行與

上市的相關事項作出決議，該次股東大會的召集、召開以及表決程序符合《公司

法》、《公司章程》及其他現行法律、法規的規定，決議內容合法有效。

2

、發行人的股東大會對董事會的授權範圍、程序符合有關法律、法規、規

範性文件以及《公司章程》的有關規定，授權範圍及授權程序合法有效。

3

、發行人本次發行已獲得發行人內部必要的批准及授權，但本次發行尚需

獲得證監會的核准，且本次發行後股票上市交易還需經深交所審核同意。

二、發行人本次發行上市的主體資格

經核查，本所認為：

1、發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，具有《公司法》、《證

券法》、《首發辦法》所規定的股票發行與上市的主體資格。

2

、發行人持續經營時間已超過三年。

3

、發行人的註冊資本已足額繳納，

發起人用作出資的資產不需要另外辦理

財產權轉移手續

，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《

首發辦法

》第

十條之規定。

4

、發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》以及國家產業政

策的規定；符合《

首發辦法

》第十一條之規定。

5

、發行人最近三年內主營業務和

董事、高級管理人員沒有發生重大變化，

實際控制人

沒有發生變更，符合《

首發辦法

》第十二條之規定。

6

、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持

有發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《

首發辦法

》第十三條之規定。

據此，

本所認為，發行人具有本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

經核查，本所認為：

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的相關條件

根據發行人

2018

年第八次臨時股東大會

審議通過的《關於公司申請首次公

開發行人民幣普通股（

A

股）股票並上市的議案》和

《招股說明書（申報稿）》

，

發行人本次發行的股票均為面值

1.00

元的人民幣普通股股票，每股發行條件和

價格相同，發行價格不低於股票票面金額，符合《公司法》第一百二十六條、第

一百二十七條和第一百三十三條的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1

、發行人已聘請民生證券擔任本次發行上市的保薦機構，符合《證券法》

第十一條和第四十九條的規定。

2

、發行人的組織機構

（

1

）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、董事會專門委員會（包

括提名委員會、戰略委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會）、監事會等機構

並制定了相應議事規則，已按照上市公司相關要求設立了獨立董事及

董事會秘

書；根據發行人自整體變更以來的歷次股東大會、董事會、監事會會議決議及會

議記錄，相關機構和人員能夠依法履行相應職責。

（

2

）發行人建立健全了以總經理為負責人的內部經營管理機構，並根據其

經營管理需要設置了相應職能機構和部門，負責處理日常經營事務。

（

3

）根據《內控鑑證報告》，發行人按照《企業內部控制基本規範》及相關

規定於

2018

年

6

月

30

日在所有重大方面保持了有效的內部控制。

據此，本所認為，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》

第十三條第一款第（一）項的規定。

3

、發行人的持續盈利能力及財

務狀況

根據《審計報告》、

《非經常性損益鑑證報告》，發行人

2015

年度、

2016

年

度、

2017

年度、

2018

年

1

-

6

月歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨

利潤（合併報表數）分別為

79,311,295.78

元、

43,460,926.45

元、

45,748,642.83

元、

35,619,667.77

元

，最近三年及一期持續盈利；

發行人截至

2018

年

6

月

30

日的資產負債率為

46.61%

。

據此，本所認為，發行人具有持續盈利能力，且財務狀況良好，符合《證券

法》第十三條第一款第（二）項的規定。

4

、發行人最近三年及

一期財務會計文件的記載及其他重大違法行為

（

1

）

根據《審計報告》、《差異鑑證報告》以及發行人高級管理人員的陳述，

發行人最近三年及一期財務會計文件無虛假記載。

（

2

）根據

發行人主管工商、稅務、

環保、

質量技術監督、畜牧水產和勞動

與社會保障等政府部門出具的證明及發行人高級管理人員的陳述，

發行人最近三

年及一期無重大違法行為

。

據此，本所認為，發行人最近三年及一期財務會計文件無虛假記載，無其他

重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項及第五十條第一款第

（四）項的規定。

5

、發行人本次發行前股本總額為

7,62

5

萬元，發行後股本總額不少於

3,000

萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。

6

、根據發行人

2018

年第八次臨時股東大會

審議通過的《關於公司申請首次

公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並上市的議案》和

《招股說明書（申報稿）》

，

發行人本次發行前股份總數為

7,625

萬股，發行人本次擬向社會公開發行的股份

數為不超過

2,563

萬股。本次發行上市完成後，發行人公開發行的股份佔發行人

股份總數的

25%

以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。

（三）發行人本次發行符合《首發辦法》規定的相關條件

1

、主

體資格

發行人具有《公司法》、《證券法》、《首發辦法》及其他規範性文件規定的本

次發行的主體資格，符合《首發辦法》第八條至第十三條之規定。

2

、規範運行

（

1

）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事

會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首發辦法》第十四條之

規定。

（

2

）本所及發行人聘請的保薦機構民生證券已按照相關法律法規的要求，組

織對發行人的董事、監事和高級管理人員進行輔導。根據發行人董事、監事和高

級管理人員的聲明及保薦機構對發行人董事、監事和高級管理人員的測試結果，

該等人

員已經了解與股票發行及上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、

監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發辦法》第十五條之規定。

（

3

）根據發行人董事、監事、高級管理人員出具的聲明，經本所審慎核查，

發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的任職資格，

不存在《首發辦法》第十六條規定的下列情形：

①

被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②

最近

36

個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近

12

個月內受到證券交

易所公開譴責；

③

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立

案調

查，尚未有明確結論意見。

（

4

）根據天健出具的無保留結論的《內控鑑證報告》，

湘佳牧業

按照《企業

內部控制基本規範》及相關規定於

2018

年

6

月

30

日在所有重大方面保持了有效

的內部控制，符合《首發辦法》第十七條之規定。

（

5

）根據《審計報告》、發行人高級管理人員聲明、相關行政部門的證明以

及本所律師的審慎核查，發行人不存在《首發辦法》第十八條規定的下列六種情

形：

①

最近

36

個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；

或者有關違法行為雖然發生在

36

個月前，但目前仍處於持續狀態；

②

最近

36

個月內違反工

商、稅收、土地、環保、畜牧水產以及其他法律、

行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

③

最近

36

個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核

準；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、

變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

④

本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

⑤

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

⑥

嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（

6

）發行人的《公司章程》、《湖南

湘佳牧業

股份有限公司對外擔保制度》已

明確對外擔保的審批權限和審議程序；根據發行人的《審計報告》、《內控鑑證報

告》，並經本所審慎核查，截至本法律意見書出具日，發行人不存在為控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發辦法》第十九

條之規定。

（

7

）發行人制定了《

湘佳牧業

內部控制管理制度》、《

湘佳牧業

資金管理制度》

等制度，具有嚴格的資金管理制度；根據《審計報告》並經本所審慎核查，截至

本法律意見書出具日，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業

以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發辦法》

第二十條之規定。

3

、財務與會計

（

1

）根據《審計報告》，發行人

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度、

2018

年

1

-

6

月歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤（合併報表數）分別

為

79,311,295.78

元、

43,460,926.45

元、

45,748,642.83

元、

35,619,667.77

元；發

行人截至

2018

年

6

月

30

日的資產負債率為

46.61%

；截至

2015

年末、

2016

年末、

2017

年末、

2018

年

6

月

30

日發行人經營活

動產生的現金流淨額分別為

89,537,975.03

元、

72,520,580.04

元、

61,271,385.70

元、

50,337,195.89

元。

據此，本所認為，發行人財務狀況良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，

現金流量正常，符合《首發辦法》第二十一條之規定。

（

2

）根據天健出具的無保留結論的《內控鑑證報告》，天健認為發行人按照

《企業內部控制基本規範》及相關規定於

2018

年

6

月

30

日在所有重大方面保持

了有效的內部控制，符合《首發辦法》第二十二條之規定。

（

3

）根據天健出具的無保留意見的《審計報告》，天健認

為

湘佳牧業

財務報

表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了

湘佳牧業

2015

年

12

月

31

日、

2016

年

12

月

31

日、

2017

年

12

月

31

日、

2018

年

6

月

30

日的合併

及母公司財務狀況，以及

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度、

2018

年

1

-

6

月的合

並及母公司經營成果和現金流量，符合《首發辦法》第二十三條之規定。

（

4

）根據《審計報告》、《內控鑑證報告》及發行人高級管理人說明，發行人

編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據，在進行會計確認、計量和報告

時保持了應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務

，選用了一致的會計政策，不

存在隨意變更，符合《首發辦法》第二十四條之規定。

（

5

）根據《審計報告》、

《招股說明書（申報稿）》

及發行人高級管理人員說

明，發行人完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易；發行人關聯

交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發辦法》第二十

五條之規定。

（

6

）根據發行人的《審計報告》，發行人符合《首發辦法》第二十六條規定

的下列條件：

①

發行人

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度以及

2018

年

1

-

6

月淨利潤（以

扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者淨利潤孰低者

為計算依據）分別為

79,311,295.78

元、

43,460,926.45

元、

45,748,642.83

元、

35,619,667.77

元，最近三

個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣

3,000

萬元；

②

發行人

2015

年度、

2016

年度、

2017

年度以及

2018

年

1

-

6

月的營業收入

（合併報表數）分別為

1,016,631,064.75

元、

1,096,557,118.57

元、

1,154,155,075.88

元、

689,057,622.38

元，累計為

3,956,400,881.58

元，最近三個會計年度營業收入

累計

超過人民幣

3

億元；

③

發行人目前的股本總額為

7,625

萬元，本次發行前股本總額不少於人民幣

3,000

萬元；

④

截至

2018

年

6

月

30

日，發行人的淨資產為

502,218,823.07

元（合併報表

數，以歸屬於母公司所有者權益為依據），無形資產（扣除土地使用權、水面養

殖權和採礦權等後）為

1,009,408.47

元，發行人最近一期末無形資產佔淨資產的

比例不高於

20%

；

⑤

截至

2018

年

6

月

30

日，發行人未分配利潤餘額為

290,667,651.23

元（合

並報表數），發行人最近一期末不存在未彌補虧損。

（

7

）根據《納稅

鑑證報告》

，並經本所律師核查，

發行人報告期內能夠依法

納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收

優惠不存在嚴重依賴，符合《首發辦法》第二十七條的規定。

（

8

）

經核查，

發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、

訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《首發辦法》第二十八條的規定。

（

9

）根據《審計報告》、《內控鑑證報告》、

《招股說明書（申報稿）》

及發行

人董事、高級管理人員聲明，並經本所審慎核查，發行人申報文件中不存在《首

發辦法》第二十九條規定的下列情形：

①

故意遺漏或虛構交易、事項

或者其他重要信息；

②

濫用會計政策或者會計估計；

③

操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（

10

）根據《審計報告》、發行人的確認，並經本所審慎核查，發行人不存

在《首發辦法》第三十條規定的影響持續盈利能力的下列情形：

①

發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並

對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

②

發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

③

發行人最近

1

個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者

存在重大不

確定性的客戶存在重大依賴；

④

發行人最近

1

個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投

資收益；

⑤

發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的

取得或者使用存在重大不利變化的風險；

⑥

其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

（四）符合《公開發售股份暫行規定》的規定

根據發行人

2018

年第八次臨時股東大會

審議通過的《關於公司申請首次公

開發行人民幣普通股（

A

股）股票並上市的議案》，本次發行不涉及公司股東公

開發售股份情況。

綜上所述，本所認為，發行人符合《證券法》、

《公司法》、《首發辦法》等

法律、法規、規範性文件中規定的首次公開發行股票並上市的實質條件。

四、發行人的設立

經核查，本所認為：

1、發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規範性

文件的規定，並得到有權部門的批准。

2

、

發行人設立過程中所籤訂的《發起人協議》的內容和形式均符合當時有

關法律、法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛

。

3

、發行人設立過程中已經履行了必要的審計、資產評估、驗資等程序，符

合當時法律、法規和規範性文件的規定。

4

、發行人創立大會的程序及所議事項符

合法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

經核查，本所認為：

1、發行人的業務獨立。

2、發行人的資產獨立完整。

3、發行人的人員獨立。

4、發行人的機構獨立。

5、發行人的財務獨立。

6、發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

綜上所述，本所認為，發行人的業務、資產、人員、機構和財務獨立於其

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向

市場獨立經營的能力

。

六、發行人的發起人和股東（追溯至實際控制人）

經核查，本所認為：

1、發行人的發起人依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起

人或進行出資的資格；發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法

規和規範性文件的規定。

2

、發行人的現有股東依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定擔任股

東或進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合有關法律、法規

和規範性文件的規定。

3

、

發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將該等資產投入發行人不

存在法律障礙；發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書已辦理更名手續，由

發行人合法享有，不存在法律障礙或風險

。

4

、

發行人的實際控制人為喻自文、邢衛民，且最近三年發

行人的實際控制

人沒有發生變更

。

七、發行人的股本及其演變

經核查，本所認為：

1、發行人前身雙佳農牧歷史沿革中存在的上述瑕疵均已得到有效規範，且

雙佳農牧並未因此受到行政處罰，該等情形對發行人本次發行上市不構成實質性

法律障礙；除上述瑕疵外，雙佳農牧歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

2、發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在

糾紛及風險。

3、發行人歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

4、截至本法律意見書出具日，發行人股東所持發行人的股份不存在質押、

凍結、查封等受到權利限制的情形。

八、發行人的業務

經核查，本所認為：

1、發行人在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人的經營範圍和經營方

式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

2、發行人具有從事經營範圍內業務所需的業務許可及資格資質；截至本法

律意見書出具日，發行人所具有的業務許可及資格資質均為有效，不存在被政府

主管部門收回或撤銷的情形。

3

、截至本法律意見書出具日，發行人及其子分公司未在中國大陸以外的國

家或地區從事經營活動。

4

、報告期內發行人的歷次經營範圍變更均已取得必要的批准、許可，符合

法律、法規、規範性文件的規定，且報告期內發行人

的主營業務未發生重大變更。

5

、發行人的主營業務突出。

6

、發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

參照《深圳證券交易所股票上市規則（

2018

年修訂）》、《企業會計準則第

36

號

——

關聯方披露》的有關規定，經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，

發行人的主要關聯方如下：

1

、發行人控股股東、實際控制人

截至本法律意見書出具日，發行人的控股

股

東及實際控制人為喻自文、邢衛

民。

2

、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業

截至本法律意見書出具日，除發行人之外，發行人控股股東及實際控

制人不

存在控制的其他企業。

3

、持有發行人

5%

以上股份的股東

截至本法律意見書出具日，除控股股東、實際控制人外，持有發行人

5%

以

上股份的股東為大靖雙佳。

4

、發行人子公司

截至本法律意見書出具日，發行人擁有

5

家全資子公司（即嶽陽湘佳、湘佳

電商、現代農業、泰淼食品及武漢湘佳）和

3

家控股子公司（即瀏陽農牧、潤樂

食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系發行人通過全資子公司現代農業間接控股）。

（

1

）

嶽陽湘佳

嶽陽湘佳為發行人全資子公司，成立於

2013

年

9

月

22

日，現持有嶽陽縣食

品藥品工商質量監督管理局核發的統一社會信用代碼

為

91430621079155151Q

的

《營業執照》，具體如下：

名稱

嶽陽

湘佳牧業

有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

嶽陽縣黃沙街鎮坪中村九組（湖南岳陽臺灣農民創業園管理委員會

辦公樓二樓）

法定代表人

邢衛民

註冊資本

1,000

萬元

營業期限

至

2033

年

09

月

21

日

經營範圍

家禽養殖、銷售；獸藥、禽藥、獸用器械、畜禽養殖設備的銷售；

家禽養殖技術服務；飼料原材料收購；配合飼料生產。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出

資比例

湘佳牧業

1,000

100%

合計

1,000

100%

（

2

）現代農業

現代農業為發行人全資子公司，成立於

2014

年

11

月

3

日，現持有石門縣食

品藥品工商質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

9143072632056813XJ

的

《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南湘佳現代農業有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

湖南省常德石門經濟開發區天供山居委會夾山路

9

號

法定代表人

何業春

註冊資本

1,000

萬元

營業期限

長期

經營範圍

有機肥料、有機無機復混肥料、微生物

肥料的研發、生產、銷售經

營；農業技術推廣服務；農業產品種植、銷售；生物農業產品技術

產品研發與產品開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

湘佳牧業

1,000

100%

合計

1,000

100%

（

3

）湘佳電商

湘佳電商為發行人全資子公司，成立於

2014

年

12

月

19

日，現持有長沙市

工商行政管理局開福分局核發的統一社會信用代碼為

914301053293303395

的

《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南湘佳電子商務有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

長沙市開福區中山路

589

號開福萬達廣場

B

區

A

座

45

樓

45005

房

法定代表人

覃海鷗

註冊資本

1,000

萬元

營業期限

長期

經營範圍

軟體開發；生鮮家禽、冷凍肉、土特產、水果、預包裝食品、冷凍

食品、茶葉的銷售；百貨的零售。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

湘佳牧業

1,000

100%

合計

1,000

100%

（

4

）泰淼食品

泰淼食品為發行人全資子公司，成立於

2017

年

3

月

1

日，現持有長沙市工

商行政管理局開福分局核發的統一社會信用代碼為

91430105MA4LCTCC27

的

《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南泰淼食品有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

長沙市開福區通泰街街道中山路

589

號開福萬達廣場

B

區商業綜合

體（含寫字樓）

45001

房

法定代表人

吳志剛

註冊資本

1,000

萬元

營業期限

至

2067

年

02

月

28

日

經營範圍

預包裝食品、散裝食品、冷凍食品、果品及蔬菜、瓶（罐）裝飲用

水、進口酒類、非酒精飲料及茶葉、調味品、食鹽、米粉、禽、蛋

及水產品、國

產酒類、農副產品、日用品、種苗、苗木的銷售；進

口食品、糕點、麵包、豆製品、糧油、百貨的零售；穀物、豆及薯

類、米、麵製品及食用油、化妝品及衛生用品、牲畜的批發；收購

農副產品；

農產品

配送；貿易代理。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

湘佳牧業

1,000

100%

合計

1,000

100%

（

5

）武漢湘佳

武漢湘佳為發行人全資子公司，成立於

2017

年

09

月

11

日，現持有武漢市

東西湖區工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為

91420

112MA4KWG8M1P

的《營業執照》，具體如下：

名稱

湘佳（武漢）食品有限公司

類型

有限責任公司（法人獨資）

住所

武漢市東西湖區金銀潭現代企業城

C2

棟

2

單元

301

號（

12

）

法定代表人

梁毅

註冊資本

1,000

萬元

營業期限

長期

經營範圍

家禽、牲畜銷售、批發；肉製品及

農產品

、冷凍肉、穀物、豆及薯

類、飼料、水果、蔬菜、水產品、日用百貨的銷售，供應鏈管理，

電子交易平臺的服務與管理，廠房、門面租賃。（依法須經審批的項

目，經相關部門審批後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（

萬元）

出資比例

湘佳牧業

1,000

100%

合計

1,000

100%

（

6

）瀏陽農牧

瀏陽農牧為發行人控股子公司，成立於

2013

年

10

月

22

日，現持有瀏陽市

市場和質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91430181081355523B

的《營

業執照》，具體如下：

名稱

瀏陽湘佳農牧科技有限公司

類型

有限責任公司（自然人投資或控股）

住所

瀏陽市葛家鄉馬家灣村馬家組

法定代表人

喻自文

註冊資本

300

萬元

營業期限

至

2063

年

10

月

21

日

經營範圍

家禽飼養，家禽飼養技術開

發、諮詢、交流、轉讓、推廣服務，家

禽、飼料銷售。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方

可經營）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

湘佳牧業

240

80%

袁建樹（

注

）

60

20%

合計

300

100%

註：

袁建樹，

1990

年

1

月

-

2013

年

3

月，主要從事個體經營雞苗、飼料、禽藥、大雞銷

售；

2013

年

3

月至今，為瀏陽農牧股東，擔任監事職位；根據袁建樹的《調查表》及本所

查詢全國企業信用信息公示系統，袁建樹除投資瀏陽農牧和在瀏陽農牧任職外，還投資了瀏

陽曉波畜禽養殖專業合作

社，根據袁建樹的說明，其未參與該合作社的運營，也未在該合作

社任職。除此之外，袁建樹未投資任何其他企業，亦未在其他任何企業兼職，袁建樹關係密

切的家庭成員未投資或控制其他任何企業。根據發行人的確認，袁建樹入股瀏陽農牧的原因

為發行人計劃在瀏陽設立子公司從事養殖行業，需要與當地從事養殖行業的專業人士進行共

同合作，袁建樹

1990

年即開始從事雞苗、飼料、禽藥、大雞銷售的工作，

符合發行人的要

求，因此，發行人選擇與袁建樹共同設立瀏陽農牧。

（

7

）潤樂食品

潤樂食品為發行人控股子公司，成立於

2016

年

3

月

31

日，現持有長沙縣

食

品藥品工商質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91430121MA4L3J626W

的《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南潤樂食品有限公司

類型

有限責任公司

住所

湖南省長沙縣黃興鎮打卦嶺村、黃江公路以北長沙鮮禽冷鏈物流中

心

2

號棟

4

樓

法定代表人

吳志剛

註冊資本

7,025.75

萬元

營業期限

長期

經營範圍

禽類屠宰；鮮肉、冷卻肉配送；供應鏈管理與服務；冷庫租賃服務；

肉製品及副產品加工（限分支機構）；場地租賃；市場經營管理；房

屋租賃；冷凍肉、蛋類、生鮮家禽、肉製品的銷售；肉製品、水果、

水

產品的冷凍冷藏。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

湘佳牧業

4,566.74

65%

惠湘禽業（

注

）

2,459.01

35%

合計

7,025.75

100%

註：

惠湘禽業，成立於

2015

年

11

月

9

日，截至本法律意見書出具日，現持有長沙縣食

品藥品工商質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91430121MA4L1KDL85

的《營業執

照》，註冊資本為

15,000

萬元，其中湖南糧食集團有限責任公司（系湖南省人民政府國有資

產監

督管理委員會、長沙市人民政府國有資產監督管理委員會合計持股

100%

的國有企業）

持股

66.67%

、中國農發重點建設基金有限公司（系中國農業發展銀行的全資子公司，中國

農業發展銀行系國務院主管的全民所有制企業）持股

33.33%

。住所為湖南省長沙縣黃興鎮

黃江大道一段

995

號，經營範圍為

「

生鮮家禽、蛋類、冷凍肉的銷售；肉製品的冷凍冷藏；

鮮肉、冷卻肉配送；供應鏈管理與服務；市場經營管理、攤位出租；電子商務平臺的開發建

設。（依法須經批准的項目

,

經相關部門批准後方可開展經營活動）

」

。

（

8

）湘佳橘友

湘佳橘友為發行人控股子

公司（發行人通過全資子公司現代農業間接控股），

成立於

2017

年

1

月

23

日，現持有石門縣食品藥品工商質量監督管理局核發的統

一社會信用代碼為

91430726MA4LB9091N

的《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南湘佳橘友農業有限公司

類型

其他有限責任公司

住所

湖南省常德市石門縣寶峰街道天供山社區夾山路

9

號

法定代表人

何業春

註冊資本

200

萬元

營業期限

長期

經營範圍

柑橘、橙的種植及銷售；農業技術推廣服務；有機肥料、有機無機

復混肥料、複合微生物肥料和

農產品

的銷售。（依法須經批准的項目，

經

相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

現代農業

102

51%

桔農之友（

注

）

98

49%

合計

200

100%

註：

桔農之友，成立於

2009

年

4

月

2

日，截至本法律意見書出具日，現持有石門縣食

品藥品工商質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91430121MA4L1KDL85

的《營業執

照》，註冊資本為

50

萬元，其中周威持股

51%

，陳凌嬌持股

49%

。住所為

「

湖南省常德市石

門縣楚江街道渫陽社區西溶路

18

號（農資大市場六棟

3

號）

」

，經營範圍為

「

化肥、農

藥（不

含危險化學物品）、政策允許的農副產品購銷。（依法須經批准的項目

,

經相關部門批准後方

可開展經營活動）

」

5

、發行人參股公司

截至本法律意見書出具日，發行人擁有

2

家參股公司，即石門農商行、盛世

教育，具體如下：

（

1

）石門農商行

石門農商行為發行人參股公司，成立於

2015

年

9

月

25

日，

現持有常德市工

商行政管理局核發的統一社會信用代碼為

91430700MA4L12135W

的《營業執

照》，

具體如下：

名稱

湖南石門農村商業銀行股份有限公司

類型

其他股份有限公司（非上市）

住所

湖南省常德市石門縣楚江鎮澧陽

中路

051

號

法定代表人

邱表軍

註冊資本

30,000

萬股

營業期限

長期

經營範圍

經營

中國銀行

業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規

定批准的業務，經營範圍以批准文件所列的為準；自有房屋租賃服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股東結構

股東名稱

股份數額（萬股）

持股比例

湘佳牧業

900

3%

其他股東

29,100

97%

合計

30,000

100%

（

2

）盛世教育

盛世教育為發行人參股公司，成立於

2014

年

1

月

16

日，現持有長沙市工商

行

政管理局核發的統一社會信用代碼為

914301020908921604

的《營業執照》，具

體如下：

名稱

湖南盛世博雅教育科技發展股份有限公司

類型

其他股份有限公司（非上市）

住所

湖南省長沙市芙蓉區燕山街

123

號鴻飛大廈

1102

號房

法定代表人

林京京

註冊資本

500

萬元

營業期限

長期

經營範圍

教學設備的研究開發；教育諮詢；科技項目代理服務；科技企業技

術扶持服務；文化活動的組織與策劃；企業財務諮詢服務（不含金

融、證券、期貨諮詢）；商業活動的組織；品牌推廣營銷；企業管理

諮詢服務；工藝品批發；

文化用品、日用品的銷售。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構

股東名稱

/

姓名

出資額（萬元）

出資比例

湖南翔銘市場發展有限公司

240

48

湯暘

60

12

吳輝

50

10

謝建湘

50

10

湘佳牧業

50

10

湖南湘商資本管理有限公司

50

10

合計

500

100%

6

、發行人董事、監事、高級管理人員及其直接或間接控制的，或擔任董事、

高級管理人員的，除發行人及其控股子公司以外的法人或其他組織

根據發行人的董事、監事和高級管理人員分

別出具的書面說明，並經本所律

師核查，截至本法律意見書出具日，發行人董事、監事、高級管理人員及其直接

或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除發行人及其控股子公司以外的

法人或其他組織如下：

姓名

在發行人擔任

職務

擔任董事、高級管理人員或控制

的企業名稱

具體任職及控制情況

與發行人

關係

喻自文

董事長、總經理

石門農商行

董事

發行人參

股公司

邢衛民

副董事長

--

--

--

何業春

董事、副總經

理、董事會秘書

--

--

--

唐善初

董事、財務總監

--

--

--

吳志剛

董事、副總經理

--

--

--

周靖波

董事

江蘇錦雞實業股份有限公司

董事

--

內蒙古超牌建材科技有限公司

董事

--

湖南希爾天然藥業有限公司

董事

--

湖南大靖生物投資企業（有限

合夥）

持有51.13%財產份

額

--

湖南臻泰股權投資管理合夥企

業（有限合夥）

執行事務合伙人

委派代表

--

珠海至興投資企業（有限合夥）

執行事務合伙人、持

有10%財產份額

--

長沙大靖股權投資管理合夥企

業（有限合夥）

執行事務合伙人、持

有10%財產份額

大靖雙

佳的基

金管理

人

珠海至道投資企業（有限合夥）

執行事務合伙人、持

有1.35%財產份額

--

肖海軍

獨立董事

賽恩斯環保股份有限公司

獨立董事

--

力合科技

（湖南）股份有限公司

獨立董事

--

湖南大學法學院

教授

--

姓名

在發行人擔任

職務

擔任董事、高級管理人員或控制

的企業名稱

具體任職及控制情況

與發行人

關係

上海建緯（長沙）律師事務所

兼職律師

--

長沙仲裁委員會

兼職仲裁員

--

湖南省法學會民商法學研究會

兼副會長及秘書長

--

中國商法學研究會

兼常務理事

--

易華

獨立董事

湖南啟迪眾強信息技術有限公

司

財務總監

--

袁翠蘭

獨立董事

--

--

--

饒天玉

監事會主席

--

--

--

陳明

監事

石門縣糧油購銷公司太平中心

站水田點庫（

注

1

）

負責人

--

石門縣太平鎮食品站（

注

2

）

法定代表人

--

漆丕君

職工代表監事

--

--

--

楊文菊

副總經理

--

--

--

覃海鷗

副總經理

--

--

--

備註

注

1

：

經檢索國家企業信用信息公示系統，石門縣糧油購銷公司太平中心站水田點

庫為全民所有制分支機構（非法人），於

2010

年

7

月

5

日吊銷，

截至本法律意見書

出具日

，法律狀態為吊銷未註銷。

注

2

：

經檢索國家企業信用信息公示系統，石門

縣太平鎮食品站類型為全民所有制，

於

2005

年

12

月

27

日吊銷，

截至本法律意見書出具日

，法律狀態為吊銷未註銷。

注

3

：

本所律師注意到，根據《深圳證券交易所股票上市規則（

2018

年修訂）》第

10.1.6

條的規定，董事李政麟以及獨立董事王遠明、李荻輝、張石蕊均系過去十二

個月內離職的董事亦視同為發行人的關聯方。

本所律師注意到：

除前述企業外，

截至本法律意見書出具日

，發行人董事、監事、高級管理人

員的其他對外投資情況（不含發行人及其子公司）如下：

姓名

在發行人擔任

職務

其他對外投資企業名稱

持有股權

/

份額比例

與

發行人關係

喻自文

董事長、總經理

--

--

--

邢衛民

副董事長

--

--

--

何業春

董事、副總經

理、董事會秘書

鄭州慢點電子商務有限公

司

持有

30%

股權

--

唐善初

董事、財務總監

--

--

--

吳志剛

董事、副總經理

--

--

--

姓名

在發行人擔任

職務

其他對外投資企業名稱

持有股權

/

份額比例

與

發行人關係

周靖波

董事

珠海至興臻泰醫藥投資企

業（有限合夥）

持有50%財產份額

--

珠海至興臻泰文化傳媒投

資企業（有限合夥）

持有50%財產份額

--

珠海臻泰財富投資企業

（有限合夥）

持有40%財產份額

--

湖南大靖雙佳投資企業

（有限合夥）

持有35.75%財產份額

發行人的股

東（持股5%

以上）

珠海大靖臻泰化工投資企

業（有限合夥）

持有17.93%財產份額

--

長沙臻泰

新能源

投資企業

（有限合夥）

持有17.15%財產份額

--

珠海大靖臻泰科技投資企

業（有限合夥）

持有15.29%財產份額

--

珠海臻泰大靖創新投資企

業（有限合夥）

持有9.71%財產份額

--

西迪技術股份有限公司

持有4.99%股權

--

肖海軍

獨立董事

--

--

--

易華

獨立董事

--

--

--

袁翠蘭

獨

立董事

--

--

--

饒天玉

監事會主席

--

--

--

陳明

監事

--

--

--

漆丕君

職工代表監事

--

--

--

楊文菊

副總經理

--

--

--

覃海鷗

副總經理

--

--

--

7

、發行人控股股東、實際控制人關係密切的家庭成員及其直接或間接控制

的，或擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織

發行人控股股東、實際控制人關係密切家庭成員及其直接或間接控制的，或

擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織均為公司

的關聯方。

報告期內，

發行人控股股東、實際控制人關係密切家庭成員及其直接或間接

控制的，或擔任董事、高級管理人員的企業中，與發行人有業務往來的情況如下：

（

1

）發行人控股股東、實際控制人關係密切的家庭成員

序號

姓名

關聯關係

1

楊宜珍

發行人食品事業部副總經理，實際控制人喻自文之妻

2

楊文菊

發行人副總經理，實際控制人邢衛民之妻

3

喻自雲

發行人股東，持有

12.5

萬股，實際控制人喻自文之兄

4

喻自林

實際控制人喻自文之弟

5

邢衛國

實際控制人邢衛民之兄

6

邢貴芳

實際控制人邢衛民之姐，發行人代養戶

7

楊全珍

發行人

股東，持有

100

萬股，實際控制人喻自文之配偶的妹妹

8

楊要珍

發行人股東，持有

80

萬股，實際控制人喻自文之配偶的姐姐，種雞一場場

長

9

楊文峰

發行人股東，持有

90

萬股，實際控制人邢衛民之配偶的姐姐，原發行人種

禽代養戶

10

楊明輝

發行人股東，持有

78

萬股，實際控制人邢衛民之妹妹的配偶，原發行人種

禽代養戶

11

喻自軍

發行人股東，持有

8.75

萬股，副總經理楊文菊的表兄

12

吳志剛

發行人股東，持有

100

萬股，公司董事，副總經理，實際控制人喻自文之外

甥女婿

13

喻友珍

實際控制人喻自文之堂姐，發行人代養戶

14

喻自成

實際控制人喻自文之堂弟，發行人代養戶

15

楊建偉

實際控制人喻自文之侄女婿，原發行人代養戶，現已退養

16

王蘭雪

實際控制人邢衛民之侄女，生豬養殖戶

17

單長國

實際控制人喻自文之外甥女婿，活禽供應商

18

杜謀雲

實際控制人喻自文妻子楊宜珍之表兄，活禽供應商

（

2

）發行人控股股東、實際控制人關係密切的家庭成員直接或間接控制的，

或擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織

序號

名稱

註冊

資本

經營範圍

關聯關係

1

湖南次

倫一品

茶業有

限公司

200

萬元

茶葉生產企業的投資管

理；預包裝食品及散

裝食品、

農產品

、文化、體育用品及器材、

家用電器、勞保用品、建築材料的銷售；廣

告設計、製作、發布；會議及展覽服務；汽

車租賃服務。

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的父母合計

持股

100%

2

湖南禪

茶一味

4,000

萬元

禪茶文化的展示及表演；禪茶文化園觀光服

務；茶葉的生產、加工及銷售；茶葉的收購、

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的父親（趙

序號

名稱

註冊

資本

經營範圍

關聯關係

茶業有

限公司

茶葉包裝銷售；茶葉種植生產所用的原輔材

料加工與銷售；經營技術出口業務（國家限

定公司經營或禁止進出口的商品及技術除

外）；經營政策允許的化工原料（不含化學危

險物品）、農副產品。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

從林）擔任董事、總

經理

3

湖南禪

茶一味

電子商

務有限

公司

200

萬元

預包裝食品、農副產品、電子產品、五金產

品、機械設備的銷售及網上銷售；普通貨物

道路運輸服務。（依法須經批准的項目

,

經相

關部門批准後方可開展經營活動）

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的父親（趙

從林）擔任執行董事

兼總經理

4

石門山

寶食品

有限公

司

10

萬

元

預包裝食品、散裝食品、乳製品（含嬰幼兒

配方奶粉）批發兼零售；牲畜交易、屠宰服

務；政策允許的農副產品銷售。（依法須經批

準的項目，

經相關部門批准後方可開展經營

活動）

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的父母合計

持股

100%

5

石門縣

金鑫糖

酒商貿

中心

--

預包裝食品、散裝食品、捲菸、雪茄菸、辦

公用品零售；農副產品購銷。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的母親（周

霞）經營的個體工商

戶

6

石門縣

家興商

貿中心

--

辦公用品、農副產品、勞保用品、日用品、

盆景、花卉零售；廣告設計、製作、發布；

汽車租賃、會議及展覽服務。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

喻自文女兒（喻薇

融）配偶的

母親（周

霞）經營的個體工商

戶

8

、發行人董事、監事及高級管理人員關係密切家庭成員及其直接或間接控

制的，或擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組

織

發行人董事、監事及高級管理人員關係密切家庭成員及其直接或間接控制

的，或擔任董事、高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織均

為公司的關聯方。

報告期內，發行人董事、監事及高級管理人員關係密切家庭成員及其直接或

間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的企業中，與發行人有業務往來的情況

如下，前述實際控制人關係密切家庭成員及其直接或間接控制

的，或擔任董事、

高級管理人員的除發行人及其子公司以外的法人或其他組織已經披露的除外：

序號

姓名

關聯關係

1

饒天武

監事會主席饒天玉之弟，自建養雞場，承包公司養殖戶飼料運輸業務

2

唐植軍

副總經理楊文菊之表弟，原公司代養戶

3

塗義枝

副總經理楊文菊之表弟，原公司代養戶

4

吳先國

副總經理楊文菊之表弟，原公司代養戶

5

吳先慶

副總經理楊文菊之表弟，原公司代養戶

6

楊其友

董事吳志剛配偶的父親，公司代養戶

7

吳修慶

董事吳志剛堂兄，發行人食品產業園四川區域經理

8

吳志林

董事吳志剛之弟，發行人

食品產業園鄭州區域經理

9

、其他關聯方

（

1

）報告期內，控股股東、實際控制人曾持股的企業如下：

嶽陽農牧成立於

2007

年

9

月

5

日，報告期內曾為發行人的全資子公司，後

於

2015

年

12

月通過股權轉讓的方式變更為發行人子公司嶽陽湘佳的全資子公

司；

2016

年

11

月

15

日，嶽陽湘佳作出股東決定，將嶽陽農牧與嶽陽湘佳合併，

嶽陽湘佳繼續存續並且註銷嶽陽農牧，並於

2017

年

7

月

5

日在《三湘都市報》

刊登《註銷公告》；

2017

年

8

月

28

日，嶽陽市工商局雲溪分局出具《註銷登記

通知書》（（雲溪）登記內核准字

[2017]

第

574

號

），準予嶽陽農牧註銷登記。經

核查，嶽陽農牧註銷前的基本情況如下：

名稱

嶽陽湘佳農牧科技有限公司

統一社會信用代碼

91430603666311366B

類型

有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所

嶽陽市雲溪區道仁磯道雲路

法定代表人

邢衛民

註冊資本

500

萬元

營業期限

至

2017

年

9

月

4

日

經營範圍

畜、禽養殖、銷售；獸藥、禽藥、獸用器械（此三項有效期至

2017

年

1

月

6

日）、飼料原材料、畜禽養殖設備的銷售；養殖技術服務；

飼料生產（按《飼料生產企業審查合格證》經營）。

股權結

構

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

嶽陽湘佳

500

100%

合計

500

100%

2017

年

6

月

29

日，嶽陽市雲溪區國家稅務局出具《證明》確認：

「

嶽陽湘

佳農牧科技有限公司所有稅務事項均已結清。

」

2017

年

6

月

29

日，嶽陽市雲溪區地方稅務局出具《證明》確認：

「

嶽陽湘

佳農牧科技有限公司所有稅務事項均已結清。

」

（

2

）報告期內，與發行人及其子公司發生往來的關聯方如下：

序號

姓名

/

名稱

註冊資本

經營範圍

關聯關係

1

袁建樹

--

--

持有發行人子公

司瀏陽農牧

20%

的股權

2

惠湘禽業

15,000

萬元

生鮮家禽、蛋類、冷凍肉的銷售；肉製品

的冷凍冷藏；鮮肉、冷卻肉配送；供應鏈

管理與服務；市場經營管理、攤位出租；

電子商務平臺的開發建設。（依法須經批准

的項目

,

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

持有發行人子公

司潤樂食品

35%

的股權

3

桔農之友

50

萬元

化肥、農藥（不含危險化學物品）、政策允

許的農副產品購銷。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

持有發行人子公

司現代農業的控

股子公司湘佳橘

友

49%

的股權

4

鄭澤敦

--

--

核心技術人員

5

楊傑

--

--

核心技術人

員

6

袁勇

--

--

瀏陽農牧少數股

東袁建樹之子

（二）重大關聯交易

本法律意見書所指的

「

重大關聯交易

」

是指發行人及其子公司報告期內與關聯自然人發

生的交易金額在

30

萬元以上（含

30

萬元），或與關聯法人發生的交易金額在

300

萬元以上

（含

300

萬元）且佔發行人最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%

，或者交易金額雖未達到前

述標準，但本所律師認為對發行人經營或本次發行上市構成重大影響的關聯交

易，但不包括

發行人與其子公司或其子公司之間的關聯交易

。

本所審閱了《審計報告》，查驗了下述關聯交易的合同、協議及其他相關資料

，並經發

行人及其主要關聯方確認，訪談了發行人的主要業務往來單位，審閱了《招股說明書》尤其

是

「

同業競爭與關聯交易

」

等相關章節。

根據《審計報告》、發行人的確認並經本所律師核查，發行人報告期內發生

的重大關聯交易包括：

1

、發行人採購商品和接受勞務的關聯交易

報告期內，關聯自然人代養等情況如下：

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018

年

1

-

6

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

唐植軍

支付代養費

-

730,773.39

429,287.67

778,868.30

塗義枝

支付代養費

51,778

.26

154,339.78

31,047.46

81,830.97

吳先慶

支付代養費

29,839.28

71,102.97

117,690.34

56,358.15

喻自成

支付代養費

-

27,452.01

97,187.34

336,127.71

楊其友

支付代養費

139,063.34

162,481.89

143,225.63

326,667.84

吳先國

支付代養費

-

722.50

3,352.31

39,545.61

邢貴芳

支付代養費

51,038.36

44,018.91

31,845.89

97,987.34

饒天武

支付代養費

-

-

9,728.00

9,115.00

楊建偉

支付代養費

-

-

32,390.49

242,776.74

喻友珍

支付代養費

-

10,347.75

-

10,936.19

9,978.97

楊明輝

支付代養費

-

48,435.67

58,302.02

-

楊文峰

支付代養

費、雞蛋採

購

-

-

526,777.76

-

91,857.81

-

楊全珍

支付代養費

-

303,224.00

32,208.51

-

單長國

活禽採購

-

966,690.50

3,562,489.00

4,223,229.00

杜謀雲

活禽採購

-

-

912,252.00

5,996,290.00

喻自林

構建鋼棚、

鐵窗等工程

物資

-

204,600.00

142,050.00

-

桔農之友

採購有機肥

-

442,898.50

-

-

合計

-

271,719.24

2,640,310.11

5,500,262.66

12,198,775.63

2

、發行人出售商品和提供勞務的關聯交易

單位：元

關聯方

關聯交易內容

2018

年

1

-

6

月

20

17

年度

2016

年度

2015

年度

王蘭雪

銷售飼料、藥品

309,769.00

633,158.50

679,006.00

523,418.00

楊明輝

銷售雞苗

-

-

40.00

-

袁勇

活禽銷售

3,177,548.00

773,439.00

-

-

桔農之友

銷售生物肥

-

74,700.00

-

-

合計

-

3,487,317.00

1,481,297.50

679,046.00

523,418.00

3

、關聯方承包工程款

單位：元

關聯方

2018

年

1

-

6

月

2017

年度

2

016

年度

2015

年度

喻自林

-

2,970,500.00

1,305,448.00

3,134,134.00

合計

-

2,970,500.00

1,305,448.00

3,134,134.00

4

、關聯租賃情況

單位：元

出租方

租賃資產種類

2018

年

1

-

6

月確

認的租賃費

2017

年度確認

的租賃費

2016

年度確認

的租賃費

2015

年度確認

的租賃費

楊文菊

房屋及建築物

166,292.14

386,115.00

377,193.22

477,393.75

楊宜珍

房屋及建築物

259

,407.86

605,285.00

590,873.46

756,606.25

袁建樹

房屋及建築物

10,400.00

26,000.00

24,000.00

22,000.00

惠湘禽業

房屋及建築物

1,201,125.07

458,196.61

-

-

合計

-

1,637,225.07

1,475,596.61

992,066.68

1,256,000.00

注

1

：

2014

年

9

月，湘佳電商與楊文菊、楊宜珍分別籤署《房屋租賃協議》，公司租賃

其位於長沙市開福區中山路

589

號萬達商業廣場

B

區

A

座

45

樓

45001

房和

45005

房，期限

自

2014

年

10

月

1

日至

2017

年

9

月

30

日，年租金分別為

37.47

萬元和

60.53

萬元。本次交

易的定價依據以周邊同檔次租賃價格為依據，此次交易已經發行人第一屆董事會第十三次會

議審議通過。

2017

年

10

月

1

日，湘佳電商與楊文菊、楊宜珍分別籤署《房屋租賃協議》，公司租賃

其位於長沙市開福區中山路

589

號萬達商業廣場

B

區

A

座

45

樓

45001

房和

45005

房，期限

自

2017

年

10

月

1

日至

2020

年

9

月

30

日，年租金分別為

37.47

萬元和

60.53

萬元。本次交

易的定價依據以周

邊同檔次租賃價格為依據，此次交易已經發行人第二屆董事會第二十七次

會議、

2017

年第八次臨時股東大會審議通過。

2011

年

8

月

5

日，公司與楊文菊籤訂《資產購買協議》，公司購買楊文菊經營的臨澧縣

大江生態農業養殖場（即公司現有的

「

優質雞一分場

」

），並約定該養殖場所佔用土地租金為

0.9

萬元每年，租期共五年，並約定自

2016

年開始，每五年遞增一次，每次增加標準為

50

元

/

畝。

注

2

：

自

2015

年起，瀏陽農牧與袁建樹每年均籤訂房屋租賃合同，約定袁建樹將其位

於瀏陽市葛家鄉馬家灣村馬家組的一套房產提供給瀏陽農牧使用，租期一年

。上述交易已經

第三屆董事會第五次會議審議確認。

注

3

：

2017

年

9

月

18

日，潤樂食品與惠湘禽業籤訂租賃合同，約定惠湘禽業將位於長

沙縣黃興鎮長沙鮮禽冷鏈物流中心項目的家禽市場商務配套區

2

號樓（

1

-

5

層）出租給潤樂

食品使用，租期十年。本次交易已經第二屆董事會第二十四次會議、

2017

年第六次臨時股

東大會審議通過。

5

、關聯方擔保情況

公司及子公司作為被擔保方的關聯擔保如下：

單位：萬元

序

號

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

1

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

400

2

013.05.09

2015.05.09

是

2

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

1,000

2013.05.09

2016.05.09

是

3

喻自文、邢

衛民

本公司

3,000

2014.09.26

2015.09.25

是

4

喻自文、邢

衛民

本公司

1,100

2015.02.16

2018.02.15

是

5

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

100

2015.02.12

2016.02.12

是

6

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

100

2015.02.12

2017.02.12

是

7

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

500

2015.02.12

2018.02.12

是

8

喻自文、

楊

宜珍、

邢衛

民、

楊文菊

本公司

4,000

2015.09.18

2016.09.16

是

9

邢衛民

本公司

2,000

2015.06.24

2016.06.18

是

序

號

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

10

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,100

2016.06.30

2021.12

否

11

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

1,000

2016.05.26

2017.05.19

是

12

喻自文、邢

衛

民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,000

2016.06.17

2017.06.16

是

13

喻自文、邢

衛民

本公司

3,000

2016.06.07

2019.06.28

否

14

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

3,000

2016.09.21

2017.9.21

是

15

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,000

2016.12.15

2022.06.20

否

16

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

1,000

2017.04.18

2020.12

否

17

喻自文、

邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

500

2017.04.18

2020.12

否

18

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,000

2017.06.16

2018.06.15

是

19

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

1,000

2017.05.19

2018.05.18

是

20

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

1,400

2017.03.30

2017.12.31

是

21

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,000

2017.07.19

2018.06.28

是

22

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,800

2017.09.26

2018.09.14

是

23

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

2,000

2017.12.22

2019.12.28

否

24

喻自文、邢

本公司

1,000

2017.12.22

2019.06.28

否

序

號

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

25

喻自文、邢

衛民

本公司的子

公司

1,400

2017.12.27

2018.12.28

否

26

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

900

2018.06.08

2019.05.

29

否

27

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

1,800

2018.06.28

2019.06.08

否

28

喻自文、邢

衛民、楊宜

珍、楊文菊

本公司

1,800

2018.06.30

2021.06.29

否

6

、關鍵管理人員報酬

單位：萬元

項目

2018

年

1

-

6

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

關鍵管理人員報酬

71.61

194.74

181.39

204.78

7

、關聯方應收應付款項

單位：元

項目名稱

關聯方

2018.6.30

2017.12.31

2016.1

2.31

2015.12.31

應收帳款

王蘭雪

303,882.40

小計

303,882.40

預付帳款

惠湘禽業

12,000.00

23,060.00

小計

12,000.00

23,060.00

其他應收款

喻友珍

7,588.15

喻自軍

490.00

490.00

2,046.20

2,100.30

楊文峰

421,911.27

431,331.27

覃海鷗

238.00

吳修慶

26,

216.00

982.86

楊傑

36.00

564.00

吳志林

4,414.00

陳明

40,000.00

惠湘禽業

414,500.00

414,500.00

4,500.00

小

計

907,567.27

848,106.13

14,134.35

2,100.30

應付帳款

單長國

281,817.00

114,009.00

杜謀雲

223,631.00

桔農之友

52,669.50

小 計

52,669.50

281,817.00

337,640.00

其他應付款

喻自成

20,969.87

96,168.53

喻自文

16,459.00

16,459.00

楊文峰

94,946.49

290,000.00

楊文菊

7,299.00

7,299.00

喻自林

105,950.00

59,950.00

15,600.00

楊明輝

31,598.02

楊要珍

24,000.00

23,000.00

22,100.00

楊全珍

425,0

00.00

196,666.10

400,000.00

唐植軍

455,905.87

496,982.48

532,694.81

吳先國

29,922.61

45,948.30

饒天武

140,434.12

140,434.12

140,434.12

130,706.12

吳先慶

92,575.66

122,124.41

94,542.07

塗義枝

104,710.04

118,274.58

邢貴芳

42,519.32

47,462.05

35,616.16

楊其友

154,812.30

171,445.07

161,297.44

楊建偉

66,058.20

730.20

158.20

108,847.71

唐善初

4,968.00

4,920.00

鄭澤敦

3,125.00

3,125.00

何業春

17,005.00

26,728.00

喻友珍

30,676.04

吳志剛

873.50

饒天玉

13,125.00

袁建樹

268,424.00

惠湘禽業

10,000.00

小 計

1,556,351.97

491,119.32

1,563,227.46

2,060,371.76

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述發行人應收關聯方的款項、發行

人與關聯方之間的其他應付款不存在損害發行人及其他股東利益的情況。

8

、其他

單位：元

關聯方

借入金額

利率

起始日

到期日

說明

石門農商行

5,000,000.00

月利率

0.5%

2016.06.08

2017.05.28

流動資金借款

5,000,000.00

2016.06.21

2018.05.28

流動資金借款

20,000,000.00

2016.06.28

2019.06.28

流動資金借款

14,000,000.00

月利率

0.5%

2017.03.30

2017.12.31

流動資金借款

14,000,000.00

年利率

6%

2017.12.28

2018.12.27

流動資金借款

4,800,000.00

年利率

6%

2018.06.30

2019.06

固定資產借款

（三）關聯交易的公允性

發行人上述關聯交易已根據《公司章程》及《關聯交易管理制度》規定的權

限履行了必要的審議程序，關

聯董事、關聯股東依法迴避了對相關議案的審議，

獨立董事依法發表了獨立意見，獨立董事認為：上述關聯交易事項沒有違反《公

司法》等有關法律、法規以及公司章程的規定；交易各方均遵循了自願、公平、

公正的原則，關聯交易價格公允，程序合法，符合公司實際需要，有利於公司生

產經營，沒有損害公司及中小股東利益。

據此，本所認為，發行人的上述關聯交易價格公允，不存在損害發行人及

其他股東利益的情況。

（四）關聯交易的決策程序

經本所律師核查，發行人已在《公司章程》、《湖南

湘佳牧業

股份有限公司股

東大會議事規則》、《湖南

湘佳牧業

股份有限

公司董事會議事規則》、《湖南湘佳牧

業股份有限公司獨立董事制度》及《湖南

湘佳牧業

股份有限公司關聯交易管理制

度》中明確規定了關聯方及關聯交易的信息披露、對關聯交易的審議權限、決策

程序以及關聯方迴避等公允決策的程序。

據此，本所認為，發行人在《公司章程》及其他內部規定中明確了關聯交

易公允決策的程序。

（五）同業競爭

1

、同業競爭

（

1

）

根據發行人控股股東、實際控制人的說明並經本所律師核查，截至本

法律意見書出具日，發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業未從事與

發行人業務相同或相似的業務，發行人與控股股東、實際

控制人及其控制的其他

企業不存在同業競爭。

（

2

）

根據持有發行人

5%

以上股份的股東即大靖雙佳的說明並經本所律師核

查，截至本法律意見書出具日，大靖雙佳及其控制的其他企業未從事與發行人業

務相同或相似的業務，發行人與大靖雙佳及其控制的其他企業不存在同業競爭。

2

、避免同業競爭的措施或承諾

（

1

）為有效防止及避免同業競爭，發行人控股股東、實際控制人喻自文、

邢衛民已分別出具《避免同業競爭的承諾函》。

（

2

）為有效防止及避免同業競爭，持有發行人

5%

以上股份的股東即大靖雙

佳已出具《避免同業競爭的承諾函》。

據此，本所認為，

發行人與控股股東、實際控制人、持股

5%

以上的股東及

其控制的其他企業不存在同業競爭；發行人控股股東、實際控制人、持股

5%

以

上的股東已承諾採取有效措施避免潛在同業競爭，該等承諾真實、有效

，具有

法律效力。

（六）重大關聯交易及同業競爭的披露

根據發行人及高級管理人員的說明，並經本所律師核查，發行人已經在《招

股說明書（申報稿）》中對有關重大關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行

了充分披露，無重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

經核查，發行人及其子公司的主要財產包括：

1、不動產權

截至本法律意見書出具日，登記在發行人及其子公司名下的不動產權共15

項。

經核查，本所認為，發行人及其子公司已取得上述不動產權完備的權屬證書，

合法擁有上述不動產權，截至本法律意見書出具日，除律師工作報告中已披露的

情形外，不存在查封、扣押、抵押等權利受到限制的情形，不存在產權糾紛或潛

在糾紛。

2、房屋所有權

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司擁有25處房產。

經核查，本所認為，發行人已取得上述房屋所有權完備的權屬證書，發行人

合法擁有上述房產所有權，截至本法律意見書出具日，除已披露的情形外，不存

在查封、扣押、抵押等權利受到限制的情形，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

3、無形資產

（1）國有土地使用權

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司共擁有8宗國有土地使用權。

經核查，本所認為，發行人及其子公司已取得上述國有土地使用權完備的權

屬證書，發行人合法擁有上述國有土地使用權，截至本法律意見書出具日，除已

披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等權利受到限制的情形，不存在產權糾

紛或潛在糾紛。

（2）商標專用權

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司共擁有59項註冊商標。

經核查，本所認為，發行人及其子公司合法擁有上述商標專用權，截至本法

律意見書出具日，不存在質押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形，

不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（3）專利權

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司擁有4項專利權。

經核查，本所認為，發行人已取得上述專利權完備的權屬證書，發行人及其

子公司合法擁有上述專利權，截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司擁有

的專利權不存在質押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形，不存在

產權糾紛或潛在糾紛。

4、主要生產經營設備：發行人擁有的主要生產經營設備包括機器設備、工

具用具、電子設備、運輸工具及其他設備，截至報告期末，該等設備的帳面價值

合計156,910,233.33元。

5、對外投資的股權

截至本法律意見書出具日，發行人擁有5家全資子公司（即嶽陽湘佳、湘佳

電商、現代農業、泰淼食品及武漢湘佳）和3家控股子公司（即瀏陽農牧、潤樂

食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系發行人通過全資子公司現代農業間接控股的子

公司）。

除上述子公司外，發行人擁有

1

家分支機構即臨澧服務部，成立於

2007

年

11

月

20

日，現持有臨澧縣食品藥品工商監督管理局核發的統一社會信用代碼為

91430724329430508C

的《營業執照》，具體如下：

名稱

湖南

湘佳牧業

股份有限公司臨澧技術服務部

類型

其他股份有限公司分公司（非上市）

營業場所

常德市臨澧縣望城鄉石柏村朱家組

法定代表人

楊傳軍

營業期限

長期

經營範圍

家禽養殖設備及防疫疫苗、藥品購銷；養殖技術服務。

登記狀態

存續（在營、開業、在冊）

6

、租賃房屋

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司對外承租的主要房產合計

32

處

（不含母子公司之間的房產租賃）

。

根據發行人及其子公司的《房屋租賃合同》以及相關房屋產權證書或證明文

件，並經本所律師核查，發行人及其子公司租賃的上述房產，部分出租方或權利

人未

能提供房屋所有權證，且未辦理房屋租賃備案手續。

（

1

）對於未辦理登記備案但已提供房屋所有權證的房屋租賃，根據《最高

人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》

（法釋

[2009]11

號）第四條的規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法

規規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持；且經

本所律師核查，有關房屋租賃合同均未約定以辦理登記備案手續為生效條件。據

此，本所認為，上述提供了房屋所有權證，但未辦理房屋租賃登記備案不影響房

屋租賃的有效性。

（

2

）對於未辦理登記備案

且未提供房屋所有權證的房屋租賃，由於無法確

認出租房屋的產權而存在合同被撤銷的風險，根據《中華人民共和國合同法》的

規定，出租人有義務保證其有權出租上述房屋，若因出租人對所出租房屋存在權

利上的瑕疵而導致承租人發生損失，出租人應承擔賠償責任。

（

3

）

發行人及其子公司租賃的房產主要用於

行政辦公場所或倉儲，以銷售

網點的辦公場所、倉儲為主

，因此，發行人較容易尋找其他房屋予以替代。

據此，本所認為，上述租賃合同合法、有效；發行人及其子公司租賃的房產

主要用於行政辦公場所或倉儲，以銷售網點的辦公場所、倉儲為主，即便因程序

瑕疵

導致發行人不能繼續租賃房屋，也不會對其經營造成重大不利影響，因此，

不構成發行人本次發行上市的實質性障礙。

7、承包、租賃集體土地

（1）截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司租賃集體土地共計27

宗。

經核查，

牯牛村優質雞養殖場未向臨澧縣國土資源局辦理備案手續，根據發

行人的說明，發行人正在就牯牛村優質雞養殖場所使用的租賃土地申辦國土資源

局備案手續。截至本

法律意見書

出具日，牯牛村優質雞養殖場已經開工建設和投

產，但該養殖場已被發行人出租給其他農戶進行養殖，養殖規模較小，且暫未受

到相關主管部門的行政處罰。

根據《

關於促進規模化畜禽養殖有關用地政策的通知（國土資發

[2007]220

號）》其他企業和個人興辦或與農村集體經濟組織、農民和畜牧業合作經濟組織

聯合興辦規模化畜禽養殖所需用地，實行分類管理。畜禽舍等生產設施及綠化隔

離帶用地，按照農用地管理，不需辦理農用地轉用審批手續；並須向縣級畜牧主

管部門辦理項目備案和縣級國土資源管理部門辦理用地備案手續。根據《國土資

源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》（國土資發

[2014]127

號）

的規定：設施農業用地按農用地管理。生產設施、附屬設施和配套設施用地直接

用於或者服務

於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地管理，不需辦理農用地

轉用審批手續。用地協議籤訂後，鄉鎮政府應按要求及時將用地協議與設施建設

方案報縣級國土資源部門和農業部門備案，不符合設施農用地有關規定的不得動

工建設。

該規定屬部門規章，而非法律及行政法規的強制性規定，也未規定未辦理用

地備案手續相關法律後果，因此，發行人暫未辦理完畢上述三宗土地國土資源管

理部門辦理用地備案手續未違反法律及行政法規的強制規定，因此，上述瑕疵不

影響發行人與土地出租方籤署的租賃合同的有效性。

臨澧縣國土資源局已出具證明文件，證實發行人在報告期

內守法經營，不存

在因違反土地管理相關法律法規的相關規定而遭受處罰的情形。

據此，本所認為，

牯牛村優質雞養殖場未向臨澧縣國土資源局辦理備案手續，

存在一定程序瑕疵，但是未備案不會導致發行人租賃土地行為無效，該等情形不

構成本次發行上市的實質性障礙。

（

2

）承包集體土地

截至本法律意見書出具日，發行人及其子公司取得土地承包經營權的土地總

共3宗。

經核查，發行人承包的集體土地尚存在如下程序瑕疵：

序號

租賃土地用途

瑕疵

依據

1

種雞一場

土地承包經營權轉讓人未取得

土地承包經營權證

《中華人民共和國農村土

地承包法》

第四十九條

2

種雞三場

土地承包經營權轉讓人未取得

土地承包經營權證

《中華人民共和國農村土

地承包法》第四十九條

3

種雞四場

土地承包經營權轉讓人未取得

土地承包經營權證

《中華人民共和國農村土

地承包法》第四十九條

①

關於土地承包經營權轉讓人未取得土地承包經營權證

《中華人民共和國農村土地承包法》第四十九條規定：通過招標、拍賣、公

開協商等方式承包農村土地，經依法登記取得土地承包經營權證或者林權證等證

書的，其土地承包經營權可以依法採取轉讓、出租、入股、抵押或者其他方式流

轉。

《最高人民法院關於審理涉及農村土

地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》

（法釋

[2005]6

號）規定：承包方未依法登記取得土地承包經營權證等證書，即

以轉讓、出租、入股、抵押等方式流轉土地承包經營權，發包方請求確認該流轉

無效的，應予支持。

依據上述規定，以其他方式承包的農村土地進行轉讓時必須取得土地承包經

營權證或者林權證等證書，發行人的種雞一場、種雞三場、種雞四場和優質雞養

殖一分場的土地承包經營權由他人轉讓給發行人，轉讓人未取得土地承包經營權

證或者林權證等證書，存在程序瑕疵，但鑑於作為發包方的村民委員會已經作為

合同一方或單獨出具確認文件，同意承包

方將土地使用權流轉給發行人，確認了

該等土地承包經營權流轉給發行人的事實，因此，發行人取得並使用該等土地使

用權不存在重大法律障礙。

綜上所述，本所認為：發行人部分土地承包經營權由他人流轉給發行人，轉

讓人未取得土地承包經營權證書，存在一定的瑕疵，但是土地承包經營權轉讓合

同的內容不違反法律、行政法規的強制性規定，且已經取得發包方的認可與確認，

發行人取得並使用該等土地使用權不存在重大法律障礙，該等情形不構成本次發

行上市的實質性障礙；除此之外，發行人其他租賃、承包的土地使用權已履行必

備程序，合法、有效。

8、上述財產的權利限制情況

截至本法律意見書出具日，除律師工作報告中上述已披露的外，發行人的其

他主要財產不存在抵押、質押、被採取司法強制措施或其他權利受到限制的情形。

十一、發行人的主要債權債務

經核查，本所認為：

1、發行人正在履行的重大合同合法有效，不存在其他潛在糾紛。

2、發行人的重大合同均由發行人自行籤署，主體無需變更，經本所適當核

查，發行人的合同履行不存在法律障礙。

3

、目前發行人不存在因環境保護、產品質量、智慧財產權、勞動安全和人身

權等原因產生的重大侵權之債。

4、除本法律意見書「九、關聯交易及同業競爭（二）重大關聯交易」已披露

的情況外，發行人與關聯方之間不存在其他尚未履行完畢的重大債權債務關係及

相互擔保的情況。

5、截至報告期末，發行人金額較大的其他應收、應付款均系因正常的生產

經營活動發生，合法有效。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

經核查，本所認為：

1、發行人歷次增資擴股行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已

履行了必要的法律手續。

2

、發行人不存在合併、分立、減少註冊資本的情況。

3

、截至本法律意見書出具日，發行人擁有

5

家全資子公司（即嶽陽湘佳、

湘佳電商、現代農業、泰淼食品及武漢湘佳）和

3

家控股

子公司（即瀏陽農牧、

潤樂食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系發行人通過全資子公司現代農業間接控

股）。

4

、發行人在報告期內未發生重大資產收購的行為（除購買土地使用權外）。

5

、除發行人本次募集資金投資項目外，發行人沒有資產置換、資產剝離、

資產出售或收購的計劃。

十三、發行人章程的制定與修改

經本所律師核查：

1、發行人自設立以來，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序，合法

有效。

2、發行人現行《公司章程》系依據《公司法》並參照中國證監會發布的《上

市公司章程指引》條款和內容制定，其內容符合《公司法》的相關規定。

3、發行人為本次發行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關

於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司章程指引》等法律、

法規和規範性文件的規定。

綜上所述，本所認為，發行人自設立以來的章程制定與修改已履行了法定

程序，發行人現行《公司章程》以及為本次發行制定的《公司章程（草案）》的

內容符合法律、法規和規範性文件的有關規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

經核查，本所認為：

1、發行人具有健全的組織機構。

2、發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則

符合相關法律、法規、規範性文件的規定

。

3、發行人報告期內的歷次股東大會、董事會和監事會的召開、決議內容及

籤署合法、合規、真實、有效

。

4

、

發行人報告期內股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為合法、合規、

真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

經核查，本所認為：

1、發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合現行法律、法規和規

範性文件以及發行人《公司章程》的有關規定。

2、發行人董事、監事、高級管理人員的變動符合有關法律、法規的規定，

履行了必要的法律程序，最近三年董事、監事、高級管理人員沒有發生重大變化。

3、發行人的獨立董事的任職符合現行法律、法規和規範性文件以及發行人

《公司章程》之規定。

十六、發行人的稅務

經核查，本所認為：

1、發行人及其子公司目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性

文件的要求。

2

、

發行人及其子公司報告期內享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有

效

。

3

、

發行人及其子公司報告期內享受的財政補貼，合法、合規、真實、有效

。

4

、

發行人及其子公司報告期內依法納稅，不存在被主管稅務部門給予重

大

行政處罰的情形

。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

經核查，本所認為：

1

、發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求，並經有

權部門出具意見。報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文

件而受到重大行政處罰的情形。

雖然發行人及其子公司下屬部分養殖場在實施時限內未取得排汙許可證或

排汙許可證已到期，但不違反國家排汙許可制度相關法律法規的規定及整體實施

規劃，與《國務院辦公廳關於印發控制汙染物排放許可制實施方案的通知》（國

辦發〔

2016

〕

81

號）、《固定汙染源排汙許可分類管理名

錄（

2017

年版）》等規定

相符，且發行人及其子公司未因此受到環保部門的行政處罰，環保部門已確認該

等情形不視為違法違規行為，因此，不構成本次發行上市的實質性法律障礙

。

2

、發行人的產品符合國家有關產品質量和技術監督標準，公司報告期內未

因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到行政處罰。

十八、發行人募集資金的運用

經核查，本所認為：

1、發行人募集資金投資項目已經取得必要的批准和授權。

2、發行人募股資金的投資項目已獲得發行人股東大會的批准，並已根據有

關規定取得了有權部門的備案，且已合法獲得項目建設用地的使用權。

3、發行人募集資金投資項目不涉及與他人進行合作，本次募集資金投資項

目與發行人主營業務一致，不會導致與控股股東、實際控制人同業競爭的情形。

4、發行人本次發行屬於首次公開發行股票，不存在前次募集資金的使用與

原募集計劃不一致的情形。

十九、發行人業務發展目標

經核查，本所認為：

1、發行人業務發展目標與主營業務一致。

2、發行人的業務發展目標符合國家產業政策，符合國家法律、法規和規範

性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

經核查，本所認為：

1、發行人及其控股子公司不存在有尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁

及行政處罰案件。

2、持有發行人5%以上股份的股東不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲

裁及行政處罰案件。

3、發行人董事長、總經理不存在尚有未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁

及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題

發行人是由雙佳農牧整體變更設立的股份有限公司，不屬於定向募集公司，

不存在定向募集公司增資發行的有關問題。

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價

本次發行上市的《招股說明書（申報稿）》及其摘要中引用的法律意見書和

律師工作報告相關內容真實、準確，沒

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不

會因此引致法律風險。

二十三、律師認為需要說明的其他問題

（一）發行人相關責任主體所作出的承諾及相關約束措施

經核查，本所認為：

發行人及其控股股東、實際控制人及其他股東、發行人董事、監事、高級管

理人員等責任主體已按照《首發辦法》和《新股發行意見》的要求出具承諾及其

相關約束措施，相關承諾及相關約束措施的內容不違反法律、行政法規和規章的

禁止性規定，均系相關責任主體自願依法作出，合法有效。

（二）發行人私募投資基金股東的核查情況

經核查，本所認為：

1、大靖雙佳及其管理人大靖投管分別為私募股權投資基金、私募投資基金

管理人，均已在中國證券投資基金業協會備案或登記，符合《私募投資基金監督

管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關

規定。

2、新疆唯通系依法設立且有效存續的有限責任公司，不屬於《私募投資基

金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

等規範性文件規定的私募基金或私募基金管理人，無需履行私募投資基金或私募

基金管理人的登記或備案程序。

（三

）

發行人報告期內產品抽檢不合格及規範事宜

1

、

2015

年

11

月，湘佳絲烏雞（整雞）抽

檢不合格

2015

年

11

月

13

日，貴州省產品質量監督檢驗院出具【黔】質檢第

G20150108175

號《檢驗報告》，檢驗結果顯示

「

湘佳絲烏雞（整雞）

」

沙拉沙星、

恩諾沙星項目不符合農業部公告第

235

號《動物性食品中獸藥最高殘留限量》標

準要求，檢驗結論為不合格。

2015

年

11

月

16

日，國家肉類食品質量監督檢驗中心出具

2015FB449

號《檢

驗報告》，檢驗結果顯示

「

湘佳絲烏雞（整雞）

」

沙拉沙星、恩諾沙星不符合中華

人民共和國農業部公告第

235

號《動物性食品中獸藥最高殘留限量》要求，檢驗

結論為不合格。

2016

年

5

月

17

日，重慶市食品藥品監督管理局沙坪區分局向石門縣農業局

下發《關於通報

「

湘佳絲烏雞

」

檢驗結果的函》（沙食藥監函【

2016

】

18

號），主

要內容如下：按照《

2015

年國家食品藥品監督管理總局畜禽肉專項抽檢任務》

的安排，相關人員對我局轄區超市重慶

永輝超市

有限公司沙坪區三峽廣場嘉茂分

公司所經營的

「

湘佳絲烏雞（整雞）

」

進行了抽檢，由貴州省產品質量監督檢驗院

以及國家肉類食品質量監督檢驗中心分別對其進行了檢驗，檢驗結果為：沙拉沙

星及恩諾沙星檢測值不合格。該產品生產商為

「

湖南

湘佳牧業

股份有限公司

」

。

2016

年

2

月

26

日，

發行人針對上述情況向重慶市食品藥品監督管理局、湖

南省食品藥品監督管理局出具《關於藥殘事故整改報告》，該報告主要內容如下：

（

1

）公司進一步審查了內部原有的食品安全控制流程：對養殖體系嚴格規範藥

品、疫苗的使用，由專人負責相關記錄，每日匯總至質控中心；增加了批次抽樣

數量；確保養殖過程的管理到位，屠宰前嚴格實施初檢，活禽產品藥殘檢測合格

後才允許上機屠宰，屠宰後實施復檢，確保生鮮產品藥殘合格後才允許出廠，提

高了藥殘檢測和監控的力度；同時提高了藥殘檢測的能力和水平，由原來的藥殘

快檢卡和

ELISA

試劑盒相結合，改進為

EL

ISA

試劑盒與進口高效液相色譜儀相

結合，並定期送國家權威機構對比驗證，確保檢測結果的精確。通過養殖、檢測

多層環節的監控，確保生鮮產品的食品安全；（

2

）對我公司屠宰的所有生鮮產品

全面做到可追溯管理；（

3

）公司將產品送至第三方檢測機構進行藥殘檢測，檢測

結果均合格。

經本所律師網上檢索重慶市食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理總

局官方網站，顯示：經核實，對重慶

永輝超市

有限公司沙坪垻區三峽廣場嘉茂分

公司免於處罰。執法人員已經對湖南

湘佳牧業

股份有限公司銷售的同種產品進行

了再次抽驗，結果合格。

據此，本所認為，報告

期內發行人部分產品存在藥殘超標情況，發行人進

行了自查並採取了加強食品安全控制流程、提高藥殘檢測的能力和水平等措施，

確保生鮮產品可追溯管理，執法機關對發行人同種產品再次抽檢的結果合格，

發行人未因此受到相關部門的行政處罰，該種情形不屬於重大違法違規，對發

行人本次發行上市不構成實質性障礙。

2

、

2018

年

7

月，湘佳鴨胗抽檢不合格

2018

年

7

月

20

日，湖南省食品藥品監督管理局公告了《關於食品安全監督

抽檢

4

批次不合格食用

農產品

的通告（

2018

年第

37

號）》：

「

王一實業集團衡陽

香江百貨有限公司立新店（地址：衡陽市蒸湘

區立新大道

32

號）銷售的湖南湘

佳牧業股份有限公司生產的湘佳鴨胗檢出氯黴素項目不符合食品安全標準要求，

初檢機構為湖南省食品質量監督檢驗研究院，復檢機構為湖南省產商品質量監督

檢驗研究院。

」

同時公告中明確：

「

對抽檢中發現的不合格食品，省食品藥品監管局已通報

長沙、衡陽、常德、婁底等市食品藥品監管局依法予以查處，並要求責令有關食

品生產經營企業查清食品流向、召回不合格食品、分析原因並進行整改。長沙、

衡陽、常德、婁底等市食品藥品監管局自本通告發布之日起

7

日內向社會公布食

品安全風險防控措施，

3

個月內向省食品藥品監管局報告

調查處理、產品控制、

違法行為查處、原因排查及生產經營企業整改等核查處置情況並向社會公布。

」

2018

年

6

月

5

日，湖南省食品藥品監督管理局向發行人下發《責令改正通

知書》（（湘）食藥監食責改（

2018

）

4

號），要求：

「1

、立即召回你公司

2018

年

4

月

24

日生產銷售的湘佳鴨胗，並做好相關的登記；

2

、立即查找不合格產品的

來源與渠道及不合格原因。

」

根據發行人提供的《鴨產品委託加工合同》、出廠檢測報告單、供貨憑證、

供貨方資質等資料，以及石門縣食品藥品工商質量監督管理局於

2018

年

9

月

28

日出具的《關於對湖南

湘佳牧業

股

份有限公司

<

政府信息公開申請書

>

的回覆》，

「

經查實：上述鴨胗系你公司從山東聊城立海冷藏有限公司採購，在採購時履行

了《食品安全法》規定的對供貨方的資質、供貨憑證、檢測報告等的查驗義務，

能如實說出進貨來源，且出廠前也對上述鴨胗進行了自檢。本局案審會認為：你

公司符合《食品安全法》第

136

條免予處罰的情形，經研究決定：上述行為不予

行政處罰。

」

就此次抽檢不合格事件，本所律師已實地走訪石門縣食品藥品工商質量監督

管理局等主管部門，同時根據石門縣食品藥品工商質量監督管理局、湖南省食品

藥品監督管理局等主管部門出具的證明，認

定上述行為不構成重大違法違規行

為，且發行人及其子公司報告期內不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規

及規章而受到行政處罰的情形。

據此，本所認為，發行人上述行為不構成重大違法違規行為，符合《食品安

全法》第

136

條免予處罰的情形，且主管部門亦明確不予行政處罰，對發行人本

次發行上市不構成實質性障礙。

據此，本所認為，發行人及其子公司的生產經營活動符合國家有關質量技

術監督的要求，發行人及其子公司報告期內不存在因違反質量技術監督方面的

法律、法規及規章而受到行政處罰的情形。

二十四、結論意見

綜上所述，本所認為：

發行人本次發行與上市符合《證券法》、《公司法》、《首發辦法》等法律、

行政法規、部門規章和規範性文件的及《公司章程》的有關規定，符合首次公開

發行股票並上市的主體資格和各項實質條件；《招股說明書（申報稿）》及其摘

要引用的《法律意見書》和《律師工作報告》內容適當；本次發行尚需經證監會

核准，本次上市尚需經深交所審核同意。

本法律意見書正本陸份，伍份交發行人報中國證監會等相關部門和機構，壹

份由本所留存備查，均由本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效，各份具有同

等法律效力。

本法律意見書僅供發行人本次發行及上市之目的使用，任何人不得將其用作

任何其他目的。

（以下無正文，

下接《湖南啟元律師事務所關於湖南

湘佳牧業

股份有限公司

首次公開發行股票並上市的法律意見書》之籤字蓋章頁

）

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