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經經世世律律師師事事務務所所
關關于于
包包頭頭東東寶寶生生物物技技術術股股份份有有限限公公司司
首首次次公公開開發發行行股股票票並並在在創創業業板板上上市市
之之
補補充充法法律律意意見見書書（（二二））
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呼和浩特市新華大街59號3層
經世律師事務所
關於包頭東寶生物技術股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市之
補充法律意見書（二）
致：包頭東寶生物技術股份有限公司
經世律師事務所（以下簡稱「本所」）作為包頭東寶生物技術股份有限公司
（以下簡稱「發行人」或「公司」）申請首次公開發行人民幣普通股並在創業板
上市（以下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問，就發行人本次發行上
市出具了《經世律師事務所關於包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股
票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「原法律意見書」）、《經世律師事務
所關於包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市出具
法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱「原律師工作報告」）。並根據中國證券
監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《中國證監會行政許可項目審查一次
反饋意見通知書》（1011424號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求出具《經世律
師事務所關於包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上
市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）。
本所根據中國證監會反饋之進一步要求以及發行人自2010年8月至今(以下
簡稱「補充事項期間」)發生或變化的重大事項，出具補充法律意見書（以下簡
稱「本法律意見書」）。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經
發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發
表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承
擔相應法律責任。
本法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明之外，與其在本
所原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。
基於以上所述，本所律師出具補充法律意見如下：
第一節 關於中國證監會要求的補充法律意見
一、關於對破產財產分配、破產清算組的成立、破產債權的申報等相關情況
的核查
（一）精膠廠破產財產的分配方案及具體執行情況
1、根據包頭市精膠廠破產清算組出具的《包頭市精膠廠破產清算終結報告
和財產分配方案》，精膠廠可分配破產財產總變現價值為2,549.54萬元，其中資
產變現價值2,547.78萬元、貨幣資金1.76萬元，破產財產的分配方案如下：
（1）支付破產清算費用140萬元，其中用於企業本身107.4萬元，法院訴
訟費22.6萬元，破產清算、審計、評估等費用10萬元；
（2）支付清算期間職工生活費56.22萬元；
（3）安置離退休人員費用1,350萬元；
（4）支付拖欠職工工資22.50萬元；
（5）歸還職工集資款29.82萬元；
（6）安置在職職工費用按市政府規定標準應為1,051萬元，但由於資產總
額不足以安排清償、支付費用，只安排了951萬元，較規定標準少安排100萬元。
2、根據包頭市國資委出具《關於包頭市精膠廠有關破產情況的說明》，並經
本所律師核查，上述破產財產分配方案的實際執行情況如下：
（1）支付破產清算費用146萬元，其中用於企業本身107.4萬元，法院訴
訟費28.60萬元，破產清算、審計、評估等費用10萬元；支付公告費、鑑定費、
支付清算人員工資及辦公費等費用共計13.50萬元，其中貨幣資金1.76萬元，
變現財產11.74萬元。
（2）支付「清算期間職工生活費」56.22萬元；支付「拖欠職工工資」22.50
萬元；歸還「職工集資款」29.82萬元，以上共以破產財產支付108.54萬元。
（3）剩餘破產財產可變現價值2,281.50萬元，連同抵押給中國人民銀行包
頭市東河區支行的資產50萬元、抵押給中國工商銀行包頭市支行東河區環城路
辦事處的資產73萬元共計2,404.50萬元，交付給東寶集團，由東寶集團負責償
還上述銀行債務並安置全部離退休及在崗職工。
（二）精膠廠破產債權的申報程序以及具體債權人的申報情況
1、1996年12月10日，包頭市中級人民法院（以下簡稱「包頭市中院」）
就精膠廠破產債權申報事宜在《人民法院報》發布公告：「.債權人應自公告之
日起3個月內向本院申報債權，說明債權數額和有無財產擔保，並提交有關證明
材料，逾期未申報的視為放棄債權。本院定於1997年3月12日上午9時在本院
召開第一次債權人會議，各債權人應準時參加。」
2、1997年3月12日，第一次債權人會議在包頭市中院召開，確認向包頭
市中院申報的債權人43家，破產債權總額為58,298,263.01元；此次會後申報
債權為無效申報，視為放棄債權。
3、1997年10月14日，包頭市中院就宣告精膠廠破產終結在《人民法院報》
發布公告：「.本院根據破產清算組的申請，於1997年3月13日作出裁定，宣
告終結該企業破產還債程序。未得到清償的債權不再清償。債權人會議不再召
開。」
綜上，本所律師認為，精膠廠破產債權的申報無潛在糾紛和法律風險。
（三）按照國務院《關於在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》（國
發[1994]59號）（以下簡稱「《59號文》」）的相關規定，精膠廠屬於政策性破產。
《59號文》第九條規定，「實施企業破產，涉及面廣，政策性強，難度很大。有
關城市的人民政府要加強對這項工作的組織領導，由一名政府負責人牽頭，經貿
委（經委、計經委）、計委、財政、銀行、勞動、審計、稅務、國有資產管理、
土地、工會等部門和單位參加的工作機構，統一負責組織、協調、解決實施企業
破產中遇到的問題，確保這項工作的順利開展」。包頭市人民政府按照上述規定，
成立了包頭市優化資本結構工作領導小組，市政府分管領導任組長，領導小組辦
公室設在包頭市經濟貿易委員會（以下簡稱「市經貿委」）。精膠廠開展政策性破
產工作後，由市經貿委牽頭，市體改委、財政、銀行、勞動、審計、稅務、國有
資產管理、土地等部門參加，在法院裁定精膠廠破產還債前做了大量的前期準備
工作。國有企業政策性破產的實際操作中，在人民法院裁定宣告破產之前即由政
府選定上述機構的相關人員組成工作組，並以清算組命名，按照國有企業政策性
破產的相關規定，組織、協調、安排國有企業的政策性破產工作；而根據《破產
法》等相關法律、司法解釋的規定，清算組應由人民法院在破產宣告之日起15
日內從破產企業的主管部門，當地經貿委（計經委、經委）、財政廳（局）、土地
管理局、國有資產管理部門、中國人民銀行或其分（支）行等有關部門和專業人
員中指定清算組成員，成立清算組。我們認為，包頭市企業破產事務所（以下簡
稱「破產事務所」）出具的估價報告中提到的清算組，即精膠廠開始籌備破產至
包頭市中院裁定宣告破產期間由包頭市人民政府成立的「清算組」並非破產法意
義上的清算組。
1996年11月5日，包頭市中院受理精膠廠破產申請。1996年11月12日，
包頭市中院裁定宣告精膠廠破產還債，同時依法宣布成立了精膠廠破產清算組。
本所律師認為，精膠廠破產清算組的成立符合《中華人民共和國企業破產法
（試行）》的有關規定。
二、關於對破產財產評估增值較大及包頭市國資部門對破產財產可變現值
進行確認的核查
（一）前述精膠廠經確認的破產財產可變現值與評估值存在較大差異的原因
經破產事務所評估，東寶集團接收包頭市精校廠破產財產時的變現價值為
2,404.50萬元。後東寶集團以該資產對公司進行增資時，經包頭市金鹿審計事
務所評估並出具包金審評報字[1997]88號《資產評估報告書》（以下簡稱「金鹿
所報告」），評估價值為3,730.61萬元，比破產事務所驗證的可變現價值增值
1,326.11萬元，評估增值的主要項目如下：
單位：萬元
主要增值項目
破產企業財產變現值
金鹿所報告
增值金額
增值率
機器設備
1,317.86
1,782.92
465.06
35.29%
在建工程
30
130
100
333.33%
房屋建築物
151.74
688.90
537.16
354.00%
土地使用權
752.58
907.96
155.38
20.65%
合計
—
—
1,257.60
—
前述經確認的精膠廠破產財產可變現值與基準日為1997年5月31日的金鹿
所評估報告評估值存在較大差異，原因如下：
1、估值目的和假設前提不同
同一資產的估值目的和假設前提不同將導致估值的較大差異。破產事務所對
破產財產估價的目的是對資產變現提供價值依據，以對破產財產進行拆除、變賣
且破產企業不能持續經營為假設前提，因此在估價中更多考慮變現因素。而金鹿
所報告的評估目的是「為增資提供價值依據」，對資產的使用以持續經營為假設
前提，導致估值出現較大差異。
2、估值方式、方法不同
金鹿所報告對房屋建築物和設備採取了重置成本法進行評估，而破產事務所
主要考慮破產財產的變現因素進行估價，估值方式、方法不同導致兩次估價的差
異。
3、資產質量不同
東寶集團在接收該資產後為儘快恢復生產，對設備進行了維修，對廠房等建
築物進行了更新和續建，從而使資產質量發生變化，導致估值出現差異。
（二）結合《關於包頭市精膠廠有關破產財產清算估價情況的報告》對評估
增值較大項目的進一步具體分析
從以上評估增值主要項目表中可見，金鹿所報告評估增值的最主要原因是機
器設備、在建工程和房屋建築物等固定資產的增值。本所律師對破產事務所驗證
並出具的《關於包頭市精膠廠有關破產財產清算估價情況的報告》（以下簡稱「《清
算估價報告》」）及後附的《破產企業財產變現匯總表》和金鹿所報告進行了再次
核查，其中對於上述增值較大資產的描述見下表所示：
《清算估價報告》
《金鹿所報告》
1、「包頭市精膠廠屬化工企業，一些
關鍵設備、廠房因酸鹼長期浸蝕，損壞程
1、「機器設備的評估：列入本次評
估範圍的機器設備主要為：水脫脂設備
度比較嚴重（變現也只有一些殘值）。」
生產線和煮膠、蒸發乾燥設備生產線以
及其他輔助生產設備等。均分布在生產
廠區內，整個布局按加工工藝分類，設
備使用、維護、保養、管理正常，基本
能滿足工藝要求。從設備的購置年限上
看雖然時間比較長，但從以前年度運行
來分析，一直處於開工不足或者閒置狀
態，所以能維持正常生產。」
2、「從國外引進的兩套設備，一套為
水脫脂設備、專業性很強，因不考慮國情
盲目引進，經多次試產後均未成功，造成
人力物力的大量浪費最終閒置報廢，變現
很困難，另外一套是制膠設備，在國外使
用六年後就屬報廢，而在精膠廠已使用達
13年。」
3、「包頭市精膠廠在建工程項目，由
於技改決策失誤。一項工程只建起部分主
體就停工，外露鋼筋大部分已鏽蝕，基本
上屬報廢工程。若變現不足拆除所需費
用。」
2、「本次房屋建築物的評估範圍為
該公司接受原包頭市精膠廠所屬的建築
物，構築物及附屬設施。房屋的結構形
式主要為鋼混、磚混結構，少數磚木結
構和簡易結構，多為七十、八十年代建
造，特別從公司接管後，不同程度地進
行了更新，使用狀況良好。」
本所律師對以上固定資產描述進行對比、分析後認為：
1、精膠廠破產財產中的機器設備主要為專用設備，房屋建築物主要為廠房
並附屬大量溝槽等設施，這些資產如果不再繼續用於生產明膠，其變現價值確實
較低，故《包頭市精膠廠破產清算終結報告和財產分配方案》中對破產財產估價
事宜進行了如下描述，清算組「聘請有關專家鑑定後，確認該廠設備屬於專用設
備適用性能極差，企業重組後再轉產有利用價值的不多」，說明清算組委託破產
事務所對資產進行估價時，系以「企業重組後轉產」為估價前提，以了解「變現」
價值為估價目的，以不再使用並「拆除」變賣為變現手段，故所估價值較低。
金鹿所於1997年6月30日開始對上述資產進行評估時，與破產事務所於
1996年11月出具《清算估價報告》的日期已相距8個月，此時東寶集團通過對
設施、設備進行的維修、更新、續建，已恢復了精膠廠的生產，並於1997年6
月產出第一批明膠，已恢復正常生產，作為原精膠廠破產財產的生產廠房、設備
均已開始產生效益，所以金鹿所報告對同一資產的描述發生較大變化，認定此時
精膠廠的設備「基本能滿足工藝要求」、廠房等房屋建築物「不同程度地進行了
更新，使用狀況良好」，並以「依據所評估資產在用途不變並繼續經營」（見金鹿
所報告「評估有關事項說明」）作為評估前提，故其評估值與破產事務所所估計
的變現價值相比增值較大。
本所律師認為，金鹿所報告的評估結論客觀、公允；東寶集團以接收的精膠
廠破產財產對公司進行增資過程中，對增資資產進行了評估和驗資，並將全部資
產過戶至公司名下或交付給公司，符合《公司法》的相關規定，該次增資不存在
出資不實的情形。
（三）包頭市國資部門對精膠廠破產財產可變現值2404.50萬元的確認
經本所律師核查：
1、1997年3月17日，《包頭市人民政府常務會議紀要》（[1997]12號）確
認，「原則同意市體改委關於東寶實業集團有限公司整體接收破產後的精膠廠的
意見。東寶集團公司整體接收破產後的精膠廠符合國家的政策規定，有利於企業
的發展和包頭市經濟的發展，有利於職工收入的增加，有利於社會的穩定，應抓
住時機儘快操作」。
2、1999年12月14日，為進一步明確精膠廠破產財產的歸屬，包頭市人民
政府以「包府文字[1999]283號」文下發《包頭市人民政府關於市體改委明確原
精膠廠產權歸屬請示的批覆》，明確「根據市政府[1997]12號常務會議紀要精神
以及市國有資產輕工紡織經營總公司與東寶集團籤訂的協議，將原精膠廠職工安
置費的產權劃歸安置職工的東寶集團所有，以維護協議的嚴肅性，促進企業的進
一步發展壯大」。
3、1999年12月15日，包頭市國有資產管理局以「包國資公企字[1999]第
33號文」下發《關於原精膠廠產權劃歸包頭東寶實業集團有限公司的通知》，明
確「經我局調查核實，現將原精膠廠職工安置費用2,404.5萬元，其中包括原精
膠廠80,018平方米土地價值752.58萬元，劃歸你公司所有」。
4、1999年12月15日，包頭市國有資產管理局出具第15號《國有資產產
權劃轉通知書》。該通知書明確：根據包國資工企字（1999）第33號文件，資產
劃出單位為市輕紡總公司，資產劃入單位為東寶實業集團有限，評估後定價
2404.50萬元。
本所律師認為，包頭市國資部門對精膠廠破產財產可變現值2404.50萬元進
行了確認。
三、關於對發行人從事業務所需資質等相關情況的核查
（一）發行人目前從事的業務及資質取得情況
1、發行人目前從事藥用明膠、食用明膠及明膠副產品磷酸氫鈣、明膠深加
工產品膠原蛋白的生產經營，上述產品生產經營須取得資質情況見下表：
序號
產品或業務種類
所需資質證書
1
食用明膠
全國工業產品生產許可證
2
藥用明膠
藥品生產許可證
藥品註冊批件證書
3
磷酸氫鈣
動物源性飼料產品生產企業安全衛生合格證
4
膠原蛋白
全國工業產品生產許可證
5
骨料加工
動物防疫條件合格證
2、經本所律師核查，發行人已取得上述全部資質，具體情況如下：
序
號
產品
或業
務種
類
已取得資質
證書的名稱
證書編號
發證機關
頒發日期
有效期至
1
食用
明膠
全國工業產
品生產許可
證
XK13-217-00795
國家質量監督檢
驗檢疫總局
2010-4-2
2012-10-22
2
藥用
明膠
藥品生產許
可證
內20100017
內蒙古自治區食
品藥品監督管理
局
2011-1-1
2015-12-31
藥品註冊批
件證書
國藥準字F20080004
國家食品藥品監
督管理局
2008-8-26
2013-8-25
3
磷酸
氫鈣
動物源性飼
料產品生產
企業安全衛
生合格證
DYS-05(2010)008
內蒙古自治區農
牧業廳
2010-5
按主管部門
要求進行更
換
4
膠原
全國工業產
QS1502 0601 0341
內蒙古自治區質
2011-1-31
2014-1-30
蛋白
品生產許可
證
量技術監督局
5
骨料
加工
動物防疫條
件合格證
（包開發）動防（合）
字第150208110003
號
包頭稀土高新技
術產業開發區動
物衛生監督所
2011-1-27
按主管部門
要求進行更
換
經本所律師核查，負責上述資質許可具體管理工作的包頭市食品藥品監督管
理局、質量技術監督局、農牧業局、稀土高新技術產業開發區動物衛生監督所已
分別為發行人從事各項業務應取得、已取得資質情況以及合法經營情況出具了書
面證明，均認定發行人已取得的資質滿足從事各項業務的要求，生產經營合法合
規。
3、發行人原《藥品生產許可證》到期，發行人已於2011年1月1日，取得
內蒙古自治區食品藥品監督管理局核發的《藥品生產許可證》。
4、發行人原《動物防疫條件合格證》到期，發行人已於2011年1月27日，
取得包頭稀土高新技術產業開發區動物衛生監督所核發的《動物防疫條件合格
證》。
綜上，本所律師認為，發行人從事食用明膠、藥用明膠、膠原蛋白及磷酸氫
鈣生產經營應當取得的業務資質均已取得。
（二）發行人募集資金投資項目中擬生產的各項產品所需取得的各項資質證
明文件及取得是否存在重大不確定性
1、發行人募集資金投資項目中，明膠4,000噸/年增至6,500噸/年擴建項
目擬生產的明膠產品所需取得的各項資質證明文件已取得（見上表）。
2、發行人募集資金投資項目中，年產1,000噸可溶性膠原蛋白項目擬生產
的膠原蛋白產品所需取得的各項資質證明文件已取得（見上表）。
本所律師認為，發行人募集資金投資項目中擬生產的各項產品生產經營應取
得的業務資質都已取得。
四、關於對東寶集團主要資產的核查
（一）報告期內東寶集團主要資產明細如下表：
項 目
2010年
2009年
2008年
貨幣資金
78,674.85
39,348.09
3,666.88
應收票據
-
620,000.00
-
其他應收款
31,255.10
16,947.05
60,000.00
存貨
55,546.09
61,698.79
4,773,253.90
流動資產合計
415,476.04
1,011,211.62
4,836,920.78
長期投資
61,656,023.14
50,689,553.85
28,731,500.00
固定資產合計
5,041,687.74
5,561,880.96
5,484,014.56
無形資產
6,596,187.78
7,493,460.08
8,475,392.40
非流動資產合計
73,293,898.66
63,744,894.89
42,690,906.96
資產總計
73,709,374.70
64,756,106.51
47,527,827.74
（二）固定資產的具體內容
1、房屋
序
號
房產證號
坐落位置
房屋所有
權人
建築面積
（㎡）
房屋用途
他項權
利
1
包房權證九原字
第6-30558號
包頭市哈林格爾
西河楞村
東寶集團
694.20
其它
無
112.48
其它
248.86
其它
279.52
其它
265.23
其它
2
包房權證九原字
第6-30559號
包頭市哈林格爾
西河楞村
東寶集團
193.50
其它
無
32.19
其它
796.55
其它
1570.24
其它
843.32
其它
東寶集團擁有的房屋均已取得權屬證書，不存在權屬糾紛。東寶集團有權依
法佔有、使用、轉讓、出租或以其他合法方式處分該等房屋。
2、其他固定資產情況
種 類
名 稱
原 值
淨 值
其他建築物
大門、門衛、噴水池
103,776.15
45,045.63
排汙管道及遊水池
323,591.51
122,357.37
硬化院面
149,907.60
53,669.44
輕工設備
壓力罐
75,000.00
16,506.44
高低壓線及變壓器容器
394,221.76
81,135.63
東寶集團合法擁有上述資產，不存在權屬糾紛。
（三）經核查，本所律師認為，東寶集團依法擁有上述資產，上述資產不存
在權屬糾紛。發行人未以任何形式佔有、使用上述資產，或從上述資產的佔有、
使用中獲取任何收益。
五、關於《反饋意見》十一的核查意見
（一）生物製品公司的基本情況及實際經營情況
1、出資設立及歷史沿革情況
根據生物製品公司工商登記檔案相關材料、發行人出具的說明並經本所律師
核查，為響應包頭稀土高新技術產業開發區的號召、充分利用包頭稀土高新技術
產業開發區給予的優惠政策並為發行人向新廠區整體過渡做準備，發行人與王麗
萍、劉芳於2005年11月21日經包頭市工商局核准出資設立了生物製品公司，
主要業務為向發行人採購半成品骨素後進行提膠，並銷售明膠成品。生物製品公
司註冊資本為人民幣3,000萬元，其中發行人以位於包頭稀土高新技術產業開發
區的新廠區辦公樓、廠房及設備等實物資產出資2,940萬元，佔98%，王麗萍、
劉芳分別以現金出資30萬元，各佔1%。2005年11月14日，包頭金鹿會計師事
務所對上述出資進行驗證，並出具包金會驗字（2005）第722號《驗資報告》。
生物製品公司設立後，因辦理實物資產過戶轉移手續需支付大額稅費，如繼
續辦理過戶將嚴重影響公司正常經營，經2006年4月25日生物製品公司股東會
決議批准，生物製品公司註冊資本減少至100萬元，其中發行人出資額減少至
40萬元，王麗萍、劉芳出資額不變。
2006年4月29日、2006年5月10日和2006年5月11日，生物製品公司
分三次在《包頭日報》刊登《減資公告》。2006年6月19日，包頭正達會計師
事務所出具減少註冊資本的《驗資報告》（包正達所驗字[2006]第31號），生物
製品公司註冊資本減少至100萬元，其中：發行人以機器設備出資40萬元，佔
40%；王麗萍以貨幣資金出資30萬元，佔30%；劉芳以貨幣資金出資30萬元，
佔30%。2006年7月13日，經包頭市工商局核准，生物製品公司換領了《企業
法人營業執照》。
2008年7月10日，生物製品公司召開股東會，經全體股東一致同意，決定
對其進行清算、註銷，並於2008年10月10日成立了清算組。
2008年9月22日，生物製品公司向包頭稀土高新技術產業開發區國家稅務
局申請註銷稅務登記，《註銷稅務登記申請審批表》上註明稅務機關的檢查結論：
「經檢查，未發現問題」。2008年9月24日，稅務機關向生物製品公司發出包
開國稅通[2008]259號《稅務事項通知書》，同意生物製品公司的註銷申請。
2008年10月14日，生物製品公司向包頭稀土高新技術產業開發區地方稅
務局申請註銷稅務登記，稅務機關在對生物製品公司進行稅務稽查後出具高新地
稅結[2008]184號《稅務稽查結論》，認定「經對你（單位）2006年1月1日至
2007年12月31日期間地方稅納稅情況的檢查，未發現稅收違法問題」。根據包
頭稀土高新技術產業開發區地方稅務局於2008年11月17日出具的《檢查審批
表》，生物製品公司註銷時經包頭稀土高新技術產業開發區地方稅務局稅務檢查，
不存在稅務違法違規事項。2008年11月，生物製品公司註銷稅務登記手續辦理
完畢。
2008年12月24日，生物製品公司在包頭日報刊登《清算公告》。
2009年3月25日，經包頭市工商行政管理局稀土高新技術產業開發區分局
核准，生物製品公司辦理了註銷登記。
2、生物製品公司實際從事的主要業務及與發行人主要業務的關係、報告期
內生產經營及財務狀況
生物製品公司實際從事的業務為向發行人採購半成品骨素後進行最後一道
工序——提膠，並銷售明膠成品。
生物製品公司2007年實現銷售收入243.85萬元，系將2006年末庫存的明
膠產品實現對外銷售，之後生物製品公司未發生任何銷售業務。從2008年起生
物製品公司即不再從事經營活動，2008年10月進入清算程序，其2007年和2008
年1-11月的財務狀況如下表所示：
單位：萬元
項目
2007-12-31
2008-11-30
項目
2007年度
2008年1-11月
資產總額
95.92
95.92
營業收入
243.85
0
負債總額
85.91
85.91
營業成本
193.35
0
所有者權益
10.01
10.01
淨利潤
71.77
0
（二）關於生物製品公司註銷的情況
1、生物製品公司註銷的原因及註銷前資產、業務、人員的處置情況
發行人原註冊地址為東河區巴彥塔拉東大街，2006年下半年，發行人將舊
廠區生產設備整體搬遷至包頭稀土高新技術產業開發區的新廠區。此後，生物制
品公司的業務逐漸併入發行人，其籤訂的對外銷售合同於2007年全部履行完畢，
從2008年起生物製品公司即不再從事經營活動。2008年7月10日，生物製品
公司召開股東會，經全體股東一致同意，因公司母公司已由包頭市東河區搬遷至
包頭稀土高新技術產業開發區，生物製品公司已無存續的必要，決定對其清算、
註銷。
生物製品公司清算組於2008年12月26日出具清算報告。生物製品公司截
至2008年11月30日止的財務狀況如下表所示：
單位：元
項目
金額
項目
金額
貨幣資金
1,979.55
應付帳款注2
859,998.67
其他應收款注1
1,000,000.00
應交稅費
-895.66
減：壞帳準備
60,000.00
負債合計
859,103.31
其他應收款淨額
940,000.00
實收資本
1,000,000.00
固定資產淨值
17,255.84
未分配利潤
-899,867.62
資產總計
959,235.39
所有者權益合計
100,132.38
注1：其他應收款餘額1,000,000.00元，其中應收發行人400,000.00元；
注2：應付帳款餘額859,998.67元，債權人系發行人。
生物製品公司的債權、債務由發行人承擔；該公司剩餘淨資產100,132.38
元按公司股權比例進行分配。
根據清算結果，2008年12月，生物製品公司的上述資產、債務併入發行人，
發行人與該公司之間的應收、應付往來款項相應予以抵銷。
2、生物製品公司報告期內無重大違法違規行為或其他被行政處罰情形
本所律師通過對生物製品工商檔案核查發現，生物製品公司因工作人員工作
失誤未及時參加2006年度年檢，被工商部門於2007年11月吊銷營業執照。包
頭市工商局稀土高新技術產業開發區分局於2010年11月29日出具的《證明函》
認定「以上事項不構成重大違法行為，該公司法定代表人王軍對此不負有個人責
任。除此之外，該公司無因違反法律、法規的規定而被行政處罰情形。」
包頭稀土高新技術產業開發區地方稅務局於2008年11月12日出具高新地
稅結[2008]184號《稅務稽查結論》，認定：經對生物製品公司2006年1月1日
至2007年12月31日期間地方稅納稅情況的檢查，未發現稅收違法問題。
包頭稀土高新技術產業開發區地方稅務局於2008年11月17日出具的《檢
查審批表》，確認生物製品公司註銷時經包頭稀土高新技術產業開發區地方稅務
局稅務檢查，不存在稅務違法違規事項。
本所律師認為，生物製品公司報告期內不存在重大違法、違規行為或其他被
行政處罰情形，依法履行了清算和註銷程序。該公司註銷之前的資產、業務、人
員全部併入發行人，與發行人的應收應付往來款項已全部抵銷，不存在糾紛或潛
在糾紛。
（三）關於生物製品公司清算報告中列示的40萬元應收發行人的款項與發
行人對生物製品公司出資的40萬元關係
經本所律師核查，2006年4月25日，經股東會決議批准，生物製品公司注
冊資本減少至100萬元，其中發行人出資額減少至40萬元，王麗萍、劉芳出資
額不變。發行人用於出資的資產截至生物製品公司註銷時尚未辦理移交手續，故
生物製品公司將該40萬元未到帳出資列示為對發行人其他應收款。生物製品公
司兩自然人股東王麗萍、劉芳存在以貨幣出資後以借款方式抽離資金行為。
包頭市工商局稀土高新技術產業開發區分局於2011年1月18日出具《證明
函》，認為「生物製品設立時的出資符合相關法律規定，其後將註冊資本減至100
萬元，即東寶生物將資產出資額由2,940萬元減至40萬元的行為，發生於設立
之後6個月內，符合當時《公司註冊資本登記管理規定》要求，不違反法律規定。
雖然減資後東寶生物未將作價40萬元的機器設備轉移至生物製品及自然人股東
以借款方式抽離資金行為屬出資不實，但該行為未造成任何不良影響和後果，且
生物製品公司已依據相關法律清算後註銷，故我局決定對生物製品及其全體股
東、法定代表人、董事、監事、高級管理人員的相關責任不予追究」。
本所律師核查後認為，發行人將資產出資額由2,940萬元減至40萬元的行
為，發生於設立之後6個月內，未違反《公司註冊資本登記管理規定》（2004年
7月1日實施）第九條「公司設立登記，以實物、工業產權、非專利技術、土地
使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，並於公司成立後
六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案」之要求；生物
製品公司減資後，發行人未將作價40萬元的機器設備轉移至生物製品公司、自
然人股東亦存在出資不實的情形。但是，該行為未對公司、股東、債權人造成直
接經濟損失，且生物製品公司已依據相關法律清算並註銷，無潛在糾紛。包頭市
工商局稀土高新技術產業開發區分局已出具《證明函》決定對生物製品公司及其
全體股東、法定代表人、董事、監事、高級管理人員的相關責任不予追究。
經本所律師核查，東寶生物及劉芳、王麗萍出資不實的情形未受到工商行政
管理部門行政處罰；生物製品公司存續期間，未因上述出資不實情形給對公司、
股東、債權人造成直接經濟損失；生物製品公司現已註銷，亦無潛在糾紛。本所
律師認為，上述情形對發行人本次發行、上市不構成實質性影響。
六、關於發行人與中科院理化所籤訂的《技術開發(合作)合同》相關情況
的核查
（一）2008年10月21日，發行人與中科院理化所籤訂《技術開發（合作）
合同》，主要條款如下：
1、研究開發內容及進度。《技術開發（合作）合同》第三條約定，甲方（即
發行人）形成一條500公斤/年的可溶性膠原蛋白生產線；乙方（即中科院理化
所）研製可溶性膠原蛋白的製備方法，工藝設備的選型為在企業的產業化提供依
據。甲方的工作進度為：（1）雙方籤訂項目後進行前期準備，如原料及試驗設備
等；（2）2010年4月中旬甲方組織召開第一個品種的中試產品鑑定會後,實施產
業化。乙方的工作進度為：（1）2008年10月—2009年10月：文獻收集、市場
調研、實驗方案設計、設備安裝和試驗研究，並累計完成50公斤量級的系列產
品中的其中一個，如5000分子量的可溶性膠原蛋白樣品；（2）2010年4月中旬
配合甲方召開10000-5000產品的鑑定會，並配合甲方實施產業化；（3）2010年
2月—2010年12月完成其它產品500-5000。
2010年3月25日，內蒙古自治區科學技術廳通過了「可溶性膠原蛋白的研
制與工業試驗」的鑑定。
2010年10月21日，華南理工大學分析檢測中心出具101021-05號檢測報
告，檢測結果表明發行人生產的膠原蛋白分子量分布為：500-5000。
發行人在2010年已經形成年產200噸膠原蛋白的生產能力。
經本所律師核查，雙方已完成研究開發任務，達到了研究開發目的。
2、研發費的支付。《技術開發（合作）合同》第四條甲方（即發行人）第2、
3項約定，甲方兩年內按照工作進度支付乙方開發費170萬，其中：合同籤定後
的10個工作日內，支付乙方60萬元作為項目的啟動資金。可溶性膠原蛋白
10000-5000產品通過鑑定驗收後，在10個工作日內支付乙方60萬；可溶性膠
原蛋白500-5000產品通過驗收後，在10個工作日內支付乙方50萬元。
經本所律師核查，上述研發費用已全額支付。
3、智慧財產權的處理。《技術開發（合作）合同》第四條乙方（即中科院理化
所）第1項約定：
（1）乙方承諾，在本協議籤署後2年內與甲方全面合作，完成 500公斤/
年可溶性膠原蛋白-系列產品產業化項目的技術開發。開發項目完成後，乙方將
該技術轉讓給甲方，智慧財產權歸甲方所有。
（2）《技術開發（合作）合同》第十六條規定：合作各方確定，因履行本合
同所產生的最終研究開發技術成果及其相關智慧財產權權利歸屬，按第①種方式處
理：
①合作雙方共同享有申請專利的權利，相關智慧財產權權利歸屬按本合同第四
條乙方應履行職責中的第1點處理(即按本條第（1）項處理)。
經核查，2010年3月8日，發行人與中科院理化所籤訂《可溶性膠原蛋白
製備工藝技術專利申請權轉讓協議》，約定中科院理化所向發行人轉讓申請號為
200910241882.X的「可溶性膠原蛋白製備方法」發明專利申請權。2010年4月
14日，中華人民共和國國家知識產權局出具《手續合格通知書》，上述專利申請
權人由中科院理化所變更為發行人。
本所律師認為，發行人作為「可溶性膠原蛋白製備方法」發明專利的唯一申
請人，在通過專利行政部門審核後，將成為上述發明專利的唯一專利權人，不存
在中科院理化所將專利轉讓給第三人的風險。
4、發行人的其他義務。《技術開發（合作）合同》第四條甲方（即發行人）
第5、6項約定：
（1）可溶性膠原蛋白產業化項目投產後八年內按該產品的年銷售收入支付
給乙方作為獨家技術轉讓費，具體支付方式是：年產可溶性膠原蛋白5噸以內，
按年銷售收入的3%支付，年產5-10噸，按年銷售收入的2%支付，年產10噸以
上，按年銷售收入的1%支付給乙方。
（2）500公斤/年項目投產後，按照年度其生產和銷售應該達到：第一年產
能80%，第二年產能95%。如果企業在產品達到約定標準並籤署驗收報告後1年
內，不能完成500公斤/年可溶性膠原蛋白-5000產業化項目的建成投產時，甲
方承諾向乙方支付該產能指標所應付的銷售收入提成資金。否則乙方有權將技術
轉讓給第三方。
經核查，發行人2010年實現膠原蛋白銷售收入795.04萬元。發行人按照銷
售收入提取7.95萬元，並已支付給中科院理化所。
本所律師認為，發行人已經全面履行了《技術開發（合作）合同》第四條第
6項約定的義務，中科院理化所無權將技術轉讓給第三方；且已按照《技術開發
（合作）合同》第四條第5項規定支付了2010年的銷售提成，即使其後發行人
未按照規定支付銷售提成，與中科院理化所也只是債權債務糾紛，不影響發行人
對膠原蛋白技術專利權的享有。
根據中科院理化所出具的關於《技術開發合同》履行情況的說明，並經本所
律師核查，《技術開發合同》籤訂後，雙方積極履行合同規定的各項義務，合同
各項條款都得到了認真的執行，雙方就合同的效力、履行不存在任何現實和潛在
的糾紛。
（二）本所律師認為，發行人與中科院理化所籤訂的《技術開發（合作）合
同》中的主要條款已執行完畢或正在按照合同的約定執行，合同的履行不存在重
大不確定性或潛在糾紛。
七、關於發行人、實際控制人與樊清海的關聯關係及發行人舊廠區土地相
關情況的核查
（一）根據本所律師和保薦機構對樊清海先生的訪談，並經本所律師核查，
樊清海先生及其直系親屬與發行人的實際控制人王軍先生不存在任何親屬關係；
樊清海先生及其直系親屬不持有發行人的股份，也未在發行人處擔任董事、監事、
高級管理人員等職務。
（二）根據本所律師和保薦機構對樊清海先生的訪談，及本所律師前往工商
行政管理部門調查，樊清海先生及其直系親屬控制的公司為：
公司名稱
股權結構
法定代
表人
備註
包頭市橫遠房地產
開發有限責任公司
樊清海：72.5%
郭金梅：25%
樊清平：2.5%
樊清海
在2008年12月15日，發行人、包頭
市橫遠房地產開發有限責任公司、樊清
海三方籤訂《債務抵償協議書》中，樊
清海持股比例誤填為80%，經本所律師
核查，樊清海持股比例應為72.5%。
包頭市橫順貿易有
限責任公司
樊清海：40%
高志強：60%
高志強
2009年5月8日前，該公司持股比例為
樊清海90%、高志強10%。
包頭市鑫泰房地產
開發有限責任公司
樊清海：50%
馮麗霞：45%
楊吉山：5%
樊清海
包頭市天緣君悅假
日酒店有限責任公
司
樊清海：80%
郭金福：20%
樊清海
包頭市奧紅貿易有
限責任公司
樊清海：50%
郭金梅：50%
樊清海
包頭市望隆購物廣
場有限責任公司
郭金梅：100%
郭金梅
郭金梅女士系樊清海先生妻子
經本所律師核查，報告期內，王軍先生和發行人不持有上述公司的股權，王
軍先生未在上述公司擔任董事、監事、高級管理人員等職務；發行人持股5%以
上的股東及董事、監事、高級管理人員不存在在上述公司持有股權、擔任董事、
監事、高級管理人員等擔任職務的情形。
綜上，本所律師認為，樊清海先生及其直系親屬以及控制的企業與發行人及
其實際控制人王軍先生不存在關聯關係。
（三）經本所律師核查，橫遠房地產受讓資產中土地使用權的性質由工業出
讓用地轉為商住用地繫於2008年11月3日至2008年11月12日在包頭市國土
資源局一樓大廳通過公開掛牌出讓的方式完成，並於2008年11月12日與包頭
市國土資源局籤訂了包國土掛字（2008）第1205號《包頭市國有建設用地使用
權掛牌出讓成交確認書》，約定橫遠房地產以出讓金315元/平方米取得「地塊編
號為[2008]1205，位於東河區巴彥塔拉大街南側，土地總面積額79277.7平方米，
其中代徵道路面積為6224.1平方米，淨用地面積73053.6平方米，規劃用途為：
居住可兼容商業，出讓年限為：居住70年、商業40年」的土地使用權。2008
年12月30日，橫遠房地產就上述地塊領取了包國用（2008）第200120號、包
國用（2008）第200121號《國有土地使用權證》。
本所律師認為，包頭市國土資源局採用上述程序改變土地性質符合國土資源
部《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》第四條「商業、旅遊、娛樂和商品
住宅等各類經營性用地，必須以招標、拍賣或者掛牌方式出讓」的規定，同時也
符合國務院辦公廳國辦發[2003]70號《關於清理整頓各類開發區加強建設用地
管理的通知》中規定的「協議出讓的土地改變為經營性用地的，必須先經城市規
劃部門同意，由國土資源行政主管部門統一招標拍賣掛牌出讓」的精神。
（四）在發行人與樊清海先生籤訂借款合同時，舊廠區的土地使用權性質為
工業用地，根據《土地管理法》第五十六條的規定，「確需改變該幅土地建設用
途的，應當經有關人民政府土地行政主管部門同意，報原批准用地的人民政府批
準」，即上述出讓舊廠區土地經包頭市政府批准改變土地用途後可以用於商業開
發。
本所律師認為，首先，樊清海與發行人在借款合同中約定「發行人的舊廠區
擬進行商住房地產開發建設，在同等條件下優先考慮與樊清海先生共同合作開發
建設」，是發行人對自身權利的處置，不違反法律、行政法規的規定；其次，因
樊清海控制的企業具備房地產開發經營資質，根據最高人民法院《關於審理涉及
國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第15條的規定，「合作開發
房地產合同的當事人一方具備房地產開發經營資質的，應當認定合同有效」，即
樊清海與發行人關於合作開發約定具有約束力，受法律保護；再次，借款合同約
定以發行人履行與樊清海先生共同開發舊廠區土地的合同義務作為享有免除借
款利息合同權利的對價，系合同當事人的真實意思表示，並無不當；最後，通過
借款合同上述約定的實施，樊清海先生能夠實現土地開發的利潤，發行人則在獲
得搬遷新廠區所急需的資金，降低了借款成本，雙方均可獲益，具有合理性。
另經本所律師核查，2008年以後，發行人決定專注於明膠主業及其延伸產
品的生產，不再參與舊廠區的房地產開發，將包括土地使用權在內的舊廠區全部
資產轉讓給樊清海先生控股的橫遠房地產，並通過公開掛牌方式改變土地用途，
使樊清海先生間接取得了舊廠區土地的開發權，履行了借款合同約定的上述義
務。
本所律師認為，發行人與樊清海先生在借款合同中約定以優先開發土地作為
免除利息的條件是恰當的。
（五）根據本所律師和保薦機構對樊清海先生的訪談，並經本所律師核查，
發行人及其實際控制人王軍先生與樊清海先生無其他的未在借款合同上體現的
利益安排，也未通過其他渠道向樊清海先生支付利息。
（六）根據本所律師和保薦機構對樊清海先生和魏剛先生的訪談，以及本所
律師對發行人與樊清海先生相關交易背景的考察，樊清海先生不計利息借給發行
人4000萬元是為了促使發行人早日搬遷，以便為早日合作開發發行人舊廠區創
造條件；而且發行人亦曾就舊廠區的資產轉讓與包括魏剛先生經營的其他房地產
開發商進行過協商，經過價格比較，最終由發行人與橫遠房地產協商確定舊廠區
的轉讓價格。
本所律師認為，在本次交易過程中，交易各方的利益都未受損害，各方通過
本次交易都達到了各自的交易目的，維護了自身的合法利益。因此，包括舊廠區
土地使用權在內的整體資產轉讓雖未經評估，但本次交易價格符合公允性要求，
不存在利益輸送的情形。
八、關於張方的獨立董事任職資格、職權範圍的核查
本所律師已在《補充法律意見書（一）》中對張方簡歷及其現任職的情況、
獨立董事職權範圍進行了核查。經本所律師核查，其任職的單位中，石油和化學
工業規劃院系事業法人，為從事全國石油和化學工業行業規劃研究和工程技術諮
詢的諮詢機構，未擔負行政管理職能；中國氟矽有機材料工業協會、中國膠粘劑
工業協會均為社會團體法人，均不屬國有企業。張方不是國家公務員及黨政領導
幹部，也未在具有行政管理職能的事業單位任職，其在發行人的任職未違反《中
華人民共和國公務員法》、《關於對黨政領導幹部在企業兼職進行清理的通知》之
規定；張方並非國有企業中層以上管理人員，其在發行人的任職未違反國務院國
資委《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）
關於「國有企業中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國
有企業兼職」之規定。
經本所律師核查，發行人根據《公司法》、《管理暫行辦法》、《上市公司股東
大會規則》等規定，制定了《獨立董事工作制度》，該《獨立董事工作制度》職
權範圍符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
本所律師認為，張方擔任發行人獨立董事的任職資格、職權範圍符合有關法
律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
九、對《關於包頭東寶實業集團有限公司整體接收破產後的精膠廠的意見》
中第八條產權不清有關問題的核查
根據包頭市國資委出具的《關於對產後的精膠廠的意見>第八條有關情況的說明》並經本所律師核查，《關於包頭東
寶實業集團有限公司整體接收破產後的精膠廠的意見》中產權不清的資產處理情
況如下：
（一）按照包頭市精膠廠破產工作的統一安排，精香飯店（招待所）所修建
的房屋已拆除，其佔用的土地已作為破產財產由東寶集團接收。
（二）家屬廠所佔土地及其建築物未列入東寶集團接收的包頭市精膠廠破產
財產範圍。
（三）按照包頭市精膠廠破產工作的統一安排，包頭市精膠廠臨街（呼包公
路及廠西路）門市部所佔房屋，以及廠區內10多戶佔房已全部拆除，其佔用的
土地已作為破產財產由東寶集團接收。
（四）包頭市精膠廠破產時職工宿舍及佔用土地未列入東寶集團接收的包頭
市精膠廠破產財產範圍。
本所律師認為，《關於包頭東寶實業集團有限公司整體接收破產後的精膠廠
的意見》中第八條產權不清的有關問題已處理完畢，不存在潛在糾紛。
第二節 律師認為需補充說明的事項
鑑於天健正信於2011年3月23日出具了天健正信審（2011）GF字第010024
號《財務報表的審計報告》（以下簡稱「《天健正信審計報告》」）、天健正信審（2011）
專字第010188號《內部控制審計報告》（以下簡稱「《天健正信內控報告》」），《招
股說明書》（申報稿）及其他申報文件中部分內容也進行了修改，本所按照律師
行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對《招股說明書》（申報稿）
及其他申報文件中相關修改所涉及的法律問題以及發行人自原法律意見書、原律
師工作報告出具之日起至本次補充法律意見書出具之日止（以下簡稱「補充核查
期間）的重大事項進行了核查，並出具如下補充意見：
一、本次發行上市的批准和授權
（一）2011年1月24日，發行人召開的2011年第一次臨時董事會審議通
過了關於發行人《首次申請公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市的議
案》。
（二）2011年2月15日，發行人召開2011年第一次臨時股東大會，審議
通過了上述議案。
（三）根據國家有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，發行
人上述董事會、股東大會的召開程序、表決方式和決議內容合法、有效。
（四）發行人2011年第一次臨時股東大會已經授權董事會辦理與本次發行
上市有關事宜，授權有效期為12個月。根據相關法律、法規、規範性文件及發
行人公司章程之規定，發行人2011年第一次臨時股東大會授權董事會辦理有關
本次發行上市事宜的授權範圍、程序合法有效。
（五）經核查，發行人本次發行上市已獲得發行人內部的批准及授權；發行
人本次發行尚待獲得中國證監會核准；本次發行完成後，發行人股票於深圳證券
交易所上市交易尚待深圳證券交易所審核同意。
二、本次發行上市的主體資格
本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中確認了發行人具備本次發
行上市的主體資格。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍具備本次發行
上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中確認了發行人具備
本次發行上市的實質條件。
（二）本所律師經核查認為，在補充核查期間，發行人仍符合本次發行上市
的實質條件。具體如下：
1、根據《天健正信內控報告》並經本所律師核查，發行人的內部控制制度
健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運
的效率與效果，天健正信已出具無保留意見的《天健正信內控報告》，符合《管
理暫行辦法》第二十一條之規定。
2、財務與會計方面應補充說明的事項
（1）根據《天健正信審計報告》及並經本所律師核查，發行人最近兩年持
續盈利，發行人2009年度及2010年度淨利潤分別為9,844,350.12元、
20,424,276.27元，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據，最近兩
年淨利潤累計超過人民幣1,000萬元；
（2）根據《天健正信審計報告》及並經本所律師核查，截至2010年12月
31日，發行人淨資產為12,244.06萬元，不少於2,000萬元，且不存在未彌補
虧損；
3、除上述變更外，經本所律師核查，補充核查期間，發行人本次發行仍然
符合《公司法》、《證券法》、及《管理暫行辦法》關於首次公開發行股票並在創
業板上市的其他各項實質條件。
本所律師認為，發行人具備本次發行上市的實質條件。
四、發行人的設立
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的設
立情況。
（二）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人設立情況
無變化。
五、發行人的獨立性
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中確認了發行人的獨
立性。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人組織機構調整情況如下：新增
一名副總經理，具體人選尚未確定。
（三）經本所律師核查，補充核查期間發行人按照國家法律、法規的規定依
法繳納各項社會保險和住房公積金。
（四）本所律師經核查認為，在補充核查期間發行人仍具有完整的業務體系
和面向市場自主經營的能力，業務獨立，資產獨立完整，人員、機構、財務獨立，
符合《管理暫行辦法》第十八條之規定。
六、發起人和股東
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發起人和股
東的情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人的發起人和股東名稱(姓名)
及持股數量未發生變更，各股東仍依法存續，具有法律、法規和規範性文件規定
進行出資的資格。
（三）經本所律師核查，補充核查期間發行人股東在其他方面變化情況如下：
1、生產力中心現持有國家事業單位登記局2010年8月23日核發的《事業
單位法人證書》（事證第115000000264號），法定代表人變更為錫林塔娜。
2、自然人股東杜麗身份證號碼變更為15022219720929004X。
3、自然人股東王曉慧身份證號碼變更為150203198205041826。
七、發起人的股本及其演變
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發起人的股
本及其演變情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人不存在股權變動的情況，發行
人股東均未將其持有發行人的股份進行質押。
八、發行人的業務
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的業
務情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人擁有的相關資質證書變化情況
如下：
1、《藥品生產許可證》到期，發行人已於2011年1月1日取得內蒙古自治
區食品藥品監督管理局核發的《藥品生產許可證》，有效期至2015年12月31
日。
2、《動物防疫條件合格證》到期，發行人已於2011年1月27日取得包頭稀
土高新技術產業開發區動物衛生監督所核發的《動物防疫條件合格證》。
（三）根據《天健正信審計報告》並經本所律師核查，補充核查期間發行人
在中國大陸以外未進行任何經營。
（四）根據《天健正信審計報告》，發行人2008年度、2009年度及2010年
度的營業收入分別為11,916.58萬元、15,502.88萬元、19,236.69萬元，發行
人2008年度、2009年度及2010年度主營業務收入分別為11,916.58萬元、
15,502.88萬元、19,236.69萬元，佔當年營業收入的比例均為100%。
據此，本所律師認為，發行人的主營業務突出。
（五）根據《天健正信審計報告》並經本所律師核查，發行人主要財務指標
良好，不存在不能支付到期債務的情況。經本所律師核查，補充核查期間發行人
依法存續，不存在影響其持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的關
聯交易及同業競爭情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人的關聯方變更情況如下：
1、2010年6月4日，經浙江江元堂股東會批准，該公司股東季靜元、莊建
新分別將浙江江元堂11.6%和2.8%的股權作價116萬元和28萬元，轉讓給江任
飛，截至本補充法律意見書出具之日，江任飛持有浙江江元堂的股權比例為
59.4%。
2、2010年12月6日，經浙江江元堂股東會批准，該公司註冊資本由1000
萬元增資到2500萬元。截至本補充法律意見書出具之日，該公司的註冊資本為
2500萬元。
3、2010年5月28日，經呼和浩特市工商行政管理局核准，關聯方呼和浩
特市力博德會計師事務所有限責任公司的法定代表人由李滿威變更為白雲蘭，李
滿威仍持有該公司50%的股權。
4、2010年11月18日，經包頭市工商局核准，關聯方生物保健品公司依法
註銷。
5、發行人控股股東東寶集團控股的內蒙古東寶皮革製品有限公司是於1992
年8月24日在包頭市工商局註冊成立的中外合資企業。
截至本補充法律意見書出具之日，該公司的基本情況如下：該公司註冊號企
合蒙包總副字第000108號，住所包頭市昆區西河楞8號。法定代表人王富榮，
註冊資本33.6萬元，經營範圍：生產、銷售皮領帶、皮革製品。
股東及出資情況：股東東寶集團出資24.8萬元，佔註冊資本的74%；香港
創範有限公司出資8.8萬元，佔註冊資本的26%。
因2007年經營期限屆滿，未再參加年檢，被包頭市工商局於2008年9月1
日吊銷公司營業執照。
2011年1月21日，該公司在包頭日報發布《註銷公司公告》。截至本補充
法律意見書出具之日，該公司正在依法辦理公司註銷手續。
除上述變更外，發行人其他關聯方無變化。
（三）經本所律師核查，發行人新增關聯交易情況如下：
1、2010年7月至12月，公司與樂凱集團發生的關聯交易：
項目
交易次數
數量(T)
銷售收入(元)
照相明膠
1
15
705,128.21
2、2010年7月至12月，公司與杭州群利發生的關聯交易具體構成為：
項目
交易次數
數量(T)
銷售收入(元)
藥用明膠
7
133.4
5,445,299.16
食用明膠
0
0
0
合計
7
133.4
5,445,299.16
上述關聯交易的價格均根據市場價確定，涉及的銷售收入均不含稅。
經本所律師核查，上述關聯交易已經發行人第三屆董事會五次會議及2010
年第一次臨時股東大會授權批准，關聯董事及關聯股東均按照《公司章程》的規
定迴避表決，並由公司獨立董事審核同意。本所律師認為，上述關聯交易定價公
允，不存在損害發行人及非關聯股東利益的情況。
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人和控股股東及其
關聯方之間不存在同業競爭的情況。
十、發行人的主要財產
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的主
要財產情況。
（二）補充核查期間，發行人的主要財產情況變化如下：
1、發行人新增的房產
序
號
房產證號
坐落位置
房屋所
有權人
建築面積
（㎡）
房屋
用途
他項權利
1
包房權證開字
高新區黃河大街
發行人
1,500.96
工業
未抵押
第494733號
46號
經本所律師核查，發行人新增房產不存在權屬糾紛，發行人擁有的房屋均已
取得完備的權屬證書，其取得方式合法有效，發行人有權合法佔有、使用、轉讓、
出租、抵押或以其他合法方式處分該等房屋。
2、發行人新增的註冊商標申請
序
號
申請商標名稱
申請號
類 別
申請日期
受理申請發文
日期
1
8463493
1
2010-7-8
2010-7-13
2
8463502
3
2010-7-8
2010-7-13
3
8467242
29
2010-7-9
2010-7-13
4
8467248
31
2010-7-9
2010-7-13
5
8467261
32
2010-7-9
2010-7-13
6
8463489
1
2010-7-8
2010-7-13
7
8463507
3
2010-7-8
2010-7-13
8
8467240
29
2010-7-9
2010-7-13
9
8467250
31
2010-7-9
2010-7-13
10
8467256
32
2010-7-9
2010-7-13
3、經營設備
根據《天健正信審計報告》，截至2010年12月31日，發行人擁有的經營設
備包括機器設備、運輸工具，帳面原值分別為68,068,953.15元、3,373,167.87
元。
經本所律師核查，除上述新增財產外，發行人其他財產及其法律狀態均與原
法律意見書披露的一致，未發生變化。
十一、發行人的重大債權債務
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的重
大債權、債務情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人新增了如下重大合同：
1、借款及擔保合同
發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司包頭支行的借款及質押合同
2010年12月23日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司包頭支行籤
訂編號為49012010280045號《流動資金借款合同》，約定上海浦東發展銀行股份
有限公司包頭支行向發行人提供貸款475萬元，期限自2010年12月24日至2011
年12月23日，年利率5.56%。
2010年12月23日，包頭市百佳信用擔保有限責任公司與上海浦東發展銀
行股份有限公司包頭支行籤訂《單位存款質押合同》，約定包頭市百佳信用擔保
有限責任公司，在上海浦東發展銀行股份有限公司包頭支行開戶，並將存單號
0069826、金額500萬元的存單質押給上海浦東發展銀行股份有限公司包頭支行，
為發行人自2010年12月24日至2011年12月23日期間向上海浦東發展銀行股
份有限公司包頭支行所借475萬元債務提供擔保。
2011年2月28日，發行人與包頭市百佳信用擔保有限責任公司籤訂《抵押
合同》，約定發行人以評估值1,162.58萬元的機器設備為包頭市百佳信用擔保有
限責任公司提供反擔保。
2、銷售合同
序
號
交易對方
單價（元/
噸）
數量（噸）
合同金額
（萬元）
籤約
時間
產品（凍力
規格）
有效
期
1
廈門星鯊製藥有限
公司
41000
60
246.00
2010-
11-01
藥用明膠
（180g）
--
2
新昌縣沃洲膠丸有
限公司
47000
50
235.00
2010-
11-23
藥用明膠
（240g）
--
3
浙江宏輝膠丸有限
公司
47000
50
235.00
2010-
11-23
藥用明膠
（240g）
--
4
廣西玉林玉藥膠囊
有限公司
50000
20
100.00
2010-
11-22
藥用明膠
（240g）
--
5
山西廣生膠囊有限
公司
47500
400
1900.00
2010-
11-06
藥用明膠
（240g）
2011-
12-31
45500
200
910.00
藥用明膠
（220g）
435000
200
870.00
藥用明膠
（200g）
3、採購合同
序
號
交易對方
單價（元/
噸）
數量（噸）
合同金額
（萬元）
籤約
時間
產品
有效
期
1
睢寧縣蘭達骨製品
有限公司
3000
6000
1800.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
2
滄州開發區正昌生
物有限公司
3000
5000
1500.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
3
吳忠市王國旗生物
科技有限公司
2650
4000
1060.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
4
南寧市福鑫源商貿
有限公司
3000
2500
750.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
5
張北縣張北鎮福利
骨粉廠
3000
2000
600.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
6
青島濱河福利飼料
加工廠
2700
1800
486.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
7
蘭州邁拓時自動化
技術有限公司
3000
1500
450.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
8
昌邑市天潤紡織有
限公司
2700
1440
388.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
9
成都合星油脂有限
公司
3000
1000
300.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
10
興化市神牛骨製品
有限公司
3000
500
150.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
11
張家口下花園恆飛
骨製品廠
3000
500
150.00
2011-1-1
骨粒
2011-
12-31
12
包頭市合順興貿易
有限公司
550
30000
1650.00
2011-1-1
合成鹽酸
2011-
12-31
13
包頭市和生工貿有
限責任公司
550
3000
165.00
2011-1-1
合成鹽酸
2011-
12-31
本所律師認為，上述合同均合法有效，不存在潛在糾紛，發行人繼續履行該
等合同不存在實質性法律障礙。
（三）根據《天健正信審計報告》並經本所律師核查，發行人金額較大的其
他應收款、其他應付款是因正常的經營活動發生，合法有效。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的重
大資產變化及收購兼併情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人不存在合併、分立、增加或減
少註冊資本、重大資產出售的行為。
（三）經本所律師核查，補充核查期間發行人沒有擬進行的資產置換、資產
剝離、重大資產出售或收購等計劃或安排。
十三、發行人公司章程的制定與修改
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人公司
章程的制定與修改情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人對《公司章程》進行了如下修
訂：
2010年12月8日，發行人召開2010年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關於修改公司章程的議案》，將原章程第一百五十四條第二款中「公司設副總
經理2名」修訂為「公司設副總經理3名」。
（三）經本所律師核查，2011年2月15日，發行人召開2011年第一次臨
時股東大會，審議通過了《關於對〈包頭東寶生物技術股份有限公司章程（草案）〉
修正的議案》，將第一百五十四條由「公司設副總經理2名」修訂為「公司設副
總經理若干名」。
本所律師經核查認為，發行人《公司章程》及《包頭東寶生物技術股份有限
公司章程（草案）》的上述修改均已履行了法定程序，其內容符合法律、法規和
規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人股東
大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人召開了2次股東大會、4次董
事會會議和1 次監事會會議，具體情況如下：
1、2010年12月8日，發行人召開2010年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於選舉第四屆董事會成員的議案》等議案。
2、2011年2月15日，發行人召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過
了關於發行人《首次申請公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市的議案》
等議案。
3、2010年11月22日，發行人董事會召開第三屆董事會第九次會議，審議
通過了《關於確定公司第四屆董事會成員候選人的議案》等議案。
4、2010年12月8日，發行人董事會召開第四屆董事會第一次會議，審議
通過了《關於選舉公司第四屆董事會董事長的議案》等議案。
5、2011年1月24日，發行人董事會召開2011年第一次臨時董事會，審議
通過了《關於發行人首次申請公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市的
議案》等議案。
6、2011年3月23日，發行人董事會召開2011年第二次臨時董事會，審議
通過了《公司截止2010年12月31日止及前三個年度財務報表的審計報告（初
稿）》。
7、2010年12月8日，發行人監事會召開第四屆監事會第一次會議，審議
通過了《關於選舉公司第四屆監事會主席的議案》。
（三）經本所律師核查，上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容
及籤署合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事、高級管理人員及其變化
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人董事、
監事和高級管理人員及任職變化情況。
（二）經本所律師核查，補充核查期間，發行人第三屆董事會、監事會任期
屆滿，發行人召開2010年第二次臨時股東大會選舉了第四屆董事會成員、第四
屆監事會成員；發行人董事會召開第四屆董事會第一次會議選舉了第四屆董事會
董事長、第四屆董事會審計委員會、薪酬和考核委員會、戰略委員會成員及召集
人，聘任董事會秘書、總經理，並根據總經理提名聘任副總經理、總經理助理、
財務總監；發行人監事會召開第四屆監事會第一次會議選舉了第四屆監事會主
席。發行人董事、監事、高級管理人員在發行人處任職無變化。
（三）經本所律師核查，補充核查期間，發行人董事、監事、高級管理人員
在其他單位任職情況變化如下：
1、張方在其他單位兼職情況增加任魯西化工集團股份有限公司獨立董事；
2、李滿威辭去呼和浩特市力博德會計師事務所有限責任公司的執行董事；
3、錫林塔娜其他單位任職情況變更為任內蒙古自治區生產力促進中心主任。
（四）本所律師核查後認為，補充核查期間發行人董事、監事高級管理人員
沒有發生重大變化，上述人員的任職資格及變更程序符合法律、法規和規範性文
件及《公司章程》的相關規定。
十六、發行人的稅務
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人稅務
登記、稅種及稅率、稅收優惠政策及財政補貼情況。
（二）根據《天健正信審計報告》及主管稅務機關出具的完稅證明並經本所
律師核查，發行人在補充核查期間無偷稅、漏稅行為，無違反稅收徵管相關法律
法規行為，未受到稅收徵管相關行政處罰。
（三）經本所律師核查，補充核查期間發行人收到如下財政補貼：
1、依據2010年10月11日包頭市財政局下發的《關於下達2010年十大重
點節能工程循環經濟和資源節約重大示範項目及重點工業汙染治理工程（第二
批）中央預算內基建支出預算（撥款）的通知》（包財經一[2010]57號）文件之
規定，公司於2010年10月27日收到中央預算內基建支出預算（撥款）指標470
萬元。
2、依據2010年5月包頭市財政局、包頭市科學技術據聯合下發的《關於下
達包頭市2010年應用技術研究與開發項目計劃（第一批）及專項補助資金的通
知》（包財教[2010]21號）文件之規定，公司於2010年11月2日收到產學研重
點專項資金50萬元。
3、依據2010年8月包頭市財政局下發的《關於下達2009年自治區節能技
術改造財政獎勵資金的通知》（包財經三[2010]33號）文件之規定，公司於2010
年 12月28日收到節能技改財政獎勵資金16.2萬元。
經本所律師核查，發行人享受的上述財政補貼均取得了各級政府和相關部門
的批准或確認，真實、有效。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人的環
境保護和產品質量、技術等情況。
（二）根據包頭市環保局2011年1月11日出具的上市公司（擬上市公司）
核查表，並經本所律師核查，補充核查期間發行人無環境汙染事故及環境違法行
為，未受到處罰。
本所律師認為，發行人符合申請股票發行上市環境保護法律、法規的要求。
十八、發行人募集資金的運用
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了募集資金運
用方案和相關批准或授權情況。
（二）經發行人確認及本所律師核查，補充核查期間，發行人召開2011年
第一次臨時股東大會，通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募
集資金運用方案的議案》，其中除將「如募集資金額超過項目總投資額，超過部
分用於補充公司流動資金」修改為「如募集資金額超過項目總投資額，超過部分
用於其他與主營業務相關的營運資金」外，募集資金運用方案其他內容與原律師
工作報告、原法律意見書無變化。
十九、發行人業務發展目標
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了發行人業務
發展目標。
（二）經本所律師核查，補充核查期間發行人業務發展目標無變化。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）本所律師已經在原律師工作報告、原法律意見書中披露了訴訟、仲裁、
行政處罰情況。
（二）經發行人、持有發行人5％以上股份的股東及發行人的董事長、總經
理確認並經本所律師核查，補充核查期間上述主體不存在尚未了結的或可預見的
重大訴訟、仲裁或行政處罰。
二十一、發行人《招股說明書（申報稿）》法律風險的評價
（一）本所律師參與了《招股說明書（申報稿）》的討論，並對其做了詳細
的審閱，對《招股說明書（申報稿）》中引用原律師工作報告、法律意見書、《補
充法律意見書（一）》及本補充法律意見書的相關內容做了特別審查。
(二)本所律師認為，《招股說明書（申報稿）》不會因引用原律師工作報告、
原法律意見書、《補充法律意見書（一）》及本補充法律意見書的相關內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人為依法
設立且合法存續的股份有限公司，具備本次發行的主體資格；發行人本次發行的
實質條件和程序均符合《公司法》、《證券法》及《管理暫行辦法》等有關法律、
法規及其他規範文件的規定，其本次發行不存在法律障礙；發行人《招股說明書
（申報稿）》中引用的原法律意見書、原律師工作報告、《補充法律意見書（一）》
和本次補充法律意見書的內容已經本所律師審閱，引用內容適當。發行人本次發
行尚需獲得中國證監會的核准。
（此頁為經世律師事務所關於包頭東寶生物技術股份有限公司首次公開發
行股票並在創業板上市出具補充法律意見書（二）之籤字頁，以下無正文）
本法律意見書一式六份，僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用於
其它任何目的。
經世律師事務所
負責人：劉愛國
經辦律師：單潤澤
馬泓
趙波
二〇一一年 月 日
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