北京德恆律師事務所
關於深圳市兆威機電股份有限公司
首次公開發行股票並在深圳證券交易所
中小板上市之
法律意見
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首次公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市之法律意見北京德恆律師事務所
關於深圳市兆威機電股份有限公司
首次公開發行股票並在深圳證券交易所
中小板上市之
法律意見
德恆06F20170039-00010號
致：深圳市兆威機電股份有限公司
根據深圳市兆威機電股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「兆威機電」）與本所籤訂的《專項法律顧問合同》，本所接受發行人委託擔任其首次公開發行股票並在深圳證券交易所上市（以下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問。
本所經辦律師在審核、查證發行人相關資料基礎上，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章、規範性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神為發行人本次發行上市出具本法律意見。
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第一部分 律師聲明事項
一、本所及本所經辦律師依據《公司法》《證券法》《上市規則》《首發辦法》和《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、發行人保證已經向本所經辦律師提供了為出具本法律意見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者複印件的，均分別與正本或原件一致和相符。
三、除本法律意見另有說明外，本所在《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之法律意見》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之律師工作報告》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（一）》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（二）》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（三）》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（四）》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（五）》《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票並上市之補充法律意見（六）》中發表法律意見的前提、假設、承諾、聲明事項、釋義適用於本法律意見。
四、對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所經辦律師有賴於有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件作為製作本法律意見的依據。
五、本法律意見僅就發行人本次發行上市有關的事實與法律問題發表意見，
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並不對會計、審計等專業事項發表意見。本所在本法律意見中對有關會計報表、
審計報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對該等數據、結論的真實性、
準確性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承諾和保證。
六、本法律意見僅供發行人本次發行上市之目的使用，未經本所及本所經辦律師書面同意，不得用作任何其他目的。
本所經辦律師根據有關法律、法規，在充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
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第二部分 正文
一、本次發行上市的批准和授權
（一）發行人董事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行上市的決議
根據發行人董事會、股東大會會議文件，發行人於2019年3月25日和2019年4月10日分別召開第一屆董事會第十一次會議和2019年第三次臨時股東大會，於2019年10月9日和2019年10月24日分別召開第一屆董事會第十四次會議和2019年第五次臨時股東大會，於2020年8月31日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了與本次發行上市相關的議案。上述會議召集、召開程序及決議內容符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，所形成的會議決議合法有效。
（二）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於2020年11月3日核發的《關於核准深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]2873 號，以下簡稱「《發行批覆》」），核准發行人首次公開發行不超過2,667萬股新股。
（三）發行人本次發行上市尚待取得深圳證券交易所審核同意。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發行人本次發行已獲得發行人內部的必要批准和授權，並已獲得中國證監會的核准；本次發行上市尚待取得深圳證券交易所的審核同意。
二、發行人本次發行上市的主體資格
（一）經本所經辦律師核查，發行人系由兆威機電有限以整體變更方式設立的股份有限公司，於2018年1月10日取得深圳市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼91440300728548191B的《營業執照》。
（二）根據發行人持有現行有效的《營業執照》以及《公司章程》的記載，截至本法律意見出具之日，發行人為有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定需要解散或終止的情形。
首次公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市之法律意見
綜上所述，本所經辦律師認為，截至本法律意見出具之日，發行人系依法設立且合法有效存續的股份有限公司，具備本次發行上市的主體資格。
三、發行人本次發行上市的實質條件
本所根據《證券法》《上市規則》等法律法規、規章、規範性文件的相關規定，對發行人本次發行上市的實質條件進行了逐項核查，具體情況如下：
（一）根據中國證監會2020年11月3日核發的發行批覆，發行人首次公開發行股票已獲得中國證監會核准，符合《證券法》第四十七條及《上市規則》第5.1.1條第（一）項的規定。
（二）發行人本次發行前的股本總額為 8,000 萬元，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZI10669號）以及發行人於2020年11月30日在深圳證券交易所網站披露的《深圳市兆威機電股份有限公司首次公開發行股票發行結果公告》（以下簡稱「《發行結果公告》」），本次發行完成後，發行人的股本總額為人民幣10,667萬元，不少於5,000萬元，符合《證券法》第四十七條及《上市規則》第5.1.1條第（二）項的規定。
（三）根據《發行結果公告》並經本所律師的核查，發行人本次發行完成後股本總額為10,667萬股，本次公開發行2,667萬股普通股，達到發行人股份總數的25%以上，符合《證券法》第四十七條及《上市規則》第 5.1.1條第（三）項的規定。
（四）根據相關政府主管部門出具的證明以及《審計報告》、發行人書面確認以及本所律師核查，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第四十七條及《上市規則》第5.1.1條第（四）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》《上市規則》等相關法律、法規規定的申請股票上市的實質條件。
四、發行人本次發行上市的保薦機構和保薦代表人
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（一）發行人已聘請招商證券股份有限公司（以下簡稱「招商證券」）擔任發行人本次發行上市的保薦機構。根據本所律師在中國證監會、中國證券業協會、深圳證券交易所網站的查詢，招商證券已經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名錄，同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第十條第一款和《上市規則》第4.1條的規定。
（二）招商證券已經指定徐國振、黃華作為保薦代表人，具體負責發行人的保薦工作，前述保薦代表人均已獲得中國證監會註冊登記並列入保薦代表人名單，符合《上市規則》第4.3條規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發行人本次發行已獲得發行人內部的必要的批准和授權，並已獲得中國證監會的核准；本次發行上市尚待取得深圳證券交易所的審核同意；發行人系依法設立且合法有效存續的股份有限公司，具備本次發行上市的主體資格；發行人本次發行上市符合《證券法》《上市規則》等相關法律、法規規定的申請股票上市的實質條件；並已由具備適當資格的保薦機構進行保薦。
本法律意見一式三份，經本所蓋章並經單位負責人及經辦律師籤字後生效。
（以下無正文，下接籤署頁）
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（此頁無正文，系《北京德恆律師事務所關於深圳市兆威機電股份有限公司首次
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北京德恆律師事務所
負責人：
王 麗
經辦律師：
樓永輝
經辦律師：
孫慶凱
年 月 日
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