迦南科技:北京德恆律師事務所關於公司2020年度向特定對象發行股票...

迦南科技:北京德恆律師事務所關於公司2020年度向特定對象發行股票的法律意見

時間：2020年11月21日 01:16:41&nbsp中財網

原標題:

迦南科技

:北京德恆律師事務所關於公司2020年度向特定對象發行股票的法律意見

北京德恆律師事務所

關於浙江

迦南科技

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票的

法律意見

DEHENG logo 2013

北京市西城區

金融街

19號富凱大廈B座12層

電話:[phone]傳真:[phone] 郵編:100033

目 錄

釋義 ......................................................................................................................................................... 2

第一節 引言 ........................................................................................................................................... 6

一、本所及承辦律師簡介 .............................................................................................................. 6

二、製作本《法律意見》及《律師工作報告》的工作過程 ...................................................... 6

第二節 正文 ........................................................................................................................................... 6

一、本次發行的核准和授權 .......................................................................................................... 9

二、本次發行的主體資格 .............................................................................................................. 9

三、本次發行的實質條件 ............................................................................................................ 11

四、發行人的設立 ........................................................................................................................ 14

五、發行人的獨立性 .................................................................................................................... 14

六、發起人和股東 ........................................................................................................................ 15

七、發行人的股本及其演變 ........................................................................................................ 15

八、發行人的業務 ........................................................................................................................ 16

九、發行人的關聯交易及同業競爭 ............................................................................................ 16

十、發行人的主要財產 ................................................................................................................ 17

十一、發行人重大債權債務 ........................................................................................................ 18

十二、發行人重大資產變化及收購兼併 .................................................................................... 19

十三、發行人章程的制定與修改 ................................................................................................ 19

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ............................................ 20

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................................................ 20

十六、發行人的稅務 .................................................................................................................... 21

十七、發行人的環境保護、產品質量及技術標準、勞動與社會保障 .................................... 21

十八、發行人募集資金的運用 .................................................................................................... 22

十九、發行人的業務發展目標 .................................................................................................... 22

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .................................................................................................... 23

二十一、對本次申報文件的審查 ................................................................................................ 23

二十二、結論 ............................................................................................................................... 24

釋義

在本《法律意見》內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

公司/

迦南科技

/發行

人/股份公司

指

浙江

迦南科技

股份有限公司，由浙江

迦南科技

有

限公司整體變更設立

迦南有限/有限公司

指

浙江

迦南科技

有限公司，原名永嘉迦南製藥設備

有限公司，系發行人前身，為迦南集團派生公司

迦南集團

指

迦南科技

集團有限公司，系發行人控股股東

迦南比遜

指

南京迦南比遜科技有限公司，系發行人子公司

上海凱賢

指

上海凱賢流體科技有限公司，系發行人子公司

迦南彌特

指

南京比遜彌特智能科技有限公司，系發行人子公

司

迦南小蔣

指

浙江迦南小蔣科技有限公司，系發行人子公司

迦南凱鑫隆

指

浙江迦南凱鑫隆科技有限公司，系發行人子公司

迦南萊米特

指

北京萊米特科技有限公司，系發行人子公司

迦南飛奇

指

雲南迦南飛奇科技有限公司，原名「雲南飛奇科技

有限公司」，系發行人子公司

萊米特（天津）

指

萊米特（天津）科技有限公司，系發行人孫公司

奇雲智能

指

南京奇雲智能科技有限公司，系發行人孫公司

凱賢製藥

指

凱賢製藥設備（南京）有限公司，系發行人孫公

司

迦南眾心和

指

南京迦南眾心和醫藥科技有限公司，系發行人孫

公司

希特普

指

南京希特普醫藥科技有限公司，系發行人孫公司

比遜醫藥

指

南京比遜醫藥科技有限公司，系發行人孫公司

意達智能

指

雲南意達智能科技有限公司，系發行人孫公司

聯創永溢

指

杭州聯創永溢創業投資合夥企業（有限合夥），

系發行人股東

南京比遜

指

南京比遜投資管理有限公司，系發行人股東

迦南泵閥

指

浙江迦南泵閥有限公司，系發行人控股股東迦南

科技集團有限公司控制的企業

永嘉奧迦特

指

永嘉奧迦特股權投資管理有限公司，系發行人控

股股東

迦南科技

集團有限公司參股的企業

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

中登公司

指

中國證券登記結算有限責任公司

深交所

指

深圳證券交易所

安信證券

指

安信證券股份有限公司

中匯

指

中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

天源

指

天源資產評估有限公司

本所

指

北京德恆律師事務所

《律師工作報告》

指

《北京德恆律師事務所關於浙江

迦南科技

股份有

限公司2020年度向特定對象發行股票的律師工作

報告》

《法律意見》

指

《北京德恆律師事務所關於浙江

迦南科技

股份有

限公司2020年度向特定對象發行股票的法律意

見》

《審計報告》

指

2017年、2018年、2019年年度審計報告，即中匯

出具的中匯會審[2018]1666號、中匯會審

[2019]1503號、中匯會審[2020]2506號《審計報

告》

本次發行預案

指

浙江

迦南科技

股份有限公司2020年度向特定對象

發行股票的預案

本次發行

指

發行人2020年度向特定對象發行股票

《公司法》

指

經2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會

常務委員會第六次會議修訂的《中華人民共和國

公司法》

《證券法》

指

經2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會

常務委員會第十五次會議修訂的《中華人民共和

國證券法》

《管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試

行）》

《實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修

訂）》

《公司章程》

指

現行有效的《浙江

迦南科技

股份有限公司章程》

報告期

指

2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

中國

指

中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區別

表述之目的，不包括臺灣地區、香港特別行政區

和澳門特別行政區

法律/法規

指

中國截至本《法律意見》出具之日止現行有效的

法律、行政法規

元/萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

北京德恆律師事務所

關於浙江

迦南科技

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票的

法律意見

德恆12F20200221-1號

致：浙江

迦南科技

股份有限公司

根據發行人與本所籤訂的《證券法律事務委託合同》，本所接受發行人委託

擔任其向特定對象發行股票的專項法律顧問，就發行人本次發行事宜，出具本《法

律意見》。

本所是根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理

辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《管理辦法》、《公

開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律

師工作報告》等有關法律法規和中國證監會的有關規定，按照中國律師行業公認

的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，為本次發行出具《法律意見》。

第一節 引 言

一、本所及承辦律師簡介

（一）北京德恆律師事務所，原名中國律師事務中心，1993年1月經中華人民

共和國司法部批准創建於北京，1995年更名為德恆律師事務所，業務範圍涉及證

券融資、銀行、公司、項目融資、房地產、商務仲裁與訴訟等法律服務領域。本

所目前持有北京市司法局頒發的律師事務所執業許可證，證號為

31110000400000448M，住所為北京市西城區

金融街

19號富凱大廈B座12層，負責

人為王麗。

（二）本《法律意見》由張昕律師、徐逍影律師共同籤署：

張昕律師，北京德恆律師事務所合伙人，畢業於浙江大學，獲得法律碩士學

位。現主要從事資本市場及公司融資法律業務。

徐逍影律師，北京德恆律師事務所專職律師，畢業於浙江大學，獲得法律碩

士學位。現主要從事資本市場及公司融資法律業務。

以上兩位律師目前持有有效的律師執業證書，不存在被吊銷執業證書的情

形，也不存在被中國證監會採取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止

執業處罰的情形。

本所律師的聯繫地址是：浙江省杭州市江幹區新業路200號華峰國際商務大

廈10層，聯繫電話是：[phone]，傳真：[phone]。

二、製作本《法律意見》及《律師工作報告》的工作過程

（一）本所律師自2020年5月與發行人就本次發行法律服務事宜進行溝通，

並對發行人本次發行開展了專項盡職調查等工作。作為發行人聘請的本次發行的

專項法律顧問，為完成本次發行工作，本所陸續指派了2名執業律師和1名律師

助理組成項目工作組，具體承辦該項業務。

本所接受

迦南科技

的聘請擔任發行人本次發行專項法律顧問後，本所律師多

次進駐發行人住所工作，進行實地考察、查驗，參加了由發行人和各中介機構共

同參與的有關協調會，就發行人本次發行的有關主要問題進行了討論；收集並審

查了出具《律師工作報告》和《法律意見》所必須的資料和文件。本所律師在對

審閱和查驗中發現的問題，及時向發行人有關部門提出，同時提出解決問題的建

議，並隨時跟進了解和關注問題解決的結果。

在整個法律服務過程中，本所律師著重查驗、審閱、覆核了發行人以下有關

法律事項：股份有限公司的設立；本次發行的主體資格、批准與授權和實質條件；

主要資產狀況、重大合同、關聯方與關聯交易、同業競爭；財務狀況；發行人法

人治理結構、獨立性及規範運作；經營狀況；董事、監事、總經理等高級管理人

員的任職資格；環保、稅務和訴訟狀況；募集資金運用；業務發展目標等。

（二）在本次法律服務過程中，本所律師已得到發行人及其關聯方的如下保

證：其提供的文件複印件與原件一致、正本和副本一致；文件中的蓋章及籤字均

全部真實、有效；其提供的文件以及有關的陳述均真實、準確、完整、無遺漏，

且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本所出具本《法律意見》和《律師工

作報告》的事實和文件均已向本所充分披露，且無任何隱瞞或疏漏之處。

對於本所律師出具本《法律意見》和《律師工作報告》至關重要而又無法得

到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於政府有關主管部門、發行人及其關聯方

或者其它機構出具的有關證明文件。

本《法律意見》和《律師工作報告》僅就與本次發行有關的事實與法律問題

發表意見，並不對會計、審計等專業事項發表意見。本所律師在《法律意見》和

《律師工作報告》中對有關會計報表、審計報告中某些數據和結論的引述，並不

意味著對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的承諾和保證。

本所律師現已完成了對與本《法律意見》和《律師工作報告》有關的文件資

料的審查判斷，並依據本《法律意見》和《律師工作報告》出具日之前已經發生

或存在的事實以及國家現行法律、法規和規範性文件有關規定，出具本《法律意

見》。

本所及承辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見》出具

日之前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實

信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認定的事實真實、準

確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，並承擔相應法律責任。

第二節 正 文

一、本次發行的核准和授權

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人第四屆董事

會第十七次會議通知、議案、表決票、決議、會議記錄；2．查閱了發行人2020

年第二次臨時股東大會通知、議案、表決票、決議、會議記錄；3．參加發行人

2020年第二次臨時股東大會現場會議等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人董事會、股東大會已經依法定程序作出批准本次發行的決議，

董事會、股東大會的召集、召開和表決程序均符合國家相關法律、法規、規範性

文件及《公司章程》的規定，合法、有效，董事會、股東大會的決議內容合法、

有效，發行人本次向特定對象發行股票已獲得發行人董事會、股東大會合法、有

效的批准。

（二）發行人股東大會已授權董事會辦理與本次發行相關的事宜，該等授權

的程序和範圍均符合中國法律、行政法規和規範性文件及《公司章程》的有關規

定，合法、有效。

（三）根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規

範性文件，發行人本次發行事宜尚需通過深交所的審核並取得證監會關於本次發

行註冊的同意。

二、本次發行的主體資格

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人的《營業執

照》；2．查閱了發行人的工商登記資料；3．查閱了發行人自成立以來歷次註冊

資本變動有關的《驗資報告》；4．查閱了發行人現持有從事經營活動所需的各

項經營資質證明；5．取得了發行人所在地政府部門出具的證明文件；6．查閱了

發行人的《公司章程》。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人為依法設立、其股票經批准公開發行上市的股份有限公司

發行人是在迦南有限的基礎上整體變更設立的股份有限公司，於2009年5

月8日在溫州市工商行政管理局登記註冊，現持有統一社會信用代碼為

91330000683124669E的《營業執照》。其前身為2008年12月15日成立的迦南

有限，且通過了歷年工商年檢或備案，發行人持續經營已超過3年。

發行人現有註冊資本為人民幣257,224,900元，住所地為：浙江省永嘉縣甌

北鎮東甌工業園區，法定代表人為方亨志。經營範圍為：一般項目：製藥專用設

備製造；製藥專用設備銷售；食品、酒、飲料及茶生產專用設備製造；氣體、液

體分離及純淨設備製造；氣體、液體分離及純淨設備銷售；物料搬運裝備製造；

物料搬運裝備銷售；智能物料搬運裝備銷售；智能倉儲裝備銷售；專用設備製造

（不含許可類專業設備製造）；通用設備製造（不含特種設備製造）；專用設備

修理；通用設備修理；機械設備研發；機械設備銷售；儀器儀表銷售；儀器儀表

修理；集成電路設計；集成電路銷售；管道運輸設備銷售；五金產品零售；新興

能源技術研發；醫學研究和試驗發展；生物化工產品技術研發；工程和技術研究

和試驗發展；遠程健康管理服務；健康諮詢服務（不含診療服務）；軟體開發；

軟體外包服務；數據處理服務；大數據服務；工業自動控制系統裝置製造；工業

自動控制系統裝置銷售；信息系統集成服務；科技中介服務；智慧財產權服務；商

務代理代辦服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術

推廣（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項

目：發電、輸電、供電業務；貨物進出口；技術進出口（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

2014年12月10日，中國證監會籤發證監許可[2014]1325號《關於核准浙

江

迦南科技

股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（以下簡稱「證監許可1325

號文」），

迦南科技

獲準公開發行不超過1,340萬股人民幣普通股。經深交所《關

於浙江

迦南科技

股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上

[2014]496號）文核准，

迦南科技

股票於2014年12月31日在深圳證券交易所掛

牌上市，股票簡稱「

迦南科技

」，股票代碼「300412」。

（二）發行人是依法存續的股份有限公司

發行人依法設立後，未發生任何根據《公司法》、《中華人民共和國公司登

記管理條例》及《公司章程》所規定的破產、解散或被責令關閉及其他依法需要

終止的情形。

本所律師經核查後認為，發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，其

公司股票已在深交所上市，截至本《法律意見》出具之日止，發行人未出現根據

法律、法規、規範性文件和公司章程的規定需要終止的情形，具備法律、法規和

規範性文件規定的本次發行的主體資格。

三、本次發行的實質條件

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人歷次股東大

會通知、議案、表決票、決議、記錄等文件；2．查閱了發行人歷次驗資報告；3．查

閱了發行人內部組織機構情況及其相關制度文件；4．查閱了《公司章程》等規

章制度、《募集資金管理制度》等公司治理制度；5．查閱了發行人提供的董事、

監事、高級管理人員的簡歷、調查表；6．查閱了發行人的工商登記資料；7．取

得了政府部門出具的相關證明文件等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

發行人本次發行屬於股份有限公司向特定對象發行A股股票的行為。根據

《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《實施細則》等有關法律、法規和規

範性文件的相關規定，本所律師經核查後認為，發行人本次發行已經滿足以下實

質條件：

（一）經本所律師核查，發行人本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），

每股發行條件與發行價格相同；與公司已發行上市的股票，每一股份具有同等權

利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

（二）經本所律師核查，發行人本次發行募集資金投資項目符合《管理辦法》

第十二條的如下規定：

1. 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

2. 本次募集資金使用不為持有財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有

價證券為主要業務的公司；

3. 募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業

新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生

產經營的獨立性。

（三）經本所律師核查，發行人本次發行是向特定對象發行股票，本次發行

的對象為不超過三十五名的特定投資者，包括符合規定條件的證券投資基金管理

公司、

證券公司

、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，

以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。符合《管理

辦法》第五十五條，《實施細則》第九條的規定。

（四）經本所律師核查，本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的

價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。若公司股票

在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息

事項，本次發行價格將進行相應調整。前述發行底價及定價原則符合《管理辦法》

第五十六條、第五十七條，《實施細則》第七條第一款的規定。

（五）經本所律師核查，本次發行完成後，特定投資者所認購的股份自發行

結束之日起六個月內不得轉讓。發行人本次發行的鎖定期安排符合《管理辦法》

第五十九條的規定。

（六）經本所律師核查，本次向特定對象發行股票的發行數量按照募集資金

總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前公司總股本的30%。根據本次發

行預案，截至該預案出具之日，公司總股本為 257,224,900股，按此計算，本次

發行股票數量不超過77,167,470股（含本數），最終發行數量將在本次發行獲中

國證監會作出同意註冊決定後，由公司董事會根據公司股東大會的授權和發行時

的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司在本次發行

的董事會決議公告日至發行日期間發生送紅股或轉增股本等事項引起公司股份

變動，本次發行股票數量的上限將根據中國證監會相關規定進行調整。前述發行

數量確定方式符合《實施細則》第十二條第（四）項的規定。

（七）經本所律師核查，本次發行前，方亨志直接持有及通過迦南集團間接

持有發行人合計32.66%的股份，為發行人的實際控制人。按照本次發行股票的

數量上限77,167,470股測算，本次發行完成後，發行人總股本將由發行前的

257,224,900股增加到 334,392,370股，方亨志直接持有及間接持有發行人股份比

例合計為 25.13%，方亨志仍為公司的實際控制人。因此，本次發行不會導致發

行人控制權發生變化，符合《管理辦法》第九十一條的規定。

（八）根據發行人出具的承諾函及提供的相關資料，並經本所律師核查，截

至本《法律意見》出具之日止，發行人不存在《管理辦法》第十一條規定的不得

向特定對象發行股票的下列情形：

1. 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

2. 最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相

關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見

所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除；

3. 現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或

者最近一年受到證券交易所公開譴責；

4. 上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機

關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

5. 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者

合法權益的重大違法行為；

6. 最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行

為。

本所律師核查後認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《管

理辦法》、《實施細則》及其他規範性文件關於上市公司向特定對象發行股票的

實質條件。

四、發行人的設立

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人的工商登記

資料；2．查閱了中匯會審[2009] 0860號《審計報告》；3．查閱了發行人全體

發起人作出的創立大會決議；4．查閱了發行人全體發起人籤署的《浙江迦南科

技股份有限公司發起人協議》；5．查閱了發行人創立大會暨首次股東大會會議

文件；6．查閱了發行人改制時取得的《營業執照》；7．查閱了浙源評報字[2009]

第0012號《資產評估報告書》；8．查閱了中匯會驗[2009]0928號《驗資報告》

等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）迦南有限的成立及變更均履行了法定必要程序，符合當時有效的法律、

法規及規範性文件的有關規定，合法、有效。發行人不存在根據國家法律、法規、

規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形。

（二）發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規和規範性文

件的規定。

（三）發行人設立過程中簽署的《發起人協議》符合相關法律、法規和規範

性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（四）發行人設立過程中有關資產審計、評估、驗資等履行了必要程序，符

合法律、法規和規範性文件的規定。

（五）發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件的規

定。

五、發行人的獨立性

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人的工商登記

資料；2．查閱了《公司章程》；3．抽檢了發行人與員工籤訂的《勞動合同》；

4．查閱了發行人董事、監事、高級管理人員填寫的調查表；5．查閱了中匯出具

的《審計報告》；6．取得了發行人及子公司所在地人力資源和社會保障局、公

積金管理中心等部門出具的相關證明文件等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體

系和直接面向市場獨立經營的能力；

（二）發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業

競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

六、發起人和股東

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人的工商登記

資料；2．取得了發行人實際控制人出具的書面說明；3．查閱了中登公司提供的

發行人股東名冊；4．查閱了歷次董事會、股東大會決議等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

1. 發行人的發起人具備法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或進行出

資的資格。

2. 公司實際控制人方亨志為中國公民，具有完全民事行為能力。

3. 截至本《法律意見》出具之日止，發行人控股股東、實際控制人所持發

行人的股份不存在質押情形。

七、發行人的股本及其演變

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人的工商登記

資料；2．取得了市場監督管理局出具的證明文件；3．查閱了發行人歷次註冊資

本變動的驗資報告、會議決議、相關協議等文件；4．查閱了發行人歷次營業執

照等文件；5．查閱了中登公司出具的股東名冊；6．查閱了公司股票在深交所掛

牌上市以來歷次會議的公告文件等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）截至本《法律意見》出具之日，發行人設立時的股權設置、股本結構

合法有效，不存在現實或潛在的糾紛或風險；

（二）發行人歷次增資擴股及整體改制符合該等行為實施時的法律、法規和

規範性文件的規定，均履行了必要的法律手續，合法、有效。

八、發行人的業務

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人及子公司現

行有效的《營業執照》； 2．對發行人董事、監事、高級管理人員進行了訪談；

3．審閱了中匯出具的《審計報告》；4．取得了監管部門出具的書面證明文件；

5．網絡查詢了相關業務資質證書等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）截至本《法律意見》出具之日止，發行人的經營範圍和經營方式符合

有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）截至本《法律意見》出具之日止，發行人的主營業務未曾發生變更。

（三）發行人的主營業務突出。

（四）截至本《法律意見》出具之日止，發行人不存在影響持續經營的法律

障礙。

九、發行人的關聯交易及同業競爭

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了中匯出具的《審計

報告》；2．查閱了發行人《公司章程》、《關聯交易管理制度》等公司治理制

度；3．查閱了發行人及其關聯方的工商登記資料；4．查閱了發行人關聯交易相

關合同；5．查閱了發行人實際控制人以及發行人持股5%以上股東、董事、監事

和高級管理人員出具的《關於關於避免同業競爭及減少關聯交易的承諾函》等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人與其關聯方之間的關聯交易符合有關法律、法規的規定，系有

效民事法律行為。

（二）發行人與其關聯方的關聯交易系遵循公平及自願原則進行，不存在損

害發行人和其他股東利益的情形。

（三）發行人與其關聯方的關聯交易，已經履行適當的決策或確認程序。

（四）發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均未從事與發行

人相同或近似的業務，與發行人不存在同業競爭情形。

（五）發行人及發行人的實際控制人已採取有效措施或承諾採取有效措施避

免同業競爭。

（六）發行人已對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分披

露，無重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人提供的不動

產權證書；2．查閱了發行人提供的商標註冊證書、軟體著作權證書；3．登陸國

家知識產權局商標局網站、國家版權登記門戶網站查詢發行人的註冊商標信息、

軟體著作權信息；4．查閱了中匯出具的《審計報告》。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人擁有的房產及土地使用權

經本所律師核查，發行人擁有的其他土地使用權及房屋所有權已取得相關完

備的權屬證書，該等土地使用權及房屋所有權均依據合法的途逕取得，不存在產

權糾紛或潛在糾紛。

（二）發行人擁有的智慧財產權

經本所律師核查，發行人合法擁有商標、專利、計算機軟體著作權、域名，

不存在產權糾紛、對外擔保、對外許可或其他權利受到限制的情況。

（三）主要生產經營設備

發行人擁有辦公、車輛等生產經營設備。根據發行人的確認並經本所律師核

查，該等設備處於有效使用期內，均在正常使用中。

（四）發行人的子公司

根據發行人提供的工商檔案並經本所律師在國家企業信用信息公示系統查

詢，報告期內發行人下屬全資、控股子公司共15家，其中浙江

迦南智能

科技有

限公司於2018年8月30日完成註銷。

本所律師認為，發行人的子公司依法設立、有效存續；發行人持有該等公司

的股權不存在質押的情形，亦不存在被司法凍結、查封或被採取其他司法強制措

施的權利受限情形。

十一、發行人重大債權債務

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了《審計報告》；2．查

閱了發行人及子公司籤署的有關採購、銷售等合同等；3．查閱了發行人與銀行

籤訂的借款合同及其附屬保證、抵押合同等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）本所律師核查了發行人正在履行或將要履行或已履行完畢但仍對發行

人具有重大影響的合同，本所律師認為，發行人是合同或協議的籤約主體，不存

在需變更合同主體的情形。

（二）發行人向本所律師提供的重大合同的內容和形式合法有效，並且有關

合同的履行不存在實質性的法律障礙。

（三）發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權

等原因產生的重大侵權之債。

（四）除《律師工作報告》正文「九、發行人的關聯交易及同業競爭」披露外，

發行人與其他關聯方之間無其他重大債權債務關係以及相互提供擔保的情形。

（五）發行人金額較大的其他應收和應付款均系因正常的生產經營活動發

生，其形成合法有效。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．取得了發行人工商登記資

料；2．查閱了發行人報告期內的董事會、監事會、股東大會文件；3. 查閱了《審

計報告》等文件。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

經本所律師核查，報告期內發行人重大資產變化及收購兼併情況如下：

（一）本所律師認為，發行人設立至今的增資行為符合當時法律、法規和規

範性文件的規定，並已履行必要的法律手續。

（二）除《律師工作報告》中披露的情形外，發行人設立至今無其他合併、

分立、減少註冊資本、收購、出售重大資產的行為。

（三）發行人無擬進行重大資產置換、資產剝離、資產出售或資產收購等行

為。

十三、發行人章程的制定與修改

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人歷次股東會

決議及發行人設立後的歷屆歷次董事會、監事會、股東大會會議通知、議案、表

決票、決議、記錄等資料；2．查閱了歷次修改後的《公司章程》；3．查閱了發

行人的工商登記資料等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）本所律師認為，發行人上述歷次章程的制定和修改均經其最高權力機

構審議通過、主管機構審批、工商備案登記等法律必要程序，合法有效。

（二）截至本《法律意見》出具之日止，發行人有效的《公司章程》系依據

法律、法規及發行人實際情況制定的，其內容符合法律、法規和規範性文件的相

關規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人歷次董事會、

監事會、股東大會會議資料；2．查閱了發行人現行有效的《公司章程》、《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等公司治理制度；

3．查閱了發行人的工商檔案材料；4．查詢了發行人在巨潮資訊網發布的公告等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會等組織機構，上述組織

機構的設置符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人制定了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，符合有關

法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人的歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署均

合法、合規、真實、有效。

（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真

實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了發行人董事、監事、

高級管理人員、核心人員的簡歷及調查表；2．在中國證監會、深交所網站查詢

發行人董事、監事、高級管理人員的誠信記錄及受處罰情況；3．查閱了發行人

獨立董事提供的任職資格證書；4．查閱了發行人歷次股東大會文件；5．查閱了

發行人歷次董事會會議文件；6．查閱了發行人歷次監事會會議文件；7．查閱了

發行人歷次股東大會會議文件；8．查詢了發行人在巨潮資訊網發布的公告等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人的董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》所述有關禁止

任職的情形。

（二）發行人的董事、監事和高級管理人員的任職情況符合法律、法規和規

範性文件以及發行人章程的規定。

（三）發行人的董事、監事和高級管理人員的變化符合有關規定，並已履行

了必要的法律手續。

（四）發行人設置三名獨立董事，其任職資格符合有關規定，其職權範圍未

違反有關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了中匯出具的《審計

報告》；2．取得了發行人所在地稅務部門出具的相關證明材料；3．查閱了發行

人擁有的《高新技術企業證書》；4．查閱了發行人報告期內的納稅申報表。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人及子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件

的要求。

（二）發行人及子公司享受的優惠政策、財政補貼合法、合規、真實、有效。

（三）根據發行人及子公司稅務主管部門出具的證明，除《律師工作報告》

中披露的情形外，發行人及子公司在報告期內依法納稅，不存在被稅務部門處罰

的情形。

（四）發行人及子公司所執行的稅種和稅率的披露符合有關主管部門的規

定。

十七、發行人的環境保護、產品質量及技術標準、勞動與社會保障

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．取得發行人主管安全生產

監督管理部門以及市場監督管理部門出具的證明文件；2．查詢發行人及子公司

環保主管部門網站；3. 取得了發行人及部分子公司的《固定汙染源排汙登記》

等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）除《律師工作報告》中披露的情形外，發行人及子公司的生產經營活

動符合有關環境保護的要求，在報告期內未發生重大汙染事故和環境違法行為。

（二）發行人及子公司在報告期內未發生因違反產品質量或技術監督方面的

法律法規行為而受到處罰。

（三）發行人及子公司報告期內的勞動用工合法合規，未因違反勞動社會保

障方面的法律法規行為而受到處罰的情形。

十八、發行人募集資金的運用

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．審閱了本次向特定對象發

行股票募集資金使用的可行性分析報告；2．查閱了《浙江省企業投資項目備案

證明》；3. 審閱了中匯出具的《前次募集資金使用情況報告》；4. 審閱了中匯

出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）發行人募集資金投資項目符合國家產業政策；

（二）發行人募集資金運用已根據《公司章程》的規定履行了相應的內部決

策程序，編制了募集資金投資項目可行性研究報告；

（三）發行人已就募集資金投資項目向投資項目主管部門辦理了備案手續，

符合法律、法規及規範性文件的相關規定。

十九、發行人的業務發展目標

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．查閱了本次發行預案；2．查

閱了發行人歷年的年報、半年報等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）根據發行人提供的說明並經本所律師核查，發行人已經制定了業務發

展目標及具體業務發展規劃。發行人業務發展目標與其經營範圍及現有主營業務

一致，與本次募集資金投資項目亦一致。

（二）經本所律師核查，發行人業務發展目標符合國家法律、法規和規範性

文件的規定以及國家產業政策，不存在現實或潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

本所律師採用了包括但不限於如下核查方式：1．登陸了信用中國、中國執

行信息公開網進行查詢；2．取得部分政府部門出具的證明文件；3. 取得了相關

行政處罰決定書及訴訟案件的起訴狀等文件等。

在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：

（一）截至本《法律意見》出具之日止，除《律師工作報告》已披露的情形

外，發行人及子公司不存在尚未了結的的重大訴訟案件。

（二）截至本《法律意見》出具之日止，除《律師工作報告》已披露的情形

外，發行人及子公司未受到政府部門作出的行政處罰。

（三）截至本《法律意見》出具之日止，發行人實際控制人、董事、監事、

高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（四）截至本《法律意見》出具之日止，持有發行人5%以上股份的股東不

存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、對本次申報文件的審查

本所律師參加了本次發行申請文件部分內容的討論，並對其中所引用的法律

意見書和律師工作報告中的相關內容進行了審閱，發行申請文件對《法律意見》

和《律師工作報告》相關內容的引用適當。

本所律師經核查認為，發行人本次發行申請文件及其摘要不存在因虛假記

載、誤導性陳述和重大遺漏而引致的法律風險。。

二十二、結論

綜上所述，本所律師認為：

綜上所述，本所承辦律師本所律師認為：發行人本次發行的主體資格合法；

本次發行已獲公司股東大會批准和授權；公司申請材料合法、完整、規範，涉及

本次發行的相關事項無實質性的法律障礙，發行人本次發行的程序條件和實質條

件已經具備，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和中國證監會關於上

市公司向特定對象發行股票相關條件的規定。發行人本次發行尚需深交所審核同

意並報中國證監會履行註冊程序。

本《法律意見》一式六份，經本所負責人及承辦律師籤字並加蓋本所公章後

生效。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《北京德恆律師事務所關於浙江

迦南科技

股份有限公司2020

年度向特定對象發行股票的法律意見》之籤署頁）

北京德恆律師事務所（蓋章）

負責人：_______________

王 麗

承辦律師：______________

張 昕

承辦律師：______________

徐逍影

年 月 日

　 中財網